Avertissement au lecteuriChiffres clésiiiChapitre 1   Présentation du Groupe11 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LASOCIÉTÉ11 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE111 2 1  ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 111 2 2  CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉS491 2 3  INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNESALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ49Chapitre 2   Activité du Groupe512 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 532 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE 542 2 1  STRATÉGIE542 2 2  ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE552 2 3  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS702 2 4  ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE742 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE742 2 6  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS792 2 7  MARCHÉS812 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ETAUTRES DROITS892 2 9  PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRES962 2 10 HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT972 2 11  ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 992 3 ORGANISATION DU GROUPE1012 4 INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS1022 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS1052 5 1  LITIGES1052 5 2  AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTS105Chapitre 3   Rapport de gestion  étatsfinanciers et informations financièrescomplémentaires1093 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE20101093 1 1  PANORAMA DE L ANNÉE 20101093 1 2  CHIFFRES CLÉS 20101103 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L ANNÉE 2010 1153 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L ANNÉE 2010 1233 1 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURSAU 31 DÉCEMBRE 20101353 1 6  PERSPECTIVES135SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANTLE RAPPORT FINANCIER ANNUEL3 1 7  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2010 (NORMESFRANÇAISES)1373 1 8  DONNÉES SOCIALES1393 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALES1473 1 10  FACTEURS DE RISQUE1523 1 11  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1653 1 12  ANNEXE   DÉFINITION DES DONNÉESFINANCIÈRES1683 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODEDE COMMERCE)1703 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT1703 2 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1783 2 3  RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI AVENTISSUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF ÀL INFORMATION FINANCIÈRE1793 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPESANOFI AVENTIS1803 3 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS1803 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 1833 3 3  RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉ´ S2903 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)2913 4 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS2913 4 2  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS2933 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTISAU 31 DÉCEMBRE 20102963 4 4  RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉSANOFI AVENTIS325Chapitre 4   Sanofi aventis et ses actionnaires 3274 1 SANOFI AVENTIS EN BOURSE3274 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES330Chapitre 5   Personnes responsables etattestations3355 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DERÉFÉRENCE3355 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UNRAPPORT FINANCIER ANNUEL3355 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTES3365 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DESACTIVITÉS PAR ACTION337Table de concordance du document de référence 338Table de concordance du rapport financier annuel 341 Déclarations prospectivesLe présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations prospectives  Cesdéclarations prospectives concernent notamment    les projections concernant les résultats opérationnels des activités  le résultat net  le résultat net des activités  lebénéfice net par action  le bénéfice net des activités par action  les investissements  les réductions de coûts  les coûts derestructuration  les synergies positives ou négatives  les dividendes  la structure capitalistique  les autres rubriquesfinancières et ratios    les déclarations sur les prévisions  objectifs ou buts  et notamment ceux relatifs aux produits  aux tests cliniques  auxautorisations administratives et à la concurrence   et  les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France  des États Unisd Amérique ou d un quelconque autre pays dans lequel sanofi aventis est présente Ces informations sont fondées sur des données  des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par leGroupe et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront Ces informations sont parfois identifiées par l utilisation des termes à caractère prospectif tels que « croire »  « anticiper » « prévoir »  « s attendre à »  « avoir l intention de »  « viser »  « estimer »  « projeter »  « prédire »  « planifier »  « devoir »  oule cas échéant toute autre expression similaire  Ces termes ne constituent en aucun cas l unique moyen d identifier de tellesdéclarations Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus  des incertitudes liées notammentà l environnement réglementaire  économique  financier et concurrentiel  et d autres facteurs qui pourraient faire en sorteque les résultats futurs et les performances du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés En outre  les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans la section « 3 1 10 Facteurs de risque » du rapport de gestion  figurant au chapitre 3 du présent document de référence avant de prendre leurdécision d investissement  La liste ci dessous énumère de manière non exhaustive certains des facteurs de risquesauxquels le Groupe est exposé    « des versions génériques de certains produits du Groupe peuvent recevoir une autorisation de commercialisation sur unou plusieurs marchés importants »    « les actions en responsabilité produits pourraient affecter l activité  le résultat opérationnel et la situation financière duGroupe »    « le Groupe risque de ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par des acquisitions et des alliances stratégiques »    « l environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l industrie pharmaceutique »    « prix et remboursement des produits »    « le ralentissement de l économie mondiale pourrait affecter défavorablement l activité du Groupe »   ou encore  les risques de taux d intérêt et de change La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur les activités  les résultats  lasituation financière ou les objectifs du Groupe  Par ailleurs  d autres risques  non identifiés ou considérés comme nonsignificatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie deleur investissement Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document de référence  Sanofi aventis neprend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations et déclarations prospectives  ni des hypothèsessur lesquelles elles sont basées  à l exception de toute réglementation qui lui serait applicable  notamment les articles 223 1et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers i Noms de marquesA la date du document de référence  les noms de marques suivies du symbole «®» (registered) ou « » (trademark)mentionnées dans le document de référence sont des marques appartenant à sanofi aventis et ou ses filiales  à l exception    des marques qui sont prises en licence par sanofi aventis et ou à ses filiales  telles que Acrel®et Actonel®marquesdétenues par Warner Chilcott   BiTE®marque détenue par Micromet Inc   Copaxone®marque détenue par TevaPharmaceuticals Industries   Cortizone 10®marque détenue par Johnson & Johnson (hors États Unis où la marqueappartient au Groupe)   epiCard marque détenue par Intelliject   Gardasil®marque détenue par Merck&Co    Mutagrip®marque détenue par l Institut Pasteur   Optinate®marque détenue par Warner Chilcott sur certaines zonesgéographiques et par Shionogi Pharma Inc  aux États Unis   Pancréate marque détenue par CureDM   et RotaTeq®marque détenue par Merck&Co     des marques cédées à des tiers par sanofi aventis et ou par ses filiales  comme DDAVP®marque cédée à Ferring (horsÉtats Unis où la marque appartient au Groupe)   Liberty®  LibertyLink®et StarLink®marques cédées à Bayer   etMaalox®marque cédée à Novartis aux États Unis  au Canada  à Puerto Rico   et  des marques appartenant à des tiers  telles que ACT®marque appartenant à Johnson & Johnson sur certaines zonesgéographiques (hors États Unis où la marque appartient au Groupe)   Aspirine®et Cipro®marques détenues par Bayer  Humaneered marque détenue par KaloBios Pharmaceuticals   IC31®marque détenue par Intercell   LentiVector®etRetinoStat®marques détenues par Oxford BioMedica   Libertas marque détenue par APOTEX aux États Unis et parInternational Contraceptive & SRH Marketing Limited au Royaume Uni   MIMIC®marque détenue par ROHM ANDHAAS COMPANY   Rotarix®marque détenue par GSK   Unisom®marque détenue par Johnson & Johnson sur certaineszones géographiques (hors États Unis où la marque appartient au Groupe)   et Cerezyme®  Fabrazyme®et Lemtrada marques détenues par Genzyme Corporation Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies pour des produits pharmaceutiques notamment à la section « 2 2 7  Marchés   1  Marketing etdistribution » sur les parts de marché et les classements sont fondées sur les données de vente (ventes villes et hôpital)publiées par IMS Health MIDAS (IMS)  pour l année 2010  à euro constant (sauf mention contraire) Les données fournies par IMS et présentées ci dessous constituent des indicateurs de comparaison reconnus dansl industrie pharmaceutique  elles peuvent toutefois différer des chiffres d affaires publiés par les sociétés qui commercialisentles produits (s agissant tant de sanofi aventis que d autres sociétés pharmaceutiques)  Les règles utilisées par IMS pourattribuer les ventes d un produit couvert par une alliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactementavec les règles de l accord Afin de permettre la réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que défini à la section « 3 1 4  Comptesconsolidés de l année 2010 » les données IMS présentées dans le document de référence ont été ajustées et incluent  (i) les ventes  telles que publiées par IMS  excluant les ventes de sanofi aventis liées à l activité Vaccins Humains(Vaccins)  ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi aventis (ii) des ajustements de données relatives à l Allemagne  aux Pays Bas  au Danemark  à la Norvège et à la Suède  afin deprendre en compte l impact significatif des importations parallèles (iii) les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre des alliances ou accords de licence  comprises dans le chiffred affaires consolidé du Groupe  mais qu IMS n attribue pas au Groupe dans les rapports qu il publie (iv) les ajustements liés à l exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n inclut pas dans son chiffred affaires consolidé  mais qu IMS lui attribue  et(v) les ventes du panel brésilien à périmètre constant des distributeurs Les indications chiffrées de part de marché et les classements fournis dans le présent document de référence pour lesvaccins sont fondés sur des estimations internes  sauf mention contraire Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques décrites dans le rapport financier pour chaque produit sont le résumé des principalesindications approuvées sur les principaux marchés  Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles sur tousles marchés sur lesquels les produits sont approuvés  Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapportfinancier ne se substituent en aucun cas à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaquepays où le produit est approuvé ii CHIFFRES CLÉSLes chiffres clés du Groupe sanofi aventis présentés ci dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuelsdu Groupe inclus au chapitre 3 Les états financiers consolidés de sanofi aventis sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards) publiées par l IASB et aux IFRS adoptées par l Union européenne au31 décembre 2010  Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d interprétation (SIC et IFRIC)  applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2010 (en millions d euros)2010 2009 2008Compte d exploitationChiffre d affaires30 384 29 306 27 568Marge brute23 318 22 869 21 480Résultat opérationnel5 961 6 366 4 394Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis5 467 5 265 3 851Résultat net des activités(1)9 215 8 629 7 314Bénéfice net par action (BNPA)(2)(en euros)4 19 4 03 2 94BNPA des activités(1)(en euros)7 06 6 61 5 59Dividende (par action  en euros)2 50(5)2 40 2 20BilanÉcarts d acquisition et autres actifs incorporels44 411 43 480 43 423Total de l actif85 264 80 251(6)71 987Total des capitaux propres53 288 48 580(6)45 071Dette financière nette(3)1 577 4 128 1 802Ratio d endettement(4)3 0 % 8 5 % 4 0 %(1)Voir définition à la section « 3 1 12  Annexe   Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et le résultatnet consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis à la section « 3 1 2  Chiffres clés 2010 » (2)Résultat de base par action  sur la base d un nombre moyen d actions de 1 305 3 millions en 2010  1 305 9 millions en 2009 et 1 309 3 millions en2008 (3)La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et dechange dédiés  diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (4)Dette financière nette sur le total des capitaux propres (5)Proposé à l assemblée générale du 6 mai 2011 (6)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisitioncertaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1  aux états financiers consolidés) iii 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉp  11 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISEp  111 1  Principales informations relatives à la Société1 1 1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est Sanofi Aventis depuis le 20 août 2004 Siège social   174  avenue de France   75013 Paris   France  Tél    +33 (0)1 53 77 40 00 1 1 2 FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d administration 1 1 3 LÉGISLATIONLa Société est régie par la législation française 1 1 4 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculéeau Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le18 mai 1994  La Société prendra fin le 18 mai 2093  saufdissolution anticipée ou prorogation 1 1 5 OBJET SOCIALConformément à l article 3 des statuts  la Société a pourobjet  en France et à l étranger    toutes prises d intérêts et de participations  sousquelque forme que ce soit  dans toutes entreprises ousociétés  existantes ou à créer  ressortissantdirectement ou indirectement notamment aux secteursde la santé et de la chimie fine  de la thérapeutiquehumaine et animale  de la nutrition et desbio industries  dans les domaines susvisés    l achat et la vente de toutes matières premières etproduits nécessaires à l exercice de ces activités    la recherche  l étude  la mise au point de produits  detechniques et procédés nouveaux    la fabrication et la vente de tous produits chimiques biologiques  diététiques et hygiéniques  Document de référence 2010sanofi aventis1 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 5  Objet social  l obtention ou l acquisition de tous droits de propriétéindustrielle couvrant les résultats obtenus et enparticulier  le dépôt de tous brevets  marques defabrique et modèles  procédés ou inventions    l exploitation directe ou indirecte  l achat  la cession àtitre gratuit ou onéreux  la mise en dépôt ou en gagede tous droits de propriété industrielle et  en particulier de tous brevets  marques de fabrique et modèles procédés ou inventions    l obtention  l exploitation  la prise et la concession detoutes licences    la participation  dans le cadre d une politique degroupe  à des opérations de trésorerie et conformément aux dispositions légales en vigueur comme chef de file ou non  soit sous la forme d unecentralisation de trésorerie  d une gestion centraliséedes risques de change  de règlements compensésintra groupe (netting)  soit encore sous toute formeautorisée par les textes en vigueur  et  plus généralement    toutes opérations commerciales  industrielles mobilières  immobilières  financières ou autres serattachant directement ou indirectement  en totalité ouen partie  aux activités ci dessus spécifiées et à tousobjets similaires ou connexes et même à tous autresobjets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société 1 1 6 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844  Son code APE est7010 Z 1 1 7 CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social 1 1 8 EXERCICE SOCIALL exercice social commence le 1erjanvier et se clôture le 31 décembre 1 1 9 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts  lebénéfice ou la perte de l exercice est constitué par ladifférence telle qu elle résulte du compte de résultat entreles produits et les charges de l exercice  après déductiondes amortissements et provisions  Sur le bénéfice del exercice  diminué le cas échéant des pertes antérieures  ilest fait d abord un prélèvement de 5 % au moins affecté àla formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le montantde la réserve légale atteint le dixième du capital social Il redevient obligatoire lorsque  pour une raisonquelconque  la réserve légale est descendue en dessousde cette fraction  Le solde  augmenté le cas échéant dureport bénéficiaire  constitue le bénéfice distribuable L assemblée générale ordinaire  sur proposition du conseild administration  peut décider que tout ou partie de cebénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à unou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux 2Document de référence 2010sanofi aventis 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 9  Répartition statutaire des bénéficesLes dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacun d eux L assemblée générale statuant sur les comptes del exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution  uneoption entre le paiement du dividende en numéraire ou enactions Le conseil d administration a la faculté  sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur  deprocéder à la répartition d un acompte sur dividendes ennuméraire ou en actions  même en cours d exercice 1 1 10 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1 Convocation aux assembléesLes assemblées sont convoquées par le conseild administration dans les conditions et délais fixés par laloi  Les réunions ont lieu soit au siège social  soit dans toutautre lieu précisé dans l avis de convocation Les décisions des actionnaires sont prises en assembléesgénérales ordinaires  extraordinaires ou mixtes selon leurnature 2 Participation aux assembléesTout actionnaire a le droit d assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire  sur justification deson identité et de la propriété des actions  sous la forme etau lieu indiqués dans l avis de convocation  au plus tardtrois jours ouvrés avant la date de la réunion del assemblée générale Tout actionnaire  dans les conditions légales  peut se fairereprésenter par un autre actionnaire  par son conjoint oupar le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil desolidarité ou par toute autre personne physique ou moralede son choix  Il peut également voter par correspondancedans les conditions légales L actionnaire doit justifier de cette qualité parl enregistrement comptable des titres à son nom ou aunom de l intermédiaire inscrit pour son compte dans ledélai indiqué ci dessus  soit dans les comptes de titresnominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNPParibas Securities Services  soit dans les comptes de titresau porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financierhabilité  teneur de son compte titres L actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNP ParibasSecurities Services pour l actionnaire nominatif  soit auprèsde son intermédiaire financier pour l actionnaire au porteur et recevra une carte d admission Un avis de convocation comprenant un formulaire de votepar correspondance ou par procuration sera envoyéautomatiquement à l actionnaire nominatif  L actionnaire auporteur devra s adresser à l intermédiaire financier auprèsduquel ses actions sont inscrites en compte afin d obtenirle formulaire de vote par correspondance ou parprocuration Les demandes d envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration  pour être honorées devront parvenir six jours au moins avant la date del assemblée  à BNP Paribas Securities Services   GCTÉmetteurs   Assemblées   Grands Moulins de Pantin  9 rue du Débarcadère   93761 Pantin Cedex Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également  si le conseil d administration le décideau moment de la convocation de l assemblée  participer etvoter aux assemblées par visioconférence ou par toutmoyen de télécommunication permettant son identificationdans les conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositions légales en vigueur 3 Droits de voteChaque actionnaire a autant de voix qu il possèded actions  sous réserve des dispositions ci après Depuis l assemblée générale du 18 décembre 1998  undroit de vote double est attribué à toutes les actions1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis3 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 10  Assemblées généralesnominatives et entièrement libérées  inscrites au nom dumême titulaire depuis deux ans au moins (article 9 desstatuts) Au 31 décembre 2010  209 996 274 actions sanofi aventisdisposaient d un droit de vote double  représentant environ16 02 % du capital  environ 27 61 % du total des droits devote au sens de l article L  233 8 II du Code de commerceet de l article 223 11 et suivants du règlement général del Autorité des marchés financiers (c est à dire intégrant lesactions d autocontrôle) et environ 27 72 % des droits devote hors actions d autocontrôle Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d untransfert de propriété sous réserve des exceptions prévuespar la loi Les actions gratuites provenant d une augmentation decapital par incorporation de réserves  bénéfices ou primesbénéficieront du droit de vote double dès leur émissiondans la mesure où elles sont attribuées à raison d actionsbénéficiant déjà de ce droit Par ailleurs  les actions d autocontrôle sont privées du droitde vote 4 Forme et cession des actionsConformément aux articles 7 et 8 des statuts  les actionssont nominatives ou au porteur  au choix de l actionnaire dans les conditions prévues par les dispositions légales envigueur Les actions sont librement négociables La transmission des actions s opère par virement decompte à compte  selon les modalités définies par la loi etles règlements 5 Identification des actionnairesLa Société peut  à tout moment  conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur demander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale  année de naissance ou deconstitution  nationalité et adresse)  permettant d identifierles détenteurs des titres conférant immédiatement ou àterme le droit de vote dans ses assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant  les restrictions attachées à ces titres 6 Franchissements de seuilsConformément à l article 7 des statuts  toute personnephysique ou morale  agissant seule ou de concert  venantà détenir un nombre d actions représentant une proportiondu capital social ou des droits de vote égale ou supérieureà 1 % du capital social  ou tout multiple de ce pourcentage y compris au delà des seuils de déclarations prévus parles dispositions légales et réglementaires  doit informer laSociété du nombre total d actions et de droits de votequ elle possède  ainsi que des titres donnant accès àterme au capital et à des droits de vote qui y sontpotentiellement attachés  par lettre recommandée avecaccusé de réception dans le délai de cinq jours de bourseà compter du franchissement du seuil  L obligationd informer la Société s applique également lorsque laparticipation de l actionnaire en capital ou en droits de votedevient inférieure à chacun des seuils susvisés 1 1 11 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent sont soumises aux seulesprescriptions légales  les statuts ne prévoyant pas dedispositions spécifiques à cet égard 4Document de référence 2010sanofi aventis 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 12  Notations financières1 1 12 NOTATIONS FINANCIÈRESLes principales notations des agences de notation financière applicables au Groupe sont les suivantes  AgencesNotation court terme Notation long terme Perspectives18 février201126 février201018 février201126 février201018 février201126 février2010Moody sP 1 P 1 A2 A1 stables stablesStandard & Poor sA 1+ A 1+ AA  AA  stables stablesLa liste ci dessus est purement informative et n implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur lesnotations de ces analystes 1 1 13 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2010  le capital social de la Société étaitde 2 621 995 570 euros divisé en 1 310 997 785 actionsde deux euros de nominal  entièrement libérées et demême catégorie  dont 6 070 712 (soit 0 46 % du capital)détenues directement par sanofi aventis 1 1 14 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2010  le nombre d actions pouvant êtreémises était de 330 8 millions d actions  compte tenu desautorisations existantes d augmenter le capital  de l utilisationqui en a été faite  du nombre d options restant à lever etd actions gratuites ou de performance non encore émises Pour le détail de ces autorisations voir section« 3 1 11  Informations complémentaires   2  Délégationsconsenties par l assemblée générale au conseild administration » Pour connaître les dates d attribution  le nombre totald options et d actions attribuées  les dates et le prixd exercice de chaque plan en cours voir section « 1 2 1 Organes d administration et de direction   5 F a  Tableausynoptique des plans d options en cours » et «   5 G a Tableau synoptique des plans d attribution d actions encours » ci dessous 1 1 15 TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D 15 1 aux états financiers consolidés 1 1 16 DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due  d une part  àl existence de droits de vote double et  d autre part  à laprésence d actions détenues par la Société 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis5 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  Droits de vote et actionnariat1 Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2010Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote(3)Nombre théorique dedroits de vote(4)Nombre % Nombre % Nombre %L Oréal118 227 307 9 02 236 454 614 15 61 236 454 614 15 55Total72 186 832 5 51 139 195 845 9 19 139 195 845 9 15Autocontrôle(1)6 070 712 0 46    6 070 712 0 40Salariés(2)18 855 569 1 44 35 402 069 2 34 35 402 069 2 33Public1 095 657 365 83 57 1 103 870 819 72 86 1 103 870 819 72 57TOTAL1 310 997 785 100 1 514 923 347 100 1 520 994 059 100(1)L autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s élevait à 15 000 actions au 31 décembre 2010  Ce contrat entraîne par nature une variationmensuelle de l autocontrôle (2)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 (4)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) 2 Évolution de l actionnariat de sanofi aventis en 2010Au cours de l exercice 2010  sanofi aventis a reçu unedéclaration de franchissement de seuil légal au titre del article L  233 7 du Code de commerce Total a en effet déclaré  suite à des cessions en bourse avoir franchi à la baisse le seuil légal de 10 % des droitsde vote et détenir 5 88 % du capital social et 9 78 % desdroits de vote (notification du 17 mai 2010) Au cours de l exercice 2010  sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l article L  233 7 du Code decommerce    Amundi a déclaré avoir franchi  par le biais de sesfonds communs de placement  alternativement à lahausse et à la baisse les seuils de 3 % et 4 % ducapital et en dernier lieu détenir 2 99 % du capitalsocial (notification du 5 novembre 2010) et 2 88 % desdroits de vote (notification du 26 mai 2010)   BNP Paribas Asset Management a déclaré avoirfranchi  par le biais de ses fonds communs deplacement  sociétés d investissement à capital variableet mandats  alternativement à la hausse et à la baissele seuil de 1 % du capital et en dernier lieu détenir0 98 % du capital social et 0 84 % des droits de vote(notification du 27 avril 2010)   Crédit Agricole S A  a déclaré que le groupe CréditAgricole a franchi à la hausse le seuil de 1 % du capitalet en dernier lieu détenir 1 04 % du capital social et0 89% des droits de vote (notification du 21 mai 2010)   Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi le seuil de 1 % du capital à la hausse  puisalternativement à la hausse et à la baisse  le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 1 24 % ducapital social (notification du 16 décembre 2010)   Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse leseuil de 3 % du capital et en dernier lieu détenir3 01 % du capital social et 2 59 % des droits de vote(notification du 13 octobre 2010)   Franklin Resources  Inc  a déclaré avoir franchi à lahausse le seuil de 2% du capital social et en dernierlieu détenir 2 01 % du capital social et 1 72 % desdroits de vote (notification du 20 mai 2010)   L Oréal a déclaré  suite à la réduction du capital desanofi aventis  avoir passivement franchi à la haussele seuil de 9% du capital et en dernier lieu détenir9 02 % du capital social (notification du 12 mai 2010)   Natixis Asset Management a déclaré avoir franchialternativement à la baisse et à la hausse le seuil de2 % du capital et en dernier lieu détenir 1 99 % ducapital (notification du 22 décembre 2010)   Total a déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse les seuils de 7 % et 6 % du capital(notification du 13 avril 2010) et de 12 %  11 %  10 %des droits de vote et en dernier lieu détenir 5 88 % ducapital social et 9 78 % des droits de vote (notificationdu 20 mai 2010) 6Document de référence 2010sanofi aventis 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  Droits de vote et actionnariatDepuis le 1erjanvier 2011  sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes    Amundi a déclaré  suite à des acquisitions en bourse avoir franchi à la hausse puis à la baisse le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 2 98 % ducapital (notification du 10 janvier 2011)   Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi alternativement à la hausse et à la baisse leseuil de 1% du capital et en dernier lieu détenir 1 08 %du capital social (notification du 14 février 2011)   Total a déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse le seuil de 9 % des droits de vote eten dernier lieu détenir 5 30 % du capital social et8 97 % des droits de vote (notification du 18 janvier2011) À l exclusion de L Oréal et Total  à la connaissance de laSociété  sur la base des déclarations de franchissement deseuils reçues  il n existe aucun autre actionnaire détenantplus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société 3 Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2009Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote(2)Nombre réel dedroits de vote(3)Nombre % Nombre % Nombre %L Oréal118 227 307 8 97 236 454 614 15 32 236 454 614 15 22Total96 692 473 7 33 190 899 986 12 36 190 899 986 12 29Autocontrôle9 422 716 0 71    9 422 716 0 61dont actions auto détenues9 293 742 0 70      Salariés(1)18 220 606 1 38 32 366 297 2 10 32 366 297 2 08Public1 075 915 950 81 61 1 084 187 543 70 22 1 084 187 543 69 80TOTAL1 318 479 052 100 00 1 543 908 440 100 00 1 553 331 156 100 00(1)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (2)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) Au 31 décembre 2009  128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH  société contrôlée par sanofi aventis 4 Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2008Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote(3)Nombre théorique dedroits de vote(4)Nombre % Nombre % Nombre %Total148 559 513 11 29 290 052 340 18 27 290 052 340 18 16L Oréal118 227 307 8 99 236 454 614 14 89 236 454 614 14 80Autocontrôle(1)10 014 971 0 76    10 014 971 0 63dont actions auto détenues9 647 801 0 73      Salariés(2)17 227 091 1 31 31 223 021 1 97 31 223 021 1 95Public1 021 496 581 77 65 1 029 839 380 64 87 1 029 839 380 64 46TOTAL1 315 525 463 100 00 1 587 569 355 100 00 1 597 584 326 100 00(1)Le conseil d administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto détenues (2)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 (4)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis7 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 17  Pacte d actionnaires1 1 17 PACTE D ACTIONNAIRESÀ ce jour  sanofi aventis n a connaissance d aucun pacte d actionnaires 1 1 18 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2010  les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Pland Épargne Groupe représentaient 1 44 % du capital social 1 1 19 COMPOSITION DE L ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUEL actionnariat individuel détient environ 7 % du capitalsocial de la Société  L actionnariat individuel inclut lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que les anciens salariés détenant des actions dans lecadre du Plan d Epargne Groupe L actionnariat institutionnel (hors L Oréal et Total) détientenviron 73 % du capital  Cet actionnariat se composeessentiellement d investisseurs américains  d institutionsfrançaises et britanniques détenant respectivement26 1 %  18 6 % et 10 1 % du capital Les institutions allemandes détiennent 3 2 % du capital  laSuisse 1 9 %  les autres pays européens 7 6 % et leCanada 1 1 % Les autres investisseurs institutionnels internationaux (horsEurope et États Unis) détiennent environ 4 3 % du capital L information présentée dans cette section résulte del enquête « Titres au Porteur Identifiable » (TPI) réaliséepar Euroclear France au 31 décembre 2010 etd informations internes disponibles 1 1 20 PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS1 L année 2010Les programmes de rachat d actions en cours de validitéen 2010 ont été autorisés successivement par lesassemblées du 17 avril 2009 et du 17 mai 2010 Conformément aux articles L  225 209 et suivants du Codede commerce  l assemblée générale des actionnaires du17 mai 2010 a autorisé le conseil d administration à opérersur ses propres actions sauf en période d offre publiquesur les titres de la Société  pendant une période de18 mois  dans le respect des objectifs et modalités duprogramme de rachat d actions  Les achats devaient êtreopérés avec un prix maximum d achat de 80 euros paraction (ou la contre valeur de ce montant à la même datedans toute autre monnaie) sans que le nombre d actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelquemoment que ce soit En 2010  la Société a fait usage des autorisationsd acheter en bourse des actions de la Société  La Sociétéa directement acheté 6 millions d actions au cours moyenpondéré de 54 61 euros par action  soit un coût total de328 millions d euros  dont 168 229 euros de frais denégociation nets d impôts sur les sociétés Le 28 avril 2010  le conseil d administration a annulé7 911 300 actions auto détenues se répartissant commesuit    7 821 500 actions achetées jusqu au 31 mars 2010dans le cadre des programmes de rachat comprenant    1 011 500 actions rachetées en mai 2008 8Document de référence 2010sanofi aventis 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d actions  810 000 actions rachetées en juin et août 2008   5 871 026 actions achetées sur le marché enfévrier et mars 2010 et  128 974 actions achetées à Hoechst GmbH enmars 2010 (suite à l expiration de son dernier pland options d achat d actions) et  89 800 actions précédemment détenues en couverturede plans d options d achat d actions de sanofi aventisdevenues caduques  réaffectées à un objectifd annulation Le 16 septembre 2010  la Société a mis en place uncontrat de liquidité  Au titre de l année 2010  Exane BNPParibas  agissant pour le compte de la Société  a    acheté 750 296 actions pour un montant total de36 377 599 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48 48 euros   et  vendu 735 296 actions pour un montant total de35 699 818 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48 55 euros La Société n a pas eu recours à des produits dérivés et n apas de positions ouvertes En 2010  sur les 7 601 216 actions affectées aux plansd options d achat existants au 31 décembre 2009 1 326 730 actions ont été transférées aux bénéficiairesd options d achat par sanofi aventis Au 31 décembre 2010  les actions auto détenues étaientaffectées comme suit    5 851 776 actions détenues directement  représentant0 0446 % du capital  étaient affectées à la couverturedes plans d options d achat    203 936 actions détenues directement  représentant0 015 % du capital  étaient affectées à un objectifd annulation   et  15 000 actions détenues directement  représentant0 001 % du capital  étaient affectées à un objectif deliquidité Au 31 décembre 2010  la Société détenait directement6 070 712 actions d une valeur nominale de 2 euros(représentant environ 0 46 % du capital dont la valeurévaluée au cours d achat était de 379 248 041 euros) 2 Descriptif du programme de rachat d actions en application des articles 241 1 etsuivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF)En application de l article 241 2 du règlement général del AMF  le présent paragraphe constitue le descriptif deprogramme de rachat qui sera soumis à l autorisation del assemblée générale du 6 mai 2011 2 A Nombre de titres et part du capitalque sanofi aventis détient directementou indirectementAu 31 janvier 2011  le nombre total d actions détenuesdirectement par sanofi aventis est de 6 072 712 actions représentant 0 46 % du capital social de sanofi aventis 2 B Répartition par objectifs des titresde capital détenus au 31 janvier 2010Au 31 janvier 2011  les actions auto détenues directementpar sanofi aventis sont affectées comme suit    5 845 276 actions sont affectées à la couverture desplans d options d achat consentis antérieurement    203 936 actions sont affectées à un objectifd annulation    23 500 actions sont affectées à un objectif de liquidité En janvier 2011  le contrat de liquidité confié à BNP Exanes est poursuivi  La Société n a pas annulé d actions auto détenues  ni procédé à des réaffectations  La Société n apas eu recours à des produits dérivés et n a pas depositions ouvertes 2 C Objectifs du programme de rachatDans le cadre du programme de rachat d actions  lesachats seront effectués en vue de    la mise en  uvre de tout plan d options d achatd actions de la Société dans le cadre des dispositionsdes articles L  225 177 et suivants du Code decommerce ou de tout plan similaire   ou  l attribution ou la cession d actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l expansion del entreprise ou de la mise en  uvre de tout plan1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis9 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d actionsd épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)dans les conditions prévues par la loi  notamment lesarticles L  3332 1 et suivants du Code du travail   ou  l attribution gratuite d actions dans le cadre desdispositions des articles L  225 197 1 et suivants duCode de commerce   ou  de manière générale  d honorer des obligations liées àdes programmes d options sur actions ou autresallocations d actions aux salariés ou aux mandatairessociaux de l émetteur ou d une entreprise associée   ou  la remise d actions lors de l exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement  conversion  échange  présentationd un bon ou de toute autre manière   ou  l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l adoption par l assemblée généraleextraordinaire de la résolution ci après   ou  la remise d actions (à titre d échange  de paiement ouautre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne  de fusion  de scission ou d apport   ou  l animation du marché secondaire ou de la liquidité del action sanofi aventis par un prestataire de servicesd investissement dans le cadre d un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue parl Autorité des marchés financiers Ce programme est également destiné à permettre la miseen  uvre de toute pratique de marché qui viendrait à êtreadmise par l Autorité des marchés financiers  et plusgénéralement  la réalisation de toute opération conforme àla réglementation en vigueur  Dans une telle hypothèse  laSociété informera ses actionnaires par voie decommuniqué 2 D Part maximale du capital  nombremaximal et caractéristiques des titresque sanofi aventis se proposed acquérir et prix maximum d achatLes titres que sanofi aventis se propose d acquérir sontexclusivement des actions Extrait du projet de la résolution soumise à l assembléegénérale du 6 mai 2011  « Les achats d actions de la Société pourront porter sur unnombre d actions tel que   le nombre d actions que la Société achète pendant ladurée du programme de rachat n excède pas 10 % desactions composant le capital de la Société  à quelquemoment que ce soit  ce pourcentage s appliquant à uncapital ajusté en fonction des opérations l affectantpostérieurement à la présente assemblée générale soit  à titre indicatif  au 31 décembre 2010 1 310 997 785 actions  étant précisé que (i) le nombred actions acquises en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure dans le cadre d une opération defusion  de scission ou d apport ne peut excéder 5 % deson capital social   et (ii) lorsque les actions sontrachetées pour favoriser la liquidité dans les conditionsdéfinies par le règlement général de l Autorité desmarchés financiers  le nombre d actions pris encompte pour le calcul de la limite de 10 % prévue aupremier alinéa correspond au nombre d actionsachetées  déduction faite du nombre d actionsrevendues pendant la durée de l autorisation   le nombre d actions que la Société détiendra à quelquemoment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actionscomposant le capital de la Société à la dateconsidérée  [ ]Le prix maximum d achat des actions dans le cadre de laprésente résolution sera de 80 euros par action (ou lacontre valeur de ce montant à la même date dans touteautre monnaie)  [ ]Le montant global affecté au programme de rachatd actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à10 487 982 240 euros  »Compte tenu    des 6 072 712 actions (soit 0 46 % du capital) déjàdétenues directement par sanofi aventis au 31 janvier2011    du nombre d actions composant le capital social au31 janvier 2011  s élevant à 1 311 004 876 actions  le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 125 027 775actions (9 54 % du capital)  soit un montant maximum de10 002 222 000 euros  sur la base du prix maximumd achat de 80 euros par action 2 E Durée du programme de rachatConformément aux dispositions de l article L  225 209 duCode de commerce et aux dispositions de la résolution quisera soumise à l assemblée générale du 6 mai 2011  ceprogramme de rachat pourra être mis en  uvre pendantune période de 18 mois à compter de la date del assemblée générale du 6 mai 2011  soit au plus tard le6 novembre 2012 10Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction1 2  Gouvernement d entrepriseLes développements ci après composent la premièrepartie du rapport du Président du Conseil d administrationsur le gouvernement d entreprise et les procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu à l articleL  225 37 du Code de commerce (ci après désigné« rapport du Président »)  Les modalités relatives à laparticipation des actionnaires à l assemblée généralefigurent à la section « 1 1 10  Assemblées générales  2  Participation aux assemblées » du document deréférence Les éléments susceptibles d avoir une incidence enmatière d offre publique sont énoncés à la section « 3 1 11 Informations complémentaires   5  Éléments susceptiblesd avoir une incidence en cas d offre publique » dudocument de référence Le 17 décembre 2008  le conseil d administration de sanofi aventis a décidé que le code AFEP MEDEF serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l élaboration du rapportdu Président à compter de l exercice 2008 (ci aprèsdésigné « code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF »)  disponible sur le site du MEDEF (www medef fr)et sur le site de la Société (www sanofi aventis com) Le règlement intérieur du conseil d administration prévoitqu au moins la moitié des administrateurs doivent êtreindépendants  comporte une charte de l administrateur précise les missions et le fonctionnement du conseild administration  définit les rôles et pouvoirs du Présidentet du Directeur Général et décrit la composition  la missionet le fonctionnement des comités spécialisés (d audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernance etde réflexion stratégique) conformément au code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF  L ensembleformé par les statuts et le règlement intérieur définit lecadre dans lequel sanofi aventis met en  uvre lesprincipes de gouvernement d entreprise Les pratiques de sanofi aventis sont conformes avec lesrecommandations contenues dans le code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF  Ces pratiquessont également conformes au rapport de l Autorité desmarchés financiers sur le comité d audit publié le 22 juillet2010 Une mise à jour du règlement intérieur du conseild administration a été effectuée le 24 février 2011 afin derefléter notamment les évolutions de ces recommandationsainsi que de la législation  Le règlement intérieur est publiéin extensoà la section « 1 2 B  Règlement intérieur duconseil d administration » infra 1 2 1 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1 Président et Directeur GénéralLe 16 décembre 2009  le conseil d administration a déclaréson intention de nommer Serge Weinberg en qualité dePrésident non exécutif de ce conseil en remplacement deJean François Dehecq  ce dernier étant sur le pointd atteindre la limite d âge statutaire  Cette nomination a eulieu le 17 mai 2010 et s inscrit dans la continuité de ladécision du conseil d administration de dissocier  depuis le1erjanvier 2007  les fonctions de Président et de DirecteurGénéral LePrésidentreprésente le conseil d administration  Il rendcompte à l assemblée générale  Il s assure du bonfonctionnement des organes sociaux (conseild administration et assemblée générale) qu il préside En cas de dissociation des fonctions  le Président peutexercer ses fonctions jusqu à l assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l année aucours de laquelle il atteint l âge de 70 ans LeDirecteur Généraldirige l entreprise et la représenteauprès des tiers  Il est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir au nom de la Société Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans Limitations apportées par le conseilaux pouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d administration du 28 juillet 2009 a précisé leslimitations de pouvoirs applicables au Directeur Général L autorisation préalable du conseil d administration estrequise pour les engagements en matière d investissements d acquisitions et de désinvestissements  au delà    d une limite (par opération) de 500 millions d eurospour les engagements pris dans le cadre d unestratégie déjà approuvée et    d une limite (par opération) de 150 millions d eurospour les engagements pris en dehors d une stratégieapprouvée 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis11 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLorsque de tels engagements doivent donner lieu à despaiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés àl atteinte de résultats ou d objectifs  tels que par exemplel enregistrement d un ou plusieurs produits  les limitess apprécient en cumulant ces différents paiements depuisla signature du contrat jusqu au premier dépôt d unedemande d enregistrement (inclus) aux États Unis ou enEurope 2 Conseil d administration2 A Composition  mission du conseilLa Société est administrée par un conseil d administrationcomposé de quatorze membres Depuis le 14 mai 2008  la durée des mandats a étééchelonnée  afin de parvenir chaque année entre 2010 et2012 à un renouvellement par tiers des mandatsd administrateur Un débat sur l indépendance des administrateurs enexercice a eu lieu lors du conseil du 24 février 2011  Surles quatorze administrateurs  sept ont été considéréscomme administrateurs indépendants au regard descritères d indépendance posés par le code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF   Uwe Bicker Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  KlausPohle  Carole Piwnica et Gérard Van Kemmel Le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateursen fonction Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial  le conseil d administration se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui le concernent Évaluation du conseilLe règlement intérieur du conseil d administration prévoitqu une fois par an  le conseil met à l ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement et que tous les trois ans une évaluationformalisée est réalisée Pour mémoire  il était ressorti de la seconde évaluationformalisée conduite en 2009 une appréciation globalepositive du fonctionnement du conseil et de ses comitésavec une nette amélioration au niveau de lacommunication au cours de la dernière année De nouveaux objectifs avaient été dressés  notamment    l augmentation du taux de féminisation du conseil    la présentation plus régulière par des grandsmanagers de leurs activités    la poursuite des progrès déjà réalisés en matière deconsultation et d implication du conseil bien en amontdes décisions à prendre L évaluation du fonctionnement du conseil a fait l objet d unpoint à l ordre du jour de sa réunion du 8 février 2011 Cette évaluation a porté à la fois sur le conseil et sur sescomités Il est ressorti du débat annuel sur le fonctionnement duconseil et de ses comités que les souhaits d améliorationexprimés en 2009 avaient été pris en compte  notammentpar la cooptation de Carole Piwnica qui a permis de faireprogresser le taux de féminisation du conseil  apporte auconseil une palette particulièrement large de compétenceset d expertises du monde des affaires ainsi que sonexpérience internationale  Le conseil a également notéque cette cooptation a permis au conseil de respecter sonengagement de retrouver rapidement le niveaud indépendance exigé par le code de gouvernementd entreprise AFEP MEDEF et son règlement intérieur  Lesadministrateurs ont renouvelé leur intention de continuer ànommer d autres femmes au poste d administrateur En 2010  différentes présentations des activités du Groupeont été faites lors des réunions du conseil ou de soncomité de réflexion stratégique notamment par le PrésidentOpérations Globales  le Vice Président Exécutif DirecteurFinancier  la Senior Vice Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel  le Senior Vice Président Chief StrategicOfficer  la Senior Vice Président Affaires Industrielles  leVice Président Fusions Acquisitions  le DirecteurEvaluation Médicale pour la Stratégie et le BusinessDéveloppement  le Vice Président Long Term Planning  leSenior Vice Président Asie Pacifique et Japon 2 B Règlement intérieur du conseild administrationLe règlement intérieur du conseil d administration préciseles droits et obligations des administrateurs  lacomposition  la mission et le fonctionnement du conseild administration et des comités  les rôles et pouvoirs duPrésident et du Directeur Général Le Conseil d administration du 17 décembre 2008 a décidéde se référer au code de gouvernement d entrepriseAFEP MEDEF actualisé en dernier lieu en avril 2010(ci après le « code AFEP MEDEF ») 12Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionComposition du conseild administrationLe conseil d administration est composé  au moins pourmoitié  d administrateurs indépendants La qualification d administrateur indépendant est effectuéeconformément aux dispositions du code AFEP MEDEF Il appartient au conseil d administration  sur proposition ducomité des nominations et de la gouvernance  d apprécierla qualité d indépendance de chacun de ses membres puisde porter à la connaissance des actionnaires dans ledocument de référence et à l assemblée générale desactionnaires lors de l élection des administrateurs lesconclusions de son examen La qualification d administrateur indépendant doit êtrerevue chaque année par le conseil d administration avantla publication du document de référence Il appartient au conseil de rechercher l équilibresouhaitable de sa composition et de celle des comités qu ilconstitue en son sein  notamment dans la représentationentre les femmes et les hommes et la diversité descompétences  en prenant des dispositions propres àgarantir aux actionnaires et au marché que ses missionssont accomplies avec l indépendance et l objectiviténécessaires Déontologie des administrateurs desanofi aventisLors de l entrée en fonction d un administrateur  leSecrétaire du Conseil lui remet un dossier comportantnotamment les statuts et le présent règlement  Toutadministrateur s assure qu il a connaissance et respecteles obligations mises à sa charge par les dispositionslégales  réglementaires  statutaires et le règlementintérieur de la Société Au delà des obligations statutaires  l administrateur doitdétenir  en son nom propre  500 actions sanofi aventis  Ilest demandé aux administrateurs de mettre au nominatifles titres de la Société qu ils détiennent au moment où ilsaccèdent à leur fonction ainsi que ceux qu ils acquièrentpendant la durée de leur mandat Lorsqu il participe aux délibérations du conseil et exprimeson vote  l administrateur représente l ensemble desactionnaires de la Société et agit dans l intérêt social de laSociété L administrateur consacre à la préparation des séances duconseil et des comités auxquels il siège  le tempsnécessaire à l examen des dossiers qui lui ont étéadressés Sauf à en avertir au préalable le Président  il participe àtoutes les séances du conseil  des comités dont il estmembre  ainsi qu aux assemblées généralesd actionnaires L administrateur doit s informer   à cet effet  il doit réclamerau Président dans les délais appropriés les informationsqu il juge indispensables à une intervention utile sur lessujets à l ordre du jour Le dossier des séances du conseil  ainsi que lesinformations recueillies avant ou pendant la séance duconseil  sont considérés par l administrateur commeconfidentiels  Il ne peut en disposer au profit d unepersonne tierce pour quelque raison que ce soit  Il prendtoutes mesures utiles pour que cette confidentialité soitpréservée  S agissant des informations non publiquesacquises dans le cadre de ses fonctions  l administrateurdoit se considérer astreint à un véritable secretprofessionnel qui dépasse la simple obligation dediscrétion prévue par les textes L administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctionsd administrateur pour s assurer  ou assurer à un tiers  unavantage quelconque  pécuniaire ou non pécuniaire L administrateur a droit au remboursement  sur justificatifs des frais de voyages et déplacement engagés par lui dansl intérêt de la Société Il fait part au conseil de toute situation de conflit d intérêt même potentiel  avec la Société et ses filiales  Il s abstientde participer au vote de la délibération correspondante La participation  à titre personnel de l administrateur  à uneopération à laquelle sanofi aventis est directementintéressée ou dont il a eu connaissance en tantqu administrateur  est portée à la connaissance du conseild administration préalablement à sa conclusion L administrateur  ou le représentant permanent sil administrateur est une personne morale  ne peuts engager  à titre personnel  dans des entreprises ou dansdes affaires concurrençant sanofi aventis sans en informerpréalablement le conseil d administration et avoir recueillison autorisation L administrateur s engage à mettre son mandat à ladisposition du conseil d administration en cas dechangement significatif dans ses propres fonctions etmandats Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure deremplir sa fonction au sein du conseil  ou des comités dontil est membre  doit démissionner Lorsque les membres du conseil d administrationdétiennent une information privilégiée  ils doivent  tant quecette information n est pas rendue publique  s abstenir deréaliser directement ou indirectement (ou recommander deréaliser) toute opération sur les instruments financiers dela Société (actions  ADR  obligations  instruments àterme ) et de la communiquer à des tiers Une information privilégiée est une information précise quin a pas encore été rendue publique  qui concerne directement ou indirectement  un ou plusieurs émetteursd instruments financiers  ou un ou plusieurs instrumentsfinanciers  et qui si elle était rendue publique  seraitsusceptible d avoir une influence sensible sur le cours desinstruments financiers concerné  ou le cours d instrumentsfinanciers qui leur sont liés 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis13 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionEn outre  les administrateurs s interdisent d opérer sur lestitres de la Société durant les 30 jours calendairesprécédant l annonce des résultats annuels et semestrielset les 15 jours calendaires précédant l annonce desrésultats trimestriels avec une reprise possible lelendemain du jour de l annonce publique des résultats Les administrateurs s interdisent toute opérationspéculative ou de couverture du risque et notamment touteopération sur les produits dérivés et les ventes àdécouvert Conformément à la législation  les administrateursdéclarent à l Autorité des marchés financiers les opérationssur les titres de la Société et en adressent une copie auSecrétaire du Conseil Mission du conseil d administrationLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts Le conseil d administration détermine les orientations del activité de la Société et veille à leur mise en  uvre  Sousréserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial  il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle  par ses délibérations  lesaffaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cetteénumération soit exhaustive    Il détermine les orientations stratégiques de la Sociétéet du Groupe sanofi aventis après avis du comité deréflexion stratégique    Il approuve les engagements en matièred investissements  d acquisitions et dedésinvestissements excédant les limites des pouvoirsdu Directeur Général    Il autorise le Directeur Général à donner des cautions avals et garanties au nom de la Société  y compris auxadministrations fiscales et douanières    Il est tenu informé de tout événement importantconcernant la marche de la Société    Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit lemode d organisation (dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur Général ou unicité de cesfonctions) et contrôle leur gestion    Il fixe la rémunération des mandataires sociaux  surproposition du comité des rémunérations    Il définit la politique de communication financière de laSociété  Il veille à la qualité de l information fournie auxactionnaires ainsi qu aux marchés notamment àtravers les comptes ou à l occasion d opérationsmajeures    Il est régulièrement informé par le comité d audit de lasituation financière  de la situation de la trésorerie etdes engagements de la Société    Il convoque et fixe l ordre du jour des assembléesgénérales   Il approuve le rapport du Président sur legouvernement d entreprise et les procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu àl article L  225 37 du Code de commerce (le « rapportdu Président ») Fonctionnement du conseild administrationRéunionsLe conseil d administration se réunit au moins quatre foispar an et chaque fois que les circonstances l exigent Les administrateurs ont la possibilité de se fairereprésenter aux séances du conseil d administration par unautre administrateur  Chaque administrateur ne peutreprésenter qu un seul de ses collègues au cours d unemême séance du conseil Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajorité les administrateurs qui participent à la réunion duconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication permettant leur identification etgarantissant leur participation effective  satisfaisant auxcaractéristiques techniques prévues par la réglementation Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisionsdéfinies par la loi ÉvaluationUne fois par an  le conseil met à l ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement  Tous les trois ans  une évaluationformalisée est réalisée  Cette revue implique égalementcelle des comités constitués par le conseil  Un compte rendu est publié dans le document de référence Information des administrateursLes administrateurs reçoivent avant la réunion et dans undélai raisonnable  l ordre du jour de la séance du conseil etles éléments nécessaires à leur réflexion  saufcirconstances exceptionnelles Ils bénéficient d une information permanente à toutmoment entre les séances du conseil si nécessaire 14Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLes administrateurs doivent pouvoir rencontrer lesprincipaux dirigeants de la Société  y compris hors laprésence des dirigeants mandataires sociaux  mais en lesinformant préalablement Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier  s il le jugenécessaire  d une formation sur les spécificités del entreprise  de ses métiers et secteurs d activité  ainsi quesur le rôle d administrateur ComitésLe conseil constitue un comité d audit dans les conditionslégales Il apprécie l opportunité de la création d autres comitésspécialisés  permanents ou non  et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu ils auront àexaminer  Il s assure du bon fonctionnement des comitésainsi créés Jetons de présenceDans la limite globale arrêtée par l assemblée générale  leconseil alloue des jetons de présence aux administrateurset peut allouer aux administrateurs participant à descomités spécialisés un montant supplémentaire de jetonsde présence prenant en compte le temps consacré par euxà ces comités  De plus  il peut allouer un montantsupplémentaire de jetons de présence aux administrateursvivant hors de France pour tenir compte de leurscontraintes de déplacement Secrétaire du ConseilLe conseil  sur proposition du Président  désigne unsecrétaire  Tous les membres du conseil peuvent consulterle secrétaire et bénéficier de ses services  Le secrétaireassure le respect des procédures relatives aufonctionnement du conseil et dresse le procès verbal deses séances Rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur GénéralLe Présidentreprésente le conseil d administration et sauf circonstance exceptionnelle  est seul habilité à agir età s exprimer au nom du conseil d administration Il organise et dirige les travaux du conseil d administrationet veille à un fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance  Ilcoordonne les travaux du conseil d administration avecceux des comités Il veille à ce que les administrateurs disposent en tempsutile et sous une forme claire et appropriée desinformations nécessaires à l exercice de leurs missions Le Président assure la liaison avec le conseild administration et les actionnaires de la Société enconcertation avec la Direction Générale Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Généraldes événements et situations significatifs relatifs à la vie duGroupe  notamment en ce qui concerne la stratégie l organisation  le reporting financier  les grands projetsd investissements et de désinvestissements et les grandesopérations financières  Il peut demander au DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le conseild administration En étroite coordination avec la Direction Générale  il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics et les grands partenaires duGroupe tant au plan national qu international et prendrepart à la définition des grandes options stratégiques duGroupe  notamment en matière de croissance externe Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutecirconstance les valeurs et l image de la Société Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue dela préparation des travaux du conseil d administration et ducomité d audit Il établit le rapport du Président Le Directeur Généralassume  sous sa responsabilité  laDirection Générale de la Société  Il préside le comité dedirection du Groupe et le comité exécutif Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la Société  sous réservedes pouvoirs que la loi attribue au conseil d administrationet à l assemblée générale des actionnaires  ainsi que desrègles de gouvernement d entreprise propres à la Société Lors de chaque réunion du conseil  le Directeur Généralrend compte des faits marquants de la vie du Groupe Comité d auditLe comité d audit exerce son activité sous la responsabilitédu conseil d administration Mission du comitéLe comité assure le suivi des questions relatives àl élaboration et au contrôle des informations comptables etfinancières  Sans préjudice des compétences du conseild administration  ce comité est notamment chargéd assurer le suivi    du processus d élaboration de l information financière  1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis15 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction  de l efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques    du contrôle légal des comptes annuels et des comptesconsolidés par les commissaires aux comptes    de l indépendance des commissaires aux comptes La mission du comité est moins d entrer dans le détail descomptes que d assurer le suivi des processus quiconcourent à leur établissement et d apprécier la validitédes méthodes choisies pour traiter les opérationssignificatives Pour l accomplissement de sa mission  le comité doitentendre les commissaires aux comptes et également lesdirecteurs financiers  comptables et de la trésorerie  Cesauditions doivent pouvoir se tenir  lorsque le comité lesouhaite  hors la présence de la Direction Générale  Lecomité peut aussi procéder à des visites ou à l audition deresponsables d entités opérationnelles utiles à laréalisation de sa mission  Il en informe préalablement lePrésident du Conseil et le Directeur Général Le comité doit entendre le responsable de l audit interne etdonner son avis sur l organisation de son service  Lecomité est destinataire des rapports d audit interne oud une synthèse périodique de ces rapports Le comité examine le périmètre des sociétés consolidéeset  le cas échéant  les raisons pour lesquelles des sociétésy sont ou non incluses Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux fraisde la Société  après information du Président du Conseilou du conseil  et à charge d en rendre compte au conseild administration Les délais d examen des comptes doivent être suffisants(au minimum deux jours avant l examen par le conseil) L examen des comptes par le comité d audit doit êtreaccompagné d une présentation des commissaires auxcomptes soulignant les points essentiels non seulementdes résultats  mais aussi des options comptables retenues ainsi que d une présentation du directeur financierdécrivant l exposition aux risques et les engagements horsbilan significatifs de l entreprise En outre  le comité    pilote la procédure de sélection des commissaires auxcomptes avant chaque renouvellement   il soumet lerésultat de cette sélection au conseil d administrationet émet une recommandation    est informé des honoraires versés à ceux ci  Il veille àla rotation des associés signataires ainsi qu au respectdes autres règles garantissant l indépendance descommissaires aux comptes    examine avec les commissaires aux comptes lesfacteurs risquant de porter atteinte à leurindépendance et les mesures de sauvegarde prisespour atténuer ces risques  Le comité s assurenotamment que le montant des honoraires versés parla Société et le Groupe sanofi aventis  ou la part qu ilsreprésentent dans le chiffre d affaires des cabinets etdes réseaux  ne sont pas de nature à porter atteinte àl indépendance des commissaires aux comptes    approuve au préalable tous travaux accessoires oudirectement complémentaires au contrôle des comptesdemandés aux commissaires aux comptes dans lerespect des dispositions légales applicables    veille à la mise en place et au respect de la procédured alerte interne en matière de comptabilité  decontrôles comptables internes et d audit    veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoivent aucune autre rémunération que des jetonsde présence Composition du comité   fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membres désignéspar le conseil parmi les administrateurs  hors dirigeantsmandataires sociaux  La part des administrateursindépendants au sein du comité d audit est d au moins deuxtiers  Ne peut être nommé au sein du comité d audit de laSociété un administrateur appartenant à une société dont lecomité d audit compterait parmi ses membres unadministrateur de la Société  Les dirigeants mandatairessociaux ne peuvent être membres de ce comité  Lesmembres du comité doivent avoir une compétence enmatière financière ou comptable Un membre au moins doit avoir la qualité d expert financierau sens de la législation boursière américaine et de lalégislation française Les membres du comité d audit doivent bénéficier  lors deleur nomination  d une information sur les particularitéscomptables  financières et opérationnelles de l entreprise La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil  Il peut fairel objet d un renouvellement en même temps que ce dernier Le Président du comité est nommé par le conseild administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance Lorsque la reconduction du Président du comité d audit estproposée par le comité des nominations et de lagouvernance  celle ci doit faire l objet d un examenparticulier de la part du conseil Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité 16Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLe comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et au moins quatre fois par an  en particulier avant lespublications des comptes  Le Président du conseild administration peut demander que le comité se réunisse s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité rend compte régulièrement auconseil d administration des travaux du comité et l informesans délai de toute difficulté rencontrée Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple   en cas de partage de voix  celle du Président ducomité est prépondérante Comité des rémunérationsLe comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d administration Mission du comitéLe comité a pour mission de    formuler  auprès du conseil  des recommandations etpropositions concernant   la rémunération  le régimede retraite et de prévoyance  les compléments deretraite  les avantages en nature  les droits pécuniairesdivers des dirigeants mandataires sociaux de sanofi aventis  les attributions d actions gratuites ou deperformance  d options de souscription ou d achatd actions    procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et en contrôler l application    proposer une politique générale d attribution d actionsgratuites ou de performance  d options de souscriptionou d achat d actions et d en fixer la périodicité selon lescatégories de bénéficiaires    examiner le système de répartition des jetons deprésence entre les membres du conseil    donner son avis à la Direction Générale sur larémunération des principaux cadres dirigeants Le comité des rémunérations prête également sonconcours à l élaboration des parties du document deréférence relatives à la politique d attribution des optionsde souscription ou d achat d actions et des actionsgratuites ou de performance  ainsi qu aux rémunérationsdes dirigeants Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux fraisde la Société  après information du Président du Conseilou du conseil  et à charge d en rendre compte au conseild administration Le comité est informé de la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux  A cetteoccasion  le comité s adjoint les dirigeants mandatairessociaux Composition du comité   fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs  hors lesdirigeants mandataires sociaux  Toutefois  lors del examen de la politique de rémunération des principauxdirigeants non mandataires sociaux  les dirigeantsmandataires sociaux participent à la réunion du comité Il est composé majoritairement d administrateursindépendants Ne peut être nommé au sein du comité des rémunérationsde la Société un administrateur appartenant à une sociétédont le comité des rémunérations compterait parmi sesmembres un administrateur de la Société La durée du mandat des membres du comité coïncideavec celle de leur mandat de membre du conseil  Il peutfaire l objet d un renouvellement en même temps que cedernier Le Président du comité est nommé par le conseild administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et  au moins  deux fois par an  Le Président du conseild administration peut demander que le comité se réunisse s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple   en cas de partage de voix  celle du Président ducomité est prépondérante Comité des nominations et de lagouvernanceLe comité des nominations et de la gouvernance exerceson activité sous la responsabilité du conseild administration 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis17 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionMission du comitéLe comité a pour mission de    recommander au conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées administrateurs oumandataires sociaux  en prenant notamment en comptel équilibre souhaitable de la composition du conseil auvu de la composition et de l évolution de l actionnariat dela Société  les compétences et expertises requises pourassurer les missions du conseil  ainsi que de larépartition des hommes et des femmes au sein duconseil    préparer les règles de gouvernement d entrepriseapplicables à la Société et d en suivre la mise en uvre    veiller à la préparation de l avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de la Société notamment par le biais de l établissement d un plan desuccession des dirigeants mandataires sociaux pourêtre en situation de proposer au conseil des solutionsde succession en cas de vacance imprévisible    veiller au respect de l éthique au sein de la Société etdans les rapports de celle ci avec les tiers    organiser une procédure destinée à sélectionner lesfuturs administrateurs indépendants et réaliser desétudes sur les candidats potentiels avant qu aucunedémarche n ait été faite auprès de ces derniers    débattre de la qualification d administrateur indépendantde chaque administrateur lors de sa nomination etchaque année avant la publication du document deréférence et rendre compte de ses avis au conseild administration  Le conseil peut opportunément fixer lescritères d indépendance au regard de ceux énumérésnotamment par le code AFEP MEDEF    débattre de la compétence et ou de l expertisefinancière des administrateurs lors de leur nominationau comité d audit et de rendre compte de ses avis auconseil d administration    proposer les modalités d évaluation du fonctionnementdu conseil d administration et de ses comités et veillerà leur mise en  uvre    examiner le projet de rapport du Président Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux fraisde la Société  après information du Président du Conseilou du conseil  et à charge d en rendre compte au conseild administration Composition du comité   fonctionnementLe comité est composé majoritairement d administrateursindépendants Le Président du comité est nommé par le conseild administration sur proposition du comité Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil  Il peut fairel objet d un renouvellement en même temps que ce dernier Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet au moins deux fois par an  Le Président du conseil peutdemander que le comité se réunisse  s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple  en cas de partage de voix  celle du Président du comité estprépondérante  sauf pour les propositions le concernant Comité de réflexion stratégiqueLe comité de réflexion stratégique exerce son activité sousla responsabilité du conseil d administration Mission du ComitéLe comité est chargé d analyser les grandes orientationsstratégiques envisageables pour le développement del entreprise Il prépare les travaux du conseil d administration sur dessujets d intérêts stratégiques majeurs tels que    les opportunités de croissance externe    les opportunités de désinvestissements    les axes de développement    les stratégies financières et boursières et le respectdes grands équilibres financiers    les éventuelles possibilités de diversification    et plus généralement  toute option jugée essentiellepour l avenir de la Société 18Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionComposition du comité   fonctionnementLe comité est composé du Président du Conseild administration et du Directeur Général et d au moins troisadministrateurs Il est présidé par le Président du Conseil d administration Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Il se réunit autant que de besoin à l initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de ses membres Les propositions sur les dossiers à soumettre au conseilsont prises à la majorité simple  En cas de partage desvoix  celle du Président du comité est prépondérante Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité 2 C Composition du conseil d administration au 31 décembre 2010Serge WeinbergDate de naissance10 février 1951Président du Conseil d administrationAdministrateur1 500 actionsNationalitéDate de nominationFin du mandat d administrateurfrançaisedécembre 20092011Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité des nominations et de lagouvernance et du comité de réflexion stratégique desanofi aventis  Président de Weinberg Capital Partners  de FinancièrePiasa et de Piasa Holding  Administrateur de Piasa  de Team Partners Group etde VL Holding  Gérant d Alret et de Maremma  Membre du comité de surveillance d Amplitude Groupet de Financière BFSA  Vice Président et administrateur de FinancièrePoinsétia et de Financière Sasa  Membre du Conseil de surveillance de SchneiderElectric  Représentant permanent de Weinberg CapitalPartners  administrateur au conseil d Alliance Industrieet de Sasa Industrieà l étranger    Président de Corum (Suisse)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président du Conseil d administration d Accor (dejanvier 2006 à février 2009)  Administrateur d Alliance Industrie (d octobre 2006 ànovembre 2008)  de Road Holding (de mars 2007 àmai 2008)   de Rasec (de février 2006 à janvier 2010) de Fnac (jusqu en 2010) et de Rothschild Concordia(jusqu en 2010)  Membre du comité de direction de Pharma OmniumInternational (de juin 2006 à janvier 2010)  Membre du Conseil de surveillance de Rothschild &Cie (jusqu en 2010)  Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group(Pays Bas  jusqu en 2010)Formation et carrière professionnelle  Licencié en droit  diplômé de l Institut d Études Politiques  Ancien élève de l École Nationale d Administration (ENA)1976 1982 Sous Préfet  puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982 1987 Directeur Général Adjoint de FR3  puis Directeur Général de Havas Tourisme1987 1990 Directeur Général de Pallas Finance1990 2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR dont celle de Président du Directoire pendant 10 ans1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis19 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionChristopher ViehbacherDate de naissance26 mars 1960Directeur GénéralAdministrateur10 000 actionsNationalitésDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat administrateurallemande et canadiennedécembre 200820102014Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité exécutif et du comité de directionde sanofi aventis  Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi aventisà l étranger    Président du conseil de PhRMA (États Unis)  Vice Président de EFPIA (Belgique)  membre du conseil deResearch America (États Unis) et de BurroughsWellcome Fund (États Unis)  Membre du conseil « d experts » de Fuqua School ofBusiness  Duke University (États Unis)  Membre du bureau Business Roundtable (États Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Administrateur de GlaxoSmithKline plc (GSK plc Royaume Uni) et responsable des OpérationsPharmaceutiques pour l Amérique du Nord (de janvier2008 au 30 novembre 2008)  Responsable des Opérations Pharmaceutiques États Unis de GSK plc (Royaume Uni  de 2003 à 2008)  Vice Président du Portfolio Management Board deGSK plc (Royaume Uni  de 2007 à 2008)  Membre du conseil de Triangle United Way (États Unis  de 2003 à 2008)  de Cardinal Club (États Unis de 2004 à 2008) et de GlaxoSmithKline NCFoundation (États Unis  de 2003 à 2008)  Membre du conseil consultatif de Center forHealthcare Transformation (États Unis  jusqu en 2010)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de commerce de Queens University (Ontario Canada) et d expertise comptable  Début de carrière chez PricewaterhouseCoopers Audit1998 2008Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont dernièrement celle de responsable des Opérations pharmaceutiquespour l Amérique du NordUwe BickerAdministrateur indépendantDate de naissanceNationalité14 juin 1945allemande600 actionsDate de nominationFin du mandatmai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi aventisà l étranger    Président du Conseil de surveillance de SiemensHealthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne)  Vice Président du Conseil de surveillanced Epigenomics AG (Allemagne)  Membre du Conseil de surveillance de Future CapitalAG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne)  Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne)  Président du Conseil de l Université de Marburg(Allemagne)  Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung(Fondation Bertelsmann  Allemagne)  Membre du comité consultatif de Morgan Stanley(Allemagne)20Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesAucunFormation et carrière professionnelle  Docteur en chimie et en médecine  Docteurhonoris causade l Université de Klausenburg  Senatorhonoris causade l Université d Heidelberg1975 1994 Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG)1994 2004 Diverses fonctions au sein du groupe HoechstDepuis 1983 Professeur à la Faculté de Médecine d HeidelbergRobert CastaigneDate de naissance27 avril 1946Administrateur500 actionsNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandatfrançaisefévrier 2000mai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité d audit de sanofi aventis  Administrateur de Vinci et de Société Générale  Membre du comité d audit  de contrôle interne et desrisques de la Société Générale  Membre du comité des comptes de Vincià l étranger    Administrateur et membre du comité d audit de laCompagnie Nationale à Portefeuille (Belgique)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Directeur Financier et membre du comité exécutif deTotal S A  (du 7 juin 1994 au 31 mai 2008)  Président Directeur Général de Total Chimie (du28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de Total Nucléaire (du21 octobre 1992 au 30 mai 2008)  Administrateur d Elf Aquitaine (du 28 mars 2000 au2 juin 2008)  d Hutchinson (du 18 octobre 1995 au27 juin 2008)  de Total Gestion Filiales (du30 novembre 1994 au 6 juin 2008)  de l OmniumInsurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes  du3 janvier 1996 au 19 juin 2008)  de Petrofina(Belgique  du 17 mai 1999 au 27 juin 2008)  de TotalUpstream UK Ltd (Royaume Uni  du 31 octobre 2005au 11 juin 2008)  Total Gabon (du 10 juin 2003 au29 août 2008)  d Arkema (du 30 mars 2000 au 3 février2006) et d Alphega (Bermudes  du 20 mai 2000 au31 octobre 2006)  Membre du comité des rémunérations de Vinci (de2008 à 2009)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l École Centrale de Lille et de l ÉcoleNationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs  Docteur en sciences économiques1972 2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier et de membre du comité exécutif(juin 1994   mai 2008)1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis21 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionThierry DesmarestDate de naissance18 décembre 1945AdministrateurNationalitéDate de nominationfrançaisefévrier 2000500 actionsDate du dernier renouvellementFin du mandatmai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité des rémunérations  du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventis  Administrateur et Président d honneur de Total S A   Administrateur de L Air Liquide  de Renault SA et deRenault SAS  Président du comité de nomination et de lagouvernance de Total S A   Président de la Fondation Total  Membre du comité des rémunérations de Total S A   Membre du comité des nominations et de lagouvernance et du comité des rémunérations de L AirLiquide  Président du comité de stratégie internationale membre du comité des rémunérations et membre ducomité de stratégie industrielle de Renault SA  Membre du Conseil d administration de l ÉcolePolytechnique et Président de la Fondation de l ÉcolePolytechnique  Administrateur du Musée du Louvreà l étranger    Administrateur  membre du comité des nominations etde la gouvernance et membre du comité desressources humaines et des rémunérations deBombardier Inc  (Canada)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président Directeur Général d Elf Aquitaine (de février2000 au 30 mai 2007)  Président Directeur Général de Total S A  (de mai1995 au 13 février 2007)  Président du Conseil d administration de Total S A  (defévrier 2007 au 21 mai 2010)  Membre du conseil de surveillance d Areva (de juin2001 à mars 2010)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président Directeur Général (1995 2007)  puis dePrésident du Conseil d administration (2007 2010) et depuis le 21 mai 2010 Président d honneur et administrateurde Total ainsi que Président de la fondation Total Lord DouroDate de naissance19 août 1945Administrateur indépendantNationalitéDate de nominationbritanniquemai 20021 000 actionsDate du dernier renouvellementFin du mandatmai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité des nominations et de lagouvernance ainsi que du comité de réflexionstratégique de sanofi aventis  Administrateur de Pernod Ricardà l étranger    Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume Uni) et de Kings College London (Royaume Uni)  Administrateur de la Compagnie Financière RichemontAG (Suisse)  de GAM Worldwide (Royaume Uni) etd Abengoa Bioenergy (Espagne)  Membre du comité des nominations et du comité desrémunérations de la Compagnie Financière RichemontAG (Suisse)  Administrateur de RIT Capital (Royaume Uni)  Président du comité des rémunérations et du comitédes conflits de RIT Capital (Royaume Uni)  Membre du comité des nominations de RIT Capital(Royaume Uni)  Conseiller du Crédit Agricole (Royaume Uni)22Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Membre du comité des rémunérations et du comitédes nominations de Pernod Ricard  Commissaire d English Heritage (Royaume Uni  de2003 au 31 août 2007)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l Université d Oxford1979 1989 Membre du Parlement européen1995 2000 Président de Sun Life & Provincial Holdings Plc1993 2005 Président de Framlington Group Ltd (Royaume Uni)Jean René FourtouDate de naissance20 juin 1939Administrateur indépendant4 457 actionsNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandatfrançaiseaoût 2004mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité des rémunérations  du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventis  Président du Conseil de surveillance de Vivendi et duGroupe Canal +  Administrateur d Axa Millésimes SASà l étranger    Administrateur de Nestlé (Suisse)  Membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom(Maroc)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Vice Président puis membre du Conseil desurveillance d Axa (de 1990 à 2009)  Vice Président  Président  puis Président Honoraire dela Chambre de Commerce Internationale (de 2002 à2008)  Administrateur de Cap Gemini SA (de 2005 à 2010) etde NBC Universal Inc  (États Unis  de 2004 à 2010)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l École Polytechnique1963 1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président Directeur Général du groupe Bossard(1977 1986)1986 1999 Président Directeur Général de la société Rhône Poulenc1999 2004 Vice Président du Directoire  puis Vice Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique de lasociété Aventis2002 2005 Président Directeur Général de Vivendi1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis23 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionClaudie HaigneréDate de naissance13 mai 1957Administrateur indépendant500 actionsNationalitéDate de nominationFin du mandatfrançaisemai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité des nominations et de lagouvernance et du comité des rémunérations desanofi aventis  Président du Conseil d administration de La Géode  Président de l Universcience (Cité des sciences etPalais de la découverte) depuis le 16 février 2010  Administrateur de France Telecom  de l Aéro Club deFrance  de la Fondation de France  de la FondationCGénial et de la Fondation d Entreprise L Oréal  Membre de l Académie des Technologies  del Académie des Sports  de l Académie Nationale del Air et de l Espace  Membre du comité stratégique de France Telecomà l étranger    Vice Président de l IAA(International Academy ofAstronautics)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Conseiller auprès du Directeur Général de l ESA(Agence Spatiale Européenne  de 2005 à 2009)  Président de la Cité des Sciences et de l Industrie (du16 avril 2009 au 31 décembre 2009)Formation et carrière professionnelle  Médecin rhumatologue  docteur en sciences (optionneurosciences)  Sélection en 1985 par le CNES (Centre Nationald Études Spatiales) comme candidate astronaute1984 1992 Médecin rhumatologue à l Hôpital Cochin (Paris)1996Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco russe Cassiopée)2001Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromède)2002 2004 Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies2004 2005 Ministre français délégué aux Affaires européennesIgor LandauDate de naissance13 juillet 1944AdministrateurNationalitéDate de nominationfrançaiseaoût 200412 116 actionsDate du dernier renouvellementFin du mandatmai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de HSBC France  Administrateur de l INSEADà l étranger    Président du Conseil de surveillance d Adidas Salomon (Allemagne)  Membre du Conseil de surveillance d Allianz AG(Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (Allemagne  du 8 avril 2003 à décembre 2006)24Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l INSEAD (Master of Business Administration)1968 1970 Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Francfort)1971 1975 Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (Paris)1975 2004 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône Poulenc dont celles de membre du Directoire de la société Aventis(1999 2002)  puis de Président du Directoire de la société Aventis (2002 2004)2001 2005 Administrateur d Essilor2002 2005 Administrateur de Thomson (devenu Technicolor en 2010)Christian MulliezDate de naissance10 novembre 1960AdministrateurNationalitéDate de nominationfrançaisejuin 20041 324 actionsDate du dernier renouvellementFin du mandatmai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France    Vice Président  Directeur Général Administration etFinances de L Oréal  Président du Conseil d administration de Regefi  Administrateur de DG 17 Investà l étranger    Administrateur de L Oréal USA Inc  (États Unis)  deGalderma Pharma (Suisse) et de The Body ShopInternational (Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesAucunFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC)1984 2002Diverses fonctions au sein de la société Synthélabo puis Sanofi Synthélabo dont celle de Vice Président Direction FinancièreDepuis 2003 Vice Président  Directeur Général Administration et Finances de la société L OréalLindsay Owen JonesDate de naissance17 mars 1946Administrateur15 000 actionsNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandatbritanniquemai 1999mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité des rémunérations  du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventis  Président du Conseil d administration de L Oréal  Président du comité stratégie et réalisations de L Oréal  Président du Conseil d administration de la Fondationd Entreprise L Oréal  Président d Alba Plusà l étranger    Administrateur de Ferrari S p A (Italie)  Président de L Oréal USA Inc  (Etats Unis) et deL Oréal UK Ltd (Royaume Uni)1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis25 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Directeur Général de L Oréal (de septembre 1988 au25 avril 2006)  Administrateur de Galderma Pharma (Suisse  de juin1999 à mai 2006)  Vice Président et membre du Conseil de surveillancede L Air Liquide (de novembre 2001 à mai 2006)  Vice Président du Conseil d administration de L AirLiquide (de mai 2006 à mai 2009)Formation et carrière professionnelle  Licencié en Lettres de l Université d Oxford et diplômé de l INSEAD (Institut Européen d Administration des Affaires)Depuis 1969 Diverses fonctions au sein du groupe L Oréal dont celles de Président Directeur Général de la société L Oréal(1988 2006)  puis de Président du Conseil d administration depuis le 25 avril 20061989 2005 Administrateur de BNP ParibasCarole Piwnica(1)Date de naissance12 février 1958Administrateur indépendantNationalitéDate de nominationFin du mandatbelgedécembre 20102012Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur et Président du comité de gouvernance rémunérations et sélection d Eutelsat Communicationsà l étranger    Directeur Général de Naxos UK Ltd (Royaume Uni)  Administrateur de Amyris Inc (États Unis)  Administrateur de Louis Delhaize (Belgique)  Administrateur  Président du comité corporateresponsability et membre du comité des rémunérationsde Aviva Plc (Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume Uni de 1996 à 2006)   Vice Président en charge desaffaires réglementaires (Royaume Uni  2000 à 2006)  Membre du conseil de Toepfer GmbH (Allemagne  de1996 à 2010) et de Spadel (Belgique  de 1998 à 2004)  Administrateur de Dairy Crest Plc (Royaume Uni  de2007 à 2010)  Membre du conseil éthique de Monsanto (États Unis de 2006 à 2009)  Président de la commission des exportations etadministrateur de l Association Nationale desIndustries Alimentaires (ANIA) de 2000 à 2006 etPrésident du comité de liaison et administrateur de laConfédération Européenne des Industrie Alimentaires(CIAA) de 1996 à 2006Formation et carrière professionnelle  Licence en droit  Université Libre de Bruxelles  Master in Law  New York University  Avocat au Barreau de Paris  Avocat au Barreau de New York1985 1991 Avocat chez Proskauer  Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au département fusions acquisitions1991 1994 Directeur juridique de Gardini et Associés1994 2000 Directeur général d Amylum France puis président d Amylum Group(1)Conformément aux statuts  Carole Piwnica acquerra 500 actions 26Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionKlaus PohleDate de naissance3 novembre 1937Administrateur indépendant2 500 actionsNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandatallemandeaoût 2004mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité d audit de sanofi aventisà l étranger    Administrateur de Labelux Group GmbH (Suisse)  Administrateur et Président du comité d audit de CotyInc  New York (États Unis)  Professeur en gestion d entreprise à l InstitutTechnologique de Berlin (Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président du Conseil de surveillance (du 11 octobre au30 novembre 2008)  Vice Président du Conseil desurveillance (jusqu au 10 octobre 2008)  Président ducomité d audit et membre du comité des nominationset de la gouvernance (jusqu au 30 novembre 2008) deHypo Real Estate Holding AG  Munich (Allemagne)  Membre du Conseil de surveillance et Président ducomité d audit de DWS Investment GmbH  Francfort(Allemagne  antérieurement à 2005 jusqu au 1eravril2009)Formation et carrière professionnelle  Docteur en sciences économiques de l Université deBerlin (Allemagne)  Docteur en droit de l Université de Francfort(Allemagne)  LLM de l Université de Harvard   États Unis  Professeur d Université en administration desentreprises à l Institut de Technologie de Berlin1966 1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF1981 2003 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AG2003 2005 Président du German Accounting Standards BoardGérard Van KemmelAdministrateur indépendantDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellement8 août 1939françaisemai 2003mai 2007500 actionsFin du mandat2011Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité des rémunérations de sanofi aventis  Membre du comité d audit et du comité desnominations et de la gouvernance de sanofi aventis  Administrateur d Europacorp  Membre du comité d audit d Europacorpà l étranger  AucunMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Chairman Europe de Novell (États Unis  de 2004 àseptembre 2006)  Administrateur de Groupe Eurotunnel (2008 à 2010)  Administrateur d Eurotunnel NRS Holders CompanyLimited (Royaume Uni)1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis27 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l École des Hautes Études Commerciales(HEC)  Titulaire d un MBA de Stanford Business School1966 1995 Diverses fonctions dont celles de Président d Arthur Andersen et d Andersen Consulting en France (1976 1995) et dePrésident du Conseil d administration d Arthur Andersen Worldwide (1989 1994)1996 1997 Conseiller auprès du Ministre des Finances1997 2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners (Chief Operating Officer) et au sein de Novell(Président)La composition du conseil d administration de sanofi aventis a été modifiée à plusieurs reprises au cours del année 2010  Jean Marc Bruel n a pas demandé lerenouvellement de son mandat qui arrivait à échéance le17 mai 2010  Le même jour  à l issue de l assembléegénérale des actionnaires  Jean François Dehecq adémissionné de son mandat d administrateur  Le 1erjuillet2010  Patrick de La Chevardière a annoncé sa démissionde son mandat d administrateur et le 15 décembre 2010Carole Piwnica a été cooptée comme administrateur pourla durée restante de son mandat  Cette cooptation serasoumise à ratification lors de la prochaine assembléegénérale des actionnaires prévue le 6 mai 2011 Au 31 décembre 2010  les membres du conseild administration de sanofi aventis détenaient ensemble(soit par détention directe d actions  soit au travers dufonds commun de placement d entreprise du Pland Épargne Groupe (PEG) investi en actions sanofi aventis)50 497 actions soit 0 004 % du capital Au 31 décembre 2010  aucun mandataire social n a faitl objet d une condamnation et n a été associé à aucune failliteou liquidation judiciaire  À ce jour  il n y a pas de conflitd intérêt potentiel entre lesdits mandataires et la Société À la date de parution du présent document de référence  leconseil est composé comme suit (les dates entreparenthèses indiquent l année au cours de laquelle lemandat prendrait fin)    Thierry Desmarest (2011)  Igor Landau (2011)  Gérard Van Kemmel (2011)  Serge Weinberg (2011)  Uwe Bicker (2012)  Jean René Fourtou (2012)  Claudie Haigneré (2012)  Lindsay Owen Jones (2012)  Carole Piwnica (2012)  Klaus Pohle (2012)  Robert Castaigne (2014)  Lord Douro (2014)  Christian Mulliez (2014)  Christopher Viehbacher (2014)Sur les quatorze administrateurs du conseil  sept sontconsidérés comme administrateurs indépendants   UweBicker  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré Carole Piwnica  Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel 2 D Activité du conseild administration en 2010En 2010  le conseil d administration s est réuni neuf fois avec un taux de présence de l ensemble desadministrateurs de plus de 90 17 %  Ce taux departicipation est particulièrement élevé compte tenu de latenue de plusieurs séances extraordinaires convoquées àbrève échéance notamment du fait du projet d acquisitionde Genzyme  A cet égard  la participation aux séances duconseil par téléphone est restée limitée aux conseilsextraordinaires et pour un nombre limité d administrateurs Ont participé aux séances du conseil d administration    les administrateurs    le Secrétaire du Conseil    le Président Opérations Globales  le Vice PrésidentExécutif Directeur Financier  le Senior Vice PrésidentAffaires Juridiques et General Counsel  le Senior Vice Président Chief Strategic Officer  le Senior Vice Président Affaires Industrielles  le Vice PrésidentFusions Acquisitions  le Directeur Evaluation Médicalepour la Stratégie et le Business Développement l Ancien Directeur Industriel Sanofi Pasteur et le SeniorVice Président Asie Pacifique et Japon    cinq représentants des salariés du Groupe qui siègentau conseil avec voix consultative  en application del accord de mise en place du Comité d EntrepriseEuropéen signé le 24 février 2005 28Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionL ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par leSecrétaire après échange avec le Président  en tenantcompte des ordres du jour des réunions des comitésspécialisés et des propositions des administrateurs Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres dujour suivants  9 février 2010  Approbation du procès verbal de la réunion du conseildu 16 décembre 2009  Projet Merial ISP  Examen et arrêté des comptes    comptes consolidés du 4èmetrimestre  comptes consolidés de l exercice 2009  comptes sociaux de l exercice 2009  rapport du président du comité d audit  Affectation du résultat  Communication du 10 février 2010  Conventions libres et réglementées  Rapport de gestion (hors sections gouvernance etrémunération des mandataires sociaux)  Rapport du Président   chapitre sur le contrôle interne(hors chapitre sur la gouvernance et la rémunérationdes mandataires sociaux)  Émission d obligations  délégation au DirecteurGénéral  Examen des documents de gestion prévisionnelle  Compte rendu du comité des nominations et de lagouvernance   évaluation du conseil  Questions diverses    dispositions financières prises en faveur desfiliales du Groupe au cours de l exercice 2009  information sur un programme de rachat d actions1ermars 2010  Merial ISP  Compte rendu de la réunion du 9 février 2010 ducomité des rémunérations    proposition de plans d options de souscriptiond actions 2010  proposition de plans d attribution d actions 2010 France et International  situation des mandataires sociaux  décision de principe d un plan d attributiond actions pour tous en 2010  jetons de présence des administrateurs pourl année 2009  Délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentations de capital provenant de levéesd options de souscription  Compte rendu de la réunion du 9 février 2010 ducomité des nominations et de la gouvernance    évaluation du conseil et de ses comités  indépendance des administrateurs  lettre à Phitrust en réponse à un projet derésolution externe  Finalisation du rapport de gestion et approbationdéfinitive du rapport du Président  Convocation d une assemblée générale mixte    projets de résolutions  renouvellement des mandats d administrateurs  autorisation donnée au conseil de racheter desactions  modifications statutaires  rapport du conseil d administration sur lesrésolutions  rapports spéciaux sur les stock options et sur lesactions attribuées  Convocation des assemblées générales de porteursde titres participatifs (masse 83 84 87 et masse 89)  Questions diverses  signature du formulaire « S 8 » en rapport avec laplan d options de souscription d actions 201028 avril 2010  Approbation du procès verbal des réunions du 9 févrieret du 1ermars 2010  Proposition de modification de l ordre du jour del assemblée générale du 17 mai 2010  Résultats du 1ertrimestre 2010  Communication du 29 avril 2010  Autorisation en matière de cautions  avals et garanties  Constatation du capital social1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis29 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction  Réduction du capital par annulation d actionsautodétenues  Questions diverses  calendrier 201117 mai 2010Avant l assemblée générale    Question écrite  Questions diversesA l issue de l assemblée générale    Nomination du nouveau Président du Conseild administration  Approbation du procès verbal de la réunion du conseildu 28 avril 2010  Compte rendu de la réunion du comité desnominations et de la gouvernance    présidence d honneur  composition des comités  point sur la cooptation de nouveauxadministrateurs  Compte rendu de la réunion du comité desrémunérations  modalités de fin de mandat du Président sortant duConseil d administration    fixation de la rémunération variable 2010  indemnité de départ   constatation de laréalisation des conditions  moyens mis à disposition à titre de passation  liquidation et jouissance de la retraite  conditions de rémunération du nouveau Présidentdu Conseil d administration  Programme de rachat d actions  délégation auDirecteur Général  Questions diverses28 juin 2010  Approbation du procès verbal des réunions du conseildu 17 mai 2010  Projet d acquisition  Questions diverses28 juillet 2010  Approbation du procès verbal de la réunion du conseildu 28 juin 2010  Point sur le projet d acquisition  Compte rendu des comités de réflexion stratégiquedes 22 et 28 juillet 2010  Examen des comptes au 30 juin 2010  projet de rapport semestriel d activité  compte rendu des réunions du comité d audit des28 mai et 26 juillet 2010  Communication du 29 juillet 2010  Questions diverses1eroctobre 2010  Projet d acquisition27 octobre 2010  Approbation du procès verbal des réunions du conseildu 28 juillet et du 1eroctobre 2010  Point d information sur le projet d acquisition  Marche de la Société    comptes au 30 septembre 2010  compte rendu du comité d audit du 25 octobre2010  communiqué de presse  examen des documents de gestion prévisionnellerévisés au 30 juin 2010  Présentation de la Business Activité Asie Pacifique  Compte rendu du comité des nominations et de lagouvernance du 27 octobre 2010 et compte rendu ducomité des rémunérations du 27 octobre 2010  rappel de la décision de principe d un pland attribution gratuite d actions pour tous en 2010  proposition de plan d attribution gratuite d actionspour tous (plan France  plan international)30Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction  délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentations de capital provenant desattributions définitives des actions gratuites  Questions diverses15 décembre 2010  Approbation du procès verbal de la réunion du27 octobre 2010  Cooptation d un nouvel administrateur  Prévisions de clôture 2010   budget 2011  Point d information sur l offre publique d achat en cours  Compte rendu du comité des rémunérations du7 décembre 2010  Questions diverses    courrier aux administrateurs   « fenêtres négatives »et rappel des obligations déclaratives à l AMF  expertise financière des administrateurs3 Comités spécialisésDepuis 1999  le conseil d administration de sanofi aventisa mis en place des comités spécialisés chargés d assisterle conseil dans sa réflexion et ses décisions  voir section« 2 B  Règlement intérieur du conseil d administration » Les membres de ces comités sont choisis parmi lesadministrateurs en fonction de leur expérience et désignéspar le conseil d administration Ils préparent certains points à l ordre du jour des séancesdu conseil d administration  Leurs décisions sont prises àla majorité simple avec voix prépondérante du Présidentdu comité en cas de partage des voix  Un compte renduest établi et validé par les intervenants Le Président de chacun des comités d audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernance estnommé par le conseil d administration Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon à ceque le conseil soit bien informé lors de ses prises dedécision Ainsi  le conseil d administration travaille en étroitecollaboration avec les comités spécialisés  Ses travauxsont préparés et organisés dans un souci permanent detransparence et d efficacité 3 A Comité d auditAu 31 décembre 2010  ce comité est composé de   Klaus Pohle  Président Robert Castaigne  Gérard Van Kemmel Deux membres du comité d audit sont des administrateursindépendants au regard des critères adoptés par le conseild administration  En outre  tous les membres  y comprisRobert Castaigne  remplissent les conditionsd indépendance au regard de la loi Sarbanes Oxley Les trois membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle  De plus  Robert Castaigne Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel sont réputés expertsfinanciers au sens de la loi Sarbanes Oxley et au sens del article L  823 19 du Code de commerce Le comité d audit s est réuni sept fois en 2010 notammentavant les réunions du conseil d administration chargéd approuver les comptes  Outre les commissaires auxcomptes  les principaux dirigeants financiers  le SeniorVice Président Audit et Évaluation du Contrôle Interneainsi que d autres membres de la direction du Groupeparticipent aux réunions du comité d audit Les réunions du comité d audit précédent de deux jours aumoins celles du conseil d administration examinant lescomptes annuels ou périodiques Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l ensemble des membres de100 % Les commissaires aux comptes sont présents à tous lescomités d audit  ils ont présenté leur opinion sur lescomptes annuels et semestriels respectivement lors descomités du 5 février et du 26 juillet 2010 Les principaux risques font l objet d études régulières  En2010  les assurances  les risques environnementaux  lesrisques fiscaux ont fait l objet d études spécifiques (comitéd audit des 28 mai  25 octobre  16 17 décembre 2010) Les procédures internes mises en  uvre par la Sociétépour l identification et le contrôle des risques financierscomprenant les engagements hors bilan ainsi que pourl évaluation des risques significatifs sont détaillées dans lerapport du Président du conseil d administration sur lagouvernance et le contrôle interne  voir section « 3 2 1 Rapport du Président » 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis31 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionExposé des travaux du comité d audit au cours del exercice 2010  5 février 2010  Entretien entre les administrateurs et les commissairesaux comptes  Approbation du procès verbal du comité d audit du16 décembre 2009  Comptes consolidé du 4èmetrimestre et exercice 2009  Etats financiers consolidés de l exercice 2009  Rapport de gestion et rapport loi de sécurité financière2009  Comptes annuels de la Société sanofi aventis del exercice 2009  Projet de communiqué de presse  Synthèse des acquisitions de l exercice 200925 février 2010  SOA 404  Budget des missions accessoires et autres prestations  Points divers26 avril 2010  Approbation des procès verbaux des comités d auditdes 5 et 25 février 2010  Examen et arrêté des comptes consolidés du 1ertrimestre 2010  Projet de communiqué de presse  Zentiva  Créances clients Europe  Reporting en matière de cautions  avals et garanties28 mai 2010  Approbation du procès verbal du comité d audit du26 avril 2010  Assurances   politique  couvertures et organisation  Plan d audit et honoraires 2010 des commissaires auxcomptes  Procédure de comptabilisation des restructurations26 juillet 2010  Entretien entre les administrateurs et les commissairesaux comptes  Approbation du procès verbal du comité d audit du28 mai 2010  Immobilisations incorporelles    acquisitions R&D Pharma en 2009 2010  normes comptables applicables  analyse des immobilisations incorporelles au30 juin 2010  affectation du prix des acquisitions du 1ersemestre2010 dont Chattem  engagements donnés dans le cadre des accordsde collaboration et d acquisition  Examen des comptes 2èmetrimestre 2010 et au 30 juin2010  projet de rapport financier semestriel 2010  Projet de communiqué de presse  Missions d audit interne au 1ersemestre 2010  Réponses aux questions de l Autorité des marchésfinanciers sur le Document de référence 200925 octobre 2010  Approbation du procès verbal du comité d audit du26 juillet 2010  Examen des comptes du 3èmetrimestre 2010 etcomptes au 30 septembre 2010  Projet de communiqué de presse  Risques environnementaux  Tests de Goodwill  Points divers    recommandations 2010 de l Autorité des marchésfinanciers et conséquences pour le Groupe  réponses aux questions de l Autorité des marchésfinanciers  réponses aux questions de l U S  Securities andExchange Commission32Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction16 17 décembre 2010  Approbation des procès verbaux des comités d auditdes 26 juillet et 25 octobre 2010  Audit interne   rapport d activité et plan d audit 2011  Point SOA 404 2010  Provisions pour litiges  Hypothèses actuarielles  Revue des risques fiscauxUn point sur les activités aux États Unis    Rapport de gestion des auditeurs locaux  Ouverture et panorama régional  Compliance US  Transparence  Services partagés en Amérique du Nord  Marché pharmaceutique aux États Unis  Environnement et opérations del activité pharmaceutique aux États Unis  Opérations de l activité vaccins aux États Unis3 B Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2010  ce comité est composé de   Gérard Van Kemmel  Président Thierry Desmarest  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Lindsay Owen Jones Parmi les cinq membres du comité des rémunérations trois sont indépendants Le comité des rémunérations s est réuni quatre fois en2010 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l ensemble des membres de94 4 % Exposé des travaux du comité au cours de l exercice2010  9 février 2010  Approbation du procès verbal du comité desrémunérations du 9 décembre 2009  Rémunérations fixes et variables des mandatairessociaux et dirigeants  Projet de politique d options de souscription d actionset d actions gratuites  Fixation des jetons de présence  Questions diverses11 mai 2010  Modalités de fin de mandat de Jean François Dehecq    fixation de la rémunération variable 2010  indemnités de départ   constatation de laréalisation des conditions  moyens mis à disposition à titre de passation  liquidation et jouissance de la retraite  Conditions de rémunération du nouveau Président duConseil d administration  Questions diverses27 octobre 2010  Décision sur l attribution d actions gratuites àl ensemble des salariés conformément à la décision deprincipe du conseil d administration du 1ermars 2010  Proposition de politique d attribution d options desouscription d actions et d actions gratuites pour 2011    plan de mars 2011  éventuelle nouvelle autorisation à présenter auxactionnaires en 2011  Point sur le fonctionnement du comité desrémunérations  Questions diverses7 décembre 2010  Approbation du procès verbal du comité desrémunérations du 27 octobre 2010  Politique d attribution d options de souscriptiond actions et d actions gratuites à partir de mars 2011  Modalités de fixation des jetons de présence  Questions diverses1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis33 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction3 C Comité des nominations et de lagouvernanceAu 31 décembre 2010  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Lindsay Owen Jones  Gérard Van Kemmel Parmi les sept membres du comité des nominations et dela gouvernance  quatre sont indépendants Le comité des nominations et de la gouvernance s estréuni quatre fois en 2010 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l ensemble des membres de100 % Exposé des travaux du comité au cours de l exercice2010  20 janvier 2010  Séance préparatoire à la séance du 9 février 20109 février 2010  Mandats des administrateurs  Indépendance des administrateurs  Rapport sur le gouvernement d entreprise  Lettre à Phitrust en réponse à un projet de résolutionexterne  Questions diverses11 mai 2010  Présidence d honneur  Composition des comités  Point sur la cooptation de nouveaux administrateurs  Questions diverses27 octobre 2010  Cooptation de nouveaux administrateurs  Compte rendu du comité d audit du 25 octobre 2010  statut d expert financier des administrateurs  Evaluation du conseil d administration et de sescomités  Point sur le fonctionnement du comité des nominationset de la gouvernance  Questions diverses3 D Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2010  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président Christopher Viehbacher  Uwe Bicker  Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Lindsay Owen Jones Parmi les sept membres du comité de réflexionstratégique  trois sont indépendants Le comité de réflexion stratégique s est réuni six fois en2010  dont 2 fois en séance élargie Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l ensemble des membres de93 3 % Les travaux du comité ont notamment porté sur le plan  lesopportunités de croissance externe  la recherche etdéveloppement et les divisions oncologie et diabète 34Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction4 Comité exécutifLe comité exécutif est présidé par le Directeur Général  Ilse réunit deux fois par mois La liste ci après comprend les membres permanents ducomité exécutif àla date de parution du présentdocument Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDate de naissance   26 mars 1960Christopher Viehbacher exerce la fonction de DirecteurGénéral depuis le 1erdécembre 2008  Il est égalementmembre du comité de réflexion stratégique de sanofi aventis Pour plus d informations sur la formation et la carrièreprofessionnelle de Christopher Viehbacher se reporter à lasection « 2 C  Composition du conseil d administration au31 décembre 2010 » du présent chapitre Olivier CharmeilSenior Vice Président VaccinsMembre du comité exécutif depuis le 1erjanvier 2011Date de naissance   19 février 1963Olivier Charmeil est diplômé d HEC (École des HautesÉtudes Commerciales) et de l Institut d Études Politiquesde Paris  De 1989 à 1994  Olivier Charmeil a travaillé pourla Banque de l Union européenne  dans le domaine desfusions et acquisitions  Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994 en qualité de responsable Business Development  Il adepuis occupé différentes fonctions dans le Groupe notamment de Directeur Financier Asie de Sanofi Synthélabo en 1999  puis d Attaché du Président Jean François Dehecq en 2000  avant d être nommé Vice Président Développement à la direction des OpérationsInternationales de Sanofi Synthélabo  en charge de laChine et des fonctions supports  Olivier Charmeil a éténommé Président Directeur Général de Sanofi SynthélaboFrance en 2003  puis Senior Vice Président BusinessManagement et Support au sein des OpérationsPharmaceutiques  où il a notamment conduit le processusd intégration des Opérations entre Sanofi Synthélabo etAventis  En février 2006  Olivier Charmeil a été nomméSenior Vice Président Opérations Pharmaceutiques Asie Pacifique  Depuis le 1erjanvier 2008  la région Japon luiétait rattachée et depuis février 2009 les activités Vaccinsde la zone Asie Pacifique et Japon  Depuis le 1erjanvier2011  il est Senior Vice Président Vaccins et membre ducomité exécutif Jérôme ContamineVice Président Exécutif Directeur FinancierDate de naissance   23 novembre 1957Jérôme Contamine est diplômé de l École Polytechnique(X) et de l ENSAE (École Nationale de la Statistique et del Administration Économique) rattachée au ministère desFinances  Il est diplômé de l École Nationaled Administration  Après 4 ans comme Auditeur à la Courdes Comptes  il rejoint Elf Aquitaine en 1988  en tant queconseiller auprès du Directeur Financier  Il est ensuitenommé Directeur Finance et Trésorier du Groupe en 1991 En 1995  il devient Directeur Général de Elf PetroleumNorway  après avoir été nommé Directeur Délégué de ladivision Exploration Production d Elf pour l Europe et lesÉtats Unis  En 1999  il est nommé membre du grouped intégration avec Total  en charge de la réorganisation dela nouvelle entité fusionnée  TotalFinaElf  et devient en2000  Vice Président Europe et Asie Centrale  Exploration Production de Total  Il rejoint la même année VeoliaEnvironnement en tant que Directeur Financier et DirecteurGénéral adjoint  En 2003  il devient Vice Président ExécutifSenior  Directeur Général adjoint  Directeur Financier deVeolia Environnement et administrateur de Valeo  Il a éténommé à sa fonction actuelle en mars 2009 Karen LinehanSenior Vice Président Affaires Juridiques etGeneral CounselDate de naissance   21 janvier 1959Karen Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d undiplôme en droit (Juris Doctorate) de l Université deGeorgetown aux États Unis  Elle a commencé sa carrièreen qualité d attachée au cabinet du Président de laChambre des députés américaine de septembre 1977 àaoût 1986  Puis  elle a été collaborateur dans un cabinetd avocats à New York jusqu en décembre 1990  En janvier1991  elle a rejoint Sanofi en qualité de Directeur JuridiqueAdjoint de la filiale américaine  En juillet 1996  KarenLinehan a intégré la Direction Juridique à Paris pour traiterdes affaires juridiques internationales du Groupe   elle y aoccupé différentes fonctions  notamment de DirecteurJuridique Adjoint Opérations  Elle a été nommée à safonction actuelle en mars 2007 Philippe LuscanSenior Vice Président Affaires IndustriellesDate de naissance   3 avril 1962Philippe Luscan est diplômé de l École Polytechnique (X)et de l École des Mines de Paris en biotechnologies  Il acommencé sa carrière en 1987 en tant que Responsableproduction chez Danone  En 1990  il a rejoint le Groupe entant que Directeur d usine de Sanofi Chimie à Sisteron et aoccupé ensuite les fonctions de Directeur industriel deSanofi aux États Unis  de Vice Président Supply Chain etde Vice Président Chimie en septembre 2006  Il a éténommé à sa fonction actuelle en septembre 2008 Roberto PucciSenior Vice Président Ressources HumainesDate de naissance   19 décembre 1963Roberto Pucci est diplômé en droit de l Université deLausanne (Suisse)  Il a débuté sa carrière en 1985 chezCoopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tant qu auditeur1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis35 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionexterne  Il a ensuite rejoint le groupe Hewlett Packard (HP)en 1987  où il a occupé différents postes dans lesRessources Humaines  en Suisse et en Italie  dont le postede Directeur des Ressources Humaines au siège socialEurope et Directeur des Ressources Humaines en Italie En 1999  il est devenu Directeur des Rémunérations chezAgilent Technologies  une société « spin off » de HP  et aété nommé Vice Président des Ressources HumainesEurope en 2003  En 2005  il rejoint les États Unis dans lasociété Case New Holland  une filiale du Groupe Fiat  entant que Senior Vice Président  Ressources Humaines  etest nommé  en 2007  Vice Président Exécutif  RessourcesHumaines du Groupe Fiat à Turin  Italie  Il a été nommé àsa fonction actuelle en octobre 2009 Hanspeter SpekPrésident Opérations GlobalesDate de naissance   5 novembre 1949Hanspeter Spek est diplômé d une école de commerce enAllemagne  En 1974  Hanspeter Spek a suivi unprogramme de formation pour cadres au sein de PfizerInternational et a ensuite intégré Pfizer RFA en qualité dechef de produit junior  Il a exercé diverses fonctions ausein de Pfizer RFA  notamment en tant que Directeur dudépartement Marketing  Hanspeter Spek a rejoint SanofiPharma GmbH  une filiale allemande de Sanofi  en 1985en qualité de Directeur du Marketing et a occupé plusieursfonctions en Allemagne  puis chez Sanofi en France  avantd être nommé Senior Vice Président Europe à la suite dela fusion avec Synthélabo en 1999  Il a occupé la fonctionde Vice Président Exécutif Opérations Internationales àpartir d octobre 2000 jusqu en juillet 2003  puis de Vice Président Exécutif Opérations pour le monde entier  Il aété nommé Vice Président Exécutif OpérationsPharmaceutiques en août 2004  puis à sa fonction actuelleen novembre 2009 Elias ZerhouniPrésident Monde  Recherche & DéveloppementMembre du comité exécutif depuis le 1erjanvier 2011Date de naissance   12 avril 1951Né en Algérie  où il a suivi sa formation initiale  leDr  Zerhouni a poursuivi sa carrière académique à l HôpitalUniversitaire Johns Hopkins (États Unis)  où il estactuellement Professeur de Radiologie et d IngénierieBiomédicale  et conseiller Senior à l Ecole de Médecine del Université Johns Hopkins  Il a présidé le départementRussel H Morgan de Radiologie et de SciencesRadiologiques  a été Vice Doyen pour la recherche etVice Doyen Exécutif de l Ecole de Médecine entre 1996 et2002  avant sa nomination à la tête des Instituts Nationauxde la Santé aux États Unis  National Institutes of Healthof the United States of America  de 2002 à 2008  Il estl auteur de plus de 200 publications scientifiques  a déposé8 brevets et a fondé ou cofondé 5 entreprises innovantes Parmi ses nombreuses récompenses  le Dr  Zerhouni a éténommé membre de l Institut de Médecine de l AcadémieAméricaine des Sciences  U S  National Academy ofSciences  en 2000  Il a récemment été nommé à laChaire Innovation Technologique au Collège de France etélu membre de l Académie de Médecine en 2010  Enfévrier 2009  il a entamé une collaboration avec sanofi aventis en qualité de conseiller scientifique auprès duDirecteur Général et du Senior Vice Président Rechercheet Développement  Depuis le 1erjanvier 2011  il estPrésident Monde  Recherche & Développement en chargedes Médicaments et Vaccins et membre du comitéexécutif Au 31 décembre 2010  aucune de ces personnesn exerçait d activité principale en dehors de sanofi aventis Le comité exécutif est assisté par un comité de directionélargi représentant les principaux services du Groupe  Lecomité de direction est composé des membres du comitéexécutif et de treize autres cadres supérieurs  Parmi les 21membres du comité de direction  4 sont des femmes ce quireprésente 19% des membres 5 Rémunérations5 A Rémunérations et engagementspris au titre de la retraite desmandataires sociaux5 A a  Rémunérations des mandatairessociauxChristopher Viehbacher est Directeur Général de sanofi aventis depuis le 1erdécembre 2008  La rémunération duDirecteur Général est fixée par le conseil d administrationsur recommandation du comité des rémunérations enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40  La rémunération duDirecteur Général se compose d une rémunération fixe d avantages en nature et d une rémunération variable  Ilpeut bénéficier en outre de l attribution d options etd actions de performance  Depuis 2009  conformément aucode AFEP MEDEF  les attributions d options desouscription et  le cas échéant  d actions de performanceau Directeur Général sont assorties de conditions deperformance 36Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionJean François Dehecq a été Président du Conseild administration du 1erjanvier 2010 au 17 mai 2010 date àlaquelle Serge Weinberg lui a succédé  Le Président duConseil préside également le comité de réflexionstratégique et le comité des nominations et de lagouvernance  Conformément au règlement intérieur et enétroite coordination avec la Direction Générale  ilreprésente la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics et les grands partenaires duGroupe tant au plan national qu international et prend partà la définition des grandes options stratégiques du Groupe notamment en matière de croissance externe  LePrésident et le Directeur Général se tiennent étroitementinformés de leur action La rémunération de Serge Weinberg s est composée dejetons de présence avant sa nomination à la présidence duconseil d administration le 17 mai 2010 puis uniquementd une rémunération fixe et d avantages en nature  àl exclusion de toute rémunération variable  de touteattribution d options de souscription ou d actions deperformance et de jetons de présence  La rémunération deJean François Dehecq s est composée d une rémunérationfixe  d avantages en nature et d une rémunération variable La politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux est fixée par le conseil d administration surproposition du comité des rémunérations Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas dejetons de présence au titre de leur mandatd administrateur  Christopher Viehbacher ne perçoit pas dejetons de présence en sa qualité de membre du comité deréflexion stratégique  De même  le Président du Conseild administration ne perçoit pas de jetons de présence entant que Président du comité des nominations et de lagouvernance ou en tant que Président du comité deréflexion stratégique a) Serge WeinbergTableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées àSerge Weinberg(en euros)2010 2009Rémunérations dues au titre de l exercice(détaillées dans le tableau suivant)480 158 6 215Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exerciceNA NAValorisation des actions de performance attribuées au cours de l exerciceNA NATotal480 158 6 215Tableau récapitulatif des rémunérations de Serge Weinberg20102009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)439 748 439 74800Rémunération variableNA NANA NARémunération exceptionnelle0000Jetons de présence35 625 6 215 6 2150Avantages en nature4 785 4 78500Total480 158 450 748 6 2150Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild administration  dans sa séance du 17 mai 2010  a arrêtéles éléments de rémunération de Serge Weinberg Pour l exercice 2010  sa rémunération annuelle fixe a étéfixée à 700 000 euros et a été payée au pro rata de sonmandat de Président du Conseil  Serge Weinberg neperçoit pas de rémunération variable  ni options desouscription ou achat d actions ni actions de performance Les jetons de présence qu il a perçus étaient dus àcompter du 15 décembre 2009 jusqu au 17 décembre2010  c est à dire avant que Serge Weinberg ne deviennePrésident du Conseil  Ainsi  conformément à la politique derémunérations des dirigeants mandataires sociaux  il neperçoit pas de jetons de présence au titre de son mandatd administrateur depuis sa nomination à la présidence duconseil d administration de la Société Les avantages en nature correspondent pour l essentiel àune voiture de fonction Serge Weinberg ne bénéficie pas du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies  sanofi aventis  dont bénéficie Christopher Viehbacher 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis37 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionb) Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le 1erdécembre 2008 Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées àChristopher Viehbacher(en euros)2010 2009Rémunérations dues au titre de l exercice(détaillées dans le tableau suivant)3 605 729 3 669 973Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice(1)2 499 750 1 237 500Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice(2)887 2 221 700Total6 106 366 7 129 173(1)Valorisation à la date d attribution selon le modèle Black & Scholes (2)Valorisation à la date d attribution  C est la différence entre le cours de l action au jour de l attribution et la somme des dividendes à percevoir sur lestrois prochaines années  A noter toutefois que Christopher Viehbacher a renoncé à l attribution de 2010 Tableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher20102009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000Rémunération variable(2)2 400 000 2 400 000 2 400 0000Rémunération exceptionnelle(3)000 2 200 000Jetons de présence0000Avantages en nature5 729 5 729 69 973 69 973Total3 605 729 3 605 729 3 669 973 3 469 973Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2)La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et versée en début d exercice N+1 (3)La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité de prise de fonction Pour l exercice 2010  la rémunération fixe a été maintenueà 1 200 000 euros La rémunération variable au titre de 2009 et 2010 deChristopher Viehbacher a été établie pour moitié enfonction de critères quantitatifs et pour moitié en fonctionde critères qualitatifs Les critères quantitatifs incluaient    l évolution du chiffre d affaires par rapport aux objectifsde la Société et de ses concurrents (coefficient 2)    l évolution du résultat opérationnel courant (résultatopérationnel avant restructuration  dépréciation desimmobilisations incorporelles  résultat de cessions etlitiges) par rapport aux objectifs de la Société et de sesconcurrents (coefficient 3)   et  l évolution du résultat net des activités sur chiffred affaires (coefficient 5) Pour des raisons de confidentialité  le niveau de réalisationrequis pour les critères quantitatifs établis de manièreprécise ne peut être rendu public  Ces critères ont étéappréciés en tenant compte des performances desprincipales sociétés pharmaceutiques mondiales Les critères qualitatifs concernaient le leadership et lesorientations stratégiques  l adaptation des structures àl environnement du secteur  la reconfiguration de larecherche  l engagement en matière de croissance interneet externe et la qualité de la communication financière La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe  En cas de performance exceptionnelle elle pouvait excéder 200 % de celle ci Le conseil d administration  en considération des critèresci dessus et compte tenu de la performance de la Société etde sa contribution au cours de l année 2010  a fixé larémunération variable de Christopher Viehbacher pour 2010à 2 400 000 euros  soit 200 % de sa rémunération fixe 38Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLa rémunération variable de Christopher Viehbacher autitre de 2010 lui est versée en 2011 Les avantages en nature correspondent à une voiture defonction Options d achat et de souscription d actions attribuées à Christopher Viehbacheren 2010OrigineDate duplan Nature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred optionsattribuéesdurantl exercicePrixd exercice(en euros)Périoded exerciceSanofi aventis01 03 2010 Options de souscription 2 499 750 275 000 54 12 03 03 201428 02 2020Le 1ermars 2010  275 000 options de souscriptiond actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher Toutes ses options sont assorties d une condition deperformance  La condition de performance  qui doit êtreréalisée au titre de chaque exercice précédant la périoded exercice des options (2010  2011  2012 et 2013)  estbasée sur le ratio du résultat net des activités sur chiffred affaires au moins égal à 18 % (voir définition en annexeà la section 3 1 12 )  Selon le modèle Black & Scholes chaque option attribuée a été valorisée à 9 09 euros  soitune valorisation totale de 2 499 750 euros Le pourcentage d options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0 8 % de l enveloppe globale votée àl assemblée générale du 17 avril 2009 (2 5 % du capital) et3 38 % de l enveloppe globale attribuée à l ensemble desbénéficiaires le 1ermars 2010 Options d achat et de souscription d actions levées par Christopher Viehbacheren 2010Christopher Viehbacher n a pas levé d options de souscription d actions en 2010  aucune des options qui lui ont étéattribuées n étant encore exerçable Récapitulatif des options d achat et de souscription d actions détenues parChristopher ViehbacherOrigineDate duplan Nature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred optionsattribuéesPrixd exercice(en euros)Périoded exerciceSanofi aventis02 03 2009 Options de souscription 1 237 500 250 000 45 09 04 03 201301 03 2019Sanofi aventis01 03 2010 Options de souscription 2 499 750 275 000 54 12 03 03 201428 02 2020À la date de parution du présent document  le nombre total d options restant à lever par Christopher Viehbacher représente0 04 % du capital social au 31 décembre 2010 Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2010OrigineDate duplanNombre d actions deperformance attribuéesdurant l exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated acquisition Date de disponibilitéSanofi aventis27 10 201020887 27 10 201228 10 2014Dans le cadre de Share 2010  plan mondial d attribution d actions à l ensemble des salariés ayant une ancienneté minimum de troismois  20 actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher le 27 octobre 2010  Cependant il y a renoncé par la suite 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis39 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionRécapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher ViehbacherOrigineDate duplanNombre d actions deperformance attribuéesdurant l exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated acquisition Date de disponibilitéSanofi aventis02 03 200965 000 2 221 700 03 03 201104 03 2013Le 2 mars 2009  conformément à ce qui était prévu lors del annonce de sa nomination en septembre 2008  65 000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher  Toutes ces actions étaient assorties d unecondition de performance  La condition de performance qui devait être réalisée au titre de chaque exerciceprécédant la date d acquisition des actions (2009 et 2010) était basée sur le ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1)sur chiffre d affaires au moins égal à 18 % Chaque action de performance attribuée avait étévalorisée à 34 18 euros  soit une valorisation totale de2 221 700 euros  Le conseil d administration du 24 février2011 a constaté la réalisation de la condition deperformance pour chacun des exercices visés Le pourcentage d actions attribuées à ChristopherViehbacher en 2009 représente 0 49 % de l enveloppeglobale votée à l assemblée générale du 17 avril 2009(1 % du capital) et 5 44 % de l enveloppe globale attribuéeà l ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009 Récapitulatif des actions deperformance devenues disponiblespour Christopher Viehbacher en 2010Aucune des actions de performance détenues parChristopher Viehbacher n est devenue disponible en 2010 Actions de performance détenues parChristopher ViehbacherÀ la date de parution du présent document  le nombre totald actions de performance de Christopher Viehbacherreprésente 0 005 % du capital social au 31 décembre 2010 Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies sanofi aventisdont bénéficient les salariés de la société sanofi aventis etde ses filiales françaises  répondant aux conditionsd éligibilité définies au règlement dudit régime  Ce régimea été mis en place le 1eroctobre 2008 pour achever leprocessus d harmonisation des statuts du personnel desfiliales françaises Ce régime est ouvert aux cadres (au sens de l AGIRC) desanofi aventis et de ses filiales françaises  répondant à desconditions d éligibilité  définies au règlement dudit régimeet conditionnant la constitution des droits à prestations àl achèvement de la carrière du bénéficiaire dansl entreprise  Il est réservé aux cadres ayant un minimum de10 ans d ancienneté et dont la rémunération annuelle debase excède pendant 10 ans quatre plafonds annuels desécurité sociale  Ce régime est intégralement financé parl entreprise Conformément aux hypothèses prises pour l évaluationactuarielle de ce régime  le nombre d éligibles à ce régimeest d environ 460  tous quasiment en activité Le complément de retraite  qui ne peut dépasser 37 50 %du salaire final  prévoit une rente viagère  réversible basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleuresrémunérations annuelles moyennes brutes versées aucours des cinq années  consécutives ou non  précédant lacessation définitive de l activité  Cette rémunération deréférence est limitée à 60 plafonds annuels de la Sécuritésociale (PASS) en vigueur l année de liquidation  Cetterente varie avec l ancienneté (cette ancienneté étantplafonnée à 25 ans) et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans que l ensemble puisse dépasser 52 %de la rémunération finale Cet engagement a été approuvé par l assemblée généraledes actionnaires le 17 avril 2009 40Document de référence 2010sanofi aventis(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe   définition des données financières » du document de référence 2008  1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionc) Jean François DehecqTableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées àJean François Dehecq(en euros)2010 2009Rémunérations dues au titre de l exercice(détaillées dans le tableau suivant)4 710 599 2 279 995Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice00Total4 710 599 2 279 995Tableau récapitulatif des rémunérations de Jean François Dehecq20102009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)541 665 541 665 1 300 000 1 300 000Rémunération variable(2)368 062 1 343 062 975 000 975 000Rémunération exceptionnelle(3)3 799 032 3 799 03200Jetons de présence0000Avantages en nature1 840 1 840 4 995 4 995Total4 710 599 5 685 599 2 279 995 2 279 995Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2)Généralement  la rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et versée en début d exercice N+1  Par exception  la part variable au titrede 2010 a été fixée et versée en mai 2010 à la fin du mandat (3)La rémunération exceptionnelle correspond à l indemnité de fin de mandat Pour l exercice 2010  la rémunération fixe et les modalitésde fixation de la part variable de Jean François Dehecq ontété maintenues au pro rata de la durée de son mandat dePrésident du Conseil d Administration  c est à dire jusqu enmai 2010 Pour l exercice 2010  la rémunération variable de Jean François Dehecq a été établie à proportion de 25 % enfonction d un critère quantitatif et à proportion de 75 % enfonction de critères qualitatifs Le critère quantitatif était lié à la performance du résultatnet des activités  Pour des raisons de confidentialité  leniveau de réalisation pour ce critère quantitatif établi demanière précise ne peut être rendu public Les critères qualitatifs concernaient essentiellement lesoutien à l action du Directeur Général  l animation duconseil d administration  la contribution à la stratégie duGroupe et la représentation du Groupe à haut niveau La part variable pouvait être comprise en 60 et 75 % de larémunération fixe Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild administration  dans sa séance du 17 mai 2010  enconsidération des critères ci dessus  compte tenu de laperformance de la Société et de la contribution duPrésident jusqu à la cessation de son mandat le 17 mai2010  a fixé la rémunération variable de Jean FrançoisDehecq pour 2010 à 368 062 50 euros  soit 75 % de sarémunération fixe jusqu au 17 mai 2010 La rémunération variable de Jean François Dehecq au titrede 2010 lui a été versée en 2010 Les avantages en nature correspondent pour l essentiel àune voiture de fonction Il n a pas été attribué d options de souscription d actions nid actions de performance à Jean François Dehecq en2010  Il est toutefois précisé que  conformément auxrèglements des plans  il conserve le bénéfice des optionsde souscription précédemment attribuées Engagement de retraiteJean François Dehecq était éligible au régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies  Sanofi Synthélabo  mis en place en 2002 et modifié le 1erjanvier2008 ouvert aux cadres de sanofi aventis et de ses filialesfrançaises  répondant aux conditions d éligibilité définiesau règlement dudit régime et conditionnant la constitutiondes droits à prestations à l achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l entreprise  Ce régime est intégralementfinancé par l entreprise Conformément aux hypothèses prises pour l évaluationactuarielle de ce régime  en termes de progressionsalariale  rotation des effectifs  mortalité  le nombre debénéficiaires et d éligibles potentiels à ce régime est de 91 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis41 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionÀ effet du 1eroctobre 2008  ce régime a été fermé à toutnouvel éligible à la suite du processus d harmonisation desrégimes de retraite supplémentaire des entreprisefrançaises du Groupe Aventis dont sa division Vaccins  etdu Groupe Sanofi Synthélabo  alors fusionnés depuis2005  Cependant  un régime totalement identique  appelérégime « sanofi aventis » s y est substitué ouvert à tous lescadres  au sens du régime AGIRC  de sanofi aventis et deses filiales françaises  étendu aux mandataires sociaux dont Christopher Viehbacher (voir ci dessus) Le complément de retraite Sanofi Synthélabo  qui ne peutdépasser 37 50 % du salaire final  prévoit une renteviagère  réversible  basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes versées au cours des cinq années  consécutives ounon  précédant la cessation définitive de l activité  Cetterémunération de référence est limitée à 60 plafondsannuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur l annéede liquidation  Cette rente varie avec l ancienneté (cetteancienneté étant plafonnée à 25 ans) et complète lesrégimes obligatoires professionnels sans que l ensemblepuisse dépasser 52 % du salaire final Conformément au droit commun des régimes obligatoires(Sécurité sociale  ARRCO et AGIRC) et aux dispositionsprévues par le règlement du régime de retraitesupplémentaire Sanofi Synthélabo  Jean François Dehecqa sollicité la liquidation de ses retraites au 17 mai 2010avec prise de jouissance au 1erjuin 2010  Entre le 1erjuinet le 31 décembre 2010  la rente brute qu il a reçue au titrede ce régime supplémentaire en sus des rentes desrégimes légaux s est élevée à 454 387 euros en 2010  cequi représenterait en année pleine 778 944 euros Indemnité de fin de mandatL octroi d une indemnité de fin de mandat de Jean François Dehecq a été approuvé par l assemblée généraledes actionnaires  en dernier lieu le 14 mai 2008  Leversement de l indemnité de fin de mandat  égale à20 mois de la dernière rémunération totale (fixe et variable)de Jean François Dehecq était subordonné à la réalisationd au moins deux critères de performance sur trois Le premier critère était une évolution de la performance del action sanofi aventis supérieure à celle de l indiceCAC 40 depuis sa prise de fonction de Président DirecteurGénéral de la Société  le 15 février 1988 Les deux autres critères retenus  dont la réalisation a étéappréciée sur les trois exercices précédant la cessation dumandat étaient    la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %   la moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % Le droit à indemnité n était pas limité au cas de départcontraint et lié à un changement de contrôle ou destratégie mais couvrait également le départ en retraite  Cetengagement contractuel avait été approuvé précédemmentà l adoption du code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF  Suite à la liquidation de ses droits en mai 2010 sanofi aventis a rempli ses engagements contractuelsvis à vis de Jean François Dehecq Après avis du comité des rémunérations  le conseild administration  dans sa séance du 17 mai 2010  aconstaté  conformément aux dispositions approuvées parl assemblée générale du 14 mai 2008  que les conditionsd attribution à Jean François Dehecq d une indemnitéégale à 20 mois de sa dernière rémunération totale  étaientremplies et a autorisé en conséquence le versement de latotalité de l indemnité  Cette indemnité d un montant de3 799 032 euros lui a été versée en mai 2010 Ces dispositions excluent toute autre indemnité de départpour quelque cause que ce soit d) Synthèse des engagements pris à l égard des dirigeants mandataires sociaux enfonction au 31 décembre 2010Dirigeants mandatairessociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd être dus à raison dela cessation dumandatIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceSerge WeinbergNonNonNonNonChristopher ViehbacherNonOuiOuiNon42Document de référence 2010sanofi aventis(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe   définition des données financières » du document de référence 2008  1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionAu cas où il serait mis à fin à ses fonctions de DirecteurGénéral  Christopher Viehbacher percevrait une indemnitéde fin de mandat équivalent à 24 mois de sa dernièrerémunération totale sur la base de sa rémunération fixeen vigueur à la date de cessation du mandat et de ladernière rémunération variable perçue antérieurement àcette date si les conditions de performance suivantes sontremplies En application de l article L  225 42 1 du Code decommerce  le versement de l indemnité de fin de mandatest subordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois  appréciés sur les trois exercicesprécédant la cessation du mandat  ou les derniersexercices clos en cas de cessation du mandat avantl expiration de l exercice 2011 Les trois critères retenus sont    la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %    la moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %    la moyenne des taux d évolution de l activité  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d affaires àdonnées comparables  au moins égale à la moyennedes taux d évolution de l activité pharmacie et Vaccinsdes douze premières sociétés pharmaceutiquesmondiales  mesurés pour chaque exercice par lechiffre d affaires corrigé de l impact des principauxeffets de change et variations de périmètre Les modalités d obtention de l indemnité de fin de mandatde Christopher Viehbacher ont été approuvées parl assemblée générale du 17 avril 2009 La mise en  uvre éventuelle de l indemnité de ChristopherViehbacher se fera conformément au code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF  c est à direuniquement en cas de départ contraint et lié à unchangement de contrôle ou de stratégie e) Obligation de conservation d actionsissues de levées d options desouscription ou d achat d actions oud actions de performance par leDirecteur GénéralLe Directeur Général est soumis à une obligation deconservation jusqu à la cessation de ses fonctions d unnombre d actions de la Société correspondant à 50 % desplus values d acquisition nettes des impôts et contributionsafférentes obtenues par levées d options De même  le Directeur Général est soumis à uneobligation de conservation jusqu à la cessation de sesfonctions d un nombre d actions de la Sociétécorrespondant à 50 % du gain d acquisition calculé à ladate d attribution définitive des actions (après impôts etcontributions afférentes à prévoir) Ces actions devront être conservées au nominatif jusqu àla cessation de ses fonctions Conformément au code de gouvernement d entrepriseAFEP MEDEF  le conseil d administration de sanofi aventis  dans son règlement intérieur  interdit le recoursaux instruments de couverture et  à sa connaissance aucun instrument de couverture n a été mis en place 5 B Rémunération et versements deretraite des administrateurs autres quele Directeur Général et le Président duConseil d administration5 B a  Jetons de présenceLe tableau ci dessous récapitule les sommes versées autitre de 2009 et 2010 à chaque administrateur de sanofi aventis  y compris les administrateurs dont le mandat apris fin pendant l exercice Les jetons de présence versés au titre de l année 2009 etdont le montant a été déterminé lors du conseild administration du 1ermars 2010  ont été versés en 2010 Les jetons de présence versés au titre de l année 2010 etdont le montant a été déterminé lors du conseild administration du 24 février 2011  seront versés en 2011 Le jeton de base au titre de l année 2010 a été fixé à15 000 euros annuel  calculéprorata temporispour lesmandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd année Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivant les principes décritsci après    un administrateur résident français reçoit 5 000 eurospar séance du conseil ou d un comité sauf pour lecomité d audit pour lequel il reçoit 7 500 euros parséance    un administrateur résident étranger reçoit 7 000 eurospar séance du conseil et 7 500 euros par séance d uncomité    le Président du comité des rémunérations reçoit7 500 euros par séance du comité    le Président du comité d audit qui est résident étrangerreçoit 10 000 euros par séance du comité Etant précisé  qu un administrateur qui participe partéléconférence ou par vidéoconférence reçoit un jetonéquivalent à la moitié du jeton versé à un administrateurfrançais ayant participé en personne 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis43(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe   définition des données financières » du document de référence 2008  11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionPar exception  certaines séances n ouvrent droit qu à unseul jeton    si le jour d une assemblée générale des actionnaires le conseil d administration se réunit avant et après latenue de l assemblée  un seul jeton est versé au titredes deux séances    si un administrateur participe à une séance du comitédes rémunérations et à une séance du comité desnominations et de la gouvernance le même jour  unseul jeton est versé pour les deux séances Toutefois  un coefficient de réfaction est  le cas échéant  appliqué à ce barème pour ne pas dépasser l enveloppe globaledes jetons (en euros)20102009NomsJetons deprésence au titrede 2010 quiseront versés en2011Retraitesverséesen 2010Rémunérationtotale brutethéorique(6)Rémunérationtotale bruteeffective(7)Jetons deprésence au titrede 2009 versésen 2010Retraitesverséesen 2009Rémunérationtotale brutethéorique(8)Rémunérationtotale bruteeffective(9)PartiefixePartieVariablePartiefixePartieVariableUwe Bicker15 000 98 500113 500 105 84815 000 71 00086 000 85 519Jean MarcBruel(1)5 625 47 500 141 380 194 505 190 92315 000 90 000 376 189 481 189 480 601Robert Castaigne15 000 107 500122 500 114 24115 000 107 500122 500 121 814Patrick de LaChevardière(2)7 500 15 00022 500 20 98315 000 27 50042 500 42 262Thierry Desmarest15 000 92 500107 500 100 25315 000 62 50077 500 77 066Lord Douro15 000 116 000131 000 122 16815 000 79 00094 000 93 474Jean RenéFourtou15 000 97 500 1 618 818 1 731 318 1 723 73315 000 62 500 1 602 013 1 679 513 1 679 079Claudie Haigneré15 000 65 00080 000 74 60715 000 60 00075 000 74 580Igor Landau15 000 42 500 2 216 308 2 273 808 2 269 93115 000 47 500 2 193 300 2 255 800 2 255 450Christian Mulliez15 000 42 50057 500 53 62315 000 47 50062 500 62 150Lindsay Owen Jones15 000 62 50077 500 72 27515 000 47 50062 500 62 150Klaus Pohle15 000 143 500158 500 147 81415 000 141 000156 000 155 127Carole Piwnica(3)0 00 00 00 0Gunter Thielen(4)0 00 012 500 22 00034 500 34 307Gérard VanKemmel15 000 142 500157 500 146 88215 000 127 500142 500 141 702Serge Weinberg(5)5 625 30 00035 625 33 2231 250 5 0006 250 6 215Total183 750 1 103 000 3 976 506 5 263 256 5 176 504 208 750 998 000 4 171 502 5 378 252 5 371 496Total théoriquedes jetons deprésence1 286 7501 206 750Total effectif desjetons deprésence1 199 9971 199 994(1)Administrateur dont le mandat a pris fin le 17 mai 2010  Rémunération du 1erjanvier 2010 au 17 mai 2010 (2)Administrateur ayant démissionné le 1erjuillet 2010 (3)Administrateur ayant pris ses fonctions le 15 décembre 2010 (4)Administrateur ayant démissionné le 24 novembre 2009 (5)Administrateur ayant pris ses fonctions le 16 décembre 2009  Rémunération jusqu au 17 mai 2010 (6)Avant application d un taux de réfaction de 0 93 % (7)Après application du taux de réfaction de 0 93 % (8)Avant application d un taux de réfaction de 0 56 % (9)Après application du taux de réfaction de 0 56 % 44Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction5 B b  RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2010 au titredes régimes de retraite d entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctionsdirigeantes au sein de sanofi aventis ou des sociétésauxquelles sanofi aventis a succédé s est élevé à2 4 millions d euros Jean Marc Bruel  Jean René Fourtou et Igor Landaubénéficient  en qualité de retraités  du régime de retraitesupplémentaire appelé Garantie de Ressources desCadres Dirigeants (GRCD)  mis en place en 1977 aubénéfice des cadres dirigeants de Rhône Poulenc  Cerégime GRCD a été modifié en 1994  1996  1999 et 2003et s applique  aujourd hui  à 2 bénéficiaires actifs 3 bénéficiaires en cessation anticipée d activité et26 retraités  Lors de sa réunion du 11 février 2008  leconseil d administration a décidé de fermer ce régime àtout nouvel éligible  Christopher Viehbacher ne bénéficiepas de ce régime 5 C Opérations réalisées par lesdirigeants et personnes assimiléesÀ la connaissance de la Société  les opérations réaliséespar les membres du conseil d administration  les dirigeantsconcernés et par leurs proches (article L  621 18 2 duCode monétaire et financier)  au cours de l exercice écoulésont les suivantes    le 11 février 2010  Serge Weinberg a acquis 900actions au prix de 52 51 euros par action et 600actions au prix de 52 35 euros par action    le 2 mars 2010  Uwe Bicker  administrateur  a acquis300 actions au prix de 54 67 euros par action    le 9 mars 2010  Karen Linehan  Senior Vice Président Affaires Juridiques et General Counsel  a levé 710options d achat donnant droit à 710 actions au prix de43 25 euros et a cédé 710 actions au prix de 56 25euros par action (plan Sanofi Synthélabo du 24 mai2000)    le 11 mars 2010  Lord Douro  administrateur  a acquis450 actions au prix de 50 80 £ par action 5 D Contrats de serviceIl n existe pas de contrat de service entre la Société ou sesfiliales d une part  et ses administrateurs d autre part stipulant un avantage quelconque  Les rémunérations desdirigeants mandataires sociaux sont détaillées à la section« 5 A a  Rémunérations des mandataires sociaux » 5 E Rémunérations et engagementspris au titre de la retraite des autresmembres du comité exécutif5 E a  RémunérationsLa rémunération des autres membres du comité exécutifest fixée en considération des pratiques des principalessociétés pharmaceutiques mondiales et surrecommandation du comité des rémunérations À la rémunération de base s ajoute une part variable  selonles performances réalisées  elles mêmes appréciées enfonction de l évolution des secteurs d activité dont lesdirigeants concernés ont la responsabilité  Cette partvariable se situe généralement entre 60 et 110 % de larémunération de base À ces rémunérations peut s ajouter l attribution d optionsde souscription ou d achat d actions et ou d actionsgratuites ou de performance (voir sections « 5 F Programmes d options » et « 5 G  Programmesd attribution d actions » ci dessous) Au titre de 2010  le montant global des rémunérationsbrutes versées et provisionnées au profit des membres ducomité exécutif (dont le Directeur Général) s est élevé à12 3 millions d euros  dont 5 6 millions d euros au titre dela rémunération fixe En outre  durant l exercice 2010  805 000 options desouscription d actions ont été attribués aux 9 personnesayant fait partie du comité exécutif (dont les275 000 options attribuées à Christopher Viehbacher) Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseild administration  a décidé  sur recommandation du comitédes rémunérations  d assortir la moitié des optionsattribuées aux membres du comité exécutif et la totalitédes options attribuées au Directeur Général d unecondition de performance  La condition de performance qui doit être réalisée au titre de chaque exercice précédantla période d exercice des options (2010  2011  2012 et2013)  est basée sur le ratio du résultat net des activitéssur chiffre d affaires au moins égal à 18 % (voir définitionen annexe à la section 3 1 12 ) En 2010  dans le cadre du plan Share 2010  plan mondiald attribution d actions à tous les salariés  20 actions ont étéattribuées à tout salarié actif ayant une ancienneté de plusde trois mois y compris aux membres du comité exécutifdont Christopher Viehbacher  Tous y ont cependantrenoncé par la suite Au 31 décembre 2010  un total de 2 671 777 options avaitété attribué aux membres du comité exécutif (plans encours ou terminés en 2010)  À cette même date 2 353 762 options restaient à lever par les membres ducomité exécutif  Ces chiffres incluent les options attribuéeset restant à lever par Christopher Viehbacher qui estmembre du comité exécutif 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis45 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionAu cours de l exercice 2010  710 options ont été exercées par les membres du comité exécutif OrigineDate del assembléegénéraleDate duconseild adminis trationNombretotald optionsattribuéesauxmembres ducomitéexécutifPoint dedépartdesoptionsDated expirationPrixd exercice(en euros)Nombred actionssouscritesau31 12 2010Nombred optionsannuléesau31 12 2010Nombred optionsrestant àleverSanofi aventis 31 05 07 13 12 07 520 000 14 12 11 13 12 17 62 3300 520 000Sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 650 000 04 03 13 01 03 19 45 090 50 000 600 000Sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 805 000 03 03 14 28 02 20 54 120 50 000 755 0005 E b  Engagements pris au titre de laretraiteLe montant total provisionné et constaté au compte derésultat 2010  au titre des régimes de retraite d entreprisepour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupédes fonctions dirigeantes au sein de sanofi aventis ou dessociétés auxquelles sanofi aventis a succédé et lesmembres du comité exécutif  s est élevé à 58 7 millionsd euros Ce montant provisionné au titre de l exercice 2010 intègre140 3 millions pour l ensemble des membres du comitéexécutif 5 F Programmes d optionsLes options de souscription ou d achat d actions sontattribuées aux salariés et aux dirigeants mandatairessociaux par le conseil d administration  sur proposition ducomité des rémunérations L attribution d options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance  sacontribution au développement du Groupe sanofi aventiset est aussi le gage de son engagement futur au sein decelui ci Le comité des rémunérations et le conseil d administrationapprécient à l occasion de chaque plan la nature desoptions à attribuer  souscription ou achat  en fonction deconsidérations essentiellement financières Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui  après examen la soumet au conseil d administration qui attribue lesoptions  De même  le conseil d administration arrête lesmodalités d exercice des options  prix d exercice  duréed indisponibilité  Le prix d exercice est toujours fixé sansdécote et est au moins égal à la moyenne des cours desvingt jours de bourse précédant la décision d attribution Les plans prévoient généralement une duréed indisponibilité de quatre ans Lors de sa réunion du 1ermars 2010  en dehors del attribution de 275 000 options à Christopher Viehbacher le conseil d administration a attribué à 5 727 bénéficiairesun nombre total de 7 846 355 options de souscriptiondonnant chacune droit à la souscription d une action de laSociété (soit environ 0 6 % du capital avant dilution) Le pourcentage d options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0 8 % de l enveloppe globale votée àl assemblée générale du 17 avril 2009 (2 5 % du capital) et3 38 % de l enveloppe globale attribuée à l ensemble desbénéficiaires le 1ermars 2010 46Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction5 F a  Tableau synoptique des plans d options en coursPlans d options d achat d actions en cours au 31 décembre 2010OrigineDate del assembléegénéraleDatedu conseild adminis trationNombretotald optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)PointdedépartdesoptionsDated expirationPrixd achat(en euros)Nombred actionsachetéesau31 12 2010Nombred optionsannuléesau31 12 2010Nombred optionsrestant àleverSynthélabo28 06 90 15 12 93 364 000 130 000 104 000 15 12 98 15 12 13 6 36 352 600 5 200 6 200Synthélabo28 06 90 18 10 94 330 200 0 200 200 18 10 99 18 10 14 6 01 319 300 0 10 900Synthélabo28 06 90 12 01 96 208 000 0 52 000 12 01 01 12 01 16 8 56 188 730 0 19 270Synthélabo28 06 90 05 04 96 228 800 0 67 600 05 04 01 05 04 16 10 85 194 130 0 34 670Synthélabo28 06 90 14 10 97 262 080 0 165 360 14 10 02 14 10 17 19 73 227 638 5 200 29 242Synthélabo28 06 90 25 06 98 296 400 148 200 117 000 26 06 03 25 06 18 28 38 285 880 0 10 520Synthélabo23 06 98 30 03 99 716 040 0 176 800 31 03 04 30 03 19 38 08 390 135 5 720 320 185Sanofi Synthélabo 18 05 99 24 05 00 4 292 000 310 000 325 000 25 05 04 24 05 10 43 25 4 003 464 288 536 0Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 2 936 500 145 000 286 000 11 05 05 10 05 11 64 50 275 061 125 900 2 535 539Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 3 111 850 145 000 268 000 23 05 06 22 05 12 69 94 61 000 170 100 2 880 750(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d attribution (2)En fonction à la date d attribution Plans d options de souscription d actions en cours au 31 décembre 2010OrigineDate del assembléegénéraleDate dudirectoireou duconseild adminis trationNombretotald optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)Point dedépartdesoptionsDated expirationPrixd exercice(en euros)Nombred actionssouscritesau31 12 2010Nombred optionsannuléesau31 12 2010Nombred optionsrestant àleverAventis26 05 99 11 05 00 877 766 0 86 430 11 05 03 11 05 10 49 65 586 122 291 644 0Aventis24 05 00 14 11 00 13 966 871 1 526 087 1 435 000 15 11 03 14 11 10 67 93 1 272 007 12 694 864 0Aventis24 05 00 29 03 01 612 196 0 206 000 30 03 04 29 03 11 68 94 28 476 36 964 546 756Aventis24 05 00 07 11 01 13 374 051 1 068 261 875 200 08 11 04 07 11 11 71 39 880 241 2 977 475 9 516 335Aventis24 05 00 06 03 02 1 173 913 1 173 913 0 07 03 05 06 03 12 69 82 0 7 1 173 906Aventis14 05 02 12 11 02 11 775 414 352 174 741 100 13 11 05 12 11 12 51 34 4 643 971 1 881 231 5 250 212Aventis14 05 02 02 12 03 12 012 414 352 174 715 000 03 12 06 02 12 13 40 48 5 046 091 1 692 290 5 274 033Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 4 217 700 240 000 393 000 11 12 07 10 12 13 55 74 188 780 212 150 3 816 770Sanofi aventis31 05 05 31 05 05 15 228 505 400 000 550 000 01 06 09 31 05 15 70 38 6 500 1 859 58013 362425Sanofi aventis31 05 05 14 12 06 11 772 050 450 000 585 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 896 31010 875740Sanofi aventis31 05 07 13 12 07 11 988 975 325 000 625 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 749 78011 239195Sanofi aventis31 05 07 02 03 09 7 736 480 250 000 655 000 04 03 13 01 03 19 45 09 620 313 915 7 421 945Sanofi aventis17 04 09 01 03 10 7 316 355 0 665 000 01 03 14 28 02 20 54 12 0 125 020 7 191 335Sanofi aventis17 04 09 01 03 10 805 000 275 000 805 000 01 03 14 28 02 20 54 12 0 50 000 755 000(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la dated attribution (2)En fonction à la date d attribution Au 31 décembre 2010  82 270 928 options restaient àlever dont 5 847 276 options d achat d actions et76 423 652 options de souscription d actions  À cettemême date  55 663 453 options étaient immédiatementexerçables dont 5 847 276 options d achat d actions et49 816 177 options de souscription d actions 5 F b  Options attribuées aux salariés oulevées par ces derniersAu cours de l exercice 2010  les dix salariés nonmandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribuésle plus d options ont bénéficié d un nombre total de665 000 options 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis47 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionAu cours de ce même exercice  97 800 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d options par les dixsalariés non mandataires sociaux du Groupe  parmi ceuxayant exercé le plus grand nombre d options  au prixmoyen pondéré d environ 42 49 euros 5 G Programme d attribution d actionsDepuis 2009  le conseil d administration attribue desactions à certains salariés en vue de les associerdirectement à l avenir de sanofi aventis et à sesperformances à travers l évolution du cours de l action  ensubstitution d une partie de l attribution d options Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a étéproposée au comité des rémunérations qui la soumet auconseil d administration qui attribue les actions  Le conseild administration arrête les conditions de présence pourbénéficier de l attribution des actions et fixe éventuellementdes conditions de conservation  Il n est pas prévu deconditions de performance pour les salariés Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseild administration a mis en place deux plans d attribution    un plan France par lequel 2 262 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 531 725 actions soumises àune période d acquisition de deux ans suivie d unepériode de conservation également de deux ans   et  un plan International par lequel 3 333 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 699 524 actionssoumises à une période d acquisition de quatre anssans période de conservation Dans le cadre du plan du 1ermars 2010  il n a pas étéattribué d actions de performance aux dirigeantsmandataires sociaux ni aux membres du comité exécutif Lors de sa réunion du 27 octobre 2010  en application dela loi du 3 décembre 2008 en faveur des revenus dutravail  le conseil d administration a mis en place Share2010  son premier plan mondial d attribution gratuited actions à tous les salariés  Ce plan attribue 20 actions àtous les salariés du Groupe ayant une ancienneté de troismois à la date du conseil et sous réserve d une conditionde présence  Share 2010 a été déployé dans 95 pays Share 2010 se décline en deux plans    un plan France par lequel 27 824 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 556 480 actions soumises àune période d acquisition de deux ans suivie d unepériode de conservation également de deux ans   et  un plan International par lequel 77 243 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 1 544 860 actionssoumises à une période d acquisition de quatre anssans période de conservation Dans le cadre de Share 2010  le Directeur Général et lesmembres du comité exécutif ont fait partie de la liste desbénéficiaires mais y ont renoncé par la suite Les attributions de 2010 représentent une dilutiond environ 0 25 % du capital au 31 décembre 2010 avantdilution 5 G a  Tableau synoptique des plans d attribution d actions en coursOrigineDate del assembléegénéraleDate duconseild adminis trationNombretotald actionsDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)Débutde lapérioded acqui sition(3)Dated attri butiondéfinitiveDate decessibilitéNombred actionsattribuées au31 12 2010Nombre dedroitsannulés au31 12 2010Nombred actionsrestant àattribuerSanofi aventis 31 05 07 02 03 09 590 060 65 000 13 900 02 03 09 03 03 11 04 03 130 3 126 586 934Sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 604 004 0 13 200 02 03 09 04 03 13 04 03 130 32 571 571 433Sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 531 725 0 12 600 01 03 10 02 03 12 03 03 140 2 788 528 937Sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 699 524 0 16 530 01 03 10 03 03 14 03 03 140 20 200 679 324Sanofi aventis 17 04 09 27 10 10 556 480 20 200 27 10 10 27 10 12 28 10 140 540 555 940Sanofi aventis 17 04 09 27 10 10 1 544 860 0 200 27 10 10 27 10 14 28 10 140 340 1 544 520(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la dated attribution (2)En fonction à la date d attribution (3)Sous réserve des conditions fixées Au 31 décembre 2010  4 467 088 actions étaient en cours d attribution définitive  dans l attente de l expiration de la périoded acquisition prévue par chaque plan d attribution 48Document de référence 2010sanofi aventis 1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction5 G b  Actions attribuées aux salariés ou devenues disponibles pour ces derniersAu cours de l exercice 2010  les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plus d actionsont bénéficié d un nombre total de 17 020 actions Au cours de ce même exercice  aucune action n est devenue disponible 1 2 2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsréglementés » 1 2 3 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNE SALARIALE ETACTIONNARIAT SALARIÉL ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi aventis bénéficie de systèmes d intéressement et de participationaux résultats de l entreprise 1 Intéressement des salariésSystème facultatif  collectif et aléatoire  l intéressementpermet d associer les salariés de l entreprise à sondéveloppement et à l amélioration de ses performances Au titre de l exercice 2009  l intéressement distribué en2010 par les sociétés françaises de sanofi aventis areprésenté 4 3 % de la masse salariale En juin 2008  sanofi aventis a conclu un accord Groupepour une durée de trois ans prenant effet à compter del exercice 2008 et applicable à l ensemble des sociétésfrançaises détenues à plus de 50 % par sanofi aventis  Cetaccord Groupe prévoit le versement d un intéressementGroupe déterminé en fonction du résultat net ajusté(1)partdu Groupe hors éléments particuliers 2 Participation des salariés aux résultats de l entrepriseLa participation des salariés aux résultats de l entrepriseest un système prévu par la loi  obligatoire dans lesentreprises de plus de cinquante salariés ayant réalisé unbénéfice au cours de l année précédente Au titre de l exercice 2009  la participation distribuée en2010 par les sociétés françaises de sanofi aventis areprésenté 6 8 % de la masse salariale En novembre 2007  un nouvel accord Groupe a été conclupour une durée indéterminée  Il concerne l ensemble dessalariés des sociétés françaises de sanofi aventis Cet accord a fait l objet d un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n°2008 1258 du 3 décembre 2008« en faveur des revenus du travail » qui permet désormaisà chaque bénéficiaire d opter pour la perception immédiatede tout ou partie de sa prime de participation 3 Modalités de répartitionAfin de favoriser les salariés aux rémunérations les moinsélevées  les accords conclus depuis 2005 prévoient queles montants de l intéressement et de la participationsoient répartis entre les bénéficiaires pour    60 % sur la base du temps de présence    40 % sur la base du salaire annuel  dans la limite detrois fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale 1
1  PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis49(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe   définition des données financières » du document de référence 2008  11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 3  Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salarié4 Épargne salariale et épargne retraiteLe dispositif d épargne salariale du Groupe sanofi aventiss organise autour d un Plan Épargne Groupe (PEG) et d unPlan Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destinésà collecter les placements obligatoires des sommes issuesde la participation  de l intéressement et les versementsvolontaires des salariés Depuis le 1erjuin 2008  l ensemble de ces dispositifs estouvert à l ensemble des salariés des sociétés françaisesde sanofi aventis En juin 2010  78 4 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO En 2010  ont été investis  au total  114 7 millions d eurosdans le PEG et 55 5 millions d euros dans le PERCO autitre de la participation et de l intéressement 2009 et desabondements correspondants 5 Actionnariat salariéAu 31 décembre 2010  les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que par les anciens salariés dans le cadre du PEGreprésentaient 1 44 % du capital social 50Document de référence 2010sanofi aventis 2ACTIVITÉ DU GROUPEINTRODUCTIONp  512 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉp  532 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPEp  542 3 ORGANISATION DU GROUPEp  1012 4 INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSp  1022 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTSp  105IntroductionSanofi aventis est un groupe pharmaceutique mondialengagé dans la recherche  le développement  lafabrication et la commercialisation de produits de santé En 2010  les ventes se sont élevées à 30 384 millions d euros Le Groupe sanofi aventis est le cinquième groupepharmaceutique mondial et le troisième en Europe (source  ventes IMS) La société sanofi aventis est à la tête d un groupeconsolidé  La liste de ses principales filiales se trouve à lanote F aux états financiers consolidés au chapitre 3 duprésent document de référence Le Groupe sanofi aventis est organisé autour de deuxactivités principales   la Pharmacie et les Vaccins Humainsvia sanofi pasteur  Le Groupe est aussi présent dans laSanté Animale via Merial Limited (Merial) Au sein de l activité pharmaceutique  dont le chiffred affaires s est élevé à 26 576 millions d euros en 2010 sanofi aventis est spécialisé dans les domainesthérapeutiques suivants    Diabète   les produits de sanofi aventis dans cedomaine comprennent   Lantus®  un analogue del insuline humaine à durée d action prolongée  leadersur le marché des insulines de marques   Apidra®  unanalogue de l insuline humaine d action rapide Insuman®  une gamme d insulines humaines d actionrapide ou intermédiaire   et Amaryl®  un sulfamidehypoglycémiant en prise orale quotidienne unique    Oncologie   les produits majeurs du Groupe sur cemarché sont Taxotere®  un taxoïde  pierre angulaire dutraitement de plusieurs types de cancers   Eloxatine® un sel de platine qui est l un des principaux traitementsdu cancer colorectal   et Jevtana®  un nouveau dérivéde la famille des taxanes lancé aux États Unis en2010    Autres produits importants   dans les maladiesthromboemboliques les médicaments phares duGroupe comprennent deux produits leaders dans leurscatégories   Plavix®  un antiagrégant plaquettaireindiqué dans l athérothrombose   et Lovenox®  unehéparine de bas poids moléculaire indiquée pour letraitement et la prophylaxie de la thrombose veineuseprofonde et le traitement de l angor instable etl infarctus du myocarde  Les médicamentscardiovasculaires du Groupe comprennent Multaq®  unnouvel anti arythmique mis sur le marché en 2009indiqué pour le traitement de la fibrillation auriculaire etdeux traitements majeurs de l hypertension   Aprovel® CoAprovel® Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclutégalement une large gamme d autres produits   produits deSanté Grand Public et d autres médicaments deprescription dont des génériques Sanofi aventis est un leader mondial dans le domaine desvaccins  Son chiffre d affaires s est élevé à 3 808 millionsd euros en 2010 avec cinq gammes majeures   lescombinaisons vaccinales pédiatriques  les vaccins contrela grippe  les vaccins de rappel chez l adulte etl adolescent  les vaccins contre la méningite  et  lesvaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiques L activité Santé Animale est menée via Merial qui est l unedes premières sociétés de produits de santé animale dansle monde  Cette entreprise est dédiée à la recherche  audéveloppement  à la fabrication  à la commercialisation deproduits pharmaceutiques et de vaccins innovants destinésà être utilisés par les vétérinaires  les éleveurs d animauxde production et les propriétaires d animaux domestiques Elle a réalisé un chiffre d affaires net de 1 983 millionsd euros en 2010 (chiffre d affaires qui n est pas inclus dansle chiffre d affaires net du Groupe)  Les produits de Merialréalisant les plus fortes ventes sont   Frontline®  un produitantiparasitique topique destiné à éliminer les puces et lestiques chez les chiens et les chats  Heartgard®  unparasiticide destiné au contrôle des vers du c ur chez lesanimaux de compagnie  et Ivomec®  un parasiticidedestiné à contrôler les parasites internes et externes chezles animaux d élevage Document de référence 2010sanofi aventis51 2INTRODUCTIONDans la suite de ce chapitre    pour faire référence à un produit  il est possibled utiliser soit sa dénomination commune internationale(DCI)  soit son nom de marque qui est généralementpropre à la société qui le commercialise  Dans laplupart des cas  les noms de marque des produits duGroupe  qui peuvent varier d un pays à l autre  sontprotégés par des enregistrements spécifiques  Dans leprésent document  les produits sont identifiés par leurnom de marque utilisé en France  sauf en ce quiconcerne Allegra®(commercialisé en France sous lenom de Telfast®)  Tritace®(commercialisé en Francesous le nom de Triatec®)  Amaryl®(commercialisé enFrance sous le nom d Amarel®)  Ambien®CR (uneformulation de tartrate de zolpidem à libérationprolongée  non vendue en France) et Jevtana®(pasencore vendu en France)    pour l activité Pharmaceutique  sauf mention contraire toutes les parts de marché et lespositionnements sont calculés sur des données dechiffres d affaires sur l année 2010 dont la source estIMS Health MIDAS (ville et hôpital)    pour l activité Vaccins Humains  les parts de marché etles positionnements sont issus des propresestimations du Groupe  Ces estimations ont étéréalisées à partir d informations du domaine publicprovenant de différentes sources   donnéesstatistiques fournies par les associationsprofessionnelles ou informations publiées par lesconcurrents    le Groupe présente  pour ses principaux produits  sonchiffre d affaires consolidé issu des ventes de produitscommercialisés directement et par le biais d alliances Pour les produits commercialisés dans le cadre del alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)  le Groupeprésente également les ventes mondiales de Plavix®et d Aprovel®(les ventes mondiales sont définies dansle rapport de gestion à la section « 3 1 4  Comptesconsolidés de l année 2010   1 A c  Présencemondiale de Plavix®et Aprovel®») 52Document de référence 2010sanofi aventis 2 1  HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ2 1  Historique et évolution de la SociétéLe Groupe sanofi aventis est présent dans environ100 pays sur cinq continents et compte environ 100 000collaborateurs à fin 2010 sans compter les 5 600 employésde Merial  Les sociétés qui sont à l origine du Groupe Sanofi Synthélabo (qui résulte de la fusion de Sanofi etSynthélabo en 1999 dans la holding actuelle) et Aventis(issu du rapprochement entre Hoechst et Rhône Poulencintervenu en 1999 également)  cumulent plus d un siècled expérience dans l industrie pharmaceutique Sanofi a été fondée en 1973 par la compagnie pétrolièrefrançaise Elf Aquitaine lorsqu elle a pris le contrôle dugroupe pharmaceutique Labaz  Sanofi est entrée sur lemarché américain en 1994  avec l acquisition de SterlingWinthrop  la branche pharmaceutique du groupe EastmanKodak Fondée en 1970  Synthélabo est issue de la fusion dedeux laboratoires pharmaceutiques français  lesLaboratoires Dausse (fondés en 1834) et les LaboratoiresRobert & Carrière (fondés en 1899)  En 1973  le groupefrançais de cosmétiques L Oréal a pris une participationmajoritaire dans son capital L histoire de Hoechst se confond avec celle de larévolution industrielle allemande et l avènement de lachimie  durant la seconde moitié du XIXèmesiècle  Déjàprésente dans la pharmacie  Hoechst a renforcé sonengagement dans le domaine par l acquisition majoritairede Roussel Uclaf en 1974  suivie en 1995 par le rachat dela société pharmaceutique américaine Marion Merrell Rhône Poulenc est issue de la fusion  en 1928  de deuxsociétés françaises  une entreprise de produits chimiquescréée par les Frères Poulenc et la Société Chimique desUsines du Rhône créée en 1895  La première moitié duXXèmesiècle a été centrée sur le développement desproductions chimiques  textiles et pharmaceutiques  Laréorientation vers les sciences de la vie dans les années1990 s est traduite par les acquisitions successives deRorer  société pharmaceutique américaine  en deuxétapes en 1990 et 1997  de Pasteur Mérieux Connaughtdans le domaine des vaccins en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995 Sanofi Synthélabo a pris le contrôle d Aventis en août2004  devenant à cette occasion sanofi aventis  Le Groupesanofi aventis est issu de la fusion absorption d Aventispar sanofi aventis  le 31 décembre 2004 En 1994  la division Vaccins du Groupe avec la divisionvaccins de Merck & Co   Inc   a formé Sanofi PasteurMSD  la seule entreprise en Europe qui se consacreexclusivement aux vaccins Merial a été fondée en 1997 par le rapprochement desactivités de Santé Animale de Rhône Poulenc et de Merck Merial a ensuite été unejoint venturecodétenue à paritéentre Merck et sanofi aventis jusqu au 17 septembre 2009 date à laquelle sanofi aventis a acquis la participation deMerck dans Merial  En mars 2010  sanofi aventis a exercéson option pour réunir Merial et Intervet ScheringPlough  l activité de Santé Animale de Merck  et créer unleader mondial de la Santé Animale  La nouvellecoentreprise Merial Intervet sera détenue à parité parMerck et sanofi aventis et sa constitution est soumise àl exécution de l accord définitif et à l examen par lesautorités de la concurrence aux États Unis  en Europe etdans d autres pays  ainsi qu aux autres conditionshabituelles L appréciation actuelle des parties est qu une clôture del opération devrait intervenir lors du 3èmetrimestre 2011 Conformément à la norme comptable IFRS 5  100 % durésultat de Merial est présenté sur la ligne « Résultat Netde l activité Merial destinée à être échangée » du comptede résultat (le chiffre d affaires de Merial n est pasconsolidé)  Pour plus d informations  voir Notes B 7   D 1 et D 8 1  aux états financiers consolidés Le groupe Zentiva  basé à Prague  qui développe une offrede génériques de marque  a été acquis par sanofi aventisà la suite d une offre publique qui s est clôturée le 11 mars2009 Le 9 février 2010  sanofi aventis a annoncé avoir finaliséavec succès son offre publique d achat portant sur lesactions ordinaires en circulation de Chattem Inc  (Chattem)une des société leaders du marché américain de SantéGrand Public  A l issue de l offre publique  sanofi aventisdétenait environ 97 % des actions en circulation deChattem  Sanofi aventis a acquis les actions restantesdans le cadre d une fusion simplifiée «short form merger»le 10 mars 2010 Le 24 février 2011  le Groupe a acquis BMP SunstoneCorporation (une société pharmaceutique détenant unportefeuille de produits pharmaceutiques de marque et desproduits de soins de santé en Chine) par la fusion absorption d une filiale du Groupe par BMP Sunstone BMP Sunstone demeure en tant que société absorbante etest désormais une filiale détenue à 100 % par le Groupe Le 4 octobre 2010  sanofi aventis a initié une offre nonsollicitée en vue de l acquisition de Genzyme Corp  (baséedans le Massachusetts)  un groupe leader dans le secteurdes biotechnologies  spécialisé dans le traitement desmaladies rares  Le 16 février 2011  les deux groupes ontannoncé être parvenus a un accord sur des conditionsd acquisition améliorées de Genzyme  Les principalesdispositions de l accord sont décrites à la section 2 5 2  dudocument de référence 2010  et toute acquisition restesoumise au respect de la réalisation de certainesconditions  notamment l acceptation des porteurs d unemajorité des actions sur une base diluée 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis53 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  Stratégie2 2  Présentation de l activité du Groupe2 2 1 STRATÉGIESanofi aventis  leader global et diversifié de la santé possède des atouts fondamentaux   une présence forte ethistorique dans les Marchés Émergents(1)  un portefeuillede médicaments contre le diabète comprenant l insuline laplus vendue au monde  Lantus®  une position de leaderdans les Vaccins et la Santé Animale  une large gamme deproduits de Santé Grand Public  une recherche de plus enplus axée sur les produits biologiques  la capacité àadapter ses structures de coût et une situation financièresolide Comme la plupart des sociétés pharmaceutiques  leGroupe est confronté à la concurrence de génériques surplusieurs de ses produits importants  et ce dans unenvironnement soumis à la fois à la pression desétablissements payeurs  des autorités de santé pour larestriction des coûts et à des barrières réglementaires plusimportantes  Pour faire face à ces défis importants  leGroupe a décidé de renforcer ses plateformes decroissance Tout au long de l année 2010  le Groupe a mis en  uvreun large programme de transformation lancé en 2009 afind assurer les sources d une croissance pérenne  Lastratégie du Groupe repose sur trois grandes orientations   Accroître l innovation de la Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a été effectuée en 2009 afin de réévaluerl allocation des ressources  Cette revue s est traduite parune rationalisation du portefeuille visant à se focaliser surles projets les plus prometteurs  En février 2011  53 % duportefeuille de développement était constitué de produitsbiologiques et de vaccins  Le Groupe a également redéfiniles modes de décision dans les choix de développementpour intégrer davantage les nouvelles perspectivescommerciales et la création de valeur potentielle  Enfin  laR&D a été réorganisée autour des besoins du patient basée sur une structure favorisant l entrepreneuriat etl autonomie  Son fonctionnement en réseau ouvert auxcollaborations externes lui permet d accroître sa créativitéet de mieux tirer profit de l innovation  quelle que soit sasource  En 2010  le Groupe a ainsi signé de nouveauxaccords de partenariats et prises de licences lui permettantd accéder à des technologies nouvelles et d élargir ou derenforcer ses domaines de recherche existants (notammentdans le diabète  l oncologie et les vaccins)  En février 2011 64 % du portefeuille de développement était issu de R&Dexterne  Par ailleurs  le Groupe a progressé dans sonobjectif d offrir davantage de produits à valeur ajoutée auxpatients   la commercialisation de l antiarythmique Multaq®à travers le monde  de l agent anticancéreux Jevtana®auxÉtats Unis et des vaccins grippe Intanza®et Fluzone®Haute Dose en sont des exemples  Adapter les structures du Groupe aux challenges àvenirDepuis 2009  sanofi aventis fait évoluer son modèleopérationnel  trop orienté par le passé autour des plusimportants médicaments de prescription dans les grandsmarchés traditionnels  afin de mieux refléter la diversité deses activités et de sa présence géographique  Enparticulier  le Groupe a déployé sa stratégie  sonorganisation et son offre spécifiquement dans chaquerégion  afin d apporter la réponse la mieux adaptée àchaque patient  30 % des ventes du Groupe en 2010provenaient des Marchés Émergents et environ 39 % deseffectifs y étaient localisés  Sanofi aventis aparticulièrement renforcé sa plateforme Santé GrandPublic dans ces marchés  L anticipation des changementsde volume et l analyse des opportunités de croissance ontégalement conduit à réaligner les capacités industrielles La simplification de l organisation et de la façon d opérer aentraîné également une amélioration continue des ratiosopérationnels  En 2010  le programme de contrôle descoûts a conduit à une réduction du ratio des frais de R & Det des frais commerciaux et généraux rapportés au chiffred affaires  Saisir les opportunités de croissance externeLe « business développement »  parfaitement articulé avecla stratégie du Groupe  s est traduit par une politiquedisciplinée d acquisitions et de partenariats qui constituentou renforcent des plateformes de croissance sur le longterme  créatrices de valeur pour les actionnaires de sanofi aventis  Sanofi aventis a poursuivi en 2010 cette politiqueen annonçant 37 nouvelles opérations  dont neufacquisitions ou créations de coentreprises et 28partenariats en recherche et développement  Le Groupe aainsi finalisé avec succès son acquisition de Chattem  Inc (Chattem)  l un des premiers fabricants et distributeurs deproduits de marque de santé grand public  de produits desoins et de compléments alimentaires aux États Unis Sanofi aventis a également renforcé sa plateforme SantéGrand Public avec l acquisition de Nepentes S A (Nepentes) en Pologne ainsi que la création d unecoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd (Minsheng) et l acquisition de BMP Sunstone Corporation(BMP Sunstone) en Chine  Dans le domaine des(1)Monde moins États Unis  Canada  Europe de l Ouest (France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique Luxembourg  Suède  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark)  Japon  Australie et Nouvelle Zélande 54Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  Stratégiegénériques  le Groupe a créé une coentreprise avec lasociété japonaise Nichi Iko Pharmaceutical Co   Ltd (Nichi Iko)  Sanofi aventis a fait aussi l acquisition de deuxsociétés de R&D   la société biopharmaceutiqueaméricaine TargeGen Inc  (TargeGen)  spécialisée dans ledéveloppement de petites molécules inhibitrices dekinases pour le traitement de certaines formes deleucémies  de lymphomes  ainsi que d autres hémopathiesmalignes et maladies du sang  ainsi que la société debiotechnologie américaine VaxDesign  qui développe desmodèles in vitro du système immunitaire humain utilespour le développement de vaccins  Dans l activité SantéAnimale  le Groupe a exercé le 8 mars 2010  une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet Schering Plough Animal Health et Merial au sein d unejoint venturedétenue à parité par le nouveau Merck etsanofi aventis  créant ainsi un leader mondial de la santéanimale  Le 16 février 2011  sanofi aventis a annoncé êtreparvenu a un accord en vue de l acquisition de GenzymeCorp  (basée dans le Massachusetts)  un groupe leaderdans le secteur des biotechnologies  spécialisé dans letraitement des maladies rares  Les principales dispositionsde l accord sont décrites à la section « 2 5 2  Autresévénements récents » du document de référence 2010  ettoute acquisition reste soumise au respect de la réalisationde certaines conditions  notamment l acceptation desporteurs d une majorité des actions sur une base diluée La solide situation financière du Groupe devrait fournir unpotentiel significatif de création de valeur à travers desopportunités de croissance externes visant un retour surinvestissement supérieur au coût du capital 2 2 2 ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE1 Principaux produits pharmaceutiquesAu sein de l activité pharmaceutique  les produits les plusimportants peuvent être regroupés selon les grands axessuivants   le diabète  l oncologie  et d autres produitsimportants dans le domaine de la prévention de lathrombose et des maladies cardiovasculaires Les informations complémentaires qui sont présentéesdans les paragraphes suivants concernent les indicationsdes principaux médicaments du Groupe ainsi que leurpositionnement sur leurs marchés respectifs  Les droits depropriété intellectuelle détenus par sanofi aventis relatifs àses principaux médicaments revêtent une importancesignificative pour les activités du Groupe  Pour unedescription de ces droits  se référer à la section « 2 2 8 Brevets  propriété industrielle et autres droits » ci dessous Comme indiqué à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés  sanofi aventis est impliquée dans plusieurslitiges importants visant à défendre la protection brevetairede certains de ses principaux médicaments 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis55 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueLe tableau ci dessous indique le chiffre d affaires des produits pharmaceutiques  représentant les plus fortes ventes pourl exercice clos le 31 décembre 2010  La plupart de ces médicaments sont indispensables en termes de santé publique Domaine thérapeutique   Nom des produits2010Chiffre d affaires(en millions d euros)Classe des médicaments   Principales indicationsDiabèteLantus®(insuline glargine)3 510 Analogue à action prolongée de l insuline humaine  Diabètes de type 1 et 2Apidra®(insulin glulisine)177 Analogue d action rapide de l insuline humaine  Diabètes de type 1 et 2Amaryl®(glimepiride)478 Sulfonylurée  Diabète de type 2Insuman®(insuline)133 Insuline humaine (action rapide et action intermédiaire)  Diabètes de type 1 et 2OncologieTaxotere®(docétaxel)2 122 Agent cytotoxique  Cancer du sein  Cancer du poumon non à petites cellules  Cancer de la prostate  Cancer de l estomac  Cancer de la tête et du couEloxatine®(oxaliplatine)427 Agent cytotoxique  Cancer colorectalJevtana®(cabazitaxel)82 Agent cytotoxique  Cancer de la prostateAutres produits importantsLovenox®(énoxaparine sodique)2 806 Héparine de bas poids moléculaire  Traitement et prévention de la Thrombose veineuseprofonde  Traitement des syndromes coronariens aïgusPlavix®(bisulfate de clopidogrel)2 083 Antagoniste des récepteurs plaquettaires de l adénosinediphosphate  Athérothrombose  Syndrome coronarien aigu avec et sans sus décalage dusegment STAprovel®(irbesartan) CoAprovel®(irbesartan & hydrochlorothiazide)1 327 Antagoniste du récepteur de l angiotensine II  HypertensionMultaq®(dronédarone)172 Antiarythmique  Fibrillation auriculaireAutresStilnox® Ambien® Myslee®(tartrate de zolpidem)819 Hypnotique  Troubles du sommeildont Ambien®CR378Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine)607 Antihistaminique  Rhinites allergiques  UrticaireCopaxone®(acétate de glatiramère)513 Agent immunomodulateur non interféron  Sclérose multipleTritace®(ramipril)410 Inhibiteur de l enzyme de conversion de l angiotensine  Hypertension  Insuffisance cardiaque congestive  NéphropathieDépakine®(valproate de sodium)372 Antiépileptique  ÉpilepsieXatral®(chlorhydrate d alfuzosine)296 Alpha1 bloquant uroselectif  Hypertrophie bénigne de la prostateActonel®(risédronate monosodique)238 Biphosphonate  Ostéoporose  Maladie de PagetNasacort®(triamcinolone acétonide)189 Corticostéroïde local  Rhinites allergiques56Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique1 A DiabèteUne nette augmentation de la prévalence du diabète estattendue dans les 20 prochaines années  et ceci est laconséquence directe du surpoids et de l obésité associés àun style de vie sédentaire  une alimentation déséquilibrée etun vieillissement de la population  Les principaux produitsdu Groupe dans ce domaine sont Lantus®  un analogue del insuline humaine d action prolongée  Apidra®  un analoguede l insuline humaine d action rapide  Insuman®  uneinsuline humaine et Amaryl®  un sulfamide hypoglycémiant En 2011  la société va également commercialiser la gammeBGStar®de lecteurs de glycémie pour les patients soustraitement à l insuline Lantus®Lantus®(insuline glargine) est un analogue de l insulinehumaine à action prolongée présentant des avantagespharmacocinétiques et pharmacodynamiques par rapportà d autres insulines basales  Lantus®  administré une foispar jour en injection sous cutanée  est indiqué dans letraitement des adultes atteints de diabète de type 2 qui ontbesoin d une insuline basale pour contrôler leurhyperglycémie  et des adultes et enfants à partir de six ansatteints de diabète de type 1 Lantus®est un traitement bien établi avec une expositionde plus de 30 millions d années patients depuis 2000  Àtravers le monde  plus de 100 000 patients ont contribuéaux essais cliniques de Lantus® Lantus®peut être administré en injection sous cutanée aumoyen d une seringue ou d un stylo spécifique tels que    Lantus®SoloSTAR®  un stylo prérempli multiusagejetable  Lantus®SoloSTAR®est le seul stylo jetablecombinant la facilité d utilisation  la possibilitéd administrer jusqu à 80 unités d insuline par injectionet une force d injection réduite    et ClickSTAR®  nouveau stylo rechargeable à insuline homologué en 2009 dans l Union européenne et auCanada  Il est maintenant disponible dans plus de 35pays dans le monde est en cours d évaluation par laFood and Drug Administration(FDA) aux États Unis En septembre 2009  après les analyses de quatreregistres  largement médiatisées mais limitéesméthodologiquement qui avaient généré un doute sur unerelation potentielle entre l utilisation de Lantus®et unrisque accru de cancer  sanofi aventis a annoncé lelancement d un vaste programme de recherche basé surune méthodologie robuste qui permettra de contribuer à larésolution du débat sur la sécurité des insulines dont lesanalogues de l insuline et Lantus®  Ce programme englobeaussi bien des études précliniques que des étudescliniques impliquant l insuline humaine et les insulinesanalogues  incluant l insuline glargine  Le but est degénérer plus d information sur un lien éventuel entre lecancer et l utilisation d insuline et d évaluer une différencepotentielle de risque entre les différents types d insuline Le programme est établi afin de fournir des résultatsrapidement et à plus long terme  Trois étudesépidémiologiques (deux études rétrospectives de cohorteset une étude cas témoin) ont été lancées en Europe et auxÉtats Unis    l Étude nord européenne va comparer le risque decancer chez les adultes (âgés de plus de 18 ans) à quil insuline glargine a été prescrite  par rapport à ceux àqui l insuline humaine ou d autres types d insuline ontété prescrits et à l ensemble des utilisateurs d insuline La publication des données est prévue pour ledeuxième trimestre 2011    l Étude américaine compare le risque de cancer dusein  de la prostate et du côlon (chacun pris isolément)chez les utilisateurs de glargine  par rapport auxutilisateurs d insuline NPH humaine  La fin de l étudeest prévue pour le second semestre 2011    en août 2010  le protocole de l étude ISICA menée auRoyaume Uni  en France et au Canada était présentéau congrès international d épidémiologie à Brighton(Royaume Uni)  L étude ISICA a pour objectif d évaluerl association entre le cancer du sein et les insulines Les résultats de l étude sont attendus fin 2012 L analyse classique des données de la grande étuderandomisée ORIGIN  actuellement en cours  n a pas fournide raisons de s inquiéter quant à l incidence des cancersdans le groupe traité par la glargine En janvier 2011  la FDA a émis des commentairessupplémentaires au sujet de la tolérance de Lantus®  LaFDA a évalué  en plus des quatre études mentionnéesci dessus  les résultats d un essai clinique sur cinq anschez le patient diabétique de type 2 atteint de rétinopathiediabétique  La FDA a indiqué qu à l heure actuelle  elle neconclut pas que Lantus®augmente le risque de cancer Le rapport de consensus de l ADA ACS (Associationaméricaine du diabète   Société américaine du cancer)publié le 16 juin 2010 confirme à nouveau l impossibilité deconclure quant à un lien entre insuline et cancer L Association américaine du diabète (ADA) et l Associationeuropéenne pour l étude du diabète (EASD) ont maintenuleurs recommandations de 2008 pour le traitement dudiabète de type 2  Pour rappel  ces directives présentaientles insulines basales comme Lantus®  ou une insulinesulfonylurée comme Amaryl®  comme des optionsthérapeutiques de choix pour le traitement de secondeligne des patients atteints de diabète et ne réussissant pasà atteindre les objectifs de contrôle glycémique en2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis57 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiquemodifiant leur mode de vie et en prenant de la metformine Ces recommandations de traitement renforcent l utilisationen temps opportun de l insuline basale comme traitementde base du diabète de type 2 Marque d insuline la plus vendue dans le monde  à la foisen termes de chiffre d affaires et de nombre d unitésvendues (source   IMS  ventes 2010)  Lantus®estdisponible dans plus de 70 pays à travers le monde  En2010  les trois pays où Lantus®a été le plus vendu sontles États Unis  la France et l Allemagne Apidra®Apidra®(insuline glulisine) est un analogue de l insulinehumaine d action rapide  Apidra®est indiqué dans letraitement des patients adultes atteints de diabète de type1 et 2 pour le contrôle de l hyperglycémie  Elle possèdeune action plus rapide et plus courte que l insuline rapidehumaine et doit être utilisée dans le cadre de schémasthérapeutiques associant une insuline d action prolongéeou un analogue de l insuline basale telle que Lantus®  pourpermettre une prise en charge complémentaire de laglycémie au moment des repas Par ailleurs  Apidra®  aussi efficace chez les adultesdiabétiques minces que les obèses  offre aux patients uneplus grande flexibilité grâce à une administration sous cutanée avant ou juste après le repas Apidra®peut être administré en injection sous cutanée aumoyen d une seringue ou d un stylo spécifique tels queApidra®SoloSTAR®  un stylo jetable prérempli ouClickSTAR®  un stylo rechargeable à insuline Apidra®est commercialisé en Allemagne depuis 2004dans d autres pays européens depuis 2005  aux États Unisdepuis 2006  et au Canada et Japon depuis 2009  Apidraest commercialisé dans plus de 60 pays Insuman®Insuman®(insuline humaine) est une gamme de solutionset de suspensions d insuline injectables indiquée dans letraitement des patients diabétiques nécessitant la prised insuline  L insuline humaine est obtenue par latechnologie de l ADN recombinant  utilisant des souchesd Eschérichia coli Insuman®est disponible en flacons  cartouches ou stylospré remplis jetables (OptiSet®et SoloStar®)  La gammeInsuman®est constituée de solutions d insuline à actionrapide (Insuman®Rapid et Insuman®Infusat) quicontiennent de l insuline soluble  d une suspensiond insuline à action intermédiaire (Insuman®Basal) quicontient de l insuline isophase  et d associations d insulinesà action rapide et intermédiaire en proportions variables(Insuman®Comb )  Insuman®est vendu essentiellementen Allemagne Amaryl®  Amarel®  Solosa®Amaryl®(glimépiride) est un sulfamide hypoglycémiant dedernière génération  administré par voie orale une fois parjour  Il est destiné au traitement du diabète de type 2  enassociation à un régime alimentaire et à l exercicephysique  Amaryl®réduit le taux de glycémie del organisme par un double mode d action   en aidant lecorps à produire davantage d insuline au moment desrepas et pendant les périodes interprandiales et endiminuant l insulinorésistance L association de la metformine (qui réduit la production deglucose hépatique et améliore l insulinorésistance) à unsulfamide hypoglycémiant tel qu Amaryl®permet de lutterefficacement contre les deux causes du diabète de type 2 C est une des associations de médicamentsantidiabétiques les plus prescrites mondialement  AmarylM®  une association à doses fixes d Amaryl®plusmetformine dans une même présentation  a été lancé en2007 Le premier marché du Groupe pour Amaryl®est le Japon où il est le premier antidiabétique oral en volume (source  IMS  ventes 2010)  En Europe et aux États Unis  uncertain nombre de génériques ont été approuvés et sontcommercialisés  Des génériques sont disponibles auJapon depuis peu (novembre 2010) et n ont pas eud impact significatif sur les ventes d Amaryl® BGStar®  iBGStar Sanofi Aventis et son partenaire AgaMatrix co développentdes solutions innovantes pour le traitement du diabète avec comme objectif de simplifier la gestion du diabètepour les patients et les professionnels de santé  Ceslecteurs de glycémie seront l exclusivité de sanofi aventiset sont conçus pour être utilisés en synergie avec leportefeuille Diabète du Groupe  avec un effet positifattendu sur les ventes de Lantus®et autres produitsantidiabétiques BGStar®et IBGStar sont des lecteurs de glycémieutilisant la technique innovante de DynamicElectrochemistry®qui permet de lire un plus large spectred informations que les méthodes électrochimiquesclassiques  Cette nouvelle méthode neutralise un bonnombre de facteurs parasites qui altèrent souvent lesrésultats Ces lecteurs de glycémie sont une étape importantesupportant la vision de sanofi aventis d intégrer denouvelles technologies de surveillance de la glycémie  desinnovations thérapeutiques  des services personnalisés etdes solutions d assistance  afin de devenir leader dans letraitement du diabète dans le monde Ces premiers lecteurs de glycémie BGStar®et IBGStar devraient être disponibles sur le marché en 2011 58Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueBGStar®a reçu l homologation réglementaire pour lemarché américain (FDA) et pour l Europe  iBGStarTMareçu le certificat CE pour l Europe et un dossier a étédéposé aux États Unis au cours du dernier trimestre 2010 Principaux produits en cours de développementclinique (Phase II ou III) dans le domaine du Diabète  Maladies Métaboliques   Lixisenatide(AVE0010 GLP 1   agoniste du GLP 1(glucagon like peptide 1)  diabète de type 2   PhaseIII)  (Lixisenatide est sous une licence de ZealandPharma A S)  Des essais cliniques de Phase IIb ontmontré qu une dose quotidienne de lixisenatidepermettait d abaisser efficacement la glycémie et dediminuer la masse corporelle tout en étant bien tolérée Le recrutement d adultes atteints de diabète de type 2dans les neuf études du programme GetGoal dePhase III s est achevé fin 2009  Des résultats positifs présentés à Stockholm lors de l EASD (EuropeanAssociation for the Study of Diabetes)  ont été obtenusavec AVE0010 lors des premiers essais de Phase III Une première étude a confirmé une amélioration destaux d HbA1C quand on ajoutait AVE0010 à l insulinebasale  Un programme visant à évaluer le bénéficed une combinaison lixisenatide   Lantus®est en coursd évaluation dans un essai de Phase I  SAR260093(agoniste du récepteur GPR119) actuellement en Phase II présente un mécanismed action dual agissant à la fois sur la libérationd insuline et de GLP 1  Ce produit est sous licence deMetabolex  SAR236553  co développé avec Regeneron(REGN727)   est entré en Phase II en janvier 2011 L indication cible est la réduction du taux de LDL chezdes patients présentant une hypercholestérolémiefamiliale non contrôlée par les statines 1 B OncologieSanofi aventis est l un des acteurs principaux dans ledomaine de l oncologie et notamment en chimiothérapieavec trois produits majeurs   Taxotere®  Eloxatine®etJevtana®qui a été commercialisé aux États Unis en juillet2010 Taxotere®Taxotere®(docétaxel) est un dérivé de la classe destaxoïdes qui inhibe la division des cellules cancéreuses essentiellement en « gelant » le squelette interne descellules constitué de microtubules  Ceux ci s assemblent etse désassemblent au cours du cycle cellulaire  Taxotere®favorise leur assemblage et bloque leur désassemblageempêchant ainsi la division des cellules ce qui conduit à lamort d un bon nombre d entre elles Taxotere®  présenté sous forme de solution injectable  estdisponible dans plus de 100 pays dans 11 indicationsconcernant cinq types de tumeurs différentes   sein prostate  estomac  poumons  cou et tête  Taxotere®estindiqué dans le traitement des cancers du sein aux stadesprécoce et métastatique  dans le cancer du poumonmétastatique non à petites cellules (NSCLC) en premièreet seconde ligne  dans le cancer métastatique hormono résistant de la prostate (indépendant aux androgènes) dans l adénocarcinome de l estomac avancé  incluantl adénocarcinome de la jonction gastro  sophagienne  etdans le traitement d induction des carcinomesépidermoïdes de la tête et du cou au stade localementavancé Les résultats de l essai GEICAM 9805 ont été publiés endécembre 2010 dans le New England Journal of Medicine Ils montrent l effet bénéfique de Taxotere utilisé entraitement adjuvant chez les femmes atteintes de cancerdu sein sans envahissement des ganglions axillaires  àhaut risque de récidive  par rapport à un protocole courantde traitement par anthracycline La présentation en solution prête à l emploi (flacon uniqueà 20 ou 80 mg pour perfusion intraveineuse) a étéapprouvée aux États Unis en août 2010 (elle avait étéapprouvée en Europe en novembre 2009)  En réponse à lademande écrite de la FDA d informations sur lesindications pédiatriques de Taxotere®  un dossier a étédéposé et approuvé par la FDA en mai 2010  Par ailleurs Taxotere®a été approuvé par les autorités sanitaireschinoises en mai 2010 pour le traitement des patientsatteints de cancer de la prostate métastatique hormono résistant Les quatre principaux pays qui ont contribué aux ventes deTaxotere®en 2010 sont respectivement  les États Unis  laFrance  l Allemagne et le Japon  Des génériques dudocetaxel ont été lancés fin 2010 en Europe  AuxÉtats Unis  un ou plusieurs génériques de docétaxel serontprobablement approuvés par la FDA en 2011 Eloxatine®Eloxatine®(oxaliplatine) est un agent cytotoxique à basede sel de platine  Eloxatine®est approuvé par la FDA enassociation avec une administration par voie intraveineusede deux autres chimiothérapies  5 fluorouracil leucovorin (régime FOLFOX) dans le traitement adjuvant des patientsatteints d un cancer du côlon de stade III ayant subi uneablation complète de la tumeur primaire  Cette approbationétait basée sur les résultats d amélioration de la surviesans maladie (DFS   Disease Free Survival) à quatre ans À l échéance de la protection réglementaire des donnéesen Europe en avril 2006  un certain nombre de génériquesd oxaliplatine ont reçu une autorisation de mise sur lemarché et sont maintenant disponibles dans de nombreuxpays européens  Aux États Unis  un certain nombre degénériques d oxaliplatine ont reçu une autorisation de misesur le marché de la FDA et ont été disponibles jusqu au30 juin 2010  date à laquelle le Tribunal Fédéral pour ledistrict du New Jersey (U S  District Court for the district ofNew Jersey) a ordonné l arrêt de la commercialisation auxÉtats Unis des génériques non autorisés d Eloxatine® (Voir note D 22 b) aux états financiers consolidés)Eloxatine®est licencié par Debiopharm à sanofi aventis etest commercialisé dans plus de 70 pays dans le monde 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis59 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueJevtana®Jevtana®(cabazitaxel) est un nouveau dérivé de la familledes taxanes qui a été approuvé en association avec laprednisone pour le traitement de patients atteints decancer de la prostate métastatique hormono résistanttraités antérieurement par une chimiothérapie à base dedocetaxel  Jevtana®résulte de 14 années de recherche etdéveloppement pour répondre à un besoin médicalimportant non satisfait  après récidives sous traitement àbase de taxane Les résultats de l essai de Phase III TROPIC ont étéprésentés pour la première fois lors du Symposium sur lescancers génito urinaires qui s est tenu en mars à SanFrancisco  et publiés dans le Lancet du 2 octobre 2010  Lesrésultats actualisés  présentés lors de la réunion annuellede la Société américaine d oncologie clinique (ASCO) enjuin 2010  montrent que cabazitaxel plus prednisone  prednisolone améliore de façon significative la survie parrapport au protocole courant de chimiothérapie combinantmitoxantrone plus prednisone   prednisolone chez lespatients atteints de cancer de la prostate métastatiquehormono résistant (résistant à la castration chimique) dontla maladie a progressé malgré une chimiothérapieantérieure à base de docetaxel  L association decabazitaxel et de prednisone   prednizolone réduitsignificativement le risque de décès de 28 % avec uneamélioration de la survie médiane globale de 15 1 moiscontre 12 7 mois dans le groupe recevant l associationprednisone et mitoxantrone Aux É´ tats Unis  la demande d homologation  soumise encontinu a bénéficié de la procédure accélérée et a étéfinalisée le 31 mars 2010  Jevtana®a été approuvé par laFDA le 17 juin 2010 et a été lancé le mois suivant Aux É´ tats Unis  Jevtana®a été bien accueilli par lespatients  les médecins et les payeurs des secteurs publicset privés  Le traitement par Jevtana®est dorénavantcouvert par le comité des services Medicare et Medicaid(CMS) et par la plupart des sociétés d assurance privéesqui prennent en charge les traitements du cancer  Parailleurs  le profil de sécurité constaté en pratique cliniquecorrespond à ce qui a été observé lors de l essai pivotTROPIC  En janvier 2011  le Comité des Médicaments àUsage Humain(EMA s Committee for Medicinal Productsfor Human Use)de l Agence européenne desmédicaments (EMA) a adopté un avis favorablerecommandant l autorisation de commercialisation deJevtana®dans l Union européenne Jevtana®a également été approuvé au Brésil le 26 octobre2010  Des dossiers ont été soumis au Canada  enAustralie  en Afrique du Sud  en Russie  en Suisse  enIsraël  en Ukraine  en Argentine  au Chili  en Colombie  enUruguay  au Paraguay  au Venezuela  au Mexique  enMalaisie  aux Philippines  en Thaïlande  à Taïwan  àSingapour  en Inde et au Maroc  Des demandesd enregistrement devraient être déposées prochainementen Chine  au Pérou et au Costa Rica Le recrutement dans deux larges études de Phase III chezdes patients atteints de cancer de la prostate métastatiquehormono résistant va débuter au cours du premiersemestre 2011  Ces études incluent un essai comparatifavec le docetaxel en première intention  et une évaluationde la dose optimale de Jevtana®en seconde ligne  Parailleurs  Jevtana®est en développement pour le traitementdu cancer du poumon à petites cellules  du cancer del estomac et de cancers pédiatriques Leportefeuille oncologiecomprend une large gamme denouveaux agents anticancéreux possédant différentsmécanismes d action  notamment des agents cytotoxiques antimitotiques  antiangiogéniques  antivasculaires  ou desthérapies ciblées et des anticorps monoclonaux  BSI 201(iniparib   nom adopté aux É´ tats Unis) (nouvelagent à activité inhibitrice de PARP  cancer du seinmétastatique triple négatif (mTNBC) et cancer dupoumon non à petites cellules   Phase III)  Développépar BiPar Sciences  Inc  (« BiPar »)  sociétébiopharmaceutique américaine leader dans le domaineémergent de la réparation de l ADN (acidedéoxyribonucléique) et acquise par sanofi aventis en2009  BSI 201 est actuellement en cours d évaluationpour sa capacité à renforcer l effet de la chimiothérapieau niveau des lésions induites dans l ADN  Sanofi aventis a annoncé en janvier 2011 les résultats d uneétude de Phase III conduite avec iniparib (BSI 201) Ces résultats ont montré qu iniparib n a pas satisfaitaux critères principaux de survie globale et de surviesans progression chez des patientes atteintes decancer du sein métastatique triple négatif  Cependantles résultats chez des patientes traitées en deuxièmeet troisième ligne ont suggéré une amélioration de lasurvie globale et de la survie sans progressionconformément à ce qui avait été observé dans l étudede Phase II  L analyse complète de la toléranceindique que l ajout de BSI 201 n a pas augmenté demanière significative le profil de toxicité de lagemcitabine et du carboplatine  La société prévoit dediscuter prochainement ces données avec les autoritésde santé américaines et européennes  Parallèlement BSI 201 est en cours de développement pour letraitement du cancer du poumon non à petites cellules(Phase III) et de nombreuses autres tumeurs solides incluant le cancer de l ovaire et autres tumeurs du seinet du poumon (Phase II)   Aflibercept(Piège à VEGF  agent antiangiogénique  tumeurs solides   Phase III)  Ce produit (VEGF Vascular Endothelial Growth Factor) est développé enpartenariat avec Regeneron Pharmaceuticals  Inc (Regeneron)  Aflibercept est un nouvel agent anti angiogénique  qui agit comme un récepteur leurre  ou« piège »  pour le VEGF circulant  Trois études dePhase III en double aveugle  réalisées en combinaisonavec une chimiothérapie  visent à comparer Afliberceptà un placebo  dans les indications suivantes   traitementde seconde ligne du cancer colorectal métastatique(mCRC)  en combinaison avec irinotecan 5 FU LV60Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique(régime FOLFIRI) (étude VELOUR)   traitement deseconde ligne du cancer du poumon non à petitescellules non épidermoïde  en combinaison avec ledocetaxel (étude VITAL)   traitement de première lignedu cancer de la prostate métastatique androgeno indépendant  en combinaison avec docetaxel prednisone (étude VENICE) L inclusion des patients est terminée pour toutes cesétudes  Le recrutement pour une quatrième étudedans le traitement de première ligne du cancermétastatique du pancréas a été prématurémentinterrompu en septembre 2009  suite auxrecommandations d un comité indépendantd évaluation des données (Independent DataMonitoring Committe  IDMC)  Dans le cadre d uneanalyse intermédiaire programmée d efficacité   l IDMCa établi que l addition d aflibercept à la gemcitabine nepermettrait pas de démontrer une améliorationstatistiquement significative  par comparaison auplacebo associé à la gemcitabine  de la survie globale (critère principal d évaluation)  dans la mesure où ilétait peu probable que ce traitement se révèlesupérieur à la gemcitabine seule  D autres étudesexploratoires  réalisées à une étape plus précoce de lamaladie ou dans d autres indications  sontactuellement menées soit par sanofi aventis etRegeneron  soit en collaboration avec l Institut nationalaméricain du cancer   Ombrabulin(AVE8062   dérivé de lacombretastatine)   nouvel agent anti vasculaire souslicense d Ajinomoto  (sarcome  Phase III)  Des étudesont été réalisées avec ombrabulin seule ou encombinaison avec des dérivés du platine et destaxanes  Une étude de Phase III a été initiée en 2008 pour étudier les effets d ombrabulin en combinaisonavec le cisplatine dans les sarcomes des tissus mous  plus de 90% des patients ont été recrutés   SAR245408(XL147) a été breveté par Exelixis  Inc puis développé dans le cadre d une alliance avec cettesociété  Cet inhibiteur de la phosphoinositide 3 kinase(PI3K) est en cours d évaluation dans une étude dePhase II  où il est administré en monothérapie pour letraitement des cancers avancés ou récurrents del endomètre  Il est également évalué en combinaisonavec paclitaxel carboplatine  erlotinib  letrozole ettrastuzumab  Cet agent  administré par voie orale  esten cours de développement pour le traitement depatientes atteintes de cancer de l endomètre ou dusein   SAR245409(XL765) a également été breveté parExelixis Inc    il est développé dans le cadre d unealliance avec cette société  Cet agent  administré parvoie orale  est un inhibiteur de laphosphoinositide 3 kinase (PI3K) et il agit aussi contrela cible de la rapamycine des mammifères (mTOR) Une étude de Phase I   II a été initiée pour évaluer sonutilisation  en combinaison avec letrozole  dans letraitement du cancer du sein métastatique positif pourles récepteurs hormonaux  Des combinaisons avecerlotinib et temozolomide sont également à l essai En décembre 2010  sanofi aventis et Merck Serono(division de Merck KGaA  Darmstadt  Allemagne) ont signéun accord mondial de collaboration pour la recherche et ledéveloppement de nouvelles associations expérimentalesd inhibiteurs de certaines voies de signalisation descellules cancéreuses  Ces nouvelles associationsconcernent respectivement l inhibiteur MEKMSC1936369Bde Merck Serono (également dénomméAS703026) et les inhibiteurs de la PI3K mTORSAR245409(également dénommé XL765) et de la PI3Kde classe ISAR245408(ou XL147) développés par sanofi aventis  Des études de Phase I d augmentation de dosesont prévues en 2011 avec ces composés candidats  SAR256212(MM 121)  Dans le cadre d un accordexclusif et mondial de collaboration et de licence Merrimack (Cambridge  MA) et sanofi aventisco développent le SAR256212  anticorps monoclonaltotalement humanisé ciblant ErbB3  ErbB3 a étéidentifié comme un élément essentiel à la croissance etla survie tumorale  SAR256212 bloque la liaison del héréguline à ErbB3  et la formation de pErbB3 etpAKT  Le potentiel de SAR256212 laisse présager sonutilisation pour une vaste gamme de tumeurs et detraitements  La molécule est en Phase II dedéveloppement (étude de preuve du concept chez despatientes atteintes de cancer du sein ER PR+ aprèséchec du traitement par des inhibiteurs d aromatase) Le programme d études de Phase I porte sur un grandnombre de combinaisons de SAR256212 avec d autreschimiothérapies et des thérapies ciblées  Parallèlementau programme clinique  un outil de diagnosticd accompagnement est en cours de développement En 2010  sanofi aventis a conclu plusieurs accords decollaboration avec d autres sociétés  des universités et desinstituts pour la recherche de nouveaux candidats enoncologie  Voir « 2 2 5  Recherche et développement dansl activité pharmaceutique »  ci dessous 1 C Autres produits importantsLovenox®  Clexane®Lovenox®(énoxaparine sodique) est l héparine de baspoids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plus utiliséedans le monde  Lovenox®a été utilisé pour traiter plus de350 millions de patients dans 100 pays depuis sonlancement et est enregistré dans plus d indicationscliniques que n importe quelle autre HBPM  Son dossierclinique complet a démontré ses avantages en termesd efficacité et de tolérance dans la prophylaxie et letraitement de la maladie trombo embolique (thromboseveineuse profonde   TVP) et dans le traitement dusyndrome coronarien aigu Dans le domaine de la prévention de la maladiethromboembolique veineuse  l utilisation de Lovenox®continue de croître  en particulier dans le domaine de laprophylaxie de la TVP chez le patient hospitalisé sanschirurgie 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis61 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueEn 2008  de nouveaux anticoagulants oraux ont été lancéspour la prévention de la thrombose veineuse en chirurgieorthopédique  Ces indications ne représentent que 15 %de l utilisation de Lovenox®pour 2010  Deux ans après leur introduction  leur impact sur l utilisation de Lovenox®est resté limité  La prochaine indication attendue pour cesnouveaux anticoagulants oraux est la prévention desattaques lors de la fibrillation auriculaire  à la place desantagonistes de la vitamine K (par exemple la warfarine) sans impact direct prévu sur Lovenox®  puisque laprévention des attaques dans la fibrillation auriculaire n estpas une indication approuvée pour Lovenox® Le 23 juillet 2010  laFood and Drug Administration(FDA)américaine a approuvé un générique de l enoxaparine etl a qualifié de substituable  Sanofi aventis a exprimé soninquiétude sur les conséquences potentielles de cettedécision  notamment pour la sécurité des patients  Eneffet  le produit approuvé n a pas été évalué par des essaiscliniques comparatifs avec Lovenox®pour démontrer sonefficacité et sa sécurité d emploi  Pour de nombreuxexperts et pour l EMA  ce sont les essais cliniques quipermettent d affirmer l équivalence thérapeutique d unproduit en l absence de la démonstration d unecomposition identique  ce qui est généralement le cas avecles médicaments complexes d origine biologique  Enconséquence  sanofi aventis a déposé auprès de la courfédérale de district des États Unis une demande d actioncontre le processus d évaluation de la FDA En 2010  Lovenox®est l antithrombotique leader auxÉtats Unis  en Allemagne  en France  en Italie  enEspagne et au Royaume Uni (Source   IMS ventes 2010) Plavix®  Iscover®Plavix®(bisulfate de clopidogrel) un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l adénosine diphosphate (ADP)à action rapide  inhibe sélectivement l agrégationplaquettaire induite par l ADP  Il est indiqué dans laprévention à long terme des accidentsathérothrombotiques chez les patients ayant desantécédents récents d infarctus du myocarde ou d accidentvasculaire cérébral  ou ayant une artériopathiepériphérique établie  Plavix®est indiqué dans la préventionsecondaire de l athérothrombose  quelle que soit lalocalisation des artères primitivement atteintes (au niveaudu c ur  du cerveau  des membres inférieurs)  Cetteindication est étayée par les résultats décisifs de l étudeCAPRIE portant sur près de 20 000 patients  L étudeCAPRIE a démontré l efficacité supérieure de Plavix®parrapport à l acide acétylsalicylique (AAS  principe actif del Aspirine®)  avec un profil de tolérance comparable Suite aux résultats importants obtenus dans plusieursétudes cliniques menées chez pratiquement 62 000patients  Plavix®est maintenant également indiqué dans letraitement du syndrome coronarien aigu avec et sanssus décalage du segment ST  en association avec l AAS Le dosage de 300 mg facilite l administration de Plavix®àla dose de charge approuvée ainsi que son initiationprécoce chez les patients présentant un syndromecoronarien aigu En janvier 2011  sur la base des résultats de l étudeACTIVE A (7 554 patients)  l EMA a accordé uneautorisation de mise sur le marché à Plavix®  enassociation avec l acide acétylsalicylique (AAS)  dans laprévention des accidents athérothrombotiques etthromboemboliques  notamment les accidents vasculairescérébraux  dans la fibrillation atriale   chez les patientsprésentant au moins un facteur de risque d accidentvasculaire  non candidats à un traitement par antagonistede la vitamine K et à risque hémorragique faible  Cetteindication a aussi été homologuée par l agencecanadienne  Une demande d homologation de cetteindication est en cours d étude par la FDA Bien que les résultats  disponibles en 2010  d une étude dePhase III de mortalité et de morbidité chez les enfantsatteints de cardiopathie congénitale traités de façonpalliative par shunt systémico pulmonaire n aient paspermis l octroi d une indication chez ces enfants  la FDA aaccepté de prolonger de six mois l exclusivité decommercialisation de Plavix®(bisulfate de clopidogrel) auxÉtats Unis Afin de mieux comprendre la réponse à l administration dePlavix®et d apporter les meilleurs conseils auxprofessionnels de santé  un programme clinique conçu enétroite collaboration avec la FDA a été réalisé par sanofi aventis et Bristol Myers Squibb ( BMS )  Sur la base de ceprogramme  le résumé des caractéristiques produit (RCP)de Plavix®a été actualisé partout dans le monde avecl addition de la mention des nouveaux résultats concernantl interaction médicamenteuse avec l omeprazole et lesdonnées récentes de pharmacogénomique qui ont montréune variabilité génétique de la réponse au traitement parPlavix®(moins bonne efficacité chez les faiblesmétaboliseurs)  Aux États Unis  cette notification est miseen exergue sous forme d un avertissement placé dans unencadré Le vaste programme de développement clinique dePlavix®  avec toutes les études achevées  en cours ouprévues  est l un des plus importants de ce type  Il portesur plus de 130 000 patients  Les indications de Plavix®ont été incorporées dans toutes les grandes directivesscientifiques en Amérique du Nord  en Europe et auJapon  On estime à plus de 115 millions le nombre depatients traités par Plavix®dans 115 pays depuis 1998 date de son lancement  ce qui fournit la preuve de sonefficacité et sa tolérance dans la vie réelle CoPlavix®  DuoPlavin®  association à dose fixe debisulfate de clopidogrel et d acide acétylsalycilique  estindiqué pour la prévention des accidentsathérothrombotiques chez les sujets adultes souffrant desyndrome coronarien aigu  qui prennent déjà du62Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueclopidogrel et de l acide acétylsalycilique  Le produit a déjàété lancé dans plusieurs pays (notamment en Australie  enAllemagne  aux Pays Bas  en Irlande  en Espagne et auMexique) La commercialisation de Plavix®  CoPlavix®  Duoplavin®est organisée dans le cadre d une alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS) (voir plus loin "Alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)")  Les ventes de Plavix®au Japon nerentrent pas dans le cadre de cette alliance et sontconsolidées par sanofi aventis Plavix®est le premier antiplaquettaire sur les marchésaméricain et chinois (Source   IMS Ventes 2010)  Uncertain nombre de génériques ont reçu une autorisation demise sur le marché et ont été lancés en Europe   lesventes de Plavix®résistent de manière significative enAllemagne et en France  avec 44 8 % des parts demarché(1)en valeur en Allemagne et 42 5 % en France  Lapart de marché en Europe occidentale a été de 39 2 %(IMS) Aprovel®  Avapro®  Karvea®Aprovel®(irbesartan) est un anti hypertenseur appartenantà la classe des antagonistes des récepteurs del angiotensine II  Particulièrement efficaces et bien tolérés ils agissent en bloquant l effet de l angiotensine  l hormoneresponsable de la contraction des vaisseaux sanguins permettant ainsi un retour à la normale de la pressionartérielle En complément d Aprovel®  Avapro®  Karvea®  le Groupecommercialise également CoAprovel®  Avalide® Karvezide®  une association à doses fixes d irbesartan etd hydrochlorothiazide  un diurétique qui augmentel excrétion d eau et de sodium par les reins et procure uneffet antihypertenseur supplémentaire  Ces produitspermettent de contrôler la pression artérielle chez plus de80 % des patients  avec un très bon profil de tolérance Aprovel®et CoAprovel®  sont présentés sous forme decomprimés disponibles en plusieurs dosages  quis adaptent au niveau d hypertension des patients Aprovel®est indiqué en Europe et aux États Unis  dans letraitement de première ligne contre l hypertension et dansle traitement de la néphropathie diabétique chez lespatients hypertendus souffrant d un diabète de type 2 CoAprovel®peut être utilisé chez des patients dont lapression sanguine est insuffisamment contrôlée enmonothérapie et également en première ligne pour letraitement des patients dont le contrôle de l hypertensionnécessiterait plusieurs médicaments (aux États Unisseulement) Aprovel®et CoAprovel®sont commercialisés dans plus de80 pays  La commercialisation d Aprovel®et CoAprovel®est organisée dans le cadre d une alliance avec BMS (voirci dessous) Au Japon  où le produit est licencié à Shionogi Co   Ltd etsous licencié à Dainippon Sumitomo Pharma Co   Ltd  desdosages spécifiques de 50 mg et 100 mg développés pourle marché japonais ont été lancés en juin 2008 Alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)Aprovel®et Plavix®sont commercialisés dans le cadre d unesérie d accords avec Bristol Myers Squibb (BMS)  Lesaccords d alliance prévoient des dispositifs decommercialisation et des arrangements financiers qui varienten fonction du pays où sont mis en vente les produits Trois principaux dispositifs de commercialisation sontutilisés dans le cadre de l alliance avec BMS   comarketing  chaque société commercialise lesproduits de manière indépendante  sous ses propresmarques   exclusivité  une société a l exclusivité de lacommercialisation des produits   et copromotion  les produits sont commercialisés selonles modalités de l alliance (par des accordscontractuels ou par des entités distinctes) sous unemarque unique Aux termes des accords conclus  il existe deux territoires l un sous la direction opérationnelle de sanofi aventis etl autre sous la direction opérationnelle de BMS  Leterritoire placé sous la direction opérationnelle de sanofi aventis est composé de l Europe et d une grande partie del Afrique et de l Asie  tandis que le territoire placé sous ladirection opérationnelle de BMS est composé du reste dumonde en dehors du Japon  Au Japon  depuis juin 2008 Aprovel®est commercialisé conjointement par ShionogiPharmaceuticals et Dainippon Sumitomo Pharma Co  Ltd L alliance conclue avec BMS ne couvre pas les droits dePlavix®au Japon   les ventes de Plavix®au Japon sontconsolidées par sanofi aventis Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle desanofi aventis  les dispositifs de commercialisation retenussont les suivants    la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd Europe de l Ouest pour Aprovel®et Plavix®  et danscertains pays asiatiques pour Plavix®uniquement    le comarketing est utilisé en Allemagne  en Espagne eten Grèce pour Aprovel®et Plavix®  et en Italie pourAprovel®uniquement    et sanofi aventis a l exclusivité de la commercialisationd Aprovel®et de Plavix®en Europe de l Est  en Afriqueet au Moyen Orient  et d Aprovel®uniquement en Asie en Scandinavie et en Irlande (1)Marché de Plavix®  inhibiteurs oraux d aggrégants plaquettaires + aspirine orale 325 mg + dipyridanole oral 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis63 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueDans le territoire placé sous la direction opérationnelle deBMS  les dispositifs de commercialisation retenus sont lessuivants    la copromotion est utilisée aux États Unis et auCanada  où les produits sont vendus dans le cadre desalliances sous la direction opérationnelle de BMS    et le comarketing est utilisé au Brésil  au Mexique  enArgentine et en Australie pour Plavix®et Aprovel®  eten Colombie pour Plavix®uniquement    sanofi aventis a l exclusivité de la commercialisationdes produits dans certains autres pays d Amériquelatine Dans les pays où les produits sont commercialisés parBMS sous le régime du comarketing ou dans le cadred alliances sous la direction opérationnelle de BMS  sanofi aventis vend fréquemment les principes actifs des produitsà BMS ou aux entités concernées L impact financier des principales alliances sur la situationfinancière et le résultat du Groupe est significatif et estdécrit dans la note C aux états financiers consolidés Multaq®Multaq®(dronédarone) occupe une place unique dans laprise en charge de la fibrillation auriculaire (FA) en vue deprévenir les complications cardiovasculaires Multaq®est un antagoniste multi canaux qui a despropriétés à la fois sur le rythme (prévention des récidivesde fibrillation auriculaire) et sur la fréquence (diminution dela fréquence ventriculaire) ainsi que d autres propriétés(antihypertensive  vasodilatatrice) C est le premier et leseul antiarythmique à avoir montré une réductionsignificative du risque d hospitalisation d originecardiovasculaire ou de décès chez des patients atteints defibrillation auriculaire ou de flutter auriculaire Multaq®présente l avantage de pouvoir être administré àune dose fixe de 400 mg deux fois par jour  sous forme decomprimés  le matin et le soir au moment du repas  Letraitement par dronédarone ne nécessite pas de dose decharge et peut être instauré en ambulatoire moyennantune surveillance minimale Multaq®est homologué dans plus de 50 pays  etcommercialisé dans 29 d entre eux  Il est notammentprésent sur les marchés pharmaceutiques les plusimportants   aux États Unis et  depuis 2010  dans les cinqpremiers pays européens (Allemagne  Royaume Uni Italie  Espagne et France) Aux États Unis  Multaq®est indiqué dans la réduction durisque d hospitalisation cardiovasculaire chez les patientsatteints de fibrillation auriculaire (FA) paroxystique oupersistante ou de flutter auriculaire (FLA) associé à desfacteurs de risques cardiovasculaires  ayant présenté unépisode récent de FA ou FLA  en rythme sinusal ou devantfaire l objet d une cardioversion En Europe  Multaq®est indiqué chez les patients adultes cliniquement stables  avec un antécédent et   ou unépisode en cours de fibrillation auriculaire nonpermanente  pour prévenir la récidive de fibrillation atrialeou pour ralentir la fréquence ventriculaire ATHENA est la seule étude de morbi mortalité évaluant endouble aveugle un antiarythmique chez des patientsprésentant une fibrillation auriculaire  Au total  4 628patients ont été inclus dans cette étude  Dans cette étude l efficacité et la sécurité de Multaq®ont été évalués chezdes patients atteints de fibrillation auriculaire ou flutterauriculaire (FA FLA)  ou ayant souffert d un épisode récentde cette arythmie  Cette étude a atteint son objectifprincipal en démontrant que Multaq®(dronédarone) 400 mg deux fois par jour  en complément d un traitementconventionnel  réduit de 24 % (p<0 001) le critèrecomposite associant le risque d hospitalisation d originecardiovasculaire ou de décès par rapport au placebo  Dansune des analyses post hoc d ATHENA  Multaq®a réduitsignificativement le nombre total de journéesd hospitalisation par rapport au placebo Une étude de Phase IIIb (PALLAS  pour Permanent AtrialFibrillation outcome Study) a débuté au cours du troisièmetrimestre 2010 pour évaluer le bénéfice clinique potentielde la dronédarone dans la réduction des événementscardiovasculaires majeurs chez les patients en fibrillationauriculaire (FA) permanente  Il s agit d un essai en doubleaveugle  randomisé  multinational  qui a pour objectifprincipal d évaluer les deux critères composites suivants  1  Événements cardiovasculaires majeurs (accidentvasculaire cérébral  embolie artérielle systémique infarctus du myocarde ou décès de causecardiovasculaire) 2  Hospitalisation pour problèmescardiovasculaires ou décès toutes causes confondues 10 800 patients seront recrutés dans 700 sites répartisdans 43 pays  La durée de l étude sera fonction de lasurvenue du nombre statistiquement nécessaired événements répondant aux critères d évaluation moyennant une date de fin d étude commune à tous lessites participants En septembre 2010  la Société Européenne de Cardiologie(SEC) a émis de nouvelles recommandations concernantla fibrillation auriculaire qui accordent à Multaq®uneposition prédominante en traitement de première ligne Ces recommandations ont été reprises par la Sociétécanadienne de cardiologie (SCC) qui recommandeégalement Multaq®en traitement de première ligne pourles patients souffrant de FA non permanente et dont lafonction cardiaque est préservée En janvier 2011  sanofi aventis a publié une« Dear HealthCare Professional Letter »aux États Unis et en Europeinformant les prescripteurs de plusieurs cas d atteintehépatique sévère chez des patients traités par Multaq®dont deux ayant conduit à une transplantation du foie  LaFDA a aussi publié une« Drug Safety Communication »sur ces événements hépatiques survenus chez despatients recevant Multaq®  En Europe  l EMA coordonneune revue de l ensemble des données concernant lerisque d effets indésirables hépatiques liés à l usage deMultaq®et de leur impact sur le rapport bénéfices risques 64Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueEn février 2011  les« Summary of ProductCharacteristics »européens et« Prescribing Information »américain ont été mis à jour en incluant le suivi desfonctions hépatiques à mettre en place 1 D Autres produits pharmaceutiquesStilnox®  Ambien®  Myslee®Stilnox®(tartrate de zolpidem) est préconisé dans letraitement à court terme de l insomnie  Stilnox®induitrapidement un sommeil d une qualité proche de celle dusommeil naturel tout en étant dépourvu d un certainnombre d effets secondaires caractéristiques de la classedes benzodiazépines en général  Son effet persistependant six heures au minimum et il est généralement bientoléré  Ses effets résiduels pendant la journée  tels qu unealtération de l attention  de la vigilance et de la mémoire sont réduits Sanofi aventis a développé une formulation de tartrate dezolpidem à libération contrôlée  commercialisée aux États Unis sous le nom d Ambien®CR Stilnox®est commercialisé dans plus de 100 pays  AuJapon  il a été lancé en décembre 2000 sous la marqueMyslee®  Depuis 2006  Myslee®est promu conjointementavec Astellas Les trois premiers marchés de Stilnox®(formulations àlibération immédiate ou contrôlée) sont les États Unis  leJapon et l Italie  En Europe  des génériques de tartrate dezolpidem sont disponibles depuis 2004  Aux États Unis des génériques d Ambien®CR sont disponibles depuisoctobre 2010 Allegra®  Telfast®Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique à durée d action prolongée (prises toutesles 12 ou 24 heures)  sans effets sédatifs  délivré surordonnance pour le traitement de la rhinite allergiquesaisonnière (rhume des foins) et de l urticaire idiopathiquechronique sans complication  Il soulage efficacement lessymptômes allergiques sans provoquer de somnolence Sanofi aventis propose également Allegra D®12 Heures etAllegra D®24 Heures  deux formulations associantl antihistaminique à un décongestionnant à libérationprolongée  permettant un soulagement efficace et sanssomnolence des symptômes de l allergie saisonnière  ycompris de la congestion nasale  Des génériques de laplupart des présentations d Allegra®  Telfast®ont étéautorisés dans nos principaux marchés à l exception notable  du Japon En janvier 2011  sanofi aventis a obtenu l accord de laFDA pour commercialiser Allegra®en vente libre auxÉtats Unis chez l adulte et l enfant agés de deux ans etplus Allegra®  Telfast®est commercialisé dans environ 80pays  Le premier marché d Allegra®est le Japon Copaxone®Copaxone®(acétate de glatiramère) est unimmunomodulateur sans être un interféron indiqué pourréduire la fréquence des poussées chez les patientsatteints de sclérose en plaques récurrente rémittente Copaxone®est proposé sous forme d une seringuepréremplie auto injectable pouvant être conservée jusqu àun mois à température ambiante Ce traitement de fond est caractérisé par un mode d actionoriginal et spécifique  Les études ont montré queCopaxone®a une efficacité sur les pousséesinflammatoires supérieure à celle du placebo à deux ans mais également une efficacité clinique sur 15 ans tant surla réduction des poussées que sur la progression duhandicap  Un effet significatif sur les lésions a égalementété confirmé par l imagerie par résonance magnétique En 2009  laHealthcare products Regulatory Agency(MHRA)a approuvé la demande d extension d indicationde Copaxone®pour le traitement des patients atteints desyndrome cliniquement isolé (SCI)  évocateur de scléroseen plaques  Une demande d autorisation est en cours enFrance Copaxone®est commercialisé dans le cadre de l allianceavec Teva (voir ci dessous) Alliance avec TevaSanofi aventis exploite Copaxone®sous licence de Teva etle commercialise par le biais d un accord initialement concluen 1995 et amendé plusieurs fois  notamment en 2005 L accord avecTevaprévoit des dispositifs decommercialisation et des conditions financières qui varienten fonction du pays où les produits sont mis en vente En dehors des États Unis et du Canada  deux grandsdispositifs de commercialisation sont utilisés    Exclusivité   sanofi aventis a l exclusivité de lacommercialisation du produit  Ce système est utilisédans de nombreux pays européens (Portugal  Italie Grèce  Finlande  Danemark  Suède  Norvège  Islande Irlande  Luxembourg  Pologne  Lichtenstein et Suisse) ainsi qu en Australie et Nouvelle Zélande   et  Copromotion   le produit est commercialiséconjointement sous une marque unique  Ce systèmeest utilisé en Allemagne  au Royaume Uni  en France aux Pays Bas  en Autriche  en Belgique  enRépublique Tchèque et en Espagne Aux États Unis et au Canada  Copaxone®était vendu etdistribué par sanofi aventis mais promu par Teva jusqu au31 mars 2008  Depuis cette date  Teva assume laresponsabilité de toute l activité sur Copaxone®pour les2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis65 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueÉtats Unis et le Canada et comptabilise le chiffre d affaires En conséquence  sanofi aventis a cessé depuis cette datede partager certaines dépenses de commercialisation auxÉtats Unis et au Canada et  jusqu au 31 mars 2010  aperçu de Teva une rémunération égale à 25 % du chiffred affaires sur ces marchés L accord prévoit que la commercialisation de Copaxone®dans les pays autres que les États Unis et le Canada seratransférée à Teva entre le 3etrimestre 2009 et le1ertrimestre 2012 au plus tard  selon les pays  Suite à cetransfert  sanofi aventis percevra de Teva unerémunération égale à 6 % du chiffre d affaires sur unebase pays par pays  En septembre 2009  Copaxone®a ététransféré à Teva en Suisse et au Lichtenstein  Voir section« 3 1 10  Facteurs de risque » Tritace®  Triatec®  Delix®  Altace®Tritace®(ramipril) est un inhibiteur de l enzyme deconversion de l angiotensine (IEC) utilisé pour le traitementde l hypertension  de l insuffisance cardiaque congestivesuite à un infarctus du myocarde ou non  et de lanéphropathie  Tritace est le seul inhibiteur IEC approuvédans la prévention des accidents vasculaires cérébraux des infarctus du myocarde et de la mortalitécardiovasculaire chez les patients à haut risque chez cespatients   et dispose du champ d indications le plus largepour le traitement des maladies cardiovasculaires parmiles inhibiteurs IEC Sa capacité à être associé à des diurétiques(hydrochlorothiazide) ou des antagonistes du calcium(felodipine)  font de ces associations des traitements cléspour les patients souffrant d hypertension  tout enpréservant leur profil métabolique Tritace®est commercialisé dans plus de 70 pays dont lesÉtats Unis où il est commercialisé par KingPharmaceuticals  Un certain nombre de génériques ont étéapprouvés et sont commercialisés dans le monde Dépakine®Dépakine®(valproate de sodium) est un antiépileptique àlarge spectre prescrit depuis plus de 40 ans  Denombreuses études cliniques ainsi que de longues annéesd expérience ont démontré son efficacité pour tous lestypes de crises d épilepsie et de syndromes épileptiques  Ilest généralement bien toléré  Par conséquent  Dépakine®demeure dans le monde entier un traitement de référencecontre l épilepsie Dépakine®est également un thymorégulateur  enregistrédans le traitement des épisodes maniaques dans le cadredu trouble bipolaire  et dans de nombreux pays dans laprévention des récidives thymiques  Dépakine®a étérecommandé comme traitement de première intentiondans ces indications par lesguidelinesinternationales2009 telles que lesWorld Federation of Societies ofBiological Psychiatry Guidelines  leCanadian Network forMood and Anxiety Treatments et leBritish Association forPsychopharmacology Sanofi aventis produit une vaste gamme de formulationsde Dépakine®  répondant ainsi aux attentes spécifiques dedifférents types de patients   sirop  solution buvable injection  comprimé gastro résistant  Chrono®  uncomprimé à libération prolongée  et Chronosphère®  desmicrogranules conditionnées sous forme de sticks  uneforme particulièrement adaptée aux enfants  auxpersonnes âgées et aux adultes éprouvant des difficultés àavaler Dépakine®est commercialisé dans plus de 100 pays  dontles États Unis où Abbott en détient la licence Xatral®  Uroxatral®Xatral®(chlorhydrate d alfuzosine) appartient à la classedes alpha1 bloquants  Agissant de manière sélective surl appareil urinaire bas  Xatral®est le premier alpha1 bloquant indiqué et commercialisé exclusivement pour letraitement symptomatique de l hypertrophie bénigne de laprostate (HBP)  Il est aussi le seul alpha1 bloquant indiquéen traitement adjuvant au sondage vésical chez lespatients souffrant de rétention aiguë d urine (RAU)  unecomplication très douloureuse et angoissante de l HBP Xatral®OD (formulation à libération prolongée) est actifdès la première dose  procure un soulagement rapide etdurable des symptômes et améliore la qualité de vie dupatient  Xatral®est le seul alpha1 bloquant n ayant pasd effet délétère sur la fonction éjaculatoire  comme l ontmontré les résultats de l étude internationale ALF LIFE  Laformulation de Xatral®à une prise par jour  commercialiséeaux États Unis sous la marque Uroxatral®  est enregistréedans plus de 90 pays et commercialisée dans le mondeentier  à l exception de l Australie et du Japon Un certain nombre de génériques d alfuzosine sontdisponibles dans la plupart des pays européens depuis2009  Aux États Unis  Unoxatral®a obtenu une exclusivitépédiatrique prolongeant l exclusivité de commercialisationjusqu au 18 juillet 2011 Actonel®  Optinate®  Acrel®Actonel®(risédronate monosodique) appartient à la classedes bisphosphonates qui contribuent à la prévention desfractures ostéoporotiques Actonel®est le seul traitement de l ostéoporose qui réduitle risque des fractures vertébrales et non vertébrales dèsle sixième mois de traitement  Actonel®a par ailleursdémontré son efficacité au niveau des principaux sites66Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiquesquelettiques à risque de fracture ostéoporotique que sontles vertèbres  les hanches et sites non vertébraux étudiéscomme un critère composite intégrant les localisationssuivantes   hanches  poignets  bras  clavicules  jambes etbassin Actonel®est disponible en plusieurs dosages etassociations adaptés aux besoins des patients  Selon ledosage  Actonel®est indiqué pour le traitement del ostéoporose post ménopause ou de l ostéoporose chezl homme ou de la maladie de Paget Actonel®est commercialisé dans plus de 75 pays via unealliance avec Warner Chilcott (voir note C 2  aux étatsfinanciers consolidés) La contribution de cette alliance à la situation financière etau résultat du Groupe est décrite dans la note C  aux étatsfinanciers consolidés Nasacort®Nasacort®(triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ) seprésente sous la forme d un flacon pulvérisateur avecpompe doseuse  contenant une suspensionmicrocristalline de triamcinolone acétonide en formulationaqueuse inodore commercialisée en 1996  Précédemmentil était indiqué dans le traitement des symptômes de larhinite allergique saisonnière et annuelle chez l adulte etl enfant à partir de six ans  En septembre 2008  Nasacort®AQ a obtenu une autorisation de mise sur le marchésupplémentaire pour un usage pédiatrique chez l enfant dedeux à cinq ans pour le traitement de la rhinite allergiquesaisonnière et annuelle  NAQ est un corticoïde intra nasal conseillé en traitement de première intention des rhinitesallergiques modérées à sévères A l issue d un accord transactionnel  une licence pour lacommercialisation  au plus tôt en juin 2011  d un génériquede triamcinolone acétonide aux États Unis a été accordéeà Barr Les principaux composés actuellementen développement clinique de Phase IIou III sontEn ophtalmologie  En octobre 2009  sanofi aventis a fait l acquisition deFovea  société française spécialisée en ophtalmologie  Leportefeuille de produits inclut    Une association fixe de prednisolone et cyclosporine sous forme de collyre  en Phase II pour le traitementde la conjonctivite allergique  (FOV1101)    Un antagoniste du récepteur de la bradykinine B1 sous forme de collyre  en Phase II pour le traitementde l  dème maculaire de la rétinopathie diabétique(FOV2304)    Une protéine inhibant la voie kallikréine kinine  enPhase II pour le traitement  par injection intravitréale de l occlusion de la veine rétinienne résultant del  dème maculaire (FOV2302) Oxford BioMedica a initié une nouvelle collaboration avecsanofi aventis pour développer de nouveaux médicamentsà base de gènes pour le traitement des maladies oculaires en utilisant la technologie LentiVector®pour le transfert degènes  Le nouvel accord couvre quatre produits candidatsutilisant la technologie LentiVector®  pour différentesindications ophtalmologiques  notamment la forme humidede la dégénérescence maculaire liée à l âge  la maladie deStargardt  le syndrome de Usher et le rejet de greffe decornée Dans le domaine cardiovasculaire et thrombose  Otamixaban(inhibiteur direct et sélectif du facteur Xa cardiologie interventionnelle  début de Phase III) Otamixaban  administré par voie injectable  est uninhibiteur direct et sélectif du facteur Xa decoagulation  Il s agit d une petite molécule synthétique d action rapide et de courte durée  Le programme dePhase III initié en 2010 et actuellement en cours vise àconfirmer les résultats positifs de l étude de Phase IISEPIA ACS  Semuloparin(inhibiteur indirect du facteur Xa IIa prévention des ETV   Phase III) est une héparine desynthèse injectable  de très bas poids moléculaire dont le profil anti thrombolytique original présente uneforte activité anti facteur Xa et une activité résiduelleanti facteur IIa  Son développement cible la préventionprimaire des événements thromboemboliques veineux(ETV) chez les patients atteints de cancer et souschimiothérapie  et répond ainsi à un besoin médicalréel pour la prévention des ETV  Les premières étudesréalisées en chirurgie  ont permis d évaluer le profilbénéfice risque de la semuloparin et montré que c étaitun anticoagulant sûr et efficace  Dans le cadre duprogramme de développement de Phase III de lasemuloparin  le recrutement de patients atteints decancer est terminé   le programme se poursuit commeprévu  avec des résultats attendus en 2011  Célivarone(anti arrhythmique   Phase IIb)  Sur labase des résultats d une étude précédente  un nouvelessai de Phase II est en cours chez des patientséquipés d un cardioverter défibrillateur implantable Dans le domaine du système nerveux central  Tériflunomide(inhibiteur de la dihydroorotatedéshydrogénase  administré par voie orale  scléroseen plaques   Phase III)  Un programme approfondi dedéveloppement de Phase III en monothérapie est encours dans le traitement des rechutes de la scléroseen plaques  Les résultats d une première étudepivotale  présentés au congrès de l EuropeanCommittee for Treatment and Research in Multiplesclerosis(ECTRIMS) en octobre 2010  ont montré que2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis67 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiquele produit était efficace en termes de taux de rechute de progression de l invalidité et des lésions cérébrales avec un profil de tolérance favorable  Parallèlement une étude de Phase III (TERACLES) a été lancée  l objectif est de définir les profils d efficacité et detolérance de tériflunomide en association au traitementde fond stable par interféron (IFN beta)  Cette étudefait suite à l essai de Phase II dont les résultats positifsont montré à la fois la bonne tolérance de tériflunomideassocié au traitement par IFN beta et son efficacité surl amélioration significative de la maladie (évaluée parimagerie par résonance magnétique   IRM)  SSR125543(antagoniste du récepteur CRF1) estactuellement en Phase II dans le traitement destroubles dépressifs majeurs En médecine interne  Ferroquine(4 aminoquinoline  paludisme  Phase IIb) La ferroquine est une nouvelle amino 4 quinoléine encours de développement pour le traitement des crisesaiguës de paludisme sans complication  La ferroquineest active vis à vis de souches dePlasmodiumsensibles et résistantes à la chloroquine   en raison desa demi vie prolongée  elle peut s intégrer auxtraitements en dose unique ainsi qu au traitementcommun au niveau mondial des deux formes vivax etfalciparum de paludisme  Une étude de Phase IIévaluant la posologie optimale est en cours Avec leSAR97276(en Phase I  voir la section R&D) la ferroquine fait partie de l engagement mondial desanofi aventis dans la lutte contre les maladiesnégligées qui frappent lourdement les populations despays en développement  Cet engagement seconcrétise sous la forme du groupe « Accès auxmédicaments » et de la nouvelle initiative « Stratégiede Développement et Réalisation   MaladiesNégligées » au sein de la R&D  C est dans cecontexte que le groupe « Accès aux médicaments » etl Entreprise pour des médicaments contre lepaludisme (Medicine for Malaria Venture  MMV)mènent une étude approfondie de pharmacovigilance la première de ce type  pour évaluer l utilisation et leprofil de tolérance d ASAQ (association fixed artesunate et d amodiaquine)  SAR153191  anticorps monoclonal dirigé contre lerécepteur de l Interleukine   6   anti IL 6R mAb)résultant de notre alliance avec Regeneron  est entréen Phase IIb de développement pour le traitement del arthrite rhumatoïde et de la spondylarthriteankylosante 1 E Santé Grand PublicLa Santé Grand Public est une des plateformes decroissance importante dans la stratégie globale de sanofi aventis qui vise à atteindre une croissance durable  En2010  les ventes de sanofi aventis en Santé Grand Publicont atteint 2 217 millions d euros   près de la moitié decelles ci ont été réalisées dans les Marchés Émergents 28 % en Europe et 14 % aux États Unis La croissance organique de 2010 a été soutenue par lagamme des produits de Santé Grand Public  qui assurentà sanofi aventis une présence forte dans les domaines desanalgésiques  du système gastro intestinal  de la toux etdu rhume   Doliprane®correspond à une gamme de produits àbase de paracétamol pour combattre la douleur et lafièvre  Grâce à un large spectre de dosages (allant dessuspensions à 2 4 % de paracétamol jusqu auxformules à 1 g) et de formes pharmaceutiques(suspensions  comprimés  poudre  suppositoires) Doliprane®couvre les besoins des patients de tousâges   du nourrisson à la personne âgée  Doliprane®est vendu principalement en France  En août 2010 DolipraneLib®(comprimés à 500 mg de paracétamol) aété lancé en France sous un nouveau conditionnementplus pratique   Magne B6®est un produit contenant du magnésium etde la vitamine B6  La première autorisation de misesur le marché a été délivrée en France en 1970  Il estmaintenant homologué dans plus de 40 pays à traversle monde  Magne B6®a de multiples indicationsthérapeutiques   irritabilité  anxiété  troubles dusommeil  problèmes de santé féminins (syndromeprémenstruel  troubles de la ménopause)  Magne B6®est disponible en comprimés et en solution buvableprésentée en ampoules   Enterogermina®se présente sous forme d unesuspension buvable en flacons de 5 ml ou de capsulescontenant deux milliards de spores deBacillus clausii  Laprésentation sous forme liquide a été lancée en Italie en1958   le nouveau dosage (2 milliards) a été lancé en2001 et les capsules en 2006  Enterogermina®estindiqué pour préserver et restaurer la flore intestinaledans le traitement des maladies intestinales aiguës ouchroniques (nourrissons et adultes)  Enterogermina estvendu essentiellement en Europe et bénéficie d une fortecroissance en Amérique latine   Essentiale®est une préparation à base de plantespour traiter les problèmes hépatiques   elle estcomposée de phospholipides essentiels extraits dusoja hautement purifiés  et contient un pourcentageélevé de phosphatidylcholine  constituant majeur de lamembrane cellulaire  Essentiale®est utilisé pouraméliorer les symptômes tels que   manque d appétit sensation d oppression au niveau de l épigastre droit lésions hépatiques d origine alimentaire et hépatites Essentiale®est vendu principalement en Russie (+37 % de croissance) et dans certains pays d Asie duSud Est 68Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique  Maalox®est une marque bien établie qui contient deuxantiacides   l hydroxide d alumnium et l hydroxide demagnésium  Maalox®est disponible sous plusieursprésentations   comprimés  suspension buvable sachets  offrant ainsi aux consommateurs une gammede présentations variées et adaptées  Maalox®lancépour la première fois en France en 1972 est présentmaintenant dans 55 pays   en Europe  en Amériquelatine  en Russie et dans quelques pays d Asie   No Spa®(hydrochlorure de drotavérine) est disponibleen comprimés de 40 et 80 mg et sous forme injectable No Spa®est un antispasmodique abdominal indiqué en cas de spasmes intestinaux  douleursmenstruelles et spasmes vésicaux  No Spa®estvendu principalement en Russie et en Europe de l Est   La gamme Lactacyd®comprend plusieurs savonsliquides pour l hygiène féminine intime  Lactacyd estvendu surtout au Brésil (+28% de croissance) et enAsie   Les produits de Chattem aux États Unis sontprincipalement des produits de marque de SantéGrand Public  de produits de soins et de complémentsalimentaires sur des marchés de niche  Parmi lesmarques réputées de Chattem figurent Gold Bond® Icy Hot®  ACT®  Cortizone 10®  Selsun Blue®etUnisom®   En janvier 2011  la FDA a autorisé la vente sansordonnance de la gamme de médicaments contre lesallergies  Allegra®(fexofenadine HCl)  pour les adulteset les enfants à partir de deux ans  La gamme deproduits Allegra®en vente libre sera disponible dansl ensemble des canaux de distribution grand public Transférer des médicaments prescrits sur ordonnancevers le marché de la vente libre  est un moteur decroissance essentiel pour que sanofi aventis devienneun groupe diversifié de santé aux États Unis Outre les récentes acquisitions de Laboratoire Oenobiol Kernpharm et Chattem  et la conclusion d un accord decoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd  leGroupe a réalisé plusieurs autres acquisitions et alliancesdans le domaine de la Santé Grand Public en 2010    En août 2010  l acquisition de Nepentes S A représente une étape importante de la stratégie dediversification de sanofi aventis dans les marchésémergents européens en croissance rapide  Nepentesconstitue pour sanofi aventis une opportunitéexceptionnelle pour créer une activité de Santé GrandPublic de premier plan en Pologne  et renforcera laposition de leader de la société en Europe centrale etorientale  Nepentes devrait accélérer sa croissance endéveloppant ses lignes de produits et en étendant saprésence en dehors de la Pologne grâce à unportefeuille diversifié de produits dermocosmétiques etde médicaments  notamment les marques phare tellesqu Iwostin et Emolium  La société possède des filialesen Bulgarie et en Roumanie   Le 28 octobre 2010  sanofi aventis a franchi unenouvelle étape stratégique en concluant un accorddéfinitif avec BMP Sunstone (une société cotée auNASDAQ)  Aux termes de cet accord  sanofi aventis aacquis  le 24 février 2011  l intégralité des actions encirculation de BMP Sunstone pour un montant ennuméraire de 10 dollars US par action  soit un montanttotal d environ 520 6 millions de dollars US sur unebase totalement diluée  BMP Sunstone commercialisela marque leader de traitements pédiatriques contre latoux et le rhume Haowawa®(qui signifie « gentilbébé » en chinois)  ainsi qu un portefeuille demédicaments occidentaux en vente libre et deremèdes issus de la médecine chinoise traditionnelle L acquisition permettra également à sanofi aventis debénéficier d un réseau de distribution national bienétabli qui offre un accès privilégié aux villespréfectorales et rurales chinoises en croissancerapide   La coentreprise avec Minsheng Pharmaceuticals Co Ltd et l acquisition de BMP Sunstone feront desanofi aventis un leader de Santé Grand Public enChine avec une position forte dans les vitamines etsuppléments minéraux d une part et dans la catégorie« Toux et Rhume »  d autre part  les deux plusimportantes catégories dans ce marché (sourceNicholas Hall  2009)  Sanofi aventis rationalisera ainsisa capacité de distribution pour le lancement de sespropres marques de Santé Grand Public dans un futurproche 1 F GénériquesEn 2010  les ventes de médicaments génériques ontaugmenté de 41 5 % pour atteindre 1 534 millions d euros En 2010  la croissance a été renforcée au niveau desMarchés Émergents  notamment en Europe de l Est et auBrésil avec les acquisitions de Zentiva  Kendrick etMedley  finalisées en 2009  La croissance est venue desÉtats Unis également  avec le lancement d un génériquehomologué de Ambien®CR  qui a capté plus de 50 % desprescriptions de génériques de Zolpidem CR (IMS TRx findécembre)  À structure et taux de change constants  lesactivités génériques ont profité d une croissance organiquesolide de + 18 5%  (Voir « 3 1 4  Comptes consolidés del année 2010   Chiffre d affaire 2010 des principauxproduits par zone géographique »)En mars 2009  sanofi aventis a créé une plateformeeuropéenne des médicaments génériques  englobant lesactivités génériques de l Europe de l Est et de l Ouest  dela Russie et de la Turquie et a décidé de renommer toutel activité européenne des génériques sous le nom deZentiva  Cela signifie que les sociétés de génériquesWinthrop et Helvepharm en Europe opéreront toutes lesdeux sous la marque Zentiva  Ceci a démarré en janvier2011 en France  en Allemagne  en Italie  en Suisse  auPortugal et au Royaume Uni 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis69 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutiqueSuite aux acquisitions de 2009  sanofi aventis a continuéen 2010 à étendre géographiquement sa présence dans ledomaine des génériques    En mai 2010  sanofi aventis et Nichi IkoPharmaceutical Co   Ltd   le leader du marché desgénériques et l une des sociétés à la plus fortecroissance au Japon  ont annoncé la signature d unaccord en vue de la création d une nouvelle jointventure  appelée sanofi aventis Nichi Iko K K   pour ledéveloppement de leurs activités génériques auJapon  La nouvelle joint venture sera détenue àhauteur de 51 % par sanofi aventis K K  et de 49 % parNichi Iko et permettra au Groupe de développer uneprésence forte dans le marché à forte croissance desgénériques japonais 2 2 3 ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur  la division Vaccins du Groupe  a uneactivité entièrement dédiée aux vaccins  proposant la pluslarge gamme de l industrie  En 2010  sanofi pasteur apermis de vacciner plus de 500 millions de personnescontre vingt maladies graves et a réalisé un chiffred affaires de 3 808 millions d euros  Le chiffre d affaires abénéficié de la forte progression des ventes hors Amériquedu Nord et Europe  des ventes de vaccins contre la grippepandémique A (H1N1)  ainsi que de la croissance continuedes ventes de Pentaxim®et des excellents résultats descampagnes de vaccination contre la grippe saisonnièredans l hémisphère Nord comme dans l hémisphère Sud Sanofi Pasteur est un leader mondial de l industrie duvaccin (source   estimations internes)  Aux États Unis et auCanada  sanofi pasteur est le premier fabricant de vaccinssur les segments où la société est présente En Europe  la commercialisation des vaccins est assuréepar Sanofi Pasteur MSD  la joint venture créée en 1994avec Merck and Co Inc   présente dans 19 pays  SanofiPasteur MSD distribue également le vaccin Gardasil®deMerck and Co dans cette même zone géographique  En2010  le chiffre d affaires de Sanofi Pasteur MSD consolidé selon la méthode de mise en équivalence  s estélevé à 918 millions d euros La société a développé sa présence en Asie  notammenten Chine  en Inde et au Japon  en Amérique latine  toutparticulièrement au Mexique et au Brésil  en Afrique  auMoyen Orient et en Europe de l Est  Sanofi Pasteur esttrès active sur le segment des marchés publics àfinancements internationaux  tels que l UNICEF oul Alliance GAVI Le tableau ci dessous détaille le chiffre d affaires par gamme de l activité Vaccins du Groupe  (en millions d euros)2010Chiffre d affairesVaccins Grippe*1 297Vaccins Polio Coqueluche Hib984Vaccins Méningite Pneumonie527Vaccins Rappels Adultes449Vaccins Voyageurs et autres Endémiques382Autres vaccins169Total activité Vaccins3 808* Vaccins grippe saisonnière et pandémique 70Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains1 Combinaisons vaccinales pédiatriques et vaccins contre la poliomyélite (polio)La composition de ces vaccins varie en fonction des diversprogrammes de vaccination mis en  uvre à travers lemonde Sanofi Pasteur est un des principaux acteurs dans ledomaine des vaccins pédiatriques  aussi bien sur lesmarchés émergents que sur les marchés plus matures avec un large portefeuille de vaccins monovalents et devaccins combinés permettant  en une seule injection  deprotéger contre plusieurs maladies (jusqu à 5 maladies) Pentacel®  vaccin protégeant contre cinq maladies(coqueluche  diphtérie  tétanos  poliomyélite et infections àHaemophilus influenzaede type b) a été lancé aux États Unis en 2008  Pediacel®  un autre vaccin pentavalent à base decoqueluche acellulaire est la référence au Royaume Uni etaux Pays Bas en matière de prévention contre la diphtérie le tétanos  la coqueluche  la polio et les infections àHaemophilus influenzaede type b  En novembre 2010 Pediacel®a été homologué par les autoritésréglementaires pour 29 pays d Europe Act HIB®  destiné à la prévention des infections àHaemophilus influenzaede type b  est aussi un importantvecteur de croissance au sein de la gamme pédiatrique En 2008  Act HIB®a été le premier vaccin HIB à êtreapprouvé au Japon Hexaxim   un vaccin pédiatrique hexavalent conçu toutparticulièrement pour la zone internationale estactuellement en cours de développement  Le vaccin faitl objet d essais cliniques de Phase III et la demande demise sur le marché devrait être déposée auprès desautorités de réglementation dans le courant de l année2011 Sanofi Pasteur est l un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale(OPV) et sous forme injectable (eIPV)  L initiative mondialepour l éradication de la poliomyélite menée parl Organisation mondiale de la Santé (OMS) et par le Fondsdes Nations Unies pour l enfance (UNICEF) a placé sanofipasteur en position de partenaire mondial privilégiécapable de proposer des vaccins polio sous forme orale ouinjectable Sanofi Pasteur est également engagé dans la mise àdisposition du vaccin eIPV contre la poliomyélite au niveauinternational  Du fait des progrès réalisés en vue del éradication de la poliomyélite  sanofi pasteur s attend àune augmentation progressive de l utilisation de l eIPV etaccroît en conséquence ses capacités de production Le 25 juillet 2010  l Organisation Mondiale de la Santé aretiré la préqualification de Shan5   vaccin combiné contrecinq maladies (diphtérie  coqueluche  tétanos Haemophilus influenzaetype b et hépatite B) et deShantetra   vaccin combiné contre quatre maladies(diphtérie  coqueluche  tétanos et hépatite B) développéspar Shantha  Cette décision a été motivée par l aspectanormal du produit  D après l OMS et l UNICEF  aucunedes informations disponibles à ce jour n indique desproblèmes de sécurité avec Shan5 ou Shantetra  Aucune manifestation indésirable consécutive à lavaccination avec Shan5 ou Shantetra n a été notifiée àl OMS  Sanofi Pasteur a élaboré un plan d action visant àaméliorer la robustesse des procédés utilisés par Shantha Un plan correctif a été soumis fin juin à l OMS  SanofiPasteur consacre toute son expertise pour aider Shantha àregagner la préqualification de Shan5 le plus rapidementpossible 2 GrippeSanofi Pasteur est un leader mondial dans la production etla commercialisation des vaccins contre la grippe  Depuis1995  les ventes des vaccins contre la grippe Fluzone®etVaxigrip®  Mutagrip®ont plus que triplé et plus de200 millions de doses ont été livrées en 2010  permettantainsi de mieux répondre à une demande croissante  Lademande mondiale pour ces vaccins devrait continuer àcroître dans les dix années à venir  en raison d uneattention accrue portée à cette maladie suite à la pandémiede grippe A (H1N1)  et en raison de la croissance desmarchés émergents et de recommandationsgouvernementales élargies en matière d immunisation Au cours des dernières années  la demande en vaccinscontre la grippe a fortement augmenté dans différentspays  en particulier aux États Unis  en Corée du Sud  auBrésil et au Mexique  tendance qui devrait se poursuivreencore dans les années à venir  Sanofi Pasteurpoursuivra ses efforts pour maintenir sa position de leadersur le marché du vaccin contre la grippe et pour répondreà la demande croissante de vaccins contre les grippespandémique et saisonnière grâce au lancement de vaccinsinnovants adaptés aux besoins spécifiques des patients En 2010  sanofi pasteur a inauguré deux usines de vaccingrippe  l une à Shenzhen (Province du Guangdong) etl autre à Ocoyoacac (Mexique) dans le but d y produire levaccin contre la grippe dès 2012 2013 En février 2009  la Commission européenne a autorisé lamise sur le marché du vaccin Intanza®  IDflu®  premiervaccin antigrippal administré au moyen d un nouveausystème de micro injection intradermique  Les avantagesde ce vaccin  en particulier sa commodité et sa facilitéd administration  vise à améliorer le taux de couverturevaccinale en Europe  Ce nouveau vaccin contre la grippesaisonnière  commercialisé sous les noms d Intanza®et2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis71 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humainsIDflu®  est autorisé à la vente pour la prévention de lagrippe saisonnière chez les adultes (âgés de 18 ans etplus) et chez les seniors (60 ans et plus) sur le territoire del Union européenne  au Canada  en Australie ainsi quedans plusieurs autres pays  En 2010  sanofi pasteur adéposé une demande d autorisation de mise sur le marchépour le vaccin grippe intradermique  Fluzone®ID  auprèsdes autorités réglementaires des États Unis  Les résultatsdes essais de Phase III du vaccin Fluzone®ID ont montréque la vaccination intradermique nécessitait moinsd antigène et un plus petit volume que lorsque Fluzone®est injecté par voie intramusculaire  pour une réponseimmunitaire comparable  La demande d homologation deFluzone®ID aux États Unis concerne les adultes âgés de18 à 64 ans En décembre 2009  laFood and Drug Administration(FDA) des États Unis a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique pour l homologationde Fluzone®High Dose (vaccin contre le virus de lagrippe)  Le vaccin Fluzone®High Dose a été conçuspécialement pour induire une réponse immunitaire plusforte chez les sujets âgés de 65 ans et plus  Il a été montréque ce groupe d âge  dont la réponse immunitaire est plusfaible  répond mieux à Fluzone®High Dose  Ce nouveauvaccin a été lancé avec succès aux États Unis en 2010 En septembre 2009  la FDA a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique pour l homologationdu vaccin monovalent contre la grippe A (H1N1) 2009 desanofi pasteur  marquant ainsi une étape importante dansla lutte contre la pandémie  Le vaccin homologué auxÉtats Unis est constitué de virus grippal inactivé   il estindiqué pour l immunisation active contre la grippepandémique A (H1N1) 2009 des sujets âgés de 6 mois ouplus  Sanofi Pasteur fournit le seul vaccin contre la grippehomologué aux États Unis pour les enfants à partir del âge de 6 mois  En 2010  sanofi pasteur a distribué126 millions de doses de vaccins A (H1N1) à travers lemonde En novembre 2009  Panenza®(vaccin grippe sansadjuvant contre la grippe pandémique A (H1N1)) a étéhomologué par l Agence française de réglementation(AFSSAPS)  Le vaccin a été fourni aux autoritésfrançaises  et la vaccination a débuté en France le20 novembre  Panenza®est également homologué enEspagne  au Luxembourg  en Allemagne  au Brésil  àHong Kong  en Slovaquie  en Thaïlande  en Tunisie et enTurquie  En février 2010  l Agence européenne desmédicaments (EMA) a accordé une autorisation de misesur le marché à Humenza®(vaccin monovalent avecadjuvant) pour l immunisation active des sujets de 6 moiset plus contre les infections grippales causées par le viruspandémique A (H1N1) 2009 Le vaccin candidat Fluzone QIV est un vaccin grippeinactivé quadrivalent contenant deux antigènes de type A(H1N1 et H3N2) et deux antigènes de type B (l un de lalignée Yamagata et l autre de la lignée Victoria)  Il estextrêmement difficile d identifier à l avance les souches devirus grippal qui vont prédominer lors des saisonsgrippales  Ces dernières années  à plusieurs reprises  lasouche B du vaccin trivalent ne correspondait pas à lasouche circulante  En augmentant le nombre de souchescontenues dans le vaccin  on devrait pouvoir augmenter laprotection contre les souches les plus courantes  Lapopulation ciblée est la même que pour Fluzone®TIV(vaccin trivalent) à dose standard  à savoir les enfants de6 mois à 17 ans ainsi que les adultes et les personnesâgées de 18 ans et plus  En octobre 2010  sanofi pasteur aprésenté les résultats des études avec ce nouveau vaccincontenant quatre souches  qui sont très encourageants L essai clinique de Phase II a montré que l immunogénicitédu vaccin quadrivalent n était pas inférieure à celle desvaccins trivalents contenant l une ou l autre des souches Bet leurs profils de tolérance n étaient pas substantiellementdifférents  Le vaccin candidat est entré en Phase III enoctobre 2010 3 Vaccins de rappel chez l adulte et l adolescentUne recrudescence mondiale de la coqueluche a étéobservée  affectant à la fois les enfants  les adolescents etles adultes (source   publication OMS WER 2005)  Cetterésurgence  matérialisée par des poussées épidémiques en particulier en Californie et dans d autres régions dumonde en 2010  associée à une prise de conscienceaccrue des dangers liés aux maladies évitables par lavaccination  a dynamisé les ventes de cette catégorie deproduits au cours des dernières années Adacel®  le premier vaccin de rappel trivalent adolescent etadulte contre la diphtérie  le tétanos et la coqueluche a étéapprouvé et lancé aux États Unis en 2005  Adacel®s estimposé comme le vaccin de référence au Canada depuis2004  La majorité des provinces de ce pays ont instaurédes programmes de vaccination systématique desadolescents  Ce vaccin  qui joue un rôle majeur dans lalutte contre la coqueluche  permet non seulement deprévenir la maladie chez les adultes et les adolescents mais également d interrompre le cycle de transmissionaffectant les nourrissons trop jeunes pour être vaccinés ouseulement partiellement vaccinés  Adacel®est déjàhomologué dans plus de 50 pays Quadracel®  vaccin combiné comportant 4 valences(diphtérie  tétanos  coqueluche acellulaire et IPV)  estproposé pour le marché américain pour être utilisé en dosede rappel (5edose) chez l enfant  Il permettra d administrerla série complète des vaccinations de l enfance avec leminimum d injections possible  Un essai clinique dePhase III doit débuter au cours du premier semestre 2011 72Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains4 Méningite et pneumonieSanofi Pasteur est à la pointe du développement desvaccins contre la méningite et en 2005 a été la premièresociété à proposer un vaccin conjugué quadrivalent contrela méningite à méningocoque  considérée comme la formela plus mortelle de méningite dans le monde  En 2009  lesventes de Menactra®ont continué à progresser aux États Unis suite à la mise en  uvre des recommandations del Advisory Committee on Immunization Practices(ACIP comité consultatif américain sur les pratiques devaccination) concernant la vaccination des préadolescents(11 12 ans)  des adolescents en âge d intégrer le lycée(15 ans) et des étudiants internes en première annéed université résidant en dortoirs  En octobre 2007  la FDAa élargi l autorisation de mise sur le marché de Menactra®aux enfants de 2 à 10 ans  Menactra®est désormaisindiqué aux États Unis et au Canada pour les sujets de 2 à55 ans  Une demande de licence biologique pourMenactra®Infant Toddler destiné aux jeunes enfants de 9 à12 mois a été déposée aux États Unis en 2010  Ce projetconcerne une vaccination en deux doses seulement ets adresse au groupe d âge le plus jeune  Trois étudescliniques pivots ont été réalisées pour étayer l indicationchez les 9 12 mois  Aucun problème de tolérance n a étéidentifié et le vaccin s est montré immunogène pour lesquatre sérotypes (A  C  Y  W 135)  En 2010  sanofi pasteura lancé Menactra®au Moyen Orient et en Amérique latine Le projet Méninge A  C  Y  W 135 conjugué correspond àun vaccin méningococcique de deuxième générationutilisant une nouvelle technique de conjugaison  En 2009 un dossier d Investigational New Drug(IND) a été déposéauprès de la FDA pour une étude clinique de Phase II auxÉtats Unis  Cet essai a débuté en décembre 2009 et lerecrutement des sujets s est achevé en 2010 Depuis plus de 30 ans  sanofi pasteur fournit les vaccinscontre les méningites à méningocoques A et C quipermettent de combattre les épidémies qui se produisentchaque année dans les pays de l Afrique sub sahariennesitués dans la « ceinture africaine de la méningite » 5 Vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiquesLa gamme de vaccins de sanofi pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vaste dumarché et comprend des vaccins contre l hépatite A  lafièvre typhoïde  la rage  la fièvre jaune  le choléra  larougeole  l encéphalite japonaise  les oreillons et larubéole (ROR)  ainsi que des sérums antivenimeux  Cesvaccins  utilisés dans les zones endémiques des pays endéveloppement  sont à l origine d importants partenariatsavec certains gouvernements et organisations tels quel UNICEF  Cette gamme est également destinée auxvoyageurs et aux militaires devant se rendre dans deszones endémiques  Dans le domaine des vaccins destinésaux voyageurs et aux zones endémiques  sanofi pasteur leader mondial sur la plupart de ces marchés  affiche unecroissance stable (source   estimation interne) L encéphalite japonaise est endémique en Asie duSud Est  Le remplacement des vaccins actuellementdisponibles par un produit ne nécessitant qu une seuleinjection devrait procurer un fort avantage compétitif etfaciliter l expansion des programmes de vaccination  LesAutorités sanitaires australiennes ont délivré uneautorisation de mise sur le marché à IMOJEVTMen juillet2010  pour les sujets âgés de 12 mois et plus  Le29 octobre 2010  laFood & Drug AdministrationdeThaïlande a accordé une autorisation de mise sur lemarché pour les mêmes indications d âge L amélioration du vaccin antirabique actuel Verorab®(VRVg)  en s affranchissant de l utilisation de sérum pourla culture des cellules Vero  permettra de fournir dans lemonde entier un seul vaccin  prenant le relais de nosvaccins antirabiques actuels  Les résultats de l essaiclinique de phase I de 2009 ont montré la non infériorité deVRVg par rapport à Verorab®  Une demanded homologation a été soumis à l AFSSAPS en France  enoctobre 2010 En décembre 2009  Shantha a lancé Shanchol   lepremier vaccin oral contre le choléra fabriqué en Inde destiné aux enfants et aux adultes 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis73 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4  Activité santé animale2 2 4 ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALEL activité Santé Animale du Groupe est menée via Merialqui est l une des premières sociétés de produits de santéanimale dans le monde (source   Vetnosis septembre2010)  Cette entreprise est dédiée à la recherche  audéveloppement  à la fabrication  à la commercialisation deproduits pharmaceutiques et de vaccins innovants destinésà être utilisés par les vétérinaires  les éleveurs d animauxde production  les producteurs de volailles et lespropriétaires d animaux domestiques  Elle a réalisé unchiffre d affaires net de 1 983 millions d euros en 2010  Lechiffre d affaires de Merial n est pas inclus dans le chiffred affaires net du Groupe (voir « 3 1 4  Comptes consolidésde l année 2010   Activité Santé Animale ») La gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments   les parasiticides  les agents anti infectieux  d autres produits pharmaceutiques (tels que lesanti inflammatoires  les antiulcéreux etc ) et les vaccins Les produits de Merial réalisant les plus fortes ventessont   Frontline®  un produit antiparasitique topique destinéà éliminer les puces et les tiques chez les chiens et leschats  Ivomec®  un parasiticide destiné à contrôler lesparasites internes et externes chez les animauxd élevage   Heartgard®  un parasiticide destiné au contrôledes vers du c ur (heartworms) chez les animaux decompagnie   ainsi qu Eprinex®  un parasiticide destiné auxanimaux de production Le brevet de principe actif du fipronil  principe actif deFrontline®  a expiré en 2009 sur plusieurs marchéseuropéens notamment la France  l Allemagne  l Italie  leRoyaume Uni et au Japon  et a expiré en août 2010 auxÉtats Unis  Sur les marchés où le brevet du fipronil aexpiré  les produits Frontline®sont encore protégés pardes brevets de formulation (liés à des combinaisons) quiexpirent au plus tard en 2017 en Europe (août 2016 auxÉtats Unis)  Frontline®est également protégé par desbrevets de méthodes d utilisation aux États Unis et dans lazone de brevet européen (Allemagne  France  Italie etRoyaume Uni) jusqu en mars 2018 Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain  la protection brevetaire de produits de santéanimale dure 20 ans à compter de la date de dépôt dubrevet Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain  l exclusivité des données des produits à usagevétérinaire  en Europe  est de huit ans et l exclusivitécommerciale est de dix ans  Aux États Unis  l exclusivitédes données est de dix ans pour les produits approuvésparl Environmental Protection Agency(EPA) avec lapossibilité d obtenir cinq ans d exclusivité supplémentairedurant lesquels un génériqueur devrait dédommagerl innovateur s il cite ses données  Pour les produitsvétérinaires approuvés par la FDA  cinq ans d exclusivitéréglementaire sont attribués pour une nouvelle entitéchimique et trois ans pour un principe actif déjà approuvé Aucune exclusivité de données n existe  aux États Unisaujourd hui  pour les vaccins à usage vétérinaire Les principaux marchés de Merial sont les États Unis  laFrance  l Italie  le Royaume Uni  le Brésil  l Australie  leJapon  l Allemagne  l Espagne et le Canada Merial possède 16 sites de production dont les principauxsont situés en France  aux États Unis  au Brésil et enChine  Les principaux sites de recherche etdéveloppement sont localisés en France et aux États Unis Merial emploie environ 5 600 salariés dans le monde 2 2 5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L ACTIVITÉPHARMACEUTIQUEDès le début de l année 2009  sanofi aventis s est engagédans un vaste programme de restructuration poursurmonter les défis rencontrés par l industriepharmaceutique  La R&D est la priorité de ce programme L évolution rapide de l environnement scientifique  quientraîne une véritable révolution dans la recherchebiopharmaceutique et tout particulièrement en biologie  agénéré des changements profonds et continus dansl environnement pharmaceutique  Pour anticiper lesconséquences de ces bouleversements et pour maintenirses capacités d innovation  sanofi aventis a l ambition demettre en place d ici 2013 l organisation de R&D la plusoptimale qui soit dans l industrie pharmaceutique  Lanouvelle approche de R&D vise à promouvoir la créativitéet l innovation  tout en restant centrée sur les besoins despatients  Grâce à une simplification des structuresd organisation  la R&D sera plus flexible et plusaudacieuse  et par conséquent mieux adaptée pour faireface aux défis à venir 74Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l activité pharmaceutique1 OrganisationCette nouvelle structure est orientée vers les besoins despatients  plutôt que vers les indications thérapeutiques La nouvelle organisation de la R&D comporte trois typesd unités   Unités Entrepreneuriales   Divisions  UnitésThérapeutiques Stratégiques ( TSU ) et Unités deProjets Distincts ( DPU ) centrées sur les besoins despatients et dont la valeur ajoutée tient de la collaborationavec le monde académique extérieur et les biotechs Trois divisions mondiales ont été crées   Diabète Oncologie et Ophtalmologie   pour renforcer la positiondu Groupe dans ces trois domaines  Cinq TSU ont étéorganisées autour des grands domaines de pathologie des besoins les plus pressants en termes de santépublique et des principales zones géographiques(Vieillissement  Fibrose et Cicatrisation  Immuno Inflammation  Maladies Infectieuses et Asie Pacifique) Les DPU prennent en charge le développement desprojets qui ne dépendent pas des Divisions ou des TSU Enfin  une Unité exploratoire fournira l innovation explorant et cherchant de nouvelles idées  de nouvellestechnologies et de nouvelles méthodologies   Cinq plateformes scientifiques (Scientific coreplatforms) dispensent l expertise scientifique de façontransversale à l ensemble de l organisation  commefournisseurs internes de services de haute qualité pourles Unités Entrepreneuriales   Les fonctions de support et d encadrement sontréorganisées afin de soutenir la nouvelle structure et lanouvelle gouvernance Ce nouveau modèle va permettre d instaurer une stratégied ouverture  avec des collaborations plus étroites entre leschercheurs de sanofi aventis et leurs partenairesextérieurs  une organisation plus flexible et plus réactivequi favorisera l émergence de l innovation et leregroupement des chercheurs autour de pôles d expertiserobustes (oncologie  diabète  vieillissement  etc )  La miseen place de cette nouvelle structure est en cours En cohérence avec cette approche  un certain nombred alliances et d acquisitions ont été conclues au cours del année 2010  notamment avec Ascenta  Regulus Metabolex et TargeGen  Voir « 3  1  3  Événementsmarquants de l année 2010   1 D  Acquisitions etpartenariats » 2 PortefeuilleAu cours de l année 2010  la R&D a poursuivi l évaluationrigoureuse et détaillée du portefeuille de produits initiée en2009  Les projets ont été évalués selon sept critèresprincipaux  Ces critères permettent à l équiped encadrement de comprendre rapidement comment leportefeuille se positionne en termes d innovation  debesoins de santé non satisfaits  de risques et de valeurs Ils peuvent être résumés comme suit    Science   degré d innovation  niveau de sécurité qualité et fiabilité des données scientifiques    Pharmacovigilance   évaluation du rapport bénéfice  risque des produits (i e  rapport entre le bénéficeclinique escompté et les effets indésirablespotentifels)   Exécution   probabilité de succès dans ledéveloppement et la fabrication    Marché   existence d un marché  positionnement etplace de sanofi aventis au sein de ce marché    Remboursement   probabilité d obtenir le prix souhaitéet le remboursement  sur la base des positions desAutorités de Santé et de l expertise de sanofi aventis    Réglementation et problèmes légaux   prise en comptede l environnement autour du projet  statut desbrevets  directives réglementaires   et  Finances   prévision de retour sur investissement duprojet Un groupe en charge de la gestion et de l évaluation duportefeuille a été créé pour aider les nouvelles structuresopérationnelles dans la gestion et l analyse desinformations  de façon continue  Une revue complète del ensemble des produits dans le pipeline de la R&D seraorganisée régulièrement L état du portefeuille à la fin de l année 2010 résulte d uncertain nombre de décisions prises durant ces revues  del entrée en développement de composés provenant de larecherche interne ou de l extérieur via des acquisitions collaborations ou partenariats 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis75 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l activité pharmaceutiqueLe tableau ci dessous présente les nouveaux produits en développement clinique figurant dans le portefeuille de sanofi aventis  Phase IPhase IIPhase IIIDiabètesSAR101099SAR260093 SAR236553 lixisenatideOncologieSAR3419SAR103168SAR153192SAR245409 (XL765)SAR302503 (TG101348)SAR566658SAR650984SAR245408 (XL147)SAR256212 (MM 121)afliberceptombrabulin (AVE8062)SAR240550 (BSI 201)OphtalmologieRetinoStat®FOV1101FOV2302FOV2304TSU VieillissementSAR110894SAR113945SAR114137SAR152954SAR292833TSU Fibrose &CicatrisationSAR100842SAR302532TSU MaladiesInfectieusesSAR97276SAR279356FerroquineTSU Immuno InflammationSAR231893SAR153191DPUSAR104772SAR411298SSR125543célivaronesémuloparinotamixabantériflunomideLes études de Phase I sont les toutes premières étudesréalisées chez l homme  chez des volontaires sains  Ellesvisent à évaluer le profil de tolérance  lapharmacocinétique et  lorsque c est possible  le profilpharmacodynamique du nouveau médicament Les études de Phase II sont les premières étudescontrôlées  réalisées chez un nombre limité de patientsdans des conditions très définies et surveillées   ellesvisent à montrer l efficacité et la sécurité à court terme et àdéterminer la dose et le protocole d administration pour lesétudes de Phase III Les études de Phase III ont pour principal objectif ladémonstration ou la confirmation du bénéficethérapeutique et de la tolérance du nouveau médicament dans la population cible et pour une indication donnée Elles sont conçues pour fournir les bases nécessaires àl homologation Les produits en Phase II et III sont présentés avec lesPrincipaux produits pharmaceutiques (voir « 2 2 2  Activitépharmaceutique » ci dessus)  La section ci dessous décritprincipalement les produits entrés en Phase I et ceux quiont été arrêtés en 2010 2 A Portefeuille Diabète   Maladiesmétaboliques SAR101099  antagoniste du récepteur de l urotensineII  est entré en Phase I  Le produit vise à réduire laprogression de la néphropathie diabétique  gravecomplication du diabète  SAR288223  nouveau composé aux propriétésrégénératives est entré en préclinique  Connu sous lenom de PanceateTM  il est conçu pour stimuler lacroissance de néo îlots de cellules pancréatiques visant à restaurer le contrôle de la glycémie  Ceproduit est sous license de CureDM  Lantus®  2010L autorisation de mise sur le marché européen deLantus®a été renouvelée en mai 2010 Un programme d investigation pédiatrique de Lantus®aété adopté en septembre 2009 76Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l activité pharmaceutique  Le partenariat avec Wellstat est terminé  Il concernaitle développement d un inhibiteur de PKC epsilon pourle traitement du diabète de type 2 2 B Portefeuille OncologieEn juin 2010  sanofi aventis a annoncé la signature d unaccord pour l acquisition de TargeGen Inc   dont lecomposé phareTG 101348 (SAR302503)est un inhibiteurpuissant de la Janus kinase 2 (JAK 2)  Il s agit d un agentadministrable par voie orale  évalué dans des essais dePhase I II pour le traitement de patients atteints demaladies myéloprolifératives comme la myélofibrose (MF)et la polycythemia vera (PV) En juin encore  un accord exclusif et mondial decollaboration et de licence a été signé entre AscentaTherapeutics et sanofi aventis pour un certain nombre decomposés qui pourraient restaurer l apoptose des cellulestumorales  Ces composés inhibent l interaction protéine protéine p53 HDM2 (Human Double Minute 2)  ce qui peutpermettre de réactiver les fonctions suppressives detumeur de la protéine p53  augmentant ainsi les effets destraitements actuels contre le cancer En septembre 2010  sanofi aventis et leBelfer Institute ofApplied Cancer ScienceduDana Farber Cancer Institute(DFCI) ont signé un accord de collaboration et de licencepour identifier de nouvelles cibles dans le but dedévelopper de nouveaux agents thérapeutiques dirigéscontre ces cibles et les biomarqueurs qui leur sontassociés Projets en phase avancée qui ont été arrêtés    Le développement mondial dealvocidiba été arrêté le processus réglementaire s avérant plus longqu initialement prévu   Le développement delarotaxela été stoppé car sonefficacité n était pas suffisante 2 C Portefeuille OphtalmologiePlusieurs composés conçus pour le traitement de maladiesoculaires ont été intégrés au portefeuille suite à l acquisitionde Fovea et à l accord de collaboration avec OxfordBioMedica (voir « Principaux produits pharmaceutiques  1 D  Autres produits pharmaceutiques » ci dessus) RetinoStat®(thérapie génique) est entré en Phase I endécembre 2010  dans le traitement de la dégénérescencemaculaire exsudative liée à l âge (DMLA) 2 D Portefeuille Vieillissement SAR110894  antagoniste du récepteur H3 pour letraitement de la maladie d Alzheimer   le programmede Phase I est terminé et la Phase II doit commencerdébut 2011   3 composés sont entrés en Phase I   SAR113945  inhibiteur de la IKK ß kinase dans letraitement de l arthrose (administration intra articulaire)   SAR114137  inhibiteur de cathepsine S K dans letraitement de l arthrose   SAR152954  antagoniste du récepteur H3   Entrée dans le portefeuille de GCR15300(SAR292833)  première molécule d une nouvelleclasse de médicaments pour le traitement de ladouleur chronique  sous licence de Glenmark(Phase I)   En décembre 2010 la FDA a suspendu tous les essaiscliniques conduits avec des produits anti NGF (NerveGrowth Factor) en raison d effets indésirablessurvenus avec des composés développés par d autrescompagnies  Par voie de conséquence ledéveloppement clinique duSAR164877(REGN475) co développé avec Regeneron est suspendu   Collaboration majeure signée avec l Hôpital de laCharité de Berlin pour la recherche sur les accidentsvasculaires cérébraux 2 E Portefeuille Maladies Infectieuses SAR279356(premier d une nouvelle classe d anticorpsmonoclonaux humains  pour la prévention et letraitement des infections àS  aureus S  epidermidis E  coli Y  pestiset autres infections graves)  L acquisition de la licence d Alopexx pour ledéveloppement deSAR279356a été finalisée enoctobre 2010  Le programme d étude de Phase I s estachevé avec succès et le passage en Phase II estattendu pour le premier semestre 2011  SAR97276  est un antipaludéen appartenant à unenouvelle classe chimique  au mode d action innovant Le produit est en cours de développement pour letraitement des formes graves de paludisme  Le dosageoptimal est en cours d évaluation chez des enfantsatteints de paludisme sans complication  avant dedébuter les essais de traitement chez des patientsatteints de formes sévères de paludisme àPlasmodium falciparum 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis77 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l activité pharmaceutique2 F Portefeuille Autres Projets SAR104772  inhibiteur oral de TAFIa (inhibiteur de lafibrinolyse activable par la thrombine)  est en cours dePhase I pour le traitement des accidents ischémiquesaigus  Le développement préclinique de la formulationintraveineuse correspondante (SAR126119) a été initiéet le programme de Phase I devrait débuter en 2011   Le CHMP a rendu une opinion positive pourPlavix®en association avec l aspirine chez les patients atteintsde fibrillation auriculaire et présentant un risque accrud accident vasculaire cérébral et chez qui le traitementanticoagulant par voie orale n est pas possible  Lesdemandes d homologation déposées dans plusieursautres pays sont actuellement en cours d évaluation   Le développement pédiatrique declopidrogelestterminé  À la dose de 0 2 mg kg   déterminée d aprèsl activité pharmacodynamique similaire de clopidrogrel75 mg chez les adultes   le produit n est pas efficacechez les nouveau nés et les nourrissons atteints decardiopathie congénitale traités de façon palliative parshunt systémico pulmonaire   Chez des patients japonais traités par angioplastiecoronarienne percutanée  leclopidogrela présentéun meilleur profil de tolérance que la ticlopidine  Unedemande d homologation est en cours de préparationpour cette indication et devrait être soumise au Japonen 2011   Un dossier a été déposé pourUroxatral®  à la suite del obtention des résultats pédiatriques  Bien que cesrésultats n aient pas permis de démontrer l efficacitéde l alfusozine chez les enfants souffrant de troublesde la miction  les exigences administratives ayant étésatisfaites  l exclusivité pédiatrique a été accordée àUroxatral®par la FDA  prolongeant ainsi la durée dubrevet jusqu au 18 juillet 2011   Le développement deSSR411298  inhibiteur del amidohydrolase des acides gras (FAAH)   dans letraitement des troubles dépressifs majeurs chez despatients seniors a été interrompu  Les résultats dePhase II de détermination de dose n encourageaientpas à poursuivre en Phase III En accord avec l analyse des données  différentesstratégies de développement sont en coursd évaluation  Nerispirdine(inhibiteur des canaux à K+ et Na+ traitement symptomatique de la sclérose en plaques(SEP)  Phase II) a vu son développement arrêté dansla mesure où les critères d évaluation de l étude dePhase II de détermination de dose n ont pas étéatteints  comme cela a été rapporté en avril 2010 2 G Autres partenariats en recherche  développement  Un contrat de licence a été signé en mai avecGlenmark Pharmaceuticals pour le développement etla commercialisation de nouveaux produits dans letraitement de la douleur chronique  La premièremolécule à intégrer le portefeuille dans le cadre de cetaccord est en cours d essais de Phase I (SAR292833 GRC15300) (voir le portefeuille Vieillissementci dessus)   Un accord stratégique mondial a été signé avecRegulus en juin 2010 pour l identification  ledéveloppement et la commercialisation de nouveauxtraitements à partir de microARN  Ces produits sont austade recherche amont 78Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l activité vaccins humains2 2 6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L ACTIVITÉ VACCINSHUMAINSLa recherche et développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l amélioration des vaccinsexistants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques 1 PortefeuilleLe portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur comporte 15 vaccins au stade de développement avancé présentés dans le tableau ci dessous  Ce portefeuille est bien équilibré avec 6 vaccins pour de nouvelles cibles et 9 vaccinscorrespondant à l amélioration de vaccins existants Phase IPhase IIPhase IIISoumisStreptococcus pneumoniae*vaccin contre la méningite et lapneumonieTuberculose*Vaccin recombinant sous unitaireRotavirus (Shantha)Vaccin tetravalent oral à virusvivant atténuéPseudomonas aeruginosa*Fragment d anticorps pour laprévention de la pneumonieassociée à la ventilation assistéeRage*Anticorps monoclonaux enprophylaxie de post expositionMéningeA C Y W conj Vaccin méningococciqueconjugué de 2ndegénérationpédiatriqueRage VRVgVaccin rabique cultivé surcellules Vero purifiéesACAM C  diff*Vaccin toxoïde contreClostridium difficileVaccin DTP HepB Polio Hib(1)Hexaxim Vaccin DTP HepB Polio Hib(1)Quadracel®Vaccin contre la diphtérie  letétanos  la coqueluche et lapolio 4 6 ansDengue*Fièvre modérée à sévèreFluzone®QIVVaccin (U S ) grippal inactivéquadrivalentMenactra®Vaccin méningococciqueconjuguéNourissons jeunes enfants de9 à 12 moisFluzone®IDVaccin (U S ) intradermiquecontre la grippe saisonnière(1)D= Diphtérie  T = Tétanos  Hib = Haemophilus influenzae b  HepB = Hépatite B  P= Coqueluche * Nouvelles cibles 2 Principaux projetsCette partie s intéresse aux vaccins  en Phase I et auxnouvelles cibles vaccinales  Les vaccins en Phase II et IIIsont décrits dans la section « 2 2 3  Activité VaccinsHumains » 2 A GrippePour conforter notre rôle de leader mondial dans ledéveloppement de vaccins contre la grippe  nos efforts deRecherche et Développement se concentrent sur lesapproches innovantes pour évaluer de nouvellesformulations et de nouveaux systèmes d administrationpermettant de répondre aux besoins spécifiques despatients (voir section « 2 2 3  Activité Vaccins Humains ») 2 B Combinaisons vaccinalespédiatriques et vaccins de rappel chezl adulte et l adolescentPlusieurs vaccins pédiatriques sont en cours dedéveloppement  Conçus pour des marchés spécifiques  ilsvisent à fournir une protection contre cinq ou six desmaladies suivantes   diphtérie  tétanos  coqueluche poliomyélite (polio)  infections àHaemophilus influenzaede type b et hépatite B 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis79 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l activité vaccins humains2 C MéningiteLa bactérieNeisseria meningitidisconstitue l une desprincipales causes de méningite aux États Unis  en Europeet dans de nombreux autres pays  frappant toutparticulièrement les jeunes enfants et les adolescents  Lesprojets liés à Menactra®ont pour objectif principald abaisser l âge de la vaccination 2 D Programme sur les infections àpneumocoquesLa bactérieStreptococcus pneumoniaeconstitue leprincipal agent étiologique à l origine d infections sévères(pneumonies  septicémies  méningites et otites) provoquant chaque année plus de trois millions de décèsdans le monde  dont un million d enfants  La mise enévidence d une résistance aux antibiotiques deStreptococcus pneumoniaea rendu plus complexe letraitement des infections à pneumocoque  confirmant ainsila nécessité d une vaccination pour prévenir une morbiditéet une mortalité à grande échelle Sanofi Pasteur se concentre sur le développement d unvaccin multi protéique antipneumocoque  Cette approchedevrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grand nombrede sérotypes que les vaccins actuels polysaccharidiquesou conjugués  Le premier essai de Phase I d un vaccincontenant deux antigènes a débuté en février 2010 et lerecrutement s est achevé dans l année  Un second essaiclinique de Phase I pour évaluer un troisième antigène adébuté en juin 2010 2 E Vaccin contre la rageAnticorps monoclonaux antirabiques en prophylaxiede post exposition  Ce produit est constitué de deuxanticorps monoclonaux (AcM) contre la rage  à utiliser enassociation avec le vaccin antirabique en prophylaxie depost exposition  Cette combinaison d anticorps estactuellement développée en collaboration avec Crucell  Unessai clinique de Phase II est prévu début 2011 2 F Nouvelles cibles vaccinalesDengue  La dengue  dont l épidémiologie se développeau rythme des changements socio climatiques à l échelleplanétaire  constitue un défi médical et économique majeurdans les zones d endémie (Asie  Amérique latine Pacifique et Afrique)   c est une des premières causes defièvre chez les voyageurs  Plusieurs approches ont ététestées pour développer un vaccin couvrant les quatresérotypes viraux pour prévenir la dengue et sescomplications graves (fièvre hémorragique)  Les résultatsd un essai clinique de Phase II mené chez des adultes auxÉtats Unis ont montré la preuve du concept de ce candidatvaccin  reposant sur la technologie ChimeriVax   Leprogramme de recherche de sanofi pasteur sur la denguecomporte des études cliniques actuellement en cours(chez les adultes et les enfants) dans plusieurs pays deszones d endémie  Un premier essai de Phase III a débutéen octobre 2010 en Australie  L étape finale dudéveloppement clinique consiste à démontrer que laproduction du vaccin à l échelle industrielle répond auxcritères de reproductibilité nécessaires pour lesautorisations de mise sur le marché  L étude réalisée enAustralie est la première à utiliser des doses de vaccinproduites à l échelle industrielle  D autres essais dePhase III visant à évaluer l efficacité du vaccin vontdébuter dans le courant de l année 2011 Tuberculose  Le Statens Serum Institute du Danemark(SSI) a accordé à sanofi pasteur une licence sur satechnologie concernant l utilisation de certaines protéinesde fusion dans le développement d un vaccin contre latuberculose  La licence accordée par SSI inclut l accès àl adjuvant IC31®d Intercell  Le vaccin candidat estconstitué de sous unités protéiques recombinantes  Lesrésultats de l essai de Phase I de 2008 ont montré que lecandidat vaccin H4 IC31 contre la tuberculose était bientoléré quand il était administré à des adultes en bonnesanté vivant dans une région où la tuberculose esthautement endémique  Une seule dose du vaccin étudié ainduit rapidement des réponses cellulaires T dirigéesspécifiquement contre l antigène  Un second essai dePhase I a débuté en Suisse en décembre 2010 VIH  L essai clinique de Phase III réalisé en Thaïlande etqui s est achevé en 2009 a montré  pour la première foisdepuis la découverte du virus en 1983  qu il devrait êtrepossible de développer un vaccin contre le VIH  Il resteencore du travail pour développer et tester un vaccin quipuisse être homologué et utilisé dans le monde entier  Aucours de l année 2010  les partenaires de l essaithaïlandais (l Armée américaine  l Institut national del allergie et des maladies infectieuses (NIAID) qui fait partiedes Instituts nationaux de la santé ou NIH des États Unis le Ministère thaïlandais de la santé et sanofi pasteur) ontcontinué à travailler ensemble pour suivre les patientsinfectés par le VIH au cours de l essai de Phase III  pouranalyser les prélèvements cliniques disponibles avec lesoutils immunologiques les plus performants et élaborer denouvelles études  Sanofi Pasteur a également initié desdiscussions avec d éventuels partenaires industriels pourétudier et éventuellement modifier le protocole utilisé dansl essai de Phase III  qui consistait en une primovaccinationavec un vecteur suivi de rappels avec une protéine sous unitaire  Des partenariats public privé vont être envisagéspour financer les prochaines études cliniques et ledéveloppement du produit ACAM Cdiff Clostridium difficilereprésente un problèmemajeur de santé publique en Amérique du Nord et enEurope  C est la principale cause de diarrhée infectieuse àl hôpital  chez les adultes et tout particulièrement lespersonnes âgées  L incidence des infections àC  difficile(ICD) a augmenté de façon alarmante depuis 2003 80Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l activité vaccins humainsprincipalement à cause de l émergence de la soucheCD027  très virulente et résistante aux traitements anti bactériens  Il n existe actuellement aucun vaccin  etACAM Cdiff est le seul candidat vaccin en développement Il s agit d un vaccin basé sur une anatoxine  Lesanatoxines sont déjà utilisées dans un certain nombre devaccins commercialisés qui ont largement fait leurspreuves  Ce candidat vaccin a été testé avec succès aucours d essais cliniques de Phase I évaluant son innocuitéet son immunogénicité chez plus de 200 sujets  SanofiPasteur a reçu en 2010 une réponse positive du Centred évaluation des produits biologiques (CBER) de la FDAaméricaine à sa demande de programme dedéveloppement accéléré ouFast Track  En novembre2010  le vaccin contreClostridium difficileest entré enessai clinique de Phase II aux États Unis  L essai vise àévaluer l efficacité du vaccin dans la prévention du premierépisode d infection àClostridium difficilechez les sujets àrisque  notamment les adultes qui vont être hospitalisés ouqui sont ou vont rentrer dans un établissement de longséjour ou un centre de rééducation Pseudomonas aeruginosa  En février 2010  sanofipasteur a conclu un accord avec KaloBiosPharmaceuticals  société de biotechnologie privée baséeaux États Unis  pour le développement d un fragmentd anticorps  HumaneeredTM  destiné au traitement et à laprévention des infections àPseudomonas aeruginosa(Pa)  La plupart des infections à Pa surviennent chez despatients hospitalisés souffrant de maladie aiguë ouchronique   concernant principalement le systèmerespiratoire   et représentent un problème cliniqueimportant du fait de leur résistance aux antibiotiques  Lesdeux principales indications de cet anticorps sont laprévention des pneumonies à Pa chez les patients sousassistance respiratoire dans les hôpitaux ainsi que laprévention des rechutes et éventuellement l améliorationdes traitements chez les patients souffrant d une infectionà Pa  Selon les termes de l accord  sanofi pasteur acquiertles droits mondiaux pour toutes les indications médicalesliées aux infections à Pa sauf pour la mucoviscidose et labronchectasie  dont sanofi pasteur pourra acquérir lesdroits ultérieurement  KaloBios a déjà achevé les essaiscliniques de Phase I   l un sur des volontaires en bonnesanté et l autre chez des sujets atteints de mucoviscidose  et un essai de Phase II de petite taille comme preuve duconcept chez des patients sous ventilation mécanique Rotavirus  Le rotavirus est  dans le monde  la premièrecause de diarrhée grave avec déshydratation chez lesenfants de moins de cinq ans  Les diarrhées à rotavirussont responsables de plus de 25 millions de consultationsmédicales  plus de 2 millions d hospitalisations et plus de500 000 décès chaque année  Les formes graves de lamaladie et les décès affectent essentiellement les enfantsdes pays les plus pauvres  plus de 80% des décès dus aurotavirus se produisant dans les pays à faible revenusd Asie et d Afrique sub saharienne  Deux vaccins ontobtenu des autorisations de mise sur le marché à traversle monde  Rotateq®et Rotarix®  mais il faut produirelocalement si l on veut obtenir une large couverturevaccinale  Shantha détient une licence non exclusive pourles souches de rotavirus du NIH  et développeactuellement un vaccin vivant atténué (G1 G4) réassortant  à partir de souches humaines et bovines  Lalicence accordée à Shantha exclut l Europe  le Canada  lesÉtats Unis  la Chine et le Brésil  Le projet est actuellementen cours de Phase I 2 2 7 MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographique etsecteur d activité relatives aux exercices 2008 à 2010figurent à la note D 35 aux états financiers consolidés Les informations qui suivent sur les parts de marché et lesclassements sont basées sur les données IMS HealthMIDAS  ventes ville et hôpital  pour l année 2010  en eurosconstants (sauf mention contraire)  Pour plus d information se référer à la section « Sources des positionsconcurrentielles » en page ii du présent document deréférence 1 Marketing et distributionLe Groupe est implanté dans environ 100 pays et sesproduits sont distribués dans plus de 170 pays  Lesprincipaux marchés de sanofi aventis sur la base du chiffred affaires sont    L Europe occidentale représente 29 6 % du chiffred affaires du Groupe  En France  sanofi aventis est leleader de l industrie pharmaceutique avec une part demarché de 10 1 % (11 4 % en 2009) et en Allemagne sanofi aventis est le 3èmegroupe pharmaceutique avec5 8 % de part de marché en 2010 (5 6 % en2009)  En 2010 le chiffre d affaires en Europeoccidentale est en recul de   8 8% imputable à l impactde la concurrence des génériques de Plavix®et deTaxotère®  ainsi qu aux pressions exercées par lespouvoirs publics sur les prix   Les États Unis représentent 29 5 % du chiffred affaires du Groupe  Sanofi aventis est le 12èmegroupe pharmaceutique avec une part de marché de3 1 % en 2010 (3 4 % en 2009)  En 2010  le chiffred affaires aux États Unis baisse de 8 4 %  à taux dechange constant  sous l effet des génériques de2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis81 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésLovenox®et d Ambien®CR  de l écoulement desstocks de génériques d Eloxatine®et de la réforme dessoins de santé  Les ventes de Chattem sont incluses àpartir de février 2010   Sur l ensemble de l exercice 2010  les MarchésÉmergents (voir définition dans la section « 2 2 1 Stratégie » ci dessus) contribuent à hauteur de 29 9 %au chiffre d affaires du Groupe et sont pour la premièrefois les plus importants contributeurs au chiffred affaires du Groupe par région  Sanofi aventis y est leleader de l industrie pharmaceutique   Ce résultat estattribuable à une croissance organique à deux chiffresparticulièrement soutenue (+13 2 % à périmètre etchanges constants)  ainsi qu à l impact desacquisitions ciblées (essentiellement Zentiva enEurope de l Est et Medley au Brésil)  En 2010  lechiffre d affaires du Brésil  de la Russie et de la Chineenregistre une croissance significative derespectivement 51 4 %  19 9 % et 23 6 % (667 millionsd euros)  En Amérique Latine  principalement au Brésilet au Mexique  la croissance est liée aux ventes devaccins pour la grippe saisonnière qui ontpratiquement triplées (+189 %)   Le Japon représente 7 3 % du chiffre d affaires duGroupe  La part de marché de sanofi aventis est de3 1 % (3 0 % en 2009) avec un chiffre d affaires enprogression de 9 8 %  à taux de change constant  Lacroissance au Japon est soutenue par le succès dePlavix®(+37 1 %) et par la bonne performance del activité Vaccin La répartition géographique du chiffre d affaires du Groupefigure dans le rapport de gestion au chapitre 3 Bien que les modes de distribution varient selon les pays le Groupe commercialise principalement ses médicamentsauprès de grossistes  de détaillants   indépendants etenseignes   d hôpitaux  de cliniques  de centres de soinsintégrés et d organismes publics  À l exception desproduits CHC  ces médicaments sont généralementdélivrés aux patients sur présentation d une ordonnance Le Groupe utilise une sélection de réseaux pour distribuerl information et promouvoir ses produits auprès desprofessionnels de santé et des patients  de manière àcouvrir non seulement les dernières avancéesthérapeutiques mais aussi les produits matures  quicontribuent largement à répondre aux principaux besoinsthérapeutiques Les visiteurs médicaux  qui collaborent étroitement avecles professionnels de santé  mettent leur expertise auservice de la promotion et de la diffusion d informations surles produits du Groupe  Ils respectent les valeurs duGroupe au quotidien et doivent adhérer à un coded éthique  Au 31 décembre 2010  la force de vente compte32 686 visiteurs médicaux  dont 10 287 en Europe  5 531aux États Unis  et 16 868 dans le reste du Monde À l image de ce que font la plupart des sociétéspharmaceutiques  le Groupe assure le marketing et lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires  d actions de relations publiques et d outilspromotionnels  Sanofi aventis est présent dans la pressemédicale  notamment au travers d encarts publicitaires  etparticipe activement aux grands congrès médicaux  Danscertains pays le marketing direct aux patients fait partiedes outils promotionnels via la télévision  la radio  lesjournaux et les magazines et le Groupe a parfois recours àdes médias ciblés  Des campagnes nationales desensibilisation et de prévention peuvent être mises en uvre pour une meilleure prise en charge du patient Bien que sanofi aventis assure la commercialisation de laplupart de ses produits grâce à ses propres forces devente  le Groupe a développé et continue à mettre enplace des partenariats afin de promouvoir etcommercialiser conjointement certains produits dans desrégions spécifiques  Les principaux partenariats sontdécrits dans la section « 2 2 2  Activité pharmaceutique »ci dessus Les vaccins de sanofi aventis sont vendus et ou distribuéspar le biais de différents canaux dont les médecins  lespharmacies  les hopitaux et autres distributeurs du secteurprivé  les organismes publics et les Organisations NonGouvernementales (ONG) sur les marchés des soinspublics et de l aide internationale 2 ConcurrenceL industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodifications significatives de son contexte concurrentiel Le caractère innovant des produits  une gamme deproduits diversifiés et une présence sur tous les marchéssont des éléments clés permettant d assurer un bonpositionnement dans un environnement de plus en plusconcurrentiel Il existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique    concurrence entre les groupes pharmaceutiquescentrée sur la recherche et le développement denouveaux produits brevetés ou de nouvellesindications thérapeutiques  82Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés  concurrence entre les produits pharmaceutiquesbrevetés commercialisés pour une indicationthérapeutique spécifique    concurrence entre les produits originaux et les produitsgénériques ou entre les produits biologiques originauxet les produits bio similaires après l expiration de leursbrevets    et concurrence entre les produits génériques oubio similaires Sanofi aventis est en concurrence sur tous les grandsmarchés avec les autres entreprises pharmaceutiquespour développer de nouveaux produits innovants  Lesnouvelles technologies ainsi que les nouveaux produitsbrevetés peuvent être développés entièrement en interne mais il arrive aussi au Groupe de conclure des accords decollaboration dans la recherche et le développement afind avoir accès à des nouvelles technologies  Voir note D 21 aux états financiers consolidés Les médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence  sur tous les grands marchés  avec les autresmédicaments brevetés des grands laboratoirespharmaceutiques comme Abbott (hypertrophie bénigne dela prostate)  AstraZeneca (maladies cardiovasculaires hypertension et oncologie)  Bayer Schering dans laprévention de la thrombose  Boehringer Ingelheim(athérothrombose et hypertrophie bénigne de la prostate) Bristol Myers Squibb (oncologie)  Lilly (ostéoporose diabète et oncologie)  GlaxoSmithKline (oncologie allergies  diabète et thrombose)  Merck (hypertension ostéoporose  diabète  hypertrophie bénigne de laprostate)  Novartis (hypertension et oncologie)  NovoNordisk (diabète)  Pfizer (thrombose  oncologie etallergies) et Roche (oncologie et ostéoporose) Dans le domaine des vaccins  nous sommes enconcurrence avec les grands groupes pharmaceutiquescomme Merck (hors d Europe)  GlaxoSmithKline  Pfizer(Wyerth) et Novartis  Dans certains segments particuliersdu marché  sanofi pasteur est en compétition avec desacteurs internationaux de taille moyenne (comme CSL enAustralie pour le marché de la grippe dans l hémisphèresud)  Sanofi Pasteur est également en compétition avec unnombre croissant de producteurs implantés dans desrégions à forte densité de population et à économieémergente  qui amortissent leurs coûts par de grandsvolumes et dont les compétences techniques et lesstandards de qualité s améliorent au point de pouvoirrentrer dans la compétition sur leur marché intérieur surdes antigènes plus sophistiqués et également sur lemarché des donateurs internationaux  Les acteursmultinationaux recherchent de plus en plus des alliancesavec les producteurs des pays émergents pour assurerleurs positions sur leurs marchés d origine Sanofi aventis est également confronté à la concurrencede médicaments génériques mis sur le marché suite àl expiration de ses brevets  l expiration de la périoded exclusivité légale des données ou après avoir perdu uneaction en justice contre ses brevets  Voir « 2 2 8  Brevets propriété industrielle et autres droits »  L environnementconcurrentiel de nos propres médicaments brevetés peutégalement être affecté par des génériques en compétitionavec des médicaments brevetés d autres laboratoirespharmaceutiques  eux mêmes concurrents de nosproduits La concurrence avec les génériqueurs s est fortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l augmentation du nombre deproduits dont les brevets arrivent à expiration Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuvent déciderde mettre sur le marché des génériques avant l expirationdes brevets  Ce type de lancements peut se produire alorsmême que le propriétaire du produit original a introduit uneaction en contrefaçon de brevet à l encontre du fabricantdu produit générique  De tels lancements sont dits « àrisque » dans la mesure où le promoteur du produitgénérique risque d être contraint de dédommager lepropriétaire du produit original  Ils peuvent égalementpeser fortement sur la rentabilité des groupespharmaceutiques dont les produits sont attaqués Les fabricants de médicaments sont également confrontésà la concurrence de la part des importateurs parallèles encore appelés ré importateurs  Il y a ré importationlorsque des médicaments vendus à l étranger sous lamême marque que sur un marché national sont ensuiteimportés sur ce marché par des opérateurs parallèles  quipeuvent reconditionner  changer le format du produitoriginal ou proposer le produit par d autres moyens (ventepar correspondance ou sur Internet par exemple)  Lephénomène de ré importation touche l Union européenne où les dispositions réglementaires actuelles permettent detelles pratiques Les importations parallèles s expliquent par les différencesde prix d un médicament entre les différents marchés etsont fonction des coûts de commercialisation  desconditions du marché (comme par exemple les différentsniveaux d intermédiaires) et de la fiscalité ou des niveauxde prix fixés par les autorités nationales Enfin  les groupes pharmaceutiques font face à uneconcurrence illégale des produits issus de la contrefaçon L OMS estime à 10 % la part des produits contrefaits dansle marché mondial   cette part de marché pouvant atteindre30 % dans certains pays  Cependant  lorsqu il existe desmécanismes de contrôle réglementaire puissants  lescontrefaçons représentent moins de 1 % de la valeur demarché  Par ailleurs selon l OMS  50 % des ventes surInternet concernent des médicaments contrefaits   leurdéveloppement s est intensifié en 2010 Un médicament contrefait est définit comme unmédicament qui comprend une fausse représentation deson identité (emballage  étiquette  nom et composants) et ou de sa provenance (pays de fabrication  pays d origine porteur d agrément) et ou de son histoire (dossiers etdocumentation liés aux réseaux de distribution) 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis83 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésSanofi aventis s engage activement dans la lutte contre lacontrefaçon des médicaments et a mis en  uvre lesactions suivantes    intensification des collaborations  à la fois avec lesorganismes internationaux et les institutionsdouanières et policières  pour renforcer les législationset traquer les contrefacteurs   et  mise en place de dispositifs pour combattre lesproduits contrefaits  notamment en sécurisant lesboites de médicaments et en assurant leur traçabilité 3 RéglementationLes secteurs de la pharmacie et des biotechnologies de lasanté sont hautement réglementés  Les autoritéssanitaires nationales et supranationales imposent unensemble d exigences réglementaires qui définissent lesessais requis pour l homologation et les standards dequalité nécessaires pour garantir la sécurité et l efficacitéd un nouveau médicament  Ces autorités réglemententégalement les informations produit  la fabrication l importation  l exportation et la commercialisation desproduits  ainsi que les engagements imposés auxlaboratoires après l autorisation de mise sur le marché Le dépôt d un dossier auprès de l autorité compétente negarantit pas la délivrance de l autorisation de mise sur lemarché (AMM)  De plus  chaque autorité compétente peutimposer ses propres exigences pendant le développementdu produit ou lors de l évaluation du dossier  Elle peutrefuser d accorder son autorisation ou demander desdonnées complémentaires avant de donner sonautorisation  même si le même produit a déjà étéhomologué dans d autres pays  Les autoritésréglementaires ont aussi le droit de demander le rappel oule retrait de médicaments  tout comme elles peuvent exigerdes pénalités en cas de violation de la réglementation  surla base des données qui leurs sont fournies La Conférence internationale sur l harmonisation ( ICH )est composée des agences réglementaires de ses troismembres fondateurs (Union européenne  Japon  États Unis)  de l agence Santé Canada et de Swissmedicprésentes à titre d observateurs  Selon les pays l homologation d un produit peut prendre de six mois àplusieurs années à compter de la date de dépôt dudossier  Des paramètres comme la qualité des donnéessoumises  le niveau de contrôle exercé par l autoritésanitaire  les procédures d évaluation  la nature du produitet la maladie à traiter jouent un rôle majeur dans la duréed évaluation d un produit Ces dernières années  les participants de l ICH se sontappliqués à harmoniser leurs exigences réglementaires entermes de développement des produits et des dossiers  LeDocument technique commun (Common TechnicalDocument  CTD) est un bon exemple de ces efforts   ilest valable pour un produit donné dans les différents paysparticipant à l ICH  et nécessite juste une adaptation localeou régionale  Le CTD électronique est en passe de devenirle standard pour la soumission des dossiers à l échellemondiale Les laboratoires pharmaceutiques se sont engagés àpublier les protocoles et les résultats des études cliniquesréalisées avec leurs produits dans des registresaccessibles au public  (Registre des essais cliniques Clinical Trials Registry  registre des résultats des essaiscliniques  Clinical Trial Results Registry)  Par ailleurs  lesdifférents pays ICH et non ICH tendent à exiger larévélation des informations relatives aux essais cliniques De nombreux pays  notamment le Japon et plusieurs desÉtats Membres de l Union européenne  imposent lanégociation du prix de vente ou du taux de remboursementdes produits pharmaceutiques avec les organismesgouvernementaux de réglementation  ce qui peut allongerle délai de mise sur le marché  alors que l AMM a étéaccordée  Les autorisations de mise sur le marché pour lesnouveaux produits pharmaceutiques dans l Unioneuropéenne sont largement centralisées avec l Agenceeuropéenne des médicaments (EMA)   néanmoins ladétermination des prix et des remboursements reste unecompétence nationale Dans l Union européenne  il existe trois grandesprocédures de demande de mise sur le marché    La procédure centralisée est obligatoire pour certainescatégories de médicaments  Dans cette procédure  lademande d AMM est soumise directement à l EMA  LeComité des médicaments à usage humain (CHMP) donne un avis scientifique qui est transmis à laCommission européenne   c est elle qui prend ladécision finale et délivre l autorisation communautairede mise sur le marché  valable dans l ensemble despays de l Union européenne où il peut alors êtrecommercialisé   Pour commercialiser un produit dans plusieurs ÉtatsMembres  on peut avoir recours à la procédure dereconnaissance mutuelle ou à la procéduredécentralisée  qui facilitent l attribution d autorisationsnationales harmonisées au sein des États Membres Ces deux types de procédures sont basés sur lareconnaissance  par les autorités nationalescompétentes  de la première évaluation réalisée parles autorités de l un des États Membres   Les demandes d AMM à un niveau national sonttoujours possibles  mais réservées aux produitsdestinés à n être commercialisés que dans un seulpays membre de l UE ou pour des extensionsd indications de licences nationales 84Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésLe suivi post AMM de la sécurité des produitspharmaceutiques est soigneusement réglementé enEurope (le Règlement (CEE) No 2309 93 et la Directive2001   83   CE du Conseil décrivent les obligationsrespectives du détenteur de l AMM et des autoritéscompétentes dans la mise en place d un système depharmacovigilance  dans le but de collecter  réunir etévaluer les informations sur des suspicions d effetsindésirables)   les activités de pharmacovigilanceconcernent aussi les produits autorisés à l échelle dechaque pays   les obligations de pharmacovigilances appliquent à tous les médicaments autorisés  y comprisceux dont l autorisation est antérieure au 1erjanvier 1995 Les autorités sanitaires peuvent à tout moment retirer desproduits du marché pour des raisons de sécurité  Lesresponsabilités de pharmacovigilance reposent sur lesautorités compétentes de tous les États Membres où leproduit est homologué  En accord avec la législation  chaqueEtat Membre a mis en place un système depharmacovigilance pour la collecte et l évaluation desinformations relatives au rapport bénéfice   risque desspécialités pharmaceutiques  Les autorités compétentessuivent en continu le profil de sécurité des médicamentsdisponibles sur leur territoire  prennent les mesuresnécessaires et veillent à ce que les détenteurs d AMM seplient à leurs obligations en termes de pharmacovigilance Les autorités compétentes et le détenteur de l AMM doiventéchanger toutes les informations pertinentes  de façon quechacune des parties impliquées dans les activités depharmacovigilance puisse remplir ses obligations et assumerses responsabilités  Le mandat principal du groupe de travailPharmacovigilance du CHMP est de fournir un forumd échanges sur la pharmacovigilance entre les Étatsmembres  et d examiner les problèmes de sécurité à lademande des autorités compétentes  en ce qui concerne lesproduits approuvés par voie centralisée et les produits sousle coup d un renvoi À la suite d une inspection de routine du site de sanofi aventis US situé à Bridgewater en avril et mai 2010  laFDA a adressé au Groupe une lettre d avertissementfaisant référence aux procédures inadéquates desurveillance  de réception  d évaluation et de déclarationdes événements défavorables dans les meilleurs délais  etl absence de l inclusion des études post commercialisationdans le rapport annuel des dossiers d approbation denouveaux médicaments  La lettre d avertissementconcerne le processus de déclaration et les délais dedéclaration  elle n est pas relative à la sécurité d unmédicament en particulier  Sanofi aventis s engage à seconformer à toutes les obligations de déclarations dansl avenir Une nouvelle législation visant à renforcer et rationaliser leSystème communautaire de pharmacovigilance a étéapprouvée en 2010  Elle rentrera en vigueur en juillet2012  Les modifications comprennent un renforcement dela base légale permettant aux autorités de réglementationd exiger des études post AMM sur la tolérance etl efficacité des médicaments tout au long de leur cycle devie  Un nouveau comité scientifique mis en place auniveau de l EMA  dénommé Comité pour l Évaluation desrisques en matière de pharmacovigilance  aura un rôlemajeur dans l évaluation des données depharmacovigilance (concernant tous les médicamentscommercialisés dans l Union européenne)  Ce comité  quicomporte un représentant des patients  a la possibilité detenir des audiences publiques L application de cette législation sur la pharmacovigilancerevêt une importance toute particulière  au vu de l affaireMediator qui a soulevé l indignation en France  Il estpossible que cette affaire ait des répercussions à l échelleeuropéenne  étant donné la place proéminente del AFSSAPS (Agence française de sécurité sanitaire desproduits de santé) parmi les agences réglementaires l organisation en réseau des agences nationales  et leursliens étroits avec l Agence européenne des médicamentsdu fait de la participation de leurs experts aux différentscomités et groupes de l EMA Les carences de l AFSSAPS ont été mises en évidencedans le rapport de l Inspection générale des affairessociales (IGAS) du Ministère de la santé  Le Ministrefrançais de la santé a brièvement exposé un ensemble depropositions radicales concernant l AFSSAPS  l agencefrançaise des médicaments  On peut s attendre à d autrespropositions suite à l enquête parlementaire  dont lerapport est attendu en juin  et à une large consultation surla réforme du système de réglementation et depharmacovigilance dont les résultats sont attendus en mai2011 Certaines des mesures identifiées par le Ministre françaisde la santé ont déjà été intégrées dans la législationeuropéenne  tandis que d autres auront des implicationsencore plus larges    Renforcement de la politique de déclaration desconflits d intérêts  Cela a été fait par l EMA en 2010 On peut s attendre à ce que les agences nationalesdoivent examiner leurs propres procédures pour voir sielles peuvent être améliorées   Système de financement des autorités réglementaires Il s agit d un élément clé pour les agences nationales mais aussi pour l EMA   Évaluation continue de la sécurité et du profilbénéfice   risque des produits tout le long de leur cyclede vie  Dans son plan d action pour 2015  l EMAappelle à une évaluation continue du bénéfice   risquetout au long du cycle de vie du produit  On peuts attendre à ce que cet objectif soit une des grandespriorités pour l Union européenne  La nouvellelégislation sur la Pharmacovigilance fournit les baseslégales pour imposer cette approche de surveillancelong terme  avec la possibilité d exiger à chaqueinstant des études post AMM de sécurité etd efficacité   Tout nouveau produit faisant l objet d une demanded AMM devra être au moins équivalent à un produitdéjà sur le marché  En réalité  cette idée qui sembleplus radicale que les autres  correspondrait mieux à latendance actuelle des firmes pharmaceutiques àmener plus activement des études cliniquescontrôlées 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis85 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésLes autres aspects importants de la réglementation del Union européenne peuvent être résumés comme suit  La disposition de temporisation (ousunset clause) conduità l annulation de l AMM si celle ci n a pas été suivie d uneréelle commercialisation dans les 3 ans qui ont suivi ladate de l approbation ou si la commercialisation a étéinterrompue pendant une période consécutive de 3 ans Les produits génériques sont soumis à une procédureharmonisée dans tous les pays de l Union européenne  Leproduit générique doit contenir la même substancemédicinale active que le produit original  Les demandesd homologation sont allégées pour les produitsgénériques   les fabricants doivent simplement soumettredes données qualitatives et démontrer que le médicamentgénérique est « bioéquivalent » au produit de référence(c est à dire qu il se comporte de la même façon dansl organisme du patient)   en revanche  il n est pasnécessaire de présenter des données de sécurité etd efficacité  les autorités sanitaires pouvant se référer audossier du produit original  Les dossiers de produitsgénériques ne peuvent être déposés et approuvés dansl Union européenne qu après expiration de la périoded exclusivité de 8 ans du produit original  En outre  lesfabricants de génériques ne peuvent commercialiser leursproduits qu au bout de 10 ou 11 ans après la dated homologation du produit original L EMA a introduit une série d initiatives dans le butd améliorer la transparence de ses activités  notamment lapublication du Rapport européen public d évaluation  quiliste les demandes d AMM approuvées  retirées ourejetées  De plus  l accent est mis sur les étudescomparatives d efficacité  De nouvelles initiatives ontégalement été proposées  relatives à la publication desinformations sur les demandes d AMM  L EMA est aussiplus disposée à communiquer les documents   informationssur les produits au cours de leur vie et plus particulièrementdans le domaine de la sécurité  Enfin  les patients et lesconsommateurs sont de plus en plus impliqués dans letravail des comités scientifiques de l EMA Une nouvelle réglementation relative au développementdes médicaments pédiatriques est entrée en vigueur enjanvier 2007  Elle a pour but de promouvoir ledéveloppement de médicaments spécialement adaptésaux enfants et d en garantir un usage sûr dans lapopulation pédiatrique  Cette réglementations accompagne de mesures incitatives telles que l extensiondu Certificat complémentaire de protection (CCP) ou laprotection des données relatives à l AMM pédiatrique(Pediatric Use Marketing Authorization  PUMA) Un nouveau cadre réglementaire a été mis en place pourcouvrir les médicaments pour les thérapeutiquesinnovantes (Advanced Therapy Medicinal Products  ATMPs)  Cette nouvelle réglementation définit lesexigences relatives à l homologation  la supervision et lapharmacovigilance des ATMPs  Un nouveau comitéscientifique   le Comité des thérapies innovantes(Committee for Advanced Therapy  CAT)   a été créé ausein de l EMA et joue un rôle central dans l évaluationscientifique des ATMPs Une réglementation complémentaire concerne lesvariations des autorisations de mise sur le marché  dans lebut de rendre le système plus simple  plus clair et plusflexible en ce qui concerne les activités post AMM  sanspour autant compromettre le souci de santé publique La collaboration internationale entre agences réglementairescontinue à se développer  avec la mise en place d accords deconfidentialité entre les autorités réglementaires ICH et nonICH  On peut citer comme exemples le partage du travail surles inspections BPC (bonnes pratiques cliniques) entre lesÉtats Unis et l Union européenne  la présence à Londres dereprésentants permanents de l Agence américaine dumédicament (FDA) et de l Agence japonaise pour les produitspharmaceutiques et les dispositifs médicaux (Pharmaceuticaland Medical Devices Agency  PMDA)  ou encore lanomination d un représentant permanent de l EMA à la FDA Aux États Unis  les demandes d homologation desmédicaments et des produits biologiques doivent êtresoumises à la FDA  qui possède des pouvoirsréglementaires très larges  couvrant tous les produitspharmaceutiques destinés à être commercialisés sur leterritoire américain  Les dossiers de demandesd homologation sont soumis à l évaluation de la FDA dansle cadre de la Loi fédérale sur les produits alimentaires médicamenteux et cosmétiques (FD&C   Food Drugs andCosmetics) s il s agit de nouveaux médicaments (NewDrug Application  NDA)   les produits biologiques doiventfaire l objet d une Demande d autorisation pour les produitsbiologiques (Biological Licence Application  BLA) dans lecadre du Code de santé publique (PHS   Public HealthService)  Plus précisément  il appartient à FDA dedéterminer si le médicament est sûr et efficace dansl indication proposée  si le bénéfice de son utilisationl emporte sur les risques  si la notice d information estcorrecte  et si sa fabrication et les contrôles qualitépermettent d assurer l identité  le dosage  la qualité et lapureté du médicament  La FDA peut exiger desengagements post autorisation suite à cette évaluation Pour toute nouvelle indication concernant un produit déjàenregistré  il est nécessaire de déposer une demandecomplémentaire  sNDA(supplemental NDA)s il s agit d unmédicament ou sBLA(supplemental BLA)s il s agit d unproduit biologiqueAux États Unis  les fabricants de médicaments génériquespeuvent utiliser la procédure de demande abrégée(abbreviated NDA  ANDA) sous la section 505 (j) de la loiFD&C  Cette procédure est dite « abrégée » car elle nenécessite généralement pas de données de sécurité etd efficacité   il suffit de prouver la bio équivalence duproduit (c est à dire montrer qu il agit chez l homme de lamême manière que le produit original)  Aussi ledéveloppement des génériques est il beaucoup plus courtet beaucoup moins onéreux que le produit original  AuxÉtats Unis  la procédure ANDA ne peut être utilisée quepour les médicaments homologués dans le cadre de la86Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésFD&C   elle ne s applique pas aux produits biologiquesdont la BLA a été homologuée dans le cadre du code desanté publique (PHS) Au Japon  les autorités réglementaires peuvent demanderdes études locales ou encore des études relais pourvérifier que des données cliniques obtenues à l étrangersont applicables aux patients japonais  Elles peuventégalement exiger des données pour vérifier si lesposologies proposées sont adaptées aux patientsjaponais  Ces procédures complémentaires ont engendrédes délais significatifs dans l enregistrement de certainsproduits innovants au Japon par rapport à l Unioneuropéenne et aux États Unis Produits biologiquesOn appelle  produits biologiques  les produits dérivés detissus végétaux ou animaux  comme les produits sanguins ou les produits fabriqués par des cellules vivantes (parexemple  les anticorps)  La plupart des produitsbiologiques sont des molécules ou des mélanges demolécules complexes  difficiles à caractériser  Leurcaractérisation nécessite des tests physico chimico biologiques  ainsi que la connaissance de leur procédé defabrication et son contrôle Le concept de médicament générique ne peut pass appliquer de façon scientifique aux produits biologiquesen raison de leur grande complexité   d où l introduction duconcept de produits « biosimilaires »  Une comparaisonexhaustive de la pureté  de la sécurité et de l efficacité duproduit biosimilaire par rapport au produit biologique deréférence est donc nécessaire et doit inclure l évaluationdes similarités physiques  chimiques  biologiques non cliniques et cliniques En novembre 2005  l Union européenne a mis en place uncadre réglementaire pour le développement et l évaluationdes produits biosimilaires  Le CHMP a émis plusieursdirectives « biosimilaires » spécifiques pour des produitsparticuliers  En mars 2009  le CHMP a adopté unedirective sur le développement préclinique et clinique desbiosimilaires des héparines de bas poids moléculaire Ainsi  un éventuel candidat prétendant être biologiquementsimilaire au Lovenox®doit montrer  en Europe  uneéquivalence thérapeutique en termes d efficacité et detolérance dans au moins une étude clinique comparativesuffisamment puissante  randomisée  en double aveugle D après la position du CHMP  il est actuellement peuprobable que les vaccins puissent être caractérisés auniveau moléculaire  aussi chaque vaccin doit il être évaluéau cas par cas Au Japon  les directives définissant le processusréglementaire d homologation des produits biosimilairesont été finalisées en mars 2009  Ces directives définissentles exigences en termes de données précliniques etcliniques à prendre en compte pour une demanded approbation de produits biosimilaires Toutefois aux États Unis  pour des raisons historiques quelques produits biologiques à base de protéinescomplexes ont été approuvés comme nouveauxmédicaments (procédure NDA) selon la Loi fédérale surles produits alimentaires  médicamenteux et cosmétiques(FD&C)  Il est actuellement possible de déposer unedemande selon la procédure abrégée (ANDA) pour cesproduits particuliers (comme Lovenox®ou Lantus®)  Dansla mesure où l ANDA n exige pas d autres résultatsd essais cliniques que ceux issues des études debioéquivalence  l adéquation de l ANDA en ce quiconcerne ces produits biologiques homologués commeproduits médicamenteux (et non comme produitsbiologiques) selon la procédure NDA soulève d importantsproblèmes scientifiques pour la FDA La loi FD&C prévoit également une autre procédureabrégée pour l enregistrement (NDA) de certains produitsbiologiques  la procédure 505(b)(2)  Ainsi  les dossiersd enregistrement peuvent se référer aux conclusions de laFDA reconnaissant la sécurité et l efficacité du produit deréférence  sur la base des données précliniques etcliniques fournies par l innovateur Lovenox®(enoxaparine) a été homologué commemédicament par la FDA le 29 mars 1993  Lovenox®a étéautorisé selon la procédure 505(b)(2) de la loi FD&C etnon pas comme produit biologique selon la Section 351 duCode de santé publique   il était donc impossible de faireun biosimilaire de ce produit  Une demande NDA abrégée(ANDA   générique) a été déposée auprès de la FDA enaoût 2005 par Momenta Sandoz  selon la section 505(j) dela loi fédérale FD&C  Cette demande a été acceptée enjuillet 2010   le produit générique a été validé commeéquivalent thérapeutique du Lovenox®  Des demandespour deux autres génériques  déposées en 2003 l une parTeva et l autre par Amphastar  sont en cours d évaluationpar la FDA  Teva a reçu de la FDA un courrier de défautmineur le 25 janvier 2011 et estime pouvoir palier cesproblèmes dans un futur proche Aux États Unis  la législation comporte maintenant uneprocédure pour les versions « biosimilaires » d un produitde référence homologué comme produit biologique selonle Code de santé publique  Le 23 mars 2010  le PrésidentObama a signé la loi de réforme de la santé intitulée « Loisur la Protection des patients et l assurance maladie » adoptée par la Chambre des représentants (H R  3590) le21 mars et par le Sénat le 24 décembre 2009  Desamendements ont été introduits par la suite dans la loi deconciliation budgétaire  H R  4872  qui est passée à laChambre des représentants le 21 mars  au Sénat le25 mars  et a été signée par le Président le 30 mars 2010 La section Titre VII  Sous titre A « Compétition sur le prixdes produits biologiques et Innovation » autorise lacréation d une procédure réglementaire d homologationpour les biosimilaires et une procédure contentieuse pourles poursuites en contrefaçon de brevets des biosimilairescandidats  Précédemment  ont été définis comme produitsbiologiques selon la réglementation PHS  Section 351  lesvirus  les sérums thérapeutiques  les toxines  lesanatoxines  les vaccins  le sang  les composés ou lesdérivés sanguins  les produits allergènes ou produitsanalogues ou l arsphenamine (ou dérivés  ou tout autrecomposé organique trivalent de l arsenic) utilisables dans2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis87 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchésla prévention ou le traitement d une maladie ou d un étatpathologique chez les êtres humains Aux États Unis  Lovenox®a été autorisé comme médicamentNDA selon la Loi fédérale sur les produits alimentaires médicamenteux et cosmétiques (FD&C)  La nouvelle loiaméricaine sur les Biosimilaires couvre actuellement lesproduits réglementés comme Produits biologiques selon leCode de santé publique (PHS)  et ne s applique donc pas àLovenox®ni aux produits apparentés Selon la nouvelle loi américaine  la définition d un  produitbiologique  figurant dans la section 351(i) a été revue etinclut maintenant les protéines  à l exception despolypeptides obtenus par synthèse chimique  Par ailleurs cette loi décrit comme « biosimilaire » un produit « trèssimilaire » au produit de référence « exception faite dedifférences mineures dans ses composants cliniquementinactifs » et pour lequel il n y a « pas de différencecliniquement significative entre le produit biologique et leproduit de référence en termes de sécurité  de pureté et deteneur du produit » Cette loi stipule également que l approbation desdemandes d homologation sous la section 351(k) pourraitn être effective que 12 ans après la date à laquelle leproduit de référence a été homologué pour la première foissous la section 351(a)  Ne peuvent pas être considéréescomme date d homologation du produit de référence lesdates d homologation  (1) d une demande complémentaire pour le produitbiologique de référence  (2) d une demande ultérieure de modification  par lesponsor ou le fabriquant du produit de référence (autrequ une modification structurale)  qui correspond à unenouvelle indication  une nouvelle voie d administration un nouveau schéma d administration  une nouvelleforme pharmaceutique  un nouveau système ouappareil d administration  ou un nouveau dosage duproduit de référence déjà homologué   ou(3) d une demande ultérieure  par le sponsor ou lefabriquant du produit de référence  de modification dela structure du produit de référence qui n entraîne pasde changement en ce qui concerne la sécurité  lapureté ou la teneur du produit D autres clauses de cette nouvelle loi américaine stipulentque dix ans après sa mise en vigueur  certains « produitsbiologiques » homologués selon la section 505 de la loiFD&C seront considérés comme homologués selon lasection 351 du code de santé publique  En attendant l interprétation légale actuelle est qu ils ne peuvent êtreconsidérés comme « produits de référence » pour desdemandes déposées sous la section 351(k) du Code desanté publique  La nouvelle loi décrit également commentun produit biologique pour lequel les standardsd interchangeabilité sont atteints « peut être substitué auproduit de référence sans intervention du professionnel desanté prescripteur du produit de référence » 4 Fixation des prix et remboursementPrix et remboursementL augmentation globale des dépenses de santé sur laplupart des marchés où sanofi aventis opère  entraîne desactions visant à maîtriser les coûts des produitspharmaceutiques  qui prennent de plus en plus souvent laforme de mesures de contrôle des prix et ou de limitationde l accès au marché des médicaments La nature et l impact de ces contrôles varient d un pays àl autre  Cependant  ils incluent fréquemment des mesurestelles que la mise en place de prix de référence  desréductions de prix systématiques  des listes positives deremboursement  des limitations de volumes  la participationfinancière du patient et la substitution par des génériques  Deplus  les gouvernements et les payeurs demandent de plusen plus de données comparatives d efficacité pour leursdécisions  Ils utilisent de façon accrue les nouvellestechnologies de l information en matière de santé  à savoir laprescription électronique ou les dossiers de suivi médical dans le but d améliorer la transparence et le strict respect desréglementations et systèmes de contrôle en place L environnement dans lequel les laboratoirespharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leurs produitsà la disposition des patients et des professionnels de santétend donc à se complexifier d année en année En 2010  des changements importants dans les activitésPharmacie   Santé Environnement ont été introduits    Aux États Unis  l année 2010 a été marquée par desréformes de l assurance santé et du marché quidevraient permettre à un nombre important depersonnes non assurées de bénéficier d unecouverture d ici 2014  soit au travers d une aide desÉtats  soit grâce à une couverture obligatoire  avec unsystème de pénalités en cas de non respect  Unmarché de l assurance santé sera également créé et lapart des coûts de traitement non prise en charge dansle cadre de la partie D du programme Medicare finirapar être couverte   En Europe  plusieurs pays  dont l Allemagne  la Grèce l Espagne  le Portugal et l Irlande ont mis en place  àl issue de la crise économique  des mesures d urgencede limitation des coûts ainsi que des réformes  qui ontentraîné une baisse des prix de médicamentscommercialisés et qui affecteront de manièresignificative la taille du marché pharmaceutique 88Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MarchésParallèlement  l Allemagne a introduit une loi prévoyantdes évaluations technologiques de la santé et desnégociations des prix qui mettra effectivement un termeau système de libre fixation des prix  Au Royaume Uni  lenouveau gouvernement de coalition cherche à mettre unterme (2014) au dispositif actuel de régulation des prixdes produits pharmaceutiques (« Pharmaceutical PriceRegulation Scheme »  PPRS) et à s orienter vers unefixation des prix fondée sur la valeur des produits avecun rôle plus limité des ratios coûts efficacité marginale («Incremental Cost Effectiveness Ratio »   ICER)actuellement utilisés par le National Institute for Healthand Clinical Excellence (NICE)   En Asie  plusieurs pays ont cherché à faciliter l accèsdes patients à la médecine   aux Philippines  desbaisses de prix directes sont réalisées  tandis que laChine et la Thaïlande s orientent vers une couvertureuniverselle en association avec une rationalisation desprix  à commencer par une baisse des prix desmédicaments inscrits sur la liste des médicamentsessentiels en Chine   En Russie  les réformes législatives ont égalementporté sur le développement de la santé et sur larationalisation des prix Sanofi aventis s attend à ce que les payeurs continuent demettre en  uvre des mesures de tous ordres visant àréduire le coût des médicaments  Bien que leursrépercussions sur l activité soient difficiles à prévoir aveccertitude  le Groupe entreprend les démarchesnécessaires pour défendre l accessibilité de ses produits ets assurer que leur caractère innovant soit reflété dans leurniveau de prix  Dans ce but    Sanofi aventis collabore activement avec les partiesprenantes (médecins  groupes de patients pharmaciens  autorités de santé et payeurs)  qui jouentun rôle dans les décisions d accès au marché desproduits  Le Groupe veille en particulier à ce que lesinformations relatives à la valeur de ses produits soienten adéquation avec les pôles d intérêts exprimés parchacun des interlocuteurs    le Groupe renforce sans cesse la flexibilité etl adaptabilité de son organisation pour mieux anticiper diagnostiquer et assurer l accès de ses produits surchacun de ses marchés  Dans plusieurs pays  lesfonctions de vente et de gestion des relationscommerciales ont ainsi été réorganisées afin dedécentraliser la prise de décision au niveau régional Soucieux de faire reconnaître la valeur de ses produits etconscient des coûts de recherche engagés  sanofi aventisétudie la mise en  uvre de stratégies innovantes de prixet d accès aux marchés  permettant d optimiserl accessibilité de ses produits aux patients tout engarantissant une juste rémunération de l innovation 2 2 8 BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1 Brevets1 A Protection brevetaireSanofi aventis détient actuellement un vaste portefeuille debrevets  demandes de brevets et licences de brevets àtravers le monde Ces brevets sont variés et couvrent    des principes actifs    des formulations pharmaceutiques    des procédés de fabrication des produits    des intermédiaires de synthèse    des indications thérapeutiques   des méthodesd utilisation    des systèmes d administration   et  des technologies de validation des produits  telles quedes essais La protection brevetaire des produits dure généralementvingt ans à compter de la date de dépôt du brevet dans lespays où cette protection est recherchée  Une partie de ladurée de vie d un brevet est en général largement écouléelorsque les produits sont finalement autorisés à êtrecommercialisés  La protection effective du brevet est doncnettement inférieure à vingt ans pour le principe actif duproduit  Dans certains cas  cette protection peut êtreprolongée afin de compenser les délais dus audéveloppement et au temps d enregistrement des produitsen Europe (certificat de protection supplémentaire)  auxÉtats Unis et au Japon (Patent Term Extension  PTE) Le produit peut toutefois bénéficier de la protectiond autres brevets obtenus durant son développement ouaprès l autorisation de mise sur le marché initiale  Le typede protection offert par le brevet peut également varier enfonction des pays et dépend du type de brevet et de sonchamp d application  En Europe par exemple  lesdemandes d enregistrement de nouveaux brevets peuventêtre déposées auprès de l Office européen des brevets2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis89 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits(OEB)  un organisme intergouvernemental  qui centraliseles dépôts et les enregistrements  Depuis décembre 2010 une demande de dépôt auprès de l OEB permet de couvrirles 38 états parties à la Convention sur le Breveteuropéen  y compris les 27 états membres de l Unioneuropéenne  Le « Brevet Européen » accordé génère lesbrevets nationaux correspondants créant ainsi uneprotection uniforme parmi les états membres  Cependantcertains brevets plus anciens n ont pas été déposés par lebiais de cette procédure centralisée ce qui fait que laprotection brevetaire peut différer selon les pays  De plus un certain nombre de brevets déposés auprès de l OEBpeuvent être antérieurs à l adhésion de certains états à laConvention sur le Brevet européen aboutissant ainsi à untraitement différencié dans ces pays Sanofi aventis suit avec vigilance l activité de sesconcurrents et cherche à défendre vigoureusement sesintérêts contre les contrefacteurs de ses brevets  enaccord avec ses objectifs commerciaux  Voir note « D 22 Litiges et Arbitrages » aux états financiers consolidés duGroupe L expiration ou la perte d un brevet sur le principe actif peutentraîner une concurrence significative et  peut aboutir àune diminution massive des ventes du produit concerné Voir « 3 1 10  Facteurs de risque   1  Risques juridiques  Des versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants »  Dans certains castoutefois  sanofi aventis peut continuer à tirer profit dessecrets de fabrication des produits  ou d autres types debrevets  tels que des brevets sur les procédés defabrication et les intermédiaires de synthèse des principesactifs  la structure du produit  les formulations  lesméthodes de traitement  les indications ou les modesd administration  La protection de certaines catégories deproduits  telles que les vaccins traditionnels ou lesinsulines  repose moins sur la protection brevetaire et cesproduits peuvent souvent ne pas être couverts par unbrevet  Cependant cette tendance tend à s inverser avecl arrivée des nouveaux vaccins et insulines qui sontprotégés par des brevets  Voir « 2 2 7  Marchés  3  Réglementation   Produits biologiques »  La protectiondes brevets est un facteur important dans nos activités dudomaine de la santé animale mais elle estcomparativement moins importante que pour nos activitésdans les domaines Santé Grand Public et génériques  quireposent essentiellement sur la protection des marques 1 B Exclusivité réglementaireSur certains marchés  dont l Union européenne et lesÉtats Unis  de nombreux produits de sanofi aventispeuvent également bénéficier d une période d exclusivitéréglementaire de plusieurs années pendant laquelle unconcurrent fabriquant des produits génériques ne peut pas pour demander une autorisation de mise sur le marché s appuyer sur les essais cliniques et les données sur latolérance du produit d origine  L exclusivité vise àencourager l investissement dans la recherche etdéveloppement en accordant à l innovateur  pour unedurée limitée  l usage exclusif de l innovation représentéepar le produit pharmaceutique nouvellement approuvé Cette exclusivité fonctionne indépendamment de laprotection brevetaire et peut mettre le produit concerné àl abri de la concurrence des fabricants de médicamentsgénériques  même en l absence de brevet sur ce produit Aux États Unis  une autorisation de mise sur le marchépour une nouvelle entité chimique (New Chemical Entity NCE) ne peut être délivrée par la FDA à un concurrentfabriquant des produits génériques avant l expiration de lapériode d exclusivité réglementaire généralement d unedurée de cinq ans à compter de la première autorisation demise sur le marché du produit de référence  La FDAacceptera le dépôt d une ANDA(Abbreviated New DrugApplication)contestant le brevet un an avant la fin de lapériode d exclusivité réglementaire (voir les descriptionsd ANDA ci dessous)  Outre cette exclusivité qui estaccordée aux nouveaux produits pharmaceutiques  uneextension significative de la gamme d une NCE existantepeut permettre l octroi de trois années supplémentairesd exclusivité réglementaire  De plus il est possibled étendre  à certaines conditions  les exclusivitésréglementaires et celles liées au brevet par une extensionpédiatrique  Voir « Extension pédiatrique » ci dessous Au sein de l Union européenne  l exclusivité réglementairerevêt deux formes   l exclusivité des données etl exclusivité commerciale  Les dépôts de génériques nepeuvent être acceptés pour revue que huit ans après lapremière autorisation de mise sur le marché (exclusivitédes données)  Cette période de huit ans estimmédiatement suivie d une période de deux ans durantlaquelle les génériques ne pourront être mis sur le marché(exclusivité commerciale)  La période d exclusivitécommerciale peut être portée à trois ans si  pendant leshuit premières années  le médicament est autorisé pourune nouvelle indication thérapeutique apportant unavantage clinique important par rapport aux thérapiesexistantes  C est la règle des « 8 + 2 + 1 » Même si l exclusivité commerciale est censée s appliquerdans toute l Union européenne  dans un systèmedécentralisé  certaines autorités nationales peuvent agir encontradiction avec les règles relatives à l exclusivité desdonnées  Par exemple  l exclusivité pour clopidogrel n aexpiré qu en juillet 2008 mais dès mai 2008  le BfArM l autorité de santé allemande  a enregistré un produitconcurrent de clopidogrel en se fondant sur uneinterprétation contestée de la loi  En 2006  les autoritéspolonaises et bulgares ont autorisé la commercialisationde versions génériques du bisulfate de clopidogrelconsidérant de manière contestable que l exclusivitén avait pas besoin d être appliquée par les pays où desgénériques avaient été approuvés préalablement à leurentrée dans l Union européenne Au Japon  la période d exclusivité réglementaire varie dequatre ans (pour les produits médicinaux avec de90Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droitsnouvelles indications  les formulations  les dosages ou lescompositions avec les prescriptions correspondantes)  àsix ans (pour les nouveaux médicaments contenant descompositions médicinales ou nécessitant un nouveaumode d administration)  à huit ans (pour les médicamentscontenant un nouveau composant chimique)  à dix ans(pour les médicaments orphelins ou les nouveauxmédicaments nécessitant une étude pharmacoépidémiologique) 1 C Marchés ÉmergentsL absence de protection ou de mise en  uvre efficace desdroits de propriété industrielle relatifs aux produitsconstitue l une des principales limitations aux activités desanofi aventis dans certains pays en dehors des États Unis et de l Europe  Grâce aux accords internationauxsignés ces dernières années  la protection internationaledes droits de propriété intellectuelle s est renforcée L accord « ADPIC » (Aspects des Droits de PropriétéIntellectuelle qui touchent au Commerce)  conclu parl Organisation mondiale du commerce  a exigé des paysen voie de développement de modifier leur législationrelative à la propriété industrielle afin de prévoir uneprotection brevetaire pour les produits pharmaceutiques àcompter du 1erjanvier 2005  mais un certain nombre depays en voie de développement bénéficient d unedispense jusqu en 2016  De plus  ces pays ne donnent pasd exclusivité réglementaires pour des produits innovants Bien que la situation soit globalement en voied amélioration  celle ci reste problématique dans certainspays  Voir « 3 1 10  Facteurs de risque   2  Risques liés àl activité de sanofi aventis   La globalisation de l activité duGroupe l expose à des risques accrus »  De plus  cesdernières années  un certain nombre de pays confrontés àdes crises sanitaires ont abandonné ou menacéd abandonner la protection de la propriété industrielle decertains produits notamment par le biais de licencesobligatoires 1 D Extension pédiatriqueAux États Unis et en Europe  il est possible d étendre  àcertaines conditions  les exclusivités réglementaires pourune période additionnelle en fournissant des donnéesrelatives à des études pédiatriques Aux États Unis  la FDA peut ainsi inviter un fabricant deproduits pharmaceutiques à conduire des études cliniquesau sein de la population pédiatrique si elle estime que detelles informations pourraient avoir un bénéfice pour lasanté  La FDA a ainsi invité  par voie d unewritten request sanofi aventis à fournir des données pédiatriquesadditionnelles relatives à plusieurs de ses principauxproduits incluant des produits majeurs  Aux termes duHatch Waxman Act  la transmission des donnéesdemandées par la FDA dans un certain délai peut amener laFDA à considérer l exclusivité réglementaire et la protectionpar le brevet comme étant prolongées de six mois  dès lorsqu elles n ont pas déjà expiré (procédure dénommée« exclusivité pédiatrique »)  Les produits  ayant reçu de laFDA une exclusivité pédiatrique sont Aprovel®  Lantus® Allegra®  Ambien®  Ambien®CR  Plavix®et Taxotere® En Europe  un règlement sur les produits pédiatriques estentré en vigueur le 26 janvier 2007  Cette réglementation aété mise en  uvre en 2009 et prévoit l obligationd effectuer des recherches pédiatriques associées àl octroi d avantages éventuels tels que l extension de laprotection brevetaire (pour les médicaments protégés) etune exclusivité réglementaire pour l autorisation de misesur le marché avec une indication pédiatrique (pour lesmédicaments non protégés)   voir également« 2 2 7  Marchés   3  Réglementation » Les règles applicables au Japon n offrent pas actuellementla possibilité d extensions similaires en échange de lafourniture des résultats des études pédiatriques 1 E Panorama des produitsLes droits de propriété intellectuelle couvrant les produitslistés ci dessus à la section « 2 2 2  Activitépharmaceutique » sont décrits ci après pour nos principauxmarchés  S agissant des produits de santé animale  voirci dessus « 2 2 4  Activité santé animale »  Dans lesparagraphes qui suivent  les brevets portant sur le principeactif et les brevets secondaires figurant sur la liste desApproved Drug Products with Therapeutic EquivalenceEvaluations(Orange Book)  ou l équivalent de ces brevetsdans d autres pays  sont principalement décrits parce qu ilssont en général les plus significatifs en cas de dépôt par unconcurrent d une demande de commercialisation d un produitgénérique de l un des produits de sanofi aventis (voir« 1 F  Demande de générification des produits brevetés »ci après)  Dans certains cas  les produits peuvent en outrebénéficier de demandes de dépôts de brevets en cours et debrevets qui ne peuvent figurer sur l Orange Book(parexemple des brevets portant sur des procédés industriels) Dans chaque cas ci dessous  il est précisé si le principe actifest couvert par un brevet non encore échu  Lorsque la duréedes brevets a été étendue afin de compenser des retardsdus à la procédure d homologation  les dates prorogées sontprésentées  Les dates d expiration des brevets aux États Unis qui sont présentées ci dessous sont celles enregistréesauprès de l Office américain des brevets et n intègrent doncpas les six mois d extension pédiatrique reflétés dansl Orange Bookpour les produits concernés (Aprovel® Lantus®  Stilnox®  Ambien®CR Allegra®  Plavix®etTaxotere®)  Une note indique les cas pour lesquels l OrangeBookde la FDA reflète une exclusivité pédiatrique étendue à6 mois au delà de la date d expiration de brevet (U S  PTO  bureau fédéral d enregistrement des brevets et des marquesaux États Unis) Les informations portant sur des brevets secondaires relatifsà la formulation de produits  déjà soumis à la concurrence degénériques  ne sont pas décrits  Les références ci dessous àdes protections brevetaires en Europe indiquent l existencedes brevets dans la plupart des principaux marchés au seinde l Union européenne  Les situations peuvent varier entreles pays notamment pour les brevets les plus anciens et lespays ayant adhéré à l Union européenne seulementrécemment 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis91 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droitsDe plus  les exclusivités réglementaires dont le produitpeut bénéficier aux États Unis  en Europe ou au Japon ontété listées  le cas échéant  Les exclusivités réglementairestiennent compte des éventuelles extensions pédiatriquesobtenues  Même si l exclusivité réglementaire est censéeêtre appliquée dans toute l Union européenne  certainsétats membres ont parfois pris des positions préjudiciablesaux droits de sanofi aventis   voir « 1 B  Exclusivitéréglementaire » ci dessus Lantus®(insuline glargine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   août 20141Principe actif   novembre 2014 dans laplupart des pays d Europe   pas debrevet sur le principe actif en vigueurdans la plupart des pays de l Europe del EstPrincipe actif   novembre 2014Exclusivité réglementaire   octobre 2011Apidra®(insuline glulisine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   juin 2018Principe actif   septembre 2019 dans laplupart des pays européensPrincipe actif   mai 2022Secondaires   formulation mars 2022 etjanvier 2023Exclusivité réglementaire   septembre2014Secondaire   formulation Juillet 2022Exclusivité réglementaire   avril 2017Taxotere®(docétaxel)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiré en mai 20102Principe actif   expiré en novembre 2010dans la plupart des pays européens Principe actif   juin 2012Secondaires   couverture brevetairesupplémentaire (2012 à 2013)Secondaires   formulation (jusqu enNovembre 2013)pas de génériques actuellement sur le marchéGénériquéEloxatine®(oxaliplatine)3États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréN ASecondaire   couverture jusqu en août20164GénériquéJevtana®(cabazitaxel)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   mars 2016 (jusqu en 2021 sidemande d extension du terme du brevetobtenue)Principe actif   mars 2016 (la durée del extension sera à déterminer une foisl enregistrement obtenu en Europe)Principe actif   mars 2016 (la durée del extension sera à déterminer une foisl enregistrement obtenu au Japon)Secondaires   jusqu en 2025Exclusivité réglementaire   Juin 2015(1)exclusivité pédiatrique jusqu en février 2015 (2)exclusivité pédiatrique expirée en novembre 2010 (3)Sanofi aventis n est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®  mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser (4)générique en 2010 jusqu au règlement des litiges  N est pas officiellement génériqué et devrait  ou pas  garder l exclusivité jusqu au 9 août 2012 enfonction du résultat du règlement du différent actuellement devant les tribunaux 92Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits(énoxaparine sodique)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   pas de couverture brevetairesur le principe actifPrincipe actif   juin 2011 dans certainspays européens   exceptions   Plus debrevet sur principe actif en France Allemagne  Espagne  Portugal Finlande  Norvège  Grèce et la plupartdes pays de l Europe de l EstPrincipe actif   expiréExclusivité réglementaire   2016GénériquéPlavix®(bisulfate de clopidogrel)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   novembre 20111Génériqué (autres sels de clopidogrel) Principe actif   2013Exclusivité réglementaire  2014Aprovel®(irbesartan)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   septembre 20112Principe actif   août 2012 dans la plupartdes pays européens  Exceptions  expire en mars 2011 en RépubliqueTchèque  Hongrie  Roumanie  Slovaquieet en 2013 en Lettonie et Lituanie  Pasde brevet sur le principe actif enEspagne  Portugal  Finlande  Norvègeet la plupart des pays de l Europe del EstPrincipe actif   2016Secondaires   couverture jusqu en 2016(formulation)Secondaire   formulation (2021)Generiqué dans quelques payseuropéensExclusivité réglementaire   2016Tritace®(ramipril)États UnisUnion européenneJaponN APrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréGénériquéMultaq®(dronedarone hydrochloride )États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   juillet 2011(2016 si demande d extension duterme du brevet obtenue)Secondaire   formulation 2018Principe actif   août 2011Secondaire   formulation 2018 (2023 sicertificat de protection supplémentaireobtenu)Principe actif   août 2011Exclusivité réglementaire   juillet 2014 Exclusivité réglementaire   2019Stilnox®(tartrate de zolpidem)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréSecondaire   Ambien®CR formulation(2019)GénériquéBrevets secondaires   Ambien®CRformulation (2019)   non commercialiséGénériquéExclusivité réglementaire   expirée(1)exclusivité pédiatrique jusqu en mai 2012 (2)exclusivité pédiatrique jusqu en mars 2012 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis93 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droitsCopaxone®(acétate de glatiramer)1États UnisUnion européenneJaponN APrincipe actif   2015N ADepakine®(valproate de sodium)États UnisUnion européenneJaponN APrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréSecondaire   Depakine®Chronosphère®formulation (2017)Secondaire   Depakine®Chronosphère®formulation (2017)Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréConverti en médicament de vente libre GénériquéSecondaires   couverture jusqu en 2016Nasacort®(triamcinolone acetonide)2États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréSecondaires  formulation et méthoded utilisation Juillet 2016 Générique donnéen licence avec effet au plus tôt en 2011(2)Secondaire   formulation 2017Xatral®(chlorhydrate d alfuzosine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiré3Principe actif   expiréPrincipe actif   expiréGénériquéGénériquéGénériquéActonel®(risédronate sodique)4États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   décembre 2013Principe actif   décembre 2010 enAutriche  Belgique  France  Allemagne les Pays Bas  le Royaume Uni  Suède Suisse et Italie   et expiré ailleursN ASecondaires   couverture jusqu en juin 2018 Secondaires   couverture jusqu en 2018(1)Sanofi aventis a pris en licence Copaxone®de Teva  avec lequel il fait la copromotion du produit (2)Licence octroyée à Barr Laboratories  Inc  dans le cadre d un accord transactionnel (3)Exclusivité pédiatrique pour Uroxatral®jusqu en juillet 2011 (4)Le 30 octobre 2009  P&G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX)  qui est devenu le successeur de P&G en droits etintérêts par l alliance Actonel®  et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États Unis  Sanofi aventis commercialiseActonel®avec WCRX Les brevets détenus ou licenciés par le Groupe n apportentpas toujours une protection efficace contre une versiongénérique d un concurrent des produits de sanofi aventis Par exemple  malgré les brevets cités ci dessus  desconcurrents ont lancé des versions génériquesd Eloxatine®en Europe et aux États Unis  d Allegra®auxÉtats Unis (avant la disponibilité du produit en vente libre)et de Plavix®en Europe Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu exposés à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés figurant dans ce document de référenceconcernant la protection brevetaire d un certain nombre deproduits L attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi aventisne peut donner aucune assurance quant à la possibilitéd obtenir gain de cause dans un contentieux en matièrebrevetaire  Par ailleurs  il peut y avoir des cas où le Groupeestime qu il n a pas de fondement suffisant pour se prévaloird un ou de plusieurs brevets figurant dans le présentdocument  par exemple lorsqu un concurrent propose uneformulation qui ne semble pas entrer dans le champ desrevendications de son brevet de formulation  un sel ou unpolymorphe non couvert  ou une indication non protégée Voir « 3 1 10  Facteurs de risque   1  Risques juridiques  Des versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants » 94Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits1 F Demande de générification desproduits brevetésAux États Unis des fabricants de génériques ont déposédes ANDAs  contestant la validité des brevets de sanofi aventis relatifs à un certain nombre de ses produits  UneANDA est une demande  par un fabricant de produitspharmaceutiques  d autorisation de commercialiser uneversion générique d un produit déjà approuvé d une autresociété  en démontrant que la version supposée génériquea les mêmes propriétés que le produit approuvé à l origine Il n est pas possible de soumettre d ANDA pour unmédicament enregistré en tant que produit biologique  Voir« 2 2 7  Marchés   3  Réglementation   Produitsbiologiques »  Une ANDA se fonde sur les donnéesrelatives à la tolérance et les données techniques duproduit initialement approuvé et ne nécessite pas pour ledemandeur de l ANDA de mener des essais cliniques (d oùle nom de demande « abrégée »abbreviated new drugapplication) ce qui représente un avantage significatif entermes de temps et de coûts  Du fait de la périoded exclusivité réglementaire (voir section 1 B  ci dessus)une ANDA ne peut généralement être déposée que 5 ansaprès la commercialisation du produit original  Cette duréeest réduite à 4 ans si l ANDA conteste un brevet figurantsur la liste desApproved Drug Products with TherapeuticEquivalence EvaluationsouOrange Booktenu par la FDAet détenu par le fabricant de la version originale du produitou faisant l objet d un contrat de licence au bénéfice decelui ci  Cependant dans ce cas  si le titulaire du brevet oule bénéficiaire de la licence intente dans le délai légal uneaction à la suite du dépôt de l ANDA  la FDA ne peutaccorder une approbation finale à l ANDA pendant lestrente mois suivant la remise en cause du brevet (cettelimite étant décrite comme le30 month stay)  sauf si unjugement ou une transaction intervient avant l expiration dece délai et établit que l ANDA ne contrefait pas le brevet ouque ce brevet n est pas valide et ou est non opposable L agrément de la FDA à la suite du dépôt d une ANDAaprès la période de 30 mois ne met pas fin au litige maismet fin à l interdiction de lancer un produit par un fabricantde produits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommages intérêts au bénéfice du titulaire du brevet Des procédures semblables à celles de l ANDA existentsur d autres marchés Dans l Union européenne  un fabricant de produitsgénériques ne peut faire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original quelorsque l exclusivité des données a expiré  Cependant iln existe pas en Europe de système comparable à l OrangeBookqui permettrait au titulaire du brevet d empêcher lesautorités compétentes d accorder le droit decommercialiser un produit générique en introduisant uneaction en contrefaçon préalablement à l autorisation demise sur le marché du produit générique  En conséquence des produits génériques peuvent être approuvés àl expiration de la période d exclusivité commercialeindépendamment des droits du titulaire du brevet Cependant  dans la plupart de ces juridictions  une fois leproduit lancé et dans certaines juridictions avant même lelancement (lorsque celui ci est imminent)  le titulaire dubrevet peut chercher à obtenir une injonction visant àempêcher la mise sur le marché si ses brevets sontcontrefaits (voir note D 22 b) aux états financiersconsolidés) La procédure d ANDA est potentiellement applicable à laplupart des produits que sanofi aventis fabrique Voir « 2 2 7  Marchés   3  Réglementation » ci dessus Sanofi aventis cherche à défendre ses brevets avecvigueur dans ces cas  Le fait de réussir ou d échouer àopposer un brevet contre un produit concurrent ne préjugeen rien du futur succès ou de l échec d une procédureconcernant ce même brevet (oua fortioride son équivalentdans un autre pays) face à un second produit concurrentnotamment du fait de facteurs tels que l existence d uneformulation différente du produit concurrent  des évolutionslégislatives ou jurisprudentielles  des différences localesdans les brevets et les droits nationaux des brevets ou lessystèmes légaux  Voir « 3 1 10  Facteurs de risque  1  Risques juridiques » 2 MarquesLes produits de sanofi aventis sont vendus dans le mondesous des marques qui revêtent une importanceprimordiale  La politique de sanofi aventis est de déposerses marques selon une stratégie adaptée à chaque produitou service en fonction du pays de commercialisation   ainsisur une base mondiale pour les produits ou servicescommercialisés mondialement ou sur une base régionaleou locale pour les produits ou services commercialisésrégionalement ou localement Notre portefeuille de marques est géré et est défendu seloncette stratégie de façon à empêcher toute contrefaçon demarque et ou acte de concurrence déloyale Nos marques contribuent à l identité de nos produits etservices et à maintenir leur croissance Le degré de protection diffère en fonction des pays  les loisapplicables aux marques utilisées dans un pays donnévariant de l un à l autre  Dans beaucoup de pays  laprotection des marques ne peut être obtenue que pardépôt  Cependant dans certains pays  la protection desmarques est principalement fondée sur l usage  Lesenregistrements  accordés pour une durée déterminée (dixans dans la plupart des cas)  sont renouvelablesindéfiniment  mais dans certains cas  ils peuvent êtresoumis à l exigence d une utilisation de la marque 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis95 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droitsLorsque la protection de la marque est basée surl utilisation  elle couvre les produits et services pourlesquels la marque est utilisée  Lorsque la protection de lamarque est basée sur le dépôt  elle ne couvre que lesproduits et services désignés dans le dépôt  En outre dans certains cas  sanofi aventis peut conclure un accordde coexistence avec un tiers qui possède des droitspotentiellement conflictuels afin de mieux protéger etdéfendre ses marques 2 2 9 PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe processus de production du Groupe comporte troisétapes principales   la fabrication des principes actifspharmaceutiques  la transformation de ces derniers enmédicament et le conditionnement Les principes actifs et les principaux médicaments mis surle marché par sanofi aventis sont majoritairementdéveloppés et fabriqués en interne conformément à lapolitique générale du Groupe  afin de réduire sadépendance à l égard des fournisseurs externes etd exercer un contrôle strict et précis sur l ensemble de lachaîne  Dans certains cas  sanofi aventis a externalisécertains éléments de sa production  notamment dans lecadre d accords d approvisionnement conclus à l occasionde la cession d usines ou pour accompagner localement lacroissance du marché dans les pays émergents  C est lecas en particulier pour une partie de la production desprincipes actifs de Stilnox®et Xatral®  et pour certainesformes pharmaceutiques  Les principaux sous traitantspharmaceutiques du Groupe sont Famar  Haupt  Patheon Catalent  et Sofarimex  Ces derniers suivent les principesgénéraux du Groupe en matière de qualité  de logistique et autres critères (voir la section « 3 1 10  Facteurs derisque ») Le Groupe dépend également de tiers pour la fabricationde certains médicaments comme Eloxatine®  Aux termesdu contrat de licence d Eloxatine®avec Debiopharm sanofi aventis achète le principe actif à Debiopharm  et lafabrication du produit fini lyophilisé est sous traitée à deuxfaçonniers  Le Groupe assure la fabrication de la formesolution d Eloxatine®sur son site de Dagenham(Royaume Uni) Dans le cadre du partenariat entre sanofi aventis et BMS un approvisionnement multifournisseur et un stock desécurité ont été mis en place pour le bisulfate declopidogrel   Plavix®et irbésartan   Aprovel® Les matières premières utilisées pour la fabrication deLovenox®sont acquises auprès de plusieurs fournisseurs Les principaux sites de production pharmaceutiqueeuropéens du Groupe sont situés en France  enAllemagne  en Italie  en Espagne  au Royaume Uni et enHongrie  En Amérique du Nord  sanofi aventis disposed un réseau de deux usines aux États Unis (Kansas City etSaint Louis) complété récemment par l acquisition deChattem qui possède trois usines sur son site deChattanooga (Tenessee) et d une usine au Canada(Laval)  S y ajoutent une usine au Japon (Kawagoe) etd autres usines dans de nombreuses régions du monde Pour assurer la production des vaccins  sanofi pasteurdispose de sites en Amérique du Nord  en France  enChine  en Thaïlande  en Argentine et en Inde  Unenouvelle unité de production dédiée à la productiond antigène de vaccins contre la grippe saisonnière etpandémique au Mexique débutera sa productioncommerciale en 2012  après la validation de la productionainsi que l homologation par les autorités mexicaines Tous les sites du Groupe respectent les bonnes pratiquesde fabrication (Good Manufacturing Practice  GMP) conformément aux recommandations internationales  Lesprincipaux sites du Groupe sont agréés par la FDA   c estle cas notamment d Ambarès  Tours  Le Trait  Maisons Alfort et Compiègne en France  Dagenham et HolmesChapel au Royaume Uni  Francfort en Allemagne Veresegyhaz en Hongrie  Saint Louis aux États Unis etLaval au Canada pour l activité pharmaceutique  ainsi quede Marcy L Étoile et de Val de Reuil et son centre dedistribution en France  de Swiftwater aux États Unis et deToronto au Canada pour l activité vaccins  Dans la mesuredu possible  le Groupe fait en sorte d avoir plusieurs usinesagréées pour la production de ses principes actifs et deses produits finis stratégiques  Tel est le cas pourLovenox® En février 2011  le Groupe a reçu une lettred avertissement de la part de la FDA concernant l usinesituée à Francfort qui a fait l objet d une inspection deroutine en septembre 2010  La lettre évoque des lacunesde conformité aux bonnes pratiques de fabrication sanspour autant viser un produit en particulier  Le Groupeprend acte de cet avertissement et déploie ses efforts afinde satisfaire les recommandations   cependant il estimeque les points soulevés dans la lettre ne sont pas denature à compromettre la qualité de ses produitscommercialisés ou sa capacité à fournir l ensemble desproduits sur le marché Pour plus d information sur les sites de production duGroupe  se reporter à la section « 2 4  Investissements  Principaux établissements » ci dessous 96Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnement2 2 10 HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de sanofi aventis sont soumises à des lois et règlements en matièred hygiène  de sécurité et d environnement (HSE) de plusen plus rigoureuses  Ces lois et règlements sontcomplexes et évoluent rapidement  Sanofi aventis effectueles dépenses nécessaires pour les respecter  Cesinvestissements liés au respect de la santé  la sécurité etl environnement varient d une année sur l autre   ils se sontélevés à environ 113 millions d euros en 2010 Les lois et règlements applicables en matièred environnement peuvent contraindre sanofi aventis àéliminer ou atténuer les effets de l utilisation ou du rejet desubstances chimiques par ses divers sites  Il peut s agir desites que le Groupe détient ou exploite actuellement  ou desites qu il a détenus ou exploités  Le Groupe pourrait ainsiavoir à assumer les coûts nécessaires à l enlèvement ouau traitement des substances dangereuses présentes sur sous ou dans les sites concernés  ou sur des sites où desdéchets provenant de son activité ont été entreposés  etce  même s il ignorait la présence de ces substances  etdans certains cas si ses activités n étaient pas à l originede la contamination  ou si lors de l exploitation du site lerejet de ces substances était autorisé Comme pour un certain nombre de sociétés impliquéesdans les industries pharmaceutique  chimique ouagrochimique  des pollutions du sol et de la nappephréatique ont eu lieu par le passé sur certains sites duGroupe et pourraient survenir ou être découvertes surd autres sites  Pour la plupart  les sites concernés sontsitués aux États Unis  en Allemagne  en France  enHongrie  en République Tchèque  en Slovaquie  au Brésil en Italie et au Royaume Uni  Dans le cadre de missionsd audit environnemental effectuées ces dernières années des évaluations détaillées des risques de pollution des solset des nappes phréatiques ont été menées dans desétablissements ou anciens établissements du Groupe  Encollaboration avec les autorités nationales et locales  leGroupe examine en permanence les travaux nécessairesde remise en état  et met en  uvre les travaux deréhabilitation appropriés  Parmi ces chantiers  des travauxs étendant sur plusieurs années sont en cours ou prévusaux États Unis (Rochester  Cincinnati  Mount Pleasant East Palo Alto  Ambler et Portland)  en Allemagne(Francfort)  en Italie (Brindisi  Garessio)  en Grande Bretagne (Dagenham)  en Hongrie (Ujpest)  en Slovaquie(Hlohovec)  en République Tchèque (Prague) et en France(Beaucaire  Valernes  Limay  Rousset  Romainville Neuville et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés à destiers pour lesquels le Groupe a accordé des garanties enmatière d environnement  La responsabilité du Groupepourrait également être engagée dans le cadred investigations et de travaux de réhabilitation concernantplusieurs autres sites  Sanofi aventis a constitué desprovisions pour les sites identifiés ainsi que pour couvrirles garanties contractuelles en matière de risqueenvironnemental concernant des sites cédés  À titred exemple  l État du New Jersey a intenté en 2007 despoursuites contre Bayer CropScience au titre dedommages au milieu naturel (NRD Natural ResourceDamages) concernant un site aux États Unis ayantanciennement appartenu à Rhône Poulenc  BayerCropScience a par conséquent fait valoir auprès duGroupe une réclamation au titre des garantiescontractuelles en matière d environnement consenties àl occasion de l acquisition d Aventis CropScience parBayer  Un projet similaire fait l objet d études de remise enétat et d évaluation d un dommage NRD à Portland Oregon La responsabilité environnementale potentielle du Grouperelative à certaines activités cédées est décrite dans lanote D 22 e) aux états financiers consolidés  Sanofi aventis a dépensé en 2010 plus de 45 millions d euros enremise en état de terrains affectés par des pollutions de solou de la nappe phréatique historiques  Les passifsenvironnementaux ont fait l objet d une revue la plusexhaustive possible en 2010  Les éléments recueillis àl occasion de cette revue ont amené le Groupe à réévaluerles provisions pour les porter à hauteur de 781 millionsd euros au 31 décembre 2010 Du fait de l évolution de la réglementationenvironnementale encadrant les travaux de remise en état les provisions constituées par le Groupe au titre de sesobligations pourraient s avérer inadéquates en raison de lamultiplicité des facteurs entrant en jeu tels que lacomplexité des sites exploités ou anciennement exploités la nature des demandes d indemnisation  les techniquesde réhabilitation envisagées  le calendrier prévu pour lesremises en état et l issue des discussions avec lesautorités réglementaires nationales  voire avec d autresparties potentiellement responsables dans le cas de sitesen exploitation conjointe  Compte tenu du long passéindustriel de certains des sites de sanofi aventis et desobligations de remise en état dont Aventis avait hérité enraison de ses activités antérieures dans la chimie etl agrochimie  il est impossible de prévoir précisémentl impact que ces lois et règlements auront à l avenir (voirsection « 3 1 10  Facteurs de risque   3  Risquesindustriels liés à l environnement ») La responsabilité du Groupe n est pas  à sa connaissance actuellement engagée pour manquement à laréglementation en matière d hygiène  de sécurité etd environnement  qui serait de nature à compromettre demanière substantielle son activité  sa situation financièreou son résultat opérationnel  Sanofi aventis estime parailleurs se conformer de manière substantielle aux lois etrèglements applicables en matière d hygiène  de sécuritéet d environnement et avoir obtenu toutes les autorisationsenvironnementales nécessaires au fonctionnement de sesinstallations  Le Groupe procède régulièrement à desaudits internes dans ce domaine (22 en 2010) afin dedéceler tout manquement à la réglementation et d initier2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis97 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnementles mesures correctives nécessaires  En outre  103 visitesapprofondies de prévention ont été effectuées par nosassureurs au cours de 2010 Sanofi aventis a mis en  uvre une politique mondiale enmatière d hygiène  de sécurité et d environnement enfaveur de la santé et du bien être de ses employés etprestataires travaillant sur ses sites et du respect de sonenvironnement  Le Groupe considère que cette politiquefait partie intégrante de son engagement en matière deresponsabilité sociale  Pour l application de cette politique 77 règles ont été définies dans les domaines clés dumanagement et des bonnes pratiques en matièred hygiène  de sécurité et d environnement  de sécurité autravail  de sécurité des procédés  d hygiène industrielle  desanté au travail et de protection de l environnement 1 HygièneDe la mise au point des molécules jusqu à la mise sur lemarché des médicaments  les chercheurs de sanofi aventis évaluent en permanence l impact des produits surla santé humaine  Cette expertise est mise en pratique ausein de deux comités d évaluation des risques chimiqueset des risques biologiques  permettant de définir lesmesures de prévention et de protection adéquates descollaborateurs  Le comité COVALIS a pour mission declasser toutes les substances chimiques etpharmaceutiques manipulées au sein de sanofi aventis etde fixer les valeurs limites d exposition professionnellepropres à chacune d elles  Le comité TRIBIO a pourmission de classer l ensemble des agents biologiques enfonction de leur degré de pathogénicité et de statuer surles règles de confinement et les mesures de prévention àrespecter au sein de sanofi aventis (voir section « 3 1 10 Facteurs de risque   3  Risques industriels liés àl environnement ») Chaque établissement définit et met en  uvre desprogrammes et des pratiques d hygiène industrielle enfonction de ces règles  Il s agit principalement de mesuresde confinement   protection collective et individuellevis à vis des expositions sur tous les postes de travail oùsont manipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques  L ensemble du personnel est aussi suivi dansle cadre d un programme médical initial et de routine orienté sur les risques potentiels  en matière d hygièneindustrielle  liés à l activité En complément  un comité a été créé pour préparer etaccompagner la mise en place de la nouvelle réglementationeuropéenne REACH  relative à l enregistrement  l évaluation l autorisation et les restrictions des substances chimiques Dans le cadre de la réglementation européenne sur laclassification  l emballage et l étiquetage des produits etsubstances chimiques (CLP)  le Groupe a déclaré lessubstances dangereuses concernées auprès de l Agenceeuropéenne des produits chimiques (ECHA) 2 SécuritéSanofi aventis a mis en place une politique rigoureuse afind identifier et d évaluer les risques en matière de sécuritéet d élaborer les moyens de prévention et les méthodes decontrôle de leur efficacité  De plus  sanofi aventis investitdans des formations destinées à intégrer la sécurité ausein de l ensemble des activités professionnelles  Cespolitiques sont mises en  uvre au niveau mondial pourassurer la sécurité de l ensemble des employés et protégerleur santé  Tout projet  qu il relève de la recherche  dudéveloppement ou de l industrie  fait l objet de procéduresd évaluation intégrant les données relatives auxsubstances et aux procédés chimiques issus des comitésCOVALIS et TRIBIO  décrits ci dessus  Les actions deprévention ont pour objectif premier de réduire le nombreet la gravité des accidents du travail et de minimiser lesexpositions pour le personnel sanofi aventis  pour lessalariés temporaires et pour les salariés des prestatairesextérieurs Au niveau du Groupe  les sites français de productionchimique situés à Aramon  Neuville sur Saône  Sisteron Vertolaye et Vitry  ainsi que les unités situées sur le ParcIndustriel de Francfort (Allemagne)  l usine chimique deBudapest (Hongrie) et le site de Zentiva à Hlohovec(Slovaquie) sont classés Seveso II (selon la directiveeuropéenne du même nom  qui vise les établissementspotentiellement dangereux  au travers d une listed activités et de substances associées à des seuils declassement)  Ceux situés en France  en application de laloi française sur la prévention des risques technologiques sont de plus soumis à un niveau d inspections de sécuritéaccrue concernant le stockage sur les sites et l utilisationdans les procédés de production de matières toxiques ouinflammables Les évaluations de risque des procédés et de leursinstallations sont élaborées selon des standards et desguides internes qui intègrent les meilleures références del état de l art industriel  Ces évaluations servent de base àla satisfaction des obligations réglementaires et sontrégulièrement actualisées  Une attention particulière estaccordée aux changements générateurs de risque  98Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnementmodifications de procédés et d installations maiségalement changements d échelle de production ettransferts entre unités industrielles ou de recherche Les laboratoires de sécurité des procédés  intégrés dans lesactivités de développement chimique  mettent en  uvre desméthodes pour acquérir les paramètres physicochimiquesdes substances chimiques produites (intermédiaires desynthèse et principes actifs) ainsi que des modélisationspermettant de mesurer l impact des substanceséventuellement rejetées en cas d accident significatif  Dansces laboratoires sont également déterminés les paramètrescaractérisant la dangerosité des réactions afin de définir lesconditions d extrapolation des procédés lors du passage deceux ci des stades du développement aux stades industriels L ensemble de ces données permet de garantir la pertinencedes évaluations de risque Sanofi aventis considère que les systèmes de gestion dela sécurité mis en place dans chacun des sites  les étudesde danger réalisées et les moyens de maîtrise du risquemis en  uvre  ainsi que les polices d assurancesdommages aux tiers couvrant les éventuels dommagesmatériels aux tiers répondent aux exigences de la loi et aumeilleur état de l art 3 EnvironnementLes principaux objectifs de la politique environnementalede sanofi aventis sont de mettre en  uvre des techniquesde fabrication propres  de minimiser l utilisation deressources naturelles et de réduire l impact de ses activitéssur l environnement  Afin d optimiser et d améliorer sesperformances environnementales  sanofi aventis s estengagée dans une stratégie d amélioration continuepratiquée dans tous les établissements du Groupe par lamise en  uvre annuelle de plans de progrès en matièreHSE  Dans ce contexte  49 sites du Groupe sontactuellement certifiés selon la norme internationaleISO 14001  Cette démarche s inscrit dans la stratégied amélioration continue pratiquée dans tous lesétablissements du Groupe par la mise en  uvre annuellede plans de progrès en matière HSE  Sanofi aventisestime que cette stratégie constitue une véritableexpression de l implication de la direction et des individusdans les domaines HSE  En 2010  sept sites européens duGroupe font partie du système européen d échange decrédits d émissions de CO2  qui a pour but d atteindre lesobjectifs fixés par le Protocole de Kyoto Les efforts récents du Groupe en matière de protection del environnement portent essentiellement sur la réduction dela consommation énergétique  la maîtrise des émissionsde gaz à effet de serre  l amélioration des performancesdes installations de traitement des eaux  les réductions desémissions de composés organiques volatiles  leséconomies et le recyclage de matières premières et ladiminution des déchets ou l augmentation de leurpourcentage de recyclage  En 2010  le Groupe a denouveau réduit de près de 13 % son taux d émission deCO2des véhicules des visiteurs médicaux  Cettediminution s explique par la poursuite de la politique miseen place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie et par la diminution du nombre devéhicules de la flotte  Depuis 2005  les émissionsspécifiques de CO2ont diminué de 8 % par unité produitepour les émissions directes  et de 17 % par unité produitepour les émissions indirectes de CO2provenant de sesactivités(1) Un comité interne d experts  appelé ECOVAL  évaluel impact sur l environnement des principes actifspharmaceutiques inclus dans les médicaments mis sur lemarché par le Groupe  Il a développé une méthodologied évaluation du risque environnemental conforme auxattentes réglementaires et pilote des programmesd acquisition des données nécessaires à cette évaluation Sur certains anciens produits  des tests complémentairesde toxicité environnementale sont menés afin d obtenir lesdonnées additionnelles que des contraintes réglementairespostérieures à leur lancement ont rendu nécessaires  Cestests ont ainsi permis de compléter ou d actualiser leursévaluations et de statuer sur les risques environnementauxliés à leurs utilisations par les patients 2 2 11 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatre principaux programmes d assurance   cesprogrammes font intervenir le marché traditionnel del assurance et de la réassurance  une société d assurancemutuelle créée à l initiative de plusieurs entreprisespharmaceutiques  et la captive du Groupe CarraigInsurance Ltd (Carraig) Les 4 programmes traditionnels sont   le programmedommages et pertes d exploitation  le programmeresponsabilité civile  le programme stock et transit et leprogramme responsabilité civile des mandataires sociaux La société d assurance captive Carraig prend part auxdifférentes lignes d assurance comprenant les(1) Les variations d émissions de CO2par unité produite sont calculées  comme pour les années précédentes  par secteur d activité et additionnées auprorata de leur importance dans le total des émissions directes et indirectes  Chaque secteur définit un indicateur d activité représentatif  parexemple les heures directes travaillées pour les vaccins  le nombre de boîtes produites pour la pharmacie  etc 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis99 22 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11  Assurances et couvertures des risquesprogrammes dommages aux biens  stock et transit etresponsabilité civile produit  Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande  estune filiale de sanofi aventis intégralement détenue et elledispose des ressources nécessaires pour faire face auxrisques qu elle couvre Les primes sont établies pour les entités du Groupe auxprix de marché  L évaluation des sinistres est réaliséesuivant les modèles traditionnels des compagniesd assurance et de réassurance et les provisions sontvalidées et confirmées régulièrement par des actuairesindépendants Le programme d assurance dommages et pertesd exploitation couvre l ensemble des entités du Groupedans le monde  partout où il est possible de mettre enplace un programme centralisé à partir de la captive duGroupe  Il permet par mutualisation du risque entre lesentités de sanofi aventis  d obtenir des franchises et desgaranties appropriées aux besoins des entités locales  Deplus  ce programme associe au volet assurancetraditionnel un volet spécialisé grâce à la participationd une société d assurance mutuelle internationale àl initiative des entreprises pharmaceutiques  En plus  ildispose d un volet prévention qui favorise la mise en placed un programme de visites de tous les sites (production entrepôts  sites de recherche  distribution ) etd harmonisation des procédures d entretien et demaintenance dans les sites  Des visites spécialisées sontréalisées chaque année  en fonction des besoins  commepar exemple la vérification des réseaux de sprinklers pourla protection incendie ou l analyse des plans desauvegarde pour les risques d inondations Le programme stock et transit protège les biens duGroupe  quelle qu en soit la nature  à l occasion de toutesopérations de transports nationaux ou internationaux et partous moyens de transport ainsi que les stocks où qu ils setrouvent  Ce programme permet par mutualisation durisque entre les entités de sanofi aventis  d obtenir desfranchises adaptées et différenciées suivant qu il s agit ounon de sinistres liés à des transports en températurecontrôlée  Sanofi aventis déploie un volet prévention avecl aide de ses assureurs pour développer les meilleurespratiques dans ses sites de distribution  Ce programme piloté à partir de la captive du Groupe  dispose d unecapacité importante compte tenu de l accroissement destransports maritimes qui favorisent l accumulation desvaleurs dans un même bateau Le programme d assurance responsabilité civile généraleet responsabilité civile produit a été renouvelé  pourl ensemble des filiales du Groupe dans le monde  etpartout où il est possible de le faire  malgré la réticencetoujours croissante du marché de l assurance et de laréassurance à couvrir le risque produit des grandessociétés pharmaceutiques  La couverture des assurancesde responsabilité civile est depuis plusieurs années réduitepar les assureurs du fait de la difficulté à assurer certainsproduits suite aux nombreux sinistres qu ils ontoccasionné  Ces produits sont exclus des couverturesaccordées par les assureurs et de fait exclus descouvertures acquises par sanofi aventis sur le marché  Ils agit pour le Groupe de quelques produits dont lesprincipaux sont indiqués en note D 22 a) aux étatsfinanciers consolidés  Cette situation de marché a doncentraîné  année après année  une augmentation de la partde risque retenue par le Groupe Le risque principal lié aux produits pharmaceutiques estcouvert avec des franchises faibles pour les pays  larétention de la captive du Groupe étant elle plusimportante  Les risques ainsi gardés par le Groupe  ycompris par la captive du Groupe  permettent de conserverla maîtrise et la prévention des risques  Ainsi lesnégociations avec les assureurs et réassureurs sontadaptées aux risques spécifiques de sanofi aventis  etnotamment permettent des distinctions tenant compte desproduits en cours de développements  d une expositionaux risques différente entre l Europe et les États Unis  oude problématiques diverses en fonction des juridictions despays impliqués  Les couvertures sont chaque annéeajustées principalement pour tenir compte du poids relatifsdes nouveaux risques produits comme par exemple pourles produits de santé du Groupe qui ne nécessitent pasd autorisation de mise sur le marché En ce qui concerne le risque de responsabilité civile pure non spécifique au monde de la pharmacie  il fait l objetd une couverture adaptée aux incidences possibles de nosactivités En ce qui concerne les programmes d assurance de lacaptive Carraig  les demandes d indemnisation nées etnon encore réglées à la date d arrêté des comptes qu elles soient reportées ou non  sont couvertes par desprovisions déterminées sur la base d une estimation ducoût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives àleur traitement  Lorsqu il existe un historique suffisant dedonnées  provenant du Groupe ou du marché  et relativesaux demandes d indemnisations émises et à leursrèglements  la Direction  avec l assistance d actuairesexternes  procède à l estimation des risques couverts parla Société au titre des demandes non encore déclarées ens appuyant sur une méthode actuarielle d évaluation desdemandes nées mais non encore reportées (IBNR  Incurred But Not Reported)  Les actuaires réalisent à laclôture une estimation actuarielle des engagements de laSociété au titre des risques IBNR et ALAE (Allocated LossAdjustment Expense)  Chaque année  deux projections decoûts attendus (fondées respectivement sur les sinistresreportés et les sinistres ayant fait l objet d un règlement)sont réalisées en utilisant la méthode Bornhuetter Ferguson  Les provisions constituées sont évaluées surcette base Enfin  le programme d assurance responsabilité civile desmandataires sociaux protège l ensemble des entitésjuridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants  La captiven intervient pas dans ce programme 100Document de référence 2010sanofi aventis 2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11  Assurances et couvertures des risquesTous ces programmes d assurance font appel à desassureurs et des réassureurs de premier rang et ont étéélaborés pour permettre d y incorporer au fil de l eau laplupart des nouvelles acquisitions du Groupe  Lesgaranties ont été définies en fonction du profil de risque duGroupe et des capacités du marché  La centralisation desgrands programmes permet  tout en réalisant uneéconomie  d obtenir un niveau de protection au meilleurstandard pour l ensemble du Groupe 2 3  Organisation du GroupeSanofi aventis est la société holding d un groupe consolidé  Les principales filiales du Groupe au 31 décembre 2010 sontprésentées dans le tableau ci dessous  La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe estprésentée en note F aux états financiers consolidés Filiales significativesPaysIntérêtfinancierAventis Inc États Unis 100 %Aventis Pharma S A France 100 %Hoechst GmbHAllemagne 100 %Merial LtdGrande Bretagne 100 %Sanofi aventis Amérique du Nord S A S France 100 %Sanofi Aventis Deutschland GmbHAllemagne 100 %Sanofi aventis Europe S A S France 100 %Sanofi aventis FranceFrance 100 %Sanofi aventis K K Japon 100 %Sanofi aventis Participations S A S France 100 %Sanofi aventis US LLCÉtats Unis 100 %Sanofi aventis US Inc États Unis 100 %Sanofi Pasteur Inc États Unis 100 %Sanofi Pasteur S A France 100 %Sanofi Winthrop IndustrieFrance 100 %Sanofi aventis et ses filiales constituent un Groupeorganisé autour de deux activités principales   Pharmacieet Vaccins Humains  Le Groupe est également présentdans la Santé Animale via Merial Les brevets et marques de l activité pharmaceutique sontprincipalement détenus par sanofi aventis  Aventis PharmaS A  (France)  Hoechst GmbH (Allemagne) et Sanofi Aventis Deutschland GmbH (Allemagne) Sanofi aventis assume à l intérieur du Groupe laresponsabilité de la recherche et du développement  elleen définit les grands axes  coordonne les travaux  prend àson nom et à ses frais les droits de propriété industrielle Pour remplir ces fonctions  sanofi aventis sous traite lestravaux de recherche et de développement à ses filialesdisposant des moyens nécessaires  Sanofi aventisconcède à certaines de ses filiales françaises etétrangères des licences de brevets  de savoir faire defabrication et de marques qu elle possède  Les filialeslicenciées fabriquent et distribuent les produits du Groupedirectement ou indirectement à travers des filiales localesde distribution Dans certains pays  le Groupe sanofi aventis exerce unepartie de ses activités par l intermédiaire de coentreprises(joint ventures) avec des partenaires locaux De plus  le Groupe a signé des accords mondiaux decommercialisation sur deux produits majeurs (Plavix®etAprovel®) par l intermédiaire de l alliance constituée avecBMS (voir section « 2 2 2  Activité pharmaceutique  1  Principaux produits pharmaceutiques   1 C  Autresproduits importants ») Par ailleurs  sanofi aventis assure les besoins de financementet la gestion des excédents de trésorerie de la plupart de sesfiliales  Dans le cadre des accords avec BMS  les excédentset besoins de trésorerie des sociétés en partenariat font l objetde transferts mensuels et symétriques avec les deux groupes À travers un système de gestion centralisé du risque dechange  sanofi aventis établit les couvertures nécessaires auxbesoins de ses principales filiales La note 21 aux comptes annuels de la société sanofi aventis  présentée à la section 3 4 3   résume les donnéesfinancières des relations entre sanofi aventis et lessociétés liées 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis101 22 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4  Investissements   Principaux établissementsLe siège social de sanofi aventis est situé à Paris (France) Voir ci après « Immobilier tertiaire » Le Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs  des centres de recherche  des sites deproduction et des centres de distribution implantés dansenviron 100 pays à travers le monde  Les centresadministratifs regroupent l ensemble des fonctions supportet représentants métiers des filiales et du Groupe Le parc immobilier formé de l ensemble de ces sites peutêtre analysé par nature de locaux (destination) ou par typede détention (propriété ou location)  Les répartitionsci après sont calculées en fonction des superficies  Lessuperficies ne sont pas auditées Répartition des bâtiments par nature delocaux*Industriel50 %Recherche15 %Tertiaire14 %Logistique6 %Vaccins11 %Autres4 %* Hors entités Vaccins  La branche « Vaccins » du Groupe est encoretraitée en 2010 comme une identité à part et comprend égalementbureaux  sites de recherche  de production et entrepôts  En 2011 l ensemble des locaux occupés par sanofi pasteur sera réintégré auParc Immobilier mondial du Groupe et répartie dans les 4 naturesde locaux figurant en tête du tableau de répartition ci dessus Répartition des sites par type dedétentionLocation35 %Propriété65 %Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites derecherche et développement et de production (la propriétés entend soit par détention directe soit par le biais decrédits bails avec possibilité pour le Groupe de lever lesoptions d achats à l échéance du contrat de location) Sites de recherche et développement del activité pharmaceutique22 sites rassemblent les activités de recherche etdéveloppement    la France compte désormais 8 sites opérationnels  lesplus importants en terme de surfaces bâties etexploitées étant ceux de Vitry Alfortville (105 000 m²) Montpellier (106 000 m²)  Chilly Longjumeau(114 000 m2) et Toulouse (60 500 m2)    cinq sites sont implantés en Europe (Allemagne Royaume Uni  Hongrie  Italie et Espagne)  dont le plusimportant à Francfort (84 000 m2)    les États Unis comptent six sites  dont le plusimportant est situé à Bridgewater (111 000 m2)    au Japon  la Recherche et Développement estreprésentée à Tokyo   et  en Chine  la direction Recherche et Développementest basée à Shanghaï   elle gère également une unitéde recherche clinique située à Pékin Sites industriels de l activitépharmaceutiqueLa production de produits chimiques et pharmaceutiquesregroupe ses activités au sein de la Direction des AffairesIndustrielles  qui est également en charge de la plupart descentres de distribution et d entreposage Le Groupe compte 75 sites de production  répartis dans lemonde entier  Les principaux sites où sont fabriqués lesprincipaux médicaments (principes actifs  spécialitéspharmaceutiques et dispositifs médicaux)  sont lessuivants    France   Ambarès (Aprovel®  Dépakine®  Multaq®)  LeTrait (Lovenox®)  Maisons Alfort (Lovenox®)  Neuville(dronédarone)  Quetigny (Stilnox®  Plavix®)  Sisteron(bisulfate de clopidogrel  dronédarone  tartrate dezolpidem)  Tours (Stilnox®  Aprovel®  Xatral®) Vitry sur Seine  Alfortville (docétaxel)    Allemagne   Francfort (insulines  ramipril  Lantus® Tritace®  stylos  Apidra®)    Italie   Scoppito (Tritace®  Amaryl®)    Royaume Uni   Dagenham (Taxotere®  Eloxatine®) Fawdon (Plavix®  Aprovel®)  Holmes Chapel(Nasacort®)    Hongrie   Ujpest (irbesartan)  Csanyikvölgy(Lovenox®)    Japon   Kawagoe (Plavix®)    États Unis   Kansas City (Allegra®)   Chattem (produitsde santé grand public)102Document de référence 2010sanofi aventis 2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSSites sanofi pasteurLe siège de la division vaccins du Groupe  sanofi pasteur est situé à Lyon (France)  Les sites de production et   oude Recherche et Développement de sanofi pasteur sontsitués à Swiftwater  Cambridge  Rockville  Canton etOrlando (États Unis)  Toronto (Canada)  Marcy l Étoile etVal de Reuil (France)  Shenzhen (Chine)  Pilar (Argentine) Chachoengsao (Thailande) et Hyderabad (Inde) En mai 2009  sanofi aventis a débuté la construction d unnouveau centre de production de vaccins sur son site deNeuville sur Saône  en France  L investissement  quis élève à 350 millions d euros  est le plus important jamaisengagé par sanofi aventis  L objectif est de remplacerprogressivement l activité actuelle de production chimiquede ce site par la production de vaccins En 2010  sanofi pasteur a fait l acquisition de VaxDesign une société américaine située à Orlando  en Floride  Lesystème IMmune In Vitro Construct (MIMIC®) mis au pointpar VaxDesign a été conçu pour capter la diversitégénétique et environnementale et prédire les réponsesimmunitaires chez les humains  La plate forme MIMIC®devrait permettre d accélérer le développement desvaccins  de réduire le délai pour leur mise sur le marché etd augmenter les taux de succès dans les stadesprécliniques et cliniques  Sanofi Pasteur possède sespropres sites de recherche et développement et deproduction  soit en pleine propriété  soit en location avecoption d achat à l échéance du bail Sanofi aventis estime que ses usines de production et sescentres de recherche respectent toutes les exigencesréglementaires  sont correctement entretenus et sontgénéralement adaptés pour faire face aux besoins à venir Le Groupe procède cependant régulièrement à uneanalyse de son outil de production couvrant les aspectsd environnement  d hygiène  de sécurité et sûreté  derespect des normes de qualité et d utilisation des capacitésde production  Pour de plus amples renseignements surles immobilisations corporelles du Groupe  se reporter à lanote D 3 aux états financiers consolidés Sites MerialÉtant donné que sanofi aventis a l intention d intégrerMerial à une joint venture en 2011 et donc perdrait lecontrôle exclusif (voir note D 8 1  aux états financiersconsolidés)  les sites Merial ne sont pas mentionnés danscette section 2 4   malgré le fait que Merial était une filialeintégralement détenue par sanofi aventis au31 décembre 2010  Merial possède 16 sites industriels  9sites de recherche & développement  et de nombreuxbâtiments administratifs dont son siège social situé à Lyon(France) et Duluth (Géorgie) Acquisitions  cessions et investissementsLa valeur nette des immobilisations corporelles du Groupes élevait à 8 155 millions d euros au 31 décembre 2010  En2010  sanofi aventis a investi 1 199 millions d euros (voirnote D 3 aux états financiers consolidés) pour augmenterla capacité et améliorer la productivité de ses différentssites de production et de Recherche et Développement Les principales acquisitions et cessions du Groupe pourles exercices 2008  2009 et 2010 figurent aux notes« D 1  Acquisitions significatives »  « D 2  Cessions » « D 3  Immobilisations corporelles » et « D 4  Écartsd acquisitions et autres actifs incorporels » aux étatsfinanciers consolidés Les principaux investissements en cours sont les suivants    En Europe  le Groupe a continué à optimiser son outilindustriel  notamment en investissant sur le site deFrancfort dans deux nouvelles lignes de fabrication deLantus®ainsi que par le rachat à Pfizer du site deproduction de Diabel renforçant ainsi ses capacités deproduction d Insuline  D autre part  le Groupe a investisur son site de Brindisi (Italie) pour y déployer laproduction de la spiramycine  principe actif de sonantibiotique Rovamycine®  Aux États Unis  uninvestissement est en cours pour lancer epiCard®  unauto injecteur à usage unique et à dose unique  activépar un gaz  muni d un dispositif fournissant desinstructions vocales à l utilisateur pour l injectiond épinéphrine®indiqué dans le traitement d urgencedes réactions allergiques sévères   Par ailleurs  le Groupe a également lancé le projetBiolaunch qui prévoit la conversion de sites chimiquesaux biotechnologies avec la création d une unité deproduction  à partir de 2012  d anticorps monoclonauxsur le site de Vitry sur Seine (France)  et plusieursinvestissements consacrés à la mise en place d unprocédé de biosynthèse innovant sur les sites deSaint Aubin Lés Elbeuf (Seine Maritime) et deVertolaye (Puy de Dôme)  pour améliorer lacompétitivité  au plan international  de la production deCorticostéroïdes   Dans les Marchés Émergents  le Groupe s appuieaujourd hui sur des sites industriels à vocationrégionale  situation renforcée par les acquisitions de2009 (Zentiva en Europe de l Est et Medley au Brésil) En Chine  le projet d extension de l usine de fabricationimplantée dans le Pôle de développementtechnologique et économique de Pékin permettral installation de chaînes d assemblage et deconditionnement de SoloSTAR®  dispositif d injectionpré rempli de Lantus®(insuline glargine)  De même  àHangzhou  une nouvelle unité de production seraappelée à remplacer l usine actuelle située au centre ville de Hangzhou  La construction de cette nouvelleusine à vocation régionale sera achevée en 2012  EnRussie  l usine Insuline d Orel   récemment acquisesuite aux accords signés avec Bioton Vostok est unélément clé de la stratégie de sanofi aventis pouraméliorer et accélérer notre accès au marché Russeen forte croissance  En Amérique Latine  le Groupeétend ses opérations industrielles en Argentine  où ildispose déjà d une usine de production de vaccinsavec l acquisition de l usine de Merck Schering Ploughbasée à Mirador (Buenos Aires) 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis103 22 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS  L activité Vaccins a connu une phase d investissementmajeure au cours des dernières années avec laconstruction d un bâtiment de recherche à la pointe dela technologie à Toronto  la création d un nouveaucampus vaccins à Neuville (France)  la construction debâtiments de formulation et de mise sous formepharmaceutique à Val de Reuil (France) et celle d unbâtiment de production bactériologique à Marcy l Étoile(France)  la création de 2 nouvelles unités deproduction pour la grippe sur Shenzhen (Chine) etOcoyoacac (Mexique)  et l achèvement de bâtimentsde production et de mise sous forme pharmaceutiqueà Swiftwater (États Unis)  destinés notamment auxvaccins contre la grippe et la méningite   Les autres investissements concernent principalementles sites de Recherche et Développement Au 31 décembre 2010  les engagements fermes duGroupe relatifs à des investissements futurs enimmobilisations corporelles s élèvent à 321 millions d euroset concernent principalement les sites industriels deSwiftwater (États Unis) et Marcy L Etoile (France) pourl activité Vaccins  et les sites de Vitry (France) et Francfort(Allemagne) pour l activité pharmaceutique  A moyen terme et à périmètre constant  le Groupe prévoitd investir un montant annuel moyen d environ 1 4 milliardd euros en immobilisations corporelles  Le Groupe estimeque la trésorerie interne et la partie non utilisée desfacilités de crédit existantes seront suffisantes pourfinancer ces investissements Immobilier tertiaireDans le cadre de la rationalisation des implantationstertiaires de la région parisienne en France  le Groupe amené depuis mi 2009 une réflexion à moyen terme sur sonSchéma Directeur Immobilier Île de France Cette réflexion doit aboutir à implanter l ensemble desfonctions supports Corporate et Divisions Opérationnellesdu Groupe dans un nombre d immeubles plus restreint (5 àl horizon 2011  pour la mise en place de la 1èrephase) certifiés environnementalement  avec un coût globald utilisation maîtrisé En 2010 la fermeture de l immeuble sis à Paris 12equai dela Râpée a été la première étape de ce Schéma Directeur Le choix d un nouveau siège mondial  situé dans lequartier central des affaires (rue La Boétie  Paris 8e) etregroupant les fonctions support Corporate et les divisionsopérationnelles au sein d un même lieu  marque de façonsymbolique la transformation du Groupe L ensemble des fonctions support de la Recherche etDéveloppement sera regroupé sur le site de Chilly Mazarinaprès transformation de locaux de laboratoires en bureauxpour partie et sur le site de Vitry d autre part Enfin  les sites abritant l actuel siège social  174 avenue deFrance à Paris 13e  le site adjacent  182  avenue deFrance ainsi que le site de Gentilly  Val de Bièvre serontfermés à fin 2011 La seconde phase du Schéma directeur tertiaire en Île deFrance est en cours d étude avec un objectif de réductiondes surfaces globales utilisées et une réduction du coûtglobal d utilisation 104Document de référence 2010sanofi aventis 2 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 1  Litiges2 5  Événements récents2 5 1 LITIGESLes principales procédures judiciaires sont décrites à lanote D 22  aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document  et sont ici incorporées parréférence  Leur mise à jour figure ci dessous afin derefléter les évolutions significatives qui ont pu intervenirjusqu à la date de dépôt de ce document  A laconnaissance de la Société il n existe pas d autreprocédure gouvernementale  judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniersmois des effets significatifs sur la situation financière ou larentabilité de la Société et ou du Groupe  Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)(Mise à jour du «Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)» se trouvant à la note D 22 b aux étatsfinanciers consolidés présentés au Chapitre 3 )Le 9 février 2011  sanofi aventis et Sun Pharmaceuticalsont déposé une stipulation (stipulation) au Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (U S  District Court of NewJersey)  par laquelle Sun Pharmaceuticals accepte de nepas commercialiser un générique d oxaliplatine avant le17 février 2011  Le 14 février 2011  la Cour d AppelFédérale (US Court of Appeals for the Federal Circuit) aémis un mandat (mandate)  suite à sa décision dedécembre 2010  renvoyant le litige devant le TribunalFédéral pour le District du New Jersey  Le 16 février 2011 le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey a émis à la demande de sanofi aventis  une injonction préliminaire(preliminary injunction)  empêchant Sun Pharmaceuticalsde commercialiser un générique d oxaliplatine jusqu à ceque le Tribunal Fédéral tranche au fond toute question liéeà l accord transactionnel  en vertu duquel SunPharmaceuticals devait s abstenir de vendre songénérique non autorisé d oxaliplatine aux États Unis du 30juin 2010 au 9 août 2012 2 5 2 AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSCette partie complète les informations contenues dans l ensemble du document de référence  notamment dans la section« 3 1 5  Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 » du rapport de gestion 1 Projet d acquisition de GenzymeLe 16 février 2011  sanofi aventis et sa filiale intégralementdétenue GC Merger Corp  ont signé un protocole de fusion(Agreement and plan of Merger) soumis au droit et à lacompétence des tribunaux du Massachusetts (le«Protocole de Fusion») avec Genzyme Corporation(«Genzyme»)  En application des dispositions duProtocole de Fusion  sanofi aventis et GC Merger Corp sont convenues notamment de modifier les termes del offre publique d achat en cours en vue d acquérirl intégralité des actions ordinaires en circulation deGenzyme (les «Actions Genzyme») au prix de69 dollars US en numéraire par Action Genzyme (l offrepublique telle que modifiée  l  «Offre Modifiée») afin derefléter les termes du Protocole de Fusion et d augmenterla rémunération offerte (i) à 74 dollars US en numéraire (le«Prix en Numéraire») et avec (ii) l émission d uncontingent value right(certificat de valeur conditionnelle)(un «CVR») par sanofi aventis selon les modalités duContrat de CVR décrit ci dessous (ensemble  la«Rémunération de la Fusion»)  par Action Genzyme  LeProtocole de Fusion prévoit en outre  sous réserve de lalevée de certaines conditions  à la suite de la réalisation del Offre Modifiée  que GC Merger Corp  fera l objet d unefusion absorption par Genzyme  Genzyme devant subsisteren tant qu entité absorbante et devenant une filialeintégralement détenue par sanofi aventis (la «Fusion») A la date de réalisation de la Fusion (la «Date deRéalisation»)  toutes les Actions Genzyme encore encirculation n ayant pas été apportées à l Offre Modifiée(autres que les Actions Genzyme détenues par Genzyme sanofi aventis ou leurs filiales respectives)  serontconverties en un droit de recevoir la Rémunération de laFusion  Les options de souscription ou d achat d actions(stock options) en cours de Genzyme (autres que cellesoctroyées dans le cadre d un plan de souscription oud achat d actions réservé aux salariés et celles ayant unprix d exercice supérieur au Prix en Numéraire) (les«Options Genzyme»)  les actions dont le transfert faitl objet de restrictions («Restricted Stock») ainsi que les2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis105 22 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 2  Autres événements récentsdroits à recevoir des actions («Restricted Stock Units»ou «RSUs») de Genzyme seront annuléesimmédiatement avant la réalisation de l Offre Modifiée  Lesporteurs d Options Genzyme ayant un prix d exerciceinférieur au Prix en Numéraire recevront  pour chaqueAction Genzyme faisant l objet d une telle Option  (i) unpaiement en numéraire égal à la différence entre le Prix enNuméraire et le prix d exercice de l Option  et (ii) un CVR Les porteurs deRestricted Stocket de RSUs recevront (i)un paiement en numéraire égal au Prix en Numéraire et (ii)un CVR par Restricted Stock ou RSU Selon les termes du Protocole de Fusion  sanofi aventisdevra déposer un document d information (registrationstatement) auprès de laUS Securities and ExchangeCommission(«SEC») en vue de l obtention d un visa pourles CVRs (le «Registration Statement des CVRs») dansun délai de quinze jours ouvrés à compter de la date duProtocole de Fusion  Dans le cadre de l Offre Modifiée chaque Action Genzyme dont l acquisition est acceptéepar GC Merger Corp  conformément aux modalités del Offre Modifiée sera échangée contre le droit de recevoirla Rémunération de la Fusion  GC Merger Corp  est tenued acquérir toutes les Actions Genzyme valablementapportées à l Offre Modifiée et non révoquées conformément aux modalités de l Offre Modifiée immédiatement à la suite de la date d expiration de l OffreModifiée L obligation de GC Merger Corp  d accepter d acquérir etde payer toutes les Actions Genzyme valablementapportées conformément à l Offre Modifiée est soumise àla réalisation des conditions suivantes (a) le nombred Actions Genzyme valablement apportées à l OffreModifiée et non révoquées augmenté du nombre d ActionsGenzyme déjà détenues par sanofi aventis et ses filiales représentent au moins la majorité des Actions Genzymeen circulation sur une base totalement diluée (b) leRegistration Statement des CVRsest visé et ne fait l objetd aucune décision de suspension par la SEC  (c) les CVRsémis ont fait l objet d une autorisation d admission auxnégociations sur le Nasdaq  (d) le Contrat de CVR a étévalablement signé par sanofi aventis et par untrusteenommé d un commun accord  et (e) certaines autresconditions usuelles décrites dans le Protocole de Fusionsont accomplies Genzyme a également accordé à sanofi aventis une optionirrévocable (l  «Option Top Up»)  que GC Merger Corp exercera immédiatement après la réalisation de l OffreModifiée  dans certains cas et sous réserve de laréalisation de certaines conditions  afin d acquérir auprèsde Genzyme un nombre d Actions Genzyme qui  une foisajouté aux Actions Genzyme déjà détenues par sanofi aventis ou l une de ses filiales à la suite de la réalisation del Offre Modifiée  représente une Action Genzyme de plusque 90% des Actions Genzyme en circulation sur une basetotalement diluée  Dans l hypothèse où sanofi aventis  GCMerger Corp  et leurs affiliés respectifs acquerraient plusde 90% des Actions Genzyme en circulation  notammentpar l exercice de l Option Top Up  GC Merger Corp procédera à la réalisation de la Fusion en utilisant lesprocédures simplifiées (short form) prévues par le droit duMassachusetts Sanofi aventis  GC Merger Corp  et Genzyme ont chacuneeffectué des déclarations  consenti des garanties et priscertains engagements au titre du Protocole de Fusion  Enparticulier  Genzyme s est engagée à gérer ses activitéscourantes (ordinary course of business) durant la périodeintérimaire entre la signature du Protocole de Fusion et laréalisation de la Fusion Le Protocole de Fusion interdit à Genzyme de solliciter oud encourager en connaissance de cause des propositionsd acquisition concurrentes  Cependant  sous réserve desmodalités prévues par le Protocole de Fusion  Genzymepourrait fournir des informations à un tiers faisant uneproposition d acquisition non sollicitée  et pourrait engagerdes discussions et des négociations avec un tiers faisantune proposition d acquisition non sollicitée pour autant dans chacun des cas  que le conseil d administration deGenzyme considère que la proposition d acquisition nonsollicitée constitue une surenchère («Superior Proposal»telle que définie dans le Protocole de Fusion)  ou pourrait selon une appréciation raisonnable  aboutir à uneProposition Supérieure Le Protocole de Fusion prévoit également certains droitsde résiliation à l initiative de sanofi aventis et Genzyme Dans certains cas de résiliation du Protocole de Fusion Genzyme pourrait devoir payer une indemnité de résiliationde 575 millions de dollars US à sanofi aventis Le Protocole de Fusion prévoit également l exécutionforcée des obligations prévues par le Protocole de Fusion par l une ou l autre des parties  selon le cas Le Contrat deContingent Value RightsAvant ou à l expiration de l Offre Modifiée  sanofi aventis etuntrusteenommé d un commun accord concluront uncontrat de Contingent Value Rights (certificat de valeurconditionnelle) soumis au droit et à la compétence destribunaux de l Etat de New York  (le «Contrat de CVR»)régissant les modalités des CVRs  Le porteur de CVR adroit à des paiements en numéraire lors de la réalisationde certains événements  dont ceux relatifs aux niveaux deproduction du Cerezyme®et Fabrazyme®  à l autorisationdes autorités américaines de l alemtuzumab pour letraitement de la sclérose en plaques («Lemtrada »)  et àla réalisation de certains seuils consolidés de ventes duLemtrada   comme suit   Paiement au titre de l Événement lié aux niveaux deproduction du Cerezyme® Fabrazyme® 1 dollar USpar CVR si au cours de l année calendaire 2011  leniveau de production de Cerezyme®atteint oudépasse 734 600 « équivalents ampoules400 unités »  et le niveau de production deFabrazyme®atteint ou dépasse 79 000 « équivalentsampoules 35 milligrammes » 106Document de référence 2010sanofi aventis 2 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 2  Autres événements récents Paiement au titre de l Événement lié à l Autorisation 1 dollar US par CVR à la suite de l obtention parGenzyme ou l un de ses affiliés  le 31 mars 2014 auplus tard  de l autorisation du Lemtrada par laU S Food and Drug Administrationpour le traitement de lasclérose en plaques  Paiement au titre de l Événement lié aux Ventes deProduit n°1 2 dollars US par CVR si les ventes nettesdu Lemtrada à la suite de son lancement sontsupérieures ou égales à un total de 400 millions dedollars US sur certaines périodes et certains territoiresspécifiés  Paiement au titre de l Événement lié aux Ventes deProduit n°2 3 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada sur unepériode de quatre trimestres calendaires sontsupérieures ou égales à 1 8 milliard de dollars US  Sicet Événement lié aux Ventes de Produit n°2 estatteint mais que l Événement lié à l Autorisation n apas été réalisé avant le 31 mars 2014  le montant dupaiement lié à cet événement sera de 4 dollars US parCVR (cependant  dans cette hypothèse le paiementpour l Événement lié à l Autorisation ne sera alors pasexigible)  Paiement au titre de l Événement lié aux Ventes deProduit n°3 4 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada sur unepériode de quatre trimestres calendaires sontsupérieures ou égales à 2 3 milliards de dollars US(aucun trimestre au titre duquel les ventes mondialesnettes de Lemtrada ont été prises en compte pourconclure que les Événements liés aux Ventes deProduit n°1 ou n°2 se sont réalisés ne sera utilisé pourle calcul des ventes afin de déterminer si l Événementlié aux Ventes de Produit n°3 s est réalisé)  Paiement au titre de l Événement lié aux Ventes deProduit n°4 3 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada sur unepériode de quatre trimestres calendaires sontsupérieures ou égales à 2 8 milliards de dollars US(aucun trimestre au titre duquel les ventes mondialesnettes de Lemtrada ont été prises en compte pourconclure que les Événements liés aux Ventes deProduit n°1  n°2 ou n°3 se sont réalisés ne sera utilisépour le calcul des ventes afin de déterminer sil Événement lié aux Ventes de Produit n°4 s estréalisé) Les CVRs expireront  et plus aucun paiement ne sera dûau titre du Contrat de CVR  à la première des datessuivantes   (a) le 31 décembre 2020  ou (b) la date depaiement de l Événement lié aux Ventes de Produit n°4 Sanofi aventis a accepté de fournir ses effortscommercialement raisonnables(commercially reasonableefforts) afin de réaliser l Événement lié aux Niveaux deProduction de Cerezyme® Fabrazyme®  et ses effortsdiligents (diligent efforts  tels que définis dans le Contrat deCVR) pour réaliser chacun des autres événements décritsci dessus  Sanofi aventis a également accepté de fournirses efforts commercialement raisonnables pour maintenirla cotation des CVRs sur le Nasdaq Le Contrat de CVR n interdit pas à sanofi aventis ou à l unede ses filiales ou l un de ses affiliés d acheter les CVRs surle marché  hors marché  ou autrement   au titre du Contratde CVR  sanofi aventis a certaines obligations d informationliées à de telles acquisitions  A compter du troisièmeanniversaire du lancement du Lemtrada   sanofi aventisaura également  sous réserve des modalités prévues dansle Contrat de CVR  la faculté d acquérir et d annulerl intégralité (mais pas moins de l intégralité) des CVRs encirculation pour un prix égal au cours moyen des CVRs si lecours moyen pondéré des volumes des CVRs est inférieurà 0 50 dollar US sur une période de quarante cinq jours debourse et si les ventes de Lemtrada sur la période dequatre trimestres antérieure étaient au total inférieures à unmilliard de dollars US 2
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDocument de référence 2010sanofi aventis107 22 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 2  Autres événements récents2 Financement du projet d acquisition de GenzymeSanofi aventis a conclu un contrat de crédit (le « Contratde Crédit ») avec J P  Morgan plc  Société GénéraleCorporate & Investment Banking et BNP Paribas (les« Arrangeurs Principaux Initiaux ») aux termes duquel lesArrangeurs Principaux Initiaux se sont engagés à mettre àla disposition de la Société des crédits à terme nongarantis par des sûretés pour un montant maximum de 15milliards de dollars US pour le financement d une partie del acquisition projetée de Genzyme Corporation (ensemble le « Crédit d Acquisition »)    une tranche d un montant de 10 milliards de dollars US(la « Tranche A »)  arrivant à échéance dans 18 mois àcompter du 2 octobre 2010  date de conclusion duContrat de Crédit  La date d échéance de la Tranche Apeut être reportée de 6 mois par sanofi aventis   une tranche amortissable d un montant de 5 milliardsde dollars US (la « Tranche B ») dont la dated échéance finale est 42 mois à compter de la date deconclusion du Contrat de Crédit La période de disponibilité initiale des fonds était de 9 moisà compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit soit le 2 juillet 2011 Le taux d intérêt de chaque tranche est égal auLondonInter Bank Overnight Rate(ou LIBOR)  plus la margeapplicable Les Arrangeurs Principaux Initiaux se sont engagés àfournir le montant total des prêts au titre du Créditd Acquisition et ont indiqué leur intention de former unsyndicat de banques qui deviendraient prêteuses à ce titre Le Contrat de Crédit contient des déclarations et garantiesusuelles pour des conventions de crédit de cette nature notamment en ce qui concerne l exactitude des étatsfinanciers  les contentieux et l absence de conflit avec lescontrats ou actes importants  Le Contrat de Crédit prévoitun certain nombre d engagements  notamment desrestrictions sur les sûretés et privilèges (sous réserve desexceptions nécessaires pour permettre le respect de touteréglementation applicable aux crédits de cette nature et decertaines autres exceptions qui doivent faire l objet d unaccord)  sur les fusions  sur la conformité aux lois et surles changements d activité(s)  L engagement desArrangeurs Principaux Initiaux est soumis à certainesconditions  dont entre autres  l absence de changement decontrôle de la société mère  l obtention des autorisationsrequises et la communication de certains états financiers La date limite de disponibilité des fonds a été prolongéepar avenant du 16 février 2011 jusqu au 31 décembre2011 108Document de référence 2010sanofi aventis 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERSET INFORMATIONS FINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE2010p  1093 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)p  1703 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPESANOFI AVENTISp  1803 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)p  2913 1  Rapport de gestion relatif à l exercice 20103 1 1 PANORAMA DE L ANNÉE 2010Au cours de l année 2010  sanofi aventis a continué àmettre en  uvre sa stratégie de transformation et decroissance durable  Malgré l érosion des ventes decertains produits phares sous la pression des génériques la réforme des soins de santé aux États Unis et la baissedes prix des médicaments en Europe  le Groupe a denouveau délivré des performances solides en renforçantses plateformes de croissance  en poursuivant satransformation et en appliquant des mesures rigoureusesde contrôle des coûts Le chiffre d affaires du Groupe pour l année s est établi à30 384 millions d euros  en hausse de 3 7 % par rapport à2009 (en baisse de 0 8 % à changes constants(1)) soutenu par la bonne performance des plateformes decroissance Marchés Émergents  Diabète et Santé GrandPublic  qui a compensé l impact significatif de laconcurrence générique  Les Marchés Émergentsreprésentent désormais la 1èrezone géographique duGroupe en termes de chiffre d affaires  L année 2010 aégalement été marquée par le lancement de l agentanticancéreux Jevtana®aux États Unis  la poursuite dulancement de l antiarythmique Multaq®à travers le monde et la commercialisation des vaccins grippe Intanza®etFluzone®Haute Dose La poursuite de l adaptation des moyens du Groupe apermis un recul à taux de change constant des frais derecherche et développement et des frais commerciaux etgénéraux  respectivement de 6 2 % et de 1 2 %  À donnéespubliées  ces frais affichent respectivement un recul de4 0 % et une hausse de 3 3 %  Le total de ces fraisopérationnels représente 39 4 % du chiffre d affaires contre40 6 % en 2009  Le résultat net des activités(2)s établit à9 215 millions d euros  en croissance de 6 8 % par rapportà 2009 à données publiées  du fait de l évolution favorabledes ventes et de la maîtrise des frais opérationnels  de lacontribution en hausse de l activité Merial  ainsi que de lavariation favorable des devises par rapport à l euro sur lapériode  Le bénéfice net des activités par action(2)s établità 7 06 euros  en hausse de 6 8 % par rapport à 2009  Lerésultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires desanofi aventis s établit à 5 467 millions d euros  encroissance de 3 8 % par rapport à 2009  Le bénéfice netpar action s établit à 4 19 euros  en croissance de 4 0 % parrapport à 2009 Sanofi aventis a poursuivi à un rythme soutenu sa politiqued acquisitions ciblées et de partenariats en recherche etdéveloppement  Le Groupe a finalisé avec succès l acquisitionde Chattem  Inc   l un des premiers fabricants et distributeursde produits de marque de santé grand public  de produits desoins et de compléments alimentaires aux États Unis   il aégalement renforcé sa plateforme Santé Grand Public avecl acquisition de Nepentes S A  en Pologne  la création d unecoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd  etl acquisition de BMP Sunstone Corporation en Chine  Dans ledomaine des Génériques  le Groupe a créé une coentrepriseau Japon avec Nichi Iko Pharmaceutical Co   Ltd  Aux États Unis  sanofi aventis a acquis deux sociétés de recherche etdéveloppement  TargeGen et VaxDesign Corporation  Dansl activité Santé Animale  le Groupe a exercé en mars 2010 uneoption contractuelle donnant la possibilité de réunir Merial etIntervet Schering Plough au sein d une coentreprise détenue àparité par Merck et sanofi aventis   la finalisation de cettetransaction est attendue dans le courant de l année 2011  Parailleurs  de nombreux accords de partenariat et de prise delicences ont permis au Groupe d accéder à des technologiesnouvelles et d élargir ou de renforcer ses domaines derecherche existants  notamment dans le diabète  l oncologie les vaccins  le traitement de la douleur et la fibrose En octobre 2010  sanofi aventis a lancé une offre publiqued achat sur l intégralité des actions ordinaires en circulation de(1)À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12 (2)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2010sanofi aventis109 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 1  Panorama de l année 2010Genzyme Corporation  un groupe américain leader dans lesecteur des biotechnologies  spécialisé dans les maladiesrares (voir section « 2 5  Événements récents ») Sanofi aventis a terminé l exercice 2010 avec unendettement net de 1 577 millions d euros 3 1 2 CHIFFRES CLÉS 2010Les définitions des données financières figurent en annexeà la section 3 1 12  Dans ce rapport  sauf indicationcontraire  toutes les données financières sont présentéesselon les normes comptables internationales (InternationalFinancial Reporting Standards  IFRS) 1 Résultats consolidésLes tableaux suivants présentent les principaux résultats consolidés de sanofi aventis  Les résultats consolidés sontdétaillés dans la section « 3 1 4  Comptes consolidés de l année 2010 » ci dessous (en millions d euros)31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desventesChiffre d affaires30 384 100 0 %29 306 100 0 %Marge brute23 318 76 7 %22 869 78 0 %Frais de recherche et développement(4 401) (14 5 %)(4 583) (15 6 %)Frais commerciaux et généraux(7 567) (24 9 %)(7 325) (25 0 %)Résultat opérationnel5 961 19 6 %6 366 21 7 %Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée(1)5 335 17 6 %5 516 18 8 %Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée(1)386175Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires desanofi aventis5 467 18 0 %5 265 18 0 %Nombre moyen d actions en circulation (en millions)1 305 3  1 305 9  Résultat de base par action (en euros)4 19 4 03  (1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  Lesautres informations à présenter en application d IFRS 5 sont incluses dans la note D 8  aux états financiers consolidés 110Document de référence 2010sanofi aventis (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 2 Résultat net des activités(1)En application d IFRS 8   Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général  principal décideur opérationnel duGroupe  Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne  suivantdes indicateurs communs L information sur les secteurs opérationnels en applicationd IFRS 8 est donnée dans la note « D 35  Informationsectorielle » aux états financiers consolidés Les secteurs d activité se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins Humains (Vaccins)  Lesautres secteurs identifiés sont regroupés dans une activitéAutres  Ces activités sont issues de l organisation interneet s appuient sur les secteurs opérationnels retenus par leGroupe pour le suivi des performances et l allocation desressources Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche développement  production et commercialisation demédicaments  Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclut des produits majeurs (voir « 3 1 4  Comptesconsolidés de l année 2010   1  Résultats consolidés del année 2010   1 A  Chiffre d affaires » ci après)  ainsiqu une large gamme de médicaments de prescription  demédicaments génériques et de produits de santé grandpublic  Ce secteur intègre également toutes les entreprisesassociées dont l activité est liée à la pharmacie  enparticulier les entités détenues majoritairement par Bristol Myers Squibb (BMS) Le secteur Vaccins Humains est une activité entièrementdédiée aux vaccins qui intègre la recherche  ledéveloppement  la production et la commercialisation deces produits  Ce secteur inclut Sanofi Pasteur MSD  lacoentreprise avec Merck & Co   Inc  en Europeoccidentale Le secteur Autres regroupe l ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d IFRS 8  Ce secteurinclut en particulier la participation de sanofi aventis dansle Groupe Yves Rocher  l activité Santé Animale (Merial) ainsi que les impacts liés à des engagements conservésrelatifs à des activités cédées Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi aventis est le« Résultat opérationnel des activités »  Ce résultatsectoriel  retenu pour l application d IFRS 8  est l indicateurutilisé en interne pour évaluer les performances desopérationnels et allouer les ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants    extourne des amortissements et des dépréciations desincorporels    extourne des coûts de restructuration    extourne du résultat de cessions  litiges    ajout de la quote part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxIntérêts Non Contrôlants    extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l écoulement des stocksacquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence)    et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence Sanofi aventis estime que la compréhension par lesinvestisseurs de la performance opérationnelle du Groupeest facilitée par la présentation du « Résultat net desactivités(1)»  Cet indicateur est déterminé à partir du« Résultat opérationnel des activités » auquel s ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les chargesd impôts correspondantes Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat netconsolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventisavant (i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciation desincorporels  (iii) autres impacts résultant des conséquencesdes acquisitions (y compris les impacts concernant lessociétés mises en équivalence)  (iv) coûts de restructuration (ycompris ceux relatifs à des sociétés mises en équivalence) plus ou moins values de cessionsd immobilisations  coûts ouprovisions sur litiges  (v) les effets d impôt sur les élémentsci dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs et (vii) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur leséléments (i) à (vi)  Les éléments (iv) (à l exception des coûtsde restructuration relatifs à des sociétés mises en équivalence)correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte derésultat consolidé Coûts de restructuration et Résultat decessions  litiges (voir note B 20  aux états financiersconsolidés) Le résultat net des activités pour l année 2010 atteint9 215 millions d euros  en croissance de 6 8 % par rapportà l année 2009 (8 629 millions d euros)  Il représente30 3 % du chiffre d affaires en 2010 contre 29 4 % en 2009 Les résultats sectoriels pour les années 2010 et 2009 sontprésentés ci dessous 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis1113 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 2  Chiffres clés 2010 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 2  Chiffres clés 2010Résultat net des activités de l exercice 2010(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d affaires26 576 3 808  30 384Autres revenus1 62328 1 651Coût des ventes(7 316) (1 371) (8 687)Frais de recherche et de développement(3 884) (517) (4 401)Frais commerciaux et généraux(6 962) (603)(2)(7 567)Autres produits et charges opérationnels17714 (108)83Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)1 0091981 036Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée   418418Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(258)1 (257)Résultat opérationnel des activités10 965 1 379 316 12 660Produits et charges financiers(362)Charges d impôts(3 083)Résultat net des activités9 215(1)Net d impôt Résultat net des activités de l exercice 2009(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d affaires25 823 3 483  29 306Autres revenus1 41231 1 443Coût des ventes(6 527) (1 326) (7 853)Frais de recherche et de développement(4 091) (491)(1)(4 583)Frais commerciaux et généraux(6 762) (561)(2)(7 325)Autres produits et charges opérationnels387(3)1385Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)792418841Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée   241241Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(426)(1) (427)Résultat opérationnel des activités10 608 1 173 247 12 028Produits et charges financiers(300)Charges d impôts(3 099)Résultat net des activités8 629(1)Net d impôt 112Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 2  Chiffres clés 2010Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au Résultat net consolidé   Part attribuable auxActionnaires de sanofi aventis sont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)20102009Résultat net des activités9 2158 629(i) Amortissement des incorporels(3 529) (3 528)(ii) Dépréciation des incorporels(433)(372)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)(30)(27)(iv) Coûts de restructuration(1 372) (1 080)(iii) (iv) Autres éléments(2)(138) (v) Effet d impôts1 8411 629  liés aux amortissements des incorporels1 1811 126  liés aux dépréciations des incorporels143136  liés aux charges résultant des acquisitions sur les stocks97  liés aux coûts de restructuration462360  liés aux autres éléments46 (iii) (vi) Autres éléments d impôts(3) 106(vii) Quote part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci dessus31(iii) Charges résultant des conséquences de l acquisition Merial(4)(32)(66)(iii) (iv) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence(5)(58)(27)Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis5 4675 265(1)Cette ligne correspond à l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition (2)Les autres éléments se décomposent ainsi  Reprises (Dotations) sur provisions pour risques(138)(3)Les autres éléments d impôts se décomposent ainsi  Reprise d impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco américain106(4)Cette ligne correspond jusqu au 17 septembre 2009 aux charges d amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l impact résultant de l absence d amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l applicationd IFRS 5 (voir note B 7  aux états financiers consolidés) et à la charge liée à l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition (5)Cette ligne correspond à la quote part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu aux chargesrésultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis  amortissement et dépréciationdes immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d acquisition) Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités)  Ce dernier est unindicateur financier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net des activités divisé par la moyennepondérée du nombre d actions en circulation Le BNPA des activités s élève à 7 06 euros  en croissancede 6 8 % par rapport à 2009 (6 61 euros)  sur la base d unnombre moyen d actions en circulation de 1 305 3 millionsen 2010 contre 1 305 9 millions en 2009 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis113 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 2  Chiffres clés 2010Les résultats opérationnels des activités Pharmacie et Vaccins sont présentés ci dessous  Résultat opérationnel de l activité Pharmacie(en millions d euros)31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desventesÉvolution2010 2009Chiffre d affaires26 576 100 0 %25 823 100 0 % +2 9 %Autres revenus1 623 6 1 %1 412 5 5 % +14 9 %Coût des ventes(7 316) (27 5 %)(6 527) (25 3 %) +12 1 %Marge brute20 883 78 6 %20 708 80 2 % +0 8 %Frais de recherche et développement(3 884) (14 6 %)(4 091) (15 8 %)  5 1 %Frais commerciaux et généraux(6 962) (26 2 %)(6 762) (26 2 %) +3 0 %Autres produits et charges opérationnels177387 54 3 %Quote part du résultat des sociétés mises enéquivalence(1)1 009792+27 4 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(258)(426) 39 4 %Résultat opérationnel de l activité10 965 41 3 %10 608 41 1 % +3 4 %(1)Net d impôt Résultat opérationnel de l activité Vaccins(en millions d euros)31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desventesÉvolution2010 2009Chiffre d affaires3 808 100 0 %3 483 100 0 % +9 3 %Autres revenus28 0 7 %31 0 9 %  9 7 %Coût des ventes(1 371) (36 0 %) (1 326) (38 1 %) +3 4 %Marge brute2 465 64 7 %2 188 62 8 % +12 7 %Frais de recherche et développement(517) (13 6 %)(491) (14 1 %) +5 3 %Frais commerciaux et généraux(603) (15 8 %)(561) (16 1 %) +7 5 %Autres produits et charges opérationnels14(3)Quote part du résultat des sociétés mises enéquivalence(1)1941Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants1(1)Résultat opérationnel de l activité1 379 36 2 %1 173 33 7 % +17 6 %(1)Net d impôt 114Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 20103 1 3 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L ANNÉE 2010Cette partie est à lire conjointement avec la section « 3 1 5  Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 »ci dessous 1 Activité pharmaceutique1 A Demandes d autorisation et misessur le marché de nouveaux produitsL année 2010 a été marquée par l autorisation de mise surle marché deJevtana®(cabazitaxel) aux États Unis obtenue le 17 juin 2010  Sur la base des résultats del étude de Phase III TROPIC (voir section « 1 B Recherche et Développement » ci dessous)  laFood andDrug Administration(FDA) a délivré cette autorisation àJevtana®en injection  en association avec de laprednisone  pour le traitement des patients atteints d uncancer de la prostate métastatique hormono résistant ettraités antérieurement par une chimiothérapie à base dedocétaxel Jevtana®avait fait l objet en novembre 2009 d une revueaccélérée (Fast track) de la FDA   le dossier d autorisationde mise sur le marché  qui a été soumis en continu  a étéfinalisé en mars 2010 et s est vu accordé par la FDA lestatut de revue prioritaire en avril 2010 La commercialisation de Jevtana®(solution injectable) adébuté en juillet 2010 aux États Unis  Un dossierd enregistrement est actuellement étudié par d autresorganismes réglementaires dont l Agence européenne desmédicaments (EMA)   en janvier 2011  le Comité desMédicaments à Usage Humain (CHMP) de l EMA a émisun avis favorable recommandant l autorisation de mise surle marché dans l Union européenne de Jevtana® D autres événements majeurs ont marqué l année 2010    Le 24 mars 2010  la Commission européenne aapprouvé la commercialisation en Europe deDuoPlavin®etDuoCover®(clopidogrel 75 mg et acideacétylsalicylique 100 mg ou 75 mg)  comprimésassociant deux antiagrégants plaquettaires DuoPlavin®  DuoCover®est indiqué en prévention desévénements liés à l athérothrombose chez l adulte déjàtraité par le clopidogrel et l acide acétylsalicylique   Fin mars 2010  sanofi aventis a déposé un dossierauprès de la FDA pour convertir en produit en ventelibre aux États Unis son médicament antihistaminiqueAllegra®(fexofénadine HCl)  jusqu à présent distribuésur prescription  L approbation a été obtenue enjanvier 2011   En mai 2010 Taxotere®a reçu une autorisation demise sur le marché en Europe dans le traitementadjuvant du cancer du sein précoce sansenvahissement ganglionnaire   Les recommandations 2010 de la Société européennede cardiologie (ESC) pour la prise en charge de lafibrillation auriculaire (FA) ont été publiées en août2010 et préconisent l utilisation deMultaq®(dronédarone) pour le maintien du rythme sinusal entraitement de première intention chez tous les patientsatteints de FA paroxystique ou persistante(classe derecommandation I  niveau de preuve A)  à l exceptiondes patients atteints d une insuffisance cardiaque declasse NYHA III IV ou d insuffisance cardiaque instablede classe NYHA II  Par la suite  le bénéfice clinique deMultaq®dans la réduction des hospitalisationsd origine cardiovasculaire liées à la fibrillation atrialenon permanente a été intégré dans lesrecommandations thérapeutiques pour la prise encharge de la fibrillation atriale en Europe ainsi qu auxÉtats Unis   Fin 2010  les nouveaux lecteurs de glycémieBGStar®etiBGStar   développés en partenariat avecAgaMatrix (voir section « 1 D  Acquisitions etpartenariats » ci après) pour améliorer l auto prise encharge du diabète  ont été approuvés en Europe  AuxÉtats Unis  BGStar®a été approuvé et un dossier a étédéposé pour iBGStar   La commercialisation deslecteurs est attendue en 2011 1 B Recherche et développementLes principales évolutions du portefeuille de recherche etdéveloppement en 2010 sont présentées ci dessous    Les projets suivants sont entrés enPhase I   SAR 113945  un inhibiteur de la kinaseIKK ß  pour le traitement de l ostéoarthrite  SAR 650984  un anticorps monoclonal anti CD38 pourle traitement des hémopathies malignes  SAR 279356  un anticorps monoclonal pour laprévention et le traitement des maladies infectieuses  SAR 104772  un inhibiteur de la fibrinolyse activablepar la thrombine pour le traitement de l accidentvasculaire cérébral ischémique aigu   SAR 292833  unantagoniste du récepteur vanilloïde pour le traitementde la douleur chronique   SAR 302503 (TG 101348) puissant inhibiteur de la Janus kinase 2 développépour le traitement des patients atteints de maladiesmyéloprolifératives   SAR 566658  un anticorpsmonoclonal anti DS6 évalué dans les tumeurs solides  SAR 101099  antagoniste de l urotensine II à longuedurée d action dans la néphropathie diabétique  3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis115 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 2010SAR 114137  un inhibiteur des cathepsines S Kdévéloppé pour la prise en charge de la douleur  SAR 100842  un antagoniste des récepteurs LPA 1 etLPA 3 dans la fibrose rénale   SAR 152954  unantagoniste sélectif du récepteur H3 oral dans letraitement des troubles du sommeil   SAR 302532  unanticorps monoclonal en médecine interne enpartenariat avec Regeneron   et RetinoStat  enpartenariat avec Oxford Biomedica  Enfin  le projetSAR 97276 pour le traitement du paludisme estretourné de Phase II en Phase I afin de mieux évaluerson index thérapeutique   Les projets suivants sont entrés en Phase II   XL147 un inhibiteur PI3K oral  dans le cancer de l endomètreet le cancer du sein   XL765  un inhibiteur double desvoies PI3K et mTOR dans le cancer du sein  SSR 125543  un antagoniste du récepteur CRF1  pourle traitement de la dépression   SAR 153191  unanticorps monoclonal anti IL 6R pour le traitement dela polyarthrite rhumatoïde et de la spondylarthriteankylosante   FOV2302  un inhibiteur de la kallikréineplasmatique  évalué pour le traitement de l  dèmemaculaire lié à une thrombose de la veine centrale dela rétine   FOV2304  un antagoniste de labradykinine B1 pour le traitement de l  dèmemaculaire diabétique   SAR 260093 (MBX 2982)  unagoniste oral du récepteur GPR 119 pour le traitementdu diabète de type 2   SAR 256212 (MM 121)  unanticorps monoclonal anti ErbB3 pour le traitement ducancer du sein   et SAR 236553  un anticorpsmonoclonal anti PCSK9 dans le traitement del hypercholesterolémie   Trois projets de Phase II ont été abandonnés   lanérispirdine dans l amélioration de l aptitude à marcherchez les patients atteints de sclérose en plaques  SSR 411298 dans le traitement de la dépressionmajeure   et SAR 161271  une insuline à longue duréed action dans le traitement du diabète   En Phase III  le développement d alvocidib dans laleucémie lymphoïde chronique a été arrêté De nombreux résultats d études cliniques ont étéannoncés au cours de l année  parmi lesquels    En mars 2010  les résultats de l étude de Phase IIITROPIC  incluant 755 patients et évaluantJevtana®(cabazitaxel) dans le traitement de deuxième ligne ducancer de la prostate  ont montré que l association deJevtana®et de prednisone prednisolone réduitsignificativement de 30 % le risque de décès  avec uneamélioration cliniquement significative de la survieglobale médiane de 15 1 mois  contre 12 7 mois dansle groupe traité par mitoxantrone et prednisone prednisolone   En septembre 2010 ont été présentés au 46èmeCongrès annuel de l Association européenne pourl étude du diabète (EASD) les premiers résultats dePhase III du programme d essais cliniques GetGoaLévaluant l efficacité et la tolérance d une monothérapieparlixisénatide un agoniste des récepteurs GLP 1 enune injection quotidienne  chez des patients atteints dediabète de type 2  Cette étude a démontré quelixisénatide améliore significativement la glycémie avecun effet postprandial prononcé  et a validé le profil detolérance acceptable de ce traitement   En septembre 2010  sanofi aventis a annoncé quel étude de Phase III TAMARIS  évaluant l agentpro angiogénique expérimentalNV1FGFdansl ischémie critique des membres inférieurs  n a pasatteint le critère principal d évaluation de l étude   En octobre 2010  les résultats de l étude TEMSO premier essai d un vaste programme dedéveloppement clinique de Phase III detériflunomideen monothérapie  ont montré que tériflunomide réduitsignificativement le taux de récidive annuel à deux anspar rapport au placebo  chez les patients atteints desclérose en plaques (SEP) récurrente  atteignant ainsile critère d évaluation principal de l étude  L étudeTEMSO était un essai international randomisé  réaliséen double aveugle contre placebo  d une durée dedeux ans  et incluant 1 088 patients   En octobre 2010  sanofi aventis et BiPar ont annoncéles résultats d une étude clinique randomisée dePhase II confirmant que le traitement parBSI 201(iniparib)  en association avec de la gemcitabine et ducarboplatine  permet d obtenir une améliorationsignificative de la survie globale et un taux de réponseclinique élevé chez les femmes atteintes d un cancerdu sein métastatique triple négatif  Le 27 janvier 2011ont été annoncés les premiers résultats dans cetteindication d une étude de Phase III qui n a pas satisfaitde manière significative aux critères d évaluationdéfinis (voir section « 3 1 5  Événements récentspostérieurs au 31 décembre 2010 ») Par ailleurs  de nouvelles études significatives ont étélancées en 2010  parmi lesquelles  l étude PALLAS dePhase IIIb en double aveugle  randomisée et multinationale qui a pour but d évaluer le bénéfice clinique potentiel deMultaq®(dronédarone) dans la réduction des événementscardiovasculaires majeurs chez plus de 10 000 patients enfibrillation atriale permanente   une étude de Phase IIIévaluant le BSI 201 (iniparib) dans le traitement du cancer dupoumon   et l étude internationale TERACLES de Phase IIIévaluant les bénéfices cliniques de teriflunomide associé àl interféron bêta dans le traitement de la sclérose en plaques 1 C Défense des produits du GroupeL année 2010 a été marquée par un certain nombre dedéveloppements significatifs concernant des contentieuxen matière de brevets qui couvrent les produits du Groupe(voir note D 22 b) aux états financiers consolidés pour desinformations complémentaires) 116Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 20101 C a  Défense d Allegra®(chlorhydratede fexofénadine) aux États UnisL action en contrefaçon intentée contre Sandoz a pris finen janvier 2010 lors du retrait par Sandoz de sa demandede certification Paragraphe IV et de la conversion de sademande d ANDA pour les produits fexofénadine encertification Paragraphe III Sanofi aventis US est toujours partie à des procès encontrefaçon aux États Unis contre d autres partiesconcernant Allegra®simple formulation (Mylan Dr  Reddy s  Sun Pharmaceuticals (Sun)  Wockhardt etAurolife Aurobindo)  avec Allegra®D 12 (Impax  Mylan Dr  Reddy s  Sun  et Wockhardt)  Allegra®suspensionorale (Actavis) et Allegra®D 24 heures (Dr  Reddy s) En juin 2010  le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U S  District Court for the District of New Jersey) arendu  à la demande de sanofi aventis US et de sonlicencié Albany Molecular Research  Inc  (Albany)  uneinjonction préliminaire contre Dr  Reddy s Laboratories afind empêcher la mise sur le marché d une version génériquenon licenciée de l Allegra®D 24 heures en comprimés  Lesévénements postérieurs au 31 décembre 2010 sontprésentés dans la note D 22 b) aux états financiersconsolidés 1 C b  Défense de Taxotere®(docetaxel)États Unis  Sanofi aventis a été notifiée par Hospira Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt de paragraphes505 (b) (2)  ainsi que par Sandoz en 2009 et par AccordPharmaceuticals en 2010 du dépôt par chacun d entre euxd une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere®auxÉtats Unis  En réponse à ces notifications  sanofi aventis aengagé des actions en contrefaçon contre Hospira etApotex (2007)  Sun (2008)  Sandoz (2009) et Accord(janvier 2011)  À ce jour  les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U S  District Court for theDistrict of Delaware)  Aucun des dossiers déposés neconteste la validité du brevet n°4 814 470 qui porte sur leprincipe actif et a expiré en mai 2010  Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes et lesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 et le2 novembre 2009 En septembre 2010  le Tribunal Fédéral du Delaware (U S District Court for the District of Delaware) a rejeté lesdemandes de sanofi aventis dans le litige joint Hospira Apotex  déclarant que les brevets contestés étaient à lafois invalides et inopposables Par la suite  sanofi aventis a fait appel de la décision enoctobre 2010 devant la Cour d Appel Fédérale (the U S Court of Appeals for the Federal Circuit)  Sur la base dujugement du Tribunal Fédéral du Delaware dans l affaireHospira Apotex  d autres décisions défavorables ont étérendues contre sanofi aventis respectivement dans lesaffaires l opposant à Sun et Sandoz  Sanofi aventis ainterjeté appel des décisions Sun et Sandoz devant laCour d Appel Fédérale (the U S  Court of Appeals for theFederal Circuit)  Les trois appels sont en instance  Laprocédure contre Accord en est à un stade préliminaire Europe  Dans certains pays  notamment en France et enAllemagne  les fabricants de génériques ont demandé larévocation de certains brevets de formulation et decombinaison relatives à Taxotere®  soit devant les officesde brevets soit devant les tribunaux  Certaines procéduressont en cours 1 C c  Défense d Eloxatine®(oxaliplatine)aux États UnisEn avril 2010  sanofi aventis et Debiopharm  dont sanofi aventis est licencié des droits brevetaires concernés  ontsigné des accords transactionnels avec tous les fabricantsde génériques à l exception d un seul  SunPharmaceuticals (Sun)  mettant ainsi fin au contentieuxportant sur certaines formulations d Eloxatine®(oxaliplatine)  en instance devant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U S  District Court for the Districtof New Jersey) et le Tribunal Fédéral pour le District deColombia (U S  District Court for the District of Colombia) Les accords transactionnels prévoient que les fabricantsde génériques cesseraient de vendre leurs génériquesnon autorisés d oxaliplatine aux États Unis à compter du30 juin 2010 et ce jusqu au 9 août 2012  date à laquelle lesfabricants de génériques seraient autorisés à vendre desproduits génériques d oxaliplatine sous licence avant ladate d expiration du brevet en cause  Les accordstransactionnels  incluant les dates de sortie et de retour aumarché susmentionnées  sont soumis à conditions  Ils sonten effet conditionnés à une autorisation de laFederalTrade Commission  du ministère américain de la justice(U S  Department of Justice) et du Procureur Général del État du Michigan (Attorney General for the State ofMichigan)  Le Tribunal a également décidé que l obligationdécrite ci dessus de cesser la vente de tout générique nonautorisé d oxaliplatine sur le marché américain s appliquaitaussi à Sun et a rendu une injonction contre Sun  Sun ainterjeté appel de la décision  Le 22 décembre 2010  laCour d Appel Fédérale (U S  Court of Appeals for theFederal Circuit) a rendu une décision en faveur de Sun infirmant le jugement du Tribunal Fédéral pour le Districtdu New Jersey (U S  District Court for the District of NewJersey) ainsi que l injonction pour Sun de cesser la vente« à risque » de ses produits génériques au 30 juin 2010 Sanofi aventis poursuit toutes les options légales à sadisposition  Les événements postérieurs au 31 décembre2010 sont présentés dans la note D 22 b) aux étatsfinanciers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis117 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 20101 D Acquisitions et partenariatsEn 2010  plusieurs acquisitions et accords de partenariatsont été conclus  Les principales transactions sont lessuivantes    Dans le cadre d une offre publique d achat ennuméraire  sanofi aventis a acquis le 9 février 2010 lasociété américaineChattem  Inc (Chattem) et détient100 % de ses actions au 31 décembre 2010  Chattemest un acteur majeur de la Santé Grand Public auxÉtats Unis qui produit et distribue des marques desanté grand public  de soins et de complémentsalimentaires sur différents segments de marché Chattem sera la plateforme de sanofi aventis auxÉtats Unis pour les produits d automédication et desanté grand public et assurera la gestion de la marqueAllegra®  L affectation du prix d acquisition de Chattemest présentée dans la note D 1  aux états financiersconsolidés   En février 2010  sanofi aventis a signé un partenariatde recherche avecAVIESAN(l Alliance Nationale pourles Sciences de la Vie et de la Santé) et uneconvention de mécénat en faveur du programme« ATIP AVENIR » du CNRS et de l Inserm  en vue departiciper au soutien de jeunes chercheurs quisouhaitent établir leur laboratoire de recherche enFrance  Sanofi aventis s est engagée à consacrer àces partenariats un budget qui pourrait atteindre50 millions d euros sur 5 ans   En mars 2010  sanofi aventis etAgaMatrixont concluun accord mondial de développement  de distribution et de commercialisation d appareils innovants desurveillance de la glycémie sanguine («Blood GlucoseMonitoring Devices»)  Selon les termes de l accord les produits issus de ce partenariat serontcodéveloppés par sanofi aventis et AgaMatrix  etcommercialisés exclusivement par sanofi aventis   Le 5 avril 2010  sanofi aventis et Warner Chilcott plc(Warner Chilcott) ont modifié l accord global decollaboration concernantActonel®comprimés(risédronate monosodique) aux États Unis et à PortoRico  En vertu de cet accord  Warner Chilcott assumel entière responsabilité de la commercialisation et de lagestion d Actonel®sur le territoire américain et à PortoRico  y compris pour les ventes  le marketing  ladistribution et les décisions locales derecherche & développement  Sanofi aventis perçoitdes versements de Warner Chilcott basés sur unpourcentage du chiffre d affaires net du produit réaliséaux États Unis et à Porto Rico jusqu à échéance del accord global de collaboration  le 31 décembre 2014(voir note C 2  aux états financiers consolidés)   Le 8 avril 2010  sanofi aventis etCureDM GroupHoldings  LLC(CureDM) ont conclu un accord delicence mondial portant sur un nouveau peptidehumain Pancreate   qui pourrait restaurer lacapacité de produire de l insuline et d autres hormonespancréatiques chez les patients diabétiques de types 1et 2  En vertu de cet accord  sanofi aventis se voitattribuer une licence exclusive mondiale pourdévelopper  fabriquer et commercialiser Pancreate et des composés apparentés  CureDM a reçu unpaiement initial et recevra des paiements d étape pourle développement du produit  son enregistrement et sacommercialisation  Le montant total de ces paiementspourrait atteindre 335 millions de dollars US  De plus CureDM aura droit à des redevances graduelles enfonction des ventes mondiales du produit   Le 29 avril 2010  le Groupe a acquis une part ducapital du producteur russe d insulineBioton Vostok lui en octroyant le contrôle  Cette acquisition fait suiteà l annonce par le Groupe en novembre 2009 de sonintention de participer au projet « Pharmpolis » lancépar le gouvernement russe   Le 3 mai 2010  sanofi aventis a annoncé la signatured un accord de licence avecGlenmarkPharmaceuticals S A(Glenmark)  une filiale à 100%de Glenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL) pour le développement et la commercialisation denouvelles molécules dans le traitement des douleurschroniques  Selon les termes de cet accord  Glenmarka reçu un paiement initial et recevra des paiementsd étape en fonction de l avancement dudéveloppement  de l enregistrement et de lacommercialisation des produits  Le montant total deces paiements pourrait atteindre 325 millions dedollars US  Par ailleurs  Glenmark recevra desredevances échelonnées sur les ventes des produitscommercialisés dans le cadre de cette licence  Sanofi aventis détient les droits de commercialisationexclusifs en Amérique du Nord  dans l Unioneuropéenne et au Japon  sous réserve de droits decopromotion des produits par Glenmark aux États Uniset dans cinq pays d Europe de l Est  De plus  sanofi aventis détient des droits coexclusifs decommercialisation des produits dans dix autres pays dont le Brésil  la Russie et la Chine  tandis queGlenmark conserve l exclusivité de lacommercialisation en Inde et dans le reste du monde   Le 26 mai 2010  sanofi aventis a conclu une alliancestratégique avec leCenter for Biomedical InnovationduMassachusetts Institute of Technology(MIT) quisera connue sous le nom de«sanofi aventisBiomedical Innovation Program»(SABIP)  ouProgramme d innovation biomédicale de sanofi aventis  En vertu de ce nouveau partenariat  le SABIPappuiera un certain nombre d activités par l attributionnotamment de subventions à l innovation biomédicale   Le 28 mai 2010  sanofi aventis etNichi IkoPharmaceuticals Co   Ltd(Nichi Iko)  un des leadersdu marché des génériques au Japon avec un chiffred affaires de près de 460 millions d euros en 2009  ont118Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 2010créé une nouvelle coentreprise pour le développementde leurs activités génériques au Japon  Conjointementà cette création  sanofi aventis a pris une participationde 4 66 % dans le capital de Nichi Iko   Le 31 mai 2010  sanofi aventis et laCharité  Universitätsmedizin Berlin(Université de médecinede la Charité de Berlin) ont signé un accord decollaboration pour la recherche et le développement demédicaments et traitements innovants   Début juin 2010  sanofi aventis etAscentaTherapeutics(Ascenta)  une sociétébiopharmaceutique américaine  ont signé un accordmondial exclusif de collaboration et de licence portantsur un certain nombre de molécules capables derestaurer l apoptose (ou mort cellulaire) des cellulestumorales  Aux termes de cet accord  sanofi aventisobtient une licence exclusive mondiale pourdévelopper  fabriquer et commercialiser tous lescomposés issus de ce programme  Selon lesmodalités de l accord  Ascenta a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d étape en fonction dudéveloppement  de l enregistrement et de lacommercialisation des produits  L ensemble de cespaiements pourrait atteindre 398 millions de dollarsUS  De plus  Ascenta recevra des redevancesgraduelles sur les ventes mondiales des produits   Le 15 juin 2010  sanofi aventis a conclu un accordpour acquérir 100 % de la sociétéCanderm Pharma Inc (Canderm) qui commercialisedes produits cosmétiques et des soinsdermatologiques au Canada  Canderm a réalisé unchiffre d affaires de 24 millions de dollars canadiens en2009   Le 22 juin 2010  sanofi aventis etRegulusTherapeutics  Inc (Regulus)  une coentreprisedétenue par les sociétés américaines AlnylamPharmaceuticals et Isis Pharmaceuticals  ont signéune alliance stratégique pour l identification  ledéveloppement et la commercialisation de nouvellesmolécules à partir de micro RNA (micro RiboNucleicAcid)  initialement dans le domaine de la fibrose L alliance prévoit que sanofi aventis et Regulussélectionneront jusqu à quatre micro RNA différents  àpartir desquels ils identifieront et développeront denouvelles molécules jusqu à leur entrée endéveloppement clinique  Sanofi aventis a en outre uneoption pour accéder à la technologie afin dedévelopper et de commercialiser des molécules àpartir d autres micro RNA au delà des quatrepremières cibles  Selon les termes de l accord Regulus a reçu un paiement initial de 25 millions dedollars US  avec l engagement pour sanofi aventis deprendre une participation à hauteur de 10 millions dedollars US  après accord mutuel sur la valeur del entreprise  Le montant total de la collaborationpourrait atteindre plus de 750 millions de dollars US en incluant le paiement initial  la prise de participation les frais de recherche  ainsi que l ensemble despaiements d étape potentiels en fonction dudéveloppement préclinique  clinique et de lacommercialisation des produits   Le 25 juin 2010  sanofi aventis etMetabolexont signéun accord de licence exclusif mondial portant sur MBX 2982  un agent oral  agoniste du récepteur GPR 119pour le traitement du diabète de type 2  En vertu de cetaccord  sanofi aventis obtiendra une licence exclusivemondiale pour développer  fabriquer et commercialiserMBX 2982  actuellement en Phase IIa  et sescomposés associés  Metabolex a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d étape en fonction del avancement du développement  de l enregistrementdu produit et de sa performance commerciale L ensemble de ces paiements pourrait atteindre375 millions de dollars US  Par ailleurs  Metabolexrecevra des redevances sur les ventes mondiales duproduit   Fin juillet 2010  sanofi aventis a acquis 100 % destitres deTargeGen  Inc (TargeGen)  une sociétébiopharmaceutique américaine spécialisée dans ledéveloppement de petites molécules inhibitrices dekinases pour le traitement de certaines formes deleucémies  de lymphomes  ainsi que d autreshémopathies malignes et maladies du sang  Sanofi aventis a effectué un paiement initial de 75 millions dedollars US  D autres paiements d étape interviendrontà différents stades du développement de TG 101348 le principal produit candidat de TargeGen  Le montanttotal des paiements  y compris le paiement initial pourrait atteindre 560 millions de dollars US L affectation provisoire du prix d acquisition deTargeGen est présentée dans la note D 1  aux étatsfinanciers consolidés   Le 18 août 2010  sanofi aventis a acquisNepentesS A (Nepentes)  fabriquant polonais de produitspharmaceutiques et dermocosmétiques  et détient100 % de ses titres au 31 décembre 2010  En 2009 Nepentes a réalisé un chiffre d affaires d environ30 millions d euros  Cette offre valorise Nepentes à425 millions de Zlotys (PLN)  soit 106 millions d euros   Le 23 septembre 2010  sanofi aventis et leBelferInstitute of Applied Cancer ScienceduDana FarberCancer Institute(DFCI)  à Boston  Massachusetts(États Unis)  ont conclu un accord de collaboration etde licence pour identifier des cibles innovantes enoncologie et développer de nouveaux agentsthérapeutiques dirigés vers ces cibles et leursbiomarqueurs associés  Selon les modalités de cetaccord  sanofi aventis aura accès à la plate formed identification et de validation de ciblesanticancéreuses duBelfer Institute ainsi qu à sesressources en médecine translationnelle  En échange le DFCI obtiendra un financement de sa recherchepour une durée minimale de trois ans  Le DFCI auraégalement droit à des paiements d étape pour ledéveloppement préclinique et clinique et lacommercialisation  ainsi qu à des redevances sur lesventes des produits commercialisés   Le 18 octobre 2010  sanofi aventis a annoncé avoirnoué une collaboration de recherche avecl UniversitéHarvard  axée sur la recherche biomédicale3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis119 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 2010translationnelle dans plusieurs domainesthérapeutiques tels que le cancer  le diabète et lesmaladies inflammatoires   Le 19 octobre 2010  sanofi aventis a acquis uneparticipation de 60 % dans la société chinoiseHangzhouSanofi Minsheng Consumer Healthcare Co  Ltd  enpartenariat avec Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd(Minsheng)  dans le domaine de la santé grand public En outre  une option de vente portant sur les titres nonencore détenus a été accordée à Minsheng   Le 28 octobre 2010  sanofi aventis etBMP SunstoneCorporation(BMP Sunstone) ont annoncé avoirfinalisé un accord définitif selon lequel sanofi aventisva acquérir BMP Sunstone pour 10 dollars US paraction  entièrement payable en numéraire  soit unevaleur totale sur une base entièrement diluée d environ521 millions de dollars US  BMP Sunstone a réalisé unchiffre d affaires d environ 147 millions de dollars U S en 2009  dont près de 60 % sur le marché chinois de lasanté grand public   Le 17 décembre 2010  sanofi aventis a annoncé lasignature d un accord mondial de recherche etdéveloppement entre sanofi aventis US Inc  etMerckKGaA(Merck) qui permet à Merck Serono  une division deMerck  et à sanofi aventis US Inc  de mener conjointementdes recherches sur de nouvelles associationsanticancéreuses qui concernent respectivement l inhibiteurAS703026 de Merck Serono et les inhibiteurs XL765 etXL147 développés par sanofi aventis   Le 20 décembre 2010  sanofi aventis etAvilaTherapeutics  Inc (Avila) ont signé une alliancestratégique mondiale pour la recherche demédicaments covalents destinés au traitement dedifférents types de cancer  Selon les termes de cettealliance  sanofi aventis obtient une licence exclusivemondiale pour développer et commercialiser lesmolécules résultant de cette collaboration derecherche  Avila recevra une aide financière à sarecherche  ainsi que des paiements d étape enfonction de l avancement du développementpréclinique  clinique et de l enregistrement desproduits  Ces paiements d étape pourront atteindrejusqu à 154 millions de dollars US par programme si leproduit qui en est issu est commercialisé aux États Unis  en Europe et au Japon  Avila recevra égalementdes royalties échelonnées et des redevances sur lesventes des produits de chacun des programmesdéveloppés par sanofi aventis   Le 21 décembre 2010  sanofi aventis etAscendisPharma(Ascendis) ont conclu un accord global delicence et de transfert de brevet portant sur latechnologie déposéeTransCon Linker and Hydrogelcarrierd Ascendis  qui permet la libération précise etcontrôlée dans le temps de principes actifsthérapeutiques dans l organisme de manière à créerun effet durable et prolongé  En vertu des modalités decet accord  sanofi aventis obtiendra une licencemondiale pour développer  fabriquer et commercialiserles produits combinant cette technologie à desmolécules actives pour le traitement du diabète et deses troubles associés  Ascendis a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d étape en fonction del avancement du développement  de l enregistrementdes produits et de leur performance commerciale 2 Activité Vaccins Humains (Vaccins)2 A Demandes d autorisations etmises sur le marché de nouveauxvaccins  En février 2010  l EMA a autorisé la mise sur le marchédans les pays de l Union européenne du vaccinmonovalent avec adjuvant contre la grippe A H1N1Humenza®  au titre de l immunisation active despersonnes âgées de plus de 6 mois contre lesinfections grippales causées par le virus pandémiqueA H1N1 2009   En juin 2010  les dossiers d enregistrement deFluzone®ID  vaccin contre la grippe par injectionintradermique  et deMenactra®Infant Toddleront étédéposés aux États Unis  Imojev   vaccin contre l encéphalite japonaiseefficace en une seule injection  a reçu une autorisationde mise sur le marché en Australie en août 2010 et enThaïlande en octobre 2010   En novembre 2010  la combinaison vaccinalepédiatrique pentavalentePediacel®  en seringuepré remplie  a été approuvée par les autorités de santéde 29 pays d Europe via la « procéduredécentralisée » 2 B Recherche et développement  Deux vaccins sont entrés en Phase III dedéveloppement clinique au cours du 2ndsemestre del année 2010   le vaccin contre ladengue  qui a faitl objet d une revue accélérée (Fast Track) par la FDAet dont la première étude du programme d essaiscliniques est organisée en Australie   et le vaccinquadrivalent contre la grippe saisonnièreFluzone® 120Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 2010  En juillet 2010  sanofi pasteur et Crucell ont acceptéde mettre fin à leur collaboration sur les vaccinsantigrippaux à base de culture cellulaire   Au 3èmetrimestre 2010  la décision a été prise desuspendre le développement de Phase III du candidat vaccin Adacel®5èmedose et de le remplacer parQuadracel®  un vaccin quadrivalent faisant appel à lamême plateforme de technologies que Pentacel®etmieux adapté au calendrier vaccinal des États Unis   Sanofi Pasteur a reçu une réponse positive de la FDApour le développement accéléré (Fast Track) de sonvaccin contre leClostridium difficileet a débuté desessais cliniques de Phase II aux États Unis ennovembre 2010 2 C Acquisitions et partenariats  Le 11 janvier 2010  sanofi pasteur a conclu un accordavecKaloBios Pharmaceuticals  Inc  (Kalobios) société privée de biotechnologie située aux États Unis pour le développement d un fragment d anticorpsHumaneeredTM  destiné au traitement et à laprévention des infectionsà Pseudomonas aeruginosa(Pa) Selon les termes de l accord  sanofi pasteur aacquis les droits mondiaux de la technologie deKaloBios pour toutes les indications concernant lesinfections à Pa  à l exception de la mucoviscidose etde la bronchiectasie  indications pour lesquelles sanofipasteur pourra acquérir les droits ultérieurement   Le 12 avril 2010  sanofi pasteur a conclu un accord departenariat stratégique avec le Centre de recherchesmédicales de la marine américaine (Naval MedicalResearch Center) pour développer un nouveau vaccinbactérien contreEscherichia colientérotoxigène(ETEC)  qui est responsable de près de 400 000 décèschez les enfants des pays en développement etreprésente la principale cause de gastroentériteinfectieuse chez les voyageurs et le personnel militaireen déploiement   Le 8 juin 2010  sanofi pasteur a signé un contrat decollaboration et de licence commerciale avecVivalispour la recherche et le développement d anticorpsmonoclonaux entièrement humains ciblant plusieursmaladies infectieuses cliniquement significatives Selon les termes de l accord  sanofi pasteur et sesfiliales acquièrent l accès exclusif à la plateforme deVivalis  permettant l identification de ces anticorps ainsi que les droits exclusifs mondiaux pour leurdéveloppement et leur commercialisation  Vivalis areçu un paiement de 3 millions d euros et pourrarecevoir au cours du développement des paiementséchelonnés pouvant atteindre 35 millions d euros parmaladie infectieuse  ainsi que des redevances liéesaux ventes des produits  De plus  sanofi pasteurfinancera des activités de recherche collaborative  enlien avec les maladies infectieuses étudiées   Le 29 octobre 2010  sanofi pasteur a acquisVaxDesign Corporation  une société privée debiotechnologie américaine qui a développé unetechnologie reproduisant des modèles in vitro dusystème immunitaire humain  Cette technologiepermet de sélectionner au stade préclinique lesmeilleurs vaccins candidats  Selon les termes del accord  sanofi pasteur a effectué un paiement initialde 55 millions de dollars US à la clôture de latransaction et effectuera un paiement additionel de5 millions de dollars US lors de la réalisation d uneétape de développement   Fin octobre 2010  sanofi pasteur a acquis la totalitédes parts de la coentreprise avec Daiichi Sankyo auJapon   la coentreprise est devenue une filiale à 100 %du Groupe sous le nom deSanofi Pasteur KK 3 Autres activitésLe 8 mars 2010  sanofi aventis a exercé son option pourréunir Merial et Intervet   Schering Plough  l activité deSanté Animale de Merck  dans une nouvelle coentreprisedétenue à parité avec Merck  La constitution de cettenouvelle coentreprise est soumise à la conclusion descontrats définitifs  à l examen par les autorités de laconcurrence aux États Unis  en Europe et dans d autrespays  ainsi qu à d autres conditions habituelles   lessociétés Merial et Intervet   Schering Plough continuent àopérer de manière indépendante jusqu à la finalisation del opération qui devrait intervenir dans le courant de l année2011  Afin d établir une coentreprise détenue à parité sanofi aventis sera amenée à payer à Merck un montantde 250 millions de dollars US  en complément du montantde 750 millions de dollars US prévu dans l accord signé le29 juillet 2009  Tous les paiements  y compris lesajustements pour dette et autres passifs  seront effectuésà la clôture de la transaction 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis121 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 3  Événements marquants de l année 20104 Autres événements marquants de l année 20104 A Programme de transformation desanofi aventisLe programme de transformation de sanofi aventis s estpoursuivi en 2010  Ce programme a été initié en 2009 parle Groupe afin de relever les défis auxquels l industriepharmaceutique doit faire face et lui permettre de devenirun leader global et diversifié dans le domaine de la santé assurant ainsi les sources d une croissance pérenne  Ils appuie sur trois grandes orientations   accroîtrel innovation de la Recherche & Développement  saisir lesopportunités de croissance externe  et adapter lesstructures du Groupe aux challenges à venir Le Groupe a ainsi signé de nouveaux accords departenariats et prises de licences  et a acquis denombreuses sociétés (voir « 1  Activité pharmaceutique  1 D  Acquisitions et partenariats »  « 2  Activités VaccinsHumains   2 C  Acquisitions et partenariats »  et« 3  Autres activités » ci dessus)  En outre  le programmede contrôle des coûts s est traduit en 2010 par deséconomies dépassant 1 3 milliard d euros par rapport à labase de coûts de 2008 (à taux de change et périmètreconstants et avant impact de l inflation) 4 B Offre publique d achat surGenzyme CorporationLe 29 août 2010  sanofi aventis a soumis une propositiond offre en vue de l acquisition deGenzyme Corporation(Genzyme)  sous la forme d une opération exclusivementen numéraire  valorisant Genzyme à approximativement18 5 milliards de dollars US (soit $69 par action deGenzyme)  Genzyme est une société biopharmaceutiquede premier plan  située à Cambridge  Massachusetts(États Unis)  Ses produits concernent les maladies rares les maladies rénales  orthopédiques  le cancer  lesmaladies immunitaires ou liées à la transplantation  ainsique les tests diagnostiques  Le 4 octobre 2010  sanofi aventis a lancé une offre publique d achat sur l intégralitédes actions ordinaires en circulation de Genzyme  sur labase de cette même valorisation  et l a prolongée endécembre 2010 puis en janvier 2011 (voir section 3 1 5 « Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 »ci après) 4 C Assemblée générale etgouvernement d entreprise  Le 17 mai 2010  l assemblée générale mixte desactionnaires de sanofi aventis s est réunie à Paris  aapprouvé les comptes sociaux et consolidés del exercice 2009  et a décidé de distribuer un dividendede 2 40 euros par action  soit une augmentation de9 1 % par rapport à l exercice précédent  L assembléegénérale a également ratifié la cooptation de SergeWeinberg en qualité d administrateur  Le conseild administration  dans sa séance tenue à l issue del assemblée générale  a nommé Serge Weinberg enqualité de Président du Conseil d administration  Jean François Dehecq a été nommé Président d Honneurde sanofi aventis et a décidé de démissionner de sesfonctions d administrateur   il a également été nomméPrésident de la Fondation Sanofi Espoir  nouvelleFondation d Entreprise de sanofi aventis dédiée à lamise en  uvre de programmes de santé et desolidarité dans le monde entier   Lors de sa séance du 15 décembre 2010  le conseild administration de sanofi aventis a coopté un nouveladministrateur indépendant  Carole Piwnica  Cettecooptation est soumise à la ratification de l Assembléegénérale des actionnaires du 6 mai 2011   En décembre 2010 ont été annoncées les nominationsà compter du 1erjanvier 2011 du Dr  Elias Zerhouni auposte de Président Monde  Recherche &Développement  en charge des Médicaments et desVaccins  et d Olivier Charmeil au poste de Senior Vice Président Vaccins 4 D Autres événements marquants  Le 31 mars 2010  sanofi aventis a présenté son projetd investissement et d adaptation de son outil industrielchimique et biotechnologique en France  dont l objectifest de faire évoluer  d ici 2014  son activité industriellechimique principalement vers les biotechnologies et laproduction de vaccins  Dans ce cadre  367 millionsd euros de frais ont été constatés en 2010  Sanofi aventis a également annoncé des investissementspour un montant global de 150 millions d euros sur sessites industriels en France  dont 90 millions d eurosconsacrés à la mise en place d un procédé debiosynthèse innovant sur les sites de Saint Aubin Lés Elbeuf (Seine Maritime) et de Vertolaye(Puy de Dôme)   En avril 2010  sanofi aventis a réalisé un abondementde sa ligne obligataire à échéance au 10 octobre 2014pour un montant de 500 millions d euros  portant ainsile montant total de cette ligne à 1 2 milliard d euros   Le 8 juin 2010  sanofi aventis a reçu le prix 2010 de la« Compétence clé » de la Coalition Mondiale desEntreprises(Global Business Coalition CoreCompetence Award)pour son partenariat dans lecadre de l accès aux médicaments contre le paludismeavec la fondation DNDi(Drugs for Neglected DiseasesInitiative) 122Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 20103 1 4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L ANNÉE 20101 Résultats consolidés de l année 2010Comptes de résultats consolidés aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009(en millions d euros)31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desVentesChiffre d affaires30 384 100 0 % 29 306 100 0 %Autres revenus1 651 5 4 %1 443 4 9 %Coût des ventes(8 717) (28 7 %) (7 880) (26 9 %)Marge brute23 318 76 7 % 22 869 78 0 %Frais de recherche et développement(4 401) (14 5 %) (4 583) (15 6 %)Frais commerciaux et généraux(7 567) (24 9 %) (7 325) (25 0 %)Autres produits d exploitation359866Autres charges d exploitation(276)(481)Amortissement des incorporels(3 529)(3 528)Dépréciation des incorporels(433)(372)Coûts de restructuration(1 372)(1 080)Résultat de cessions  litiges(138) Résultat opérationnel5 961 19 6 %6 366 21 7 %Charges financières(467)(324)Produits financiers10524Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence5 599 18 4 %6 066 20 7 %Charges d impôts(1 242)(1 364)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence978814Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée(1)5 335 17 6 %5 516 18 8 %Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée(1)386175Résultat net de l ensemble consolidé5 721 18 8 %5 691 19 4 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants254426Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires desanofi aventis5 467 18 0 %5 265 18 0 %Nombre moyen d actions en circulation (en millions)1 305 31 305 9Nombre moyen d actions après dilution (en millions)1 308 21 307 4Résultat de base par action (en euros)4 194 03Résultat dilué par action (en euros)4 184 03(1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées)  Lesautres informations à présenter en application d IFRS 5 sont incluses dans la note D 8  aux états financiers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis123 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 20101 A Chiffre d affairesLe chiffre d affaires consolidé de l exercice 2010 s établit à30 384 millions d euros  en croissance de 3 7 % par rapportà 2009  L effet des variations monétaires est favorable de4 5 points et reflète principalement l appréciation du dollarUS et du yen contre l euro  À changes constants(1)etcompte tenu de l impact des variations de périmètre(principalement la consolidation de Zentiva au2èmetrimestre 2009 et de Chattem au 1ertrimestre 2010)  lechiffre d affaires est en baisse de 0 8 %  Hors variations depérimètre et à changes constants  le chiffre d affairesaffiche un recul organique de 2 7 % Tableau de passage du chiffre d affaires publié au chiffre d affaires à périmètre etchanges constants(2)2010 et 2009(en millions d euros)2010 2009 ÉvolutionChiffre d affaires publié30 384 29 306 +3 7 %Impact écart de conversion(1 319)Chiffre d affaires à changes constants29 065 29 306  0 8 %Impact changement de perimètre561Chiffre d affaires à périmètre et changes constants29 065 29 867  2 7 %1 A a  Chiffre d affaires par activitéLe chiffre d affaires de sanofi aventis est constitué duchiffre d affaires de l activité pharmaceutique et de celui del activité Vaccins Humains (Vaccins)  Le chiffre d affairesdel activité Santé Animale n est pas consolidé  la contributionde Merial au résultat net étant enregistrée sur la ligne« Résultat net de l activité Merial destinée à êtreéchangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir noteD 8  aux états financiers consolidés) (en millions d euros)2010 2009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsÉvolutionà périmètreet changesconstantsPharmacie26 576 25 823 +2 9 %  1 6 %  3 6 %Vaccins3 808 3 483 +9 3 % +4 8 % +3 8 %Total chiffre d affaires30 384 29 306 +3 7 %  0 8 %  2 7 %Activité pharmaceutiqueEn 2010  le chiffre d affaires de l activité pharmaceutiqueatteint 26 576 millions d euros  en hausse de 2 9 % àdonnées publiées et en baisse de 1 6 % à changesconstants Les produits majeurs du Groupe (Lantus®et autresproduits de la division Diabète  Lovenox®  Plavix® Taxotere®  Aprovel® CoAprovel®  Eloxatine®  Multaq®  etJevtana®) sont présentés ci dessous  Les chiffresd affaires de Plavix®et Aprovel® CoAprovel®sontcommentés à la section « 1 A c  Présence mondiale dePlavix®et Aprovel®» ci dessous Le chiffre d affaires de la divisionDiabètes inscrit à4 298 millions d euros  en progression de 9 2 % à changesconstants  et bénéficiant de la croissance de Lantus® Apidra®et Amaryl® Lantus®  première marque d insuline du marché mondial(source   IMS  ventes 2010)  affiche en 2010 uneprogression de 9 1 % (à changes constants) à3 510 millions d euros  Cette évolution résulte d une fortecroissance dans les Marchés Émergents (+18 2% àchanges constants) et d une performance aux États Unis(+7 4% à changes constants) ralentie par la réforme de lasanté mais soutenue par la progression du stylo injecteurSoloSTAR®  Lantus®enregistre une forte croissance  àchanges constants  tout particulièrement au Japon(+32 3%)  en Russie (+25 9%) et au Brésil (+30 6%) Le chiffre d affaires d Apidra®  analogue de l insulinehumaine à action rapide  progresse de 24 1 % (à changesconstants) pour atteindre 177 millions d euros en 2010 soutenu par une solide performance en Europeoccidentale (+21 8 %) et dans les Marchés Émergents(+37 5 %) 124Document de référence 2010sanofi aventis(1)À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12 (2)Voir définitions en annexe à la section 3 1 12  3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Lovenox®  antithrombotique leader aux États Unis  enAllemagne  en France  en Italie  en Espagne et auRoyaume Uni (source   IMS  ventes 2010)  accuse en2010 un repli de 10 5 % de son chiffre d affaires à changesconstants  à 2 806 millions d euros  Aux États Unis  lesventes reculent de 22 7 % à 1 439 millions d euros enraison de la mise sur le marché d une version génériqued énoxaparine à la fin du mois de juillet 2010  D autresANDAs ont été déposées aux États Unis  Hors États Unis le chiffre d affaires progresse de 7 8 % à changesconstants pour s établir à 1 367 millions d euros (soit48 7 % des ventes totales de Lovenox®en 2010)  affichantde bonnes performances en Europe occidentale(+7 3 %) et en Europe de l Est (+14 0 %) Taxotere®affiche un chiffre d affaires de 2 122 millionsd euros (en recul de 6 4 % à changes constants)  Le reculconcerne les États Unis et l Europe occidentale où lesbrevets ont expiré en novembre 2010  tandis que lesMarchés Émergents et les autres pays connaissent unecroissance modérée (respectivement +1 4 % et +2 5 %) Le générique de docétaxel est disponible en Europeoccidentale depuis novembre 2010  Aux États Unis  lesdistributeurs ont écoulé leurs stocks de Taxotere®à la finde l année 2010 en anticipation du lancement d ungénérique de docétaxel en 2011 Chiffre d affaires 2010 et 2009(en millions d euros)ProduitsIndications2010 2009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsÉvolutionà périmètreet changesconstantsLantus®Diabète3 510 3 080 +14 0 % +9 1 % +9 1 %Apidra®Diabète177 137 +29 2 % +24 1 % +24 1 %Amaryl®Diabète478 416 +14 9 % +7 7 % +7 7 %Insuman®Diabète133 131 +1 5 % +1 5 % +1 5 %Sous total Diabète4 298 3 764 +14 2 % +9 2 % +9 2 %Lovenox®Thrombose2 806 3 043  7 8 %  10 5 %  10 5 %Plavix®Athérothrombose2 083 2 623  20 6 %  24 6 %  24 6 %Taxotere®Cancers du sein  dupoumon  de la prostate de l estomac  de la têteet du cou2 122 2 177  2 5 %  6 4 %  6 4 %Aprovel® CoAprovel®Hypertension1 327 1 236 +7 4 % +4 2 % +4 2 %Eloxatine®Cancer colorectal427 957  55 4 %  58 8 %  58 8 %Multaq®Fibrillation auriculaire17225 +588 0 % +560 0 % +560 0 %Jevtana®Cancer de la prostate82    Stilnox® Ambien® Myslee®Troubles du sommeil819 873  6 2 %  10 9 %  10 8 %Allegra®Rhinites allergiques urticaire607 731  17 0 %  22 4 %  18 5 %Copaxone®Sclérose multiple513 467 +9 9 % +8 4 % +11 0 %Tritace®Hypertension410 429  4 4 %  7 2 %  5 2 %Dépakine®Épilepsie372 329 +13 1 % +7 6 % +7 6 %Xatral®Hypertrophie bénigne dela prostate296 296 0 0 %  3 4 %  3 1 %Actonel®Ostéoporose  maladiede Paget238 264  9 8 %  16 3 %  16 3 %Nasacort®Rhinites allergiques189 220  14 1 %  16 8 %  16 8 %Autres produits6 064 5 947 +2 0 %  1 9 % +0 3 %Santé Grand Public2 217 1 430 +55 0 % +45 7 % +6 9 %Génériques1 534 1 012 +51 6 % +41 5 % +18 5 %Total activité pharmaceutique26 576 25 823 +2 9 %  1 6 %  3 6 %3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis125 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Chiffre d affaires 2010 des principaux produits par zone géographique(en millions d euros)ProduitsEuropeoccidentale*Évolutionà changesconstantsÉtats UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents**Évolutionà changesconstantsAutrespays***Évolutionà changesconstantsLantus®684 +5 3 % 2 134 +7 4 %508 +18 2 % 184 +25 2 %Apidra®68 +21 8 % 62 +11 1 %35 +37 5 % 12 +150 0 %Amaryl®42  17 6 % 6  33 3 %222 +21 7 % 208 +3 3 %Insuman®108  0 9 %   25 +19 0 %    100 0 %Sous total Diabète902 +4 2 % 2 202 +7 4 %790 +20 0 % 404 +13 7 %Lovenox®782 +7 3 % 1 439  22 7 %499 +6 9 % 86 +19 4 %Plavix®641  53 9 % 213ª  4 1 %648 +0 7 % 581 +25 4 %Taxotere®709  10 6 % 786  8 0 %394 +1 4 % 233 +2 5 %Aprovel® CoAprovel®825  5 0 % 39ª +457 1 %358 +8 3 % 105 +67 3 %Eloxatine®46  42 9 % 172  76 4 %150  9 8 % 59 +4 0 %Multaq®39  128 2  3  Jevtana®    82          Stilnox® Ambien® Myslee®55  8 3 % 443  21 6 %68 +5 0 % 253 +13 6 %Allegra®16  5 9 % 147  53 6 %88 +17 4 % 356  3 2 %Copaxone®482 +9 1 %   13  13 3 % 18 +7 7 %Tritace®189  4 1 %   191  2 6 % 30  41 9 %Dépakine®148 +2 1 %   209 +12 0 % 15 +9 1 %Xatral®66  14 3 % 155 +2 7 %70 +0 0 % 5  50 0 %Actonel®104  23 5 %   93  12 4 % 41 +3 2 %Nasacort®28  3 4 % 130  20 3 %26  10 7 % 5  20 0 %Autres produits2 649  2 3 % 652 +3 3 % 2 052 +0 4 % 711  10 9 %Santé Grand Public630 +1 1 % 320  1 050 +44 4 % 217 +31 3 %Génériques404 +11 1 % 102 988 +42 8 % 40 +61 9 %Total activitépharmaceutique8 715  8 5 % 7 010  7 5 % 7 689 +11 9 % 3 162 +6 9 %* France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Suède Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark ** Monde moins États Unis  Canada  Europe occidentale  Japon  Australie et Nouvelle Zélande *** Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande ª Ventes de principe actif à l entité majoritairement détenue par BMS aux États Unis Eloxatine®enregistre en 2010 un recul de 58 8 % àchanges constants à 427 millions d euros  pénalisé par sagénérification  Aux États Unis  à la suite d une décision dejustice  les fabriquants de génériques sont tenus depuis le30 juin 2010 de ne plus commercialiser leurs génériquesEloxatin®non autorisés   Sun Pharmaceuticals a fait appelde cette décision (voir « 3 1 3  Événements marquants del année 2010   1 C  Défense des produits du Groupe ») L écoulement des stocks de génériques au cours du2ndsemestre 2010 a pesé sur le chiffre d affaires de sanofi aventis Multaq®  dont la commercialisation a débuté à la fin del année 2009  affiche un chiffre d affaires de 172 millionsd euros réalisé principalement aux États Unis  Le produitest maintenant disponible dans plus de vingt pays et leslancements se poursuivent Jevtana®  qui est disponible sur le marché américaindepuis juillet 2010 (voir « 3 1 3  Événements marquants del année 2010   1 A  Demandes d autorisation et mises surle marché de nouveaux produits »)  enregistre un chiffred affaires de 82 millions d euros sur l année Les autres produits importants du Groupe sont présentésci dessous Le chiffre d affaires de l hypnotiqueStilnox® Ambien® Myslee®est en recul de 10 9 % à changes constants  à819 millions d euros  Aux États Unis  il atteint 443 millionsd euros (dont 375 millions d euros pour Ambien®CR)  enbaisse de 21 6 % à changes constants à la suite del approbation par la FDA en octobre 2010 d une versiongénérique d Ambien®CR   sanofi aventis a lancé sonpropre générique dans ce pays  Au Japon  Myslee® premier hypnotique du marché (source   IMS  ventes2010)  continue d afficher une solide performance avec un126Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010chiffre d affaires de 247 millions d euros en croissance de14 5 % à changes constants Allegra®voit son chiffre d affaires reculer de 22 4 % (àchanges constants) à 607 millions d euros  sous l effet degénériques d Allegra®D 12 commercialisés depuis la finde l année 2009 sur le marché américain  Au Japon  lechiffre d affaires atteint 356 millions d euros ( 2 0 % àchanges constants) Le chiffre d affaires deCopaxone®  réalisé principalementen Europe occidentale  est en croissance de 8 4 % (àchanges constants) à 513 millions d euros L activitéSanté Grand Publicest en croissance surl année de 45 7 % à changes constants  à 2 217 millionsd euros  soutenue par la performance des MarchésÉmergents dont le chiffre d affaires progresse de 44 4 % àchanges constants  à 1 050 millions d euros  L activitéintègre la consolidation des produits de santé grand publicde Zentiva à partir d avril 2009  d Oenobiol depuisdécembre 2009  de Chattem à partir de février 2010  et deNepentes à compter d août 2010  À périmètre et changesconstants  la croissance de l activité est de 6 9 % soutenue par les Marchés Émergents L activitéGénériquesaffiche un chiffre d affaires de1 534 millions d euros en 2010  en progression de 41 5 %à changes constants  Sa croissance s est renforcée d unepart dans les Marchés Émergents  du fait de l acquisition etde la consolidation de Zentiva et Kendrick (à partir d avril2009)  ainsi que de Medley (à partir de mai 2009)  etd autre part aux États Unis avec le lancement dugénérique d Ambien®CR  À périmètre et changesconstants  l activité Génériques progresse de 18 5 % soutenue par les Marchés Émergents Le chiffre d affaires des autres produits du portefeuille eststable à 6 064 millions d euros (+0 3 % à périmètre etchanges constants) Activité Vaccins Humains (Vaccins)En 2010  le chiffre d affaires de l activité Vaccins atteint3 808 millions d euros  en croissance de 4 8 % à changesconstants et de 9 3 % à données publiées  L activité estsoutenue par les ventes de vaccins contre la grippesaisonnière (845 millions d euros contre 597 millionsd euros en 2009)  Les ventes de vaccins contre la grippepandémique (essentiellement le virus A H1N1) sontstables   en excluant leur impact  l activité Vaccinsprogresse de 5 5 % à changes constants  Les annulationsde commandes de vaccins A H1N1 en 2009 n ont pas eud impact significatif sur les ventes de 2010 Le recul du chiffre d affaires de l activité Vaccins en Europeoccidentale ( 15 6 % à changes constants) et aux États Unis ( 11 5 %) est largement compensé par une fortecroissance dans les Marchés Émergents (+46 2 % àchanges constants) et dans les Autres pays (+23 0 %) Le chiffre d affaires desVaccins Antigrippauxest enhausse de 18 7 % (à changes constants) à 1 297 millionsd euros en 2010  soutenu par la performance du vaccinFluzone®contre la grippe saisonnière sur le marchéaméricain  Hors vaccins contre la grippe pandémique(452 millions d euros de chiffre d affaire  stable sur 2010) la croissance atteint 33 3 % à changes constants LesVaccins Polio Coqueluche Hibaffichent un recul de2 9 % (à changes constants) à 984 millions d euros reflétant à la fois le recul des ventes de Pentacel®( 11 4 %à changes constants à 317 millions d euros) et laperformance de Pentaxim®(+43 9 % à changes constantsà 190 millions d euros) LesVaccins Méningite Pneumonieenregistrent unchiffre d affaires de 527 millions d euros  en baisse de6 7 % à changes constants  Ce recul est principalement liéà la diminution aux États Unis des vaccinations derattrapage de Menactra®  vaccin quadrivalent contre laméningite à méningocoques Le chiffre d affaires desRappels Adultesatteint449 millions d euros (+4 7 % à changes constants)  portépar Adacel®(301 millions d euros  en croissance de 6 1 %à changes constants) Le chiffre d affaires desVaccins Voyageurs et autresMaladies Endémiquesprogresse de 15 7 % à changesconstants à 382 millions d euros  essentiellement du fait dela croissance des vaccins contre la rage Chiffre d affaires 2010 et 2009(en millions d euros)2010 2009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsVaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip®et Fluzone®)1 297 1 062 +22 1 % +18 7 %Dont grippe saisonnière845 597 +41 5 % +33 3 %Dont grippe pandémique452 465  2 8 % +0 0 %Vaccins Polio Coqueluche Hib (dont Pentacel®et Pentaxim®)984 968 +1 7 %  2 9 %Vaccins Méningite Pneumonie (dont Menactra®)527 538  2 0 %  6 7 %Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)449 406 +10 6 % +4 7 %Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques382 313 +22 0 % +15 7 %Autres Vaccins169 196 +13 8 %  18 4 %Total activité Vaccins3 808 3 483 +9 3 % +4 8 %3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis127 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Chiffre d affaires 2010 de l activité Vaccins par zone géographique(en millions d euros)Europeoccidentale*Évolutionà changesconstantsÉtats UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents**Évolutionà changesconstantsAutrespays***Évolutionà changesconstantsVaccins Antigrippauxª(dont Vaxigrip®et Fluzone®)128  7 9 % 528  20 2 %618 +116 4 % 23 +5 6 %Vaccins Polio Coqueluche Hib(dont Pentacel®et Pentaxim®)61  16 2 % 470  14 6 %384 +11 4 % 69 +56 4 %Vaccins Méningite Pneumonie(dont Menactra®)5  54 5 % 407  11 4 %101 +25 6 % 14 +0 0 %Vaccins Rappels Adultes(dont Adacel®)54  3 6 % 345 +5 2 %33 +32 0 % 17  20 0 %Vaccins Voyageurs et autresMaladies Endémiques18 +20 0 % 80 +11 6 %235 +15 8 % 49 +21 2 %Autres Vaccins16  63 2 % 128  10 4 %15 +0 0 % 10 +22 2 %Total activité Vaccins282  15 6 % 1 958  11 5 % 1 386 +46 2 % 182 +23 0 %* France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Suède Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark ** Monde moins États Unis  Canada  Europe occidentale  Japon  Australie et Nouvelle Zélande *** Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande ª Vaccins contre la grippe saisonnière et pandémique En 2010  les ventes (non consolidées) de Sanofi PasteurMSD  la coentreprise avec Merck & Co   Inc  en Europeoccidentale  atteignent 918 millions d euros  en baisse de18 9 % (à données publiées)  Le chiffre d affaires deGardasil®  vaccin pour la prévention des infections parpapillomavirus responsables du cancer du col de l utérus atteint 263 millions d euros sur la période contre395 millions d euros en 2009  Ce recul de 33 5 %s explique essentiellement par une réduction desvaccinations de rattrapage Activité Santé AnimaleL activité Santé Animale est portée par Merial  filiale à partentière de sanofi aventis depuis le 18 septembre 2009 Sanofi aventis ayant exercé en mars 2010 son option deréunir en 2011 Merial et Intervet Schering Plough au seind une nouvelle coentreprise détenue à parité avec Merck la contribution de Merial au résultat net est enregistrée surla ligne « Résultat net de l activité Merial destinée à êtreéchangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir noteD 8  aux états financiers consolidés)  Le chiffre d affairesde Merial n est donc pas consolidé Le chiffre d affaires de Merial s établit en 2010 à2 635 millions de dollars US  en croissance de 2 6 % àchanges constants (3 2 % à données publiées)  Le chiffred affaires de la franchise Animaux de compagnie (+1 4 % àchanges constants à 1 707 millions de dollars US)bénéficie de la croissance de la gamme Frontline®auxÉtats Unis et compense largement l impact des génériquesde Frontline®en Europe  La franchise Animaux deproduction enregistre une bonne performance (+5 0 % àchanges constants à 928 millions de dollars US) (en millions de dollars US)20102009Évolutionà changesconstantsFrontline®et autres produits à base de fipronil1 027996 +2 4 %Vaccins837794 +5 5 %Avermectine473475  2 8 %Autres298289 +4 8 %Total2 6352 554 +2 6 %128Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 20101 A b  Chiffre d affaires par zone géographique(en millions d euros)2010 2009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsEurope occidentale *8 997 9 793 8 1 %  8 8 %États Unis8 968 9 426 4 9 %  8 4 %Marchés Émergents **9 075 7 356 +23 4 % +16 3 %Dont Europe de l Est et Turquie2 612 2 266 +15 3 % +10 0 %Dont Asie (hors région Pacifique ***)1 983 1 610 +23 2 % +14 2 %Dont Amérique latine2 735 1 913 +43 0 % +32 4 %Dont Afrique846 775+9 2 % +4 0 %Dont Moyen Orient789 647 +21 9 % +19 6 %Autres pays ****3 344 2 731 +22 4 % +7 7 %Dont Japon2 225 1 844 +20 7 % +9 1 %Total30 384 29 306+3 7 %  0 8 %* France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Suède Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark ** Monde moins États Unis  Canada  Europe occidentale  Japon  Australie et Nouvelle Zélande *** Japon  Australie et Nouvelle Zélande **** Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande En 2010  l Europe occidentale enregistre un recul dechiffre d affaires de 8 8 % à changes constants  à8 997 millions d euros  pénalisée par la concurrence desgénériques de Plavix®et de Taxotere®  ainsi que par lespressions exercées par les pouvoirs publics sur les prix Aux États Unis  le chiffre d affaires est en baisse de 8 4 %à changes constants (en baisse de 11 1% à périmètre etchanges constants) à 8 968 millions d euros  reflétant lagénérification de Lovenox®et d Ambien®CR  l écoulementdes stocks de génériques d Eloxatine®au cours du2ndsemestre 2010  et les effets de la réforme de la santé Par ailleurs  il inclut le chiffre d affaires de Chattem depuisfévrier 2010 Le chiffre d affaires des Marchés Émergents atteint9 075 millions d euros et affiche une forte progression de16 3 % à changes constants  grâce à une croissanceorganique solide (+13 2 % à périmètre et à changesconstants) et à l impact des acquisitions (essentiellementZentiva en Europe de l Est et Medley au Brésil)  Ilreprésente 29 9 % du chiffre d affaires total du Groupe en2010  La performance est soutenue principalement parl Amérique latine  la Russie et la Chine qui enregistrentrespectivement des croissances à changes constants de32 4 % (2 735 millions d euros)  19 9 % (654 millionsd euros)  et 23 6 % (667 millions d euros)  En Amériquelatine  essentiellement au Brésil et au Mexique  lacroissance a été portée par les ventes de vaccins contre lagrippe qui ont quasiment triplé (+189 %) Dans les autres pays  le chiffre d affaires progresse de7 7 % (à changes constants) à 3 344 millions d euros  AuJapon  il s établit à 2 225 millions d euros  en croissancede 9 1 % à changes constants  bénéficiant principalementdu succès de Plavix®et de la performance de l activitéVaccins 1 A c  Présence mondiale de Plavix®etAprovel®Deux des principaux produits du Groupe  Plavix®etAprovel®  sont issus de la recherche de sanofi aventis etcodéveloppés avec Bristol Myers Squibb (BMS) dans lecadre d une alliance  Les ventes (hors Japon) de ces deuxproduits sont réalisées soit par sanofi aventis soit par BMSconformément aux termes de l alliance (voir note C 1  auxétats financiers consolidés) Les ventes mondiales de ces deux produits sont unindicateur utile car elles permettent de mieux comprendreet d analyser le compte de résultat du Groupe  sarentabilité et les résultats de ses efforts de recherche etdéveloppement Les ventes réalisées par BMS sur ces deux produitspermettent de comprendre l évolution de certaines lignesdu compte de résultat de sanofi aventis  en particulier leslignes « Autres revenus »  où sont comptabilisées lesredevances perçues sur ces ventes  « Quote part durésultat net des sociétés mises en équivalence »  où estenregistrée la part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis du résultat réalisé par les entités de l alliance sur leterritoire géré par BMS et « Part attribuable aux IntérêtsNon Contrôlants »  où est enregistrée la part attribuable àBMS du résultat réalisé par les entités de l alliance sur leterritoire géré par sanofi aventis 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis129 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2010 et 2009 par zone géographique20102009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d euros)sanofi aventis(2)BMS(3)Totalsanofi aventis(2)BMS(3)TotalPlavix® Iscover®(1)Europe724 988221 443 1611 604 48 8 %  49 2 %États Unis  4 6264 626  4 0264 026+14 9 % +10 8 %Autres pays1 165 2821 447897 2551 152+25 6 % +13 7 %Total1 889 5 006 6 895 2 340 4 442 6 782 +1 7 %  2 9 %20102009Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d euros)sanofi aventis(5)BMS(3)Totalsanofi aventis(5)BMS(3)TotalAprovel® Avapro® Karvea® Avalide®(4)Europe789 158947810 172982 3 6 %  4 4 %États Unis  482482  524524 8 0 %  10 4 %Autres pays411 216627314 192506+23 9 % +13 5 %Total1 200 856 2 056 1 124 888 2 012 +2 2 %  1 5 %(1)Plavix®est commercialisé sous les marques Plavix®et Iscover® (2)Chiffre d affaires de Plavix®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (273 millions d euros en 2010 et 311 millions d euros en 2009) (3)Devises converties par sanofi aventis selon la méthode décrite en note B 2  aux états financiers consolidés (4)Aprovel®est commercialisé sous les marques Aprovel®  Avapro®  Karvea®et Avalide® (5)Chiffre d affaires d Aprovel®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (129 millions d euros en 2010 et 113 millions d euros en 2009) Aux États Unis  les ventes de Plavix® Iscover®(consolidées par BMS) affichent en 2010 une progressionsoutenue de 10 8 % à changes constants  à 4 626 millionsd euros  Au Japon et en Chine  le succès de Plavix®sepoursuit avec un chiffre d affaires atteignantrespectivement 520 millions d euros (+37 1 % à changesconstants) et 216 millions d euros (+36 6 % à changesconstants)  Ces performances compensent partiellement lerecul de Plavix®en Europe sous l effet de la concurrencedes génériques ( 49 2 % à changes constants) Les ventes mondiales d Aprovel® Avapro® Karvea® Avalide®atteignent 2 056 millions d euros en 2010  enrecul de 1 5 % à changes constants  La performance desautres pays  soutenue par les ventes de principes actifsaux partenaires du Groupe au Japon  compensepartiellement les replis constatés aux États Unis et enEurope (respectivement  10 4 % et  4 4 % à changesconstants)  Fin 2010  les ventes ont été affectées auxÉtats Unis  à Porto Rico  au Canada  au Mexique et enArgentine par un rappel volontaire de certains lotsd Avalide®(irbesartan hydrochlorothiazide) par Bristol Myers Squibb et sanofi aventis 1 B Autres revenusLes autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences etcorrespondant à des activités courantes du Groupe s élèvent à 1 651 millions d euros en 2010 contre1 443 millions d euros en 2009  en hausse de 14 4 % Cette augmentation est principalement liée aux revenus delicences au titre de l alliance mondiale avec BMS surPlavix®et Aprovel®  qui représentent 1 303 millionsd euros en 2010 contre 1 155 millions d euros en 2009(+12 8 % à données publiées)  Ces revenus de licencebénéficient de l augmentation des ventes de Plavix®auxÉtats Unis (+10 8 % à changes constants) ainsi que del impact favorable de l évolution du dollar US par rapport àl euro 1 C Marge bruteLa marge brute s élève à 23 318 millions d euros en 2010(76 7 % du chiffre d affaires) contre 22 869 millions d eurosen 2009 (78 0 % du chiffre d affaires)  soit une croissancede 2 0% Le taux de marge brute de l activité Pharmacie rapporté auchiffre d affaires recule de 1 6 point  reflétant à la fois lahausse des redevances perçues (+0 6 point) et l évolutiondéfavorable du ratio de coût des ventes ( 2 2 points)  Cettedernière évolution est principalement liée à un effetdéfavorable des principales générifications (notammentPlavix®en Europe et Lovenox®aux États Unis) et à uneaugmentation du prix d achat des héparines 130Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Malgré ces circonstances  le taux de marge brute del activité Pharmacie reste élevé à 78 6 % en 2010 Le taux de marge brute de l activité Vaccins rapporté auchiffre d affaires s améliore de 1 9 point à 64 7 % et reflètel évolution favorable du ratio de coût des ventes(+2 1 points)  principalement liée à l amélioration des coûtsde production des vaccins contre la grippe pandémique De plus  la marge brute consolidée du Groupe estimpactée par une charge de 30 millions d euros (soit0 1 point) résultant de l écoulement en 2010 des stocksréévalués à leur juste valeur dans le cadre des acquisitionsréalisées  principalement Chattem 1 D Frais de recherche etdéveloppementLes frais de recherche et développement s élèvent à4 401 millions d euros contre 4 583 millions d euros en2009 et représentent 14 5 % du chiffre d affaires contre15 6 % en 2009  Ils sont en recul de 4 0 % à donnéesconsolidées et de 6 2 % à changes constants L activité Pharmacie génère des économies ( 7 1 % àchanges constants) résultant de la réorganisation engagéeen 2009 qui contribue à réorienter une partie desressources internes vers les collaborations externes  Ceséconomies sont également la conséquence d une revuecomplète et objective du portefeuille qui s est traduite parune rationalisation des projets Dans l activité Vaccins  les frais de recherche etdéveloppement sont en augmentation de 26 millionsd euros  soit une hausse de 1 8 % à changes constants 1 E Frais commerciaux et générauxLes frais commerciaux et généraux atteignent7 567 millions d euros contre 7 325 millions d eurosl année précédente  en hausse de 3 3 %  Ils représentent24 9 % du chiffre d affaires  contre 25 0 % en 2009  Àchanges constants  ces frais affichent un recul de 1 2 %  etce malgré l intégration des frais des sociétés nouvellementacquises en 2010 (principalement Chattem) et l impact deslancements de Jevtana®et Multaq®  Ce recul est lié auprogramme de transformation du Groupe engagé en 2009et reflète principalement des économies sur les fraisMarketing générées aux États Unis et en Europe  ainsi quesur les frais généraux 1 F Autres produits et chargesd exploitationEn 2010  les autres produits d exploitation atteignent359 millions d euros (contre 866 millions d euros en 2009)et les autres charges d exploitation s élèvent à 276 millionsd euros (contre 481 millions d euros en 2009) Le solde des autres produits et charges d exploitationreprésente un produit net de 83 millions d euros en 2010contre 385 millions d euros en 2009  La diminution de302 millions d euros s explique essentiellement par l arrêtau 2èmetrimestre du versement par Teva d unerémunération sur les ventes du produit Copaxone®enAmérique du Nord Le Groupe enregistre également un résultat de changeopérationnel négatif réalisé dans un contexte de fortevolatilité des cours de change (141 millions d euros pour unrésultat de change positif de 40 millions d euros en 2009) 1 G Amortissement des incorporelsLa charge d amortissement des incorporels ressort à3 529 millions d euros au 31 décembre 2010 contre3 528 millions d euros au 31 décembre 2009 L augmentation en 2010 des amortissements desincorporels en Amérique du Nord  liée à l évolution dudollar US contre l euro et à l acquisition de Chattem  estcompensée par une diminution en Europe desamortissements d incorporels en fin de vie Ce poste concerne essentiellement l amortissement desactifs incorporels réévalués à leur juste valeur lors del acquisition d Aventis (3 070 millions d euros en 2010contre 3 175 millions d euros en 2009) et de Zentiva(130 millions d euros en 2010 contre 98 millions d euros en2009) 1 H Dépréciation des incorporelsEn 2010  cette ligne enregistre une perte de valeur surimmobilisations incorporelles de 433 millions d euroscontre 372 millions d euros en 2009  La perte de valeurconcerne principalement (i) le produit Actonel®  du fait demodifications envisagées des termes de l accord decollaboration avec Warner Chilcott®(voir note C 2  auxétats financiers consolidés)   (ii) le vaccin pentavalentShan5®  dont les perspectives commerciales ont étérevues afin de prendre en compte le besoin d obtenir ànouveau sa pré qualification auprès de l OMS à la suited un problème de floculation constaté sur certains lots  (iii) le projet BSI 201  dont le plan de développement a étérévisé à la suite de l annonce des premiers résultats del étude de Phase III dans le cancer du sein métastatiquetriple négatif (voir section 3 1 5  « Evénements récentspostérieurs au 31 décembre 2010 »)   et (iv) certainsproduits génériques et de santé grand public de Zentivadont les perspectives commerciales en Europe de l Est ontété revues à la baisse En 2009  la charge nette de dépréciation desimmobilisations incorporelles s élevait à 372 millionsd euros  principalement liée à Actonel®  Benzaclin®etNasacort®en raison de la prise en compte de l évolutionde l environnement concurrentiel et des datesd approbation des génériques 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis131 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 20101 I Coûts de restructurationLes coûts de restructuration représentent une charge de1 372 millions d euros en 2010 contre 1 080 millionsd euros en 2009 En 2010  ces coûts correspondent principalement à desmesures prises pour adapter les activités industrielles enFrance ainsi que les fonctions commerciales et derecherche et développement aux États Unis et danscertains pays d Europe En 2009  ils correspondaient principalement aux mesuresprises par le Groupe pour transformer laRecherche et Développement dans le but d accroîtrel innovation  et adapter les fonctions centrales du Groupedans un but de simplification de l organisation  Ces coûtsconcernaient essentiellement des charges liées aupersonnel  relatives aux indemnités de départ enpréretraite et aux indemnités de rupture anticipée decontrats dans le cadre des plans de départ volontaire Dans une moindre mesure  ils correspondaient égalementà la poursuite des mesures prises par le Groupe en Francepour adapter son outil industriel en Europe et ajuster sesforces commerciales 1 J Résultat de cessions  litigesCette ligne inclut une charge de 138 millions d euros en2010 relative à un ajustement de provisions pour garantiesde passif liées à des cessions d activités passées Au cours de l exercice 2009  le Groupe n a pas réalisé decession majeure 1 K Résultat opérationnelLe résultat opérationnel ressort à 5 961 millions d eurossur l année 2010 contre 6 366 millions d euros en 2009  enrecul de 6 4 % 1 L Charges et produits financiersLa charge financière nette est de 362 millions d euros en2010 contre 300 millions d euros en 2009  en hausse de20 7 % Les frais financiers directement liés à la dette financièrenette (définie comme la somme de la dette financière courtterme et long terme et des instruments dérivés de taux etde change dédiés  diminuée de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie) ont atteint 397 millions d euroscontre 230 millions d euros en 2009  Cette augmentationest due    à une hausse du taux moyen de financement  liée àune augmentation de la maturité de la dette  et quis applique à une dette brute moyenne supérieure    à la baisse du rendement des produits financiers duGroupe  liée à la baisse du taux de rendement moyen  et  à l impact de frais financiers (34 millions d euros)relatifs à des facilités d acquisition signées en octobre2010 dans le cadre du lancement de l offre publiquesur Genzyme (voir « 3 1 10  Facteurs de risques  4  Risques de marché » ci après) Les plus values de cession s élèvent à 61 millions d euroset concernent principalement la cession de la participationdu Groupe dans Novexel Enfin  la perte de change financière nette ressort à20 millions d euros en 2010 (contre 67 millions d euros en2009) 1 M Résultat avant impôts et sociétésmises en équivalenceLe résultat avant impôts et sociétés mises en équivalences élève à 5 599 millions d euros en 2010 contre6 066 millions d euros en 2009  en recul de 7 7 % 1 N Charges d impôtsLes charges d impôts représentent 1 242 millions d eurosen 2010 contre 1 364 millions d euros en 2009 Le taux effectif d imposition(1)ressort à 27 8 % contre28 0 % sur l année 2009  La différence avec le taux del impôt sur les sociétés en vigueur en France(34 %) s explique principalement par l effet de la taxation àtaux réduit des redevances en France De plus  ce poste enregistre les effets des amortissementsdes immobilisations incorporelles et des coûts derestructuration  respectivement 1 181 millions d euros et462 millions d euros en 2010  contre 1 126 millions d euroset 360 millions d euros en 2009 1 O Quote part du résultat net dessociétés mises en équivalenceLa quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 978 millions d euros en 2010 contre814 millions d euros en 2009  Ce poste intègreprincipalement la quote part de profit après impôtsprovenant des territoires gérés par BMS dans le cadre del alliance sur Plavix®et Avapro®  en progression de 24 8 %à 980 millions d euros contre 785 millions d euros en 2009 La hausse de cette quote part en 2010 est essentiellementliée à la croissance des ventes de Plavix®aux États Unis(+10 8 % à changes constants) ainsi qu à la revalorisationdu dollar US par rapport à l euro (+3 7 %) (1)Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence  résultat net de l activité Merialdestinée à être échangée et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants  et diminué des produits et charges financiers 132Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 20101 P Résultat net de l activité Merialdestinée à être échangéeDepuis le 18 septembre 2009  date à laquelle sanofi aventis a pris le contrôle exclusif de Merial  les activités decette société sont consolidées par intégration globale  Enapplication d IFRS 5  le résultat de Merial est présenté surla ligne « Résultat net de l activité Merial destinée à êtreéchangée » (voir note « D 8  Actifs destinés à être cédésou échangés » aux états financiers consolidés) Ce résultat s élève pour 2010 à 386 millions d euros contre175 millions d euros en 2009  Sa progression estprincipalement liée au fait qu il intègre 100 % du résultat deMerial depuis le 18 septembre 2009 contre 50 %auparavant  Ce résultat intègre en outre l impact del écoulement des stocks revalorisés à leur juste valeur enseptembre 2009 1 Q Résultat net de l ensembleconsolidéLe résultat net de l ensemble consolidé s élève à5 721 millions d euros en 2010 contre 5 691 millionsd euros en 2009 1 R Part attribuable aux Intérêts NonContrôlantsLa part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à254 millions d euros en 2010 contre 426 millions d eurosen 2009  Elle intègre principalement la quote part de profitavant impôts  versée à BMS  qui provient des territoiresgérés par sanofi aventis (238 millions d euros contre405 millions d euros en 2009)   cette baisse estdirectement liée à la concurrence accrue des génériquesdu clopidogrel (Plavix®) en Europe 1 S Résultat net consolidé   Partattribuable aux Actionnaires desanofi aventisLe résultat net consolidé   Part attribuable auxActionnaires de sanofi aventis s élève à 5 467 millionsd euros contre 5 265 millions d euros en 2009 Le bénéfice net par action (BNPA) s établit à 4 19 euros en2010 contre 4 03 euros en 2009  en croissance de 4 0 % sur la base d un nombre moyen d actions en circulation de1 305 3 millions en 2010 contre 1 305 9 millions en 2009 Sur une base diluée  le BNPA s établit à 4 18 euros en2010 contre 4 03 euros en 2009  tenant compte d unnombre moyen d actions après dilution de 1 308 2 millionsen 2010 et 1 307 4 millions en 2009 1 T Résultat net des activités(1)Le résultat net des activités s élève à 9 215 millionsd euros en 2010 contre 8 629 millions d euros en 2009 affichant une progression de 6 8 % Le BNPA des activités s inscrit à 7 06 euros en 2010contre 6 61 euros en 2009  en croissance de 6 8 %  sur labase d un nombre moyen d actions en circulation de1 305 3 millions en 2010 contre 1 305 9 millions en 2009 2 Flux de trésorerie consolidésTableau synthétique des flux de trésorerie consolidés(en millions d euros)20102009Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles9 7598 515Flux de trésorerie liés aux activités d investissement(3 383) (7 287)Flux de trésorerie liés aux activités de financement(4 647)(787)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change4425Variation nette de la trésorerie1 773466Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless élèvent à 9 759 millions d euros en 2010 contre8 515 millions d euros en 2009  En 2010  la marge bruted autofinancement atteint 10 036 millions d euros contre9 362 millions d euros en 2009  reflétant l évolution desactivités Le besoin en fonds de roulement croît de 277 millionsd euros en 2010 contre 847 millions d euros en 2009  Sacroissance en 2010 est essentiellement liée àl augmentation des stocks (378 millions d euros) partiellement compensée par l arrêt des versements deredevances par Teva relatives à Copaxone®en Amériquedu Nord (126 millions d euros) Les flux de trésorerie liés aux activités d investissementreprésentent 3 383 millions d euros en 2010 contre7 287 millions d euros en 2009 (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis133 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010Les acquisitions d immobilisations corporelles etincorporelles s élèvent à 1 573 millions d euros (contre1 785 millions d euros en 2009)   elles correspondent auxinvestissements dans les sites industriels et de recherche(1 261 millions d euros) ainsi qu aux paiementscontractuels relatifs à des droits incorporels liés à desaccords de licences (312 millions d euros) Les investissements financiers de l année 2010 s élèvent à1 733 millions d euros nets de la trésorerie acquise  Ilssont valorisés  dettes et engagements inclus  à2 130 millions d euros et portent principalement sur lerachat des titres Chattem (1 640 millions d euros) etNepentes (104 millions d euros)  En 2009  lesinvestissements financiers s élevaient à 5 568 millionsd euros nets de la trésorerie acquise   ils étaient valorisés dettes et engagements inclus  à 6 334 millions d euros etportaient principalement sur le rachat des titres Merial(2 829 millions d euros)  Zentiva (1 752 millions d euros) Shantha  Medley et BiPar Les produits de cessions nets d impôt (131 millions d euros)sont essentiellement liés à la cession des titresNovexel (48 millions d euros) et de diverses immobilisationscorporelles (55 millions d euros)  En 2009  les produits decessions représentaient 85 millions d euros nets d impôt essentiellement liés à des cessions d immobilisationsincorporelles dont une partie provenait des obligations decessions dans le cadre de l acquisition de Zentiva Les flux de trésorerie liés aux activités de financementprésentent un solde négatif de 4 647 millions d euros en2010 contre un solde négatif de 787 millions d euros en2009  En 2010  ils intègrent notamment le versement dudividende sanofi aventis pour 3 131 millions d euros(contre 2 872 millions d euros en 2009) et unremboursement d emprunts (variation nette des empruntscourt et long terme) de 1 166 millions d euros (contre unrecours au financement externe de 1 923 millions d eurosen 2009)  Ils incluent également l acquisition de5 9 millions d actions propres pour 321 millions d euros Après incidence de la variation des taux de change  lavariation nette de la trésorerie à l actif du bilan au cours del année 2010 correspond à une augmentation de1 773 millions d euros contre 466 millions d euros en 2009 3 Bilan consolidéAu 31 décembre 2010  le total du bilan s élève à85 264 millions d euros contre 80 251 millions d euros au31 décembre 2009  en hausse de 5 013 millions d euros Le total du bilan au 31 décembre 2009 a été modifié à lasuite de la modification de certaines valeurs d actifs etpassifs identifiables concernant Merial (voir note D 1  auxétats financiers consolidés) La dette financière nettedu Groupe s établit à1 577 millions d euros au 31 décembre 2010 contre4 128 millions d euros au 31 décembre 2009  La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière (court terme et long terme) et des instrumentsdérivés de taux et de change dédiés  diminuée du montantde la trésorerie et des équivalents de trésorerie  Le ratio dedette financière nette sur fonds propres est passé de 8 5 %à 3 0 %  L endettement financier du Groupe au31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 est détaillé(par nature  par échéance  par taux d intérêt et par devise)en note D 17  aux états financiers consolidés Les financements en place au 31 décembre 2010  auniveau de la société sanofi aventis  ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d indexation des marges nicommission en fonction du rating Les autres principales évolutions du bilan sont résuméesci dessous Le total des capitaux propress établit à 53 288 millionsd euros au 31 décembre 2010 contre 48 580 millionsd euros au 31 décembre 2009  Cette hausse nettes explique principalement par    en augmentation  le résultat net de l ensemble consolidéde l année 2010 (5 721 millions d euros) et la variationnette des écarts de conversion suite à la dévalorisationde l euro contre les autres devises (2 655 millionsd euros  essentiellement sur le dollar US)    et en réduction  les distributions aux actionnaires(versement du dividende sanofi aventis de l exercice2010 pour 3 131 millions d euros) Au 31 décembre 2010  le Groupe détenait 6 1 millions deses propres actions inscrites en diminution des capitauxpropres  représentant 0 5 % du capital Les postes «Ecarts d acquisition» et «Autres actifsincorporels» (44 411 millions d euros) ont augmenté de931 millions d euros  variation qui s expliqueprincipalement par    en augmentation  les impacts des acquisitions desociétés (1 017 millions d euros d écarts d acquisition et1 557 millions d euros d autres actifs incorporels) et lesacquisitions d actifs incorporels (388 millions d euros)    en réduction  les amortissements et dépréciations dela période (4 011 millions d euros)  134Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 4  Comptes consolidés de l année 2010  et la revalorisation en euros des actifs libellés endevises (1 979 millions d euros  essentiellement sur ledollar US) Lesprovisions et autres passifs non courants(9 326 millions d euros) ont augmenté de 1 090 millionsd euros  du fait notamment de l augmentation nette desprovisions pour restructurations (731 millions d euros) Lesimpôts différés passifs nets(757 millions d euros)ont diminué de 1 264 millions d euros  en raisonprincipalement des reprises d impôts différés passifs liéesaux amortissements et dépréciations des immobilisationsincorporelles acquises (1 324 millions d euros) Lespassifs liés à des regroupements d entreprises età des intérêts non contrôlants  courants et non courants(486 millions d euros)  ont augmenté de 335 millionsd euros en raison notamment des compléments de prix liésaux acquisitions de sociétés  principalement Fovea etTargeGen  et des options de vente accordées aux intérêtsnon contrôlants (voir note D 18  aux états financiersconsolidés) Lesactifs nets destinés à être cédés ou échangés(5 364 millions d euros)  en augmentation de 321 millionsd euros  correspondent essentiellement aux actifs nets dela société Merial présentés conformément à IFRS 5 (voirnote D 8  aux états financiers consolidés) 4 Engagements hors bilanLes engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre2010 sont présentés dans les notes D 18  et D 21  auxétats financiers consolidés  hormis ceux de Merialprésentés dans la note D 8 1  Ils concernent notammentl offre publique d achat en cours visant l intégralité desactions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation et les engagements relatifs aux principaux accords decollaboration en recherche et développement La note D 22 e) aux états financiers consolidés 2010détaille les principaux engagements contractuels duGroupe résultant de certaines cessions d activité 3 1 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2010  Le 12 janvier 2011  la Commission européenne aautorisé le projet d acquisition de GenzymeCorporation (Genzyme) par sanofi aventis sanscondition au regard du droit européen de laconcurrence  Le 24 janvier 2011  sanofi aventis aannoncé avoir prolongé jusqu au 15 février 2011 sonoffre publique d achat visant l intégralité des actionsordinaires en circulation de Genzyme au prix de69 dollars US par action   Le 17 janvier 2011  sanofi aventis a informé lesautorités de santé de données post marketing depharmacovigilance sur Multaq®et a proposé une miseà jour du résumé des caractéristiques du produit(RCP) ainsi qu une communication appropriée   Le 25 janvier 2011  la FDA a accepté de prolonger desix mois l exclusivité de commercialisation de Plavix®(bisulfate de clopidogrel) aux États Unis  jusqu au17 mai 2012   Le 27 janvier 2011  sanofi aventis et BiPar ontannoncé qu une étude de Phase III randomiséeévaluant BSI 201 (iniparib) chez les patientes atteintesd un cancer du sein métastatique triple négatif n a passatisfait de manière significative aux deux critèresd évaluation principaux définis  qui étaient la survieglobale et la survie sans progression  Le programmede développement clinique actuel pour BSI 201 sepoursuit dans le cancer du sein  du poumon et dansd autres types de cancers Les événements postérieurs au conseil d administration du8 février 2011 sont repris à la section « 2 5  Événementsrécents » 3 1 6 PERSPECTIVESMalgré l absence de ventes de vaccins A H1N1 et l impactdes génériques  la progression à deux chiffres desplateformes de croissance et le contrôle des coûtsdevraient conduire à un bénéfice net des activités paraction(1)en 2011 inférieur de 5 % à 10 %  à taux dechange constants  au bénéfice net des activités par action2010 et ceci  sauf événement adverse majeur imprévu Ces perspectives n intègrent ni un retour des génériquesd Eloxatine®aux États Unis  ni la contribution d unepossible acquisition de Genzyme 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis135(1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12  33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 6  PerspectivesLe bénéfice net des activités par action est défini comme lerésultat net des activités(1)divisé par la moyennepondérée du nombre d actions en circulation En 2010  le résultat net des activités s élève à9 215 millions d euros soit 7 06 euros par action (voir« 3 1 2  Chiffres clés 2010   2  Résultat net desactivités ») Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodescomptables conformes à celles suivies pourl établissement des informations historiques du Groupe Elles ont été établies sur la base d hypothèses définies parla Société et ses filiales  notamment concernant leséléments suivants    l évolution des cours de change et des taux d intérêt    la croissance des marchés nationaux dans lesquels leGroupe est présent    le niveau du remboursement des soins de santé  ainsique les réformes portant sur la réglementation des prixet les autres mesures gouvernementales relatives àl industrie pharmaceutique    l évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d introduction de produitsgénériques    le respect des droits de propriété intellectuelle duGroupe    l avancement des programmes de recherche etdéveloppement    l impact de la politique de maîtrise des coûtsopérationnels et leur évolution    et le nombre moyen d actions en circulation Certaines de ces informations  hypothèses et estimations émanent ou reposent  entièrement ou en partie  sur desappréciations et des décisions de la direction du Groupesanofi aventis qui pourraient évoluer ou être modifiéesdans le futur Avertissement sur les prévisions et lesinformations prospectivesCe document contient des déclarations prospectives (ausens duU S  Private Securities Litigation Reform Act of1995)  Ces déclarations ne constituent pas des faitshistoriques  Ces déclarations comprennent des projectionset des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquellescelles ci reposent  des déclarations portant sur des projets des objectifs  des intentions et des attentes concernantdes résultats financiers  des événements  des opérations des services futurs  le développement de produits et leurpotentiel ou les performances futures  Ces déclarationsprospectives peuvent souvent être identifiées par les mots« s attendre à »  « anticiper »  « croire »  « avoir l intentionde »  « estimer » ou « planifier »  ainsi que par d autrestermes similaires  Bien que la direction de sanofi aventisestime que ces déclarations prospectives sontraisonnables  les investisseurs sont alertés sur le fait queces déclarations prospectives sont soumises à denombreux risques et incertitudes  difficilement prévisibleset généralement en dehors du contrôle de sanofi aventis qui peuvent impliquer que les résultats et événementseffectifs réalisés diffèrent significativement de ceux quisont exprimés  induits ou prévus dans les informations etdéclarations prospectives Ces risques et incertitudes comprennent notamment lesincertitudes inhérentes à la recherche et développement les futures données cliniques et analyses  y comprispostérieures à la mise sur le marché  les décisions desautorités réglementaires telles que la FDA ou l EMA d approbation ou non  et à quelle date  de la demande dedépôt d un médicament  d un procédé ou d un produitbiologique pour l un de ces produits candidats  ainsi queleurs décisions relatives à l étiquetage et d autres facteursqui peuvent affecter la disponibilité ou le potentielcommercial de ces produits candidats  l absence degarantie que les produits candidats s ils sont approuvésseront un succès commercial  l approbation future et lesuccès commercial d alternatives thérapeutiques  lacapacité du Groupe à saisir des opportunités decroissance externe ainsi que ceux qui sont développés ouidentifiés dans les documents publics déposés par sanofi aventis auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF)et de laSecurities and Exchange Commission(SEC)  ycompris ceux énumérés dans la section 3 1 10  « Facteursde risque » de ce rapport de gestion Sanofi aventis ne prend aucun engagement de mettre àjour les informations et déclarations prospectives sousréserve de la réglementation applicable notamment lesarticles 223 1 et suivants du règlement général de l AMF (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 136Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 7  Comptes annuels de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010 (normes françaises)3 1 7 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU31 DÉCEMBRE 2010 (NORMES FRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi aventis au 31 décembre 2010 sont les suivantes  1 BilanLe total du bilan s élève au 31 décembre 2010 à68 155 millions d euros contre 57 377 millions d euros à findécembre 2009  La variation est principalement liée àl augmentation des créances sur des sociétés du Groupe L actif est constitué de titres de participation qui totalisent44 936 millions d euros  soit 66 % du total de l actif L actif circulant  s élevant à 22 380 millions d euros  estprincipalement constitué de créances sur les sociétés duGroupe pour 16 166 millions d euros au 31 décembre 2010(contre 4 024 millions d euros au 31 décembre 2009) ainsique de placements et dépôts à court terme pour5 490 millions d euros au 31 décembre 2010 (contre3 672 millions d euros à fin 2009) L augmentation des créances sur les sociétés du Groupeest imputable aux opérations suivantes    la cession le 21 décembre 2010 de 12 59 % de laparticipation de sanofi aventis dans Aventis PharmaS A  à sanofi aventis Amérique du Nord  pour unmontant de 4 671 millions d euros    et le versement par sanofi aventis Europe d undividende exceptionnel de 8 2 milliards d euros le 21décembre 2010 La Société a fait usage au cours de l exercice desautorisations d acheter en bourse ses propres actions Sanofi aventis a acquis sur la période allant du 17 février2010 jusqu au 23 mars 2010  6 millions d actions pour unmontant total de 328 millions d euros Suite à la décision du conseil d administration du 28 avril2010  sanofi aventis a procédé à une réduction de capitalpar annulation de 7 911 300 actions auto détenues  pourune valeur nette comptable de 420 millions d euros Sanofi aventis a souscrit en 2010 un contrat de liquidité Dans le cadre de ce contrat  sanofi aventis a acquis750 296 actions propres et cédé 735 296 actions propres et détient au 31 décembre 2010  15 000 actions pour unevaleur nette de 1 million d euros Au passif  les capitaux propres s élèvent à 32 184 millionsd euros et représentent 47 % du total du bilan L augmentation de 9 225 millions d euros de ce posterésulte des éléments suivants    de la distribution d un dividende de 3 131 millionsd euros en 2010 au titre de l exercice 2009    du résultat de l année 2010 qui s élève à12 758 millions d euros    de la réduction de capital par annulation de 7 911 300actions auto détenues soit un impact de 420 millionsd euros    et de la création d actions nouvelles émises dans lecadre de plan de souscription d actions pour18 millions d euros Les dettes s élèvent à 34 585 millions d euros à fin 2010contre 33 158 millions d euros à fin 2009  soit uneaugmentation de 1 427 millions d euros  Cette variation estimputable principalement à trois effets    l augmentation de la dette vis à vis des sociétés duGroupe  qui s élève au 31 décembre 2010 à26 817 millions d euros contre 24 587 millions d eurosà fin 2009  soit une augmentation de 2 230 millionsd euros    la réduction de la dette obligataire de 1 421 millionsd euros    et l utilisation des programmes billets de trésorerie etcommercial paperpour 762 millions d euros au31 décembre 2010 2 Compte de résultatLes produits et charges d exploitation dégagent un soldepositif de 850 millions d euros en 2010 contre un soldepositif de 663 millions d euros en 2009 Le résultat financier s élève à 11 116 millions d euros en2010 contre 2 812 millions d euros en 2009  Il estprincipalement composé    de dividendes reçus des filiales pour 11 761 millionsd euros en 2010 contre 3 108 millions d euros en 2009(variation imputable au versement d un dividendeexceptionnel de 8 2 milliards d euros par sanofi aventisEurope)    de la charge nette des intérêts versés sur dépôts etcomptes courants des filiales pour 60 millions d euroscontre 159 millions d euros en 2009  variationprincipalement liée à la baisse des taux d intérêt  3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis137 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 7  Comptes annuels de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010 (normes françaises)  et de la charge d intérêts sur emprunts tiers nette desintérêts sur placement pour 313 millions d euros autitre de l exercice 2010 contre 186 millions d euros autitre de l exercice 2009 Les produits et charges exceptionnels se traduisent par unproduit net de 1 132 millions d euros en 2010 contre unproduit net de 793 millions d euros en 2009  Le résultatexceptionnel enregistre    un gain net de l intégration fiscale de 726 millionsd euros en 2010 contre 782 millions d euros en 2009    et une plus value de 609 millions d euros suite à lacession par sanofi aventis de 12 59 % de saparticipation dans Aventis Pharma S A Compte tenu d une charge d impôts de 340 millionsd euros  le bénéfice net de l exercice 2010 atteint12 758 millions d euros contre 3 936 millions d euros pourl exercice précédent 3 Prises de participationSanofi aventis a réalisé au cours de la période plusieursopérations de refinancement de ses filiales    le 2 août 2010  sanofi aventis a acquis 100 % desanofi aventis Recherche & Développement auprès desa filiale sanofi aventis Participations  puis a souscrit le1erdécembre 2010 à une augmentation de capital de lafiliale pour 283 millions d euros    le 16 novembre 2010  sanofi aventis a souscrit à uneaugmentation de capital de sa filiale détenue à 100% sanofi aventis groupe pour 166 millions d euros    et le 30 mars 2010  sanofi aventis a souscrit à uneaugmentation de capital de sa filiale détenue à 100 % sanofi aventis Europe  pour 150 millions d euros Le 21 décembre 2010  sanofi aventis a cédé 12 59 % desa participation dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventisAmérique du Nord  pour un montant de 4 671 millionsd euros  Au 31 décembre 2010  sanofi aventis détientdirectement 5 % de la société Aventis Pharma S A 4 Dettes fournisseursAu 31 décembre 2010  le compte fournisseurs présente unsolde créditeur de 467 millions d euros   le solde desdettes sur immobilisations s élève à 18 millions d euros  Lesolde des fournisseurs créditeurs se décompose commesuit    fournisseurs tiers français   2 millions d euros    fournisseurs tiers étrangers   6 millions d euros    fournisseur Groupe   386 millions d euros    et fournisseurs   factures non parvenues   73 millionsd euros La Loi de Modernisation de l Économie a instauré àcompter du 1erjanvier 2009 un plafond des délais derèglement à 60 jours à compter de la date d émission de lafacture (ou 45 jours fin de mois)  Lorsque ce seuil estdépassé  les fournisseurs français de la Société ont droit àdes pénalités de retard de paiement correspondant à 3 foisle taux de l intérêt légal Le compte fournisseur au 31 décembre 2010 est constituéde factures non échues à hauteur de 485 millions d eurospour lesquelles les délais de règlement sont conformes àla loi 138Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données sociales3 1 8 DONNÉES SOCIALESLes données sociales sont issues de la consolidation  à l échelle mondiale  des données des filiales intégrées globalementdans le périmètre du Groupe 1 EffectifsLes effectifs totaux contribuant à l activité du Groupe (effectifs inscrits  intérimaires et forces de ventes externes tiers)atteignent 108 569 personnes  en diminution de 2 999 personnes par rapport à 2009  Cette diminution est principalementliée aux différentes adaptations des effectifs réalisées au sein du Groupe au cours de l année 2010 Effectifs inscritsMondeEuropeÉtats Unis Autres pays(1)2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009Effectifs inscrits(2)au 31 décembre101 575 104 867 54 815 57 896 12 954 14 517 33 806 32 454Répartition par activitéActivité pharmaceutique88 617 92 320 48 814 52 005 9 845 11 310 29 958 29 005Activité Vaccins12 958 12 547 6 001 5 891 3 109 3 207 3 848 3 449Répartition par sexeFemmes46 988 48 825 26 919 28 387 6 570 7 457 13 499 12 981Hommes54 587 56 042 27 896 29 509 6 384 7 060 20 307 19 473(1)Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto Rico (2)Les effectifs inscrits s entendent pour les employés bénéficiant d un contrat avec le Groupe sanofi aventis   à ce titre  les stagiaires et apprentis sontinscrits dans les effectifs lorsqu ils sont sous contrat avec l entité locale  Par ailleurs les effectifs inscrits excluent ceux de Merial   au 31 décembre2010  Merial compte un effectif global de 5 581 personnes Les effectifs du Groupe sanofi aventis inscrits au31 décembre 2010 s élèvent à 101 575 collaborateurs  endiminution de 3 1 % par rapport à 2009  Toutefois  lesacquisitions effectuées au cours de l année 2010représentent un effectif total de 1 608 personnes Les effectifs de l activité pharmaceutique diminuent de4 0 % par rapport à 2009  Les effectifs de l activité Vaccinsaugmentent de 3 3 % sur la même période et représentent12 8 % de l effectif du Groupe La France demeure le premier pays d implantation duGroupe avec 25 896 salariés (25 5 % de l effectif monde) suivie par les États Unis avec 12 954 salariés (12 7 %) etpar l Allemagne avec 8 681 salariés (8 5 %) Le Groupe continue de renforcer sa présence dans le restedu monde et plus particulièrement dans les paysémergents  notamment en Chine  qui devient le 4èmepaysdu Groupe avec un effectif de 4 791 personnes (+32 8 %) et en Inde avec 3 501 personnes (+8 9 %)  Le Groupepoursuit également son développement en Europe de l Est(+3 4 %)   en Bulgarie  en Pologne (acquisition deNepentes) et en Russie (acquisition de Bioton Vostok) La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci dessous  MondeEuropeÉtats Unis Autres pays(1)2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009Forces de ventes32 686 34 292 10 287 11 117 5 531 7 082 16 868 16 093Recherche et Développement16 983 19 132 11 353 13 042 3 162 3 583 2 468 2 507Production37 504 36 849 25 932 26 140 2 373 2 078 9 199 8 631Marketing et fonctions supports14 402 14 594 7 243 7 597 1 888 1 774 5 271 5 223Total des effectifs inscrits au31 décembre101 575 104 867 54 815 57 896 12 954 14 517 33 806 32 454(1)Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto Rico 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis139 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données socialesAu 31 décembre 2010  les effectifs des forces de ventes qui représentent 32 2 % de l effectif monde  diminuent de4 7 % par rapport à 2009  Les effectifs de l activitépharmaceutique aux États Unis et en Europe ont étéadaptés pour suivre l évolution des marchés  Ils ont étérenforcés dans d autres pays  principalement en Chine eten Russie Les effectifs e n Reche rche et Développe mentdiminue nt de 11  2 %  nota mment e n Europe et auxÉt ats Unis  Le s effectif s en Prod uction augmentent de1 8 %  nota mment av ec les acq uisitions de Chatte m(États Unis) et de Nep entes (Po logne)  Les effe ctifsdes éq uipes Marketing et des F onctions support saffichent une légèr e baisse ( 1 3 %) Le taux de féminisation du Groupe reste stable à 46 3 % Chez les cadres  ce taux est également stable (45 %) parrapport à 2009 Plus de 14 400 personnes ont été recrutées en 2010  pour62 % d entre elles en contrat à durée indéterminée Les départs de 16 440 personnes s expliquent par desdémissions (27 %)  des fins de contrats à duréedéterminée (31 %)  des licenciements (37 %) et desdéparts en retraite (5 %) 2 Sous traitanceLe Groupe sanofi aventis décline une politiqued intégration avec pour objectif d assurer en internel essentiel de ses grands métiers  mais comme tout groupeindustriel  il est amené à faire appel à la sous traitance despécialité ou de capacité  Dans ce cadre et afin de réduireau maximum les risques de pénurie et d accroître lesperformances du Groupe en matière de qualité  de sécuritéet d environnement  dans le plus grand respect del éthique  les processus d achats de sous traitance sontpilotés par un réseau d acheteurs professionnels et lasélection des fournisseurs est effectuée en commun avecles partenaires internes concernés  Le Groupe anotamment recours en tant que de besoin à la sous traitance dans les secteurs suivants   recherche etdéveloppement (essais cliniques)  fabrication (façonnagechimique) de matières premières et de principes actifs production de médicaments  distribution  commercialisation(réseaux de forces de ventes externes) 3 Relations socialesLes relations sociales dans le Groupe sont fondées sur lerespect et le dialogue  Dans cet esprit  les partenairessociaux et la direction de l entreprise se rencontrent pouréchanger  négocier  conclure des accords et en assurer lesuivi de mise en  uvre  En 2010  les instances dedialogue social  existantes dans la plupart des pays où leGroupe est implanté  ont été informées régulièrement surla marche du Groupe et son programme de transformationinitié par la Direction Générale en 2009 En Europe  le comité d entreprise européen (CEE) desanofi aventis est constitué de 40 titulaires et 40suppléants  représentants des salariés issus des 27 paysde l Union européenne dans lesquels le Groupe estprésent  Les membres du CEE ont bénéficié en 2010d une formation portant sur le rôle et les prérogatives decette instance au regard de l évolution du cadre législatif L instance s est réunie en mars  avril  septembre et octobre2010 pour être informée régulièrement sur les évolutionsdes différentes entités du Groupe (Recherche &Développement  Affaires industrielles  Opérationscommerciales  Vaccins et Fonctions centrales)  Cesévolutions sont dues aux nécessaires adaptations duGroupe pour rester compétitif au niveau international  faireévoluer sa recherche et son outil industriel vers lesbiotechnologies ou encore redimensionner ses forces deventes en fonction des contraintes réglementaires locales(déremboursements ou régulation des prix desmédicaments ) et de la générification de certains desmédicaments phares du Groupe Par ailleurs  des réunions intermédiaires avec le bureau duCEE permettent une information plus régulière etponctuelle de cette instance selon l actualité du Groupe Dans chaque pays européen concerné  des négociationsavec les instances représentatives du personnel ontégalement été menées tout au long de l année 2010 pourexposer les changements (opérations commerciales enAllemagne  Espagne  Italie  France   cession de sites enAngleterre  France   fermeture de site  ) et définir lesmodalités d accompagnement des collaborateurs lesmieux adaptées aux situations locales (reconversioninterne  outplacement  départs volontaires  retraitesanticipées )  L objectif est d informer le plus tôt possibleles partenaires sociaux afin de prendre en compte leursavis et propositions Pour les autres régions du monde  certains pays ontpoursuivi la mise en place des plans d actions définis àl issue d une enquête de climat social réalisée en 2009(Philippines) ou ont initié de telles enquêtes (Taiwan Japon ) 140Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données sociales4 Développement de la diversitéLa politique Diversité du Groupe s est étoffée en 2010 enintégrant tous les thèmes de la diversité et du handicap  ausein de la Direction Responsabilité Sociale d Entreprise Le programme « le Tour du Monde de la Diversité »  quipermet de faire connaitre et promouvoir cette politique  devaloriser les initiatives de chacun et de les diffuser dans leGroupe  s est achevé en ayant enregistré la participationde plus de 40 pays sites La communication interne sur cette politique s estpoursuivie auprès des nouveaux managers internationauxintégrant le Groupe (75 en 2010) et de l ensemble dessalariés  par l intermédiaire du site intranet ou du journalinterne En France  les formations sur les sujets de la diversité etde la non discrimination se sont poursuivies en 2010 impliquant plus de 22 personnes des RessourcesHumaines (140 depuis 2008) et 210 managers des sitesindustriels (340 depuis 2009)  Des formations plusspécifiques sur le handicap ont été réalisées pour 15personnes en charge du suivi des salariés Le Groupe veille constamment à ce que les processusrelatifs aux ressources humaines n entrainent pas dediscrimination  En France  une analyse de l ensemble desdispositifs existant pour les salariés (congés spéciaux prévoyance ) a été menée pour s assurer que leursituation familiale (mariage  PACS  concubinage )n entraînait pas de discrimination A l occasion de la Journée internationale de la Femme  leDirecteur Général a rappelé dans une lettre à tous lessalarié(e)s  son attachement à la mixité dans l entreprise source de richesse et de performance  Dans la continuitéde cette journée  la Direction Diversité a initié une réflexionà laquelle plus de 50 pays ont participé  500 femmes sesont réunies pour échanger sur des thèmes comme lesprogrammes dementoring  les réseaux et l image de lafemme dans l entreprise  Les propositions ont étéformalisées et valorisées dans des plans d actions Pour la première fois  sanofi aventis était unpremiumsponsorauWomen s forumà Deauville  en octobre 2010 et a donné l opportunité à 30 salariées de tous paysd échanger entre elles ainsi qu avec d autres femmes dumonde entier  Le Directeur Général a participé à la réuniondesCEO Championset des engagements ont été pris etpubliés pour faire progresser la place des femmes dansl entreprise  Comme action concrète de cette volonté  leconseil d administration de sanofi aventis a coopté endécembre 2010 un nouvel administrateur indépendant Carole Piwnica   à la suite de cette cooptation  qui estsoumise à la ratification de l Assemblée générale du 6 mai2011  le nouveau conseil d administration est composé de14 administrateurs dont 2 femmes Le programme WISE (Women Inspiring Sanofi aventisExcellence) aux États Unis a été récompensé par laHealthcare Businneswomen Associationpour l ensemblede ses actions (réseaux  mentoring ) auprès dessalariées  Des programmes similaires se sont développésdans d autres pays  en interne ou avec d autresentreprises comme en Allemagne Concernant l emploi des personnes handicapées au seindu Groupe  plus de 30 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs   leur nombretotal (1 779 personnes à fin 2010) est stable par rapport à2009 (1 772)  En France  le Groupe comptait 998personnes reconnues handicapées au sein de son effectifà fin 2010 contre 960 à fin 2009   malgré des départs à laretraite de personnes handicapées au cours de l année les nouvelles reconnaissances de salariés concernés etles insertions ont permis de poursuivre la progression Dans le souci d intégrer les jeunes dans le monde dutravail  le Groupe a poursuivi plusieurs projets   2 000jeunes ont été accueillis en stage en Europe  Dans lacadre de la mission lancée par le Président de laRépublique française fin 2009  sanofi aventis a accueilli500 apprentis en France   chaque année  le Groupeaccueille également des apprentis en Allemagne (400) eten Espagne En France  des parrainages sont organisés par sanofi aventis  Des jeunes de zone urbaine sensible ou endifficulté de parcours se sont vus proposer desparrainages par des salariés de l entreprise  l association« Nos quartiers ont des talents »  la fondation de ladeuxième chance  le lycée Michelet (avec HEC etl Éducation Nationale) et l association Actsens pour desélèves d une classe complète  En outre  des parrainagessont proposés à de jeunes chercheurs 5 Activités socialesAnnoncée lors de l Assemblée Générale du 17 mai 2010 etcréée officiellement le 2 octobre 2010 par le Groupe  laFondation d entreprise Sanofi Espoir  présidée par Jean François Dehecq  a pour objet le soutien d actions d intérêtgénéral dans le domaine de la santé  sur le planinternational La Fondation a pour vocation de contribuer à réduire lesinégalités en santé  en particulier auprès des populationsqui en ont le plus besoin  en répondant aux enjeuxessentiels en matière de prévention  de formation etd accès aux soins  Grâce à la dotation d un buget de27 7 millions d euros sur 5 ans  sa création permet de3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis141 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données socialescapitaliser les initiatives existantes et d apporter desmoyens accrus pour développer de nouveauxprogrammes Au delà d une réponse aux urgences humanitaires l objectif de la Fondation est d être partenaire de projetsdont l impact sur la santé et le développement contribueraà réduire la charge économique des maladies etl engrenage maladie pauvreté  Son action s inscrit dans lesObjectifs du Millénaire pour le Développement  enparticulier ceux relatifs à la lutte contre les maladies l amélioration de la santé maternelle et infantile et la luttecontre la pauvreté Toutes les actions de la Fondation reposent sur lacomplémentarité des partenaires (ONG  autorités etacteurs locaux de santé ) qui unissent leurs compétencesau service des populations concernées  L implication descollaborateurs est également au c ur du mécénat duGroupe  que ce soit au travers d apport de compétences de dons financiers abondés par l entreprise ou encore debénévolat 5 A Réponse aux situations d urgencehumanitaireLors de catastrophes humanitaires  les besoins en santésont parmi les plus essentiels  Selon les besoins de terrainidentifiés  la réponse peut se traduire par des dons demédicaments et de vaccins (toujours très encadrés car nondurables)  ainsi que par des dons financiers aux acteurs deterrain pour mettre en place des actions d urgence et depost urgence En 2010  les réponses aux situations d urgence ontconcerné 5 pays   le Chili  la Chine  le Guatemala  Haïti etle Pakistan  A titre d exemple  en Haïti  au delà des aidesd urgence et des dons de médicaments et de vaccins  leGroupe et ses collaborateurs se sont mobilisés aux côtésde 6 ONG partenaires   Aide Médicale Internationale Care  la Croix Rouge  Handicap International  Médecins duMonde et l UNICEF  Un total de 2 millions d euros a étécollecté pour mettre en place des actions de post urgenceafin d accompagner les populations vers un meilleur accèsà la santé En 2010  les dons de médicaments et de vaccins ontreprésenté 975 457 boîtes de médicaments et 509 218doses de vaccins afin de traiter des personnesdéfavorisées dans 43 pays 5 B Aide au développement des payssur le long termeEn 2010  dans le cadre de l aide au développement l équipe de la Fondation Sanofi Espoir a apporté sonsoutien au développement de programmes dans 56 pays aux côtés de 75 partenaires (ONG  hôpitaux  centres desanté)  auxquels s ajoutent les actions de mécénatmenées directement par les filiales Exemple de programme de lutte contreles maladies non transmissiblesLe programme « My child matters » est une initiativeunique développée avec l Union Internationale Contre leCancer pour lutter contre les cancers de l enfant dans lespays en développement  Les objectifs principaux duprogramme sont la sensibilisation et l information du grandpublic  la formation des professionnels de santé l amélioration du diagnostic précoce  la prise en charge dela douleur et des soins palliatifs  et le soutien psycho socialaux enfants et aux familles  Depuis son démarrage en2005  cette initiative a déjà permis d accompagner40 projets de terrain  pilotés par des hôpitaux et ONG dans26 pays  En 2010  600 000 euros ont été alloués pourrenforcer ce programme dans 18 pays Exemple de programme de lutte contreles maladies transmissiblesLa Fondation apporte son soutien au programme de l ONGInter Aide en Inde qui contribue à réduire l impactéconomique de la tuberculose et les risques infectieux ausein des populations des bidonvilles de Mumbai  Afin derenforcer la prévention et de décentraliser l offre de soinsau plus proche des patients  de nouveaux centres DOTS(Directly Observed Treatment Short Course) ont été créés ainsi que des laboratoires d analyse et des centres deprélèvement  Ce programme sensibilise également lesmédecins libéraux des bidonvilles à l importance dudépistage et du traitement de la tuberculose  et permet derenforcer la coopération avec les services publics  En2010  près de 3 000 patients ont été dépistés et pris encharge par ce programme Exemple de programme d amélioration dela santé primaire et de lutte contre lamortalité maternelle et infantileLa Fondation Sanofi Espoir apporte son soutien auprogramme mis en place par l ONG Médecins du Mondeau Népal  qui propose une approche innovante et intégréede services de santé reproductive et de micro finance L objectif est de lutter contre la mortalité maternelle(740 1000 naissances) et infantile (39 1000 naissances)élévées dans la région montagneuse du Sindupalchok oùseuls 5 % des accouchements se déroulent dans un centrede santé  Cette initiative permet de renforcer les capacitésdes institutions sanitaires gouvernementales par le biais dela formation et de l approvisionnement en équipements etmédicaments essentiels  Les groupes de micro finance composés uniquement de femmes  permettent d allierdéveloppement économique et actions d éducation descommunautés autour des enjeux de la santé reproductive 142Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données sociales5 C Renforcement de la mobilisationdes collaborateurs du GroupeExemple de programme d implication descollaborateursAfin d encourager l engagement personnel et solidaire descollaborateurs du Groupe  un appel à projets interne etinternational a été lancé en juillet 2010  En novembre2010  le Jury  composé de représentants internes etexternes  experts des domaines de la responsabilitésociale  a sélectionné les 30 projets en santé quirépondaient le mieux aux critères d utilité pour lesbénéficiaires  de durabilité  de faisabilité  et témoignaientde l implication personnelle des collaborateurs  Chacundes 30 projets associations lauréats a reçu une aidefinancière de 5 000 euros pour se déployer en faveur despopulations de 23 pays   Arménie  Bénin  Biélorussie Burkina Faso  Cambodge  Cameroun  Chine  Congo Guatemala  Inde  Indonésie  Kazakhstan  Kenya  Liban Madagascar  Maroc  Palestine  Paraguay  Salvador  Togo Ouganda  Venezuela  et Vietnam 6 Informations sociales France 2010Les informations sociales France sont les données consolidées de l activité pharmaceutique et de l activité Vaccins desanofi aventis en France 6 A Effectifs inscritsFrance2010 2009Effectifs inscrits au 31 décembre25 896 27 694Répartition par contratEn contrat à durée indéterminée24 672 26 436En contrat à durée déterminée1 224 1 258Répartition par catégorie professionnelle(1)Cadres8 837 9 646Autres17 059 18 048(1)Les itinérants cadres sont classés dans la catégorie « Autres » 6 B Temps de travailLe travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicables en France En 2010  la durée annuelle théorique moyenne a été de 1 568 heures (contre 1 554 heures en 2009)  en raison d un nombreinférieur de jours de congés France2010 2009Temps partielNombre de salariés inscrits au 31 décembre2 749 2 871Effectif équivalent temps plein2 190 2 301IntérimIntérim utilisé exprimé en équivalent temps plein   effectif moyen annuel1 252 1 3933
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis143 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données sociales6 C Accidents du travailFrance2010 2009Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt(1)4 4 3 0Employés sanofi aventis4 3 3 0Personnel intérimaire5 4 2 8(1)Nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour  survenus au cours d une période de 12 mois  rapporté à un million d heurestravaillées (données Hygiène  Sécurité  Environnement) Pour le personnel sédentaire  les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur  En revanche  ils sontcomptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants  selon les règles de reporting définies par le Groupe Au niveau mondial  les données sont consolidées sur latotalité des sociétés du Groupe  hors sociétés intégrées àpartir du 1erjanvier 2010  Les taux de fréquence relatifs àl année 2009 ont été ajustés en fonction des élémentssuivants   suppression des accidents rejetés par lesautorités de tutelle  incorporation des accidents reportéstardivement et évolution du périmètre de reporting Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêtdu Groupe diminue légèrement entre 2009 et 2010 passant de 2 2 à 2 1  Ce résultat est dû à une améliorationde la sécurité au sein de certains métiers du Groupe Néanmoins  on note une augmentation du taux defréquence des accidents avec arrêt sur la France de 2009à 2010 La Direction des Affaires Industrielles affiche un taux defréquence des accidents de travail avec arrêt en légèrehausse (+2 % par rapport à 2009)  Au sein de la Directiondes Opérations Globales  le taux de fréquence baisse de17 % en passant de 2 6 à 2 1 entre 2009 et 2010  LaDirection de la Recherche & Développement enregistre untaux de fréquence en baisse très significative ( 19 %) entre2009 et 2010  Au sein de la Division Vaccins  le taux defréquence augmente légèrement mais reste bas à 2 3 6 D FormationFrance2010 2009Nombre de salariés formés21 920 24 057Nombre d heures de formation634 005 717 134Au cours de l année 2010  84 7 % des salariés en Franceont bénéficié d actions de formation  soit une diminution de2 2 points par rapport à 2009  Le nombre d heuresconsacrées à la formation représente l équivalent de 29heures de formation en moyenne par salarié formé  contre30 heures en 2009 6 E AbsentéismeFrance2010 2009Nombre total de jours d absence(1)314 594 316 579Répartition par motifMaladie235 687 236 418Accident de travail et de trajet10 074 9 365Maternité68 833 70 796(1)Ces données ne comprennent pas les absences autorisées par l entreprise (congé sans solde  congé parental  congé sabbatique  congé pourcréation d entreprise  absence pour événement familial  préavis non effectué) 6 F Rémunérations6 F a  Rémunération individuelleLa politique de rémunération de sanofi aventis a pourobjectif de récompenser la performance individuelle  dansle respect d une équité entre les collaborateurs desdifférentes entités du Groupe en France  et la volonté deconcilier performance sociale et performance économique Au 1erjanvier 2010  une augmentation collective du salairebrut annuel de base de 1 2 % a été mise en place pourtous les salariés éligibles  avec un minimum144Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données socialesd augmentation annuelle de 600 euros  À ces mesurescollectives et générales s ajoute un budget dédié auxaugmentations individuelles  Ainsi  l enveloppe globaled augmentation salariale pour l année 2010 s est élevée à3 2 % de la masse salariale Une enveloppe supplémentaire de 0 1 % de la massesalariale a également été allouée afin de poursuivre  sinécessaire au sein de chaque activité du Groupe  leprocessus destiné à corriger les éventuels écarts salariauxentre les femmes et les hommes Le salaire de base minimum annuel brut après un and ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1erjanvier 2010à 22 000 euros  soit une progression de 2 3 % par rapportà 2009 Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partir desdonnées de novembre 2010) de l effectif permanent(c est à dire des salariés en contrat à durée déterminée eten contrat à durée indéterminée présents toute l année)était de 47 683 euros 6 F b  Rémunération variable collectiveLa rémunération variable collective  regroupantparticipation et intéressement  a pour objectif d associerl ensemble des salariés aux résultats de l entreprise enprivilégiant les salariés aux rémunérations les moinsélevées  Ce dispositif collectif est renforcé par unabondement de l entreprise des sommes versées par lesalarié dans le Plan d Épargne Groupe (PEG) et ou dansle Plan d Épargne Retraite Collectif (PERCO) Les sommes distribuées ou affectées en 2010 au titre del exercice 2009 ont représenté au total 250 9 millionsd euros (abondement des sommes investies par le salariédans le PEG et ou dans le PERCO inclus)  soit 15 8 % dela masse salariale En juin 2010  78 4 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO Le choix de placement des salariés a été élargi  au1erjanvier 2010  par la mise en place d un fonds communde placement d entreprise « éthique et solidaire » au seindu PEG 6 F c  Protection socialeEn 2010  sanofi aventis a poursuivi sa politique globale deprotection sociale  mise en place depuis 2004  pour quechaque salarié dans le monde bénéficie d une protectionsociale de qualité et d un revenu à la retraite  Chaquerégime doit tendre à être équitable  respectueux dechacun  adapté aux règlementations et cultures locales etenfin à la responsabilisation sociale et individuelle Afin de faire face à l évolution de l environnementéconomique mondial  sanofi aventis a choisi d orienter plusspécifiquement ses actions sur la santé et la retraite  Ainsi différents contrats ont été mis en place tout au long del année 2010 (Moyen Orient  Asie  Europe  États Unis Afrique sub saharienne ) En France  le pilotage des régimes de protection sociales effectue dans le cadre d un partenariat étroit avec lesreprésentants des salariés  L évolution des comptes estanalysée en détail par des groupes de travail et decommissions paritaires de suivi  L année 2010 a étéconsacrée à garantir et pérenniser l équilibre des régimesFrais de soins de santé mis en place en 2007  Leuréquilibre actuel a permis l amélioration de certainesprestations  sans en augmenter le besoin de financement concrétisée par la signature d un avenant aux accordsexistants 6 G Relations socialesLe Comité de Groupe France  composé de 25 titulaires et25 suppléants ainsi que de représentants syndicaux  s estréuni en février  avril  juillet  octobre et décembre 2010  Aucours de ces réunions  le comité a été informé de l activité de la situation financière et de l évolution de l emploi ausein du Groupe en France  ainsi que de la mise en  uvredu programme de transformation du Groupe(réorganisation de la R&D  de la Chimie  des Opérationscommerciales France  cession de site ) et des projets encours (intégration de certaines acquisitions effectuées enFrance ) En 2010  5 avenants aux accords relatifs aux frais desanté et prévoyance ont été signés ainsi qu un accordportant sur la réévaluation de 3 % du salaire minimumannuel garanti (SMAG) Par ailleurs  en vue d intégrer les salariés des sociétésOenobiol et Fovéa  acquises en 2009  dans le périmètredes dispositions de rémunération variable collective duGroupe  5 avenants aux accords concernant ce sujet ontété signés Enfin  des accords spécifiques ont été conclus danscertains établissements des sociétés du Groupe (Sanofi aventis Recherche et Développement  Sanofi WinthropIndustrie  Sanofi Chimie  Sanofi aventis France  SanofiPasteur et sanofi aventis groupe)  tels que l application dela classification Chimie au sein de l entité concernée Poursuivant la politique relative à l emploi des seniors et àla prévention des risques psychosociaux  de nombreusesactions ont été menées en 2010 à l échelle de la France    Emploi des seniors   déclinaison du plan d actionsGroupe au sein des différentes entités (R&D  AffairesIndustrielles  Vaccins ) avec la mise en  uvre  parles ressources humaines  de l entretien de deuxièmepartie de carrière pour les collaborateurs âgés de plusde 45 ans  sur la base du volontariat (environ 12 000personnes potentiellement concernées)   Prévention des risques psychosociaux   la déclinaisonopérationnelle de l accord Groupe  signé en décembre2009  s est traduite par de nombreuses actions3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis145 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données sociales(sensibilisation   formation des managers collaborateurs  CHSCT ) mises en place en 2010dans les 37 sites de sanofi aventis en France  UnObservatoire du stress va également être déployé ausein du Groupe dès le début 2011 Enfin  des négociations ont été initiées tout au long del année 2010 concernant la pénibilité  la formation  laGPEC et l emploi  Elles se poursuivront en 2011 6 H Accompagnement social desréorganisationsEn 2010  sanofi aventis a poursuivi la transformation duGroupe en France    finalisation de la mise en place du nouveau modèle dela R&D   regroupement de certaines activités(oncologie ) sur un même site par transfert d effectifs cession du site de Porcheville    finalisation de l adaptation des structures centralesdans le but de simplifier l organisation et d assurer uneplus grande réactivité    présentation du projet d investissement et d adaptationde l outil industriel chimique et biotechnologique pourles quatre années à venir    et présentation d un projet d organisation des activitéscommerciales de sanofi aventis France Pour l ensemble des projets de réorganisation de sesstructures  sanofi aventis met tout en  uvre pour assurerle meilleur accompagnement social de ses collaborateursen proposant de nombreuses mesures d accompagnementprésentées et négociées avec les instancesreprésentatives du personnel Elles ont pour objectif d anticiper les évolutions des métierset du modèle économique de l entreprise pour permettreaux collaborateurs d aborder les changementsprofessionnels à venir et de développer leurs compétencespour faire face aux nouvelles exigences requises par unenvironnement en pleine mutation  Elles permettentégalement d éviter le recours au licenciement enprivilégiant la sauvegarde de l emploi en interne ou enexterne    plan de départ volontaire   retraite  cessation anticipéed activité  aide à la réalisation d un projet professionnelexterne (création d entreprise )    aide à la mobilité professionnelle   plan de formation GPEC (notamment pour l évolution de certains métierstels que la visite médicale)  programme dereconversion professionnelle pour accompagnerl évolution des métiers de la chimie vers les nouveauxmétiers des biotechnologies    et aide à la mobilité géographique Toutes ces mesures sont entièrement financées parl entreprise Un fonds de formation 2009   2010  d environ 17 millionsd euros  est dédié à la mobilité professionnelle interne descollaborateurs 6 I Développement localFortement implanté en France  sanofi aventis a fait lechoix de continuer ses investissements tant dans son outilindustriel qu en R&D  afin de rester compétitif et demaintenir l emploi en région  Au delà de cette présence sanofi aventis contribue également au développementéconomique des régions en aidant au développement et àla création de TPE (Très Petites Entreprises) ou dePME PMI (Petites et Moyennes Entreprises et Industries)   En matière de développement économique local  leGroupe assure une présence active autour de sessites  à travers sa filiale Sopran (Société pour laPRomotion d Activités Nouvelles) qui aide  par sonprogramme ALDEE (Actions Locales deDéveloppement et d Échanges)  des petites etmoyennes entreprises et des « start up » à sedévelopper et à créer des emplois Le Groupe a également missionné Sopran pour menerdes actions de revitalisation  conformément auxobligations légales  lorsqu un impact négatif surl emploi peut être induit par les réorganisations  Ainsi dans le cadre de la convention de revitalisation signéepar sanofi aventis France avec l État en juillet 2009 sept départements particulièrement impactés par laréduction des effectifs de visiteurs médicaux (régionparisienne  PACA  Aquitaine et Rhône Alpes) ontbénéficié ou bénéficieront d ici 2011 de cetteconvention  sous forme de prêts auprès desentreprises en développement et créatrices d emploisou sous forme de mécénat de compétences  ainsi quede subventions auprès des acteurs économiqueslocaux   En matière d essaimage  le Groupe dispose depuisplus de vingt ans d une structure dédiée àl accompagnement des salariés porteurs d un projet decréation ou de reprise d entreprise  Cette celluleEssaimage accompagne le collaborateur dans lesdifférentes phases de formalisation de son projet enfaisant appel  le cas échéant  aux expertisesnécessaires  internes ou externes  et en attribuant desaides financières En 2010  cet accompagnement a été proposé à dessalariés construisant leur projet personnel  ainsi qu àceux ayant choisi un départ volontaire  dans le cadrede l accord GPEC pour la visite médicale de sanofi aventis France ou dans le cadre des plansd adaptation des sociétés sanofi aventis groupe etsanofi aventis Recherche et Développement 146Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 8  Données socialesAinsi  87 créations ou reprises d entreprise ont étéréalisées en 2010  principalement dans les secteursd activités du service (28)  de la santé et du bien être(20)  de la restauration et de l hébergement (11)  et dela santé animale (7) 3 1 9 DONNÉES ENVIRONNEMENTALESLes données environnementales représentent laconsolidation à l échelle du Groupe des donnéesconcernant l ensemble des établissements industriels dechimie  de pharmacie  de production de vaccins  lesprincipaux centres de distribution et l ensemble descentres de recherche Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe sur unpérimètre comparable d une période à l autre  les données2009 sont présentées sur le périmètre du Groupe à fin2010 Un outil unique de collecte des donnéesenvironnementales  dénommé GREEN  appuyé sur unstandard définissant les indicateurs suivis  est utilisé pourla consolidation depuis 2005 1 Consommations  rejets et nuisancesL eau utilisée pour les besoins de la production(fermentation en particulier) et pour des usagesthermiques (refroidissements sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d eau et desnappes phréatiques disponibles  Au terme d unprogramme pluriannuel de modernisations d installationsde refroidissement  boucles fermées et refroidissements àsec  ainsi que par des actions spécifiques d exploitation l année 2010 voit la poursuite des réductions avec unebaisse de 3 % des consommations d eau M32010 2009Eau55 818 172 57 564 213L énergie est utilisée pour les procédés  pour laclimatisation des bâtiments afin de respecter les bonnespratiques de fabrication pharmaceutique et de garantir debonnes conditions de travail  ainsi que pour assurer lefonctionnement des installations de protection del environnement  Le Groupe veille à maîtriser sesconsommations d énergie dans ses divers métiers l industrie pharmaceutique n étant par ailleurs pasconsidérée comme une activité de production requérantd importantes quantités d énergie  La consommationd énergie a augmenté avec une hausse contenue à 4 0 %par rapport à 2009  notamment du fait des actions enefficacité énergétique  Les deux principaux facteurs dehausse sont liés à la mise en service de nouveauxbâtiments dans le métier des vaccins et de deux nouveauxbâtiments en Recherche & Développement La part d électricité consommée d origine renouvelable(hydroélectricité  énergie solaire  géothermie  éolien biomasse) dans la consommation totale d électricité duGroupe est de 14 % GJ (GigaJoules)2010 2009Gaz8 260 290 7 699 865Électricité6 189 735 6 043 180Charbon0 0Hydrocarbures liquides717 159 755 259Autres (vapeur  saumure)1 783 476 1 808 249Total16 950 660 16 306 5533
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis147 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 9  Données environnementales2 Matières premièresAu nombre des matières premières  les solvants  utilisésprincipalement pour la synthèse de principes actifs constituent la ressource ayant le plus d effets potentielssecondaires sur l environnement  Des recommandationsde bon emploi ont été établies au niveau du Groupe  Parmiles critères de sélection ou de substitution de cescomposés figure également la réduction des inconvénientsqu ils peuvent présenter pour la sécurité  la santé etl environnement Les solvants mis en  uvre dans le processus deproduction proviennent soit de solvants achetés (quantités« consommées »)  soit de solvants régénérés sur les sitesdu Groupe  L optimisation des procédés  les régénérationslorsqu elles sont possibles et enfin la valorisationthermique sont favorisées pour diminuer la quantité deressources non renouvelables consommées Tonnes2010 2009Solvants mis en  uvre248 204 233 489dont % régénérés68 83 % 69 67 %3 Émissions  effluents et dépôtsLa réduction des émissions de Composés OrganiquesVolatils (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est une priorité d action duGroupe  Les actions menées notamment en termes dereformulations en solution aqueuse combinées à la bonnemarche des équipements de recyclage ou de traitementdes vapeurs de solvants permettent à nouveau uneréduction substantielle de 9 5 % des émissions de COV Les émissions de COV sont estimées soit par bilanmassique soit par mesure directe   l incertitude résultant deces estimations est de l ordre de 10 % Tonnes2010 2009COV2 057 80 2 274 10La combustion de gaz naturel et d hydrocarbures liquidesdégage du gaz carbonique dans l atmosphère (émissionsdirectes)  Le système européen d échange de quotasd émissions dit ETS  établi en application du protocole deKyoto  concerne pour la période 2008 2012 sept desétablissements industriels européens du Groupe  En outre quatre autres établissements industriels y participentindirectement par l intermédiaire de leurs fournisseursd énergie  Le recours à la cogénération augmente lesémissions directes de gaz carbonique sur nos sites  touten diminuant les émissions indirectes provenant de nosfournisseurs d électricité La consommation d électricité induit des émissionsqualifiées d indirectes chez les fournisseurs d électricitédes établissements du Groupe  Elles sont calculées àpartir des données duGreenhouse Gas Protocol Initiativeen fonction des facteurs d émission par pays  Lesémissions indirectes résultant de l achat de vapeur àl extérieur sont intégrées dans les émissions indirectes  enfonction de facteurs d émission spécifiques par sites  Si lesémissions provenant du transport de matières ne sont pasincluses dans ce total  il est notable que les efforts mis en uvre pour les réduire en 2009 se sont poursuivis sur2010 (développement et pérennisation des transportsfluviaux et maritimes en alternative aux transports routierset aériens) Les émissions provenant des véhicules utilisés par lesvisiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la base desconsommations de carburants  Les émissions de CO2correspondantes ont diminué de plus de 13 % en 2010 Cette baisse s explique par la poursuite de la politiquemise en place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie  et par la diminution du nombre devéhicules de la flotte Suivant l évolution de la consommation d énergie (énergiesfossiles et électricité)  les émissions de CO2direct etindirect sont en augmentation respectivement de 5 7 % et2 2 %  L augmentation des émissions de CO2direct estessentiellement due à la montée en puissance d une unitéde cogénération sur un site et à la mise en exploitation dedeux nouveaux bâtiments de recherche  Par ailleurs l augmentation globale des émissions de CO2s expliquepar le transfert d activités de site à site (les sites receveursdémarrant les nouvelles productions alors que les sites encours de redéploiement continuent de produire) 148Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 9  Données environnementalesDepuis 2005  les émissions spécifiques de CO2provenantdes activités du Groupe(1)ont diminué de 8 % par unitéproduite pour les émissions directes  et de 17 % par unitéproduite pour les émissions indirectes Tonnes de CO22010 2009Combustibles (direct)469 311 443 930Production d électricité et vapeur (indirect)571 255 559 074Véhicules VM (estimé)170 845 196 268Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydes d azote(NOx) sont également dégagés par la combustion  Leschaufferies ont pour la plupart été converties du charbonou du fuel au gaz  Seules les émissions de SOx liées à lacombustion du fuel sont présentées   elles sontoccasionnées lors des périodes exceptionnellesd indisponibilité du gaz  Des oxydes d azote sont dégagéspar la combustion de combustibles liquides et gazeux Les émissions de NOx liées aux procédés de fabrication peu significatives par rapport aux émissions desinstallations de combustion  ne sont pas consolidées  Lesdeux tableaux ci dessous fournissent  en fonction defacteurs d émission  les quantités annuelles dégagées demanière directe Tonnes de SOx2010 2009Émissions directes39 20 46 20Tonnes de NOx2010 2009Émissions directes369 70 359 40Les rejets d effluents industriels sont épurés soit dans lesunités de traitement des eaux des établissements duGroupe  soit dans les stations de traitement municipalesselon des conventions établies avec leurs opérateurs  Lesdonnées présentées correspondent aux effluents aprèstraitement interne ou externe  La demande chimique enoxygène (DCO) est le principal indicateur environnementaldes effluents aqueux  En cas d absence d information surle traitement extérieur  un rendement épuratoire de 50 %est considéré  L ensemble des installations de traitementde nos sites  qu elles soient de type bioréacteurs àmembranes  biologiques classiques ou physicochimiques fait l objet de mesures d amélioration continue   réfectionde traitement primaire  tri à la source et traitement séparéde certains flux  optimisation des traitements biologiquesavec l aide des équipes des laboratoiresenvironnementaux du Groupe Tonnes2010 2009DCO2 973 2 709L azote et les matières en suspension (MES) contenuesdans les effluents industriels caractérisent également lacharge environnementale et l efficacité des dispositifsd épuration avant rejet L augmentation en rejets de MES est essentiellement liéeà une dégradation de l efficacité de fonctionnement del unité urbaine de traitement auquel est relié un site de laChimie et au moins bon fonctionnement de l unité interned un autre site  Les augmentations en DCO sont répartiessur plusieurs sites Tonnes2010 2009Azote422 390Matières en suspension564 5544 DéchetsDeux sites du Groupe valorisent leurs effluents liquidesammoniacaux et potassés  Les tonnages correspondantsne sont pas comptabilisés dans ce rapport Les déchets dangereux produits en 2010 diminuent de 4 %par rapport à 2009  Ceci provient essentiellement duredéploiement de l activité d un site de la chimie vers lesbiotechnologies La valorisation des déchets dangereux  soit par recyclageou retraitement  soit sous forme énergétique  concerne en2010 près de 48 % de la quantité produite  0 6 % estencore éliminé en centre d enfouissement techniquelorsque localement les infrastructures de traitement parincinération ne sont pas disponibles (1)Les variations d émissions directes et indirectes de CO2par unité produite sont calculées par secteur d activité et additionnées au prorata de leurimportance dans le total des émissions respectives directes et indirectes  Chaque secteur définit un indicateur d activité représentatif  par exempleles heures directes travaillées pour les vaccins  le nombre de boîtes produites pour la pharmacie  etc 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis149 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 9  Données environnementalesTones2010 2009Déchets dangereux recyclés17 818 18 081Déchets dangereux incinérés avec ou sans récupération d énergie106 792 112 027Déchets dangereux enfouis en centre agréé786 737Total125 396 130 845Les déchets non dangereux produits en 2010 augmententde 10 % par rapport à 2009  à la suite d un meilleur tridans les activités de chimie essentiellement  la part dedéchets recyclés augmentant significativement à 62 %  avec la valorisation thermique la part se monte à 76 % desdéchets non dangereux  Il est précisé que les déchets dechantier et ceux liés aux travaux de dépollution des sols nesont pas inclus dans les données ci dessous  même si lesefforts du Groupe portent là aussi sur leur valorisationaprès traitement Tonnes2010 2009Déchets non dangereux recyclés65 478 58 197Déchets non dangereux incinérés avec ou sans récupération d énergie20 320 19 215Déchets non dangereux enfouis en centre agréé19 649 18 057Total105 447 95 4695 Protection spécifique des milieux naturelsTrois des établissements du Groupe   Vertolaye en France  Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater aux États Unis   sesituent en zone spécifique de protection des milieux naturels   ils font l objet d un suivi particulier en rapport à cetteimplantation 6 Évaluation et certification environnementaleQuarante neuf sites dans l ensemble du monde sont certifiés ISO 14 001 7 Conformité réglementaireUne veille juridique environnementale est organisée etassurée pour l ensemble des activités industrielles etscientifiques en France  Les filiales des autres pays  oùsont également exercées des activités tant industriellesque scientifiques  organisent et assurent leur veillejuridique environnementale  L efficacité de cette veille et lerespect de la conformité aux dispositions administratives etréglementaires applicables sont évalués par unprogramme d audit  En 2009  22 établissements ou siègesd opérations pharmaceutiques du Groupe sanofi aventisont fait l objet d un audit complet Hygiène  Sécurité Environnement (HSE) par les équipes internes  De plus des missions d audit HSE plus spécifiques ont étémenées   3 liées au risque azote (conception  exploitationdes installations et gestion des intervenants extérieurs)  10concernant spécifiquement la gestion des entreprisesextérieures intervenant dans les sites  et 3 concernant lesaspects de biosécurité  De plus  103 visites de sites avecles experts techniques des assureurs du Groupe ont étéréalisées 8 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de lasociété sur l environnementLes investissements ayant une dimension hygièneindustrielle  sécurité  conditions de travail et aménagementhandicap  sécurité des procédés et environnement se sontélevés à plus de 113 millions d euros en 2010  En outre les nouvelles réalisations intègrent la prévention à lasource dans leur conception  sans que les investissementscorrespondants puissent être comptabilisés de manièrespécifique  Les dépenses d exploitation HSE comprenantles frais de personnel HSE  les consommables  l énergie etla main d  uvre dédiés aux installations de traitement  lecoût de traitement ou de recyclage des déchets  les taxesenvironnementales  les études et les prestations decontrôle se sont élevés à 197 millions d euros en 2010 Par ailleurs  les dépenses de remise en état de terrainsaffectés par des pollutions du sol ou de la nappe phréatiquehistoriques se sont élevées à 45 millions d euros environ en2010  après 38 millions d euros en 2009 150Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 9  Données environnementales9 Services internes de gestion hygiène sécurité environnementLa direction centrale HSE comprend plus de 30 experts entechnologies de l environnement  hygiène industrielle toxicologie industrielle et aménagement handicap  sécuritédu travail  sécurité incendie  risques industriels etmédecine du travail  Elle intervient dans l ensemble desétablissements du Groupe  Elle a la charge de préparer lapolitique et les objectifs généraux HSE  d animer et decoordonner leur réalisation  de maintenir et développer lesexpertises et de rendre compte aux directions desperformances d ensemble au moyen des tableaux de bordet des audits Elle est relayée par    un service HSE dans chacun des établissementsindustriels et de recherche  hors sièges sociaux etcentres administratifs   soit plus de 120 établissementset  plus de 600 collaborateurs  incluant les personnelsopérationnels dédiés au fonctionnement desinstallations de traitement  qui animent et concrétisentles programmes HSE dans les établissements    le suivi médical dans les établissements est assurésoit par des médecins du travail à temps plein ou àtemps partiel  salariés du Groupe  soit par desmédecins du travail des services interprofessionnels Ils sont assistés dans leur mission par les infirmiers dutravail    les sept établissements européens classés Seveso IIseuil haut disposent de moyens d interventionspécialisés  mis en  uvre par des équipiers postésrenforcés par le personnel posté formé d une manièreapprofondie à la seconde intervention  Ces sites sont  Francfort  Budapest  Hlohovec  Aramon  Neuville Sisteron et Vertolaye    enfin chaque établissement a mis sur pied et maintientson plan d urgence en fonction des risques à préveniret des moyens internes ou externes qu il mobiliseraitou solliciterait en conséquence 10 Sols et eaux souterrainesUn programme systématique pluriannuel de surveillancepréventive et d étude des sols et eaux souterraines despropriétés du Groupe en activité ou en vente est déployé Des évaluations détaillées des risques de pollution dessols et eaux souterraines sont menées si nécessaire dansles établissements ou anciens établissements en vue deleur remise en état  À l initiative des autorités ou àl initiative du Groupe  d importants chantiers de remise enétat des sols  s étendant sur plusieurs années  sontactuellement actifs ou planifiés aux États Unis (Rochester Cincinnati  Mount Pleasant  East Palo Alto  Ambler etPortland)  en Allemagne (Francfort)  en Italie (Brindisi Garessio)  en Angleterre (Dagenham)  en Hongrie(Ujpest)  en République Tchèque (Prague)  en Slovaquie(Hlohovec) et en France (Beaucaire  Valernes  Limay Rousset  Neuville  Romainville et Vitry) ainsi que surplusieurs sites cédés à des tiers pour lesquels le Groupe aaccordé des garanties en matière d environnement  Unephase complémentaire de travaux est engagée sur le sitede Beaucaire 11 Montants des provisions et garanties pour risques en matièred environnementEn matière d hygiène industrielle  de sécurité etd environnement  les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes En raison de l ancienneté de l exercice d activitésindustrielles sur certains des sites du Groupe  ainsi quedes responsabilités environnementales conservées parAventis découlant de ses anciennes productions chimiqueset agrochimiques  il est impossible de prédire commentces lois et réglementations pourront affecter le Groupe àl avenir  Cette incertitude est typique des groupes etentreprises impliqués de longue date dans les productionspharmaceutiques  chimiques et agrochimiques  Despollutions des sols et des eaux souterraines sontsurvenues dans certains des établissements du Groupedans le passé  et pourraient survenir ou être découvertesdans d autres établissements  Les sites concernés sontprincipalement situés dans les pays suivants   États Unis Allemagne  France  Royaume Uni  Italie  Canada et Brésil Les travaux nécessaires de remise en état sont planifiésou en cours sur un certain nombre d entre eux  Ils sontétudiés en liaison avec les administrations nationales etlocales concernées  Dans d autres établissements  leGroupe a été avisé de responsabilités potentielles quant àla réalisation et au financement d études préalables et detravaux de remise en état en découlant le cas échéant  LeGroupe est également impliqué  en association avecd autres entreprises utilisatrices  dans un programmepluriannuel d investigations approfondies et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis151 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 9  Données environnementalesLe Groupe a constitué  au mieux de ses connaissances etprévisions actuelles  des provisions pour les casactuellement connus et pour couvrir les garanties deresponsabilité environnementale contractuelles afférentesaux établissements cédés  Ce montant de provisionss élève à 781 millions d euros en 2010  contre 695 millionsd euros en 2009  La note D 22  aux états financiersconsolidés décrit les conditions de cession  obligationsenvironnementales et part des responsabilitésenvironnementales conservées  relatives à certainescessions  Conformément aux standards internes duGroupe  ces provisions font l objet de revues semestrielleset  le cas échéant  d une mise à jour en fonction deséléments nouveaux portés à sa connaissance 12 Montants des indemnitésLes indemnités à caractère environnemental versées en 2010 sont non significatives 13 Objectifs assignés aux filiales à l étrangerLes programmes  moyens et résultats des filiales étrangères sont inclus dans l état des lieux précédent 14 Prévention des risques technologiques et réparation des dommagesQuatre sites français de production chimique   Aramon Neuville  Sisteron et Vertolaye   en application de la loifrançaise « prévention des risques technologiques »  sontsoumis à un niveau d inspection de sécurité accru dû auxmatières toxiques ou inflammables entreposées et misesen  uvre dans les procédés  Le Groupe considère que lesystème de gestion de la sécurité mis en place danschacun d eux  les études de danger réalisées et lesmoyens de maîtrise du risque mis en  uvre  ainsi que lespolices d assurances couvrant les éventuels dommagesmatériels aux tiers  garantissent de manière adéquate saresponsabilité  Le site de St Aubin les Elbeuf est sorti dece dispositif fin 2009 Suivi et avis des autoritésLe Groupe considère que le système de gestion de lasécurité mis en place dans chacun d eux  les études dedanger réalisées et les moyens de maîtrise du risque misen  uvre  ainsi que les polices d assurances couvrant leséventuels dommages matériels aux tiers  garantissent demanière adéquate sa responsabilité 3 1 10 FACTEURS DE RISQUELes facteurs importants qui pourraient entraîner des écartssignificatifs entre les résultats de l activité  ceux de larecherche  le résultat financier ou opérationnel du Groupeet les prévisions sont décrits dans ce rapport de gestion  ces facteurs incluent notamment  mais non exclusivement les facteurs de risque ci après et les facteurs de risquedécrits à la section « Déclarations Prospectives » enpage ii du présent document de référence  Outre lesrisques décrits ci après  le Groupe peut se trouver exposéà d autres risques importants qui ne sont pas connus à cejour ou que le Groupe ne considère pas comme majeursaujourd hui 1 Risques juridiquesDes versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisationsur un ou plusieurs marchés importantsDes concurrents peuvent déposer des demandesd autorisation de mise sur le marché relatives à desversions génériques des produits du Groupe sanofi aventis L autorisation et l arrivée sur le marché d un produitgénérique entraîneraient une baisse des prix et ou duvolume des ventes de ce produit et pourraient avoir uneffet négatif sur l activité  le résultat opérationnel et lasituation financière du Groupe  Le marché des produits duGroupe sanofi aventis pourrait également être impacté siun produit concurrent sur le même marché venait à être152Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risquegénériqué  De plus  un certain nombre de produits duGroupe sanofi aventis ont été acquis dans le cadred acquisitions d activités et constituent des actifsincorporels importants (voir la note D 4  aux étatsfinanciers consolidés) dont la valeur pourrait êtresignificativement réduite par l introduction d un produitgénérique concurrent ayant pour effet un impact négatifsur la situation financière et la valeur des actifs du Groupe Grâce à ses brevets et à d autres droits de propriété sanofi aventis détient l exclusivité sur un certain nombre deproduits issus de sa recherche  Néanmoins la protectiondes brevets que le Groupe est en mesure d obtenir varieselon les produits et les pays et peut ne pas être suffisantepour maintenir l exclusivité de ces produits  Le Groupe estimpliqué dans des litiges dans le monde entier pour fairevaloir certains de ses droits brevetaires contre lesgénériques (voir note D 22 b) aux états financiersconsolidés pour des informations complémentaires) Cependant  ces droits brevetaires sont limités dans letemps et ne procurent pas toujours une protection efficacede ses produits   les concurrents peuvent contourner avecsuccès des brevets en trouvant des solutions techniquesalternatives  le Groupe peut manquer d éléments depreuve afin d engager une action en contrefaçon  ou ladécision rendue à l issue d une telle action peut considérerque les droits du Groupe sanofi aventis ne sont pasvalables  opposables ou contrefaits  Par ailleurs certainspays mènent une réflexion en vue de faciliter l introductionde médicaments génériques ou de produits biologiquescomparables (biosimilaires) par le biais de procéduresd approbation accélérées Dans l hypothèse où le Groupe sanofi aventis gagneraitson action en contrefaçon  les moyens judiciaires existantspour compenser toutes les pertes subies ne seront pasforcément suffisants  Un concurrent peut décider de« lancer à risque » son produit avant qu une procédure nesoit initiée ou achevée et le tribunal peut refuser deprononcer une injonction préliminaire pour empêcher lapoursuite du lancement à risque et retirer les produitscontrefaits du marché  Même si dans un tel cas le Groupesanofi aventis peut demander des dommages intérêts  lemontant qui peut lui être finalement accordé ou qu il peutpercevoir peut s avérer insuffisant pour compenser lepréjudice subi Enfin  le fait qu un brevet soit opposé avec succès à unproduit concurrent ne préjuge en rien de l issue d autrescontentieux portant sur le même brevet face à un autreproduit concurrent  par exemple du fait de l existence d uneformulation différente du produit concurrent  des évolutionsjurisprudentielles et législatives  ou de jugementsdivergents  Par ailleurs  les brevets sont différents d unpays à l autre et une issue favorable dans un pays nesignifie pas qu il en sera de même ailleurs du fait desdifférences dans les brevets locaux  dans les droitsnationaux ou les systèmes légaux De nombreux produits du Groupe font déjà l objet d uneconcurrence agressive de la part des génériques etd autres produits du Groupe pourraient courir un risque degénérification dans le futur Les actions en responsabilité produits pourraientaffecter l activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du GroupeLa responsabilité produits représente pour toute sociétépharmaceutique un risque important pour son activité et ladiversification en cours du Groupe peut accroître ce risque(voir « La diversification de l activité du Groupe l expose àde nouveaux risques » ci dessous)  Des groupespharmaceutiques ont été condamnés à verser desdommages et intérêts substantiels à la suite d actionsintentées pour des préjudices imputés à l utilisation deleurs produits par des juridictions  notamment aux États Unis ou dans d autres pays de « common law »  Il arriveparfois que les effets secondaires d un produit ne puissentêtre détectés de manière adéquate au cours des essaiscliniques préalables à l AMM qui portent seulement surplusieurs centaines ou milliers de patients  Une revuesystématique et une analyse régulière des donnéesrecueillies dans le cadre des essais cliniques et de lasurveillance réalisée après la commercialisationfournissent des informations supplémentaires (parexemple sur la survenue d effets indésirables rares  ouspécifiques à une population donnée  ou observés lors detraitements prolongés ou sur des interactionsmédicamenteuses qui n avaient pas été observées lorsdes études cliniques préalables à l AMM) qui peuventamener à une modification du résumé des caractéristiquesdu produit  y compris une restriction des indicationsthérapeutiques  de nouvelles contre indications  des misesen garde ou précautions d emploi et parfois la suspensionou le retrait de l autorisation de mise sur le marché d unproduit  En outre  les groupes pharmaceutiques qui ontrappelé ou retiré des produits du marché  du fait deréactions négatives à leur produit avérées ou suspectées font l objet de procédures aux enjeux considérables  LeGroupe est actuellement poursuivi dans un certain nombrede litiges en responsabilité du fait des produits (voir noteD 22 a) aux états financiers consolidés) dont l issue nepeut être garantie et on ne peut exclure que le Groupe soitconfronté à l avenir à d autres réclamations de ce type Malgré le fait que le Groupe continue à assurer une part desa responsabilité du fait des produits  avec un assureurexterne  les assurances de responsabilité produits sont deplus en plus difficiles à obtenir et coûteuses  en particulieraux États Unis  À l avenir  il est possible que l auto assurance devienne le seul moyen disponible et abordablepour assurer ce risque pour les activités pharmaceutiqueset vaccins humains de sanofi aventis (Voir section« 2 2 11  Assurances et couvertures des risques »)  Du faitdes conditions de l assurance  même lorsque le Groupeest couvert par des polices d assurance  l obtention d uneindemnisation de la part des assureurs peut ne pas êtretotalement satisfaisante  Par ailleurs  en cas de sinistre  lafaillite d un assureur pourrait affecter négativement lacapacité du Groupe à être indemnisé du risque pour lequelil a versé une prime d assurance Les litiges en responsabilité produits  indépendamment deleur bien fondé ou de leur issue sont coûteux  requièrentl attention du management et peuvent nuire à la réputation desanofi aventis et affecter la demande pour ses produits 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis153 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueL activité  le résultat opérationnel et la situation financière desanofi aventis pourraient être affectés si sa responsabilitédevait être admise dans le cadre de réclamationsimportantes au titre de la responsabilité produits La responsabilité du Groupe pourrait être engagéedans le cadre d actions ou d enquêtesgouvernementales en matière de concurrence et depratiques de commercialisation et de fixation des prixLa commercialisation des produits du Groupe est trèsréglementée et des manquements supposés auxréglementations applicables peuvent entraîner desamendes ou des sanctions administratives  civiles oupénales  pouvant aller jusqu à l imposition de contrôlesréglementaires supplémentaires voire à l exclusion desprogrammes de remboursements gouvernementaux Sanofi aventis et certaines de ses filiales font l objetd enquêtes de la part de différentes autoritésadministratives et sont poursuivies dans diverses affairesrelevant du domaine de la concurrence et ou des pratiquesde commercialisation et de fixation des prix  Par exemple aux États Unis  des actions collectives et des actionsciviles ont été intentées par des tiers au nom dugouvernement fédéral (sur le fondement duwhistleblowing) (voir la note D 22 c) aux états financiersconsolidés) Dans la plupart de ces affaires des dommages et intérêtsimportants sont réclamés  qui peuvent aller jusqu autriplement de ceux ci ainsi qu à la réclamation dedommages intérêts punitifs (punitive damages)  Si leGroupe était jugé coupable de telles pratiques dans lecadre d une procédure  cela pourrait avoir desconséquences sur l activité  le résultat opérationnel ou lasituation financière du Groupe L issue défavorable des litiges  enquêtes ou contrôlesen cours pourrait affecter l activité  le résultatopérationnel et la situation financière du GroupeLe Groupe est confronté à de nombreux contentieux enquêtes gouvernementales ou contrôles  y compris desplaintes relevant du droit boursier  et ou des contentieuxen matière de droit social  droit de propriété intellectuelle droit de la consommation ou des contrôles fiscaux Une issue défavorable au Groupe dans ces affaires  oudans des affaires comparables à l avenir  pourraitempêcher la commercialisation de produits  affecter larentabilité de produits existants et exposer le Groupe à desamendes  à des sanctions administratives  civiles oupénales pouvant conduire jusqu à l imposition de contrôlesréglementaires supplémentaires voire à l exclusion desprogrammes de remboursement gouvernementaux  Un telrésultat pourrait avoir des conséquences défavorables surl activité  le résultat opérationnel ou la situation financièrede sanofi aventis (voir section « 2 5  Événements récents »et la note D 22  aux états financiers consolidés) Des changements de la réglementation applicable auGroupe pourraient affecter l activité  le résultatopérationnel et la situation financière du GroupeLes autorités gouvernementales cherchent à faciliterl entrée de génériques et des produits biologiquescomparables (biosimilaires) sur le marché des produitsdéjà commercialisés par le biais de nouvellesréglementations ayant pour objet ou pour effet de modifierl étendue des droits sur les brevets ou sur l exclusivité desdonnées et l utilisation de processus règlementaireaccéléré pour l accord de mise en vente de médicamentsgénérique et biosimilaire Ce nouvel environnement concurrentiel et leschangements réglementaires qui pourraient en résulterpourraient avoir pour effet de limiter davantage l exclusivitédes médicaments innovants sur le marché et avoir unimpact direct sur le prix et les remboursements   ce quiserait susceptible de nuire à l activité et aux résultats futursdu Groupe (voir « 2 2 7  Marchés   2  Concurrence » et«   3  Réglementation » ci dessus) Par ailleurs  toute modification de la réglementation fiscaleconcernant les taux d impôt  les prix de transfert  lesdividendes  les régimes fiscaux particuliers ou les règlesd exonérations fiscales  est susceptible d avoir uneincidence sur le taux effectif d impôt du Groupe et sur sesfuturs résultats Pour les informations concernant les risques liés auxmodifications des dispositions légales et réglementairesrelatives à l environnement  voir « 3  Risques industrielsliés à l environnement   Remise en état des sites et coûtsde mise en conformité »  ci dessous 2 Risques liés à l activité du GroupeLe Groupe risque de ne pas réussir à renouvelersuffisamment son portefeuille de produits grâce à sapropre activité de recherche et développement ou pardes acquisitions et des alliances stratégiquesPour réussir dans le secteur très compétitif de l industriepharmaceutique  le Groupe doit consacrer  chaque année des moyens importants à la recherche et audéveloppement afin de développer de nouveaux produitspour remplacer les produits dont la protection des brevetsou l exclusivité réglementaire des données arrivent àexpiration ou qui sont concurrencés par de nouveauxproduits jugés plus performants  En 2010  le Groupe adépensé 4 401 millions d euros en recherche etdéveloppement  soit 14 5 % du chiffre d affaires 154Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueLe processus de recherche et développement s étendgénéralement sur dix à quinze ans  entre la découverte dela molécule et la mise sur le marché du produit  Ceprocessus comporte plusieurs étapes afin de tester  entreautres caractéristiques l efficacité et la sécurité desproduits  Il n y a aucune garantie qu un quelconque produiten développement prouvera son efficacité ou sa sécurité(voir section « 2 2 5  Recherche et développement dansl activité pharmaceutique »  et section « 2 2 6  Rechercheet développement dans l activité vaccins humains »)  Parconséquent  il existe un risque significatif  au cours desétapes du développement que les objectifs de sécurité et ou d efficacité ne soient pas atteints et que le Groupeabandonne un produit dans lequel des montantsimportants ont été investis y compris lors d une phaseavancée de développement (Phase III)  Par ailleurs lesdécisions prises concernant les études à réaliser peuventavoir une influence significative sur la stratégie decommercialisation d un produit  La réalisation de multiplesétudes plus approfondies peut démontrer des bénéficesadditionnels de nature à faciliter la commercialisation d unproduit  mais celles ci sont coûteuses et longues à réaliseret peuvent retarder la soumission pour approbation duproduit auprès des autorités de santé  Les investissementsen cours dans la recherche et le développement et lelancement de nouveaux produits pourraient donc générerune augmentation des coûts sans un accroissementproportionnel des revenus  ce qui serait susceptibled affecter le résultat opérationnel du Groupe  Chaqueautorité réglementaire nationale peut également imposerses propres exigences afin d accorder une autorisation demise sur le marché du produit  notamment en demandantla réalisation d études particulières dans son pays  et peutretarder ou refuser l enregistrement d un produit  même sicelui ci a déjà été enregistré dans un autre pays  Aprèschaque approbation  les dossiers sont revus par desautorités indépendantes des autorités d approbation pourévaluer le service médical rendu par le produit et déciderde son éventuel remboursement  Ces autorités sont ellesaussi susceptibles de demander de nouvelles études notamment comparatives  qui d une part peuvent retarderla mise sur le marché d un produit nouveau par le Groupeet d autre part induire de nouveaux coûts dedéveloppement pour le Groupe De plus  l homologation d un médicament ne signifie pasnécessairement qu il rencontrera un succès commercial Afin d enrichir son portefeuille de produits  le Groupepoursuit également une stratégie d acquisitions  d accordsde licences et de partenariats externes pour développer denouvelles plateformes de croissance  La mise en  uvre decette stratégie suppose néanmoins que le Groupe puissetrouver des opportunités de développement à un coût et àdes conditions de financement acceptables  De plus  laconclusion de tels accords de licences ou de partenariatsimplique des paiements d étape souvent significatifs trèsen amont de la commercialisation éventuelle des produitssans garantie que ces investissements seront in finerentabilisés  La réalisation de telles opérations fait parailleurs l objet d une vive concurrence entre laboratoirespouvant constituer un frein à la concrétisation de cestransactions lorsque de telles opportunités se présentent Une part significative du chiffre d affaires et desrésultats du Groupe dépend de quelques produitsmajeursLe Groupe génère une partie importante de ses revenusde quelques produits majeurs (voir section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2010 ») qui représentent43 8 % de son chiffre d affaires consolidé en 2010  Parmiceux ci figure Lantus®qui était le premier produit duGroupe avec un chiffre d affaires de 3 510 millions d eurosen 2010 représentant 11 6 % de son chiffre d affaires del année  Lantus®est un produit phare pour la divisionDiabète qui constitue l une des plateformes de croissanceidentifiées par le Groupe  Une diminution des ventes ou dela croissance des ventes d un ou plusieurs de ces produitsmajeurs (et notamment Lantus®) pourrait affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe Le Groupe risque de se voir concurrencé par desproduits princeps de fabricants concurrents ou desproduits génériques s ils sont perçus comme étantsupérieursLe Groupe doit faire face à une concurrence accrue de lapart de produits génériques ou d autres produits princeps Les praticiens ou les patients peuvent préférer ces produitsà ceux du Groupe parce qu ils les jugent plus sûrs  plusefficaces  plus faciles à administrer ou parce que leurs prixsont moins élevés ce qui pourrait avoir pour effet unebaisse du chiffre d affaires et affecter le résultatopérationnel de sanofi aventis La diversification de l activité du Groupe l expose à denouveaux risquesLe Groupe a entrepris de se transformer  notamment ensaisissant les opportunités de croissance externes afin des adapter aux challenges à venir  Des difficultés à intégrerrapidement ou efficacement les activités ou sociétésnouvellement acquises  ou des coûts d intégrationsupérieurs aux attentes  pourraient remettre en cause lesobjectifs de développement du Groupe et ne pas luipermettre de dégager les synergies attendues  Parailleurs  au moment de leur acquisition  le Groupe peut malestimer les risques associés à ces entités ou ne pas avoirles moyens de les apprécier pleinement  Une analyse deces risques peut également s avérer longue et difficile àmettre en  uvre postérieurement à l acquisition du fait del absence de données historiques  Par conséquent  lacouverture et la gestion de ces risques  notamment enmatière d assurance  peuvent s avérer insuffisantes ouinadaptées De plus  en poursuivant son objectif de devenir un leadermondial diversifié de la santé  le Groupe s expose à uncertain nombre de nouveaux risques spécifiques à chaquesecteur où il n était pas ou peu présent auparavant  Ainsi àtitre d exemple on peut citer    La contribution de l activité Santé Animale auxrésultats du Groupe pourrait être impactéenégativement par un certain nombre de risques dontcertains spécifiques à cette activité  comme lasurvenance d épidémie ou de pandémie qui pourraienttuer un nombre importants d animaux  ainsi que par labaisse des dépenses en matière de soins apportésaux animaux dans un contexte de crise économique 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis155 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risque  Les produits de santé grand public et génériques ontgénéralement des marges plus réduites que dansl activité pharmaceutique traditionnelle de produits demarque sous ordonnance  Par ailleurs  dans le cadrede l évaluation continue de l efficacité  de la sécurité etde l usage fait de certains médicaments de santégrand public  les autorités de santé ou le législateurpeuvent également modifier la règlementationapplicable à l utilisation de certains composants utiliséspour la fabrication de ceux en vente libre  ce quipourrait nécessiter leur retrait du marché et ou lamodification de la formulation de ces médicaments   Les produits de spécialité (tels que ceux développéspar Genzyme) qui traitent les maladies rares etmortelles mais qui sont destinés à un faible nombre depatients ont un coût souvent élevé de développementpar rapport à la dimension du marché mais des tierspayeurs  dans un souci de limitation des dépenses desanté  peuvent devenir moins disposés à supporterleur coût unitaire De plus  les sinistres que peuvent subir ou causer cesnouvelles activités peuvent être différents à la fois dansleur nature  dans leur répartition et leur échelle de ceuxauxquels le Groupe était jusqu à présent confronté notamment en termes de risque de responsabilitésproduits (voir « 1  Risques juridiques   Les actions enresponsabilité produits pourraient affecter l activité  lerésultat opérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  De ce fait  la politique actuelle de gestion et decouverture des risques du Groupe pourrait s avérerinadaptée à ce type de sinistres  Ces risques pourraientaffecter l activité  le résultat opérationnel ou la situationfinancière du Groupe La finalisation réussie de l acquisition Genzymepourrait temporairement modérer notre flexibilitéstratégique Alors que l acquisition proposée de Genzyme donnerait auGroupe de nouvelles opportunités intéressantes  ladiversification dans des nouvelles activités ainsi que lagestion d une structure de recherche supplémentaire etd opérations industrielles et commerciales peuventoccuper une part importante de l attentionorganisationnelle De plus  pour acquérir Genzyme  le Groupe devra subirune augmentation importante de sa dette  Enconséquence  le Groupe devra effectuer des paiementssignificatifs aux prêteurs  Le niveau d endettement duGroupe après l acquisition pourrait entraîner unedégradation de la note de solvabilité  augmenter les coûtsfinanciers et limiter la capacité du Groupe pour garantirdes financements supplémentaires et restreindre sacapacité à s engager dans de nouvelles transactions La globalisation de l activité du Groupe l expose à desrisques accrusEn renforçant de façon significative sa présence sur lesMarchés Émergents  le Groupe peut se voir davantageexposé à des conditions économiques plus volatiles  uneinstabilité politique  la concurrence de sociétés déjà bienimplantées sur ces marchés  la difficulté à identifiercorrectement leurs spécificités notamment sur le planréglementaire et recruter un personnel qualifié  unéventuel contrôle des changes  un système de protectionde la propriété intellectuelle réduit  un niveau de criminalitéplus élevé (notamment s agissant de la contrefaçon (voir« Les produits du Groupe contrefaits pourraient porterpréjudice à l activité du Groupe » ci après)  la corruption etla fraude  Les difficultés du Groupe à s adapter à cesmarchés et ou un ralentissement significatif de lacroissance attendu dans ces zones pourraient réduire lacapacité du Groupe à exploiter au mieux ces opportunitésde développement et pourraient avoir des conséquencessur l activité  le résultat opérationnel ou la situationfinancière du Groupe L environnement réglementaire est de plus en pluscontraignant pour l industrie pharmaceutiqueDans le monde entier  l industrie dans laquelle le Groupeopère est confrontée à un changement de sonenvironnement réglementaire et à la vigilance accrue de lapart du public qui exige davantage de garanties quant à lasécurité et l efficacité des médicaments et des produits desanté  Par ailleurs  les mesures d incitation à la recherchese trouvent réduites Les autorités de santé et notamment la FDA aux États Unis et l EMA ont imposé des exigences de plus en pluslourdes  notamment en termes de volume de donnéesdemandées  afin de démontrer l efficacité et la sécuritéd un produit  Les produits commercialisés font en outrel objet d une réévaluation régulière du rapport bénéficerisque après leur autorisation  La découverte tardive deproblèmes non décelés au stade de la recherche peutconduire à des restrictions de commercialisation  à lasuspension ou au retrait du produit et à un risque decontentieux accru  aussi bien pour les produitspharmaceutiques que de santé animale  Ces réévaluationsrégulières et l analyse des données postérieures à lacommercialisation peuvent amener les agencesgouvernementales mais également les associations deprofessionnels de santé et de malades ou d autresorganisations spécialisées à émettre desrecommandations concernant l utilisation des produits ouleur usage qui peuvent être de nature à en diminuer lesventes  par exemple en limitant pour une certaineindication le champ des patients concernés  Dans le cadrede ces revues  il est également possible que la découvertede problèmes importants affectant un produit concurrentsemblable à celui commercialisé par le Groupe jette la156Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risquesuspicion sur la classe entière à laquelle appartiennent cesproduits  pouvant ainsi réduire les ventes du produitconcerné  Quand de tels problèmes se posent  la naturecontemplative de la médecine factuelle et les restrictionssur ce que les fabricants pharmaceutiques peuvent dire deleurs produits ne conviennent pas toujours bien à unedéfense rapide du Groupe ou des intérêts légitimes dupublic face aux pressions des marchés financiers ou auxpressions politiques générées par les médias sociaux etles nouveaux cycles rapides de presse  Cela peut aboutir àdes préjudices commerciaux non justifiés  à des actionsrèglementaires excessivement restrictives et à desperformances irrégulières du cours de l action Dans la mesure également où de nouvellesréglementations augmentent les coûts d obtention et demaintien de l autorisation des produits ou limitent la valeuréconomique d un nouveau produit pour son inventeur  lesperspectives de croissance de l industrie pharmaceutiqueet du Groupe sont réduites Prix et remboursement des produitsLes performances du Groupe dépendent  en partie  desconditions de remboursement des médicaments  Lapression sur les prix et le remboursement s intensifie dufait notamment    des contrôles de prix imposés par de nombreux États    du déremboursement croissant de certains produits    de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement d un niveausatisfaisant    et de la tendance actuelle des États et des prestatairesde services de santé privés à promouvoir largementles médicaments génériques Outre la pression sur les prix qu ils exercent  les tierspayeurs publics ou privés et les acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventes enlimitant l accès aux listes de médicaments remboursés ouen décourageant les prescriptions des produits du Groupepar les médecins  Aux États Unis  la loi réformant lesystème de santé a accru l implication de l État concernantles prix  le remboursement et la prise en charge desdépenses de santé au sein du secteur géré par l État  Lamise en  uvre de cette nouvelle loi pourrait conduire àune baisse du chiffre d affaires et ou des marges duGroupe (pour plus de détails sur cette réforme voir « 2 2 7 Marchés   4  Fixation des prix et remboursement ») Les résultats peuvent aussi être affectés par la pratiquedes importations parallèles  en particulier au sein del Union européenne  par laquelle des intermédiairesexploitent les différences de prix entre les marchés enachetant les produits sur des marchés où les prix sont plusbas pour les revendre sur d autres marchés où les prixsont plus élevés Le ralentissement de l économie mondiale pourraitaffecter défavorablement l activité du Groupe(1)Ces dernières années  la croissance du marchépharmaceutique mondial semble de plus en plus corréléeà celle de l économie mondiale   dans ce contexte  leralentissement significatif et durable de la croissancemondiale ou d économies locales très importantes pourraitaffecter négativement la croissance du marchépharmaceutique mondial et impacter défavorablementl activité du Groupe  Cet effet pourrait être accentué dansles pays qui ne disposent pas d un système développé detiers payant  dans l hypothèse où les patients réduiraientou différeraient leurs dépenses de santé  Par ailleurs  dansles pays bénéficiant d un système de sécurité sociale  untel ralentissement pourrait peser sur les budgets dessystèmes de santé en réduisant leurs sources definancement  ce qui pourrait amener les autorités à exercerune pression accrue sur les prix des médicaments  àdévelopper davantage la substitution de génériques auxproduits de marques et à exclure certains médicamentsdes listes de produits remboursés Enfin  le ralentissement de l économie mondiale pourraitdégrader la situation économique de certains acteursmajeurs du marché tels que les grossistes ou lesorganismes publics financés par des États en difficulté(voir « Le Groupe encourt un risque de défaut de paiementde la part de ses clients » ci après)  La faillite ou le défautde l un d entre eux pourrait affecter la situation financièredu Groupe mais risquerait également de désorganiser sonsystème de distribution avec un impact négatif sur sonrésultat opérationnel Dépendance à l égard des tierspour la commercialisationde certains produits du GroupeLe Groupe commercialise certains de ses produits encollaboration avec d autres laboratoires pharmaceutiques À titre d exemple  le Groupe a des accords decollaboration majeurs avec BMS pour la commercialisationde Plavix®et d Aprovel®aux États Unis et dans plusieursautres pays  avec Warner Chilcott pour Actonel®  avecTeva pour Copaxone®  et avec Merck & Co   Inc  pour lacommercialisation de vaccins en Europe (voir section« 2 2 2  Activité pharmaceutique »)  Lorsque le Groupecommercialise ses produits dans le cadre d accords decollaboration  certaines décisions  comme l établissementdes budgets et les stratégies promotionnelles  sont sous lecontrôle de ses partenaires   des situations de blocagepeuvent survenir et nuire aux activités conduites dans lecadre de ces accords de collaboration  Ainsi  les accordsavec BMS sont soumis à la gestion opérationnelle de BMSaux États Unis et dans certains autres pays  Le Groupepeut rencontrer d éventuelles difficultés avec sespartenaires qui peuvent affecter la commercialisation decertains de ses produits  Ces difficultés peuvent causerune baisse de son chiffre d affaires et affecter son résultatopérationnel (1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis157 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueLa fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl approvisionnement  des rappels de produits ou despertes de stocks du fait de la survenanced événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred affaires  affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et retarder le lancement denouveaux produitsParmi les produits commercialisés par le Groupe beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédéstechniquement complexes faisant appel à des sitesspécialisés  des matières premières très spécifiques etd autres contraintes de production  Les risquesd interruption de production et de perte de stocks sontparticulièrement élevés pour les vaccins compte tenu desdifficultés inhérentes au traitement stérile des substancesbiologiques  ainsi que des difficultés d approvisionnementen quantité adéquate de matières premières répondantaux exigences du Groupe  De plus  des contraintesparticulières doivent être respectées à la fois par le Groupeet ses clients pour la conservation et la distribution denombreux produits (par exemple la conservation à froid decertains vaccins et de produits à base d insuline)  Du faitde la complexité de ces procédés et des standards que lesgouvernements et le Groupe imposent  ce dernier estexposé à certains risques  La production ou laconservation de produits dans des conditions  réelles ousupposées  qui ne seraient pas conformes auxspécifications  peut entraîner la perte de stocks et  danscertains cas  le rappel de produits générant desdommages en termes d image et des risques de mise encause de la responsabilité du fait des produits (voir« 1  Risques Juridiques   Les actions en responsabilitéproduits pourraient affecter l activité  le résultatopérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  L analyse et la résolution de ces éventuelsproblèmes de production peuvent entraîner des retards deproduction  des dépenses importantes  une baisse duchiffre d affaires  affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et entraîner un retard de lancement denouveaux produits Le Groupe dépend des tiers pour la fabrication ou lafourniture d une partie importante des matièrespremières  des principes actifs ou des dispositifsmédicauxUne partie importante des matières premières  desprincipes actifs et des dispositifs médicaux utilisés par leGroupe est fournie par des tiers  ce qui l expose auxrisques d interruption de ses approvisionnements si cesfournisseurs ont des difficultés financières ou ne peuventfaire face à la demande en respectant les standards dequalité du Groupe  Cela augmente également le risque liéà la qualité malgré le soin que le Groupe apporte au choixde ses fournisseurs  Par exemple en 2008  le Groupe a dûrappeler un nombre limité de lots de Lovenox®et a détruitun nombre important de stocks inutilisés à la suite de ladécouverte de problèmes de qualité chez un fournisseurchinois de matières premières  Toute interruption ouproblème de qualité dans la fourniture de matièrespremières  de principes actifs ou de dispositifs médicauxdu fait de tiers pourrait avoir un impact négatif surl aptitude du Groupe à approvisionner le marché et porteratteinte à sa réputation et à ses relations avec ses clients(voir « La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl approvisionnement  des rappels de produits ou des pertesde stocks du fait de la survenance d événements imprévuspeuvent faire baisser le chiffre d affaires  affecter le résultatopérationnel et la situation financière et retarder lelancement de nouveaux produits » ci dessus)  Malgré lefait que le Groupe s efforce d avoir des sourcesd approvisionnement alternatives chaque fois que cela estpossible  notamment en fabriquant ses principes actifsdans deux  voire trois sites de production  il n existeaucune certitude que cela serait suffisant si la sourceprincipale d approvisionnement était momentanémentindisponible  Changer de source ou de lieu de fabricationpeut prendre un temps important Pour certaines matières premières  essentielles à lafabrication des produits du Groupe  les sourcesd approvisionnement considérées comme fiables sont peunombreuses   tel est le cas  par exemple de l héparineutilisée dans la fabrication de Lovenox®pour laquelle leGroupe n a approuvé que peu de fournisseurs  Le Groupepeut également être amené à voir les prix d achat del héparine évoluer  Chacun de ces facteurs est susceptibled affecter l activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe (voir section « 2 2 9  Production etmatières premières ») Les produits du Groupe contrefaits pourraient porterpréjudice à l activité du GroupeLa vente de médicaments est de plus en plus menacée parle risque de contrefaçon auquel sont exposés les circuitsde distribution et par la présence de produits contrefaitssur un nombre croissant de marchés et sur Internet  Lesproduits contrefaits sont généralement dangereux ouinefficaces et peuvent éventuellement être mortels  Pourles distributeurs et les consommateurs  les produitscontrefaits peuvent être impossibles à distinguer à l  il nudes produits authentiques  Les réactions causées par lesmédicaments contrefaits ou le risque accru decontrefaçons peuvent être de nature à affecter la confiancedes patients dans le produit authentique et nuire à l activitéde sociétés telles que sanofi aventis  De plus  il estpossible que des effets indésirables causés par desproduits contrefaits dangereux soient imputés par erreurau produit authentique  Si l un des produits du Groupe étaitcontrefait  la réputation du Groupe pourrait être entachéeet le Groupe pourrait subir un préjudice financier (voir« 2 2 7  Marchés   2  Concurrence » pour le suivi de cesquestions) 158Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueL utilisation de produits d origine biologique peutrencontrer une réticence chez les patients ou lesacheteurs de ces produits  ayant pour effet une baissedu chiffre d affaires et une augmentation significativedes coûts du GroupeLe Groupe fabrique des vaccins et certains médicamentsde prescription à partir de substances dérivées de tissusanimaux ou végétaux conformément aux usages de laprofession  Les produits contenant des substancesd origine biologique sont soumis à des tests approfondis etle Groupe estime qu ils sont sûrs  Il est déjà arrivé quel utilisation de substances d origine biologique par leGroupe ou par ses concurrents soit mise en cause commeune source réelle ou supposée de danger  comme desinfections ou des allergies par exemple  ou ait donné lieu àla fermeture prolongée de sites de production du fait d unecontamination éventuelle  Ces allégations ont parfoisconduit à des demandes de dommages intérêts et ontcontribué à accroître la méfiance des patients à l égard deces substances en général  Une action en responsabilitéintentée à l encontre d un produit contenant dessubstances d origine biologique  en raison d un préjudicequ il aurait provoqué ou d une contamination éventuelle pourrait exposer le Groupe à des dépenses importantespour couvrir  entre autres  les frais de justice  le retrait desproduits  l adoption de mesures de sécuritésupplémentaires  les retards de fabrication  les fraisengagés dans l information du patient et le développementde substituts synthétiques  De telles actions risqueraientaussi de renforcer la réticence des patients avec pourconséquence des effets négatifs sur le chiffre d affaires etle résultat opérationnel Le Groupe encourt un risque de défaut de paiement dela part de ses clients(1)Le Groupe encourt un risque de défaut de paiement de lapart de ses clients constitués principalement de grossistes de distributeurs  de pharmacies  d hôpitaux  de cliniques etd agences gouvernementales  Ce risque se trouve parailleurs accentué dans un contexte de crise économiquemondiale  Les États Unis  qui constituent le plus grosmarché du Groupe en termes de chiffre d affaires  posentdes problèmes particuliers s agissant du risque clientsdans la mesure où le système de distribution est concentrépuisque environ 73 % du chiffre d affaires brut de l activitépharmaceutique aux États Unis est réalisé auprès de troisgrossistes  Par ailleurs  les trois premiers clients duGroupe représentent 20 6 % de son chiffre d affaires  LeGroupe est aussi exposé au même risque sur d autresmarchés  notamment en Europe  L incapacité d un ouplusieurs de ces grossistes à faire face à ses dettespourrait affecter la situation financière du Groupe (voir noteD 34  aux états financiers consolidés pour le suivi de cesquestions) Dans le domaine des retraites  les engagements duGroupe dépendent de paramètres tels que laperformance des actifs des plans  les taux d intérêt les données actuarielles et les courbes d expérienceainsi que l évolution législative et réglementaireLes engagements de financement à venir du Groupe pourses principaux plans de retraite de type « prestationsdéfinies » sont fonction des changements de rendementdes actifs affectés à la couverture de ces plans  des tauxd intérêts utilisés pour déterminer les niveauxd engagement (ou passifs sociaux)  des donnéesactuarielles et des courbes d expérience  de l inflation  duniveau de protection offert aux salariés ainsi que deschangements législatifs  Une évolution défavorable de ceséléments peut se traduire par une augmentation de la partienon financée de ses engagements et ainsi avoir un effetnégatif sur sa capacité de financement et ses résultats (voirnote D 19 1  aux états financiers consolidés) Risques relatifs aux systèmes d informationLe Groupe s appuie sur des systèmes d informationcomplexes supportant ses activités de recherche industrielles  commerciales et de gestion  La défaillancedes moyens de protection mis en place  en conjonctionavec la réalisation d un risque tel qu une intrusion dans lessystèmes ou une catastrophe naturelle qui endommageraitles infrastructures informatiques  pourrait entraîner la perteou altération de données  la perte de traçabilité  ou avoirun impact sur la continuité de ses opérations (voirparagraphe 2 E de la section « 3 2 1  Rapport duPrésident » pour le suivi de ces questions) (1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D 10  et D 34  aux étatsfinanciers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis159 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risque3 Risques industriels liés à l environnementUtilisation de substances dangereusesLa fabrication des produits  notamment celle des principesactifs  le stockage et le transport de matières premières de produits et de déchets  induit des risques parmilesquels    les incendies et ou explosions    les fuites et ruptures de réservoirs de stockage    et les émissions ou rejets de substances toxiques oudangereuses Ces risques d exploitation peuvent  s ils se réalisent causer des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l environnement Les conséquences peuvent être    la fermeture des installations concernées    et la condamnation du Groupe à des sanctions civileset ou pénales La survenance de l un de ces événements pourrait réduiresignificativement la productivité et la rentabilité du site deproduction concerné et affecter le résultat opérationnel duGroupe Malgré le fait que le Groupe soit assuré en responsabilitécivile pour les biens et les personnes et pour perted exploitation conformément aux usages de la profession il ne peut être certain que ces assurances serontsuffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifs àson activité Remise en état des sites et coûts de mise enconformitéLa législation environnementale de plusieurs pays oblige leGroupe à remettre en état des sites contaminés  qu ils agisse de sites    qu il détient ou exploite actuellement    qu il a détenus ou exploités    et sur lesquels des déchets provenant de l activité duGroupe ont été rejetés Ces obligations environnementales de remise en état sontsusceptibles de réduire significativement le résultatopérationnel du Groupe  Le Groupe constitue desprovisions pour les actions de remise en état  lorsque leurnécessité est probable et que leur montant peut êtreraisonnablement estimé (voir « 3 1 9  Donnéesenvironnementales   11  Montants des provisions etgaranties pour risques en matière d environnement ») Étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision desresponsabilités en matière industrielle et environnementaleet à la possibilité que la responsabilité du Groupe soitengagée à l avenir du fait d autres sites au titre decontaminations encore inconnues à ce jour  le Groupe nepeut garantir qu il n aura pas à supporter des dépensessupplémentaires allant au delà des montants provisionnés Une appréciation ou estimation qui s avèrerait inexactepourrait entraîner une insuffisance de provisions pour faireface à ces risques et par conséquent pourrait avoir unimpact significatif sur le résultat opérationnel et la situationfinancière En outre    le Groupe est ou pourrait être impliqué dans desréclamations  procédures judiciaires et administrativesrelatives à des questions environnementales Certaines filiales du Groupe  y compris certainesfiliales ayant été cédées depuis  ont été désignéescomme « parties potentiellement responsables » oupar un terme équivalent en vertu du «ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and LiabilityAct» adopté aux États Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de «Superfund») et de loissimilaires notamment en France  en Allemagne  enItalie et au Brésil  En vertu de ses obligations légaleset conventionnelles  sanofi aventis (et ou ses filiales)pourrait être obligée d assumer une responsabilitéenvironnementale sur des sites détenus par sesprédécesseurs et sur certains sites que sanofi aventiset ses filiales ont cédés ou pourraient céder  LeGroupe est actuellement engagé dans un certainnombre de contentieux  par exemple avec Rhodiaconcernant les coûts liés à des passifsenvironnementaux relatifs à des sites ne faisant pluspartie du Groupe  Une issue défavorable de ces litigespourrait avoir un impact significatif sur le résultatopérationnel (voir note D 22 e) aux états financiersconsolidés)    la réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH  SEVESO  CLP  IPPC IED  déchets  directiveEmissions and Trading Scheme  la directive cadre eau la directive énergie et taxes nationales sur l utilisation desénergies fossiles et diverses autres dispositionsdestinées à lutter contre le réchauffement climatique)   lasurvenance de règles plus strictes en matière d hygiène de sécurité et d environnement est de nature à alourdirles charges et les responsabilités du Groupe et peutsoumettre la manipulation  l utilisation  la fabrication  laréutilisation  la destruction de substances et de polluants la remise en état de sites et les coûts de mise160Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueen conformité à des mesures plus strictes qu elles ne lesont actuellement  Par conséquent  se conformer à cetteréglementation pourrait entraîner notamment des coûtssupplémentaires significatifs et donc affecter l activité duGroupe  son résultat opérationnel et sa situationfinancière  (voir section « 2 2 10  Hygiène  Sécurité etEnvironnement » pour des informations plus détailléessur ces questions environnementales) 4 Risques de Marché(1)4 A Politique généraleLa gestion des risques de liquidité  de change et de tauxainsi que des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialisée au sein de la Direction Financière du Groupe Lorsque la centralisation n est pas possible  en particulieren raison de contraintes réglementaires (contrôle deschanges) ou fiscales locales  des lignes de trésorerie et oude change  garanties par la maison mère lorsquenécessaire  sont mises en place localement par les filialesauprès des banques  sous la supervision de l équipecentrale de trésorerie Les stratégies de financement  de placement et decouverture des risques de taux et de change sont revuesmensuellement par la Direction Financière du Groupe La politique du Groupe sanofi aventis proscrit le recours àdes instruments dérivés à des fins spéculatives 4 B Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe sanofi aventis estcentralisée   l ensemble des excédents de trésorerie oudes besoins de financement de ses filiales  lorsque lalégislation locale le permet  est placé auprès de ou financépar la société mère  L équipe centrale de trésorerie gère lefinancement courant et prévisionnel du Groupe et assurela capacité du Groupe à faire face à ses engagementsfinanciers en maintenant un niveau de disponibilités et defacilités de crédit confirmées  compatible avec sa taille etles échéances de sa dette Le Groupe diversifie ses placements auprès decontreparties de premier rang sur des supports monétairesmobilisables à vue ou dont le terme est inférieur à 3 mois Au 31 décembre 2010  les disponibilités s élèvent à6 465 millions d euros et les placements sont trèslargement constitués    de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » selon la classification de l AMF dans la limite d un ratio d emprise de 10 %    de placements directs auprès d établissementsbancaires constitués de dépôts à terme à échéancemaximum de 3 mois Au 31 décembre 2010  le Groupe dispose de 12 2 milliardsd euros de lignes de crédit confirmées à usage généralnon tirées et non affectées aux tirages en cours de papiercommercial  dont 6 2 milliards d euros à échéance 2015 5 8 milliards d euros à échéance 2012 et 0 2 milliardd euros à échéance 2011  Ces lignes de crédit disponiblesne sont pas subordonnées au respect de ratios financiers Par ailleurs  dans le cadre du lancement d une offrepublique sur Genzyme  le 4 octobre 2010  le Groupe asigné le 2 octobre 2010 deux facilités d acquisitionmobilisables jusqu au 2 juillet 2011 en dollars US pour unmontant total de 15 milliards de dollars US    Facilité A  échéant le 2 avril 2012  avec une possibilitéd extension de 6 mois  pour 10 milliards de dollars US    Facilité B  échéant le 2 avril 2014  amortissable  pour5 milliards de dollars US Ces facilités d acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers  La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi aventis à l issue del acquisition Le lancement de l offre publique a conduit les agences derating à placer la notation de sanofi aventis (AA  chezStandard & Poor s et A1 chez Moody s) sous surveillanceavec implications négatives  respectivement le7 septembre 2010 pour Standard & Poor s et le 4 octobre2010 pour Moody s  Le 18 février 2011  Standard & Poor sa confirmé la notation de sanofi aventis à AA  (perspectivestable) et Moody s a abaissé sa notation à A2 (perspectivestable) Le Groupe diversifie ses sources de financement en ayantrecours à des émissions obligataires publiques ou privées en particulier dans le cadre de son programme d euromedium term notes  et à des émissions decommercialpaperaux États Unis et de billets de trésorerie en France Par ailleurs  le 15 mars 2010  le Groupe a enregistré unprogramme obligataire aux États Unis dont il n a pas été faitusage à ce jour  La durée moyenne de la dette brutes élève à 3 9 années  contre 4 1 années au 31 décembre2009  Les programmes d émission de papier à court terme(commercial paperémis en dollar US et swappé en euroset billets de trésorerie en euros)  utilisés pour financer lesbesoins à court terme du Groupe et dont les tirages sontd une maturité moyenne de 2 mois  sont adossés à desfacilités bancaires confirmées court terme (voir descriptionci dessus) afin que le Groupe puisse continuer à se3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis161(1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés  33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risquefinancer dans le cas où l accès à ces sources definancement se tarirait (voir note D 17 aux états financiersconsolidés)  Ces deux programmes ont été utilisés pour0 9 milliard d euros en moyenne sur 2010 (1 7 milliardd euros au maximum)  Au 31 décembre 2010  le montantdes tirages s élevait à 0 7 milliard d euros Dans un contexte de crise de liquidité généralisée et oud abaissement de sa notation financière  le Groupe pourraitnéanmoins être exposé à une raréfaction de ses sources definancement  y compris dans le cadre des programmes citésci dessus  et ou un durcissement de leurs conditions  Unetelle raréfaction pourrait remettre en cause la capacité duGroupe à refinancer sa dette ou à souscrire de nouvellesdettes à des conditions raisonnables 4 C Risque de taux d intérêtLe coût de la dette du Groupe est sensible à l évolutiondes taux pour toutes les dettes indexées sur des tauxvariables (papier commercial  facilités de crédit ) principalement sur des références Eonia  US Libor etEuribor  et ceci en fonction du niveau de tirage de cesinstruments  Afin d optimiser le coût de son endettementou d en réduire la volatilité  le Groupe utilise des swaps detaux d intérêt  des swaps de taux d intérêt multidevisesainsi que le cas échéant des options de taux d intérêt quimodifient la répartition taux fixe   taux variable de sa dette Au 31 décembre 2010  après prise en compte desinstruments financiers  la dette financière brute du Groupe(8 056 millions d euros) est pour 66 % à taux fixe et pour34 % à taux variable  La trésorerie et les équivalents detrésorerie (6 465 millions d euros au 31 décembre 2010)sont entièrement investis à taux variable La sensibilité en année pleine à la variation des taux d intérêtsappliquée à la dette  nette de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie du Groupe au 31 décembre 2010 s établit à  Hypothèses de variation du taux Euribor 3 mois(en millions d euros)Impact Résultatavant impôts+ 100 bp41+ 25 bp10  25 bp(10)  100 bp(41)4 D Risque de change4 D a  Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d affaires provient de paysoù l euro  devise de reporting du Groupe  n est pas lamonnaie fonctionnelle  Ainsi  en 2010  29 5 % du chiffred affaires consolidé était réalisé aux États Unis  Bien quele Groupe engage des dépenses dans ces pays  l impactde ces dépenses ne compense pas entièrement l impactdes taux de change sur le chiffre d affaires du Groupe  Lesrésultats opérationnels peuvent donc être significativementimpactés par la fluctuation des taux de change entre l euroet les autres devises  principalement le dollar US Sanofi aventis a mis en place une politique de couverturedu risque de change afin de réduire l exposition de sonrésultat opérationnel aux variations des devisesétrangères  Cette politique s appuie sur l évaluationrégulière de son exposition en devises étrangères auniveau mondial  à partir des transactions budgétées de lasociété mère et de ses filiales qui sont réalisées endevises étrangères  Ces transactions concernentprincipalement les ventes  les achats  les frais derecherche  les dépenses de comarketing et decopromotion  et les royalties  Afin de réduire l exposition deces transactions aux variations des cours de change sanofi aventis peut mettre en place des couvertures endevises étrangères  en utilisant des instruments financiersliquides tels que des contrats de vente ou d achat à termede devises  ainsi que des options de vente ou d achat  oudes combinaisons d options de change de type tunnels Le tableau ci dessous fournit un état des encoursd instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2010  Leur montant notionnelest converti en euros sur la base du cours de clôture (voirégalement la note D 20 aux états financiers consolidéspour la qualification comptable de ces instruments au31 décembre 2010) 162Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueÉtat des dérivés de change opérationnels au 31 décembre 2010(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs2 444 (25)dont USD1 380 (12)dont RUB248 (7)dont JPY202 (4)dont GBP95 2dont AUD60 (1)Contrats forward acheteurs257 (2)dont HUF84 (1)dont USD51 (1)dont CAD31  dont RUB30  dont JPY18  Total2 701 (27)Au 31 décembre 2010  les échéances de ces instrumentsne dépassent pas le 31 mars 2011 Ces positions couvrent principalement les flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après ladate de clôture du bilan  liés à des transactions effectuéespendant l exercice 2010 et comptabilisées au bilan duGroupe au 31 décembre 2010  Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) ont été etseront calculés et reconnus parallèlement à lareconnaissance de profits et pertes sur les élémentscouverts  Du fait de cet adossement  le résultat de changecommercial à constater en 2011 sur ces éléments(couvertures et transactions couvertes au 31 décembre2010) sera non significatif 4 D b  Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins de financementdes filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe exposent certainesentités à un risque de change financier (risque lié à lavariation de valeur de dettes ou de créances financièreslibellées en devises  autres que la devise fonctionnelle del entité emprunteuse ou prêteuse)  Ce risque de changeconcerne principalement la société sanofi aventis  et estcouvert par des instruments financiers fermes (swaps dechange ou contrats à terme) Le tableau ci dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2010  Leur montant notionnel est converti en euros sur labase du cours de clôture (voir également la note D 20 auxétats financiers consolidés pour la qualification comptablede ces instruments au 31 décembre 2010) État des dérivés de change financiers au 31 décembre 2010(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleur EchéancesContrats forward acheteurs2 086 (13)dont USD814 (8) 2011dont GBP565 (11) 2011dont JPY169   2011Contrats forward vendeurs2 728 (64)dont JPY904 (24) 2011dont USD862 (26) 2012dont CZK359 (7) 2011Total4 814 (77)3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis163 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueCes contrats à terme de change génèrent un résultat dechange financier net fonction de l écart de taux d intérêtentre la devise couverte et l euro  l écart de change desdettes et créances financières en devises étant compensépar la variation de valeur intrinsèque des instruments decouverture  Par ailleurs  le Groupe peut être amené àcouvrir certains flux financiers futurs d investissement oude désinvestissement en devises 4 D c  Autres risques de changeUne partie significative de l actif du Groupe est libellée endollar US (voir note D 35  aux états financiers consolidés) Toute variation du dollar contre l euro affecte ainsimécaniquement le montant en euros des fonds propres duGroupe  ce qui peut donner lieu le cas échéantà la mise en place de couverture d investissement net àl étranger  Au 31 décembre 2010  le Groupe n a recours àaucun instrument dérivé pour limiter ces variations 4 E Risque de contrepartieLes opérations de financement  de placement de trésorerieainsi que les couvertures de change et de taux sontcontractées auprès de contreparties bancaires de premierrang  Concernant les placements et les instrumentsdérivés  une limite est attribuée à chaque institutionfinancière  en fonction de son rating  La consommation deslimites  déterminée sur la base des montants notionnelsdes opérations pondérées par la durée résiduelle et lanature de l engagement  fait l objet d un suivi quotidien Au 31 décembre 2010  la répartition de l exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de lacontrepartie prépondérante s établissaient ainsi  (en millions d euros)Trésorerie etéquivalents detrésorerie (horsOPCVM)(1)Notionnel desdérivés dechange(2)Notionnel desdérivés de taux(2)Facilités de credità usage généralAA8203 0335963 213AA 3922 4753961 648A+3452 426926 363A21  1 421A 21   Notations BBB et non notées17  355Non ventilé44   Total1 6607 9341 08413 000%   rating de la contrepartie prépondérante37%   AA 12%   AA25%   AA 9%   A+(1)Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 4 805 millions d euros (2)Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés Au 31 décembre 2010  sanofi aventis est la principaledétentrice de parts d OPCVM  tous sélectionnés parmi desOPCVM monétaires euros au sens de la classification del AMF  Ces supports présentent une faible volatilité  unefaible sensibilité au risque de taux et une très faibleprobabilité de perte en capital  Les banques dépositairesdes OPCVM ainsi que les banques dépositaires de sanofi aventis présentent toutes un rating long terme minimum deA+ La matérialisation du risque de contrepartie pourrait danscertaines circonstances impacter la liquidité du Groupe 4 F Risques relatifs aux marchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchés à des fins spéculatives 5 Autres risquesLes deux principaux actionnaires de sanofi aventiscontinuent à détenir un pourcentage significatif ducapital et des droits de vote de sanofi aventisAu 31 décembre 2010  L Oréal et Total  les deuxprincipaux actionnaires de sanofi aventis  détenaientrespectivement environ 9 02 % et 5 51 % du capital social soit environ 15 61 % et 9 19 % respectivement des droitsde vote réels (c est à dire n intégrant pas les actions auto détenues) de sanofi aventis  Des personnes physiquesliées à ces actionnaires font actuellement partie du conseild administration de sanofi aventis  Tant que ces164Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 10  Facteurs de risqueactionnaires maintiendront leur participation respectivedans le capital de sanofi aventis  L Oréal et Total resteronten mesure d exercer une influence sur la désignation desadministrateurs et des dirigeants de sanofi aventisainsi que sur d autres décisions sociales nécessitantl autorisation des actionnaires La cession d une partie importante des actions desanofi aventis pourrait affecter le cours des actions ouADSL Oréal et Total peuvent disposer librement  à laconnaissance de sanofi aventis  des actions qu ellesdétiennent dans la Société  Ces deux actionnaires ont faitpart de leur intention de céder tout ou partie de leurparticipation respective dans la Société et ils ont déjà cédéune partie importante de leurs actions La vente massive d actions sanofi aventis  ou laperspective que de telles ventes puissent avoir lieu pourrait affecter de façon défavorable le cours des actionset des ADS sanofi aventis 3 1 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1 Capital socialLe montant du capital social au 31 décembre 2010 s élèveà 2 621 995 570 euros  divisé en 1 310 997 785 actionsayant toutes droit au dividende de l exercice 2010  hormisles titres détenus par la Société 2 Délégations consenties par l assemblée générale au conseil d administrationConformément à la loi  le tableau ci après récapitule lesdélégations en cours de validité accordées par l assembléegénérale des actionnaires du 17 avril 2009 au conseild administration dans le domaine des augmentations decapital  ainsi que l utilisation qui en a été faite  Cesautorisations sont valables jusqu au 17 juin 2011 Nature de l autorisationMontant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentielde souscriptiondes actionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationau cours del exerciceÉmission d actions et ou de valeursmobilières  donnant accès au capital de laSociété et ou de valeurs mobilières donnantdroit à attribution de titres de créance avecmaintien du droit préférentiel desouscription(a)1 3 milliardd eurosOui 26moisNonÉmission d actions et ou de valeursmobilières  donnant accès au capital de laSociété et ou de valeurs mobilières donnantdroit à attribution de titres de créance avecsuppression du droit préférentiel desouscription(b)500 millionseurosNonSelon lesdécisions duconseild administration26moisNonÉmission d actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital en rémunérationd apports en nature portant sur des titres desociétés(c)10 % ducapital(1)Non 26moisNonAugmentation du nombre de titres à émettreen cas d augmentation de capital avec ousans droit préférentiel de souscription(d)15 % de l émission initialeSelon lesdécisions duconseild administrationSelon lesdécisions duconseild administration26moisNonIncorporation de primes  réserves bénéfices ou autres(e)500 millionseurosNon 26moisNonÉmission d actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital réservées auxadhérents de plans d épargne(e)2 % ducapital(1)Non 26moisNon(1)Capital existant au jour de la réunion du conseil d administration décidant l émission Le cumul de (a)  (b)  (c)  (d)  et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d achat d actions et d attribuer des actionsgratuites visées ci dessous  ne peut excéder 1 3 milliard d euros 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis165 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 11  Informations complémentairesOptions de souscriptionL assemblée générale des actionnaires de la Société quis est tenue le 17 avril 2009 a également autorisé le conseild administration à consentir  pendant une durée de26 mois  au bénéfice des membres du personnel salarié etéventuellement des mandataires sociaux de la Société etdes sociétés ou groupements qui lui sont liés dans lesconditions visées à l article L  225 180 du Code decommerce  tels que ces membres sont déterminés par leconseil  des options donnant droit à la souscriptiond actions nouvelles de sanofi aventis à émettre à titred augmentation du capital ou à l achat d actions existantesde sanofi aventis provenant d achats effectués par sanofi aventis dans les conditions prévues par la loi Le nombre total d options qui sont consenties ne peutdonner lieu à la souscription ou à l achat d un nombred actions supérieur à 2 5 % du capital social  à la date dela décision de l attribution des options L autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure de l exercicedes options de souscription Le conseil d administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options  les modalités dejouissance  et le cas échéant de la libération des actions Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 8 121 355 options desouscription d actions donnant chacune droit à lasouscription d une action de la Société à 5 728bénéficiaires  dont Christopher Viehbacher  Cetteattribution représente environ 0 62 % du capital avantdilution Attribution d actionsEnfin  l assemblée générale des actionnaires de la Sociétéqui s est tenue le 17 avril 2009 a autorisé le conseild administration à procéder  pendant une durée de38 mois  à des attributions d actions existantes ou àémettre  au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiaires que le conseil d administration détermineraparmi les membres du personnel salarié de la Société etdes sociétés ou groupements qui lui sont liés dans lesconditions prévues à l article L  225 197 2 du Code decommerce et les mandataires sociaux de la Société ou dessociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondentaux conditions visées à l article L  225 197 1  II dudit Code Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date de ladécision d attribution des actions Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 1 231 249 actions à émettreà 5 595 bénéficiaires  Cette attribution représente environ0 09 % du capital social avant dilution Lors de sa réunion du 27 octobre 2010  le conseil a  ànouveau  utilisé cette autorisation en attribuant 20 actionsà émettre à 105 067 salariés du Groupe  représentant untotal de 2 101 340 actions  Cette attribution représenteenviron 0 16 % du capital avant dilution 3 Dividendes des cinq derniers exercicesLes dividendes perçus par des personnes physiquesfiscalement domiciliées en France bénéficient d unabattement de 40 %  dans la mesure où ils sont distribuéspar des sociétés françaises ou par des sociétés étrangèresayant leur siège dans un État de la Communautéeuropéenne ou par des sociétés résidentes d un État lié àla France par une convention qui contient une claused assistance administrative en vue de lutter contre lafraude ou l évasion fiscale  Les sociétés distributricesdoivent être passibles de l impôt sur les sociétés (sociétésfrançaises) ou d un impôt équivalent (sociétés étrangères) De plus  les revenus distribués qui sont éligibles àl abattement de 40 % ouvrent droit à un abattement fixeannuel égal à 1 525 euros ou 3 050 euros  selon lasituation de famille du bénéficiaire des dividendes  Lecrédit d impôt de 50 % du montant des revenus distribuésavant application des abattements  et dont le montant étaitplafonné  a été supprimé à compter de l imposition desrevenus de 2010 par la loi de finances 166Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 11  Informations complémentairesLe tableau ci dessous reprend  depuis 2005  le montant du dividende par action mis en distribution  ainsi que le régime fiscalqui lui est applicable  ExerciceDividende net àl encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén ouvrant pas droità l abattement de 40 %(euros)Total(euros)20051 521 52néant 1 5220061 751 75néant 1 7520072 072 07néant 2 0720082 202 20néant 2 2020092 402 40néant 2 40Alternativement  les contribuables personnes physiquesfiscalement domiciliées en France peuvent désormaisopter pour chaque encaissement (en totalité ou pourpartie) pour l assujettissement des dividendes perçus à unprélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (taux porté à19 % sur les dividendes perçus en 2011 par la loi definances 2011) auquel s ajoutent des prélèvementssociaux au taux de 12 3% sur les dividendes perçus en2010 Pour connaître précisément sa situation au regard del impôt sur le revenu ainsi qu en matière de prélèvementssociaux  il est recommandé de se référer à la noticeaccompagnant la déclaration annuelle de revenus ou dese renseigner sur sa situation fiscale personnelle 4 Proposition de dividende au titre de l exercice 2010Le conseil d administration a décidé de proposer àl assemblée générale du 6 mai 2011 de fixer le dividendenet à 2 50 euros par action (représentant une distributionde 35 4 % du bénéfice net des activités par action(1)) autitre de l exercice 2010 contre 2 40 euros au titre de 2009 soit une progression de 4 2 %  Au vu de sa situationfinancière et de ses résultats opérationnels  sanofi aventisentend continuer à verser des dividendes annuels 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueEn application de l article L  225 100 3 du Code decommerce  les éléments susceptibles d avoir uneincidence en cas d offre publique sont les suivants    Structure du capital  Voir « 3 1 10  Facteurs de risque   5  Autres risques  Les deux principaux actionnaires de sanofi aventiscontinuent à détenir un pourcentage significatif ducapital et des droits de vote de sanofi aventis »   Système d actionnariat du personnel quand les droitsde contrôle ne sont pas exercés par ce dernier  Conformément à l article L  214 40 du Code monétaireet financier  le conseil de surveillance des FondsCommuns de Placements d Entreprise décide del apport des titres aux offres d achat ou d échange   Concernant les accords prévoyant les indemnités pourles membres du conseil d administration ou lessalariés  s ils démissionnent ou sont licenciés sanscause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin enraison d une offre publique  Voir « 1 2 1  Organes d administration et de direction  5 A  Rémunérations et engagements pris au titre de laretraite des mandataires sociaux » (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis167 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 12  Annexe   Définition des données financières3 1 12 ANNEXE   DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1 Chiffre d affaires à périmètre et changes constants1 A Chiffre d affaires à changesconstantsLorsqu il est fait référence aux variations du chiffred affaires à changes constants  cela signifie que l impactdes variations de taux de change a été exclu  L impact destaux de change est éliminé en recalculant les ventes del exercice considéré sur la base des taux de changeutilisés pour l exercice précédent Tableau de passage du chiffre d affairespublié au chiffre d affaires à changesconstants 2010(en millions d euros)2010Chiffre d affaires publié 201030 384Impact écart de conversion(1 319)Chiffre d affaires à changes constants 2010 29 0651 B Chiffre d affaires à périmètreconstantL effet des changements de périmètre est corrigé enretraitant les ventes de l exercice antérieur de la manièresuivante    en ajoutant la partie des ventes provenant de l entitéou des droits acquis pour une période identique à lapériode pendant laquelle ils ont été détenus surl exercice en cours   cette portion des ventes estcalculée sur la base des données historiquescommuniquées par le cédant    de même  lorsqu une entité ou des droits sur unproduit sont cédés  les ventes pour la partie enquestion sur l exercice antérieur sont éliminées    et lors de changement de méthode de consolidation l exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l exercice en cours Tableau de passage du chiffre d affairespublié au chiffre d affaires à périmètreconstant 2009(en millions d euros)2009Chiffre d affaires publié 200929 306Impact changement de périmètre561Chiffre d affaires à périmètre constant 2009 29 8672 Résultat net des activitésLe « Résultat opérationnel des activités » est le résultatsectoriel du Groupe retenu pour l application d IFRS 8   ilest l indicateur utilisé en interne pour évaluer lesperformances des opérationnels et allouer les ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants    extourne des amortissements et des dépréciations desincorporels    extourne des coûts de restructuration    extourne du résultat de cessions  litiges    ajout de la quote part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxIntérêts Non Contrôlants    extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l écoulement desstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence)    et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence 168Document de référence 2010sanofi aventis 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20103 1 12  Annexe   Définition des données financièresLe « Résultat net des activités » correspond au Résultatnet consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis avant (i) amortissement des incorporels (ii) dépréciation des incorporels  (iii) autres impactsrésultant des conséquences des acquisitions (y comprisles impacts concernant les sociétés mises enéquivalence)  (iv) coûts de restructuration (y compris ceuxrelatifs à des sociétés mises en équivalence)  plus oumoins values de cessions d immobilisations  coûts ouprovisions sur litiges  (v) les effets d impôts sur leséléments ci dessus ainsi que (vi) les impacts des litigesfiscaux majeurs  et (vii) la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants sur les éléments (i) à (vi)  Les éléments(iv) (à l exception des coûts de restructuration relatifs à dessociétés mises en équivalence) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructuration et Résultat de cessions  litiges(voir note B 20  aux états financiers consolidés) Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités)  Le BNPA desactivités est un indicateur financier spécifique que leGroupe définit comme le résultat net des activités divisépar la moyenne pondérée du nombre d actions encirculation 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis169 33 2  Rapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)3 2 1 Rapport du président3 2  Rapport du Président du Conseild administration (article L  225 37 du Code decommerce)3 2 1 RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l élaboration du présent rapport  le Président a consultéle Vice Président Exécutif  Directeur Financier et le SeniorVice Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne Le conseil d administration a été informé des conclusionsdes comités spécialisés et des commissaires aux compteset a approuvé le présent rapport 1 Gouvernement d entrepriseIl est rendu compte du gouvernement d entreprise dans la section « 1 2  Gouvernement d entreprise » du document deréférence 2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par lasociétéLe comité exécutif manifeste en permanence sonengagement clair de maintenir et d améliorer un dispositifde contrôle interne et de gestion des risques efficace  bâtisur un socle éthique  une organisation adaptée  desresponsabilités définies et des compétences affirmées L objectif est d assurer une gestion transparente et defavoriser l information des actionnaires  axes majeurs de labonne gouvernance 2 A Dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne couvre les sociétés entrantdans le périmètre de consolidation du Groupe  Ce dispositifest progressivement déployé au sein des nouvelles entitésacquises à travers la diffusion des codes et des chartes duGroupe et la réalisation d audits ou d auto évaluationmesurant le niveau de mise en  uvre de ces référentiels Ce dispositif intègre depuis 2006 des procéduresd évaluation de l efficacité du contrôle interne relatif aureporting financier afin de répondre aux exigences del article 404 de la loi Sarbanes Oxley (SOA 404) 2 A a  Cadre de référence du dispositif decontrôle interneLe dispositif de contrôle interne s articule autour des cinqcomposants issus du référentiel Internal Control  Integrated Framework émis par le Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO)    environnement de contrôle    identification  évaluation et gestion des risques    activités de contrôle concourant à la fiabilisation dudispositif de contrôle interne    information et communication    supervision du dispositif de contrôle interne L utilisation de ce référentiel COSO  appliqué en raison dela cotation sur le marché américain et de la conformité à laloi Sarbanes Oxley (SOA 404)  est considérée parl Autorité des marchés financiers comme un référentieléquivalent à son cadre de référence Le contrôle interne est un outil de pilotage défini et mis en uvre par la Direction Générale  l encadrement et lepersonnel du Groupe  ayant pour but de conférer auxadministrateurs  aux dirigeants et aux actionnaires uneassurance raisonnable que les objectifs suivants sontatteints    fiabilité des informations comptables et financières    réalisation et optimisation de la conduite desopérations    respect des lois et des réglementations applicables    sécurité du patrimoine 170Document de référence 2010sanofi aventis 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président2 A b  Principes structurant le contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne repose sur des principesessentiels    la responsabilité de tous les acteurs du Groupe dans lamise en  uvre et le maintien de l efficacité du contrôleinterne    la communication sur les référentiels de risque et decontrôle ainsi que sur le respect des procéduresdéfinies au niveau du Groupe    la séparation des tâches  laquelle se matérialise par ladistinction entre les personnes qui opèrent et celles quivalident ou contrôlent Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu uneassurance raisonnable  et en aucun cas absolue  surl atteinte des objectifs  La probabilité d atteindre ceux ci estsoumise aux limites inhérentes à tout système de contrôleinterne  qu il s agisse du jugement exercé lors des prisesde décisions qui peut être défaillant  de la nécessitéd étudier le rapport coût bénéfices avant la mise en placede contrôles  ou qu il s agisse de dysfonctionnements quipeuvent survenir en raison d une défaillance humaine oud une simple erreur 2 A c  Organisation et démarche deformalisation et d évaluation ducontrôle interne concourant à laproduction des états financiersPour définir et mettre en  uvre une réponse conforme auxobligations légales françaises et américaines en matièrede contrôle interne  le Groupe s est doté en 2004 d unedirection de l évaluation du contrôle interne  rattachée à laDirection Audit et Évaluation du Contrôle Interne Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant dansle Groupe  cette direction a élaboré une méthodologie répondant au cadre défini par l article 404 de la loiSarbanes Oxley  et destinée à évaluer et à améliorerl efficacité du contrôle interne concourant à l établissementdes états financiers  Elle s applique aux activités duGroupe en fonction de leur contribution dans les compteset de leur profil de risque  Cette approche permet dedisposer d une base homogène pour l identification  laconsolidation et la qualification des faiblesses de contrôleinterne détectées dans les processus financiers  Cedispositif s appuie sur une approche par les risques et unedémarche descendante adaptée aux ressources  définiesau niveau du Groupe et déclinées localement conformément aux recommandations de la Securities andExchange Commission (SEC) publiées en juin 2007 Pour atteindre le degré souhaité d appropriation et de miseen  uvre de cette méthodologie d évaluation du contrôleinterne relatif aux processus financiers  la direction del évaluation du contrôle interne    définit la méthodologie d évaluation et le calendrier    s assure de la couverture des risques relatifs àl information financière conformément au principed assurance raisonnable    accompagne le réseau de « correspondants contrôleinterne » par des actions de communication et desupport dédiées    procède à l évaluation du dispositif de contrôle interneconcourant à la production des états financiers    coordonne ce processus avec les commissaires auxcomptes Le rapport de la direction de sanofi aventis sur le contrôleinterne relatif à l information financière résultant del application de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley estprésenté dans la section « 3 2 3  Rapport de la Directionde sanofi aventis sur le contrôle interne relatif àl information financière » du document de référence 2 B Environnement de contrôleL environnement de contrôle est un support àl établissement du dispositif de contrôle interne et constituele fondement des autres composants du COSO  Il faitréférence au degré de sensibilisation de l ensemble dupersonnel au contrôle interne  La mise en place de cetenvironnement de contrôle s appuie sur les référentiels duGroupe présentés sous la forme de codes  de procéduresou de chartes  disponibles sur l intranet 2 B a  CodesCode d éthiqueLe code d éthique de sanofi aventis constitue avec lesvaleurs du Groupe le socle sur lequel tout collaborateur quel que soit l endroit où il se trouve et quelles que soientses responsabilités  doit s appuyer  Il est communiqué auxnouveaux salariés  Le déploiement du code est animé etcoordonné  au niveau central  par le département globalcompliance conformité et localement  par un réseau de« compliance officers »  Afin de permettre aux salariés demieux appréhender les principales règles et les principesdu code d éthique  un programme de formation en ligne estaccessible depuis l intranet Un des axes de ce programme est la lutte contre lacorruption  Elle se traduit par la sensibilisation des salariésvia la diffusion de recommandations  de vidéos  d unmodule de formation en ligne et via l organisation deprésentations à travers le Groupe Code d éthique financierEn vertu des dispositions législatives américaines surles valeurs mobilières  sanofi aventis a adopté un code3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis171 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Présidentd éthique financier applicable au Directeur Général  auVice Président Exécutif  Directeur Financier et au Vice Président Comptabilité Groupe  Le Groupe fait signer cecode par les directeurs financiers des différentes entitésformalisant ainsi leur adhésion aux principes énoncés Code de bonne conduite   Préventiondes délits d initiésCompte tenu de la double cotation des titres sanofi aventissur les marchés français et américain  les réglementationsfrançaise et américaine sont applicables  D autresréglementations étrangères peuvent également s appliqueren raison de la détention de titres sanofi aventis par despersonnes situées dans d autres pays  A travers ce code sanofi aventis cherche à promouvoir le comportementéthique de ses salariés  Ce code a pour but de fournir uneinformation générale et de familiariser les salariés duGroupe avec les réglementations applicables en droitfrançais et américain en matière de délit d initié  y compriss agissant des informations confidentielles obtenues dansle cadre de leur emploi Code des principes de contrôle interneAfin d améliorer l efficacité des processus  la fiabilité desétats financiers et la conformité aux lois et réglements envigueur  la direction de l évaluation du contrôle interne apublié en 2008 le code des principes de contrôle interne  Ilexpose les principes clefs de gouvernance et de contrôleinterne et fédère ainsi les actions menées sur la mise en uvre et l amélioration du contrôle interne pour le rendreplus efficace  Ce code est diffusé et présenté aux équipespilotant le contrôle interne des nouvelles entités acquisesafin d accompagner leur intégration progressive 2 B b  ChartesLe Groupe sanofi aventis a mis à disposition des salariésdes chartes permettant de structurer et de promouvoirl environnement de contrôle interne  Les principaleschartes disponibles sont    la charte d utilisation des systèmes d information quidécrit les principaux risques auxquels les systèmesd information du Groupe sont exposés et précise lesrègles d utilisation des ressources informatiques    la charte relative à la protection des données àcaractère personnel qui souligne l engagement duGroupe pour le respect de la vie privée et la protectiondes données à caractère personnel    la charte sociale qui traduit l attention portée par leGroupe à sa responsabilité sociale  Ses principesreprennent notamment les principes du Pacte Mondial(ou Global Compact) de l ONU en matière de relationsdu travail que le Groupe s est engagé à respecter    la charte déontologique de la fonction Achats qui estdestinée aux acheteurs professionnels et auxacheteurs occasionnels  décrit les attitudes etcomportements des collaborateurs sanofi aventis dansl accomplissement de leurs fonctions 2 B c  Autres textes de référenceL industrie pharmaceutique obéit à des contraintesréglementaires très strictes  au plan national ousupranational  De nombreux textes encadrent  à chaquestade  les opérations conduites  que ce soit au niveau desméthodes d évaluation et de sélection des molécules  ouau niveau des normes de fabrication  de conditionnement de distribution  de commercialisation et de promotion desmédicaments et vaccins Bien d autres référentiels internes sont en conséquence ladéclinaison de ces référentiels externes  adaptés auxprocessus de chaque entité et participent ainsi au dispositifde contrôle interne 2 C Identification  évaluation etgestion des risquesLe dispositif de contrôle interne se fonde surl environnement de contrôle interne et s inscrit dans unedémarche continue d identification  d évaluation et degestion des facteurs de risques susceptibles d affecter laréalisation des objectifs et des opportunités pouvantaméliorer les performances La responsabilité en matière d identification  d évaluation etde gestion des risques est déclinée à tous les niveauxappropriés de l organisation Il est rendu compte formellement des principaux risquesliés à l activité du secteur pharmaceutique ainsi que desrisques financiers dans la section « 3 1 10  Facteurs derisque » du rapport de gestion  Les facteurs incluentnotamment  mais non exclusivement    les risques juridiques    les risques liés à l activité de sanofi aventis    les risques industriels liés à l environnement    les risques de marché    et autres 2 C a  Organes d identification d évaluation et de gestion desrisques et opportunitésL organisation du Groupe permet d assurer une gestion desrisques et des opportunités liés àl activité de sanofi aventis Les équipes centrales  opérationnelles et de support quiconstituent les acteurs du contrôle interne  conduisent les172Document de référence 2010sanofi aventis 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Présidentprocessus dans leur domaine de responsabilité etcontribuent au dispositif de maîtrise des risques Les comités majeurs concourant au processusd identification  d évaluation et de gestion des risques etopportunités sont le comité exécutif et le comité dedirection  Les membres de ces comités s appuient sur leurexpérience pour anticiper les risques et opportunités liésaux évolutions du secteur pharmaceutique  D autrescomités existent dans les activités du Groupe afind aborder de manière transverse avec leurs partenairesinternes et externes le pilotage des risques et desopportunités qui leur sont spécifiques Fin 2010  dans le cadre du programme de transformation le Directeur Général a décidé de créer un comité desrisques au niveau du Groupe  Ce comité est coordonnépar le Senior Vice Président Responsabilité Sociale del Entreprise et le Senior Vice Président Audit et Evaluationdu Contrôle Interne et rapporte au comité exécutif  Il aurapour mission de piloter et de promouvoir l évaluation et lagestion des risques stratégiques et opérationnels surl ensemble des activités du Groupe Comité exécutifLe comité exécutif  présidé par le Directeur Général  est unorgane de direction restreint qui se réunit régulièrementfavorisant ainsi les prises de décision rapides  Il met en uvre les orientations stratégiques du Groupe  traite desarbitrages entre les Directions  des allocations deressources et des moyens  de façon à assurer le pilotagedu Groupe et la transformation de sanofi aventis en unleader global et diversifié de la santé centré sur lespatients  Sa composition est disponible en section« 1 2 1  Organes d administration et de direction » D autres participants sont invités en fonction des sujetsabordés Comité de directionLe comité de direction est également présidé par leDirecteur Général  Il fait le point sur la marcheopérationnelle du Groupe  assure l échange etl information des différentes fonctions ainsi qu unecoordination des chantiers transverses à l organisation 2 C b  Démarche d identification d évaluation et de gestion desrisques financiersAu titre de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley et desobligations résultant de l application des dispositionslégales françaises  une démarche d identification d évaluation et de gestion des risques financiers a étédéployée au sein du Groupe  Elle permet de s assurer dela fiabilité du dispositif de contrôle interne concourant à laproduction des états financiers  et a été construite pouridentifier les risques à couvrir et définir les activités decontrôle à mettre en place  Elle prend en compte lesnouveaux risques liés aux changements de modèlesd organisation et aux acquisitions induits par lesprogrammes de transformation Cette démarche repose sur une méthodologie développéepar la direction de l évaluation du contrôle interne  Ellecouvre les cinq composants COSO et est constituée    d un référentiel des processus concourant àl élaboration et au traitement de l information financièreet comptable    d un référentiel des risques financiers  intégrant lerisque de fraude  Ce référentiel est structuré afin demener les évaluations à tous les niveaux du Groupe    d un outil d évaluation Groupe composé de troisréférentiels s appliquant à différents niveaux del organisation et permettant de produire une évaluationau niveau du Groupe tout en adaptant la charge detravail aux risques identifiés  Sur la base de cesréférentiels  chaque entité concernée est en mesured évaluer sa capacité à maîtriser les risques etd identifier ses éventuelles faiblesses de contrôleinterne Cette méthodologie s appuie sur les processusd identification  de suivi et de communication des risquesfinanciers  Les ressources dédiées à l évaluation ducontrôle interne ont pour responsabilité de donner uneassurance raisonnable que ces risques financiers sontmaîtrisés  Elles ont également pour fonction d informer leGroupe des éventuelles faiblesses résiduelles de contrôleinterne La démarche d identification  d évaluation et de gestiondes risques financiers intègre la mise à jour périodique dela méthodologie Un comité de qualification procède à l évaluation annuelledu contrôle interne et des risques financiers  Cetteévaluation a pour objet d estimer la matérialité et laprobabilité d occurrence de chacun des risques financiersidentifiés  Il communique au comité d audit les risquesrésiduels  qui pourraient présenter une incidencesignificative ou matérielle sur les états financiers publiés remettant en cause la fiabilité de l information financière duGroupe  Ce comité est constitué du Vice PrésidentExécutif  Directeur Financier  du Senior Vice PrésidentAudit et Évaluation du Contrôle Interne  du Vice PrésidentComptabilité Groupe  du Vice Président Systèmesd Information et du Directeur de l évaluation du contrôleinterne 2 C c  Démarche d identification d évaluation et de gestion durisque de fraudeUn processus de prévention et d identification desincidents de fraude s appuyant sur les différents éléments3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis173 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Présidentde l environnement de contrôle et précisant les obligationsde chaque responsable permet de mieux identifier et traiterles incidents de fraude avérés  Ce processus couvreégalement les aspects liés à la protection des actifs et à lacorruption  dont les enjeux dépassent le cadre financier Ce programme précise les outils permettant d identifier etde détecter les incidents et donne la possibilité de relayerles messages du Groupe  Les incidents de fraude sontanalysés  les mesures correctrices sont mises en place etune synthèse est présentée au comité d audit Par ailleurs  la direction de l évaluation du contrôle interneanime le partage de bonnes pratiques en matière deprévention et détection des incidents de fraude etaccompagne les filiales dans leurs actions en coordinationavec les directions financière  juridique et des ressourceshumaines 2 C d  Identification  évaluation et gestiondes risques liés à l activité dusecteur pharmaceutiqueL identification  l évaluation et la gestion des risques  liés àl activité du secteur pharmaceutique  sont menéesnotamment grâce    au Chief Medical Officer  poste créé en 2009  auquelest rattachée la direction pharmacovigilance &épidémiologie    aux directions    qualité globale  assurant la coordination de lapolitique qualité pour l ensemble du Groupe    juridique  notamment en ce qui concerne le dépôtet la défense des brevets et autres éléments depropriété industrielle    hygiène sécurité environnement  structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement  s appuyant sur l application d unréférentiel interne    assurance  exerçant notamment auprès desentités du Groupe une activité de prévention et deconseil    sûreté et sécurité économique et patrimoniale assurant la protection des personnes et dupatrimoine matériel et intellectuel du Groupe De plus  le Groupe a diffusé une procédure de gestion decrise dont l objectif est d anticiper autant que possible l émergence potentielle de crises par la mise en place deprincipes de gestion et d alertes couvrant toutes lesactivités du Groupe Pharmacovigilance & épidémiologieRattachée au Chief Medical Officer  la directionpharmacovigilance & épidémiologie met en place desstructures et outils permettant d évaluer le profil de sécuritédes produits en développement et des médicaments  vaccins enregistrés ou commercialisés  Les rôles etresponsabilités de chacun pour la gestion des données depharmacovigilance et pour leur transmission immédiate oupériodique vers les autorités de santé et   ou investigateurssont définis dans des procédures opératoires Outre l évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppement et commercialisés  la pharmacovigilance apour fonction la détection des signaux ainsi que leuranalyse afin d être en mesure de faire  si nécessaire  desrecommandations pour limiter la survenue de certainseffets indésirables  pour assurer le bon usage dumédicament et pour délivrer aux professionnels de santéet aux patients une information médicale reflétant l état desconnaissances La pharmacovigilance participe à l évaluation du rapportbénéfice   risque des produits en développement clinique etdes produits commercialisés  Le rapport bénéfice   risque estdéfini dans la section « 2 2 5  Recherche et Développementdans l activité pharmaceutique   2  Portefeuille »Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique  les affaires réglementaires et legroupe d épidémiologie  elle coordonne le développementet le suivi de l application des plans de gestion des risquesde la pharmacovigilance  Ces plans résument le profil desécurité des médicaments établis au cours dudéveloppement  détaillent les mesures mises en placepour suivre les risques identifiés ou potentiels et émettentdes recommandations pour assurer le bon usage dumédicament   vaccin Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniques que pour la collecte des notifications spontanéespour les produits commercialisés  la pharmacovigilances appuie sur le réseau des unités de pharmacovigilanceprésentes dans les entités du Groupe et sur les lienscontractuels avec les partenaires de développement et decommercialisation  Ces unités assurent l interface avec lesautorités de santé locales et les différents départements del entité du Groupe La pharmacovigilance met en place ou à jour les outils etprocédures permettant de remplir toutes les obligationsréglementaires émises dans son domaine de compétence Au niveau du Groupe  une structure centralisée depharmacovigilance regroupe toutes les informationsrecensées en matière d effets indésirables dans le mondeentier quelle que soit la source  Un dispositif d alerte a étémis en place afin de détecter les risques pouvant justifier ledéclenchement de la procédure de gestion de crise et d eninformer immédiatement le Directeur Général 174Document de référence 2010sanofi aventis 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président2 D Activités de contrôle concourant àla fiabilisation du dispositif de contrôleinterneMenées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnelsde l organisation  les activités de contrôle sont fondées surdes procédures disponibles sur l intranet du Groupe  dessystèmes d information  des modes opératoires  des outilsou des pratiques  Ces activités de contrôles sontstructurées par processus et sont décentralisées dans lesentités opérationnelles  Elles contribuent au dispositif decontrôle interne permanent et sont sous la responsabilitédes directions opérationnelles  Elles sont proportionnées àl environnement de contrôle interne existant et aux risquestels que décrits dans la section « 2 C  Identification évaluation et gestion des risques » S agissant plus particulièrement du processusd élaboration des états financiers  il s appuie sur lesprocessus opérationnels recouvrant l administration desventes  les achats  les processus de production et degestion des stocks  les ressources humaines  les systèmesd information et le suivi des affaires juridiques en raison deleur contribution à la production de l information financièreet comptable  Les activités de contrôle qui sont identifiéesdans l ensemble de ces processus sont intégrées dans lepérimètre d évaluation au titre de l article 404 de la loiSarbanes Oxley La direction de l évaluation du contrôle interneaccompagne les nouvelles entités acquises avec ladéclinaison progressive de la méthodologie d évaluationde l efficacité du contrôle interne sur les processusfinanciers La Direction Financière du Groupe est structurée de façonà pouvoir exercer ses différentes missions (établissementdes états financiers et consolidés  normes comptables contrôle de gestion  financement et trésorerie  fiscalité etrelations investisseurs)  Dans son rôle fédérateur  elleanime et supervise des directions financièresopérationnelles afin d assurer l élaboration et la publicationdes états financiers du Groupe  À ce titre  des comités decompte sont mis en place annuellement sur la base descomptes à fin septembre  Ils revoient la situation dessociétés en matières fiscale  juridique  de trésorerie etfinancement et valident l application des principescomptables Groupe  Ces comités ont pour objectif la revuedes comptes des sociétés du Groupe afin de préparerl arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux defin d exercice Un comité de trésorerie  présidé par le Vice PrésidentFinancement Trésorerie  se réunit mensuellement pourrevoir les stratégies de financement  de placement et decouverture des risques de taux  de change  de contrepartiebancaire et de liquidité En application de l article 302 de la loi Sarbanes Oxley  leDirecteur Général et le Vice Président Exécutif  DirecteurFinancier procèdent à l évaluation de l efficacité desprocédures de contrôle de l information financière publiéeet de la fraude  Pour atteindre cet objectif  ils déclinent ceprocessus de certification au niveau local  Des lettresd affirmation sont signées deux fois par an par lesdirecteurs généraux et directeurs financiers des entités duGroupe pour formaliser cette certification La déclinaison de ce processus est l occasion pour laDirection Financière du Groupe  de communiquer surl importance de la prévention et de la détection desincidents de fraude 2 E Information et communicationL information et la communication ont trait aux fluxd informations qui accompagnent les procédures decontrôle interne  depuis les orientations de la directionjusqu aux plans d actions  Elles contribuent à la mise enplace de l environnement de contrôle  à la diffusion d uneculture de contrôle interne  et à la promotion des activitésde contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques Le Groupe s attache à renforcer sa stratégie decommunication interne et externe dans le cadre de sonprogramme de transformation  En interne  lescollaborateurs du Groupe peuvent à tout momentinterroger la Direction Générale qui communique parailleurs régulièrement lors de rendez vous filmés etaccessibles via l intranet du Groupe  À l externe  la WebTV du Groupe lui permet de rendre compte de ses activitéset de sa stratégie Dans ses choix organisationnels  le Groupe veille àrespecter les principes de sécurité et d efficacitédes opérations  tout en prenant en compte les contraintesliées à son activité pharmaceutique et à sesenvironnements réglementaire  économique et social  Unestructure juridique et une organisation managériale articulées par des délégations de pouvoirs internes etexternes ont été définies pour conduire les opérations diffuser et appliquer la stratégie du Groupe au niveauapproprié de l organisation L information et l ensemble des vecteurs de communications appuient sur les systèmes d information  La fonctionsystèmes d information (SI) est responsable de l ensembledes systèmes d information du Groupe  Elle s est organiséede manière à privilégier l autonomie des opérations duGroupe (Recherche et Développement  AffairesIndustrielles  Opérations Globales  Vaccins) dans la gestionde leurs activités opérationnelles et de leurs métiersspécifiques  Elle est composée de départements sous laresponsabilité directe de la direction des systèmesd information (DSI) Groupe et de départementsdécentralisés au sein de ces métiers Les départements de la DSI Groupe définissent lespolitiques systèmes d information  coordonnent lesprocessus de pilotage de la fonction SI et gèrent lesinfrastructures et services informatiques transverses encohérence avec les priorités du Groupe  Les départementsSI décentralisés développent et gèrent les applicationsspécifiques aux métiers 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis175 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du PrésidentLe comité stratégique SI  composé des directeurs desentités métiers  du Vice Président Exécutif  DirecteurFinancier  du Senior Vice Président Affaires Générales etdu Vice Président Systèmes d Informations  a pour missiond assurer l alignement stratégique de la fonction SI et desfonctions métiers ainsi que la création durable de valeur Le comité IS Leadership composé des directeurs desdépartements SI décentralisés et des directeurs de la DSIGroupe coordonne les sujets transverses  Il valide lespolitiques dont le périmètre d application est global notamment les politiques sécurités SI  qualité SI etinfrastructures informatiques La DSI Groupe dispose d une équipe dédiée facilitant lamise en  uvre du processus d évaluation du contrôleinterne pour la fonction systèmes d information  Elleréalise  dans le cadre méthodologique du Groupe  et demanière transverse à la fonction SI  les analyses desrisques visant à déterminer les niveaux de contrôle àmettre en  uvre 2 F Supervision du dispositif decontrôle interne2 F a  Conseil d administration et sescomités spécialisésLe conseil d administration  à travers ses comitésspécialisés et notamment le comité d audit  s assure que leGroupe dispose de procédures fiables permettant lasupervision du dispositif de contrôle interne etd identification  d évaluation et de gestion des risques La composition du conseil d administration et des comitésspécialisés ainsi que l organisation de leurs travauxconcourant au bon fonctionnement de la Société  dansl efficacité et la transparence  sont décrits en section« 1 2  Gouvernement d entreprise » du document deréférence Conformément aux publications et aux recommandations2010 de l Autorité des marchés financiers (AMF)   les missions  la composition et le fonctionnement ducomité d audit sont définis dans le règlement intérieurdu conseil d administration et sont conformes aurapport publié sur le comité d audit en 2010    le règlement intérieur du conseil d administration  mis àjour et approuvé par le conseil d administration en2010  prévoit notamment que le comité d audit soitchargé d assurer le suivi    du processus d élaboration de l informationfinancière    de l efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques    du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les commissaires auxcomptes    de l indépendance des commissaires aux comptes Il est rendu compte au comité d audit  à sa demande etpériodiquement  du processus d identification  d évaluationet de gestion des principaux risques 2 F b  Comité exécutif et comités dedirectionLe comité exécutif exerce une activité de pilotage desdispositifs de contrôle interne et de gestion des risques misen  uvre au sein du Groupe et supervisés au sein dechaque unité opérationnelle par les comités de direction Ce pilotage est complété par une veille active despratiques en matière de contrôle interne en vue deprocéder à la mise en  uvre d actions correctives ou àl adaptation du dispositif de contrôle interne Il définit les orientations en matière de contrôle interne etde gestion des risques et s appuie sur les directionsopérationnelles pour assurer leur mise en  uvre L organisation décentralisée du Groupe en sous ensembles permet de découper l entreprise en grandesdirections donnant autonomie et pouvoir réel de décisionau terrain  les choix stratégiques étant préparés et arrêtésau niveau central  Dans l exercice de leurs responsabilités les directions opérationnelles doivent diffuser ces règles contrôler leur bonne exécution et alerter le comité exécutifdes ajustements nécessaires 2 F c  Comité d éthiqueUn comité d éthique créé auprès de la Direction Généralea pour principale mission de suivre l application  dansl ensemble du Groupe  des valeurs et principes d intégritéénoncés par le code d éthique  Le comité s est réuni deuxfois en 2010  Le dispositif d alerte mis en place enapplication des dispositions du code d éthique permet àchaque collaborateur de signaler au département globalcompliance conformité tout manquement aux règles etprincipes énoncés dans le code  Le comité d éthique estinformé du traitement des alertes reçues et des incidentsde fraudes 2 F d  Comité de contrôle desinformations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées (CCIP) apour mission d examiner et de valider les principauxdocuments d information destinés aux actionnaires et aupublic et d évaluer les procédures et les contrôles ayantconduit à leur élaboration 176Document de référence 2010sanofi aventis 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du PrésidentDans le cadre du CCIP  un processus de remontéed information au secrétaire du comité a été mis en placepour s assurer que ce dernier est informé de la survenancede tout événement significatif de nature à avoir uneincidence sur le cours de bourse  à charge pour lui deconsulter les membres du CCIP sur l approche à retenir entermes de communication de l information au public 2 F e  AuditsDifférents types d audits  couvrant l ensemble du périmètredu Groupe  sont identifiés Les missions et le mode de fonctionnement de l auditinterne et de l audit des systèmes d information sontdécrits dans une charte disponible sur l intranet L audit interne est une activité indépendante et objective rattachée au Directeur Général  Il n a ni autorité  niresponsabilité dans les opérations qu il contrôle et effectueses travaux d audit librement  Il a la responsabilité defournir à la Direction Générale  et au conseild administration à travers le comité d audit  une assuranceraisonnable sur le degré de maîtrise des risques associésaux opérations au sein du Groupe et sur l efficacité ducontrôle interne  Le comité d audit est périodiquementinformé des résultats de l activité d audit interne  de lasurveillance des actions de progrès  du plan annuel d auditet des besoins en ressources associés L audit interne sanofi aventis est certifié IFACI (InstitutFrançais de l Audit et du Contrôle Internes)  attestant de laconformité de ses prestations aux normes professionnellesinternationales L audit des systèmes d information exerce saresponsabilité en toute indépendance de la direction dessystèmes d information du Groupe  Son activité estorganisée de façon similaire à celle de l audit interne  sesmissions sont réalisées selon une méthodologie adaptéeau domaine informatique L audit interne et l audit des systèmes d information sontplacés sous l autorité de la Direction Audit et Évaluation duContrôle Interne Les départements d assurance qualité  intégrés dans lesfonctions et métiers  effectuent des audits réguliers afind évaluer les bonnes pratiques et de s assurer du respectdes procédures et de la conformité aux réglementationsdans leur domaine d expertise 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis177 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 2  Rapport des commissaires aux comptes3 2 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice clos le 31 décembre 2010Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de lasociété sanofi aventis et en application des dispositions del article L  225 235 du Code de commerce  nous vousprésentons notre rapport sur le rapport établi par lePrésident de votre société conformément aux dispositionsde l article L  225 37 du Code de commerce au titre del exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d établir et de soumettre àl approbation du Conseil d administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place au sein de la Sociétéet donnant les autres informations requises par l articleL  225 37 du Code de commerce relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient    de vous communiquer les observations qu appellent denotre part les informations contenues dans le rapportdu Président  concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaboration et au traitement de l informationcomptable et financière  et  d attester que ce rapport comporte les autresinformations requises par l article L  225 37 du Codede commerce  étant précisé qu il ne nous appartientpas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaboration et au traitement de l informationcomptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l élaboration et autraitement de l information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président  Ces diligencesconsistent notamment à    prendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaboration et au traitement de l informationcomptable et financière sous tendant les informationsprésentées dans le rapport du Président ainsi que dela documentation existante    prendre connaissance des travaux ayant permisd élaborer ces informations et de la documentationexistante    déterminer si les déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l élaboration et au traitement del information comptable et financière que nous aurionsrelevées dans le cadre de notre mission font l objetd une information appropriée dans le rapport duPrésident Sur la base de ces travaux  nous n avons pasd observation à formuler sur les informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion desrisques de la société relatives à l élaboration et autraitement de l information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président du Conseild administration  établi en application des dispositions del article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild administration comporte les autres informations requisesà l article L  225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe Vogt Christian ChiarasiniJacques Pierres178Document de référence 2010sanofi aventis 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 3  Rapport de la direction de sanofi aventis sur le contrôle interne relatif à l information financière3 2 3 RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI AVENTIS SUR LECONTRÔLE INTERNE RELATIF À L INFORMATION FINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable de l établissementet du maintien d un système de contrôle interne appropriérelatif à l information financière tel que défini dans larèglementation 13a   15(f) du Exchange Act  La Directiondu Groupe a évalué l efficacité du contrôle interne relatif àl information financière à la date du 31 décembre 2010 surla base du cadre de référence établi dans leInternalControl   Integrated Frameworkpublié parle Committee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) Sur la base de cette évaluation  la Direction du Groupe aconclu que le contrôle interne relatif à l informationfinancière était efficace à la date du 31 décembre 2010 etdonnait une assurance raisonnable sur la fiabilité duprocessus de préparation et de présentation des étatsfinanciers à des fins de publications externes et conformément aux principes comptables généralementacceptés En raison des limites inhérentes à tout dispositif decontrôle interne relatif à l information financière  celui cipourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies et ne peut apporter qu une assurance raisonnable quant àla fiabilité du processus de préparation et de présentationdes états financiers  Par ailleurs  la projection d uneévaluation de l efficacité du contrôle interne sur lespériodes à venir est sujette au risque que ces contrôlesdeviennent inefficaces en raison de changements dansl environnement ou d une détérioration du niveau derespect des règles et procédures En conformité avec les standards duPublic CompanyAccounting Oversight Board (United States)  (the« PCAOB »)  l efficacité du contrôle interne relatif àl information financière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit commissaires aux comptes  ainsi que mentionné dans leurrapport sur le contrôle interne relatif à l informationfinancière du Groupe à la date du 31 décembre 2010(1) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis179(1)Rapport disponible dans l Item 18 du document annuel (Form 20 F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3 3 États financiers consolidés du Groupesanofi aventis3 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales  nous vous présentons notrerapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010  sur    le contrôle des comptes consolidés de la sociétésanofi aventis  tels qu ils sont joints au présentrapport    la justification de nos appréciations    la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild administration  Il nous appartient  sur la base de notreaudit  d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France   cesnormes requièrent la mise en  uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d anomaliessignificatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ouau moyen d autres méthodes de sélection  les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes consolidés  Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis  les estimations significativesretenues et la présentation d ensemble des comptes  Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercicesont  au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dansl Union européenne  réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsique du résultat de l ensemble constitué par les personneset entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus  nousattirons votre attention sur la note A 2 aux états financiersqui décrit les nouvelles normes et interprétations que lasociété sanofi aventis a appliquées à compter du 1erjanvier 2010 II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L  823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations  nous portons à votre connaissance leséléments suivants    Votre société procède chaque année à un test dedépréciation des écarts d acquisition et desimmobilisations incorporelles non disponibles àl utilisation  et évalue s il existe un indice de perte devaleur des autres actifs incorporels et corporels selonla méthode et les modalités décrites dans les notesB 3 2   B 6 1  et D 5  aux états financiers  Nous avonsexaminé les procédures de collecte et d identificationdes indicateurs de perte de valeur  la méthode dedétermination des justes valeurs  et les données ethypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test   Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon la méthode et les modalités décrites dans lesnotes B 23  et D 19 1  aux états financiers  Cesengagements ont été évalués avec l assistanced actuaires externes  Nos travaux ont consisté àexaminer les données utilisées  à apprécier leshypothèses retenues  et à vérifier que la note D 19 1 aux états financiers fournit une information appropriée   Votre société doit faire face à un ensemble de risqueset de litiges fiscaux  environnementaux ou liés à sesproduits  à la propriété intellectuelle et auxengagements résultant de cessions d activités  Tel quecela est indiqué dans les notes B 12  et D 19 3  aux180Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésétats financiers  sanofi aventis a procédé  avec leconcours de ses avocats  à une évaluation del ensemble des risques et litiges identifiés  Nous avonspris connaissance des différents éléments d estimationque nous a communiqués sanofi aventis à l appui desprovisions constituées parmi lesquels descorrespondances d avocats en liaison avec certains deces risques et litiges   Votre société constitue des provisions pourrestructurations selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B 12  et D 19 2  aux étatsfinanciers  Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées  à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes D 19 2  et D 27  aux étatsfinanciers fournissent une information appropriée Comme indiqué dans la note A 3  aux états financiers  lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d évaluation  différer de cellesanticipées dans la détermination de ces estimations Dans le cadre de nos appréciations  nous avons vérifié lecaractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadrede notre démarche d audit des comptes consolidés  prisdans leur ensemble  et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément auxnormes d exercice professionnel applicables en France  àla vérification spécifique prévue par la loi des informationsrelatives au Groupe  données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe Vogt Christian ChiarasiniJacques Pierres3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis181 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS182Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels3 3 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS BILANS CONSOLIDÉS184 185COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS186ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DESPRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉSDIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES187TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS188TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉS189NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS190  A  Bases de préparation des comptes190 191  B  Synthèse des principes comptables significatifs192 209  C  Accords210 211  D  Présentation des états financiers211 283  E  Honoraires des commissaires aux comptes et desmembres de leurs réseaux pris en charge par leGroupe284  F  Liste des principales sociétés comprises dans lepérimètre de consolidation durant l exercice 2010285 2893
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis183 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS   ACTIF(en millions d euros)Note31 décembre201031 décembre2009(1)31 décembre2008Immobilisations corporellesD 3 8 1557 830 6 961Écarts d acquisitionD 4 31 932 29 733 28 163Autres actifs incorporelsD 4 12 479 13 747 15 260Participations dans des sociétés mises en équivalenceD 6 924955 2 459Actifs financiers non courantsD 7 1 644998821Impôts différés actifsD 14 3 0512 912 2 920Actif non courant58 185 56 175 56 584StocksD 9 5 0204 444 3 590Clients et comptes rattachésD 10 6 5076 015 5 303Autres actifs courantsD 11 2 0002 104 1 881Actifs financiers courantsD 12 51277403Trésorerie et équivalents de trésorerieD 13  D 17  6 4654 692 4 226Actif courant20 043 17 532 15 403Actifs destinés à être cédés ou échangésD 8 7 0366 544 TOTAL DE L ACTIF85 264 80 251 71 987(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 ) Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 184Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS   PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)Note31 décembre201031 décembre2009(1)31 décembre2008Capitaux propres   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis D 15 53 097 48 322 44 866Capitaux propres   Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants D 16 191258205Total des capitaux propres53 288 48 580 45 071Emprunts à long terme   partie à + 1 anD 17 6 6955 961 4 173Passifs non courants liés à des regroupements d entreprises et à desintérêts non contrôlantsD 18 38875 Provisions et autres passifs non courantsD 19 9 3268 236 7 730Impôts différés passifsD 14 3 8084 933 5 668Passif non courant20 217 19 205 17 571Fournisseurs et comptes rattachés2 8002 654 2 791Autres passifs courantsD 19 4  5 6245 369 4 721Passifs courants liés à des regroupements d entreprises et à des intérêtsnon contrôlantsD 18 9876 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme D 17 1 5652 866 1 833Passif courant10 087 10 965 9 345Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésD 8 1 6721 501 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES85 264 80 251 71 987(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 ) Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis185 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note2010 2009 2008Chiffre d affairesD 34    D 35 30 384 29 306 27 568Autres revenus1 651 1 443 1 249Coût des ventes(8 717) (7 880) (7 337)Marge brute23 318 22 869 21 480Frais de recherche et développement(4 401) (4 583) (4 575)Frais commerciaux et généraux(7 567) (7 325) (7 168)Autres produits d exploitationD 25 359 866 556Autres charges d exploitationD 26 (276) (481) (353)Amortissements des incorporels(3 529) (3 528) (3 483)Dépréciations des incorporelsD 5 (433) (372) (1 554)Coûts de restructurationD 27 (1 372) (1 080) (585)Résultat de cessions  litigesD 28 (138)   76Résultat opérationnel5 961 6 366 4 394Charges financièresD 29 (467) (324) (335)Produits financiersD 29 105 24 103Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence5 599 6 066 4 162Charges d impôtsD 30 (1 242) (1 364) (682)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalenceD 31 978 814 692Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Merial destinée à êtreéchangée(1)5 335 5 516 4 172Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée(1)D 8 386 175 120Résultat net de l ensemble consolidé5 721 5 691 4 292Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsD 32 254 426 441Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnairesde sanofi aventis5 467 5 265 3 851Nombre moyen d actions en circulation (en millions)D 15 9  1 305 3 1 305 9 1 309 3Nombre moyen d actions après dilution (en millions)D 15 9  1 308 2 1 307 4 1 310 9  Résultat de base par action (en euros)4 19 4 03 2 94  Résultat dilué par action (en euros)4 18 4 03 2 94(1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les autres informations à présenter en application d IFRS 5 sont incluses dans la note D 8 Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 186Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGESCOMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)2010 2009(1)2008Résultat net de l ensemble consolidé5 721 5 691 4 292Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis5 467 5 265 3 851Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants254 426 441Produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres    Actifs financiers disponibles à la vente141 110 (132)  Couvertures de flux de trésorerie17 (175) 104  Réévaluation de l actif net de la quote part d intérêt précédemment détenue  Merial (50 %)(2)  1 379    Zentiva (24 9 %)  108    Gains et (pertes) actuariels(311) (169) (829)  Écarts de conversion2 654 (298) 948  Effet d impôts sur les produits et charges constatés directement en capitaux propres(3)152 (274) 132Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres2 653 681 223Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période8 374 6 372 4 515Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis8 109 5 945 4 090Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants265 427 425(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 ) (2)Représentant 2 029 millions de dollars US (soit 1 551 millions de dollars US net d impôts) à la fin de la période d affectation du prix d acquisition(voir note D 1 )  y compris ajustement rétrospectif de 242 millions de dollars US à la suite des modifications des valeurs d actifs et passifsidentifiables (3)Voir analyse en note D 15 7 Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis187 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions d euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionAutresélémentsconstatésdirectementen capitauxpropres(1)PartattribuableauxActionnairesde sanofi aventisIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropresSoldes au 1erJanvier 20082 732 47 162 (2 275) 1 468 (4 545) 44 542 177 44 719Produits   (charges) enregistré(e)s en capitaux propres  (693)     932 239 (16) 223Résultat de la période  3 851       3 851 441 4 292Total des produits   (charges) enregistré(e)s au titre de lapériode  3 158     932 4 090 425 4 515Paiement du dividende au titre de l exercice 2007(2 07 euros par action)  (2 702)       (2 702)   (2 702)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlants            (397) (397)Programme de rachats d actions    (1 227)     (1 227)   (1 227)Réduction de capital(103) (2 843) 2 946          Plans de paiements en actions  Levée d options2 37       39   39  Produits de cession d actions propres liés aux options d achat     4     4   4  Valeur des services obtenus des salariés      125   125   125  Effet d impôts lié à la levée d options      (12)   (12)   (12)Autres mouvements  7       7   7Soldes au 31 décembre 20082 631 44 819 (552) 1 581 (3 613) 44 866 205 45 071Produits   (charges) enregistré(e)s en capitaux propres(3)  1 000     (320) 680 1 681Résultat de la période  5 265       5 265 426 5 691Total des produits   (charges) enregistré(e)s au titre de lapériode(3)  6 265     (320) 5 945 427 6 372Paiement du dividende au titre de l exercice 2008(2 20 euros par action)  (2 872)       (2 872)   (2 872)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlants            (418) (418)Plans de paiements en actions  Levée d options6 134       140   140  Produits de cession d actions propres liés aux options d achat     26     26   26  Valeur des services obtenus des salariés      114   114   114  Effet d impôts lié à la levée d options      1   1   1Intérêts non contrôlants générés lors d acquisitions            49 49Variations des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle             (5) (5)Acquisition par étapes(2)  102       102   102Soldes au 31 décembre 2009(3)2 637 48 448 (526) 1 696 (3 933) 48 322 258 48 580Produits   (charges) enregistré(e)s en capitaux propres  (139)     2 781 2 642 11 2 653Résultat de la période  5 467       5 467 254 5 721Total des produits   (charges) enregistré(e)s au titre de lapériode  5 328     2 781 8 109 265 8 374Paiement du dividende au titre de l exercice 2009(2 40 euros par action)  (3 131)       (3 131)   (3 131)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlants            (307) (307)Programme de rachats d actions(4)    (321)     (321)   (321)Réduction de capital(4)(16) (404) 420          Plans de paiements en actions  Levée d options1 17       18   18  Produits de cession d actions propres liés aux options d achat     56     56   56  Valeur des services obtenus des salariés      133   133   133Intérêts non contrôlants générés lors d acquisitions            1 1Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle(5)  (89)       (89) (26) (115)Soldes au 31 décembre 20102 622 50 169 (371) 1 829 (1 152) 53 097 191 53 288(1)Voir note D 15 7 (2)Ajustement des résultats accumulés antérieurs à la prise de contrôle de Zentiva  en particulier au titre de la dépréciation de la valeur d équivalenceconstatée en 2007 (3)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 ) (4)Voir notes D 15 4  et D 15 5 (5)Principalement rachats d intérêts non contrôlants d Aventis Pharma Limited (Inde) et de Zentiva Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 188Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note2010 2009 2008Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis5 467 5 265 3 851Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée(386) (175) (120)Dividendes reçus de Merial497 179 116Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS(1)17 21 19Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ou assimilés54 34 23Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles5 129 5 011 5 985Plus ou moins values sur cessions d actifs non courants nettes d impôts(2)(111) (25) (45)Variation des impôts différés(1 512) (1 169) (1 473)Variation des provisions473 161 56Coût des avantages accordés (stock options et autres paiements en actions)131 114 125Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur30 27  (Gains) et pertes latents247(5)(81) (13)Marge brute d autofinancement10 036 9 362 8 524(Augmentation)   diminution des stocks(378) (489) (84)(Augmentation)   diminution des clients et comptes rattachés(82) (429) (309)Augmentation   (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés28 (336) (28)Variation des autres actifs courants  actifs financiers courants et autres passifs courants155 407 420Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3)9 759 8 515 8 523Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporellesD 3    D 4  (1 573) (1 785) (1 606)Acquisitions de titres consolidés  nettes de la trésorerie acquiseD 1 (1 659) (5 563) (661)Acquisitions d actifs financiers disponibles à la venteD 1    D 7  (74) (5) (6)Produits de cessions d immobilisations corporelles  incorporelles et autres actifs noncourants nets d impôts(4)D 2 131 85 123Variation des prêts et autres actifs financiers non courants(208) (19) (4)Flux de trésorerie liés aux activités d investissement(3 383) (7 287) (2 154)Augmentation de capital sanofi aventisD 15 18 142 51Dividendes versés    aux Actionnaires de sanofi aventis(3 131) (2 872) (2 702)  aux intérêts non contrôlants (hors BMS)(1)(7) (6) (6)Transactions avec intérêts non contrôlants hors dividendes(97)    Nouveaux emprunts à plus d un anD 17 505 4 697 765Remboursements d emprunts à plus d un anD 17  (1 981) (1 989) (1 253)Variation nette des emprunts à moins d un anD 17 310 (785) 557Acquisitions d actions propresD 15 4  (321)   (1 227)Cessions d actions propres  nettes d impôtsD 15 57 26 6Flux de trésorerie liés aux activités de financement(4 647) (787) (3 809)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change44 25 (45)Variation nette de la trésorerie1 773 466 2 515Trésorerie à l ouverture4 692 4 226 1 711Trésorerie à la clôtureD 13 6 465 4 692 4 226(1)Voir note C 1 (2)Y compris actifs financiers disponibles à la vente (3)Dont au titre de    Impôts payés(3 272) (2 981) (2 317)  Intérêts payés(474) (269) (317)  Intérêts reçus61 88 132  Dividendes reçus des sociétés non consolidées3 5 5(4)Immobilisations corporelles  incorporelles  titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants (5)Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollars US des filiales américaines  placés auprès de la Holding(sanofi aventis) Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis189 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010PRÉAMBULESanofi aventis et ses filiales (« sanofi aventis » ou « leGroupe ») est un groupe de santé global engagé dans larecherche  le développement  la fabrication et lacommercialisation de produits de santé  médicaments etvaccins  Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventisinclut des produits majeurs ainsi qu une large gamme demédicaments de prescription  de médicaments génériqueset de produits de santé grand public Sanofi aventis  société mère du Groupe  est une sociétéanonyme de droit français  domiciliée 174  avenue deFrance  75013 Paris Sanofi aventis est cotée à Paris (Euronext   SAN) et à NewYork (NYSE   SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2010ainsi que les notes annexes correspondantes ont étéarrêtés par le conseil d administration de sanofi aventis le8 février 2011 A Bases de préparation des comptesA 1 Référentiel IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodes dedouze mois arrêtées aux 31 décembre 2010  2009 et2008 Conformément au règlement n° 1606 2002 du Parlementeuropéen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l applicationdes normes comptables internationales  sanofi aventisprésente ses états financiers consolidés selon le référentielcomptable international (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005 Ce référentiel intègre les normes comptablesinternationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d interprétation (SIC et IFRIC)  applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2010 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 desanofi aventis sont établis conformément au référentielpublié par l IASB et au référentiel IFRS adopté par l Unioneuropéenne au 31 décembre 2010 Le référentiel IFRS adopté par l Union européenne au31 décembre 2010 est disponible à la rubriqueInterprétations et normes IAS IFRS  sur le site suivant  http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmLes états financiers consolidés ont été établis selon lesprincipes généraux des IFRS   image fidèle  continuitéd exploitation  méthode de la comptabilité d engagement permanence de la présentation  importance relative etregroupement Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impactsur les comptes consolidés sont repris dans la note A 2 Les normes  amendements de normes et interprétationspubliés par l IASB  non applicables de manière obligatoireen 2010  sont indiqués dans la note B 28 190Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsA 2 Nouvelles normes et interprétations applicables en 2010Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe en 2010 sont les suivants    IFRS 3 RéviséeL IASB a publié en 2008 la version révisée d IFRS 3  Regroupements d entreprises norme adoptée par l Union européenne  que le Groupe applique aux regroupementsd entreprises réalisés à partir de 2010  Cette norme modifie les modalités d application dela méthode de l acquisition Les règles comptables applicables aux regroupements d entreprises sont décrites dans lanote B 3  « Regroupements d entreprises et transactions avec les intérêts non contrôlants » et dans la note B 22  « Charges d impôts » en ce quiconcerne les actifs d impôts différés nonreconnus   IAS 27 AmendéeL IASB a publié en 2008 la version amendée d IAS 27  États financiers consolidés etindividuels  norme adoptée par l Union européenne  applicable de façon simultanée à lanorme IFRS 3 Révisée  Les amendements concernent notamment la comptabilisation destransactions avec les intérêts non contrôlants et des cessions partielles avec perte decontrôle  Les règles comptables correspondantes sont décrites dans la note B 3 « Regroupements d entreprises et transactions avec les intérêts non contrôlants »   IFRS 5La première norme d Amélioration des IFRS publiée en 2008 prévoit un amendementd IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées d application obligatoire simultanément à l application de la norme IAS 27 amendée  Cetamendement clarifie au regard d IFRS 5 le traitement des cessions entraînant une pertede contrôle  Dans ce cas  l ensemble des actifs et passifs de la filiale doivent être classésen actifs ou passifs « détenus en vue de la vente »  Cette norme a été adoptée parl Union européenne  La pratique du Groupe était déjà conforme à cet amendement (voirnote B 7  « Actifs destinés à être cédés ou échangés ») A 3 Utilisation d estimationsLa préparation des états financiers requiert  de la part de laDirection  l utilisation d estimations et d hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d avoir un impact sur lesmontants d actifs  passifs  produits et charges figurantdans les comptes  ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la dated examen des états financiers  Les estimations ethypothèses  élaborées sur la base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes  portent enparticulier sur    les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus  ainsi que des rétrocessions et des réductionsde prix accordées (voir note B 14 )    les provisions relatives aux litiges produits (voir noteD 22 )    la dépréciation des actifs corporels et incorporels etdes participations dans les sociétés mises enéquivalence (voir note B 6 )    la valorisation des écarts d acquisition  des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vieestimée (voir notes B 3  et B 4 3 )    le montant des engagements de retraite (voirnote B 23 )    le montant des provisions pour restructuration  litiges risques fiscaux et environnementaux (voir note B 12 )    et la valorisation des paiements conditionnels (voirnote D 18) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis191 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB Synthèse des principes comptables significatifsB 1 Périmètre et critères deconsolidationConformément à la norme IAS 27  États financiersconsolidés et individuels  les états financiers consolidéscomprennent en intégration globale les comptes de laSociété sanofi aventis et de ses filiales  Les filiales sontdes entités que le Groupe contrôle  ce qui signifie que leGroupe a le pouvoir de conduire leurs politiques financièreet opérationnelle  La détermination du contrôle prend encompte l existence de droits de vote potentielseffectivement exerçables ou convertibles  Le contrôle estprésumé lorsque le Groupe détient plus de 50% des droitsde vote Les participations prises dans des entités sont consolidéesà partir de la date de prise de contrôle exclusif  et lesparticipations cédées sortent du périmètre de consolidationà la date à laquelle le contrôle exclusif cesse  Laquote part du Groupe dans le résultat post acquisition estenregistrée en résultat et les variations post acquisitiondes réserves de la société acquise sont enregistrées dansles réserves consolidées Les coentreprises  sociétés sur lesquelles sanofi aventisexerce un contrôle conjoint  sont consolidées selon laméthode de la mise en équivalence conformément àl option prévue dans la norme IAS 31  Participations dansdes coentreprises Les entreprises associées  sociétés sur lesquellessanofi aventis exerce une influence notable sontconsolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28  Participations dans desentreprises associées  L influence notable se traduit par lepouvoir de participer dans les décisions de politiquesfinancière et opérationnelle  sans toutefois pouvoircontrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques L influence notable est présumée lorsque le Groupe détientdirectement ou indirectement au travers de ses filiales de20 à 50% des droits de vote de la société en participation Les frais d acquisition des coentreprises et entreprisesassociées sont inclus dans le coût des titres acquis Les transactions significatives réalisées entre les sociétésconsolidées ainsi que les profits internes sont éliminés B 2 Méthodes de conversionB 2 1  Comptabilisation des opérations endevises dans les comptes dessociétésLes valeurs immobilisées et les stocks acquis en devisessont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours dechange en vigueur à la date d acquisition L ensemble des actifs et passifs monétaires libellés endevises est converti aux cours de change en vigueur à ladate de clôture  Les gains et pertes de change qui enrésultent sont enregistrés en résultat   toutefois  lesdifférences de change qui résultent de la conversion desavances capitalisables consenties entre filialesconsolidées sont portées directement au posteÉcart deconversiondans les capitaux propres B 2 2  Conversion des comptes dessociétés étrangèresEn application de la norme IAS 21  Effets des variationsdes cours des monnaies étrangères  chaque filiale duGroupe convertit les opérations dans la monnaie la plusreprésentative de son environnement économique  lamonnaie fonctionnelle La conversion en euros de l ensemble des actifs et passifsest effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de lafiliale étrangère en vigueur à la date de clôture du bilan  etla conversion des comptes de résultats est effectuée sur labase d un cours moyen pondéré de la période  L écart deconversion qui en résulte est porté directement en capitauxpropres dans l état consolidé du résultat net et des produitset charges comptabilisés directement en capitaux propreset n est repris en résultat qu au moment de la cession oude la liquidation totale ou partielle de la filiale Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier 2004  leGroupe sanofi aventis a retenu l option consistant àannuler  en contrepartie des capitaux propres  tous lesécarts de conversion cumulés relatifs à l ensemble desopérations à l étranger B 3 Regroupements d entreprises ettransactions avec les intérêts noncontrôlantsB 3 1  Comptabilisation desregroupements d entreprises transactions avec les intérêts noncontrôlants  perte de contrôleLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l acquisition  Lors d une acquisition  lesactifs et les passifs identifiables de l entité acquise quisatisfont aux critères de comptabilisation d IFRS 3 sontcomptabilisés à la juste valeur déterminée à la dated acquisition  à l exception des actifs non courants classéscomme actifs détenus en vue de la vente qui sontcomptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie Un passif de restructuration n est pas comptabilisé en tant192Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsque passif de l entité acquise si celle ci n a pas uneobligation  à la date d acquisition  d effectuer cetterestructuration Les regroupements d entreprises réalisés à compter du1erjanvier 2010 sont comptabilisés selon la norme IFRS 3révisée  Regroupements d entreprises et IAS 27 amendée États financiers consolidés et individuels  L application deces normes révisées est prospective La terminologie des termes financiers suivants a changé suite à l évolution de ces normes  Terminologie IFRS 3 réviséeIntérêts non contrôlantsTerminologie précédente  Intérêts minoritairesContrepartie éventuelleAutre terminologie  Paiement conditionnel ou complément de prixContrepartie transféréeDéfinition  Paiement initial + Complément de prixLes règles comptables relatives aux regroupementsd entreprises et aux transactions avec les intérêts noncontrôlants comprennent notamment les élémentssuivants    Les frais d acquisition sont comptabilisés encharges à la date d acquisition  dans leRésultatopérationnel  Pour les regroupementsd entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010  cesfrais sont inclus dans le coût de l acquisition   Les contreparties éventuelles sont comptabiliséesen capitaux propres lorsque le paiement prévoit lalivraison d un nombre fixe d actions de l acquéreur Dans les autres cas  elles sont comptabilisées enpassifs liés à des regroupements d entreprises  Lescontreparties éventuelles sont comptabilisées  dèsla date d acquisition  quelle que soit leur probabilitéde paiement  sur la base de leur juste valeur  Lesajustements ultérieurs au délai d affectation de12 mois  sont comptabilisés en résultat si lescompléments de prix ont été initialementcomptabilisés en passifs  Pour les regroupementsd entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010  lesajustements ultérieurs de compléments de prixcontinuent à être comptabilisés selon la normeIFRS 3 avant révision  c est à dire en contrepartiede l écart d acquisition Pour les regroupements d entreprises réalisésavant le 1erjanvier 2010  lorsqu un accord deregroupement d entreprises prévoyait unajustement du coût du regroupement dépendantd événements futurs  cet ajustement était inclusdans le coût du regroupement à la dated acquisition si l ajustement était probable etpouvait être évalué de façon fiable  S il n était pasprobable  ou s il ne pouvait pas être évalué defaçon fiable  l ajustement n était pas inclus dans lecoût du regroupement au moment de lacomptabilisation initiale du regroupement  Si ultérieurement  cet ajustement devenait probableet pouvait être évalué de façon fiable  lacontrepartie supplémentaire était traitée comme unajustement du coût du regroupement  c est à direun ajustement de l écart d acquisition   Lors d une acquisition par étapes  la participationantérieurement détenue est réévaluée à la justevaleur à la date de prise de contrôle  et l écart avecla valeur nette comptable est comptabilisé enrésultat  de même que les éléments recyclablesdes produits et charges comptabilisés directementen capitaux propres relatifs à la participationantérieure Pour les regroupements d entreprises réalisésavant le 1erjanvier 2010  lors d une prise decontrôle par achats successifs  les écartsd acquisition étaient déterminés par différenceentre le coût de la transaction et la quote partcorrespondante dans l actif net identifiable à lajuste valeur pour chaque transaction  Laréévaluation de la quote part d intérêts dans l actifnet antérieurement détenue était comptabilisée encontrepartie des capitaux propres sur la ligneRéévaluation de l actif net de la quote partd intérêt précédemment détenue   L écart d acquisition est calculé en prenant encompte la juste valeur de l entité acquise  soit entotalité  soit à hauteur de la quote part acquise   cechoix est permis acquisition par acquisition  Pourles regroupements d entreprises réalisés avant le1erjanvier 2010  l écart d acquisition étaitsystématiquement calculé à hauteur de laquote part acquise   L impact du rachat d intérêts non contrôlants dansune filiale déjà contrôlée et l impact de la cessiond un pourcentage d intérêts sans perte de contrôlesont comptabilisés en capitaux propres   Lors d une cession partielle avec perte de contrôle la participation conservée est réévaluée à la justevaleur à la date de la perte de contrôle  et lerésultat de cession comprend l impact de cetteréévaluation et le résultat de cession sur les titrescédés  y compris les éléments comptabilisés encapitaux propres devant être recyclés en résultat   Les modifications de valeur des actifs et passifsrelatifs à des acquisitions comptabilisées sur unebase provisoire (en raison de l absence de résultat3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis193 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsd expertises ou d analyses complémentaires) sontcomptabilisés comme un ajustement rétrospectifde l écart d acquisition s ils interviennent dans lapériode de douze mois à compter de la dated acquisition  Au delà de ce délai  les effets sontconstatés directement en résultat sauf à ce qu ilscorrespondent à des corrections d erreurs Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier 2004  leGroupe sanofi aventis a choisi de ne pas retraiter selonIFRS 3 les regroupements d entreprises réalisés avant ladate de transition  Cette exemption concerne en particulierle regroupement de Sanofi et de Synthélabo qui estintervenu en 1999 L allocation du prix d acquisition est effectuée sous laresponsabilité de la Direction avec l assistance d unévaluateur indépendant dans le cas des acquisitionsmajeures B 3 2  Écarts d acquisitionLa différence entre le coût d une acquisition et la part duGroupe dans la juste valeur des actifs et des passifsidentifiables de l entité acquise est constatée en écartd acquisition à la date du regroupement d entreprises L écart d acquisition résultant de l acquisition d une filialeest spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels  enÉcarts d acquisition  alors que l écart d acquisitionprovenant de l acquisition de sociétés mises enéquivalence est enregistré dans la ligneParticipationsdans des sociétés mises en équivalence Les écarts d acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de cesentités et convertis au cours en vigueur à la date du bilan Les écarts d acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué  le cas échéant  du cumul des pertes devaleur  conformément à IAS 36  Dépréciation d actifs (voirnote B 6 ) Les écarts d acquisition font l objet de tests de dépréciationréalisés annuellement ou dès lors que des événements oudes circonstances indiquent qu ils ont pu se déprécier  Detels événements ou circonstances existent lorsque desmodifications significatives interviennent  remettant encause de manière durable la substance de l investissementinitial B 4 Autres actifs incorporelsLes actifs incorporels sont initialement évalués à leur coûtd acquisition ou à leur coût de production pour le Groupe comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation  ou à leur juste valeur à ladate des regroupements d entreprises  Ils sont amortislinéairement selon leur durée d utilité La durée d utilité des actifs incorporels fait l objet d unerevue lors de chaque arrêté  Le cas échéant  l incidencedes modifications de celle ci est comptabilisée de manièreprospective comme un changement d estimationcomptable L amortissement des actifs incorporels est enregistré dansle compte de résultat sur la ligneAmortissements desincorporels  à l exception de l amortissement deslogiciels  acquis ou développés en interne  qui est constatésur les différentes lignes fonctionnelles du compte derésultat selon leur nature Le Groupe ne dispose pas d actifs incorporels dont ladurée d utilité est indéterminée (hors écarts d acquisition) Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coûtdiminué du cumul des amortissements et  le cas échéant du cumul des pertes de valeur  en application d IAS 36(voir note B 6 ) B 4 1  Recherche et développement horsregroupements d entreprisesTravaux de recherche et de développement réalisés eninterneConformément à IAS 38  Immobilisations incorporelles  lesfrais de recherche internes sont comptabilisés en charges sur la ligneFrais de recherche et développement  dèslors qu ils sont encourus Selon IAS 38  les frais de développement internes sontcomptabilisés en immobilisations incorporelles uniquementsi les six critères suivants sont satisfaits   (a) faisabilitétechnique nécessaire à l achèvement du projet dedéveloppement  (b) intention du Groupe d achever leprojet  (c) capacité de celui ci à utiliser cet actif incorporel (d) démonstration de la probabilité d avantageséconomiques futurs attachés à l actif  (e) disponibilité deressources techniques  financières et autres afin d acheverle projet et (f) évaluation fiable des dépenses dedéveloppement En raison des risques et incertitudes liés aux autorisationsréglementaires et au processus de recherche et dedéveloppement  les six critères d immobilisation ne sontpas réputés remplis avant l obtention de l autorisation demise sur le marché des médicaments  Par conséquent  lesfrais de développement internes intervenant avantl obtention de l AMM  principalement composés des coûtsdes études cliniques  sont comptabilisés en charges  sur laligneFrais de recherche et développement  dès lorsqu ils sont encourus Les frais de développement chimique industriel liés audéveloppement de voies de synthèse de secondegénération sont des coûts engagés après l obtention del autorisation de mise sur le marché dans le but d améliorerle processus industriel relatif à un principe actif  Dans lamesure où l on considère que les six critères prévus par lanorme IAS 38 sont satisfaits  ces frais sont inscrits à l actif sur la ligneAutres actifs incorporels  dès lors qu ils sontencourus 194Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsRecherche et développement acquise séparémentLes paiements effectués pour l acquisition séparée detravaux de recherche et développement sont comptabilisésen tant qu Autres Actifs incorporelsdès lors qu ilsrépondent à la définition d une immobilisation incorporelle c est à dire dès lors qu il s agit d une ressource contrôlée dont le Groupe attend des avantages économiques futurset qui est identifiable  c est à dire séparable ou résultant dedroits contractuels ou légaux  En application duparagraphe 25 de la norme IAS 38  le premier critère decomptabilisation  relatif à la probabilité des avantageséconomiques futurs générés par l immobilisationincorporelle  est présumé atteint pour les travaux derecherche et développement lorsqu ils sont acquisséparément  S agissant de paiements dont les montantssont déterminés  le second critère de comptabilisationrelatif à l évaluation fiable de l actif est également satisfait Dans ce cadre  les montants versés à des tiers sous formede paiement initial ou de paiements d étapes relatifs à desspécialités pharmaceutiques n ayant pas encore obtenud autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés àl actif  Ces droits sont amortis linéairement  à partir del obtention de l autorisation de mise sur le marché  sur leurdurée d utilité Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l accès à des technologies ou àdes bases de données ainsi que les paiements concernantl acquisition de dossiers génériques sont égalementimmobilisés  Ils sont amortis sur la durée d utilisation del actif incorporel Les accords de sous traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatière de recherche et développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières  sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes aucours desquelles les services sont reçus B 4 2  Actifs incorporels horsregroupements d entreprisesLes licences  autres que celles relatives à des spécialitéspharmaceutiques ou à des projets de recherche  notammentles licences de logiciels  sont immobilisées sur la base ducoût d acquisition comprenant les coûts directementattribuables à la préparation de l utilisation des logiciels  Leslicences de logiciels sont amorties linéairement sur leurdurée d utilité pour le Groupe (trois à cinq années) Les coûts de développement des logiciels développés eninterne  relatifs à la création ou à l amélioration de cesderniers sont immobilisés dès lors que les critères decomptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38sont respectés  Ils sont amortis linéairement sur la duréed utilité des logiciels dès lors qu ils sont prêts à être utilisés B 4 3  Actifs incorporels acquis dans lecadre des regroupementsd entreprisesDans le cadre des regroupements d entreprises  les actifsincorporels acquis relatifs à des travaux de recherche etdéveloppement en cours qui peuvent être évalués demanière fiable sont identifiés séparément de l écartd acquisition et constatés dans lesAutres actifsincorporelsconformément aux normes IFRS 3 Regroupements d entreprises  et IAS 38  Immobilisationsincorporelles  Un passif d impôts différés y afférent estégalement constaté Les travaux de recherche et développement en cours lorsde l acquisition sont amortis linéairement sur leur duréed utilité à partir de l obtention de l autorisation de mise surle marché Les droits sur les produits commercialisés par le Groupesont amortis linéairement sur leur durée d utilité  La duréed utilité est déterminée sur la base des prévisions de fluxde trésorerie qui prennent en compte  entre autres  lapériode de protection des brevets sous jacents B 5 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont initialement évaluéeset enregistrées à leur coût d acquisition pour le Groupe comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation  ou à leur juste valeur à ladate des regroupements d entreprises  Les immobilisationscorporelles sont reconnues en utilisant l approche parcomposant  Selon celle ci  chaque composant d uneimmobilisation corporelle  ayant un coût significatif parrapport au coût total de l immobilisation et une duréed utilité différente des autres composants  doit être amortiséparément Par la suite  les immobilisations corporelles sontconstatées à leur coût diminué du cumul desamortissements et  le cas échéant  du cumul des pertes devaleur  sauf pour les terrains qui sont comptabilisés aucoût minoré des pertes de valeur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu actifs sauf s il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront au Groupeet que ces coûts peuvent être évalués de façon fiable Les coûts d entretien courant des immobilisationscorporelles sont constatés dans le résultat au cours de lapériode où ils sont encourus Les coûts d emprunts relatifs au financementd immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coûtd acquisition des immobilisations corporelles pour la partencourue au cours de la période de construction Les subventions publiques liées à des actifs non courantssont constatées en déduction de la valeur d acquisition desimmobilisations correspondantes 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis195 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsConformément à IAS 17  Contrats de location  lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées àl actif du bilan  assorties d une dette au passif  lorsque lesconditions des contrats sont telles que ces derniers sontqualifiés de contrats de location financement  c est à direqu ils transfèrent substantiellement au Groupe les risqueset avantages attachés à la propriété du bien  De tellesimmobilisations sont présentées à l actif à la juste valeurdes biens loués ou  si celle ci est inférieure  à la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location Elles sont amorties sur la plus courte période entre ladurée d utilité et la durée des contrats Le montant amortissable des immobilisations corporellesest amorti selon le mode linéaire sur les durées d utilité entenant compte des valeurs résiduelles  En général  ladurée d utilité correspond à la durée de vie économiquedes actifs immobilisés Les durées d utilité des immobilisations corporelles sontles suivantes  Constructions15 à 40 ansAgencements10 à 20 ansMatériel et outillage5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles3 à 15 ansLa durée d utilité et la valeur résiduelle des immobilisationscorporelles font l objet d une revue annuelle  Le caséchéant  l incidence des modifications de durée d utilité oude valeur résiduelle est comptabilisée de manièreprospective comme un changement d estimation comptable Les amortissements des immobilisations corporelles sontconstatés dans les différentes lignes fonctionnelles ducompte de résultat B 6 Dépréciation des actifs corporelset incorporels et des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceB 6 1  Pertes de valeur sur actifscorporels et incorporelsConformément à la norme IAS 36  Dépréciation d actifs  lesactifs générant des flux de trésorerie propres et les actifsinclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) fontl objet d un test de dépréciation lorsque des événements oudes circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGT pourraient avoir subi une perte de valeur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d actifs quigénère des entrées de trésorerie largement indépendantesdes entrées de trésorerie générées par d autres actifs ougroupes d actifs IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l écartd acquisition est affecté doit représenter le niveau le plusbas auquel l écart d acquisition est suivi pour des besoinsde gestion interne et ne doit pas être plus grand qu unsecteur opérationnel déterminé selon IFRS 8  Secteursopérationnels  avant application des critères deregroupement d IFRS 8  De ce fait  les UGT utilisées par leGroupe dans le cadre des tests de dépréciation des écartsd acquisition correspondent au croisement secteur zonegéographique L examen d indicateurs quantitatifs et qualitatifs  dont lesprincipaux sont des indicateurs relatifs à lapharmacovigilance  aux litiges relatifs aux brevets et àl arrivée de produits concurrents  est effectué à chaquedate d arrêté  S il existe une indication interne ou externede perte de valeur  le Groupe évalue la valeur recouvrablede l actif ou de l UGT concernée Les immobilisations incorporelles qui ne sont pasdisponibles à l utilisation (tels que les travaux en cours derecherche et développement immobilisés)  ainsi que lesUGT incluant un écart d acquisition  sont soumises à untest de dépréciation chaque année  indépendamment detout indicateur de dépréciation  et plus fréquemment dèslors qu un événement ou une circonstance laisse à penserqu elles pourraient avoir perdu de la valeur  Cesimmobilisations ne sont pas amorties En cas d existence d une indication interne ou externe deperte de valeur  le Groupe évalue la valeur recouvrable del actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsquela valeur comptable de l actif excède sa valeurrecouvrable  La valeur recouvrable de l actif est la valeur laplus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cessionet sa valeur d utilité  Afin de déterminer la valeur d utilité  leGroupe s appuie sur des estimations des flux de trésoreriefuturs  générés par l actif ou l UGT  établis selon lesmêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluationsinitiales en fonction des plans à moyen terme Pour les écarts d acquisition  l estimation des flux detrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinq ansplus une extrapolation de ces flux de trésorerie au delà duplan et une valeur terminale  Pour les autres actifsincorporels  cette période s appuie sur la durée de vieéconomique de l actif concerné Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenantdes taux du marché à long terme qui reflètent lesmeilleures estimations par sanofi aventis de la valeurtemps de l argent  des risques spécifiques des actifs ouUGT ainsi que de la situation économique des zonesgéographiques dans lesquelles s exerce l activité attachéeà ces actifs ou UGT Dans certains cas  les actifs et les passifs non attribuablesdirectement sont affectés aux unités génératrices detrésorerie  sur une base raisonnable et cohérente avecl affectation des écarts d acquisition correspondants Les pertes de valeur sur actifs incorporels sontcomptabilisées sur la ligneDépréciation des incorporelsdans le compte de résultat 196Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB 6 2  Dépréciation des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceConformément à IAS 28  Participation dans desentreprises associées  le Groupe applique les critèresd IAS 39  Instruments financiers   Comptabilisation etévaluation  (voir note B 8 2 ) pour déterminer si lesparticipations dans les sociétés mises en équivalence ontpu perdre de la valeur  Si tel est le cas  le montant de cetteperte de valeur est déterminé en appliquant la norme IAS36 (voir note B 6 1 ) et enregistré sur la ligneQuote partdu résultat net des sociétés mises en équivalence B 6 3  Reprise de pertes de valeur suractifs corporels et incorporels etsur participations dans dessociétés mises en équivalenceÀ chaque date d arrêté  le Groupe apprécie également sides événements ou des circonstances nouvelles indiquentqu une perte de valeur  comptabilisée au cours de périodesantérieures pour un actif autre qu un écart d acquisition oupour des participations dans des sociétés mises enéquivalence  est susceptible d être reprise  Dans ce cas lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base desnouvelles estimations excède la valeur nette comptable del actif concerné  le Groupe effectue une reprise de perte devaleur  dans la limite de la valeur nette comptable qui auraitété déterminée en l absence de toute dépréciation Les reprises de perte de valeur sur actifs incorporels sontcomptabilisées enDépréciation des incorporelsdans lecompte de résultat   les reprises relatives à desparticipations dans des sociétés mises en équivalencesont comptabilisées enQuote part du résultat net dessociétés mises en équivalence Les dépréciations desécarts d acquisition  lorsqu elles sont constatées  ne sontjamais reprises  sauf lorsque ces écarts d acquisition fontpartie du montant des participations dans des sociétésmises en équivalence B 7 Actifs destinés à être cédés ouéchangésConformément à la norme IFRS 5  Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées  unactif non courant ou un groupe d actifs doit être classé enactifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptableest recouvrée principalement par le biais d une cessionplutôt que par son utilisation continue  Au sens de lanorme  le terme cession recouvre les ventes et leséchanges contre d autres actifs L actif non courant ou le groupe d actifs destinés à êtrecédés doit être disponible en vue de la vente immédiatedans son état actuel  sous réserve uniquement desconditions qui sont habituelles et coutumières dans lecadre de la vente de tels actifs  et la cession doit êtrehautement probable  Les critères à prendre en comptepour apprécier le caractère hautement probable sontnotamment les suivants    un plan de cession doit avoir été engagé par un niveaude direction approprié    un programme actif pour trouver un acquéreur etfinaliser le plan doit avoir été lancé    l actif doit être activement commercialisé en vue de lavente à un prix qui est raisonnable par rapport à sajuste valeur actuelle    la cession devrait de façon prévisible être concluedans les 12 mois à compter de la classification enactifs destinés à être cédés ou échangés    les mesures nécessaires pour finaliser le plan doiventindiquer qu il est improbable que des changementsnotables soient apportés au plan ou que celui ci soitretiré Avant leur classement dans la catégorieActifs destinés àêtre cédés ou échangés  l actif non courant ou les actifset passifs du groupe d actifs sont évalués selon les normesqui leur sont applicables À la suite de leur classement dans la catégorieActifsdestinés à être cédés ou échangés  l actif non courantou le groupe d actifs est évalué au montant le plus faibleentre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuéedes coûts de cession  une perte de valeur étant constatéele cas échéant  Le classement d un actif non courantcomme destiné à être cédé ou échangé entraîne l arrêt desamortissements pour cet actif Dans le cas d une cession entraînant une perte decontrôle  l ensemble des actifs et passifs de la filiale sontclassés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente »sur les lignes du bilanActifs destinés à être cédés ouéchangésetPassifs relatifs aux actifs destinés à êtrecédés ou échangésdès lors que la cession répond auxcritères de classement d IFRS 5 Le résultat net relatif à un groupe d actifs destinés à êtrecédés doit être présenté sur une ligne distincte du comptede résultat  pour l exercice en cours et les périodescomparatives présentées  dès lors que ce groupe d actifs    représente une ligne d activité ou une régiongéographique principale et distincte   ou fait partie d un plan unique et coordonné pour seséparer d une ligne d activité ou d une régiongéographique principale et distincte   ou est une filiale acquise exclusivement en vue de larevente Des événements ou circonstances indépendants ducontrôle du Groupe peuvent conduire à étendre la périodenécessaire pour finaliser la cession ou l échange au delàd un an  sans remettre en cause le classement de l actif(ou du groupe) dans la catégorieActifs destinés à êtrecédés ou échangés  si le Groupe peut démontrer qu ilreste engagé à réaliser le plan de cession ou d échange 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis197 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB 8 Instruments financiersB 8 1  Actifs financiers non dérivésEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32(Instruments Financiers   Présentation)  sanofi aventis aadopté la classification présentée ci après pour les actifsfinanciers non dérivés  en fonction de leur nature et sur labase de l objectif retenu par la direction à la date de leurcomptabilisation initiale (excepté pour les actifs existants àla date de transition et reclassés à cette date conformément à la norme IFRS 1)  La désignation et leclassement de ces actifs financiers sont par la suite revusà chaque date d arrêté Les actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à ladate à laquelle sanofi aventis devient partie prenante dansles dispositions contractuelles de tels actifs  Lors de lacomptabilisation initiale  les actifs financiers sont évalués àleur juste valeur majorée des coûts directs de transactionlorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu actifsfinanciers évalués à la juste valeur par le biais du comptede résultat Le classement  la présentation et l évaluation ultérieuredes actifs financiers non dérivés s analysent comme suit    Actifs financiers à la juste valeur par le biais du comptede résultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifs financiers non courants  Actifs financierscourantsetTrésorerie et équivalents de trésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenus àdes fins de transaction (actifs financiers acquis dans lebut principal d une revente à court terme généralement sur une période de moins de 12 mois) etles instruments financiers désignés comme étantévalués à la juste valeur par le biais du compte derésultat dès leur comptabilisation initiale conformément aux conditions d application de l optionjuste valeur Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur justevaleur sans déduction des coûts de transaction quipourraient être encourus lors de leur vente  Les gainset pertes  réalisés ou latents  liés au changement de lajuste valeur de ces actifs  sont inscrits au compte derésultat enProduits financiersouChargesfinancières Les gains et pertes de change  réalisés ou latents  surdes actifs financiers en devises autres que l euro  sontinscrits au compte de résultat sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières   Actifs disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont desactifs financiers non dérivés qui ont été désignéscomme tels par la Direction ou qui ne sont pas classésdans les catégories « Actifs financiers à la juste valeurpar le biais du compte de résultat »  « Placementsdétenus jusqu à leur échéance » ou « Prêts etcréances »  Cette catégorie inclut les participationsdans des sociétés cotées ou non  autres que lesparticipations dans les sociétés mises en équivalenceet les coentreprises que la Direction a l intention deconserver à long terme  Ces participations sontclassées en actifs financiers sous la rubriqueActifsfinanciers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sontcomptabilisés à leur juste valeur sans déduction descoûts de transaction qui pourraient être encourus lors deleur vente  Les gains et pertes résultant du changementde la juste valeur de ces actifs  y compris les gains etpertes de change latents  sont constatés directement encapitaux propres dans l état consolidé du résultat net etdes produits et charges comptabilisés directement encapitaux propres  dans la période au cours de laquelle ilsinterviennent  à l exception des pertes de valeur et desgains et pertes de change relatifs aux instruments dedettes  Lorsque ces actifs financiers sontdécomptabilisés ou lorsqu une perte de valeur estconstatée  les gains et pertes cumulés  précédemmentconstatés en capitaux propres  sont recyclés dans lecompte de résultat de la période sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir unpaiement  les produits d intérêts ou les dividendes liésaux instruments de capitaux propres sont enregistrésdans le compte de résultat enProduits financiers Les actifs financiers disponibles à la ventereprésentant des participations dans des sociétés quin ont pas de cotation sur un marché actif  et dont lajuste valeur ne peut être déterminée  sont évalués àleur coût d acquisition et font l objet d une dépréciationen cas d indication objective de perte de valeur Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits aucompte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financières   Placements détenus jusqu à leur échéanceLes placements détenus jusqu à leur échéance sontdes actifs financiers non dérivés assortis de paiementsdéterminés ou déterminables et d une échéance fixe que le Groupe a la ferme intention et la capacité deconserver jusqu à leur échéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d intérêt effectif Sanofi aventis n a détenu aucun placement entrantdans cette catégorie au cours des exercices clos aux31 décembre 2010  31 décembre 2009 et31 décembre 2008   Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers nondérivés à paiements déterminés ou déterminables  quine sont pas cotés sur un marché actif  Ils sontprésentés en actifs courants  sous la rubriqueAutresactifs courantsdans le cadre des prêts et la rubriqueClients et comptes rattachéspour les créancesclients  Lorsque l échéance est supérieure à 12 mois les prêts sont classés en prêts et avances à long termesous la rubriqueActifs financiers non courants  Cesactifs financiers sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes de change  réalisés et latents  sontinscrits au compte de résultat enProduits financiersouCharges financières 198Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB 8 2  Dépréciation des actifs financiersnon dérivésLes indicateurs de pertes de valeur sont examinés pourl ensemble des actifs financiers non dérivés à chaque dated arrêté  Ces indicateurs comprennent des éléments telsque des manquements aux paiements contractuels  desdifficultés financières significatives de l émetteur ou dudébiteur  une probabilité de faillite ou une baisseprolongée ou significative du cours de bourse  Une pertede valeur est constatée au compte de résultat lorsqu ilexiste un indice objectif de dépréciation d un actif La perte de valeur des prêts et créances  qui sontcomptabilisés à leur coût amorti  est égale à la différenceentre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux detrésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêt effectifd origine Concernant les actifs financiers disponibles à la vente  lespertes cumulées précédemment constatées directement encapitaux propres sont comptabilisées au compte de résultatlorsqu une perte de valeur est identifiée  Le montantcomptabilisé en résultat correspond alors à la différenceentre le coût d acquisition (net de tout remboursement enprincipal et de tout amortissement) et la juste valeur à ladate de dépréciation  diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat La dépréciation des titres de sociétés  qui n ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût  correspond à la différence entre la valeur comptablede ces titres et la valeur des flux de trésorerie futursestimés  actualisée au taux d intérêt courant du marchépour des actifs financiers similaires Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous larubriqueCharges financièresdu compte de résultat Les pertes de valeur sur les créances clients sontcomptabilisées sous la rubriqueFrais commerciaux etgénérauxdu compte de résultat Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n ont pasde cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût  ainsi que sur les instruments de capitaux propresclassés en actifs financiers disponibles à la vente  nepeuvent pas être reprises par le compte de résultat B 8 3  Instruments dérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés encomptabilité de couverture sont initialement etultérieurement évalués à leur juste valeur et tous leschangements de juste valeur sont comptabilisés aucompte de résultat enAutres produits d exploitationouenProduits financiersouCharges financières  selon lanature du sous jacent économique dont ils assurent lacouverture Les instruments dérivés qui sont qualifiés en comptabilitéde couverture sont évalués conformément aux critères dela comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voirnote B 8 4 ) B 8 4  Opérations de couvertureLes opérations de couverture s effectuent en ayant recoursà des instruments financiers dérivés dont les variations dejuste valeur ont pour but de compenser l exposition deséléments couverts à ces mêmes variations Dans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change  le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise en placed instruments dérivés  Les instruments dérivés utilisés parle Groupe dans le cadre de sa politique de couverturepeuvent notamment comprendre des contrats de change àterme  des options sur des devises étrangères ainsi quedes contrats de swaps et d options de taux d intérêt Des instruments financiers dérivés sont désignés commeinstruments de couverture et sont comptabilisés selon lesprincipes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu ilexiste une désignation et une documentation formaliséesdécrivant la relation de couverture ainsi que l objectif de ladirection en matière de gestion des risques et de stratégiede couverture à l initiation de l opération  (b) que ladirection s attend à ce que la couverture soit hautementefficace dans la compensation des risques  (c) que lestransactions prévues faisant l objet de la couverture sonthautement probables et comportent une exposition auxvariations de flux de trésorerie qui pourraitin fineaffecterle compte de résultat  (d) que l efficacité de la couverturepeut être mesurée de façon fiable  (e) que l efficacité de lacouverture est évaluée de façon continue et que lacouverture est déterminée comme hautement efficacedurant toute la durée de la couverture Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours àdes instruments dérivés désignés comme instruments decouverture de juste valeur  de flux de trésorerie ou commeinstruments de couverture d un investissement net dansune entité étrangère   Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverture del exposition aux variations de la juste valeur d un actifou d un passif comptabilisé  ou d un engagementferme non comptabilisé  pouvant affecter le résultat Les variations de la juste valeur de l instrument decouverture et les variations de la juste valeur del élément couvert  attribuables au risque identifié  sontcomptabilisées au compte de résultat sous la rubriqueAutres produits d exploitationpour les opérations decouvertures relatives aux activités opérationnelles etsous la rubriqueProduits financiersouChargesfinancièrespour les opérations de couverture liéesaux activités d investissement et de financement   Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est unecouverture de l exposition aux variations des flux detrésorerie qui sont attribuables à un risque spécifiqueassocié à un actif ou un passif comptabilisé  ou à unetransaction prévue hautement probable  et quipourraient affecter le résultat 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis199 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes variations de la juste valeur de l instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres  pour ce qui concerne la partie efficacede la relation de couverture  Les variations de la justevaleur relatives à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous la rubriqueAutres produits d exploitationpour la couverture deséléments relatifs aux activités opérationnelles et sous larubriqueProduits financiersouCharges financièrespour la couverture des éléments liés aux activitésd investissement et de financement Les variations cumulées de la juste valeur del instrument de couverture précédemmentcomptabilisées en capitaux propres sont recycléesdans le compte de résultat lorsque la transactioncouverte affecte ce dernier  Les gains et pertes ainsitransférés sont comptabilisés dans lesAutresproduits d exploitationpour la couverture desactivités opérationnelles et dans lesProduitsfinanciersouCharges financièrespour la couverturedes activités d investissement et de financement Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisation d un actif ou d un passif non financier les variations cumulées de la juste valeur del instrument de couverture précédemment enregistréesen capitaux propres sont intégrées dans l évaluationinitiale de l actif ou du passif concerné Lorsque l instrument de couverture prend fin  les gainsou pertes cumulés précédemment comptabilisés encapitaux propres sont conservés dans les capitauxpropres et ne sont recyclés au compte de résultat quelorsque la transaction prévue est effectivement réalisée Toutefois  lorsque le Groupe ne s attend plus à laréalisation de la transaction prévue  les gains et pertescumulés  précédemment constatés en capitauxpropres  sont immédiatement comptabilisés en résultat   Couverture de change d un investissement net dansune entité étrangèreDans le cas d une couverture de change d uninvestissement net dans une entité étrangère  lesvariations de la juste valeur de l instrument decouverture sont comptabilisées directement en capitauxpropres dans l état consolidé des produits et chargescomptabilisés  pour ce qui concerne la partie efficacede la relation de couverture  tandis que les variationsde la juste valeur relative à la partie inefficace de lacouverture sont constatées au compte de résultat sousla rubriqueProduits financiersouChargesfinancières  Lorsque l entité étrangère est cédée  lesvariations de la juste valeur de l instrument decouverture précédemment comptabilisées en capitauxpropres sont transférées au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouCharges financières La comptabilité de couverture est interrompue lorsquel instrument de couverture arrive à maturité ou estcédé  résilié ou exercé  lorsque la couverture nesatisfait plus aux critères de la comptabilité decouverture  lorsque le Groupe met fin à la désignationen tant que couverture ou lorsque la direction nes attend plus à la réalisation de la transaction prévue B 8 5  Passifs financiers non dérivésEmprunts et dettes financièresLes emprunts bancaires et les instruments de dette sontévalués initialement à la juste valeur de la contrepartiereçue  diminuée des coûts de transaction directementattribuables à l opération Par la suite  ils sont évalués à leur coût amorti en utilisantla méthode du taux d intérêt effectif  Tous les frais relatifs àl émission d emprunts ou d obligations ainsi que toutedifférence entre les produits d émission nets des coûts detransaction et la valeur de remboursement sont constatésau compte de résultat enCharges financièressur ladurée de vie des emprunts selon la méthode du tauxd intérêt effectif Passifs liés à des regroupements d entreprises et àdes intérêts non contrôlantsLes passifs liés à des regroupements d entreprises et àdes intérêts non contrôlants sont décomposés en partcourante et part non courante Ces lignes enregistrent lescontreparties éventuelles (compléments de prix) liées àdes regroupements d entreprises  selon les modalitésdécrites dans la note B 3 1   ainsi que la juste valeur desoptions de vente accordées aux intérêts non contrôlants(«Puts sur minoritaires») Autres passifs financiers non dérivésLes autres passifs financiers non dérivés comprennent lesdettes fournisseurs  Les dettes fournisseurs sont évaluéesà leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui dans la plupart des cas  correspond à la valeur nominale puis au coût amorti B 8 6  Juste valeur des instrumentsfinanciersEn application d IFRS 7  Instruments financiers   Informationsà fournir  les évaluations à la juste valeur doivent être classéesselon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants    niveau 1   les cours de marchés actifs pour le mêmeinstrument (sans modification nireconditionnement)    niveau 2   les cours de marchés actifs pour des actifs oupassifs semblables et les techniques devalorisation dont toutes les donnéesimportantes sont fondées sur desinformations de marché observables    niveau 3   les techniques de valorisation dont lesdonnées importantes ne sont pas toutesfondées sur des informations de marchéobservables 200Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLa juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existant au bilan du Groupe est déterminée selon les principesindiqués dans le tableau ci dessous  NoteInstrumentFinancierPrincipe devalorisationau bilan dansles comptesconsolidésNiveau dela justevaleur indiquéedans les notesannexes auxcomptesconsolidés(IFRS 7)Principe de détermination de la juste valeur indiquée dans lesnotes annexes aux comptes consolidésModèle devalorisationDonnées de marchéCours dechangeTauxd intérêt VolatilitésD 7 Actifs disponiblesà la vente (titrescotés)Juste valeur 1 Cours de bourseN AD 7 Actifs disponiblesà la vente (titresnon cotés)Juste valeur 2Valeur actuelle desflux de trésoreriefutursN AMid swap + z spreadd obligations de risqueet de maturitécomparablesN AD 7 Prêts et avances àlong termeCoût amorti N ALe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à ladate de clôture d écart significatif par rapport à leur juste valeur D 7 Actifscomptabilisésselon l option justevaleur(1)Juste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 20 Contrats à termesur les devisesJuste valeur 2Valeur actuelle desflux de trésoreriefutursFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponN AD 20 Options sur lesdevisesJuste valeur 2Options sansbarrière   Garman& KohlhagenOptions avecbarrière   Merton Reiner & RubinsteinFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponMid à lamonnaieD 20 Swaps de tauxd intérêtsJuste valeur 2Valeur actuelle desflux de trésoreriefutursN A< 1an   Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an   Mid ZeroCouponN AD 20 Cross currencyswapsJuste valeur 2Valeur actuelle desflux de trésoreriefuturesFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an   Mid Zero CouponN AD 13  Parts d OPCVM Juste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 13 Titres de créancesnégociables dépôts à vue etdépôts à termeCoût amorti N AS agissant d instruments de durée inférieure à 3 mois  le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dansles notes annexes aux comptes consolidés D 17  Dettes financières Coût amorti(2)N AS agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois  le coûtamorti constitue une approximation acceptable de la juste valeurindiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés S agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois  la justevaleur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés estdéterminée soit par référence aux cotations à la date d arrêté descomptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futursrésiduels sur la base des données de marché observables à cette date(pour les instruments non cotés) D 18 Passifs liés à desregroupementsd entrepriseset à des intérêtsnon contrôlantsJuste valeur(3)3S agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupementsd entreprises  ils constituent  conformément à la norme IAS 32  despassifs financiers  La juste valeur de ces passifs est déterminée parrévision du complément de prix à la date d arrêté selon la méthodedécrite dans la note D 18 (1)Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés inclus dans les engagements décrits en note D 19 1 (2)Dans le cas des dettes financières qualifiées d éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur  la valeur au bilan dans lescomptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s) (3)Concernant les regroupements d entreprises antérieurs à l application d IFRS3 révisée  les contreparties éventuelles sont comptabilisées quandelles deviennent probables  Voir note B 3 1 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis201 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsConcernant les autres actifs et passifs financiers existantsau bilan du Groupe   S agissant des actifs et passifs financiers courants nondérivés  du fait de leur échéance proche de la dated arrêté  le Groupe considère que la valeur au bilan c est à dire le coût historique diminué le cas échéantdes provisions pour risque de crédit  constitue uneapproximation acceptable de la juste valeur   S agissant des titres de participation non cotés dont lajuste valeur n est pas mesurable de façon fiable  leGroupe ne procède pas à une information sur la justevaleur  conformément à IFRS 7 B 8 7  Décomptabilisation desinstruments financiersSanofi aventis décomptabilise les actifs financiers lorsqueles droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie deces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque leGroupe a transféré la quasi totalité des risques etavantages liés à la propriété de ces actifs  Par ailleurs  sile Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi totalité desrisques et avantages liés à la propriété de ces actifs  cesderniers sont décomptabilisés dès lors que le Groupe neconserve pas leur contrôle Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque lesobligations contractuelles liées à ces passifs sont levées annulées ou éteintes B 8 8  Risques relatifs aux instrumentsfinanciersLes risques de marché sur les actifs financiers noncourants  les équivalents de trésorerie  les instrumentsdérivés et la dette financière sont détaillés dans leparagraphe 4 de la section sur les facteurs de risque(section 3 1 10 ) du rapport de gestion Le risque de crédit correspond au risque de non paiementde leurs créances par les clients  Ce risque provientégalement de la concentration des ventes réalisées avecles clients les plus importants  en particulier certainsgrossistes aux États Unis  Il est détaillé dans le paragraphe2 de la section sur les facteurs de risque (section 3 1 10 )du rapport de gestion B 9 StocksLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leurvaleur nette de réalisation  Le coût correspond au prix derevient  Celui ci est calculé selon la méthode du prixmoyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré premier sorti » selon la nature des stocks Le coût des produits finis comprend les coûts d acquisition les coûts de transformation et les autres coûts encouruspour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils setrouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimédans le cours normal de l activité  diminué des coûtsestimés pour l achèvement et des coûts estimésnécessaires pour réaliser la vente B 10 Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie  figurant dansle bilan et dans le tableau des flux de trésorerie représentent les disponibilités ainsi que les placements àcourt terme  liquides et facilement convertibles quiprésentent un risque négligeable de changement de valeuren cas d évolution des taux d intérêt B 11 Actions propresConformément à la norme IAS 32  les actions propres desanofi aventis  quel que soit l objet de leur détention viennent en déduction des capitaux propres  Aucun gainou aucune perte n est comptabilisé dans le compte derésultat lors de l achat  de la cession  de la dépréciation oude l annulation des actions propres B 12 Provisions pour risquesEn conformité avec IAS 37  Provisions  passifs éventuelset actifs éventuels  le Groupe comptabilise des provisionsdès lors qu il existe des obligations actuelles  juridiques ouimplicites  résultant d événements passés  qu il estprobable que des sorties de ressources représentativesd avantages économiques seront nécessaires pour réglerles obligations et que le montant de ces sorties deressources peut être estimé de manière fiable Les provisions dont l échéance est supérieure à un an oudont l échéance n est pas fixée de façon précise sontclassées enProvisions et autres passifs non courants En ce qui concerne les programmes d assurances danslesquels la captive du Groupe intervient  les provisionssont basées sur des estimations de l exposition auxrisques  Ces estimations sont calculées par la directionavec l assistance d actuaires indépendants par destechniques  dites techniques IBNR(Incurred But NotReported)  qui se basent sur l évolution passée du coûtdes sinistres  au sein du Groupe ou sur le marché  pourestimer son développement futur Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais fontl objet d une information dans les notes annexes sauf si laprobabilité d une sortie de ressource est très faible 202Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe Groupe évalue les provisions sur la base des faits etdes circonstances relatifs aux obligations actuelles à ladate de clôture  en fonction de son expérience en lamatière et au mieux de ses connaissances à la dated arrêté Si des produits viennent compenser les sorties deressources prévues  un actif est comptabilisé dès lorsqu ils sont quasiment certains  Les actifs éventuels ne sontpas comptabilisés Le cas échéant  des provisions pour restructuration sontreconnues dans la mesure où le Groupe dispose à laclôture d un plan formalisé et détaillé de restructuration etoù il a indiqué aux personnes concernées qu il mettra en uvre la restructuration Aucune provision n est constatée au titre des pertesopérationnelles futures Sanofi aventis constate des provisions à long termerelatives à certains engagements tels que des obligationslégales en matière de protection de l environnement et deslitiges pour lesquels une sortie de ressource est probableet que le montant de ces sorties de ressources peut êtreestimé de manière fiable  Lorsque l effet de la valeur tempsde l argent est significatif  de telles provisions sontconstatées pour leurs montants actualisés  c est à direpour la valeur actuelle des dépenses attendues jugéesnécessaires pour régler les obligations correspondantes Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements sanofi aventis utilise des taux d actualisation reflétantl estimation de la valeur temps de l argent et des risquesspécifiques à ces engagements L augmentation des provisions enregistrée pour refléter leseffets de l écoulement du temps est comptabilisée enCharges financières B 13 Droits d émissionSuite aux accords internationaux  l Europe s est engagée àréduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis enplace un système d échanges de quotas  Une dizained installations du Groupe sanofi aventis en Europe sontconcernées par ce mécanisme  Pour la comptabilisation deces quotas d émission  sanofi aventis applique lesprincipales dispositions suivantes   les quotas annuelsalloués par l État constituent des actifs incorporelsvalorisés à la valeur vénale à la date de comptabilisationinitiale  en contrepartie d un compte de passif de mêmemontant correspondant à une subvention de l État du faitde leur attribution gratuite  Au fur et à mesure de leurconsommation  les quotas alloués sont transférés enquotas à restituer afin de constater un passif envers l Étatà hauteur des émissions de CO2réalisées  Si les quotasalloués étaient insuffisants pour couvrir la consommation une charge serait constatée afin de reconnaître les quotassupplémentaires à restituer  sur la base de la valeur demarché des quotas B 14 RevenusLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés enChiffre d affairesdans le compte derésultat  Le chiffre d affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques  devaccins  de principes actifs  enregistrés nets des retoursde marchandises  nets des avantages et escomptesaccordés aux clients  ainsi que de certains montantsversés ou dus aux organismes de santé dont le calcul estassis sur le chiffre d affaires Le chiffre d affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis   le transfert au client desrisques et des avantages liés à la propriété a eu lieu  leGroupe n est plus impliqué dans le contrôle effectif desbiens cédés  le montant des revenus et les coûts associésà la transaction peuvent être évalués de façon fiable et ilest probable que les avantages économiques associés à latransaction iront au Groupe  conformément à IAS 18 Produits des activités ordinaires  En particulier  les contratssignés par sanofi pasteur avec des agencesgouvernementales stipulent les conditions de mise àdisposition et d acceptation des lots de vaccins  Les ventessont comptabilisées lorsque ces conditions sont remplies Le Groupe accorde différents types de réductions sur leprix des médicaments  En particulier  les médicamentscommercialisés aux États Unis bénéficient de différentsprogrammes (tels que Medicare  Medicaid  etc ) dans lecadre desquels les produits vendus font l objet de remises De plus  des rabais sont accordés aux organismes desanté et à certains clients en fonction des accordscontractuels avec ces derniers  Certains distributeursbénéficient également de rétrocessions en fonction desprix de vente aux clients finaux  selon des accordsspécifiques  Enfin  des escomptes de règlement peuventêtre accordés en cas de règlement anticipé Les retours  escomptes et rabais décrits ci dessus sontenregistrés sur la période de comptabilisation des ventessous jacentes et sont présentés en déduction du chiffred affaires Ces montants sont calculés de la manière suivante    les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de ventes propres àchaque filiale et  dans certains cas  aux conditionscontractuelles spécifiques à certains clients  Ellesreprésentent la meilleure estimation par lemanagement des montants qui seront finalementrétrocédés aux clients    les provisions pour rabais liés à l atteinte d objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes    les provisions pour réduction de prix dans le cadre desdifférents programmes gouvernementaux ou fédéraux notamment aux États Unis  sont estimées sur la base3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis203 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsdes dispositions spécifiques à la réglementation et ouaux accords  et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes    les provisions pour retours de produits sont calculéessur la base de la meilleure estimation par la directiondu montant des produits qui seront finalementretournés par les clients  Dans les pays où les retoursde produits sont possibles  le Groupe a mis en placeune politique de retour qui permet au client deretourner les produits sur une certaine période avant etaprès la date d expiration des produits (généralement6 mois avant et 12 mois après la date d expiration) L estimation de la provision pour retours est basée surl expérience passée en matière de retour De plus  le Groupe prend en compte des facteurs tels que entre autres  les niveaux de stock dans les différentscanaux de distribution  la date d expiration des produits les informations sur l arrêt éventuel des produits  l entréesur le marché de produits génériques concurrents ou deslancements de médicaments en vente libre(Over TheCounter) Dans chaque cas  les provisions font l objet d une revuepermanente et de mises à jour en fonction de l informationla plus récente dont dispose la Direction Le Groupe estime être en mesure d évaluer de manièrefiable les provisions ci dessus  en s appuyant sur lescritères suivants pour réaliser ces estimations    la nature des produits vendus  ainsi que le profil despatients    les dispositions réglementaires applicables ou lesconditions spécifiques aux différents contrats conclusavec les États  les distributeurs et les autres clients    les données historiques concernant la réalisation decontrats similaires pour les rabais qualitatifs ouquantitatifs ainsi que pour les rétrocessions    l expérience passée et les taux de croissance desventes concernant des produits identiques ousimilaires    les niveaux réels de stocks des réseaux de distributionque le Groupe évalue à l aide de statistiques internesde ventes ainsi que de données externes    la « durée de vie sur l étagère » (shelf life)des produitsdu Groupe    et les tendances du marché en termes deconcurrence  de prix et de niveaux de la demande Les autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voir note C )et correspondant à des activités courantes du Groupe sont présentés sous la rubriqueAutres revenus B 15 Coût des ventesLe coût des ventes comprend principalement le coût derevient industriel des produits vendus  les redevancesversées dans le cadre de licences ainsi que les coûts dedistribution  Le coût de revient industriel des produitsvendus inclut le coût des matières  les dotations auxamortissements des immobilisations corporelles et deslogiciels  les frais de personnel et les autres fraisattribuables à la production B 16 Recherche et développementLes frais de recherche interne sont constatés en charges Les coûts de développement pharmaceutique interne sontégalement enregistrés en charges dans la période où ilssont engagés  Ces derniers ne sont pas activés dans lamesure où les critères d immobilisation ne sont pasréputés remplis avant l obtention de l autorisationréglementaire de mise sur le marché des médicaments Les éventuelles refacturations ou contributions departenaires sont présentées en diminution de la ligneFraisde recherche et développement Les notes B 4 1  « Recherche et développement horsregroupements d entreprises » et B 4 3  « Actifsincorporels acquis dans le cadre des regroupementsd entreprises » exposent les principes de reconnaissancedes frais de recherche et développement externe B 17 Autres produits d exploitationLesAutres produits d exploitationincluent les revenusde rétrocessions reçus sur opérations faites encollaboration avec des partenaires au titre d accordsportant sur la commercialisation de produits  Cetterubrique enregistre également les revenus générés dans lecadre de certaines transactions complexes qui peuventcomprendre des accords de partenariat et de copromotion Les produits perçus d avance (upfront payments) sontdifférés tant que demeure une obligation de prestation  Lespaiements dont l étalement est fonction de l atteinte decertains objectifs (milestone payments) sont évalués aucas par cas et enregistrés dans le compte de résultatlorsque les produits et ou services concernés ont été livréset ou réalisés  Les produits générés dans le cadre de cesprestations sont enregistrés en fonction de la livraison desbiens ou des services à l autre partie contractante Cette rubrique comprend également les gains et pertes dechange  réalisés et latents  relatifs aux activitésopérationnelles (voir note B 8 4 )  ainsi que les plus valuesde cession non financières et non considérées comme descessions majeures (voir note B 20 ) 204Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB 18 Autres charges d exploitationLesAutres charges d exploitationsont principalementconstituées de charges relatives à des rétrocessionsversées sur opérations faites en collaboration avec despartenaires au titre d accords portant sur lacommercialisation de produits B 19 Amortissement et dépréciationdes incorporelsB 19 1  Amortissement des incorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sontessentiellement constituées de l amortissement des droitssur les produits (voir note D 4 )  lesquels contribuent defaçon indissociable aux fonctions commerciales industrielles et de développement du Groupe L amortissement des logiciels est enregistré dans leslignes fonctionnelles du compte de résultat B 19 2  Dépréciation des incorporelsCette rubrique comprend les pertes de valeurs (horsrestructurations) concernant les actifs incorporels  ycompris les écarts d acquisition  Elle enregistre égalementles reprises de pertes de valeur correspondantes le caséchéant B 20 Coûts de restructuration etRésultat de cessions  litigesB 20 1  Coûts de restructurationLesCoûts de restructurationcomprennent les chargesliées aux indemnités de départ en préretraite  auxindemnités de rupture anticipée de contrats et aux coûtsde réorganisation des sites concernés  Les dépréciationsd actifs directement liées aux restructurations sontégalement enregistrées sous cette rubrique  Les coûtsinclus sur cette ligne ne concernent que des plansinhabituels et majeurs B 20 2  Résultat de cessions  litigesCette ligne inclut les plus ou moins values de cessionsmajeures d immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les coûts ou provisions sur litiges majeurs B 21 Résultat financierB 21 1  Charges financièresLesCharges financièrescomprennent essentiellementles intérêts payés sur le financement du Groupe  lesvariations négatives de juste valeur des instrumentsfinanciers pour celles constatées au résultat  les pertes dechange  réalisées ou latentes  sur les opérationsfinancières et d investissements ainsi que les pertes devaleur sur les instruments financiers  Le cas échéant  lesreprises de pertes de valeur sont également constatéesdans cette rubrique LesCharges financièresincluent également les chargesde désactualisation des provisions à long terme  àl exception des provisions pour retraites et autresavantages à long terme  Elles excluent les escomptes àcaractère commercial  comptabilisés en réduction duchiffre d affaires B 21 2  Produits financiersLesProduits financierscomprennent les intérêts perçus les dividendes reçus  les variations positives de justevaleur des instruments financiers pour celles constatéesau résultat  les gains de change  réalisés ou latents  surles opérations financières et d investissements ainsi queles résultats de cessions d actifs financiers B 22 Charges d impôtsLa ligneCharges d impôtscorrespond à l impôt exigibleet aux impôts différés des sociétés consolidées En matière d impôts différés  le Groupe sanofi aventis seconforme à IAS 12  Impôts sur le résultat  et les bases depréparation sont les suivantes Des impôts différés actifs et passifs sont constatés parrapport aux différences temporelles déductibles ouimposables et aux déficits reportables  Les différencestemporelles sont les différences entre les valeurscomptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe etleurs valeurs fiscales La réforme française de la taxe professionnelle  votée le31 décembre 2009  est entrée en vigueur le 1erjanvier2010  La nouvelle CET  « Contribution EconomiqueTerritoriale »  est composée de deux cotisations   la CFE « Cotisation Foncière des Entreprises »  et la CVAE « Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises »  Cettedernière se détermine par application d un taux sur lavaleur ajoutée produite par l entreprise au cours del année Dans la mesure où  d une part  le montant de la valeurajoutée est calculé par la différence positive entre certainsproduits et charges et que  d autre part  cette taxe seraprincipalement supportée par des sociétés détentrices de3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis205 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsdroits de propriétés intellectuelles sur les revenus liés(redevances et marges sur ventes tiers et à des sociétésdu Groupe)  le Groupe a jugé que la CVAE répond à ladéfinition d un impôt sur le résultat telle qu énoncée parIAS 12§2  Impôts dus sur la base des bénéficesimposables Les actifs et passifs d impôts différés sont calculés enutilisant le taux d impôt attendu sur la période au cours delaquelle les différences temporelles correspondantes serenverseront  sur la base des taux d impôt adoptés ouquasi adoptés à la clôture Les reports déficitaires et les crédits d impôts non utilisésdonnent lieu à des impôts différés actifs dans la mesure oùil est probable que le Groupe disposera de bénéficesimposables futurs sur lesquels les imputer Le Groupe sanofi aventis comptabilise un passif d impôtdifféré pour les différences temporelles relatives auxparticipations dans les filiales  entreprises associées etcoentreprises  excepté lorsque le Groupe est à même decontrôler l échéance de reversement de ces différencestemporelles  c est à dire notamment lorsqu il est enmesure de contrôler la politique en matière de dividendes et qu il est probable que ces différences temporelles ne serenverseront pas dans un avenir prévisible L élimination des cessions internes de titres de participationdans les filiales et sociétés mises en équivalence ne donnepas lieu à la constatation d impôt différé Les impôts différés au bilan sont présentés en positionnette par entité fiscale  à l actif et au passif du bilanconsolidé  Les impôts différés actifs et passifs sontcompensés uniquement dans la mesure où le Groupedispose d un droit juridiquement exécutoire de compenserles actifs et les passifs d impôt exigible  d une part  et oùles actifs et les passifs d impôts différés concernent desimpôts relevant d une même juridiction fiscale d autre part Les impôts différés ne sont pas actualisés  saufimplicitement  lorsqu ils portent sur des actifs ou passifseux mêmes actualisés Les retenues à la source sur redevances et dividendes tant intra groupe que provenant des tiers  sontcomptabilisées en impôt exigible Dans le cadre des regroupements d entreprises  le Groupesanofi aventis se conforme aux dispositions de la normeIFRS 3 révisée  en matière de comptabilisation d actifsd impôts différés après l achèvement de la période decomptabilisation initiale  Ainsi  la reconnaissance postérieurement à cette période  d impôts différés actifsrelatifs à des différences temporelles ou déficitsreportables existant à la date d acquisition  dans l entitéacquise  est comptabilisée en résultat  La précédentenorme IFRS 3  applicable avant le 1erjanvier 2010 prévoyait de comptabiliser ces impacts en réduction desécarts d acquisition La ligneCharges d impôtsenregistre les impacts deslitiges fiscaux ainsi que les pénalités et intérêts de retardsrésultant de ces litiges B 23 Engagements envers les salariésLe Groupe sanofi aventis offre à ses salariés et retraitésdes avantages de retraite  Ces avantages sontcomptabilisés conformément à la norme IAS 19 Avantages du personnel Ces avantages sont fournis sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies Pour les régimes à cotisations définies  la comptabilisationde la charge sur l exercice est directe et correspond aumontant de la prime versée   aucune évaluation actuariellen est effectuée Pour les régimes à prestations définies  les engagementsde sanofi aventis en matière de retraites et indemnitésassimilées sont provisionnés sur la base d une évaluationactuarielle des droits acquis et ou en cours d accumulationpar les salariés ou retraités  selon la méthode des unitésde crédits projetées  Les provisions sont comptabiliséesaprès déduction de la juste valeur des fonds de couverture(actifs du régime) Ces estimations  effectuées au minimum une fois par an tiennent compte notamment d hypothèses d espérance devie  de rotation des effectifs  d évolution des salaires etd une actualisation des sommes à verser Dans le cas d un régime à prestations définiesmulti employeur  lorsque les actifs du régime ne peuventpas être affectés de façon fiable à chaque employeurparticipant  le régime est traité comptablement comme unrégime à contributions définies  en application de la normeIAS 19§30 Les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi (soinsmédicaux  assurances vie) que les sociétés du Groupe ontconsenti aux salariés sont également provisionnés sur la based une estimation actuarielle des droits acquis ou en coursd accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestationsdéfinies (retraites et autres avantages sociaux postérieursà l emploi)  qui proviennent d une part des changementsd hypothèses actuarielles et d autre part des écartsd expérience  sont constatés directement en capitauxpropres  nets d impôts différés  dans les états consolidésdu résultat net et des produits et charges comptabilisésdirectement en capitaux propres  selon l option del amendement à IAS 19  Les gains et pertes actuarielsexistant à la date de transition du 1erjanvier 2004 ont étéconstatés enCapitaux propres   Part attribuable auxActionnaires de sanofi aventisconformément àl exemption prévue par la norme IFRS 1 lors de latransition aux IFRS Le coût des services passés est comptabilisé en charges selon un mode linéaire  sur la durée moyenne restant àcourir jusqu à ce que les droits correspondants soientacquis au personnel  Dans le cas où les droits à prestationssont déjà acquis lors de l adoption du régime à prestationsdéfinies ou de sa modification  le coût des services passésest comptabilisé immédiatement en charges Les écarts actuariels  ainsi que le coût des services passésrelatifs aux autres avantages à long terme sont  quant à eux comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat 206Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsB 24 Paiements en actionsB 24 1  Plans de stock optionsSanofi aventis a mis en place plusieurs plans derémunération en actions (plans d options de souscription etd achat d actions) consentis à certains membres dupersonnel Conformément à la norme IFRS 2  Paiement fondé sur desactions  les services reçus des salariés relatifs à l octroi deplans d options sont comptabilisés en charges dans lecompte de résultat en contrepartie directe des capitauxpropres  La charge correspond à la juste valeur des plansd options de souscription et d achat d actions  laquelle estcomptabilisée linéairement dans le compte de résultat surles périodes d acquisition des droits relatifs à ces plans(durée d acquisition des options de quatre ans) La juste valeur des plans d options est évaluée à la dated attribution  selon le modèle d évaluation Black & Scholes en tenant compte de leur durée de vie attendue  La chargerésultant de cette évaluation tient compte du tauxd annulation estimé des options  La charge est ajustée surla durée d acquisition en tenant compte du tauxd annulation réel lié au départ des bénéficiaires B 24 2  Augmentation de capital réservéeaux salariésLe Groupe sanofi aventis peut offrir à ses salariés desouscrire à une augmentation de capital réservée  à unevaleur décotée par rapport au cours de bourse deréférence  Les actions attribuées aux salariés dans cecadre entrent dans le champ d application de la normeIFRS 2  La décote accordée aux salariés est valorisée à ladate de souscription et est comptabilisée en charges  sansréduction au titre de la période d incessibilité B 24 3  Plans d attribution d actionsgratuitesSanofi aventis peut mettre en place des plans d attributiongratuite d actions consentis à certains membres dupersonnel  Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critèrede performance pour certains bénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2  la chargecorrespondant à la juste valeur de ces plans estcomptabilisée linéairement dans le compte de résultat surles périodes d acquisition des droits relatifs à ces plansavec une contrepartie directe en capitaux propres  Selonles pays  la durée d acquisition des droits est de deux oude quatre ans  Les plans dont la durée d acquisition est dedeux ans sont assortis d une période de conservation dedeux ans La juste valeur des plans d options est basée sur la justevaleur des instruments de capitaux propres attribués représentant la juste valeur des services reçus pendant lapériode d acquisition des droits  La juste valeur d uneaction attribuée correspond au prix de marché de l action àla date d octroi  ajusté des dividendes attendus pendant lapériode d acquisition des droits B 25 Résultat net par actionLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenne pondérée du nombre d actions en circulation durant chaque période considérée  et retraitée auproratatemporisde la date d acquisition du nombre de titressanofi aventis auto détenus par le Groupe  Le résultat netpar action dilué est calculé sur la base de la moyennepondérée du nombre d actions évaluée selon la méthodedu rachat d actions Cette méthode suppose  d une part  l exercice des optionset bons de souscription d actions existant dont l effet estdilutif et  d autre part  l acquisition des titres par le Groupe au cours du marché  pour un montant correspondant à latrésorerie reçue en échange de l exercice des options augmentée de la charge de stock options restant à amortir Lorsqu il y a division du nominal ou attribution d actionsgratuites  le résultat net par action des années antérieuresest ajusté en conséquence B 26 Information sectorielleEn application d IFRS 8  Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général  principal décideur opérationnel duGroupe  Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne  suivantdes indicateurs communs Les secteurs opérationnels du Groupe se décomposent enune activité Pharmacie et une activité Vaccins Humains(Vaccins)  Les autres secteurs identifiés sont regroupésdans une activité Autres  Ces activités sont issues del organisation interne et s appuient sur les secteursopérationnels retenus par le Groupe pour le suivi desperformances et l allocation des ressources L information sur les secteurs opérationnels est donnéedans les notes D 34  « Ventilation du chiffre d affaires » etD 35  « Information sectorielle » B 27 Information sur les capitauxpropresAfin de maintenir ou d ajuster la structure du capital  leGroupe peut soit ajuster le montant des dividendesdistribués aux actionnaires  procéder à des rachatsd actions  émettre de nouvelles actions  ou émettre destitres donnant accès au capital 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis207 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes programmes de rachat d actions peuvent avoir pourobjectif    la mise en  uvre de tout plan d options d achatd actions de la société mère du Groupe    l attribution ou la cession d actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l expansion del entreprise et de la mise en  uvre de tout pland épargne d entreprise    l attribution d actions gratuites    l annulation de tout ou partie des titres rachetés    l animation du marché secondaire de l action par unprestataire de services d investissement dans le cadred un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l AMF    la remise d actions lors de l exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement  conversion  échange  présentationd un bon ou de toute autre manière    la remise d actions (à titre d échange  de paiement ouautre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne    la réalisation d opérations d achats  ventes outransferts par tous moyens par un prestataire deservices d investissement  notamment dans le cadrede transactions hors marché    ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur Le Groupe n est soumis à aucune exigence sur sescapitaux propres imposée par des tiers Le ratio d endettement  correspondant à la dette financièrenette sur le total des capitaux propres  est un indicateurfinancier utilisé par le management pour mesurerl endettement net global et gérer les capitaux propres duGroupe Les capitaux propres incluent lesCapitaux propres   Partattribuable aux Actionnaires de sanofi aventiset lesCapitaux propres   Part attribuable aux Intérêts NonContrôlantstels que présentés au bilan  La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme  de la dette financière à long termeet des instruments dérivés de taux et de change dédiés àla couverture de la dette  diminuée du montant de latrésorerie et des équivalents de trésorerie L évolution de ce ratio est présentée en note D 17 B 28 Nouveaux textes IFRS publiésapplicables à partir de 2011Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impactsur les comptes consolidés sont décrits par la note A 2 « Nouvelles normes et interprétations applicables en2010 » Le paragraphe ci dessous détaille les normes amendements de normes et interprétations publiés parl IASB et applicables de manière obligatoire à partir del exercice 2011 ou au delà  et indique la position duGroupe quant à l application future de ces textes  Aucunde ces textes n a été appliqué par anticipation par leGroupe B 28 1  Normes et amendementsapplicables aux états financiersconsolidés du GroupeL IASB a publié en octobre 2010 un amendement à lanorme IFRS 7  Instruments financiers   Informations àfournir  Ce texte applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjuillet 2011 n a pas encore été adopté parl Union européenne  Il vise à améliorer l informationfinancière liée aux transferts d actifs financiers etnotamment aux opérations de titrisation  Cet amendementne modifie pas les modalités actuelles de comptabilisationdes opérations de titrisation mais précise les informationsdevant être publiées L IASB a publié en mai 2010 la troisième norme dited Amélioration des IFRS dans le cadre de son processusannuel de révision et d amélioration des normes  Ce texten a pas encore été adopté au niveau européen  Lesamendements apportés par ce texte ne sont pas encontradiction avec les normes actuelles car il s agit deprécisions apportées aux textes  La majorité desamendements  applicables aux exercices ouverts àcompter du 1erjuillet 2010  a pour objet de préciser lesmodalités d application de la norme IFRS 3 révisée Regroupements d entreprises  et d assurer la cohérenceentre les normes IFRS 3 révisée  IAS 27 amendée  Étatsfinanciers consolidés et individuels  et les différents textesaffectés par l application de ces deux normes  Le Groupen attend pas d impact significatif de l application de lanorme 2010 d Amélioration des IFRS  Ce texte modifie parailleurs IAS 34  Information financière intermédiaire  Cetamendement applicable aux exercices ouverts à compterdu 1erjanvier 2011 précise que les états financiersintermédiaires doivent présenter les événements ettransactions significatifs afin de comprendre leschangements constatés dans les états financiers ainsi quela performance des groupes L IASB avait publié fin 2009 les normes et amendementssuivants dont seul IFRS 9  Instruments Financiers  n a pasété adopté par l Union européenne   Amendement d IAS 24  Information relative aux partiesliées  Cet amendement  applicable pour les exercicesouverts à compter du 1erjanvier 2011 précise lesinformations à fournir au titre des engagements futursliés à un événement particulier et relatif aux partiesliées  Le Groupe donne déjà ces informations  Parailleurs  cet amendement a pour objectif de simplifierles dispositions relatives à l information à fournir par208Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsles entités liées à une entreprise publique  Lesdispositions relatives à la seconde partie de cetamendement ne s appliquent pas au Groupe   IFRS 9  Instruments Financiers  Cette norme seraapplicable aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013  Elle concrétise la première des troisphases du projet de l IASB sur les instrumentsfinanciers  Les deux autres phases traiteront des« Instruments Financiers   coût amorti et dépréciation »et de la « Comptabilité de couverture »  La finalisationde la norme IFRS 9 est attendue sur le premiersemestre 2011  Les trois phases d IFRS 9 visent àremplacer IAS 39  Instruments financiers  Comptabilisation et évaluation  La norme IFRS 9 seraanalysée globalement dès lors que l ensemble desphases aura été publié   Amendement d IAS 32  Instruments financiers  présentation  relatif au classement des droits desouscription émis  Cet amendement  applicable auxexercices ouverts à compter du 1erfévrier 2010  traitedes droits de souscription émis qui sont libellés dansune monnaie autre que la monnaie fonctionnelle del émetteur  Jusqu à présent  ces droits de souscriptionétaient comptabilisés comme des instruments dérivésau passif  Cet amendement requiert  lorsque certainesconditions sont remplies  que ces droits desouscription soient classés en capitaux propres  quelleque soit la devise dans laquelle le prix d exercice estlibellé  Le Groupe n ayant pas émis ce typed instrument  l amendement n est pas applicable auxétats financiers consolidés L IASB a publié en décembre 2010 les amendementssuivants non encore adoptés par l Union européenne    Amendement à la norme IAS 12  Impôts sur le résultat Cet amendement n a pas été adopté au niveaueuropéen et sera applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2012  Ce texte propose unedémarche pratique à appliquer lors de l estimation desimpôts différés actifs et passifs sur les immeubles deplacement évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la norme IAS 40  Immeubles deplacement  Le Groupe n ayant pas d immeubles deplacement évalués selon IAS 40  l amendement n estpas applicable aux états financiers consolidés   Amendements à la norme IFRS 1  Premièreapplication des normes internationales d informationfinancière  Deux amendements à cette norme ont étépubliés  Le premier amendement permet aux premiersadoptants de dé comptabiliser leurs actifs et passifsfinanciers de manière prospective à compter de la datede transition aux IFRS et non à compter de la date fixedu 1erjanvier 2004  initialement prévue par la norme Cette dé comptabilisation est effectuée en conformitéavec la norme IAS 39  Instruments financiers  comptabilisation et évaluation  Le second amendementdonne des indications sur la manière dont une entitédoit présenter ses états financiers selon les normesIFRS après une période où  en raison d une situationd hyperinflation sévère  elle n a plus été en mesure dele faire  Ces amendements applicables à compter du1erjuillet 2011 ne concernent que les premiersadoptants des normes IFRS et n ont donc pas d impactsur les états financiers consolidés du Groupe B 28 2  Nouvelles interprétationsPar ailleurs  l IASB a publié les interprétations suivantesobligatoires à partir de 2011 et au delà  interprétationsadoptées par l Union européenne à la date de clôture    IFRIC 19  Extinction des passifs financiers au moyend instruments de capitaux propres  Cette interprétation applicable aux exercices ouverts à compter du1erjuillet 2010  précise les modalités de classement etde valorisation des instruments de capitaux propresdans le cas où les passifs financiers seraientrenégociés avec extinction partielle ou totale de ladette au moyen d instruments de capitaux propres  Enl absence d opération visée par cette interprétation IFRIC 19 n est pas applicable aux états financiersconsolidés du Groupe   Amendement IFRIC 14  IAS 19   Le plafonnement del actif au titre des régimes à prestations définies  lesexigences de financement minimal et leur interaction Cet amendement  applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2011  a pour objectif de préciserla comptabilisation des paiements volontaires d avanceen cas d exigences de financement minimal(minimumfunding requirements)  Ce texte sera applicable à partirde 2011  Ce texte n a pas d impact sur les étatsfinanciers consolidés 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis209 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsC AccordsC 1 Accords avec Bristol MyersSquibb (BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étécodéveloppés avec BMS   l antihypertenseur irbesartan(Aprovel®  Avapro®  Karvea®) et l antiathérothrombotiquebisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) En tant qu inventeur des deux molécules  sanofi aventisperçoit une redevance de découvreur sur l ensemble duchiffre d affaires généré par ces produits  La part deredevances perçues sur le chiffre d affaires réalisé parBMS dans les pays placés sous sa responsabilitéopérationnelle (voir ci après) est comptabilisée sur la ligneAutres revenus  En tant que codéveloppeurs desproduits  sanofi aventis et BMS perçoivent à parité desredevances de développement de leurs deux licenciés  àqui ils ont confié dès 1997 la commercialisation desproduits au travers de leurs réseaux de distribution locale constitués par les filiales des deux groupes  Ces licenciéscouvrent des territoires distincts correspondant  d une part à l Europe  l Afrique  l Asie et au Moyen Orient  placéssous la responsabilité opérationnelle de sanofi aventis  et d autre part  aux autres pays à l exclusion du Japon placés sous la responsabilité opérationnelle de BMS  AuJapon  depuis juin 2008  Aprovel®est commercialiséconjointement par Shionogi Pharmaceuticals et DainipponSumitomo Pharma Co  Ltd  L alliance conclue avec BMSne couvre pas les droits de Plavix®au Japon  où le produitest commercialisé par sanofi aventis Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes La copromotion consiste à mettre en commun les moyenscommerciaux et à vendre sous une seule marque  Elle estréalisée de préférence de façon contractuelle ou au traversde structures juridiques adaptées transparentes fiscalement Chaque partenaire retient directement dans ses comptes laquote part de résultat imposable qui lui revient En cas de comarketing  chaque filiale locale commercialiseles produits sous son propre nom et avec ses propresressources  avec une marque différente Enfin  dans un certain nombre de pays d Europe de l Est d Afrique  d Asie  d Amérique latine et du Moyen Orient  lesproduits sont commercialisés exclusivement par sanofi aventis Dans le territoire géré par sanofi aventis  le Groupecomptabilise les opérations comme suit  (i) Dans la plupart des pays d Europe de l Ouest et unepartie des pays d Asie (hors Japon) pour le bisulfate declopidogrel (Plavix® Iscover®) uniquement  lacommercialisation des deux produits est réalisée encopromotion  Les structures juridiques retenues sontdes sociétés en participation ou des entitésfiscalement transparentes dont la majorité des partsest détenue par le Groupe et qui sont sous sonleadership opérationnel  Sanofi aventis consolidel intégralité des ventes des médicaments  ainsi que lescharges correspondantes  La quote part de résultatrevenant aux filiales de BMS est présentée enPartattribuable aux Intérêts Non Contrôlantsdans lecompte de résultat  sans effet d impôts étant donnéque BMS reçoit une part avant impôts La présentation du postePart des Intérêts NonContrôlantshors BMS dans les tableaux des flux detrésorerie consolidés intègre la spécificité de cetaccord (ii) En Allemagne  Espagne  Grèce et en Italie(uniquement pour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) dans ce dernier cas)  la commercialisationdes deux produits est effectuée en comarketing etsanofi aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre (iii) Dans les pays d Europe de l Est  d Afrique  du Moyen Orient et dans certains pays d Asie (hors Japon) où lesproduits sont commercialisés exclusivement parsanofi aventis  le Groupe consolide dans ses comptesles recettes et les charges de son exploitation propre En outre  depuis septembre 2006  sanofi aventiscommercialise en exclusivité Aprovel®en Scandinavie en Irlande et depuis le 1erjanvier 2010 Plavix®enMalaisie Dans le territoire géré par BMS  le Groupe comptabilise lesopérations comme suit  (i) Aux États Unis  au Canada et à Porto Rico  lacommercialisation est réalisée par l intermédiaired entités de copromotion dont la majorité des parts estdétenue par BMS et qui sont sous son leadershipopérationnel  Sanofi aventis ne comptabilise pas lesventes  refacture ses charges de promotion  enregistreses revenus de licence sur la ligneAutres revenusetreconnaît sa quote part de résultat sur la ligneQuote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence  sous déduction de l effet d impôtcorrespondant (ii) Au Brésil  au Mexique  en Argentine et en Australiepour le bisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) etpour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) et enColombie uniquement pour le bisulfate de clopidogrel la commercialisation est effectuée en comarketing etsanofi aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre (iii) Dans certains autres pays d Amérique latine  où lesproduits sont commercialisés exclusivement parsanofi aventis  le Groupe consolide dans ses comptesles recettes et les charges de son exploitation propre 210Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsC 2 Accords avec Warner Chilcott(antérieurement avec Procter &Gamble Pharmaceuticals  le« Partenaire »)Actonel®(risédronate monosodique) est un biphosphonatede nouvelle génération pour le traitement et la préventionde l ostéoporose  Actonel®a été développé etcommercialisé historiquement en collaboration avecProcter & Gamble Pharmaceuticals Suite à la cession parProcter & Gamble de son activité pharmaceutique àWarner Chilcott le 30 octobre 2009  Actonel®estcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott Cet accord couvre le développement et lacommercialisation sur un plan mondial à l exclusion duJapon où le Groupe n a pas de droits Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes    La copromotion  qui consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux mais pour laquelle une seuledes deux parties prenantes à l accord (entresanofi aventis et le Partenaire) assure la facturationdes ventes  Cette copromotion est réalisée dans lecadre des accords contractuels et ne repose suraucune structure juridique spécifique  Le Partenairecommercialise le produit et supporte l ensemble descoûts correspondants pour les pays suivants   Franceet Canada  Cette copromotion incluait égalementl Allemagne  la Belgique et le Luxembourg jusqu au 31décembre 2007  les Pays Bas jusqu au 31 mars 2008et les États Unis et Porto Rico jusqu au 31 mars 2010 Sanofi aventis reconnaît sa quote part de revenus autitre de l accord en résultat opérationnel sur la ligneAutres produits d exploitation  Depuis le 1eravril2010  sanofi aventis perçoit de Warner Chilcott unerémunération au titre des ventes réalisées par lepartenaire aux États Unis et à Porto Rico  Dans lesterritoires de copromotion secondaire (Royaume Unijusqu au 31 décembre 2008  Irlande  Suède  Finlande Grèce  Suisse  Autriche  Portugal et Australie) sanofi aventis commercialise et consolide l intégralitédes ventes et enregistre les charges correspondantes La quote part revenant au Partenaire est comptabiliséedans leCoût des ventes   Dans le cas du comarketing qui concerne l Italie chaque partie prenante à l accord commercialise dansce pays sous son propre nom et enregistre dans sescomptes les produits et les charges de sa propreexploitation  Les deux sociétés commercialisentégalement le produit indépendamment sous leurpropre marque en Espagne  bien que l Espagne nefasse pas partie du territoire de comarketing   Le produit est commercialisé indépendamment par lePartenaire en Allemagne  en Belgique et auLuxembourg depuis le 1erjanvier 2008  aux Pays Basdepuis le 1eravril 2008  et au Royaume Uni depuis le1erjanvier 2009  Sanofi aventis reconnaît sa quote partde revenus au titre de l accord sur la ligneAutresproduits d exploitation   Pour les autres territoires  sanofi aventis assure enexclusivité la commercialisation et le Groupe consolidedans ses comptes les produits et les charges de sonexploitation propre  mais reverse au Partenaire uneredevance correspondant à cette exclusivité enfonction des ventes réalisées  Cette redevance estcomptabilisée dans leCoût des ventes Sanofi aventis et Warner Chilcott ont engagé desdiscussions sur le devenir des accords qui les lient D Présentation des états financiersD 1 Acquisitions significativesLes regroupements d entreprises réalisés à compter du1erjanvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode del acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée Les principes comptables applicables aux regroupementsd entreprises sont décrits dans la note B 3 1 D 1 1  Principales acquisitions del exercice 2010 TargeGen  Inc  (TargeGen)En juillet 20 10  sanofi  aventis a a cquis 100% de s tit resde TargeGen   In c   un e so ciété biopha rmaceutiq ueamérica ine spécialisée dans le déve loppeme nt depetites mo lécules inhibitric es de kin ases pour letraitemen t de ce rtaines formes de l eucémies   d elymphomes   ainsi que d autre s hé mopathies maligneset mala dies du sang   Le p rix d ac quisition payé à ladate de la clô ture de la tran saction est de 75 millionsde dollars US  D autres paieme nts d é tapes p otentiel sintervien dront à différents stade s du d éveloppe ment deTG 10 1348  le principal produit cand idat d e Tar geGen Le monta nt total des paieme nts  y compris le paiemen tinitial  po urrait att eindre 5 60 millio ns de doll ars US 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis211 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsL affectation provisoire du prix d acquisition de TargeGen est la suivante  (en millions de dollars US)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurActifs incorporels(1) 230 230Impôts différés53(83) (30)Autres actifs et passifs1   1Actif net de TargeGen (juillet 2010)54147 201Écart d acquisition Prix d acquisition(2)201(1)Produit TG 101348 en phase de développement (2)Incluant l estimation du complément de prix lié aux paiements d étapes potentiels (voir note D 18 )  Chattem  Inc  (Chattem)Dans le cadre d une offre publique d achat en numéraire sanofi aventis a acquis le 9 février 2010 la sociétéChattem  basée à Chattanooga (États Unis)  Chattem estun acteur majeur de la santé grand public aux États Unisqui produit et distribue 26 marques de santé grand public de soins et de compléments alimentaires sur différentssegments du marché  Chattem assurera la gestion de lamarque Allegra®et sera la plateforme de sanofi aventisaux États Unis pour les produits d automédication et desanté grand public  Au 31 décembre 2010  sanofi aventisdétient 100 % des actions de Chattem L affectation provisoire du prix d acquisition de Chattem est la suivante  (en millions de dollars US)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJusteValeurActifs incorporels576967 1 543Immobilisations corporelles38341Stocks482977Impôts différés(2)(376) (378)Emprunts à long terme et à court terme(377)(114) (491)Autres actifs et passifs(65)(15) (80)Actif net de Chattem au 9 février 2010218494 712Écart d acquisition1 064Prix d acquisition1 776(1)(2)(1)Les frais d acquisition comptabilisés en résultat s élèvent à 16 millions de dollars US (2)Soit un flux net de trésorerie de 1 277 millions d euros Depuis la date d acquisition  le chiffre d affaires et lerésultat opérationnel des activités (voir définition en note« D 35  Information sectorielle ») de Chattem s élèventrespectivement à 328 millions d euros et 110 millionsd euros  La contribution de l entité Chattem au résultat netconsolidé est de (5) millions d euros (montant incluant lescharges sur la période liées à la mise à la juste valeur desactifs à la date d acquisition) D 1 2  Autres regroupementsd entreprises de l exercice 2010  L acquisition en avril 2010 par sanofi aventis d une partdu capital du producteur russe d insuline Bioton Vostoklui octroyant le contrôle  Des options de vente ont étéaccordées aux intérêts non contrôlants dans le cadrede cette opération (voir note D 18 )   La création en mai 2010 d une société pour ledéveloppement des activités génériques au Japon  enpartenariat avec Nichi Iko Pharmaceuticals Co  Ltd  un des leaders sur ce marché  Conjointement à cettecréation  sanofi aventis a pris une participation de4 66 % dans le capital de Nichi Iko PharmaceuticalsCo  Ltd  (voir note D 7 )   L acquisition en juin 2010 de l activité decommercialisation de produits cosmétiques et de soinsdermatologiques de la société canadienne CandermPharma Inc  Le chiffre d affaires de cette activité s estélevé à 24 millions de dollars canadiens en 2009   L acquisition en août 2010 de 100 % des titres de lasociété polonaise Nepentes S A   dans un objectif dediversification du portefeuille de santé grand public enPologne et en Europe orientale et centrale  pour425 millions de Zlotys (PLN) soit 106 millions d euros   L acquisition en octobre 2010 de VaxDesign  sociétéaméricaine de biotechnologies qui a développé unetechnologie reproduisant in vitro le systèmeimmunitaire humain  permettant de sélectionner austade préclinique les meilleurs vaccins candidats  Un212Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelspaiement initial de 55 millions de dollars US a été effectué à la clôture de la transaction  L accord prévoit un paiementadditionnel de 5 millions de dollars US lors de la réalisation d une étape de développement   L acquisition en octobre 2010  d une participation de 60 % dans la société chinoise Hangzhou Sanofi MinshengConsumer Healthcare Co  Ltd  en partenariat avec Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd  dans le domaine de la santégrand public  En outre  une option de vente portant sur les titres non encore détenus a été accordée à notre partenaire(voir note D 18 ) D 1 3  Principales acquisitions de l exercice 2009 MerialL acquisition par sanofi aventis des intérêts détenus par Merck & Co   Inc  dans la société Merial Limited (Merial) ayant eulieu le 17 septembre 2009  la période d allocation du prix d acquisition s est achevée en septembre 2010  Au 31 décembre2010  les informations détaillées relatives à l impact de Merial dans les comptes consolidés de sanofi aventis sont donnéesdans la note « D 8  Actifs destinés à être cédés ou échangés » L affectation définitive du prix d acquisition est présentée dans le tableau ci dessous  (en millions de dollars US)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurActifs incorporels1475 153 5 300Immobilisations corporelles740130 870Stocks492241 733Impôts différés53(1 440) (1 387)Autres actifs et passifs264(46) 218Actif net de Merial au 17 septembre 2009a 1 6964 038 5 734Quote part acquise le 17 septembre 2009 (50%)b2 867Écart d acquisition (transaction du 17 septembre 2009)c1 169Prix d acquisition des titres(1)d=b+c4 036(1)Frais d acquisition inclus pour un montant de 36 millions de dollars US La juste valeur de Merial au 17 septembre 2009 dans les comptes consolidés de sanofi aventis se décompose  aprèsrévision de l affectation du prix d acquisition  de la façon suivante  (en millions de dollars US)JustevaleurPrix d acquisitiond4 036+ Valeur d équivalence de Merial de la quote part antérieurement détenue1 765+ Réévaluation de la quote part antérieurement détenue (50%)  hors écart d acquisition(1)1 551Valeur totale de Merial dans les comptes consolidés de sanofi aventis au 17 septembre 2009 après révisionde l affectation du prix d acquisition7 352dont   Actif net de Merial au 17 septembre 2009a5 734  Écart d acquisition au 17 septembre 2009c1 169  Écart d acquisition au 20 août 2004449(1)Modifications de 193 millions de dollars US au cours de la période d allocation du prix d acquisition  BiParLe 27 avril 2009  sanofi aventis a acquis 100 % de lasociété biopharmaceutique américaine BiPar Sciences(BiPar)  qui développe de nouvelles thérapiesantitumorales sélectives pour le traitement de différentstypes de cancers  BiPar est leader dans le domaineémergent de la réparation de l acide désoxyribonucléique(ADN)  utilisant les inhibiteurs de l enzyme polyADP ribose polymérase  Le prix d acquisition dépend de laréalisation  jugée probable  de paiements d étapes liés audéveloppement du BSI 201 et pourrait s élever aumaximum à 500 millions de dollars US  Le montant descompléments de prix comptabilisés au bilan  au31 décembre 2010  est présenté dans la note « D 18 Passifs liés à des regroupements d entreprises et à desintérêts non contrôlants »  L affectation définitive du prix decette acquisition ne présente pas de variationssignificatives par rapport à l affectation provisoire du prixd acquisition 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis213 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels MedleyLe 27 avril 2009  sanofi aventis a acquis 100 % des titresde Medley au Brésil  3èmelaboratoire pharmaceutique et undes leaders dans le domaine des génériques dans cepays  Le prix d acquisition des titres  sur la base d unevaleur d entreprise de 500 millions d euros  s est élevé à348 millions d euros  frais inclus  L affectation définitive duprix de cette acquisition ne présente pas de variationssignificatives par rapport à l affectation provisoire du prixd acquisition  L écart d acquisition définitif s établit à376 millions d euros  ZentivaLe 11 mars 2009  sanofi aventis a conclu avec succès sonoffre sur Zentiva N V  (Zentiva) et détenait au 31 décembre2009 99 1 % du capital de cette société  Le prixd acquisition  y compris frais  lié à cette opération s établità 1 200 millions d euros  L affectation définitive du prix decette acquisition ne présente pas de variationssignificatives par rapport à l affectation provisoire du prixd acquisition  L écart d acquisition définitif s établit à886 millions d euros  Suite au rachat des intérêts noncontrôlants de Zentiva NV en 2010  sanofi aventis détient100 % des titres de cette société au 31 décembre 2010 Auparavant détenu à 24 9 %  le groupe Zentiva étaitconsolidé selon la méthode de la mise en équivalence (voirnote D 6 )  Shantha BiotechnicsEn août 2009  le Groupe a pris le contrôle de ShanthaBiotechnics (Shantha) à la suite de l acquisition des titresde la société ShanH qui détenait la société de vaccinsShantha  basée à Hyderabad en Inde  Dans le cadre del affectation du prix d acquisition  le montant valorisé desactifs incorporels hors écart d acquisition s élève à374 millions d euros  Ce montant comprend  entre autres la valeur à la date d acquisition du produit Shan5®(vaccinpentavalent) qui a donné lieu à une dépréciation partielleen 2010 (voir note D 5 ) D 1 4  Autres regroupementsd entreprises de l exercice 2009  Fovea Pharmaceuticals SA (Fovea)  société privéebiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement spécialisée en ophtalmologie acquisele 30 octobre 2009  Le prix d acquisition dépend de laréalisation de paiements d étapes liés audéveloppement de trois produits pour un montantmaximum de 280 millions d euros  Le montant descompléments de prix comptabilisé au bilan au31 décembre 2010  est présenté dans la note « D 18 Passifs liés à des regroupements d entreprises et àdes intérêts non contrôlants »    Oenobiol (novembre 2009)  un des leaders françaisdes compléments alimentaires consacrés à la beautéet à la santé    Laboratorios Kendrick (mars 2009)  l un des principauxfabricants de médicaments génériques au Mexique    et Helvepharm (juillet 2009)  une société degénériques suisse D 1 5  Principales acquisitions del exercice 2008 AcambisEn septembre 2008  sanofi aventis a acquis la sociétéAcambis plc pour un montant de 285 millions de livressterling  Acambis plc est devenue Sanofi Pasteur HoldingLtd  filiale à 100 % de Sanofi Pasteur Holding S A  Cettesociété développe de nouveaux vaccins qui répondent àdes besoins thérapeutiques insatisfaits ou améliorentsubstantiellement la qualité des soins actuels  SanofiPasteur et Acambis plc collaboraient avec succès depuisplus de dix ans   le groupe Acambis plc avait trois accordsexclusifs de collaboration avec sanofi pasteur parmi sesprojets majeurs et qui concernent le virus de la dengue etle virus de l encéphalite japonaise (voir note D 4 )  Symbion ConsumerEn septembre 2008  sanofi aventis a acquis la sociétéaustralienne Symbion CP Holdings Pty Ltd (SymbionConsumer) pour un montant de 560 millions de dollarsaustraliens  Symbion Consumer produit  commercialise etdistribue des produits nutraceutiques (vitamines etcompléments minéraux) ainsi que des marquesd automédication(Over The Counter)en Australie et enNouvelle Zélande  Symbion Consumer a un portefeuille demarques telles que Natures Own  Cenovis  Bio organics Golden Glow et Microgenics (voir note D 4 ) Conformément à la norme IFRS 3 non révisée (voir noteB 3 1 )  les ajustements du coût d acquisition liés auxregroupements d entreprises réalisés antérieurement au1erjanvier 2010 (Fovea  Shantha  Medley)  dépendantnotamment d événements futurs  ont été enregistrés encontrepartie des écarts d acquisitions D 2 CessionsAucune cession significative n est intervenue au cours desexercices 2010  2009 et 2008 214Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 3 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location financement)  (en millions d euros)Terrains ConstructionsMatérielet outillageAgencements installationset autresImmobilisationsen cours TotalValeurs brutes au 1erjanvier 2008213 2 994 4 498 1 3821 291 10 378Variation de périmètre5139 12 39Acquisitions augmentations 30 55671 207 1 359Cessions diminutions(4)(6) (4)(58)(1) (73)Différences de conversion(7)(46) (80)(22)13 (142)Transferts8315 501176 (1 010) (10)Valeurs brutes au 31 décembre 2008215 3 300 4 979 1 5451 512 11 551Variation de périmètre61245 1992613 544Acquisitions augmentations132 87631 170 1 353Cessions diminutions(3)(22) (23) (157)(17) (222)Différences de conversion626 2454 65Transferts(5) 463 581122 (1 348) (187)Valeurs brutes au 31 décembre 2009275 4 044 5 847 1 6041 334 13 104Variation de périmètre129 1557 57Acquisitions augmentations112 57711 058 1 199Cessions diminutions(3)(14) (12) (124)  (153)Différences de conversion11172 1343831 386Transferts(11) 312 48276 (1 076) (217)Valeurs brutes au 31 décembre 2010274 4 555 6 523 1 6701 354 14 376Amortissements et dépréciations au 1erjanvier 2008 (3) (888) (1 976) (940)(33) (3 840)Dotations aux amortissements  (205) (476) (161)  (842)Dépréciations(1)(17) (14)(5)(4) (41)Cessions    50  50Différences de conversion 11 4613  70Transferts 6 20(13)  13Amortissements et dépréciations au31 décembre 2008(4) (1 093) (2 400) (1 056)(37) (4 590)Dotations aux amortissements  (238) (530) (161)  (929)Dépréciations(4)(73) (22)(4)(5) (108)Cessions212 241482 188Différences de conversion (4) (16)(3)  (23)Transferts387 103(5)  188Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009(3) (1 309) (2 841) (1 081)(40) (5 274)Dotations aux amortissements  (298) (623) (167)  (1 088)Dépréciations(4)(29) 12(2)(6) (29)Cessions 101114  125Différences de conversion (66) (67)(24)  (157)Transferts5140 42114 202Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010(2) (1 552) (3 476) (1 149)(42) (6 221)Valeurs nettes au 1erjanvier 2008210 2 106 2 5224421 258 6 538Valeurs nettes au 31 décembre 2008211 2 207 2 5794891 475 6 961Valeurs nettes au 31 décembre 2009272 2 735 3 0065231 294 7 830Valeurs nettes au 31 décembre 2010272 3 003 3 0475211 312 8 1553
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis215 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes lignes «Transferts» en 2010 et 2009 comprennentessentiellement les actifs reclassés enActifs destinés àêtre cédés ou échangés Les immobilisations données en nantissement de passifss élèvent à 26 millions d euros au 31 décembre 2010(contre respectivement 15 millions d euros et 10 millionsd euros aux 31 décembre 2009 et 2008) Par ailleurs  l évaluation des actifs corporels selon laméthode décrite dans la note B 6  a conduit àenregistrer au titre de l année 2010 une perte de valeur de53 millions d euros concernant principalement un sitedestiné à être cédé et une reprise de 24 millions d euros Au titre de l exercice 2009  une perte de valeur de107 millions d euros a été enregistrée concernant des sitesdestinés à être cédés (principalement Alnwick auRoyaume Uni et Porcheville en France)  voir note D 8 2 Au titre de l exercice 2008  une perte de valeur de41 millions d euros liée en majorité à des sites industrielsen France et aux États Unis a été enregistrée Les acquisitions de l exercice 2010 reflètent  d une part  lesinvestissements réalisés dans le secteur pharmaceutique principalement dans le domaine industriel (471 millionsd euros en 2010 contre 496 millions d euros en 2009 et501 millions d euros en 2008) et dans la construction etl équipement de sites de recherche (159 millions d eurosen 2010 contre 325 millions d euros en 2009 et376 millions d euros en 2008)  D autre part  le secteur desVaccins contribue aux acquisitions de l exercice à hauteurde 423 millions d euros (contre 446 millions d euros en2009 et 382 millions d euros en 2008)  Lesinvestissements de l exercice comprennent 27 millionsd euros d intérêts capitalisés (30 millions d euros en 2009et 24 millions d euros en 2008)  Les commandes fermesd immobilisations s élèvent à 321 millions d euros au31 décembre 2010 (contre 351 millions d euros au31 décembre 2009 et 450 millions d euros au 31 décembre2008) Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans les immobilisationscorporelles  (en millions d euros)201020092008Terrains7 7 7Constructions849999Autres immobilisations corporelles1567Total valeurs brutes106112113Amortissements et dépréciations(78)(81)(83)Valeurs nettes283130Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats delocation financement au 31 décembre 2010 s élèvent à28 millions d euros (contre 27 millions d euros au31 décembre 2009 et 31 millions d euros au 31 décembre2008)  incluant des intérêts pour 3 millions d euros (contre3 millions d euros au 31 décembre 2009 et 5 millionsd euros au 31 décembre 2008) L échéancier de paiement se présente comme suit  Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d euros)Total   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansObligations en matière de location financement  nominal25 6 11 6 2  intérêts3 1 2    Total28 7 13 6 2216Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 4 Écarts d acquisition et autres actifs incorporelsLa variation des autres actifs incorporels s analyse comme suit  (en millions d euros)RechercheAcquiseAventisAutreRechercheAcquiseProduitsCommercialisésAventisProduits Marques  etAutres droitsLogicielsetProgicielsTotalAutresActifsincorporelsValeur brute au 1erjanvier 20082 644 33629 0111 554 587 34 132Variation de périmètre  198 1392339Acquisitions augmentations 85 18 47150Cessions diminutions  (74) (2) (53) (129)Différences de conversion109151 008661 1 199Transferts(300)(2)300(15)1(16)Valeur brute au 31 décembre 2008 2 453 55830 3191 760 585 35 675Variation de périmètre  789 1 405 12 2 206Acquisitions augmentations  275 62 56393Cessions diminutions  (70) (1) (2) (73)Différences de conversion(45) (51)(451)472 (498)Transferts(87)(9)871124Valeur brute au 31 décembre 2009 2 321 1 49229 9553 284 655 37 707Variation de périmètre  192 1 365  1 557Acquisitions augmentations  167 154 67388Cessions diminutions (7) (3) (9) (19)Différences de conversion121611 669304 28 2 183Transferts(173) (341)173389(1)47Valeur brute au 31 décembre 2010 2 269 1 56431 7975 493 740 41 863Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2008(267) (19)(13 365)(811) (488) (14 950)Dotations aux amortissements  (29)(3 277)(176) (52) (3 534)Dépréciations nettes(1 233) (69)(253)1  (1 554)Cessions diminutions 71 2 53126Différences de conversion(2)(1)(486)(37)1 (525)Transferts18 (18)24(2)22Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008(1 484) (47)(17 399)(997) (488) (20 415)Dotations aux amortissements  (70)(3 155)(303) (50) (3 578)Dépréciations nettes  (28)(344)   (372)Cessions diminutions 69 2 71Différences de conversion28228819(1) 336Transferts 2 (4)  (2)Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009(1 456) (72)(20 610) (1 283) (539) (23 960)Dotations aux amortissements  (3 050)(479) (49) (3 578)Dépréciations nettes(10) (132)(117)(174)   (433)Cessions diminutions 5 3917Différences de conversion(75)(3)(1 178)(106) (24) (1 386)Transferts162 (108)1(44)Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010(1 540) (140)(24 955) (2 147) (602) (29 384)Valeur nette au 1erjanvier 20082 377 31715 646743 99 19 182Valeur nette au 31 décembre 2008969 51112 920763 97 15 260Valeur nette au 31 décembre 2009865 1 4209 3452 001 116 13 747Valeur nette au 31 décembre 2010729 1 4246 8423 346 138 12 4793
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis217 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLa variation des écarts d acquisition s analyse comme suit  (en millions d euros)ValeursbrutesAmortissements etdépréciationsValeursnettesSoldes au 1erjanvier 200827 226(27) 27 199Variations de l exercice(1)397  397Différences de conversion5652 567Soldes au 31 décembre 200828 188(25) 28 163Variations de l exercice(1)1 798  1 798Différences de conversion(228)  (228)Soldes au 31 décembre 200929 758(25) 29 733Variations de l exercice(1)1 017  1 017Différences de conversion1 183(1) 1 182Soldes au 31 décembre 201031 958(26) 31 932(1)Principalement liées à des variations de périmètre   Acquisition AventisLe 20 août 2004  sanofi aventis a acquis Aventis  ungroupe pharmaceutique de dimension mondiale issu de lafusion  en 1999  de Rhône Poulenc et de Hoechst Dans le cadre de la création du Groupe sanofi aventis  lesdeux ex sociétés mères Sanofi Synthélabo (renomméesanofi aventis) et Aventis ont fusionné le 31 décembre2004 Le prix d acquisition total s élève à 52 908 millions d eurosselon les principes d IFRS 3  Regroupementsd entreprises  dont 15 894 millions d euros ont été versésen numéraire L écart d acquisition résultant de l acquisition d Aventiss élève à 28 228 millions d euros au 31 décembre 2010(contre respectivement 27 221 et 27 632 millions d eurosaux 31 décembre 2009 et 2008) Les droits sur les produits commercialisés ainsi que l écartd acquisition relatif à Aventis ont été affectés par secteurd activité du Groupe et par zone géographique  ce qui aconduit à valoriser ces actifs en différentes devises principalement en euros et en dollars US  L ensemble deces travaux a été réalisé avec l assistance d un évaluateurindépendant  La durée moyenne d amortissement desproduits commercialisés était initialement de 8 ans sur labase des prévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte  entre autres  la période de protection des brevetssous jacents Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreuxproduits différents  La valeur nette des produitscommercialisés Aventis se décompose en 80 6 % pourl activité pharmaceutique et 19 4 % pour l activité Vaccinsau 31 décembre 2010  De plus  en ce qui concerne lesdroits relatifs à l activité pharmaceutique  les cinq premiersproduits sur la base de la valeur nette comptable (Lantus® Apidra®1 859 millions d euros  Lovenox®541 millionsd euros  Allegra®350 millions d euros  Actonel®323 millions d euros et Arava®316 millions d euros)représentent environ 61 5 % de la valeur nette totale desproduits commercialisés de l activité pharmaceutique au31 décembre 2010 Au cours de l exercice 2008  une partie de la rechercheacquise auprès d Aventis (300 millions d euros) a été miseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agitprincipalement du vaccin Pentacel®aux États Unis et de laforme « une fois par mois » de l Actonel®aux États Unis Au cours de l exercice 2009  une partie de la rechercheacquise auprès d Aventis (87 millions d euros) a été miseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agitprincipalement de Sculptra®aux États Unis Au cours de l exercice 2010  une partie de la rechercheacquise auprès d Aventis (173 millions d euros) a été miseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agitprincipalement du produit d oncologie Jevtana®(cabazitaxel) aux États Unis  Autres acquisitionsAu 31 décembre 2010  l augmentation des écartsd acquisition et des autres actifs incorporels s expliqueprincipalement par les regroupements d entreprises del exercice  L allocation du prix des principales acquisitions2010 est décrite dans la note « D 1  Acquisitionssignificatives » Les acquisitions d actifs incorporels hors logiciels et horsregroupements d entreprises de l année 2010 s élèvent à321 millions d euros  principalement liés à des accords delicences (voir description des principaux accords en noteD 21 ) L allocation définitive du prix des principales acquisitionsde 2009 (voir note D 1 ) a donné lieu aux impactssuivants    Concernant Medley  constatation d actifs incorporelspour 181 millions d euros  L écart d acquisition s établità 376 millions d euros 218Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels  Concernant Zentiva  reconnaissance d actifsincorporels pour 976 millions d euros principalement liéà la valeur des produits commercialisés et à la marqueZentiva  L écart d acquisition s établit à 886 millionsd euros tenant compte de rachats d intérêts noncontrôlants au cours de la période   Concernant BiPar  le principal produit en phase dedéveloppement BSI 201 a été valorisé à 539 millionsd euros à la date d acquisition   Concernant Shantha  l allocation du prix d acquisition aconduit à la constatation d actifs incorporels pour unevaleur de 374 millions d euros L allocation définitive du prix des principales acquisitionsde 2008 (voir note D 1 ) a donné lieu aux impactssuivants    Concernant Symbion Consumer  constatation d actifsincorporels pour 116 millions d euros  L écartd acquisition qui résulte de cette opération s élève à206 millions d euros   Concernant Acambis  constatation d actifs incorporelspour 223 millions d euros (dont 198 millions d eurosconcernant des projets de recherche)  L écartd acquisition qui résulte de cette opération s établit à197 millions d euros Au cours de l exercice 2010  la recherche acquise (horsAventis) mise en service concerne principalement desproduits génériques Zentiva en Europe de l Est  le vaccinpour l encéphalite japonaise et la forme Libertas®d Actonelaux États Unis Les acquisitions d immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d entreprises de l année2009 s élèvent à 337 millions d euros  principalement liés àdes accords de licences (dont les accords de collaborationsignés avec Exelixis et Merrimack) Les acquisitions d immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d entreprises de l année2008 s élèvaient à 103 millions d euros  principalementliées à des accords de licences (dont les accords decollaboration signés avec Novozymes et Dyax Corp) La charge d amortissement des immobilisations incorporelles est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels  à l exception de l amortissement des logiciels qui figure sur les différentes lignesopérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d affectation par destination  dont la ventilation est lasuivante  (en millions d euros)2010 2009 2008Coût des ventes1111 10Frais de recherche et développement1114 14Frais commerciaux et généraux2624 28Autres charges d exploitation1 1  Total4950 52D 5 Dépréciation des actifs incorporels et corporelsÉcarts d acquisitionLa valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d utilité fondéesur l actualisation des flux futurs de trésorerie estimés des UGT en application des principes décrits dans la note B 6 1 L affectation des écarts d acquisition au 31 décembre 2010 se présente comme suit  (en millions d euros)PharmacieEuropePharmacieAmérique du NordPharmacieAutres PaysVaccinsÉtats UnisVaccinsAutres PaysTotalGroupeÉcarts d acquisition13 71812 525 4 612 739338 31 9323
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis219 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLa valeur d utilité est déterminée en utilisant un tauxd actualisation après impôt de 9 % appliqué à des fluxfuturs de trésorerie estimés après impôt  Ce taux a étéutilisé pour toutes les UGT  Le taux d actualisation avantimpôt appliqué sur des flux de trésorerie estimés avantimpôt est calculé sur la base d un processus itératif à partirde la valeur d utilité préalablement déterminée  Il s élève àenviron 13 % pour l ensemble du Groupe Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation desécarts d acquisition sont revues annuellement  Outre letaux d actualisation  les principales hypothèses utilisées en2010 sont les suivantes    Le taux de croissance à l infini des flux futurs detrésorerie est compris entre 0 % (notamment Europe etAmérique du Nord) et 2 % pour les UGT du secteurPharmacie et entre 1 % et 3 % pour les UGT dusecteur Vaccins   Le Groupe s appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de succès de ses projets derecherche et développement en cours et plusgénéralement à sa capacité à renouveler sonportefeuille à plus long terme Une comparaison entre la valeur d utilité ainsi déterminéeet la valeur dans les comptes est effectuée et fait l objetd analyses de sensibilité en fonction des principauxparamètres (taux d actualisation  taux de croissance àl infini) Aucune dépréciation de ces écarts d acquisition ne serait àconstater dans le cas d un calcul de valeur d utilité réaliséen utilisant un taux d actualisation pouvant aller jusqu à+ 2 5 points au delà du taux de base de 9 %  De même  untaux de croissance perpétuel nul n entraînerait aucunedépréciation de ces écarts d acquisition Aucune dépréciation n a été constatée sur les écartsd acquisition au titre des exercices 2010  2009 et 2008 Autres actifs incorporelsQuand un indicateur de dépréciation a été identifié pour unactif  un calcul de la valeur d utilité est effectué fondé surles prévisions de flux futurs de trésorerie après impôt decet actif actualisés avec un taux après impôt  Dans lecadre des tests de dépréciation  les flux financiers d impôtliés à cet actif sont déterminés en fonction d un tauxnotionnel d impôt qui intègre l avantage fiscal notionnel quirésulterait de l amortissement de cet actif incorporel enconsidérant sa valeur d utilité comme sa base fiscaleamortissable  L utilisation de taux d actualisation aprèsimpôt appliqués à des flux de trésorerie après impôtconduit à la détermination de valeurs d utilité identiques àcelles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliquésà des flux de trésorerie non fiscalisés Les taux d actualisation après impôt utilisés en 2010 pourles tests des autres actifs incorporels des secteursPharmacie et Vaccins sont dérivés du coût moyen pondérédu capital du Groupe de 8 % et ajustés en fonction desrisques spécifiques des pays et des activités  représentantdes taux d actualisation après impôt compris entre 9 % et13 % Dans la plupart des cas il n existe pas de données demarché permettant de déterminer la juste valeur nette desfrais de cession autrement que par une estimation similairedes flux futurs de trésorerie  Par conséquent  la valeurrecouvrable est en substance égale à la valeur d utilité Au titre de l exercice 2010  le résultat des tests dedépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d un montant de 433 millionsd euros concernant principalement des produitscommercialisés pour 291 millions d euros  dont   Actonel®du fait de modifications envisagées des termes de l accordde collaboration avec Warner Chicott (voir note C 2 ) etShan5®en raison de la révision des prévisionscommerciales  liée à la requalification du vaccin par l OMS Les dépréciations relatives à des projets de recherches élèvent à 142 millions d euros et résultent principalementde la révision du plan de développement du BSI 201 suiteà l annonce des premiers résultats de l étude de Phase IIIdans le cancer du sein métastatique triple négatif ainsi quedes décisions d arrêt de développement d autres projets Au titre de l exercice 2009  le résultat des tests dedépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d un montant de 372 millionsd euros concernant principalement les produitscommercialisés suivants   Actonel®  Benzaclin®etNasacort®en raison de la prise en compte de l évolutionde l environnement concurrentiel et des datesd approbation des génériques Au titre de l exercice 2008  des dépréciations ont étéconstatées pour tenir compte    de l arrêt de projets en recherche concernantprincipalement larotaxel et cabazitaxel  nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancer dusein (1 175 millions d euros)  l antihypertenseur ilepatril(projets reconnus lors de l acquisition d Aventis) etl agent anticancéreux oral S 1 suite à la résiliation del accord avec Taiho Pharmaceutical pour ledéveloppement et la commercialisation du produit   des accords transactionnels avec Barr aux États Unisrelatifs au produit commercialisé Nasacort®ainsi quel impact des génériques sur certains produits Actifs corporelsLe montant des dépréciations relatives aux actifs corporelsest présenté en note D 3 220Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 6 Participations dans des sociétés mises en équivalenceLes sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B 1 ) Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s analysent comme suit  (en millions d euros)% departicipation20102009 2008Sanofi Pasteur MSD50 0343407427Merial(jusqu au 17 septembre 2009)50 0  (2)1 203InfraServ Höchst31 2929596Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb(1)49 9265234196Zentiva(jusqu au 30 mars 2009)24 9  (3)332Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher39 1128123119Autres participations 969686Total924955 2 459(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la part du Groupe dans l actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS estenregistrée enParticipations dans des sociétés mises en équivalence (2)Merial est consolidée par intégration globale depuis le 18 septembre 2009  Voir note D 8 (3)Zentiva est consolidée par intégration globale depuis le 31 mars 2009  Voir note D 1 Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées parmise en équivalence  Les principales transactions se présentent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Ventes541517432Redevances(1)1 3241 179 1 014Créances clients(1)441419370Achats227247254Dettes fournisseurs223230Autres dettes(1)350297242(1)Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS Les principaux agrégats financiers  hors effet de l affectation du prix d acquisition pour ces sociétés  sont les suivants  Principales sociétés mises en équivalence(1)Impact à 100 %Principales coentreprises(2)Quote part détenue par le Groupe(en millions d euros)20102009 200820102009 2008Actif non courant512526 1 9192527354Actif courant1 3361 278 2 717231224688Passif non courant4683369131003299Passif courant690792 1 798142178404Capitaux propres   Partattribuable aux Actionnairesde sanofi aventis387391 1 6221441536Intérêts non contrôlants303285303  2Chiffre d affaires8 1149 325 9 7704591 203 1 537Coût des ventes2 1302 397 2 555179359433Résultat opérationnel3 1633 144 2 83849312372Résultat net3 0352 880 2 3848222225(1)Les chiffres présentés ci dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine  Les sociétés mises enéquivalence incluses dans ce tableau en 2008 sont   BMS Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership  BMS Sanofi Pharmaceuticals Partnership BMS Sanofi Synthelabo Partnership  Yves Rocher  Merial  Sanofi Pasteur MSD et Zentiva  Les éléments concernant Merial ne sont plus inclus dansle tableau à partir du 18 septembre 2009  date à partir de laquelle Merial est consolidée par intégration globale et les éléments concernant Zentivane sont plus inclus dans le tableau à partir du 31 mars 2009  date à partir de laquelle Zentiva est consolidée par intégration globale (2)Les principales coentreprises sont les suivantes  Partenaire ActivitéMerial(jusqu au 17 septembre 2009)Merck & Co   Inc  Santé AnimaleSanofi Pasteur MSDMerck & Co   Inc  Vaccins3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis221 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 7 Actifs financiers non courantsLesActifs financiers non courantscomprennent principalement  (en millions d euros)20102009 2008Actifs disponibles à la vente816588491Engagements de retraite financés d avance (D 19 1 )431Prêts et avances à long terme483256186Actifs comptabilisés selon l option juste valeur12110072Instruments financiers dérivés (D 20 )2205171Total1 644998821Les participations classées en tant qu actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment    une participation de 1 5 million de titres représentant4 66 % du capital de Nichi Iko  acquise en juin 2010 valorisée au cours de bourse au 31 décembre 2010 à40 millions d euros    une participation dans la société biopharmaceutiqueRegeneron représentant 18 32 % du capital  avec quisanofi aventis a des accords de collaboration derecherche et développement (voir note D 21 ) pour389 millions d euros au 31 décembre 2010(248 millions d euros au 31 décembre 2009 et195 millions d euros au 31 décembre 2008)    des participations dans les sociétés de recherche etdéveloppement telles que Proteome Science(2 millions d euros au 31 décembre 2010  2 millionsd euros au 31 décembre 2009 et 3 millions d euros au31 décembre 2008) et Genfit (3 millions d euros au31 décembre 2010  5 millions d euros au 31 décembre2009  4 millions d euros au 31 décembre 2008)    des actifs financiers adossés à des engagements(288 millions d euros au 31 décembre 2010 269 millions d euros au 31 décembre 2009 et223 millions d euros au 31 décembre 2008) En outre  au cours de l exercice 2010  le Groupe a cédé saparticipation de 13 % dans ProStrakan pour 28 millionsd euros (valeur nette comptable 25 millions d euros au31 décembre 2009) Au cours de l exercice 2008  le Groupe a cédé saparticipation dans Millennium (valeur comptable 46 millionsd euros) dégageant ainsi une plus value avant impôts de38 millions d euros (voir note D 29 ) Au 31 décembre 2010  les produits et charges cumulésenregistrés directement en capitaux propres au titre desactifs financiers disponibles à la vente représentent desgains latents nets d impôts de 164 millions d eurosconcernant principalement les titres Regeneron(111 millions d euros)  Au 31 décembre 2009  les produitset charges cumulés enregistrés directement en capitauxpropres au titre des actifs financiers disponibles à la ventereprésentent des gains latents nets d impôts de 38 millionsd euros  Au 31 décembre 2008  la perte latente netted impôts cumulée  enregistrée directement en capitauxpropres au titre des actifs financiers disponibles à la vente s élevait à 49 millions d euros et concernait principalementles titres Regeneron Concernant la part des actifs disponibles à la vente composée d actions cotées  une baisse de 10 % du coursdes actions aurait engendré  au 31 décembre 2010 l impact suivant  (en millions d euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôts(58)Résultat avant impôts Total(58)Concernant les autres titres  une baisse de 10 % du coursdes actions simultanée à une augmentation de la courbedes taux de 0 5 % aurait engendré  au 31 décembre 2010 l impact suivant  (en millions d euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôts(17)Résultat avant impôts Total(1)(17)(1)Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifsconcernés 222Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes actifs financiers disponibles à la vente comprennentégalement des participations non cotées sur un marchéactif  La valeur nette de ces participations s élève à47 millions d euros au 31 décembre 2010  31 millionsd euros au 31 décembre 2009 et 34 millions d euros au31 décembre 2008 Les prêts et avances à long terme sont évalués au coûtamorti  ne présentant pas à la date de clôture d écartsignificatif par rapport à leur juste valeur  L augmentationdes prêts et avances à long terme entre le 31 décembre2009 et le 31 décembre 2010 est principalement liée à undépôt de garantie versé dans le cadre d une procédure encours Les actifs comptabilisés selon l option juste valeurcorrespondent au portefeuille de placements financiersadossé à un plan de rémunération différée accordé àcertains salariés D 8 Actifs destinés à être cédés ou échangésLes actifs destinés à être cédés ou échangés au 31 décembre 2010  et les passifs relatifs à ces actifs se décomposentainsi  (en millions d euros)31 décembre201031 décembre2009(1)MerialD 8 1 7 0196 540AutresD 8 2 174Total des actifs destinés à être cédés ou échangés7 0366 544MerialD 8 1 1 6721 501Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés1 6721 501(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial D 8 1  MerialEn mars 2010  sanofi aventis a exercé son option pourréunir Merial et Intervet Schering Plough dans unenouvelle coentreprise détenue à parité avec Merck  Laconstitution de cette nouvelle coentreprise dans la santéanimale est soumise à la conclusion des contrats définitifs à l examen par les autorités de la concurrence aux États Unis  en Europe et dans d autres pays  ainsi qu à d autresconditions habituelles  La finalisation de la transaction(closing) devrait intervenir dans le courant de l année2011 En application du principe décrit dans la note B 7   depuisle 31 décembre 2009  la totalité des actifs et passifs deMerial sont présentés respectivement sur les lignesActifsdestinés à être cédés ou échangésetPassifs relatifsaux actifs destinés à être cédés ou échangés  Lerésultat de Merial est présenté sur la ligneRésultat net del activité Merial destinée à être échangée 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis223 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes éléments de Merial classés enActifs destinés à être cédés ou échangéset enPassifs relatifs aux actifs destinés àêtre cédés ou échangésau 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 après élimination des soldes entre Merial et lesautres sociétés du Groupe se décomposent ainsi  (en millions d euros)31 décembre201031 décembre2009(1)ActifImmobilisations corporelles et financières811684Écart d acquisition1 209 1 124Actifs incorporels3 961 3 683Impôts différés actifs9260Stocks344425Clients et comptes rattachés405373Autres actifs courants5064Trésorerie et équivalents de trésorerie147127Total des actifs destinés à être cédés ou échangés7 019 6 540PassifEmprunts à long terme4 6Provisions à long terme7085Impôts différés passifs1 132 1 034Emprunts à court terme2422Fournisseurs et comptes rattachés161124Autres passifs courants281230Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés1 672 1 501(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial Les variations des soldes liées à Merial au 31 décembre 2010 par rapport au 31 décembre 2009 résultent principalement del impact change lié à l évolution du dollar US entre ces deux dates et de la révision de l affectation du prix d acquisition Les éléments du résultat net de l activité Merial destinée à être échangée se décomposent ainsi  (en millions d euros)201020092008Chiffre d affaires1 983479(2) Résultat opérationnel57569(2) Résultat financier  2(2) Charges d impôts(189)(35)(2) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 139(1)120Résultat net de l activité Merial386175120(1)Jusqu au 17 septembre 2009 (2)À partir du 18 septembre 2009 224Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsConformément à IFRS 5  la répartition du résultat part des Actionnaires de sanofi aventis  du résultat part des intérêts noncontrôlants  du résultat de base par action et du résultat dilué par action entre les activités hors Merial et l activité Merialdestinée à être échangée est donnée dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)20102009 2008Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée5 3355 516 4 172Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée386175120Résultat net de l ensemble consolidé5 7215 691 4 292Dont attribuable aux intérêts non contrôlants  Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée254426441Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée   Résultat net part des Intérêts Non Contrôlants254426441Dont attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis  Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée5 0815 090 3 731Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée386175120Résultat net part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis5 4675 265 3 851Résultat de base par action  Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)3 893 90 2 85Activité Merial (en euros)0 300 13 0 09Résultat de base par action (en euros)4 194 03 2 94Résultat dilué par action  Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)3 883 90 2 85Activité Merial (en euros)0 300 13 0 09Résultat dilué par action (en euros)4 184 03 2 94Le chiffre d affaires exprimé en millions de dollars US des principaux produits de Merial est présenté dans le tableauci dessous  (en millions de dollars US)20102009 2008Frontline®et autres produits à base de fipronil1 027996 1 053Vaccins837794790Avermectine473475512Autres298289288Total2 6352 554 2 643Les obligations et autres engagements contractuels de Merial au 31 décembre 2010 sont les suivants  (en millions d euros)Paiements dus par périodeTotal   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansObligations et autres engagements contractuels  décaissements129 1049 12 4  encaissements(34) (30)   (3) (1)Total obligations et autres engagements contractuels95 7499 3D 8 2  Autres actifs destinés à être cédésAu 31 décembre 2010  les autres actifs destinés à être cédés concernent des sites de recherche et développement enFrance 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis225 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2009  les autres actifs destinés à êtrecédés concernent des sites de recherche et développement(Alnwick et Porcheville) et un site industriel en cours decession  Ces actifs ont été dépréciés préalablement à leurclassement enActifs destinés à être cédés ou échangéspour un montant de 107 millions d euros  dépréciationcomptabilisée dans le compte de résultat sur la ligneCoûtsde restructuration Au 31 décembre 2008  les actifs destinés à être cédésconcernent les actifs liés à la cession en cours de l usinede Colomiers (Haute Garonne   France)  Ces actifs ontété entièrement dépréciés au 31 décembre 2008 D 9 StocksLes stocks se décomposent comme suit  (en millions d euros)201020092008Valeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteMatières premières 838(88)750752(96)656615(91)524Travaux en cours 2 940(255)2 6852 456(241)2 2152 028(226)1 802Produits finis1 714(129)1 5851 709(136)1 5731 449(185)1 264Total5 492(472) 5 020 4 917(473) 4 444 4 092(502) 3 590L incidence de la variation de la dépréciation des stockssur le résultat correspond à une charge nette de22 millions d euros au 31 décembre 2010  26 millionsd euros au 31 décembre 2009 et 30 millions d euros au31 décembre 2008 Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2010 sontnotamment liées au produit Ketek® Les stocks donnés en garantie de passifs s élèvent à11 millions d euros au 31 décembre 2010 D 10 Clients et comptes rattachésLes créances clients s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Valeur brute6 6336 111 5 391Dépréciation(126)(96)(88)Valeur nette6 5076 015 5 303L incidence des pertes de valeur sur créances clients etdes reprises représente une charge nette de 32 millionsd euros sur l exercice 2010 contre une charge nette de5 millions d euros sur l exercice 2009 et une charge nettede 7 millions d euros sur l exercice 2008 La part des créances échues dans le total des créancesclients en valeur brute s élève à 887 millions d euros au31 décembre 2010 contre 884 millions d euros au31 décembre 2009 et 794 millions d euros au 31 décembre2008 (en millions d euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois201088725520712797 2012009884288172132110 182200879426714612195 165Les créances échues à plus d un mois correspondent principalement à des créances auprès d organismes publics 226Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 11 Autres actifs courantsLes autres actifs courants s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Impôts et taxes1 1881 019927Autres créances(1)626914781Charges constatées d avance186171173Total2 0002 104 1 881(1)Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires  des avances aux fournisseurs  des commissions sur ventes àrecevoir et des créances sur le personnel D 12 Actifs financiers courantsLes actifs financiers courants s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D 20 )11833Instruments dérivés de change en juste valeur (note D 20 )27251348Autres actifs financiers à court terme23822Total51277403D 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d euros)20102009 2008Trésorerie696689502Équivalents de trésorerie(1)5 7694 003 3 724Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)(3)6 4654 692 4 226(1)Au 31 décembre 2010  les équivalents de trésorerie comprennent principalement 4 805 millions d euros de placements en gestion collective sur desOPCVM « monétaires euros » (classification AMF) et 786 millions d euros de dépôts à terme (2)Dont liquidités détenues par les sociétés captives d assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour436 millions d euros au 31 décembre 2010  430 millions d euros au 31 décembre 2009 et 429 millions d euros au 31 décembre 2008 (3)Dont 31 millions d euros détenus par la filiale vénézuélienne  soumis au contrôle des changes D 14 Impôts différés netsLes impôts différés nets s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Impôts différés sur    Retraitements de consolidation sur marges en stocks875858845  Provision pour retraites et autres avantages sociaux1 1571 097 1 070  Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1)(3 706) (4 144) (4 805)  Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises(76)(99)(65)  Coûts fiscaux de distribution de réserves(2)(399)(643) (769)  Déficits fiscaux reportables15270171  Stock options12216  Autres provisions non fiscalisées et divers1 228819799Total des impôts différés passifs nets(757) (2 021) (2 748)(1)Dont (2 559) millions d euros au 31 décembre 2010 concernant la revalorisation des immobilisations incorporelles d Aventis (2)Dans certains pays  le Groupe supporte une retenue à la source et d autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes  et en conséquenceconstate un impôt différé passif sur les réserves (de l ordre de 16 milliards d euros) dont la distribution est considérée comme probable dans unavenir prévisible (voir note D 30 ) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis227 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe total des pertes fiscales reportables du Groupe et leuréchéancier par date d expiration sont présentésci dessous  (en millions d euros)Déficits Reportables201121201219201315201482015172016 et au delà948Total au 31 décembre 2010(1)1 028Total au 31 décembre 2009642Total au 31 décembre 2008845(1)Hors reports déficitaires sur cessions d actifs  Le montant desreports déficitaires sur cessions d actifs s élève à 101 millionsd euros au 31 décembre 2010 contre 597 millions d euros au 31décembre 2009 et 776 millions d euros au 31 décembre 2008 Les déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisésque par les sociétés à l origine des déficits fiscauxcorrespondants  Dans les pays ayant opté pour un régimed intégration fiscale  les déficits fiscaux peuvent êtreimputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétésdu même groupe fiscal Les actifs d impôts différés non pris en compte car leurrécupération est jugée non probable au regard desperspectives de résultat des entités concernées s élèvent à451 millions d euros en 2010 (dont 35 millions d euros surcessions d actifs)  486 millions d euros en 2009 (dont99 millions d euros sur cessions d actifs) contre374 millions d euros en 2008 (dont 162 millions d euros surcessions d actifs) Les effets d impôts différés ayant entraîné un ajustementcorrélatif de l écart d acquisition s élevaient à 88 millionsd euros en 2009 et 6 millions d euros en 2008 D 15 Capitaux propres consolidésD 15 1  CapitalLe capital social s élève à 2 621 995 570 euros et est constitué de 1 310 997 785 actions de 2 euros Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit  Nombre d actions%31 décembre 20106 070 7120 46 %31 décembre 20099 422 7160 71 %31 décembre 200810 014 9710 76 %1erjanvier 200837 725 7062 76 %Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe  En cas de cession  les plus oumoins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n ont pas d impact sur le résultat netde l exercice 228Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsL évolution du capital de la société mère sanofi aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi  DateOpérationsNombre d actions Capital(1)Primes(1)Au 1erjanvier 20081 365 916 644 2 732 9 410Au cours de l exercice 2008Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions1 046 2382 37Conseil d administration du 29 avril 2008 Réduction de capital par annulationd actions auto détenues(51 437 419) (103) (2 843)Au 31 décembre 20081 315 525 463 2 631 6 604Au cours de l exercice 2009Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions2 953 5896 134Au 31 décembre 20091 318 479 052 2 637 6 738Au cours de l exercice 2010Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions430 0331 17Conseil d administration du 28 avril 2010 Réduction de capital par annulationd actions auto détenues(7 911 300) (16) (404)Au 31 décembre 20101 310 997 785 2 622 6 351(1)Montants exprimés en millions d euros L information sur les capitaux propres en application d IFRS 7 est donnée dans la note B 27 D 15 2  Plans d attribution d actionsgratuitesCes plans sont comptabilisés en application des principesdécrits dans la note B 24 3   Le conseil d administration réuni en date du 27 octobre2010  a décidé de mettre en place un plan mondiald attribution gratuite de 20 actions sanofi aventis àtous les salariés du Groupe  La juste valeur d uneaction attribuée correspond au prix de marché del action à la date d octroi (49 53 euros)  ajusté desdividendes attendus pendant la période d acquisitiondes droits  Dans le cadre de ce plan  2 101 340 actionsont été octroyées La juste valeur de ce plan d attribution d actionsgratuites s élève à 67 millions d euros   Le conseil d administration réuni en date du 1ermars2010 a décidé d octroyer un plan d actions gratuitesdiscrétionnaire de 1 231 249 actions  dont 699 524actions acquises à l issue d une période de service dequatre ans  et 531 725 actions acquises à l issue d unepériode de service de deux ans et par la suiteincessibles durant une période de deux ans  La justevaleur d une action attribuée correspond au prix demarché de l action à la date d octroi (54 82 euros) ajusté des dividendes attendus pendant la périoded acquisition des droits La juste valeur de ce plan d attribution d actionsgratuites s élève à 50 millions d euros Au 31 décembre 2010  la charge totale relative aux actionsgratuites s élève à 36 millions d euros contre 11 millionsd euros au 31 décembre 2009 Le nombre d actions gratuites en vie au 31 décembre 2010s élève à 4 467 968  dont 2 101 340 relatives au plandécidé en octobre 2010  1 208 261 relatives au plan décidéen mars 2010 et 1 158 367 au plan 2009  Le nombred actions gratuites en vie au 31 décembre 2009 s élèvait à1 181 049   Le conseil d administration réuni en date du 2 mars2009 a décidé d octroyer un plan d actions gratuites de1 194 064 actions  dont 604 004 actions acquises àl issue d une période de service de quatre ans  et590 060 actions acquises à l issue d une période deservice de deux ans et par la suite incessibles durantune période de deux ans (parmi lesquelles 65 000 sontégalement subordonnées à des conditions deperformance)  La juste valeur d une action attribuéecorrespond au prix de marché de l action à la dated octroi (41 10 euros)  ajusté des dividendes attenduspendant la période d acquisition des droits La juste valeur du plan d attribution d actions gratuitess élève à 37 millions d euros D 15 3  Augmentation de capital réservéeaux salariésIl n y a pas eu d augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2010  2009 et 2008 D 15 4  Rachat d actions sanofi aventisL assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi aventis du 17 mai 2010 a autorisé un programme derachat des actions sanofi aventis pour une durée de 18mois  Dans ce cadre  le Groupe n a pas racheté d actionsdepuis le 17 mai 2010 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis229 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsDans le cadre du programme de rachat d actions autorisépar l assemblée générale mixte du 17 avril 2009  le Groupea racheté 5 871 026 actions au cours de l année 2010 pourun montant total de 321 millions d euros Il n y a pas eu de rachat d actions en 2009 L assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé un programme derachat des actions sanofi aventis  Dans ce cadre  leGroupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août2008  810 000 actions pour un montant total de 36 millionsd euros (frais inclus) D 15 5  Réduction de capitalLe conseil d administration de sanofi aventis du 28 avril2010 a décidé l annulation de 7 911 300 actions auto détenues (420 millions d euros)  représentant 0 60 % ducapital à cette date Le conseil d administration du 29 avril 2008 a décidéd annuler 51 437 419 actions auto détenues (2 946 millionsd euros)  dont 51 407 169 actions achetées jusqu au14 avril 2008 dans le cadre du programme de rachat(3 77 % du capital à cette date)  voir note D 15 4 Ces annulations n ont pas eu d impact sur les capitauxpropres du Groupe D 15 6  Écarts de conversionLes écarts de conversion s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009(1)2008Part des Actionnaires de sanofi aventis(1 318) (3 962) (3 669)Part des intérêts non contrôlants(4)(15)(16)Total(1 322) (3 977) (3 685)(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 )  soit un impact de 3 millions d euros sur l écart de conversion L évolution du dollar US contribue pour l essentiel à lavariation du posteÉcarts de conversionprincipalementen contrepartie des postes d écarts d acquisition d immobilisations incorporelles et de stocks Conformément aux principes décrits en note B 8 4   l écartde conversion (Part attribuable aux Actionnaires desanofi aventis) comprend l impact des couvertures dechange d investissements nets dans des entitésétrangères pour un montant de 85 millions d euros aprèsimpôts au 31 décembre 2010  contre 86 millions d eurosaprès impôts au 31 décembre 2009 et 98 millions d eurosaprès impôts au 31 décembre 2008 230Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 15 7  Produits et charges constatés directement en capitaux propresLes produits et charges constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante  (en millions d euros)20102009(1)2008Solde à l ouverture(3 755) (4 436) (4 659)Actifs financiers disponibles à la vente    Variation de juste valeur(2)141110 (132)  Effet d impôt(15)(23)33Couverture de flux de trésorerie    Variation de juste valeur(3)17(175) 104  Effet d impôt(6)61(37)Écart de réévaluation Zentiva    Variation de juste valeur(4) 108   Effet d impôt (28) Écart de réévaluation Merial    Variation de juste valeur(4) 1 379   Effet d impôt (326) Gains et pertes actuariels    Effet du plafonnement des actifs122  Gains   (pertes) actuariels hors SME et Merial(316)(169) (824)  Gains   (pertes) actuariels sur SME(1)(2)(7)  Gains   (pertes) actuariels Merial5    Effet d impôt17236136Variation de l écart de conversion  Écart de conversion lié aux filiales étrangères(5) (6)2 656(280) 948  Couverture d investissement net à l étranger(2)(18)   Effet d impôt1 6  Solde à la clôture(1 102) (3 755) (4 436)Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis(1 097) (3 739) (4 419)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(5)(16)(17)(1)En application de la norme IFRS 3  Regroupements d entreprises  sanofi aventis a modifié  au cours de la période d affectation du prix d acquisition certaines valeurs d actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D 1 )  soit un impact de 164 millions d euros avant effet d impôts et de(33) millions d euros d effet d impôts sur la variation de l écart de réévaluation (2)Dont recyclés par le compte de résultat   (0 4) million d euros en 2010 contre (1) million d euros en 2009 et (11) millions d euros en 2008 (3)Dont recyclés par le compte de résultat   7 millions d euros en 2010 en résultat opérationnel contre (123) millions d euros en 2009 et (9) millionsd euros en 2008 et 5 millions d euros en 2010 en résultat financier contre (35) millions d euros en 2009 et (17) millions d euros en 2008 (4)Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle  correspondant à la part détenue avant cette date  soit 24 9 % pour Zentiva et 50 %pour Merial (5)Dont relatif à l activité Merial   155 millions d euros d écart de conversion Merial en 2010 et 10 millions d euros entre la date d acquisition et le31 décembre 2009 (6)Dont recyclés par le compte de résultat   3 millions d euros en 2010 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis231 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 15 8  Options de souscription et d achatd actionsOptions de souscription d actions options d achat d actionsa) Reprise par sanofi aventis desengagements d AventisPlans d options de souscription d actionsDepuis le 31 décembre 2004  sanofi aventis s estsubstituée à Aventis dans tous les droits et obligationsincombant à la société émettrice au titre des options desouscription d actions consenties aux membres dupersonnel et aux anciens mandataires sociaux d Aventis etdes sociétés qui lui sont liées  au sens des dispositions del article L  225 180 du Code de commerce  non levées àcette même date Depuis le 31 décembre 2004  les options de souscriptionayant été consenties par la société Aventis et non encorelevées  peuvent être exercées en actions de la Sociétésanofi aventis dans les mêmes conditions sous réservedes ajustements ci après  Le nombre et le prix desouscription des actions sous options ont été ajustés pourtenir compte du rapport d échange de droits sociauxapplicable aux actionnaires d Aventis et ce sauf ajustementcomplémentaire pouvant intervenir à la suite d opérationsfinancières ultérieures  Les nouvelles bases d exercice desoptions  sous réserve des ajustements financiersultérieurs  sont les suivantes    le nombre d actions sanofi aventis auquel chaqueporteur d options peut souscrire au titre d un mêmeplan d options de souscription correspond au nombred actions Aventis auquel il pouvait souscrire au titre dece plan multiplié par le ratio d échange applicable auxactionnaires  soit 27 23  le nombre ainsi obtenu étantarrondi au nombre entier immédiatement inférieur    le prix de souscription par action sanofi aventis estégal au prix de souscription par action pour chaqueaction Aventis divisé par le ratio d échange applicableaux actionnaires  soit 27 23  le prix de souscriptionainsi obtenu étant arrondi au centime d euro inférieur b) Description des plans d optionsd achat et de souscription d actionsPlan d options de souscription d actions 2010 consenti parsanofi aventisLe 1ermars 2010  le conseil d administration a attribué unplan d options de souscription d actions de8 121 355 options au prix d exercice de 54 12 euros La durée d acquisition des droits est de quatre ans etl échéance du plan est fixée au 28 février 2020 Plan d options de souscription d actions 2009 consenti parsanofi aventisLe 2 mars 2009  le conseil d administration a attribué7 736 480 options de souscription d actions au prixd exercice de 45 09 euros par action La durée d acquisition des droits est de quatre ans etl échéance du plan est fixée au 2 mars 2019 Plans d options d achat d actionsLe tableau présente tous les plans d options d achatd actions sanofi aventis encore en vigueur ou pourlesquels il y a eu des levées au cours de l exercice 2010 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrixd achat(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 2010Synthélabo15 12 1993 364 000 15 12 1998 15 12 2013 6 366 200Synthélabo18 10 1994 330 200 18 10 1999 18 10 2014 6 0110 900Synthélabo12 01 1996 208 000 12 01 2001 12 01 2016 8 5619 270Synthélabo05 04 1996 228 800 05 04 2001 05 04 2016 10 8534 670Synthélabo14 10 1997 262 080 14 10 2002 14 10 2017 19 7329 242Synthélabo25 06 1998 296 400 26 06 2003 25 06 2018 28 3810 520Synthélabo30 03 1999 716 040 31 03 2004 30 03 2019 38 08320 185Sanofi Synthélabo24 05 2000 4 292 000 25 05 2004 24 05 2010 43 25 Sanofi Synthélabo10 05 2001 2 936 500 11 05 2005 10 05 2011 64 502 535 539Sanofi Synthélabo22 05 2002 3 111 850 23 05 2006 22 05 2012 69 942 880 750Total5 847 276232Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes actions sanofi aventis acquises pour couvrir les plans d options d achat sont classées en diminution des capitauxpropres  La levée des options d achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de 375 millionsd euros Plans d options de souscription d actionsLes conditions d exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d options de souscriptiond actions sont présentées ci dessous  en équivalent actions sanofi aventis  Ces plans d options de souscription sont au profitde certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe Le tableau présente tous les plans d options de souscription d actions sanofi aventis encore en vigueur ou pour lesquels il ya eu des levées au cours de l exercice 2010 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrix desouscription(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 2010Aventis11 05 2000 877 766 11 05 2003 11 05 2010 49 65 Aventis14 11 2000 13 966 871 15 11 2003 14 11 2010 67 93 Aventis29 03 2001 612 196 30 03 2004 29 03 2011 68 94546 756Aventis07 11 2001 13 374 051 08 11 2004 07 11 2011 71 399 516 335Aventis06 03 2002 1 173 913 07 03 2005 06 03 2012 69 821 173 906Aventis12 11 2002 11 775 414 13 11 2005 12 11 2012 51 345 250 212Aventis02 12 2003 12 012 414 03 12 2006 02 12 2013 40 485 274 033Sanofi Synthélabo10 12 2003 4 217 700 11 12 2007 10 12 2013 55 743 816 770Sanofi aventis31 05 2005 15 228 505 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 362 425Sanofi aventis14 12 2006 11 772 050 15 12 2010 14 12 2016 66 91 10 875 740Sanofi aventis13 12 2007 11 988 975 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 239 195Sanofi aventis02 03 2009 7 736 480 04 03 2013 01 03 2019 45 097 421 945Sanofi aventis01 03 2010 8 121 355 03 03 2014 28 02 2020 54 127 946 335Total76 423 652L augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ 4 628 millionsd euros  L exercice d une option de souscription donne lieu à la création d une action 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis233 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsSynthèse des plans d options de souscription et d achat d actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumésdans le tableau ci dessous  Nombre d optionsPrix moyend exercice par action(en euros)Total(en millionsd euros)Options en circulation au 1erjanvier 200888 275 69562 34 5 503Dont exerçables50 643 15059 05 2 991Options exercées(1 141 554)36 82(42)Options annulées(1)(1 682 800)65 51 (110)Options devenues caduques(146 391)34 14(5)Options en circulation au 31 décembre 200885 304 95062 66 5 345Dont exerçables48 713 68059 59 2 903Options attribuées7 736 48045 09349Options exercées(3 545 344)46 69 (165)Options annulées(1)(1 000 535)61 72(62)Options devenues caduques(625 210)48 89(31)Options en circulation au 31 décembre 200987 870 34161 87 5 436Dont exerçables57 717 31663 04 3 638Options attribuées8 121 35554 12440Options exercées(1 756 763)42 50(75)Options annulées(1)(11 609 223)67 01 (778)Options devenues caduques(354 782)46 24(16)Options en circulation au 31 décembre 201082 270 92860 86 5 007Dont exerçables55 663 45363 63 3 542(1)Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires Le tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les optionsexerçables au 31 décembre 2010  En circulationExerçablesFourchette des prix d exercice par actionNombred optionsDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend exercicepar action(en euros)Nombred optionsPrix moyend exercicepar action(en euros)De 1 00 à 10 00 euros par action36 3704 31 7 42 36 370 7 42De 10 00 à 20 00 euros par action63 9125 96 14 91 63 912 14 91De 20 00 à 30 00 euros par action10 5207 49 28 38 10 520 28 38De 30 00 à 40 00 euros par action320 1858 25 38 08 320 185 38 08De 40 00 à 50 00 euros par action12 695 9785 99 43 17 5 274 033 40 48De 50 00 à 60 00 euros par action17 013 3175 52 53 63 9 066 982 53 19De 60 00 à 70 00 euros par action29 251 8865 11 65 39 18 012 691 67 31De 70 00 à 80 00 euros par action22 878 7602 93 70 80 22 878 760 70 80Total82 270 92855 663 453  Dont options d achats5 847 2765 847 276  Dont options de souscriptions76 423 65249 816 177234Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsÉvaluation des plans de souscriptiond actions ou d achat d actionsLa juste valeur du plan d options de souscription accordéen 2010 s élève à 66 millions d euros  Cette valeur estenregistrée en charge sur la période d acquisition desdroits avec une contrepartie directe en capitaux propres  Àce titre  une charge de 14 millions d euros a été reconnueau 31 décembre 2010 La juste valeur du plan d options de souscription accordéen 2009 s élève à 34 millions d euros Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvaloriser ces plans    taux de rendement du dividende de 4 66 % (plan 2010)et 5 72 % (plan 2009)    volatilité de l action sanofi aventis calculée sur unebase historique de 27 08 % pour le plan 2010 et27 06 % pour le plan 2009    taux d intérêt sans risque de 2 56 % (plan 2010) et2 84 % (plan 2009)    et maturité des plans de 6 ans (plans 2010 et 2009) La maturité correspond à la moyenne des durées devie attendues des options   elle reflète lescomportements des salariés observés sur les annéesprécédentes La juste valeur des options accordées en 2010 et 2009s élève respectivement à 9 09 et 4 95 euros par option La charge constatée en contrepartie des capitaux propressur les plans de stock options s est élevée à 97 millionsd euros pour l exercice 2010 (dont Vaccins 10 millionsd euros) contre 102 millions d euros pour l exercice 2009(dont Vaccins 12 millions d euros) et à 125 millions d eurospour l exercice 2008 (dont Vaccins 13 millions d euros) Au 31 décembre 2010  la charge totale de stock optionsrestant à constater pour les droits non encore acquiss élève à 103 millions d euros  La durée moyenne pondéréed amortissement de cette charge est de 2 31 ans  Le gaind impôt courant lié à l exercice des stock options en 2010s élève à 1 million d euros (2 millions en 2009 et 2 millionsen 2008) D 15 9  Nombre d actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et lesoptions sur actions ayant un effet dilutif (en millions)20102009 2008Nombre moyen d actions en circulation1 305 3 1 305 9 1 309 3Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif1 71 11 6Ajustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif1 20 4 Nombre moyen d actions pour le calcul du résultat dilué1 308 2 1 307 4 1 310 9En 2010  69 1 millions d options sur actions n ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action carelles n ont pas un effet dilutif  contre 80 3 millions d options sur actions en 2009 et 76 2 millions d options sur actions en2008 D 16 Intérêts non contrôlantsLes intérêts non contrôlants dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Intérêts non contrôlants de porteurs d actions ordinaires    BMS(1)41104111  Zentiva2832   Aventis Pharma Ltd India757360  Maphar7 7 6  Sanofi aventis Corée7 5 4  Shantha Biotechnics912   Autres242524Total191258205(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la quote part de l actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues par leGroupe est présentée dans les intérêts non contrôlants (voir tableau de variation des capitaux propres) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis235 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 17 Emprunts  dettes financières  trésorerie et équivalents de trésorerieLa situation financière du Groupe a évolué comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Emprunts à long terme   partie à plus d un an6 6955 961 4 173Emprunt à court terme et part à court terme de la dette à long terme1 5652 866 1 833Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dettefinancière(218)(7)22Total dette financière8 0428 820 6 028Trésorerie et équivalents de trésorerie(6 465) (4 692) (4 226)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 5774 128 1 802Le total « Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par le managementet les investisseurs pour mesurer l endettement net global de la société Le ratio d endettement s établit comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 5774 128 1 802Total des capitaux propres53 28848 580 45 071Ratio d endettement3 0 %8 5 % 4 0 %Tableau de réconciliation valeur au bilan   valeur de remboursement(en millions d euros)Valeur aubilan au31 décembre2010CoûtamortiAjustementdette enjuste valeurValeur deremboursementau 31 décembre2010Valeur deremboursementau 31 décembre2009Valeur deremboursementau 31 décembre2008Emprunts à long terme   partie àplus d un an6 695 27 (39)6 6835 9434 123Emprunt à court terme et part àcourt terme de la dette à longterme1 565   1 5652 8531 815Instruments dérivés de taux etde change dédiés à lacouverture de la dette financière(218)  26(192)822Total dette financière8 042 27 (13)8 0568 8045 960Trésorerie et équivalents detrésorerie(6 465)   (6 465)(4 692)(4 226)Dette  nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie1 577 27 (13)1 5914 1121 734a) Principales opérations definancement de l exerciceLes opérations de financement intervenues en 2010 sontles suivantes    Une émission obligataire a été réalisée en avril 2010sous la forme d un abondement d un montant de500 millions d euros de la souche obligataire à tauxfixe existante (coupon annuel de 3 125 %) à échéancedu 10 octobre 2014 Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance    obligations émises en janvier 2007 pour un montantnominal de 200 millions de livres sterling (soit227 millions d euros)  échues le 18 janvier 2010    obligations émises en décembre 2007 pour un montantnominal de 200 millions de francs suisses (soit136 millions d euros)  échues le 21 janvier 2010    obligations émises en septembre 2003 pour unmontant nominal de 1 5 milliard d euros  échues le15 septembre 2010 236Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsPar ailleurs  le Groupe a mis en place le 6 juillet 2010 unenouvelle facilité de crédit syndiquée à usage généralauprès de 16 banques  pour un montant de 7 milliardsd euros  mobilisable en euros et en dollars US  de maturité6 juillet 2015 Le même jour  sanofi aventis a mis fin par anticipation àune facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d euros dematurité 12 janvier 2011 ainsi qu à deux facilités de créditbilatérales pour un montant total de 850 millions de dollarsUS et a réduit à 6 milliards d euros une facilité préexistantede 8 milliards d euros Enfin  dans le cadre du lancement d une offre publique surGenzyme le 4 octobre 2010  le Groupe a signé le2 octobre 2010 deux facilités d acquisition pour un montanttotal de 15 milliards de dollars US  mobilisables en dollarsUS jusqu au 2 juillet 2011  détaillées ci après b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement201020092008(en millions d euros)noncourant courantTotalnoncourant courantTotalnoncourant courantTotalEmprunts obligataires5 879 925 9715 236 1 9827 2182 418 4882 906Autres emprunts bancaires771 4021 173678 5291 207670 262932Billets de trésorerie  735735      717717Location financement19 62515 92421 425Autres emprunts14 577114 163014 1125Banques créditrices  273273  317317  299299Instruments dérivés de taux et dechange dédiés à la couverture dela dette financière(194) 2(192)(53) 61819 322Tirages sur facilités de crédit        1 000 341 034Total dette financière6 489 1 567 8 056 5 890 2 914 8 804 4 142 1 818 5 960Trésorerie et équivalents detrésorerie  (6 465)(6 465)  (4 692)(4 692)  (4 226)(4 226)Dette  nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie 6 489 (4 898) 1 591 5 890 (1 778) 4 112 4 142 (2 408) 1 734Les emprunts obligataires  réalisés sous programmeEMTN (Euro Medium Term Note)  se répartissent en    obligations émises en juin 2008  d un montant de15 milliards de yen (soit 138 millions d euros)  àéchéance juin 2013  portant intérêt à taux variable(référence JPY Libor 3 mois) « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 3 mois)    obligations émises en mai 2009 [ISIN  XS0428037666] d un montant de 1 5 milliard d euros  àéchéance mai 2013  portant intérêt annuel à 3 5 %    obligations émises en mai 2009 [ISIN  XS0428037740] d un montant de 1 5 milliard d euros  àéchéance mai 2016  portant intérêt annuel à 4 5 %    obligations émises en octobre 2009 [ISIN  XS0456451938] et abondées en avril 2010 d unmontant de 1 2 milliard d euros  à échéance octobre2014  portant intérêt annuel à 3 125 %    obligations émises en octobre 2009[ISIN   XS0456451771] d un montant de 800 millionsd euros  à échéance octobre 2019  portant intérêtannuel à 4 125 % Les emprunts obligataires  réalisés hors programme EMTN(Euro Medium Term Note)  se répartissent en    obligations émises en décembre 2007 et février 2008[ISIN   CH0035703070] d un montant de 400 millionsde francs suisses (soit 320 millions d euros)  àéchéance décembre 2015  portant coupon annuel à3 375 %  « swappées » en euro au taux fixe de4 867 %    obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009[ISIN   CH0048787532] d un montant de 525 millionsde francs suisses (soit 420 millions d euros)  àéchéance décembre 2012  portant coupon annuel à3 26 %  « swappées » en euro pour 275 millions defrancs suisses au taux fixe de 4 894 % et pour250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis237 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLa ligne « Autres emprunts » comprend en particulier    des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont lenombre restant en circulation est de 96 983 pour unmontant de 14 8 millions d euros  Ces 96 983 titrescomprennent 3 080 titres participatifs 1983  rachetéspar le Groupe en 2010  et qui seront annulés au coursde l année 2011    et des « titres participatifs série A » émis en 1989  dontle nombre restant en circulation est de 3 271  pour unmontant de 0 2 million d euros Le Groupe dispose désormais  afin d assurer la liquidité deses opérations courantes    d une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d euros de maturités 31 mars 2011 pour 0 2 milliard d euros et31 mars 2012 pour 5 8 milliards d euros  mobilisableen euros et en dollars US    et d une ligne de crédit syndiquée de 7 milliardsd euros  de maturité 6 juillet 2015  égalementmobilisable en euros et en dollars US Ces lignes confirmées et non tirées de crédits bancairesservent notamment à supporter les programmes de6 milliards d euros de « Billets de Trésorerie » en France etde 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » auxÉtats Unis  En 2010  ces deux programmes ont été utiliséspour 0 9 milliard d euros en moyenne (1 7 milliard d eurosau maximum)  Au 31 décembre 2010  ces programmessont mobilisés à hauteur de 0 7 milliard d euros En dehors du financement d acquisition de Genzyme décritci après  les financements en place au 31 décembre 2010au niveau de la société sanofi aventis qui centralisel essentiel des opérations de financement du Groupe nesont pas subordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d indexation des marges nicommissions en fonction du rating Par ailleurs  dans le cadre du lancement d une offrepublique sur Genzyme  le Groupe a signé le 2 octobre2010 deux facilités d acquisition mobilisables jusqu au2 juillet 2011 en dollars US  pour un montant total de15 milliards de dollars US    Facilité A  échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd extension de 6 mois  pour 10 milliards de dollars US    Facilité B  échéant le 2 avril 2014  amortissable  pour5 milliards de dollars US Ces facilités d acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers  La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi aventis à l issue del acquisition c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2010CourantNon Courant(en millions d euros)Total2011 2012 2013 2014 20152016 etau delàEmprunts obligataires5 97192 420 1 638 1 200 321 2 300Autres emprunts bancaires1 173402 203 555 6 7  Billets de trésorerie(1)735735          Location financement256 6 5 3 3 2Autres emprunts7157         14Banques créditrices273273          Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière(192)2 (73) (46)   (75)  Total dette financière8 056 1 567 556 2 152 1 209 256 2 316Trésorerie et équivalents de trésorerie(6 465)(6 465)          Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 (4 898) 556 2 152 1 209 256 2 316(1)Les billets de trésorerie ont une maturité n excédant pas six mois au 31 décembre 2010 238Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2009CourantNon Courant(en millions d euros)Total2010 2011 2012 2013 20142015 etau delàEmprunts obligataires7 2181 982   354 1 613 700 2 569Autres emprunts bancaires1 207529 11 225 433 7 2Billets de trésorerie            Location financement249 3 3 3 3 3Autres emprunts3016         14Banques créditrices317317          Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière861   (7) (20)   (26)Total dette financière8 804 2 914 14 575 2 029 710 2 562Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 692)(4 692)          Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 112 (1 778) 14 575 2 029 710 2 562Au 31 décembre 2008CourantNon Courant(en millions d euros)Total2009 2010 2011 2012 20132014 etau delàEmprunts obligataires2 906488 1 845   185 119 269Tirages sur facilités de crédit(1)1 03434     1 000    Autres emprunts bancaires932262 13 7 208 439 3Billets de trésorerie(2)717717          Location financement254 3 6 2 3 7Autres emprunts2511         14Banques créditrices299299          Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière223 76   (5) (27) (25)Total dette financière5 960 1 818 1 937 13 1 390 534 268Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 226)(4 226)          Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 734 (2 408) 1 937 13 1 390 534 268(1)L échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages (2)Les billets de trésorerie ont une maturité n excédant pas trois mois au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2010  les principales facilités de créditconfirmées à usage général (hors facilités d acquisition deGenzyme) non utilisées et non adossées à des tirages debillets de trésorerie ou de Commercial Paper serépartissent ainsi  Année d échéanceProgrammes defacilités de créditconfirméesdisponibles(en millions d euros)201124520125 75520156 238Total12 238Ces lignes de crédit confirmées comprennent    un crédit syndiqué de 6 milliards d euros à échéance2011 (0 2 milliard d euros) et 2012 (5 8 milliardsd euros)    un crédit syndiqué de 7 milliards d euros à échéance2015 Au 31 décembre 2010  aucune contrepartie ne représentaitplus de 10 % des programmes de lignes de créditconfirmées non utilisées 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis239 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsd) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe   taux variable et l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts sur la dette financière envaleur de remboursement  s établit ainsi au 31 décembre 2010 avant prise en compte des instruments dérivés  (en millions d euros)Total 2011 2012 2013 2014 20152016 etau delàDette financière à taux fixe6 050   547 1 758 1 200 245 2 300% taux fixe75 %Dette financière à taux variable échéancée par date de fixation detaux2 006 2 006          % taux variable25 %Dette financière8 056 2 006 547 1 758 1 200 245 2 300Trésorerie et équivalents de trésorerie(6 465) (6 465)          % taux variable100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 (4 459) 547 1 758 1 200 245 2 300Les taux d intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur la zone euro(Euribor)  Les taux d intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont généralement basés sur le tauxEONIA Afin d optimiser ses coûts de financement et   ou d en réduire la volatilité  le Groupe a contracté des instruments dérivés(swaps  et le cas échéant caps ou combinaison d achats de caps et de ventes de floors) qui transforment la répartition tauxfixe   taux variable ainsi que l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts  (en millions d euros)Total 2011 2012 2013 2014 20152016 etau delàDette financière à taux fixe5 350   347 1 758 1 200 245 1 800% taux fixe66 %Dette financière à taux variable2 706 2 706          % taux variable34 %Dette Financière8 056 2 706 347 1 758 1 200 245 1 800Trésorerie et équivalents de trésorerie(6 465) (6 465)          % taux variable100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 (3 759) 347 1 758 1 200 245 1 800La répartition taux fixe   taux variable de la dette financière en valeur de remboursement  s établissait ainsi aux 31 décembre2009 et 2008  en valeur de remboursement  après prise en compte des instruments dérivés  (en millions d euros)2009% 2008%Dette à taux fixe5 940 67 % 3 421 57 %Dette à taux variable2 864 33 % 2 539 43 %Dette financière8 804 100 % 5 960 100 %Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 692)(4 226)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie4 1121 734La moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette brute s élève à 3 6 % au 31 décembre 2010 avant instrumentsfinanciers et à 3 6 % après instruments financiers  La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investisau taux moyen de 1 1 % au 31 décembre 2010 240Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsCompte tenu de la dette et du portefeuille d instruments dérivés en place au 31 décembre 2010  et pour une variation destaux d intérêts de marché portant sur la totalité de l exercice  la sensibilité aux taux d intérêt s établirait ainsi pour l exercice2011  Hypothèses de variation du taux Euribor 3 moisImpact résultat avant impôts(en millions d euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d euros)+100 bp4113+25 bp101 25 bp(10)(6) 100 bp(41)(18)e) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2010  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartit ainsi par deviseavant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entitésemprunteuses  (en millions d euros)Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivésEUR7031 581USD3737JPY1413CHF738(2)GBP(65)(65)Autres devises3737Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 5911 591Aux 31 décembre 2009 et 2008  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartissaitainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles desentités emprunteuses  (en millions d euros)2009 2008EUR4 312 1 625USD(22)(19)GBP(58)(64)Autres devises(120) 192Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie4 112 1 734f) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  s établit au 31 décembre 2010 à1 887 millions d euros (contre 4 349 millions d euros au 31 décembre 2009 et 1 801 millions d euros au 31 décembre 2008)pour une valeur de remboursement de 1 591 millions d euros au 31 décembre 2010 (contre 4 112 millions d euros au31 décembre 2009 et 1 734 millions d euros au 31 décembre 2008) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis241 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsg) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière etdérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière  se présentent ainsi  Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d euros)Total 2011 2012 2013 2014 20152016et au delàDette financière9 354 1 699 875 2 418 1 360 462 2 540  principal8 150 1 447 632 2 200 1 208 347 2 316  flux d intérêts(1)1 204 252 243 218 152 115 224Flux nets des instruments dérivés(229) (5) (83) (49) 3 (89) (6)Total9 125 1 694 792 2 369 1 363 373 2 534(1)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2010 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture  sans présumer de toute décision degestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou la politique decouverture L échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celles destirages Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2009 et 2008  Au 31 décembre 2009Paiements dus par période(en millions d euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015et au delàDette financière10 118 3 049 231 797 2 254 844 2 943  principal8 681 2 737 6 570 2 052 709 2 607  flux d intérêts(1)1 437 312 225 227 202 135 336Flux nets des instruments dérivés(14) 51 8 (9) (24) 2 (42)Total10 104 3 100 239 788 2 230 846 2 901(1)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008Paiements dus par période(en millions d euros)Total 2009 2010 2011 2012 20132014et au delàDette financière6 468 1 957 2 004 88 1 470 591 358  principal5 921 1 784 1 851 6 1 407 562 311  flux d intérêts(1)547 173 153 82 63 29 47Flux nets des instruments dérivés16 17 77 7 (9) (35) (41)Total6 484 1 974 2 081 95 1 461 556 317(1)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008 D 18 Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts noncontrôlantsLa nature des passifs comptabilisés sur les lignesPassifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts noncontrôlantsest décrite dans la note B 8 5  Les principales acquisitions sont décrites dans la note D 1 Les engagements relatifs à des regroupements d entreprises sont essentiellement des compléments de prix qui ont la naturede paiements d étapes à payer au vendeur liés au développement des projets des entreprises acquises  Le traitementcomptable de ces ajustements de prix est décrit en note B 3 1  En particulier  depuis le 1erjanvier 2010  la valorisation à lajuste valeur des compléments de prix relatifs à des produits en développement prend en compte la probabilité de succès desprojets ainsi que la valeur temps de l argent 242Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes variations des passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants sont les suivantes  (en millions d euros)31 décembre201031 décembre2009Solde à l ouverture151 Dont    Part non courante75   Part courante76 Nouvelles transactions219153Paiements(52) Ajustement de la juste valeur (y compris désactualisation)52Autres variations(1)155 Différences de conversion8(4)Solde à la clôture486151Dont    Part non courante38875  Part courante9876(1)Complément de prix lié à l acquisition Fovea jugé probable en 2010 Les soldes à la clôture de ces passifs s analysent ainsi  (en millions d euros)31 décembre201031 décembre2009Options de vente accordées aux intérêts non contrôlants134 Passifs liés à des regroupements d entreprises352151Solde à la clôture486151Les options de vente ont été accordées aux intérêts non contrôlants dans le cadre des acquisitions réalisées en 2010 etconcernent les sociétés sanofi aventis Vostok et Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co  Ltd (voir note D 1 ) Au 31 décembre 2010  les passifs liés à des regroupements d entreprises comprennent principalement les compléments deprix liés aux acquisitions TargeGen (94 millions d euros)  Fovea (155 millions d euros) et BiPar (70 millions d euros) Par ailleurs le montant nominal des compléments de prix (montant maximal à payer) est présenté dans le tableauci dessous  Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d euros)Total   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansEngagements relatifs à des regroupements d entreprises739 87 79 438 1353
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis243 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 19 Provisions et autres passifsLes provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit  (en millions d euros)Provisions pourretraites &autres avantagesà long terme(D 19 1 )Provisions pourrestructurations(D 19 2 )Autresprovisions(D 19 3 )Autrespassifsnon courants Total1erjanvier 20083 398188 3 126145 6 857Variation de périmètre  33  33Augmentations de provisions et autres passifs334290 828(2)  1 452Reprises de provisions utilisées(365)(33) (223)(3) (624)Reprises de provisions non utilisées(65)  (531)(3)  (596)Transferts(1)1(84) (176)51 (208)Effet de la désactualisation 5311 37Gains et pertes latents   14 14Différences de conversion(59) (4)4 (59)Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)824    82431 décembre 20084 068366 3 084212 7 730Variation de périmètre13  2289 250Augmentations de provisions et autres passifs683183 1 256(2)  2 122Reprises de provisions utilisées(603)(61) (251)(10) (925)Reprises de provisions non utilisées(130)(1) (753)(3)(24) (908)Transferts(1)133(232) (104)(70) (273)Effet de la désactualisation 3361 40Gains et pertes latents   (12) (12)Différences de conversion9(1) 37(2) 43Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)169    16931 décembre 20094 342257 3 533104 8 236Variation de périmètre21 27  48Augmentations de provisions et autres passifs442731 857(2)11 2 041Reprises de provisions utilisées(587)(65) (386)(41) (1 079)Reprises de provisions non utilisées(82)(56) (259)(3)  (397)Transferts(1)(305)11981(7) (112)Effet de la désactualisation 27341 62Gains et pertes latents   (35)33 (2)Différences de conversion964 1085 213Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)316    31631 décembre 20104 2431 017 3 960106 9 326(1)Ce flux comprend notamment des transferts courants   non courants et  en 2010  le reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur les plansde cessation anticipée d activité en France (voir note D 19 1 ) (2)Les dotations de l exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation des dépensesprévisionnelles au titre de risques environnementaux (3)Les reprises concernent principalement les provisions fiscales  Ces reprises résultent soit de la prescription  pendant l exercice  de risques ayantdonné lieu à provision  soit du règlement  dans l année  de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient étéanticipés initialement (4)Montants comptabilisés directement en capitaux propres (voir note D 15 7 ) Les autres passifs courants sont décrits dans la note D 19 4 244Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 19 1  Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d une majorité de salariés  Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations  politique d investissement dans les fonds et actifsdétenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent  outre les salariés  certains administrateurs Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par la Direction avec l assistance d actuaires externes pour lesclôtures aux 31 décembre 2010  2009 et 2008  Ces calculs intègrent    des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays    une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 67 ans pour une durée d activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises  des hypothèses de départ à laretraite pour le personnel des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques et démographiqueslocaux    une hypothèse de taux attendus d augmentation des salaires  pour les principaux pays  compris dans une fourchette de3 %   5 % au 31 décembre 2010  au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008    une hypothèse de taux d augmentation des rentes compris dans une fourchette  pour les principaux pays  de 2 %  5 %au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 et 2 %  3 % au 31 décembre 2008    une hypothèse de taux d évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs à l emploi Ce taux s élève à 4 51 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2010 contre 4 34 % en moyenne pondérée au 31décembre 2009 et 4 53 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2008    une hypothèse de taux d inflation présentés dans le tableau suivant  Taux d inflation201020092008  Zone Euro2 %2 %2 %  États Unis2 75 %3 %3 %  Royaume Uni3 25 %3 1 % 3 1 %  des taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements  Les taux d actualisation utiliséspour l évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploiTaux d actualisation201020092008 2010 2009 2008Moyenne pondérée tous paysdont  4 97 %5 34 % 5 98 % 5 45 % 5 76 % 6 01 %  Zone Euro4 25 % ou 4 75 %(1)4 5 % ou 5 25 % 5 75 % ou 6 % 4 75 % 5 25 % 6 %  États Unis5 5 %5 75 %6 % 5 5 % 5 75 % 6 %  Royaume Uni5 5 %5 75 %6 5 % 5 5 % 5 75 % 6 5 %(1)Selon la duration des plans   4 25 % moyen terme   4 75 % long terme Les taux d actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d entreprises privées depremière catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs desplans  Les principaux indices de référence utilisés sont l Iboxx Corporate pour la zone EUR  l Iboxx Corporate £ pour leRoyaume Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux États Unis 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis245 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsL analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi des principaux paysmontre qu une baisse des taux d actualisation de 0 5 % aurait pour conséquence une augmentation des engagements del ordre de 560 millions d euros  dont environ 160 millions d euros pour le Royaume Uni  160 millions d euros pourl Allemagne  120 millions pour la France et 120 millions d euros pour les États Unis   Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite L essentiel des fonds investis est en Allemagne  aux États Unis et au Royaume Uni  Les taux retenus de la rentabilité àlong terme attendue sont les suivants  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploiRendement attendu à long terme des actifs2010 20092008 2010 2009 2008Fourchette de rentabilité des fonds1 7 %   14 % 2 %   13 5 % 2 5 %   13 5 % 7 5 % 8 % 8 %Moyenne pondérée tous pays dont  6 48 % 6 86 % 6 97 % 7 5 % 8 % 8 %  Allemagne6 25 % 6 75 % 6 75 %        États Unis7 5 %8 %8 % 7 5 % 8 % 8 %  Royaume Uni6 25 % 6 5 %7 %      Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur la base desrendements à long terme constatés sur les marchés financiers  Ces rendements sont différenciés en fonction des catégoriesd actifs   actions  obligations  immobilier ou autres  En général  le Groupe applique le concept de la prime de risque suractions afin d estimer le rendement sur actions comparativement au rendement obligataire Une analyse de sensibilité de la charge de retraite par rapport au taux de rendement attendu à long terme des fonds montrequ une diminution de 0 5 % de ce taux aurait comme impact une augmentation d environ 30 millions d euros de la charge deretraite La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante  (en pourcentage)Fonds investisCatégories d actifs201020092008Actions50 %51 %46 %Obligations47 %46 %49 %Immobilier2 %1 %2 %Liquidités1 %2 %3 %Total100 %100 % 100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2010 ne diffère pas de façon significative de la décompositionconstatée au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 246Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux du Groupeavec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe  Retraites et autres avantages àlong termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploi(prestations médicales)(en millions d euros)2010 2009 2008 2010 2009 2008Évaluation des engagements  À l ouverture de l exercice8 924 7 742 8 481 376 368 339Coût des services rendus240 218 228 14 16 12Contributions des participants544      Charge d intérêt454 446 435 22 21 19Perte (gain) actuariel593 759 (579) 2215Modifications des plans15 219 71      Différences de conversion25964 (336) 27 (6) 8Réduction Liquidation de régime(69) (131) (68) (13) (4)  Variation de périmètre et transferts(283)(1)145 341  2Prestations payées(579) (542) (528) (20) (20) (17)Montant des engagements à la clôture9 559 8 924 7 742 429 376 368Juste valeur des actifs affectés aux plans  À l ouverture de l exercice4 876 3 957 5 362 44 41 51Rendement attendu des actifs des régimes347 278 362434Différence entre rendement réel et attendu des actifsdes régimes252 547 (1 348) 36 (12)Différence de conversion18549 (270) 4 (2) 2Contributions des participants544      Contributions de l employeur400 405 17511  Liquidation de régime(1)(5) (2)      Variation de périmètre et transferts5  25      Prestations payées(408) (359) (351) (5) (5) (4)Juste valeur des actifs affectés aux plans à laclôture5 661 4 876 3 957 51 44 41Montant net figurant au bilan  Engagement net3 898 4 048 3 785 378 332 327Coûts des services passés non reconnus(45) (49) (55) 766Effet du plafonnement des actifs124      Montant net figurant au bilan3 854 4 001 3 734 385 338 333Montants reconnus au bilan  Engagements financés d avance (D 7 )(4)(3) (1)      Engagements provisionnés(2)3 858 4 004 3 735 385 338 333Montant net reconnu3 854 4 001 3 734 385 338 333Charge de la période  Coût des services240 218 228 14 16 12Charge d intérêt454 446 435 22 21 19Rendement attendu des actifs des régimes(347) (278) (362) (4) (3) (4)Amortissement du coût des services passés20 224 42      Reconnaissance des pertes (gains) actuariels4438 (38)      Effet des réductions de régimes(69) (122) (38) (13) (4)  Effet des liquidations de régimes (3) (27)      Charge de la période342 523 240 19 30 27(1)Dont (322) millions d euros relatifs aux charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d activité en France provisionnées au31 décembre 2009  et reclassées en provisions pour restructuration au 31 décembre 2010   ces provisions comprenant également la partie relativeaux rentes (voir note D 19 2 ) (2)Les engagements relatifs aux avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications  médailles dutravail  et plans de rémunérations différées) représentent 445 millions d euros au 31 décembre 2010  371 millions d euros au 31 décembre 2009 et346 millions d euros au 31 décembre 2008  La charge correspondant à ces engagements s élève à 106 millions d euros au 31 décembre 2010 84 millions d euros au 31 décembre 2009 et 31 millions d euros au 31 décembre 2008 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis247 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l emploi s analysent de la façon suivante  (en millions d euros)2010200920082007 2006Gain (pertes) actuariels générés durantl exercice(1)(360)(207)(786)289359S analysant en écarts    Gain (perte)d expérience169531 (1 326)(135) 126  Gain (perte) d hypothèses(2)(529)(738)540424233Décomposition des écarts d expérience    Gain (perte) sur actifs de couverture(3)255553 (1 360)(160) 191  Gain (perte) sur engagements(86)(22)3425(65)Montant des engagements à la clôture9 9889 3008 1108 820 9 508Juste valeur des actifs à la clôture5 7124 9203 9985 413 5 631(1)Dont (316) millions d euros comptabilisés en capitaux propres en 2010 ((169) millions en 2009) (voir note D 15 7 ) et (44) millions d euroscomptabilisés directement en résultat en 2010 ((38) millions en 2009) (2)Les écarts d hypothèses sont essentiellement liés à l évolution du taux d actualisation (3)Les écarts d expérience s expliquent par l évolution des marchés financiers Le solde avant impôts des écarts actuariels (hors sociétés mises en équivalence et hors Merial) comptabilisés directementen capitaux propres est de (1 459) millions d euros au 31 décembre 2010 contre (1 143) millions d euros au 31 décembre2009 et (974) millions au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2010  la valeur actuelle des engagements relatifs à des régimes de retraites et assimilés  intégralement oupartiellement financés  s élève à 7 589 millions d euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 969 millionsd euros (respectivement 6 897 millions d euros et 2 027 millions d euros au 31 décembre 2009 et 5 924 millions d euros et1 817 millions d euros au 31 décembre 2008) En Allemagne  le Groupe participe à un plan multi employeurs (Pensionskasse)  Ce régime est un régime à prestationsdéfinies traité comme un régime à cotisations définies en application des principes comptables décrits dans la note B 23 Les cotisations couvrent le niveau actuel des rentes  Cependant  la part liée à la revalorisation future des rentes est inclusedans les engagements de retraite  L engagement relatif à cette revalorisation s élève à 487 millions d euros au 31 décembre2010  contre 449 millions d euros au 31 décembre 2009 et 393 millions d euros au 31 décembre 2008 La sensibilité à l évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l emploi (prestations médicales)sur la charge de retraite et l engagement est la suivante  (en millions d euros)Sensibilité deshypothèses2010Hausse de 1 % des coûts médicaux  Impact sur la charge de la période3  Impact sur l engagement37Diminution de 1 % des coûts médicaux  Impact sur la charge de la période(3)  Impact sur l engagement(29)248Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLa charge totale de retraites et autres avantages de 361 millions d euros en 2010 a été imputée sur les postes suivants  (en millions d euros)20102009Coût des ventes121111Frais de recherche et développement9898Frais commerciaux et généraux155195Autres charges d exploitation5159Frais financiers(1)913Coûts de restructuration(73)(2)77Total361553(1)Cette ligne correspond aux écarts actuariels des plans de rémunération différée couverts par des actifs comptabilisés selon l option de juste valeur(voir note D 7 )  Ces éléments sont compensés par la variation de juste valeur de ces actifs (2)Incidence des réductions de régime à la suite des plans de départs annoncés en 2010 (voir note D 19 2 ) La charge de retraites et autres avantages (hors effet des liquidations et réductions de régimes) de 332 millions d euros en2008  a été imputée ainsi   Coût des ventes  91 millions d euros   Frais de recherche et développement  61 millions d euros   Frais commerciaux et généraux  180 millions d euros Le tableau ci dessous présente les sorties de trésorerie attendues concernant les retraites et autres avantages accordéspostérieurement à l emploi sur les dix prochaines années  (en millions d euros)Retraites et autresavantagesContributions de l employeur en 2011 (estimation)281Estimation des prestations à payer  201157520125722013607201461020156462016 à 20203 4493
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis249 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 19 2  Provisions pour restructurationsLe tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées en passifs noncourants et passifs courants  (en millions d euros)201020092008Solde à l ouverture1 018678395Dont    Classé en passifs non courants257366188  Classé en passifs courants761312207Variation des provisions constatées dans le résultat de la période1 073837510Utilisation des provisions(839)(388)(228)Transferts322(1)(110)(3)Effet de la désactualisation2735Différences de conversion10(2)(1)Solde à la clôture1 6111 018678Dont    Classé en passifs non courants1 017257366  Classé en passifs courants594761312(1)Reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d activité en France (voir note D 19 1 ) Au 31 décembre 2010  le montant provisionné au titredes indemnités de fin de contrat de travail s élève à1 265 millions d euros  reflétant principalement les plansde départs annoncés dans le cadre de l adaptation desforces commerciales  de Recherche et Développementet de l activité industrielle en France  aux États Unis etdans certains pays d Europe  Concernant la France  laprovision au 31 décembre 2010 s établit à 889 millionsd euros  correspondant principalement au montantactualisé des rentes brutes non externalisées à cettedate sur les plans de cessation d activité (CAA) auxquelles s ajoutent les charges sociales et taxesFillon  associées à ces rentes et celles ayant fait l objetd une externalisation  La durée moyenne de portagerésiduelle relative à ces plans est de 3 6 ans au 31décembre 2010  En 2010  le montant des primesversées au titre de l externalisation des rentes s estélevé à 241 millions d euros L échéancier des reversements des indemnités de fin de contrat de travail se présente comme suit  Au 31 décembre 2010Reversements par période(en millions d euros)Total   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansIndemnités de fin de contrat de travail  France889 233 263 217 176  Autres pays376 226 127 13 10Total1 265 459 390 230 186Les variations de l exercice 2010 constatées dans lerésultat de la période représentent principalement lescharges relatives aux mesures prises pour adapter lesactivités industrielles chimiques en France  ainsi que lesfonctions commerciales et de Recherche etDéveloppement en Europe occidentale et en Amérique duNord  Cette ligne comprend également la réestimation desengagements préalablement provisionnés  portant sur lesplans de CAA  constatée à la suite de la réforme desretraites en France En outre  la variation de la période des provisions pourrestructurations comprend le montant de la garantie demaintien du personnel accordée à Covance dans le cadrede la cession des sites d Alnwick et de Porcheville (voirnote D 27 ) Le détail des coûts de restructuration de l exercice parnature se trouve en note D 27 250Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 19 3  Autres provisionsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux  fiscaux  commerciaux et produits (en millions d euros)201020092008Provisions à caractère fiscal2 2282 0091 770Risques environnementaux et remise en état781695589Risques produits  litiges et autres951829725Total3 9603 5333 084Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables  résultant de positions prises par leGroupe ou l une de ses filiales  dont l estimation a étéréalisée à la date d arrêté des comptes Les provisions pour risques environnementaux et remiseen état sont liées pour la plupart à des engagementsrésultant de cessions d activité  La variation de 2010 inclut105 millions d euros dotés en coûts de restructuration dansle cadre de l évolution de l outil industriel de chimie enFrance (voir note D 27 ) Les risques environnementaux recensés font l objet deprovisions évaluées sur la base des coûts auxquels leGroupe estime devoir faire face au cours d une périoden excédant pas  sauf exception  30 ans  Le Groupes attend à utiliser ces provisions sur 2011 pour 119 millionsd euros et sur la période 2012 2015 pour 386 millionsd euros La rubrique « Risques produits  litiges et autres » inclutprincipalement les provisions pour risques relatives à laresponsabilité produits (y compris les provisions dites« IBNR » décrites en note B 12 )  aux enquêtesgouvernementales  aux réclamations en matière deconcurrence et de réglementation ou aux engagementsrésultant de cessions d activités (hors risquesenvironnementaux) Les principaux litiges  arbitrages et enquêtesgouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l ensemble de ces risques et litiges esteffectuée avec le concours des avocats du Groupe et desprovisions sont enregistrées lorsque les circonstances lesrendent nécessaires  selon les principes présentés en noteB 12 D 19 4  Autres passifs courantsLes autres passifs courants s analysent comme suit  (en millions d euros)201020092008Impôts et taxes785631664Dettes sociales1 4111 4581 366Provisions pour restructurations (D 19 2 )594761312Instruments financiers dérivés   Taux (D 20 )362 Instruments financiers dérivés   Change (D 20 )104119249Dettes sur acquisitions d immobilisations267251292Autres dettes2 4602 0871 838Total5 6245 3694 721Les autres dettes comprennent notamment la part à courtterme des provisions relatives aux litiges  aux retoursproduits et risques divers ainsi que les dettes vis à vis dessociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) et auprèsdes organismes gouvernementaux et de santé (voir noteD 23 ) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis251 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 20 Instruments financiers dérivés et risques de marchéLa juste valeur des instruments dérivés s établit ainsi au 31 décembre 2010  (en millions d euros)ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalPassifValeur demarchénette au31 décembre2010Valeur demarchénette au31 décembre2009Valeur demarchénette au31 décembre2008Dérivés de change   27 27 (27) (104) (131)(104)132139 dont opérationnels   14 14 (41) (41)(27)(46)201 dont financiers  13 13 (27) (63)(90)(77)178(62)Dérivés de taux220 1 221   (3) (3)2187(22)Total220 28 248 (27) (107) (134)114139117Objectifs poursuivis dans l utilisation desinstruments financiers dérivésLe Groupe utilise principalement des instruments dérivéspour gérer son exposition opérationnelle à la fluctuationdes cours de change et son exposition financière à lafluctuation des taux d intérêt et des cours de change (dansles cas où la dette  ou la créance  n est pas libellée dans ladevise fonctionnelle de la société emprunteuse ouprêteuse)  Plus exceptionnellement  le Groupe a recours àdes instruments dérivés sur actions dans le cadre de lagestion de son portefeuille de titres et de participations Le Groupe procède de façon périodique à une revue destransactions et accords contractuels afin d identifier leséventuels dérivés incorporés et de les comptabiliserséparément du contrat hôte  conformément aux principesde la norme IAS 39  Au 31 décembre 2010  le Groupe nedispose d aucun instrument dérivé incorporé significatif Risque de contrepartieAu 31 décembre 2010  les opérations de couvertures dechange et de taux sont réalisées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang  aucune contrepartie neconcentrant plus de 12 % des positions globales dechange et de taux en notionnel D 20 1  Instruments dérivés de change etde tauxa) Instruments dérivés de change dédiésà la gestion de l expositionopérationnelleSanofi aventis a mis en place une politique de couverturedu risque de change afin de réduire l exposition de sonrésultat opérationnel aux variations des devisesétrangères  en particulier du dollar  Cette politique s appuiesur l évaluation régulière de son exposition en devisesétrangères au niveau mondial  à partir des transactionsbudgétées de la société mère et de ses filiales qui sontréalisées en devises étrangères  Ces transactionsconcernent principalement les ventes  les achats  les fraisde recherche  les dépenses de comarketing et decopromotion  et les redevances  Afin de réduire l expositionde ces transactions aux variations des cours de change sanofi aventis met en place des couvertures économiques en utilisant des instruments dérivés liquides tels que descontrats de vente ou d achat à terme de devises ainsi quedes options de vente ou d achat  ou des combinaisonsd options de change de type tunnels 252Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2010  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2010(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs2 444 (25)     2 444 (25) dont USD1 380 (12)     1 380 (12) dont RUB248 (7)     248(7) dont JPY202 (4)     202(4) dont GBP95 2     952 dont AUD60 (1)     60(1)Contrats forward acheteurs257 (2)     257(2) dont HUF84 (1)     84(1) dont USD51 (1)     51(1) dont CAD31       31  dont RUB30       30  dont JPY18       18 Total2 701 (27)     2 701 (27)Au 31 décembre 2010  les échéances de ces instrumentsne dépassent pas le 31 mars 2011 Ces positions couvrent principalement les flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après ladate de clôture du bilan  liés à des transactions effectuéespendant l exercice 2010 et comptabilisées au bilan duGroupe au 31 décembre 2010  Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) sont calculés etreconnus parallèlement à la reconnaissance de profits etpertes sur les éléments couverts  Du fait de cetadossement  le résultat de change commercial à constateren 2011 sur ces éléments (couvertures et instrumentscouverts) sera non significatif 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis253 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2009  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2009(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs2 800 (51) 583 (7)(7)2 217 (44) dont USD1 757 (41) 367 (5)(5)1 390 (36) dont JPY269 1 150 (1)(1)1192 dont RUB132 (4)    132(4) dont GBP111      111  dont HUF104 (1)    104(1)Contrats forward acheteurs377 6    3776 dont HUF114 3    1143 dont USD69      69  dont GBP68 1    681 dont CAD42 1    421 dont CHF20      20 Achats de puts448 1420 1 428 13 dont USD278 8    2788Ventes de calls881 (17) 20 (1) 861 (16) dont USD555 (10)    555 (10)Ventes de puts278 (8)    278(8) dont USD278 (8)    278(8)Achats de calls555 10    555 10 dont USD555 10    555 10Total5 339 (46) 623 (7)(7)4 716 (39)254Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2008  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2008(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs3 305 219 1 562 1211231 743 98 dont USD2 461 182 1 358 1081111 103 74 dont JPY191 (5) 95 3296(8) dont RUB134 15    134 15 dont GBP104 6    1046 dont SAR58 54   545 dont PLN53 633 56201Contrats forward acheteurs601 (11)    601 (11) dont HUF175 (1)    175(1) dont USD140 3    1403 dont GBP75 (6)    75(6) dont RUB72 (6)    72(6) dont CAD51 (1)    51(1)Achats de puts24  2   22 Ventes de calls48 (7)2   46(7)Total3 978 201 1 566 1211232 412 80b) Instruments dérivés de change et detaux dédiés à la gestion del exposition financièreLa centralisation des excédents et besoins definancements des filiales étrangères hors zone euro etcertaines opérations de financement du Groupe exposentcertaines entités à un risque de change financier (risque liéà la variation de valeur de dettes ou de créancesfinancières libellées en devises autres que la devisefonctionnelle de l entité emprunteuse ou prêteuse)  Cerisque de change  couvert par des instruments financiersfermes (swaps de change ou contrats à terme) concerneprincipalement la société sanofi aventis Le tableau ci dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2010  Leur montant notionnel est converti en euros sur labase du cours de clôture 201020092008(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesContrats forwardacheteurs2 086 (13)  6 760 185   8 492 (40)    dont USD814 (8) 2011 5 634 180 2010 7 538 (26) 2009  dont GBP565 (11) 2011 433 2 2010 235 (4) 2009  dont JPY169   2011 121 (2) 2010 105   2009Contrats forwardvendeurs2 728 (64)  3 169 (7)   1 954 (22)    dont JPY904 (24) 2011 837 18 2010 665 (7) 2009  dont USD862 (26) 2012 1 634 (28) 2010 1 043 (23) 2009  dont CZK359 (7) 2011 394 7 2010 22 1 2009Total4 814 (77)9 929 17810 446 (62)3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis255 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsCes contrats « forward » génèrent un résultat de changefinancier net  fonction de l écart de taux d intérêt entre ladevise couverte et l euro  l écart de change des dettes etcréances financières en devises étant compensé par lavariation de valeur intrinsèque des instruments decouverture  Par ailleurs  le Groupe peut être amené àcouvrir certains flux financiers futurs d investissement oude désinvestissement en devises L exposition au risque de taux du Groupe sanofi aventisrésulte d une part de ses dettes à taux fixe (principalementémissions obligataires)  dont la juste valeur varie enfonction des fluctuations du marché des taux d intérêt d autre part de ses dettes et de ses placements detrésorerie à taux variable ou révisable (facilités de crédit papier commercial floating rate notes placements enOPCVM)  dont les flux d intérêts payés ou reçus sontexposés à la variation de différentes références de taux(principalement Eonia  US Libor et Euribor)  Dans cecontexte  afin d optimiser le coût de son endettement àcourt et à moyen terme et ou d en réduire la volatilité  leGroupe utilise des swaps de taux d intérêt  des swaps detaux d intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d intérêt (achats de caps ou associationd achats de caps et de ventes de floors) qui modifient larépartition taux fixe   taux variable de sa dette Sur 2010  sanofi aventis a mis en place une couvertured investissement net à l étranger relative à des actifsfinanciers en dollars US à hauteur de 3 672 millions dedollars US et relative à des actifs financiers en dollarscanadiens à hauteur de 405 millions de dollars canadiens Ces couvertures sont échues au 31 décembre 2010 Ces instruments s établissent ainsi au 31 décembre 2010  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2010Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d euros)2011 2012 2013 2015 2016 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontEnregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux  payeurvariable(1)  receveur 2 73 %        500 500 12 500 12      Cross Currency Swaps  payeur variable(2) receveur JPY variable(3)    92     92 47            payeur 4 89 %  receveur CHF 3 26 %  180       180 41     180 411  payeur 4 87 %  receveur CHF 3 38 %      244   244 82     244 826  payeur variable(2) receveur CHF 3 26 %  167       167 38 167 38      Swaps de change  payeur   receveur USD(4)489         489 (2)          Total489 347 92 244 500 1 672 218 667 50 424 1237(1)Variable   Taux de référence = Euribor 1M(2)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(3)Variable   Taux de référence = Libor JPY 3M(4)Swaps sur Commercial Paper US256Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2009  le portefeuille d instruments dérivés de taux s établissait à  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2009Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d euros)2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontEnregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux  payeur variable(1)  receveur 1 27 %1 000       1 000 2 1 000 2    Cross Currency Swaps  payeur variable(2) receveur GBP 5 50 % 299       299 (62) 299 (62)       payeur variable(2) receveur JPY variable(3)    92   92 21         payeur variable(4) receveur CHF 2 75 % 122       122 16 122 16      payeur 4 89 %  receveur CHF 3 26 %  180     180 3    180 3(2)  payeur 4 87 %  receveur CHF 3 38 %      244 244 23    244 23(2)  payeur variable(2) receveur CHF 3 26 %  167     167 4 167 4    Total1 421 347 92 244 2 104 7 1 588 (40) 424 26(4)(1)Variable   Taux de référence = Euribor 1M(2)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(3)Variable   Taux de référence = Libor JPY 3M(4)Variable   Taux de référence = Euribor 6M3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis257 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2008  le portefeuille d instruments dérivés de taux s établissait à  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2008Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d euros)2009 2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux payeur 3 69 %  receveur variable(1)  1 000       1 000 (12)     1 000 (12) (14)Cross Currency Swaps  payeur variable(1) receveur GBP 5 50 %   299       299 (74) 299 (74)        payeur variable(1) receveur JPY 0 22 % 116         116 33 116 33        payeur variable(1) receveur JPY variable(2)      92   92 27            payeur variable(3) receveur CHF 2 75 %   122       122 16 122 16        payeur 4 89 %  receveur CHF 3 26 %     180     180 5     180 5    payeur 4 87 %  receveur CHF 3 38 %         244 244 23     244 23 (1)Swaps de change  payeur  receveur USD(4)718         718 (40)          Total834 1 421 180 92 244 2 771 (22) 537 (25) 1 424 16 (15)(1)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(2)Variable   Taux de référence = Libor JPY 3M(3)Variable   Taux de référence = Euribor 6M(4)Swaps sur Commercial Paper USLa modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l analyse de sensibilité du Groupeaux taux d intérêts sont présentées en note D 17 D 20 2  Instruments dérivés sur actionsLe Groupe ne détenait aucun instrument dérivé sur actions au 31 décembre 2010  au 31 décembre 2009 et au 31 décembre2008 258Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 21 Engagements hors bilanD 21 1  Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du GroupeLes engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe  hors ceux de Merial présentés dans la note D 8 1  s analysent comme suit  Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d euros)Total   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansContrats de locations simples1 291 260 337 217 477Obligations d achat irrévocables(1)  engagements donnés2 658 1 566 498 207 387  engagements reçus(176) (74) (35) (16) (51)Accords de licences de recherche et développement  engagements sur prestations futures(2)1 073 199 312 252 310  paiements d étapes potentiels(3)2 015 101 378 238 1 298Total6 861 2 052 1 490 898 2 421(1)Les obligations d achat irrévocables comprennent (i) les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d immobilisations  nets des acomptes versés(voir note D 3 )  et (ii) les engagements fermes d achat de biens et services (2)Les engagements sur prestations futures liés aux accords de licences de recherche et développement sont essentiellement des engagements definancement de travaux de recherche  Ils comprennent aussi la rémunération d accès à des technologies (3)Les paiements d étapes potentiels n incluent que les paiements conditionnels des projets considérés raisonnablement possibles  c est à dire lespaiements d étapes potentiels des projets en phase de développement  De plus  les paiements conditionnels  liés à l atteinte de niveaux de venteune fois que le produit est commercialisé  sont exclus Contrats de locations simplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipementsutilisés dans le cadre de ses activités ordinaires  Lesloyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme deslocations simples au 31 décembre 2010 s élèvent à1 291 millions d euros (contre 1 197 millions d euros au31 décembre 2009 et 1 192 millions d euros au31 décembre 2008) La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au coursde l exercice clos au 31 décembre 2010 s élève à264 millions d euros (contre 273 millions d euros au31 décembre 2009 et 282 millions d euros au 31 décembre2008) Accords de licences de recherche etdéveloppementDans le cadre de sa stratégie  le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits  De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurstypes d accords   acquisition de titres  prêts  accords delicence  développement conjoint et comarketing  Cesaccords prévoient en général des paiements à effectuer àla signature de l accord et à différentes étapes dedéveloppement  ainsi que des royalties  Certains de cesaccords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quisont liés à la réalisation de certaines étapes dedéveloppement  à l obtention d agréments  ou à l atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement » comprend les engagements surprestations futures de financement de recherche etdéveloppement ou de technologie  et les paiementsd étapes potentiels considérés raisonnablement possibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentielsdes projets en phase de développement  Cette rubriqueexclut les engagements des projets en phase de recherche(4 1 milliards d euros en 2010) et les paiementsconditionnels liés à l atteinte de certains niveaux de venteune fois que le produit est commercialisé (3 3 milliardsd euros en 2010) Les principaux accords de collaboration des projets endéveloppement pour l activité pharmaceutique sont décritsci dessous  Concernant ces accords de collaboration  lemontant des paiements d étapes potentiels liés aux projetsen développement s élève à 1 4 milliard d euros en 2010   Sanofi aventis et Metabolex ont signé en juin 2010 unaccord de licence mondial portant sur MBX 2982  unagent oral pour le traitement du diabète de type 2   Sanofi aventis a signé en mai 2010 un accord delicence avec Glenmark Pharmaceuticals S A  (GPSA) une filiale à 100% de Glenmark PharmaceuticalsLimited India (GPL) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis259 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels  Sanofi aventis et CureDM Group Holdings  LLC(CureDM) ont conclu en avril 2010 un accord delicence mondial portant sur un nouveau peptidehumain  Pancreate   qui pourrait restaurer la capacitéde produire de l insuline et d autres hormonespancréatiques chez les patients diabétiques de types 1et 2   En décembre 2009  sanofi aventis et la sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration  Par ailleursun contrat d option de licence portant sur un anticorpsutilisé dans la prévention et le traitement des infectionscausées par la bactérie à l origine de la peste etd autres infections graves a été signé simultanément àcet accord de collaboration   Fin septembre 2009  sanofi aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc  ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surMM 121 pour la prise en charge des tumeurs solides   En mai 2009  sanofi aventis et Exelixis  Inc  ont signéun accord de licence mondiale pour XL147 et XL765 Par ailleurs  un contrat de collaboration exclusive derecherche pour la découverte d inhibiteurs de laPhosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes a été signé simultanément aucontrat de licence   En septembre 2003  le Groupe a signé un accord decollaboration dans l oncologie avec RegeneronPharmaceuticals  Inc  (Regeneron) pour développer leprogramme Vascular Endothelial Growth Factor(VEGF) Trap (inhibition de croissance de l endothéliumvasculaire)  Sanofi aventis paiera 100 % des dépensesde développement du VEGF Trap  Une fois qu unproduit VEGF Trap sera commercialisé  il est prévuque Regeneron reverse à sanofi aventis 50 % descoûts de développement payés par sanofi aventis selon une formule basée sur la quote part des profitsde Regeneron   Le Groupe a signé en novembre 2007 un accord decollaboration avec Regeneron afin de découvrir développer et commercialiser des anticorpsthérapeutiques humains  Cet accord a été élargi etprolongé le 10 novembre 2009  Selon les termes del accord de développement  sanofi aventis s estengagé à financer jusqu en 2017 les dépenses dedéveloppement de Regeneron pour le programme derecherche d anticorps  Sanofi aventis financera 100 %des dépenses de développement  Une fois qu unproduit sera commercialisé  Regeneron remboursera àpartir de ses profits  s ils sont suffisants  la moitié descoûts de développement engagés par sanofi aventis Par ailleurs  les accords majeurs suivants  actuellement enstade de recherche plus amont  ont été signés    En décembre 2010  avec Ascendis Pharma(Ascendis)  pour la libération précise et contrôlée dansle temps de principes actifs thérapeutiques dansl organisme  Cet accord global de licence et detransfert de brevet porte sur la technologie déposéeTranscon Linker and Hydrogel carrier d Ascendis  etpermettra à sanofi aventis de développer  fabriquer etcommercialiser les produits combinant cettetechnologie à des molécules actives pour le traitementdu diabète et de ses troubles associés   En décembre 2010  avec Avila TherapeuticsTMInc (Avila)  pour la recherche de médicamentsanticancéreux covalents ciblés  dirigés contre sixprotéines de signalisation jouant un rôle essentiel dansles cellules cancéreuses  Selon les termes de cetaccord  sanofi aventis aura accès à la plateformeexclusive AvilomicsTMd Avila qui offre une techniquerendant «muette» l activité des protéines pathogènes   Sanofi aventis a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusivemondiale portant sur trois anticorps existants  et unaccord de recherche et de collaboration pour identifieret valider de nouvelles cibles dans le domaine del oncologie   En septembre 2010  avec le Belfer Institute of AppliedCancer Science du Dana Farber Cancer Institute(DFCI)  pour l identification de cibles innovantes enoncologie pour le développement de nouveaux agentsthérapeutiques dirigés vers ces cibles et leursbiomarqueurs associés  Selon les modalités de cetaccord  sanofi aventis aura accès à la plate formed identification et de validation de ciblesanticancéreuses du Belfer Institute ainsi qu à sesressources en médecine translationnelle  Le Groupepourra par ailleurs exercer une option de licenceexclusive pour développer  fabriquer et commercialiserles molécules innovantes dirigées vers des ciblesidentifiées et validées dans le cadre de cettecollaboration de recherche   En juin 2010 avec Regulus Therapeutics Inc  pourl identification  le développement et lacommercialisation de nouvelles molécules à partir demicro RNA dans le domaine de la fibrose initialement Sanofi aventis a  de plus  une option  qui  en casd exercice  permettra d accéder à la technologie afinde développer et de commercialiser des molécules àpartir d autres microRNA  au delà des quatrepremières cibles   En juin 2010 avec Ascenta Therapeutics  une sociétébiopharmaceutique américaine   accord mondialexclusif de collaboration et de licence portant sur uncertain nombre de molécules capables de restaurerl apoptose (ou mort cellulaire) des cellules tumorales   En octobre 2009 avec Micromet  Inc  pour ledéveloppement d un anticorps BiTE®dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses   En mai 2009 avec Kyowa Hakko Kirin Co   Ltd   accord de collaboration et de licence en vertu duquelsanofi aventis acquiert les droits mondiaux surl anticorps monoclonal humain anti LIGHT  Cet260Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsanticorps anti LIGHT est actuellement en phasepréclinique de développement et devrait être lepremier de sa catégorie pour le traitement de larectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn Sanofi Pasteur a conclu des accords de collaboration  dontle montant des paiements d étapes potentiels relatifs auxprojets en développement s élève à 0 3 milliard d euros en2010 En décembre 2009  sanofi pasteur a signé une lettre dedonation à l Organisation mondiale de la santé (OMS) L accord prévoit la donation de 10 % de la productionfuture de vaccins contre la grippe A(H1N1)  contre lagrippe A(H5N1) ou contre toute autre souche ayant lepotentiel de générer une pandémie grippale  dans la limitede 100 millions de doses  Depuis la mise en place de cetaccord  sanofi pasteur a déjà donné à l OMS une partiedes doses constituant l engagement total D 21 2  Engagements hors bilan liés au financement du GroupeLignes de créditLes lignes de crédit non utilisées se présentent par période comme suit  Au 31 décembre 2010Montants non utilisés par période(en millions d euros)Total   d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansLignes de crédit à utilité générale12 238 245 5 755 6 238  Facilités d acquisition mobilisables dans le cadre de l acquisition Genzyme(1)11 226 11 226      Total23 464 11 471 5 755 6 238  (1)L échéancier reflète la date maximale de tirage des facilités (voir note D 17 ) GarantiesLes garanties données et reçues sont constituées essentiellement de cautions et se présentent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Garanties données2 5582 358 1 524Garanties reçues(185)(171) (218)D 21 3  Engagements hors bilan liés aupérimètre du Groupe consolidé  MerialLe 8 mars 2010  sanofi aventis a exercé son option pourréunir Merial et Intervet Schering Plough  l activité de santéanimale de Merck  La nouvelle coentreprise sera détenueà parité par Merck et sanofi aventis  Sa constitution estsoumise à la conclusion des contrats définitifs  à l examenpar les autorités de la concurrence aux États Unis  enEurope et dans d autres pays  ainsi qu à d autresconditions habituelles   les sociétés Merial et Intervet Schering Plough continuent à opérer de manièreindépendante jusqu à la finalisation de l opération quidevrait intervenir dans le courant de l année 2011  Dans cecadre  sanofi aventis sera amené à payer à Merck unmontant de 250 millions de dollars US  afin d établir unecoentreprise détenue à parité  en complément du montantde 750 millions de dollars US prévu dans l accord signé le29 juillet 2009 Le traitement de Merial dans les comptes consolidés duGroupe au 31 décembre 2010 est présenté dans la noteD 8 1   GenzymeLe 24 janvier 2011  sanofi aventis a prolongé son offrepublique d achat jusqu au 15 février 2011  offre publiqued achat visant l intégralité des actions ordinaires encirculation de Genzyme Corporation au prix de 69 dollarsUS par action  net en numéraire pour le vendeur  sansintérêt et diminué des retenues à la source requises  Cetteopération s élève approximativement à 18 5 milliards dedollars US  L offre publique d achat initiée le 4 octobre2010 devait initialement expirer le 10 décembre 2010 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis261 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels  BMP SunstoneLe 28 octobre 2010  sanofi aventis et BMP SunstoneCorporation ont signé un accord en vue de l acquisition parsanofi aventis de BMP Sunstone pour un montant de10 dollars US par action  entièrement payable ennuméraire  soit une base entièrement diluée d environ520 6 millions de dollars US  BMP Sunstone seraitfusionnée dans une filiale à 100% de sanofi aventis  Cetteopération permettrait de renforcer l activité de santé grandpublic de sanofi aventis en Chine  s appuyant sur lespositions importantes de BMP Sunstone dans lesdomaines de la toux  du rhume  et de la santé féminine La date de la clôture de la transaction est prévue fin février2011 Par ailleurs  le montant nominal des compléments de prixrelatifs aux acquisitions déjà effectuées est présenté ennote D 18 D 22 Litiges et arbitragesSanofi aventis et les autres sociétés du Groupe sontimpliquées dans des contentieux  des arbitrages etd autres procédures légales  Ces procédures sontgénéralement liées à des litiges en responsabilité produits des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle(notamment les actions initiées contre des fabricants deproduits génériques cherchant à limiter la protectionconférée par les brevets de sanofi aventis sur sesproduits)  des litiges en matière de droit commercial et dedroit de la concurrence  relatifs aux pratiquescommerciales et promotionnelles  des litiges en matière dedroit social  des litiges en matière fiscale  des litiges liés autraitement des déchets et à la pollution et des demandesau titre de garanties de passif relatives à des cessionsd activités  Les provisions relatives aux litiges et arbitragessont comptabilisées conformément aux principes décritsdans la note B 12 La plupart des questions mises en jeu par cesréclamations sont extrêmement complexes  et donnentsouvent lieu à d importantes incertitudes   et parconséquent la probabilité d une charge et l estimation desdommages finaux sont difficiles à établir  En conséquence pour la plupart de ces réclamations  sanofi aventis ne peutpas estimer l impact financier qui pourrait résulter del issue de la procédure et n a donc pas constitué deprovisions quant à leur issue potentielle  Néanmoinssanofi aventis fournit une information sur la nature dupassif éventuel Concernant les contentieux qui ont fait l objet detransactions ou qui ont donné lieu à jugement ou lorsque lemontant des amendes et pénalités encourues a pu êtredéterminé  le Groupe indique le montant des chargescorrespondantes  ou le montant des provisions constituéesqui représente l estimation de la charge probable Dans un nombre limité d affaires en cours  bien que leGroupe soit en mesure d estimer les charges attendues ouleur ordre de grandeur et qu il ait constitué une provision àcet effet  sanofi aventis considère que la divulgation decette information sur une base individuelle ou par catégorielui causerait un préjudice certain dans le cadre de laprocédure concernée ou des éventuelles négociations envue d une transaction  En conséquence  dans ce cassanofi aventis divulgue une information sur la nature dupassif éventuel mais ne divulgue pas son estimation del ordre de grandeur des charges potentielles conformément au paragraphe 92 d IAS 37 L évaluation des risques repose en général sur une séried appréciations complexes concernant des événementsfuturs  Les évaluations sont fondées sur des estimations etdes hypothèses qui sont considérées comme raisonnablespar la direction  Sanofi aventis estime que le montantglobal des provisions comptabilisées pour les sujetssusvisés est adéquat sur la base des informationsactuellement disponibles  Cependant  considérant lesincertitudes inhérentes à ces litiges et à l estimation despassifs éventuels  sanofi aventis ne peut exclure qu ellesubisse à l avenir des décisions qui pourraient avoir unimpact défavorable significatif sur son résultat Les provisions à long terme autres que les provisions pourretraites et autres avantages à long terme et les provisionspour restructurations sont détaillées en note D 19 3   Les provisions pour risques produits  litiges et autress élèvent à 951 millions d euros à fin 2010  Cesprovisions concernent essentiellement laresponsabilité du fait des produits  les enquêtesgouvernementales  le droit de la concurrence  lesréclamations en matière réglementaire ou lesengagements liés à des garanties de passif résultantde cessions d activités (hors risquesenvironnementaux) et des réclamations diverses   Les provisions pour risques environnementaux etremise en état s élèvent à 781 millions d euros à fin2010  La plupart de ces provisions sont liées à desengagements résultant de cessions d activités Lorsque la protection relative aux brevets d un produitpharmaceutique fait l objet d un litige  le risque principalencouru par sanofi aventis est la baisse brutale des ventesde ce produit du fait de l introduction d un produitgénérique sur le marché  Dans certains cas  lorsque lesdroits relatifs au produit ont été comptabilisés à l actif dubilan  c est à dire dans le cas d un actif acquis séparémentou dans le cadre d un regroupement d entreprises (voirnote B 4 )  une telle baisse brutale des ventes pourraitavoir un impact défavorable sur la valeur de l actifincorporel  En pareil cas  la société réalise des tests dedépréciation conformément aux principes exposés en noteB 6 1   sur la base de l information disponible  et lorsquecela est approprié  elle comptabilise une perte de valeurpour réduire la valeur nette comptable de l actif incorporelà sa juste valeur estimée  Les montants de cesdépréciations sont présentés en note D 5 262Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes principaux litiges et procédures arbitrales en courssont décrits ci dessous  a) Produits  Litiges produit relatifs au vaccin contre l hépatite B desanofi pasteurDepuis 1996  plus de 180 procès ont été intentés devantdivers tribunaux civils français à l encontre de SanofiPasteur S A   une filiale française de sanofi aventis et oude Sanofi Pasteur MSD S N C   une joint venture crééeavec Merck & Co   Inc  Dans ces procès  les demandeursprétendent qu ils souffrent d une variété de troublesneurologiques et de maladies auto immunes  notammentde sclérose en plaque et de syndrome de Guillain Barré àla suite de l administration du vaccin contre l hépatite B  Enjuillet 2009  la Cour de Cassation a rejeté un pourvoi deSanofi Pasteur MSD S N C  contre un arrêt de la Courd Appel de Lyon la condamnant à payer 120 000 euros dedommages et intérêts à un demandeur dont la sclérose enplaque est survenue peu de temps après sa vaccinationcontre le virus de l hépatite B  Toutefois en septembre2009 et novembre 2010  la Cour de Cassation a rejeté despourvois respectivement contre une décision de la Courd Appel de Metz et contre une décision de la Cour d Appelde Paris rejetant les demandes alléguant un tel lien decausalité  Néanmoins  il est difficile de porter uneappréciation sur l évolution et l issue de ces affaires Certaines demandes doivent encore être jugées il n y aaucune certitude que les jugements rendus serontreprésentatifs des décisions futures  et qu il n y aura pasd autres réclamations en France ou dans d autres pays En janvier 2008  la société Sanofi Pasteur MSD S N C  etl un des dirigeants de cette société ainsi qu un anciendirigeant de Sanofi Pasteur S A  ont été mis en examendans le cadre d une enquête pénale concernant deprétendus effets secondaires causés par le vaccin contrel hépatite B   Litiges produit relatifs au thimérosal de Sanofi PasteurInc Depuis 2001  Sanofi Pasteur Inc   une filiale américaine desanofi aventis est défendeur dans des procès aux États Unis devant des tribunaux fédéraux et les tribunaux decertains États  Les demandeurs prétendent que despréjudices corporels graves résulteraient de la présencede mercure dans un agent conservateur  le thimérosal introduit dans des doses de vaccins fabriqués par SanofiPasteur Inc Actuellement il y a 172 procédures en cours  Plusieursdemandeurs tentent d engager des actions collectives Sanofi Pasteur Inc considère que  selon la loi américaine laU S  Court of Federal Claimsdoit  dans tous les cas être saisie de ces plaintes afin de déterminer si ellesdonnent droit à compensation au titre duNational VaccineInjury Compensation Program(VICP) avant que lesdemandeurs ne puissent poursuivre directement SanofiPasteur Inc  LaU S  Court of Federal Claimsa établi uneprocédure afin de faciliter le déroulement de l examen des5 000 demandes au titre du VICP et prévoyant un comitécomposé de représentants des demandeurs et dereprésentants du Ministère de la Justice (U S  Departmentof Justice) pour le gouvernement  La procédure prévoitque les représentants des demandeurs désignent troisaffaires tests concernant chacune des trois théories decausalité avancées par les demandeurs  Les audiencesrelatives aux deux premières théories se sont tenues en2007 et 2008 et les requérants ont décidé qu il n y avaitpas lieu d examiner la troisième théorie En 2010  la Cour d Appel Fédérale (U S  Court of Appealsfor the Federal Circuit)a confirmé les décisions de laU S Court of Federal Claims dans les affaires test concernantla première des deux théories de causalité  considérantque les demandeurs n étaient pas parvenus à démontrerque le dommage qu ils alléguaient était causé par lesvaccins contenant du thimerosal et le vaccin ROR(Rougeole  Oreillons  Rubéole)  De ce fait  aucuneindemnisation ne leur a été consentie au titre duNationalVaccine Injury Compensation Program(VICP)  Lesdemandeurs ont la possibilité de poursuivre les fabricantsau civil En mars 2010  dans les affaires test concernant laseconde des deux théories de causalité  laU S  Court ofFederal Claimsa jugé que les demandeurs n étaient pasparvenus à démontrer que le préjudice allégué était causépar les vaccins contenant du thimerosal seul  et parconséquent  aucune indemnisation ne leur a été consentieau titre duNational Vaccine Injury Compensation Program(VICP)  Les demandeurs ont choisi de ne pas demanderau juge de revoir sa décision  mais ont réservé leurs droitsde poursuivre les fabricants au civil Les 172 procès restants sont soit en phase préliminaire soit suspendus dans l attente du jugement de laU S  Courtof Federal Claims  soit font l objet de requêtes devant laU S  Court of Federal Claims   Agréal®  Litige produitLe Groupe fait l objet de réclamations administratives pénales et civiles impliquant plusieurs centaines dedemandeurs  principalement en Espagne  au nom defemmes alléguant que le traitement pour la ménopauseAgréal®(veralipride) leur a causé un certain nombre depréjudices neurologiques et psychologiques  Dans laplupart des affaires civiles  les jugements ont été rendusen faveur de sanofi aventis généralement sur la based une absence de preuve du lien de causalité et ou d uneinformation suffisante donnée par la notice sur les effetssecondaires possibles  Un petit nombre de jugementscivils a été défavorable à sanofi aventis qui a fait appel dechacun de ces jugements  Les premières décisionsadministratives (environ 60) rendues en 2009 et 2010 ontrejeté toutes les demandes qui ont été présentées  Toutesles actions pénales intentées ont été  à ce jour  rejetées Jusqu à présent  les montants totaux alloués auxdemandeurs sont non significatifs pour le Groupe  Uncertain nombre d affaires doit encore être jugé et on ne3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis263 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelspeut garantir que les premiers jugements rendus serontreprésentatifs des futures décisions  ni que d autresréclamations ne seront pas déposées en Espagne ou dansd autres pays  En France  environ 85 demandeurs ontintenté une action en référé en vue de nommer un ou desexperts chargé(s) de réaliser des mesures d expertise notamment sur les préjudices allégués et le lien decausalité avec la prise du médicament concerné  Uneaudience devant le Tribunal de Grande Instance estprévue en février 2011  Plavix®  Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol Myers Squibb font l objetd un certain nombre d actions individuelles réclamant uneindemnisation à la suite de dommages prétendumentcausés par l utilisation de Plavix®  Les actions ont étéintroduites principalement devant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U S  District Court for the Districtof New Jersey)  Le tribunal avait suspenduadministrativement les procédures dans l attente d unedécision de la Cour Suprême (U S  Supreme Court) dansl affaire Levine (qui comportait des points de droitsusceptibles d avoir une incidence sur les actionsindividuelles) A la suite de cette décision rendue en mars 2009 par laCour Suprême (U S  Supreme Court)  23 actions ont étéréactivées  Par ailleurs untolling agreement(accord visantà suspendre le délai de prescription) reste en vigueur àl égard d autres demandeurs potentiels  Le 15 octobre2010  plusieurs demandeurs ont introduit une actiondevant le Tribunal de l État d Illinois pour le comté de SaintClair (Saint Clair County  Illinois State Court)  ces cas ontété portés par la suite devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict de l Illinois (U S  District Court of Illinois)  Cetteaction n est pas soumise autolling agreementdécritprécédemment b) Brevets Litiges relatifs aux brevets Plavix®États Unis  Le 21 mars 2002  sanofi aventis  Sanofi Synthélabo Inc  et Bristol Myers Squibb SanofiPharmaceuticals Holding Partnership (BMS SanofiHolding) avaient intenté un procès contre Apotex Inc  etApotex Corp  (ci après Apotex) devant le Tribunal Fédéralpour le District Sud de New York aux États Unis(U S District Court for the Southern District of New York)encontrefaçon de brevets américains relatifs à Plavix®à lasuite du dépôt d une ANDA par Apotex comportant unparagraphe IV contre le brevet américain n°4 847 265(Brevet  265) qui expire en 2011 et couvre notamment leprincipe actif de Plavix®(bisulfate de clopidogrel)  Enréponse  Apotex avait intenté une action pour violation dudroit de la concurrence Le 24 janvier 2006  sanofi aventis avait appris que la FDAavait accordé son ANDA à Apotex Suite aux efforts infructueux de sanofi aventis  Bristol Myers Squibb et Apotex de transiger  le 8 août 2006 Apotex a annoncé le lancement « à risque » de son produitgénérique aux États Unis  Apotex s est vu interdire toutecommercialisation ou vente de son produit générique le31 août 2006  Après un long contentieux  la décision de laCour d Appel Fédérale (Federal Circuit Court of Appeals)approuvant la décision de première instance qui confirmaitla validité et l opposabilité du brevet principal duPlavix®est devenue définitive en novembre 2009  suite aurejet du pourvoi d Apotex par la Cour Suprême américainedans le litige brevet du Plavix® Suite à la demande d Apotex en mars 2010 de réexamendu Brevet  265  l USPTO (U S  Patent and TrademarkOffice) a conclu à la brevetabilité de toutes lesrevendications originelles du brevet  L USPTO a rejeté enoctobre 2010 une deuxième demande de réexamen parApotex Sanofi aventis et Bristol Myers Squibb poursuivent Apotexen réparation du préjudice causé par la commercialisationet la vente par ce dernier de la version génériquecontrefaite de Plavix®aux États Unis en 2006  En octobre2010  le Tribunal Fédéral a condamné Apotex à verser àsanofi aventis et Bristol Myers Squibb une somme de442 209 362 dollars US au titre des dommages et intérêts et une somme de 107 930 857 dollars US au titre desintérêts courus précédant la date du jugement  ainsi que leversement des dépens et des intérêts couruspostérieurement au jugement  conformément à la loi Apotex a déposé le montant de la condamnation auprès duTribunal et a interjeté appel  L appel devrait être rendu en2011 Australie Le 17 août 2007  GenRX  une filiale d Apotex aobtenu l enregistrement d un produit générique du bisulfatede clopidogrel au Registre australien des produitsthérapeutiques (Australian Register of Therapeutic Goods)et a notifié sanofi aventis qu il avait en parallèle demandéà la Cour Fédérale australienne la révocation du brevetaustralien sur l énantiomère des sels de clopidogrel  Le21 septembre 2007  sanofi aventis a obtenu une injonctionpréliminaire du Tribunal Fédéral interdisant le lancementdu produit générique du bisulfate de clopidogrel jusqu aujugement portant sur la validité et la contrefaçon du brevet En février 2008  Spirit Pharmaceuticals Pty  Ltd  aégalement introduit une action en nullité du brevetaustralien sur l énantiomère  La procédure de Spirit a étéjointe à celle d Apotex Le 12 août 2008  la Cour Fédérale d Australie a confirméque la revendication portant sur le bisulfate de clopidogrel(revendication n°3) était valide et contrefaite  Lesrevendications portant sur les sels de chlorhydrate bromhydrate et taurocholate ont été également considéréescomme valides  Cependant  la revendication n°1 du brevetportant sur le clopidogrel et ses sels pharmaceutiques a étéconsidérée comme non valide  Toutes les parties ont faitappel  En septembre 2009  l assemblée plénière de la CourFédérale d Australie (Full Federal Court of Australia) aconsidéré le brevet australien du clopidogrel non valide Sanofi aventis a interjeté appel devant la Cour Suprême ennovembre 2009  En mars 2010  la Cour Suprême a rejeté lepourvoi  Apotex réclame des dommages et intérêts pouravoir été empêché de lancer son produit du fait del injonction préliminaire  La procédure en est à ses débuts 264Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels Litiges relatifs aux brevets Allegra®États Unis Sanofi aventis a été partie à des actions encontrefaçon contre Allegra®depuis le premier dépôtd ANDA auprès de la FDA sur ce produit en 2001 Les actions en contrefaçon intentées contre Ranbaxy etSandoz ont pris fin respectivement en février 2007 etjanvier 2010 lors du retrait indépendant par chacun de sademande de certification paragraphe IV et de la conversionde sa demande respective d ANDA pour les produitsfexofénadine en certification paragraphe III Sanofi aventis U S  est toujours partie à des procès encontrefaçon aux États Unis contre d autres partiesconcernant Allegra®simple formulation (Mylan Dr  Reddy s  Sun Pharmaceuticals  Wockhardt et Aurolife Aurobindo)  avec Allegra®D 12 (Impax  Mylan Dr  Reddy s  Sun Pharmaceuticals et Wockhardt)  Allegra®suspension orale (Actavis) et Allegra®D 24 heures (Dr Reddy s) En juin 2010  le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U S  District Court for the District of New Jersey) arendu  à la demande de sanofi aventis U S  et de sonlicencié Albany Molecular Research Inc  (Albany)  uneinjonction préliminaire contre Dr  Reddy s Laboratories afin d empêcher la mise sur le marché d une versiongénérique non licenciée de l Allegra®D 24 heures encomprimés  Le 13 janvier 2011  le Tribunal Fédéral a jugéque les revendications du brevet américain d Albanyn°7 390 906 étaient limitées à l utilisation des composantsde para cyclopropyl cétone pur à 98 % dans la fabricationde fexofénadine  Le 28 janvier 2011  sanofi aventis etAlbany ont déposé une stipulation (stipulation) au TribunalFédéral signifiant leur opposition à son jugement délimitantle champ des demandes (claim construction ruling)  etsignifiant qu en vertu de ce jugement  sanofi aventis n avaitpas été en mesure d apporter la preuve de la contrefaçondu brevet d Albany par la version générique d Allegra®D 24 heures  Le dépôt de cette stipulation préserve tousles arguments présentés par sanofi aventis et Albanydevant le Tribunal Fédéral  et leur permet d interjeterimmédiatement appel devant la Cour d Appel Fédérale(U S  Court of Appeals for the Federal Circuit)  Le28 janvier 2011  le Tribunal Fédéral a levé l injonctionpréliminaire interdisant à Dr  Reddy s de commercialiser saversion générique d Allegra®D 24 heures  Le Tribunal atoutefois décidé que l appel de sanofi aventis du jugementdu Tribunal Fédéral était suspensif d exécution en ce quiconcerne la libération de la caution de 40 millions dedollars US déposée par sanofi aventis et Albany suite aujugement du 21 juin 2010 ayant accordé l injonctionpréliminaire contre Dr  Reddy s  sauf autorisation préalabledu Tribunal Fédéral  Litige relatif au brevet Actonel®Actonel®était initialement commercialisé parAlliance forBetter Bone Health  une alliance entre Procter & GambleCompany et P&G Pharmaceuticals (collectivement« P&G ») et Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)  Le30 octobre 2009  P&G a cédé son activité pharmaceutiqueà Warner Chilcott qui a donc succédé aux droits de P&Gdans l alliance P&G avait intenté une action en contrefaçon de brevet en2004 devant le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware(U S  District Court for the District of Delaware)contre Teva Pharmaceuticals USA suite à la demande decommercialisation par Teva d une version générique del Actonel®(risédronate monosodique) aux États Unis Sanofi aventis n est pas partie aux poursuites  Le28 février 2008  le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware (U S  District Court for the District of Delaware) aconsidéré que le brevet américain n°5 538 122 détenu parP&G (Brevet  122) portant sur le principe actif d Actonel®était valide et opposable P&G avait intenté de nouvelles actions en contrefaçoncontre Teva en 2008 à la suite de la demanded autorisation de mise sur le marché déposée par Tevaconcernant une version générique des comprimésActonel®75 mg et d Actonel®plus calcium  En mai 2008 le Tribunal Fédéral a rendu un jugement en faveur deP&G dans ces deux affaires  Teva a fait appel des troisjugements  Les trois appels ont été joints devant la Courd Appel et une audience s est tenue le 2 décembre 2008 En mai 2009  la Cour d Appel Fédérale (U S  Court ofAppeals for the Federal Circuit) a rendu une décision enfaveur de Procter & Gamble et a confirmé la validité duBrevet  122 En septembre 2008  janvier et mars 2009 et avril 2010 P&G (Warner Chilcott) et Roche ont engagé des actionsdevant le Tribunal Fédéral pour le District du Delaware(U S  District Court for the District of Delaware) suite auxdemandes d autorisation de mise sur le marché déposéesrespectivement par Teva  Sun Pharma Global s  Apotex etMylan concernant des versions génériques des comprimésd Actonel®150 mg   Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi aventis est partie à un certain nombre deprocédures impliquant des sociétés qui commercialisentune version générique d Altace®(ramipril) au Canada Malgré les procédures engagées par sanofi aventis  huitfabricants ont obtenu des autorisations de mise sur lemarché (notice of compliance (NOC)) du Ministre de laSanté canadien afin de commercialiser la versiongénérique de ramipril au Canada   Apotex (en 2006)  Teva(anciennement Novopharm)  Sandoz et Cobalt (en 2007)et Riva  Genpharm  Ranbaxy et Prod Doc (en 2008)  À lasuite de la commercialisation de ces produits  sanofi aventis a engagé des actions en contrefaçon contre ceshuit sociétés  Le 29 juin 2009  la Cour Fédérale du Canada(Federal Court of Canada) a décidé  dans le cadre desactions en contrefaçon dirigées contre Apotex  Teva etRiva  que le brevet était invalide  Teva  Apotex et Riva ontengagé une action en responsabilité contre sanofi aventisafin d obtenir des dommages et intérêts pour avoir été3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis265 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsempêchées de mettre un générique de ramipril sur lemarché durant les procédures relatives aux NOC  Lesprocès contre Apotex et Teva sont prévus au premiertrimestre 2012   le procès Riva n est pas encore planifié Sanofi aventis a fait appel des décisions de la CourFédérale du Canada sur l invalidité du brevet devant laCour d Appel Fédérale (Federal Court of Appeal) Cesappels n ont pas d effet suspensif sur les demandes dedommages et intérêts en cours  Litiges relatifs aux brevets Taxotere®États Unis Sanofi aventis a été notifiée par Hospira Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt de paragraphes505 (b) (2)  par Sandoz en 2009 et par AccordPharmaceuticals en 2010 du dépôt par chacun d entre euxd une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere®auxÉtats Unis  En réponse à ces notifications  sanofi aventis aengagé des actions en contrefaçon contre Hospira etApotex (2007)  Sun (2008) et Sandoz (2009) et Accord(janvier 2011)  À ce jour  les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U S  District Court for theDistrict of Delaware)  Aucun des dossiers déposés neconteste la validité du brevet n°4 814 470 qui porte sur leprincipe actif et a expiré en mai 2010  Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes et lesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 et le2 novembre 2009 En septembre 2010  le Tribunal Fédéral du Delaware (U S District Court for the District of Delaware) a rejeté lesdemandes de sanofi aventis dans le litige joint Hospira Apotex  déclarant que les brevets contestés étaient à lafois invalides et inopposables Par la suite  en octobre 2010  sanofi aventis a fait appel dela décision devant la Cour d Appel Fédérale (U S  Court ofAppeals for the Federal Circuit)  Sur la base du jugementdu Tribunal Fédéral du Delaware dans l affaire Hospira Apotex  d autres décisions défavorables ont été renduescontre sanofi aventis respectivement dans les affairesl opposant à Sun et à Sandoz  Sanofi aventis a interjetéappel des décisions Sun et Sandoz devant la Cour d AppelFédérale (U S  Court of Appeals for the Federal Circuit) Les trois appels sont en instance  La procédure contreAccord en est à un stade préliminaire Canada En octobre 2007  sanofi aventis a appris queHospira Healthcare Corporation avait déposé unedemande auprès des autorités canadiennes en vued obtenir une autorisation de commercialisation d unproduit docétaxel (qui est le principe actif de Taxotere®)arguant du fait que les brevets canadiens de formulationn°2 102 777 et n°2 102 778 (Brevet  778) d AventisPharma S A  pour docétaxel étaient invalides et noncontrefaits  Le 29 novembre 2007  la filiale canadienne desanofi aventis et Aventis Pharma S A  ont intenté uneaction devant le Tribunal Fédéral canadien Le 22 octobre 2009  le Tribunal Fédéral canadien a rejetéla demande au motif que le Brevet  778 était invalide Sanofi aventis a décidé de ne pas interjeter appel de ladécision  Au Canada  le brevet portant sur le principe actifde ce produit a expiré Europe  Dans certains pays  notamment la France etl Allemagne  les fabricants de génériques ont demandé larévocation de certains brevets de formulation et decombinaison relatives à Taxotere®  soit devant les officesde brevets  soit devant les tribunaux  Certaines procéduressont en cours   Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)États Unis À partir de février 2007  plus d une douzaine denotifications d ANDAs portant sur des versions génériquesd Eloxatine®(oxaliplatine) sous forme de solution et oulyophilisée ont été déposées attaquant tout ou partie desbrevets figurant sur l Orange Booksur le fondement duparagraphe IV  Chaque fabricant de génériques a étépoursuivi pour contrefaçon d un ou plusieurs brevetsfigurant sur l Orange Bookdevant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U S  District Court for the Districtof New Jersey)  L exclusivité réglementaire des données aexpiré en février 2008 Au mois de juin 2009  le Tribunal Fédéral pour le Districtdu New Jersey (U S  District Court for the District of NewJersey) a rendu unsummary judgmenten faveur decertains fabricants de génériques  Le Tribunal a considéréque les versions génériques d oxaliplatine qui seraientmises sur le marché par les concurrents du Groupe neporteraient pas atteinte au brevet américain n°5 338 874(Brevet  874) Bien que sanofi aventis ait obtenu en appel l infirmation dujugement du Tribunal Fédéral  un certain nombre deversions génériques d oxaliplatine ont étécommercialisées « à risques » aux États Unis au cours dusecond semestre 2009  Le Groupe n avait pas réussi àobtenir d injonction permettant de l empêcher  Le2 décembre 2009  le tribunal avait demandé aux parties dese rapprocher afin d envisager un accord transactionnel En avril 2010  sanofi aventis et Debiopharm  dont sanofi aventis est licencié des droits brevetaires concernés  ontsigné des accords transactionnels avec tous les fabricantsde génériques à l exception d un seul  SunPharmaceuticals  mettant ainsi fin au contentieux portantsur certaines formulations d Eloxatine®(oxaliplatine)eninstance devant le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U S  District Court for the District of New Jersey) etle Tribunal Fédéral pour le District de Colombia (U S District Court for the District of Colombia) Les accords transactionnels prévoient que les fabricantsde génériques cesseraient de vendre leurs génériquesnon autorisés d oxaliplatine aux États Unis à compter du30 juin 2010 et ce jusqu au 9 août 2012  date à laquelle lesfabricants de génériques seraient autorisés à vendre desproduits génériques d oxaliplatine sous licence avant ladate d expiration du brevet en cause  Les accordstransactionnels  incluant les dates de sortie et de retour aumarché susmentionnées  sont soumis à conditions  Ils sonten effet conditionnés à une autorisation de laFederalTrade Commission du ministère américain de la justice266Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels(U S  Department of Justice) et du Procureur Général del État du Michigan (Attorney General for the State ofMichigan)  Le Tribunal a également décidé que l obligationdécrite ci dessus de cesser la vente de tout générique nonautorisé d oxaliplatine sur le marché américain s appliquaitaussi à Sun Pharmaceuticals et a rendu une injonctioncontre Sun Pharmaceuticals  Sun Pharmaceuticals ainterjeté appel de la décision  Le 22 décembre 2010  laCour d Appel Fédérale (U S  Court of Appeals for theFederal Cicuit) a rendu une décision en faveur de SunPharmaceuticals  infirmant le jugement du Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (U S  District Court for theDistrict of New Jersey) ainsi que l injonction pour SunPharmaceuticals de cesser la vente « à risque » de sesproduits génériques au 30 juin 2010  Le 7 février 2011  laCour d Appel Fédérale a rejeté la requête de sanofi aventisde réexamen en formation plénière (en banc hearing) de ladécision de décembre 2010 du Tribunal Fédéral  Sanofi aventis poursuit toutes les options légales à sa disposition  Litige relatif au brevet Ambien®CRÀ compter de 2007  sanofi aventis a intenté des actions encontrefaçon du brevet américain n°6 514 531 (Brevet  531)devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U S  DistrictCourt for the District of New Jersey) à la suite du dépôt deplusieurs ANDAs pour une version générique d Ambien®CR par Watson  Barr  Mutual et Sandoz  Ultérieurement Watson a transformé son dépôt en une certificationparagraphe III  et Barr et Mutual ont retiré leurs ANDAs Par conséquent  la procédure judiciaire en cours dans leNew Jersey ne concerne plus que Sandoz En 2007  sanofi aventis a également intenté une action encontrefaçon du Brevet  531 devant le Tribunal Fédéral pourle District Central de Caroline du Sud (U S  District Court forthe Middle District of North Carolina) en raison d une ANDAportant sur une version générique d Ambien®CR déposépar Synthon  Cette procédure a été transférée au DistrictEst de Caroline du Nord (Eastern District of North Carolina) puis suspendue dans l attente d un réexamen par l USPTOdu Brevet  531  Le 22 décembre 2009  Synthon a notifié àsanofi aventis  avec un préavis de 120 jours  son intentionde lancer une version générique d Ambien®CR  En août2010  l USPTO a rendu une décision de refus définitif duBrevet  531  décision dont sanofi aventis a fait appel devantla Chambre des Recours de l Office des Brevets(PatentOffice Board of Appeals)en novembre 2010  La procédurecontre Synthon reste donc suspendue dans l attente d unedécision de la Chambre des Recours de l Office desBrevets Sanofi aventis n a pas intenté d action contre Anchen quiavait été le premier à lui notifier son ANDA paragraphe IVsur un dosage de 12 5 mg  ni à l encontre d Abrika(aujourd hui Actavis)  qui avait été le premier à lui notifierson ANDA paragraphe IV sur un dosage 6 25 mg  Sanofi aventis n a pas non plus intenté d action contre quatreautres sociétés ayant ultérieurement réalisé un dépôtd ANDA paragraphe IV   Lupin  Andrx et PTS consulting etApotex  Ambien®CR ne bénéficie plus d une exclusivitérèglementaire aux États Unis depuis mars 2009   Litige relatif au brevet Xatral®À compter d août 2007 aux États Unis  sanofi aventis areçu plusieurs ANDAs concernant Xatral®sur le fondementdu paragraphe IV  Chacun des fabricants de génériques aété poursuivi pour contrefaçon d un ou des deux brevetsfigurant sur l Orange Bookdevant le Tribunal Fédéral pourle District du Delaware (U S  District Court for the District ofDelaware)  Le procès contre Mylan (l unique défendeurrestant) a eu lieu en mai 2010  La Cour Fédérale a jugé enfaveur de sanofi aventis et condamné Mylan pourcontrefaçon  jugeant également que l invention du brevetaméricain n°4 661 491 (Brevet  491) n était pas évidente(non obvious)  Le délai d appel pour Mylan a expiré Sanofi aventis a obtenu l exclusivité pédiatrique le 9 août2010 et le brevet expirera désormais le 18 juillet 2011 Aucune version générique de Xatral®ne peut être lancéeavant l expiration du brevet Glossaire en matière de brevetsUn certain nombre de termes techniques employés dans lanote D 22 b) sont définis ci après afin de faciliter lacompréhension des paragraphes qui précèdent Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États Unis)  demande d autorisation déposée auprès de la FDApar un fabricant de produits pharmaceutiques afin decommercialiser une version générique d un produit dont lamise sur le marché par une autre société a déjà étépréalablement autorisée  Le fabricant de produitsgénériques doit démontrer que la version supposéegénérique a les mêmes propriétés (bioéquivalence) que leproduit déjà autorisé  Du fait de l exclusivité protégeant lesdonnées  une ANDA peut seulement être déposéeplusieurs années après l autorisation de mise sur lemarché du produit d origine Certification Paragraphe III ou Paragraphe IV  lesANDAs relatives à des produits déjà approuvés pourlesquels un brevet a été déposé sur la liste de la FDA desApproved Drug Products with Therapeutic EquivalenceEvaluations(ouOrange Book)doivent préciser sil autorisation finale de la FDA est demandée seulement àcompter de l expiration du des brevet(s) déposé(s)(certification paragraphe III au titre duHatch Waxman Act)ou si elle est demandée avant l expiration d un ou plusieursbrevets (certification paragraphe IV)  Les ANDAscomportant une certification paragraphe IV peuvent êtresoumises au30 month staydéfini ci dessous Section 505(b)(2) application  une demanded enregistrement sur le fondement de la section505(b)(2) peut permettre d obtenir notamment l agrémentpar la FDA de produits combinés  de différents sels d unproduit déposé  de produits qui ne démontrent pas unebioéquivalence avec un médicament enregistré et deversions de médicaments de prescription délivrables sansordonnance 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis267 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsSummary Judgment  Jugement rendu sur la based éléments matériels qui ne font pas l objet de discussionsentre les parties et permettent au juge de trancher l affairesur le fond du droit  Cette procédure permet de mettre finrapidement à un contentieux sans recourir à un procès aufond 30 Month Stay (États Unis)  si un produit est protégé parun brevet figurant sur la liste desApproved Drug Productswith Therapeutic Equivalence Evaluations(ouOrangeBook) établie par la FDA  lequel brevet appartient aufabricant ou fait l objet d un contrat de licence avec lefabricant de la version d origine du produit  la FDA ne peutapprouver une ANDA dans les 30 mois suivant le dépôt decelle ci  sauf si un jugement ou une transaction intervientavant l expiration de ce délai et établit que l ANDA necontrefait pas le brevet enregistré ou que ce brevet n estpas valide et ou bien est non opposable  L agrément de laFDA à la suite du dépôt d une ANDA après la période de30 mois ne met pas fin au litige  la procédure contentieusepouvant se poursuivre c) Enquêtes gouvernementales concurrence et réglementation Enquêtes gouvernementales   Pratiques commercialeset de prixLovenox®Marketing  Le bureau du procureur fédéral deChicago  Illinois (U S  Attorney s Office) a mené uneenquête civile et pénale sur les ventes et les pratiquescommerciales relatives au Lovenox®portant sur unepériode débutant le 1erjanvier 1999  Sans préjudice de sondroit à mener des investigations complémentaires dans lefutur  le gouvernement a refusé d intervenir dans uneaction intentée par deux anciens salariés sur le fondementduFederal False Claims Actet qui porte sur les faitsfaisant l objet de l enquête susvisée  Cette affaire s estdonc poursuivie contre sanofi aventis au civil devant laCour Fédérale d Illinois(Illinois Federal Court)  En juin2010  les parties au procès civil ont conclu un accordtransactionnel et l action en justice a ainsi été éteinte Ambien®et Ambien®CR Marketing  Le 11 août 2008 sanofi aventis U S  a reçu une sommation decommuniquer de la part du Département de la Santé etdes Services Sociaux (U S  Department of Health andHuman Services)  de l Office of Inspector Generalet dubureau du Procureur Fédéral de San Francisco (U S Attorney s Office in San Francisco California)  La demanded information porte sur les pratiques de vente et demarketing relatives à Ambien®et Ambien®CR en lien avecune enquête sur d éventuelles demandes frauduleuses depaiement au titre de Medicare et Medicaid  Sanofi aventisU S  a fourni les documents en réponse à cette sommationde communiquer  Dans cette affaire  en novembre 2010  leTribunal Fédéral du District Nord de Californie (U S DistrictCourt of the Northern District of California)a rejeté soustoutes réserves (without prejudice) la demande fondée surleFederal False Claims Act   Actions de personnes privées   Pratiques decommercialisation et de prixMoyenne des prix de ventes grossistes(AWP) Actionscollectives  Aventis Pharmaceuticals Inc  (API) estdéfendeur dans plusieurs procès aux États Unis engagéspar des groupes de personnes physiques et morales Affirmant avoir surpayé certains produits pharmaceutiquesdu fait des modalités de calcul retenues pour déterminer lamoyenne des prix de ventes grossistes(AWP)servant àfixer les niveaux de remboursement de Medicare etMedicaid  ces personnes réclament des dommages intérêts  Aventis Behring et Sanofi Synthélabo Inc  étaientdéfendeurs dans certains de ces procès  Ces poursuitesportent sur la violation de plusieurs lois  notammentrelatives aux règles commerciales  à la concurrencedéloyale  à la protection des consommateurs et à faussesdéclarations (False claims statute) Un groupe de onze défendeurs  y compris ceux faisantpartie du Groupe  est parvenu à une tentative d accordtransactionnel global concernant les actions intentées parles assureurs et les consommateurs pour un montant de125 millions de dollars US  Cet accord transactionnel areçu l accord préliminaire du Tribunal Fédéral de Boston(U S  District Court in Boston) début juillet 2008  Sousréserve de sa validation finale lors d une audience prévueen 2011  toutes les actions collectives (class actions)contre API devant le Tribunal Fédéral de Boston (U S District Court in Boston) seront résolues en application decet accord  La part de sanofi aventis dans cette transactionglobale est intégralement provisionnée  Il subsiste dans leNew Jersey uneclass actionpotentielle qui est en phasedediscovery AWP Poursuites intentées par des organismes publics Les filiales américaines du Groupe ainsi que plusieursdouzaines d autres sociétés pharmaceutiques sontégalement poursuivies depuis 2002 par certains États pourdes questions liées à la fixation des moyennes des prix devente grossistes (AWP) décrite ci dessus  Sanofi aventisU S  a résolu beaucoup de ces poursuites  mais continue àse défendre contre les États d Alaska  de Floride  d Idaho d Illinois  du Kentucky  de Louisiane  d Oklahoma et duWisconsin Poursuite sur le fondement du § 340 B  Le 18 août2005  le comté californien de Santa Clara a intenté uneaction judiciaire contre Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)et 14 groupes pharmaceutiques initialement devant leTribunal d Instance de l État de Californie pour le comtéd Alameda(Superior Court of the State of California County of Alameda)alléguant que les défendeurs avaientsurfacturé les entités du service public (Public HealthService) pour leurs produits pharmaceutiques en violationdes accords tarifaires liant les défendeurs au Secrétariat àla Santé et aux Services Sociaux (Secretary of Health andHuman Services)  L affaire a ensuite été renvoyée devantla Tribunal Fédéral du District Nord de Californie (U S District Court for the Northern District of California)  En mai2009  le Tribunal a rejeté la demande des requérantscherchant à se faire certifier comme les représentants268Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsd une action collective  Le Tribunal Fédéral a prononcé unsursis à statuer dans l attente d une décision de la CourSuprême se prononçant sur le droit personnel desdemandeurs à agir  La Cour Suprême doit se prononcersur cette question lors d une audience prévue au premiertrimestre 2011  Litiges antitrust de l industrie pharmaceutiqueIl existe encore environ 135 procès en cours aux États Unis parmi les nombreuses plaintes individuelles quiavaient été déposées par des pharmacies vers le milieudes années 90 devant les tribunaux fédéraux et lestribunaux de certains États  Toutes ces plaintes étaientfondées sur les mêmes arguments de fond  à savoir queles fabricants et les grossistes de produitspharmaceutiques mis en cause  y compris les sociétésauxquelles sanofi aventis a succédé  avaient violé leSherman Actet leRobinson Patman Actainsi que diverseslois antitrust et relatives à la concurrence déloyale ens entendant entre eux afin de refuser à toutes lespharmacies  y compris aux chaînes d officines et auxcentrales d achat  des remises sur les prix catalogue desmédicaments de marque  Peu avant novembre 2004  dateprévue pour une audience devant le Tribunal Fédéral pourle District Est de New York (U S  District Court for theEastern District of New York)  sanofi aventis et les autreslaboratoires pharmaceutiques codéfendeurs ont transigésur les demandes de la plupart des demandeurs invoquantleSherman Act  Cette transaction ne porte pas sur lesréclamations concernant la violation duRobinson PatmanAct   Enquête sectorielle de la Commission européenneEn janvier 2008  la Direction Générale de la concurrencede la Commission européenne a ouvert une enquêtesectorielle portant sur le fonctionnement du marchépharmaceutique afin d examiner les raisons de ce quiconstitue selon elle un faible niveau de concurrence sur cemarché au sein de l Union européenne  L enquête adébuté par des perquisitions sans notification préalable ausein de plusieurs sociétés  dont sanofi aventis  Selon laCommission européenne  l enquête sectorielle a porté sur43 sociétés fabriquant des produits princeps et 27 sociétésde produits génériques  Le rapport définitif a été rendupublic le 8 juillet 2009  La Commission a égalementannoncé que le secteur de l industrie pharmaceutiquereste sous surveillance  En janvier 2010  la Commissioneuropéenne a lancé un programme de surveillance desaccords transactionnels entre les fabricants de produitsprinceps et les fabricants de génériques pour les années2008 et 2009  La Commission a annoncé qu ellereconduirait cet exercice en 2011  Enquête de la Commission européenne sur lesgénériquesLe 6 octobre 2009  la Commission européenne a procédéà des inspections surprises dans les locaux de plusieurslaboratoires pharmaceutiques  dont sanofi aventis soupçonnés d enfreindre les règles de la concurrencedans l Union européenne au titre de leurs activités dans ledomaine des produits dits génériques  Sanofi aventiscontinue de coopérer avec la Commission européenne surce sujet  Litige Cipro®Depuis août 2000  Aventis Pharmaceuticals Inc  (API) estdéfendeur dans plusieurs procès engagés devant destribunaux fédéraux et les tribunaux de certains États auxÉtats Unis  Les demandeurs prétendent qu API et certainsautres fabricants de produits pharmaceutiques ont violé leslois antitrust des États Unis et diverses lois en vigueurdans les États en transigeant le litige portant sur le brevetdu médicament de prescription Cipro®d une manière quiaurait retardé l arrivée de produits génériques sur lemarché En mars 2005  le Tribunal Fédéral pour le District Est deNew York(U S  District Court for the Eastern District ofNew York)a admis les requêtes à fin de rejet déposéespar API et a rendu un jugement en faveur de sanofi aventiset des autres défendeurs  Le 15 octobre 2008  la Courd Appel Fédérale (U S  Court of Appeals for the FederalCircuit) a confirmé le jugement du Tribunal Fédéral relatifaux demandes des acheteurs indirects  L audience del appel formé par les grossistes devant laUnited StatesCourt of Appeals for the Second Circuits est tenue en avril2009  Le 29 avril 2010  la Cour d Appel Fédérale aconfirmé la décision du Tribunal Fédéral déboutant lesgrossistes  donnant droit à la requête à fin de rejetdéposée par sanofi aventis (motion for summaryjudgment)  Les grossistes ont demandé un réexamen deleur cas  qui leur a été refusé par la Cour d Appel Fédéraleen septembre 2010  Les grossistes demandeurs ont faitappel devant la Cour Suprême Américaine (U S  SupremeCourt)  Litige antitrust DDAVP®Suite à la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sudde New York (U S  District Court for the Southern District ofNew York) de février 2005  jugeant les droits brevetairesen cause non opposables du fait de conduite inéquitable(inequitable conduct)  huit actions collectives présuméesont été intentées sur le fondement d un préjudice résultantde la tentative alléguée de Ferring B V  et API demonopoliser le marché des comprimés DDAVP®  enviolation duU S Sherman Act  du droit de la concurrenceet de la législation de plusieurs États contre les pratiquescommerciales trompeuses Le 6 novembre 2006  le Tribunal Fédéral pour le DistrictSud de New York a débouté les demandeurs  qui ont faitappel devant la Cour d Appel (U S  Court of Appeals forthe Second Circuit) en 2008  Le 16 octobre 2009  la Courd Appel a réformé le jugement et renvoyé l affaire devant leTribunal Fédéral (District Court)  Les demandes deréexamen et de réexamen en formation plénière (en bancreview) de cette décision ont été refusées 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis269 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006  la chaîne de supermarché The KrogerCo  avait intenté une action pour violation du droit de laconcurrence devant le Tribunal Fédéral pour le District Sudde l Ohio (U S  District Court for the Southern District ofOhio) contre sanofi aventis  Bristol Myers Squibb Co etApotex Corp  du fait de leur tentative de transiger le procèsPlavix®(voir « Brevets   Litiges relatifs aux brevets Plavix®  États Unis » ci dessus pour une description de latransaction)  Dix sept autres plaintes ont été déposéesdepuis sur des fondements analogues par des acheteursdirects ou indirects  Les demandeurs cherchentnotamment à obtenir une injonction préliminaire et desdommages intérêts  Les défendeurs ont déposé unerequête aux fins de rejet des demandes groupées desacheteurs directs et indirects  En octobre 2009 et enjanvier 2011  le Tribunal a rejeté les demandes desacheteurs directs et indirects respectivement  Des appelssont à prévoir  Litige antitrust Lovenox®En août 2008  Eisai Inc  (Eisai) a engagé une action contresanofi aventis U S   LLC et sanofi aventis U S   Inc  devantle Tribunal Fédéral pour le New Jersey (U S  District Courtfor the District of New Jersey) alléguant que certainespratiques contractuelles concernant Lovenox®violaient leslois antitrust fédérales et étatiques  La procédure est encours  Litige réglementaire Lovenox®En juillet 2010  sanofi aventis U S  a appris que laFoodand Drug Administration(FDA) a approuvé le dépôt parSandoz d une ANDA concernant un génériqued énoxaparine  Sanofi aventis a intenté une action contrela FDA devant le Tribunal Fédéral de Colombia (U S District Court for the District of Colombia)et demandé uneinjonction préliminaire contre la FDA  En août 2010  leTribunal Fédéral a rejeté cette demande  Il en résultequ en l état actuel de la procédure  une version génériqued énoxaparine peut continuer d être commercialisée auxÉtats Unis  Le Tribunal n a pas encore statué au fond surl action de sanofi aventis contre la décision de la FDAd approuver l ANDA d énoxaparine de Sandoz d) Autres litiges et arbitrages Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004  l assemblée générale extraordinairede Hoechst AG (à présent Hoechst GmbH)  filialeallemande de sanofi aventis  a adopté une résolutionmettant en  uvre le rachat obligatoire par sanofi aventisdes actions détenues par les actionnaires minoritaires auprix de 56 50 euros chacune  Certains minoritaires ayantintenté des procédures pour contester la validité de cetterésolution  celle ci n a donc pas pu être enregistrée auregistre du commerce de Francfort et entrerimmédiatement en vigueur Le 12 juillet 2005  ces contentieux ont été transigés  Parconséquent  le rachat obligatoire a été enregistré auregistre du commerce et sanofi aventis est devenuel actionnaire unique de Hoechst AG L accord transactionnel prévoyait un relèvement de l offre à63 80 euros par action  En outre  un complément de1 20 euro par action était proposé aux actionnairesminoritaires qui renonceraient par avance au bénéfice detoute augmentation du prix éventuelle pouvant résulterd une procédure judiciaire de fixation de prix(Spruchverfahren)qui serait engagée par d anciensactionnaires minoritaires de Hoechst Postérieurement à cette transaction  un certain nombred anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ont engagéune procédure judiciaire de fixation du prix devant leTribunal de Francfort sur le Main(Landgericht)encontestant le prix final offert dans le cadre du rachatobligatoire  Le montant réclamé n a pas été précisé  Lesprocédures sont en cours  Litige accord transactionnel avec ApotexLe 13 novembre 2008  Apotex a engagé une action devantun tribunal du New Jersey contre sanofi aventis et Bristol Myers Squibb demandant le paiement de 60 millions dedollars US pour rupture du contrat au titre de l accordtransactionnel initial de mars 2006 concernant le litigeportant sur les brevets Plavix®(voir « Brevets   Litigesrelatifs aux brevets Plavix®  États Unis » ci dessus)  Laprocédure est en cours  Action collective Zimulti®  Acomplia®(rimonabant)En novembre 2007  une action collective présumée a étéintentée devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U S  District Court for the Southern District ofNew York) au nom d actionnaires de sanofi aventis  Lesdemandeurs accusaient sanofi aventis et certains de sesactuels dirigeants ou mandataires d avoir enfreint leSecurities Exchange Actde 1934  La demande alléguaitque certaines déclarations des défendeurs concernantrimonabant étaient significativement inexactes dans lamesure où ceux ci auraient prétendument dissimulé desdonnées concernant les effets du rimonabant sur ladépression  En septembre 2009  la requête a été rejetéedéfinitivement (with prejudice)  Les demandeurs ontdemandé au Tribunal de reconsidérer sa décision  Le27 juillet 2010  le Tribunal Fédéral du District Sud de NewYork a accepté cette requête et a autorisé les demandeursà présenter à nouveau leurs arguments  Une audience aeu lieu en novembre 2010  La décision du Tribunal n a pasencore été rendue  Litige publicité Heartgard®de MerialLe 31 août 2009  une action collective présumée a étéintroduite contre Merial  accusant Merial d avoir réalisé unecampagne de publicité trompeuse et mensongèreconcernant Heartgard®et Heartgard®Plus enrevendiquant 100% de réussite dans la prévention de lamaladie du ver du c ur (heartworm disease)  ainsi quedans la prévention des maladies véhiculées par lesanimaux (zoonotic diseases)  Les demandeurs réclamentégalement des dommages intérêts punitifs et uneinterdiction de la campagne de publicité visée  Laprocédure se poursuit et l action collective n a pas encoreété certifiée 270Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelse) Engagements résultant de certainescessions d activitéCes dernières années  sanofi aventis et ses filialesHoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activitésprincipalement chimiques  y compris des activitésagrochimiques  ainsi que certaines activités dans ledomaine de la santé  Du fait de ces cessions  le Groupeest soumis à un certain nombre d obligations légales etcontractuelles concernant l état des activités cédées  leursactifs et leurs passifs  Aventis BehringLa cession d Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004 L acte de cession prévoyait un ensemble de déclarationset garanties usuelles de la part du cédant  sanofi aventis au profit de l acquéreur  CSL Ltd  En général  lesobligations d indemnisation de sanofi aventis à l égard deCSL Ltd ont expiré le 31 mars 2006 (date du secondanniversaire de prise d effet de la cession)  Toutefois certaines obligations d indemnisation ayant été consentiespour une durée plus longue demeurent en vigueur  Ainsi les garanties liées à la structure et à la propriété d AventisBehring et de ses filiales sont valables jusqu au 31 mars2014  et celles liées à la responsabilité produits jusqu au31 mars 2019  ce terme étant susceptible de prorogationpour toute réclamation relative à la responsabilité produitsintervenue avant cette date  La période de garantiecouvrant les risques fiscaux  quant à elle  couvre tous lesexercices fiscaux clos au plus tard à la date de réalisationde la cession et expire trente jours suivant la périodelégale de prescription applicable  En outre  les obligationsd indemnisation afférentes à certaines responsabilitésspécifiques et principalement la responsabilité VIH sontperpétuelles Aux termes de l accord d indemnisation  sanofi aventisn est généralement tenue d indemniser CSL Ltd que dansla mesure où les dommages ou pertes excèdent10 millions de dollars US et dans la limite d un plafondglobal de 300 millions de dollars US  Concernant lesrisques environnementaux  l obligation d indemnisation desanofi aventis couvre 90 % des préjudices indemnisables Les garanties liées à la responsabilité du fait des produitsfont l objet de dispositions spécifiques et prévoient unplafond d indemnisation global fixé à 500 millions dedollars US  Certaines garanties dont celles relatives à laresponsabilité VIH et à la fiscalité ne sont pas limitées enmontant   Aventis CropScienceLa cession par Aventis Agriculture S A  et Hoechst GmbH(aux droits desquelles sanofi aventis a succédé) de leurparticipation totale de 76 % dans Aventis CropScienceHolding (ACS) à Bayer et Bayer CropScience AG (BCS) filiale intégralement détenue par Bayer  qui détient lesactions d ACS  a pris effet le 3 juin 2002  L accord decession en date du 2 octobre 2001 comportait lesdéclarations et garanties usuelles dans le cadre d unecession d activités  ainsi qu un certain nombred engagements d indemnisation  notamment concernantl environnement (les déclarations et garanties etl indemnisation en matière environnementale accordées àce titre sont limitées à un montant maximum de836 millions d euros  à l exception de certainesdéclarations et garanties légales et de certains passifsenvironnementaux spécifiques relatifs notamment à dessites appartenant à des tiers  tels que (i) la réclamationintroduite par l État du New Jersey en 2007  pourpréjudices causés aux ressources naturelles sur le site deFactory Lane et (ii) un projet actuellement en cours deremise en état et d évaluation des préjudices causés auxressources naturelles à Portland  Oregon)  les risquesfiscaux  certaines procédures judiciaires  le risqueStarLink®et certains passifs antérieurs à la cession enparticulier s agissant de la responsabilité produits (qui estlimitée à un plafond de 418 millions d euros)  La durée dela garantie varie selon la nature et l objet de la demanded indemnisation  Par ailleurs  Bayer et BCS sont soumisesà certaines obligations de coopération et à l effet deminimiser les préjudices Depuis décembre 2005  date de signature d un premieraccord transactionnel avec Bayer et BCS  AventisAgriculture et Hoechst ont mis fin à un nombre importantde litiges  notamment un arbitrage initié par BCS en août2003 sur la base de prétendues violations d unedéclaration relative aux états financiers de cession figurantdans le contrat de cession  Ces accords ont aussi mis fin àplusieurs autres réclamations ayant donné lieu à la miseen jeu de la garantie  y compris en matière deresponsabilité environnementale et de responsabilitéproduits  Un certain nombre d autres réclamations au titrede la garantie de passif restent en cours   Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États Unis  BCS a notifié des demandes éventuelles d indemnisationau titre des dispositions du contrat de cession d actionsvisé ci dessus  Ces réclamations potentielles sont liées àplusieurs centaines de plaintes individuelles qui ont étéintroduites depuis août 2006 aux États Unis devant lestribunaux fédéraux et étatiques par des cultivateurs de riz des minotiers et des distributeurs à l encontre de sociétésfaisant (ou ayant fait) partie du groupe ACS (collectivementles « Sociétés CropScience ») avant l acquisition par Bayerdes actions d ACS Dans ces affaires  les demandeurs cherchent à obtenir desdommages intérêts à la suite de la détection de traces deriz génétiquement modifié « LibertyLink®Rice 601 »(LLRICE601) ou « Liberty Link®Rice 604 » (LLRICE604)dans des échantillons de riz long grain  LLRICE601 etLLRICE604 sont chacun une variété de riz à long grain3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis271 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsgénétiquement modifiée afin de résister à l herbicideLiberty®  ces variétés avaient été cultivées dans deschamps de culture tests aux États Unis de 1998 à 2001 Les demandeurs font valoir plusieurs arguments  alléguantque les Sociétés CropScience ne sont pas parvenues àprendre les mesures adéquates afin d empêcher lapollinisation croisée ou le mélange du LLRICE601 et ou duLLRICE604 avec le riz conventionnel Dans six contentieux jugés par les jurys de tribunauxfédéraux ou étatiques  des dommages et intérêtscompensatoires ont été attribués pour un montant totald environ 11 5 millions de dollars US  Les SociétésCropScience ont été condamnées par deux tribunauxétatiques  statuant en formation de jury populaire  à verserdes dommages intérêts punitifs (punitive damages) pourdes montants respectivement de 500 000 dollars US dansla première affaire et de 42 millions de dollars US dans ladeuxième affaire  Les Sociétés CropScience ont interjetéappel ou ont l intention de le faire concernant cesjugements  D autres litiges ont été transigés par Bayer dont trois en début de procédure  Les procédures devantles tribunaux fédéraux ou les tribunaux des états aurontlieu au cours de 2011 Sanofi aventis réfute toute responsabilité directe ouindirecte dans ces affaires et a notifié BCS en ce sens Parallèlement  la FDA avait conclu que la présence deLLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournis nesoulevait pas de question de sécurité et le 24 novembre2006  leUnited States Department of Agriculture(USDA)avait annoncé qu il déréglementerait le LLRICE601 S agissant du LLRICE604  le USDA a annoncé en mars2007 que la protéine PAT contenue dans le LLRICE604était depuis longtemps utilisée sans danger et se trouvaitdans de nombreux produits déréglementés  L USDA amené une enquête sur la chaîne de causalité ayantentraîné la contamination et en octobre 2007 a déclinétoute poursuite contre BCS   Aventis Animal NutritionAventis Animal Nutrition S A  et Aventis (aux droitsdesquelles sanofi aventis a succédé) ont signé un accordpour la vente à Drakkar Holdings S A  de l activité AventisAnimal Nutrition avec effet en avril 2002  L accord decession comporte des déclarations et garanties usuelles Les engagements d indemnisation subsistaient jusqu enavril 2004  à l exception des engagements d indemnisationrelatifs à l environnement (qui perdurent jusqu en avril2012)  aux risques fiscaux (qui courent jusqu à l expirationdu délai légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sanslimitation dans le temps)  Ces engagementsd indemnisations prévoient un plafond global de223 millions d euros à l exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieur a étéfixé  Pour des réclamations en matière fiscale et deconcurrence  il n existe aucun plafond d indemnisation   Celanese AGLa scission de l activité de spécialités chimiques d Hoechstà Celanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999  Dans le cadrede cet accord de scission entre Hoechst et Celanese Hoechst a formellement exclu toute déclaration et garantierelative aux titres et aux actifs apportés à Celanese Toutefois  Hoechst a pris les engagements suivants    toutes les obligations de Hoechst pouvant résulter derègles de droit public  des réglementations (actuellesou futures) applicables en matière d environnement  demême que les responsabilités éventuelles vis à vis detiers à la suite de « contamination » (telles que définiesdans l accord de scission) ont été intégralementtransférées à Celanese  Hoechst partage toutefoisavec Celanese toute dépense engagée au titre de cesobligations dans un ratio de deux à un    et en ce qui concerne les activités antérieurementcédées par Hoechst (telles que listées dans l accordde scission)  les responsabilités envers lescessionnaires en matière de dommagesenvironnementaux sont à la charge de Celanesejusqu à un montant cumulé de 250 millions d euros  elles incombent ensuite à Hoechst jusqu à 750 millionsd euros et au delà  sans plafond  sont réparties entreHoechst pour les deux tiers et Celanese pour un tiers Au 31 décembre 2010  les indemnisations cumuléesversées par Celanese à des tiers au titre des dispositionsci dessus étaient nettement inférieures au premier seuil de250 millions d euros   RhodiaA l occasion de l introduction en bourse de Rhodia en1998  Rhône Poulenc redénommée Aventis  a conclu avecRhodia le 26 mai 1998 un accord d indemnisation relatifaux passifs environnementaux (contrat de garantieenvironnement) aux termes duquel  sous certainesconditions  Rhodia pouvait demander à Aventis  sociétéaux droits de laquelle vient sanofi aventis  uneindemnisation des préjudices directs résultant de passifsenvironnementaux liés à des demandes de tiers ou à desinjonctions administratives  Aventis et Rhodia ont concluun accord transactionnel le 27 mars 2003  aux termesduquel les parties ont réglé l ensemble des réclamationsliées au contrat de garantie environnement En dépit de cet accord transactionnel  Rhodia et certainesde ses filiales ont cherché à obtenir sans succès uneindemnisation au titre de dépenses environnementalessupportées aux États Unis et au Brésil  Dans ces deuxpays  Rhodia a été déboutée dans la mesure où le tribunala reconnu que l accord transactionnel empêchait toutedemande d indemnisation  La décision brésilienne faitactuellement l objet d un appel de la part de Rhodia Le 13 avril 2005  Rhodia a initié une procédure d arbitragead hocafin d obtenir une indemnisation de la part desanofi aventis des conséquences financières desobligations en matière d environnement et de retraitespesant sur Rhodia à la suite des différentes opérationsrelatives à la constitution du groupe Rhodia en 1997  àhauteur respectivement de 125 millions d euros et de531 millions d euros  Rhodia a en outre demandé à êtreindemnisée par sanofi aventis des charges futures liées272Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsaux passifs environnementaux transférés ainsi que la priseen charge par sanofi aventis « du coût de l externalisationtotale des engagements de retraites au titre des régimesdifférentiels »  En matière de retraites  le tribunal arbitrals est déclaré incompétent   en matière d environnement  letribunal arbitral a rejeté les demandes d indemnisation deRhodia  En mai 2008  la Cour d Appel de Paris a rejetél action en annulation de la sentence arbitrale de 2006introduite par Rhodia Le 10 juillet 2007  sanofi aventis a été assignée parRhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris afind obtenir une indemnisation de la part de sanofi aventisdes conséquences financières des obligations en matièred environnement et de retraites pesant sur Rhodia  Lesallégations devant le Tribunal de Commerce de Paris sontcomparables à celles faites en arbitrage  Le 10 février2010  Rhodia a soumis ses conclusions récapitulativesdans lesquelles elle demande à la Cour de constater unefaute de sanofi aventis pour avoir doté Rhodia d un capitalinsuffisant pour couvrir son passif de retraites et deresponsabilités environnementales  Rhodia réclame uneindemnisation de 1 3 milliard d euros en matière deretraites et environ 311 millions d euros en matièreenvironnementale   Litige relatif à l actionnariat RhodiaEn janvier 2004  deux actionnaires minoritaires de Rhodiaet leurs sociétés d investissement respectives ont introduitdeux actions devant le Tribunal de Commerce de Paris àl encontre d Aventis  à laquelle a succédé sanofi aventis etd autres défendeurs dont d anciens administrateurs etcommissaires aux comptes de Rhodia en fonction àl époque des faits litigieux allégués  Les demandeurscherchent à obtenir la condamnation collective desdéfendeurs pour fautes de gestion et communication auxactionnaires d informations trompeuses  entre 1999 et2002  concernant  entre autres  l acquisition par Rhodiades sociétés Albright & Wilson et ChiRex  Ces actionnairesdemandent la condamnation conjointe et solidaire desdéfendeurs au paiement de dommages intérêts à hauteurde 925 millions d euros en réparation du préjudice subi parRhodia elle même (actionut singuli) ainsi que lacondamnation des défendeurs à hauteur de 4 3 millionsd euros et 125 4 millions d euros en réparation de leurspréjudices personnels respectifs  Sanofi aventis contestetant la recevabilité que le bien fondé de ces prétentions Sanofi aventis a également connaissance de trois plaintespénales introduites en France par ces mêmes demandeursainsi que d un réquisitoire supplétif du Parquet de Paris prisà la suite de la transmission par l Autorité des MarchésFinanciers de son rapport sur la communication financièrede Rhodia  En 2006  le Tribunal de Commerce de Paris aaccepté de prononcer le sursis à statuer sur les actionsciviles demandé par sanofi aventis et les autres défendeursdans l attente d une décision sur les aspects pénaux  Cettedécision a été confirmée en appel et le pourvoi desdemandeurs devant la Cour de Cassation a été rejeté   Clariant   Activité de spécialités chimiquesHoechst a transféré son activité de spécialités chimiques àClariant AG (Clariant) aux termes d un contrat en 1997 Clariant s est engagée à indemniser Hoechst de tous lescoûts environnementaux relatifs aux sites rachetés Toutefois  certaines obligations d indemnisation au profitde Clariant en matière d environnement restent à la chargede Hoechst  Elles peuvent se résumer de la façonsuivante    les coûts environnementaux relatifs aux sites rachetés directement ou indirectement par Clariant et nerelevant pas d une activité spécifique de Hoechst oud un tiers  distincte de l activité transférée à Clariant doivent être supportés par Clariant lorsque le cumuldes coûts depuis le transfert  quelle que soit l année n a pas dépassé un seuil  tel que défini pour l annéeconsidérée  Ce seuil augmente annuellement  Il étaitd environ 102 millions d euros en 1997 98 et atteindraenviron 816 millions d euros au cours de la 15èmeannée suivant le transfert  Seul le montant des coûtsaccumulés par Clariant dépassant le seuil tel quedéfini pour l année considérée devrait être indemnisépar Hoechst  Aucun montant n est dû à ce jour au titrede cette obligation    Hoechst doit indemniser Clariant  sans limitation dedurée au titre (i) du coût des pollutionsenvironnementales attribuables à certaines activités deHoechst ou de tiers s agissant de sites rachetés parClariant (ii) des coûts liés à quatre sites de stockagede déchets situés en Allemagne se trouvant en dehorsdes sites rachetés par Clariant (au delà d un montantindexé approximatif de 20 5 millions d euros) (iii) ducoût de certaines pollutions concentrées localementsur les sites rachetés par Clariant non causées par lesactivités de spécialités chimiques antérieures (iv) de75 % des coûts relatifs à un site spécifique destockage de déchets situé à Francfort en Allemagne   InfraServ HöchstDans le cadre d un apport partiel d actif en date du 19 20décembre 1996  modifié en 1997  Hoechst a apporté tousses terrains  bâtiments et actifs du site de Hoechst situé àFrancfort Höchst à InfraServ Höchst GmbH & Co  KG InfraServ Höchst a accepté d indemniser Hoechst de tousles passifs environnementaux relatifs au site et à certainssites de stockage de déchets  En contrepartie  Hoechst atransféré à InfraServ approximativement 57 millionsd euros qui ont été provisionnés  En 1997  Hoechst a aussiaccepté de rembourser à InfraServ le montant desinvestissements environnementaux jusqu à un montanttotal de 143 millions d euros  Toutefois  en tant qu ancienpropriétaire du terrain  et ancien utilisateur des sites destockage de déchets  Hoechst pourrait être redevable descoûts de remise en état excédant ce montant 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis273 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels(en millions d euros)D 23 Provisions pour rabais et retours clientsLes éléments d ajustements entre le chiffre d affaires brut et le chiffre d affaires net tels que décrits dans la note B 14  sontcomptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients L évolution de ces éléments s analyse ainsi  Programmesgouvernementauxet fédéraux(1)Programmes« managed care » et« GPO »(2)RétrocessionsRabais remises ristournesRetours deproduitsAutresdéductions TotalSoldes au 1erjanvier 200824213660 437 196 69 1 140Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice466366751 1 516 173 135 3 407Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents10(3)(8) 54 (3) 5Versements effectués(442)(324)(725) (1 678) (193) (146) (3 508)Différences de conversion10104 (19) 3 (3) 5Soldes au 31 décembre 2008 28618582 261 183 52 1 049Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice566433904 2 036 204 128 4 271Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents197  12 (7)   31Versements effectués(477)(431)(903) (1 893) (175) (136) (4 015)Différences de conversion(8)(7)(3) 9 (3) 2 (10)Soldes au 31 décembre 2009 38618780 425 202 46 1 326Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice937(3)4101 246 3 058 357 127 6 135Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents(4)(11)8 14 12 (4) 15Versements effectués(663)(400)(1 225) (2 719) (255) (126) (5 388)Différences de conversion16156 35 175 94Soldes au 31 décembre 2010 672201115 813 333 48 2 182(1)Il s agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (2)Il s agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis (3)La variation 2010 par rapport à 2009 est principalement liée à l impact de la réforme du système de couverture santé aux États Unis D 24 Frais de personnelLe montant total des frais de personnel est le suivant  (en millions d euros)20102009 2008Salaires5 1215 019 4 774Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies)1 5551 510 1 451Charges de stock options et autres paiements en actions133114125Retraites   régimes à prestations définies340404305Autres avantages du personnel238233259Total7 3877 280 6 914274Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes effectifs étaient de 101 575 personnes au31 décembre 2010  104 867 personnes au 31 décembre2009 et 98 213 personnes au 31 décembre 2008 (lesdonnées d effectifs sont non auditées) Les effectifs (hors Merial) par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année (non audité)  20102009 2008Production37 50436 849 31 903Recherche et Développement16 98319 132 18 976Force de vente32 68634 292 33 507Marketing et Fonctions Support14 40214 594 13 827Total101 575 104 867 98 213En outre  au 31 décembre 2010  Merial compte un effectifglobal de 5 581 personnes (non audité) D 25 Autres produits d exploitationLes autres produits d exploitation s élèvent à 359 millionsd euros en 2010 contre 866 millions d euros en 2009 et556 millions d euros en 2008 Ils sont constitués notamment des produits relatifs auxpartenaires pharmaceutiques (315 millions d euros en2010 contre 646 millions d euros en 2009 et 472 millionsd euros en 2008) qui incluent notamment l accord pour ledéveloppement et la commercialisation d Actonel®au planmondial (voir note C 2 ) et la quote part de résultat surCopaxone®  La diminution de 331 millions d euross explique essentiellement par l arrêt au 2èmetrimestre duversement par Teva d une rémunération sur les ventes duproduit Copaxone®en Amérique du Nord Les autres produits d exploitation incluent également lerésultat de change opérationnel qui s élève à (141) millionsd euros en 2010 contre 40 millions d euros en 2009 et(94) millions d euros en 2008 et les produits de cessionssur opérations courantes qui s élèvent à 54 millionsd euros en 2010 contre 56 millions d euros en 2009 et24 millions d euros en 2008 D 26 Autres charges d exploitationLes autres charges d exploitation s élèvent à 276 millionsd euros en 2010 contre 481 millions d euros en 2009 et353 millions d euros en 2008  Elles sont constituéesnotamment des rétrocessions versées sur les opérationsfaites en collaboration avec des partenaires autres queBMS et le Partenaire de l accord relatif à Actonel®au titred accords portant sur la commercialisation de produits principalement en Europe  au Japon  aux États Unis et auCanada (169 millions d euros en 2010 contre 186 millionsd euros en 2009 et 178 millions d euros en 2008) Ce poste intégrait 69 millions d euros en 2009  lié à laréestimation des provisions pour risquesenvironnementaux relatifs à des sites anciennementexploités et à des engagements sur sites cédés à des tiers(voir note D 22 (e) Engagements résultant de certainescessions d activité)  Les reprises liées à ces provisionssont classées enAutres produits d exploitation(voirnote D 25 ) De plus  ce poste comprend en 2010 un montant global de51 millions d euros (59 millions d euros en 2009) relatif auxretraites et autres avantages d anciens salariés du Groupe D 27 Coûts de restructurationLes coûts de restructuration comptabilisés s élèvent à 1 372 millions d euros en 2010  1 080 millions d euros en 2009 et585 millions d euros en 2008 et s analysent comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Charges liées au personnel817869498Charges relatives aux immobilisations corporelles184146 Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail)3519 Charges de dépollution1053050Autres coûts de restructuration2311637Total1 3721 0805853
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis275 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsEn 2010  ces coûts de restructuration reflètentprincipalement    la transformation des activités de Recherche etDéveloppement et en particulier l impact financier del accord signé avec Covance qui prévoit outre lacession des sites d Alnwick et de Porcheville  unepartie du financement de l exploitation de ces sitespour une durée limitée  en contrepartie de la garantiede maintien du personnel    les mesures annoncées par le Groupe sanofi aventisen 2010 destinées à faire évoluer l outil industriel dechimie du Groupe en France vers des activités debiotechnologies et de production de vaccins  ainsi qu àanticiper la chute des volumes de productionconsécutive à l expiration des brevets de produitspharmaceutiques majeurs    la poursuite des mesures prises par le Groupe pourajuster ses forces commerciales en France  aux États Unis et dans d autres pays d Europe    et l impact de la réforme des retraites sur les plans deCAA déjà existants en France En 2009  les coûts de restructuration correspondentprincipalement aux mesures annoncées en juin 2009 parle Groupe pour transformer en France la Recherche etDéveloppement dans le but d accroître l innovation et pouradapter les fonctions centrales du Groupe dans un but desimplification de l organisation  Ces coûts concernentessentiellement des charges liées au personnel  relativesaux indemnités de départ en préretraite et aux indemnitésde rupture anticipée de contrats dans le cadre des plansde départs volontaires  En France  environ 1 000 postessont concernés pour la R&D et 450 postes pour lesfonctions supports Les coûts de restructuration correspondent aussi en partieaux plans de transformation annoncés dans les autrespays  Le projet de transformation de la Recherche etDéveloppement est un projet global  qui concerne aussi lesÉtats Unis  le Royaume Uni et le Japon Dans une moindre mesure  ces coûts de restructurationcorrespondent à la poursuite des mesures prises par leGroupe pour adapter son outil industriel en Europe etajuster ses forces commerciales En 2008  les coûts de restructuration correspondentprincipalement à l adaptation de l outil industriel en Franceet aux mesures prises par le Groupe pour ajuster sesforces commerciales face à l évolution des marchéspharmaceutiques dans différents pays d Europe principalement en France  en Italie  en Espagne et auPortugal  ainsi qu aux États Unis D 28 Résultat de cessions  litigesCette ligne inclut une charge de 138 millions d euros en2010  relative à un ajustement de provisions pourgaranties de passif liées à des cessions d activitésréalisées dans le passé Au cours des exercices 2010  2009 et 2008  le Groupe n apas réalisé de cession majeure En 2008  cette ligne incluait 76 millions d euros de reprisede provision sur litige aux États Unis concernant lespratiques commerciales et de fixation de prix (voir noteD 22 (c) Enquêtes gouvernementales  concurrence etréglementation) D 29 Résultat financierLes charges financières et les produits financiers s analysent ainsi  (en millions d euros)20102009 2008Coût de la dette financière(1)(385)(310) (315)Intérêts reçus6188132Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie(324)(222) (183)Gains   (pertes) de change (hors activités opérationnelles)(20)(67)(74)Effet de désactualisation des provisions(2)(68)(42)(37)Plus et moins values sur cessions d actifs financiers61141(3)Dépréciation nette des actifs financiers(4)(6)(2)(8)Autres(5)3229Résultat financier(362)(300) (232)dont Charges financières(467)(324) (335)dont Produits financiers10524103(1)Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière   7 millions d euros en 2010  25 millions d euros en 2009 (2) millions d euros en 2008 (2)Essentiellement sur provisions pour environnement (3)Dont 38 millions d euros sur la cession des titres Millennium en 2008 (voir note D 7 ) (4)Principalement actifs disponibles à la vente En 2010  2009 et 2008  l impact de l inefficacité des relations de couvertures était non significatif 276Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 30 Charges d impôtsLe Groupe a opté pour des régimes d intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France l Allemagne  le Royaume Uni et les États Unis La charge d impôt s analyse comme suit  (en millions d euros)20102009 2008Impôt courant(2 758) (2 531) (2 140)Impôt différé1 5161 167 1 458Total(1 242) (1 364) (682)L écart entre le taux effectif d imposition sur le résultat courant et le taux de l impôt sur les sociétés en vigueur en Frances analyse comme suit  (en pourcentage)20102009 2008Taux de l impôt en vigueur en France343434Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France(11)(9)(12)Effet de la variation des impôts différés passifs nets à la suite de changementsde taux(1)  1  Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distributionde réserves à la suite de la ratification du Traité Franco américain (2) Effet d impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi aventis(voir note D 32 )(2)(3)(4)Autres11(2)Taux effectif d imposition sur le résultat222216(1)Principalement en 2009   la réforme française de la taxe professionnelle L évolution de la ligne « Effet de la taxation à taux réduitdes redevances en France » est essentiellement liée à lavariation significative du résultat avant impôts entre 2010 2009 et 2008  En outre  en 2010  cette évolution comprendégalement l impact de la bonne performance du Plavix®sur le marché américain et de l augmentation desredevances reçues qui s en suit La ligne « Autres » comprend notamment l écart entre letaux français et les taux applicables à l étranger  l effet dela CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises)depuis le 1erjanvier 2010  l impact de la réestimation decertains risques fiscaux du Groupe et l effet sur le tauxeffectif d impôt des amortissements et des dépréciationsdes immobilisations incorporelles D 31 Quote part de résultat net dessociétés mises en équivalenceCe poste intègre principalement la part de résultat decopromotion revenant au Groupe  qui est liée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendants d entitésmajoritairement détenues par BMS (voir note C 1 ) L impact lié à cet accord s élève à 1 551 millions d eurosen 2010  desquels il faut déduire l effet d impôts de571 millions d euros (contre 1 229 millions d euros en 2009avec un effet impôt de 444 millions d euros et 984 millionsd euros en 2008 avec un effet impôt de 361 millionsd euros) Ce poste comprend également la quote part de résultatdes autres sociétés mises en équivalence pour (2) millionsd euros en 2010  29 millions d euros en 2009 et 69 millionsd euros en 2008  montants tenant compte desconséquences de l acquisition d Aventis (amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles) Conformément à IFRS 5  le résultat concernant la quote part dans Merial en 2008 a été reclassé rétrospectivementdans la ligneRésultat net de l activité Merial destinée àêtre échangée(voir note D 8  « Actifs destinés à êtrecédés ou échangés ») 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis277 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 32 Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsLa part du résultat de copromotion revenant à BMS  qui est liée à la copromotion réalisée dans les pays dépendantsd entités majoritairement détenues par le Groupe (voir note C 1 )  est présentée enPart attribuable aux Intérêts NonContrôlantspour un montant de 237 millions d euros en 2010  405 millions d euros en 2009 et 422 millions d euros en2008  sans effet d impôt étant donné que BMS reçoit une part avant impôts Ce poste intègre également la part du résultat revenant aux autres intérêts non contrôlants soit 17 millions d euros en 2010 21 millions d euros en 2009 et 19 millions d euros en 2008 D 33 Relations avec les parties liéesLes principales parties liées sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi que lescoentreprises  les membres des organes de direction et les principaux actionnaires Il n existe pas d opération conclue avec un membre des organes de direction  Par ailleurs  les relations à caractère financieravec les principaux actionnaires  et en particulier le groupe Total  présentent le caractère d opérations courantes et sont nonsignificatives aux 31 décembre 2010  2009 et 2008 Les transactions conclues avec les entreprises liées sont présentées dans la note D 6 Les principaux dirigeants incluent les mandataires sociaux (dont trois administrateurs durant les exercices 2010 et 2009 quatre administrateurs durant l exercice 2008  bénéficiant du régime de retraite supplémentaire  voir note 5 A  à la section« 1 2 1  Organes d administration et de direction » du document de référence) et les membres du comité exécutif (9membres durant les exercices 2010 et 2009  7 membres durant l exercice 2008) La rémunération des principaux dirigeants est présentée ci dessous par catégorie de rémunération  (en millions d euros)20102009 2008Avantages à court terme(1)232218Avantages postérieurs à l emploi(2)121112Paiements en actions(3)6 5 7Total comptabilisé en résultat413837(1)Rémunérations  charges sociales patronales  jetons de présences et indemnités  le cas échéant (2)Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements de retraite (3)Évaluation de la charge de stock options selon le modèle Black & Scholes Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à certains mandataires sociaux et aux membres du comitéexécutif s élève à 130 millions d euros au 31 décembre 2010 contre 149 millions d euros au 31 décembre 2009 et 157millions d euros au 31 décembre 2008  Le cumul des indemnités de départ dues à certains mandataires sociaux et auxprincipaux dirigeants s élève à 5 millions d euros au 31 décembre 2010 contre 10 millions d euros au 31 décembre 2009 et 8millions d euros au 31 décembre 2008 D 34 Ventilation du chiffre d affairesLe risque de crédit correspond au risque de non paiement des créances par les clients   grossistes  distributeurs pharmacies  hôpitaux  cliniques ou agences gouvernementales  La gestion du risque de crédit comprend l examen préalablede la situation financière des clients permettant la détermination d une limite de crédit et d un niveau de risque  la mise enplace éventuelle de garanties ou assurances  ainsi que la réalisation de contrôles et le suivi d indicateurs du niveau et de laqualité de l encours de créances clients  tels que le délai de règlement et les retards de paiements Le risque de crédit clients provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants en particulier certains grossistes aux États Unis  Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ7 6 %  7 0 % et 6 0 % du chiffre d affaires brut du Groupe en 2010 278Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsChiffre d AffairesLe chiffre d affaires de sanofi aventis est constitué du chiffre d affaires du secteur Pharmacie et du secteur Vaccins  Pourl activité Pharmacie  le chiffre d affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans le tableauci dessous  (en millions d euros)20102009 2008Lantus®3 5103 080 2 450Apidra®17713798Amaryl®478416379Insuman®133131143Sous total Diabète4 2983 764 3 070Lovenox®2 8063 043 2 738Taxotere®2 1222 177 2 033Plavix®2 0832 623 2 609Aprovel®1 3271 236 1 202Eloxatine®427957 1 345Multaq®17225 Jevtana®82  Stilnox®  Ambien®  Ambien®CR  Myslee®819873822Allegra®607731666Copaxone®513467622Tritace®410429491Dépakine®372329322Xatral®296296319Actonel®238264330Nasacort®189220240Autres produits6 0645 947 6 341Santé grand public2 2171 430 1 203Génériques1 5341 012354Total Pharmacie26 57625 823 24 707Pour l activité Vaccins  le chiffre d affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)20102009 2008Vaccins Grippe1 2971 062736Dont grippe saisonnière845597610Dont grippe pandémique452465126Vaccins pédiatriques et vaccins Polio984968768Vaccins Méningite Pneumonie527538472Vaccins Rappels Adultes449406399Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques382313309Autres Vaccins169196177Total Vaccins3 8083 483 2 8613
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis279 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsD 35 Information sectorielleComme indiqué dans la note B 26   les secteursopérationnels du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins Humains (Vaccins)  Lesautres secteurs identifiés sont regroupés dans une activitéAutres Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche développement  production et commercialisation demédicaments  Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclut des produits majeurs ainsi qu une largegamme de médicaments de prescription  de médicamentsgénériques et de produits de santé grand public  Cesecteur intègre également toutes les entreprises associéesdont l activité est liée à la pharmacie  en particulier lesentités détenues majoritairement par BMS Le secteur Vaccins Humains est une activité entièrementdédiée aux vaccins qui intègre la recherche  ledéveloppement  la production et la commercialisation deses produits  Ce secteur inclut la coentreprise SanofiPasteur MSD Le secteur Autres regroupe l ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d IFRS 8  Ce secteurinclut en particulier la participation de sanofi aventis dansle groupe Yves Rocher  l activité Santé Animale (Merial) ainsi que les impacts liés à des engagements conservésrelatifs à des activités cédées Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives D 35 1  Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi aventis est le« Résultat opérationnel des activités »  Ce résultatsectoriel  retenu pour l application d IFRS 8  est l indicateurutilisé en interne pour évaluer les performances desopérationnels et allouer les ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants    extourne des amortissements des incorporels    extourne des dépréciations des incorporels    extourne des coûts de restructuration    extourne du résultat de cessions  litiges    ajout de la quote part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxintérêts non contrôlants    extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l écoulement des stocksacquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence)    et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence Les résultats sectoriels sont présentés dans les tableaux ci dessous  2010(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d affaires26 5763 808  30 384Autres revenus1 62328  1 651Coût des ventes(7 316) (1 371)  (8 687)Frais de recherche et de développement(3 884)(517)  (4 401)Frais commerciaux et généraux(6 962)(603)(2) (7 567)Autres produits et charges opérationnels17714(108)83Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)1 009198 1 036Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée  418418Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(258)1  (257)Résultat opérationnel des activités10 9651 379316 12 660Produits et charges financiers(362)Charges d impôts(3 083)Résultat net des activités9 215(1)Net d impôts280Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels2009(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d affaires25 8233 483  29 306Autres revenus1 41231  1 443Coût des ventes(6 527) (1 326)  (7 853)Frais de recherche et de développement(4 091)(491)(1) (4 583)Frais commerciaux et généraux(6 762)(561)(2) (7 325)Autres produits et charges opérationnels387(3)1385Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)792418841Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée  241241Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(426)(1)  (427)Résultat opérationnel des activités10 6081 173247 12 028Produits et charges financiers(300)Charges d impôts(3 099)Résultat net des activités8 629(1)Net d impôts 2008(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d affaires24 7072 861  27 568Autres revenus1 20841  1 249Coût des ventes(6 231) (1 104)  (7 335)Frais de recherche et de développement(4 150)(425)  (4 575)Frais commerciaux et généraux(6 662)(520)14 (7 168)Autres produits et charges opérationnels2971(95) 203Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)6712821720Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée  170170Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(441)   (441)Résultat opérationnel des activités9 399882110 10 391Produits et charges financiers(270)Charges d impôts(2 807)Résultat net des activités7 314(1)Net d impôts Le « Résultat net des activités » est déterminé à partir du« Résultat opérationnel des activités » auquel s ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les chargesd impôts correspondantes Le « Résultat net des activités » correspond auRésultatnet consolidé   Part attribuable aux Actionnaires desanofi aventisavant (i) amortissement des incorporels (ii) dépréciation des incorporels  (iii) autres impactsrésultant des conséquences des acquisitions (y comprisles impacts concernant les sociétés mises enéquivalence)  (iv) coûts de restructuration (y compris ceuxrelatifs à des sociétés mises en équivalence)  plus oumoins values de cessions d immobilisations  coûts ouprovisions sur litiges  (v) les effets d impôts sur leséléments ci dessus ainsi que (vi) les impacts des litigesfiscaux majeurs  et (vii) la part attribuable aux intérêts noncontrôlants sur les éléments (i) à (vi)  Les éléments (iv) (àl exception des coûts de restructuration relatifs à dessociétés mises en équivalence) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructurationetRésultat de cessions litiges(voir note B 20 ) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis281 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsLes éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » auRésultat net consolidé   Part attribuable auxActionnaires de sanofi aventissont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)20102009 2008Résultat net des activités9 2158 629 7 314(i) Amortissement des incorporels(3 529) (3 528) (3 483)(ii) Dépréciation des incorporels(433)(372) (1 554)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)(30)(27)(2)(iv) Coûts de restructuration(1 372) (1 080) (585)(iii) (iv) Autres éléments(2)(138) 114(v) Effet d impôts1 8411 629 1 904  liés aux amortissements des incorporels1 1811 126 1 189  lies aux dépréciations des incorporels143136537  liés aux charges résultant des acquisitions sur les stocks971  lies aux coûts de restructuration462360196  liés aux autres éléments46 (19)(iii) (vi) Autres éléments d impôts(3) 106221(vii) Quote part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les élémentsci dessus3 1  (iii) Charges résultant des conséquences de l acquisition Merial(4)(32)(66)(50)(iii) (iv) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences desacquisitions sur les sociétés mises en équivalence(5)(58)(27)(28)Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis 5 4675 265 3 851(1)Cette ligne correspond à l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition (2)Les autres éléments se décomposent ainsi  Plus value de cession sur la vente des titres Millennium38Reprises (Dotations) sur provisions pour risques(138)76(3)Les autres éléments d impôts se décomposent ainsi  Provisions   résolutions de litiges fiscaux221Reprise d impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco américain (voir note D 30 )106(4)Cette ligne correspond jusqu au 17 septembre 2009 aux charges d amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l impact résultant de l absence d amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l applicationd IFRS 5 (voir note B 7 ) et à la charge liée à l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition (5)Cette ligne correspond à la quote part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu aux chargesrésultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis  amortissement et dépréciationdes immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d acquisition) D 35 2  Autres informations sectoriellesLa valeur comptable de la participation dans lesentreprises associées et coentreprises comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence ainsi que lesmontants des acquisitions des actifs corporels etincorporels sont présentés dans les tableaux ci dessous Les sociétés mises en équivalence affectées au secteurPharmacie sont essentiellement des entités détenuesmajoritairement par BMS (voir note C 1 )  Handok InfraServ et Zentiva (pour l exercice 2008)  Le secteurVaccins comprend principalement la société SanofiPasteur MSD  Les sociétés mises en équivalenceaffectées au secteur Autres sont principalement Merial etYves Rocher en 2008  Yves Rocher en 2009 et 2010 Les acquisitions d immobilisations incorporelles etcorporelles correspondent aux acquisitionsd immobilisations réalisées au cours de la période 2010(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence446 350 128 924Acquisition d immobilisations corporelles779 416   1 195Acquisition d immobilisations incorporelles335 43   378282Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels2009(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence420 412 123 955Acquisition d immobilisations corporelles940 465   1 405Acquisition d immobilisations incorporelles364 16   3802008(en millions d euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence706 431 1 322 2 459Acquisition d immobilisations corporelles967 375   1 342Acquisition d immobilisations incorporelles225 39   264D 35 3  Information par zone géographiqueL information par zone géographique présentée dans letableau ci dessous est établie sur la base de l implantationgéographique des clients pour le chiffre d affaires Les actifs non courants présentés sont  conformément à lanorme IFRS 8  les actifs non courants autres que lesinstruments financiers  les actifs d impôts différés et lesexcédents versés sur engagement de retraite 2010(en millions d euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d affaires30 38411 6092 9229 4848 9689 291Actifs non courants    immobilisations corporelles8 1555 7643 6031 5101 091881  immobilisations incorporelles12 4793 7735 8352 871  écarts d acquisition31 93213 71813 2644 9502009(en millions d euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d affaires29 30612 0593 2069 8709 4267 377Actifs non courants    immobilisations corporelles7 8305 7343 4361 3751 018721  immobilisations incorporelles13 7474 6365 9303 181  écarts d acquisition29 73313 52811 4194 7862008(en millions d euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d affaires27 56812 0963 4479 0428 6096 430Actifs non courants    immobilisations corporelles6 9615 1743 1811 3201 042467  immobilisations incorporelles15 2604 5737 4293 258  écarts d acquisition28 16312 41411 7503 999Comme décrit dans la note D 5  aux états financiers consolidés annuels  la France n est pas une UGT  ainsi les informationsconcernant les écarts d acquisition sont données pour l Europe 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis283 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsE HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DELEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe au31 décembre 2010  et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence  Le tableau suivantprésente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par sanofi aventiset ses filiales consolidées aux 31 décembre 2010 et 2009  Ernst & YoungPricewaterhouseCoopers2010200920102009(en millions d euros)Montant % Montant % Montant % Montant %AuditCommissariat aux comptes certification  examen des comptesindividuels et consolidés(1)12 8 92 % 13 1 93 % 13 5 93 % 14 1 95 %  Sanofi aventis S A 3 74 13 74 0  Filiales intégrées globalement9 19 09 8(3)10 1(3)Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes(2)1 0 7 % 1 0 7 % 0 7 5 % 0 8 5 %  Sanofi aventis S A  0 1 0 1  Filiales intégrées globalement1 00 90 70 7Sous total13 8 99 % 14 1 100 % 14 2 98 % 14 9 100 %Autres prestationsFiscal0 1 0 3 Autres    Sous total0 1 1 %  0 3 2 %  Total13 9 100 % 14 1 100 % 14 5 100 % 14 9 100 %(1)Les honoraires de commissariat aux comptes  certification  examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre2010 et 2009 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi aventis  la certification des états financiers statutaires desanofi aventis et de ses filiales  le respect des réglementations au plan local  et la revue des documents enregistrés auprès de l AMF et de la SEC(y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux ci ont recours dans le cadre de lacertification des comptes) (2)Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les 31 décembre2010 et 2009 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission decommissariat aux comptes (3)Dont honoraires d audit pour 1 8 million d euros concernant Merial au 31 décembre 2010 et 1 7 million d euros au 31 décembre 2009 Politiques et procédures depréapprobation définies par le comitéd auditLe comité d audit du Groupe a établi une politique et misen place les procédures d approbation des prestationsd audit et des diligences et prestations directement liées àla mission de commissariat aux comptes  et depréapprobation des autres prestations à fournir par lescommissaires aux comptes  En 2010  le comité d audit duGroupe a établi un budget détaillant la nature desdiligences et prestations directement liées à la mission decommissariat aux comptes et autres prestations à fournirpar les commissaires aux comptes et les honoraires s yrapportant 284Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsF LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION DURANT L EXERCICE 2010F 1 Principales sociétés intégrées globalementLes principales sociétés dans les zones d implantation et activités du Groupe sont  EuropeIntérêt financier%Sanofi Aventis Deutschland GmbHAllemagne100Hoechst GmbHAllemagne100Winthrop Arzneimittel GmbHAllemagne100Zentiva Inhalationsprodukte GmbHAllemagne100Sanofi Aventis Gmbh   Bristol Myers Squibb GesmbH OHG(1)Autriche50 1Sanofi Aventis GmbHAutriche100Sanofi Aventis BelgiumBelgique100Sanofi Aventis Denmark A SDanemark100Sanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Danemark50 1Sanofi Aventis SA (Spain)Espagne100Sanofi Winthrop BMS OY(1)Finlande50 1Sanofi Aventis OYFinlande100Sanofi Aventis Europe S A S France100Sanofi Aventis Participations S A S France100Sanofi Pasteur Participations S A France100Sanofi Aventis Amérique du Nord S A S France100Sanofi Pasteur Holding S A France100Aventis Pharma S A France100Sanofi Pasteur S A France100Aventis Agriculture S A France100Fovea Pharmaceuticals S A France100Francopia S A R L France100Winthrop Médicaments S A France100Sanofi Chimie S A France100Sanofi Participations S A S France100Sanofi Pharma Bristol Myers Squibb S N C (1)France50 1Sanofi Aventis S A France100Sanofi Aventis France S A France100Sanofi Aventis Groupe S A France100Sanofi Aventis Recherche et Développement S A France100Sanofi Winthrop Industrie S A France100Laboratoire Oenobiol S A S France100Chattem Greece S A Grèce100Sanofi Aventis A E B E Grèce100Chinoin Private Co  LtdHongrie99 6Sanofi Aventis Private Co  LtdHongrie99 6Chattem Global Consumer Products LimitedIrlande100Carraig Insurance LtdIrlande100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis285 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsEuropeIntérêt financier%Sanofi Aventis Ireland LtdIrlande100Sanofi Aventis SpAItalie100Sanofi Aventis Norge ASNorvège100Sanofi Winthrop BMS partnership ANS(1)Norvège50 1Sanofi Aventis Netherlands B V Pays Bas100Sanofi Winthrop BMS VOF(1)Pays Bas50 1Sanofi Aventis Sp z o o Pologne100Nepentes S A Pologne100Winthrop Farmaceutica Portugal LDAPortugal100Sanofi Aventis Produtos Farmaceuticos LDAPortugal100Sanofi Winthrop BMS AEIE(1)Portugal50 1Sanofi Aventis s r o Rép  Tchèque100Zentiva Group a s Rép  Tchèque100Sanofi Aventis Romania SRLRoumanie100Aventis Pharma LtdRoyaume Uni100Chattem (U K ) LimitedRoyaume Uni100Sanofi Pasteur Holding LtdRoyaume Uni100Sanofi Synthélabo LtdRoyaume Uni100Sanofi Synthélabo UK LtdRoyaume Uni100Winthrop Pharmaceuticals UK LtdRoyaume Uni100Fisons LimitedRoyaume Uni100May and Baker LimitedRoyaume Uni100Aventis Pharma ZAORussie100Sanofi Aventis VostokRussie51Sanofi Aventis Pharma Slovakia s r o Slovaquie100Sanofi Aventis ABSuède100Sanofi SA AGSuisse100Sanofi Aventis (Suisse) SASuisse100Sanofi Aventis Ilaclari Limited SirketiTurquie100Winthrop Ilac Anonim SirketiTurquie100Sanofi Synthélabo Ilac ASTurquie100Sanofi Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership(1)Turquie50 1Sanofi Aventis Ukraine LLCUkraine100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) États UnisIntérêt financier%Armour Pharmaceutical Co États Unis100Aventis Inc États Unis100Aventisub Inc États Unis100Aventis Holdings Inc États Unis100Aventis Pharmaceuticals Inc États Unis100BiPar Sciences IncÉtats Unis100Carderm Capital L P États Unis100Chattem  Inc États Unis100Chattem (Canada) Holdings  Inc États Unis100HBA Indemnity Insurance  LtdÉtats Unis100Sanofi Aventis US Inc États Unis100286Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsÉtats UnisIntérêt financier%Sanofi Aventis US LLC États Unis100Sanofi Pasteur Biologics Co États Unis100Sanofi Pasteur Inc États Unis100Sanofi Synthélabo Inc États Unis100Signal Investment & Management Co États Unis100SunDex  LLCÉtats Unis100TargeGen  Inc États Unis100Sanofi Pasteur VaxDesign CorporationÉtats Unis100Vaxserve Inc États Unis100Autres PaysIntérêt financier%Sanofi Aventis South Africa (Pty) LtdAfrique du Sud100Winthrop Pharmaceuticals (Pty) LtdAfrique du Sud100Winthrop Pharma Saïdal S P A Algérie70Sanofi Aventis AlgérieAlgérie100Sanofi Aventis Argentina S A Argentine100Quimica Medical S A Argentine100Sanofi Aventis Australia Pty LimitedAustralie100Sanofi Aventis Healthcare Holdings Pty LtdAustralie100Sanofi Aventis Healthcare Pty LtdAustralie100Bullivant s Natural Health Products (International) Pty LtdAustralie100Bullivant s Natural Health Products Pty LtdAustralie100Cenovis Pty LtdAustralie100MCP Direct Pty LtdAustralie100Carlson Health Pty LtdAustralie100Sanofi Aventis Comercial e Logistica LtdaBrésil100Sanofi Aventis Farmaceutica LtdaBrésil100Medley Comercial e Logistica LtdaBrésil100Medley S A  Industria FarmaceuticaBrésil100Sanofi Pasteur LimitedCanada100Sanofi Pharma General PartnershipCanada100Sanofi Aventis Canada Inc Canada100Chattem (Canada) Corp Canada100Chattem Canada ULCCanada100Chattem CanadaCanada100Sanofi Aventis de Chile SAChili100Sanofi Aventis Pharma Beijing Co  LtdChine100Sanofi Aventis (Hangzhou) Pharmaceuticals Co  LtdChine100Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co  LtdChine100Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co  LtdChine60Winthrop Pharmaceuticals de Colombia SAColombie100Sanofi Aventis de Colombia SAColombie100Sanofi Aventis Korea Co  LtdCorée91Sanofi Aventis Gulf F Z E Emirats Arabes Unis100Sanofi Aventis Egypt SAEEgypte1003
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis287 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsAutres PaysIntérêt financier%Sanofi Aventis del Ecuador S A Equateur100Sanofi Aventis de Guatemala S A Guatemala100Sanofi Aventis Hong Kong LimitedHong Kong100Sanofi Synthélabo (India) LtdInde100Aventis Pharma LtdInde60 4Shantha Biotechnics LtdInde96 4PT Sanofi Aventis IndonesiaIndonésie100PT Aventis PharmaIndonésie75Sanofi Aventis K K Japon100Sanofi Aventis Meiji Pharmaceuticals Co LtdJapon51Winthrop Pharmaceutical Japan Co LtdJapon100Sanofi Aventis Yamanouchi Pharmaceutical Inc Japon51Sanofi Pasteur K K Japon100Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN BHDMalaisie100Sanofi Aventis (Malaysia) SDN BHDMalaisie100MapharMaroc80 6Sanofi Aventis (Maroc)Maroc100Sanofi Aventis de Mexico SA de CVMexique100Sanofi Aventis Winthrop SA de CVMexique100Winthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CVMexique100Laboratorios Kendrick S A Mexique100Sanofi Aventis Pakistan LtdPakistan53Sanofi Aventis de Panama S A Panama100Sanofi Aventis Latin America SAPanama100Sanofi Aventis del Peru S A Pérou100Chattem Peru S R L Pérou100Sanofi Aventis Philippines Inc Philippines100Sanofi Aventis de la Rep  Dominicana S A Rép  Dominicaine100Aventis Pharma (Manufacturing) Pte  LtdSingapour100Sanofi Aventis Singapore Pte  LtdSingapour100Sanofi Aventis Taiwan Co  LtdTaiwan100Sanofi Synthélabo (Thailand) LtdThailande100Sanofi Aventis (Thailand) LtdThailande100Sanofi Aventis Pharma TunisieTunisie100Winthrop Pharma TunisieTunisie100Sanofi Aventis de Venezuela SAVenezuela100Sanofi Synthélabo Vietnam Pharmaceutical Shareholding CoVietnam70Sanofi Aventis Vietnam Co  LtdVietnam100En outre  le Groupe consolide Merial et ses filiales depuis la prise de contrôle en date du 18 septembre 2009 (voir noteD 8 1 ) 288Document de référence 2010sanofi aventis 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuelsF 2 Principales sociétés mises en équivalenceIntérêt financier%InfraServ GmbH & Co Höchst KGAllemagne31 2Bristol Myers Squibb   Sanofi Canada PartnershipCanada49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Holding PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto RicoÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo Puerto Rico PartnershipÉtats Unis49 9Sanofi Pasteur MSD S N C France50Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves RocherFrance39 13
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis289 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 3  Résultats financiers consolidés3 3 3 RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(en millions d euros)20102009200820072006Situation financière en fin d exerciceCapital2 6222 6372 6312 7322 719Nombre d actions émises1 310 997 785 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683Ventes30 38429 306 27 568 28 052 28 373Résultat opérationnel5 9616 3664 3945 9114 828Marge brute d autofinancement10 0369 3628 5247 9177 610Résultat net de l ensemble consolidé5 7215 6914 2925 6824 399Résultat net consolidé   Part attribuableaux Actionnaires de sanofi aventis5 4675 2653 8515 2634 006Dividendes au titre de l exercice3 1312 8722 7022 364Résultat des opérations réduit à uneseule action (en euros)Résultat net de l ensemble consolidé4 384 363 284 223 27Résultat net consolidé   Part attribuableaux Actionnaires de sanofi aventis4 194 032 943 912 97Dividende attribué à chaque action(montant net en euros)2 402 202 071 75290Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels3 4  Comptes annuels de la société sanofi aventis(normes françaises)3 4 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELSExercice clos le 31 décembre 2010Aux ActionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales  nous vous présentons notrerapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010  sur    le contrôle des comptes annuels de la société sanofi aventis  tels qu ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    les vérifications et informations spécifiques prévuespar la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild administration  Il nous appartient  sur la base de notreaudit  d exprimer une opinion sur ces comptes I   Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France   cesnormes requièrent la mise en  uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d anomaliessignificatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ouau moyen d autres méthodes de sélection  les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes annuels  Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis  les estimations significativesretenues et la présentation d ensemble des comptes  Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regarddes règles et principes comptables français  réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice II   Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l article L  823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations  nous portons à votre connaissance leséléments suivants    Les titres de participation et les autres titresimmobilisés et valeurs mobilières de placement (horsactions propres) figurant à l actif du bilan de sanofi aventis sont évalués selon les modalités présentéesen notes 2 d et 2 e de l annexe  Nous avons examinéles éléments pris en considération pour les estimationsdes valeurs d inventaire et notamment ceuxconcernant les participations détenues dans lessociétés du Groupe qui ont fait l objet d une évaluationpar un évaluateur indépendant  ainsi que leshypothèses d évaluation utilisées et  le cas échéant nous avons vérifié le calcul des provisions pourdépréciations   Sanofi aventis constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon les modalités décrites dans la note 2 k del annexe  Ces engagements ont fait l objet d uneévaluation par des actuaires externes  Nos travaux ontconsisté à examiner les données utilisées et àapprécier les hypothèses retenues   Sanofi aventis doit faire face à un ensemble de risqueset litiges fiscaux ou liés à la propriété intellectuelle et àdes garanties de passif ainsi que décrit dans la note 11de l annexe  Nous avons pris connaissance desdifférents éléments d estimation que nous acommuniqués sanofi aventis à l appui des provisionsconstituées parmi lesquels des correspondancesd avocats en liaison avec certains de ces risques etlitiges Comme indiqué dans la note 2 m aux états financiers  lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d évaluation  différer de celleanticipée dans la détermination de ces estimations Nous avons procédé à l appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis291 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsLes appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadrede notre démarche d audit des comptes annuels  pris dansleur ensemble  et ont donc contribué à la formation denotre opinion  exprimée dans la première partie de cerapport III   Vérifications et informationsspécifiquesNous avons également procédé  conformément auxnormes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincéritéet la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le rapport de gestion du conseild administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptesannuels Concernant les informations fournies en application desdispositions de l article L 225 102 1 du Code de commercesur les rémunérations et avantages versés auxmandataires sociaux ainsi que sur les engagementsconsentis en leur faveur  nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avec les données ayantservi à l établissement de ces comptes et  le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès dessociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux  nous attestons l exactitude etla sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés queles diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l identité des détenteurs ducapital vous ont été communiquées dans le rapport degestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe Vogt Christian ChiarasiniJacques Pierres292Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3 4 2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAssemblée générale d approbationdes comptes de l exercice clos le 31décembre 2010Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété  nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer  sur la base desinformations qui nous ont été données  les caractéristiqueset les modalités essentielles des conventions etengagements dont nous avons été avisés ou que nousaurions découverts à l occasion de notre mission  sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé nià rechercher l existence d autres conventions etengagements  Il vous appartient  selon les termes del article R  225 31 du Code de commerce  d apprécierl intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventionset engagements en vue de leur approbation Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vouscommuniquer les informations prévues à l article R  225 31du Code de commerce relatives à l exécution  au cours del exercice écoulé  des conventions et engagements déjàapprouvés par l assemblée générale Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission  Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordance desinformations qui nous ont été données avec les documentsde base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis àl approbation de l assemblée généraleConventions et engagementsautorisés au cours de l exerciceécouléEn application de l article L  225 40 du Code decommerce  nous avons été avisés des conventions etengagements suivants qui ont fait l objet de l autorisationpréalable de votre conseil d administration Convention de financement «Term FacilitiesAgreement» et éléments accessoiresPersonne concernéeM  Robert Castaigne  administrateur de votre société etadministrateur de la Société Générale Nature et objetDans sa séance du 1er octobre 2010  le conseild administration de votre société a autorisé dans le cadredu projet d acquisition de la société Genzyme  laconclusion de plusieurs accords  notamment avec laSociété Générale ModalitésLe conseil d administration a autorisé    une convention de crédit à terme à tirages multiplespour les besoins de financement de l opération et d unmontant maximum de USD 15 milliards (le «TermFacilities Agreement»)    et les éléments accessoires suivants    un mandat (la «Mandate Letter»)    des conventions de rémunérations (les «FeeLetters»)    une notification de taux effectif global (la «TEGLetter») et  une autorisation de garantie à première demande Le contrat de financement («Term Facilities Agreement»)se décompose en deux tranches    une tranche A d un montant maximum de USD 10milliards  d une durée initiale de 18 mois  qui pourraitêtre prorogée dans certains cas à l option de la sociétéà 24 mois    une tranche B d un montant maximum de USD 5milliards  d une durée de 42 mois  amortissable Ces deux tranches comportent une période de disponibilitédes fonds d une durée maximum de 9 mois à compter dela signature du «Term Facilities Agreement» pendantlaquelle la société peut procéder à des tirages successifs Cette durée maximum de 9 mois a été modifiée lors duconseil d administration du 8 février 2011  commementionné dans la partie « Conventions et engagementsautorisés depuis la clôture » Conventions et engagementsautorisés depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions et engagementssuivants  autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votreconseil d administration Convention de financement «Term FacilitiesAgreement» et éléments accessoiresPersonne concernéeM  Robert Castaigne  administrateur de votre société etadministrateur de la Société Générale 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis293 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésNature et objetDans sa séance du 8 février 2011  le conseild administration de votre société a autorisé dans le cadredu projet d acquisition de la société Genzyme  laconclusion d un avenant à la convention de financement«Term Facilities Agreement» conclue notamment avec laSociété Générale  présentée dans la partie « Conventionset engagements autorisés au cours de l exercice écoulé » ModalitésL avenant à la convention de financement porte la périodede disponibilité des fonds du 2 juillet 2011 (suivant la duréeinitiale de 9 mois) au 31 décembre 2011 Conventions et engagements déjàapprouvés par l assemblée généraleConventions et engagementsapprouvés aux cours d exercicesantérieursa) dont l exécution s est poursuivie au cours del exercice écouléEn application de l article R  225 30 du Code decommerce  nous avons été informés que l exécution desconventions et engagements suivants  déjà approuvés parl assemblée générale au cours d exercices antérieurs  s estpoursuivie au cours de l exercice écoulé Avec M  Jean François Dehecq  Président duConseil d Administration  jusqu au 17 mai 2010Au titre d une indemnité de fin de mandatNature et objetDans sa séance du 11 février 2008  le conseild administration de votre société a autorisé l engagementpris au profit de M  Jean François Dehecq relatif aupaiement d une indemnité de fin de mandat  Lesdispositions de cet engagement ont été approuvées parl assemblée générale du 14 mai 2008 ModalitésLe versement de l indemnité de fin de mandat de vingtmois de la dernière rémunération totale (fixe et variable) deM  Jean François Dehecq était subordonné à la réalisationde deux critères de performance sur les trois suivants Le premier critère était une évolution de la performance del action sanofi aventis supérieure à celle de l indiceCAC 40 depuis la prise de fonction de président directeurgénéral de la société  le 15 février 1988 Les deux autres critères retenus  dont la réalisation était àapprécier sur les trois exercices précédant la cessation demandat était les suivants    moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %   moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % Cette convention a été exécutée au cours de l exercice suite au départ de M  Jean François Dehecq de votresociété à l issue de l assemblée générale du 17 mai 2010 M  Jean François Dehecq a perçu en 2010 au titre de cetteconvention la somme de 3 799 032 euros Au titre du régime de retraite supplémentaireNature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008  le conseild administration de votre société a autorisé et confirmél engagement pris au bénéfice de M  Jean FrançoisDehecq concernant le régime de retraite supplémentaireadditif à prestations définies dont bénéficient les cadres devotre société et de ses filiales françaises  répondant à desconditions d éligibilité définies au règlement dudit régime ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes  Le complément de retraite qu il prévoit est une renteviagère  réversible  basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédant la cessationdéfinitive de l activité  Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale envigueur l année de liquidation  Cette rente varie avecl ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière Cette convention a été exécutée au cours de l exercice suite au départ de M  Jean François Dehecq de votresociété à l issue de l assemblée générale du 17 mai 2010 M  Jean François Dehecq a perçu en 2010 au titre de cetteconvention la somme de 454 387 euros b) sans exécution au cours de l exercice écouléPar ailleurs  nous avons été informés de la poursuite desconventions et engagements suivants  déjà approuvés parl assemblée générale au cours d exercices antérieurs  quin ont pas donné lieu à exécution au cours de l exerciceécoulé Avec M  Christopher Viehbacher  DirecteurGénéralAu titre d une indemnité de fin de mandatNature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008  le conseild administration de votre société a autorisé l engagementpris au bénéfice de M  Christopher Viehbacher concernantle paiement d une indemnité de fin de mandat 294Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésModalitésAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de DirecteurGénéral  M  Christopher Viehbacher percevrait uneindemnité de fin de mandat  Cette indemnité sera d unmontant équivalent à deux années de rémunération totalesur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date decessation du mandat et de la dernière rémunérationvariable perçue antérieurement à cette date si lesconditions de performance décrites ci dessous sontremplies Le versement de l indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur les trois suivants  appréciée sur les troisexercices précédant la cessation du mandat  ou lesderniers exercices clos en cas de cessation du mandatavant l expiration de l exercice 2011    moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %   moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %   moyenne des taux d évolution de l activité  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d affaires àdonnées comparables  au moins égale à la moyennedes taux d évolution de l activité pharmacie et vaccinsdes douze premières sociétés pharmaceutiquesmondiales  mesurés pour chaque exercice par lechiffre d affaires corrigé de l impact des principauxeffets de change et variations de périmètre Au titre du régime de retraite supplémentaireNature et objetLe conseil d administration de votre société a égalementautorisé l engagement pris au bénéfice de M  ChristopherViehbacher concernant le régime collectif de retraitesupplémentaire à prestations définies dont bénéficient lescadres de votre société et de ses filiales françaises répondant à des conditions d éligibilité définies aurèglement dudit régime ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes  Le complément de retraite qu il prévoit est une renteviagère  réversible  basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédant la cessationdéfinitive de l activité  Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale envigueur l année de liquidation  Cette rente varie avecl ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de sanofi aventis accordé à M Christopher Viehbacher s accompagne d unereconnaissance  à sa prise de fonction  d une anciennetéde 10 ans Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe Vogt Christian ChiarasiniJacques Pierres3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis295 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 20103 4 3 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2010SOMMAIREBilan296 297Compte de résultat298Tableau des flux de trésorerie299Annexe des comptes annuels300 324ACTIF(en millions d euros)NotesAu 31 décembre2010Au 31 décembre2009Au 31 décembre2008Immobilisations incorporelles4161722Immobilisations corporelles5543545476Immobilisations financières645 14748 50149 228ACTIF IMMOBILISÉ45 70649 06349 726Avances et acomptes versés sur commandes13484Clients et comptes rattachés139021 040992Autres actifs circulants1315 8233 5231 873Placements et dépôts à court terme75 4903 6723 805Disponibilités161414ACTIF CIRCULANT22 3808 2846 678Comptes de régularisation actif8431717Primes de remboursement des obligations692Ecart de conversion actif20444TOTAL DE L ACTIF68 15557 37756 467Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels 296Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010PASSIF(en millions d euros)NotesAu 31 décembre2010Au 31 décembre2009Au 31 décembre2008Capital social2 6222 6372 631Primes6 3516 7386 604Réserves et report à nouveau10 4539 6489 423Résultat12 7583 9363 097CAPITAUX PROPRES932 18422 95921 755Autres fonds propres10191920Provisions pour risques et charges111 3231 2211 458Emprunts obligataires125 7757 2262 890Emprunts et dettes financières divers1227 84224 73829 146Fournisseurs et comptes rattachés13467598628Autres passifs circulants13472527444Banques créditrices12296929DETTES34 58533 15833 137Comptes de régularisation passif12157Ecart de conversion passif321940TOTAL DU PASSIF68 15557 37756 467Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis297 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d euros)Notes20102009 2008PRODUITS D EXPLOITATION153 5743 913 3 835Chiffre d affaires net603898773Autres produits2 9713 015 3 062CHARGES D EXPLOITATION16(2 724) (3 250) (3 294)Achats de marchandises(84)(105) (108)Autres achats et charges externes(2 193) (2 649) (2 675)Impôts  taxes et versements assimilés(30)(19) (107)Salaires et charges sociales(55)(45)(63)Dotations d exploitation(149)(103)(81)Autres charges(213)(329) (260)RÉSULTAT D EXPLOITATION850663541Produits financiers nets1811 3602 797 1 761Dotations   reprises nettes sur provisions et transferts de charges 1831224336Différences de change17 18(275)(209) (489)RÉSULTAT FINANCIER11 1162 812 1 608RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS11 9663 475 2 149RÉSULTAT EXCEPTIONNEL191 132793 1 209Impôts sur les bénéfices20(340)(332) (261)RÉSULTAT NET12 7583 936 3 097Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels 298Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d euros)Notes 2010 2009 2008EXPLOITATIONRésultat net12 758 3 936 3 097Dotations aux amortissements33 22 21Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises)(2)187 (214) (373)Plus values sur cessions d actifs immobilisés(3)19 (658) (56) (51)Marge brute d autofinancement12 320 3 688 2 694(Augmentation)   Diminution du besoin en fonds de roulement75 64 (36)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION12 395 3 752 2 658INVESTISSEMENTSAcquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles4 5 (72) (132) (140)Acquisitions de titres6 a (605) (115) (201)Octroi de prêts et avances long terme(155) (42)  Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles41    Cessions de titres4 703 878 193Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d investissement  5  FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS3 912 594 (148)FINANCEMENTAugmentation de capital918 140 39Dividendes versés9 (3 131) (2 872) (2 703)Nouveaux emprunts à long terme12 507 4 673 788Remboursement d emprunts à long terme12 (1 927) (1 443) (1 254)Variation des dettes financières à moins d un an(4)12 3 027 (3 262) 4 654Variation des placements financiers à moins d un an(5)(12 504) (1 728) (243)Acquisitions d actions propres(329)   (1 227)Cessions d actions propres53 14 3FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT(14 286) (4 478) 57Variation de la trésorerie2 021 (132) 2 567TRÉSORERIE À L OUVERTURE3 341 3 473 906TRÉSORERIE A LA CLÔTURE(1)5 362 3 341 3 473(1)La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l exception des actions propres (2)Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d actifs (3)Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d actifs (4)Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations (5)Y compris comptes courants débiteurs des filiales 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis299 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010ANNEXE DES COMPTES ANNUELSNOTE 1   Événements significatifs de l exerciceLe Groupe sanofi aventis a initié le 4 octobre 2010 uneoffre publique d achat sur la société Genzyme (sociétécotée sur la Nasdaq) sous la forme d une opérationexclusivement en numéraire et valorisant Genzyme àapproximativement 18 5 milliards dollars US  L offreexpirant le 10 décembre a été reconduite jusqu au21 janvier  puis prolongée jusqu au 15 février 2011 Dans le cadre du lancement de cette offre  sanofi aventis asigné le 2 octobre 2010  deux facilités de crédit pour unmontant total de 15 milliards de dollars US  mobilisablesjusqu au 2 juillet 2011 Par ailleurs au cours de l exercice  sanofi aventis arestructuré sa dette bancaire    le 6 juillet 2010 mise en place d une nouvelle facilité decrédit syndiquée à usage général pour un montant de7 milliards d euros  mobilisable en euros et en dollarsUS  de maturité 6 juillet 2015    le même jour  sanofi aventis a mis fin par anticipation àune facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d eurosde maturité 12 janvier 2011 ainsi qu à deux facilités decrédit bilatérales pour un montant total de 850 millionsde dollars US et a réduit à 6 milliards d euros unefacilité préexistante de 8 milliards d euros Le 29 octobre 2010  sanofi aventis a cédé  à la sociétéCovance Inc  l ensemble immobilier du centre derecherche situé sur la commune de Porcheville  Cettecession s inscrit dans le cadre de la nouvelle stratégie enmatière de recherche et développement annoncée en juin2009  et s accompagne d un accord élargi de collaborationet de sous traitance entre le Groupe sanofi aventis et legroupe Covance Également au cours de l année 2010  plusieurs accords decollaboration de recherche et de licences mondiales dedéveloppement ont été signés avec différents partenaires(dont Ascenta Therapeutics  AvilaTherapeutics  DanaFarber Cancer Institute  Glenmark Pharmaceuticals Oxford Therapeutics  Regulus Therapeutics )  Les axesthérapeutiques visés concernent essentiellementl oncologie (voir note 22) Enfin sanofi aventis a réalisé au cours de la périodeplusieurs opérations de refinancement de ses filiales (voirnote 6 a)    le 2 août 2010  sanofi aventis a acquis 100 % desanofi aventis Recherche & Développement auprès desa filiale sanofi aventis Participations puis a souscrit le1erdécembre 2010 pour 283 millions d euros à uneaugmentation de capital de la filiale    le 16 novembre 2010  sanofi aventis a souscrit pour166 millions d euros à une augmentation de capital desa filiale sanofi aventis Groupe détenue à 100 %    le 30 mars 2010  sanofi aventis a souscrit pour150 millions d euros à une augmentation de capital desa filiale sanofi aventis Europe détenue à 100 % Le 21 décembre 2010  sanofi aventis a cédé 12 59 % desa participation dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventisAmerique du Nord  pour un montant de 4 671 millionsd euros  Au 31 décembre 2010  sanofi aventis détientdirectement 5 % de la société Aventis Pharma S A  (voirnote 6 a) Par ailleurs sanofi aventis a bénéficié du versement parsanofi aventis Europe d un dividende exceptionnel de8 2 milliards d euros le 21 décembre 2010 NOTE 2   Principes comptables appliquésLes comptes annuels de l exercice 2010 sont présentésconformément aux dispositions légales et réglementairesen vigueur en France telles que décrites dans le plancomptable général  et conformément aux principesgénéralement admis a) Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n est intervenuen 2010 b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coûtd acquisition et sont amorties sur le mode linéaire oudépréciées sur une période correspondant à leur durée deprotection juridique ou à défaut à leur durée de vieestimée 300Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010La valeur des actifs incorporels est testée dès qu un risquede perte de valeur est identifié  Le test consiste àrapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des fluxde trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyenterme  Lorsque la valeur nette comptable est supérieure àla valeur des flux de trésorerie actualisés  une dépréciationest comptabilisée correspondant à l écart entre la sommede ces flux et la valeur nette comptable c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd acquisition  prix d achat et frais accessoires nécessairesà la mise en état d utilisation du bien  et sontcomptabilisées en utilisant l approche par composants Selon cette dernière  chaque composant dont la duréed utilité est différente des autres composants  et dont lecoût est significatif par rapport au coût total del immobilisation  doit être amorti séparément Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire Les possibilités fiscales d amortissements autorisées(amortissements dégressifs et exceptionnels) sontutilisées  L écart entre les amortissements en modelinéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé aupassif du bilan dans les provisions réglementées Une revue des indicateurs de perte de valeur est menéeannuellement pour les immobilisations corporelles  En casd indice de perte de valeur  les valeurs d utilité sont misesà jour sur la base des valeurs vénales  Lorsque la nouvellevaleur d utilité devient inférieure à la valeur nettecomptable  une dépréciation est constituée pour ladifférence Les durées d amortissement des immobilisationscorporelles sont les suivantes  Nombre d annéesd amortissementConstructions et aménagements desterrains15 à 30 ansAgencements  installations10 à 20 ansd) ParticipationsLa valeur d entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d acquisition  y compris les droits de mutation honoraires ou commissions et frais d actes Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisant l évolution de la performance au regard del exercice précédent) est menée annuellement pourchaque participation  En cas d indice de perte de valeur les évaluations sont mises à jour à partir de méthodesd évaluation en adéquation avec l activité de l entité Les méthodes d évaluation retenues pour ces sociétéssont fonction du type d activité des entités (sociétéscommerciales  industrielles ou holding) et peuvent êtrefondées sur la quote part de situation nette ou sur les fluxde trésorerie futurs actualisés  D autres méthodesd évaluation peuvent être utilisées   des multiples de chiffred affaires  des valorisations externes retenues dans lecadre d opérations d acquisitions tiers ou les motifsd appréciation sur lesquels repose la transaction d origine Lorsque la nouvelle valeur d inventaire devient inférieure àla valeur nette comptable  une dépréciation est constituéepour la différence Au cours de l exercice 2010  la totalité des participationsdétenues dans les sociétés du Groupe (à l exception dessociétés récemment acquises) a fait l objet d uneévaluation par un évaluateur indépendant  Selon lescritères d appréciation retenus  les sociétés ont fait l objetd une évaluation fondée sur la quote part de situation netteou faite à partir des flux de trésorerie futurs actualisés  Cesnouvelles valeurs ont été retenues comme valeurd inventaire e) Autres titres immobilisés et valeursmobilières de placement (horsactions propres)La valeur d entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d acquisition  Lorsque la valeur d inventaire estinférieure à la valeur d acquisition  une dépréciation estconstituée pour la différence  La valeur d inventaire estelle même déterminée conformément aux principes prévuspar le Plan Comptable Général   La valeur d inventaire des titres immobilisés non cotés(autres que les titres de participation) est déterminéeen prenant en considération différents critères tels quela rentabilité et les perspectives de rentabilité  lescapitaux propres  l utilité pour le Groupe ainsi que lesmotifs d appréciation à la date d acquisition   La valeur d inventaire des titres cotés est déterminéepar rapport au cours moyen du dernier mois précédantla clôture   Les valeurs mobilières de placement sont évaluées auplus bas du prix d achat ou du prix de marché f) Actions propresLes actions propres détenues dès l origine aux fins desplans d achat d actions et affectées à ces plans pour leurdurée sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement  Leur valorisation dépend de la probabilitéd exercice des options d achats    celles dont la levée est probable  car le prix de l optionest inférieur au cours de bourse à la clôture  sontévaluées plan par plan au plus bas du prixd acquisition ou du prix d exercice de l option d achat    celles dont la levée est improbable  car le prix del option est supérieur au cours de bourse à la clôture ainsi que les actions non encore affectées à des plansou devenues caduques  sont évaluées au plus bas duprix moyen d acquisition de l ensemble de ces actionsou de la moyenne des cours de bourse du derniermois 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis301 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Les actions propres acquises à des fins d annulation sontinscrites en titres immobilisés  leur valeur comptable n estsoumise à aucune dépréciation Les actions propres acquises dans le cadre du contrat deliquidité sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement  Elles sont valorisées au cours d achat g) Comptes de régularisation actifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la durée dusous jacent les charges liées à des émissions d emprunts h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre valeur à la date de l opération  Les dettes créances  disponibilités en devises figurent au bilan pourleur contre valeur au cours de fin d exercice  La différencerésultant de la conversion des dettes et créances endevises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écartde conversion » La perte latente de change résultant de la déterminationd une position globale de change par devise sur les actifs passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture deces actifs et passifs existant à la clôture  fait l objet d uneprovision pour risque de change Sanofi aventis applique la comptabilité de couverture auxinstruments dérivés de change qualifiés de couverture deflux futurs   les pertes latentes sont différées à l instar desgains latents Par ailleurs  les pertes latentes ainsi que les gains latentsdes dérivés de change non qualifiés de couverture sontconstatés en résultat financier Les avances en devises capitalisables accordées auxfiliales restent évaluées pour leur valeur nominale au courshistorique  Les achats et ventes de devises à termefigurent dans les engagements hors bilan au cours declôture i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurentau bilan pour leur valeur nette  Les intérêts courus sontrattachés au bilan aux emprunts concernés Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leurvaleur totale  primes de remboursement incluses j) Opérations de couverture de tauxLes charges et produits sur opérations de taux sontconstatés en résultat à l échéance des contrats A la clôture de l exercice sont comptabilisés    les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture   la perte latente résultant de la valorisation à la justevaleur des instruments non qualifiés de couverture  quifait l objet d une provision pour risque de taux Les opérations de couverture de taux (options et swaps)figurent par échéance dans les engagements hors bilan k) Engagements de retraiteLes engagements de sanofi aventis en matière de retraiteset avantages similaires pour les régimes à prestationsdéfinies sont provisionnés sur la base d une estimationactuarielle des droits en cours d accumulation par lessalariés à la date du bilan (méthode des unités de créditprojetées avec salaire de fin de carrière) diminués del évaluation à la juste valeur des fonds de couverture  Lesengagements vis à vis d anciens salariés sont égalementprovisionnés L évaluation actuarielle des engagements a été effectuéepar des évaluateurs externes en intégrant    des probabilités de maintien dans le Groupe dupersonnel actif  des probabilités de mortalité et deshypothèses d évolution des salaires et des rentes(pour les engagements correspondant à des retraités)    une hypothèse de départ volontaire à la retraite variantentre 60 et 67 ans pour une durée d activitéprofessionnelle totale donnant droit à la retraite à tauxplein    des taux d actualisation permettant de déterminer lavaleur actuelle des engagements  Les tauxd actualisation sont fonction de la duration de chaqueplan et sont présentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantages àlong terme2010 2009 2008Tauxd actualisation4 25 %ou 4 75 %4 5 %ou 5 25 %5 75 %ou 6 %Autres avantages sociauxpostérieurs à l emploi2010 2009 2008Tauxd actualisation3 %ou 4 75 % 5 25 %6 %302Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Les taux d actualisation ont été déterminés à partir destaux de marché pour des obligations d entreprises privéesde première catégorie (AA) dont la durée estapproximativement équivalente à celle des estimations depaiements futurs des plans  L indice de référence utiliséest l Iboxx Corporate AA   Une hypothèse de rentabilité à long terme pour lesfonds investis (actifs du régime) en garantie des plansde retraite  Les taux retenus de la rentabilité à longterme attendue sont les suivants  Retraites et autres avantages à long terme2010 2009 2008Rendementattendu à longterme des actifs de 3 75 % à 6 % 4 5 ou 6 75 % 5 %Les taux de rendement moyens attendus à long terme desactifs des régimes de la Société ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur lesmarchés financiers Ces rendements sont différenciés en fonction descatégories d actifs   actions  obligations  immobilier ouautres  En général  la Société applique le concept de laprime de risque sur actions afin d estimer le rendement suractions comparativement au rendement obligataire La fraction des écarts actuariels excédant la plus grandedes valeurs suivantes    10 % de la valeur actualisée de l obligation au titre desprestations définies à la date de clôture   10 % de la juste valeur des actifs du régime à la datede clôture est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyennedes membres du personnel participant à ces régimes Pour les régimes à droits non acquis  les coûts ou gainsdes modifications de régime sont amortis sur la périoded acquisition des droits des membres du personnelparticipant à ces régimes  calculée à la date demodification du régime l) Frais de recherche et dedéveloppementLes frais de recherche et de développement réalisés ausein du Groupe sont enregistrés en autres achats etcharges externes de l exercice au cours duquel ils sontsupportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux dedéveloppement peuvent être immobilisés si les troiscritères suivants sont remplis simultanément   les droitsacquis constituent une source régulière de profit  ils ontune pérennité suffisante  et ils sont susceptibles de fairel objet d une cession ou d une concession En conséquence  les acquisitions auprès de tiers de droitsrelatifs à des spécialités pharmaceutiques n ayant pasencore obtenu d autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisées en charges  Les paiements d étape réaliséspostérieurement à l obtention d autorisation de mise sur lemarché sont immobilisés s ils remplissent les trois critèresprécédents  Les paiements d étape comptabilisés à l actifsont amortis linéairement sur leur durée d utilité Les accords de sous traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatières de recherche et de développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières  sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes aucours desquelles les services sont reçus m) Utilisation d estimationsLa préparation des états financiers requiert  de la part de laDirection  l utilisation d estimations et d hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d avoir un impact sur lesmontants d actifs  passifs  produits et charges figurantdans les comptes  ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la dated examen des états financiers  Les estimations ethypothèses  élaborées sur la base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes  portent enparticulier sur    la dépréciation des actifs corporels  incorporels et desparticipations (voir notes 2 b  2 c et 2 d)    la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurdurée de vie estimée (voir notes 2 b et 2 l)    la valorisation des participations (voir note 2 d)    le montant des engagements de retraite (voir note 2 k)    le montant des provisions pour restructuration  desrisques fiscaux et des provisions pour litiges (voir note11)    la juste valeur des instruments financiers dérivés (voirnote 2 j) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis303 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 3   FiscalitéLa Société sanofi aventis a opté pour le régime fiscal desgroupes tel que prévu par les articles 223 A à Q du CodeGénéral des Impôts Au 31 décembre 2010  le périmètre d intégration comprendsanofi aventis et 33 filiales françaises détenues à plus de95 % (voir tableau ci après) Chacune des sociétés entrant dans le périmètrecomptabilise sa propre charge d impôt  Conformément àl avis 2005 G du comité d urgence du CNC  l impactdéfinitif d impôt généré par le régime est comptabilisé enrésultat exceptionnel par la Société sanofi aventis (voirnote 19) Les déficits des filiales  comprises dans le périmètre del intégration fiscale  qui pourraient leur être restitués parsanofi aventis sont reconnus comme un passif via lacomptabilisation d une dette au bilan (voir note 21) Périmètre d intégration fiscale au 31 décembre 2010SociétéAdresse du siège socialIdentificationINSEE1 Sanofi aventis174  Avenue de France   75013 Paris395 030 8442 Africasoins174  Avenue de France   75013 Paris379 042 8723 Francopia174  Avenue de France   75013 Paris775 662 4634 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 174  Avenue de France   75013 Paris383 960 5985 Aventis Inc (Établissement stable en France) 174  Avenue de France   75013 Paris484 786 6296 Sanofi aventis Europe174  Avenue de France   75013 Paris408 373 9597 Sanofi Chimie9  Rue du Président Salvador Allende   94250 Gentilly 428 706 2048 Sanofi Développement Pharma174  Avenue de France   75013 Paris401 393 6249 Sanofi Participations174  Avenue de France   75013 Paris407 571 72810 Sanofi aventis France1 13 Boulevard Romain Rolland   75014 Paris403 335 90411 Sanofi aventis Recherche et Développement 1  Avenue Pierre Brossolette   91380 Chilly Mazarin 713 002 26912 Sanofi 1174  Avenue de France   75013 Paris487 741 79513 Sanofi Winthrop Industrie82  Avenue de Raspail   94250 Gentilly775 662 25714 Sanofi aventis Groupe174  Avenue de France   75013 Paris403 335 93815 Sécipe174  Avenue de France   75013 Paris722 019 96516 SPI174  Avenue de France   75013 Paris388 821 04317 Sanofi 4174  Avenue de France   75013 Paris493 370 25818 Aventis Animal Nutrition174  Avenue de France   75013 Paris915 850 28319 Aventis Agriculture174  Avenue de France   75013 Paris352 704 74620 Sanofi aventis Participations174  Avenue de France   75013 Paris440 646 98221 Sanofi Pasteur2  Avenue du Pont Pasteur   69007 Lyon349 505 37022 PMC 2174  Avenue de France   75013 Paris414 896 69623 Sanofi Pasteur Participations(1)2  Avenue du Pont Pasteur   69007 Lyon414 896 61324 HMR A174  Avenue de France   75013 Paris410 512 20625 Sanofi Pasteur Holding20  Avenue Raymond Aron   92160 Antony393 337 59726 Sanofi aventis Amérique du Nord174  Avenue de France   75013 Paris333 534 94927 Sanofi aventis Fipart174  Avenue de France   75013 Paris592 054 58928 SOPRAN174  Avenue de France   75013 Paris308 307 88329 Aventis Pharma S A 20  Avenue Raymond Aron   92160 Antony304 463 28430 T  I  S  A  (Transactions Immobilières SA)174  Avenue de France   75013 Paris317 452 08431 Winthrop Médicaments1 13  Boulevard Romain Rolland   75014 Paris407 710 47432 FOVEA Pharmaceuticals17  rue Moreau   75012 Paris482 218 20333 Laboratoire Oenobiol59  Boulevard Exelmans   75016 Paris321 994 34534 Sanofi Pasteur Mérieux2  Avenue du Pont Pasteur   69007 Lyon492 623 996(1)Le 30 Novembre 2010  changement de dénomination   Institut Mérieux est devenu Sanofi Pasteur Participations 304Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 4   Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d euros)Montants audébut del exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesFonds de Commerce32  32(32) Mali technique de fusion5  5 5Brevets645 69(61)8Marques59 (1)58(55)3Autres immobilisationsincorporelles453 (10) 443(443) Immobilisationsincorporelles en cours4  4(4) Total6175(11) 611(595)16Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montants audébut del exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del exerciceFonds de Commerce(31)(1)  (32)Brevets(60)(1)  (61)Marques(56)(1) 2(55)Autres immobilisations incorporelles(453)  10 (443)Immobilisation incorporelles en cours (4)  (4)Total(600)(7) 12 (595)Le poste « autres immobilisations incorporelles » regroupe les licences  logiciels  concessions  procédés  droits et valeurssimilaires Le 4 juin 2002  un contrat de licence a été signé entre sanofi aventis et Debiopharm portant sur le produit Eloxatine®danslequel Debiopharm concédait à sanofi aventis une licence sur l ensemble des droits de propriété industrielle  en particuliersur les brevets et le savoir faire jusqu en 2016 Conformément à l instruction fiscale du 26 novembre 1996  la licence a été immobilisée dans les comptes de sanofi aventispour un montant de 392 millions d euros au titre des redevances à payer sur la durée de vie estimée du produit  Cetteimmobilisation a ensuite été amortie au rythme des redevances payées à Debiopharm  L immobilisation est intégralementamortie depuis 2006 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis305 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 5   Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d euros)Montants audébut del exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesTerrains et aménagements759(6)78(10)68Constructions469148(44) 573(157)416Autres immobilisationscorporelles5 (3)2(1)1Immobilisationscorporelles en cours18728 (157)58 58Total736185 (211) 711(168)543Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montants audébut del exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del exerciceTerrains et aménagements(13) (2)5(10)Constructions(173) (29) 45 (157)Autres immobilisations corporelles(5)  4(1)Total(191) (31) 54 (168)Ces comptes regroupent principalement les équipements et installations des sites de recherche du Groupe sanofi aventis enFrance Dans le cadre de la réorganisation des activités de recherche du Groupe  le site de Porcheville a été cédé le 29 octobre2010 pour une valeur de 8 millions d euros  Le site avait été intégralement déprécié au 31 décembre 2009 306Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 6   Immobilisations financièresLes immobilisations financières s analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d euros)Montants audébut del exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exercice DépréciationsValeursNettescomptablesParticipations(a)48 535759 (4 097) 45 197(261) 44 936Créances rattachées à desparticipations421 43 43Autres titres immobilisés95 14(5)9Actions propres(c)87328 (415)   Autres immobilisationsfinancières(d)5156  161(4)157Prêts2  2 2Total48 6801 249 (4 512) 45 417(270) 45 147Dépréciations(en millions d euros)Montants audébut del exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del exerciceParticipations(b)(171) (100) 10 (261)Autres titres immobilisés(4) (1)  (5)Autres immobilisations financières(4)   (4)Total(179) (101) 10 (270)a) Variation des titres de participation(en millions d euros)Valeurs brutes au 1erjanvier 201048 535Investissements de l exercice759Augmentation de capital sanofi aventis Europe (voir note 1)150Compléments de prix Fovea Pharmaceuticals (voir note 22)160Augmentation de capital sanofi aventis R&D (voir note 1)283Augmentation de capital sanofi aventis Groupe (voir note 1)166Cessions  liquidations et autres diminutions(4 097)Cession Aventis Pharma S A  (voir note 1 et note 19)(4 062)Liquidation Cahir Insurance Lts (Ireland)(25)Cession sanofi aventis Netherland(10)Valeurs brutes au 31 décembre 201045 197b) Variation des dépréciations des titres de participation(en millions d euros)Dépréciations au 1erjanvier 2010171Dotation100Aventis Ireland14Sanofi aventis Groupe86Reprise(10)Sanofi aventis Netherland(10)Dépréciations au 31 décembre 20102613
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis307 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010c) Actions propresAu 31 décembre 2009  la rubrique « immobilisations financières » enregistrait 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 etaffectés à un objectif d annulation pour une valeur nette comptable de 87 millions d euros Dans le cadre du programme de rachat 2009 sanofi aventis a acquis en 2010  6 000 000 actions pour un montant total de328 millions d euros (voir note 9 a) Le conseil d administration du 28 avril 2010 a décidé d annuler 7 911 300 actions auto détenues dont 7 821 500 titrescomptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 415 millions d euros (voirnote 9 a) d) Autres immobilisations financièresSanofi aventis a mis en place en novembre 2010 un compte séquestre pour 204 millions d AUD (soit 155 millions d euros)dans le cadre d une procédure juridique en cours (litige de protection brevetaire) NOTE 7   Placements et dépôts à court termeAu 31 décembre 2010  sanofi aventis détient directement 6 070 712 actions propres représentant 0 46 % du capital socialpour une valeur nette de 289 millions d euros   6 055 712 actions propres comptabilisées dans cette rubrique sont affectées aux plans d options d achat d actionsconsentis à des membres du personnel Ces titres ont une valeur brute de 378 millions d euros et sont dépréciés à hauteur de 90 millions d euros  Ladépréciation de ces titres a augmenté de 26 millions d euros au cours de l exercice 2010 pour tenir compte du coursmoyen de bourse de décembre 2010   15 000 actions propres sont détenues au titre du contrat de liquidité pour une valeur nette de 1 million d euros  Dans lecadre de ce contrat de liquidité 750 296 actions propres ont été acquises et 735 296 actions ont été cédées sur lapériode Par ailleurs  sanofi aventis détient    des valeurs mobilières de placement et créances assimilées pour une valeur nette de 4 998 millions d euros  dont4 788 millions d euros de placements en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » (classification AMF)    des dépôts à court terme pour une valeur de 203 millions d euros NOTE 8   Comptes de régularisation actifAu 31 décembre 2010  ce poste est constitué par des frais d émission d emprunts pour 30 millions d euros dont 22 millionsd euros de frais sur lignes de crédit  et des charges constatées d avance pour 13 millions d euros 308Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 9   Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2010  le capital est constitué de 1 310 997 785 actions de nominal 2 euros (en millions d euros)Nombred actionsCapitalsocialPrimesd apport etd émissionet de fusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd investissement TotalSolde au 31 décembre 2007Avant affectation du résultat1 365 916 644 2 732 9 410 8 580 3 546  24 268Affectation du résultat 2007 auxréserves et aux reports à nouveau     843 (843)   Dividendes distribués au titre del exercice 2007(2 07 euros par action)       (2 703)  (2 703)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions 1 046 238 237      39Réduction de capital par annulationactions auto détenues conseild administration du 29 avril 2008(a)(51 437 419) (103) (2 843)      (2 946)Résultat de l exercice 2008       3 097  3 097Solde au 31 décembre 2008Avant affectation du résultat1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097  21 755Affectation du résultat 2008 auxréserves et aux reports à nouveau     225 (225)   Dividendes distribués au titre del exercice 2008(2 20 euros par action)       (2 872)  (2 872)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions 2 953 589 6 134      140Résultat de l exercice 2009       3 936  3 936Solde au 31 décembre 2009Avant affectation du résultat1 318 479 052 2 637 6 738 9 648 3 936  22 959Affectation du résultat 2009 auxréserves et aux reports à nouveau     805 (805)   Dividendes distribués au titre del exercice 2009(2 40 euros par action)       (3 131)  (3 131)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions430 033 117      18Réduction de capital par annulationactions auto détenues conseild administration du 28 avril 2010(a)(7 911 300) (16) (404)      (420)Résultat de l exercice 2010       12 758  12 758Solde au 31 décembre 2010Avant affectation du résultat1 310 997 785 2 622 6 351 10 453 12 758  32 184a) Actions propres auto détenuesL assemblée générale des actionnaires de sanofi aventisdu 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat desactions sanofi aventis  Dans le cadre de ce programme  leGroupe a acquis au deuxième semestre 2007  29 366 500actions pour un montant de 1 804 millions d euros  Sur lapériode du 1erjanvier 2008 au 14 mai 2008  le Groupe aacquis 23 052 169 actions pour un montant total de1 191 millions d euros L assemblée générale des actionnaires de sanofi aventisdu 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme derachat des actions sanofi aventis  Dans le cadre de ceprogramme  le Groupe a acquis sur la période du 6 juin2008 jusqu au 21 août 2008  810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d euros  Il n y a pas eu derachat d actions en 2009 L assemblée générale des actionnaires de sanofi aventisdu 17 avril 2009 a autorisé un nouveau programme derachat des actions sanofi aventis  Dans le cadre de ceprogramme  le Groupe a acquis sur la période du17 février 2010 jusqu au 23 mars 2010  6 000 000 actionspour un montant total de 328 millions d euros L assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi aventis du 17 mai 2010 a autorisé un programme de3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis309 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010rachat des actions sanofi aventis pour une durée de18 mois  Dans ce cadre  le Groupe n a pas rachetéd actions depuis le 17 mai 2010 Le conseil d administration du 29 avril 2008 a décidéd annuler 51 437 419 actions auto détenues    51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 2 944 millions d euros    30 250 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme » pourune valeur nette comptable de 2 millions d euros Le conseil d administration du 28 avril 2010 a décidéd annuler 7 911 300 actions auto détenues    7 821 500 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 415 millions d euros    89 800 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme » pourune valeur nette comptable de 5 millions d euros b) Plans d options de souscription d actionsDated attributionNombre totald optionsattribuées(1)Nombre debénéficiairesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrixd exerciceNombre d optionsrestant à lever au31 décembre201029 03 2001612 19681 30 03 2004 29 03 2011 68 94546 75607 11 200113 374 051 8 973 08 11 2004 07 11 2011 71 399 516 33506 03 20021 173 9132 07 03 2005 06 03 2012 69 821 173 90612 11 200211 775 414 8 699 13 11 2005 12 11 2012 51 345 250 21202 12 200312 012 414 8 698 03 12 2006 02 12 2013 40 485 274 03310 12 20034 217 700 1 349 11 12 2007 10 12 2013 55 743 816 77031 05 200515 228 505 8 445 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 362 42514 12 200611 772 050 5 736 15 12 2010 14 12 2016 66 91 10 875 74013 12 200711 988 975 5 479 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 239 19502 03 20097 736 480 5 592 04 03 2013 01 03 2019 45 097 421 94501 03 20108 121 355 5 728 03 03 2014 28 02 2020 54 127 946 335(1)En équivalent actions sanofi aventis L augmentation des capitaux propres qui résulterait del exercice de la totalité de ces options s élèverait à4 628 millions d euros c) Attribution d actions gratuitesLe conseil d administration du 2 mars 2009 a décidéd octroyer un plan d actions gratuites de 1 194 064 actionsdiscrétionnaire  dont 604 004 actions acquises à l issued une période de service de quatre ans  et 590 060 actionsacquises à l issue d une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans(parmi lesquelles 65 000 sont également subordonnées àdes conditions de performance)  Au 31 décembre 2010  lesolde des actions gratuites en vie est de 1 158 367 actions Le conseil d administration du 1ermars 2010 a décidéd octroyer un plan d actions gratuites discrétionnaire de1 231 249 actions  dont 699 524 actions acquises à l issued une période de service de quatre ans  et 531 725 actionsacquises à l issue d une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans Au 31 décembre 2010  le solde des actions gratuitesattribuées est de 1 208 261 actions Le conseil d administration du 27 octobre 2010 a décidé demettre en place un plan mondial d attribution gratuite de20 actions sanofi aventis à tous les salariés du Groupe Dans le cadre de ce plan 2 101 340 actions ont étéoctroyées  Ces actions seront définitivement acquises àl issue d une période de service de deux et quatre ans NOTE 10   Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de laloi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au31 décembre 2010 est de 96 983 titres participatifs  Lemontant nominal total est de 15 millions d euros assortid une prime de 4 millions d euros L intérêt annuel est payable le 1eroctobre  Il est calculéselon une formule comprenant une partie fixe de 7 % etune partie variable indexée sur l activité Les taux d intérêts servis sur les coupons payésen octobre 2008  2009 et 2010 s élevaient respectivementà 15 5 %  15 3 % et 15 6 % 310Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Sanofi aventis avait procédé en 2008 au rachat de6 463 titres participatifs  Les titres rachetés en 2008 ont étéannulés en février 2009  Sanofi aventis a procédé en 2010au rachat de 3 080 titres participatifs Titres participatifs série AEmis en 1989  les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2010 sont au nombre de 3 271pour un montant total de 0 2 million d euros (y compris laprime)  Ils n ont pas de droit de vote  ne sont pasremboursables et peuvent être librement échangés  Ilsdonnent droit à une rémunération payable annuellementqui comprend une partie fixe (1 14 euro par TPSA) et unepartie variable calculée d après une formule prenantnotamment en compte le niveau de dividende d une actionordinaire décidée par l assemblée générale et la variationdu chiffre d affaires consolidé et du résultat net consolidé En 2010  la rémunération s est élevée à 18 05 euros partitre  soit un total de rémunération versée de 59 milliersd euros contre 54 milliers d euros en 2009 et 51 milliersd euros en 2008 NOTE 11   Provisions pour risques et charges(en millions d euros)Montants audébut del exerciceDotationde l exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utilisées TransfertMontantsà la fin del exerciceProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers809137 (204)(63)679Provisions pour engagements deretraite et autres avantages395105 (68)(2) 2 432Provisions pour charges17208 (11)  (2) 212Total1 221450 (283)(65)   1 323Dotations et reprises constatées parle résultat  Exploitation108 (79)(2)  27  Financier42 (204)    (162)  Exceptionnel300 (63)   237Total450 (283)(65)   102Échéancier des provisions pour risques et charges  (en millions d euros)Montantsà la fin del exercice A moins d un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers6793663121Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 43253150229Provisions pour charges21256156 Total1 323475618230Les provisions pour risques divers comprennentprincipalement des provisions pour pertes de change  desprovisions à caractère fiscal  des provisions relatives à deslitiges de propriété industrielle et des garanties de passif   La provision pour pertes de change s élève au31 décembre 2010 à 336 millions d euros  Il s agit pourl essentiel de résultats de change latents sur descontrats de garantie interne en dollars US qui trouventleurs contreparties dans la revalorisation de compte courants (en dollars US) comptabilisée en résultat dechange réalisé  La variation de ce poste au cours del exercice correspond pour (162) millions d euros à lavariation nette de la provision pour pertes de change(voir note 18)   Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables  résultant de positions prises par laSociété  dont l estimation a été réalisée à la dated arrêté des comptes  Les reprises non utilisées de lapériode résultent  soit de la prescription  pendantl exercice  de risques ayant donné lieu à provision  soitdu règlement  dans l année  de contentieux fiscauxayant abouti à des résultats plus favorables que ceuxqui avaient été anticipés initialement  La variation dece poste au cours de l exercice correspond pour70 millions d euros à la variation nette des provisionspour risques fiscaux (voir note 19) Les provisions pour charge comprennent principalementune provision correspondant aux engagementsréciproques pris avec Covance notamment en matière demaintien de l emploi sur les sites cédés (voir note 1) L engagement portant sur une période de 5 ans  laprovision a été actualisée 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis311 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Le tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montantsreconnus au bilan de sanofi aventis du 31 décembre 2010  (en millions d euros)Retraite et autresavantages au31 décembre 2010Évaluation des engagements    A l ouverture de l exercice582  Coût des services rendus6  Charge d intérêt28  Perte (gain) actuariel38  Modification des régimes11  Transfert intra société du Groupe sanofi aventis2  Transfert inter société du Groupe sanofi aventis15  Prestations payées(68)MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE614Valeur de marché des actifs affectés aux plans  A l ouverture de l exercice86  Rendement réel des actifs des régimes13  Contributions de l employeur45  Prestations payées(46)VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS  À LA CLÔTURE98Montant net figurant au bilan    Engagement net516  Coûts des services passés non reconnus(4)  Gain (perte) actuariel non reconnu(80)PROVISION NETTE FIGURANT AU BILAN432Charge de retraite de la période  Coût des services6  Charge d intérêt28  Rendement attendu des actifs des régimes(6)  Amortissement du coût des services passés12  Amortissement des pertes (gains) actuariels50  Transfert inter société du Groupe sanofi aventis15CHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODE105L adoption en 2010 de la loi portant sur la réforme des retraites modifie les hypothèses de détermination des engagementsde retraite de la manière suivante    relèvement progressif de l âge légal de départ qui passe de 60 ans à 62 ans   relèvement progressif de l âge d obtention d une retraite à taux plein qui passe de 65 ans à 67 ans  et augmentation de la durée de cotisation Ces hypothèses ont été prises en compte pour la détermination des engagements de retraite  L impact de cette réforme aété comptabilisé en coût des services passés pour les plans de préretraite (dont les provisions sont classés en provisions derestructuration) et en écarts actuariels pour les autres plans 312Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 12   Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2010 s analyse comme suit  Par nature (en millions d euros)31 décembre2009 Variations31 décembre2010Billets de trésorerie  762762Groupe et associés24 080 2 338 26 418Autres6584662Sous total24 738 3 104 27 842Emprunts obligataires7 226 (1 451)5 775Banques créditrices69 (40)29Total32 033 1 613 33 646Par échéance (en millions d euros)EmpruntsobligatairesBillets deTrésorerie BanquesGroupes etAssociésAutres dettesfinancières31 décembre2010À moins d un an92 762 29 26 41817 27 318Entre un et deux ans347204551Entre deux et trois ans1 5924282 020Entre trois et quatre ans1 20061 206Entre quatre et cinq ans2447251À plus de cinq ans2 300 2 300Total5 775 762 29 26 418662 33 646Par devise de remboursement (en millions d euros)TiersGroupe etassociés31 décembre2010Euro6 735 22 248 28 983Dollar US486 3 2223 708Livre anglaise2 554556Franc suisse  9494Autres devises5 300305Total7 228 26 418 33 646Principales opérations de financement del exerciceLes opérations de financement intervenues en 2010 sontles suivantes    Une émission obligataire a été réalisée en avril 2010sous la forme d un abondement d un montant de500 millions d euros de la souche obligataire à tauxfixe existante (coupon annuel de 3 125 %) à échéancedu 10 octobre 2014    Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance    obligations émises en janvier 2007 pour un montantnominal de 200 millions de livres sterling (soit227 millions d euros)  échues le 18 janvier 2010    obligations émises en décembre 2007 pour unmontant nominal de 200 millions de francs suisses(soit 136 millions d euros)  échues le 21 janvier 2010    obligations émises en septembre 2003 pour unmontant nominal de 1 5 milliard d euros  échues le15 septembre 2010   Par ailleurs  sanofi aventis a mis en place le 6 juillet2010 une nouvelle facilité de crédit syndiquée à usagegénéral auprès de 16 banques  pour un montant de7 milliards d euros  mobilisable en euros et en dollarsUS  de maturité 6 juillet 2015   Le même jour  sanofi aventis a mis fin par anticipationà une facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d eurosde maturité 12 janvier 2011 ainsi qu à deux facilités decrédit bilatérales pour un montant total de 850 millionsde dollars US et a réduit à 6 milliards d euros unefacilité préexistante de 8 milliards d euros   Enfin  dans le cadre du lancement d une offre publiquesur Genzyme le 4 octobre 2010  sanofi aventis a signéle 2 octobre 2010 deux facilités d acquisition pour unmontant total de 15 milliards de dollars US mobilisables en dollars US jusqu au 2 juillet 2011 détaillées ci après 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis313 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires  réalisés sous programmeEMTN (Euro Medium Term Note)  se répartissent en    obligations émises en juin 2008  d un montant de15 milliards de yen (soit 138 millions d euros)  àéchéance juin 2013  portant intérêt à taux variable(référence JPY Libor 3 mois) « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 3 mois)    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037666 ] d un montant de 1 5 milliard d euros à échéance mai 2013  portant intérêt annuel à 3 5 %    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037740 ] d un montant de 1 5 milliard d euros à échéance mai 2016  portant intérêt annuel à 4 5 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451938 ] et abondées en avril 2010 d unmontant de 1 2 milliard d euros  à échéance octobre2014  portant intérêt annuel à 3 125 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451771 ] d un montant de 800 millions d euros à échéance octobre 2019  portant intérêt annuel à4 125 % Les emprunts obligataires  réalisés hors programme EMTN(Euro Medium Term Note)  se répartissent en    obligations émises en décembre 2007 et février 2008[ ISIN   CH0035703070 ] d un montant de 400 millions defrancs suisses (soit 320 millions d euros)  à échéancedécembre 2015  portant coupon annuel à 3 375 % « swappées » en euro au taux fixe de 4 867 %    obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009[ ISIN   CH0048787532 ] d un montant de 525 millionsde francs suisses (soit 420 millions d euros)  àéchéance décembre 2012  portant coupon annuel à3 26 %  « swappées » en euro pour 275 millions defrancs suisses au taux fixe de 4 894 % et pour250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois) Lignes de crédit et refinancementSanofi aventis dispose désormais  afin d assurer laliquidité de ses opérations courantes    d une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d euros de maturités 31 mars 2011 pour 0 2 milliard d euroset 31 mars 2012 pour 5 8 milliards d euros  mobilisableen euros et en dollars US    d une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d euros de maturité 6 juillet 2015  également mobilisable eneuros et en dollars US  Ces lignes confirmées et non tirées de crédits bancairesservent notamment à supporter les programmes de6 milliards d euros de « Billets de Trésorerie » en France etde 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » auxÉtats Unis Au 31 décembre 2010  aucune contrepartie ne représentaitplus de 10 % des programmes de lignes de créditconfirmées non utilisées En dehors du financement d acquisition de Genzyme décritci après  les financements en place au 31 décembre 2010ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers etne comportent ni clause d indexation des marges nicommissions en fonction du rating Par ailleurs  dans le cadre du lancement d une offrepublique sur Genzyme  sanofi aventis a signé le 2 octobre2010 deux facilités d acquisition mobilisables jusqu au2 juillet 2011 en dollars US  pour un montant total de15 milliards de dollars US    Facilité A  échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd extension de 6 mois  pour 10 milliards de dollars US    Facilité B  échéant le 2 avril 2014  amortissable  pour5 milliards de dollars US Ces facilités d acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers  La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi aventis à l issue del acquisition Le lancement de l offre publique a conduit les agences derating à placer la notation de sanofi aventis (AA  chezStandard & Poor s et A1 chez Moody s) sous surveillanceavec implications négatives  respectivement le7 septembre 2010 pour Strandard & Poor s et le 4 octobre2010 pour Moody s Billets de trésorerieEn 2010  les programmes de « Billets de Trésorerie » enFrance et de « Commercial Paper » aux États Unis ont étéutilisés pour 0 9 milliard d euros en moyenne (1 7 milliardd euros au maximum)  Au 31 décembre 2010  cesprogrammes sont mobilisés à hauteur de 0 8 milliard d euros 314Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 13   État des créances et des dettes(en millions d euros)Brut Dépréciation NetUn an auplusPlus d unanCRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisés15(5) 10  10Prêts1  1 1Actif circulantAvances et acomptes versés sur commandes4  44  Clients et comptes rattachés902  902 902  Autres actifs circulants(1)15 823  15 823 15 823  Total16 745(5) 16 740 16 729 11DETTESEmprunts obligataires (voir note 12)5 775  5 775 92 5 683Emprunts et dettes financières divers (voir note 12)27 842  27 842 27 197 645Banques créditrices29  29 29  Fournisseurs et comptes rattachés467  467 467  Autres passifs circulantsDettes fiscales et sociales27  27 27  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés178  178 18 160Autres dettes267  267 20 247Total34 585  34 585 27 850 6 735(1)voir commentaire en note 21 NOTE 14   Produits à recevoir et charges à payer(en millions d euros)Produitsà recevoirChargesà payerCréances clients804Autres créances10Banques  établissements financiers1Emprunts105Dettes fournisseurs73Dettes sur immobilisations13Dettes fiscales et sociales20Autres dettes29NOTE 15   Produits d exploitationChiffre d affaires netCe poste intègre principalement  (en millions d euros)2010 2009 2008Ventes de principes actifs chimiques324 310 284Prestations de recherche et de développement171 495 407Facturation de loyers4846 42Commissions de change2117 16Refacturation de frais de personnel1414 13Autres2516 11Total603 898 7733
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis315 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Autres produitsIls représentent essentiellement les redevances que sanofi aventis perçoit    de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets  de savoir fairede fabrication et de marques qu elle possède    et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licence de plusieurs spécialités pharmaceutiques principalementBristol Myers Squibb NOTE 16   Charges d exploitationAchats de marchandisesCe poste comprend des travaux de fabrication de principesactifs  Sanofi aventis confie à une filiale la fabrication deprincipes actifs dont  au titre de 2010  le coût s est élevé à84 millions d euros (contre 105 millions d euros en 2009 et105 millions d euros en 2008) Autres achats et charges externesSanofi aventis assume la responsabilité de la recherche etdu développement du Groupe  elle en définit les grandsaxes  initie et coordonne les travaux  effectue les choix enmatière d investissements  prend à son nom et à ses fraisla protection de la propriété intellectuelle sur les produitsde la recherche Sanofi aventis supporte  à ce titre  l ensemble des frais derecherche amont et les frais de développement sur lesmolécules dont elle est propriétaire Pour remplir ces fonctions  sanofi aventis confie lestravaux de recherche et de développement à ses filialesdisposant des moyens nécessaires et accessoirement àdes tiers Les frais de recherche s élèvent à 1 741 millions d eurosen 2010 contre 2 146 millions d euros en 2009 et2 332 millions d euros en 2008 Salaires et charges socialesAnnée2010 2009 2008Effectif à la clôture20 28 27La rémunération versée aux mandataires sociaux desanofi aventis en 2010 s est élevée à 10 9 millions d eurosdont 1 2 million d euros au titre des jetons de présence et3 8 millions d euros au titre de l indemnité de fin de mandatversée à Jean François Dehecq La rémunération versée en 2010 comprend la partievariable due au titre de l exercice 2009 de Jean FrançoisDehecq et de Christopher Viehbacher et la partie variabledue au titre de l exercice 2010 de Jean François Dehecq La partie variable au titre de l exercice 2010 de ChristopherViehbacher sera versée en 2011 Au cours de l exercice 2010  trois administrateurs ontperçu des compléments de retraite s élevant à 4 millionsd euros au titre de services passés (4 2 millions d euros en2009) NOTE 17   Gestion des risques de marchéLa société sanofi aventis assure en permanence  autravers d un système de gestion centralisé du risque dechange  la gestion des risques dans ce domaine pour soncompte et celui de ses principales filiales Afin de réduire l exposition de ses transactions auxvariations de taux de change  sanofi aventis met en placedes couvertures en devises étrangères  en utilisant desinstruments financiers liquides tels que des contrats devente ou d achat à terme de devises  des swaps dechange et des options de vente ou d achat  ou descombinaisons d options de change de type tunnels L exposition au risque de taux résulte d une part de sesdettes à taux fixe (principalement émissions obligataires) dont la juste valeur varie en fonction des fluctuations dumarché des taux d intérêt  d autre part de ses dettes et deses placements de trésorerie à taux variable ou révisable(facilités de crédit  papier commercial floating rate notes placements en OPCVM)  dont les flux d intérêts payés oureçus sont exposés à la variation de différentes référencesde taux (principalement Eonia  US Libor et Euribor)  Dansce contexte  afin d optimiser le coût de son endettement àcourt et à moyen terme et   ou d en réduire la volatilité  leGroupe utilise des swaps de taux d intérêt  des swaps detaux d intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d intérêt (achats de caps ou associationd achats de caps et de ventes de floors) qui modifient larépartition taux fixe   taux variable de sa dette 316Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 18   Résultat financier(en millions d euros)20102009 2008Produits   (Charges) financiers11 3602 797 1 761  dividendes11 7613 108 3 006  produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement173832  autres intérêts et produits assimilés(1)(384)(345) (1 276)  autres(34)(4)(1)Reprises   (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change)(131)(20) (125)  titres de participation(100)(67)   actions propres(2)(26)51 (109)  lignes de crédit(3)(2)(14)  autres(2)(2)(2)Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision)(113)35(28)Total11 1162 812 1 608(1)Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques  sur comptes courants et prêts en application des conventionsde trésorerie signées entre sanofi aventis et ses filiales  ainsi que les commissions d utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produitset charges sur instruments financiers (2)Voir note 7 La perte nette de change de (113) millions d euros se décompose entre une variation de la provision pour perte de changede 162 millions d euros et une perte de change réalisée de (275) millions d euros L augmentation du résultat financier 2010 par rapport à 2009 est liée au versement par sanofi aventis Europe d un dividendeexceptionnel de 8 2 milliards d euros le 21 décembre 2010 NOTE 19   Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 4 545 et 5 677 millions d euros Le solde est constitué  (en millions d euros)20102009 2008  de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges(1)(237)(44)39  de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d immobilisations6596556  du gain net de l intégration fiscale726782 1 048  carry back  81  autres(16)(10)(15)Total1 132793 1 209(1)Dont en 2010 (70) millions d euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) En 2008  sanofi aventis a exercé l option de report en arrière (carry back) sur l exercice 2004 du déficit 2005 pour unmontant total de 244 millions d euros (soit un remboursement de 81 3 millions d euros) En septembre 2008  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe 10 5 % de sa participation dans sanofi aventis ProductosFarmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d euros En septembre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Amérique du Nord  l intégralité de sa filiale Société de SynthèseChimique  réalisant une moins value de 13 millions d euros En octobre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe le solde de sa participation dans sanofi aventis ProductosFarmaceuticos  soit 36 4 %  réalisant une plus value de 77 millions d euros Le 21 décembre 2010  sanofi aventis a cédé 12 59 % de sa participation dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventisAmerique du Nord  pour un montant de 4 671 millions d euros  réalisant une plus value de 609 millions d euros (voir note 1et 6 a) 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis317 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 20   Impôts sur les bénéficesLa charge d impôt de l exercice correspond à l impôt sur les sociétés propre à sanofi aventis et s analyse ainsi  (en millions d euros)20102009 2008Impôt sur le résultat courant(340)(328) (250)Impôt sur le résultat exceptionnel(4)(11)Total(340)(332) (261)Les produits de redevances bénéficient de l imposition au taux réduit conformément à l article 39 terdecies du Code Généraldes Impôts (15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2010 qui portent le taux à 15 49 %)  En 2010 descrédits d impôts pour 25 millions d euros ont été imputés Les charges considérées en 2010 comme somptuaires (article 39 4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pourl assiette de l impôt sur les sociétés sont de 0 3 million d euros Accroissements et allégements de la dette future d impôtLe montant de l impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairementnon déductibles s analyse comme suit  (en millions d euros)2010Impôts différés actifs (allègement de la charge future d impôt)  163  provisions pour risques et charges162  dépréciation des immobilisations incorporelles1Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d impôt)Total163Déficits fiscaux reportablesLe total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi aventis est mère intégrante (voir note 3) est présentéci dessous par date d ancienneté  (en millions d euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2010Déficitsreportablesau 31 décembre2009Déficitsreportablesau 31 décembre20082005  1122006  1242007201322442010299  Total319132480Dans le cadre de l intégration fiscale en cours  les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés parles sociétés du même groupe fiscal La société sanofi aventis a enregistré en 2010 une augmentation de 187 millions d euros de l encours de ses pertes fiscalesreportables Cette variation s explique pour l essentiel de la façon suivante    l imputation du déficit fiscal groupe 2010 à hauteur de 299 millions d euros    l ajustement de l imputation du résultat 2009 à hauteur d une réduction de 41 millions d euros    une réduction de 71 millions d euros correspondant à l ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscaux surles périodes 2005  2006 et 2007 de filiales du périmètre d intégration fiscale 318Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 21   Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci dessous  une société est considérée comme liée lorsqu elle est incluse dans le champ de la consolidationdu Groupe par intégration globale (en millions d euros)20102009 2008Immobilisations financières (brutes)  Participations45 23648 575 49 228Créances (brutes)  Créances clients et comptes rattachés536716702  Autres créances15 6293 307 1 621  Charges constatées d avance111Dettes  Emprunts et dettes financières divers26 41824 055 26 547  Fournisseurs et comptes rattachés393532545  Autres dettes6 170Chiffre d affaires net600892773Autres produits d exploitation1 5231 814 1 903Charges d exploitation  Achats de marchandises(84)(105) (108)  Autres achats et charges externes(1 932) (2 432) (2 551)  Autres charges(26)(35)(39)Produits financiers  Dividendes11 7592 939 3 002  Autres produits443472Charges financières  Intérêts et charges assimilées(101)(193) (916)Résultat exceptionnel6096457Les économies d impôt que sanofi aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d intégration fiscale sontcomptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2010 de 226 millions d euros (voir note 3) L augmentation des autres créances sur les sociétés du Groupe est imputable aux opérations suivantes    la cession le 21 décembre 2010 de 12 59 % de la participation de sanofi aventis dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventis Amérique du Nord  pour un montant de 4 671 millions d euros   le versement par sanofi aventis Europe d un dividende exceptionnel de 8 2 milliards d euros le 21 décembre 2010 Sanofi aventis n a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ouayant un impact matériel dans les comptes 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis319 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010NOTE 22   Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalCautions données au profit de l administration fiscale encontrepartie d impositions contestées concernant sanofi aventisou ses filiales2  2Avals  cautions et garanties au profit des filiales du Groupe1 49330720 1 820Cautions données en matière de loyers2231329382Commandes fermes d immobilisations4  4Accords de licences de recherche et développement    Engagements sur prestations futures28321474  Paiements d étapes potentiels(1)41182666889  Complément de prix à verser aux anciens actionnaires 280 280Autres engagements7541159275Total1 6658731 188 3 726(1)Cette ligne n inclut que les paiements d étapes potentiels des projets considérés raisonnablement possibles  c est à dire les projets en phase dedéveloppement  Les paiements conditionnels liés à l atteinte de niveaux de vente une fois le produit commercialisé sont exclus Accords de licences de recherche etdéveloppementDans le cadre de sa stratégie  le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits  De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurstypes d accords   acquisition de titres  prêts  accords delicence  développement conjoint et comarketing  Cesaccords prévoient en général des paiements à effectuer àla signature de l accord et à différentes étapes dedéveloppement  ainsi que des royalties  Certains de cesaccords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quisont liés à la réalisation de certaines étapes dedéveloppement  à l obtention d agréments  ou à l atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement » comprend les engagementsinconditionnels de financement de recherche etdéveloppement ou de technologie  les paiements d étapespotentiels considérés raisonnablement possibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentielsdes projets en phase de développement  et lescompléments de prix à verser aux anciens actionnaires Cette rubrique exclut les engagements des projets enphase de recherche (3 5 milliards d euros en 2010) et lespaiements conditionnels liés à l atteinte de certainsniveaux de vente une fois que le produit est commercialisé(2 5 milliards d euros en 2010) Les principaux accords de collaboration des projets endéveloppement pour l activité pharmaceutique sont décritsci dessous  Concernant ces accords de collaboration  lemontant des paiements d étapes potentiels liés aux projetsen développement s élève à 879 millions d euros en 2010   Sanofi aventis a signé fin avril 2010 un accord delicence avec Glenmark Pharmaceuticals S A  pour ledéveloppement et la commercialisation de nouvellesmolécules dans le traitement des douleurs chroniques Ces molécules sont des antagonistes du récepteurvanilloïde (TRPV3)  dont un composé  premier de sacatégorie  GRC 15300  est actuellement en Phase I dudéveloppement clinique   En décembre 2009  sanofi aventis et la sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration  Par ailleursun contrat d option de licence portant sur un anticorpsutilisé dans la prévention et le traitement des infectionscausées par la bactérie à l origine de la peste etd autres infections graves a été signé simultanément àcet accord de collaboration  Ce nouvel anticorpsmonoclonal humain est actuellement en phase dedéveloppement préclinique   Fin septembre 2009  sanofi aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc  ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surMM 121 pour la prise en charge des tumeurs solides Le MM 121 est le premier anticorps monoclonaltotalement humain qui cible les cellules cancéreusesqui surexpriment ou amplifient le récepteur ErbB3 (ouHER3)  Le MM 121 est actuellement en Phase I dedéveloppement clinique   En mai 2009  sanofi aventis et Exelixis Inc  ont signéun accord de licence mondiale pour XL147 et XL765 Par ailleurs  un contrat de collaboration exclusive derecherche pour la découverte d inhibiteurs de la320Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes a été signé simultanément aucontrat de licence   De plus  en octobre 2009  sanofi aventis a acquisFovea Pharmaceuticals (Fovea)  société privéebiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement spécialisée en ophtalmologie  Foveadispose de trois produits en développement clinique  FOV 1101 (Phase II)  FOV 2302 (Phase I) et FOV2304 (Phase I)  Sanofi aventis pourrait être amenée àpayer des compléments de prix aux anciensactionnaires en fonction de l avancement des étudescliniques en cours Par ailleurs  les accords majeurs suivants  actuellement enstade de recherche plus amont  ont été signés    Sanofi aventis a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusivemondiale portant sur trois anticorps existants  et unaccord de recherche et de collaboration pour identifieret valider de nouvelles cibles dans le domaine del oncologie   En décembre 2010  sanofi aventis etAvilaTherapeutics ont signé un accord de collaborationpour la recherche de médicaments anticancéreuxcovalents ciblés  dirigés contre six protéines designalisation jouant un rôle essentiel dans les cellulescancéreuses  Selon les termes de cet accord  sanofi aventis aura accès à la plateforme exclusive Avilomicsd Avila qui offre une technique rendant «muette»l activité des protéines pathogènes   En août 2010  sanofi aventis et le Belfer Institute ofApplied Cancer Science du Dana Farber CancerInstitute (DFCI) ont signé un accord de collaboration etde licence pour l identification de cibles innovantes enoncologie pour le développement de nouveaux agentsthérapeutiques dirigés vers ces cibles et leursbiomarqueurs associés  Selon les modalités de cetaccord  sanofi aventis aura accès à la plate formed identification et de validation de ciblesanticancéreuses du Belfer Institute ainsi qu à sesressources en médecine translationnelle  Le Groupepourra par ailleurs exercer une option de licenceexclusive pour développer  fabriquer et commercialiserles molécules innovantes dirigées vers des ciblesidentifiées et validées dans le cadre de cettecollaboration de recherche   En juin 2010  sanofi aventis et Regulus TherapeuticsInc  ont signé un accord de collaboration pourl identification  le développement et lacommercialisation de nouvelles molécules à partir demicro RNA dans le domaine de la fibrose initialement Sanofi aventis a  de plus  une option  qui  en casd exercice  permettra d accéder à la technologie afinde développer et de commercialiser des molécules àpartir d autres microRNA  au delà des quatrepremières cibles   En juin 2010  sanofi aventis et Ascenta Therapeutics(Ascenta)  une société biopharmaceutique américaine ont signé accord mondial exclusif de collaboration etde licence portant sur un certain nombre de moléculescapables de restaurer l apoptose (ou mort cellulaire)des cellules tumorales   En octobre 2009  sanofi aventis et Micromet ont signéun accord de collaboration et de licence mondial pourle développement d un anticorps BiTE®dirigé contreun antigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses  Les anticorps BiTE®sont des anticorpsthérapeutiques innovants qui activent leslymphocytes T afin qu ils identifient et détruisent lescellules cancéreuses   En mai 2009  sanofi aventis et Kyowa Hakko Kirin Co Ltd  ont signé un accord de collaboration et de licenceen vertu duquel sanofi aventis acquiert les droitsmondiaux sur l anticorps monoclonal humain anti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT est actuellement enphase préclinique de développement et devrait être lepremier de sa catégorie pour le traitement de larectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn La rubrique « autres engagements » comprend 185 millionsd euros au titre de cautions diverses auprès de tiers Engagements reçus(en millions d euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalEn contrepartie de retenues de garanties sur travaux17  17Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles(1)245 11 993  12 238Facilités d acquisition mobilisable dans le cadre de l acquisitionGenzyme(2)11 226   11 226Autres engagements 12223Total11 488 11 99422 23 504(1)Les lignes de crédit confirmées à usage général comprennent notamment (voir note 12)    une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d euros  de maturités 31 mars 2011 pour 0 2 milliard d euros et 31 mars 2012 pour 5 8 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US   une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d euros  de maturité 6 juillet 2015  également mobilisable en euros et en dollars US  (2)L échéancier reflète la date maximale de tirage des facilités (voir note 12) Les autres engagements reçus s analysent de la même façon que les engagements donnés  Il s agit également d accords derecherche et développement pour lesquels sanofi aventis pourrait recevoir des versements de la part de partenaires derecherche et développement portant sur des produits appartenant à sanofi aventis  Deux contrats relatifs à des travaux derecherche pourraient donner lieu à des encaissements différés pouvant s élever jusqu à 23 millions d euros 3
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis321 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Engagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalEngagements bancaires à terme de devisesAchats à terme  2 609    2 609dont USD 1 131GBP 565JPY 187AUD 159CZK 140HUF 102CHF95CAD41SEK37NOK32Ventes à terme  4 466 748  5 214dont USD 2 285JPY 1 106CZK 366RUB 248AUD 245GBP 163SGD 122PLN 114MXN86SAR59RON39BRL36KRW35ZAR33TWD33HUF32NZD29TRY24Instruments de gestion de taux (swaps)dont EUR 500   500 500USD 650 486   486Engagements vis à vis des filiales du GroupeGaranties de cours export  3 842 2 245  6 087dont USD 4 165GBP 429SGD 384JPY 194HUF 163PLN 156CHF77AUD74CZK67SAR61CAD54RON51MXN51ZAR28TWD25KRW19TRY16SEK14Garanties de cours import  1 852   1 852dont USD 445SGD 343GBP 330HUF 281CAD95CHF95JPY83CZK81PLN40322Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques  évaluée sur la base des données de marché envigueur au 31 décembre 2010 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière  se répartit commesuit  (en millions d euros)31 décembre 2010Instruments de couverture de changeAchats à terme de devises(15)Ventes à terme de devises(89)Instruments de couverture de tauxSwap de taux218Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche  (en millions d euros)31 décembre 2010Valeur des biens au moment de la signature du contratVentilation par poste du bilan    constructions32Montant des redevances  afférentes à l exercice2  cumulées29Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l entreprise  dotations de l exercice2  cumulés19Evaluation au 31 décembre 2010 des redevances restant à payer  à un an au plus2  à plus d un an et cinq ans au plus11  à plus de cinq ans3NOTE 23   Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues parsanofi aventisFilialesParticipations(en millions d euros)Françaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable brute des titres détenus43 5605531 06915Valeur comptable nette des titres détenus43 3714831 06913Montant des prêts et avances accordés12 263   Montant des cautions et avals donnés1111 13Montant des dividendes comptabilisés11 70347293
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis323 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2010Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la société sanofi aventis  (en millions d euros)CapitalCapitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeurcomptable destitres détenusPrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar la SociétéBrute NetteFiliales détenues àplus de 10 %Filiales françaisesAventis Agriculture 464 2 076 100 2 705 2 705       38 511Fovea1 (2) 100 273 2734     (21) Sanofi aventis Amériquedu Nord7 467 18 581 100 22 199 22 199 4 049     2 968 2 639Sanofi aventis Europe 13 11 499 100 11 737 11 737 7 723     2 581 8 200Sanofi aventis Fipart 86 17 100 100 100        27Sanofi aventis Groupe 71 9 100 262 80     1 061 (32) Sanofi aventisParticipations5 9 749 56 4 709 4 709       (49) 323Sanofi aventisRecherche &Developpement4 273 100 283 283  1 1 347 71 Sanofi Pasteur Holding 1 048 577 100 1 048 1 048 486     (46) Sécipe39 194 100 235 235       (1)2Filiales étrangèresAventis (Ireland) Ltd(Irlande)1   100 71 1        14Carraig Insurance Ltd(Irlande)1 317 100 200 200   110   2215Sanofi Aventis (China)Investments127 29 100 129 129     107 20 Sanofi aventis KoreaCo Ltd (Corée)2 93 82 43 43     238 194Sanofi aventis Sp zoo(Pologne)2 110 100 97 97     390 1414Participationssignificativesdétenues à moinsde 10 %Filiales FrançaisesAventis Pharma S A  1 311 26 365 5 1 066 1 066     24 2 158 324Document de référence 2010sanofi aventis 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 4  Résultats financiers de la société sanofi aventis3 4 4 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS(en millions d euros)20102009200820072006Capital en fin d exerciceCapital social2 6222 6372 6312 7322 719Nombre d actions émises1 310 997 785 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683Opérations et résultats de l exerciceChiffre d affaires hors taxes603898773713379Résultat avant impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)13 3424 0972 9703 8022 228Impôts sur les bénéfices340332261263224Participation des salariés due au titre del exercice        Résultat après impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)12 7583 9363 0973 5461 614Résultat distribué3 1312 8722 7032 364Résultat par action (en euro)Résultat après impôts  mais avantcharges calculées (amortissements etprovisions)9 922 882 062 591 47Résultat après impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)9 733 012 352 601 19Dividende attribué à chaque action(montant net)2 402 202 071 75PersonnelEffectif à la clôture des salariés employéspendant l exercice2028272524Montant de la masse salariale del exercice3935373231Montant des avantages sociaux del exercice (sécurité sociale   uvressociales)1692725213
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis325 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 4  Résultats financiers de la société sanofi aventis326Document de référence 2010sanofi aventis 4SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 1 SANOFI AVENTIS EN BOURSEp  3274 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRESp  3304 1  Sanofi aventis en bourse4 1 1 PLACES DE COTATIONL action sanofi aventis est cotée sur Euronext Paris compartiment A  Les actions ordinaires sont identifiées parle code ISIN FR0000120578 et le code mnémonique SAN Elles sont négociées en continu et éligibles au Système deRèglement Différé (SRD) ainsi qu au Plan d Épargne enActions (PEA) Depuis le 1erjuillet 2002  les actions sanofi aventis sontégalement cotées sur le New York Stock Exchange(NYSE) sous la forme d American Depositary Shares(ADS)  Les ADS de sanofi aventis sont cotées sous lesymbole « SNY » et sont représentatives d une demi action  Aucune action nouvelle n a été créée à l occasionde cette cotation  L établissement dépositaire des ADS estJPMorgan Chase Bank L action sanofi aventis entre notamment dans lacomposition des indices de référence suivants    indice multisectoriel français   CAC 40    indices multisectoriels européens   Dow Jones EuroStoxx 50  Dow Jones Stoxx 50  FTS Eurofirst 100 FTS Eurofirst 80  MSCI Pan Euro Index    indice sectoriel européen   Dow Jones Europe StoxxHealth Care    indices multisectoriels américains   NYSE WorldLeaders  NYSE International 100    indice sectoriel américain   NYSE Health Care Index  NYP    indice multisectoriel international   S&P Global 100(Standard & Poor s) L action sanofi aventis fait également partie des principauxindices de notation extra financière prenant en compte descritères sociaux  environnementaux  économiques et degouvernance    indice de référence en matière de développementdurable   Dow Jones Sustainability Index World    indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times StockExchange)    indice ASPI Eurozone®(Advanced SustainablePerformance Indices)    indices ESI Excellence (Ethibel Sustainability Index)    indice d accès au médicament   ATM Index Sanofi aventis est la deuxième capitalisation boursière duCAC 40  Sa pondération dans le CAC 40 est de 7 66 % au31 décembre 2010 Document de référence 2010sanofi aventis327 44 1  SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2  Données boursières4 1 2 DONNÉES BOURSIÈRES1 Marché Euro(1)Source   BloombergTransactionsCoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDernier coursdu mois(2)(en milliers d euros) (en euros)(en euros)Plus haut Plus bas2008Janvier152 671 633417 821 66 90 53 6654 35Février122 669 518304 821 55 30 48 5848 79Mars107 243 623265 219 49 53 44 3047 52Avril90 024 453199 904 51 15 47 2550 15Mai85 223 899195 415 51 24 46 0347 91Juin115 181 319237 286 47 94 41 2742 43Juillet117 086 800229 168 47 40 41 6145 07Août74 853 124169 907 50 83 44 7548 61Septembre123 101 261266 095 51 25 43 7046 55Octobre195 341 827376 784 49 99 36 0649 43Novembre118 837 949270 007 50 98 38 4343 45Décembre85 936 665183 833 47 79 41 3545 402009Janvier112 454 346253 021 49 93 43 3744 09Février119 936 491275 416 47 52 39 8240 92Mars142 344 449267 958 44 00 38 4342 38Avril121 181 610256 482 47 00 39 3243 77Mai96 039 736214 991 45 93 42 8244 95Juin166 601 871349 172 48 71 40 3141 87Juillet111 141 214215 858 48 30 40 9145 96Août81 488 416182 570 48 83 44 6447 32Septembre102 640 707230 916 51 68 41 4150 15Octobre108 027 304254 116 53 90 49 2549 75Novembre87 908 380214 028 52 46 48 3550 32Décembre82 327 174201 448 56 78 45 0055 062010Janvier100 497 278280 508 58 90 52 1853 60Février109 068 639294 210 54 88 51 4653 72Mars102 084 717248 187 57 45 54 0255 19Avril101 429 235273 322 55 85 50 7551 66Mai194 041 282459 515 54 97 45 0249 45Juin154 040 854347 263 51 69 46 7549 53Juillet139 109 575297 902 49 50 44 0144 57Août108 334 325223 829 46 84 44 1145 27Septembre118 016 060264 157 51 03 44 0148 88Octobre90 493 849216 230 50 70 47 5150 18Novembre90 977 683204 325 51 41 46 2246 58Décembre84 255 640178 257 49 84 46 2547 852011Janvier107 615 874257 931 52 24 48 1149 88Février(3)94 890 036251 445 51 90 48 6049 72(1)Marché(s) boursiers(s)   NYSE Euronext  jusqu à fin décembre 2008   NYSE Euronext  Turquoise  BATS Europe  Chi X Alternative et DeutscheBörse  à partir de janvier 2009(2)Marché boursier   NYSE Euronext(3)Données du 1erau 25 février 2011 328Document de référence 2010sanofi aventis 4 1  SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2  Données boursières2 New York Stock Exchange (ADS(1))Source   BloombergTransactionsCoursDatesNombre detitrestraitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDerniercours du mois(en dollars US) (en dollars US) (en dollars US)Plus haut Plus bas2008Janvier52 234 224110 869 125 49 04 39 6440 89Février35 505 34868 392 129 40 32 36 8737 09Mars31 219 12956 991 716 37 69 35 0637 54Avril27 819 48148 642 034 39 70 37 3538 58Mai36 142 95964 251 006 39 68 36 3337 32Juin33 081 47053 066 679 37 03 32 1133 23Juillet35 957 51358 066 931 37 11 32 6834 96Août24 244 23641 242 934 36 91 34 3335 45Septembre38 882 10262 766 192 35 96 31 1432 87Octobre50 769 42964 983 408 34 32 24 8931 62Novembre37 915 80957 058 534 32 38 23 9527 66Décembre39 953 30455 153 044 33 57 26 5932 162009Janvier50 221 88877 457 360 32 80 27 8728 17Février37 282 57156 551 397 30 63 25 5425 62Mars62 186 22575 123 274 28 87 24 5927 93Avril39 524 45351 677 333 29 32 25 5728 72Mai37 426 95556 753 230 31 86 28 4731 69Juin77 538 437110 098 834 33 83 27 9029 49Juillet40 722 18157 637 432 33 70 28 6032 64Août25 391 23440 172 393 35 11 31 5034 07Septembre28 824 49549 439 577 38 00 32 9136 95Octobre37 262 37865 161 224 40 17 36 0036 92Novembre24 146 45045 501 258 39 53 35 8337 96Décembre28 144 57150 149 495 40 80 38 2539 272010Janvier33 150 19772 383 495 41 55 36 3236 81Février28 262 92554 549 757 37 93 34 9036 60Mars33 210 90254 803 936 39 48 36 7137 36Avril48 255 82682 623 182 37 72 33 6534 11Mai100 097 431155 626 966 34 19 28 0129 91Juin62 120 48885 469 795 31 92 28 3430 06Juillet70 618 346100 425 526 31 71 28 7329 14Août45 217 42760 420 412 30 77 28 0328 61Septembre42 495 21665 233 371 34 10 29 5533 25Octobre39 903 70465 332 860 35 51 32 7435 11Novembre58 686 32993 473 629 36 31 30 0530 52Décembre39 753 49558 178 010 33 32 30 6432 232011Janvier46 625 11778 814 789 35 42 31 4534 41Février(2)46 636 79089 093 448 35 48 33 4134 18(1)Une ADS correspond à une demi action (2)Données du 1erau 25 février 2011 4
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis329 44 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1  Les supports d information4 2  L information aux actionnairesLa relation qui lie sanofi aventis à ses actionnaires est fondée sur la confiance  Sanofi aventis s attache à entretenir et àrenforcer cette confiance en informant ses actionnaires de la vie de la Société de façon régulière  transparente et accessible 4 2 1 LES SUPPORTS D INFORMATIONRapports annuels  chaque année  sanofi aventis publieun document de référence comprenant la rapport financierannuel établi en application de la directive Transparence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) et un Rapport annuelForm 20 F(équivalent américain dudocument de référence  en langue anglaise) déposéauprès de laSecurities and Exchange Commission(SEC) Sanofi aventis diffuse également tous les ans un Rapportannuel illustré  En 2010  une version interactive de cerapport a été mise en ligne sur le site Internet  Enfin  leGroupe rend compte de ses responsabilités en matièreéconomique  sociale et environnementale dans le Rapportresponsabilité sociale de l entreprise (RSE) précédemment appelé Rapport développement durable Pour la première fois en 2010  ce rapport n a pas étéimprimé  Une version interactive complétée par le siteInternet RSE a été mise à disposition Publications actionnaires  en 2010  sanofi aventis apublié un Carnet de l actionnaire résumant les informationsessentielles du Rapport annuel et les complétant par desdonnées spécifiques pour les actionnaires  Le Groupe aégalement publié quatre nouveaux numéros de sa Lettreaux actionnaires  source d information régulière surl actualité du Groupe  ainsi qu un mémento présentant surdeux pages l essentiel des faits et chiffres de sanofi aventis Site Internet  l espace « Actionnaires individuels » du siteInternet rassemble toutes les informations et publicationsdédiées aux actionnaires individuels et complète lesinformations de la rubrique « Investisseurs » qui s adresseà toute la communauté financière  Pour suivre l actualitédu Groupe et se tenir au courant des nouvellespublications et des événements financiers  les actionnairesont la possibilité de s inscrire au service d alerte e mail Les éléments disponibles sur le site Internetwww sanofi aventis com actionnairessont notamment les suivants    calendrier de l actionnaire et comptes rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez vous »    publications déstinées aux actionnaires sous « Nospublications »    informations sur les modes de détention des actions  ledividende  les régimes fiscaux et les ordres en Boursesous « Être actionnaire » et « Devenir actionnaire » L espace « Investisseurs »  directement accessible via lelienwww sanofi aventis com investisseurs  proposenotamment les informations complémentaires suivantes    « Activités & chiffres clés » ainsi que des informationsutiles sur « L action sanofi aventis »  dont le cours deBourse en direct à Paris et à New York    publications financières (dont comptes consolidésrelatifs aux trois derniers exercices) et rapportsannuels sous « Actualités & publications »    calendrier financier  présentations et retransmissionsdes événements financiers du Groupe  résultats desvotes et documents relatifs aux assemblées généralessous « Événements & présentations »    informations relatives au « Gouvernementd entreprise »  dont les statuts de la Société    une rubrique « Information réglementée » conformément aux modalités de diffusion etd archivage de l information réglementée issues de ladirective Transparence en vigueur depuis le 20 janvier2007    coordonnées des interlocuteurs à contacter pour lesinvestisseurs institutionnels et les analystes  lesactionnaires individuels et les actionnaires salariéssous « Contacts » Les statuts de la Société ainsi que les procès verbauxd assemblées générales  les rapports des commissairesaux comptes et tous les documents tenus à la dispositiondes actionnaires dans les conditions légales peuvent êtreconsultés au siège social Sanofi aventis propose également le site d informationvidéowww sanofi aventis tv  qui permet de découvrir leGroupe à travers six chaînes de vidéos thématiques Par ailleurs  les actionnaires peuvent consulter lesinformations publiées par la Société sur les sites Internetsuivants   www amf france org pour les communiqués de pressepubliés avant le 3 mai 2007  les documents deréférence  franchissements de seuils  pactesd actionnaires et déclarations envoyés à l AMF  330Document de référence 2010sanofi aventis 4 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1  Les supports d information www journal officiel gouv fr balo  pour les documentspubliés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO)   www sec gov edgar shtml  pour les documents publiésau titre de la cotation de la Société auNew York StockExchange  qui peuvent être recherchés sur le site de laSecurities and Exchange Commissionen entrant« company name   SANOFI AVENTIS » et « CentralIndex Key (CIK)   0001121404 »   www infogreffe fr  pour les dépôts effectués auprès duGreffe du Tribunal de Commerce de Paris (recherchepar numéro d identification   395 030 844) Des informations sur les études cliniques non exploratoiressponsorisées par sanofi aventis sont disponibles sur les sitesInternetwww clinicaltrials govetwww clinicalstudyresults org 4 2 2 SANOFI AVENTIS À L ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis la France)permet aux actionnaires et aux personnes intéressées parle titre de contacter une équipe de conseillers disponiblepour répondre aux questions relatives à l action sanofi aventis  Le serveur vocal leur permet également deconnaître le cours de l action et l évolution de l indiceCAC 40 Sanofi aventis réunit régulièrement son comité consultatifd actionnaires individuels (CCAI) composé de dixmembres  Le Groupe renouvelle le comité partiellementtous les trois ans suite à la publication d un appel àcandidatures dans la Lettre aux actionnaires  Lesmembres sont sélectionnés selon leur représentativité del actionnariat individuel de sanofi aventis  Le dernierrenouvellement date de début 2011  Le comité est présidépar le Directeur Financier du Groupe  Jérôme Contamine et animé par la Direction des Relations Investisseurs  Samission est double   transmettre à sanofi aventis lasensibilité des actionnaires individuels et faire part de leursattentes et préoccupations d une part   être force deproposition pour améliorer les relations avec lesactionnaires et participer à la réflexion sur les orientationset les projets de communication destinés aux actionnairesd autre part En 2010  le comité s est réuni quatre fois pour desréunions de travail et de discussion avec les représentantsdu Groupe  Au cours de ces réunions  les membres ducomité ont notamment pu échanger avec le DirecteurGénéral  Christopher A  Viehbacher et le DirecteurFinancier  Jérôme Contamine  L une des réunions s esttenue sur le site de production de vaccins de Val de Reuil et a été l occasion de visiter ce site historique de sanofipasteur qui possède la plus grande capacité mondiale deproduction de vaccin grippe 4 2 3 LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL assemblée générale est un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société  Tous lesans  les actionnaires ne pouvant pas assister àl événement à Paris  ont la possibilité de suivrel assemblée générale en direct sur le site Internet  Ledifféré de la retransmission vidéo est toujours disponiblevia le lien  www sanofi aventis com actionnaires Par ailleurs  la Société convie régulièrement lesinvestisseurs institutionnels internationaux à des réunionsen Europe et aux États Unis  leur permettant de dialogueravec les dirigeants du Groupe afin d approfondir lesquestions liées à son activité et à sa stratégie La volonté de dialogue de la Société se traduit égalementpar des réunions d information destinées aux actionnairesindividuels  qui permettent des échanges directs avec lesreprésentants du Groupe  En France  les membres del équipe des Relations Investisseurs se sont rendus danssept villes de province en 2010  Aux États Unis  le Groupea rencontré des actionnaires individuels américains àl occasion de forums et de salons d investissementorganisés sur l ensemble du territoire Les 19 et 20 novembre 2010  l équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli de nombreux visiteurs sur sonstand au salon Actionaria à Paris  Cette manifestationannuelle est l occasion de dialoguer de façon informelleavec toutes les personnes intéressées par le titre et derenforcer la présence du Groupe auprès de l actionnariatindividuel  Près de 400 visiteurs ont également assisté à laréunion d actionnaires animée par le Directeur FinancierJérôme Contamine dans le cadre du salon 4
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis331 44 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 4  Calendrier financier 20114 2 4 CALENDRIER FINANCIER 20119 février 2011   communication des résultats du 4èmetrimestre et de l année 201028 avril 2011  communication des résultats du 1ertrimestre 20116 mai 2011  assemblée générale des actionnaires28 juillet 2011   communication des résultats du 2èmetrimestre 20113 novembre 2011   communication des résultats du 3èmetrimestre 2011332Document de référence 2010sanofi aventis 4 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 5  Contacts4 2 5 CONTACTS1 Relations InvestisseursSébastien Martel  Vice Président Relations InvestisseursInvestisseurs institutionnels et analystesEn France  Sanofi aventisDirection des Relations Investisseurs174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 45 45Fax   + 33 (0)1 53 77 42 96Email   IR@sanofi aventis comAux États Unis  Sanofi aventisU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 908 981 5560Fax   +1 908 981 7870Email   U S investorrelations@sanofi aventis comActionnaires individuelsEn France  Sanofi aventisRelations Actionnaires174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0)1 53 77 42 96Email   relations actionnaires@sanofi aventis comPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif  BNP Paribas Securities ServicesActionnariat sanofi aventisGlobal Corporate TrustImmeuble Europe9 rue du débarcadère93761 Pantin cedexFranceTél    0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0)1 55 77 34 17Tél  depuis l étranger   +33 (0)1 40 14 80 40Aux États Unis  Sanofi aventisU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États Unis)Fax   +1 908 981 7870Email   Individualshareholders@sanofi aventis comPour les actionnaires détenant des ADS  JPMorgan Chase Bank  NAPO BOX 64504St  Paul  MN 55164 0504USATél    +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États Unis)Tél  depuis l étranger   +1 651 453 2128Email   jpmorgan adr@wellsfargo com2 Relations PresseJean Marc Podvin  Vice Président Relations PresseSanofi aventisDirection des Relations Presse174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email   MR@sanofi aventis com4
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRESDocument de référence 2010sanofi aventis333 5PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS5 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DERÉFÉRENCEp  3355 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UNRAPPORT FINANCIER ANNUELp  3355 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTESp  3365 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DESACTIVITÉS PAR ACTIONp  3375 1  Personne responsable du document deréférenceChristopher Viehbacher  Directeur Général 5 2  Attestation du responsable du document deréférence contenant un rapport financierannuel« J atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent documentde référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer laportée J atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnentune image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation  et que le rapport de gestion figurant en pages 109 et suivantes présente un tableau fidèlede l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu àla lecture d ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l objet de rapports des contrôleurs légauxfigurant en pages 180 à 181 et 291 à 292 du présent document  ainsi que celles incorporées par référence pour lesexercices 2009 et 2008  Au titre de l exercice 2010  les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptesconsolidés de la société sanofi aventis l existence de nouvelles normes et interprétations que la société sanofi aventis aappliquées à compter du 1erjanvier 2010  Au titre de l exercice 2009  les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport surles comptes consolidés de la société sanofi aventis qui figure en pages 191 et 192 du document de référence 2009 déposéauprès de l AMF le 12 mars 2010 sous le numéro de visa D 10 0107  l existence de nouvelles normes et interprétations quela société sanofi aventis a appliquées à compter du 1erjanvier 2009  »Paris  le 28 février 2011Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDocument de référence 2010sanofi aventis335 55 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5 3 1  Commissaires aux comptes titulaires5 3  Personnes responsables du contrôle descomptes5 3 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parChristianChiarasinietJacques PierresTour Ernst & YoungFaubourg de l Arche11  allée de l Arche92400 Courbevoie  entrée en fonction le 28 avril 1994    mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2006    mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2011 PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parXavier CauchoisetPhilippe Vogt63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine  entrée en fonction le 12 mars 1999    mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2005    mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2010 5 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour Ernst & YoungFaubourg de l Arche11  allée de l Arche92400 Courbevoie  entrée en fonction le 31 mai 2006    mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2011 Pierre Coll63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine  entrée en fonction le 22 mai 2001(1)   mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2005    mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2010 (1) Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour ladurée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant 336Document de référence 2010sanofi aventis 5 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION5 4  Rapport des commissaires aux comptes surles prévisions de bénéfice net des activitéspar actionAu conseil d administration de la société sanofi aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004  nous avons établi leprésent rapport sur les prévisions de bénéfice net des activités par action de la société sanofi aventis incluses dans lechapitre 3 1 6 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction dela Société  en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations CESR relatives auxprévisions Il nous appartient d exprimer une conclusion  dans les termes requis par l annexe I  point 13 2 du règlement (CE)N° 809 2004  sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligences ont comporté une évaluationdes règles d élaboration mises en place par la direction pour l établissement des prévisions ainsi que la mise en  uvre dediligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la sociétésanofi aventis pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010  Elles ont également consisté àcollecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d obtenir l assuranceraisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées Nous rappelons que  s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain  les réalisations différeront parfoisde manière significative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilité deréalisation de ces prévisions A notre avis    les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée   la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la sociétésanofi aventis pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010 Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et  le cas échéant  de l offre au public en France etdans les autres pays de l Union européenne dans lesquels un prospectus  comprenant ce document de référence  visé parl AMF  serait notifié  et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe Vogt Christian ChiarasiniJacques Pierres5
5  PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATIONSDocument de référence 2010sanofi aventis337 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document de référenceEn application de l article 28 du règlement (CE)n° 809 2004 de la Commission  les informations suivantessont incluses par référence dans le présent document deréférence    les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  lescomptes annuels et le rapport des commissaires auxcomptes correspondant  ainsi que les informationsfinancières contenues dans le rapport de gestionfigurant respectivement aux pages 191 et suivantes 303 et suivantes et 117 et suivantes du document deréférence de l exercice 2009 déposé auprès de l AMFen date du 12 mars 2010 sous le n° D 10 0107   les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  lescomptes annuels et le rapport des commissaires auxcomptes correspondant  ainsi que les informationsfinancières contenues dans le rapport de gestionfigurant respectivement aux pages 180 et suivantes 288 et suivantes et 103 et suivantes du document deréférence de l exercice 2008 déposé auprès de l AMFen date du 4 mars 2009 sous le n° D 09 0093 Les parties non incluses des documents de référence 2009et 2008 sont soit sans objet pour l investisseur  soitcouvertes dans une autre partie du document de référence2010 Dans le tableau ci dessous  les pages mentionnées fontréférence au présent document de référence de sanofi aventis déposé auprès de l AMF sauf mentions des pagesdu document de référence 2009 ou 2008 TABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)1  Personnes responsables3352  Contrôleurs légaux des comptes3363  Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiques(iii)  110 1143 2  Informations financières intermédiairesNA4  Facteurs de risque152 1655  Informations concernant l émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société5 1 1  Raison sociale et nom commercial de l émetteur15 1 2  Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur25 1 3  Date de constitution et durée de vie de l émetteur15 1 4  Siège social et forme juridique de l émetteur  législation régissant sesactivités  son pays d origine  adresse et numéro de téléphone de son siège15 1 5  Événements importants dans le développement des activités de l émetteur53  105 1085 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés103 104  118 121  211 219  223 2265 2 2  Principaux investissements en cours103 1075 2 3  Principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir103 104  1216  Aperçu des activités6 1  Principales activités6 1 1  Nature des opérations effectuées par l émetteur et ses principales activités55 74  280 2836 1 2  Nouveaux produits75 816 2  Principaux marchés sur lesquels opère l émetteur81 84  123 1306 3  Événements exceptionnels105 107  109 110  1356 4  Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences  de contratsindustriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication89 96  152 154  157  158  1596 5  Position concurrentielle81 847  Organigramme7 1  Description du Groupe51 53  1017 2  Liste des filiales importantes101  285 289338Document de référence 2010sanofi aventis TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes102 104  215 2168 2  Questions environnementales pouvant influencer l utilisation  faite par l émetteur  deses immobilisations corporelles97 99  147 152  160 1619  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière109 138117 149 du document de reference 2009103 128 du document de reference 20089 2  Résultat d exploitation9 2 1  Facteurs importants  influant sensiblement sur le revenu d exploitation del émetteur109 1229 2 2  Explications des changements importants du chiffre d affaires net ou desproduits nets109 1309 2 3  Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement  de manièredirecte ou indirecte  sur les opérations de l émetteur54 55  152 16510  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux de l émetteur5 165 166  188  228 235  309 31110 2  Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur133 134  189  29910 3  Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement del émetteur134 135  236 242  313 31410 4  Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux22710 5  Informations concernant les sources de financement attendues qui serontnécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements104  108  161 162  23611  Recherche et développement  brevets et licences74 81  131  194 195  217 21912  Information sur les tendances12 1  Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  les coûtset les prix de vente depuis la fin du dernier exercice103 104  12212 2  Tendances connues  incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives del émetteur  au moins pour l exercice en cours54 55  88 89  105 108  13513  Prévisions ou estimations du bénéfice13 1  Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondésa prévision ou son estimation135 13613 2  Rapport élaboré par les contrôleurs légaux33714  Organes d administration  de direction et de surveillance et direction générale14 1  Nom et fonction  dans la société émettrice  des membres des organesd administration et de direction  mention des principales activités qu ils exercent endehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion19 28a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années aumoinsc) Détail de toute faillite  mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un desmembres des organes d administration ou de direction a été associé au coursdes cinq dernières années au moinsd) Incrimination et ou sanction publique officielle prononcée contre une tellepersonne par des autorités statutaires ou réglementaires14 2  Conflits d intérêts au niveau des organes d administration  de direction et de ladirection générale2815  Rémunération et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature37 4915 2  Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteurou ses filiales aux fins du versement de pensions  de retraites ou d autresavantages40 42  44 47
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEDocument de référence 2010sanofi aventis339 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)16  Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1  Date d expiration des mandats actuels19 2816 2  Contrats de service liant les membres des organes d administration et de direction4616 3  Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération15 17  31 3316 4  Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise1117  Salariés17 1  Nombre de salariés139 140  27517 2  Participations et stock options19 28  47 49  165 16617 3  Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur49 5018  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital6 718 2  Existence de droits de vote différents3 4  5 718 3  Détention ou contrôle de l émetteurNA18 4  Accord dont la mise en  uvre pourrait entraîner un changement de contrôle819  Opérations avec des apparentés221  278  293 295  319236 237  292  305 306 331 du document de référence 2009217 218  275 276  290 293  318 319 du document de référence 200820  Informations financières concernant le patrimoine  lasituation financière et les résultats de l émetteur20 1  Informations financières historiques180 289  291 324191 301  303 336 du document de reference 2009180 286  288 324 du document de reference 200820 2  Informations financières pro formaNA20 3  États financiers183 28920 4  Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles180 181  291 29220 5  Date des dernières informations financières19020 6  Informations financières intermédiaires et autresNA20 7  Politique de distribution des dividendes166 16720 8  Procédures judiciaires et d arbitrage105  262 27320 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale105 10821  Informations complémentaires165 166  18821 1  Capital social5  47 49  228 23021 2  Statuts ou règlement concernant les membres des organes d administration1 5  11 1922  Contrats importants105 10823  Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêtsNA24  Documents accessibles au public330 33325  Informations sur les participations101  221 223  285 289  323 324340Document de référence 2010sanofi aventis TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTable de concordance du rapport financier annuelPage(s)Comptes annuels de la société sanofi aventis296 324Comptes consolidés du Groupe sanofi aventis183 289Rapport de gestion109 169Attestation du responsable du Rapport financier annuel335Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels291 292Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés180 181Honoraires des commissaires aux comptes284Rapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce) sur le gouvernementd entreprise et le contrôle interne170 177Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne178
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELDocument de référence 2010sanofi aventis341 Réalisation et impression  Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchésfinanciers le 28 février 2011  conformément à l article 212 13 de son règlementgénéral  Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété parune note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 1