Message de Jean Pascal Tricoire 2Message d Henri Lachmann 4Entretien avec Emmanuel Babeau 5L équipe dirigeante 6Chiffres clés 2010 82010 en bref 11L entreprise sa stratégie ses marchés ses activités 151 Spécialiste mondial de la gestion de l énergie 162 Leader dans une industrie d avenir 203 Innovation et R&D au service de la croissance 294 Simplicité et efficacité de l organisation 345 Facteurs de risques 37Développement durable 451 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 462 Une gouvernance durable 483 Le respect de l environnement et l éthique moteurs de la performance économique 544 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 625 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 726 Schneider Electric entreprise citoyenne 807 Méthodologie et audit des indicateurs 888 Indicateurs 97Gouvernement d entreprise 1051 Le Conseil de Surveillance** 1062 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1133 Activité du Conseil de Surveillance** 1154 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)** 1165 Le Directoire Composition 1196 Organisation et fonctionnement du Directoire 1207 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de Surveillance 1208 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1219 Conventions réglementées 12910 Contrôle interne et gestion des risques** 13011 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 138Commentaires sur l exercice 1391 Évolution des principaux marchés 1402 Commentaires sur les comptes consolidés 1423 Commentaires sur les comptes sociaux 1464 Commentaires sur les résultats des participations 1475 Perspectives 147Comptes consolidés au 31 décembre 2010 1491 Compte de résultat consolidé 1502 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1523 Bilan consolidé 1544 État de variation des capitaux propres 1565 Annexe aux comptes consolidés 1576 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 222Comptes sociaux 2231 Bilan 2242 Compte de résultat 2263 Annexe aux comptes sociaux 2274 Rapport des  Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2385 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2010 2396 Filiales et participations 2407 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 242Informations sur la Société et son capital 2431 Renseignements sur la Société 2442 Droits et obligations des actionnaires 2453 Capital 2474 Actionnariat 2515 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 2526 Plans d options et plans d attribution d actions de performance 2527 Publication des informations mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce 2578 Bourse 2589 Politique d information 260Assemblée Générale 2611 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2622 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerce 2693 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2704 Résolutions 276Responsables du document et du contrôle des comptes 287 Table de concordance du Document de Référence 289Table de concordance du Rapport Financier Annuel 291Table de concordance du Rapport de gestion 29245678123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC1Rapport A nnuel Document de R éférenceLe présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de R éférence auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 21  mars 2011 conformément à l article  212 13 du Règlement Général de l Autorité des  Marchés Financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de  ses signataires Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers L ensemble de l information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internet www schneider electric com rubrique Finance Accédez au Rapport d Activité et de Développement Durable depuis le site Internet www schneider electric com rubrique Développement Durable & Fondation 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2 > Message de Jean Pascal  TricoirePRÉS IDE N T DU DIR EC T OIRE2010 aura été un tournant pour Schneider Electric Toutes les activités dans toutes les régions renouent avec la croissance et le chiffre d affaires pro forma en intégrant Areva Distribution sur une base annuelle franchit les 20 milliards d euros En deux ans nous avons réussi à transformer la crise en opportunité pour acquérir une nouvelle dimension Schneider Electric est devenu le spécialiste mondial de la gestion de l énergie Nos activités sont confrontées à des enjeux planétaires pour répondre à l augmentation de la population mondiale et aux besoins de développement des pays émergents il faut commencer par économiser une énergie de plus en plus rare et chère et donc proposer des solutions permettant de faire mieux en consommant moins Il faut aussi permettre aux plus démunis c est à dire aux 1 4 milliard de personnes qui sont aujourd hui privées d électricité de ne pas rester au bord du chemin De nouveaux leviers de croissanceLe centre de gravité du monde s est déplacé les économies les plus matures ont vu leur suprématie remise en cause au pro t d un nouvel équilibre international En 2010 la Chine a accédé au rang de deuxième économie mondiale Les nouvelles économies notamment dans la région Asie Paci que prennent aujourd hui conscience de la nécessité de concilier développement économique et préservation de l environnement C est pourquoi nous avons fait du développement de nos activités dans ces pays un axe majeur de notre stratégie Notre présence dans ces nouvelles économies comme la Chine ou l Inde est complète du développement produit au commercial en s appuyant sur une production locale Nos investissements locaux en recherche et développement sont adaptés aux besoins de ces territoires Nous y collaborons avec de multiples partenaires locaux Ancrés dans ces pays nous faisons partie de leur vie quotidienne Autre facteur de croissance la transformation rapide de Schneider Electric de fournisseur de produits nous nous positionnons désormais comme un acteur majeur de gestion de l énergie Nous offrons à nos clients les solutions les plus intégrées du marché pour assurer sécurité abilité ef cacité contrôle à distance et réduction des émissions de CO2 Toutes nos technologies peuvent être incorporées dans des solutions applicatives compatibles avec tous les standards en vigueur Aujourd hui partout dans le monde nous proposons à nos clients des solutions d ef cacité énergétique faciles à mettre en uvre économiques et garanties par une marque Schneider Electric Dans les pays matures notre offre prend également en compte la mutation du réseau électrique classique d une production d énergie concentrée il a évolué vers un modèle in niment plus complexe Aujourd hui il s agit d intégrer des sources multiples de production d énergies renouvelables une consommation itinérante d électricité induite par la recharge des véhicules électriques et des utilisateurs souhaitant moduler leur consommation Tout cela induit une gestion en temps réel du réseau C est pourquoi nous avons conçu notre offre et développons nos compétences pour être un architecte majeur de ce nouveau réseau intelligent la smart grid et le leader dans toutes les applications en matière d ef cacité énergétique Des acquisitions stratégiques2010 a été également une année de forte croissance externe Nous avons concrétisé des acquisitions essentielles pour notre stratégie de présence dans les nouvelles économies et pour notre stratégie de solutions L acquisition de 50  % d Electroshield TM Samara en Russie en est un exemple Elle permet à Schneider Electric de renforcer sa position en moyenne tension et d étendre sa présence sur tout le territoire russe Une dizaine d autres acquisitions ont renforcé nos capacités en solutions et notre présence dans les nouvelles économies Cependant Areva Distribution demeure l acquisition la plus emblématique de 2010 Nous avons accueilli 12 000 nouveaux collaborateurs a n de bâtir le leader mondial de la moyenne tension Areva Distribution est consolidée depuis le 7 juin 2010 ses premiers résultats ont dépassé nos attentes et elle formera en 2011 avec le reste des activités de moyenne tension la nouvelle activité Energy Notre bilan solide et notre forte génération de trésorerie nous mettent en position de saisir de nouvelles opportunités et d accélérer notre déploiement stratégique PRÉSIDENT DU DIRECTOIREMESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC3Une forte amélioration de la rentabilitéLa stratégie mise en uvre depuis 2009 dans le cadre du programme d entreprise One a largement contribué à la forte croissance de 2010 mais aussi à l amélioration de nos marges En simpli ant notre organisation nous avons gagné en ef cacité et réduit nos coûts ce qui accroit structurellement notre compétitivité Schneider Electric est aujourd hui organisé autour de ses marchés naux chaque activité assurant la mise en uvre de toute l offre de notre société pour ses clients clé Nous avons également simpli é la chaîne logistique concentré le nombre de fournisseurs et réorganisé nos systèmes informatiques Le fort rebond de l activité en 2010 s est donc immédiatement traduit dans nos résultats Nous proposerons ainsi à nos actionnaires de porter le dividende à 3 20 euros par action tout en réalisant tous les investissements nécessaires à notre développement En particulier nous augmentons nos investissements en R&D et en innovation qui représentent 4 à 5 % du chiffre d affaires et dans le développement de nouvelles activités notamment dans les solutions d ef cacité énergétique les systèmes pour énergies renouvelables et les services Un engagement sur tous les fronts du développement durableLe développement durable est une conviction un engagement à tous les niveaux de l entreprise et dans toutes ses dimensions éthiques sociales environnementales ou sociétales C est aussi un important levier de croissance pour Schneider Electric qui a depuis longtemps choisi de mener une politique volontariste innovante et concrète dont l ef cacité est mesurée régulièrement Les collaborateurs de Schneider Electric sont les principaux acteurs de cette croissance et de la réussite de Schneider Electric Leur diversité est un atout incomparable pour notre entreprise implantée dans plus de 100 pays qui tient à attirer et à faire collaborer les meilleurs talents mondiaux sur des sujets globaux et à adapter sa stratégie aux spéci cités locales Toutes les diversités sont une source de créativité et de compétitivité celle des nationalités mais aussi celle des sexes et nous les développons activement Nous portons une attention toute particulière au développement des compétences de nos collaborateurs a n d accélérer l évolution de leur carrière Sur le volet environnemental Schneider Electric se veut exemplaire dans la gestion de l impact environnemental de ses sites et dans leur consommation énergétique Parallèlement nous sommes ers d accompagner nos clients dans leur démarche de développement durable avec en particulier une offre verte de plus en plus large et une information très précise sur ses caractéristiques Au plan sociétal l engagement de Schneider Electric et sa capacité d innovation sont remarquablement illustrés par notre programme d accès à l énergie BipBop qui couvre à la fois l offre de solutions pour les 300 millions de foyers à travers le monde qui n ont toujours pas accès à l électricité la formation des jeunes aux métiers de l énergie et l incubation d entreprises chez les populations les plus pauvres du monde Le projet a été lancé en Inde en 2009 avec la conception d une solution modulaire d éclairage basse consommation In Diya En 2010 le programme BipBop a été déployé en Asie du Sud en Afrique et en Amérique latine La dynamique de croissance continueNous entrons en 2011 avec une très forte dynamique Le développement de nouvelles zones de la planète se poursuit créant des besoins d électri cation d infrastructures d industrialisation qui sont fondamentalement positifs pour notre société Nous assurons aussi l exigence de abilité avec la numérisation rapide de l économie et de plus en plus d applications critiques et d ef cacité énergétique avec un coût de l énergie qui s inscrit à la hausse dans beaucoup de pays En n la smart grid devient de plus en plus incontournable et elle apportera de profondes transformations dans notre industrie Nous nous positionnons méthodiquement pour saisir toutes ces opportunités et générer une forte croissance lors du nouveau cycle qui s annonce Nous poursuivons le déploiement de notre stratégie et continuons à investir fortement dans les technologies qui en supportent la mise en uvre Nous devons à nos collaborateurs la performance de l année passée Nous continuerons à investir en priorité sur leurs compétences et leurs idées a n de leur donner les moyens de se développer au sein de notre projet commun La croissance de Schneider Electric doit s accompagner d opportunités considérables pour leur développement personnel PRÉSIDENT DU DIRECTOIREMESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC4 > Message d Henri LachmannPRÉ S IDE N T DU C ON SE I L DE SU RV EIL LA N C ELes résultats économiques et nanciers de Schneider Electric en 2010 ont été à un niveau jamais atteint par votre entreprise Ils sont largement décrits et commentés dans ce rapport annuel Le Conseil de Surveillance voudrait remercier et féliciter tous les collaborateurs du Groupe qui ont contribué à cette excellente performance Dans ce message je souhaite insister sur la nouvelle composition de notre Conseil de Surveillance et surtout sur l évolution de notre gouvernance Les réunions de votre Conseil de Surveillance sont l occasion de dialogues de débats voire de confrontations d opinions extrêmement constructifs Le Directoire est transparent dans ses présentations et entretient des rapports de grande franchise avec le Conseil Quatre nouveaux membres du Conseil de Surveillance seront proposés au vote de l Assemblée générale des actionnaires d avril 2011 Ils illustrent notre volonté de promouvoir la diversité dans toutes les instances de notre entreprise Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance ont été invités à participer à nos travaux depuis l été 2010 Ils ont considérablement enrichi nos discussions et nos délibérations En termes de gouvernance votre Conseil tient à défendre et à promouvoir une vision de l entreprise qui fasse leur place à toutes les parties prenantes sans en privilégier aucune et sans se focaliser exclusivement sur les performances économiques et nancières Ces performances sont le résultat de l ensemble des stratégies mises en uvre par le Directoire Elles sont une conséquence et non pas une n C est ainsi que le Directoire a choisi de ne pas mesurer la performance des équipes sur les seuls critères nanciers mais aussi sur d autres critères tels que la satisfaction des clients des collaborateurs la responsabilité sociale de l entreprise Les rémunérations variables y compris celles des membres du Directoire sont donc calculées sur tous ces critères Bien entendu le Conseil de Surveillance délibère sur ces sujets et sur ces mesures qui visent à induire des comportements vertueux En outre le Conseil pousse et encourage les équipes de direction à avoir une vision une stratégie et des politiques de long terme pour ne pas être soumis aux pressions court termistes des marchés Le Conseil de Surveillance tient à renouveler sa con ance dans la croissance des marchés sur lesquels opère Schneider Electric dans les stratégies qui ont été décidées et surtout dans les équipes qui sont responsables de leur mise en uvre PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEMESSAGE D HENRI LACHMANNPRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEMESSAGE D HENRI LACHMANN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC52010 marque le retour de la croissance Comment le chiffre d affaires a t il évolué au cours de l année En 2010 Schneider Electric af che un chiffre d affaires de 19 6  milliards d euros en augmentation de 9 3  % à périmètre et taux de change constants et de 24  % au total Grâce à nos acquisitions et en particulier à celle des activités Distribution d Areva nous atteignons donc un chiffre d affaires record Cette excellente performance est le résultat d une dynamique qui s est accélérée au l de l année + 2  % de croissance organique au premier trimestre + 10  % au deuxième + 12  % aux troisième et quatrième trimestres Le rythme a été soutenu tout au long de l année dans les nouvelles économies (+ 15  % en moyenne) le rebond a été progressif dans les économies plus matures (+ 6  %) et toutes les activités du Groupe ont af ché une croissance positive en 2010 La performance nancière de Schneider Electric a t elle suivi la même tendance positive Grâce au net redressement des marges Schneider Electric enregistre un EBITA* record de 3 milliards d euros (avant coûts de restructuration et charges d intégration d Areva Distribution) soit 15 6 % du chiffre d affaires Nous avons béné cié du solide rebond de nos volumes mais l amélioration de la marge de 2 8 points provient largement des initiatives d ef cacité prévues par le programme d entreprise One tant en termes de productivité de la chaîne d approvisionnement que de simpli cation des structures administratives et commerciales qui ont généré au total des économies de 580 millions d euros Le résultat net marque une hausse de 109 % par rapport à l an dernier et atteint 1 720 millions d euros Ces bons résultats nous permettent de proposer à l assemblée générale des actionnaires un dividende de 3 20 euros par action intégralement payé en numéraire soit une distribution de 50 % du béné ce net 2010 L intégration d Areva Distribution est elle conforme aux attentes Le démarrage d Areva Distribution a dépassé nos attentes initiales La continuité des opérations a été assurée et les équipes de vente ont été uni ées dans tous les pays Areva Distribution a désormais fusionné avec l activité moyenne tension du Groupe et sera consolidée au sein de la nouvelle activité Energy à compter de 2011 Les plans d actions mis en place visent à dégager 120 millions d euros de synergies d ici 2014 En 2010 Areva Distribution a été consolidée de juin à décembre et a généré sur cette période un chiffre d affaires de 1 230 millions d euros et un EBITA de 85 millions d euros (soit 6 9 % du chiffre d affaires) Ce démarrage conforte pleinement nos espoirs sur le potentiel de l activité Energy et sur la pertinence de cette opération stratégique Nous sommes par ailleurs très con ants que nos autres acquisitions de 2010 à savoir Cimac Zicom SCADAgroup Electroshield TM Samara (50 %) Uni air Vizelia et D5X représenteront également un apport stratégique important et seront créateurs de valeur à travers leur potentiel de croissance et les synergies que leur intégration à Schneider Electric générera Comment se présente l année 2011 pour Schneider Electric La croissance organique du chiffre d affaires devrait être à nouveau soutenue Notre ambition se situe entre + 6 % et + 9 % avec une tendance positive pour toutes les activités Les activités Industry et IT devraient rester dynamiques et l activité Power devrait continuer de béné cier d une amélioration progressive En ce qui concerne les activités dont le rebond à travers un cycle de croissance intervient plus tardivement Energy devrait croître notamment grâce à la reprise graduelle du marché des régies électriques tandis que les investissements réalisés pour accroître l ef cacité énergétique pro teront à nouveau à l activité Buildings Nous prévoyons également une poursuite de l amélioration de la rentabilité avec une marge EBITA de 15 0 % à 15 5 % à comparer avec un niveau de 14 5  % sur une base 2010 proforma incluant Areva Distribution en année pleine Les gains d ef cacité et les volumes seront des facteurs clé tandis que la hausse de nos prix de vente compensera une large partie de l in ation de nos coûts de matières premières En n Schneider Electric entend préparer l avenir grâce à des investissements importants dans l innovation et sur nos réseaux commerciaux destinés à saisir les opportunités de croissance liées à l ef cacité énergétique à la smart grid et dans les nouvelles économies * EBITA résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions > Entretien avec Emmanuel BabeauDIRE C TE U R GÉ N É RAL FI N A N C ES MEM BR E  DU   DI R EC T OI RE ENTRETIEN AVEC EMMANUEL BABEAUDIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCES MEMBRE DU DIRECTOIRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC6L ÉQUIPE DIRIGEANTE Fonctions centrales2 Emmanuel Babeau (1)Directeur Général Finances*3 Hervé Coureil (1)Directeur Général Systèmes d Information 4 Aaron Davis (1)Directeur Général Marketing 5 Philippe Delorme (1)Directeur Général Stratégie et Innovation6 Karen Ferguson (1)Directeur Général Ressources Humaines Globales7 Hal Grant (1)Directeur Général Opérations Industrielles 8 Christian WiestDirecteur Général Customers & Alliances > L équipe dirigeanteComité Exécutif (au 16 février 2011) 1 Jean Pascal Tricoire (1)Président du Directoire*(1) Membre du Comité Exécutif * Membre du Directoire ** President and CEO Custom Sensors & Technologies Inc *** Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud Activités9 Clemens Blum (1)Directeur Général activité Industry10 Michel Crochon (1)Directeur Général activité Energy 11 Chris Curtis (1)Directeur Général activité Power Amérique du Nord et activité Buildings12 Éric Pilaud (1)Directeur Général activité CST** 13 Julio Rodriguez (1)Directeur Général activité Power Global & EMEAS***14 Éric Rondolat (1)Directeur Général activité Power Asie Paci que15 Laurent Vernerey (1)Directeur Général activité IT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC7L ÉQUIPE DIRIGEANTEHenri LachmannPrésident du Conseil de SurveillanceLéo Apotheker*Vice Président du Conseil de SurveillanceClaude BriquetMembre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Schneider France Germany Noël Forgeard*Administrateur de sociétésJérôme Gallot*Président de CDC Entreprises SASWilly R Kissling*Administrateur de sociétésCathy Kopp*Administrateur de sociétésGérard de La Martinière*Administrateur de sociétésAnand Mahindra*Vice Président et Directeur Général de Mahindra & Mahindra LimitedG  Richard Thoman*Administrateur de sociétésSerge Weinberg*Président du Conseil d Administration de Sano AventisCenseursClaude BébéarAdministrateur de sociétésDominique SénéquierPrésidente du Directoire d AXA Private EquitySecrétaire du conseilPhilippe Bougon* Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Henri LachmannPrésidentClaude BébéarLéo Apotheker*Willy R Kissling*Serge Weinberg*Gérard de La Martinière*PrésidentNoël Forgeard*Jérôme Gallot*TitulairesErnst & Young et AutresMazarsSuppléantsSociété AuditexM  Thierry Blanchetier Conseil de Surveillance (au 16 février 2011)Jean Pascal TricoirePrésidentEmmanuel BabeauMembre du Directoire Directeur Général FinancesComité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesComité d AuditDirectoire Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC8CHIFFRES CLÉS 2010 >Chiffres clés 2010 Niveau record du chiffre d affaires de l EBITA et du résultat net Le chiffre d affaires pro forma(4) franchit les 20 milliards d euros pour la première fois Cash flow libre robuste à 1 7 milliard d euros dette nette en baisse à 2 7 milliards d euros Bon démarrage d Areva Distribution au dessus des attentes Croissance soutenue et amélioration de la marge en 2011Chiffre d affaires consolidé (en milliards d euros)0613 71019 60717 30818 30915 8Schneider Electric a atteint un niveau record en 2010 Le chiffre d affaires est en croissance organique de 9 3% et de 24% à périmètre et taux de change courants En incluant Areva Distribution sur une base annuelle de 1 9  milliard d euros le chiffre d affaires Groupe pro forma a dépassé pour la première fois les 20 milliards d euros Toutes les activités et régions du Groupe ont renoué avec la croissance en 2010 grâce à l amélioration de ses marchés naux à son positionnement sur des métiers porteurs et à son organisation tournée vers le client Le Groupe a aussi béné cié de sa forte présence dans les nouvelles économies qui représentent 37% du chiffre d affaires en 2010 et qui ont connu une forte croissance organique de 15 % EBITA (1) avant restructurations (en millions d euros et en % du chiffre d affaires)(1) Résultat d exploitation avant amortissement et dépréciation des ac tifs incorporels issus des acquisitions (2) Hors charges de séparation et d intégration d Areva Distribution pour 25 millions d euros (3) Hors gain exceptionnel de 92 millions d euros lié à la modification d un plan de retraite aux États Unis (4) Pro forma intégrant l acquisition d Areva Distribution sur une base de 12 mois en 2010 061007 08 0915 2 %2 09915 3 %2 66016 0 %2 93712 8 %(3)2 01815 6 %(2)3 052L EBITA avant coûts de restructurations atteint 3  052  millions d euros (2) soit 15 6 % du chiffre d affaires en hausse de 2 8 points La forte amélioration de la rentabilité re ète le fort rebond des ventes et l effort constant d ef cacité en ligne avec le programme One Grâce aux initiatives de simpli cation d importantes économies ont été réalisées sur le coût des fonctions de support et dans le domaine de la productivité industrielle  achats rééquilibrage et rationalisation de la production Con rmant son engagement pour l innovation le Groupe a maintenu un niveau élevé de dépenses de R&D à 818 millions d euros soit 4 2 % du chiffre d affaires SCH N E IDE R E LE CT RIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC9CHIFFRES CLÉS 2010Chiffres d affaires par zone géographique18 %Reste du monde24 %Asie Pacifique34 %Europe de l Ouest24 %Amérique du NordRésultat net (en millions d euros)061 309101 720071 583081 68209824Le résultat net atteint un record de 1  720  millions d euros en hausse de 109  % par rapport à l année précédente Il béné cie de l amélioration du résultat opérationnel mais aussi de celle du résultat nancier et du retour au pro t des sociétés mises en équivalence Le béné ce net par action correspondant s élève à 6 59 euros Cash flow d exploitation (en millions d euros et en % du chiffre d affaires)061007 08 091 92114 0 %2 21112 8 %2 50013 7 %1 73411 0 %2 46812 6 %Le cash ow d exploitation s est révélé solide atteignant 2  468  millions d euros soit une hausse de 44  % Le rebond du chiffre d affaires s est traduit par une consommation du besoin en fonds de roulement de 206 millions d euros mais le cash ow libre reste solide atteignant 1 734 millions d euros soit 8 9 % du chiffre d affaires Le taux de conversion en trésorerie ressort à 101 % Les investissements nets atteignent 528 millions d euros Effectifs 201016 %Reste du monde27 %Asie Pacifique35 %Europe de l Ouest22 %Amérique du Nord* Effectif ponctuel CDI + CDD au 31 12 2010118 819 collaborateurs* DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC10CHIFFRES CLÉS 2010Bénéfice net par action (en euros)065 95106 59076 78087 02093 32Dividende net par action (en euros)063 00103 20*073 30083 45092 05* Proposition à l Assemblée Générale du 21 avril 2011 pour un versement le 4 mai 2011 Évolution du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans02040608010012014001 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 00031 12 200931 12 200731 12 200631 12 200531 12 201031 12 2008Cours de l action en eurosCours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 40Action Schneider ElectricIndice CAC 40112 0075 3584 1092 6853 0081 78(Source Reuters)Répartition du capital au 31 décembre 20108 2 %Capital Research & Management Co (1)81 8 %Public1 7 %Autodétention4 2 %Groupe CDC4 1 %Salariés(1) À la meilleure connaissance de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC112010 EN BREF >2010 en brefCroissance externeAcquisition d Areva DistributionLe 20  janvier Schneider Electric et Alstom annoncent avoir signé avec Areva l accord d acquisition d Areva T&D L accord intervient à l issue des négociations exclusives ouvertes le 30  novembre 2009 et après la consultation des instances représentatives du personnel concernées Le 26  mars la Commission européenne autorise le projet conjoint d acquisition par Schneider Electric et Alstom des activités d Areva T&D Le 7  juin Schneider Electric et Alstom nalisent l acquisition des activités transmission et distribution d Areva après avoir recueilli l accord des autorités de la concurrence de certains pays et l avis favorable de la Commission des Participations et des Transferts (CPT) française L accord de consortium signé en novembre 2009 par les deux groupes prévoit les transferts des activités Transmission (environ deux tiers du total) à Alstom et Distribution (environ un tiers) à Schneider Electric ainsi que leurs modalités de gestion Il permet aux deux groupes d assurer la responsabilité opérationnelle de ces activités Alstom et Schneider Electric prévoient également de développer des coopérations entre leurs activités Transmission et Distribution incluant des accords commerciaux et des licences Des accords de R&D sont prévus pour le développement de technologies innovantes au béné ce des deux groupes Le 28  mai Schneider Electric et Alstom annoncent une offre d achat obligatoire de 20 % du capital d Areva T&D India Ltd dans la perspective de l acquisition d Areva T&D en application de la réglementation indienne sur les prises de contrôle et sous réserve d obtention des autorisations nécessaires en Inde Le 3 décembre Alstom et Schneider Electric annoncent la clôture de leur offre de rachat obligatoire sur les minoritaires d Areva T&D India  Ltd les deux groupes assurant désormais la responsabilité opérationnelle de l entité Le 6 juillet Schneider Electric et Alstom signent avec la Fédération Européenne des Métallurgistes un accord européen relatif aux engagements sociaux pris dans le cadre de l acquisition conjointe d Areva T&D Cet accord rassemble les engagements forts pris par les deux groupes industriels pour l intégration des collaborateurs d Areva T&D en leur garantissant un avenir professionnel et les meilleures perspectives pour exprimer sur le long terme leurs compétences Automatismes et contrôle industrielAcquisition de Cimac leader de l intégration de systèmes d automatismes industriels dans la région du Golfe Persique (chiffre d affaires supérieur à 40 millions d euros  plus de 400 collaborateurs) Cette acquisition permet à Schneider Electric de saisir de nouvelles opportunités sur le marché en forte croissance des automatismes aux Émirats Arabes Unis et dans les autres pays du Golfe Elle présente en outre une bonne complémentarité géographique sur les autres marchés du Moyen Orient (21 janvier 2010) Acquisition de l Australien SCADAgroup acteur majeur des solutions et technologies de télémétrie sur les segments de l eau du pétrole et du gaz (le chiffre d affaires réalisé sur l exercice à n juin  2010 s est élevé à 102  millions de dollars australiens soit environ 68  millions d euros  plus de 500  collaborateurs) Avec SCADAgroup Schneider Electric acquiert des technologies et un portefeuille de produits qui seront commercialisés via ses canaux de distribution De plus les compétences en exécution et services de SCADAgroup offrent une bonne complémentarité avec celles de Schneider Electric sur ces segments (13 avril 2010) Sécurité des bâtimentsAcquisition en Inde des actifs de l activité intégration de systèmes de sécurité électronique de Zicom Electronic Security Systems Limited à savoir Building Solutions Group et le Special Projects Group (chiffre d affaires d environ 30  millions d euros en 2009 environ 200  collaborateurs) En associant les solutions complètes de Schneider Electric y compris l offre de Pelco leader mondial de la sécurité vidéo aux atouts de Zicom excellence d exécution connaissance approfondie du marché et large empreinte commerciale le Groupe vise la position de leader des systèmes entièrement intégrés de gestion des bâtiments en Inde (5 mars 2010) Moyenne tensionSignature d un accord portant sur le rachat de 50 % d Electroshield TM Samara leader des produits et solutions de moyenne tension en Russie ayant des positions clés auprès des industries électro intensives pétrole et gaz et de la génération d énergie (chiffre d affaires attendu pour l exercice scal 2010 est estimé à plus de 17  milliards de roubles environ 425  millions d euros  7 000 collaborateurs) Cette acquisition permet à Schneider Electric de renforcer sa présence en Russie en termes d accès clients de présence industrielle locale de capacités de recherche et de développement et de compétences en conception technique Le Groupe devient numéro un du marché en pleine croissance de la moyenne tension en Russie et conforte sa place de leader mondial du secteur (20 octobre 2010) Énergie sécuriséeSignature d un accord portant sur le rachat d Uni air SpA troisième fabricant mondial de systèmes de refroidissement de précision et de faux planchers modulaires destinés principalement aux centres de données et aux applications de télécommunications (chiffre d affaires attendu de plus de 80 millions d euros pour l exercice en cours environ 500 personnes) Grâce à cette acquisition Schneider Electric élargit son offre de produits et est en mesure de proposer à ses clients une gamme complète de produits et de solutions de refroidissement Elle permet également de renforcer ses compétences régionales ses capacités mondiales de recherche et développement et son savoir faire en matière de refroidissement mécanique (23 novembre 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC122010 EN BREFEfficacité énergétiqueAcquisition de deux sociétés françaises pionnières dans les logiciels de gestion des bâtiments  Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments (12  collaborateurs plus de 4  millions d euros de chiffre d affaires attendu en 2010) et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l utilisation des espaces commerciaux (27  collaborateurs plus de 4 millions d euros de chiffre d affaires attendu en 2010) Schneider Electric complète sa gamme de solutions en matière de gestion intégrée des bâtiments et renforce par une plus grande attractivité de ses offres la valeur ajoutée apportée aux utilisateurs naux et aux propriétaires immobiliers (9 décembre 2010) Capital risqueAlstom et Schneider Electric s associent pour lancer un nouveau fonds de capital risque destiné au nancement de jeunes sociétés innovantes (start up) dans les domaines de l énergie et de l environnement Dénommé Aster Capital et basé à Paris ce fonds sera doté progressivement de 70  millions d euros par Schneider Electric (à hauteur de 40  millions d euros) et Alstom (à hauteur de 30  millions d euros) D autres partenaires industriels pourront s associer à cette initiative a n de constituer le fonds européen de référence des domaines de l énergie et de l environnement (14 janvier 2010) Émissions obligataires et cessions d actionsSchneider Electric annonce le 9  juillet 2010 deux émissions obligataires pour un montant total de 800 millions d euros ainsi que le rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013 L objectif de ces transactions est d assurer le re nancement partiel de la dette du Groupe notamment de l obligation de 900  millions d euros venant à échéance en août  2010 ainsi que d allonger la maturité moyenne de la dette Schneider Electric annonce le 19  juillet 2010 le succès de l offre de rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013 et portant un taux xe de 6 75 % Ce rachat permet de diminuer le coût de nancement à partir de 2011 Schneider Electric annonce le 21  octobre 2010 que ses liales belges Co bel et Co mines procèdent à la cession de respectivement 2  035  108 et 432  205  actions de Schneider Electric  SA (représentant environ 0 9  % du capital de la Société) Ces sociétés qui ont des actionnaires minoritaires détiennent ces actions de longue date Cette opération s inscrit dans la poursuite de la simpli cation des structures du Groupe Innovation partenariats et contrats cléSchneider Electric annonce un partenariat stratégique avec Masdar société d Abu Dhabi conduisant de multiples initiatives dans les énergies renouvelables et liale de Mubadala Development Company (Mubadala) Ce partenariat réunit un large ensemble d initiatives entre les deux entités Schneider Electric fournit ses solutions d ef cacité énergétique pour les centres de données et pour les énergies renouvelables à Masdar City projet urbain de 6  km² basé sur les technologies propres situé à Abu Dhabi (13 janvier 2010) Schneider Electric signe dans le cadre d un consortium avec la Société ENEX un accord avec la ville de Ashgabat capitale du Turkménistan pour la réalisation d un projet d amélioration de la abilité de l alimentation en énergie électrique de cette ville de plus de 600 000 habitants (2 février 2010) Schneider Electric présente In Diya solution d éclairage à LED basse consommation pour les populations indiennes qui n ont peu ou pas accès à l électricité le 3 février 2010 à New Delhi (Inde) In Diya est le seul système d éclairage à LED qui éclaire parfaitement une maison rurale indienne typique L expertise unique en R&D et la capacité de production de Schneider Electric ont été totalement mises à contribution a n de développer une offre de grande qualité à un prix abordable Schneider Electric et Solairedirect annoncent qu ils prévoient d étendre leurs activités dans le domaine de l énergie solaire au Maroc à l occasion d une importante visite au Maroc pour présenter leurs projets communs dans le domaine de l énergie solaire Ce déplacement permet d avancer dans les pourparlers en vue d un partenariat avec plusieurs institutions marocaines notamment pour des projets du Plan Solaire Marocain qui prévoit la construction d une capacité de production électrique utilisant l énergie solaire de 2 GW à l horizon 2020 (14 mai 2010) Schneider Electric et Parkeon annoncent la signature d un accord de collaboration pour le développement d une offre de systèmes de bornes de recharge du véhicule électrique incluant des fonctionnalités de monétique et de gestion de l énergie L accord permet aux deux partenaires de soumettre des offres communes techniques et commerciales sur des projets d expérimentation du véhicule électrique et de solutions de charges associées en Europe et en Amérique du Nord (16 juin 2010) Schneider Electric s engage auprès de Big C leader de la grande distribution au Vietnam pour l amélioration de la gestion de la consommation énergétique du fonctionnement et du confort de 10 supermarchés au Vietnam Schneider Electric conçoit et déploie un système de gestion de l énergie permettant à Big C de contrôler et d intervenir en temps réel sur l énergie consommée dans ses 10 magasins depuis son siège social vietnamien Le projet inclut des équipements de mesure ainsi qu un service de maintenance technique de trois ans (22 juillet 2010) Schneider Electric devient principal partenaire IAC (Ingénierie Approvisionnement et Construction) pour la construction l exploitation et la maintenance d un projet d énergie solaire ambitieux dans la région des Pouilles (Italie) pour AES SOLE Italia Cette centrale photovoltaïque produira annuellement 56 GWh (9 septembre 2010) Schneider Electric met en uvre une solution de gestion intelligente du bâtiment pour l Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM) centre international de recherche situé au c ur du Groupe Hospitalier de la Pitié Salpêtrière à Paris (24 septembre 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC132010 EN BREFIBM et Schneider Electric annoncent une nouvelle solution de gestion intelligente des bâtiments destinée à améliorer la performance énergétique des immeubles tertiaires En mettant en commun leur expertise IBM et Schneider Electric aident les entreprises à réduire jusqu à 30 % leurs charges d exploitation liées à l énergie et à atteindre ainsi leurs objectifs environnementaux via des pratiques actives de gestion de l énergie La nouvelle solution d IBM et Schneider Electric offre également une possibilité de connexion à la smart grid (réseau intelligent) pour la gestion de charge des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage) (1er octobre 2010) Schneider Electric livre des bornes de charge universelle pour véhicules électriques a n d équiper le réseau expérimental de stations service Plug to Drive de Total Belgium Le Groupe réalise une solution de recharge complète et universelle proposant au consommateur de disposer de toutes les options de la charge normale à la charge rapide et ce pour n importe quel type de véhicule (18 octobre 2010) GouvernanceLe 22 avril 2010 le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA renouvelle M   Henri Lachmann en tant que Président du Conseil de Surveillance Il nomme M   Léo Apotheker Vice Président Le Conseil de Surveillance renouvelle également M   Claude Bébéar dans ses fonctions de censeur Le Conseil de Surveillance nomme Mme  Dominique Sénéquier censeur de Schneider Electric SA le 1er juillet 2010 Sa nomination comme membre du Conseil de Surveillance sera proposée à l Assemblée Générale des Actionnaires 2011 Le Conseil de Surveillance de Schneider Electric  SA réuni le 19  octobre 2010 décide de coopter M   Anand Mahindra en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M   James Ross qui a choisi pour des raisons personnelles de démissionner de son mandat CollaborateursSchneider Electric annonce le 29  mars 2010 une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d épargne d entreprise et une augmentation de capital réservée à des entités constituées en faveur de salariés de Schneider Electric Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d être plus étroitement associés aux éventuels développements et performances futures du Groupe Le 20  novembre 2009 Schneider Electric obtient le prix spécial Communication avec les actionnaires salariés décerné par la Fédération française des associations d actionnaires salariés (FAS) Cette récompense salue le dialogue privilégié et pérenne établi avec les salariés actionnaires grâce à une communication régulière et pédagogique auprès des collaborateurs du Groupe en France et à l international Engagement responsableSchneider Electric annonce le lancement du projet collaboratif MiCST visant à générer de l électricité à partir d énergie solaire via un procédé inédit en collaboration avec 11 partenaires français Le projet MiCST (MicroCentrale Solaire Thermodynamique) consiste à imaginer et proposer une centrale solaire originale utilisant le rayonnement solaire pour chauffer une réserve d énergie thermique alimentant une machine thermodynamique couplée à un alternateur de 10 kW La solution devra s adapter à tout site non raccordé au réseau électrique (27 avril 2010) Schneider Electric sponsorise le Solar Decathlon Europe 2010 compétition rassemblant des étudiants de grandes universités européennes américaines et asiatiques et qui les invite à concevoir construire et mettre en uvre des maisons solaires à haut rendement énergétique (14 juin 2010) Dans le cadre de la reconstruction post urgence d Haïti après le séisme ayant frappé le pays en janvier  2010 Schneider Electric signe un accord pour l appui à la formation professionnelle dans les métiers du bâtiment en Haïti avec le ministère français de l Éducation nationale le ministère haïtien de l Éducation nationale et de la Formation professionnelle l ONG Aide et Action et l Université privée de Quisqueya L accord prévoit la création de trois Centres d excellence de formation et d un Centre de référence pédagogique couvrant les métiers de l électricité du bois du bâtiment et des travaux publics Ce programme permettra de former plus de 2  000  jeunes sur deux  ans ainsi que les enseignants haïtiens (1er juillet 2010) Schneider Electric décerne le Schneider Electric Award au projet Solar Change de l Université UCD Michael Smur t (Irlande) dans le cadre du concours Shanghai 2010 Award Entrepreneuriat et Développement Durable Urbain organisé par HEC Paris et la School of Economics and Management de l Université de Tsinghua lors de l exposition universelle de Shanghai (21 juillet 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC142010 EN BREFLes équipes de Schneider Electric appuyées par la Fondation du Groupe se mobilisent pour venir en aide aux populations sinistrées et soutenir des associations a n de préparer la reconstruction suite aux pires inondations subies par le Pakistan Schneider Electric et sa Fondation contribuent à deux projets portés par des ONG d urgence  le premier avec l ONG Solidarités Internationales pour aider au rétablissement de l eau  le second avec Aide Médicale Internationale pour établir des mesures sanitaires notamment par le soutien à un centre de traitement du choléra dans la zone de Sukkur (sud est du pays) pour une population estimée à 40 000 personnes (16 septembre 2010) Le siège social de Schneider Electric devient le premier bâtiment en France à obtenir la certi cation NF  EN  16001 grâce aux solutions d ef cacité énergétique du Groupe Le bâtiment obtient également les certi cations ISO  14001 et HQE Exploitation (22 septembre 2010) Schneider Electric devient partenaire de la Chaire Social Business Entreprise et Pauvreté d HEC Paris Par son travail de recherche et de formation la Chaire doit favoriser le développement d un cercle vertueux faisant converger activité innovation et responsabilité au pro t de ceux qui en ont le plus besoin (7 décembre 2010) 1L entreprise sa stratégie ses marchés ses activités1 Spécialiste mondial de la gestion de l énergie 162 Leader dans une industrie d avenir 203 Innovation et R&D au service de la croissance 294 Simplicité et efficacité de l organisation 345 Facteurs de risques 37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC15 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIE >1 Spécialiste mondial de la gestion de l énergieSchneider Electric propose des produits et des solutions intégrées a n de rendre l énergie sûre able ef cace productive et verte Spécialiste mondial de la gestion de l énergie présent dans plus de 100  pays le Groupe béné cie d une position de leader sur les marchés des Régies et Infrastructures des Industries et Constructeurs de machines des Bâtiments non résidentiels des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentiel 1 1 L efficacité énergétique enjeu planétaireAvec le développement économique et l augmentation de la population mondiale les besoins en énergie explosent les émissions de CO2 aussi Aujourd hui sur les 6 milliards d habitants de la planète 2 milliards ont accès à des infrastructures énergétiques convenables et 2 milliards accéderont au statut de classe moyenne dans une dizaine d années mais 1 4 milliard de personnes c est à dire 300 millions de foyers n ont toujours pas accès à l électricité Par ailleurs la planète pourrait compter 2 milliards d habitants supplémentaires d ici 2030 L augmentation de la demande mondiale d énergie semble donc inéluctable Dans le même temps les sou rces d énergie renouvelables restent encore insuf santes et le mix énergétique ne devrait pas fondamentalement évoluer dans les 25 prochaines années  à moins de transformations et d accélérations radicales près des deux tiers de l énergie continueront à être produits à partir du charbon et des hydrocarbures À l horizon 2050 l équation énergétique se résume donc ainsi  la demande d énergie mondiale aura doublé et dans le même temps les émissions de CO2 devront être réduites de moitié au niveau mondial pour limiter le changement climatique Dans ces conditions le développement économique impose une nécessité de gestion de l énergie et d ef cacité énergétique C est le métier de Schneider Electric (Source Agence Internationale de l Énergie 2009)1 2 Vers un réseau électrique intelligentLe réseau électrique devient intelligent les utilisateurs ont besoin de connectivité de simplicité et de sécurité Du téléphone mobile à l Internet et à la domotique les technologies permettent une communication de plus en plus simple et rapide Cette tendance à la connectivité va croissante partout dans le monde Mais quelle que soit la technicité des produits et solutions les utilisateurs veulent que leur mise en uvre leur utilisation et leur maintenance soient les plus simples possible Ils exigent également l accès à une énergie able et sûre qui leur garantisse un fonctionnement optimisé de leurs installations infrastructures ou équipements Un nouveau réseau électrique émerge plus intelligent la smart grid Le réseau classique simple et linéaire avec une production d énergie centralisée et des consommateurs passifs est en train de muter vers un modèle beaucoup plus complexe interconnecté et actif Avec les énergies renouvelables chaque consommateur peut produire sa propre énergie mais il faut désormais connecter des sources variées et irrégulières au réseau central La demand response rend l énergie visible et offre à chacun la possibilité d agir sur sa consommation Les véhicules électriques révolutionnent la perception de la mobilité à la fois pour l accès à l énergie son utilisation et son stockage La gestion du réseau en temps réel permet d anticiper la consommation et d adapter l offre en conséquence Pour répondre aux impératifs réglementaires environnementaux et bien entendu de rentabilité l énergie doit être sûre able ef cace productive et verte Cela passe surtout par l intégration  c est l ensemble du système et non pas chacune de ses composantes isolées qui doit être pris en compte L ère de la gestion intelligente de l énergie s ouvre et Schneider Electric dispose de la vision des offres appropriées et de la volonté nécessaires pour être un acteur majeur de cette révolution énergétique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC16 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIE1 3 L émergence de nouvelles économiesLe centre de gra vité d u monde change les opportunités de croissance se déplacent De nouvelles économies remettent en cause la suprématie des pays matures à l image de la Chine qui s est hissée au rang de deuxième économie mondiale en 2010 Avec la globalisation des économies et des échanges la façon de commercer de concevoir le développement économique de collaborer avec les différents acteurs a intensément changé au cours des deux dernières décennies Il ne s agit plus seulement d exporter de la technologie  il faut savoir innover pour répondre aux besoins de chaque marché La présence de Schneider Electric dans plus de 100  pays de même que sa nouvelle organisation constituent des atouts prépondérants pour faire face à ces nouveaux enjeux 1 4 Une entreprise tournée vers la croissanceDe l acier à l électricité puis à la gestion de l énergie l entreprise créée il y a 175 ans a connu d importantes mutations de son activité a n de se positionner sur les meilleurs relais de croissance 1836 1980  la PME familiale devient un acteur prépondérant1836 Adolph e et Joseph Eugène Schneider reprennent des fonderies au Creusot et créent deux ans plus tard Schneider & Cie L entreprise connaît un développement continu dans la mécanique lourde les équipements de transport et devient un conglomérat très diversi é 1975  Merlin Gerin l un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique intègre le Groupe déjà présent dans le secteur de l électricité depuis la n du XIXe siècle 1981 2001  le Groupe se recentre sur les métiers de l électricité1988  prise de contrôle de l entreprise française Telemecanique pionnière de la commande à distance des moteurs électriques 1991 acquisition majeure aux États Unis avec le rachat de Square D numéro  1 nord américain du matériel électrique (1 65  milliard de dollars de chiffre d affaires) 1997  vente de la Société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles Le Groupe achève ainsi son recentrage sur les métiers de l électricité 1999  la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l électricité Acquisition de Lexel numéro  2 européen des systèmes d installation et contrôle 2000   acquisition de C rouzet Automatismes leader de la commande des petits automatismes et des capteurs adaptés et de Positec leader européen du contrôle de mouvement Création avec Toshiba de la société Schneider Toshiba Inverters (STI) pour assurer le développement la production et le marketing de toutes les activités de variateurs de vitesse industriels des deux partenaires STI dont Schneider Electric détient 60 % est le numéro 1 mondial des variateurs de vitesse industriels Création de Schneider Electric Ventures un fonds de capital risque doté de 50  millions d euros destiné à des prises de participations dans de jeunes entreprises innovantes dont les technologies peuvent contribuer à enrichir l offre du Groupe 2001  prise de con trôle de Legrand leader des systèmes d installation et contrôle La Commission européenne met son veto à ce rapprochement et Schneider Electric doit céder sa participation dans Legrand La décision de la Commission sera annulée par le tribunal de première instance des Communautés européennes en octobre 2002 2002 2009  la transformation stratégiqueAu tournant de la décennie  2000 Schneider Electric repense entièrement son pro l de croissance avec un triple objectif  assurer une exposition plus équilibrée aux marchés naux  enrichir son portefeuille d activités historiques (distribution électrique automatismes et contrôle industriel)  et anticiper le futur énergétique des entreprises et des particuliers Une nouvelle dimensionLe Groupe double sa taille entre 2002 et 2008 à la fois par croissance organique et en réalisant de nombreuses acquisitions Son chiffre d affaires bondit de 9  milliards d euros en 2002 à 18 3  milliards d euros en 2008 pour une croissance annuelle moyenne de 12 % Son effectif passe de 70 000 à 114 000 collaborateurs sur la même période Son modèle d entreprise peu intégré lui permet d être réactif et en phase avec les mutations économiques et environnementales 2003  grâce à plusieurs acquisitions et notamment TAC Schneider Electric devient un acteur majeur dans les automatismes du bâtiment 2007  le Groupe devient le leader mondial de l énergie sécurisée avec l acquisition d APC et le numéro  1 mondial des systèmes de vidéosurveillance grâce à l intégration de Pelco 2009  les acquisitions de Conzerv leader reconnu sur le marché indien de l efficacité énergétique et de Microsol Technologia spécialiste brésilien des onduleurs améliorent l exposition du Groupe aux nouvelles économies comme aux marchés porteurs de l ef cacité énergétique et de l énergie sécurisée L accompagnement du changement  200 1 20 08   les pro gram mes d en tre pri se NEW20 04 puis new² à partir de 2005 visent à accompagner le changement et formalisent des objectifs cohérents et coordonnés à l ensemble des collaborateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC17 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIEDébut 2009  un nouveau programme d entreprise intitulé One soutient la stratégie de Schneider Electric Héritier de new² One conserve pour fondamentaux la satisfaction clients (Client priorité 1 Customer 1) et le développement des collaborateurs (1 équipe 1 Team) Il lance également des initiatives stratégiques pour renforcer le leadership de Schneider Electric sur son marché  devenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions 1 Solution Provider)  donner la priorité aux nouvelles économies (1 leader dans les nouvelles économies 1 Leader in New Economies)  tout en simpli ant ses processus a n d agir comme un seul et même groupe (1 entreprise 1 Company) Une approche éco citoyenne  Schneider Electric se mobilise pour réduire l empreinte de ses activités sur l environnement rendre l énergie sûre able durable et accessible à tous en optimisant son utilisation 2002  le Groupe af rme son engagement responsable en créant une Direction du Développement Durable aujourd hui partie intégrante de la Direction Générale Stratégie & Innovation 2005  un baromètre trimestriel Planète et Société est créé a n de mesurer et rendre compte des performances du Groupe en matière de développement durable Schneider Electric est la première entreprise industrielle à signer le Pacte écologique de Nicolas Hulot et la sixième entreprise mondiale à rejoindre le Clinton Climate Initiative (CCI) 2010  vers de nouvelles opportunités de croissanceAvec le p rogramme d entreprise One le Groupe poursuit sa transformation pour mieux tirer pro t de ses leviers de croissance  capturer une plus grande part de la chaîne de valeur en apportant des solutions simples et intégrées à ses clients  béné cier à la fois du côté de la demande et de l offre des opportunités du réseau intelligent  accélérer sa croissance rentable dans les nouvelles économies De nouvelles acquisitions viennent renforcer le portefeuille du GroupeAnnoncé fin novembre 2009 le projet d acq uisition d Areva Distribution visant à hisser Schneider Electric au niveau des leaders mondiaux de la moyenne tension et des automatismes de la distribution électrique se conclut avec succès en juin 2010 La moyenne tension de Schneider Electric est ainsi renforcée par les activités de distribution d Areva T&D pour créer une nouvelle activité  Energy Janvier 2010  acquisition de Cimac leader de l intégration de systèmes industriels dans la région du Golfe persique M a rs 2 0 1 0  acq uis i ti o n en I nde de s ac ti fs d e l ac tiv it é I n t é g r a t i o n d e s y s t è m e s d e s é c u r i t é é l é c t r o n i q u e d e Zicom Electronic  Security  Systems  Ltd Avril 2010  acquisition de SCADAgroup (Australie) acteur majeur des solutions et technologies de télémétrie sur les segments de l eau du pétrole et du gaz Octobre 2010  accord portant sur le rachat de 50 % d Electroshield TM Samara Schneider Electric renforce ainsi sa position en moyenne tension et sa présence en Russie Novembre 2010  acquisition de la société italienne Uni air SpA spécialisée dans le domaine du refroidissement de précision Décembre 2010  acquisition de deux sociétés françaises pionnières dans les logiciels de gestion des bâtiments  Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l utilisation des espaces commerciaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC18 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIEOne le programme d entreprise de Schneider ElectricPour mettre en uvre sa stratégie de croissance Schneider Electric a mis en place un programme d entreprise baptisé One couvrant la période 2009 2011 La vocation d un programme d entreprise est multiple  inscrire l entité dans un contexte économique social culturel et environnemental définir des objectifs de transformation en ligne avec la stratégie réunir les moyens adéquats pour les atteindre impulser une dynamique d action tant en interne qu en externe Trois transformations Client priorité 1 1 équipe fournisseur de solutionsleader dans les nouvelles économiesentreprise111Deux fondamentauxSchneider Electric s appuie sur deux fondamentaux qui sont les piliers de la transformation stratégique du Groupe  Client priorité 1 (Customer 1)  focalisation sur le client développement de la satisfaction client  1  équipe (1  Team)  focalisation sur le développement des collaborateurs volonté de devenir un employeur de référence et d accroitre la collaboration entre les différentes géographies et activités Afin de toujours mieux satisfaire ses clients Schneider Electric articule son programme d entreprise autour de trois priorités de transformation  1 fournisseur de solutions (1 Solution Provider) Schneider Electric accélère son offensive pour répondre aux besoins des utilisateurs naux avec des solutions adaptées aux impératifs de la gestion de l énergie et élargir ainsi ses marchés Le Groupe capitalise sur son portefeuille intégré d activités grâce à une architecture commune (EcoStruxure) tout en adaptant son organisation aux différents segments de clients naux Cette nouvelle organisation est décrite en détail dans le paragraphe 4 1 de ce document Le Groupe attend pour ces opportunités de développement (qui représentent 33  % du chiffre d affaires en 2010) une croissance organique moyenne à travers le cycle équivalente au niveau du PIB plus cinq points 1 leader dans les nouvelles économies (1 Leader in New Economies)  Schneider Electric accroît sa présence mondiale en renforçant son implantation dans les nouvelles économies vecteurs de croissance à long terme et de compétitivité en matière de coûts L exposition du Groupe à ces pays d Asie (hors Japon) d Amérique Latine (y compris Mexique) d Afrique du Moyen Orient et d Europe de l Est était déjà de 32  % du chiffres d affaires en 2008 Cette exposition doit croitre encore à l avenir compte tenu de l objectif que s est xé le Groupe d une croissance organique égale au PIB plus six points pour cette partie de son activité (37% du chiffre d affaires en 2010) Pour répondre aux spéci cités de ces marchés et alimenter cette croissance le Groupe met l accent sur la R&D et le marketing local Sur le plan industriel Schneider Electric entend continuer à béné cier des avantages de l approvisionnement et de la production au niveau  local  et vise d atteindre environ 50  % de ses coûts de production dans ces pays (41 % en 2008) 1 entreprise (1  Company)  la simpli cation est un préalable à la plupart des ambitions stratégiques du Groupe Elle passe par la simpli cation des fonctions de support permettant de réaliser des économies structurelles avec un objectif de procéder à des réductions des coûts des fonctions support comprenant une partie structurelle de 600  millions d euros et un  volet d adaptation à la crise pouvant aller jusqu à 400  millions d euros Les principales initiatives de simpli cation des coûts de fonction support sont  l optimisation des fonctions Finance et Ressources Humaines (harmonisation des pratiques déploiement de centres de service partagés pour toutes les activités transactionnelles et pour les ressources d expertise) l ef cacité des fonctions commerciales (optimisation des processus accroissement de la productivité des équipes sur le terrain) la simpli cation du marketing (élimination des doublons entre les activités et les géographies) la réduction des entités légales La simpli cation passe également par la productivité industrielle en capitalisant sur la solide expérience du Groupe en la matière pour améliorer la productivité de sa chaîne d approvisionnement a n de dégager des économies cumulées brutes de 600  millions d euros sur trois ans Les principales initiatives de productivité industrielle sont  les achats et notamment la concentration des fournisseurs (objectif de concentrer 70  % des achats sur 1  000 à 1 200 fournisseurs à comparer à un niveau de 39 % en 2008) la poursuite du rééquilibrage des coûts de production (objectif de 50  % pour les pays à bas coûts en 2011) et les économies de chaine logistique (réduction du nombre de références de 800 000 en 2008 à 400 000 en 2011 réduction de 140 à 80 du nombre de centres logistiques) L objectif du programme d entreprise 2009 2011 est ainsi de porter le potentiel de croissance organique du Groupe au niveau du PIB mondial plus trois points en moyenne sur un cycle d activité normal le potentiel de marge EBITA du Groupe entre 13  % et 16  % également dans un cycle d activité normal (1)Le Groupe entend ainsi se mettre en position de rester à un niveau au moins égal à 13% en cas de creux de cycle normal et d atteindre le niveau de 16% en haut de cycle normal En 2010 et sur une base pro forma incluant les activités Distribution d Areva sur une année pleine la marge EBITA du Groupe a atteint 14 5 % A l occasion de sa Journée Investisseurs organisée le 17 novembre 2010 Schneider Electric a annoncé que cet objectif de marge EBITA compris entre 13% et 16% est maintenu même après prise en compte de l impact de consolidation d Areva Distribution grâce notamment au potentiel de synergies attendu (1)  Schneider Electric dé nit un cycle d activité normal comme une période incluant un ralentissement et une expansion voire une période intermédiaire Cette notion répond aux besoins des investisseurs d estimer le potentiel à long terme du Groupe à travers un cycle La durée d un cycle économique est bien entendu variable et non prévisible On peut considérer que le dernier cycle économique a commencé avec la récession de 2000 2001 et s est achevé en 2007 2008 soit une durée d environ sept ans Le cycle actuel a commencé en 2009 marqué par une crise dont la sévérité est reconnue comme exceptionnelle tant par son ampleur que par son étendue géographique Ainsi Schneider Electric exclut l année 2009 de sa notion de cycle d activité normal pour la mesure de son potentiel de croissance et de marge EBITA L année 2010 a à cet égard marqué un retour à une cyclicité plus traditionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC19 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR >2 Leader dans une industrie d avenirSchneider Electric est aujourd hui idéalement positionné pour saisir les opportunités de croissance liées aux enjeux énergétiques de la planète et au développement des nouvelles économies Le Groupe réussit sa transformation et béné cie d importants leviers de croissance Les activités dans lesquelles il occupe une place de numéro 1 ou numéro 2 mondial représentent 90  % de son chiffre d affaires en 2010 contre 50 % en 2000 Aujourd hui Schneider Electric opère sur cinq grands marchés des Régies et Infrastructures des Industries et Constructeurs de machines des Bâtiments non résidentiels des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentiel Le Groupe est également présent sur tous les continents avec une offre compétitive et adaptée aux besoins de chaque marché 2 1 Aider nos clients à tirer le meilleur de l énergieAu fil de sa transformation Schneider Electric a renforcé son portefeuille de produits de services et de solutions a n de proposer une offre globa le de gestion d e l énergie et aider ses clients entreprises ou particuliers à rendre leur énergie à la fois  sûre en protégeant les personnes et les biens  fiable en garantissant un courant ultra sécurisé ultra pur et ininterrompu pour des applications sensibles  efficace en proposant des solutions d ef cacité énergétique et la capacité à mettre en uvre des installations présentant le meilleur compromis entre investissement initial et coût d exploitation  productive en généralisant automatismes et connectivité et en proposant des services tout au long du cycle de vie des installations  verte en proposant des solutions innovantes pour les énergies renouvelables et des produits et systèmes éco conçus Le dével oppe ment d es rés eaux éle ctriques intel lige nts (la smart grid ) ouvre au Groupe de nouvelles opportunités en matière de gestion du réseau en temps réel de gestion interactive de la consommation d énergie d intégration et de connexion des énergies renouvelables au réseau et de raccordement du véhicule électrique au réseau 2 2 Saisir les opportunités de croissance sur cinq marchés porteursSchneider Electric est bien positionné sur cinq grands marchés prometteurs  Régies et Infrastructures Industries et Constructeurs de machines Bâtiments non résidentiels Centres de données et Réseaux Résidentiel Les réponses à leurs enjeux énergétiques sont autant de leviers de croissance pour le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC20 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRR é g i e s   e t   I n f r a s t r u c t u r e s   g a r a n t i r l a disponibilité la sûreté et les coûts d exploitationSur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les opérateurs d énergie les exploitants d usines de traitement des eaux les infrastructures pétrolières et gazières la marine et les investisseurs publics Les enjeux mondiaux auxquels ils sont confrontés offrent des perspectives de croissance pérennes pour Schneider Electric  croissance démographique et économique développement des énergies renouvelables dérégulation des marchés énergétiques besoins accrus de sécurité externalisation de services Les solutions produits et services du Groupe couvrent  la transformation et la distribution électrique  la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie  la gestion des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage )  le contrôle et la supervision des processus  la gestion décentralisée d un ou plusieurs sites  l énergie sécurisée  les systèmes de prépaiement facilitant l accès à l électricité des consommateurs les plus défavorisés  la mise en place et la gestion des réseaux électriques intelligents Industries et Constructeurs de machines  renforcer la productivité la flexibilité la sécurité et la  traçabilitéSchneider Electric s adresse à l ensemble des acteurs du secteur (traitement de l eau et des déchets mines cimenteries manutention emballage) Ses clients sont à la fois les utilisateurs naux et les professionnels bureaux d ingénierie intégrateurs de systèmes constructeurs de machines grandes indu stri es tableautier s distributeurs de matériel électrique L ef cacité énergétique est au c ur des enjeux de l industrie à la fois pour réduire les coûts de production se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations ou s adapter aux capacités limitées de génération d énergie De plus la demande croissante de matières premières et d infrastructures industrielles dans les nouvelles économies et la modernisation nécessaire des infrastructures industrielles dans les économies matures créent des opportunités importantes pour nos clients Le Groupe travaille en étroite collaboration avec ses clients pour connaître parfai tement leurs besoins en matière de gestion de l énergie et contribuer à renforcer la productivité la exibilité la sécurité de leurs processus et de leurs installations Ses solutions produits et services couvrent  l automatisation des processus  le contrôle et la supervision des machines  la transformation et la distribution électrique  la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie  la gestion des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage )  la gestion décentralisée d un ou plusieurs sites  l énergie sécurisée Bâtiments non résidentiels  réduire les coûts d investissement et d exploitation améliorer le  confort et la sécuritéLe marché des bâtiments non résidentiels comprend l ensemble des sites tertiaires publics commerciaux et industriels  bureaux hôtels hôpitaux centres commerciaux bâtiments industriels écoles équipements sportifs et culturels Ce secteur est fortement concerné par les impératifs d économie d énergie et de réduction des émissions de CO2 Il doit aussi répondre aux attentes des utilisateurs en matière de confort de sécurité et de communication comme aux exigences des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d investissement optimiser la maintenance et les coûts d exploitation gérer simultanément leurs différents sites en télégestion (via Internet par exemple) Schneider Electric s adresse aux promoteurs bureaux d études intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers distributeurs de matériel électrique sociétés d exploitation et clients naux Les solutions produits et services du Groupe couvrent  la transformation et la distribution électrique  la gestion des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage )  les échanges de données (Voix Données Images radio)  la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie  la gestion décentralisée d un ou plusieurs sites  l énergie sécurisée Les offres de Schneider Electric sont adaptées aux normes et aux usages locaux et sont disponibles partout dans le monde Elles intègrent des produits compatibles entre eux faciles à installer et à exploiter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC21 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRCentres de données et Réseaux  garantir fiabilité disponibilité et efficacitéLes centres de données c est à dire les sites regroupant des serveurs informatiques dans des salles sécurisées et climatisées traitent et stockent des milliards d informations numérisées Centres névralgiques des PME PMI des entreprises multinationales comme des administrations ils représentent un marché à forte croissance du fait de la numérisation généralisée de toutes les activités sociales professionnelles et personnelles La densi cation des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante de la consommation d électricité destinée au fonctionnement des serveurs et à leur refroidissement  le coût de l énergie nécessaire pour refroidir les salles de serveurs va bientôt dépasser celui des équipements Grâce aux solutions d APC by Schneider Electric le Groupe dispose d une offre unique au monde pour répondre aux impératifs d ef cacité énergétique des centres de données et réseaux Ses solutions produits et services couvrent  la distribution électrique  la gestion et le contrôle de l énergie  la conception de l architecture l audit d installation  le système de l énergie sécurisée avec des onduleurs générateurs   le refroidissement avec un système unique de con nement de l air chaud  la supervision et l analyse des données en ligne  la formation  la maintenance  la surveillance et la sécurité La position de leadership mondial de Schneider Electric s appuie sur son avance technologique qui lui permet de garantir une réduction jusqu à 30  % des consommations Ce gain énergétique génère une économie substantielle sur le coût de fonctionnement pouvant atteindre chaque année plusieurs millions d euros et correspondant à des milliers de tonnes de CO2 non rejetées dans l atmosphère Résidentiel  mettre la technologie à portée de tous et faciliter l accès à tous les moyens de communicationSur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les architectes maîtres d ouvrage constructeurs de logements artisans distributeurs de matériel électrique grandes surfaces de bricolage et clients naux Le marché du logement individuel et collectif se caractérise par une grande diversité de normes et de fortes spéci cités locales Mais les besoins de confort de sécurité et d économie d énergie sont prédominants au point que la rénovation et l amélioration énergétique des logements représentent aujourd hui près de la moitié du marché Les solutions produits et services du Groupe couvrent  la distribution électrique  la domotique (supervision mesure et contrôle de l énergie contrôle de l éclairage du chauffage et de la climatisation )  les réseaux Voix Données Images  l énergie sécurisée  la surveillance et la sécurité Les solutions Schneider Electric sont faciles à mettre en uvre évolutives esthétiques et contribuent au confort et à la sécurité des logements tout en facilitant les communications DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC22 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR2 3 Être leader dans nos cinq activitésPour devenir le leader mondial incontesté de la gestion de l énergie à l horizon 2011 Schneider Electric s appuie sur un portefeuille large et cohérent d activités lui permettant de satisfaire les attentes de ses clients grâce à des produits innovants des solutions intégrées et intelligentes et toujours plus de services L offre du Groupe s organise depuis janvier 2011 en cinq activités qui répondent à des besoins précis chez ses clients  l activité Power concerne tous les marchés pour la basse tension les systèmes d installation et de contrôle ainsi que les énergies renouvelables  tableaux électriques équipements Voix Données Images appareillage disjoncteurs à air   l activité Energy spécialiste de la moyenne tension s adresse plus particulièrement aux infrastructures régies et bâtiments industriels ou tertiaires  disjoncteurs condensateurs moyenne tension basse tension transformateurs cellules moyenne tension systèmes de gestion de distribution SCADA (Supervision Control And Data Acquisition)   l activité Buildings contribue à l ef cacité énergétique des bâtiments tertiaires ou industriels grâce aux automatismes et systèmes de sécurité  régulateurs programmables systèmes de gestion technique du bâtiment capteurs caméras équipements de supervision de la sécurité   l activité Industry propose une offre complète d automatismes industriels et de contrôle  terminaux avancés IHM (Interface homme machine) alimentation boutons poussoirs et signalisation contrôle de température optimale capteurs adaptés   l activité IT est le spécialiste de l énergie sécurisée pour les centres de données  onduleurs mono phasés et tri phasés baies contrôle d alimentation réseau systèmes de refroidissement InRow Le Groupe bénéficie ainsi de multiples leviers de croissance liés au besoin d ef cacité énergétique dans le monde entier au développement des réseaux électriques intelligents et à la montée en puissance rapide des nouvelles économies L activité PowerNuméro 1 mondial en basse tensionNuméro 2 mondial des systèmes d installation et de contrôleCette ac tivité est la colonne vertébrale de tous les métiers du Groupe  ses produits peuvent se retrouver dans la quasi totalité des solutions complètes proposées par les autres activités du Groupe à leurs clients notamment sur les marchés du bâtiment (résidentiel et non résidentiel) Pour les bâtiments industrie ls tertiaires et résidentiels Power propose une très large gamme de disjoncteurs transformateurs et canalisations électriques Pour le marché résidentiel l offre est constituée d équipements de gestion de l éclairage et du chauffage (prises interrupteurs variateurs thermostats ) de systèmes de contrôle des portes portails et volets roulants de systèmes de surveillance d alarme incendie et intrusion et de réseaux Voix Données Images permettant d apporter dans chaque pièce le téléphone la télévision et l Internet L activité Power dispose de multiples levie rs de croissance  développement de l ef cacité énergétique stimulée par les nouvelles exigences réglementaires et par le renchérissement de l énergie opportunités liées à l émergence de la smart grid besoins énergétiques considérables des nouvelles économies croissance des énergies renouvelables déploiement des véhicules électriques et de leurs bornes de recharge L activité EnergyNuméro 1 mondial en moyenne tensionEn novembre 2009 Schneider Electric et Alstom ont annoncé leur projet d acquisition d Areva T&D prévoyant le transfert à Alstom des activités liées à la transmission et le transfert à Schneider Electric des activités liées à la distribution Finalisée en juin 2010 cette acquisition permet à Schneider Electric de compléter le catalogue de son offre moyenne tension et notamment de renforcer sa position dans les automatismes de réseaux moyenne tension destinés principalement aux clients électro intensifs et aux régies électriques Par ailleurs l accord conclu en octobre 2010 pour le rachat de 50 % d Electroshield TM Samara renforce encore la position de Schneider Electric sur la moyenne tension ainsi que sa présence en Russie Les leviers de croissance de cette nouvelle activité Energy résident essentiellement dans le développement de la smart grid dans la croissance des besoins énergétiques des nouvelles économies qui représentent déjà 45 % du chiffre d affaires de l activité et dans la nécessité de moderniser les réseaux électriques dans les économies matures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC23 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRL activité IndustryNuméro 2 mondial en automatismes et contrôle industrielNuméro 1 dans la technologie de pointe des gyromètres en quartzGrâce à une politique active de partenariats et d acquisitions Schneider Electric n a cessé de renforcer son offre dans le domaine des automatismes et du contrôle Pour ses clients industriels et pour les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEMs) Schneider Electric propose des automates programmables et des plates formes d automatismes des logiciels spécialisés de paramétrage de programmation et d ai de à l exploitation et à la supervision ainsi qu une large gamme de produits destinés à commander les équipements industriels  contacteurs relais ther miques disjoncteurs moteurs variateurs de vitesse commandes de mouvement capteurs détecteurs unités de commande terminaux d exploitation L acquisition de SCADAgroup en avril 2010 a permis de compléter l offre du Groupe dans le domaine des solutions et technologies de télémétries pour les segments de l eau du pétrole et du gaz En n les capteurs adaptés qui constituaient la division CST (Custom Sensors & Technologies) ont rejoint l activité Industry début 2011 lui apportant la plus large gamme de capteurs du marché avec notamment un leadership mondial sur les capteurs à vitesse angulaire les capteurs de position et les capteurs de pression destinés aux marchés de l automobile de l aéronautique et de l industrie L activité Industry dispose d importants leviers de croissance pour aider ses clients à faire face à l augmentation du coût de l énergie à l évolution des réglementations environnementales à l avènement de la smart grid et aux besoins croissants des nouvelles économies L activité ITNuméro 1 mondial de l énergie sécuriséeUn nombre croissant de secteurs d activité notamment ceux liés aux technologies de l information et à la nance exigent de disposer à tout moment d une énergie électrique able et de qualité irréprochable En combinant l offre d American Power Conversion (APC) acquise en 2007 avec celle de MGE UPS Systems déjà présente dans le Groupe depuis 2004 Schneider Electric a pu prendre la première place mondiale sur ce marché porteur Le Groupe offre un portefeuille inégalé  produits solutions et services couverture géographique et canaux de distribution et d innovation Par ailleurs l acquisition en 2009 de Microsol Tecnologia spécialiste brésilien des onduleurs a fait de Schneider Electric le principal acteur sur le marché brésilien de l énergie sécurisée En n l acquisition en 2010 de la société italienne Uni air SpA dote le Groupe d une gamme élargie de systèmes de refroidissement de précision destinés principalement aux centres de données et aux applications de télécommunications L activité IT béné cie de leviers de croissance spéci ques avec la généralisation de la numérisation des données et les besoins accrus en matière de disponibilité de exibilité et de abilité de l énergie particulièrement importants dans les économies matures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC24 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR2 4 Enrichir l offre de services et de solutions intégréesLes servicesLes cl ients recherchent de s solutions toujours plus efficaces et adaptées au besoin de pe rformance et de fiabilité de leurs installations La proximité est pour eux un atout majeur dans une relation de services P a rt o u t d an s l e m o n de l es 6 0 0 0   ex pe r ts S e rv i ce s d e Schneider  Electric sont à l écoute des besoins spéci ques des clients et en tant que partenaires à long terme leur proposent une offre complète et unique de services tout au long du cycle de vie de leur installation  audit et conseil  expertise en ingénierie audits d installation audits énergétiques solutions globales d ef cacité énergétique   ingénierie de solutions  gestion et mise en uvre de projets modernisation de sites projets clients sur mesure pour des applications critiques simulation de procédés gestion de l énergie   services pour la base installée  assistance et dépannage maintenance et rénovation pour une abilité accrue des équipements et processus existants  formation professionnelle personnalisée ou non dans l un des 50  centres de formation du Groupe ou en ligne grâce à Energy University by Schneider Electric La capacité d industrialisation de Schneider Electric appliquée aux services est pour ses clients une garantie de résultats  connaissance applicative et industrielle dans des secteurs en rapide évolution  services concrets et innovants intégrant des technologies de pointe  accompagnement depuis la prise en compte des besoins et contraintes spéci ques jusqu à la réalisation concrète des projets Schneider Electric est en mesure de fournir à ses clients des services sûrs ables et ef caces pour les aider à accroître leur performance tout au long du cycle de vie de leurs installations Les solutions d efficacité énergétiqueL ef cacité énergétique c est à dire le fait d utiliser moins d énergie pour un même niveau de performance ou de service énergétique représente le moyen le plus rapide le plus économique et le plus ef cace pour réduire les émissions de CO2 que ce soit pour les gouvernements les entreprises ou les individus Selon l Agence Internationale de l Énergie (World Energy Outlook 2010) 53 % de la réduction des émissions de CO2 nécessaire dans les 20 prochaines années doivent provenir d une utilisation plus ef cace de l énergie Or l industrie les infras tructures et les bâtimen ts marchés traditionnels de Schneider Electric représentent à eux seuls plus de la moitié de la consommation énergétique Depuis 2005 Schneider Ele ctric se mobilise donc sur la problématique de l efficacité énergétique et dispose ainsi aujourd hui de s savoir faire des compétences et des technologies pour relever le dé énergétique du XXIe siècle L acquisition en  2009 de Conzerv Systems leader sur le marché indien de l ef cacité énergétique pour les utilisateurs industriels et commerciaux a permis de renforcer sensiblement la position de Schneider Electric sur le marché indien et de compléter l offre du Groupe Nos produits et solutions permettent de réaliser jusqu à 30  % d économies d éner gie notamment via la mise en uvre de L activité BuildingsNuméro 4 mondial des automatismes du bâtiment et systèmes de vidéosurveillanceSchneider Electric est devenu en quelques années l un des tout premiers opérateurs mondiaux sur le marché de la gestion technique du bâtiment Le Groupe propose une offre complète et innovante d automatismes associée à des logiciels de conception et de supervision pour gérer les installations techniques des bâtiments et s appuyant sur des systèmes ouverts et intégrés Ces solutions permettent d optimiser les installations de les moderniser au meilleur coût de réduire les frais de maintenance et de consommation d énergie Elles permettent également d améliorer le confort et la sécurité domaine dans lequel le Groupe s est renforcé avec l acquisition en 2007 de Pelco leader mondial dans la conception le développement et la fabrication de systèmes de vidéosurveillance Les réserves de croissance sont liées à la croissance urbaine et industrielle des nouvelles économies à la mise aux normes énergétiques des bâtiments existants dans les régions matures au développement de l ef cacité énergétique pour tous les bâtiments soumis à des réglementations de plus en plus exigeantes ainsi qu au rôle important qu ils seront amenés à jouer dans la smart grid DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC25 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRl efficacité éner gétiqu e active  audi t énergétique et mesure (pour établir un état d es li eux qualifier et évaluer le potentiel d économie) maîtrise des fondamentaux (déploiement d appareils basse consommation maîtrise et abilité du courant électrique) automatisation (solutions pour gérer les utilités du bâtiment la consommation d électricité les moteurs et l éclairage) contrôle (surveillance et conseil) et mesure à nouveau Ce document contient des informations sur les activités et les positions concurrentielles de Schneider Electric en 2010 À la connaissance de Schneider Electric il n existe aucun rapport exhaustif sur les produits et systèmes pour la distribution électrique les automatismes et contrôle Schneider Electric réunit donc des données sur ses activités par l intermédiaire de contacts formels et informels avec les professionnels de l industrie et notamment avec les associations professionnelles Schneider Electric estime sa position sur ses marchés sur la base de ces informations et du chiffre d affaires réalisé dans les activités concernées 2 5 Au plus près de chaque marché >UNE SEULE MARQUE POUR DES PRODUITS ADAPTÉS AUX NORMES LOCALESLa simpli cation est l un des objectifs majeurs du programme d entreprise One Pour renforcer sa visibilité et répondre à la demande de ses clients et partenaires Schneider Electric a lancé un ambitieux programme de convergence de ses marques visant à passer de 120 marques en 2009 à 10 marques à horizon 2011 Schneider Electric devient ainsi la marque du spécialiste mondial en gestion de l énergie Schneider Electric a choisi de multiplier les accès à ses différents marchés et une grande partie de ses ventes s effectue par des inter média ires tel s que les distribu teurs les intégrateurs les installateurs et les prescripteurs qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir faire Priorité à la qualité des relat ions et à la satisfaction des clientsSchneider Electric place la satisfaction de ses clients au c ur de sa stratégie de croissance Ainsi toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client quel qu il soit et où qu il soit une expérience positive et satisfaisante en termes d accueil d écoute et de réponse à ses besoins Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important Dans tous les pays des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en uvre pour les équipes Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d assistance technique en ligne et de nombreux services sur Internet (catalogue électronique mondial logiciels téléchargeables formations) Les distributeurs partenaires au quotidienLes distributeurs représentent plus de 50 % des ventes totales du Groupe au sein d un réseau très dense de 16 000 points de vente dans 190 pays à travers le monde Les distributeurs Schneider Electric sont multiples  distributeurs locaux grossistes et distributeurs professionnels généralistes grands groupes internationaux comme Rexel Sonepar Graybar et Grainger mais aussi spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data ou Ingram Micro aux États Unis Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialis ées comme H ome Depot et Lowes aux États Unis King sher au Royaume Uni Saint Gobain Distribution en France Schneider Ele ctric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d automatisme les logiciels industriels ou les offres de contrôle d accès et de sécurité de la marque Pelco Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients et leur fait béné cier de ses innovations techniques La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique de la formation technique et du marketing Les outils Internet occupent maintenant une place prépondérante pour la vente et surtout pour l information L outil eShop permet ainsi d adosser au site eCommerce des distributeurs la base de données produits complète et donc d assurer une information à jour performante et accessible 24  heures 24 Un programme de développement dans le domaine des solutions d ef cacité énergétique a été lancé avec l édition d un catalogue de solutions d ef cacité énergétique adaptées aux différents marchés et segments de clientèle Les prescripteurs en quête de solutions efficacesFace aux exigences croissantes de confort d ergonomie et de design le s prescripteurs (ingénieries arch itectes et bureaux d études) recherchent des solutions toujours plus ef caces et mieux intégrées pour la gestion de l énergie mais aussi pour le contrôle d accès la sécurité et les automatismes des bâtiments Les prescripteurs sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric notamment dans les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme en rénovation individuel comme collectif) Schnei der Electric déploie de nombreux outils d information et de formation à leur intention telles que des expositions dédiées des guides d installation électrique des logiciels de conception d installations et des moyens de formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC26 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRLes tableaut iers et intégrateurs de systèmes à la source des solut ionsLe principal enjeu pour Schneid er Electric est d aider ces professionnels à étendre le champ de leurs compétences en leur apportant le meilleur niveau de service partout dans le monde Les tableautiers qui sont plus de 20  000 à travers le monde réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle commande principalement destinés aux marchés des bâtiments de l énergie et des infrastructures électriques Leurs principaux clients sont les installateurs Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs contacteurs) et de plus en plus des composants de tableaux préfabriqués Le s intégra teurs de systèmes as surent la con ception le développement et l accompagnement de systèmes d automatisation pour répondre aux be so ins d e leurs clients en term es de performance de fiabilité de précision et d efficacité de leurs opérations En assurant une couverture mondiale mais en offrant un contact local ils offrent à leurs clients une grande exibilité S c h ne i d e r El e c t r ic a c o n si d é ra b l e m e n t é l a rg i so n o ffre d automatisation et propos e aujourd hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plate forme qui s étend sur tout le domaine de l automatisation des machines de terrain aux systèmes globaux de suivi d exécution de la produ ction (MES Manufacturi ng Execution System) L objectif du Groupe est de développer et de renforcer ces partenariats afin d améliorer encore la compétitivité de s es partenaires et de développer de nouvelles ressources communes notamment pour préparer avec eux l avènement de la smart grid Les installateurs vers une révolution dans le résidentielL élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs naux s effectue en étroite collaboration avec les installateurs petits artisans spécialisés ou non grandes enseignes spécialisées dans la mise en place d équipements et de systèmes ou ensembliers Les installateurs apportent leur propre valeur ajoutée aux clients naux d abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins puis en réalisant l installation de systèmes ef caces Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel  systèmes de gestion de l éclairage de la température des fermetures bornes de recharge des véhicules électriques énergies renouvelables A n de renforcer une relation basée sur con ance mutuelle et valeur ajoutée Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil Les constructeurs de machines et d équipements partenaires de la performanceDe l emballage aux machines textiles des ascen seurs aux équipements de convoyage et de manutention du levage à la ventilation et à la climatisation les constructeurs de machines (Original Equ ipm en t Manufactu rers ou OEMs) cherchent en permanence à améliorer les performances de leurs équipements et à en optimiser la maintenance Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 30  000 OEMs Le Groupe mobilise son expertise et ses savoir faire pour être et demeurer un partenaire privilégié Cette démarche s appuie notamment sur  une connaissance approfondie de leurs applications  des centres d excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines et notamment des solutions pré testées pré développées mais personnalisées  un Customer International Support pour assurer un service après vente performant dans le monde entier  un programme spéci que pour les OEMs multi sites et ou mondiaux a n de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut niveau à l échelle mondiale Les énergéticiens face aux défis de l évolution des réseaux électriquesLes producteurs et distributeurs d électricité sont environ 11  000 à travers le monde Ils sont clients du Groupe pour leurs activités de production (alimentation électrique des centrales de production d énergie renouvelable et des auxiliaires de centrales de production d é nergie centralisée automatismes et contrôle) de transport d é nergie (mesure de la qualité et de l énergie distribuée) de distribution (réseaux électriques de moyenne et basse tension) et de commercialisation (compteurs à prépaiement ventes de services associés gestion des pics de consommation) Schneider Electric s attache à répondre à leurs attentes grâce à des supports applicatifs et des offres innovantes qui les aident à relever les dé s liés à l ouverture des marchés de l énergie et au développement des énergies renouvelables Les grands comptes internationaux précurseurs exigeantsSchneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux afin de développer avec eux des relations privilégiées Pour répondre à cette attente le Groupe propose des contrats de fournisseur préféré a n de leur garantir une qualité relationnelle de haut niveau Cette organisation s appuie sur des circuits de communication et de décision courts une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants Plus de 60 clients mondiaux béné cient de cette organisation parmi lesquels Air  Liquide GlaxoSmithKline IBM Lafarge Nestlé Total Toyota Veolia Environnement et Walmart DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC27 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR2 6 De nouveaux besoins de normalisationSchneider Electric accompagne ses clients et répond à leurs besoins grâce à des produits conformes aux standards en vigueur sur leurs marchés Ainsi la plupart des produits de Schneider Electric sont conformes aux normes de la Commission Électrotechnique Internationale (IEC) reconnues dans le monde entier En Amérique du Nord ils répondent généralement aux normes de l Association Nationale des Constructeurs Électriques (NEMA) de l Underwriters Laboratory (UL) ou de l Institut Américain de Normalisation (ANSI) Au Royaume Uni en Australie et en Asie les produits sont aux normes British Standards (BS) En Chine ils sont aux normes China Compulsory Certi cation (CCC) et à celles de Japan Industrial Standard (JIS) au Japon Cependant de nouveaux besoins apparaissent en matière de normalisation du fait de la multiplication des nouvelles technologies et de l émergence de solutions intégrées toujours plus sophistiquées  bor nes de recharge des véhicules électriques énergie solaire gestion de l énergie dans la maison Schneider Electric participe activement aux groupes de travail initiés par les organismes de régulation a n d établir les nouvelles normes et préparer les règlements de demain 2 7 Des concurrents et des participants de plus en plus variésOn peut classer les concurrents traditionnels de Schneider Electric en trois catégories  les généralistes avec des activités diversifiées  ABB Eaton Emerson General  Electric Honeywell Mitsubishi  Electric Panasonic (ex Matsushita) Siemens  des groupes internationaux spécialisés  Cooper Legrand Omron Rockwell Automation Tyco International  des groupes de dimension moyenne principalement présents en distribution électrique comme Hager D autres concurrents apparaissent  sur des produits bon marché spécifiques notamment en basse tension à destination de marchés indirects  Chint Legend Avec le développement des technologies de l information et de la communication dans tous les secteurs industriels de nouveaux acteurs émergent  intégrateurs de systèmes spécialistes de la gestion des données (HP IBM) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC28 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1INNOVATION ET R&D AU SERVICE DE LA CROISSANCE >3 Innovation et R&D au service de la croissanceAujourd hui l innovation se conçoit au plus près des clients et des pôles de compétence technologique Schneider Electric étend constamment son réseau mondial de R&D combinant ses propres compétences des acquisitions stratégiques et des partenariats avec des entreprises et des universités prestigieuses En alignement avec la stratégie du Groupe les programmes d innovation mettent l accent sur l ef cacité mais aussi la simplicité et la facilité de mise en uvre de produits et solutions toujours plus respectueuses de l environnement Ces nouvelles réponses aux enjeux de l ef cacité énergétique et des réseaux intelligents intègrent des produits de haute technologie des services et des logiciels souvent développés dans le cadre de collaborations 3 1 Une nouvelle approche de l innovationL innovation reste un moteur essentiel de la croissance de Schneider Electric Mais le curseur se déplace aujourd hui du nouveau produit doté d une technologie inédite vers l innovation associant produits services et logiciels dans des solutions intelligentes Les clients recherchent la solution intégrée qui leur facilitera la vie et optimisera leurs coûts La c onverg ence d es technolo g ies de l a uto ma tisatio n de l information et de la communication accélère cette tendance et crée une opportunité unique pour les sociétés qui sauront la maîtriser L évolution très rapide des nouvelles économies imprime un nouveau rythme et exige en n une adaptation continue de l offre Pour identi er les besoins comprendre les enjeux et y répondre avec des solutions pertinentes il faut être au c ur des marchés et innover sur place Désormais la réussite de l innovation repose sur la pluridisciplinarité et la mise en uvre rapide et performante des innovations Elle implique également la capacité à concevoir et piloter des processus d innovation collaborative 2010 la montée en puissance d EcoSt ruxureEcoStruxure est un programme de R&D transverse à l ensemble du Groupe Lancé en 2009 il dé nit une architecture commune permettant de combiner les technologies Schneider Electric de distribution électrique d énergie sécurisée automatisme et contrôle industriel et de bâtiment dans des solutions complètes de gestion de l énergie ou d autres domaines transverses EcoStruxure répond ainsi aux attentes des clients qui pourront atteindre un niveau optimal d ef cacité énergétique tout en réduisant leurs investissements et leurs coûts d exploitation Le programme EcoStruxure s est considérablement accéléré en 2010 La phase de recherche est terminée et le programme est entré dans sa phase de développement pour supporter des applications de plus en plus sophistiquées regroupant tant des produits du Groupe comme d autres fabricants Le renforcement de la collaborationL évolution de Schneider Electric vers les solutions demande de renforcer l innovation collaborative entre les différentes activités produits et serv ic es C est l objectif principal du Conseil de l Inn ovatio n et de la Technologie créé en  2009 réun it les Directeurs Techniques des différentes activités et des membres de la Direction de la Stratégie et de l Innovation En ligne avec la logique engagée avec EcoStruxure le Conseil dé nit et pilote l adoption de plateformes communes tant matérielles que logicielles permettant de réduire les coûts de développement tout en favorisant l interopérabilité des produits Basées sur des architectures et standards ouverts ces plateformes favoriseront d autre part l intégratio n de produits et solutions provenant d acquisitions ou de partenariats 3 2 Des experts au c ur des marchésSchneider Electric accompagne sa stratégie de croissance dans les nouvelles économies par un mouvement de globalisation de sa capacité d innover En effet il n est plus question comme par le passé d exporter à travers le monde des innovations standard Désormais les centres de recherche et développement implantés en Chine et en Inde ont la responsabilité complète tant des programmes dédiés à ces nouvelles économies que de programmes mondiaux Innover sur placeEnviron 8 600 collaborateurs sont impliqués directement dans des activités de recherche et développement ou d ingénierie technique dans 25  pays et sur plus de 70  sites ce qu i représente une croissance de près de 15 % due pour les deux tiers à l acquisition d Areva Distribution Leur répartition géographique qui se rapproche de celle du chiffre d affaires de Schneider Electric est essentielle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC29 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1INNOVATION ET R&D AU SERVICE DE LA CROISSANCEpour la prise en compte des besoins des marchés locaux et la constitution de partenariats de recherche et développement avec les acteurs les plus en pointe dans leur domaine en Asie Paci que en Amérique comme en Europe Dans le cadre d un programme global de rec onnaissance des experts 300 collaborateurs de 19  pays représentatifs de la R&D du Groupe ont été identifiés Ils jouent un rôle important dans le processus d innovation de Schneider Electric Dir igé par les Ressources Humaines la Direction de l Innovation et les principaux responsables de R&D ce programme vise à favoriser le développement d experts de haut niveau ainsi que leur contribution à la dé nition et la mise en ouvre de la stratégie de R&D L ensemble de ces experts sont regroupés au sein de réseaux formels alignés sur les domaines de compétences critiques au succès à long terme du Groupe Dans un environnement global de pl us en plus compétitif la protection de la propriété intellectuelle est une priorité particulière de ces réseaux d experts 386 brevets ont été déposés en 2010 ce qui représente un accroissement de près de 20 % par rapport à 2009 et un doublement du nombre de brevets en quatre ans 3 3 Des projets centrés sur l efficacité énergétique et les valeurs clientsPour répondre aux challenges globaux et locaux de la gestion de l énergie Schneider Electric déploie un programme de recherche de développement et d innovation centré sur (i)  la conception de solutions d ef cacité énergétique adaptées à chaque marché (des Régies et Infrastructures des Industries et Constructeurs de machines des Bâtiments non résidentiels des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentie l) et (ii)  l amélioration de la satisfaction des besoins de ses clients en termes d interopérabilité d ergon omie de sûreté de fonctionnement et de respect de l environnement La mise en uvre des solutions d ef cacité énergétique de demain suppose de progresser sur la capacité de mise en uvre de capteurs et d actionneurs dépendant du domaine d application dans leur fonction mais intégrables de manière standardisée dans des réseaux et systèmes de plus en plus globaux Par exemple un capteur sans l et énergétiquement autonome facile à installer et désinstaller est en cours de développement dans le cadre du programme HOMES (Habitat et bâtiments Optimisés pour la Maîtrise de l Énergie et des Services) pour l ef cacité énergétique active des bâtiments Il s agit ensuite d assurer la bonne communication des données recueillies leur interprétation et l optimisation des commandes de contrôle passées en retour Les équipes de recherche et développement de Schneider Electric sont de plus en plus actives sur ces sujets guidées par des applications concrètes représentatives des marchés du Groupe L interopérabilité et la capacité d adaptation des systèmes constituent des éléments clés pour leur déploiement et leur intégration chez les clients de Schneider Electric Le Groupe consacre donc de nombreux efforts non seulement à l amélioration de son offre mais aussi à l émergence de standards internationaux dans ce domaine Par ex emple ZigBee Green Power s tandar d qui réduit c o n si dé r a b l e m e n t l e n i v e a u d é n er g i e re q u i s p o u r l a communication radio et permet de développer des capteurs sans l et sans batterie tout en restant compatible avec la norme ZigBee L ergonomie de l ensemble des produits fait également l objet de nombreux travaux qu il s agisse de la simpli cation des procédures d installation ou de l amélioration de l expérience de l utilisateur nal Ceci amène les chercheurs de Schneider Electric à étudier le potentiel de l électronique imprimée et ce qu elle permettra de réaliser dans le futur en termes d interfaces utilisateurs innovantes pour nos produits Son intégration sur tous types de supports donne de la exibilité et permet d obtenir des fonctions plus compactes en épaisseur et moins coûteuses Dans certaines applications cette nouvelle technologie facilite la conception et favorise l étanchéité du produit Plus globalement le design cohérent des produits et solutions de Schneider Electric fait l objet d un effort soutenu L interopérabilité la capacité d adaptation et l ergonomie des produits et systèmes ne doivent néanmoins pas se construire aux dépens de la sécurité et de leur abilité Aujourd hui comme hier la sécurité la sûreté de fonctionnement la abilité constituent des sujets de recherche de choix pour Schneider Electric Dans le domaine du logiciel embarqué un des sujets de recherche les plus importants vise à permettre certaines modifications du logiciel tout au long du cycle de vie du produit (en n de production pour une adaptation locale durant son installation pour une meilleure adaptation au contexte client tout au long de son utilisation pour faire évoluer ses fonctionnalités   etc ) tout en garantissant le respect des contraintes de sûreté de fonctionnement Le diagnostic des produits ou de certains de leurs composants permettant d anticiper les dysfonctionnements donne aussi lieu à de nombreux travaux Le dével oppement de Schneider Electric passe par cel ui de produits de composants et de matériaux plus respectueux de l environnement Ainsi l utilisation du carbure de silicium qui permet de réduire signi cativement les pertes dans le domaine de l électronique de puissance a donné lieu à de nombreux travaux en central puis au sein des différentes activités concernées Schneider Electric mène par ailleurs un programme conséquent de travaux dans le domaine des plastiques écologiques tout en encourageant les progrès de la recherche académique dans ce domaine à travers le co nancement d une chaire sur les bioplastiques (avec Arkema L Oréal Nestlé et PSA  Peugeot Citroën) pour ne donner qu un exemple L intégration de sources d énergies renouvelables dans le réseau ou dans les zones géographiques dépourvues de réseau électrique donne également lieu à des développements divers et variés représentatifs de la diversité des situations rencontrées sur notre planète DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC30 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1INNOVATION ET R&D AU SERVICE DE LA CROISSANCE3 4 Des collaborations pour avancer plus viteParall èlement aux initiatives inter nes d innovation et de R&D Schneider Electric poursuit une politique de partenariats de recherche et développement avec des universités et des instituts prestigieux en particulier l Université Jiao Tong en Chine le MIT Media Lab et Georgia Tech aux États Unis le CEA l INRIA l École des Mines ParisTech l Institut National Polytechnique de Grenoble et l Université Joseph Fourier en France l Institut Technologique et d Études Supérieures de Monterrey au Mexique En France et en Europe de nombreux projets collaboratifs impliquant des partenaires académiques et industriels sont également menés notamment dans les domaines de l ef cacité énergétique et de la protection de l environnement Des projets collaboratifs pour l efficacité énergétiqueHOMES (Habitat et bâtiments Optimisés pour la Maîtrise de l Énergie et des Services) est le plus grand programme européen d innovation sur l efficacité énergétique active des bâtiments Mené par Schneider Electric et soutenu par OSEO établissement public d aide à l entrepreneuriat et à l innovation il réunit au total 13 entreprises et laboratoires de recherche HOMES a pour but d imaginer un ensemble de solutions cohérentes pour une meilleure gestion de l énergie dans les bâtiments sans réduire le confort S adressant aux bâtiments neufs comme existants au tertiaire et au résidentiel il proposera d ici deux  ans des prototypes prêts à être industrialisés Cinq premiers prototypes ont été dévoilés en septembre 2010 lors de la manifestation IBS (Intelligent Building System Paris)  la solution Roombox architecture électrique de commande et de contrôle décentralisée et multi applicative (Schneider Electric)  le contrôleur d émissions CVC (Chauffage Ventilation Climatisation) pour une gestion au plus juste de la ventilation et une meilleure transmission des informations (CIAT)  le capteur de confort sans l et autonome pour une intégration de l ensemble des paramètres de confort dans un même composant (Schneider Electric et le CEA)  le logiciel de collaboration eveBIM pour intégrer la ré exion sur l ef cacité énergétique à chaque étape de la réalisation et de la gestion d un bâtiment (CSTB)  les équipements ZigBee et courant porteur pour mettre à disposition de l habitat un ensemble de produits communicants permettant de mesurer et contrôler des charges électriques (Schneider Electric et Watteco) Par ailleurs le programme mène une expérimentation sur cinq sites pilotes depuis février 2010 en coopération avec la Fédération Française des Installateurs Ele ctriciens (FFIE) L objectif est de concevoir une méthodologie de mesure de la performance effective pour les bâtiments existants pour ensuite d identi er les leviers de réduction des consommations énergétiques pour chacun d entre eux VELCRI (Véhicule ÉLectrique à Chargeur Rapide Intégré)  vise à apporter une solution globale (véhicule et station de recharge) pour augmenter la disponibilité des véhicules électriques selon trois axes  réduire le temps de recharge des batteries développer une prestation véhicule à la maison bidirectionnel et proposer des services pour l utilisateur du véhicule à travers une communication entre le véhicule et la station de charge Les partenaires de Schneider Electric dans ce projet sont Renault Radiall Johnson Controls Saft Valeo EDF Apojéen le CNRS le CEA l Institut Telecom et Eurecom Mobility on Demand La recharge des véhicules électriques donne également lieu à des expérimentations dans le cadre d une collaboration avec le MIT (projet Mobility on Demand du Media Lab) EnergeTIC projet labellisé par le pôle Minalogic vise à concevoir un système d optimisation énergétique de centres de calcul en adaptant constamment la configuration matérielle aux besoins applicatifs Cette gestion optimale est réalisée selon deux modes  le mode réactif a pour effet d adapter la consommation énergétique au besoin courant de l application informatique en quasi temps réel  le mode anticipatif permet de prendre en compte des prévisions d activité informatique pour lisser la consommation énergétique L idée originale dans ce mode est de tirer parti des exibilités d ordonnancement des tâches et des inerties intrinsèques des installations Le projet permettra de valider et de quanti er les gains énergétiques potentiels par des expérimentations sur des sites réels Les partenaires impliqués dans le projet sont  Bull B&D Eolas G2Elab G SCOP UXP et l Université Joseph Fourier MIND a pour objectif d améliorer la productivité des développements de logicie ls embarqués composan ts critiques des pro du its intellig ents Grâce à une technologie de co nstruction par assembl age de com posants cette technolog ie perme t de développer ef cacement des produits sûrs et exibles Schneider Electric complète les résultats de ce projet avec ses propres recherches visant à faire coexister dans le même produit des logiciels embarqués certi és garants de la sûreté de fonctionnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC31 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1INNOVATION ET R&D AU SERVICE DE LA CROISSANCEet des logiciels ouverts permettant de développer des fonctions annexes évoluant plus rapidement Les autres partenaires du projet sont  CEA Grenoble Orange Labs INRIA Rhône Alpes IS2T Itris Automation Square Logica IT Services Sogeti High Tech STMicroelectronics ST Ericsson Université Joseph Fourier INERIS Verimag LaSTRE LASQUO ISTIA Des projets au service du développement durableSchneider Electric est également partenaire aux côtés de l ADEME EDF Renault et Total d une Chaire Mines Ponts Agro ParisTech sur la Modélisation Prospective au service du Développement Dura ble Les défis du développ em en t durable exigent des entreprises comme des acteurs publ ics des anticipations du long terme au service des choix stratégiques Dans ce contexte l objectif de cette chaire est de fournir des outils de cohérence dans le dialogue entre décideurs experts et scienti ques en se concentrant sur les articulations entre court moyen et long termes et sur les interfaces entre économie gestion des ressources climat et ingénierie Au cours de l année 2010 la Chaire a renforcé la contribution de Schneider Electric au World Energy Congress de Montréal en septembre 2010 en présentant une réflexion prospective sur les implica tions régionales des engagements globaux d émission af chés lors de la Conférence des Nations Unies sur la Changement Climatique de Copenhague (COP15) puis a participé à la Conférence de Cancun (COP16) lors d une table ronde sur les smart grid Au delà les travaux entrepris par la Chaire doivent permettre d éclairer le choix des technologies et des applications d ef cacité énergétique dans lesquelles investir selon les géographies sur le court et sur le long terme Dans le cadre de son engagement sociétal Schneider Electric dirige un projet dont l objectif est la conception et la fabrication de centrales solaires d un genre nouveau  des unités d une dizaine de kilowatts utiliseront le rayonnement solaire pour activer une machine thermodynamique capable d entraîner un alternateur À la différence des centrales photovoltaïques existantes ces unités n utiliseront plus de batteries mais une réserve de chaleur éco conçue à partir de matériaux propres extraits localement Ce projet s inscrit dans l effort de Schneider Electric pour apporter l électricité à partir d énergies renouvelables aux populations des pays émergents Les 10 partenaires dans ce projet qui sont des PME et des laboratoires de recherche se rassemblent autour du programme d entreprise BipBop de Schneider Electric pour apporter leurs compétences techniques et s ouvrir de nouveaux marchés Un engagement fort au sein de la communauté de R &DSchneider Electric s engage au sein de la communauté de R&D nationale et internationale notamment dans la dé finitio n de programmes stratégiques de recherche et développement et dans l évaluation de projets en cours ou soumis au sein des pôles de compétitivité (en particulier Minalogic spécialisé dans les micro technologies le s nanotechnologies et le logiciel embarqué et Tenerrdis consacré aux nouvelles technologies de l énergie et aux énergies renouvelables) de l Agence nationale de la recherche (France) ou de différentes instances de dimension européenne comme le FP7 ITEA (Information Technology for European Advancement) l a KIC (Knowled ge Innovatio n Com munity) InnoEnergy et le PPP E2B (Public Private Partnership on Energy Ef cient Buildings) Schneider Electric est acteur du principal réseau de compétences Organic Electronic Association et promoteur d une électronique verte dans le cadre de son groupe de travail WG Green Il pilote l axe Produit Intelligent du pôle de compétitivité Plastipolis et participe aux échanges de la communauté scienti que française dans le cadre du GDR Électronique Organique L électronique imprimée sur grande surface (Large Area Electronics) est une opportunité d innovation pour les produits du Groupe  cette technologie est susceptible d amener une grande exibilité dans la conception un gain de place et de nouvelles fonctionnalités en surface des produits électrotechniques  boutons imprimés écrans autonomes  etc Schneider Electric est également membre du groupe de support de l EMMI (European Multifunctional Materials Institute) dont l objectif principal est de servir de plate forme commune à ses 15 membres académiques de sept pa ys européens pour la définition et l exécution de projets de recherche ou d enseignement dans le domaine des matériaux multifonctionnels L EMMI permet ainsi un échange entre différentes communautés autour des céramiques fonctionnelles des matériaux hybrides organiques inorganiques  etc Les questions environnementales jouent un rôle important dans de nombreux projets issus de ces échanges  conception de nouveaux matériaux ou systèmes pour réduire la consommation électrique remplacer des composants toxiques ou développer des capteurs de gaz hyper sensibles par exemple Schneider Electric supporte dans ce cadre une thèse lancée en 2009 et a appuyé deux sujets de thèse pour 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC32 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1INNOVATION ET R&D AU SERVICE DE LA CROISSANCE3 5 Une nouvelle source de partenariats et d innovationL o bser vat io n d es m arché s ém e rg en ts et des te ndan ces technologiques permet d identi er très tôt d éventuelles opportunités de croissance et d innovation Dès 2000 Schneider Electric a créé un fonds Schneider Electric Ventures pour investir dans des start up de haute technologie dont les innovations répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaite se renforcer notamment dans les domaines de l énergie de la communication de l automatisation et de l exploitation des matériaux avancés et de l électronique Ce fonds d investissement constitue une source de partenariats particulièrement productifs et noue chaque année des contacts avec plus d un millier de petites et moyennes entreprises à travers le monde En 2010 Schneider Electric et Alstom se sont associés pour lancer un nouveau fonds de capital risque dénommé Aster Capital destiné au nancement de jeunes sociétés innovantes dans les domaines de l énergie et de l environnement Basé à Paris ce fonds a été souscrit à hauteur de 70 millions d euros par Schneider Electric (40 millions d euros) et Alstom (30  millions d euros) D autres partenaires industriels sont susceptibles de s associer à cette initiative a n de constituer le fonds européen de référence des domaines de l énergie et de l environnement Aster Capital bénéficie de l expertise acquise en capital risque par l équipe de Schneider Electric Ventures Il a pour vocation de prendre des par tici pations minoritaires dans des start up innovantes en Europe en Amérique du Nord et en Asie dont les technologies nouvelles seront sources d évolutions majeures dans les domaines de l énergie et de l environnement En 2010 un premier investissement a été réalisé par ce nouveau fonds et deux sociétés du premier fonds lancé en 2003 ont été cédées avec des retours sur investissement signi catifs Optiréno Investissement en novembre 2010Lancé en octobre 2009 en tant que liale de Saint Gobain Optiréno adresse le marché de la rénovation résidentielle avec une approche globale incluant diagnostic conseil et gestion de projet L entreprise vise les clients qui veulent améliorer l ef cacité énergétique de leur maison en offrant une offre complète individuelle comprenant le nancement de projet La société offre des opportunités pour Schneider Electric en tant que canal de vente pour l offre Duoline un moyen de renforcer sa position sur le marché de la rénovation résidentielle et un moyen de détecter les nouvelles tendances Un contrat exclusif de vente a déjà été signé (mai 2010) avec le Groupe Aster Capital opère un premier financement d Optiréno de 500 000 euros à 1 million d euros en novembre 2010 CPower Vente en septembre 2010La société CPower a été cédée pour 80  milli ons de dollars à Constellation Energy un fournisseur d énergie basé à Baltimore Maryland Cette société américaine conçoit des programmes de demand response permettant d effacer les pics de demande d électricité pendant les périodes de pointe Soutenue par des partenaires clé tels que Schneider Electric la société est devenue l un des trois acteurs majeurs aux États Unis Cette sortie a engendré un retour sur investissement signi catif pour Aster Capital et con rme sa capacité à investir avec succès en Amérique du Nord DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC33 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATION >4 Simplicité et efficacité de l organisationLa transformation du Groupe a naturellement conduit Schneider Electric à adapter son organisation a n d avoir à tout instant dans tout pays et pour toute activité un degré d attention en rapport avec son importance stratégique La mise en place de la nouvelle organisation a été af née début 2011 et accompagnée par un travail important sur la culture d entreprise Conçu pour accompagner la transformation de Schneider Electric le programme d entreprise One a largement facilité l intégration rapide des acquisitions et notamment celle d Areva Distribution qui a donné lieu à la création de l activité Energy Il contribue également à instaurer au sein du Groupe une culture d entreprise commune 4 1 Une organisation tournée vers le marché finalL évolution de l organisation de Schneider Electric a été conçue comme un accéléra teur du programme d entreprise One En effet cette évolution d organisation sous tend chacune des trois transformations du programme d entreprise  la transformation 1 Solution Provider est accélérée par la création de cinq activités ayant une responsabilité de mise à disposition de solutions innovantes sur les segments de clients naux prioritaires qui leur sont affectés tout en disposant de ressources R&D dédiées à leurs lignes de produits et de forces commerciales spécialisées  la transformation 1  Leader in New Economies est accentuée par la globalisation des fonctions de support et la mise en place de stratégies spéci ques par chacune des cinq activités sur les nouvelles économies  la transformation 1  Company est largement sous tendue par la mutualisation des back of ces locaux et par la mise en place de fonctions globales permettant de béné cier d effets d expérience accélérés et de réaliser des économies d échelles Une double responsabilité produits et clientsL organisation de Schneider Electric a évolué vers un schéma plus simple structuré en cinq activités Chacune de ces activités a une responsabilité duale sur ses lignes de produits et sur les segments de clients naux qui lui sont alloués Cette double responsabilité de chaque activité est un point central dans l évolution de Schneider Electric vers la maîtrise simultanée de deux modèles  la vente de produits qui requiert un clair leadership technologique et celle de solutions qui requiert une intimité et une compréhension détaillée des clients naux Cette évolution vers les solutions est l un des axes majeurs du programme d entreprise One Chacune de ces cinq activités a le contrôle de ses forces de R&D de Marketing de Ventes et est responsable de son compte de résultat mondial Un certain nombre de fonctions de back of ce (telles que Finance Ressources Humaines Systèmes d Information Marketing   etc ) sont prises en charge par des Fonctions Globales qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de service interne L arrivée d Areva Distribution a conduit à modi er à compter de 2011 le périmètre des cinq activités  l activité Power inclut les activités de basse tension de systèmes d installation et contrôle et d énergies renouvelables ainsi que deux segments de clients naux (Marine et Résidentiel)  l activité Energy réunit les activités d Areva Distribution et la moyenne tension de Schneider Electric précédemment intégrée à l activité Power ainsi que deux segments de clients naux (Régies électriques Pétrole et Gaz)  l activité Industry inclut les activités d automatismes et contrôle industriel et trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau Mines Minéraux et Métaux) Elle consolide désormais l activité CST essentiellement technologique et focalisée sur les clients des secteurs automobile aéronautique et industriel  l activité IT inclut les activités d énergie sécurisée et deux segments de clients naux (Centres de données et Finance)  l activité Buildings inclut les activités d automatismes du bâtiment et de sécurité ainsi que cinq segments de clients naux (Hôtels Hôpitaux Sciences de la vie Commerces Bureaux Green ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC34 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONRationalisation et optimisation des synergiesLa mise en uvre de cette organisation est structurée selon trois axes  spécialisation mutualisation globalisation L axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front of ce  l effort de mutualisation couvre le back of ce local au niveau des pays et régions  en n la stratégie de globalisation concer ne les fonctions support qui sont au nombre de six (et désormais dénommées Fonctions Globales)  Finances  Marketing  Opérations Industrielles  Ressources Humaines  Stratégie et Innovation  Systèmes d Information Une partie des coûts de ces Fonctions Globales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d uvre en général dé nies annuellement  la spécialisation  dans chaque pays chacune des activités dès qu elle acquiert la taille critique est dotée d une force de vente et d un responsable local spéci que Elle dispose ainsi d un front of ce spécialisé dans chaque pays où elle est active a n de mieux répondre aux demandes d expertise pointues formulées par nos clients Elle est également responsable de son compte de résultat globalement à la fois pour les activités de ventes produits (dans ses lignes d activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients naux qui lui sont alloués)  la mutualisation  chaque pays a un Président Pays en charge de l activité Power (et donc de son compte de résultat) de l implémentation de la stratégie de Schneider  Electric dans le pays (incluant l ensemble des sujets transverses locaux tels que par exemple l accroissement des ventes croisées entre activités) et de la mutualisation du back of ce local Les fonctions de back of ce locales sont donc progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l égide du Président Pays Cette mutualisation concerne de multiples fonctions support locales telles que selon les cas  l administration l exécution des projets   etc Au delà de cette tâche de mutualisation du back of ce le Président Pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autorités locales)  la globalisation  les grandes fonctions de support qui ne sont pas spéci ques à un pays ou une activité donnée ont été progressivement globalisées au niveau mondial a n d en accroître l expérience tout en béné ciant d un effet d échelle signi catif Ainsi les opérations industrielles et logistiques les centres de services partagés ou d expertise (Finances ou Ressources Humaines) les systèmes d information certaines fonctions marketing (par exemple le Web) se retrouvent au sein de grandes Fonctions Globales Dimension géographique et structure juridiqueLe Groupe évolue et s organise avec pour objectif de constituer à terme et lorsque c est possible une seule structure juridique par pays 4 2 Une approche plus modulaire des systèmes d informationL organigramme juridique simpli é de Schneider Electric est le suivant  Schneider ElectricIndustries SASBoissière FinanceSociétésopérationnellesSchneiderElectric SALa liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de l annexe aux comptes consolidés (p  209 et suivantes) Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe  elle centralise également les opérations de couverture pour l ensemble des liales Schneider Electric a poursuivi en 2010 la re conception de sa stratégie informatique a n de mettre en place progressivement un modèle commun permettant de fonctionner plus facilement et d une façon globale Ce modèle évolue vers une architecture plus ouverte capable de déployer des plates formes informatiques plus rapides et moins interdépendantes pour évoluer et s adapter plus facilement et à moindre coût Quatre plates formes sont ainsi en cours d implémentation pour la gestion des employés la relation client les fonctions de back of ce et les systèmes de support à la R&D DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC35 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONLe déploiement progressif d un système ERP mondial (core system sous SAP) baptisé bridge est ainsi désormais focalisé sur les fonctions de back of ce Après la mise en place de versions pilotes en Inde Hongrie Autriche Croatie Roumanie Slovaquie et Slovénie qui ont permis de con rmer l adéquation de la solution développée le core system bridge a continué à être déployé en 2010 dans les usines françaises et américaines ainsi qu en Russie en Argentine et au Chili Le déploiement se poursuivra en 2011 Cette ré exion au niveau du Groupe a été favorisée par la globalisation des systèmes d information au sein d une fonction informatique unique créée en 2009 et jouant un double rôle de gouvernance et de prestation de service interne pour l ensemble des activités Ce mouvement de globalisation s est notamment traduit par  la mise en place progressive d un service informatique unique (servant d une façon homogène l ensemble des activités et des utilisateurs au sein de Schneider Electric) faisant appel  en tant que de besoin  aux prestataires externes ou internes les plus quali és et compétitifs sur une échelle globale  la mise en place progressive d une infrastructure informatique globale (réseaux centres de données informatique distribuée et help desk) indépendante des diverses structures managériales et permettant de béné cier au maximum des effets de taille critique et de cumul d expérience 4 3 Production et logistique  le redéploiement mondialSchneider Electric compte plus de 200  usines et 140  centres de distribution répartis dans le monde La satisfaction des clients est leur première priorité Tout en s inscrivant dans le cadre de l amélioration continue de la santé de la sécurité des employés et de la protection de l environnement la politique industrielle de Schneider Electric vise cinq objectifs principaux classés par ordre de priorité  1 obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur aux attentes des clients  2 obtenir des coûts de produits compétitifs et maintenir une forte et constante dynamique de productivité  3 optimiser les capitaux engagés industriels  4 limiter l exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires risques géopolitiques évolution des facteurs de coûts)  5 développer la exibilité et être capable de s adapter en permanence au changement Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu elles desservent Si la conception et ou l esthétique de certains éléments sont adaptées aux spéci cités locales Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés Cette combinai son global local lui permet de maximiser les économies d échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service Tirant parti de sa dimension mondiale Schneider Electric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique En 2010 une nouvelle étape de ce déploiement industriel a été mise en place Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe le dispositif industriel et logistique de l activité Power qui était auparavant organisé par régions et rattaché aux diverses Directions Opérationnelles a été globalisé et transféré dans une organisation industrielle et logistique unique ayant une responsabilité opérationnelle globale En Europe de l Ouest aux États Unis au Japon et en Australie des plans d adaptation ont continué à être déployés pour redimensionner l outil industriel et logistique en spécialisant et réduisant le nombre de sites L amélioration continue à l échelle globaleDans le même temps Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d Excellence Industrielle le Système de Production Schneider (SPS) visant l amélioration forte et continue de la qualité de service de la productivité tout en intégrant des critères environnementaux Le SPS fondé sur l approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur Le déploiement mondial de ces méthodes d optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d atteindre un niveau de performance opérationnelle équivalent Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de la réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l environnement dans tous les pays où le Groupe est présent et même les anticipent Dès 1992 Schneider Electric a défini une politique environnementale formelle révisée en 2004 a n de prendre en compte les changements intervenus à l intérieur comme à l extérieur du Groupe Cette politique vise d une part à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement et d autre part à sensibiliser l ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l environnement et aux économies d énergie Afin de limiter les risques liés à l environnement d une manière généra le Schneider  Electric a développé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques certi é par tierce partie conforme à la norme ISO 14001 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC36 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUES4 4 Achats  l internationalisation et la sélectivitéLes achats représentent environ 50  % du chiffre d affai res de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l entreprise Dans le cadre de son programme de rééquilibrage destiné à optimiser la fonction Achats le Groupe a entrepris de porter à 70  % la part des achats globalisés auprès de fournisseurs clés et de recourir pour plus de 50 % à des fournisseurs localisés dans les marchés émergents Schneider Electric achète principalement des matières premières (arg ent cuivre aluminium aciers matières pla stiques) des composants des produits électroniques et des services Ses sources d approvisionnement sont diversi ées (groupes internationaux et PME) Les fournisseurs sont sélectionnés pour leur savoir faire la qualité de leurs produits et de leurs services leur compétitivité leur capacité à suivre l entreprise dans sa démarche de globalisation et de partenariat et leur respect de l environnement et des droits de l homme Adhérent à la Charte de l ONU Global Compact Schneider Electric encourage ses fournisseurs à s associer à cette démarche dont une convention de développement durable xe les engagements respectifs de chacune des parties >5 Facteurs de risquesRisques opérationnelsSchneider Electric exerce ses activités sur des marchés mondiaux concurrentiels et cycliquesLes marchés sur lesquels les produits du Groupe sont commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix la qualité de l offre les délais de développement et de mise sur le marché et le service client Cette concurrence est exercée par de s entrepr ises d u ne taille parfois plus importante que Schneider  Electric ou qui se développent dans des pays à bas coût de main d uvre Le Groupe est exposé aux uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d investissements des différents pays dans lesquels il est présent L étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés naux permettent au Groupe de modérer l impact des retournements de conjoncture de marchés spéci ques Le Groupe réalise plus d un tiers de son chiffre d affaires sur les marchés émergents ou en développement et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces marchés En outre du fait de sa forte présence internationale le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités notamment des risques liés à l instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique aux modi cations réglementaires imprévues aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d échange des régimes scaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l activité les résultats ou la situation nancière du Groupe Schneider Electric a intégré dans so n fon ctio nn ement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n a souvent aucun contrôle et d en assurer au mieux la gestion Parmi ces dispositifs gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d évolution du point de vue de l activité des plans d action des résultats à date et des prévisions et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf chapitre Contrôle Inter ne et Gestion des Risques) Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques notamment au travers des fonctions centrales ( nance juridique scalité et douanes) Néanmoins les mesures mises en uvre par Schneider Electric pourraient s avérer insuf santes contre ces risques Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de nouveaux produits et services et à s adapter aux marchés et aux besoins de ses clientsLes marchés de Schneider Electric connaissent une évolution rapide et signi cative tirée par l émergence de technologies innovantes Le Groupe doit rester en phase avec cette évolution en intégrant ces nouvelles technologie s dans son offre de façon continue pour répondre aux besoins de ses clients ce qui implique des investissements importants en recherche et développement à l issue parfois incertaine Le chiffre d affaires et les marges du Groupe peuvent reculer s il investit dans des technologies qui n apportent pas le résultat escompté ou sont mal accueillies par le marché si ses produits systèmes ou services ne sont pas mis sur le marché au moment opportun sont frappés d obsolescence ou ne répondent pas aux besoins de ses clients Pour relever ces dé s le Groupe consacre entre 4 et 5  % de son chiffre d affaires à la R&D l un des taux les plus élevés du secteur La R&D et l ingénierie avancée mobilisent environ 8 600 collaborateurs dans le monde dont une partie se trouve dans les ce ntres de développement situés dans plus de 25 pays Cet engagement sans faille a permis à Schneider Electric de réduire les délais de mise sur le marché et de capitaliser sur la technologie des partenaires stratégiques avec lesquels il a noué des alliances a n d élargir son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC37 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESoffre et sa couverture géographique Les centres de développement mondiaux du Groupe lui p ermettent de fédérer l ensemble de ses compétences techniques (électrotechniques électroniques électromécaniques informatiques ) a n de créer de véritables technopoles en Chine aux États Unis en France et au Japon Des centres de support ont également été mis en pl ace au Mexique en Inde et en Chine a n d apporter à ces technopoles des compétences et des capacités de développement supplémentaires à un coût très compétitif La croissance des activités du Groupe dépend de leur capacité à développer enrichir et améliorer la qualité des relations commerciales établies avec leurs clients Le Groupe doit être constamment en mesure de proposer à ses clients des solutions innovantes des produits et des services de qualité répondant précisément aux attentes aux besoins et aux exigences de ses clients et à la pointe du progrès en matière de nouvelles technologies Cependant le Groupe n a pas d exposition signi cative sur un client particulier Ses 10 premiers clients représentent moins de 25 % de son chiffre d affaires Le développement de la satisfaction de ses clients est un axe de différentiation majeur pour Schneider Electric qui en suit donc l évolution sur la base des résultats d enquêtes trimestrielles menées dans plus de 80  pays et touchant l ensemble des clientèles Des objectifs de progression sont xés dans le programme d entreprise One et déclinés dans chaque pays  ils donnent lieu à la mise en place et au suivi de plans d actions dédiés La stratégie de Schneider Electric s appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles à identifier et ou à mettre en uvreLa stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d acquisitions d alliances stratégiques de joint ventures et de fusions Les variations de périmètre de l exercice 2010 sont exposées en note 2 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) C est pourquoi tout projet d opération fait l objet en amont d un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie nance juridique scal et Ressources Humaines) Le processus dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l analyse permet l identi cation des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe qui comprend les principaux dirigeants du Groupe Pour les opérations les plus importantes la décision est prise par le Directoire qui recueille le cas échéant l autorisation préalable du Conseil de Surveillance Ce type d opérations comporte des risques inhérents aux dif cultés potentielles rencontrée s lors de l intégration du personnel des activités des technologies et des produits ainsi que des coûts (d acquisitions administratifs ou autres) associés C est pourquoi une procédure d intégration pour les nouvelles acquisitions a été d éfinie L intégration des acquisitions est un processus qui s étend sur une période de six à 24 mois selon la nature et l importance de la société acquise Pour chaque acquisition le scénario d intégration varie selon l objectif stratégique de l opération  renforcement ou extension de l offre ou pénétration de nouvelles activités Il existe ainsi différents scénarii d intégration qui vont de l intégration totale à une gestion distincte Chaque acquisition donne lieu à l élaboration d un plan d intégration approuvé par le Comité des Acquisitions La mise en uvre de ce plan est con ée à un responsable de l intégration qui rend compte de l avancement à un comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement L entité qui présente un projet d acquisition s engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le Directoire et le Conseil de Surveillance La valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés généralement sur une durée n excédant pas cinq  ans Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe L actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local) de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette) Le CMPC du Groupe est de 8 4  % au 31 décembre 2010 en légère hausse par rapport à l exercice 2009 Le taux de croissance à l in ni est égal à 2 % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent Les écarts d acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la p erformance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT qui correspondent en 2010 aux activités Power Industry IT Buildings et CST Les détails relatifs aux dépréciations d actifs sont exposés en note  1 11 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur comptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et du personnel technique hautement qualifiésAu sein des secteurs d activité dans lesquels le Groupe opère la concurrence pour attirer des cadres dirigeants et du personnel technique hautement quali és est très vive La réussite future du Groupe dépend en partie de sa capacité à recruter intégrer et déliser des ingénieurs des commerciaux et des experts notamment dans le domaine des solutions et de l ef cacité énergétique La réussite du Groupe s appuie également sur une politique volontariste de promotion de la diversité que cela soit en matière d égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ainsi qu une plus grande représentation au niveau des équipes dirigeantes des nationalités qui composent le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC38 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESDans le cadre de sa stratégie de Ressources Humaines conçue pour créer un environnement de travail motivant des politiques spéci ques ont été élaborées dans les domaines de la mobilité internationale du développement de carrière de la formation de la rémunération et de la gestion des talents Les collaborateurs expatriés du Groupe lui permettent de préparer son avenir de constituer les équipes et de rassembler les compétences nécessaires dans les régions dans lesquelles le Groupe souhaite exercer son activité Ils ont pour mission d identi er et de préparer des successeurs locaux Le Groupe mise sur la formation pour développer les compétences de ses collaborateurs et les déliser grâce à l Université Schneider Electric ses académies métiers et ses programmes de leadership Risques industriels et environnementauxLe Groupe pourrait faire l objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant résultant d un dysfonctionnement ou d un défaut de conception des produits ou portant sur des cas de dommages corporels ou de dommages aux biensEn dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements d erreurs ou de défauts susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur soit de fabricant notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux d entraîner une perte de chiffre d affaires des réclamations au titre de la garantie ainsi que des procédures juridiques Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe Pour prévenir ou limiter ces risques Schneider Electric n hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu apparaît même potentiellement un doute sur la capacité d un produit ou de l un de des composants à assurer à 100  % sa fonction de sécurité des personnes et ou des biens Ainsi il est à noter une action signi cative de rappel d une gamme de condensateurs basse tension fabriqués sur une période comprise entre 2004 et 2008 Cette campagne de rappel initialisée n 2009 se poursuit en 2010 et en 2011 Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe Politique d assurances ci après Le total des provisions pour risques sur produits s élève à 409 millions d euros au 31 décembre 2010 (cf note 23 de l annexe aux comptes consolidés) Les sites et les produits du Groupe sont soumis à la réglementation en matière de respect de l environnementDans tous les pays où il est présent les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes de la réglementation en matière de protection de l environnement A n de contrôler au mieux les risques liés à l environnement le Groupe a engagé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits Schneider Electric dispose depuis 1992 d une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement Cette politique a également pour but d identi er d évaluer et de prévenir les risques environnementaux afin d être en mesure de respecter le s différentes législations environnementales applicables et en particulier celles applicables dans l Union européenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE ou programme REACH notamment) Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé Le total des provisions pour risques environnementaux s élève à 55 millions d euros au 31  décembre 2010 Dans le cas où aucun risque n a été identi é Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût nancier associé aux risques environnementaux Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d accroître le niveau de dépenses et d investissements requis pour se conformer à ces règles Il ne peut toutefois être excl u que Schneider Ele ctric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d un montant signi catif au titre de violations passées présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des Sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis y compris en l absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des Sociétés ou des branches d activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe En outre Schneider Electric pourrait faire l objet de plaintes pour violation des législations environnementales La situation nancière et la réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables au fur et à mesure de leur évolution Au cas où Schneider Electric n exercerait pas ses activités en conformité avec les différentes réglementations environnementales applicables les autorités judiciaires ou réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et ou mettre en uvre des mesures de dépollution représentant de s coûts signi catifs dans le cadre de contamination actuelle ou passée d installations actuelles ou anciennes ou encore d installations de traitement de déchets hors site et à réduire l activité d installations ou à fermer celles ci temporairement ou dé nitivement conformément aux lois et réglementations environnementales applicables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC39 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESRisques liés aux systèmes d informationLe Groupe exploite directement ou par l intermédiaire de prestataires des systèmes d information multiples et très complexes (serveurs réseaux applications bases de données   etc ) indispensables à la bonne conduite de son activité commerciale et industrielle Une défaillance de l un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l un des prestataires des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient in uer sur la qualité de service du Groupe Le Groupe étudie constamment des solutions alternatives afin de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi en uvre des programmes de secours a n de pallier toute défaillance des systèmes d information Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l exploitation des fonctions informatiques du Groupe sont placées sous le contrôle de structures de gouvernance dédiées Par ailleurs des difficultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels En particulier le Groupe a développé ces dernières années un ERP sous SAP bridge qu il a commencé à déployer depuis 2008 Ce déploiement s est effectué partiellement ou totalement dans 17 pays en 2009 et 2010 et va se poursuivre en 2011 et sur plusieurs années en fonction des priorités stratégiques techniques et économiques Compte tenu de la complexité liée à l étendue géographique et fonctionnelle de ce projet le Groupe a mis en place une structure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiée qui lui permet de piloter les enjeux et de limiter les risques qui y sont associés Néanmoins le Groupe ne peut garantir que malgré la politique de mise en place des structures de gouvernance et des programmes de secours les systèmes d information ne connaîtront pas de dif cultés techniques et ou des retards de mise en uvre Ces événements dif ciles à quanti er de manière précise pourraient avoir un impact négatif sur le niveau des stocks la qual ité de service et par conséquent sur les résultats nanciers du Groupe Risques de marchéExposition au risque de tauxLe Groupe est exposé aux risques liés à l évolution de s taux d intérêt La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché L objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d optimiser le coût de nancement du Groupe Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux xe Au 31 décembre 2010 84 % de la dette brute du Groupe est à taux xe L échéancier des actifs et passifs nanciers gure en annexe des comptes consolidés note 26 5 L impact d une variation de 1 % des taux d intérêt serait de l ordre de 24 millions d euros sur les charges nancières du Groupe Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31 décembre 2010 La présence internationale du Groupe l expose au risque de changeUne part significative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des monnaies autres que l euro Le Groupe est donc exposé à l évolution des différentes devises En l absence de couverture les uctuations de change entre l euro et ces devises peuvent donc signi cativement modi er les résultats du Groupe et rendre dif ciles les comparaisons de performance d une année sur l autre Le Groupe gère son exposition au risque de change a n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant en place des couvertures sur les créances dettes et ux d exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes à terme Cette couverture peut en fonction des conditions de marché et sur les principales devises être mise en place sur la base de ux prévisionnels récurrents L horizon de ces couvertures est à un an au plus La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir l ensemble des liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation Elle concerne plus de 20  devises et en particulier le dollar américain le dollar de Hong Kong et la livre sterling Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31  décembre 2010 gurant au chapitre 5 En 2010 le chiffre d affaires réalisé dans des devises étrangères s élève à 14 1 milliards d euros environ dont 4 8 milliards en dollars américains et 2 2 milliards en yuan chinois La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain et aux devises liées au dollar Le Groupe estime que dans la structure actuelle de ses opérations une appréciation de 5 % de l euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (impact de l effet traduction de 30 millions d euros environ sur l EBITA) Exposition au risque des marchés actionsL expositio n du Groupe au ri sque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues et à la participation dans AXA Le Groupe n utilise pas d instrument nancier pour couvrir ces positions Au 31 décembre 2010 la valeur de marché des actions AXA est supérieure à leur coût d acquisition L augmentation du prix des matières premières pourrait avoir des conséquences négativesLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix de l énergie et des matières premières et notamment de l acier du cuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc et des matières plastiques Pour préserver ses résultats le Groupe doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC40 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESLe Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses Les Directions des Achats des liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d achats au Département Financement et Trésorerie Les engagements d achats sont couverts à l aide de contrats à terme de swaps et dans une moindre mesure d options Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2010 En 2010 les achats de matières premières se sont élevés à environ 1  320  millions d euros dont environ 680  millions d euros d achats de métaux non ferreux et précieux sur lesquel s environ 55  % représentent des achats de cuivre Le Groupe souscrit des contrats d échange ou d options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux La décision de couvrir ces achats dépend des anticipations du Groupe sur l évolution des cours sur les marchés Au 31  décembre 2010 les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 51 millions d euros Exposition au risque de contrepartieLes opérations de nature financière sont négociées ave c des contreparties soigneusem ent s électionnées Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession notamment la notation indépendante externe Le Groupe applique également une politique de répartition des risques  des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le respect Concernant le risque client le Groupe applique une politique de prévention notamment par un recours important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client Exposition au risque de liquiditéLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit con rmées non utilisées Au 31 décembre 2010 le montant de la trésorerie disponible est de 3 4  milliards d euros Au 31 décembre 2010 le Groupe dispose de 2 7 milliards d euros de lignes confirmées non utilisées dont 2 6  milliards à maturité juin 2012 et au delà La qualité de la notation nancière du Groupe lui permet de béné cier d i mportants financements à long terme et d attirer une base d investisseurs diversi ée La dette du Groupe est actuellement notée A par Standard & Poor s et A3 par Moody s L endettement du Groupe et ses modalités sont décrits note 24 au chapitre 5 Schneider Electric agissant dans une optique de prudence et de protection nancière évite lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidité notamment par le biais d emprunts ou de lignes de crédit d y inclure des engagements restreignant ses capacités d utilisation des lignes de crédit notamment des engagements de respect de ratios nanciers ou de non survenance d éléments signi catifs défavorables (material adverse changes) Au 31  décembre 2010 il n existe aucun ratio nancier dans les nancements et lignes de crédit con rmées de Schneider Electric SA Les contrats d emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default) Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au delà d un certain montant elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d exiger le remboursement lorsqu un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la Société et pour la majorité des contrats que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la Société Au 31 décembre 2010 le montant des emprunts incluant ce type de clause s élève à 4 2 milliards d euros Risques juridiquesLes produits de Schneider Electric sont soumis aux différentes normes et réglementat ions nationales et internationalesCommercialisés dans le monde entier les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaqu e marché national mais égale ment des règlements sup ra nationaux (restrictions commerciales barrières douanières régimes scaux et normes de sécurité ) Toute modi cation de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d application à l activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d exploitation et donc de peser sur ses résultats et sa rentabilité Par ailleurs les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité et répondent aux normes locales et supranationales la majorité des produits est conforme aux normes de la Commission Électrotechnique Inter nationale (IEC) reconnues dans le monde entier La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spéci ques dont les coûts sont susceptibles d avoir un impact négatif sur l activité du Groupe Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelleLe développement et la protectio n des dro its de propriété intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans sa réussite future En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers le Groupe pourrait être dans l obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler protéger et faire valoir ses droits L absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l avantage concurrentiel voire l activité du Groupe Pour limiter ce risque les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance Contrôle Juridique qui centralise l information pour les principales liales du Groupe et assure la défense des titres de propriété à travers le monde Il en va de même pour les marques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC41 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESLitigesEn 2001 Schneider Electric a initié dans le cadre de la réalisation d un projet de rapprochement avec Legrand une offre publique d échange sur ce groupe Dans le cadre de cette offre clôturée en juillet 2001 Schneider Electric a acquis 98 1  % du capital de Legrand La Commission européenne ayant par une première décision en date du 10 octobre 2001 mis son veto à ce rapprochement et par une deuxième décision en date du 30 janvier 2002 ordonné la séparation des deux entreprises à bref délai Schneider Electric a été conduit à céder sa participation dans Legrand au consortium KKR Wendel Investissement ceci en dépit de l annulation le 22 octobre 2002 par le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes des décisions de la Commission En n Schneider Electric a déposé un recours indemnitaire contre la Commission européenne en vue d obtenir la réparation de son préjudice évalué à 1 6  milliard d euros subi dans cette opération Le tribunal a le 11 juillet 2007 condamné la Commission à indemniser Schneider Electric à hauteur des deux tiers du préjudice subi tel qu il sera xé à dire d experts La Commission a fait appel de cette décision Le 16 juillet 2009 la Cour de justice a rendu un arrêt sur le pourvoi de la Commission accueillant partiellement ce dernier Aux termes de cet arrêt de la Cour la responsabilité non contractuelle de la Commission est con rmée dans cette affaire Elle a bien commis une faute qui a entraî né un dommage pour Schneider Electric En revanche contrairement au Tribunal la Cour a considéré que le dommage résultant de cette faute ne couvrait en aucune manière la perte de valeur enregistrée par Schneider  Electric sur son actif Legrand et ne retient comme dommage indemnisable que les frais liés à la nécessité de renégocier avec la Commission en octobre  2002 après l annulation de la décision d interdiction Le montant dé nitif de ces frais qui a été versé par la Commission à Schneider Electric en décembre 2010 s établit à 50 000 euros aux termes d un arrêt de la Cour du 9 juin 2010 Cette affaire est donc close À l occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP à l époque Société faîtière du Groupe sur ses liales belges Co bel et Co mines la justice belge avait initié des poursuites à l encontre notamment d anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l ex groupe Empain Schneider de ses liales belges et notamment du sous groupe Tramico Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire n mars  2006 Il a retenu la responsabilité d un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n a déclaré recevable qu une partie des constitutions de parties civiles Ces dernières invoquent un préjudice de 5 3 millions d euros au titre d une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous évaluation des actifs présentés dans les prospectus d offres et de 4 9 millions d euros pour des opérations réalisées par la Société PB Finance qui était une société dans laquelle Co bel et Co mines avaient une participation minoritaire Dans son jugement le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la constitution L expert désigné a déposé son rapport en  2008 Les inculpés contestent la totalité des montants retenus par l expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte Schneider Electric et ses liales belges Co bel Co mines ont été déclarées civilement responsables de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances L affaire est pendante à la fois devant le Tribunal de première instance et la Cour d appel de Bruxelles car des appels ont été interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 Par ailleurs les repreneurs du sous groupe Tramico auxquels une filiale de Cofimines avait fait des avances da ns le cadre de la liquidation de ce sous groupe se refusent à les restituer et demandent en outre des dommages et intérêts pour avoir été impliqués dans les procédures judiciaires belges Une procédure d arbitrage est en cours à Genève Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l occasion de la cession de Spie Batignolles Ces risques ont été pour l essentiel clôturés dans le courant de l exercice 1997 Les risques subsistants ont fait l objet d estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts nanciers attendus Schneider Electric ainsi que d autres entreprises du secteur ont été impliquées dans une procédure initiée pa r la Commission européenne d entente supposée concernant les GIS (Gas insulated switchgears) et ce du fait de deux anciennes liales actives dans le domaine de la haute tension et cédées en 2001 Schneider Electric n a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24 janvier 2007 Pour les mêmes faits et contre les mêmes entreprises une action a été lancée n 2007 par les autorités de concurrence en Nouvelle Zélande En ce qui concerne Schneider Electric cette action a fait l obj et d une transaction exéc utée début 2009 Schneider Electric reste redevable cependant d une obligation de moyen de coopérer au déroulement de l enquête locale si l autorité locale de concurrence en faisait la demande Par ailleurs toujours dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises dont Schneider Electric le producteur britannique d énergie EDF Energy  UK a introduit le 21  mai 2010 une action en dommages intérêts devant la High Court de Londres pour un montant de l ordre de 15  millions de livres sterling Cette action est en cours d instruction Schneider Electric a été cité parmi plus d e 2  000  entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker rel atif au programme Pétrole contre Nourriture et rendu public par l ONU en octobre  2005 En liaison avec ce rapport Schneider Electric Industries a été mise en examen par la justice française dans le courant de l année  2010 Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre 2000 et 2004 auraient été surchargés au pro t du gouvernement irakien pour un montant total d environ 450  000  dollars en violation des dispositions de l embargo alors en vigueur Le Groupe est aussi l objet de diverses revendications réclamations ou noti cations administratives et actions judiciaires telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles des contrefaçons des dommages corporels ou des actions liées aux contrats de travail Bien qu il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et ou les coûts liés à ces différentes actions Schneider Electric considère que celles ci ne sont pas de nature à avoir un impact signi catif sur ses activités la valeur de ses actifs sa solidité nancière ou sa pro tabilité Par ailleurs Schneider Electric n a pas connaissance d autres litiges qui pourraient avoir une incidence signi cative sur l activité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC42 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESPolitique d assurancesLa politique générale de couverture d es risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de s on patrimoine de respec t de l environnement et de défense des intérêts de ses salariés clients et actionnaires Cette stratégie s articule autour des axes fondamentaux suivants  identi cation et quanti cation des principaux risques  prévention des risques et protection de l outil industriel  réalisation d audits des principaux sites par une Société indépendante lancement d une campagne d autoévaluation du risque incendie pour l ensemble des usines et centres de distribution du Groupe  élaboration de plans de continuité d activité et d outils de gestion de crise en particulier pour le risque de pandémie les risques politiques et techniques ainsi que pour les événements naturels  réalisation d études de danger et de vulnérabilité gestion de la sécurité des personnes et des biens  politique globale de nancement des risques par la mise en place de programmes d assurances mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des liales auprès d assureurs répondant aux critères de solidité nancière reconnus par les acteurs de l assurance et de la réassurance Schneider Electric souscrit par ailleurs des couvertures spéci ques pour te nir co mpte des p articula ri tés lo cal es respect er la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques projets ou activités Une politique coordonnée d achat des couvertures locales a permis d étendre les garanties et de réduire les budgets de primes Responsabilité CivileLe pro g ra mm e m ond ial d a ssurance R espo nsa bilit é C iv ile Exploitation et Produits mis en place en 2007 a été renouvelé au 1er janvier 2011 Ce programme de type tous risques sauf offre des plafonds de garanties en adéquation avec les engagements du Groupe Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ou d atteinte à l environnement font l objet de programmes d assurance spéci ques Dommages aux biens et pertes d exploitationUn nouveau programme mondial d assurance a été mis en place au 1er juillet 2010 pour une durée de deux ans Il s agit d un contrat de type tous risques sauf couvrant les événements susceptibles d affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie explosion ca tastrophes naturelles bris de machine) ainsi que les pertes d exploitation consécutives à ces risques La limite contractuelle d indemnité a été xée à 350  millions d euros par événement avec des sous limites pour certaines garanties en particulier les événements naturels et le bris de machine Ces limites ont été xées en fonction de scénarii de sinistres chiffrés par des ingénieurs spécialisés et des capacités disponibles sur le marché Les actifs sont assurés en valeur à neuf TransportSchneider Electric a mis en place au 1er janvier 2009 un nouveau programme d assurance mondial qui a pour vocation de couvrir l ensemble des ux de marchandises (y compris les ux intragroupe) dans la limite de 15 2  millions d euros par transport quel que soit le moyen de transport retenu Ce programme qui sera renouvelé en 2011 couvre les liales du Groupe qui jusqu à présent étaient assurées par des polices locales non intégrées Auto assuranceA n d optimiser ses coûts Schneider Electric auto assure certains risques de fréquence au travers de deux Sociétés d assurance captives  hors Amérique du Nord une captive de réassurance intervient sur les programmes Dommages et Responsabilité Civile dans la limite d un plafond de 11  millions d euros pour l ensemble des sinistres et par année de souscription  en Amérique du Nord une captive d assurance permet d uniformiser les niveaux de franchises et de rétention imposés par les assureurs sur les premières lignes des polices automobile responsabilité civile et accidents du travail Selon les risques les montants retenus varient de 500  000  dollars américains à 5  millions de dollars américains par sinistre Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire Le coût de la sinistralité ainsi auto assurée n est pas signi catif à l échelle du Groupe Montant des primesLe coût hors lig nes captivées des prin cipaux programmes d assurances du Groupe s est élevé en 2010 à environ 15 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC43 L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS 1FACTEURS DE RISQUESDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC44 21 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 462 Une gouvernance durable 483 Le respect de l environnement et l éthique moteurs de la performance économique 544 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 625 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 726 Schneider Electric entreprise citoyenne 807 Méthodologie et audit des indicateurs 898 Indicateurs 97Développement durableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC45 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIE >1 Une démarche développement durable au c ur de la stratégieEngagements sociaux et environnementaux gouvernance réduction des émissions de CO2 mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète évolutions sociales ancrage territorial citoyenneté éthique business et pauvreté les problématiques du développement durable n ont jamais été autant au c ur des préoccupations des clients et de toutes les parties prenantes de Schneider Electric Le Groupe s engage à répondre aux dé s de l énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté avec des plans de progrès mesurés basés sur les exigences des standards internationaux en matière de politique de responsabilité sociale des entreprises et dont les résultats sont communiqués de façon transparente en interne comme en externe 1 Un engagement concret innovant et humainLa responsabilité a toujours fait partie de la culture de Schneider Electric Depuis la création du Département Développement Durable il y a 10  ans cet engagement a largement évolué motivé par une logique d innovation continue La politique de développement durable du Groupe fut d abord une vision tournée vers des enjeux internes doublée d initiatives en faveur de l intégration professionnelle des jeunes en France  aujourd hui elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux dé s énergétiques majeurs de notre époque (ef cacité énergétique et accès à l énergie) ainsi qu une responsabilité environnementale et sociétale au niveau global L engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif  de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d énergie à produire et à consommer dans le meilleur respect de l environnement  d être un acteur de l accès à l énergie pour le 1 4  milliard de personnes aujourd hui privées d électricité et de développement économique pérenne L engagement de Schneider Electric en tant qu entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale et environnementale dynamique basée sur les hommes et les femmes du Groupe  une gouvernance responsable et éthique  des sites et des produits respectueux de l environnement  le développement du bien être des collaborateurs  une politique de soutien et de développement des communautés où il est implanté 2 De l engagement à l actionSchneider Electric s est xé quatre principes pour traduire son engagement en action  une démarche d amélioration continue portée par un outil dynamique le baromètre Planète & Société  un dialogue ouvert avec les parties prenantes (enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients et des collaborateurs rencontres régulières des investisseurs et actionnaires participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie  etc )  une communication régulière et transparente (une lettre trimestrielle pour détailler les résultats du baromètre Planète & Société disponible sur le site Internet du Groupe et envoyée aux parties prenantes demandeuses)  une démarche basée sur des standards internationaux (Global Reporting Initiative   GRI certi cations ISO Pacte mondial des Nations Unies  etc ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC46 DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIELe baromètre Planète & Société Environnement1 Réduire nos émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an2 Réaliser 2 3 de notre chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium3 Permettre à 2 3 de nos collaborateurs de travailler dans des sites certifiés ISO 14001Économie4 Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d efficacité énergétique5 Mettre en place des filières de récupération du SF6 dans 10 pays6 Contribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions de Schneider Electric7 Réaliser 60% de nos achats avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial8 Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeursSociété9 Diminuer de 10% par an le taux de fréquence des accidents du travail10 Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employés11 Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergie12 Former 10 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergie13 Soutenir 500 entrepreneurs de la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le secteur de la gestion de l énergiePerformance globale du baromètre (note sur 10)Objectifs à fin 2011 2010 2009 20087 62 6 00 3 00 110 156 44 089 26 1% 2 6% NS69 0% 63 7% NS8 3 5 3 NS3 3 NS891 058 260 000 NS42% 33% 30%2 3 3 44% 32% +16 0 23940* 04 742 2 150 0209 125 0Les faits marquantsAccès à l énergieLe programme BipBop a changé de dimension en 2010 (voir page 80) Déjà commercialisée avec succès en Inde In Diya l offre d éclairage basse consommation pour la base de la pyramide est désormais proposée en Afrique et de nouvelles offres de charge de batterie et de gestion de charge d appareils électriques et électroniques ont également été lancées Le Fonds d investissement solidaire a réalisé ses premiers investissements en France et accueilli de nouveaux partenaires Par ailleurs une quinzaine de projets de formation ont été menés dans 12 pays Déploiement du programme Responsibility & Ethical Dynamics* (voir p 48 49 et 50)Des processus et des équipes dédiés ont été mis en place en 2010 a n de compléter le texte Nos Principes de Responsabilité qui pose les bases du comportement commun des collaborateurs de Schneider Electric L objectif est de permettre à chacun d avoir les bons ré exes de questionnement face à des situations délicates et de pouvoir s appuyer sur une organisation dédiée capable de répondre à ces questions GouvernanceEn 2010 les différentes composantes qui soutiennent la politique développement durable du Groupe se sont renforcées  continuité au Conseil de Surveillance  après James Ross Cathy Kopp au sein du Conseil de Surveillance porte une attention spéci que aux problématiques de développement durable  renforcement au Comité Exécutif  toujours supervisé par le Directeur Général Stratégie et Innovation le développement durable fait l objet d une réunion trimestrielle avec deux autres membres du Comité Exécutif le Directeur Général Opérations Industrielles et la Directrice Générale des Ressources Humaines Globales a n de bien couvrir l ensemble des enjeux développement durable du Groupe Une composante développement durable a été ajoutée au bonus de l ensemble des membres du Comité Exécutif pour l année 2011  un relais développement durable dans chaque entité  des correspondants développement durable ont été désignés dans chaque fonction centrale et chaque activité du Groupe a n de mettre en place des plans de progrès adaptés Fondation Schneider ElectricEn 2010 la Fondation a été très sollicitée dans ses activités d aide d urgence à la reconstruction notamment au Pakistan au Chili et en Haïti Elle a mis en place des programmes de soutien à la construction de centres de formation autour des métiers de l énergie toujours soutenus par ses collaborateurs sur place et en lien avec des tiers ONG et ou gouvernements * Dynamiques responsabilité et éthique NS = indicateur non suivi Indicateur audité* Dans le précédent Rapport Annuel l indicateur mesurait les personnes ayant assisté aux cours de solutions en gestion de l énergie (2 655 à n 2009) Depuis le début de 2010 seules les personnes ayant terminé le parcours complet de formation sanctionné par une certi cation sont comptabilisées par l indicateur La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 La èche indique si l indicateur a progressé stagné ou régressé en 2010 rapport à 2009 La couleur indique si l indicateur est au dessus ou en dessous de l objectif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC47 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE GOUVERNANCE DURABLE >2 Une gouvernance durableLa gouvernance est un ensemble de processus réglementations lois qui in uencent la manière dont l entreprise est dirigée administrée contrôlée Les textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l ensemble des hommes et des femmes de l entreprise s approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locale 1 Des référentiels externes et internes pour un cadre solideNos référentiels externes Le Pacte Mondial des Nations UniesLe Pacte Mondial des Nations Unies lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations Unies Ko Annan le Global Compact (ou Pacte Mondial) associe sous l égide de l ONU des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir la force des marchés à l autorité des idéaux universels Les signataires s engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines  les droits de l homme les droits du travail l environnement et la lutte contre la corruption En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002 Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles Depuis 2003 le Groupe s est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 59 Relations avec les sous traitants et fournisseurs ) Conformément aux exigences d u Bureau du Pacte Mondial Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès Cette publication regroupe les différents plans d action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10  principes du Pacte Mondial La Global Reporting InitiativeLa Global Reporting Initiative (GRI) a été établie en 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique environnementale et sociale initialement pour des sociétés et par la suite pour n importe quelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale R a s s e m b l é e p a r l a c o a l i t i o n p o u r l e s é c o n o m i e s environnementalement responsables (CERES) en association avec le Programme des Nations Unies pour l environnement (PNUE) la GRI incorpore la participation active des sociétés des ONG des organismes de comptabilité des associations d hommes d affaires et d autres parties prenantes du monde entier En s alignant sur la GRI en 2010 Schneider Electric a renforcé son reporting extra nancier Il produit à la n de ce document un tableau de correspondance de ces indicateurs avec ceux proposés par la GRI (voir page 92) >POINT DE VUE SUR L ISO 26000L Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO  26000) L ISO  26000 consacre une vision de compromis impliquant les différents acteurs des secteurs publics privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100) de ce que doit être la responsabilité sociétale d une organisation Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s inscrivent totalement dans le cadre de l ISO 26000 Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine Notre référentiel interne  le programme Responsibility & Ethical Dynamics* (R&ED) et Nos Principes de ResponsabilitéLes enjeuxEn tant qu entreprise mo ndiale Sch neide r Electric interagit continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux Les frontières du Groupe s étendent son environnement évolue constamment ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissantes Dans ce contexte international des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques La responsabilité du Groupe est de mettre en uvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux L ambition du programmeEn adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité le Groupe s est doté d un cadre de référence collectif et individuel Ce texte précise les engagements de l entreprise vis à vis de chacune de ses parties prenantes  les hommes et les femmes de l entreprise les partenaires économiques (majoritairement clients et fournisseurs) les actionnaires la société civile et la planète * Dynamiques responsabilité et éthique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC48 DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE GOUVERNANCE DURABLEEn 2009 le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité a n de préciser ses standards en matière d éthique Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses collaborateurs sur  le respect des lois ce que chaque collaborateur s interdit de faire a n d être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où Schneider Electric intervient  les règles déontologiques ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers du Groupe  la responsabilité sociétale du Groupe ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers la planète et la société En 201 0 le programme Res ponsibility & Ethical Dynam ics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d une organisation de procédures et d outils permettant à ses collaborateurs  de béné cier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques procédures outils & bonnes pratiques)  d identi er les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes  de savoir alerter dans le respect des lois et réglementations en vigueur sur des malversations éthiques qu ils peuvent observer 2 Une organisation structurée en réseauxFonctionnement globalL ensemble de l organisation participe au progrès du Groupe en matière de développement durable Depuis 2010 les trois membres du Comité Exécutif en charge des Ressources Humaines globales des Opérations Industrielles et de la Stratégie et de l Innovation se réunissent tous les trimestres autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d action du Groupe dans ce domaine La Direction du Développement DurableCréée en 2002 la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction Stratégie et Innovation Elle a pour missions  de dé nir la stratégie développement durable de Schneider Electric et déployer les plans d action au niveau du Groupe avec les entités concernées  d inventer et piloter les projets d innovation sociétale et environnementale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine En 2010 la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux dé s de l entreprise présents et à venir et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes Elle s organise autour de quatre pôles  éthique en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethical Dynamics (voir page 50)  responsabilité sociétale avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes d insertion et d essaimage (voir page 84 à 87)  accès à l énergie avec la responsabilité du programme BipBop (voir page 80 à 84)  soutien et développement de la performance du Groupe avec notamment le pilotage du baromètre Planète & Société et du rapport d activité et de développement durable (voir page 51 à 52) L organisation SERE Safety Real Estate & Environment (Sécurité Sites et Environnement) (voir page 63) Des comités spécifiquesQuatre instances sont composées de membres des différentes entités du Groupe travaillant de près ou de loin sur le sujet Ces comités spéci ques orientent et suivent les plans d actions sur leur domaine d expertise Le Comité Stratégique Développement DurableCréé en 2008 il est présidé par le Directeur du Développement Durable Il réunit des représentants des fonctions et des programmes suivants  santé et sécurité diversité innovation sociale management environnemental offre durable p rogrammes RoHS et REACH achats et logistique éthique programme d accès à l énergie communication et relations avec les parties prenantes Les Comités liés à l éthique (voir page 50) Le Comité SantéLe Comité Santé qui réunissait chaque trimestre des membres des Directions Centrales des Activités et des régions du Groupe pour orienter la Politique Santé et Sécurité de l entreprise et valider l ensemble des plans d action n existe plus en tant que tel en 2010 Ce sont les Présidents de chaque pays qui sont en charge de piloter la dimension santé et sécurité pour l ensemble du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC492 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE GOUVERNANCE DURABLE >Zoom 2010Le déploiement du programme Responsibility & Ethical Dynamics (R&ED) en 2010Une politique commune  Nos Principes de ResponsabilitéNos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15  pages aussi pragmatique et réaliste que possible regroupant les engagements communs du Groupe envers les salariés les partenaires les actionnaires la planète et la société Nos Principes de Responsabi lité ne préten dent pas couvr ir l ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite Ils sont enrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou des pratiques locales En 2010 Nos Principes de Responsabilité ont été traduits en 30  langues et communiqués à l ensemble des collaborateurs du Groupe Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pour spéci er que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de Nos Principes de Responsabilité lors de leur entrée chez Schneider Electric Des processus adaptésLe programme Responsibility & Ethical Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux approches  un processus détaillé de questionnement permet d avoir les bons ré exes lorsqu il est nécessaire de faire face à une situation délicate Celui ci peut être synthétisé en trois étapes  1 consulter l Intranet dédié au programme 2 contacter son responsable hiérarchique et ou un membre des services partagés concernés (juridique nance Ressources Humaines (RH) environnement ) 3 contacter le conseiller Principes de Responsabilité de son entité opérationnelle  un processus d alerte guide pas à pas les collaborateurs vers les bonnes instances  1 contacter ses responsables hiérarchiques 2 utiliser les canaux internes existants (juridique nance RH environnement ) 3 contacter le Comité de Conformité du Groupe Une organisation et des équipes dédiéesLe programme s appuie sur la mise en place d une organisation comprenant  un Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillers Principes de Responsabilité Leur mission est d assurer la mise en uvre du programme Responsibility & Ethical Dynamics un Comité de Conformité et un réseau de Compliance Of cers (agents de conformité) Leur mission est de détecter et gérer les non conformités aux processus dé nis en cohérence avec les lois et les réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité Trois outils accessiblesà tous les collaborateurs Un Intranet disponible sur la page d accueil de l ensemble des collaborateurs regroupe toutes les informations concernant le programme et Nos Principes de Responsabilité ainsi que des actualités sur les avancées en la matière Les questions les plus fréquemment posées (FAQ) Cet outil a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs équipes Un module de formation en ligne e learning L objectif est qu a la n de la session l apprenant soit familiarisé avec Nos Principes de Responsabilité et plus à l aise pour les transposer dans son cadre professionnel À n 2010 près de 15  000 collaborateurs ont effectué le module  94 % notent le module bon ou excellent Mesure et efficacité du déploiementNos Principes de Responsabilité ont été déployés sur l ensemble des entités du Groupe En novembre et décembre  2010 l Audit Interne a lancé une campagne d évaluation du plan de déploiement Les résultats communiqués intègrent les résultats d un sondage auprès plus de 10 000 collaborateurs ainsi qu un périmètre audité comprenant l Argentine la Chine les Émirats Arabes Unis les États Unis la France l Inde l Indonésie l Italie et la Russie 73  % des collaborateurs interrogés af rment connaître Nos Principes de Responsabilité  84  % des répondants af rment que l information obtenue est utile et complète Perspectives en 2011Le déploiement de ce programme se poursuit en 2011 selon différents axes  la mise en uvre des recommandations exprimées lors de l audit interne réalisé n 2010 en particulier la poursuite d actions de communication de moyens de formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés aux risques d atteinte à l éthique  l animation du réseau des Conseillers Principes de Responsabilité a n d obtenir un meilleur maillage entre les principes et les directives et procédures opérationnelles qui devront être aisément disponibles pour l ensemble des collaborateurs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC50 DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE GOUVERNANCE DURABLEDes réseaux dédiésRéseauxDescriptionPour l offre  les Experts Ef cacité Énergétique et solutionsAu sein de la Direction Stratégie et Innovation le Département Ef cacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne la transformation de l entreprise et de ses collaborateurs d une approche de ventes de produits à une approche de ventes de solutions Pour y parvenir Schneider Electric s appuie sur un réseau de 13 000 collaborateurs au sein d équipes commerciales et marketing dédiées soutenues par des experts techniques et accompagnées par ses 25 Centres de Solutions où des architectes développent les solutions demandées aujourd hui par ses clients et imaginent celles de demain Pour l environnement(voir page 62 63) Pour les Ressources HumainesConcernant la politique sociale chaque responsable de fonction centrale et d activité est garant de la bonne gestion des Ressources Humaines au sein de son périmètre de la mise en uvre du programme d entreprise One (cf chapitre 1 page 19) du bon déploiement des politiques Ressources Humaines (dont la santé et la diversité) et des Principes de Responsabilité Pour les communautés  le réseau des délégués de la Fondation Schneider Electric(voir page 84) 3 Des politiques globalesLe document Nos Princi pes de Responsabilité constitue non seulement la Charte éthique de Schneider Electric mais également son code de conduite L ensemble des politiques du Groupe en découle (environnement qualité achats et les différentes politiques sociales) Au niveau environnementalLa po litique enviro nnem entale d e Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992 modi ée en 2004 et con rmée en octobre  2007 Elle vise à améliorer les processus industriels à renforcer l éco conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services Au niveau socialLes politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes  diversité recrutement mobilité internationale formation compétences de leadership rémunération globale et santé sécurité 4 Le baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective des actions du GroupeLe baromètre Pla nète  &  Société est le tabl eau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005 Il présente l ambition de développement durable du Groupe à trois ans et indique les progrès réalisés chaque trimestre dans l atteinte des objectifs xés sur la période 2009 2011 Il n existe pas de norme reconnue définissant la performance de développement durable d u ne organisation Le ba romètre Planète  &  Société est la réponse de Schneider Electric Tous ses objectifs sont volontaires aucun ne répond à des contraintes légales Le baromètre Planète & Société a pour ambition de  mobiliser l entreprise sur des objectifs de développement durable  communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties prenantes Le baromètre Planète  &  Société est inscrit dans le programme d entreprise One Il comporte 13 indicateurs clés de performances converti en une note sur 10 La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre Les départements directement concer nés par les pla ns de progrès (Ressources Humaines environnement accès à l énergie etc ) représentés chacun par un pilote mettent en uvre les actions permettant de progresser Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l entreprise dans leur domaine respectif En 2009 Schneider Electric a dé ni une nouvelle ambition pour sa démarche de développement durable en phase avec le programme d en treprise One 13  plans de pro grès enviro nnementaux économiques et sociaux ont remplacé les 10 objectifs de la période 2005 2008 Le tableau présenté page 47 montre la performance de développement durable de Schneider Electric en 2010 Au lancement du baromètre le 1er janvier 2009 la note globale était de 3 00 10 La note globale a progressé de 6 00 10 au 1er janvier 2010 à 7 62 au 31 décembre 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC512 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE GOUVERNANCE DURABLE5 Des engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivementListe des principaux engagements du Groupe en matière de développement durableSchneider Elec tric s engage dans différentes associations et organisations locale s ou inter nationales pour faire évoluer le cadre économ ique social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la société En 2010 Schneider Electric a con rmé en particulier son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique Thème EngagementGouvernance durable International  World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Pacte Mondial des Nations Unies France  membre du Conseil d Administration de l ORSE (Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises) et du Forum français du Pacte MondialÉnergie Ef cacité énergétique International  Alliance to Save Energy (Ef cacité énergétique) Clinton Climate Initiative (Bâtiments) Green Grid (Technologie de l information)France  EpE (Entreprises pour l Environnement) IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) Pacte Écologique de Nicolas Hulot Grenelle de l Environnement Diversité International  signataire de la Charte de la diversité en 2004 et extension et application dans l ensemble des pays du Groupe depuis 2007 Charte de l apprentissage Politique socialeObservatoire social internationalNormalisationAvec plus de 20 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux Schneider Electric contribue d une manière décisive à l élaboration des normes permettant de garantir la abilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (UTE Union technique de l électricité et de la communication  CENELEC Comité européen de normalisation électrotechnique  IEC Commission électrotechnique internationale  ISO International Organisation of Standardization) Schneider Electric est présent au sein de l AFNOR (Association Française de Normalisation) Il participe au groupe de travail sur le développement durable Depuis février 2007 Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA Advisory Committee for Environmental Aspects de l IEC) L ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l environnement DiversSchneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial membre du réseau européen Ceres) et de l IMS Entreprendre pour la cité En n le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail La note globale continue de progresser au dessus des objectifs Ci dessous les principaux faits marquants ayant contribué à la performance 2010 la croissance de l activité d ef cacité énergétique a dépassé son objectif  la part des achats réalisés avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial le taux de fréquence des accidents du travail et le nombre de jeunes de la base de la pyramide formés aux métiers de l électricité ont également connu un rattrapage à n 2010  trois indicateurs stagnent encore la présence de Schneider Electric dans les indices socialement responsables la mise en place de lières de traitement du gaz SF6 et la formation des employés à la gestion de l énergie Communication des résultats du baromètre Planète & SociétéDepuis 2009 le baromètre Planète  &  Société est diffusé via les canaux suivants  le site www barometre schneider electric com a été enrichi début 2009 pour expliquer les nouveaux indicateurs 2009 2011  la Lettre du baromètre Planète  &  Société informe les principales parties prenantes de Schneider Electric sur la performance et les réalisations du trimestre précédent  la liste de diffusion est gérée à travers une base de contacts interne à la Direction Développement Durable et enrichie en permanence  sur l Intranet du Groupe la performance du baromètre Planète  &  Société qui re ète la création de valeur pour ses parties prenantes gure aux côtés du cours de l action Schneider Electric qui re ète la création de valeur pour ses actionnaires Plus d informations sur www barometre schneider electric comDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC52 DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE GOUVERNANCE DURABLEFaits marquants 2010Adhésion au WBCSD World Business Council for Sustainable DevelopmentEn mars 2010 Schneider Electric a rejoint le WBCSD l association professionnelle leader mondial sur le développement durable qui regroupe plus de 200  entreprises Son adhésion fait suite à la publication par le WBCSD du Manifeste pour l Ef cacité Énergétique des bâtiments n 2009 (en français en février 2010) qui engage les plus grandes entreprises mondiales à mettre en place des actions destinées à réduire la consommation d énergie dans leurs bâtiments Participation au G20 de SéoulEn novembre 2010 Jean Pascal Tricoire Président du Directoire et Philippe Delorme Directeur Général Stratégie et Innovation ont participé au Sommet économique du G20 de Séoul Corée du Sud avec 120  dirigeants d entreprises représentant à la fois les économies émergentes et les économies développées L objectif du Sommet était d associer les dirigeants d entreprises aux chefs d États du G20 dans une ré exion commune sur les meilleurs moyens d assurer le retour de l économie mondiale à une croissance forte durable et équilibrée Le Sommet a mis l accent sur quatre thèmes principaux  la nance le commerce international la responsabilité sociale et sociétale et la croissance verte Sur le thème de la croissance verte Jean Pascal Tricoire était le rapporteur du groupe de travail consacré à l ef cacité énergétique Les contributions des membres des différents groupes de travail ayant été réunies et synthétisées sous forme de recommandations adressées par le monde économique au monde politique le rapport nal des chefs d États du G20 précise que l ef cacité énergétique est le meilleur moyen d assurer l approvisionnement en énergie de limiter les émissions de gaz à effet de serre et de protéger les économies de la volatilité des prix de l énergie Eng agem ent stratég ique de Schne ider Elec tri c l effic acité énergétique est désormais largement reconnue comme essentielle pour relever les dé s de l économie mondiale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC532 DÉVELOPPE MENT DURABLE2LE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE >3 Le respect de l environnement et l éthique moteurs de la performance économiqueLa performance économique recouvre trois thèmes  La gouvernance d entreprise  le fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire de l Audit & Contrôle Interne des droits des actionnaires de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Directoire et du Comité Exécutif  ce que fait Schneider Electric pour garantir un bon fonctionnement de ses organes de Direction Ces sujets sont développés dans le chapitre 3 Gouvernement d entreprise page 105 Les offres de Schneider Electric  ce que fait Schneider Electric pour apporter des produits et solutions verts à ses clients  l ef cacité énergétique les énergies renouvelables les lières de n de vie des produits les nouvelles offres vertes L éthique des affaires  ce que fait Schneider Electric pour mener ses activités de manière responsable avec ses parties prenantes sur la base de ses référentiels internes et externes (voir page 48 49)  la lutte contre la corruption les relations avec les fournisseurs et sous traitants 1 En brefEnjeuxLe changement climatique est l un des enjeux majeurs du XXIe siècle Schneider Electric sert des secteurs d activité qui représentent la majorité de la cons ommation éner gétique mondial e Une consommation énergétique qui n est pas toujours optimisée et qui constitue l une des plus importantes sources d émissions de CO2 Parallèlement les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde soit directement à des clients naux soit au travers de réseaux de partenaires donc sans regard sur leur destination nale et leur traitement en n de vie En n le Groupe est présent dans plus de 100 pays aux normes valeurs et pratiques hétérogènes C est à tous ces enjeux que Schneider Electric tente de répondre avec pertinence AmbitionEn tant que spécialiste mondi al de la gestion de l énergie les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d énergie et les émissions de CO2 Le Groupe développe ainsi des offres d ef cacité énergétique pour réduire jusqu à 30  % la facture énergétique de tout type de bâtiments Les offres du Groupe s adressent également aux autres domaines des réseaux électriques intelligents (la smart grid )  la production et la connexion au réseau des énergies renouvelables le véhicule électrique et la demand response Schneider Electric veut également limiter l impact de ses produits en n de vie et met donc en place des lières de récupération de ses équipements contenant du SF6 un gaz à effet de serre Le Grou pe s engage éga lement à avoi r un comp ortement responsable avec ses partenaires Il s appuie pour cela sur le Pacte Mondial des Nations Unies qu il veut faire signer au plus grand nombre de ses fournisseurs Enfin Schneider Electric veut être présent au sein des indices boursiers éthiques de référence au niveau international Objectifs et résultats 2010Cinq objectifs prioritaires de performance économique ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011) Objectifs à n 20112010 2009 20081 Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d ef cacité énergétique8 3  5 3 NS2 Mettre en place des lières de récupération du SF6 dans 10 pays 3 3 NS3 Contribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider Electric891 058 260 000 NS4 Réaliser 60 % des achats avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial 42 %  33 % 30 %5 Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeurs 2  3 3NS = indicateur non suiviLa performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2010 auditésSe reporter aux pages 88 à 90 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 56 pour l indicateur 1 58 pour l indicateur 2 80 pour l indicateur 3 59 pour l indicateur 4 et 61 pour l indicateur 5) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC54 DÉVELOPPEMENT DURABLELE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatiqueNotre planète fait face à un dé énergétique sans précédent D ici 2050 les besoins en énergie devraient doubler pour accompagner la croissance démographique économique et industrielle du monde Dans le même temps les experts s accordent à dire qu il faudrait réduire de moitié les émissions de gaz carbonique pour éviter les conséquences dramatiques liées au changement climatique Les attentes de nos clients évoluent au ssi Les clients de Schneider Electric veulent réduire leurs coûts énergetiques tout en augmentant la abilité et la sécurité de leurs installations et améliorer la performance de leurs équipements tout en devenant plus respectueux de l environnement C est pour toujours mieux répondre à leur besoin de gestion optimisée de l énergie que Schneider Electric a décidé de se développer à la fois dans les produits et dans les solutions En nous appuyant sur notre portefeuille de produits compétitifs et innovants notre expertise reconnue et notre réseau de clients et partenaires nous développons une nouvelle gamme de systèmes et de services sur mesure plus complexes et plus sophistiqués Smart grid Les réseaux intelligentsContexteLe réseau électrique fait face à de multiples contraintes Les besoins en énergie ne cessent d augmenter les infrastructures électriques sont vieillissantes ou sous capacitaires les installations doivent devenir plus respectueuses de l environnement les sources d énergie renouvelable se multiplient mais restent intermittentes et diffuses Le réseau doit donc évoluer vers une infrastructure électrique performante combinée à une infrastructure informatique intelligente  c est le réseau intelligent ou smart grid qui permettra de continuer à assurer l équilibre entre la production et la consommation d énergie En ce qui concerne la consommation d énergie les citoyens et les entreprises deviennent plus énergie ef caces  du côté de la production les opérateurs de réseau (transmission et distribution) développent les systèmes d automatisation et de contrôle  et entre les deux de nouveaux mécanismes de demand response se mettent en place  effacement gestion optimisée des sources d énergie renouvelable réduction de la pointe notamment carbonée val orisation financière de la modification des comportements d utilisation etc OffresSchneider Electric propose des produits et des solutions pour tous les grands domaines de la smart grid   bâtiments sites industriels et résidentiels  produits et solutions d ef cacité énergétique solutions complexes de gestion intégrée de l énergie gestion de projet opérationnelle et nancière systèmes de charge de véhicules électriques  production d énergie renouvelable  installation et équipement de centrales solaires éoliennes ou hydroélectriques systèmes d automatisation et contrôle SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) ingénierie et maintenance  distribution  contrôle et automatisation des sous stations (entre réseaux haute et moyenne tension moyenne et basse tension) SCADA systèmes de protection et de mesure appareillages de coupure  demand response  conseil et mise en uvre de plates formes logicielles de partage des données et d effacement des pics de consommation destinées aux opérateurs d énergie Faits marquants 2010Le Groupe est engagé dans plusieurs projets pilotes à grande échelle dans le cadre d IDEA (inventer la distribution électrique de l avenir) un partenariat innovant réunissant industriels de l énergie et de l informatique pouvoirs publics et universités Labell isés au niveau européen trois projets sont actuellement en cours a n de développer et de tester en conditions réelles et de façon collaborative de nouvelles technologies et de nouveaux business models Efficacité énergétiqueContexteL ef cacité énergétique est le fait d utiliser moins d énergie pour un même niveau de performance ou de service L ef cacité énergétique représente le moyen le plus rapide le plus économique et le plus ef cace pour réduire les émissions de CO2 que ce soit pour les gouvernements les entreprises ou les individus Selon l Agence Internationale de l Énergie (World Energy Outlook 2010) 53 % de la réduction des émissions de CO2 nécessaire dans les 20  prochaines années doivent provenir d une utilisation plus ef cace de l énergie Les offres d ef cacité énergétique de Schneider Electric sont donc idéalement positionnées pour répondre à cette problématique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC552 DÉVELOPPE MENT DURABLE2LE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEOffresSchneider Electric promeut l efficacité énergétique active qui consiste à optimiser l ensemble du cycle de l énergie au travers de plusieurs étapes  commencer par un audit énergétique qui débouchera sur une série d actions quick win pour faire des économies substantielles rapidement  ensuite automatiser pour pérenniser les économies d énergie  en n surveiller contrôler et ajuster pour de vraies économies durables Pour ce faire le Groupe propose une gamme de produits logiciels et services  produits  variateur de lumière minuterie contrôle du chauffage et de la climatisation variateur de vitesse pour moteur  systèmes  gestion technique du bâtiment contrôle de l éclairage supervision des processus  services  audits énergétiques gestion des données supervision à distance Ces offres sont adaptées localement selon les réglementations et les normes en vigueur dans chaque pays où elles sont commercialisées Faits marquants 2010Sur l année 2010 le taux de croissance des activités d ef cacité énergétique dépasse de 8 3 points le taux de croissance organique du chiffre d affaires du Groupe Parmi les actions menées au niveau du Groupe qui ont contribué à cette croissance on peut noter  la consolidation de l organisation des équipes autour de l ef cacité énergétique dans chaque pays en lien avec les activités et le Département Ef cacité Énergétique et Solutions  le lancement de l initiative Ecoexpert partenaires externes formés aux solutions d ef cacité énergétique avec des pilotes en France en Espagne en Italie et aux États Unis  le développement d offres de services à haute valeur ajoutée  le développement d architectures d ef cacité énergétique incluses dans nos offres solutions  le renforcement des actions de formation à l ef cacité énergétique des clients et autres parties prenantes externes Énergies renouvelablesContexteL énergie issue de sources renouvelables est au c ur des enjeux de développement de responsabilité sociétale et d engagement environnemental de Schneider Electric Le dé énergétique qui consiste à doubler la production mondiale d énergie tout en réduisant de moitié les émissions de CO2 implique une profonde évolution du mix énergétique Il s agit d augmenter de façon signi cative la part de l énergie issue de sources renouvelables et d intégrer de façon toujours plus performante ces sources intermittentes au réseau électrique via notamment la mise en place progressive des réseaux intelligents ( smart grid ) Selon les projections de l Agence Inter nationale de l Éner gie (World Energy Outlook 2010) la part des énergies renouvelables notamment l éolien et l hydraulique dans la production mondiale d énergie devrait tripler entre 2008 et 2035 pour atteindre un tiers du total OffresSchneider Electric propose une gamme complète de produits systèmes et services pour l énergie solaire éolienne et hydraulique Nos équipes assurent le ur intégration pe rformante au réseau électrique grâce à notre expertise dans le domaine de la distribution électrique (basse et moyenne tension) de la conversion et de la gestion de l énergie Nous servons et connectons au réseau électrique les centrales de production ainsi que les grands bâtiments équipons les fabricants de turbines et fournissons le marché résidentiel via notre réseau de partenaires et de distributeurs Schneider Electric a activement renforcé son offre ces dernières années notamment par le biais d acquisitions telles que celle de Xa nt rex un lead er m ondia l du m arc hé des ondule urs photovoltaïques Les offres de Xantrex sont aujourd hui intégrées à l activité Power du Groupe et commercialisées sous la marque Schneider Electric depuis 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC56 DÉVELOPPEMENT DURABLELE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE >UNE LOGIQUE DE PARTENARIAT AVEC DES START UPSLe fonds de capital risque commun à Schneider Electric et Alstom Aster Capital a pour mission de détecter de nouvelles opportunités de croissance et d innovation Il veille à l identi cation des tendances émergentes en matière de marchés et de technologies et développe des partenariats avec des start ups en pointe dans leur domaine Aster a investi à hauteur de 20 % en 2009 dans le capital de Solaire  Direct une société de conception et d installation d infrastructures photovoltaïques de toutes tailles pour la production d électricité solaire Faits marquants 2010En 2010 Schneider Electric a réalisé environ 2  % de son chiffre d affaires dans les énergies renouvelables Schneider Electric a mené de nombreux projets de fermes photovo ltaïqu es comme celle de Vin on sur Verdon (Fran ce) avec Solaire  Durance (F il iale de la Caisse  des  Dépôts et de Solaire Direct) de Saint Benoît (Île de la Réunion) pour le groupe de grande distribution Casino ou encore en Italie en partenariat avec AES SOLE Italia s r l Participation au pôle de compétitivité TenerrdisLa mission du pôle de compétitivité Tenerrdis es t d animer l écosystème rhônalpin pour développer les lières de demain dans les énergies nouvelles à la fois compétitives par l innovation et créatrices de croissance Ainsi Tenerrdis mène plus de 400 projets labellisés représentant plus de 300 millions d euros d investissement dont 145 millions d euros nancés par l État et les collectivités locales grâce à l action du pôle Le pôle a identi é six lières industrielles prioritaires  le solaire l ef cacité énergétique dans les bâtiments la gestion des réseaux intelligents ( smart grids ) et le stockage électrique la biomasse l hydrogène pile à combustible et l hydraulique À l international le pôle a signé en 2010 un accord de collaboration avec le NREL (National Renewable Energy Laboratory) aux États Unis et participe à plusieurs missions (au Danemark en Égypte en Allemagne et aux États Unis) qui ont permis de connecter des Petites et Moyennes Entreprises rhônalpines avec ce vaste écosystème Véhicule électriqueContexteLe véhicule électrique est aujourd hui considéré comme l une des réponses pour réduire nos émissions de CO2 résoudre les problèmes de congestion urbaine et s adapter à la raréfaction et au renchérissement des énergies fossiles L acceptation par les consommateurs et le développement du véhicule électrique dépendent principalement de l infrastructure de recharge qui doit impérativement combi ner séc urité (des utilisateurs des véhicules des bâtiments et du réseau électrique) facilité (disponibilité des bornes de recharge à tout moment à tout endroit et pour tous les besoins) et intégration performante au réseau électrique (première charge mobile de l histoire) OffresSchneider Electric a développé une gamme de solutions répondant aux besoins spécifiques des huit environnements de recharge de véhicules électriques  otte de véhicules parking de centre commercial parking en voirie parking d entreprise privée parking payant garage résidentiel ou copropriété et recharge rapide Faits marquants 2010Projets pilotesSchneider Electric est activement impliqué dans des projets pilotes qui lui permettent de tester ses solutions en conditions réelles et de contribuer à une adoption réussie et rapide du véhicule électrique Le Groupe participe en particulier aux projets suivants  le projet SAVE (Seine Aval Véhicule Électrique) qui rassemble Schneider Electric l Alliance Renault Nissan EDF Total le Conseil Général des Yvelines l EPAMSA et la Région Île de France a n de tester une centaine de véhicules électriques et infrastructures de recharges dans les Yvelines début 2011  le projet d expérimentation VHR Strasbourg mené avec EDF Toyota et la Ville de Strasbourg pour lequel le Groupe fournit 135 bornes de recharge Partenariats et collaborationsSchneider Electric participe également à un grand nombre d initiatives parmi lesquelles un groupe de travail franco allemand sur les infrastructures destinées aux véhicules électriques SolaireFermes photovoltaïques centrales solaires Études préliminaires Conception et optimisation des architectures de distribution électrique Fourniture et installation des équipements Contrats d exploitation et de maintenance pendant la durée de vie des installationsSolaire résidentielProduits de conversion et de protection commercialisés via notre réseau de partenaires distributeurs spécialisés ou généralistesÉolienComposants et systèmes pour les circuits principaux et auxiliaires ainsi que pour les circuits de contrôleHydrauliqueContrôle et automatisation de la distributionDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC572 DÉVELOPPE MENT DURABLE2LE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEEn mars 2010 Schneider Electric a participé à la création de l EV Plug Alliance en collaboration avec Legrand et Scame Cette alliance a pour objectif l adoption rapide d une norme européenne pour le branchement des véhicules électriques a n de garantir l interopérabilité sur le continent européen Par ailleurs Schneider Electric et Parkeon ont signé un accord de collaboration a n de développer un système de recharge du véhicule électrique parfaitement intégré dans la politique de gestion de la mobilité durable en ville Vers une gestion intégrée de l énergieContexteLes clients naux de Schneider Electric font face à de plus en plus de complexité pour gérer ef cacement leur énergie Ils ont besoin de solutions intégrées et intelligentes plus que de produits isolés OffresPour aider ses clients à gérer leur énergie de façon optimisée Schneide r Electric propose des produits systèmes et services permettant de rendre l énergie sûre able ef cace productive et verte Dans les grands bâtiments et les sites industriels cette approche se traduit par une gestion intégrée des systèmes de sécurité de chauffage et d électricité de contrôle des équipements et des processus de fabrication de supervision du centre de données voire des panneaux solaires En mettant en place une gestion combinée intelligente et intégrée des ux d énergie les économies peuvent atteindre 30 % de la facture énergétique EcoStruxure  solutions lo gicielles de gestion intelligente de l énergie pour optimiser la consommation et l ef cacité énergétiqueEn 2010 Schneider Electric a poursuivi le lancement de son offre de solutions intégrées pour une gestion intelligente de l énergie Cette offre baptisée EcoStruxure permet au Groupe de proposer à ses clients des solutions clé en main pour rendre leur énergie visible et optimiser leur consommation d énergie EcoStruxure interconnecte les logiciels du Groupe de contrôle et de gestion de l énergie a n d assurer à ses clients une meilleure ef cacité opérationnelle et des économies sur leur facture énergétique pouvant atteindre 30 % Avec EcoStruxure le Groupe s appuie sur les acquisitions réalisées au cours des dernières années en développant les synergies entre ses diverses compétences pour enrichir son offre Faits marquants 2010Schneider Ele ctric vient de lancer la plate forme log icielle StruxureWare for Building qui est la dernière génération de système de contrôle et de gestion technique des bâtiments Cette nouvelle plate forme permet de réunir sur un même écran les fonctions essentielles de la gestion techniqu e (climatisation ventilation chauffage éclairage et contrôle d accès) et de lui associer les informations nécessaires au suivi des consommations énergétiques L ensemble des produits Schneider Electric de mesure de l énergie est désormais intégré nativement à la plate forme logicielle simpli ant ainsi le stockage et l accès aux données énergétiques des bâtiments StruxureWare for Building offre également une trè s grande connectivité facilitant ainsi l intégration de systèmes tiers et de systèmes existants Pour un traitement éco responsable des produits en fin de vieRespect de la réglementation  DEEE et équivalentsDes engagements politiques ou des réglementations visent les déchets des produits électriques en fin de vie à l instar de la directive européenne des Déchets d équipe ments électriques et électroniques (DEEE) transposée dans chacun des États de l Union Des réglementations équivalentes existent ou sont en voie de développement au Japon en Chine en Inde et aux États Unis La directive DEEE a pour principal objectif d augmenter le taux de valorisation des déchets électriqu es les plus importan ts comme les équipements ménagers tels que les téléviseurs les réfrigérateurs les éclairages ainsi que les matériels de l information et des télécommunications dont la durée de vie est extrêmement courte Cependant la directive ne couvre que très marginalement les équipements électriques et électroniques industriels ou de distribution électrique Elle rend responsable le producteur de l équipement électrique de la mise en place et du nancement de lières dédiées aux équipements électriques pour qu ils soient collectés et traités spéci quement La valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec des taux minima à respecter Bien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de la directive DEEE Schneider Electric s engage activement dans une démarche responsable de gestion des déchets générés par ses produits mis sur le marché En tant que société responsable Schneider Electric doit pouvoir démontrer l existence de lières n de vie organisées Celles ci doivent être nancées et quali ées pour la collecte le traitement et le recyclage de ses produits en n de vie dans le respect de la santé et de l environnement Cette démarche menée en collaboration étroite avec l ensemble des partenaires du Groupe doit s effectuer au niveau de chacun des États dans une démarche d identi cation et de quali cation voire d organisation des lières pour le traitement des déchets d équipements électriques avec la mise en place d indicateurs appropriés Filières spécifiquesDans le cadre de son baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé pour objectif de créer des lières de traitement du gaz SF6 pour les produits arrivés en n de vie dans 10 pays en Europe et en Chine Le SF6 est un gaz utilisé dans des appareils de coupure en moyenne tension comme isolant Ce gaz a le plus fort pouvoir réchauffant et nécessite donc un traitement spéci que pour éviter les fuites dans l atmosphère Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en n de vie depuis le début des années 2000 L objectif est de développer des offres commerciales proposant à nos clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en n de vie et d en extraire intégralement le gaz pour le recycler Dans le cas des piles ou autres consommables la gestion des déchets relève de la responsabilité des producteurs de ces produits La politique du Groupe soutient ce partage de responsabilités sachant que Schneider Electric garde la respo nsabilité de l information sur leur présence éventuelle À ce titre Schneider Electric informe ses clients sur les impacts de ses produits et leur composition grâce aux pro ls environnementaux produits (PEP) qui accompagnent les produits Faits marquants 2010À n 2010 344 pro ls environnementaux de produits ont été publiés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC58 DÉVELOPPEMENT DURABLELE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE3 Relations avec les sous traitants et fournisseursEnjeuxEn tant que signataire du Pacte Mondial Schneider Electric tient compte des enjeux du développement durable dans le processus global de quali cation de ses nouveaux fournisseurs et encourage ses fournisseurs et sous traitants à adhérer au Pacte Mondial Cette démarche qui invite les fournisseurs à répondre aux attentes directes de l entreprise et à dire publiquement leur engagement permet au Groupe d étendre les principes du développement durable à l ensemble de ses partenaires fournisseurs Elle est d autant plus importante que le volume d achats de Schneider Electric représente plus de 50 % de son chiffre d affaires soit 11 5 milliards d euros en 2010 Cette démarche concrétise également la volonté de Schneider Electric d être un promoteur des droits humains conformément au Principe 1 (les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l homme dans leur sphère d in uence) et au Principe 2  (à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l homme) du Pacte Mondial Objectifs et résultats 2010Un objectif prioritaire a été xé dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009 2011 réaliser 60 % de nos achats avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial À n 2010 42 % de nos achats ont été réalisés avec des fournisseurs référencés signataires des 10  Principes du Pacte Mondial ou de l EICC Cela représente une progression de 9 points par rapport à n 2009 Principaux plans d actionLa démarche développement durable se décline sur les achats au travers des quatre actions suivantes  1 Diffusion de nos attentes achats durables dans le Guide fournisseurSchneider Elec tric a déployé une char te à l in tention de ses fournisseurs appelée Supplier Guide Book qui décrit ses attentes vis à vis de ses fournisseurs Cette charte comprend en particulier un paragraphe important sur les attentes vis à vis de ses fournisseurs en matière de développement durable dans quatre grands domaines à savoir l environnement les conditions de travail le respect de l éthique et des droits de l homme 2 Intégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseursPour sélectionner ses nouveaux fournisseurs Schneider Electric utilise un processus baptisé Schneider Supplier Quality Management basé sur un questionnaire d évaluation en neuf chapitres L un de ceux ci porte sur l environnement et le développement durable Schneider Electric évalue les aspects sociaux la performance du fournisseur vis à vis de la communauté (SA 8000) sa performance environnementale (ISO 14001) son respect des directives RoHS et REACH et sa situation vis à vis du Pacte Mondial 3 Exigence d engagement en faveur du Pacte Mondial pour les sous traitants et fournisseurs majeursL engagement en faveur du Pacte Mondial est l un des critères à remplir pour faire partie des fournisseurs majeurs de Schneider Electric Conformément à un engagement public pris auprès des Nations unies une communication sur l importance que revêt l adhésion au Pacte Mondial est faite par le pilote achat du Groupe auprès de chaque fournisseur majeur de Schneider Electric 4 Évaluation complémentaire des fournisseursEn 2010 il a été décidé de franchir une étape supplémentaire avec la mise en place d un processus d évaluation de la performance développement durable auprès d un nombre limité de fournisseurs L évaluation a été réalisée sur la base d un référentiel (Ecovadis) en totale cohérence avec le Pacte Mondial L utilisation d un processus externe est la première étape vers une base d informations partagée avec les fournisseurs C est un signe important en interne et surtout vis à vis des fournisseurs Fournisseurs et offre durableMise en place d organisations spéci ques pour tracer la conformité REACH et RoHS des fournisseursLes réglementations REACH et RoHS ont conduit à la mise en place de projets transverses de mise en conformité et ce aux différents maillons de la chaîne logistique Ces projets impliquent par conséquent une participation forte des achats pour s assurer de la conformité des fournisseurs à ces réglementations Pour en savoir plus voir partie Éco conception page 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC592 DÉVELOPPE MENT DURABLE2LE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE4 Lutte contre la corruptionDémarche de Schneider ElectricNos Principes de Responsabilité  un socle commun pour des pratiques éthiques et responsablesSchneider Electric a publié en 2002 Nos Principes de Responsabilité* Il s agit d un document de référence concernant les risques éthiques Il a été actualisé et validé par le Conseil de Surveillance en avril 2008 par le Comité Exécutif en novembre 2008 et publié en juin 2009 puis déployé massivement en 2010 Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des dix principes du Pacte Mondial les principes de gouvernement d entreprise la Déclaration universelle des droits de l Homme et les normes internationales du travail  par conséquent ces principes sont conformes aux normes internationales telles que les principes d affaires pour lutter contre la corruption CollaborateursUn plan d action à large communication a été déployé en interne en 2010 ainsi qu une organisation et des processus pour permettre aux collaborateurs du Groupe de répondre à leurs questions ou d alerter sur des pratiques qu ils jugent douteuses en matière d éthique Ensemble des parties prenantesEn ce qui concerne les actionnaires Nos Principes de Responsabilité sont mentionnés dans les documents d entreprise (Rapport Annuel et Rapport d Activité et de développement durable) disponibles sur le site Internet de Schneider Electric FournisseursUn document de communication spéci que est partagé avec tous les fournisseurs du Groupe Schneider Electric Supplier Guide Book Ce document sert de cadre de référence aux relations avec les fournisseurs  il dé nit les responsabilités des uns envers les autres mais aussi les attentes de Schneider Electric pour lutter contre la corruption Principaux plans d actions 2010Contrôle de la lutte anti corruptionSchneider Electric est soumis à des enquêtes contrôlé par des agences de notation et des investisseurs sur ses pratiques de développement durable avec parfois des questions sur des sujets très spéci ques comme la gestion de la lutte contre la corruption Nous nous efforçons de répondre à toutes les questions en toute transparence Le Conseil Éthique créé en juin 2009 et présidé par le Directeur Général Stratégie et Innovation a dé ni en 2010 un plan de progrès en sept points  1 identi er des collaborateurs de haut niveau pour superviser le déploiement du programme Responsibility & Ethical Dynamics (voir page 50)  2 dé nir les bonnes pratiques pour la prévention des actes illicites avec notamment un système d alerte  3 s assurer que toutes les politiques sont compatibles avec Nos Principes de Responsabilité  4 informer les collaborateurs des standards et des procédures  5 mettre en uvre des systèmes de suivi d audit et de reporting  6 imposer une discipline pour la mise en pratique des standards et des procédures  7 en cas d atteinte aux principes éthiques prendre les mesures correctives nécessaires y compris le renforcement des procédures Illustrations 2010Diverses initiatives anti corruption sont mises en uvre souvent à l échelon national ou régional en France Schneider Electric participe à la dé nition de standards éthiques au sein de la commission Entreprise et Éthique du GIMELEC groupement des fabricants de matériels électriques  en Russie Schneider Electric a signé une Charte éthique avec l Association of European Businesses  Schneider Electric Égypte a obtenu une certi cation anti corruption spéci que pour ses activités avec la National Electricity Corporation au Soudan * (Pour en savoir plus sur Nos Principes de Responsabilité voir page 50)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC60 DÉVELOPPEMENT DURABLELE RESPECT DE L ENVIRONNEMENT ET L ÉTHIQUE MOTEURS DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUELes évaluations des principales agences de notation spécialisées et de gestionnaires de fonds éthiques précisent la performance de l entreprise dans son secteur de référence Objectifs et résultats 2010Un objectif prioritaire a été xé dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009 2011 assurer la présence de Schneider Electric dans les quatre familles majeures d indices ISR (Investissement socialement responsable) À n 2010 Schneider Electric gure dans deux indices boursiers éthiques contre trois en 2009 Le Groupe a en effet été con rmé dans l indice DJSI Stoxx (Europe) et l ASPI Eurozone mais déclassé de l indice DJSI Monde pour la première fois Plusieurs raisons expliquent le déclassement de Schneider Electric Premièrement l agence de notation suisse SAM dont le questionnaire sert de référence pour la constitution des indices du DJSI a renforcé cette année certaines thématiques et abordé de nouveaux enjeux sur lesquels Schneider Electric a apporté des réponses jugées trop imprécises Nos réponses ont été insuf santes notamment sur les consommations et rejets d eau de nos sites la production de déchets dangereux ou les indicateurs de suivi de la bonne santé de nos collaborateurs Deuxièmement les indices du DJSI sont de plus en plus attractifs  le taux de participation des entreprises a augmenté de 20 % en deux ans alors que l indice compte toujours le même nombre de valeurs Cela révèle que de plus en plus d entreprises font de leur sélection dans les indices boursiers éthiques une priorité Nous avons un an pour réintégrer l indice DJSI Monde avant la n du programme d entreprise actuel (2009 2011) Un plan d action est à l étude pour ce faire Présentation des indices éthiques boursiersIndice ASPI EurozoneDepuis 2001 Schneider Electric est inclus dans l indi ce ASPI Eurozone (Advanced Sustai nable Performances Indices ) qui comprend 120  entreprises cotées de la zone euro (Univers DJ Euro Stoxx) présentant les meilleures performances sociales et environnementales Les valeurs sont sélectionnées sur la base des notations Vigeo conformément aux lignes directrices de l ASPI Eurozone www vigeo comIndices Dow Jones SustainabilitySchneider Electric fait partie de l édition 2010 du Dow Jones Sustainability Index et Stoxx (indice européen) La recherche sur la durabilité des entreprises pour cette famille d indices est assurée par SAM (Sustainable Asset Management) une société de gestion d actifs indépendante basée en Suisse www sustainability index comIndices Ethibel SustainabilityEn 2010 Schneider Ele ctric fai t partie des indices  Ethibe l Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global www ethibel comIndices FTSE4GoodSchneider Electric vise à faire partie du FTSE4Good quatrième indice éthique boursier majeur Cependant le Groupe ne remplit pas les critères d intégration de l indice et en est donc actuellement exclu pour les motifs suivants  Schneider Electric réalise une partie de son activité sur des produits vendus au secteur militaire et certains de ces produits participent à des systèmes d armement nucléaire www ftse com5 NotationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC612 DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE >4 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleCe chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe Les produits et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux de nos clients sont traités dans le chapitre 3 (page 53) 1 En brefEnjeux et ambition de Schneider ElectricSchneider Electric ne produit ni ne distribue l énergie Il conçoit et fabrique des produits électriques et électroniques et propose des solutions intégrées pour de nombreux segments de marché La grande majorité de ses produits sont des composants d installation servant à la gestion de l énergie Ils consomment peu d énergie par rapport aux appareils qu ils contrôlent et les pertes dissipées sont négligeables par rapport à l énergie transitée Les activités de production pour leur part font essentiellement appel à des techniques d assemblage et de contrôle et n intègrent que très peu de procédés à fort impact environnemental tels que la transformation et le traitement des métaux par exemple Schneider Electric s engage à protéger l environnement et la santé humaine  en limitant son impact sur le climat par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre générés en particulier par sa propre consommation énergétique et l usage de gaz SF6  en déployant la certi cation ISO  14001 et les reportings environnementaux de son programme d entreprise One  en respectant les directives et règlements visant à contrôler les substances chimiques utilisées dans ses usines et celles contenues dans ses produits  en n en minimisant la consommation de ressources naturelles et en augmentant le taux de recyclage des déchets dans ses sites industriels Le chapitre présente les quatre grandes démarches du Groupe pour réduire l impact environnemental de ses activités industrielles  la réduction des émissions de CO2  les économies d énergie  l éco conception  l éco production Objectifs et résultats 2010Trois objectifs prioritaires ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  1 réduire les émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an  2 réaliser 2 3 du chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium  3 permettre à 2 3 des collaborateurs de travailler dans des sites certi és ISO 14001 Objectifs à n 20112010 2009 20081 Réduire nos émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an  110 156  44 089 2 Réaliser 2 3 de notre chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium26 1 % 2 6 % NS3 Permettre à 2 3 de nos collaborateurs de travailler dans des sites certi és ISO 14001 69 0 % 63 7 % NSNS = indicateur non suiviLa performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2010 auditésSe reporter aux pages 88 à 90 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 64 65 pour l indicateur 1 68 70 pour l indicateur 2 et 70 pour l indicateur 3) À n 2010  le Groupe a émis 66  067 tonnes d équivalent CO2 de moins qu en 2009 l offre Green Premium représente 26 1  % du chiffre d affaires produits 69 0 % des collaborateurs de Schneider Electric travaillent dans des sites certi és ISO 14001 L analyse de ces résultats est présentée dans les sous chapitres réduction des émissions de CO2 éco conception et éco production ci dessous OrganisationAu niveau corporate le Département Développement Durable au sein de la Direction Stratégie et Innovation détermine la stratégie environnementale du Groupe et anime les acteurs corporate de l environnement Le Directeur du Développement Durable est placé hiérarchiquement sous le Directeur Général (membre du Comité Exécutif du Groupe) Le Département Ef cacité Énergétique et Solutions au sein de la Direction Stratégie et Innovation pilote le plan d action EEM (Energy Ef ciency Monitoring voir page 67) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC62 DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEJusqu à la n de l année 2010 deux départements pilotaient la démarche environnementale du Groupe  l un en charge de la politique d offre verte et rattaché à la Direction Stratégie et Innovation  l autre en charge de la politique de sites verts et de l application des directives réglementant l utilisation des substances dangereuses (REACH et RoHS voir pages 68 69) et rattaché à la Direction des Opérations Industrielles Début 2011 ces deux départements ont été rapprochés dans un même Département Environnement au sein de la Direction des Opérations Industrielles Le Directeur de l Environnement est placé hiérarchiquement sous le Directeur Général Opérations Industrielles (membre du Comité Exécutif du Groupe) Ce département dé nit et déploie les politiques et programmes environnementaux Il anime un réseau de responsables environnementaux composé  pour la gestion des produits  de responsables de l environnement dans chaque Activité en charge de la conception et de la gestion de l offre de délégués de l environnement chargés de l évaluation des impacts marketing et d éco référents experts de la prise en compte de l environnement dans la conception des produits  pour la gestion des sites  de responsables de l environnement dans chaque grande zone géographique du monde de responsables de l environnement dans les pays dotés d une activité signi cative de responsables de l environnement dans chaque site industriel ou logistique En 2010 l organisation au sein de la Direction des Opérations Industrielles a évolué pour passer d un pilotage uniquement au niveau corporate à une organisation régionalisée (Amérique du Nord Asie Paci que Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud) Trois Directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE Safety Environment Real Estate) ont été nommés  ils ont en charge chacun sur leur périmètre géographique de mettre en uvre la politique du Groupe sur ces sujets pour l ensemble des sites et de réaliser le reporting des plans de progrès Une coordination de ces trois directeurs est organisée formellement tous les trimestres de façon à garder une cohérence des politiques Sécurité Environnement et Immobilier sur l ensemble du Groupe Les directeurs SERE animent un réseau de plus de 200  responsables du management environnemental des sites industriels logistiques et administratifs C e s réseau x di s posent d o utils d e g estio n et de partag e d expériences (directives guides d applications Intranet spéci que bases de données ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC632 DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE2 Réduction des émissions de CO2Démarche de Schneider ElectricSchneider Electric n est pas soumis aux quotas européens sur les émissions de carbone du fait d une activité industrielle globalement peu émettrice comparée aux industries énergivores  les principales émissions de son activité proviennent de ses achats et de sa logistique Schneider Electric est ainsi classé dans les secteurs faiblement émetteurs par le Carbon Disclosure Project (1) Néanmoins le Groupe a dé ni un plan d actions de réduction de ses émissions de carbone En 2007 Schneider Electric a fait réaliser par un auditeur externe spécialisé un bilan carbone de ses activités depuis l activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu à l activité logistique aval pour distribuer ses produits à ses clients Ce travail a permis de repérer  les grandes masses d émissions de carbone (cf schéma)  l impact potentiellement très élevé de la libération dans l atmosphère du gaz SF6 contenu dans certaines familles d appareils de moyenne tension Ce gaz peut notamment se libérer des appareils arrivés en n de vie lorsqu ils sont démontés par des sociétés ne récupérant pas les déchets 5 %Consommation d énergiedes sites40 %Logistique et voyages d affaires53 %Achats2 %AutresDans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectifs sur 2009 2011 de  réduire ses émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an sur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol (2)  les émissions de gaz SF6 dans les sites industriels concernés et la consommation énergétique des sites industriels et logistiques et d une partie des sites tertiaires  ainsi qu une partie du périmètre  3 au sens du GHG Protocol (2)  le fret aérien dans le mix transport du fret de longues distances (3) L objectif à atteindre revient à réduire d environ 15  % sur trois ans les émissions de CO2 mettre en place des lières de récupération du gaz SF6 dans 10  pays Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en n de vie depuis le début des années 2000 L objectif est de développer des offres commerciales proposant à nos clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en n de vie et d en extraire intégralement le gaz pour le recycler (voir Filières spéci ques page 58) En 2010 Schneider Electric a émis 66 067 tonnes d équivalent CO2 de moins qu en 2009 à périmètre constant Cette bonne performance par rapport à l objectif de réduction annuelle de 30 000 tonnes de CO2 équivalent est essentiellement due à la réduction des fuites de SF6 dans les processus de production grâce à  un reporting rendu obligatoire et mensuel depuis mi 2010 contre bisannuel en 2009  une analyse systématique des risques démarrée sur tous les sites européens  des améliorations de processus sur certains sites particulièrement émetteurs en 2009 La performance CO2 liée aux consommations énergétiques en 2010 a été calculée par rapport à une référence 2008 pour absorber l effet de la crise économique en 2009 qui avait vu une chute drastique de la production et des consommations énergétiques associées En outre la mesure de l ef cacité est impactée par l évolution des températures qui n est pas corrigée alors que 2010 a connu des hivers très rigoureux dans l hémisphère Nord Par ailleurs certains de nos sites les plus énergivores ont connu une très forte croissance en 2010 ce qui a accru leurs émissions de CO2 En cumulé sur les années 2009 et 2010 Schneider Electric a réduit ses émissions de 110 156 tonnes équivalent CO2 et a donc d ores et déjà dépassé l objectif de réduction de 30  000  tonnes par an pendant trois ans Schneider Electric travaille en 2011 à la dé nition de ses prochains objectifs de réduction d émissions de carbone pour le baromètre Planète & Société du prochain programme d entreprise La démarche du Groupe consiste à mesurer contrôler et réduire les émissions de CO2 en commençant par les émissions les plus directes sur lesquelles il a le plus d impact et la plus grande abilité de mesure (correspondant aux périmètres 1 et  2 dé nis par le GHG Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes (correspondant au périmètre 3 du GHG Protocol) Schneider Electric rend public sur son site web (www barometre schneider electric com partie Environnement) sa réponse aux enjeux du changement climatique en répondant chaque année aux questionnaires du Carbon Disclosure Project (CDP) une initiative mondiale menée par des investisseurs et des gestionnaires d actifs Le CDP a pour objectif d éclairer les décisions d investissement de ses membres en les informant des conséquences pour les entreprises de la contrainte carbone et du changement climatique Score de Schneider Electric CDLI et CPLI en 2010Score de Schneider Electric20102009 2008CDLI 52 60 69CPLI B NA NA(1) Source  Carbon Disclosure Project 2008 Enquête menée auprès des entreprises françaises du SBF120 (2) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l outil de comptabilisation des émissions d équivalent CO2 le plus répandu dans le monde Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l entreprise Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d électricité consommée par l entreprise Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l entreprise provenant de sources qu elle ne détient ou ne contrôle pas (transport utilisation de produits et services etc ) (3) Le fret longues distances comporte le fret aérien et le fret maritime DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC64 DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELe CDP publie un score de transparence de la communication des entreprises sur leur stratégie de lutte contre le changement climatique (Carbon Disclosure Leadership Index CDLI) et depuis 2010 un score d intégration des enjeux de changement climatique dans la stratégie de l entreprise et des actions entreprises en ce sens (Carbon Performance Leadership Index CPLI)  la note de Schneider Electric au CDLI (sur une échelle de 0 à 100) a régressé régulièrement au cours des trois dernières années Le Groupe a privilégié dans son plan d actions la réduction signi cative des émissions de carbone sur un périmètre dé ni (les périmètres 1  et 2 au sens du GHG  Protocol et une petite partie du périmètre 3) au détriment d un travail de reporting extensif sur le périmètre 3 du GHG  Protocol  mesure des émissions du transport et des achats mesure de l impact carbone pour les clients mesure des émissions par activité ou entité du Groupe Les exigences du CDP augmentent également d année en année au fur et à mesure de la hausse du nombre de sociétés publiant des informations sur leur démarche carbone  le Carbon Performance Leadership Index évalue la qualité de la stratégie la gouvernance la communication avec les parties prenantes et des réalisations liées au changement climatique sur une échelle de A (maximum) à D (minimum) Seules les entreprises obtenant une note supérieure à 50 au CDLI peuvent gurer au CPLI La note B est attribuée aux entreprises en phase d adaptation rapide D a v a n t a g e d i nf o rm a t i o ns s o n t d i sp o n i b l e s s u r l e s i t e www cdproject net Principaux plans d actions 2010Actions de réduction des émissions sur les sites du Groupe (gaz SF6 et consommations énergétiques)Pour atteindre l objectif du baromètre Planète & Société de réduction de 30 000 tonnes par an des émissions d équivalent CO2 les fuites industrielles de gaz SF6 doivent être ramenées à un taux de 1 2 % du gaz acheté (l objectif pris en 2011 est d aller au delà et de viser 1 %) et les consommations énergétiques des sites diminuées de 4 % par an et par employé entre 2009 et 2011 Les actions suivantes ont été menées en 2010 dans ce but  des objectifs spéci ques de réduction de l empreinte carbone portant sur la totalité du périmètre industriel de Schneider Electric ont été dé nis et sont pris en compte dans le calcul de la part variable du salaire de toutes les personnes des opérations industrielles béné ciant d un bonus  la remontée des indicateurs portant sur la réduction de l empreinte carbone industrielle de tous les sites concernés est organisée tous les mois contre tous les semestres auparavant L empreinte carbone des périmètres  1 et  2 au sens du GHG Protocol est calculée mensuellement ainsi que la mesure de la performance de chaque site concerné  depuis 2010 la performance carbone est présentée mensuellement au Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles par le Directeur Environnement du Groupe et les trois directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE)  une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) a été déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6  le programme Energy Action incluant le déploiement du système EEM (Energy Ef ciency Monitoring) sur les sites les plus consommateurs d énergie du Groupe a été poursuivi en 2010 (voir pages 66 67) Actions de réduction des émissions liées au fretDes actions ont été menées en 2010 a n de ramener la part du fret aérien dans le fret de longues distances à 20 % entre 2009 et 2011  le périmètre de suivi du fret longues distances a été étendu à 76 % (contre 40 % environ en 2009) l importance de la réduction des émissions de CO2 a fait l objet en 2010 d une sensibilisation de fond auprès de la communauté transport du Groupe Celle ci s est rapprochée de ses fournisseurs a n de pouvoir réaliser avec eux un bilan carbone dans les transports en 2011 sur le plan mondial la part respective du fret aérien et du fret maritime est suivie mensuellement par la Direction des Opérations Industrielles les managers clés de la chaîne d approvisionnement et de la logistique ont une part de leur bonus annuel sur l atteinte des objectifs de ratio fret aérien fret maritime Malgré une forte augmentation de 40  % de nos flux longues dis tances à cause de situations localisées de pénuries de composants électroniques au niveau mondial la part des tonnes transportées par voie aérienne est restée stable à 20 % Le transport de marchandises est la deuxième source d émissions de CO2 chez Schneider Electric (37 % des émissions de CO2 sur la base du bilan carbone 2006 de l entreprise) Des engagements et actions ont été menés en 2010 pour étendre la mesure des émissions de CO2 du transport de marchandises et préparer les objectifs de réduction du prochain programme d entreprise après 2011 Deux engagements forts ont été pris en 2010  l évaluation systématique de l impact CO2 lié au transport pour tout projet de modi cation des infrastructures industrielles  l évaluation systématique de la capacité du Groupe à mesurer les émissions de CO2 liées au transport lors des audits des sites logistiques La rationalisation continue de la logistique qui contribue à la réduction des émissions de CO2 du transport de marchandises a continué de faire l objet d une attention particulière en 2010 au sein des entités de Schneider Electric Parmi les actions menées on peut citer la fermeture de 10 centres de distribution l identi cation et la simpli cation continue de ux historiques complexes associant plusieurs niveaux de stocks de notre chaîne d approvisionnement le transfert du centre régional de distribution de la zone Asie Paci que de Hong Kong vers Singapour (au barycentre de nos ux internationaux de la zone) la consolidation de ux appartenant à des activités différentes dans une même ville et sous un même toit lorsque cela fait sens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC652 DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE3 Économies d énergieDémarche de Schneider ElectricLes sites de Schn eider Electric sont dan s l ensemble des consommateurs moyens d énergie compa rés aux indus tries énergivores Cependant Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques en appliquant ses propres solutions Autour de 5 % des émissions totales proviennent des consommations énergétiques des sites (selon le bilan carbone réalisé en 2007) L ef cacité énergétique des sites avec un objectif de   4  % en 2010 par rapport à 2009 et de   4  % en 2011 par rapport à 2010 contribue à atteindre l objectif de réduction des émissions de CO2 du baromètre Planète & Société (voir page 64 Réduction des émissions de CO2) Depuis 2005 Schneider Electric se xe des objectifs de réduction annuels et publie (en interne) chaque année les consommations énergétiques de ses sites de production et de logistique dans le cadre d un programme d amélioration continue dénommé Energy Action Les consommations d énergie cumulent les consommations d électricité de fuel de gaz et d énergie thermique dans le cas (rare) d utilisation d un réseau d eau chaude urbain pour des besoins de chauffage essentiellement De 2005 à 2008 l objectif de réduire de 10  % la consommation énergétique par personne et par site de production a été globalement atteint et dans certains cas dépassé Le baromètre Planète & Société du programme One (2009 2011) a élargi le suivi des consommations aux sites tertiaires de plus de 300 collaborateurs en les intégrant dans les objectifs de certi cation ISO 14001 des sites Le siège social du Groupe en France a ainsi été certi é pour les normes de gestion environnementale ISO 14001 et de gestion énergétique EN 16001 en 2010 Les consommations énergétiques des sites sont suivies mensuellement en Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles depuis 2010 La Direction des Opérations Industrielles a la responsabilité de l ensemble des sites du Groupe Schneider Electric a poursuivi le déploiement du programme Energy Ef ciency Monitoring (EEM) dans ses principaux sites consommateurs d énergie visant à mesurer très précisément la réduction des consommations réellement réalisée en annulant les effets des variations climatiques et du niveau d activité d une année à l autre Des actions de réduction des consommations énergétiques sont également menées dans les centres de données de Schneider Electric sans pour autant faire l objet d une publication au niveau du Groupe Principaux plans d action 2010Programme Energy ActionEnergy Action est une démarche de rédu ction continue des consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe Ces objectifs sont de  réduire les consommations énergétiques (électricité gaz pétrole) et donc réduire les coûts  déployer les offres d ef cacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites  sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles offres d ef cacité énergétique et à la manière dont ils peuvent contribuer à leur développement Le programme met l accent sur les consommations principales que sont le chauffage la ventilation et l air conditionné (CVAC) certains équipements (comme les compresseurs à air) l éclairage et des procédés industriels spéci ques De nombreuses initiatives sont menées en interne pour améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l ef cacité énergétique  campagnes de sensibilisation élection de champions énergétiques pour chaque pays constitution de groupes de travail locaux pour déployer les mesures d Energy Action désignation du meilleur employé et du meilleur site en matière d efficacité énergétique Un site Intranet dédié est également en ligne Il permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le ca dre d Energy Action Des manifestations et colloques thématiques ont été organisés en France en Grande Bretagne en Corée en Turquie en Afrique du Sud à Singapour aux États Unis à l attention de nos clients et plus largement de nos partenaires Ce programme a permis les réalisations suivantes à n 2010  256  sites transmettent leurs données énergétiques et 75  sites ont un suivi centralisé des consommations avec des outils de monitoring à distance dont 60 % des sites les plus énergivores de Schneider Electric  100  sites ont été formellement audités en interne sur leurs consommations d énergie  11  millions d euros ont été investis dans des projets d ef cacité énergétique la plupart avec un retour sur investissement inférieur à trois ans  26  000 appareils d éclairage ont été remplacés 350  variateurs de vitesse sont utilisés 1  600 compteurs dans 110  sites des centaines de capteurs régulateurs et systèmes de gestion des bâtiments ont été installés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC66 DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEIllustrations 20101) Gestion de l éclairage des sites industriels (exemples)En France  le centre de distribution d Évreux a remplacé ses 3  000  tubes T8 par des tubes T5 permettant l économie de 30  à 45  % d électricité  des sites ont déployé la solution Lubio de Schneider Electric pour réduire la tension de nuit et de jour en éclairage extérieur L économie estimée est d environ 20 %  la plupart des installations contiennent des détecteurs de lumière naturelle qui contrôlent l éclairage en fonction de la lumière ce qui représente par exemple 14  % d économies en un an dans l installation de l usine MGA En Inde dans l usine de Chennai les ampoules à vapeur de mercure ont été remplacées dans les entrepôts des détecteurs de proximité ont été installés dans la salle des serveurs et les salles de repos et un éclairage a été ajouté par poste de travail dans les zones de production L investissement de 3 300 euros sera rentabilisé en deux ou trois ans 2) Energy Action aux États Unis Le site de Columbia avec plus de 550  employés est une usine d assemblage de transformateurs intelligents et possède des bureaux d ingénierie Un système Schneider Electric d automatisation du bâtiment a été installé pour réduire les pertes de climatisation chauffage air comprimé et éclairage avec un retour sur investissement de deux  ans (près de 220  000  euros d économies) remplacement des équipements d éclairage réparation des fuites d air comprimé réduction du système de pression optimisation de l utilisation de stations de ltres régulateurs  etc   le siège social Amérique du Nord de Schneider Electric Éclairages à LaVergne a obtenu en 2010 la certi cation LEED (Leadership in Energy and Environment Design) (programme argent) décernée par le US Green Building Council (USGBC) Cette certi cation est attribuée aux bâtiments conçus et construits pour réduire leur impact environnemental Les appareils de gestion de l énergie suivants ont été installés  détecteurs de présence systèmes de contrôle de l éclairage Powerlink programmés selon les horaires d occupation du bâtiment systèmes de surveillance PowerLogic pour établir un pro l d utilisation de l énergie consommée Le système de gestion du bâtiment Andover Continuum est utilisé pour suivre en direct la consommation d énergie et la comparer aux consommations précédentes Parmi les autres solutions Schneider Electric installées dans l établissement  le réseau de contrôle de l éclairage C Bus les produits d éclairage Juno l équipement Integrated Power and Control Solutions (IPaCS) Les actions suivantes sont prévues en 2011 pour atteindre l objectif de 4 % d ef cacité supplémentaire par rapport à 2010  mettre en place un suivi centralisé des consommations avec des outils de monitoring à distance pour les 100  sites de Schneider Electric qui consomment le plus d énergie (dans le cadre du programme EEM voir ci dessous)  poursuivre les audits énergétiques et les projets lancés notamment la construction d un champ solaire d environ 1 MW comprenant près de 3  500 panneaux à Smyrna aux États Unis et de stations de rechargement à énergie solaire pour les véhicules électriques à Paris en France Programme Energy Efficiency Monitoring (EEM)Energy Ef ciency Monitoring est un programme de supervision centralisée de la performance énergétique (excluant les variations de température et de production) Son objectif est de superviser sur un même tableau de bord accessible aux différents niveaux de gestion la performance énergétique de tous les sites inclus dans le périmètre du reporting environnemental du Groupe pour  gérer précisément le coût de l énergie  comparer la performance des sites pour identi er les inef cacités  contribuer à atteindre les objectifs environnementaux du Groupe À n 2010 près de 60  usines parmi les plus consommatrices en Amérique du Nord et en Europe ont déployé EEM pour mesurer précisément leur consommation énergétique L objectif en 2011 est de déployer EEM dans 100  usines couvrant au moins 75  % des consommations énergétiques totales des usines du Groupe Programme Green ITGreen IT est un programme visant  à réduire les consommations énergétiques de l infrastructure de technologies de l information (centres de données serveurs et appareils informatiques) et à utiliser les technologies de l information de Schneider Electric pour réduire les déplacements en déployant des systèmes de télé présence HD vidéoconférences Les principaux objectifs sont  d optimiser le nombre de centres de données et leur ef cacité énergétique en utilisant les produits et solutions Schneider Electric  de former tous les employés du secteur informatique sur les meilleures pratiques d ef cacité énergétique et carbone  de veiller à ce que plus de 80 % du matériel que nous achetons soient évalués Energy Star En 2010 les actions suivantes ont été menées  consolidation de plus de 500 serveurs dans le centre de données de Saint Louis (États Unis) ce qui devrait générer près de 1 5 GWh d économies en 2010  déploiement d un guide de technologies de l information écologiques ( Green IT Playbook ) qui est une référence des meilleures pratiques que les employés du secteur informatique peuvent utiliser pour réduire les consommations énergétiques  pilotage d une étude de la consommation d énergie type d un PC (couvrant 400  PC) dans la région Amérique Latine qui pourrait permettre des économies annuelles d environ 14 tonnes d équivalent CO2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC672 DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE4 Éco conceptionLes produits de Schneider Electric sont majoritairement composés de matière plastique (thermodur ) et de métaux (cuivre ) achetés sur les marchés mondiaux Leur fabrication nécessite toutefois l utilisation de composants et substances considérés pour certains comme nocifs pour l environnement et la santé comme par exemple les phtalates ou les retardateurs de amme bromés Leur utilisation consomme peu d énergie en comparaison des moteurs et des applications nales pour lesquels ils fonctionnent La majorité des produits en n de vie sont envoyés en décharge Certains produits ou sous produits plus dangereux pour l environnement nécessitent cependant des traitements particuliers comme les batteries ou les disjoncteurs moyenne tension fonctionnant au SF6 La durée de vie des produits est très variable selon leur utilisation Schneider Electric est soumis à la réglementation environnementale euro pé enne visant par ticulièrement à en cadrer l usage des substances toxiques  la majeure partie de l offre du Groupe est soumise à la directive REACH qui demande de tracer des substances dangereuses  environ 1 % de l offre de Schneider Electric est soumis à la directive RoHS qui demande d éliminer six  substances dangereuses  le plomb le mercure le cadmium le chrome hexavalent les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers (PBDE) Schneider Electric est soumis très marginalement à la directive sur les déchets DEEE et à la directive sur les consommations énergétiques des produits EuP Un point important  Schneider Electri c applique ces règles européennes à l échelon mondial Les clients du Groupe demandent par ailleurs de plus en plus fréquemment des informations environnementales sur les produits qu ils achètent Démarche de Schneider ElectricPour répondre à ces attentes Schneider Electric s est xé pour ambition de  fournir une information environnementale à ses clients  contrôler l usage des substances dangereuses  apporter des innovations fortes à ses produits Pour cela le Groupe a mis en place les programmes suivants  pour répondre à la réglementation  un programme de traçabilité des substances contenues dans tous ses produits listées par la directive REACH  et un programme d élimination des six substances listées par la directive RoHS au dessus des seuils xés pour toute l offre du Groupe  pour répondre aux attentes de ses clients  un programme d informations environnementales sur la majeure partie de son offre via des pro ls environnementaux de produits (PEP) et des guides d instruction en n de vie  Schneider Electric a créé le label Green Premium pour communiquer ces informations à ses clients Dans le cadre du baromètre Planète &  Société Schneider Electric s est xé comme objectif à n 2011 de  réaliser deux tiers de son chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium Les p roduits dits Green Premium apporten t aux clients les informations environnementales qui les caractérisent  les impacts environnementaux tout au long de leur cycle de vie (consommation d énergie empreinte carbone consommation de matière première pollution sur l air l eau le sol  etc ) l identi cation voire l élimination des substances préoccupantes et les éléments nécessaires à leur recyclage Principaux plans d actions 2010Un produit Green Premium rassemble quatre caractéristiques majeures  la mise en ligne des informations REACH  l absence des substances dangereuses selon les prescriptions de la directive RoHS  la publication du pro l environnemental de produit qui permet notamment de déterminer son empreinte carbone  la publication d une che d instruction de n de vie si nécessaire Directive REACHLe programme de mise en conformité au règlement européen REACH initié en 2008 vise à  s assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications conformément aux exigences de la réglementation REACH  formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence des substances dites dangereuses dans ses produits  prendre en compte les informations à fournir au titre de la directive REACH et les contraintes techniques apportées par la directive RoHS dans le processus de développement de nouveaux produits  anticiper les substitutions inéluctables à terme de certaines substances chimiques et éviter tout impact sur les performances des offres de Schneider Electric Ce programme a été renforcé sur l année 2010 pour anticiper la date limite xée au 1er  décembre 2010 Schneider Electric a lancé un programme de véri cation du bon enregistrement par ses fournisseurs auprès de l Agence chimique européenne des substances utilisées dans les applications conformément aux exigences de la réglementation REACH Les substances concernées sont celles qui sont consommées ou importées en Europe à plus de 1  000  tonnes par an et toutes les substances cancérogènes mutagènes et repro toxiques de catégorie  1 et  2 consommées ou importées en Europe à plus d une tonne par an ainsi que les substances très toxiques pour les organismes aquatiques dites R50 53 et consommées ou importées en Europe à plus de 100  tonnes par an Cette véri cation s accompagne de la mise à jour dans les sites de production de Schneider Electric des procédures d utilisation des substances chimiques telles que gurant dans les nouvelles ches de données de sécurité de nos fournisseurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC68 DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE La communication des informations sur la présence des substances dites dangereuses s est poursuivie sur 2010 pour tenir compte de l extension de la liste des substances candidates à autorisation Le nombre de ces substances est passé de 30  au 1er janvier 2010 à  46 à compter du 15  décembre 2010 Ce besoin de communication est pris en compte en amont de la commercialisation des offres  toutes les nouvelles offres sont désormais conçues en respectant les contraintes techniques de RoHS et les informations à fournir au titre de REACH Ces informations sont centralisées et publiées sur une base de données accessible gratuitement en ligne permettant d obtenir immédiatement un certi cat REACH pour un ou plusieurs articles ainsi que ces mêmes informations exportées dans un tableur pour en faciliter l exploitation par le demandeur Plusieurs milliers de visiteurs mensuels consultent cette base de données à travers le monde  des traductions en espagnol et allemand ont vu le jour pour compléter les versions anglaise et française  en complément du site corporate les sites des pays reprennent et diffusent ces mêmes informations au service de leurs clients partenaires et clients de leurs clients quelle que soit leur situation géographique Schneider Electric est membre d un consortium technique auquel participent d autres grandes entreprises et laboratoires de recherche L objectif de Schneider Electric est de se mettre en position de valider la faisabilité technique de remplacement des substances chimiques dans ses produits Le Groupe a continué sa politique de communication et d échange de méthodologie et bonnes pratiques au sein de séminaires européens et internationaux Fort de son excellent positionnement vis à vis de la mise en uvre de REACH Schneider Electric s emploie à complémenter ses systèmes d informations pour permettre une automatisation des analyses REACH concernant ses articles a n de garantir une mise à jour aussi fréquente que requise Directive RoHSSi l offre de Schneider Electric directement couverte par la directive RoHS est extrêmement limitée une part plus large est concernée indirectement C est le cas des matériels de Schneider Electric intégrés dans des produits couverts par le champ d application de la directive et co mmercialisés par d autres entreprises clientes du Groupe C est pourquoi Schneider Electric depuis le 1er  juillet 2006 a mis en conformité les produits directement visés par la réglementation mais aussi progressivement les autres produits de son offre Par ailleurs si la directive RoHS Europe s applique aux produits vendus sur ce seul continent Schneider Electric a de plus décidé de compléter la mise en conformité de son offre partout dans le monde En décidant de généraliser l élimination de ces substances à tous ses produits Schneider Electric s est ainsi engagé bien au delà des exigences de la directive Pour chaque référence conforme Schneider Electric précise la date à partir de laquelle la mise en production de la version conforme RoHS a été effective Pour les références non encore conformes et à volume de production signi catif Schneider Electric indique la date prévisionnelle de production d une version RoHS Ces informations sont disponibles sur le site Internet de Schneider Electric mais sont aussi reprises sur un certain nombre des sites Internet pays du Groupe À n 2009 seule une partie des offres locales spéci ques à un pays en particulier ainsi que les produits devant être retirés à court terme du marché ou fabriqués en très petite quantité n étaient pas conformes à RoHS En 2010 l effort de mise en conformité des produits s est poursuivi et en particulier pour les nouvelles entités ayant rejoint le Groupe récemment Cependant pour certaines entités dont les produits sont très éloignés du champ d application de la directive RoHS comme l appareillage de moyenne tension provenant des activités Distribution d Areva la décision de mise en conformité RoHS a été différée >POINT DE VUE SUR L ÉVOLUTION ROHSLe 24  novembre 2010 le Parlement européen a adopté un projet de refonte de cette directive appelée RoHS2 Ce nouveau texte a fait l objet de longues discussions tout au long de l année 2010 entre la Commission européenne le Parlement et les fédérations industrielles Schneider Electric a activement participé à ces discussions comme représentant français dans le groupe de travail européen Orgalime Cette nouvelle directive devrait être publiée au Journal of ciel de l Union européenne début 2011 Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans de nombreux pays Les similitudes avec la directive européenne sont très fortes même si les mises en uvre peuvent être différentes La décision de Schneider Electric de généraliser l application de la RoHS à tous ses produits a permis d anticiper les évolutions des réglementations partout dans le monde De ce fait Schneider Electric est capable d offrir des produits conformes aux directives RoHS en vigueur sur tous ses marchés C est le cas en particulier en Chine où une directive RoHS est en vigueur depuis le 1er mars 2007 en Corée du Sud et au Japon De nouvelles réglementations RoHS sont en cours de discussion en Inde aux États Unis en Ukraine en Serbie etc Profils environnementaux de produits (PEP)Le p rogramme PEP vise à publier les pro ls environnementaux produits pour l ensemble des produits vendus par Schneider Electric Fin 2010 344 PEP étaient publiés L analyse des caractéristiques environnementales des produits porte sur les éléments suivants  le bilan matière  la présence des substances dangereuses selon RoHS  le calcul des 10 impacts environnement sur les quatre phases du cycle de vie i e la consommation de matières premières la consommation d énergie l empreinte carbone la diminution de la couche d ozone la production d ozone photochimique l acidi cation de l air la production de déchets dangereux l eutrophisation de l eau la toxicité de l air et le taux de recyclabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC692 DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELa majorité de ces PEP sera mise en conformité avec les exigences du p rogramme PEPecopass port programme de déc lar ation environnementale conforme à la norme ISO 14025 lancé en 2010 Celui ci atteste de la conformité aux règle s de l art et couvre l ensemble des produits électriques et climatiques communs pour le bâtiment les infrastructures et l industrie Schneider Electric a assumé la présidence du programme et de son comité de pilotage et piloté la rédac tion des statuts de l associ ation qui gère le programme des règles de gouvernance et des PEP Le processus de développement des produits de Schneider Electric est conforme à la CEI  62430 Environmentally Concious Design basée sur l analyse multicritère du cycle de vie Guides de fin de vieSchneider Electric intègre l impact environnemental de la n de vie de ses produits dès leur phase de conception en allant au delà du calcul du taux potentiel de valorisation par l EIME (logiciel d évaluation des risques environnementaux et de gestion des opportunités) Le Groupe a en effet développé un guide des bonnes règles de conception pour optimiser les coûts de n de vie et le taux potentiel de recyclabilité de ses produits En 2010 Schneider Electric a généralisé la publication des manuels d instructions de ses produits comportant les recommandations nécessaires et les bonnes pratiques pour que le traitement en n de vie puisse être fait dans des conditions respectueuses de l environnement À n 2010 environ 40 % du chiffre d affaires réalisé avec des références commerciales globales a son information n de vie disponible en ligne 5 Éco productionDémarche de Schneider ElectricSchneider Electric veut étendre le nombre de ses sites qui mettent en place un système de gestion environnemental et contribuent au reporting donc aux objectifs du Groupe Des objectifs prioritaires d augmentation du nombre de collaborateurs travaillant dans des sites certi és ISO  14001 et de réduction de ses consommations énergétiques ont été fixés sur 2009 2011 da ns le cadre du baromètre Planète & Société pour l ensemble du Groupe L objectif de certi cation permet de porter un effort continu de réduction sur les principaux impacts environnementaux des sites reportés dans le tableau pages 97 98  les quantités de déchets produits  la part des déchets valorisés  la consommation d énergie  la consommation d eau  les émissions de CO2  les émissions de COV (Composés organniques volatiles) Principaux plans d action 2010Certification ISO 14001 des sites du GroupeDès la parution de la norme ISO 14001 en 1996 Schneider Electric a retenu le principe de certi cation de ses sites Le Groupe impose depuis plusieurs années la certi cation ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent leur acquisition ou leur création L extension de cette directive interne à tous les sites tertiaires de plus de 300 personnes a été actée dans le programme One à partir de 2009 et réellement lancée en 2010 Le siège du Groupe en France à Rueil Malmaison a ainsi été certi é en 2010 L objectif prioritai re du Groupe inscrit au baromètre Planète & Société est de permettre à deux tiers des collaborateurs de travailler dans des sites certi és ISO 14001 En 2010 l objectif était dépassé  69 % des collaborateurs travaillaient sur des sites ISO 14001 En 2010 le taux maximum de sites industriels certi és est quasiment atteint  251 sites pour un effectif total de 82 373 personnes (incluant l ensemble des personnes travaillant sur le site pour Schneider Electric) étaient certi és ISO 14001 à n 2010 Le challenge consiste pour 2011 à certi er les nouveaux sites dans un délai de deux ans après leur acquisition ou leur création et à continuer les nouvelles certi cations des grands sites tertiaires Gestion des consommations industriellesConsommations en eauLes consommations d eau sont analysées en distinguant l eau puisée dans les nappes phréatiques et celles consommées sur le réseau public Les eaux puisées aux seules ns de refroidissement et immédiatement rejetées sans altération peuvent être comptabilisées Schneider Electric reporte semestriellement les quantités d eau consommées par ses sites et suit les consommations d eau per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d une année à l autre La démarche globale d éco production a permis la réduction de 6 5 % des consommations d eau per capita en 2010 par rapport à 2009 à périmètre comparable Le Groupe n a pas déployé de plan d action spéci que dans ce domaine en 2010 Consommations en énergieVoir réduction des émissions de CO2 page 64 et Économies d énergie page 66 Consommations en matières premièresA n de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l environnement Schneider Electric s attache à miniaturiser ses produits pour économiser les ressources naturelles Schneider Electric a développé des outils de conception visant à maîtriser les contraintes thermiques et électriques optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le pro l environnemental des produits Le choix de matériaux faciles à recycler de systèmes de clipsage pour démonter aisément les composants facilite le traitement des matériels en n de vie L analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de déterminer les points d amélioration Schneider Electric n a pas eu de plan d action spéci que de Groupe dans ce domaine en 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC70 DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEGestion des déchets rejets et nuisances industrielsDéchetsReconnue comme l une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première la gestion des déchets est l une des priorités en matière de protection de l environnement Les princi paux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides Leur gestion fait l objet de progrès continus Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre de la certification ISO 14001 que Schneider Electric met en place pour l ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde Compte tenu des disparités de classi cation selon les pays le Groupe n opère pas de consolidation globale par catégorie des déchets industriels spéciaux et banals Ces enregistrements font l objet d une traçabilité au niveau local En France par exemple le taux des déchets industriels spéciaux est de l ordre de 14 % du total Tous les déchets sont traités par des lières spécialisées selon leur nature Schneider Electric note semestriellement les quantités de déchets produits et recyclés par ses sites et suit ces productions per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d une année à l autre La démarche globale d éco production a permis la réduction de 4 8 % de nos productions de déchets per capita en 2010 par rapport à 2009 à périmètre comparable et d augmenter la part des déchets recyclés de 80 % en 2009 à 84 % en 2010 à périmètre comparable Le Groupe n a pas déployé de plan d action spéci que de Groupe dans ce domaine en 2010 Conditions d utilisation et rejets dans les solsLa quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées et n affecte donc pas de biotopes remarquables Aucune activité d extraction de matériaux ou d épandage n est recensée dans le portefeuille d activités L exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol Les sols des ateliers sont rendus étanches par des traitements appropriés Les produits dangereux sont systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention Les dispositifs de rétention prennent également en compte les cas de dysfonctionnements ou sinistres incendies par exemple Comme chaque année Schneider Electric a procédé en 2010 à une revue des risques de pollution de l ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certi cation ISO 14001 Aucun incident majeur n a été répertorié en 2010 Rejets dans l air et l eauLes rejets de substances dans l air et l eau sont par dé nition très limités l activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d assemblage Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l objet d un suivi strict dans le cadre de leur certi cation ISO 14001 Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation Aucun accident majeur n a été répertorié en 2010 Nuisances sonores et olfactivesTous les sites opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives Gestion des risques environnementaux et préventionLa ge sti on de s ris ques enviro nnem entaux es t int égrée au système de management environnemental ISO  14001 Aucun site Schneider Electric n est classé Seveso Hormis les opérations volontaires de prévention mentionnées à propos de rejets dans les sols (pollutions historiques anciennes) il n a pas été versé d indemnités en application de décision judiciaire Tous les sites industriels certi és ISO 14001 sont organisés pour prévenir les situations d urgence et réagir ef cacement en cas de problème Les plans d actions préventives et correctives s appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels en partie extraite de l étude de danger des dossiers d installations classées En France par exemple certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité comme Le Vaudreuil MGA et 38  TEC sont équipés de ballons gon ables dans les réseaux d eau pour éviter tout transfert de pollution vers l extérieur d autres proches d une rivière disposent de barrages ottants Toutes ces actions sont accompagnées de procédures et sont régulièrement testées au cours d exercices dédiés durant l année Une organisation nationale est en place pour suivre le s sites sensibles Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale éventuelle Des directives procédures et guides nationaux sont disponibles sur l Intranet  gestion de crise environnementale gestion des activités passées et présentes prévention des risques de pollution  etc Leur application est véri ée par des audits internes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC712 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS >5 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs1 En brefEnjeux et engagementsLes hommes et les femmes de Schneider Electric sont le c ur et les artisans de la réussite du Groupe C est en valorisant leur diversité en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs La politique Ressources Humaines du Groupe s articule autour d engagements forts et partagés  toutes les entités du Groupe participent à l élaboration des politiques de Ressources Humaines et l appliquent dans leur périmètre garantissant une cohérence globale tout en s adaptant aux réalités économiques législatives et culturelles des implantations mondiales tout salarié sur la base de ses compétences doit être géré avec la même équité vis à vis de l emploi la mobilité la formation la rémunération la sécurité et la santé un effort tout particulier est fait sur la communication des orientations stratégiques de l entreprise auprès des collaborateurs a n de leur permettre de donner du sens à leur contribution en n la formation est un des outils majeurs qui doit permettre d assurer l adaptation continue des collaborateurs aux nouvelles évolutions de l entreprise L année 2010 a connu le développement continu de la fonction Ressources Humaines acteur majeur dans l accompagnement du Groupe dans sa transformation Conçue pour être suf samment agile pour soutenir les exigences changeantes de l activité du Groupe (croissance acquisitions réorganisations  etc ) la fonction Ressources Humaines est organisée depuis 2009 de manière à tenir trois rôles principaux  Business Partner RH Solutions RH et Opérations RH (voir page 73 Organisation) L articulation de ces trois champs de responsabilités s appuie sur un système global d information des Ressources Humaines (bridge HR) qui structure et aligne l ensemble des processus de Ressources Humaines mondiaux et constitue une base de données mondiale primordiale pour une gestion partagée des talents Bridge HR est déployé pour 100  % des cols blancs en 2010 avec l objectif de couvrir tous les employés du Groupe à n 2011 Schneider Electric encourage chaque employé à être l ac teur principal de sa gestion de carrière avec le soutien de son manager de son responsable de Ressources Humaines et des outils mis à sa disposition sur l Intranet Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de performance et le développement de leurs compétences La fonction Ressources Humaines veut gagner en effic acité et productivité  (plus de 20  % de productivité réalisée entre  2008 et 2010) réduire les coûts tout en assurant des services ef caces et répondant aux besoins des employés et de leur manager Objectifs et résultats 2010Trois objectifs prioritaires ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  Objectifs à n 20112010 2009 20081 Diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travail 44 %  32 % 2 Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employés+ 16  0 3 Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergie239  40* 0NS = indicateur non suivi* Dans le précédent Rapport Annuel l indicateur mesurait les personnes ayant assisté aux cours de solutions en gestion de l énergie(2 655 à n 2009) Depuis le début de 2010 seules les personnes ayant terminé le parcours complet de formation sanctionné par une certi cation sont comptabilisées par l indicateur La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2010 audités Se reporter aux pages 88 à 90 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (page 74 pour l indicateur 1 75 pour l indicateur 2 et 76 pour l indicateur 3) À n 2010 Schneider Electric a réduit de 44  % son taux de fréquence des accidents du travail par rapport à n 2009  le score de recommandation de l entreprise par ses employés a augmenté de 16 points par rapport au score de départ du baromètre  le Groupe a formé 239 experts en gestion de l énergie L analyse de ces résultats est présentée dans les sous chapitres S écurité et s anté des c oll abo ra teurs Eng ag eme nt des collaborateurs et Développement des talents et formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC72 DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSOrganisationDepuis environ deux ans l organisation des Ressources Humaines a été construite autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à leurs missions le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des responsables d activité travaillant sur la stratégie d activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l entité d atteindre ses objectifs En accord avec les responsables d Activité le Business Partner RH joue un rôle central dans l anticipation des compétences requises leur développement et la gestion des relations avec les employés les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l organisation dans des domaines clés  rémunération béné ces sociaux développement du capital humain formation et gestion de la performance Ces départements disposent d équipes régionales a n de mieux prendre en compte l internationalisation des activités du Groupe les Opérations RH assurent la logistique et l administration de ces solutions (administration paie recherche de candidats mobilité programmes de formation) au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l ef cacité et les coûts En 2010 l organisation RH s est redéployée sur plusieurs fronts l augmentation et la qualité du service aux managers et aux salariés avec un meilleur conseil des processus plus clairs et des réponses plus rapides y compris pour la population de cols bleus localisée sur les sites industriels Le service des Opérations RH (Services partagés) s est largement étendu (30  000  salariés servis en 2009 70 000 en 2010) Cette amélioration du service a un impact direct sur la qualité du travail des collaborateurs et leur satisfaction professionnelle Le concept PeopleLink de service desk et de centre d appels ouvert aux employés permet avec un numéro unique d avoir un contact direct et une réponse aux questions relatives aux Ressources Humaines Ces plates formes existent aux États Unis au Mexique au Canada en Grande Bretagne et en France Elles seront mises en place aux Philippines et en Pologne en 2011 avec un objectif de 100 000 personnes servies Ces plates formes offrent un service très complet  Paie Administration Recrutement Système d information Formation Centre d appels Le taux de satisfaction des salariés pour ces centres d appels nouvellement créés dépasse d ores et déjà 80 % la fonction Ressources Humaines s est aussi fortement redéployée pour tenir compte des évolutions géographiques du Groupe En 2010 plus de 45 % des professionnels de la RH sont localisés dans des nouvelles économies et le renforcement des talents dans ces zones a été une réelle priorité Cette diversité s inscrit aujourd hui à tous les niveaux de l organisation  50  % des principaux responsables des Solutions RH et Opérations RH sont issus des nouvelles économies et la représentativité des talents est aujourd hui en ligne avec la géographie des Activités du Groupe Cette organisation élargie s accompagne d une standardisation des processus RH en matière de détection des talents de recrutements de mobilité de formation dans tous les pays a n de permettre à tous les salariés une vraie égalité des chances et l accès à toute l offre des Ressources Humaines La capacité de recrutement a été le véritable enjeu pour soutenir leur croissance Les prévisions étaient largement en dessous de la réalité notamment dans les nouvelles économies En 2010 les Opérations RH en Chine ont effectué plus de 1 700 recrutements externes de cols blancs et celles de l Inde plus de 1  000 En Chine ce travail d attraction des talents et de notoriété auprès du marché et des universités a fait passer Schneider  Electric du 41ème au 36ème rang parmi les entreprises les plus attractives du pays (Enquête Universum) Cette action s est aussi ampli ée en Europe et aux États Unis avec une croissance moins forte mais plus sélective notamment auprès des universités les plus appropriées aux besoins futurs de compétences une Direction Strategic Workforce Planning est en cours de construction pour mieux dé nir les besoins de compétences à long et moyen termes Ce programme s appuie sur un travail considérable réalisé depuis près de 10 ans par Schneider Electric sur la connaissance et la codi cation de ses métiers essentiels à sa pérennité Cet outil devient aussi indispensable à l évaluation des compétences requises en matière de solutions de Gestion de l énergie nécessaires à la croissance des pays matures La capacité à prévoir sur le long terme les compétences requises est un avantage concurrentiel très important la mobilité des ressources pour faciliter l employabilité et la gestion des carrières est devenue un point d attention majeur dans les pays matures comme la France Une organisation et des outils adaptés permettent aujourd hui une complète visibilité des postes ouverts une rencontre individuelle avec de vrais professionnels de l orientation et une meilleure égalité des chances En France en 2010 plus de 500  mobilités internes ont pu ainsi être réalisées avec succès L opération TGV pour l emploi a permis de présenter dans toutes les régions les métiers de Schneider Electric et les postes disponibles À chaque étape des professionnels des métiers s impliquent pour susciter des vocations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC732 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSLa politique Santé s appuie sur la dé nition de l OMS  la santé est un état de complet bien être physique mental et social et ne consiste pas seulement en l absence de maladie ou d in rmité Schneider Electric s est engagé à promouvoir le respect de la santé et de la sécurité au sein de son organisation Dans le cadre des activités professionnelles son objectif est d assurer le meilleur niveau de Santé Sécurité à ses collaborateurs et à ses intervenants extérieurs Schneider Electric veut être reconnu comme une référence en matière de Santé et de Sécurité au Travail Sa politique et ses engagements clés sont dé nis au niveau global et adaptés par les Présidents Pays à chaque contexte local a n d une part de répondre aux besoins et d autre part de mettre en place des moyens adaptés En matière de santé les enjeux chez Schneider Electric sont  de préserver la santé physique et mentale tout au long de la carrière professionnelle  d améliorer la qualité de vie au travail  d anticiper les événements pouvant impacter la santé des collaborateurs En matière de sécurité l enjeu reste celui de protéger la sécurité des collaborateurs en prévenant les accidents et les situations à risque Démarche de Schneider ElectricSécuritéEn matière de sécurité Schneider Electric cherche en premier lieu à assurer un environnement de travail sécurisé propre et sain à ses collaborateurs Il leur fournit le savoir les compétences et les outils pour travailler de manière sécurisée en particulier par l enseignement et le renfort des pratiques de sécurité dans le cadre professionnel et privé SantéPour améliorer la santé physique et mentale de ses collaborateurs Schneider Electric travaille à prévenir l apparition de maladies à effets différés pouvant altérer l ef cacité la créativité et le bien être au travail Par exemple l amélioration continue de l ergonomie des postes de travail dans le cadre du déploiement du système de production du Groupe permet de prévenir les troubles musculo squelettiques En France le Groupe participe au maintien en emploi des personnes en situation de handicap En matière de qualité de vie au travail l accent est mis sur une anticipation accrue des risques professionnels et sur l intégration de cette dimension dans les politiques et les projets d entreprise Par exemple le Groupe mesure la satisfaction de tous ses salariés dans le monde (enquête OneVoice page 75) En France il évalue et prévient les situations de travail à risques psychosociaux En n Schneider Electric vise à être le plus réactif possible face aux événements liés à la santé Il a par exemple intégré un volet Santé dans ses Emergency Plan et Business Continuity Plan De même le Groupe a mis en place un plan de prévention face à la pandémie grippale H1N1 Principaux plans d action 2010SécuritéDans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectif 2009 2011 de diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travail À n 2010 le taux de fréquence des accidents a baissé de 44  % par rapport au taux moyen de 2009 Il s établit à 2 51 (voir page 90) Dans le cadre du programme One Schneider Electric a décidé en 2010 de créer trois organisations régionales (Amérique du Nord EMEAS* et Asie Paci que) sous la responsabilité de la Direction des Opérations Industrielles qui se positionnent en appui du Groupe sur les trois domaines que sont la Sécurité l Environnement et l Immobilier En 2010 les efforts se sont donc concentrés sur la construction de la nouvelle organisation dans chacune des trois régions en renforçant l engagement du management en matière de sécurité en créant des équipes en charge de coordonner et piloter les projets et en incitant plus d employés à s impliquer activement sur l amélioration des résultats en matière de sécurité L organisation a également continué à se concentrer sur l évaluation des risques la formation les audits internes et le déploiement continu dans les sites d un système de management de la sécurité basé sur l OHSAS 18001 En 2011 Schneider Electric poursuivra les initiatives engagées en 2010 et commencera à suivre le Medical Incidence Rate (MIR) Le MIR est un cas médical lié au travail qui requiert un traitement allant au delà des premiers soins Le Groupe désire se concentrer sur les blessures les moins bénignes a n d identi er et parer les dangers qui peuvent causer des blessures graves et entraîner notamment des arrêts de travail SantéLe sujet de la santé est aujourd hui géré au niveau des pays en fonction des réglementations locales Schneider Electric n a pas dé ni de plan d action de Groupe dans ce domaine dans le cadre de son programme One * Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud2 Santé et Sécurité des collaborateursDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC74 DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS3 Engagement des collaborateursEn interne Schneider Ele ctric cherche à être un employeur de référence et mesu re chaque trimestre la satisfaction de s es collaborateurs En externe le Groupe s est xé comme horizon de développer une marque employeur forte Démarche de Schneider ElectricEn interneMise en place en 2009 l enquête de satisfaction interne OneVoice permet trimestre après trimestre de prendre le pouls de l entreprise à l échelle mondiale en utilisant une méthodologie comparable à celle utilisée pour estimer la satisfaction des clients du Groupe Concrètement un court questionnaire en ligne adressé à tous les employés mesure leur engagement et leur inclinaison à recommander Schneider Electric comme un employeur de référence Il permet d identi er les axes clés d amélioration sur les facteurs majeurs d engagement Les résultats de cette étu de anal ysés par pays et par entité permettent d améliorer de manière régulière l engagement des salariés sur les processus et les projets dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en uvre de notre stratégie et la satisfaction de nos clients En externeInitié en 2008 dans le ca dre du programme d entreprise One le déploiement mondial d une marqu e employeur forte a été accéléré en 2009 et 2010 Il vise à systématiser dans le cadre de campagnes appropriées la promotion des valeurs employeur (Employer Value Proposition) de Schneider Electric  Passion Dynamisme International Développement professionnel Ef cacité et Développement durable Des partenariats multiples ont été noués avec les plus grandes universités mondiales  Moscow Power Engineering University Université du Caire INSEAD HEC ParisTech Supelec College of Engineering of Bangalore South China University of Technology University of Toronto Virgina Tech etc En 2010 de nouvelles grandes universités ont été identifiées pour mieux refléter nos implantations géographiques et les nouvelles compétences que nous devons développer dans le domaine de la gestion de l énergie Des partenariats avec des laboratoires de recherche prestigieux comme le MIT ont ainsi été signés Dans le cadre de l unification des sites Internet existants un espace dédié aux opportunités de carrières au sein du Groupe a été aménagé a n d assurer la meilleure attractivité de toutes les catégories de candidats à un emploi Un accent particulier a été mis sur la spécialisation du Groupe dans le domaine de la gestion de l énergie Ainsi cette promotion d une marque employeur forte contribue également à positionner Schneider Electric comme une référence mondialement reconnue capable d attirer le s meilleurs talents tout en permettant en interne un engagement de l ensemble des collaborateurs autour de valeurs partagées et conformes à l évolution stratégique du Groupe Principaux plans d action 2010Dans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectif 2009 2011 d augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employés À n 2010 le score d engagement des employés est de 16 points au dessus du score initial au lancement de l indicateur Le score a signi cativement progressé tout au long de l année Les résultats sont publiés et commentés chaque trimestre et communiqués au sein des entités avec mise en place de plans d action ciblés sur les axes à améliorer En 2010 65 382 collaborateurs ont répondu à l enquête OneVoice soit 54  % des employés re étant un fort niveau d engagement (85  % des collaborateurs se déclarent p rêts à consentir des efforts supplémentaires pour permettre l atteinte des objectifs de l entreprise) 4 Développement des talents et formationLa stratégie de Schneider Electric n est rendue possible que par le développement continu d un vivier de plusieurs milliers de talents suivis à travers le monde mais également sur l identi cation de nouveaux potentiels et plus particulièrement dans les nouvelles économies Le virage stratégique de la vente de produits à celle de produits et de solutions complètes pour ses clients nécessite une adaptation et un renforcement continu des compétences Schneider Electric place les dispositifs de formation au c ur de sa politique de Ressources Humaines Démarche de Schneider ElectricDéveloppement des talentsLe Pro g ra mm e m ond ial d a ccél ératio n de s tale n ts (Talent Acceleration Program) vise à augmenter le nombre de nos talents et à en développ er la diversité s ous toutes ses di mens ions conformément au programme d entreprise One En 2009 ce programme a mis particulièrement l accent sur les nouvelles économies mais aussi sur l acquisition des bons ré exes managériaux a n d assurer la détection et le développement des collaborateurs les plus performants Dans ce cadre le déploiement à tous les niveaux de l entreprise d outils de gestion de la performance a été généralisé  entretien individuel de compétences entretien annuel de performance revue à mi année (permettant de faire un bilan à mi parcours sur l atteinte des objectifs et de les ajuster) et people reviews participent du dispositif d identi cation continue d évaluation précise de la performance individuelle et collective et de la détection des meilleurs potentiels Ces outils ont permis d introduire davantage d objectivité et une meilleure individualisation des décisions dans les domaines de la gestion des carrières de la rémunération et de la reconnaissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC752 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSEn 2009 un programme de mentoring global a été mis en place a n de faciliter le développement professionnel et personnel des talents de les exposer au management de renforcer la culture de l apprentissage sur le terrain et le partage d expérience FormationL approche 3E a été développée au cours de l exercice 2009 Elle repose sur un modèle de développement optimal des compétences combinant l exercice de responsabilités adaptées dans le cadre de la tenue du poste de travail (Experience) le développement de méthodes de feedback et de coaching managériaux structurés (Exposure) et l investissement dans la formation (Education) À travers ce modèle l ambition du Groupe est que chaque salarié bénéficie d un plan de développement de ses compétences personnalisé élaboré avec son manager consécutivement à un entretien de carrière et de compétences Schneider Electric met à disposition des collaborateurs une offre de formation moderne  programmes de leadership dans le cadre de l Université Schneider Electric et à travers des partenariats avec des universités et écoles prestigieuses (Harvard Business School HEC ) formations métiers élaborées par ses centres mondiaux d expe rtise fonctionnelle (marketing et ventes RH fin ance opérations industrielles logistique solutions et gestion de l énergie) mais aussi formations plus générales L ensemble de ces formations est délivré à travers un modèle d acquisition des compétences associant formation en salle et e learning Tous les stages de formation sont évalués par les participants sur la qualité du contenu pédagogique des intervenants du format et de la logistique Le Groupe s appuie sur six campus internes pour délivrer ses formations  États Unis (Chicago et Boston) France (Rueil Malmaison et Grenoble) Chine (Beijing) Inde (Bangalore) Dans le cadre de l initiative One Team des modules d e learning sur mesure ont été lancés en 2009 fournissant aux employés et managers des solutions de formation à la demande sur des thématiques stratégiques comme l ef cacité énergétique les valeurs du Groupe la diversité hommes femmes la santé et la sécurité la gestion des talents  etc Ainsi le module ef cacité énergétique nous a permis de développer les compétences de 10 000 personnes sur le sujet Ces modules spéci ques à l entreprise viennent compléter une offre e learning proposant plus de 100 contenus adaptés aux besoins de l entreprise En 2010 plus de 55 000 collaborateurs ont consulté ces modules d e learning Principaux plans d actions 2010Dans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectifs 2009 2011 de former 2 000  employés aux solutions de gestion de l énergie À n 2010 239 employés ont été certi és formés aux solutions de gestion de l énergie En matière de formation en 2010  un programme de formation au leadership (One leadership) s adressant à l ensemble des managers du Groupe a été lancé avec un cursus comprenant plusieurs modules visant à développer les compétences managériales Ce programme est déployé dans l ensemble des pays Fin 2010 plus de 3 000 managers avaient participé à ce programme  les principaux programmes de formation ont intégré dès leur conception des indicateurs de mesure de leur ef cacité  l ensemble des offres de formation dispensées dans le cadre de l Université Schneider Electric a été regroupé sous un portail unique dans l Intranet du Groupe et est accessible à l ensemble des collaborateurs 5 DiversitéLa diversité est un vecteur de performance de Schneider Electric En favorisant l intégration de nouveaux talents et la multiplicité des compétences la diversité représente une source d innovation de performance et de compétitivité Au delà de ce constat il s agit de passer le cap de la simple promotion de la diversité et de mettre en place des dispositifs qui nous permettent de la gérer de manière pragmatique au quotidien Dans le cadre de sa politique de diversité l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes constitue en particulier pour Schneider Electric la meilleure assurance de développer les valeurs et compétences nécessaires aux enjeux économiques et sociétaux du XXIe  siècle La convi ction du Groupe Schneider Electric est que les différences entre les hommes et les femmes dans leurs responsabilités professionnelles (style de leadership personnalités ) sont complémentaires favorisent l innovation et apportent de la richesse à ses clients Divers ité et égalité profes sionnelle sont inscrites au sei n du programme d entreprise One L objectif est double  renforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégie du Groupe en matière de mixité  consolider la place de l égalité professionnelle dans les pratiques de gestion des Ressources Humaines De manière opérationnelle il s agit  d augmenter de façon signi cative le recrutement des femmes  d assurer l égalité d accès à la formation et de développer les conditions d une réelle mixité des emplois  de résorber les écarts salariaux moyens en allouant un budget spéci que annuel  de promouvoir les femmes dans des postes à responsabilités clés  de créer des conditions de travail favorables aux hommes et aux femmes en adoptant des mesures en faveur de l équilibre entre vie professionnelle et vie privée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC76 DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSDémarche de Schneider ElectricDiversité La diversité a été intégrée dès 2002 dans les Principes de responsabilité du Groupe et formalisée en 2004 par l adhésion et la signature de la Charte de la Diversité L engagement de Schneider Electric est décliné sur tous les axes de la diversité  Mixité de genre Accord Égalité Professionnelle Hommes Femmes (depuis 2004) Label égalité (depuis 2007 renouvelé en 2010) Charte de la parentalité (depuis 2008) Mixité générationnelle Accord Alternance Accord formation Accord Seniors (depuis 2010) Mixité d origine (sociale culturelle ) Plan espoir banlieue Partenariat avec l association Nos Quartiers ont du Talent Programme 100 chances 100 emplois (voir page 87) Handicap Accord Handicap (huitième accord signé en 2010) Plusieurs programmes sont développés en faveur de notre politique diversité  détection des talents avec le processus People Review qui permet de promouvoir l égalité et la mixité à tous les niveaux de l entreprise a n de garantir une évolution professionnelle basée sur l égalité tant pour les hommes que pour les femmes  développement des potentiels hommes femmes a n de développer le réservoir des talents de Schneider Electric partout dans le monde  évolution professionnelle de toutes les catégories socio professionnelles grâce à des formations diplômantes et quali antes pour les OATAM (ouvriers employés administratifs techniciens agents de maîtrise) dont l impact est majeur sur la promotion et la rémunération des collaboratrices notamment pour les ouvrières et les assistantes  formation des membres du Comité Exécutif et de leurs équipes de direction grâce à des sessions de travail Égalité professionnelle homme femmeDès 2002 Schneider Electric a placé l égalité professionnelle au c ur de ses principes de responsabilité En 2004 le Groupe a formalisé ses engagements en faveur de l égalité professionnelle dans un premier Accord d Entreprise En 2007 Schneider Electric a obtenu le Label Égalité Professionnelle Homme Femme et un an plus tard signé la Charte de la Parentalité En 2009 Schneider Electric a lancé au niveau mondial une formation en ligne dédiée à la promotion de la mixité et de l égalité professionnelle Plusieurs actions sont menées par le Groupe dans le sens d une plus grande mixité hommes femmes  sessions de sensibilisation formation en ligne politiques de recrutement et de management adaptées La mixité de genre est également au c ur des politiques de recrutement et de management des talents de Schneider Electric Les plans de succession aux postes clés de l entreprise doivent compter au moins une femme Un suivi des promotions des femmes est effectué de même que pour leur participation aux programmes de développement du leadership HandicapSchneider Electric privilégie la formation et l adaptation des postes de travail pour rendre autonomes ses collaborateurs en situation de handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite Schneider  Electric s applique à rendre le plus possible autonomes ses collaborateurs en adaptant l organisation et les postes de travail et en les faisant béné cier des meilleures technologies permettant de compenser leur handicap A n d assurer l égalité de chances envers les personnes en situation de handicap toutes les équipes collaborent pour changer les comportements et améliorer les pratiques et chaque acteur est force de proposition  le Pôle Recrutement & Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l égalité de traitement à toutes les étapes du recrutement  la Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives le maintien dans l emploi et la compensation du handicap  la Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous traitance vers le secteur du travail protégé Schneider Electric fait notamment appel aux ESAT (Établissements et Services d Aides par le Travail) pour de la sous traitance industrielle mais aussi de services pour les espaces verts la restauration les séminaires Principaux plans d actions 2010DiversitéEn 2010 le processus People Review a été développé au niveau mondial via des systèmes d information dédiés En 2011 ce processus sera étendu à l ensemble des entités de Schneider Electric y compris les der nières acquisitions permettant ainsi d identi er et développer les talents à travers une démarche unique et de favoriser les mobilités et carrières au sein de toutes les entités du Groupe Une attention particulière est portée au nombre de talents dans les nouvelles économies et parmi les femmes En 2010 plus de 2 200 talents ont été identi és à travers le Groupe dont plus de 30  % dans les nouvelles économies (12  % de plus qu en 2009) et comprenant 21 % de femmes (10 % de plus qu en 2009) En 2010 sur les 507  talents identi és en France 422  hommes et 85 femmes ont été identi és et sont suivis en tant que tels En 2010 803  collaborateurs de Schneider Electric ont suivi une formation dans le cadre des programmes de développement des talents dont 469 pour des formations au management et 334 pour des formations orientées métiers En 2009 et  2010 six  membres du Comité Exécutif de Schneider Electric et 68 managers membres de leurs équipes ont suivi la formation dédiée au Comité Exécutif sur le sujet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC772 DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSÉgalité professionnelle homme femme (France)À n 2010 près de 2  800 managers dont 550  en France ont été formés à la mixité  hommes femmes Au delà du bilan quantitatif les témoignages reçus confortent sur les orientations des modules de cette formation pour sensibiliser et prévenir les risques de discrimination tout en informant sur l impact économique positif de la mixité Le label Égalité Professionnelle Homme Femme a été reconduit et Schneider Electric a reçu le Trophée de la diversité Schnei der Electric est devenu sponsor d un programme de développement du leadership féminin le programme EVE en partenariat avec six autres grandes entreprises françaises Handicap (France)En janvier 2010 Schneider Electric a signé son huitième Accord de Groupe  l Accord 2010 2011 2012 est piloté et animé globalement sur tout le territoire au tour d un réseau d ac teurs internes et externes (Direction Achats Direction Gestion de l Emploi Direction Santé au Travail Direction Communication partenaires sociaux cabinets spécialisés) et déployé localement par des Responsables handicap Schneider Electric recrute en alternance sur des métiers à dominante technique mais aussi sur les métiers tertiaires du niveau CAP au diplôme d ingénieur L entreprise s engage à recruter annuellement 15  personnes en situation de handi cap sur de s contrats en alternance (apprentissage et ou professionnalisation) et a minima cinq personnes en CDI En 2010 13 personnes sur des contrats alternance et cinq personnes en contrat à durée indéterminée en situation de handicap ont été recrutées L emploi de travailleurs handicapés représentait 6 09  % chez Schneider Electric en France en 2010 dont 3 09 % en emploi indirect (sous traitance au secteur protégé) et 3 00  % en emploi direct La mobilisation des acteurs internes et la création d un réseau de responsables handicap nommé par grande entité managériale ont permis d améliorer et de professionnaliser les pratiques du Groupe pour atteindre en 2010 l objectif de 6 % xé par l État pour la première fois depuis cinq ans En 2010 Schneider Electric a reçu le prix entreprise privée de l Association des Paralysés de France pour son rôle d entreprise privée génératrice du plus grand nombre d emplois de travailleurs handicapés 6 L actionnariat salariéSchneider Electric est convaincu que l actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (financier ou humain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme Démarche de Schneider ElectricLe Groupe s est engagé depuis 1995 dans la mise en place d un actionnariat salarié inter national représentatif de sa diversité et permettant à terme d assurer une détention du capital par les salariés de l ordre de 7 % Principaux plans d actions 2010Plan d actionnariat salarié 2010Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés a n d assurer une bonne compréhension des enjeux de l entreprise de sa politique et de ses résultats nanciers Dans un contexte boursier pour le moins complexe le Groupe a mis en place un Plan 2010 qui a été largement adopté avec 17 700 souscripteurs dans 17 pays et un montant souscrit de 144 millions d euros L actionnariat salarié représente au 31 décembre 2010  4 11 % du capital de Schneider Electric SA et 6 14 % des droits de vote  plus de 30  000 actionnaires salariés soit plus de 28  % des collaborateurs au niveau mondial Le Plan 2011 couvrira 14 pays (Allemagne Australie Belgique Brésil Canada Chine Espagne États Unis France Inde Italie Mexique Nouvelle Zélande Singapour) soit 83 000 salariés Fonds d investissement labellisé solidaireEn novembre 2009 Schneider Electric a créé le Fonds Schneider énergie FCPE (Fonds commun de placement d entreprise) Ce fonds solidaire dédié a fait l objet de nombreuses sessions d information a n de permettre aux salariés de partager les idéaux et les actions de Schneider Electric décrites dans son programme BipBop Les investissements de ce fonds sont de plus de 2 millions d euros au 31  décembre 2010 permettant à plus de 1  500  salariés de Schneider Electric de participer aux projets solidaires en France et à l étranger développés dans le programme BipBop RécompenseSchneider Electric a reçu le prix spécial Communication avec les actionnaires salariés dé cerné par la Fédération française des associations d actionnaires salariés (FAS) après celui du Grand Prix de l Actionnariat Salarié des sociétés du CAC  40 également décerné par la FAS en 2009 Cette récompense salue le dialogue privilégié et pérenne établi avec les salariés actionnaires grâce à une communication régulière et pédagogique auprès des collaborateurs du Groupe en France et à l international DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC78 DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS7 Dialogue et relations socialesLa Direction de Schneider Electric et les Représentants du personnel s accordent sur la place et l importance du dialogue social européen Démarche de Schneider ElectricComité européenLe Comité européen de Schneider Electric a été mis en pl ace dès janvier  1998 Ce Comité est depuis sa création un véritable lieu d échange et de concertation Il a pour mission de promouvoir l information l échange de vues et le dialogue social sur des questions économiques nancières et sociales qui en raison de leur importance de leur caractère global et de leurs incidences transnationales nécessitent d être examinées à ce niveau dans un esprit d anticipation Le Comité européen de Schneider Electric a également pour mission de favoriser le partage d expériences entre les salariés exerçant leurs activités professionnelles dans les différentes liales de Schneider Electric en Europe Le Comité compte actuellement 35 membres titulaires Les mandats ont été renouvelés pour une nouvelle période de quatre ans Comité de Groupe FranceLe Comité de Groupe de Schneider Electric est une structure destinée à assurer le dialogue dans les domaines économique nancier et social entre les dirigeants du Groupe et les représentants du personnel des liales françaises Le Comité de Groupe France est constitué pour trois  ans et compte actuellement 30  membres titulaires Les membres béné cient au début de leur mandat d une session de formation de cinq jours sur de nombreux sujets tels que la stratégie la nance et le développement durable Pour permettre aux représentants du personnel d être au plus près de la réalité du Groupe la Direction organise deux visites annuelles au sein des liales et des établissements du Groupe Principaux plans d actions 2010Comité européenEn 2010 le Comité européen a tenu cinq réunions  quatre réunions du Comité restreint et une réunion plénière Compte tenu de l arrivée du personnel de la branche Distribution d Areva et de l évolution législative prochaine sur le C omité d Entreprise européen une adaptation de l accord aura lieu dans le courant du premier semestre 2011 Pour assurer la continuité du dialogue social pendant la phase de préparation de l intégration du personnel des activités Distribution d Areva une instance temporaire de dialogue européenne a été créée associant trois membres des Comités européens d Areva d Alstom et de Schneider Electric Cette instance s est réunie quatre fois en 2010 Négociation européenneLa Fédération Européenne des Métallurgistes (FEM) Alstom et Schneider Electric ont conclu le 5 juillet 2010 un accord européen relatif aux engagements sociaux pris par les deux groupes industriels dans le cadre de l acquisition conjointe d Areva T&D L accord signé rassemble les engagements forts pris par Alstom et Schneider Electric pour l intégration des collaborateurs d Areva T&D en leur garantissant un avenir professionnel et les meilleures perspectives pour exprimer sur le long terme leurs compétences Dès le 17 décembre 2009 lors de la réunion du Comité européen du groupe Areva Patrick Kron Président Directeur Général d Alstom et Jean Pascal Tricoire Président du Directoire de Schneider Electric avaient af rmé cette volonté commune de gestion de l emploi de la formation et de promotion du dialogue social Pour assurer le suivi de cet accord au niveau européen les trois parties signataires ont convenu de se réunir une fois par an De plus les modalités de mise en uvre de l accord feront l objet d un suivi spéci que dans les groupes Alstom et Schneider Electric au sein de leur Comité d Entreprise européen ainsi que pays par pays dans le cadre de leurs instances sociales respectives Comité de Groupe FranceLes mandats du Comité ont été renouvelés en septembre 2010 après deux réunions avec l ensemble des organisations syndicales françaises Dans le cadre de ses visites annuelles le Comité de Groupe a eu l opportunité de visiter le Centre de R&D Electropole à Eybens et l Usine EMT au Fontanil en décembre 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC792 DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >6 Schneider Electric entreprise citoyenne1 Programme d accès à l énergieDémarche de Schneider ElectricEnjeuxÀ ce jour 1 4  milliard* de personnes soit près de 300 millions de foyers n ont pas accès à l électricité  585 millions vivent en Afrique subsaharienne 404  millions en Inde 100  millions en Indonésie et autant au Bangladesh Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre Les dépenses d énergie représentent plus de 15  dollars par mois pour ces familles Un meilleur accès à l énergie contribue non seulement à l amélioration de la qualité de vie mais facilite également l accès aux soins à l éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin Pour participer au développement d un accès à l énergie sûre abordable et propre aux populations de la base de la pyramide Schneider Electric a créé en 2008 un programme nommé BipBop AmbitionEn acco mpag nan t les com munautés o u part ies prenantes défavorisées Schneider Electric s engage autour de trois champs spéci ques  Business (Investissement) gérer un fonds d investissement pour le développement d entreprises dans le domaine de l électricité  Innovation (Offres et modèles économiques) concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées  People (Formation) contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l électricité Cet axe philanthropique béné cie de l engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs Lancé en 2009 ce programme d accès à l énergie BipBop (pour Business Innovation People at the Base of the Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l acteur d un cercle vertueux qui fait converger activité innovation et responsabilité * Source  Agence Internationale de l Énergie World energy poverty 2010Schneider Electric a toujours eu la volonté d être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le sou tien aux communautés particulièrement à travers son programme d accès à l énergie et par l insertion professionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC80 DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >QU EST CE QU UNE PERSONNE DE LA BASE DE LA PYRAMIDE Base de la pyramide est une expression aujourd hui couramment utilisée pour désigner ceux dont les revenus sont les plus faibles au niveau mondial et dans un pays donné Qu elle soit absolue (revenu inférieur à 1 25  dollar jour en parité de pouvoir d achat selon la Banque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60  % du revenu médian pour l Union européenne) la pauvreté touche des populations dont la situation de vie est marginalisée (infrastructures isolement faible bancarisation ) Il convient alors de développer des approches spéci ques pour répondre à ces enjeux et contribuer à la réduction de la pauvreté OrganisationLe pilotageLe programme est piloté par la Direction du Développement Durable L équipe de pilotage du programme BipBop s est renforcée en 2010 pour atteindre les objectifs xés dans le cadre du programme d entreprise One et est à présent répartie en nombre équivalent sur la France et sur l Inde  un Directeur Business Développement de nos solutions BipBop  un Directeur Création d Offres basé à Bangalore (Inde)  un Directeur de l Investissement Solidaire qui dirige le Fonds solidaire Schneider Electric Energy Access  un Directeur des programmes de Formation  un Coordinateur qui anime les différents acteurs internes et externes du programme Le déploiementPour mener à bien sa mission le programme BipBop s appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l accès à l énergie Sauf exceptions rares tout projet initié béné cie du suivi des collaborateurs des entités de Schneid er Electric présentes dans le pays conce rné Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception la conduite et le suivi des projets Ces correspondants sont impliqués à temps partiel voire à plein temp s Ils apportent leurs conn ais sances du contexte lo ca l (organisations de la société civile autorités locales secteur privé ) et garantissent l adéquation du projet avec les besoins locaux Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué Les principales zones ciblées par le projet sont l Inde la Chine l Asie du Sud l Afrique subsaharienne l Amérique du Sud Deux objectifs prioritaires de performance sociale envers les communautés ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011) Objectifs à n 20112010 2009 20081 Former 10 000 jeunes à la base de la pyramide aux métiers de l électricité4 742 2 150 02 Soutenir 500 entrepreneurs à la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le secteur de l électricité209 125 0La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Un troisième indicateur du baromètre Planète & Société est suivi dans le cadre du programme BipBop Contribuer à l électri cation d un million de foyers à la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider Electric Cependant cet indicateur bien qu ayant un impact sociétal certain suit une démarche marchande au contraire des deux autres indicateurs du programme BipBop à vocation philanthropique Il est donc présenté dans le chapitre sur la performance économique page 54 Se reporter aux pages 88 à 90 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 83 pour l indicateur 1 et 87 pour l indicateur 2) L investissement solidaire (Busi ness)En juillet 2009 Schneider Electric a créé un fonds d investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access (SEEA) doté d un capital initial de 3 millions d euros Au 31 décembre 2010 le fonds gère les montants suivants  3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric  500  000  euros de capital investi par Schneider Énergie Sicav Solidaire DémarcheCréé avec le soutien du Crédit Coopératif ce fonds a pour objectif de soutenir partout dans le monde le développement d initiatives entrepreneuriales favorisant l accès à l énergie des populations les plus pauvres Il investit dans des projets précis  la création d entreprises dans le domaine de l électricité par des personnes éloignées de l emploi  le développement d entreprises permettant l accès à l énergie dans des zones rurales ou périurbaines de pays en développement  la mise en place de solutions innovantes d accès à l énergie grâce aux énergies renouvelables au pro t des populations de la base de la pyramide Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques au niveau mondial de prendre une part active dans cet engagement Cette structure d investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l épargne salariale (cf   page 78 Actionnariat salarié) En 2010 1  500 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme BipBop en investissant pour un peu plus de 2 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC812 DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNESEEA a pour vocation de favoriser le dé veloppement tout en protégeant les actifs gérés Le fonds a donc adopté des règles de gestion strictes telles que  toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus  ne jamais prendre de participation majoritaire  toujours s assurer d un accompagnement de l entreprise soutenue (aide à la création du business plan conseils techniques etc ) pour  permettre la plus grande ef cacité sociale tout en minimisant les risques >POLITIQUE D INVESTISSEMENT DU FONDS SEEAProjets FranceProjets internationauxSecteurdeSpécialisation sectorielleCibles géographiquesRègles mét hodologiquesCaractéristiqu es des investissementsPrincipaux plans d action 2010Investissements en FranceLa Foncière Chenelêt est une entreprise du Groupe d insertion Chenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation De plus les chantiers de construction mêlent entreprises d insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l emploi des personnes en insertion La SIDI (Solidarité internatio nale pour le développement et l investissement) est un fonds d investissement qui privilégie l impact sur le développement par rapport au rendement C est un partenaire important de SEEA particuli èrement actif dans le domaine du micro crédit Solasyst est une soci été du groupe d insertion La Varapp e basé à Aubagne Cette société est spécialisée dans les énergies renouvelables et a développé une compétence de pose de panneaux solaires intégrés au bâti L investissement SEEA va permettre l ouverture de deux nouvelles agences dans le Sud de la France Partenariat avec l ADIEMis en place depuis deux ans le projet de Schneider Ele ctric Créer son entreprise dans les métiers de l électricité est le fruit d un partenariat avec l Association pour le droit à l initiative économique (ADIE) Il exprime une triple ambition  permettre à des personnes éloignées du monde professionnel parfois depuis de nombreuses années de créer leur propre emploi sur un secteur porteur  contribuer à la vie économique locale  promouvoir les métiers de l électricité Ce projet cible les créateurs d entreprise et porteurs de projet n ayant pas accès au crédit banca ire notamment les chômeurs mais également les allocataires du revenu de Solidarité active et les salariés précaires Schneider Electric et sa structure d essaimage Schneider Initiative Emploi nancent une partie des microcrédits accordés par l ADIE à des entrepreneurs dans le domaine de l électricité Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France qui met à disposition un pack créateur comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le commercial le plus proche En 2010 109 entreprises ont été accompagnées Investissements à l internationalSur sa poche internationale SEEA n a pas clôturé d opérations sur 2010 mais a noué des relations avec plusieurs sociétés grâce à l appui de ses pa rtenaires Ces relations ont débouché sur une prise de participation minoritaire dans une société sénégalaise de distribution de systèmes solaires photovoltaïques en milieu rural (Kayer SARL accord signé le 8 février 2011) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC82 DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNELes offres et modèles économiques pour la base de la pyramide (Innovation)L innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées DémarcheSchneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio économique des populations qui n ont pas ou peu accès à l électricité Ses offres et modèles économiques visent principalement à  répondre aux besoins en énergie de village pour soutenir une activité économique et sociale durable  inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer une pérennité certaine Schneider Electric a pour objectif de fournir des solutions complètes d accès à l énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus favorisent les services communautaires ou permettent les usages domestiques L offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs du système d éclairage à la micro centrale décentralisée en passant par la station de charge de batteries et le système de pompage de l eau Principales réalisations en 2010Électri cation de villages en Tanzanie au Cambodge et au VietnamAprès Madagascar en 2009 trois projets similaires ont été mis en place avec succès en 2010 Les deux premiers en Tanzanie et au Cambodge sont des répliques exactes du système installé à Madagascar Ils ont été mis en place en partenariat avec les instituts de formation dans lesquels Schneider Electric s est investi pour apporter aux populations défavorisées des compétences dans les métiers de l électricité Au Vietnam le village  61 a été électri é grâce à un micro réseau hybride décentralisé 35 foyers (151  habitants) ainsi qu un poste frontière béné cient de l installation Lancement d un projet collaboratifLe projet MiCST (M icroCentral e Solaire Therm odynam ique) consiste à imaginer et développer une centrale solaire originale chauffant une réserve d énergie thermique alimentant une machine thermodynamique couplée à un alternateur de 10  kW La solution devra s adapter à tout site non raccordé au réseau électrique Elle sera plus particulièremen t de stinée aux pays en voie de développement béné ciant d un fort taux d ensoleillement Simple d installation et de maintenance elle pourra être adoptée facilement par les populations locales Elle prendra en compte des critères exigeants de robustesse de coût réduit et d éco conception Le projet d une durée de 42  mois coordonne les expertises de 12  partenaires industriels et acteurs de la recherche Il béné cie du soutien de l ADEME Solution modulaire d éclairage basse consommationDans une démarche d accès à l énergie pour le plus grand nombre l éclairage est l un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d accès à l électricité ou d un réseau électrique able Il permet par exemple d étudier lorsque la lumière du jour diminue et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée Schneider Electric a développé In Diya un système innovant d éclairage domestique à très bas coût Le système comprend deux types de lampe composée de 90 ou 45 diodes électroluminescentes (DEL) de très basse consommation (4 5 W pour 90 DEL) à laquelle peuven t s ajouter une batterie et un panneau photovoltaïq ue permettant la charge de cette dernière La commercialisation de cette offre est maintenant accessible quasiment partout dans le monde Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place a n d assurer le déploiement dans les meilleures conditions et cibler les populations les plus pauvres La vente de ces lampes s effectue au travers de nos réseaux de distribution de nos liales de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l accès à l électricité La formation (People)DémarcheL enjeu principal de la formation dans les métiers de l électricité est de permettre aux populations de la base de la pyramide d acquérir les compétences et les savoir faire pour pouvoir vendre et maintenir des offres d accès à l énergie et à terme mettre en place leur propre entreprise car sans ces compétences locales pas de développement durable Aujourd hui la stratégie de Schneider Electric pour les formations des populations à la base de la pyramide s articule autour de trois axes  des formations de base relativement courtes peu onéreuses et accessibles au plus grand nombre  des formations diplômantes en partenariat avec les ministères de l Éducation locaux  des formations pour les formateurs pour une démultiplication ef cace et de qualité Ces formations sont nancées par la Fondation Schneider Electric et se font toujours en partenariat avec des acteurs locaux et des organisations nationales ou internationales (ONG gouvernements ) Principaux plans d action 2010En 2010 Schneider Electric a développé les projets existants particulièrement en Inde au Brésil et au Liban et a lancé de nouveaux projets au Burkina Faso (en partenariat avec la ville de Grenoble) au Cameroun en Inde (en coordination avec la société Degrémont) au Kazakhstan et en Afrique du Sud (en partenariat avec le ministère français de l Éducation Nationale (MEN) ) Le Groupe a également été actif pour aider face aux situations d urgence au Chili et en Haïti suite aux tremblements de terre Les projets visent à favoriser la reconstruction autour de la formation professionnelle aux métiers de l énergie Ils sont soutenus par la Fondation Schneider Electric Lancement du projet de formation en HaïtiDans le cadre de la reconstruction post urgence d Haïti après le séisme ayant frappé le pays en janvier  2010 Schneider Electric a signé le 1er  juillet 2010 un accord pour l appui à la formation professionnelle dans les métiers du bâtiment en Haïti avec le ministère français de l Éducation nationale le ministère haïtien de l Éducation nationale et de la formation professionnelle l ONG Aide et Action et l Université privée de Quisqueya L accord prévoit la création de trois C entres d Excellence de Formation et d un Centre de Référence Pédagogique couvrant les métiers de l électricité du bois du bâtiment et des travaux publics Ce programme permettra de former plus de 2 000 jeunes sur deux ans ainsi que les enseignants haïtiens Schneider Electric DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC832 DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEs engage à équiper les laboratoires de formation en électricité à contribuer à l équipement de 20  centres satellites et d une unité mobile complémentaire à apporter support et expertise technique ain si qu à mobiliser son résea u de par tenaires techniqu es et nanciers Le montant total de l apport de Schneider Electric est de plus de 500 000 euros sur trois ans Partenariat avec Degrémont (Suez Environnement) pour une formation en Inde aux systèmes de gestion de l eauMis en place avec le ministère de l Éducation nationale français et l Université de Mysore en Inde ce projet vise à former des étudiants de niveau social modeste qui géreront l usine de traitement de l eau de demain en Inde et à l étranger Le premier pas de ce partenariat se traduit par la construction d un nouveau bâtiment Collaboration information et récompensesUne communication active sur le programmeEn 2010 Schneider Electric a intensifié sa communication sur le programme à travers le web et la participation à de nombreux événements  création d une adresse Internet dédiée www schneider electric com bipbop fr  participation à l événement Convergences qui réunissait des acteurs du social business du monde entier les 25  et 26  mai à Paris  participation au salon et conférence Lighting Africa en tant que Gold Sponsor Schneider Electric a présenté le programme BipBop devant plus de 400 participants du monde entier lors de la seconde édition de cet événement organisé conjointement par la Banque mondiale et l IFC (Société Financière Internationale) du 18 au 20 mai 2010 à Nairobi (Kenya)  création d une carte interactive qui permet d accéder à l ensemble des projets soutenus dans le cadre de BipBop accessible depuis l adresse Internet dédiée et l Intranet du Groupe  développement d un site de réseau social sur Facebook et sur Twitter Entrée dans la Chaire Social Business HECLe 7  décembre 2010 à Paris Schneider Electric s est engagé à soutenir la Chaire Social Business Entreprise et pauvreté de HEC Schneider Electric récompensé par l Observatoire français de l innovationDans le cadre des Trophées du management de l innovation 2010 Schneider Electric a remporté le Prix de l innovation citoyenne le 16  décembre 2010 à Paris pour sa solution d éclairage In Diya à destination des populations de la base de la pyramide 2 Fondation Schneider ElectricDémarcheCréée en 1998 sous l égide de la Fondation de France la Fondation Schneider Electric s engage sur des projets concrets et pérennes qui privilégient la formation et l insertion des jeunes de la base de la pyramide prioritairement aux métiers de l électricité  le soutien à des actions d urgence après des catastrophes naturelles  la sensibilisation au développement durable à travers des projets innovants Dotée chaque année d un bu dget de 4 million s d euros la Fondation réalise ses actions en s appuyant sur un réseau de 120 salariés volontaires app elés aussi délégués Ses derniers répartis dans plus de 50 pays ont pour mission de sélectionner les partenariats localement de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l avancée des projets Sur la base d informations administratives et nancières chaque projet fait l objet d une procédure d instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis au niveau de la Fondation de France qui l héberge avant versement des soutiens Un réseau de collaborateurs partout dans le monde les déléguésLa structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité humain et dans la durée Il permet aussi de renforcer la vitalité des personnes qui s engagent Dans chaque site le choix des délégués est effectué sur la base du volontariat reconnu et of cialisé par une lettre de mission signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans En 2010 la Fondation compte 120 délégués dans 75 pays pour une mission qui consiste à sélectionner une association dédiée à l insertion des jeunes et faire vivre ce partenariat bâtir des événements locaux adaptés à la culture du pays pour mobiliser au mieux les salariés informer les salariés des activités de la Fondation sur leur site Organisation et gouvernanceLe Conseil d Administration de la Fondation Schneider Electric se réunit deux fois par an Il dé nit et impulse les grandes orientations stratégiques de la Fondation Il est composé de dirigeants de Schneider Electric de représentants du personnel et de personnalités extérieures à l entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC84 DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNELes sollicitations reçues répondant aux critères de la Fondation sont systématiquement envoyées au délégué du pays concerné par le projet proposé Si le projet est sélectionné et soutenu localement il  peut ensuite être étudié au niveau central par le comité de sélection si un budget complémentaire est nécessaire Ce comité est composé de trois membres le délégué général de la Fondation la directrice des programmes de la Fondation et le directeur formation du programme d accès à l énergie Il se réunit tous les mois Champs d interventionFavoriser l intégration professionnelle des jeunes par la formation aux métiers de la gestion de l énergie Pour aider à l insertion et à la formation professionnelle des jeunes les plus défavorisés la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme de s ass ociations nationales et internationales d insertion ou bien encore des organismes de formation aux métiers de l électricité Ces actions sont complétées par les projets de formation du programme d accès à l énergie BipBop Ensemble elles sont suivies et mesurées de façon trimestrie lle dans le cadre du ba romètre Planète et Société Un  indicateur est consacré à la formation L objectif de ce plan de progrès est de former 10 000 jeunes aux métiers de l électricité (voir page 83) Agir comme relais aux mobilisations d urgenceAgissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutien suite à des catastrophes naturelles Elle souhaite avant tout inscrire son action dans la durée Après une première contribution liée à l urgence la reconstruction mobilise l ensemble de ces moyens Elle se concentre autour de projets de construction reconstruction réhabilitation de centres de formation techniques aux métiers de la gestion de l énergie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC852 DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEPrincipales réalisations en 2010Formations aux métiers de l énergie(voir Programme d accès à l énergie > Formation page 83)Costa Rica Colegio Tecnico Don BoscoSoutien à la mise en place d une formation aux métiers de l électricité en équipant des laboratoires et en impliquant les salariés dans les différentes activités de l école Égypte Galal Fahmy Specialized Technical SchoolSoutien du centre de formation aux métiers de l électricité dans le cadre d un accord avec le Ministère égyptien de l Education nationale L accord comprend la rénovation du laboratoire la formation des enseignants le programme pour les jeunes diplômés etc Relais aux mobilisations d urgenceChili Programme suite au tremblement de terre électri cation de 550 maisons par les jeunes du centre de formation professionnel CEDUC Lebu soutenus par la Fondation  réalisation d installations électriques dans des écoles primaires Pakistan Programme suite aux inondations participation à des programmes de prévention choléra collecte et acheminement de 3 tonnes de matériels de première nécessité identi cation de deux projets de reconstruction réhabilitation de centres de formation professionnelle (en cours) Haïti Programme suite au tremblement de terre soutien à deux programmes d urgence (Croix Rouge Dominicaine et Association Fraternité Universelle) mise en place d un programme de formation professionnelle en partenariat avec les ministères de l Éducation en France et en Haïti l ONG Aide et Action et l université de Quisqueya avec pour objectif de former 2 000 jeunes à n 2012 Soutien à la sensibilisation au développement durable Mécène de l institut du cerveau et de la moelle (ICM) Poursuite du partenariat avec la Fondation Polaire Internationale pour la station de recherche scienti que zero emission Princess Elisabeth Antarctica Financement d un projet de l INES (Institut National de l Énergie Solaire) dans le cadre du Solar Decathlon 2010 Initiatives en Amérique du NordLa culture américaine confère une importan ce particulière à l engagement auprès des communautés Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord on peut noter les engagements suivants  La Fondation Square D Schneider Electric dont l un des programmes phares le matching gift program consiste à abonder les dons des salariés au pro t d associations de leur choix 2  578  dons ont été abondés en Amérique du Nord en 2009 et 2 674  en 2010  Pelco by Schneider Electric l entité du groupe spécialisée dans la sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance développe un programme nommé Pelco Community Partnership Program qui encourage les collaborateurs à s engager auprès d associations sélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat par employé par an  APC by Schneider Electric met en place chaque année un programme appelé Community Impact qui rassemble les collaborateurs du siège et d autres à soutenir des associations locales dans des actions auprès des communautés (don ou recyclage de matériel informatique aide aux personnes handicapées etc ) Soutenir des projets innovants de sensibilisation au développement durableEn soutenant des projets innovants la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique Elle s investit dans des programmes emblématiques et internationaux en mettant à disposition son savoir faire notamment en gestion de l énergie par des dons de matériels et ou de compétences DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC86 DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE3 Impact sur le développement régional et relations avec la société civilePartout où Schneider Electric est présent il s engage fortement vis à vis de ses partenaires et de la communauté un ancrage indispensable pour une entrepr ise globale qu i veut rester en prise avec la réalité locale de ses marchés De nombreux projets se développent Ils démontrent la volonté du Groupe d être actif (en particulier pour l emploi) et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local L essaimage en France soutien à la création d entreprises avec Schneider Initiatives Emploi (SIE)DémarcheDepuis plus de 15  ans Schneider Electric en France au travers d une structure dédiée Schneider Initiatives Emploi (SIE) soutient des projets de création ou de reprise d entreprises portés par ses salariés Cette démarche témoigne de l engagement responsable du Groupe en faveur de la mobilité de l emploi et du développement économique régional Elle illus tre auss i l encourag ement de Schneider Electric au développement de valeurs entrepreneuriales au sein de ses entités Schneider Initiatives Emploi accompagne les salariés de Schneider Electric en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d entreprise puis au delà avec un suivi sur trois ans SI E dis pose d une équ ipe dédiée compo sée de manag ers expérimentés dont la mission est de abiliser et de pérenniser les projets de création dans leurs dimensions nancière juridique technique et commerciale La structure est représentée directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE ECTI les Boutiques de Gestions ALIZE les réseaux Entreprendre locaux ou d autres associations locales Objectifs et résultats 2010Plus de 900  porteurs de projet (dont 100  en 2010) ont ainsi été accompagnés Électricien boulanger consultant graphiste gestionnaire de patrimoine euriste etc Un accompagnement spéci que est proposé pour tous les métiers de l énergie Ces projets représentent plus de 20  % des projets menés en 2010  85  % c est le taux de réussite des projets soutenus par SIE après trois ans d exercice  1  850  emplois créés  chaque création ou reprise d entreprise génère en moyenne deux emplois Principales réalisations en 2010Depuis deux ans un concours national des créateurs de SIE est organisé En 2010 le jury présidé par Emmanuel Babeau Directeur Général Finances et Membre du Directoire de Schneider Electric a récompensé huit lauréats par des prix allant de 500 à 6 000 euros En 2 010 Schneider Electri c a été élu à la tête du rés eau d essai mage des entreprises françaises DIESE (l Association pour le développement de l initiative et de l entrepreneuriat chez les salariés des entreprises) Le Groupe est également un membre actif de l APCE (Agence pour la création d entreprises) Le développement économique des territoiresSoutien de l ADIE (l Association pour le droit à l initiative économique) (Voir page 82)Revitalisation des bassins d emploi en FranceLes équ ipes en charg e de l entrepreun ar iat en France s ont directement im pliqu ées dans les actions de développement économique des territoires en pilotant et structurant les actions de revitalisation conduites dans le cadre de la convention gestion anticipée des emplois des métiers et des compétences (GAEMC) ou des conventions de revitalisation pregnant dans les Plans de sauvegarde de l emploi (PSE) L implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre de ces conventions En 2010 sept bassins d emploi sont concernés Nos actions se traduisent par le pilotage des conventions locales ayant pour but de générer des emplois et contribuer au développement des PMI PME (petites et moyennes industries entreprises) L insertion des jeunes en difficulté en FranceDémarcheApprentissage partenariats avec des écoles et des associations soutien financier à de je unes étudiants intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes tel est l éventail d initiatives mis en uvre dans tous les pays où Schneider Electric est présent Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric (voir page 84) En France l opération 100  Chances 100 Emplois concerne des jeunes adultes de 18 à 30 ans ayant un faible niveau de quali cation ou diplômés et susceptibles de discrimination issus des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s engager dans un parcours d insertion professionnelle L objectif  faciliter l accès à l emploi durable grâce à des parcours personnalisés de quali cation avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par l entreprise pilote Schneider Electric sur Grenoble Chambéry et Rouen et ce dans un délai de 36 mois L ambition  atteindre 60 % de sorties positives c est à dire un CDD supérieur à six mois un CDI ou une formation quali ante Le dispositif 100  chances 100 emplois a été déployé pour la première fois à Chalon sur Saône en janvier 2005 Principales réalisations en 2010Plus de 400 jeunes ont obtenu un CDI CDD de plus de six mois ou suivent une formation quali ante soit 57 % de sorties positives Plus de 200 autres jeunes sont accompagnés par le dispositif Les villes concernées par le programme 100 chances 100 emplois   Aubervilliers Saint Denis Chalon sur Saône Grenoble Chambéry Dieppe Lyon Nice et Rouen DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC872 DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS >7 Méthodologie et audit des indicateurs1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiésEn l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et l assemblage de composés électroniques Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines sécurité et environnement Ce référentiel comprend les périmètres les procédures de collecte et de consolidation et les dé nitions de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce document est mis à jour régulièrement et des informations complémentaires sont consultables sur www barometre schneider electric com Dans une logique d amélioration continue Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d examen visant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnement Les travaux de véri cation se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre d indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société (voir rapport des Commissaires aux comptes page 95) Indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnementLes indicateurs de Ressources Humaines et sécurité sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés disponibles sur l Intranet du Groupe dont l outil de reporting One pour les données de Ressources Humaines et de sécurité Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Globales et de la Direction des Opérations Industrielles du Groupe Les contrôles de abilité des données s effectuent lors de la consolidation (revue des variations comparaison intersites) Les indicateurs sur les effectifs (répartition par genre par genre et catégorie par âge par ancienneté par fonction et par type de contrat) les sites déclarant béné cier d instances de représentation du personnel le nombre d accords collectifs les formations portent sur plus de 80 % des effectifs totaux Ces données sont consolidées sur l ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation nancière lorsque la liale est détenue à plus de 50 % par le Groupe Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100  % dans le reporting de ces données Les unités qui appartiennent à des sociétés co nsolidées par intégration proportionnelle sont ég alem ent consolidées par intégration globale En n les sociétés consolidées nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting Les données sur les effectifs du Groupe (répartition par genre par genre et catégorie par âge par ancienneté par fonction et par type de contrat) portent sur plus de 80 % des effectifs totaux Toutes les entités certi ées ISO 14001 doivent reporter les données environnement Les sites de production et de logistique comptant un effectif de 50 personnes ou plus doivent être certi és ISO 14001 au cours de l année suivant deux années civiles d exercice complet après leur acquisition financière par le Groupe ou leur dé but d activité Les sites administratifs R&D et commerciaux comptant un effectif de 300 personnes ou plus doivent progressivement d ici à n 2011 être certi és ISO 14001 Les autres sites se certi ent et ou reportent sur la base du volontariat Indicateurs du baromètre Planète & SociétéLes données de Ressources Humaines sécurité et environnement suivantes sont utilisées pour des indicateurs du baromètre Planète &  Société et véri ées par Ernst & Young  effectifs totaux effectif moyen présent sur les sites de production taux de fréquence des accidents consommation d énergie sites certi és ISO 14001 D autres données sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concern és par les indi cateurs (Res so urces Humaines Enviro nnement la F ondatio n ) et représentés chacun par un pilote La pe rformance globale du baromètre Planète & Socié té est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe Les indicateurs du baromètre Planète & Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spéci ques à chaque indicateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC88 DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSRéduire nos émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par anLe contenu de cet indicateur comprend les émissions  directes de gaz à effet de serre en l occurrence de gaz SF6 dans les sites industriels concernés  indirectes liées aux consommations énergétiques des sites industriels et logistiques et des sites tertiaires les plus importants (électricité gaz oul gasoil chauffage urbain)  indirectes liées au fret transporté sur de longues distances Les émissions liées à ces activités sont converties en équivalent CO2 à partir des facteurs de conversion suivants  23  900  kg de CO2 pour 1  kg de SF6 (source  l Agence Internationale de l Énergie) Énergie   CO2 de l AIE Les facteurs sont gés pour la période du programme d entreprise One de 2009 à 2011 Ces facteurs de conversion peuvent être globaux (gaz oul gasoil) ou nationaux (électricité chauffage urbain) En 2010 le périmètre de calcul s est étendu  le nombre de sites reportant leurs consommations énergétiques a augmenté de 244 sites en 2009 à 251 en 2010  les ux aériens et maritimes suivis couvrent 76 % de l ensemble des ux aériens et maritimes du Groupe contre environ 40  % auparavant Ces évolutions prendront effet pour comparer les émissions de l année 2011 avec celles de 2010 L indicateur compare le volume d équivalent CO2 émis en année n avec le volume d équivalent CO2 que le Groupe aurait émis à périmètre constant sans faire d efforts pour réduire ses émissions Par exemple l effort réalisé pour sécuriser les processus industriels qui utilisent du SF6 a permis de réduire en année n les taux de fuite de SF6 par rapport à l année n 1  sans cet effort on considère que les taux de fuite auraient été équivalents en année n et en année n 1 Chacune des trois composantes ci dessus de l indicateur a été auditée par Ernst & Young L indicateur n a pas été audité parce que la comparaison des consommations énergétiques entre deux années pour calculer une réduction d émissions nécessite de neutraliser les variations de température à périmètre constant ce que nous ne sommes pas encore en mesure de calculer précisément Un plan d action pour ce faire est en cours pour 2011 Réaliser deux tiers de notre chiffre d affaires produits avec une offre Green PremiumUn produit Green Premium se dé nit par les quatre critères suivants  un Pro l Environnemental de Produits disponible en ligne un guide d instructions de n de vie disponible en ligne la liste des substances préoccupantes selon la directive européenne REACH disponible en ligne le respect des seuils de présence imposés pour certaines substances par la directive européenne RoHS L indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l année 2008 des offres c ur du Groupe qui représentent environ 50 % des ventes de produits (5 3 milliards d euros) L indicateur ne comptabilise donc pas les produits modi és pour s adapter aux besoins des marchés locaux et dont les impacts environnementaux pourraient varier de ceux du produit c ur de gamme Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Permettre à deux tiers de nos collaborateurs de travailler dans des sites certifiés ISO 14001ISO 14001 est une norme internationale certi ant les systèmes de management environnementaux de sites Les sites acquis en 2010 suite au rachat des activités d Areva Distribution ne sont pas comptabilisés L indicateur comptabilise au dénominateur les personnes sous contrat avec Schneider Electric (CDD et CDI) et les intérimaires (l ensemble des collaborateurs du Groupe) et au numérateur les personnes sous contrat avec Schneider Electric (CDD et CDI) les intérimaires et les sous traitants des sites certi és ISO  14001 L indicateur est donc majoré Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d efficacité énergétiqueLes activités d ef cacité énergétique sont des produits services et solutions vendus par le Groupe contribuant à au moins une des quatre étapes de l ef cacité énergétique active (mesurer optimiser surveiller améliorer) Leur choix dans l offre du Groupe est validé en Comité Exécutif Les taux de change de 2010 sont appliqués aux ventes réalisées en 2009 pour calculer la croissance des ventes du Groupe et des activités d ef cacité énergétique hors effet de change Cette méthode est également utilisée par Schneider Electric pour publier ses chiffres de croissance Ce retraitement est réalisé chaque année de manière identique sur toute la période du programme d entreprise One (2009 2011) Le chiffre d affaires réalisé par les activités d Areva Distribution acquises par le Groupe en 2010 n est pas comptabilisé Les ventes trimestrielles sont calculées en cumulé sur l année  les ventes du premier trimestre de l année sont comparées aux ventes du premier trimestre de l année précédente puis les ventes des deux premiers trimestres de l année sont comparées aux ventes des deux premiers trimestres de l année précédente et ainsi de suite Les chiffres des ventes sont remis à zéro au 1er janvier Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Mettre en place des filières de récupération du SF6 dans 10 paysLe SF6 est un des six gaz à effet de serre visé par le Protocole de Kyoto Une lière de récupération du SF6 est caractérisée par  l existence d une solution technique de récupération et d élimination ou recyclage du SF6  l existence d une offre commerciale de récupération des appareils arrivés en n de vie contenant du SF6  la récupération et le traitement d appareils DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC892 DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSContribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider ElectricLes foyer s de la base de la pyramide pr is en compte pour cet indicateur so nt ceux disposant de revenus infér ieurs à 3 000 dollars par an en parité de pouvoir d achats L indicateur comptabilise les ventes de compteurs de prépaiement vendus par Conlog une liale de Schneider Electric aux entreprises de distribution électrique en Afrique permettant de raccorder au réseau électrique des foyers qui ne l étaient pas auparavant Une baisse de 20 % à ce chiffre est appliquée pour enlever les nouveaux raccordements dus à de nouvelles constructions d habitation pour des foyers n appartenant pas à la base de la pyramide Réaliser 60 % de nos achats avec des fournisseurs signataires du Pacte MondialLe Pacte Mondial est une initiative des Nations Unies visant à engager les entreprises sur le respect de dix principes universels dans les domaines des droits humains des conditions de travail du respect de l environnement et de la lutte anti corruption Le s ent repri ses s ig nat aire s du Pac te Mo ndia l s eng ag en t publiquement auprès des Nations Unies à améliorer continuellement leurs action s en faveur des dix Principe s et à communiquer annuellement les efforts réalisés au cours de l année Cet indicateu r su it la part du volu me d achats auprès des fournisseurs référencés par Schneider Electric réalisée avec des signataires du Pacte Mondial ou de l EICC Pour les entreprises de l électronique l Electronic Industry Code of Conduct (EICC) est considéré comme un équivalent au Pacte Mondial et intégré comme tel dans l indicateur Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeursL indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dans les quatre indices boursiers éthiques suivants  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe  l Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone  le FTSE4Good Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour survenus au cours d une période de 12 mois par million d heures de travail Tous les accidents se déclarant sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris donc les accidents touchant les sous traitants sur site et les intérimaires) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employésCet indic ateur comptabil ise les rés ultats d enquêtes menées trimestriellement auprès d un quart des collaborateurs du Groupe (personnes sous contrat à durée déterminée comprenant les alternants et indéterminée) Le Score de Recommandation des Collaborateurs (Employee Net Promoter Score) est mesuré avec la question  dans quelle mesure recommanderiez vous Schneider Electric à vos amis comme étant une entreprise où il est agréable de travailler  Les sondés sont considérés comme promoteur passif ou détracteur selon la note qu ils choisissent entre  0 et 10 L indicateur mesure la différence entre les promoteurs et les détracteurs Cette méthodologie est également utilisée pour le Score de Recommandation des Clients (Customer Net Promoter Score) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergieL indicateur comptabilise les employés ayant validé une des formations inter nes ou externes visant à former des experts en solutions de gestion de l énergie  une formation généraliste sur l ef cacité énergétique (cours en classe et e learning) Le programme de certi cation CEM (Certi ed Energy Manager) délivré par un organisme de certi cation externe est accepté comme équivalent et comptabilisé dans l indicateur  un parcours de formation comprenant une phase généraliste sur l ef cacité énergétique puis une phase de spécialisation (en marketing en vente en gestion de projets clients   etc ) nécessitant d acquérir des compétences fonctionnelles une connaissance des segments de solution et une expérience avec des clients L indicateur comptabilisai t en 2009 uniquement les empl oyés participant aux cours proposés Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Former 10 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergieLes jeunes de la base de la pyramide pris en compte pour cet indicateur sont ceux appartenant à un foyer dont les revenus sont inférieurs à 3 000 dollars par an en parité de pouvoir d achats L indicateur comptabilise les étudiants suivant des formations soutenues par Schneider Electric (dons d équipements ou dons d équipements et apport d expertise technique et pédagogique) Un même étudiant n est comptabilisé qu une fois dans l indicateur Soutenir 500 entrepreneurs de la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le domaine de la gestion de l énergieLes entrepreneurs de la base de la pyramide sont des personnes qui n ont pas accès au système bancaire et organismes de crédits traditionnels pour nancer la création de leur société L indi cateur comptabilise les personnes créant leur entreprise dan s le do ma ine de la g est io n de l é nerg ie (él ect ricie ns petits install ateurs   etc ) bénéfici ant d un microcrédit et d un accompagnement à la création et gestion d entreprise par une association spécialisée nancée par Schneider Electric Les vendeurs du Groupe accompagnent également les créateurs en offrant des équipements et un support technique et marketing Un même en trepreneur n est comptabili sé qu une fois dans l indicateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC90 DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSArticle 148 2 du décret d application Informations sociales Pages1 1 a Effectif total embauches (CDD CDI) recrutement licenciements et motifs heures supplémentaires main d uvre extérieure à la Société99 1 1 b Réduction des effectifs et sauvegarde de l emploi efforts de reclassement réembauches et mesures d accompagnement 87 1 2 Organisation du temps de travail durée de celui ci pour les salariés à temps plein et à temps partiel absentéisme et motifsAccord ARTT de 1999 1 3 Rémunérations et évolution charges sociales application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du travail égalité professionnelle femmes hommes 77 78 121 1291 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 1021 5 Conditions d hygiène et de sécurité 74 1021 6 Formation76 1021 7 Emploi et insertion des travailleurs handicapés 781 8 uvres sociales80 87 1041 9 Importance de la sous traitance 59 77 99Article 148 3 du décret d application Informations environnementales Pages2 1 Consommations en eau matières premières et énergie Mesures prises pour améliorer l ef cacité énergétique recours aux énergies renouvelables conditions d utilisation des sols les rejets dans l air l eau et le sol nuisances sonores ou olfactives et déchets 62 71 97 982 2 Mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées 712 3 Démarches d évaluation ou de certi cation entreprises en matière d environnement 39 62 71 972 4 Mesures prises pour assurer la conformité de l activité de la Société aux dispositions législatives et réglementaires applicables 39 62 71 972 5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la Société sur l environnement62 662 6 Services internes de gestion de l environnement formation et information des salariés sur celui ci les moyens consacrés à la réduction des risques pour l environnement organisation mise en place pour faire face aux pollutions accidentelles ayant un impact à l extérieur des sites 62 712 7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours392 8 Montant des indemnités versées au cours de l exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui ci 422 9 Tous les éléments sur les objectifs que la Société assigne à ses liales à l étranger sur les points 1 à 6 ci dessus 62 71 97 98Tableau de concordance avec la loi NRELa loi sur les nouvelles régulations économiques (article 116) oblige les sociétés françaises cotées à rendre compte de la gestion sociale et environnementale de leurs activités dans leur Rapport Annuel Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du présent rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués 2 Concordance de nos indicateurs avec la loi des Nouvelles Régulations Économiques (loi NRE France) et la Global Reporting Initiative3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC912 DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSIndex GRIPagesStratégie et analyse1 1 Déclaration du CEO21 2 Description des principaux risques et opportunités 20 22 37 41Pro l organisationnel 2 1 Nom de l organisation2442 2 Produits et ou services25 262 3 Structure opérationnelle20 25 34 35 209 221 240 2442 4 Siège social26 81 83 84 84 86 2 5 Pays d implantation244 2 6 Structure de la propriété et forme juridique16 28 2 7 Marchés8 99 152 153 154 1552 8 Taille de l organisation23 252 9 Décisions signi catives concernant le lieu d implantation et les changements au cours de la période opérationnelle112 10 Distinctions78 84Paramètres de reporting 3 1 Période de reporting 95 963 2 Date du rapport le plus récent1 3 3 Cycle de reporting95 963 4 Personne(s) à contacter104 3 5 Processus relatif au contenu du rapport46 47 3 6 Périmètre209 221 240 3 7 Restriction du périmètre du rapport88 3 8 Base de reporting pour les joint ventures  etc pouvant affecter la comparaison d une année à l autre 97 3 9 Techniques d estimation des données bases de calcul88 903 10 Reformulation NA3 11 Changements de méthode de reportingNA3 12 Informations standards92 93 97 1043 13 Politique d assurance 88Gouvernance engagements et dialogue 4 1 Structure de gouvernance49 105 1384 2 Le Président de l instance dirigeante la plus élevée est il aussi un membre exécutif 107 1194 3 Membres indépendants de l instance dirigeante la plus élevée 107 1124 4 Mécanismes mis à la disposition des actionnaires et des employés 245 78 2524 5 Rémunération des membres de la Direction121 123 474 6 Prévention des processus pouvant donner lieu à des con its d intérêt 121 1144 7 Expertise de l instance dirigeante la plus élevée 474 8 Codes de conduite missions valeurs générés en interne 46 48 494 9 Processus au niveau du Conseil d Administration47 50 1304 10 Évaluation de la performance de l instance dirigeante la plus élevée 121 123 474 11 Explication du principe de précaution 64 68 70 714 12 Chartes principes et développement externe d initiatives auxquelles souscrit l organisation 524 13 Adhésions importantes à des associations nationales ou internationales 524 14 Liste des parties prenantes impliquées dans notre organisation 46 48 1024 15 Base de l identi cation et de la sélection des parties prenantes 72 80 81 144 16 Approches de la collaboration avec les parties prenantes 46 79Tableau de concordance avec la Global Reporting InitiativeA n de renforcer la qualité de son reporting extra nancier Schneider Electric utilise la Global Reporting Initiative référentiel international reconnu pour aide r les organisations et leurs parties prenantes à évaluer la performance de leur activité en termes d impacts économiques sociaux environnementaux et sociétaux Ce référentiel repose sur six familles d indicateurs extra nanciers  les impacts économiques directs et indirects  le s impacts sur l environnement  les pratiques en matière d emploi et de travail  le respect des droits de l Homme  les relations avec la société civile  la responsabilité liée à la qualité et la sécurité des produits Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du présent rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC92 DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSIndex GRIPages4 17 Questions et préoccupations clés soulevées via le dialogue avec les parties prenantes 79 75 19Indicateurs de performance Indicateurs de performance économique EC1 Valeur économique directeRapport de stratégie et DDEC2 Implications nancières des changements climatiques 16 26 (25 26) 30EC3 Couverture des obligations découlant des plans d avantages 164 191 192EC8 Investissements dans le développement de l infrastructure21EC9 Description des impacts économiques indirects signi catifs 16 26 80 88Indicateurs de performance environnementale EN3 Consommation directe d énergie par source d énergie primaire 97EN4 Consommation indirecte d énergie par source d énergie primaire 97EN5 Énergie économisée grâce à l ef cacité énergétique97EN6 Initiatives visant à augmenter le rendement énergétique ou l utilisation d énergie renouvelable 25 26 30 32 54 58 EN7 Initiatives pour réduire la consommation d énergie indirecte et réductions obtenues 66 67EN8 Consommation totale d eau par source97EN16 Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre98EN17 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre98EN18 Initiatives en vue de réduire les émissions de gaz à effet de serre 64 65EN19 Émissions de substances qui appauvrissent la couche d ozone 97EN20 Émissions atmosphériques de NOx Sox par type et par poids 97EN22 Masse totale des déchets par type et par mode de traitement 97EN23 Total et volume des rejets accidentels71EN26 Initiatives destinées à atténuer l impact sur l environnement 62 71EN28 Valeur monétaire des pénalités signi catives42 71 Indicateurs de performance sociale Pratiques en matière d emploi et de travail décent LA1 Effectif total par type d emploi de contrat et par zone géographique 99 102LA2 Rotation du personnel101LA4 Employés couverts par les conventions collectives102LA6 Pourcentage de l effectif total représenté dans des comités mixtes 102LA7 Pourcentage d accidents du travail maladies professionnelles jours de travail perdus et taux d absentéisme102LA10 Formation par catégories d employés103LA11 Programmes de développement des compétences et de formation 75 76LA12 Pourcentage de salariés béné ciant d entretiens d évaluation et d évolution de carrière périodiques 103LA13 Répartition hommes femmes dans les instances dirigeantes 100 101 107 112 119Droits de l Homme HR2 Sélection des fournisseurs et sous traitants en fonction de l impact sur les droits de l homme 59HR3 Formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l homme 103Société SO1 Impact sur les collectivités80 87SO3 Employés formés aux politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 50SO4 Mesures prises pour faire face aux cas de corruption 48 49 50 60SO7 Actions en justice pour comportement anticoncurrentiel42SO8 Valeur monétaire des pénalités signi catives42Responsabilité des produits PR1 Politique destinée à améliorer les impacts sur la santé et la sécurité au cours de la durée de vie utile des produits62 66 68PR2 Incidents de non conformité concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services par type de résultat39PR3 Informations sur les produits et étiquetage66 68PR4 Incidents de non conformité concernant l information sur les produits et les services et leur étiquetage par type de résultat39PR5 Satisfaction clientèle26 37 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC932 DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSATTENTION CAPTURE D ÉCRAN CAR PDF VERROUILLÉ PAR MOT DE PASSE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC94 DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS3 Rapport du Commissaire aux comptesExercice clos le 31 décembre 2010Rapport d assurance modérée du Commissaire aux comptes sur une sélection d indicateurs environnement sécurité Ressources Humaines et du baromètre Planète & SociétéMesdames Messieurs En réponse à votre demande et en notre qualité de commissaire aux comptes de Schneider Electric nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d exprimer l assurance modérée que les 21 indicateurs environnement sécurité Ressources Humaines et du baromètre Planète & Société relatifs à l exercice 2010 signalés par le signe  dans les tableaux de bord présentés en pages 47 54 62 72 et 97 104 du Document de Référence (les Indicateurs ) ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au référentiel de reporting applicable en 2010 (le Référentiel ) dont un résumé gure en pages 88 90 Il est de la responsabilité de la société Schneider Electric d établir les Indicateurs le Référentiel et d en assurer la mise à disposition au siège du Groupe Il nous appartient sur la base de nos contrôles d exprimer une conclusion sur ces Indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagement décembre 2003) Notre indépendance est dé nie par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession La conclusion formulée ci après porte sur ces seuls Indicateurs et non sur l ensemble de la partie développement durable du Document de Référence Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus Nature et étendue des travauxPour nous permettre d exprimer notre conclusion nous avons conduit les contrôles suivants  Nous avons mené des entretiens avec les responsables de la collecte des Indicateurs ainsi qu une analyse des risques d anomalie et de leur matérialité au niveau du Groupe Nous avons approfondi ces travaux pour les Indicateurs sécurité au niveau des divisions EMEAS et Amérique du Nord  Nous avons également évalué l application du Référentiel mis en uvre des procédures analytiques et véri é sur la base de sondages la consolidation ainsi que les calculs des Indicateurs  Nous avons sélectionné un échantillon de quatre entités opérationnelles en fonction de leurs activités de leurs implantations géographiques de leur contribution aux Indicateurs et des risques d anomalie identi és préalablement  Les entités sélectionnées représentent en moyenne 7 % (entre 5 % et 14 % suivant les Indicateurs) de la valeur totale des Indicateurs A ce niveau nous avons véri é la compréhension et l application du Référentiel mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données avec les pièces justi catives  Nous avons revu la présentation des Indicateurs dans le Document de Référence en pages 47 78 et 97 104 Compte tenu des contrôles réalisés depuis six exercices nous estimons que nos contrôles fournissent une base suf sante à la conclusion formulée ci après Informations et commentairesLe Référentiel dé ni par la société Schneider Electric pour les données sélectionnées appelle de notre part les commentaires suivants  L usage de l outil de reporting One a été généralisé à l ensemble de la zone Amérique du Nord supprimant ainsi un palier intermédiaire de consolidation manuelle source d erreurs par le passé  Les périmètres de reporting des entités opérationnelles ne sont pas toujours homogènes entre les Indicateurs et d une année à l autre Une attention particulière devrait être portée à l homogénéité de ces périmètres et à la traçabilité des données reportées  Des progrès ont été constatés en matière de formalisation du Référentiel et au niveau des procédures de contrôle mises en uvre par le Groupe pour les Indicateurs environnement La dé nition de l indicateur Heures de formation devrait néanmoins préciser les typologies de formation devant être prises en compte  Au niveau du Groupe des sites et des entités opérationnelles la formalisation des contrôles à effectuer sur l ensemble des données sécurité et Ressources Humaines et leur mise en uvre pourraient être renforcées  Au regard des informations détaillées dans la note méthodologique gurant pages 88 90 et dans les commentaires accompagnant les Indicateurs publiés nous souhaitons souligner que depuis 2010 les données de consommations énergétiques et de fuites de SF6 sont reportées mensuellement au lieu de semestriellement Les autres données environnementales sont remontées en juin et en décembre sur la base d estimations (pour au moins le dernier mois de chaque semestre) qui ne sont pas systématiquement réévaluées en n d année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC952 DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSConclusionNous exprimons une réserve sur les indicateurs Taux de fréquence des accidents du travail (Tf) Taux de gravité des accidents du travail (Tg) et Pourcentage de diminution du taux de fréquence des accidents du travail du fait de l impossibilité de réconcilier les données sécurité avec celles des Ressources Humaines ainsi que sur l indicateur Pourcentage des achats avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial du fait de la prise en compte à tort de fournisseurs n ayant pas adhéré au Pacte Mondial Nous exprimons par ailleurs une réserve sur l indicateur Chiffre d affaires réalisé sur les produits avec une offre Green Premium qui n a pu être audité du fait de l indisponibilité des données source Sur la base de nos contrôles et sous ces réserves nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 15 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et Autres Ernst & YoungEnvironnement et Développement DurableYvon SALAÜN Éric DUVAUDDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC96 DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURS >8 IndicateursCertifications ISO 1 4001 des sites2010 2009 2008Nombre de sites certi és ISO 14001251  244 NPSites industriels et logistiques 236 233 216Sites tertiaires 15 11 NPNouveaux sites certi és dans l année 22 25 15Sites certi és fermés ou regroupés dans l année 15 8 1  Indicateur 2010 audité NP = non publiéConsommations émissions et déchets des sites du GroupeGRI Indicateurs Périmètre courant Périmètre constant2010 2009 2008 2010 2009Nombre de sites répondants255 240 234 227 227Effectifs globaux87 371 78 078 80 846 78 550 74 769EN22 Quantités de déchets produits (en t)113 684 101 535 144 888 105 675 94 105EN22 Déchets produits effectif (en t p)1 3 1 3 1 8 1 3 1 3EN22 Déchets valorisés (en t)95 092 80 255 113 182 88 704 75 816EN22 Part des déchets valorisés84 % 79 % 78 % 84 % 81 %EN8 Consommation d eau (m3)2 664 824 2 493 351 2 374 035 2 341 287 2 473 583EN8 Consommation d eau effectif (m3 p)30 5 31 9 29 4 29 8 33 1EN19 20 Émission COV (kg) (estimations)492 192 409 219 479 172 449 243 397 492EN19 20 COV effectif (kg p) (estimations)5 6 5 2 5 9 5 7 5 3EN3 Consommations d énergie (éq MWh)1 186 864 1 066 173 1 124 638 1 101 183 1 032 775EN4 Électricité (consommation indirecte) 790 829 711 815 NP 725 917 689 156EN4 Chauffage urbain (consom indirecte) 32 231 27 899 NP 31 300 27 084EN3 Fioul (consommation directe) 28 128 28 926 NP 25 358 23 976EN3 Gaz (consommation directe) 331 010 292 917 NP 313 942 287 943EN3 Charbon (consommation directe) 4 641 4 594 NP 4 641 4 594EN3 Énergies renouvelables (consom directe) 25 22 NP 25 22EN5 Consommations d énergie effectif (MWh)13 6 13 7 13 9 14 1 13 8Les indicateurs ci après ont un périmètre Groupe Toutes les entités du Groupe sont incluses sauf les activités provenant de l acquisition d Areva Distribution société acquise au cours de l année 2010 Les données proviennent des sites industriels et logistiques mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe Schneider Electric donne aux lecteurs deux informations permettant de comparer d une année à l autre la performance environnementale  la publication des indicateurs à périmètre constant la publication des indicateurs par individu pour corriger l évolution de l activité des sites Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD CDI alternants) les intérimaires et les sous traitants sur site Les tableaux indiquent également la correspondance des indicateurs avec la Global Reporting Initiative (GRI) Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants Indicateurs environnementauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC972 DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs Périmètre courant Périmètre constant2010 2009 2008 2010 2009EN16 Émissions de CO2 liées aux consommations d énergie (en t) (estimations)411 177 357 513 388 125 370 882 341 991EN17 Électricité (émission indirecte) 323 429 278 809 NP 287 818 266 042EN17 Chauffage urbain (émission indirecte) 10 995 9 570 NP 10 530 9 121EN16 Fioul (émission directe) 7 313 7 520 NP 6 593 6 234EN16 Gaz (émission directe) 67 857 60 048 NP 64 358 59 028EN16 Charbon (émission directe) 1 583 1 566 NP 1 583 1 566EN16 Énergies renouvelables 0 0 NP 0 0EN16 CO2 effectif (en t p) 4 7 4 6 4 8 4 7 4 6EN16 Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)* 60 491 135 895 178 700 60 491 135 895EN16 Émissions directes et indirectes de CO2 (consom d énergie et émissions de SF6 en t)471 668 493 408 566 825 431 373 477 886  Indicateurs 2010 audités NP = non publié* Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays ** 9 sites concernés en 2009 et 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC98 DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSIndicateurs sociauxLes indicateurs ci dessous ont un périmètre Groupe Pour répondre à la loi NRE française certains indicateurs sont donnés pour la France uniquement Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la n des tableaux ci dessous et signalées par des notes de bas de page Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée en alternance et en contrat à durée indéterminée Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou et des sous traitants sur site sont signalées par des notes de bas de page Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci dessous Le tableau ci dessous indique la correspondance des indicateurs avec la Global Reporting Initiative (GRI) Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants EffectifGRI Indicateurs 2010 2009 2008EffectifLA1 Effectif moyen (4)123 482 116 065 126 481 Dont production (4)61 913 55 125 59 964 Dont structure (4)61 569 60 940 66 518 LA1 Effectif intérimaire moyen 12 049 8 463 12 365 LA1 Effectif CDD et CDI (5)118 819 104 853 113 904 dont CDI 88 4 % ND ND dont CDD 11 6 % ND ND LA1 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5)20 8 % 18 9 % 18 7 % LA1 Embauches (6)17 590 8 977 20 995 LA1 Sorties (6)14 968 17 663 21 504 dont licenciements 3 976 6 331 5 053 LA1 Répartition de l effectif par zone géographique (5) Asie Paci que 27 % 25 % 25 % Europe 42 % 43 % 42 % Amérique du Nord 22 % 24 % 25 % Reste du monde 9 % 8 % 8 % LA1 Répartition de l effectif par pays (pays les plus signi catifs) (5) France 17 % 18 % ND États Unis 15 % 17 % ND Chine 10 % 10 % ND Mexique 6 % 6 % ND Inde 6 % 5 % ND Allemagne 4 % 3 % ND Espagne 3 % 3 % ND Australie 3 % 3 % ND Russie 3 % 3 % ND Angleterre 3 % 3 % ND Brésil 3 % 2 % ND LA1 Évolution annuelle de l effectif par pays (pays les plus signi catifs) (5) France + 9 %  6 % ND États  Unis   1 %  10 % ND Chine + 24 %  9 % ND Mexique + 14 %  16 % ND Inde + 38 % + 2 % ND Allemagne + 57 %  8 % NDDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC992 DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2010 2009 2008 Espagne + 6 %  20 % ND Australie + 2 %  13 % ND Russie + 6 %  6 % ND Angleterre + 11 %  11 % ND Brésil + 40 % + 16 % NDLA13 Répartition de l effectif par genre (2) Hommes 66 % 66 % 65 % Femmes 34 % 34 % 35 %LA13 Répartition de l effectif par genre et par catégorie (2) Cols blancs 53 6 % 54 6 % 55 6 % Hommes 71 % 72 % 72 6 % Femmes 29 % 28 % 27 4 % Cols bleus 46 4 % 45 4 % 44 4 % Hommes** 60 % 60 % 57 4 % Femmes 40 % 40 % 42 6 % LA13 Répartition de l effectif par âge (2) 14 24 ans 8 7 % 7 9 % 10 7 % 25 34 ans 31 4 % 30 7 % 32 1 % 35 44 ans 27 5 % 27 9 % 27 2 % 45 54 ans 22 3 % 23 3 % 21 1 % 55 64 ans 9 7 % 9 8 % 8 5 % > 64 ans 0 4 % 0 5 % 0 4 %LA1 Répartition de l effectif par ancienneté (2) < 5 ans 43 9 % 44 7 % 50 % 5 14 ans 30 4 % 29 2 % 27 2 % 15 24 ans 13 7 % 13 9 % 12 1 % 25 34 ans 8 6 % 9 % 8 % > 34 ans 3 4 % 3 2 % 2 7 % LA1 Répartition de l effectif par fonction (2) Marketing 3 8 % 3 9 % 4 1 % Ventes 14 9 % 17 2 % 16 9 % Services et projets** 12 9 % 9 5 % 7 7 % Supports 16 8 % 16 3 % 16 4 % Technique 7 6 % 7 2 % 7 1 % Industrielle 6 6 % 7 6 % 8 4 %LA1 Coûts variables directs* (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l affaire) 46 4 % 45 4 % 44 4 %Effectif (France) LA1 Effectif ponctuel 20 311 18 698 19 776LA1 Nombre d embauches 793 379 1 503LA1 Nombre de sorties 1 228 1 330 1 973GRI Indicateurs 2010 2009 2008LA1 Répartition par type de contrat CDI 95 6 % 96 6 % 95 2 % CDD 4 4 % 3 4 % 4 8 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC100 DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSGRI Indicateurs 2010 2009 2008LA1 Répartition par catégorie professionnelle Ouvriers 30 2 % 31 1 % 32 4 % Agents de maîtrise 1 3 % 1 3 % 1 0 % Administratifs et techniciens 31 9 % 32 0 % 30 9 % Ingénieurs et cadres 32 7 % 32 7 % 31 9 % Alternants 3 9 % 2 9 % 3 8 % LA13 Répartition par genre (7) Hommes 66 8 % 66 2 % 64 5 % Femmes 33 2 % 33 8 % 35 5 %Embauches (6) LA2 Répartition par type de contrat CDI 58 5 % 56 6 % 65 % CDD 41 5 % 43 4 % 35 % LA2 Répartition par catégorie Cols blancs 41 1 % 40 % 47 % Cols bleus 58 9 % 60 % 53 % LA2 Répartition par zone géographique Asie  Paci que 45 % 43 % 34 % Europe 20 % 20 % 31 % Amérique du Nord 12 % 13 % 25 % Reste du monde 23 % 24 % 10 %Licenciements (6) LA2 Répartition par type de contrat CDI 75 % 91 % 84 3 % CDD 25 % 9 % 15 7 %LA2 Répartition par catégorie Cols blancs 39 % 44 % 46 7 % Cols bleus 61 % 56 % 53 3 %LA2 Répartition par zone géographique Asie  Paci que 11 % 12 % 8 % Europe 31 % 37 % 32 % Amérique du Nord 42 % 40 % 51 % Reste du monde 16 % 11 % 9 %Démissions (6) (8) LA2 Répartition par ancienneté (2) < 1 an 33 8 % ND ND 1 4 ans 45 % ND ND 5 14 ans 18 1 % ND ND 15 24 ans 2 2 % ND ND 25 34 ans 0 7 % ND ND > 34 ans 0 2 % ND NDEffectif intérimaire moyen LA1 Répartition par catégorie Cols blancs 12 5 % 19 5 % 23 5 % Cols bleus 87 5 % 80 5 % 76 5 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC1012 DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2010 2009 2008LA1 Répartition par zone géographique Asie  Paci que 59 4 % 61 % 49 5 % Europe 29 5 % 24 2 % 38 1 % Amérique du Nord 7 % 6 % 5 3 % Reste du monde 4 1 % 8 8 % 7 1 %Effectif intérimaire moyen (France) LA1 Total2 202 1 190 2 591 Répartition par catégorie Cols blancs 10 % 13 % 11 % Cols bleus 90 % 87 % 89 %Dialogue et relations socialesDialogue et relations sociales (8) LA4 6Sites déclarant béné cier d instances de représentation du personnel (2) Syndicats 60 6 % 55 1 % 59 % Comité d Entreprise 63 1 % 63 5 % 69 % Comité Hygiène et Sécurité 85 9 % 83 1 % 82 %LA7 Nombre d accords collectifs (2)261 ND NDSécurité et santé des collaborateurSécurité et santé des collaborateurs LA7 Nombre d accidents (1)612 609 929 dont salariés Schneider Electric 507 544 740 dont intérimaires 104 65 189LA7 Nombre d accidents mortels 1 2 0 dont salariés Schneider Electric 1 ND ND dont intérimaires 0 ND NDLA7 Taux de fréquence 2 51 3 06 4 48 dont salariés Schneider Electric 2 37 2 99 3 88 dont intérimaires 3 50 3 11 11 24LA7 Taux de gravité 0 06 0 08 0 09 dont salariés Schneider Electric 0 06 0 08 0 08 dont intérimaires 0 05 0 08 0 12LA7 Nombre de jours d arrêt 14 624 15 678 ND dont salariés Schneider Electric 13 007 14 574 ND dont intérimaires 1 617 1 104 NDLA7 Nombre d heures travaillées 243 999 107 199 050 694 ND dont salariés Schneider Electric 214 588 490 182 034 089 ND dont intérimaires 29 410 617 17 016 605 NDDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC102 DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSDéveloppement des talents et formationGRI Indicateurs 2010 2009 2008Développement des talents et formation (8) LA10 Nombre d heures de formation 2 088 144 ND NDLA10 Heures moyennes de formation par personne (2)22 6 24 3 28 6 Cols blancs 30 8 28 9 36 5 Cols bleus 14 3 19 4 19 9LA10 Répartition des heures par catégorie (2) Cols blancs 68 6 % 61 8 % 68 % Cols bleus* 31 4 % 38 2 % 32 %LA10 Répartition des heures par type de formation (2) Santé sécurité environnement 11 9 % 12 5 % 15 1 % Technique 32 7 % 35 6 % 35 5 % Langues informatique 18 2 % 17 7 % 20 4 % Management et leadership16 7 % 15 1 % 13 6 % Autres 20 6 % 19 1 % 15 4 %LA10 Répartition des coûts par type de formation (2) Santé sécurité environnement 11 8 % 9 9 % 8 2 % Technique 43 2 % 33 5 % 27 5 % Langues informatique 10 5 % 14 9 % 17 8 % Management et leadership18 4 % 26 2 % 25 6 % Autres 16 1 % 15 5 % 20 9 %LA10 Répartition des coûts par catégorie (2) Cols blancs 68 0 % 75 5 % 77 5 % Cols bleus 32 0 % 24 5 % 22 5 %Développement des talents et formation (France) (8) LA10 Répartition des coûts par type de formation Santé sécurité environnement 11 8 % 11 5 % 10 % Technique 16 7 % 18 1 % 12 5 % Langues informatique 17 8 % 7 1 % 18 8 % Management et leadership14 2 % 25 6 % 21 5 % Autres 9 9 % 13 1 % 10 7 %LA10 Répartition des coûts par genre Femmes 27 2 % 25 0 % 27 2 % Hommes 72 8 % 75 0 % 72 8 %LA10 Répartition des coûts par catégorie Ingénieurs et cadres 37 7 % 45 6 % 42 5 % Administratifs techniciens et agents de maîtrise (ATAM) 39 1 % 38 4 % 34 5 % Ouvriers 23 2 % 16 0 % 23 0 %LA12 Employés ayant eu un entretien de performance en 2010 (3)46 7 % ND ND Employés ayant eu un entretien de carrière en 2010 (3)32 0 % ND ND(1) Inclut les déplacements professionnels exclut les trajets domicile lieu de travail (2) Les données portent sur plus de 80 % de l effectif du Groupe (3) Les données portent sur près de 80 % de l effectif du Groupe au 31 12 2010 (4) Inclut l intérim (5) Sur la base de l effectif ponctuel n d année (6) Les acquisitions cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et le nombre d entrées (7) Les données portent sur plus de 94 % de l effectif du territoire France (8) Exclut les effectifs d Areva Distribution * Inclut les effectifs de Services DVC soit 19 % du total des DVC en 2010 16 % en 2009 11 % en 2008 ** Part des services DVC sur total effectif  8 9 % en 2010 7 1 % en 2009 et 5 2 % en 2008 ND = Non disponibleNP = Non publiéLes cols bleus sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impacts directement la réalisation des affaires Les DVC sont les coûts variables directs Indicateurs 2010 audités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC1032 DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSIndicateurs sociétauxLes données ci dessous ont été consolidées pour la première fois cette année Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation Elles couvrent 80% des effectifs de Schneider Electric Elles mettent en exergue l importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d engagement de la Fondation au plus proche des communautés locales Répartition des engagements financiers de la Fondation2010Répartition par domaine d interventionFormation professionnelle48 %Urgence25 %Sensibilisation au développement durable21 %Autres (principalement engagement des collaborateurs mécénat de compétences) 6 %Répartition par zone géographiqueFrance5 %Hors France95 %Contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit des actions de la Fondation2010Contribution nancière (en euros)4 330 043Des salariés1 030 942Des entités de Schneider Electric3 299 101Dons en produits ou en services au pro t d un partenaire projet de la Fondation (en euros)2 946 360Pour en savoir plus www schneider electric com (> développement durable) www barometre schneider electric com www environnement schneider electric com www fondation schneider electric comPour nous contacterPar mail  fr developpement durable@schneider electric comPar courrier  Schneider ElectricDirection du Développement Durable 35 rue Joseph Monier CS 30323 92506 Rueil Malmaison Cedex FranceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC104 31 Le Conseil de Surveillance** 1062 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1133 Activité du Conseil de Surveillance** 1154 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)** 1165 Le Directoire Composition 1196 Organisation et fonctionnement du Directoire 1207 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de Surveillance 1208 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1219 Conventions réglementées 12910 Contrôle interne et gestion des risques** 13011 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 138Gouvernement d entrepriseDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC105 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCECe rapport intègre le rapport du Président sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 ainsi que les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par ** Structure à Directoire et Conseil de Surveillance**La Société applique le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les quelques points sur lesquels elle s écarte des recommandations du code sont exposés ci après (cf paragraphe 11) Ce code est consultable sur le site Internet www medef fr L Assemblée Générale du 3 mai 2006 a adopté la forme de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance >1 Le Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus personnes physiques Pendant la durée de leur mandat chacun des membres du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 250 actions au moins La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre ans reno uvelable To utefo is pour permettre un reno u vel lem en t p arti el du C o nsei l c onfo rm ém ent aux recommandations AFEP MEDEF sur le Gouvernement d Entreprise il a été prévu en 2006 que le mandat de la moitié des membres du premier Conseil de Surveillance soit de deux ans En conséquence le mandat de la moitié des membres du Conseil a été mis en renouvellement lors de l Assemblée Générale annuelle  2008 Le renouvellement du mandat des autres membres est intervenu lors de l Assemblée Générale annuelle 2010 La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est xée à 74  ans Il est proposé à l Assemblée Gén ér ale du 21   avr il 2011 de su pprimer cette li mite d âge (cf page 278) Le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l âge de 70  ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de 11 membres et de deux censeurs Neuf m em b re s so n t i ndé pe n d ant s a u s ens du C o de de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF  MM   Serge  Weinberg Léo  Apotheker Gérard  de  La  Martinière Noël Forgeard Jérôme Gallot Willy R  Kissling Mme Cathy Kopp MM   Anand Mahindra et G Richard Thoman Chaque année le Conseil consacre un point à son ordre du jour à la quali cation de ses membres sur le rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les mandats exercés par des membres du Conseil dans d autres sociétés ayant des relations d affaires avec Schneider Electric (principalement AXA) ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance des membres du Conseil concernés compte tenu des opérations réalisées par le Groupe avec ces sociétés En effet leurs montants sont non signi catifs pour chaque partie et elles sont conclues à prix de marché En outre en ce qui concerne M de La Martinière qui est administrateur ou membre du conseil de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n affecte pas l indépendance de M de La Martinière en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et ré exions de place sur le fonctionnement des comités d audit Quatre membres sont d origine ou de nationalité non française (américaine  M   Thoman  allemande  M  Apotheker  indienne  M  Mahindra et suisse  M  Kissling) Un membre M  Claude Briquet représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l article  L  225 71 du Code de commerce Il est nommé par l Assemblée Générale sur proposition des Conseils de Surveillance des FCPE L âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 61 ans Le Conseil de Surveillance s est xé comme objectif d internationaliser de rajeunir et de féminiser sa composition Dans cette perspective il est proposé à l Assemblée Générale Annuelle  2011 de rati er la cooptation de M  Anand Mahindra et de nommer comme membres du Conseil de Surveillance Mme Betsy Atkins Mme  Dominique Sénéquier et M  Jeong H Kim (cf  page 264) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC106 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEComposition du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2010)Président du Conseil de SurveillanceM  Henri LachmannÂge  72 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison28 936 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  1996 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Vice Président du Conseil de Surveillance de Vivendi  Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle  Administrateur de Carmat  d Axa Assurances IARD Mutuelle  Censeur de Fimalac  Président du Conseil d Administration du Centre Chirurgical Marie Lannelongue  Président de la Fondation pour le Droit Continental  Membre du Comité d orientation de l Institut de l Entreprise  Administrateur de l Association Nationale des Sociétés par Actions  Président de l Institut Télémaque  Vice Président et Trésorier de l Institut Montaigne  Membre de CODICE  Administrateur de Solidarités Actives Planet Finance et Fondation Entreprendre Président du Conseil Consultatif des Campus d Excellence au Commissariat Général à l Investissement (Grand Emprunt) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président Directeur Général de Schneider Electric SA  Président de Schneider Electric Industries  SAS Membre du Conseil de Surveillance d AXA Administrateur de diverses sociétés du Groupe Schneider Electric Administrateur de Finaxa et de diverses liales du Groupe AXA  Membre du Conseil des prélèvements obligatoires Censeur de Tajan Expérience et expertiseDiplômé de HEC Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Andersen En 1970 il rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey et devient en 1971 Directeur Général puis Président Directeur Général de 1981 à 1997 de la Financière Strafor devenue Strafor Facom Administrateur de Schneider Electric  SA depuis 1996 il en est nommé Président le 25  février 1999 fonction qu il occupera jusqu au 3 mai 2006 date à laquelle il devient Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Vice Président du Conseil de SurveillanceM  Léo Apotheker *Âge  57 ansAdresse professionnelle  Hewlett Packard Company 3000 Hanover Street Palo Alto CA 94304 1112 (États Unis)250 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Vice Président du C onseil de Surveillance de Schneide r Electric SA  CEO and President de Hewlett Packard  Membre du Board of Directors de Hewlett Packard Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  CEO de SAP AG  Censeu r de Schneider Electric  SA  Administrateur de Ginger  SA de GTNexus (Éta ts Unis) SAP America Inc (États Unis) SAP Global Marketing Inc (États Unis) SAP Asia Pte   Ltd (Singapour) SAP Japan Co   Ltd (Japon) SAP France SA SAP Italia Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing SpA (Italie) SAP Hellas Systems Application and Data Processing SA (Grèce) SAP (Beijing) Software System Co  Ltd (Chine) de SAP Manage Ltd (Israël) de SAP Finland Oy (Finlande) de SAP Danemark A S (Danemark) Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie de l Université hébraïque de Jérusalem Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de direction dans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d information dont SAP France & Belgium dont il a été Président Directeur Général entre 1988 1991 il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président Directeur Général En 1995 il rejoint à nouveau SAP comme Président de SAP France Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant que Directeur de zones géographiques il devient en 2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions & Operations avant d être nommé en 2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG fonction qu il exercera jusqu en 2010 En novembre 2010 il est nommé CEO and President de Hewlett Packard Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC107 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMembres du Conseil de SurveillanceM  Claude BriquetÂge  50 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric Industries SASboulevard Salvador Allende Zone Industrielle BP 660 16340 L Isle d Espagnac1 767 actions (1) Schneider Electric SAPremière nomination  2008 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Directeur du Négoce Europe de Schneider Electric  Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Schneider France Germany Administrateur de la Sicav Schneider Énergie Sicav solidaire Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur Général d Alombard Expérience et expertiseDiplômé en ingénierie de l École Nationale d Ingénieurs de Tarbes et de l ENSEEIHT de Toulouse Claude Briquet rejoint le Groupe Schneider Electric en 1985 Il débute sa carrière dans les domaines du développement de la qualité et de la production Il dirige l usine de Pacy I de 1992 à 1996 puis l usine du Vaudreuil de 1996 à 1999 En 1999 il devient Directeur Général de Mafelec et d Alombard en 2001 Claude Briquet est actuellement Directeur du Négoce Europe au sein de la Direction Industrielle de la Division Opérationnelle Europe de Schneider Electric M  Gérard de La Martinière *Âge  67 ansAdresse professionnelle  18 allée du Cloître 78170 La Celle Saint Cloud3 428 actions Schneider Electric SAPremière nomination  1998 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Administrateur d Air Liquide  Membre du Conseil de Surveillance de l European Financial Reporting Adv isory Group EFRAG (association de droit belge)  Administrateur de la société par actions simplifiée Standa rd & Poor s Credit Market Services France  Administrateur d Allo Finance Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président de la Fédération Française des Sociétés d Assurances (FFSA) et Président du C omité Européen de s Assurances (CEA)  Vice Président du Comité Européen des Assurances  Administrateur de Schneider Electric SA  Président du Conseil d Administration de LCH Clearnet Group Ltd London  Membre du Conseil de Surveillance d Air Liquide  Administrateur de la Banque d Orsay Expérience et expertiseAncien élève de l École Polytec hnique et de l École Nationale d Administration Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur Général de la Société des Bourses françaises  il rejoint en 1989 le Groupe AXA dont il est nommé Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en 1993 membre du Directoire en 1997 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie en 2000 Il quitte le Groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération Française des Sociétés d Assurances (FFSA) fonction qu il a exercée jusqu en octobre 2008 M  Noël Forgeard *Âge  64 ansAdresse professionnelle  85 avenue de Wagram 75017 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Membre du Comité de France Galop  actionnaire de référence de la société Carbone forgé Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président Directeur Général d Airbus SAS   Président du Conseil d Administration d Airbus France  Président ou Administrateur de sociétés du groupe Airbus  Administrateur d EADS (Pays Bas) de Schneider Electric SA d Arcelor de Dassault aviation de l École Polytechnique  co Chief Executive Of cer d EADS Expérience et expertiseAncien élève de l École Polytechnique et de l École des Mines de Paris N oël Forgeard après un début de carrière dans l Administration a intégré la Compagnie Française des Aciers Spéciaux liale d Usinor En 1986 il rejoint M   Jacques Chirac comme conseiller à l Industrie En 1987 il entre au Groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra Cinq ans plus tard il devient Président Directeur Général de Matra Haute Technologie et co Directeur Général du groupe Lagardère En 1998 il est nommé Administrateur gérant du GIE Airbus Industrie puis en 2000 CEO d Airbus SAS (société intégrée Airbus) en n du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006 co Président Exécutif d EADS Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC108 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Jérôme Gallot *Âge  51 ansAdresse professionnelle  CDC Entreprises 137 rue de l Université 75007 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Président de CDC Entreprises   SAS de C DC Entrepris es Elan PM E de FSI PME Po rfefeuille de Consolidation et Développement Gestion  Membre du Comité de Direction du Groupe CDC Membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d Investissement  Administrateur de Nexans SA d Icade SA de Caixa Seguros SA ( liale brésilienne de la CNP) de Plastic Omnium Censeur de NRJ Group SA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur à la Caisse des Dépôts et Consignations  Administrateur de Schneider Electric  SA  Administrateur du Crédit Foncier de France de Galaxy Fund de Galaxy Management Services de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP Assurances SA)  Président de la Sicav Austral  Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Nationale du Rhône (CNR)  Censeur d OSEO (EPIC) Expérience et expertiseDiplômé de l Institut d Études Politiques de Paris et de l École Nationale d Administration Jérôme Gallot après trois années passées à la Cour des comptes rejoint le Secrétariat Général du Comité Interministériel pour les questions de Coopé ration Économique Européenne SGCI (1989 à 1992) puis la Direction du Budget Après avoir été Directeur de plusieurs cabinets ministériels (1993 à 1997) Jérôme Gallot devient Directeur Général de la Concurrence de la Consommation et de la Répression des Fraudes au ministère de l Économie des Finances et de l Industrie (1997 à 2003) avant de rejoindre en janvier 2003 la Caisse des Dépôts et Consignations en tant que Directeur et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts En septembre 2006 il est nommé Président de CDC Entreprises et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts En janvier 2009 il est nommé membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d Investissement M  Willy R Kissling *Âge  67 ansAdresse professionnelle  Poststrasse n° 4 BP   8808 Pfaef kon (Suisse)1 832 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2001 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Membre du Conseil d Administration de Cleantech Invest AG  Membre du European Advisory Board de Booz & Co Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Schneider Electric  SA Administrateur de Kühne + Nagel International AG (logistique)  Administrateur de Holcim Ltd  Président du Conseil d Administration de Oerlikon Bührle Holding AG (aujourd hui OC Oerlikon Corp )  Président du Conseil d Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG Expérience et expertiseDe nationalité suisse Willy R Kissling est diplômé des Universités de Berne et de Harvard Après un début de carrière chez Amiantus Corporation il rejoint en 1978 le Groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981 puis Président De 1987 à 1996 il est Président Directeur Général de Landis & Gyr Corporation société spécialisée dans les services systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments des entreprises d électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones En 1998 il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd hui OC Oerlikon Corp ) en tant que Président du Conseil d Administration fonction qu il occupera jusqu en 2005 (1) Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC109 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMme Cathy Kopp *Âge  61 ansAdresse professionnelle  22 square de l Alboni 75016 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Administrateur de Dexia  Membre du Comité de Nominations et des Rémunérations de Dexia  Membre du Conseil de l École Normale Supérieure rue d Ulm à Paris  Membre du Conseil de la Fondation SNCF  Membre du Haut Conseil à l Intégration Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Censeur de Schneider Electric  SA  Directeur Général des Ressources Humaines et membre du Comité Exécutif d Accor  membre du Collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations (Halde) Expérience et expertiseAprès des études de mathématiques Cathy Kopp entre en 1973 chez IBM France En 1992 elle devient Directeur des Relations Humaines d IBM France avant d être nommée en 1996 Vice President Human Resources Storage Systems Division d IBM Corp En 2000 Cathy Kopp est nommée Président Directeur Général d IBM France En 2002 elle rejoint le Groupe Accor en qualité de Directeur Général des Ressources Humaines du Groupe fonctions qu elle exercera jusqu en 2009 Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des Professions de Service au MEDEF jusqu en 2009 Elle a été chef de le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006 et sur la modernisation du marché du travail en 2007 M  Anand Mahindra *Âge  55 ansAdresse professionnelle  Mahindra Towers 6th oor Dr 6M b Hosle Road Mumbai 400 018 (Inde)250 actions Schneider Electric SAPremière nomination 2010 Fin de mandat 2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Vice Président et Directeur général de Mahindra  &  Mahindra Ltd  Vice Président de Mahindra Ugine Stell Co  Ltd  Président de Tech Mahindra Ltd de Mahindra Navistar Automotives  Ltd et de MahindraTwo Wheelers Ltd  Administrateur de la National Stock Exchange of India Ltd de Kotak Mahindra Bank Ltd  de Mahindra First Choice Wheels Limited d Araku Originals Ltd de National Aviation Company of India Ltd de Tech Mahindra Found ation d Avion Aerosols Private Limited de M A R K Hotels Private Limited et de Prana Holdings Inc Membre du Comité Exécutif du Mahindra United World College of India de l Association of Indian Automobile Manufacturers du Nehru Center et du National Council of Confederation of Indian Industry Trustee de K C Mahindra Education Trust de Mahindra Foundation de Breach Candy Hospital Trust de Naandi Foundation et d Award Programme Foundation Board Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Mahindra  & Mahindra Financial Services  Ltd de Mahindra Lifespa ce Developers  Ltd de Tech Mahind ra (American Inc) de Mahindra (China) Tractor Co  Ltd de MW Com India Pvt  Ltd et de Mahindra Intertrade Ltd Expérience et expertise Diplômé de l Université de Harvard M Anand G Mahindra entre en 1981 chez Mahindra Ugine Steel Company Limited (MUSCO) en qualité d Assistant exécutif du Directeur nancier En 1989 il est nommé Président et Directeur général adjoint de la société En 1991 il est nommé Directeur général adjoint de Mahindra & Mahindra Limited premier producteur indien de véhicules tout terrain et de tracteurs agricoles En avril 1997 il est nommé Directeur général de Mahindra & Mahindra Limited dont il devient également Vice Président en janvier 2003 M Mahindra est copromoteur de la société Kotak Mahindra Finance Limited qui a acquis le statut de banque en 2003 Kotak Mahindra Finance Limited est aujourd hui l une des banques les plus importantes du secteur privé Anand G Mahindra manifeste un vif intérêt pour les questions liées à l éducation Outre ses fonctions d administrateur du K C Mahindra Education Trust qui octroie des bourses d études il est membre du Conseil d Administration du Mahindra United World College of India Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC110 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  G  Richard Thoman *Âge  66 ansAdresse professionnelle  Corporate Perspectives LLC126 East 56th Street 9th Floor   New York NY 10022 (États Unis)250 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Associé Gérant de Corporate Perspectives (société américaine de conseil en stratégie)  Membre du Conseil International de l INSEAD de la Fondation Franco Américaine de l Americas Society du Council of the Americas du Committee for Economic Development de McGill University School of Management de Fletcher School du Comité de Patrimoine de l Institut des Hautes Études Internationales IHEID (Genève)  Professeur associé à la Columbia University et à la Fletcher School  Membre de la Commission Trilatérale Council on Foreign Relations  Business Executives for National Security New York Economics Club Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil d Administration de l Union Bancaire Privée (Genève) Expérience et expertiseG   Richard Thoman a un parcours unique Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune da ns trois secteurs d activités  les services nanciers l industrie alimentaire et la technologie Diplômé notamment de l Université Mc Gill (Montréal) de l Institut des Hautes Études Internationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d un partenariat entre Tufts University et Harvard University) G  Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank Après avoir exercé des responsabilités au sein d Exxon Finance et de McKinsey il devient Président et co Directeur Général d American Express Travel Related Services En 1992 il est nommé Président Directeur Général de Nabisco International En 1993 il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d en devenir le Directeur Financier En 1997 il rejoint le Groupe Xe rox dont il devie nt le Président Directeur Général d avril 1999 à mai 2000 Il est aujourd hui associé de Corporate Perspectives et enseigne dans plusieurs universités américaines M  Serge Weinberg *Âge  60 ansAdresse professionnelle  Weinberg Capital Partners20 rue Quentin Bauchart 75008 Paris500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA  Président de Weinberg Capital Partners de Financière Piasa et de Piasa Holding  de Piasa de Team Partners Group et de VL Holding d Alret et de Maremma  Membre du Comité de Surveillance d Amplitude Group et de Financière BFSA  Vice Président et Administrateur de Financière Poinsétia et de Financière Sasa  Membre du Conseil de Surveillance d Al na depuis le 16  février 2010  Représentant permanent de Weinberg Capital Partners Administrateur au conseil d Alliance Industrie et de Sasa Industrie  Président de Corum (Suisse)  Administrateur depuis le 16  décembre 2009 et Président du Conseil d Administration depuis le 17 mai 2010 de Sanofi Aventis Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Vice Président du C onseil de Surveillance de Schneide r Electric  SA (de mai 2006 à mai 2010)  Président du Conseil d Administration d Accor (de janvie r 2006 à février 2009)  Administrateur d Alliance Industrie (d octobre 2006 à novembre 2008) de Road Holding (de mars 2007 à mai 2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)  Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (de juin 2006 à janvier 2010)  Administrateur de Schneider  Electric  SA   Administrateur de FNAC (de juillet 1995 à mai 2010) Administrateur de Rothschild Concordia SAS (de mars 2008 à octobre  2010) Administrateur de Rothschild & Cie (de juin 2005 à octobre 2010) Administrateur de Gucci Group (de mars 1999 à avril 2010) Expérience et expertiseAncien élève de l École Nationale d Administration Serge Weinberg après avoir occupé plusieurs postes au sein de l Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels est successivement Directeur Général Adjoint de FR3 Directeur Général puis Président du Directoire d Havas Tourisme Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra le Groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) en tant que Directeur Général de la CFAO Au sein de ce Groupe il occupe notamment les fonctions de Président de Rexel (société de distribution de matériel électrique anciennement CDME) et est nommé en 1995 Président du Directoire du Groupe PPR fonction qu il occupe jusqu au début de l année  2005 En mars 2005 il crée Weinberg Capital Partners société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO et l immobilier De 2006 à 2009 il est Président du Conseil d Administration d Accor Il est Président du Conseil d Administration de Sano Aventis depuis le 17 mai 2010 Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC111 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCECenseursM  Claude BébéarÂge  75 ansAdresse professionnelle  GIE AXA25 avenue Matignon 75008 Paris264 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2004 Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Censeur de Schneider Electric SA  Administrateur d AXA Assurances Vie Mutuelle et AXA Assurances IARD Mutuelle de BNP Paribas  Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président du Consei l de Surveillance d AXA Président et Administrateur de diverses sociétés du Groupe AXA dont AXA Financial  Président Directeur Général de Finaxa  Administrateur de Schneider Electric SA Expérience et expertiseAncien élève de l École Polytechnique Claude Bébéar entre en 1958 au Groupe Ancienne Mutuelle qui adopte le nom de Mutuelles Unies puis de Groupe AXA en 1985 En 1975 il en est nommé Président Directeur Général De n 1996 date de la fusion avec l UAP à 2000 il exerce les fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe AXA En 2000 il devient Président du Conseil de Surveillance d AXA M  Claude Bébéar quitte en avril 2008 la présidence du Conseil de Surveillance pour devenir Président d Honneur d AXA Mme Dominique SénéquierÂge  56 ansAdresse professionnelle  AXA Private Equity20 place Vendôme 75001 ParisPremière nomination  2010 Fin de mandat  2011Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Censeur de Schneider Electric SAPrésidente du Directoire d AXA Investment Managers Private Equity SA d AXA Investment Managers Private Equity Europe SA  Présidente du Supervisory Committee d AXA Private Equity US LLC  Présidente du Supervisory Board d AXA Private Equity Germany GmbH  Director d AXA Private Equity Asia Pte  Ltd  Présidente du Board of Directors d AXA Private Equity Italy S r l   d AXA Private Equity UK Ltd  d AXA Private Equity de Switzerland AG  d AXA Private Equity Eastern Europe GmbH  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d Investissement d e M a t i g n o n D é v e l o p p e m e n t   1   S A S   d e M a t i g n o n Développement  2  SAS  de Matignon Développement  3  SAS  de Matignon Développement 4 SAS France  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité de Coordination d AXA Infrastructure Investissement  SAS  Administrateur de Théâtre des Champs Élysées SA  Censeur de Nakama SA  Censeur de Groupe Bourbon SA  Présidente de Pikanter 9 SAS Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Vice Présidente du Conseil de Surveillance de Linedata Services SA  Présidente de Pikanter  4  SAS  Présidente d AXA Chile Private Equity et membre du Conseil d Administration de sociétés du Groupe AXA Expérience et expertiseAncienne élève de l École Polytechnique et titula ire d un DEA d économie monétaire et bancaire Dominique Sénéquier intègre le corps du contrôle des assurances en 1975 En 1980 elle rentre au GAN en tant que responsable des acquisitions du Groupe avant de créer en 1987 GAN Participations dont elle assura le développement jusqu en 1995 En 1996 elle rejoint le Groupe AXA et fonde AXA Private Equity dont elle est Présidente du Directoire Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC112 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >2 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance**Missions et attributions du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi Il opère les véri cations et les contrôles qu il juge opportun en se faisant communiquer les documents qu il estime nécessaires à l accomplissement de sa mission Le Conseil de Surveillance est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spéci ques Ainsi notamment  il nomme le Directoire dont il xe le nombre de membres et en désigne le Président Il xe la rémunération des membres du Directoire  il peut révoquer les membres du Directoire  il autorise les opérations de nancement susceptibles de modi er substantiellement la structure nancière de la Société (emprunt augmentation de capital )  il autorise les opérations d acquisition ou de cession signi catives c est à dire pour les opérations qui s inscrivent dans la stratégie du Groupe celles dont le montant est supérieur 250  millions d euros ainsi que les partenariats stratégiques  il autorise la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et de plans d attributions d actions gratuites ou de performance  il autorise les conventions réglementées  il autorise la délivrance de cautions avals ou garanties dans les conditions prévues par la loi Sont également soumises à son autorisation les propositions faites à l Assemblée Générale relatives au dividende à la composition du Conseil et aux modi cations statutaires Pour son fonctionnement le Conseil peut nommer un ou deux censeurs et décider de la création en son sein de comités Il arrête son règlement intérieur Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global est xé par l Assemblée Générale des Actionnaires Règlement intérieur du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur le 3 mai 2006 Ce règlement intègre le règlement des Comités du Conseil (Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Hum aines Comité d Audit) et la Charte de l adm inistrateur préconisée par le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il a été amendé à plusieurs reprises En 2010 il a été modi é pour étendre les missions du Comité de Rémunérations de Nominations et du gouvernement d entreprise aux problématiques des Ressources Humaines À cette occasion ce Comité a pris la dénomination de Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Le règle ment intérieu r du Conseil de Surveillance comprend 13 articles  L article  1 dé nit le rôle et les pouvoirs du Conseil de Surveillance (cf   ci dessus) Il détermine les décisions du Directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance Aussi notamment tous les projets d acquisitions d un montant supérieur à 250 millions d euros doivent être autorisés préalablement par le Conseil de Surveillance L article  2 fixe les pr incipes que le Conseil de Surveillance entend suivre pour assurer son renouvellement  un principe d inter nationalisation par le maintien d un nombre signi catif de membres étrangers un principe d indépendance par la présence d une majorité de membres indépendants au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d une partie des membres du Conseil un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d un membre représentant les actionnaires salariés L article  3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil de Surveillance  convocation du Consei l modes de participation des membres procès verbal L article 4 dé nit le rôle et les pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance Il dirige les travaux du Conseil de Surveillance Il est informé régulièrement par le Président du Directoire des événements et situations signi catifs relatifs à la vie du Groupe L article 5 porte sur l information du Conseil de Surveillance Il prévoit que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet Il détermine le contenu du rapport trimestriel du Directoire au Conseil de Surveillance établi en application de l article L  225 68 du Code de commerce L article 6 dé nit le statut des membres du Conseil de Surveillance Il co rres po nd à la C harte de l administra teur du C od e de Gouvernement d Entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il prévoit ainsi que les membres du Conseil de Surveillance  représentent l ensemble des actionnaires et doivent agir dans l intérêt social  doivent présenter leur démission dès lors qu ils n ont pas été présents à plus de la moitié des réunions du Conseil  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC113 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE sont tenus à une obligation générale de con dentialité  doivent faire part de toute situation de con its d intérêts avec la Société  doivent détenir au moins 250 actions de la Société  sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric  SA (interdiction d opérer dans le mois qui précède la publication des comptes annuels ou semestriels et dans les quinze jours qui précèdent la publication des informations trimestrielles )  assistent à l Assemblée Générale L article  7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du Conseil de Surveillance avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les membres du Conseil de Surveillance Les articles  8 à  10 portent sur les Comités Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des Comités ci après Les articles 11 et 13 dé nissent la portée du règlement intérieur du Conseil de Surveillance L article 12 prévoit que le Directoire peut procéder à une répartition des tâches de Direction de la Société entre ses membres avec l autorisation du Conseil de Surveillance L information du Conseil de Surveillance et de ses membresA n d assurer la bonne information du Conseil de Surveillance Schneider Electric s impose les règles suivantes  les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en principe 10 jours avant toute réunion du Conseil l ordre du jour ainsi que le projet de procès verbal de la réunion précédente et quatre à cinq jours avant le dossier du Conseil Le dossier comprend les rapports du Directoire des notes ou des présentations des points à l ordre du jour ainsi que le cas échéant les comptes arrêtés ou approuvés par le Directoire Un dossier complémentaire peut être remis en séance Les membres du Directoire assistent aux réunions du Conseil de Surveillance Les membres du Comité Exécutif sont invités pour la présentation des dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions du Consei l de Surveillance au cours de squelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels En outre entre chaque réunion du Conseil de Survei llance et indépendamment des entretiens qu ils pe uvent avoir avec le Président du Directoire les membres du Conseil de Surveillance reçoivent une information permanente sous la forme de l envoi d une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur attention) d une revue de presse hebdomadaire de l ensemble des communiqués de la Société d études d analystes De plus les réunions du Conseil de Surveillance sont précédées d occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel Pour les nouveaux membres du Conseil de Surveillance il est prévu des séances de formation et d information portant sur la stratégie et les métiers du Groupe Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d initiés et dont les dispositions s imposent aux membres du Conseil de Surveillance et aux collaborateurs du Groupe En vertu de ces dispositions les membres du Conseil de Surveillance comme les collaborateurs concernés doivent s abstenir d effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d autres sociétés lorsqu ils détiennent de l information privilégiée En outre ils ne peuvent intervenir sur l action Schneider Electric SA pendant les 30  jours qui précèdent la publication des comptes annuels et semestriels ni réaliser d opérations de type spéculatif sur l action Schneider Electric SA (opérations à découvert achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois ) Pour tenir compte des recommandations de l Autorité des marchés nanciers (AMF) le code a été modi é a n notamment d instituer des fenêtres de 15  jours d interdiction d opérer sur l action Schneider Electric SA avant la publication de l information trimestrielle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC114 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >3 Activité du Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance a tenu six réunions en 2010 d une durée moyenne d environ quatre  heures trente avec un taux moyen de participation des membres du Conseil de Surveillance de 95 % Il a consacré l essentiel de ses travaux au gouvernement d entreprise à la stratégie et sa mise en uvre au suivi de l activité à l examen des comptes annuels et semestriels et à la préparation de l Assemblée Générale Gouvernement d EntrepriseEn ce domaine le Conseil de Surveillance sur le rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a  délibéré de sa composition et de celle de ses comités Il a renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance M   Henri Lachmann et nommé Vice Président M   Léo Apotheker Il a renouvelé M   Claude Bébéar dans son mandat de censeur et a désigné comme deuxième censeur Mme  Dominique Sénéquier en attendant de pouvoir proposer sa nomination comme membre du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Il a également coopté M  Anand Mahindra pour remplacer M  James Ross qui a choisi de démissionner pour des raisons personnelles Il a chargé Mme Cathy Kopp d assurer un suivi particulier des problématiques de développement durable et sociétales pour le compte du Conseil responsabilité qu assurait M  James Ross  procédé à l examen du fonctionnement du Directoire et à l évaluation de ses membres  arrêté les règles relatives à la rémunération des membres du Directoire ( xation de l atteinte de leurs objectifs personnels 2009 et détermination des règles relatives à leur rémunération 2010  part xe part variable) ainsi que le nombre d actions de performance qui leur sont attribuées Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci après (pages 121 et 122 )  autorisé le Directoire à mettre en place des plans d actions de performance (plans 10 et 11 cf page 252 et suivantes) et à procéder en 2011 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  étendu les missions d études de son Comité de Rémunérations de Nominations et du Gouvernement d Entreprise aux problématiques des Ressources Humaines qui en conséquence a pris la dénomination de Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines  a examiné le dispositif mis en place par le Groupe pour prévenir les manquements d initiés au regard des recommandations de l AMF sur le sujet Sur le rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines présenté par M  Willy R  Kissling le Conseil de Surveillance a également débattu (décembre 2010) de la succession de son Président dont le mandat arrive à échéance en 2012 en raison de la limite d âge statutaire Le Conseil a décidé de proposer à l Assemblée Générale une modi cation statutaire permettant de prolonger de deux ans le mandat de M  Henri Lachmann StratégieLe Conseil de Surveillance a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l occasion comme chaque année d une journée et demie spécifiquement consac rée à ce sujet Dans le cadre de la mise en uvre de la stratégie il a notamment autorisé l acquisition de 50  % de la société russe d Electroshield TM Samara Lors de chacune de ses réunions le Conseil de Surveillance a été informé de l évolution des dossiers d acquisition et notamment de l acquisition de l activité Distribution d Areva T&D et de son intégration Le Conseil de Surveillance a examiné la stratégie nancière de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC115 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)Activité et résultatsLe Conseil de Surveil lance a pr is connaissance de s rapports trimestriels du Directoire En outre lors de chacune de ses réunions il a été informé de l évolution de la marche des affaires Il a examiné la situation nancière de la Société Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des objectifs 2010 du Groupe Le Conseil de Surveillance du 17  février 2010 sur le rapport du Comité d Audit et des Commissaires aux comptes présents à sa réunion a examiné les comptes annuels de l exercice 2009 Il a approuvé la proposition du Directoire à l Assemblée Générale de xer le dividende à 2 05 euros par action avec option pour le paiement du dividende en actions De même le Conseil de Surveillance du 30  juillet 2010 sur le rapport du Comité d Audit a examiné les comptes du premier  semestre 2010 et entendu les Commissaires aux comptes Le Conseil de Surveillance a sur le rapport du Comité d Audit été informé des travaux menés par l Audit Interne du Groupe et des résultats des autoévaluations des entités en matière de contrôle interne Le Comité d Audit lui a également rendu compte de ses autres diligences en matière de suivi du processus d élaboration de l information f inancière de la gestion des risques et de l indépendance des Commissaires aux comptes Il a veillé à la bonne information permanente du marché pa r notamment l examen du consensus de place et de communiqués Le Conseil a été informé de l annulation d options (plan  30) et d actions de performance (plans  3 et  4) pour la non atteinte des critères de performance Le Conseil de Surveillance a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les comptes de gestion prévisionnelle Assemblée Générale 2010Le Conseil de Surveillance a examiné l ordre du jour et les projets de résolution de l Assemblée Générale des Actionnaires 2010 Il a arrêté son rapport à l assemblée Il a approuvé le rapport de son Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le Contrôle Interne La quasi totalité des membres du Conseil (11 12) étaient présents lors de l Assemblée Générale Celle ci a approuvé l ensemble des résolutions qui lui ont été présentées >4 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)**Le Conseil de Surveillance a dé ni dans son règlement intérieur les fonctions missions et moyens de ses deux Comités  le Comité d Audit et le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Leurs membres sont désignés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les Comités peuvent demander après en avoir référé au Président du Conseil de Surveillance des études à des consultants externes Ils peuvent inviter à leurs réunions en tant que de besoin toute personne de leur choix Comité d AuditCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d Audit est composé de trois membres au moins Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables une expérience pratique de l établissement des comptes et de l application des normes comptables en vigueur Le Comité d Audit est composé depuis le départ de M   James Ross de trois membres  MM  Gérard de La Martinière Président Noël Forgeard et Jérôme Gallot Ils sont indépendants et ont les qualités requises en matière nancière ou comptable En outre M  Noël Forgeard apporte une expertise particulière sur les questions industrielles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC116 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)FonctionnementLe Comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire Le Comité a décidé avec l accord du Conseil de Surveillance de porter de quatre à cinq le nombre de ses réunions dans l année Il peut convier à ses réunions toute personne qu il souhaite entendre Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l examen des comptes et en fonction de l ordre du jour à tout ou partie des autres réunions Il peut se faire communiquer par le Directoire les documents qu il estime utile Il peut demander des études à des consultants externes MissionsLe Comité d Audit qui constitue un des éléments de l architecture du Contrôle Interne du Groupe a pour missions de préparer les travaux du Conseil de Surveillance de lui faire des recommandations et d émettre des avis dans les domaines nanciers comptables et du contrôle des risques Ainsi  il prépare l examen par le Conseil de Surveillance des comptes annuels et semestriels ainsi notamment  il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signi catives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation il examine le périmètre de consolidation les risques et engagements y compris hors bilan ainsi que la situation nancière et la situation de trésorerie  il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et prend connaissance le cas échéant des observations de l AMF sur ce dernier ainsi que des rapports sur les comptes semestriels  il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux Commissaires aux comptes  il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d audit externe et les résultats des véri cations des Commissaires aux comptes  il s assure de leur indépendance notamment à l occasion de l examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l approbation préalable des missions n entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  il assure le suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet effet  il examine l organisation et les moyens de l Audit Interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l issue des audits effectués il examine la couverture des risques sur la base des dossiers présentés par les responsables concernés ou des rapports de l Audit Interne il examine le dispositif de contrôle interne de la Société ainsi que du projet de rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application Le Comité d Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations nancières soumises à l approbation de l Assemblée Générale des Actionnaires Le Comité d Audit examine toute question nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le Directoire le Conseil de Surveillance ou son Président Le Comité d Audit présente au Conseil le résultat de ses missions et des suites que le Comité propose de leur donner Le Président du Comité d Audit informe sans délai le Président du Conseil de Surveillance de toute dif culté rencontrée Activité en 2010En 2010 le Comité d Audit a tenu cinq réunions La durée moyenne des réunions a été de trois  heures et le taux de participation des membres du Comité de 100 % Le Directeur nancier des membres de la Direction Financière et le Directeur de l Audit Interne ont assisté à ces réunions De même les Commissaires aux comptes ont été invités à participer à quatre des cinq réunions À l issue des réunions consacrées aux comptes le Comité les a auditionnés hors la présence des représentants de la Direction Financière et de l Audit Interne conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le Président du Directoire n assiste à aucune des réunions du Comité d Audit Les sujets abordés par le Comité ont été les suivants  1) Comptes et information nancière  examen des comptes annuels et semestriels et des rapports du Directoire sur les comptes revue des goodwills et des engagements de retraites ou assimilés examen des supports de la communication nancière sur les comptes annuels et semestriels revue du processus d élaboration de l information nancière revue des recommandations de l AMF sur le Document de Référence 2010 examen de l auditabilité des économies de frais de structure 2) Audit interne contrôle interne  et contrôle de la gestion des risques  points sur l organisation et le déploiement du Contrôle Interne revues des principaux audits réalisés par l Audit Interne examen du plan de travail de l Audit Interne 2011 1er trimestre 2012 établi à partir de la cartographie des risques revue des risques juridiques (contrats propriété industrielle Compliance) revue de la couverture des risques par les assurances revue de la mise en place des business continuity plans point sur l adaptation du suivi de la performance aux changements de l organisation (One) point sur bridge point sur la mise en place des services partagés point sur le déploiement des Principes de responsabilité revue du projet de rapport du Président sur le contrôle interne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC117 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)3) Commissaires aux comptes  examen des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux examen du plan d audit 2010 2011 de l audit externe 4) Gouvernement d entreprise  établissement du planning 2010 2013 des travaux du Comité d Audit portant plus particulièrement sur sa revue des risques revue des autorisations nancières présentées à l Assemblée Générale 2010 proposition pour le dividende versé en 2010 Le Comité d Audit a rendu compte de ses travaux se rapportant à l exercice 2010 aux réunions du Conseil de Surveillance des 17 février 29 juillet 19 octobre 2010 et 15 décembre 2010 Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines est composé de trois membres au moins Il est présidé par le Président du Conseil de Surveillance Le Comité est composé  de MM  Henri Lachmann en qualité de Président Claude Bébéar Léo Apotheker Willy R  Kissling et Serge Weinberg FonctionnementLe Comité se réunit à l initiative de son Président L ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président du Directoire Il tient au moins trois réunions par an Le Co mité peut entendre toute personne qu il juge utile à l accomplissement de ses travaux MissionsLe Comité formule des propositions au Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire du Conseil de Surveillance et des Comités Il fait également des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance ainsi que sur l attribution d options ou d actions performance aux membres du Directoire et sur tout autre élément de leur package de rémunération Le Comité formule des avis sur les propositions du Directoire portant sur la rémunération des membres du Comité Exécutif les principes et modalités relatifs à la xation de la rémunération des dirigeants du Groupe et la mise en place de plans d options ou d attributions gratuites d actions ainsi que de plans d actionnariat salarié Il examine les solutions susceptibles d assurer la relève des membres du Directoire et du Comité Exécutif Il examine les politiques des Ressources Humaines et notamment  la stratégie et des plans d actions majeurs en matière de Ressources Humaines dont ceux relatifs à la politique des talents et aux compétences clés (hauts potentiels experts métiers )  la politique d association des salariés à la performance du Groupe  la politique globale de la rémunération des managers et les packages de rémunération des membres du Comité Exécutif Il propose le montant des jetons de présence qui est fixé par l Assemblée Générale et leurs règles de répartition Le Comité propose au Conseil de Surveillance les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil de Surveillance accomplit ses missions avec l indépendance et l objectivité nécessaires À cet effet il fait des propositions au Conseil de Surveillance sur  les missions des Comités du Conseil de Surveillance  la détermination et la revue des critères d indépendance des membres du Conseil de Surveillance  l évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance  l application par la Société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d entreprise Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines présente au Conseil le résultat de ses diligences et les suites qu il propose de leur donner Le procès verbal de ses réunions est remis aux membres du Conseil de Surveillance Activité en 2010En  2010 le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines du Conseil de Surveillance s est réuni à sept reprises Le taux de participation de ses membres a été de 100  % Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du Conseil de Surveillance des 17  février 22  avril 30  juillet 19  octobre et 15 décembre 2010 Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a établi des propositions pour le Conseil de Surveillance  sur la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités et la quali cation de leur membre au regard des critères d indépendance  sur la succession du Président du Conseil de Surveillance  sur la rémunération des membres du Directoire (montant structure de la rémunération 2011 et objectifs 2010 et niveau d atteinte des objectifs 2009)  sur la modi cation du régime des retraites chapeaux des cadres dirigeants  sur la mise en place du plan annuel d actions de performance et l attribution d actions de performance aux membres du Directoire dans le cadre de ce plan en veillant à l application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008  sur la réalisation en 2011 d une nouvelle opération d augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  sur l extension de ses missions aux problématiques de ressources humaines  sur les recommandations de l AMF relatives à la prévention des manquements d initiés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC118 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE DIRECTOIRE COMPOSITIONLe Comité a également fait rapport au Conseil de ses diligences concernant notamment  l examen du fonctionnement du Directoire et de l évaluation de ses membres  les ré exions sur l évolution de la politique de rémunération (intéressement à long terme) des cadres dirigeants du Groupe  la revue de la performance des membres du Comité Exécutif  la revue du plan de succession  l examen des rémunérations des membres du Comité Exécutif  le développement de l actionnariat salarié  sur sa revue du projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise >5 Le Directoire CompositionConformément aux statuts le Directoire peut être composé de deux membres au moins et sept membres au plus Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui en désigne le Président Le mandat des membres du Directoire est de trois ans renouvelable La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Directoire est xée à 65 ans Lorsqu un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n excédant pas trois années Le Directoire est composé de deux membres  MM Jean Pascal Tricoire Président et Emmanuel Babeau Il a été nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant le 2 mai 2012 Président du DirectoireM  Jean Pascal TricoireÂge  47 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35  rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison39 001 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2006 Fin de mandat  2012Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Directoire de Schneider Electric  SA  Président Directeur Généra l d e Schneider Electric Indu stries   SAS  Administrateur de Schneider Electric USA  Inc (États Unis) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Clipsal Asia Holding Limited Digital Electronics C o rpo rati on S chneid er El ect ric (Austra lia) P ty Lim ite d Schneider  Electric New Zealand Holding Limited PT Schneider Indonesia Schneider Electric Japan Ltd Schneider Electric Japan Holding Ltd Schneider Electric Venezuela SA Schneider Toshiba Inverter SAS PDL Holding Limited Expérience et expertiseDiplômé d ESEO d Angers et titulaire d un MBA de l EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel Schlumberger et Saint Gobain Jean Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986 Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric à l étranger de 1988 à 1999  en Italie (cinq ans) en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an) Il occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001  Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d entreprise Schneider 2000+ De janvier 2002 à n 2003 il a été Directeur Général de la Division Internationale En octobre  2003 il est nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Président du Directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006 Membre du DirectoireM  Emmanuel BabeauÂge  44 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35  rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison713 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2009 Fin de mandat  2012Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International  Administrateur de Schneider Electric Industries SAS de Schneider Electric France et de Schneider Electric USA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur Général Adjoint en charge des nances du groupe Pernod Ricard Expérience et expertiseDiplômé de l ESCP Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen n 1990 En 1993 il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne En 1996 il en est nommé Responsable de l Audit Interne de la Trésorerie et de la Consolidation Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l international avant d en devenir Directeur du Développement en 2001 et d être nommé en juin  2003 Directeur Financier puis en  2006 Directeur Général Adjoint en charge des nances Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009 (1) En direct ou par le biais de FCPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC119 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE >6 Organisation et fonctionnement du DirectoireLe Directoire est investi à l égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées des Actionnaires et dans la limite de l objet social et de ceux qui requièrent l autorisation préalable du Conseil de Surveillance Le Directoire en vertu de la loi et sous réserve dans les cas prévus par les statuts de l autorisation du Conseil de Surveillance  arrête les comptes annuels ou semestriels et les rapports de gestion  convoque les Assemblées Générales  décide des augmentations ou des réductions de capital sur délégation de l Assemblée Générale Extraordinaire  procède aux attributions d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance sur autorisation de l Assemblée Générale  décide des émissions d obligations Le Directoire a adopté un règlement intérieur qui constitue un document interne destiné à organiser son fonctionnement et ses rapports avec le Conseil de Surveillance Il est inopposable aux tiers Le Directoire s est réuni 12 fois au cours de l année 2010 >7 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire détiennent 0 03  % du capital et 0 03  % des droits de vote de la Société M  Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec la société Schneider Electric Industries  SAS et est Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International fonctions pour lesquelles il est rémunéré M  Claude Briquet est lié à Schneider Electric Industries SAS par un contrat de travail Contrats de servicesIl n existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société ou l une de ses liales et prévoyant l octroi d avantages aux termes d un tel contrat Absence de condamnation ou d incrimination de mandataires sociauxÀ la connaissance de la Société aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au cours de ces cinq dernières années  n a fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités réglementaires  n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d Administration de Direction ou de Surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur  n a été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC120 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSLiens familiauxÀ la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société Conflits d intérêtsÀ la connaissance de la Société aucun arrangement ou accord n a été conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que membre d un organe d Administration de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société À la connaissance de la Société aucun con it d intérêts n est identi é entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire à l égard de la Société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et ou autres devoirs À la connaissance de la Société il n existe aucune restriction acceptée par les membres d u Co nseil de Surve illance ou du  Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis en ce qui concerne les membres du Directoire celles résultant de leur qualité de béné ciaire de plans d options et d actions gratuites (cf page 252 et suivantes) et les membres du Conseil de Surveillance de détenir un minimum de 250 actions >8 Intérêts et rémunérations des dirigeantsPolitique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif**Les principes généraux de la politique de rémunération de la Direction Générale ainsi que l analyse des situations individuelles de ses membres sont revus par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et présentés au Conseil de Surveillance Les objectifs de cette politique de rémunération sont  de motiver et retenir les talents  de reconnaître la performance individuelle et collective  d adapter les niveaux de rémunération aux résultats de l entreprise La part variable exprimée en pourcentage de la part xe est liée à l atteinte d objectifs dé nis en début d exercice Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation Cette variation peut aller de 0 % à 160 % de la part xe pour des membres du Comité Exécutif et 200 % pour le Président du Directoire La part variable a ainsi un caractère aléatoire marqué La part variable des membres du Comité Exécutif est liée pour  45  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash taux de satisfaction des clients)  55  % à celle de l entité sous leur responsabilité (objectifs économiques) ainsi qu à la réalisation d objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés La rémunération des membres du Directoire est déter minée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines La part variable des membres du Directoire est liée pour  60  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash et taux de satisfaction clients)  40 % à la réalisation d objectifs individuels arrêtés par le conseil Les dirigeants béné cient d une attribution annuelle d options ou pour les citoyens ou résidents américains de stocks appreciation rights (SARs) répliquant les options et d actions de performance (plan d intéressement long terme) En 2010 dans le cadre du plan d intéressement long terme le Groupe a décidé de ne pas réaliser d attribution d options mais uniquement d attribuer des actions de performance Toutefois des stock appreciation rights (SARs) ont été accordés pour les citoyens ou résidents américains Dans le cadre des plans d intéressement long terme le béné ce de 50 % des options et actions attribuées  100 % pour les membres du Directoire depuis janvier 2009 est soumis à des conditions de pe rformance dont le nive au d atteinte est contrôlé par les Commissaires aux comptes Les options ont une durée de 10  ans leur prix d exercice est la moyenne des vingt cours de Bourse précédant l attribution Il n est pas consenti de décote Les actions de performance sont assorties de conditions d acquisition et ou de conservation d une durée totale de 4 à 5 ans (cf page 256 Historique des plans d actions) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC121 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSRégimes de retraite**Les membres français de la Direction Général e bénéfic ient du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe (article  39 à prestations dé nies) et à l exception de Jean Pascal Tricoire du régime de retraite supplémentaire des dirigeants (à cotisations dé nies) La rente issue du régime article 83 à cotisations dé nies vient en déduction de la rente issue du régime article 39 à prestations dé nies Le régime article 39 à prestations dé nies prévoit une pension d un montant maximum égal à 60 % soit 50  % plus 1  % par année à compter de la sixième année d ancienneté au statut de dirigeant de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des retraites délivrées au titre des régimes externes (CNAV ARRCO AGIRC et autres retraites le cas échéant) La rente ainsi dé nie augmentée de la rente issue le cas échéant du régime article 83 à cotisations définies ne peut excéder 25  % de la rémunération moyenne de référence Le régime à prestations dé nies est assorti sous conditions d un droit à réversion de 60  % pour le conjoint survivant Au titre d un volet prévoyance une rente de conjoint est versée si le dirigeant décède avant l âge de la retraite En cas d invalidité survenant en cours d activité le dirigeant a droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire Les membres non français béné cient d un régime de retraite par capitalisation conforme aux pratiques de marché de leurs pays d origine respectifs Rémunération des membres du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceSur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance du 22  avril 2010 a xé la rémunération du Président du Conseil de Surveillance à 500 000  euros par an à laquelle s ajoute le béné ce des jetons de présence versés aux membres du conseil Le Président du Conseil de Surveillance ne béné cie d aucune attribution d options ou d actions de performance ni d aucune indemnité de départ d aucune sorte M  Henri Lachmann a perçu de la Société au cours de l année 2010 au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance  500 000 euros  au titre des jetons de présence  65 000 euros  au titre de sa retraite supplémentaire  553 296 euros Au titre des avantages il dispose d une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur Cet avantage en nature peut être chiffré pour l ensemble de l exercice à 5 090 euros Membres du Conseil de SurveillanceL Assemblée Générale a xé à 800 000 euros le montant global des jetons de présence Le Conseil de Surveillance a adopté les règles de répartition suivantes  les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part xe de 15  000  euros cette part est doublée pour les membres résidant à l étranger  les membres du conseil perçoivent un jeton de 5 000 euros pour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent  les membres du conseil appartenant aux Comités du Conseil ont droit à un jeton xe de 15  000  euros qui est doublé pour le Président du Comité d Audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC122 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSSur ces bases les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2009 et 2010 ont été les suivants  Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés au titre de l exercice 2010 (1)Montants versés au titre de l exercice 2009 (1)Monsieur LACHMANN Jetons de présence 60 000 euros 65 000 eurosAutres rémunérations 500 000 euros 500 000 eurosMonsieur APOTHEKER Jetons de présence 57 500 euros 55 000 eurosAutres rémunérations Monsieur BÉBÉAR (2) Jetons de présence 15 000 euros 15 000 eurosAutres rémunérations Monsieur BRIQUET (3) Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur FORGEARD Jetons de présence 60 000 euros 60 450 eurosAutres rémunérations Monsieur GALLOT Jetons de présence 60 000 euros 65 000 eurosAutres rémunérations Monsieur KISSLING Jetons de présence 75 000 euros 80 000 eurosAutres rémunérations Madame KOPP Jetons de présence 45 000 euros 50 000 eurosAutres rémunérations Monsieur de LA MARTINIÈRE Jetons de présence 75 000 euros 80 000 eurosAutres rémunérations Monsieur MAHINDRA Jetons de présence 11 100 euros Autres rémunérations Monsieur ROSS Jetons de présence 61 000 euros 70 000 eurosAutres rémunérations Madame SÉNÉQUIER (2) Jetons de présence 8 150 euros Autres rémunérations Monsieur THOMAN Jetons de présence 55 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérations Monsieur WEINBERG Jetons de présence 55 000 euros 65 000 eurosAutres rémunérations (1) Les jetons de présence de l exercice sont versés au début de l exercice n+1 (2) Censeur (3) Claude Briquet qui est lié par un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS a renoncé à ses jetons de présence Schneider Electric reversera à la Fondation Schneider Electric le montant de ces jetons de présence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC123 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSRémunération stock options et actions de performance des membres du DirectoireSur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance des 17 décembre 2009 17 février 2010 et 16 février 2011 a xé la rémunération des membres du Directoire Président du Directoire Jean Pascal TricoireLe Conseil de Surveillance du 17 décembre 2009 a xé la part xe de la rémunération annuelle 2010 de Monsieur Jean Pascal Tricoire à 850 000 euros et la part variable cible de 100 % avec un maximum de 200 % La part variable est liée à l atteinte pour 60 % d objectifs de résultats du Groupe et pour 40 % d objectifs individuels autorisé dans le cadre du plan d intéressement long terme pour 2010 l attribution de 50 000 options du plan 33 et 12 500 actions de performance du plan 8 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces options et actions sont intégralement conditionnées à l atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf page 253) Le Conseil de Surveillance du 17 février 2010 a déterminé les objectifs suivants Groupe croissance organique du chiffre d affaires résultat d exploitation ratio de génération de cash et taux de satisfaction clients  Individuels mettre en uvre la stratégie poursuivre la mise en uvre de One créer l activité Energy et intégrer Areva Distribution recruter et détecter les talents et transparence vis à vis du Conseil de Surveillance Sur la base de ces éléments le Conseil de Surveillance du 16 février 2011 a xé la part variable à 172 8 % de la rémunération de base soit 1 468 800 euros au titre de l année 2010 Membre du Directoire Emmanuel BabeauM   Emmanuel Babeau qui a été nommé membre du Directoire le 3 mai 2009 a rejoint le Groupe en tant que Directeur nancier dans le cadre d un contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS Le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2009 a  xé la part xe de la rémunération annuelle 2010 de Monsieur Emmanuel Babeau à 500  000  euros et la part variable cible de 80  % avec un maximum de 160  % La part variable est liée à l atteinte pour 60  % d objectifs de résultats du Groupe et pour 40 % d objectifs individuels autorisé dans le cadre du plan d intéressement long terme l attribution de 15  000 options du plan  33 et 3  750  actions de performance du plan  8 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces options et actions sont intégralement conditionnées à l atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf page 253) La part variable est liée à l atteinte pour 60 % d objectifs de résultats du Groupe (croissance organique du chiffre d affaires résultat d exploitation ratio de génération de cash et satisfaction clients) et pour 40 % d objectifs individuels Le Conseil de Surveillance du 16 février 2011 a xé la part variable à 141 93 % de la rémunération de base soit 709 650 euros au titre de l année 2010 Synthèses sur la rémunération des membres du DirectoireSynthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIREExercice 2010Exercice 2009Rémunération due au titre de l exercice 2 323 946 1 917 312Valorisation des options attribuées au titre de l exercice 958 000 491 400Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice 867 500 504 000TOTAL4 149 446 2 912 712Emmanuel BABEAUExercice 2010Exercice 2009Rémunération due au titre de l exercice 1 215 167 657 264Valorisation des options attribuées au titre de l exercice 287 400 81 300Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice 260 250 56 400TOTAL1 762 667 794 964DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC124 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSTableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIREExercice 2010Exercice 2009Président du DirectoireMontant dû Montant verséMontant dû Montant verséRémunération xe 850 000 850 000 765 000 765 000Rémunération variable 1 468 800 1 147 500 1 147 500 1 063 350Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (voiture) 5 146 5 146 4 812 4 812TOTAL 2 323 946 2 002 646 1 917 312 1 833 162Emmanuel BABEAUExercice 2010Exercice 2009 (mai décembre)Membre du DirectoireMontant dû Montant verséMontant dû Montant verséRémunération xe 500 000 500 000 238 506 238 506Rémunération variable 709 650 316 000 316 000 Rémunération exceptionnelle 100 000 100 000Jetons de présence Avantages en nature (voiture) 5 517 5 517 2 758 2 758TOTAL 1 215 167 821 517 657 264 341 264Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du GroupeAucune option de souscription ou d achats d actions n a été attribuée au cours de l exercice 2010 Toutefois pour la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf page 124) les deux attributions réalisées durant l exercice 2009 sont rappelées ci après N° du plan (1)Date du planValorisation unitaire IFRS 2Nombre d options attribuées Prix d exercice Période d exerciceNature des options (2)Jean Pascal TRICOIRE31 05 01 2009 10 92 45 000 52 12 05 01 2013 04 01 2019 A S33 21 12 2009 19 16 50 000 75 84 21 12 2013 20 12 2019 A SEmmanuel BABEAU32 (3)21 08 2009 16 26 5 000 62 61 21 08 2013 20 08 2019 A S33 21 12 2009 19 16 15 000 75 84 21 12 2013 20 12 2019 A S(1) Plan 31 au titre de 2009 plan exceptionnel 32 plan 33 au titre de 2010 (2) Leur nature options d achat (A) ou options de souscription (S) sera déterminée avant le début de la période d exercice (3) Plan exceptionnel 32 sans condition de performance Plan 31 Plan 33Conditions de performance 50 % des options 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 et BNPA exercices 2009 à 2011 par rapport à un panel100 % des options marge opérationnelle exercices 2010 & 2011 et part de CA réalisée dans les nouvelles économiesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC125 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSActions de performance attribuées à chaque mandataire socialN° du plan (1)Date du planNombre d actions attribuéesValorisation unitaire IFRS 2Date d acquisitionDate de disponibilitéJean Pascal TRICOIRE5 05 01 2009 11 250 44 80 05 01 2012 05 01 20148 21 12 2009 12 500 69 40 21 12 2011 21 12 201310 17 12 2010 25 000 102 60 17 03 2013 17 03 2015Emmanuel BABEAU7 (2)21 08 2009 1 250 45 12 21 08 2012 21 08 20148 21 12 2009 3 750 69 40 21 12 2011 21 12 201310 17 12 2010 10 000 102 60 17 03 2013 17 03 2015(1) Plan 5 au titre de 2009 plan exceptionnel 7 plan 8 au titre de 2010 plan 10 au titre de 2011 (2) Plan exceptionnel 7 sans condition de performance Plan 5 Plan 8 Plan 10Conditions de performance100 % des actions marge opérationnelle 2011 et part de CA réalisé dans les nouvelles économies100 % des options marge opérationnelle 2010 & 2011 et part de CA réalisée dans les nouvelles économies100 % des options marge opérationnelle 2011 & 2012 et différentiel de croissance positif du CA 2011& 2012 par rapport à l évolution du PIB mondial sur la même périodePrésident du Directoire Jean Pascal TricoireM  Jean Pascal Tricoire a conformément aux recommandations AFEP MEDEF démissionné de son contrat de travail à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire intervenu le 3 mai 2009 Le Conseil de Surveillance a dé ni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social Aux termes de ce nouveau statut qui a été approuvé par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 M  Jean Pascal Tricoire  1°) conserve le béné ce  du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe tel que décrit dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l article  L   225 68 (cf page 122) Pour la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf page [124]) les attributions réalisées en 2010 (pour 2011) et les attributions réalisées en 2009 (pour 2009 et 2010) sont reportées ci après Avantages accordés aux membres du DirectoireDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clausede non concurrenceOUI NON OUI NON OUI NON OUI NONJean Pascal TRICOIRE cf ci après Président du Directoire cf supra Régimes de retraite cf ci après Président du Directoire cf ci après Président du Directoire Président du Directoire3 mai 20092 mai 2012Emmanuel BABEAUcf ci après Membre du Directoire cf supra Régimes de retraite (1) cf ci après Membre du Directoire cf ci après Membre du Directoire Membre du Directoire3 mai 20092 mai 2012(1) La cotisation versée en 2010 au régime de retraite à cotisation dé nie est de 22 157 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC126 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible ci après le montant maximum) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance  Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du Conseil de Surveillance  (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre  derniers exercices clos au jour de son départ (ou si ce nombre est inférieur à quatre le nombre d exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 % Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est  < à 50 % de la cible  aucune indemnité ne sera versée = à 50 % de la cible  il percevra 75 % du montant maximum = à 100 % de la cible  il percevra 100 % du montant maximum comprise entre 50  % et 100  %  il percevra entre 75  % et 100  % du montant maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte À ce jour le taux d atteinte des résultats du Groupe des trois derniers exercices est de 118 % en moyenne Ces objectifs étaient fondés sur la performance globale du Groupe (croissance organique EBIT ROCE génération de cash et de satisfaction du client)  3°) soit tenu par un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  xe + variable)  4°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M   Jean Pascal Tricoire des trois  derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible M   Jean Pascal Tricoire dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société béné cie d une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur Cet avantage en nature est valorisé à 5 146 euros Emmanuel BabeauAu titre de son c ontrat de tra vail ave c Schneider Electric Ind ustries  SAS M   Emmanuel Bab eau bénéf icie du régime applicable aux dirigeants français du Groupe en matière de retraite supplémentaire (cf infra) et du droit à indemnités en cas de rupture du contrat de travail à l initiative de l employeur Ces indemnités incluant les indemnités conventionnelles de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie sont plafonnées à deux années de rémunération annuelle cible (salaire xe de base et part variable cible) En cas de départ de l entreprise et quelle qu en soit la cause l entreprise pourra faire jouer la clau se de non concurrence prévue par le contrat de travail et les dispositions de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiement mensuel d une indemnité de 50 ou 60 % de la rémunération moyenne mensuelle des douze derniers mois de présence (salaire de base et bonus versé) Cette indemnité est due pendant une année reconductible une fois M   Emmanuel Babeau dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société béné cie d une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur Cet avantage en nature est valorisé pour la période concernée à 5 517 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC127 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSRémunérations des membres de la Direction Générale du Groupe hors membres du DirectoirePérimètre de la Direction GénéraleLa Direction Générale est composée du Directoire assisté du Comité Exécutif Le Comité Exécutif (14  membres) est présidé par le Président du Directoire Il comprend outre les membres du Directoire  les Directeurs Généraux des Fonctions Systèmes d Information Marketing Stratégie & Innovation Ressources Humaines Globales Opérations industrielles  les Directeurs Généraux des Activités  Power Global & EMEAS* Power Amérique du Nord & Buildings Power Asie Paci que Industry Energy IT Custom Sensors & Technologies Rémunérations versées en 2010Le montant des rémunérations brutes y compris les avantages en natures versées en 2010 par les sociétés du Groupe aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire s est élevé à 9 001 230 euros dont 3 888 210 euros de part variable au titre de l exercice 2009 la croissance organique avec un taux de bonus égal à zéro pour un chiffre d affaires 2009 inférieur ou égal au chiffre d affaires 2008 de  15 %  le niveau de la marge opérationnelle avec un taux de bonus égal à zéro pour un ratio inférieur ou égal au ratio 2008 de  5 points  le niveau de génération de cash avec un taux de bonus égal à zéro pour un ratio inférieur ou égal au ratio 2008 de  2 points  le taux de clients satisfaits avec un taux de bonus égal à zéro pour une augmentation du taux inférieur ou égal de + 1 point par rapport à celui de 2008  le taux de clients insatisfaits avec un taux de bonus égal à zéro pour une réduction de taux inférieure ou égale de  0 5 point par rapport à celui de 2008 Stock options et actions de performanceIl a été attribué le 21  décembre 2009 (au titre de l exercice 2010) aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire  Stock options  57  000  options du plan  33 (prix d exercice 75 84 euros échéance 2019) SARs (citoyens ou résidents américains)  86  500  SARs du plan 33  Actions de performance (résidents français)  9  875  actions du plan 8  Actions de performance (non résidents)  26  000  actions du plan 9 L ensemble de ces attributions est partiellement (50 %) soumis à conditions de performance Il a été attribué le 17  décembre 2010 (au titre de l exercice  2011) aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire  Actions de performance (résidents français)  14 500 actions du plan 10  Actions de performance (non résidents)  44  000  actions du plan 11  SARs (citoyens ou résidents américains)  95 000 SARs L ensemble de ces attributions est partiellement soumis (50  %) à conditions de performance Les membres de la Direction Générale hors membres du Directoire disposaient ainsi au 31 décembre 2010 de  352  003  options dont 124  400 sont conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe  381 050 SARs dont 277 500 conditionnés  112 208 actions gratuites dont 107 217 conditionnées Au cours de l année 2010 les membres de Direction Générale hors membres du Directoire ont exercé 215 161 options des plans 21 23 24 26 27 et 28 pour un prix moyen pondéré de 58 69 euros * EMEAS = Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC128 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESOpérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SA au cours de l exercice 2010Récapitulatif des déclarations établies en applicat ion de l article 621 18 2 du Code monétaire et financierDate Nom Nature de l opération Nombre Prix unitaire 08 07 2010 Jean Pascal Tricoire Souscription via le FCPE 3 826 67 44 08 07 2010 Jean Pascal Tricoire Souscription via le FCPE 445 67 44 05 11 2010 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 20 000 49 30 05 11 2010 Jean Pascal Tricoire Cession 19 882 104 85 05 11 2010 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 20 000 55 55 22 11 2010 Jean Pascal Tricoire Cession 19 882 111 90 22 11 2010 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 20 000 55 55 20 12 2010 Jean Pascal Tricoire Achat de put à 2 ans 20 000 17 00 20 12 2010 Jean Pascal Tricoire Vente de call à 2 ans 20 000 17 00 21 12 2010 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 1 998 55 55 08 07 2010 Henri Lachmann Souscription via le FCPE 1 492 67 00 22 10 2010 Henri Lachmann Exercice de stock options 50 000 55 55 19 11 2010 Henri Lachmann Exercice de stock options 10 000 55 55 03 12 2010 Henri Lachmann Exercice de stock options 20 000 55 55 08 07 2010 Emmanuel Babeau Souscription via le FCPE 444 67 44 17 12 2010 Emmanuel Babeau Achat vente 215 117 40 08 07 2010 Claude Briquet Souscription via le FCPE 70 67 44 08 07 2010 Claude Briquet Souscription via le FCPE 334 67 44 20 10 2010 Willy Kissling Acquisition 500 100 93 24 12 2010 Anand Mahindra Acquisition 250 116 05 >9 Conventions réglementéesLe Conseil d Administration du 6 janvier 2006 a autorisé la signature d une convention d actionnaires entre AXA et Schneider Electric SA Cette convention prévoit le maintien de participations réciproques stabl es entre les deux groupe s Ainsi notamment Schneider Electric SA s engage à conserver au minimum 8 8 millions d actions AXA soit 0 4  % du capital d AXA et AXA 2 6  millions d actions Schneider Electric SA soit 1 % du capital de Schneider Electric SA En outre elle prévoit pour les deux groupes une option d achat en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale Cette convention qui est conclue pour une période d un an renouvelable par tacite reconduction pour des péri odes s uccessives d un an a été approuvée par l Assemblée Générale du 26 avril 2007 M   Jean Pascal Tricoire s étant engagé à démissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneider Electric (dans lequel il a 22  ans d ancienneté) à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire arrivé à expiration le 2 mai 2009 le Conseil de Surveillance a dé ni en accord avec l intéressé son nouveau statut Ce statut qui s applique depuis le 3  mai 2009 a été approuvé par l Assemblée Générale Aux termes de ce statut présenté pages 126 et 127 M  Jean Pascal Tricoire  béné cie du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric  est tenu par un engagement de non concurrence  béné cie sous réserve de conditions de performance d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible en tenant compte des indemnités de non concurrence visées ci dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d un changement capitalistique signi catif ou d une in exion de la stratégie portée et af chée par lui  conserve sous réserve de conditions de performance le béné ce de ses options d actions et des actions gratuites ou de performance non encore dé nitivement acquises en cas de départ de l entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC129 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLe Conseil de Survei llance de s 23  avril et 17  décembre 2009 a autorisé le main tien des avantages en matière de retraite supplémentaire dont béné cie M Emmanuel Babeau aux termes de son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS L Assemblée Générale du 22 avril 2010 a approuvé cet avantage Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010 a autorisé le Directoire à externaliser le Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe dont béné cient les cadres dirigeants français du Groupe M Henri Lachmann étant béné ciaire de ce régime le principe de cette externalisation a été autorisé par le Conseil de Surveillance dans le cadre du régime des conventions réglementées La convention est en cours de négociation dans le cadre d un appel d offres Sa signature avec la compagnie d assurance retenue sera préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance dans le cadre du régime des conventions réglementées Par conséquent les modalités de l application de cette convention seront soumises à l approbation de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2011 >10 Contrôle interne et gestion des risques**1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques1 1 Définition et objectifsLe dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer  la conformité aux lois et règlements  l application des instructions et orientations xées par la Direction Générale du Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la abilité des informations nancières  et d une façon générale il contribue à la maîtrise des activités du Groupe à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité du Groupe notamment les risques comptables et financiers les risques de fraude mais aussi les risques opérationnels les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité Comme tout système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés 1 2 Périmètre couvert par ce rapportLe dispositif est conçu pour l ensemble du Groupe le Groupe étant dé ni comme la société mère Schneider  Electric  SA ainsi que les liales contrôlées de façon exclusive Les liales sous contrôle conjoint sont soumises à l ensemble des contrôles décrits ci après à l exception de l autoévaluation des Contrôles Internes Clés (cf Activités de contrôle Les entités opérationnelles ) 1 3 Référentiel de contrôle interneLe système de contrôle interne du Groupe s inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s appuie sur le Cadre de référence relatif au dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques de l AMF Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante é v o lu ti o n d e fa ç o n à s a d ap te r e n c o hé ren ce a ve c l es recommandations de l AMF aux changements dans l environnement économique et réglementaire aux évolutions de son organisation et de ses activités 1 4 Diligences ayant sous tendu la préparation du rapportCe rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que les différents acteurs du Contrôle Interne Il a été revu par le Comité d Audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC130 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES2 Organisation et pilotage  les acteurs du Contrôle InterneL organisation du Groupe repose en 2010 sur la Direction Générale des Directions Fonctionnelles des Directions Opérationnelles aux périmètres dé nis en termes d Activités de Géographie de responsabilité logistique ou industrielle Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe particulièrement du Comité d Audit dont la mission inclut le suivi de l ef cacité dudit dispositif (cf   chapitre  3 paragraphe  4 Comités du Conseil de Surveillance) Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre aux divers niveaux de l organisation ainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missions dé nies ci après 2 1 La Direction Générale(cf chapitre 3 paragraphe 4 Comités du Conseil de Surveillance) La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale qui s appuie pour cela sur l ensemble des acteurs en particulier sur les Directions de l Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe Elle a également dans ses missions le contrôle des performances qu elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et les Directions Fonctionnelles Ces revues trimestrielles couvrent l activité les plans d action les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux organisationnels du Groupe 2 2 La Direction de l Audit InterneLa Direction de l Audit est rattachée à la Direction Générale à laquelle elle rend compte Son effectif moyen était de 12 personnes en 2010 Elle a pour mission de véri er au sein des entités du Groupe si notamment  les risques sont correctement identi és et maîtrisés  les informations signi catives de nature nancière managériale et opérationnelle sont ables et précises  les collaborateurs agissent dans le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques des normes et des procédures  les instructions de la tête de Groupe sont bien suivies d effet  les ressources sont acquises à un coût compétitif exploitées ef cacement et protégées convenablement L action de l Audit Interne s inscrit dans le cadre d un plan annuel réalisé à partir d une cartographie des risques et des dif cultés spéci ques identi ées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés les constatations des Commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne par les entités Le cas échéant ce plan d audit est adapté en cours d année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe Des missions qui ne sont pas inscrites dans le plan initial participent à la détection des fraudes La conduite du processus d audit inter ne est décrite da ns le paragraphe Activités de contrôle ci dessous Les missions de l Audit Interne donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées Ils sont communiqués à la Direction Générale et au Comité d Audit Les Commissaires aux comptes ont accès à ces rapports La mise en uvre des recommandations par les entités fait l objet d un suivi et le cas échéant de missions de contrôle 2 3 La Direction du Contrôle InterneLa Direction du Contrôle Interne créée en  2008 et rattachée à la Direction de l Audit Interne a pour mission notamment  d élaborer et de faire évoluer le référentiel des Contrôles Internes Clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle interne de l AMF  de mettre en place et d animer un réseau de contrôleurs internes dans les Directions Activités qui s assurent de l appropriation et de la mise en uvre des Contrôles Internes Clés par les entités opérationnelles de leur périmètre à travers notamment des formations et des autoévaluations annuelles du Contrôle Interne  d analyser et d effectuer une revue critique des résultats des autoévaluations pour identi er les points méritant un plan d action au niveau du Groupe ou de l une ou l autre Direction Activité ou Direction Fonctionnelle  d animer le Comité du Contrôle Interne composé des contrôleurs internes des Directions Activités ainsi que des correspondants de contrôle interne des Directions Fonctionnelles Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l environnement ou de l organisation les membres de ce Comité travaillent à l amélioration du Contrôle Interne et à l adaptation du dispositif 2 4 La Direction Finance Contrôle JuridiqueLa Direction Finance Contrôle Juridique a un rôle permanent dans l organisation de l environnement de contrôle et le contrôle du respect des procédures En son sein la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne à travers notamment  ses missions de réglementation  permettant d assurer l homogénéité des pratiques nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables  ses missions d organisation des clôtures comptables  ses missions d analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est garante notamment de  l application des principes et méthodes comptables Groupe  l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation  la qualité des processus et des données  la formation des différents interlocuteurs nanciers par le développement et l animation de séminaires spéci ques liés à la fonction  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC131 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES la rédaction l actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d une information de qualité Elle rédige et actualise  le glossaire qui dé nit les termes employés par le Département du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  le Plan des Comptes de reporting  le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe regroupant notamment les schémas d enregistrement comptable dans le logiciel de consolidation  les procédures de reporting Groupe et d utilisation du système  les procédures d intégration des acquisitions dans le processus de reporting Groupe  les procédures de réconciliation des transactions intragroupe  les plannings et instructions de clôture Elle contrôle la fiabilité des données des filiales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des différentes entités La Fiscal ité le Juridique les As surances sont cen tralisés au niveau de la Direction Finance Contrôle Juridique permettant un management global de ces risques La Direction de la Trésorerie centralise la quasi totalité de la gestion de la Trésorerie et des Financements du Groupe elle diffuse les règles en matière de gestion des risques nanciers et de sécurité des paiements Par ailleurs elle examine annuellement les structures nancières évolution du bilan analyse des risques nanciers des diverses entités juridiques du Groupe lors de Réunions de cadrage nancier La gestion des risques nanciers est exposée dans le chapitre Facteurs de risque 2 5 Les Directions Activités les entités opérat ionnellesLe bon fonctionnement du C ontrôle Inter ne dans les entités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de direction des Directions Activités Le s e n t it é s o p ér a ti o n n e l l e s d u Gro u p e s o n t ra t t ac h é es hiérarchiquement à l une des Direc tions Activités du Groupe lesquelles sont dirigées par un Directeur d Activité auprès de qui est nommé un contrôleur nancier Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé par le Président du Directoire du Groupe Les contrôleurs nanciers sont rattachés fonctionnellement à la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Au sein de chaque Direction l équipe de direction organise le contrôle des opérations s assure de la mise en uvre des stratégies dé nies et suit la performance des entités composant la Direction Les o p éra t io n s réa l is ée s p a r l es D irec t io n s s o n t re vu es mensuellement lors d un Comité de Gestion Groupe animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Les Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internes qui organisent la formation aux Contrôles Internes Clés des entités de leur périmètre et analysent la qualité des autoévaluations du Contrôle Interne (notation et plans d action) qui remontent de ces entités Ils identi ent les sujets de contrôle interne méritant un plan d action sur tout ou partie de leur périmètre ainsi que les entités méritant une assistance spéci que et les mettent ou font mettre en uvre Ils sont également force de proposition dans l enrichissement et l évolution des Contrôles Internes Clés 2 6 Les Directions Fonctionnelles (Ressources Humaines Achats Industrie Logistique Systèmes d information  etc )Outre les organes et process us ad hoc pour les décisions stratégiques et le suivi de leur mise en uvre tel le Comité des Acquisitions (cf Facteurs de risque croissance externe ) et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance Contrôle Juridique (cf Organisation et pilotage La Direction Finance Contrôle Juridique ci dessus) certains domaines sont centralisés au niveau de Directions Fonctionnelles spé cifiques concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe L Innovation and Technology Council se réunit huit fois par an a n d assurer une coordination transverse aux différentes Directions Fonctionnelles des efforts d innovation et de nouveaux produits La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en uvre et du contrôle de l application des procédures liées au développement des collaborateurs à la santé et à la sécurité au travail La Direction des Achats est responsable des directives relatives à l organisation de la fonction au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits le niveau de service le respect de l environnement et des codes de conduite adoptés par le Groupe De plus les Directions Fonctionnelles émettent adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants du Contrôle Interne qui établissent et font évoluer avec la Direction du Contrôle Interne les Contrôles Internes Clés à mettre en uvre par l ensemble des entités du Groupe Ils analysent les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne des entités sur les Contrôles Internes Clés de leur périmètre fonctionnel et identi ent les objets de contrôle interne méritant un plan d action global qu ils mettent ou font mettre en uvre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC132 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES3 Diffusion de l information  référentiels et instructionsLes référentiels majeurs au regard du Contrôle Interne sont mis à disposition de l ensemble du personnel de l entreprise via notamment l Intranet Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de correspondants Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l objet de campagnes d information et de sensibilisation spéci ques via le courrier électronique ou de message sur le portail de l Intranet Le réseau de diffusion des normes et instructions s appuie de façon préférentielle sur l organisation managériale et ou fonctionnelle 3 1 Les Principes de responsabilitéLes Principes de responsabilité du Groupe initialement publiés en 2002 ont fait l objet en 2009 d une mise à jour Traduits dans toutes les langues du Groupe remis à tout nouvel em bauché et dispo nibles su r l In tra net ils guident chaqu e collaborateur du Groupe dans ses décisions et ses actions rappelant les valeurs essentielles du Groupe et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs Ils précisent les modalités d interrogation et d alerte Un Comité de Responsabilité et d Éthique et des correspondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique la mettre à jour valider les évolutions Il répond aussi aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d accompagnement des Principes de responsabilité eux mêmes ni auprès de sa propre hiérarchie L Audit Interne a mené une mission de nature à évaluer le déploiement des Principes de responsabilité dans le Groupe (cf chapitre 2 paragraphe 2 Développement durable Le cadre )3 2 Le code de déontologie boursièreCe cod e défini t des rè gle s ap plica bles aux di rigea nts et collaborateurs destinées à prévenir les délits d initié Il prévoit notamment un devoir de confide ntialité qu i s impos e à tout co llaborateur détenant des info rmatio ns confid entielles sur l entreprise et des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric  SA sus ceptibles d être réalisées par les per so nnes détentrices d informations privilégiées (cf chapitre 3 paragraphe 2 L information du Conseil de Surveillance et de ses membres) 3 3 Les normes internationales d audit interneLa Direction de l Audit Interne s engage à respecter les normes internationales d audit interne dé nies notamment par l Institute of Internal Auditors (IIA) 3 4 Les normes IFRSEn application du règlement n° 1606 2002 de l Union européenne les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) Le Groupe applique les normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2010 Les principes comptables du Groupe s appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS  comptabilité d engagement continuité d exploitation image dèle prééminence de la substance sur la forme neutralité prudence exhaustivité comparabilité pertinence et intelligibilité L application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour le reporting de gestion et la consolidation statutaire Les principes IFRS sont accessibles sur l Intranet assortis de supports de formation pour les points les plus techniques 3 5 Les limitations et délégations de pouvoirDans la gestion courante le Groupe appli que un principe de subsidiarité garanti par la mise en place de règles de limitation de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupe et de délégations et de sous délégations de pouvoirs au sein de chacune des entités composant le Groupe Ainsi les contrats d achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l autorisation des responsables opérationnels qui béné cient des habilitations ad hoc conférées par leur manager Dans ce cadre les patrons d Activité béné cient du pouvoir d autoriser la signature des contrats d achats ou de ventes de produits ou de services dans la limite de 10  millions d euros et délèguent à leurs collaborateurs des niveaux d autorisation inférieurs qu ils jugent appropriés Par ailleurs les opérations dont l importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du Directoire voire du Conseil de Surveillance  décisions impactant le périmètre du Groupe décisions relatives notamment à des actifs stratégiques aux marques brevets et engagements hors bilan 3 6 Les principes de gestion et de reporting du GroupeLes reportings comptable et de gestion (principes et outils d aide disponibles sur l Intranet du Groupe) sont uni és dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006 et s appliquent à l ensemble des entités juridiques du Groupe et des différentes entités de management qui les composent Les liales enregistrent leurs opérations conformément aux normes Groupe des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou scaux locaux le cas échéant Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence l analyse entre le bilan d ouverture et le bilan de clôture ainsi que les éléments nécessaires à l analyse des résultats de gestion 3 7 Les Contrôles Internes ClésUn référentiel des Contrôles Internes Clés a été dé ni en  2008 enrichi et complété chaque année Ses 103 items couvrent  l environnement de contrôle (notamment les points Principes de responsabilité Délégations de Pouvoirs Séparation des Fonctions Plans de Continuité de l Activité et Politique de Conservation Documentaire)  les process opérationnels (achats ventes stocks )  les cycles comptables et nanciers  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC133 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES les cycles Ressources Humaines Systèmes d Information Juridique et Fiscalité Disponibles sur l Intranet du Groupe ils mettent égal ement à disposition de l ensemble de s entités du Groupe des annexes pour précision des liens avec les Intranets Fonctionnels (où des politiques complè tes sont à di sposition) une identification des risques couverts par chaque Contrôle Interne Clé et un guide d aide à l autoévaluation Pour chaque cycle traité les Contrôles Internes Clés couvrent à la fois des aspects de conformité et abilité de prévention et gestion des risques et de performance des processus Ces Contrôles Internes Clés font l objet de questionnaires d autoévaluation par les entités opérationnelles 4 Recensement et gestion des risques4 1 Les risques globaux au niveau du GroupeLa Direction de l Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe par intervie w des 40 principaux managers Les risques ainsi identi és sont classi és en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance Est également prise en compte la dimension menace opportunité de chaque risque identi é Les facteurs de risque liés à l activité de la Société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre Facteurs de risque Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne La matrice des risques et l analyse de son évolution d une année sur l autre contribuent à l élaboration du plan d audit interne de l année suivante Plus de la moitié des risques majeurs et globaux identi és à n 2009 ont fait l objet entre 2008 et 2010 d un audit visant à évaluer les plans d action de maîtrise et de réduction de ces risques 4 2 Les risques opérationnels au niveau des entitésLes risques opérationnels sont prioritairement gérés par les entités en liaison avec leur Direction de rattachement selon les règles et recommandations fournies par le Groupe notamment à travers les Contrôles Internes Clés En effet chaque liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le Contrôle Interne Les Directions de rattachement mettent en uvre des plans d action transverses sur les risques opérationnels identi és comme récurrents dans les entités ou ayant un impact important au niveau du Groupe le cas échéant Le dispositif de contrôle interne est adapté en conséquence lorsque de besoin Les programmes d assurances du Groupe ont pour mission de couvrir la partie résiduelle des risques transférables 4 3 Gestion des risques par la Direction Risques AssurancesLa Direction Risqu es As surances participe au dispositif de contrôle interne par la dé nition et la mise en uvre de la politique d as suran ces pour l ensemble du Gro upe telle que d éf inie ci dess us Facteurs de ri sque Politique d ass urances La politique d assurances comprend l identi cation et la quanti cation des principaux risques assurables ainsi que la définition et la recommandation des mesures de prévention des risques et de protection des actifs 4 4 Gestion des risques par la Direction SûretéLa Direction Sûreté participe du dispositif de contrôle interne par la dé nition et la mise en uvre des politiques Sûreté Comme dans le cas de la Direction Risques Assurances et en étroite collaboration avec cette dernière sur les domaines en recouvrement elle participe à l identi cation et la quanti cation des principaux risques ainsi qu à la dé nition et la recommandation des mesures de prévention des risques et de protection des personnes et des actifs ainsi qu à la dé nition et la mise en uvre des Plans de Continuité de l Activité et de gestion de crise 4 5 Gestion des risques des Systèmes d InformationIl existe au sein de la Direction Information Process et Organisation une fonction Sécurité Informatique qui dé nit et met en uvre les politiques de sécurité spéci ques à ce domaine Cette Direction s est dotée en 2010 d une compétence dédiée à l audit de la sécurité des systèmes d information Les premières missions ont été effectuées en 2010 les recommandations émises ont donné lieu à des plans d action de remédiation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC134 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5 Activités de contrôleLe présent paragraphe détaille au delà des missions génériques déjà décrites les actions spéci ques engagées en  2010 par les acteurs pour améliorer l environnement de contrôle du Groupe 5 1 Les entités opérationnellesLe Contrôle Interne repose sur la connaissance et la mise en uvre permanente par l ensemble des acteurs des règles Groupe de façon générale et plus particulièrement des Contrôles Internes Clés La formation sur les Contrôle s Internes Clés s est poursuivie sur l ensemble des Directions Activités en  2010 Les entités opérationnelles formées par leur Direction de rattachement ont procédé à l autoévaluation de la conformité aux Contrôles Internes Clés de leur périmètre Les autoévaluations remontées lors de la campagne 2010 ont couvert 90  % du chiffre d affaires consolidé du Groupe et donné lieu à la dé nition de plans d amélioration lorsque de besoin dans les entités opérationnelles L objectif à terme reste de couvrir chaque année 80 % du chiffre d affaires consolidé Les évaluations so nt menées dans les en tités par chaque responsable de process Les pratiques correspondant aux Contrôles Internes Clés sont décrites l évaluation est faite sur une échelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon) Tout Contrôle Interne Clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la dé nition et à la mise en uvre d un plan d action de mise en conformité Ces plans d action sont inscrits dans le document d autoévaluation Le responsable nancier de l entité effectue une revue critique des évaluations par process et certi e la qualité de l autoévaluation dans son ensemble 5 2 Les Directions ActivitésLa abilité des états nanciers et l adéquation des performances aux objectifs xés sont contrôlées pour l ensemble de l organisation par le processus des revues de gestion trimestrielles (cf Organisation et pilotage La Direction Générale ) et par les contrôles sur la qualité des informations comptables des entités consolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité (cf Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et nancière pour les comptes sociaux et consolidés ) En  2010 les Directions Activités ont poursuivi leurs actions de formation des entités opérationnelles et reçu les autoévaluations du Contrôle Interne de ces entités L analyse des résultats a permis l élaboration de plans d amélioration soit ciblés sur certaines entités soit ciblés sur certains Contrôles Internes Clés au niveau de la Direction Les contrôleurs internes des Directions ont mené des missions de contrôle sur site de la abilité des autoévaluations du Contrôle Interne 5 3 Les Directions FonctionnellesEn 2010 les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions d orientation de prescription et d assistance À titre d exemple  la Direction Information Process Organisation oriente et coordonne la dé nition et le déploiement des process One  la Direction Gestion des Risques Solutions créée en 2010 dé nit et déploie les principes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques  la Direction de la Sûreté s est dotée d un outil permettant de centraliser l ensemble des Plans de Continuité de l Activité ainsi que d un outil spécialisé dans la gestion de crise au niveau Pays ou Groupe Il est utilisé à chaque activation de la cellule SEECC (Schneider Electric Emergency Coordination Center)  la Direction Sécurité des Systèmes d information a mis en place en 2010 une compétence d audit dédiée à la sécurité des systèmes d information et elle a effectué ses premières missions d audit qui ont donné lieu à des recommandations et à la dé nition de plans d action de remédiation  la Trésorerie Corporate a déployé sur une trentaine de liales européennes l outil de paiement centralisé développé en 2009 conformément au plan de déploiement qui se poursuivra en 2011 et 2012 5 4 La Direction du Contrôle InterneEn 2010 le déploiement des Contrôles Internes Clés formations demandes d autoévaluation s est poursuivi auprès de l ensemble des Directions Activités avec un élargissement du pé rimètre à de nouvelles entités  50  % des faiblesses identi ées lors de la campagne 2009 ont été déclarées réglées en 2010 Fin 2010 les autoévaluations du Contrôle Interne reçues ont été analysées elles ont permis d identi er les points à travailler en 2011 dans le cadre du processus d amélioration permanente Au delà des analyses et plans d action lancés par les Entités et Directions Opérationnelles des chantiers de même nature sont ouverts avec les Directions Fonctionnelles qui au vu des résultats de le ur domaine définissent et mettent en uvre les actions d amélioration lorsque de besoin Dans l intervalle le référentiel des Contrôles Internes Clés continue à s enrichir En 2010 l adaptation des questionnai res d autoéval uation aux principes d organisation du programme One se poursuit 5 5 La Direction de l Audit InterneOutre la mise au point de la matrice des risques globaux au niveau du Groupe et les audits réalisés pour s assurer de leur gestion la Direction de l Audit lors de ses missions  contrôle et teste l application effective des Contrôles Internes Clés  effectue une revue critique de l autoévaluation du Contrôle Interne de l entité auditée et les plans d action relatifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC135 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLe périmètre d investigation des missions d audit n est pas restreint à ces Contrôles Internes Clés  il s étend à l étude en profondeur des processus et de leur ef cacité avec une focalisation différenciée sur la conformité et ou la performance en fonction de la taille de l organisation auditée et des enjeux et risques identi és L Audit Interne effectue également des interventions dans les entités récemment acquises a n de mesurer le niveau d intégration au Groupe et de s assurer de la correcte mise en place des règles et principes du Groupe La synthèse des missions permet d identi er le cas échéant des risques émergents ou récurrents nécessitant création ou adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques La Direction Générale a diligenté en 2010 des audits non plani és sur des risques émergents audits qui ont conduit à réviser certaines procédures internes En  2010 l Audit Interne a réalisé 17  missions dans les domaines suivants  audits complets d entités de taille moyenne  audits de risques ou processus opérationnels  audits post acquisition pour les entités ayant rejoint le Groupe récemment  analyse des autoévaluations de Contrôle Interne réalisées par les entités auditées  audits de suivi de l application des recommandations 5 6 Le Comité de Responsabilité et d ÉthiqueLe Comité de Responsabilité et d Éthique structure la dynamique des Principes de responsabilité la met à jour valide ses évolutions Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d accompagnement des Principes de Responsabilité eux mêmes ni auprès de sa propre hiérarchie (cf chapitre 2 paragraphe 2 Développement durable Le cadre )5 7 Le Comité FraudeLe Comité Fraude a formalisé en 2010 la politique de lutte contre la fraude et le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude y compris les modi cations de procédure ou pratiques permettant d en éviter le renouvellement 5 8 2010  cont inuité et renforcement du dispositif de contrôle interneEn 2010 les efforts d amélioration de l identi cation et de la maîtrise des risques globaux du contrôle périodique des résultats et de la performance des pratiques de l audit se sont poursuivis L année a été marquée en ce qui concerne le dispositif de contrôle interne par les éléments énoncés supra notamment  la poursuite des activités du Comité de Responsabilité et d Éthique et du Comité Fraude (cf supra)  la mise en place d un processus de remontée et d analyse systématiques des cas de fraudes détectés au sein du Groupe  le déploiement des questionnaires d autoévaluation du Contrôle Interne sur 90  % du chiffre d affaires consolidé du Groupe (formation des managers au contrôle interne autoévaluation dé nition et mise en uvre de plan d action de remédiation le cas échéant)  l industrialisation du processus de gestion de la séparation des tâches dans les systèmes d information à travers un pilote mené au sein du projet bridge En 2011 le renforcement du dispositif se poursuivra notamment à travers de  l intégration dans le processus d autoévaluation des entités issues de l acquisition d Areva Distribution  la mise en place d un progiciel de gestion des questionnaires d autoévaluation et de suivi des plans d action en lieu et place des outils maison utilisés jusqu ici  un renforcement des équipes de Contrôle Interne locales dans les Directions Activités 6 Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidésAu delà de  ses missions de réglementation  ses missions d organisation des clôtures comptables à travers le Groupe  ses missions de contrôle de la performance eu égard aux objectifs xés (cf Organisation et pilotage La Direction Finance Contrôle Juridique ) La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les contrôles ci après  contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les liales  véri cation du résultat des traitements automatiques  contrôle de l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation Par ailleurs sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  les comptes consolidés du Groupe étant nalisés 16 jours ouvrés après la date de clôture annuelle ou semestrielle des arrêtés comptables complets sont réalisés en liales au 31  mai et au 30  novembre a n d anticiper la majeure partie des écritures de consolidation de la période  le périmètre de consolidation est établi ainsi que en collaboration avec le Département Juridique le pourcentage d intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif contrôle conjoint in uence signi cative) de chaque liale dont résulte la méthode de consolidation  la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux entités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter les informations à saisir et les retraitements à effectuer  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC136 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES les états nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et véri er les principales contributions et la nature des opérations enregistrées  les classements comptables sont véri és  en particulier l établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des ux de trésorerie constituent des points de contrôle majeurs Les procédures de contrôle interne destinées à valider l existence et la valeur des actifs et passifs reposent sur  la responsabilité de chaque liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne  la dé nition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations la séparation des fonctions pour assurer le bien fondé pour l entreprise de toutes les transactions initiées et sur l intégration des outils de gestion et des outils comptables garantissant l exhaustivité de l enregistrement comptable desdites opérations  l application des normes IFRS par l ensemble des liales en termes de fait générateur méthode de valorisation et comptabilisation dépréciation contrôle  les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité tels que décrits ci devant 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interneRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Schneider Electric SAAux Actionnaires En notre qualité de Commissai res aux comptes de la société Schneider Electric  SA et en application d es dis positions de l article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article  L   225 68 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L   225 68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière  et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article  L   225 68 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l article L  225 68 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l article  L   225 68 du Code de commerce Courbevoie et Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux comptesMazars Ernst & Young et AutresDavid CHAUDAT Yvon SALAÜNDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC137 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF >11 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF**Schneider Electric applique le Code AFEP MEDEF à l exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique Schneider ElectricDélai d examen des comptes par le Comité d AuditLes délais d examen des comptes doivent être au minimum deux jours avant l examen par le Conseil Dans la pratique de Schneider Electric le Comité d Audit qui examine les comptes se tient après le Directoire qui arrête les comptes et la veille du Conseil Cependant le dossier du Comité qui contient les projets de comptes est envoyé quatre à cinq jours auparavant Rémunération des mandataires sociauxLa rémunération xe ne doit en principe être revue qu à échéance relativement longue par exemple trois ans La rémunération xe des membres du Directoire est revue chaque année En effet lorsque M  Jean Pascal Tricoire a accédé aux fonctions de Président du Groupe sa rémunération n était pas (et n est toujours pas) positionnée par rapport au marché des dirigeants d entreprises comparables Le Conseil a choisi alors de réduire progressivement l écart par révisions annuelles de sa rémunération après appréciation de sa performance Régime de retraite supplémentaireL augmentation des droits potentiels ne doit représenter chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du béné ciaire Le Régime de Retraite Supplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page 122) prévoit que l essentiel des droits est acquis à l origine Cependant il reste conforme à l esprit de la recommandation compte tenu  du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération moyenne  du très grand nombre d années que ses béné ciaires actuels auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en béné cier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC138 41 Évolution des principaux marchés 1402 Commentaires sur les comptes consolidés 1423 Commentaires sur les comptes sociaux 1464 Commentaires sur les résultats des participations 1475 Perspectives 147Commentaires sur l exerciceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC139 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉS >1 Évolution des principaux marchésMarché Industries et Constructeurs de machinesAprès s être fortement contracté entre octobre 2008 et avril 2009 suite à la faillite de Lehman Brothers qui a provoqué un arrêt brutal des investissements industriels dans l ensemble des secteurs le marché Industries et Constructeurs de machines a connu un très fort rebond dans toutes les zones géographiques Ce rebond initié dès la fin du deuxième  trimestre 2009 s est poursuivi et même accéléré en 2010 Un léger restockage de nos clients a ampli é cette croissance au premier  semestre mais sans effet majeur sur l année du fait d une réduction des stocks au quatrième trimestre Le rebond du marché a principalement concerné les constructeurs de machines avec une forte progression séquentielle en particulier pour les solutions à la fois du low end et du high end Ces à coups (récession puis croissance) ont engendré une forte pression sur les fournisseurs notamment de composants électroniques avec un accroissement des délais d approvisionnement au premier semestre pratiquement revenus à la norme en n d année Les marchés des pays émergents ont déjà dépassé leur niveau d avant la crise notamment dans toute l Asie et l Amérique latine ce qui n est pas encore le cas de l Europe de l Amérique du Nord et du Japon dont les exportations à destination des pays émergents sont certes en forte hausse mais dont les marchés intérieurs ne connaissent encore qu une progression modeste Sur les segments de l eau et des mines métaux et minéraux la reprise des investissements a été plus lente avec peu de projets décidés dans un contexte de nancement encore fragile mais aussi avec une forte augmentation des appels d offres lors du deuxième semestre augurant d une forte croissance dès 2011 Si les nouveaux investissements ont été peu nombreux notamment en Afrique et Moyen Orient les contraintes environnementales auront été un facteur de résilience tant en termes de mesure et reporting des consommations énergétiques qu en termes de baisse effective de consommation Pour faire face à ces politiques gouvernementales les industriels cherchent à améliorer l ef cacité de leurs implantations sur l ensemble de leur cycle de production Par exemple pour le marché de l eau les besoins en infrastructures soutiennent le marché sur l ensemble du cycle de l eau depuis la fourniture d eau et les besoins de dessalement en passant par sa distribution jusqu au traitement des eaux us ées Les actions pour optimiser et réduire leur consommation d énergie sont en développement Elles sont soutenues par les politiques gouvernementales et surtout par l obligation pour les acteurs de la maîtrise des prix publics de l eau En complément les opérateurs cherchent à améliorer la gestion de leurs réseaux aussi bien en termes de sécurité que de réduction des fuites Marché Bâtiments non résidentielsSur l année 2010 dans son ensemble le marché des Bâtiments non résidentiels a baissé de nouveau aux États Unis ainsi qu en Europe occidentale et centrale Dans les pays matures les segments privés qui dépendent de l investissement des entreprises (bureaux commerces bâtiments industriels) ont baissé plus fortement  les segments institutionnels (bâtiments administratifs hôpitaux éducation) ont mieux résisté Les permis et mises en chantier donnent des signes d amélioration dans les pays matures La croissance du marché s est accélérée en Asie émergente ainsi qu en Amérique du Sud et a progressé légèrement en Afrique et Moyen Orient Marché RésidentielAprès deux années de forte baisse le marché résidentiel s est repris en 2010 à l échelle mondiale avec une stabilisation du niveau en cours d année en Europe et aux États Unis En Europe seuls les pays dits périphériques ont continué de baisser fortement (Espagne Portugal Grèce Irlande) En Asie Paci que le marché qui avait seulement ralenti pendant la récession mondiale a généré une croissance à deux chiffres en 2010 Parmi les nouvelles économies de la zone EMEAS le marché a été encore en récession en Europe s est stabilisé en Russie et a repris fortement en Amérique du Sud DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC140 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSMarché Régies et InfrastructuresÉnergie électriqueAprès une année de baisse notamment dans les pays matures le m arché de l énergie électriqu e a con nu une pro gression signi cative en 2010 Celle ci se manifeste notamment par une croissance estimée entre +  6 et +  8  % des investissements des régie s électriqu es principalement soutenus par les marchés émergents et notamment chinois et asiatiques qui ont connu des progressions à deux chiffres Les facteurs sous jacents au marché de l énergie électrique restent liés à l augmentation de la demande notamment dans les pays émergents et à l amélioration des réseaux électriques principalement en Amérique du Nord et dans les pays d Europe de l Est Par ailleurs les réseaux intelligents commencent à se matérialiser au travers du la ncement de projets pilotes et d expérimentation soutenus par les programmes d investissement nationaux Ceux ci concerneront notamment l automatisation des réseaux de distribution qui devrait connaître une croissance moyenne annuelle à deux chiffres à l horizon 2015 L environnement demeure une des principales préoccupations pour le secteur de l énergie électrique Les engagements pris par les gouvernements mondiaux bien qu insuf sants auront un impact tel sur les besoins en investissements dans le secteur qu ils ont d ores et déjà été intégrés dans les scénarios de l Agence Internationale de l Énergie Pétrole & GazAprès avoir amorcé sa croissance en deuxième partie de l année 2009 le cours du brut a continué à progresser tout au long de l année 2010 (+  26  %) pour revenir à son niveau de janvier 2008 Cette hausse a permis la reprise des investissements dans le secteur en 2010 (environ +  4  %) comparé à une forte baisse en 2009 (environ  7 %) Cette croissance n a toutefois pas permis de retrouver le niveau d investissement de l année 2008 Cette tendance d investissement devrait se poursuivre en 2011 et à moyen terme notamment si le cours du baril se maintient à un haut niveau En effet ceci permettrait de supporter les coûts marginaux de développement de nouveaux champs importants dus à l extrême complexité des environnements d exploration production Marché Centres de données et réseauxL année 2010 fut celle de la reprise pour le secteur des technologies de l information avec une solide croissance tirée par l Asie et les États Unis Les dr iver s fondamentaux des centres de don nées et des infrastructures réseaux restent les mêmes La forte croissance des marchés mondiaux des technologies de l information en 2010 continuera en 2011 Comme le coût de ces technologies devient plus important et identi able les industriels se concentrent sur l ef cacité de la gestion des coûts énergétiques des fréquences de calculs et de l utilisation de l espace physique dans les centres de données Il s agit de conduire le marché vers une infrastructure dynamique et modulaire vers la gestion intégrée et le monitoring mais aussi de mesurer le retour sur investissement des technologies de l information La puissance d alimentation et le refroidissement des centres de données restent la première priorité des Directeurs informatiques puisque le monde dans lequel nous vivons devient de plus en plus numérique et que cette tendance s étend à la nance la santé l industrie et le monde hospitalier L externalisation des services informatiques est un moteur de croissance pour le cloud computing et la collocation de salles de serveurs L ef cacité énergétique des technologies de l information a également retenu l attention de nombreux gouvernements notamment par l instauration de normes et de réglementations juridiques Selon Gartner (septembre 2010) les Centres de données à la pointe de la technologie ont en général aujourd hui besoin de trois éléments  la capac ité d accompagner une croissance élevée de soutenir à la fois la réduction ou l augmentation des moyens informatiques selon les besoins de l entreprise et d un modèle énergétique permettant de réaliser ces actions de la manière la plus ef cace possible Les solutions de Schneider Electric pour les centres de données répondent à ces trois impératifs et garantissent aux clients une réduction de 30 % de leur consommation énergétique Les solutions énergétiques couvrent jusqu à 60  % des dépenses totales dans les centres de données ce qui inclut la puissance d alimentation le refroidissement les racks les logiciels la sécurité et les services associés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC141 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS >2 Commentaires sur les comptes consolidésCommentaires sur l activité et le compte de résultat consolidéÉvolut ion du périmètre de consolidationAcquisitions de l exercice (1)Le 21 janvier 2010 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de Cimac leader de l intégration de sys tèmes d auto matismes ind ustriels dans la région du Golfe persique Cimac met en uvre des solutions complètes d automatismes de contrôle et de distribution électrique notamment pour des clients spécialisés dans la gestion et le traitement de l eau et dans l industrie pétrolière Leader dans le Golfe grâce à des technologies reconnues et un savoir faire avéré dans le déploiement de solutions Cimac emploie plus de 400  collaborateurs et réalise un chiffre d affaires de plus de 40 millions d euros Cette acquisition permettra à Schneider Electric de saisir de nouvelles opportunités sur le marché en forte croissance des automatismes aux Émirats Arabes Unis et dans les autres pays du Golfe Elle présente en outre une bonne complémentarité géographique sur les autres marchés du Moyen Orient Le 5  mars 2010 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord avec Zicom Electronic Security Systems Limited portant sur l acquisition des actifs de son activité intégration de systèmes de sécurité électronique à savoir le Building Solutions Group et le Special Projects Group En 2009 cette activité qui emploie environ 200 collaborateurs a généré un chiffre d affaires d environ 30 millions d euros L opération ne concerne pas les autres sociétés de Zicom telles que son activité de distribution de détail et sa joint venture de Dubaï Zicom est le premier intégrateur indépendant de systèmes de sécurité électronique en Inde À ce jour il a déjà mené à bien plus de 1 000 projets  infrastructures (surveillance urbaine trains aéroports   etc ) administrations bâtiments tertiaires et hôtels de luxe secteurs dans lesquels il béné cie d une position de premier plan Le 13  avril 2010 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition du groupe australien SCADAgroup un leader des produits et solutions de télémétrie pour les marchés de la distribution et du traitement de l eau de l industrie pétrolière et gazière et de l énergie électrique La télémétrie est une technologie clé permettant de réaliser à distance des opérations de mesure de contrôle commande et de transfert de données sur des infrastructures dispersées ou dif ciles d accès Présent en Amérique du Nord au Royaume Uni et en Australie SCADAgroup emploie plus de 500 personnes Son chiffre d affaires réalisé pour l exercice à n juin 2010 s est élevé à 102  millions de dollars australiens (environ 68 millions d euros) Par cette opération Schneider Electric renforce encore sa présence sur les segments de la distribution et du traitement de l eau et des infrastructures pétrolières et gazières Avec SCADAgroup Schneider Electric acquiert des technologies et un portefeuille de produits qui seront commercialisés via ses canaux de distribution De plus les compétences en exécution et services de SCADAgroup offrent une bonne complémentarité avec celles de Schneider Electric sur ces segments Le prix d acquisition exprimé en termes de valeur d entreprise est de 200  millions de dollars australiens (environ 140  millions d euros) soit 11  x  l EBITA estimé pour l exercice scal 2010 Cette opération devrait être relutive sur le béné ce par action dès la première année En date du 7 juin 2010 (date de réalisation) un consortium détenu par Alstom et Schneider Electric s est porté acquéreur de la totalité du capital d Areva T&D pour une valeur de 2 29 milliards d euros Les deux partenaires du consortium ont également repris à leur charge le re nancement de la dette consentie par Areva à cette société En tant qu acquéreur des activités Distribution Schneider Electric a nancé à hauteur de 815 millions d euros la valeur des fonds propres et à hauteur de 323  millions d euros le re nancement de la dette Les accords de la transaction ne prévoient ni clause de garantie de passif ni complément de prix L accord de Consortium prévoit qu à la date de réalisation de l acquisition Schneider Electric dispose immédiatement de 100  % des intérêts et du contrôle exclusif des activités Distribution telles qu antérieurement détenues par Areva (et dans la li mite de leur détention par Areva) et acquises par l intermédiaire du Consortium De ce fait les activités Distribution ont été consolidées par intégration globale à compter du 7 juin 2010 tandis que les activités Transmission ont été totalement exclues du périmètre de consolidation Le 23  novembre 2010 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur le rachat d Uni air SpA troisième fabricant mondial de systèmes de refroidissement de précision et de faux planchers modulaires destinés principalement aux centres de données et aux applications de télécommunications Uni air  SpA bé néficie d u ne fo rte prés ence en Europe et d une bo nne implantation dans les nouvelles économies notamment en Chine et en Inde La société emploie environ 500  personnes à travers le monde et prévoit de générer plus de 80  millions d euros de chiffre d affaires pour l exercice 2010 Elle dispose de sites de production en Italie en Inde et en Chine Le 9 décembre 2010 Schneider Electric a annoncé l acquisition de deux sociétés françaises pionnières dans les logiciels de gestion des bâtiments  Vizelia fournisseur de logiciel pour le suivi en temps rée l de la consommation énergétique des bâtiments et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l utilisation des espaces commerciaux  Vizelia emploie 12 personnes et devrait générer plus de 4  millions d euros de chiffre d affaires pour l année 2010 Le logiciel innovant de Vizelia permet aux clients d obtenir des données en temps réel sur la consommation énergétique de leur entreprise la gestion de la maintenance et la gestion du patrimoine immobilier Il s adresse à la fois aux nouveaux bâtiments et à ceux déjà existants (1) Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC142 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSen particulier dans les secteurs de l éducation de l immobilier commercial et des bâtiments publics D5X emploie 27  personnes et offre des solutions complètes dans trois domaines  le suivi en temps réel des mouvements et de l occupation des immeubles les systèmes de contrôle de salles (éclairage volets et ventilation) et la gestion des réseaux de données La société devrait générer plus de 4 millions d euros de chiffre d affaires pour l année 2010 Le Groupe s est également porté acquéreur de 50 % des titres du groupe russe Electroshield TM Samara Cette entité est consolidée par mise en équivalence avec un décalage de trois mois nécessaire à la préparation de ses comptes consolidés ainsi que leur mise en conformité avec les normes IFRS Acquisitions et cessions réalisées en 2009 et ayant un effet sur les comptes 2010Les entités suivantes ont été acquises en cours d exercice 2009 et leur consolidation en année pleine sur l exercice 2010 constitue un effet de périmètre par rapport à l exercice 2009  Conzerv Systems consolidée à compter du 4 juin 2009  Microsol Tecnologia consolidée à compter du 19 juin 2009  Meher Capacitors consolidée à compter du 6 août 2009 Évolution des taux de changeL évolution des devises par rapport à l euro a un impact signi catif sur l exercice En effet cet impact positif s élève à 869  millions d euros sur le chiffre d affaires consolidé et à 103  millions d euros sur l EBITA (2) (effet des conversions uniquement) Chiffre d affairesAu 31 décembre 2010 le chiffre d affaires consolidé de Schneider El ectric s élèv e à 1 9  5 8 0  m illio ns d e uros en haus se de 24 0  % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre 2009 Cette croissance se décompose en une hausse organique de 9 3 % une contribution des acquisitions nette des cessions pour 8 7 % et un effet de change positif de 6 0 % (2) L EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d exploitation avant amortisse ments et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition Évolution du chiffre d affaires par secteur opérationnelLe chiffre d affaires de Power (53  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 10 318 millions d euros au 31 décembre 2010 en progression de 11 7  % en données courantes et de 5 7  % à périmètre et taux de change constants La moyenne tension est en retrait de l année précédente  l activité est pénalisée par la faiblesse du marché de la construction et des dépenses des opérateurs électriques La croissance de la basse tension est fortement positive sur l exercice soutenue par le rebond de la demande industrielle et la forte dynamique des nouvelles économies Les solutions et services ont renoué avec la croissance grâce aux solutions d énergie renouvelable Le chiffre d affaires d Industry (18  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 3  551 millions d euros au 31 décembre 2010 en progression de 33 3  % en données courantes et de 23 6  % à périmètre et taux de change constants La progression a été soutenue dans toutes les régions notamment en Asie Paci que L activité a bénéficié d un fort rebond mondial de la demande indus trielle notamm ent les fabricants de machines et des investissements dans les bâtiments et les infrastructures dans les nouvelles économies Le succès du lancement de nouvelles offres pour les fabricants de machines et la reprise du marché chauffage climatisation aux États Unis ont généré une forte croissance des solutions Le chiffre d affaires de IT (14  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 2  646  millions d euros au 31  déc embre 2010 en progression de 16 6  % en données courantes et de 9 6  % à périmètre et taux de change constants Les petits systèmes béné cient d une demande soutenue en réseaux d entreprise et de lancements de nouvelles offres Les gros systèmes sont également en progression soutenus par le marché des centres de données ainsi que les services Le chiffre d affaires de Buildings (7  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 1  402  millions d euros au 31 décembre 2010 en progression de 10 6 % en données courantes et de 3 3  % à périmètre et taux de change constants Les activités de solutions tirent la croissance grâce aux services liés à l ef cacité énergétique en Amérique du Nord et en Europe de l Ouest Le chiffre d affaires de CST (2 % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 433 millions d euros au 31 décembre 2010 en progression de 21 2 % en données courantes et de 16 9 % à périmètre et taux de change constants L activité a béné cié de la forte reprise des marchés industriels ainsi que ceux de l automobile et des poids lourds L activité Distribution acquise à Areva le 7  juin 2010 a contribué à hauteur de 1 230 millions d euros au chiffre d affaires du Groupe Résultat d exploitationTraitement des coûts d acquisitionSuite à la première application en 2010 de la norme IFRS 3 révisée les coûts d acquisition engagés en 2009 concernant des opérations dont la concl usion en 2010 étai t jugée hautement probable capitalisés en 2009 conformément à la norme IFRS 3 en vigueur à la clôture ont été retraités en Autres produits et charges d exploitation pour un montant de 26 millions d euros Les comptes de résultat comparatifs reflètent l impact d e ce changement de méthode et les commentaires ci dessous s y réfèrent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC143 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSL EBITAR (1) s élève à 3  027  millions d euros sur l exercice 2010 contre 2  110  millions d euros en 2009 en hausse de 43 5  % en données courantes L EBITAR 2010 inclut une contribution des activités Distribution d Areva de 85 millions d euros et des charges exceptionnelles de séparation et d intégration liées à cette acquisition de 25 millions d euros Retraité de ces éléments non récurrents la marge opérationnelle EBITAR du Groupe s af che à 16 2 % contre 12 8  % (également retraitée d éléments non récurrents liés aux retraites aux États Unis pour 92 millions d euros) en 2009 soit une progression de 3 4 points La hausse de l EBITAR s explique principalement par une hausse des volumes (630 millions d euros) et par la productivité industrielle (505 millions d euros avant impact du coût des matières) L in ation des matières premières contribue négativement à l EBITAR à hauteur de 184 millions d euros ainsi que les effets prix (41 millions d euros) et mix géographique et produits (34  millions d euros) En n les effets change (conversion et transaction) contribuent positivement à hauteur de 192 millions d euros Au 31 décembre 2010 la capitalisation de coûts relatifs à des projets de développement nette de charges d amortissement a un impact positif de 90 millions d euros sur le résultat d exploitation en baisse par rapport à l effet de l exercice 2009 (126 millions d euros) Le résultat d exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) comprend 96 millions d euros de coûts de restructurations (contre 313 millions d euros au cours de l exercice 2009) et 228 millions d euros de charges d amortissement et de dépréciation d actifs incorporels liés à la comptabilisation des regroupements d entreprises (contre 231 millions d euros en 2009) dont 43  millions d euros correspondent à l acquisition d Areva Distribution (1) L EBITAR (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles and Restructuring costs) est le résultat d exploi tation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition et avant charges de restructuration EBITAR par secteur opérationnelL activité Power réalise un taux d EBITAR de 20 1 %  hors impact exceptionnel de la modi cation de régime de retraite aux États Unis en 2009 ce taux est en progression de 2 7  points par rapport au 31 décembre 2009 L activité Industry réalise un taux d EBITAR de 18 8 %  hors impact exceptionnel de la modi cation de régime de retraite aux États Unis en 2009 ce taux est en progression de 8 9  points par rapport au 31 décembre 2009 L activité IT réalise un taux d EBITAR de 16 9 % en progression de 0 9 point par rapport au 31 décembre 2009 L activité Buildings réalise un taux d EBITAR de 10 3 % stable par rapport au 31 décembre 2009 (10 4 %) L activité CST réalise un taux d EBITAR de 16 4 % à comparer à un EBITAR de 5 6 % en 2009 grâce notamment à un très fort effet volume sur les marchés automobile et industrie L activité Distribution acquise à Areva le 7 juin 2010 réalise un taux d EBITAR de 6 9 % sur la période de 7 mois depuis son acquisition et de 5 3 % sur l ensemble de l exercice 2010 Résultat financierLe résultat nancier est une charge nette de 347  millions d euros au 31 décembre 2010 contre 384 millions d euros au 31 décembre 2009 Le coût de la dette nancière nette s élève à 282  millions d euros en baisse de 15 millions d euros par rapport à l exercice 2009 Cette baisse est principalement due à une baisse des taux moyens sur la dette du Groupe (en particulier sur les obligations) Le résultat de change y compris l impact des couvertures de change prises par le Groupe est positif de 25  millions d euros en 2010 contre une charge de 1 million d euros en 2009 La composante financiè re des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi représente une charge nette de 49 millions d euros contre 56 millions d euros en 2009 Enfin les autres charges financières nettes d un montant de 53 millions d euros sont principalement expliquées par une charge exceptionnelle de 36  millions d euros liée au rachat partiel de l emprunt obligataire à échéance 2013 et portant intérêt à un taux xe de 6 75 % ImpôtsLe taux effectif d impôt au 31  décembre 2010 s élève à 24 0  % contre 25 0  % au 31  décembre 2009 Pour rappel le compte de résultat 2009 présenté en comparatif comporte une charge d impôt de 11 millions d euros liée à la constatation d impôts différés sur la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31  décembre 2009 (v oir paragraphe  1 2 de l annexe aux comptes consolidés) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceLa quote part de résultat des sociétés mises en équivalence est un produit de 6  millions d euros au 31  décembre 2010 Elle est principalement constituée de la quote part de résultat de la joint venture Fuji Electric au Japon (5 millions d euros) Intérêts minoritairesLes intérêts des actionnaires minoritaires dans le résultat net de l exercice 2010 s élèvent à 76  millions d euros contre 42  millions en 2009 Ils représentent la quote part de résultats béné ciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC144 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSRésultat netLe résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère s élève à 1 720 millions d euros en forte progression par rapport à l exercice 2009 (824 millions d euros) Résultat net par actionLe résultat net par action s élève à 6 59  euros en 2010 contre 3 32 euros en 2009 Commentaires sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidésLe total du bilan consolidé s élève à 31  051  millions d euros au 31 décembre 2010 en hausse de 21 % par rapport au 31 décembre 2009 Les actifs non courants s élèvent à 18 832 millions d euros soit 61 % du total de l actif Écarts d acquisitionLes écarts d acquisition s élèvent à 10  213  millions d euros soit 33 % du total de l actif en augmentation de 1 602 millions d euros par rapport au 31 décembre 2009 L in tégration des acqu isitions do nt principalem ent Areva Distribution réalisées en 2010 conduit à une augmentation de 938 millions d euros Les variations des taux de change conduisent à une augmentation de 675 millions d euros Des pertes de valeur de 15 millions d euros ont été constatées sur deux petites activités en cours de cession Les tests de dépréciation n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur sur l exercice Immobilisations corporelles et incorporellesLes im mobilisatio ns corporelles et incorporelles s élèvent à 6  595  millions d euros soit 21  % du total de l actif en hausse de 12 % par rapport au 31 décembre 2009 Actifs incorporelsLes marques représentent 2 426 millions d euros au 31 décembre 2010 en hausse de 138 millions d euros par rapport au 31 décembre 2009 du fait principalement des variations de change Les projets de développement de produits inscrits à l actif du Groupe s élèvent à 1 085 millions d euros en valeur brute au 31 décembre 2010 (718  millions d euros en valeur nette) compte tenu de la capitalisation des projets en cours pour 197 millions d euros Les autres immobilisations incorporelles nettes principalement composées de fichiers clients reconnus lors d acquisitions de logiciels et de brevets augmentent de 110  millions d euros par rapport au 31  décembre 2009 principalement en raison des incorporels reconnus au bilan pour 164  millions d euros relatifs à Areva Distribution Actifs corporelsLes immobilisations corporelles nettes représentent 2  337  millions d euros en hauss e de 372  millions d euros par rapport au 31 décembre 2009 Participations dans les entreprises associéesLes participations mises en équivalence s élèvent à 447  millions d euros en forte hausse par rapport au solde de 75  millions du 31 décembre 2009 Cette hausse s explique  d une part par l acquisition de 50 % des titres du groupe russe Electroshield TM  Samara comptabilisés pour 266  millions d euros à la clôture  d autre part par la participation d Areva Distribution dans la société chinoise Sunten Electric Equipment valorisée 85 millions d euros à la clôture Actifs financiers non courantsLes actifs nanciers non courants s élèvent à 554 millions d euros en hausse par rapport aux 347  millions d euros du 31  décembre 2009 Ils sont essentiellement constitués de titres de participation cotés (actions AXA) pour 132 millions d euros et de titres de sociétés acquises en n d année et qui seront consolidées début 2011 pour 184 millions d euros Trésorerie et endettement financier netLa capacité d auto nancement dégagée par l exploitation en 2010 s élève à 2  468  millions d euros contre 1 708  millions d euros en 2009  elle représente 12 6  % du chiffre d affaires (contre 10 8  % en 2009) La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) consomme 206 millions d euros de liquidités  cette hausse du BFR est liée à une forte augmentation des créances d exploitation et des stocks en ligne avec la forte hausse du chiffre d affaires Au total les opérations d exploitation génèrent une trésorerie positive de 2  262  millions d euros en 2010 comparée à 2  547  millions d euros en 2009 Les investissements industriels nets du Groupe qui incluent les projets de développement capitalisés représentent un décaissement de 528  millions d euros soit 2 7  % du chiffre d affaires contre un montant de 576 millions d euros soit 3 6 % en 2009 En 2008 ils s élevaient à 693 millions d euros soit 3 8  % du chiffre d affaires A la date de ce rapport les organes de direction n ont pas pris d engagement ferme sur des montants signi catifs pour le groupe Les opérations d acquisition après avoir été quasiment inexistantes en 2009 ont représenté un décaissement de 1 754 millions d euros en 2010 net de la trésorerie acquise  la principale acquisition de la période a été Areva Distribution pour un montant de 1 138 millions d euros Par ailleurs les cessions d actions propres ont généré un surplus de trésorerie de 249  millions d euros (contre un encaissement net de 22  millions d euros en 2009)  il s agit principalement des titres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC145 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUXSchneider Electric SA antérieurement détenus par les liales Co bel et Co mines Les décaissements au titre des dividendes sur la période s élèvent à 245  millions d euros dont 46  millions d euros versés aux intérêts minoritaires des sociétés détenues Ce montant est en recul comparé aux 351 millions d euros versés en 2009 (dont 34 millions d euros aux intérêts minoritaires) du fait de la baisse du dividende par action L endettement nancier net s élève à 2  736  millions d euros au 31 décembre 2010 soit 18 2 % des capitaux propres L endettement nancier net est en légère baisse de 76 millions d euros La trésorerie (3  389  millions d euros) comprend les disponibilités (1  449  millions d euros) le s valeurs mobilières de placement (1 825 millions d euros) ainsi que des titres à court terme négociables sur des marchés o fficiels (115  millions d eu ros) co ns titués d instruments tels que billets de trésorerie fonds communs de placement monétaires ou équivalents Les dettes financières (6  125  millions d euro s) comportent essentiellement des emprunts obligataires (4 348  millions d euros) et des emprunts auprès d établissements de crédit (1 379 millions d euros) Trois nouveaux emprunts obligataires ont été émis en 2010 pour 1 000 millions d euros au total tandis qu un emprunt obligataire de 900 millions d euros a été remboursé à son terme et un emprunt obligataire a fait l objet d un remboursement partiel anticipé pour 263 millions d euros Capitaux propresLes capitaux propres part attribuable aux actionnaires de la société mère s élèvent à 14  785  millions d euros au 31  décembre 2010 soit 48 % du total du bilan Ils augmentent de 3 056 millions d euros par rapport au 31 décembre 2009 compte tenu  du résultat de l exercice pour 1 720 millions d euros  du versement du dividende 2009 pour 525 millions d euros  des écarts de change pour 933 millions d euros  de l augmentation de capital pour 474  millions d euros dont 330 millions au titre du versement du dividende en actions  des exercices de stock options pour 161 millions d euros  de la cession de titres d autocontrôle pour 249 millions d euros Les intérêts minoritaires s élèvent à 204 millions d euros en hausse de 73  millions d euros par rapport au 31  décembre 2009 compte tenu du résultat de l exercice (76 millions d euros) des minoritaires d Areva Distribution (36  millions d euros) et de la distribution de dividendes pour 46 millions d euros ProvisionsLes pro v isi on s co ura nte s e t n on co ura nte s s él èv ent à 2 968 millions d euros soit 10 % du total bilan dont 1 031 millions d euros présentent une échéance prévisionnelle de décaissement inférieure à un an Ces provisions sont majoritairement constituées des engagements vis à vis du personnel concernant les retraites et soins médicaux pour 1 504  millions d euros La hausse de ces provisions de 125 millions d euros est liée principalement aux écarts de conversion de 69 millions d euros et aux acquisitions de la période (63 millions d euros) dont Areva Distribution Les pro visio ns h ors a vantag es d u pe rso n ne l s él èvent à 1  464  millions d euros au 31  décembre 2010 Ces provisions sont notamment destinées à couvrir les risques économiques pour 614  mill ions d euros (risqu es fiscaux risques financiers correspondant généralement à des garanties d actif ou de passif) les risques liés aux produits pour 409  millions d euros (garanties litiges nés de produits défectueux identi és) les opérations de restructuration pour 124 millions d euros les risques commerciaux pour 86 millions d euros (litiges clients et pertes sur contrats à long terme) et les risques environnementaux pour 55 millions d euros La hausse des provisions de 316 millions d euros est liée principalement aux acquisitions de l exercice (pour 299  millions d euros) la plus importante étant Areva Distribution Impôts différésLes impôts d ifférés actifs s élèvent à 1  023  millions d euros au 31  déce mbre 2010 et correspondent à des déficits fiscaux reportables activés pour 387  millions d euros à l économie future d impôt attachée aux provisions pour retraites pour 423  millions d euros ainsi qu aux provisions charges à payer et pertes de valeur non déductibles pour 317 millions d euros Les impôts différés passifs s élèvent à 957 millions d euros et sont principalement constitués des impôts différés reconnus sur les actifs incorporels comptabilisés lors des acquisitions (marques chiers clients et brevets) >3 Commentaires sur les comptes sociauxEn 2010 les revenus du portefeuille de Schneider Electric  SA s élèvent à 691  millions d euros contre 541  millions d euros pour l exercice précédent La principale liale contributrice est Schneider Electric Industries SAS qui a versé 672 millions d euros de dividendes en 2010 (527 millions en 2009) Les produits d intérêts s élèvent à 143 millions d euros (183 millions en 2009) et les charges d intérêt à 320 millions d euros (contre 321  millions d euros en 2009) Le résultat courant atteint ainsi 497 millions d euros contre 386 millions d euros en 2009 Le résultat net de l exercice s élève ainsi à 703  millions d euros contre 476 millions d euros en 2009 Les capitaux propres avant affectation du résultat s élèvent au 31  décembre 2010 à 9  738  millions d euros contre 8  930  millions d euros au 31 décembre 2009 prenant en compte le résultat 2010 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 199  millions d euros et des augmentations de capital pour 304 millions d euros L ensemble des dettes fournisseurs au bilan sont à échéance n janvier au plus tard DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC146 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4PERSPECTIVES >4 Commentaires sur les résultats des participationsSchneider Electric Industries SASLe chiffre d affaires est de 3 4  milliards d euros en 2010 contre 2 8 milliards d euros en 2009 Le résultat d exploitation est un béné ce de 22  millions d euros contre une perte de 58 millions d euros en 2009 Le résultat net est béné ciaire de 1  502  millions d euros contre 672 millions d euros en 2009 CofibelLe portefeuille de la société était historiquement composé de titres Schneider Electric SA  ceux ci ont été cédés au cours de l exercice 2010 avec une plus value de 152 millions d euros Le résultat net de la Société s élève à 154 0 millions d euros contre 6 7 millions d euros en 2009 CofiminesLa Société a également cédé ses titres Schneider Electric SA en réalisant une plus value de 29  millions d euros Le résultat net de la Société est de 34 4  millions d euros en 2010 contre 1 4 million d euros en 2009 Rémunérations et avantages des mandataires sociauxLes rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux gurent au chapitre 3 Gouvernement d entreprise paragraphe 8 Intérêts et rémunérations des dirigeants (pages 121 et suivantes) >5 PerspectivesSchneider Ele ctric anticipe globalement une amélioration des conditions sur ses marchés en 2011 Les activités Industry et IT dont les cycles sont plus courts devraient rester dynamiques mais seront confrontées à des bases de comparaisons moins favorables Power devrait continuer à béné cier d une progression graduelle En ce qui concerne les activités au cycle plus long Energy devrait croître en 2011 grâce à l amélioration progressive du marché des régies électriques tandis que l ef cacité énergétique et les tendances plus positives des marchés matures devraient soutenir l activité Buildings Le Groupe continuera de générer des gains importants de productivité industrielle pour un montant estimé à environ 400 millions d euros Il procédera également à des investissements favorisant la croissance dans des domaines liés à l ef cacité énergétique à la smart grid et dans les nouvelles économies Parallèlement la hausse des coûts des fonctions support sera maintenue à un niveau inférieur à celui de la croissance organique du chiffre d affaires Le Groupe prévoit un impact négatif dû à la hausse du prix des matières premières d environ 250 millions d euros qui devrait être en partie compensé par des hausses de prix d environ 1 % en 2011 En conséquence Schneider Electric table sur un taux de croissance organique solide de 6 % à 9 % du chiffre d affaires en 2011 et une marge d EBITA de 15 0 % à 15 5 % pour l exercice en amélioration par rapport à 14 5 % en 2010 sur une base pro forma DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC147 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC148 51 Compte de résultat consolidé 1502 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1523 Bilan consolidé 1544 État de variation des capitaux propres 1565 Annexe aux comptes consolidés 1576 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 222Comptes consolidés au 31 décembre 2010DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC149 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ >1 Compte de résultat consolidé(en millions d euros sauf le résultat par action)NoteExercice 2010Exercice 2009*Chiffre d affaires319 580 15 793Coûts des ventes (11 842) (9 572)Marge brute7 738 6 221Recherche et développement 4 (450) (403)Frais généraux et commerciaux (4 269) (3 770)Autres produits et charges d exploitation 6 8 62EBITAR**3 027 2 110Charges de restructuration 7 (96) (313)EBITA***2 931 1 797Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 8 (228) (231)Résultat d exploitation2 703 1 566Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 24 26Coût de l endettement nancier brut (306) (323)Coût de la dette nancière nette(282) (297)Autres produits et charges nanciers 9 (65) (87)Résultat nancier(347) (384)Résultat avant impôts2 356 1 182Impôts sur les sociétés 10 (566) (295)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 6 (21)RÉSULTAT NET1 796 866 dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 1 720 824 dont actionnaires minoritaires 76 42Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros action) 21 3 6 59 3 32Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros action) 6 55 3 31* Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) ** EBITAR (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles and Restructuring costs) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition et avant charges de restructuration *** EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC150 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉAutres éléments du résultat global(en millions d euros)Exercice 2010Exercice 2009*Résultat net1 796 866Autres éléments du résultat global  Écarts de conversion944 (2)Réévaluation des instruments dérivés de couverture 31 117Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente (32) 24Écarts actuariels sur les régimes à prestations dé nies (6) (15)Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres (note 21 7) 3 (37)Autres éléments 14Total du résultat global reconnu en capitaux propres 940 101TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 2 736 967Attribuable  aux actionnaires de la société mère 2 649 929 aux participations ne donnant pas le contrôle 87 38* Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC151 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS >2 Tableau des flux de trésorerie consolidés(en millions d euros)NoteExercice 2010Exercice 2009*I Trésorerie provenant des activités d exploitation  Résultat net consolidé 1 796 866Perte (pro t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (6) 21Produits et charges n ayant pas entraîné de ux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles 358 339Amortissements des immobilisations incorporelles 387 257Perte de valeur des actifs non courants 29 132Augmentation (diminution) des provisions (51) 131Variation des impôts différés (50) (114)(Plus) ou moins values sur cessions d actifs immobilisés (21) 39Autres éléments 26 37Auto nancement d exploitation2 468 1 708Diminution (augmentation) des créances d exploitation (405) 543Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours (515) 450(Diminution) augmentation des dettes d exploitation 487 (176)Autres actifs et passifs courants 227 22Variation du besoin en fonds de roulement (206) 839Total I2 262 2 547II Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d investissement  Acquisitions d immobilisations corporelles (376) (337)Cessions d immobilisations corporelles 84 27Acquisitions d immobilisations incorporelles (239) (268)Cessions d immobilisations incorporelles 3 2Investissement net d exploitation (528) (576)Investissement nancier net 2 (1 754) (63)Autres opérations nancières à long terme 5 (40)Actifs de retraite à long terme Sous total(1 749) (103)Total II(2 277) (679)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC152 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)NoteExercice 2010Exercice 2009*III Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de  nancement  Émission d emprunts 24 1 000 1 141Remboursement d emprunts (1 160) (110)Vente (achat) d actions propres 249 22Augmentation (diminution) des autres dettes nancières (273) (881)Augmentation (réduction) de capital en numéraire 305 158Dividendes versés  Schneider Electric SA** (195) (317)Minoritaires (46) (34)Total III(120) (21)IV Effet net des conversions  6 61 Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV (129) 1 908Trésorerie nette en début de période 3 425 1 517Variation de trésorerie (129) 1 908TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE 20 3 296 3 425* Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) ** Les dividendes versés en 2010 s élèvent à 525 millions d euros dont 330 millions d euros réglés en actions L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC153 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5BILAN CONSOLIDÉ >3 Bilan consolidéActif(en millions d euros)Note31 12 201031 12 2009*Actifs non courants  Écarts d acquisition nets 11 10 213 8 611Immobilisations incorporelles nettes 12 4 258 3 919Immobilisations corporelles nettes 13 2 337 1 965Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 6 595 5 884Participations dans les entreprises associées 14 447 75Actifs nanciers disponibles à la vente 15 1 410 245Autres actifs nanciers non courants 15 2 144 102Actifs nanciers non courants 554 347Actifs d impôt différé 16 1 023 1 010Total actifs non courants18 832 15 927Actifs courants  Stocks et en cours 17 3 139 2 174Clients et créances d exploitation 18 4 441 3 071Autres créances et charges constatées d avance 19 1 212 871Actif nancier courant 15 3 38 77Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 3 389 3 512Total actifs courants12 219 9 705TOTAL DE L ACTIF31 051 25 632* Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC154 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5BILAN CONSOLIDÉPassif(en millions d euros)Note31 12 201031 12 2009*Capitaux propres21Capital social 2 176 2 102Primes d émission de fusion d apport 6 495 5 934Réserves consolidées et autres réserves 6 133 4 645Réserves de conversion (19) (952)Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la Société mère) 14 785 11 729Actionnaires minoritaires 204 131Total capitaux propres14 989 11 860Provisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilés 22 1 504 1 378Autres provisions non courantes 23 588 375Provisions non courantes 2 092 1 753Dettes nancières non courantesEmprunts obligataires24 3 845 3 608Dettes nancières à plus d un an 24 1 165 1 305Dettes nancières non courantes 5 010 4 913Passifs d impôt différé16 957 927Autres dettes à long terme 25 128 17Total passifs non courants8 187 7 610Dettes courantesFournisseurs et dettes d exploitation 3 432 2 203Dettes scales et sociales 1 760 1 266Provisions courantes23 876 773Autres dettes courantes 692 509Dettes nancières courantes 24 1 115 1 411Total passifs courants7 875 6 162TOTAL DU PASSIF31 051 25 632* Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC155 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES >4 État de variation des capitaux propres(en millions d euros sauf nombre d actions)Nombre d actions (en milliers)CapitalPrimes d émission de fusion d apportActions d autocontrôleRéserves consolidéesDifférence de conversionTotal attribuable aux actionnaires de la société mèrePart des actionnaires minoritairesTotal31 décembre 2008 247 426 1 979 5 378 (352) 4 855 (954) 10 906 145 11 051Résultat net de la période 824 824 42 866Autres éléments du résultat global 103 2 105 (4) 101Résultat global de la période 927 2 929 38 967Augmentation de capital 14 456 116 516 632 632Plans de souscription d actions 870 7 40 47 47Dividendes distribués (837) (837) (35) (872)Variation de l auto détention 25 25 25Stock options 21 21 21Autres (1) 3 3 6 (17) (11)31 décembre 2009* 262 752 2 102 5 934 (324) 4 969 (952) 11 729 131 11 860Résultat net de la période 1 720 1 720 76 1 796Autres éléments du résultat global (4) 933 929 11 940Résultat global de la période 1 716 933 2 649 87 2 736Augmentation de capital 6 497 52 422 474 474Plans de souscription d actions 2 710 22 139 161 161Dividendes distribués (525) (525) (46) (571)Variation de l auto détention (2) 249 249 249Stock options 30 30 30Autres (3) 1 17 18 32 5031 décembre 2010 271 959 2 176 6 495 (74) 6 207 (19) 14 785 204 14 989* Données au 31 décembre 2009 retraitées des éléments détaillés en note 1 2 (coûts d acquisition et CVAE) (1) Dont 3 millions d euros au titre du reclassement des plus values sur actions propres 3 millions d euros liés au plan d actionnariat salarié et (17) millions d euros pour la déconsolidation de la JV East (2) Cession des titres d autocontrôle Co mines et Co bel (3) Dont part Groupe 3 millions d euros liés au plan d actionnariat salarié et 14 millions d euros de plus value de cession sur l Afrique du Sud L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC156 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSOMMAIRE DES NOTES ANNEXES >5 Annexe aux comptes consolidésLes montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés Les états nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l exercice clos le 31  décembre 2010 ont été arrêtés par le Directoire du 14  février 2011 examinés par le Conseil de Surveillance du 16  février 2011 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 21 avril 2011 Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence Note 1 Principes comptables 158Note 2 Évolution du périmètre de consolidation 167Note 3 Information sectorielle 168Note 4 Recherche et développement 170Note 5 Dotations aux amortissements et aux provisions 171Note 6 Autres produits et charges d exploitation 171Note 7 Charges de restructuration 172Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels lies aux acquisitions 172Note 9 Autres produits et charges financiers 172Note 10 Impôt sur les sociétés 173Note 11 Écarts d acquisition 174Note 12 Immobilisations incorporelles 176Note 13 Immobilisations corporelles 178Note 14 Participations dans les entreprises associées 180Note 15 Actifs financiers 180Note 16 Impôts différés par nature 181Note 17 Stocks et en cours 182Note 18 Clients et créances d exploitation 182Note 19 Autres créances et charges constatées d avance 183Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 183Note 21 Capitaux propres 183Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilés 191Note 23 Provisions 197Note 24 Dettes financières (courantes et non courantes) 198Note 25 Autres dettes à long terme 200Note 26 Instruments financiers 201Note 27 Effectifs 205Note 28 Opérations avec des parties liées 206Note 29 Engagements et passifs éventuels 206Note 30 Événements postérieurs à la clôture 207Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes 208Note 32 Liste des sociétés consolidées 209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC157 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 1 Principes comptables1 1 Référentiel comptableLes principes comptables retenus pour la préparation des états nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2010 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l exercice clos le 31  décembre 2009 à l exception notamment de la première application des normes IFRS  3 Regroupements d entreprises et IAS 27 États nanciers consolidés et individuels révisées La norme IAS  27 révisée présente les états nanciers consolidés d un groupe comme ceux d une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires  les propriétaires de la société mère d une part (actionnaires de Schneider Electric SA) et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d autre part (actionnaires minoritaires des liales) Une participation ne donnant pas le contrôle est dé nie comme la part d intérêt dans une liale qui n est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci après intérêts minoritaires ) En conséquence de cette nouvelle approche les variations de parts d intérêt d une société mère dans une liale qui n aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l entité économique Ainsi à compter du 1er  janvier 2010 dans le cas de l acquisition d une participation complémentaire dans une liale consolidée le Groupe comptabilise la différence entre le coût d acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Schneider Electric SA À l inverse le Groupe comptabilise en résultat les plus ou moins values résultant de cessions d intérêts entraînant la perte de contrôle sur la liale La norme IFRS 3 Révisée introduit des modi cations à la méthode de l acquisition telle que dé nie dans la norme IFRS 3 avant révision dont notamment  l option d évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l entreprise acquise soit à leur quote part dans l actif net identi able de l entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition  la comptabilisation de tout ajustement du prix d acquisition à la juste valeur dès la date d acquisition  la constatation des coûts directs liés à l acquisition en charges de la période  dans le cas d un regroupement réalisé par étapes la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l entreprise acquise à la juste valeur à la date d acquisition et la comptabilisation de l éventuel pro t ou perte qui en découle en résultat Le Groupe enregistre en autres produits et charges d exploitation les impacts en compte de résultat résultant de l application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées Les coûts liés aux acquisitions et constatés en charges durant l exercice 2010 s élèvent à 31 millions d euros L incidence de l adoption des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les états nanciers consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2010 de Schneider Electric concerne principalement  le traitement de la cession de titres dans Schneider Electric South Africa sans perte de contrôle qui est comptabilisée en capitaux propres et ne donne donc pas lieu à produit de cession comptabilisé en résultat  le retraitement dans le compte de résultat comparatif 2009 des coûts d acquisition engagés en 2009 concernant des opérations conclues en 2010 pour un montant de 25 8  millions d euros  ces coûts étaient précédemment capitalisés alors qu ils doivent être comptabilisés en charges de la période selon la nouvelle norme (voir plus bas  réconciliation entre les compte de résultat 2009 et bilan au 31  décembre 2009 publiés et ceux présentés en comparatif) En n les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n ont pas eu d effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010  amendement d IFRS  1 Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants  amendement d IFRS  2 Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie  amendement d IAS 39 Instruments nanciers  comptabilisation et évaluation Éléments éligibles à la couverture  améliorations des IFRS (2008)  amendement d IFRS 5  améliorations des IFRS (avril 2009)  IFRIC 12 Accords de concession de services  IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers  IFRIC  16 Couvertures d un investissement net dans un établissement à l étranger  IFRIC 17 Distributions d actifs non monétaires aux propriétaires  IFRIC 18 Transfert d actifs provenant de clients Ces principes appliqués par Schneider Electric au 31  décembre 2010 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l IASB  en effet l application des amendements et interprétations dont la mise en uvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 dans le référentiel publié par l IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu endossé par l Union européenne serait sans incidence signi cative En n le Groupe n a pas appliqué les normes et interprétations suivantes qui n ont pas été endossées par l Union européenne au 31 décembre 2010 ou dont l application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2010  normes endossées  IAS 24 Information relative aux parties liées amendement IAS 32 Classement des émissions de droits amendement IFRIC  14 Paiement d avance d exigences de nancement minimal IFRIC 19 Extinction de passifs nanciers avec des instruments de capitaux propres normes non endossées  improvements to IFRS (mai 2010) IFRS 9 Financial Instruments amendment to IFRS  7 Disclosures Transfers of nancial assets amendments to IFRS  1 Severe Hyperin ation and Removal of Fixed Dates for First time Adopters amendments to IAS 12 Deferred Tax Recovery of Underlying Assets Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours Le Groupe n anticipe pas à ce stade de l analyse d impact signi catif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC158 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSsur ses comptes consolidés à l exception d IFRS  9 pour laquelle l analyse d impact n a pas débuté compte tenu à la fois de la date de publication de la norme de son caractère incomplet et des incertitudes pesant sur le processus d adoption en Europe Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31  décembre 2010 et 31  décembre 2009 Les états financiers 2008 inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 17  mars 2009 sous le n°  D 09 0124 sont incorporés par référence 1 2 Réconciliat ion entre les compte de résultat 2009 et bilan au 31 décembre 2009 publiés et ceux présentés en comparatifTraitement des coûts d acquisitionSuite à la première application en 2010 de la norme IFRS 3 Révisée (voir plus haut) les coûts d acquisition engagés en 2009 concernant des opérations dont la conclusion en 2010 était jugée hautement probable capitalisés en 2009 conformément à la norme IFRS 3 en vigueur à la clôture ont été retraités en Autres produits et charges d exploitation pour un montant de 25 8 millions d euros Présentation de la CVAELors de la clôture des comptes (voir note  30 3  des comptes consolidés 2009) le Groupe Schneider Electric n avait pas encore pris position suite au communiqué CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de nances 2010 du 31 décembre 2009 À l issue d une analyse menée aux bornes du Groupe et au regard de ses spéci cités le Groupe a décidé de quali er d impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée a n d être cohérent avec la quali cation d impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Italie et en Allemagne (respectivement IRAP et Gewerbesteuer) Cette décision est basée également sur une position de l IFRIC  datant de 2006 et précisant que le terme béné ce imposable implique une notion de montant net plutôt que de montant brut sans qu il soit nécessairement identique au résultat comptable En application de la norme IAS  12 l option retenue entraîne la comptabilisation d impôts différés au 31  décembre 2009 au taux de 1 5 % sur les différences temporelles constituées par  les actifs produisant des avantages économiques imposables à la CVAE alors que la consommation de leur valeur comptable n est pas déductible de la valeur ajoutée  il s agit de la valeur nette comptable au 31  décembre 2009 des actifs corporels et incorporels amortissables  les dépréciations d actifs ou les provisions non déductibles de la CVAE mais qui se rapportent à des charges qui seront déductibles de la valeur ajoutée à une date ultérieure La CVAE étant une taxe déductible au titre de l impôt sur les sociétés des impôts différés sont comptabilisés au taux de droit commun (34 43 %) sur les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au titre de la CVAE comme décrit au paragraphe précédent S agissant d un changement de réglementation les impôts différés comptabilisés au titre de la CVAE ont pour contrepartie le compte de résultat L impact dans les comptes de l exercice 2009 est la comptabilisation d une charge d impôt nette de 11 millions d euros Publié Coûts d acquisition CVAE RetraitéChiffre d affaires 15 793 15 793Marge brute 6 221 6 221Recherche et développement (403) (403)Frais généraux et commerciaux (3 770) (3 770)Autres produits et charges d exploitation 88 (26) 62EBITAR 2 136 (26) 2 110Résultat d exploitation 1 592 (26) 1 566Résultat nancier (384) (384)Résultat avant impôts 1 208 (26) 1 182Impôts sur les sociétés (293) 9 (11) (295)Quote part de résultat des sociétés MEE (21) (21)RÉSULTAT NET 894 (17) (11) 866DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC159 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSActifPublié Coûts d acquisition CVAE RetraitéÉcarts d acquisition immobilisations corporelles et incorporelles 14 495 14 495Participations dans les entreprises associées 75 75Actifs nanciers non courants 347 347Actifs d impôt différé 1 001 9 1 010Total actifs non courants 15 918 9 15 927Stocks clients et créances d exploitation 5 245 5 245Autres créances et charges constatées d avance 897 (26) 871Actifs nanciers courants 77 77Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 512 3 512Total actifs courants 9 731 (26) 9 705TOTAL DE L ACTIF 25 649 (17) 25 632PassifPublié Coûts d acquisition CVAE RetraitéCapital social 2 102 2 102Primes d émission de fusion d apport 5 934 5 934Réserves consolidées et autres réserves 4 673 (17) (11) 4 645Réserves de conversion (952) (952)Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la Société mère) 11 757 (17) (11) 11 729Actionnaires minoritaires 131 131Total capitaux propres 11 888 (17) (11) 11 860Provisions non courantes 1 753 1 753Dettes nancières non courantes 4 913 4 913Passifs d impôt différé 916 11 927Autres dettes à long terme 17 17Total passifs non courants 7 599 11 7 610Total passifs courants 6 162 6 162TOTAL DU PASSIF 25 649 (17) 25 6321 3 Bases d évaluationLes états financiers sont prépa rés selon le principe du coût historique à l exception des instruments dérivés et des actifs nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur Les passifs nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur 1 4 Utilisation d estimations et hypothèsesLa préparation des états financiers impli que que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents Ces hypothèses concernent principalement  l évaluation de la valeur recouvrable des écarts d acquisition immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (note 1 11)  la valeur de réalisation des stocks et travaux en cours (note 1 13)  la valeur recouvrable des créances d exploitation (note 1 14)  l évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1 20)  l estimation des provisions pour risques et charges et en particulier les provisions pour garantie (note 1 21)  l évaluation des engagements de retraite (note 22) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC160 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 5 Principes de consolidationLes filial es sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle exclusif s entend comme un contrôle exercé par tout moyen tel que la détention d un intérêt majoritaire en droits de vote la détention d intérêts minoritaires signi catifs ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres ac tionnaires telles que sociétés en partic ipation et ac cords de coopération sont consoli dées par intégration proportionnelle conformément au traitement de référence prévu par la norme IAS 31  Participations dans les coentreprises Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence L in uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d exercice sont prises en compte dans les états nanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu à la date de perte du contrôle effectif Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés La liste des principales liales et partic ipations consolidées est présentée en note 32 La conso lidation es t réalisée à partir de com ptes clos au 31 décembre de l exercice à l exception de certaines sociétés mises en équivalence Toutefois pour ces dernières les comptes incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l exercice (décalage maximal de trois mois en conformité avec les règles du référentiel) 1 6 Regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabil isés selon la méthode de l acquisition conformément aux dispositions de la norme IFRS  3 Regroupements d entreprises Conformément à l option prévue par la norme IFRS 1  Première Adoption des IFRS les regroupements d entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n ont pas été retraités Les coûts d acquisition signi catifs sont présentés dans la ligne Autres produits et charges du compte de résultat Les actifs passifs et passifs éventuels de l entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur au terme d une période d évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d acquisition La différence existant entre le coût d acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d acquisition est comptabilisée en écart d acquisition Lorsque le coût d acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identi és acquis l écart est immédiatement reconnu en résultat Les écarts d acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é et au minimum une fois par an (note  1 11 ci dessous) Le cas échéant les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1 7 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLa devise d établissement des comptes consolidés est l euro Les états nanciers des liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant  le cours of ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs  le cours moyen de l exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de ux de trésorerie Les différences de conversion résultant de l application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés Conformément à la norme IFRS 1  Première Adoption des IFRS les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves consolidées sans impact sur les capitaux propres totaux 1 8 Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d enregistrement des transactions ou le cours de couverture À la clôture les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat nancier Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1 23 1 9 Immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d un regroupement d entreprisesLes immobili sations incorporelles ac quis es séparément s ont enregistrée s au bilan à leur coût historique Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis da ns le cadre de regroupements d entreprises sont enregistrés au bi lan à leur juste valeur déterminée sur la base d évaluations externes pour les plus signi catifs et internes pour les autres Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises fondées sur les revenus futurs Leur valeur fait l objet d un suivi régulier a n de s assurer qu aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d utilité en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é L amortis sement et les pertes de valeur de ces incorporels sont présentés sur une ligne spéci que du compte de résultat Am ortiss emen ts et dépréciations des inc orporels liés aux acquisitions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC161 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSMarquesLes marques acquises dans le cadre de regroupements d entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé Les critères qui permettent de xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et le cas échéant leur durée de vie sont les suivants  notoriété de la marque  pérennité de la marque en fonction de la stratégie d intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée Immobilisations incorporelles générées en interneDépenses de recherche et développementLes d épenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues Le Groupe a mis en plac e à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement En conséquence seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de 2004 sont capitalisés Les dépenses de d éveloppement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés  le projet est nettement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able  la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l intention et la capacité nancière de terminer le projet et d utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  le Groupe alloue les ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le développement  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui béné cieront au Groupe Les frais de dé veloppement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous jacente comprise généralement entre 3  et 10  ans L amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus Mise en place de progicielsLes coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu ils se rapportent à la phase de programmation de codi cation et de tests Ils sont amortis sur la période d usage de tels progiciels L amortissement du progiciel SAP bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait conformément au paragraphe 98 de la norme IAS  38 sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l actif à savoir le mode des unités de production Ces unités de production sont égales au nombre d utilisateurs de la solution déployés par rapport au nombre d utilisateurs cibles à la n du déploiement 1 10 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur selon le traitement de référence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculé s selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d utilisation distinctes qui constituent les immobilisations Ces durées correspondent en général aux durées d utilité suivantes  Constructions  20 à 40 ansInstallations techniques matériels et outillages  3 à 10 ansAutres  3 à 12 ansLes durées d utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits Les durées d utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement et peuvent être modi ées prospectivement selon les circonstances Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée signi cative Les amortissements sont comptabilisés en charge de l exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes en coût de recherche et développement ou en frais généraux et commerciaux selon les cas Les immobilisations corporelles font l objet de tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é Le cas échéant une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d exploitation Contrats de locationLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés en contrepartie d une dette nancière lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat Coûts d empruntDepuis le 1er  janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d IAS  23 Coûts d emprunt) les coûts d emprunt encourus pendant la période de construction et d acquisition d un actif quali é au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s il est probable que l actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon fiable Sinon ils sont comptabilisés en charges de la période Jusqu en 2008 ces coûts étaient systématiquement passés en charges lorsqu ils étaient encourus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC162 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 11 Dépréciations d actifsLe Groupe procède conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d actifs à l évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant  pour les actifs corporels et incorporels amortis le Groupe évalue à chaque clôture s il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations Ces indices sont identi és par rapport à des critères externes ou internes Le cas échéant un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes  prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d utilité  pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d acquisition un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é La valeur d utilité est déter minée par actualisation d es flux de tré soreri e futurs qu i seront générés par les actifs testés généralement sur une durée n excédant pas 5  ans Ces ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe L actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation affecté d une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée Le CMPC est de 8 4 % au 31 décembre 2010 en légère augmentation par rapport au taux du 31 décembre 2009 (8 1 %) Il a été déterminé à partir d un taux d intérêt long terme de 3 8 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années d une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les nancements obtenus par le Groupe sur le dernier trimestre 2010 ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l activité du Groupe dans ces pays Le taux de croissance à l in ni est égal à 2 % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés L UGT est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres actifs ou groupes d actifs Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités Power Industry IT Buildings CST qui constituent des divisions depuis la mise en place de la nouvelle organisation au 1er  janvier 2010 Les entités ont été réallouées aux nouvelles UGT au niveau le plus n en fonction de leur activité  pour ce qui concerne les entités mixtes leurs actifs ont été alloués à chaque activité (Power et Industry principalement) au prorata de leur chiffre d affaires dans cette activité À n 2010 l activité Distribution acquise auprès d Areva le 7 juin 2010 n a pas été rattachée à une UGT en particulier et n a pas encore été testée du fait de sa date d acquisition récente Néanmoins les résultats 2010 étant légèrement supérieurs à ceux du business plan utilisé lors de l acquisition le Groupe considère qu il n existe pas de risque de dépréciation sur ces actifs à la clôture Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d utilité de chaque UGT est de 9 0  % pour Power et Industry 9 2  % pour IT 8 6  % pour Buildings et CST Les écarts d acquisition sont affectés au moment de leur première comptabil isation L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et appréc ie les synergies liées aux acquisitions Le changement d organisation effectif au 1er  janvier 2010 a eu pour conséquence une modi cation de ces modalités d affectation des goodwills en ligne avec les nouveaux segments opérationnels dé nis conformément à la nouvelle norme IFRS 8 Cette réaffectation n a pas eu d incidence en termes de dépréciation d actifs Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur comptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement 1 12 Actifs financiers non courantsLes titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente Ils sont initialement enregistrés au coût d acquisition puis évalués ultérieurement à leur juste valeur lorsque celle ci peut être déterminée de façon able Pour les titres cotés sur un marché actif la juste valeur peut être déterminée de façon able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de l amendement à IFRS 7 Amélioration des informations à fournir sur les instruments nanciers) Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon able (Niveau 3) les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l entité représentative de l investissement Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres réserves) jusqu à la cession effective des titres date à laquelle elles sont recyclées en résultat Par ailleurs lorsqu une perte de valeur identi ée est considérée comme signi cative ou durable au regard des circonstances celle ci est comptabilisée en résultat nancier Les prêts présentés en autres actifs nanciers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l objet d une dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur Les créances financi ères à long terme sont actualisées lorsque l effet de l actualisation est jugé signi catif 1 13 Stocks et travaux en coursLes stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d entrée (coût d acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l achèvement des produits et ou la réalisation de la vente Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des ventes pour la part matière et en frais généraux et commerciaux pour les produits nis Le coût des travaux en cours produits nis et semi nis comprend les coûts des matières et de la main d uvre directe les coûts de sous traitance l ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC163 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 14 Clients et créances d exploitationLes provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu il devie nt probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte L identi cation des créances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fondée sur l expérience historique des pertes dé nitives sur créances l analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spéci ques ainsi que des risques de crédit qui s y rapportent Lorsque la certitude est acquise qu une créance douteuse ne sera pas récupérée ladite créance et sa provision sont annulées par le compte de résultat Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l actualisation sont signi catifs 1 15 Immobilisations destinées à la venteLes immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan sur la ligne immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation 1 16 Impôts différésLes impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable Les actifs d impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée Les allégements d impôts futurs découlant de l utilisation des reports scaux dé citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Les actifs et passifs d impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu ils se rapportent à une même entité scale et qu ils ont des échéances de renversement identiques 1 17 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse les comptes bancaires les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés of ciels D une manière générale tous les titres négociables sont constitués d instruments très liquides détenus dans le cadre d une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement Il s agit notamment de billets de trésorerie fonds communs de placement ou équivalents Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie 1 18 Actions propresLes actions Schneider Electric  SA détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d acquisition jusqu à leur cession Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets des effets d impôt 1 19 Engagements de retraite et autres avantages du personnelSur la base des législations et pratiques nationales les liales du Groupe p euvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de n de carrière ainsi que d autres avantages à long terme Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l ancienneté les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires Régimes à cotisations définiesPour les régimes à cotisations dé nies le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu elles sont dues N étant pas engagé au delà de ces cotisations aucune provision n est comptabilisée au titre de ces régimes Le Groupe participe dans la plupart des pays aux régimes généraux et obligatoires Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes à cotisations dé nies Régimes de retraite à prestations définiesPour l évaluation de ses régimes à prestations dé nies le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat nancier (pour les coûts nanciers et les rendements attendus des actifs du régime) Le montant co mptabilisé au b ilan corres pond au mo ntant actualisé de l obligation diminué du coût des services passés non comptabilisés et net des actifs du régime Lorsque ce montant est un actif l actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime Les changements liés aux modi cations périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation nancière économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d actualisation augmentations annuelles des salaires rendement des actifs durée d activité   etc ) ainsi que les écarts d expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d une rubrique séparée des capitaux propres autres réserves Autres engagements sociauxDes provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe en Euro pe et aux États Unis Les princip es de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations dé nies Par ailleurs le Groupe provisionne pou r l ensemble de ses liales les engagements au titre des avantages liés à l ancienneté (principalement médailles du travail pour les liales françaises) Pour ces avantages les écarts actuariels sont reconnus intégralement par résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC164 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 20 Paiements fondés sur des actionsLe Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés  plans d option d achat et de souscription d actions Schneider Electric SA  actions gratuites  avantages dont la valeur est basée sur le cours de l action Schneider Electric SA ( stock appreciation rights ) Seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont la date d exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l application de la norme IFRS  2 Paiements fondés sur des actions Conformément aux dispositions de cette norme ces plans font l objet d une valorisation à la date d attribution et d une comptabilisation en charge de personnel enregistrée linéairement sur la période d acquisition des droits par les béné ciaires en général trois ou quatre ans selon les pays d attribution Pour valoriser les plans le Groupe utilise le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d actions propres dans le cas des actions gratuites et des plans d option d achat ou de souscription Dans le cas des stock appreciation rights la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l avantage accordé et réévaluée à chaque clôture Au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21 5) 1 21 Provisions pour risques et chargesLe Groupe comptabilise une provision lorsqu il a une obligation vis à vis d un tiers antérieure à la date de clôture lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué Au cas où cette perte ou ce passif n est ni probable ni mesurable de façon able mais demeure possible le Groupe fait état d un passif éventuel dans les engagements Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an Le taux d actualisation utilisé au 31  décembre 2010 pour les provisions long terme est de 2 75  % (3 6 % au 31 décembre 2009) Les provisions sont notamment destinées à couvrir  les risques économiques Ces provisions couvrent des risques scaux identi és au cours de revues scales réalisées localement par les administrations scales et des risques nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs les risques commerciaux Ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité correspondant les risques sur produits Ces provisions sont constituées  des provisions statistiques pour garantie le Groupe provisionne sur une base statistique l ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identi és  les risques environnementaux Ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution  les coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l objet d un plan détaillé et d une annonce ou d un début d exécution avant la date de clôture 1 22 Passifs financiersLes passifs nanciers sont principalement constitués d emprunts obligataires et de dettes nancières courantes et non courantes auprès d établissements de crédit Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d intérêt effectif 1 23 Instruments financiers et dérivésLe Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change de taux d intérêts ou de prix de certaines matières premières Le Groupe n utilise pas d instruments nanciers dérivés à des ns spéculatives Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps des contrats d options ou des contrats à terme fermes selon la nature des risques à couvrir Couvertures de changeLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères Une partie des couvertures ont comme élément sous jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe Le Groupe n applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité En effet à la clôture les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes de change sont constatés en résultat nancier où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères conformément aux dispositions de la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de ux prévisionnels qu il s agisse de ux d exploitation récurrents de prêts en devises intragroupe ou d opérations d acquisition ou de cession de participations En application de la norme IAS  39 ces couvertures de ux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) À la clôture les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur La part ef cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) jusqu à la réalisation effective du ux couvert et est recyclée en résultat lorsque l élément couvert affecte lui même le compte de résultat La part inefficace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC165 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPar ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordés aux liales constituent un investissement net au sens d IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères En application des règles relatives aux couvertures d investissement net l effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l investissement Couvertures de tauxDes contrats de swaps de taux d intérêts permettent de gérer l exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux et aux devises des emprunts couverts Ces contrats impliquent l échange de taux xes et variables Le différentiel d intérêts est comptabilisé en charges ou produits nanciers par contrepartie de comptes d intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant Pour ces instruments de taux le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu il s agit de couverture de ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge) Couvertures d achat de matières premièresLe Groupe souscrit également des contrats d achat à terme de matières premières Par ailleurs le Groupe souscrit des contrats d échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières Selon IAS 39 ces couvertures sont quali ées de couvertures de ux de trésorerie futurs À la clôture ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market) La part ef cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous jacent couvert affecte le résultat consolidé Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus La part inef cace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier Les ux de trésorerie découlant des instruments nanciers sont traités dans le tableau de ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent Engagements de rachat d actionnaires minoritairesConformément à la recommandation de l AMF de novembre 2009 et en l absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS le Groupe a pris l option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats de minoritaires appliqué jusqu au 31 12 2009 (s agissant des puts sur minoritaires antérieurs à cette date émis à l occasion de regroupements d entreprises) En l espèce le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d acquisition de l écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote part de situation nette acquise sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l écart d acquisition En l absence de nouveaux engagements de rachats de minoritaires conclus depuis le 1er janvier 2010 le Groupe n a pas été conduit à choisir d option comptable pour ces derniers 1 24 Reconnaissance des revenusLes revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises des prestations de service et des revenus des activités d affaires (contrats) Ventes de marchandisesLes ventes sont enregistrée s lors du transfer t des risques et avantages (généralement FOB point d embarquement) Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre d affaires Certaines liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes nanciers Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes Le chiffre d affaires consolidé est présenté net de l ensemble de ces rabais et escomptes Prestations de servicesLes revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon able et en fonction de l avancement de la prestation rendue par le Groupe Contrats à long termeLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison soit selon les étapes techniques dé nies au contrat et en particulier les phases essentielles de performance (preuve de l installation ou livraison des équipements) Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe celles ci sont reconnues à l avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints Pour tous les contrats à long terme les pertes à terminaison probable s sont provisionnée s La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l exécution des contrats 1 25 Résultat par actionLe résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 Résultat par Action Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions en circulation de l effet dilutif de l exercice des plans d options de souscription ouverts à la date de clôture La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d actions (nombre théorique d actions rachetées au prix du marché (prix moyen de l année) à partir des fonds recueillis lors de l exercice des options) 1 26 Tableau des flux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte  celle ci présente l état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l exercice La trésorerie à l ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie constitués d instruments de placement (note 1 17) sous déduction des découverts et encours bancaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC166 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 2 Évolution du périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2010 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32 Le périmètre retenu au 31 décembre 2010 peut se résumer de la façon suivante  Nombre de sociétés31 12 201031 12 2009France ÉtrangerFrance ÉtrangerSociété mère et sociétés consolidées par intégration globale 57 492 60 477Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 1 1Sociétés consolidées par mise en équivalence1 5 1 3Sous total par zone 58 498 61 481TOTAL556 5422 1 Acquisition des activités Distribution d Areva T&DEn date du 7 juin 2010 (date de réalisation) un consortium détenu par Alstom et Schneider Electric s est porté acquéreur de la totalité du capital d Areva T&D pour une valeur de 2 29 milliards d euros Les deux partenaires du consortium ont également repris à leur charge le re nancement de la dette consentie par Areva à cette société En tant qu acquéreur des activités Distribution Schneider Electric a nancé à hauteur de 815 millions d euros la valeur des fonds propres et à hauteur de 323 millions d euros le re nancement de la dette Les accords de la transaction ne prévoient ni clause de garantie de passif ni complément de prix L accord de Consortium prévoit qu à la date de réalisation de l acquisition Schneider Electric dispose immédiatement de 100 % des intérêts et du contrôle exclusif des activités Distribution telles qu antérieurement détenues par Areva (et dans la limite de leur détention par Areva) et acquises par l intermédiaire du Consortium De ce fait les activités Distribution ont été consolidées par intégration globale à compter du 7 juin 2010 tandis que les activités Transmission ont été totalement exclues du périmètre de consolidation En application de la norme IFRS  3 révisée Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à la date d acquisition Il en résulte un goodwill préliminaire qui peut être ajusté pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d acquisition en fonction de nouvelles informations concernant des faits et circonstances existants à la date d acquisition L allocation provisoire du prix d acquisition s analyse comme suit  Avant allocation provisoire du prix d acquisition PPAAprès allocation provisoire du prix d acquisitionPrix d acquisition1 138Actif non courant 437 170 607Actif courant (hors trésorerie) 992 992Trésorerie 33 33Total actif 1 462 170 1 632Dettes nancières 45 45Passif non courant hors dettes nancières 167 121 288Passif courant hors dettes nancières 799 54 853Intérêts minoritaires 34 2 36Total passif (hors capitaux propres) 1 045 177 1 222ÉCART D ACQUISITION727L évaluation de s actifs acquis à le ur juste vale ur a condu it à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 164 millions d euros (technologie marge en carnet de commandes et en cours associés relations clientèles) ainsi qu à des réévaluations d immobilisations corporelles pour 54 millions d euros  ces actifs ont été évalués par des experts indépendants Des passifs éventuels ont été comptabilisés pour un montant total de 155  millions d euros L écart d acquisition n est pas déductible scalement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC167 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL impact de l acquisition des activités Distribution d Areva sur le compte de résultat consolidé 2010 du Groupe est le suivant  Groupe hors Areva DistributionContribution Areva D depuis son acquisitionGroupe publiéAreva D du 1er janvier au 7 juinGroupe inclus Areva D depuis le 1er janvierChiffre d affaires 18 350 1 230 19 580 648 20 228EBITAR 2 942 85 3 027 14 3 041Taux d EBITAR 16 0 % 6 9 % 15 5 % 2 2 % 15 0 %EBITA 2 846 85 2 931 9 2 940Taux d EBITA 15 5 % 6 9 % 15 0 % 1 4 % 14 5 %2 2 Autres acquisitions de l exerciceLe Groupe a nalisé sur l exercice les acquisitions de SCADAgroup en Australie CIMAC aux Émirats Arabes Unis Zicom en Inde Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuis leur date d acquisition Par ailleurs les acquisitions d Uni air en Italie ainsi que de Vizelia et D5X en France ont été nalisées en n d année 2010 et seront consolidées en 2011 Leur consolidation n aurait pas eu d incidence signi cative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010 Le Groupe s est également porté acquéreur de 50 % des titres du groupe russe Electroshield TM Samara Cette entité sera consolidée par mise en équivalence avec un décalage de 3 mois nécessaire à la préparation de ses comptes consolidés ainsi que leur mise en conformité avec les normes IFRS L impact de s acquisitions de l exercice sur la trésorerie s élève à 1  762  millions d euros net de la trésorerie ac quise dont 1  085  millions d euros pour les activités Distribution d Areva et 201 millions d euros relatifs à Electroshield TM Samara 20102009Acquisitions(1 762) (95)Trésorerie décaissée(1 800) (94)Trésorerie acquise (cédée)38 (1)Cessions8 24Autres opérations 8INVESTISSEMENT FINANCIER NET (1 754) (63)L impact des variations de périmètre hors Areva Distribution intervenues en 2009 et en 2010 sur le compte de résultat et le bilan du Groupe au 31 décembre 2010 est non signi catif Note 3 Information sectorielleLa Groupe a modi é son organisation interne avec effet au 1er janvier 2010 Les nouvelles divisions sont organisées par activité (Power Industry IT Buildings CST) L information sectorielle comparative relative à l exercice 2009 a été retraitée selon cette nouvelle organisation conformément au paragraphe 29 d IFRS 8 Les cinq activités sont les suivantes  l activité Power (Distribution Électrique) inclut les activités de Moyenne et Basse Tension de Systèmes d installation et contrôle et d énergies renouvelables ainsi que quatre segments de clients naux (Régies Électriques Marine Résidentiel Pétrole et Gaz) l activité Industry (Industrie) inclut les activités d Automatismes et contrôle industriel et trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau Mines et Métaux)  l activité IT (Informatique) inclut les activités d Énergie sécurisée et deux segments de clients naux (Centres de données et Finance)  l activité Buildings (Bâtiments) inclut les activités d Automatismes du bâtiment et de sécurité ainsi que quatre segments de clients naux (Hôtels Hôpitaux Bureaux Commerces)  l activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) est essentiellement technologique et focalisée sur les clients des secteurs automobile aéronautique et industriel Les activités Distribution d Areva acquises le 7  juin 2010 n ont pas encore été affectées à un secteur opérationnel ni à une unité génératrice de trésorerie Elles sont donc présentées temporairement comme un secteur particulier À compter du 1er  janvier 2011 les activités de Moyenne Tension du Groupe (aujourd hui présentées dans l activité Power) seront apportées à ces activités acquises pour former un nouveau secteur opérationnel dénommé Energy DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC168 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une colonne Holding Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire qui a été identifié comme le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d évaluation de la performance des segments La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITAR de l activité opérationnelle Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne Holding Le Directoire n examine pas les actifs et passifs par activité Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de Référence (Rapport de Gestion) 3 1 Informations par secteur opérationnel31 décembre 2010Power Industry IT Buildings CST HoldingTotal hors Areva DistributionAreva DistributionTotalChiffre d affaires 10 318 3 551 2 646 1 402 433 18 3501 23019 580 EBITAR 2 074 668 448 144 71 (463)2 942853 027% 20 1 % 18 8 % 16 9 % 10 3 % 16 4 % 16 0 % 6 9 % 15 5 %EBITA 2 032 634 443 135 64 (462)2 846852 931% 19 7 % 17 9 % 16 7 % 9 6 % 14 8 % 15 5 % 6 9 % 15 0 %31 décembre 2009Power Industry IT Buildings CST Holding TotalChiffre d affaires 9 233 2 665 2 270 1 268 357 15 793 EBITAR* 1 683 275 363 132 20 (363)2 110% 18 2 % 10 3 % 16 0 % 10 4 % 5 6 % 13 4 % EBITA* 1 535 198 334 121 (4) (387) 1 797% 16 6 % 7 4 % 14 7 % 9 5 % (1 1) % 11 4 %* Y compris un pro t exceptionnel de modi cation de régime de retraite de  81 11 Les coûts de holding rela tifs à 2009 pu bl iés précédemment (297 millions d euros hors restructurations) ont été retraités  de 40  millions d euros de coûts informatiques suite à la globalisation de la Direction Informatique dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe effective au 1er janvier 2010  de 26  millions d euros de coûts d acquisition précédemment capitalisés (voir note 1) Le montant de l exercice 2010 inclut la perte de valeur de 15 millions d euros sur un module  SAP (voir note  5) ainsi que des coûts de séparation et d intégration d Areva Distribution pour 25  millions d euros À noter que suite à un changement de responsabilité d une unité les chiffres d affaires annuels 2009 des divisions Power et IT ont été modi és par rapport aux informations fournies en annexe aux comptes annuels 2009 3 2 Informations par zone géographiqueLes zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes  Europe de l Ouest  Amérique du Nord (y compris Mexique)  Asie Paci que  Reste du monde (Europe de l Est Moyen Orient Afrique Amérique du Sud) Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d acquisition nets les immobilisations corporelles et incorporelles nettes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC169 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 décembre 2010Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Paci quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d affaires par marché géographique 6 5681 7774 7043 9524 7922 2693 51619 580Actifs non courants 6 0221 8696 3916 1413 59070380516 80831 décembre 2009Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Paci quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d affaires par marché géographique 5 5461 5284 1903 6353 3061 6422 75115 793Actifs non courants 5 4991 7075 8605 5922 69553044014 4943 3 Degré de dépendance à l égard des principaux clientsAucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d affaires consolidé Note 4 Recherche et développementLes frais de recherche et développement de l exercice se répartissent comme suit  20102009Frais de recherche et développement en coûts des ventes 171 143Frais de recherche et développement en coûts commerciaux 7Frais de recherche et développement en frais de R&D (1)450 403Projets de développement capitalisés 197 211TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE 818 764(1) Dont 21 millions d euros de crédit d impôt recherche en 2010 et 19 millions d euros en 2009 Les amortissements des projets de développement capitalisés s élèvent à 107 millions d euros sur l exercice 2010 contre 85 millions d euros sur l exercice 2009 Les dépréciations exceptionnelles des projets de développement capitalisés s élèvent à 6 millions d euros en 2010 contre 4 millions d euros en 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC170 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 5 Dotations aux amortissements et aux provisionsLes charges d exploitation incluent les dotations aux amortissements et provisions suivantes  20102009Inclus dans le coût des ventes  Amortissements(373) (343)Provisions(44) (10)Inclus dans les frais généraux et commerciaux  Amortissements(131) (130)Provisions(13) (90)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (561) (573)Par ailleurs au titre de l exercice 2010 des provisions sont classées en autres produits et charges d exploitation pour un montant de 30 millions d euros Le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s élève à 30 millions d euros dont 15 millions d euros en pertes de valeurs des incorporels liés aux acquisitions et des écarts d acquisitions (note  8) et 15  millions d euros en autres produits et charges d exploitation (note 6) Note 6 Autres produits et charges d exploitationLes autres produits et charges d exploitation se décomposent de la façon suivante  20102009Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels (34) (12)Plus values sur cessions d actifs25 11Moins values sur cessions d actifs et mises au rebut (5) (17)Coûts liés aux acquisitions(31) (26)Modi cations de plans de retraite8 92Autres45 14AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION 8 62Les pertes de valeur des actifs corporels et incorporels portent sur  un module en cours de remplacement du progiciel  SAP pour 15 millions d euros  un bâtiment pour 12 millions d euros  des projets de recherche et développement pour 5  millions d euros Les coûts liés aux acquisitions sont relatifs à l acquisition des activités Distribution d Areva à hauteur de 25 millions d euros La ligne autres inclut principalement une reprise de provision de 22 millions d euros pour modi cation des modalités de prises de congés payés aux États Unis et un produit d assurance sur un sinistre pour 17 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC171 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 7 Charges de restructurationLes coûts de restructuration s élèvent à 96 millions d euros sur la période Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 54 millions d euros) et en Amérique du Nord (environ 22 millions d euros) 20102009Amortissements des incorporels liés aux acquisitions (213) (109)Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions (32)Pertes de valeur des écarts d acquisition (15) (90)AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS LIÉS AUX ACQUISITIONS(228) (231)Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels lies aux acquisitionsLa charge d amortissement des incorporels liés aux acquisitions qui s élève à 213 millions d euros sur l exercice inclut 43 millions d euros correspondant aux activités Distribution d Areva Le projet de migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée de 6  ans La charge d amortissement correspondante s élève à 56 millions d euros sur l exercice Des pertes de valeur d un total de 15 millions d euros ont été constatées sur des écarts d acquisition relatifs à deux petites activités en Europe en cours de cession Concernant les tests de dépréciation effectués sur l ensemble des UGT du Groupe ceux ci n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur L analyse de sensibilité au taux d actualisation de ce test ne conduirait pas non plus à comptabiliser une perte de valeur en cas de hausse du taux d actualisation de 0 5 point Note 9 Autres produits et charges financiers20102009Résultat de change net25 (1)Composante nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi (49) (56)Dividendes reçus9 7Plus ou moins values sur cessions de titres de participation 3 (3)Autres charges nancières nettes(53) (34)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (65) (87)Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA En juillet 2010 Schneider Electric a racheté une partie de l emprunt obligataire à échéance juillet 2013 Cette opération a généré une charge exceptionnelle de 36 millions d euros présentée dans les Autres charges nancières nettes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC172 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 10 Impôt sur les sociétésDès que les conditions réglementaires sont réunies les sociétés du Groupe recourent à l intégration scale Schneider Electric SA a choisi cette option vis à vis de ses liales françaises détenues directement ou indirectement par l intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS 10 1 Analyse de la charge d impôt20102009Impôt courantFrance(23) (13)Étranger(598) (398)Total(621) (411)Impôts différésFrance6 151Étranger49 (35)Total55 116PRODUIT (CHARGE) D IMPÔT(566) (295)10 2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif20102009Résultat net part du Groupe1 720 824(Charge) Produit d impôt(566) (295)Intérêts minoritaires(76) (42)Résultat des sociétés mises en équivalence 6 (21)Résultat avant impôt2 356 1 182Taux d impôt théorique34 43 % 34 43 %Charge d impôt théorique(811) (407)Éléments en rapprochement  Écart de taux France Étranger196 122Crédits d impôt et autres réductions d impôt 62 89Effets des dé cits scaux1 (21)Autres différences permanentes(14) (78)(Charge) Produit net d impôt réel(566) (295)TAUX EFFECTIF D IMPÔT24 0 % 25 0 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC173 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 11 Écarts d acquisition11 1 Principaux écarts d acquisitionLe changement d organisation effectif au 1er  janvier 2010 a pour conséquence une modi cation des modalités d affectation des écarts d acquisition aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ces dernières étant en ligne avec les nouveaux segments opérationnels dé nis conformément à la nouvelle norme IFRS 8 L écart d acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par UGT  Power IndustrySquare D Company82 % 18 %Les écarts d acquisition du Groupe sont présentés ci dessous Année d acquisitionUGT de rattachement (1)31 12 2010Net31 12 2009NetAPC 2007 IT 2 263 2 070Square D Company 1991 Power 1 026 951Groupe Lexel 1999 Power 876 842Areva Distribution 2010 727 Telemecanique 1988 Industry 463 463TAC Andover Abacus Applied Control Technology Yamas HGA 2003 à 2007 Buildings 456 419Pelco 2007 Buildings 381 353Clipsal 2004 à 2006 Power 350 282MGE UPS 2000 à 2007 IT 345 334IBS 2006 Buildings 320 299Juno Lighting Inc 2005 Power 297 275Xantrex 2008 Power 214 198Crouzet Automatismes 2000 CST 156 156Power Measurement Inc 2005 Power 143 133Delixi 2007 Power 143 128BEI Technologies 2005 CST 140 130Scada Group 2010 Industry 134 Positec 2000 Industry 107 105Digital Electronics 2002 Industry 103 84ABS 2005 Buildings 98 105Merlin Gerin 1992 Power 87 87Kavlico 2004 CST 81 76OVA 2006 Power 80 80Citect 2006 Industry 72 59Federal Pioneer 1990 Power 61 55Ritto 2007 Power 60 60Elau 2004 et 2005 Industry 56 56Crydom 2006 CST 51 48RAM 2008 Industry 45 38Wessen 2008 Power 43 41Infra + 2000 à 2004 Power 43 43PDL 2001 Power 37 32Cimac 2010 Industry 35 Zicom 2010 Buildings 31 Marisio 2008 Power 31 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC174 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSAnnée d acquisitionUGT de rattachement (1)31 12 2010Net31 12 2009NetAEM 2006 Power 30 30ECP 2008 Power 29 27Mita Holding 1999 Power 29 28IMS 2008 Industry 27 25GET 2006 Power 27 27Microsol 2009 IT 26 23Conzerv 2009 Power 22 20Meher 2009 Power 18 16ITG 2010 Buildings 16 Crockett 2009 Buildings 11 10Dataletta 2009 Power 5 4Grant 2007 Buildings 2 2Autres liales 416 371TOTAL 10 213 8 611(1) Unités génératrices de trésorerie auxquelles sont affectés les écarts d acquisition CST  Customized Sensors & Technologies 11 2 Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l année sont récapitulés dans le tableau suivant  20102009Écarts d acquisition nets à l ouverture 8 611 8 542Acquisitions*938 66Cessions(1) (2)Perte de valeur(15) (90)Effet des variations de change675 (26)Reclassement Affectation5 121Écarts d acquisition nets à la clôture 10 213 8 611Pertes de valeur cumulées à la clôture (172) (157)* En date d acquisition AcquisitionsLe Groupe dispose d un délai de douze mois après la date d acquisition pour naliser l affectation des écarts d acquisition de ces entités Les écarts d acquisition correspondants sont donc provisoires Les écarts d acquisition générés par les acquisitions effectuées sur l exercice s élèvent à 938  millions d euros et correspondent principalement à Areva Distribution pour 727  millions d euros au groupe australien Scada pour 110  millions d euros et au groupe émirati Cimac pour 33 millions d euros Perte de valeurLes per tes de valeurs enregistrée s sur l exerci ce s élèvent à 15 millions d euros et concernent deux petites activités en Europe en cours de cession Les tests de dépréciation effectués sur l ensemble des UGT du Groupe n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur Autres variationsLes variations de taux de change concernent principalement les écarts d acquisition en dollars américains DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC175 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 12 Immobilisations incorporelles12 1 Variation des immobilisations incorporellesMarques LogicielsProjets de développement (R&D)Autres incorporelsTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2008 2 452 559 637 1 384 5 032Acquisitions 24 211 32 267Cessions mises au rebut (1) (15) (3) (5) (24)Écarts de conversion (27) (40) (67)Reclassement 156 (4) (170) (18)Variation de périmètre et divers (4) 1 12 9Situation au 31 12 2009 2 420 724 842 1 213 5 199Acquisitions 15 197 27 239Cessions mises au rebut (4) (8) (10) (5) (27)Écarts de conversion 205 20 39 95 359Reclassement 20 8 (33) (5)Variation de périmètre et divers 29 9 213 251Situation au 31 12 2010 2 621 800 1 085 1 510 6 016AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2008 (121) (444) (159) (317) (1 041)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (15) (60) (90) (128) (293)Reprises d amortissements 13 1 14Écarts de conversion 1 1 2 10 14Reclassement 1 4 16 21Variation de périmètre et divers 3 2 5Situation au 31 12 2009 (132) (489) (243) (416) (1 280)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (60) (73) (115) (160) (408)Reprises d amortissements4 7 6 3 20Écarts de conversion (7) (14) (20) (35) (76)Reclassement (1) 2 5 6Variation de périmètre et divers (23) 3 (20)Situation au 31 12 2010 (195) (593) (367) (603) (1 758)VALEURS NETTESAu 31 décembre 2008 2 331 115 478 1 067 3 991Au 31 décembre 2009 2 288 235 599 797 3 919Au 31 décembre 2010 2 426 207 718 907 4 258L allocation du prix d acquisition d Areva Distribution a donné lieu à la reconnaissance de plusieurs éléments incorporels qui s élèvent à 164 millions d euros (technologie marge en carnet de commandes et en cours associés relations clientèles) Par ailleurs des portefeuilles clients liés aux sociétés Cimac et Scada acquises début 2010 ont été reconnus pour 30 millions d euros Tous ces éléments sont comptabilisés en autres actifs incorporels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC176 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS12 2 MarquesÀ la clôture de l exercice les principales marques reconnues sont les suivantes  31 12 201031 12 2009APC1 382 1 277Pelco370 343Clipsal194 159MGE167 200TAC101 108Juno86 79Digital50 41Xantrex21 25Merten18 18Kavlico12 11BEI9 8Autres16 19TOTAL NET2 426 2 288Le projet de migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée de 6 ans La charge d amortissement correspondante s élève à 56 millions d euros sur l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC177 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 13 Immobilisations corporelles13 1 Variation des immobilisations corporellesTerrains ConstructionsInstallations techniques matériels et outillages AutresTotalVALEURS BRUTES Situation au 31 12 2008 155 1 182 3 162 724 5 223Acquisitions 5 42 139 158 344Cessions mises au rebut (4) (24) (154) (86) (268)Écarts de conversion (2) (2) 14 2 12Reclassement 34 44 (66) 12Variation de périmètre et divers2 2 3 3 10Situation au 31 12 2009 156 1 234 3 208 735 5 333Acquisitions 1 54 171 145 371Cessions mises au rebut (8) (53) (132) (65) (258)Écarts de conversion 11 61 144 47 263Reclassement 2 35 91 (121) 7Variation de périmètre et divers 69 149 196 91 505Situation au 31 12 2010 231 1 480 3 678 832 6 221AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Situation au 31 12 2008 (15) (553) (2 309) (376) (3 253)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (57) (225) (60) (343)Reprises d amortissements 3 12 166 52 233Écarts de conversion 1 (11) (2) (12)Reclassement (2) 4 (2) Variation de périmètre et divers1 2 3 1 7Situation au 31 12 2009 (12) (597) (2 372) (387) (3 368)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (65) (240) (55) (361)Reprises d amortissements 1 41 140 36 218Écarts de conversion (1) (23) (93) (28) (145)Reclassement 3 (9) 5 (1)Variation de périmètre et divers (1) (61) (123) (42) (227)Situation au 31 12 2010 (14) (702) (2 697) (471) (3 884)VALEURS NETTES Au 31 décembre 2008 140 629 853 348 1 970Au 31 décembre 2009 144 637 836 348 1 965Au 31 décembre 2010 217 778 981 361 2 337Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d immobilisations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC178 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS13 2 Locations financementLes immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location nancement suivantes  31 12 201031 12 2009Terrains3 3Constructions74 69Installations techniques matériels outillages et autres 32 32Autres immobilisations corporelles3 2Amortissements cumulés(83) (78)IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT 29 28Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location nancement au 31 décembre 2010 se détaillent comme suit  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an12 12Plus d un an et moins de 5 ans4 45 ans et plus1 1TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 17 17Effet d actualisation Paiements minimaux actualisés 1713 3 Locations simplesLa charge locative s analyse comme suit  20102009Loyers118 104Loyers conditionnels1 1Sous location(4) (4)TOTAL CHARGE LOCATIVE115 101Les engagements de location simple s analysent comme suit au 31 décembre 2010  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an92 88Plus d un an et moins de 5 ans204 1835 ans et plus104 80TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 400 351Effet d actualisation(49) Paiements minimaux actualisés 351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC179 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 14 Participations dans les entreprises associéesLe détail des titres mis en équivalence s analyse comme suit  % de détention Participation nette Quote part de résultat31 12 201031 12 200931 12 201031 12 200920102009Delta Dore Finance 20 0 % 20 0 % 13 12 1 1Electroshield TM Samara 50 0 % N A 266 Sunten Electric Equipment 50 0 % N A 85 (1) Fuji Electric FA Components & Systems 36 8 % 36 8 % 76 58 5 (22)Autres N A N A 7 5 1 TOTAL 447 75 6 (21)Sunten Electric Equipment est une joint venture mise en place par Areva Distribution Note 15 Actifs financiers15 1 Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs nanciers disponibles à la vente essentiellement constitués de titres de participation sont détaillés ci dessous  % détenu31 12 201031 12 2009Valeur bruteRéévaluation dépréciation Juste valeurJuste valeurI Titres cotésAXA 0 5 % 111 21 132 175Gold Peak Industries Holding Ltd 4 4 % 6 (3) 3 4Total titres cotés 117 18 135 179II Titres non cotésUni air Vizelia D5X H Dev (1)100 0 % 184 184 FCPR SEV1 100 0 % 34 24 58 49FCPR SESS 70 6 % 10 10 Simak (2)99 4 % 6 (1) 5 5Easy Plug SAS (3)N A SE Venture 100 0 % 7 (7) Autres (4) 25 (7) 18 12Total titres non cotés 266 9 275 66TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 383 27 410 245(1) Sociétés acquises en 2010 consolidées en 2011 (2) Participation déconsolidée en cours de liquidation (3) Société liquidée en 2010 (4) Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC180 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif La réévaluation des titres cotés de l exercice impacte négativement les autres réserves des capitaux propres pour 33 millions d euros 15 2 Autres actifs financiers non courantsLe contrat d acquisition de Clipsal prévoit au titre de garantie de passifs la retenue d une partie du prix d acquisition Ce montant de 9 millions d euros gure au bilan en Autres dettes long terme Cette somme a été placée par le Groupe sur un compte séquestre présenté en Autres actifs nanciers non courants 15 3 Actifs financiers courantsLes actifs nanciers courants s élèvent à 38  millions d euros au 31 décembre 2010 et sont composés de placements de trésorerie non monétaires Note 16 Impôts différés par natureLa ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci dessous  31 12 201031 12 2009Impôts différés ActifDé cits et crédits d impôt reportables 387 387Provisions pour retraite et engagements similaires 423 448Pertes de valeur des créances clients et des stocks 183 123Provisions et charges à payer non déductibles 134 189Autres392 269Compensation actifs passifs(496) (406)IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS1 023 1 010Impôts différés PassifDifférentiel entre amortissement comptable et scal (107) (89)Marques et autres immobilisations incorporelles (897) (861)Dépenses de R&D capitalisées(56) (46)Autres(393) (337)Compensation actifs passifs496 406IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS(957) (927)Les reports dé citaires activés au 31  décembre 2010 sont localisés majoritairement en France (207  millions d euros) et en Belgique (144 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC181 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 17 Stocks et en coursL évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante  31 12 201031 12 2009Valeur brute  Matières premières1 461 947En cours559 317Produits intermédiaires et nis1 384 1 124Marchandises84 67VALEUR BRUTE DES STOCKS3 488 2 455Perte de valeur  Matières premières(169) (124)En cours(20) (15)Produits intermédiaires et nis(147) (131)Marchandises(13) (11)PERTE DE VALEUR(349) (281)Valeur nette  Matières premières1 292 823En cours539 302Produits intermédiaires et nis1 237 993Marchandises71 56VALEUR NETTE DES STOCKS3 139 2 174Note 18 Clients et créances d exploitation31 12 201031 12 2009Créances clients4 276 2 923Clients effets à recevoir265 231Avances fournisseurs98 57Clients et créances d exploitation brutes 4 639 3 211Perte de valeur(198) (140)Clients et créances d exploitation nettes 4 441 3 071dont  Non échues3 658 2 499Retard n excédant pas un mois326 257Retard compris entre un et deux mois 126 113Retard compris entre deux et trois mois 100 59Retard compris entre trois et quatre mois 79 42Retard supérieur à quatre mois152 101CLIENTS ET CRÉANCES D EXPLOITATION NETTES 4 441 3 071Les créances clients résultent des ventes aux clients naux lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis En conséquence le Groupe estime qu il n existe pas de concentration majeure du risque de crédit Par ailleurs le Groupe applique une politique de prévention du risque client notamment par un recours important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicables au poste client DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC182 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe tableau ci après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes  31 12 201031 12 2009Provisions pour dépréciation en début d exercice (140) (120)Dotations de l exercice aux provisions (47) (37)Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation 23 18Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation 3 2Écarts de conversion(10) 1Autres(27) (4)PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L EXERCICE (198) (140)Note 19 Autres créances et charges constatées d avance31 12 201031 12 2009Autres débiteurs236 217Autres créances scales698 438Instruments dérivés118 57Charges constatées d avance160 159TOTAL1 212 871Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie31 12 201031 12 2009Valeurs mobilières de placement1 825 2 681Titres de créances négociables et dépôts court terme 115 23Disponibilités1 449 808Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 389 3 512Découverts et encours bancaires(93) (87)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS 3 296 3 425Note 21 Capitaux propres21 1 CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2010 est de 2 175 672 728 euros représenté par 271 959 091 actions de 8 euros de nominal chacune totalement libérées Au 31 décembre 2010 le nombre total de droits de vote attachés aux 271 959 091 actions composant le capital est de 287 955 220 La gestion du capital de Schneider Electric vise à  assurer la liquidité du Groupe  optimiser sa structure nancière  optimiser son coût moyen pondéré du capital Elle doit permettre au Groupe d avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux Les éléments de décision peuvent être des objectifs de béné ce net par action de rating ou d équilibre de bilan En n la mise en uvre des décisions peut dépendre des conditions spéci ques de marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC183 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSÉvolution du capitalDepuis le 31 décembre 2009 le capital a évolué comme suit  Nombre cumulé d actions Montant du capital (en euros)Capital au 31 12 2009 262 752 025 2 102 016 200Exercice d options2 709 882 21 679 056Paiement du dividende en actions 4 345 794 34 766 352Augmentation de capital à destination des salariés 2 151 390 17 211 120CAPITAL AU 31 12 2010 271 959 091 2 175 672 728Par ailleurs l exercice des options le paiement du dividende en actions et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d émission d un montant de 561 261 528 euros 21 2 Actionnariat31 12 201031 12 2009Capital Nbre d actionsDroits de voteNbre de droits de vote Capital Droits de vote% % % %Capital Research & Management Company (1)8 2 22 227 572 7 7 22 227 572 5 1 4 8CDC 4 2 11 514 008 5 1 14 689 008 4 3 5 2Salariés 4 1 11 170 161 6 1 17 683 757 4 3 6 3Autocontrôle (2) 529 0 9 Autodétention 1 7 4 582 476 1 8 Public 81 8 222 464 345 79 4 228 771 878 83 6 81 2TOTAL 100 0 271 959 091 100 0 287 955 220 (3)100 0 100 0(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) En octobre 2010 les liales Co bel et Co mines ont cédé la totalité de leurs titres d autocontrôle Les 529 actions présentées au 31 décembre 2010 sont détenues par Electro Porcelaine SAS (3) Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2010 il n existe pas de pacte d actionnaires 21 3 Résultat par actionCalcul du nombre moyen pondéré d actions retenues(en milliers d actions)31 12 201031 12 2009Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilutionActions ordinaires* 260 893 260 893 248 616 248 616Options de souscription 1 090 203Actions gratuites 592 Nombre moyen pondéré d actions 260 893 262 575 248 616 248 819* Net de l autodétention et de l autocontrôle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC184 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSRésultat net par action(en euros)31 12 201031 12 2009Avant dilution Après dilutionAvant dilution Après dilutionRésultat avant impôts 9 03 8 97 4 76 4 75RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 6 59 6 55 3 32 3 3121 4 Dividendes versés et proposésAu titre de l exercice 2009 le Groupe a versé en 2010 un dividende d un montant de 2 05 euros par action soit un montant global de 525 millions d euros Au titre de l exercice 2008 le Groupe a versé en 2009 un dividende d un montant de 3 45 euros par action soit un montant global de 837 millions d euros Le dividende proposé à l Assemblée Générale du 21 avril 2011 au titre de l exercice 2010 s élève à 3 20 euros par action À la clôture de l exercice 2010 le montant des réserves distribuables de la société tête de groupe Schneider Electric SA s élève à 257 millions d euros (322 millions d euros au 31 décembre 2009) hors résultat net de l exercice 21 5 Paiements sur la base d actionsRenseignements relatifs aux plans d options et d actions gratuites en coursLe Conseil d Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d options et d actions gratuites au pro t des dirigeants et de certains salariés du Groupe dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 sont les suivantes  Plans d optionsN° du PlanDate du ConseilType de plan (1)Point de départ d exercice des optionsDate d expirationPrix d exercice (en euros)Nombre d options accordées à l origineOptions annulées en raison de la non atteinte des objectifs18 24 03 2000 A 24 03 2003 23 03 2008 65 24 1 421 200 686 60019 04 04 20 01 S 04 04 2005 03 04 2009 68 13 1 557 850 NA (2)20 12 12 2001 S 12 12 2005 11 12 2009 51 26 1 600 000 166 80021 05 02 2003 S 05 02 2007 04 02 2011 45 21 2 000 000 141 90022 05 02 2003 S 05 06 2003 04 02 2011 45 21 111 000 NA (2)23 06 05 2004 S 01 10 2004 05 05 2012 55 55 107 000 NA (2)24 06 05 2004 S 06 05 2008 05 05 2012 55 55 2 060 700 94 30025 12 05 2005 S 01 10 2005 11 05 2013 56 47 138 500 NA (2)26 28 06 2005 S 28 06 2009 27 06 2013 60 19 2 003 800 27 01 12 2005 S 01 12 2009 30 11 2013 71 40 1 614 900 28 21 12 2006 S ou A 21 12 2010 20 12 2016 81 34 1 257 120 29 23 04 2007 S ou A 23 04 2011 22 04 2017 97 05 83 150 30 19 12 2007 S ou A 19 12 2011 18 12 2017 92 00 944 926 490 46331 05 01 2009 S ou A 05 01 2013 04 01 2019 52 12 679 000 32 21 08 2009 S ou A 21 08 2013 20 08 2019 62 61 5 000 33 21 12 2009 S ou A 21 12 2013 20 12 2019 75 84 826 343 TOTAL16 410 489 1 580 063(1) S = plan d options de souscription A = plan d options d achat (2) Non applicable en l absence de critères de levée d options Les plans d options répondent aux règles suivantes  l exercice des options est généralement subordonné à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  la durée de vie des options est de 8 à 10 ans  la période d acquisition des droits est de 3  ou 4  ans aux États Unis et de 4 ans pour le reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC185 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans d actions gratuitesN° du PlanDate du ConseilDate d acquisitionPoint de départ de cessionNombre d actions accordées à l origineActions annulées en raison de la non atteinte des objectifs1 21 12 2006 21 12 2009 21 12 2011 52 006 2 23 04 2007 23 04 2010 23 04 2012 2 214 3 19 12 2007 19 12 2010 19 12 2012 66 394 34 7174 19 12 2007 19 12 2011 19 12 2011 57 250 29 0885 05 01 2009 05 01 2012 05 01 2014 143 715 6 05 01 2009 05 01 2013 05 01 2013 212 351 7 21 08 2009 21 08 2012 21 08 2014 1 250 8 21 12 2009 21 12 2011 21 12 2013 159 753 9 21 12 2009 21 12 2013 21 12 2013 390 095 10 17 12 2010 17 03 2013 17 03 2015 332 762 11 17 12 2010 17 12 2014 17 12 2014 580 848 TOTAL1 998 638 63 805Les plans d actions gratuites répondent aux règles suivantes  l attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  la période d acquisition des actions est de 2 à 4 ans  la période de conservation des actions est de 0 à 2 ans Évolut ion du nombre d options et d actions gratuitesÉvolution du nombre d optionsN° du PlanNombre d options restant à lever au 31 12 2009Nombre d options exercées et ou créées au cours de l exerciceNombre d options annulées au cours de l exercice (1)Nombre d options restant à lever au 31 12 201021 427 781 (383 555) 44 22622 18 570 (12 100) 6 47023 39 598 (24 432) 15 16624 1 321 048 (898 226) 422 82225 45 316 (15 846) 29 47026 1 742 754 (793 009) (4 646) 945 09927 1 548 404 (456 128) (8 080) 1 084 19628 1 191 661 (126 586) (12 252) 1 052 82329 76 150 76 15030 445 853 (4 633) 441 22031 645 700 (2 250) 643 45032 5 000 5 00033 826 343 (3 300) 823 043TOTAL 8 334 178 (2 709 882) (35 161) 5 589 135(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l option par les salariés) L exercice des options des plans 26  à 33 ainsi que des  SARs est généralement subordonné à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers Au titre des levées d options de souscription des plans d options en cours Schneider Electric SA a créé 2 709 882 actions sur l année 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC186 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSÉvolution du nombre d actions gratuitesN° du planAttribution d actions gratuites au 31 12 2009Attribution d actions gratuites existantes ou à émettreNombre d actions annulées au cours de l exerciceNombre d actions à acquérir au 31 12 20102 2 214 (2 214) 3 31 115 (30 860) (255) 4 27 740 (697) 27 0435 137 590 (250) 137 3406 208 401 (2 888) 205 5137 1 250 1 2508 159 753 159 7539 390 095 (4 000) 386 09510 332 762 332 76211 580 848 580 848TOTAL 958 158 880 536 (8 090) 1 830 604L acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers 21 5 1 Valorisation des paiements fondés sur des actionsValorisation des optionsConformément aux principes énoncés en note 1 20 les plans ont été évalués sur la base d une durée de vie estimée des options comprise entre 7 et 10 ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28 % correspondant à la volatilité historique écrêtée  taux de distribution du résultat  xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d actualisation compris entre 2 9 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  20102009Plan 26 2Plan 27 5Plan 285 6Plan 291 1Plan 302 Plan 312 2Plan 32 Plan 334 14 16Valorisation des actions gratuitesConformément aux principes énoncés en note 1 20 les plans ont été évalués sur la base d une durée de vie estimée des actions comprise entre 4 et 5 ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de distribution du résultat  xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d actualisation compris entre 2 4 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC187 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  20102009Plan 1 1Plan 2 Plan 3 Plan 4 1Plan 52 2Plan 62 2Plan 7 Plan 85 Plan 96 Plan 101 Plan 11 16 621 5 2 Plan mondial d actionnariat salariéLe Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d actions qui leur sont réservées Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et scales deux possibilités d investissement sont proposées  le plan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier Dans le plan classique les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 17  % selon les pays) Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 années sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi La charge IFRS  2 mesurant l avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d actions au comptant (donc par dé nition cessibles à tout moment) en nançant cet achat par un prêt amortissable in ne Cette stratégie vise à re éter le coût subi par le salarié sur la période d indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique Le coût d emprunt est celui auquel ont accès les employés seuls acteurs potentiels de ce marché  il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans octroyé à un client personne physique présentant un pro l de risque moyen Dans le plan avec effet de levier le Groupe offre également la possibilité d une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 17 % selon les pays) Ces plans proposent cependant un pro l de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l investissement de l employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l employé Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un pro l de gain particulier consistant à sécuriser l apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 3 4 en 2010) sur un nombre leveragé d actions auxquelles le salarié souscrit directement Pour les plans à effet de levier la charge IFRS 2 est évaluée comme pour les plans classiques par référence à la juste valeur d une décote sur titres incessible s (voir modalités ci dessus) complétée par l avantage que constitue l intermédiation de l émetteur dans l appel d offres des plans à effet de levier L intermédiation de l émetteur permet en effet aux salariés de béné cier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours au détail de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage nancier Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote  il mesure le gain d opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier En ce qui concerne l année 2010 le Groupe a proposé le 8  juin 2010 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 65 85 euros ou 67 44 euros selon les pays (décoté de 15 à 17  % par rapport au cours de référence de 79 34 euros calculé sur une moyenne des cours d ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Directoire) 2 2  millions d actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 143  millions d euros réalisée le 8 juillet 2010 Cette opération représente une charge globale de 3 4  millions d euros après prise en compte de la durée légale d incessibilité des titres pendant 5 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC188 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes tableaux ci dessous présentent les principales caractéristiques des plans les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût des plans pour les exercices 2010 et 2009 Plans classiquesAnnée 2010Année 2009En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années) 5 5Prix de référence (en euros) 79 34 53 59Prix de souscription (en euros)  entre 67 44 45 55et 65 86 44 48Décote faciale  entre 15 0 % 15 0 % et 17 0 % 17 0 % Montant souscrit par les salariés 37 8 28 6Montant global souscrit 37 8 28 6Nombre total d actions souscrites (millions d actions) 0 6 0 6Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in ne) (1)4 1 % 5 0 % Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2 1 % 3 0 % Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 % (a) Valeur de la décote  entre 15 0 % 6 2 15 0 % 4 8et 17 0 % 0 6 17 0 % 0 3(b) Valeur d incessibilité pour le participant au marché 15 0 % 6 7 14 9 % 5 0Coût global pour le Groupe (a b) 0 01 % à 2 01 % 0 1 0 15 % à 2 15 % 0 1Sensibilités diminution du taux d emprunt du participant au marché (2)  0 5 % 1 2  0 5 % 0 9Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un pro l de risque moyen (2) Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC189 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans à effet de levierAnnée 2010Année 2009En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années) 5 5Prix de référence (en euros) 79 34 53 59Prix de souscription (en euros)  entre 67 44 45 55et 65 86 44 48Décote faciale (5)  entre 15 0 % 15 0 % et 17 0 % 17 0 % Montant souscrit par les salariés 9 9 8 5Montant global souscrit 105 4 85 7Nombre total d actions souscrites (millions d actions) 1 6 1 9Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in ne) (1)4 1 % 5 0 % Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2 1 % 3 0 % Taux de dividende annuel 3 0 % 3 0 % Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 % Spread de volatilité détail institutionnel 5 0 % 5 0 % (a) Valeur de la décote  entre 15 0 % 11 7 15 0 % 9 4et 17 0 % 8 0 17 0 % 5 9(b) Valeur d incessibilité pour le participant au marché 15 0 % 18 8 14 9 % 14 4(c) Valeur du gain d opportunité (2)1 9 % 2 4 1 7 % 1 7Coût global pour le Groupe (a b + c) 1 89 % à 3 89 % 3 3 1 85 % à 3 85 % 2 5Sensibilités diminution du taux d emprunt du participant au marché (3)  0 5 % 3 3  0 5 % 2 5 augmentation du spread de volatilité détail institutionnel (4)0 5 % 0 2 0 5 % 0 2Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un pro l de risque moyen (2) Calculé à partir d un modèle binomial (3) Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur (4) Une augmentation du spread de volatilité détail institutionnel augmente le gain d opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur (5) Dans quelques pays en raison de contraintes légales locales le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l effet de levier 21 6 Actions propresAu 31 décembre 2010 le Groupe détient 4 583 005 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC190 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 7 Impôt constaté dans les capitaux propresL impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s élève à 200 millions d euros à n décembre 2010 et se décompose comme suit  31 12 201031 12 2009Effet impôt sur ux net de la périodeRéévaluation des instruments dérivés de couverture 69 72 (3)Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente (14) (19) 5Écarts actuariels sur les régimes à prestations dé nies 146 145 1Autres(1) (1) TOTAL200 197 3Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilésLe Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d indemnités de n de carrière ainsi que d autres avantages postérieurs à l emploi en matière de couverture maladie et assurance vie Par ailleurs le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France Les évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et sont spéci ées ci dessous  Taux moyen pondéré GroupeDont États Unis2010200920102009Taux d actualisation 5 0 % 5 2 %5 5 % 5 8 %Taux d augmentation des salaires 2 0 % 3 1 %N A 4 5 %Taux de rendement attendu des placements (1)7 0 % 7 1 %8 3 % 8 3 %(1) Correspond au taux de l année écoulée Les taux d actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d État lorsque le marché n est pas liquide de maturité équivalente à la duration des régimes évalués (référence Bloomberg) Aux États Unis un taux d actual isation moyen est retenu sur la base d une courbe déterminée à partir des taux d obligations des entreprises notées AA et AAA Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques à celles des années passées Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux de rendements attendus sur le total de la valeur des actifs Les taux d actualisation dans les principales zones sont les suivants  4 33  % dans la zone euro 5 5  % aux États Unis et 5 4  % au Royaume Uni Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ une variation à la hausse de 0 5 point du taux d actualisation diminuerait respectivement d environ 130 millions d euros et 1 million d euros le montant de l engagement et le coût des services rendus La même variation à la baisse augmenterait l engagement de 146  millions d euros et le coût des services rendus de 1 million d euros L essentiel de l engagement relatif aux frais médicaux concerne les États Unis Une variation à la hausse d un point du taux des frais médicaux augmenterait respectivement de 45 et 3  millions d euros le montant de l engagement et l agrégation du coût des services rendus et du coût nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l emploi La même variation à la baisse diminuerait l engagement de 38  millions d euros et l agrégation du coût des services rendus et du coût nancier de 2 millions d euros Aux États Unis en 2010 le taux d augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2011 (9 %) et 2015 (5 %) En 2009 le taux avait été arrêté sur une tendance décroissante de 9 % à 5 % entre 2010 et 2014 En France le taux d augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2010 Ce même taux était utilisé en 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC191 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEngagements de retraite et indemnités de départLes engagements de retraite du Groupe concernent principalement les liales nord américaines et européennes Ces régimes accordent le versement d un capital au moment du dé part en retraite ou d une rente durant toute la retraite dont le montant est fonction de l ancienneté du salarié de sa classi cation et du salaire de n de carrière Ils incluent également les retraites chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au delà des régimes généraux et obligatoires La majorité de ces engagements de retraite font l objet d une couverture financière partiell e ou totale pa r le biai s de fonds externalisés Au 31  décembre 2010 le montant des obligations partiellement ou totalement nancées est de 1 828 millions d euros et représente 78 % du montant total de l engagement du Groupe Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d actions (environ 51  %) d obligations (environ 35  %) et d actifs immobiliers ou de disponibilités (environ 14 %) Les contributions versées en 2010 au titre de ces actifs de couverture sont de 21 millions d euros et les contributions qui seront versées pour l exercice 2011 sont estimées à 12 millions d euros Au 31  décembre 2010 le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de n de carrière s élève à 1  032  millions d euros (944 millions d euros au 31 décembre 2009) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signi cative comparée au montant total des engagements Les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations dé nies pour lesquels le Groupe n a pas d engagement au delà du versement des cotisations qui constituent des charges de période Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 59 millions d euros pour l exercice 2010 et était de 39 millions d euros en 2009 Cette augmentation s explique principalement par une transformation en 2009 des plans de la société américaine à prestations dé nies en plans à cotisations dé nies Autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme  frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi médailles du travailLes sociétés nord américaines du Groupe acc ordent à le urs retraités le béné ce de régimes de couverture de frais médicaux et d assurance vie sous certaines conditions d âge et d ancienneté Ces engagements sociaux postérieurs à l emploi ne font pas l objet d une couverture nancière L essentiel de l engagement (90 %) concerne les plans de couverture médicale des salariés nord américains Les hypothèses retenues pour éval uer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements de retraite de la zone concernée Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 44 millions d euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour 9 millions d euros Au 31  décembre 2010 le montant des provisions constituées au titre de ce s engagements s él ève à 472  millions d euros (435 millions d euros au 31 décembre 2009) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signi cative comparée au montant total des engagements 22 1 Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départ Dont SE USAAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme Dont SE USAProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2008 1 0274014363701 463Charge de la période (2)(66)221820Prestations versées (64) (25)(21)(89)Cotisations versées (18)(1) (18)Éléments reconnus en capitaux propres* 5(31)11216Écart de conversion (2)(11)(9)(12)(11)Variations de périmètre Autres variations (2)1 1(2)31 12 2009 9442934353581 379Charge de la période 632251888Prestations versées (58)(1)(26)(21)(84)Cotisations versées (21)(1)22(19)Éléments reconnus en capitaux propres 4(18) 44Écart de conversion 4023292669Variations de périmètre 58 5063Autres variations 2120431 12 2010 1 0322994723871 504* Dont en 2009 2 millions d euros d effet de plafonnement des actifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC192 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long termeProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2008 455 (64) 391Écarts actuariels sur obligation 75 11 86Écarts actuariels sur actifs de couverture (71) (71)Effet du plafonnement des actifs (1) (1)31 12 2009 458 (53) 405Écarts actuariels sur obligation 42 42Écarts actuariels sur actifs de couverture (38) (38)Effet du plafonnement des actifs 31 12 2010 462 (53) 40922 2 Provision pour engagements de retraite et indemnités de départLes variations annuelles des engagements de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes gurant au bilan des comptes consolidés s analysent comme suit  31 12 201031 12 2009Dont SE USADont SE USA1 Réconciliation des éléments du bilanActifs de couverture de retraite et autres engagements assimilés Provisions pour retraite et engagements assimilés (1 032)(299)(944)(293)ACTIF (PASSIF) NET RECONNU AU BILAN (1 032)(299)(944)(293)31 12 201031 12 2009Dont SE USADont SE USA2 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoûts des services rendus 4325518Coût nancier (effet de l actualisation) 1095610957Rendement attendu des actifs des régimes (82)(56)(74)(50)Coût des services passés Effet des liquidations réductions de régimes (7) (92)(91)CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT 632(2)(66)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC193 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201031 12 2009Dont SE USADont SE USA3 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice 2 0559372 0361 013Coûts des services rendus 4325518Coût nancier (effet de l actualisation) 1095610957Cotisations versées par les salariés 4 3 Prestations versées (134)(48)(132)(43)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 42147516Modi cations de régime 5 1 Variations de périmètre 87 Écarts de conversion 130731(33)Réductions et liquidations (7) (92)(92)Autres 6 (1)1VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE 2 3401 0342 055937Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils rés ulten t pr incipalement de s changements d hypothèses actuarielles notamment les taux d actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États Unis au Royaume Uni et dans la zone euro Au 31  décembre 2010 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s élèvent à 49 millions d euros pour le Groupe Au 31  décembre 2009 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience s élevaient à 64  millions d euros pour le Groupe Au 31  décembre 2008 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience s élevaient à 445 millions d euros Et au 31 décembre 2007 les pe rtes actuarie lles relative s aux effets d expé rience s élevaient à 2 millions d euros 31 12 201031 12 2009Dont SE USADont SE USA4 Variation de la juste valeur des actifs des régimesJuste valeur des actifs des régimes en début d exercice 1 1126431 010611Rendement attendu des actifs des régimes 82567450Cotisations des salariés 4 4 Cotisations de l employeur 211181Prestations versées (76)(47)(68)(43)(Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propres 38327147Variations de périmètre 29 Écarts de conversion 90503(22)Réductions et liquidations Autres 4 (1)JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES EN FIN D EXERCICE 1 3047351 112643Le rendement réel des actifs de couverture s élève à 120 millions d euros Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des écarts entre les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux États Unis au Royaume Uni et au Canada DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC194 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201031 12 2009Dont SE USADont SE USA5 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements (2 340)(1 034)(2 055)(937)Juste valeur des actifs du régime 1 3047351 112643Surplus Dé cit du régime (1 036)(299)(943)(294)Effet des plafonnements d actifs (1) Éléments différés  Modi cations de régime non comptabilisées 4 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 032)(299)(944)(293)Les montants des engagements de retraite et indemnités de départ au titre de la période annuelle en cours et des quatre périodes annuelles précédentes s élèvent à  31 12 201031 12 2009 31 12 2008 31 12 2007 31 12 20066 Données historiquesValeur actualisée des engagements (2 340) (2 055) (2 036) (1 958) (2 035)Juste valeur des actifs du régime 1 304 1 112 1 010 1 402 1 418Surplus Dé cit du régime (1 036) (943) (1 026) (556) (617)Effet des plafonnements d actifs (1) (2) (10) Éléments différés  Modi cations de régime non comptabilisées 4 1 1 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 032) (944) (1 027) (565) (616)22 3 Provision pour frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit  31 12 201031 12 20091 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoûts des services rendus7 4Coût nancier (effet de l actualisation)22 22Rendement attendu des actifs des régimes Coût des services passés(4) (4)Effet des liquidations réductions de régimes Amortissement des écarts actuariels CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT 25 22Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC195 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201031 12 20092 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice 406 401Coûts des services rendus7 4Coût nancier (effet de l actualisation)22 21Cotisations des salariés2 2Prestations versées(26) (25)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 11Modi cations de régime Variations de périmètre5 Écarts de conversion29 (9)Autres (yc réductions et liquidations) 1VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE 445 406Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France où l intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat Les écarts actuariels résultent des ch angements d hypothèses actuarielles en particulier le taux d actualisation Au 31  décembre 2010 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience sur les frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilés s élèvent à 26 millions d euros pour le Groupe Au 31  décembre 2009 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience s élevaient à 18  millions d euros pour le Groupe Elles s élevaient à 10  millions d euros au 31  décembre 2008 Et au 31  dé cembre 2007 le s gains actuar iels rela tifs aux effets d expérience étaient de 59 millions d euros 31 12 201031 12 20093 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements(445) (406)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (27) (29)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (472) (435)Les montants des frais médicaux et autres avantages assimilés au titre de la période annuelle en cours et des quatre périodes annuelles précédentes s élèvent à  31 12 201031 12 2009 31 12 2008 31 12 2007 31 12 20064 Données historiquesValeur actualisée des engagements (445) (406) (401) (366) (477)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (27) (29) (35) (33) (40)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (472) (435) (436) (399) (517)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC196 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 23 ProvisionsRisques économiquesRisques commerciauxRisques sur produitsRisques environnementaux Restructurations Autres risques Provisions31 12 2008 324 28 207 43 132 106 840dont part à plus d un an 121 24 49 30 11 67 302Dotations 64 63 109 2 182 48 468Effet d actualisation (1) (1)Reprises pour utilisation (21) (2) (41) (2) (96) (11) (173)Provisions devenues sans objet (31) (8) (22) (7) (12) (80)Écarts de conversion (3) (1) (1) 1 2 (1) (3)Variations de périmètre et autres 85 13 (3) 2 9731 12 2009 418 80 264 44 210 132 1 148dont part à plus d un an 131 31 79 27 28 80 375Dotations 117 18 150 3 39 75 402Effet d actualisation 1 (4) (3)Reprises pour utilisation (36) (9) (95) (2) (124) (34) (300)Provisions devenues sans objet (75) (9) (17) (19) (8) (128)Écarts de conversion 16 4 16 2 5 3 46Variations de périmètre et autres 174 2 90 8 13 12 29931 12 2010 614 86 409 55 124 176 1 464dont part à plus d un an 275 35 104 26 21 127 588(a) Risques économiquesCes provisions couvrent notamment des risques scaux identi és au cours de revues réalisées localement par les administrations scales et des risques nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs Les variations de périmètre et autres s élèvent à 174 millions d euros et sont principalement liées à l entrée d Areva Distribution dans le Groupe (b) Risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité correspondant Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme pour 17 millions d euros (c) Risques sur produitsCes provisions sont constituées  des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances  des provisions pour litiges sur des produits défectueux  des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identi és Les variations de périmètre qui s élèvent à 90 millions d euros sont essentiellement liées à l acquisition d Areva Distribution (d) Risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC197 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 24 Dettes financières (courantes et non courantes)La dette non courante s analyse de la façon suivante  31 12 201031 12 2009Emprunts obligataires4 348 4 508Autres emprunts auprès d établissements de crédit 1 379 1 386Financement des locations nancières 15 16Participation des salariés10 7Part court terme des emprunts obligataires (503) (900)Part court terme des autres dettes long terme (239) (104)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 5 010 4 913La dette courante s analyse de la façon suivante  31 12 201031 12 2009Billets de trésorerie 46Intérêts courus non échus110 116Autres dettes170 158Tirage de lignes de crédit Découverts et encours bancaires93 87Part court terme des emprunts obligataires 503 900Part court terme des autres dettes long terme 239 104Dettes nancières courantes1 115 1 411DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 6 125 6 32424 1 Répartition par échéance31 12 201031 12 2009Principaux IntérêtsSwapsPrincipaux2010 1 4112011 1 115 246 45 7342012 104 237 35 602013 1 085 210 19 1 3162014 767 134 3 7482015 980 85 3 9712016 et au delà 2 074 164 1 084TOTAL 6 125 1 076 105 6 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC198 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS24 2 Répartition par devise31 12 201031 12 2009Euro5 182 5 450Dollar américain521 500Roupie indienne22 73Yen japonais153 141Real brésilien75 43Rouble russe34 20Peso colombien23 Autres115 97TOTAL6 125 6 32424 3 Emprunts obligataires31 12 201031 12 2009 Taux d intérêt ÉchéanceSchneider Electric SA 2010 900 3 125 % TF août 2010Schneider Electric SA 2011 500 500 Euribor + 0 200 % TV juil 2011Schneider Electric SA 2013 608 866 CMS 10 + 1 000 % TV et 6 750 % TF juil 2013Schneider Electric SA 2014 498 498 4 500 % TF janv 2014Schneider Electric SA 2015 748 748 5 375 % TF janv 2015Schneider Electric SA 2016 519 22 Euribor + 0 600 % TV et 2 875 % TF juil 2016Schneider Electric SA 2017 981 974 4 000 % TF août 2017Schneider Electric SA 2020 494 3 625 % TF juil 2020TOTAL 4 348 4 508Schneider Electric  SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes ( EMTN ) À la clôture de l exercice 2010 les émissions non arrivées à l échéance sont les suivantes  300 et 200  millions d euros mis en place successivement en juillet et en octobre 2010 au taux de 2 875  % arrivant à échéance le 20 juillet 2016  500  millions d euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020  150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d euros  250  millions d euros mis en place en mars 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 780 millions d euros à 12 ans au taux de 4  % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros  750  millions d euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6 75  % arrivant à échéance le 16  juillet 2013  en juillet 2010 cet emprunt a fait l objet d un remboursement partiel pour 263 millions d euros  100  millions d euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013  26  millions d euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d un emprunt obligataire de 177 millions d euros émis le 25  juillet 2008 et rémunéré à un taux variable indexé sur l Euribor 3 mois et à échéance du 25 juillet 2016  le montant nominal de l emprunt n est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l origine par le souscripteur au remboursement du principal en contrepartie du transfert sans recours à son pro t des ux de trésorerie futurs attendus au titre d une demande de remboursement d une créance scale  180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros  600  millions d euros mis en place en octobre 2007 au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015  1 milliard d euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches une tranche à 5 ans et à taux variable indexé sur l Euribor 3 mois pour 500 millions d euros et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4 5 % pour 500 millions d euros  600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC199 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSCes emprunts ont été admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif En n la Société a remboursé un emprunt obligataire de 900 millions d euros émis en août 2005 à son échéance du 11 août 2010 24 4 Autres informationsAu 31 décembre 2010 les lignes de crédit con rmées de Schneider Electric SA s élèvent à 2 7 milliards d euros aucune n étant utilisée à cette date Les contrats d emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d engagement de respect de ratios nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe Note 25 Autres dettes à long terme31 12 201031 12 2009Dette sur acquisition de Clipsal9 8Dette sur acquisitions 2010*53 Dette sur acquisition d Electroshield TM Samara 50 Autres16 9AUTRES DETTES À LONG TERME 128 17* Acquisitions de Cimac ITG D5X Vizelia et H Dev Le contrat d acquisition de Clipsal prévoit au titre de garantie de passifs la retenue d une partie du prix d acquisition Cette somme a été placée par le Groupe sur un compte séquestre (note 15 2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC200 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 26 Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments nanciers a n de gérer son exposition aux risques de taux de change et de variation des cours de métaux L exposition du Groupe à ces différents risques est détaillée dans la partie facteurs de risques du Document de Référence 26 1 Valeurs d inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivésQuali cation IFRS31 12 200931 12 2010 31 12 2010Valeur d inventaireVariation de la périodeValeur d inventaireNominal des contratsCompte de résultat (1)Capitaux propres (2)Autres Vente AchatChangeContrats à terme en couverture de ux futurs CFH* (6) (82) (7) (95) (1 158)Contrats à terme en couverture d investissements nets NIH* (1) 10 9 627 Contrats à terme et options en couverture d éléments bilantiels Trading FHV* (27) 2 (1) 2 (24) 1 849 (1 583)MétauxCouvertures fermes et optionnelles CFH* 9 5 14 (51)Paiements sur la base d actionsOptions d achat CFH* 13 12 28 53 (79) (3)Taux Swaps de taux d intérêt CFH* FVH* (41) 3 14 (24) (1 399)INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (66) (64) 33 30 (67)* Cash Flow Hedge Fair Value Hedge Net Investment Hedge (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous jacents également enregistrées dans le résultat net (2) Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres (autres réserves) (3) La couverture porte sur 1 121 990 actions Schneider Electric dans le cadre du programme de SARs aux États Unis La valeur de marché des instruments nanciers qui correspond à leur valeur d inventaire est estimée soit en interne par la méthode des ux de trésorerie actualisés au taux du marché soit auprès des banques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC201 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 2 Valeur d inventaire et valeur de marché des instruments financiers hors dérivés31 12 201031 12 2009Valeur notionnelle (1)Juste valeurValeur notionnelle (1)Juste valeurTitres de participation non consolidés 410 410 245 245Autres actifs nanciers non courants 144 144 102 102Valeurs mobilières de placement 1 825 1 825 2 681 2 681Emprunts obligataires (4 348) (4 614) (4 508) (4 746)Autres dettes nancières courantes et non courantes (1 777) (1 777) (1 816) (1 816)INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS (3 746) (4 012) (3 296) (3 534)(1) La valeur notionnelle correspond au coût amorti ou à la juste valeur 26 3 Couverture de changeNominal des contrats à terme par principales devises31 12 2010Ventes Achats NetsAED63 (46) 17AUD187 (14) 173CHF19 (7) 12CZK1 (14) (13)DKK54 (1) 53GBP131 (113) 18HKD57 (87) (30)HUF28 (2) 26JPY (70) (70)NOK5 (43) (38)RUB58 58SEK6 (154) (148)SGD89 (2) 87USD1 732 (973) 759Autres46 (57) (11)TOTAL2 476 (1 583) 893Les contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 502 millions d euros sur les couvertures de nancements des liales et une position nette vendeuse de 391 millions d euros sur les couvertures de ux opérationnels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC202 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 4 Impact des instruments financiersAu 31 12 2010Effet sur le résultat nancierEffet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 12 (32) 6 Prêts et créances 24 372 Dettes au coût amorti ou à juste valeur (306) (561) Instruments dérivés (64) 31 2 TOTAL (334) (1) (181) Au 31 12 2009Effet sur le résultat nancierEffet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 5 25 (2) Prêts et créances 26 52 Dettes au coût amorti ou à juste valeur (323) (55) Instruments dérivés (16) 117 9 TOTAL (308) 142 4 0Les impacts des instruments nanciers par nature d instrument sur le résultat d une part et sur les capitaux propres d autre part sont les suivants  les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges d intérêts les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés ainsi qu aux écarts de conversion des prêts créances et dettes en devises 26 5 Échéancier des actifs et passifs financiers1 an 1 à 5 ans Au delàPassifs nanciers (1 115) (2 936) (2 074)Actifs nanciers 3 389 135 POSITION NETTE AVANT GESTION 2 274 (2 801) (2 074)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC203 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 6 Bilan par catégorie d instruments financiers(en millions d euros)31 12 2010Ventilation par catégorie d instrumentsValeur au bilan Juste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIF Actifs nanciers disponibles à la vente 410 410 410 Autres actifs nanciers non courants 144 144 144 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 554 554 410 144 Actif courant  Clients et créances d exploitation 4 441 4 441 4 441 Autres créances 118 118 118Actif nancier courant 38 38 38 Valeurs mobilières de placement 1 825 1 825 1 825 TOTAL ACTIFS COURANTS 6 422 6 422 1 863 4 441 118PASSIF Dettes nancières non courantes  Dettes nancières à plus d un an 5 010 5 276 5 276 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 5 010 5 276 5 276 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d exploitation 3 432 3 432 3 432 Autres dettes 204 204 19 185Dettes nancières courantes 1 115 1 115 1 115 TOTAL PASSIFS COURANTS 4 751 4 751 4 566 185(en millions d euros)31 12 2009 Ventilation par catégorie d instrumentsValeur au bilan Juste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIF Actifs nanciers disponibles à la vente 245 245 245 Autres actifs nanciers non courants 102 102 102 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 347 347 245 102 Actif courant  Clients et créances d exploitation 3 071 3 071 3 071 Autres créances 57 57 57Actif nancier courant 77 77 77 Valeurs mobilières de placement 2 681 2 681 2 681 TOTAL ACTIFS COURANTS 5 886 5 886 2 758 3 071 57PASSIF Dettes nancières non courantes  Dettes nancières à plus d un an 4 913 5 151 4 913 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 4 913 5 151 4 913 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d exploitation 2 203 2 203 2 203 Autres dettes 143 143 20 123Dettes nancières courantes 1 411 1 411 1 411 TOTAL PASSIFS COURANTS 3 757 3 757 3 634 123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC204 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 7 Hiérarchie de juste valeurLa répartition des instruments nanciers par niveau de juste valeur est la suivante  31 12 2010Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 135 275 410Dérivés nets des passifs (67) (67)Valeurs mobilières de placement 1 825 1 825ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 1 960 (67) 275 2 16831 12 2009Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 179 66 245Dérivés nets des passifs (66) (66)Valeurs mobilières de placement 2 681 2 681ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 2 860 (66) 66 2 860Note 27 Effectifs27 1 EffectifsLes effectifs moyens temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit  (en nombre de personnes)20102009Production61 911 55 125Structure61 571 60 940EFFECTIFS MOYENS123 482 116 065Ventilation par zone  EMEAS *60 937 57 360Amérique du Nord26 324 26 510Asie Paci que36 221 32 195* Europe Moyen Orient Afrique Amérique du Sud La variation des effectifs moyens est principalement liée à l acquisition des activités Distribution d Areva 27 2 Charges de personnel20102009Coût du personnel (1)(4 649) (4 330)Participation et intéressement(65) (46)Stock options et actions gratuites(31) (22)Plan d actionnariat salarié(3) (3)CHARGES DE PERSONNEL(4 748) (4 401)(1) Dont 63 millions d euros au titre des engagements de retraite et assimilés et 25 millions d euros au titre des autres engagements sociaux (note 22) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC205 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS27 3 Avantages accordés aux principaux dirigeantsEn 2010 le Groupe a versé aux membres de son Conseil de Surveillance 0 64 million d euros au titre des jetons de présence Le montant total des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versées en 2010 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale hors membres du Directoire s est élevé à 9  millions d euros dont 3 9 millions d euros au titre de la part variable Sur les trois derniers exercices 279  500 options d achat et de souscription d actions ainsi que 185 000  actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale (y compris membres du Directoire) Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants s élève à 73 millions d euros au 31 décembre 2010 et à 68 millions d euros au 31 décembre 2009 Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale Note 28 Opérations avec des parties liées28 1 Entreprises associéesIl s agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché Sur l exercice 2010 ces transactions ne sont pas signi catives 28 2 Parties liées exerçant une influence notableAu cours de l exercice aucune opération non courante n a été réalisée avec les membres des organes de Direction Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27 3 Note 29 Engagements et passifs éventuels29 1 Cautions avals et garanties31 12 201031 12 2009Cautions de contre garantie sur marchés (1)880 469Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2)17 16Avals cautions et garanties donnés6 10Autres engagements donnés (3)175 176GARANTIES DONNÉES1 078 671Avals cautions et garanties reçus80 64GARANTIES REÇUES80 64(1) Dans certains contrats les clients exigent d obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité Pour ces contrats le Groupe donne une contre garantie à la banque Si une plainte est déposée le risque associé à l engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables (2) Des nantissements d actifs corporels ou nanciers sont fournis pour garantir certains prêts (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC206 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn 2010 l intégration des actifs d Areva Distribution contribue à la hausse des engagements donnés pour 256 millions d euros 29 2 Engagements d achatsTitres de participationLes engagements d achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées Au 31  décembre 2010 le montant de ces engagements n est pas signi catif Prestations de services informatiquesLe Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d un accord d externalisation infogérance de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en uvre d un système d applications de gestion communes sous le progiciel SAP La première version de ce système global a été mise en place en Inde (premier pilote) en avril 2007 et la deuxième version a été déployée mi 2008 dans plusieurs pays pilotes européens Au titre de ce système Schneider Electric a capitalisé à n décembre  2010 des coûts pour un montant total (net des pertes de valeur) de 142 millions d euros Ces coûts sont amortis à compter de 2009 selon un mode progressif sur 7 années glissantes en fonction du nombre d utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde Au titre de l exercice 2010 les coûts relatifs à l infogérance s élèvent contractuellement à 103 millions d euros incluant les effets volumes et l indexation prévus au contrat (119 millions d euros sur l exercice 2009) 29 3 Passifs éventuelsD une manière générale la Direction considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie devraient être suf santes pour qu ils n affectent pas de manière substantielle la situation nancière ou les résultats du Groupe Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d anciens dirigeants et cadres du Groupe Le Groupe a co nclu un accord d entrepris e relatif au Droit Individuel à la Formation Le Groupe a appliqué dans ses comptes le tra itement préconisé par les normes françaises pour le DIF conformément à l avis 2004 F du Comité d urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement Le volume d heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du Groupe est d environ 1 417 000 heures au 31 décembre 2010 Note 30 Événements postérieurs à la clôtureAcquisition d APW en IndeLe 7 janvier 2011 le Groupe a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de la majorité des actions d APW President Systems Limited société spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d armoires électriques standards ou sur mesure à destination notamment de clients naux des télécoms et des technologies de l information en Inde APW President Systems Limited emploie environ 380  personnes et a réalisé un chiffre d affaires estimé à 1 08 milliard de roupies (soit environ 17 millions d euros) sur les douze mois à fin septembre 2010 La société dispose de centres de production à Bangalore et à Pune d un large portefeuille clients ainsi que d un réseau d agences commerciales en Inde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC207 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 31 Honoraires des Commissaires aux comptesHonoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe(en milliers d euros)2010Ernst & Young % Mazars % TotalAuditCommissariat aux comptes 8 463 87 % 6 578 99 % 15 041dont Schneider Electric SA 100 100dont liales 8 363 6 478Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 1 046 11 % 80 1 % 1 126dont Schneider Electric SA dont liales 1 046 80Sous total Audit 9 509 98 % 6 658 100 % 16 167Autres prestationsJuridique scal 211 2 % 3 0 % 214TOTAL HONORAIRES 9 720 100 % 6 661 100 % 16 381(en milliers d euros)2009Ernst & Young % Mazars % TotalAuditCommissariat aux comptes 8 208 89 % 4 980 97 % 13 188dont Schneider Electric SA 100 100dont liales 8 108 4 880Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 670 7 % 129 3 % 799dont Schneider Electric SA dont liales 670 129Sous total Audit 8 878 97 % 5 109 99 % 13 987Autres prestationsJuridique scal 299 3 % 34 1 % 333TOTAL HONORAIRES 9 177 100 % 5 143 100 % 14 320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC208 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 32 Liste des sociétés consolidéesLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci après % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Sociétés en Europe En intégration globale APC Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Berger Lahr Positec GmbH Allemagne 100 0 100 0Crouzet GmbH Allemagne 100 0 100 0Elau GmbHAllemagne 100 0 100 0Elso GmbHAllemagne 100 0 100 0Kavlico GmbH Allemagne 100 0Kavlico GmbH (ex Kavlico Technology GmbH) Allemagne 100 0 100 0Merten GmbH Allemagne 100 0 100 0Merten Holding GmbH Allemagne 100 0 100 0MGE USV Systeme GmbH Allemagne 100 0 100 0Ritto GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Germany GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Deutschland Energy GmbH Allemagne 100 0 Schneider Electric Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy GmbH Allemagne 100 0 Schneider Electric GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Real Estate GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Sachsenwerk GmbH Allemagne 100 0 Svea Building Control System GmbH & Co KG Allemagne 100 0Verwaltung SVEA Building Control Systems GmbH Allemagne 100 0 100 0Vitrum Beteiligungs GmbH Allemagne 100 0Xantrex Technology GmbH Allemagne 100 0Areva T&D Austria AG (uniquement activité Distribution) Autriche 100 0 Berger Lahr Positec Ges m b H & Co KG Autriche 51 0Merten Ges m b H & Co KG Autriche 100 0MGE UPS Systems Vertriebs GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Austria GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Austria GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Power Drives GmbH Autriche 100 0 100 0STI Power Drives GmbH Autriche 60 0 60 0Co bel SABelgique 100 0 100 0Compagnie Financière Minière et Industrielle SA Co mines Belgique 100 0 100 0Établissements Crouzet NV Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Energy Belgium SA Belgique 100 0 Schneider Electric SA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Services International SPRL Belgique 100 0 100 0Delixi Electric SEE EOOD Bulgarie 100 0 100 0Schneider Electric Bulgaria EOOD Bulgarie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Croatie 100 0 100 0JO EL Electric A S Danemark 100 0 100 0Ørbaekvej 280 A S Danemark 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC209 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Schneider Electric Buildings Denmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric Denmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric IT Denmark ApS Danemark 100 0 100 0Schneider Nordic Baltic A S Danemark 100 0 100 0APC Spain SL Espagne 100 0EFI Electronics Europe SL Espagne 100 0 100 0Hispano Mecano Electrica SA Espagne 100 0 100 0Manufacturas Electricas SA Espagne 100 0 100 0Schneider Electric IT Spain SL Espagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Spain SL Espagne 100 0 Schneider Electric España SA Espagne 100 0 100 0Telemantenimiento de Alta Tension SL Espagne 100 0 Xantrex Technology SL Espagne 100 0 100 0Schneider Electric EESTI A S Estonie 100 0 100 0Elari OyFinlande 100 0 100 0Elko Suomi Oy Finlande 100 0 100 0I Valo OyFinlande 100 0 100 0JO EL Electric Oy Finlande 100 0 100 0Oy Lexel Finland Ab Finlande 100 0 100 0Pelco Finland Oy Finlande 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Finland Oy Finlande 100 0 100 0Schneider Electric Finland Oy Finlande 100 0 100 0Strömfors Electric Oy Finlande 100 0 100 0Vamp OyFinlande 100 0 Alombard SASFrance 100 0 100 0American Power Conversion Europe SARL France 100 0American Power Conversion France SARL France 100 0Areva T&D Holding SA (uniquement activité Distribution) France 100 0 Areva T&D SAS (uniquement activité Distribution) France 100 0 Areva T&D Protection & Contrôle SA (uniquement activité Distribution) France 100 0 Ateliers de Constructions Électriques de Grenoble SA ACEG France 100 0BCV Technologies SAS France 100 0 100 0Behar Sécurité SARL France 100 0 100 0BEI Ideacod SAS France 100 0 100 0Berger Lahr Positec SAS France 100 0Boissière Finance SNC France 100 0 100 0Construction Électrique du Vivarais SAS France 100 0 100 0Crouzet Automatismes SAS France 100 0 100 0Dinel SASFrance 100 0 100 0Distrelec SAFrance 100 0 100 0Elau SARLFrance 100 0 100 0Electro Porcelaine SAS France 100 0 100 0Epsys SASFrance 100 0 100 0France Transfo SAS France 100 0 100 0Infraplus SASFrance 100 0 100 0Machines Assemblage Automatique SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alès SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alpes SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Loire SAS France 100 0 100 0MGE Finances SAS France 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC210 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009MGE UPS Systems SAS France 100 0 100 0Muller & Cie SA France 100 0 100 0Newlog SASFrance 100 0 100 0Normabarre SAS France 100 0 100 0Prodipact SASFrance 100 0 100 0Rectiphase SAS France 100 0 100 0Sarel Appareillage Électrique SAS France 99 0 99 0SCI AuxibatiFrance 100 0 100 0SCI UsibatiFrance 100 0 100 0Scanelec SASFrance 100 0 100 0Schneider Automation SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Consulting SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Energy France SAS France 100 0 Schneider Electric Foncière SAS S E L F France 100 0 100 0Schneider Electric France SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Asie Paci que SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Europe SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Industries SAS France 100 0 100 0Schneider Electric International SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing Bourguebus SAS France 100 0 100 0Schneider Electric SA (Société mère) France 100 0 100 0Schneider Electric Telecontrol SAS France 100 0 100 0Schneider Toshiba Inverter Europe SAS France 60 0 60 0Schneider Toshiba Inverter SAS France 60 0 60 0SCI du Pré Blanc France 100 0Société d Application Électrique et Électronique SAS  SA2E France 100 0Société d Appareillage Électrique Gardy SAS France 100 0 100 0Société d Application et d Ingénierie Industrielle et Informatique SAS  SA3I France 100 0 100 0Société du Rebauchet SAS France 100 0Société Électrique d Aubenas SAS France 100 0 100 0Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA France 100 0 100 0Société Française Gardy SA France 100 0 100 0Société pour l équipement des industries chimiques SA France 100 0 100 0Société Rhodanienne d Études et de Participations SAS France 100 0 100 0Spie Capag SA France 100 0 100 0Systèmes Équipements Tableaux Basse Tension SAS France 100 0 100 0Transfo Services SAS France 100 0 100 0Schneider Electric AE Grèce 100 0 100 0Schneider Electric IT Greece ABEE Grèce 100 0 100 0BEI Automative Hungary Manufacturing Inc Hongrie 100 0 100 0CEE Schneider Electric Közep Kelet Europai Korlatolt Felelösségü Tarsasag Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric Energy Hungary Ltd Hongrie 100 0 Schneider Electric IT Hungary Kft Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric Hungaria Villamassagi ZRT Hongrie 100 0 100 0APC (EMEA) Ltd Irlande 100 0 100 0APC Dublin LtdIrlande 100 0Schneider Electric Buildings Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Schneider Electric Ireland Irlande 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd Irlande 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC211 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Square D Company Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Thorsman Sales Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Controlli SrlItalie 100 0 100 0Crouzet Componenti Srl Italie 100 0 100 0Elau Systems Italia Srl Italie 100 0Schneider Electric IT Italia Srl Italie 100 0 100 0Motion Srl In Liquidazione Italie 100 0 100 0OVA Bargellini Spa Italie 100 0 100 0SAIP & Schyller Spa Italie 100 0 100 0Schneider Electric Energy Manufacturing Italia Srl Italie 100 0 Schneider Electric Industrie Italia SpA Italie 100 0 100 0Schneider Electric SpA Italie 100 0 100 0Lexel Fabrika SIA Lettonie 100 0 100 0Schneider Electric Baltic Distribution Center Lettonie 100 0 100 0Schneider Electric Latvija SIA Lettonie 100 0 100 0UAB Schneider Electric Lietuva Lituanie 100 0 100 0COC Luxembourg S à r l Luxembourg 100 0 Comodot S à r l Luxembourg 100 0 100 0Industrielle de Réassurance SA Luxembourg 100 0 100 0SGBT European Major Investments SA Luxembourg 100 0 100 0SHL Luxembourg S à r l Luxembourg 100 0 ELKO A S Norvège 100 0 100 0JO EL Electric A S Norvège 100 0 100 0Lexel Holding Norgue A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric IT Norway A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric Norge A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Norway A S Norvège 100 0 100 0American Power Conversion Corp (APC) B V Pays Bas 100 0 100 0APC Benelux B V Pays Bas 100 0 100 0APC Europe B V Pays Bas 100 0 100 0APC Holdings B V Pays Bas 100 0 100 0APC International Corporation B V Pays Bas 100 0 100 0APC International Holdings B V Pays Bas 100 0 100 0Citect B V Pays Bas 100 0 100 0Control Microsystems B V Pays Bas 100 0 Crouzet B V Pays Bas 100 0 100 0Elau B V Pays Bas 100 0 100 0Pelco Europe B V Pays Bas 100 0 100 0Pro Face HMI B V (sous groupe) Pays Bas 99 9 99 9Sandas Montage B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Energy Netherlands B V Pays Bas 100 0 Schneider Electric Logistic Centre B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B V Pays Bas 100 0 100 0U P S Systems MGE B V Pays Bas 100 0 100 0APC Poland Sp  z o o Pologne 100 0Elda Eltra S A (ex Eltra SA) Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Polska Sp  z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Poland Sp  z o o Pologne 100 0 Schneider Electric Industries Polska Sp Pologne 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC212 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Schneider Electric IT Poland Sp Z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Polska Sp Pologne 100 0 100 0APC Portugal LDA Portugal 100 0Schneider Electric II IT Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Schneider Electric Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Merten Czech s r o République Tchèque 100 0 100 0Schneider Electric A S République Tchèque 98 3 98 3Schneider Electric CZ s r o République Tchèque 100 0 100 0Schneider Electric Romania SRL Roumanie 100 0 100 0Advance Cayson Ltd Royaume Uni 100 0Advance Dormant No 1 Ltd Royaume Uni 100 0Ajax Electrical Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC DC Network Solutions UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC Holdings (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC Power and Cooling UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Areva T&D UK Ltd (uniquement activité Distribution) Royaume Uni 100 0 Berger Lahr Positec Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Capacitors Ltd Royaume Uni 100 0 100 0CBS Group Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Citect Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Crouzet Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Crydom SSR Ltd Royaume Uni 100 0 100 0E GETIT Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Elau LtdRoyaume Uni 100 0 100 0Electric City Ltd Royaume Uni 100 0 100 0GET Group PLC Royaume Uni 100 0 100 0GET Pension Scheme Ltd Royaume Uni 100 0 100 0GET PLC Royaume Uni 100 0 100 0Grawater Ltd Royaume Uni 100 0Intelligent Motion Systems UK Ltd Royaume Uni 90 0 90 0JO EL Electric Ltd Royaume Uni 100 0 100 0JO JO (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Lexel Holdings (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0MITA (NW) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0MITA (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Nestfarm Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Newall Measurement Systems Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Pelco UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Powerman Ltd (ex Grawater of Wake eld Ltd) Royaume Uni 100 0 100 0Sarel Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Satchwell Controls Systems Ltd Royaume Uni 100 0Schneider Electric (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Buildings UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Energy Holdings UK Ltd Royaume Uni 100 0 Schneider Electric Energy UK Ltd Royaume Uni 100 0 Schneider Electric IT UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Serck Control and Safety Ltd Royaume Uni 100 0 Serck Controls Ltd Royaume Uni 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC213 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Tac Satchwell (Northern Ireland) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Thorsman Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Tower Forged Products Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Tower Manufacturing Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Yorkshire Switchgear Group Ltd Royaume Uni 100 0 100 0DIN Elektro Kraft OOO Russie 100 0 100 0LLC Merten Russland OOO Russie 100 0LLC Schneider Electric Zavod ElectroMonoblock Russie 100 0 75 0OOO Schneider Electric Buildings (Russia) Russie 100 0 100 0OOO Lexel Elektromaterialy (SPB) Russie 100 0 100 0OOO RusEIRussie 100 0 100 0OOO Schneider Electric Kaliningrad Russie 100 0 100 0OOO UralElektroKontaktor Russie 100 0 100 0OOO WessenRussie 100 0 100 0OOO WextroRussie 100 0 100 0Relay Protection Vamp CJSC Russie 100 0 Schneider Electric Equipment Kazan Ltd Russie 100 0 100 0ZAO PotentialRussie 100 0 100 0ZAO Schneider Electric Russie 100 0 100 0Schneider Electric Srbija d o o Beograd Serbie 100 0 100 0Schneider Electric Slovakia Spol s r o Slovaquie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Slovenie 100 0 100 0AB Crahftere 1Suède 100 0 100 0AB WibeSuède 100 0 100 0AB Wibe Telescopic Masts Suède 100 0 100 0Elau ABSuède 100 0 100 0Elektriska AB Delta Suède 100 0 100 0Elko ABSuède 100 0 100 0JO EL Electric AB Suède 100 0 100 0Lexel ABSuède 100 0 100 0Pelco Sweden AB Suède 100 0 100 0Pisara ABSuède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Sweden AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Distribution Centre AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric IT Sweden AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Powerline Communications AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Sverige AB Suède 100 0 100 0Thorsman & Co AB Suède 100 0 100 0Areva T&D AG (uniquement activité Distribution) Suisse 100 0 Crouzet AGSuisse 100 0 100 0Elau AGSuisse 100 0Feller AGSuisse 83 7 83 7Gutor Electronic GmbH Suisse 100 0 100 0Schneider Electric IT Switzerland AG Suisse 100 0 100 0Sarel AGSuisse 97 8Schneider Electric Finances SA Suisse 100 0 100 0Schneider Electric Motion AG Suisse 100 0Schneider Electric (Schweitz) AG Suisse 100 0 100 0Schneider Electric Ukraine Ukraine 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC214 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Smart ElectricUkraine 100 0Sociétés mises en équivalence Delta Dore Finance SA (sous groupe) France 20 0 20 0Möre Electric Group A S Norvège 34 0 34 0Electroshield TM Samara (sous groupe) Russie 50 0 Sociétés en Amérique du Nord En intégration globale Co mines Overseas Corp Canada 100 0Control Microsystems Inc Canada 100 0 Inde Electronics Inc Canada 99 9Juno Lighting Ltd Canada 100 0 100 0Novasena 1 ULC Canada 100 0 100 0Novasena 2 ULC Canada 100 0 100 0Power Measurement Ltd Canada 100 0 100 0Schneider Electric Canada Inc Canada 100 0 100 0Trio Datacom Inc Canada 100 0 Xantrex Technology Inc Canada 100 0APC Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Automatismo Crouzet De Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Aerospace de México  S A de C V Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Transportation de México  S A de C V Mexique 100 0 100 0Industrias Electronicas Paci co  S A de C V Mexique 100 0 100 0MGE Systems Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Ram Tech Manufacturing de Mexico S de R L de C V Mexique 100 0 100 0Ram Tech Services de Mexico S de R L de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Administracion  S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Industrial Tlaxcala  S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider R&D  S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Recursos Humanos  S A de C V Mexique 100 0 100 0Square D Company Mexico  S A de C V Mexique 100 0 100 0Adaptive Instruments Corp États Unis 100 0 American Power Conversion Federal Systems  Inc États Unis 100 0 100 0APC America Inc États Unis 100 0 100 0APC Corp États Unis 100 0 100 0APC Holdings Inc États Unis 100 0 100 0APC Sales & Service Corp États Unis 100 0 100 0BEI Precisions Systems & Space Co  Inc États Unis 100 0 100 0BEI Sensors & Systems Company  Inc États Unis 100 0 100 0Control Microsystems U S  Inc États Unis 100 0 Crydom  Inc États Unis 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies  Inc États Unis 100 0 100 0Delsena 1 LLC États Unis 100 0 100 0Delsena 2 LLC États Unis 100 0 100 0Juno Lighting LLC États Unis 100 0 100 0Juno Manufacturing Inc États Unis 100 0 100 0Kavlico Corp États Unis 100 0 100 0Neovasys Inc États Unis 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC215 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Netbotz Inc États Unis 100 0 100 0Newall Electronics Inc États Unis 100 0 100 0Nu Lec LLC États Unis 100 0P H L Four  Inc États Unis 80 0 80 0P H L One  Inc États Unis 80 0 80 0P H L Three  Inc États Unis 80 0 80 0Pacsena LP États Unis 100 0 100 0Palatine Hills Leasing Inc États Unis 80 0 80 0Pelco Inc États Unis 100 0 100 0Power Measurement Inc États Unis 100 0 100 0Pro face America LLC États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Americas  Inc États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Critical Systems  Inc États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Buildings LLC États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Engineering Services LLC États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Holdings Inc États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Investments 2  Inc États Unis 100 0 Schneider Electric Motion USA  Inc États Unis 100 0 100 0Schneider Electric USA  Inc États Unis 100 0 100 0Schneider Electric Vermont Ltd États Unis 100 0 100 0SNA Holdings Inc États Unis 100 0 100 0Square D Investment Company États Unis 100 0 100 0Veris Industries LLC États Unis 100 0 100 0Xantrex Technology Inc États Unis 100 0 100 0Xantrex Technology USA Inc États Unis 100 0 Sociétés en Asie Paci que En intégration globale APC Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Australian Electrical Supplies Pty Limited Australie 100 0Citect Corporation Limited Australie 100 0 100 0Citect Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Australia Holdings Pty Limited Australie 100 0Clipsal Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Integrated Systems Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Paci c Holdings Pty Limited Australie 100 0Clipsal Technologies Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Control Microsystems Asia Paci c Pty Ltd Australie 100 0 CSI Control Systems International Pty Limited Australie 100 0 100 0CSI Paci c (Australia) Pty Limited Australie 100 0 100 0Dataletta Pty Limited Australie 100 0 100 0Ef cient Energy Systems Pty Limited Australie 100 0 100 0Invensys Building Systems Pty Limited Australie 100 0 100 0MGE UPS Systems Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Moduline Holdings Pty Limited Australie 100 0Moduline Pty Limited Australie 100 0Nu Lec Industries Pty Limited Australie 100 0 100 0PDL Holdings Australia Pty Limited Australie 100 0PDL Industries Australia Pty Limited Australie 100 0Pelco Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Pro face Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC216 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Scadagroup Pty Ltd Australie 100 0 Schneider Electric (Australia) Pty Limited Australie 100 0 100 0Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited Australie 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Serck Controls Pty Ltd Australie 100 0 Tarway Pty Limited Australie 100 0Three Products Pty Limited Australie 100 0Trio Datacom Pty Ltd Australie 100 0 Two Plastics Pty Limited Australie 100 0APC (Suzhou) Uninterrupted Power Supply Co Ltd Chine 100 0 100 0APC (Xiamen) Power Infrastructure Co Ltd Chine 100 0 100 0APC Gutor Power & Cooling Shanghai Co Ltd Chine 100 0Areva T&D (Guangdong) Switchgear Co Ltd (uniquement activité Distribution)Chine 51 0 Areva T&D (Xiamen) Switchgear Co Ltd (uniquement activité Distribution) Chine 100 0 Areva T&D Beijing Switchgear Co Ltd (uniquement activité Distribution) Chine 100 0 Areva T&D Huadian Switchgear (Xiamen) Co Ltd (uniquement activité Distribution)Chine 55 0 Areva T&D Shanghai Power Automation Co Ltd (uniquement activité Distribution)Chine 58 0 Areva T&D Suzhou High Voltage Switchgear Co Ltd (uniquement activité Distribution)Chine 80 0 Beijing Merlin Great Wall Computer Room Equipment & Engineering Co LtdChine 75 0 75 0Citect Controls Systems (Shanghai) Ltd Chine 100 0 100 0Clipsal China Company Limited Chine 100 0Clipsal Manufacturing (Huizhou) Ltd Chine 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Shanghaï) Ltd Chine 100 0 100 0Foshan Gaoming TAC Electronic & Electrical Products Company Ltd Chine 100 0 100 0Foshan Wilco Electrical Trading Co Ltd Chine 100 0 100 0MERTEN Shanghai Electric Technology Co Ltd Chine 100 0 100 0MGE Manufacturing Shanghai Co Ltd Chine 100 0 100 0Proface China International Trading (Shanghaï) Co Ltd Chine 99 9 99 9RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Beijing) Medium Voltage Co Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co Ltd Chine 70 0 70 0Schneider (Shanghaï) Supply Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Drives Company Ltd Chine 90 0 90 0Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Transformers Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Busway (Guangzhou) Ltd Chine 95 0 95 0Schneider Electric (China) Investment Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric Devices (Dong Guan) Co Ltd Chine 100 0Schneider Electric International Trading (Shanghai) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric IT (China) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co Ltd Chine 75 0 75 0Schneider Shanghaï Apparatus Parts Manufacturing Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Shanghaï Industrial Control Co Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Shanghaï Low Voltage Term Apparatus Co Ltd Chine 75 0 75 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC217 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Schneider Shanghaï Power Distribution Electric Apparatus Co Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co Ltd Chine 100 0 100 0Suzhou Areva T&D Switchgear Ltd (uniquement activité Distribution) Chine 58 0 Tianjin Merlin Gerin Co Ltd Chine 75 0 75 0Wuxi Proface Electronic Co Ltd Chine 99 9 99 9Pro Face Korea Co Ltd Corée du Sud 99 9 99 9Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co Ltd) Corée du Sud 100 0 100 0Schneider Electric IT Korea Corée du Sud 100 0Schneider Electric Korea Ltd Corée du Sud 100 0APC Hong Kong Limited Hong Kong 100 0Clipsal Asia Holdings Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Asia Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Hong Kong Limited Hong Kong 100 0Clipsal Industries Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0CVH Industries Limited Hong Kong 100 0 100 0Full Excel (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0GET Asia Limited Hong Kong 100 0GET Santai Limited Hong Kong 100 0Invensys Building Systems (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric IT Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric Asia Paci c Limited Hong Kong 100 0 100 0SWC Technology Limited Hong Kong 100 0 APC India Private Ltd Inde 100 0 100 0Areva T&D India Ltd (uniquement activité Distribution) Inde 72 2 Cimac Automation Private Ltd Inde 85 0 Cimac Software Systems Private Ltd Inde 85 0 Schneider Electric Conzerv India PTE Ltd Inde 100 0 100 0CST Sensors India Private Limited Inde 100 0 100 0LK India Private Ltd Inde 100 0 100 0MGE UPS Systems India Private Ltd Inde 100 0Schneider Electric India Private Ltd Inde 100 0 100 0PT Areva T&D (uniquement activité Distribution) Indonésie 67 7 PT Bowden Industries Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Clipsal Manufacturing Jakarta Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric IT Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Merten Intec Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Manufacturing Batam Indonésie 100 0 100 0PT Unelec Indonesia (uniquement activité Distribution) Indonésie 100 0 APC Japan  Inc Japon 100 0 100 0Arrow Co LtdJapon 100 0 100 0Digital Electronics Corporation Japon 99 9 99 9Schneider Electric Japan Holdings Ltd Japon 100 0 100 0Toshiba Schneider Inverter Corp Japon 60 0 60 0Clipsal (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Clipsal Integrated Systems (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Clipsal Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0DESEA Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC218 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Gutor Electronic Asia Paci c Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Huge Eastern Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0PDL Electric (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 30 0 30 0Schneider Electric Energy Malaysia Sdn Bhd Malaisie 100 0 Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Citect NZ 2005 Ltd Nouvelle Zélande 100 0 100 0Schneider Electric (NZ) Ltd Nouvelle Zélande 100 0 100 0American Power Conversion Land Holdings Inc Philippines 100 0 100 0Clipsal Philippines Philippines 100 0 100 0MGE UPS Systems Philippines Inc Philippines 100 0 100 0Schneider Electric (Philippines) Inc Philippines 100 0 100 0Clipsal International Pte Ltd Singapour 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solution Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Merten Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0MGE Logistic South Asia Paci c Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Pelco Asia Paci c Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Export Services Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric ISC (S) Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Asia Paci c Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Logistics Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Overseas Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte Ltd Singapour 100 0 100 0TAC (IBS) Pte Ltd Singapour 100 0 100 0TAC Control Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Lanka (Private) Limited Sri Lanka 100 0 100 0Pro Face Taïwan Co Ltd Taïwan 99 9 99 9Schneider Electric Taïwan Co Ltd Taïwan 100 0 100 0Clipsal (Thailand) Co Ltd Thaïlande 95 1 95 1MGE UPS Systems S A (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Pinnacle Supplier Company Limited Thaïlande 100 0Pro Face South East Asia Paci c Co Ltd Thaïlande 100 0 99 9Schneider (Thailand) Ltd Thaïlande 100 0 100 0Schneider Electric CPCS (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Square D Company (Thailand) Ltd Thaïlande 100 0 100 0Clipsal Vietnam Co Ltd Vietnam 100 0 100 0MGE UPS Systems Viet Nam Limited Vietnam 100 0 Schneider Electric Vietnam Co Ltd Vietnam 100 0 100 0Sociétés en intégration proportionnelle Delixi Electric Ltd (sous groupe) Chine 50 0 50 0Sociétés mises en équivalence Sunten Electric Equipment Chine 50 0 Fuji Electric FA Components & Systems Co Ltd (sous groupe) Japon 37 0 37 0Schneider Electric Engineering Ltd Japon 40 0 40 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC219 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Sociétés dans le Reste du monde En intégration globale Alight Investment Holdings (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Citect (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Clipsal Industries (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Clipsal Manufacturing (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Clipsal South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Clipsal Electronic Systems (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Delixi Electric South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Hoist Tec (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Merlin Gerin SA (Pty ) Ltd Afrique du Sud 80 0 80 0Nu Lec Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 49 0Pelco Video Security South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0RBF Technology (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 74 0Schneider Electric IT South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Schneider Electric South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 100 0Schneider Investment Holdings (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Valortrade 27 (Pty ) Ltd trading as SMSVend Afrique du Sud 80 0 80 0Delixi Electric Algérie Algérie 100 0 SARL Schneider Electric Algérie Algérie 100 0 100 0Areva T&D Saudi Arabia (uniquement activité Distribution) Arabie Saoudite 100 0 EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd Arabie Saoudite 51 0 51 0MGE UPS Systems Argentina S A Argentine 100 0 100 0Schneider Electric Argentina SA Argentine 100 0 100 0Clipsal Middle East Bahreïn 80 0 80 0Xantrex International SRL Barbade 100 0Palatine Ridge Insurance Company Ltd Bermudes 100 0Standard Holdings Ltd Bermudes 100 0APC Brasil LtdaBrésil 100 0 100 0Areva Transmissao & Distribuiçao de Energia Ltda (uniquement activité Distribution)Brésil 100 0 CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E Elestronicos Ltda Brésil 99 8 99 8MGE UPS Systems Do Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0Microsol Tecnologia SA Brésil 100 0 100 0Ram Do Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0SB Soluçöes Tecnológicas Ltda Brésil 100 0 Schneider Electric Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0Schneider Electric Participaçoes Ltda Brésil 100 0Softbrasil Automaçäo Ltda Brésil 100 0 Waltec Equipamentos Electricos Ltda Brésil 100 0 Inversiones Schneider Electric Uno Limitada Chili 100 0 100 0Marisio SAChili 100 0 100 0Schneider Electric Chile SA Chili 100 0 100 0Areva T&D S A (uniquement activité Distribution) Colombie 100 0 Dexson Electric SA Colombie 100 0 Schneider de Colombia SA Colombie 80 0 80 0Schneider Centroamerica SA Costa Rica 100 0 100 0Delixi Electric Egypt s a e Égypte 98 0 98 0Schneider Electric Distribution Company Égypte 87 4 87 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC220 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS % d intérêt 31 12 2010% d intérêt 31 12 2009Schneider Electric Egypt SA Égypte 91 0 91 0Cimac Electrical and Control Systems LLC Émirats Arabes Unis 80 0 Cimac FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 Cimac LLC Émirats Arabes Unis 49 0 Clipsal Middle East FZC Émirats Arabes Unis 100 0 80 0Clipsal Middle East FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0CLS Systems FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 Delixi Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Hunter Watertech Middle East FZE Émirats Arabes Unis 100 0 Schneider Electric DC MEA FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 Schneider Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric RAK FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Xantrex Technology (B V I ) Inc Iles Vierges 100 0Schneider Electric Industries Iran Iran 89 0 89 0Telemecanique Iran Iran 100 0 100 0Schneider Electric LLP Kazakhstan 100 0 100 0Schneider Electric East Mediterranean SAL Liban 96 0 96 0Crouzet SAMaroc 100 0 100 0Delixi Electric Maroc SARL AU Maroc 100 0 100 0Schneider Electric IT Morocco  SA Maroc 100 0 100 0Schneider Electric Maroc Maroc 100 0 100 0Delixi Electric West Africa Ltd Nigeria 100 0 100 0Schneider Electric Nigeria Ltd Nigeria 100 0 100 0Schneider Electric Oman LLC Oman 100 0 Areva T&D Pakistan Privated Limited (uniquement activité Distribution) Pakistan 80 0 Schneider Electric Peru SA Pérou 100 0 100 0Cimac Electrical and Automation W L L Qatar 75 0 Areva T&D Enerji Endustrisi A S (uniquement activité Distribution) Turquie 100 0 DMR Demirbag Elektrik Malzemeleri Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 0 100 0Metesan Elektric Malzemeleri Ticaret Ve Pazarlama A S Turquie 100 0 100 0Schneider Electric Bilgi Teknolojileri Ticaret Ve Pazarlama A S Turquie 100 0 100 0Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 0 100 0APC Uruguay S A Uruguay 100 0 100 0Schneider Electric Venezuela SA Venezuela 91 9 91 9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC221 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS >6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires En exécution d e la mis sion qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audi t selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que le s comptes consoli dés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 Principes comptables de l annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités de présentation des comptes consolidés et les nouvelles normes d application obligatoire II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  la note 1 9 de l annexe expose les modalités de comptabilisation des frais de recherche et développement et notamment les critères permettant l immobilisation des frais de développement Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identi er les projets répondant aux critères d immobilisation et des calculs effectués par le Groupe et nous nous sommes assurés que les notes de l annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée  comme exposé dans les notes  1 11 et  8 de l annexe votre Société réalise des tests de valeur des actifs incorporels et des écarts d acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identi és Nous avons procédé par sondages à la véri cation des indices de perte de valeur ainsi que des autres éléments justi ant de l absence de perte de valeur Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à véri er que les notes annexes fournissent une information appropriée  comme indiqué dans les notes  1 16 et  16 de l annexe les allégements d impôts futurs découlant de l utilisation de reports scaux dé citaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justi ant le caractère recouvrable de ces actifs d impôt différé  les notes  1 19 et  22 précisent les modalités d évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l emploi Ces engagements ont fait l objet d évaluations actuarielles Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à véri er que les notes annexes fournissent une information appropriée  la note  7 Charges de restructuration indique le montant des coûts de restructuration encourus par le Groupe au cours de l exercice 2010 Nous avons véri é sur la base des informations disponibles à ce jour que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2010 ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d estimations des charges à encourir au titre de ces plans et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procé dé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux comptesMazars Ernst & Young et AutresDavid CHAUDAT Yvon SALAÜNDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC222 61 Bilan 2242 Compte de résultat 2263 Annexe aux comptes sociaux 2274 Rapport des  Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2385 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2010 2396 Filiales et participations 2407 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 242Comptes sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC223 COMPTES SOC IAUX6BILAN >1 BilanActif(en milliers d euros)Note BrutAmorts ou Prov 31 12 2010 Net31 12 2009 Net 31 12 2008 NetActif immobilisé  Immobilisations incorporelles 1 1 Droits et valeurs similaires 27 474 (27 474) Immobilisations corporelles 1 2 Terrains 2 964 2 964 2 965 2 965Constructions 48 (48) Autres 1 469 (243) 1 226 1 226 1 218 31 955 (27 764) 4 190 4 191 4 183Immobilisations nancières Titres de participation 2 1 4 608 104 (17 897) 4 590 207 4 590 203 4 589 388Autres titres immobilisés 2 2 160 081 (77) 160 004 160 004 176 386Créances rattachées à des participations 2 3 3 140 038 (61) 3 139 977 3 139 107 3 928 808Autres 10 366 7 908 223 (18 035) 7 890 188 7 889 315 8 704 949Total actif immobilisé 7 940 178 (45 799) 7 894 378 7 893 505 8 709 132Actif circulant  Créances Créances clients et comptes rattachés 58 58 136 49Autres 3 230 307 (45 260) 185 047 2 394 43 938 230 365 (45 260) 185 105 2 529 43 987Trésorerie Valeurs mobilières de placement 4 217 284 217 284 219 240 192 779Disponibilités Groupe 5 6 481 885 6 481 885 6 065 867 4 859 208Autres disponibilités 981 981 15 49 6 700 150 6 700 150 6 285 122 5 052 036Total actif circulant 6 930 515 (45 260) 6 885 255 6 287 651 5 096 022Compte de régularisation  Charges constatées d avance 6 1 1 696 1 696 1 616 2 714Charges à répartir 6 2 8 943 8 943 8 952 7 601Primes de remboursement des obligations 6 3 49 995 49 995 53 593 30 298Écarts de conversion actif 24 730TOTAL ACTIF 14 931 328 (91 059) 14 840 268 14 245 318 13 870 496L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC224 COMPTES SOCIAUXBILANPassif(en milliers d euros)Note31 12 201031 12 2009 31 12 2008Capitaux propres  Capital social 7 1 2 175 673 2 102 016 1 979 405Primes d émission de fusion d apport 7 2 6 392 899 5 831 637 5 276 257Réserves Réserve légale 210 202 197 941 196 239Report à nouveau 7 3 256 681 322 373 13 567Résultat de l exercice 702 982 475 753 1 147 592Provisions réglementées 2 425 425Total capitaux propres 9 738 439 8 930 145 8 613 485Provisions pour risques et charges  8 Provisions pour risques 45 959 992Provisions pour charges 31 704 31 779 31 809Total provisions pour risques et charges 31 749 32 738 32 801Dettes à long terme  Emprunts obligataires 9 4 544 565 4 707 565 3 667 565Autres emprunts et dettes assimilées 10 510 369 514 487 1 325 706Dettes rattachées à des participations 13 13 13Emprunts et dettes nancières 11 3 46 678 189 889 5 054 951 5 268 743 5 183 173Dettes à court terme  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 288 251 91Dettes scales et sociales 5 148 3 363 3 009Autres dettes 9 694 10 013 12 275 15 130 13 626 15 375Total dettes long terme et court terme 5 070 081 5 282 369 5 198 548Produits constatés d avance 66 961Écarts de conversion passif 24 701TOTAL PASSIF 14 840 268 14 245 318 13 870 496L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2256 COMPTES SOC IAUX6COMPTE DE RÉSULTAT >2 Compte de résultat(en milliers d euros)Note20102009 2008Autres produits de gestion courante et divers 2 379 2 455 1 964Reprises sur provisions et amortissements transferts de charges 1 992 2 424 2 681Produits d exploitation 4 371 4 879 4 645Achats et charges externes 5 549 8 533 8 610Impôts et taxes 1 726 2 063 2 334Charges de personnel 8 198 5 862 5 750Dotations aux amortissements et aux provisions 200 1 973 2 140Autres charges de gestion courante et quote part d opérations faites en commun 1 005 1 257 1 757Charges d exploitation 16 678 19 689 20 590Résultat d exploitation (12 307) (14 810) (15 946)Revenus du portefeuille 691 233 540 925 951 827Intérêts et produits assimilés 142 631 182 775 431 325Reprises de provisions dépréciation des créances à LT et autres 0 103 0Produits nanciers 833 864 723 803 1 383 152Intérêts et charges assimilés 319 904 321 229 285 563Dotations aux amortissements et provisions et autres 4 484 1 926 1 835Charges nancières 324 388 323 155 287 398Résultat nancier 14 509 476 400 649 1 095 754Produits sur cessions d immobilisations 192 294 11 187Reprises de provisions et transferts de charges 1 499 32 433 17 460Autres produits exceptionnels 1 230 8 861 5 775Produits exceptionnels 2 921 41 588 34 423Valeurs comptables sur cessions d immobilisations 2 273 2 962 23 356Dotations aux provisions et amortissements 0 0 31 494Autres charges exceptionnelles 56 410 12 335Charges exceptionnelles 2 329 3 372 67 184Résultat exceptionnel 15 592 38 216 (32 762)Impôts sur les béné ces Produit d intégration scale 16 205 221 51 700 100 546BÉNÉFICE 702 982 475 753 1 147 592L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC226 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX >3 Annexe aux comptes sociaux(Montants exprimés en milliers d euros sauf exceptions signalées)Faits marquants de l exerciceAu cours de l exercice Schnei der Electric  SA a procédé pour 635  millions d euros aux opérations d augmentation de capital suivantes  versement du dividende 2009  en actions pour 330  millions d euros  augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d un plan mondial d actionnariat salarié pour 144  millions le 8  juillet 2010  levées de stock options pour 161 millions d euros La Société a réalisé plusieurs émissions obligataires sur l exercice pour un montant nominal total de 1 milliard d euros et a procédé au remboursement de l emprunt obligataire de 2005 de 900  millions d euros à son échéance du 11 août 2010 Par ailleurs la Société a procédé le 21 juillet 2010 à un rachat partiel de l emprunt obligataire de 750  millions d euros à échéance au 16 juillet 2013 pour un montant notionnel de 263 millions d euros contre un prix de rachat de 299 millions d euros Cette opération a entraîné la comptabilisation d une charge nancière de 36  millions d euros En n la Société a procédé au remboursement du solde de billets de trésorerie soit 46 millions d euros Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31  décembre 2010 sont établis comme l année précédente selon les règles et principes comptables français ImmobilisationsLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou d apport Immobilisations incorporellesLes amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur cinq ans au plus Immobilisations corporellesLes é lé m en ts d e l a c ti f im m o bi li sé fo nt l o bj et de p l ans d amortissements aux conditions normales d utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d immobilisations (de 3 à 10 ans) Titres de par ticipationLes titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d utilité estimée en n d exercice Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation ainsi que par la prise en compte d éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité de la Société et les perspectives en matière de conjoncture économique Pour les participations les plus récentes rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis Pour les titres cotés il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois Les plus values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées Actions propresLes titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d options une provision est constituée si le prix d achat xé dans le plan (prix d exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d inventaire des actions propres affectées à sa couverture ou si le cours de Bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur au coût moyen pondéré Engagements de retraitePour évaluer ses engagements en matière d indemnités de départ à la retraite la Société utilise la méthode des unités de crédit projetées Les engagements de retraite complémentaires pris par la Société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au delà des régimes standards généraux Les écarts actuariels résultant des changements d estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor Cette méthode consiste à amortir sur 10  ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du montant de l engagement Risque de changeLes per tes latentes de ch ange font l objet lorsque cela est nécessaire d une provision pour risques Toutefois lorsqu il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés le montant de la dotation est alors limité à l excédent des pertes sur les gains Emprunts obligatairesLes primes de remboursement ainsi que les frais d émission sont amortis sur la durée des emprunts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2276 COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 1 Immobilisations1 1 Immobilisations incorporellesCe poste est principalement constitué des frais d augmentation de capital et de fusion Ces frais sont totalement amortis 1 2 Immobilisations corporellesImmobilisations corporelles 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Brut 4 481 (1) 4 480Amortissements (290) (290)NET 4 191 (1)4 190Note 2 Immobilisations financières2 1 Titres de participationTitres de participation 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Brut 4 608 100 4 4 608 104Provisions (17 897) (17 897)NET 4 590 203 4 (0)4 590 207Les mouvements de l exercice sur les titres de participation concernent la souscription à l augmentation de capital des sociétés Co bel et Co mines Au 31 décembre 2010 les principales participations sont les suivantes Titres de participationValeur d inventaireSchneider Electric Industries SAS4 344 481Co bel136 943Co mines82 614Digital Holdings Co Ltd21 249Autres (valeur inférieure à 20 M )4 920TOTAL4 590 2072 2 Autres titres immobilisésAutres titres immobilisés 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Actions propres 48  778 48 778Autres titres 111 303 111 303Provisions sur autres titres (77) (77)NET 160 004 160 004Les autres titres immobilisés sont principalement constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d options Schneider Electric  SA m aintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31  décembre 2004 En revanche depuis cette date tous les achats réalisés a n de couvrir les plans d options sont classés en valeurs mobilières de placement A u 3 1   dé c e m bre 2 0 1 0 c o m m e a u 3 1   d éc e m b re 2 0 0 9 997  07 7  actio ns propres so nt en regis trées en autres titres immobilisés pour une valeur brute de 49 millions d euros La ligne autres titres contient principalement les titres AXA pour 111 millions d euros Les autres lignes du portefeuille classées dans ce poste sont dépréciées intégralement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC228 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX2 3 Créances rattachées à des participationsCréances rattachées à des participations 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Brut 3 139 168 90 850 (89 980) 3 140 038Provisions (61)   (61)NET 3 139 107 90 850 (89 980) 3 139 977Au 31 décembre 2010 ce poste est principalement constitué de deux prêts accordés à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 3 milliards d euros à échéance 2011 et 2015 ainsi que des intérêts courus pour un montant global de 39 millions d euros Note 3 Autres créancesAutres créances31 12 201031 12 2009Brut230 307 47 671Provisions(45 260) (45 277)NET185 047 2 394Le poste Autres créances correspond en grande partie à la prise en compte du boni d intégration scale de 207  millions d euros net des avances versées par les liales pour 54 millions d euros soit un solde de 153 millions d euros Le poste intègre toujours au 31 décembre 2010 une créance litigieuse pour 45 millions d euros dépréciée en totalité Note 4 Valeurs mobilières de placement31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Nombre d actions Valeur Valeur Valeur ValeurNombre d actionsPlan 26 761 313 45 129   (1 829) 43 300 730 453Plan 27 948 241 54 255   (127) 54 128 946 027Plan 28 1 000 000 57 348     57 348 1 000 000Plan 29 31 333 1 797     1 797 31 333Plan 30 877 586 60 711     60 711 877 586Total Brut 3 618 473 219 240 (1 956) 217 284 3 585 399Provisions      TOTAL NET 219 240 (1 956) 217 284Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la Société a n de couvrir les plans d options DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2296 COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 5 Disponibilités GroupeElles sont constituées par les avances de Schneider Electric SA à exigibilité immédiate et rémunérées à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance) Note 6 Comptes de régularisation actifs6 1 Charges constatées d avanceCe poste d environ 1 million d euros concerne les frais sur swap de taux dont le sous jacent est l emprunt obligataire de 600 millions d euros émis le 8 octobre 2007 6 2 Frais d émission d empruntsFrais d émission des emprunts 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010du 11 08 2005 sur 5 ans de 900 millions d euros 215 (215) 0du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 991 (113) 878du 17 07 2006 sur 5 ans de 500 millions d euros 62 (40) 22du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 101 (23) 78du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 1 074   (214) 860du 16 02 2007 sur 7 ans de 4 500 millions d euros (crédit relais) 2 642   (526) 2 116du 21 05 2008 sur 5 ans de 18 millions d euros 45   (14) 31du 21 05 2008 sur 5 ans de 183 millions d euros 447   (129) 318du 21 05 2008 sur 7 ans de 55 millions d euros 157   (31) 126du 21 05 2008 sur 7 ans de 129 millions d euros 359   (64) 295du 11 06 2008 sur 5 ans de 12 millions d euros 30   (9) 21du 25 07 2008 sur 8 ans de 177 millions d euros 131   (16) 115du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 104   (11) 93du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros 201   (37) 164du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 2 394   (1 231) 1 163du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros   808 (55) 753du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros   504 (19) 485du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros   1 475 (49) 1 4268 952 2 787 (2 796) 8 943DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC230 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX6 3 Primes de remboursementPrimes de remboursement des obligations 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010du 11 08 2005 sur 5 ans de 900 millions d euros 199   (199) 0du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 3 208   (367) 2 841du 17 07 2006 sur 5 ans de 500 millions d euros 306   (197) 109du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 1 856   (413) 1 443du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 353   (71) 283du 11 04 2008 sur 10 ans de 55 millions d euros 6 256   (672) 5 584du 11 04 2008 sur 10 ans de 125 millions d euros 14 605   (1 566) 13 039du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 30 275   (3 234) 27 041du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros (3 734)   674 (3 060)du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 270   (139) 131du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros   2 031 (139) 1 892du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros   (3 698) 138 (3 560)du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros   4 400 (146) 4 254        53 593 2 733 (6 331) 49 995Les augmentations de ce poste concernent les émissions d emprunts obligataires réalisées en 2010 (voir note 9) Note 7 Capitaux propres(en millions d euros)Capital socialPrimes d émission de fusion d apportRéserves et report à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 1 979 5 276 210 1 148 1 8 614Variation de capital 27 132       159Affectation du résultat 2008     2 (2)   0Dividendes distribués 96 423 309 (1 146)   (318)au titre de l exercice 2008           Résultat de l exercice 2009       476   476Solde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat2 102 5 831 521 476 1 8 931Variation de capital 39 265       304Affectation du résultat 2009     12 (12)   0Dividendes distribués 35 296 (66) (464)   (199)au titre de l exercice 2009           Autre variation de la période        (1) (1)Résultat de l exercice 2010       703   703SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2010 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2 175 6 393 467 703 0 9 7387 1 CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2010 est de 2 175 672 728 euros représenté par 271 959 091 actions de 8 euros de nominal chacune totalement libérées Évolution du capitalLes levées de 9  207  066  options de souscription d actions au cours de l exercice ont conduit à une augmentation de capital de 74 millions d euros se traduisant par l émission de 2 709 882 actions nouvelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2316 COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXSur l exercice le versement du dividende 2009 en actions (au choix de l actionnaire) se traduit par 4 345 794 actions souscrites pour un montant de 35 millions d euros  l augmentation de capital réservée aux salariés a conduit à l émission de 2  151  390  actions pour un montant de 17 millions d euros et les levées de stock options représentent 2 709 882 options levées sur l exercice soit 22 millions d euros Actions propresEn 2010 Schneider Electric  SA a effectué un transfert d actions propres aux salariés pour 33 074 actions d un montant de 2 millions d euros À la clôture le total des actions propres détenues est de 4 582 476 pour un montant de 266 millions d euros 7 2 PrimesLes primes d émission ont augmenté sur l exercice d un montant de 561 millions d euros dont 295 millions d euros liés au versement du dividende 2009 en actions 127 millions d euros liés à l augmentation de capital réservée aux salariés et 139 millions d euros liés aux levées de stock options 7 3 Report à nouveauConformément à la troisième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2010 le béné ce distribuable de l exercice 2009 de 476 millions d euros a fait l objet d un prélèvement de 12 millions d euros pour la reconstitution de la réserve légale 529  millions d euros de dividendes (dont 66 millions d euros prélevés sur le report à nouveau) ont été versés dont 199 millions d euros en numéraire Note 8 Provisions pour risques et charges31 12 2009 Augmentations Diminutions31 12 2010Provisions pour risquesLitiges 929 (914) 15Autres 30 30 959 (914) 45Provisions pour chargesRetraites 31 779 1 900 (1 975) 31 70432 738 1 900 (2 889) 31 7498 1 RisquesD une manière générale la Société considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie devraient être suf santes pour qu ils n affectent pas de manière substantielle sa situation nancière ou ses résultats Il en est ainsi en particulier pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d anciens dirigeants et cadres de la Société En février 2010 la Société a effectué une reprise de provision pour risques constituée en 2002 pour 1 million d euros et relative à une société civile immobilière 8 2 Engagements pris en matière de retraitesLa Société a pris divers engagements vis à vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités L évaluation actuarielle réalisée en 2010 a conduit à provisionner ces engagements à hauteur de 32  millions d euros Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodes comptables) Au 31 décembre 2010 le stock des écarts actuariels est de 5 millions d euros Le montant à amortir sur 10 ans à partir de 2010 et qui excède 10 % de l engagement s élève à 1 3 million d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC232 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 9 Emprunts obligatairesMontant du capitalIntérêts Échéance31 12 201031 12 2009Schneider Electric SA 2010 0 900 000 3 125 % TF 11 08 2010Schneider Electric SA 2017 600 000 600 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2011 500 000 500 000 Euribor + 0 20 % TV 18 07 2011Schneider Electric SA 2014 500 000 500 000 4 50 % TF 17 01 2014Schneider Electric SA 2015 600 000 600 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 125 000 125 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2017 55 000 55 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 177 565 177 565 Euribor + 0 60 % TV 25 07 2016Schneider Electric SA 2013 100 000 100 000 CMS + 1 % TV 31 07 2013Schneider Electric SA 2013 487 000 750 000 6 75 % TF 16 07 2013Schneider Electric SA 2015 150 000 150 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 250 000 250 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 300 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2016 200 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2020 500 000 3 625 % TF 20 07 20204 544 565 4 707 565TF  taux xe TV  taux variable Schneider Electric  SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes ( EMTN ) À la clôture de l exercice 2010 les émissions non arrivées à l échéance sont les suivantes  300 et 200  millions d euros mis en place successivement en juillet  2010 et en octobre  2010 au taux de 2 875  % arrivant à échéance le 20 juillet 2016  500  millions d euros mis en place en juillet  2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020  150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d euros  250  millions d euros mis en place en mars  2009 sous la forme d un abondement de la souche de 780 millions d euros à 12 ans au taux de 4  % mis en place en août  2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros  750  millions d euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6 75  % arrivant à échéance le 16  juillet 2013 En juillet  2010 cet emprunt a fait l objet d un remboursement partiel pour 263  millions d euros ce qui ramène l emprunt obligataire à 487 millions d euros  100  millions d euros mis en place en juillet  2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013  177 millions d euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable à échéance le 25 juillet 2016  180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros  600  millions d euros mis en place en octobre  2007 au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015  1  milliard d euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches une tranche à 5  ans et à taux variable pour 500  millions d euros et une tranche à 7  ans et demi au taux de 4 5 % pour 500 millions d euros  600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Ces emprunts ont été admis aux négociations de la Bourse de Luxembourg Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif En n la Société a remboursé un emprunt obligataire de 900 millions d euros émis en août 2005 à son échéance du 11 août 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2336 COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 10 Autres emprunts et dettes assimiléesAu 31  décembre 2010 les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la Société Du fait des émissions d emprunts obligataires réalisées en 2010 pour un montant total de 1 milliard d euros ces intérêts représentent un total de 113 millions d euros contre 117 millions d euros n 2009 En n ce poste inclut un emprunt contracté sur le premier semestre 2008 auprès de banques internationales pour un montant global de 397  millions d euros ( Schuldschein ) réparti en quatre tranches  deux tranches à sept ans à taux variable pour 129 millions d euros et taux xe pour 55 millions d euros et deux tranches à cinq ans à taux variable pour 195 millions d euros et à taux xe pour 18 millions d euros Note 11 Emprunts et dettes financièresEmprunts et dettes nancières 31 12 2009 Augmentation Diminution31 12 2010Billets de trésorerie 46 000 0 (46 000) 0Banques créditrices 651 0 (650) 1Autres dettes 27 20 (45) 2NET 46 679 20 (46 695) 3La Société a procédé sur l exercice 2010 au remboursement de l intégralité des billets de trésorerie Note 12 État des échéances des créances et des dettesMontant brut À un an au plus À plus d un an À plus de cinq ansActif immobiliséCréances rattachées à des participations 3 140 038 2 539 975 600 063  Autres immobilisations nancières 0      Actif circulantCréances clients et comptes rattachés 58 58    Autres créances 230 307 180 223 50 084 0Titres de placement 217 284     217 284Charges constatées d avance 1 696 555 1 141 0DettesEmprunts obligataires 4 544 565 500 000 1 837 000 2 207 565Emprunts auprès des Ets de crédit 397 000   397 000  Autres emprunts et assimilés 113 369 113 369    Dettes rattachées à des participations 13   13  Emprunts et dettes nancières 3 3    Dettes fournisseurs et comptes rattachés 288 288    Dettes scales et sociales 5 148 5 148    Autres dettes 9 694 9 694    Produits constatés d avance 0      DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC234 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 13 Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)Montant brut Montant netParticipations4 605 421 4 587 524Créances rattachées à des participations 3 140 029 3 139 967Autres créances et créances clients997 767Disponibilités6 481 885 6 481 885Emprunts et dettes nancières0 0Autres dettes et dettes fournisseurs0 0Produits     dividendes  685 395 intérêts  67 341Note 14 Résultat financier31 12 201031 12 2009Dividendes reçus691 233 540 925Intérêts nanciers nets(177 272) (138 454)Autres(4 484) (1 822)RÉSULTAT FINANCIER509 477 400 649Les principaux dividendes 2010 reçus par Schneider Electric  SA proviennent de ses liales Schneider Electric Industries SAS pour un montant de 672 millions Co bel pour un montant de 7 millions d euros Co mines pour un montant de 1  million d euros Muller pour un montant de 5 millions d euros ainsi que de la société AXA pour 6 millions d euros La liale Schneider Electric Industries SAS avait versé un montant de 527 millions d euros de dividendes en 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2356 COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 16 Impôts sur les sociétés Produit d intégration fiscaleLa ligne du compte de résultat Impôts sur les sociétés re ète principalement le produ it au titre de l intégration fiscale dont Schneider Electri c  SA est la mère Ce produit net s él ève à 207  millions d euros en 2010 en hausse par rapport à l exercice précédent (55 millions d euros) Schneider Electric SA est la tête d intégration scale pour l ensemble des liales françaises détenues à plus de 95  % Le montant des reports dé citaires dont la Société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2010 de 1 396 millions d euros Note 15 Résultat exceptionnel31 12 201031 12 2009Plus (moins) values de cessions corporelles et nancières (2 081) (2 668)Provisions (Dotations) Reprises1 499 32 433Autres produits et charges exceptionnels 1 173 8 451RÉSULTAT EXCEPTIONNEL592 38 216Les moins values de cessions de 2 millions d euros ont été réalisées sur la cession d actions propres aux salariés dans le cadre des plans d actions gratuites En février 2010 la Société a effectué une reprise de provision pour risques constituée en 2002 pour 1  million d euros et relative à une société civile immobilière La dotation aux amortissements dérogatoires constituée en 1996 pour un montant de 0 4  million d euros a été reprise en totalité en 2010 Le poste Autres produits et charges exceptionnels au 31 décembre 2010 est essentiellement lié à un remboursement d assurance sur un litige pour un montant de 1 million d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC236 COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 17 Engagements hors bilan17 1 Engagements dans des sociétés de personnesLa quote part du passif vis à vis des tiers revenant à Schneider Electric SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles est non signi cative Le montant du passif à l égard des tiers dans le s sociétés en nom collectif dont Schneider  Electric  SA détient des titres est non signi catif 17 2 Cautions avals et garantiesEngagements donnés  Contre garantie de cautions données par des banques  NéantAvals et cautions donnés  29 millions d eurosEngagements reçus  Contre garantie bancaire  Néant17 3 Instruments financiersLes opérations de couverture du Groupe Schneider Electric garantie de change et mise en uvre d instruments nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe Boissière Finance liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS elle même liale à 100 % de Schneider Electric  SA Néanmoins Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d intérêts taux xe taux variable dont la valeur de marché gure ci après  Sous jacentInstrument de couverture(en milliers d euros)TypeNominal(en euros)Échéance Impact résultat nancier Valeur de marchéÉmission obligataire 500 000 000 18 07 2011 (16 912) (8 399)Schuldschein195 000 000 21 05 2013 (7 613) (14 502)Schuldschein129 000 000 21 05 2015 (4 979) (13 549)Placement privé CMS 100 000 000 31 07 2013 (4 159) (8 540)Placement privé CMS 100 000 000 31 07 2013 3 312 6 517Émission obligataire 2013 475 000 000 16 07 2013 10 506 15 428TOTAL(19 845) (23 044)Note 18 Renseignements divers18 1 EffectifL effectif à la n de l exercice 2010 est de deux personnes 18 2 Comptes consolidésSchneider Electric SA est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2376 COMPTES SOC IAUX6RAPPORT DES  COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS >4 Rapport des  Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution d e la mis sion qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010 sur  le contrôle des comptes annuels de la Société Schneider Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audi t selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance ra iso n nable que le s co mp tes an nuel s ne co mpo rtent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l évaluation des titres de participation Dans le cadre de n otre appréc iation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons véri é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Con ce rn ant l es in fo rm a tio ns fo ur ni es en ap pl ic ati o n d es dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des Sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 16 février 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et Autres MazarsYvon SALAÜN David CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC238 COMPTES SOCIAUXINVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L EXERCICE 2010 >5 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2010Nombre de titres(en milliers d euros)Sociétés Valeur d inventaireA Participations signi catives(Valeurs d inventaire supérieures à 15 milliers d euros) 56 019 611 Schneider Electric Industries SAS 4 344 48110 612 667AXA 111 17244 271SELF 2 6831 300Vigéo SAS 53997 077 Actions propres Schneider Electric SA 48 7784 507 167B Autres participations(valeurs d inventaire inférieures à 15 milliers d euros) 1 038C Participations dans des sociétés immobilières D Participations dans des sociétés étrangères 242 005TOTAL4 750 210Valeurs mobilières de placement 3 585 399 Actions propres Schneider Electric SA 217 284 (plan d options d achat d actions n° 26 n° 27 n° 28 n° 29 et n° 30) TOTAL217 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2396 COMPTES SOC IAUX6FILIALES ET PARTICIPATIONS >6 Filiales et participationsSociétés (en milliers d euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation du résultat*Quote part du capital détenue en %I Renseignements détaillés concernant les liales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SA A Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Schneider Electric Industries SAS35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison 896 313 5 052 947 100 00 Co bel18 20 avenue Winston Churchill 1 180 Bruxelles 55 362 159 610 99 65 Co mines18 20 avenue Winston Churchill 1 180 Bruxelles 41 522 66 482 99 81B Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) Digital Holdings Co Ltd8 2 52 Nanko Higashi 559 0031 Suminoe Osaka Japon 3 580 106 644 16 07II Renseignements globaux concernant les autres liales et participations A Filiales non reprises au paragraphe I  (+ 50 %) a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B Participations non reprises au paragraphe I  (de 0 à 50 %) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) * Y compris béné ce ou perte du dernier exercice clos DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC240 COMPTES SOCIAUXFILIALES ET PARTICIPATIONSValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écouléBéné ce ou perte ( ) du dernier exercice closDividendes encaissés par la Société au cours de l exercice ObservationsBrute Nette 4 344 481 4 344 481 3 139 967 3 417 756 1 502 317 672 235 136 943 136 943 Société de portefeuille 154 023 6 536 82 614 82 614 Société de portefeuille 34 425 1 421 21 249 21 249 (180) 0 18 934 1 038 5 073 113 985 113 909 5 968 1 200 1 200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2416 COMPTES SOC IAUX6RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES >7 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières annéesNature des indications20102009 2008 2007 2006Situation nancière en n d exercice Capital social (en milliers d euros)2 175 672 2 102 016 1 979 405 1 962 395 1 821 587Nombre d actions émises 271 959 091 262 752 025 247 425 629 245 299 366 227 698 348Nombre d obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d actions futures à créer (en milliers)  par conversion d obligations par exercice de droits de souscription et émissions d actions 7 478 9 860 9 183 9 382 10 174Résultat global des opérations effectives(en milliers d euros) Chiffre d affaires hors taxes 2 225 2 419 1 906 946 1 735Revenus du portefeuille intérêts et autres produits 833 865 723 928 1 623 715 747 914 812 373Résultat avant impôts amortissements et provisions 506 204 393 238 1 087 409 136 259 683 335Impôts sur les béné ces 9 922 13 244 10 883 11 099 4 304Résultat après impôts amortissements et provisions 702 982 475 753 1 147 592 226 643 887 825Résultat distribué (1) hors précompte et avoir scal 870 269 (2)538 642 853 618 809 488 683 095Résultat des opérations réduit à une action(en euros) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 2 62 1 71 4 72 0 51 3 92Résultat après impôts amortissements et provisions 2 58 1 81 4 64 0 92 3 90Dividende attribué à chaque action (net) 3 20 (2)2 05 3 45 3 30 3 00Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice2 2 1 2 2Montant de la masse salariale de l exercice(en milliers d euros)4 262 3 859 4 376 4 291 3 648Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale uvres sociales  etc )(en milliers d euros)3 936 2 004 1 374 2 606 1 194(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au report à nouveau (2) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale du 21 avril 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC242 71 Renseignements sur la Société 2442 Droits et obligations des actionnaires 2453 Capital 2474 Actionnariat 2515 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 2526 Plans d options et plans d attribution d actions de performance 2527 Publication des informations mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce** 2578 Bourse 2589 Politique d information 260Informations sur la Société et son capitalDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC243 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉCe chapitre intègre des éléments du rapport du Président sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes  2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 du chapitre  3 constituent le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par ** >1 Renseignements sur la SociétéSchneider Electric  SA est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance (depuis le 3  mai 2006) de nationalité française régie par le Code de commerce au capital social de 2 175 672 728 euros dont le siège social se situe au 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison téléphone 01 41 29 70 00 Schneider Electric est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574 code APE 7010Z La Société a été constituée en 1871 Elle expire le 1er  juillet 2031 Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles puis Schneider SA lors de sa fusion avec la Société Schneider SA intervenue en 1995 avant d être Schneider Electric SA en mai 1999 La Société (article  2 des statuts) a pour objet di rectement ou indirectement sous quelque forme que ce soit en France et dans tous pays  (i) la conception le développement et la commercialisation de produits d équipements et de solutions liés à la mesure la gestion la mise en uvre de l énergie sous toutes ses formes et apportant abilité ef cacité productivité notamment par l exploitation par voie de création d acquisition ou autrement de toutes activités liées notamment  à la construction électrique à la distribution électrique et à l alimentation électrique sécurisée  au contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments  au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels)  à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données réseaux ou équipements  (ii) la prise l achat la vente l exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à ces industries  (iii) la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou Sociétés groupements d entreprises quelle qu en soit la forme faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et généralement toutes opérations industrielles commerciales et nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement d une manière quelconque à l objet ci dessus La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule pour son compte ou le compte de tiers soit en participation soit encore par voie d achat de souscription d apport ou d échanges de droits sociaux part d intérêts et achat de toutes Sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension ou son développement Les documents juridiques (statuts procès verbaux d Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes  etc ) peuvent être consultés au siège social 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison auprès du secrétariat du Directoire En outre les statuts information réglementée documents de référence rapports activité et développement durable avis de convocation à l Assemblée Générale se trouvent sur le site Internet de la Société (http www schneider electric com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC244 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALDROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES >2 Droits et obligations des actionnairesAssemblées Générales (article 23 des statuts)**Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions xées par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation Le Directoire peut décider lors de la convocation la retransmission publique d une partie ou de l intégralité de ces réunions par visioconférence et ou télétransmission Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété des titres selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent également si le Directoire le décide au moment de la convocation de l assemblée participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions xées par celles ci Le vote à distance s exerce selon les conditions et modalités xées par les dispositions législatives et réglementaires Notamment tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit sur décision du Directoire publiée dans l avis de réunion et ou de convocation par voie électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent si le Directoire le décide au moment de la convocation de l assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l article 1316 4  du Code civil pouvant notamment consister en un code identi ant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice Président ou à défaut par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi Les copies ou extraits des procès verbaux de l assemblée sont valablement certi és par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance un membre du Directoire ou par le secrétaire de l assemblée Droits de vote**1 Droit de vote double (article 24 des statuts)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent à égalité de valeur nominale Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire Toutefois un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é à la n de l année civile précédant la date de l assemblée d une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d actions anciennes auxquelles ce droit est attaché Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote doubl e peut être sup pr imé par décision de l Assemblée Génér ale Ex traordinaire et après ratification de l Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires Béné ciaires Le délai d obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2457 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES2 Limitation des droits de vote (article 24 des statuts)En Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre direct ou indirect et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l ouverture de ladite Assemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que dé nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants dudit code  la procuration d actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus Toutefois ces limitations ne visent pas le Président de l Assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations Les limitations prévues ci dessus deviennent ca duques sans donner lieu à une nouvelle dé cision de l Assembl ée Générale Extraordinaire des Actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique d échange ou d acquisition visant la totalité des actions de la Société Le Directoire constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modi er les statuts en application des dispositions de l article L  225 96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés Affectation du résultat (article 26 des statuts)Le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures est réparti dans l ordre suivant  réserve légale à concurrence de 5  % (ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1 10 du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième)  réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau  distribution du solde sous forme de dividende L Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l État conformément à la loi Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts)Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire Leur propriété qu elles soient nominatives ou au porteur résulte de l inscription en compte de leurs titulaires effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts)Toute personne physique ou morale qui vient à posséder au sens de l article  L   233 9 du Code de commerce directement ou indirectement un nombre d actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1  % du nombre total des actions ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société du nombre total d actions de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu elle possède seule directement ou indirectement ou de concert En outre à compter du 1er  novembre 2009 elle devra également informer la Société dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils du nombre d actions déjà émises qu elle peut acquérir en vertu d accords ou d instruments nanciers visés au b) du troisième alinéa de l article  L  233 7 du Code de commerce ainsi que du nombre d actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument nancier visé au c)  du troisième alinéa de cet article Les mêmes obligations s appliquent lorsque la participation en capital ou en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC246 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALdroits de vote devient inférieure à l un des seuils prévus ci dessus En cas d inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa l actionnaire sera dans les conditions et limites dé nies par la loi privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande lors de l assemblée d un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2 5  % Ces dispositions résultent des Assemblées Générales Mixtes du 27 juin 1995 du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts)La Société peut à tout moment demander à Euroclear l identi cation des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote Cette disposition a été adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts)Les actions sont librement négociables et transmissibles >3 CapitalCapital social et droits de voteLe capital social au 31 décembre 2010 est de 2 175 672 728 euros représenté par 271 959 091 actions de 8 euros de nominal chacune totalement libérées Le nombre de droits de vote attachés aux 271 959  091  actions composant le capital au 31  décembre 2010 est de 287 955 220 Capital potentielAu 31  décembre 2010 le capital potentiel se décompose de la manière suivante  3  600  272  actions au titre des plans d options de souscription plans 21 à 28  1 830 863 actions au titre des plans de souscription ou d achat d actions plans  29 à  33  la nature de ces options (options de souscription ou options d achat d actions) sera xée ultérieurement par le Directoire  1  830  604  actions au titre des plans d actions gratuites ou de performance portant sur des actions existantes ou à émettre plans 4  à  11  l origine de ces actions (actions existantes ou actions à émettre) sera xée ultérieurement par le Directoire  59 043 actions au titre des bons de souscription d actions émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés  soit un total d actions potentielles de 7 478 782 La dilution potentielle maximale en cas d émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance ainsi que des bons s élève au 31 décembre 2010 à 2 75 % du capital social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2477 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7CAPITALAutorisations d émissionsL Assemblée Générale Mixte des 23 avril 2009 et 22 avril 2010 ont accordé au Directoire  1) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 1 160 millions d euros de valeur nominale (soit 145 millions d actions) avec un sous plafond de  800  millions d euros de valeur nominale (soit 100  millions d actions) en cas d émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 360 millions d euros de valeur nominale (soit 45 millions d actions) en cas d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité de procéder à des émissions dans le cadre d opérations de placement privé dans la limite d un sous plafond de 100  millions d euros de nominal (soit 12 5 millions d actions) Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond xé pour chacune d elles de la faculté d augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande excédentaire  2) une délégation de compétence pour augmenter le capital dans la limite du sous plafond de 360  millions d euros pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une procédure d offre publique d échange initiée par cette dernière ou pour dans la limite de 10  % du capital rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de Sociétés non cotées  3) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1  % du capital à la date du 23 avril 2009  4) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles L  225 177 et L  225 180 du Code de commerce des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 3  % du capital à la date du 23 avril 2009  5) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d Épargne d Entreprise dans la limite de 2  % du capital au jour de la mise en uvre de l autorisation  6) une autorisation pour augmenter le capital en faveur de salariés de Sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1  % du capital à la date du 22 avril 2010 Le Conseil de Surveillance du 15  décembre 2010 a autorisé le Directoire à procéder en 2011 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 1 1 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder en juin 2011 à des augmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier Il ser a proposé à l Assemblée Générale qui doit se réunir en avril  2011 (cf page 279 à page 281) de renouveler l ensemble de ces autorisations qui portent ainsi sur  l augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  l attribution d options de souscription ou d achat d actions  l attribution d actions gratuites ou de performance  l augmentation du capital en faveur des salariés (augmentations de capital en faveur de salariés adhérents au plan d épargne d entreprise et de salariés de sociétés étrangères du Groupe) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC248 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALMontant nominal maximal de l augmentation de capital autoriséeNombre d actions (en millions)Date d autorisation et limite de validitéMontant utilisé au 31 12 2010I Autorisation pour l émission avec droit préférentiel de souscription d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital 800 millions (1)100 23 04 2009 22 06 2011 II Autorisation sans droit préférentiel de souscription a) pour l émission en numéraire ou en rémunération de titres cotés d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au capital 360 millions (1)45 23 04 2009 b) pour procéder à des émissions dans le cadre d un placement privé 100 millions (1)  12 522 04 201021 06 2011 c) pour l émission en rémunération de titres non cotés 10 % du capital (1)26 23 04 2009 22 06 2011 III Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés (PEE) 2 % du capital 6 6 22 06 2010  (2) 22 06 2011 Actions réservées aux salariés de Sociétés étrangères du Groupe 1 % du capital (3)1 2 23 04 2009  (2) 22 11 2010 Options de souscription d actions 3 % du capital (4) (5)7 4 23 04 2009 0 33 % (6) 22 06 2012 Attributions d actions gratuites ou de performance 1 % du capital (5)2 5 23 04 2009 0 59 % (7) 22 06 2012 (1) Dans la limite d un plafond global toutes émissions confondues de 1 160 millions d euros (2) Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010 a autorisé le Directoire à procéder en 2011 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 1 1 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier en juin 2011 (3) Les actions réservées aux salariés de Sociétés étrangères du Groupe s inscrivent dans les limites des autorisations d augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE et d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (4) Le nombre d options de souscription ou d achat d actions consenties et non encore levées ou annulées ne peut excéder 3 % du capital (5) Les attributions d actions gratuites ou de performance et d options de souscription ou d achat d actions ne peuvent excéder 3 % du capital (6) Les plans 32 et 33 sont des plans de souscription ou d achat d actions dont la nature sera déterminée par le Directoire au plus tard avant l ouverture de la période d exercice des options (7) Les plans d attributions d actions gratuites ou de performance 7 à 11 portent sur des actions à émettre ou existantes La nature de ces actions sera déterminée au plus tard à la date d attribution effective des actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2497 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7CAPITALÉvolution du capital au cours des trois derniers exercicesDepuis le 31 décembre 2007 les augmentations de capital et les levées d options de souscription d actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit  Nombre d actions créées ou annuléesNombre cumulé d actions Montant du capitalAugmentation de capital avec DPS 13 412 969 Augmentation en faveur des salariés 2 367 827 Exercice d options 1 820 222 Capital au 31 12 2007 (1) 245 299 366 1 962 394 928 eurosAugmentation en faveur des salariés 1 999 846 Exercice d options 126 417 Capital au 31 12 2008 (2) 247 425 629 1 979 405 032 eurosPaiement du dividende en actions 11 967 608 Augmentation en faveur des salariés 2 488 297 Exercice d options 870 491 Capital au 31 12 2009 (3)(cf 21 1 p188) 262 752 025 2 102 016 200 eurosPaiement du dividende en actions 4 345 794 Augmentation en faveur des salariés 2 151 390 Exercice d options 2 709 882 CAPITAL AU 31 12 2010 (4) 271 959 0912 175 672 728 euros(1) Augmentation du capital (140 8 millions d euros) et des primes (1 133 millions d euros) (2) Augmentation du capital (17 01 millions d euros) et des primes (123 9 millions d euros) (3) Augmentation du capital (122 61 millions d euros) et des primes (555 38 millions d euros) (4) Augmentation du capital (73 6 millions d euros) et des primes (561 2 millions d euros) Rachats d actionsL Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé la Société à procéder à des rachats d actions Cette autorisation a été renouvelée par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 Dans le cadre de ces autorisations la Société a maintenu son contrat de liquidité jusqu au 31 décembre 2009 date à laquelle elle y a mis n Elle n a pas racheté d action propre sur l exercice Vous trouverez ci après le descrip tif du programme de rachat d actions que l Assemblée Générale du 21  avril 2011 est appelée à autoriser  nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SA (au 31 janvier 2010)  autodétention  4 582 476 actions soit 1 68 % du capital autocontrôle  529 actions soit 0 00 % du capital total  4 583 005 actions soit 1 68 % du capital  répartition par objectifs des titres de capital détenus  les 4  582  476  actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d options et des actions de performance  objectifs du programme de rachat d actions  réduction du capital par voie d annulation d actions couverture des plans d options d achat d actions d attributions d actions de performance ou de titres de créances convertibles en actions conservation et remise ultérieure des actions existantes à l échange ou en paiement au lieu et place d une augmentation de capital dans le cadre d une opération de croissance externe animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité  part maximale du capital dont le rachat est autorisé  10  % du capital à la date de l Assemblée Générale soit un nombre total sur la base du capital au 31  janvier 2011 de 27 195 909  actions Schneider Electric  SA de 8  euros de nominal compte tenu des actions d autocontrôle et d autodétention au 31 janvier 2010 soit 4 583 005  actions le nombre résiduel d actions susceptibles d être rachetées est de 22 612 904 actions soit 8 32 % du capital  prix  maximal d achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés  le prix maximal d achat serait de 150 euros par action le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 079 386 350 euros  durée du programme de rachat  pour une période maximale de 18 mois expirant le 20 octobre 2012  opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l Assemblée Générale 2009 et renouvelé par l Assemblée Générale 2010 entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010  opérations d achat réalisées par la Société  nombre de titres achetés  0 nombre de titres transférés depuis le début du programme  30 860DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC250 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALACTIONNARIAT >4 ActionnariatÉvolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices31 12 201031 12 2009 31 12 2008CapitalNombre d actions Droits de voteNombre de droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote% % % % % %Capital Research & Management Co (1)8 17 22 227 572 7 72 22 227 572 5 07 4 75 10 67 9 97CDC 4 23 11 514 008 5 10 14 689 008 4 32 5 18 4 41 5 32Salariés 4 11 11 170 161 6 14 17 683 757 4 26 6 33 3 60 5 32Autocontrôle (2)0 00 529 0 92 0 92 Autodétention 1 68 4 582 476 1 76 2 11 Public 81 81 222 464 345 79 45 228 771 878 83 67 81 23 78 28 76 55TOTAL 100 00 271 959 091 100 00 287 955 220 100 00 100 00 100 00 100 00(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Notification de franchissement de seuilÀ la connaissance de la Société hormis la Caisse des Dépôts et Consignations et Capital Research & Management Co cités ci dessus aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement de participation dans la Société supérieure à 5  % de son capital ou de ses droits de vote Historique de franchissement de seuil (pour les participations supérieures à 5 %)DateSociété % du capital % droits de vote15 04 2010 Société Générale 4 33 4 0614 04 2010 Société Générale 5 50 5 1601 01 2010 Capital Research & Management Co 8 02 7 55Nantissements sur les actions de la Société4 543 titres sont nantis Nantissement des actions détenues par la SociétéSchneider Electric SA n a consenti aucun nantissement sur les titres de ses liales signi catives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2517 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL  ACTIONNARIAT SALARIÉ >5 Intéressement du personnel  Actionnariat salariéL intéressement et la participationIl existe des accords d intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe Les sommes attribuées par Schneider Electric Industries SAS et Schneider Electric France SAS les deux plus importantes Sociétés françaises ont été de  (en millions d euros)20102009 2008 2007 2006Intéressement et participation 37 0 38 6 47 3 42 0 45 1Actionnariat salarié Schneider Electric Depuis de nombreuses années Schneider Electric  SA développe l actionnariat des salariés dans le monde Le Plan d Épargne Groupe permet aux salariés des Sociétés adhérentes d acquérir ou de souscrire des actions Schneider Electric  SA principalement par le biais de fonds communs de placement ou en actionnariat direct La dernière opération d augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a été réalisée en juillet 2010 Elle a donné lieu à la souscription de 2 1 millions d actions Au 31  décembre 2010 les salariés du Groupe détiennent par les fonds communs de placement d entreprise (FCPE) ou en direct 11 170 161 actions Schneider Electric SA soit 4 11 % du capital et 6 14 % des droits de vote compte tenu des droits de vote double Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les Conseils de Surveillance de ces FCPE >6 Plans d options et plans d attribution d actions de performancePlans d options et d actions de performancePolitique d attributionDans le cadre de sa politique globale de rémunération Schneider Electric utilise les options et actions de performance Ainsi chaque année le Directoire met en place avec l autorisation du Conseil de Surveillance un plan d intéressement à long terme qui a trois composantes  des options ou des SARs (stock appreciation rights) qui répliquent les options pour les béné ciaires américains (citoyens et résidents américains) et des actions de performance Le Conseil statue sur le rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les béné ciaires du plan sont les membres de la Direction Générale les principaux responsables du Groupe tous pays confondus les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance a été jugée exceptionnelle dans l année En décembre  2010 Schneider Electric a décidé d augmenter le nombre de béné ciaires du plan annuel et de porter ainsi le nombre de ses béné ciaires de 1 575 à 2 360 au total Les attributions aux membres de la Direction Générale y compris les mandataires sociaux sont passées de 17 % des attributions globales en 2006 à 11 8 % en 2010 Pour permettre d informer les bénéficiaires de le ur attribution d options et ou actions de performance lors de la xation de leurs objectifs pour l année le plan annuel est mis en place dans le courant du mois de décembre de l exercice précédent En décembre 2010 il a été mis en place le plan annuel au titre de l année 2011 qui comprend les plans suivants tous soumis à conditions de performance  plan d actions  10 portant sur 332  762  actions et concernant 658 personnes (résidents en France)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC252 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D OPTIONS ET PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE plan d actions  11 portant sur 580  848  actions et concernant 1 702 personnes (résidents hors de France)  plan de SARs portant sur 328  153  SARs et concernant 118 personnes (citoyens ou résidents américains) Caractéristiques des options attribuéesLe prix d exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d attribution par le Directoire Il n est pas consenti de décote sur cette moyenne Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006) Elles ne peuvent être levées qu à l issue de la quatrième année Cependant elles peuvent être levées avant l échéance en cas d offre publique sur les actions de la Société À titre exceptionnel les options des plans 22 23 et 25 ont pu être exercées dès la première année De même les citoyens et résidents américains béné cient pour certains plans d une possibilité de levée à l issue de la troisième année L exercice des options est d une part subordonné à une condition d appartenance au Groupe et d autre part pour partie (50  % des attributions) à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après (cf page 254) Depuis janvier 2009 les attributions d options aux membres du Directoire sont soumises en totalité à l atteinte de conditions de performance L atteinte partielle des conditions de performance a conduit à l annulation de 236 200 options des plans 21 et 24 et à l annulation en 2010 de 50 % des options du plan 30 soit 443 976 options En effet ces 443 976  options étaient conditionnées à l atteinte d un objectif minimal de taux de marge opérationnelle de 13  % et de croissance organique de 4  % sur les exercices 2008 et 2009 qui n ont pas été atteints Caractéristiques des actions attribuéesPour les actions attribuées aux salariés résidents français plans 1 2 3 5 et 7 les périodes d acquisition et de conservation ont été respectivement xées à trois ans et deux ans Pour les plans 8 et 10 les périodes d acquisition et de conservation sont chacune d au moins deux ans Pour les actions attribuées aux salariés résidents hors de France plans 4 6 9 et 11 la période d acquisition est de quatre ans il n existe pas de période de conservation Le béné ce des actions de performance est subordonné à une condition d appartenance au Groupe au jour de la n de la période d acquisition ainsi qu à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après (cf page 256) Depuis janvier 2009 les attributions d actions de performance aux membres du Directoire sont soumises pour leur totalité à l atteinte de conditions de performance La non atteinte des conditions de performance a conduit en 2010 à l annulation de 50 % des actions de performance attribuées dans le cadre des plans 3 et 4 soit 58 700 actions  Ces actions étaient conditionnées à l atteinte d un objectif minimal de taux de marge opérationnelle de 13 % et de croissance organique de 4 % sur les exercices 2008 et 2009 qui n ont pas été atteints Caractéristiques des SARs (stock appreciation rights)Les SARs répliquent les options et sont soumises aux mêmes conditions notamment de performance Elles donnent lieu à un paiement cash Obligations de conservation applicables aux membres du DirectoireLe Conseil de Surveillance a xé  un objectif de détention d un nombre d actions représentant en valeur trois  années de rémunération xe de base pour M   Jean Pascal Tricoire et deux  années de rémunération xe de base pour M   Emmanuel Babeau Pour le calcul du nombre d actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric  SA l équivalent en actions des parts de Fonds commun de placement d entreprise investies en actions Schneider Electric détenues par les intéressés En application des dispositions de l article L  225 185 et 225 197 1 du Code de commerce et des recommandations AFEP MEDEF le Conseil a prévu  une obligation de conservation dans un compte nominatif d un nombre d actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants Cette obligation est égale à un pourcentage des plus values d acquisition réalisées lors de la levée d options nette des impôts et des contributions obligatoires et des montants nécessaires au nancement de l acquisition de ces actions Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15 % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de conservation au delà de la période de conservation d un pourcentage des actions qu ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15  % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de réinvestir en actions 10  % du prix de cession (net d impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place en 2009 Ces obligations sont suspendues dès lors que l objectif de détention d actions présentées ci dessus est atteint Situation des membres du Directoire au regard des options et actionsM  Jean Pascal TricoireAu 31  décembre 2010 M Jean Pascal   Tricoire disposait de 429 668 options dont 95 000 conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe de 48 750 actions également soumises à conditions de performance ainsi que de 8 669 actions acquises au titre des plans d actions 1 et 3 Ces dernières seront disponibles au terme de la période de conservation soit à compter du 21 décembre 2011 pour celles du plan 1 et à compter du 19 décembre 2012 pour celles du plan 3 La non atteinte des objectifs des conditions de performance a conduit en 2010 à l annulation de 50  % des options du plan  30 soit une annulation de 31 500 options et à l annulation de 50  % des actions de performance du plan  3 soit une annulation de 3 375 actions Au cours de l année 201 0 M   J ean Pascal Trico ire a levé 35 338  options du plan  21 au prix d exercice de 45 21  euros et 75 000 options du plan 24 au prix d exercice de 55 55 euros M  Emmanuel BabeauAu 31  d écembre 2010 M   Emmanuel Babeau di sposait de 20 000 options dont 15 000 conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe et de 15 000 actions dont 13 750 soumises à conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2537 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7PLANS D OPTIONS ET PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCEHistorique des plans d optionsPlan Date du planNombre de béné ciaires à l origineNombre d options à l originedont les manda taires sociauxPrix d exercice (en euros)Conditions de performance% atteint des objectifsOptions annulées par conditions de performance (1)Options restant à lever au 31 décembre 2010 (2)21 05 02 2003 433 2 000 000 150 000 45 21 50 % des options REX et résultat opérationnel net sur capitaux engagés exercice 200584 0 141 900 44 22622 05 02 2003 111 111 000 45 21 Sans plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 6 47023 06 05 2004 107 107 000 55 55 Sans plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 15 16624 06 05 2004 402 2 060 700 150 000 55 55 50 % des options REX sur CA 1 3 par an sur exercices 2004 2005 et 200688 9 94 300 422 82225 12 05 2005 157 138 500 56 47 Sans plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 29 47026 28 06 2005 458 2 003 800 200 000 60 19 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2005 et 2006100 945 09927 01 12 2005 419 1 614 900 150 000 71 40 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2006 et 2007100 1 084 19628 21 12 2006 489 1 257 120 112 000 81 34 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 1 052 82329 23 04 2007 43 83 150 97 05 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 76 15030 19 12 2007 542 944 926 88 200 92 00 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009 443 976 441 22031 05 01 2009 328 679 000 68 500 52 12 50 % des options 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 (4) et BNPA exercices 2009 à 2011 par rapport à un panel (3) 643 45032 21 08 2009 1 5 000 5 000 62 61 sans 5 00033 21 12 2009 391 826 343 65 000 75 84 50 % des options 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2010 & 2011 (4) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011 823 043 11 831 439988 700 680 1765 589 135(1) Nombre d options annulées en raison de la non atteinte des objectifs (plans 21 à 30) (2) Nombre d options restant à lever après déduction de l ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan (3) Sur la base d une liste préétablie et gée de 11 sociétés concurrentes (4) Hors coûts de restructuration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC254 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D OPTIONS ET PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCERenseignements relatifs aux options en cours (année 2010)Plan Date du planType de plan (1)Date d expirationPrix d exercice (en euros) (2)Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées (3)dont les mandataires sociaux (3)Nombre d options exercées au cours de l exerciceNombre d options annulées au cours de l exerciceOptions restant à lever au 31 décembre 201021 05 02 2003 S 04 02 2011 45 21 427 781 383 555 0 44 22622 05 02 2003 S 04 02 2011 45 21 18 570 12 100 0 6 47023 06 05 2004 S 05 05 2012 55 55 39 598 24 432 0 15 16624 06 05 2004 S 05 05 2012 55 55 1 321 048 63 078 898 226 0 422 82225 12 05 2005 S 11 05 2013 56 47 45 316 15 846 0 29 47026 28 06 2005 S 27 06 2013 60 19 1 742 754 201 961 793 009 4 646 945 09927 01 12 2005 S 30 11 2013 71 40 1 548 404 151 471 456 128 8 080 1 084 19628 21 12 2006 S A 20 12 2016 81 34 1 191 661 80 787 126 586 12 252 1 052 82329 23 04 2007 S A 22 04 2017 97 05 76 150 0 0 76 15030 19 12 2007 S A 18 12 2017 92 00 891 706 31 500 0 450 486 441 22031 05 01 2009 S A 04 01 2019 52 12 0 2 250 643 450 (4)32 21 08 2009 S A 20 08 2019 62 61 0 0 5 00033 21 12 2009 S A 20 12 2019 75 84 0 3 300 823 043 (4) 7 302 988528 797 2 709 882 481 0145 589 135(1) S = plan d options de souscription   A = plan d options d achat (2) Moyenne des 20 cours précédant l attribution sans décote ni surcote (3) Situation au 1er janvier 2010 (4) Sous réserve de l atteinte des conditions de performance Situation des mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2010) (3)(En italique options encore soumises à conditions de performance)21 Henri Lachmann 0 24 Henri Lachmann 63 078 26 Henri Lachmann 201 961 27 Henri Lachmann 151 471 28 Jean Pascal Tricoire 80 787 30 Jean Pascal Tricoire 31 500(1) 31 Jean Pascal Tricoire 45 000 32 Emmanuel Babeau 5 000(2)33 Jean Pascal Tricoire50 000Emmanuel Babeau 15 000 (1) Par application des conditions de performance 31 500 options ont été annulées en 2010 (2) Options attribuées à l occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier (3) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2557 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7PLANS D OPTIONS ET PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCEHistorique des plans d actions (au 31 décembre 2010)PlanDate du planNombre de béné ciaires à l origineNombre d actions à l originePériode d acqui sitionPériode de conser vationConditions de perfor mance% atteint des objectifsDroits annulés (1) (5)Manda taires sociaux (2)Cumul des droits annulés Droits restants au 31 décembre 20102 (4a)23 04 2007 13 2 214 3 ans 2 ans 50 % des actions marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 0 0 0 2 2143 (4b)19 12 2007 268 66 394 3 ans 2 ans 50 % des actions marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 20090 31 003 6 750 4 165 62 2294 19 12 2007 274 57 250 4 ans 0Idem plan 3 0 27 697 0 2 510 27 0435 05 01 2009 342 143 715 3 ans 2 ans 50 % des actions  100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 (5) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011 11 250 6 375 137 3406 05 01 2009 721 212 351 4 ans 0Idem plan 5 0 6 838 205 5137 21 08 2009 1 5 000 3 ans 2 ans Sans 1 250 0 1 2508 21 12 2009 395 159 753 2 ans 2 ans 50 % des actions  100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2010 & 2011 (3) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011 16 250 0 159 7539 21 12 2009 1 184 390 095 4 ans 0Idem plan 9 0 4 000 386 09510 17 12 2010 658 332 762 2 ans et 3 mois2 ans 50 % des actions  100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 & 2012 (3) et croissance moyenne du CA 2011 & 2012 par rapport à l évolution du PIB mondial sur la même période 35 000 0 332 76211 17 12 2010 1 702 580 848 4 ans 0Idem plan 10 0 0 580 8482 005 206 58 700 75 794 26 953 1 895 047(1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs (2) Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs (3) Hors coûts de restructuration (4a) Les 2 214 actions du plan 2 ont été livrées aux béné ciaires le 23 avril 2010 elles seront disponibles le 23 avril 2012 (4b) Les 62 229 actions du plan 3 ont été livrées aux béné ciaires le 19 avril 2010 elles seront disponibles le 19 avril 2012 (5) L application des conditions de performance a conduit à l annulation en 2010 de 31 003 actions (plan 3) et 27 697 actions (plan 4) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC256 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPUBLICATION DES INFORMATIONS MENTIONNÉES À L ARTICLE L  225 100 3 DU CODE DE COMMERCESituation des mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2010) (3)(En italique actions encore soumises à conditions de performance)1 Jean Pascal Tricoire 5 294 3 Jean Pascal Tricoire 3 375(1) 5 Jean Pascal Tricoire11 250 7 Emmanuel Babeau 1 250(2) 8 Jean Pascal Tricoire12 500 Emmanuel Babeau3 750 10 Jean Pascal Tricoire25 000 Emmanuel Babeau10 000 (1) Par application des conditions de performance 3 375 actions ont été annulées en 2010 (2) Actions attribuées à l occasion de son recrutement en tant que directeur nancier (3) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l exerciceOptions de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombrePrix d exercice Prix moyen pondéré PlansOptions levées en 2010 dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 332 238 60 71 21 23 24 26 27 28Actions consenties aux 1 0 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombre PlansActions consenties au titre de l année 2011 (attribution de décembre) 55 125 10 et 11 >7 Publication des informations mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce**Les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont  s agissant des accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre publique présentés en page 127  s agissant des accords conclus par la Société qui sont modi és en cas de changement de contrôle  dispositions relatives au règlement des plans d options et des actions de performance (cf en page 253)  certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf en page 41)  s agissant des restrictions statutaires à l exercice des droits de vote présentées en page  246  suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l issue d une offre publique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2577 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7BOURSE >8 BourseLes actions de la Société sont cotées en France sur Euronext Paris compartiment A Elles se négocient à l unité sous le code valeur ISIN FR0000121972 L action Schneider Electric SA fait partie de l indice CAC 40 établi par Euronext Historique sur 5 ans20102009 2008 2007 2006Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris (1)  en nombre de titres (en milliers)1 231 29 1 323 58 1 691 19 1 587 79 1 058 43 en millions d euros 108 23 77 12 115 18 152 00 88 86Cours extrêmes en Bourse (en euros)  plus haut 120 00 81 85 94 29 110 26 93 40 plus bas 72 00 41 30 38 84 83 51 70 85Dernier cours de l année (en euros)112 00 81 78 53 00 92 68 84 10Rendement global de l action (en %)2 86 2 51 6 50 3 56 3 57(1) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext Transactions des 18 derniers mois à ParisAnnée MoisNombre d actions échangées(en milliers) (2)Capitaux échangés (en millions d euros)Cours extrêmes (en euros) (3)Plus haut Plus bas2009 Août 20 722 1 335 67 96 61 45 Septembre 26 642 1 844 74 05 61 98 Octobre 26 709 1 921 77 40 65 93 Novembre 19 586 1 455 76 97 69 61 Décembre 17 652 1 348 81 85 74 082010 Janvier 19 965 1 569 82 74 73 75 Février 25 015 1 911 81 86 72 00 Mars 24 979 2 093 87 45 78 58 Avril 27 005 2 346 89 48 82 66 Mai 50 144 4 029 86 47 73 95 Juin 33 855 2 944 93 60 79 46 Juillet 27 571 2 358 90 70 79 70 Août 22 670 1 989 93 45 81 40 Septembre 25 932 2 338 94 95 81 60 Octobre 25 714 2 535 103 85 91 42 Novembre 17 837 1 899 113 75 100 85 Décembre 16 984 1 911 120 00 109 30TOTAL 2010 317 672 27 9222011 Janvier 17 543 2 008 119 35 108 35(2) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (3) En cours de séance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC258 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALBOURSEÉvolut ion du cours de l action et de l indice CAC 40 sur 5 ans02040608010012014001 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 00031 12 200931 12 200731 12 200631 12 200531 12 201031 12 2008Cours de l action en eurosCours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 40Action Schneider ElectricIndice CAC 40112 0075 3584 1092 6853 0081 78(Source Reuters)MonepL action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996 Obligations ne donnant pas accès au capitalLes informations gurent en note 9 des comptes sociaux (page 233) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2597 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7POLITIQUE D INFORMATION >9 Politique d informationResponsable de l informationEmmanuel BabeauDirecteur Général Finances Membre du Directoire35 rue Joseph Monier CS3032392506 Rueil Malmaison CedexTél   01 41 29 71 19ContactsToute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à  Carina Ho Directeur de la C ommunication Financière et de l Actionnariat Pour les investisseurs institutionnels et analystes nanciers  Tél   01 41 39 60 84Pour les actionnaires individuels  Numéro Vert  0 800 20 55 14 Comité Consultatif des ActionnairesIl est composé de huit membres actionnaires individuels désignés par Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelable une fois sur accord de la Société Il se veut représentatif de la diversité des actionnaires tant au niveau géographique que professionnel et constitue le relais auprès de la Société des attentes des actionnaires individuels À ce titre il se tient en permanence à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient par son intermédiaire faire part à la Société de leurs préoccupations Il donne des avis et fait des propositions sur les actions et les outils de communication nancière En 2010 le Comité s est réuni a n d échanger sur différents thèmes et a participé à des événements dédiés aux actionnaires individuels À titre d exemple les thèmes abordés durant ces réunions ont été  renforcement de la stratégie en matière d actionnariat individuel  propositions sur l évolution de la publicité nancière lettres aux actionnaires et autres initiatives destinées à l actionnariat individuel  participation à la session des questions au Président lors de l Assemblée Générale au cours de laquelle le Comité se fait le porte parole des actionnaires en reprenant certaines questions posées au numéro vert En 2010 les membres du Comité ont participé aux événements suivants  le Salon de l Automobile où Schneider Electric dévoilait son offre en matière de bornes de recharge de véhicules électriques  le salon Architect@Work avec l exposition de la nouvelle gamme domotique de Schneider Electric DocumentationLa Société met à la disposition de ses actionnaires  le Rapport Annuel et la plaquette allégée  la lettre aux actionnaires  des informations générales économiques et nancières sur le Groupe (présentations communiqués)  un site Internet http www schneider electric com DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC260 81 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2622 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerce 2693 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2704 Résolutions 274Assemblée GénéraleDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC261 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES >1 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des ActionnairesPartie ordinaireApprobation des comptes sociaux première résolution Nous vous demandons d approuver les opérations et les comptes de l exercice 2010 tels qu ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat béné ciaire de 702 9 millions d euros Approbation des comptes consolidés deuxième résolution Nous vous demandons d approuver les opérations et les comptes consolidés de l exercice 2010 tels qu ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1  720  millions d euros Distribut ion  fixation d un dividende de 3 20 euros par action troisième résolution Nous vous proposons de fixer le dividende à 3 20  euros par action de 8 euros de nominal Ce dividende représente un taux de distribution de près de 50  % du résultat net Ce dividende sera versé le 4  mai 2011 aux 271  959  091 actions portant jouissance au 1er  janvier 2010 composant le capital au 31  décembre 2010 étant précisé que les actions autodétenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau Ce dividende résultera de la répartition du béné ce distribuable qui compte tenu  du report à nouveau de l exercice antérieur 256 680 990 42 euros  du béné ce de l exercice de 702 982 338 39 euros  du prélèvement de 7 365 652 80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale  s élève à 952 297 676 01 euros L e d i v i d e n d e a i n s i v e r s é r e p r é s e n t e r a l a s o m m e d e 870 269 091 20 euros le solde du béné ce distribuable sera inscrit au report à nouveau Pour les personnes physiques scalement domiciliées en France le dividende fera l objet de prélèvements sociaux (à hauteur de 12 3 % calculé sur le montant brut) Son montant net de prélè vements s ociaux ser a intégré dans l assiette de l impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant après l application d un abattement de 40 % (non plafonné) minoré  du montant des frais et charges déductibles  et d un abattement xe annuel de 1 525 euros pour les contribuables célibataires veufs divorcées ou imposés séparément ou de 3 050 euros pour les couples ayant une imposition commune La totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement de 40 % Il n existera pas de revenus distribués au titre de l assemblée prévue autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Le béné ciaire pourra opter pour le prélèvement libératoire forfaitaire (taux de 19 % sur le montant du dividende sans abattement) Dans ce cas il ne bénéficie pas d es abattements et crédit d impôts présentés ci dessus Nous vous rappelons que les dividendes versés par Schneider Electric  SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2007 2008 2009Dividende net (1)3 30 3 45 2 05(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes scales en France à un abattement de 40  % La Société n a pas distribué de revenus non éligibles à l abattement au titre de l exercice Conventions réglementées des articles L  225 38 et L  225 86 du Code de commerce quatrième résolution Nous vous demandons de prendre acte de la poursuite au cours de l exercic e de conventions ou d engagements relevant des articles L  225 38 et L  225 86 du Code de commerce conclus ou pris en 2010 ou lors d exercices antérieurs Il s agit  de la convention d actionnaires signée avec le Groupe AXA portant sur la participation réciproque entre AXA et Schneider Electric autorisée par le Conseil d Administration du 6 janvier 2006  des engagements et accords régissant le statut de M  Jean Pascal Tricoire qui conformément aux recommandations AFEP MEDEF a démissionné de son contrat de travail à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire Ce statut qui s applique depuis le 3  mai 2009 a été approuvé par l Assemblée Générale Aux termes de ce statut présenté dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (pages 126 et 127) M  Jean Pascal Tricoire  béné cie du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric  SA et de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric est tenu par un engagement de non concurrence béné cie sous réserve de conditions de performance d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible en tenant compte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC262 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESdes indemnités de non concurrence visées ci dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d un changement capitalistique signi catif ou d une in exion de la stratégie portée et af chée par lui conserve sous réserve de conditions de performance le béné ce de ses options d actions et des actions gratuites ou de performance non encore dé nitivement acquises en cas de départ de l entreprise  du béné ce par M   Emmanuel Babeau des régimes de retraite supplémentaires des dirigeants du Groupe auquel son contrat de travail de dirigeant conclu avec Schneider Electric Industries SAS lui donne droit Ces régimes sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (cf page 127) Nomination des membres du Conseil de Surveillance de la cinquième à la huitième résolution Le C onseil de Surveillance s ur propos ition du C omité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines s est xé comme objectifs de rajeunir et d internationaliser sa composition Sur la recommandation du Comité le Conseil a nommé censeur Mme  Dominique Sénéquier en attendant de pouvoir présenter à l assemblée sa nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance Il a coopté M   Anand Mahindra en remplacement de M  James Ross qui pour des raisons personnelles a démissionné de son mandat Il a décidé de proposer également à l Assemblée Générale la nomination comme membre du Conseil de Surveillance de Mme Betsy Atkins et M  Jeong H Kim Betsy Atkins 56 ansTitulaire d un BA de l Université du Massachusetts et diplômée d Oxford (Trinity College) Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofond ant plusieurs socié tés de consommation et de haute technologie parmi lesquelles Ascend Communications Elle a également été Président Directeur Général de NCI de 1991 à 1993 et Directeur Général de Key Supercomputer de 1987 à 1989 Betsy Atkins siège au Conseil d Administration de Chicos FAS Inc (depuis janvier 2004) de Polycom Inc (depuis avril 1999) et de SunPower Corp (depuis octobre 2005) Elle est Présidente du Conseil d Administration de Vantrix (Canada) (depuis janvier 2011) Elle est également membre du Comité consultatif de SAP (depuis juin 2009) Jeong H Kim 49 ans Jeong H Kim est titulaire d un doctorat en ingénierie de la abilité de l Université du Maryland et diplômé de l université Johns Hopkins en Gestion Technique en ingénierie électrique et en informatique Homme d affaires professeur et membre de la National Academy of Engineering Jeong H Kim a rejoint Lucent Technologies en 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems société qu il avait fondée en 1992 Il a alors supervisé le groupe réseaux optiques de Lucent Puis il a rejoint l Université du Maryland où il a enseigné simultanément au sein du Département d Ingénierie Électrique et Informatique et du Département d Ingénierie Mécanique Auparavant Jeong H Kim avait occupé des postes techniques et de direction dans les domaines de l informatique des systèmes satellitaires et des communications de données et il avait passé sept années en tant qu of cier à bord d un sous marin nucléaire de la marine américaine En 2005 Jeong H Kim a été nommé Président des laboratoires Bell (Alcatel Lucent) Il en est le onzième Président Jeong H Kim est professeur à l Université du Maryland Directeur Général de Jurie Holding LLC Administrateur de CINTT de GIV Global Private Equity Membre l Adivsory Board de Royal Oak Capital Membre du Listing and Review Council du Nasdaq Les notices de Mme Dominique Sénéquier et M   Anand Mahindra sont en pages 110 et 112 Mmes Atkins et Sénéquier et MM  Kim et Mahindra ont la qualité de membres indépendants au sens du Code AFEP MEDEF Ces nominations au delà des compétences et expériences qu apporteront ces personnalités contribueront au rajeunissement du conseil et à son internationalisation Avec ces nominations la proportion de femmes au sein du conseil sera de plus de 20  % et celle de membres d origine ou de nationalité non française de plus de 40 % et celle de membres indépendants de 85 % Le Directoire vous propose ainsi de  rati er la cooptation de M   Anand Mahindra et de le nommer comme membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l exercice 2011  nommer Mmes Atkins Sénéquier et M  Kim comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance  neuvième résolution Le Conseil vous demande de porter le montant annuel des jetons de présence à 1 000 000 euros Nous vous rappelons qu il s agit là d un plafond L enveloppe actuelle de 800 000 euros n est pas totalement utilisée Une partie des jetons de présence est fonction du nombre de réunions et de la présence à ces réunions Cette hausse du montant global des jetons de présence est nécessaire pour tenir compte de l élargissement du nombre de membres du conseil et de sa plus grande internationalisation En effet ses membres résidant hors de France perçoivent un jeton supplémentaire de 15 000 euros (en 2010) Rachat d actions dixième résolution Nous vous demandons de renouveler l autorisation donnée  à la Société par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 de racheter ses propres actions par tous moyens y compris l utilisation de produits dérivés conformément aux dispositions de l article  L  225 209 du Code du commerce Les programmes d achat que la Société pourra réaliser pourront avoir diverses nalités  réduire le capital couvrir les plans d options d achat d actions d attribution gratuite d actions ou des créances convertibles en actions réaliser des opérations de croissance externe et animer le marché du titre de la Société Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l autorisation donnée au Directoire par la vingt quatrième  résolution de la présente assemblée Vous trouverez en page 250 une information complémentaire sur les programmes de rachat d actions de votre Société Il vous est demandé d autoriser la Société à acquérir au maximum 10  % du capital à la date de l assemblée (soit à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2010  27 195 909 actions) Le prix maximum d achat est xé à 150  euros Nous vous précisons que l autorisation ne pourra pas être utilisée en période d offre Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2638 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESModifications des stat uts de la Société (suppression de la limite d âge statutaire possibilité de nommer un troisième censeur et division par deux du nominal des actions) de la onzième à la treizième résolutionÀ la demande du Conseil de Surveillance les deux modi cations statutaires ci après vous sont présentées  Suppression de la limite d âge statutaireNous vous rappelons que les statuts prévoient une limite d âge pour les membres du Conseil de Surveillance de 74 ans En application de cette disposition le mandat de M  Henri Lachmann prendra n à l issue de l Assemblée Générale 2012 statuant sur les comptes de l exercice 2011 Dans cette perspective M  Léo Apotheker qui a été nommé Vice Président du Conseil de Surveillance le 22 avril 2010 était le successeur potentiel de M   Henri Lachmann Sa nomination comme CEO and President de Hewlett Packard  en novembre 2010 a remis en cause ce projet Sur le rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l Assemblée Générale une modi cation statutaire que le Directoire vous demande d approuver car elle permettra de prolonger de deux ans le mandat de M  Henri Lachmann Il est ainsi proposé de supprimer la limite d âge statutaire de 74 ans et de prévoir qu à partir de 70  ans les membres du conseil sont nommés pour des mandats renouvelables d une durée de deux ans Possibilité de nommer un troisième censeurNous vous rappelons que les statuts prévoient la possibilité de nommer deux censeurs Ces postes de censeur sont utilisés par le conseil pour s associer le concours de sages ou faire participer à ses travaux des personnes que le conseil souhaite voir nommer comme membre du conseil lors de la prochaine AG Cette dernière faculté est importante pour retenir des personnalités qui à défaut pourraient prendre des engagements dans d autres conseils Aussi il vous est proposé de modi er les statuts a n de prévoir qu un troisième censeur puisse être nommé étant précisé que lorsqu il y aura trois censeurs l un des censeurs ne pourra pas être nommé pour une durée de plus d un an Il sera en outre précisé conformément aux dispositions du Code de commerce que les censeurs ne peuvent pas être membre du Comité d Audit Le Di rect oire v ous d em ande d approuve r cet te deux ièm e modi cation statutaire De son côté le Directoire en accord avec le Conseil de Surveillance vous propose la modi cation statutaire ci après Division par deux du nominal des actionsLe cours de l action Schneider Electric SA est actuellement parmi les plus élevés du CAC 40 Son niveau est de nature à dissuader des actionnaires individuels ou des actionnaires salariés d investir dans l action Schneider Electric SA En conséquence nous vous proposons de diviser le nominal de l action par deux a n d accroître son accessibilité et sa liquidité Ainsi le nombre d actions composant le capital social sera doublé par la création d actions de quatre (4)  euros de nominal chacune Ces actions nouvelles seront attribuées par voie d échange aux détenteurs d actions de huit (8)  euros de nominal au jour de l échange à raison de deux actions nouvelles pour une action détenue Il appartiendra au Directoire de xer la date de l échange qui interviendra postérieurement au 30 juin 2011 La division du nominal et l attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront Délégations de compétence au Directoire pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription de la quatorzième à la dix neuvième résolution Nous vous soumettons des résolutions portant renouvellement des délégations données au Directoire pour augmenter le capital Nous vous rappelons que le Directoire béné cie de délégations de compétence pour émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions mais aussi des valeurs mobilières donnant accès au capital c est à dire des actions avec bons de souscription des obligations convertibles des bons de souscription d actions Le Directoire n a pas fait usage de ces délégations qui viennent à expiration au cours de cet exercice Aussi le Directoire vous propose conformément aux dispositions du Code de commerce (article  L   225 129 2) de renouveler ces délégations pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription pour une durée identique de 26  mois mais pour des montants inférieurs Le montant total des émissions autorisées est ainsi ramené de 56 % du capital à 36 8 % Par la quatorzième résolution il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence pour émettre tant en France qu à l étranger avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires ainsi que toute autre valeur mobilière pouvant donner accès au capital comme par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions des obligations à bons de souscription d actions Par la quinzième résolution il vous est également demandé d autoriser le Directoire à augmenter le capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission Le montant nominal maximum d es augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est limité hors incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission à 800 millions d euros soit 100 millions d actions ou à titre indicatif 36 8 % Ce dernier montant est xé sous réserve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d émission de nouveaux titres Par la seizième résolution il vous est demandé de donner au Directoire compétence pour procéder tant sur le marché français que sur le marché international à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des mêmes valeurs mobilières que celles visées à la résolution précédente En outre le Directoire pourra émettre les actions auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital qui seraient émises en Partie extraordinaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC264 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESaccord avec le Directoire par des liales directes ou indirectes de Schneider Electric SA Le montant nominal maximal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est limité à 217 millions d euros soit 27 12 millions d actions ou à titre indicatif 10 % du capital Ce montant s impute sur le plafond de 800 millions d euros nominal prévu à la quatorzième résolution Toutefois il est xé sous réserve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d émission de nouveaux titres La faculté d émettre ainsi sans droit préférentiel de souscription offrira au Directoire la possibilité de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent en outre l avantage de solliciter une épargne publique nouvelle en émettant sur les marchés nanciers étrangers ou internationaux Cependant dans ce type d opération les droits des actionnaires seront préservés par  l instauration d un droit de priorité de souscription  au pro t des actionnaires de 3 jours minimum  le fait que le prix d émission des actions devra être en application des dispositions du Code de commerce au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le jour de la xation de ce prix éventuellement diminuée d une décote maximum de 5 % La dix septième résolution est destinée à permettre au Directoire d augmenter le cas échéant la taille d une émission qu il aura décidée dans le cadre des quartorzième ou seizième résolutions en cas de sursouscription L augmentation de capital complémentaire qui pourra ainsi intervenir dans les 30  jours de la clôture de la souscription initiale ne pourra excéder 15  % de l émission initiale et devra être réalisée au même prix Toutefois elle ne pourra pas conduire à dépasser les plafonds maximum prévus pour les augmentations de capital La dix neuvième résolution donne au Directoire la possibilité dans la limite de 108 millions d euros de nominal soit 13 5 millions d actions de 8  euros de nominal soit à titre indicatif 5  % du capital de procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription sur les marchés en France et ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé Nous vous rappelons que pour permettre aux sociétés d optimiser leur accès aux marchés de capitaux et de béné cier des meilleures conditions de marché le Code monétaire et nancier offre cette possibilité de réaliser des augmentations de capital par placement privé Les placements privés sont des opérations sans droit préférentiel de souscription qui s adressent exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii)  à des investisseurs quali és ou à un cercle restreint d investisseurs sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre Aux termes de la dix neuvième résolution il est prévu qu en cas d émission par placement privé le prix d émission des actions nouvelles devra être au moins égal au choix du Directoire  (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de xation du prix d émission  ou(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à du jour de Bourse précédant la xation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une décote maximale de 5 % Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s imputeront sur l enveloppe maximum de 217 millions d euros xée par la seizième résolution La dix huitième résolution autorise le Directoire à émettre des titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites xées par la seizième résolution a n de rémunérer les titres qui seraient apportés à votre Société dans le cadre d une offre publique d échange dont elle serait l initiatrice De même conformément aux dispositions du Code de commerce le Directoire pourra émettre des titres de capital ou donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de titres donnant accès au capital de sociétés tierces En outre aux termes des quatorzième seizième et dix neuvième résolutions le Directoire disposera également de la possibilité d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance Ces valeurs mobilières autres que des titres de capital ou donnant accès au capital pourront être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (seizième résolution) ou dans le cadre d un placement privé (dix neuvième résolution) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance immédiate ou à terme sur la Société susceptible d être ainsi émises est xé à 3 milliards d euros Avec l ensemble de ces autorisations financières le Directoire disposera d une grande fle xibilité dans le choix des émissions envisageables et pourra adapter la nature des valeurs mobilières à émettre en fonction de la demande et de l état des marchés nanciers français étrangers ou internationaux Autorisation donnée au Directoire d attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d achat d actions vingtième résolutionL Assemblée Générale a autorisé en avril  2009 le Directoire à consentir des options aux mandataires sociaux et salariés de Schneider Electric  SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article  L   225 180 du Code de commerce dans la limite d un montant d options attribuées et non encore levées de 3 % du capital Sur la base de cette autorisation le Directoire a attribué 0 8 million d options représentant 0 3 % du capital Cependant l exercice de tout ou partie des options étant soumis à l atteinte de conditions de performance (chiffre d affaires marge opérationnelle ) certaines d entre elles pourront être annulées Nous vous précisons que 50 % des options attribuées dans le cadre du plan annuel d intéressement long terme sont soumises à des conditions de performance et que conformément aux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 100  % des options attribuées aux membres du Directoire dans ce cadre ont été soumises à des conditions de performance Pour ce plan mis en place en décembre 2009 pour 80% des options attribuées sous condition de performance un niveau moyen sur les exercices 2010 et 2011 d EBITA hors coûts de restructuration et hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31  décembre 2009 aucune option n est exerçable pour un niveau d EBITAR inférieur à 12 5  % 100  % des options sont exerçables pour un niveau d EBITAR au moins égal à 13 5 % avec une distribution linéaire entre les deux points Alors que l objectif communiqué au marché début décembre 2009 était une marge d EBITAR 2009 autour de 12 5 % pour 20 % des options attribuées sous condition de performance une part du chiffre d affaires du Groupe réalisé dans les nouvelles économies (à taux de change constant et hors impacts des acquisitions réalisées postérieurement au 31  décembre 2009) 100 % des options ainsi conditionnées sont exerçables pour un pourcentage au moins égal à 34 % aucune option n est exerçable pour un pourcentage inférieur à 32  % avec une distribution linéaire entre les deux points DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2658 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESDepuis 1995 la quasi totalité des plans d options d intéressement long terme sont soumis à des conditions de performance portant sur toute ou partie des options attribuées Sur la période 2000 2010 pour les plans dont les conditions de performance sont arrivées à échéance plus de 20  % des options ainsi soumises à conditions de performance ont été annulées du fait de la non atteinte de ces conditions 50  % des options attribuées dans le cadre du plan d intéressement long terme 2008 ont été annulées Les conditions de performance dont sont ou ont été assortis les plans en cours sont présentés en pages 124 et suivantes L autorisation conférée au Directoire en 2009 expi re en 2012 Cependant le Directoire vous propose de la renouveler par anticipation pour une période de 38 mois aux conditions suivantes  le montant des options attribuées et non encore levées est limité à 1 % du capital  le montant des options attribuées annuellement aux membres du Directoire de la Société dans le cadre de l autorisation ne peut excéder 0 03 % du capital  la durée de validité maximum des options est de 10 ans  le prix de souscription ou d achat d actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties  la totalité des options consenties aux membres du Directoire dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme seront soumises à des conditions de performance   50  % des options attribuées aux autres béné ciaires dans ce cadre seront soumises à des conditions de performance Pour 80  % des options soumises à condition il s agira d un objectif de marge opérationnelle (EBITA) compris à périmètre constant dans la fourchette d objectif de marge de 13 % à 16 % du Groupe à travers un cycle normal d activité Le Directoire qui entend se situer de manière dynamique dans cette fourchette xera l objectif après accord du Conseil de Surveillance Pour 20  % des options soumises à condition il s agira de critères fondés sur l un des objectifs majeurs de transformation du Groupe du programme d entreprise Ainsi il a été retenu pour les derniers plans d intéressement à long terme des conditions fondées sur la part du chiffre d affaires du Groupe dans les nouvelles économies ou un différentiel de croissance positif entre la croissance organique du Groupe et le PIB mondial (cf  supra) Nous vous rappelons par ailleurs que les membres du Directoire sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions issues des levées de leurs options qui sont présentées en pages 124 et suivantes Autorisation donnée au Conseil de Surveillance d attribuer des actions gratuites soumises le cas échéant à conditions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées vingt et unième résolution Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 a autorisé le Directoire à attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens le l article L  225 197 2 du Code de commerce Sur la base de cette autorisation le Directoire a attribué 1 4 million d actions soit 0 53 % du capital dont  546  000  actions dans le cadre du plan annuel d intéressement long terme 2010 (plans 8  et 9) pour 1  579  béné ciaires dont 12 500 actions pour les deux membres du Directoire  913  600  actions dans le cadre du plan annuel d intéressement long terme 2011 (plans 10  et 11) pour 2  360  béné ciaires dont 35 000 actions pour les deux membres du Directoire 50  % des actions attribuées dans le cadre de ces plans annuels d intéressement long terme sont soumises à des conditions de performance Toutefois conformément aux recommandations AFEP MEDEF du 6  octobre 2008 100 % des actions attribuées aux membres du Directoire dans ce cadre sont soumises à des conditions de performance 50% des actions attribuées dans le cadre du plan d intéressement long terme 2008 ont été annulées (cf page 256)Pour les deux derniers plans d intéressement long terme les conditions de performance qui s inscrivent dans les objectifs du programme d entreprise sont a) plan annuel 2010 mis en place en décembre 2009 pour 80% des actions attribuées sous condition de performance un niveau moyen sur les exercices 2010 et 2011 d EBITA hors coûts de restructuration et hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009 aucune action n est attribuée pour un niveau d EBITAR inférieur à 12 5% 100% des actions sont attribuées pour un niveau d EBITAR au moins égal à 13 5% avec une distribution linéaire entre les deux points Alors que l objectif communiqué au marché début décembre 2009 était une marge d EBITAR 2009 autour de 12 5% pour 20% des actions attribuées sous condition de performance une part du chiffre d affaires du Groupe réalisé dans les nouvelles économies (à taux de change constant et hors impacts des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009) 100% des actions ainsi conditionnées sont attribuées pour un pourcentage au moins égal à 34% aucune action n est attribuée pour un pourcentage inférieur à 32% avec une distribution linéaire entre les deux points  b) le plan annuel 2011 mis en place en décembre 2010 pour 80% des actions attribuées sous condition de performance un niveau moyen sur les exercices 2011 et 2012 d EBITA hors coûts de restructuration et hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2010 L objectif qui a été xé s inscrit dans l objectif de marge de 13% à 16% d EBITA du programme d entreprise One sur un cycle normal d activité pour 20 % des actions attribuées sous condition de performance un différentiel positif de croissance du chiffre d affaires du Groupe par rapport au PIB mondial s inscrivant dans l objectif du programme One d une croissance organique égale à celle du PIB mondial plus trois points à travers le cycle En outre conformément à la loi les actions attribuées aux résidents scaux français prévoient une période d acquisition d au moins deux ans et de conservation de deux ans Celles attribuées aux salariés n ayant pas leur résidence scale en France prévoient une période d acquisition de quatre ans et aucune période de conservation Il vous est proposé de renouveler cette autorisation par anticipation aux conditions ci après  le montant total des actions attribuées ne peut pas représenter plus de 1 3 % du capital  le montant des actions attribuées aux membres du Directoire de la Société dans le cadre de l autorisation ne peut excéder 0 03 % du capital par an  la période d acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans et la période de conservation des actions devra être également de deux ans au minimum Toutefois ces périodes pourront être remplacées par une période minimum d acquisition de quatre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC266 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations scales et ou sociales  la totalité des actions attribuées aux membres du Directoire dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme sera soumise à des conditions de performance 50  % des actions attribuées dans ce cadre aux autres béné ciaires seront soumises à des conditions de performance Pour 80% des actions soumises à condition il s agira d un objectif de marge opérationnelle (EBITA) compris à périmètre constant dans la fourchette d objectif de marge de 13% à 16% du Groupe à travers un cycle normal d activité Le directoire qui entend se situer de manière dynamique dans cette fourchette xera l objectif après accord du Conseil de Surveillance Pour 20% des actions soumises à condition il s agira de critères fondés sur l un des objectifs majeurs de transformation du Groupe du programme d entreprise Ainsi à titre d exemple il a été retenu pour les derniers plans d intéressement à long terme des conditions fondées sur la part du chiffre d affaires du Groupe dans les nouvelles économies ou un différentiel de croissance positif entre la croissance organique du Groupe et le PIB mondial (cf supra) Nous vous rappelons par ailleurs que les membres du Directoire sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions qui sont présentées en page 124 et suivantes Con formément aux dispo sitio ns du Code de com merce il appartiendra au Directoire de déterminer l identité des béné ciaires des attributions ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d attribution des actions L autorisation est consentie pour une période de 38 mois Les actions qui pourront être ainsi attribuées pouvant être des actions à émettre l autorisation implique par nature la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement Augmentations de capital réservées aux salariés vingt deuxième et vingt troisième résolutionsNous vous rappelons que les Assemblées Générales Mixtes des 23 avril 2009 et 22 avril 2010 ont autorisé le Directoire à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d épargne d entreprise ainsi qu à réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers Cette dernière autorisation est destinée à étendre les opérations d actionnariat salarié à certains pays dont la législation est dif cilement compatible avec les règles du plan d épargne d entreprise Dans le cadre de ces autorisations  le Directoire a décidé le 2  juin 2010 d augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au plan d épargne d entreprise ou d entités constituées en faveur de salariés du Groupe Cette opération (Wesop 2010) comprenait deux offres  une offre classique de souscription d actions avec une décote de 15 % ou de 17 % selon les pays et une offre à effet de levier (x  10) dans laquelle les actions étaient également émises avec une décote de 15  % ou 17  % mais les versements limités à 3  000  euros Elle a connu un grand succès Près de 18 000 salariés appartenant aux 17  pays dans lesquels l opération était proposée ont souscrit 0 8 % du capital sur la base de prix de souscription de 67 44 euros et de 65 86 euros par action  le Conseil de Surveillance du 15  décembre 2010 a autorisé le Directoire à renouveler en 2011 l opération de 2010 dans la limite de 3  millions d actions (soit près de 1 1  % du capital) Cette opération qui comprendra une offre classique et une offre à effet de levier (x 10) avec des décotes de 15 % (en France) ou de 20 % (dans les autres pays) sera proposée dans 14 pays  qui représentent 83 000 collaborateurs Nous vous rappelons que la Loi sur les nouvelles régulations économiques oblige à toute Assemblée Générale qui est amenée à décider ou à autoriser une augmentation de capital à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise Comme il vous est proposé aux termes des quatorzième à dix neuvième résolutions d autoriser le Directoire à augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires il vous est en conséquence demandé de renouveler par anticipation l autorisation donnée en 2010 Il vous est donc demandé de déléguer au Directoire la compétence pour réaliser des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d épargne d entreprise dans la limite de 2  % du capital avec une décote maximum pouvant être consentie sur le prix de souscription des actions de 20 % Cette délégation annule et remplace à compter du 1er août 2011 la délégation en vigueur votée par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa dix huitième résolution pour Les montants qui ne seront pas utilisés au 31  juillet 2011 inclus (jusqu à minuit) Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois et ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2011 La délé gat ion donnée au Directo ire po ur p ro céder à des augmentations de capital réserv ées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers arrivant à expiration au cours de l exercice 2010 il vous est proposé de la renouveler aux conditions suivantes L autorisation porte sur 1  % du cap ital Les émissions qui seraient réalisées s imputeront notamment sur le plafond de 2  % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d épargne d entreprise Le prix d émission sera déterminé au choix du Directoire sur la base soit (i) du premier ou du dernier cours coté de l action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Directoire xant le prix d émission soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire xant le prix d émission au titre de la présente résolution ou xant le prix d émission au titre de la vingt deuxième résolution Il pourrait être affecté d une décote maximum de 20 % par rapport au cours de Bourse de référence étant précisé que l application d une telle décote sera appréciée par le Directoire en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du droit étranger applicable aux personnes béné ciaires de l émission Cette autorisation ann ule et remplac e à compter du 1er  août 2011 l autorisation en vigueur votée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 22  avril 2010 dans sa dix neuvième résolution pour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2011 inclus (jusqu à minuit) Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2011 Autorisation donnée au Directoire d annuler le cas échéant les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l Assemblée Générale dans la limite d un maximum égal à 10 % du capital vingt quatrième résolution Nous vous demandons de renouveler au Directoire ses pouvoirs pour procéder sur une période de 24  mois à compter de ce jour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2678 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESà des annulations d actions dans la limite de 10 % du capital a n de réduire l effet dilutif des dernières augmentations de capital intervenues ou à intervenir du fait notamment de levées d options de souscription ou des augmentations de capital réservées aux salariés Nous vous rappelons qu il n a pas été fait usage de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 qui vient à expiration le 22 avril 2011 En n par la vingt cinquième résolution nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC268 ASSEMBLÉE GÉNÉRALEOBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE >2 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerceLe Conseil de Surveillance tient à rendre un hommage appuyé à l action des équipes avec à sa tête le Directoire avec lequel il entretient une très grande relation de con ance Les résultats de l exercice clos au 31 décembre 2010 font ressortir de très belles performances  un chiffre d affaires qui avoisine les 20  milliards d euros en progression de 24 % par rapport à 2009 (9 3 % en organique)  un EBITA avant coûts de restructuration et charges d intégration d Areva Distribution de 15 6  % (16 2  % avant impact de consolidation d Areva Distribution) en progression de + 2 8 points  un résultat net de 1  720  millions d euros supérieur à son plus haut niveau historique de 2008 Ces réussites sont le résultat de la stratégie du Groupe axée sur l ef cacité énergétique le développement des solutions une forte présence dans les nouvelles économies une nouvelle organisation tournée vers le client et des équipes totalement engagées et performantes Le Conseil de Surveillance tient également à saluer la mobilisation et le travail de l ensemble des collaborateurs du Groupe qui ont permis ces résultats Le Conseil de Surveillance est heureux de pouvoir proposer à l Assemblée Générale la nomination ou la rati cation comme membre du Conseil de Surveillance de personnalités qui contribueront à son rajeunissement à son internationalisation et à l enrichissement de ses compétences  Mmes Betsy Atkins Dominique Sénéquier et MM  Jeong H Kim et Anand Mahindra Le Conseil de Survei llance de mande à l Assemblée Générale d adopter les résolutions qui lui sont soumises par le Directoire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2698 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES >3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 58 du code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 58 du code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en appl ication des dispositions de l article L 225 86 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée généraleNous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui ont donné lieu ou non à exécution au cours de l exercice écoulé  Dispositions dé nissant le nouveau statut de M Jean Pascal Tricoire (autorisées par le Conseil de Surveillance dans sa réunion du 18 février 2009 et approuvées par l Assemblée générale du 23 avril 2009) Du fait de l abandon de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS le 3 mai 2009 M Jean Pascal Tricoire béné cie d un statut refondu et qui prévoit que M Jean Pascal Tricoire 1°) conserve le béné ce du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès  de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe  du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants français du Groupe Schneider tel que décrit dans le rapport du président du Conseil de Surveillance établi en application de l article L 225 68 du Code de commerce 2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de président du directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du Conseil de Surveillance  révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de président du directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de président du directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou si ce nombre est inférieur à 4 le nombre d exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et président du directoire) serait au moins égale à 50% Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de la rémunération cible de l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est inférieure à 50 % aucune indemnité n est versée égale à 50 % les indemnités sont versées à 75 % du Montant Maximum égale à 100 % les indemnités sont versées à 100 % du Montant Maximum comprise entre 50 % et 100 % les indemnités sont calculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du Montant Maximum Ces conditions sont celles qui avaient été xées par le Conseil de Surveillance du 19 février 2008 et approuvées par l Assemblée Générale du 21 avril 2008 pour l application de la loi TEPA aux indemnités de départ dont béné cie M Jean Pascal Tricoire dans le cadre de son contrat de travail 3°) soit tenu par un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC270 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES4°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ la condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50% de la cible Bénéfice des régimes supplémentaires de retraite des cadres dirigeants français du Groupe accordé à M Emmanuel Babeau Le Conseil de Surveillance dans ses réunions d es 23 avril et 17  décembre 2009 a autorisé M Emmanuel Babeau à béné cier des régimes de retraite supplémentaires des dirigeants français du Groupe auxquels son contrat de travail de dirigeant conclu avec la société Schneider Electric Industries SAS lui donne droit Ces régimes (article 83 à cotisations dé nies et article 39 à prestation dé nie) lui assurent pour autant qu au jour de la liquidation de ses droits il exerce toujours ses fonctions au sein du Groupe une retraite égale à 25% de sa rémunération moyenne des trois dernières années Cependant au cas où il quitterait le Groupe avant sa retraite les cotisations au titre de l article 83 lui sont acquises Ces cotisations représentent un capital constitutif d une rente capital qui s accroît d environ vingt deux mille euros par an Convention avec AXA (Conseil d Administration du 6 janvier 2006)Il s agit de la convention d actionnaires entre les sociétés Schneider Electric SA et AXA q ui prévoit le maintien de partici pations réciproques entre les deux sociétés ainsi qu une option d achat réciproque de leurs titres en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2718 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptes sur l attribution d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L  225 180 du Code de commerceRapport spécial des Commissaires aux comptes sur l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liéesAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (vingt et unième résoution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au pro t des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 197 2 du Code de commerce Votre Directoire vous propose de l autoriser pour une durée de 38 mois avec faculté de subdélégation à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l opération envisagée d attribution gratuite d actions Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (vingtième résolution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l attribution d options de souscription ou d achat d actions au béné ce des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au Directoire d établir un rapport sur le s motifs de l attribution des options de souscription ou d ac hat d actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécess aires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat sont mentionnées dans le rapport du Directoire qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu elles n apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités proposées Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC272 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes sur une ou plusieurs augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents au Plan d Épargne d EntrepriseAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (vingt deuxième résolut ion)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et L 228 92 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de déléguer au Directoire la compétence de décider d une ou plusieurs augmentations de capital par émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société réservée aux adhérents à un Plan d Epargne d Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 % du capital social au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer La décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription est xée à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours de bourse de l action lors des vingt derniers jours précédant le jour de la décision du directoire xant la date d ouverture des souscriptions Le montant de ces augmentations de capital s imputera sur les plafonds maxima d augmentation de capital xé par les quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 à L 3332 24 du Code du travail Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois avec faculté de subdélégation la compétence pour décider de ces opérations et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives de ces opérations La présente délégation ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2011 Il appartient à votre Directoire d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire Le montant du prix d émission n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Directoire Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2738 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes sur une ou plusieurs augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéficiaires dénommésAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (vingt troisième résolution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants L 225 138 et L 228 92 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société réservée à des salariés de sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 1% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Le montant maximum de ces augmentations de capital est autonome et distinct des plafonds d augmentation de capital xés par les quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois avec fac ulté de subdélégation les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les modalités de réalisation de ces opérations Cette délégation ne pourra être utilisée qu à partir du 1er août 2011 Il appartient à votre Directoire d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire Le montant du prix d émission n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de la réalisation de ces augmentations de capital par votre Directoire Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d actionsAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (vingt quatrième résolut ion)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC274 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes sur l augmentation de capital par émissions d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscriptionAssemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 résolutions n°14 16 17 18 et 19Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire avec faculté de subdélégation de différentes émissions d actions ordinaires et de vale urs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et xer les conditions dé nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) émission par offre au public en une ou plusieurs fois d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième résolution) étant précisé que ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une offre publique d échange sur titres répondant aux conditions xées par l article L 225 148 du Code de Commerce (dix huitième résolution) émission en une ou plusieurs fois dans le cadre d une offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et nancier d actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (dix neuvième résolution) de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de xer les modalités d une émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix huitième résolution) dans la limite de 10% du capital social Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 millions d euros au titre de la quatorzième résolution 217 millions d euros au titre de la seizième résolution la limite du plafond prévu à la quatorzième et seizième résolution pour la dix septième résolution la limite du plafond prévu à la seizième résolution pour la dix huitième résolution et 108 millions au titre de la dix neuvième résolution dans la limite du plafond prévu à la dix septième résolution Ces montants s imputeront sur le plafond global de 800 millions d euros xé à la quatorzième résolution Le Directoire vous propose également de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider d émettre des valeurs mobilières autres que des titres de capital ou donnant accès à des titres de capital donnant accès à des titres de créances avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre notamment d opérations d offre au public ou de placement privé (quatorzième seizième et dix neuvième résolutions) Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis ne pourra excéder 3 milliards d euros pour les quatorzième seizième et dix neuvième résolutions Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux quatorzième et seizième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix septième résolution Il appartient à votre Directoire d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des seizième et dix neuvième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisan t pas les m odalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des quatorzième et dix huitième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième et dix neuvième résolutions Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de ces autorisations par votre Directoire en cas d émissions d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l attribution de titres de créance Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 18 mars 2011Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresYvon SALAÜNMazarsDavid CHAUDATDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2758 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONS >4 RésolutionsPartie ordinairePremière résolution(Approbation des comptes sociaux de l exercice 201 0)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire connaissance prise du rapport du Directoire des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l exercice 2010 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un béné ce de 702 9 millions d euros Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2010)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l exercice 2010 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolution(Affectat ion du résultat de l exercice fixation du dividende)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire sur proposition du Directoire décide sur la base du nombre d actions au 31 décembre 2010 de 271 959 091 actions de répartir le béné ce distribuable de l exercice 2010 qui compte tenu  (i) du report à nouveau de l exercice antérieur 256 680 990 42 euros  (ii) du béné ce de l exercice de 702 982 338 39 euros  (iii) du prélèvement de 7  365  652 80  euros au titre de la recons titution de la réserve légale s élève à 952 297 676 01 euros de la manière suivante  Dividende aux actions 870 269 091 20 eurosReport à nouveau 82 028 584 81 eurosTotal 952 297 676 01 eurosL Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions portant jouissance au 1er  janvier 2010 d un dividende de 3 20 euros par action de 8 euros de nominal La totalité du dividende proposé est él igible à l abattement de 40  % béné ciant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l article  158 3 2° du Code général des impôts Pour les dividendes perçus cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le béné ciaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l article 117 quater du Code général des impôts L Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau Il n existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2007 2008 2009Dividende net (1)3 30 3 45 2 05(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes scales en France à un abattement de 40  % La Société n a pas distribué de revenus non éligibles à l abattement Quatrième résolution(Approbation du rapport sur les conventions et engagements réglementés conclus au cours d exercices antérieurs)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles  L   225 38 L   225 86 L   225 90 1 et L   225 79 1 dudit Code prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris ou au cours d exercices antérieurs et approuvés par l Assemblée Générale Cinquième résolution(Ratification de la cooptation de M  Anand Mahindra et nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire rati e la cooptation en date du 19  octobre 2010 de M   Anand Mahindra en qualité de membre du Conseil de Surveillance et le nomme membre du Conseil de Surveillance pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l exercice 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC276 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERÉSOLUTIONSSixième résolut ion(Nomination d un membre du Conseil de Surveillance Mme Betsy Atkins)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire nomme Mme  Betsy Atkins membre du Conseil de Surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 Septième résolution(Nomination d un membre du Conseil de Surveillance M  Jeong H Kim)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire nomme M   Jeong H Kim membre du Conseil de Surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 Huitième résolution(Nomination d un membre du Conseil de Surveillance Mme Dominique Sénéquier)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire nomme Mme  Dominique Sénéquier membre du Conseil de Surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 Neuvième résolution(Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance décide de porter à compter du présent exercice à 1 000 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance Dixième résolution(Autorisation donnée à la Société d acheter ses propres actions  prix maximum d achat 150 euros)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée ordinaire connaissance prise du rapport du Directoire autorise conformément aux dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce le Directoire à acquérir des actions de la Société a n de réduire le capital de couvrir des plans d options d achat d actions d attribution gratuite d actions ou des titres de créances convertibles en actions de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder dans le cadre d un contrat de liquidité à l animation du marché du titre de la Société Le nombre maximum d actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est xé à 10  % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit à titre indicatif 27 195 909 actions sur la base du capital au 31 décembre 2010) Le prix maximum d achat est xé à 150 euros Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code de commerce le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat d actions En conséquence des limites ci dessus le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 079 386 350 euros L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur Ces moyens incluent l acquisition ou la cession de blocs l utilisation de tous instruments nanciers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d options d achat et de vente et de toutes combinaisons de celles ci) Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles  L   225 204 et L   225 205 du Code de commerce et conformément à la vingt quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d incorporation de réserves ou de béné ces donnant lieu soit à l élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l attribution gratuite de titres en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions et plus généralement en cas d opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions ce prix étant alors ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente résolution L autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2778 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSOnzième résolution(Modifications statutaires  la limite d âge statutaire des membres du Conseil de Surveillance est remplacée par une limitation à deux ans renouvelable de la durée du mandat des membres ayant plus de 70 ans)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordi nai re après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier les dispositions de l article 11 des statuts relatives à la limite d âge des membres du Conseil de Surveillance pour  1°) supprimer la limite d âge maximum de 74 ans  2°) prévoir qu à partir de 70  ans le mandat des membres a une durée de deux ans renouvelable En conséquence le paragraphe b de l article 11 des statuts relatifs à la composition du Conseil de Surveillance est désormais rédigé comme suit  La durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est de 4 ans renouvelable Toutefois par exception à cette règle le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l âge de 70 ans est de 2  ans renouvelable En outre lorsqu un mandat de membre du Conseil de Surveillance est conféré à une personne qui atteindra l âge de 70  ans avant l expiration de son mandat la durée de ce mandat est limitée en tout état de cause au temps à courir depuis sa nomination jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle ce membre du Conseil de Surveillance atteint l âge de 70 ans L Assemblée Générale Ordinaire à l issue de laquelle ainsi prend n le mandat de membre du Conseil de Surveillance peut le réélire pour une période de 2 ans renouvelable Au cas où le Conseil de Surveillance se renouvellerait en entier le mandat d une moitié des membres désignés arrondi en cas de besoin au nombre inférieur prendra n au bout de deux ans et le mandat des membres restant au bout de quatre ans l ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil Les fonctions d un membre du Conseil de Surveillance prennent n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l âge de 70  ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance Si cette limite venait à être dépassée à défaut de la démission volontaire d un membre du Conseil de Surveillance âgé d e plus de 70  ans le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance sera réputé démissionnaire d of ce Toutefois dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre de membres du Conseil de Surveillance en fonction ce dépassement restera sans effet s il était procédé dans un délai de trois mois aux remplacements nécessaires pour que le nombre de membres du Conseil de Surveillance en fonction ayant dépassé la limite d âge puisse être maintenue Douzième résolution(Modifications statutaires  possibilité de nommer un troisième censeur)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assembl ée extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier les dispositions de l article  16 des statuts relatives au censeur pour prévoir  la possibilité de nommer exceptionnellement un troisième censeur En conséquence l article 16 des statuts relatifs à la composition du Conseil de Surveillance est rédigé comme suit  Le Conseil de Surveillance peut désigner jusqu à trois censeurs Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de Surveillance Ils peuvent faire partie des comités créés par le Conseil de Surveillance à l exception du Comité d Audit Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux et recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de Surveillance Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus Cependant il ne peut y avoir plus de deux censeurs nommés pour quatre ans Les censeurs nommés pour une durée supérieure à un an peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions Il peut à tout moment être mis n à celles ci Treizième résolution(Modifications statutaires  division par deux du nominal des actions)L Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire décide de diviser le nominal de l action par deux (2) a n de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de huit (8) euros à quatre (4) euros L Assemblée Générale prend acte que la division du nominal et l attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits béné ciant aux actions prévus par les statuts de la Société Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront L Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la Société L Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi pour xer la date d effet de cette division de la valeur nominale de l action laquelle sera postérieure au mois de juin 2011 procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division notamment au titre des plans d options de souscription ou d achat d actions et d attribution d actions gratuites ou de performance existants au jour de la division du nominal modi er en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes formalités déclarations en conséquence de cette décision Partie extraordinaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC278 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERÉSOLUTIONSQuatorzième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue (i) d augmenter dans la limite de 800 millions d euros de nominal le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 L   225 132 L   225 134 L   228 92 et L   228 93 du Code de commerce  délègue au Directoire avec faculté de subdélégation la compétence de décider (i)  une ou plusieurs augmentations du capital par l émission en France et ou à l étranger en euros d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d une société dont Schneider Electric  SA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance régis par les articles  L   228 91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 800  millions d euros en nominal (soit à titre indicatif 36 8  % du capital au 31 décembre 2010) montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance Les augmentations de capital réalisées sur la base des seizième dix septième dix huitième dix neuvième et vingt deuxième résolutions adoptées par la présente assemblée s imputeront sur ce montant compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance Cette limite de 800  millions d euros en nominal ne s appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres en vertu de la quinzième résolution ni aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des vingtième vingt et unième et vingt troisième résolutions adoptées par la présente assemblée qui font l objet de résolutions spéci ques  décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates ou à terme sur la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce est xé à 3 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiates ou à terme sur la Société émises sur la base des seizième et dix neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l émission de tels titres en permettre l émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution  décide que le Directoire xera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au pro t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes  décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que dé nies ci dessus le Directoire pourra faire usage des facultés offertes par l article L  225 134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités xées à l article 411 2 du Code monétaire et nancier  prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation de compétences  décide que la présente délégation prive d effet l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa dixième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2798 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSQuinzième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L  225 192 2 et L  225 130 du Code de commerce  délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées augmenté du capital nécessaire pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves primes ou béné ces visés ci dessus qui existent lors de l augmentation de capital Le plafond de la présente délégation est automne et distinct du plafond visé à la quatorzième résolution  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation de compétences La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés Seizième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue (i) d augmenter dans la limite de 217 millions d euros de nominal le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les deux cas par offre au public)L Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 L   225 135 L   225 136 L   228 92 et L   228 93 du Code de commerce  délègue au Directoire avec faculté de subdélégation la compétence de décider par offre au public (i)  une ou plusieurs augmentations du capital par l émission en France et ou à l étranger en euros d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions l émission des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance régis par les articles L  228 91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances L émission d actions par la Société pourra résulter conformément à l article L  228 93 du Code de commerce de valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la Société La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 217  millions d euros en nominal (soit à titre indicatif 10  % du capital au 31 décembre 2010) et que ce montant est xé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de 217  millions d euros s imputera sur le  plafond global xé à la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée  et décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce est xé à 3  milliards d euros ou la contre valeur de ce montant ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société émises sur la base des quatorzième et dix neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l émission de tels titres en permettre l émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation étant précisé qu il sera institué au pro t des actionnaires un droit de priorité irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l article  L   225 135 du Code de commerce  décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte en cas d émission de bons autonomes de souscription ou d attribution d actions du prix d émission desdits bons sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ou réglementaires applicables au jour de l émission et ce que les titres à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC280 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERÉSOLUTIONSqui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation de compétences  décide que la présente délégation prive l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa onzième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire Dix septième résolution (Autorisation consentie au Directoire d augmenter le montant d une émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en applicat ion respectivement des quatorzième et seizième résolut ions en cas de demande excédentaire)L Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l article L  225 135 1 du Code de commerce  autorise le Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation et que celle ci prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution(Possibilité d utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange ou d apport en nature portant sur des titres d autres sociétés)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que les émissions prévues à la seizième résolution adoptée par la présente assemblée pourront le cas échéant servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l offre publique d échange effectuée conformément aux dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce De même l Assemblée Générale délègue durant la même période de 26 mois au Directoire les pouvoirs pour sur le rapport du commissaire aux apports procéder dans le cadre de la délégation donnée par la seizième résolution à une ou plusieurs augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L  225 148 ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant de s augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s impute sur le plafond prévu par la seizième résolution adoptée par la présente assemblée L Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au pro t des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières apportés ou objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires à des actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises L Assemblée Générale prend acte que le Directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant Dix neuvième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d une offre visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier (i) d augmenter le capital social dans la limite de 108 millions d euros de nominal (soit à titre indicat if 5 % du capital) par l émission d actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société ou de l une de ses filiales dont le prix d émission sera fixé par le Directoire selon les modalités déterminées par l Assemblée Générale ou (ii) d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment ses articles L  225 127 L  225 128 L  225 129 L  225 129 2 L  225 135 L  225 136 L  228 92 et L  228 93 et au II de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier  1 délègue au Directoire avec faculté de subdélégation la compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France à l étranger ou sur le marché international soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) l augmentation du capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit régis par les articles  L   228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une Filiale ) (qu il s agisse d actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) dans les mêmes conditions l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances régis par les articles L  228 91 et suivants du Code de commerce  étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2818 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONS2 décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 108  millions d euros de nominal et que ce montant est xé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de 108 millions d euros s impute sur le plafond de la dix septième résolution et sur le plafond global de la quatorzième résolution adoptées par la présente Assemblée Générale des Actionnaires  décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles  L   228 91 et L  228 92 du Code de commerce est xé à 3 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société émises sur la base des quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée 3 xe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution  4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution  5 prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  6 autorise conformément à l article  L   225 136 du Code de commerce le Directoire à déroger aux conditions de xation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l utilisation de la présente résolution et à librement xer le prix d émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital étant toutefois précisé que le prix d émission devra être au moins égal au choix du Directoire  (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de xation du prix d émission ou(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de Bourse précédant la xation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une décote maximale de 5 % 7 décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières le Directoire pourra limiter l émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l utilisation de la présente délégation  8 prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation de compétences Vingtième résolut ion(Autorisation donnée au Directoire d attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d achat d actions)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  autorise le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois au béné ce de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l article L  225 180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles Schneider Electric  SA ou à l achat d actions existantes de la Société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions prévues par la loi  étant entendu que le prix de souscription ou d achat au jour où l option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de leur attribution étant précisé que le prix d achat ne pourra par ailleurs être inférieur au cours moyen d achat des actions détenues par la Société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du Code de commerce étant précisé (i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d actions supérieur à 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés pour préserver les droits des béné ciaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu aux dispositions contractuelles applicables et qu à l intérieur du plafond de 1  % les attributions aux membres du Directoire ne pourront excéder annuellement 0 03  % du capital au jour de la présente assemblée (hors ajustements) (ii) et que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans (iii) que la totalité des options attribuées aux membres du Directoire de la Société dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme seront soumises à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance et que tout ou partie des options attribuées aux autres béné ciaires dans ce cadre seront soumises à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance La présente autorisation emporte de plein droit au profit des béné ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites xées ci dessus pour  mettre en uvre la présente autorisation et notamment  déterminer toutes les modalités des opérations xer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les béné ciaires des options DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC282 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERÉSOLUTIONS xer la durée de validité des options la ou les dates ou périodes d exercice des options décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations nancières effectuées par la Société accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre dé nitives l augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation modi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui est nécessaire le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties L Assemblée Générale prend acte que le Conseil de Surveillance xera les conditions liées à l exercice des options attribuées aux membres du Directoire en application de l article L  225 185 du Code de commerce Le Directoire informera chaque année l Assemblé e Génér ale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38  mois à compter du jour de la présente assemblée Elle prive d effet pour ces montants non utilisés par le Directoire l autorisation donnée par l Assemblé e Gén érale du 23  avril 2009 da ns sa quatorzième résolution Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions (sur la base d actions existantes ou à émettre) soumises le cas échéant à conditions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées)L Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles  L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  autorise le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées au sens de l article  L   225 197 2 qui répondent aux conditions xées par l article  L   225 197 1 du Code de commerce à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société  décide que le Directoire déterminera l identité des béné ciaires des attributions ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront le cas échéant assujetties tout ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme étant précisé que 100 % des actions attribuées aux membres du Directoire de la Société dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme seront soumises à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance  décide que le nombre total d actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1 3 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée  décide que les actions attribuées annuellement aux membres du Directoire en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0 03 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée  décide que l attribution des actions à leurs béné ciaires sera dé nitive sous réserve des conditions et de l atteinte des critères de performance xés le cas échéant par le Directoire au terme d une période d acquisition xée par le Directoire Le Directoire aura la faculté de xer dans le respect des dispositions de l article  L   225 197 1 du Code de commerce la durée des périodes d acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d acquisition de quatre  ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations scales et ou sociales et ou une période minimale d acquisition de deux  ans avec une période de conservation minimale de deux ans  décide par dérogation aux dispositions de l alinéa ci dessus que l attribution dé nitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un béné ciaire si ce dernier venait à être frappé par l un des cas d invalidité visés par l article L  225 197 1 du Code de commerce  autorise le Directoire à procéder le cas échéant pendant la période d acquisition aux ajustements du nombre d actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des béné ciaires  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au pro t des béné ciaires des actions gratuites renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement L augmentation de capital correspondante sera dé nitivement réalisée du seul fait de l attribution dé nitive des actions aux béné ciaires  xe à 38  mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa quinzième résolution L assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en uvre la présente autorisation effectuer tous actes formalités et déclarations procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éve ntuelles opérations sur le capital de la Société constater l augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation modi er les statuts en conséquence et d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire L Assemblée Générale prend acte que le Conseil de Surveillance fixera les conditions de conser vation applicable s aux actions attribuées aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l article L  285 197 1 II du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2838 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSVingt deuxième résolut ion(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d Épargne d Entreprise)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre des dispositions des articles  L   3332 1 et suivants du Code du travail et de s articles  L   225 129 2 L   2 25 12 9 6  et L   22 5 13 8 1 du Code de co mm erce et conformément aux dispositions de ce même code  1 délègue au Directoire avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la compétence pour décider de l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l article L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à concurrence d un montant nominal maximal de 2  % du capital au jour de la mise en uvre de la présente autorisation étant précisé que (i)  ce plafond s imputera sur les plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée et (ii)  que la présente délégation ne pourra être utilisée qu à compter du 1er  août 2011  2 décide de xer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d épargne d entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire xant la date d ouverture des souscriptions Toutefois l Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires ou ne pas en consentir notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l offre sera mise en uvre  3 décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions xées par la réglementation  4 décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d épargne entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution  5 décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit  6 décide que la présente autorisation privera d effet à compter du 31 juillet 2011 l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa dix huitième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire  7 l Assemblée Générale prend acte que le Directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant Vingt troisième résolut ion(Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires  en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Directoire avec faculté de subdélégation les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter en une ou plusieurs fois aux époques qu il xera et dans la proportion qu il appréciera le capital social dans la limite d un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale par l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie dé nie ci dessous étant précisé (i)  que le plafond de 1  % du capital xé ci dessus s imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt deuxième résolution mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée (ii)  que la présente ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2011  2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l une et ou l autre catégorie de béné ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  (i)  des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l article  L   225 180 du Code de commerce et de l article  L   3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii)  ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i)  du présent paragraphe  (iii)  ou et tout établissement bancaire ou liale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d épargne au pro t des personnes mentionnées au (i)  du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de liales localisées à l étranger de béné cier de formules d actionnariat ou d épargne salariés équivalentes en termes d avantage économique à celles dont béné cieraient les autres salariés du Groupe 3 décide que le prix unitaire d émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera xé par le Directoire sur la base du cours de l action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris  le prix d émission sera déterminé au choix du Directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Directoire xant le prix d émission soit (ii)  de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la Société lors des 20  séances de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC284 ASSEMBLÉE GÉNÉRALERÉSOLUTIONSBourse précédant le jour de la décision du Directoire xant le prix d émission  au titre de la présente résolution ou xant le prix d émission au titre de la vingt deuxième résolution adoptée par la présente assemblée  le Directoire pourra xer le prix d émission par application d une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l action de la Société déterminé selon l une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe le pourcentage d une telle décote appliquée sur le cours de l action de la Société sera déterminé par le Directoire en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du droit étranger applicable le cas échéant aux personnes béné ciaires de l émission  4 décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus pour mettre en uvre la présente délégation  et arrêter la liste des béné ciaires au sein des catégories xées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d eux étant entendu que le Directoire pourra décider que l augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu au minimum 75  % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites ainsi que notamment  de xer les caractéristiques des titres à émettre arrêter les prix d émission dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières dans les limites légales ou réglementaires en vigueur constater l augmentation de capital procéder à l émission des actions et autres titres donnant accès au capital modi er corrélativement les statuts et d une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission à la cotation et au service nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire  5 décide que la présente délégation privera d effet à compter du 31 juillet 2011 l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa dix neuvième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Vingt quatrième résolution(Autorisation donnée au Directoire d annuler le cas échéant les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l Assemblée Générale jusqu à un maximum de 10 % du capital)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Directoire conformément à l article L  225 209 du Code de commerce à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l Assemblée Générale conformément à l article   L   22 5 209 du Code de commerce selon les modalités suivantes  le Directoire est autorisé à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10  % du capital sur une période de 24  mois à compter de la présente assemblée et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social  la différence entre le prix d achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé La présente autorisation qui remplace l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 est donnée pour une période de 24  mois à compter de ce jour au Directoire avec faculté de délégation à l effet d accomplir tous actes formalités déclarations en vue d annuler les actions et de rendre dé nitives les réductions de capital et en conséquence de modi er les statuts Vingt cinquième résolution(Pouvoirs pour les formalités)L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions en vue de l accomplissement de tou tes formalités légale s ou administratives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC2858 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC287RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES >Responsable du document Responsables du document et du contrôle des comptes Responsable du Document de Référence M Jean Pascal Tricoire Président du Directoire Attestation du responsable du D ocument de R éférenceJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la S ociété et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Les informations nancières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux gurant en page 222 et 238 Le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2009 contenait une observation relative au référentiel comptable et aux changements de méthode comptable Le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010 contient une observation relative aux modalités de présentation des comptes consolidés et aux nouvelles normes d application obligatoire Fait le 21 mars 2011 Le Président du Directoire Jean Pascal Tricoire En application de l article 28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence  les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2008 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2009 sous le n° D09 0124 les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en partie 5 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 les informations nancières annuelles et les rapports d audit correspondants gurant en partie 7 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2008 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2009 sous le n° D09 0124 les informations nancières annuelles et les rapports d audit correspondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 le rapport de gestion gurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2008 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2009 sous le n° D09 0124 le rapport de gestion gurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC288RESPONSABLES DU DOCUMENT > Responsables du contrôle des comptesDate de nominationDate d expiration du mandatCommissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedexreprésenté par M  Yvon Salaün1992 2016MazarsTour Exaltis  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par M  David Chaudat2004 2016Commissaires aux comptes suppléants Auditex2010 2016Thierry Blanchetier2010 2016Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC289TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de RéférenceRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 1 Personnes responsables2872 Contrôleurs légaux des comptes2883 Informations nancières sélectionnées8 104 Facteurs de risque37 435 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la société16 185 2 Investissements  5 2 1 Réalisés1455 2 2 En cours1455 2 3 Programmés1456 Aperçu des activités6 1 Principales activités23 266 2 Principaux marchés 20 22 26 27 140 1416 3 Événements exceptionnels11 146 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences ou contrats 416 5 Position concurrentielle23 25 287 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe34 377 2 Liste des liales importantes209 2218 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani ées 36 1788 2 Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles399 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière145 1469 2 Résultat d exploitation143 14410 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur247 25110 2 Source et montant des ux de trésorerie 145 14610 3 Conditions d emprunt et structure nancière 198 20010 4 Restrictions à l utilisation des capitaux4110 5 Sources de nancement attendues 40 4111 Recherche et développement brevets et licences29 3312 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la clôture de l exercice N A12 2 Tendances identi ées pour l exercice en cours 19 147A n de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table suivante permet d identi er les principales informations requises par le règlement n° 809 2004 de la Commission européenne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC290TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCERubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 13 Prévisions ou estimations du béné ce 13 1 Principales hypothèsesN A13 2 Rapport des C ommissaires aux comptes N A14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction6 714 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration et de direction 12115 Rémunération et avantages15 1 Rémunération versée121 12815 2 Sommes provisionnées ou constatées aux ns de versement de pensions de retraites ou d autres avantages20616 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels 106 112 11916 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses liales12016 3 Informations sur le Comité d Audit et le Comité de Rémunération 116 11916 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 13817 Salariés17 1 Nombre de salariés9917 2 Participations et stock options252 25717 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 78 25218 Principaux actionnaires18 1 Principaux actionnaires25118 2 Répartition des droits de vote25118 3 Actionnariat de contrôle25118 4 Accord sur l évolution de l actionnariat 12919 Opérations avec des apparentés20620 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques24220 2 Informations nancières pro forma16820 3 États nanciers149 23720 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 222 23820 5 Date des dernières informations nancières 15720 6 Informations nancières intermédiaires et autres N A20 7 Politique de distribution des dividendes 183 24620 8 Procédures judiciaires et d arbitrage4220 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale N A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit24721 1 2 Autres actions247 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC291TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Table de concordance du Rapport F inancier A nnuelLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport F inancier tels que mentionnés aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et nancier et 222 3 du Règlement général de l AMF Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 21 1 3 Actions autodétenues25021 1 4 Valeurs mobilières180 18121 1 5 Conditions d acquisitionN A21 1 6 Options ou accords25221 1 7 Historique du capital25121 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social24421 2 2 Règlement des organes de gestion et de contrôle113 12021 2 3 Droits et privilèges des actions245 24721 2 4 Modi cations des droits des actionnaires245 24721 2 5 Assemblées Générales24521 2 6 Éléments de changement de contrôle25721 2 7 Seuils de participation25121 2 8 Conditions régissant les modi cations statutaires24422 Contrats importants206 20723 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts95 9624 Documents accessibles au public24425 Informations sur les participations240 241InformationsPagesComptes consolidés du Groupe149 221Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 222Comptes annuels de la Société223 237Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 238Rapport de gestion292Attestation du responsable du R apport F inancier A nnuel 287 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 SCHNEIDER ELECTRIC292TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Table de concordance du Rapport de gestionLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 I et II et R 225 102 et suivants du Code de commerce InformationsPagesSituation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé 140 146Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives147Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à  laquelle le présent document a été établi207Activités en matière de recherche et de développement29 33Activité des liales de la Société147 240Prises de participation signi catives dans des sociétés ayant leur siège en France142 143Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices262Modi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels158 160Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles42Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs 146Information sur l organe exerçant la D irection G énérale de la Société6 119 120Résultats143 145Progrès réalisés ou dif cultés rencontrées19Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires des résultats de la situation nancière de la Société (notamment de sa situation d endettement) et des indicateurs de performance de nature non nancière (notamment environnement personnel)46 104140 146Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée37 43Indications sur l utilisation des instruments nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l évaluation de son actif de son passif de sa situation nancière et de ses pertes et pro ts201 205Exposition de la S ociété aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie40 41Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou cours de B ourse40Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité46 88Renseignements relatifs à la répartition du capital social251Autocontrôle  identité des sociétés contrôlées au sens de l article L  233 7 et part du capital détenu par ces sociétés184Compte rendu de l état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) des opérations réalisées au titre des options d achat ou de souscription d actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants des opérations réalisées au titre de l attribution d actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants252 257Obligations de conservation des actions issues de plans d options et plans d attribution gratuite d actions applicables aux membres du Directoire 253Information sur le nombre minimal d actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat106Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l exercice (article 621 18 2 du Code monétaire et nancier)129Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital248 249Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux121 127Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux107 112Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices242Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société sur ses propres actions250 251Informations prévues à l article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence en matière d offre publique257 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Agenda financierCalendrier des principaux événements21 avril 2011Assemblée Générale des Actionnaires (Paris)29 avril 2011Détachement du couponCalendrier des communiqués financiers17 février 2011Résultats annuels 201020 avril 2011Chiffre d affaires du 1er trimestre 201129 juillet 2011Résultats semestriels 201120 octobre 2011Chiffre d affaires du 3ème trimestre 2011Communication Financière Carina HoTél +33 (0)1 41 39 60 84Fax +33 (0)1 41 29 71 42Contact Presse Véronique Roquet MontegonTél +33 (0)1 41 29 70 76Fax +33 (0)1 41 29 88 14www schneider electric com