2 1 Les grandes dates de l histoire du Groupe 8 2 3 Le marché et l environnement concurrentiel 11 et organigramme simpli é 2 8 Cap Gemini S A et la Bourse 31 au cours de l exercice 2011 du Groupe Capgemini et perspectives 2012 4 3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A de l activité du Groupe 4 5 Politique de nancement risques de marché 90 et son fonctionnement et des « dirigeants mandataires sociaux » et de gestion des risques sur les comptes consolidés en capitaux propres 6 4 États consolidés de la situation nancière 121 6 5 Tableaux de ux de trésorerie consolidés 122 des capitaux propres consolidés 6 7 Notes sur les comptes consolidés 124 7 4 Tableau des liales et participations 200 7 6 Rapports des Commissaires aux Comptes 202 9 4 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux 233 nancières relatives à 2012 du document de référence 10 2 Information requise par le rapport nancier annuel 242 http www capgemini com investor welcome DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI Paul HERMELIN vice président directeur général 4 http www capgemini com investor welcome 5 Charges opérationnelles (8 063) (7 966) (7 776) (8 110) (8 980) Nombre d actions au 31 décembre 145 425 510 145 844 938 154 177 396 155 770 362 155 770 362 * sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 6 et Directeur Financier Nicolas Dufourcq Directeur des Services nanciers Opérations nancières et scales Communication nancière et relations investisseurs Cyrille Desjonquères http www capgemini com investor welcome 7 2 1 Les grandes dates de l histoire du Groupe 8 2 3 Le marché et l environnement concurrentiel 11 2 4 2011 une année d innovation et d expansion 13 et organigramme simpli é 23 1970 Accord entre SoGETI et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation 1971 Naissance d Eurinfor société de facilities management créée par SoGETI avec le Groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque 1973 VIIes « Rencontres SoGETI » à Djerba les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440) 1974 SoGETI prend le contrôle du C A P (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA) de sociétés de services informatiques IX es Rencontres à Istanbul (270 participants) 1976 La D G du Groupe s installe au 17 av George V Publication du 1 er Rapport Annuel (sur l exercice 1975) 1977 Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l entrée d E D S dans le capital du Groupe 1978 Le Groupe s attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc ) 1980 Après une longue bataille avec la SESA le Groupe se voit con er par la DGT la réalisation de l Annuaire électronique français 1981 La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement 1982 La barre du milliard de francs français de chiffre d affaires est franchie dont seulement la moitié réalisée en France 1984 À la surprise générale Serge Kampf annonce que l anglais sera désormais la langue of cielle du Groupe 1985 Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l offre) 1987 Le Groupe prend le contrôle de SESA dont il détenait 42 % du capital depuis 1982 1989 Le Groupe af che en n d exercice un béné ce net après impôt de 7 4 % qui reste à ce jour le record à battre 1990 XVII es Rencontres à Marrakech les 550 participants se prononcent en faveur d une stratégie offensive incluant si nécessaire l adossement à un groupe industriel Dans la foulée acquisitions de SCS en Allemagne de Hoskyns leader européen de l activité outsourcing et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group) qui vont constituer le pôle consulting du Groupe L invasion du Koweït déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans 1991 Entrée de Daimler Benz à 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle même contrôle 60 % du Groupe) 1992 Acquisitions de Volmac aux Pays Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes) Aux XVIII es Rencontres qui réunissent à Prague 700 managers lancement de GENESIS le premier programme de transformation du Groupe qui mobilisera jusqu à 5 000 collaborateurs pendant plus d un an En n d année Cap Gemini af che après 25 exercices béné ciaires les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994) 1996 Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et SOGETI 1997 Sortie de Daimler Benz du capital du Groupe Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans ) est intégré dans le pôle consulting Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris 1998 Retour de l action Cap Gemini dans l indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d août 1988 à novembre 1993) 2000 Acquisition d Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants) Le cours de Bourse de l action Cap Gemini passe par 2002 Création d une liale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de SOGETI 2003 SOGETI acquier t Transiciel (7 000 personnes) Le Groupe signe avec l administration scale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Bombay (Inde) son premier centre de production offshore 2006 Lancement du programme de transformation I Cube (Industrialization Innovation Intimacy) 2007 Acquisition de Kanbay société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes) Capgemini sponsor principal de la 6 e Coupe du Monde de rugby à XV Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40 e anniversaire 2008 Nombreuses petites acquisitions dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays Bas 2009 Acquisitions en Roumanie au Vietnam et en Australie Lancement de 5 lignes mondiales de services 2010 Acquisition d IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil XXIII es Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque » Le Groupe termine l année avec plus de 100 000 collaborateurs 2011 Acquisition de 8 sociétés dont Artesys Avantias et Prosodie en France et Praxis Technology en Chine Réorganisation en 6 grandes unités opérationnelles (SBU) Lancement d une nouvelle ligne mondiale de services Les grandes dates de l histoire du Groupe Présent dans une quarantaine de pays le Groupe Capgemini s est donné pour mission d aider ses clients à améliorer leurs performances et leur position concurrentielle Il met à leur disposition une gamme de services associant la maîtrise de quatre métiers une forte expertise dans de nombreux secteurs d activité et des offres « packagées » intégrant le meilleur des le Conseil son rôle est d aider les chefs d entreprise à identi er structurer et mettre en uvre les transformations qui amélioreront durablement leurs résultats et leur compétitivité l Intégration de systèmes (TS) il s agit de concevoir développer et mettre en uvre tous types de projets techniques comportant l intégration de systèmes complexes et le développement d applications informatiques les Services informatiques de proximité (Sogeti) cette entité a pour mission la fourniture de services informatiques répondant à des besoins locaux en matière d infrastructures d applications d ingénierie de tests et d exploitation l Infogérance (OS) il s agit de la prise en charge totale ou partielle du système d information d un client (ou d un regroupement de plusieurs clients) et des activités métiers s y rattachant (BPO) pour une durée moyenne de cinq ans mais qui peut aller jusqu à dix ans voire davantage Au cours des dernières années la demande du marché et le mode de production se sont radicalement et durablement Affectée en moins d une décennie par deux crises économiques celle de 2002 et celle qui s est propagée au niveau mondial entre 2007 et 2009 la demande du marché s est portée vers une plus grande rationalisation des systèmes d information et un strict encadrement budgétaire (avec pour conséquence un poids croissant de la direction des achats dans le mécanisme de décision) Elle a également manifesté l exigence d une exibilité accrue dans les métiers de l entreprise ainsi que de résultats À cette liste il faut ajouter la volonté de transformer des investissements donc des capitaux immobilisés destinés à acquérir des infrastructures informatiques coûteuses en dépenses opérationnelles où le principe est de ne payer que ce que l on consomme En résumé les entreprises expriment à la fois leur souci de réduire les coûts de satisfaire une forte demande d innovation et de pouvoir mesurer plus précisément Pour mieux répondre à ces attentes le Groupe Capgemini s est doté d une capacité de production mondiale flexible (le Rightshore ®) associée à une standardisation accrue de ses processus (suivant en cela les règles du CMMI système de certi cation international pour la production de logiciels) a bâti avec des partenaires technologiques de premier plan un écosystème lui permettant de tirer rapidement le meilleur parti des bouleversements technologiques a mis en uvre un large portefeuille d offres innovantes dans des domaines clés (comme le intelligente des données ou le test applicatif) ou dans des Campagne « We are the ones » année II Lancée fin 2010 avec la signature « People matter  results  » la campagne mondiale de publicité « We are the ones » donne la parole dans les grands médias numériques mondiaux à des experts de Capgemini qui décrivent preuves à l appui certains projets clés menés avec des clients Cette campagne est centrée sur l action de la plate forme Expert Connect composée de plus de quatre vingts experts provenant de toutes les parties du monde et de tous les métiers du Groupe Expert Connect témoigne de la pertinence de la stratégie numérique du Groupe Capgemini reposant très largement sur les réseaux sociaux Avec environ 20 000 conversations générées en 2011 cette campagne renforce la marque Capgemini en mettant en uvre la volonté du Groupe de relier hommes et Créées et lancées entre n 2009 et mars 2012 cinq grandes lignes de services mondiales sont à la base d un portefeuille aujourd hui riche d une vingtaine d offres et appelé à se développer en fonction des grandes évolutions du marché et des besoins sectoriels Dans certains domaines comme le BPO le Groupe est désormais propriétaire de plates formes technologiques (notamment celles apportées par ses acquisitions d IBX dans les achats de Skvader dans l énergie et de Prosodie dans la relation client multicanale) qu il propose à ses clients d utiliser au lieu de développer à leur intention des solutions spécifiques généralement plus difficiles à standardiser et à commercialiser auprès d autres entreprises Dans le même temps le Groupe a continué à nouer des liens de proximité avec ses clients a n de toujours leur apporter dans un climat de con ance et de respect mutuel les résultats qu ils L expertise sectorielle du Groupe lui permet de parler le même langage que ses clients de comprendre leurs besoins et de proposer des solutions adaptées à leurs objectifs spéci ques Les secteurs économiques dans lesquels cette expertise du Groupe est la plus af rmée sont le Secteur public où il s agit d assister les administrations centrales les entreprises et agences publiques ainsi que les grandes collectivités locales dans la mise en uvre de leurs programmes de modernisation et le développement des 2 2 Les activités du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 10 le secteur « Énergie Utilities 1 et Chimie » il s agit là d aider les entreprises à relever le double défi d une réglementation en constante évolution et de contraintes environnementales toujours plus fortes Le Groupe est leader mondial en matière de systèmes d information gérant les réseaux électriques dits les Services nanciers il s agit de rationaliser les applications et les infrastructures des établissements financiers tout en innovant notamment autour de la mobilité et d une gestion le secteur « Industrie » l industrie est entrée dans un nouveau cycle de croissance mais doit faire face à une hausse importante et continue du prix des matières premières Le Groupe propose à ses clients notamment en matière d infogérance et de BPO des solutions leur permettant de réaliser d importantes économies sur la gestion de leur système d information et de leurs grandes le secteur « Commerce Distribution et Transport » également confronté à la hausse du prix des matières premières Capgemini apporte l environnement technologique cloud computing et l expertise nécessaires lui permettant de disposer de plates formes d e commerce associant exibilité et rapidité 1 Entreprises opérateurs de services publics le secteur « Télécommunications Médias et Divertissement » les opérateurs de ce secteur sont confrontés à la fois à la baisse de leurs revenus dans leurs activités traditionnelles à la concurrence d acteurs issus d autres secteurs sur les contenus numériques en n à une saturation de leurs réseaux actuels due à l explosion de ces mêmes contenus Partenaire historique de ces opérateurs depuis plus de trente ans Capgemini met à leur disposition sa connaissance intime du secteur des télécommunications et des contenus numériques ainsi que son expertise technologique en matière de réseaux CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 11 Le Groupe Capgemini opère sur un marché dé ni par le cabinet américain Gartner spécialiste des analyses de marché comme le marché des services professionnels informatiques qui a représenté en 2011 un montant global de 527 milliards d euros Sur ce marché Capgemini est classé septième acteur mondial et cinquième si l on exclut le marché japonais où le Groupe n est L Amérique du Nord premier marché mondial représente environ 42 % du total Le Groupe y exerce une part importante de son activité Il y progresse régulièrement en parts de marché sans encore occuper une place de leader L Europe de l Ouest est le deuxième marché mondial représentant environ 28 % du total le Groupe y est considéré comme le deuxième acteur avec une position de leader aux Pays Bas et en France Les autres pays (hors le Japon) représentent en 2011 environ 15 % du marché total Au niveau mondial la par t de marché du Groupe est d environ 1 8 % en 2010 en Europe de l Ouest elle est Le marché est segmenté par le cabinet Gartner en activités de consulting de développement et intégration de gestion (IT Management)  et de gestion des processus   peu ou prou à celle des disciplines du Groupe à ceci près que chez Capgemini les activités de gestion des systèmes et des processus sont regroupées dans la discipline Infogérance tandis que le marché du développement et de l intégration est couvert à la fois par les métiers Intégration de systèmes et Services informatiques de proximité (Sogeti) Ces différents marchés étant très proches il existe bien évidemment des recouvrements comme le marché des applications qui comprend à la fois des activités de développement et de maintenance et se retrouve à la frontière entre deux disciplines du Groupe (Application Services et Sogeti) tout comme les Le marché du consulting représente un montant global de 1 Le Groupe dixième acteur au plan mondial à travers son entité Capgemini Consulting occupe des positions fortes en Europe notamment en France Le consulting est le plus Le marché du développement et de l intégration est estimé neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europe de l Ouest Ce marché est assez cyclique particulièrement sur les activités de proximité qui correspondent à des cycles (et des contrats) courts tandis que les activités Intégration de systèmes correspondent à des cycles un peu plus longs Le marché du consulting ainsi que ceux du développement et de l intégration correspondent pour l essentiel à des dépenses d investissement pour les clients du Groupe ce qui leur confère Les marchés de la gestion des systèmes et des processus sont pour l essentiel des marchés de maintenance et d opérations avec des cycles et des contrats plus longs ce qui les rend plus résilients Le marché de la gestion des systèmes est estimé le neuvième acteur mondial Le marché de la gestion des processus est estimé à 101 milliards d euros n occupe pas de position de leader 1 Gartner Market Databook mars 2012 Professional IT Services Les concurrents du Groupe Capgemini peuvent être classés en trois catégories les acteurs mondiaux les acteurs offshore et Les acteurs mondiaux comprennent deux géants de l informatique IBM et HP Leur présence sur d autres marchés technologiques proches comme le matériel ou le logiciel leur permet d amortir les relations clients sur un marché plus large Viennent ensuite les purs acteurs de services informatiques comme Accenture ou CSC Capgemini peut prétendre faire partie de ce petit groupe d acteurs mondiaux qui sont ses concurrents les plus directs Dans ce groupe on compte également des groupes d origine japonaise comme Fujitsu et NTT Data surtout présents au Japon mais qui développent leur Les acteurs offshore (essentiellement d origine indienne) sont les acteurs émergents des services informatiques les plus grands d entre eux comme TCS Infosys Wipro Cognizant ou HCL peuvent prétendre concurrencer les acteurs mondiaux En n les acteurs régionaux sont très nombreux car les services informatiques présentent peu de barrières à l entrée mais ils n ont généralement ni la profondeur de l offre ni la couverture géographique des acteurs mondiaux En Europe le récent rapprochement d Atos et de Siemens IT Services est le signe d une consolidation en cours dans le secteur et les autres acteurs importants sont T Systems Logica Indra et Steria tandis qu en Amérique du Nord il s agit de Lockheed Martin SAIC CGI Deloitte Xerox À la principale évolution structurelle du marché des services informatiques représentée par le spectaculaire développement de l offshore (amorcé au début des années 2000 par des sociétés de services indiennes) s ajoute désormais le cloud computing Les sociétés de services indiennes ont attaqué les marchés nord américains en leur fournissant une main d uvre offshore bien formée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 12 et bon marché Elles ont ainsi rapidement gagné des parts de marché en particulier dans les segments qui étaient les plus accessibles (reengineering maintenance développement d applications) et dans les pays anglophones (États Unis mais aussi Grande Bretagne Canada ) Aujourd hui elles étendent progressivement leurs compétences dans des segments plus complexes (installation de logiciels packagés) et dans les pays non anglophones (pays nordiques d abord puis Pays Bas et Allemagne en n France) Pour résister à cette concurrence tous les acteurs et particulièrement les acteurs mondiaux comme le Groupe Capgemini ont très fortement développé leur présence en Inde et fait évoluer leur modèle de production de façon à permettre puis à augmenter la participation de leurs équipes offshore au développement des projets con és par leurs clients ils ont ainsi pu restaurer leur marge tout en baissant leurs prix afin de rester compétitifs En riposte les acteurs offshore renforcent leur présence locale pour se rapprocher de leurs clients et progresser dans des segments de marché qu il est dif cile de traiter à distance comme le consulting « à la demande » de services ou d infrastructures partagées entre de nombreux utilisateurs publics a été lancé par de grands acteurs comme Amazon Google ou encore Microsoft Il s est accéléré avec l ubiquité de la consommation informatique à partir de divers terminaux (PC tablettes téléphones intelligents) Grâce à son positionnement fort sur la gestion d infrastructures et à sa maî trise des processus métiers le Groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour béné cier des ruptures de modèle économique apportées par ce nouveau mode de consommation des ressources informatiques CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 13 2011 une année d innovation et d expansion Chiffre d affaires en hausse marge opérationnelle en progression trésorerie nette en sensible augmentation au second semestre après plusieurs acquisitions stratégiques résultat net en très Les résultats de l exercice s inscrivent parfaitement dans la « feuille de route » arrêtée n 2010 pour les 4 années suivantes Fort de ces bons résultats et continuant à tirer profit des investissements réalisés ces dernières années le Groupe a abordé l année 2012 avec con ance RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR MÉTIER RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR SECTEUR Pour offrir les meilleures réponses aux attentes de nos clients et aux évolutions du marché Capgemini a mis en uvre une nouvelle organisation opérationnelle Son activité est désormais structurée de la façon suivante d une part autour de six grandes unités opérationnelles Strategic Business Units SBU) qui couvrent les évolutions Capgemini Consulting les Services informatiques de proximité (Sogeti) Infrastructure Services c est à dire la conception la réalisation et la maintenance des infrastructures d e u x S B U Application Services One et Application Services Tw o qui regroupent en deux entités géographiques les capacités d intégration de systèmes et de maintenance l e Business Process Outsourcing (BPO) d autre part autour de trois unités consacrées au dévelop pement opérationnel de nouvelles géographies (Chine Amérique latine) et de nouveaux modèles de services « Les offres transversales de Capgemini ont été déployées à partir d octobre 2009 sous la forme de lignes de ser vices mondiales Business Information Management (BIM) gestion optimisée des informations de l entreprise tout au long de leur cycle de vie et exploitation de la richesse qu elles représentent de Capgemini et de Sogeti en matière de tests et d assurance Smart Energy Services (SES) accompagnement de la transformation des parcs (réseaux et terminaux « intelligents ») des fournisseurs et distributeurs d énergie Business Process Management (BPM) gestion des Deux des lignes de services mondiales lancées en 2009 2010 sont devenues en 2011 des solutions gérées par les nouvelles SBU dans le cadre de la nouvelle organisation Infostructure Transformation Services (ITS) optimisation des infrastructures en tirant le meilleur parti du intégrée dans la SBU Infrastructure Services DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 14 2011 une année d innovation et d expansion Application Lifecycle Services (ALS) prise en charge complète du cycle de vie des applications du développement jusqu à l exploitation et la maintenance en passant par les tests et l intégration incluse dans les SBU Application Services One et Application Services Two En 2011 la contribution des 4 lignes de services mondiales a généré une marge supérieure de 9 points à celle des autres activités Ces lignes de services ont ainsi contribué aux bonnes souligne Paul Hermelin Directeur Général du Depuis mars 2012 une nouvelle ligne de services mondiale a été lancée Mobile Solutions couvrant tous les aspects de la L organisation du Groupe s appuie sur son modèle de production appelé Rightshore ® qui associe des ressources locales proches du client à celles des centres de production spécialisés plus éloignés intervenant sur un projet Celui ci est ainsi conduit de manière homogène par une équipe uni ée exerçant un talent global comme tous les secteurs d activité de nombreux clients ont été convaincus par les avantages du modèle Rightshore C est le cas notamment des grands clients internationaux de Capgemini en BPO Fin 2011 l actif offshore du Groupe af rme Aruna Jayanthi directrice générale permet d offrir  dans le monde entier  un service  sans couture Fort d une vingtaine d offres en 2010 le portefeuille d offres du Groupe s est considérablement enrichi en 2011 avec le lancement de multiples offres nouvelles horizontales ou sectorielles souvent élaborées avec de grands partenaires technologiques Développées et pilotées par une équipe mondiale ces offres béné cient d un packaging commercial et d un important investissement marketing L objectif est de répondre aux besoins du marché à l échelle internationale en proposant des solutions fondées sur les innovations technologiques et réplicables d un client à un autre « directeur des ventes et du portefeuille d offres de Capgemini 2011 un portefeuille d offres plébiscité par En 2011 les trois lignes de services mondiales Business Information Management (BIM) Testing Services Energy Services (SES) ont connu une croissance égale ou et dégagent une marge largement supérieure à celle des autres activités Les nouvelles offres ont été plébiscitées par les clients et saluées par les partenaires technologiques ainsi que par les analystes le marché y voit une démonstration forte de la capacité du Groupe à innover et à se transformer Grâce à ces offres Capgemini a remporté des succès importants face à des concurrents de premier plan Aujourd hui cette stratégie audacieuse offre des perspectives prometteuses Les solutions de gestion « intelligente » de la consommation d énergie fournies par Smart Energy Services ont ainsi conquis six clients majeurs dont un contrat « historique » signé avec le distributeur de gaz et d électricité SP AusNet en Australie À travers Testing Services le Groupe a par ailleurs été ) par Everything Everywhere le premier opérateur de télécommunications au Royaume Uni et comme BI Transformation Partner par Unilever grâce à la ligne  BIM CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 15 2011 une année d innovation et d expansion Deux nouvelles lignes de services mondiales La ligne Business Process Management (BPM) lancée en mars 2011 a pour objectif de fournir aux clients des solutions rapides à mettre en uvre dans divers domaines du BPM gestion du rendement analyse commerciale accélérée exploitation des technologies BPM rationalisation de processus uni és pilotage « de bout en bout » etc en s appuyant sur les ressources d un centre d excellence en Inde Au sein de cette nouvelle GSL Capgemini travaille avec ses partenaires (Oracle Pegasystems) ainsi qu avec de nouveaux partenaires Cette nouvelle ligne conférera au Groupe un avantage stratégique sur un marché dont le volume est estimé à La ligne Mobile Solutions spécialisée dans la mobilité des entreprises Les utilisateurs d appareils mobiles se comptent aujourd hui par centaines de millions et les téléchargements d applications mobiles par dizaines de milliards Rien d étonnant donc si les technologies mobiles sont aujourd hui selon le cabinet Gartner la deuxième priorité des DSI Pour répondre à cette attente Mobile Solutions lancée en mars 2012 propose aux entreprises une gamme complète couvrant tous les aspects de la mobilité Cette offre s appuie sur un centre d excellence récemment ouvert en Inde où 250 collaborateurs apportent aux clients du Groupe leur expertise L objectif est de générer d ici à 2015 un chiffre d affaires de plus de 400 millions d euros sur un marché qui pourrait représenter à cet horizon selon le cabinet d analyse Forrester plus de 17 milliards de dollars Dans un contexte d accélération des cycles technologiques gérer son portefeuille d offres avec agilité est pour Capgemini une priorité Un des principaux actifs de l entreprise ce portefeuille d offres fait donc l objet d une gestion dynamique qui privilégie les créneaux à forte croissance et à marge suf sante Cela se traduit par le lancement de nouvelles lignes de services ou de nouvelles offres Le Groupe met par ailleurs l accent sur le développement de solutions dont il détient la propriété intellectuelle « explique Aymar de Lencquesaing directeur du développement portefeuille d offres   un  must  dès lors que l on cherche à s assurer des  De nombreuses offres ont été lancées sur les créneaux à forte croissance Quelques exemples Dans le cadre de la ligne de services mondiale Application Lifecycle Services l offre Agile Legacy Lifecycle Services lancée en juin 2011 donne aux entreprises une vision exhaustive sur les coûts et le périmètre de leurs applications existantes L objectif est de leur permettre au delà de la maintenance et de la réduction opérationnelle des coûts d améliorer leur agilité sans remaniement majeur et sans compromettre les Dans le cadre de la ligne de services mondiale Business Information Management (BIM) Capgemini a ouvert en novembre 2011 à Mumbai (Bombay) en Inde un nouveau Centre de compétences en support de la plate forme applicative SAP HANA Ce centre lancé en coopération avec SAP disposera d une plate forme extrêmement rapide tournant sur des serveurs spéci quement conçus pour elle Dans le cadre de la ligne de services mondiale Smart Energy Services (SES) le Groupe propose à ses clients la plate forme Smart Water Services Destinée aux opérateurs de distribution d eau cette plate forme SaaS ( en février 2012 Elle leur permettra de couvrir à moindre coût tout le cycle de mesure de la consommation d eau à travers des systèmes radio de mesure déployés en réseau La SBU BPO a développé un nouveau portefeuille d offres client avec le lancement de BPO Supply Chain Management Services et de la solution d approvisionnement en ligne IBX Spend Capture Cloud L acquisition de la division de l américain Vengroff Williams & Associates spécialiste du recouvrement vient renforcer son expertise BPO des services nanciers et comptables qui a valu à Capgemini d être classé par Gartner parmi les leaders mondiaux dans ce secteur La SBU Infrastructure Services a lancé en partenariat avec VMware la nouvelle gamme de services V2B ( ) pour aider ses clients à tirer parti de la virtualisation a n de faciliter leur transition vers une architecture de renforçant ainsi le positionnement de Capgemini Capgemini Consulting a lancé l offre  Social Media Management  qui vient compléter son offre de conseil sur les réseaux  Social Insight into Action dans le cadre de la mise en uvre de la transformation numérique partenariat avec la start up américaine Attensity spécialisée dans l analyse sémantique des contenus ce nouveau service proposé dans le cadre des contrats BPO permet le suivi et l analyse en temps réel des informations qui circulent sur les réseaux sociaux Alors que les réseaux comme Facebook Twitter ou Google+ agissent comme une « caisse de résonance » notamment pour traduire les insatisfactions le service SMM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 16 2011 une année d innovation et d expansion permettra aux entreprises de mieux réagir aux informations qui les concernent a n de préserver leur « e réputation » mais également d utiliser le feed back ainsi acquis pour optimiser leurs campagnes marketing et leurs processus Le Groupe s est xé un objectif ambitieux réaliser à l horizon 2015 près des deux tiers de son chiffre d affaires à travers des offres stratégiques à forte croissance et à marge élevée contre Pour réaliser cet objectif le Groupe s attache à effectuer une gestion structurée du portefeuille d offres en privilégiant quatre axes identifier les nouveaux créneaux de marché ouverts à mettre à profit ses investissements et ses relations avec des partenaires stratégiques pour développer de nouvelles offres innovantes sur des niches à croissance rapide et à haut enrichir les compétences de ses équipes dans les secteurs à haute valeur ajoutée tout en gérant parallèlement le ralentissement de l activité sur les marchés en déclin évoluer vers des offres intégrant la propriété intellectuelle Dans cette perspective il continuera à enrichir son portefeuille d offres en 2012 par exemple en mettant notamment l accent Business Analytics   gestion et exploitation du « déluge de » estime Cyril Garcia directeur de la stratégie et de la transformation chez Capgemini A n d aider ses clients à béné cier du meilleur des technologies disponibles en fonction de leurs enjeux métiers Capgemini a créé un écosystème avec des partenaires technologiques de premier plan Pilotée au niveau du Groupe par l entité Global  (GCP) cette stratégie d alliances est structurée en plusieurs niveaux d une part les partenariats stratégiques noués à l échelle mondiale avec les plus grands acteurs du marché (HP IBM Microsoft Oracle SAP et plus récemment EMC) d autre part les alliances avec une dizaine d autres partenaires de premier plan (Salesforce com Intel SAS Teradata Pegasystems Amazon etc ) dont certains ont vocation à devenir un jour des partenaires stratégiques et en n des accords de coopération avec des acteurs régionaux ou sectoriels Avec chacun de ces partenaires le Groupe souhaite se concentrer sur l innovation Travailler avec la plupart des grands noms de l informatique et des nouvelles technologies lui permet par ailleurs de sauvegarder son indépendance caractéristique essentielle à laquelle Capgemini est très attaché car elle lui permet de remplir en toute impartialité sa mission de conseil vis à vis de ses clients En 2011 de nouveaux accords sont venus renforcer les liens de Capgemini avec ses grands partenaires stratégiques et inaugurer des collaborations avec des acteurs sectoriels Cette dynamique d alliances contribue à renforcer l expertise du Groupe et lui permet notamment de développer des offres mondiales dans les domaines comme le gestion de l information le BPO Citons quelques exemples de ces alliances et partenariats signés Avec VMware mise en place de services de virtualisation baptisés « Virtualization Business Services » (V2B) permettant aux entreprises de transformer leurs infrastructures Avec Microsoft déploiement de la plate forme Cloud Windows Azure dans 22 pays a n de délivrer aux clients de tous les secteurs une gamme de services ainsi que des conseils portant sur l organisation la conception le développement et l exploitation de services applicatifs en mode Avec EMC leader mondial des infrastructures de stockage partenariat au niveau mondial sur cinq ans portant sur le développement d une offre diversi ée de « services informatiques (IT as a Service) en mode cloud La première de ces offres portera sur le stockage à la demande ( D autres offres suivront parmi lesquelles l offre Le marché mondial de ces offres innovantes accessibles cloud computing constitue un formidable gisement de croissance 241 milliards de dollars en 2020 selon le cabinet Forrester contre 40 milliards aujourd hui Avec Sybase & SAP partenariat portant sur le développement de solutions de mobilité d entreprise sous SAP qui seront proposées sous la forme de Software as a Service (SaaS) et de Avec SAP & Microsoft partenariat portant sur le développement conjoint d une plate forme collaborative ® Enterprise pour les solutions ERP Avec Dassault Systèmes intégration des solutions PLM de Dassault Systems destinées aux secteurs de l automobile de l aéronautique de la défense de l énergie et du transpor t pour les aider à transformer plus rapidement et plus ef cacement leur process industriel CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 17 2011 une année d innovation et d expansion ACTEURS DE L INNOVATION La qualité de ces coopérations est attestée par les nombreux prix décernés chaque année à Capgemini par ses grands partenaires En 2011 Oracle a ainsi attribué au Groupe le pour les applications Oracle le statut de Diamond Partner au sein de son réseau de par tenaires et l Oracle  côté SAP lui a décerné le Partner Impact Award for Mobility En n chez HP Capgemini awards  dans les catégories Converged Infrastructure  et Communications  Media and Entertainment Citons également de la part des autres partenaires le Les prises de commandes enregistrées sur l exercice 2011 qu en 2010 cette baisse relative s explique par le fort taux de renouvellement de contrats d infogérance au dernier trimestre 2010 En revanche les activités d intégration de systèmes les Services informatiques de proximité (Sogeti) et Capgemini Consulting enregistrent une progression de 6 2 % de leurs prises de commandes et un ratio prises de commandes sur chiffre d affaires de 1 12 ce qui con rme le dynamisme de ces marchés Dans les quatre métiers du groupe toutes les (SBU) ont signé dans le monde entier des contrats imp or t ant s et ce dans tous les se cteurs de l activité é con omique e se félicite Paul Hermelin Directeur Général Chez Capgemini Consulting de nouveaux territoires géographiques ont été conquis On peut citer comme exemple emblématique le contrat signé avec Marine Well Containment Company (MWCC) une organisation à but non lucratif créée par un consortium d opérateurs pétroliers après l accident de Macombo pour mettre en place des solutions de con nement de puits dans le golfe du Mexique En collaboration avec Application Services One la solution SAP EnergyPath  a été déployée en 90 jours permettant ainsi à MWCC d être opérationnel dans des délais record Pour Sogeti l année a été marquée par la signature d un contrat majeur d une durée de cinq ans dans le britannique Ever y thing Ever y where (coentreprise entre Orange et l opérateur britannique T Mobile) qui a sélectionné le Groupe Dans le cadre de la SBU Infrastructure Services Capgemini a signé au premier trimestre 2012 un contrat important pour la gestion et la transformation des infrastructures informatiques de l État du Texas Ce contrat de six ans conclu à travers la liale américaine Capgemini North America est l un des plus gros contrats dans ce domaine signés à ce jour par le Groupe en Amérique du Nord Dans le cadre de ce multisourcing Capgemini interviendra dans cinq domaines clés les centres de données les les serveurs les réseaux ainsi que les services d impression et de messagerie électronique L objectif est d optimiser les opérations informatiques de 28 administrations de l État du Texas et de réduire ainsi les coûts associés Dans le même domaine on peut également citer des contrats signi catifs signés avec le transporteur norvégien Statoil Fuel & Retail Les deux SBU Application Services One et Application Services Two ont contribué de manière significative à augmenter le carnet de commandes du Groupe en particulier Software as a Service À signaler également la signature d un contrat avec le britannique Burberry spécialiste de la confection pour l implémentation de SAP HANA et de beaux succès remportés auprès de clients prestigieux comme le ministère du Travail britannique le suédois Ikea ou Dans le cadre de la SBU BPO Capgemini a signé avec le groupe brésilien de services ABC Algar un contrat de 13 ans le plus long dans l histoire du BPO dans le Groupe Le consortium ABC Algar contrôle une constellation de sociétés intervenant dans trois secteurs technologies et communication agro industrie et services Au terme du contrat Capgemini fournira à ABC Algar des services de BPO développés par une équipe de 150 personnes réparties dans ses différents centres au Brésil à partir des plates formes Oracle et BPopen contrat inclut la standardisation des process dans l objectif d accroî tre la productivité de 45 % tout en améliorant la qualité et la exibilité des services pour accompagner la croissance prévisible du groupe Algar À travers l acquisition en 2010 de CPM Braxis Capgemini dispose d un millier de collaborateurs spécialisés dans l activité de BPO Ces ressources ont été décisives dans la signature du contrat Dans le cadre de la ligne de services Business Intelligence Management (BIM) on peut signaler deux contrats majeurs Un contrat signi catif de cinq ans a été signé en 2011 par la liale allemande du Groupe avec Deutsche Telekom l un des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 18 2011 une année d innovation et d expansion plus grands groupes de télécommunications au monde Ce contrat porte sur la rationalisation des services informatiques de Telekom Deutschland GmbH la filiale allemande de l opérateur L objectif est de réduire les ressources internes dédiées à l informatique décisionnelle notamment par la BI Factory et par l harmonisation des systèmes Business Intelligence Le modèle de production mondial Rightshore ® de Capgemini conçu pour fournir les ressources adéquates au bon endroit a été un atout décisif dans ce Dans le même domaine un contrat de trois ans a été signé au premier trimestre 2012 avec Unilever à qui le groupe fournit déjà depuis cinq ans des services de BPO Capgemini accompagnera son client sur un programme mondial de transformation structuré autour de services de Ce programme donnera naissance au premier Enterprise Data Warehouse (EDW) d Unilever qui fournira des informations commerciales en temps réel sur les clients les marchés et les opérations dans le monde L objectif de ce programme de transformation est d assurer des décisions rapides et claires fondées sur des données consolidées et à jour tout en réduisant radicalement et durablement le coût des opérations informatiques et commerciales d Unilever Dans le cadre de la ligne de services Smart Energy Services (SES) les solutions d énergie intelligente proposées par le Groupe et notamment la plate forme logicielle dédiée disponible comptage et la gestion de la consommation énergétique des ménages ont conquis sept grands clients sur les dix compétitions majeures qui se sont déroulées en 2011 Outre un important contrat signé avec SP AusNet en Australie et un contrat avec Hydro Québec pour la mise en place de compteurs intelligents on peut citer en particulier le contrat avec Southern California Gas pour le déploiement de compteurs intelligents aux États Unis le déploiement devrait durer jusqu à n décembre 2013 avec une première mise en service dès octobre 2012 Capgemini interviendra sur toute la durée de vie du projet depuis son élaboration en passant par l intégration le le déploiement jusqu à l évolution du système ainsi développé En n l année 2011 a été marquée notamment par la renégociation au Royaume Uni du contrat Aspire signé en 2003 avec HMRC (Her Majesty s Revenue & Customs) l administration fiscale britannique cliente de longue date pour laquelle Capgemini délivre un ensemble de prestations d intégration et de maintenance et qu elle accompagne dans sa recherche d ef cacité Un « le gouvernement britannique fin 2010 Il confirme Capgemini dans son rôle d intégrateur de systèmes et de services pour l administration fiscale britannique jusqu en 2017 tandis que celle ci pourra désormais si elle le souhaite contracter en direct avec les prestataires de services qui étaient jusqu à présent gérés dans le cadre du contrat avec Capgemini Le Groupe reste par ailleurs un partenaire clé de l ensemble du secteur public britannique avec lequel de nombreux projets sont en cours Les nouveaux entrants modi ent en permanence la donne du marché dans le monde des technologies de l information le créneau le plus prometteur n est pas celui que l on connaî t mais celui qui n a pas encore été identifié souvent dans un domaine connexe Anticiper est le maî tre mot Au delà de l acquisition de parts de marché l objectif essentiel est d acquérir des savoir faire que le Groupe ne détient pas ou des compétences qui complètent les siennes pour consolider ses positions géographiques ou sectorielles « historiques » ou pour s implanter dans des pays ou sur des créneaux où il n est pas ou La stratégie d acquisitions privilégie des opérations ciblées et vise à renforcer la présence du Groupe sur les marchés et les créneaux à croissance rentable Capgemini souhaite réaliser des opérations de taille moyenne notamment pour se développer dans les pays émergents et racheter parallèlement de petites sociétés axées sur les métiers du futur comme le Business Intelligence ou les services en mode SaaS « Nous  explique Paul Hermelin Directeur En 2011 le Groupe a donc poursuivi l exécution de sa stratégie d acquisitions dite « du collier de perles » amorcée en 2010 avec huit acquisitions représentant plus de 30 0 millions d euros de chiffre d affaires annuel L objectif assigné à cette stratégie de croissance externe a été atteint sur l exercice la croissance externe par acquisition représente la moitié de la croissance Les acquisitions réalisées en 2011 ont porté sur des entreprises situées en France en Allemagne en Italie aux États Unis et en Chine Elles permettent au Groupe d enrichir son offre et ses compétences dans les activités BPO (BPM) et de mettre en place de nouveaux modèles de services New Business Models )  en proposant à ses clients de nouvelles En France trois acquisitions ont été réalisées sur des marchés en forte croissance et dans le cadre du développement de appel à des technologies innovantes porteuses d avenir La plus importante en termes de taille concerne Prosodie Par ailleurs le Groupe a acquis la société Artesys un des leaders français de la conception de solutions CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 19 2011 une année d innovation et d expansion d infrastructures Elle renforce la SBU Infrastructure Services et lui permet de couvrir l ensemble du cycle de vie des infrastructures de la conception à l exploitation en passant cloud computing En n la société Avantias renforce la ligne de ser vices mondiale Business Information Management (BIM) Avantias propose aux grandes entreprises des solutions de gestion documentaire et d éditique ECM ( ) a n de leur permettre de tirer le meilleur parti de leur colossal patrimoine de documentation numérique (documents bureautiques courriels documents numérisés images documentation technique ) Acquisition de Prosodie un volet majeur de la stratégie de croissance du Groupe Opérateur de ux transactionnels multicanaux spécialisé dans la relation client Prosodie assure l hébergement de serveurs vocaux l exploitation de systèmes de cartes prépayées (cartes de fidélité cartes cadeaux etc ) le multicanal et les services mobiles l hébergement de sites Internet l infogérance et le paiement sécurisé La société s appuie sur des solutions propriétaires pour vendre un service de pilotage « de bout en bout » en mode SaaS Au c ur de l économie numérique Prosodie dispose d un positionnement unique en France et en Europe grâce à son expertise dans les domaines convergents de l informatique et des télécoms Forte de 860 collaborateurs et s appuyant sur un solide département R&D la société est implantée en France en Espagne et en Belgique Elle réalise aujourd hui l essentiel de son activité en France notamment dans le secteur public et la finance qui représentent 55 % de son chiffre d affaires Au sein de Capgemini elle pourra développer son activité à l international notamment dans les pays où le Groupe dispose d une forte base installée dans ces secteurs Cette acquisition permet à Capgemini d élargir son activité au delà du «  business model fondé sur la vente de solutions logicielles dont il est propriétaire et de services associés En Chine l acquisition de Praxis Technology vient renforcer la position du Groupe sur l un des marchés les plus dynamiques du monde SSII spécialisée dans le secteur des Praxis Technology partenaire de SAP propose des services de conseil en management de mise en uvre d ERP et de développement d applications et de logiciels aux plus grandes utilities chinoises en particulier les producteurs d électricité Fort de ses solutions qui font référence sur le marché Praxis Technology renforce de manière significative les capacités du Groupe sur le secteur clé des utilities Elle lui permet de proposer aux plus grandes entreprises du secteur une gamme complète de ser vices couvrant l ensemble du cycle de vie d une implémentation SAP intégrant les technologies SAP les plus récentes En Chine il faut le souligner les projets de en tête des priorités nationales devraient stimuler les investissements dans les services informatiques au cours des prochaines années et représenter ainsi un important potentiel Aux États Unis l acquisition de la société BI Consulting Group (BICG) spécialisée dans l intégration de solutions d informatique décisionnelle et de gestion de la performance vient renforcer la position du Groupe sur le marché de la gestion Business Intelligence ) Avec à son actif plus de 300 projets d intégration de solutions Oracle BI ( ) et EPM ( Enterprise Performance Management ) elle lui permettra de développer ses offres dans le cadre de la ligne de services mondiale Business Information Management (BIM) Par ailleurs l acquisition de VWA la division  (Vengroff Williams & Associates)   permet à Capgemini de compléter sa gamme de services nanciers et comptables en offrant à ses clients d Amérique du Nord des services de recouvrement de pointe En Allemagne Capgemini a acquis la SSII CS Consulting GmbH spécialisée dans la migration de systèmes d information Core Banking ) et dans la mise en place de solutions Business Intelligence Forte de plus de 400 consultants CS Consulting figure parmi les 25 premiers intégrateurs et sociétés de conseil en informatique du pays Elle est l un des principaux acteurs dans les secteurs de la banque et de l assurance où elle est reconnue pour son savoir faire dans la conduite de projets complexes de développement et de maintenance d applications à grande échelle Grâce à cette opération stratégique qui devrait lui permettre de doubler sa part de marché dans les services informatiques aux banques de proximité Capgemini renforce sa présence en Allemagne sur un marché porteur en pleine transformation En Italie l acquisition de la SSII AIVE Group l un des leaders italiens des services informatiques permettra à Capgemini d étoffer son offre en matière de services applicatifs en mode SaaS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 20 2011 une année d innovation et d expansion Partout où il y a de l intelligence En 2011 Capgemini a poursuivi sa croissance dans la plupart des pays d Europe tant en termes de chiffre d affaires que de marge opérationnelle L Amérique du Nord est devenue la région la plus rentable avec un taux de marge opérationnelle de 8 8 % Le Groupe y a réalisé en 2011 deux acquisitions ciblées et souhaite y accroî tre encore la part de son chiffre d affaires (20 % aujourd hui) pour s aligner sur le poids du pays dans le marché informatique mondial (35 %) Anticipant sur les incertitudes en Europe et aux États Unis Capgemini a entrepris de se développer vers de nouveaux horizons Il mise aujourd hui sur l Asie et l Amérique du Sud avec deux pays clés le Brésil et la Chine sélectionnés à la fois pour le dynamisme de leur économie et pour leur capacité à constituer un réservoir de talents Dans ces pays ses deux récentes acquisitions lui permettent d ores et déjà de servir les marchés locaux ainsi que les entreprises multinationales qui y sont implantées « » af rme Paul Hermelin Directeur Général Le dé de la transformation numérique Les technologies numériques ont un rôle croissant à jouer à tous les niveaux et dans toutes les fonctions de l entreprise Cependant elles constituent un gisement de performance encore mal exploité au risque de se faire distancer par des concurrents plus innovants Grâce aux évolutions des technologies de l information les entreprises pourront béné cier simultanément de deux avantages qui étaient jusqu à présent incompatibles la « force de frappe » des grandes organisations économies d échelle et la richesse humaine des microstructures liberté exibilité créativité motivation Tirer tout le parti de ces nouvelles possibilités n est pas si simple il ne s agit pas de penser en termes de technologies mais plutôt de repenser les stratégies les objectifs que l on souhaite atteindre et les procédures à mettre en uvre Dans cette démarche les organisations ont besoin d être accompagnées par des experts de la transformation numérique » estime Thomas W Malone professeur et chercheur le changement du mode opérationnel de l entreprise  L enjeu n est donc pas seulement technologique   il est avant tout managérial et humain ajoute Andrew McAfee professeur au MIT et coauteur de l étude une étude qui fait référence Capgemini Consulting et le MIT Center for Digital Business ont signé un accord de trois ans pour mener conjointement un programme de recherche sur le thème de la transformation numérique La première étude novembre 2011 Dans ce rapport qui fait déjà référence Capgemini et le MIT analysent les conditions les freins et les enjeux de la transformation numérique et indiquent les facteurs clés de succès Au terme de 157 entretiens réalisés avec des dirigeants de grandes entreprises internationales ils constatent que seul un tiers d entre elles a mis en place un programme de transformation numérique ef cace La majorité des sociétés n a pas encore pris conscience de ce que peuvent apporter les technologies numériques notamment pour augmenter la productivité améliorer l « expérience client » ou développer la collaboration au sein de l entreprise Pour certaines sociétés le changement qui se pro le apparaît encore comme une menace Et celles qui ont entrepris un programme de transformation numérique le plus souvent sous la pression de la concurrence rencontrent des dif cultés liées pour l essentiel au manque de compétences en la matière à la culture d entreprise ou encore à la complexité des systèmes d information » souligne Patrick Ferraris coauteur du rapport L étude évalue la maturité des organisations en termes de transformation numérique selon deux axes d une part en analysant la nature du développement numérique de l entreprise dans les domaines de l « expérience client » et des processus opérationnels notamment d autre part en étudiant la manière dont elles opèrent leur transformation numérique en termes de gouvernance de conduite du changement ou de mesure des résultats « » souligne George Westerman directeur de recherche au MIT et coauteur du rapport CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 21 2011 une année d innovation et d expansion « Gouverner c est prévoir » Aider les responsables des entreprises à anticiper en décryptant pour eux les grandes tendances fait partie intégrante de sa mission À côté de ses activités de conseil aux entreprises et administrations Capgemini investit donc pour comprendre les tendances clés qui animent la vie économique et publie chaque année plusieurs dizaines d études qui font référence Sectorielles ou transversales ces études annuelles couvrent une vaste gamme de sujets depuis les questions liées au contexte numérique jusqu aux fusions acquisitions Elles sont le plus souvent réalisées à l échelle internationale et menées en collaboration avec les partenaires les plus reconnus Elles apportent un éclairage pertinent parfois inattendu et ouvrent des voies pour aider les dirigeants à prendre les bonnes orientations en réponse aux dé s d un monde dont la mutation s accélère Les principales études publiées par Capgemini en 2011 Mai World Retail Banking Report UniCredit Efma Vision & Reality Report 2011 (Sciences de la vie) Platts Capgemini Utilities Executive Study (Énergie) Platts Septembre World Payments Report 2011 RBS Group (The Royal Bank of Scotland Octobre Observatoire européen des marchés de l énergie Dans le secteur automobile l étude Cars Online 2011 2012 met en évidence de grandes tendances qui re ètent l évolution de la société l usage du Web et des réseaux sociaux durant le processus d achat de véhicules l émergence des applications smartphones comme canal d information et d interaction l importance du facteur après vente l émergence d une consommation de l automobile « différente » avec l augmentation d une « conscience verte » l aspiration à des véhicules neufs plus petits avec plus de qualité et de proximité le raccourcissement du cycle d achat De cette étude émergent six orientations permettant aux entreprises d adapter leur modèle économique aux tendances du marché Destiné à la fonction logistique le Supply Chain Agenda 2011 est une étude annuelle mondiale réalisée en collaboration avec des entreprises leaders dans différents secteurs à travers l Europe l Amérique du Nord l Asie Paci que et l Amérique du Sud pour analyser les défis auxquels sont aujourd hui confrontés les Supply Chain Managers Elle met en évidence leur inquiétude face à la volatilité de la demande mondiale l instabilité de l environnement l augmentation des coûts de matières et de services Enfin elle indique des pistes pour les surmonter amélioration de la visibilité et de la réactivité dans la Supply Chain refonte des processus innovation amélioration à long terme des capacités de prévision et de Dans le secteur nancier le monde (World Retail Banking Report) réalisée en collaboration avec UniCredit et l Efma introduit un nouvel indice de mesure de la satisfaction client le CEI ( que la majorité des clients sont satisfaits de leur banque en dépit du manque de con ance dans le secteur bancaire en général Malgré l utilisation croissante des services bancaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 22 2011 une année d innovation et d expansion sur Internet l agence bancaire reste un point de contact privilégié pour les clients mais son rôle doit néanmoins évoluer pour répondre aux nouveaux besoins des clients Le World Wealth Repor t 201 1 publié en collaboration avec Merrill Lynch Global Wealth Management montre qu en 2010 la région Asie Paci que a enregistré le taux de croissance le plus élevé en termes de nombre de millionnaires et de taille de leur patrimoine Cette région compte désormais 3 3 millions Europe (+ 6 3 %) Selon cette étude pour répondre aux attentes de plus en plus complexes de ces grandes fortunes les sociétés de gestion de patrimoine doivent fournir une gamme de prestations plus large et plus intégrée à travers En matière de  testing et de qualité des applications l étude World Quality Report 2011 2012 est la troisième enquête annuelle publiée par Capgemini Sogeti et HP sur les tendances concernant la qualité logicielle les méthodologies les outils et les processus Réalisée auprès de 1 200 responsables d entreprises de taille variée dans le monde entier cette enquête multisecteur démontre que la demande des testing des applications et l assurance qualité est stimulée par l adoption croissante du L agilité considérée comme un critère de qualité essentiel des applications exige la rationalisation et la modernisation du portefeuille d applications ainsi que la migration d une partie des systèmes d information vers le entreprises ont besoin d une assurance qualité et de tests rigoureux la sécurité des applications devenant cruciale pour garantir qualité et maî trise des risques Cette tendance est particulièrement forte dans les économies émergentes qui sont les plus rapides à opter pour des infrastructures en mode Les grands dé s du monde de l énergie Dans le secteur de l énergie l Observatoire européen des marchés de l énergie est une publication annuelle qui fait référence Sa vocation est de suivre les principaux indicateurs des marchés de l électricité et du gaz de surveiller l équilibre entre l offre et la demande de mesurer les progrès de l établissement d un marché ouvert et concurrentiel dans les 27 pays de l Union européenne (plus la Norvège et la Suisse) et en n d observer l évolution des indicateurs de lutte contre le changement climatique à l horizon 2020 Après l accident de Fukushima la attendue Elle a mis en évidence plusieurs faits majeurs malgré l accident le développement de l énergie nucléaire va se poursuivre en dépit de la réduction du recours à l énergie nucléaire décidée par certains gouvernements et du lancement par les autorités de régulation nucléaire de tests de résistance sur toutes les installations existantes et futures La réalisation de ces tests a d ailleurs engendré des délais supplémentaires dans la livraison de nouveaux dans ce contexte la croissance de la consommation énergétique des pays en développement les décisions concernant l énergie nucléaire prises par certains pays ainsi que la décroissance des investissements des utilities dans les infrastructures énergétiques auront une réduction de la sécurité d approvisionnement nécessaires au sein de l Union européenne d ici à 2020 pour assurer la continuité de la fourniture d énergie celle ci pourrait être menacée si les autorités de régulation de l énergie et les gouvernements ne mettent pas en place une augmentation des émissions de gaz à effet de serre une augmentation des prix de l énergie À court terme un ralentissement économique atténuerait cependant ces problèmes en contribuant à une baisse des CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 23 Principales liales du Groupe et organigramme simpli é Le Groupe exerce son activité au travers de 135 filiales consolidées dont la liste est donnée à la note 30 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » page 178 des états nanciers au 31 décembre 2011 Le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu il occupe Ainsi au 31 décembre 2011 les seuls actifs immobiliers signi catifs appartenant au Groupe sont constitués d un immeuble détenu par la S C I Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S A de l Université du Groupe à Gouvieux et d environ un tiers de la surface des bureaux utilisée en Inde Les liales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu aucun lien n existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants Outre les filiales opérationnelles détenues directement ou indirectement via des holdings régionales Cap Gemini S A 99 9 % de la S C I Paris Étoile qui donne en location l immeuble dont elle est propriétaire à Paris sis Place de l Étoile 75017 Paris à Cap Gemini S A et à Capgemini Service S A S 100 % d une S A R L Immobilière « Les Fontaines » titulaire d un contrat de crédit bail immobilier affecté à l Université du Groupe située à Gouvieux à 40 km au nord de Paris et mise 100 % de la société Capgemini Gouvieux S A S qui exploite le campus du centre international de formation du Groupe 100 % de la société Capgemini Université S A S qui opère 100 % d une société de services intra groupe dénommée La société mère Cap Gemini S A via son Conseil d Adminis tration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en uvre Dans son rôle d actionnaire elle contribue notamment au financement de ses filiales soit en fonds propres soit sous forme de prêts Enfin elle met à la disposition de ses filiales l usage de marques et de méthodologies qui lui appartiennent notamment Deliver et perçoit à ce titre des redevances Le Groupe est constitué de 6 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou « SBU ») l Infrastructure Services c est à dire la conception la réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques de le B P O (business process outsourcing) les Services dits de proximité assurés par le sous groupe SOGETI et ses liales 2 ayant pour métier l intégration de systèmes et la maintenance applicative dans les régions ou les pays Application Services One Amérique du Nord Royaume Uni et Asie Pacifique (hors la Chine) et qui a aussi la responsabilité mondiale du secteur des Ser vices Financiers Application Services Two France Benelux pays nordiques Allemagne et Europe centrale Europe du Sud À ces 6 grandes unités opérationnelles s ajoutent trois unités consacrées au développement opérationnel de nouvelles géographies (Chine Amérique latine) et de nouveaux modèles Le Groupe est présent dans une quarantaine de pays eux mêmes regroupés en huit zones géographiques l Amérique du nord USA Canada le Royaume Uni et l Irlande la France à laquelle est rattachée le Maroc les pays nordiques Danemark Norvège Suède Finlande l Allemagne et les pays d Europe centrale Suisse Autriche Pologne République tchèque Roumanie Hongrie l Europe du Sud (Italie E spagne Por tugal) et l Amérique latine Mexique Brésil Argentine Chili en n la région Asie Paci que Inde Chine Singapour Hong Kong Australie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 24 2Principales liales du Groupe et organigramme simpli é Ci après organigramme des principales liales (holdings régionales opérationnelles de supports et de moyens) du Groupe détenues Après une année 2010 marquée par une reprise de la politique de croissance externe du Groupe l année 2011 a permis à Capgemini de poursuivre une politique d acquisition ciblée qui s est traduite par la réalisation de plusieurs opérations à travers le monde Ces acquisitions ont répondu à des critères stratégiques qui ont permis d une part d accroî tre la présence de Capgemini dans des secteurs définis comme vecteurs de croissance (« Top Lines Initiatives ») et d autre part d ajouter à notre portefeuille d activité des sociétés qui se caractérisent par des modèles économiques innovants Enfin sur un plan géographique la couverture globale internationale du groupe s est renforcée et même accrue grâce à des acquisitions dans 5 pays différents (France États Unis Chine Allemagne Italie) L opération la plus importante pour le Groupe en 2011 a été l acquisition de la société française Prosodie opérateur de flux transactionnels multicanal Cette opération a permis à Capgemini de compléter son offre de services en entrant sur le marché très porteur des solutions de relation client Cette acquisition a ainsi renforcé la stratégie de croissance du Groupe dans les nouveaux modèles de services opérationnels de New Business Models NBM) qui consiste à bâtir en complément des services existants une offre de solutions Le Groupe avec la société française Avantias et la société américaine BICG a également procédé à des acquisitions ciblées dans sa ligne de service mondiale appelée « Business Information Management » (BIM) qui a pour vocation de gérer et de valoriser le patrimoine informationnel des organisations au service de leurs objectifs stratégiques En outre une autre acquisition s est inscrite dans la stratégie de développement d une autre ligne de service mondiale dénommé « Infrastructure Transformation Services » (ITS) Ainsi l acquisition de la société française Artesys a apporté des compétences en matière de transformation des infrastructures et a permis à Capgemini de compléter son expertise en France en couvrant l ensemble du cycle de vie des infrastructures de leur conception à leur exploitation en passant par l adoption de Grâce à l acquisition de l activité « Order to Cash (OTC) » de la société américaine Vengroff Williams & Associates le Groupe a renforcé son activité de Business Process Outsourcing (BPO) et plus particulièrement sa composante Finance & Accounting Cette acquisition est caractéristique des petites sociétés de niche générant à la fois croissance et pro tabilité que le Groupe Capgemini a également procédé à des acquisitions afin de renforcer sa position de marché sur des secteurs clés tels que dans les services nanciers à travers l acquisition de la société allemande CS Consulting ainsi que de la société italienne AIVE En n l expansion de la couverture globale de Capgemini s est poursuivie avec l acquisition de la très performante société chinoise Praxis Technology société de services informatiques et de conseil basée à Pékin et spécialisée dans le secteur des L année 2012 verra la politique de croissance externe se poursuivre avec l objectif de toujours répondre aux ambitions du Groupe en matière de couverture géographique et de développement du portefeuille technologique Ces acquisitions seront rendues possibles par la situation nancière très solide du Groupe qu elles ne devront toutefois pas compromettre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 26 La Direction Générale du Groupe a discuté rédigé approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter Blue Book rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s inscrire enfin détaille les méthodes permettant d exercer les contrôles nécessaires sur les risques identi és dans chacune des grandes fonctions de Les unités opérationnelles complètent et adaptent ce en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent ceci a n de contrôler plus ef cacement les risques spéci ques à ce pays et à la culture locale Ces « règles et procédures » font l objet de mises à jour régulières tenant compte de l évolution de l activité du Groupe et de son L audit interne évalue de manière indépendante l efficacité de ces procédures de contrôle interne sachant qu aussi bien conçues et rigoureuses soient elles celles ci ne peuvent fournir qu une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre tous les risques Le Groupe exerce une activité de prestataire de services Son principal risque est (i) d être dans l incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s est engagé (ii) de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis ou (iii) d enfreindre notamment par suite d une erreur humaine des obligations susceptibles d affecter les opérations d un client ou d un tiers La signature des contrats est soumise à une procédure formelle d approbation comportant une revue juridique et une évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d exécution Le niveau d approbation dépend de la taille de la complexité et de la nature des risques du projet Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions de partenariat stratégique Pour assurer la qualité d exécution des projets clients le Groupe a développé un ensemble de méthodes regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER Les responsables de projets béné cient de formations spéci ques leur permettant de développer leurs compétences et d acquérir des niveaux de certi cation en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés Le Groupe poursuit une politique active de certi cation externe (CCM ISO etc ) de ses unités de Le suivi de l exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle dé nies par le Groupe les projets quali és de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spéci ques L audit interne véri e l application des procédures de gestion et de contrôle des projets Des équipes d experts spécialisées interviennent à l initiative de la Direction « Production Méthodes et supports » pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des dif cultés d exécution Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients il peut s avérer que la dif culté d exécution de la prestation ait été sous estimée et ou que son coût pour le Groupe ait été sous évalué Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes notamment dans les projets de développement dits « au forfait» qui représentent environ 50 % de l activité ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d externalisation comportant des engagements de niveaux de services Par ailleurs malgré le niveau élevé d attention et de contrôle qui entoure l exécution des projets il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En particulier des erreurs humaines des omissions des infractions aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas ou ne pourraient être en pratique identifiées à temps pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et ou qui pourraient entacher La médiatisation d éventuelles dif cultés notamment liées à l exécution de projets signi catifs ou sensibles pourrait affecter la crédibilité et l image du Groupe auprès de ses clients par voie de conséquence sa capacité à maintenir ou développer Dans leurs rapports avec les tiers et les clients les membres des équipes peuvent avoir un comportement qui n est pas en adéquation avec nos principes (valeurs manière de travailler etc ) et peuvent même mettre l entreprise en péril par des agissements contraires à la déontologie et à la loi Enfin des internautes peuvent faire des commentaires désobligeants dans des forums ouverts (Twitter Facebook etc ) sur les performances les offres la politique en matière de ressources humaines de Capgemini et ainsi entacher la L essentiel de la valeur du Groupe repose sur le capital humain et sur sa capacité à attirer former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s est engagé vis à vis de ses clients Cela implique en particulier de disposer d une image forte sur le marché du travail d assurer l équité des procédures CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 27 d évaluation et de promotions et d assurer le développement Le Groupe porte une grande attention à la communication interne à la diversité à l égalité des chances et aux conditions de travail La Direction Générale du Groupe a publié un code de conduite éthique et veille à sa mise en pratique Toutefois un con it social ou le non respect des règles et ou des normes éthiques d un pays pourrait affecter l image et le cas échéant les résultats du L envoi de collaborateurs dans des pays instables géopoli tiquement est susceptible de générer des risques relatifs à l intégrité physique de ces collaborateurs L instabilité économique et une croissance mal maîtrisée peuvent également être source de risques pour la performance et la réputation de la société Les risques de catastrophes naturelles dans certains pays où nous sommes présents d instabilité politique voire d attentats et ce même type de risques dans des pays où les besoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous déplacer peuvent affecter l intégrité physique de nos collaborateurs L incertitude économique d un environnement mal maîtrisé (in ation galopante et impact salarial infrastructures inadaptées environnement scal et social instable ) sont également des risques qui peuvent Des informations chiffrées notamment sur le taux d attrition le taux d utilisation l évolution des effectifs (y compris dans les pays offshore) la gestion des carrières le développement des compétences et la fidélisation de nos collaborateurs sont données dans la partie « Responsabilité Sociale d Entreprise et Développement Durable » au paragraphe 3 3 Ressources L activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propres systèmes d information Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spéci que en raison des délais imposés par le calendrier Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes protégés par des règles de sécurité et des « re walls » Une politique de sécurité a été dé nie Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l objet de mesures de protection renforcées contractuellement dé nies Le développement du modèle industriel de Capgemini dit ® consistant à délocaliser une partie de la production d une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis notamment en Inde en Pologne en Chine en Asie ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l éventuelle interruption d activité d un centre de production par suite d un incident ou d une catastrophe naturelle dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées Le fait d utiliser un plus grand nombre de centres de production augmente les possibilités de disposer de solutions de secours Capgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels dont l impact sur l environnement est modeste par rapport à d autres activités économiques Toutefois bien que jugés non signi catifs de par son activité le Groupe s efforce néanmoins d en limiter les effets d autant que ceci s inscrit dans Le Groupe sert un grand nombre de clients répartis dans plusieurs secteurs d activité et plusieurs pays ce qui limite son risque de dépendance à un secteur et ou marché donné Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics (cf 3 4 Les parties prenantes nos clients en page 59) Capgemini est dépendant de certains fournisseurs notamment dans ses activités d intégration de systèmes et de réseaux Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels et des réseaux toute défaillance d un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spéci ques peut avoir des conséquences dommageables sur certains projets (cf 3 4 Les parties prenantes nos fournisseurs et partenaires L éventuelle faillite d un fournisseur son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services produits actuelle) ou d un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode « Cloud Computing » peut donner naissance à des Enfin la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers les dépassements de budgets le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays L essentiel du chiffre d affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord qui sont des zones stables au plan Une par tie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents notamment en Inde qui représente maintenant à elle seule environ 30 % de l effectif total du Groupe Celui ci est dès lors davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans les zones du sud est asiatique et d Amérique Latine d instabilité politique dans certaines régions de l Inde et certains pays frontaliers voire d attentats terroristes et sur le terrain économique aux impacts négatifs d une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 28 croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique insuf sance des infrastructures publiques et accroissement des charges L envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n est pas implanté et a fortiori dans des pays considérés « à risque » fait l objet de procédures d approbation strictes La croissance externe partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe n est pas exempte de risques dans sa mise en uvre L intégration de toute nouvelle société ou activité particulièrement dans le secteur des services peut se révéler plus longue et ou dif cile que prévu Le succès de l opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés à maintenir la base de clientèle à coordonner de manière ef cace les efforts de développement notamment au niveau opérationnel et commercial et à harmoniser et ou intégrer les systèmes d information et les procédures internes Les dif cultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d intégration plus importants et ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu La valeur des actifs achetés notamment en cas de survenance d un passif important non identi é peut s avérer inférieure à leur prix d acquisition (cf Note 12 aux comptes consolidés du Groupe Capgemini en page 147) La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d un secteur d activité sur lequel Capgemini est fortement implanté Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d af faires et nécessiter le cas échéant de met tre en uvre des mesures d économie et ou des réductions d effectif au sein des unités opérationnelles affectées RISQUES JURIDIQUES Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées certaines des activités de nos clients nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis voire même dans certains cas rares de nous assujettir à une réglementation L acceptation de conditions défavorables telles que la responsabilité illimitée dans certaines circonstances comporte des risques Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être notamment liés à l absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements à l absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes l environnement et le non respect des droits des tiers Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays assurant des services à des clients qui eux aussi opèrent dans le monde entier et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution La diversité des lois et réglementations locales en constante évolution expose le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs Les précautions juridiques notamment contractuelles ou celles opérationnelles prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient elles ne peuvent fournir qu une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une En tant que Groupe ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles le Groupe n est pas à l abri de poursuites Il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont re étées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états nanciers (cf note 21 aux comptes consolidés du Groupe Capgemini en page 167) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 29 Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 9 17 et 19 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence Le Groupe ne détient pas d actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse En revanche il détient des actions propres dans le cadre de son programme de rachat d actions Risque de crédit et de contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu il est amené à conclure avec des établissements nanciers dans le cadre de sa politique de gestion des risques Les passifs financiers dont l exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles et à l emprunt L exposition du Groupe aux risques de taux d intérêt s analyse à la lumière de sa situation de trésorerie les liquidités importantes dont il dispose sont généralement placées à taux variable alors que son endettement nancier principalement composé d emprunts obligataires est quant à lui principalement à taux xe Le Groupe est exposé à deux types de risques de change pouvant impacter le résultat et les capitaux propres d une part des risques liés à la conversion pour les besoins de l élaboration des comptes consolidés des comptes en devises des liales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l euro et d autre part des risques opérationnels sur les ux d exploitation ou de nature nancière non libellés en devises de fonctionnement des entités En effet il est à noter que le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne en Inde en Chine ou au Vietnam expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des ux nanciers échangés dans le cadre de l activité de nancement intra groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n ayant pas l euro comme devise fonctionnelle Les états nanciers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite au titre des régimes à prestations dé nies couverts par des actifs ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité Par ailleurs le Groupe peut être amené à faire face à des appels de fond émanant des trustees en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long ce qui peut détériorer sa situation nancière Les principaux facteurs de risques sont la uctuation des taux d intérêt et des marchés nanciers ainsi que l espérance de vie En effet la valeur des obligations de retraites est calculée sur la base d hypothèses actuarielles notamment de taux d intérêt d inflation et d espérance de vie Les actifs de couverture investis sur différentes classes d actifs (y compris en actions) sont gérés par les Trustees de chaque fond et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers Dans ces conditions les actifs de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations de retraite traduisant une insuffisance de couverture ou dé cit Les variations dans le temps d actifs et ou de passifs lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens sont éminemment volatiles et susceptibles d augmenter ou de réduire le niveau de couver ture actifs passifs ou le dé cit en résultant Toutefois l impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l horizon des engagements de pension du Groupe Le Directeur des Assurances du Groupe rapportant à la Direction Financière est en charge de toutes les assurances « non vie » Les assurances dites « vie » étroitement liées aux conditions de rémunération sont sous la responsabilité des départements des ressources humaines de chaque pays La politique du Groupe est d ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou en matière de responsabilité à l estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d activité Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges sans faire courir de risque nancier signi catif à l ensemble du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 30 Cette couverture importante pour les clients de Capgemini est mise en place et gérée globalement au niveau du Groupe Cap Gemini S A et l ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d un programme mondial intégré organisé en plusieurs lignes placées auprès de plusieurs compagnies d assurance notoirement de premier plan Les termes et conditions de ce programme y compris les limites de couvertures sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l évolution des activités exercées de la situation des marchés d assurance et des risques encourus L a première ligne de ce programme d un montant de 30 millions d euros est réassurée auprès d une filiale de réassurance consolidée en place depuis plusieurs années Le Groupe a mis en place un programme mondial intégré d assurance dommages et pertes d exploitation couvrant l ensemble de ses filiales dans tous les pays La politique du Groupe est de louer non pas d acheter les locaux dans lequel il exerce son activité Il possède peu de biens immobiliers en propriété Ses locaux sont répar tis dans plusieurs pays et dans la plupart des pays sur plusieurs sites Ils totalisent environ partie des consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion géographique limite les risques notamment de pertes d exploitation qui pourraient résulter d un sinistre Le plus important site du Groupe réparti en plusieurs bâtiments regroupe environ 7 000 personnes en Inde Aucun bâtiment du Groupe n héberge plus de 2 600 collaborateurs Autres risques Les risques concernant l assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement les actes de fraude et de malveillance en matière informatique notamment sont couverts par des polices d assurances mondiales gérées au niveau du Groupe Tous les autres risques notamment l automobile les transports et les responsabilités de l employeur envers ses salariés sont assurés localement en fonction de la Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux pour lesquels il a une politique de prévention Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de ser vices intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Le Groupe n a pas jugé utile hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible d assurer systématiquement les risques liés au terrorisme Certains risques font l objet d exclusions générales imposées par le marché de l assurance CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 31 Cap Gemini S A et la Bourse Au 31 décembre 2011 le capital de la Société Cap Gemini S A était composé de 155 770 362 actions (code ISIN FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris L action Cap Gemini fait partie de l indice CAC40 de l indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stox x Entre le 1er janvier et le 31 décembre 201 1 son cours sur « Euronext Paris » est passé de 35 895 euros RÉPARTITION DU CAPITAL DE CAP GEMINI S A AU 31 DÉCEMBRE 2011 (sur la base d une enquête d actionnariat) Services informatiques de proximité Intégration de syst mes Consulting DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 32 Cap Gemini S A et la Bourse Source Bloomberg Source Reuters CAP GEMINI VS CAC40 & STOXX EUROPE 600 http www capgemini com investor welcome 35 DURABLE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 36 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour Capgemini les principes de la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) et de Développement Durable ne doivent pas se limiter aux seuls champs de la conformité légale et de la philanthropie mais s intégrer à part entière à sa stratégie commerciale à ses procédures et à ses méthodes de travail Ce ne sont plus des activités spécialisées ou périphériques mais bel et bien une véritable exigence pour toutes les organisations Ces principes ancrés dans les valeurs partagées au sein du Groupe font désormais partie intégrante de notre Charte Éthique et guident nos relations avec nos partenaires et les communautés ainsi que l environnement dans lequel nous évoluons par le Conseil d Administration du Groupe Ce programme est fondé sur la culture éthique qui existe au sein du Groupe depuis sa création en 1967 Dans le cadre de ce programme une Char te Éthique a été lancée en 2010 et un réseau de a été créé Depuis 2010 tous les nouveaux embauchés s engagent à se conformer aux principes de la Charte Ethique et e learning sur la Charte En 2011 le Groupe a lancé sa politique Anti corruption pour réaf rmer ses valeurs dans tous les pays où le Groupe opère Lors des Rencontres de Barcelone d octobre 2010 Paul Hermelin Directeur Général a exhorté le Groupe à mobiliser au delà de ses capacités intellectuelles son énergie et sa passion autrement dit à avoir « la niaque » Cela exige une culture qui re ète nos valeurs et notre histoire respecte nos collaborateurs valorise les performances et suscite énergie et ambition En 2010 parallèlement à une nouvelle campagne publicitaire Capgemini a lancé un nouveau slogan a n de re éter cette évolution culturelle People matter  results count   (« l h o m m e est vital le résultat capital ») C et te appro ch e en term es de Resp ons abilité So ciale d Entreprise et de développement durable renforce notre potentiel de succès et de réalisation au service de cette ambition Notre programme Éthique & Compliance est attractif et favorise l épanouissement et la délisation des collaborateurs À l occasion de l enquête annuelle menée auprès de tous les salariés ces derniers ont clairement affirmé que leur engagement était lié en priorité au fait d appartenir à un Groupe ayant une forte culture éthique Ces deux éléments renforcent notre réputation nous aidant à remporter des affaires et à prendre place dans la « Champions League » CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 37 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Capgemini est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables source de valeur pour ses parties prenantes clients actionnaires investisseurs partenaires commerciaux fournisseurs collaborateurs la société civile et l environnement En 2004 le Groupe a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies Les sociétés participant à ce programme soutiennent et respectent dix principes relatifs aux Droits de l Homme à l environnement aux droits du travail et à la lutte contre la corruption Comme règle de base le Groupe se conforme aux lois et réglementations nationales et locales des pays où il exerce son activité tout en soutenant les législations et les réglementations internationales et plus particulièrement les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail sur les droits du travail Capgemini a également signé à l initiative du Pacte Mondial des Nations Unies et en 2011 les Nos priorités en matière de RSE et de développement durable reposent sur six piliers couvrant tout le spectre de nos activités Pour chacun de ces piliers nous avons identifié les aspects essentiels pour notre activité c est à dire ceux sur lesquels nous pouvons agir et qui ont de l importance pour ses parties prenantes Nous avons xé des objectifs pour chacun d entre eux a n d améliorer nos processus de Leadership valeurs et éthique Notre façon de travailler et de nous comporter Nous sommes dèles à nos valeurs fondamentales que sont l Honnêteté l Audace la Con ance la Liberté l Esprit d équipe Solidarité la Simplicité et le Plaisir Notre Charte Éthique et notre politique Anti corruption très rigoureuses guident l ensemble de nos 2 Nos collaborateurs et leur environnement de travail Notre souhait est d être un employeur responsable que les collaborateurs choisissent de rejoindre et qui leur permet de donner le meilleur d eux mêmes Nous mettons l accent sur leur épanouissement professionnel et leur bien être en veillant notamment à la conformité de nos pratiques professionnelles et de nos installations aux règles de sécurité Ainsi notre culture respecte et valorise la diversité des collaborateurs en tant qu individus Chez Capgemini être traité et traiter les autres avec respect et courtoisie est un droit et un devoir pour chacun Nous croyons fermement qu une culture ouverte et accueillante est fondée sur une 3 Nos clients Collaborer avec nos clients Notre objectif est de contribuer à la croissance à long terme et à la rentabilité de nos clients en leur apportant une forte valeur ajoutée au moyen de notre expertise de notre approche collaborative et de notre compréhension approfondie de leurs besoins Nous veillons tout particulièrement à dialoguer avec eux et à tenir compte de leurs remarques Nous nous efforçons également d intégrer à notre offre de services nos ré exions en matière de RSE d « informatique verte » et de Développement 4 La société civile Garantir un impact positif sur la société civile dans laquelle nous vivons et évoluons En tant qu employeur de dimension internationale nous collaborons dans le monde entier avec les élus et les associations sur différents thèmes Nous encourageons l engagement social et l implication de nos collaborateurs dans la société civile 5 Nos fournisseurs et partenaires Nous nous engageons à suivre auprès de nos fournisseurs des procédures d approvisionnement ables et durables Ainsi nous exigeons que nos fournisseurs respectent les lois des pays dans lesquels ils exercent leur activité nous attendons de nos partenaires qu ils apportent de la valeur ajoutée à nos clients et qu ils travaillent dans le strict respect de la législation 6 L environnement Avoir conscience de notre impact sur notre environnement Nous nous efforçons de mesurer notre empreinte carbone et de réduire tout impact négatif des activités du Groupe qu il s agisse des émissions de gaz à effet de serre de l énergie consommée pour les besoins de nos bureaux centres de données et déplacements professionnels des déchets générés par nos activités ou de nos achats Nous sensibilisons nos collaborateurs aux enjeux http www capgemini com about corporateresponsibility Notre approche de ces problématiques consiste à définir globalement une vision stratégique et à offrir à nos collaborateurs un environnement dans lequel chacun puisse exprimer concrètement sa créativité son expérience et son expertise pour contribuer à élaborer des solutions innovantes et ef caces adaptées à son secteur d activité et d in uence Depuis la création du Groupe en 1967 notre culture et nos pratiques commerciales ont été inspirées et guidées par sept valeurs Ce sont les principes directeurs qui nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu individus Elles sont au c ur de notre démarche en tant qu entreprise éthique et Ces valeurs sont bien plus que de simples règles de conduite elles sont le socle de notre démarche éthique et de nos principes Elles modèlent notre culture en matière d éthique et de développement durable et constituent l « ADN du Groupe » Elles forgent un état d esprit empreint d intégrité et de compor tement Ces valeurs jouent un rôle important pour le respect la défense et le soutien de notre Groupe en tant qu entreprise éthique et responsable et protègent notre image DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 38 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE La première valeur est l Honnêteté qui implique loyauté intégrité droiture et refus total de toute pratique déloyale en vue d obtenir un contrat ou un avantage particulier La croissance la rentabilité et l indépendance n ont de réelle valeur que si elles s obtiennent dans un contexte d honnêteté et de probité absolues Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de transparence ou d intégrité dans les af faires sera sanctionné L Audace implique l esprit d entreprise l envie de prendre des risques mesurés de s engager (et bien sûr une forte détermination à tenir ses engagements) Cette valeur est l essence même de la compétitivité une capacité à prendre des décisions et à les mettre en uvre une capacité à remettre en cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis L audace doit s associer à une certaine notion de prudence et de lucidité sans lesquelles un manager audacieux pourrait se La Con ance implique la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes de prendre les décisions au plus près de l endroit où elles seront mises en uvre par la suite La confiance implique également de privilégier l ouverture d esprit et le partage généreux des idées et des informations La Liberté est synonyme d indépendance en matière d opinion de jugement et d actes ainsi que de volonté d entreprendre et de créativité Cette valeur implique également la tolérance et le respect des autres de leur culture et de leurs coutumes c est là une qualité primordiale pour un Groupe international La Solidarité L Esprit d équipe qui recouvrent les concepts d amitié de délité de générosité et d équité dans le partage des fruits de la collaboration Cette valeur incite à la prise de responsabilité et à la participation spontanée aux efforts communs même dans les circonstances les plus dif ciles La Modestie c est à dire la simplicité à l opposé de l ostentation de la prétention du caractère pompeux de l arrogance et de la vanité Mais simplicité ne veut pas dire naïveté Elle renvoie davantage à une attitude de discrétion d humilité naturelle de bon sens d attention envers les autres et de souci de se faire comprendre d eux Elle implique également de se conduire de manière franche dans le travail de savoir se détendre et de faire preuve d un certain sens de l humour En n le Plaisir ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou d une équipe donnée la erté de ses réalisations le sentiment d accomplissement dans la recherche de l excellence et d une plus grande ef cacité le sentiment de faire partie d un projet DIRECTIVES ET RÈGLES DU GROUPE Dans notre organisation très décentralisée et animée d un fort esprit d entreprise il est fondamental de disposer d un ensemble de directives de procédures et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien Le en 1989 appelé ainsi en raison de sa couleur est un manuel de règles élaboré initialement à l intention des managers Accessible à tous les collaborateurs sur l intranet il fournit un référentiel commun permettant à chaque individu et à chaque service ou fonction de l entreprise de travailler ef cacement les fondamentaux du Groupe mission et expertise objectifs fondamentaux valeurs Charte Éthique et règles de la gouvernance et l organisation du Groupe les matrices d autorisation les règles et directives de vente et de production la gestion des risques l établissement des prix les règles les règles et directives relatives à la gestion financière aux opérations de fusions acquisitions et cessions ainsi qu aux les procédures relatives aux ressources humaines la communication la gestion des connaissances et des les procédures d achat incluant l achat éthique et la sélection Ces règles procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en uvre conformément aux exigences et spéci cités légales nationales Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d audit Blue Book qui est régulièrement revu et actualisé tient compte de l importance croissante que nous attachons au développement durable et à la RSE Sa mise à jour début 2012 a permis d intégrer notre Charte Éthique et de renforcer la gouvernance du Groupe Nous prenons très au sérieux l évaluation de nos résultats en termes de RSE et de développement durable réalisée par les analystes et apprécions à leur juste valeur les évaluations d organismes tiers de renom L équipe chargée des relations avec les analystes internationaux entretient des relations avec les principaux analystes du marché qu elle informe des capacités de Capgemini Elle communique également à notre personnel l opinion de ces analystes sur notre société Le Groupe collabore avec plusieurs agences de notation indépendantes qui évaluent les performances des sociétés en termes de RSE CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 39 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Grâce à ces évaluations Capgemini dispose dans chaque domaine d une vision plus claire de ses réalisations de ses Analystes et Carbon Disclosure Project Un rapport établi par l agence d analyse indépendante Verdantix a cité Capgemini comme un « spécialiste » des prestations de services en technologies durables La méthodologie du Green Quadrant fournit aux acheteurs potentiels une analyse comparative des solutions concurrentes disponibles sur le marché pour un produit ou un service Capgemini a été comparé à 14 autres prestataires de services spécialisés dans les technologies durables sur la base de 49 critères pondérés mesurant la capacité et les tendances du marché Les sociétés figurant dans le quartile « spécialistes » sont caractérisées par des compétences approfondies dans des domaines technologiques spécialisés des gammes étendues de prestations en matière de technologies durables émergentes et de programmes internes de développement durable Capgemini domaine de l ef cacité des centres de traitement de données Dans son rapport 2012 Green Quadrant ® Sustainable Technolog y  Verdantix reconnait notre expertise dans le domaine des compteurs intelligents et précise que « Capgemini dispose Best in Class pour son exper tise de pointe dans ce domaine compte tenu du déploiement de plus de 15 7 millions de compteurs et de la gestion de 1 7 millions de compteurs en Europe et en Amérique du Nord Nous gurons à nouveau cette année dans l indice nous nous plaçons parmi les 250 premières sociétés « vertes » Newsweek Les principales sociétés de ce classement ont été sélectionnées parmi des milliers de sociétés pour leur impact positif sur l environnement et pour leur gestion dans ce domaine Capgemini UK s est également vu décerner le statut des pools de notation volontaires au Royaume Uni mesure la manière dont l entreprise a intégré le développement durable dans ses différentes activités et l impact de ces mesures sur la société L indice publié par BitC qui référencie les pratiques entrepreneuriales responsables permet aux entreprises du Royaume Uni d évaluer leur propre performance et la comparer à celle de leurs pairs l objectif étant pour elles l amélioration continue de leur impact sur la société et l environnement par l utilisation des meilleures pratiques existantes En 2011 Capgemini a de nouveau participé au Carbon Disclosure  (CDP) qui fournit des informations sur notre empreinte carbone liée à nos émissions de gaz à effet de serre provenant de nos locaux de nos centres de traitement des données et de nos déplacements (voyages et hôtels) ainsi qu à nos déclarations relatives à notre stratégie en matière de gestion du changement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 40 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Solidement enracinés dans nos valeurs et notre éthique communes nos principes en matière de RSE et de développement durable guident nos relations avec nos partenaires ainsi qu avec la société civile et l environnement dans lesquels nous évoluons Parmi nos six piliers celui qui concerne le Leadership les Valeurs et l Éthique est certainement un des plus importants Le Groupe Capgemini s est forgé une réputation sur le marché grâce à ses valeurs originelles et à l application de principes éthiques s inscrivant dans la durée Aujourd hui cet te réputation est un véritable actif qui joue un rôle prépondérant en termes de Pour mieux la protéger et renforcer ainsi son avantage concurrentiel le Groupe a lancé en 2009 le programme et établi un réseau d Ethics & Compliance Of  cers  Ce programme a pour objectif de développer une culture éthique durable renforçant l intégrité et conduisant à un comportement éthique renforcer la connaissance et la sensibilisation aux lois internationales et nationales ainsi qu aux politiques internes applicables dans les entreprises du Groupe mettre en place des initiatives visant à renforcer la prévention et à éviter les infractions et les manquements dans le domaine de l éthique et de la compliance Les managers du G roup e et des entités (SBU BU) sont en charge dans leur (s) entité (s) respective (s) du respect de l éthique et de la conformité aux lois réglementations et procédures Ils sont également chargés de piloter le programme Chief Ethics & Compliance  Of cer (CECO) est responsable du Éthique & Compliance pour l ensemble du Groupe Éthique & Compliance et ses réalisations sont analysés annuellement par le Comité Éthique et Gouvernance Les Directeurs Juridiques ont été nommés également (GC ECO) Ils veillent à la mise en géographique et agissent en liaison avec le CECO Véritable « ADN » du groupe Capgemini nos sept valeurs fondamentales fondent notre engagement permanent de maintenir et promouvoir des standards de classe mondiale en matière d intégrité dans les affaires et de confiance partout où nous exerçons La Charte Éthique qui intègre et concrétise ces valeurs a été nalisée en 2010 et est aujourd hui disponible en 13 langues Elle a reçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseil d Administration des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des vice présidents Le souhait de Capgemini est que tous les collaborateurs du Groupe adhèrent aux sept valeurs fondamentales et aux principes exposés dans cette Charte et s engagent notamment à comme règle de base respecter les lois et réglementations applicables de type international national ou local appliquer l ensemble des règles d hygiène et de sécurité et contribuer à un environnement sûr et ouvert à tous agir de manière responsable sur le marché en respectant toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence et toutes les lois applicables contre la corruption en évitant les conflits d intérêt et les délits d initiés et en fournissant des informations commerciales et financières développer des relations honnêtes et transparentes avec les clients alliances ou autres partenaires commerciaux et avec maintenir la sécurité et l intégrité des actifs du Groupe et des tiers avec lesquels nous travaillons être acteur de la société civile et respecter l environnement dans lequel nous évoluons refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants Au moment de sa publication en 2010 une version papier de la Charte Éthique en anglais a été envoyée accompagnée d un courrier du Directeur Général à tous les vice présidents (environ À la n de l année 2011 plus de 40 000 employés avaient déjà pris l initiative de télécharger la Charte Éthique disponible en 13 langues et 40 000 avaient suivi le module d Tous les nouveaux embauchés doivent s engager à se conformer aux principes de la Charte Ethique et à suivre un la Charte CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 41 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Les règles du Groupe en matière Une politique spéci que traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 À la fin de l année 2011 plus de 27 000 employés avaient déjà pris l initiative de télécharger cette politique disponible en 8 langues et 27 000 e learning disponible en 4 langues soit plus de 22 % de l effectif du Groupe en fin d année Tous les nouveaux embauchés doivent s engager à se conformer aux principes expliqués dans la politique anti corruption et à suivre e learning sur cette politique Les règles du Groupe en matière de droit Une politique spéci que traitant du droit de la concurrence est en cours de développement Elle sera également complétée d un e learning Ce travail est mené en collaboration avec la direction juridique du Groupe et elle sera diffusée en 2012 des conseils et des avis et faire remonter Selon la Charte Éthique si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l éthique ou la conformité il doit d abord en discuter avec son encadrement local Toutefois une procédure dédiée et d alerte professionnelle distincte du processus hiérarchique (RCP permet aux collaborateurs de solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir relatifs à des problèmes d éthique et de conformité Cette procédure permet de chercher conseil auprès du Directeur Juridique Responsable et ou directement auprès du Directeur dans certains cas spéci ques droit de la concurrence suspicion de corruption etc ou si l encadrement ne propose pas de solution ou si l employé est réticent à en discuter avec son manager ou si d autres procédures pour les plaintes individuelles ne Cette procédure dédiée est en cours de déploiement au cas par cas dans les pays où le Groupe est présent conformément aux lois applicables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 42 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de Ressources Humaines (RH) portent sur les domaines suivants gérer l évolution des compétences de nos collaborateurs a n de les adapter aux changements technologiques et à nos gérer nos talents et prendre en compte leurs aspirations être transparent vis à vis de nos collaborateurs sur leur évolution de carrière via nos modèles de compétence permettre le développement professionnel de nos ressources grâce à une large offre de formations favoriser la mobilité des talents aux niveaux national et Le développement du leadership application de notre « New Leader Pro  le » à tous les processus création d une offre de formation spécifique pour nos mise en place d un outil commun de gestion du processus d évaluation de la performance de nos dirigeants L Université du Groupe dispenser des programmes régionaux (présence de l Université sur 3 continents Europe Les Fontaines en France Inde Hyderabad et Amérique du Nord Chicago accélérer nos projets de formations en mode virtuel et adapter les programmes de formation aux nouvelles technologies aux demandes des clients et aux besoins des Un recrutement axé sur l évolution des nouvelles technologies prendre en compte la répartition hommes femmes dans le processus de recrutement et de promotion poursuivre notre politique d insertion des personnes en re éter les caractéristiques de nos communautés locales le renforcement de nos partenariats avec les grandes écoles et universités à travers le monde pour favoriser l intégration L amélioration permanente de l offre de services RH Développer des méthodes d accès de partage et de gestion à distance de données pour favoriser la mobilité le travail à distance et la qualité des rapports humains Renforcer la sécurité des personnes en particulier lors des L évolution de l effectif du Groupe au cours de la dernière décennie traduit l évolution des cycles économiques dans le secteur d activité du conseil et des services informatiques Après la forte croissance interne de la fin des années 1990 puis le rachat en l an 2000 des activités d Ernst & Young Consulting l effectif a été multiplié par 2 5 en 5 ans dans une période marquée par une demande très soutenue de conseil et de services informatiques du fait du passage à l an 2000 du passage à l euro et du développement de l utilisation d internet Au cours des trois années suivantes les investissements informatiques se sont fortement réduits et ont abouti à une contraction de notre effectif sous l effet de deux facteurs d une part la dégradation de l environnement économique générée par l émergence de crises internationales majeures avec en point d orgue l attentat du World Trade Center le 11 septembre 2001 et le déclenchement de la guerre en Irak d autre part L année 2004 avait marqué le retour de la croissance des effectifs grâce en particulier à des transferts de personnel pour plus de 5 300 personnes consécutifs à la signature de deux gros contrats d infogérance avec en par ticulier le contrat Aspire au Royaume Uni Cette croissance ne s est pas démentie depuis avec un doublement de l effectif moyen entre 2004 et 2011 sous le double effet d une croissance externe (Kanbay en 2007 BAS en 2008 et CPM Braxis en 2010 pour ne citer que les plus signi catives) et d une croissance organique soutenue en particulier dans les pays offshore (Inde Pologne Amérique Latine Chine ou Maroc) La crise économique de 2008 s était traduite par un net ralentissement des embauches générant fait unique durant la dernière décennie une contraction de l effectif en 2009 En revanche la reprise de l embauche observée n 2009 s est accélérée en 2010 et 2011 Ainsi après avoir passé le cap des 100 000 collaborateurs en Septembre 2010 le Groupe a terminé l année 2011 avec un effectif d environ 120 000 personnes soit une forte progression de son effectif net par rapport à l exercice 2010 plus de 11 000 personnes (+10 1 %) dont 3 090 personnes via des acquisitions transferts de sociétés D autre part même si l essentiel de la croissance s est effectué dans les BRIC les pays occidentaux ont été également en croissance en 2010 et en 2011 L ampleur de ces mouvements participe de façon signi cative à la transformation du Groupe Ainsi en une décennie l effectif a plus que doublé avec une croissance de 127 % soit près de 67 000 personnes majoritairement dans les pays offshore mais également dans les pays historiques du Groupe CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 43 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Année Effectif moyen Effectif fin d année *48 304 en excluant l apport de Transiciel qui n avait été incorporé qu au 31 décembre Les acquisitions de Kanbay de BAS B V ou de CPM Braxis la forte croissance organique en Asie et en Amérique Latine en particulier ainsi que la crise économique récente qui a touché de manière plus signi cative les pays d Europe continentale et les États Unis se traduisent par une modi cation sensible et continue de la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe dont l évolution est synthétisée dans le tableau Les effectifs d un pays ne comprennent pas les effectifs offshore affectés à des opérations destinées à ce pays Cette évolution re ète L adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle de Rightshore ® combinant des ressources locales proches du client et des ressources situées dans des centres de production spécialisés selon la technologie ou l offre concernée Cela explique en particulier la hausse très importante de l effectif en Asie Paci que (Inde en particulier) qui concentre désormais près d un tiers des ressources du Groupe (contre 12 1 % en 2006 Ce pays a connu un très fort développement au cours de ces dernières années pendant lesquelles l effectif est passé d un peu De même la Pologne qui comptait un peu moins de 500 personnes en 2004 dépasse désormais le cap des En n depuis 2007 le Groupe se développe en Amérique Latine (Argentine Chili Brésil et Guatemala) avec le rachat de e trimestre 2010 il compte à n 2011 plus de 9 100 employés dans cette zone géographique dont plus de 7 000 au Brésil se rapprochant ainsi des effectifs des États Unis Les Pays Bas a été le principal pays ayant connu une baisse de son effectif en 2011 Au Royaume Uni après une baisse en 2008 liée à la réduction du périmètre du contrat en contrepartie une extension de la durée globale du contrat) l effectif après une stabilisation en 2009 est reparti à la hausse sur les deux dernières années en dépit des restrictions budgétaires importantes consécutives à la crise économique L ef fectif en France est pour sa par t en croissance sur l exercice de près de 7 % grâce en partie à l acquisition de plusieurs sociétés comme Ar tesys Avantias et Prosodie n 2011 même si son poids diminue du fait de la montée en puissance de En 2011 dans un environnement économique toujours incertain la société a embauché plus de 32 700 personnes ce qui constitue à ce jour son record en forte hausse par rapport aux années précédentes et par rapport à la moyenne des embauches observées sur la dernière décennie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 44 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Toutes les géographies et tous les pays n ont pas été impactés de la même manière par cette dynamique Les pays offshore ont fortement contribué à cette dynamique de recrutement avec un recrutement sur deux réalisé offshore en 2011 L Inde avec 38 % des recrutements a vu son effectif progresser organiquement la croissance du Groupe Alors qu en 2008 la diversification des recrutements offshore avait vu une forte croissance de la Pologne en 2010 et 2011 c est l Amérique Latine qui a enregistré un important volume de recrutement et une croissance forte de son effectif De même la Chine af che une forte croissance sur 2011 Corollaire de cette reprise économique le taux d attrition du personnel (pourcentage de départs volontaires) est reparti à la hausse il s établit à 18 1 % sur l année en progression sur 2010 Ce taux est toutefois en deçà du taux record sur la dernière Ainsi le nombre des départs volontaires a fortement augmenté pour s établir à près de 20 700 personnes en progression signi cative par rapport à l année 2010 Ces mouvements traduisent un phénomène classique dans l activité du Conseil et de l Intégration de Systèmes une contraction de cet indicateur lorsque le marché offre une visibilité réduite comme cela était le cas en 2009 et la reprise de la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur Ce taux fait l objet d une attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à des programmes spéci ques différenciés selon les métiers et les zones géographiques En Inde le taux d attrition après avoir connu un niveau relativement bas en 2009 est remonté en 2010 à du marché indien des services informatiques Le taux d utilisation des ressources mesurant la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée sur des prestations facturables après une hausse en 2010 s est stabilisé sur l année 2011 dans les trois métiers Conseil Intégration de systèmes et Services informatiques de proximité T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Il convient de noter que le taux d utilisation n est pas suivi pour l activité d infogérance pour laquelle cet indicateur n est pas représentatif de l évolution de la performance Depuis 20 03 le Groupe mesure et suit l évolution d indicateurs destinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs Ces indicateurs sont l ancienneté moyenne l âge moyen et la répartition hommes femmes Pour offrir une vision plus régulière de l évolution de notre population un outil interne de reporting mensuel a été développé qui permet en outre de préciser le pourcentage de la population effectivement couvert EFFECTIFS RÉPARTITION EN FONCTION DE L ANCIENNETÉ ÉVOLUTION 2009 2011 Le taux de couverture des données ci après est de 97 % de l effectif n d année L évolution de l ancienneté moyenne re ète la politique d embauches du Groupe sur les dernières années Le niveau élevé de personnel ayant une ancienneté inférieure à trois années (51 % de notre effectif) s explique clairement par le niveau élevé du recrutement sur les deux dernières années Compte tenu de l importance des recrutements récents le pourcentage de personnes ayant plus de 5 ou 10 années d ancienneté en 2011 a baissé mécaniquement sur l année Il est à noter que dans le cadre de cette analyse c est l ancienneté correspondant à la date d embauche dans la société acquise qui est retenue et non la date d intégration dans le Groupe CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 45 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE L ancienneté moyenne de la société ressort à 4 5 années en diminution de 0 4 années par rapport à 2010 en raison de l impor tance des recrutements en 2010 et 201 1 Elle varie selon les zones géographiques d un peu plus de 1 7 années en Inde à EFFECTIFS RÉPARTITION EN FONCTION DE L ÂGE Le taux de couverture des données ci dessous est de 96 6 % de l effectif n d année La moyenne d âge a diminué en 2011 pour s explique essentiellement par la forte croissance des embauches de jeunes diplômés représentant 42 % de nos recrutements sur 2011 Le pourcentage de l effectif ayant moins de 35 ans s élève s établit au niveau le plus élevé depuis 2003 Cette progression est intégralement due à la hausse du poids des collaborateurs âgés de moins de 25 ans La tranche d âge 35 44 ans voit son poids se réduire de 0 7 point ainsi que dans une moindre mesure la tranche de plus de 45 ans qui connaît une baisse de 0 2 point En revanche la proportion de personnes ayant 55 ans et plus progresse très légèrement traduisant l accroissement de l âge moyen de départ à la retraite dans les pays occidentaux en particulier L Inde est le pays ou l âge moyen est le plus faible avec 29 3 ans alors que le Royaume Uni les pays Nordiques et le Benelux sont au dessus de 40 ans en moyenne EFFECTIFS RÉPARTITION HOMME FEMME Le taux de couverture des données ci dessous est de 95 8 % de l effectif fin d année Le pourcentage de femmes dans l effectif continue sa progression en 2011 et augmente d un point par rapport à 2010 pour s établir à 27 5 % de l effectif fin d année Cette amélioration s explique en particulier par la forte croissance sur les années précédentes du BPO qui est un métier à forte proportion de femmes (50%) Cette progression de l effectif féminin a été acquise bien que le BPO se soit récemment développé dans des pays où le ratio homme femme est de 76 24 (l Inde en particulier) et malgré le développement des métiers (Infrastructure de Services) où les femmes sont moins présentes Toutefois dans de nombreuses zones géographiques le pourcentage de femmes est en hausse à périmètre constant 58 % des pays af chent ainsi un accroissement de ce pourcentage en particulier l Inde avec 1 3 point ainsi que le Guatemala Grâce au développement de l activité BPO qui a permis d intégrer un grand nombre de femmes et des pays comme la Pologne la Chine le Brésil (hors CPM) la Roumanie ou le Chili af chent un pourcentage de femmes supérieur à 50 % En revanche ce pourcentage est inférieur à 25 % dans 7 pays couvrant 73 % de l effectif analysé dont l Inde la France le Benelux l Argentine le Royaume Uni et les USA Cette répartition globale hommes femmes re ète toutefois de manière assez proche le marché adressable de notre activité dans la mesure où le métier de l informatique fait appel essentiellement à des formations d ingénieurs dont les diplômés sont très majoritairement de sexe masculin En revanche le métier du Conseil dont le marché du recrutement est plus diversi é présente un ratio plus équilibré de 62 38 en Un suivi est par ailleurs organisé au niveau du Groupe dans le respect de la législation sociale pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes au sein du Groupe proportion de femmes dans les embauches départs et promotions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 46 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Ainsi au niveau des embauches le pourcentage de femmes dans le recrutement total (taux de couverture de 90 7 % en 2011 et 3 2 points par rapport au taux de femmes dans l effectif de n 2010 ce qui explique la progression du pourcentage de femmes périmètre équivalant à celui des embauches) est légèrement plus élevé que sur l ensemble de la population et il a progressé un alors que dans le même temps le taux d attrition global ne REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait en progression au 31 décembre 2011 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Après une baisse en 2010 la représentation féminine dans les grades les plus élevés est à nouveau en croissance de 0 3 point en 2011 mais reste inférieure au pourcentage global de femmes dans la société tous grades confondus La croissance continue de notre effectif dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible pèse sur le pourcentage global même si par ailleurs notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est communément observé sur le marché En fin d année 2011 18 2 % des collaborateurs promus aux fonctions de vice président étaient des femmes un pourcentage en hausse de plus de deux points par rapport à l année précédente Les revues des talents conduites dans l ensemble du Groupe depuis l examen des collaborateurs les plus talentueux avec le Directeur Général du Groupe jusqu aux revues effectuées au niveau des unités individuelles nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins Par ailleurs nous demandons à toutes nos unités de constituer une « réserve » de talents féminins appelés à occuper des Déterminés à accroî tre la représentation des femmes aux fonctions de vice président nous mettons également à pro t les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction et le mentorat par des cadres dirigeants Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur le recrutement la délisation le leadership et la communication En complément des indicateurs historiques exposés ci avant le Groupe dans le cadre de la loi NRE intègre désormais de nouveaux indicateurs qui apparaissent être les plus pertinents pour son activité comme la répartition de l effectif par temps de travail par catégories et par horaires collectifs décrits ci après EFFECTIFS RÉPARTITION DE L EFFECTIF PAR CATÉGORIES ÉVOLUTION 2010 2011 L effectif de la société se répartit en trois grandes catégories Le personnel assurant la bonne gestion de nos services vers nos clients (CSS ou Client Serving Staff) qui constitue l essentiel de l effectif du Groupe le pourcentage étant de La force commerciale dont le rôle est d assurer la vente et la gestion de la relation client sur l ensemble des offres de notre portefeuille (DSP ou Dedicated Sales People) Cette population stable en nombre voit toutefois son pourcentage décroî tre Les fonctions support dont le rôle est d assurer la gestion administrative (DSS ou Dedicated Support Staff) EFFECTIFS RÉPARTITION DE L EFFECTIF À TEMPS Le taux de couverture des données ci après est de 94 2 % de l effectif n d année 4 6 % de l effectif en 2011 travaille à temps partiel dans le Groupe en diminution de 0 3 point par rapport à 2010 De fortes disparités existent entre les régions Le Benelux suivi de UK & Ireland sont les régions où le travail à temps partiel est le plus développé avec respectivement 15 5 % (18 % aux Pays Bas) et 9 1 % En revanche en Inde et en Amérique Latine ce dispositif est encore assez peu répandu ce qui compte tenu de l impor tance de ces régions dans le recrutement explique la baisse globale de l indicateur En France 5 2 % de l effectif soit environ 1 000 personnes travaille à temps partiel Ce chiffre est relativement stable sur les 3 dernières années DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 48 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE EFFECTIFS RÉPARTITION DE L EFFECTIF L étude des horaires collectifs dans le Groupe montre une forte disparité entre les régions Cette étude porte sur 91 6 % de l effectif n d année La France qui représente 19 % de l effectif total a un statut à part avec les 35 h hebdomadaires Plus de deux tiers de nos effectifs travaillent sur un rythme de 40 h par semaine Cela concerne principalement l Europe (à l exception du Royaume Uni de la Finlande et du Danemark qui sont plutôt autour de 37 h) l Amérique du Nord et l Inde où le Groupe propose un arrangement plus favorable de 40 h semaine alors que la loi autorise une durée maximale du travail hebdomadaire de 48 h Les pays d Amérique du Sud sont sur une base allant de 4 4 h semaine pour le Guatemala le Brésil et le Chili jusqu à L évolution professionnelle des collaborateurs s appuie sur un modèle de compétences global GCM permettant d évaluer les performances et l avancement professionnel Ancré dans les valeurs du Groupe ce modèle tient compte des besoins spéci ques de chacun des métiers et nous permet d analyser au mieux les compétences de nos Le modèle de compétences repose sur plusieurs dimensions qui dé nissent ce qui est attendu d un employé (compétences partagées production développement du personnel développement commercial et leadership) Les valeurs de Con ance d Honnêteté de Modestie d Audace de Solidarité et de Plaisir imprègnent et in uencent toutes les dimensions de la compétence et contribuent à la culture des relations humaines qui prévaut au sein du Groupe Chaque modèle de compétence intègre les compétences spéci ques propres à chaque fonction ainsi que les cursus de formation adaptés à celles ci (GCC L objectif est d offrir à chaque employé les modules de formation pertinents lui permettant de développer sa carrière CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 49 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour une société de services telle que Capgemini il est indispensable de garantir une évaluation homogène et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués En établissant un référentiel de ce type l entreprise peut assurer le développement professionnel et l avancement de tous les collaborateurs ainsi Ce processus de performance et de développement repose sur des évaluations régulières entre l évaluateur et le collaborateur généralement menées dans le cadre des projets clients Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de béné cier tout au long de leur carrière d un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés Pour chaque grade le GCM dé nit des attentes et compétences permettant de xer des objectifs des évaluations et de préparer le processus de promotion La priorité est mise sur des domaines différents de développement de compétences en fonction de chaque grade et attire l attention sur les domaines qui exigent un effort particulier de la part de l employé EFFECTIFS POURCENTAGE D EMPLOYÉS AYANT FAIT L OBJET D UNE REVUE DE PERFORMANCE Le taux de couverture des données ci dessous est de 94 2 % de 91 % de l effectif concerné a fait l objet en 2011 d une revue annuelle de per formance Cer taines régions sont plus avancées que d autres dans ce processus comme l Europe proche de 100 % (à l exception du Benelux qui présente le pourcentage le plus faible avec une couverture de 84 %) L Inde et les pays d Amérique Latine sont proches du niveau du Groupe Le Groupe encourage la mobilité géographique tant nationale qu internationale le plus souvent en réponse à la demande de ses collaborateurs Par ailleurs l internationalisation des activités jointe à notre modèle de production ont conduit une fois encore à une augmentation importante des affectations transfrontalières et des déplacements internationaux Dans un souci de sécurité des collaborateurs tous les déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement ainsi qu une couverture d assurance spéci que a n de maî triser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient en mission Notre prestataire de services assure des formations spéci ques et prodigue des conseils en matière de mobilité internationale aux collaborateurs concernés En 2010 le lancement d un e learning a été mis en place sur l année 2011 près de 8 000 salariés ont suivi un ou plusieurs modules de formation sur la sécurité relative à un déplacement professionnel Un outil informatique permettant de localiser nos collaborateurs en déplacement a été également déployé ainsi qu un système d information assurant des alertes le cas échéant et fournissant des conseils pratiques sur les coutumes locales et la culture des pays dans lesquels se rendent nos collaborateurs Les collaborateurs assurant des missions à l étranger ou envisageant une carrière internationale peuvent se procurer sur les sites intranet des informations utiles ainsi que les règles et les procédures associées Le taux de couverture des données ci dessous est de 83 % de l effectif n d année Plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 50 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE de 24 400 déplacements ont été réalisés en dehors de leur pays d origine en 2011 dont 39 % provenant d Inde Les destinations principales de ces missions à l étranger sont l Amérique du Nord pour 13 % la France 10 % et le Royaume Uni 8 % Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays les sites intranet affichent les postes disponibles permettant de pourvoir les postes disponibles en interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avant de les diffuser à l extérieur de La valeur d une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel Ce secteur d activité se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour en adéquation avec les besoins du marché et des clients De même les leurs connaissances à pro t les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l occasion des entretiens annuels d évaluation et réexaminés au moins une fois par an De plus les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises par rapport à l offre de formation disponible a n de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché Capgemini s engage à développer le savoir faire de chacun de ses collaborateurs tout au long de leur carrière afin de bâtir une équipe disposant de l exper tise et de la motivation adaptées aux marchés présents et futurs En offrant des opportunités de développement à tous le Groupe améliore sa capacité à atteindre ses objectifs ainsi que ceux des équipes et des La stratégie fondamentale de développement des compétences programmes de formation standard modules de formation virtuels gestion de l information vidéo et TV en ligne formation sur le terrain bases de données d accès facile favorisant le partage des gestion des communautés professionnelles communautés KM 2 0 blogs et wikis Il est primordial d entretenir une culture de partage et de mise en réseau de l information afin d encourager l échange de connaissances et par ce truchement de promouvoir l innovation et la collaboration CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 51 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Priorité durable à la formation et au développement des compétences De nombreuses ressources sont dédiées à la formation tant au niveau du Groupe que localement Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe les salariés a été utilisé par plus de 80 500 collaborateurs en 2011 et le recours aux formations et à la consultation d ouvrages en ligne a fait un nouveau bond Au total plus de 101 000 collaborateurs ont suivi une formation en 2011 soit une progression de 21 % par rapport à l année passée pour un volume total de 3 87 millions d heures de formation Les MyLearning aussi bien dans le cadre d une formation informelle et ponctuelle que pour s inscrire à (Les données ci dessus intègrent les personnes formées ayant quitté le Groupe) % de « e learning» MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et pour de nombreuses régions l offre de formation locale Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d enseignement adaptées aux différents styles de formation y compris e learning les livres le mentorat en ligne des préparations aux tests des examens en ligne des cours de langues des formations et des séminaires virtuels ou encore des formations sur site Celles ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes soit à l Université du Groupe En 2011 nous avons continué d enrichir nos cours de formation en ligne en utilisant les ressources Université 19 % des formations ont été réalisées en La qualité des services fournis à nos clients dépend de l excellence et la motivation de nos équipes nous investissons donc dans le développement de nos collaborateurs notre atout majeur dès leur embauche et à chaque étape de leur carrière Notre Université joue un rôle clé dans la qualité des offres du L Université a pour ambition d être le partenaire de la transformation permanente et de la compétitivité du Groupe développer les compétences et les capacités de notre personnel en adéquation avec la stratégie et les priorités du agir en tant que partenaire des opérationnels pour diffuser les contenus relatifs aux savoir faire spéci ques de Capgemini et dans les normes de l industrie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 52 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE créer les nouvelles générations de formations favorisant l émulation et la création de réseaux au sein et en dehors de s appuyer sur la richesse de notre histoire et nous étalonner par rapport aux meilleures organisations de formation pour Pour contribuer à la réalisation des objectifs de long terme du Groupe notre Université a lancé un programme de Transformation innovant en partenariat avec toutes les divisions secteurs et lignes globales de services et à travers 2011 a marqué la naissance de la nouvelle identité et de la nouvelle signature de notre Université inspirées par notre Our University  We move limits  « Notre Université nous déplaçons les limites » En 2011 notre Université a « repoussé les limites » en élargissant son portefeuille de programmes avec de Des ateliers Capability Boosters et de « Conception rapide » Ces ateliers qui associent nos équipes nos clients et nos partenaires technologiques travaillent à identi er les besoins de développement et de formation de nos collaborateurs en réponse aux évolutions liés à notre activité L Université s af rme ainsi comme un partenaire de la transformation du Des programmes dédiés à nos lignes de services globales Des programmes virtuels pour les certi cations ISEB PMI Un nouveau programme d intégration des nouveaux en proposant l étude de nouveaux sujets comme le Cloud Computing   SaaS ou « Comment mettre à profit nos eco systèmes pour apporter encore plus de valeur ajoutée à En 2011 les principes de l approche  « Next Generat ion L ear ning » lancée l année précédente ont été appliqués par l Université à toute nouvelle conception ou redé nition de programme et de nos événements comme les Business Priority Weeks (BPW) l Université d été de Capgemini Consulting Au sein de la nouvelle équipe « Partenaires de formation membres de l Université et des cadres clés de la formation et du développement professionnel ont travaillé en coopération pour atteindre les six priorités communes relatives à la formation dé nies pour 2011 N°1 Davantage de programmes de formation « en temps utile » avec des coûts plus compétitifs passer du modèle formation en résidentiel à un modèle de formation intégrant les technologies modernes et donnant une place croissante N°2 Contribuer à la croissance et la productivité avec des programmes d intégration plus condensés ayant un impact fort dès le premier jour N°3 Un accès optimisé aux programmes virtuels l objectif était d atteindre 33 % d heures de formation par le biais de N°4 Une amélioration de la présentation de notre portefeuille de formation global l objectif (atteint) était de réaliser 33 % des heures de formation dispensées dans le Groupe par des programmes de formation de l Université N°5 Intégrer dans l offre globale de l Université le nouveau pro l de leadership N°6 Améliorer la transparence des résultats en matière de formation 71 % des heures de formation dispensées dans le Groupe sont désormais répertoriées au sein d un système En 2010 notre Université avait lancé un programme avec les cinq premiers partenaires technologiques stratégiques du Groupe IBM Oracle SAP HP et Microsoft En 2011 ce partenariat a été étendu à trois nouvelles sociétés avec l apport de EMC En 2011 plus de 82 000 collaborateurs de Capgemini (soit 69 % de nos effectifs) ont participé à des actions de formation dispensées dans le cadre du parcours de formation dé ni par le Groupe et par le biais de nos différents canaux pour un volume Plus de 15 000 collaborateurs ont participé à des formations dispensées dans l un de nos centres spécialisés (Les Fontaines en France Hyderabad en Inde et Chicago aux États Unis) ou organisées localement dans les différents pays où le Groupe est présent représentant 750 536 heures de formation 33 % de ces heures ont été réalisées dans le cadre des programmes Le développement des cours virtuels a été signi catif en 2011 en progression de plus de 40 % sur l année soit un peu plus de 730 000 heures ce canal représente désormais 19 % du volume total des heures de formation 45 % de nos collaborateurs ont suivi un cours destiné à développer leurs capacités managériales (Leadership) ou à acquérir une meilleure connaissance de Capgemini (Intégration) Les 55 % restant ont suivi des cours ciblés sur le développement des compétences professionnelles liées à leur rôle leur secteur leur ligne de services ou encore sur les technologies de nos partenaires stratégiques CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 53 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE La procédure de certi cation L évaluation interne entre pairs permet de mesurer des compétences sur des critères précis et clairement définis comme l expérience acquise le partage des connaissances l application de méthodes et d outils internes le mentorat et le Ce processus vise trois objectifs Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d information de savoir faire et de compétences dans des domaines spéci ques Assurer une diffusion diversifiée ainsi que le renforcement progressif des compétences tant pour des besoins internes que pour les missions client Créer un avantage concurrentiel qui pro te au Groupe et au collaborateur qui peut ainsi accroî tre et pérenniser sa valeur Le Groupe gère depuis plusieurs années des programmes de certi cation interne s adressant principalement aux chefs de projet architectes ingénieurs logiciels et ingénieurs réseaux 541 architectes et 311 ingénieurs réseaux ont obtenu ou conservé cette certi cation interne à n 2011 Depuis longtemps le Groupe met en uvre une politique de certification externe renforcée par des formations en ligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne Les collaborateurs peuvent postuler aux certi cations externes suivantes Microsoft IBM Oracle Sun Microsystems Cisco (ceintures verte et noire) Certi cation des centres Implantés dans le monde entier nos centres d excellence continuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérence avec notre modèle économique de production distribuée dont l internationalisation ne cesse de se développer La réalisation de ces objectifs s appuie sur une certification externe associée à nos programmes de certi cation interne Plus de 80 centres Capgemini dont les Technical Excellence Centers ont été certi és sous une forme ou une autre Des centres situés en Inde aux États Unis au Canada en France au Royaume Uni en Belgique aux Pays Bas en Allemagne en Suisse en Pologne en Espagne au Portugal en Italie en Norvège au Danemark en Finlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001 ISO 9001 2008 De nombreux centres possèdent également la certification au développement applicatif Les centres indiens de Mumbai Kolkata Pune Hyderhabad Chennai et de Bangalore celui des Asturies en Espagne et l activité OS AM au Royaume Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certi cation CMM et CMMI (niveau 5) plus de 17 autres centres en France aux Pays Bas en Espagne en Italie en Finlande en Argentine au Canada au Royaume Uni et aux États Unis sont certi és niveau 2 ou 3 Tous les centres BPO sont certi és ISO 9000 et accrédités IIP gage de capacité de production mondiale d économies d échelle et d adaptabilité aux évolutions de la demande Le dialogue et la communication interne Pour Capgemini une communication ef cace est une condition préalable à l instauration d une culture d ouverture et de transparence et à la motivation des collaborateurs Elle permet également de déployer les connaissances de partager les succès et de susciter un sentiment d appartenance des équipes au niveau du Groupe comme au niveau local Talent le site interne d information et d actualités du Groupe a continué d augmenter son audience en 2011 avec près de 5 millions de connexions Ce site présente chaque jour le dynamisme commercial des équipes l excellence du l innovation ainsi que les meilleures pratiques et outils du Groupe Talent est le canal privilégié pour partager les orientations stratégiques et les priorités du Groupe ainsi que celles des entités opérationnelles Il est la porte d entrée vers tous les intranets nationaux les sites de formation et toutes les communautés hébergés sur une plateforme unique qui a suscité 33 millions de connexions en 2011 Une alerte quotidienne résumant les nouvelles internationales et locales du jour est envoyée aux 7 000 abonnés et un résumé est diffusé chaque vendredi à l ensemble des collaborateurs de Capgemini Ceux ci ont également la possibilité de personnaliser un espace qui leur  (MyDesk) avec des ux d information et de services L année 2011 a vu le début d une convergence des réseaux sociaux internes de l entreprise et des canaux de communication traditionnels pour créer plus de connectivité au sein du Groupe de nombreux widgets ont ainsi été inclus sur les intranets locaux pour enrichir l information structurée Par ailleurs les équipes de communication sont désormais très actives sur les réseaux sociaux internes à l entreprise pour communiquer échanger aider et diriger les collaborateurs vers d autres sources de contenus L adhésion des collaborateurs à ces nouveaux outils est spectaculaire Yammer le réseau social du Groupe compte ainsi plus de 35 000 profils Les réseaux sociaux métiers ne sont pas en reste avec 4 000 membres pour celui du Conseil et 10 000 pour Sogeti Les sujets de discussions qui génèrent le plus de participation tournent autour des technologies de l innovation et de la mobilité au sein de l entreprise L année écoulée a été riche en production de vidéos développées pour partager les orientations stratégiques de l entreprise mais aussi pour créer une proximité entre les dirigeants et les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 54 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE collaborateurs Le Directeur Général et d autres directeurs du Groupe ont ainsi régulièrement posté des enregistrements vidéos) sur une plateforme dédiée Pour veiller à la cohérence des messages et des moyens de communication la communication interne a également accompagné de nombreux événements physiques ou virtuels Trois campagnes globales ont connu un vif succès elles ont témoigné de l attachement des collaborateurs aux thèmes de la diversité de l environnement et de l entreprise citoyenne et montré comment ceux ci contribuent au succès et à l image Un canal de communication dédié favorise l esprit d équipe et le dialogue au sein de la communauté des Vice présidents La The Executive comprend une lettre d information mensuelle The Executive Link ) et un espace dédié sur l intranet The Executive Corner ) Les Vice présidents reçoivent également en temps réel les communications externes faites au marché ou à la presse Lors d événements spéciaux comme des acquisitions ou l annonce des résultats un document spéci que synthétisant les messages clés ainsi qu un leur sont envoyés pour relayer l information auprès de Pour garantir une meilleure cohérence et protéger l image du Groupe au travers des différents moyens de communications (newsletters sondages d opinion messages ) des outils de production sont mis à la disposition des rédactions qui peuvent ainsi se concentrer sur le contenu et ne plus se préoccuper de la charte graphique du Groupe gérée par le système A n de favoriser la qualité des communications internes en tenant compte du fait qu un grand nombre de collaborateurs contribuant aux newsletters aux sites intranet et aux autres ressources ne sont pas des professionnels de la communication l équipe de communication interne du Groupe a renforcé en 2011 ses cours virtuels liés à différents thèmes et pratiques de L enquête de satisfaction annuelle a montré que le niveau de satisfaction des collaborateurs est globalement stable en ce qui concerne la communication et l information dont ils disposent (les VPs étant largement au dessus de la moyenne) ils sont très sensibles à l «esprit Capgemini » attachés aux valeurs éthiques de l entreprise à son image à son esprit de conquête qui caractérisent le Groupe et à la générosité dont ce dernier La communication au c ur des transferts de La motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas l unique enjeu de la communication Pour que les acquisitions ou les nouveaux contrats d infogérance soient un succès il est tout aussi essentiel d être attractif et de convaincre les nombreux collaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque La communication bilatérale est au c ur de la philosophie de communication de Capgemini Si les échanges spontanés entre individus sont toujours encouragés le Groupe s efforce également d évaluer formellement l engagement et la satisfaction de ses salariés à travers l enquête annuelle gérée localement pendant de nombreuses années sous la forme d un À l issue d une enquête pilote conduite à l échelle mondiale en 2006 la première étude de satisfaction a été réalisée en 2007 dans toutes les entités de Capgemini ainsi qu au sein de Sogeti États Unis Depuis 2008 tous les collaborateurs du Groupe tous secteurs confondus sont invités à y participer chaque En 2011 plus de 63 000 salariés ont répondu à cette enquête ce qui correspond à un taux de participation de 63 % et le niveau d engagement des salariés à travers le Groupe a progressé légèrement Le découpage des résultats par pays par unité opérationnelle et par métier permet d affiner l analyse et de mieux cibler nos plans d action Cette étude permet également de mettre en valeur nos points forts de focaliser nos actions dans les domaines où nous souhaitons nous améliorer et de suivre les progrès réalisés L enquête de 2011 a été perfectionnée pour se focaliser sur les sujets les plus importants pour le Groupe et nos salariés Ainsi nous mesurons la Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) plus largement qu auparavant en incluant les questions d éthique de diversité et notre engagement en matière de responsabilité sociale Les scores continuent de progresser sur ces sujets et l analyse des résultats de l étude montre que la RSE est une priorité pour nos salariés L importance de la focalisation sur une approche client reste forte comme en témoignent les scores élevés obtenus sur ces thèmes 90 % de nos salariés se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client L analyse des priorités en termes d engagement montre également que l intimité client et l apport de valeur ajouté dans nos engagements clients sont des facteurs de motivation Représentation des salariés et dialogue social Capgemini privilégie clairement le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives du personnel Respectueux de la réglementation en matière de représentation salariale le Groupe est également conscient qu un dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance Le Comité d entreprise international ou IWC constitué en 2001 comme instance représentative mondiale permet aux représentants des salariés d exposer CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 55 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE l ensemble de leurs préoccupations à la Direction du Groupe De son côté celle ci les informe directement des projets de l entreprise et de leurs conséquences éventuelles pour les collaborateurs Depuis 2004 Capgemini va au delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d entreprise en ouvrant les réunions de l IWC aux membres de pays non européens (l Amérique du nord et l Inde notamment) permettant à cette instance d étendre son rayonnement dans le monde En 2011 dans le cadre de la politique d association des principaux pays non européens aux travaux du Comité l IWC a accueilli un représentant du Brésil À ce jour 22 pays sont représentés à l IWC l Allemagne l Autriche la Belgique le Danemark l Espagne la Finlande la France la Hongrie l Irlande l Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas la Pologne le Portugal la République Tchèque la Roumanie le Royaume Uni la Suède l Amérique du Nord l Inde et le Brésil Le Groupe entretient également le dialogue avec les syndicats et les autres représentants de salariés dans le cadre des procédures de représentation dictées par les législations réglementations et conventions locales L IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à En 2011 les 22 pays membres ont été invités quatre fois à des réunions plénières dont deux organisées par la Direction du Groupe aux « Fontaines » en présence de Paul Hermelin Directeur Général et deux par les membres de l IWC à Anvers et Utrecht Des discussions constructives et positives ont été menées sur des sujets variés comme la stratégie du Groupe les alliances la communication l organisation des Comités Pays les récentes acquisitions les nouveaux modèles économiques l employabilité le développement des compétences et le nouveau système de management de la performance En complément de ces 4 réunions le bureau s est rassemblé tous les mois pour travailler sur le suivi des actions ou sur des La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spéci cités locales du marché du travail et de la législation sociale Cette politique vise à attirer et déliser les talents récompenser les performances (personnelles et collectives) grâce à un modèle de rémunération motivant et souple être juste et respecter les objectifs nanciers et opérationnels Les collaborateurs peuvent également dé nir les composantes de leur rémunération à partir d une liste prédéfinie à la condition expresse que la législation locale le permette La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux impératifs nanciers et situation personnelle Les collaborateurs béné cient d un système de participation aux béné ces le cas échéant selon les dispositions propres à La rémunération des vice présidents et des cadres dirigeants ainsi que ses composantes xe et variable sont supervisées et validées au niveau du Groupe La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l échelon du pays mais les principes de rémunération restent soumis à validation Les salaires minimum pratiqués dans les pays du Groupe sont toujours supérieurs ou égaux aux salaires légaux en vigueur dans les pays concernés et ce parfois dans des proportions très signi catives En France ce taux est de 107 % Capgemini S A attribue depuis longtemps des options de souscription d actions ou des actions de performance à intervalles réguliers et en cohérence avec les recommandations du code de gouvernement d entreprise de l AFEP MEDEF Ces distributions bien que sélectives sont réalisées dans l objectif de fidéliser les collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes à la production à l innovation ou à la gestion de l entreprise ou encore de récompenser des initiatives reconnues Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en béné cier Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale Le Conseil d Administration a consenti un certain nombre d options de souscription d actions à 6 193 attributaires au titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005) à 2 298 attributaires au titre du sixième plan (initié en mai 2005 et clos en juillet 2008) à 507 attributaires au titre du premier plan d attribution d actions de performance et à 566 attributaires au titre du deuxième plan Le détail de ces attributions est donné année par année dans le rapport de gestion présenté à chacune des Assemblées Générales de Cap Gemini S A Dans le même temps les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentent qu un pourcentage très limité du total distribué Ainsi sur les cinquième et sixième plans 1 1 % du nombre total d options attribuées l ont été aux dirigeants mandataires sociaux et plus aucune option n est exerçable sur les plans encore actifs En ce qui concerne les actions de performance les deux résolutions votées par maximum attribuable aux dirigeants mandataires sociaux Le in   ne s est élevé à 4 35 % de l attribution totale pour le premier plan et aucune action n a été attribuée pour le second Par ailleurs l attribution de telles options n a jamais eu un caractère automatique et ou annuel Les informations détaillées concernant les options de souscription d actions ou les actions de performance consenties DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 56 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE par Cap Gemini S A aux mandataires sociaux et aux dix principaux béné ciaires non mandataires sociaux les levées d option effectuées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont donnés pages 189 à 191 et 234 Grâce à une résolution proposée et votée par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 26 mai 2011 le Groupe dispose à ce jour d une autorisation d attribution d actions de performance pour un montant maximum de 1 000 000 d actions non encore utilisée Capgemini a également lancé en 2009 pour la première fois de son existence un plan international d actionnariat salarié couvrant 19 pays Plus de 14 000 salariés ont souscrit à cette offre ce qui fait de nos collaborateurs pris collectivement l un des principaux actionnaires du Groupe L autorisation de lancer un nouveau plan dans des conditions similaires à celui de 2009 a été votée lors de l Assemblée Générale du 26 mai 2011 Capgemini a également lancé en 2009 un produit dont la performance est corrélée à celle de l action Cap Gemini S A le BSAAR Ce produit a été proposé aux managers du Groupe au prix de 3 22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d un expert externe) et a fait l objet d une note d opération visée par l AMF Les BSAARs constituent une opportunité pour des managers désireux d investir sur le long terme (minimum de 4 années et jusqu à 7 années) en s exposant à l évolution du Diversité et intégration sociale notre atout Avec près de 120 000 collaborateurs présents dans 40 pays et représentant plus de 110 nationalités Capgemini est riche d une grande diversité culturelle Cette diversité a de multiples facettes comme le genre le handicap l origine ethnique l âge le mode de vie autant d aspects qui constituent à la fois un atout stratégique et un dé permanent Cette diversité est une source d innovation et d inspiration elle favorise les idées nouvelles l anticipation des évolutions du marché ainsi que notre image de précurseurs En créant une plateforme internationale elle nous permet de mieux appréhender le marché mondial et nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au sein desquelles nous exerçons nos activités La législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail sont respectées dans tous les pays où le Groupe est présent Dans ses pratiques de travail Capgemini recruter et fidéliser des individus talentueux provenant faire preuve de respect et d équité envers ses collaborateurs bannir toute forme de discrimination dans les relations de bannir toute forme de harcèlement ou d abus dans le cadre encourager et aider ses collaborateurs à concilier au mieux vie favoriser la santé et le bien être de ses collaborateurs offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs Nous soutenons activement les principes de la diversité dans nos pratiques de gestion du personnel Nous souhaitons encourager les individus de tous horizons qui sont innovants enthousiastes ouverts aux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avec nos clients À ce titre Capgemini recrute ses collaborateurs sur des critères objectifs de revoit et améliore constamment ses pratiques et procédures en matière de ressources humaines afin d encourager la détermine les obstacles à la diversité et prend les mesures forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques et diffuse sa politique de diversité à l ensemble des collaborateurs met en place des outils de mesure et de suivi de sa diversité Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins des collaborateurs ayant des modes de vie très différents et leur offrir un environnement professionnel favorable à leur développement À l échelle locale dans les pays où il est possible de le faire un suivi est réalisé selon de multiples critères groupes sociaux culturels classes d âge handicaps etc L audit des Ressources Humaines mené chaque année inclut des indicateurs de performances en matière de diversité CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 57 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE EFFECTIFS NOMBRE DE PERSONNES PRÉSENTANT UN HANDICAP DANS LE GROUPE 2010 2011 Le taux de couverture des données ci dessus est de 60 % de l effectif fin d année 2011 Ce pourcentage est relativement faible car certains pays comme l Inde ou l Amérique du Nord ne recensent pas ce type d information 1046 personnes présentant un handicap et travaillant dans le Groupe ont été recensées en 2011 dont près de 42 % au Royaume Uni et 25 % en France avec une progression de 60 personnes entre 2010 La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures L activité du Groupe ne comporte pas d activités à haut risque mais la santé et la sécurité sont des sujets importants pour lesquels l entreprise a mis en place des procédures et des mesures spécifiques Bien souvent Capgemini étudie conjointement avec ses clients les problèmes potentiels pouvant affecter les bâtiments et les locaux susceptibles d accueillir du personnel Par ailleurs les situations particulières sont évaluées de façon régulière et des mesures Plusieurs pays ont pris des mesures en faveur du bien être de leurs collaborateurs Celles ci concernent l équilibre entre activité professionnelle et vie privée la gestion du stress l amélioration des relations avec la hiérarchie et l amélioration des conditions de travail De nombreux pays notamment l Inde ont mis en place des programmes d assistance EAP offrant ainsi à nos collaborateurs des services externes précieux et totalement con dentiels d aide à la gestion de situations personnelles source de tensions Des visites médicales axées sur la médecine préventive des formations destinées aux cadres et aux employés sur la gestion des exigences de la vie professionnelle et personnelle ainsi que des programmes de remise en forme sont également proposés Nos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrages et avoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notre système de gestion de la formation avons également acquis une ligne de produits appelée qui traite de sujets très divers parmi lesquels la gestion des nances personnelles le bien être émotionnel les relations les enjeux de la santé la gestion du stress les transitions de carrière l équilibre vie professionnelle vie privée l alimentation saine et équilibrée l adoption l art d être parent la mise en forme le chagrin et le deuil l abus de substances dangereuses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 58 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE EFFECTIFS TAUX D ABSENTÉISME 2011 Le taux de couverture de cette étude est de 61 8 % de l effectif fin d année Ce faible pourcentage s explique par le fait que certains pays comme l Inde (qui représente près de 30 % de notre effectif) ne recensent pas le nombre de jours de maladie à proprement parler En 2011 le taux d absentéisme pour maladie de l échantillon est de 2 6 % Le taux le plus élevé est observé en Pologne (4 8 %) suivie par le Benelux (3 6 %) La France avec un taux de 2 9 % se situe juste au dessus de la moyenne du Groupe EFFECTIFS NOMBRE D ACCIDENTS DU TRAVAIL 2010 2011 Le taux de couverture des données ci dessus est de 58 9 % Ce faible pourcentage s explique par le fait que certains pays comme l Inde (qui représente près de 30 % de notre effectif) ne recensent pas ce type d information 402 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe en 2011 dont 40 % en France compte tenu des règles de remontée d information en vigueur La plupart de ces accidents du travail sont des accidents de trajet domicile lieu de travail Aucun accident du travail mortel n a été recensé en 2011 dans le Groupe (GRI LA7) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 59 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Notre processus interne de gestion de la relation client baptisé des délais et satisfaction des attentes du client) est un facteur déterminant de la relation avec nos clients Ceux ci sont invités à préciser leurs attentes vis à vis du Groupe à partir d un ensemble d indicateurs portant sur le type de service requis la nature de la relation de travail le transfert de connaissances Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le client pour établir une évaluation qui est régulièrement actualisée en En nous permet tant de mieux évaluer le niveau de satisfaction du client par rapport à son projet OTACE nous permet d identi er nos points forts ainsi que les domaines à améliorer En 2011 sur plus de 5 000 missions analysées par OTACE 91 % ont été livrées dans les temps et 92 % au delà des attentes du client soit une moyenne de 3 94 sur 5 sur l échelle de la satisfaction Notre approche orientée client et la de Capgemini constituent les fondements de la relation que nous entretenons avec nos clients La satisfaction de nos clients et le fait qu ils apprécient la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est un facteur essentiel de notre activité Elle se mesure dans les résultats de l enquête d opinion mondiale de 2011 réalisée auprès de nos collaborateurs dont 90 % se disent tout à fait d accord sur le fait qu ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client » Le Groupe sert un grand nombre de clients répartis dans plusieurs secteurs d activité et plusieurs pays Les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics Le premier client du Groupe qui est un organisme public britannique de premier rang représente un peu moins de 10 % du chiffre d affaires du Groupe le second seulement un peu plus de 2 % Les 10 premiers clients représentent ensemble un peu plus de 22 % du chif fre d af faires du Groupe et les 30 premiers un peu plus de 36 % La solvabilité de ses grands clients et la grande dispersion des autres limitent Le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou nancières pour certains contrats clients Le montant de certaines de ces garanties n est pas xé Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projets représentent environ 14 % du chiffre d affaires 2011 au c ur de notre offre clients En 2011 Capgemini a continué de développer le concept de développement durable dans son portefeuille d offres de services se forgeant une solide réputation dans le domaine du soutien aux objectifs environnementaux de ses clients Tous les détails relatifs à ces offres de service sont disponibles sur notre site internet www capgeminigreen com greencube Le centre de traitement de données Merlin Notre centre Merlin est considéré comme l un des centres de traitement de données le plus performant au monde est en effet largement inférieur au seuil de référence xé pour notre Industrie (1 4) Situé à Swindon dans le sud ouest de l Angleterre ce centre de conception révolutionnaire intègre de multiples innovations comme par exemple un système de refroidissement de l air de dernière génération faisant appel à un système d alimentation continue (UPS) à volant d inertie qui assure une ef cacité énergétique optimale dans la gestion des Le centre de traitement de données Merlin a reçu le premier prix lors de la prestigieuse cérémonie 2011 des Vous pouvez trouver plus d informations à l adresse suivante http www capgemini com insights and resources by publication merlin the worlds most sustainable data L offre BPO pour la gestion des données et le reporting portant sur l énergie le carbone et le développement durable La gestion de la performance en matière de développement durable devient de plus en plus critique pour nos clients Pour cela l existence de processus et systèmes adaptés pour récupérer des données complexes et exhaustives constitue un élément indispensable pour permettre des choix éclairés concernant les économies d énergie et l empreinte carbone Notre service d externalisation de l administration des données et du reporting sur l énergie le carbone et le développement durable peut gérer tous les protocoles et facteurs d émission globaux Le service BPO s appuie sur CA Technologies l un des leaders parmi les outils de gestion du développement durable en SaaS Ce service assure la gestion l analyse et le reporting de manière ef cace économique et de haute qualité libérant ainsi le client pour lui permettre de se concentrer sur sa stratégie de développement durable et ses http www capgemini com services and solutions outsourcing business process outsourcing overview DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 60 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Portefeuille de services Smart Energy Fort d une expérience de plus de 10 ans et en partenariat avec les principaux acteurs mondiaux dans ce domaine les (SES) de Capgemini offrent un large éventail de solutions durables relatives dans les domaines de l ef cience énergétique et de l environnement Notre engagement qui s illustre par la présence de plus de 8 000 collaborateurs travaillant dans ce domaine repose sur une expertise reconnue ainsi qu une capacité d innovation et de mise en uvre Nos services s adressent ainsi à plus de 43 millions d usagers pour fournir des solutions visant à optimiser leur utilisation d énergie Plus d informations disponibles à l adresse http www capgemini com smartenergy Les engagements de Capgemini en matière de relations avec ses fournisseurs sont dé nis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeux environnementaux des impacts sociaux des droits de l homme et de la lutte contre la corruption l ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte mondial) des Nations Unies En d autres termes le Groupe s est engagé à ne collaborer qu avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses Capgemini a xé des « Directives pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes avec des fournisseurs sélectionnés En cas de violation de ces directives éthiques Capgemini est habilité à résilier le contrat du Nos procédures d achat reposent sur les principes suivants Traiter nos fournisseurs de manière équitable Sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur des performances du prix et de la durabilité de leur offre Sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent Garantir la con dentialité des informations des fournisseurs Gérer le risque fournisseurs Veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des clauses applicables en matière d achats durables Entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement Nous encourageons la diversité et l égalité des chances entre fournisseurs notre objectif étant de donner l opportunité aux petites et très petites entreprises quali ées d obtenir des marchés Notre approche éco systémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d accès lorsque cela est possible Le personnel de nos sous traitants et fournisseurs devra travailler selon les mêmes critères de responsabilité sociale d entreprise et de développement durable que nos propres collaborateurs Parallèlement nous leur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs Nos fournisseurs doivent respecter dans les relations qu ils entretiennent avec nous avec nos clients et avec nos cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique conforme à nos principes de base en matière de développement durable Ces principes s appliquent également à la production de produits et services aux activités des fournisseurs et le cas échéant à leur propre chaîne Nos principes de base sont les suivants 1 Droits de l homme Respect des droits de l homme dans le cadre des relations avec les parties prenantes au sens large de nos fournisseurs (membres des équipes clients fournisseurs actionnaires et société civile) Les fournisseurs doivent soutenir les principes de la Déclaration universelle des droits de l homme Ils doivent éviter de travailler avec des équipements dont l utilisation viole ces droits ainsi que s interdire la fabrication ou la vente d armes à des régimes 2 Respect des lois internationales nationales régionales et locales applicables Nous reconnaissons que les coutumes traditions et pratiques locales peuvent différer Toutefois nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois locales nationales et internationales y compris notamment toutes les lois en matière d environnement de santé et de sécurité et de droit du travail Nous exigeons également que les fournisseurs soutiennent les conventions de base de l Organisation Internationale du Travail sur les 3 Interdiction du travail forcé ou obligatoire Nos fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable Les salariés ne doivent pas être tenus de faire des dépôts verser de l argent ou déposer des effets chez leur employeur CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 61 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 Interdiction du travail des enfants Nous refusons l utilisation du travail des enfants dans notre chaîne L emploi de personnes n ayant pas atteint l âge minimum légal du travail du pays est interdit Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas être employés à des travaux dangereux ou à des travaux qui ne soient pas en adéquation avec leur développement personnel 5 Égalité des chances et diversité Nous refusons toute discrimination quelle qu en soit la nature dans les relations professionnelles et favorisons la diversité Les fournisseurs s engagent à ne pas faire de discrimination à l embauche en matière de rémunération d accès à la formation de promotion interne ainsi qu en matière de départ à la retraite ou de cessation d un contrat de travail 6 Bien être et développement du collaborateur Le cas échéant les fournisseurs doivent envisager de mettre en uvre des mesures visant à assouplir les conditions de travail afin de favoriser l équilibre entre vie privée et vie professionnelle et à encourager la formation et le développement personnel des membres de l équipe 7 Pratiques disciplinaires Les salariés doivent être traités avec respect et dignité Les mauvais traitements injures ou tout autre forme de harcèlement menace ou intimidation 8 Liberté d association La liberté d association doit être garantie dans le cadre autorisé par la loi 9 Santé et sécurité Tous les collaborateurs doivent béné cier d un environnement de travail sain et sûr conformément aux normes lois et règlements internationaux notamment en garantissant l accès à des locaux appropriés aux équipements de formation adéquats ou aux informations en matière de sécurité Toutes les règles procédures et directives doivent être respectées Lorsque les fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini ou pour le compte de Capgemini par exemple pour l utilisation la manutention le transport ou l élimination de matériaux dangereux ou d équipements électroniques ils doivent con rmer qu ils comprennent leurs obligations Ils doivent également con rmer qu ils ont mis en place des procédures de gestion et de contrôle et convenir le cas échéant d assumer pleinement toute responsabilité 10 Con dentialité et propriété intellectuelle Nous exigeons de nos fournisseurs sous traitants et des membres de leurs équipes le respect de la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables Nous exigeons également qu ils protègent la propriété intellectuelle de Capgemini de ses clients de ses fournisseurs et des individus 11 Refus de la corruption dans la pratique des affaires 12 Impacts sur l environnement Nous continuons de nous concentrer sur l amélioration de nos résultats en matière de réduction des impacts et des risques de nos activités sur l environnement Nous nous efforçons en particulier de réduire ces impacts de façon mesurable Les domaines concernés sont les suivants les émissions de CO 2 les déchets et leur élimination l utilisation efficace des ressources naturelles comme l énergie l eau et les matières premières en général la protection de la biodiversité la réduction des émissions de gaz nocifs dans l atmosphère mesurée au moyen de contrôles appropriés (opérationnels En 2011 le Groupe a réalisé avec ses dix principaux fournisseurs des achats pour 451 millions d euros ce qui représente 4 65 % de son chiffre d affaires de l année Le tableau ci dessous en British Telecom BT Group 136 1 40 % Hewlett Packard 51 0 53 % Manpower 44 0 45 % Vertex customer Mngt Ltd 38 0 39 % CORSO Informatica BV NL 37 0 38 % Oracle 33 0 34 % IBM 32 0 33 % Telecommunication Ltd 28 0 29 % EMC 26 0 27 % Logica 26 0 27 % Capgemini poursuit sa mise en place d un projet « Approvisionnement durable en partenariat » Celui ci analyse toutes les catégories de biens et services reçus de nos fournisseurs a n d identi er les domaines clés de risques en termes d environnement et les améliorations potentielles Dans ce contexte « risque » traduit le fait que le produit ou service consommé peut in uencer de façon signi cative notre performance et nos engagements en matière de développement durable également si ce domaine est couvert par une législation en particulier une législation environnementale Le projet une analyse de notre base fournisseurs en termes de risque et d importance des dépenses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 62 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE une analyse plus détaillée des fournisseurs prioritaires a n de évaluer la performance du fournisseur du point de vue de convenir si nécessaire de mesures d amélioration appropriées avec les fournisseurs prioritaires évaluer tous les nouveaux fournisseurs qui doivent remplir un questionnaire sur le développement durable Nous avons mis en place une enquête détaillée et nous demandons à nos fournisseurs de respecter nos principes de base sur le développement durable En 2008 tous les Directeurs des Approvisionnements du Groupe se sont engagés à terminer l évaluation de tous les fournisseurs principaux du point de vue du risque et des dépenses Le programme a été mis en uvre dans nos principaux pays en 2009 et les évaluations des fournisseurs couvrent à ce jour 84 % des dépenses l objet d une analyse ou sont en cours d analyse Suite à ces analyses 271 fournisseurs ont été abandonnés ou reclassés (principalement au Royaume Uni et en Inde) Nous avons identi é les critères de risque a n de veiller à ce que des évaluations plus approfondies soient entreprises sur les nouveaux fournisseurs si nécessaires Ces critères exhaustifs l utilisation excessive de ressources rares ou non renouvelables l existence de normes et spéci cations pour certains types d achats (par exemple l approvisionnement en énergie de sources renouvelables le papier recyclé) ou pour des chaînes d approvisionnement ayant recours à des pays à faibles coûts lorsque le fournisseur principal n a pas évalué et géré le risque Dans la mesure du possible Capgemini entend organiser tous ses achats (immobilier équipements et déplacements professionnels) conformément à ses politiques et directives environnementales Depuis 2007 celles ci sont intégrées aux contrats types et sont désormais assorties de clauses de résiliation en cas de non conformité Capgemini s est engagé sur le long terme à créer un impact positif sur son environnement En tant qu employeur important au niveau mondial nous travaillons tant au niveau national qu international avec des acteurs externes sur des projets sociétaux Capgemini encourage activement l implication de ses employés à tous les niveaux dans les communautés au sein desquelles ils vivent et travaillent Pour générer cet impact positif nous consacrons du temps de l énergie et de la créativité par le biais de partenariats avec des fondations du volontariat du travail bénévole ou de levées de fonds et de financements lorsque cela s impose La mobilisation de nos ressources pour aider autrui renforce notre esprit d équipe et contribue à une meilleure compréhension de notre environnement L importance que nous accordons aux projets sociétaux est cohérente avec nos objectifs et conforme aux valeurs d entreprise Nous reconnaissons notre impact dans la mise en valeur des talents et aptitudes des populations environnantes Notre philosophie de base en matière de vie sociale est de favoriser l éducation l intégration et le développement des compétences Nous considérons que la diversité est source de richesse et d avantage compétitif et nous entendons soutenir la diversité et favoriser les talents sous toutes leurs formes Nous lançons des initiatives avec des communautés du monde entier depuis nos bureaux sites clients ainsi que depuis nos sites RightshoreTM Notre stratégie communautaire se décline par conséquent dans des domaines choisis selon des initiatives locales nationales et ou mondiales Nous voulons offrir le maximum d opportunités à nos employés pour qu ils puissent s engager dans des activités au service de la communauté qui contribuent à leur épanouissement En outre nous intégrons nos programmes communautaires dans nos activités d entreprise et nous les coordonnons avec les actions de nos clients en faveur du développement durable Nous mesurons et évaluons l impact de notre engagement communautaire et nous le communiquons à nos collaborateurs nos partenaires dans la communauté et nos clients Notre collaboration internationale avec Naandi Notre partenariat avec la fondation Naandi Foundation et Nanhi Kali (qui soutient des jeunes filles dans leur scolarité) a un impact positif direct en Inde et s inscrit parfaitement dans le cadre de notre stratégie de responsabilité sociale d entreprise et de développement durable En 2011 nous avons parrainé plus de 13 000 lles en Inde grâce à plusieurs actions et initiatives à travers le Groupe Nous sommes le plus grand sponsor privé du projet et le second pour l ensemble de la fondation Dans le cadre de la responsabilité sociale d entreprise et du développement Nanhi Kali a été adopté of ciellement par 11 pays dans le Groupe trois nouveaux pays envisagent de Nombre total de jeunes lles sponsorisées États Unis46 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 63 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Principales initiatives Naandi au sein du Groupe Capgemini UK a ouvert sa 6 e librairie Hamari dans une école de l institution Naandi permettant ainsi aux élèves d accéder à un large choix de livres journaux et documents pédagogiques gérés par un libraire à demeure Capgemini UK Aspire a adopté une école implantée dans un bidonville de Mumbai la vente de samosas dans son établissement principal a permis de collecter 18 000 £ Ces fonds sont utilisés pour fournir des connaissances académiques de base aux enfants défavorisés du bidonville et leur permettre ainsi de poursuivre des études Capgemini Netherlands a lancé un site internet www naandi nl pour favoriser la participation à ce programme au delà de Capgemini et pour faire connaî tre cette initiative plus largement au moyen des réseaux sociaux Capgemini Naandi NL est une Capgemini India a lancé n 2011 le programme RSE Nanhi Kali auprès des collaborateurs de l entité « services nanciers » (environ 15 000 personnes) La possibilité de parrainer une élève du programme est désormais ouverte à tous nos Le siège du Groupe continue de sponsoriser 115 élèves grace à l envoi d e cartes effectué via la plate forme spécifique développée par la Communication Interne du Groupe Capgemini Belgium est la dernière entité en date à avoir rejoint le programme notamment en utilisant la plate forme e carte Capgemini North America a envoyé des jeunes embauchés en des vidéos et à créer des outils promotionnels pour promouvoir le sponsoring de ce programme Capgemini North America s engage également à sponsoriser une élève pour chaque étudiant qui demande à recevoir des informations sur la société à l occasion des visites de campus Capgemini Group et la Fondation Naandi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 64 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Notre entreprise de Ser vices informatiques de proximité Sogeti entretient un par tenariat avec PlaNet Finance depuis sa création en 1998 Ce partenariat a grandement contribué à réduire la pauvreté de certaines populations vivant dans le dénuement extrême PlaNet Finance est une organisation internationale à but non lucratif dont l objectif est de combattre la pauvreté dans le monde grâce au développement de la micro nance Au delà de l aide financière le soutien de Sogeti à PlaNet Finance porte notamment sur l expertise technologique et le support des principaux systèmes informatiques nous gérons ainsi bénévolement leur système informatique en hébergeant des applications comme l intranet la messagerie électronique et la formation en ligne et en assurant des prestations liées aux ressources humaines Grâce aux économies de temps et d argent ainsi réalisées PlaNet Finance est en mesure d investir davantage dans des projets de micro nance Fin 2011 Capgemini a lancé en partenariat avec l entreprise sociale MicroWorld un site internet dédié pour aider les micro entrepreneurs et pour promouvoir la croissance du microcrédit dans les pays moins avancés Ce site est une plate forme sécurisée qui permet à des personnes physiques de nancer des projets de micro entrepreneurs du monde entier en consentant des prêts en ligne sur des projets préalablement validés selon une méthodologie éprouvée dans une optique socialement Données synthétiques sur les donations réalisées Inde 27 040 Nanhi Kali Goonj Jagriti Sewa Sansthan et BOSCO et WeKare Society France 250 000 Mission Handicap et Direction RSE (Passeport Avenir IMS Entreprendre pour la Cité Fondation Good Planet Nos quartiers ont du talent ) Royaume Uni 153 430 Naandi The Prince s Trust et plusieurs autres associations Pays Bas 267 317 Naandi et plusieurs autres organisations Amérique du Nord 110 444 Naandi Habitat for Humanity United Way American Red Cross Europe* 407 202 Naandi CADIN Centro de Apoio ao Desenvolvimento Infantil Associação Portuguesa de Formação de Actores para Cinema e Televisão Fundación Adecco Sant Andrea Terre vicine e lontanek Milan Accueil Autres** 15 429 Hutt St centre Queensland Floods Autism SA Coanil Foundation Sogeti 190 000 KWF Nederland Stichting Opkikker Make a Wish Foundation NL Think Pink Campaign Fundación Adecco Red Cross St Kind Sponsor Plan * Europe = Belgique Danemark Italie Norvège Portugal Espagne Suède Principales initiatives nationales ou locales dans le Groupe Pour plus de détails sur les nombreuses initiatives menées en ce domaine merci d utiliser le lien http www capgemini com about corporateresponsibility CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 65 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Bien que Capgemini ne fabrique pas de produits nos services et nos activités commerciales peuvent néanmoins avoir une incidence défavorable sur l environnement Pour gérer la croissance de notre entreprise nous devrons identifier et prendre en compte les limites de notre environnement et modi er en conséquence notre modèle commercial Notre contribution à la réduction des impacts environnementaux peut s effectuer non seulement au sein de notre entreprise mais aussi via l aide que nous pouvons apporter dans ce domaine à Ainsi le Groupe s efforce de réduire son impact négatif dans les domaines qui le concernent de respecter la législation et les normes environnementales et d améliorer en permanence la performance environnementale de ses activités Priorités environnementales Nous nous sommes engagés à identi er et à respecter toutes les exigences juridiques locales et internationales et autres exigences applicables relatives aux impacts environnementaux de nos activités ainsi qu à prévenir la pollution par l adoption de Bien qu il puisse exister des différences locales les points clés d impact environnemental signi catif dans le Groupe sont les les émissions de gaz à effet de serre résultant de la consommation énergétique de nos bureaux et centres de les émissions de gaz à effet de serre dues aux déplacements les déchets généraux ou recyclables que nous générons et environnementaux clés Aspects et impacts applicables aux activités de Capgemini Notre principal impact environnemental provient de la consommation d électricité de gaz et de pétrole pour l éclairage le chauffage et l alimentation en énergie de nos bureaux et centres de Les centres de traitement de données en particulier consomment beaucoup d énergie du fait de leur haute concentration en équipements informatiques à installer alimenter et refroidir À titre d exemple environ 78 % de l électricité que nous utilisons dans nos activités au Royaume Uni est consommée par les seuls centres de traitement de données Les déplacements professionnels que nous effectuons par route chemin de fer avion et les séjours à l hôtel consomment tous des combustibles fossiles contribuant aux émissions de gaz à effet de serre (GES) et ayant une incidence sur le changement climatique Cela constitue un défi majeur pour notre secteur dont l activité repose sur la mobilité de ses collaborateurs afin d utiliser au mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier Nous continuons de tirer parti des opportunités nées de la technologie comme la vidéoconférence en nous appuyant sur des services d accueil virtuel Nous avons également mis en place ou amélioré des outils collaboratifs pour faciliter le travail à distance et permettre une plus grande flexibilité Dans de nombreux pays nous surveillons les émissions de notre flotte de véhicules notamment en fixant des plafonds d émission ou en privilégiant l utilisation Une grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux Capgemini entend minimiser la quantité de déchets envoyés en décharge en mettant en place des installations de recyclage dans ses principaux bureaux Nous travaillons auprès de notre personnel et de nos principaux fournisseurs pour réduire la quantité globale de déchets générés dans nos locaux lors des opérations quotidiennes Nous veillons à ce que les équipements électroniques soient recyclés conformément aux législations locales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 66 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Une nouvelle politique environnementale du Groupe a été signée par Paul Hermelin son Directeur Général qui a présenté les attentes pour tous les pays La présente déclaration de politique renforce notre engagement vis à vis du respect de l environnement et de l amélioration continue de la performance environnementale en particulier dans les domaines de l énergie des déplacements professionnels et de la gestion des déchets Nous nous attendons en particulier à ce que les entreprises des pays dans lesquels nous sommes présents 1 sachent parfaitement quantifier et dépister les impacts environnementaux que nous causons au minimum les émissions de gaz de serre (GDS) conformément aux exigences de reporting qui s imposent à nous 2 identi ent les gisements d économies d énergie dans notre portefeuille de bureaux afin de réduire la consommation d énergie et l empreinte carbone du Groupe 3 encouragent les initiatives d amélioration de l efficacité énergétique dans nos centres de traitement de données 4 mettent en place des initiatives pour réduire au minimum les déplacements (et notamment les voyages en avion) sans diminuer notre capacité à faire face aux exigences de nos 5 mettent en place des initiatives pour réduire le montant de déchets que nous générons et optimisent le pourcentage de 6 disposent d un processus d approvisionnement garantissant que les produits et services délivrés par nos fournisseurs nous aident à réaliser la politique environnementale de notre Groupe notamment en ce qui concerne la réduction des émissions de carbone de la consommation d énergie et de Capgemini est signataire de l initiative Caring for Climate (Lutter contre le changement climatique) depuis son lancement en 2007 par le Pacte mondial des Nations Unies le système de gestion de l environnement de Capgemini Portugal a obtenu la certification ISO4001 sur la base de la certi cation ISO14001 déjà obtenue en Belgique aux Pays Bas Capgemini UK est parvenu au niveau d assurance le plus élevé pour son programme environnemental Capgemini UK est actuellement la seule société de son secteur à détenir Eco Management Accreditation Scheme ) pour notre déclaration environnementale au Royaume Uni La déclaration est disponible sur le site http www uk capgemini com m uk doc Sustainability Capgemini_ Capgemini UK gure sur la liste annuelle Best Green Companies   du Sunday Times pour la troisième année consécutive L entreprise Capgemini UK s est vue décerner le statut Platine Le nouvel immeuble du siège de Capgemini India à Mumbai a obtenu la certi cation LEED Le centre de traitement de données Merlin à Swindon continue d être cité dans diverses publications pour son innovation et son accréditation en matière de développement durable Nous continuons à soutenir le projet Carbon Disclosure Project   par le biais de notre présentation annuelle qui contient des réponses détaillées à de nombreuses questions de clients et d investisseurs concernant nos risques climatiques nos climatique organisé par le de Galles sur le changement climatique Publié par plus de 400 chefs d entreprises du monde entier il incite les chefs mondiaux à convenir d un plan ambitieux robuste et équitable sur le changement climatique et à prendre des mesures appropriées pour faire face dès aujourd hui à ce défi Cela s inscrit dans la ligne de notre soutien aux communiqués précédents de Cancun (2010) Copenhague (2009) Poznan (2008) et Bali (2007) Capgemini est signataire de la déclaration TIC de Guadalajara concernant les solutions de transition vers une économie ) Lors du sommet de Cancun en 2010 il a été instamment demandé aux États d utiliser la ressource des TIC comme élément du mécanisme de transition vers une économie à faibles émissions de carbone environnementale sans but lucratif) Capgemini a organisé la traduction française du rapport 2011 du Worldwat ch In st it ute (organisme de recherche interdisciplinaire et indépendant nord américain créé en 1975) Capgemini est devenu membre du « Comité 21 » un réseau de praticiens du développement durable créé après le Sommet de Rio en 1992 Les missions du « Comité 21 » consistent à favoriser les échanges et les partenariats entre ses membres Avec plusieurs autres entreprises de services professionnels (PSSI) sous l égide du Programme for  de l Université de Cambridge Le PPSI traite des enjeux de durabilité auxquels nous faisons face dans notre secteur ce qui peut impliquer la recherche de tous sujets de discussion possibles avec des décideurs sur des préoccupations particulières à notre secteur d activité CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 67 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Compte tenu des degrés variables d expérience dans l établissement de rapports sur l état de l environnement au sein du Groupe il s est révélé nécessaire d émettre un certain nombre d hypothèses a n de présenter les tableaux de données d émissions de carbone Lorsque seules des données partielles sont disponibles l extrapolation a été effectuée pour estimer l incidence totale Dans de nombreux cas cette extrapolation a inclus les derniers mois de 2011 les ensembles de données annuelles complètes n étant pas disponibles au moment de Les extrapolations ont notamment inclus l estimation des données de 2011 basée sur les données disponibles de 2010 (selon une méthodologie documentée liée à différents scénarios couvrant tous les aspects de l énergie des déplacements et de la gestion des déchets) l estimation des émissions basée sur les données de coûts disponibles (en émettant des hypothèses comme le coût par kWh d électricité ou de gaz par litre de diesel ou par km de 2 émis par vol) Lorsqu aucune donnée n est disponible comme cela était souvent le cas pour l eau et certains modes de transport les données ont été délibérément exclues Des détails complets des hypothèses émises sont disponibles sur demande Les plus grandes unités de Capgemini situées en France en Inde au Royaume Uni aux Pays Bas et en Amérique du Nord (comprenant le Canada et les États Unis d Amérique) représentent 68 % du total des effectifs de Capgemini Le total des émissions de carbone résultant de ces activités se facteurs de conversion et la méthodologie recommandée par le département de l environnement de l agriculture et des affaires Les tableaux relatifs à l empreinte carbone ci après incluent les émissions associées à l utilisation du gaz du diesel de l électricité (dans les centres de traitement de données et dans les bureaux) aux déplacements professionnels et aux déchets L usage de l eau n étant pas un aspect environnemental important pour Capgemini il a été exclu des tableaux de données ci après Son intégration est prévue dans les rapports Émissions de carbone (tonnes de CO 2) Actuellement les données fournies pour le Royaume Uni représentent l ensemble de données le plus complet la comptabilisation solide du carbone est établie depuis 2009 et la vérification extérieure annuelle mise en place depuis 2010 Les données 2011 finalisées seront contrôlées dans le Capgemini UK du second trimestre 2012 Capgemini France Pays Bas et Amérique du Nord préparent des estimations des émissions de carbone sur une base annuelle A ce jour un degré d extrapolation encore important est requis notamment pour l Amérique du Nord où une grande partie des données a dû être extrapolée sur la base des calculs d empreinte carbone de 2010 Pour Capgemini Inde les données ci dessus représentent le premier calcul complet de son empreinte carbone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 68 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Les données sur les émissions de carbone ont été recueillies également pour les activités de Capgemini en Finlande en Espagne en Pologne en Roumanie en Allemagne en Autriche en Italie en Belgique en Norvège au Portugal au Danemark en République tchèque en Hongrie en Croatie en Australie en Chine aux Philippines au Vietnam en Argentine au Brésil au Chili au Guatemala et au Mexique ainsi que pour les activités de Sogeti en France aux Pays Bas et au Royaume Uni Le total des émissions résultant de ces activités sur la base des extrapolations précitées s est élevé à 53 031 tonnes de CO en 2011 Ces chiffres couvrent 28 % des effectifs du Groupe et 66 % des effectifs de Sogeti Les données sur les émissions sont Émissions de carbone (tonnes de CO 2) 1 La rubrique « Autre Europe » inclut les activités de Capgemini en Finlande en Espagne en Pologne en Roumanie en Allemagne en Autriche en Italie en Belgique en Norvège au Portugal au Danemark en République tchèque en Hongrie et en Croatie 2 La rubrique Asie et Australie inclut les activités de Capgemini en Australie en Chine aux Philippines et au Vietnam 3 La rubrique Amérique latine inclut les activités de Capgemini en Argentine au Brésil au Chili au Guatemala et au Mexique 4 En Belgique (incluse dans le total pour Autre Europe) les données relatives aux émissions associées aux déplacements comprennent l usage de la voiture pour les besoins individuels ainsi que le kilométrage pour déplacements professionnels et diesel) 2 (électricité) et 3 (déplacements et déchets) telles que présentées dans la Global Reporting Initiative (GRI) norme de reporting mondiale visant à standardiser le reporting en matière de développement durable 2 231 244 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Le dernier tableau ci dessous indique la consommation d énergie de Capgemini ainsi que la consommation de papier les déchets et les taux de recyclage Les chiffres relatifs à l énergie mesurée en kilowatt heures incluent l usage d électricité pour toutes nos activités Actuellement l utilisation de papier et le recyclage sont mesurés à l aide de mesures différentes selon les pays En conséquence les données sont fournies en termes du poids du papier acheté du papier utilisé et du papier recyclé En n le tableau fournit des détails du poids de déchets générés et du pourcentage de déchets recyclés S O indique des domaines où les activités ont lieu mais où les données ne sont pas disponibles Dans le cadre de son approche en termes de responsabilité sociale d entreprise et de développement durable Capgemini s engage au déploiement à grande échelle de la comptabilité environnementale Grâce à ce déploiement déjà en cours notre reporting environnemental sera à l avenir plus complet et plus exact Capgemini n a pas fait l objet de sanctions pour non respect des législations ou des réglementations en matière d environnement ni ne s est vu noti er d amendes en la matière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 70 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Les indicateurs ci dessous faisant référence au Global Reporting Initiative (GRI) ont été sélectionnés et ont fait l objet d une attention particulière les autres indicateurs étant moins (ou pas) pertinents compte tenu de notre activité Le tableau de correspondance GRI ci dessous permet de retrouver les sections du rapport annuel où ils sont développés Indicateurs GRI Sections du rapport annuel Indicateurs retenus distribuée incluant les produits les coûts des salariés donations et autres investissements pour les communautés les résultats mis en réserves les versements Parties prenantes actions au sein de la communautéListe des donations page 64 Distribution des ratios comparant le salaire d entrée de base et le salaire minimum local Politique de rémunérationRatio en France page 55 Politique pratiques et part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur et partenaires commerciauxPratiques vis à vis de nos (en Kw) par régions page 69 Initiatives pour fournir des produits et des services reposant sur des sources d énergie Le Groupe et l environnementCentre Merlin pages 39 59 Émissions totales directes ou indirectes de gaz à effet de serre en poids (teqCO Le Groupe et l environnementÉmissions carbones page 67 gaz à effet de serre en poids (teqCO Le Groupe et l environnementÉmissions carbones page 67 Initiatives pour réduire les émissions de gaz Le Groupe et l environnementFaits marquants 2011 Masse totale de déchets par type et par Le Groupe et l environnementPoids des déchets en Tonne nombre total de sanctions non pécuniaires Le Groupe et l environnementPas d amendes page 69 Pourcentage de fournisseurs et de sous traitants majeurs dont le respect des droits de l homme a fait l objet d un contrôle Effectif total par type d emploi contrat de Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche de l effectifÉvolution du turn over sur 10 ans et par genre pages Taux d accidents du travail de maladies de journées de travail perdues et nombre total d accidents du travail mortels par zone Santé et sécurité au travailTaux d accidents du travail 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Indicateurs GRI Sections du rapport annuel Indicateurs retenus par an par salarié et par catégories et le développement professionnelNombre d heures de formation Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par genre tranche d âge appartenance à une minorité et Effectifs répartition Homme FemmeÉvolution sur 3 années du dans le management page 46 et notamment résultats des enquêtes de et partenaires commerciauxNombre de missions scrutées satifsaction client page 59 http www capgemini com investor welcome du Groupe au cours de l exercice 2011 74 4 2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini et perspectives 2012 78 de la société Cap Gemini S A 80 de l activité du Groupe 89 4 5 Politique de nancement risques de marché 90 Commentaires généraux sur l activité du Groupe au cours de l exercice 2011 du Groupe au cours de l exercice 2011 Dans le secteur d activité du Groupe le retour à la croissance amorcé au printemps s est con rmé tout au long de l année les marchés nord américains et asiatiques qui étaient déjà bien orientés en 2010 le sont restés le marché européen a renoué avec une dynamique de croissance à l exception notable du Benelux Mais comme en 2010 cette reprise n a pas été la même dans tous les secteurs tandis que les services nanciers ou le secteur « télécommunications et médias » ont béné cié d une croissance soutenue le secteur public en revanche est resté Dans ce contexte le Groupe Capgemini a réalisé un chiffre rapport à celui af ché au terme de l exercice précédent et encore de 5 6 % à taux de change et périmètre constants (l essentiel de l écart entre ces deux taux est dû à l intégration en année pleine de la société brésilienne CPM Braxis acquise n 2010) Cette croissance supérieure aux objectifs annoncés initialement en février 2010 (à savoir entre 4 et 5 % de croissance à taux de change et périmètre constants) confirme le dynamisme commercial du Groupe qui plus est sur la quasi totalité de ses Le taux de marge opérationnelle 2011 est de 7 4 % en progression sensible par rapport au taux af ché en 2010 (6 8 %) en ligne avec l objectif annoncé Le résultat d exploitation atteint 595 millions d euros pour l exercice 2011 soit une marge Le résultat nancier est négatif à 105 millions d euros (il était de 87 millions d euros en 2010) La charge d impôt s élève à 101 millions d euros après prise en compte d une revalorisation nette de l impôt différé américain pour un montant de 75 millions d euros Le RNPG (résultat net part du groupe) s élève à 404 millions d euros en augmentation de 44 % par rapport à celui dégagé l an dernier qui était de 280 millions d euros Le Groupe a généré sur l exercice un « free cash ow organique de 164 millions d euros Après un premier semestre où il avait été il était de 576 millions d euros contre 319 millions au 30 juin 2010) principalement à cause d une évolution défavorable du besoin en fonds de roulement Le second semestre a vu une forte remontée de cette génération de free cash flow organique à + 740 millions d euros En conséquence la trésorerie nette au 31 décembre 2011 s élève à 454 millions mais elle était de 1 063 millions un an plus tôt cette diminution étant principalement due aux acquisitions réalisées au cours de l exercice (Prosodie pour 376 millions et 9 autres opérations pour un montant cumulé de 198 millions d euros) 1 Le « free cash flow organique » se définit comme le flux de trésorerie lié à l activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) La France reste la première région du Groupe en terme de chif fre d affaires (2 138 millions d euros soit 22 1 % du total Groupe) L écart entre ces deux taux est essentiellement dû à l intégration de Prosodie à partir du mois de juillet dans le périmètre de consolidation du Groupe Hors cet « effet périmètre » c est l activité Intégration de Systèmes qui a été la plus dynamique Sogeti progresse également plus vite que la moyenne des quatre métiers La marge opérationnelle France s établit à 187 millions d euros (8 7 % du chiffre d affaires soit une progression de La région Royaume Uni Irlande a réalisé en 2011 un chiffre Groupe) en hausse de 1 7 % (2 % à taux de change et périmètre constants) Cette faible croissance est due cette année encore à la relative faiblesse du secteur public dont il faut rappeler qu il représente près des trois quarts de l activité de cette région L activité infogérance grâce à la montée en puissance du BPO progresse de 2 7 % La marge opérationnelle s élève à L Amérique du Nord a réalisé en 2011 un chiffre d affaires Comme en 2010 les activités de projets et de consulting ont été très dynamiques et af chent une croissance de 17 % alors que l infogérance n a progressé que de 1 8 % faute de ne pas avoir enregistré de nouvelles signatures signi catives Au total la rentabilité de la région progresse très nettement avec une du chif fre d af faires (5 2 % en 2010) et fait de cet te région la plus Le Benelux (quatrième région du Groupe qui avec 1 266 millions d euros représente 13 1 % de notre chiffre d affaires total à périmètre constant) Cette région est restée déprimée tout au long de l année la faiblesse du secteur public n ayant pu être compensée par un secteur privé également peu dynamique La marge opérationnelle (94 millions d euros soit 7 4 % du chiffre d affaires) est en baisse de 2 3 points A noter que le Groupe a décidé n 2011 de procéder à une complète réorganisation de cette zone visant à revenir à une meilleure rentabilité La zone « Italie Espagne Portugal + Amérique Latine » réalise au total un chiffre d affaires de 1 000 millions d euros soit 10 2 % du total de l ensemble du Groupe cette progression (+67 %) étant due en grande partie à l intégration dans nos comptes de CPM Braxis en année pleine A taux de change et périmètre constants la progression du chiffre d affaires Commentaires généraux sur l activité du Groupe au cours de l exercice 2011 af chent une belle progression ainsi l Espagne en dépit d un contexte économique difficile affiche t elle une croissance de plus de 10 % pour ses activités Consulting et Intégration de Systèmes quant à la marge opérationnelle elle est à 3 % quasi stable par rapport à ce qu elle était l an dernier (3 1 %) Les pays nordiques (Suède Danemark Norvège Finlande) ont réalisé au total un chiffre d affaires de 635 millions d euros par rapport à celui de 2010 (et de 12 1 % à taux de change et périmètre constants) Ces chiffres témoignent du fort rebond de l activité de cette zone en 2011 après la baisse de 2010 (et après retraitement de l ef fet taux de change et des contributions d IBX et de Skvader) Cette amélioration se véri e sur l ensemble des métiers Cette performance se traduit par une marge d affaires) qui représente une progression de 0 6 point par La région Allemagne Europe centrale (Suisse Autriche + pays de l Europe de l Est) a également vu son activité repartir à la hausse après un exercice 2010 stable le chiffre d affaires est taux de change et périmètre constants) ce qui représente 6 5 % du chiffre d affaires total du Groupe Ici aussi la reprise a été générale pour l ensemble des métiers Mais à 6 9 % la rentabilité se dégrade de 2 1 points essentiellement à cause de pertes sur projets dans l activité Intégration de Systèmes La région Asie Paci que (278 millions d euros soit 2 8 % du chiffre d affaires du Groupe) est en forte croissance (+ 39 4 % et encore 31 3 % à taux de change et périmètre constants la hausse des différentes devises de la zone expliquant l essentiel de l écart entre ces deux taux) La marge opérationnelle (83 millions d euros) ne doit pas être rapportée directement au chiffre d affaires car seul celui réalisé avec des clients locaux est comptabilisé par la région le chiffre d affaires réalisé en sous traitance interne pour des clients d autres régions du Groupe étant normalement enregistré dans les comptes de la région qui facture le client mais une par t de la marge réalisée sur cer tains clients de ces autres régions est enregistrée dans les comptes de la zone Asie Paci que ce qui rend impossible une lecture directe de la rentabilité de ses différentes composantes Groupe) reste le premier métier du Groupe avec une croissance de 8 4 % à taux de change et périmètre constants croissance qui a entraîné une reprise des embauches dans les pays historiques du groupe mais aussi une hausse du taux d utilisation qui at teint était à n 2010 année qui pourtant avait déjà enregistré une hausse de 2 points par rapport à 2009 Les prix sont restés orientés à la baisse mais la tendance s est améliorée en fin d année puisque l érosion a été limitée à 1 % pour l Intégration de Systèmes « onshore » au quatrième trimestre À 6 8 % la marge opérationnelle est en hausse de 0 1 point par rapport à 2010 la forte progression enregistrée en Amérique du Nord étant compensée par des reculs notamment au Benelux Royaume Uni et en Europe centrale une croissance de son chiffre d affaires de 3 % à taux de change et périmètre constants Cette faible croissance traduisant l absence sur la période de signature de nouveaux grands contrats Cependant la marge opérationnelle (7 7 %) af che Les Services de Proximité (Sogeti) représentent la troisième activité du Groupe avec 15 7 % du chiffre d affaires total en hausse de 6 3 % à taux de change et périmètre constants Le taux d utilisation s est maintenu en n d année à un niveau satisfaisant (82 9 %) et les prix se sont améliorés de façon continue tout au long de l exercice La marge opérationnelle à l amélioration constatée dans tous les pays hormis le Benelux Le Consulting dont le chiffre d affaires est en hausse de 1 2 % à taux de change et périmètre constants ne représente cette année que 5 3 % du chiffre d affaires du Groupe de nos quatre métiers c est celui qui a le plus souffert de la réduction des budgets du secteur public mais la croissance enregistrée en Amérique du Nord en Asie et dans les pays nordiques est jugée comme très satisfaisante L effectif a été réduit de 6 1 % d une année sur l autre ce qui permet d af cher un taux d utilisation de 67 5 % au quatrième trimestre Par ailleurs les prix de vente ont été maintenus à un niveau à peu près identique à ceux de 2010 tout ceci permettant de faire progresser de 1 1 point le taux de marge opérationnelle (12 % contre 10 9 % en 2010) Au 31 décembre 2011 l effectif total du Groupe était de précédent Cette augmentation de 11 009 personnes (+10 1 %) intégrées en cours d année dans les effectifs du Groupe soit à la suite d une acquisition (par exemple 847 personnes venant de Prosodie) soit en application d une clause de transfert de personnel prévue dans certains contrats d Infogérance et 24 862 sorties se décomposant elles mêmes en 20 693 départs volontaires (18 1 % de l effectif moyen de 50 transferts hors Groupe suite à des cessions d activité ou à la n de certains contrats d Infogérance 4 119 licenciements ou non reconductions de périodes d essai DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 76 Commentaires généraux sur l activité du Groupe au cours de l exercice 2011 Les prises de commandes enregistrées pendant l exercice change et périmètre constants) par rapport à celles de l exercice précédent Cette baisse s explique principalement par le fait que pour son activité Infogérance les prises de commande ont été plus faibles qu en 2010 exercice qui avait béné cié de nombreux renouvellements par anticipation de contrats importants Pour les trois autres activités (Consulting Services de proximité et Intégration de Systèmes) le ratio prise de commandes sur chiffre Le 26 janvier 2011 Capgemini a signé un contrat de trois ans avec BC Hydro troisième compagnie d électricité au Canada Ce contrat d une valeur de 63 millions de dollars canadiens (soit environ 48 millions d euros) s inscrit dans le cadre du programme Smart Metering & Infrastructure de BC Hydro Le 4 février 2011 Capgemini a nalisé l acquisition en Allemagne de la société CS Consulting l un des principaux fournisseurs de services et de conseil dans le secteur de la banque et de l assurance CS Consulting est spécialisé dans la migration de systèmes d information bancaires (Core Banking) ainsi que dans la mise en place de solutions de Business Intelligence Le 2 mars 2011 Capgemini UK a signé un contrat d infogérance avec EDF Energy l un des plus grands producteurs et distributeurs d électricité au Royaume Uni Ce contrat de trois ans assorti d une option de reconduction pour deux années supplémentaires s élève à environ 100 millions de livres (soit 120 millions d euros) sur la période 2011 2015 Le 5 avril 2011 Capgemini a annoncé l acquisition de deux sociétés françaises Artesys et Avantias Artesys est un des leaders français de la conception de solutions d infrastructure Avantias est spécialisée dans la mise en place de solutions ECM (Entreprise Content Management) Ces deux opérations renforcent les positions du Groupe sur deux segments de marchés particulièrement dynamiques en France et participent pleinement à son programme de croissance Le montant total de ces deux acquisitions nancées par la trésorerie nette du Groupe a été de 42 7 millions d euros pour 100 % du capital de Le 5 mai 2011 Capgemini a annoncé l acquisition de BI Consulting Group (BICG) Cette SSII américaine basée à Minneapolis est spécialisée dans les services d intégration de solutions Oracle d informatique décisionnelle (« Business Intelligence ») et de gestion de la performance (« Enterprise Performance Management ») BICG propose une gamme complète de services mise en uvre support formation et optimisation des logiciels Cette acquisition s inscrit pleinement dans les objectifs du programme de croissance externe du Groupe et renforce sa position sur le marché de la gestion de l information Elle a aussi été nancée par la trésorerie nette Le 24 juin 2011 Capgemini a fait l acquisition de Praxis Technology société de services informatiques et de conseil basée à Pékin et spécialisée dans le secteur des « Utilities Praxis Technology propose des services de conseil en management de mise en uvre d ERP (Enterprise Resource Planning) et de développement d applications et de logiciels Technology s inscrit parfaitement dans le cadre de la stratégie d expansion du Groupe en Chine et lui permet de renforcer sa position dans le secteur très dynamique des « L acquisition de 100 % de Praxis Technology a été nancée par de la société de services informatiques italienne AIVE Group Cette acquisition stratégique a permis à Capgemini d étoffer son offre en matière de services applicatifs et de « SaaS* » (Software as a Service) et d accroî tre ainsi sa part de marché en Italie L acquisition d AIVE Group s est faite sur la base d une valeur d entreprise de 40 3 millions d euros Elle a été nancée par la trésorerie nette du Groupe Le 29 juillet 2011 Capgemini a nalisé l acquisition de Prosodie opérateur de flux transactionnels multicanal L opération d un montant total de 376 millions d euros a été nancée en numéraire par la trésorerie nette du Groupe Cette acquisition a permis à Capgemini de faire son entrée sur le marché à forte valeur ajoutée des solutions transactionnelles Prosodie a été rattachée à la ligne « nouveaux modèles de services » New Business Models ) dont l objectif est de développer des services reposant sur des solutions propriétaires et facturés Le 21 septembre 2011 Capgemini et EMC ont conclu une alliance stratégique mondiale sur le cloud computing Cette alliance stratégique vise à créer une offre diversifiée d informatique à la demande IT as a Service disponible en mode cloud Cette nouvelle offre permettra aux entreprises clientes de réduire leurs coûts tout en améliorant leur efficacité et leur exibilité En s alliant à EMC leader mondial des infrastructures d information Capgemini pourra développer mondialement sa gamme de ser vices accessible en mode cloud La première of fre issue de ce partenariat est le stockage à la demande (« Storage 1 Sociétés de services publics opérant dans les secteurs de l eau de l énergie des transports et de la propreté CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 77 Commentaires généraux sur l activité du Groupe au cours de l exercice 2011 Le 18 novembre 2011 Capgemini a lancé un emprunt obligataire de 500 millions d euros d une durée de 5 ans portant intérêt au taux xe annuel brut de 5 25% Le règlement de l opération est intervenu le 29 novembre 2011 L émission placée auprès d investisseurs institutionnels à l issue d une série de réunions dans les principales places européennes a été sursouscrite Le 30 novembre 2011 Capgemini a prolongé son contrat de BPO avec International Paper un des leaders mondiaux du secteur du papier et de l emballage Ce contrat d un montant de 42 millions d euros couvre l ensemble des ser vices nanciers et comptables déjà fournis à International Paper Avec cette extension la durée totale de la collaboration entre les deux sociétés est portée à 19 ans soit l une des plus longues dans le domaine du BPO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 78 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini et perspectives 2012 Le chiffre d affaires consolidé 2011 s est élevé à 9 693 millions d euros en hausse de 11 4 % par rapport à celui réalisé en 2010 (et de 5 6 % à taux de change et périmètre constants) tandis que les charges opérationnelles ont été de 8 980 millions d euros en augmentation de 10 7 % par rapport à ce qu elles avaient été en L analyse des coûts par nature permet de relever une hausse de 623 millions d euros (+12 %) des coûts de personnel augmentation cependant inférieure à celle de 2010 soit +17 2 %) Ceci est la conséquence favorable de la poursuite des recrutements opérés «offshore» notamment en Inde au 31 décembre 2011 la région Asie Paci que comptait un an plus tôt (31 %) soit une croissance de 16 % une baisse de 0 5 point du poste « achats sous traitance » (23 % du chiffre d affaires contre 23 5 % l an dernier) une augmentation modérée (6 %) des frais de déplacements à 391 millions d euros ils représentent 4 % du chiffre d affaires une hausse de 15 % des loyers et taxes locales (3 3 % du chiffre d affaires soit 0 1 point de plus qu en 2010) L analyse des coûts par destination montre que le coût des services rendus a augmenté de 794 millions à les coûts commerciaux augmentent de 9 7 % à 746 millions et les frais généraux et administratifs (809 millions d euros) n augmentent que de 1 % et baissent donc en pourcentage du chiffre d affaires (8 3 % contre 9 2% en 2010) La marge opérationnelle est de 713 millions d euros et représente Le poste « autres produits et charges opérationnels » se solde pour 2011 par une charge nette de 118 millions d euros contre 98 millions d euros l an dernier Cette augmentation de 20 millions est due pour l essentiel aux coûts de restructuration qui passent de Le résultat d exploitation s établit ainsi à 595 millions d euros et Le résultat financier se traduit par une charge de 105 millions d euros en 2011 (dont 34 millions d euros de charge purement notionnelle) en hausse de 18 millions par rapport à celle de l année 2010 L évolution du résultat nancier trouve principalement son origine dans la prise en compte en année pleine dans les comptes du Groupe de la charge d intérêt sur les dettes financières de CPM Braxis S A (intégration en Octobre 2010) La charge d impôt est de 101 millions d euros (contre 124 millions d euros l an dernier) dont 129 millions d euros d impôts courants (71 millions d euros en 2010) et 28 millions d euros de produit d impôts différés (contre une charge de 53 millions d euros sur Le produit d impôt différé constaté en 2011 comprend notamment l utilisation de 72 millions de dollars (52 millions d euros) d actifs d impôts différés américains et une réévaluation de 177 millions de dollars (127 millions d euros) de ce même impôt différé américain Cette opération explique presque à elle seule la baisse du taux Le résultat net « part du Groupe » s élève à 404 millions d euros en 2011 soit 44 % de plus que les 280 millions d euros réalisés en 2010 Le résultat par action est de 2 59 euros (+44 % également) La situation nette « part du Groupe » de l ensemble consolidé diminution de 58 millions d euros par rapport à ce qu elle était au 31 décembre 2010 Cette diminution résulte principalement de la prise en compte du résultat béné ciaire de l exercice pour de la reconnaissance en capitaux propres pour un montant de 224 millions d euros de pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés nettes d impôts différés et pour 41 millions d euros de la variation négative de la juste valeur des instruments dérivés dans le cadre de la comptabilité de couverture des ux de trésorerie principalement en Inde nette d impôts différés du versement aux actionnaires du dividende 2010 (1 euro par action) soit 154 millions d euros au total de la variation négative des réserves (part du Groupe) pour 64 millions d euros sur CPM Braxis S A suite à la reconnaissance d un droit de vente additionnel (« put ») accordé aux actionnaires minoritaires (34 millions d euros) de l effet de la désactualisation du premier droit de vente (7 millions d euros) et de l effet de la variation du pourcentage de détention part du Groupe (56 06 % à 61 10 %) conséquence de l augmentation de capital souscrite par les actionnaires (23 millions d euros) de la variation positive des réserves de conversion pour 10 millions d euros CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 79 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini et perspectives 2012 de la variation positive pour 11 millions d euros sur les instruments de motivation actionnariat salarié et actions propres L actif immobilisé augmente de 600 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 en raison principalement d une augmentation de 567 millions d euros des écarts d acquisition (« goodwill ») augmentation résultant des acquisitions réalisées au cours de l exercice au total 547 millions d euros dont 366 millions d euros pour l acquisition du groupe Prosodie et des écarts de conversion positifs sur les précédents écarts d acquisition libellés en dollar américain et en livre sterling de la diminution nette des autres immobilisations incorporelles d une augmentation nette des immobilisations corporelles de 48 millions d euros constituée principalement des acquisitions d immobilisations corporelles réalisées au cours de l exercice (190 millions d euros) et des « entrées dans le périmètre » (17 millions d euros) partiellement compensée à hauteur de 133 millions d euros par les amortissements de la période Les créances d exploitation (comptes clients et comptes Les créances clients nettes des acomptes clients et des produits 2010 et représentent 70 jours de chif fre d af faires annuel (contre Le passif non courant au 31 décembre 2011 augmente pour sa l an dernier) augmentation principalement attribuable à une augmentation de 33 millions d euros des dettes nancières à long terme s expliquant notamment par le reclassement de l OCEANE 2005 dans les dettes nancières à court terme (476 millions d euros) et l émission d un nouvel emprunt obligataire en novembre 2011 (495 millions d euros net des à une augmentation de 295 millions d euros des provisions pour retraites et engagements assimilés suite à une perte actuarielle nette de 293 millions d euros en 2011 constatée pour l essentiel au Royaume Uni et au Canada et résultant de la baisse du taux d actualisation sur la valeur des obligations au 31 décembre 2011 partiellement compensée par une augmentation de la valeur des actifs de couverture après le redressement des marchés nanciers en cours d exercice à une augmentation de 43 millions d euros des autres dettes non courantes qui s explique pour l essentiel par la reconnaissance pour 34 millions d euros d un droit de vente additionnel accordé aux actionnaires minoritaires de CPM Braxis d euros (3 977 millions d euros contre 3 285 l an dernier) une augmentation de 492 millions d euros des dettes financi res court terme et découverts bancaires laquelle s explique principalement par le reclassement en passif courant aux dettes opérationnelles principalement composées des comptes fournisseurs et comptes rattachés des montants dus au personnel et des taxes qui s él vent 2 340 millions d euros au 31 décembre 2011 en augmentation de 35 millions d euros par rapport ce qu elles étaient au 31 décembre 2010 l augmentation de 57 millions d euros des autres dettes courantes liée principalement aux instruments dérivés La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2011 est de 454 millions d euros contre 1 063 millions d euros au 31 décembre 2010 Cette diminution de 609 millions d euros un flux de trésorerie net positif généré par l activité pour 349 millions d euros la capacité d autofinancement de 743 millions d euros ayant été réduite par une augmentation du besoin en fonds de roulement (290 millions d euros) et le paiement de l impôt pour 104 millions d euros Après prise en compte des intérêts décaissés (30 millions d euros) et des acquisitions nettes des cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (155 millions d euros) le « free cash flow organique » généré en 2011 s élève à 164 millions d euros (contre 359 millions en 2010 et 396 millions en 2009) des décaissements liés aux acquisitions pour un montant total (net de la trésorerie acquise) de 554 millions d euros relatif à l acquisition du groupe Prosodie pour 366 millions d euros les autres acquisitions concernant essentiellement CS Consulting AIVE Group et Artésys pour 111 millions d euros (nets de leur le versement aux actionnaires d un dividende pour 154 millions une augmentation nette des dettes nancières de 101 millions un versement reçu de 34 millions d euros des intérêts minoritaires de CPM Braxis suite à leur souscription à l augmentation de capital en décembre 2011 pour 80 millions Fort des investissements réalisés ces dernières années le Groupe met en uvre des priorités stratégiques qui lui permettent d aborder l année 2012 avec une certaine con ance La bonne tenue de la demande telle qu observée à la n de l année dernière ne faiblit pas en ce début 2012 et l activité demeure bien orientée dans plusieurs marchés importants dont l Amérique du Nord Toutefois du fait de la visibilité réduite et de l environnement macro économique incertain le Groupe prévoit aujourd hui d enregistrer une croissance organique limitée de son chiffre d affaires (compte tenu en particulier de la réduction des dépenses publiques engagée dans la plupart des pays d Europe) et d af cher un taux de marge opérationnelle en progression DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 80 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Pour l exercice 2011 les produits d exploitation s élèvent à 241 millions d euros (dont 227 millions d euros de redevances reçues des liales) contre 202 millions d euros l an dernier (dont Le résultat d exploitation est en progression en raison de l augmentation des redevances sur l exercice et s établit à 190 millions d euros contre 165 millions d euros en 2010 Le résultat financier est négatif de 2 millions d euros (il était négatif de 41 millions d euros en 2010) et représente le solde 98 millions d euros de produits constitués principalement de dividendes reçus des filiales (pour 49 millions d euros) de produits financiers sur placements de trésorerie (pour 10 millions d euros) des intérêts de prêts consentis par la Société à certaines de ses liales (pour 15 millions d euros) et en n à des reprises de provision (pour 20 millions d euros) une charge de 100 millions d euros correspondant principalement aux intérêts nanciers relatifs aux emprunts obligataire 2011 (pour un montant de 27 millions d euros) à l amortissement de la prime de remboursement de l OCEANE 2005 (9 millions d euros) à 38 millions d euros de dotations aux provisions sur titres de participation de liales ainsi qu à une provision pour dépréciation de valeurs mobilières de placement (actions propres) de 16 millions d euros Cette amélioration de 39 millions d euros du résultat nancier entre les deux exercices s explique essentiellement par la diminution des provisions pour dépréciation de titres de participation (qui ne compte que pour 38 millions d euros en 2011 au lieu de 79 en 2010) Après un résultat exceptionnel négatif de 14 millions d euros contre 3 millions en 2010 et une charge d impôt de 3 millions d euros contre un gain de 16 millions d euros en 2010 la Société af che un béné ce net de 172 millions d euros soit 35 millions d euros (25 %) de plus qu en 2010 (137 millions d euros) Les immobilisations nancières passent d un montant net de 31 décembre 2011 Cette augmentation de 169 millions d euros de deux avances sur capitalisation pour 116 millions d euros (dont 104 à une liale française dans le cadre de l augmentation de capital de la société CPM BRAXIS et 12 millions d euros à de l augmentation du capital de quatre liales européennes pour un montant total de 52 millions d euros de l augmentation nette de 14 millions d euros des prêts accordés à certaines liales d une dotation et d une reprise de provision pour dépréciation de titres de participation pour un montant net de 18 millions Les capitaux propres de la Société s élèvent à 8 218 millions d euros en augmentation de 21 millions d euros par rapport à l an dernier augmentation qui s explique principalement par le d une part le résultat de l exercice 2011 (172 millions d euros) et d autre part la distribution le 9 juin 2011 d un dividende de 1 euro par action composant le capital au 31 décembre 2010 (155 770 362 actions) soit un paiement total de 154 millions d euros étant précisé que la Société détenait à la date de cette distribution 2 millions de ses propres actions Les dettes financières s élèvent au 31 décembre 2011 à 2 302 millions d euros en augmentation de 885 millions d euros par rapport à ce qu elles étaient au 31 décembre 2010 cette l émission d un emprunt obligataire euro d un montant de l augmentation des découverts bancaires à hauteur de 263 millions d euros constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (Cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie » laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société l émission de billets de trésorerie pour 90 millions d euros l augmentation des en cours d emprunts intragroupe pour enfin le remboursement partiel en novembre 2011 de La situation de trésorerie nette de l endettement financier est négative de 690 millions d euros à fin 2011 contre un solde négatif de 451 millions d euros négatifs au 31 décembre 2010 Cette dégradation de 239 millions d euros s explique 168 millions décaissés au titre des augmentations de capital de plusieurs liales 15 millions représentant la variation nette des prêts accordés à certaines liales en 2011 l augmentation des avances en compte courant des filiales du Groupe pour 165 millions d euros notamment en raison de le paiement du dividende 2010 pour 154 millions d euros l encaissement de redevances de marque pour 245 millions S ajoutent à ce qui précède deux informations requises par la loi Les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini S A sont pas échues Les dettes fournisseurs Groupe s élèvent à 4 359 millions d euros dont la quasi totalité (4 345 millions d euros) ne sont pas échues CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 81 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Capgemini France S A S a procédé à l acquisition de la société française Camélia Participations S A S détenant elle même la société Prosodie spécialisée dans la gestion des flux transactionnels télécoms internet et monétiques des grands comptes Les sociétés Capgemini Outsourcing Services S A S et Capgemini Technology Services S A S toutes deux liales de Capgemini France S A S ont acquis respectivement les Au cours de sa réunion du 15 février 2012 le Conseil d Adminis tration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d affecter comme suit le résultat de l exercice Dotation à la réserve légale 0 Ce montant serait donc affecté au paiement d un dividende de au report à nouveau pour le solde Ce qui fait bien au total559 075 823 48 Ce dividende d un euro pour chacune des 155 770 362 actions portant jouissance au 1er janvier 2011 est intégralement éligible à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs et afin d éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l Assemblée Générale le Conseil propose que la date effective de détachement du coupon soit xée au lundi 4 juin 2012 et le dividende mis en paiement le jeudi 7 juin 2012 Si lors de cette mise en paiement la Société détient toujours un certain nombre de ses propres actions la somme correspondant au dividende afférent à ces actions sera affectée au compte «report à nouveau» Par ailleurs et en application de l article 243 bis du Code général des impôts il est rappelé que la Société a distribué à ses actionnaires La totalité de ces dividendes étant intégralement éligibles à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code Aucun mouvement sur le capital n étant intervenu au cours de l année 2011 (aucune option de souscription d actions consentie antérieurement à des collaborateurs du Groupe n a été levée) le capital social au 31 décembre 2011 est strictement identique En application des dispositions de l article L 233 13 du Code de commerce le Conseil d Administration vous informe ou vous confirme que selon les informations reçues à ce jour aucun actionnaire ne détenait directement ou indirectement à la date de clôture de l exercice plus de 5 % du capital et ou des droits la société Alliance Bernstein L P a déclaré à la Société avoir franchi à la baisse le 5 avril 2011 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société la société Amundi Asset Management a déclaré avoir franchi successivement à la hausse (le 7 juin 2011) puis à la baisse (le 28 juin 2011) le seuil de 5 % du capital et des droits de vote La répartition du capital social telle qu elle était connue au 31 décembre 2011 gure en page 226 du présent document de Nous vous rappelons que l an dernier l Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d acheter ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l exercice 2011 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 Ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2011 il a été procédé à l achat pour le compte de Cap Gemini S A d un même période il a été procédé à la vente de 4 293 681 actions Cap Gemini représentant 2 76 % du capital au 31 décembre 2011 à un cours moyen de 34 17 euros À la clôture de l exercice le compte de liquidité présentait un solde de 403 500 actions Par ailleurs après transfert au cours de l exercice de 200 250 actions à des employés et mandataires sociaux dans le cadre du régime d attributions gratuites d actions du Groupe de ses propres actions représentant 1 16 % du capital issues de rachats d actions effectués entre le 17 et le 25 janvier 2008 au cours moyen de 34 48 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 82 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Au total la Société détenait donc au 31 décembre 2011 et une valeur de 53 197 471 euros sur la base du cours de clôture de l action Cap Gemini à cette date soit 24 145 euros La durée de validité de l autorisation consentie par l Assemblée Générale Ordinaire de l an dernier n étant que de 18 mois nous vous proposons aujourd hui de lui substituer une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société de procéder à l animation du marché secondaire et favoriser la liquidité de l action Cap Gemini dans le cadre d un contrat de d attribuer des actions à des salariés et des mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi concernant l attribution d actions de performance ou la mise en uvre d un plan d épargne d entreprise ou d un plan d attribuer des actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l exercice qu ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur de procéder à l achat d actions pour conservation remise ultérieure à l échange ou remise en paiement dans le cadre de proposer ultérieurement à l Assemblée l adoption d une résolution à caractère extraordinaire portant annulation de tout ou partie des actions acquises Il vous est donc proposé aujourd hui d autoriser le Conseil d Administration à faire acheter par la Société pendant les 18 mois à venir un nombre d actions représentant au maximum 10 % de son capital social à un prix d achat maximum de 55 euros par action ces achats intervenant dans le cadre des ar ticles L 225 209 et suivants du Code de commerce (qui autorisent également le Conseil d Administration à annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré Il est rappelé que le dernier programme d options de souscription d actions autorisé par l Assemblée Générale Extraordinaire du Le Conseil d Administration n ayant pas sollicité de l Assemblée Générale le renouvellement d un tel programme aucune nouvelle attribution de telles options n a donc été consentie au Le Conseil rappelle également aux actionnaires que dans l hypothèse où serait publié par Eurolist d Euronext Paris S A un avis de recevabilité d une offre publique d achat ou d échange portant sur les titres de la Société les collaborateurs du Groupe encore titulaires de telles options de souscription pourraient s ils le souhaitaient lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levées partielles déjà effectuées) sans devoir attendre la n des périodes de blocage Comme il a déjà été dit ci dessus aucune option n a été souscrite au cours de l exercice 2011 aucune action ne peut plus être souscrite au titre des cinq premiers plans dont les périodes de souscription ont expiré L Assemblée Générale du 26 mai 2011 a autorisé le Conseil à émettre 6 millions d actions dans le cadre d une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d Epargne d Entreprise du Groupe Capgemini Il est rappelé qu une première opération d actionnariat salarié international réalisée en 2009 avait été souscrite soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) par près de 14 000 salariés du Groupe appartenant à 19 pays En application des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce le Conseil d Administration précise qu au 31 décembre 2011 les salariés et mandataires sociaux ayant souscrit à cette opération dans le cadre d un Plan d Epargne d Entreprise du Groupe Capgemini détenaient ensemble 3 4 % du capital de la Société Le Conseil d Administration du 15 février 2012 a décidé le principe d une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dont les caractéristiques sont similaires à celles de L Assemblée Générale du 26 mai 2011 avait autorisé le Conseil d Administration à procéder dans les 18 mois à l émission des Bons de Souscription et ou d Acquisition d Actions Remboursables (BSAAR) au béné ce de salariés et mandataires sociaux du Groupe pour un volume maximum de 1 million d actions (soit environ 0 6 % du capital au 31 décembre 2011) représentant un montant nominal maximum de 8 millions d euros Il n a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l exercice 2011 et le Conseil a décidé de ne pas vous demander une nouvelle autorisation lors de l Assemblée Générale CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 83 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2011 a autorisé le Conseil d Administration à procéder à une attribution d actions « sous condition de performance » à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères et ce pendant un délai de 18 mois pour un montant ne pouvant excéder au total 1 million d actions Il n a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l exercice 2011 Dès lors le Conseil vous demande aujourd hui de bien vouloir approuver une nouvelle autorisation pour 18 mois en substitution de l autorisation encore en vigueur aujourd hui pour un montant maximum en augmentation xé à 1 5 % du capital arrêté à la date de décision d attribution par le Conseil Cette autorisation se substituerait à la délégation de compétence actuellement RÉMUNÉRATION DES DEUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération variable 399 000 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Valeur des options attribuées Valeur des actions de performance Paul Hermelin Directeur GénéralTotal 2009 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Valeur des options attribuées Valeur des actions de performance Bien qu il ait toujours considéré comme une règle fondamentale dans la gestion d une société de services que la rémunération d un manager comporte une partie variable dont le montant final est directement lié au degré de réalisation d un certain nombre d objectifs généraux et ou personnels qui lui ont été fixés en début d exercice (règle que le Groupe applique continûment depuis plus de 40 ans à la quasi totalité de ses managers) M Kampf prenant en considération les pressions exercées sur les sociétés ayant un Président « dissocié » a n que la rémunération de celui ci ne compor te plus de par tie variable avait donc proposé au Conseil que sa rémunération 2010 soit composée uniquement d un montant xe qui après discussion avec le Conseil avait été porté à 960 000 euros soit au total une diminution de 31 4 % par rapport à sa rémunération théorique 2009 Toujours sur sa proposition cette rémunération xe a été maintenue au même montant pour l année 2011 Le Conseil a également pris acte de la décision prise par M Kampf de renoncer pour 2011 comme il l avait pour les deux années précédentes à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés au titre de l exercice 201 1 en sa qualité Après avoir rappelé que la partie variable de la rémunération de M Hermelin est composée pour moitié (V1) de la comparaison faite entre les résultats consolidés du Groupe et les mêmes résultats tels que prévus au budget et pour l autre moitié (V2) du pourcentage de réalisation d un certain nombre d objectifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 84 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A personnels qui lui avaient été xés en début d année le Conseil a vérifié que pour M Hermelin comme pour les principaux managers du groupe la V1 est égale à 91 3 % de sa valeur validé les appréciations faites par le Comité Nominations et Rémunérations du degré de réalisation de chacun des 6 objectifs personnels qui lui ont été xés pour l exercice 2011 le total des notes ainsi attribuées étant de 105 (pour un total La rémunération 2011 de M Hermelin se compose donc d un xe de 1 320 000 euros (60 % du total théorique) dont on peut noter qu il est inchangé depuis cinq ans Par ailleurs le Conseil a pris acte de la décision prise par M Hermelin de renoncer pour 2011 comme il l avait fait l année précédente à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés au titre de l exercice 2011 en sa qualité Le Conseil a accepté comme l avait déjà fait le Comité Nominations et Rémunérations la proposition faite par MM Kampf et Hermelin de maintenir inchangées en 2012 leurs rémunérations respectives (de nouveaux objectifs personnels étant xés à M Hermelin pour le calcul de la partie variable V2 de sa rémunération 2012) la rémunération de ces deux dirigeants Il convient de souligner ici que MM Serge Kampf et Paul Hermelin n ont béné cié durant l exercice 2011 comme cela a toujours été le cas dans le Groupe Capgemini d aucun avantage en nature (assistance médicale logement voiture de fonction privatisée téléphone portable biens ou services gratuits ) ni d aucune disposition relative à d éventuelles indemnités de dépar t quelle que soit la cause de celui ci (révocation démission départ à la retraite ) la seule exception étant la cotisation à la Garantie Sociale des Chefs d Entreprise payée par la Société pour le compte de M Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros gure au tableau de la page 83 sur la ligne « Avantages en nature ») qu en 2011 et pour la 23 e année consécutive M Serge Kampf a décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu il a engagés dans l exercice de ses fonctions (déplacements invitations etc ) à l exception des allers retours en TGV entre Paris et Grenoble siège historique de Cap Gemini où il a gardé son bureau principal et où se trouve toujours une partie de la que M Serge Kampf n a jamais reçu (et n a jamais demandé à recevoir) de stock options ni d actions sous condition de que M Paul Hermelin ne s est pas vu attribuer en 2011 par le Conseil d Administration d actions sous condition de que M Paul Hermelin a dé nitivement acquis à l issue de la période d acquisition de 2 ans soit en mars 2011 un total de performance et de présence initialement attribuées en mars 2009 au titre du premier plan d actions de performance En effet l application de la formule de calcul a conduit à une acquisition définitive ne portant que sur 50 % du montant théorique initial Par ailleurs Mr Hermelin est tenu de conserver ces actions jusqu à la date la plus lointaine entre la période légale de conservation de deux ans et la date d expiration de Après avoir rappelé que le contrat de travail de M Paul Hermelin avait été suspendu dans toutes ses dispositions à compter du 24 mai 1996 (date à compter de laquelle celui ci avait exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) le Conseil rappelle aussi qu il a décidé en 2009 sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations de maintenir en faveur du Directeur Général le cumul de son mandat social et de son contrat de travail Cette décision tient à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe (19 ans le er mars 2012) ainsi que les services rendus à l entreprise et le Conseil tient à préciser qu elle n est en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans ce contrat de travail (celui ci n en comporte aucune) et que le Directeur Général ne bénéficie d aucune clause particulière d indemnisation en cas de départ anticipé provoqué par le Conseil Dans cet esprit M Hermelin s est engagé auprès du Conseil d Administration à renoncer au béné ce de ce contrat de travail à compter du jour où il pourra légalement faire valoir Quant à M Kampf fondateur et dirigeant mandataire social du Groupe depuis bientôt 45 ans il ne s est jamais attribué ni ne s est jamais vu proposer de contrat de travail CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 85 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Dirigeants mandataires sociaux situation au regard du Contrat de Travail et rémunérations différéesContrat de Mandat renouvelé le 27 05 2010 et se terminant le jour de l AG 2014 statuant sur les comptes 2013Aucun Oui Aucun Aucune Paul Hermelin Directeur Général Mandat renouvelé le 27 05 2010 et se terminant le jour de l AG 2014 statuant sur les comptes 2013Oui En 20 06 Cap Gemini a mis en uvre un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe vérification ayant été faite que ce plan intégrait déjà l ensemble des recommandations émises ultérieurement par l AFEP et le MEDEF En effet les béné ciaires de ce régime collectif sont des personnes ayant une ancienneté minimum de dix années qui ont pendant leurs années de présence apporté une contribution signi cative aux af faires du Groupe et qui ont achevé leur carrière professionnelle au sein de la Société Par ailleurs ce plan comporte un certain nombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieur à 40 % de la rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ou plans d entreprise confondus ne pouvant dépasser 50 % de cette rémunération de référence Celle ci est calculée sur la moyenne des dernières années de rémunération avec une limite xée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale Ainsi pour béné cier du montant maximum de retraite supplémentaire l ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et 30 ans Le plan a fait l objet d une expertise conduite par un cabinet spécialisé qui a con rmé qu il était en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2009 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées A noter que le taux de remplacement projeté auquel pourraient prétendre les deux mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre 39 % et 40 % du salaire de référence et que le coût d une année de service pour l ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 1 2M pour l année 2011 Il est rappelé ici que MM Kampf et Hermelin ont volontairement renoncé au titre de 2011 (comme ils l avaient déjà fait pour les années 2010 et 2009) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû leur être versés en leur qualité d administrateurs Les 11 administrateurs non dirigeants n ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence indiqués ci dessous * pour ces quatre bénéficiaires non résidents la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 86 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Le Conseil a décidé par ailleurs de continuer à verser aux deux censeurs au titre de l exercice 2011 (comme il l avait fait les années précédentes) les mêmes jetons de présence qu aux administrateurs Ceux ci ont donc reçu les sommes suivantes au titre des deux dernières années * Pour ce bénéficiaire non résident la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi Le total des jetons de présence versé au titre de l exercice 2011 aux administrateurs et aux censeurs s élève donc à 633 000 retenues à la source pour les béné ciaires non résidents Les règles suivies pour la répartition de ces jetons de présence gurent à la section 5 3 « Rémunérations des administrateurs censeurs et dirigeants mandataires sociaux » du Rapport Spécial du Président du Conseil d Administration Options de souscription d actions options d achat d actions et actions de performance Les tableaux présentés ci dessous donnent le détail des options de souscription ou d achat d actions et des actions de performance attribuées aux deux dirigeants mandataires sociaux et l historique des attributions d options de souscription mandataire social par Cap Gemini SA et par toute société du Groupe N° et date du planNombre théorique mandataires sociaux N° et date du planNombre d options dirigeants mandataires sociaux N° et date du planNombre d actions Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions alloués aux mandataires sociaux (*)  L historique complet des attributions d options de souscription ou d achat d actions en vigueur se trouve en pages 189 à 191 et 234 Les options de souscription d actions consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d actions dé nitivement acquises par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevé sont Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées Prix moyen pondéré Plan concerné Options consenties durant l exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d attribution des options dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevén a n a n a Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d options ainsi levées est le plus élevén a n a n a Les actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d actions de performance dé nitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions ainsi acquises est le plus élevé sont Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniersNombre total Actions de performance consenties durant l exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d attribution des actions dont le nombre d actions ainsi consenties est le plus élevén a n a Actions disponibles (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d actions définitivement acquises est le plus élevé57 500 1 er plan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 88 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A Vous trouverez dans les pages 229 à 232 du présent Document de Référence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux Nous vous rappelons que l an dernier l Assemblée Générale Extraordinaire avait modi é l article 11 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d un administrateur salarié actionnaire et de xer les conditions de cette nomination C est ainsi que deux candidats au mandat d administrateur sont présentés à la présente Assemblée Générale l un des deux candidats a été désigné par les membres du conseil de surveillance de chacun des différents Fonds Communs de Placement d Entreprise par l intermédiaire desquels les salariés détiennent leurs actions Cap Gemini il s agit de Madame Lucia Sinapi Thomas l autre candidat a été désigné par un vote des salariés actionnaires qui détiennent directement des actions Cap Gemini et résidents de pays ne permettant pas la détention d actions via un FCPE il s agit de Madame Carla Heimbigner Dans la mesure où Madame Lucia Sinapi Thomas a été désignée par les Fonds Communs de Placement d Entreprise détenant ensemble 2 85 % du capital de Cap Gemini et représentant environ 11 800 salariés alors que Madame Carla Heimbigner a été désignée par les salariés actionnaires détenant directement leurs actions détenant ensemble 0 5 % du capital de Cap Gemini et représentant 1 145 salariés il a paru naturel et logique à votre Conseil d Administration comme la possibilité lui en est offerte par l article 11 5 des statuts de la Société de marquer sa préférence pour la candidature de Madame Lucia Sinapi Thomas en agréant la résolution la concernant Le mandat des 2 censeurs composant actuellement le collège (MM Pierre Hessler et Geoff Unwin) avait été renouvelé pour 2 ans par l Assemblée Générale du 27 mai 2010 ces deux mandats viennent donc à expiration ce jour et le Conseil d Administration vous propose de les renouveler pour une permis le vote des actionnaires préalable à l Assemblée Générale par courrier électronique (le vote par correspondance avant l Assemblée ayant alors été rebaptisé « vote à distance ») ainsi que le vote en séance pendant l Assemblée par tous moyens de télécommunication et télétransmission Toutefois le recours au vote à distance par voie électronique et le vote en séance pendant l Assemblée sont subordonnés à une modification préalable des statuts de la Société Afin que votre Conseil d Administration puisse à l avenir s il le souhaite décider de recourir à ces modes d expression du vote des actionnaires au moment de la convocation de l Assemblée nous vous proposons d adopter une résolution modi ant en conséquence l article 19 des statuts de la Société dont la rédaction a été en conséquence légèrement revue quant à sa forme a n d en rendre la lecture Selon les déclarations effectuées à l AMF et sur la base de l article 223 26 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers les administrateurs et les « hauts responsables » de la Société ont procédé au cours de l exercice 2011 et 2012 aux opérations suivantes M Serge Kampf (Président du Conseil Conséquences sociales et environnementales de l activité du Groupe Un chapitre spécifique du Document de Référence (intitulé « Responsabilité sociale de l entreprise et développement durable » page 35 et suivantes) explique ce qu est la politique du Groupe en matière d environnement de relations humaines (évolution de l effectif développement professionnel rôle de l Université Capgemini) et de relations avec les partenaires du Groupe (clients fournisseurs société civile ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 90 Politique de nancement risques de marché La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne exibilité nancière et répond principalement un recours mesuré à l effet de levier de la dette au cours des dix dernières années le Groupe Capgemini s est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d endettement net (voire une trésorerie nette positive) y compris dans le nancement de sa croissance externe des sources de nancement diversi ées et adaptées au pro l financier du Groupe Capgemini veille en effet à équilibrer nancements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais également location financement d actifs immobiliers ou d équipement informatique) et financements de marché émissions d Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes OCEANE pour 437 millions d euros en juin 2005 et pour 575 millions d euros en avril 2009 emprunt obligataire euro émis en novembre 2011 pour 500 M (cf Note 17 des comptes consolidés) un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes ce qui se traduit par le maintien d un niveau élevé de disponibilités (2 297 millions d euros au 31 décembre 2011) auquel s ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d euros conclue de crédit à laquelle est adossé un programme de billets de des passifs nanciers (hors dettes fournisseurs) dont la part exigible dans les 12 mois reste limitée elle est de 16 % après remboursement le 2 janvier 2012 du solde de 400 M de La capacité et le coût d accès du Groupe aux marchés nanciers et bancaires dépendent au moins en par tie de la notation de crédit attribuée par l agence de notation Standard & Poor s celle ci a donné à Cap Gemini le 21 janvier 2008 la notation de crédit à long terme « BBB perspective stable » inchangée à ce jour Les risques de change de taux d intérêts actions de liquidité et de crédit sont détaillés dans les notes 9 17 et 19 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 91 Ainsi qu il est mentionné plus haut nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225 209 et suivants du Code de Commerce (autorisation d acquisition qui a fait l objet du paragraphe « Autorisation d achat par la société de ses propres actions » page 81 du présent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital Les délégations de compétence consenties au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2010 l avaient autorisé pour une période de 26 mois (expirant donc le 27 juillet 2012) à augmenter le capital par incorporation de réserves émettre des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance émettre des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale (option émettre des titres et ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l attribution de titres de créance servant à rémunérer des titres apportés à une offre publique d échange initiée par la Société ou des apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières Les limites globales des montants des émissions qui pouvaient être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil étaient xées à 1 5 milliard d euros de montant nominal maximum d augmentations de capital par incorporation de réserves 500 millions d euros de montant nominal maximum d augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et 3 5 milliards d euros de montant maximum 185 millions d euros de montant nominal maximum d augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et 1 25 milliard d euros de montant un plafond global pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance de 500 millions d euros en montant nominal maximum et de 3 5 milliards d euros en montant d émission Au cours de l exercice 2011 votre Conseil n a utilisé aucune de ces délégations de compétence Dès lors le Conseil vous demande de bien vouloir renouveler l ensemble de ces autorisations à l identique pour une durée de 26 mois en substitution des délégations de compétence actuellement en Enfin nous vous précisons que conformément à la recommandation de l AMF du 6 juillet 2009 soucieux que nous sommes de toujours respecter tant les principes de transparence et de bonne gouvernance que les droits des actionnaires nous proposons à votre vote des résolutions spéci ques pour chaque type d opération à savoir notamment deux résolutions distinctes s agissant des émissions sans droit préférentiel de souscription avec offre au public d une part et sous forme de placement privé d autre part deux résolutions distinctes s agissant des émissions sans droit préférentiel de souscription en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange initiée par la Société (dans la limite de 185 millions d euros de montant nominal soit environ 15 % du capital) d une part et en rémunération d apports en nature consentis à la Société (dans la limite de 10 % du capital) d autre part Ainsi les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des délégations de compétence qui sont aujourd hui sollicitées s imputeraient sur les plafonds suivants un plafond global de 185 millions d euros de nominal soit environ 15 % du capital social et de 1 25 milliard d euros d émission concernant toutes les émissions sans droit préférentiel de souscription c est à dire (i) les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % et (ii) les émissions en rémunération d apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société un plafond global de 500 millions d euros en montant nominal maximum (inchangé par rapport à la précédente délégation) et de 3 5 milliards d euros en montant d émission (montant inchangé) pour toutes les émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances de la L option de surallocation serait bien entendu incluse dans ces Il est précisé qu en cas d émission par offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription votre Conseil d Administration a la possibilité d instituer au profit des actionnaires un droit de priorité dans le délai et selon les En cas d utilisation par le Conseil d Administration de l une ou l autre de ces différentes délégations de compétence MM les Commissaires aux Comptes établiraient un rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 92 spécial à l attention de l Assemblée Générale des actionnaires Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital gure aux pages 222 à 224 du Document de Référence Président  M  Serge Kampf  a fait l objet d une véri  cation  (voir leur rapport au chapitre 6 1 page 118) http www capgemini com investor welcome 93 et son fonctionnement 95 5 2 Rôle et composition des 4 Comités Spécialisés 100 des censeurs et des « dirigeants et de gestion des risques 107 D ADMINISTRATION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 94 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Madame Monsieur chers actionnaires Je vous rappelle que ce Rapport Spécial qui vient en complément du traditionnel Rapport de Gestion que je vous ai présenté au nom du Conseil d Administration (voir les pages 73 à 92 du présent document de référence) a été établi en des prescriptions de l article L 225 37 du Code de commerce 22 janvier 2009 et par la loi du 27 janvier 2011) des recommandations du « Code de Gouvernement d Entreprise » émis en décembre 20 08 par l AFEP et le MEDEF et aussi des règles de bonne gouvernance pratiquées et respectées par le Groupe depuis plus de 40 ans le Conseil d Administration et son fonctionnement le rôle et la composition des 4 Comités Spécialisés constitués la rémunération des administrateurs censeurs et dirigeants l organisation générale du Groupe Capgemini les procédures de contrôle interne et de gestion des risques CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 95 Le Conseil d Administration et son fonctionnement 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Créée à Grenoble en octobre 1967 la Société et le Groupe qu elle a constitué ont été gérés pendant près de 30 ans par une société anonyme de forme tout à fait classique dont j ai été pendant toute cette période à la fois le Président Directeur Général et l actionnaire principal contrôlant directement puis indirectement la majorité du capital social Au terme de cette première période l ensemble Capgemini comptait 25 000 personnes et réalisait un chiffre d affaires d environ 13 milliards de francs (2 milliards d euros) Le 24 mai 1996 sous la pression conjuguée des deux autres grands actionnaires de l époque (Daimler Benz et la CGIP) qui m avaient convaincu que dans l intérêt bien compris du Groupe il ne fallait plus limiter ses capacités nancières à celles de son Président fondateur j ai finalement proposé à l Assemblée Générale des actionnaires d approuver la fusion absorption de SKIP et SOGE TI (les deux sociétés holdings qui m avaient permis de garder jusque là le contrôle majoritaire du Groupe) au sein d une nouvelle société Cap Gemini S A celle ci étant alors dotée d un Directoire que je présiderais et d un Conseil de Surveillance d abord présidé par M Klaus Mangold puis après la sortie de l actionnaire Daimler Benz par M Ernest Antoine Sellière le Le 23 mai 2000 simultanément à l intégration dans nos structures de l ensemble Ernst & Young Consulting (qui doublait pratiquement la taille du Groupe) il est apparu nécessaire qu on revienne à la formule d une société anonyme classique avec pour la première fois dans l histoire du Groupe la nomination d un Directeur Général (ce fût M Geoff Unwin qui sera remplacé dans cette fonction par Paul Hermelin à compter du 1 er janvier 2002) Le 24 juillet 2002 j ai pris l initiative de proposer au Conseil d Administration qui l a accepté de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi N R E (Nouvelles Régulations Economiques) venait de le rendre possible J estimais en effet qu après avoir créé développé animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans le moment était venu pour moi de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui que dès 1999 j avais jugé le plus apte à me succéder un jour Ce tandem fonctionne maintenant depuis plus de 10 ans de façon harmonieuse et ef cace et il est juridiquement possible qu il dure jusqu au jour de l Assemblée Générale qui statuera au printemps 2014 sur les comptes de l exercice 2013 laquelle assemblée marquera pour l un et l autre la n simultanée de nos mandats Cela étant dit et comme je l avais déjà souligné l an dernier le bon fonctionnement de ce duo tient davantage aux relations de con ance d amitié et de respect mutuel existant depuis bien longtemps entre Paul Hermelin et moi qu à ce que dit la Loi sur les missions les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général Certains administrateurs ont même fait observer que la rédaction très imprécise de cette Loi pourrait devenir un jour par exemple dans le cas où l un de nous deux pour une raison ou pour une autre ne serait plus dans ce binôme la source d ambigüités de confusions et peut être même de conflits Je n exclus donc pas qu après avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la « dissociation » je décide de proposer au Conseil de revenir à une société anonyme « classique » (c est à dire dans laquelle les fonctions de Président et celles de Directeur Général sont exercées par une seule personne) et concomitamment de nommer Paul Hermelin Président Directeur Général moi même restant à ses côtés en cas de besoin et continuant à uvrer pour le bien du Groupe tant au sein de son Conseil d Administration que dans le milieu (*) cf Rapport annuel 2010 Document de Référence page 108 En attendant on peut dire qu à ce jour la gouvernance du Groupe a connu 4 grandes périodes Durée Période Statut juridique Direction Générale jusqu au 24 mai 1996Société Anonyme de type "classique" P D G Serge Kampf jusqu au 23 mai 2000Société à Directoire et Conseil de Surveillance (celui ci d abord présidé par M Klaus Mangold de Daimler Benz puis à compter du 8 septembre 1997 par M Ernest Antoine Seillière (C G I P ) Directoire de 4 membres au 24 juillet 2002retour à une Société Anonyme de type "classique" P D G Serge Kampf à ce jourSociété Anonyme avec dissociation des fonctions de Président de celles de D G Président Serge Kampf 45 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 96 Le Conseil d Administration et son fonctionnement 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Initialement d une durée de 6 ans le mandat des membres du Conseil d Administration de Cap Gemini S A a été réduit à 4 ans par décision de l Assemblée Générale du 11 mai 2006 ceci pour répondre au souhait du législateur de donner plus souvent aux actionnaires l occasion de décider de la composition du Celui de Cap Gemini S A comporte aujourd hui 13 administrateurs deux de ces administrateurs (MM Bernard Liautaud et Pierre Pringuet) ont été nommés par l Assemblée Générale du 30 avril 2009 et leur mandat ne prendra donc n que l an prochain le jour de l Assemblée Générale du printemps 2013 deux autres (MM Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) avaient été nommés une première fois par l Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat renouvelé pour 4 ans par cette même Assemblée du 30 avril 2009 Leur mandat prendra donc n pour eux aussi le jour de l Assemblée Générale qui sera réunie au printemps 2013 huit autres membres du Conseil depuis plusieurs années ont vu lors de l Assemblée Générale du 27 mai 2010 leur mandat renouvelé pour 4 ans mandat qui prendra donc fin au printemps 2014 le jour de l Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l exercice 2013 il s agit de MM Yann Delabrière Paul Hermelin Michel Jalabert Serge Kampf Phil Laskawy Ruud van Ommeren Terry Ozan le treizième a été élu par cette même Assemblée Générale du 27 mai 2010 en remplacement de M Jean René Fourtou qui n avait pas sollicité le renouvellement de son mandat il s agit de Madame Laurence Dors dont le mandat prendra donc également n au printemps 2014 en même temps que les huit À noter que ce Conseil d Administration est assisté d un collège et qui ont été nommés censeurs en juillet 2002 il s agit de MM Pierre Hessler et Geoff Unwin qui remplaçaient MM Phil Laskawy (censeur devenu administrateur) et Chris van Breugel Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans par l Assemblée Générale du 27 mai 2010 et prend donc fin aujourd hui Les administrateurs de Cap Gemini se sont à plusieurs reprises déclarés satisfaits de la participation de ces deux censeurs aux réunions du Conseil (participation très assidue puisqu en 2010 elle a été de 94 %) mais ils se sont réser vé la possibilité de tenir tout ou partie de certaines de ces réunions hors leur présence Sa mission principale est de déterminer les grandes orientations de Cap Gemini S A et de ses liales de veiller à la mise en uvre de la stratégie adoptée de valider l organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables et plus généralement de traiter de toute question relative à la bonne marche de l ensemble Capgemini Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de service une attention toute particulière est portée à la gestion des quelques 120 000 collaborateurs et des milliers de managers qu il emploie de par le monde Le Conseil qui fonctionne de façon parfaitement collégiale s attache à respecter et à faire respecter l ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré C est ainsi qu à son initiative un « Code of Business Ethics » a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs de faire respecter par l ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le de mettre en place des dispositifs permettant d empêcher de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu aux lois et règlements en de donner un cadre institutionnel aux actions aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu il sera nécessaire de mettre en uvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs Il n est pas sans signification de noter que chacun des 13 administrateurs a apposé sa signature sur ce Code matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l ensemble des dispositions qu il contient Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la n de l exercice précédent calendrier qui peut être modi é en cours d année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justi ent En 2011 ce Conseil s est réuni huit fois (4 fois au cours du premier semestre et 4 fois au cours du second) soit un total théorique de 104 réunions hommes Le taux moyen de participation des administrateurs a été de 88 % (92 104) chacune des douze absences constatées ayant toujours été justi ée par une raison de force majeure Dans la convocation que j envoie normalement aux administrateurs quinze jours avant la date de la réunion figure l ordre du jour que j ai arrêté après avoir consulté le Directeur Général et celui ou ceux des administrateurs qui m ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil Lorsque cet ordre du jour comporte une question nécessitant une analyse particulière une note ou un dossier préparé par la Direction Générale est envoyé aux administrateurs avant la réunion (ou leur est remis au début de celle ci) leur donnant les informations qui leur sont nécessaires pour se faire une opinion sur le sujet (à condition que cela ne fasse pas courir à la Société le risque que des informations sensibles ou qui doivent rester con dentielles au moins jusqu au jour de ladite réunion soient prématurément portées à la connaissance d autres personnes que les administrateurs eux mêmes) Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que lorsque cela apparaît utile un tableau donnant le détail du dernier « consensus » connu CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 97 Le Conseil d Administration et son fonctionnement 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration de Cap Gemini S A fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon les règles de « bonne gouvernance » qui sont aujourd hui recommandées par le code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF C est ainsi qu il a rédigé adopté appliqué (et amendé quand cela était utile ou nécessaire) un Règlement Intérieur très détaillé (voir infra) constitué en son sein quatre Comités spécialisés un comité d Audit un comité Nominations et Rémunérations un comité Éthique et Gouvernance enfin un comité Stratégie et Investissements et a donné à chacun d eux une mission adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir § 3) examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres tant au regard de la dé nition de l indépendance retenue par le « code de place » (« un administrateur est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement ») qu à celui des nombreux critères utilisés dans les différents pays où le Groupe opère C est en vertu de cet examen que le Conseil a estimé que 10 de ses 13 administrateurs (MM Daniel Bernard Yann Delabrière Michel Jalabert Phil Laskawy Bernard Liautaud Thierry de Montbrial Ruud van Ommeren Terry Ozan Pierre Pringuet et Madame Laurence Dors) doivent être considérés comme indépendants Toujours dans le cadre de ces règles de bonne gouvernance le Conseil a déjà procédé par trois fois (en 2005 en 2008 et en 2011) à une auto évaluation de son fonctionnement et de l impact des décisions qu il a prises Cela s est fait par la remise à chaque administrateur d un questionnaire détaillé préalablement validé par le Conseil questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d entretien » à des interviews de deux heures de chacun des administrateurs interviews destinées à recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantie d un respect total de l anonymat Pour ce qui concerne l évaluation de 2011 conduite par M Jean Philippe Saint Geours directeur associé du cabinet « Leaders Trust International » le questionnaire était subdivisé en cinq parties la connaissance des métiers du Groupe de son management la stratégie le fonctionnement du Conseil la gestion des risques la composition et la rémunération du Conseil Chacune de ces rubriques comportait de très nombreuses questions (avec un minimum de 8 et jusqu à 15 pour la plus détaillée) avec pour deux d entre elles une question « ouverte » permettant d ajouter aux réponses des commentaires spéci ques En outre chacun des 4 Comités Spécialisés a fait l objet d un questionnaire spécifique personnalisé L analyse des informations recueillies tant par les réponses apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens individuels a fait l objet d un rapport de synthèse présenté le 22 juin 2011 par M Jean Philippe Saint Geours au Conseil d Administration qui en a largement débattu Il a été rappelé que cette évaluation avait pour principal objectif d analyser le fonctionnement actuel du Conseil et de le comparer à ce qu il était trois ans auparavant De ce point de vue la conclusion générale du rapport de que des progrès signi catifs ont été réalisés dans la façon dont et que des améliorations peuvent encore être apportées dans certains domaines en particulier en ce qui concerne l organisation et le suivi des activités des Comités Concernant les progrès réalisés l ensemble des administrateurs constatent et apprécient les efforts faits par le Président (et aussi par le Directeur Général) pour tenir compte des recommandations formulées il y a trois ans et améliorer ainsi le fonctionnement et les conditions de travail du Conseil le Conseil est considéré comme plus animé plus ouvert à la discussion et chacun de ses membres contribue davantage à la ré exion stratégique s agissant de la connaissance des métiers et de la position concurrentielle du Groupe le niveau d information a sensiblement progressé en particulier les Rencontres de Barcelone (qui en octobre 2010 ont réuni dans cette ville 450 cadres dirigeants du Groupe) ont permis une «mise à niveau» sur les évolutions technologiques et sur la façon dont le Groupe les prend en compte concernant les ré exions sur la stratégie une nette majorité de ses membres considère que le Conseil y participe davantage qu auparavant et exprime dans le même temps une opinion très généralement positive quant à l utilité du Comité Stratégie et Investissements dont le nouveau Président est unanimement apprécié Dans leur grande majorité les administrateurs estiment avoir une vision plus claire qu il y a trois ans des différents axes stratégiques qui s offrent au Groupe et les efforts faits par la Direction Générale pour clari er les choix et informer de leurs conséquences sont reconnus dans l organisation même des travaux du Conseil des améliorations notables sont également constatées l envoi des documents préalables utiles à la préparation des réunions du Conseil se fait plus tôt qu auparavant (si bien que les administrateurs disposent de plus de temps pour préparer les réunions et intervenir ainsi de manière plus pertinente) les débats sont conduits de manière satisfaisante la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Général est bien respectée leur bonne entente est visible et gage d ef cacité la gestion des risques est unanimement perçue comme bien maî trisée le Comité d Audit et son Président inspirant une grande con ance à tous les membres du Conseil la composition même du Conseil satisfait une large majorité celle ci a considéré que l introduction de «quotas de nationalité» n est pas souhaitable alors que les renouvellements intervenus au cours des dernières années ont favorisé une diversité supplémentaire béné que à des débats plus riches DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 98 Le Conseil d Administration et son fonctionnement 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Concernant les améliorations qui peuvent encore être apportées il est souligné que les progrès importants constatés par rapport à la précédente évaluation n empêchent pas certains administrateurs de souhaiter que des efforts complémentaires soient accomplis sur quelques uns des points suivants s agissant du déroulement de la stratégie suivie par le Groupe le Conseil souhaite disposer d une information encore plus complète et de véritables instruments de suivi Les évolutions très rapides des marchés et des technologies sont parfois dif ciles à suivre par les membres du Conseil (dont les univers professionnels sont assez différents) et ceux ci demandent à béné cier d une «formation permanente» dans ces domaines a n de pouvoir apprécier avec plus de précision la situation le temps dévolu aux comptes rendus faits de leurs travaux par les Comités Spécialisés est considéré comme un peu concernant les questions mises à l ordre du jour les membres du Conseil souhaitent un meilleur équilibre entre les points nanciers et les thèmes opérationnels et stratégiques concernant d autres points comme la politique des ressources humaines (particulièrement en ce qui concerne les managers clés) ou l identi cation et la politique de gestion des risques les administrateurs souhaitent une meilleure articulation entre le Conseil et les Comités concernés (Nominations et À l occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d Administration qui l a depuis lors modi é à trois reprises le 24 juillet 2002 suite à la décision prise de dissocier la fonction de Président et de Directeur Général et la définition des conditions permettant éventuellement au Conseil de revenir sur cette décision (préavis majorité des 2 3 des membres le 25 juillet 2006 pour y apporter quelques modi cations et la possibilité de tenir des réunions par des moyens de les principales obligations du « code d éthique » que les administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S A s engagent à respecter tout au long de leur mandat l obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle même directement ou par l intermédiaire de leur opérateur financier les opérations qu il effectue sur les titres de la Société et ce dans un délai de 5 jours de Bourse suivant leur une actualisation des règles régissant les opérations sur le 9 juin 2010 pour y apporter de nouvelles dispositions les décisions qui requièrent une autorisation préalable du la mission et les fonctions des Comités Spécialisés Tel qu amendé ce Règlement Intérieur rappelle ou précise le contenu (et les modalités d exercice) des prérogatives respectives du Conseil d Administration lui même des 4 Comités spécialisés créés en son sein du Président du Vice Président et du Directeur Général Le Conseil d Administration représente les actionnaires et a pour mission principale de déterminer les grandes orientations stratégiques de la Société de contrôler leur mise en uvre de veiller à la bonne marche de la Société et de régler par ses délibérations les problèmes que celle ci peut soulever A l exception de son Président et du Directeur Général les administrateurs n ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale Les 4 Comités Spécialisés constitués en son sein ont pour mission d étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective Les Comités sont des organes consultatifs et n ont pas le pouvoir de décider eux mêmes Leurs membres (et leur Président) sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs et censeurs de Cap Gemini S A Nommés à titre personnel ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des Comités dont ils sont membres Le Conseil se réserve le droit de modi er à tout moment le nombre et ou la composition de ces Comités ainsi que l étendue de leur mission Enfin il est précisé que le Règlement Intérieur de chacun des 4 Comités de même que toute modi cation que le Comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter doit recevoir l approbation formelle du Conseil Le Président représente le Conseil d Administration il prépare organise et dirige les travaux de celui ci il arrête l ordre du jour de ses réunions il s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et disposent de toutes les informations nécessaires à l exercice de celle ci il veille au bon fonctionnement des organes de la Société à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini il assure une liaison permanente entre les membres du Conseil et la Direction générale et pour cela se tient et doit être tenu informé de la situation du Groupe et des décisions prises (ou qu il est envisagé de prendre) lorsqu elles sont susceptibles d avoir une incidence signi cative sur le cours des affaires Il préside l Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement des travaux et des décisions du Conseil Le Vice Président en cas d empêchement du Président et pour la durée de cet empêchement ses pouvoirs sont exercés par un Vice Président désigné par le Conseil d Administration en vertu de la possibilité qui lui en a été donnée par l Assemblée Générale du 27 mai 2010 A l issue de cette Assemblée Générale et après qu il m ait réélu comme Président le Conseil a sur ma proposition élu à ce poste Paul Hermelin en même temps qu il le con rmait dans ses fonctions de Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le règlement intérieur précise cependant qu il doit demander CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 99 Le Conseil d Administration et son fonctionnement 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION et recevoir l approbation préalable du Conseil d Administration ou de son Président quand celui ci en a reçu délégation pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d une ou plusieurs de ses principales liales Il en est ainsi en particulier de l approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil de la conclusion d une alliance considérée comme stratégique des modi cations signi catives apportées au périmètre ou à des changements importants qu il souhaite apporter à l organisation interne du Groupe et ou à la composition de son équipe de direction générale (celle ci incluant les directeurs des opérations nancières ayant ou pouvant avoir à terme un impact signi catif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés (notamment l émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou à terme au capital social ou l émission d instruments de dette de marché) des acquisitions ou cessions d actifs ou des investissements non inscrits au budget et d un montant unitaire supérieur à 100 millions d euros ce seuil s inscrivant dans une enveloppe cumulée d un maximum de 300 millions d euros par an de l augmentation ou la réduction de capital d une filiale directe de Cap Gemini S A portant sur un montant supérieur des autorisations spéci ques en matière de cautions avals et garanties DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 100 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION C est en mai 2000 (il y a donc maintenant 12 ans) que j ai proposé au Conseil d Administration de créer en son sein trois Comités spécialisés (un Comité d Audit un Comité « Nominations et Rémunérations » et un « Comité Stratégie et Investissements ») comités auxquels mission serait donnée d étudier en détail certaines questions spéci ques de préparer les délibérations auxquelles elles devaient donner lieu en réunion plénière du Conseil d élaborer et de soumettre à celui ci des propositions des avis ou des recommandations quant aux décisions à prendre Une première répartition des administrateurs et censeurs entre ces trois Comités avait été décidée par le Conseil d Administration du 13 septembre 2000 après quoi chacun de ces Comités s était doté d un Règlement Intérieur particulier précisant le contenu et les limites de sa mission et dé nissant Suite à la nomination le 12 mai 2005 de deux nouveaux administrateurs (MM Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) et d un nouveau censeur (M Marcel Roulet) le Conseil d Administration a procédé le 27 juillet 2005 à une nouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les trois Comités affectant à chacun trois ou quatre administrateurs et Le 26 juillet 2006 le Conseil a retenu la proposition que je lui avais faite de créer un quatrième Comité dénommé « Comité Éthique et Gouvernance » reprenant notamment la mission d étudier l ensemble des questions touchant à l organisation juridique et opérationnelle du Groupe (antérieurement incluses dans les attributions générales du Comité Nominations et Rémunérations) et a décidé qu il convenait que j en assure la présidence Suite à la nomination par l Assemblée Générale du 30 avril 2009 de deux nouveaux administrateurs (MM Bernard Liautaud et Pierre Pringuet) et à l expiration le même jour du mandat de censeur de M Marcel Roulet (qui n en avait pas sollicité le renouvellement) le Conseil d Administration a décidé le 17 juin 20 09 d af fecter M Bernard Liautaud au Comité Stratégie et Investissements et M Pierre Pringuet au Comité d Audit Après que le 27 mai 2010 l Assemblée Générale eut renouvelé le mandat de 8 administrateurs sur 12 et élu Madame Laurence Dors comme nouvel administrateur (en remplacement de M Jean René Fourtou qui n avait pas demandé le renouvellement de son mandat) le comité a le 9 juin et le 15 décembre revu l ensemble de ces affectations et a rappelé qu afin de respecter le principe de collégialité les Comités ne doivent en aucun cas dessaisir le Conseil de ses responsabilités que celui ci a seul pouvoir de décision et que les administrateurs sont collectivement responsables des décisions prises et des missions qui leur ont été attribuées par la loi et ou par l Assemblée des actionnaires Le Comité d Audit recommandation émise par l AMF le 22 juillet 2010 suite au rapport du Groupe de travail sur les Comités d Audit celui de Cap Gemini S A a pour mission de contrôler le processus d élaboration et de diffusion des informations comptables et financières d apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels de véri er l ef cacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques de s assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au Conseil en n de donner à celui ci son appréciation sur le travail fourni par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le Ce Comité est aujourd hui composé de 4 administrateurs MM Yann Delabrière (Président) Michel Jalabert Phil Laskawy et Pierre Pringuet Il s est réuni six fois en 201 1 et le taux moyen de participation a été de 79 % (19 24) Le Comité a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice 2010 ainsi que les comptes du Groupe au 30 juin 2011 Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes annuels ou semestriels (telle l intégration de CPM Braxis) à l évolution du besoin en fonds de roulement au traitement des impôts différés ou encore à l impact nancier du plan de retraite des salariés britanniques Il s est également préoccupé de la façon dont est constituée la bonne exécution d un certain nombre de grands contrats Il a du Directeur de l Audit Interne (Philippe Christelle) qu il a interrogé sur les méthodes de travail les domaines d intervention et les résultats des audits effectués au cours de l exercice ainsi que sur les améliorations possibles du Directeur Technique en charge des supports de l informatique et des achats (François Hucher) qu il a plus particulièrement questionné sur le fonctionnement et le développement des centres de production sur le résultat des missions d intervention sur des projets à risque effectuées par les équipes spécialisées (connues dans le Groupe sous le nom de « ying squads ») en n sur le programme visant à réduire les coûts de production par une meilleure réutilisation enfin du Directeur des Opérations Financières et Fiscales risk management  sur la phase d avant vente (Lucia Sinapi Thomas) qu il a interrogée sur la façon dont sont traitées les grosses propositions commerciales sur les offres de partenariats stratégiques et sur les contrats cadres (clients ou fournisseurs) présentant des caractères spécifiques et soumis de ce fait à l approbation du Comité des Engagements Le Comité a en n étudié divers projets de recapitalisation de certaines liales et exprimé au Conseil son avis tant sur l intérêt que sur les modalités de ces apports en capitaux CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 101 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Il convient également de noter que les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité d Audit de recommandations visant à rendre plus ef caces encore les procédures comptables et nancières du Groupe qu ils considèrent déjà « très bonnes » Ce comité a pour mission de veiller à ce que la politique suivie par les liales de Cap Gemini S A en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (nominations formation complémentaire évolution de la rémunération théorique et réelle définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémunération critères retenus pour l attribution d actions sous condition de performance plan de carrière et de succession etc ) soit cohérente même si elle doit parfois se conformer à des particularismes locaux et traduire du mieux possible aussi bien la qualité de la performance personnelle du manager concerné que le résultat collectif de l unité à laquelle il appartient Le Comité doit être consulté par la Direction Générale avant toute décision relative à la nomination ou au remplacement d un membre du Comité Exécutif ou du directeur d une des grandes unités opérationnelles Il fait part au Directeur Général de ses recommandations quant aux propositions que celui ci lui a présentées concernant la rémunération (fixe et variable) de ces managers Il donne au Conseil son avis sur les recommandations quant aux propositions que le Président lui a faites concernant la rémunération les objectifs personnels et la performance du Directeur Général Il lui soumet aussi ses propres recommandations concernant le mode et le niveau de rémunération du Président En n le Comité étudie différents systèmes permettant un meilleur intéressement des salariés aux résultats du Groupe (attribution d actions sous condition de performance plans d épargne etc ) et propose au Conseil les instruments de motivation qu il estime utile et possible de mettre en uvre dans l ensemble (ou dans certaines) des Ce Comité est aujourd hui composé de 4 Administrateurs MM Ruud van Ommeren qui en est le Président Michel Jalabert Terry Ozan et Pierre Pringuet Il comprend aussi un Censeur M Pierre Hessler Ce Comité s est réuni cinq fois au cours de l exercice 2011 et le taux moyen de participation a été de 92 % Conformément à sa mission il a veillé tout au long de l exercice 2011 à la cohérence de la politique de gestion et de rémunération des cadres dirigeants du Groupe Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d Administration des recommandations concernant la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en les rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et du « Group Management Board » recommandations qui ont porté en début d année sur l évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été xés le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l année suivante la révision du fixe et des deux parties variables des le choix des objectifs qui à la fin de l exercice en cours serviront de base au calcul du montant réel de ces parties Le Comité a également effectué un suivi des plans de développement et de succession établis pour les dirigeants des principales entités du Groupe et a procédé à une revue extensive de tous les systèmes existant déjà dans les grandes unités opérationnelles et au niveau du Groupe et permettant la détection des talents leur rétention et leur mobilité interne La première mission de ce Comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu il exerce dans toutes les filiales qu il contrôle dans tous les messages qu il délivre à l intérieur comme à l extérieur (publicité ) et dans tous les actes passés en son nom les 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté audace con ance liberté solidarité modestie et plaisir) sont respectées défendues et promues par ses mandataires sociaux ses dirigeants et ses salariés Il a pour mission plus générale de véri er l application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini S A et dans ses liales Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection à l évaluation à la vérification de l indépendance et à la rémunération des Administrateurs et des Censeurs de la Société Il doit tenir à jour (et se tenir prêt à mettre en uvre) la liste des dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président ou celui du Directeur Général Il doit instruire et proposer au Conseil les modi cations qu il lui paraît utile ou nécessaire d apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation ou remplacement d un administrateur démissionnaire augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs ) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe (par exemple le retour à la formule juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Président et de Directeur Général) etc Ce Comité est aujourd hui composé de 3 administrateurs j en suis le Président et les deux autres membres sont MM Daniel Bernard et Bruno Roger Dès la création de ce comité j ai souhaité que Paul Hermelin en soit l invité permanent faute de pouvoir en être l un des membres ce qui a été accepté et pratiqué continûment depuis lors Au cours de l exercice 2011 ce Comité s est réuni trois fois et le taux de participation a été de 100 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 102 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION le Directeur de l Audit Interne (Philippe Christelle) qui lui a remis un rapport spécial décrivant le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d inscrire ses actions ainsi que les manquements constatés (souvent involontaires) les évolutions et les mises à jour effectuées au cours de l année 2011 ainsi que l identi cation d un certain nombre d améliorations possibles dans le suivi des recommandations de l audit le « Chief Ethics and Compliance Of cer » (Hervé Canneva) nommé à son initiative le 1er mars 2009 lequel lui a remis un rapport sur la poursuite du processus de diffusion de la Charte Ethique adoptée par le Groupe et traduite en 13 langues (version papier envoyée aux principaux managers du Groupe accompagnée d une lettre de M Hermelin diffusion électronique à tous les collaborateurs avec renvoi vers un module d e learning le but étant l appropriation de cette Charte par chaque collaborateur mise en place d une procédure de signature obligatoire de cette Charte par tout nouvel embauché) et du programme de formation visant à instaurer et renforcer partout dans le Groupe le respect d une parfaite intégrité et le souci d avoir en toutes circonstances un comportement conforme à l éthique telle que dé nie par Cap Gemini Ce rapport a également souligné les résultats d une enquête faisant apparaî tre le très fort taux d adhésion des managers du Groupe à sa Charte Ethique Il a également mentionné la diffusion au dernier trimestre 2011 à tous les collaborateurs du Groupe d un document relatif à la politique anti corruption du Groupe et la mise en place progressive dans les principaux pays de la procédure de conseil aux salariés et d alerte professionnelle (« Raising Concern Procedure ») Le Comité a également débattu de la composition du Conseil d Administration notamment au regard du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et de son fonctionnement et a examiné différents scénarios d évolution possible de la gouvernance générale du d étudier dans le détail les différentes stratégies possibles permettant au Groupe d assurer sa croissance d améliorer sa rentabilité et de sauvegarder son indépendance de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles d inventorier et de mesurer l intérêt des alliances ou des acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon en n de recommander au Conseil le choix de l une d entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles) Plus généralement il lui appartient d identi er et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l avenir du Groupe pour autant qu elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres nanciers Ce comité est aujourd hui composé de 6 Administrateurs MM Bernard Liautaud (Président) Daniel Bernard Laurence Dors Paul Hermelin Thierry de Montbrial et Bruno Roger Il comprend aussi un Censeur M Geoff Unwin Il s est réuni quatre fois au cours de l exercice 2011 avec un taux de par ticipation de 100 % Il a consacré l essentiel de son temps à préparer les discussions et les travaux du Conseil qui s est réuni pendant une journée et demie en « séminaire stratégique » au Château de Méry sur Oise en juin 2011 sur les thèmes suivants pertinence des objectifs stratégiques bilan des actions engagées depuis les Rencontres de Barcelone (qui ont réuni en octobre 2010 les 450 principaux managers identi cation des nouveaux dé s auxquels le Groupe est ou sera confronté (par exemple le « cloud computing ») examen permanent du paysage concurrentiel et des éventuelles in exions à apporter à la stratégie actuellement mise en uvre eu égard à la dégradation de l environnement Il a également procédé à l examen détaillé de plusieurs acquisitions possibles et proposé au Conseil une définition des limites dans lesquelles devraient s inscrire d éventuelles négociations CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 103 Rémunérations des administrateurs des censeurs et des « dirigeants mandataires sociaux » 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION des censeurs et des « dirigeants En rémunération du temps passé à participer activement aux réunions du Conseil et des Comités et en contrepartie (très partielle) des responsabilités croissantes encourues par les administrateurs la Société a été autorisée par l Assemblée Générale du 26 mai 2011 à leur verser des jetons de présence pour un montant maximum total xé à 800 000 euros par an Le Conseil d Administration a décidé sur ma proposition de revenir au versement d une partie fixe et d adopter en conséquence une formule de répartition des jetons de présence fondée sur retour au versement d une partie xe 15 000 euros par an montant alloué aux administrateurs) pour chaque censeur par an pour le Président du Conseil maintien d une indemnité forfaitaire de 3 000 euros pour chaque participation à une réunion of cielle du Conseil ou de l un des 4 Comités spécialisés (aucune différence n étant faite ici entre administrateurs et censeurs) ce montant forfaitaire pouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce «tarif» amenait à dépasser le plafond autorisé par paiement de ces jetons de présence par semestre échu et non pas en une seule fois en n d année Il me parait utile de souligner à ce propos que Paul Hermelin et moi avons spontanément décidé pour 2011 (comme nous l avions déjà fait pour 2010 et aussi pour 2009) de renoncer à percevoir les jetons de présence qui nous étaient dus en notre qualité d administrateurs de Cap Gemini S A décision qui a été saluée par le Conseil En application de ce qui précède le montant total des jetons de présence versé aux administrateurs et censeurs au titre de l exercice 2011 s est élevé à 722 000 euros (376 000 euros pour le premier semestre et 346 000 euros pour le second semestre) soit 90 % du plafond autorisé par l Assemblée Générale Concernant plus spécialement les deux dirigeants qui sont en même temps mandataires sociaux le Conseil a véri é et s est fait con rmer qu en France et dans une société anonyme de droit français la rémunération du Président et celle du Directeur Général sont déterminées librement par le Conseil d Administration qu il s agit là d une compétence « exclusive » Code de commerce et qu il se déduit de cette compétence exclusive le caractère institutionnel et non pas conventionnel de ces rémunérations La détermination et la révision de ces rémunérations ne relèvent donc pas de la procédure relative aux conventions réglementées pour autant bien entendu qu elles soient versées à raison de l exercice d un mandat social et en contrepartie de réels services rendus à la Société C est évidemment le cas pour les deux dirigeants mandataires sociaux de Cap Gemini étant précisé que les règles appliquées pour déterminer leurs rémunérations sont identiques à celles utilisées pour l ensemble des managers du Groupe (le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l exercice 2011 à Paul Hermelin et à moi même est donné dans le Rapport de Gestion au paragraphe « Rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux » page 83) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 104 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Cap Gemini S A est la société mère d un ensemble communément appelé « le Groupe Capgemini » constitué d environ 189 sociétés dont la liste délestée des sociétés dormantes ou en cours de dissolution gure en page 178 et suivantes du présent Document de Référence Je rappelle ici s il en était besoin qu un des principes de base qui ont présidé à la formation de ce Groupe est la décentralisation laquelle vise à faire de managers opérationnels de vrais entrepreneurs prenant chaque année le risque de s engager sur la réalisation d un budget et d objectifs personnels ou collectifs et à qui l entreprise donne les moyens nécessaires pour réagir rapidement aux sollicitations du marché à l évolution de la demande et aussi aux possibilités nouvelles apportées par une innovation technologique qui dans nos métiers est Aujourd hui encore l organisation du Groupe est basée sur ce modèle décentralisé avec des unités élémentaires d une taille volontairement limitée a n de permettre à leurs managers de garder en permanence un contact étroit tant avec les clients qu avec les collaborateurs appartenant au territoire qui leur est affecté Disposant de nombreux outils de gestion et de suivi quotidien des résultats obtenus (contrats signés taux d activité avancement des contrats en cours ) ces managers sont pleinement responsables de la réalisation par leur unité d objectifs mesurables concernant à la fois la performance nancière (croissance rentabilité ) la qualité de leur gestion des hommes (de l embauche de la formation de la motivation de la bonne adéquation de l effectif aux besoins de l unité ) le développement commercial le degré de satisfaction de leurs clients la rigueur de la gestion (administrative et comptable) l application stricte des procédures de contrôle interne le respect absolu des valeurs adoptées par le Groupe Ces unités opérationnelles élémentaires regroupées ou non selon leur nombre en unités de niveau supérieur concrétisent la présence du Groupe dans une quarantaine de pays eux mêmes regroupés en huit zones géographiques l Amérique du Nord USA Canada le Royaume Uni et l Irlande la France à laquelle est rattaché le Maroc les pays nordiques Danemark Norvège Suède Finlande l Allemagne et les pays d Europe Centrale Suisse Autriche Pologne République tchèque Roumanie Hongrie l Europe du Sud (Italie E spagne Por tugal) et l Amérique latine Mexique Brésil Argentine Chili en n la région Asie Paci que Inde Chine Singapour Hong Utile pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l année et celles des années précédentes ce regroupement en zones géographiques se double d un découpage du Groupe par métiers dans lequel on dénombre l Infrastructure Services c est à dire la conception la réalisation et la maintenance des infrastructures le B P O (business process outsourcing) les Services dits de proximité assurés par le sous groupe SOGETI et ses liales 2 ayant pour métier l intégration de systèmes et la maintenance applicative dans les régions ou les pays suivants Application Services One Amérique du Nord Royaume Uni et Asie Paci que (hors la Chine) et qui a aussi la responsabilité mondiale du secteur des Services Financiers Application Services Two France Benelux pays nordiques Allemagne et Europe Centrale Europe du Sud A ces 6 grandes unités opérationnelles s ajoutent trois unités consacrées au développement opérationnel de nouvelles géographies (Chine Amérique latine) et de nouveaux modèles J ai déjà rappelé plus haut qu en décembre 2001 le Conseil d Administration de Cap Gemini S A a décidé de remplacer M Geoff Unwin alors Directeur Général du Groupe par M Paul Hermelin qu il a par deux fois (en mai 2006 et en mai 2010) reconduit que sur ma proposition le Conseil avait opté dès juillet 2002 pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général telle qu elle avait été autorisée par la loi N R E du Cela fait donc maintenant plus de dix ans que M Paul Hermelin assure la Direction Générale de cet ensemble Capgemini Comme le stipule la loi celui ci dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de ses liales Aujourd hui Il est assisté dans la conduite des opérations le suivi des procédures de contrôle et la réalisation des objectifs stratégiques (périodiquement revus par le d un Directeur Général Adjoint Nicolas Dufourcq qui ajoute à sa fonction principale de Directeur Financier un certain nombre et d un Secrétaire Général Alain Donzeaud en charge de la gestion des Ressources Humaines de l Université du Groupe des affaires juridiques ainsi que du contrôle de l application des règles éthiques en vigueur dans l ensemble des sociétés du Groupe Capgemini CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 105 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Tous les trois sont membres permanents du Comité Exécutif lequel a pour mission d aider la Direction Générale à dé nir les orientations qui seront soumises au Conseil d Administration à prendre toutes décisions permettant d améliorer la performance du Groupe à arrêter dans ce cadre les actions à mener et les priorités à respecter en coordonner la mise en uvre à évaluer la performance des managers du Groupe et préparer les plans de succession aux postes majeurs de l organisation Il réunit autour d eux une fois par mois le Directeur des ventes et du portefeuille d offres le Directeur du développement le Directeur du Marketing et de la Communication le Directeur de la Stratégie le Directeur (en l occurrence la Directrice) de nos opérations les Directeurs des 6 grandes unités opérationnelles dé nies Tous les trois participent également avec le Directeur Juridique International à deux comités spécialisés le Comité des Engagements qui avec le directeur en charge risk management dans la phase d avant vente » et le directeur des ventes et du portefeuille d offres examine les grandes propositions commerciales en cours d élaboration ou de négociation les contrats cadres multinationaux ou multimétiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs les affaires impliquant telle ou telle garantie donnée par le le Comité des Fusions Acquisitions qui examine les projets d acquisitions ou de cessions en cours d identification de sélection d évaluation ou de négociation examen auquel ils procèdent avec la participation du Directeur de la stratégie du Directeur en charge des fusions et acquisitions et du Directeur de l unité opérationnelle qui aurait à mettre en uvre À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les grands pays du Groupe ) un « board » a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe et chargé d assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres chez des clients importants gurant sur une liste arrêtée en début La Direction Générale du Groupe s appuie sur les fonctions Placée sous l autorité de Nicolas Dufourcq elle a pour mission principale l établissement des budgets et le suivi des performances le contrôle de gestion le reporting opérationnel la comptabilité générale et analytique la consolidation et la normalisation comptable la gestion de la trésorerie la scalité et la communication financière En sa qualité de Directeur Général Adjoint Nicolas Dufourcq est également chargé de l instruction des opérations de fusions cessions ou acquisitions ainsi que du contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales Lui sont également rattachés le programme « lean » que le Groupe a lancé l an dernier la fonction « achats » l informatique interne et en n la Direction Production Méthodes et Supports Cette dernière a pour mission sous l autorité de François Hucher de dé nir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe de procéder à la certi cation de communautés spéci ques (chefs de projet architectes ) en n de conduire des missions d intervention directe sur des projets à risque missions effectuées par des Cette fonction est assurée aujourd hui par Alain Donzeaud (mais celui ci a malheureusement décidé après une longue ré exion de prendre sa retraite avant la n de l année 2012) qui les affaires juridiques elles mêmes réparties entre deux directions l une chargée de tout problème juridique tenant à l activité opérationnelle du Groupe (Isabelle Roux Chenu) l autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d Administration Comités spécialisés Assemblées d actionnaires ) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Philippe Hennequin) la Direction des Ressources Humaines dont le rôle est de coordonner les politiques menées en ce domaine par les liales du Groupe notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel (Jérémy Roffe Vidal) l Université Capgemini dont la mission est d apporter aux collaborateurs et aux managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu il s agisse de formation à de nouvelles technologies d accès à des fonctions commerciales d amélioration de leur capacité à gérer des projets importants de développement du « leadership » personnel ) et constitue en même temps pour tout membre du Groupe un « point de rencontre » naturel et attractif (Jacques Collin et Steven Smith) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 106 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION la Direction « Ethics & Compliance » dont le rôle principal est de promouvoir et de faire respecter par toutes les entités du Groupe une culture d entreprise et un devoir d intégrité qui obligent à un comportement éthique chacun de ses 120 000 collaborateurs Elle met en uvre des initiatives visant à renforcer les moyens de prévention et à éviter toute infraction ou manquement dans ce domaine (Hervé Canneva) La Direction des ventes et du portefeuille Placée sous la responsabilité de Paul Nannetti elle regroupe la gestion du portefeuille des offres et le lancement des les relations avec les grands partenaires stratégiques et technologiques du Groupe (Jean Claude Viollier) la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les secteurs suivants Utilities Distribution & Biens de consommation Télécommunications Public Taxe et la définition et l homogénéisation du processus de support Confiée à Cyril Garcia elle a pour mission principale de nourrir les ré exions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d Administration son Président ou le Comité Stratégie et Investissements Pour cela elle entretient des relations suivies avec les grands cabinets spécialisés dans l analyse du marché et de son évolution (Aymar de Lancquesaing) est chargée de l enrichissement des offres du Groupe du choix des investissements à faire dans les « solutions » et de la mise en uvre de notre politique en matière (Philippe Grangeon) responsable de l ensemble de la communication interne et externe du Groupe elle a pour mission de coordonner les actions entreprises dans ce domaine par les filiales opérationnelles les réflexions qu elles conduisent et les initiatives qu elles prennent en matière de marketing de proposer les choix à faire dans le domaine du « sponsoring » (Andy Mulholland) a pour mission d identi er les évolutions majeures dans le domaine de la technologie de nourrir une relation active avec les grands partenaires du Groupe (par exemple en identi ant des projets de développement communs) d aider à la construction des propositions commerciales faisant (Philippe Christelle) rattachée directement au Président et au Directeur Général elle a pour rôle de véri er la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles dé nis par le Groupe notamment en matière de management et de contrôle des risques Les recommandations émises par l audit interne font ensuite l objet d un suivi systématique de leur mise en uvre par les unités prises en défaut CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 107 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION L exercice 2011 a été marqué par la mise en place de systèmes et de procédures contribuant à renforcer l homogénéité des processus au sein du Groupe tout en dé nissant un niveau de Au titre de ces actions sont notamment à souligner la rédaction et la diffusion au sein du Groupe d un code anti corruption à destination de tous les collaborateurs qui vient compléter la charte éthique promulguée en 2010 le déploiement d un système global de gestion des talents via un suivi de la performance et de la carrière de tous les un af nement de la gestion du risque de réputation notamment à travers une veille sur les réseaux sociaux et une attention particulière sur les appréciations portées par les collaborateurs en n la poursuite de la transformation de la fonction nance le déploiement d un système de gestion intégrée unique les transferts des services comptables de nos liales vers les Ces actions qui contribuent à l homogénéisation des traitements et des procédures au sein du Groupe ont pour ef fet de renforcer l environnement de contrôle de Capgemini Rappelons tout d abord qu à l initiative de l AMF (Autorité des Marchés Financiers) un cadre de référence du contrôle interne a été dé ni et que l AMF recommande aux sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite de Sécurité Financière de l utiliser et de le faire appliquer dans leurs liales Ainsi le Groupe Capgemini a dé ni et mis en uvre un système de contrôle qui vise à assurer la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d Administration et ou la Direction Générale l application par les filiales des instructions qui leur ont été le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs la abilité des informations nancières Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations à l utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maî trise des risques ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maî trisés pas plus qu il ne peut quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs af chés par le Groupe C est pourquoi Capgemini attache depuis sa création une grande impor tance au respect d un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes nos actions et notamment ses pratiques commerciales Ces valeurs au nombre de 7 (et en tête desquelles gure l honnêteté) constituent véritablement l « ADN » du Groupe et justifient sa réputation d entreprise Depuis plus de 20 ans un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini et de ses filiales Blue Book rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant d éviter les risques identi és dans l exercice des métiers du Groupe Le dispositif d éthique fondé sur les valeurs et la charte éthique du Groupe a été complété en 2011 par un code anti corruption Ce dispositif est destiné a développer chez tous les nouveaux arrivants une culture éthique garantissant l intégrité des comportements sensibiliser chacun au respect des lois internationales et mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions manquements ou Depuis plus de 30 ans le Groupe s est doté d une direction centrale de l Audit Interne aujourd hui constituée d une équipe pluridisciplinaire de 25 auditeurs et dont le Directeur Philippe Christelle (voir 5 4) est directement rattaché au Président et au Directeur Général Au cours des dernières années cette équipe s est fortement internationalisée afin d accompagner l expansion du Groupe dans de nouvelles régions du monde Ainsi 10 nationalités différentes couvrant 90 % des langues parlées localement dans le Groupe y sont elles représentées par ailleurs le département d audit interne dispose d une antenne basée à Bombay créée il y a plus de 3 ans et comptant 9 auditeurs dont 2 experts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques La direction de l audit de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu à certaines procédures spéci ques permettant d éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement de procéder à l audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme signi catifs elle s adjoint alors les compétences d un ou plusieurs experts techniques (« les Group Delivery Auditors ») choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis à vis de l unité auditée) Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel que le Président et ou le Directeur Général se réservent le droit de modifier en cas d urgence (apparition de retards ou d anomalies révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 108 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION etc ) C est ainsi qu au cours de l année 2011 la direction de 53 audits d unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe chacune de ces missions a représenté en moyenne 36 jours ouvrables de contrôle effectif sur le terrain et s est conclue par un plan d action que le management de l unité auditée est engagé à mettre en uvre dans les plus courts délais afin d améliorer ou de corriger les points soulevés par l audit L audit interne dispose d un outil de supervision en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l audit une attention particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires 2 missions spéciales pour la Direction Générale 1 mission de « due diligence » à savoir l audit préalable d une société dont le Groupe envisage de faire l acquisition L Audit Interne peut également mener à la demande du Président ou du Directeur Général des missions spéciales portant sur le diagnostic d une situation particulière Une fois par an le Directeur de l audit interne est chargé de présenter au Comité d Audit un rapport complet sur son activité (notamment en ce qui concerne l ef cacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l élaboration et le traitement de l information comptable et nancière) au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spéci que sur le respect de la « Charte éthique » du Groupe Enfin la direction de l audit interne garde l initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président et au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ou Ces principes permettent d assurer l ef cacité et la traçabilité des décisions prises Ils concernent la délégation de pouvoirs et d autorisation des décisions le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour respectant le principe de subsidiarité et dé nissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l organisation Capgemini l unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ la grande unité opérationnelle (ou le «Country Board») pour tout ce qui concerne plusieurs des unités opérationnelles qui le Groupe enfin (Direction Générale Comité Exécutif les fonctions centrales etc ) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d une grande unité opérationnelle ou d une région pour des décisions qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions cessions ) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien Ce processus formalisé dans une « matrice d autorisation» implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure objective des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles le référentiel de politique et de procédure générale le Blue Book rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe et détaille ce qui est spéci que à chacun des l organisation de la gouvernance du Groupe et les principes les règles de contractualisation la production de services l organisation et les procédures de la fonction nancière la gestion des ressources humaines la gestion de la communication la protection et la gestion partagée des connaissances liées au savoir faire acquis dans le cadre de l activité l organisation et le contrôle des achats les règles de protection de l environnement Les procédures de contrôle des risques Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d identi er et de contrôler les risques liés à la mise en uvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci après les « Projets ») depuis la phase d avant vente jusqu à la livraison nale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet Ce processus distingue les contrôles de risques propres à la phase d avant vente les procédures de contrôle technique durant la phase de le contrôle nancier du Projet Contrôles des risques propres à la phase d avant vente Les projets devenant de plus en plus complexes tant par leur taille que par leur niveau d exigence technique en particulier dans le métier de l Infogérance (engagements à long terme parfois assortis de transferts d actifs reprises de personnel transfert des obligations associées) la signature de nouveaux contrats comme l extension ou le renouvellement de contrats existants nécessite d en identi er et d en mesurer les risques tout au long du processus de vente Cette analyse des risques s appuie en particulier sur un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe l ensemble des opportunités commerciales documenté dès leur identi cation et complété tout au long du processus de vente la validation aux différents échelons de l organisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 109 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION de vente (depuis la mesure de l intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu à la signature du contrat en passant par la soumission d une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots) des principales caractéristiques de l affaire sur les plans technique nancier Comme cela a déjà été indiqué ci avant la décision d engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédé nis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d avant vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques Contrôle de la production et de la qualité des projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en uvre tout au long de la vie des projets a n qu il puisse s assurer en permanence de leur bon déroulement Les principales sont une dé nition claire tout au long de l exécution du contrat des rôles et des responsabilités de chacun tant dans la réalisation elle même que dans la supervision en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet le suivi commercial la facturation le chiffrage des travaux restant à effectuer les mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le l utilisation dans toutes les unités opérationnelles des méthodologies de production conçues et mises au point par le recours aux capacités des différents « Centres de Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l ensemble du Groupe et la mise en place de plans d actions visant à supprimer ou contenir ces le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet a n d identi er les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaît s écarter des prévisions émises ou des engagements pris Ces interventions diligentées par la Direction « Production Méthodes et supports » complètent les plans d audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles pour contrôler de manière préventive les risques liés à l exécution des contrats Contrôle nancier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d un ou de plusieurs contrôleurs nanciers de projets qui ont pour mission le suivi nancier de chaque projet et principalement des coûts de production par rapport au budget initialement approuvé ce suivi fait l objet de comptes rendus d avancement et d indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l achèvement du projet et de leur impact comptable le contrôle permanent du respect des engagements contractuels en particulier des facturations et des échéanciers Le contrôle des risques en matière d image Le respect de principes clairs en matière d éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini En effet depuis sa création en 1967 le Groupe a identi é sept valeurs fondamentales qui sont à la base de son identité Aujourd hui référer à ces valeurs s engage à les respecter pour lui même au quotidien et à les faire respecter par les personnes faisant partie de la même unité que lui ou participant avec lui à la réalisation d un même projet La Charte éthique promulguée en 2010 est de ce point de vue la continuation et la formalisation d un ré exe culturel profondément ancré au sein de Capgemini Une politique spéci que traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 tous les nouveaux embauchés doivent s engager à se conformer aux principes expliqués dans la Politique anti corruption et à suivre une formation en ligne sur cette politique Le Groupe a décidé de n être présent que dans des pays répondant à un certain nombre de critères en termes d éthique du travail et de sécurité dans la pratique des affaires En 2011 le Groupe a mis en place une solution nouvelle d identification et de suivi des risques et des problèmes susceptibles d apparaître dans les médias des réseaux sociaux externes et pris les dispositions nécessaires pour les traiter en cas de besoin En interne les professionnels de la communication assurent aussi une veille et sont prêts à réagir à tout commentaire négatif de nos collaborateurs En matière de communication le Groupe coté à la Bourse de Paris et qui est l un des leaders mondiaux dans son secteur d activité est fréquemment sollicité par les médias et la communauté nancière pour l obtention d informations liées à ses expertises ses orientations stratégiques ses prévisions ses résultats Aussi pour contrôler et limiter les risques en matière d image seules des personnes dûment habilitées par la Direction Générale sont autorisées à s exprimer au nom du Groupe Le contrôle des risques liés aux collaborateurs Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de ses ressources humaines et à la satisfaction de ses collaborateurs Ainsi une enquête interne est réalisée chaque année qui a pour objet de mesurer le degré d engagement et les attentes des 120 000 employés du Groupe Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d actions fonction Par ailleurs un projet en mode SaaS (Software as a Service) est en cours de déploiement par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l ensemble des processus touchant à la gestion des Talents et une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l intérêt de nos clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 110 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Enfin l «International Works Council» du Groupe Capgemini intègre au delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d Europe (Inde Etats Unis et Brésil) et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l évolution du Groupe et ses principaux dé s pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d ouverture Le contrôle des risques liés aux systèmes Quoique peu dépendant de ses systèmes d information dans l exercice de son métier le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée et fait l objet dans l ensemble des entités du Groupe d une véri cation annuelle Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d impératifs nés de l activité de leurs clients et font donc l objet d une certi cation par une agence extérieure de leur conformité Le contrôle des risques liés à la sécurité Les réseaux de télécommunications utilisés sont automati quement dupliqués dans le cas d une production offshore Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l Europe et l Inde le service est assuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà prouvé son ef cacité De plus la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM) qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute s (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages le niveau du site le niveau de l agglomération et le niveau du pays Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la «criticité » du service L ef cacité de ces plans est testée par le biais de revues et d exercices de simulation Le contrôle des risques liés à l environnement Exerçant des activités de services intellectuels Capgemini a peu d impact sur l environnement Le Groupe s efforce néanmoins d en limiter les effets par différentes mesures décrites au Chapitre Responsabilité sociale de l entreprise et développement durable (3 5 Le Groupe et l environnement page 65) Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme signi catifs Le Groupe porte une attention particulière aux consommations d énergie à la gestion du parc informatique à l élimination des déchets domaines dans lesquels des plans d actions précis sont mis en uvre notamment dans les centres de traitement des données Des actions de sensibilisation menées auprès des collaborateurs visent à limiter leurs déplacements professionnels grâce à l utilisation des technologies web et vidéo Le contrôle des risques liés aux clients Le Groupe est exposé à plusieurs types de risques clients dépendance excessive envers un seul client un seul groupe de clients ou un seul secteur du marché le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui dans une certaine mesure lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs Son portefeuille de clients composé d un grand nombre d entités du secteur public et d un grand nombre d entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversi és est peu exposé aux risques de dépendance commerciale Insolvabilité d un client L analyse de la solvabilité des clients avant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients La solvabilité de ces grands clients conjuguée à la grande diversité des autres clients plus petits contribue à le risque d insatisfaction Capgemini attache une importance particulière à l évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client « On Time and Above Client Expectations (OTACE) » qu il maintient tout au long de la réalisation des projets C est l une des pièces maîtresses de la politique de délisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes Le contrôle des risques liés aux fournisseurs A n de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison les niveaux de service les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non respect Au cours de ces dernières années le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversi és a n de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services Le Groupe a signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides nancièrement etc En ce qui concerne les plus petits fournisseurs et ou les « start up » les risques sont analysés et Parallèlement Capgemini a mis en uvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial Cet outil appelé GPS (Global Procurement System) est utilisé pour l émission et l approbation des bons de commande Ce système d achat possède un circuit d approbation qui assure la correcte imputation des coûts au projet et permet l approbation nancière La gestion centralisée des données de cette base d achat nous permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix des ses fournisseurs Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe fonctionnelle qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l éthique et au développement durable CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 111 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le contrôle des risques liés aux pays Le Groupe n opère que dans des pays présentant des garanties suf santes en matière de sécurité des personnes Les missions d accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l approbation du Comité des Engagements Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients Des contrats spéci ques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays Ainsi certains pays font l objet d une interdiction absolue de déplacement Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique et des systèmes d alerte permettent d informer les collaborateurs des risques pays Par ailleurs ces opérateurs contribuent également à régler les éventuelles dif cultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des Le contrôle des risques liés à la croissance externe Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d acquisitions et dispose donc d une bonne expérience en matière de croissance externe L esprit d entreprise l autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d intégration des sociétés acquises De plus l organisation du Groupe par géographie métiers facilite ces opérations d intégration La Direction Juridique du Groupe est partie prenante à la négociation des aspects juridiques des projets de fusions acquisitions Lors de toute acquisition un responsable de l intégration est nommé Il intervient très tôt dans le processus d acquisition habituellement au cours de l audit d acquisition et en tout état de cause avant la signature du contrat Il est techniquement expérimentée dispose de l autorité nécessaire et affirme ses qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes d évaluation et de la revue régulière des tableaux de bord permettant de suivre le processus d intégration et d éviter tout Le contrôle des risques liés à la conjoncture Bien qu une part importante de l activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir son organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché permet d offrir une bonne réactivité aux Les procédures de contrôle des risques En ce domaine les risques sont identi és analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe composée d une équipe centrale et d équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent Défaut de conformité à la réglementation régissant Lors des opérations d acquisition et avant de lancer une activité nouvelle le Groupe réalise un audit d acquisition approfondi de sa cible ainsi que des réglementations qui lui sont applicables Le Groupe a mis en place un « Contract Clause Negotiating Guide » (guide de négociation des clauses de contrats) qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d informations au ser vice juridique du Groupe en cas de dérogation aux positions normatives admises Des critères de remontée d informations au Group Review Board (Comité des Engagements) ont également été dé nis pour les contrats identi és par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur ampleur ou sur d autres critères déterminés Le Groupe est doté d un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie Son rôle est de suivre les évolutions des législations pertinentes au Groupe de conseiller celui ci en la matière et d assurer une formation sur les grands thèmes juridiques à des populations ciblées Le Groupe a également adopté un Code of Business Ethics (code d éthique professionnelle) et s appuie sur le réseau des Legal Counsels agissant également comme responsables de l Ethique et de la Conformité qui participent à l identi cation des risques forment et suivent les employés a n de garantir la conformité Une procédure de remontée d informations au service juridique du Groupe sur les litiges signi catifs réels ou potentiels ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales est en place De plus le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type Les procédures de contrôle des risques Le Groupe a arrêté des règles et des processus formalisés permettant l identi cation le contrôle et la gestion des risques financiers à travers une politique de financement prudente reposant en particulier sur l autorisation préalable du Conseil d Administration pour toute décision de nancement importante et sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d un niveau élevé de disponibilités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 112 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION La politique d investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (Transform) interdit tout placement sous forme d actions La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes et externes Le Groupe a pour principe la détention de ses liales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées Cap Gemini S A dispose d un programme de rachat d actions autorisé par son Assemblée d Actionnaires et dont la mise en uvre est autorisée chaque année par son Conseil d Administration Celui ci est par ailleurs sollicité pour toute décision relative à des rachats d actions (hors contrat de liquidité dont la mise en uvre est déléguée et conditionnée à des moyens plafonnés) La valeur de ces actions est directement imputée sur les fonds propres du Groupe et l évolution du cours de l action Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de Le contrôle du risque de contrepartie Les supports de placement autorisés par la politique d investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classi cation en « catégorie monétaire » dé nis par l AMF et à des titres de créances négociables d une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles émis par des sociétés ou institutions nancières béné ciant d une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par Le Groupe s impose des règles de qualité de risque notation minimum et de diversification similaires s agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux Le contrôle du risque de liquidité L essentiel des nancements du Groupe est porté par la société mère et la mise en uvre de la politique nancière est de ce fait largement centralisée Le Groupe met en uvre une politique nancière prudente reposant en particulier sur le recours mesuré à l effet de levier de la dette combiné à l attention portée à limiter l octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d un niveau élevé de disponibilités la gestion active des maturités des passifs nanciers visant à limiter la concentration d échéances de dettes nancières la diversification des sources de financement permettant de limiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de Le contrôle du risque de change Le Groupe met en uvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change s agissant des risques sur coûts de production portant essentiellement sur les ux internes avec l Inde la politique de couverture est dé nie par le Groupe sur la base d un reporting périodique et mise en uvre principalement au moyen d achats et de ventes à termes de devises les flux financiers échangés dans le cadre de l activité de nancement intra groupe principalement chez Cap Gemini S A font l objet d une couverture systématique (notamment sous forme de contrats d achat et de vente de devises à terme) les flux de redevances payables à Cap Gemini S A par les liales n ayant pas l euro comme devise fonctionnelle sont pour Le contrôle du risque de taux d intérêt Dans le cadre de sa politique de nancement le Groupe veille à limiter le risque de taux d intérêt soit en optant pour des nancements à taux xe soit à taux variable plafonné Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité généralement à taux variable et accepte de ce fait en cas de baisse des taux d intérêts le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d augmentation du différentiel avec son coût Le contrôle du risque lié aux passifs sociaux Le Groupe en accord avec les Trustees s efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pensions La stratégie d investissement des principaux fonds de pension qui intègre la gestion des actifs et des passifs est revue annuellement et suivie périodiquement avec pour objectif de réduire la volatilité autant qu il est économiquement possible et raisonnable de le faire L accroissement de l espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les Les engagements du Groupe liés au comblement des dé cits de pension dépendent des réglementations locales sont revues et négociées avec les trustees environ tous les trois ans et occasionnent des versements qui sont étalés sur des périodes Le contrôle du respect des règles Le Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini Cette interdiction est rappelée par écrit aux salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 113 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION au traitement de l information nancière Ces procédures assurent la mise en uvre et le respect des règles comptables dé nies par le Groupe en matière de construction des budgets d élaboration des prévisions de reporting de consolidation de contrôle de gestion ou de communication des résultats Lors de chaque clôture la direction nancière du Groupe fait parvenir à l ensemble de ses liales un questionnaire portant sur l application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information nancière et comptable telle qu elle a été publiée Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identi ée et a Organisation nancière et comptable L organisation nancière du Groupe est intégrée à l organisation opérationnelle c est à dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables de systèmes d information et de gestion ainsi que de centres de services partagés Chaque unité opérationnelle dispose d un contrôleur nancier rapportant au contrôleur nancier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe Pour cela il vérifie la facturation des prestations rendues il s assure du recouvrement des factures émises il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables en n il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting et des liasses comptables qui serviront à l établissement des comptes consolidés du Groupe Ces contrôleurs financiers d unités rapportent au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu une information financière et comptable soit transmise à la société mère dans les délais fixés sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe a n d assurer la liberté d opinion nécessaire à l arrêté des résultats comptables Le contrôle des opérations est donc décentralisé Les pays et les zones géographiques sont dotées d un « Legal Financial Director » dont le rôle est d assurer au sein de la communauté nancière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règles scales et statutaires locales de contribuer au maintien d un environnement de contrôle interne ef cace de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes de dé nir les calendriers d établissement des informations comptables et nancières de signer les liasses de consolidation des liales placées sous sa responsabilité de signer la lettre de représentation et enfin d informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d attirer son attention L ensemble de la communauté nancière du Groupe est tenue d appliquer les procédures et règles comptables rassemblées « TransFORM » qui dé nit des règles incontournables en matière de contrôle interne la nature des informations et la périodicité de leur diffusion les règles et procédures de gestion les principes règles et méthodes comptables les indicateurs de performances Par ailleurs le Groupe dispose d un système de gestion intégrée unique (« GFS ») Son déploiement dans les liales du Groupe s est poursuivi en 2011 dans plusieurs pays D autres unités signi catives vont migrer en 2012 L homogénéisation qu il est souhaité d apporter aux systèmes de gestion a donc progressé et par là même l environnement de contrôle s est renforcé Enfin des centres de services partagés dont les plus significatifs sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde) mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe Cette centralisation des processus comptables s est accrue en 2011 et contribue également à b Budgets prévisions reporting et consolidation A n d assurer un contrôle ef cace de ses activités le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire mensuel trimestriel semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire prévisionnelle opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe budgets et prévisions le budget est l outil fondamental du contrôle de gestion Objet de longues discussions et d une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l évolution probable du marché La direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu elle contrôle Le processus d élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l unité qu ils dirigent et de ceux de l unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent Un état des prévisions de résultat d exploitation (portant sur le mois en cours sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d unité et fait l objet d une analyse des écarts constatés par rapport au budget a n de décider sans délai des plans d action reporting opérationnel l information est structurée par géographie et par métier Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges aussi bien par nature que par destination et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R B) aux dernières prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période de l année précédente (R R ) Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement Un rapport sur la gestion et les résultats de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 114 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur nancier a n d expliquer les performances chiffrées les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d écart significatif avec le budget rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations nancières consolidées issues des entités juridiques du Groupe a n de véri er leur concordance consolidation comptable à chaque clôture annuelle ou semestrielle le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra Groupe) les points d actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en uvre pour l arrêté des états financiers consolidés du Groupe La consolidation nancière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zones géographiques obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation Les comptes de résultats les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle Contrôle de cette information financière des contrôles spécifiques portant sur l information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels Il s agit entre autres d une revue systématique faite avec la participation de la Direction Juridique de toutes les opérations et transactions signi catives survenues pendant la période d une procédure d identification de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation nancière du Groupe ou de l une ou l autre de ses liales au terme de la période considérée d un examen de la situation fiscale de chacune des entités d une revue de la valeur des actifs incorporels d une analyse détaillée du tableau de variation des flux de À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de véri er l environnement du contrôle interne et la qualité des états nanciers les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes l Audit Interne à partir d un programme de couverture établi en accord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il est directement rattaché) l audit interne a pour mission de véri er que les procédures visant à la protection des actifs à l évaluation des en cours de production à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d affaires et au contrôle de l état d avancement des projets a n de véri er que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l unité a n d y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables les Commissaires aux Comptes dont il suf t de rappeler ici qu au titre de leur mission de certi cation des comptes ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l élaboration et à la qualité des états nanciers Communication de cette information financière elle fait l objet d un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants le Rapport nancier semestriel et le Rapport Annuel les communiqués de presse à caractère nancier les réunions d analystes et d investisseurs Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 37 ans (le premier de ces rapports portait sur l exercice 1975) le support le plus important de la communication nancière du Groupe À ce titre sa préparation la rédaction de ses textes le choix de ses illustrations sa fabrication et sa diffusion font l objet d une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe et singulièrement de son Président Il est important de noter que la totalité des textes gurant dans le Rapport Annuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe chacun dans son domaine de compétence est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d un plan général proposé par la Direction de la Communication Encarté dans le Rapport Annuel le Document de Référence rassemble sous la responsabilité de la Direction Financière toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires Les communiqués de presse comportant une information nancière ne sont publiés qu après avoir reçu l approbation formelle du Conseil d Administration ou de son Président à qui ils doivent donc être soumis avec un préavis suf sant Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en dehors des horaires d ouverture de la Bourse de Paris Les réunions d analystes et d investisseurs font l objet d une préparation spéciale et d une présentation préalable au Conseil d Administration ou à son Président qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournies par le Directeur Général le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions À Grenoble un week end de Mars 2012 dont on trouvera copie à la page suivante) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 115 Rapport des commissaires aux comptes 5 RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société Cap Gemini S A (Exercice clos le 31 décembre 2011) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à Neuilly sur Seine le 10 avril 2012 Paris La Défense le 10 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé http www capgemini com investor welcome 6 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 118 6 2 Comptes de résultat consolidés 119 6 4 États consolidés de la situation nancière 121 6 5 Tableaux de ux de trésorerie consolidés 122 des capitaux propres consolidés 123 6 7 Notes sur les comptes consolidés 124 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 118 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 E aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d affaires et des coûts liés aux prestations à long terme Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe et des informations fournies dans la note précitée nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère Le montant des écarts d acquisition figurant au bilan aux comptes consolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l approche retenue par le groupe pour la détermination de la valeur d utilité de ces actifs Dans le cadre de nos appréciations nous avons véri é le bien fondé de l approche retenue ainsi que la cohérence d ensemble des hypothèses utilisées et des Un montant d actif d impôts différés de 1 020 millions d euros gure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1 K et 13 aux comptes consolidés Dans le cadre de nos appréciations nous avons validé la cohérence d ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l évaluation des actifs d impôts différés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Neuilly sur Seine le 10 avril 2012 Paris La Défense le 10 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 120 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d impôts différés Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat le résultat net aurait été de 127 345 133  Intérêts minoritaires (2) (16) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 121 États consolidés de la situation nancière Réserves et report à nouveau (40) (87) (269) Intérêts minoritaires (7) 27 Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d avance Tableaux de ux de trésorerie consolidés 6 5 Tableaux de ux de trésorerie Résultat net part du Groupe178 280 404 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Dotations aux provisions (nettes) (54) (2) (33) Charge liée aux souscriptions d actions aux attributions d actions Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres 18 (23) 3 Capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier (net) et impôt (A)445 628 743 Variation liée aux créances clients et comptes rattachés acomptes clients et produits constatés d avance309 (85) (140) Variation liée aux coûts capitalisés sur projets (15) (16) 5 Variation liée aux dettes fournisseurs (73) 3 (81) Variation liée aux autres créances et dettes (115) 25 (74) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité (C) 106 (73) (290) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L ACTIVITÉ (D=A+B+C) 495 503 349 Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 24 11 3 Décaissements liés aux regroupements d entreprises nets de leur trésorerie Encaissements (nets) liés aux cessions de sociétés et d activités 3 1 Encaissements décaissements (nets) liés aux dépôts et investissements à long terme(5) (13) 11 Décaissements liés aux actifs de gestion de trésorerie (71) (2) Dividendes reçus des entreprises associées 1 1 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT (E) (108) (433) (699) Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires 34 Encaissements décaissements (nets) liés aux opérations sur actions propres 8 (1) (7) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) 345 (445) 279 VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F) 732 (375) (71) Incidence des variations des cours des devises (H) 60 85 (12) Les ux de trésorerie relatifs à l exercice sont commentés en Note 18 Flux de trésorerie CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 123 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés titre de l exercice 2008 (143) (143) (143) 17 39 39 39 capitaux propres 42 (93)(51) (51) Résultat net 178 178 178 titre de l exercice 2009 (122) (122) (122) 2 (185) (185) (5) (190) 9 (2)2 actionnaires 13 33 (2) (290) (246)(5) (251) capitaux propres 158 (91) 67 67 Résultat net 280 280(2)278 titre de l exercice 2010 (154) (154) (154) 9 17 17 17 2 (6 4) (6 4) 50 (14) 9 (3) (3) (6) (6) actionnaires (3)(204) (207)50(157) capitaux propres 10 (265) (255) (1) (256) Résultat net 404 404(15)389 (1) En 2009 les intérêts minoritaires étaient négligeables Les principales variations en 2010 et 2011 correspondent aux intérêts minoritaires de Note   1   Principes comptables  124 Note   2   Évolution du périmètre  132 Note   3   Chiffre d affaires  135 Note   4   Charges opérationnelles par nature  135 Note   5   Autres produits et charges opérationnels  136 Note   6   Résultat   nancier  137 Note   7   Charge d impôt  137 Note   8   Résultat par action  138 Note   9   Capitaux propres  140 incorporelles  145 Note 11   Immobilisations corporelles  146 Note 12   Tests de dépréciation d actifs  147 Note 13   Impôts différés  148 Note 14   Autres actifs non courants 150 Note 15   Clients et comptes rattachés  151 Note 16   Autres créances courantes  152 Note 17   Trésorerie nette  152 Note 18   Flux de trésorerie  157 de change et de taux d intérêt  159 et engagements assimilés  162 Note 21   Provisions courantes et non courantes  167 Note 22   Autres dettes non courantes  167 Note 23   Dettes opérationnelles  168 Note 24   Autres dettes courantes  168 Note 25   Information sectorielle  168 Note 26   Effectifs  175 Note 27   Engagements hors bilan  175 Note 28   Transactions avec des parties liées  177 Note 29   Événements postérieurs à la clôture  177 sociétés consolidées  178 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d Administration le 15 février 2012 Les états nanciers consolidés deviendront dé nitifs après leur approbation par l Assemblée Générale des En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états nanciers consolidés publiés au titre de l exercice 2011 sont établis conformément aux normes Reporting Standards) édictées par l IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l Union Européenne au 31 décembre 2011 (publication au Journal Of ciel de l Union Européenne) Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France sur les modalités d application de certaines normes IFRS Nouvelles normes amendements et interprétations d application obligatoire (publiés par l IASB approuvés par Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au 31 décembre 2010 à l exception des nouvelles normes amendements et interprétations entrés en vigueur à compter Ces normes amendements et interprétations d application obligatoire n ont pas d impact pour le Groupe Nouvelles normes amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l IASB approuvés par l UE non encore entrés en vigueur au 1 Au cours de l exercice 2011 aucune nouvelle norme amendement et interprétation n a été publié par l IASB approuvé par l UE et Nouvelles normes amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l IASB non encore approuvés par l UE Le Groupe n a pas appliqué par anticipation les normes amendements et interprétations publiés par l IASB mais non encore approuvés par l UE au 31 décembre 201 1 ni encore entrés En juin 2011 l IASB a publié des amendements à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » qui conduisent notamment à l obligation d évaluer le rendement attendu des actifs de régime sur une base normative (via le taux d actualisation utilisé pour évaluer la dette) qui impactera le résultat nancier Par ailleurs l impact des coûts des services passés sera comptabilisé intégralement en résultat l année des modifications des caractéristiques du plan et ou de l arrivée de nouveaux entrants La suppression de la méthode du « corridor » prévu par l amendement n aura pas d incidence pour le groupe les écarts actuariels nets de l exercice étant déjà enregistrés dans le montant de la provision pour retraite en contrepartie des produits et charges comptabilisés en capitaux propres L application anticipée des autres normes amendements et interprétations n aurait pas entraîné d impact signi catif dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 La préparation des états financiers nécessite l utilisation d estimations et d hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 125 montants d actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période Ces estimations tiennent compte de données économiques et d hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l avancement la reconnaissance d impôts différés actifs l évaluation de la valeur recouvrable des actifs les engagements de retraites la juste valeur des instruments dérivés et les provisions signi catifs appliqués par le Groupe Les états nanciers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S A a directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l intégration globale Le contrôle existe lorsque Cap Gemini S A a le pouvoir de diriger les politiques nancières et opérationnelles de la société de manière à tirer Les états nanciers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S A a directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle Selon cette méthode le Groupe inclut sa quote part dans les produits et charges actifs et passifs de l entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes appropriées de ses états nanciers Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini S A a directement ou indirectement une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote part de résultat de l année de l entreprise associée La participation du Groupe dans celle ci est comptabilisée dans l état de la situation nancière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant re étant la part du Groupe dans l actif net de l entreprise associée Le périmètre de consolidation gure en Note 30 Liste par pays Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2011 selon les principes comptables appliqués Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les pro ts internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d entité ad hoc non consolidée B) Conversion des états nanciers Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été Les postes de l état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l exercice à l exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période Néanmoins pour cer taines transactions signi catives il peut être jugé plus per tinent d utiliser un taux de conversion spéci que Les différences de conversion résultant de l application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l investissement net dans des liales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur Les écar ts de change sur créances et det tes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d exploitation ou en résultat nancier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états nanciers des principales liales du Groupe sont les suivants A n de mieux appréhender les particularités de son activité le Groupe présente un compte de résultat par fonction qui analyse les charges opérationnelles comme suit coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets) frais commerciaux et frais généraux et administratifs Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d affaires permettent d obtenir la marge opérationnelle un des principaux indicateurs de performance Le résultat d exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels Ceux ci comprennent la charge résultant de l étalement de la juste valeur des actions et options de souscription d actions attribuées au personnel ainsi que les charges ou produits non récurrents notamment les dépréciations des écarts d acquisition les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d activités les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe les coûts d acquisition et d intégration des sociétés acquises par le Groupe ainsi que les effets des réductions et des liquidations des régimes de retraites à prestations dé nies Le résultat net est ensuite obtenu en prenant en compte les le coût de l endettement financier (net) qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d intérêt effectif diminués des produits de trésorerie et les autres produits financiers et charges financières qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu ils se rapportent à des éléments de nature financière les plus ou moins values de cession et dépréciations de titres non consolidés les charges d intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations dé nies les gains et pertes de change sur éléments nanciers ainsi que les autres produits nanciers et charges nancières sur divers actifs et passifs nanciers calculés sur la base du taux la charge d impôt courant et différé le résultat des entreprises associées la quote part des intérêts minoritaires L information présentée est calculée selon les principes résultat de base par action le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période Le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d émission des actions résultat dilué par action le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs (i) options de souscription d actions (ii) Obligations Convertibles et ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (iii) les Bons de Souscription ou d Acquisition d Actions Remboursables et (iv) les actions de performance E) Méthode de reconnaissance du chiffre d affaires et La méthode de reconnaissance du chif fre d af faires et des coûts est fonction de la nature des prestations Le chiffre d affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation Le chiffre d affaires qu il s agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la méthode « à l avancement » Les coûts sont Le chiffre d affaires lié aux prestations d infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de ser vices rendu Lorsque les services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément le chiffre d affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat Les coûts relatifs aux prestations d infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Toutefois les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu ils sont spéci ques aux contrats qu ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs et qu ils sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Toutefois en cas de remboursement par le client celui ci est enregistré en Lorsque le prix de revient prévisionnel d un contrat est supérieur à son chiffre d affaires une perte à terminaison est constatée à Les prestations relatives à ces contrats gurent dans l état de la situation nancière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l objet d une facturation ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d avance figurent a) Écarts d acquisition et regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs identi ables et les passifs repris de l entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois Les écarts d acquisition représentent la différence entre le prix d acquisition et la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris de l entité acquise (actif net réévalué) Dans le cas d une acquisition donnant le contrôle avec permanence d intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %) le Groupe choisit soit de reconnaî tre un écart d acquisition sur la totalité de l actif net réévalué y compris sur la quote part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l écar t d acquisition complet er janvier 2010) soit de ne reconnaître un écart d acquisition que sur la quote part effectivement acquise de l actif net réévalué (méthode de l écart d acquisition partiel) Lorsqu un regroupement d entreprises avec permanence d intérêts minoritaires inclut l existence d un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à ce titre avec pour contrepartie une diminution des réserves Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d éventuels changements d estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en réserves Toute acquisition supplémentaire d intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l objet de réévaluation Lorsque le coût du regroupement d entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l écart est immédiatement Les frais liés à l acquisition sont reconnus au compte de résultat de la période durant laquelle ils sont encourus en autres charges Les écarts d acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an ou chaque fois que des événements ou des modi cations d environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur Les logiciels et droits d usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l in uence sur les résultats futurs revêt un caractère béné que durable et mesurable sont immobilisés et font l objet d un Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production c est à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant En n lors de certains regroupements d entreprises lorsque la nature du portefeuille clients détenu par une entité ainsi que la nature de l activité qu elle exerce devraient permettre à l entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les déliser les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée des contrats en portefeuille à la date Les immobilisations corporelles sont inscrites à l actif de l état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti diminué des éventuelles pertes de valeur Elles ne font l objet d aucune réévaluation Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l approche par composants Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amor ties sur la durée de vie restante de l immobilisation à laquelle elles se rattachent Les coûts d entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus L amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d utilisation estimée des différentes catégories d immobilisations Il est calculé sur la base du prix d acquisition sous déduction d une éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue comme suit Les valeurs résiduelles et les durées d utilité attendues sont Les plus ou moins values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu il existe des indices de perte de valeur à la date d établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d acquisition Le test de valeur consiste en l évaluation de la valeur d utilité de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (unités génératrices de trésorerie) Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones S appuyant sur la méthode des « discounted cash flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés) l évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan à trois ans paramètres étendus sur un horizon de cinq ans qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables Des taux d actualisation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 128 (s appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au delà de cinq ans appréciés à partir d analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité sont appliqués à l ensemble des évaluations des unités générant leurs ux propres de trésorerie Lorsque la valeur recouvrable d une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondante est af fectée en priorité aux écar ts d acquisition et reconnue en résultat d exploitation dans le compte « Autres Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété le contrat de location est alors quali é de contrat de location nancement et il est procédé à un retraitement a n de reconnaître à l actif le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette nancière correspondante L immobilisation est amortie sur sa durée d utilité pour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat de location nancement et le cas échéant des impôts différés sont reconnus Les titres de Cap Gemini S A détenus par elle même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d acquisition Inversement le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l effet net d impôt La plus ou moins value ainsi réalisée n affecte donc pas le compte de constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs scales de certains actifs reconnus respectivement en charge ou produit comptabilisés au compte de résultat en charge ou produit comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en réserves au cours de l exercice en fonction du sous jacent auquel ils se rapportent évalués en tenant compte de l évolution connue des taux d impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture L effet des éventuelles variations du taux d imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en réserves est respectivement enregistré en compte de résultat en charge ou produit comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en réserves au cours de l exercice où ces changements de taux deviennent effectifs Les actifs d impôts différés sont comptabilisés dès lors qu il est probable que des béné ces imposables seront réalisés permettant ainsi à l actif d impôt reconnu d être recouvré La valeur comptable des actifs d impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu il est probable que les béné ces imposables ne seront pas suf sants pour permettre d utiliser l avantage de tout ou partie de ces actifs d impôts différés Inversement une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des béné ces imposables suf sants seront disponibles Les actifs et passifs d impôt différés sont compensés si et seulement si les liales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité Les instruments nanciers sont constitués des actifs nanciers qui comprennent certains autres actifs non courants les créances clients certaines autres créances courantes les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et des passifs nanciers qui comprennent les dettes nancières à court et long terme et les découverts bancaires certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes a) Méthodes de comptabilisation des instruments nanciers La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l état de la situation nancière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci après fait référence aux dé nitions de taux d intérêt suivantes le taux du coupon ou coupon qui est le taux d intérêt nominal le taux d intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l instrument nancier ou selon le cas sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l actif ou du passif nancier Ce calcul inclut l intégralité des commissions payées ou reçues des coûts de transaction et le cas échéant des primes à payer ou à recevoir le taux de marché qui correspond au taux d intérêt effectif recalculé à la date de l évaluation en fonction des paramètres Les instruments nanciers (actifs et passifs) entrent dans l état de la situation nancière consolidée à leur juste valeur initiale L évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond en fonction de leur catégorisation soit à la juste valeur soit au coût amorti Les actifs nanciers évalués au coût amorti font l objet de tests de valeur effectués dès l apparition d indices de perte de valeur La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 129 La juste valeur d un instrument nancier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l instrument nancier mais sur la base du taux d intérêt ef fectif Les instruments nanciers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d exercer un contrôle sur ces instruments Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d achat et de vente de devises à terme ainsi que de Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur À l exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci après les variations de juste valeur des instruments dérivés estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires sont reconnues en compte de résultat à la date d établissement des comptes Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couverture de ux futurs de trésorerie opérationnels la variation de juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d exploitation lorsque l élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat c) Catégorisation des instruments nanciers et hiérarchie de Les instruments nanciers valorisés à leur juste valeur après leur première comptabilisation c est à dire les instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat les actifs disponibles à la vente et les instruments dérivés peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants Niveau 1 à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs nanciers identiques Niveau 2 à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs qui sont observables directement (prix) ou Niveau 3 à partir de données qui ne sont pas fondées sur des Titres de sociétés non consolidées 14 Actifs disponibles à la vente (juste valeur par capitaux propres)Juste valeur 14 Prêts et créances Coût amor ti n a de résultatJuste valeur 2 Valeur actuelle des flux 15 Prêts et créances Coût amor ti n a 16 Prêts et créances Coût amor ti n a de résultatJuste valeur 1 Valeur de marché Emprunts obligataires 17 Dettes au coût amorti Coût amorti n a 17 Dettes au coût amorti Coût amorti n a 17 Dettes au coût amorti Coût amorti n a de résultatJuste valeur 2 Valeur actuelle des flux 23 Dettes au coût amorti Coût amorti n a 22  24 Dettes au coût amorti Coût amorti n a (valeur liquidative) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 130 La trésorerie est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments La trésorerie nette comprend la trésorerie telle que définie ci dessus ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (voir ci après) diminués des dettes nancières à court et long terme et tient également compte de l impact des instruments de couverture lorsqu ils se rapportent à des dettes nancières La trésorerie nette prend en compte les actifs de gestion de trésorerie dont les caractéristiques ne répondent pas strictement à celles des équivalents de trésorerie tels que dé nis par la norme IAS7 Par conséquent ces actifs de gestion de trésorerie sont présentés dans l état de la situation nancière Les régimes à cotisations dé nies font l objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu elles sont encourues Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles Ces régimes existent dans la majorité des pays d Europe (France Royaume Uni Pays Bas Allemagne et Europe Centrale les pays nordiques Italie et Espagne) aux États Unis ainsi que dans les pays d Asie Paci que Les régimes à prestations dé nies sont soit directement supportés par le Groupe qui à ce titre provisionne les coûts des prestations de retraites à servir évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement Ces régimes à prestations dé nies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale soit supportés au travers d un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont le plus généralement évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédits projetées Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation nale du Groupe Les engagements de retraites ainsi calculés font l objet d une actualisation au taux de rendement des obligations d entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l obligation de retraites concernée Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs seul le dé cit estimé est provisionné Les coûts des services rendus au cours de l exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l accroissement de l obligation sont constatés en charges opérationnelles respectivement sur l exercice et sur la durée résiduelle Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations dé nies sont comptabilisés en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges L effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en « Autres produits nanciers » ou en « Autres charges Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d hypothèses actuarielles ou des effets d expérience (i e écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs nanciers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent O) Instruments de motivation et actionnariat salarié Des options de souscription d actions ont été accordées à un certain nombre de collaborateurs du Groupe Elles donnent le droit de souscrire à des actions de Cap Gemini S A pendant un délai de cinq ans à un prix d exercice xe déterminé lors de leur attribution Les options font l objet d une évaluation correspondant à la juste valeur de l avantage accordé au salarié à la date d octroi Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat linéairement sur la période d acquisition des droits de l option en contrepartie des capitaux propres La juste valeur de l option est déterminée par application du modèle « Black & Scholes » dont les paramètres incluent notamment le prix d exercice des options leur durée de vie le cours de l action à la date d attribution la volatilité implicite du cours de l action et le taux d intérêt sans risque La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l effectif bénéficiant de l attribution d options Des actions de performance ont été consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe sous conditions de performance et de présence détaillées en Note 9 Capitaux propres La durée de la période d acquisition au terme de laquelle CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 131 l attribution est définitive s élève à deux ou quatre ans selon l implantation géographique des liales employant les béné ciaires Les actions font l objet d une évaluation correspondant à la juste valeur de l avantage accordé au salarié à la date d octroi Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat linéairement sur la période d acquisition des droits de l action en contrepartie des capitaux propres La juste valeur de l action est déterminée par application du modèle « Monte Carlo » dont les paramètres incluent notamment le cours de l action à la date d attribution la volatilité implicite du cours de l action le taux d intérêt sans risque le taux de dividendes attendus et les conditions de performance externes La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l effectif bénéficiant de l attribution d actions actualisées chaque année ainsi que des conditions de Bons de souscription d actions ou d acquisition d actions Des bons de souscription d actions ou d acquisition d actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini S A au prix d exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe La période d exercice s étalera de la date d admission des BSAAR sur le marché d Euronext Paris jusqu au septième anniversaire Le prix d émission de ces BSAAR correspondant à leur valeur de marché aucun avantage accordé aux bénéficiaires n est Un plan d actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté a été mis en place par le Groupe Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS2 mesurant l avantage offert aux salariés le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants le coût de l incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en nançant l emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage Ce coût est calculé à partir des paramètres ci après le prix de souscription est celui xé par le Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d Administration Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur Général à laquelle une décote est appliquée la date d attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l offre notamment le prix de souscription le taux de prêt consenti aux salariés utilisé pour déterminer le coût de l incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d un prêt à la consommation in ne sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan le gain d opportunité reflétant l avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe Dans les pays où la mise en place d un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) n est pas possible ou pertinente le plan d actionnariat salarié (@ESOP) comporte un mécanisme d attribution de droits aux plus values d actions (Stocks Appreciation Rights) L avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l action Une provision est reconnue dans l état de la situation nancière consolidée à la clôture d un exercice si et seulement si il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d un événement passé s il est probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation et si le montant de l obligation peut être estimé de manière able Les provisions sont actualisées lorsque l effet de la valeur temps est signi catif Q) Tableau des ux de trésorerie consolidés Le tableau des ux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux opérationnel investissement et nancement À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l exercice Les différences de change dues à la conversion au cours de n de période des ux monétaires des actifs et passifs de l état de la situation nancière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des ux de trésorerie La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans ses différents métiers (conseil intégration de systèmes Services informatiques de proximité et infogérance) dans les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est L analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées en 2011 au sein de 7 « grandes unités opérationnelles» orientées métier de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans les pays ou les régions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 132 L analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial elle est alors focalisée sur l évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l ensemble de ses métiers Ce suivi vise à coordonner l offre de services des différents métiers dans les territoires du fait de leur forte interaction et à y mesurer les prestations de services rendus Ces analyses sont effectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie sur le plan opérationnel et nancier la gestion de la trésorerie et des fonctions support les politiques d investissement et de nancement opérationnel ainsi que la politique d acquisition sont décidées et mises en uvre par géographie Ceci conduit le Groupe à présenter une information sectorielle pour les 8 zones géographiques regroupant les pays dans Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement soit selon une clé de répartition Les éléments non affectés Les transactions inter secteurs s effectuent au prix de marché S) Gains et pertes de change sur transactions L incorporation des états nanciers d une entité étrangère dans les états nanciers consolidés du Groupe suit des procédures de consolidation telles que l élimination des soldes et transactions intra groupe Toutefois un écart de change qui apparaî t sur un élément monétaire intra groupe à long terme ou à court terme ne peut être éliminé avec un montant correspondant provenant d autres soldes intra groupe car l élément monétaire représente un engagement de convertir une monnaie en une autre et expose l entreprise présentant les états nanciers à un pro t ou une perte du fait des fluctuations monétaires En conséquence dans les états financiers consolidés un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l exercice ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous jacent fait partie intégrante de l investissement net du Groupe dans les entités étrangères NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Cloud Computing le groupe Prosodie est spécialisé dans la gestion des ux transactionnels télécoms Internet et monétiques des grands comptes Il opère en France et en Europe Le groupe Prosodie est consolidé par intégration globale Au 31 décembre 2011 l affectation provisoire du prix d acquisition se résume comme suit Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 6 Actif net à la date d acquisition 122 (112) 10 Effectifs à la date d acquisition 895 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 133 en Allemagne la société est spécialisée dans la migration de systèmes d information bancaires (Core Banking) et dans la mise en place de solutions de Business Intelligence CS Consulting est consolidée par intégration globale Au 31 décembre 2011 l affectation provisoire du prix d acquisition se résume comme suit Immobilisations corporelles Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 5 Emprunts à long terme et à court terme (7) (7) Actif net à la date d acquisition 30 (22) 8 Effectifs à la date d acquisition 242 à Paris Artésys est un des leaders français de la conception de solutions d infrastructure La société est consolidée par intégration Au 31 décembre 2011 l affectation provisoire du prix d acquisition se résume comme suit Immobilisations incorporelles et corporelles Autres actifs et passifs(4) (4) Actif net à la date d acquisition 4 (4) Effectifs à la date d acquisition 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 134 intégration globale depuis le 1 er septembre 2011 Au 31 décembre 2011 l affectation provisoire du prix d acquisition se résume comme suit Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunts à long terme et à court terme (6) (6) Actif net à la date d acquisition 6 (3) 3 Prix d acquisition (entièrement payé en trésorerie) 40 Effectifs à la date d acquisition 623 Le Groupe a acquis Avantias Backelite et Level IP en France BI Consulting Group aux États Unis Praxis en Chine ainsi que les activités de Vengroff Williams Associates Inc (essentiellement situés aux Etats Unis) pour un effectif total de 729 personnes Le coût total de ces acquisitions s élève à 78 millions d euros Les frais d acquisition relatifs à ces transactions s élèvent à 2 millions d euros Ces entités sont consolidées par intégration globale et ont généré des écarts d acquisition provisoires de La contribution de l ensemble des sociétés acquises au cours de l exercice 201 1 au chif fre d af faires du Groupe est de 162 millions d euros dont 83 millions d euros pour Prosodie (estimée à 309 millions d euros si les dates d acquisition avaient été le er janvier 2011 dont 161 millions d euros pour Prosodie) Leur contribution à la marge opérationnelle du Groupe en 2011 est de 19 millions d euros dont 1 2 millions d euros at tribuables à Prosodie (estimée à 28 millions d euros si les dates d acquisition er janvier 2011 dont 18 millions d euros pour Leur contribution au résultat net du Groupe en 2011 est de 9 millions d euros dont 5 millions d euros pour Prosodie (estimée à 8 millions d euros si les dates d acquisition avaient er janvier 2011 dont 4 millions d euros pour Prosodie) Rappel des acquisitions signi catives Le 6 octobre 2010 le Groupe a procédé à l acquisition de 56 06 % de la première SSII brésilienne CPM Braxis S A Celle ci est consolidée depuis cette date par intégration globale L acquisition future des 43 94 % restants a fait l objet d un droit de vente accordé aux actionnaires minoritaires Ce droit de vente exerçable entre octobre 2013 et octobre 2015 a été comptabilisé en dette avec pour contrepartie une diminution Ce droit de vente a fait l objet sur l exercice 2011 de la mise en place d une couverture partielle afin de limiter le risque d exposition du Groupe aux variations du réal brésilien jusqu à la date d exercice de ce droit de vente A la n de la période d affectation le prix d acquisition s élève à 489 millions de réals brésiliens (202 millions d euros au 31 décembre 2011) contre 519 millions de réals brésiliens (224 millions d euros à la date d acquisition) L écart d acquisition constaté à la date de première consolidation reste néanmoins inchangé à 525 millions de réals brésiliens (soit 226 millions Le 27 décembre 2011 le Groupe a participé par l intermédiaire de sa liale Capgemini do Brasil Consultoria e Participações Ltda à l augmentation du capital de CPM Braxis S A par la souscription d actions ordinaires à hauteur d un montant de 250 millions de réals brésiliens L actionnaire minoritaire Uñiao Participações Ltda filiale de la banque brésilienne Banco Bradesco S A a également souscrit à des actions ordinaires dans le cadre de cet te augmentation de capital pour un montant CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 135 de 80 millions de réals brésiliens portant ainsi sa participation à 10 81 % À l issue de cette opération la participation du Groupe nouveaux titres souscrits lors de cet te augmentation de capital par l actionnaire minoritaire Uñiao Participações Ltda liale de la banque brésilienne Banco Bradesco S A ont fait l objet d un droit de vente exerçable entre octobre 2013 et octobre 2015 et ont été comptabilisés en dette pour 33 millions d euros avec pour contrepartie une diminution des réserves (part du Groupe) NOTE 3 CHIFFRE D AFFAIRES NOTE 4 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE Dotations aux amortissements provisions et En 2011 le produit de Crédit d Impôt Recherche déduit des charges opérationnelles (achats et frais de sous traitance) s élève à 42 millions d euros (26 millions d euros en 2010) dont 27 millions d euros relatifs à des projets dont les coûts ont été supportés sur des exercices antérieurs (14 millions d euros en 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 136 Charges de retraites régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l emploi NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Coûts de restructuration (21 3) ( 7 1) (81) Coûts d intégration des sociétés acquises (16) (11) (9) Charges liées aux souscriptions d actions aux attributions d actions et Autres charges opérationnelles (9) (2) (4) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (262) (98) (118) Les coûts de restructuration 2011 concernent principalement des mesures de réduction d effectifs et de rationalisation des actifs immobiliers notamment aux Pays Bas Coûts d intégration des sociétés acquises En 2011 ces coûts concernent l intégration des activités du groupe CPM Braxis acquis fin 2010 ainsi que les coûts d intégration relatifs aux acquisitions de la période CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 137 Produits des équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie 22 20 23 Charges d intérêt sur les dettes financières (31) (42) (54) Coût de l endettement financier au taux d intérêt nominal (9) (22) (31) Effet du coût amorti sur les dettes financières (34) (32) (34) Coût de l endettement financier au taux d intérêt effectif (43) (54) (65) Charge d intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies Gains (pertes) de change sur opérations financières Instruments dérivés sur risques de change sur opérations financières Instruments dérivés sur risques de taux d intérêt Autres produits et charges financiers (50) (33) (40) Le coût de l endettement nancier comprend essentiellement les coupons des emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes OCEANE 2005 (émises le 16 juin 2005) et OCEANE 2009 (émises le 20 avril 2009) pour 24 millions d euros auxquels s ajoutent 34 millions d euros d effet lié à la comptabilisation au coût amorti les coupons du nouvel emprunt obligataire émis le 29 novembre les charges financières liées aux contrats de location Royaume Uni en France et aux États unis) les intérêts relatifs aux dettes bancaires du groupe CPM Braxis les produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie pour 23 millions d euros dont l augmentation s explique par la hausse des taux de rendement de la trésorerie placée Dans les autres produits et charges nanciers les instruments dérivés sur risques de change sur opérations financières concernent principalement les variations de juste valeur de swaps de change en couver ture de prêts intra groupe consentis par Capgemini UK Plc Inergi LP et New Horizons System Solutions LP à Cap Gemini S A et d un prêt intra groupe consenti par Cap Gemini S A à Capgemini North America Inc L évolution de la charge d intérêt nette sur régimes de retraites à prestations dé nies est détaillée en Note 20 Provisions pour Les autres charges financières nettes sont supportées essentiellement par le groupe CPM Braxis pour 11 millions d euros notamment sur des commissions bancaires et NOTE 7 CHARGE D IMPÔT En 2011 la charge d impôts courants comprend en France la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) taxe instaurée par la loi de nances pour 2010 pour un montant de 29 millions d euros (contre 25 millions d euros en 2010) une charge d impôt de 15 millions d euros due au titre du résultat d intégration scale conformément à la limitation à 60 % de l utilisation des dé cits instituée par la deuxième loi de nances recti cative pour 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 138 Le produit d impôt différé constaté en 2011 comprend notamment une utilisation de 72 millions de dollars américains (52 millions d euros) d actifs d impôts différés américains et une réévaluation de 177 millions de dollars américains (127 millions d euros) de ce même impôt différé américain (cf Note 13 Impôts différés) Cette réévaluation explique majoritairement la baisse du taux effectif Le rapprochement entre le taux d imposition applicable en France et le taux effectif d impôt s analyse comme suit Différences de taux d imposition entre pays 7 (2 9) 9 (2 3) 16 (3 3) Éléments de rapprochement avec le taux effectif Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l exercice1 (0 6) (9) 2 3 2 (0 3) Reconnaissance nette d impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d exercices antérieurs16 (6 5) 24 (6 1) 67 (13 6) préalablement non reconnus3 (1 3) 6 (1 5) (1) 0 1 Ajustements des périodes antérieures 29 (12 1) 9 (2 3) La quatrième loi de nances recti cative pour 2011 publiée au Journal of ciel du 29 décembre 201 1 a instauré une contribution additionnelle à l impôt sur les sociétés au titre des exercices clos Cette contribution exceptionnelle est limitée dans le temps et ne devrait concerner pour les entreprises dont les exercices coïncident avec l année civile que les exercices 2011 et 2012 Elle est égale à 5 % du montant de l impôt sur les sociétés et s applique aux entreprises dont le chiffre d affaires est supérieur à 250 millions d euros Dans le cadre du régime de l intégration scale les chiffres d affaires de toutes les sociétés membres du groupe scal sont additionnés pour apprécier l assujettissement Par conséquent le taux d imposition applicable au Groupe NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat net part du Groupe (en millions d euros) 178 280 404 L augmentation marginale du nombre moyen d actions entre 2010 et 2011 traduit en réalité une quasi stabilité du nombre d actions Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l exercice Le cours moyen de l action pour l exercice 2011 a été de 33 95 euros Au 31 décembre 2011 les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennent les actions qui font partie des plans d attribution d actions de performance 2009 et 2010 et qui ne sont pas assorties d une les actions de performance assorties d une condition de marché du Plan 2010 Compte tenu du fait qu au 31 décembre 2011 la performance de l action Cap Gemini depuis la date d attribution est comprise entre 90 % et 91 % de la performance du panier de référence 493 560 actions de per formance seraient at tribuées au 31 décembre si la période de mesure de la performance s achevait à cette date les actions de performance assorties d une condition de performance interne du plan 2010 Au 31 décembre 2011 la progression de la marge opérationnelle du Groupe Capgemini sur l année 2011 à taux de change et périmètre constants étant supérieure à 15 % 401 850 actions de performance pourraient être attribuées au 31 décembre si la période de mesure de la les obligations convertibles émises le 20 avril 2009 (OCEANE 2009) soit 16 911 765 obligations car la charge d intérêt comptabilisée nette d impôts soit 23 millions d euros est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action Il est rappelé que ces obligations sont convertibles à tout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédent er janvier 2014 date à laquelle elles sont remboursables En revanche sont considérées comme non dilutives les options de souscription d actions détenues par les membres du personnel car le cours moyen des actions ordinaires pendant la période est inférieur au prix d exercice des options les Bons de Souscription ou d Acquisition d Actions Remboursables car le prix d exercice de 34 euros augmenté du prix d émission de 3 22 euros excède le cours moyen de marché de l action Cap Gemini sur l exercice 2011 les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 20 05) non conver ties et de ce fait intégralement remboursées le 2 janvier 2012 (cf Note 17 Trésorerie nette) Résultat net part du Groupe 178 280 404 Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments Résultat net part du Groupe dilué 192 317 427 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires (dilué) options de souscription d actions détenues par le personnel 36 428 (1) Seul l OCEANE 2009 ayant un effet dilutif est pris en considération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 140 L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 12 mai 2005 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai de 38 mois des options donnant droit à la souscription d actions Le Groupe n est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l hypothèse d une publication par Euronext d un avis de recevabilité d une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société les titulaires d options de souscription pourront s ils le souhaitent lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci dessous Nombre total d options pouvant être consenties 6 000 000 Date des premières attributions au titre de ce plan 1 Délai d exercice des options à compter de leur date d attribution (sur la base de tranches progressives) 5 ans Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de bourses précédant l octroi 100 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur Nombre d actions au 31 décembre 2010 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées3 482 500 Nombre de nouvelles options consenties au cours de l exercice Plan terminé Nombre d options forcloses ou annulées en 2011 1 767 000 Nombre d options exercées en 2011 (2) Nombre d actions au 31 décembre 2011 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées1 715 500 (3) Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années) 0 77 (2) Aucune option n a été exercée sur l année 2011 Dont à des dirigeants mandataires sociaux 50 000 50 000 Prix de souscription (par action et en euros) des Principales conditions de marché à la date d attribution Présence effective à la date d exercice oui oui oui oui oui Autres non non non non non Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des options Mod le Black & Scholes Nombre d actions au 31 décembre 2011 pouvant tre souscrites sur des options précédemment consenties Incidence sur les états nanciers La charge reconnue en 2011 en «Autres charges opérationnelles» s élève à 0 3 millions d euros Le montant global restant à amortir L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 17 avril 2008 puis le 30 avril 2009 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum respectivement de 12 mois et de 18 mois des actions sous conditions de performance et de présence Le 5 mars 2009 puis le 15 septembre 2010 le Conseil d Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes béné ciaires du premier puis du deuxième plan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 142 Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous Date de l Assemblée 17 avril 2008 30 avril 2009 Nombre total d actions pouvant être attribuées 1 % du capital à la date Date de la décision du Conseil d Administration 5 mars 2009 1 er octobre 2010 Période d évaluation de la mesure de la performance année et au terme de la date d attributionAu terme de la première Durée de la période d acquisition au terme de laquelle l attribution est définitive2 ans à compter de Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l acquisition définitive (France uniquement)2 ans ou 5 ans en cas de l acquisition définitive2 ans ou 5 ans en cas de Nombre d actions sous conditions de performance et de présence attribuées au cours de l exercice (5) Nombre d actions forcloses ou annulées au cours Nombre d actions au 31 décembre 2011 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions (2) 1 458 000 (4) Prix de l action à la date d attribution (en euros) 23 30 37 16 Principaux paramètres de marché à la date d attribution Modèle de valorisation utilisé pour déterminer Fourchette des justes valeurs en euros 21 54   21 97 n a (1) Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5 6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % (2) Montant correspondant au solde du plan « étranger » attribuable au (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % (4) Dont 118 500 actions attribuées sans conditions de performance (5) Pas d actions de performance attribuées en 2011 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 143 Modalités relatives à la condition de performance Le nombre exact d actions octroyé aux béné ciaires au terme de la période d acquisition sera égal au nombre d actions maximum attribué initialement multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure La performance conditionnant l octroi définitif des actions est celle réalisée par l action Cap Gemini pendant les deux premières années comparée à la performance moyenne réalisée sur cette même période par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d activité et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une L attribution définitive est fonction de la performance relative de l action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétés comparables L attribution dé nitive selon la période s élevait à 60 % de l attribution initiale pour une performance variait linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative était comprise entre 90 % et s élevait à 100 % de l attribution initiale si cette performance Le calcul dé nitif a abouti à une attribution de seulement 50 % des actions sous condition de performance initialement attribuées soit en y ajoutant les attributions d actions sous condition de présence uniquement un nombre maximum de 534 750 actions consenties Cela inclut 200 250 actions attribuables aux béné ciaires du plan français qui sont dé nitivement acquises et livrées avec obligation de les conserver pendant 2 années et 334 500 actions aux bénéficiaires du plan étranger dont il ne reste plus que 311 625 actions la livraison n intervenant que le 5 mars 2013 sous réserve du respect des conditions de présence Modalités relatives à la condition de performance En conformité avec la recommandation de l AMF du 8 décembre 2009 relative à l inclusion d une performance interne et d une performance externe dans le cadre d attribution d actions de performance le Conseil d Administration a décidé d ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe celles ci sont identiques à celles du premier plan à l exception des seuils d attribution qui ont été renforcés par rapport au premier plan et de ce fait il n y aura pas d attribution si la performance de l action Cap Gemini S A pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période l attribution dé nitive s élèvera à 40 % de l attribution initiale si cette performance relative est d au moins 90 % s élèvera à 60 % de l attribution initiale si cette performance variera linéairement entre 40 % et 60 % et entre 60 % et 100 % de l attribution initiale en fonction de l évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d une part s élèvera à 100 % de l attribution initiale si cette performance Dans ces conditions si l action Cap Gemini performe comme le panier d actions comparables l attribution ne sera que de 60 % des actions possibles contre 80 % dans le premier Plan La condition de performance externe compte pour 70 % dans En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la progression de la marge opérationnelle auditée et publiée de l année 2011 du Groupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle de l année 2010 à taux de change et périmètre constants Le calcul de la performance se fera une fois les comptes 2011 arrêtés en comparant le pourcentage de progression de la marge opérationnelle 2011 auditée et publiée par rapport à la marge opérationnelle de l année 2010 auditée et publiée à périmètre et changes constants En fonction du pourcentage il n y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne si la progression de la marge l attribution dé nitive s élèvera à 40 % de l attribution interne initiale si la s élèvera à 60 % de l attribution interne initiale si la s élèvera à 100 % de l attribution interne initiale si la La condition de performance interne compte pour 30 % dans le La juste valeur des actions sous condition de performance externe a fait l objet d une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d une décote d incessibilité pour les La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l objet d un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective ou non de la dite condition et à laquelle est appliquée une décote d incessibilité pour les Incidence sur les états nanciers La charge reconnue en 2011 en « Autres charges opérationnelles » au titre des actions de performance s élève à 15 7 millions d euros (y compris contributions patronales) Le montant global restant à amortir entre 2012 et 2015 au titre de ces deux plans s élève à 24 5 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 144 Bons de Souscription ou d Acquisition d Actions par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de 3 22 euros par BSAAR) générant un produit net de frais d émission de 9 millions d euros La période d exercice s étale de la date d admission des BSAAR sur le marché d Euronext Paris jusqu au septième anniversaire de leur date d émission La cotation des BSAAR interviendra à compter du 23 juillet 2013 Entre le 23 juillet 2009 et la date d admission des BSAAR sur le marché d Euronext Paris les BSAAR ne sont ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d émission (notamment en cas d offre publique sur Cap Gemini S A ) Cette émission a fait l objet d une note d opération visée par l AMF en date du 14 mai 2009 sous le N°09 140 Plan d actionnariat salarié @ESOP (rappel 2009) Le Groupe a mis en uvre au second semestre 2009 un plan d actionnariat salarié dénommé @ESOP Le 16 décembre 2009 nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation Le coût global de ce plan d actionnariat salarié en 20 09 s élevait à un million d euros et résultait d un mécanisme d attribution de droits aux plus values d actions pour les salariés des pays où la mise en place d un FCPE n a pas été possible ou pertinente Actions propres et gestion du capital et Le Groupe ne détient pas d actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse En revanche dans le cadre de son programme de rachat d actions Cap Gemini S A détient au 31 décembre 201 1 403 500 de ses propres actions suite à la mise en uvre d un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s élève à 10 millions d euros) dans le cadre du programme de rachat d actions ayant fait l objet d un descriptif publié le 12 mai 2011 à un cours moyen de 34 48 euros soit une diminution du Au 31 décembre 2011 la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l exercice s élève Eu égard au nombre limité d actions auto détenues le Groupe n est pas exposé à un risque action signi catif Par ailleurs la valeur des actions auto détenues étant déduite des capitaux propres les variations du cours de l action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires servir un rendement aux actionnaires et ce compte tenu d une politique prudente de recours à l endettement avec le ratio d endettement comme principal indicateur A noter que le Groupe est en situation de trésorerie nette positive pour préserver ou piloter la structure de son capital le Groupe a la possibilité d émettre de nouvelles actions de racheter ses propres actions ou d ajuster le montant des dividendes versés Risque de change et écarts de conversion des comptes de liales ayant une devise S agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des liales consolidées les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l évolution de la livre sterling et du dollar américain contre l euro le Royaume Uni et les États Unis représentant une part importante de l activité du Groupe (respectivement 20 % et 16 % du revenu consolidé en 2011) L impact positif sur les réserves de conversion résulte principalement de l appréciation du dollar américain contre l euro au cours de l exercice 2011 A titre illustratif une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d affaires de plus ou moins 2 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 2 % De même une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chif fre d af faires de plus ou moins 1 6 % et de la marge Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des liales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l euro Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états nanciers sont présentés en Note 1 B Principes comptables Conversion des états nanciers CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 145 NOTE 10 ÉCARTS D ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Acquisitions Augmentations 16 4 20 Développements internes 6 6 Cessions Diminutions (5) (15) (6) (26) 11 3 (1) 13 Autres mouvements (9) (8) (9) (26) Acquisitions Augmentations 16 4 20 Développements internes 7 7 Cessions Diminutions (28) (4) (10) (42) Acquisitions Augmentations 22 22 Développements internes 6 6 Cessions Diminutions (15) (4) (19) Sorties(5) (14) (6) (25) Autres mouvements (8) (8) 3 6 2 11 Dotations20 18 10 48 Sorties (28) (4) (8) (40) 20 9 29 Autres mouvements 1 1 Dotations 12 1 13 Sorties Autres mouvements (8) (8) Dotations Sorties 1 1 Autres mouvements Dotations Sorties L augmentation signi cative des écarts d acquisition et des relations clients est liée aux différentes acquisitions de la période présentées en Note 2 Évolution du périmètre (556 millions d euros) ainsi qu aux différences de conversion (23 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 146 Cessions Diminutions (21) (98) (7) (126) Cessions Diminutions (16) (105) (4) (125) Cessions Diminutions (10) (44) (5) (59) Autres mouvements 28 (2) 26 Immobilisations corporelles détenues en location nancement Valeurs nettes (en millions d euros) Notes 2009 2010 2011 9 3 3 1 Cessions Diminutions (1) (6) (1) Dotations aux amortissements et dépréciations (38) (45) (39) Autres mouvements 7 (1) (1) NOTE 12 TESTS DE DÉPRÉCIATION D ACTIFS Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d acquisition un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2011 en application de la procédure mise en place par le Groupe Cette procédure s appuyant principalement sur la méthode des ux nets futurs de trésorerie actualisés consiste en l évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses ux propres Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes méthode de valorisation de l unité génératrice de trésorerie nombre d années sur lequel les ux de trésorerie sont estimés cinq ans sur la base des données issues du processus budgétaire pour la première année des données issues du plan stratégique à trois ans pour les deux années suivantes et d une extension de ce même plan pour les années résiduelles taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l in ni les ux de trésorerie de la dernière année estimée 2 1 % (2 3 % pour l Amérique du Nord 8 14 % pour le Royaume Uni le Brésil Le taux de croissance à long terme et les taux d actualisation du Groupe résultent d une moyenne des estimations d un échantillon représentatif des bureaux d analyse nancière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe En 2011 le Groupe a utilisé les estimations de 11 bureaux d analystes dont 10 faisaient partie de la sélection des 12 bureaux d analystes retenue en 2010 L évolution des taux d actualisation résulte de celle des trois composantes utilisées pour le calculer les taux sans risque la prime de risque et à la volatilité du cours de l action Cap Gemini aux variations de son marché de cotation Le résultat de ces tests de dépréciation n a pas conduit au 31 décembre 2011 à la reconnaissance de perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (taux de marge opérationnelle taux d actualisation et taux de croissance à long terme) selon des hypothèses raisonnablement possibles n a pas fait apparaî tre de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d une des unités génératrices de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 148 Écarts d acquisition par unité génératrice de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques représentatives des grands marchés du Groupe axes principaux de développement et d investissement stratégiques NOTE 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Regroupements d entreprises 23 23 Regroupements d entreprises 4 4 Regroupements d entreprises 17 1 18 Impôts différés constatés en compte de Regroupements d entreprises 1 1 Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables hors Les déficits fiscaux reportables reconnus (hors États Unis) s élèvent au 31 décembre 2011 à 469 millions d euros Ils incluent 423 millions d euros dans le cadre de l intégration fiscale en France Ces dé cits scaux reportables sont reconnus compte tenu des résultats imposables futurs établis sur la base de taux de croissance et de rentabilité et d un horizon de temps jugés Impôts différés actifs américains sur écart d acquisition amortissable et dé cits scaux Il est rappelé que l apport en 2000 des activités conseil américaines d Ernst & Young donne lieu à un amortissement scal sur 15 ans de la différence entre le prix d acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis Depuis 2000 la dotation à cet amortissement a ainsi été déduite chaque année des résultats scaux américains le dé cit annuel étant reportable sur une durée de 20 ans Au 31 décembre 2011 le montant cumulé des dé cits scaux américains incluant les dotations aux amortissements évoquées ci dessus s élève à 3 346 millions de dollars Ces déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs scalement déductibles relatifs à l écart d acquisition des activités conseil d Ernst & Young s élevant à 867 millions de dollars américains (670 millions d euros) Après utilisation de 72 millions de dollars américains en 2011 la valeur de l actif d impôt différé reconnu a été réévaluée de 177 millions de dollars américains (cf Note 7 Charge d impôt) soit une augmentation nette de 105 millions de dollars américains et s établit à 269 millions de dollars américains (208 millions d euros) au 31 décembre 2011 Cet te réévaluation repose sur une estimation des résultats imposables futurs des activités américaines du groupe sur la base de taux de croissance et de rentabilité et d un horizon de temps jugés En conséquence le montant d impôt différé non reconnu au (1 063 millions d euros) constitués des impôts différés potentiels sur l ensemble des déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2011 soit une base de 3 346 millions de dollars américains à retenir au taux de 39 % des impôts différés potentiels sur les amortissements futurs de l écart d acquisition évoqué ci dessus soit une base de 867 millions de dollars américains à retenir au taux de 39 % et diminués des impôts dif férés actifs reconnus au 31 décembre 2011 soit 269 millions de dollars américains DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 150 Impôts différés sur déficits fiscaux reportables hors États Unis 233 318 196 Impôts différés américains sur écart d acquisition amortissable Impôts différés sur autres différences temporelles 146 135 133 Échéancier des dé cits scaux reportables (en base) NOTE 14 AUTRES ACTIFS NON COURANTS Titres de sociétés mises en équivalence 16 Dépôts créances et investissements à long terme 58 88 74 Excédents de couverture sur régimes de retraites En 2009 les titres de sociétés mises en équivalence concernaient Strategic Systems Solutions (SSS) Holdings Corporation Ltd dont les 51 17 % de titres restant ont été acquis le 15 juin 2010 permettant de consolider la société par En 2011 les titres de sociétés non consolidées comprennent essentiellement les titres de la société O2C Pro LLC (3 millions d euros) acquis par Capgemini Technologies LLC dans le cadre de l acquisition des activités de Vengroff Williams and Les dépôts et autres créances à long terme comprennent principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locations et des prêts « aides à la construction » en France auxquels viennent s ajouter des dépôts judiciaires en garantie de litiges sociaux et scaux chez CPM Braxis pour 19 millions d euros CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 151 NOTE 15 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Provisions pour créances douteuses (30) (14) (11) Coûts capitalisés sur projets 94 117 115 Le total des créances clients et factures à émettre nettes des acomptes clients et produits constatés d avance en nombre de jours de chiffre d affaires annuel s analyse comme suit Acomptes clients et produits constatés d avance (567) (576) (661) CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET PRODUITS En nombre de jours de chiffre d affaires annuel (1) En 2010 et 2011 ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre Le faible taux de créances douteuses (1 % au 31 décembre 2011) s explique par le fait que l essentiel de la facturation implique l acceptation par le client des travaux réalisés Au 31 décembre 2011 le montant des créances clients pour lesquelles la date d échéance de paiement est dépassée s élève à 482 millions d euros représentant 28 4 % des créances clients nettes et se détaille comme suit Les créances pour lesquelles la date d échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l objet d analyses et de suivis spéci ques Le 27 décembre 2011 la société Capgemini Technology Services S A S a cédé sans recours à un établissement nancier des créances ces créances ont été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2011 Le plus gros client du Groupe qui est un organisme public britannique de premier rang représente environ 9 % du chiffre d af faires du Groupe (10 % en 2010 et 11 % en 2009) le second seulement 2 % Les 10 premiers clients représentent ensemble 22 % du chiffre d affaires du Groupe et les 30 premiers 36 % La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence mais le Groupe estime qu aucun de ses clients aucun des secteurs d activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque d irrecouvrabilité susceptible d avoir une incidence significative sur la situation financière d ensemble du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 152 NOTE 16 AUTRES CRÉANCES COURANTES Au 31 décembre 2011 le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 53 millions d euros de créances de crédit d impôt recherche (26 millions d euros au 31 décembre 2010 classés en déduction des dettes de personnel) NOTE 17 TRÉSORERIE NETTE Actifs de gestion de trésorerie 71 73 Instruments dérivés actifs (passifs) sur éléments de trésorerie Découverts bancaires (passif) (7) (6) (9) Emprunts obligataires (969) (1 001) (1 036) Dettes liées aux contrats de location financement (87) (88) (96) Dettes bancaires ou assimilées (8) (2) Autres dettes financières (1) (5) (1) Dettes financières à long terme (1 057) (1 102) (1 135) Emprunts obligataires (211) (24) (422) Dettes liées aux contrats de location financement (42) (51) (51) Dettes bancaires ou assimilées (8) (85) (209) Dettes financières à court terme (271) (204) (693) Dettes financières (1 328) (1 306) (1 828) Instruments dérivés sur dettes financières (9) (15) En 2010 Cap Gemini S A a investi dans le cadre de sa gestion de trésorerie dans des contrats de capitalisation présentés dans la rubrique « Actifs de gestion de trésorerie » (cf Note 1 M Principes comptables Trésorerie et trésorerie nette) Ces contrats sont résiliables par la Société à tout moment sans Au 31 décembre 2011 les équivalents de trésorerie sont principalement composés de fonds communs de placement de SICAV de certi cats de dépôts de billets de trésorerie et de Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésorerie représentent une créance de 10 millions d euros au 31 décembre 2011 correspondant à la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de l activité de nancement intra groupe chez Cap Gemini S A Cette créance est incluse dans l état de la situation nancière consolidée en « Autres créances courantes» Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l émission d un emprunt obligataire euro ayant pour date de jouissance Le montant nominal de l emprunt s élève à 500 millions d euros et il est représenté par 5 000 obligations d une valeur nominale unitaire de 100 000 euros L emprunt porte intérêt au taux cas d abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S A Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°11 546 en L Obligation est remboursable en totalité le 29 novembre 2016 Les obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre Amortissement anticipé au gré de la Société Les obligations sont remboursables au gré de la Société sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d émission Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle tout porteur d obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations sous réserve que ledit changement de contrôle s accompagne d un abaissement de la notation nancière de la Société A l initiative de la majorité des porteurs d obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts croisés (au delà d un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale À noter qu un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une Cap Gemini S A s est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») Emprunt obligataire convertibles OCEANE 2009 Le 8 avril 2009 Cap Gemini S A a procédé au lancement d un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou E xistantes ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1 er janvier 2014 (OCEANE 2009) Le montant nominal de l emprunt s élève à 575 millions d euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d une valeur nominale unitaire de 34 euros faisant ressortir une prime d émission de 35 % par rapport au cours de référence de l action de la Société Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 3 5 % Elles sont convertibles à tout moment à compter du 20 avril 2009 et remboursables au pair le 1 2014 en cas de non conversion Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°09 084 en date du 8 avril 2009 Emprunt obligataire convertibles OCEANE 2005 Le 16 juin 2005 Cap Gemini S A a procédé à l émission d un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 24 juin Le montant nominal de l emprunt s élève à 437 millions d euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d une valeur nominale unitaire de 37 euros Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 1 % Elles sont convertibles à tout moment à compter du 24 juin 2005 et remboursables au prix er janvier 2012 en cas de non conversion Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°05 564 en En novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé au rachat au fil de l eau de 2 350 000 obligations pour un montant de 99 millions d euros au prix moyen de 42 18 euros par obligation Les obligations rachetées ont été annulées conformément aux dispositions de la note d opération Le nombre d OCE ANE 20 05 80 1 % du nombre initialement émis À noter que ces obligations ont été totalement remboursées le 2 janvier 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 154 Incidence des obligations sur les états nanciers Dettes liées aux contrats de location nancement Immeubles (Université Capgemini Les Fontaines) Octobre 2002 Juillet 2014Euribor 3 mois Autres immobilisations Janvier 2004 Juin 2015 3 DETTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 47 Au 31 décembre 2011 les dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement à des billets de trésorerie émis sur la période par Cap Gemini S A pour 90 millions d euros et aux emprunts bancaires de CPM Braxis S A pour 109 millions Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A Le 14 novembre 20 05 Cap Gemini S A a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 Le 13 janvier 2011 Cap Gemini S A a refinancé auprès d un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant identique à celle précédemment nancée (500 millions La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0 90 % contre 0 40 % précédemment Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35 % de la marge (soit de baisse de la notation de Cap Gemini S A Il est à noter qu un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S A serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes et conditions et notamment le respect de certains ratios nanciers restent inchangés (cf Note 27 Engagements Au 31 décembre 2011 cette ligne n avait fait l objet d aucun tirage CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 155 Taux d intérêt effectif des dettes nancières (TIE) Pour l exercice 2011 le taux d intérêt effectif sur l encours moyen 2010) Au 31 décembre 2011 la part des dettes à taux xe est de 92 % (contre 91 % en 2010) le solde étant à taux variable La proportion stable des dettes à taux fixe s explique par l émission du nouvel emprunt obligataire sur 2011 en refinancement de l OCEANE 2005 arrivée à échéance début Euro Dollar Américain Livre Sterling Autres Total Autres dettes financières n a 1 11 12 Trésorerie nette par échéance en valeur de remboursement Les montants indiqués dans l analyse des échéances correspondent aux ux futurs de trésorerie contractuels non actualisés Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANE 2005 2009 et à l emprunt obligataire 2011 ont été estimés sur total in fine Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées aux contrats de location nancement » correspondent aux ux de remboursement contractuels des Découverts bancaires 2012 (9) (9) (9) n a n a n a OCEANE 2005 2012 (400) (400) (400) OCEANE 2009 2014 (561) (635) (20) (20) (595) Emprunt obligataire 2011 2016 (497) (631) (2) (26) (603) location financement2012 à 2017 (147) (153) (56) (45) (52) Dettes bancaires ou assimilées 2012 à 2014 (211) (211) (209) (1) (1) Autres dettes financières 2012 à 2014 (12) (12) (11) (1) Dettes financières (1 828) (2 042) (698) (93) (1 251) Découverts bancaires 2011 (6) (6) (6) n a n a n a OCEANE 2005 2012 (480) (504) (4) (500) OCEANE 2009 2014 (545) (656) (20) (20) (616) location financement2011 à 2015 (139) (149) (55) (40) (54) Dettes bancaires ou assimilées 2011 à 2012 (93) (93) (85) (8) Dettes financières (1 306) (1 451) (208) (572) (671) Découverts bancaires 2010 (7) (7) (7) n a n a n a OCEANE 2003 2010 (192) (192) (192) OCEANE 2005 2012 (464) (508) (4) (4) (500) OCEANE 2009 2014 (524) (670) (14) (20) (636) de location financement2010 à 2014 (129) (129) (43) (37) (49) Autres dettes financières 2010 à 2015 (19) (19) (18) (1) Dettes financières (1 328) (1 518) (271) (61) (1 185) (1) Trésorerie nette et risque de liquidité Les passifs financiers dont l exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2005 et OCEANE 2009) et au nouvel emprunt obligataire 2011 Toutefois il convient de noter que le remboursement dé nitif de l OCEANE A n de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l exigibilité des passifs nanciers que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation le Groupe met en uvre une politique de nancement prudente reposant en particulier sur le recours mesuré à l effet de levier de la dette combiné à l attention portée à limiter l octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d un niveau élevé de disponibilités (2 297 millions d euros au 31 décembre 2011) auquel s ajoute notamment une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d euros (jamais tirée à ce jour) la gestion active des maturités des passifs nanciers visant à limiter la concentration d échéances de dettes nancières la diversification des sources de financement permettant de limiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de Trésorerie nette et risque de crédit Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements nanciers le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions et de répartir en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt et billets de trésorerie) (ii) des dépôts et comptes (iii) des contrats de c apitalis ation ou (iv) des suppor t s monétaires de maturité cour te (SICAV et FCP) dans le respect de règles de diversi cation et de Au 31 décembre 2011 les placements à court terme qui s élèvent à 1 877 millions d euros sont composés essentiellement (i) de fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par l AMF et (ii) de titres de créances négociables d une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles émis par des sociétés ou institutions nancières béné ciant d une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n exposent donc pas le Groupe à un risque de NOTE 18 FLUX DE TRÉSORERIE d euros (cf Note 17 Trésorerie nette) en diminution de 83 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 (2 307 millions d euros) Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 12 millions d euros cette diminution s élève à 71 millions d euros Les ux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des ux de trésorerie consolidés » Flux de trésorerie liés à l activité En 2011 les ux de trésorerie liés à l activité représentent un encaissement de 349 millions d euros (contre 503 millions d euros en 2010) et résultent de la capacité d auto nancement avant coût de l endettement nancier (net) et impôts pour un montant positif de 743 millions du paiement de l impôt pour 104 millions d euros de l augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 290 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 158 La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l état de la situation nancière consolidée s analysent Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée)Éléments sans effet sements (2) 15 (576) (661) 85 85 (9) (11) 65 duits constatés d avance(229) (229) 5 89 (1 35) 23 (957) (944) (13) (13) (1) (67) (81) fournisseurs(13) (13) (1) (67) (81) créances et dettes 80 (54) 26 (4) 6 (102) (74) DE ROULEMENT LIÉ À L ACTIVITÉ (216) (4) 10 (80) (290) (1) Les éléments des postes de l état de la situation financière consolidée expliquant les flux de trésorerie liés aux opérations d investissement de financement et le versement de l impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement (2) Les « reclassements » comprennent pour l essentiel les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 159 Flux de trésorerie liés aux opérations Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d investissement pour un montant négatif de 699 millions d euros (contre 433 millions d euros en 2010) re ètent les décaissements liés aux regroupements d entreprises nets de la trésorerie acquise pour 554 millions d euros dont principalement les acquisitions des sociétés Prosodie pour 366 millions d euros (376 millions d euros de prix d acquisition 6 millions d euros de trésorerie acquise et 4 millions d euros de compléments de prix) CS consulting (44 millions d euros) AIVE Group (40 millions d euros) et Artésys (27 millions d euros) L ensemble des frais liés aux acquisitions décaissés durant les décaissements liés aux acquisitions d immobilisations incorporelles nettes des cessions pour 28 millions d euros soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf Note 10 Écarts d acquisition et immobilisations les décaissements nets des cessions liés aux immobilisations corporelles pour 127 millions d euros principalement dus à l achat d ordinateurs relatif à des projets ou lié au renouvellement partiel du parc informatique à des travaux de rénovation d agrandissement et de remise en l état des surfaces de bureaux (cf Note 11 Immobilisations corporelles) Flux de trésorerie liés aux opérations de nancement L encaissement net lié aux ux de trésorerie correspondant aux opérations de nancement s élève à 279 millions d euros (contre 445 millions d euros de décaissement en 2010) et concerne le versement de 154 millions d euros au titre du dividende 2010 l encaissement de 495 millions d euros du fait de l émission d un nouvel emprunt obligataire en novembre 2011 le décaissement de 99 millions d euros relatif au remboursement partiel de l OCEANE 2005 en novembre 2011 l encaissement de 90 millions d euros relatif à l émission de le décaissement de 54 millions d euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location nancement le versement reçu de 34 millions d euros des intérêts minoritaires de CPM Braxis suite à leur souscription à l augmentation de capital en décembre 2011 pour 80 millions le paiement des intérêts nanciers net des intérêts reçus pour NOTE 19 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET GESTION DES RISQUES DE CHANGE Politique de gestion du risque de change Risque de change et couverture des transactions Le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses Le Groupe a donc mis en uvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change relevant essentiellement des ux internes avec l Inde La politique de couverture est dé nie par le Groupe sur la base de reporting périodiques mise en uvre principalement au moyen d achats et de ventes à termes de Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Risque de change et couverture des transactions Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l activité de nancement intra groupe principalement chez Cap Gemini S A ces ux étant systématiquement couverts (notamment sous forme de contrats d achat et de vente de devises à terme) l incidence de la variation des devises sur le compte de résultat des flux de redevances payables à Cap Gemini S A par les liales n ayant pas l euro comme devise fonctionnelle Ces ux étant pour l essentiel couverts l incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est peu signi cative Risque de change et couverture des autres dettes non Au cours de l exercice le Groupe a couvert une partie de son exposition au risque de change relatif à l option d achat vente dont disposent respectivement le Groupe Capgemini et les autres actionnaires de la société CPM Braxis sur la part du capital non encore détenus par le Groupe À noter que la sensibilité au risque de change sur les réserves de conversion est présentée en Note 9 Capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 160 Les montants couverts au 31 décembre 2011 et détaillés ci dessous par devise concernent essentiellement Cap Gemini S A dans le cadre de financements internes au Groupe ainsi que la liale Capgemini India Private Ltd dans le cadre des activités de sous traitance qu elle réalise pour les autres régions du Groupe Capgemini India Private Ltd facturant ses prestations en dollar américain livre sterling et euro aux entités du Groupe donneurs d ordres le risque de change au titre de la production encourue en roupie indienne se traduit par une exposition sur ces trois devises Total Passif (70) (84) (383) (1) (47) (127) (4) de change avant couverture31 304 (222) 12 25 (125) 7 Montants couver ts (27) (212) 225 (11) (23) 126 (1) (1) Les autres devises comprennent essentiellement le zloty polonais le franc suisse le dollar singapourien et la couronne norvégienne Au 31 décembre 2011 les contrevaleurs des contrats d achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction Transactions sur autres dettes non courantes 105105 Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles en Inde sont constituées essentiellement de contrats de vente de devises à terme dont l échéance est comprise entre 2012 et 2013 pour une contre valeur totale de 505 millions d euros (532 millions d euros au 31 décembre 2010) Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en dollars américains (376 millions de dollars américains) euros (149 millions d euros) livres sterling (55 millions de livres sterling) Ces couvertures ont des échéances allant de 2 mois Par ailleurs il existe également des contrats de vente de devises à terme (notamment livre sterling dollar américain et couronne suédoise) en Pologne France et États Unis dont les échéances sont comprises entre 2012 et 2016 pour une contre valeur totale de 43 millions d euros Les opérations de couvertures sur les opérations nancières concernent principalement Cap Gemini S A Au 31 décembre 2011 le montant des prêts intra groupe couverts s élève à 570 millions d euros (440 millions d euros au 31 décembre 2010) correspondant à des prêts libellés en livre sterling dollar australien couronne suédoise dollar américain et dollar Les opérations de couvertures sur les autres dettes non courantes prennent principalement la forme d achats et ventes à terme de devises et portent sur un nominal de 253 millions de réals brésiliens (105 millions d euros) qui ont pour échéance octobre 2013 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 161 Juste valeur des instruments dérivés de couverture Juste valeur des instruments dérivés de couverture  transactions   nancières   (1) (5) Contrepartie des instruments dérivés de couverture reconnue en capitaux propres au 31 décembre (sur transactions Variation de la période des instruments dérivés de couverture La juste valeur des instruments dérivés de couverture et la contrepartie des instruments dérivés de couverture reconnue en capitaux propres concernent principalement les couvertures relatives aux ux d opérations intra groupe entre l Inde et les autres entités du Groupe La variation de ces éléments entre dépreciation de la roupie indienne contre euro dollar américain Gestion du risque de taux d intérêt Politique de gestion du risque de taux d intérêt L exposition du Groupe au risque de taux d intérêt s analyse à la lumière de sa situation de trésorerie au 31 décembre 2011 le Groupe dispose de liquidités pour 2 296 millions d euros placées majoritairement à taux variable (ou à défaut à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois) contre un endettement nancier brut de 1 837 millions d euros majoritairement à taux xe (92 %) cf Note 17 Trésorerie nette L impor tance de la par t à taux xe résulte du poids des emprunts obligataires dans l endettement nancier brut Exposition au risque de taux d intérêt Sur la base du niveau moyen de trésorerie et de det te nancière constaté sur l exercice 2011 une hausse des taux d intérêt de 100 points de base aurait un effet positif sur le coût de l endettement nancier net du Groupe de l ordre de 17 millions d euros (17 millions d euros en 2010 et en 2009) A l inverse une baisse des taux d intérêt de 100 points de base aurait pour l exercice 2011 une incidence négative de 17 millions d euros sur le coût d endettement nancier net du Groupe (17 millions d euros en 2010 et en 2009) Juste valeur des instruments dérivés de taux d intérêt La S A R L Immobilière Les Fontaines qui héberge l université Capgemini a signé en 2003 un contrat d échange de taux d intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel résiduel de 26 millions d euros relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location nancement de ladite Université Aux termes du contrat d échange de taux correspondant la S A R L Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci dessus le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements nanciers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non signi catif à ce titre Au 31 décembre 2011 les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays BNP Paribas CA CIB Citibank Itau HSBC Natixis Santander et Société Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 162 NOTE 20 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Évolution de l obligation des actifs de couverture et de la charge reconnue au compte de résultat Regroupements d entreprises 8 Coût des services rendus 30 39 43 Intérêts financiers 113 131 136 Effet de réduction et liquidation (4) (2) Prestations versées aux salariés (48) (76) (71) Écarts de conversion 133 133 72 Juste valeur des actifs de couverture au 1 er janvier (1 090) (1 417) (1 713) Rendement attendu des actifs (71) (103) (111) Contributions versées par les salariés (5) (6) (6) Contributions aux plans (100) (84) (93) Écarts de conversion (100) (97) (45) Juste valeur des actifs de couverture au 31 décembre (1 417) (1 713) (1 898) Coût des services passés non reconnus (36) (34) (30) Provisions nettes dans l état de la situation financière Excédents de couverture reconnus à l actif Charge de la période reconnue au compte de résultat Effet de réduction et de liquidation TOTAL CHARGE DE LA PÉRIODE (76) (75) (76) (1) La variation des écarts actuariels est reconnue en produits et charges comptabilisés en capitaux propres CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 163 Évolution par principaux pays béné ciaires en millions d euros Royaume Uni Canada Autres Total Juste valeur des actifs de couverture (1 024) (289) (104) (1 417) Déficit des régimes non couverts par des actifs 37 115 152 Coûts des services passés non reconnus (36) (36) Provisions nettes dans l état de la situation financière consolidée 501 53 105 659 Excédents de couverture reconnus à l actif (5) (16) (21) Juste valeur des actifs de couverture (1 251) (341) (121) (1 713) Déficit des régimes non couverts par des actifs 58 128 186 Coûts des services passés non reconnus (34) (34) Provisions nettes dans l état de la situation financière consolidée 576 85 140 801 Excédents de couverture reconnus à l actif (3) (3) Juste valeur des actifs de couverture (1 428) (345) (125) (1 898) Déficit des régimes non couverts par des actifs 85 150 235 Coûts des services passés non reconnus (30) (30) Excédents de couverture reconnus à l actif (1) Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Les « Autres » pays concernent les États Unis la Suède la Norvège la France l Allemagne l Autriche la Suisse les Pays Bas l Italie et l Inde Ces pays représentent 16 % des provisions nettes dans l état de la situation nancière consolidée CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 165 Effectifs relatifs aux régimes de retraites Total Total Royaume Uni Canada Autres Total Anciens salariés et salariés en activité L augmentation des effectifs en 2011 est essentiellement due à l expansion des activités du Groupe en Inde En effet au 31 décembre 2011 le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde s élève à 35 932 contre Analyse de l évolution des provisions pour Évolution du contexte réglementaire réforme des La réforme des régimes de retraites adoptée en France et ayant pour conséquence un rallongement de la durée d activité n a pas eu d impact signi catif sur le montant des indemnités de départ Impact au compte de résultat variation des coûts des services rendus et charge nancière En 201 1 la charge reconnue en marge opérationnelle au titre des coûts des services rendus et passés s élève à 51 millions d euros et concerne pour l essentiel la France (16 millions d euros) le Canada (14 millions d euros) et le Royaume Uni (12 millions d euros) L augmentation du coût des services rendus en 2011 par rapport à 2010 (4 millions d euros) provient essentiellement de la diminution des taux d actualisation entre 20 09 et 2010 sur la plupart des régions notamment au Canada L effet net des intérêts nanciers (actualisation de l obligation) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge nancière de 25 millions d euros (principalement le Royaume Uni pour 15 millions d euros) L évolution de cette charge nancière nette en 2011 par rapport à 2010 (diminution de 3 millions d euros) provient de l augmentation de la juste valeur des actifs de couverture comme conséquence de la hausse des contributions versées par le Groupe A cela s ajoute également l effet positif de la hausse légère du taux de rendement attendu pour le principal régime de retraites au Royaume Uni L impact total est une diminution de la charge nancière nette de 8 millions d euros l effet favorable lié à la baisse des taux d intérêts dans la plupart des régions est cependant plus que compensée par l augmentation de la valeur actualisée des obligations notamment au Royaume Uni ce qui se traduit par une augmentation de la charge financière nette de 5 millions Impact en capitaux propres variation des écarts Les écarts actuariels résultent de l augmentation ou de la diminution de la valeur actualisée de l obligation ou de la juste valeur des actifs de couverture Ces écarts incluent (i) les effets des changements d hypothèses actuarielles et (ii) les effets liés à l expérience c est à dire les différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s est effectivement produit Total Total Royaume Uni Canada Autres Total Effets liés à l expérience (98) (59) (39) 22 4 (13) (1) + augmentation des passifs diminution des passifs (2) augmentation des actifs + diminution des actifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 166 Les effets des changements d hypothèses actuarielles (principalement taux d actualisation des engagements et taux de rendement attendu des actifs de couverture) ont généré une perte actuarielle en 2011 de 293 millions d euros Cette perte est liée aux changements d hypothèses actuarielles entre 2010 et 2011 notamment au Royaume Uni et au Canada où les taux d actualisation diminuent respectivement de 83 et 45 points Les effets liés à l expérience proviennent des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s est effectivement produit durant l exercice L effet d expérience sur la valeur des actifs de couverture génère une perte actuarielle de 13 millions d euros résultant en particulier d une perte actuarielle de 20 millions d euros au Canada (taux de rendement réel ayant été inférieur au taux de rendement attendu) compensée partiellement par un gain actuariel chez UK de 10 millions d euros (taux de rendement réel ayant été supérieur au taux de rendement attendu) Autres impacts dans l état de la situation nancière contributions prestations et écarts de conversion Les contributions versées par le Groupe s élèvent à 93 millions d euros en 2011 dont 61 millions d euros au Royaume Uni et Les prestations versées aux salariés pour 71 millions d euros concernent principalement le Royaume Uni (30 millions d euros) et le Canada (26 millions d euros) L augmentation des provisions pour retraites pour 27 millions d euros liée aux écarts de conversion est due à la revalorisation en par ticulier de la livre sterling (23 millions d euros) et du dollar canadien (3 millions d euros) au cours de la période Il est à noter qu au Royaume Uni la section à prestations dé nies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc est fermée depuis le 31 mars 2008 pour l essentiel des béné ciaires concernés En contrepartie ces personnes ont eu la possibilité d adhérer à la section à cotisations dé nies de ce plan Par ailleurs Capgemini UK Plc conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique a pris l engagement de combler le déficit arrêté lors de la dernière évaluation triénale jusqu en juillet 2018 Analyse de sensibilité de la dette actuarielle au Royaume Uni L impact d une variation de 50 points de base du taux d actualisation et du taux d in ation sur la dette actuarielle au Royaume Uni qui représente 72 % du total des dettes actuarielles du Groupe au 31 décembre 2011 est présenté ci dessous Hausse du taux d actualisation de 50 points de base (204) 1 983 Diminution du taux d actualisation de 50 points de base 236 2 423 Hausse du taux d inflation de 50 points de base 194 2 381 Diminution du taux d inflation de 50 points de base (200) 1 987 Analyse de sensibilité des coûts médicaux Les coûts médicaux concernent uniquement le Canada Sur les leur taux d évolution aurait un ef fet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 2 millions d euros et sur l engagement dans l état de la situation financière consolidée un effet variant de moins 13 millions NOTE 21 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Reprises pour utilisation (10) (8) (13) Reprises pour non utilisation (37) (19) (31) Au 31 décembre 2011 les provisions courantes (48 millions d euros) et non courantes (15 millions d euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 46 millions d euros (46 millions d euros au 31 décembre 2010) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 17 millions d euros (20 millions d euros au 31 décembre 2010) Les dotations de l exercice concernent essentiellement des projets d infogérance et d intégration de systèmes et des litiges sociaux et scaux Les reprises de l exercice sont notamment liées à des dénouements positifs de litiges clients NOTE 22 AUTRES DETTES NON COURANTES Au 31 décembre 2011 les dettes sur acquisitions de sociétés se composent des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions et des droits de vente octroyés aux actionnaires minoritaires de la société CPM Braxis pour 479 millions de réals brésiliens (198 millions d euros au 31 décembre 2011) La variation des droits de ventes s explique par la prise en compte d ajustements de prix de l effet de la désactualisation sur le droit de vente initial et par la comptabilisation d un droit de vente supplémentaire pour 34 millions d euros (cf Note 2 Evolution du périmètre) Au 31 décembre 2011 la ligne « Divers » comprend un montant de 11 millions d euros correspondant à une dette de sécurité sociale de la société CPM Braxis qui a fait l objet sur l exercice 2011 d un accord définitif de paiement sur 15 ans par l administration scale Brésilienne dans le cadre d un programme optionnel de régularisation et de récupération de créances scales intitulé « REFIS » mis en uvre à partir d avril 2000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 168 NOTE 24 AUTRES DETTES COURANTES Dettes sur acquisitions de sociétés Au 31 décembre 2011 la ligne « Divers » comprend 29 millions d euros qui correspondent à des litiges sociaux de la filiale brésilienne CPM Braxis S A Ces contentieux sont couverts pour la partie non provisionnée à la date d acquisition par une clause de garantie incluse dans le contrat d acquisition NOTE 25 INFORMATION SECTORIELLE Comme indiqué en Note 1 R Principes comptables Secteurs opérationnels l information sectorielle est donnée selon les zones géographiques dé nies ci dessous (section I Information par zone géographique) et complétée en section II d informations relatives au chiffre d affaires et à la marge opérationnelle des 4 métiers du Groupe Le Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci dessous Amérique du Nord Canada États Unis France France Maroc Royaume Uni et Irlande Irlande Royaume Uni Benelux Belgique Luxembourg Pays Bas Europe du Sud et Amérique Latine Argentine Brésil Chili Espagne Guatemala Italie Mexique Portugal Pays nordiques Danemark Finlande Norvège Suède Allemagne et Europe Centrale Allemagne Autriche Hongrie Pologne République Tchèque Roumanie Slovaquie Suisse Asie Pacifique Australie Chine Inde Philippine Singapour Vietnam Emirats Arabes Unis CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 169 Analyse du compte de résultat par zone géographique Coût de l endettement financier (net) (65) (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l essentiel de l activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde Coût de l endettement financier (net) (54) (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l essentiel de l activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 170 Coût de l endettement financier (net) (43) (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l essentiel de l activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde Analyse des charges d amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la marge Charges d amortissement (33) (29) (30) (21) (22) (12) (15) (26) (188) Dotations nettes aux provisions (1) 37(11)2(3) (5)5 (2) TOTAL (30) (22) (41) (19) (25) (12) (20) (21) (190) (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) Charges d amortissement (35) (27) (28) (29) (11) (11) (13) (20) (174) Dotations nettes aux provisions (1) 10 (7) (11) 6 (1) (1) (5) (3) (12) TOTAL (25) (34) (39) (23) (12) (12) (18) (23) (186) (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) Charges d amortissement (36) (26) (26) (28) (6) (6) (18) (18) (164) Dotations nettes aux provisions (1) (6) (4) (4) (1) 1 (1) 3 (12) TOTAL (42) (26) (30) (32) (7) (5) (19) (15) (176) (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 171 Analyse des actifs et passifs par zone géographique L implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients exception faite des centres d externalisation tels État Impôt sur les bénéfices 55 Actifs de gestion de trésorerie 73 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 11 014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 172 État Impôt sur les bénéfices 40 Actifs de gestion de trésorerie 71 État Impôt sur les bénéfices 54 Analyse des acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Royaume Uni et Irlande 23 50 46 Europe du Sud et Amérique Latine 8 14 29 Il convient de noter que le montant des acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des ux de trésorerie (158 millions d euros) du fait de l exclusion dans ce dernier des acquisitions d actifs détenus en location nancement (60 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 174 Les prestations du Groupe s organisent autour de quatre le Conseil qui a pour mission de contribuer à l amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs l Intégration de systèmes qui consiste à plani er concevoir et développer des systèmes et des applications informatiques les Services informatiques de proximité qui exercent au sein même de l entreprise cliente une activité d accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local l Infogérance qui consiste à gérer tout ou partie de l informatique d une entreprise ou de ses processus métier Analyse du chiffre d affaires par métier Analyse de la marge opérationnelle par métier Non alloué (55) (67) (68) Non alloué 161 172 171 Effectifs de n d année par zone géographique Non alloué 167 179 167 NOTE 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan liés aux activités Pour un certain nombre de grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs Schneider Electric Industries Euroclear Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Renault S A et The Secretary of State for Work & Pensions Par ailleurs certains clients béné cient de garanties nancières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 856 millions d euros au 31 décembre 2011 de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 81 millions d euros au 31 décembre 2011 respectivement) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 176 Engagements donnés sur locations non résiliables n+5 54 54 n+6 et années ultérieures 111 111 Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l exercice 2011 s élèvent à 307 millions d euros (267 Les autres engagements donnés s élèvent à 121 millions d euros respectivement) Ils se composent de des cautions bancaires données à l occasion de contentieux scaux en France Inde et en Espagne des engagements d achats fermes de matériel ou de services Dans le cadre d un contrat signé en 2010 le Groupe Capgemini a reçu une garantie nancière de 67 5 millions d euros de la part au nancement du Groupe Au titre des OCEANE 2005 et 2009 et du nouvel emprunt obligataire 2011 mentionnés dans la Note 17 Trésorerie nette Cap Gemini S A s est engagée à respecter certaines clauses habituelles et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A non Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 17 Trésorerie nette Cap Gemini S A s est engagé à respecter les ratios nanciers (dé nis en normes IFRS) suivants un ratio d endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 un ratio de couverture du coût de l endettement nancier (net) par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) respectait ces ratios nanciers La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini S A et de ses liales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d actifs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu ») Dettes nancières garanties par des actifs Certaines dettes nancières sont garanties par des actifs inscrits dans l état de la situation nancière consolidée Au 31 décembre 2011 ces dettes nancières concernent les contrats de location nancement pour un montant de 132 millions d euros Au cours de l exercice et des exercices précédents des sociétés du Groupe ont fait l objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l exercice Pour l essentiel ces contentieux n ont pas fait l objet de provisions dans les comptes consolidés CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 177 NOTE 28 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Il s agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence Au 31 décembre 2011 le Groupe ne consolide plus aucune société selon cette méthode suite au rachat des 51 17 % additionnels en 2010 des titres de la société SSS Holdings Corporation Ltd Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l exercice 2009 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n est Au cours de l exercice 2011 aucune opération signi cative n a des actionnaires détenant un droit de vote signi catif dans le des membres des organes de direction y compris les adminis des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle un contrôle conjoint une in uence notable ou détient un droit de vote signi catif Par ailleurs depuis l acquisition de CPM Braxis le 6 octobre 2010 il est à noter que Bradesco S A actionnaire minoritaire est également le premier client de CPM Braxis et représente Rémunération des membres de la direction générale Le tableau ci dessous donne le détail des rémunérations dues au titre de l année 2011 aux membres de la direction générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice Président du Conseil d Administration ainsi que les jetons de présence versés aux Administrateurs et Censeurs non salariés (1) Inclut les salaires bruts rémunérations primes intéressement jetons de présence et avantages en nature (2) Pour rappel les administrateurs salariés (Serge Kampf et Paul Hermelin) ont abandonné en 2009 2010 et 2011 leurs jetons de présence (4) Ce montant comprend principalement des indemnités conventionnelles de départ en retraite (5) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d options de souscription d actions ainsi qu aux attributions d actions de performance NOTE 29 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le remboursement total des 9 460 810 obligations restantes de l OCEANE 2005 est intervenu le 2 janvier 2012 pour un montant de 400 millions d euros (y compris les intérêts courus non échus au 31 décembre 2011) Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée Générale de verser aux actionnaires de Cap Gemini S A au titre de l exercice 2011 un dividende de 1 euro par action contre 1 euro par action au titre de 2010 et 0 80 euro par action au titre de 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 178 NOTE 30 LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Pays Sociétés Consolidées au 31 décembre 2011Pourcentage Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH 100 00 % IG Sogeti High Tech GmbH 100 00 % IG I&S IT Beratung & Service GmbH 100 00 % IG Capgemini Australia Pty Ltd 100 00 % IG Capgemini Business Services Australia Pty Ltd 100 00 % IG Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd 100 00 % IG Capgemini do Brasil Serviços de Consultoria e Informática Ltda 100 00 % IG Capgemini Business Services Brasil Assessoria Empresarial Ltda 100 00 % IG Consultoria de Gestao Gemini Ltda 100 00 % IG CPM Braxis ERP Tecnologia da Informação Ltda 61 10 % IG New Horizons System Solutions LP 100 00 % IG Capgemini Financial Services Canada Inc 100 00 % IG Gestion Cap Gemini Quebec Inc 100 00 % IG Société en Commandite Cap Gemini Quebec 100 00 % IG Capgemini Business Services Chile Ltda 100 00 % IG Capgemini (China) Co Ltd 100 00 % IG Capgemini Hong Kong Ltd 100 00 % IG Capgemini Business Services (China) Ltd 100 00 % IG Capgemini Business Services (Asia) Ltd 100 00 % IG Strategic Systems Solutions Hangzhou (China) Ltd 100 00 % IG Praxis Technology Co Ltd 100 00 % IG UNISCapgemini Middle East FZ LLC 100 00 % IG Thesys Technologies Middle East FZE 100 00 % IG Pays Sociétés Consolidées au 31 décembre 2011Pourcentage Capgemini North America Inc 100 00 % IG Capgemini Financial Services International Inc 100 00 % IG Capgemini Financial Services USA Inc 100 00 % IG Capgemini Financial Services Europe Inc 100 00 % IG Capgemini Financial Services Japan Inc 100 00 % IG IBX North America Inc 100 00 % IG CPM Braxis USA Corp 61 10 % IG Capgemini Business Services USA LLC 100 00 % IG Cap Gemini S A Société mère IG Immobilière Les Fontaines S A R L 100 00 % IG Capgemini Business Services Guatemala S A 100 00 % IG Capgemini Business Services (India) Ltd 100 00 % IG Capgemini India Private Ltd 100 00 % IG REALTA INFORMATCA SRL 51 00 % IG DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 180 Pays Sociétés Consolidées au 31 décembre 2011Pourcentage Capgemini Services Malaysia Sdn Bhd 100 00 % IG Capgemini Technology Services Maroc S A 100 00 % IG Capgemini Mexico S de R L de C V 100 00 % IG Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica S A 100 00 % IG Capgemini Financial Services UK Ltd 100 00 % IG Strategic Systems Solutions Ltd 100 00 % IG Capgemini Singapore Pte Ltd 100 00 % IG Capgemini SD&M Schweiz AG 100 00 % IG IACP Asia 100 00 % IG http www capgemini com investor welcome 181 7 4 Tableau des liales et participations 200 CAP GEMINI S A CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 183 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes (2) 301 425 Produits constatés d avance (2) Écarts de conversion passif 148 245 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 6 353 Total des produits d exploitation 201 567 Autres charges 534 7 779 Total des charges d exploitation 36 797 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 123 587 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A I RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 201 1 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes comptables français (PCG 1999) y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Réglementation Comptable dans le respect du principe de prudence d indépendance des exercices et en présumant la continuité de l exploitation La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique Les principales méthodes utilisées sont les suivantes Les logiciels et droits d usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l in uence sur les résultats futurs revêt un caractère béné que durable et mesurable sont immobilisés et font l objet d un amortissement sur une durée maximale de trois ans A la clôture de chaque exercice la valeur des logiciels et droits d usage est comparée à la valeur d utilité pour la société La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d acquisition (y compris les frais d acquisition des titres) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d utilité est inférieure à la valeur d acquisition La valeur d utilité est déterminée soit par la méthode des ux nets de trésorerie futurs actualisés et corrigés de l endettement net soit dans certains cas selon la quote part de situation nette consolidée Les titres de Cap Gemini S A détenus par elle même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et gurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou leur valeur d inventaire si celle ci est inférieure La valeur d inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture Les autres actions propres détenues dans le cadre d autres objectifs du programme de rachat d actions sont inscrites en Les valeurs mobilières de placement gurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou leur valeur d inventaire si celle ci est inférieure Dans le cas de valeurs cotées cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l exercice Pour les valeurs non cotées la valeur d inventaire correspond à la valeur liquidative Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie les intérêts restant à percevoir ou perçus d avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d avance à la clôture de l exercice Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société Les dettes créances et disponibilités en devises gurent au bilan pour leur contre valeur au cours de n d exercice ou au cours de couverture La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écarts de conversion» En cas de perte latente une provision pour pertes de change est enregistrée Les créances sont évaluées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur nette comptable Les factures non La prime de remboursement des obligations est amortie linéairement sur la durée de l emprunt La Société et ses liales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime scal des groupes de sociétés prévu par l article 223 A du Code Général des Impôts Les économies d impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux dé cits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l exercice pour la société Toutes les positions de change et de taux d intérêt sont prises au moyen d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum Les résultats dégagés sur les instruments nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts La juste valeur des instruments nanciers qui n est pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs données par les banques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 186 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A II BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et les principales variations du poste s analysent augmentations de capital en Italie pour 30 000 milliers d euros en Autriche pour 10 000 milliers d euros en Suisse pour 6 551 milliers d euros et au Luxembourg pour 5 000 milliers d euros dans le cadre de la création d une liale apport en nature des actions de la société Capgemini Telecom Media Défense à la société Capgemini France pour une valeur comptable brute de 170 630 milliers d euros provisionnée à hauteur de 24 363 milliers d euros soit pour une valeur nette Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par la Société à ses liales notamment aux États Unis (14 8 624 milliers d euros) en France (130 210 milliers d euros) et aux Pays Bas (114 500 milliers d euros) Les principales variations du poste s analysent comme suit mise en place d avances sur capitalisation de 103 742 milliers d euros en faveur d une filiale française dans le cadre de l augmentation de capital de CPM Braxis et 12 212 milliers d euros pour une liale Singapourienne mise en place d un prêt de 40 271 milliers d euros en faveur d une liale italienne et son remboursement durant l exercice mise en place d un prêt de 30 957 milliers d euros en faveur d une filiale française dont 4 489 milliers d euros ont été remboursement d une partie du prêt accordé à une filiale hollandaise dans le cadre de l acquisition de la société Getronics Pinkroccade Business Application Services BV (BAS BV) pour Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité Ce contrat s inscrit dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011 Il a ainsi été procédé d une part à l acquisition de 4 522 181 actions et d autre part à la cession 2011 Cap Gemini S A détient 403 500 actions propres au 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A En 2011 les dotations aux provisions enregistrées sur les titres de participation concernent une liale autrichienne pour d euros et une liale suisse pour 8 843 milliers d euros Les reprises de provisions de 19 50 0 milliers d euros concernent une liale américaine pour 11 000 milliers d euros et une liale par l apport en nature des actions de la société Capgemini Telecom Media Défense à la société Capgemini France pour une valeur comptable brute de 170 630 milliers d euros provisionnée à hauteur de 24 363 milliers d euros soit pour une valeur nette Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2011 s analysent de la façon suivante en milliers d euros Valeur liquidative Valeur nominale Valeur au bilan Autres valeurs mobilières deux contrats de fonds de capitalisation ont été souscrits en juillet et août 2010 avec des sociétés 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 4 État des échéances des créances à la clôture de l exercice en milliers d euros Montant brut À un an au plus À plus d un an début d exercice Augmentations Amortissements Montant fin Frais d émission sur crédit syndiqué 6 353 (4 378) (1) Les frais d émission sur crédit syndiqué OCEANE et Obligation 2011 sont amortis linéairement sur la durée des emprunts Le 13 janvier 2011 Cap Gemini S A a refinancé auprès d un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant identique à celle précédemment nancée (500 millions d euros) à maturité du 13 janvier 2016 Les frais de mise en place d un emprunt obligataire euro ayant pour date de jouissance (Obligation 2011) Le montant nominal de l emprunt s élève à 500 millions d euros et il est représenté par 5 000 obligations d une valeur nominale unitaire de 100 000 euros L obligation est remboursable en totalité le 29 novembre 2016 Le montant des 6 Capital social et primes d émission de fusion et d apport en milliers d euros Nombre d actions Capital socialPrimes d émission + Augmentations de capital en numéraire par levée d option de souscription d actions CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 189 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 12 mai 2005 le Conseil d Administration ou le Directoire à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai de 38 mois des options donnant droit à la souscription d actions Les principales caractéristiques de ce plan en vigueur au 31 décembre 2011 sont résumées dans le tableau ci dessous Nombre total d options pouvant être souscrites 6 000 000 Date des premières attributions au titre et condition de ce plan 1 Délai d exercice des options à compter de leur date d attribution (acquisition par tranches progressives Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances précédant l octroi 100 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur Nombre d actions au 31 12 10 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées 3 482 500 Nombre de nouvelles options consenties en 2011 Plan terminé Nombre d options exercées en 2011 (2) Nombre d actions au 31 12 11 pouvant être souscrites sur des options Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années) 0 77 (2) Aucune option n a été exercée sur l année 2011 Le Groupe n est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l hypothèse d une publication par Euronext d un avis de recevabilité d une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société les titulaires d options de souscription d actions pourront s ils le souhaitent lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) déjà effectuée(s)) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 190 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 17 avril 2008 puis le 30 avril 2009 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum puis le 15 septembre 2010 le Conseil d Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes béné ciaires du premier puis du deuxième plan Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous Date de l Assemblée 17 avril 2008 30 avril 2009 Nombre total d actions pouvant être attribuées 1 % du capital à la date au maximum 1 % du capital à la date Nombre total d actions effectivement attribuées 1 148 250 Date d attribution des actions 5 mars 2009 1 er octobre 2010 Période d évaluation de la mesure de la la date d attributionAu terme de la première année et au terme de la Durée de la période d acquisition au terme de laquelle l attribution est définitive2 ans à compter de la date ou 4 ans (International)2 ans à compter de la date Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l acquisition définitive (France uniquement)2 années voir 5 années en en cas de départ du Groupe de performance et de présence attribuées au cours de l exercice (5) être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la (2) 1 458 000 (4) Prix de l action à la date d attribution (en euros) 23 30 37 16 Principaux paramètres de marché à la date Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actionsMonte Carlo pour actions Fourchette des justes valeurs en euros (2) Montant correspondant au solde du plan « étranger » attribuable au 5 mars 2013 sous réserve des conditions de présence (3) Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (4) Dont 118 500 actions attribuées sans conditions de performance (5) Pas d actions de performance attribuées en 2011 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 191 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Modalités relatives à la condition de performance Le nombre exact d actions octroyé aux béné ciaires au terme de la période d acquisition sera égal au nombre d actions maximum attribué initialement multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure La performance conditionnant l octroi définitif des actions est celle réalisée par l action Cap Gemini pendant les deux premières années comparée à la performance moyenne réalisée sur cette même période par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d activité et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence signi cative de l action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétés comparables L attribution dé nitive selon la période s élevait à 60 % de l attribution initiale pour une performance variait linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative était comprise entre 90 % et s élevait à 100 % de l attribution initiale si cette performance Le calcul définitif a abouti à une attribution de seulement 50 % des actions sous condition de performance initialement attribuées soit en y ajoutant les attributions d actions sous condition de présence uniquement un nombre maximum attribuables aux bénéficiaires du plan français qui sont définitivement acquises et livrées avec obligation de les conserver pendant 2 années et 334 500 actions aux béné ciaires du plan étranger dont il ne reste plus que 311 625 actions la livraison n intervenant que le 5 mars 2013 sous réserve du respect des conditions de présence à cette date Modalités relatives à la condition de performance du En conformité avec la recommandation de l AMF du 8 décembre 2009 relative à l inclusion d une performance interne et d une performance externe dans le cadre d attribution d actions de performance le Conseil d Administration a décidé d ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe celles ci sont identiques à celles du premier plan à l exception des seuils d attribution qui ont été renforcés par rapport au premier plan et de ce fait il n y aura pas attribution si la performance de l action Cap Gemini S A pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période l attribution dé nitive s élèvera à 40 % de l attribution initiale si cette performance s élèvera à 60 % de l attribution initiale si cette performance variera linéairement entre 40 % et 60 % et entre 60 % et 100 % de l attribution initiale en fonction de l évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d une part et entre 100 % et 110 % d autre part s élèvera à 100 % de l attribution initiale si cette performance Dans ces conditions si l action Cap Gemini performe comme le panier d actions comparables l attribution ne sera que de 60 % des actions possibles contre 80 % dans le premier Plan La condition de performance externe compte pour 70 % dans En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la progression de la marge opérationnelle auditée et publiée de l année 2011 du Groupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle de l année 2010 à taux de change et périmètre constants Le calcul de la performance se fera une fois les comptes 2011 arrêtés en comparant le pourcentage de progression de la marge opérationnelle 2011 auditée et publiée par rapport à la marge opérationnelle de l année 2010 auditée et publiée à périmètre et changes constants En fonction du pourcentage ll n y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne si la progression de la marge l attribution dé nitive s élèvera à 40 % de l attribution interne initiale si la s élèvera à 60 % de l attribution interne initiale si la s élèvera à 100 % de l attribution interne initiale si la progression est supérieure ou égale à 15 % La condition de performance interne compte pour 30 % dans le calcul de l attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 192 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 9 Variation des capitaux propres aux 31 décembre 2010 et 2011 L af fectation du résultat 2010 fait ressor tir la distribution le 9 juin composant le capital au 31 décembre 2010 pour un montant de 1 976 222 de ses propres actions pour lesquelles la somme non versée (soit 1 976 milliers d euros) a été affectée au compte de report à nouveau Les autres mouvements concernent les provisions réglementées pour 3 132 milliers d euros correspondant à une dotation aux amortissements dérogatoires sur titres de participation 10 Provisions pour risques et charges sur autres risques Les dotations de l exercice correspondent à une provision pour risque de change liée à des écarts de conversion actif sur créances et det tes en monnaies étrangères pour 6 milliers d euros La reprise correspond à une provision pour risque de change comptabilisée 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A A) OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005 Le 16 juin 2005 Cap Gemini S A a procédé à l émission d un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 24 juin Le montant nominal de l emprunt s élève à 437 millions d euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d une valeur nominale unitaire de 37 euros Les obligations portent intérêt Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°05 564 en En novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé au rachat au l de d euros intérêts courus compris Les obligations rachetées ont été annulées conformément aux dispositions de la note d opération Le nombre d OCEANE 2005 restant en circulation au 31 décembre À noter que ces obligations ont été totalement remboursées le B) OCEANE 2009 émise le 20 avril 2009 Le 8 avril 2009 Cap Gemini S A a procédé au lancement d un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril Le montant nominal de l emprunt s élève à 575 millions d euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d une valeur nominale unitaire de 34 euros faisant ressortir une prime d émission de 35 % par rapport au cours de référence de l action de la Société (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de xation des modalités dé nitives des obligations) Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 3 5 % Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°09 084 en Résumé des principales caractéristiques de L OCEANE 2009 Conversion et ou échange des obligations en actions À tout moment à compter du 20 avril 2009 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1 er janvier 2014 Le 1 er janvier 2014 par remboursement au pair Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment sans limitation de prix ni de quantité pour tout ou partie des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse soit par of fres publiques de rachat ou d échange à compter du 20 avril 2012 et jusqu au septième jour ouvré précédant le 1 er janvier 2014 pour la totalité des obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d intérêts si le produit (i) du ratio d attribution d actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris S A durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l action est cotée excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d obligations à tout moment pour la totalité des obligations restant en circulation si moins de 10 % des obligations émises restent Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle tout porteur d obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie À l initiative de la majorité des porteurs d obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts croisés (au delà d un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société ainsi qu en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché À noter qu un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une condition d exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d intérêt qui leur est applicable Cap Gemini S A s est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 194 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A C) obligation émise le 29 novembre 2011 Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l émission d un emprunt obligataire euro ayant pour date de jouissance Le montant nominal de l emprunt s élève à 500 millions d euros et il est représenté par 5 000 obligations d une valeur nominale unitaire de 100 000 euros L emprunt porte intérêt au taux cas d abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S A Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de l AMF n°11 546 en L Obligation est remboursable en totalité le 29 novembre 2016 Résumé des principales caractéristiques de l obligation 2011 Les obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre Amortissement anticipé au gré de la Société Les obligations sont remboursables au gré de la Société sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d émission Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle tout porteur d obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations sous réserve que ledit changement de contrôle s accompagne d un abaissement de la notation nancière de la Société A l initiative de la majorité des por teurs d obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts croisés (au delà d un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la À noter qu un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une Cap Gemini S A s est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») 12 Emprunts et dettes auprès des Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s élève à 454 140 milliers d euros Il correspond (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 337 679 milliers d euros qui sont totalement compensés par des soldes inverses de même montant dans la trésorerie de la société) (ii) à des billets de trésorerie émis pour 90 000 milliers d euros (iii) aux découverts bancaires pour 137 milliers d euros et (iv) aux intérêts courus non échus pour 26 324 milliers d euros Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A Le 14 novembre 20 05 Cap Gemini S A a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 Le 13 janvier 2011 Cap Gemini S A a refinancé auprès d un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant identique à celle précédemment nancé (500 millions d euros) à maturité du 13 janvier 2016 La marge initiale de précédemment Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non marge précédemment (soit 0 12 %) pouvant être augmentée à 40 % (35 % précédemment) en cas de baisse de la notation de Il est à noter qu un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S A serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes et conditions et notamment le respect de certains ratios nanciers restent inchangés Au titre de cette ligne Cap Gemini S A s est engagée à respecter les ratios nanciers (dé nis en normes IFRS) suivants un ratio d endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 un ratio de couverture du coût de l endettement nancier (net) qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) Il est précisé qu au 31 décembre 2011 le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines à consentir des sûretés sur leurs actifs à réaliser des cessions d actifs et fusions ou opérations assimilées CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 195 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Cap Gemini S A s est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes nancières du Groupe de En n cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l exigibilité anticipée notamment en cas de non paiement des sommes dues de fausse déclaration ou de manquement à d autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve le cas échéant de périodes de grâce ) en cas de défauts croisés (au delà d un seuil minimum de manquement) d insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan de changement de contrôle ou de survenance d événement ayant un impact négatif signi catif sur la situation nancière Au 31 décembre 2011 cette ligne n avait fait l objet d aucun 13 État des échéances des dettes à la clôture de l exercice en milliers d euros Montant brut À un an au plus À plus d un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit L emprunt Groupe de 376 692 milliers d euros correspond à un emprunt de 229 410 milliers d euros renouvelable tous les trois mois auprès de Capgemini U K Plc Il a été renouvelé le 21 octobre 2011 pour 200 millions de livres sterling à échéance deux emprunts pour 125 282 milliers d euros renouvelables chaque mois auprès de Inergi LP et de New Horizon System Solution LP au Canada Ils ont été renouvelés à la même date le 28 décembre 2011 pour respectivement 111 millions et 56 millions de dollars canadiens à échéance du 30 janvier 2012 et portent un taux d intérêts de 1 682 % l an deux emprunts pour 22 000 milliers d euros renouvelables tous les trois mois auprès de Capgemini Deutschland GmbH et Capgemini Deutschland Holding GmbH Ils ont été renouvelés Les 3 emprunts en devises font l objet d une couverture de change (contrat d échange de devises swap euro livre sterling et swap euro dollar canadien) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 196 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant Intérêts courus 26 324 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 003 Dettes fiscales et sociales 2 764 Autres dettes 425 15 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères en milliers d euros Montant actif Montant passifProvision pour Sur autres créances dettes 6 245 6 TOTAL 6 245 6 Dotations de l exercice(63 106) Reprises de provision 19 587 Sous total (43 519) 48 749 Produits nets de la trésorerie placée 7 982 Autres produits de placement (contrat de capitalisation) 2 406 Revenus des prêts comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe 14 626 Intérêts des emprunts comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe (4 221) Intérêts sur les OCEANEs(24 371) Intérêts sur emprunt obligataire(2 330) Intérêts sur billet de trésorerie émis(675) Résultat net de change(243) Sous total (6 836) Les 48 749 milliers d euros de dividendes correspondent aux dividendes versés à la société durant l exercice par les liales françaises italienne portugaise et polonaise Les 7 982 milliers d euros de produits nets de la trésorerie placée résultent des placements sur l exercice 2011 en SICAV Les dotations de 63 106 milliers d euros correspondent principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation de 37 900 milliers d euros relatives à une 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A française pour 9 148 milliers d euros et à une filiale Suisse pour 8 843 milliers d euros ainsi qu à une dotation aux provisions sur actions propres pour 16 324 milliers d euros et à l amortissement de la prime de remboursement de l OCEANE principalement des reprises sur provision des titres de Produits exceptionnels sur opérations de gestion 9 3 Sous total 93 Dotations exceptionnelles(3 132) Charge nette sur cession d actions propres du contrat de liquidité (2 6 7 7 ) Sous total (14 116) La société Cap Gemini S A est en France la société de tête du groupe d intégration scale composée de 19 sociétés Sur l exercice 2011 l impact de l intégration scale sur le résultat de Cap Gemini S A est une charge de 2 437 milliers d euros et d une charge complémentaire au titre de l exercice 2010 de 524 milliers d euros Le montant des dé cits reportables de la société Cap Gemini S A s élève à 1 105 067 milliers d euros au a) Engagements donnés aux liales Les garanties cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S A en faveur de ses liales au 31 décembre 2011 s analysent Garanties sur contrats client 837 370 Garanties fiscales et autres 15 000 Les garanties cautions et let tres de confor t de nature nancière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montant total utilisé au 31 décembre 2011 au titre de ces lignes de crédit s élève à 93 560 milliers d euros Pour un certain nombre de grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs Schneider Electric Industries Euroclear Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Renault S A et The Secretary of State for Cap Gemini S A l ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 198 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A raison de leurs activités au sein d un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d assurance notoirement solvables Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l évolution du chiffre d affaires des activités exercées et des risques encourus La première ligne de ce programme d un montant de 30 millions d euros est réassurée auprès d une liale de réassurance captive consolidée en place depuis Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom contrat portant sur l externalisation d une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans Cap Gemini S A a été amenée à mettre en place une garantie Couvertures de change Instruments dérivés Au 31 décembre 2011 les valeurs des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des nancements internes en devises sont répartis comme suit un swap euro dollar américain d une valeur négative de 13 964 milliers d euros pour un nominal de 220 millions de dollars américains (contre valeur de 156 millions d euros) un swap euro livre sterling d une valeur positive de 10 102 milliers d euros pour un nominal de 200 millions de livres sterling (contre valeur de 229 millions d euros) un swap euro couronne suédoise d une valeur négative de 567 milliers d euros pour un nominal de 200 millions de couronnes suédoises (contre valeur de 22 millions d euros) un swap euro dollar canadien d une valeur positive de 1 135 milliers d euros pour un montant nominal de 167 millions de dollars canadiens (contre valeur de 125 millions d euros) un swap euro dollar australien d une valeur négative de 619 milliers d euros pour un montant nominal de 13 millions de dollars australiens (contre valeur de 9 7 millions d euros) Au 31 décembre 2011 les instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette négative de 966 milliers d euros Au 31 décembre 2011 les engagements hors bilan reçus des liales sur les instruments dérivés internes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur positive 20 Informations sur les entreprises liées Éléments relevant de postes du bilan Créances rattachées à des participations 465 091 Dettes rattachées à des participations 376 692 actif 559 496 passif 408 362 Éléments relevant du compte de résultats Produits financiers de participation 48 749 Produits des prêts Groupe 7 662 Autres intérêts et produits assimilés 6 603 Intérêts et charges assimilées 3 952 21 Dilution liée aux Bons de Souscription et ou d acquisition d actions remboursables souscription et ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) ne sont pas dilutifs car le prix d exercice de 34 euros augmenté du prix d émission 3 22 euros excède le cours moyen de marché de l action Cap Gemini sur l exercice 2011 Si tous ces bons de souscriptions et ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) étaient exercés la dilution au 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Cap Gemini S A est la société consolidante du Groupe Le 2 janvier 2012 il a été procédé au remboursement du solde de l OCEANE 2005 pour un montant de 400 millions d euros Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe au titre de l exercice 201 1 un dividende de 1 euro par action Le montant total des jetons de présence versés en 2011 aux administrateurs et aux censeurs s élève à 667 000 (et à 602 500 après déduction des retenues légales à la source pour les béné ciaires non résidents Français) 25 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Commissaires aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 789 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC (*) 293 Juridique fiscal social (*) Les autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes concernent les audits d acquisition CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 201 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A I CAPITAL EN FIN D EXERCICE Nombre maximal d actions futures à créer Résultat avant impôts et charges calculées Impôts sur les bénéfices (32 227) (29 419) (27 418) (15 740) 2 962 Résultat après impôts et charges calculées III RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Cap Gemini S A n emploie pas de salariés Effectif moyen de salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages (1) sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 202 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Adminis tration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice II Justi cation de nos appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance l élément suivant Les titres de participations s élèvent à 8 216 millions d euros au 31 décembre 2011 La note I de l annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l évaluation de la valeur d utilité de ces titres de participations par la société Dans le cadre de nos appréciations nous avons véri é le bien fondé de l approche retenue ainsi que la cohérence d ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cations et informations Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous at testons l exactitude et la sincérité En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Neuilly sur Seine le 10 avril 2012 Paris La Défense le 10 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l ar ticle R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée Générale en application des dispositions de l article L 225 38 En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au Plan collectif de retraite supplémentaire mis en uvre par la société en faveur de cer tains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Le Conseil d Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de lancement d un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe leur permettant d obtenir au maximum lors de leur départ en retraite un taux de retraite supplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération de référence elle même limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale Messieurs Serge Kampf Président du Conseil d Administration et Paul Hermelin Directeur Général de la société ont été inscrits dans la liste des béné ciaires de ce plan Au cours de l exercice 2011 ces mandataires sociaux n ont perçu aucune rémunération au titre de cette convention Neuilly sur Seine le 10 avril 2012 Paris La Défense le 10 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé Rapports des Commissaires aux Comptes 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉES (Assemblée Générale mixte du 24 mai 2012 10 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaî tre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine le 17 avril 2012 Paris La Défense le 17 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONS ET OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Assemblée Générale mixte du 24 mai 2012 13 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider de différentes émissions d actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et xer les conditions dé nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec maintien du droit émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offres au public émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offres visées au II de l article L 411 2 du code monétaire et nancier (15 émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créances en cas d offre publique d échange initiée de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de xer les modalités d une émission d actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital e résolution) dans la limite de 10 % du capital Selon la 12 e résolution le montant nominal maximum des augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 millions d euros au titre des 13 16 e 17 e et 18 e résolutions étant précisé que dans le cadre d émissions sans droit préférentiel de souscription ce montant ne pourra être supérieur à 185 millions d euros Au titre de ces mêmes résolutions le montant global maximum d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne pourra excéder le plafond de 3 5 milliards d euros plafond ramené à 1 25 milliard d euros dans le cadre des émissions sans droit préférentiel de souscription Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations e 14 e et 15 e résolutions dans les conditions prévues à l article L 225 135 1 du code de commerce si vous adoptez Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des 13 nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d émission Rapports des Commissaires aux Comptes 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 Les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est e et 15 e résolutions Conformément à l article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de ces délégations par votre Conseil d Administration en cas d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et en cas d émissions d actions avec suppression du droit Neuilly sur Seine le 17 avril 2012 Paris La Défense le 17 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (Assemblée Générale mixte du 24 mai 2012 19 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées opération sur laquelle vous êtes Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données Le rapport du Conseil d Administration précise que l attribution d actions existantes ou à émettre au profit des salariés de Cap Gemini S A et des ses filiales françaises et étrangères sera limitée à un nombre d actions d un montant nominal de 8 euros n excédant pas 1 5 % du capital social de votre société sous conditions de performance Il précise également que l attribution d actions au pro t de certains mandataires sociaux de Cap Gemini S A sera limitée à 10 % du plafond mentionné Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d Administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération envisagée d autorisation d attribution d actions Neuilly sur Seine le 17 avril 2012 Paris La Défense le 17 avril 2012 Serge Villepelet Edouard Sattler Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé Associé Associé Associé Rapports des Commissaires aux Comptes 7 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 http www capgemini com investor welcome Approbation des comptes sociaux de l exercice 2011 L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d Administration du rapport spécial présenté par le Président et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre et donne quitus au Conseil d Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice Approbation des comptes consolidés de l exercice 2011 L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d Administration sur la gestion du Groupe au cours de l exercice écoulé et du rapport de MM les Commissaires aux Comptes sur ces approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un béné ce net part du L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM les Commissaires aux Comptes prend acte qu aucune convention visée à l article L 225 38 du Code de commerce n a été conclue au cours de l exercice écoulé L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires approuve les propositions du Conseil d Administration relatives à l affectation du résultat de l exercice aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement et où le capital social est inchangé depuis le 31 décembre 2010 au paiement du dividende de 1 euro Il est rappelé que le dividende ainsi xé à 1 euro pour chacune est intégralement éligible à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code Général des Impôts La date effective de détachement du dividende sera fixée au 4 juin 2012 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2012 Si lors de la mise en paiement de ce dividende la Société détient un certain nombre de ses propres actions le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à En application de l article 243 bis du Code Général des Impôts l Assemblée Générale rappelle qu il a été distribué un dividende par action) au titre de l exercice 2008 ces dividendes étant l article 158 3 2° du Code Général des Impôts L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires nomme en qualité d administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans Madame Lucia Sinapi Thomas dont le mandat prendra donc n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l article 11 5 des statuts (non agréée par le Conseil L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires nomme en qualité d administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans Madame Carla Heimbigner dont le mandat prendra donc n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les siège d administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir sera seul élu celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix Sur proposition du Conseil d Administration l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les Sur proposition du Conseil d Administration l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les Autorisation d un programme de rachat d actions dans la limite d un nombre d actions au maximum égal Conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d Administration autorise la Société pour les raisons et dans les conditions ci après à racheter ses propres Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de à l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action par un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF à l attribution d actions ainsi acquises à des salariés et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d actions de celui du plan d épargne d entreprise ou d un plan d actionnariat salarié international à l attribution d actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l exercice qu ils feront des droits attachés à ces titres et ce conformément à à l achat d actions pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles à l annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l adoption de la dixième résolution gurant à l ordre du jour de la Les opérations d acquisition de cession et de transfert ci dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la Loi et à la réglementation en vigueur y compris par l utilisation d instruments nanciers dérivés ou l acquisition ou la cession de blocs et intervenir à tout moment sauf en période d offre publique d achat sur les actions de la Société décide que le prix maximum d achat ne pourra excéder 55 euros par action de 8 de valeur nominale En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation (ainsi qu en cas de division ou de regroupement des actions) le prix unitaire maximum sera ajusté par l application d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce que sera ce nombre après l opération et le nombre maximum d actions ci dessus visé sera affecté d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce que ce dernier était avant l opération xe le nombre maximum d actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société que dans le cadre de l utilisation de la présente autorisation le nombre d actions auto détenues devra être pris en considération a n que la Société reste en permanence dans la limite d un nombre d actions auto détenues au maximum et que le nombre d actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne peut excéder 5 % du capital À titre indicatif sur la base du nombre d actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2011 le montant maximum théorique que la Société pourrait consacrer à des rachats de valeur nominale acquises au prix unitaire maximum de 55 L Assemblée Générale confère au Conseil d Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi tous de décider la mise en uvre de la présente autorisation de passer tous ordres de bourse conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions conformément à la réglementation en vigueur d effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et de manière générale faire ce qui sera nécessaire Le Conseil d Administration tiendra informée dans son rapport annuel l Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution laquelle est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la sixième résolution adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011 d annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d actions Conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois le Conseil d Administration à annuler en une ou plusieurs fois sur sa seule décision tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre dudit article 225 209 et réduire corrélativement Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale modifier les statuts et accomplir les La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la septième résolution adoptée par Délégation de compétence consentie au Conseil Conformément aux dispositions des articles L 225 129 Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes mais décide que dans le cadre de la présente délégation le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1 5 milliard Dans le cadre de cette délégation le Conseil d Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix huitième résolution à caractère ordinaire adoptée par l Assemblée Générale Mixte Fixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l objet des six résolutions L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de xer ainsi qu il suit les limites globales des montants des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d Administration résultant des six résolutions ci après treizième quatorzième quinzième seizième dix septième et le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital étant précisé que cette limite ne s appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence le montant nominal maximum (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération le montant global maximum d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 3 5 milliards d euros les limites globales des montants des émissions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d Administration résultant des cinq résolutions ci après quatorzième quinzième seizième dix septième et dix le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des 8 actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital étant précisé que cette limite ne s appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence le montant nominal maximum (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération le montant global maximum d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 1 25 milliard d euros Délégation de compétence consentie au Conseil et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel Conformément aux dispositions des articles L 225 129 l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux délègue au Conseil d Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu il jugera convenable à l émission tant en France qu à l étranger d actions ordinaires nouvelles de la Société et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros soit en monnaies étrangères soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter outre les plafonds globaux xés par le premier tiret de la douzième résolution les plafonds le montant nominal total (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées en conséquence de l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal total (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération le montant global d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne décide qu en cas d utilisation de la présente délégation par le les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues par eux le Conseil d Administration ayant la faculté d instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n auraient pas pu être servis si les souscriptions irréductibles et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission le Conseil d Administration pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits donne pouvoir au Conseil d Administration d imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration d émettre par offre au public des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créance avec suppression Conformément aux dispositions des articles L 225 129 commerce l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des délègue au Conseil d Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et 8 conditions qu il jugera convenable à l émission par offre au public tant en France qu à l étranger d actions ordinaires de la Société et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros soit en monnaies étrangères soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter outre les plafonds globaux xés par la douzième résolution les plafonds suivants le montant nominal total (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées par voie d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal total (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce le montant global d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d Administration la faculté d instituer au pro t des actionnaires pour tout ou partie de l émission un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa xation éventuellement diminuée d une décide que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé au tiret qui précède donne pouvoir au Conseil d Administration d imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt et unième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Délégation de compétence consentie au Conseil des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créance avec suppression Conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux délègue au Conseil d Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l émission réalisée par offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et nancier tant en France qu à l étranger d actions ordinaires nouvelles de la Société et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros soit en monnaies étrangères soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter outre les plafonds globaux xés par la douzième résolution les plafonds suivants le montant nominal total (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées par voie d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal total (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un 8 coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce le montant global d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa xation éventuellement diminuée d une décide que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé au tiret qui précède donne pouvoir au Conseil d Administration d imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration d augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d options de surallocation L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue sa compétence dans le cadre des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d Administration en vertu des trois résolutions précédentes (treizième quatorzième et quinzième résolutions) à l effet d augmenter le nombre de titres à émet tre prévu dans l émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Conseil simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital commerce l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter outre les plafonds globaux xés par la douzième résolution le plafond de 10 % du capital actuel prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à donne pouvoir au Conseil d Administration de mettre en uvre la présente délégation approuver l évaluation des apports procéder à l émission desdites actions ou valeurs mobilières et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modi er les statuts en conséquence La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt cinquième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Délégation de compétence consentie au Conseil et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société du Code de commerce l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des délègue au Conseil d Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou sous réserve que le titre premier soit des actions donnant droit à l attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d échange initiée en France ou à l étranger par la Société sur les titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés audit article L 225 148 décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter outre les plafonds globaux xés par la douzième résolution les plafonds suivants le montant nominal total (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées par voie d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d euros (soit environ 15 % du capital au 31 décembre 2011) montant auquel s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal total (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération le montant global d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance ne prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d échange prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera dé ni sur la base de la législation applicable en matière d offre donne pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi de mettre en uvre la présente autorisation et d imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt sixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Autorisation donnée au Conseil d Administration de procéder à une attribution d actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses liales françaises Conformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des 1 autorise le Conseil d Administration à procéder sous condition de réalisation de performances définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un nombre d actions d un nominal de 8 euros n excédant pas au total 1 5 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d actions étant ci après désigné par « N ») à des attributions d actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses liales françaises et 2 décide que dans la limite de 10 % de « N » ces actions sous condition de performance pourront également dans les conditions prévues par la loi être attribuées au Président du Conseil d Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) béné ciaire(s) qu après cessation dé nitive de leur(s) 3 décide que l attribution de ces actions à leurs béné ciaires ne sera dé nitive qu au terme a) soit d une période d au moins deux ans le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette b) soit d une période d au moins quatre ans le béné ciaire n ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation 8 Il est entendu que le Conseil d Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires Il est toutefois précisé que l attribution sera définitive par anticipation et qu aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise en cas de décès du bénéficiaire ou d invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l article L 341 4 du code de la Sécurité Sociale 4 décide que le nombre exact d actions qui sera acquis aux béné ciaires au terme d une période soit d au moins deux ans soit d au moins quatre ans (selon le cas 3 a) et 3 b) du paragraphe ci dessus) suivant la date de la noti cation initiale i) pour moitié au nombre d actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d Administration la performance conditionnant l octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum deux années par l action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France États Unis Inde ) la mesure de cette performance relative sera donnée par l évolution de la performance boursière de l action Cap Gemini S A relativement à l évolution de la performance moyenne des cours du panier pendant la même période l attribution dé nitive sera de 50 % de l attribution initiale d actions si cette performance relative est supérieure ou égale à 110% 30 % à 50 % de l attribution initiale pour une performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance supplémentaires par dixième de point entre ces deux 30 % de l attribution initiale d actions si cette performance 20 % à 30 % de l attribution initiale pour une performance relative se situant entre 90 % et 100 % de la performance moyenne du panier à raison de 1 % d actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes il n y aura aucune attribution d aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l action Cap Gemini a été inférieure à 90% de la performance moyenne du panier sur la même période ii) pour moitié au nombre d actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d Administration la performance conditionnant l octroi dé nitif de ces actions sera mesurée par le montant du « free cash ow organique » publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du premier janvier 2012 au 31 décembre 2014 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations il n y aura aucune attribution d aucune sorte si le montant cumulé du « free cash ow organique » sur les trois exercices l attribution dé nitive sera de 50% de l attribution initiale d actions si le montant cumulé du « free cash ow organique » sur les trois exercices est supérieur ou égal à 1 milliard d euros et l attribution variera linéairement entre zéro et la moitié de l attribution initiale pour un montant cumulé de « free cash ow organique » se situant entre ces deux bornes étant entendu que le « free cash flow organique » se définit comme le flux de trésorerie lié à l activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des ux liés aux intérêts nanciers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de ux de trésorerie consolidé) 5 décide que par exception et pour un total n excédant pas 15 % de « N » l attribution d actions pourra être réalisée au pro t des salariés de la Société et de ses liales françaises (en application du paragraphe 1°) de l article L 225 197 6 du Code de commerce) et étrangères à l exclusion des membres de l équipe de la direction générale (le « Group Management ») 6 donne pouvoir au Conseil d Administration de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment d arrêter la date des attributions d arrêter la ou les listes des béné ciaires des attributions et de décider s il y a lieu en cas d opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d attribution dé nitive des actions de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l effet de préserver les droits des béné ciaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet de procéder si l attribution porte sur des actions à émettre aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d émission de la Société qu il y aura lieu de réaliser au moment de l attribution dé nitive des actions à leurs béné ciaires xer les dates de jouissance des actions nouvelles modi er les statuts en conséquence d accomplir toutes formalités et d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire 8 La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la onzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l Assemblée Générale Mixte du Modi cation de l article 19 des statuts concernant le vote par internet des actionnaires L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de modi er l article 19 des statuts « Assemblées Générales » qui devient ainsi rédigé sécur isée  soit d un procédé   able d identi  cation garantissant son lien avec l acte auquel elle s attache pouvant notamment consister en un  d Administration ou  en son absence  par le Vice Président  A défaut   L Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts publications déclarations et formalités 8 http www capgemini com investor welcome 9 4 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux 233 9 7 Responsables du contrôle des comptes 236 nancières relatives à 2011 238 du document de référence 239 Dénomination sociale Cap Gemini Siège social 11 rue de Tilsitt 75017 Paris La Société est une société anonyme soumise aux dispositions Date de constitution et durée de la Société Afin de préparer et de faciliter l introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984 Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la durée de la Société est xée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés La Société a pour objet en France et hors de France d aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d activité économique son savoir faire en matière de restructuration et d organisation des tâches et ses compétences dans les Dans l accomplissement de cet objet la Société exerce au pro t de ses clients directement ou par l intermédiaire de sociétés filiales ou associées* l une ou l autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée Le conseil en management En association étroite avec le client la Société participe à la transformation de l entreprise en l aidant à la redé nition ou à la réorientation de sa stratégie en modi ant sa ligne de produits et services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel etc Elle utilise à cette n et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes * en ce compris l Assistance Technique Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4 e métier» par les technologies de l information les plus récentes La conception et la réalisation de systèmes La Société conçoit et réalise des systèmes d information développement sur mesure de logiciels spécifiques mises en uvre d applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société) intégration de systèmes incorporant des matériels des moyens de communication des logiciels spéci ques des progiciels et éventuellement d autres composants etc La Société fournit également les prestations de conseil de maîtrise d uvre de formation et d assistance relatives à ces réalisations La gestion des systèmes d information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d information Dans ce cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires ordinateurs moyens de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l exploitation de ces systèmes d information leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie Dans l exercice de cet objet social la Société peut décider la création de liales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d autres sociétés et la gestion de ces participations cette gestion qui est rémunérée inclut notamment l assistance dans les domaines technique commercial juridique et nancier la diffusion et l entretien d une image commune l organisation des structures financières l aide aux négociations destinées à faciliter l obtention de tous contrats ou marchés la formation les efforts de recherche et développement etc le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi que l octroi d avances de trésorerie de cautions d avals ou de garanties qu il sera jugé utile d apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non l obtention ou l acquisition de tous brevets procédés de fabrique ainsi que leur exploitation cession apport ou concession L objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l accomplissement ou le développement Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 Le code APE de la Société est 7010Z CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 221 Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de la Société 11 rue de Tilsitt 75017 Paris L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le Le bénéfice distribuable tel qu il est défini par la loi est à la disposition de l Assemblée Générale Celle ci décide souverainement de son affectation elle peut en totalité ou pour partie l affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires L Assemblée décide également des modalités de cette distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions dans cette seconde hypothèse le paiement aura lieu par attribution d actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi En outre l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi le permet Tout actionnaire peut participer personnellement par procuration ou à distance aux Assemblées sur justi cation de son identité et de l enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte s il réside à l étranger) au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité et ce auprès de l un des lieux mentionnés dans l avis de convocation L actionnaire qui a choisi son mode de participation à l Assemblée (participation physique à distance ou par procuration) et l a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l assistance physique de l actionnaire à l Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l Assemblée En cas de con it entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime le vote par procuration L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit dans les statuts une obligation d information le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l obligation d information est xé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu à la baisse L inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendra jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation prévue ci dessus pour autant que l application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal Identi cation des détenteurs de titres La Société a adopté le régime des titres au porteur identi ables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues introduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou s il s agit d une personne morale la dénomination la nationalité l année de naissance ou s il s agit d une personne morale l année de constitution et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent À égalité de valeur nominale chaque action Il n existe pas de droits de vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l action nominative ou au porteur soumises les modi cations du capital et des droits attachés aux actions To u t e m o d i cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spéci ques prévues par les statuts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 222 Au 31 décembre 2011 le capital social s élevait à de valeur nominale chacune entièrement libérées Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de (Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010) Les délégations de compétence consenties par l Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 permettent au Conseil d Administration dans la limite d un montant maximum d augmentations de capital de 500 millions d euros de nominal (hors augmentations de capital par incorporation de réserves ou augmentations de capital réservées au pro t du personnel du Groupe) et d un montant global maximum d émission de 3 5 milliards d euros de procéder à diverses opérations sur le capital de la Société dans les limites des plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci après a) Actions ordinaires par incorporation de réserves b) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance c) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance sans DPS offre au public185 millions de nominal d) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance sans DPS placement privé185 millions de nominal e) Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération f) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société185 millions de nominal Abréviation DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1) Rappel des plafonds généraux plafond global de 500 millions d euros de nominal et de 3 5 milliards d euros d émission pour toutes les émissions avec et sans DPS dont un plafond global de 185 millions d euros de nominal et de 1 25 milliard d euros d émission pour toutes les émissions sans DPS Au cours de l exercice 201 1 le Conseil d Administration n a utilisé aucune de ces délégations de compétence qui sont valables Autres autorisations nancières existantes (Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011) Les autres délégations de pouvoirs consenties par l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011 permettent au Conseil procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d euros (c est à dire 6 millions d actions soit un peu moins de 4 % du capital au 31 décembre 2010) procéder à une émission de Bons de Souscription et ou d Acquisition d Actions Remboursables (BSAAR) au béné ce de salariés et mandataires sociaux du Groupe d un volume au 31 décembre 2010) représentant un montant nominal procéder à une attribution d actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses liales pour un nombre maximum de 1 million d actions d un nominal de 8 euros CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 223 Le tableau ci après récapitule lesdites délégations de pouvoirs Actions ordinaires plan d actionnariat international a) adhérents de plans d épargne d entreprise du Groupe b) hors plans d épargne d entreprise du Groupe mais conditions comparables48 millions de nominal (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d euros de nominal Le Conseil d Administration du 15 février 2012 a décidé le principe d une nouvelle augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe dont les caractéristiques sont similaires à celles de l opération réalisée en 2009 En revanche les délégations de compétence permettant au Conseil d Administration de procéder à une attribution d actions sous condition de performance d une part et à l émission de Bons de Souscription et ou d Acquisition d Actions Remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe d autre part n ont pas été utilisées au jour de Proposition de renouvellement d autorisations nancières (Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012) Il est proposé à l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 de substituer aux délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature mais avec des dates de validité actualisées comme indiqué dans le tableau ci après a) Actions ordinaires par incorporation de réserves b) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance c) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance sans DPS offre au public185 millions de nominal d) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance sans DPS placement privé185 millions de nominal e) Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération f) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société185 millions de nominal Abréviation DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1) Rappel des plafonds généraux plafond global de 500 millions d euros de nominal et de 3 5 milliards d euros d émission pour toutes les émissions avec et sans DPS dont un plafond global de 185 millions d euros de nominal et de 1 25 milliard d euros d émission pour toutes les émissions sans DPS Ainsi les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des délégations de compétence qui sont aujourd hui sollicitées s imputeraient sur les plafonds suivants un plafond global de 500 millions d euros en montant nominal maximum et de 3 5 milliards d euros en montant d émission pour toutes les émissions avec et sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances de la Société et un plafond global (compris dans le plafond décrit ci avant) de 185 millions d euros de nominal soit environ 15 % du capital social et de 1 25 milliard d euros d émission concernant toutes les émissions sans droit préférentiel de souscription c est à dire (i) les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa xation éventuellement diminuée d une décote maximale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 224 de 5 % et (ii) les émissions en rémunération d apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société L option de surallocation serait bien entendu incluse dans ces À noter en n qu en cas d émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé le Conseil d Administration a la faculté d instituer au profit des actionnaires un droit de priorité Il est par ailleurs proposé à l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 de substituer à la délégation de pouvoirs existante une nouvelle délégation de pouvoirs permettant au Conseil d Administration de procéder à une attribution d actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses liales pour un nombre d actions d un nominal de 8 n excédant pas au total 1 5% du capital social à la date de l at tribution comme indiqué dans le tableau ci après En revanche il n est pas proposé à l Assemblée Générale de consentir de nouvelles délégations de pouvoirs permettant de procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe ou à l émission de Bons de Souscription et ou d Acquisition d Actions Remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux Titres existants donnant accès au capital L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005) des options donnant droit à la Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau présenté en pages 140 à 141 et 189 du présent document de référence L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 17 avril 2008 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe et ce pendant un délai maximum de 12 mois des actions sous conditions de performance et de présence Le 5 mars 2009 le Conseil d Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes béné ciaires Les principales caractéristiques de ce premier plan sont Par ailleurs au terme de la période de deux ans le calcul définitif a abouti à une attribution de seulement 50 % des actions sous condition de performance initialement attribuées soit en y ajoutant les attributions d actions sans condition de performance un nombre maximum d actions consenties de les béné ciaires résidents scaux en France le solde des actions pour les béné ciaires étrangers étant soumis à une condition de présence à l issue du plan soit le 5 mars 2013 L Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 30 avril 2009 le Conseil d Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous conditions de performance et de présence Le 15 septembre 2010 le Conseil d Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes béné ciaires Obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de Cap Gemini S A (OCEANE) Le 8 avril 2009 Cap Gemini S A a procédé à l émission d un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes pour un montant de 575 millions d euros er janvier 2014 (OCEANE 2009) Il est représenté par 16 911 765 obligations d une valeur nominale unitaire de 3 4 euros Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d opération ayant obtenu le visa de Il est précisé que l emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes émis le 16 juin 2005 par Cap Gemini S A et arrivant à échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005) est exclu des titres donnant accès au capital dans la mesure où les 9 460 810 obligations encore en circulation au 31 décembre 2011 n avaient pas été converties à cette date À noter que ces obligations ont été totalement Bons de souscription ou d acquisition d actions par des salariés et mandataires sociaux du Groupe au prix de 3 22 euros par BSAAR Cette émission a fait l objet d une note d opération visée par l AMF en date du 14 mai 2009 sous le N°09 140 Ces BSAARs sont non exerçables et non cessibles pendant une période de quatre ans à compter du 23 juillet 2009 sauf exceptions prévues au contrat d émission (notamment en cas d offre publique sur Cap Gemini SA) Entre le 23 juillet 2013 et le 22 juillet 2016 les BSAARs seront cotés et négociables sur le marché d Euronext Paris Tableau d évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Frais liés à l augmentation de capital de 2006 (67 499) Augmentations de capital par conversation d obligations Régularisation de frais liés à l augmentation de capital de 2006 26 207 Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés (1 266 628) Émission de 2 999 000 bons de souscription et ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) 9 656 780 Imputation des frais d émission des BSAAR sur les primes (863 727) Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital au 31 décembre 2011 est donnée page 226 étant rappelé qu il n existe pas de droits de vote double Il est également précisé qu au 31 décembre 2011 Cap Gemini S A détenait 2 203 250 de ses propres actions À la date de clôture de l exercice en fonction des informations reçues par la Société au cours de l exercice aucun actionnaire ne détenait directement ou indirectement 5 % et ou plus du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société En application des dispositions de l article 10 des statuts les sociétés ci dessous ont effectué au cours de l exercice les déclarations suivantes à la Société Amundi Asset Management franchissement à la baisse du seuil de 4 % du capital et des droits de vote de la Société International Value Advisers LLC franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote Norge Bank s holding franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital et des droits de vote Caisse des Dépôts et Consignations franchissement à la baisse du seuil de 1 % puis à la hausse des seuils de 1 % et 2 % du capital et des droits de vote DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 226 Alliance Bernstein L P franchissement à la baisse des seuils Crédit Suisse très nombreux franchissements successifs (22 au total) à la hausse et à la baisse des seuils de 1 % et 2 % du capital et des droits de vote le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital et BNP Paribas Asset Management nombreux franchissements successifs (1 2 au total) à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital et UBS nombreux franchissements successifs (9 au total) à la hausse et à la baisse des seuils de 1 % et 2 % du capital et des droits de vote le dernier en date consistant en un franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des Les personnes physiques membres du Conseil d Administration Modi cations dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Auto contrôle programme de rachat d actions Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote La Société ne détient aucun titre en auto contrôle Il est rappelé qu il n existe pas de droits de vote double Il n existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 227 Pour plus de détails et pour éviter les répétitions voir aussi les deux premières parties du « Rapport Spécial du Président » Composition 13 administrateurs Serge KAMPF Phil LASKAWY Daniel BERNARD Thierry de MONTBRIAL Yann DELABRIERE Ruud van OMMEREN Laurence DORS Te r r y OZ A N Paul HERMELIN Pierre PRINGUET Vice Président  Directeur Général Bruno ROGER Les 10 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été après examen approfondi de leur situation personnelle considérés par le Conseil comme « indépendants » Durée du mandat 4 ans L Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé sur proposition du Conseil d Administration de réduire à 4 ans au lieu de 6 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société (cette mesure s appliquant immédiatement aux mandats en cours) Sur les 13 administrateurs composant le Conseil de ux MM Bernard Liautaud et Pierre Pringuet ont été nommés par l Assemblée Générale du 30 avril 2009 Leur mandat prendra donc n le jour de l Assemblée Générale du deux autres MM Daniel Bernard et Thierry de Montbrial avaient été nommés une première fois par l Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat renouvelé pour 4 ans par cette même Assemblée du 30 avril 2009 Leur mandat prendra donc n pour eux aussi le jour de l Assemblée Générale qui sera réunie au printemps 2013 huit autres membres du Conseil depuis plusieurs années ont vu l an dernier leur mandat renouvelé pour 4 ans mandat qui prendra donc fin au printemps 2014 le jour de l Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l exercice 2013 il s agit de MM Yann Delabrière Paul Hermelin Michel Jalabert Serge Kampf Phil Laskawy Ruud van Ommeren Terry Ozan et Bruno Roger le treizième a été élu par l Assemblée Générale de l an dernier en remplacement de M Jean René Fourtou qui n avait pas sollicité le renouvellement de son mandat il s agit de Madame Laurence Dors dont le mandat prendra donc également n au Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombre d actions de la Société au moins égal à 100 Cette obligation ne au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation) Le Conseil s est réuni 8 fois en 2011 (4 fois au cours du premier semestre et 4 fois au cours du second) taux de participation en 2011 en moyenne 88 % chacune des absences constatées ayant toujours été justi ées par une L Assemblée Générale du 27 mai 2010 a décidé d ajouter aux statuts de la Société une disposition permettant au Conseil d Administration de désigner parmi ses membres un Vice Président qui en cas d empêchement du Président et pour la durée de cet empêchement exercera les pouvoirs de celui ci Il aura en particulier pour rôle de présider à sa place telle ou telle séance du Conseil ou une réunion de l Assemblée Générale À l issue de cette Assemblée Générale le Conseil d Administration a décidé d élire M Paul Hermelin comme Vice Président en même temps qu il le con rmait dans ses fonctions de Directeur Général Pierre HESSLER Geoff UNWIN Durée du mandat 2 ans Le mandat des deux censeurs composant actuellement le collège (MM Pierre Hessler et Geoff Unwin) avait été renouvelé pour 2 ans par l Assemblée Générale du 27 mai 2010 ces deux mandats viennent donc à expiration ce jour et le Conseil d Administration vous propose de les renouveler pour une Le Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu il a amendé le 26 juillet 2006 et le 9 juin 2010) ayant pour principal objet de préciser le contenu (et les modalités d exercice) des prérogatives respectives du Conseil lui même des Comités qu il peut créer en son sein du Président du Vice Président et du Directeur Général Il rappelle aussi une liste des obligations du « code d éthique » que les administrateurs et les censeurs s engagent à respecter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 228 Ces Comités ont pour mission générale d étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence d élaborer des propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre Ils n ont eux mêmes aucun pouvoir de décision celles ci doivent être prises par le Conseil d Administration réuni dans les formes prévues et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leur Ces comités sont au nombre de quatre Président Yann Delabrière Autres administrateurs Michel Jalabert Phil Laskawy et Réunions 6 fois en 2011 avec un taux moyen de participation Comité Nominations et Rémunérations Président Ruud van Ommeren Autres administrateurs Michel Jalabert Terry Ozan et Pierre Censeur Pierre Hessler Réunions 5 fois en 2011 avec un taux moyen de participation Comité Ethique et Gouvernance Président Serge Kampf Autres administrateurs Daniel Bernard et Bruno Roger Réunions 3 fois en 2011 avec un taux de participation Comité Stratégie et Investissements Président Bernard Liautaud Autres administrateurs Daniel Bernard Laurence Dors Paul Hermelin Thierry de Montbrial et Bruno Roger Censeur Geoff Unwin Réunions 4 fois en 2011 avec un taux de participation de 100 % CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 229 Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil Les mandats ou fonctions exercées par chacun des treize membres du Conseil d Administration sont les suivants ou en cours Autres fonctions exercées Président du Conseil d Administration de Capgemini Service S A S Capgemini Suisse S A Capgemini North America Inc (U S A )Administrateur de Président du Conseil d Administration de KINGFISHER plc MAF Retail Group TowerBrook Capital Partners L P FAURECIAMembre du Comité Exécutif et Directeur Financier de PSA PEUGEOT CITROËN BANQUE PSA FINANCE CREDIPAR (Compagnie Générale PEUGEOT CITROËN ARGENTINE PERGOLESE INVESTISSEMENTS AUTOMOBILES CITROËN GEFCO GIE PEUGEOT CITROEN Finance et Comptabilité PSA Services S R L (Italie) * à la date de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice écoulé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 230 ou en cours Autres fonctions exercées Crédit Agricole SA EGIS SASecrétaire Général de Membre du Comité Exécutif de Membre du Comité Exécutif de Vice Président Directeur Général de Camélia Participations SAS (FRANCE) Capgemini America Inc (U S A) Capgemini US LLC (U S A) Capgemini North America Inc (U S A ) Capgemini Holding Inc (U S A ) Capgemini Energy GP LLC (U S A) Capgemini Service S A S Capgemini North America Inc (U S A ) Capgemini Holding Inc (U S A) CGS Holdings Ltd (UK) SOGETI S A (BELGIUM) Capgemini Australia Pty Ltd Capgemini Financial Services CPM BRAXIS S A (BRAZIL) Membre du Conseil de Surveillance de FANNIE MAE (U S A) HENRY SCHEIN INC LAZARD LTD LOEWS CORPORATIONAdministrateur de * à la date de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice écoulé CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 231 ou en cours Autres fonctions exercées BALDERTON CAPITAL MANAGEMENT Membre du Conseil de Surveillance de CLINICAL SOLUTION (UK) NLYTE SOFTWARE LTD (UK) TA L E N D S A QUICKBRIDGE (UK) SCYTL (Spain) ABIQUO GROUP INC (USA) VESTIAIRE DE COPINES S A DASHLANE INC (USA)Co fondateur en 1990 de Fondateur et Directeur Général de L INSTITUT FRANÇAIS DES RELATIONS CENTRE FRANCO AUTRICHIEN POUR LE CONSERVATOIRE NATIONAL DES ARTS L INSTITUT DE FRANCE (ACADÉMIE DES SCIENCES MORALES ET POLITIQUES)Membre de INTERNATIONAL ADVISORY Président du Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de WILLEM VAN RIJN B V Président du Conseil de COHESANT INC TFS FINANCIAL CORPORATION Membre du Comité d Orientation de STATE INDUSTRIAL PRODUCTSAdministrateur de KANISA Corporation NOTEWORTHY MEDICAL * à la date de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice écoulé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 232 ou en cours Autres fonctions exercées Directeur Général et Administrateur du ILIAD S A Co Directeur Général puis unique Directeur Général Délégué du LAZARD FRERES S A S COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD GLOBAL INVESTMENT BANKING de LAZARD FRERES MAISON LAZARD ET CIE LAZARD FRERES GROUPCenseur de * à la date de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice écoulé À la connaissance de la Société aucun des membres actuels du n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au n a été associé à une faillite une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des 5 dernières années À la connaissance de la Société il n existe pas de conflits d intérêts entre les devoirs à l égard de Cap Gemini S A des membres composant le Conseil d Administration et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs de contrat de service liant les membres du Conseil d Administration à Cap Gemini S A ou à l une quelconque de ses liales et prévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 233 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux Ces informations gurent au paragraphe « Rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux » page 83 du rapport de gestion présenté par le Conseil d Administration à l Assemblée Aucune convention au sens de l article L 225 38 du Code de Commerce n a été autorisée par le Conseil d Administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration et de Néant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 234 L ensemble des sociétés françaises du Groupe béné cie dans le cadre de la réglementation en vigueur d accords de participation Les options de souscription d actions consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevé sont Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées Prix moyen pondéré Plan concerné Options consenties durant l exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d attribution des options dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevén a n a n a Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d options ainsi levées est le plus élevén a n a n a Les actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d actions de performance dé nitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions ainsi acquises est le plus élevé sont Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniersNombre total acquises attribuées Plan concerné Actions de performance consenties durant l exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d attribution des actions dont le nombre d actions ainsi consenties est le plus élevén a n a Actions disponibles (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d actions définitivement acquises est le plus élevé57 500 1 er plan CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 235 d un Comité Exécutif composé de 14 membres Pierre Yves Cros Conseil (Capgemini Consulting) Nicolas Dufourcq Directeur Général Adjoint Directeur Financier Hubert Giraud Business Process Outsourcing Paul Nannetti Ventes et portefeuille d offres Salil Parekh Application Services One Luc François Salvador Services informatiques de proximité (Sogeti) et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Directeur Général Lanny Cohen Coordination Commerciale États Unis Navin Goel Coordination Commerciale Amérique Latine Christine Hodgson Coordination Commerciale Royaume Uni Andy Mulholland Veille technologique et innovation Michael Schulte Coordination Commerciale Allemagne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 CAPGEMINI 236 Responsables du contrôle des comptes membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex Date du premier mandat Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Durée d exercice mandat expirant à l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2013 membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Immeuble le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex représenté par M Jean Luc DECORNOY Date du premier mandat Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002 Durée d exercice mandat expirant à l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2013 63 rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l exercice 2013 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l exercice 2013 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux Audit Filiales intégrées globalement 1 891 1 771 62 % 47 % 2 599 2 267 47 % 47 % (1) Les honoraires comptabilisés en autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes concernent essentiellement des diligences réalisées dans le cadre d opérations d acquisitions (2) L essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients dans le cadre de la norme ISAE 34 02 et concernent l audit d applications et ou de processus sous traités au Groupe CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 237 11 rue de Tilsitt 75017 PARIS Calendrier indicatif des publications nancières relatives à 2012 nancières relatives à 2012 Résultats 2012 14 février 2013 Il est précisé qu il s agit là d un calendrier indicatif les dates citées peuvent être sujettes à modi cation CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 239 Attestation du responsable du document de référence « J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion gurant à la section 4 présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture La lettre de n de travaux ne contient ni réserves ni observations » Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2012 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité par référence dans le présent document de référence 1 Relatives à l exercice 2010 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des commissaires aux comptes y afférent le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées gurant 2 Relatives à l exercice 2009 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des commissaires aux comptes y afférent le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées gurant Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci dessus ont été le cas échéant remplacées et ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris sur le site Internet http investor capgemini com et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers www amf france org http www capgemini com investor welcome 10 TABLES DE CONCORDANCE 241 10 1 Information requise par le règlement 10 1 Information requise par le règlement Européen n°809 2004 Histoire et évolution de la Société Le marché des services informatiques et la concurrence9 à 10 13 à 16 Description sommaire du groupe et place occupée par l émetteur Liste des liales importantes23 à 24 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS23 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT73 à 81 Conditions d emprunt structure de nancement de l émetteur et restriction à l utilisation des capitaux81 140 à 14 4 1 4 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE227 à 232 235 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES83 à 87 103 177 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION95 à 102 Stock options plan d actionnariat salarié42 à 48 75 175 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS23 177 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE Véri cation des informations nancières Procédures judiciaire et d arbitrage5 et 239 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTSS O 10 2 Information requise par le rapport nancier annuel