2 SOMMAIRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 6 4 FACTEURS DE RISQUES 7 5 INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR 16 5 1 Histoire et évolution de la société 5 2 Investissements 6 APERCU DES ACTIVITÉS 19 6 1 Principales activités 6 2 Principaux marchés 7 ORGANIGRAMME 35 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS 35 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 36 9 1 Situation financière 9 2 Résultat d exploitation 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 36 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 37 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 38 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 41 14 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 42 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 48 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 52 17 SALARIES 58 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 61 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 64 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR 65 20 1 Informations financières historiques 20 2 Informations financières pro forma 20 3 Etats financiers 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 5 Date des dernières informations financières 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 7 Politique de distribution des dividendes 320 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 208 21 1 Capital social 21 2 Acte constitutif et statuts 22 CONTRATS IMPORTANTS 214 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS 214 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 214 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 215 ANNEXES Ø Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Ø Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux Ø Document d information annuel Ø Honoraires des Commissaires aux comptes Ø Informations sur le programme de rachat d actions Ø Rémunération des mandataires sociaux Ø Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années Ø Parc de magasins intégrés Ø Evolution du cours de bourse sur 18 mois Ø Table de concordance du Rapport Financier Annuel 4Conformément à l article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter Ø au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 28 avril 2011 auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 11 0397 respectivement aux pages 70 à 173 174 à 189 229 à 231 et 232 à 234 Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés contient une observation Ø au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2010 auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 10 305 respectivement aux pages 55 à 133 134 à 146 178 à 179 et 180 à 181 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Monsieur Lars Olofsson Président Directeur Général 1 2 « J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document » Le 20 mars 2012 Lars Olofsson Président Directeur Général 5 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedex représenté par M Arnaud de Planta Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 KPMG SA 3 cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex représenté par M Eric Ropert Date du premier mandat AGO du 05 09 1968 Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Cabinet MAZARS 61 rue Henri Régnault (92075) Paris La Défense Représenté par M Pierre Sardet Date du premier mandat AGM du 21 06 2011 Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Commissaires aux comptes suppléants BEAS 7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine Cedex Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 M Bernard Perot 32 rue du 19 janvier (92500) Rueil Malmaison Date du premier mandat AGO du 28 04 2009 Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 M Thierry Colin 61 rue Henri Regnault (92400) Courbevoie Date du premier mandat AGM du 21 06 2011 Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 63 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financiè re s s é le ctionné e sen millions d euros20112010Chiffre d affaires hors taxes81 27180 511Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions3 8834 376Résultat opérationnel courant2 1822 701Résultat opérationnel(481)1 703Résultat net des activités poursuivies(2 176)479Résultat net part du Groupe371433en euros20112010Résultat net des activités poursuivies par action(3 35)0 50en millions d euros31 12 1131 12 2010Dette nette6 9117 997 74 FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux de change de crédit de liquidité et le risque sur actions La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans les paragraphes suivants § Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque Le Groupe achète et vend des instruments financiers tels que des swaps et des options de change ou des swaps et des options de taux afin de gérer les risques de marché Il s agit d instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques qui se réunit mensuellement Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats § Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l importation Le risque sur les opérations d importation fermes est couvert par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations de change est inférieure à 12 mois Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale Les prêts inter compagnie accordés aux filiales étrangères sont le plus souvent couverts au moyen de swaps de devises De par sa diversification géographique le Groupe est exposé au risque de conversion sur la valeur de ses actifs Le bilan et le compte de résultat sont sensibles aux variations des taux de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro Le prix d acquisition ou de cession d actifs prévus dans des pays étrangers peut être couvert par des options § Risque de taux d intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d identifier o le résultat sur les actions menées o l adéquation des actions entreprises avec la politique de gestion des risques du Groupe L exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d intérêt est réduite par l utilisation d instruments financiers constitués de swaps et d options de taux d intérêt 1) Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d intérêts à la hausse sur les billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l utilisation d instruments financiers 2) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement de la baisse des taux 3) Lorsqu elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d intérêt pour tout ou partie de la période 8 Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l impact des hausses de taux tout en bénéficiant d une baisse éventuelle Le calcul de sensibilité (à un an sur l ensemble de la dette) à l évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous Effet sur les charges financières d une simulation sur les taux d intérêts (en millions d euros) *baisse des taux de 0 50%hausse des taux de 0 50%Variation de charges financières avant dérivés(13)13 Variation de charges financières des dérivés1 3 Variations de charges financières après dérivés(11)16 * (Gains) perte Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d intérêt de référence du Groupe l impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d intérêt euro au 31 décembre 2011 § Risque sur actions 1) Actions Carrefour Carrefour est attentif à l évolution du cours de ses actions Le Groupe s efforce de disposer d une capitalisation boursière suffisante afin de · préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché · soutenir le développement futur de l activité Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d achat sur ses propres actions Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d attribution d actions gratuites et d options sur actions du Groupe 2) Autres actions Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières Ainsi les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l exposition du Groupe est faible 9§ Risque de crédit Le Groupe considère que son exposition est la suivante Exposition au risque de crédit31 12 201131 12 2010(en millions d euros)Titres de participation152181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 361Total Autres actifs financiers non courants1 4331 542Encours clients des sociétés financières5 6195 556Créances commerciales2 7822 555Autres actifs financiers courants9111 811Autres Actifs626664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 271Exposition maximale au risque de crédit15 22115 400 1) Créances d exploitation Les créances d exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l objet le cas échéant d une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l ancienneté de la créance Détail des variations de dépréciation des créances douteuses (206)Dotations(117)Reprises68Autres mouvements(4)(259)Dotations(135)Reprises139Autres mouvements15(240)Clôture 31 12 2011Clôture 31 12 2009Clôture 31 12 2010 Au 31 décembre 2011 le montant net des créances commerciales s élève à 2 782 millions d euros (note 23) Le montant net des créances échues s élève à 581 millions d euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 4% du montant net total des créances commerciales Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal ces créances ne font pas l objet de provision pour dépréciation complémentaire 2) Encours clients des sociétés financières Les crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d arrêté des comptes auquel s ajoutent les intérêts indemnités et primes d assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette même date Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel La dépréciation est calculée sur la base d échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté crédit revolving prêt personnel ) antériorité et dégradation de la créance douteuse 10 Ventilation des encours échus et non échus (en millions d euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d un anencours des sociétés financières5 618 5 129 332 52 35 70 Solde au 31 12 2011Créance non échue à la date de clôtureCréances échues (en millions d euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d un anencours des sociétés financières5 556 5 118 307 47 30 54 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2010 Echéancier des encours clients des sociétés financières Clôture 2011 (en millions d euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance3 0431 4631 449131Belgique190168220Espagne1 232845220167Italie147804325Grèce131110Argentine14813990Brésil8466771690Total5 6193 3841 912323 Clôture 2010 (en millions d euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 9981 3981 499101Belgique184164200Espagne1 222789279154Italie127822916Grèce161330Argentine989080Brésil90290200Dia Espagne9630Total5 5563 4441 841271 11 3) Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor s et A1 de Moody § Risque de liquidité Le risque de liquidité recouvre deux notions le risque qu un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard aux conditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d assurer une cotation à tout moment de l instrument) Si le Groupe n est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette il encourt un risque d insuffisance de trésorerie et partant un risque de solvabilité Le risque de liquidité est donc constitué dans l ordre par une insuffisance de trésorerie disponible puis une insuffisance des engagements reçus par les banques et ou une impossibilité d émettre de nouvelles dettes sur les marchés et enfin l illiquidité de tout actif long terme La conjonction de l ensemble de ces facteurs conduit à l insolvabilité L approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s assurer dans la mesure du possible qu il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d euros et 1 5 milliard d euros maintenir l encours des crédits syndiqués à hauteur de 3 25 milliards d euros utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 8 milliard d euros pour une capacité d émission de 5 milliards d euros) Ainsi au 31 décembre 2011 le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide le Groupe dispose de 3 25 milliards d euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d un encours de dettes obligataires de 8 6 milliards d euros en outre les échéances de 2012 sont partiellement préfinancées Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 4 ans Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat à savoir maintien de son rang pari passu limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé En revanche aucune clause de changement significatif (Material Adverse Change) n a été concédée Les crédits syndiqués ne sont également assortis d aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Depuis 2007 les obligations émises dans le cadre du programme EMTN sont assorties d une clause de changement de contrôle dite « soft » elle ne s enclenche qu en cas de dégradation de la notation au niveau d investissement spéculatif suite à un changement de contrôle Cette clause ne peut pas donner lieu à un remboursement anticipée de l obligation sa seule conséquence est l augmentation du coupon Au 31 décembre 2011 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d un montant de 250 millions d euros 12 En cas de défaillance du marché et d impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d euros) pourra être effectué En novembre 2009 la société financière Carrefour Banque (anciennement S2P) a procédé à une opération de titrisation par le biais d un fonds commun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009 01 » pour un montant de créances cédées de 857 millions d euros L objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d Open Market de la BCE Cette titrisation est « auto souscrite » c est à dire que l émission d obligations par le fonds commun de titrisation afin de financer l acquisition des créances cédées a fait l objet d une souscription intégrale par Carrefour Banque Le fonds Copernic PP 2009 01 étant détenu et consolidé par le Groupe cette opération constitue une opération intra groupe n ayant aucun impact sur les comptes du Groupe Carrefour Au 31 décembre 2011 le montant des créances cédées s élève à 202 millions d euros (à comparer à 414 millions d euros au 31 décembre 2010) 31 12 2011Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2 5 ans> 5 ans(en millions d euros)Dette couverte en juste valeur1 0471 13182347262Dette couverte en flux de trésorerie9471 0092847205Dette à taux fixe8 4959 7611 0635 7922 906Dette non couverte20020220200Passifs relatifs à des contrats de location financement4920000Instruments dérivés de taux49233945119176Total Emprunts11 67212 4422 4166 6773 349Fournisseurs et autres créditeurs15 36215 36215 36200Refinancement des encours clients4 9014 9014 4824190Autres passifs 2 7132 7132 71300Total34 64735 41724 9727 0963 34931 12 2010Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2 5 ans> 5 ans(en millions d euros)Dette couverte en juste valeur2 0472 375838191 473Dette couverte en flux de trésorerie69576417526221Dette à taux fixe8 3239 2092 4324 9181 859Dette non couverte7207245232010Passifs relatifs à des contrats de location financement5230000Instruments dérivés de taux77176425198542Total Emprunts13 07913 8373 0806 6624 094Fournisseurs et autres créditeurs16 79616 79616 79600Refinancement des encours clients5 0205 0204 5274930Autres passifs 2 7652 7652 76500Total37 66038 41827 1687 1554 094 LITIGES ET AUTRES RISQUES Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 des annexes aux comptes consolidés Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable Par ailleurs le Groupe est sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu ils n auront pas d incidence significative sur sa situation financière son activité et ou son résultat 13 ASSURANCES Carrefour mène une politique d assurance pour essayer de protéger au mieux les hommes et les biens A cette fin le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage responsabilité civile environnement construction) permettant une uniformité de couverture de l ensemble des formats (magasins intégrés uniquement) quels que soient leurs lieux d implantation (à l exception de pays dont la règlementation ne permet pas ce type de montage) De plus le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d année rejoignent rapidement ses protections transversales ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (« Difference in conditions Difference in limits ») La politique d assurance de Carrefour procède en une identification et une évaluation des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Cette politique d assurance implique aussi un suivi des mesures de prévention des risques au travers d une gestion centralisée menée avec les assureurs et les relais du Groupe dans chaque pays Le Groupe transfère les risques assurables qu il a pu identifier au marché de l assurance Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l objet d un contrôle et d une attention régulière de la part d acteurs indépendants notamment les courtiers et les assureurs mais aussi en interne par l intermédiaire de la Direction des Assurances Groupe qui dépend de la Direction Juridique Groupe Les informations qui suivent sont données à titre indicatif afin d illustrer les champs d action de l année 2011 elles ne sauraient être considérées comme inamovibles dans la mesure où le marché de l assurance est mouvant En effet la politique d assurance du Groupe dépend et s adapte aux conditions du marché aux placements et couvertures disponibles Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une meilleure maîtrise de ses risques Carrefour mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005 via sa propre société d assurance implantée en Irlande Carrefour Insurance Limited agréée par les autorités Irlandaises dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe Cette société d assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d exploitation des filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services les filiales situées hors de la zone Europe (LPS) font l objet d une réassurance par le Groupe Un agrégat par sinistre et par année d assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements Au delà d une certaine limite les risques sont transférés au marché de l assurance Cette même stratégie de souscription s applique pour les risques de responsabilité civile mais au travers d un schéma de réassurance uniquement Les montants d engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d assurance Au delà d un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l assurance Dommage aux biens et pertes d exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l entreprise La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché de l assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol évènements naturels pertes d exploitation Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays Carrefour pratique par ailleurs pour certains formats une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée 14 Le programme mis en place par le Groupe pour la période du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012 offre une limite de garantie de 260 millions d euros par sinistre en dommages directs et pertes d exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des évènements naturels Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché L échéance de ce contrat est fixée au 1er juillet de chaque année Responsabilité Civile Il s agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d un sinistre subi par un ou des tiers et dont le Groupe pourrait être à l origine tant en cours d exploitation qu après livraison Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) de ce fait son exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques cancérigènes etc Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d atteinte à l environnement dans le cadre de son programme mondial d assurance de responsabilité civile La garantie RC de la Société est supérieure à 300 millions d euros par sinistre et par an Ces risques font l objet d une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques Les risques spéciaux Nous entendons ici notamment les couvertures relatives aux mandataires sociaux Ces risques font l objet de couvertures adaptées au plus près possible de l exposition du Groupe Compte tenu du caractère sensible de ces informations les montants de couverture de ces différents contrats demeurent confidentiels Carrefour n a pas souscrit une police d assurance couvrant les risques de maladie démission ou décès de ses « hommes clefs » Les couvertures d assurance de construction Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à l acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur le marché de l assurance pour ce type de risque Pour la phase chantier police Tous Risques Chantier les garanties sont souscrites à hauteur de 3 millions d euros par sinistre (avec un maximum à hauteur du montant du projet pour les projets entre 3 et 30 millions d euros) Pour la phase après réception des polices de Dommage Ouvrage et ou de Responsabilité Civile Décennale leurs garanties sont à hauteur du coût de reconstruction de l ouvrage 15 Avantages sociaux Conformément à la législation en vigueur aux conventions collectives et aux accords d entreprise des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail frais médicaux prévoyance et retraite ont été mis en place dans chaque pays RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L ENVIRONNEMENT L activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct cependant Carrefour a identifié ses principaux impacts environnementaux et mis en place des actions Prévention des risques liés aux stations service (pollution des sols hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d énergie Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois ) Réduction de l impact environnemental des emballages (prise en compte de l environnement dès la conception de l emballage réduction des emballages) Valorisation des déchets Recyclage Gestion de l eau COUTS LIES A LA PREVENTION DES CONSEQUENCES DE L ACTIVITE SUR L ENVIRONNEMENT Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité et Développement Durable et de ses relais dans les pays Cependant la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués à des projets spécifiques En effet la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement suivis par la Direction Qualité et Développement Durable Groupe 16 5 INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la société 5 1 1 Carrefour 5 1 2 RCS Nanterre 652 014 051 5 1 3 La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 5 1 4 Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l Assemblée Générale du 20 avril 2005 Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseil d Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Son siège social est sis à Boulogne Billancourt (92100) 33 avenue Emile Zola 5 1 5 1959 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte 1963 Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970 Cotation en bourse des titres Carrefour 1989 Carrefour prend pied aux Etats Unis et à Taiwan 1993 Carrefour cède la participation de 28 8 % qu il possédait dans le capital de Castorama Carrefour cède la participation de 30 % qu il possédait dans le capital de But 1994 Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996 Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997 Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton ont signé un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés ont pris l enseigne Carrefour en 1998 mais ces groupes conservent la gestion de leurs magasins 1998 OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999 Lancement de l OPE de Carrefour sur Promodès 2000 La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2ème distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés fin 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 17 2001 Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora 2002 Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance 2003 Décès dans un accident d avion d un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004 Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l étranger 2005 2006 Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l allemand Rewe et lui cède sa filiale de restauration collective Prodirest Restructuration des supermarchés chinois Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo Acquisition de Ahold Polska 2007 2008 2009 Acquisition de Atacadao au Brésil (avril) Cession des activités slovaques (juin) Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet) Cession des hypermarchés portugais (juillet) Cession des activités suisses (août) Acquisition de Artima en Roumanie (octobre) Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de Carrefour Market en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir le holding immobilier du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne Lancement de tests de la nouvelle enseigne de proximité Le Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour 2010 Ouverture du 1er cash & carry en Inde Cession de la Thaïlande (avec effet en 2011) Lancement du concept Carrefour Planet Acquisition de 51% de Baolongcang en Chine Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Signature d un partenariat avec Transcorp en Indonésie 2011 Spin off de Dia SA 5 2 Investissements Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 330 millions d euros à comparer à 1 832 millions d euros en 2010 soit une hausse de 27 2 % Cette augmentation s explique par la hausse des investissements de remodeling pour 328 millions d euros (essentiellement liés au déploiement du nouveau format d hypermarché Planet en Europe) et des investissements de gestion courante (entretien des magasins et informatique) pour 137 millions d euros En 2011 les cessions de filiales immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 523 millions d euros sur notre trésorerie contre 262 millions d euros en 2010 cette augmentation étant liée à l opération de cession des murs de 97 magasins en France dont l activité est poursuivie dans le cadre de baux commerciaux 18 Les investissements par secteurs opérationnelles sont décrits dans la rubrique "Rapport de Gestion" et dans la note 5 ("Informations sectorielles") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence) Les engagements donnés et reçus liés aux acquisitions et cessions de titres sont décrits dans la note 38 ("Engagements hors bilan") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence) 19 6 APERCU DES ACTIVITÉS Profil du Groupe en 2011 N°1 de la distribution en Europe et n°2 dans le monde Carrefour gère un parc de 9 771 magasins sous enseignes au 31 décembre 2011 et exploite des hypermarchés supermarchés magasins de proximité et cash & carry ainsi que des sites de e commerce alimentaires et non alimentaires En 2011 le chiffre d affaires TTC du Groupe s élève à 91 5 Mds d en croissance de 1 7% En France où il réalise 43 2 % de son chiffre d affaires Carrefour est présent sur tous les formats de distribution avec 232 hypermarchés 977 supermarchés 3285 magasins de proximité et 137 magasins de cash & carry En Europe (hors France) Carrefour est présent dans 8 pays (Belgique Chypre Espagne Grèce Italie Pologne Roumanie Turquie) réalisant 29 2 % de son chiffre d affaires avec 524 hypermarchés 1851 supermarchés 1787 magasins de proximité et 15 magasins de cash & carry En Amérique Latine Carrefour est présent dans 3 pays (Argentine Brésil Colombie) et y réalise 18 6 % de son chiffre d affaires avec 583 magasins dont 335 hypermarchés 150 supermarchés et 98 magasins de proximité En Asie Carrefour réalise 9 % de son chiffre d affaires dans 6 pays (Chine Inde Indonésie Malaisie Singapour Taïwan) et compte 380 magasins principalement en hypermarchés L Inde où le Groupe est entré en 2010 compte deux magasins Carrefour de cash & carry à fin décembre 2011 Par ailleurs Carrefour compte 281 magasins exploités avec 9 partenaires franchisés à travers le monde En 2011 Carrefour a ouvert ou acquis 669 nouveaux magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 636 000 m2 Les performances de Carrefour en 2011 En 2011 Carrefour a enregistré une légère croissance de ses ventes de 0 9% s établissant à 81 3 Md soutenue par les marchés émergents (+8 4% à changes constants) Le Résultat opérationnel courant est de 2 2 Md en baisse de 19 2% affecté par les hypermarchés en France et par la Grèce Le Résultat net part du Groupe s établit à 371m en baisse de 14 3% dû à des éléments exceptionnels significatifs Au global 2011 a été une année contrastée pour Carrefour En France la rentabilité a notamment été affectée par des problèmes opérationnels en hypermarchés Les supermarchés et les magasins de proximité ont enregistré quant à eux une bonne performance En Europe les résultats ont été contrastés dans un environnement difficile particulièrement en Europe du Sud Cependant le redressement est confirmé en Belgique et en Pologne L érosion de la rentabilité a été contenue en Espagne l Italie a sous performé et la rentabilité en Grèce a été fortement affectée par la crise Sur les marchés émergents l Asie et l Amérique latine ont enregistré une croissance robuste des ventes et de la rentabilité La dynamique de redressement s est poursuivie dans les hypermarchés brésiliens Les Services Financiers de Carrefour ont par ailleurs enregistré une croissance solide et soutenue Un développement porté par la marque Carrefour En 2011 Carrefour a poursuivi le développement de sa marque sur ses produits ses enseignes et ses services à travers le monde pour mieux servir ses clients Ainsi la marque Carrefour fait partie du quotidien de plus de 20 millions de clients en Europe Asie et Amérique latine Un commerçant multiformat et multicanal Le parc de magasins de Carrefour repose sur la complémentarité des formats pour répondre de la façon la plus complète aux différents besoins de consommation de ses clients Sans cesse à l écoute de leurs attentes Carrefour a continué en 2011 à rénover ses magasins et à déployer de nouveaux concepts combinant modernité innovation plaisir d achat et prix bas 20 Dans le monde Carrefour se décline aujourd hui sur différentes enseignes et formats l hypermarché avec Carrefour et Carrefour planet sur le supermarché avec Carrefour market sur la proximité avec Carrefour express Carrefour city Carrefour contact et Carrefour montagne (cette dernière étant développée uniquement en France) Carrefour dispose par ailleurs de magasins de cash & carry pour une clientèle professionnelle avec Promocash en France Docks Market et GrossIper en Italie Carrefour Maxi en Colombie et en Argentine et Carrefour Wholesale Cash&Carry en Inde Carrefour a également développé un format de cash & carry de plus grande surface ciblant des clients professionnels et privés au Brésil sous l enseigne Atacadao En 2011 Carrefour a renforcé sa présence dans le e commerce alimentaire et non alimentaire en développant une offre multicanal en interaction et complémentarité avec ses magasins sur la plupart de ses marchés Une nouvelle offre non alimentaire en ligne a ainsi vu le jour en France en fin d année Par ailleurs Carrefour a procédé cette année à la scission à 100% de l enseigne de hard discount DIA approuvée en Assemblée Générale Cette scission permet à Carrefour de concentrer ses ressources sur le développement de ses formats Hypermarchés Sur une surface de vente allant de 4 000 à 25 000 m² l hypermarché est le magasin de prédilection pour les courses importantes et les achats à prix bas notamment pour les familles De l alimentaire (produits de grande consommation produits frais produits discount ) au non alimentaire (habillement électronique décoration ) les clients trouvent dans l hypermarché Carrefour une offre large compétitive et adaptée à leurs différents modes de consommation Les produits à marque de Carrefour et notamment Carrefour Discount présents dans les principaux rayons des hypermarchés européens sont un atout pour les clients soucieux de consommer des produits de qualité tout en gérant leur budget au plus près Avec 400 collaborateurs et 30 métiers différents en moyenne par magasin les hypermarchés sont d importants créateurs d emplois sur leurs zones d implantations En 2011 le Groupe dispose d un parc de 1452 hypermarchés dont 81 Carrefour planet un concept d hypermarché renouvelé lancé en 2010 et déployé à partir de 2011 en France et en Europe Organisé en trois différentes zones (le discount produits de grande consommation alimentaire le frais les produits frais comme sur un marché le spécialiste multimédia textile beauté bébé maison et l espace saisonnier) Carrefour planet propose une nouvelle expérience des courses axée sur le confort d achat la nouveauté et la maîtrise de son budget A fin 2011 les 81 magasins Carrefour planet répartis en France (29 magasins) en Espagne (39) en Belgique (10) en Italie (2) et en Grèce (1) représentent environ 10% des ventes totales du Groupe et 24% des ventes des hypermarchés sur ce même périmètre Avec une durée de vie de 4 mois en moyenne à la fin de l année ces magasins enregistrent en moyenne des performances supérieures aux magasins non convertis avec des ventes en baisse en moyenne de 1 4% quand les hypermarchés non convertis ont vu leurs ventes baisser sur des périodes comparables de 5 4% En Belgique les ventes des Carrefour planet ont augmenté de 8 7% en moyenne vs 1% pour les hypermarchés non convertis Au global le trafic est plus élevé dans les magasins convertis au concept planet des gains de part de marché ont été enregistrés en Belgique et en Espagne et le concept est apprécié des clients en différents points (atmosphère du magasin circulation signalétique choix et qualité produits frais ) Pour autant principalement en raison de difficiles conditions macro économiques en Europe du Sud et de problèmes opérationnels en France les résultats au global de Carrefour planet sont inférieurs aux attentes 21 Aussi dans un contexte de discipline financière stricte impliquant une sélectivité accrue de l allocation des investissements Carrefour a décidé pour 2012 de ne convertir à ce concept que 11 magasins (5 magasins en Espagne 3 en France 3 en Belgique) Par ailleurs les bonnes pratiques de Carrefour planet seront mises à disposition à l échelle du Groupe Supermarchés Forme de commerce au plus proche des consommateurs en ville ou en zone plus rurale le supermarché Carrefour market est un concept moderne et chaleureux déployé sur une surface allant de 1000 à 4000 m² Son offre large principalement en alimentaire combine un marché traditionnel et des produits de grande consommation à des prix compétitifs avec notamment la mise en avant des produits à marques de Carrefour Deuxième enseigne de supermarchés en France Carrefour market y est aussi le 1er réseau mixte de supermarchés associant magasins intégrés et franchisés L enseigne Carrefour market se développe au delà de la France en Europe et en Amérique latine Au Brésil les supermarchés portent l enseigne Carrefour Bairro et proposent une offre adaptée localement à l instar des autres pays d implantation des supermarchés Carrefour Au total à fin 2011 Carrefour compte 2995 supermarchés répartis en France (977) Europe (1851) en Amérique latine (150) et en Asie (17) Magasins de proximité Comme pour ses autres formats le Groupe développe son réseau de magasins de proximité en capitalisant sur la marque Carrefour Dans le monde c est sous l enseigne Carrefour express que le Groupe déploie son offre fédérant les multiples enseignes historiques En France berceau de la proximité les magasins ont pour enseignes Carrefour express Carrefour city Carrefour contact et Carrefour montagne Situés en villes ou en zones rurales les magasins Carrefour express français offrent un assortiment de 3 500 références combinant produits à marques nationales et produits à marques de Carrefour sur une surface allant de 70 à 300 m² Ces magasins couvrent les besoins des consommateurs pour les courses d appoint et de dépannage et proposent une large amplitude horaire 8h 21h 22h (Paris) en semaine et dans certains cas le dimanche matin L enseigne Carrefour city répond quant à elle aux attentes d une clientèle urbaine et souvent pressée avec son offre de produits prêts à consommer son ambiance moderne et ses larges horaires (de 8h à minuit en fonction des zones en semaine et le dimanche matin dans certains cas) L espace de ces magasins est organisé en deux zones distinctes réparties sur une surface totale de 250 à 900 m² Les clients y trouvent d une part des produits prêts à consommer et à réchauffer et d autre part une offre complète de 6 000 références en moyenne pour les courses du quotidien (épicerie surgelés liquides entretien de la maison ) Situé à l entrée ou au c ur des petites villes et des villages Carrefour contact est le magasin du quotidien grâce à une offre de 8 000 références en moyenne élargie en produits frais Ce magasin permet également l achat plaisir ou le dépannage avec une large amplitude horaire (8h 20h) Les produits à marques de Carrefour sont proposés dans les différents rayons du magasin Organisé avec des espaces commerçants comme les rayons coupes boucherie pain cave et beauté le magasin s étend sur une surface de 400 à 900 m² Lancé en 2009 Carrefour montagne est le concept adapté aux stations de ski et à ses consommateurs Ils peuvent y bénéficier de tous les avantages liés aux enseignes Carrefour la compétitivité des prix la qualité des produits les gammes Carrefour la carte de fidélité les services comme la livraison des courses ou le prêt de matériel culinaire D une surface allant de 180 à 450 m² Carrefour montagne propose environ 4500 références 22 A fin 2011 en France près du tiers du réseau de proximité a été converti aux enseignes Carrefour avec 316 Carrefour contact et 366 Carrefour city qui ont enregistré une hausse à deux chiffres de leurs ventes en comparable Les autres magasins de proximité du Groupe en France arborent les enseignes historiques 8 à Huit Shopi Marché Plus et Proxi A l international l enseigne déployée en proximité est Carrefour express avec un concept « convenience » (magasin de dépannage) ou mini supermarché Au total à fin 2011 Carrefour compte 5170 magasins de proximité répartis dans 10 pays En Pologne où l expansion dans ce format a été particulièrement forte Carrefour est passé de 59 Carrefour express à 164 entre 2010 et 2011 En Argentine également Carrefour est passé de 32 à 70 magasins de proximité sur cette même période L Espagne double son parc de magasins de proximité comptabilisant 56 magasins à fin 2011 vs 28 à fin 2010 Cash & carry En 2011 Carrefour poursuit le développement de ses modèles de vente en gros en France et à l international Promocash enseigne de cash & carry de Carrefour en France est aujourd hui le premier réseau franchise de cash & carry livreur en France avec 137 magasins en 2011 Spécialisée dans la vente de produits et de services aux professionnels de l alimentation Promocash s adresse aux professionnels de la restauration et de l alimentation En 2011 Promocash a poursuivi le déploiement de son nouveau concept avec 4 magasins convertis tout en continuant à développer des modes d approvisionnement complémentaires le magasin le drive et la livraison Ainsi 60 magasins Promocash ont été équipés du site de vente en ligne (e commerce) A fin 2011 l enseigne compte par ailleurs 9 Promocash Drive En Inde Carrefour a ouvert son deuxième magasin en cash & carry sous l enseigne Carrefour Wholesale cash & carry à Jaïpur capitale du Rajasthan sur une surface de 5650 m2 Alliant les atouts de la vente en gros et de l hypermarché Atacadão le modèle cash & carry tous publics de Carrefour au Brésil confirme en 2011 son attractivité La forte croissance d Atacadao s est poursuivie avec une hausse des ventes de 5 5% à magasins comparables hors essence au 4ème trimestre 2011 Sur l année Atacadao a ouvert 13 magasins dont 7 en organique et 6 transferts d hypermarché vers l enseigne Les premiers magasins de cash & carry ont par ailleurs vu le jour en Colombie et en Argentine sous l enseigne Carrefour Maxi E commerce En 2011 Carrefour a poursuivi son développement sur le e commerce alimentaire et non alimentaire en adoptant une approche multicanale où magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire une clientèle adepte de bonnes affaires et de praticité En France Carrefour a lancé à la fin de l année 2011 sur son site carrefour fr une nouvelle offre en non alimentaire proposant près de 15 000 produits en high tech téléphonie et électroménager Ce site complète l offre e commerce de Carrefour à travers le monde notamment dans des pays comme le Brésil ou l Espagne Carrefour développe également Carrefour drive système qui permet de commander ses courses en ligne et de venir les chercher dans des points de retrait magasins En France les hypermarchés et les supermarchés opèrent respectivement 17 et 13 drive à fin 2011 En Belgique Carrefour a également développé le e commerce sous la bannière Carrefour OnLine et dispose de 67 points de retrait en 2011 en hypermarchés et supermarchés Les clients peuvent commander et retirer leurs courses alimentaires et des produits non alimentaires du quotidien 23 En Espagne Carrefour permet à 90% des foyers espagnols de commander en ligne la préparation et la livraison à domicile s effectuant dans une sélection d une cinquantaine de magasins du parc Carrefour Parallèlement la région de Madrid a vu en 2011 le déploiement des premiers Carrefour drive Au Brésil le site de e commerce non alimentaire lancé en 2010 se place en 2011 parmi les six principaux sites du pays Les services Carrefour Carrefour développe de nombreux services qui viennent compléter son offre alimentaire et non alimentaire et faciliter la vie de ses clients Parmi eux les services financiers avec Carrefour Banque la filiale bancaire du groupe Carrefour en France qui commercialise depuis 30 ans une large gamme de produits financiers et d assurances la Carte Pass (carte de paiement utilisable en France et à l étranger) une offre large de crédits des produits d épargne des assurances Auto Habitation Complémentaire Santé et Prévoyance L engagement de Carrefour Banque est d offrir au plus grand nombre les meilleurs produits et services financiers aux prix les plus avantageux Carrefour Banque met notamment l accent sur l accessibilité de son offre à travers des points de vente installés dans tous les hypermarchés Carrefour en France un site Internet et un centre d appels intégré Carrefour Banque développe une approche responsable des métiers de la banque vis à vis de ses clients étant particulièrement attentive aux risques de surendettement En octobre 2011 en Italie Carrefour Servizi Finanziari la société financière constituée en 2004 par Carrefour Italia devient une banque suite à sa fusion par intégration avec Carrefour Banque et prend le nom de Carrefour Banca A son lancement Carrefour Banca compte 23 guichets dans les principaux hypermarchés du pays Première succursale de Carrefour Banque en dehors du territoire français Carrefour Banca se caractérise également par son approche responsable vis à vis de sa clientèle notamment en matière de risques d endettement Elle propose actuellement des prêts personnels des financements destinés à l acquisition de biens dans les points de vente Carrefour ainsi que la possibilité de souscrire des cartes de crédit rattachées au circuit MasterCard Au Brésil en avril 2011 Carrefour annonce la signature d un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine des services financiers Ce partenariat avec la plus grande banque privée du Brésil (en attente de l autorisation des autorités règlementaires du pays) a pour objectif de renforcer les activités de services financiers et assurance de Carrefour Ainsi depuis 1989 Carrefour propose à ses clients brésiliens des cartes privatives et depuis 2008 des cartes co brandées En avril 2011 les services financiers de Carrefour sont présents dans 114 hypermarchés sous enseigne au Brésil Les services financiers de Carrefour sont également développés dans d autres pays d Europe (principalement en Espagne et Belgique) et sur d autres marchés de croissance (principalement en Argentine et Colombie) Au global l activité des services financiers du Groupe représente en 2011 environ 19% du résultat opérationnel courant du Groupe Carrefour propose par ailleurs une offre large de services pour faciliter la vie de ses clients tels que Carrefour Voyages Carrefour Spectacles mais également des stations service une assistance après vente la location de véhicules utilitaires En Espagne Carrefour Viajes est l un des leaders sur le marché des agences de voyage Une offre de qualité à prix bas avec les produits Carrefour Précurseur en 1976 avec les produits libres Carrefour est la première enseigne en 1985 à signer des produits à sa marque Depuis lors Carrefour développe des gammes de produits qui répondent aux attentes de ses clients et consommateurs en matière de pouvoir d achat de qualité et d équilibre nutritionnel En 2011 Carrefour a engagé la refonte de ses assortiments alimentaires mais aussi non alimentaires avec un travail à la fois sur les recettes des produits leurs packagings leur design et bien entendu leur positionnement prix Au total sur l année Carrefour a lancé plus de 2 000 nouvelles références produits sous sa marque dans ses 4 principaux pays d Europe 24 Les produits « Coeur de Marché » alimentaires En c ur de gamme Carrefour a initié en 2011 une nouvelle approche de ses produits plaçant le client au centre de la démarche qualité Un panel test composé à terme de 15 000 foyers européens évalue les produits Carrefour dans leur vie quotidienne Ces familles doivent non seulement tester le goût mais aussi le design et l utilisation de 5 000 produits d ici la fin 2012 En septembre 2011 près de 400 produits testés étaient déjà présents dans les rayons des magasins reconnaissables à leur logo « Inspiré testé et approuvé par le Panel Test Carrefour » Cette démarche offre aux clients et consommateurs une assurance de qualité au prix le plus juste En parallèle de cette démarche qualité Carrefour a entamé la refonte visuelle des packagings de ses produits c ur de gamme avec plus de 1 000 produits Carrefour re designés en 2011 Les produits Carrefour Discount La gamme Carrefour Discount lancée en 2009 est une sélection de produits essentiels du quotidien à prix très bas qui répondent aux exigences de qualité de la marque Carrefour Elle comprend aujourd hui près de 500 références en produits de grande consommation en produits frais en surgelés ou encore en non alimentaire En 2011 cette gamme a été lancée en Grèce en Indonésie et en Turquie après avoir été lancée en 2010 dans d autres pays européens tels que la Belgique ou l Espagne En 2011 Carrefour Discount s est étendue au petit électroménager notamment en France Les gammes de produits ciblées Carrefour signe également des gammes qui répondent aux besoins spécifiques de ses clients En alimentaire Carrefour Sélection allie ainsi goût savoir faire culinaire et prix accessibles tandis que Reflets de France offre des produits authentiques issus de toutes les régions françaises Avec les gammes Carrefour Baby (0 3 ans) et Carrefour Kids (4 10 ans) laquelle a été profondément retravaillée en 2010 Carrefour propose des produits alimentaires nutritionnellement équilibrés pour les enfants Fort de ses engagements responsables Carrefour s engage par ailleurs à rendre accessible à tous des produits de qualité et respectueux de l environnement que ce soit avec les gammes Bio ou EcoPlanet Pionnier dans le domaine avec le lancement de la Boule Bio en 1992 Carrefour a ouvert la voie au développement des produits bio dans ses magasins En 1997 Carrefour lançait sa gamme Carrefour Bio Grâce à son offre et ses actions sur les prix Carrefour est aujourd hui le premier vendeur de produits Bio en France Carrefour contribue par ailleurs à un développement durable au travers des filières « Engagement Qualité Carrefour » démarche qui fête en 2012 ses vingt ans et qui repose sur une approche inédite nouer des partenariats dans la durée avec des producteurs éleveurs reposant sur un engagement de volume et une juste rémunération de leur production et permettant de proposer aux consommateurs et clients de Carrefour des produits de qualité dont la traçabilité est assurée du champ à l assiette A ce jour environ 20 000 producteurs éleveurs travaillent avec Carrefour en France Dans le monde plus de 600 filières sont développées de la pomme Verger de Beaumonts en France au raisin Labrunier au Brésil Carrefour est également le leader français en produits à marques propres MSC (Marine Stewardship Council) permettant ainsi à ses clients de choisir leur poisson en étant sûrs de préserver les ressources de la mer Le Groupe travaille pour cela sur des exigences de traçabilité le respect des tailles minimales la sélection des zones de pêche et le développement de sa gamme de produits à marque Carrefour labellisés MSC Les consommateurs peuvent ainsi trouver en magasin plus d une vingtaine de produits (27 produits dont 14 produits Carrefour Écoplanet) porteurs du label MSC Les produits non alimentaires Dans le non alimentaire Carrefour a engagé en 2009 une refonte de ses assortiments et de son organisation pour proposer à ses clients des produits répondant à leurs attentes en termes de choix de qualité de design d originalité et bien entendu de prix Pour la maison les marques Carrefour Home et Carrefour Discount proposent un large choix de vaisselle rangement décoration pour l intérieur et l extérieur de linge de maison et d accessoires En 2011 l univers de la maison s est enrichi d une nouvelle collection d ustensiles de cuisine exclusive comprenant 300 références designées par Carrefour La marque Carrefour véhicule également les engagements responsables du Groupe en non alimentaire Depuis 2009 Carrefour propose ainsi par exemple dans ses rayons une gamme permanente de serviettes éponges unies en coton issu de l agriculture biologique sous la marque Carrefour Bio 25 Pour les vêtements et chaussures la marque Tex habille tous les membres de la famille du berceau à l âge adulte Cette ligne confortable élégante et de qualité offre un large choix de couleurs et de coupes à prix très accessibles Sous le slogan « Basic is beautiful » Tex revisite chaque saison les classiques et les indispensables d une garde robe Tex Baby propose également des articles de puériculture conçus pour la maman et son enfant Au rayon bazar les marques de Carrefour permettent de proposer des produits de qualité et compétitifs dans des catégories telles que les bagages les articles de sport le bricolage les accessoires automobiles le jardin la papeterie les activités d extérieur ou encore les décorations de noël Dans l EPCS (Electro photo ciné son) les marques de Carrefour se développent également notamment Carrefour Discount pour le petit électroménager permettant aux clients de s équiper en produits de qualité à bas prix Le développement de Carrefour en France et à l international Depuis plus de 50 ans Carrefour déploie ses commerces en France et à l international Aujourd hui présent en Europe DOM TOM Asie Amérique latine Maghreb et Moyen Orient le Groupe s appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou développés avec des partenaires Fin 2011 année au cours de laquelle la scission à 100% de Dia a été approuvée en Assemblée Générale le groupe Carrefour compte plus de 9 000 magasins à travers le monde Premier distributeur européen et n°2 mondial Carrefour a enregistré en 2011 une légère croissance de ses ventes de 0 9% à 81 3 Md soutenue par les marchés émergents (+8 4% à changes constants) Le résultat opérationnel courant est de 2 2 Md en baisse de 19 2% affecté par les hypermarchés en France et par la Grèce A l échelle du Groupe le redressement de plusieurs pays et activités se confirme tels que la Belgique la Pologne Taïwan et les hypermarchés brésiliens Depuis le début de l année 2011 Carrefour a ouvert ou acquis 669 nouveaux magasins sous enseignes dans le monde ce qui représente une création brute de 636 000m2 Carrefour en France En France Carrefour est leader de la grande distribution alimentaire tous formats confondus avec 21 2% de part de marché à fin 2011 (source Kantar) Le Groupe compte 4 631 magasins répartis en 4 formats 232 hypermarchés aux enseignes Carrefour et Carrefour planet 977 supermarchés à l enseigne Carrefour market 3 285 magasins de proximité aux enseignes Carrefour city Carrefour contact Carrefour montagne Carrefour express 8àHuit Shopi Marché Plus et Proxi et 137 magasins de cash & carry à l enseigne Promocash Sur l année 2011 Carrefour en France a ouvert ou acquis 184 magasins dont 1 hypermarché 10 supermarchés et 173 magasins de proximité ce qui représente une création brute de 54 000 m2 En 2011 le chiffre d affaires est en baisse de 1 2% hors essence principalement du fait de la sous performance des hypermarchés La marge commerciale hors essence est en légère baisse pénalisée par une hausse des prix des matières premières et une pression concurrentielle soutenue même si elle s améliore légèrement au deuxième semestre avec des investissements prix qui ont été partiellement compensés par une diminution de l activité promotionnelle Ces décisions s inscrivent au c ur du plan d actions qui a été mis en place en août 2011 par Carrefour France pour notamment relancer la dynamique commerciale Par ailleurs les supermarchés les magasins de proximité et les services financiers enregistrent une bonne résistance de leur rentabilité Dans les hypermarchés sur l année les ventes TTC hors essence sont en baisse de 3 2% Sur la fin de l année la baisse des achats discrétionnaires s est accentuée tandis que les premiers effets du plan d actions se sont matérialisés positionnement prix amélioré grâce à un investissement prix plus soutenu et des promotions plus ciblées qui ont permis à Carrefour d être co leader sur les prix de 500 produits de consommation courante de marque nationale et une disponibilité produits améliorée grâce à une baisse du taux de rupture A fin décembre 2011 29 magasins ont été convertis à l enseigne Carrefour planet dont 14 transformés au quatrième trimestre Les hypermarchés Carrefour opèrent 17 drive à fin 2011 26 Dans les supermarchés sur l année les ventes TTC hors essence sont en hausse de 0 7% Les supermarchés ont plutôt bien résisté tout au long de l année Les supermarchés opèrent 13 drive à fin 2011 Dans les magasins de proximité et autres activités dont le cash & carry les ventes TTC de l année ont enregistré une hausse de 4 7% Le réseau de proximité des franchisés du Groupe a affiché une progression des ventes de 6 5% en 2011 A la fin de l année près du tiers du réseau de proximité a été converti aux enseignes Carrefour avec 316 Carrefour contact et 366 Carrefour city qui ont enregistré une hausse à deux chiffres de leurs ventes en comparable Carrefour en Europe (hors France) En Europe Carrefour poursuit son développement avec un parc de 4 177 magasins à fin 2011 (vs 4107 magasins en 2010) Le parc se compose de 524 hypermarchés 1851 supermarchés 1 787 magasins de proximité et 15 magasins de cash & carry Sur l année Carrefour en Europe a ouvert 382 magasins soit une création brute de 292 000 m2 Le chiffre d affaires 2011 de Carrefour sur la zone Europe (hors France) s établit à 23 699 m en baisse de 4 3% Dans l ensemble des pays les ventes sont pénalisées par un environnement économique difficile plus particulièrement en Europe du Sud notamment à la fin de l année Au total le résultat opérationnel courant s établit à 508 m en baisse de 28 1% par rapport à 2010 La baisse des ventes de 1Md pèse sur la profitabilité et efface la bonne résistance de la marge commerciale ainsi que les efforts pour contenir les frais généraux La performance opérationnelle varie largement d un pays à l autre la Grèce (et de façon moindre l Italie) expliquant largement la baisse de notre marge opérationnelle La marge opérationnelle en Belgique se redresse tandis que la marge opérationnelle en Espagne résiste bien malgré une légère érosion Carrefour en Belgique Présent depuis 2000 Carrefour en Belgique compte 46 hypermarchés 437 supermarchés et 223 magasins de proximité à fin 2011 Carrefour y a enregistré des performances satisfaisantes sur l année confirmant que les activités du pays sont maintenant sur des bases saines après la mise en uvre du plan de redressement de 2010 Pour l année 2011 Carrefour Belgique a enregistré des ventes TTC en comparable en hausse de 2 8% mais globalement en baisse de 0 8% pénalisées par la fermeture de certains magasins dans le cadre du plan de restructuration 10 magasins ont été convertis à l enseigne Carrefour planet à fin décembre 2011 dont 4 magasins transformés au 4ème trimestre Carrefour en Espagne Présent depuis 1973 Carrefour en Espagne dispose d un parc de 172 hypermarchés 115 supermarchés et 56 magasins de proximité à fin 2011 En Espagne les ventes TTC sont en baisse de 1 7% ( 4 0% hors essence) pour l année 2011 Alors que les ventes non alimentaires se sont dégradées sur la fin de l année reflétant un environnement économique très dur Carrefour Espagne poursuit son investissement soutenu dans les prix pour satisfaire ses clients 39 magasins ont été convertis à l enseigne Carrefour planet à fin décembre 2011 dont 11 magasins transformés au 4ème trimestre Carrefour en Italie Présent depuis 1993 en Italie Carrefour gère un parc de 61 hypermarchés 432 supermarchés 797 magasins de proximité et 13 cash & carry Dans un environnement de marché difficile Carrefour Italie enregistre pour l année 2011 une baisse de ses ventes TTC de 5 8% ( 6 7% hors essence) 2 magasins ont été convertis à l enseigne Carrefour planet à fin décembre 2011 dont 1 transformé au 4ème trimestre En Italie Carrefour poursuit ses efforts pour améliorer sa compétitivité prix avec un mix qui favorise les prix bas permanents plutôt que les promotions 27 Carrefour dans les autres pays d Europe Carrefour est présent en Grèce à Chypre en Pologne en Turquie et en Roumanie Implanté depuis 1991 en Grèce Carrefour compte 34 hypermarchés dont 1 Carrefour planet 278 supermarchés et 479 magasins de proximité A Chypre où le premier magasin a été ouvert en 1991 Carrefour exploite 7 hypermarchés et 9 supermarchés Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère 84 hypermarchés 176 supermarchés et 164 magasins de proximité En Turquie avec une implantation depuis 1993 le parc de magasins est composé de 27 hypermarchés et 216 supermarchés Présent depuis 2001 en Roumanie Carrefour gère 25 hypermarchés et 45 supermarchés Sur l année les ventes de Carrefour sur ses autres marchés d Europe sont en baisse de 3 2% à taux de changes constants Les ventes hors essence en Grèce ont baissé de 8 1% sur l année en raison d un environnement de consommation dégradé Un magasin y a été converti à l enseigne Carrefour planet à fin décembre 2011 Les ventes hors essence à taux de changes constants en Pologne ont reculé de 2 4% en 2011 La Turquie a affiché des ventes quasi stables en 2011 ( 0 1% à taux de changes constants) En Roumanie les ventes ont augmenté de 5 4% en Roumanie à taux de changes constants en 2011 Carrefour en Amérique latine Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l ouverture d un premier magasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de la distribution dans cette zone Carrefour y développe ses enseignes sur trois marchés de croissance l Argentine le Brésil et la Colombie La croissance des ventes en Amérique latine est restée solide (+10 1% à taux de changes constants hors essence et +8 4% en publié) portée par de solides performances en comparable et une expansion soutenue dans l ensemble de la zone Sur l année Carrefour y a ouvert 74 magasins représentant une création brute de 82 000 m2 Par ailleurs le résultat opérationnel courant augmente de 27 5% à 554 m entraînant ainsi une forte hausse de la marge opérationnelle (+60pb) qui s est accélérée au second semestre La hausse de la rentabilité est largement liée au redressement des hypermarchés au Brésil Les marges opérationnelles en Argentine et en Colombie résistent Au Brésil et en Argentine où le besoin d innovation est permanent Carrefour a engagé l évolution de ses hypermarchés Carrefour en Argentine Présent en Argentine depuis 1982 Carrefour gère un parc de 74 hypermarchés 109 supermarchés et 70 magasins de proximité En 2011 parmi les ouvertures de Carrefour Argentine on compte deux magasins Carrefour Maxi Sur l année les ventes TTC à taux de change constants de Carrefour Argentine progressent de 20 7% Carrefour au Brésil Implanté depuis 1975 au Brésil Carrefour compte 103 hypermarchés 83 Atacadao 41 supermarchés et 8 magasins de proximité Carrefour Brésil enregistre une croissance solide de ses ventes annuelles à taux de changes constants de 8 9% Carrefour confirme le redressement de ses hypermarchés soutenu par le non alimentaire La forte croissance d Atacadao s est poursuivie tout au long de l année soutenue par la poursuite de l expansion En 2011 Carrefour Brésil a procédé à une restructuration de son parc 6 hypermarchés convertis en Atacadao 5 hypermarchés et 8 supermarchés fermés Carrefour en Colombie Carrefour est présent en Colombie depuis 1998 et compte aujourd hui 75 hypermarchés et 20 magasins de proximité Sur l année le chiffre d affaires hors essence à taux de changes constants est en hausse de 1 2% 28 Carrefour en Asie Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique avec une première ouverture à Taïwan Carrefour est également présent en Chine en Inde en Indonésie en Malaisie et à Singapour Son parc s élève à 380 magasins en 2011 dont 361 hypermarchés 17 supermarchés et 2 magasins en cash & carry (en Inde) Les ventes en Asie augmentent de 5 1% à taux de changes constants (+5 6% à taux de changes courants) soutenues par une expansion continue Néanmoins la croissance des ventes a décéléré au second semestre notamment en non alimentaire en Chine Alors que la marge commerciale se maintient la moindre croissance des ventes à la fin de l année a pesé sur le résultat opérationnel courant en baisse de 9 7% à 258 m La marge opérationnelle en Chine diminue alors qu elle ressort en hausse à Taïwan et en Indonésie qui continue d afficher une solide performance Au total sur l année 2011 Carrefour a ouvert 29 magasins en Asie ce qui représente une création brute de 208 000 m2 Carrefour en Chine En Chine Carrefour dispose d un parc de 203 hypermarchés Les ventes de 2011 à taux de changes constants sont en hausse de 7 5% Le non alimentaire a été pénalisé par des conditions climatiques défavorables sur la fin de l année et une nouvelle réglementation affectant le système promotionnel En 2011 Carrefour a poursuivi son expansion dans ce pays avec 23 magasins ouverts sur l année Carrefour en Inde Implanté en Inde depuis 2010 Carrefour y a ouvert son premier magasin en cash & carry sous l enseigne Carrefour Wholesale Cash&Carry à New Delhi En 2011 Carrefour a ouvert son deuxième magasin cash & carry dans la région de Jaïpur Carrefour en Indonésie Carrefour est implanté en Indonésie depuis 1998 et gère un parc de 70 hypermarchés et de 14 supermarchés Sur l année 2011 les ventes TTC de Carrefour Indonésie ont progressé de 4 5% à taux de changes constants Carrefour en Malaisie et à Singapour En Malaisie Carrefour est présent depuis 1994 Son parc de magasins est composé de 26 hypermarchés A Singapour Carrefour est présent depuis 1997 et dispose de 2 hypermarchés Carrefour à Taïwan Carrefour est présent à Taïwan depuis 1989 et opère un parc de 60 hypermarchés et 3 supermarchés Carrefour confirme son redressement dans ce pays amorcé en 2010 En 2011 les ventes sont stables (+0 1% à taux de changes constants) Autres pays les partenariats de Carrefour à travers le monde Carrefour compte par ailleurs 281 magasins exploités avec 9 partenaires franchisés à travers le monde Parmi eux 10 hypermarchés et 2 supermarchés en Europe 3 hypermarchés 80 supermarchés et 2 magasins de cash & carry au Maghreb 43 hypermarchés et 35 supermarchés au Moyen Orient 12 hypermarchés (et 1 drive) 26 supermarchés et 68 magasins de proximité en outre mer et en République Dominicaine 29 Démarche Développement Durable du groupe Carrefour Au contact permanent de la société et attentif à son évolution dans 33 pays le groupe Carrefour a très tôt pris conscience des enjeux et su intégrer le Développement Durable dans sa politique globale Cette démarche initiée de longue date est fondée sur le dialogue avec les parties prenantes Le groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique social et environnemental C est la prise en compte forte des contraintes économiques de son activité qui a permis de mettre en place des actions concrètes pérennes et créatrices de valeur pour l entreprise et ses parties prenantes Cette dimension pragmatique de la démarche et son ancrage au c ur des métiers font du Développement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe Temps forts 2011 de la démarche Développement Durable du groupe Carrefour INFORMATION CLIENTS ENVIRONNEMENT OGM Carrefour est le premier distributeur à avoir développé un étiquetage « Nourri sans OGM » sur ses produits en 2010 Cette initiative déployée en France a anticipé la publication du décret relatif à l étiquetage des denrées alimentaires issues de filières sans « OGM » paru au JO du 31 janvier 2012 L information « Nourri sans OGM » est identifiable sous la forme d un sticker apposé sur plus de 300 références à marque Carrefour Il permet aux clients de choisir ou non des produits issus d animaux ayant eu une alimentation sans OGM Etiquetage environnemental En 2010 Carrefour s est porté volontaire et a été sélectionné pour tester le dispositif « affichage environnemental » prévu par le Grenelle de l environnement en France Menée sous l égide du Ministère en charge de l environnement cette expérimentation fera l objet d un bilan transmis au Parlement Le dispositif d information élaboré par Carrefour a été conçu en partenariat avec L Oréal et testé sur les shampoings doux depuis le mois de juillet 2011 les consommateurs peuvent consulter sur Internet les impacts environnementaux de 12 produits En testant un affichage basé sur la modélisation des impacts environnementaux des produits tout au long de leur cycle de vie (shampoings à sa marque) Carrefour souhaite pouvoir évaluer la pertinence de ce type d information par l étude de 5 axes prioritaires que sont · La compréhension et l adhésion des consommateurs · L impact possible sur leurs comportements d achat · La fiabilité des informations produites · Leur compatibilité et leur cohérence avec les labels existants · Le coût de mise en uvre au regard du bénéfice environnemental A travers cette expérimentation Carrefour apportera également sa contribution au débat public BIODIVERSITE RESSOURCES NATURELLES LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Huile de palme Objectif 100% d huile de palme responsable dans ses produits à marques de Carrefour d ici 2015 · Carrefour poursuit le développement d une filière d huile de palme responsable certifiée ne générant pas de déforestation supplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueuses des règles de l OIT (organisation internationale du travail) pour son approvisionnement en Indonésie · Carrefour participe au Board et à l Assemblée Générale de la RSPO A cette occasion le WWF publie son second Scorecard sur les utilisateurs d huile de palme (il s agit du classement des performances environnementales de plus de 130 entreprises Européennes Australiennes et Japonaises concernant leur approvisionnement en huile de palme) · Carrefour obtient « une note supérieure à 8 sur 9 dans ce Scorecard» pour « sa politique d huile de palme durable de part le monde initiant le développement avec des petits producteurs indonésiens de plantations respectant les normes de durabilité » 30 En 2011 le groupe Carrefour poursuit également ses actions en matière de lutte contre le changement climatique de préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité Formalisation d une politique globale d approvisionnement responsable pour les produits issus de la forêt et se fixe pour objectif d aller vers « Zéro déforestation » à l horizon 2020 Objectif réduction de 40 % des émissions de CO2 générées par les magasins du G4 (France Espagne Italie Belgique) d ici 2020 vs 2009 (réduction des fuites de réfrigérants et remplacement par des fluides réfrigérants naturels amélioration de 30 % de l efficacité énergétique en 2020 vs 2004) Déploiement de pictogrammes d aide au tri des déchets simplifiés apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettent désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d améliorer leurs pratiques de tri Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsable de Guyane en partenariat avec le WWF CONSTRUCTION DURABLE PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES } Carrefour développe en Inde et en Espagne des nouveaux modèles de magasins énergétiquement plus performants L aspect novateur de ces magasins en termes de respect de l environnement repose essentiellement sur une gestion économe de l énergie et une optimisation des systèmes de froid qui diminue les émissions CO2 dans le respect des engagements de l enseigne } Carrefour Market a été récompensé par les Trophées innovations LSA pour la fermeture de ses meubles réfrigérés dans les rayons ultra frais de six de ses magasins A l échelle d un magasin cette action a permis une baisse de la consommation énergétique de 17 % ENVIRONNEMENT LOGISTIQUE } Depuis octobre 2011 Carrefour expérimente le plus gros camion électrique du monde pour la distribution de produits alimentaires en ville Ce véhicule innovant offre une solution de livraison urbaine silencieuse et non polluante parfaitement adaptée à l environnement urbain Il sera testé pendant une année et approvisionnera en produits frais les enseignes Carrefour dans l agglomération Lyonnaise (permet de transporter 5 5 Tonnes de marchandises avec une autonomie de 100 km) FOURNISSEURS TROPHEES } Carrefour organise la troisième Edition des Trophées du Développement Durable pour récompenser les fournisseurs français à sa marque les plus engagés en matière de développement durable Lors de sa soirée événementielle qui s est tenue en présence de la déléguée interministérielle au développement durable et commissaire générale au Ministère de l écologie du développement durable des transports et du logement et plus de 200 invités et membres du jury dont le WWF Carrefour a distingué quatre de ses fournisseurs français les plus vertueux pour leur engagement dans une démarche développement durable remarquable } Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil d autodiagnostic Développement Durable des fournisseurs de produits à sa marque (outil Carrefour développé en partenariat avec l ADEME et le WWF pour les fournisseurs français en 2006) Via Internet les fournisseurs à marques propres auto évaluent leurs pratiques dans le domaine du Développement Durable et de s informer sur les bonnes pratiques SOCIAL DIALOGUE SOCIAL } Carrefour et l UNI créent les conditions favorables à la mise en place d un syndicat en Colombie Un Groupe engagé depuis 20 ans dans une démarche de Développement Durable Bien avant la médiatisation que connaît aujourd hui le concept de Développement Durable le groupe Carrefour avait démontré son aptitude à en faire vivre les principes À ce titre le lancement des filières Engagement Qualité Carrefour en 1992 apparaît comme un acte précurseur 31 Des produits frais conciliant goût authenticité et sécurité issus de méthodes respectueuses de l environnement et élaborés par des fournisseurs fidélisés dès l origine le projet réunissait les principales conditions d une croissance partagée et durable Depuis le Groupe n a cessé de renforcer cette démarche à travers ses grands engagements en appliquant le principe de précaution aux OGM en 1996 en lançant la gamme Carrefour Bio en 1997 en collaborant avec la FIDH pour l élaboration d une Charte Sociale signée par tous ses fournisseurs de produits à marques propres en 2000 et le suivi de son application en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et en signant un accord avec l UNI (Union Networks International) s engageant ainsi à respecter les principes de l OIT dans tous les pays où il opère en se dotant d un Code de Conduite reformulé en 2010 et en signant la charte pour la Diversité en Entreprise en 2004 En 2005 Carrefour est le 1er distributeur à lancer une gamme de produits à marques propres « Pêche responsable » En 2006 l enseigne lance la gamme Carrefour AGIR (déclinée en 4 segments produits bio produits issus du commerce équitable produits plus respectueux de l environnement et produits « Nutrition ») et participe à la création de la plateforme GSCP (Global Social Compliance Programme) initiative visant à l harmonisation des standards de responsabilité sociale des donneurs d ordre internationaux En 2007 le Groupe s engage à réduire de 20% sa consommation d énergie par m² de surface de vente d ici 2020 (vs 2004) En 2008 le Groupe adhère à la SAI (Social Accountability International) et signe la charte de la Parentalité Et plus récemment le Groupe a renforcé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique en se fixant un objectif ambitieux de 30% d efficacité énergétique d ici 2020 par rapport à 2004 et en soutenant publiquement et participant activement à la campagne des Nations Unies « Seal the Deal » qui appelait les gouvernements à conclure un accord ambitieux efficace et juste à Copenhague Pour contribuer à la lutte contre la déforestation Carrefour s est également fixé pour objectif d atteindre 100% d approvisionnement en huile de palme certifiée pour ses produits à marques propres d ici 2015 En 2011 Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil d autodiagnostic Développement Durable Aujourd hui près de 6500 sites fournisseurs de produits à marques propres sont accompagnés par Carrefour via l outil d autodiagnostic Ainsi ils peuvent mesurer leurs pratiques Développement Durable et bénéficier de visites conseil sur leurs sites ainsi que du soutien du groupe Carrefour dans la mise en uvre d actions d amélioration Par son action en faveur du Développement Durable Carrefour crée ainsi de la valeur au bénéfice de ses collaborateurs de ses clients de ses fournisseurs de ses actionnaires ainsi que des pays et des collectivités qui l accueillent En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes en contribuant à la performance de ses salariés par une politique de ressources humaines responsable en diminuant ses coûts grâce à des programmes d économies d énergie et de protection des ressources naturelles il contribue aussi à la rentabilité de ses activités et donc à sa propre pérennité Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiers Conscient de l enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l importance d impliquer tous les métiers le groupe Carrefour a mis en place dès 2001 une organisation dédiée présente à chaque niveau (global pays BU) et sur tous les métiers la démarche de progrès globale est impulsée par la Direction Qualité et Développement Durable au niveau du Groupe qui dispose de relais développement durable dans les business units de chaque pays Les actions au niveau des pays BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politique du Groupe mais sont fonction du contexte local L organisation Qualité et Développement Durable Groupe tout comme celle des business units travaillent en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe et des pays Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable le Groupe a mis en place des programmes de sensibilisation Sur ses sièges administratifs en France Carrefour a déployé le programme Eco Attitude afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco gestes au bureau A l international également des programmes similaires à Eco Attitude ont été mis en place comme en Argentine où Carrefour a mobilisé et formé ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets Des poubelles de tri ont ainsi été installées dans les bureaux (papier plastique et canettes) et dans les magasins de Buenos Aires pour permettre de séparer les déchets organiques des déchets recyclables Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlement été mis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 % 32 Un dialogue régulier avec les parties prenantes Identifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes associer les expertises extérieures à l élaboration de la démarche de Développement Durable prévenir les risques et désamorcer les conflits permet au Groupe de définir une politique transparente et concertée De la confrontation des engagements et des contraintes naissent en effet des solutions pragmatiques Le dialogue est entretenu de façon permanente par la direction Qualité et Développement Durable au niveau du Groupe et par les pays enseignes et magasins à l échelon local Dès la mise en place de sa démarche Carrefour a construit sa stratégie Développement Durable avec ses parties prenantes les représentants de ses principaux interlocuteurs agences de notation et gestionnaires de fonds ISR ONG environnementales et sociales associations de consommateurs syndicats instances nationales et internationales et cercles de réflexion sur le Développement Durable Aborder de façon pertinente les questions relevant du Développement Durable implique de faire appel aux compétences de spécialistes internes mais également externes c est à ce titre que depuis plus de dix ans Carrefour met en place des partenariats avec des organisations qui l aident à avancer plus vite et plus efficacement dans ses projets Le Groupe collabore par exemple depuis plus de 10 ans avec la Fédération internationale des ligues des droits de l Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de ses produits dans les pays sensibles Il est également partenaire d ONG environnementales comme le WWF (depuis 1997) qui entre autres contributions l accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité Loin de se limiter à un travail de réflexion cette collaboration prend une forme opérationnelle tout au long de l année des experts de l association travaillent avec des acheteurs et des responsables Qualité du Groupe afin de leur apporter leur expertise Ils sont impliqués dans la démarche globale du Groupe et dans les différents dossiers comme sa politique d approvisionnement concernant le bois les ressources halieutiques les OGM l huile de palme le soja les produits visés par la réglementation Reach etc Carrefour collabore également étroitement avec ses parties prenantes via des accords cadres comme l accord signé avec UNI Commerce pour le respect des droits de l Homme au travail Une stratégie claire La démarche de Développement Durable est basée sur deux axes stratégiques 1 intégrer le Développement Durable dans toutes les activités } En assumant nos responsabilités économiques stimuler le tissu économique local Carrefour favorise l emploi et l approvisionnement (produits alimentaires) local ainsi que la création d entreprise et de centres de vie accompagner la croissance de nos fournisseurs Carrefour promeut un véritable partenariat avec le monde agricole notamment à travers ses filières Engagement Qualité Carrefour Ainsi le Groupe créée des partenariats durables et assure des débouchés à des milliers de producteurs Par exemple Carrefour en France travaille avec plus de 20 000 producteurs depuis vingt ans Enfin Carrefour encourage ses fournisseurs dans leurs démarches de développement durable s assurer de la conduite éthique de nos activités le Groupe s est doté d un Code de conduite dès 2004 (revu en 2010 en lien avec les Valeurs du Groupe et la nouvelle ambition) et d un Compliance Officer rattaché à Direction Juridique du Groupe en 2008 Certains pays ont également mis en place des lignes éthiques qui permettent aux collaborateurs et aux fournisseurs d alerter anonymement sur des pratiques contraires à l éthique du Groupe En 2011 le déploiement du nouveau format de Code de conduite Professionnelle Carrefour initié en 2010 a été poursuivi } En assumant nos responsabilités sociales sociétales agir en employeur responsable Carrefour promeut la diversité et l égalité des chances à l embauche et au cours de la carrière professionnelle Le Groupe met en place des outils lui permettant d être à l écoute de ses collaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail s assurer du respect des Droits de l Homme au travail dans notre chaîne d approvisionnement le Groupe veille en collaboration avec la FIDH au respect de sa Charte Sociale (retravaillée en 2009 afin d y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP) et mène une politique rigoureuse d audits sociaux Il promeut égale ment la mise en place des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs Retravaillée en 2010 afin d y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP et une obligation d éthique dans les échanges entre Carrefour et ses fournisseurs cette nouvelle Charte sociale et éthique a été diffusée au cours de l année 2011 être solidaire des communautés locales 33 A l uvre dans tous les pays où le Groupe est implanté la Fondation Internationale Carrefour concentre son action sur trois domaines l alimentation l insertion et la solidarité La solidarité est aussi l affaire des pays enseignes et magasins qui définissent et appliquent leur propre politique en invitant les salariés à y contribuer L Argentine le Brésil l Espagne et la France ont par exemple créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives sur leur périmètre De très nombreuses actions sont ainsi menées pour lutter contre les facteurs d exclusion (pauvreté maladie handicap) protéger les enfants ou encore intervenir face à une situation d urgence } En assumant nos responsabilités environnementales contribuer à la lutte contre le changement climatique Carrefour s est engagé à réduire de 30% sa consommation d énergie m² de surface de vente d ici 2020 (vs 2004) de 40 % les émissions de CO2 de ses magasins en France Espagne Italie et Belgique d ici 2020 (vs2009) notamment en limitant les fuites de réfrigérants et en testant puis déployant les fluides naturels et à limiter l impact environnemental de son activité logistique en promouvant l utilisation de modes de transport alternatifs à la route et en réduisant le nombre de kilomètres parcourus par les camions (optimisation du remplissage et réduction du transport à vide) Engagé dans une démarche « Zéro déforestation » le Groupe s est notamment engagé à s approvisionner en huile de palme certifiée durable pour tous ses produits à marques propres d ici 2015 préserver la biodiversité et les ressources naturelles Carrefour propose en France notamment une alternative crédible aux OGM des assortiments responsables en bois exotique (l assortiment de la centrale d achat du Groupe est exclusivement composée de produits certifiés FSC et d Acacia une espèce qui n est pas en danger) et en produits de la pêche (Carrefour propose plus d une vingtaine de produits certifiés MSC et travaille avec le WWF sur la composition de son assortiment) Enfin Carrefour met en place des actions pour réduire ses consommations d eau et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet réduire les déchets et optimiser leur recyclage le Groupe réduit les déchets produits par ses magasins et optimise leur recyclage il travaille en amont à la réduction des emballages de ses produits et privilégie les mono matériaux qui facilitent le tri et le recyclage Enfin Carrefour s est engagé à arrêter la distribution des sacs de caisse en plastique gratuits jetables d ici 2012 et propose dans tous les pays des alternatives réutilisables à ses clients 2 Promouvoir le Développement Durable à travers notre offre et notre communication vis à vis de nos clients et consommateurs } Carrefour développe et propose aux consommateurs une offre de produits « responsables » à marques propres accessibles à tous Depuis près de 20 ans le Groupe développe dans 14 pays les filières Engagements Qualité Carrefour Fruits d une véritable démarche partenariale avec les fournisseurs cette gamme est composée de produits frais de qualité supérieure et intégrante des critères environnementaux stricts En France Carrefour est le 1er vendeur de produits biologiques De même avec plus de 40 millions de chiffres d affaires Carrefour contribue fortement à démocratiser les produits issus du commerce équitable et à soutenir les producteurs Le Groupe propose une offre très large de produits bio à marques propres notamment sous sa gamme Carrefour bio produits alimentaires cosmétiques et également produits textiles Depuis plus de 10 ans Carrefour soutient également le commerce équitable et a développé une gamme spécifique Carrefour qui réunit à la fois des produits labellisés Max Havelaar et des produits partages dont l achat permet de soutenir des associations humanitaires A travers sa gamme Carrefour ECOPlanet le Groupe développe des produits plus respectueux de l environnement certifiés ou porteurs d une caution externe produits de la pêche certifiés MSC (Marine Stewardship Council) produits en bois certifiés FSC (Forest Stewardship Council) produits écolabellisés } Dans tous les pays Carrefour multiplie les initiatives pour informer et sensibiliser ses clients et promouvoir une consommation responsable Chaque année les pays du Groupe participent à des grands rendez vous internationaux européens ou nationaux du Développement Durable En 2011 Carrefour a réitéré ses campagnes de sensibilisation et opérations de promotion des produits économes en énergie à l occasion de la Semaine européenne de l Energie durable Le Groupe s est également fortement mobilisé en 2011 et notamment en Espagne pour la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité en organisant de nombreux ateliers d information sensibilisation de découverte ainsi que d autres activités avec des partenaires comme le SEO Bird Life en Espagne 34 Au delà de ces grands rendez vous Carrefour informe régulièrement ses clients en magasin et travaille sur la visibilité de son offre de produits « responsables » Pour aller plus loin notamment dans le tri de nos déchets le Groupe propose depuis septembre 2010 et retravaillés en 2011 des pictogrammes d aide au tri des déchets apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettant désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d améliorer leurs pratiques de tri Mise en place d un reporting mondial Suite à notre 1er Rapport de Développement Durable en 2001 nous avons développé et constamment amélioré notre reporting basé sur des Indicateurs clés de performance Le Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivis dans l ensemble des pays Transparence et mesure de notre performance globale Notre Groupe qui a publié un Rapport de Développement Durable jusqu en 2009 propose désormais un Rapport Expert Développement Durable en ligne afin de rendre compte à nos parties prenantes de nos politiques initiatives et performances avec des indicateurs clés de performance Une sélection d indicateurs environnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport Expert de Développement Durable est vérifiée par un de nos commissaires aux comptes depuis 2007 à un niveau d assurance modéré jusqu en 2009 et à un niveau d assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable) De plus notre rapport de Développement Durable suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3 niveau B) Une démarche de progrès et une performance reconnue Aujourd hui Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR) 35 7 ORGANIGRAMME 7 1 La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l étranger Carrefour Hypermarchés FranceFranceCarrefour MONACOAmidisCarrefour ProximitéGMLLogidisOoshopProfidisCarrefour FranceHyparloEuromarchéSOGARA100 %100 %100 %50 %100 %GenedisProvenciaCarrefour BanqueC S F AlodisCAF Carrefour Administratif FranceCSIF Carrefour Systèmes d information FranceCarcoopInterdisOrganigramme simplifié% de consolidation au 31 12 2011Altis50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %60 %50 %50 %50 %100%100 %100 %100 %100 %EspagneCentros Comerciales Carrefour95 9 %ItalieGS99 8Carrefour Italia100 %GrèceCarrefour Marinopoulos50 %PologneTurquieBelgiqueGMR100 %Carrefour FinanceCarrefour Belgium100 %Carrefour Sabanci Ticaret58 2 %Carrefour Polska100 %ASIEAMERIQUESSingapourChineMalaysieTaïwanIndonésieBrazilColombiaArgentinaPT Carrefour Indonesia60 %Carrefour Malaysia SdnMagnificient Diagraph Sdn100 %100 %PresicarreFimaser60 %60 %Carrefour S ingapore100 %100 %Carrefour Nederland100 %Pays basMestdagh25 %Carrefour China Holdings100 %Grandes Superficies de Colombia100 %Carrefour Comercio E IndustriaINC SA100 %99 8 %Sélim a100 %PT Alfa Retailindo59 9 %Carrefour Romania100 %Carrefour Russ LLCRoumanieRussie100 %Atacadao100 %Atacadao de ColombiaEUROPE 7 2 Cf Section 20 (tableau des filiales consolidées) 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS Pour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe A fin décembre 2011 le Groupe exploite plus de 12 millions de m² (magasins intégrés) Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 18 et 19 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 Carrefour est propriétaire des marques internationales (enseignes et produits) Les marques produit nationales sont la propriété de la filiale locale qui les utilise La Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une spécialiste de la propriété intellectuelle qui avec l aide de cabinets de conseils extérieurs assure l enregistrement et le renouvellement des marques leur surveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers 36 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Cf section 20 (pages 65 et suivantes) du présent document de référence 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX La loi LME est entrée en application à compter du 1er janvier 2009 L incidence sur la trésorerie du Groupe a porté principalement sur l exercice 2009 et s est élevée à environ 470 millions d euros Le Groupe ayant conclu des accords dérogatoires avec certains fournisseurs une dégradation supplémentaire de la trésorerie du Groupe a été constatée en 2010 à hauteur de 9 millions d euros et est également attendue sur les années 2011 à 2012 pour environ 10 millions d euros par an 10 1 Information sur les capitaux de l émetteur Pour le Document de référence 2011 les paragraphes concernés se trouvent à la note 27 des Etats financiers consolidés (pages 145 et suivantes) ainsi qu à la note 6 des Etats financiers sociaux de Carrefour (page 197) Les capitaux propres du Groupe s élevaient à 7 627 millions d euros au 31 décembre 2011 contre 10 563 millions d euros à la fin de l année précédente soit une baisse de 2 936 millions d euros Cette diminution s explique principalement par l opération de distribution des titres Dia qui s est traduite par une diminution des capitaux propres pour un montant de 2 230 millions d euros et par le versement de dividendes pour un montant total de 813 millions d euros (y compris dividendes versés aux intérêts hors Groupe) 10 2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés et description de ces flux Le tableau de Flux de trésorerie consolidé se trouve page 103 du Document de référence 2011 L autofinancement (hors incidence des activités abandonnées) s est établi à 2 360 millions d euros en baisse de 19 0% par rapport au montant de 2 914 millions d euros généré en 2010 en raison de la baisse globale de l activité La variation du besoin en fonds de roulement est négative de 117 millions d euros en 2011 (à comparer à 729 millions d euros) et s explique principalement par une détérioration de 1 6 jour du ratio de rotation des stocks 10 3 Financement et ressources de liquidité Au cours de l exercice 2011 les conditions d emprunt de Carrefour étaient conformes à celles d un émetteur noté BBB+ (Standard & Poor s) La structure de l endettement est présentée en note 32 des Etats financiers consolidés (page 158 et suivantes du Document de référence) L approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s assurer dans la mesure du possible qu il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Les principales actions entreprises par la Direction de la trésorerie et des Financements Groupe (DTFG) afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d euros et 1 5 milliard d euros maintenir l encours des crédits syndiqués à hauteur de 3 25 milliards d euros utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 8 milliard d euros pour une capacité d émission de 5 milliards d euros) Ainsi au 31 décembre 2011 le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide le Groupe dispose de 3 25 milliards d euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d un encours de dettes obligataires de 8 6 milliards d euros en outre les échéances de 2012 sont partiellement préfinancées 37 Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 4 ans Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat à savoir maintien de son rang pari passu limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé En revanche aucune clause de changement significatif (Material Adverse Change) n a été concédée Les crédits syndiqués ne sont également assortis d aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Depuis 2007 les obligations émises dans le cadre du programme EMTN sont assorties d une clause de changement de contrôle dite « soft » elle ne s enclenche qu en cas de dégradation de la notation au niveau d investissement spéculatif suite à un changement de contrôle Cette clause ne peut pas donner lieu à un remboursement anticipée de l obligation sa seule conséquence est l augmentation du coupon Au 31 décembre 2011 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d un montant de 250 millions d euros En cas de défaillance du marché et d impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d euros) pourra être effectué 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l émetteur Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis au respect d aucun ratio financier Une partie de l endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants · le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85 · le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Par ailleurs les sociétés financières du Groupe se conforment aux exigences en matière de capital auxquelles elles sont soumises en leur qualité d établissement de crédit notamment en matière de ratios prudentiels Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n est pas affecté par des restrictions susceptibles de peser de façon significative sur les capitaux de ses filiales 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues ou qui seront nécessaires pour honorer certains engagements Pour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son Free Cash Flow et lever de la dette en ayant recours à son programme EMTN à son programme de Billets de Trésorerie voire à ses lignes de crédit 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES Néant 38 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES Résultats Annuels 2011 Légère croissance des ventes soutenue par les marchés émergents Résultat Opérationnel Courant de 2 2 Md Résultat net part du Groupe en baisse de 14% affecté par des éléments exceptionnels significatifs Dette nette réduite de plus d un milliard à 6 9 Md Proposition de distribution d un dividende de 0 52 par action pour l exercice 2011 payable en numéraire ou en titres (en millions d euros) 2010 retraité1 2011 Var Chiffres d affaires hors taxes 80 511 81 271 0 9% Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions (EBITDA) 4 377 3 883 (11 3%) Résultat opérationnel courant 2 701 2 182 (19 2%) Produits et charges non courants (999) (2 662) Na Résultat net des activités abandonnées part du Groupe 90 2 573 Na Résultat net part du Groupe 433 371 (14 3%) Dette nette à fin 2011 7 998 6 911 (13 6%) Faits marquants 2011 Légère croissance des ventes +0 9% à 81 3Md (+0 4% hors essence à taux de changes constants) soutenue par les marchés émergents (+8 4% à changes constants) Résultat opérationnel courant de 2 182m ( 19 2%) affecté par les hypermarchés en France et par la Grèce Charges non courantes de 2 662m dont 2 162m de charges d impairment principalement en Italie Résultat net des activités abandonnées part du Groupe de 2 573m reflétant la scission de nos activités hard discount DIA et la vente de nos activités en Thaïlande Résultat net part du groupe de 371m en baisse de 14 3% dû à des éléments exceptionnels significatifs Scission de DIA finalisée en juillet 2011 Revue d activité 2011 France rentabilité pénalisée notamment par des problèmes opérationnels en hypermarchés bonne performance de nos supermarchés et de nos formats de proximité Europe Résultats mitigés dans un contexte difficile en particulier en Europe du Sud marqués par un redressement confirmé en Belgique et Pologne une érosion limitée de la rentabilité en Espagne mais une sous performance en Italie et une activité en Grèce très fortement affectée par la crise Pays émergents en Amérique latine et en Asie croissance robuste des ventes (+7 4%) et de la rentabilité (+12 8%) avec une poursuite du redressement de nos hypermarchés au Brésil Croissance solide et soutenue des Services Financiers Planet 81 Carrefour Planet à fin 2011 représentant environ 10% des ventes du groupe 1 Compte de résultat ajusté de la déconsolidation de DIA 39 Ventes et résultats Performance des magasins Planet supérieures aux magasins non convertis mais résultats inférieurs aux attentes principalement en raison de conditions macro économiques exceptionnelles en Europe du Sud affectant les ventes non alimentaires et de problèmes opérationnels en France Des décisions pragmatiques dans un contexte de discipline financière stricte o Revue à la baisse significative des conversions pour 2012 11 magasins transformés o Au delà de ces 11 magasins déploiement en suspens analyse et optimisation du modèle des magasins déjà convertis baisse des coûts de conversion avant tout nouveau déploiement o Dans l intervalle mise à disposition des bonnes pratiques de Planet à l échelle du groupe Priorités 2012 Poursuite de l exécution du plan RESET en France ajuster notre nouvelle organisation en hypermarchés reconstruire notre équation commerciale et accélérer le développement des Drives et de l e commerce Mise en uvre de plans d action spécifiques en Europe du Sud pour répondre à un contexte difficile renforcement de notre compétitivité prix avec des promotions moins nombreuses mais plus ciblées poursuite des économies de coûts et élargissement de notre offre de produits à marque Carrefour Poursuite de notre croissance dans les marches émergents avec des investissements centrés sur la Chine le Brésil et l Indonésie Politique financière discipline en matière de coûts et de trésorerie o Discipline dans la gestion du cash poursuite de nos initiatives de réduction de coûts avec un objectif minimum de 400m d économies et une réduction du niveau de nos stocks de 2 jours par rapport à 2011 o Contrôle strict de nos investissements prévus entre 1 6Md et 1 7Md en 2012 (contre 2 3Mds en 2011) réduction en Europe niveaux inchangés dans les pays émergents afin de poursuivre notre expansion o Nouvelle politique de distribution de dividendes proposition d un taux de distribution d environ 45% du résultat net ajusté des éléments exceptionnels Lars Olofsson Président Directeur Général a déclaré 2011 a été une année de résultats contrastés pour Carrefour Les ventes ont légèrement progressé portées par une solide performance dans les pays émergents et le Groupe a dépassé son objectif cumulé de réduction de coûts depuis le lancement de notre plan de Transformation L environnement difficile auquel nous avons dû faire face tout au long de l année notamment en Europe du Sud et la sous performance des hypermarchés en France ont entraîné une baisse de notre résultat opérationnel courant Notre résultat net a été fortement affecté par des éléments exceptionnels très significatifs largement non cash dont une charge de dépréciation en Italie En 2012 Carrefour va capitaliser sur ses atouts tout en observant une discipline financière stricte pour s adapter à un environnement toujours contraignant Carrefour poursuivra la mise en uvre de ses plans d action en France et en Europe du Sud combinant prix bas des promotions plus ciblées et une offre enrichie de produits à marque Carrefour Nous ajusterons de manière pragmatique le déploiement de Planet aux contraintes de l environnement Dans le même temps Carrefour va accélérer sa stratégie multi canal en augmentant considérablement son nombre de Drive et en développant son activité e commerce tout en poursuivant son expansion dans les pays émergents » 40 Performance par zone Ventes par zone Résultat opérationnel courant par zone Millions d (HT) 2010 retraité 2011 Var Variation à changes constants hors essence 2010 retraité 2011 Var France 34 907 35 179 0 8% 1 2% 1 274 862 32 4% Europe 24 763 23 699 4 3% 4 3% 706 508 28 1% Amérique latine 13 919 15 082 8 4% 10 1% 434 554 27 5% Asie 6 923 7 312 5 6% 5 1% 286 258 9 7% Total 80 511 81 271 0 9% 0 4% 2 701 2 182 19 2% France En France le chiffre d affaires est en baisse de 1 2% hors essence principalement du fait de la sous performance de nos hypermarchés La marge commerciale hors essence est légèrement en baisse penalisée par une hausse des prix des matières premières et une pression concurrentielle soutenue même si elle s améliore légèrement sur le deuxième semestre avec des investissements prix qui ont été partiellement compensés par une diminution de notre activité promotionnelle Les frais généraux sont en hausse notamment en hypermarchés affectés par de nouvelles lois Le résultat opérationnel courant baisse de 32 4% à 862m Les supermarchés les magasins de proximité et les services financiers enregistrent une bonne résistance de leur rentabilité Europe En Europe le chiffre d affaires baisse de 4 3% hors essence et à taux de changes constants ( 4 3% publié) Dans l ensemble des pays les ventes sont pénalisées par un environnement économique difficile plus particulièrement en Europe du Sud notamment à la fin de l année Au total le résultat opérationnel courant s établit à 508m en baisse de 28 1% par rapport à 2010 La baisse des ventes de 1Md pèse sur la profitabilité et efface la bonne résistance de la marge commerciale ainsi que les efforts pour contenir les frais généraux Notre performance opérationnelle varie largement d un pays à l autre la Grèce (et de façon moindre l Italie) expliquant largement la baisse de notre marge opérationnelle La marge opérationnelle en Belgique se redresse tandis que la marge opérationnelle en Espagne résiste bien malgré une légère érosion Amérique latine La croissance des ventes en Amérique latine est restée solide (+10 1% à taux de changes constants hors essence et +8 4% en publié) portée par de solides performances en comparable et une expansion soutenue dans l ensemble de la zone Le résultat opérationnel courant augmente de 27 5% à 554m entraînant ainsi une forte hausse de la marge opérationnelle (+60pb) qui s est accélérée au second semestre La hausse de la rentabilité est largement liée au redressement des hypermarchés au Brésil Les marges opérationnelles en Argentine et en Colombie résistent Asie Les ventes en Asie augmentent de 5 1% à taux de changes constants (+5 6% à taux de changes courants) soutenues par une expansion continue Néanmoins la croissance des ventes a décéléré au second semestre notamment en non alimentaire en Chine Alors que la marge commerciale se maintient la moindre croissance des ventes à la fin de l année a pesé sur le résultat opérationnel courant en baisse de 9 7% à 258m La marge opérationnelle en Chine diminue alors qu elle ressort en hausse à Taïwan et en Indonésie qui continue d afficher une solide performance 41 Analyse des résultats 2011 Compte de résultat · Le chiffre d affaires est en hausse de 0 9% par rapport à 2010 retraité de DIA et augmente de 0 4% hors essence et à taux de changes constants · La marge des activités courantes en pourcentage du chiffre d affaires est en baisse de 20 points de base mais en hausse de 10 points de base hors essence globalement résistante dans un contexte de hausse des prix des matières premières et malgré des gains aux achats de 58m cependant inférieurs à notre objectif · Les économies de coûts logistiques et de frais généraux s élèvent respectivement à 55m et 394m soit des économies de coûts totales de 449m légèrement en dessous de notre objectif de 480m pour l année Ces économies de coûts n ont compensé que partiellement les effets de l inflation et de l expansion Les frais généraux incluant les coûts d actifs sont en hausse de 3 3% soit 50pb en % du chiffre d affaires · Le résultat opérationnel courant baisse de 19 2 % à 2 182m · Les charges non courantes s élèvent à 2 662m Les principaux éléments sont les suivants 2 162m de charges de dépréciations (principalement en Italie) 245m de taxes indirectes 89m de charges de restructuration 120m liés au Plan de Transformation 255m de plus values 156m de provisions pour litiges sociaux et 145m de charges non courantes diverses · En conséquence le résultat opérationnel du Groupe est de 481m contre 1 703m en 2010 · Le total des charges financières est en hausse de 16 9% à 757m les charges d intérêt sont en baisse de 11 6% à 482m alors que les autres charges financières ont presque doublé et s établissent à 275m incluant 151m de charges exceptionnelles · La charge d impôts est de 1 002m en hausse de 64 3% par rapport à 2010 principalement liée à la comptabilisation d une provision pour litige fiscal en Espagne de 268m et à la dépréciation de 151m d impôts différés actifs en Italie Le taux d impôts est affecté également par la non déductibilité des charges de dépréciations en Italie · Les interêts minoritaires sont en baisse de 76% (33m vs 135m en 2010) essentiellement du fait de la baisse de la rentabilté en Grèce · Le résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à 2 202m contre 340m en 2010 · La scission de DIA effective le 5 juillet ainsi que la cession de nos activités en Thaïlande sont enregistrées en activités abandonnées part du Groupe pour 2 573m · En conséquence le résultat net part du Groupe est en baisse de 14 3% à 371m Ajusté des éléments exceptionnels le résultat net des activités poursuivies part du Groupe est de 756m contre 1 203m en 2010 Flux de trésorerie et endettement · L autofinancement publié ressort à 2 577m en baisse de 24 0% Pour mémoire notre autofinancement publié intègre DIA pour 12 mois en 2010 et pour 6 mois en 2011 Ajusté des activités abandonnées l autofinancement s établit à 2 4Md en 2011 contre 2 9Md en 2010 soit un recul de 17% qui reflète la baisse de l EBITDA ( 11%) et une hausse de l impôt effectivement payé · Le besoin en fonds de roulement s est traduit par une sortie de cash de 118m (contre 730m en 2010) principalement le reflet de la détérioration de notre niveau des stocks · Les investissements opérationnels sont de 2 330m en hausse de 27% comparés aux 1 832m (ex DIA et Thaïlande) en 2010 La hausse est principalement liée aux investissements de Planet · En conséquence le cash flow libre s établit à 77m contre 839m au 31 décembre 2010 · Le produit de cession de nos activités en Thaïlande des murs de 97 supermarchés en France et l impact du transfert de dette vers DIA lors de la scission expliquent la hausse du cash flow après investissements à 1 950m en 2011 contre 514m en 2010 · A fin décembre 2011 la dette financière nette s établit à 6 911m en baisse de 13 6% contre 7 998m au 31 décembre 2010 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant 42 14 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Par décision de l Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Le Conseil d Administration est composé de douze membres Monsieur Lars Olofsson (Président Directeur Général) Monsieur Sébastien Bazin (Vice président) Madame Mathilde Lemoine Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Amaury de Seze Entre le 1er mars 2011 date de la démission de ses fonctions d Administrateur de Monsieur Jean Martin Folz et le 20 mai 2011 date à laquelle Madame Mathilde Lemoine a été cooptée en qualité d Administrateur le Conseil n a été composé que de onze membres Lars Olofsson Président Directeur Général Né le 19 décembre 1951 Suédois Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 avril 2009 Après un diplôme en administration des affaires à l Université de Lund en Suède Lars Olofsson commence sa carrière en 1976 chez Nestlé Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus De 1981 à 1992 il travaille chez Nestlé France où il exerce différentes fonctions commerciales et marketing En 1992 il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France Puis il est Président de Pripps Procordia Suède Il prend ensuite la direction de la Division Produits Laitiers et Diététiques de Sopad Nestlé En 1995 il est nommé Directeur Général de la zone pays nordiques de Nestlé En 1997 Lars Olofsson devient Directeur Général de Nestlé France avant d être nommé en 2001 Vice président Exécutif du Groupe Nestlé en charge de l ensemble des activités européennes En 2005 il est promu Vice président Exécutif du Groupe Nestlé en charge des Strategic Business Units du marketing et des ventes au plan mondial Depuis le 1er janvier 2009 Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour Il est Président Directeur Général depuis le 21 juin 2011 Il est également Président de la Fondation d Entreprise Internationale Carrefour et représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce) René Abate (Personnalité indépendante) Né le 27 août 1948 Français Nombre d actions détenues dans la Société 10 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 René Abate est diplômé de l Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School Il commence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en 1974 où il conseille dans les domaines de la stratégie et de l organisation des grandes entreprises de secteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire et spécialisée Il a été successivement Senior Vice President responsable de l activité du cabinet en France Chairman du Groupe pour l Europe et membre du Comité Exécutif Monde fonctions auxquelles il a renoncé en 2006 Il en est aujourd hui Senior Advisor Autres mandats Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies 43 Bernard Arnault Né le 5 mars 1949 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Bernard Arnault choisit la carrière d ingénieur qu il exerce au sein de l entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enfin Président Directeur général en 1978 Il le restera jusqu en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 Autres mandats Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Président du Conseil d Administration de Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (Etats Unis) de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 De 1985 à 1990 Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des Groupes Clore puis Painewebber à New York San Francisco et Londres Entre 1990 et 1992 il a occupé les fonctions de Directeur adjoint de Hottinguer Rivaud Finances (Paris) Entre 1992 et 1997 il est Directeur Général de l Immobilière Hôtelière SA Entre 1997 et 1999 il est Président Directeur Général de Colony Capital SAS Depuis 1999 il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe Autres mandats Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d Exploitation Sports et Evènements) et HSE (Holding Sports et Evènements) Administrateur des sociétés Accor Endered Moonscoop IP La Tour Réseau de Soins (Suisse) et Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président (SAS) de Colillkirch France SAS Colfilm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Gérant de Nina (SCI) et de La Tour Sàrl (Suisse) Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Autres mandats Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS 44 Jean Laurent Bonnafé Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est depuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du Groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe Autres mandats Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis Thierry Breton (Personnalité indépendante) Né le 15 janvier 1955 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Thierry Breton est diplômé de l Ecole supérieure d électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l Institut des Hautes Etudes de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l Education nationale en tant que conseiller pour l informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du groupe en février 1996 il est successivement Vice président du Conseil d Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Président Directeur Général de Thomson (1997 2002) puis Président Directeur Général de France Telecom (2002 2005) il a été Ministre de l Economie des Finances et de l Industrie entre le 25 février 2005 et le 16 mai 2007 puis professeur à l Université Harvard aux États Unis titulaire d une chaire « Leadership corporate accountability » avant de prendre en novembre 2008 la Présidence du Directoire de Atos Origin Autre mandat Président Directeur Général de Atos Origin René Brillet (Personnalité indépendante) Né le 1er août 1941 Français Nombre d actions détenues dans la Société 270 250 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de directeur de magasin et directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il rejoint l Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu il occupe jusqu au 28 février 2004 Autres mandats Administrateur de la société Electricité et Eaux de Madagascar 45 Charles Edelstenne (Personnalité indépendante) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Expert comptable diplômé (Lauréat de l IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Etudes Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice président Chargé des Affaires Economiques et Financières il est nommé en qualité d Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu il occupe depuis lors Autres mandats Président Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conseil d Administration de Dassault Systèmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Administrateur de Thales SA de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats Unis) President de Dassault International Inc (Etats Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 Mathilde Lemoine (Personnalité indépendante) Née le 27 septembre 1969 Française Nombre d actions détenues dans la Société 2 000 Date de nomination 20 mai 2011 Docteur ès Sciences Economiques Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme Allocataire de recherche (ATER) puis enseignant Chercheur à la Chaire d économie et de gestion de la santé de la Fondation nationale des Sciences Politiques (entre 1996 et 1999) En 2000 elle est Economiste et Secrétaire Général de l Observatoire Français des Conjonctures Economiques (OFCE) avant d être de 2002 à 2005 Conseiller technique chargé des questions macro économiques et de la mondialisation auprès du Ministre délégué au commerce extérieur et parallèlement Conseiller technique chargé du commerce extérieur et de la mondialisation auprès des Ministres de l économie des finances et de l industrie (2004 2005) Elle est ensuite Conseiller chargé de la macro économie et de la fiscalité auprès du Premier ministre (2005 2006) Depuis 2006 elle est Economiste Directeur des Etudes économiques et de la Stratégie marchés d HSBC France et Economiste d HSBC Group Elle est également Membre du Conseil d Analyse Economique (CAE) et de la Commission Economique de la Nation (CEN) et Professeur à l Institut d Etudes Politiques de Paris Membre de la deuxième Commission pour la libération de la croissance et rapporteur de la conférence des experts sur la Contribution Climat et Energie Mathilde Lemoine a publié de nombreux écrits sur les évolutions conjoncturelles nationales internationales mais aussi structurelles Amaury de Seze Administrateur Référent (Personnalité indépendante) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 Autres mandats Vice Chairman de Power Financial du Canada Administrateur BW Group Groupe Bruxelles Lambert Erbe Pargesa Holding S A Suez Environnement Imerys et Conseils de Surveillance PAI et Publicis Groupe 46 Anne Claire Taittinger (Personnalité indépendante) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Anne Claire Taittinger diplômée de l Institut d Études Politiques de Paris titulaire d une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d études supérieures spécialisées d urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d opérations d urbanisme à la Société centrale d équipement du territoire Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de ELM LEBLANC Vice président Directeur Général du pôle industriel DEVILLE Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de BACCARAT Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d actionnariat du Groupe Taittinger Autres mandats Administrateur et Président du comité des nominations rémunérations et gouvernement d entreprise de Club Méditerranée Administrateur de Financités et de l IFA (Institut Français des Administrateurs) Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray Directeur Général de SAS DFT Immobilier Robert Halley Président d Honneur La liste de l ensemble des mandats des Administrateurs figure en Annexe pages 268 et 269 Le Conseil s est attaché à apprécier l indépendance de chacun de ses membres par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne le Conseil d Administration estime que parmi ses membres six peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement Ainsi Mesdames Mathilde Lemoine et Anne Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze René Abate Thierry Breton René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants Conformément aux dispositions de la Recommandation CE du 30 avril 2009 le Conseil a vérifié qu un membre indépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière ou comptable et qu un membre au moins du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise possédait des connaissances et de l expérience en matière de politique de rémunération Chaque membre du Conseil d Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d un minimum de mille actions La durée du mandat d Administrateur est de trois ans Au cours de l exercice 2011 le Conseil d Administration s est réuni 22 fois (dont une fois sous forme de séminaire stratégique) le taux de présence moyen s élevant à 86% 47 Lors de ses réunions le Conseil d Administration a notamment débattu des sujets suivants · Examen du budget et de la stratégie proposée par le Directeur Général · Etude d opérations d acquisitions rationalisation du portefeuille d activités et restructurations internes · Renouvellement du mandat du Directeur Général et détermination de sa rémunération · Arrêté des comptes annuels et semestriels examen des chiffres d affaires trimestriels et de la communication financière y afférente préparation de l Assemblée Générale · Examen du Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques · Mise en uvre du programme de rachat d actions · Mise en place d un programme d ADR sponsorisé aux Etats Unis · Autorisation d opérations financières (émissions obligataires renouvellement d un crédit syndiqué autorisation en matière de cautions avals et garanties) · Définition des principes d ajustement des options d achat d actions et actions de présence et ou de performance attribuées au profit des salariés et du mandataire social eu égard au spin off de Dia SA · Compte rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Comité des Comptes) Conformément aux conclusions de l évaluation du Conseil menée en 2009 les compte rendus des réunions des Comités sont systématiquement communiqués aux Administrateurs lors de la séance du Conseil suivant la réunion du (des) Comité(s) La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d Administration du 17 décembre 2008 et renouvelé dans lesdites fonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011 Le Conseil d Administration de Carrefour réuni le 29 janvier 2012 a décidé de nommer M Georges Plassat en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil d Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l issue de l Assemblée Générale et à titre transitoire en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012 Lors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l accord du Conseil Les engagements de caution d avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d euros (sans limite de montant pour les engagements à l égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d implantation à l étranger directement par création d établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d actifs l acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d investissement de souscription à une augmentation de capital ou d emprunts d actifs immobilisés pour une valeur d entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d euros ou un chiffre d affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d apport d actifs d actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients 48 toute décision d emprunt (hors programme EMTN) au delà d un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d options de souscription ou d achat d actions ou de plans d attributions gratuites d actions toute modification de l organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d effet équivalent la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale Pour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d Administration sont domiciliés au siège social de l Emetteur Il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l Emetteur A la connaissance de l Emetteur et au jour de l établissement du présent document de référence aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d Administration et Directeur Général) n a au cours des cinq dernières années Ø été condamné pour fraude Ø été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation Ø fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire Ø été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur A la connaissance de l Emetteur et au jour de l établissement du présent document de référence aucun conflit d intérêt n est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseil d Administration et Directeur Général) à l égard de l Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs A la connaissance de l Emetteur et au jour de l établissement du présent document de référence il n existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l un des mandataires sociaux (membres du Conseil d Administration et Directeur Général) aurait été sélectionné en tant que membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Président du Conseil d Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise le Conseil d Administration a fixé à 700 000 la rémunération annuelle du Président du Conseil d Administration étant précisé que cette rémunération ne comporte pas d options d achat ou de souscription d actions Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction avec chauffeur 49 La rémunération et l avantage en nature décrit ci dessus ont été supprimés à compter de juin 2011 corrélativement à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général Directeur Général Lars Olofsson bénéficie Ø D une rémunération fixe annuelle de 1 350 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) Ø D une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200% Cette performance est appréciée pour 50% en fonction d objectifs économiques (chiffre d affaires hors carburant Activity contribution et nombre moyen de jours de stocks) et pour 50% en fonction d objectifs individuels définis par le Conseil d Administration Cette rémunération est demeurée inchangée lors de la nomination de Lars Olofsson en qualité de Président du Conseil d Administration Lars Olofsson bénéficie d une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes En cas de cessation de son mandat hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde Carrefour proposera au Directeur Général dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle (« l Indemnité ») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010 et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010 La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus en ce compris primes sur objectifs (à l exclusion des primes d impatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat (ci après la « Rémunération ») Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé c est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l Indemnité Le versement de l Indemnité n interviendra que sous réserve que à périmètre constant et changes constants la moyenne de la progression d une part du chiffre d affaires hors carburant du Groupe Carrefour d autre part de l EBIT hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour au titre des deux derniers exercices clos précédant l expiration du mandat soit positive ou à défaut au moins égale à l évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d Administration Si la condition de performance telle que définie ci dessus n est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée l indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l Indemnité définie au paragraphe ci dessus Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde) interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l article L 233 3 du Code du Commerce) la condition de présence nécessaire à l acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée et le montant de l Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci dessus serait de 2 ans (24 mois) quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010 Les conditions de performance prévues ci avant continueront bien entendu de s appliquer 50 Lars Olofsson a fait part au Conseil d Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander le renouvellement de son mandat et corrélativement de ses fonctions de Président Directeur Général lors de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 18 juin 2012 Le Conseil d Administration en accord avec Lars Olofsson a décidé d arrêter les conditions de son départ comme précisé ci dessous · Lars Olofsson ne percevra aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Carrefour · Lars Olofsson sera dispensé de la condition de présence stipulée dans les Plans de Stock Options de Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le Plan d actions de performance du 16 juillet 2010 toutes autres conditions des plans précités notamment de performance demeurant pleinement en vigueur Par ailleurs à la demande du Conseil d administration Lars Olofsson sera tenu pendant une période de douze mois à compter de son départ du Groupe au respect d une obligation de non concurrence lui interdisant d exercer notamment des fonctions de direction ou de conseil d administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes (notamment Wal Mart Tesco Casino Auchan Groupe Leclerc Ahold Delhaize Metro etc ) En contrepartie Lars Olofsson percevra une indemnité de 1 500 000 euros brut Lars Olofsson bénéficie également soit d une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logement personnel à hauteur d un montant maximum annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) soit d une allocation logement d un montant annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités d une voiture avec chauffeur et d outils informatiques et de communication (ordinateur portable agenda électronique téléphone mobile etc ) Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire potentiel d un régime de retraite complémentaire dont les principales caractéristiques sont les suivantes Taux d acquisition de droits unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) Reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans ) Minimum de 3 ans d ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d activité professionnelle La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS (2 182 320 en 2011) Taux de remplacement maximum 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) Reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d Administration de la Société L Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 le montant des jetons de présence alloués au Conseil d Administration 51 Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise le Conseil d Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante Président du Conseil d Administration 10 000 Vice président du Conseil d Administration 10 000 Président du Comité des comptes et du contrôle interne 10 000 Président du Comité des Rémunérations 10 000 Président du Comité Stratégie 10 000 Membre d un Comité (un ou plus) 10 000 Membres du Conseil d Administration 55 000 étant précisé que o les 10 000 liés à l appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) o les 55 000 liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de 40 000 et d une part variable de 15 000 fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des Comités auxquelles les Administrateurs participent (100% de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2010 et 2011 les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants Juillet 20 10 Juillet 2 011Juillet 20 09 Juillet 2010Amaury de Sèze62 500 00 85 000 00 Jean Mart in Folz 58 483 00 82 692 31 Lars Olo fs s on57 500 00 55 000 00 Ann e Claire Taittinger74 250 00 75 000 00 René A bate62 250 00 65 000 00 Bernard Arn ault46 000 00 55 769 23 Séb as tien Bazin64 250 00 72 692 31 Nicolas Bazire65 000 00 65 000 00 Jean Lauren t Bon nafé52 000 00 48 076 90 Th ierry Breton52 000 00 52 692 31 René Brillet71 000 00 81 192 00 Charles Ed els tenne51 250 00 51 538 46 Math ilde Lemoin e 13 140 00 (Débu t man dat mai 2011) 52 Aux termes de ses délibérations en date du 12 juillet 2011 le Conseil a décidé que la répartition des jetons de présence serait désormais la suivante Président du Conseil d Administration 10 000 Vice président du Conseil d Administration 40 000 Administrateur référent 40 000 Président du Comité des Comptes 10 000 Président du Comité des Rémunérations 10 000 Président du Comité des Nominations 10 000 Membre d un Comité (un ou plus) 10 000 Membres du Conseil d Administration 55 000 étant précisé que o les 10 000 liés à l appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) o les 55 000 liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de 40 000 et d une part variable de 15 000 fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci Les tableaux récapitulant l ensemble de la rémunération des mandataires sociaux figurent en Annexe pages 253 et suivantes 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Les membres du Conseil d Administration ont été nommés par l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l exercice 2011 seront Madame Mathilde Lemoine et Messieurs René Abate Nicolas Bazire et Lars Olofsson Monsieur Lars Olofsson a fait part au Conseil d Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendra le 18 juin 2012 Le Conseil a alors décidé de présenter à ladite Assemblée générale la candidature de M Georges Plassat aux fonctions d administrateur de la Société Les mandats de Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l Assemblée Générale du 4 mai 2010 Les mandats de Messieurs Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé René Brillet et Amaury de Seze ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l Assemblée Générale du 21 juin 2011 16 2 Il n existe aucun lien contractuel entre l Emetteur et les membres du Conseil d Administration 16 3 En 2008 le Conseil d Administration avait constitué trois Comités spécialisés Le Comité des Comptes le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise et le Comité Stratégie 53 Par décision du 31 mai 2011 le Conseil d Administration a décidé de supprimer le Comité Stratégie les Administrateurs souhaitant que les sujets stratégiques soient traités dans leur intégralité lors des séances du Conseil et de scinder le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise entre le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d Administration Les Présidents des Comités ou en cas d empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs Le Comité des Comptes Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d Administrateurs répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place se réunit au moins quatre fois par an Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d Administration Le Comité a notamment pour mission d assurer le suivi (i) du processus d élaboration de l information financière (ii) de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et (iv) de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité examine toutes questions relatives aux comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l éthique professionnelle Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité ratifie a postériori les missions des Commissaires aux comptes sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe 54 Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s il l estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l audit et du contrôle interne Du 1er janvier au 1er mars 2011 la composition du Comité était la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Depuis le 31 mai 2011 la composition du Comité est la suivante Président Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Au cours de l exercice 2011 le Comité s est réuni six fois (trois fois sous la Présidence de Jean Martin Folz et trois fois sous celle de Mathilde Lemoine) le taux de présence s élevant à 95% Le Comité a procédé entre autres à l examen des comptes au 31 décembre 2010 et 30 juin 2011 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options de l évolution de certaines normes des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu à la préparation de la clôture 2011 Le Comité a examiné les conditions de retraitement des comptes historiques à la suite de la découverte d irrégularités comptables au Brésil Le Comité a pris connaissance des mesures prises en vue de la remise à niveau de la comptabilité au Brésil et en Grèce ainsi que des modalités du renforcement du contrôle interne Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Enfin le Comité a été informé de l évolution de certains contentieux Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l audit interne Le Comité veille à l indépendance de l audit interne et s assure de l adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise (1er janvier 2011 31 mai 2011) Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d Administration En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société 55 Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions De même il examine les conditions d attribution d actions de performance Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants En tant que Comité du Gouvernement d Entreprise il a pour mission d assister le Conseil d Administration dans la détermination des règles de gouvernement d entreprise de Carrefour et dans l évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l an au Conseil d Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l absence de l intéressé la manière dont le Président s acquitte de sa mission Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d Administration La composition du Comité était la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Entre les 1er janvier et 31 mai 2011 le Comité s est réuni 4 fois le taux de présence s élevant à 88% Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise a proposé au Conseil d Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social et a examiné les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive du Groupe La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence Le Comité a par ailleurs Ø Examiné le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Ø étudié la modification du régime de retraite à prestations définies compte tenu des nouvelles règles de la Sécurité sociale Ø examiné le déploiement du système de bonus des directeurs de magasins 56 Ø défini les conditions d ajustement des options d achat d actions et attributions d actions gratuites en conséquence du spin off de Dia SA Ø proposé au Conseil les caractéristiques des plans d attribution d options d achat d actions et des plans d attribution d actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe Ø examiné la situation des mandats des Administrateurs Ø étudié des candidatures d Administrateurs indépendants Le Comité des Rémunérations (depuis le 31 mai 2011) Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d administration Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions De même il examine les conditions d attribution d actions gratuites Il est consulté sur la politique des rémunérations des cadres dirigeants La composition du Comité est la suivante Président Thierry Breton (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Depuis le 31 mai 2011 le Comité s est réuni 2 fois le taux de présence s élevant à 100% Lors de ces réunions le Comité des Rémunérations a Ø examiné les caractéristiques des projets des plans d attribution d options d achat d actions et des plans d attribution d actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe Ø défini les conditions dans lesquelles une mission spécifique pouvait être confiée à l un des membres du Conseil Ø proposé au Conseil un nouveau mode de répartition de jetons de présence alloués par l Assemblée Générale au Conseil Le Comité des Nominations (depuis le 31 mai 2011) Le Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d administration Il est chargé de proposer au Conseil d administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués 57 Le Comité apprécie en l absence de l intéressé la manière dont le Président s acquitte de sa mission Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d absences répétées d administrateur Il a également pour mission d assister le Conseil d administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de Carrefour et dans l évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l an au Conseil d administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Depuis le 31 mai 2011 le Comité s est réuni une fois le taux de présence s élevant à 66% Au cours de cette réunion le Comité a procédé à l examen des réponses au questionnaire d auto évaluation du Conseil afin d en partager les conclusions avec le Conseil et a examiné une candidature à un poste d Administrateur indépendant 16 4 Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 58 17 SALARIES 17 1 Au 31 décembre 2011 le nombre total de salariés du Groupe s élevait à 412 464 répartis de la manière suivante Catégories Cadres dirigeants 0 1% Directeurs 0 5% Autres cadres 10 7% Employés (dont caisses) 88 7% Zones géographiques Europe 231 244 Amérique Latine 98 206 Asie 83 014 Formats Hypermarchés 267 266 Supermarchés 76 181 Atacadao Proxi Log sièges et Autres 69 017 17 2 Participations et stock options n an aPl anDate d échéanceNombre d options attribuéesPrixOptions cons enties durant l exercice à chaque mandataire s ocialSomme des dix premiers bénéficiaires Synthèse des plans d options en vigueur Date du C A ou du di re ct oi re Poi n t de dé part d e x e rci ce de s opti on s Nom bre total d acti ons pou vant ê tre s ou s cri te s Nom bre total d acti ons pou vant ê tre s ou s cri te s pos t s pi n off Nom bre total d acti ons pou vant ê tre s ou s cri te s pos t s pi n off H O RS DIA Man datai re s s oci a ux MS MS MS MS MS MS MS Dan iel BERNARD 300 000 José Luis DURAN 120 0 00 José Luis DURAN 10 0 000 José Luis DURAN 130 000 José Luis DURAN 13 0 000 Lars OLOFSSON 130 000 Lars OLOFSSON 150 0 00 Joël SAVEUSE 100 000 Jacques BEAUCHET 75 0 00 Jacques BEAUCHET 65 0 0 0 Jacques BEAUCHET 85 0 00 Jacques BEAUCHET 85 0 00 Javier CAMP O 75 0 00 Jav ier CAMP O 65 0 0 0 Javier CAMP O 85 0 00 Javier CAMP O 85 0 00 José Maria FOLACHE 75 0 00 José Maria FOLACHE 65 0 0 0 José Maria FOLACHE 85 0 00 José Maria FOLACHE 85 0 00 Guy YRAET A 75 0 00 Guy YRAET A 65 0 0 0 Guy YRAET A 85 0 00 Guy YRAET A 85 0 00 T hierr y GARNIER 85 0 00 Gilles P ET IT 85 0 00 S om m e de s di x pre m i e rs bé n é fi ci ai re s Date d e xpi rati on de s opti on s Pri x de s ou s cri pti on o u d a ch at Pri x d e xe rci ce pos t s pi n of f Nbr e d a cti o n s s ou s cri te s O pti ons de s ou s cri pti o n o u d a ch ats an n u l é e s O pti ons de s ou s cri pti o n o u d a ch ats d a cti on s re s tan te s O pti ons de s ou s cri pti o n o u d a ch ats d a cti on s re s tan te s HO RS DIA (1) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 25 avril 200 8 7 5% à p art ir du 2 5 avril 2009 e t 10 0% à co mp t er du 2 5 avril 2010 (2) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 15 mai 2009 75% à p art ir du 1 5 mai 201 0 et 1 00% à com pt er du 1 5 m ai 2011 (3) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 6 juin 2 010 7 5% à part ir du 6 juin 2 011 et 1 00 % à com pt er du 6 juin 201 2 (4) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 7 juillet 201 0 75 % à p art ir du 7 juillet 2 011 et 100% à com pt er du 7 juillet 2 012 (5) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 17 juin 2011 75% à p art ir du 1 7 juin 201 2 et 1 00% à compt er du 1 7 juin 2013 (6) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 4 ma i 2 012 7 5% à part ir du 4 mai 2 013 et 100 % à com pt er du 4 mai 201 4 (7) 50% des opt io ns pourro nt êt re exercées à compt er du 16 juille t 20 12 7 5% à p art ir du 1 6 juillet 201 3 et 10 0% à co mpt er du 16 juillet 2014 0 60 0 00 0 60 0 00 60 0 00 04 0 5 2017 37 4 6 60 0 00 17 06 20 09 (5) 15 0 0 0 07 07 2 015 4 5 2 6 3 9 6 8 4 54 5 1 83 8 2 55 2 5 5 3 383 02 7 06 06 2 008 07 07 20 08 (4) 15 0 0 0 17 1 0 9 04 0 5 2010 04 05 2 010 (6) 60 0 00 3 004 20 0 33 7 0 1 5 59 5 00 5 081 5 18 7 65 6 7 73 35 7 8 3 8 5 0 20 04 2012 4 3 6 7 40 8 1 16 0 7 2010 16 07 2010 (7 ) 49 4 5 39 6 8 29 5 5 29 9 1 32 8 4 28 04 2 008 1 5 59 5 00 20 04 2009 4 641 8 00 2 835 39 4 16 0 7 2017 34 1 1 0 54 5 233 50 5 000 560 000 470 0 00 06 06 20 08 25 04 2008 (1) 6 82 4 0 50 15 05 2 007 (2) 3 885 80 0 375 0 00 06 0 6 2008 (3 ) 0 7 4 34 7 2 5 405 000 25 04 2 013 15 0 5 2014 49 0 000 06 06 20 15 17 0 6 2 016 4 355 11 2 4 12 4 0 00 210 000 859 066 96 1 495 562 3 10 3 792 35 7 0 7 500 1 579 4 23 3 395 9 94 6 1 07 2 8 7 17 1 0 9 4 11 9 7 28 17 1 0 9 7 5 98 3 3 0 28 04 2 011 6 71 6 8 32 0 10 0 0 0 4 3 9 1 56 4 0 45 2 6 590 000 0 n a 0 17 0 6 2 009 1 5 59 5 00 4 771 2 62 7 19 0 1 16 3 990 61 7 28 04 2 004 20 04 2005 25 04 2 006 15 0 5 2007 0 0 5 00 0 3 58 3 6 88 2 1 20 5 6 8 2 485 60 9 3 033 24 2 0 3 085 7 38 6 25 0 1 75 3 427 86 2 3 15 8 2 33 17 1 0 9 5 5 02 3 5 8 17 3 Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d intéressement L accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l objet d un renouvellement le 28 juin 2007 puis le 17 juin 2010 Les salariés des sociétés désignées dans l accord de participation de groupe en bénéficient à partir du troisième mois d ancienneté Il est dérogatoire c est à dire plus favorable que les règles de droit commun tant sur le périmètre que sur la formule de calcul Le montant de la réserve spéciale de participation de groupe France s élevait pour les cinq dernières années à ·2007 149 040 830 ·2008 156 092 472 ·2009 134 369 239 ·2010 153 103 033 ·2011 104 124 812 En matière d intéressement chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d entreprise ou d établissement Le montant de l intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers à chaque entreprise ou établissement La consolidation des montants versés n a dès lors pas pu être faite 61 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Le capital social au 31 décembre 2011 s élève à 1 698 340 000 euros divisé en 679 336 000 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire La Société est autorisée à procéder à l identification des titres au porteur Sur la base d extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de septembre 2011 le nombre d actionnaires répertoriés s élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 200 inscrits au nominatif) Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2011 ressort à 784 200 007 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 778 601 357 CAPITAL (au 31 dé ce mbre 2011)Act ionnairesNombre de t it resEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Cap it al64 047 8139 43%128 095 62316 45%128 095 62316 45%Colony Blue Invest or*15 166 7702 23%15 166 7701 95%15 166 7701 95%Group e Arnault SAS**5 156 7520 76%5 156 7520 66%5 156 7520 66%Blue Part icip at ions et Gest ion***25 359 9963 73%25 359 9963 26%25 359 9963 26%Salariés8 260 5361 22%15 251 0361 96%15 251 0361 96%Autodét ent ion5 598 6500 82%Autocont rôlePublic555 745 48381 81%589 571 18075 72%589 571 18075 72%Total679 336 000100 00%778 601 357100 00%778 601 357100 00%* dont 15 166 769 act ions p rêt ées p ar Colony Blue Invest or avec une facult é de rap p el à sa seule init iat ive** dét ent ion p ar assimilat ion d act ions Carrefour p ouvant êt re acquises au t it re d op t ion d achat *** dont 24 999 996 actions dét enues p ar assimilat ion d act ions Carrefour p ouvant êt re acquises au t it re d op t ion d achat La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital Sàrl (1) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2) ((2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne 75008 Paris) et la société Blue Participations et Gestion Sàrl (4) ont déclaré agir de concert (5) (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital Sàrl est détenue (i) à hauteur de 50% par Blue Partners Sàrl une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par les fonds d investissement Colony Investors VIII LP et Colyzeo Investors II LP conseillés par Colony Capital LLC une société d investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr Et (ii) à hauteur de 50% par Cervinia SA une société de droit belge indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS (2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par le fonds d investissement Colony Investors VIII LP conseillé par Colony Capital LLC une société d investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr (3) Contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (4) Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS elle même contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (5) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés en vertu de l article L 233 10 II 2° être de concert avec Blue Capital S àr l société qu elles contrôlent conjointement (directement ou indirectement) 62Aucun autre actionnaire n a informé la Société d une détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011 Pacte d actionnaires de Carrefour Il n existe aucun pacte d actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 était la suivante CAPITAL (au 31 décembre 2009)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital75 326 25810 69%139 370 06817 12%139 370 06817 12%Colony Blue Investor15 166 7702 15%15 166 7701 86%15 166 7701 86%Groupe Arnault SAS*5 000 0000 71%5 000 0000 61%5 000 0000 61%Salariés7 404 7451 05%14 723 4901 81%14 723 4901 81%Autodétention563 4880 08%AutocontrôlePublic601 441 45585 32%639 932 71278 60%639 932 71278 60%Total704 902 716100 00%814 193 040100 00%814 193 040100 00%* Options d achat d actions assimilées en vertu de l article L 233 9 4° du Code de commerce CAPITAL (au 31 décembre 2010)Act ionnairesNombre de t it resEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Cap it al*75 326 25811 09%139 349 92417 79%139 349 92417 79%Colony Blue Invest or**15 166 7702 23%15 166 7701 94%15 166 7701 94%Group e Arnault SAS***5 000 0000 74%5 000 0000 64%5 000 0000 64%Salariés7 085 1371 04%14 118 1371 80%14 118 1371 80%Aut odét ention3 657 5890 54%Aut ocontrôlePublic573 100 24684 36%609 501 69177 83%609 501 69177 83%Total679 336 000100 00%783 136 522100 00%783 136 522100 00%* dont 11 278 447 act ions p rêt ées assimilées à des act ions p ossédées en vert u de l art icle L 233 9 1 6° du Code de commerce** dont 15 166 769 actions p rêt ées assimilées à des act ions p ossédées en vert u de l article L 233 9 1 6° du Code de commerce*** Op t ions d achat d act ions assimilées à des act ions p ossédées en vert u de l article L 233 9 4° du Code de commerce 63L action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A Code ISIN FR 0000120172) Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Elle fait notamment partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE Eurotop 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31 décembre 2011 l action se situait en 20e position dans l indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 1 7 % 2007 (1) 2008 (1) 2009 (1) 2010 (1) 2011 Cours de clôture en plus haut* 58 10 52 52 33 79 41 28 36 08 (cours non ajusté de l opération Dia 31 51869 (cours ajusté de l opération Dia plus bas* 42 95 24 68 22 89 30 85 15 065 au 31 décembre* 53 29 27 52 33 56 30 85 17 615 Nombre d actions au 31 décembre 704 902 716 704 902 716 704 902 716 679 336 000 679 336 000 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d euros) 37 6 19 4 23 7 21 0 12 0 Moyenne des volumes quotidiens* 4 337 980 4 168 131 2 927 925 (2) 2 874 196 (2) 3 935 400 (1) (2) Résultat net des activités poursuivies par action (en euro) 2 67 1 83 0 56 0 56 (3 35) Dividende net 1 08 1 08 1 08 1 08 0 52 (3) Rendement 2 03% 3 92% 3 22% 3 50% 2 95% * Source NYSE Euronext (1) Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (2) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (3) Sous réserve de l approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 18 juin 2012 64 ÉVOLUTION DU COURS Cours de l action Carrefour en 2011 comparé à l indice CAC 40 à l indice BEFOODR* et à l indice DJ Stoxx Europe Retail Index** (base 100) NB Le cours de l action Carrefour a été ajusté de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) 5060708090100110120130janv 11févr 11mars 11avr 11mai 11juin 11juil 11août 11sept 11oct 11nov 11déc 11CarrefourCAC 40DJ Stoxx Retail Europe IndexBefoodr Source Bloomberg * Composition de l indice BEFOODR Ahold Carrefour Casino Colruyt Delhaize Jeronimo Martins Metro Morrison Sainsbury Tesco ** Composition du DJ Stoxx Europe Retail Index Ahold Booker Group Carrefour Casino Celesio Colruyt Debenhams Delhaize DIA Dufry Galenica H&M Home Retail Inchcape Inditex Jeronimo Martins Kesko Kingfisher Marks & Spencer Metro Morrison Next PPR Sainsbury Tesco 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Cf la note 40 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence (page 172) 65 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l exercice 2011 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS Les informations comparatives 2010 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements sont décrits en note 4 de l annexe aux comptes consolidés 1 Activité et résultats du Groupe 1 1 Principaux agrégats du compte de résultat En millions d euros 20112010Variation 2011 2010Chiffre d affaires hors taxes81 27180 5110 9% Résultat opérationnel courant2 1822 701(19 2)% Résultat opérationnel non courant(2 662)(999)166 6% Résultat financier(757)(648)16 9% Impôt(1 002)(610)64 3% Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe(2 202)340naRésultat net des activités abandonnées Part du Groupe2 57393naRésultat net Part du Groupe371433(14 3)% Les performances de l année 2011 s inscrivent dans le cadre d un environnement économique difficile dans les pays matures où le Groupe est présent notamment en Europe du Sud et de la poursuite de la croissance dans les marchés émergents particulièrement en Amérique du Sud les ventes augmentent de 0 9% à taux de change courants portées par les marchés émergents le résultat opérationnel courant s établit à 2 182 millions d euros en diminution de 19 2% à taux de change courants principalement sous l effet de la baisse de la rentabilité des activités en France et en Europe le résultat opérationnel non courant s établit à 2 662 millions d euros principalement en raison des dépréciations enregistrées sur les goodwill italien ( 1 750 millions d euros) et grec ( 188 millions d euros) le résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à 2 202 millions d euros le résultat net des activités abandonnées s établit à 2 573 millions d euros grâce aux plus values réalisées sur la distribution de Dia et la cession des activités du Groupe en Thaïlande en conséquence le résultat net part du Groupe est de 371 millions d euros le cash flow libre s éleve à 77 millions d euros en 2011 à comparer à 839 millions d euros en 2010 cette baisse s expliquant par la diminution de l autofinancement et par la hausse des investissements due pour l essentiel au plan de remodeling des hypermarchés en Europe 1 2 Analyse des principaux postes du compte de résultat Chiffre d affaires HT par secteur opérationnel En millions d euros 20112010Prog en % 2011 2010Prog en % 2011 2010 à change constantFrance35 17934 9070 8%0 8%Europe (hors France)23 69924 763(4 3)%(3 4)%Amérique15 08213 9198 4%10 0%Asie7 3126 9235 6%5 1%Total81 27180 5110 9%1 5% Le chiffre d affaires hors taxes avant coût des programmes de fidélité s est élevé à 81 271 millions d euros en progression de 0 9% par rapport au chiffre d affaires 2010 après incidence des taux de change 66 Cette hausse s analyse comme suit · 0 6 % correspond au « like for like » hors essence (chiffre d affaires réalisé à parc de magasins comparable à l année précédente) · + 0 9 % provient de l incidence de l expansion (créations et acquisitions de magasins nettes des fermetures et cessions) · + 1 1 % s explique par la hausse des volumes et du prix de l essence distribuée par le Groupe parallèlement à la hausse du prix du pétrole sur les marchés · 0 5 % correspond à l incidence de l évolution des taux de change (principalement peso argentin et lire turque) A taux de change constants le chiffre d affaires a augmenté de 1 5% Chiffre d affaires HT par secteur opérationnel contribution au total du Groupe 20112010France43 3%43 4%Europe (hors France)29 2%30 8%Amérique18 6%17 3%Asie9 0%8 6%Total100 0%100 0%En % Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel Le résultat opérationnel courant s est élevé à 2 182 millions d euros en diminution de 19 2% par rapport à 2010 Il a représenté 2 7% du chiffre d affaires contre 3 4% en 2010 En millions d euros 20112010Prog en % 2011 2010Prog en % 2011 2010 à change constantFrance8621 274(32 4)%(32 4)%Europe (hors France)508706(28 0)%(28 2)%Amérique55443427 5%29 4%Asie258286(9 7)%(9 9)%Total2 1822 701(19 2)%(19 0)% Cette diminution s explique par · une bonne résistance du niveau de marge commerciale dégagé par le Groupe qui s établit à 22 0 % du chiffre d affaires en 2011 à comparer à 22 2 % en 2010 la baisse de 20 points de base constatée sur l ensemble de l année n a été que de 10 points au second semestre · une augmentation des frais généraux de 3 3 % en valeur principalement sous l effet de la hausse des coûts salariaux dans les pays émergents et de l incidence de mesures législatives récentes en France (prime de partage des profits et modification de la loi Fillon) les frais généraux ont ainsi représenté 19 3 % du chiffre d affaires en 2011 à comparer à 18 8 % en 2010 soit une hausse de 50 points de base Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel contribution au total du Groupe 20112010France39 5%47 2%Europe (hors France)23 3%26 1%Amérique25 4%16 1%Asie11 8%10 6%Total100 0%100 0%En % 67Amortissements et provisions courants Les amortissements et provisions se sont élevés à 1 701 millions d euros Ils ont représenté 2 1% du chiffre d affaires en 2011 en ligne avec le ratio de 2010 Produits et charges non courants Le résultat non courant a été une charge nette de 2 662 millions d euros composée de charges non courantes pour 3 005 millions d euros et de produits non courants pour 343 millions d euros Il se décompose de la manière suivante en millions d euros20112010Résultat de cession d actifs25554Coûts de restructuration dont (209)(346) Plan de Transformation(120)(187) autres plans de restructuration(89)(159)Autres éléments non courants dont (547)(571) changements d estimation (Brésil)(321) provisions pour risques sociaux(156) provision risques fiscaux (Brésil)(130) taxe sur le patrimoine en Colombie(38) redressement fiscal TVA en France(77) autres(146)(250)Résultat non courant avant dépréciation d actifs(501)(863)Dépréciation d actifs dont (2 161)(135) dépréciation des goodwill(1 966)0 dépréciation des actifs corporels(156)(135)Produits et charges non courants(2 662)(999)Dont total des produits non courants343102 total des charges non courantes(3 005)(1 101) La charge nette s explique principalement par les dépréciations d actifs non courants (pour 2 161 millions d euros) Dans un contexte de crise économique et financière aggravée en Europe sur le second semestre de l année 2011 et de mise en uvre de plans d austérité dans les pays du Sud de l Europe le Groupe a procédé à la revue de l ensemble de ses plans d affaires et a notamment été amené à revoir à la baisse ses perspectives de croissance en Grèce et en Italie Les tests de perte de valeur réalisés à partir de ces plans d affaires (cf détail en note 17 des annexes aux comptes consolidés) ont conduit à constater une dépréciation des goodwill du Groupe à hauteur de 1 966 M principalement sur l Italie (1 750 M sur l année dont 481 M sur le premier semestre) et la Grèce (188 M ) Des dépréciations d immobilisations corporelles ont par ailleurs été enregistrées pour 156 millions d euros principalement en France Espagne Italie Turquie et Roumanie en raison de la situation déficitaire de certains magasins Les autres éléments du résultat non courant concernent principalement une plus value réalisée sur la cession des murs de 97 supermarchés en France (229 millions d euros) ainsi que des provisions fiscales (245 millions d euros) et sociales (156 millions d euros) exceptionnelles Une description détaillée de ces autres éléments non courants est fournie dans la note 11 des annexes aux comptes consolidés 68Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s établit à 481 millions d euros en 2011 à comparer à un bénéfice de 1 703 millions d euros en 2010 Cette baisse est principalement due aux dépréciations d actifs comptabilisées en 2011 et décrites ci dessus Résultat opérationnel par secteur opérationnel 20112010France8361 010Europe (hors France)(1 725)351Amérique16769Asie241272Total(481)1 703En millions d euros Résultat financier Le résultat financier est une charge nette de 757 millions d euros en augmentation de 16 9% par rapport à 2010 Cette charge représente 0 9% du chiffre d affaires à comparer à 0 8% en 2010 20112010Coût de l endettement financier net(482)(545)Autres produits et charges financier(275)(103)Ré sulta t fina ncie r(757)(648)En millions d euros Le coût de l endettement financier net ressort à 482 millions d euros en baisse de 11 5 % par rapport à 2010 principalement sous l effet de la baisse de la dette nette du Groupe Cette amélioration n a compensé que partiellement l augmentation des charges financières nettes qui s explique par la hausse sensible des intérêts de retard calculés sur plusieurs litiges significatifs en cours Impôt sur les résultats La charge d impôt sur les résultats s éleve à 1 002 millions d euros en 2011 à comparer à 610 millions d euros en 2010 L augmentation constatée en 2011 provient de la constitution d une provision de 268 millions d euros au titre d un contentieux fiscal en Espagne (dotation au premier semestre suite à réception de la notification de redressement) et de la dépréciation d impôts différés actifs en Italie et en Grèce pour un montant total de 151 millions d euros en conséquence de la révision à la baisse des perspectives commerciales et financières de Carrefour dans ces deux pays Mises en équivalence La quote part dans le résultat net des entités mises en équivalence s est élevée à 64 millions d euros soit 29 millions d euros de plus qu en 2010 Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s est élevée à 33 millions d euros soit 102 millions d euros de moins qu en 2010 Cette diminution s explique par une baisse du résultat des filiales dans lesquelles le Groupe opère en partenariat en Grèce particulièrement 69Résultat net des activités poursuivies part du Groupe En conséquence des éléments décrits ci dessus celui ci s établit à 2 202 millions d euros à fin 2011 à comparer à un bénéfice de 340 millions d euros en 2010 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe Le résultat net des activités abandonnées part du Groupe s éleve à 2 573 millions d euros contre 93 millions d euros en 2010 Il provient · du résultat net de cession de la Thaïlande pour 666 millions d euros · du résultat net constaté suite à le distribution des titres Dia auquel s ajoute le résultat de l activité Dia jusqu à la date de la perte du contrôle pour un montant total de 1 909 millions d euros 1 3 Performances enregistrées par zone France Au 31 décembre 2011 le parc de magasins intégrés en France s établit comme suit HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total2055580763 En 2011 le parc intégré a augmenté d 1 hypermarché le magasin d Aubervilliers (4 100 m²) a ouvert en avril Par ailleurs 20 supermarchés et 12 magasins Cash & Carry ont été transférés en franchise Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant (en millions d euros) (en millions d euros) 34 907 35 179 20102011 1 27486220102011 Le parc a peu évolué en 2011 mise à part l ouverture de l hypermarché d Aubervilliers Toutefois des magasins « drive » hébergés par des hypermarchés (17 magasins) ou supermarchés (13 magasins) existants ont été lancés au cours du second semestre Le déploiement de ce format devrait se poursuivre au cours de l année 2012 pour atteindre un parc de 150 à 200 magasins Par ailleurs les plans de remodeling ont été poursuivis A fin décembre 2011 sur les 205 hypermarchés Carrefour en France 29 portaient l enseigne Carrefour Planet La convergence des enseignes de proximité a été poursuivie près du tiers du parc a été converti aux formats Carrefour Contact (316 magasins) et Carrefour City (366 magasins) Le chiffre d affaires en France a augmenté de 0 8% tiré principalement par la bonne performance des supermarchés et des formats de proximité 70 Le résultat opérationnel courant en France a diminué de 32 4% passant de 3 7% à 2 4% du chiffre d affaires hors taxes Cela s explique par une diminution du ratio de marge commerciale liée à la hausse des prix des matières premières et à une pression concurrentielle accrue et par une augmentation des coûts de distribution principalement dans les hypermarchés Les supermarchés la proximité et les services financiers ont maintenu des niveaux de rentabilité similaires à ceux de 2010 Le plan d action « reset » a été mis en uvre au cours du second semestre afin d améliorer l exécution et restaurer la profitabilité dans les hypermarchés La disponibilité des produits s est globalement améliorée sur le second semestre Les promotions ont été délibérément moins nombreuses mais plus ciblées et une politique d investissement dans les prix a été déployée afin de rétablir le positionnement et l image de nos magasins en matière de prix Les investissements opérationnels se sont élevés à 928 millions d euros et ont représenté 2 6% du chiffre d affaires en augmentation par rapport à 2010 en raison principalement des remodelings de magasins Planet Europe Au 31 décembre 2011 le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) s établit comme suit HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total4471 0543551 856 En 2011 le parc intégré a augmenté de 7 hypermarchés (1 en Espagne 3 en Grèce 2 en Pologne 2 en Roumanie alors qu un magasin a été fermé en Belgique) et de 13 supermarchés et a diminué de 77 magasins de proximité (principalement en raison des fermetures de 56 magasins et de la conversion de 19 magasins au format supermarché en Grèce) Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant (en millions d euros) (en millions d euros) 24 76323 69920102011 70650820102011 En Europe les ventes ont diminué de 3 4% à taux de change constants (4 3% à taux courants) en raison de la forte baisse des ventes non alimentaires dans un environnement économique et concurrentiel plus difficile Le résultat opérationnel a baissé de 28 1% à 508 millions d euros principalement du fait de la situation économique en Grèce et dans une moindre mesure en Italie Le taux de marge commerciale a globalement baissé Le ratio des coûts de distribution sur les ventes a augmenté les réductions de coûts liées au programme de Transformation du Groupe ne compensant pas totalement l inflation 71Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés à 684 millions d euros et ont représenté 2 9% du chiffre d affaires en augmentation de 29% par rapport à 2010 en raison des remodelings d hypermarchés en Carrefour Planet En Espagne dans un contexte économique difficile le chiffre d affaires a baissé de 2 2% en 2011 en raison de l incidence négative de la crise économique sur le pouvoir d achat en particulier pour les produits non alimentaires La rentabilité opérationnelle n a marqué qu une légère érosion grâce aux efforts significatifs de réduction des coûts Le parc comptait 39 magasins Planet à fin décembre En Italie le chiffre d affaires a diminué de 5 5% De la même façon qu en Espagne l environnement économique dégradé a conduit à une forte baisse des débits dans les rayons non alimentaires En Belgique les ventes ont baissé de 0 9% reflétant principalement l incidence du plan de réorganisation de 2010 sur le parc de magasins En 2010 8 hypermarchés et 3 supermarchés avaient été fermés 16 supermarchés intégrés avaient été transférés au partenaire franchisé Mestdagh 1 hypermarché et 4 supermarchés avaient été convertis en franchise et 1 hypermarché avait été transformé en supermarché En 2011 les ventes ont augmenté de 2 8% à périmètre comparable marquant le succès du plan de redressement dans le pays A fin décembre 10 hypermarchés étaient au format Planet En Grèce le chiffre d affaires et le résultat opérationnel ont très fortement diminué sous l effet de la dégradation de l environnement économique La baisse du résultat opérationnel de la Grèce explique l essentiel de la diminution de celui de l Europe Amérique Au 31 décembre 2011 le parc de magasins intégrés dans la zone Amérique s établit comme suit HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total33515098583 En 2011 le parc a augmenté de 7 hypermarchés (3 en Argentine 2 au Brésil et 2 en Colombie) a diminué de 6 supermarchés et a augmenté de 53 magasins de proximité (ouvertures de 39 magasins en Argentine et de 20 magasins en Colombie dans le cadre du fort développement de cette activité) Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant (en millions d euros) (en millions d euros) 13 919 15 082 2 0 102 0 11 434 554 2 0 102 0 11 Les ventes en Amérique Latine ont enregistré une progression de 10 0% à taux de change constants (8 4% à taux courants) sous l effet d une forte croissance à magasins comparables et d une expansion soutenue Tous les pays sont en croissance 72Le résultat opérationnel a augmenté de 29 4% à taux de change constants (27 5% à taux courants) principalement tiré par le redressement de la rentabilité des hypermarchés au Brésil suite au plan d action mis en uvre en 2011 Les investissements opérationnels se sont élevés à 463 millions d euros et ont représenté 3 1 % du chiffre d affaires en hausse par rapport à 2010 en raison des investissements de remodeling supérieurs à ceux de 2010 Au Brésil dans un contexte économique porteur le chiffre d affaires a augmenté de 9 1% à taux de change constants (9 3% à taux courants) Cette hausse s explique par le redressement des hypermarchés porté par les ventes non alimentaires et par la poursuite de la forte croissance à périmètre comparable des magasins Atacadao En Argentine le chiffre d affaires a augmenté de 20 7% à taux de change constants (10 3% à taux courants) Le panier moyen a fortement augmenté dans un environnement inflationniste L ensemble des formats a contribué à la croissance des ventes En Colombie le chiffre d affaires a augmenté de 1 3% à taux de change constants ( 0 8% à taux courants) Asie Au 31 décembre 2011 le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s établit comme suit HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total361172380 En 2011 le parc a augmenté de 25 hypermarchés La Chine ayant contribué à l essentiel de cette progression avec 23 ouvertures En Inde un deuxième magasin Cash & Carry a ouvert en fin d année Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant (en millions d euros) (en millions d euros) 6 923 7 312 2 0 102 0 11 286 258 2 0 102 0 11 La croissance des ventes en Asie a été de 5 1% à taux de change constants (5 6% à taux courants) portée par un rythme d expansion toujours soutenu principalement en Chine par la croissance des ventes en Indonésie et par le redressement confirmé de l activité à Taiwan Le résultat opérationnel courant a diminué de 9 9% à taux de changes constants en raison de l environnement économique moins favorable au cours du second semestre en particulier en Chine où la baisse des ventes non alimentaires a eu une incidence négative sur le niveau de marge Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 256 millions d euros et ont représenté 3 5% du chiffre d affaires 73 En Chine le chiffre d affaires a progressé de 7 5% à taux de change constants (7 8% à taux courants) principalement en raison de la forte expansion alors que les ventes à périmètre comparable sont restées stables 23 hypermarchés ont été ouverts et 2 fermés En Indonésie le chiffre d affaires a progressé de 4 5% à taux de change constants (2 9% à taux courants) tiré à la fois par la croissance des ventes à périmètre comparable et par une expansion soutenue (ouverture de 3 hypermarchés en 2011) 2 Situation financière du Groupe 2 1 Capitaux propres Les capitaux propres s élevaient à 7 627 millions d euros au 31 décembre 2011 contre 10 563 millions d euros à la fin de l année précédente soit une baisse de 2 936 millions d euros Cette diminution s explique principalement par l opération de distribution des titres Dia qui s est traduite par une diminution des capitaux propres pour un montant de 2 230 millions d euros et par le versement de dividendes pour un montant total de 813 millions d euros (y compris dividendes versés aux intérêts hors Groupe) 2 2 Endettement financier net L endettement net du Groupe est passé de 7 997 millions d euros à fin 2010 à 6 911 millions d euros à fin 2011 soit une diminution de 1 086 millions d euros ( 13 6 %) La dette nette du Groupe s analyse comme suit (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Emprunts Obligataires8 5459 488Autres Emprunts et dettes financières1 8941 797Billet de Trésorerie250500Passifs relatifs à des contrats de location financement492523Total des Dettes financières hors dérivés passif11 18012 308Dérivés Passif492771Total des Dettes11 67213 079dont dettes à plus d un an9 51310 365dont dettes à moins d un an2 1592 715Autres actifs financiers courants9111 811Disponibilités3 8493 271Total des Placements4 7605 082Dette Nette6 9117 997 74Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu en 2021 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir (en millions d euros)31 12 201131 12 20101 an2 1592 7152 ans1 7001 2163 à 5 ans4 1364 868Au delà de 5 ans3 1843 509Total 11 18012 308 Le Groupe dispose par ailleurs de 3 25 milliards d euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition (à échéance 2015 et 2016) Maintenir des marges de liquidité suffisantes demeure une des priorités du Groupe et constitue de ce fait un facteur structurant de la politique financière mise en place 2 3 Trésorerie La trésorerie disponible pour le Groupe s établit à 3 849 millions au 31 décembre 2011 à comparer à 3 271 millions d euros pour l année précédente soit une hausse de 578 millions d euros Cette variation s analyse comme suit 20112010Autofinancement (hors activit és abandonnées)2 3602 914Variation du besoin en fonds de roulement (idem)(117)(729)Incidence des activités abandonnées104635Variation des encours sur crédit à la consommation(229)(84)Fl ux prove na nt de s opé ra tions d e xploitation2 1182 736Ac quisitions d immobilisations corporelles et inc orporelles(2 330)(1 832)Cessions d immobilisations495196Incidence des activités abandonnées1 329(320)Autres éléments du flux d investissement108(351)Fl ux prove na nt de s opé ra tions d investisse me nt(398)(2 307)Dividendes versés(811)(864)Variation des actions propres(126)(943)Variation des actifs financiers c ourants853221Variation des emprunts(1 132)907Autres éléments du flux de financement46335Fl ux prove na nt de s opé ra tions de fi na nce me nt(1 170)(344)Incidence des variations de change28(114)Va ria tion ne tte de la tré sore rie sur l e x e rcice578(29)Trésorerie à l ouverture de l exercice3 2713 300Trésorerie à la clôture de l exercice3 8493 271En millions d euros 2 4 Autofinancement et besoin en fonds de roulement L autofinancement (hors incidence des activités abandonnées) s est établi à 2 360 millions d euros en baisse de 19 0% par rapport au montant de 2 914 millions d euros généré en 2010 en raison de la baisse globale de l activité La variation du besoin en fonds de roulement est négative de 117 millions d euros en 2011 (à comparer à 729 millions d euros) et s explique principalement par une détérioration de 1 6 jour du ratio de rotation des stocks 75 2 5 Investissements Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 330 millions d euros à comparer à 1 832 millions d euros en 2010 soit une hausse de 27 2 % Cette augmentation s explique par la hausse des investissements de remodeling pour 328 millions d euros (essentiellement liés au déploiement du nouveau format d hypermarché Planet en Europe) et des investissements de gestion courante (entretien des magasins et informatique) pour 137 millions d euros En 2011 les cessions de filiales immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 523 millions d euros sur notre trésorerie contre 262 millions d euros en 2010 cette augmentation étant liée à l opération de cession des murs de 97 magasins en France dont l activité est poursuivie dans le cadre de baux commerciaux 3 Perspectives pour l année 2012 En 2012 le Groupe entend observer une discipline financière stricte pour s adapter à un environnement toujours contraignant Le Groupe poursuivra en 2012 les efforts menés depuis la mise en place du Plan de Transformation en 2009 et vise des économies de coût de l ordre de 400 millions d euros Le Groupe se fixe par ailleurs l objectif de réduire son délai de rotation des stocks de 2 jours En matière d investissement le déploiement du nouveau concept d hypermarchés Planet sera fortement revu à la baisse pour 2012 la priorité étant donné à l expansion dans les marchés de croissance clés pour le Groupe Le total des investissements sera ainsi ramené en 2012 dans une fourchette allant de 1 600 à 1 700 millions d euros Enfin sous réserve de l accord de l Assemblée Générale qui se tiendra le 18 juin 2012 le Groupe envisage de distribuer à ses actionnaires un dividende de 0 52 euro par action en baisse de 52 % par rapport au dividende ordinaire de 1 08 euro versé en 2011 Cette proposition de dividende correspond à 45 % environ du résultat net consolidé part du Groupe de l année retraité des éléments exceptionnels Les actionnaires se verront en outre proposer le choix entre le versement d un dividende en numéraire ou en actions Carrefour dans l hypothèse où tous nos actionnaires choisiraient le paiement en numéraire le décaissement total pour le Groupe serait de 353 millions d euros environ (à comparer à 733 millions d euros en 2011) 4 Politique de gestion des risques 4 1 Litiges et risques Gestion des risques La politique de gestion des risques de crédit de liquidité et de marché du Groupe (risques de taux change actions et autres instruments financiers) est décrite dans la note 36 de l annexe aux comptes consolidés Litiges et autres risques Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs nos filiales font également l objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 des annexes aux comptes consolidés Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé et qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable 76Par ailleurs le Groupe est sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu ils n auront pas d incidence significative sur sa situation financière son activité et ou son résultat 4 2 Assurances Carrefour maintient une politique d assurance dont l objectif est de protéger au mieux les personnes et les biens A cette fin le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage responsabilité civile environnement construction) offrant une couverture homogène de l ensemble des formats de ses magasins intégrés quels que soient leurs lieux d implantation (à l exception de pays dont la règlementation ne permet pas ce type de montage) De plus le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d année s intègrent au plus vite dans ses programmes globaux ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (« Difference in conditions Difference in limits ») La politique d assurances de Carrefour consiste en une identification et une évaluation des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les responsables opérationnels les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Cette politique d assurances implique aussi un suivi des mesures de prévention des risques à travers une gestion centralisée menée avec les assureurs et les relais du Groupe dans chaque pays Le Groupe transfère les risques assurables qu il a pu identifier au marché de l assurance Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l objet d un contrôle et d une attention régulière de la part d acteurs indépendants notamment les courtiers et les assureurs mais aussi en interne par l intermédiaire de la Direction des Assurances Groupe qui dépend de la Direction Juridique Groupe Les informations qui suivent sont données à titre indicatif afin d illustrer les champs d action de l année 2011 elles ne sauraient être considérées comme figées dans la mesure où le marché de l assurance est mouvant En effet la politique d assurance du Groupe dépend et s adapte aux conditions du marché et aux couvertures disponibles Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une meilleure maîtrise de ses risques Carrefour a pour politique de conserver les risques liés aux sinistres de plus grande fréquence et de faible sévérité via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005 via sa propre société d assurance implantée en Irlande Carrefour Insurance Limited agréée par les autorités irlandaises dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe Cette société d assurance directe couvre principalement les risques de dommages aux biens et pertes d exploitation des filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services les filiales situées hors de la zone Europe font l objet d une réassurance par le Groupe Un agrégat limite par sinistre et par année d assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements Au delà d une certaine limite les risques sont transférés au marché de l assurance Cette même stratégie de souscription s applique pour les risques de responsabilité civile mais au travers d un schéma de réassurance uniquement Les montants d engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d assurance Au delà d un certain montant les coûts des sinistres sont transférés au marché de l assurance Dommage aux biens et pertes d exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l entreprise La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché de l assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol évènements naturels pertes d exploitation 77Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays Carrefour pratique par ailleurs pour certains formats une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée Le programme mis en place par le Groupe pour la période 1er juillet 2011 au 30 Juin 2012 offre une limite de garantie de 260 millions d euros par sinistre en dommages directs et pertes d exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des évènements naturels Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Responsabilité Civile L objet de cette couverture est de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d un sinistre subi par un ou des tiers et dont le Groupe pourrait être à l origine tant en cours d exploitation qu après livraison Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) de ce fait son exposition à de tels risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques cancérigènes etc Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d atteinte à l environnement dans le cadre de son programme mondial d assurance de responsabilité civile La garantie RC de la Société en la matière est supérieure à 300 millions d euros par sinistre et par an Ces risques font l objet d une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques Les risques spéciaux Les risques sont notamment ceux relatifs à l exercice de leurs responsabilités par les mandataires sociaux Ces risques font l objet de couvertures adaptées aux risques spécifiques identifiés pour le Groupe Compte tenu du caractère confidentiel de ces informations les montants de couverture de ces différents contrats ne sont pas rendus publics Carrefour n a pas souscrit une police d assurance couvrant les risques de maladie démission ou décès de ses dirigeants Les couvertures d assurance de construction Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à l acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur le marché de l assurance pour ce type de risque Pour la phase chantier les garanties de la police Tous Risques Chantier sont souscrites à hauteur de 3 M par sinistre (avec un maximum adapté au montant du projet pour les projets entre 3 et 30 M ) Pour la phase après réception des polices de Dommage Ouvrage et ou de Responsabilité Civile Décennale les garanties souscrites sont à hauteur du coût de reconstruction de l ouvrage Avantages sociaux Conformément à la législation en vigueur aux conventions collectives et aux accords d entreprise des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail frais médicaux prévoyance et retraite ont été mis en place dans chaque pays 784 3 Risques industriels et liés à l environnement Le Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale un engagement fort de sa stratégie et de son action L activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct cependant Carrefour a identifié les principaux impacts environnementaux de son activité et mis en place des actions dans les domaines suivants · Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols et sous sols par les hydrocarbures) · Maîtrise des consommations d énergie et de fluides réfrigérants · Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) · Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants · Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) · Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois ) · Réduction de l impact environnemental des emballages (prise en compte de l environnement dès la conception de l emballage réduction des emballages) · Valorisation des déchets Recyclage · Gestion de l eau La réflexion sur les conséquences de notre activité sur l environnement et la mise en uvre des actions de prévention ne sont pas de la seule responsabilité de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans les pays La politique environnementale la prévention et la gestion des risques sont intégrées à l action quotidienne des directions opérationnelles de tous nos pays 5 Autres informations 5 1 Principes comptables Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l exercice 2011 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS Le compte de résultat au 31 décembre 2010 est présenté au titre de la période antérieure Les informations comparatives 2010 présentées dans ce document ont été retraitées pour être mises en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 5 2 Evolutions du périmètre de consolidation Distribution des titres Dia L Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 a approuvé la distribution des titres Dia sous la forme d un dividende exceptionnel payable le 5 juillet 2011 Chaque actionnaire a ainsi reçu une action Dia pour une action Carrefour détenue le capital de Carrefour de même que celui de Dia se composant à cette date de 679 336 000 actions Cette distribution s est accompagnée d une introduction de Dia SA à la bourse de Madrid avec une première cotation le 5 juillet au cours de 3 40 euros par action L opération s analyse comme une distribution en nature aux actionnaires régie par les dispositions de l interprétation IFRIC 17 « Distributions d actifs non monétaires aux propriétaires » qui prévoit notamment de · reconnaître la dette vis à vis des actionnaires dès le moment où l organe compétent de la société a approuvé le versement du dividende · évaluer cette dette à la juste valeur des actifs qui seront distribués en l occurrence le cours de première cotation de 3 40 euros par action 79· réévaluer à chaque clôture le cas échéant cette dette en comptabilisant les variations éventuelles directement en capitaux propres · comptabiliser un résultat de cession lors de la remise effective des actifs égal à la différence entre le montant de la dette à la date de distribution et la valeur nette comptable des actifs remis Dans ses comptes semestriels au 30 juin 2011 le Groupe a par conséquent constaté la distribution décidée en contrepartie d une dette vis à vis de ses actionnaires En l absence d indication plus fiable au 30 juin 2011 la juste valeur des titres Dia à cette date a été considérée comme égale à celle constatée lors de la première cotation le 5 juillet 2011 soit 3 40 euros par action Dans les comptes au 31 décembre 2011 le Groupe a constaté en capitaux propres consolidés part du Groupe le montant de la distribution constatée par Carrefour SA soit 2 230 millions d euros (montant identique à celui du 30 juin 2011) en trésorerie le montant reçu suite à la cession des actions Dia obtenues au titre de l auto contrôle (79 millions d euros) en résultat net des activités abandonnées le différentiel entre la juste valeur de Dia (2 309 millions d euros) et la valeur nette comptable de Dia y compris frais de cession et incidence de la fiscalité (400 millions d euros) soit une plus value de 1 909 millions d euros Dia et ses filiales sont restées consolidées par Carrefour jusqu à la date de la perte du contrôle soit le 5 juillet 2011 En application d IFRS 5 les reclassements suivants ont été opérés dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 le résultat net de Dia à la date de perte de contrôle (32 millions d euros) est inclus dans la valeur nette comptable au 30 juin et est par conséquent présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » au sein de la plus value de 1 909 millions décrite plus haut à des fins de comparaison le résultat net 2010 de Dia a également été reclassé sur cette ligne dans le tableau de flux de trésorerie tous les flux provenant de Dia sur le 1er semestre 2011 sont présentés sur les lignes « Impact des activités abandonnées » les données de l exercice 2010 ont été retraitées en conséquence Cession des activités du Groupe en Thaïlande Au terme de l accord signé le 15 novembre 2010 avec Big C filiale du groupe Casino Carrefour a procédé le 7 janvier 2011 à la cession de ses activités en Thaïlande pour un prix total net des frais de transaction de 816 millions d euros Cette transaction s est traduite dans les comptes 2011 par la constatation d une plus value de 667 millions d euros enregistrée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » 5 3 Opérations significatives en cours OPA OPE sur Guyenne et Gascogne Le 12 décembre 2011 le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d offre publique d achat à titre principal assortie d une offre publique d échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Les termes de l offre sont les suivants · offre publique d achat à titre principal 1 action Guyenne et Gascogne existante (coupon attaché) contre 74 25 euros (sous réserve d ajustement en cas de distribution hors acompte sur dividende décrit ci dessous) · offre publique d échange à titre subsidiaire 1 action Guyenne et Gascogne existante contre 3 90 actions Carrefour (coupon attaché) L offre publique d échange sera plafonnée à 4 886 786 actions Guyenne et Gascogne Guyenne et Gascogne a indiqué son intention de distribuer préalablement à la clôture de l offre un acompte sur dividende de 7 euros qui ne donnera pas lieu à ajustements des termes financiers de l offre 80Le groupe Guyenne et Gascogne opère un parc de 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et de 28 supermarchés sous franchise Carrefour Market ayant généré un chiffre d affaires de 623 millions d euros TTC en 2011 Guyenne et Gascogne détient également une participation dans Sogara société détenue à parité avec Carrefour qui en assure la direction et la gestion qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré un chiffre d affaires de 1 6 milliards d euros TTC en 2011 Sogara est également actionnaire à hauteur de 8 2% du capital de Centros Comerciales Carrefour l entité regroupant les activités opérationnelles de Carrefour en Espagne Le projet de note d information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) L AMF a en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012 apposé le visa n°12 095 sur la note d information Exercice de l option de vente de la participation dans le groupe Altis Conformément aux accords en vigueur et compte tenu de l échéance du partenariat fin 2011 avec le groupe Eroski le Conseil d Administration de Carrefour a décidé d exercer l option de vente de sa participation de 50% dans le groupe Altis composé des sociétés Altis Distrimag SSB et H2M détenues à parité par les groupes Carrefour et Eroski Le prix d exercice de cette option de vente est de 153 millions d euros pour la participation de Carrefour dans le groupe Altis Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées la participation de Carrefour antérieurement enregistrée en titres mis en équivalence a été reclassée au 31 décembre 2011 en actifs destinés à la vente pour sa valeur nette comptable qui s élève à 41 millions d euros La conclusion de cette opération est notamment conditionnée à l autorisation des autorités de la concurrence Nouveau partenariat dans le domaine des services financiers au Brésil Carrefour a annoncé le 14 avril 2011 la signature d un accord avec Itaù Unibanco pour la vente à ce groupe d une participation de 49% dans BSF Holding la société contrôlant les activités de services financiers et assurance de Carrefour au Brésil Ce partenariat avec Itaù Unibanco permettra à Carrefour de renforcer ses activités de services financiers et assurance grâce à d importantes synergies potentielles et au développement de son offre de produits et services financiers Au 30 juin 2011 Carrefour a notifié à Cetelem son actuel partenaire qui détient 40% des parts de BSF Holding sa volonté d exercer un call sur l intégralité des parts que détient Cetelem pour un montant de 132 5 millions d euros L acquisition de la participation auprès de l actuel partenaire ainsi que la cession à Itaù Unibanco sont soumises aux conditions réglementaires habituelles en particulier à l autorisation de la banque centrale du Brésil A l issue des transactions Carrefour recevra un montant total de 315 millions d euros pour la vente de la participation de 49 % et conservera une participation majoritaire de 51% La clôture de la transaction est attendue sur le 1er semestre 2012 81 RAPPORT DE GESTION DE CARREFOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION I ACTIVITES ET RESULTATS La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l étranger Les produits d exploitation s élèvent à 501 millions d euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat financier passe de 1 779 millions d euros en 2010 à 427 millions d euros en 2011 Cette diminution de 1 352 millions d euros a pour origine l augmentation des dividendes versés par les filiales 988 millions d euros l augmentation des dotations nettes aux provisions sur les participations 2 023 millions d euros Cette variation est due essentiellement à la comptabilisation d une provision pour dépréciation des titres Carrefour Italie de 1 618 millions d euros l augmentation des charges nettes sur les actions Carrefour auto détenues (212) millions d euros l augmentation des autres charges financières essentiellement liée au coût de la dette de (71) millions d euros et d un boni de fusion non récurrent comptabilisé en 2010 pour 34 millions d euros Le résultat exceptionnel ressort en une perte de (1 778) millions d euros Il est constitué de la dépréciation du mali de fusion Carrefour Promodès affecté à l activité Dia dont les actions ont été distribuées sous forme de dividende en nature (1 318) millions d euros de dotations nettes aux provisions et aux dépréciations d actifs incorporels de 396 millions d euros d autres éléments pour (64) millions d euros Le résultat net se traduit par une perte de 1 076 865 615 88 euros Conformément aux dispositions de l article L 441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l égard des fournisseurs de la Société par date d échéance Montants en millions d euros Carrefour Échéance des dettes fournisseurs31 12 201131 12 2010Moins d un mois128 1108 2De un à deux mois2 40 7TOTAL130 5108 9Les factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pas ventilées dans cet échéancier 82II PARTICIPATIONS Les mouvements significatifs de l année 2011 sont les suivants achat à Norfin Holder des actions Dia pour un prix total de 2 310 millions d euros Le 5 juillet 2011 les actions Dia ont été distribuées sous forme de dividende en nature Les actions Dia relatives aux actions d autocontrôle (soit une valeur de 26 millions d euros) qui n ont pas été distribuées ont été cédées sur le marché en juillet pour un prix moyen de 3 39 par action augmentation de capital de Brepa 9 millions d euros actions Carrefour Stations service reçues en échange de l apport des fonds de commerce pour 6 millions d euros cession des titres Erteco (88 millions d euros de valeur brute) actions reçues de la société Finifac pour 18 millions d euros de valeur brute suite à la fusion de la société Sofinedis dans Finifac III AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d affecter et de répartir le résultat de l exercice de la manière suivante Perte de l exercice 1 076 865 615 88 Report à nouveau antérieur 34 823 900 16 Autres réserves 1 844 220 928 03 soit 802 179 212 31 recevrait l affectation suivante Distribution d un dividende 353 254 720 00 Autres réserves 448 924 492 31 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l exercice 2010 a été augmenté des dividendes 2010 non versés aux actions auto détenues Le montant du dividende de 353 254 720 00 qui représente un dividende de 0 52 euro par action avant prélèvements sociaux constitue un revenu éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires sous réserve de l option par ces derniers pour le prélèvement libératoire Il serait mis en paiement à compter du 27 juillet 2012 En application de la loi nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l abattement visé à l article 158 3 2 ° du C G I ont été par action les suivants Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l abattement visé à l article 158 3 2 ° du C G I 2008 1 08 1 08 2009 1 08 1 08 2010 1 08 1 08 Un dividende exceptionnel a été versé en nature le même jour sous la forme d une action Dia pour une action Carrefour détenue 83 IV EVOLUTION DU CAPITAL Rachat d actions L Assemblée Générale réunie le 21 juin 2011 et statuant conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d Administration à procéder à l achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue notamment Ø d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) Ø de servir les options d achat d actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en uvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce Ø de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce Ø de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe Ø de les annuler Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquidité En 2011 la société n a effectué aucun mouvement à l achat ni à la vente dans le cadre d un contrat de liquidité 2 Couverture des plans d options d achat d actions et des attributions d actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites décidés par le Directoire et le Conseil d Administration Carrefour a procédé aux mouvements suivants ð le 24 juin 2011 achat de 500 898 actions à un prix unitaire de 26 79 euros soit 13 421 311 46 euros ð le 27 juin 2011 achat de 507 143 actions à un prix unitaire de 26 48 euros soit 13 428 132 35 euros ð le 28 juin 2011 achat de 493 800 actions à un prix unitaire de 27 18 euros soit 13 420 842 06 euros ð le 29 juin 2011 achat de 481200 actions à un prix unitaire de 27 89 euros soit 13 418 406 36 euros ð le 30 juin 2011 achat de 481 700 actions à un prix unitaire de 27 88 euros soit 13 431 674 63 euros ð le 1er juillet 2011 achat de 475 850 actions à un prix unitaire de 28 21 euros soit 13 421 587 18 euros ð le 4 juillet 2011 achat de 480 517 actions à un prix unitaire de 27 91 euros soit 13 409 403 51 euros Concernant les options d achat d actions Carrefour a procédé aux mouvements suivants ð le 24 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 21 euros soit 43 534 97 euros ð le 24 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 49 euros soit 170 096 09 euros 84ð le 24 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 3 41 euros soit 307 720 54 euros ð le 27 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 19 euros soit 39 628 26euros ð le 27 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 48 euros soit 166 624 74euros ð le 27 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 3 23 euros soit 291 161 51euros ð le 28 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 29 euros soit 60 263 16 euros ð le 28 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 62 euros soit 215 223 70 euros ð le 28 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 4 12 euros soit 371 183 16 euros ð le 26 juillet 2011 achat de 4 039 663 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 35 78 euros à un prix unitaire de 0 11 euros soit 460 925 55 euros ð le 26 juillet 2011 achat de 6 748 218 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 38 50 euros à un prix unitaire de 0 32 euros soit 2 133 111 71euros ð le 26 juillet 2011 achat de 1 751 380 options d achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 29 91 euros à un prix unitaire de 2 37 euros soit 4 158 651 81 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 668 040 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81euros à un prix unitaire de 0 04 euros soit 26 721 60 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 3 081 464 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81euros à un prix unitaire de 0 04 euros soit 123 258 56 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 694 270 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91euros à un prix unitaire de 0 16 euros soit 111 083 20 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 90 093 options d achat exerçables le 17 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 2 58 euros soit 232 439 94 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 415 608 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 0287 euros soit 11 927 95 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 6 263 511 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 2144 euros soit 1 342 896 76 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 1 715 676 options d achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 2 2744 euros soit 3 902 133 49 euros Par ailleurs dans le cadre du contrat d achat à terme mis en place le 15 juin 2009 Carrefour a apporté 2 196 200 actions supplémentaires En contrepartie le prix d achat des actions est passé de 28 725 euros par actions à 25 184 euros par actions Dans le cadre de son plan d achat d actions à terme Carrefour a acquis 106 646 actions à un prix unitaire de 25 184 le 1er août 2011 soit un prix total de 2 685 787 50 euros 3 Annulation En 2011 la société n a procédé à aucune annulation d actions La Société détenait 5 598 650 actions propres à la clôture de l exercice (soit 0 82% du capital) 85Attributions d options et d actions 2011 Carrefour associe pleinement les cadres et les dirigeants du Groupe à son développement en leur offrant des options de souscription et ou d achat d actions ainsi que des actions gratuites de la Société dont l émission est réalisée conformément aux dispositions des articles L 225 177 à L 225 184 et L 225 197 1 et suivants du Code de Commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l Assemblée Générale Extraordinaire Ø Le nombre d actions acquises par les bénéficiaires d attribution d actions gratuites décidées par le Directoire et ou le Conseil d Administration s élève à 237 093 actions pour l exercice 2011 Ø Lors de sa séance du 31 mai 2011 le Conseil d Administration a fait usage de l autorisation consentie lors de l Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé l octroi de plans d attribution d actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes · Plan d actions gratuites portant sur l attribution de 14 000 actions · Condition de présence 2 ans à compter du 31 mai 2011 (date d attribution) jusqu au 30 mai 2013 inclus · Durée d incessibilité 2 ans Conditions d exercice le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité de ses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe sauf décision contraire du Conseil d Administration de Carrefour Actionnariat des salariés Les salariés du groupe par l intermédiaire des Fonds Communs de Placement d Entreprise détenaient 1 22 % du capital de la Société à la clôture de l exercice Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la Société En application des dispositions de l article 223 26 du Règlement Général de l AMF nous vous informons que dans le cadre des opérations réalisées au cours de l exercice 2011 par les personnes visées par l article 621 18 2 du Code Monétaire et Financier 152 000 actions de la Société ont été acquises aucune action n ayant été cédée au cours de l exercice 86 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d augmentations de capital NatureMo ntantDuré eExpirationAugmentation de capital par émission d actions et ou autres valeurs mobilièresavec maintien du droit préférentiel desouscription actions500 M 26 mois21 août 13 autres valeurs mobilières7 5 Mrds 26 mois21 août 13Augmentation de capital par émission d actions et ou autres valeurs mobilièresavec suppression du droit préférentiel desouscription actions175 M 26 mois21 août 13 autres valeurs mobilières2 5 Mrds 26 mois21 août 13Emission dans la limite de 10% du capital d actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titresS impute sur les montants visés ci dessus26 mois21 août 13Augmentation de capital par incorporationde réserves bénéfices primes ou assimilés500 M 26 mois21 août 13Augmentation de capital en faveur des salariésdu Groupe (renonciation par les actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription)35 M 26 mois21 août 13Augmentation de capital par émission d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique mise en uvre par la Société sur les titres d une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription100 M 26 mois21 août 13 87 V INFORMATIONS VISEES A L ARTICLE L 233 13 DU CODE DE COMMERCE A la clôture de l exercice 2011 la société Blue Capital dont le siège social est à Luxembourg (2132) 2 4 avenue Marie Thérèse agissant de concert avec la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (41 avenue Montaigne 75008 Paris) et la société Blue Participations et Gestion Sàrl (24 28 rue Goethe L 1637 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote VI INFORMATIONS VISEES A L ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Néant VII DISPOSITIONS DE LA LOI DITE « NRE » (Nouvelles Régulations Economiques) Par décision de l Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général Le Conseil d Administration est composé de douze membres Monsieur Lars Olofsson (Président Directeur Général) Monsieur Sébastien Bazin (Vice président) Madame Mathilde Lemoine Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Amaury de Seze Entre le 1er mars 2011 date de la démission de ses fonctions d Administrateur de Monsieur Jean Martin Folz et le 20 mai 2011 date à laquelle Madame Mathilde Lemoine a été cooptée en qualité d Administrateur le Conseil n a été composé que de onze membres Monsieur Lars Olofsson a fait part au Conseil d Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendra le 18 juin 2012 Le Conseil a alors décidé de présenter à ladite Assemblée Générale la candidature de M Georges Plassat aux fonctions d administrateur de la Société La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d Administration du 17 décembre 2008 et renouvelé dans lesdites fonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011 Le Conseil d Administration de Carrefour réuni le 29 janvier 2012 a décidé de nommer M Georges Plassat en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil d Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l issue de l Assemblée Générale et à titre transitoire en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012 Liste des fonctions des Mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l Article L 225 102 1 (4ème alinéa) du Code de Commerce vous trouverez ci après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l exercice 88 Lars Olofsson Président Directeur Général Né le 19 décembre 1951 Suédois Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 avril 2009 Depuis le 1er janvier 2009 Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour Il est Président Directeur Général depuis le 21 juin 2011 Il est également Président de la Fondation d Entreprise Internationale Carrefour et représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce) René Abate (Personnalité indépendante) Né le 27 août 1948 Français Nombre d actions détenues dans la Société 10 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies Bernard Arnault Né le 5 mars 1949 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Président du Conseil d Administration de Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (Etats Unis) de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d Exploitation Sports et Evènements) et HSE (Holding Sports et Evènements) Administrateur des sociétés Accor Endered Moonscoop IP La Tour Réseau de Soins (Suisse) et Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président (SAS) de Colillkirch France SAS Colfilm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Gérant de Nina (SCI) et de La Tour Sàrl (Suisse) Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS Jean Laurent Bonnafé Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis 89Thierry Breton (Personnalité indépendante) Né le 15 janvier 1955 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Président Directeur Général de Atos Origin René Brillet (Personnalité indépendante) Né le 1er août 1941 Français Nombre d actions détenues dans la Société 270 250 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Administrateur de la société Electricité et Eaux de Madagascar Charles Edelstenne (Personnalité indépendante) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Président Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conseil d Administration de Dassault Systèmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Administrateur de Thales SA de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats Unis) President de Dassault International Inc (Etats Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 Mathilde Lemoine (Personnalité indépendante) Née le 27 septembre 1969 Française Nombre d actions détenues dans la Société 2 000 Date de nomination 20 mai 2011 Amaury de Seze Administrateur Référent (Personnalité indépendante) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 21 juin 2011 Vice Chairman de Power Financial du Canada Administrateur BW Group Groupe Bruxelles Lambert Erbe Pargesa Holding S A Suez Environnement Imerys et Conseils de Surveillance PAI et Publicis Groupe Anne Claire Taittinger (Personnalité indépendante) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Administrateur et Président du comité des nominations rémunérations et gouvernement d entreprise de Club Méditerranée Administrateur de Financités et de l IFA (Institut Français des Administrateurs) Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray Directeur Général de SAS DFT Immobilier 90Rémunération des mandataires sociaux Président du Conseil d Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise le Conseil d Administration avait fixé à 700 000 la rémunération annuelle du Président du Conseil d Administration étant précisé que cette rémunération ne comportait pas d options d achat ou de souscription d actions Le Conseil avait également décidé que la Société mettrait à la disposition du Président un véhicule de fonction avec chauffeur Cette rémunération et l avantage en nature décrit ci dessus ont été supprimés à compter de juin 2011 corrélativement à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général Directeur Général Lars Olofsson bénéficie Ø D une rémunération fixe annuelle de 1 350 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) Ø D une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200% Cette performance est appréciée pour 50% en fonction d objectifs économiques (chiffre d affaires hors carburant Activity contribution et nombre moyen de jours de stocks) et pour 50% en fonction d objectifs individuels définis par le Conseil d Administration Cette rémunération est demeurée inchangée lors de la nomination de Lars Olofsson en qualité de Président du Conseil d Administration Lars Olofsson bénéficie d une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes En cas de cessation de son mandat hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde Carrefour proposera au Directeur Général dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle (« l Indemnité ») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010 et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010 La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus en ce compris primes sur objectifs (à l exclusion des primes d impatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat (ci après la « Rémunération ») Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé c est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l Indemnité Le versement de l Indemnité n interviendra que sous réserve que à périmètre constant et changes constants la moyenne de la progression d une part du chiffre d affaires hors carburant du Groupe Carrefour d autre part de l EBIT hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour au titre des deux derniers exercices clos précédant l expiration du mandat soit positive ou à défaut au moins égale à l évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d Administration Si la condition de performance telle que définie ci dessus n est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée l indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l Indemnité définie au paragraphe ci dessus 91Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde) interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l article L 233 3 du Code du Commerce) la condition de présence nécessaire à l acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée et le montant de l Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci dessus serait de 2 ans (24 mois) quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010 Les conditions de performance prévues ci avant continueront bien entendu de s appliquer Lars Olofsson a fait part au Conseil d Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander le renouvellement de son mandat et corrélativement de ses fonctions de Président Directeur Général lors de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 18 juin 2012 Le Conseil d Administration en accord avec Lars Olofsson a décidé d arrêter les conditions de son départ comme précisé ci dessous · Lars Olofsson ne percevra aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Carrefour · Lars Olofsson sera dispensé de la condition de présence stipulée dans les Plans de Stock Options de Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le Plan d actions de performance du 16 juillet 2010 toutes autres conditions des plans précités notamment de performance demeurant pleinement en vigueur Par ailleurs à la demande du Conseil d administration Lars Olofsson sera tenu pendant une période de douze mois à compter de son départ du Groupe au respect d une obligation de non concurrence lui interdisant d exercer notamment des fonctions de direction ou de conseil d administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes (notamment Wal Mart Tesco Casino Auchan Groupe Leclerc Ahold Delhaize Metro etc ) En contrepartie Lars Olofsson percevra une indemnité de 1 500 000 euros brut Lars Olofsson bénéficie également soit d une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logement personnel à hauteur d un montant maximum annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) soit d une allocation logement d un montant annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités d une voiture avec chauffeur et d outils informatiques et de communication (ordinateur portable agenda électronique téléphone mobile etc ) Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire potentiel d un régime de retraite complémentaire dont les principales caractéristiques sont les suivantes Taux d acquisition de droits unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) Reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans ) Minimum de 3 ans d ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d activité professionnelle La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS (2 182 320 en 2011) Taux de remplacement maximum 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) Reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d Administration de la Société L Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 le montant des jetons de présence alloués au Conseil d Administration 92Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise le Conseil d Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante Président du Conseil d Administration 10 000 Vice président du Conseil d Administration 10 000 Président du Comité des comptes et du contrôle interne 10 000 Président du Comité des Rémunérations 10 000 Président du Comité Stratégie 10 000 Membre d un Comité (un ou plus) 10 000 Membres du Conseil d Administration 55 000 étant précisé que o les 10 000 liés à l appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) o les 55 000 liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de 40 000 et d une part variable de 15 000 fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des Comités auxquelles les Administrateurs participent (100% de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2010 et 2011 les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants Juillet 20 10 Juillet 2 011Juillet 20 09 Juillet 2010Amaury de Sèze62 500 00 85 000 00 Jean Mart in Folz 58 483 00 82 692 31 Lars Olo fs s on57 500 00 55 000 00 Ann e Claire Taittinger74 250 00 75 000 00 René A bate62 250 00 65 000 00 Bernard Arn ault46 000 00 55 769 23 Séb as tien Bazin64 250 00 72 692 31 Nicolas Bazire65 000 00 65 000 00 Jean Lauren t Bon nafé52 000 00 48 076 90 Th ierry Breton52 000 00 52 692 31 René Brillet71 000 00 81 192 00 Charles Ed els tenne51 250 00 51 538 46 Math ilde Lemoin e 13 140 00 (Débu t man dat mai 2011) Aux termes de ses délibérations en date du 12 juillet 2011 le Conseil a décidé que la répartition des jetons de présence serait désormais la suivante Président du Conseil d Administration 10 000 Vice président du Conseil d Administration 40 000 Administrateur référent 40 000 Président du Comité des Comptes 10 000 Président du Comité des Rémunérations 10 000 Président du Comité des Nominations 10 000 Membre d un Comité (un ou plus) 10 000 Membres du Conseil d Administration 55 000 93 étant précisé que o les 10 000 liés à l appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) o les 55 000 liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de 40 000 et d une part variable de 15 000 fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci IX DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES Démarche Développement Durable du groupe Carrefour Au contact permanent de la société et attentif à son évolution dans 33 pays le groupe Carrefour a très tôt pris conscience des enjeux et su intégrer le Développement Durable dans sa politique globale Cette démarche initiée de longue date est fondée sur le dialogue avec les parties prenantes Le groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique social et environnemental C est la prise en compte forte des contraintes économiques de son activité qui a permis de mettre en place des actions concrètes pérennes et créatrices de valeur pour l entreprise et ses parties prenantes Cette dimension pragmatique de la démarche et son ancrage au c ur des métiers font du Développement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe Temps forts 2011 de la démarche Développement Durable du groupe Carrefour INFORMATION CLIENTS ENVIRONNEMENT OGM Carrefour est le premier distributeur à avoir développé un étiquetage « Nourri sans OGM » sur ses produits en 2010 Cette initiative déployée en France a anticipé la publication du décret relatif à l étiquetage des denrées alimentaires issues de filières sans « OGM » paru au JO du 31 janvier 2012 L information « Nourri sans OGM » est identifiable sous la forme d un sticker apposé sur plus de 300 références à marque Carrefour Il permet aux clients de choisir ou non des produits issus d animaux ayant eu une alimentation sans OGM Etiquetage environnemental En 2010 Carrefour s est porté volontaire et a été sélectionné pour tester le dispositif « affichage environnemental » prévu par le Grenelle de l environnement en France Menée sous l égide du Ministère en charge de l environnement cette expérimentation fera l objet d un bilan transmis au Parlement Le dispositif d information élaboré par Carrefour a été conçu en partenariat avec L Oréal et testé sur les shampoings doux depuis le mois de juillet 2011 les consommateurs peuvent consulter sur Internet les impacts environnementaux de 12 produits En testant un affichage basé sur la modélisation des impacts environnementaux des produits tout au long de leur cycle de vie (shampoings à sa marque) Carrefour souhaite pouvoir évaluer la pertinence de ce type d information par l étude de 5 axes prioritaires que sont · La compréhension et l adhésion des consommateurs · L impact possible sur leurs comportements d achat · La fiabilité des informations produites · Leur compatibilité et leur cohérence avec les labels existants · Le coût de mise en uvre au regard du bénéfice environnemental A travers cette expérimentation Carrefour apportera également sa contribution au débat public BIODIVERSITE RESSOURCES NATURELLES LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Huile de palme Objectif 100% d huile de palme responsable dans ses produits à marques de Carrefour d ici 2015 · Carrefour poursuit le développement d une filière d huile de palme responsable certifiée ne générant pas de déforestation supplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueuses des règles de l OIT (organisation internationale du travail) pour son approvisionnement en Indonésie 94· Carrefour participe au Board et à l Assemblée Générale de la RSPO A cette occasion le WWF publie son second Scorecard sur les utilisateurs d huile de palme (il s agit du classement des performances environnementales de plus de 130 entreprises Européennes Australiennes et Japonaises concernant leur approvisionnement en huile de palme) · Carrefour obtient « une note supérieure à 8 sur 9 dans ce Scorecard» pour « sa politique d huile de palme durable de part le monde initiant le développement avec des petits producteurs indonésiens de plantations respectant les normes de durabilité » En 2011 le groupe Carrefour poursuit également ses actions en matière de lutte contre le changement climatique de préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité Formalisation d une politique globale d approvisionnement responsable pour les produits issus de la forêt et se fixe pour objectif d aller vers « Zéro déforestation » à l horizon 2020 Objectif réduction de 40 % des émissions de CO2 générées par les magasins du G4 (France Espagne Italie Belgique) d ici 2020 vs 2009 (réduction des fuites de réfrigérants et remplacement par des fluides réfrigérants naturels amélioration de 30 % de l efficacité énergétique en 2020 vs 2004) Déploiement de pictogrammes d aide au tri des déchets simplifiés apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettent désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d améliorer leurs pratiques de tri Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsable de Guyane en partenariat avec le WWF CONSTRUCTION DURABLE PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES } Carrefour développe en Inde et en Espagne des nouveaux modèles de magasins énergétiquement plus performants L aspect novateur de ces magasins en termes de respect de l environnement repose essentiellement sur une gestion économe de l énergie et une optimisation des systèmes de froid qui diminue les émissions CO2 dans le respect des engagements de l enseigne } Carrefour Market a été récompensé par les Trophées innovations LSA pour la fermeture de ses meubles réfrigérés dans les rayons ultra frais de six de ses magasins A l échelle d un magasin cette action a permis une baisse de 17 % de la consommation énergétique ENVIRONNEMENT LOGISTIQUE } Depuis octobre 2011 Carrefour expérimente le plus gros camion électrique du monde pour la distribution de produits alimentaires en ville Ce véhicule innovant offre une solution de livraison urbaine silencieuse et non polluante parfaitement adaptée à l environnement urbain Il sera testé pendant une année et approvisionnera en produits frais les enseignes Carrefour dans l agglomération Lyonnaise (permet de transporter 5 5 Tonnes de marchandises avec une autonomie de 100 km) FOURNISSEURS TROPHEES } Carrefour organise la troisième Edition des Trophées du Développement Durable pour récompenser les fournisseurs français à sa marque les plus engagés en matière de développement durable Lors de sa soirée événementielle qui s est tenue en présence de la déléguée interministérielle au développement durable et commissaire générale au Ministère de l écologie du développement durable des transports et du logement et plus de 200 invités et membres du jury dont le WWF Carrefour a distingué quatre de ses fournisseurs français les plus vertueux pour leur engagement dans une démarche développement durable remarquable } Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil d autodiagnostic Développement Durable des fournisseurs de produits à sa marque (outil Carrefour développé en partenariat avec l ADEME et le WWF pour les fournisseurs français en 2006) Via Internet les fournisseurs à marques propres auto évaluent leurs pratiques dans le domaine du Développement Durable et de s informer sur les bonnes pratiques SOCIAL DIALOGUE SOCIAL } Carrefour et l UNI créent les conditions favorables à la mise en place d un syndicat en Colombie 95Un Groupe engagé depuis 20 ans dans une démarche de Développement Durable Bien avant la médiatisation que connaît aujourd hui le concept de Développement Durable le groupe Carrefour avait démontré son aptitude à en faire vivre les principes À ce titre le lancement des filières Engagement Qualité Carrefour en 1992 apparaît comme un acte précurseur Des produits frais conciliant goût authenticité et sécurité issus de méthodes respectueuses de l environnement et élaborés par des fournisseurs fidélisés dès l origine le projet réunissait les principales conditions d une croissance partagée et durable Depuis le Groupe n a cessé de renforcer cette démarche à travers ses grands engagements en appliquant le principe de précaution aux OGM en 1996 en lançant la gamme Carrefour Bio en 1997 en collaborant avec la FIDH pour l élaboration d une Charte Sociale signée par tous ses fournisseurs de produits à marques propres en 2000 et le suivi de son application en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et en signant un accord avec l UNI (Union Networks International) s engageant ainsi à respecter les principes de l OIT dans tous les pays où il opère en se dotant d un Code de Conduite reformulé en 2010 et en signant la charte pour la Diversité en Entreprise en 2004 En 2005 Carrefour est le 1er distributeur à lancer une gamme de produits à marques propres « Pêche responsable » En 2006 l enseigne lance la gamme Carrefour AGIR (déclinée en 4 segments produits bio produits issus du commerce équitable produits plus respectueux de l environnement et produits « Nutrition ») et participe à la création de la plateforme GSCP (Global Social Compliance Programme) initiative visant à l harmonisation des standards de responsabilité sociale des donneurs d ordre internationaux En 2007 le Groupe s engage à réduire de 20% sa consommation d énergie par m² de surface de vente d ici 2020 (vs 2004) En 2008 le Groupe adhère à la SAI (Social Accountability International) et signe la charte de la Parentalité Et plus récemment le Groupe a renforcé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique en se fixant un objectif ambitieux de 30% d efficacité énergétique d ici 2020 par rapport à 2004 et en soutenant publiquement et participant activement à la campagne des Nations Unies « Seal the Deal » qui appelait les gouvernements à conclure un accord ambitieux efficace et juste à Copenhague Pour contribuer à la lutte contre la déforestation Carrefour s est également fixé pour objectif d atteindre 100% d approvisionnement en huile de palme certifiée pour ses produits à marques propres d ici 2015 En 2011 Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil d autodiagnostic Développement Durable Aujourd hui près de 6500 sites fournisseurs de produits à marques propres sont accompagnés par Carrefour via l outil d autodiagnostic Ainsi ils peuvent mesurer leurs pratiques Développement Durable et bénéficier de visites conseil sur leurs sites ainsi que du soutien du groupe Carrefour dans la mise en uvre d actions d amélioration Par son action en faveur du Développement Durable Carrefour crée ainsi de la valeur au bénéfice de ses collaborateurs de ses clients de ses fournisseurs de ses actionnaires ainsi que des pays et des collectivités qui l accueillent En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes en contribuant à la performance de ses salariés par une politique de ressources humaines responsable en diminuant ses coûts grâce à des programmes d économies d énergie et de protection des ressources naturelles il contribue aussi à la rentabilité de ses activités et donc à sa propre pérennité Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiers Conscient de l enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l importance d impliquer tous les métiers le groupe Carrefour a mis en place dès 2001 une organisation dédiée présente à chaque niveau (global pays BU) et sur tous les métiers la démarche de progrès globale est impulsée par la Direction Qualité et Développement Durable au niveau du Groupe qui dispose de relais développement durable dans les business units de chaque pays Les actions au niveau des pays BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politique du Groupe mais sont fonction du contexte local L organisation Qualité et Développement Durable Groupe tout comme celle des business units travaillent en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe et des pays 96Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable le Groupe a mis en place des programmes de sensibilisation Sur ses sièges administratifs en France Carrefour a déployé le programme Eco Attitude afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco gestes au bureau A l international également des programmes similaires à Eco Attitude ont été mis en place comme en Argentine où Carrefour a mobilisé et formé ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets Des poubelles de tri ont ainsi été installées dans les bureaux (papier plastique et canettes) et dans les magasins de Buenos Aires pour permettre de séparer les déchets organiques des déchets recyclables Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlement été mis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 % Un dialogue régulier avec les parties prenantes Identifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes associer les expertises extérieures à l élaboration de la démarche de Développement Durable prévenir les risques et désamorcer les conflits permet au Groupe de définir une politique transparente et concertée De la confrontation des engagements et des contraintes naissent en effet des solutions pragmatiques Le dialogue est entretenu de façon permanente par la direction Qualité et Développement Durable au niveau du Groupe et par les pays enseignes et magasins à l échelon local Dès la mise en place de sa démarche Carrefour a construit sa stratégie Développement Durable avec ses parties prenantes les représentants de ses principaux interlocuteurs agences de notation et gestionnaires de fonds ISR ONG environnementales et sociales associations de consommateurs syndicats instances nationales et internationales et cercles de réflexion sur le Développement Durable Aborder de façon pertinente les questions relevant du Développement Durable implique de faire appel aux compétences de spécialistes internes mais également externes c est à ce titre que depuis plus de dix ans Carrefour met en place des partenariats avec des organisations qui l aident à avancer plus vite et plus efficacement dans ses projets Le Groupe collabore par exemple depuis plus de 10 ans avec la Fédération internationale des ligues des droits de l Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de ses produits dans les pays sensibles Il est également partenaire d ONG environnementales comme le WWF (depuis 1997) qui entre autres contributions l accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité Loin de se limiter à un travail de réflexion cette collaboration prend une forme opérationnelle tout au long de l année des experts de l association travaillent avec des acheteurs et des responsables Qualité du Groupe afin de leur apporter leur expertise Ils sont impliqués dans la démarche globale du Groupe et dans les différents dossiers comme sa politique d approvisionnement concernant le bois les ressources halieutiques les OGM l huile de palme le soja les produits visés par la réglementation Reach etc Carrefour collabore également étroitement avec ses parties prenantes via des accords cadres comme l accord signé avec UNI Commerce pour le respect des droits de l Homme au travail Une stratégie claire La démarche de Développement Durable est basée sur deux axes stratégiques 1 intégrer le Développement Durable dans toutes les activités } En assumant nos responsabilités économiques stimuler le tissu économique local Carrefour favorise l emploi et l approvisionnement (produits alimentaires) local ainsi que la création d entreprise et de centres de vie accompagner la croissance de nos fournisseurs Carrefour promeut un véritable partenariat avec le monde agricole notamment à travers ses filières Engagement Qualité Carrefour Ainsi le Groupe créée des partenariats durables et assure des débouchés à des milliers de producteurs Par exemple Carrefour en France travaille avec plus de 20 000 producteurs depuis vingt ans Enfin Carrefour encourage ses fournisseurs dans leurs démarches de développement durable s assurer de la conduite éthique de nos activités le Groupe s est doté d un Code de conduite dès 2004 (revu en 2010 en lien avec les Valeurs du Groupe et la nouvelle ambition) et d un Compliance Officer rattaché à Direction Juridique du Groupe en 2008 Certains pays ont également mis en place des lignes éthiques qui permettent aux collaborateurs et aux fournisseurs d alerter anonymement sur des pratiques contraires à l éthique du Groupe En 2011 le déploiement du nouveau format de Code de conduite Professionnelle Carrefour initié en 2010 a été poursuivi 97 } En assumant nos responsabilités sociales sociétales agir en employeur responsable Carrefour promeut la diversité et l égalité des chances à l embauche et au cours de la carrière professionnelle Le Groupe met en place des outils lui permettant d être à l écoute de ses collaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail s assurer du respect des Droits de l Homme au travail dans notre chaîne d approvisionnement le Groupe veille en collaboration avec la FIDH au respect de sa Charte Sociale (retravaillée en 2009 afin d y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP) et mène une politique rigoureuse d audits sociaux Il promeut également la mise en place des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs Retravaillée en 2010 afin d y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP et une obligation d éthique dans les échanges entre Carrefour et ses fournisseurs cette nouvelle Charte sociale et éthique a été diffusée au cours de l année 2011 être solidaire des communautés locales A l uvre dans tous les pays où le Groupe est implanté la Fondation Internationale Carrefour concentre son action sur trois domaines l alimentation l insertion et la solidarité La solidarité est aussi l affaire des pays enseignes et magasins qui définissent et appliquent leur propre politique en invitant les salariés à y contribuer L Argentine le Brésil l Espagne et la France ont par exemple créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives sur leur périmètre De très nombreuses actions sont ainsi menées pour lutter contre les facteurs d exclusion (pauvreté maladie handicap) protéger les enfants ou encore intervenir face à une situation d urgence } En assumant nos responsabilités environnementales contribuer à la lutte contre le changement climatique Carrefour s est engagé à réduire de 30% sa consommation d énergie m² de surface de vente d ici 2020 (vs 2004) de 40 % les émissions de CO2 de ses magasins en France Espagne Italie et Belgique d ici 2020 (vs2009) notamment en limitant les fuites de réfrigérants et en testant puis déployant les fluides naturels et à limiter l impact environnemental de son activité logistique en promouvant l utilisation de modes de transport alternatifs à la route et en réduisant le nombre de kilomètres parcourus par les camions (optimisation du remplissage et réduction du transport à vide) Engagé dans une démarche « Zéro déforestation » le Groupe s est notamment engagé à s approvisionner en huile de palme certifiée durable pour tous ses produits à marques propres d ici 2015 préserver la biodiversité et les ressources naturelles Carrefour propose en France notamment une alternative crédible aux OGM des assortiments responsables en bois exotique (l assortiment de la centrale d achat du Groupe est exclusivement composée de produits certifiés FSC (Forest Stewardship Council) et d Acacia une espèce qui n est pas en danger) et en produits de la pêche (Carrefour propose plus d une vingtaine de produits certifiés MSC (Marine Stewardship Council) et travaille avec le WWF sur la composition de son assortiment) Enfin Carrefour met en place des actions pour réduire ses consommations d eau et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet réduire les déchets et optimiser leur recyclage le Groupe réduit les déchets produits par ses magasins et optimise leur recyclage il travaille en amont à la réduction des emballages de ses produits et privilégie les mono matériaux qui facilitent le tri et le recyclage Enfin Carrefour s est engagé à arrêter la distribution des sacs de caisse en plastique gratuits jetables d ici 2012 et propose dans tous les pays des alternatives réutilisables à ses clients 2 Promouvoir le Développement Durable à travers notre offre et notre communication vis à vis de nos clients et consommateurs } Carrefour développe et propose aux consommateurs une offre de produits « responsables » à marques propres accessibles à tous Depuis près de 20 ans le Groupe développe dans 14 pays les filières Engagements Qualité Carrefour Fruits d une véritable démarche partenariale avec les fournisseurs cette gamme est composée de produits frais de qualité supérieure et intégrante des critères environnementaux stricts En France Carrefour est le 1er vendeur de produits biologiques De même avec plus de 40 millions de chiffres d affaires Carrefour contribue fortement à démocratiser les produits issus du commerce équitable et à soutenir les producteurs Le Groupe propose une offre très large de produits bio à marques propres notamment sous sa gamme Carrefour bio produits alimentaires cosmétiques et également produits textiles Depuis plus de 10 ans Carrefour soutient également le commerce équitable et a développé une gamme spécifique Carrefour qui réunit à la fois des produits labellisés Max Havelaar et des produits partages dont l achat permet de soutenir des associations humanitaires 98A travers sa gamme Carrefour ECOPlanet le Groupe développe des produits plus respectueux de l environnement certifiés ou porteurs d une caution externe produits de la pêche certifiés MSC produits en bois certifiés FSC produits écolabellisés } Dans tous les pays Carrefour multiplie les initiatives pour informer et sensibiliser ses clients et promouvoir une consommation responsable Chaque année les pays du Groupe participent à des grands rendez vous internationaux européens ou nationaux du Développement Durable En 2011 Carrefour a réitéré ses campagnes de sensibilisation et opérations de promotion des produits économes en énergie à l occasion de la Semaine européenne de l Energie durable Le Groupe s est également fortement mobilisé en 2011 et notamment en Espagne pour la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité en organisant de nombreux ateliers d information sensibilisation de découverte ainsi que d autres activités avec des partenaires comme le SEO Bird Life en Espagne Au delà de ces grands rendez vous Carrefour informe régulièrement ses clients en magasin et travaille sur la visibilité de son offre de produits « responsables » Pour aller plus loin notamment dans le tri de nos déchets le Groupe propose depuis septembre 2010 et retravaillés en 2011 des pictogrammes d aide au tri des déchets apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettant désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d améliorer leurs pratiques de tri RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L ENVIRONNEMENT L activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct cependant Carrefour a identifié ses principaux impacts environnementaux et mis en place des actions Prévention des risques liés aux stations service (pollution des sols hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d énergie Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois ) Réduction de l impact environnemental des emballages (prise en compte de l environnement dès la conception de l emballage réduction des emballages) Valorisation des déchets Recyclage Gestion de l eau COUTS LIES A LA PREVENTION DES CONSEQUENCES DE L ACTIVITE SUR L ENVIRONNEMENT Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité et Développement Durable et de ses relais dans les pays Cependant la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués à des projets spécifiques En effet la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement suivis par la Direction Qualité et Développement Durable Groupe Mise en place d un reporting mondial Suite à notre 1er Rapport de Développement Durable en 2001 nous avons développé et constamment amélioré notre reporting basé sur des Indicateurs clés de performance Le Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivis dans l ensemble des pays 99Transparence et mesure de notre performance globale Notre Groupe qui a publié un Rapport de Développement Durable jusqu en 2009 propose désormais un Rapport Expert Développement Durable en ligne afin de rendre compte à nos parties prenantes de nos politiques initiatives et performances avec des indicateurs clés de performance Une sélection d indicateurs environnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport Expert de Développement Durable est vérifiée par un de nos commissaires aux comptes depuis 2007 à un niveau d assurance modéré jusqu en 2009 et à un niveau d assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable) De plus notre rapport de Développement Durable suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3 niveau B) Une démarche de progrès et une performance reconnue Aujourd hui Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR) X EVOLUTION RECENTE Les perspectives des premiers mois de l année en cours ainsi que l activité et les résultats de l ensemble de la Société de ses filiales et des sociétés qu elle contrôle par branche d activité sont évoqués dans le rapport sur la gestion du Groupe Le Conseil d Administration 100Comptes consolidés 2011 Les informations comparatives 2010 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements sont décrits en note 4 Les états financiers sont présentés en millions d euros avec arrondi au million d euros près Des écarts d arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d euros)Notes20112010(1)% Prog Chiffre d affaires hors taxes681 271 80 511 0 9%Programmes de fidélisation(816)(774)5 5%Chiffre d affaires hors taxes net de la fidélisation80 455 79 737 0 9%Autres revenus72 309 2 103 9 8%Revenus totaux 82 764 81 840 1 1%Coût des ventes8(64 912)(63 969)1 5%Marge des activités courantes17 852 17 871 (0 1%)Frais généraux9(13 969)(13 494)3 5%Amortissements et provisions10(1 701)(1 675)1 5%Résultat opérationnel courant2 182 2 701 (19 2%)Produits et charges non courants11(2 662)(999) Résultat opérationnel(481)1 703 (128 2%)Résultat financier12(757)(648)16 9%Coût de l endettement financier net(482)(545)(11 6%)Autres produits et charges financiers(275)(103)167 6%Résultat avant Impôts(1 238)1 055 (217 4%)Impôts sur les résultats13(1 002)(610)64 3%Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence64 34 88 7%Résultat net des activités poursuivies(2 176)479 (554 7%)Résultat net des activités abandonnées142 580 90 Résultat net total404568(28 9%)dont Résultat net part du Groupe371433(14 3%) dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe(2 202)340(746 8%) dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe2 57393 dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle33135(75 8%) (1) Retraité voir note 4 Résultat de base par action en euros20112010ProgRésultat net des activités poursuivies par action(3 35)0 50naRésultat net des activités abandonnées par action3 910 14naRésultat net part du Groupe par action0 560 64(11 6%)Résultat dilué par action en euros20112010ProgRésultat net des activités poursuivies par action(3 35)0 50naRésultat net des activités abandonnées par action3 910 14naRésultat net part du Groupe par action0 560 64(11 6%) Le détail du calcul est expliqué en note 15 101ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d euros)20112010 (1)Résultat net total404568Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (2)(14)(13)Variation des actifs disponibles à la vente (2)(2)2Variation des écarts de conversion (3)(324)651Autres éléments du résultat global après impôts(340)639Résultat global total641 208dont part du Groupe721 014dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle(9)194 (1) Retraité voir note 4 (2) Rubriques présentées nettes d effet impôt (détail présenté en note 16) (3) La baisse des écarts de conversion en 2011 s explique essentiellement par la dépréciation des monnaies brésilienne polonaise et turque par rapport à l euro au cours de la période L effet du recyclage en résultat des instruments de couverture de flux de trésorerie et les actifs disponibles à la vente est présenté en note 12 Concernant les écarts de conversion la sortie du périmètre de consolidation de la Thailande et du sous groupe Dia (voir faits marquants note 3) s est traduite par la comptabilisation d une charge de 26 millions d euros en résultat net des activités abandonnées 102ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE Actif (en millions d euros)Notes31 12 201131 12 2010Goodwill178 740 11 829 Autres immobilisations incorporelles17966 1 101 Immobilisations corporelles1813 771 15 297 Immeubles de placement19507 536 Titres mis en équivalence20280 256 Autres actifs financiers non courants201 433 1 542 Encours clients des sociétés financières Part à plus d un an362 236 2 112 Impôts différés actifs21745 766 Actifs non courants28 676 33 440 Stocks226 848 6 994 Créances commerciales232 782 2 555 Encours clients des sociétés financières Part à moins d un an363 384 3 444 Autres actifs financiers courants24911 1 811 Actifs d impôts exigibles468 621 Autres actifs25969 1 043 Trésorerie et équivalents de trésorerie263 849 3 271 Actifs détenus en vue de leur vente (1)44 472 Actifs courants19 254 20 210 TOTAL ACTIF47 931 53 650 Passif (en millions d euros)Notes31 12 201131 12 2010Capital social271 698 1 698 Réserves consolidées (y compris résultat)4 919 7 886 Capitaux propres part du Groupe6 617 9 584 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle1 009 979 Capitaux propres7 627 10 563 Dettes financières Part à plus d un an329 513 10 365 Provisions 293 680 3 188 Refinancement des encours clients Part à plus d un an33419 493 Impôts différés passifs21586 560 Passifs non courants14 198 14 605 Dettes financières Part à moins d un an322 159 2 715 Fournisseurs et autres créditeurs3415 362 16 796 Refinancement des encours clients Part à moins d un an334 482 4 527 Passifs d impôts exigibles1 319 1 298 Autres passifs352 785 2 824 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1)0 321 Passifs courants26 106 28 481 TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES47 931 53 650 (1) les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent en 2010 à certains actifs et passifs en Italie en Russie et chez Dia Espagne ainsi que l ensemble des actifs et des passifs de la Thailande (voir note 3) en 2011 aux titres détenus dans le groupe Altis qui étaient mis en équivalence en 2010 (voir note 3) ainsi qu à certains actifs en Italie 103TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en millions d euros)20112010 (1)(1 238)1 055OPERATIONS D EXPLOITATIONImpôts(712)(589)Dotations aux amortissements1 7951 740Plus et moins values sur cessions d actifs(155)(74)Variation des provisions et impairment2 643771Dividendes des sociétés mises en équivalence2612Impact des activités abandonnées217478Autofinancement 2 5773 392Variation du besoin en fonds de roulement(117)(729)Impact des activités abandonnées(111)1582 3482 821Variation des encours sur crédit à la consommation(229)(84)2 1182 736OPERATIONS D INVESTISSEMENTAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2)(2 330)(1 832)Acquisitions d actifs financiers(30)(46)Acquisitions de filiales (41)(97)Cessions de filiales 715Cessions d immobilisations (3)495196Cessions de titres de participation2151Sous Total Investissements nets de désinvestissements(1 878)(1 712)Autres emplois (4)151(274)Impact des activités abandonnées (5)1 329(320)Variation de la trésorerie issue des investissements(398)(2 307)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 3717Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle(13)218Dividendes versés par Carrefour (société mère)(708)(740)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(103)(124)Variation des actions propres et autres instruments (6)(126)(943)Variation des actifs financiers courants853221Emission d emprunts obligataires5001 978Remboursement d emprunts obligataires(1 442)(1 000)Autres variation de l endettement(190)(71)Impact des activités abandonnées (5)23101Variation de la trésorerie issue du financement(1 170)(344)Variation nette de la trésorerie avant effet change55186Incidence des variations de change27(115)Variation nette de la trésorerie 578(29)Trésorerie à l ouverture de l exercice3 2713 300Trésorerie à la clôture de l exercice3 8493 271Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (hors sociétés financières)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation totaleRESULTAT AVANT IMPÔT (1) retraité voir note 4 (2) la hausse des acquisitions d immobilisations s explique essentiellement par les investissements de remodeling liés au déploiement d un nouveau format d hypermarché en Europe (3) les cessions d immobilisations sur l exercice 2011 tiennent compte de la cession d un portefeuille immobilier de 97 supermarchés (« opération Chambolle ») (voir note 3) (4) dont variation des dettes vis à vis des fournisseurs d immobilisation (+206 millions d euros en 2011 et +159 millions d euros en 2010) (5) l impact des activités abandonnées s explique en 2011 par la distribution des titres du sous groupe Dia ainsi que la finalisation de la cession de la Thailande (voir note 3) (6) le montant de (943) millions d euros de l exercice 2010 s explique par le plan de rachat d actions au titre duquel 25 566 716 actions ont été rachetées sur le marché puis annulées 104VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d euros)CapitalEcart de conversion part du groupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2009 retraités1 762180(38)8 21210 11679810 914Retraitements liés aux corrections d erreurs (45)(45)(45)Capitaux propres au 01 janvier 2010 retraités1 762180(38)8 16810 07279810 870Résultat net total 2010433433135568Autres éléments du résultat global après impôt598(17)58158639Résultat global total 20100598(17)4331 0141941 207Paiement en actions252525Actions propres (net d impôt) (2)(64)(871)(935)(935)Dividendes au titre de l exercice 2009(740)(740)(102)(842)Variation de capital et primes003131Effet des variations de périmètre et autres mouvements 014814859207Capitaux propres au 31 décembre 20101 698778(55)7 1629 58497910 563Résultat net total 201137137133404Autres éléments du résultat global après impôt(320)(6)27(299)(42)(340)Résultat global total 20110(320)(6)39872(9)64Paiement en actions292929Actions propres (net d impôt)(73)(73)(73)Dividendes au titre de l exercice 2010(708)(708)(105)(813)Distribution Dia (3)(2 230)(2 230)(2 230)Variation de capital et primes03636Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)(56)(56)10751Capitaux propres au 31 décembre 20111 698458(61)4 5216 6171 0097 627 (1) Ce poste est constitué de la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente) (2) Incidence notamment du plan d achat d actions annoncé le 15 avril 2010 Au cours de l année 2010 dans le cadre des autorisations de l Assemblée Générale des actionnaires 25 566 716 actions ont été rachetées sur le marché puis annulées le 13 décembre 2010 pour un montant de 923 millions d euros (3) Incidence de la distribution des titres Dia le 5 juillet 2011 (voir note 3) (4) Cette ligne comprend notamment l incidence de la variation de la dette sur engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe 105NOTE 1 BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES 1 1 Principes généraux et déclaration de conformité Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d Administration le 7 mars 2012 Les comptes ne seront définitifs qu après leur approbation par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 juin 2012 Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Les états consolidés annuels de l exercice prenant fin le 31 décembre 2011 comprennent la Société et ses filiales (l ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint Ils sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la Société En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états financiers consolidés du Groupe Carrefour de l exercice 2011 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu approuvées par l Union Européenne au 31 décembre 2011 et qui sont d application obligatoire à cette date avec en comparatif l exercice 2010 établi selon le même référentiel Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations de l IFRIC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee) L ensemble des textes adoptés par l Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm Au 31 décembre 2011 les normes et interprétations comptables adoptées par l Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d application obligatoire publiées par l IASB à l exception de la norme IAS 39 qui n a été adoptée que partiellement Cette divergence est sans effet sur les comptes du groupe Carrefour Par conséquent les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles que publiées par l IASB 1 2 Référentiel IFRS appliqué Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2011 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 à l exception des nouvelles normes et interprétations et des amendements de normes qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2011 · IAS 24 révisée Information relative aux parties liées · Amendement à IAS 32 Classement des émissions de droits · IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d instruments de capitaux propres · Amendement à IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de financement minimal · Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en mai 2010 Ces textes ne trouvent pas à s appliquer au Groupe ou n ont pas d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe Par ailleurs le Groupe n a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l application n est pas obligatoire au 1er janvier 2011 Il s agit de · l amendement à IFRS 7 Informations à fournir en matière de transfert d actifs financiers · l amendement à IAS 1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global (non adopté par l Union Européenne) · des normes sur la consolidation (IFRS 10 Etats financiers consolidés IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités) ainsi que les révisions d IAS 27 et IAS 28 en découlant 106· IFRS 9 Instruments financiers classement et évaluation des actifs et passifs · IFRS 13 Evaluation à la juste valeur · l amendement à IAS 19 Avantages au personnel · l amendement à IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants · l amendement à IAS 12 Impôt sur le résultat recouvrement des actifs sous jacents · l amendement à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers · l amendement à IFRS 7 Informations à fournir au titre des compensations d actifs et de passifs financiers Le Groupe comptabilisant d ores et déjà les sociétés sous contrôle conjoint par la méthode de la mise en équivalence l entrée en vigueur de la norme IFRS 11 qui prévoit notamment la suppression de la méthode de l intégration proportionnelle devrait être sans incidence pour le Groupe Les incidences éventuelles des autres textes sur les comptes consolidés sont en cours d évaluation L entrée en vigueur de la norme IAS 19 entrainera au plus tard au 1er janvier 2013 la disparition de la méthode dite « du corridor » et la constatation dans les capitaux propres de tous les écarts actuariels non amortis et de tous les services passés non encore reconnus L effet de ce changement sur les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2011 serait de 126 millions d euros 1 3 Principales estimations et jugements du management La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d estimations et d hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s assurer de leur pertinence au regard de l expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l établissement des états financiers concernent les durées d utilité des actifs opérationnels l évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres actifs incorporels (note 17) et corporels (note 18) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l activité (note 29) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 30) ou la reconnaissance des impôts différés (note 21) L application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe Le Groupe a choisi d adopter un traitement différencié selon que les options de ventes ont été émises avant ou après la date de première application de la norme IAS 27 amendée (1er janvier 2010) comme précisé dans le paragraphe « Engagements d achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » de la note 2 « Méthodes comptables » NOTE 2 METHODES COMPTABLES Les méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d une manière uniforme par les entités du Groupe 2 1 Périmètre Méthode de consolidation Les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l entité afin d obtenir des avantages de ses activités Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou immédiatement convertibles sont pris en considération 107Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint Les états financiers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu à la date à laquelle l influence notable ou le contrôle conjoint prend fin Lorsque le Groupe n exerce pas de contrôle ou d influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres ceux ci sont présentés en « Actifs financiers non courants » La méthode d évaluation et de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs et passifs financiers » Pour les entités ad hoc telles que définies par l interprétation SIC 12 le contrôle est apprécié à partir d une analyse de l exposition du Groupe aux risques et avantages de l entité Une entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l entité ad hoc et le Groupe indique que l entreprise ad hoc est contrôlée par celui ci notamment quand · les activités de l entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l activité de l entreprise ad hoc · le Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l entité ad hoc ou en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique » le Groupe a délégué ses pouvoirs de décisions · le Groupe a le droit d obtenir la majorité des avantages de l entité ad hoc et par conséquent peut être exposé aux risques liés aux activités de l entité ad hoc · le Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l entité ad hoc ou ses actifs afin d obtenir des avantages de ses activités 2 2 Information sectorielle La norme IFRS 8 Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d investissement et d évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme sont constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés Pour les besoins de l information sectorielle ces pays sont regroupés en zones géographiques · France · Europe (hors France) Espagne Italie Belgique Grèce Pologne Turquie et Roumanie · Amérique Brésil Argentine et Colombie · Asie Chine Taïwan Malaisie Indonésie Inde et Singapour Le secteur opérationnel « Maxidiscompte » présenté en 2010 a disparu suite à la perte du contrôle du sous groupe Dia le 5 juillet 2011 2 3 Regroupements d entreprises Lors de la transition aux IFRS le Groupe a opté pour l option d IFRS 1 prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d entreprises sous les référentiels comptables précédents A chaque prise de contrôle d une société ou d un groupe de sociétés le Groupe procède à l identification et à l évaluation à la juste valeur de l ensemble des actifs et passifs acquis La différence entre le coût d acquisition et la juste valeur des actifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés est comptabilisée en goodwill Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l entité acquise dans la devise de fonctionnement de cette dernière Il fait l objet d un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l entité est affectée 108Depuis l entrée en vigueur le 1er janvier 2010 de la norme IFRS 3 révisée le Groupe applique les principes suivants · les frais de transactions sont désormais comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu ils sont encourus · lors de chaque regroupement le Groupe analyse l opportunité d opter pour la comptabilisation d un goodwill « complet » ou « partiel » o la méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l acquisition o dans la méthode du goodwill partiel les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote part dans l actif net de la société acquise aucun goodwill ne leur est attribué · tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois) Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe · en cas d acquisition par étape la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités · le goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l acquisition est immédiatement comptabilisé en produit · toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle réalisée après le regroupement d entreprises est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d exercice et les dilutions seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé 2 4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Le Groupe Carrefour présente ses états financiers en euros La monnaie fonctionnelle d une entité est la devise dans laquelle elle réalise l essentiel des flux liés à son activité Pour le Groupe Carrefour la monnaie fonctionnelle d une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro et n est pas la monnaie d une économie en hyperinflation sont convertis en euro de la façon suivante · les postes du bilan sont convertis au taux de clôture · les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période · les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ils participent ultérieurement le cas échéant au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) · les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent En 2010 et 2011 il n y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation 1092 5 Conversion des opérations réalisées en devises Lorsqu une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle celles ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction A chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de résultat Les financements intra groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n est ni planifié ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l investissement net réalisé à l étranger les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global conformément aux dispositions de la norme IAS 21 2 6 Immobilisations 2 6 1 Goodwill Les goodwill constatés lors des regroupements d entreprise ne sont plus amortis depuis l adoption des IFRS par le Groupe et font systématiquement l objet d un test de dépréciation annuel qui est réalisé au 31 décembre Un test supplémentaire est réalisé lors des clôtures intermédiaires dès lors qu un indice de perte de valeur est identifié Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment · un indice de perte de valeur interne dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage · des indices de perte de valeur externe hausse significative du taux d actualisation et ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwill sont définitives y compris lorsqu elles ont été comptabilisées lors d un arrêté intermédiaire Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 2 6 4 « Tests de dépréciation » 2 6 2 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de un à cinq ans 2 6 3 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 « Coûts d emprunt ») le Groupe tient compte le cas échéant du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l actif Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée L amortissement des actifs commence lorsqu ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 110Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en identifiant le cas échéant les principaux composants en fonction des durées d utilité estimées suivantes Constructions Ø Bâtiments Ø Aménagements des sols Ø Parkings 40 ans 10 ans 6 ans Matériel agencements et installations 6 à 8 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Compte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu il utilise Les modes d amortissement et les durées d utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont le cas échéant révisés de manière prospective Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers le Groupe procède à l analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s il s agit d un contrat de location simple ou d un contrat de location financement c est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d un bien au preneur Lors de la prise à bail d un ensemble immobilier le terrain et le bâtiment font l objet d une analyse séparée Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d un contrat de location financement sont comptabilisés de la façon suivante · les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d utilité du bien · la dette correspondante est inscrite au passif du bilan · les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l amortissement du solde de la dette 2 6 4 Tests de dépréciation Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d actifs » la recouvrabilité des actifs incorporels et corporels est testée dès lors que des événements ou modifications d environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégorie composée principalement de goodwill dans le Groupe Carrefour Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d un actif ou d un groupe d actifs à sa valeur recouvrable celle ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l utilisation du bien Dans le cas où la valeur recouvrable s avère inférieure à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n avait été constatée 1112 6 4 1 Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que les goodwill et des immobilisations corporelles Le niveau d analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond au magasin pour l ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36 le Groupe procède à l évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles dès lors qu elles présentent des indices tangibles de perte de valeur tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au delà de la phase d ouverture) sont testés Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (exemple marques) un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an La valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d une valeur terminale La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes de pratiques professionnelles d expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent Les taux d actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill 2 6 4 2 Dépréciation des goodwill La norme IAS 36 « Dépréciation d actifs » prescrit qu un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d UGT auquel le goodwill a été affecté Tel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d entreprises Chaque unité ou groupe d unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 avant regroupement Le niveau d analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques · le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés ) s appuie sur des moyens communs (gestion des achats systèmes commerciaux un siège par pays ) qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités · les décisions d arbitrage de portefeuilles d activité sont généralement prises au niveau du pays le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d un magasin de manière isolée La valeur d utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d une valeur terminale calculée à partir de l extrapolation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuelle à l infini et l utilisation d un taux d actualisation spécifique par pays Les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction générale du pays et validé par la Direction générale du Groupe Le calcul du taux d actualisation par pays est la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d inflation et une prime de risque pays Celle ci est généralement estimée à partir de l écart entre le spread du credit default swap (CDS) à cinq ans applicable aux emprunts d Etat du pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France Le coût de l endettement pris en considération est évalué suivant la même logique Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées en note 17 1122 7 Actifs et passifs financiers (hors activités bancaires) 2 7 1 Actifs financiers non dérivés 2 7 1 1 Principe de comptabilisation En application d IAS 39 les principaux actifs financiers sont classés dans l une des quatre catégories suivantes · les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat · les prêts et créances · les actifs détenus jusqu à échéance · les actifs disponibles à la vente Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale suivant leur nature et en fonction de l objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l achat ou la vente de l actif Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s agit d actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d un profit de cession à court terme ou encore d actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d origine Ces actifs font l objet de tests de dépréciation en cas d indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en autres actifs financiers ou en créances commerciales Les actifs détenus jusqu à échéance Les actifs détenus jusqu à échéance sont des actifs financiers autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Ils font l objet de tests de dépréciation en cas d indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu à échéance sont présentés en autres actifs financiers Le Groupe ne disposait pas de ce type d actifs au 31 décembre 2011 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs financiers Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés Ils sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu à la cession des actifs sous jacents où elles sont transférées en résultat Néanmoins lorsqu une moins value latente existe et qu elle traduit une perte de valeur prolongée ou significative d un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie estimés sur un instrument de dette une dépréciation est comptabilisée en résultat Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont alors reprises · pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) par contrepartie des autres éléments du résultat global 113· pour les instruments de dette (obligations et autres) à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat dès lors qu une appréciation des flux de trésorerie estimés est constatée La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu il est impossible d estimer raisonnablement la juste valeur d un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique 2 7 1 2 Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants Actifs financiers non courants Cette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d un an des prêts Créances commerciales Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers des galeries marchandes à recevoir Elles font l objet le cas échéant d une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l ancienneté de la créance Actifs financiers courants Les actifs financiers courants se composent principalement des titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur et des prêts et dépôts à moins d un an Trésorerie et Equivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l origine) très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue 2 7 2 Passifs financiers non dérivés 2 7 2 1 Principe de comptabilisation Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif à l exception de ceux faisant l objet d une couverture de juste valeur (cf note 2 7 3) 2 7 2 2 Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants Emprunts Les postes « Emprunts part à plus d un an » et « Emprunts part à moins d un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe des dettes relatives aux contrats de location fiancement des autres emprunts et concours bancaires ainsi que des engagements d achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes contractées vis à vis des fournisseurs du Groupe sont présentées sur cette ligne du bilan quelle que soit leur échéance 114Autres passifs Les autres passifs classés au sein des passifs courants contiennent l ensemble des autres dettes liées à l exploitation (dettes sociales et fournisseurs d immobilisations principalement) et les dettes diverses 2 7 2 3 Dette financière relative aux créances titrisées Le Groupe a mis un terme en 2010 au programme de titrisation de créances mis en place en décembre 2002 en France en Belgique et en Espagne 2 7 2 4 Engagements d achat de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a pu accorder à certains actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d achat de leurs participations Leur prix d exercice peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie La norme IAS 27 amendée appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010 précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Le Groupe a décidé d appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version amendée de la norme Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 maintien de la méthode du goodwill en cours · le Groupe a enregistré un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées · ce passif comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d exercice est réévalué à chaque clôture sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d exercice est fondé sur la juste valeur · la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en goodwill · la variation ultérieure de la valeur de l engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et du goodwill (hors effet d actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat financier) · le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d intérêt attaché aux options de vente cédées Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 La norme IAS 27 amendée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portant sur des titres de capital sans modification du contrôle doit être comptabilisée en contrepartie des capitaux propres En conséquence le Groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme amendée ne doivent avoir d incidence que sur les capitaux propres consolidés · le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées · le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d exercice est fondé sur la juste valeur · la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en capitaux propres part du Groupe · la variation ultérieure de la valeur de l engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et des capitaux propres (hors effet d actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat financier) · le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d intérêt attaché aux options de vente octroyées 1152 7 3 Instruments financiers dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités principalement le risque de change et de taux d intérêt Exceptionnellement le Groupe peut être amené à se couvrir du risque de variation du cours de certaines matières premières notamment le gasoil Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Après la comptabilisation initiale ils sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous 2 7 3 1 Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies · une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès la date de mise en place de l instrument · l efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l origine Carrefour applique deux types de comptabilités de couverture la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur A ce jour il n existe pas d opération de couverture de l investissement net à l étranger Couverture de flux de trésorerie Lorsque l instrument est qualifié d instrument de couverture de flux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global et ce jusqu au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier Sont notamment qualifiés d instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l objectif est de couvrir le taux variable de la dette Couverture de juste valeur Lorsque l instrument est qualifié d instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent pour la partie efficace Les swaps d émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace 2 7 3 2 Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la valeur de marché les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Les instruments utilisés sont des swaps de taux et ou des options de taux de type « vanille » 2 7 4 Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l actualisation des flux de trésorerie futurs attendus Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus sur Reuters Ainsi pour calculer la juste valeur de la majorité des dérivés de taux les courbes des taux EURO et les courbes de volatilité retenues sont celles figurant sur les écrans Reuters à la date de clôture (courbe des dépôts pour des maturités inférieures à un an puis courbe des swaps au delà) 116 La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d intérêt et autres facteurs) 2 8 Activités bancaires En support de son activité principale de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d assurance (Carrefour Banque) à destination de ses clients De par sa structure financière spécifique cette activité annexe fait l objet d une présentation particulière dans les états financiers du Groupe · les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement prêts personnels ) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières Part à plus d un an » et « Encours clients des sociétés financières Part à moins d un an » suivant leur maturité · les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients Part à plus d un an » et « Refinancement des encours clients Part à moins d un an » suivant leur maturité · les revenus tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat · les variations de trésorerie générées par l activité bancaire sont isolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie 2 9 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40 les immeubles de placement sont des éléments d actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an · soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays · soit en ayant recours à des expertises indépendantes La juste valeur des immeubles de placement est présentée dans la note 19 2 10 Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks » les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Le coût de revient correspond au dernier prix d achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d écart significatif avec la méthode du FIFO Cette valorisation incorpore l ensemble des éléments constitutifs du coût d achat des marchandises vendues (à l exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente 117 2 11 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » les provisions sont comptabilisées lorsqu à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation Cette obligation peut être d ordre légal réglementaire ou contractuel voire implicite Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l effet du passage du temps est significatif 2 12 Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux bénéfices) d avantages à long terme (médaille du travail prime d ancienneté ) et d avantages postérieurs à l emploi à cotisations prestations définies (indemnité de fin de carrière prestations de retraite ) a) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière Ces régimes libèrent l employeur de toute obligation ultérieure l organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations définies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues b) Régimes à prestations définies et avantages à long terme Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l accumulation d années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d hypothèses actuarielles telles que l augmentation des salaires l âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d actualisation Le taux d actualisation est égal au taux d intérêt à la date de clôture des obligations de première catégorie ayant une date d échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié Le Groupe a pris la décision d appliquer la méthode du « corridor » pour les avantages postérieurs à l emploi à savoir l absence de reconnaissance en résultat de l effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ce dernier reste compris dans une fourchette de + 10% de l engagement Ainsi les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l engagement (ou de la valeur des actifs de couverture si celle ci est supérieure à la valeur de l engagement) sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime c) Paiements fondés sur des actions Le Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et de certains de ses salariés des plans d options d achat d actions et des plans d actions gratuites 118Lors de la transition aux IFRS conformément à l option offerte par IFRS 1 le Groupe a décidé de limiter l application d IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n a pas eu d incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 En revanche les plans octroyés depuis entrent dans le périmètre d application de la norme IFRS 2 Les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d une augmentation des capitaux propres les plans étant réglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l avantage accordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d octroi pour les options d achat d actions et sur la base du cours de bourse à la date d octroi pour les actions gratuites La charge ainsi calculée est ensuite étalée sur la période d acquisition des droits Conformément à IFRS 2 les conditions d acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l estimation de la juste valeur des actions et options d achat d actions à la date d évaluation 2 13 Impôts sur les résultats La charge d impôt de l exercice comprend l impôt exigible et la charge d impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs L évaluation des impôts différés est faite en appliquant la méthode du report variable et repose sur la façon dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d impôt adopté ou quasi adopté à la date d arrêté des comptes Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable La charge comptabilisée en France au titre de la CVAE est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12 2 14 Titres d autocontrôle Les titres d autocontrôle sont inscrits pour leur coût d acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuelle d actions d autocontrôle (ainsi que les effets d impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l exercice 2 15 Actifs et groupes d actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est soit une composante d une entité dont celle ci s est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et · qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte et · fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer d une ligne d activité ou d une région géographique et distincte ou · est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l activité avait satisfait aux critères d une activité abandonnée à compter de l ouverture de la période comparative En outre l ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l actif et du passif tels qu ils apparaitraient lors de la cession après élimination des positions intragroupes 119 2 16 Chiffre d affaires hors taxes net de la fidélisation Le chiffre d affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Le Groupe applique l interprétation IFRIC 13 qui spécifie le traitement comptable devant être appliqué aux avantages différés accordés à un client concomitamment à la vente L application d IFRIC 13 conduit lors de la vente initiale à séparer l avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa juste valeur lors de son émission en déduction du chiffre d affaires 2 17 Autres revenus Les autres revenus (services financiers voyages revenus locatifs redevances franchisés ) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d affaires hors taxes » au compte de résultat Ce poste intègre notamment les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Ces commissions sont étalées sur la durée du contrat 2 18 Marge des activités courantes La marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du coût de revient des ventes tel que défini dans la note 8 2 19 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions 2 20 Produits et charges non courants Conformément aux dispositions de la recommandation n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des « éléments peu nombreux bien identifiés non récurrents significatifs au niveau de la performance consolidée » Il s agit notamment de plus ou moins values de cession d actifs non courants corporels ou incorporels de charges d impairment d actifs non courants corporels ou incorporels (y compris goodwill) de charges de restructuration et de provisions relatives à des litiges majeurs pour le Groupe Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats » 2 21 Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période Les actions d auto contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d actions prises en comptes pour le calcul du résultat net par action Les actions dont l émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies 120 Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le cas échéant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d achat d actions attribuées aux membres du personnel Les options d achat d actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ») Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus NOTE 3 FAITS MARQUANTS DE l EXERCICE Environnement économique L activité du Groupe s est inscrite en 2011 dans un contexte macro économique difficile particulièrement en Europe du Sud L aggravation de la crise au cours du second semestre et la mise en place successive de plans d austérité dans différents pays d Europe a conduit le Groupe à revoir ses plans d affaires pour les adapter à ce nouveau contexte La révision à la baisse de nos perspectives de croissance en Grèce et en Italie se traduit par des dépréciations importantes de goodwill à hauteur respectivement de 188 et 1 750 millions d euros soit une charge non courante totale de 1 938 millions d euros sur l exercice Distribution des titres Dia L Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 a approuvé la distribution des titres Dia sous la forme d un dividende exceptionnel payable le 5 juillet 2011 Chaque actionnaire a ainsi reçu une action Dia pour une action Carrefour détenue le capital de Carrefour de même que celui de Dia se composant à cette date de 679 336 000 actions Cette distribution s est accompagnée d une introduction de Dia SA à la bourse de Madrid avec une première cotation le 5 juillet au cours de 3 40 euros par action L opération s analyse comme une distribution en nature aux actionnaires régie par les dispositions de l interprétation IFRIC 17 « Distributions d actifs non monétaires aux propriétaires » qui prévoit notamment de · reconnaître la dette vis à vis des actionnaires dès le moment où l organe compétent de la société a approuvé le versement du dividende · évaluer cette dette à la juste valeur des actifs qui seront distribués en l occurrence le cours de première cotation de 3 40 euros par action · réévaluer à chaque clôture le cas échéant cette dette en comptabilisant les variations éventuelles directement en capitaux propres · comptabiliser un résultat de cession lors de la remise effective des actifs égal à la différence entre le montant de la dette à la date de distribution et la valeur nette comptable des actifs remis Dans ses comptes semestriels au 30 juin 2011 le Groupe a par conséquent constaté la distribution décidée en contrepartie d une dette vis à vis de ses actionnaires En l absence d indication plus fiable au 30 juin 2011 la juste valeur des titres Dia à cette date a été considérée comme égale à celle constatée lors de la première cotation le 5 juillet 2011 soit 3 40 euros par action Dans les comptes au 31 décembre 2011 le Groupe a constaté en capitaux propres consolidés part du Groupe le montant de la distribution constatée par Carrefour SA soit 2 230 millions d euros (montant identique à celui du 30 juin 2011) en trésorerie le montant reçu suite à la cession des actions Dia obtenues au titre de l auto contrôle (79 millions d euros) en résultat net des activités abandonnées le différentiel entre la juste valeur de Dia (2 309 millions d euros) et la valeur nette comptable de Dia y compris frais de cession et incidence de la fiscalité (400 millions d euros) soit une plus value de 1 909 millions d euros 121 Dia et ses filiales sont restées consolidées par Carrefour jusqu à la date de la perte du contrôle soit le 5 juillet 2011 En application d IFRS 5 les reclassements suivants ont été opérés dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 le résultat net de Dia à la date de perte de contrôle (32 millions d euros) est inclus dans la valeur nette comptable au 30 juin et est par conséquent présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » au sein de la plus value de 1 909 millions décrite plus haut à des fins de comparaison le résultat net 2010 de Dia a également été reclassé sur cette ligne dans le tableau de flux de trésorerie tous les flux provenant de Dia sur le 1er semestre 2011 sont présentés sur les lignes « Impact des activités abandonnées » les données de l exercice 2010 ont été retraitées en conséquence Cession de la Thaïlande Au terme de l accord signé le 15 novembre 2010 avec Big C filiale du groupe Casino Carrefour a procédé le 7 janvier 2011 à la cession de ses activités en Thaïlande pour un prix total net des frais de transaction de 816 millions d euros Cette transaction s est traduite dans les comptes 2011 par la constatation d une plus value de 667 millions d euros enregistrée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » Au 31 décembre 2010 l état simplifié de la situation financière consolidée de la Thaïlande se présente comme suit en millions d euros31 décembre 2010ACTIFImmobilisations corporelles235 Actifs financiers64 Immeubles de placement 21 Actifs non courants320 Stocks49 Créances commerciales2 Impôts différés actifs3 Actifs d impôts exigibles9 Autres actifs 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie74 Actifs courants145 Total Actif465 PASSIF ET CAPITAUX PROPRESCapitaux propres part du Groupe149 Capitaux propres149 Emprunts part à plus d un an7 Provisions1 Impôts différés passifs11 Passifs non courants18 Emprunts Part à moins d un an147 Fournisseurs125 Passifs d impôts exigibles17 Autres passifs10 Passifs courants298 Total Passif et Capitaux Propres465 Autres événements marquants Plan de transformation Le groupe Carrefour a initié au premier semestre 2009 un plan de transformation sur quatre ans qui vise à rendre plus attractifs les concepts commerciaux et à améliorer l efficacité opérationnelle (voir Note 9 « Produits et charges non courants ») 122Exercice de l option de vente de la participation dans le groupe Altis Conformément aux accords en vigueur et en vue de l échéance du partenariat fin 2011 avec le groupe Eroski le Conseil d Administration de Carrefour a décidé d exercer l option de vente de sa participation de 50% dans le groupe Altis composé des sociétés Altis Distrimag SSB et H2M détenues à parité par les groupes Carrefour et Eroski Le prix d exercice de cette option de vente est de 153 millions d euros pour la participation du groupe Carrefour dans le groupe Altis Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées la participation de Carrefour antérieurement enregistrée en titres mis en équivalence a été reclassée au 31 décembre 2011 en actifs destinés à la vente pour sa valeur nette comptable qui s élève à 41 millions d euros La réalisation de cette opération est notamment conditionnée à l autorisation des autorités de la concurrence Cession d un portefeuille immobilier en France Le 27 décembre 2011 le groupe Carrefour a cédé un portefeuille immobilier constituté des murs de 97 supermarchés détenus par Carrefour Property et dont l exploitation sous enseigne Carrefour Market sera assurée dans le cadre de baux longs à loyers fixes indexés Le prix de cession s élève à 365 millions d euros L opération s analyse au regard de la norme IAS 17 comme une transaction de cession bail Les baux conclus avec l acheteur des murs d une durée initiale ferme de 12 ans assortie d options de renouvellement multiples ont été analysés comme étant des contrats de location simple l essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété restant à la charge du bailleur La cession étant faite aux conditions de marché la plus value réalisée nette de frais est enregistrée intégralement dans le compte de résultat 2011 Elle s élève à 229 millions d euros Projet d OPA OPE sur Guyenne et Gascogne L annonce de ce projet le 12 décembre 2011 est sans conséquence sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Des informations complémentaires sont fournies en note 42 au titre des événements post clôture 123 NOTE 4 RETRAITEMENT DE L INFORMATION COMPARATIVE 4 1 Distribution des titres Dia La décision prise par l Assemblée Générale de juin 2011 de distribuer les titres de Dia aux actionnaires a entraîné la perte de contrôle de ce sous groupe à la date du 5 juillet 2011 En conformité avec la norme IFRS 5 les charges et les produits ont été reclassés sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat en 2010 et en 2011 les flux de trésorerie sur les lignes « Impact des activités abandonnées » du tableau des flux de trésorerie en 2010 et en 2011 Les principaux agrégats du compte de résultat de Dia intégrés dans les comptes du Groupe se présentent comme suit en 2011 et 2010 en millions d eurosdéc 10déc 11(1)Chiffre d affaires hors taxes9 588 4 786 Marge des Activités courantes2 002 981 Résultat opérationnel courant271 123 Résultat opérationnel133 67 Résultat avant Impôts124 59 Résultat net38 32 (1) résultat à la date de distribution 124 4 2 Incidences sur le résultat 2010 ainsi que sur le tableau de flux de trésorerie 2010 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d euros)2010 publiéDia2010 retraitéChiffre d affaires hors tax es90 099(9 588)80 511Programmes de fidélisation(774)0(774)Chiffre d a ffa ire s hors ta x e s ne t de la fidé lisa tion89 325(9 588)79 737Autres Revenus2 187(85)2 103Re ve nus Tota ux 91 513(9 673)81 840Prix de revient des ventes(71 640)7 671(63 969)Ma rge de s Activité s courante s19 873(2 002)17 871Frais généraux(14 979)1 485(13 494)Amortissements et provisions(1 921)246(1 675)Ré sulta t opérationnel courant2 972(271)2 701Produits et charges non courants(1 137)138(999)Ré sulta t opérationnel1 836(133)1 703Résultat financier(657)9(648)Ré sulta t a va nt Impôts1 179(124)1 055Impôts sur les résultats(697)87(610)Quote part dans les rés ultats nets des sociétés mises en équivalence35(1)34Ré sulta t ne t de s a ctivité s poursuivie s517(38)479Résultat net des activités abandonnées523890Ré sulta t ne t tota l5680568dont Ré sulta t ne t pa rt du Groupe4330433 dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe382(41)340 dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe524193dont Ré sulta t ne t pa rt a ttribua ble a ux pa rticipa tions ne donnant pa s le contrôle135135Ré sulta t ne t tota l568568Part effic ace de la couverture de flux de trésorerie (13)(13)Variation des actifs des tinés à la vente22Ec arts de conversion 651651Autre s é lé me nts du ré sulta t global a près impôt639639Ré sulta t globa l tota l1 2081 208dont part du Groupe1 0141 014dont part attribuables aux partic ipations ne donnant pas le contrôle194194 125TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE déc 10IFRS 5déc 10(en millions d euros)publiéDiaretraitéRESULTAT AVANT IMPÔT1 179(124)1 055OPERATIONS D EXPLOITATIONImpôts(678)89(589)Dotations aux amortissements2 033(292)1 740Plus et moins values sur cessions d actifs(30)(44)(74)Variation des provisions et impairment804(33)771Dividendes des sociétés mises en équivalence1212Impact des activités abandonnées73405478Autofinancement 3 39203 392Variation du besoin en fonds de roulement(598)(131)(729)Impact des activités abandonnées26131158Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (hors sociétés financières)2 82102 821Variation des encours sur crédit à la consommation(84)(84)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation totale2 7362 736OPERATIONS D INVESTISSEMENTAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2 122)290(1 832)Acquisitions d actifs financiers(48)2(46)Acquisitions de filiales (97)(97)Cessions de filiales 1515Cessions d immobilisations203(7)196Cessions de titres de participation5151Sous Total Investissements nets de désinvestissements(1 998)286(1 712)Autres emplois (284)10(274)Impact des activités abandonnées(25)(296)(320)Variation de la trésorerie issue des investissements(2 307)0(2 307)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 1717Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle218218Dividendes versés par Carrefour (société mère)(740)(740)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(124)(124)Variation des actions propres et autres instruments(943)(943)Variation des actifs financiers courants221221Emission d emprunts obligataires 1 9781 978Remboursement d emprunts obligataires(1 000)(1 000)Autres variation de l endettement(53)(18)(71)Impact des activités abandonnées8318101Variation de la trésorerie issue du financement(344)0(344)Variation nette de la trésorerie avant effet change8686Incidence des variations de change(115)(115)Variation nette de la trésorerie (29)(29)Trésorerie à l ouverture de l exercice3 3003 300Trésorerie à la clôture de l exercice3 2713 271 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels du Groupe sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités Pour les besoins de l information sectorielle ces pays sont regroupés par zone géographique (cf note 2 2) 2011(en millions d euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieChiffre d affaires hors taxes81 271 35 17923 69915 0827 312Autres Revenus2 309 904544537324Résultat opérationnel courant2 182 862508554258Résultat opérationnel(481)Résultat financier(757)Résultat avant Impôts(1 238)Résultat net total404 Investissements corporels et incorporels (1)2 330928683463256Dotations aux amortissements(1 711)(688)(517)(290)(216) 31 12 2011(en millions d euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieACTIFGoodwill8 740 4 311 3 143 1 146 140 Autres immobilisations incorporelles966 408 369 176 13 Immobilisations corporelles13 771 4 269 4 741 3 277 1 484 Immeubles de placement507 101 261 49 95 Autres actifs sectoriels (2)16 686 7 340 5 007 3 176 1 163 Total Actifs sectoriels40 669 16 430 13 521 7 824 2 894 Autres actifs non affectés7 262 Total Actif47 931 PASSIF (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (3)24 031 10 939 7 027 3 594 2 471 Autres passifs non affectés16 273 Total40 304 (1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie (2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs (3) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le refinancement des encours clients et les autres créditeurs 127 2010 (a)(en millions d euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieChiffre d affaires hors taxes80 511 34 90724 76313 9196 923Autres Revenus2 103 847539461256Résultat opérationnel courant2 701 1 275706435286Résultat opérationnel1 703 Résultat financier(648)Résultat avant Impôts1 055 Résultat net total568 Investissements corporels et incorporels (1)1 832744452418218Dotations aux amortissements(1 677)(652)(536)(278)(210) (a) le secteur opérationnel « Maxidiscompte » présenté en 2010 n existe plus au 31 décembre 2011 suite à la perte de contrôle du sous groupe Dia le 5 juillet 2011 31 12 2010(en millions d euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompteACTIFGoodwill11 829 4 278 5 356 1 288 136 771 Autres immobilisations incorporelles1 101 427 385 231 12 46 Immobilisations corporelles15 297 4 177 4 839 3 279 1 405 1 597 Immeubles de placement536 97 293 53 93 Autres actifs sectoriels (2)16 769 6 896 5 106 3 137 855 775 Total Actifs sectoriels45 531 15 877 15 978 7 987 2 501 3 189 Autres actifs non affectés8 118 Total Actif53 650 PASSIFPassifs sectoriels (3)25 545 10 271 7 453 3 695 2 080 2 045 Autres passifs non affectés17 542 Total43 087 (1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie (2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs (3) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le refinancement des encours clients et les autres créditeurs 128 NOTE 6 CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES A taux de change constants le chiffre d affaires 2011 aurait été de 81 701 millions d euros à comparer avec 80 511 millions d euros en 2010 soit une hausse de 1 5 % L incidence de la variation des taux de change représente (430) millions d euros au 31 décembre 2011 dont (233) millions d euros sur la zone Amérique (232) millions d euros sur la zone Europe et +36 millions d euros sur la zone Asie (en millions d euros)20112010Prog en %Chiffre d affaires81 27180 5110 9% CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (en millions d euros)20112010(en millions d euros)20112010France35 17934 907Amérique15 08213 919Brésil11 13110 181Argentine2 4202 194Europe (hors France)23 69924 763Colombie1 5311 544Espagne 8 3738 563Italie5 4195 733Asie7 3126 923Belgique3 8253 859Taiwan1 4301 394Grece2 1632 401Chine4 3454 029Pologne1 8921 998Malaisie402410Turquie1 0711 237Indonésie1 0321 004Roumanie955930Singapour7686Autres042Inde260 NOTE 7 AUTRES REVENUS PAR NATURE (en millions d euros)20112010Prog en %Commissions financières (1)1 2921 1849 1%Revenus de location2992787 7%Revenus de sous location20417019 7%Revenus divers5154719 2%Total2 3092 1039 8% (1) issues de l activité des sociétés financières Les revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes 129 NOTE 8 COUT DES VENTES Le coût des ventes intègre outre les achats et variations de stock d autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières des produits liés à l escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises NOTE 9 FRAIS GENERAUX (en millions d euros)20112010Prog en %Frais de Personnel7 843 7 699 1 9%Locations immobilières981 946 3 7%Entretien et réparation756 750 0 8%Honoraires793 694 14 4%Publicité1 094 1 110 (1 4%)Taxes 547 455 20 1%Energie et électricité712 698 2 0%Autres frais généraux1 242 1 142 8 8%Total13 969 13 494 3 5% NOTE 10 AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS (en millions d euros)20112010Prog en % Amortissements des immobilisations corporelles1 394 1 395 (0 1%)Amortissements des immobilisations incorporelles267 232 14 9% Amortissements des contrats de location financement33 32 5 5% Amortissements des immeubles de placement18 19 (7 1%)Dotations et reprises de provisions(10)(2)395 6% Total1 7011 6751 5% 130 NOTE 11 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés en autres produits non courants et en autres charges non courantes en millions d euros20112010Résultat de cession d actifs25554Coûts de restructuration dont (209)(346) Plan de Transformation(120)(187) autres plans de restructuration(89)(159)Autres éléments non courants dont (547)(571) changements d estimation (Brésil)(321) provisions pour risques sociaux(156) provision risques fiscaux (Brésil)(130) taxe sur le patrimoine en Colombie(38) redressement fiscal TVA en France(77) autres(146)(250)Résultat non courant avant dépréciation d actifs(501)(863)Dépréciation d actifs dont (2 161)(135) dépréciation des goodwill(1 966)0 dépréciation des actifs corporels(156)(135)Produits et charges non courants(2 662)(999)Dont total des produits non courants343102 total des charges non courantes(3 005)(1 101) Résultat de cession d actifs Le Groupe a cédé en date du 27 décembre 2011 les murs de 97 supermarchés français pour un prix total de 365 millions d euros La plus value avant impôt constatée s élève à 229 millions d euros Coûts de restructuration Les coûts de restructurations comprennent des charges induites par la mise en uvre du Plan de Transformation lancé à l échelle du Groupe en 2009 pour 120 millions d euros et d autres charges de restructuration pour 89 millions d euros Les charges comptabilisées au titre du Plan de Transformation découlent de la rationalisation des structures pour l essentiel en Espagne en Italie et en France Outre des charges liées à la diminution des effectifs elles comprennent 19 millions d euros d amortissements accélérés relatifs aux hypermarchés transformés en « Carrefour Planet » En 2010 les coûts de restructuration autres que ceux engagés dans le cadre du Plan de Transformation concernaient principalement la Belgique 131 Dépréciation d actifs Dans un contexte de crise économique aggravée sur le second semestre de l année 2011 et de mise en uvre de plans d austérité dans les pays du Sud de l Europe le Groupe a procédé à la revue de l ensemble de ses plans d affaires et a notamment été amené à revoir à la baisse ses perspectives de croissance en Grèce et en Italie Les tests de perte de valeur réalisés à partir de ces plans d affaires (cf détail en note 17 3) ont conduit à constater une dépréciation des goodwill du Groupe à hauteur de 1 966 millions d euros principalement sur l Italie (1 750 millions d euros sur l année dont 481 millions d euros sur le premier semestre) et la Grèce (188 millions d euros) Des dépréciations d immobilisations corporelles ont par ailleurs été enregistrées pour 156 millions d euros principalement en France Italie Espagne et en Roumanie afin de traduire la situation déficitaire de certains magasins Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants s élèvent à (547) millions d euros en 2011 et se composent principalement d une provision sur des risques fiscaux additionnels identifiés au Brésil (130 millions d euros) d une provision complémentaire au titre du redressement notifié au Groupe en France sur le calcul de la TVA pour 77 millions d euros d une charge fiscale exceptionnelle en Colombie pour 38 millions d euros cette taxe assise sur le patrimoine de la filiale colombienne du Groupe au 1er janvier 2011 est payable par semestrialité sur les 4 années à venir la dette a été comptabilisée à hauteur de la valeur actualisée des paiements attendus de divers risques sociaux significatifs identifiés au Brésil pour l essentiel ainsi qu en France pour un montant global de 156 millions d euros NOTE 12 RESULTAT FINANCIER Le détail des éléments du résultat financier s analyse comme suit en millions d euros20112010Produits sur prê ts et trésorerie6327Produits d intérêts s ur les dépôts bancaires 4821Produits financ iers sur prêts157Coût de l ende tte me nt fina ncie r brut(545)(573)Charges d int érêt s ur les passifs financ iers évalués au coût amorti(581)(530)Charges d int érêt s ur location financement(42)(38)Variation de jus te valeur des actifs financ iers détenus à des fins de trans action (produits)107Variation de jus te valeur des actifs financ iers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (produits)1336Variation de jus te valeur des pass ifs financiers15Produits sur ins truments de taux8816Variation de jus te valeur des actifs financ iers détenus à des fins de trans action (charges)(11)(26)Variation de jus te valeur des actifs financ iers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (charges)(1)(5)Variation de jus te valeur des pass ifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du c ompte de résultat(13)(36)Variation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trés orerie sortie des autres éléments du résultat global(8)(2)Coût de l ende tte me nt fina ncie r ne t(482)(545)Autres produits et cha rge s fina ncie rs(275)(103)Charge financ ière IAS 19(43)(46)Intérêts de retard sur contentieux fisc aux et sociaux(150)(35)Produits sur titres de plac ement910Dividendes perç us au titre d actifs disponible à la vente810Produit net de cession des ac tifs dis ponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global616Gain perte net de c hange(14)(2)Autres (90)(55)Ré sulta t fina ncie r(757)(648) Charges financ ières(954)(810) Produits financ iers197162 132 Les éléments suivants également de nature financière sont portés directement en autres éléments du résultat global Comptabilisés en autres éléments du résultat global (en millions d euros)20112010Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente318Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultat(6)(16)Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie(23)(14)Juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultat82Ecart de change résultant des activités à l étranger(324)651Total(340)639 NOTE 13 IMPOTS SUR LES RESULTATS (en millions d euros)20112010Impôts sur les résultats(981)(573)Impôts différés(21)(37)Total impôts(1 002)(610) La charge totale d impôts comprend en 2011 une provision de 268 millions d euros en titre d un contentieux fiscal en Espagne (voir note 31 1) ainsi que des dépréciations d impôts différés actifs en lien avec la révision de nos plans d affaires en Italie et en Grèce (voir note 17 3 1) pour un montant total de 151 millions d euros Rapprochement du taux d impôt théorique et du taux d impôt effectif L impôt théorique pour 2011 calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d impôt en vigueur en France (hors contribution exceptionnelle et temporaire) est un produit de 426 millions d euros Il se rapproche de la charge nette de 1 002 millions d euros effectivement comptabilisée comme suit (en millions d euros)20112010Résultat avant impôts(1 238)1 055Taux normatif34 4%34 4%Impôt théorique (a)426(363)Effets impôts sur le résultat non taxé ou taxé à un taux différent(3)132Impôts sans base (provisions fiscales retenues à la source ) (b)(401)(149)Incidence des dépréciations de goodwill non déductibles fiscalement (516)0Autres effet impôts sur différences permanentes (c)(143)(65)Dépréciations d impôts différés actifs (d)(164)0Impôts différés actifs non reconnus sur l exercice(202)(171)Impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs2727Autres(27)(21)Total impôts(1 002)(610)Taux effectif d impôt na57 8% (a) La prise en compte dans le taux normatif de la majoration de 5% du montant de l impôt sur le résultat prévue dans le projet de loi de finance rectificative pour 2011 aurait une incidence de 21 millions d euros sur l impôt théorique (b) Le montant d impôts sans base tient notamment compte en 2011 de la constitution d une provision pour risque fiscal en Espagne à hauteur de 268 millions d euros Depuis 2010 la CVAE est classée en impôt sur le résultat elle s élève à 54 millions d euros en 2011 et 57 millions d euros en 2010 133 (c) Le montant 2011 des autres effets impôts sur différence permanentes s explique par les provisions fiscales significatives enregistrées au Brésil et en France ainsi que par l incidence de de l equity tax comptabilisée en Colombie en résultat non courant (non déductible fiscalement) (d) Les dépréciations d impôts différés actifs en 2011 sont liées principalement à la révision des plans d affaires de l Italie et de la Grèce et s élèvent respectivement à 116 et 35 millions d euros NOTE 14 RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES (en millions d euros)20112010Activités abandonnées part du Groupe2 573 90 Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle7 0 Total 2 580 90 Le résultat des activités abandonnées provient en 2011 · du résultat net de cession de la Thaïlande pour 667 millions d euros · du résultat net de cession des entités Dia ainsi que le résultat de leur activité jusqu à la date de cession pour 1 909 millions d euros Le résultat des activités abandonnées provient en 2010 · du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour 44 millions d euros · du résultat net 2010 des entités Dia pour 38 millions d euros · du résultat net 2010 de l entité russe pour (3) millions d euros · d une reprise de provision suite à la cession en 2005 de l activité restauration hors foyer pour 11 millions d euros NOTE 15 RESULTAT PAR ACTION (Part du Groupe) Résultat net courant par action avant dilution20112010Résultat net des activités poursuivies(2 202)340Résultat net des activités abandonnées2 57393Résultat net total371433Nombre d actions moyen pondéré657 524 770677 979 764Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(3 35)0 50Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)3 910 14Résultat net total par action (en euros)0 560 64 Les actions d auto contrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d achat à terme décrit en note 27 3 2 ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action 134 Résultat net courant par action après dilution20112010Résultat net des activités poursuivies(2 202)340Résultat net des activités abandonnées2 57393Résultat net total371433Nombre d actions moyen pondéré avant dilution657 524 770677 979 764Actions dilutives0538 605Plans d actions gratuites0538 605Plans de stocks options0001E 14Nombre d actions retraité après dilution éventuelle657 524 770678 518 369Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(3 35)0 50Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)3 910 14Résultat net total par action après dilution (en euros)0 560 64 Les options d achat d actions émises par le Groupe ayant toutes un prix d exercice supérieur au cours moyen de l action Carrefour tant sur 2011 que sur 2010 elles n engendrent aucun effet dilutif Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2011 les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives NOTE 16 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en millions d euros)BrutImpôtNetBrutImpôtNetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie(23)8(14)(21)8(13)Variation des actifs disponibles à la vente(3)0(2)112Variation des écarts de conversion(324)0(324)651651Autres éléments du résultat global(349)8(340)631963920112010 135 NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill présentés sur une ligne distincte de l état de la situation financière ainsi que d autres immobilisations incorporelles (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Goodw ill nets8 740 11 829 Autres immobilisations incorporelles brutes3 024 2 948 Amortissement des autres immobilisations incorporelles(1 973)(1 806)Impairment(227)(196)Autres immobilisations incorporelles nettes824 946 Immobilisations incorporelles en cours142 154 Immobilisations incorporelles nettes9 706 12 929 17 1 Variation des goodwill La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l objet d un suivi au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Au cours de l exercice 2011 la valeur nette totale des goodwill a diminué de 3 089 millions d euros principalement en raison des dépréciations comptabilisées (1 942 millions d euros) et de la sortie du sous groupe Dia (767 millions d euros) (en millions d euros)Goodw ill nets fin décembre 2010Acquisitions Cessions Impairment Autres mouvementsEcarts de conversionGoodw ill nets fin décembre 2011France 4 278 56 (32)(3)(6)4 292 Italie 2 648 (1 750)898 Belgique 947 1 (0)(0)948 Espagne 810 810 Bresil 1 061 (51)(86)923 Argentine 141 (7)134 Grèce188 (188)Hard Discount772 (767)(3)Autres pays983 (203)(48)733 Total11 829 57 (84)(1 942)(976)(144)8 740 Les autres mouvements concernent outre la sortie du sous groupe Dia la variation de juste valeur des engagements d achat auprès des actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill en cours » décrite dans les principes comptables 2 7 « Actifs et passifs financiers ») 136 Au cours de l exercice 2010 la valeur nette des goodwill était restée stable (en millions d euros)Goodw ill nets fin décembre 2009Acquisitions Cessions Impairment Autres mouvementsEcarts de conversionGoodw ill nets fin décembre 2010France 4 129 145 (5)9 4 278 Italie 2 660 (12)(0)2 648 Belgique 948 1 (1)947 Espagne 815 (0)(5)810 Bresil 937 124 1 061 Argentine 136 4 141 Hard Discount810 (6)(13)(21)2 772 Autres pays1 038 56 (2)41 38 1 171 Total11 473 202 (26)(13)24 168 11 829 17 2 Variation des autres immobilisations incorporelles (en millions d euros)ValeurbruteAmortissements et dépréciationsValeurnetteAu 31 décembre 20092 821(1 746)1 075Acquisitions260260Cessions(51)34(17)Variation de change3131Amortissements(239)(239)Impairment(8)(8)Variation de périmètre transfert et autres mouvements42(42)(0)Au 31 décembre 20103 102(2 002)1 101Acquisitions2410241Cessions(52)39(13)Variation de change(49)29(20)Amortissements0(261)(261)Impairment0(42)(42)Variation de périmètre transfert et autres mouvements(76)37(38)Au 31 décembre 20113 166(2 200)966 17 3 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité Les principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables » Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2011 conformément à IAS 36 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de 1 750 millions d euros sur l Italie et 188 millions d euros sur la Grèce En 2010 le Groupe n avait comptabilisé aucune perte de valeur sur ses goodwill 137 Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d actualisation par zone géographique se présentent comme suit ZonesTaux d actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance6 2%1 5%6 0%1 5%Europe7 5 à 15 0%0 à 3 0%6 2 à 11 8%1 3 à 3 5%Amérique7 7 à 20 5%2 0%8 6 à 22 4%1 5%Asie6 6 à 11 3%2 0%6 6 à 11 5%1 5%20112010 17 3 1 Pays pour lesquels une dépréciation de goodwill a été enregistrée en 2011 Italie La dégradation continue du contexte économique constatée en Italie au cours de l année 2011 et l aggravation très nette de la crise de la dette souveraine constatée sur le second semestre ont conduit le Groupe à réviser son plan d affaires pour les années à venir Les mesures prises récemment par le gouvernement (« plan Monti ») semblent notamment devoir peser durablement sur le pouvoir d achat des ménages et limitent le potentiel de croissance du Groupe en Italie Cette situation se traduit par une dépréciation totale de 1 750 millions d euros sur l ensemble de l année 2011 (dont 481 millions d euros au 1er semestre) la valeur résiduelle des goodwill en Italie s établit à 898 millions d euros (à comparer à 2 648 millions d euros au 31 décembre 2010) Les principales hypothèses retenues pour réaliser le test sont les suivantes 2011 2010 Taux de croissance perpétuelle 1 5 % 1 3 % Taux d actualisation (après impôt) 7 9 % 7 0% Des analyses de sensibilité ont par ailleurs été menées pour évaluer l incidence sur la perte enregistrée de la variation des principales hypothèses retenues Grèce L aggravation de la crise en Grèce et le climat d incertitude importante caractérisant le pays ont amené le Groupe à revoir son plan d affaires pour les années à venir et à déprécier la totalité des goodwill soit 188 millions d euros 138 Les principales hypothèses retenues pour réaliser le test sont les suivantes 2011 2010 Taux de croissance perpétuelle 0 0 % 1 5 % Taux d actualisation (après impôt) 15 0 % (a) 10 1% a compte tenu du contexte économique et financier très particulier de la fin d année 2011 le taux d actualisation retenu est issu d un rapport d évaluation externe Des analyses de sensibilité ont par ailleurs été menées pour évaluer l incidence sur la perte enregistrée de la variation des principales hypothèses retenues 2 00% 1 00%0 00%1 00%2 00% 0 50%155 5 14 22 0 25%187 2 12 20 0 00%21100 9 18 0 25%24132 7 16 0 50%27165 5 14 Se nsibilité a u W ACC et à la croissa nce perpétue lleWACC (%) Croissance perpétuelle (%) 17 3 2 Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable Les tests menés au 31 décembre 2011 ont permis d identifier deux pays pour lesquels la valeur recouvrable s établit à un niveau proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure la Pologne et la Turquie pour lesquels la valeur nette comptable des goodwill s élève respectivement à 248 et 143 millions d euros (à comparer à 278 et 368 millions d euros au 31 décembre 2010) Les principales hypothèses retenues pour réaliser les tests sont les suivantes Pologne Turquie 2011 2010 2011 2010 Taux de croissance perpétuelle 1 5 % 1 5 % 3 0 % 3 5 % Taux d actualisation (après impôt) 8 3 % 8 1 % 12 2 % 11 4 % Des analyses de sensibilité ont par ailleurs été menées pour identifier les variations des principales hypothèses retenues pouvant conduire à une dépréciation (le signe « » indique que le scenario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant spécifié) · Pologne 139 · Turquie 17 3 3 Autres pays Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d une des UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable NOTE 18 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Terrains3 0123 235Constructions10 43311 089Matériel agencements et installations14 38215 763Autres immobilisations6511 158Immobilisations en cours507517Terrains en location financement476456Constructions en location financement1 2751 369Matériel agencements et installations en location financement116122Autres immobilisations en location financement1417Immobilisations corporelles brutes30 86733 726Amortissements(15 560)(16 889)Amortissements des immobilisations en location financement(1 006)(1 047)Impairment(530)(493)Immobilisations corporelles nettes13 77115 297 140 Variation des immobilisations corporelles (en millions d euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteAu 31 décembre 200932 115(17 084)15 032Acquisitions1 821 1 821 Cessions(1 283)765 (518)Amortissements(1 665)(1 665)Dépréciations(190)(190)Variation de change635 635 Variation de périmètre transfert et autres mouvements437 (255)182 Au 31 décembre 201033 726(18 429)15 297Acquisitions2 050 2 050 Cessions(1 249)970 (279)Amortissements(1 471)(1 471)Dépréciations(132)(132)Variation de change(482)209 (272)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (a)(3 178)1 757 (1 421)Au 31 décembre 201130 867(17 096)13 771 (a)la baisse nette de 1 421 millions d euros enregistrée en 2011 provient principalement de la distribution de Dia (1 579 millions d euros) Immobilisations en location financement Le Groupe Carrefour a effectué une revue de l ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats qualifiés de location financement sont capitalisés les autres contrats étant considérés comme des contrats de location simple Engagements de location donnés à fin 2011Contrats de location financementTotalà moins d un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d euros)Loyers minimaux à payer82464221539Valeur actualisée44959166224Contrats de location simpleTotalà moins d un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d euros)Loyers minimaux à payer4 5589571 8881 714Valeur actualisée3 1508791 405866 Contrats de location financementTotal(en millions d euros)Total des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l exercice71Loyers conditionnels0Revenus de sous location22Contrats de location simpleTotal(en millions d euros)Total des revenus minimum de sous location à recevoir43Loyers minimaux acquités lors de l exercice1 015Loyers conditionnels38Revenus de sous location144 141 NOTE 19 IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Immeubles de placement en valeur brute702709Amortissements(195)(173)Total507536 Variation des immeubles de placement Solde de clôture (31 12 2009)455Dotations aux amortissements de la période(19)Effet change25Investissements de la période43Cessions de la période(1)Transferts60Autres mouvements (27)Solde de clôture (31 12 2010)536Dotations aux amortissements de la période(33)Effet change(23)Investissements de la période18Cessions de la période0Transferts9Autres mouvements 0Solde de clôture (31 12 2011)507 Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat sur la ligne « Autres revenus » s élèvent à 104 6 millions d euros en 2011 contre 100 millions d euros en 2010 Les charges opérationnelles directes s élèvent à 12 1 millions d euros en 2011 contre 14 7 millions d euros en 2010 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2011 a été estimée à 1 346 millions d euros contre 1 343 millions d euros au 31 décembre 2010 142 NOTE 20 TITRES MIS EN EQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 20 1 Titres mis en équivalence La variation de ce poste se présente comme suit Clôture 31 12 2009201 Ecart de conversion3 Quote part de résultat net35 Dividendes(10)Autres (a)28 Clôture 31 12 2010256 Ecart de conversion(2)Quote part de résultat net64 Dividendes(26)Autres (b)(13)Clôture 31 12 2011280 a dont 23 millions d euros liés à la création de la JV Balkans b dont (36) millions d euros liés au reclassement des titres Altis en Actifs détenus en vue de la vente (voir note 3 autres événements marquants) et 22 millions d euros liés à la consolidation de dix nouvelles entités en Espagne (franchisés) Les principaux éléments financiers caractéristiques des sociétés classées en titres mis en équivalence au 31 décembre 2011 sont les suivants en millions d euros% of interestTotal bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d affaire hors taxesRésultat netTOTAL1 7967008084 408172dont Majid Al Futtaim25%8602322352 759138 Provencia SA50%33317919268014 Iper Orio50%1163896160(4) Mestdagh25%170905145821 As Cancelas S XXI S L 50%6444450(0) Costasol34%602849772 CM Balkans B V 20%51254998(3) Iliturgitana de Hyper S L 34%5017211130 autres sociétés *944771644100% y compris retraitements de consolidation * ligne comprenant 27 sociétés considérées individuellement comme non significatives 20 2 Autres actifs financiers non courants (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Titres de participation152 181 Prêts à plus d un an290 310 Autres (1)991 1 051 Total Autres actifs financiers non courants1 433 1 542 (1) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées 143 NOTE 21 IMPOTS DIFFERES L état de la situation financière consolidée présente un impôt différé actif net de 158 millions d euros au 31 décembre 2011 en diminution de 48 millions d euros par rapport à l exercice précédent (en millions d euros)31 12 201131 12 2010VariationImpôts différés actifs745766(22)Impôts différés passifs(586)(560)(26)Position nette158206(48) Cette variation intègre des dépréciations suite à la révision des plans d affaires de l Italie et de la Grèce pour respectivement 116 et 35 millions d euros Les principales natures d impôts différés sont détaillées ci dessous Compte de résultatCapitaux propres(OCI)Périmètre écarts de conversions etautres variationsDéficits reportables125(37) (20)68Immobilisations corporelles413(26) (52)335Provisions non déductibles2965507358Goodwill amortissables fiscalement553 (0)58Autres immobilisations incorporelles223 (0)24Stocks42106 1149Instruments financiers41(1)18(0)58Autres différences temporelles275(63)0(52)160Impôts Différés Actifs avant compensation1 2694019(117)1 211Incidence de la compensation IDA IDP(503)(466)Impôts Différés Actifs après compensation7664019(117)745Immobilisations corporelles(374)(66)(1)22(419)Provisions réglementées(255)34 0(221)Goodwill amortissables fiscalement(261)(57) 32(286)Autres immobilisations incorporelles(16)(2) 0(19)Stocks(0)(0) (0)(0)Instruments financiers(12)2(10)(0)(20)Autres différences temporelles(143)27028(88)Impôts Différés Passifs avant compensation(1 062)(61)(10)82(1 052)Incidence de la compensation IDA IDP503466Impôts Différés Passifs après compensation(560)(61)(10)82(586)IMPOTS DIFFERES NETS206(21)9(35)15831 12 2010Variations31 12 2011(en millions d euros) 144 Actifs d impôts différés non activés Le montant des impôts différés non reconnus s élève au 31 décembre 2011 à 1 621 millions d euros (à comparer à 1 427 millions d euros au 31 décembre 2010) dont 746 millions d euros d impôts différés actifs sur déficits reportables (805 millions d euros au 31 décembre 2010) et 875 millions d euros d impôts différés actifs sur différences temporelles (622 millions d euros au 31 décembre 2010) NOTE 22 STOCKS (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Stocks en valeur brute7 1507 282Dépréciation(302)(289)Stocks en valeur nette6 8486 994 NOTE 23 CREANCES COMMERCIALES (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Créances sur les clients1 4461 263Depréciation des créances douteuses(240)(259)Créances nettes sur clients1 2071 004Fournisseurs débiteurs1 5751 551Total2 7822 555 Les créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés Les fournisseurs débiteurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs NOTE 24 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Actifs disponibles à la vente763 1 525 Dérivés47 13 Dépôts à plus de 3 mois79 260 Autres 22 14 Total911 1 811 145 NOTE 25 AUTRES ACTIFS (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Créances envers le personnel2231Prêts à moins d un an2855Créances sur cession d immobilisations 95124Charges constatées d avance343378Autres créances d exploitation nettes481455Total969 1 043 NOTE 26 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Equivalents de trésorerie1 286 936 Trésorerie2 563 2 335 Total3 849 3 271 NOTE 27 CAPITAUX PROPRES 27 1 Gestion du capital Les capitaux propres de la société mère Carrefour doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques compagnies d assurances) Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif § d assurer la continuité de son exploitation § de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées § de maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital et de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l endettement 146 27 2 Capital social Au 31 décembre 2011 le capital social était composé de 679 336 000 actions ordinaires d une valeur nominale de 2 5 euros Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d actions)20112010Emises au 1er janvier679 336704 903Emission contre de la trésorerie Options sur actions exercées Annulation de titres (1) (25 567)Emises au 31 décembre679 336679 336 (1) Un programme de rachat d actions de la Société autorisé par l Assemblée Générale du 4 mai 2010 en vue de la réduction du capital social a été mis en uvre par le Conseil d Administration La durée initiale de ce programme de rachat était de 18 mois à compter du 4 mai 2010 Le Conseil d Administration du 1er mars 2011 a décidé d y mettre un terme Au 31 décembre 2010 26 433 816 actions ont été rachetées dans le cadre de ce programme de rachat d actions Conformément à l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties le Conseil d Administration réuni le 30 novembre 2010 a décidé de mettre en uvre l autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social Par décision du 13 décembre 2010 le Directeur Général a procédé à l annulation de 25 566 716 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire Le capital social de la société Carrefour a ainsi été réduit de 63 916 790 euros et s élève désormais à 1 698 340 000 euros 27 3 Actions propres Au 31 décembre 2011 le Groupe contrôlait 23 308 404 de ses propres actions à comparer à 19 277 789 à fin décembre 2010 31 12 201131 12 2010VariationsActions détenues directement5 598 6503 657 5891 941 061Actions détenues indirectement via un "equity swap"17 709 75415 620 2002 089 554Actions d auto contrôle23 308 40419 277 7894 030 615 27 3 1 Actions détenues directement Les actions propres détenues directement par Carrefour sont notamment affectées à la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites Tous les droits sont suspendus jusqu à ce que ces actions soient remises en circulation 27 3 2 Actions détenues indirectement via un « equity swap » Dans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures A ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d euros Le même jour Carrefour a procédé à l achat à terme (en plusieurs fois sur une période allant jusqu en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28 725 euros par action Cette opération n a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé 147 Depuis fin 2009 Carrefour a racheté 3 124 885 titres aux différentes échéances prévues au contrat Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011 Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie d un abaissement du prix unitaire de rachat à 25 184 euros Au 31 décembre 2011 le nombre d actions restant à racheter dans le cadre du contrat d equity swap s élève à 17 709 754 pour un montant total de 446 millions d euros comptabilisé en dette financière Nombre d actionsValeur de la dette financièreen millions d eurosActions détenues via un "equity swap" au 31 12 201117 709 754 446 Échéances15 juin 2012664 970 17 15 mai 20143 939 973 99 7 juillet 20154 455 754 112 15 juin 20168 449 280 213 16 juillet 2017199 777 5 27 4 Dividendes En 2011 le Groupe a versé le 5 juillet un dividende ordinaire de 1 08 euro par action au titre de l année 2010 pour un montant total de 708 millions d euros Par ailleurs un dividende exceptionnel a été versé en nature le même jour sous la forme d une action Dia pour une action Carrefour détenue NOTE 28 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS La charge totale constatée en résultat en 2011 au titre des paiements en actions s élève à 29 millions d euros dont 24 millions d euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant et 5 millions d euros comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » (cf infra) La charge 2010 s élevait à 54 millions Conformément à la norme IFRS 2 cette charge après effet impôt a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Les caractéristiques des plans d options d achat d actions et les plans d actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants sont présentés ci après La scission de l activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 au travers de la distribution des titres Dia a eu les conséquences suivantes · la condition de présence des collaborateurs Dia étant réputée satisfaite les instruments rattachés aux collaborateurs de Dia ont fait l objet d un amortissement accéléré au 30 juin 2011 pour 5 millions d euros comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne «Résultat net des activités abandonnées » · la valeur de l action Carrefour ayant été mécaniquement diminuée de la valeur de Dia le Groupe a été amené à baisser les prix d exercice et à augmenter le nombre d options ou actions gratuites attribuées à ses bénéficiaires (cf actualisation du Document de Référence déposée à l AMF le 18 mai 2011) Les chiffres présentés dans cette note sont par conséquent des chiffres ajustés (sauf mention du contraire) 148 28 1 Plans d options d achat d actions Les principales caractéristiques des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2011 ou arrivés à expiration au cours de l exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d attribution (1) Nombre d options attribuées (2) Durée contractuelle du plan Nombre de bénéficiairesPériode de levée d option (3) Nombre d options restant à lever(4)Prix d exercice en euros (2) Plan 2004 Présence 28 avr 041 527 5007 ans 53du 28 avril 2006 au 27 avril 2011043 67Plan 2005 Présence20 avr 054 982 9177 ans 457du 20 avril 2007 au 19 avril 20123 395 99435 78Plan 2006 Présence25 avr 067 580 8987 ans 2144du 25 avril 2008 au 24 avril 20136 716 83238 5Plan 2007 Présence15 mai 074 354 6677 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 20143 792 35749 45Plan 2008 Presence I06 juin 084 545 1837 ans 505du 6 juin 2010 au 5 juin 20153 583 68839 68Plan 2008 Presence II07 juil 0817 1097 ans 1du 7 juillet 2010 au 6 juillet 201517 10939 68Plan 2009 Performance17 juin 091 252 9947 ans 57du 17 juin 2011 au 16 juin 2016447 41529 55Plan 2009 Présence17 juin 096 974 8617 ans 2571du 17 juin 2011 au 16 juin 20165 659 87229 55Plan 2010 Présence I04 mai 1060 0007 ans 1du 4 mai 2012 au 3 mai 2017032 84Plan 2010 Performance 16 juil 101 439 0177 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017589 13129 91Plan 2010 Présence II16 juil 101 941 6107 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 20171 657 14929 91Total 25 859 547 (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans (2) Nombre d options attribuées et prix d exercice ajustés (3) L acquisition des options d achat d actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes 50% des options sont acquises au bout de 2 ans 25% des options sont acquises au bout de 3 ans 25% des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d exercice de l option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire (4) Le nombre d options restant à lever correspond à l ensemble des options attribuables au 31 décembre 2011 qu elles soient exerçables ou non encore exerçables L intégralité des plans est réglée en actions Carrefour déjà existantes Les plans sont de deux types · les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d attribution et chaque date d ouverture des options (50% des options sont acquises au bout de 2 ans 25% au bout de 3 ans et les 25% restants au bout de 4 ans) · les plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe l accomplissement de chacune des conditions permettant d acquérir 50% des options attribuables 149 o le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution du chiffre d affaires entre 2008 et 2010 d une part et du niveau de « free cash flow » annuel 2010 d autre part o le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution entre 2009 et 2011 du chiffre d affaires d une part et du résultat opérationnel courant d autre part Les mouvements intervenus sur l exercice 2011 sur les plans d options d achat d actions sont les suivants Options restant à lever à fin 201026 914 825 dont options exerçables 14 975 460Options attribuées sur l exercice 2011 (1)0Options exercées sur l exercice 2011 (2)0Options annulées et échues sur l exercice 2011 (4 529 950) dont options échues (3)(1 307 500) dont options radiées plans présence(1 660 200) dont options radiées plans performance (4)(1 562 250)Ajustement du nombre d actions suite à la distribution de Dia3 474 672Options restant à lever à fin 201125 859 547 dont options exerçables 19 888 130 (1) Le Comité des Rémunérations a décidé de n attribuer aucun plan de stock options sur l exercice 2011 (2) La totalité des plans ayant été « hors la monnaie » sur l exercice 2011 aucune option n a été exercée sur l exercice (3) Le plan 2004 est arrivé à échéance en avril 2011 Le solde d options non exercées à cette date a été radié soit 1 307 500 options (4) L appréciation des conditions de performances relatives aux plans performance 2009 et 2010 a montré que seules 50% des options attribuables à la date de l évaluation seraient octroyées aux bénéficiaires des plans 2009 et 2010 Le nombre d annulations d options relatives à la non atteinte de 50% des conditions de performance cumulées aux annulations d options relatives aux départs de certains bénéficiaires de ces plans performance représentent 1 562 250 options Les principales données et hypothèses qui ont été utilisées pour réaliser ces évaluations sont décrites ci dessous La juste valeur de l option est calculée selon le modèle de Black & Scholes Les taux de volatilité de croissance des dividendes et d intérêt étaient déterminés jusqu en 2009 via un benchmark réalisé auprès d un panel de banques Depuis 2010 les hypothèses de volatilité et de dividendes sont déterminées sur la base de données historiques tandis que les taux d intérêt utilisés proviennent d une courbe de taux zéro coupon publiée sur Reuters à la date d attribution du plan Par ailleurs la maturité pour les plans 2010 a été fixée à 7 ans Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d attribution respectives des différents plans selon le modèle décrit ci dessus et en s appuyant sur des hypothèses valables à ces mêmes dates Les informations présentées dans le tableau ci dessous n ont pas été ajustées du coefficient d ajustement suite à la réalisation de la scission le 5 juillet 2011 150 Juste valeur de l option à la date d octroiPlan 2004 PrésencePlan 2005 PrésencePlan 2006 PrésencePlan 2007 PrésencePlan 2008 Présence I Prix d exercice en 43 6840 8143 9156 4045 26Cours de référence en à la date d octroi38 0338 9144 8252 2332 8Volatilité en % 28 88%27 54%24 70%25 54%32 25%Croissance des dividendes en %12 63%15 87%14 87%12 96%2 25%Taux d intérêt en %3 94%3 25%4 07%4 50%4 80%Juste valeur de l option en 10 599 9512 7710 927 31Amortissement 2011 (en %) 0%0%0%3%10%Amortissement cumulé à fin 2011 (en %) 100%100%100%100%97%Juste valeur de l option à la date d octroiPlan 2008 Présence II Plans 2009 (Présence et Performance) Plan 2010 Présence I Plans 2010 (Présence II et Performance) Prix d exercice en 45 2633 737 4634 11Cours de référence en à la date d octroi43 9431 5435 2635 26Volatilité en % 33 15%43 35%22 85%22 85%Croissance des dividendes en %2 34% 34 95%3 33%3 33%Taux d intérêt en %4 80%3 30%(1)(1)Juste valeur de l option en 14 7412 676 555 96Amortissement 2011 (en %) 10%27%40%40%Amortissement cumulé à fin 2011 (en %) 97%86%59%59% (1) page Reuters 0#EURZ date de pricing 151 28 2 Actions gratuites Les principales caractéristiques des plans d actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2011 sont décrites dans le tableau ci après Date d attribution(1) Date de transfertNombre d actions attribuéesNombre de bénéficiairesCours de référence (spot) en euros(2)Nombre d actions livrées sur 2011Nombre d actions attribuables à fin 2011 Plan 2008 Présence16 juil 0816 juil 11103 9887333 8084 9880Plan 2009 Présence I17 juin 0917 juin 12103 8425731 54059 212Plan 2009 Présence II17 juin 0917 juin 1135 000131 5435 0000Plan 2009 Présence III13 janv 0913 janv 11100 000126 99100 0000Plan 2009 Performance 17 juin 0917 juin 11461 3005931 5417 1050Plan 2010 Présence I16 juil 1016 juil 13517 74351334 590438 346Plan 2010 Présence II13 avr 1013 avr 1222 812137 65022 812Plan 2010 Présence III30 août 1031 août 1234 218137 85034 218Plan 2010 Performance 16 juil 1016 juil 12448 0775634 5900Plan 2011 Présence31 mai 1131 mai 1315 969126 89015 969Total 237 093570 557 (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l attribution des plans d action gratuites (montants non ajustés) Les mouvements intervenus sur l exercice 2011 sur les plans d attribution d actions gratuites sont les suivants Actions attribuables à fin 2010 1 549 530Actions attribuées sur l exercice 2011 14 000Actions livrées aux bénéficiaires(237 093)Actions annulées sur l exercice 2011 (836 915) dont actions radiées plans présence(93 500) dont actions radiées plans performance (743 415)Ajustement du nombre d actions suite à la distribution de Dia81 035Actions attribuables à fin 2011570 557 152 L ensemble des plans prévoit que l acquisition des actions est conditionnée à une obligation de présence dans le Groupe généralement comprise entre 2 et 3 ans Par ailleurs deux plans de performance attribués en 2009 et en 2010 intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de conditions de performance basées sur la valeur du titre Carrefour relativement à celle de paniers d actions de référence L appréciation des conditions de performance aux 31 décembre 2010 et 2011 a montré que seules 5% des actions gratuites seraient octroyées aux bénéficiaires du plan 2009 et 0% aux bénéficiaires du plan 2010 Le nombre d annulations d actions relatives à la non atteinte des conditions de performance cumulées aux annulations d actions relatives aux départs de certains bénéficiaires de ces plans performance représentent 743 415 actions NOTE 29 PROVISIONS (en millions d euros)31 12 2010Ecart de changeDotationsActualisationReprises sans utilisationReprises avec utilisationAutres (3)31 12 2011Engagements vis à vis du personnel Note 30734 (2)65 40 (5)(54)(1)777 Litiges (1)1 799 (53)976 (91)(237)(39)2 356 Restructuration57 (0)62 (5)(41)0 73 Service après vente15 7 (15)7 Autres (2)583 (29)123 3 (41)(92)(79)467 Total3 188 (83)1 232 43 (141)(440)(118)3 680 (1) Les provisions pour litiges sont composées d éléments relatifs à des risques fiscaux sociaux et légaux La dotation de 976 millions d euros découle essentiellement de la réestimation du niveau de risque des litiges fiscaux et sociaux au Brésil (355 millions d euros) ainsi que de la constitution d une provision pour risque fiscal en Espagne (268 millions d euros) (2) Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques d assurance de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux (3) Les mouvements de l exercice s expliquent par la variation de périmètre liée à la cession de Dia Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable Au 31 décembre 2011 le montant des provisions pour litiges enregistrées par le Groupe au titre de l ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s élève à 2 356 millions d euros Le Groupe n en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux NOTE 30 ENGAGEMENTS VIS A VIS DU PERSONNEL Le coût des régimes à prestation définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d évolution des salaires et d âge de départ en retraite 153 30 1 Description des principaux régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite Ces régimes sont présentés ci dessous et concernent principalement la France la Belgique et l Italie Régimes en vigueur en France En application de la loi et des conventions collectives en vigueur le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et dépend de l ancienneté dans le Groupe les droits acquis par les salariés sont de Entre 2 et 5 ans de présenceAu delà de 5 ans de présenceMontant maximumEmployés0 20 mois année0 30 mois année6 moisAgents de maitrise et cadres0 50 mois année0 80 mois année18 mois Depuis 2009 le Groupe est également engagé à verser des retraites complémentaires à certains de ses anciens dirigeants dans le cadre d un régime à prestations définies dont les principales modalités sont les suivantes · bénéficiaires du régime collaborateurs ayant au moins 3 ans d ancienneté au moment de leur départ en retraite et percevant une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale · prestations servies 1 5% de la rémunération de référence par année d ancienneté le salaire de référence correspond à la rémunération fixe et variable perçue au cours de l exercice fiscal précédent le départ retenue dans la limite de 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale · ancienneté plafonnée à 20 ans avec reconnaissance automatique d ancienneté pour les nouveaux embauchés au delà de 45 ans · taux de remplacement maximum tous régimes confondus la rente perçue par les bénéficiaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence · réversion en cas de décès une rente de réversion est versée au conjoint survivant Régimes en vigueur en Belgique Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Le système de prépension prévoit le versement d une allocation de chômage pendant la période allant de l âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective soit 59 ans (voire 52 ans dans le cadre du plan de sauvetage mis en place en 2010) à l âge légal de départ à la retraite soit 65 ans Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l Etat belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d entreprise qui offre à ses bénéficiaires le choix lors de leur départ en retraite entre le versement d un capital ou le versement d une rente mensuelle viagère Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies L engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date 154 Régimes en vigueur en Italie Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto) Ce système a fait l objet d une profonde réforme en 2007 depuis cette date l employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire l engagement continuant à être porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date 30 2 Charge nette de l exercice Detail de la charge au compte de résultat en millions d eurosFrance BelgiqueItalieAutres pays Total GroupeCoûts des services rendus3280444Coûts financiers23173345Rendement attendu des actifs de couverture(6)(5)0(0)(11)Amortissements des écarts actuariels900(0)9Autres éléments 090413Charges (produits) au 31 décembre 20105829310100Coûts des services rendus3280444Coûts financiers24163345Rendement attendu des actifs de couverture(5)(4)0(0)(10)Amortissements des écarts actuariels90009Autres éléments 00(0)(1)(1)Charges (produits) au 31 décembre 201159203687 La charge nette de l exercice 2011 soit 87 millions d euros a été comptabilisée en charges de personnel à hauteur de 52 millions d euros et en résultat financier à hauteur de 35 millions d euros 30 3 Evolution de la provision Mouvements bilantiels en millions d eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 200921026616746689Impact au compte de résultat5829310100Effet périmètre20002Prestations payées directement par l employeur(2)(21)(27)(1)(50)Autres(10)003(7)Provision au 31 décembre 201025827414358734Impact au compte de résultat59203687Effet périmètre00000Prestations payées directement par l employeur(2)(22)(15)(5)(45)Autres 00213Provision au 31 décembre 201131527213360777 155 30 4 Actifs de couverture Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 20091369905239Effet périmètre00000Rendement attendu 650011Prestations payées par le fonds(17)(10)0(1)(28)Ecart acturiel Gain (Perte)1(3)0(0)(2)Autres24017Juste Valeur au 31 décembre 2010 1279506228Effet périmètre00000Rendement attendu 540010Prestations payées par le fonds(14)(11)0(0)(26)Ecart acturiel Gain (Perte)(2)(3)0(0)(6)Autres34007Juste Valeur au 31 décembre 20111198906214 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit ObligationsActionsImmobilier et autres ObligationsActionsImmobilier et autres France81%15%4%77%19%4%Belgique 80%18%2%81%14%4%31 décembre 201131 décembre 2010 Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux de rendement attendus par catégorie d actifs sur le total de la valeur des actifs Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2011 s élève à 4 71% en Belgique (contre 4 68% en 2010) et à 4 8% en France (contre 4 9% en 2010) Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait à augmenter (diminuer) le produit financier annuel constaté sur l exercice 2011 de 2 0 millions d euros sur la France et la Belgique 30 5 Evaluation de la dette actuarielle Obligation en millions d eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeProvision25827414358734Juste valeur des actifs de couverture1279506228Obligation brute38536914364962Ecarts actuariels non reconnus139018(15)143Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 201052436916249#1 105Provision31527213360779Juste valeur des actifs de couverture1198906214Obligation brute43436013366993Ecarts actuariels non reconnus117(14)176126Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2011551346150721 119 156 30 6 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci dessous 20112010Age de départ à la retraite60 65 ans60 65 ansEvolution des salaires1 5% à 5 0%1 5% à 3 0%Taux de charges sociales7% à 45%7% à 45%Taux d actualisation3 8% à 4 7%3 9% à 4 5% Le taux d actualisation retenu pour la France et la Belgique s élève à 4 7% contre 4 5% en 2010 Ce taux est fondé sur un indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d obligations corporate (notées AA) Le taux retenu au 31 décembre 2011 ne tient pas compte de la sortie de l indice en janvier 2012 de deux obligations dégradées fin décembre 2011 si ces deux obligations avaient été exclues du calcul la valeur de l indice à fin décembre aurait conduit à un taux d actualisation de 4 3% Le taux d actualisation retenu pour l Italie s élève à 3 8% contre 3 9 % en 2010 Ce taux est déterminé en fonction d une courbe de rendement des obligations d entreprises de première catégorie et est cohérent avec la durée estimée des obligations au titre des avantages accordés Les résultats des tests de sensibilité montrent qu une diminution de 25 et de 50 points de base du taux d actualisation aurait eu respectivement une incidence de l ordre de 23 millions d euros et de 45 millions d euros sur le montant de la valeur actuelle de l engagement au titre des régimes en France et en Belgique NOTE 31 LITIGES Dans le cadre de ses activités réalisées dans une vingtaine de pays différents le Groupe est confronté à des litiges d ordre fiscal social ou commercial 31 1 Litiges fiscaux Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Carrefour Brésil est soumis à des contrôles fiscaux dans chaque Etat dans lequel il est implanté Les redressements sont nombreux mais les principaux sont localisés dans les Etats de Rio de Janeiro et de Sao Paulo Ils portent sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributions relatives au programme d intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis Cofins) Le Groupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés Les redressements notifiés s élèvent à 1 8 milliard d euros L estimation du niveau de risque de chaque litige est revue par les conseils juridiques de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence Au 31 décembre 2011 le montant des rectifications proposées par l administration fiscale à la société mère Carrefour s élève à 128 millions d euros en droits Ces rectifications dont Carrefour conteste le bien fondé portent sur les années 2003 à 2008 157 Certaines sociétés françaises du Groupe ont reçu en 2008 et 2009 des notifications portant sur le calcul de la TVA collectée au cours des exercices 2003 à 2008 pour un montant total de 313 millions d euros Carrefour conteste le bien fondé de ces redressements et a exercé des recours auprès des juridictions administratives En Argentine l administration fiscale reproche à Carrefour d avoir omis de prendre en compte certaines catégories de ristournes fournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes Le montant total des redressements notifiés au titre de la période 1996 2004 s élève à 500 millions de pesos (90 millions d euros environ) Carrefour conteste l interprétation faite par l administration fiscale Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d équarrissage) jusqu en 2003 En 2003 la Cour de Justice des Communautés Européennes a considéré que cette taxe dont le produit était reversé par l Etat aux entreprises d équarrissage constituait une aide d Etat incompatible avec le droit communautaire En conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxe d équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au Groupe En 2004 l administration fiscale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 145 millions d euros Carrefour conteste le bien fondé de cette demande Un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives En Belgique le Groupe disposait d un « Centre de Coordination » qui a cessé son activité en 2011 suite au rejet au mois de mars du pourvoi formé par Carrefour devant la Cour de justice de l Union européenne en vue de continuer à bénéficier du régime fiscal spécifique qui y était attaché En avril 2011 l administration fiscale espagnole a notifié à Norfin Holder société holding du Groupe en Espagne un redressement total de 374 millions d euros au titre des exercices 2004 à 2007 L administration considère que les financements levés par Norfin Holder n ont pas de motivation économique et rejette de ce fait la déductibilité des intérêts d emprunt Carrefour conteste la totalité de ce redressement devant les instances administratives et entend se pourvoir si nécessaire devant les juridictions compétentes 31 2 Litiges sociaux De par sa taille le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d anciens salariés Carrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plus exceptionnelle des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés Au Brésil le Groupe est en procès avec plus de 11 000 anciens salariés qui lui réclament le paiement d heures supplémentaires qui n auraient pas été payées En France le Groupe fait face à des litiges relatifs à l interprétation de la loi sur le calcul du salaire minimum et sur la nature des frais dont la prise en charge incombe à l employeur 31 3 Litiges légaux et commerciaux Le Groupe fait l objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître au travers d interprétations divergentes des dispositions légales ou contractuelles 158 NOTE 32 DETTES FINANCIERES 32 1 Dette nette 32 1 1 Calcul de la dette nette La dette nette du Groupe s établit à 6 911 millions d euros à fin décembre 2011 en baisse de 1 086 millions d euros et s analyse comme suit (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Emprunts Obligataires8 5459 488Autres Emprunts et dettes financières1 8941 797Billet de Trésorerie250500Passifs relatifs à des contrats de location financement492523Total des Dettes financières hors dérivés passif11 18012 308Dérivés Passif492771Total des Dettes11 67213 079dont dettes à plus d un an9 51310 365dont dettes à moins d un an2 1592 715Autres actifs financiers courants9111 811Disponibilités3 8493 271Total des Placements4 7605 082Dette Nette6 9117 997 32 1 2 Détail des emprunts obligataires (en millions d euros )31 12 2010Emis s ionsRem bours em entsAutres variations31 12 2011Emissions Publiques Éc héance9 296500(1 400)8 396Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 375%20111 100(1 100)Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 2 5 ans 4 375%2011300(300)Euro Bond EUR 5 ans Euribor 3M+15bp2012200200Emprunt Obligataire Euro MTN GBP 10 ans 5 375%2012796796Euro Bond Fixed rate EUR 8 ans 3 625 %2013750750Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 6 625%2013700700Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 125%20141 2501 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 5 125%2014250250Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 375%20151 0001 000Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 825 %20155050Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 85 %20155050Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 4 375 %2016600600Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 678%2017250250Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 25 %2018500500Emprunt Obligataire Euro MTN Eur 10ans 4 00%20201 0001 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875%20211 0001 000Emissions Privées 368(42)326Incidence de la valorisation à la juste valeur des emprunts couverts(177)(1)(178)Détail des emprunts Obligataires9 488500(1 442)(1)8 545 159 32 1 3 Détail des autres emprunts et dettes financières (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Dette "equity swap"446449Emprunts souscrits au Brésil754725Emprunts souscrits en Colombie20368Intérêts courus non échus172163Autres éléments319392Total1 8941 797 Une partie de l endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants · le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85 · le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Au 31 décembre 2011 ces ratios sont respectés 32 2 Analyse des dettes financières hors dérivés passifs 32 2 1 Détail par nature de taux (en m illions d euros )31 12 201131 12 2010Dette à taux fixe9 40010 257Dette à taux variable1 7812 051Total 11 18012 308 Les dettes à taux fixe à l émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe Les dettes à taux variable à l émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable 32 2 2 Détail par devise Les éléments ci dessous sont présentés après prise en compte des couvertures (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Euro9 87011 047Real Brésilien786770Yuan Chinois6455Livre Turque1850Dollar Taiwanais128169Ringgit Malais3474Peso Argentin51Peso Colombien21881Zloty Polonais3540Lei Roumain78Roupie Indonésienne1513Total 11 18012 308 La dette en euros représente 88% du total en décembre 2011 contre 90% en décembre 2010 160 32 2 4 Détail par échéance (en millions d euros)31 12 201131 12 20101 an2 1592 7152 ans1 7001 2163 à 5 ans4 1364 868Au delà de 5 ans3 1843 509Total 11 18012 309 NOTE 33 REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERES Le refinancement des encours clients se fait au moyen d emprunts bancaires contractés par les sociétés financières ainsi que depuis 2009 d un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité 161 NOTE 34 INSTRUMENTS FINANCIERS A Instruments financiers inscrits au bilan Au 31 12 2011(en millions d euros)Valeur comptableEn jus te valeur par résultatAc tifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Ins truments dérivésTitres de participation152 152 Autres immobilis ations financ ières long terme1 281 1 281 Autres actifs financiers non courants1 433 152 1 281 Total encours c lients des s ociétés financières5 619 5 619 Créances commerciales2 782 2 782 Autres actifs financiers courants911 763 101 47 Autres actifs (2)626 626 Trés orerie et équivalent t résorerie3 849 3 849 ACTIFS15 221 3 849 915 10 409 47 Total emprunts 11 671 11 180 492 Total refinancement encours c lients4 901 4 901 Fourniss eurs et autres crédit eurs15 362 15 362 Autres pas sifs (3)2 713 2 713 PASSIFS34 647 18 075 16 081 492 (1) y com pris les pas s ifs financiers fais ant l objet d une couverture de jus te valeur (2) hors charges cons tatées d avance (3) hors produits cons tatés d avanceAu 31 12 2010(en millions d euros)Valeur comptableEn jus te valeur par résultatAc tifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Ins truments dérivésTitres de participation181 181 Autres immobilis ations financ ières long terme1 361 1 361 Autres actifs financiers non courants1 542 181 1 361 Total encours c lients des s ociétés financières5 556 5 556 Créances commerciales2 555 2 555 Autres actifs financiers courants1 811 1 525 274 13 Autres actifs (2)664 664 Trés orerie et équivalent t résorerie3 271 3 271 ACTIFS15 400 3 271 1 706 10 410 13 Total emprunts 13 079 12 308 771 Total refinancement encours c lients5 020 5 020 Fourniss eurs et autres crédit eurs16 796 16 796 Autres pas sifs (3)2 765 2 765 PASSIFS37 660 19 561 17 328 771 (1) y com pris les pas s ifs financiers fais ant l objet d une couverture de jus te valeur (2) hors charges cons tatées d avance (3) hors produits cons tatés d avanceVentilation pa r ca té gorie d instrume ntsVentilation pa r ca té gorie d instrume nts Dans le cadre du financement de ses activités le Groupe a mis en place le 22 juillet 2010 avec un partenaire bancaire une structure de financement faisant intervenir un véhicule dédié non consolidé Ce véhicule a souscrit notamment une obligation de 1 milliard d euros émise par Carrefour au travers de son programme EMTN et d échéance 2021 Carrefour a octroyé un prêt d un montant nominal de 255 millions d euros à ce même véhicule le solde du financement étant apporté par le partenaire La structure n expose Carefour à aucun risque de liquidité Lors de la mise en place de l opération le Groupe a constaté compte tenu des caractéristiques du prêt accordé au véhicule un Day 1 profit de 38 millions d euros 162 A partir de la fin de la quatrième année la structure est exposée au travers de son financement bancaire à la variation d un indice composite en lien avec la courbe des taux d intérêt futurs Carrefour profite de la performance de l indice et s est engagé en cas de sous performance à prendre en charge une quote part des pertes éventuellement réalisées Une sous performance maximale de l indice de manière continue sur l ensemble de la durée de vie de la structure de financement exposerait Carrefour au titre de cet engagement à une perte d un montant total non actualisé et avant impôts de 343 millions d euros B Juste valeur Juste valeurs valeurs comptables(en millions d euros)Valeur comptableJuste valeurValeur comptableJuste valeurTitres de participation152152181181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 2811 3611 361Autres actifs financiers non courants1 4331 4331 5421 542Encours clients des sociétés financières5 6195 6195 5565 556Créances commerciales2 7822 7822 5552 555Autres actifs financiers courants9119111 8111 811Autres Actifs626626664664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 8493 2713 271Total Actifs15 22115 22115 40015 400Dette couverte en juste valeur1 0471 0472 0472 047Dette couverte en flux de trésorerie947947695695Dette à taux fixe8 4958 5098 3238 672Dette non couverte200200720720Passifs relatifs à des contrats de location financement492492523523Instruments dérivés 492492771771Total Emprunts11 67211 68613 07913 428Fournisseurs et autres créditeurs15 36215 36216 79616 796Refinancement des encours clients4 9014 9015 0205 020Autres passifs 2 7132 7132 7652 765Total Passifs34 64734 66137 66038 009Total (+ passif net actif net)19 42719 44122 26122 609Profit (perte) latent(14)(349)31 12 201131 12 2010 Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités) Selon la hiérarchie prévue dans les normes IFRS il existe trois niveaux de juste valeur · Niveau 1 juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques 163 · Niveau 2 juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) · Niveau 3 juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché 31 12 2011(en millions d euros)niveau 1niveau 2niveau 3TotalTitres de participation152 152 Actifs financiers courants disponibles à la vente700 62 763 Actifs financiers courants dérivés47 47 Dérivés passif(277)(214)(492) 31 12 2010(en millions d euros)niveau 1niveau 2niveau 3TotalTitres de participation181 181 Actifs financiers courants disponibles à la vente1 463 61 1 525 Actifs financiers courants dérivés12 12 Dérivés passif(244)(527)(771) Depuis la clôture au 31 décembre 2010 aucun reclassement n a été opéré entre les différents niveaux C Couverture de flux de trésorerie Le tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent et impactent le résultat (en millions d euros)Valeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an> 1 an> 5ansValeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an> 1 an> 5ansInstrument de couverture de taux *(98)(108)(32)(76)0(64)(75)(11)(64)0Instruments de couverture de change *(598)(560)(560)00(617)(635)(635)00Total(696)(669)(593)(76)0(681)(710)(645)(64)020112010 * les instruments de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sont essentiellement composés de contrats à terme 164 NOTE 35 AUTRES PASSIFS (en millions d euros)31 12 201131 12 2010Dettes sociales1 6151 702Dettes vis à vis des fournisseurs d immobilisations763669Produits constatés d avance7259Dettes diverses336394Total2 7852 824 NOTE 36 GESTION DES RISQUES Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux de change de crédit de liquidité et le risque sur actions La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans les paragraphes suivants § Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque Le Groupe achète et vend des instruments financiers tels que des swaps et des options de change ou des swaps et des options de taux afin de gérer les risques de marché Il s agit d instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques qui se réunit mensuellement Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats § Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l importation Le risque sur les opérations d importation fermes est couvert par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations de change est inférieure à 12 mois Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale Les prêts intercompagnie accordés aux filiales étrangères sont le plus souvent couverts au moyen de swaps de devises De par sa diversification géographique le Groupe est exposé au risque de conversion sur la valeur de ses actifs Le bilan et le compte de résultat sont sensibles aux variations des taux de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro Le prix d acquisition ou de cession d actifs prévus dans des pays étrangers peut être couvert par des options 165 § Risque de taux d intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d identifier o le résultat sur les actions menées o l adéquation des actions entreprises avec la politique de gestion des risques du Groupe L exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d intérêt est réduite par l utilisation d instruments financiers constitués de swaps et d options de taux d intérêt 1) Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d intérêts à la hausse sur les billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l utilisation d instruments financiers 2) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement de la baisse des taux 3) Lorsqu elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d intérêt pour tout ou partie de la période Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l impact des hausses de taux tout en bénéficiant d une baisse éventuelle Le calcul de sensibilité (à un an sur l ensemble de la dette) à l évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous Effet sur les charges financières d une simulation sur les taux d intérêts (en millions d euros) *baisse des taux de 0 50%hausse des taux de 0 50%Variation de charges financières avant dérivés(13)13 Variation de charges financières des dérivés1 3 Variations de charges financières après dérivés(11)16 * (Gains) perte Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d intérêt de référence du Groupe l impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d intérêt euro au 31 décembre 2011 § Risque sur actions 1) Actions Carrefour Carrefour est attentif à l évolution du cours de ses actions Le Groupe s efforce de disposer d une capitalisation boursière suffisante afin de · préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché · soutenir le développement futur de l activité 166 Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d achat sur ses propres actions Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d attribution d actions gratuites et d options sur actions du Groupe 2) Autres actions Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières Ainsi les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l exposition du Groupe est faible § Risque de crédit Le Groupe considère que son exposition est la suivante Exposition au risque de crédit31 12 201131 12 2010(en millions d euros)Titres de participation152181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 361Total Autres actifs financiers non courants1 4331 542Encours clients des sociétés financières5 6195 556Créances commerciales2 7822 555Autres actifs financiers courants9111 811Autres Actifs626664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 271Exposition maximale au risque de crédit15 22115 400 1) Créances d exploitation Les créances d exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l objet le cas échéant d une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l ancienneté de la créance Détail des variations de dépréciation des créances douteuses 167 (206)Dotations(117)Reprises68Autres mouvements(4)(259)Dotations(135)Reprises139Autres mouvements15(240)Clôture 31 12 2011Clôture 31 12 2009Clôture 31 12 2010 Au 31 décembre 2011 le montant net des créances commerciales s élève à 2 782 millions d euros (note 23) Le montant net des créances échues s élève à 581 millions d euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 4% du montant net total des créances commerciales Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal ces créances ne font pas l objet de provision pour dépréciation complémentaire 2) Encours clients des sociétés financières Les crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d arrêté des comptes auquel s ajoutent les intérêts indemnités et primes d assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette même date Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel La dépréciation est calculée sur la base d échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté crédit revolving prêt personnel ) antériorité et dégradation de la créance douteuse Ventilation des encours échus et non échus (en millions d euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d un anencours des sociétés financières5 618 5 129 332 52 35 70 Solde au 31 12 2011Créance non échue à la date de clôtureCréances échues (en millions d euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d un anencours des sociétés financières5 556 5 118 307 47 30 54 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2010 168 Echéancier des encours clients des sociétés financières Clôture 2011 (en millions d euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance3 0431 4631 449131Belgique190168220Espagne1 232845220167Italie147804325Grèce131110Argentine14813990Brésil8466771690Total5 6193 3841 912323 Clôture 2010 (en millions d euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 9981 3981 499101Belgique184164200Espagne1 222789279154Italie127822916Grèce161330Argentine989080Brésil90290200Dia Espagne9630Total5 5563 4441 841271 3) Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor s et A1 de Moody § Risque de liquidité Le risque de liquidité recouvre deux notions le risque qu un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard aux conditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d assurer une cotation à tout moment de l instrument) Si le Groupe n est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette il encourt un risque d insuffisance de trésorerie et partant un risque de solvabilité Le risque de liquidité est donc constitué dans l ordre par une insuffisance de trésorerie disponible puis une insuffisance des engagements reçus par les banques et ou une impossibilité d émettre de nouvelles dettes sur les marchés et enfin l illiquidité de tout actif long terme La conjonction de l ensemble de ces facteurs conduit à l insolvabilité 169 L approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s assurer dans la mesure du possible qu il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d euros et 1 5 milliard d euros maintenir l encours des crédits syndiqués à hauteur de 3 25 milliards d euros utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 8 milliard d euros pour une capacité d émission de 5 milliards d euros) Ainsi au 31 décembre 2011 le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide le Groupe dispose de 3 25 milliards d euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d un encours de dettes obligataires de 8 6 milliards d euros en outre les échéances de 2012 sont partiellement préfinancées Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 4 ans Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat à savoir maintien de son rang pari passu limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé En revanche aucune clause de changement significatif (Material Adverse Change) n a été concédée Les crédits syndiqués ne sont également assortis d aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Depuis 2007 les obligations émises dans le cadre du programme EMTN sont assorties d une clause de changement de contrôle dite « soft » elle ne s enclenche qu en cas de dégradation de la notation au niveau d investissement spéculatif suite à un changement de contrôle Cette clause ne peut pas donner lieu à un remboursement anticipée de l obligation sa seule conséquence est l augmentation du coupon Au 31 décembre 2011 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d un montant de 250 millions d euros En cas de défaillance du marché et d impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d euros) pourra être effectué En novembre 2009 la société financière Carrefour Banque (anciennement S2P) a procédé à une opération de titrisation par le biais d un fonds commun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009 01 » pour un montant de créances cédées de 857 millions d euros L objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d Open Market de la BCE Cette titrisation est « auto souscrite » c est à dire que l émission d obligations par le fonds commun de titrisation afin de financer l acquisition des créances cédées a fait l objet d une souscription intégrale par Carrefour Banque Le fonds Copernic PP 2009 01 étant détenu et consolidé par le Groupe cette opération constitue une opération intra groupe n ayant aucun impact sur les comptes du Groupe Carrefour Au 31 décembre 2011 le montant des créances cédées s élève à 202 millions d euros (à comparer à 414 millions d euros au 31 décembre 2010) 170 31 12 2011Vale ur compta bleFl ux de tré sore rie contra ctue ls < 1 a n2 5 a ns> 5 a ns(en millions d euros)Dette couverte en juste valeur1 0471 13182347262Dette couverte en flux de trésorerie9471 0092847205Dette à taux fixe8 4959 7611 0635 7922 906Dette non couverte20020220200Passifs relatifs à des c ontrats de location financ ement4920000Instruments dérivés 49233945119176Tota l Emprunts11 67212 4422 4166 6773 349Fournisseurs et autres c réditeurs15 36215 36215 36200Refinanc ement des encours clients4 9014 9014 4824190Autres pass ifs 2 7132 7132 71300Tota l34 64735 41724 9727 0963 34931 12 2010Vale ur compta bleFl ux de tré sore rie contra ctue ls < 1 a n2 5 a ns> 5 a ns(en millions d euros)Dette couverte en juste valeur2 0472 375838191 473Dette couverte en flux de trésorerie69576417526221Dette à taux fixe8 3239 2092 4324 9181 859Dette non couverte7207245232010Passifs relatifs à des c ontrats de location financ ement5230000Instruments dérivés77176425198542Tota l Emprunts13 07913 8373 0806 6624 094Fournisseurs et autres c réditeurs16 79616 79616 79600Refinanc ement des encours clients5 0205 0204 5274930Autres pass ifs 2 7652 7652 76500Tota l37 66038 41827 1687 1554 094 NOTE 37 PASSIFS EVENTUELS Dans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l objet de contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable (voir notes 29 et 31) Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à § des obligations potentielles résultant d événements passés dont l existence ne sera confirmée que par la survenance d événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l entreprise ou § des obligations actuelles résultant d événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n est pas probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation ou car le montant de l obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Dans le cadre du financement structuré mis en place en 2010 le Groupe s est engagé à prendre en charge une quote part des pertes éventuellement réalisées (cf note 34) Le Groupe n a connaissance d aucun autre passif éventuel risquant d affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l activité du Groupe 171 NOTE 38 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d opérations ultérieures à l exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus d un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie9 4885 3103 3608179 466relatifs aux sociétés financières7 8144 8782 926108 207relatifs aux autres sociétés1 6744324348071 259Liés à l exploitation immobilier expansion 3 4691 1231 9983482 573Liés aux cessions de titres59123828073645Liés aux locations4 5589571 8881 7145 162TOTAL18 1067 6287 5272 95217 84731 12 2010Détail par échéanceEngagements donnés (en millions d euros)31 12 2011 d un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie5 6501 9953 605506 871relatifs aux sociétés financières86552534001 672relatifs aux autres sociétés4 7851 4713 265505 199Liés à l exploitation immobilier expansion 808208413187748Liés aux acquisitions de titres60336320733422Liés aux locations1 056368558131978TOTAL8 1172 9344 7834019 01931 12 2010Engagements reçus (en millions d euros)31 12 2011Détail par échéance Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d engagements bancaires reçus de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l activité immobilière du Groupe de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture Les engagements hors bilan liés à l exploitation sont composés d engagements d achat de terrains dans le cadre des programmes d expansion du Groupe de dépendances diverses issues de contrats commerciaux d engagements donnés pour l accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d expansion du Groupe 172 de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes de créances garanties des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir ainsi que d autres engagements donnés ou reçus Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d engagements fermes reçus d achat et de vente de titres majoritairement en France dans le cadre de l activité de franchise du Groupe ainsi que d options d achat de titres et de garanties de passifs Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les engagements liés aux contrats de location A fin décembre 2011 le Groupe détient en pleine propriété 780 hypermarchés sur 1 348 hypermarchés intégrés 672 supermarchés sur 1 779 supermarchés intégrés Les magasins non détenus en pleine propriété font l objet de contrats de location ayant représenté une charge de 981 millions d euros sur l année 2011 (voir note 9) 21% des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an 41% à échéance de 1 à 5 ans et 38% à échéance de plus de 5 ans Au titre des contrats de location simple le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s élève à 4 558 millions d euros Le montant actualisé de ces loyers futurs s élève à 3 150 millions d euros Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant généré sur l année 2011 un produit de 299 millions d euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l engagement futur pris par les locataires aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s élève à 1 056 millions d euros L actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 830 millions d euros NOTE 39 EFFECTIFS 31 12 201131 12 2010 (1)Effectif moyen du Groupe407 861419 063Effectif fin de période du Groupe412 443419 417 (1) à des fins de comparabilité les effectifs 2010 ont été retraités pour tenir compte de la distribution de Dia en 2011 NOTE 40 PARTIES LIEES 40 1 Transactions avec les sociétés liées Les opérations réalisées au cours de l exercice 2011 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont présentées ci dessous 173 en millions d eurosMajid Al FutaimProvenciaAltisMestdaghChiffre d affaires (vente de marchandises)12 476 259 112 Redevances de franchise12 16 15 7 Créances à la clôture4 38 25 0 40 2 Autres transactions avec les parties liées Engagements d achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a accordé aux actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle des options de vente sur ses filiales turques et grecques Conformément aux principes comptables décrits en note 2 7 2 4 ces options sont comptabilisées en dette financière Prise à bail en état futur d achèvement d un immeuble situé à Massy propriété du groupe Colony Le bail est consenti sur une durée ferme de douze ans avec prise d effet à compter de la date d achèvement des travaux fixée le 20 décembre 2013 et moyennant un loyer annuel global de 21 millions d euros ajustable en fonction du nombre de m² de surface locative réelle Ce loyer sera indexé sur l indice INSEE de la construction Par ailleurs une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d effet du bail NOTE 41 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l exercice membre de la Direction Exécutive du Groupe ou du Conseil d Administration (en millions d euros)20112010Rémunération au titre de l exercice5 4 5 8 Rémunération variable n 13 7 3 8 Avantages en nature logement et véhicule0 1 0 2 Rémunération totale versée9 2 9 7 Charges patronales3 8 4 2 Indemnités de fin de contrat1 4 2 8 Les autres avantages accordés sont les suivants régime de retraite à prestations définies décrit en note 30 Au cours des exercices 2010 et 2011 aucune rente n a été versée attribution d options d achat d actions et d actions gratuites Les dirigeants du groupe Carrefour présents au 31 décembre 2011 disposent de 801 271 options d achat d actions et 45 967 actions gratuites Les dirigeants présents au 31 décembre 2010 disposaient lors de la clôture 2010 de 1 053 000 options d achat d actions et 457 500 actions gratuites Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice 2011 s élève à 0 7 million d euros En 2010 il s élevait à 0 8 million d euros 174 NOTE 42 EVENEMENTS POST CLOTURE Guyenne et Gascogne Le 12 décembre 2011 le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d offre publique d achat à titre principal assortie d une offre publique d échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Les termes de l offre sont les suivants offre publique d achat à titre principal 1 action Guyenne et Gascogne existante (coupon attaché) contre 74 25 euros (sous réserve d ajustement en cas de distribution hors acompte sur dividende décrit ci dessous) offre publique d échange à titre subsidiaire 1 action Guyenne et Gascogne existante contre 3 90 actions Carrefour (coupon attaché) L offre publique d échange sera plafonnée à 4 986 786 actions Guyenne et Gascogne Guyenne et Gascogne a indiqué son intention de distribuer préalablement à la clôture de l offre un acompte sur dividende de 7 euros qui ne donnera pas lieu à ajustements des termes financiers de l offre Le groupe Guyenne et Gascogne opère un parc de 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et de 28 supermarchés sous franchise Carrefour Market ayant généré un chiffre d affaires de 623 millions d euros TTC en 2011 Guyenne et Gascogne détient également une participation dans Sogara société détenue à parité avec Carrefour qui en assure la direction et la gestion qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré un chiffre d affaires de 1 6 milliards d euros TTC en 2011 Sogara est également actionnaire à hauteur de 8 2% du capital de Centros Comerciales Carrefour l entité regroupant les activités opérationnelles de Carrefour en Espagne Le projet de note d information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) L AMF a en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012 apposé le visa n°12 095 sur la note d information Nouveau partenariat dans le domaine des services financiers au Brésil Carrefour a annoncé le 14 avril 2011 la signature d un accord avec Itau Unibanco pour la vente d une participation de 49% de BSF holding la société contrôlant les activités de services financiers et assurance de Carrefour au Brésil Ce partenariat avec Itau Unibanco permettra à Carrefour de renforcer ses activités de services financiers et assurance grâce à d importantes synergies potentielles et au développement de son offre de produits et services financiers Au 30 juin 2011 Carrefour a notifié à Cetelem l actuel partenaire avec 40% des parts sa volonté d exercer un call sur l intégralité de ses parts pour un montant de 132 5 millions d euros L acquisition des parts auprès de l actuel partenaire ainsi que la cession des parts à Itau Unibanco sont soumises aux conditions réglementaires habituelles en particulier à l autorisation de la banque centrale du Brésil A l issue des transactions Carrefour conservera une participation majoritaire de 51% et recevra un montant total de 315 millions d euros pour la vente de la participation de 49 % La clôture de la transaction est attendue sur le 1er semestre 2012 175 NOTE 43 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Deloitte KPMGMazarsTotalDeloitte KPMGTotalEn millions d euros& Associés& AssociésAudit2 510 12 414 95 012 117 1Autres prestations 0 20 10 00 40 50 10 6TOTAL2 710 22 415 35 512 217 720112010 NOTE 44 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 44 1 Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2011 (Cf pages suivantes) 176 Pourcentage d intérêts retenus en consolidationFRANCEACTIS100 0AJACCIO DISTRIBUTION100 0ALFROY100 0ALLU100 0ALODIS100 0AVENUE52 0BAILLIX100 0BARDIS100 0BELLEVUE DISTRIBUTION100 0BERGEDIS100 0BERMITTO100 0BLO DISTRIBUTION100 0BOEDIM100 0BPJ100 0BRUMAT100 0CADS97 0CAMARSYL100 0CAOR100 0CARAUTOROUTES100 0CARCOOP50 0CARCOOP FRANCE50 0CARCOOP STATIONS SERVICE50 0CARDADEL100 0CARFUEL 100 0CARIMA100 0CARLIER100 0CARMA30 4CARMA COURTAGE30 4CARMA VIE30 4CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE100 0CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE100 0CARREFOUR BANQUE (Ex S2P SOCIETE DES PAIEMENTS PASS )60 8CARREFOUR DEPLOIEMENT100 0CARREFOUR DRIVE100 0CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)100 0CARREFOUR FRANCE100 0CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION100 0CARREFOUR HYPERMARCHES100 0CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)100 0CARREFOUR INTERACTIVE100 0CARREFOUR MANAGEMENT100 0CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100 0CARREFOUR MONACO100 0CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100 0CARREFOUR PROPERTY100 0CARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENT100 0CARREFOUR PROPERTY GESTION100 0CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL100 0CARREFOUR PROXIMITE FRANCE100 0CARREFOUR SA100 0CARREFOUR SERVICES CLIENTS 100 0CARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)100 0CARREFOUR SYSTEMES D INFORMATIONS FRANCE100 0CARREFOUR VOYAGES100 0 177 CARVILLENEUVE100 0CASCH100 0CENTRE COMMERCIAL DE LESCAR99 5CHALLENGER100 0CHAMNORD59 6CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C S F)100 0CHARSAC100 0CHRISTHALIE100 0CHRISTHIA100 0CLAIREFONTAINE100 0CLAUROLIE100 0COLIBRI100 0COMPAGNIE D ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL CACI 100 0CONTINENT 2001100 0COSG100 0COVIAM 8100 0COVICAR 2100 0CP TRANSACTIONS100 0CPF ASSET MANAGEMENT100 0CRF REGIE PUBLICITAIRE100 0CRFP10100 0CRFP11100 0CRFP13100 0CRFP14100 0CRFP15100 0CRFP16100 0CRFP4100 0CRFP8100 0CSD74 0CSD TRANSPORTS74 0CSF France100 0DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100 0DE JENTILLAT100 0DE LA BUHUETTERIE100 0DE LA CHEVALERIE100 0DE LA COQUERIE51 0DE LA FONTAINE51 0DE LA VALLEE100 0DE MONTSEC100 0DE SIAM51 0DEFENSE ORLEANAISE 30 4DELDIS100 0DES FRONDAISONS100 0DES TOURNELLES100 0DES TROIS G97 0DIEPAL100 0DISTRIVAL100 0DU BOCAGE100 0DU LAVEDAN100 0ECALHAN51 0EPG66 0ETADIS100 0ETS CATTEAU100 0EUROMARCHE100 0FALDIS100 0FINIFAC100 0FLODIA100 0FLORADIS100 0FLORITINE100 0FORUM DEVELOPPEMENT 100 0FRANCOIS DISTRIBUTION100 0GAMACASH100 0GEDEL100 0GENEDIS100 0GERNIMES100 0GIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICES52 2GILVER100 0 178 GIMONDIS100 0GML DIGOIN50 0GML GRANDS MAGASINS LABRUYERE 50 0GML FRANCE50 0GML STATIONS SERVICE50 0GUILVIDIS100 0GVTIMM51 0HAUTS DE ROYA100 0HYPARLO SAS100 0IMMAUFFAY51 0IMMO ARTEMARE51 0IMMO BACQUEVILLE51 0IMMO REBAIS51 0IMMO VOUNEUIL51 0IMMOBILIERE CARREFOUR100 0IMMOCYPRIEN51 0IMMODIS100 0IMMODIS (ex HYPARMO)100 0IMMODIVINE51 0IMMOLAILLE100 0IMMOLOUBES51 0IMMOPOLO100 0IMMOTOURNAY51 0IMOREAL100 0INTERDIS100 0KERRIS100 0LA BAUDRIERE51 0LA BLANCHISSERIE100 0LA CHARTREUSE100 0LA CIOTAT DISTRIBUTION SNC100 0LA CROIX VIGNON51 0LA FONTAINE100 0LA GERSOISE51 0LA MESTRASAISE51 0LA SABLONNIERE100 0LALAUDIS99 0LANN KERGUEN51 3LAPALUS & FILS (ETABS)100 0LE BOURG100 0LE GRAND JARDIN100 0LEFAUBAS100 0LES ACACIAS51 0LES CHARTRETTES100 0LES GENEVRIERS100 0LES ROIS MAGES100 0LES TASSEAUX51 0LES VALLES51 0LIMADIS100 0LIMADOR100 0LODIAF100 0LOGIDIS100 0LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES100 0LOVAUTO100 0LUDIS100 0LVDIS100 0MAISON JOHANES BOUBEE100 0MATOLIDIS100 0MAXIMOISE DE CREATION51 0MISSERON100 0MONTECO100 0MONTEL DISTRIBUTION100 0MONTELIMAR DISTRIBUTION100 0MORTEAU DISTRIBUTION100 0NOVIGRAY100 0OCDIS75 0ONLINE CARREFOUR100 0OOSHOP100 0 179 P R M 100 0PADISMA100 0PASLUD100 0PENFOUL BIHAN100 0PERPDIS100 0PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC100 0PHILCAT51 0PHILIBERT100 0PHIVETOL100 0PLAN DE GRASSE100 0POTIMMO100 0PROFIDIS100 0PROFIDIS & CIE100 0PROLACOUR100 0PRUNEL100 0QUERCY100 0RESSONS51 0RIOM DISTRIBUTION100 0RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA100 0ROTONDE100 0SAGC100 0SAM PROSPECTIVE90 0SAMAD100 0SARL DE SAINT HERMENTAIRE100 0SAVIMMO100 0SCI LA SEE100 0SCI POUR LE COMMERCE100 0SELIMA 100 0SELOJA51 0SERFI100 0SICODI100 0SIGOULIM51 0SOBADIS100 0SOBRECO100 0SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE50 0SOCIETE D EXPLOITATION AMIDIS & Cie100 0SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES100 0SOCIETE NOUVELLE SOGARA50 0SODILOC100 0SODIMOB100 0SODINI100 0SODISAL100 0SODISCAF100 0SODISOR100 0SOFALINE100 0SOFIDIM99 0SOFODIS100 0SOGARA50 0SOGARA FRANCE50 0SOGARA STATION SERVICE50 0SOLEDIS100 0SOPROMAL100 0SOVAL100 0SOVIDIS100 0SOVIDIS PROPRIANO100 0STELAUR100 0STROFI100 0SUD100 0SUPERDIS96 5TERTRA51 0TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS100 0TROIDIS100 0UNICAGES100 0UNIVU100 0VASSYMMO51 0VAUVERT CAMARGUE100 0VEZERE DISTRIBUTION50 0 180 VIADIX100 0VICUS100 0VIERDIS100 0VISAGE100 0VITARIM100 0VIZEGU90 0VTT100 0 181 ALLEMAGNECARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO KG100 0ARGENTINEATACADAO SA100 0BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60 0INC S A 100 0BELGIQUEALL IN FOOD100 0BIGG S SA100 0BRUGGE RETAIL ASSOCIATE100 0CARREFOUR BELGIUM100 0CARREFOUR Finance100 0CARUM100 0CENTRE DE COORDINATION CARREFOUR100 0DE NETELAAR100 0DEURNE RETAIL ASSOCIATE100 0DIKON100 0ECLAIR100 0EXTENSION BEL TEX100 0FILMAR100 0FILUNIC100 0FIMASER60 0FOMAR100 0FOURCAR BELGIUM SA100 0FRESHFOOD100 0GB RETAIL ASSOCIATES SA100 0GENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATE100 0GMR100 0GROSFRUIT100 0HALLE RETAIL ASSOCIATE100 0HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100 0LA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATE100 0MABE100 0NORTHSHORE PARTICIPATION100 0OUDENARDE RETAIL100 0QUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATE100 0R&D FOOD100 0ROB100 0RULUK100 0SAMDIS100 0SCHILCO100 0SERCAR100 0SOCIETE RELAIS100 0SOUTH MED INVESTMENTS100 0STIGAM100 0VANDEN MEERSSCHE NV100 0VERSMARKT100 0WAPRO100 0BRESILATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0BANCO CSF S A 60 0BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA100 0BSF HOLDING S A 60 0CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0CARREFOUR PROMOTORA DE VENDAS E PARTICIPACOES 60 0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA 100 0COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR S A 100 0FOCCAR INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA 100 0IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA100 0LOJIPART PARTICIPACOES SA100 0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S A 100 0POSTO ARRUDA PEREIRA100 0TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA 100 0 182 CHINEBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 55 0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD100 0BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100 0BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S A 100 0CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO 100 0CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 75 0CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET100 0CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 60 0CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65 0DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO100 0FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO100 0GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL100 0HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO LTD 100 0JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65 0NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL80 0NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL95 0QUJING CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100 0SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55 0SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD100 0SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD55 0SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100 0SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100 0SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO LTD55 0THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD 100 0TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO LTD 100 0TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0VICOUR LIMITED100 0WUHAN HANFU SUPERMARKET CO LTD 100 0WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 55 0XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100 0XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0ZHUHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO LTD 100 0ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0COLOMBIEATACADAO DE COLOMBIA S A S 100 0GSC SA GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA100 0ESPAGNECARREFOUR CANARIAS S A 95 9CARREFOUR ESPANA PROPERTIES S L 95 9CARREFOUR NAVARRA S L 95 9CARREFOUR NORTE S L 95 9CARREFOUR PROPERTY SANTIAGO S L 95 9CARREFOURONLINE S L (SUBMARINO HISPANIA)95 9CENTROS COMERCIALES CARREFOUR S A 95 9CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR71 9GROUP SUPECO MAXOR95 9 183 INVERSIONES PRYCA S A 100 0NORFIN HOLDER S L100 0SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF C (FINANCIERA PRYCA)57 8SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS S A 100 0SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS S A ( SOCOMO)95 9SUPERMERCADOS CHAMPION S A 95 9VIAJES CARREFOUR S L UNIPERSONAL95 9GRECECARREFOUR CREDIT50 0CARREFOUR MARINOPOULOS50 0GUEDO HOLDING LTD47 5PIRAIKO SA50 0XYNOS SA50 0HONG KONGCARREFOUR ASIA LTD100 0CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100 0CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100 0INDECARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTD100 0CARREFOUR W C & C INDIA PRIVATE LTD100 0INDONESIEPT ALFA RETAILINDO TBK60 0PT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)60 0IRLANDE CARREFOUR INSURANCE100 0ITALIECARREFOUR ITALIA100 0CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100 0CARREFOUR PROPERTY ITALIA S r l ( ex DEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING))99 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO89 0CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO76 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA54 1CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO87 2CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA52 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE57 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI84 2DI PER DI SRL99 8GS SpA (EX ATENA)99 8IL BOSCO SRL94 8S C A R L SHOPVILLE GRAN RENO57 7SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE 99 8LUXEMBOURGVELASQUES SA100 0MALAISIECARREFOUR MALAYSIA SDN BHD100 0MAGNIFICIENT DIAGRAPH SDN BHD100 0 184 PAYS BASALCYON BV95 9CADAM BV100 0CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100 0CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV)100 0CARREFOUR NEDERLAND BV100 0CARREFOUR PROPERTY BV100 0FOURCAR BV100 0FOURET BV100 0FRANCOFIN BV100 0HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)100 0HYPER GERMANY BV100 0INTERCROSSROADS BV100 0KRUISDAM BV100 0MILDEW BV100 0ONESIA BV100 0SOCA BV100 0POLOGNECARREFOUR POLSKA100 0CARREFOUR POLSKA PROPER100 0CARREFOUR POLSKA W AW100 0W IGRY100 0REPUBLIQUE TCHEQUEALFA SHOPPING CENTER100 0SHOPPING CENTRE KRALOVO POLE100 0USTI NAD LABEM SHOPPING CENTER100 0ROUMANIEARTIMA SA100 0CARREFOUR PROPERTY ROMANIA100 0CARREFOUR ROUMANIE100 0CARREFOUR VOIAJ100 0TERRA ACHIZITII SRL100 0RUSSIECARREFOUR RUS100 0SINGAPOURCARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD100 0CARREFOUR SOUTH EAST ASIA100 0SLOVAQUIEATERAITA100 0SUISSECARREFOUR W ORLD TRADE100 0HYPERDEMA (PHS)100 0PROMOHYPERMARKT AG (PHS)100 0TAIWANCARREFOUR INSURANCE BROKER CO60 0CARREFOUR STORES TAIW AN CO60 0CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO30 6CHARNG YANG DEVELOPMENT CO30 0PRESICARRE60 0TURQUIECARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA58 2 185 44 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2011 FRANCECARTAILLAN50 0CHERBOURG INVEST48 0COLODOR50 0MASSEINE50 0PROVENCIA SA50 0SCI LATOUR60 0SOCADIS CAVALAIRE50 0SODITA50 0 BELGIQUEMESTDAGH25 0EMIRATS ARABES UNIS MAJID AL FUTAIM25 0ESPAGNE 2011 CAYETANO PANELLES S L 24 92012 NAYARA S MARTIN24 9ANTONIO PEREZ S L24 9AS CANCELAS S XXI S L 47 9COSTASOL DE HIPERMERCADOS S L 32 6DIAGONAL PARKING S C 55 1GLORIAS PARKING S A 47 9HEGERVIS MATARO S L 24 9ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS S L 32 6JM MARMOL SUPERMERCADOS S L 24 9J CARLOS VAZQUEZ S L 24 9LUHERVASAN S L 24 9SAGRADA FAMILIA S L 24 9SUPERMERCADOS CENTENO S L 24 9VALATROZ24 9GRECE CM Balkans B V 20 0OK Market16 5ITALIECARREFOUR ITALIA MOBILE SRL50 0CONSORZIO CIEFFEA49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA33 3CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA46 3FUTURE SRL (ex TREDI ESPANSIONE SRL)25 0IPER ORIO SPA49 9IPER PESCARA SPA49 9S C A R L SHOPVILLE LE GRU39 3SOLEDORO25 0POLOGNEC SERVICES30 0 186 COMPTES SOCIAUX Bilan au 31 décembre 2011 20112010ACTIFNotesBrutAmortissements & dépréciationsNetNet( en millions d euros )Immobilisations incorporelles15 273 3 424 11 849 13 517 Immobilisations corporelles6 6 2 Immobilisations financières25 716 2 021 23 695 25 445 Actif immobilisé340 995 5 451 35 544 38 964 Créances42 297 187 2 110 1 761 Valeurs mobilières de placement5873 65 808 1 561 Disponibilités Actif circulant3 170 252 2 918 3 322 Comptes de régularisation449 49 50 Total actif44 214 5 703 38 511 42 336 187 20112010PASSIFNotes(en millions d euros)Capital social1 698 1 698 Primes d émission et de fusion15 094 15 094 Ecart de réévaluation Réserve légale179 179 Réserves réglementées378 378 Autres réserves1 879 187 Report à nouveau 2 550 Résultat de l exercice< 1 077 >2 150 Provisions réglementées Capitaux propres618 151 22 236 Provisions pour risques et charges7543 266 Dettes financières Emprunts obligataires9 124 10 054 Emprunts auprès des établissements de crédits10 229 9 251 Emprunts et dettes financières divers Dettes d exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés151 131 Dettes fiscales et sociales20 26 Autres dettes d exploitation1 1 Dettes diverses Autres dettes diverses292 370 Comptes de régularisation 1 Dettes819 817 19 834 Total passif38 511 42 336 188 Compte de résultat au 31 décembre 2011 (en millions d euros)20112010Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges174 3 Autres produits501 471 Total produits d exploitation675 474 Autres achats et charges externes< 460 >< 451 >Traitements et salaires charges sociales< 26 >< 32 >Dotations d exploitation aux amortissements dépréciations et provisions< 123 >< 71 >Impôts taxes et autres charges d exploitation< 196 >< 3 >Total charges d exploitation< 805 >< 557 >Résultat d exploitation< 130 >< 83 >Quote part sur opérations faites en commun Produits de participations2 809 1 821 Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP149 273 Reprises sur dépréciations et provisions230 724 Total produits financiers3 188 2 818 Dotations aux provisions et dépréciations< 1 948 >< 344 >Intérêts et charges assimilées< 813 >< 695 >Total charges financières< 2 761 >< 1 039 >Résultat financier427 1 779 Résultat courant avant impôts297 1 696 Résultat exceptionnel sur opération de gestion < 2 >Résultat exceptionnel sur opération en capital< 1 382 >139 Dotations et reprises d amortissements de provisions et dépréciations< 396 >< 51 >Résultat exceptionnel< 1 778 >86 Participation des salariés aux fruits de l expansion Impôts sur les bénéfices404 368 Résultat net< 1 077 >2 150 189 Tableau de flux de trésorerie 20112010(en millions d euros)Résultat net< 1 077 >2 150 Dotation aux amortissements34 32 Dotation (nette) aux provisions et dépréciations2 032 < 273 >Plus et moins values nettes sur cessions d immobilisations58 < 33 >Valeur nette comptable du mali de fusion Carrefour Promodes affecté à l activité Dia1 318 Autres variations210 Trésorerie brute issue des opérations2 575 1 876 Variation des autres créances et dettes71 < 930 >Variation de la tresorerie issue des opérations d exploitation2 646 946 Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles< 19 >< 21 >Acquisitions des titres de participation< 2 325 >< 1 051 >Cession d immobilisations incorporelles et corporellesCessions de titres de participations67 56 Variation des autres immobilisations financières< 6 >1 051 Autres variations issues des opérations d investissement (1)< 152 >< 80 >Variation de la tresorerie issue des opérations d investissement< 2 435 >< 45 >Dividendes versés< 725 >< 758 >Réduction de capital< 951 >Variation nette de l endettement< 323 >1 734 Variation des créances et dettes intragroupe57 < 1 358 >Variation de la tresorerie issue des opérations de financement(991) (1 333) Variation nette de la tresorerie(780) (432) Trésorerie à l ouverture de l exercice1 480 1 912 Trésorerie à la clôture de l exercice700 1 480 Variation nette de la tresorerie au bilan(780) (432) (1) dont variation des actions propres (inscrites à l actif du bilan en valeurs mobilières de placement) 190 Annexe aux comptes sociaux Note 1 Principes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable homologué par l arrêté du 22 juin 1999 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes Continuité de l exploitation Indépendance des exercices Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre La règle d évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques Les méthodes d évaluation n ont pas été modifiées par rapport à l exercice précédent Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d acquisition et de production de fonds de commerce évalués à leur valeur d apport et d un mali de fusion issu de la fusion Carrefour Promodès en 2000 ainsi que d un mali de confusion issu de la fusion par voie de confusion de patrimoine Carrefour Hofidis II en 2010 Des tests de dépréciation de ce mali et des fonds de commerce sont mis en uvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n excèdent pas leurs valeurs recouvrables celles ci étant définies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût de cession) et de la valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l utilisation des biens ajustée le cas échéant de la dette nette de l entité testée Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires) Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien Logiciels 3 à 5 ans Matériels informatiques 3 ans Agencements et aménagements des constructions 8 ans Autres 3 à 10 ans Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l objet d une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d utilité et la valeur de marché Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées ainsi que des prêts et des autres immobilisations financières 191 Participations et créances rattachées Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d acquisition Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou la valorisation de l actif estimé sur la base de prévisions raisonnables d exploitation Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d une cession de participations Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Prêts et autres immobilisations financières Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l actif pour leur valeur nominale Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable Créances Les créances correspondent pour l essentiel à des créances intra groupes au titre de prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d options d achat d actions et d actions gratuites déterminés Ces actions sont enregistrées à leur coût d acquisition elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l engagement d attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci après des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de bourse ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de bourse du mois de décembre des fonds communs de placement des certificats de dépôt et des billets de trésorerie qui sont enregistrés à leur coût d acquisition ou à leur valeur de marché si celle ci est inférieure à ce coût Le détail au 31 décembre est présenté en note 5 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d exercice à l exception de celles ayant fait l objet de couverture La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est le cas échéant portée au bilan en "Comptes de régularisation" 192 Indemnités de départ à la retraite Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la société jusqu à leur retraite La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants Inflation 2% Evolution des salaires 2 5% Taux de charges salariales 45% Taux d actualisation 4 70% Turn over correspond à la moyenne du turn over réel des années 2009 2010 et 2011 des services centraux soit entre 0 et 5 ans d ancienneté 14 42% entre 6 et 10 ans d ancienneté 21 21% de 11 à 15 ans d ancienneté 4 80% Au delà d un âge de 55 ans le turn over est égal à zéro Table de mortalité TH TF 00 02 Régime de retraite complémentaire Carrefour a mis en place un régime de retraite à prestations définies de type additif et qui bénéficie aux principaux dirigeants du Groupe Carrefour (Directeur Général membres du COMEX et cadres clés) travaillant en France ou sous statut expatrié depuis 3 ans au moins et dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de sécurité sociale soit 581 952 en 2011 Les principales caractéristiques du régime sont le supplément annuel de pension de retraite auquel ce régime peut donner droit est égal à 1 5% de la rémunération de référence du bénéficiaire par année d ancienneté Reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans etc ) Taux de rendement attendu des actifs 3 80% Turn over avant 55 ans il est fixé à 25% après 55 ans il est égal à zéro Minimum de 3 ans d ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de l âge légal de départ à la retraite si aucune reprise d activité professionnelle La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS (2 182 320 en 2011) La rente de retraite ne peut dépasser 25% du montant de la rémunération de référence Taux de remplacement maximum 50% de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime cette reconnaissance d ancienneté génère l existence d un montant d engagement de 27 millions d euros au 31 décembre 2011 celui ci est comptablement amorti sur la durée résiduelle du plan (conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil National de la Comptabilité) Impôt sur les bénéfices Carrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d intégration fiscale Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L économie ou la charge d impôt complémentaire résultant de la différence entre l impôt dû par les filiales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est enregistrée par Carrefour SA Le taux de l impôt sur les sociétés est de 33 33% La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3 3% de l impôt au taux de droit commun abattement fait de 763 000 euros 193 De plus Carrefour est assujettie à la taxe additionnelle d impôt sur les sociétés de 5% ce qui porte le taux d impôt total à 36 10% Les crédits d impôts imputables sur l impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices Provisions Conformément à l article 212 1 du règlement CRC 99 03 relatif aux passifs toute obligation de la société à l égard d un tiers susceptible d être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l objet d une comptabilisation au titre de provision En application du règlement CRC n°2008 15 du 4 décembre 2008 un passif est enregistré lors de la décision d attribution d actions gratuites ou d options sur actions dès lors que l obligation de remise d actions existantes aux employés génère de manière probable ou certaine une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Lorsque l attribution des actions ou des options d achat d actions est subordonnée au fait que l attributaire reste au service de la société pendant une période future déterminée une contrepartie demeure à fournir le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l employé Les principales caractéristiques des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2011 ou arrivés à expiration au cours de l exercice sont présentées dans le tableau ci après 1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans 2) Nombre d options attribuées et prix d exercice ajustés 3) L acquisition des options d achat d actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes 50% des options sont acquises au bout de 2 ans 25% des options sont acquises au bout de 3 ans 25% des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d exercice de l option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire 4) Le nombre d options restant à lever correspond à l ensemble des options attribuables au 31 décembre 2011 qu elles soient exerçables ou non encore exerçables 194 Les principales caractéristiques des plans d actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2011 sont décrites dans le tableau ci après (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l attribution des plans d action gratuites (montants non ajustés) Informations sur les risques Risques de taux et risques de change Les couvertures de risque de taux d intérêt utilisées par Carrefour visent à limiter les effets des fluctuations des taux d intérêt sur l endettement à taux variable Ces couvertures sont réalisées au moyen d instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux ainsi que des achats et ventes à terme de devises 195 Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas d opérations non adossées à des transactions certaines les pertes latentes lors de l arrêté des comptes sont provisionnées Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10 Risques sur actions Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options Lorsque le cours de bourse de l action est inférieur à la valeur du prix de levée des options les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées) Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d achat des actions et la moyenne du cours de bourse du mois de décembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5 Note 2 Événements significatifs Distribution des actions Dia sous forme de dividende en nature Suite à la décision de l assemblée générale du 21 juin 2011 Carrefour a procédé le 5 juillet 2011 à la distribution des actions Dia sous forme de dividende en nature (une action Dia reçue pour une action Carrefour détenue) Préalablement à cette distribution Carrefour avait acheté le 1er juillet 2011 100% des actions Dia à la société Norfin Holder pour un montant total de 2 310 millions d euros soit 3 40 euros par action Les actions Dia relatives aux actions d autocontrôle non distribuées soit 7 773 192 actions ont été cédées au cours du mois de juillet à un prix moyen de 3 39 euros par action La distribution de dividende a été réalisée par prélèvement sur les autres réserves (voir note 6) La sortie du mali de fusion Promodès affecté à l activité Dia a été comptabilisée en charges exceptionnelles pour un montant de 1 318 millions d euros Résultat Financier Entre 2010 et 2011 le résultat financier passe de 1 779 millions d euros à 427 millions d euros cette diminution de 1 352 millions d euros s explique ainsi Variation des provisions relatives aux participations 2 023 millions d euros Cette variation est due essentiellement à la comptabilisation d une dépréciation des titres Carrefour Italie de 1 618 millions d euros Augmentation des provisions sur les actions Carrefour auto détenues 212 millions d euros Cette augmentation de la provision est due essentiellement à la baisse du cours de bourse Augmentation des dividendes reçus des filiales + 988 millions d euros Variation des autres éléments financiers 105 millions d euros Projet d OPA OPE sur Guyenne et Gascogne L annonce de ce projet le 12 décembre 2011 est sans conséquence sur les comptes sociaux au 31 décembre 2011 Des informations complémentaires sont fournies en note 13 au titre des événements post clôture 196 Note 3 Actif immobilisé ImmobilisationsImmobilisationsImmobilisationsTotal(en millions d euros)incorporellescorporellesfinancièresImmobilisations brutesAu 1er janvier 201117 093 7 25 820 42 920 Acquisitions 21 2 352 2 373 Reclassement (1)< 28 >< 28 >Sorties de l actif (2)< 1 841 >< 1 >< 2 428 >< 4 270 >TOTAL au 31 décembre 2011 A15 273 6 25 716 40 995 Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 20113 576 5 375 3 956 Dotations aux amortissements de l exercice32 1 33 Dotations et reprises de dépréciations de l exercice339 1 656 1 995 Sorties de l actif (2)< 523 >< 10 >< 533 >TOTAL au 31 décembre 2011 B3 424 6 2 021 5 451 TOTAL NET A B11 849 23 695 35 544 (1) Les actions d autocontrôle détenues en voie d annulation au 31 décembre 2010 ont été reclassées en valeurs mobilières de placement en 2011 (2) La distribution des actions Dia sous forme de dividendes en nature a entrainé la sortie du mali de fusion Carrefour Promodès affecté à l activité Dia pour une valeur nette comptable de 1 318 millions d euros (valeur brute de 1 506 millions d euros et amortissements de <188> millions d euros) Note 4 Actif circulant et comptes de régularisation Etat des échéances des créances MontantMoins(en millions d euros)brutd un anCréances2 2972 297Comptes de régularisation49492 3462 346 Les comptes de régularisation intègrent des primes de remboursement des obligations pour un montant de 27 millions d euros et des frais d émission d emprunts pour 21 millions d euros Ils sont amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés 197 Note 5 Valeurs mobilières de placement Ce poste comprend 5 598 650 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur de 165 millions d euros Des fonds communs de placement monétaires pour 700 millions d euros Des primes versées sur des options d achats d actions Carrefour pour 7 millions d euros dans le cadre de plans d options d achats d actions non levées au 31 12 2011 Ces primes sont amorties pour un montant de 2 millions d euros au 31 12 2011 Les mouvements d actions en 2011 sont détaillés dans le tableau suivant Actif (en M )NombreValeur Brute DépréciationTotal au 31 décembre 20102 790 489 81 0 < 37 >Acquisitions d actions sur le marché4 267 708 124 Reclassement des actions achetées pour annulation867 100 28 Acquisitions d actions dans le cadre du plan d achat à terme106 646 2 Livraison d actions dans le cadre de plans d actions gratuites et exercice de stocks options< 237 093 >< 7 >7 Livraisons d actions complémentaires dans le cadre du plan d achat à terme< 2 196 200 >< 63 >Provision sur les actions non encore acquises dans le cadre du plan d achat à terme< 130 >Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie< 63 >Provision sur plans d actions attribués aux employés et affectés à des plans déterminés7 Total au 31 décembre 20115 598 650 165 < 63 >< 153 >Provision (en M ) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2011 soit 17 62 euros par actions s élève à 99 millions d euros Note 6 Capitaux propres Capital social Le capital social est constitué de 679 336 000 actions d une valeur nominale de 2 50 euros Répartition des bénéfices (art 25 et 26 des statuts) 1 Le bénéfice ou la perte de l exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l exercice après déduction des amortissements des dépréciations et des provisions telle qu elle résulte du compte de résultat 198 2 Sur le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit "réserve légale" Ce prélèvement cessera d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Le Conseil d Administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur procéder à la répartition d un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en cours d exercice (en millions d euros)Capitaux propres à la clôture de l exercice 2010 avant affectation des résultats20 086 Résultat de l exercice 20102 150 Distribution de dividende< 734 >Capitaux propres après affectation du résultat21 502 Variation au cours de l exerciceVariation du capital social Variation des primes réserves et report à nouveau (*)36 Variation liée à la distribution d actions Dia sous forme de dividendes en nature < 2 310 >Variation des provisions règlementées Capitaux propres à la clôture de l exercice 2011 avant résultat19 228 Résultat de l exercice 2011< 1 077 >Capitaux propres à la clôture de l exercice 2011 avant répartition18 151 (*) Le dividende non versé sur Les actions d autodétention lors du versement de dividendes en numéraire soit 9 millions d euros Les actions d autodétention lors du versement de dividendes sous forme d actions Dia soit 27 millions d euros est comptabilisé en report à nouveau Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2011 s élève à 102 millions d euros 199 Note 7 Provisions et dépréciations Au 1er janvierDotationsReprisesAu 31décembre2011de l exercicede l exercice2011(en millions d euros)UtiliséesNon utiliséesProvisions pour risques et charges Obligations de remises d actions36 < 7 >< 7 >22 Engagement de retraite 5 7 12 Autres (1)227 285 < 1 >511 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles (2)1 259 336 < 518 >1 077 Sur immobilisations financières375 1 735 < 10 >< 79 >2 021 Créances357 < 173 >184 Autres (VMP)119 70 < 124 >65 Total2 378 2 433 < 832 >< 87 >3 892 AnalyseExploitation186 92 < 173 >< 1 >104 Financier739 1 946 < 141 >< 86 >2 458 Exceptionnel1 453 395 < 518 >1 330 Total2 378 2 433 < 832 >< 87 >3 892 (1) Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (2) La dotation de l exercice correspond à la dépréciation des fonds de commerce pour 80 millions d euros et des malis de fusion pour 256 millions d euros Les reprises de provisions s élèvent à 518 millions d euros et correspondent à des reprises sur le mali de fusion Carrefour Promodès suite à la sortie des actifs sous jacents Note 8 Variation des dettes financières Nature des dettes (en millions d euros)2010AugmentationsDiminutions2011dont intérêts courusEmprunts obligataires10 054 657 1 587 9 124 148 Emprunts auprès des établissements de crédit9 251 10 129 9 151 10 229 TOTAL19 305 10 786 10 738 19 353 148 200 Etat des échéances des dettes à la clôture de l exercice avant répartition Nature des dettes (en millions d euros)MontantMoins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansEmprunts obligataires9 124 1 473 4 901 2 750 Emprunts auprès des établissements de crédit (1)10 229 10 229 Dettes fournisseurs et comptes rattachés151 151 Dettes fiscales et sociales20 20 Autres dettes diverses292 292 TOTAL19 816 12 165 4 901 2 750 (1) Les échéances à moins d un an correspondent essentiellement à des emprunts souscrits auprès de filiales Note 9 Détail des comptes concernant les entreprises liées Détail des comptes concernant les entreprises liéesActifPassifImmobilisations financières25 100 Dettes financières9 985 Créances2 226 Dettes d exploitation124 Dettes diverses252 Total actif27 326 Total passif10 361 ChargesProduitsCharges d exploitation< 381 >Produits d exploitation488 Charges financières< 145 >Produits financiers2 807 Impôts sur les bénéfices487 Total charges< 526 >Total produits3 782 Il n existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n auraient pas été conclues à des conditions normales de marché 201 Note 10 Autres engagements (en millions d euros)Montant de la garantiedont entreprises liéesEngagements donnésAvals cautions et garanties933 230 Achat à prix ferme d actions Carrefour (1)446 Reversement des déficits fiscaux liés à l intégration fiscale535 535 TOTAL1 914 765 Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés3 250 AutresTOTAL3 250 (1) Contrat d achat d actions à terme En 2009 Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action Dans le cadre ce contrat Carrefour a acquis en 2010 2 774 041 actions Au 31 décembre 2010 le nombre d actions restant à acheter s élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28 725 euros par action En 2011 Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie le prix d achat à terme est passé de 28 725 euros par action à 25 184 euros par action Par ailleurs Carrefour a acquis 106 646 actions au prix de 25 184 euros par action Au 31 décembre 2011 le nombre d actions restant à acheter s élève à 17 709 754 actions à un prix de 25 184 euros par action soit un engagement total de 446 millions d euros Encours notionnel d instruments dérivés à la clôture classés par maturité ENCOURS NOTIONNEL D INSTRUMENTS DERIVES A LA CLOTURE CLASSES PAR MATURITE(EUR millions)31 Dec 11 d un ande 1 à 5 ans+ de 5 ans31 Dec 10 d un ande 1 à 5 ans+ de 5 ansCarrefour paie fixe (swap de taux d intérêt)Euribor taux fixe trimestriel E 3603 1018502 25103 3512503 1010Carrefour paie fixe (forward rate agreement)Euribor taux fixe trimestriel E 360750750002 0002 00000Carrefour paie variable (swap d émission)Euribor taux fixe2500025075000750Variable variable (swap d émission)Euribor Euribor0000202000Swap de devisesCarrefour paie Euribor GBP fixe7967960079607960Achats options de taux (caps floors collars)Encours4 5003 5001 00008 2504 7503 5000 202 Valorisation des instruments dérivés à la clôture (EUR millions)31 Dec 11Carrefour paie fixe (swap de taux d intérêt)Euribor taux fixe trimestriel E 360 98Carrefour paie fixe (forward rate agreement)Euribor taux fixe trimestriel E 3600Carrefour paie variable (swap d émission)Euribor taux fixe21Swap de devisesCarrefour paie Euribor GBP fixe 178Achats options de taux (caps floors collars)4 Note 11 Effectif moyen Cadres12Agents de maîtrise et techniciens0Employés0Total12 Rémunération Les membres du personnel de Carrefour SA bénéficient d un accord de participation ainsi que d un accord d intéressement Les accords de participation et d intéressement s adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d ancienneté au sein du groupe Carrefour Les montants d intéressement et de participation sont les suivants (en euros)2011201020092008Intéressement payé et placé au titre de l année N 180 632Participation placée au titre de l année N 1112 63969 51699 00081 517 203 Le tableau ci après présente la rémunération versée par Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l exercice membre de la Direction Exécutive du Groupe ou du Conseil d Administration (en millions d euros)20112010Rémunération au titre de l exerc ice5 4 5 8 Rémunération variable n 13 7 3 8 Avantages en nature logement et véhic ule0 1 0 2 Ré muné ra tion tota le ve rsé e9 2 9 7 Charges patronales3 8 4 2 Indemnités de fin de contrat1 4 2 8 Formation Droits individuels à la formation Le volume d heures de formation cumulé au 31 12 2011 s élève à 582 heures Aucune demande de formation au titre de ces droits acquis n a été enregistrée au cours de l année 2011 Avantage au personnel Retraite > Indemnités de départ à la retraite La provision pour risques et charges comptabilisée au titre des indemnités de fin de carrières s élève à 5 millions d euros au 31 12 2011 > Régime de retraite complémentaire En 2011 un montant de 7 millions d euros est comptabilisé au passif du bilan en provisions pour risques et charges Il correspond à la différence entre les versements effectués à la compagnie d assurances auprès de laquelle le régime a été externalisé soit 6 millions d euros et la charge cumulée du régime égale à 13 millions d euros La charge de l année soit 6 millions d euros a été comptabilisée en provision (cf note 7) Le coût des services passés non comptabilisés au 31 12 2011 s élève à 27 millions d euros Ce montant est inclus dans les engagements hors bilan donnés (voir note 10) 204 Note 12 Impôt Informations sur la situation fiscale différée ou latente Variation des impôts différés ou latents31 12 2010Variations31 12 2011ACTIFPASSIFACTIFPASSIFACTIFPASSIF 1 Provisions réglementées Amortissement dérogatoires 2 Charges non déductibles temporairement Provisions pour retraite224 Provisions pour dépreciation des créances143 80 63 Provisions pour risques et charges22 9 13 Autres 3 Produits non taxables temporairement Plus value de fusion et d apport différés363363 TOTAL167363 87 80363Décalages certains ou éventuels Ventilation du résultat et de l impôt correspondant Avant impôtImpôtAprès impôt(en millions d euros)correspondantRésultat avant éléments exceptionnels et participations297 223 520 Résultat exceptionnel< 1 778 >< 151 >< 1 929 >Participation des salariés Economie d impôt liée à l intégration fiscale332 332 Résultat comptable< 1 481 >404 < 1 077 > Note 13 Evènements postérieurs à la clôture Guyenne et Gascogne Le 12 décembre 2011 le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d offre publique d achat à titre principal assortie d une offre publique d échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Le projet de note d information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) L AMF a en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012 apposé le visa n°12 095 sur la note d information 205 Note 14 Filiales et participations Information financière Certaines informations n ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation (en millions d euros)Capital Capitaux propreshors capital Quote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresBrute Valeur comptable des titresNette Résultatdu dernier exercice closChiffre d Affaires HTDividendes reçusObservationsA Renseignements détaillés1 Filiales (%>50)FranceALODIS42 78 38 23100 0043 6939 664 722 01AMIDIS ET CIE22 831327 3371 601032 641032 64109 0528 6978 07(1)BOEDIM75 901 06100 0076 9076 900 060 00CARREFOUR FRANCE1166 85612 7399 351561 691561 69 58 43268365 76(1)CARREFOUR IMPORT0 0411 0999 9927 9311 136 201219 89CRFP 420 172 07100 0020 5220 520 230 00CRFP 83381 4833 0774 752528 002528 00347 64235 10CRFP1341 26 11 03100 0041 2630 231 15HYPARLO62 99206 61100 00449 61449 6115 22778 29(1)PRM151 540 39100 00151 95151 950 02CARREFOUR BANQUE (ex S2P)99 97384 5756 3395 4795 4764 3517 93(1)FINIFAC3 7063 7049 3118 0118 018 5222 49SOVAL1 8344 6772 9828 7328 733 9111 758 96(1)TOTAL6076 386044 52502 632331 53705 83EtrangerCARREFOUR ASIA16 54 54 66100 0022 950 00CARREFOUR Italie 1090 03924 8596 421865 46247 93(1)CARREFOUR NEDERLAND2269 001794 02100 003457 353457 351200 00(1)GMR8129 501842 1035 963219 643219 64(1)NORFIN HOLDER 2 027330 5879 943177 073177 07759 44(1)NORTHSHORE6334 08 0 2799 996334 086334 08(1)PT CARREFOUR INDONESIA 37 5549 9339 0258 7158 71(1)TOTAL18135 2716494 79019592 Participations (10<%<50)FranceEUROMARCHE 24 71929 5913 44419 18307 59104 64186102 00LOGIDIS49 83119 0014 5338 1938 196 9852 111 01(1)TOTAL457 38345 79238 20103 01EtrangerCARREFOUR MARINOPOULOS215 2595 5720 9434 580 00(1)TOTAL34 580 00000B Renseignements globaux1 Autres filialesFrance73 5767 1112 78Etranger18 5216 980 002 Autres Participations France13 5313 151 91Etranger267 37132 0325 10C Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)6149 956111 64720 52Filiales étrangères (ensemble)18153 7816511 771984 54Participations dans les sociétés françaises (ensemble)470 91358 94104 92Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)301 96132 0325 10TOTAL GENERAL25076 59723114 3782808 07 (1) Correspond aux informations de 2010 car celles de 2011 ne sont pas disponibles 206 Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices (en millions d euros)20112010200920082007I Capital en fin d exerciceCapital social1 698 1 698 1 762 1 762 1 762 Primes d émission et de fusion15 094 15 094 15 953 15 954 15 953 Nombre d actions ordinaires existantes 679 336 000 679 336 000704 902 716 704 902 716 704 902 716 II Opérations et résultats de l exerciceRésultat avant impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions5821 521470 86 4 960Impôt sur les bénéfices404368258443415Participation des salariés due au titre de l exerciceRésultat après impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions 1 077 2 150818 1 257 4 862Résultat distribué (1)353734761761762III Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotation nette aux amortissements etprovisions 1 452 781 030 517 63Résultat après impôt participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions 1 59 3 161 17 1 78 6 90Dividende net attribué à chaque action (1)0 521 081 081 081 08IV PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendantl exercice 12812911Montant de la masse salariale de l exercice2025161810Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux de l exercice(Sécurité Sociale uvres Sociales)67572 (1) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire En 2010 le résultat distribué présenté dans ce tableau n intègre pas la distribution d actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011 soit 2 310 millions d euros 207 20 7 Politique de distribution des dividendes Décrire la politique de l émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard Carrefour entend distribuer un dividende correspondant à environ 45% de son résultat net ajusté des éléments exceptionnels 20 7 1 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques donner le montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons lorsque le nombre d actions de l émetteur a changé Cf tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices annexé aux comptes sociaux supra page 206 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l avis de leurs experts n est susceptible d affecter de manière significative l activité les résultats ou la situation financière du Groupe Il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours de 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Il n est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés 208 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Le capital social au 31 décembre 2011 s élève à 1 698 340 000 euros divisé en 679 336 000 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire La Société est autorisée à procéder à l identification des titres au porteur Au 31 décembre 2010 le nombre d actions s élevait à 679 336 000 actions 21 1 2 Actions non représentative de capital nombre et principales caractéristiques Néant 21 1 3 Au 31 décembre 2011 l Emetteur détenait 5 598 650 actions propres de 2 5 euros de valeur nominale Aucune des filiales de l Emetteur ne détenait d action de la société Carrefour 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 21 1 6 Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options Néant 209 21 1 7 Tableau d évolution du capital Evè ne me ntVariation du nombre d actionsMo ntant du capital (e n Euros )Situation au 30 juin 1999233 069 544582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l OP E initiée sur les titres de P romodès109 427 940Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions4 866Situation au 31 décembre 1999342 502 350856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de P romodès6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée 15 000Attribution d actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne)348 874 476Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions6 600Augmentations de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000711 143 4401 77 7 85 8 60 0 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions12 3 00Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations30Situation au 31 décembre 2001711 155 8541 77 7 88 9 63 5 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 4 535 604Augmentation de capital en rémunération de l OP E initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002716 141 7711 79 0 35 4 42 7 50Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions612Situation au 31 décembre 2003716 142 3831 79 0 35 5 95 7 50Réduction de capital par annulation d actions 11 022 833Situation au 31 décembre 2004705 119 5501 76 2 79 8 87 5 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de P aroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 79 159 434Situation au 20 avril 2005705 118 7161 76 2 79 6 79 0 00Réduction de capital par annulation d actions 216 000Situation au 31 décembre 2005704 902 7161 76 2 25 6 79 0 00Situation au 31 décembre 2006704 902 7161 76 2 25 6 79 0 00Situation au 31 décembre 2007704 902 7161 76 2 25 6 79 0 00Situation au 31 décembre 2008704 902 7161 76 2 25 6 79 0 00Situation au 31 décembre 2009704 902 7161 76 2 25 6 79 0 00Réduction de capital par annulation d actions 25 566 716Situation au 31 décembre 2010679 336 0001 69 8 34 0 00 0 00Situation au 31 décembre 2011679 336 0001 69 8 34 0 00 0 00 210 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet · la création l acquisition et l exploitation en France et à l étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d intéresser la clientèle · l achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l emballage de ces produits denrées et marchandises · et généralement toutes opérations industrielles commerciales et financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d en faciliter la réalisation ou d en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu en soit l objet 21 2 2 Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général Le Conseil d Administration (Statuts articles 11 12 13 et 14) La société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d office son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d Administration suivant les premières nominations les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des administrateurs prennent fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat 211 Le Conseil d Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans Le Président peut exercer ses fonctions jusqu à la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d administrateur Le Conseil d Administration nomme en son sein un Vice président qui est appelé à suppléer le Président en cas d absence d empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d Administration dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d Administration sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou le cas échéant par le Vice président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu il estime utiles Direction (Statuts article 16) Conformément aux dispositions légales la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d Administration choisit entre les deux modalités d exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés 212 Le Conseil d Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Il représente la société dans ses rapports avec les tiers La limite d âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu à la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle il atteint l âge de 65 ans Le Conseil d Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l exercice de son mandat Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 sont soumises à autorisation préalables du Conseil d Administration les décisions suivantes Les engagements de caution d avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d euros (sans limite de montant pour les engagements à l égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d implantation à l étranger directement par création d établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d actifs l acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d investissement de souscription à une augmentation de capital ou d emprunts d actifs immobilisés pour une valeur d entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d euros ou un chiffre d affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d apport d actifs d actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d emprunt (hors programme EMTN) au delà d un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d options de souscription ou d achat d actions ou de plans d attributions gratuites d actions toute modification de l organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d effet équivalent 213 la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale 21 2 3 (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins 21 2 4 L Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 21 2 5 Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d Administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d Administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation L Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice président ou un administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l Assemblée 214 Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 21 2 6 Disposition des statuts de l Emetteur qui aurait pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle Néant 21 2 7 Aux termes des dispositions de l article 7 des Statuts il ressort qu outre le respect de l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d actions et des droits de vote qu elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil L obligation d informer la Société s applique également lorsque la participation de l actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d inobservation de l obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée Générale d un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société 21 2 8 Conditions plus strictes que les conditions légales imposées par les statuts en matière de modification du capital Néant 22 CONTRATS IMPORTANTS Néant 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS Néant 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social dont l adresse figure ci dessus paragraphe 5 1 4 Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com 215 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Cf la section 20 du présent document de référence 216 ANNEXES Ø Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Ø Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Ø Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux Ø Document d information annuel Ø Honoraires des Commissaires aux Comptes Ø Informations sur le programme de rachat d actions Ø Rémunération des mandataires sociaux Ø Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices Ø Parc de magasins intégrés Ø Evolution du cours de bourse sur 18 mois Ø Table de concordance du Rapport Financier Annuel 217 CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros Siège social 33 avenue Emile Zola (92100) Boulogne Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration au cours de l année 2011 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour Ce rapport a été approuvé par le Conseil d Administration lors de sa séance du 7 mars 2012 1 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 1 1 Le Conseil d Administration et la Direction Générale Par décision de l Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général Le Conseil d Administration est composé de douze membres Monsieur Lars Olofsson (Président Directeur Général) Monsieur Sébastien Bazin (Vice président) Madame Mathilde Lemoine Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Amaury de Seze Entre le 1er mars 2011 date de la démission de ses fonctions d Administrateur de Monsieur Jean Martin Folz et le 20 mai 2011 date à laquelle Madame Mathilde Lemoine a été cooptée en qualité d Administrateur le Conseil n a été composé que de onze membres Les membres du Conseil d Administration ont été nommés par l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année 218 Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l exercice 2011 seront Madame Mathilde Lemoine et Messieurs René Abate Nicolas Bazire et Lars Olofsson Monsieur Lars Olofsson a fait part au Conseil d Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendra le 18 juin 2012 Le Conseil a alors décidé de présenter à ladite Assemblée générale la candidature de M Georges Plassat aux fonctions d administrateur de la Société Les mandats de Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l Assemblée Générale du 4 mai 2010 Les mandats de Messieurs Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé René Brillet et Amaury de Seze ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l Assemblée Générale du 21 juin 2011 Le Conseil s est attaché à apprécier l indépendance de chacun de ses membres par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées le Conseil d Administration estime que parmi ses membres sept peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement Ainsi Mesdames Mathilde Lemoine et Anne Claire Taittinger et Messieurs René Abate Thierry Breton René Brillet Charles Edelstenne et Amaury de Seze sont des membres indépendants Conformément aux dispositions (i) de l article 823 19 du Code de commerce le Conseil a vérifié qu un membre indépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière ou comptable et (ii) de la Recommandation CE du 30 avril 2009 qu un membre au moins du Comité des Rémunérations possédait des connaissances et de l expérience en matière de politique de rémunération Chaque membre du Conseil d Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d un minimum de mille actions Au cours de l exercice 2011 le Conseil d Administration s est réuni 22 fois (dont une fois sous forme de séminaire stratégique) le taux de présence moyen s élevant à 86% Lors de ses réunions le Conseil d Administration a notamment débattu des sujets suivants · Examen du budget et de la stratégie proposée par le Directeur Général · Etude d opérations d acquisitions rationalisation du portefeuille d activités et restructurations internes · Renouvellement du mandat du Directeur Général et détermination de sa rémunération · Arrêté des comptes annuels et semestriels examen des chiffres d affaires trimestriels et de la communication financière y afférente préparation de l Assemblée Générale · Examen du Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques · Mise en uvre du programme de rachat d actions · Mise en place d un programme d ADR sponsorisé aux Etats Unis · Autorisation d opérations financières (émissions obligataires renouvellement d un crédit syndiqué autorisation en matière de cautions avals et garanties) · Définition des principes d ajustement des options d achat d actions et actions de présence et ou de performance attribuées au profit des salariés et du mandataire social eu égard au spin off de Dia SA 219 · Compte rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Comité des Comptes) La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d Administration du 17 décembre 2008 et renouvelé dans lesdites fonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011 Le Conseil d Administration de Carrefour réuni le 29 janvier 2012 a décidé de nommer M Georges Plassat en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil d Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l issue de l Assemblée Générale et à titre transitoire en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012 Lors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l accord du Conseil Les engagements de caution d avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d euros (sans limite de montant pour les engagements à l égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d implantation à l étranger directement par création d établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d actifs l acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d investissement de souscription à une augmentation de capital ou d emprunts d actifs immobilisés pour une valeur d entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d euros ou un chiffre d affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d apport d actifs d actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d emprunt (hors programme EMTN) au delà d un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d options de souscription ou d achat d actions ou de plans d attributions gratuites d actions toute modification de l organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d effet équivalent la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale 220 Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF Les statuts de la Société ne prévoient pas de modalités particulières pour la participation des actionnaires à l Assemblée Générale Lors de sa réunion du 28 juillet 2008 le Conseil d Administration a adopté un Règlement Intérieur divisé en 6 chapitres dont les principales dispositions sont les suivantes Ø le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d Administration à la description des modalités de réunion du Conseil de l information des Administrateurs ainsi qu à l évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions Ø les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général Ø le quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil Comité des Comptes Comité des Rémunérations et Comité des Nominations (composition missions fonctionnement) Ø les deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l exercice de son mandat Lors de sa réunion du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a nommé Monsieur Amaury de Seze en qualité d Administrateur référent A ce titre il est chargé de veiller aux éventuelles situations de conflits d intérêts 1 2 Les Comités du Conseil En 2008 le Conseil d Administration avait constitué trois Comités spécialisés Le Comité des Comptes le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise et le Comité Stratégie Par décision du 31 mai 2011 le Conseil d Administration a décidé de supprimer le Comité Stratégie les Administrateurs souhaitant que les sujets stratégiques soient traités dans leur intégralité lors des séances du Conseil et de scinder le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise entre le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d Administration Les Présidents des Comités ou en cas d empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs 1 2 1 Le Comité des Comptes Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d Administrateurs répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place se réunit au moins quatre fois par an Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d Administration 221 Le Comité a notamment pour mission d assurer le suivi (i) du processus d élaboration de l information financière (ii) de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et (iv) de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité examine toutes questions relatives aux comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l éthique professionnelle Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité ratifie a postériori les missions des Commissaires aux comptes sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s il l estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l audit et du contrôle interne Du 1er janvier au 1er mars 2011 la composition du Comité était la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin 222 Depuis le 31 mai 2011 la composition du Comité est la suivante Président Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Au cours de l exercice 2011 le Comité s est réuni six fois (trois fois sous la Présidence de Jean Martin Folz et trois fois sous celle de Mathilde Lemoine) le taux de présence s élevant à 95% Le Comité a procédé entre autres à l examen des comptes au 31 décembre 2010 et 30 juin 2011 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options de l évolution de certaines normes des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu à la préparation de la clôture 2011 Le Comité a examiné les conditions de retraitement des comptes historiques à la suite de la découverte d irrégularités comptables au Brésil Le Comité a pris connaissance des mesures prises en vue de la remise à niveau de la comptabilité au Brésil et en Grèce ainsi que des modalités du renforcement du contrôle interne Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Enfin le Comité a été informé de l évolution de certains contentieux Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l audit interne Le Comité veille à l indépendance de l audit interne et s assure de l adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue 1 2 2 Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise (1er janvier 2011 31 mai 2011) Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d Administration En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions De même il examine les conditions d attribution d actions de performance Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants En tant que Comité du Gouvernement d Entreprise il a pour mission d assister le Conseil d Administration dans la détermination des règles de gouvernement d entreprise de Carrefour et dans l évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l an au Conseil d Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires 223 En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l absence de l intéressé la manière dont le Président s acquitte de sa mission Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d Administration La composition du Comité était la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Entre les 1er janvier et 31 mai 2011 le Comité s est réuni 4 fois le taux de présence s élevant à 88% Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d Entreprise a proposé au Conseil d Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social et a examiné les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive du Groupe La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence Le Comité a par ailleurs Ø Examiné le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Ø étudié la modification du régime de retraite à prestations définies compte tenu des nouvelles règles de la Sécurité sociale Ø examiné le déploiement du système de bonus des directeurs de magasins Ø défini les conditions d ajustement des options d achat d actions et attributions d actions gratuites en conséquence du spin off de Dia SA Ø proposé au Conseil les caractéristiques des plans d attribution d options d achat d actions et des plans d attribution d actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe Ø examiné la situation des mandats des Administrateurs Ø étudié des candidatures d Administrateurs indépendants 1 2 3 Le Comité des Rémunérations (depuis le 31 mai 2011) Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d administration 224 Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions De même il examine les conditions d attribution d actions gratuites Il est consulté sur la politique des rémunérations des cadres dirigeants La composition du Comité est la suivante Président Thierry Breton (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Depuis le 31 mai 2011 le Comité s est réuni 2 fois le taux de présence s élevant à 100% Lors de ces réunions le Comité des Rémunérations a Ø examiné les caractéristiques des projets des plans d attribution d options d achat d actions et des plans d attribution d actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe Ø défini les conditions dans lesquelles une mission spécifique pouvait être confiée à l un des membres du Conseil Ø proposé au Conseil un nouveau mode de répartition de jetons de présence alloués par l Assemblée Générale au Conseil 1 2 4 Le Comité des Nominations (depuis le 31 mai 2011) Le Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d administration Il est chargé de proposer au Conseil d administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l absence de l intéressé la manière dont le Président s acquitte de sa mission Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d absences répétées d administrateur Il a également pour mission d assister le Conseil d administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de Carrefour et dans l évaluation de son fonctionnement 225 Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l an au Conseil d administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Depuis le 31 mai 2011 le Comité s est réuni une fois le taux de présence s élevant à 66% Au cours de cette réunion le Comité a procédé à l examen des réponses au questionnaire d auto évaluation du Conseil afin d en partager les conclusions avec le Conseil et a examiné une candidature à un poste d Administrateur indépendant 2 DISPOSITIF GENERAL DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Introduction En 2011 Carrefour a poursuivi la démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques initiée en 2010 Les principales actions réalisées en 2011 concernent · l élargissement à l ensemble du Groupe du dispositif d analyse et de cartographie des risques majeurs · la réalisation de campagnes d autoévaluation de l application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe · la constitution d un département d Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle Interne · la création ou le renforcement des équipes de contrôle interne des pays et des zones · le renforcement des effectifs de la Direction de l Audit Interne Groupe · le lancement d un processus de cartographie des risques juridiques · la diffusion d une Charte de Prévention des Risques Ces actions sont décrites ci dessous dans le rapport Pour la composition et la rédaction de ce rapport Carrefour s appuie sur le Cadre de Référence recommandé par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 exception faite concernant ses activités de financement qui sont soumises à la réglementation bancaire et financière et pour lesquelles le cadre de contrôle interne est celui défini par le règlement n°97 02 Définition Le contrôle interne est un dispositif de la société défini et mis en uvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques propres à chaque société qui · contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources · doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu ils soient opérationnels financiers ou de conformité 226 Le dispositif vise plus particulièrement à assurer · la conformité aux lois et règlements · l application des instructions et des orientations fixées par la direction générale · le bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs · la fiabilité des informations financières Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient ils ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société La probabilité d atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur de l exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs Le choix de traitement d un risque s effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque prenant en compte leurs effets possibles sur l occurrence et ou les conséquences du risque ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses Périmètre Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s étend à la société mère et à l ensemble des filiales consolidées par intégration globale c est à dire les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement Les diligences décrites ci dessous ont été préparées avec les contributions de la Direction de l Audit Interne Groupe de la Direction Finances Gestion ainsi que les différents acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes et a été approuvé par le Conseil d Administration 2 1 LES COMPOSANTES DU CONTROLE INTERNE 2 1 1 Organisation Principes généraux Clients et consommateurs sont au c ur de tout ce qu entreprend le Groupe Carrefour Pour garantir la meilleure prise en compte des spécificités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle l organisation de l entreprise est géographique Le pays est le maillon de base de l organisation du Groupe Les pays sont regroupés en « zones » sous la responsabilité d un Directeur Exécutif Zone La zone Europe inclut l Espagne l Italie la Belgique la Pologne la Roumanie et la Grèce La zone Marchés de croissance inclut la Malaisie Singapour l Indonésie l Inde le Brésil l Argentine et la Colombie ainsi que la Direction des Partenariats Internationaux La France ainsi que la Chine (à laquelle Taïwan est rattachée) rapportent directement au Président Directeur Général Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles · définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe · vérifier les progrès et les résultats · définir et contrôler l application de règles pour garantir l intégrité du Groupe Ces règles s imposent à tous les pays · diffuser le savoir faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe Des activités sont mutualisées entre pays pour tirer parti de la taille du Groupe au service de l efficacité opérationnelle et commerciale des pays 227 Des opérateurs métier gèrent pour les pays des activités spécifiques distinctes du métier de la distribution afin de les professionnaliser et d accélérer leur développement Fonctionnement de l organisation Le Pays Le pays est organisé en centres de profits (Business Units) qui regroupent l ensemble des magasins physiques ou virtuels d un même format (par exemple hypermarché supermarché proximité cash & carry et internet) Le Directeur Exécutif Pays dirige l activité du pays · il est responsable du développement et de la rentabilité des activités placées sous sa ligne hiérarchique directe · il dispose des ressources et des moyens nécessaires à l exercice de cette responsabilité · il a la visibilité sur la performance financière et opérationnelle des opérateurs métier avec lesquels il travaille en collaboration Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l exercice de l activité La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l activité opérationnelle des magasins particulièrement les fonctions administratives financières et informatiques Cette centralisation permet aux parties prenantes (clients fournisseurs salariés administrations) de disposer de canaux de communication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entités opérationnelles Les Zones En tant que membre de la Direction Exécutive du Groupe le Directeur Exécutif Zone participe à la définition de la stratégie à moyen long terme du Groupe et s assure de sa mise en uvre dans les pays de sa zone Il s assure également que les moyens systèmes de contrôle et de gouvernance appropriés sont en place dans chaque pays communique et appuie la mise en place des politiques et règles définies par les fonctions Corporate et fait vivre les valeurs du Groupe Les Zones disposent également de Directeurs Financiers et de Directeurs des Ressources Humaines qui ont notamment pour rôle d être des relais de diffusion de mise en uvre et d application des politiques recommandations règles définies par les fonctions Corporate Le Corporate Deux instances de direction existent au niveau Corporate la Direction Exécutive et le Comité Exécutif La Direction Exécutive comprend les membres suivants le Président Directeur Général le Directeur Exécutif France le Directeur Exécutif Europe le Directeur Exécutif Marchés de Croissance le Directeur Exécutif Chine et Taïwan le Directeur Exécutif Développement Commercial et Marketing Groupe le Directeur Exécutif Ressources Humaines et Organisation le Directeur Exécutif Finances et Gestion Avec le Président Directeur Général elle élabore la stratégie de l entreprise fixe les objectifs opérationnels et le plan annuel et en contrôle l exécution Le Comité Exécutif comprend · les membres de la Direction Exécutive · les Directeurs Exécutifs des pays Business Units suivants Espagne Italie Belgique Brésil Hypermarchés France Supermarchés France Proximité et Promocash France · les Directeurs des fonctions suivantes Contrôle Financier Groupe Stratégie Groupe et Fusions & Acquisitions Communication Groupe Juridique Groupe Systèmes d Information Groupe Marchandises 228 Non Alimentaires France et G5 « Formats et canaux » Supply Chain Groupe Marketing Groupe Corporate Développement Commercial Produits et Offre le Secrétaire Général · les Directeurs Exécutifs de Carrefour Property et des Services Financiers et Assurances Groupe Il participe à la conception du plan stratégique et opérationnel le met en uvre et assure le déploiement des projets Il est garant de l alignement des équipes et de la diffusion des principes de management et de leadership de l entreprise Activités mutualisées entre pays La taille du Groupe permet sur certains domaines de bénéficier d économies d échelle et d assurer que les pays aient la meilleure expertise A cette fin le Groupe encourage la mutualisation entre les pays des activités suivantes · Les marchandises Non Alimentaires au niveau G5 depuis 2011 (France Espagne Belgique Italie Grèce) · Global Sourcing Monde · Marque de Carrefour Produits de Grande Consommation France Espagne · Achats non marchands Groupe Opérateurs métier Certaines directions opérationnelles avec une spécificité métier forte sont des opérateurs métier au service des pays Il y a deux opérateurs métier dans le Groupe Carrefour la Direction des Services Financiers et Assurances Groupe et la Direction Carrefour Property Groupe qui opèrent sur des périmètres géographiques spécifiques Les opérateurs métier sont des centres de profits placés sous une ligne hiérarchique distincte de celle du Directeur Exécutif des pays Les files fonctionnelles Afin de garantir la mise en uvre des orientations stratégiques définies par le Groupe et de faciliter la diffusion du savoir faire et des innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe chaque direction Corporate assure un leadership fonctionnel au sein de son réseau (ou « file ») Une « file » fonctionnelle est constituée de représentants pays pour la fonction et est animée par le directeur fonctionnel Groupe lors de réunions régulières (fréquence et modalités propres à chaque fonction) Par ailleurs des spécialistes métier contribuent dans l organisation de files opérationnelles (par exemple Caisses ou Produits Frais ) à l application des préconisations en matière de concept de vente d organisation et de respect des assortiments Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin diffusent les bonnes pratiques déploient les projets et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnostics et des plans d actions Ils prennent part aux décisions de management des postes clés de la file rémunération bonus « long term incentives » recrutement promotions mobilité licenciements 2 1 2 Responsabilités et pouvoirs clairement définis Les cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies Chaque responsable est juge de ce qu il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s adaptant aux circonstances La liberté d initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l observation de règles de délégations de pouvoirs notamment concernant les engagements vis à vis des tiers Ces délégations sont en place aujourd hui pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels pays et Corporate Le Groupe a mis en place pour la plupart des entités juridiques des limitations aux pouvoirs du représentant légal répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l approbation préalable du Conseil d Administration ou de l organe équivalent dans chaque entité concernée Les délégations de pouvoirs ou sous délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité avec le support de la Direction Juridique du Groupe 229 Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développement rentable et maîtrisé des « business units » Les employés et leur encadrement disposent respectivement de définitions de tâches et de fonctions et de listes de points de contrôle permettant de maintenir un degré d exigence compatible avec les engagements des enseignes 2 1 3 Politique de gestion des Ressources Humaines La politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l existence de descriptions de fonctions d un système d évaluation des collaborateurs et par l investissement en formation La Direction des Ressources Humaines et Organisation du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en uvre Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units» Ces descriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l activité et servent également de cadre au système d évaluation individuelle L identification et la description des compétences clés (managériales et métiers) pour le Groupe permettent la mise en place progressive d un système commun de gestion des compétences Les formations inscrites dans les plans annuels sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir faire spécifique et le management Elles sont dispensées à la prise de poste et tout au long de la carrière pour assurer le développement individuel Dans tous les pays l ensemble des cadres et des employés bénéficie d un entretien annuel d évaluation de la performance et des compétences et de prise en considération des besoins de formation et des attentes en matière d évolution de carrière Les cadres dirigeants sont suivis par la Direction des Ressources Humaines du Groupe (recrutement mobilité internationale gestion des carrières et formation) Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d encadrement du Groupe Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour les principales fonctions d encadrement et laissées à l initiative des pays pour les autres fonctions dans le respect des grandes orientations définies Le pilotage de la mise en place des grandes orientations Ressources Humaines par le Groupe est réalisé grâce à · la création en 2010 de la fonction de Directeur Ressources Humaines Zone rattachée hiérarchiquement au Directeur Exécutif Zone (France Europe et Marchés de croissance) et fonctionnellement au Directeur Ressources Humaines et Organisation Groupe afin de renforcer la responsabilité fonctionnelle en matière de gestion des ressources humaines · la remontée régulière de tableaux de bord · des visites en pays · des réunions régulières avec les représentants pays de la fonction RH · des systèmes d écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des Groupes d expression Carrefour a renforcé le reporting social du Groupe par de multiples actions Un outil décisionnel de collecte et de consolidation a été mis en place auprès de toutes les directions Ressources Humaines des pays afin de fiabiliser et faciliter le reporting des indicateurs Ressources Humaines Une harmonisation des règles de gestion ainsi qu un dictionnaire des indicateurs a été arbitré et partagé avec tous les contrôleurs de gestion Ressources Humaines du Groupe Un suivi mensuel des effectifs permettant le pilotage des évolutions par pays est réalisé depuis septembre 2009 230 2 1 4 Systèmes d information La Direction des Systèmes d Information (DSI) du Groupe est responsable de l élaboration de la stratégie du Groupe Carrefour en termes de Système d Information (IT) et du pilotage de son exécution L élaboration de la stratégie des systèmes d information Carrefour repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la Direction Exécutive du Groupe Ce plan repose sur les éléments suivants · Une feuille de route des solutions informatiques de Carrefour capitalisant sur les Centres de Solutions et de Services et alignée avec les priorités des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays · Un modèle de Services IT se déclinant au niveau pays régional et Groupe Les services de mise en place et de maintenance des solutions IT Les services d Infrastructures IT Data Centers Gestion des postes de travail Réseaux et télécommunications · Un modèle de gouvernance IT garantissant que l IT accompagne et favorise l exécution de la stratégie métier de Carrefour Le plan intègre un volet financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe Le modèle de gouvernance IT est caractérisé par · Un cadre de gouvernance incluant notamment Un référentiel des règles Groupe relatives à l IT Des instances de gouvernance § Le Comité de Gestion de la Demande Groupe § Les Comités d Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe § Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe § Les revues trimestrielles IT avec le Directeur Exécutif de chaque Zone (Europe Marchés de croissance Chine Taïwan) Ces revues IT ont une fréquence mensuelle dans le cas de la France § Les comités IT G4 (France Espagne Italie Belgique) et Groupe § Les comités de pilotage projet § Les réunions de crise · Des activités de gouvernance relatives à l alignement stratégique La planification stratégique IT La construction du plan d investissements IT 3 ans La stratégie en terme d innovation IT · Des activités de gouvernance relatives à la gestion de la demande visant à optimiser la création de valeur des investissements IT Le comité de Gestion de la Demande La gestion du portefeuille des projets · Des activités de gouvernance relatives à la sécurité des Systèmes d Information L élaboration et le pilotage de l exécution de la stratégie en matière de sécurité des systèmes d information autour des thèmes suivants § Sécurité des équipements informatiques § Sécurité du réseau international du Groupe Carrefour § Gestion des identités électroniques et des accès § Protection d information sensible § Sensibilisation des utilisateurs du système d information § Sécurité des applications métier et intégration de la gestion de la sécurité dans les projets informatiques § Protection des données de paiement (clients et fournisseurs) 231 § Continuité d activité en matière de plans de secours technique et métier ainsi que des plans de gestion de crise § Exigences relatives à la sécurité des systèmes d information dans les contrats avec les tiers L apport d expertise technique pour l ensemble des pays Carrefour notamment dans le domaine des investigations sécurité · Des activités de gouvernance relatives à la gestion des ressources Gestion des ressources humaines Gestion des partenaires Benchmarking Gestion des catalogues de services Gestions des actifs informatiques Software Hardware Solutions · Des activités de gouvernance liées à la mesure de la performance Tableaux de bord IT Tableaux de bord de la sécurité des systèmes d information Enquêtes de satisfaction clients internes Enquêtes de satisfaction partenaires Enquêtes d opinion collaborateurs 2 1 5 Procédures modes opératoires et outils Les Valeurs du Groupe Afin de développer une culture commune Carrefour a défini sa Raison d Etre exprimée au travers de trois Valeurs « Engagés positifs et attentionnés » et de dix Convictions Ces éléments sont décrits dans le Guide des valeurs Carrefour remis aux salariés à l occasion de leur embauche et expliqués lors de formations spécifiques sur ce thème Les règles Groupe En 2010 la Direction Générale a souhaité redéfinir les règles de fonctionnement qui régissent le Groupe et les formaliser afin · d assurer la bonne gouvernance du Groupe · de donner confiance dans l entreprise · de permettre une gestion efficace des activités Ce référentiel des règles Groupe est composé de 395 règles incontournables relatives à l organisation et au contrôle des activités Ces règles s imposent à l ensemble du Groupe (Corporate Pays et Opérateurs métiers) Leur application est de la responsabilité de chaque Pays Business Unit Ces règles couvrent les processus suivants · le contrôle interne · les fonctions support Assurance Audit Interne Communication Finances Gestion Fiscalité Investissements et M&A Juridique et Gouvernance Pilotage et stratégie Ressources Humaines Risques et Compliance Systèmes d Information Trésorerie et Achats non marchands · les métiers distribution Marchandises Supply Chain Magasins Marketing Franchise Actifs et Expansion · les Opérateurs métiers Carrefour Property Services Financiers et Assurances Ces règles sont accessibles aux cadres de l entreprise en trois langues (français anglais et espagnol) sur le site intranet du Groupe Les Seniors Directeurs de l ensemble du Groupe ont signé une lettre d engagement quant à leur respect Code de conduite professionnelle La Direction Générale a décidé de formaliser et de porter à la connaissance de tous les collaborateurs son Code de conduite professionnelle 232 Composé de 10 principes fondamentaux ce code établit le cadre de référence dans lequel les collaborateurs de Carrefour doivent exercer leurs activités en ayant pour priorité le respect de l éthique et de la légalité Il décrit les comportements attendus de chaque collaborateur de l entreprise quel que soit le lieu ou l entité où il travaille Garants du déploiement et de la bonne application du Code de conduite professionnelle au sein de leur périmètre les Directeurs Exécutifs Pays ont été informés et responsabilisés dans le cadre d un courrier du Directeur Général en juillet 2010 Après l envoi du kit de communication à tous les pays en octobre 2010 le déploiement du Code de conduite professionnelle s est poursuivi en 2011 dans le respect des processus éventuels d information et de consultation des partenaires sociaux et des instances représentatives du personnel Le Code de conduite professionnelle a été traduit et diffusé auprès de l ensemble des collaborateurs par les lignes hiérarchiques Pour faciliter l appropriation des principes par l ensemble des collaborateurs un kit de déploiement et une banque de cas ont été mis à disposition des managers en 2011 pour leur permettre d échanger avec leurs équipes sur des problématiques concrètes proches de leur quotidien Pratiques Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers Ces informations peuvent être disponibles sur les différents sites Intranet des entités au sein du Groupe ou être consultables dans les établissements 2 2 DIFFUSION EN INTERNE D INFORMATIONS PERTINENTES La Direction Communication Groupe participe activement à la diffusion des informations en interne auprès des collaborateurs en utilisant une panoplie d outils de communication interne dont l intranet « GroupOnline » qui diffuse régulièrement des informations sur la vie du Groupe et met à disposition des collaborateurs un certain nombre d outils pratiques Les chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par les pays Ils portent sur des éléments commerciaux (chiffres d affaires débits paniers moyens surfaces de vente ouvertures en particulier) et financiers (compte de résultat bilan tableau de trésorerie en particulier) 2 3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Définition Dans un environnement incertain et en évolution permanente une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l activité La gestion des risques est un chantier commun à l ensemble des collaborateurs du Groupe Elle vise à être globale et doit couvrir l ensemble des activités processus et actifs de la société La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société défini et mis en uvre sous sa responsabilité La gestion des risques comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société Le risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les personnes les actifs l environnement les objectifs de la Société et sa réputation 233 La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à · créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société · sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l atteinte des objectifs · favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société · mobiliser les collaborateurs de la Société autour d une vision commune des principaux risques 2 3 1 Cadre organisationnel Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d une gestion des risques efficace dans un environnement complexe La gestion des risques est ainsi adaptée à la structure décentralisée du Groupe Gestion des risques au niveau Pays BU La maîtrise de l exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux au plus près des risques liés aux activités qu ils exercent ou supervisent Le processus d élaboration du plan stratégique est l occasion de faire le point sur les principaux risques et opportunités externes et de mettre à jour leur cartographie des risques majeurs Conformément aux règles celle ci est transmise à l Audit Interne Groupe Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l apparition et de la survenance des risques Les lignes fonctionnelles dans leur rôle de garant et moteur de progrès peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser Les directions Prévention des risques Pays sont responsables de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l entreprise et de toutes les personnes présentes sur l ensemble des sites du Groupe et mettent en uvre l ensemble des moyens humains organisationnels et techniques réunis pour faire face aux risques d origine accidentelle ou intentionnelle Un rapport Prévention des risques est transmis annuellement à la Direction Risks & Compliance Groupe qui coordonne et anime le réseau de Directeurs Prévention des risques dans l ensemble des pays du Groupe Des échanges réguliers ont également lieu au niveau des zones dans le cadre des Comités Prévention des risques Zones Depuis cette année les pays doivent réaliser une cartographie de leurs risques juridiques au moyen d un outil mis à disposition et d une méthodologie définie par la Direction Juridique Groupe Gestion des risques au niveau Groupe La gestion des risques au niveau du Groupe est assurée conjointement et en complémentarité par deux directions notamment dans le cadre de l identification de l analyse et du traitement des risques La Direction de l Audit Interne La Direction de l Audit Interne anime pour le compte du management le processus de cartographie des risques majeurs du Groupe à partir d une démarche d identification et d évaluation des risques (processus de Risk Assessment) La Direction Risks & Compliance En complément de la cartographie des risques majeurs Groupe pilotée par l Audit Interne la Direction Risks & Compliance intervient en matière de gestion des risques en réalisant les éléments suivants pour les pays dans lesquels le Groupe est présent 234 · une cartographie des « risques pays » annuellement depuis 2007 avec une mise à jour diffusée mensuellement · une cartographie des risques naturels Des fiches de prévention pédagogiques et pratiques ont également été rédigées et précisent notamment les bonnes pratiques à respecter pour réduire le risque · une cartographie des risques sanitaires avec une évaluation de la situation de chaque pays Avec un objectif de prévention des fiches ont également été rédigées afin de permettre une meilleure compréhension du risque et un partage des bonnes pratiques permettant de le réduire · Une cartographie des risques santé sécurité au travail avec un benchmark des pratiques et une identification des enjeux · Une cartographie des risques criminels et terroristes Depuis cette année la Direction Risks & Compliance pilote la démarche de cartographie des risques juridiques dans le Groupe Elle est également responsable de l organisation et de l animation du réseau des Directeurs Prévention des risques Pays La Direction Risks & Compliance conduit la réalisation d études sur des risques émergents susceptibles d affecter la continuité de l activité ainsi que des notes d informations ou d évaluation des risques Conformément au référentiel des règles Groupe ou dans le cadre de la mise en uvre de recommandations d audit elle accompagne des directions fonctionnelles dans l analyse et la maîtrise des risques de leurs activités (Achats Carburants ) La Direction Risks & Compliance intervient également dans la maîtrise des risques fournisseurs à travers l amélioration de la connaissance des acteurs et des marchés par une démarche globale de sécurisation des relations commerciales en soutien auprès des acheteurs 2 3 2 Cartographie des risques majeurs L évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la direction une vue des événements qui pourraient influer sur la réalisation de nos objectifs La capacité à identifier évaluer et gérer les risques est souvent révélatrice de la capacité d une organisation à réagir et à s adapter au changement L évaluation des risques permet donc aux organisations de reconnaître rapidement les effets indésirables potentiels d être plus proactive et prospective et d établir des réponses appropriées au risque réduisant ainsi les surprises et les coûts ou pertes associés à des perturbations d affaires En 2011 le Groupe a étendu à l ensemble des pays et opérateurs métiers le dispositif de Risk Assessment initié en 2010 afin de · obtenir un consensus sur une vision globale des enjeux et se concentrer sur les enjeux majeurs · organiser la transversalité et formaliser un langage commun et une approche homogène · hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires · optimiser l allocation des ressources pour la prévention l assurance et les autres couvertures financières · définir le niveau raisonnable de prise de risque (équilibre risque opportunités) Identification des risques Le processus de Risk Assessment est coordonné par la Direction de l Audit Interne Groupe La matrice des risques est actualisée chaque année pour tenir compte des évolutions de l environnement économique et réglementaire des évolutions de son organisation et de ses activités Analyse des risques L analyse des risques repose sur 3 critères de cotation · l impact du risque · la probabilité de survenance du risque 235 · le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l impact ou la probabilité du risque Les analyses réalisées par les pays et opérateurs métiers ont été consolidées Elles ont été confrontées aux Directions Corporate avant d être présentées à la Direction Exécutive Groupe Ce processus a permis à la Direction Exécutive Groupe d établir la cartographie des risques majeurs auxquels le Groupe doit faire face Traitement du risque A l issue de ces identifications et de ces analyses par pays et opérateurs métier des plans d action ont été arrêtés sur chaque entité La matrice et la cartographie des risques majeurs du Groupe ont contribué à l élaboration du Plan d Audit Interne Groupe 2012 2 3 3 Pilotage en continu du dispositif de gestion des risques Chaque année la Direction de l Audit Interne Groupe diffuse aux pays et opérateurs métier lors de l élaboration des plans stratégiques une trousse à outils méthodologiques d évaluation et de cartographie des risques Depuis 2010 la Direction Exécutive se réunit en Comité des Risques Groupe afin d examiner et d adapter le dispositif d évaluation de cartographie et de gouvernance des risques tant au niveau des pays et opérateurs métier qu au niveau du Groupe 2 3 4 Gestion de crise Le Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers de sa taille de sa diversité et de son implantation géographique La Direction Risks & Compliance a défini et communiqué à l ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation Ces principes sont repris dans le référentiel des règles Groupe Pour assurer une diffusion adaptée et homogène des bonnes pratiques et outils à l ensemble des pays un site extranet a été déployé par la Direction Risks & Compliance et la Direction Communication Groupe « Carrefouralert » Ce site rassemble notamment les coordonnées des coordinateurs de gestion de crise et de communication de crise les fiches pratiques et fiches réflexes les outils de prévention ainsi que de nombreuses informations utiles Afin de renforcer la préparation de nos équipes les membres des comités de direction de nos filiales sont régulièrement formés à la gestion et à la communication de crise Des exercices de simulation de crise sont également régulièrement menés Compte tenu de l exposition du Groupe au risque « Produit » un dispositif très complet concernant la gestion des rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe qui assure la coordination et la diffusion des bonnes pratiques dans les pays et participe également au comité de coordination de crise du Groupe 2 4 ACTIVITES DE CONTROLE Les activités de contrôle visent à s assurer de la bonne mise en uvre et du respect des procédures de contrôle interne Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque direction opérationnelle et fonctionnelle Le Groupe met en uvre des opérations de contrôles spécifiques en matière d investissements et d éthique 236 2 4 1 Les Comités d Investissement Les projets d investissements sont soumis à une procédure de validation visant à s assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité définis par le Groupe Sur le processus des investissements liés à l expansion Le Groupe dispose des comités suivants dont l objet est de coordonner le processus d expansion le Comité Stratégique Expansion pays le Comité de Développement le Comité d Investissement Pays BU le Comité d Investissement Foncier (Property) le Comité d Investissement Groupe Les attributions de ces différents comités sont clairement définies et figurent dans le Référentiel des Règles du Groupe Les critères d évaluation des projets sont définis de façon homogène La fiabilité des projections est revue de façon systématique au travers d études de rentabilité réalisées après l ouverture Sur le processus des investissements liés aux Systèmes d Information Le Comité de Gestion de la Demande Groupe valide les projets d investissements ou les contrats informatiques Il se réunit tous les mois 2 4 2 Les Comités éthique Des Comités éthiques Groupe et pays existent afin de garantir le respect des dix principes fondamentaux définis dans le Code de conduite professionnelle Le Comité éthique Groupe veille à la diffusion à la compréhension et au respect du Code de conduite professionnelle dans l ensemble du Groupe Il examine et rend des avis sur toute question éthique relative à la conduite des activités de Carrefour Il contrôle le bon fonctionnement des Comités éthiques pays et des dispositifs d alerte tout en garantissant les conditions de leur indépendance Ses principes de fonctionnement sont formalisés dans le cadre d une charte validée par le Président Directeur Général et diffusée à l ensemble des pays Le Comité éthique Groupe s est réuni 3 fois au cours de l année 2011 Les Comités éthiques pays sont les instances locales du contrôle et de l application de nos principes de conduite professionnelle Leur fonctionnement et leur composition sont définis dans la charte diffusée par le Comité éthique Groupe Chacun des opérateurs métier dispose d un Comité éthique propre mis en place pour l ensemble de son périmètre géographique et fonctionnel et dont le rôle les responsabilités les principes et la gouvernance sont identiques à ceux des « Comités éthiques Pays » 2 4 3 Revues de performance et reporting Le suivi de l activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieu systématiquement tant pour les lignes opérationnelles que pour les lignes fonctionnelles Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l importance de sa responsabilité en matière de contrôle interne le Groupe s appuie sur un processus de fixation d objectifs et d analyse de la performance 237 Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d un plan stratégique pluriannuel Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux de responsabilité appropriés (rayon en hypermarchés et supermarchés) Cette remontée s effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit » La responsabilisation des managers jusqu au niveau le plus fin (c est à dire des responsables d un compte de résultat d activité ou de l animation d équipes) sur des objectifs budgétaires discutés et approuvés est une composante essentielle de l efficacité du pilotage par le management Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l année Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés Au cours de l année les investissements prévus au budget font l objet d études de rentabilité actualisées et d autorisations spécifiques Un contrôle de l unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté Le périmètre de ce reporting (entités modes de consolidation pourcentage d intérêt ) est identique à celui retenu pour les arrêtés consolidés du Groupe Ainsi le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les résultats issus de sa comptabilité consolidée Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté lors des arrêtés semestriels pour la communication financière Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à celles réalisées l année précédente Une synthèse des performances du Groupe et des pays est présentée au Comité Exécutif Groupe Le Conseil d Administration reçoit une synthèse de l évolution du chiffre d affaires et du tableau de bord tous les mois Le contrôle de gestion est présent dans chacune des entités du Groupe pour assister les managers dans l élaboration et le suivi des budgets participer aux phases de validation proposer les plans d action rendus nécessaires par les écarts constatés dans son exécution et d une manière générale être garant de la fiabilité de l ensemble du processus et des données financières qui en sont issues 2 5 PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF 2 5 1 Pilotage managérial Le pilotage du contrôle interne par le management s effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur la surface de vente en magasin Les « Files » et les opérateurs métier participent activement aux activités de contrôle dans les pays BU et sont amenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principes définis Dans le cadre de l organisation décentralisée du Groupe il appartient à chaque « Business Unit » de définir et mettre en place l organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte Plusieurs « Business Units » et Zones ont mis en place des fonctions « Contrôle Interne » axées sur le respect des Règles Groupe et la conformité Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management Les Directeurs Exécutifs et les Directeurs Financiers de l ensemble des business units du Groupe attestent formellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l entité qu ils dirigent 238 2 5 2 Les Questionnaires d autoévaluation Afin de réaffirmer la pleine responsabilité du management dans l application du « Référentiel des Règles du Groupe » la Direction Exécutive a décidé en 2010 de déployer une démarche d autoévaluation qui vise à · s assurer que les règles sont effectivement mises en uvre · s assurer qu elles sont accompagnées d une supervision adéquate En 2011 l ensemble des pays et opérateurs métier ont évalué leur niveau de maturité vis à vis des Règles du Groupe Cette évaluation réalisée au travers de deux questionnaires totalisant 341 questions a permis de mesurer les progrès réalisés depuis 2010 et d identifier les axes d amélioration Le Groupe entend poursuivre cette démarche en 2012 2 5 3 La Direction de l Audit Interne Groupe Audit Interne Mission de l Audit Interne L Audit Interne participe dans le cadre du plan d audit annuel du Groupe à l évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l ensemble des activités Cette mission est assurée de manière indépendante vis à vis du management La Direction de l Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants · la fiabilité et l intégrité des informations financières et opérationnelles · l efficacité et l efficience des opérations · la protection du patrimoine · le respect des lois règlements et contrats Les missions et responsabilités de l Audit Interne sont régies par une charte validée en Comité Exécutif Groupe et en Comité des Comptes Organisation de l Audit Interne La fonction d Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l expérience adaptée et répartis entre des bureaux en Europe et en Asie Le bureau européen est responsable de la fonction pour l Europe et l Amérique latine Le Directeur de l Audit Groupe est rattaché au Président Directeur Général La Direction dispose d un budget validé annuellement par le Président Directeur Général lui permettant de mener à bien sa mission Le budget est revu annuellement en fonction de l évolution des métiers du Groupe et de son périmètre En 2011 la Direction de l Audit Interne a renforcé ses effectifs sur décision de la Direction Générale avec l accord du Comité de Comptes Les effectifs de la Direction de l Audit Interne sont passés de 33 auditeurs à fin décembre 2010 à 46 auditeurs internes à fin décembre 2011 Les activités des Services Financiers et Assurances disposent d un dispositif indépendant de contrôle permanent et périodique Organisation des missions de l Audit Interne Un projet de Plan d Audit annuel est établi par la Direction de l Audit en s appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques du Groupe Ce projet fait l objet d échanges avec les principaux responsables du Groupe Le plan d audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Président Directeur Général et présenté au Comité des Comptes 239 Des missions spécifiques peuvent également être diligentées à la demande · du Comité des Comptes et du Conseil d Administration · du Président Directeur Général L Audit Interne s appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin dans la mesure du possible de ne pas perturber leur fonctionnement Les missions sont réalisées soit par la Direction de l Audit Interne elle même soit lorsque c est nécessaire pour accéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus par des équipes réunissant des membres de la Direction de l Audit Interne et des autres Directions du Groupe ou des divisions Lorsque cela s avère nécessaire l Audit Interne peut faire appel à des conseils extérieurs Rapports et synthèses de l Audit Interne Pour chaque audit un rapport détaillé et une synthèse sont établis Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes · un document final comprenant le rapport d audit et la synthèse est communiqué aux dirigeants de l entité auditée · ce document et les plans d action correctifs sur lesquels le management de l entité s engagent sont partagés avec les Directions des zones et des fonctions Groupe concernées et le Corporate Finance Les plans d actions correctifs précisent les grandes lignes des actions correctives les responsables et le calendrier de mise en place L Audit Interne réalise un suivi de la mise en uvre des plans d action au moyen d un dispositif auto déclaratif et de missions de suivi Le Directeur de l Audit Interne rend compte au Président Directeur Général et au Comité des Comptes du bon déroulement du plan d Audit Chaque trimestre il présente à chacun d eux un rapport de synthèse sur l exécution du programme d Audit ainsi que sur les principaux constats analyses et recommandations qui en résultent Les résultats du suivi de la mise en place des recommandations sont également présentés Et les rapports détaillés des missions d Audit sont adjoints à ces documents Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle Interne Sur décision de la Direction Générale un département d Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle Interne a été constitué au sein de la Direction de l Audit Interne Groupe en début d année Ce département a pour mission d aider les Directions Corporate à définir et à maintenir les règles de contrôle interne du Groupe A ce titre ce département diffuse vers les zones et les pays des outils d évaluation du contrôle interne et de maîtrise des risques tels que les questionnaires d autoévaluation du contrôle interne et la méthodologie conduisant à l évaluation et à la cartographie des risques majeurs Il s assure de l utilisation de ces outils et collabore avec les Directions Exécutives Financières de Contrôle Interne des Zones et des Pays 240 3 ELEMENTS LIES AU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER En 2011 le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et financier notamment via le renforcement des Directions Fonctionnelles et la mise en uvre des Règles Groupe 3 1 PRINCIPES GENERAUX D ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer · la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international) · l application des instructions et des orientations fixées par le Groupe · la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières · la présentation et la fiabilité de l information financière publiée Les risques liés à la production de l information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ceux liés à la traduction comptable d opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques L encadrement de chaque pays a la responsabilité d assurer l identification des risques affectant l élaboration de l information financière et comptable et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne Le département Consolidation Groupe pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés demande les explications nécessaires et peut être amené à réaliser des contrôles par lui même à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président Directeur Général l intervention de l Audit interne Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation pays à chaque clôture trimestrielle Le cas échéant des corrections sont apportées sur ces liasses De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an Les tests d impairment des goodwills sont effectués par le département Consolidation à partir des prévisions établies par les pays Celui ci obtient également des pays et examine en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles 3 2 PROCESSUS DE PILOTAGE DE L ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIERE 3 2 1 Organisation de la fonction financière La fonction financière s appuie principalement sur une organisation à deux niveaux · la Direction du Contrôle Financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autres un département Consolidation et un département Analyse de la performance 241 le département Consolidation a pour mission d assurer la veille normative de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour ») de produire les comptes consolidés et d expliquer ceux ci et de rédiger l information comptable et financière consolidée Il est le lien direct avec les Directions Financières Pays le département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Il demande les explications aux Directions Financières pays et ou aux Directions Financières de zone et alerte la direction générale sur les points d attention et éventuelles dérives · les Directions Financières pays ont en charge sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque zone la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions Contrôle de Gestion et Contrôle de Gestion Marchandises du Pays La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous la supervision du Directeur Financier pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des pays Les Directions Financières Zone ont notamment pour mission de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles financiers et de veiller à leur correcte application 3 2 2 Principes comptables Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l ensemble des intervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an avant l arrêté semestriel ainsi qu avant l arrêté annuel Ils sont définis par le département Consolidation et présentés aux Commissaires aux Comptes pour commentaires Lorsque les changements ajouts ou retraits opérés sont significatifs ceux ci font l objet d une présentation au Comité des Comptes La version la plus récente est diffusée aux Directeurs Financiers Pays avant chaque consolidation Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s imposent aux Directions Financières des pays auxquelles il n est laissé aucune liberté d interprétation ou application En cas de doute les Directions Financières des pays ont pour instruction de solliciter le département Consolidation seul légitime pour interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des Directeurs Financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion Le Groupe a décidé courant 2011 de créer une Direction Normes au sein du Département Consolidation qui aura notamment pour mission d assurer la veille technique sur les normes IFRS d organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays d analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe et d assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables 242 3 2 3 Outils et modes opératoires Le Groupe a procédé ces dernières années à l harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l ensemble des systèmes en matière de sécurité 3 2 4 Processus de consolidation et principaux contrôles Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes financières du pays L équipe Consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d analyse transverse au sein de l équipe Groupe La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l objet d une publication Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres Les filiales préparent leurs comptes statutaires les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros Les Directeurs Financiers des pays disposent d une liste de contrôles standards préparée par l équipe Consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés Depuis 2010 les pays disposent également au travers des règles Groupe d un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l information comptable et financière et sur le processus de consolidation Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture trimestrielle Le système de reporting permet également d assurer une cohérence des informations grâce à des contrôles Les principales options et estimations comptables font l objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays et ce en lien avec les auditeurs externes En 2011 l effectif du département consolidation a été porté à 5 personnes ce qui a permis d intensifier la fréquence des visites en pays entre les arrêtés Ces visites sont l occasion d améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe traitement des questions spécifiques des pays) Les visites donnent lieu si nécessaire à l émission de recommandations d amélioration du processus de consolidation en pays Afin d être en mesure d émettre un avis auprès du Conseil d Administration sur le projet d arrêté de comptes le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux Comptes relatifs à leurs travaux 243 Dans cette perspective des Comités des Comptes sont tenus régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que le Comité puisse suivre le processus d élaboration de l information comptable et financière et s assurer de la pertinence des principales options comptables retenues 3 2 5 Supervision du dispositif de contrôle interne La supervision du dispositif de contrôle interne s appuie principalement sur · une démarche d autoévaluation de l application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier Des plans d action sont définis si nécessaire au niveau de chaque pays et font l objet d un suivi · des interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays Le Plan d Audit Interne intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier La supervision intègre également l analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leurs interventions en pays Depuis 2010 le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays les synthèses d intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux comptes Il s assure de la mise en uvre de ces recommandations L ensemble de cette démarche fait l objet de présentations régulières au Comité des Comptes Lorsque des lacunes significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d un pays le Comité se fait présenter trimestriellement l évolution du plan d actions par le Directeur Financier Zone et le Directeur Financier Pays Au cours de l exercice 2011 le Comité des Comptes a notamment suivi la mise en place des actions correctives déployées au Brésil suite aux déficiences identifiées en 2010 A chaque arrêté l Audit Interne Groupe recueille des lettres d affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour 3 3 MAITRISE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 3 3 1 Rôle et mission de la communication financière L objectif de la communication financière est d informer · de manière continue la régularité et la qualité du flux de l information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires · en véhiculant un message cohérent et clair la communication doit permettre aux investisseurs d acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l investisseur doit être éclairé · en respectant le principe d égalité des actionnaires devant l information toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe 3 3 2 Organisation de la communication financière La communication financière s adresse à un public diversifié essentiellement composé d investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux · le service des Relations avec les Actionnaires prend en charge l information du grand public (actionnaires individuels) · le service des Relations Investisseurs la Direction Financière ainsi que le Président Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels · la Direction des Ressources Humaines gère avec l appui de la Direction de la Communication l information auprès des salariés · la Direction de la Communication gère les relations avec la presse 244 Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction Financière et la Direction de la Communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l AMF (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication financière de Carrefour dispose d un large éventail de supports En fonction de l importance de l événement Carrefour choisit entre la presse l internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou évènementielles à caractère exceptionnel 3 3 3 Procédures de contrôle de la communication financière La Direction Financière est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d un commun accord entre le service de la communication financière qui relève de la Direction Financière et la Direction de la Communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d assurer la stricte indépendance entre le Comité Exécutif Groupe les départements sensibles (par exemple le département Fusions et Acquisitions) et le service de la communication financière 3 3 4 Politique de communication financière La Direction financière définit et met en uvre une politique de communication des résultats financiers vis à vis des marchés Le Groupe Carrefour communique tous les trimestres sur son chiffre d affaires TTC et tous les semestres sur l ensemble de ses résultats Chaque communication fait l objet d une présentation préalable au Conseil d Administration En 2011 à l instar des années précédentes le Groupe a émis en début d exercice une "guidance" sur son objectif de résultat opérationnel courant La Direction financière s assure tout au long de l exercice que cet objectif reste accessible et est amenée le cas échéant à communiquer sur sa révision dès lors que les prévisions budgétaires font apparaître un écart significatif Au cours de l exercice écoulé le Groupe a ainsi averti par deux fois le marché de l abaissement de son objectif de résultat opérationnel courant en lien avec la forte dégradation de l environnement macro économique constatée sur la période en particulier au cours du second semestre 2011 245 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d administration Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à 246 prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 mars 2012 M A Z A R S PATRICK DE CAMBOURG PIERRE SARDET K P M G Au d i t Département de KPMG S A ERIC ROPERT D E L O I T T E & A S S O C I E S ALAIN PONS ARNAUD DE PLANTA 247 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt ___________ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 ___________ Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion 248 Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2 Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et en particulier de la Grèce et de l Italie Cette crise s accompagne d une crise économique et de liquidité qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 3 de l annexe aux comptes consolidés précise que la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d actifs et de passifs Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations diffèreront parfois de manière significative des prévisions Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2011 nous avons notamment examiné les points suivants § Votre société a procédé à la clôture de l exercice à un test de dépréciation des goodwill et a évalué également s il existait un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels et corporels selon les modalités décrites dans les notes 2 6 4 1 et 2 6 4 2 de l annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ce test de dépréciation et d identification des indices de perte de valeur les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées Nous avons revu les calculs effectués par votre société comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d approbation de ces estimations par la direction Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent Nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans la note 17 de l annexe aux comptes consolidés § S agissant des provisions nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes 29 31 et 37 de l annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 249 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 mars 2012 M A Z A R S PATRICK DE CAMBOURG PIERRE SARDET K P M G Au d i t Département de KPMG S A ERIC ROPERT D E L O I T T E & A S S O C I E S ALAIN PONS ARNAUD DE PLANTA 250 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt ___________ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 ___________ Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur · le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour tels qu ils sont joints au présent rapport · la justification de nos appréciations · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 251 2 Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et en particulier de la Grèce et de l Italie Cette crise s accompagne d une crise économique et de liquidité qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 de l annexe les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l objet d une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d utilité et la valeur de marché Comme indiqué dans la note 1 de l annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d utilité celle ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d exploitation Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d utilité en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d approbation de ces estimations par la direction Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations diffèreront parfois de manière significative des prévisions Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations 252 En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 mars 2012 M A Z A R S PATRICK DE CAMBOURG PIERRE SARDET K P M G Au d i t Département de KPMG S A ERIC ROPERT D E L O I T T E & A S S O C I E S ALAIN PONS ARNAUD DE PLANTA 253 TABLEAUX AFEP MEDEF SUR LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 1 Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL 788 776 N A 1 865 742 896 000 Exercice N 1 Exercice N 2 595 006 Table au de s ynthè s e de s ré muné rations e t de s options e t actions attribué e s à chaque dirige ant mandataire s o cial 5 220 506 Exercice N N A 1 865 742 Lars Olofsson Directeur Général du Groupe Carrefour Amaury de Seze P résident du Conseil d Administration 788 776 331 472 Exercice N 1 1 729 500 N A N A N A 331 472 N A Table au 2 Ré munération 2011 (le bonus au titre de l anné e 2011 es t ve rsé e n avril 2012) Défin ition d us montant théo riqu e (ex exprime le bo nus en cible à atteindre) dus vers és dus vers és dus vers és dus vers és rému nératio n fixe 1 350 000 1 350 000 1 350 000 1 350 000 700 000 700 000 329 583 329 583 rému nératio n variable 1 350 000 1 087 702 1 350 000 413 438 0 0 0 0 rému nératio n exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 0 0 jetons de prés ence 55 000 55 000 57 500 57 500 85 000 85 000 62 500 62 500 av antages en nature 102 304 102 304 102 304 102 304 3 776 3 776 1 888 1 888 TOTA L 2 857 304 2 595 006 2 859 804 1 923 242 788 776 788 776 393 972 393 972 Amau ry d e Seze Prés ident d u Co ns eil d Ad minis tration (jus qu au 21 juin 2011) Nom et fonction du dirigeant mand ataire s ocial Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire s ocial Lars Olofs s on Directeur Général (ju s qu au 21 juin 2011) Prés id ent Directeur Général dep uis le 21 juin 2011 Montants au titre de l exercice N 1 Montants au titre de l exercice N Montants au titre de l exercice N Montants au titre de l exercice N 1 Tableau 3 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d Administration Juillet 20 10 Juillet 2 011Juillet 20 09 Juillet 2010Amaury de Sèze62 500 00 85 000 00 Jean Mart in Folz 58 483 00 82 692 31 Lars Olo fs s on57 500 00 55 000 00 Ann e Claire Taittinger74 250 00 75 000 00 René A bate62 250 00 65 000 00 Bernard Arn ault46 000 00 55 769 23 Séb as tien Bazin64 250 00 72 692 31 Nicolas Bazire65 000 00 65 000 00 Jean Lauren t Bon nafé52 000 00 48 076 90 Th ierry Breton52 000 00 52 692 31 René Brillet71 000 00 81 192 00 Charles Ed els tenne51 250 00 51 538 46 Math ilde Lemoin e 13 140 00 (Débu t man dat mai 2011) Op tions attrib uées à chaque dirig eant mandataire s ocial par l émetteur et par toute société d u groupe (lis te nominative)N° et d ate du planNature des options (achat ou s ous cription)Valo ris atio n des op tion s s elon la métho de retenue po ur les comptes con s olidés No mbre d options attrib uées durant l exercicePrix d exercicePériode d exerciceNEANTTable au 4Options de s ous criptions ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire s ocial 257 N° et dat e du p lanNo mbre d options levées durant l exercicePrix d exerciceAnnée d attribu tionAction s de performance attribuées durant l exercice à chaqu e dirigeant mandataire s ocial par l émetteur et par tout e société du gro upe (lis te nomin ative)N° et date du planNombre d actio ns attribuées durant l exercice*Date d acquis it ionDate de dis ponibilitéN° et dat e du planConditio ns d acquis itionAnnée d attribu tionNEANTActions de performance devenues dis pon ibles p our les dirig eants mand ataires s ociau x (lis te nominativ e)Nombre d action s dev en ues dis ponibles durant l exerciceActions de performance devenues di s ponibl es durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire s ocialNEANTTable au 7Table au 6Table au 5Valoris ation des actions s elon la méthode retenue p our les comp tes cons olidésActions de performance attribuées à chaque dirig eant mandataire s ocialOp tion s levées par les d irigeants mandataires s ociaux (lis te nominative)Options de s ous cription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire socialAucune levée n a été effectuée par les mandataires s ociaux en 2011 258 Tableau 10 Ou iNonOuiNonOu iNo nOu iNonLars OLOFSSONXXXXDirecteur GénéralDébut de mandatFin de mand atAmau ry de SEZEXXXXPrés id ent du CADébut de mandatFin de mand at21 juin 111 janv ier 200918 juin 201228 juillet 2008Contrat de travailRégime d e retraite s up plémentaireIndemnités ou avantages dus ou s us ceptibles d être dus à rais on de la ces s ation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une claus e de non co ncu rren ce 259 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL BALO Dates Publications Sites www journal officiel gouv fr www carrefour com 06 juillet 2011 Comptes annuels 2010 03 juin 2011 Avis de convocation à l A G du 21 06 2011 16 mai 2011 Avis de convocation à l A G du 21 06 2011 A M F Dates Publications Sites www amf france org Seuil 16 septembre 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 07 novembre 2011 Franchissement(s) de seuil(s) Déclaration d intention 14 septembre 2011 Franchissement(s) de seuil(s) Déclaration d intention 22 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 13 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 12 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 06 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 05 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 04 juillet 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 28 juin 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 21 juin 2011 Franchissement(s) de seuil(s) 13 janvier 2011 Franchissement(s) de seuil(s) Déclaration d intention Documents de référence 18 mai 2011 Actualisation du Document de référence 28 avril 2011 Document de référence Déclarations 23 décembre 2011 Déclaration des achats et ventes pendant la période d une offre publique 8 décembre 2011 Déclaration des positions courtes nettes 22 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 22 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 22 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 22 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 10 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 10 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 4 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 4 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 4 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 4 novembre 2011 Déclaration des dirigeants 27 octobre 2011 Déclaration des dirigeants 260 27 octobre 2011 Déclaration des dirigeants 27 octobre 2011 Déclaration des dirigeants 4 octobre 2011 Déclaration des positions courtes nettes 26 septembre 2011 Déclaration des positions courtes nettes 16 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 16 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 16 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 16 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 16 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 13 septembre 2011 Déclaration des dirigeants 22 juillet 2011 Déclaration des dirigeants 22 juin 2011 Déclaration des dirigeants 18 mai 2011 Déclaration des dirigeants GREFFE Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et de Nanterre Dates Publications Sites www infogreffe fr Tribunal de Commerce de Nanterre 18 août 2011 Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant Changement de Président 21 juillet 2011 Mise à jour statutaires Modifications statutaires 08 juillet 2011 Nomination d administrateur(s) 16 mai 2011 Démission d administrateur(s) 28 janvier 2011 Réduction de capital Transfert de siège social Modifications statutaires CARREFOUR Communiqués Dates Publications Sites wwwcarrefour com 8 mars 2012 Résultats annuels 2011 15 février 2012 Carrefour remporte le trophée Qualiweb 2011 pour la qualité de la relation clients de son site corporate 30 janvier 2012 Lars Olofsson Président Directeur Général de Carrefour annonce le départ de Pierre Bouchut Directeur Exéctif Marchés de Croissance 30 janvier 2012 Le Conseil d Administration choisit Georges Plassat pour devenir Président Directeur Général du Groupe Carrefour le 18 juin 2012 19 janvier 2012 Chiffre d affaires T4 2011 et Annuel 2011 27 décembre 2011 Carrefour dans le cadre de sa politique de réallocation des capitaux employés annonce la cession d un portefeuille immobilier constitué des murs de 97 supermarchés en France pour un montant de 365M 12 décembre 2011 Carrefour annonce sa décision d exercer l option de vente de sa participation dans le Groupe Altis franchisé de Carrefour dans le sud ouest de la France 261 12 décembre 2011 Carrefour annonce son intention de déposer un projet d offre publique d achat à titre principal assortie d une offre publique d échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France 08 décembre 2011 Carrefour confirme être en discussion avec Guyenne & Gascogne 25 novembre 2011 le Conseil d Administration de la société dément formellement les rumeurs successives sur le changement éventuel du Dirigeant 22 novembre 2011 Nouveau sur Carrefour fr Des milliers de produits multimédia à prix canons à commander en ligne pour faire plaisir ou se faire plaisir 17 novembre 2011 15ème édition de la semaine pour l emploi des personnes handicapées Tout Carrefour est mobilisé en faveur des travailleurs handicapés 13 octobre 2011 Chiffre d affaires 3ème trimestre 2011 03 octobre 2011 Procédure facultative de cession des actions DIA Prix moyen de cession des actions DIA à l issue de la deuxième période de la procédure 1er septembre 2011 Procédure facultative de cession des actions DIA Prix moyen de cession des actions DIA à l issue de la première période de la procédure 30 août 2011 Procédure facultative de cession des actions DIA reçues par les actionnaires de CARREFOUR 22 août 2011 Nominations au sein de la Direction Exécutive de Carrefour 04 août 2011 Pierre Jean SIVIGNON rejoint la Direction Exécutive du groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Finances et Gestion et Pierre BOUCHUT est nommé Directeur Exécutif de la Zone Marchés de Croissance 13 juillet 2011 Le Conseil d Administration de Carrefour a annoncé son approbation le 4 juillet dernier au projet proposé par Gama sous réserve de la participation du BNDES et de l approbation de l offre par CBD Chiffre d affaires 2ème trimestre 2011 05 juillet 2011 Suite au communiqué de presse de Casino diffusé le 4 juillet Carrefour souhaite apporter les précisions Distribution des actions DIA aux actionnaires de Carrefour et cotation de DIA sur les bourses espagnoles 04 juillet 2011 Procédure facultative de cession des actions DIA reçues par les actionnaires de CARREFOUR 04 juillet 2011 Le Conseil d Administration de Carrefour se prononce en faveur du projet de partenariat stratégique majeur au Brésil proposé par Gama 1er juillet 2011 Acquisition par Carrefour de 100% des actions Dia auprès de sa filiale Norfin Holder S L en préalable à la distribution des actions Dia par Carrefour 30 juin 2011 Carrefour et Pixmania signent un accord stratégique 28 juin 2011 Carrefour a reçu une proposition de partenariat stratégique majeur au Brésil 24 juin 2011 Carrefour rachète en Chine 3 participations minoritaires 21 juin 2011 Communiqué diffusé à l issue de l Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 17 juin 2011 Carrefour confirme la baisse du résultat opérationnel courant en France au premier semestre 2011 16 juin 2011 Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif France et Thomas Hübner est nommé Directeur Exécutif Europe au sein de la Direction Exécutive de Carrefour 25 mai 2011 Nomination de Madame Mathilde Lemoine au Conseil d Admnistration de Carrefour en qualité d administrateur indépendant 13 mai 2011 DIA un nouveau leader mondial du Hard Discount Mise à disposition du « documento de registro » enregistré par l autorité de marché espagnole (CNMV) 5 mai 2011 Départ de James McCann confirmation des objectifs de croissance des ventes et du résultat opérationnel 14 avril 2011 Carrefour annonce la signature d un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine des services financiers au Brésil Chiffre d affaires 1er trimestre 2011 262 13 avril 2011 Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif Europe au sein de la Direction Exécutive de Carrefour 5 avril 2011 En 2009 Carrefour et Coop Atlantique avaient renouvelé pour une période de trois années leur accord de partenariat 1er mars 2011 Carrefour envisage une scission de 100% de Dia et de 25% de Carrefour Property et leurs cotations respectives 28 février 2011 Carrefour et Alliance Boots signent un contrat de coopération de long terme 24 février 2011 Vicente Trius Directeur Exécutif Europe et membre de la Direction Exécutive de Carrefour quittera le Groupe dans les prochaines semaines pour prendre la présidence du groupe de distribution canadien Loblaw 23 février 2011 Carrefour participe au Salon International de l Agriculture du 19 au 27 février 2011 à Paris 31 janvier 2011 Carrefour confirme étudier différents projets pouvant mener à une mise sur le marché de certains de ces actifs 13 janvier 2011 Chiffre d affaires Annuel 2010 12 janvier 2011 Lancée en mai 2009 la gamme Carrefour Discount est devenue une des marques de produits la plus vendue en France Documents publiés à l étranger Dates Publications Sites Néant 263 CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 698 340 000 Siège social 33 Avenue Emile Zola (92100) Boulogne Billancourt RC Nanterre B 652 014 051 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2011 Exe rcice 2011 De loitte & As s ocié s KPM G M AZARS Montant en KE % Montant en KE % Montant en KE %201120102011201020112010201120102011201020112010AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptesindividuels et consolidésEmetteur2882769 57%5 01%5253595 15%2 93%300NA12 54%NAFiliales intégrées globalement2 0664 19168 64%76 14%6 9618 79668 29%71 87%2 057NA85 99%NAAutres diligen ces et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteur0170 00%0 31%1581151 55%0 94%35NA1 46%NAFiliales intégrées globalement59549819 77%9 05%2 4092 84723 63%23 26%NA0 00%NASous tota l2 9494 98297 97%90 52%10 05 312 11 798 63%99 01%2 392100 00%Autre s pre s tations re ndue s parle s ré s e aux aux filiale s inté gré e s globale me ntJuridique fiscal social61612 03%1 11%161210 16%0 99%NA0 00%NAAutres04610 00%8 38%12401 22%0 00%NA0 00%NASous tota l615222 03%9 48%1401211 37%0 99%00 00%TOTAL3 0105 504100 00%100 00%10 19 312 23 8100 00%100 00%2 392100 00% 264 INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS L Assemblée Générale réunie le 21 juin 2011 et statuant conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d Administration à procéder à l achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue notamment Ø d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers Ø de servir les options d achat d actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en uvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce Ø de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce Ø de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe Ø de les annuler Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquidité En 2011 la société n a effectué aucun mouvement à l achat ni à la vente dans le cadre d un contrat de liquidité 2 Couverture des plans d options d achat d actions et des attributions d actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites décidés par le Directoire et le conseil d administration Carrefour a procédé aux mouvements suivants ð le 25 janvier 2011 achat de 72 700 actions à un prix unitaire de 33 89 euros soit 2 463 906 22 euros ð le 28 janvier 2011 achat de 130 000 actions à un prix unitaire de 34 16 euros soit 4 441 190 34 euros ð le 2 février 2011 achat de 120 000 actions à un prix unitaire de 35 62 euros soit 4 274 076 00 euros ð le 17 février 2011 achat de 80 500 actions à un prix unitaire de 35 46 euros soit 2 854 715 15 euros ð le 18 février 2011 achat de 73 400 actions à un prix unitaire de 35 87 euros soit 2 632 828 64 euros ð le 23 février 2011 achat de 210 000 actions à un prix unitaire de 35 33 euros soit 7 419 069 00 euros ð le 1er mars 2011 achat de 160 000 actions à un prix unitaire de 35 47 euros soit 5 675 264 00 euros ð le 24 juin 2011 achat de 500 898 actions à un prix unitaire de 26 79 euros soit 13 421 311 46 euros ð le 27 juin 2011 achat de 507 143 actions à un prix unitaire de 26 48 euros soit 13 428 132 35 euros ð le 28 juin 2011 achat de 493 800 actions à un prix unitaire de 27 18 euros soit 13 420 842 06 euros ð le 29 juin 2011 achat de 481200 actions à un prix unitaire de 27 89 euros soit 13 418 406 36 euros ð le 30 juin 2011 achat de 481 700 actions à un prix unitaire de 27 88 euros soit 13 431 674 63 euros ð le 1er juillet 2011 achat de 475 850 actions à un prix unitaire de 28 21 euros soit 13 421 587 18 euros ð le 4 juillet 2011 achat de 480 517 actions à un prix unitaire de 27 91 euros soit 13 409 403 51 euros 265 Concernant les options d achat d actions Carrefour a procédé aux mouvements suivants ð le 24 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 21 euros soit 43 534 97 euros ð le 24 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 49 euros soit 170 096 09 euros ð le 24 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 3 41 euros soit 307 720 54 euros ð le 27 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 19 euros soit 39 628 26euros ð le 27 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 48 euros soit 166 624 74euros ð le 27 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 3 23 euros soit 291 161 51euros ð le 28 juin 2011 achat de 207 804 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 29 euros soit 60 263 16 euros ð le 28 juin 2011 achat de 347 135 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 62 euros soit 215 223 70 euros ð le 28 juin 2011 achat de 90 093 options d achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 4 12 euros soit 371 183 16 euros ð le 26 juillet 2011 achat de 4 039 663 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 35 78 euros à un prix unitaire de 0 11 euros soit 460 925 55 euros ð le 26 juillet 2011 achat de 6 748 218 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 38 50 euros à un prix unitaire de 0 32 euros soit 2 133 111 71euros ð le 26 juillet 2011 achat de 1 751 380 options d achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 29 91 euros à un prix unitaire de 2 37 euros soit 4 158 651 81 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 668 040 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81euros à un prix unitaire de 0 04 euros soit 26 721 60 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 3 081 464 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81euros à un prix unitaire de 0 04 euros soit 123 258 56 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 694 270 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91euros à un prix unitaire de 0 16 euros soit 111 083 20 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 90 093 options d achat exerçables le 17 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 2 58 euros soit 232 439 94 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 415 608 options d achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40 81 euros à un prix unitaire de 0 0287 euros soit 11 927 95 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 6 263 511 options d achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43 91 euros à un prix unitaire de 0 2144 euros soit 1 342 896 76 euros ð le 26 juillet 2011 vente de 1 715 676 options d achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 34 21 euros à un prix unitaire de 2 2744 euros soit 3 902 133 49 euros Par ailleurs dans le cadre du contrat d achat à terme mis en place le 15 juin 2009 Carrefour a apporté 2 196 200 actions supplémentaires En contrepartie le prix d achat des actions est passé de 28 725 euros par actions à 25 184 euros par actions Dans le cadre de son plan d achat d actions à terme Carrefour a acquis 106 646 actions à un prix unitaire de 25 184 le 1er août 2011 soit un prix total de 2 685 787 50 euros 3 Annulation En 2011 la société n a procédé à aucune annulation d actions Pour plus de précisions cf la note d information descriptive du programme ci dessous 266 CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros Siège social 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE Descriptif du programme de rachat d actions voté par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 21 juin 2011 1) Date de l Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d actions et décision de mise en uvre Autorisation du programme Assemblée Générale du 21 juin 2011 Décision de mise en uvre Conseil d Administration du 21 juin 2011 2) Nombres de titres et part du capital que l émetteur détient directement ou indirectement A la date du 31 mai 2011 la Société détenait 4 404 189 actions propres soit 0 65 % du capital 3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société L intégralité des actions auto détenues sont affectées à la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites de présence et ou de performance 4) Objectifs du programme de rachat Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour · animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers · servir les options d achat d actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en uvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce · procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce 267 · de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe · les annuler L achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d instruments dérivés notamment l achat d options d achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché De plus la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions La Société ne pourra pas utiliser l autorisation de l Assemblée du 21 juin 2011 et poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société 5) Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achat Le prix unitaire maximal d achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d actions pouvant être acquises à 65 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 euros Compte tenu du nombre d actions déjà détenues au 31 mai 2011 4 404 189 actions propres soit 0 65% du capital social à cette date le nombre maximum d actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s élève à 60 595 811 (environ 8 92 % du capital) 6) Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 21 juin 2011 conformément à l autorisation donnée lors de l Assemblée Générale du 4 mai 2010 soit jusqu au 21 décembre 2012 20 06 200 7 20 08 200 9 20 10 Membres du Cons eil Amaury de S eze 4Prés ident du Conseil de Surveillance de PAI partners SA S 4Prés ident de PAI Partners UK Lt d 4Vice Prés iden t d u Cons eil de Surveillance de Carrefour SA 4A dminis t rateur d Eiffage SA Erbe SA Gepeco SA Groupe Industriel Marcel Das sault SA Nov alis SAS Novas seur SA S PAI Europe III General Partner NC PAI Europe IV General Part ner NC PAI Euro pe IV UK General Part ner Ltd PA I Partn ers Srl Pargesa Holding SA Power Corpo ration du Canada Saeco Spa Viv arte SA 4M embre d u Con s eil d e s urveillance de Gras Savoye SCA et Pu blicis Group e 4Prés ident du Cons eil de Surveillance de PAI partners SAS (jus qu au 3 décembre 2007) 4Prés ident de PAI Partn ers UK Ltd 4Vice Président du Con s eil d e Surveillance de Carrefou r SA 4Adminis trat eur d Eiffage SA Erbe SA Groupe Industriel M arcel Das s ault SA PA I Europe III General Partn er NC PAI Euro pe IV General Partn er NC PAI Europe IV UK General Partner Lt d PAI Part ners Srl Parges a Hold ing SA Power Corporat ion d u Canada 4Membre du Conseil de s urv eillance de Gras Savoy e SCA et Pu blicis Grou pe 4Prés ident du Con s eil de Surveillance de PAI partners SA S (jus qu au 3 d écembre 2007) 4Prés ident de PAI Partners UK Lt d 4Vice Prés iden t du Conseil de Surveillance de Carrefour SA 4A dminis t rateur d Eiffage SA Erbe SA Grou pe In du s triel Marcel Das sault SA PAI Euro pe III General Partner NC PAI Europe IV General Partn er NC PAI Euro pe IV UK General Partn er Lt d PAI Partners Srl Parges a Holding SA Power Corporat ion du Canada 4M embre d u Con s eil d e s urveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Group e 4 Vice Chairman de Power Corporation du Canada 4 Ad minis trateu r de Groupe Ind ustriel M arcel Dass ault S A S 4 Ad minis trateu r de BW Group 4 Ad minis trateu r de Groupe Bruxelles Lambert 4 Ad minis trateu r de Erbe 4 Ad minis trateu r de Parg es a Holding S A 4 Ad minis trateu r de Suez Environnement 4 Ad minis trateu r de Imerys 4 Ad minis trateu r de Pub licis Group e 4 Vice Chairman de Power Corpo ration du Canada 4 A dminis trateur de BW Group 4 A dminis trateur de Grou pe Bruxelles Lambert 4 A dminis trateur de Erbe 4 A dminis trateur de Parg esa Holding S A 4 A dminis trateur de Suez Env iron nement 4 A dminis trateur de Imerys et Conseils de Surveillance PAI 4 A dminis trateur de Publicis Groupe René Abate 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4A ss ocié Gérant de Delp hen SARL 4M embre d u Con s eil d adminis trat ion du laborat oire Français du Fonction nement et des Biotechn olog ies 4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour 4As s ocié Gérant de Delp hen SA RL 4Membre du Conseil d Adminis tration et Vice Prés ident de l as s ociation l ENVOL p ou r l enfant européen 4Membre du Conseil d ad minist ration du laborat oire Français d u Fonct ion nement et des Biot echn ologies 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4A s socié Gérant de Delphen SARL 4M embre d u Con s eil d Ad ministration et Vice Prés ident d e l ass ociation l ENVOL po ur l enfant europ éen 4M embre d u Con s eil d adminis trat ion du labo rat oire Français du Fon ction nement et d es Biot echno log ies 4 As s ocié Gérant de Delphen Sàrl 4 Ad minis trateu r de At os Origin 4 Ad minis trateu r de d u Laboratoire Français du Fractio nnement et d es Biot echn ologies 5 A ss ocié Gérant d e Delphen Sàrl 4 A dminis trateur de At os Origin 4 A dminis trateur de du Labo rato ire Français du Fractionnement et d es Biotechn ologies Bernard Arnault Présid ent Directeur Général de LVMH Moët Hen ness y Lou is Vuitt on SA Président du Con s eil d administration de Christ ian Dior SA de Louis Vuit ton po ur la Création (Fond ation d Ent repris e) Prés ident d e Group e Arnault SAS Adminis trat eu r de Chris tian Dior Cout ure SA de Ras pail Inves tis sement s SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Henn ess y Lo uis Vuit ton Jap an KK (Jap on) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de M étro po le Télévis ion "M 6" SA Prés id ent Direct eur Général de LVM H M oët Hennessy Lou is Vuitt on SA Président du Con s eil d adminis tration de Chris tian Dior SA d e Louis Vuit ton po ur la Création (Fon dation d Ent reprise) Président d e Grou pe Arnault SAS Ad ministrateu r de Christ ian Dior Cou ture SA de Ras pail Inv est is sement s SA d e la Sociét é Civile du Cheval Blanc de LVM H M oët Hennessy Lou is Vuitt on Japan KK (Japo n) M embre du Con s eil de Surveillan ce d e Lagardère SCA et de Métropole Télévis ion " M6" SA Présid ent Directeu r Général de LVMH Moët Hen ness y Louis Vuitton SA Président du Con s eil d adminis t ration d e Christ ian Dior SA de Lou is Vuitt on pour la Créat ion (Fondat ion d Ent reprise) Présid ent d e Grou pe A rnault SAS Administ rat eur de Christian Dior Cou t ure SA de Ras pail Inves t is sement s SA d e la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Mo ët Henn ess y Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Cons eil de Su rveillance de Lagardère SCA et de M étrop ole Télévision "M 6" SA 4 Président Direct eur Général de LVMH Moët Henn ess y Louis Vuit ton SA 4 Président d u Cons eil d Ad minist ration de Christian Dior SA 4 Président d u Cons eil d Ad minist ration de Louis Vuit to n pou r la Création (Fondation d Entrep rise) 4 Président d e Grou pe Arnault SAS 4 Ad minis trateu r de Chris tian Dior Cou tu re SA 4 Ad minis trateu r de la Sociét é Civile du Cheval Blanc 4 Ad minis trateu r de LVM H Moët Henn ess y Lou is Vuit ton Inc (Et ats Unis) 4 Ad minis trateu r de LVM H Moët Henn ess y Lou is Vuit ton Japan KK (Jap on) 4 Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA 4 Président Direct eur Général de LVM H M oët Henn es sy Louis Vuit to n SA 4 Président du Conseil d Ad minist ration de Chris tian Dior SA 4 Président du Conseil d Ad minist ration de Lou is Vuitto n pour la Création (Fondation d Ent reprise) 4 Président de Group e Arn ault SA S 4 A dminis trateur de Chris t ian Dior Couture SA 4 A dminis trateur de la Société Civile du Cheval Blanc 4 A dminis trateur de LVM H M oët Hennes sy Lou is Vuit to n Inc (Etats Unis) 4 A dminis trateur de LVM H M oët Hennes sy Lou is Vuit to n Japan KK (Jap on) 4 Membre du Con s eil de Surveillance de Lagardère SCA S ébas tien Bazin 4Gérant de Colon y Santa Maria SNC 4Représent an t permanent de LUCIA 4A dminis t rateur de RSI It alia s pa et RSI Grou p s pa 4Prés ident de Financière Balt imore SAS SA S Baltimore Financière le Parc SA S SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SA S Financière Elysées Pont hieu SAS SA S Elys ées Ponthieu Financière Terminu s No rd SAS SAS Terminu s Nord Financière Terminus EST SAS SAS Terminu s EST SIHPP Financière Libertel 2 SAS SA S Libert el 2 SA S SAS Libertel 2 Financière Libertel TER SAS SAS Libertel TER Financière Libertel Bis SAS SAS Libertel Bis Fiancière Libertel Quater SAS SAS Libertel Qu ater Financière Libert el 16 SA S SAS Libertel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financière Libertel Régions SA S Libert el Régions Fiancière Marignan Elys ées SA S M arignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COLONY CA PITAL SAS 4Représent an t permanent de Fineurogest SA 4Prés ident du CA et DG de la Société d exploitat ion s po rts et évènements Holding Sport et évènements 4Adminis trat eur d A CCORD et de France A nimat ion (mand at accepté 16 03 2007) 4Membre du Conseil de Surveillance de l ANF et de CARREFOUR 4Prés ident de Cowine SA S Colbison SAS SAIP Colfilm SAS Spazio 4Directeur Général d e To ulouse Canceropo le 4Gérant de Colony Le Chalet EURL (demiss ion en d écembre 2007) CC Euro pe Inv es t Colmass y 4Adminis trat eur de Moons coop SAS (mandat accepté 16 03 2007) 4Membre du Conseil de Surveillance d u ne SAS du Groupe Lucien Barrière SAS 4Prés ident de RSI SA (s ociét é Belge) 4Adminis trat eur de Sisters SA (s ociété Luxembourg eoise) 4Vice Président du Con s eil d e Surveillance et Membre du Con s eil d e Surveillance de Buffalo GRILL (démiss ion 27 07 2007) 4Prés ident du CA non Direct eur Général de Château Las co mbes (démis sion 31 07 2007) 4Prés ident de Front d e s eine part icipations et Coladria SAS 4Adminis trat eur de Moons coop SAS 4Prés ident du CA et DG de LUCIA (d émiss ion 11 05 2007) 4Gérant de Colony Sant a Maria EURL (démis sion 29 06 2007) et Colon y Pinta SNC (démis s ion 29 06 2007) 4Représ ent an t p ermanent d e Fron t de Seine participations SA S elle même As socié Gérant de Front de Seine Hôtel Fineurog est SA elle même Adminis t rat eur de France A nimation LUCIA (démis sion 11 05 2007) 4Gérant A ss ocié de SNC Immob ilière Lucia et co mpagn ie SNC Lucia 92 et compagnie SNC Immob iloisir serre chevalier 4Prés ident de Lucia Club CH Lucia Inves timmo Lucia Inv est Ad ria 4Gérant n on as s ocié de Lus i Danto n et Lus i Danton 2 4Prés ident du CA et DG de la Société d exploitat ion s ports et évènements Holdin g Spo rt et évènements 4A dminis t rateur d ACCORD et de France Animat ion (mandat accepté 16 03 2007) 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de l ANF et d e CARREFOUR 4Prés ident de Cowine SAS Colbis on SAS SA IP Colfilm SA S Spazio 4Directeu r Gén éral de To ulou s e Canceropole 4Gérant de Colon y Le Chalet EURL (demission en décembre 2007) CC Europ e Inves t Colmas sy 4A dminis t rateur de Moon s coop SAS (mandat accept é 16 03 2007) 4M embre d u Con s eil d e Surveillance d un e SA S du Grou pe Lucien Barrière SAS 4Prés ident de RSI SA (société Belge) 4A dminis t rateur de Sis ters SA (s ociét é Luxembo urgeoise) 4Vice Prés iden t du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo GRILL (démis s ion 27 07 2007) 4Prés ident du CA non Directeur Général de Château Las combes (démission 31 07 2007) 4Prés ident de Front de seine part icipation s et Coladria SA S 4A dminis t rateur de Moon s coop SAS 4Prés ident du CA et DG de LUCIA (démis s ion 11 05 2007) 4Gérant de Colon y Santa Maria EURL (démis sion 29 06 2007) et Colony Pint a SNC (démiss ion 29 06 2007) 4Représ ent an t permanent de Front d e Seine p art icipations SAS elle même As s ocié Gérant de Front de Seine Hôtel Fineuroges t SA elle même Ad minist rateur de France Animation LUCIA (démis s ion 11 05 2007) 4Gérant A s socié de SNC Immobilière Lucia et compagnie SNC Lucia 92 et compagn ie SNC Immobiloisir s erre chevalier 4Prés ident de Lucia Club CH Lu cia Inves timmo Lucia Inves t Ad ria 4Gérant n on as socié de Lusi Dant on et Lusi Dan ton 2 4 Directeur Général Exécutif de Colony Euro pe 4 Président Direct eur Général des s ociét és SESE (Société d Exploit ation Spo rt s et Evènement s ) et HSE (Holding Sports et Evènements ) 4 Président d u CS de la s ociété PSG Foo tball Club 4 Ad minis trateu r des s ociétés Accor et Moons coo p IP 4 Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les At eliers du Nord de la France) 4 Président (SAS) de Colwine Colfilm Bazeo Europ e SA S et Colon y Capit al SAS 4 Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS 4 Gérant (SàRL) d e CC Europe Inves t 4 Ad minis trateu r (SA S) d e M oo nscoop SAS 4 Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière 4 Directeur Général Exécut if de Colon y Europ e 4 Président Direct eur Général des s ociétés SESE (Société d Exploitation Spo rts et Evènements ) et HSE (Holding Sport s et Evènement s ) 4 Président du CS de la s ociété PSG Foo tb all Club 4 A dminis trateur des s ociétés Accor Endered et Moons coo p IP 4 Membre du Con s eil de Surveillance de ANF (Les A t eliers du Nord de la France) 4 Président (SAS) de Colwine Colfilm Bazeo Europe SA S et Colony Capital SAS 4 Directeur Général (SAS) de Toulou s e Canceropole et COLSPA SAS 4 Gérant (SàRL) d e CC Europ e Inves t 4 Gérant (SCI) de Nina Anne Cl ai re Tai tting er 4A dminis t rateur de Dexia Clu d M édit erranée et de Baccarat 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4Adminis trat eur de Dexia Clud Méditerranée et de Baccarat 4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour 4A dminis t rateur de Dexia Clu d M édit erranée et de Baccarat 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4 Ad minis trateu r et membre du comit é d audit et du co mit é des nominations rémun érations et gouv ernement d entrep rise de Club Méditerranée 4 Ad minis trateu r de Financités de Tocqueville Finance Holding et de Tocqueville Finances SA 4 Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance 4 Président d e SA S Le Riffray 4 Gérant d e Eurl Le Riffray I 4 Directeur Général de SAS DFT Immob ilier 4 A dminis trateur et membre du comit é d aud it et du comit é des n omination s rémun érat ion s et gou vernement d ent reprise de Club Médit erranée 4 A dminis trateur de Financités 4 Membre du Con s eil de Surveillance de Planet Finance 4 Président de SA S Le Riffray 4 Directeur Général de SAS DFT Immobilier Nicolas Bazire 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4A dminis t rateur de LVMH M oët Henn essy Louis Vuitt on 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Rot hs child & Cie Banqu e SCS France 4A dminis t rateur de IPSOS 4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour 4Adminis trat eur de LVM H Moët Henn ess y Louis Vuitt on 4Membre du Conseil de Surveillance de Rot hschild & Cie Banq ue SCS France 4Adminis trat eur de IPSOS 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Carrefou r 4A dminis t rateur de LVMH M oët Hennessy Lou is Vuitt on 4M embre d u Con s eil d e Surveillance de Roth s child & Cie Banqu e SCS France 4A dminis t rateur de IPSOS 4 Directeur Général de Grou pe A rnault SAS 4 Ad minis trateu r de LVM H Moët Hennes s y Lou is Vuitt on 4 Ad minis trateu r de LVM H Fas hion Group 4 Ad minis trateu r de At os Origin 4 Ad minis trateu r de Suez Environnement 4 Membre du Conseil de Surveillance de Rot hs child & Cie Banque SCS 4 Directeur Général de Group e Arnault SAS 4 A dminis trateur de LVM H Moët Henness y Louis Vuit t on 4 A dminis trateur de At os Origin 4 A dminis trateur de Suez Env iron nement 4 Membre du Con s eil de Surveillance de Rot hschild & Cie Banq ue SCS Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices 1 2 269 Nicol as Bazi re 4Membre du Cons eil de Surveillance de Carrefour 4Admin ist rateur de LVMH Moët Henne ss y Louis Vu itt on 4Membre du Cons eil de Surveillance de Rot hs child & Cie Ban qu e SCS Fra nce 4Admin ist rateur de IPSOS 4M embre du Co ns eil de Surveillance de Carrefou r 4A dminis t rateur de LVMH M oët Henness y Lou is Vuitt on 4M embre du Co ns eil de Surveillance de Rot hs child & Cie Banque SCS Franc e 4A dminis t rateur de IPSOS 4Membre du Cons eil de Surveilla nce de Carrefour 4Administ rat eur de LVMH Moë t Henness y Lou is Vu itt on 4Membre du Cons eil de Surveilla nce de Rot hs child & Cie Banqu e SCS Fra nce 4Administ rat eur de IPSOS 4 Directeu r Général de Group e Arnault SAS 4 A dminis trateu r de LVMH Moët Hennes sy Louis Vuitton 4 A dminis trateu r de LVMH Fas hion Grou p 4 A dminis trateu r de At os Orig in 4 A dminis trateu r de Su ez Environ ne ment 4 M embre du Conseil d e Surveillanc e de Ro th schild & Cie Banq ue SCS 4 Direct eur Général d e Groupe Arn ault SA S 4 Adminis trateur de LVMH Mo ët Henn es sy Louis Vuitto n 4 Adminis trateur de At os Origin 4 Adminis trateur de Suez En viron nement 4 Memb re du Con seil de Surveillance de Roth schild & Cie Ba nq ue SCS Jean Laurent Bonnafé ND ND Directeur Gén éral Délégué d e BNP Paribas Administrateur de BNP Pariba s Perso nal Finance e t de BNL Banca Nazion ale del Lavoro (Italie ) Prés ident d e BNP Paribas Déve lopp ement (jus qu au 17 décembre 2008) 4 Directeu r Général Délég ué de BNP Pariba s 4 A dminis trateu r de BNP Paribas Pers on al Finance 4 A dminis trateu r de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) 4 Présiden t du Comit é d e Direction 4 Présiden t du Comit é Exécutif et Chief Exe cutive Office r de BNP Parib as Fo rtis (depuis mai 2009) 4 Direct eur Général Délégué et Administrateur d e BNP Pariba s 4 Adminis trateur de BNP Pa ribas Pers on al Finan ce 4 Adminis trateur de BNL Banca Naziona le del Lavoro (Italie) 4 Adminis trateur de BNP Pa ribas Fortis Thierry Breton Minis tre de l Econ omie d es Finances et de l Ind us trie M inis tre d e l Ec on omie des Finan ce s et de l Ind us trie 4Prés ident Directeur Général de A to s Origin 4 Présiden t Dire cteur Général d e At os Origin 4 Présid ent Directeur Général de A t os Origin René Bril let 4Membe du Cons eil de Surv eillance de Carrefou r 4M embe d u Conseil de Surveillance de Carrefou r 4Membe du Cons eil de Surveillan ce de Carrefour 4M embre du Co ns eil d adminis tratio n de Ca rrefour 4Membre du Cons eil d adminis trat ion de Carrefo ur Charles Edels tenne 4Prés ident Directeur Généra l de Das sault Aviation SA 4Prés ident du Cons eil d Adminis tra tion de Dass ault Sys tèmes SA 4Membre du Cons eil de Surveillance du Group e Ind us triel Marcel Dass ault SAS 4Admin ist rateur de Thales Sys tèmes Aérop ortés SA d e Sogitec Ind us tries SA de la Société An on yme Be lge de Cons t ruction s Aéron autique s (Belg iqu e) d e Das sault Réas surance SA (Luxembou rg) (jus qu en aoû t 2006) 4Chairman de Das sa ult Falc on Jet Corpo ration (Etats Unis ) 4Pres ident de Das sa ult International Inc (Etat s Unis) 4Gérant des Sociétés Civiles ARIE et NILI 4Prés ident du GIFAS (Groupemen t des In du st ries Français es Aéron autique s et Sp atiales ) 4Prés ident du CIDEF (Con s eil des Ind us t ries de Défense Fran çais es ) 4Prés ident de l ASD (Aeros pace and Defence In du stries Ass ociation of Europe) (depuis o cto bre 2006) 4Prés ident Directeur Général d e Das sault A viation SA 4Prés ident du Con seil d Administ rat ion de Das sault Sys tèmes SA 4M embre du Co ns eil de Surveillance du Group e Indus triel Marc el Das s ault SA S 4A dminis t rateur de Th ales Sys tèmes Aérop ortés SA (jus qu en juin 2007) de Sogitec Ind us tries SA d e la So ciété A non yme Belg e de Cons tru ctions A éron autique s (Belgiqu e) 4Chairman de Das sault Falcon Jet Corpo rat ion (Et ats Un is ) 4Pres ident de Das sault Intern ational Inc (Etat s Un is) 4Gérant des Soc iétés Civiles A RIE e t ARIE 2 NILI et NILI 2 4Prés ident du GIFAS (Group ement d es Indust ries Français es A éronaut iqu es et Spat iales) 4Prés ident du CIDEF (Con seil des Indus t rie s de Défens e Français es) 4Prés ident de l A SD (A erospace and Defen ce Industries Ass oc iation of Euro pe) (jus qu en oct ob re 2007) 4Prés ident Directeur Général de Das sault Aviation SA 4Prés ident du Con s eil d Administ ration d e Das sault Sys tèmes SA 4Membre du Cons eil de Surveilla nce du Group e Ind us triel Marcel Dass au lt SAS 4Administ rat eur de Carrefour SA (depuis juille t 2008) de Sogitec Indus tries SA d e SA BCA (Belgique) 4Chairman de Dass au lt Falco n Jet Corpora tion (Et ats Unis) 4Pres ident de Das sa ult Int ernatio nal Inc (Etat s Unis) 4Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 4Prés ident du GIFAS (Groupemen t des Indu st ries Fra nçais es Aéro naut iqu es et Spatiales) 4Prés ident du CIDEF (Con seil des Ind us t ries d e Défense Français es) (jus q u en fé vrier 2008) 4 Présiden t Dire cteur Général de Das s ault A viation SA 4 Présiden t du Con seil d Adminis trat ion de Dass ault Sys tèmes SA 4 M embre du Conseil d e Surveillanc e du Grou pe Indu striel Marcel Dass ault SA S 4 A dminis trateu r de Th ales SA (dep uis le 19 mai 2009) 4 A dminis trateu r de de Sogitec Indu stries SA 4 A dminis trateu r de SA BCA (Belgiq ue) 4 Chairman de Das sault Falcon Jet Corpora tion (Etats Unis ) 4 Presiden t de Das sault Internationa l Inc (Etats Unis ) 4 Gérant d es Sociétés Civiles A RIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 4 Présid ent Directeu r Général de Dass ault Aviat ion SA 4 Présid ent du Con se il d Adminis t ration d e Das s ault Sys tème s SA 4 Memb re du Con seil de Surveillance du Grou pe Indu s triel M arcel Das s au lt SAS 4 Adminis trateur de Thales SA 4 Adminis trateur de de Sogitec Industries SA 4 Adminis trateur de SABCA (Belgique) 4 Chairman de Das sa ult Falcon Jet Corpo ration (Etats Unis ) 4 Presid ent de Das sa ult Inte rnatio nal Inc (Etats Unis ) 4 Géran t des Société s Civile s ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 Jean Mar tin Fol z 4Membre du Cons eil de Surveillance de Carrefour 4Admin ist rateur de Saint Go bain et de So lvay (Belgique) 4M embre du Co ns eil de Surveillance de Carrefou r 4A dminis t rateur de Saint Gobain et d e Solv ay (Belgique) 4Membre du Cons eil de Surveilla nce de Carrefour 4Administ rat eur de Saint Gobain et de Solvay (Belgiq ue) 4 A dminis trateu r de So ciété Générale 4 A dminis trateu r de Sa int Gobain 4 A dminis trateu r de Alsto m 4 A dminis trateu r de So lvay (Belgiqu e) 4 M embre du Conseil d e Surveillanc e de AXA 4 Adminis trateur de Société Générale 4 Adminis trateur de Saint Gobain 4 Adminis trateur de Alsto m 4 Adminis trateur de Solvay (Belgique) 4 Adminis trateur de AXA 4 Memb re du Con seil de SA S ONF Partic ipation s Lars Ol ofs son 4 Directeu r Général du group e Carrefour 4 Présiden t de la Fon da tion d Ent rep ris e Int ernationale Carrefou r 4 A dminis trateu r de Fin iper (Italie) 4 Représentant p erman ent de Carrefour Nederland BV au s ein d u Con seil d A dminis tratio n de Ca rrefour Marinopo ulos (Grèce) 4 Direct eur Général d u groupe Carrefour 4 Présid ent de la Fon dation d Ent repris e Int ernat ion ale Carrefou r 4 Repré sentant permanent d e Carrefou r Ned erland BV au s ein du Conseil d Adminis tration de Carrefour M arino po ulos (Grèce) Mathilde Lemoine 4 Memb re du Con seil d adminis tra tion de Carrefour Jos é Luis Le al Mal donado 4Admin ist rateur de Saint Gobain d e Sain t Goba in Cris taleria Espanola de CEPSA Renau lt Esp agne et Alcat el (Esp agne) 4Prés ident de Dialog o As s ociatio n d amitié hisp ano français e et de Accion Contra el Ha mbre 4Vice p rés ident de la Fun da cion A bril M art otell et membre du Real Patrona to del Mus eo del Prado et de la Fun dacion Duques de Soria 4A dminis t rateur de Sa int Gobain de Saint Gobain Crista leria Es pano la de CEPSA Re nau lt Es pagn e et Alc atel (Es pagn e) 4Prés ident de Dialog o As sociation d amitié hispano fran çais e e t de A ccion Contra el Ha mbre 4Vice prés ident de la Fun dacion Ab ril Martotell et memb re du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fund acion Duques de Soria 4Administ rat eur de Saint Gobain de Saint Gobain Cris taleria Es panola de CEPSA Ren ault Es pagn e et Alcat el (Es pagn e) 4Prés ident de Dialog o As s ociatio n d amitié his pano français e et de Accio n Contra el Hambre 4Vice prés ide nt de la Fun dacion A bril M art ote ll et me mbre du Real Patron ato del Muse o del Prado et de la Fund ac ion Duques d e Soria Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices 2 2 272 Cours de l action Carrefour (mensuel et volumes) du 1er septembre 2010 au 29 février 2012 DatePl us HautPlus BasMoyenne des cours de fermeture Nombre de titres échangés Capitaux 2010Sep tembre36 0631 2933 8883 108 347 2 837 569 889 28 Octobre35 2932 7933 9858 549 615 1 986 403 678 46 No vemb re34 2730 4532 7860 218 045 1 968 398 636 53 Décembre29 5526 9528 1990 005 770 2 552 115 522 32 2011Janvier31 5727 0828 9171 789 243 2 085 001 435 10 Fév rier31 9830 0831 0455 389 142 1 717 156 286 70 Mars31 4426 0527 87106 604 302 2 995 963 826 74 Avril28 3926 0927 4454 191 406 1 482 556 900 72 Mai28 1926 2626 8678 351 969 2 108 610 805 70 Juin26 9622 6724 88113 813 953 2 790 412 141 05 Juillet24 8920 2822 38103 732 606 2 343 072 966 83 Aoû t20 9816 6818 84126 489 735 2 369 177 750 57 Sep tembre18 6214 6616 39115 729 038 1 894 758 213 08 Octobre20 1816 6117 8191 647 587 1 638 772 612 57 No vemb re20 5116 9118 8388 099 557 1 665 389 518 73 Décembre20 5015 8217 7067 659 220 1 209 989 673 84 2012Janvier18 6216 2717 2174 749 509 1 292 238 034 67 Fév rier19 1017 1318 0152 029 240 940 032 087 69 Source NYSE Euro next do nnées ajus tées de la dis tribu tion en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia)