Message de Jean Pascal Tricoire 2Message d Henri Lachmann 4Entretien avec Emmanuel Babeau 5L équipe dirigeante 6Chiffres clés 2011 8 2011 en bref 11L entreprise sa stratégie ses marchés ses activités 151 Spécialiste mondial de la gestion de l énergie 162 Leader dans une industrie d avenir 213 Stratégie R&D 264 Simplicité et efficacité de l organisation 315 Facteurs de risques 34Développement durable 431 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 442 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 523 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 604 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 705 Schneider Electric entreprise citoyenne 816 Méthodologie et audit des indicateurs 907 Indicateurs 98Gouvernement d entreprise 1071 Le Conseil de Surveillance** 1082 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1163 Activité du Conseil de Surveillance** 1174 Comités du Conseil de Surveillance (composition  fonctionnement et activité)** 1195 Le Directoire  Composition 1216 Organisation et fonctionnement du Directoire 1237 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de Surveillance 1238 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1249 Conventions réglementées 13210 Contrôle interne et gestion des risques** 13311 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 141Commentaires sur l exercice 1431 Évolution des principaux marchés 1442 Commentaires sur les comptes consolidés 1463 Commentaires sur les comptes sociaux 1504 Commentaires sur les résultats des participations 1505 Perspectives 150Comptes consolidés au 31 décembre 2011 1511 Compte de résultat consolidé 1522 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1543 Bilan consolidé 1564 État de variation des capitaux propres 1585 Annexe aux comptes consolidés 1596 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 217Comptes sociaux 2191 Bilan 2202 Compte de Résultat 2223 Annexe aux comptes sociaux 2234 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2345 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2011 2356 Filiales et participations 2367 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 238Informations sur la Société et son capital 2391 Renseignements sur la Société 2402 Droits et obligations des actionnaires 2413 Capital 2434 Actionnariat 2475 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 2486 Plans d attribution d actions de performance et plans d options 2497 Publication des informations mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce** 2558 Bourse 2559 Politique d information 257Assemblée Générale 2591 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2602 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerce 2643 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 2644 Résolutions 268Responsables du document et du contrôle des comptes 273Responsables du document de référence 273Table de concordance du Document de Référence 275Table de concordance du Rapport Financier Annuel 277Table de concordance du Rapport de gestion 27845678123 1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC Rapport a nnuel nancier et développement durable Document de R éférenceLe présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de R éférence auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 22   mars 2012 conformément à l article  212 13 du Règlement Général de l Autorité des  Marchés Financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de  ses signataires Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers L ensemble de l information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internet www schneider electric com rubrique Finance Accédez au Rapport d Activité et de Développement Durable depuis le site Internet www schneider electric com rubrique Développement Durable & Fondation 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC2MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DU DIRECTOIRE > Message de Jean Pascal  TricoirePRÉS IDE N T DU DIR EC T OIRE2011 demeurera une année charnière pour Schneider Electric caractérisée par une croissance solide une réactivité forte à de nombreux évènements externes inattendus un déploiement intense de notre stratégie et la clôture avec succès de notre programme d entreprise One Tout d abord d un point de vue opérationnel 2011 s inscrit comme une année intense et signi cative Nous enregistrons une croissance organique solide de 8 3  % une croissance totale de 14  % et changeons de taille Pour la première fois notre chiffre d affaires dépasse 22 milliards d euros Cette croissance se traduit par un résultat et une génération de cash records particulièrement au second semestre Ces résultats ont pu être atteints malgré une in ation sans précédent des matières premières des perturbations importantes sur notre supply chain suite au tsunami au Japon une croissance bienvenue de nos Solutions mais supérieure à ce que nous avions prévu et un ralentissement en Europe Les équipes de Schneider Electric ont fait preuve de réactivité montrant une nouvelle fois notre capacité d action sur les prix la exibilité et le dynamisme de notre supply chain la résilience de notre génération de cash Elles ont également développé notre activité Solutions de manière agressive mais contrôlée Ces performances de 2011 nous permettrons de proposer à nos actionnaires de porter le dividende à 1 70 e uro lors de la prochaine Assemblée Générale de Schneider Electric soit un taux de distribution de 50  % du résultat net L année 2011 s est également caractérisée par un intense déploiement de notre stratégie Nous avons procédé à des investissements stratégiques pour la croissance organique des solutions et des nouvelles économies Ainsi nous avons augmenté notre présence dans les nouvelles économies qui participent à hauteur d environ 40  % de notre chiffre d affaires et dans les solutions représentant 37  % de notre chiffre d affaires en 2011 La croissance des nouvelles économies a été trois fois plus rapide que celle des pays matures et celle des solutions deux fois plus rapide que celle des produits L activité Solutions a été soutenue par le succès du lancement d EcoStruxure notre architecture de l ef cacité intégrant hardware et software En 2012 nous rendrons disponible StruxureWare sa suite logicielle associée Nous offrirons alors à nos clients une innovation radicale non seulement dans la conception le développement et la conduite de leurs opérations mais également dans leur recherche d ef cacité Nos bons résultats dans les nouvelles économies traduisent nos efforts continus pour étendre notre couverture commerciale approfondir notre présence dans les pays nouer des partenariats et développer des offres entièrement adaptées aux besoins des marchés locaux Nous avons également accéléré le déploiement de notre stratégie avec des acquisitions ciblées en ligne avec nos priorités stratégiques développer notre activité Solutions croître dans les nouvelles économies et nous assurer une place de leader sur nos marchés Dans les nouvelles économies nous avons procédé à des acquisitions stratégiques nous permettant de doubler notre taille en Inde d atteindre une présence signi cative au Brésil et d étendre notre couverture en Chine Nous avons également accru notre expertise dans les solutions et les services particulièrement avec l acquisition de Telvent Des équipes dédiées ont été mises en place pour veiller à l intégration de ces entreprises avec un haut niveau de discipline s appuyant sur notre capacité démontrée par le passé à accueillir au sein du Groupe à la fois de nouveaux collaborateurs et de nouvelles technologies En n nous avons nalisé la constitution d une nouvelle activité au rang de leader mondial Infrastructure Cette activité résulte non seulement de l intégration de la branche Distribution d Areva à l activité Moyenne Tension de Schneider Electric mais aussi de l acquisition de Telvent Cette acquisition marque une étape majeure dans notre développement dans le domaine de la gestion de l énergie et nous apporte les atouts nécessaires dans le domaine des smart cities de la smart grid des infrastructures critiques et des logiciels Cette nouvelle activité Infrastructure est d ores et déjà en position de leader mondial génère de fortes synergies et un résultat opérationnel prometteur pour sa première année d intégration au sein de Schneider Electric En outre nous avons poursuivi nos progrès dans le développement de solutions pour économiser énergie et carbone et dans le renforcement de notre engagement socialement responsable (RSE) Nous continuons à promouvoir les principes du Pacte Mondial des Nations u nies au sein de notre entreprise et auprès de nos fournisseurs L objectif sur trois ans de notre b aromètre Planète et Société véritable tableau de bord de notre performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC3MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DU DIRECTOIREdéveloppement durable a été dépassé Notre programme d accès à l énergie BipBop a permis d apporter l électricité à un million de foyers de former 12 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergie Nous avons également lancé dans le cadre de BipBop un fonds d investissement solidaire pour soutenir des entrepreneurs locaux autour des métiers de l énergie Notre engagement a par ailleurs été récompensé à de nombreuses reprises Nous avons notamment eu l honneur de recevoir des prix prestigieux comme le Gigaton Award le Zayed Future Energy Prize le Trophée du Capital Humain nous sommes également présents dans des classements éthiques et RSE tels que le Dow Jones Sustainability Index World le Carbon Disclosure Project ou encore le Global 100 des meilleurs pratiques développement durable des entreprises mondiales Nous sommes très ers de ces distinctions qui sont à la fois une satisfaction et un encouragement à faire encore mieux L année 2011 marque également la clôture de notre programme d entreprise One One a conduit à une transformation sans précédent de Schneider Electric et a établi des bases extrêmement solides pour le développement futur du Groupe En trois ans nous avons changé de taille nous avons construit notre identité autour d une marque nous nous somme organisés en fonction de nos segments clients et sommes devenus une entreprise globale où nos collaborateurs peuvent se développer plus largement Nous avons également atteint nos objectifs d ef cacité xés en 2009 Ce programme nous a permis d accélérer le déploiement de notre stratégie et de générer des performances nancières robustes malgré une crise économique historique Nous lançons en ce début d année notre nouveau programme d entreprise Connect qui dé nit nos priorités stratégiques pour les trois prochaines années Connect s appuie sur les fondamentaux et les succès de One Il comprend quatre initiatives majeures qui permettront au Groupe d atteindre de nouveaux niveaux de performance Connect to Customers vise à améliorer davantage la performance de nos modèles pour devenir un leader en Produits et Solutions Connect Everywhere développera nos atouts dans les nouvelles économies tout en créant de nouvelles opportunités sur les marchés matures Connect People permet de créer une culture et un environnement favorisant le développement et la performance de nos collaborateurs par la formation la diversité la mobilité entre activités la responsabilisation et l engagement accru de chacun dans la responsabilité sociale Connect for Ef ciency s appuiera sur le succès de la transformation en One Schneider Electric pour générer davantage d ef cacité Schneider Electric possède des atouts solides pour affronter les incertitudes relatives à l économie mondiale en 2012 Le Groupe s appuie sur des moteurs de croissance et des fondamentaux solides pour se développer et aller encore plus loin un leadership incontesté dans les produits une activité Solutions en croissance rapide une exposition géographique équilibrée et des marchés naux diversi és qui utilisent les mêmes technologies et systèmes intégrés En n nous allons béné cier de tout le travail accompli dans notre organisation pour intégrer nos équipes et nous concentrer sur nos segments clients Nous devrions également tirer béné ce du niveau d ef cacité opérationnelle que nous avons atteint Schneider Electric est aujourd hui dans une position exceptionnelle pour continuer à explorer les nouvelles frontières des technologies de gestion de l énergie capturer de nouvelles opportunités en matière d ef cacité énergétique de smart grid et de smart cities et offrir les technologies d ef cacité les plus avancées pour participer au développement durable de notre planète DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC4MESSAGE D HENRI LACHMANNPRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE > Message d Henri LachmannPRÉ S IDE N T DU C ON SE I L DE SU RV EIL LA N C E2011 marque la n de One notre programme d entreprise sur trois ans One a été un grand succès pour notre entreprise et a atteint tous ses objectifs Le Conseil de Surveillance tient à féliciter le Directoire et toutes les équipes de Schneider Electric pour cette formidable réussite One a transformé notre entreprise et nous a mis en position de pro ter pleinement de la mondialisation de la croissance dans les nouvelles économies des énormes besoins en ef cacité énergétique L énergie la moins chère l énergie la moins polluante est celle que l on ne consomme pas Schneider Electric aide ses clients à consommer beaucoup moins Notre entreprise a à la fois la chance et le mérite de s être très avantageusement positionnée partout dans le monde sur les marchés de l ef cacité énergétique Nos produits nos équipements nos solutions sont à l avant garde de la technologie et nos investissements en recherche et développement illustrent notre stratégie de continuer à proposer à nos clients ce qu il y a de mieux pour satisfaire leurs besoins Nous avons une stratégie de long terme et nos bonnes performances économiques à court terme nous permettent la mise en uvre d une telle stratégie Votre Conseil de Surveillance continue à apporter au Directoire conseils et s urveillance Il fonctionne dans une très grande transparence dans une bonne ambiance de dialogue et de confrontation des idées La performance des équipes et la rémunération variable qui en découle n est pas exclusivement mesurée en termes économiques et nanciers Elle est également mesurée en termes de développement durable et de responsabilité sociale des entreprises à l aide d un outil spéci que que nous appelons baromètre Planète et Société Cet outil responsabilise nos collaborateurs sur cette dimension de la performance  la mesure induit les comportements Ainsi une partie de la rémunération variable des collaborateurs et des dirigeants dépend de l atteinte des objectifs xés dans ces domaines non nanciers Après une succession réussie de son Président E xécutif (CEO) votre Conseil de Surveillance travaille sur la succession de son Président et sur une gouvernance adaptée Le Conseil de Surveillance tient à renouveler sa con ance dans les équipes chargées de mettre en uvre le nouveau programme d entreprise Connect Ce programme a notre soutien Il devrait marquer une nouvelle belle étape dans le développement de Schneider Electric DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC5ENTRETIEN AVEC EMMANUEL BABEAUDIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCES MEMBRE DU DIRECTOIRESchneider Electric réalise un nouveau record de chiffre d affaires en 2011 Comment cette performance a t elle été obtenue  Nous avons effectivement réalisé des ventes record en 2011 de 22 4  milliards d euros comparées à moins de 14  milliards il y a cinq ans C est le résultat d une stratégie de développement à long terme réussie qui s appuie sur un équilibre entre la croissance organique et les acquisitions et sur un positionnement porteur dans les géographies en forte croissance ainsi que dans les solutions de gestion de l énergie Schneider Electric a tout d abord généré une forte croissance organique à + 8 3 %  la croissance des nouvelles économies s est élevée à + 15  % comme en 2010 et celle des solutions s est accélérée avec + 12  % Ces tendances ont béné cié à toutes les activités du Groupe avec des progressions de l ordre de + 10 % pour Industry et IT et entre + 7 % et + 8 % pour Power et Infrastructure En n nous avons poursuivi le déploiement de notre stratégie avec des acquisitions comme celle de Telvent dans la gestion en temps réel des infrastructures critiques mais aussi celles de Luminous Steck Leader & Harvest dans les nouvelles économies Les acquisitions nous ont apporté cette année un complément de croissance de 7 % Les résultats nanciers confortent ils cette stratégie de croissance  Oui car Schneider Electric a également généré des résultats records Notre EBITA* avant coûts d acquisitions et d intégration a atteint 3 2 milliards d euros en hausse de 7 % Nous avons du cependant faire face à des conditions dif ciles avec notamment l instabilité politique de pays d Afrique et du Moyen Orient et surtout le tremblement de terre survenu en mars au Japon et ses conséquences catastrophiques Nous avons toujours privilégié la sécurité de nos employés mais nos opérations locales ont été perturbées ainsi que nos achats d électronique La très forte hausse des matières premières a représenté un coût supplémentaire de plus de 400 millions d euros Ces dif cultés ont pénalisé l évolution de notre marge Nous avons toutefois mis en place les actions nécessaires pour compenser ces impacts par la hausse de nos prix de vente et le contrôle des coûts Notre génération de trésorerie avec 1 7  milliard d euros a constitué un record pour un deuxième semestre Sur l année notre résultat net part du groupe est en hausse de 6 % à 1 820 millions d euros le plus élevé jamais atteint par Schneider Electric Nous proposerons ainsi à nos actionnaires un dividende de 1 70 euro par action intégralement payé en numéraire Notre endettement nancier net s établit à 5 3  milliards d euros une hausse liée principalement au versement du dividende pour 0 9  milliard d euros et aux acquisitions pour 2 9  milliards d euros Notre bilan reste particulièrement solide avec un ratio dette nette EBITDA ajusté de 1 4x et une capacité de génération de cash ow libre qui reste très élevée Comment envisagez vous l année 2012  Notre visibilité est limitée car l économie mondiale doit encore faire face à un certain nombre d incertitudes Dans ce contexte nous prévoyons une croissance organique nulle à légèrement positive du chiffre d affaires et une marge d EBITA ajusté entre 14 % et 15  % Mais le Groupe aborde 2012 fort de la grande diversité de ses expositions tant en termes géographiques que de marchés naux fort de son leadership sur l ensemble de ses métiers qui continueront à être très porteurs dans les années qui viennent et fort de son modèle d organisation unique qui nous permet de viser l excellence dans l ef cacité commerciale et nos performances nancières Quelles sont vos ambitions pour Connect le nouveau programme d entreprise Nous venons de lancer Connect que nous avons présenté successivement à nos équipes à nos actionnaires et investisseurs et à l ensemble de nos parties prenantes Ce programme d entreprise sera bien sûr clé pour accélérer le développement de Schneider Electric à l horizon 2014 sur l ensemble des dimensions clients marchés et développement des collaborateurs du Groupe Nous avons également exprimé notre volonté de poursuivre la progression de nos résultats nanciers Nous renouvelons ainsi notre objectif d une croissance organique moyenne égale au PIB mondial plus trois points à travers un cycle économique Cette croissance doit nous permettre de générer en fonction de l environnement économique mondial et en lien avec nos initiatives d ef cacité une marge d EBITA ajusté comprise entre 13  % et 17 % De plus la qualité de notre génération de trésorerie et notre discipline en matière d investissements industriels et nanciers doit nous permettre de générer un retour sur capitaux employés (ROCE) compris entre 11 % et 15 % Notre ambition est d inscrire Schneider Electric dans une dynamique pérenne de croissance rentable en cohérence avec nos engagements de développement durable * EBITA  résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions > Entretien avec Emmanuel BabeauDIRE C TE U R G ÉN É RAL FI N A N C ES MEM BR E  DU   DI R EC T O IRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC6L ÉQUIPE DIRIGEANTE >L équipe dirigeanteComité Exécutif (au 21 février 2012 ) Fonctions centrales 1 Jean Pascal Tricoire Président du Directoire** Membre du Directoire ** President and CEO Custom Sensors & Technologies Inc *** Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud Activités 12567910111213148432 Emmanuel Babeau Directeur Général Finances*3 Annette ClaytonDirecteur Général Opérations Industrielles4 Hervé Coureil Directeur Général Systèmes d Information 5 Aaron Davis Directeur Général Marketing 6 Philippe Delorme Directeur Général Stratégie et Innovation7 Karen Ferguson Directeur Général Ressources Humaines Globales8 Clemens Blum Directeur Général activité Industry9 Michel Crochon Directeur Général activité Infrastructure 10 Chris Curtis Directeur Général activité Power Amérique du Nord et activité Buildings11 Éric Pilaud Directeur Général activité CST** 12 Julio Rodriguez Directeur Général activité Power Global & EMEAS***13 Éric Rondolat Directeur Général activité Power Asie Paci que14 Laurent Vernerey Directeur Général activité IT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC7L ÉQUIPE DIRIGEANTEConseil de Surveillance (au 21 février 2012)Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesHenri LachmannPrésidentClaude BébéarLéo Apotheker*Willy R Kissling*Serge Weinberg*Henri LachmannPrésident du Conseil de SurveillanceLéo Apotheker*Vice Président du Conseil de SurveillanceBetsy Atkins*Administrateur de sociétésClaude BriquetMembre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Schneider France Germany Xavier Fontanet*Administrateur de sociétésNoël Forgeard*Associé Senior Arjil SASJérôme Gallot*Directeur Général de Veolia TransdevJeong Kim*Président des laboratoires Bell  Alcatel LucentWilly R Kissling*Administrateur de sociétésCathy Kopp*Administrateur de sociétésGérard de La Martinière*Administrateur de sociétésDominique Sénéquier* Présidente du Directoire d AXA Private Equity G  Richard Thoman*Managing partner de Corporate Perspectives et Professeur d université Serge Weinberg*Président du Conseil d Administration de Sano CenseurClaude BébéarAdministrateur de sociétésSecrétaire du conseilPhilippe BougonComité d AuditGérard de La Martinière*PrésidentNoël Forgeard*Jérôme Gallot*DirectoireJean Pascal TricoirePrésidentEmmanuel BabeauMembre du Directoire Directeur Général FinancesCommissaires aux comptesTitulairesErnst & Young et AutresMazarsSuppléantsSociété AuditexM  Thierry Blanchetier* Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC8CHIFFRES CLÉS 2011 >Chiffres clés 2011SCH N E IDE R E LE CT RIC Croissance organique solide à + 8 3  % Nouvelles économies et Solutions respectivement à 39  % et 37  % du CA Synergies et intégration des acquisitions en bonne voie EBITA avant coûts d acquisition et d intégration en hausse de 7 % et marge à 14 2  % Forts effets sur les prix et forte génération de cash flow libre au S2Chiffre d affaires consolidé (en milliards d euros)0717 31122 40818 30915 81019 6Schneider Electric a réalisé un chiffre d affaires record en hausse malgré un environnement dif cile en 2011 Le chiffre d affaires est en croissance organique de 8 3 % et de 14 % à périmètre et taux de change courants Toutes les activités du Groupe ont contribué à la croissance en particulier Industry et IT D un point de vue géographique l Asie Paci que le Reste du Monde et l Amérique du Nord ont enregistré une progression à deux chiffres En revanche l Europe de l Ouest a af ché une croissance faible pénalisée par la crise économique dans un certain nombre de pays Le Groupe a béné cié de sa forte présence dans les nouvelles économies ainsi que de sa croissance dans les solutions représentant respectivement 39  % et 37  % du chiffre d affaires 2011 EBITA ajusté (1) (en millions d euros et en % du chiffre d affaires)(1) EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition d intégration et de séparation) 071108 09 1015 6 %2 70415 9 %2 91013 0 %2 04815 4 %3 01914 4 %3 232L EBITA avant coûts d acquisition et d intégration atteint 3 178 millions d euros soit 14 2 % du chiffre d affaires L EBITA ajusté sera désormais l indicateur de rentabilité opérationnelle du Groupe car il offre une meilleure visibilité et prévisibilité de la performance réelle du Groupe que l EBITA qui inclut des éléments non récurrents et des charges de restructuration devenus plus volatiles depuis 2009 L EBITA ajusté atteint 3 232  millions d euros en 2011 soit 14 4  % du chiffre d affaires en hausse de 7 % Cette performance est due à la forte croissance des ventes aux actions sur les prix menées notamment au second semestre et à des efforts signi catifs d ef cacité opérationnelle malgré une in ation record du coût des matières premières La productivité industrielle demeure solide principalement grâce à des gains dans les achats à la rationalisation de la production au rééquilibrage de l empreinte industrielle du Groupe et à la maîtrise des coûts xes En parallèle le Groupe a continué à investir pour la croissance  amélioration de la couverture géographique dans les nouvelles économies déploiement accéléré des solutions et hausse des investissements R&D DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC9CHIFFRES CLÉS 2011Chiffres d affaires par zone géographique18 %Reste du Monde23 %Amérique du Nord32 %Europe de l Ouest27 %Asie PacifiqueEffectifs 2011 16 %Reste du Monde31 %Asie Pacifique32 %Europe de l Ouest21 %Amérique du Nord137 535 collaborateurs* Résultat net (en millions d euros)071 583111 820081 68209824101 720Le résultat net atteint un record de 1  820 millions d euros en hausse de 6  % par rapport à l année précédente Il béné cie de l amélioration du résultat opérationnel mais se trouve également impacté par la hausse des charges nancières principalement liée à un résultat de change négatif Le béné ce net par action correspondant s élève à 3 39  euros Cash flow d exploitation (en millions d euros et en % du chiffre d affaires)071108 09 102 21112 8 %2 50013 7 %170810 8 %2 53412 9 %2 57911 5 %Le cash ow d exploitation est en hausse de 2  % par rapport à l an dernier et atteint 2  579  millions d euros La génération de trésorerie sur le deuxième semestre a atteint un niveau historique à 1  665  millions d euros grâce à un contrôle rigoureux du besoin en fonds de roulement notamment grâce à une ré sorption des stocks excéde ntaires constitués suite à la catastrophe au Japon Le cash  ow libre s élève à 1 506 millions d euros en 2011 Le cash ow libre inclut des investissements industriels de 746  millions d euros en augmentation après deux années d investissement plus faibles retrouvant ainsi un niveau plus habituel * Effectif ponctuel CDI+CDD au 31 12 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC10CHIFFRES CLÉS 2011 Bénéfice net par action* (en euros)073 39113 39083 51091 66103 30Dividende net par action* (en euros)071 65111 70**081 725091 025101 60* A justé de la division du nominal par 2 au 2 septembre 2011 ** Proposition à l Assemblée Générale du 3 mai 2012 pour un versement le 16 mai 2012 Répartition du Capital au 31 décembre 20119 4 %Capital Research & Management Company (1)80 6 %Public1 7 %Autodétention3 7 %Groupe CDC4 6 %Salariés (1) À la meilleure connaissance de la S ociété Évolution du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans01000200030004000500060007000800031 12 201031 12 200831 12 200731 12 200631 12 201131 01 201231 12 2009Cours de l action en euros (source  Thomson Reuters)Cours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 40Action Schneider ElectricIndice CAC 4040 6847 4846 3426 5040 8956 0001020304050607042 05 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC11 2011 EN BREF > 2011 en brefCroissance externeAcquisition de TelventLe 1er  juin 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord dé nitif portant sur l acquisition de Telvent GIT SA ( Telvent ) par le biais d une offre publique acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d infrastructures critiques dans les secteurs de l électricité du pétrole et du gaz du traitement des eaux ainsi que du transport L acquisition de Telvent permet à Schneider Electric de proposer une plateforme logicielle à haute valeur ajoutée complémentaire de son offre dans le contrôle des équipements et la gestion logicielle pour la Smart Grid et les infrastructures ef cientes Le Groupe double également ses compétences globales dans le développement de logiciels et renforce ses capacités d intégration informatique et de services associés Schneider Electric a fait une offre d achat en numéraire pour la totalité des actions de Telvent à un prix de 40 dollars américains par action soit une prime de 36 % par rapport au prix moyen de l action Telvent sur les trois derniers mois Cette offre a été clôturée avec succès le 30 août 2011 Automatismes et contrôle industrielAcquisition de Leader Harvest Power Technologies Holdings Limited ( Leader  & Harvest ) un des acteurs majeurs du marché chinois en forte croissance des variateurs de vitesse moyenne tension Leader  & Harvest dont le siège est situé à Pékin développe produit et commercialise des variateurs de vitesse moyenne tension La société emploie plus de 750  collaborateurs et possède un vaste réseau de distribution et de service réparti sur 30  provinces Leader  & Harvest a connu une croissance annuelle supérieure à 20  % ces dernières années et son chiffre d affaires doit s élever à environ 150 millions de dollars (environ 100  millions d euros) sur l année 2011 La gamme de Leader  & Harvest est un excellent complément aux produits et solutions de Schneider Electric en automatismes industriels Les variateurs moyenne tension constituent une composante essentielle des solutions d ef cacité énergétique des segments clés mines minéraux et métaux et eau traitement de l eau (9 juin 2011) Basse tensionÉtablissement d un partenariat avec la société chinoise NVC Lighting Holding Limited ( NVC Lighting ) a n d accélérer la présence de Schneider Electric dans les villes de petite taille en Chine grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting Ce partenariat fait béné cier Schneider Electric d un accès exclusif aux canaux diffus de NVC Lighting et permet d importantes synergies commerciales NVC Lighting est fortement implanté en Chine avec d importants canaux diffus Elle dispose d un accès à plus de 3 000 points de vente dont la moitié dans des villes et communes de petite taille (21 juillet 2011) Acquisition de Steck Da Amazonia Industria Electrica  Ltda et ses af liés ( le groupe Steck ) acteur de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution nale basse tension le groupe Steck (plus de 950  collaborateurs chiffre d affaires d environ 180  millions BRL (environ   80  millions d euros) sur l année 2011) s adresse aux marchés de l immobilier résidentiel et commercial ainsi qu aux secteurs industriels au Brésil Cette opération permet à Schneider Electric d élargir son portefeuille de produits et d augmenter son accès aux marchés lui donnant ainsi la possibilité de développer davantage sa présence dans les nouvelles économies notamment en Amérique latine (22 juillet 2011) Énergie sécuriséeAcquisition de la majorité des actions d APW President Systems Limited société spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d armoires électriques standards ou sur mesure à destination notamment de clients naux des télécoms et des technologies de l information en Inde APW President Systems Limited emploie environ 380  personnes et a réalisé un chiffre d affaires estimé à 1 08 milliard de roupies (soit environ 17 millions d euros) sur les 12  mois à n septembre  2010 Grâce à APW President Systems Limited Schneider Electric se positionne pour saisir pleinement les opportunités du marché orissant de l infrastructure IT en Inde comme à l international en particulier en Asie Paci que et au Moyen Orient Le Groupe enrichit également son vivier de talents et accroît ses capacités d exécution de solutions allant de la salle des serveurs jusqu au centre de données de très grande taille (7 janvier 2011) Signature d un contrat portant sur l acquisition auprès de Smartlink Network Systems Ltd des actifs de la société DIGILINK leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde Basées à Bombay les activités de DIGILINK emploient 92  personnes et ont dégagé sur l année calendaire 2010 un chiffre d affaires d environ 1 55  milliard de roupies indiennes (environ 25  millions d euros) Avec cette acquisition Schneider Electric béné cie du solide réseau de distribution de DIGILINK pour l accès au marché diffus ce qui vient compléter sa présence dans les segments des entreprises et génère des opportunités importantes de ventes croisées pour ses produits Power et IT (31 mars 2011) Acquisition de Lee Technologies un leader des services pour les centres de données du marché nord américain Lee Technologies emploie plus de 300  personnes et a dégagé en 2010 un chiffre d affaires d environ 140  millions de dollars américains (environ 104 millions d euros) Lee Technologies apporte à Schneider Electric sa gamme de prestations intégrant des services allant du conseil de l évaluation des sites de la conception de la spéci cation et sélection des équipements jusqu à l intégration la mise en service la dotation en personnel sur site la maintenance et le contrôle à distance en continu Cet ensemble complet de services renforce les compétences de l activité IT de Schneider Electric dans le domaine de la gestion des centres de données Il complète sa capacité à fournir aux centres de données qui constituent l un des consommateurs d énergie en plus forte progression dans le monde le meilleur niveau de qualité en matière d économies d énergie et de abilité (4 avril 2011) Signature d un accord portant sur l acquisition de 74  % de Luminous Power Technologies Pvt  Ltd leader indien des onduleurs et des systèmes de stockage pour les particuliers et les petites et moyennes entreprises a n de pallier les fréquentes coupures d électricité Luminous est un acteur de premier plan sur le marché indien des onduleurs et du stockage d énergie Ce marché d environ 800 millions d euros croît de plus de 20  % par an Avec DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC12 2011 EN BREFLuminous Schneider Electric devient le leader du marché indien des onduleurs et de l énergie sécurisée et accède à un réseau de distribution complémentaire Solutions d efficacité énergétiqueAcquisition de Summit Energy Inc leader des services externalisés pour l énergie portant sur l approvisionnement et le développement durable pour les entreprises industrielles commerciales et les institutions La société emploie plus de 350  personnes et sert les installations de ses clients dans plus de 90  pays Summit Energy est une entreprise en croissance rapide avec un chiffre d affaires d environ 65  millions de dollars US sur l année 2011 L acquisition de Summit Energy élargit le portefeuille de services et de solutions en gestion de l énergie de Schneider Electric et offre aux clients du Groupe les moyens d optimiser leur consommation d énergie de l approvisionnement jusqu à l utilisation Elle renforce également l offre en ligne d audits énergétiques et environnementaux de Schneider Electric (24 mars 2011) Capital risqueAster Capital annonce une prise de participation de Rhodia dans Aster  II le fonds d investissement lancé début 2010 par Schneider Electric et Alstom et destiné au nancement de start up innovantes opérant dans les domaines de l énergie des nouveaux matériaux et de l environnement Ce fonds devrait lever à terme de 120  à 150  millions d euros de ressources À travers ce fonds au modèle multi corporate original les trois sponsors du fonds Alstom Rhodia et Schneider Electric souhaitent contribuer au développement de jeunes sociétés qui pourront béné cier d un accès privilégié aux réseaux mondiaux des trois partenaires et de possibilités multiples de coopérations et de partenariats (23 février 2011) Émissions obligataires et cessions d actionsSchneider Electric re nance une partie de sa dette et nalise un placement privé de 300  millions de dollars (environ 210  millions d euros) Cette transaction faite dans le cadre du programme EMTN porte intérêt à taux variable (LIBOR 3  mois +  0 49  %) et arrive à maturité en juillet 2014 (30 juin 2011) Schneider Electric lance avec succès une émission obligataire EMTN de 750 millions d euros arrivant à maturité en juillet 2018 Le coupon de cette obligation est de 3 75 % (1er juillet 2011) Schneider Electric lance avec succès une émission obligataire EMTN de 500  millions d euros arrivant à maturité en janvier  2019 Le coupon de cette obligation est de 3 50 % (15 septembre 2011) Division du nominal de l actionL Assemblée Générale des Actionnaires de Schneider Electric du 21 avril 2011 décide de diviser par deux le nominal de l action Le Directoire xe au 2  septembre 2011 la date à laquelle la division du nominal est effective Cette opération rend l action Schneider Electric SA plus accessible notamment aux actionnaires individuels et permettra d accroître la liquidité du titre Le 2  septembre 2011 pour toute action de 8  euros de valeur nominale détenue à cette date les actionnaires reçoivent en échange deux actions de 4 euros de valeur nominale Cette opération n a pas d impact sur la situation scale ou les droits des actionnaires Elle est réalisée sans frais ni formalité pour eux Innovation partenariats et contrats cléSchneider Electric et la ville de Rueil Malmaison signent la première convention d expérimentation d un programme de performance énergétique en France L accord signé vise à mettre en place le premier programme de performance énergétique avec une collectivité en France qui sera expérimenté sur la médiathèque et le collège Claude Monet de Rueil Malmaison Développé sur huit ans ce programme devrait réduire de 20 % la consommation énergétique des bâtiments concernés et ainsi diminuer les dépenses énergétiques de la ville tout en réduisant son impact sur l environnement (15 mars 2011) Schneider Electric remporte un contrat clef en main auprès de l entreprise américaine de travaux publics Bechtel pour la réalisation de l installation électrique du projet de l iquéfaction de g az n aturel Queensland Curtis LNG l un des plus grands projets d infrastructures gazières d Australie (19 avril 2011) Schneider Electric remporte un contrat auprès de l Université de l État de Caroline du Nord (États Unis) pour l amélioration de l ef cacité énergétique de treize bâtiments du campus ainsi que le développement de sources d énergie durable et propre Dans le cadre d un contrat de performance énergétique de 20  millions de dollars l Université met à niveau ses équipements développe des techniques économes en énergie qui ont une incidence sur la consommation d énergie le fonctionnement la abilité et le confort permettant ainsi une véritable amélioration des installations (27 avril 2011) Schneider Electric en collaboration avec Derceto Echologics (division de Mueller Water) i2O Water TaKaDu et Telvent annonce la création du Smart Water Networks (SWAN) alliance industrielle mondiale pour assurer le développement des réseaux d eau intelligents (17 mai 2011) La Ville d Issy les Moulineaux Schneider Electric Alstom Bouygues Immobilier Bouygues Telecom ERDF ETDE Microsoft Steria et Total créent IssyGrid® Premier réseau de quartier intelligent en France IssyGrid® sera créé au sein du quartier d affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux Il s agit ainsi de construire un nouveau niveau d optimisation énergétique à l échelle du quartier (31  mai 2011) Soitec et Schneider Electric signent un mémorandum d entente avec Masen (Moroccan Agency for Solar Energy) pour la mise en uvre d un partenariat intégré autour de la technologie CPV au Maroc Ce Mémorandum d entente entre Soitec Schneider Electric et Masen prend place dans le cadre du Plan Solaire Marocain Il est soutenu conjointement par les gouvernements marocain et français et s articule autour de quatre volets  recherche et développement intégration industrielle formation installation de projets pilotes (15 juin 2011) Le Hive siège social de Schneider Electric situé à Rueil Malmaison (92 France) obtient en première mondiale la toute nouvelle certi cation ISO  50001 portant sur les systèmes de management de l énergie Schneider Electric poursuit ainsi son engagement dans l amélioration permanente de la performance énergétique de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC13 2011 EN BREFEngagement responsableLe 11 février 2011 Schneider Electric lance un concours innovant Go Green in the City ouvert aux étudiants de huit pays Les candidats doivent créer une étude de cas sur le thème des solutions pour l énergie dans la ville La nale du concours s est déroulée à Paris les 23 et 24 juin 2011 Plus de 500 équipes et 1 000 candidats participent à ce concours La Ville de Rueil Malmaison s engage dans le dispositif 100 Chances 100  Emplois proposé par Schneider Electric et Saint Gobain Conçu par Schneider Electric ce programme vise à répondre aux besoins économiques d un territoire tout en contribuant à rétablir l égalité des chances pour les jeunes adultes (18  à 30  ans) issus des quartiers sensibles Il propose des parcours individualisés à des jeunes peu quali és ainsi qu à des jeunes diplômés victimes de discrimination pour leur faciliter l accès à l emploi durable Il s adresse exclusivement aux jeunes des quartiers sensibles et fédère les énergies des parties prenantes locales (6 mai 2011) Un an après la signature d un accord sur la reconstruction en Haïti la Fondation Schneider Electric célèbre l inauguration des deux premiers ateliers dédiés à la formation professionnelle dans les métiers du bâtiment (1er juillet 2011) Danone le Crédit Agricole Schneider Electric et CDC Climat annoncent la création de livelihoods fonds de compensation carbone au service des communautés rurales Ce fonds d investissement inédit a pour objectif de restituer aux partenaires investisseurs de crédits carbone à haute intensité sociétale en recherchant le meilleur équilibre entre la valeur de ces crédits et la valeur créée pour les communautés locales (4 juillet 2011) Schneider Electric s engage jusqu à 2013 a minima à apporter son soutien aux prochaines éditions du Solar Decathlon aux États Unis (septembre  2011) en Europe (2012) et en Chine (2013) Créée en 2002 par le Département américain de l Énergie (DoE) la compétition Solar Decathlon rassemble chaque année des étudiants de grandes universités du monde entier et les invite à un dé pour concevoir construire et mettre en uvre des maisons éco responsables (26 juillet 2011) Schneider Electric est distingué d un Gigaton Award en marge de la Conférence des Nations Unies sur le Changement Climatique de Durban Les Gigaton Awards 2011 ont été mis en place par la Carbon War Room le Carbon Disclosure Project et Greenstar et présenté par le Gigaton Throwdown le World Climat Summit et Greenbiz Les Gigaton Awards ont été créés pour encourager les entreprises à gérer leurs activités de la manière la plus ef cace en émissions carbone (7 décembre 2011) bâtiments dans la réduction de leurs impacts environnementaux et dans la prise en compte du confort de ses occupants (15  juin 2011) Schneider Electric et Cisco annoncent leur collaboration pour développer une offre innovante de gestion intégrée de l énergie pour contrôler et piloter la consommation énergétique dans l ensemble du bâtiment Grâce à cette solution combinée propriétaires et gestionnaires de bâtiments architectes entrepreneurs et responsables informatiques pourront optimiser leurs consommations énergétiques et leurs activités opérationnelles pour économiser de l énergie (13 juillet 2011) Schneider Electric annonce être le premier industriel au monde à avoir obtenu le label ZE Ready de Renault pour sa gamme EVlink d infrastructures de charge du véhicule électrique Le label ZE Ready de Renault constitue un protocole de test de compatibilité complet garantissant que les standards adoptés au niveau international seront implémentés en totale cohérence entre les véhicules électriques et les infrastructures de charge (5  octobre 2011) Schneider Electric présente Villasol solution d électri cation en zone rurale Cette microcentrale de production d électricité autonome est alimentée en énergie solaire et conçue pour l électri cation décentralisée des zones rurales Elle est constituée de panneaux photovoltaïques d une batterie centrale et d une station de charge de batteries portables permettant un système de recharge communale (8 novembre 2011) GouvernanceLe Conseil de Surveillance du 28  juillet 2011 a pris acte de la démission de M   Anand Mahindra de son mandat de membre du Conseil de Surveillance en raison de con its d intérêts potentiels entre Schneider Electric et le groupe MAHINDRA & MAHINDRA qui pourraient survenir du fait du développement de ces deux groupes dans l activité distribution en Inde Le Conseil de Surveillance de Schneider Electric  SA réuni le 15 décembre 2011 décide de coopter M  Xavier Fontanet en tant que membre du Conseil de Surveillance Xavier  Fontanet 63  ans de nationalité française est Président du Conseil d Administration d Essilor International Mme Annette Clayton est nommée Directeur Général des Opérations I ndustrielles et Membre du Comité Exécutif De nationalité américaine Annette Clayton a été Directeur Général Qualité de General Motors et plus récemment Directeur Général des Opérations et de la Logistique de Dell (1er juillet 2011) Collaborateurs Schneider Electric annonce le 31  mars 2011 la mise en uvre d une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d épargne salariale Cette opération qui s inscrit dans la politique de développement de l actionnariat salarié du Groupe couvre quatorze pays dont la France et environ 80 % des collaborateurs Cette opération permet de renforcer le lien existant entre Schneider Electric et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC14 2011 EN BREF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC15L entreprise sa stratégie ses marchés ses activités 1 Spécialiste mondial de la gestion de l énergie 162 Leader dans une industrie d avenir 213 Stratégie R&D 264 Simplicité et efficacité de l organisation 315 Facteurs de risques 34 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC161SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIEL ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS >1 Spécialiste mondial de la gestion de l énergieSchneider Electric propose des produits des systèmes des services des logiciels et des solutions intégrées a n de rendre l énergie sûre able ef cace productive et verte Spécialiste mondial de la gestion de l énergie présent dans plus de 100 pays le Groupe béné cie d une position de leader sur les marchés des Régies et Infrastructures des Industries et Constructeurs de machines des Bâtiments non résidentiels des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentiel 1 1 Une gestion efficace des ressources énergétiques un enjeu planétaireAvec le développement économique industriel et urbain ainsi qu avec l augmentation de la population mondiale les besoins en énergie explosent et les émissions de CO2 aussi Aujourd hui sur les 7  milliards d habitants de la planète seuls 2 milliards ont accès à des infrastructures énergétiques convenables Et si 2 milliards accéderont au statut de classe moyenne dans une dizaine d années 1 3  milliard de personnes c est à dire près de 300  millions de foyers n ont toujours pas accès à l électricité Par ailleurs la planète pourrait compter 2  milliards d habitants supplémentaires d ici 2030 L augmentation de la demande mondiale d énergie semble donc inéluctable Dans le même temps les sources d énergie renouvelables restent encore insuf santes et le mix énergétique ne devrait pas fondamentalement évoluer dans les 25 prochaines années  à moins de transformations et d accélérations radicales près des deux tiers de l énergie continueront à être produits à partir du charbon et des hydrocarbures À l horizon 2050 l équation énergétique se résume donc ainsi  la demande d énergie mondiale aura doublé et dans le même temps les émissions de CO2 devront être réduites de moitié au niveau mondial pour limiter le changement climatique Dans ces conditions le développement économique impose une nécessité de gestion plus ef cace de nos ressources et en particulier de l énergie C est le métier de Schneider Electric 1 2 Vers un réseau électrique intelligentLe réseau électrique devient intelligent les utilisateurs ont besoin de connectivité de simplicité et de sécurité Du téléphone mobile à l Internet et à la domotique les technologies permettent une communication de plus en plus simple et rapide Cette tendance à la connectivité va croissant partout dans le monde Mais quelle que soit la technicité des produits et solutions les utilisateurs veulent que leur mise en uvre leur utilisation et leur maintenance soient les plus simples possible Ils exigent également l accès à une énergie able et sûre qui leur garantisse un fonctionnement optimisé de leurs installations infrastructures ou équipements Un nouveau réseau électrique émerge plus intelligent la smart grid Le réseau classique simple et linéaire avec une production d énergie centralisée et des consommateurs passifs est en train de muter vers un modèle beaucoup plus complexe interconnecté et actif Avec les énergies renouvelables chaque consommateur peut produire sa propre énergie mais il faut désormais connecter des sources variées et irrégulières au réseau central La modulation de l électricité (demand response) rend l énergie visible et offre à chacun la possibilité d agir sur sa consommation Les véhicules électriques révolutionnent la perception de la mobilité à la fois pour l accès à l énergie son utilisation et son stockage La gestion du réseau en temps réel permet d anticiper la consommation et d adapter l offre en conséquence Pour répondre aux impératifs réglementaires environnementaux et bien entendu de rentabilité l énergie doit être sûre able ef cace productive et verte Cela passe surtout par l intégration  c est l ensemble du système et non pas chacune de ses composantes isolées qui doit être pris en compte L ère de la gestion intelligente de l énergie s ouvre et Schneider Electric dispose de la vision des offres appropriées et de la volonté nécessaires pour être un acteur majeur de cette révolution énergétique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC17L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIE1 3 L émergence des villes durablesLe dé énergétique se cristallise dans les villes qui accueillent aujourd hui 50 % de la population mondiale utilisent 75 % de l énergie consommée dans le monde et sont déjà responsables de 80 % des émissions de CO2 Et les villes ne cessent de croître d ici 2050 c est 70 % des habitants de la planète qui vivront en milieu urbain Compte tenu de la croissance démographique cela revient à développer dans les 40 prochaines années des capacités urbaines équivalentes à celles des 4 000 années précédentes Avec la croissance viennent les contraintes infrastructures sous capacitaires congestion augmentation de la consommation concurrence pour les emplois et les talents dif cultés économiques et ambitions écologiques Pour résister survivre et se développer les villes doivent devenir plus durables plus intelligentes plus ef caces plus agréables à vivre C est l un des grands enjeux des prochaines années 1 4 Un nouvel équilibre géographiqueLes nouvelles économies représentent aujourd hui 50 % du PNB du monde et pourraient atteindre 65 % en 2015 Elles représentent 90 % de la croissance des besoins en énergie sur les 40 prochaines années combinant poussée démographique industrialisation urbanisation augmentation de la richesse Et ce sont des millions d hommes de femmes et d enfants dont le niveau de vie augmente Le moteur de la croissance du monde se trouve aujourd hui dans les nouvelles économies et devrait y demeurer pour les années à venir Pour assurer sa stratégie de croissance durable Schneider Electric est déjà très largement présent dans ces nouvelles économies avec des positions fortes en Asie (hors Japon) en Afrique au Moyen Orient en Amérique l atine et au Mexique en Europe de l Est et en Russie L organisation du Groupe re ète ce nouvel équilibre économique puisque les sièges régionaux de Schneider Electric se trouvent en Amérique du Nord en Europe et en Asie 1 5 Une entreprise tournée vers la croissanceDe l acier à l électricité puis à la gestion de l énergie l entreprise créée il y a 175  ans a connu d importantes mutations de son activité a n de se positionner sur les meilleurs relais de croissance 1836 1980  la PME familiale devient un acteur prépondérant1836  Adolphe et Joseph Eugène Schneider reprennent des fonderies au Creusot et créent deux ans plus tard Schneider & Cie L entreprise connaît un développement continu dans la mécanique lourde les équipements de transport et devient un conglomérat très diversi é 1975  Merlin Gerin l un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique intègre le Groupe déjà présent dans le secteur de l électricité depuis la n du XIXe siècle 1981 2001  le Groupe se recentre sur les métiers de l électricité1988  prise de contrôle de l entreprise française Telemecanique pionnière de la commande à distance des moteurs électriques 1991 acquisition majeure aux États Unis avec le rachat de Square D numéro 1 nord américain du matériel électrique 1997  vente de la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles Le Groupe achève ainsi son recentrage sur les métiers de l électricité 1999  la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l électricité Le Groupe réalise l acquisition de Lexel numéro 2 européen des systèmes d installation et contrôle 2000  acquisition de Crouzet Automatismes leader de la commande des petits automatismes et des capteurs adaptés et de Positec leader européen du contrôle de mouvement Création avec Toshiba de la société Schneider Toshiba Inverters (STI) pour assurer le développement la production et le marketing de toutes les activités de variateurs de vitesse industriels des deux partenaires STI dont Schneider Electric détient 60 % est le numéro 1 mondial des variateurs de vitesse industriels Lancement de Schneider Electric Ventures un fonds de capital risque doté de 50  millions d euros destiné à des prises de participations dans de jeunes entreprises innovantes dont les technologies peuvent contribuer à enrichir l offre du Groupe 2001  prise de contrôle de Legrand leader des systèmes d installation et contrôle La Commission européenne met son veto à ce rapprochement et Schneider Electric doit céder sa participation dans Legrand La décision de la Commission sera annulée par le tribunal de première instance des Communautés européennes en octobre 2002 2002 2011  la transformation stratégiqueAu tournant de la décennie  2000 Schneider Electric repense entièrement son pro l de croissance avec un triple objectif  assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés naux stratégiques  enrichir son portefeuille d activités historiques (distribution électrique automatismes et contrôle industriel)  et anticiper le futur énergétique des entreprises et des particuliers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC18L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIEUne nouvelle dimensionLe Groupe double sa taille entre 2002 et 2008 à la fois par croissance organique et en réalisant de nombreuses acquisitions Son chiffre d affaires bondit de 9  milliards d euros en 2002 à 18 3  milliards d euros en 2008 pour une croissance annuelle moyenne de 12  % Son effectif passe de 70  000  à 114  000  collaborateurs sur la même période Son modèle d entreprise peu intégré lui permet d être réactif et en phase avec les mutations économiques et environnementales de ses marchés Grâce à plusieurs acquisitions et notamment TAC en  2003 Schneider Electric devient un acteur majeur dans les automatismes du bâtiment En 2007 le Groupe devient le  leader mondial de l énergie sécurisée avec l acquisition d APC et le numéro  1 mondial des systèmes de vidéosurveillance grâce à  l intégration de Pelco En 2009 les acquisitions de Conzerv leader reconnu sur le marché indien de l ef cacité énergétique et de Microsol Technologia spécialiste brésilien des onduleurs améliorent l exposition du Groupe aux nouvelles économies comme aux marchés porteurs de l ef cacité énergétique et de l énergie sécurisée Schneider Electric renforce cet ancrage géographique en 2010 avec les acquisitions de Cimac (leader de l intégration de systèmes industriels Golfe persique) d activités de Zicom Electronic Security Systems Ltd (intégration de systèmes de sécurité électronique Inde) ou encore le rachat de 50 % d Electroshield TM Samara (moyenne tension Russie) En juin 2010 Schneider Electric nalise l acquisition de la branche Distribution d Areva T&D et se hisse ainsi au niveau des leaders mondiaux de la moyenne tension et des automatismes de la distribution électrique La moyenne tension de Schneider Electric est ainsi renforcée par les activités de distribution d Areva T&D pour créer une nouvelle activité  Energy Schneider Electric poursuit dans le même temps son développement dans les pays matures réalisant notamment en décembre 2010 l acquisition de deux sociétés françaises pionnières dans les logiciels de gestion des bâtiments  Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l utilisation des espaces commerciaux En 2011 Schneider Electric poursuit sa politique d acquisitions ciblées de petite et moyenne tailles pour accompagner son développement dans le domaine des solutions comme dans les nouvelles économies SolutionsMars 2011 acquisition de Summit Energy leader des services externalisés pour l énergie portant sur l approvisionnement et le développement durable pour les entreprises industrielles commerciales et les institutions Août 2011 acquisition de Telvent acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d infrastructures critiques dans les secteurs de l électricité du pétrole et du gaz du traitement des eaux ainsi que du transport L acquisition de Telvent permet à Schneider Electric de proposer une plate forme logicielle à haute valeur ajoutée complémentaire de son offre dans le contrôle des équipements et la gestion logicielle pour la Smart Grid et les infrastructures ef cientes Nouvelles économiesJanvier 2011 acquisition de la majorité des actions d APW President Systems Limited société spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d armoires électriques standard ou sur mesure à destination notamment de clients naux des télécoms et des technologies de l information en Inde Mars 2011 signature d un contrat portant sur l acquisition auprès de Smartlink Network Systems Ltd des actifs de la société D igilink leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde Avril 2011  a cquisition de Lee Technologies un leader des services pour les centres de données du marché Nord Américain Juin 2011 acquisition de Leader & Harvest un des acteurs majeurs du marché chinois en forte croissance des variateurs de vitesse moyenne tension Juillet 2011 partenariat avec la société chinoise NVC Lighting a n d accélérer la présence de Schneider Electric dans les villes de petite taille en Chine grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting Acquisition de Steck Da Amazonia Industria Electrica Ltda et ses af liés le Groupe Steck Acteur de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution nale basse tension le Groupe Steck s adresse aux marchés de l immobilier résidentiel et commercial ainsi qu aux secteurs industriels au Brésil Une approche éco citoyenneSchneider Electric se mobilise pour réduire l empreinte de ses activités sur l environnement rendre l énergie sûre able durable et accessible à tous en optimisant son utilisation 2002  le Groupe af rme son engagement responsable en créant une Direction du Développement Durable aujourd hui partie intégrante de la Direction Générale Stratégie & Innovation 2005  un baromètre trimestriel Planète & Société est créé a n de mesurer et rendre compte des performances du Groupe en matière de développement durable Schneider Electric est la première entreprise industrielle à signer le Pacte écologique de Nicolas Hulot et la sixième entreprise mondiale à rejoindre le Clinton Climate Initiative (CCI) L accompagnement du changement2001 2008  les programmes d entreprise NEW2004 puis new² à partir de 2005 visent à accompagner le changement et formalisent des objectifs cohérents et coordonnés à l ensemble des collaborateurs 2009 2011  un nouveau programme d entreprise intitulé One soutient la stratégie de Schneider Electric Héritier de new² One conserve pour fondamentaux la satisfaction clients (Client priorité  1  Customer  1) et le développement des collaborateurs (1  équipe  1 Team) Il lance également des initiatives stratégiques pour renforcer le l eadership de Schneider Electric sur son marché  devenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions  1 Solution Provider)  donner la priorité aux nouvelles économies (1  leader dans les nouvelles économies  1 Leader in New Economies)  tout en simpli ant ses processus a n d agir comme un seul et même groupe (1 entreprise  1 Company) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC19L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIEConnect le nouveau programme d entreprise de Schneider Electric (2012 2014)Le nouveau programme d entreprise 2012 2014 comporte quatre initiatives majeures Connectfor EfficencyConnectEverywhereConnectto CustomersConnectPeople Connect to Customers  cette initiative a pour objectif d améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en produits et en solutions et de faire évoluer les différentes dimensions de l expérience que les clients et partenaires de Schneider Electric ont quand ils interagissent avec le Groupe Excellence Partenaires poursuivre la croissance en produits dans une relation gagnant gagnant avec les partenaires en créant de nouvelles opportunités pour les Distributeurs et Partenaires en utilisant la force de One et en poussant l innovation produits Cette initiative renforcera la position de leadership du Groupe dans son activité Produits Excellence Solutions renforcer la proposition de valeur unique du Groupe avec ses solutions améliorer la compétitivité du coût des équipements viser une exécution plus focalisée et plus de sélectivité sur les projets et dynamiser fortement les ventes de Services Cette initiative devrait impacter temporairement la croissance potentielle de l activité Solutions mais augmentera signi cativement sa rentabilité et son retour sur investissement Supply chain sur mesure   hisser la supply chain du Groupe à un nouveau niveau d excellence en alignant l organisation sur les besoins des clients et en fournissant des modèles de fabrication et de livraison adaptés à chaque segment de client Cette initiative devrait conduire à une satisfaction client sensiblement accrue et à une meilleure efficacité de la gestion des stocks Connect Everywhere cette initiative vise à identi er les principaux domaines d investissement dans les nouvelles économies et créer de nouvelles opportunités dans les pays matures pour devenir un leader dans ces deux types de géographies Croissance dans les nouvelles économies étendre la couverture géographique en augmentant la présence du Groupe dans les villes de second rang à croissance rapide en s imposant davantage avec des offres milieu de gamme soutenues par des marques locales fortes et bien implantées Cette initiative permettra de soutenir le potentiel de croissance long terme des nouvelles économies dans le portefeuille de Schneider Electric Croissance dans les pays matures pro ter du développement des dépenses récurrentes opérationnelles (Opex) qui augmenteront plus que les dépenses d investissement (Capex) sur ces marchés Développement du fort potentiel existant pour les services sur l importante base installée et sur les services liés à la gestion de l énergie et au développement de la smart grid Croissance sur de nouveaux métiers porteurs tels que les infrastructures de charge du véhicule électrique l ef cacité énergétique des habitations et la gestion des émissions de carbone Avec cette initiative le Groupe entend créer sa propre dynamique de croissance dans les pays matures Connect People l objectif de cette transformation est de créer une culture et un environnement favorisant le développement et la performance des collaborateurs Implication des managers former les managers avec Schneider Electric University et promouvoir la diversité Engagement des collaborateurs favoriser le développement des collaborateurs par la formation la responsabilisation la mobilité inter business Lieu de travail attractif engagement auprès des communautés regroupement des sites sécurité au travail développement de la Schneider Way Connect for Ef ciency cette initiative regroupe tous les programmes dont l objectif est d écrire un nouveau chapitre dans notre histoire de croissance rentable et responsable Productivité industrielle optimiser davantage l ef cacité avec une supply chain sur mesure et gagner signi cativement en productivité industrielle sur les achats l organisation industrielle la redé nition des ux et la rationalisation de la logistique Un processus optimisé de planning adapté à chaque segment client ainsi qu un système informatique aligné sur la segmentation de la supply chain accompagneront cette initiative Efficacité des Fonctions Support générer des économies d échelle sur les fonctions support grâce à la rationalisation des achats non liés à la production l intensi cation de la globalisation des fonctions centrales la simpli cation de l organisation au niveau des business et des pays et la création de synergies avec les acquisitions Dans le même temps Schneider Electric continuera à investir en présence commerciale et en recherche et développement pour la croissance future Le ratio R&D sur chiffre d affaires devrait atteindre 5% du chiffre d affaires dans le futur Baromètre Planète & Société rester aux meilleurs niveaux de performance en matière de responsabilité environnementale et sociale La partie variable de la rémunération des dirigeants est partiellement indexée sur l atteinte des objectifs du Baromètre Connect le programme d entreprise de Schneider Electric pour la période 2012 2014 est une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie Avec Connect la société renforcera la fondation solide construite avec One et l étendra à tous ses leviers strat égiques produits et solutions pays matures et nouvelles économies collaborateurs en améliorant dans le même temps l efficacité à tous les niveaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC20L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SPÉCIALISTE MONDIAL DE LA GESTION DE L ÉNERGIE Connect Impacts financiers pour 2012 2014 Avec Connect Schneider Electric s attend à ce que la performance du Groupe atteigne un nouveau degré d excellence d ici 2014 Objectifs clés D ici 2014 Croissance des Services Au moins 5 points au dessus du reste du Groupe (base organique) Rentabilité des Solutions Au moins 2 points d amélioration de la marge d EBITA ajusté Productivité industrielle De 0 9Md à 1 1Md de productivité brute cumulée Ef cacité des Fonctions Support Au moins 1 point de diminution du ratio* Coût des Fonctions Support ventes (hors effet de périmètre et de change net des investissements) Ef cacité de la gestion des stocks Réduction du ratio stock ventes de ~2 points * Dans l hypothèse d une économie mondiale sans bouleversement majeur Des objectifs financiers long terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnairesSur le long terme les priorités clés de Schneider Electric restent la croissance rentable la génération de trésorerie et le retour sur capitaux employés (ROCE) L équipe dirigeante voit dans le programme Connect une nouvelle opportunité d améliorer les performances du Groupe grâce à ces initiatives Objectifs de performance à travers le cycle Ventes croissance organique moyenne du PIB + 3 pointsEn termes de typologie d offre les ventes seront tirées par les solutions dont le pro l de croissance visé est PIB +  3 à 5  points Le Groupe entend maintenir une croissance solide des produits au niveau de PIB + 1 à 3 points En termes de zones géographiques la croissance restera tirée par les Nouvelles Economies avec un pro l de croissance visé à PIB + 6 à 8 points Pour chaque indicateur la base de référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de marché EBITA ajusté marge comprise entre 13 % et 17 % du CA Conversion en cash ~ 100 % du résultat net converti en cash ow libreObjectifs d ef cacité du capital à travers le cycle ROCE** compris entre 11 % et 15 % Dividende distribution de 50 % du résultat net Structure capitalistique maintien d un rating " investment grade" fort**ROCE est dé ni par l EBITA ajusté après impôts Capitaux Employés moyens Les Capitaux Employés sont définis comme Capitaux propres + Dettes financières nettes + Ajustement des partic ipations dans les entreprises associées et actifs financiers Clôture du programme d entreprise One (2009 2011)One le programme d entreprise qui a couvert la période 2009 2011 a représenté une avancée majeure dans la transformation du Groupe Avec One Schneider Electric s est réorganisé en cinq activités ciblées clients et a renforcé son portefeuille intégré pour s imposer comme une référence mondiale de la gestion de l énergie Le Groupe est devenu un fournisseur reconnu de solutions à haute valeur ajoutée Durant le programme celles ci sont passées de 30  % à 37  % du chiffre d affaires du Groupe La présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s est également fortement accrue à 39  % du chiffre d affaires en 2011 (32  % en 2008) et environ 46  % des coûts de production (41  % en 2008) One a permis au Groupe de se rationnaliser se simpli er et devenir plus agile Avec One le dispositif industriel a été simpli é le nombre des marques réduit (10  marques actives  (1) contre 120 en 2008) la productivité améliorée d environ 1  milliard d euros et l ef cacité opérationnelle augmentée grâce à la réduction de 1 5 point du ratio coûts de fonctions support sur chiffre d affaires Notre programme d entreprise One a été un succès et a marqué une avancée majeure dans la transformation du pro l du Groupe One a également établi des fondamentaux solides pour l avenir du Groupe  une marque une entreprise pour nos clients et nos collaborateurs une organisation globale et une ef cacité bien plus élevée qu en 2008 a commenté Jean Pascal Tricoire Président du Directoire Trois transformations Client priorité 1 1 équipe fournisseur de solutionsleader dans les nouvelles économiesentreprise111Deux fondamentauxLe programme One s appuyait sur deux fondamentaux piliers de la transformation stratégique du Groupe Client priorité 1 (Customer 1) focalisation sur le client développement de la satisfaction client 1 équipe (1 Team) focalisation sur le développement des collaborateurs volonté de devenir un employeur de référence et d accroitre la collaboration entre les différentes géographies et activités De plus One ciblait trois priorités de transformation 1 fournisseur de solutions (1 Solution Provider) 1 leader dans les nouvelles économies (1 Leader in New Economies) 1 entreprise (1 Company) (1) Hors marques pour la moyenne gamme et marques issues des récentes acquisitions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC21L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR > 2 Leader dans une industrie d avenirSchneider Electric est parfaitement positionné pour saisir les opportunités de croissance liées aux enjeux énergétiques de la planète et au développement des nouvelles économies Les activités dans lesquelles le Groupe occupe une place de numéro  1 ou numéro  2 mondial représentent plus de 90 % de son chiffre d affaires en 2011 contre 50 % en 2000 Aujourd hui Schneider Electric opère sur cinq grands marchés  les Régies électriques et Infrastructures les Industries et Constructeurs de machines les Bâtiments non résidentiels les Centres de données et Réseaux ainsi que le Résidentiel Le Groupe est également présent sur tous les continents avec une offre adaptée aux besoins spéci ques des marchés locaux 2 1 Aider nos clients à tirer le meilleur de l énergieSchneider Electric renforce continuellement son portefeuille de produits de services et de solutions a n de proposer une offre globale de gestion de l énergie et aider ses clients à rendre leur énergie à la fois  sûre en protégeant les personnes et les biens  fiable en garantissant un courant ultra sécurisé ultra pur et ininterrompu notamment pour les applications sensibles  efficace en proposant des solutions d ef cacité énergétique adaptés aux besoins de chaque marché  productive en généralisant automatismes et connectivité et en proposant des services tout au long du cycle de vie des installations  et verte en proposant des solutions toujours plus respectueuses de l environnement 2 2 Saisir les opportunités de croissance sur cinq marchés porteursSchneider Electric sert ses clients sur cinq grands marchés tous prometteurs  Bâtiments non résidentiels  Régies et Infrastructures  Industries et Constructeurs de machines  Centres de données et Réseaux  Résidentiel Les réponses à leurs enjeux énergétiques sont autant de leviers de croissance pour le Groupe Bâtiments non résidentiels  réduire les coûts d investissement et d exploitation améliorer le confort et la sécuritéLe marché des bâtiments non résidentiels couvre l ensemble des sites tertiaires publics commerciaux et industriels bureaux hôtels hôpitaux centres commerciaux écoles équipements sportifs et culturels Ce secteur est très consommateur d énergie il est donc fortement concerné par les impératifs d économie et fait l objet de nouvelles réglementations exigeantes Il doit aussi répondre aux attentes des utilisateurs en matière de confort de sécurité et de respect de l environnement comme aux exigences des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d investissement optimiser la maintenance et les coûts d exploitation Schneider Electric s adresse aux utilisateurs promoteurs bureaux d études intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers distributeurs de matériel électrique et sociétés d exploitation Les produits et solutions du Groupe couvrent la gestion des utilités (électricité gaz chauffage urbain ) la gestion des systèmes techniques (chauffage ventilation climatisation éclairage sécurité ) les échanges de données (Voix Données Images radio) la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie la gestion et le contrôle intégrés et décentralisés d un ou plusieurs sites Régies et Infrastructures  garantir l efficacité la fiabilité et la réactivitéSur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les opérateurs d énergie les exploitants d usines de traitement des eaux les infrastructures pétrolières gazières et de transport ainsi que les collectivités locales Les enjeux mondiaux auxquels ils sont confrontés offrent des perspectives de croissance pérennes pour Schneider Electric augmentation continue de la demande en énergie besoins accrus d ef cacité pour limiter l impact environnemental développement des énergies renouvelables évolution de la réglementation des marchés énergétiques avec notamment l émergence de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC22L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRl effacement la nécessité de contrôle en temps réel de la sécurité et de la abilité des installations Les produits et solutions du Groupe couvrent  la distribution électrique  la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie  la gestion des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage )  le contrôle et la supervision des processus industriels  la mise en place et la gestion en temps rée l des réseaux électriques intelligents  les systèmes favorisent l accès à l électricité (programme Bip Bop) Industries et Constructeurs de machines  renforcer la productivité la flexibilité et l efficacitéSchneider Electric s adresse à l ensemble des acteurs du secteur agroalimentaire mines cimenteries manutention emballage Ses clients sont à la fois les utilisateurs naux et les professionnels bureaux d ingénierie intégrateurs de systèmes constructeurs de machines grandes industries tableautiers distributeurs de matériel électrique L ef cacité énergétique est au c ur des enjeux de l industrie à la fois pour réduire les coûts de production se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations ou réduire l impact sur l environnement des activités industrielles De plus l industrialisation rapide de l économie dans les nouvelles économies et la modernisation nécessaire des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes Les produits et solutions du Groupe couvrent l automatisation et la supervision des processus industriels le contrôle et la supervision des équipements la mesure et le contrôle de la consommation et de la qualité de l énergie la gestion des utilités (accès éclairage climatisation et chauffage ) la supervision et le contrôle intégrés et décentralisés des ux énergétiques d un ou plusieurs sites  les outils et services permettant le contrôle et l optimisation des opérations industrielles Centres de données et Réseaux  garantir fiabilité disponibilité et efficacitéLes centres de données c est à dire les sites regroupant des serveurs informatiques traitent et stockent des milliards d informations numérisées dans des salles sécurisées et climatisées Centres névralgiques des entreprises comme des administrations ils représentent un marché à forte croissance du fait de la numérisation croissante de toutes les activités professionnelles et personnelles La densi cation des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante des besoins d électricité destinée au fonctionnement des serveurs et à leur refroidissement et le coût de l énergie nécessaire pour refroidir les salles de serveurs va bientôt dépasser celui des serveurs eux mêmes Le Groupe dispose d une offre complète pour répondre aux impératifs d ef cacité énergétique des centres de données et réseaux informatiques Ses produits et solutions couvrent la gestion et le contrôle de l énergie la conception de l architecture l audit d installation le système de l énergie sécurisée avec des onduleurs générateurs le refroidissement avec un système unique de con nement de l air chaud la supervision et l analyse des données en ligne la formation la maintenance la surveillance et la sécurité Résidentiel  apporter des relat ions simples de confort et d efficacité Sur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les électriciens mais aussi les architectes et décorateurs les specialistes de la domotique de l éclairage ou de la sécurite les promoteurs immobiliers les contracteurs les distributeurs électriques ou specialisés et bien sûr les utilisateurs naux que sont les particuliers Le marché du logement résidentiel individuel comme collectif est tiré par deux grandes tendances  la rénovation ou l amélioration de l habitat notamment dans les pays matures et la construction ou la réhabilitation notamment dans les nouvelles économies Dans les deux cas il s agit de combiner les contraintes techniques les réglementations locales et les préférences des utilisateurs Celles ci concernent essentiellement le confort thermique et esthétique mais aussi de plus en plus souvent la performance énergetique la connectivité la sécurité et la surveillance Les solutions produits et services du Groupe couvrent les coffrets de distribution électrique et de connection de données et leurs systèmes d installation le contrôle de l espace de vie (énergie chauffage éclairage volets roulants ) la performance énergétique (mesure de la consommation systèmes d optimisation et d alerte)  l énergie sécurisée les systèmes d accès et de surveillance   les infrastructures de charge des véhicules électriques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC23L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIR2 3 Un l eadership incontesté dans nos cinq activitésSchneider Electric s appuie sur un portefeuille large et cohérent d activités lui permettant de satisfaire les attentes de ses clients grâce à des produits innovants des solutions intégrées et intelligentes et des services performants L offre du Groupe s organise depuis janvier  2011 en cinq activités qui répondent à des besoins précis chez ses clients  l activité Power concerne tous les produits pour la basse tension (tableaux électriques disjoncteurs ) et les systèmes d installation et de contrôle ainsi que les énergies renouvelables les offres pour le résidentiel (division LifeS pace) et l infrastructure de recharge du véhicule électrique   l activité Infrastructure (précédemment nommée Energy) spécialiste de la moyenne tension s adresse plus particulièrement aux infrastructures et aux régies électriques  disjoncteurs sectionneurs transformateurs cellules moyenne tension systèmes de gestion SCADA (Supervision Control And Data Acquisition) logiciels de gestion intégrée des infrastructures critiques   l activité Industry propose une offre complète d automatismes industriels et de contrôle  terminaux avancés IHM (Interface homme machine) alimentation boutons poussoirs et signalisation contrôle de température optimale capteurs adaptés   l activité IT est le spécialiste de l énergie sécurisée pour les centres de données  onduleurs mono phasés et tri phasés baies contrôle d alimentation réseau systèmes de refroidissement InRow l activité Buildings contribue à l ef cacité énergétique des bâtiments tertiaires ou industriels grâce aux automatismes et systèmes de sécurité  régulateurs programmables systèmes de gestion technique du bâtiment capteurs caméras équipements de supervision de la sécurité   Toutes ces activités béné cient de leviers de croissance importants liés à la croissance des besoins en énergie au développement impératif de l ef cacité énergétique à l évolution des réseaux électriques et des agglomérations urbaines dans le monde entier et notamment dans les nouvelles économies L activité PowerNuméro 1 mondial en basse tensionL activité Power au coeur des activités du Groupe accompagne les grandes évolutions énergétiques du monde augmentation continue des besoins préoccupations environnementales évolution des réglementations pression sur les coûts d investissement comme d exploitation développement des sources d énergie renouvelable et bientôt des véhicules électriques émergence des réseaux intelligents et des villes durables Cette activité est la colonne vertébrale de tous les métiers du Groupe  ses offres de gestion de l énergie se trouvent dans la quasi totalité des solutions intégrées proposées par les autres activités du Groupe à leurs clients notamment sur les marchés du bâtiment (résidentiel ou non) En particulier  pour les bâtiments industriels et tertiaires Power propose une très large gamme d équipements électriques disjoncteurs transformateurs et compteurs d énergie ainsi que des logiciels de contrôle et monitoring  pour le marché résidentiel l offre de la division LifeS pace est constituée d équipements de distribution électrique et de systèmes de contrôle de l espace de vie énergie chauffage éclairage volets roulants intrusion alarme incendie etc  le Groupe assure aussi l intégration des énergies renouvelables au réseau électrique grâce à son expertise de la distribution électrique (basse et moyenne tension) de la conversion et de la gestion de l énergie  en n Power propose une offre complète d infrastructures de recharge sûres pour le véhicule électrique (pour l utilisateur le véhicule le bâtiment et le réseau électrique) intelligentes grâce à des systèmes de gestion de l énergie permettant en particulier d optimiser les périodes de charge et des services d information ou de facturation L activité InfrastructureNuméro 1 mondial en moyenne tension et automatisme du réseauEn juin 2010 l acquisition des activités de distribution électrique d Areva T&D a permis à Schneider Electric de compléter le catalogue de son offre moyenne tension et notamment de renforcer sa position dans les automatismes de réseaux moyenne tension destinés aux clients électro intensifs et aux régies électriques L accord conclu en octobre 2010 pour le rachat de 50 % d Electroshield TM Samara a permis de renforcer encore l offre et la position de Schneider Electric sur la moyenne tension ainsi que d étendre signi cativement sa présence en Russie En n l acquisition en 2011 de Telvent spécialiste de la gestion informatisée intégrée des infrastructures électriques urbaines et industrielles permet au Groupe d intervenir sur l ensemble de la chaîne de valeur de ses clients en complétant sa gamme de services et de solutions d intégration à forte valeur ajoutée et de renforcer sa présence géographique sur de nombreux marchés (Etats Unis Brésil ) Ces acquisitions apportent au Groupe une position de leader mondial qui lui permet de pro ter pleinement des opportunités de croissance liées au développement des réseaux intelligents ainsi qu à l extension ou à la modernisation des infrastructures électriques et industrielles dans le monde entier L activité IndustryNuméro 2 mondial en automatismes et contrôle industriel Grâce à une politique active de partenariats et d acquisitions Schneider Electric n a cessé de renforcer son offre dans le domaine des automatismes et du contrôle Pour ses clients industriels et pour les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEMs) Schneider Electric propose des automates programmables et des plates formes d automatismes des logiciels spécialisés de paramétrage de programmation et d aide à l exploitation et à la supervision ainsi qu une large gamme de produits destinés à commander les équipements industriels  contacteurs relais thermiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC24L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRdisjoncteurs moteurs variateurs de vitesse commandes de mouvement capteurs détecteurs unités de commande terminaux d exploitation En n les capteurs adaptés qui constituaient la division CST (Custom Sensors  & Technologies) ont rejoint l activité Industry début 2011 lui apportant la plus large gamme de capteurs du marché avec notamment un l eadership mondial sur les capteurs à vitesse angulaire les capteurs de position et les capteurs de pression destinés aux marchés de l automobile de l aéronautique et de l industrie L activité Industry accompagne le développement de ses clients développement de l activité économique et industrielle dans les nouvelles économies optimisation des processus industriels des coûts et de l impact sur l environnement dans le monde entier L activité ITNuméro 1 mondial de l énergie sécuriséeUn nombre croissant de secteurs d activité notamment ceux liés aux technologies de l information et à la nance exigent de disposer à tout moment d une énergie électrique able et de qualité irréprochable La combinaison des offres d American Power Conversion (APC) et de MGE UPS Systems a permis à Schneider Electric de prendre la première place mondiale sur ce marché Le Groupe maintient son l eadership en offrant un portefeuille complet et performant de produits solutions et services une couverture géographique et des canaux de distribution dans le monde entier et bien sûr un engagement permanent dans l innovation L activité IT béné cie notamment de la généralisation de la numérisation des données l augmentation continue de leur volume et leur diffusion de plus en plus rapide L activité BuildingsNuméro 4 mondial des automatismes du bâtiment et systèmes de vidéosurveillanceSchneider Electric est devenu en quelques années l un des tout premiers opérateurs mondiaux sur le marché de la gestion technique du bâtiment Le Groupe propose une offre complète et innovante d automatismes associés à des logiciels de conception et de supervision pour gérer les installations techniques des bâtiments en s appuyant sur des systèmes ouverts et intégrés Ces solutions permettent de réduire la consommation d énergie d optimiser les installations de les moderniser au meilleur coût et de réduire les frais de maintenance Elles permettent également d améliorer le confort et la sécurité domaine dans lequel le Groupe se renforce continuellement depuis l acquisition en 2007 de Pelco leader mondial dans la conception le développement et la fabrication de systèmes de vidéosurveillance Les réserves de croissance sont liées à la croissance urbaine et industrielle à la nécessité de rénover les bâtiments à l évolution des réglementations et à la mise aux nouvelles normes énergétiques des bâtiments au développement de l ef cacité énergétique et au renforcement du contrôle des coûts d exploitation 2 4 Au plus près de chaque marchéSchneider Electric a choisi de multiplier les accès à ses différents marchés et une grande partie de ses ventes s effectue par des intermédiaires tels que les distributeurs les intégrateurs les installateurs et les prescripteurs qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir faire Priorité à la qualité des relat ions et à la satisfaction des clientsSchneider Electric place la satisfaction de ses clients au c ur de sa stratégie de croissance Ainsi toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client  quel qu il soit et où qu il soit  une expérience positive et satisfaisante en termes d accueil d écoute et de réponse à ses besoins Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important Dans tous les pays des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en uvre pour les équipes Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d assistance technique en ligne et de nombreux services sur Internet (catalogue électronique mondial logiciels téléchargeables formations) Les distributeurs partenaires au quotidienLes distributeurs représentent environ 50 % des ventes totales du Groupe au sein d un réseau très dense dans 190 pays à travers le monde Les distributeurs Schneider Electric sont multiples  distributeurs locaux grossistes et distributeurs professionnels généralistes grands groupes internationaux comme Rexel Sonepar Graybar et Grainger mais aussi spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data ou Ingram Micro aux États Unis Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États Unis King sher au Royaume Uni Saint Gobain Distribution en France Schneider Electric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d automatisme les logiciels industriels ou les offres de contrôle d accès et de sécurité de la marque Pelco Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients et leur fait béné cier de ses innovations techniques La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique de la formation technique et du marketing Les outils Internet occupent maintenant une place prépondérante pour la vente et surtout pour l information L outil eShop permet ainsi d adosser au site eCommerce des distributeurs la base de données produits complète et donc d assurer une information à jour performante et accessible 24 heures 24 Un programme de développement dans le domaine des solutions d ef cacité énergétique a été lancé avec l édition d un catalogue de solutions d ef cacité énergétique adaptées aux différents marchés et segments de clientèle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC25L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1LEADER DANS UNE INDUSTRIE D AVENIRLes prescripteurs en quête de solutions efficacesFace aux exigences croissantes de confort d ergonomie et de design les prescripteurs (ingénieries architectes et bureaux d études) recherchent des solutions toujours plus ef caces et mieux intégrées pour la gestion de l énergie mais aussi pour le contrôle d accès la sécurité et les automatismes des bâtiments Les prescripteurs sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider  Electric notamment dans les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme en rénovation individuel comme collectif) Schneider Electric déploie de nombreux outils d information et de formation à leur intention tel s que des expositions dédiées des guides d installation électrique des logiciels de conception d installations et des moyens de formation Les tableaut iers et intégrateurs de systèmes à  la source des solut ionsLe principal enjeu pour Schneider Electric est d aider ces professionnels à étendre le champ de leurs compétences en leur apportant le meilleur niveau de service partout dans le monde Les tableautiers qui sont plus de 20  000 à travers le monde réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle commande principalement destinés aux marchés des bâtiments de l énergie et des infrastructures électriques Leurs principaux clients sont les installateurs Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs contacteurs) et de plus en plus des composants de tableaux préfabriqués Les intégrateurs de systèmes assurent la conception le développement et l accompagnement de systèmes d automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients en termes de performance de abilité de précision et d ef cacité de leurs opérations En assurant une couverture mondiale mais en offrant un contact local ils offrent à leurs clients une grande exibilité Schneider Electric a considérablement élargi son offre d automatisation et propose aujourd hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plate forme qui s étend sur tout le domaine de l automatisation des machines de terrain aux systèmes globaux de suivi d exécution de la production (MES  Manufacturing Execution System) Les installateurs vers une révolution dans le résidentielL élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs naux s effectue en étroite collaboration avec les installateurs petits artisans spécialisés ou non grandes enseignes spécialisées dans la mise en place d équipements et de systèmes ou ensembliers Les installateurs apportent leur propre valeur ajoutée aux clients naux d abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins puis en réalisant l installation de systèmes ef caces Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel  systèmes de gestion de l éclairage de la température des fermetures bornes de recharge des véhicules électriques énergies renouvelables A n de renforcer une relation basée sur con ance mutuelle et valeur ajoutée Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil Ainsi le programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés avec certains installateurs auprès desquels Schneider Electric partage toute son expertise en matière de solutions d ef cacité énergétique et d énergies renouvelables Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde Les constructeurs de machines et d équipements partenaires de la performanceDe l emballage aux machines textiles des ascenseurs aux équipements de convoyage et de manutention du levage à la ventilation et à la climatisation les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEMs) cherchent en permanence à améliorer les performances de leurs équipements et à en optimiser la maintenance Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 30  000 OEMs Le Groupe mobilise son expertise et ses savoir faire pour être et demeurer un partenaire privilégié Cette démarche s appuie notamment sur  une connaissance approfondie de leurs applications  des centres d excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines et notamment des solutions prétestées prédéveloppées mais personnalisées  un Customer International Support pour assurer un service après vente performant dans le monde entier  un programme spéci que pour les OEMs multisites et ou mondiaux a n de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut niveau à l échelle mondiale Les énergéticiens face aux défis de l évolution des réseaux électriquesLes producteurs et distributeurs d électricité sont environ 11  000 à travers le monde Ils sont clients du Groupe pour leurs activités de production (alimentation électrique des centrales de production d énergie renouvelable et des auxiliaires de centrales de production d énergie centralisée automatismes et contrôle) de transport d énergie (mesure de la qualité et de l énergie distribuée) de distribution (réseaux électriques de moyenne et basse tension) et de commercialisation (compteurs à prépaiement ventes de services associés gestion des pics de consommation) Schneider Electric s attache à répondre à leurs attentes grâce à des supports applicatifs et des offres innovantes qui les aident à relever les dé s liés à l évolution de la réglementation des marchés de l énergie et au développement des énergies renouvelables Les grands comptes internationaux précurseurs exigeantsSchneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux a n de développer avec eux des relations privilégiées Pour répondre à cette attente le Groupe propose des contrats de fournisseur préféré a n de leur garantir une qualité relationnelle de haut niveau DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC26L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE R&DCette organisation s appuie sur des circuits de communication et de décision courts une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants 87   clients mondiaux béné cient de cette organisation parmi lesquels Air Liquide GlaxoSmithKline IBM Lafarge Marriot Nestlé Procter & Gamble Total Toyota Veolia Environnement et Walmart 2 5 Des concurrents et des participants de plus en plus variésOn peut classer les concurrents traditionnels de Schneider Electric en deux catégories  les généralistes avec des activités diversifiées  ABB Eaton Emerson General Electric Honeywell Johnson Controls Mitsubishi Electric Panasonic (ex Matsushita) Siemens  des groupes internationaux spécialisés  Cooper Hager Legrand Omron Rockwell Automation   D autres concurrents apparaissent  sur des produits bon marché spécifiques notamment en basse tension à destination de marchés indirects  Chint Legend Larsen & Toubro >3 Stratégie R&DEntre ses investissements R&D des trois dernières années tels que le programme EcoStruxure et des acquisitions structurantes telles que la branche distribution d Areva T&D ou encore Telvent Schneider Electric s est constitué un portefeuille de capacités R&D exceptionnel combinant ses savoir faire historiques et de nouvelles expertises notamment en matière de logiciels et ingénierie systèmes Tout en continuant à privilégier l innovation tant en matière de technologie que de solutions la stratégie R&D de Schneider Electric vise à exploiter au mieux cette capacité pour générer croissance et pro tabilité 3 1 La concrétisation d EcoStruxurePassé durant 2010 de la phase de recherche à celle de développement le programme EcoStruxure a trouvé sa concrétisation n 2011 avec le lancement de StruxureWare une suite de logiciels intégrés couvrant l ensemble des besoins de gestion de l énergie des entreprises de l optimisation des processus au reporting environnemental (shop oor to top oor) StruxureWare combine les solutions historiques de contrôle de Schneider Electric et des solutions complémentaires issues d acquisitions récentes pour l optimisation énergétique et la gestion des ressources et de nouveaux développements La pertinence des choix fondamentaux d EcoStruxure comme la convergence vers les réseaux IP et l intégration à base de web services est démontrée par la exibilité de l ensemble qui s adapte aisément aux besoins spéci ques des différents segments de marché ciblés par Schneider Electric Cette exibilité est un avantage stratégique en ce qui concerne l intégration d acquisitions Ainsi à peine neuf  mois après son acquisition la solution Dashboard View de Summit Energy a été étendue en une solution de gestion des ressources parfaitement intégrée dans la suite StruxureWare Des composants d origine Telvent sont également intégrés dans StruxureWare six mois après la conclusion de l acquisition L ensemble des composants de StruxureWare sont en outre conçus comme autant de plateformes permettant leur extension pour couvrir de nouveaux besoins Pour illustration la plateforme Remote Services Platform permet de développer en quelques semaines des services de monitoring et gestion à distance d équipements ce qui va permettre d accélérer la stratégie de services à la base installée Avec StruxureWare Schneider Electric est en position de pro ter pleinement de la maturité puis de la prévisible consolidation du marché de la gestion de l énergie pour y renforcer son l eadership DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC27L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE R&D3 2 Une stratégie de plateformesLa numérisation croissante des produits qui les rend toujours plus exibles et la part croissante du logiciel dans les solutions ouvrent de nouvelles perspectives de développement de plateformes technologiques communes aux différentes Activités Cette possibilité déjà illustrée par les nouveaux composants de StruxureWare peut être étendue aux autres domaines du portefeuille produits solutions de Schneider Electric Des programmes ambitieux ont été engagés en 2011 pour créer des plateformes communes dans le domaine du contrôle embarqué et des SCADA (systèmes de contrôle et de supervision) ou encore dans le domaine des interfaces utilisateurs avec à la clé des innovations majeures telles que la réalité augmentée Outre des gains d ef cacité la stratégie de plateforme présente des avantages majeurs  intégration accélérée des acquisitions comme démontré par StuxureWare  facilité accrue d intégrer des produits tiers dans les solutions Schneider Electric grâce à la dé nition de standards d inter opérabilité  et en conséquence accélération de l innovation Le Conseil de l Innovation et de la Technologie créé en 2009 et qui a fortement contribué au succès du programme EcoStruxure est à l origine de cette stratégie dont il assure la gestion 3 3 Des projets à fort impactEn parallèle de grands programmes transversaux comme EcoStruxure et d investissements à long terme comme les plateformes la R&D de Schneider Electric contribue toujours fortement au succès des produits et solutions du Groupe Grands programmes collaboratifsHOMES est le plus important programme européen d innovation sur l ef cacité énergétique des bâtiments Mené par Schneider Electric et soutenu par OSEO établissement public d aide à l entreprenariat et à l innovation il réunit au total 13  entreprises et laboratoires de recherche HOMES a pour but d imaginer un ensemble de solutions cohérentes pour une meilleure gestion de l énergie dans les bâtiments sans réduire le confort S adressant aux bâtiments neufs comme existants au tertiaire et au résidentiel il propose des prototypes prêts à être industrialisés Par ailleurs le programme mène une expérimentation sur cinq sites pilotes depuis février  2010 en coopération avec la Fédération française des installateurs électriciens (FFIE) L objectif est de concevoir une méthodologie de mesure de la performance effective pour les bâtiments existants pour ensuite identi er les leviers de réduction des consommations énergétiques pour chacun d entre eux Fin 2011 le programme a permis d évaluer un potentiel de gain allant de 20 à 50  % sur les bâtiments pilotes en utilisant l outil de simulation énergétique du bâtiment du CSTB Ces résultats remarquables s accompagnent de la dé nition d une librairie de fonctions de contrôle à mettre en uvre pour obtenir ces gains librairie qui sera progressivement intégrée aux solutions de Schneider Electric Par ailleurs le programme a démontré la possibilité de passer directement des plans numériques d un bâtiment à la simulation du comportement énergétique de celui ci ouvrant la voie vers une chaîne ininterrompue depuis la conception jusqu au contrôle En n un des résultats majeurs du programme HOMES est la mise au point d un nouveau type de capteur de confort autonome en énergie et communiquant sans l Les premiers prototypes ont été mis au point pour les bâtiments tertiaires et résidentiels ils mesurent la température l humidité la luminosité et le dioxyde de carbone Ce résultat permet maintenant d appréhender de manière mesurable le compromis dynamique entre ef cacité énergétique et confort MIRTIC est un programme coopératif e uropéen ENIAC lancé en 2011 avec la société Ulis Ce projet répond à un besoin mis en exergue par les résultats du programme HOMES la nécessité de disposer d un capteur de présence (et non de mouvement) pour adapter au plus juste le contrôle du bâtiment à l occupation voire à l activité dans ses différentes zones L objectif de ce programme est de fournir ce nouveau type de capteur qui utilisera la technologie infra rouge basse résolution à un coût abordable SCUBA est un programme coopératif Européen FP7 lancé en 2011 avec les Universités de Cork et Dresde Philips et le CEA Le projet SCUBA vise à dé nir des outils de conception de con guration et les technolo gies d intégration associées a n de garantir inter opé rabilité et exibilité des systèmes de contrôle du bâti ment Il exploitera une plateforme de test et un site pilote du programme HOMES MIND a pour objectif d améliorer la productivité des développements de logiciels embarqués composants critiques des produits intelligents Grâce à une technologie de construction par assemblage de composants cette technologie permet de développer ef cacement des produits sûrs et exibles Schneider Electric complète les résultats de ce projet avec ses propres recherches visant à faire coexister dans le même produit des logiciels embarqués certi és garants de la sûreté de fonctionnement et des logiciels ouverts permettant de développer des fonctions annexes évoluant plus rapidement En 2011 le programme MIND est aussi passé du concept au déploiement avec une première phase de prototypage en cours à travers le projet ADN4SE avant le déploiement plus large de cette technologie dans la plateforme de contrôle embarqué citée ci dessus Projets autour des smar t grids 2011 a vu le démarrage de deux projets majeurs autours des smart grids Greenlys et Millener GREENLYS Premier démonstrateur à grande échelle offrant une vision globale (www greenlys fr) Le projet d une durée de quatre ans va tester et déployer des solutions novatrices sur l ensemble du système électrique production d électricité décentralisée compteurs communicants gestion des réseaux de distribution nouvelles offres d effacement solutions de gestion de l énergie chez l habitant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC28L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE R&DLe projet constituera une vitrine technologique dè s 2015 avec le développement de deux plates formes à Lyon et Grenoble L expérimentation impliquera près de 1 000 clients résidentiels et 40 sites tertiaires en zone urbaine MILLENER Le projet de recherche MILLENER (pour Mille Installations de gestion énergétique dans les îles) a pour objectif de contribuer à réduire les consommations électriques des usagers et de mieux intégrer les énergies renouvelables intermittentes dans les réseaux de distribution pour garantir en temps réel l équilibre entre la demande d électricité et la production Il prend en compte les spéci cités d un réseau isolé non interconnecté comme celui des îles et la nécessité de sensibiliser les usagers à maîtriser leur consommation Ces expérimentations seront accompagnées d installations de panneaux photovoltaïques de systèmes de stockage d énergie et de pilotage des équipements électriques Les expérimentations se dérouleront en Corse en Guadeloupe et à la Réunion Co innovation autour du véhicule électrique La facilité de la charge sera un des facteurs clés d acceptation du véhicule électrique par le public et constitue donc un axe de recherche important pour Schneider Electric et ses partenaires Un partenariat étroit s est instauré avec Renault autour de la charge par induction permettant de s affranchir du branchement par câble Les études théoriques et les premiers prototypes ont permis de démontrer que le rendement du système atteignait plus de 90  % permettant d envisager un déploiement du système et le projet est entré dans sa phase de développement Contribut ion aux standardsLa gestion ef cace de l énergie passe par une mesure et un contrôle toujours plus ns ce qui suppose des moyens de communication ef caces et peu coûteux C est pourquoi Schneider Electric est l un des membres les plus actifs du consortium ZigBee et s est particulièrement investi dans la proposition d un protocole dit Green Power une communication radio extrêmement peu consommatrice d énergie donc à même d être utilisée dans des dispositifs autoalimentés (par énergie solaire par exemple) 2011 a vu l acceptation par le consortium ZigBee de la norme Green Power ouvrant la voie à son application par l ensemble de l industrie L ef cacité énergétique dans les bâtiments est régie par une directive cadre de la Commission européenne Performance Energétique des Bâtiments (acronyme anglais EPBD) dont la refonte en 2010 dé nit des exigences sur les systèmes techniques leur inspection sur site et en particulier sur les systèmes de contrôle actifs tels que les systèmes d automatisation de contrôle et de surveillance C est dans le sens de cette directive qu un comité de normalisation européen a proposé une norme sur l impact de ces systèmes sur la performance des bâtiments l EN 15232 Celle ci propose une classi cation des systèmes en classes de performance à l image des appareils électroménagers mais réduite à quatre niveaux A B C et D la classe A étant la plus performante (des réductions de consommation d énergie de 26 à 52 % selon le type de bâtiment) alors que la classe D identi e le manque d automatisation et ou des systèmes inef caces et nécessitant une amélioration Dans le même esprit l association Européenne eu bac (European Building Automation Controls Association) dont la présidence est assurée par Schneider Electric a lancé en 2009 un programme de promotion de la norme EN 15232 consistant à la mise en place d une inspection périodique sur site des systèmes de leur certi cation ainsi que du suivi des performances dans le temps EEBACS pour ef cacité énergétique des systèmes d automatisation Schneider Electric est leader de cette initiative Support au développement durableEn droite ligne de son engagement pour le développement durable dans le cadre du programme BipBop Schneider Electric travaille depuis deux ans sur un projet de centrale solaire thermodynamique adaptée aux populations non raccordées au réseau électrique Par rapport au solaire photovoltaïque le procédé thermodynamique présente pour ce cas d application de nombreux avantages  capacité de stocker l énergie sous forme de chaleur de façon économique sûre et écologique par rapport aux batteries susceptibles d être volées et demandant à être recyclées en n de vie  utilisation de la chaleur résiduelle pour des activités annexes telles que le séchage des récoltes ou la puri cation d eau  maintenance simple et possibilité de construire les éléments les plus lourds et encombrants localement Le projet regroupant Schneider Electric et cinq  sociétés de plus petite taille a obtenu le nancement de l ADEME pour après la phase de design engager le prototypage et con rmer le business model Le projet s est en outre vu récompensé par le MEDEF pour la collaboration entre start up (STIRAL) et grand groupe 3 4 Des hommes et des compétencesLa force principale de la R&D Schneider Electric est son réseau global de 11 000 collaborateurs impliqués directement dans des activités de recherche et développement ou d ingénierie technique dans 26  pays et sur plus de 70 sites A n de tirer pleinement pro t de cette expertise collective un programme ambitieux a été lancé pour soutenir les réseaux d expertise sur des domaines clés formellement identi és en fonction de la stratégie de l entreprise Pour chacun de ces domaines une stratégie formelle est dé nie et mise en uvre par un réseau dédié d experts tant internes qu externes  identi cation des tendances et signaux faibles du domaine  participation aux projets et partenariats de recherche structurants  structuration des expertises critiques du domaine  et mise en uvre dans les programmes de R&D du Groupe Un réseau de centres R&D complémentairesOutre assurer la présence de Schneider Electric dans les principaux bassins d expertise et d innovation le rôle des centres de R&D est de développer les expertises critiques ci dessus pour l ensemble du Groupe C est un thème supplémentaire de collaboration entre les membres du Conseil de l Innovation et de la Technologie visant à organiser la R&D autour de centres d excellence répartis dans les cinq hubs R&D du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC29L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE R&DDes partenariats diversifiésParallèlement aux initiatives internes d innovation et de R&D Schneider Electric poursuit une politique de partenariats de recherche et développement avec des universités et des instituts prestigieux en particulier l Université Jiao Tong en Chine le MIT Media Lab et Georgia Tech aux États Unis le CEA l INRIA l École des Mines ParisTech l Institut national polytechnique de Grenoble et l Université Joseph Fourier en France l Institut technologique et d études supérieures de Monterrey au Mexique En France et en Europe de nombreux projets collaboratifs impliquant des partenaires académiques et industriels sont également menés notamment dans les domaines de l ef cacité énergétique et de la protection de l environnement Ces partenariats se concré tisent également par des accords bilaté raux ou des soutiens aux chaires universitaires notamment la chaire Modélisation prospective au service du développement durable avec ParisTech la chaire Bioplastiques avec le CEMEF Mines ParisTech Des processus performantsLa conception de produits et solutions complexes demande une maîtrise parfaite d un ensemble d outils et méthodes qui couvrant de la mécatronique au logiciel est devenu extrêmement complexe Schneider Electric investit donc sans relâche dans ses processus méthodes et outils de conception pour abiliser et raccourcir les projets Des résultats spectaculaires ont été obtenus en systématisant la simulation aux stades initiaux de la conception et un produit est aujourd hui simulé mécaniquement électriquement et thermiquement avant que le premier prototype soit construit Cette approche est progressivement étendue aux systèmes complets S agissant du logiciel le développement itératif devient la norme permettant de régulièrement confronter des versions de plus en plus complètes d un produit aux commentaires des clients Par rapport à une approche classique ces méthodes permettent de réduire d un facteur deux ou trois les délais de développement tout en générant des produits d une bien meilleure qualité À titre d exemple la dernière version de la solution de monitoring énergétique intégrée dans StruxureWare a été développée trois fois plus rapidement par une équipe réduite de moitié par rapport à la version précédente Finalement les processus d industrialisation sont accélérés et abilisés par le développement de standards au niveau Groupe pour les composants les plus courants Outre des économies d achat de plusieurs dizaines de millions d euros ce programme a permis à Schneider Electric de passer la crise du Japon avec un impact limité sur ses livraisons 3 5 Une source de partenariats et d innovationL observation des marchés émergents et des tendances technologiques permet d identi er très tôt d éventuelles opportunités de croissance et d innovation Dès 2000 Schneider Electric a créé une structure d investissement Schneider Electric Ventures chargée d investir dans des start up de haute technologie dont les innovations répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaite se renforcer notamment dans les domaines de l énergie de la communication de l automatisation des matériaux avancés et de l électronique Ce véhicule d investissement constitue une source de partenariats particulièrement productifs et noue chaque année des contacts avec plus d un millier de petites et moyennes entreprises à travers le monde En 2010 Schneider Electric Ventures est devenu Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d un nouveau fonds de capital investissement destiné au nancement de jeunes sociétés innovantes dans les domaines de l énergie et de l environnement Basé à Paris le fonds Aster II a été souscrit à hauteur de 85 millions d euros par Schneider Electric (40  millions d euros) et Alstom (30 millions d euros) rejoints en 2011 par Solvay Rhodia (15 millions d euros) D autres partenaires industriels ou nanciers sont encore susceptibles de s associer à cette initiative a n de constituer le fonds européen de référence des domaines de l énergie et de l environnement Aster Capital béné cie de l expertise acquise en capital investissement par l équipe de Schneider Electric Ventures renforcée depuis par des experts détachés d Alstom et de Solvay Rhodia Aster  II a pour vocation de prendre des participations minoritaires dans des start up innovantes en Europe Israël Amérique du Nord et Asie dont les technologies nouvelles seront sources d évolutions majeures dans les domaines de l énergie et de l environnement En 2011 deux nouveaux investissements ont été réalisés Ioxus  Investissement en avril 2011La société américaine Ioxus est spécialisée dans la fabrication de supercondensateurs qui sont notamment utilisés dans les autobus hybrides et les systèmes de moteur start stop pour les voitures Ces produits à forte densité d énergie et de puissance présentent l avantage de capturer et libérer de l énergie en quelques secondes avec un temps de recharge plus rapide que celui des batteries lithium ion tout en offrant la possibilité de totaliser près de 20 000 cycles de rechargement Moins volumineux que les batteries traditionnelles les supercondensateurs peuvent être utilisés pour une large gamme d applications  véhicules hybrides éoliennes onduleurs machines outils  etc Plus généralement les produits d Ioxus constituent des éléments à forte valeur ajoutée dans le domaine de l optimisation des solutions de stockage d énergie marché en forte croissance qui devrait atteindre près de 1 000 millions de dollars en 2015 Aster Capital a investi 3 millions de dollars dans Ioxus soutenu par l intérêt des divisions UPS et Energy Metering pour les produits en développement Avantium  Investissement en juin 2011Le savoir faire de la société néerlandaise Avantium repose sur la transformation de biomasse en biopolymères (désignés sous le nom de Furanics) qui servent d éléments de base à la génération de bioplastiques ou de biocarburants Grâce à la technologie YXY qu elle a développée la société doit par exemple développer en partenariat avec The Coca Cola Company une bouteille plastique PEF à partir de produits 100 % végétaux permettant de remplacer l actuel plastique PET issu du pétrole avec des performances et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC30L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE R&Dun niveau de prix concurrentiels Les marchés accessibles sont extrêmement vastes avec notamment des applications potentielles dans les secteurs tels que les moquettes l équipement automobile et l électronique La production va démarrer prochainement avec la mise en route de l usine pilote d Avantium Cet équipement  d une capacité de 40 tonnes par an  a été inauguré au mois de décembre et nancé avec l argent levé auprès d un consortium d investisseurs dont Aster Capital (pour 2 5 millions d euros) convaincu de l intérêt des avancées proposées par cette société en matière de green plastics Un engagement fort au sein de la communaut é de R &DSchneider Electric s engage au sein de la communauté de R&D nationale et internationale notamment dans la dé nition de programmes stratégiques de recherche et développement et dans l évaluation de projets en cours ou soumis au sein des pôles de compétitivité (en particulier Minalogic spécialisé dans les micro technologies les nanotechnologies et le logiciel embarqué et Tenerrdis consacré aux nouvelles technologies de l énergie et aux énergies renouvelables) de l Agence nationale de la recherche (France) ou de différentes instances de dimension européenne comme le FP7 ITEA (Information Technology for European Advancement) la KIC (Knowledge Innovation Community) InnoEnergy et le PPP E2B (Public Private Partnership on Energy Ef cient Buildings) Schneider Electric est acteur du principal réseau de compétences Organic Electronic Association et promoteur d une électronique verte dans le cadre de son groupe de travail WG Green Il pilote l axe Produit Intelligent du pôle de compétitivité Plastipolis et participe aux échanges de la communauté scienti que française dans le cadre du GDR Électronique Organique L électronique imprimée sur grande surface (Large Area Electronics) est une opportunité d innovation pour les produits du Groupe  cette technologie est susceptible d amener une grande exibilité dans la conception un gain de place et de nouvelles fonctionnalités en surface des produits électrotechniques  boutons imprimés écrans autonomes  etc Schneider Electric est également membre du Groupe de support de l EMMI (European Multifunctional Materials Institute) dont l objectif principal est de servir de plate forme commune à ses 15  membres académiques de sept pays européens pour la dé nition et l exécution de projets de recherche ou d enseignement dans le domaine des matériaux multifonctionnels L EMMI permet ainsi un échange entre différentes communautés autour des céramiques fonctionnelles des matériaux hybrides organiques inorganiques   etc Les questions environnementales jouent un rôle important dans de nombreux projets issus de ces échanges  conception de nouveaux matériaux ou systèmes pour réduire la consommation électrique remplacer des composants toxiques ou développer des capteurs de gaz hypersensibles par exemple Schneider Electric supporte dans ce cadre une thèse lancée en 2009 et a appuyé deux sujets de thèse pour 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC31L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATION >4 Simplicité et efficacité de l organisationLa transformation du Groupe a naturellement conduit Schneider Electric à adapter son organisation a n d avoir à tout instant dans tout pays et pour toute activité un degré d attention en rapport avec son importance stratégique La mise en place de la nouvelle organisation a été af née début 2011 et accompagnée par un travail important sur la culture d entreprise Conçu pour accompagner la transformation de Schneider Electric le programme d entreprise One a largement facilité l intégration rapide des acquisitions et notamment celle d Areva Distribution qui a donné lieu à la création de l activité Energy (renommée Infrastructure n 2011) Il contribue également à instaurer au sein du Groupe une culture d entreprise commune 4 1 Une organisation tournée vers le marché finalL année 2011 a été consacrée à l optimisation du fonctionnement du modèle d organisation déployé l année précédente avec comme objectif la poursuite des avancées des trois grandes transformations du programme d entreprise One dans le cadre de la transformation 1 Solution Provider les cinq lignes de business ont continué à ad apter leur organisation pour renforcer leurs proximités avec les segments de clients stratégiques qui leur sont affectés que ce soit au niveau des différents pays où le Groupe est présent au niveau central De même elles ont poursuivi le développement d offres spéci ques pour ces différents segments de clients naux avec une attention prioritaire portée aux développements d offres de types solutions intégrées systèmes et services dans le cadre de la transformation 1 Leader in New Economies les efforts de déploiement de fonctions et ressources ayant un rôle clé dans la dé nition d offres spéci ques pour les nouvelles économies ont été poursuivis et accentués De même le rôle et le périmètre de responsabilité des fonctions globales ont continué à être renforcés conformément à la feuille de route dé nie dans le cadre du programme d entreprise  les travaux de rationalisation des back of ces et d homogénéisation des plateformes de systèmes d information ont été poursuivis dans le cadre de la transformation 1  Company Une double responsabilité produits et clientsPour rappel l organisation de Schneider Electric est structurée en cinq activités Chacune de ces activités a une responsabilité duale sur ses lignes de produits et sur les segments de clients naux qui lui sont alloués Cette double responsabilité de chaque activité répond à la nécessité de pouvoir maîtriser deux modèles  la vente de produits qui requiert un clair l eadership technologique et celle de solutions qui requiert une intimité et une compréhension détaillée des clients naux Cette évolution vers les solutions est l un des axes majeurs du programme d entreprise One Chacune de ces cinq activités a le contrôle de ses forces de R&D de Marketing de Ventes et est responsable de son compte de résultat mondial Un certain nombre de fonctions de back of ce (telles que Finance Ressources Humaines Systèmes d Information Marketing   etc ) sont prises en charge par des Fonctions Globales qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de service interne Ces cinq activités regroupent les périmètres de business suivants l activité Power comprend les activités Basse Tension (distribution électrique) LifeSpace (appareillage électrique et autres éléments d interface associés) et Renouvelables (conversion de l énergie et connexion au réseau) suite au transfert de l activité Moyenne Tension vers l activité Infrastructure en 2011 (voir  ci dessous)  l activité est responsable des segments Résidentiel et Marine en ce qui concerne la fourniture de solutions intégrant des offres de plusieurs activités du Groupe   l activité Infrastructure créée en 2011  et précédemment nommée Energy combine l ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe y compris celles d Areva Distribution ainsi que celles de Telvent  l activité est responsable des segments Pétrole & Gaz et Régies Electriques en ce qui concerne les solutions intégrées   l activité Industry inclut les activités d Automatismes et contrôle industriel responsable de trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Eau et Mines & Métaux) en ce qui concerne les solutions intégrées et trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau Mines & Métaux)  l activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) regroupée au sein de l activité Industry depuis 2011   l activité IT inclut les activités d Énergie sécurisée elle est responsable pour les solutions intégrées de deux segments de clients naux (Centres de données et Finance)   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC32L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATION l activité Buildings inclut les activités d Automatismes du bâtiment et de sécurité et est responsable de cinq segments de clients naux ainsi que quatre segments de clients naux (Hôtels Hôpitaux Bureaux Commerces et Laboratoires) Rationalisation et optimisation des synergiesLa mise en uvre de cette organisation est structurée selon trois axes  spécialisation mutualisation globalisation L axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front of ce  l effort de mutualisation couvre le back of ce local au niveau des pays et régions  en n la stratégie de globalisation concerne les fonctions support qui sont au nombre de six (et désormais dénommées Fonctions Globales)  Finances  Marketing  Opérations Industrielles  Ressources Humaines  Stratégie et Innovation  Systèmes d Information Une partie des coûts de ces Fonctions Globales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d uvre en général dé nies annuellement  la spécialisation  dans chaque pays chacune des activités  dès qu elle acquiert la taille critique  est dotée d une force de vente et d un responsable local spéci que Elle dispose ainsi d un front of ce spécialisé dans chaque pays où elle est active a n de mieux répondre aux demandes d expertise pointues formulées par nos clients Elle est également responsable de son compte de résultat globalement à la fois pour les activités de ventes produits (dans ses lignes d activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients naux qui lui sont alloués) Au cours de l année 2011 l essentiel des efforts pour ce qui concerne cet axe a porté sur le renforcement et dans certains cas la mise en place des équipes dédiées à la couverture des besoins spéci ques des segments de clients stratégiques avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes de business pour maximiser la couverture des besoins de ces catégories de clients Par ailleurs le déploiement en 2011 d un outil commun pour tous les business de Customer Relation Management (CRM) utilisé n 2011 par 17 000 utilisateurs des équipes de front of ce a représenté un progrès très signi catif pour un meilleur partage des opportunités commerciales entre les différentes lignes de business la mutualisation  chaque pays a un Président Pays en charge de l activité Power (et donc de son compte de résultat) de l implémentation de la stratégie de Schneider  Electric dans le pays (incluant l ensemble des sujets transverses locaux tels que par exemple l accroissement des ventes croisées entre activités) et de la mutualisation du back of ce local Les fonctions de back of ce locales sont donc progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l égide du Président Pays Cette mutualisation concerne de multiples fonctions support locales telles que  selon les cas  l a dministration l exécution des projets   etc Au delà de cette tâche de mutualisation du back of ce le Président Pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autorités locales) Les avancées signi catives à mentionner en 2011 pour ce qui concerne cet axe portent sur l alignement entre le plan d évolution des systèmes d information dans les différentes géographies et les projets de rapprochement des back of ces issus des différentes entités créées ou acquises dans les différents pays  la globalisation  les grandes fonctions de support qui ne sont pas spéci ques à un pays ou une activité donnée ont été progressivement globalisées au niveau mondial a n d en accroître l expérience tout en béné ciant d un effet d échelle signi catif Ainsi les opérations industrielles et logistiques les centres de services partagés ou d expertise (Finances ou Ressources Humaines) les systèmes d information certaines fonctions marketing (par exemple le Web) se retrouvent au sein de grandes Fonctions Globales Au cours de l année 2011 ces différentes fonctions globales ont poursuivi leur démarche de structuration et de déploiement au niveau mondial En particulier le volume des opérations traités par les centres de services partagés des fonctions Finance et Ressources Humaines (Finance shared services et HR shared services) a connu un développement sig ni catif Dimension géographique et structure juridiqueLe Groupe évolue et s organise avec pour objectif de constituer à terme et lorsque c est possible une seule structure juridique par pays L organigramme juridique simpli é de Schneider Electric est le suivant  Schneider ElectricIndustries SASBoissière FinanceSociétésopérationnellesSchneiderElectric SALa liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de l annexe aux comptes consolidés (cf page  205 et suivantes) Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe  elle centralise également les opérations de couverture pour l ensemble des liales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC33L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATION4 2 Une approche plus modulaire des systèmes d informationSchneider Electric a poursuivi en 2011 la re conception de sa stratégie informatique a n de mettre en place progressivement un modèle commun permettant de fonctionner plus facilement et d une façon globale Ce modèle évolue vers une architecture plus ouverte capable de déployer des plates formes informatiques plus rapides et moins interdépendantes pour évoluer et s adapter plus facilement et à moindre coût Quatre plates formes sont ainsi en cours d implémentation pour la gestion des employés la relation client les fonctions de back of ce et les systèmes de support à la R&D Le déploiement progressif d un système d information sous SAP baptisé bridge est ainsi désormais focalisé sur les fonctions de back of ce Après la mise en place de versions pilotes en Inde Hongrie Autriche Croatie Roumanie Slovaquie et Slovénie qui ont permis de con rmer l adéquation de la solution développée le core system bridge a continué à être déployé en 2011 dans différents pays et entités Le déploiement se poursuivra en 2012 Cette ré exion au niveau du Groupe a été favorisée par la globalisation des systèmes d information au sein d une fonction informatique unique créée en 2009 et jouant un double rôle de gouvernance et de prestation de service interne pour l ensemble des activités Ce mouvement de globalisation s est notamment traduit par  la mise en place progressive d un service informatique unique (servant d une façon homogène l ensemble des activités et des utilisateurs au sein de Schneider Electric) faisant appel  en tant que de besoin  aux prestataires externes ou internes les plus quali és et compétitifs sur une échelle globale  la mise en place progressive d une infrastructure informatique globale (réseaux centres de données informatique distribuée et help desk) indépendante des diverses structures managériales et permettant de béné cier au maximum des effets de taille critique et de cumul d expérience 4 3 Production et logistique  le redéploiement mondialSchneider Electric compte plus de 260  usines et 110  centres de distribution répartis dans le monde La satisfaction des clients est leur première priorité Tout en s inscrivant dans le cadre de l amélioration continue de la santé de la sécurité des employés et de la protection de l environnement la politique industrielle de Schneider Electric vise quatre objectifs principaux classés par ordre de priorité  1 obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur aux attentes des clients  2 obtenir des coûts de produits compétitifs et maintenir une forte et constante dynamique de productivité  3 développer l agilité du dispositif et limiter l exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires risques géopolitiques évolution des facteurs de coûts)  4 optimiser les capitaux industriels engagés Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu elles desservent Si la conception et ou l esthétique de certains éléments sont adaptées aux spéci cités locales Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés Cette combinaison global local lui permet de maximiser les économies d échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service Tirant parti de sa dimension mondiale Schneider Electric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique En 2010 une nouvelle étape de ce déploiement industriel a été mise en place Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe le dispositif industriel et logistique de l activité Power qui était auparavant organisé par régions et rattaché aux diverses Directions Opérationnelles a été globalisé et transféré dans une organisation industrielle et logistique unique ayant une responsabilité opérationnelle globale En Europe de l Ouest aux États Unis au Japon et en Australie des plans d adaptation ont continué à être déployés pour redimensionner l outil industriel et logistique en spécialisant et réduisant le nombre de sites L amélioration continue à l échelle globaleDans le même temps Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d Excellence Industrielle le Système de Production Schneider (SPS) visant l amélioration forte et continue de la qualité de service de la productivité tout en intégrant des critères environnementaux Le SPS fondé sur l approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur Le déploiement mondial de ces méthodes d optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d atteindre un niveau de performance opérationnelle équivalent Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de la réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l environnement dans tous les pays où le Groupe est présent et même les anticipent Dès 1992 Schneider Electric a dé ni une politique environnementale formelle révisée en 2004 a n de prendre en compte les changements intervenus à l intérieur comme à l extérieur du Groupe Cette politique vise d une part à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement et d autre part à sensibiliser l ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l environnement et aux économies d énergie A n de limiter les risques liés à l environnement d une manière générale Schneider  Electric a développé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques certi é par tierce partie conforme à la norme ISO 14001 En 2011 ont été mis en place des audits environnementaux externes qui ont permis de valider ce processus ainsi que la cohérence des évaluations La réponse segmentée aux besoins des clientsDepuis 2011 une nouvelle démarche de progrès a été initiée portant sur la recherche de réponses mieux adaptées du dispositif industriel à chaque segment de clientèle (distributeurs partenaires tableautiers etc ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC34L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESCette transformation va reposer sur six grands axes  les fonctionnalités des process industriel & logistique  la plani cation industrielle  le renforcement des compétences dans des métiers ciblés  l optimisation du dispositif industriel (fournisseurs usines distribution)  la mise en cohérence de la stratégie des systèmes d information avec cette segmentation  l adaptation de la mesure de performance Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de la réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l environnement dans tous les pays où le Groupe est présent et même les anticipent Dès 1992 Schneider Electric a dé ni une politique environnementale formelle révisée en 2004 a n de prendre en compte les changements intervenus à l intérieur comme à l extérieur du Groupe Cette politique vise d une part à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement et d autre part à sensibiliser l ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l environnement et aux économies d énergie A n de limiter les risques liés à l environnement d une manière générale Schneider  Electric a développé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques certi é par tierce partie conforme à la norme ISO 14001 4 4 Achats  l internationalisation et la sélectivitéLes achats représentent environ 50  % du chiffre d affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l entreprise Dans le cadre de son programme de rééquilibrage destiné à optimiser la fonction Achats le Groupe a entrepris de porter à 70  % la part des achats globalisés auprès de fournisseurs clés et de recourir pour plus de 50  % à des fournisseurs localisés dans les marchés émergents Schneider Electric achète principalement des matières premières (argent cuivre aluminium aciers matières plastiques) des composants des produits électroniques et des services Ses sources d approvisionnement sont diversi ées (groupes internationaux et PME) Les fournisseurs sont sélectionnés pour leur savoir faire la qualité de leurs produits et de leurs services leur compétitivité leur capacité à suivre l entreprise dans sa démarche de globalisation et de partenariat et leur respect de l environnement et des droits de l homme Adhérent à la Charte de l ONU Global Compact Schneider Electric encourage ses fournisseurs à s associer à cette démarche dont une convention de développement durable xe les engagements respectifs de chacune des parties >5 Facteurs de risquesComme décrit au Chapitre 3 10 Gouvernement d entreprise Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces Six grandes familles de risques ressortent de ces revues les risques opérationnels qui couvrent également l activité solution les risques associés aux fournisseurs ainsi que les menaces concurrentielles les risques industriels et environnementaux qui couvrent également les menaces liées aux risques naturels les troubles politiques les risques liés aux systèmes d information ainsi que les menaces de cyber sécurité les risques de marché qui incluent les risques de change ainsi que les risques de uctuation des cours des matières premières les risques juridiques qui couvrent également la propriété intellectuelle les litiges et risques associés Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur probabilité Risques opérationnelsSchneider Electric exerce ses activités sur des marchés mondiaux concurrentiels et cycliquesLes marchés sur lesquels les produits du Groupe sont commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix la qualité de l offre les délais de développement et de mise sur le marché et le service client Cette concurrence est exercée par des entreprises d une taille parfois plus importante que Schneider Electric ou qui se développent dans des pays à bas coût de main d uvre Le Groupe est exposé aux uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d investissements des différents pays dans lesquels il est présent L étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés naux permettent au Groupe de modérer l impact des retournements de conjoncture de marchés spéci ques Le Groupe réalise 39  % de son chiffre d affaires sur les marchés émergents ou en développement et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces marchés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC35L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESEn outre du fait de sa forte présence internationale le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités notamment des risques liés à l instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique aux modi cations réglementaires imprévues aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d échange des régimes scaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l activité les résultats ou la situation nancière du Groupe Schneider Electric a intégré dans son fonctionnement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n a souvent aucun contrôle et d en assurer au mieux la gestion Parmi ces dispositifs gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d évolution  du point de vue de l activité des plans d action des résultats à date et des prévisions  et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf   chapitre Contrôle Interne et Gestion des Risques) Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques notamment au travers des fonctions centrales ( nance juridique scalité et douanes) Néanmoins les mesures mises en uvre par Schneider Electric pourraient s avérer insuf santes contre ces risques Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de nouveaux produits et services et à s adapter aux marchés et aux besoins de ses clientsLes marchés de Schneider Electric connaissent une évolution rapide et signi cative tirée par l émergence de technologies innovantes Le Groupe doit rester en phase avec cette évolution en intégrant ces nouvelles technologies dans son offre de façon continue pour répondre aux besoins de ses clients  ce qui implique des investissements importants en recherche et développement à l issue parfois incertaine Le chiffre d affaires et les marges du Groupe peuvent reculer s il investit dans des technologies qui n apportent pas le résultat escompté ou sont mal accueillies par le marché si ses produits systèmes ou services ne sont pas mis sur le marché au moment opportun sont frappés d obsolescence ou ne répondent pas aux besoins de ses clients Pour relever ces dé s le Groupe consacre entre 4  et 5  % de son chiffre d affaires à la R&D l un des taux les plus élevés du secteur La R&D et l ingénierie avancée mobilisent environ 11  0 00 collaborateurs dans le monde dont une partie se trouve dans les centres de développement situés dans plus de 26  pays Cet engagement sans faille a permis à Schneider Electric de réduire les délais de mise sur le marché et de capitaliser sur la technologie des partenaires stratégiques avec lesquels il a noué des alliances a n d élargir son offre et sa couverture géographique Les centres de développement mondiaux du Groupe lui permettent de fédérer l ensemble de ses compétences techniques (électrotechniques électroniques électromécaniques informatiques ) a n de créer de véritables technopoles en Chine aux États Unis en France et au Japon Des centres de support ont également été mis en place au Mexique en Inde et en Chine a n d apporter à ces technopoles des compétences et des capacités de développement supplémentaires à un coût très compétitif La croissance des activités du Groupe dépend de leur capacité à développer enrichir et améliorer la qualité des relations commerciales établies avec leurs clients Le Groupe doit être constamment en mesure de proposer à ses clients des solutions innovantes des produits et des services de qualité répondant précisément aux attentes aux besoins et aux exigences de ses clients et à la pointe du progrès en matière de nouvelles technologies Cependant le Groupe n a pas d exposition signi cative sur un client particulier Ses 10 premiers clients représentent moins de 25 % de son chiffre d affaires Le développement de la satisfaction de ses clients est un axe de différenc iation majeur pour Schneider Electric qui en suit donc l évolution sur la base des résultats d enquêtes trimestrielles menées dans plus de 80  pays et touchant l ensemble des clientèles Des objectifs de progression sont xés dans le programme d entreprise One et déclinés dans chaque pays  ils donnent lieu à la mise en place et au suivi de plans d action dédiés La stratégie de Schneider Electric s appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles à mettre en uvreLa stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d acquisitions d alliances stratégiques de joint ventures et de fusions Les variations de périmètre de l exercice 2011 sont exposées en note 2 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) C est pourquoi tout projet d opération fait l objet en amont d un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie nance juridique scal et Ressources Humaines) Le processus dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l analyse permet l identi cation des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe qui comprend les principaux dirigeants du Groupe Pour les opérations les plus importantes la décision est prise par le Directoire qui recueille le cas échéant l autorisation préalable du Conseil de Surveillance Ce type d opérations comporte des risques inhérents aux dif cultés potentielles rencontrées lors de l intégration du personnel des activités des technologies et des produits ainsi que des coûts (d acquisitions administratifs ou autres) associés C est pourquoi une procédure d intégration pour les nouvelles acquisitions a été dé nie L intégration des acquisitions est un processus qui s étend sur une période de six à 24 mois selon la nature et l importance de la société acquise Pour chaque acquisition le scénario d intégration varie selon l objectif stratégique de l opération  renforcement ou extension de l offre ou pénétration de nouvelles activités Il existe ainsi différents scénarii d intégration qui vont de l intégration totale à une gestion distincte Chaque acquisition donne lieu à l élaboration d un plan d intégration approuvé par le Comité des Acquisitions La mise en uvre de ce plan est con ée à un responsable de l intégration qui rend compte de l avancement à un comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement L entité qui présente un projet d acquisition s engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le Directoire et le Conseil de Surveillance La valeur d utilité est déterminée par actualisation des ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés généralement sur une durée n excédant pas cinq  ans Ces ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe L actualisation est réalisée à un taux correspondant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC36L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESau coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local) de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette) Le CMPC du Groupe est de 8 1  % au 31 décembre 2011 en légère baisse par rapport à l exercice 2010 Le taux de croissance à l in ni est égal à 2 % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent Les écarts d acquisition sont affectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT qui correspondent en 2011 aux activités Power Infrastructure Industry IT Buildings et CST Les détails relatifs aux dépréciations d actifs sont exposés en note 1 11 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur comptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et du personnel technique hautement qualifiésAu sein des secteurs d activité dans lesquels le Groupe opère la concurrence pour attirer des cadres dirigeants et du personnel technique hautement quali és est très vive La réussite future du Groupe dépend en partie de sa capacité à recruter intégrer et déliser des ingénieurs des commerciaux et des experts notamment dans le domaine des solutions et de l ef cacité énergétique Pour mieux faire face à ce dé le Groupe a mis en place en 2011 un processus de Plani cation stratégique de la main d uvre Il permettra aux managers d anticiper leurs besoins pour certaines compétences clés et de déployer des solutions RH pour recruter ou améliorer ces compétences Les employés du Groupe pourront également en béné cier pour acquérir de nouveaux savoir faire indispensables à la réussite de la société La réussite du Groupe s appuie également sur une politique volontariste de promotion de la diversité que cela soit en matière d égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ainsi qu une plus grande représentation au niveau des équipes dirigeantes des nationalités qui composent le Groupe Dans le cadre de sa stratégie de Ressources Humaines conçue pour créer un environnement de travail motivant des politiques spéci ques ont été élaborées dans les domaines de la mobilité internationale du développement de carrière de la formation de la rémunération et de la gestion des talents Les collaborateurs expatriés du Groupe lui permettent de préparer son avenir de constituer les équipes et de rassembler les compétences nécessaires dans les régions dans lesquelles le Groupe souhaite exercer son activité Ils ont pour mission d identi er et de préparer des successeurs locaux Le Groupe mise sur la formation pour développer les compétences de ses collaborateurs et les déliser grâce à l Université Schneider Electric ses académies métiers et ses programmes de Leadership Risques industriels et environnementauxLe Groupe pourrait faire l objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant résultant d un dysfonctionnement ou d un défaut de conception ou de fabrication et portant sur des cas de dommages corporels ou de dommages aux biensEn dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements d erreurs ou de défauts susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur soit de fabricant notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux d entraîner une perte de chiffre d affaires des réclamations au titre de la garantie ainsi que des procédures juridiques Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe Pour prévenir ou limiter ces risques Schneider Electric n hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu apparaît même potentiellement un doute sur la capacité d un produit ou de l un de s es composants à assurer à 100  % sa fonction de sécurité des personnes et ou des biens Ainsi il est à noter une action signi cative de rappel d une gamme de condensateurs basse tension fabriqués sur une période comprise entre 2004 et 2008 Cette campagne de rappel initialisée n 2009 s est poursuivie en 2010 et en 2011 et doit s achever dans le courant du 1er  trimestre 2012 Une autre action signi cative de rappel concerne une campagne mondiale de retrait de modules de protection de mise à la terre Vigi Compact NS NSX fabriqués sur une période comprise entre 2009 et 2011 engagée en 2011 et qui devrait se poursuivre en 2012 et 2013 D autres opérations de rappel de produits ont été initialisées sur 2011 et sont mentionnées pour mémoire car représentant du fait de leur caractère local de la nature des risques générés ou du nombre de produits concernés un moindre impact pour le Groupe Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe Politique d assurances ci après Le total des provisions pour risques sur produits s élève à 420 millions d euros au 31 décembre 2011 (cf  note 23 de l annexe aux comptes consolidés) Les sites et les produits du Groupe sont soumis à la réglementation en matière de respect de l environnementDans tous les pays où il est présent les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes de la réglementation en matière de protection de l environnement A n de contrôler au mieux les risques liés à l environnement le Groupe a engagé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits Schneider Electric dispose depuis 1992 d une politique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC37L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESenvironnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement Cette politique a également pour but d identi er d évaluer et de prévenir les risques environnementaux a n d être en mesure de respecter les différentes législations environnementales applicables et en particulier celles applicables dans l Union e uropéenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE RoHS ou Règlement REACH notamment) Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé Le total des provisions pour risques environnementaux s élève à 57  millions d euros au 31 décembre 2011 Dans le cas où aucun risque n a été identi é Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût nancier associé aux risques environnementaux Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d accroître le niveau de dépenses et d investissements requis pour se conformer à ces règles Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d un montant signi catif au titre de violations passées présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis y compris en l absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe En outre Schneider Electric pourrait faire l objet de plaintes pour violation des législations environnementales La situation nancière et la réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables au fur et à mesure de leur évolution Au cas où Schneider Electric n exercerait pas ses activités en conformité avec les différentes réglementations environnementales applicables les autorités judiciaires ou réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et ou mettre en uvre des mesures de dépollution représentant des coûts signi catifs dans le cadre de contamination actuelle ou passée d installations actuelles ou anciennes ou encore d installations de traitement de déchets hors site et à réduire l activité d installations ou à fermer celles ci temporairement ou dé nitivement conformément aux lois et réglementations environnementales applicables Risques liés aux systèmes d informationLe Groupe exploite directement ou par l intermédiaire de prestataires des systèmes d information multiples et très complexes (serveurs réseaux applications bases de données   etc ) indispensables à la bonne conduite de son activité commerciale et industrielle Une défaillance de l un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l un des prestataires des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient in uer sur la qualité de service du Groupe Le Groupe étudie constamment des solutions alternatives a n de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi en uvre des programmes de secours a n de pallier toute défaillance des systèmes d information Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l exploitation des fonctions informatiques du Groupe sont placées sous le contrôle de structures de gouvernance dédiées Par ailleurs des dif cultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels En particulier le Groupe a développé ces dernières années un système d information sous SAP bridge qu il a commencé à déployer depuis 2008 Ce déploiement s est effectué partiellement ou totalement dans 17 pays de  2009 à 2010 et va se poursuivre en 2012 et sur plusieurs années en fonction des priorités stratégiques techniques et économiques Compte tenu de la complexité liée à l étendue géographique et fonctionnelle de ce projet le Groupe a mis en place une structure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiée qui lui permet de piloter les enjeux et de limiter les risques qui y sont associés Néanmoins le Groupe ne peut garantir que malgré la politique de mise en place des structures de gouvernance et des programmes de secours les systèmes d information ne connaîtront pas de dif cultés techniques et ou des retards de mise en uvre Ces événements dif ciles à quanti er de manière précise pourraient avoir un impact négatif sur le niveau des stocks la qualité de service et par conséquent sur les résultats nanciers du Groupe Risques de marchéExposition au risque de tauxLe Groupe est exposé aux risques liés à l évolution des taux d intérêt La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché L objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d optimiser le coût de nancement du Groupe Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux xe Au 31  décembre 2011 81 % de la dette brute du Groupe est à taux xe L échéancier des actifs et passifs nanciers gure en annexe des comptes consolidés note 26 4 L impact d une variation de 1 % des taux d intérêt serait de l ordre de 12 millions d euros sur les charges nancières nettes du Groupe Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31 décembre 2011 La présence internationale du Groupe l expose au risque de changeUne part signi cative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des monnaies autres que l euro Le Groupe est donc exposé à l évolution des différentes devises En l absence de couverture les uctuations de change entre l euro et ces devises peuvent donc signi cativement modi er les résultats du Groupe et rendre dif ciles les comparaisons de performance d une année sur l autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC38L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESLe Groupe gère son exposition au risque de change a n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant en place des couvertures sur les créances dettes et ux d exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes à terme Cette couverture peut en fonction des conditions de marché et sur les principales devises être mise en place sur la base de ux prévisionnels récurrents L horizon de ces couvertures est à un an au plus La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir l ensemble des liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation Elle concerne plus de 20 devises et en particulier le dollar américain le dollar de Hong Kong et la livre sterling Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31 décembre 2011 gurant au chapitre 5 En 2011 le chiffre d affaires réalisé dans des devises étrangères s élève à 16 1 milliards d euros environ dont 5 7 milliards en dollars américains et 2 6 milliards en yuans chinois La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain et aux devises liées au dollar Le Groupe estime que dans la structure actuelle de ses opérations une appréciation de 5 % de l euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (impact de l effet traduction de 30 millions d euros environ sur l EBITA) Exposition au risque des marchés actionsL exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues et à la participation dans AXA Le Groupe n utilise pas d instrument nancier pour couvrir ces positions Au 31  décembre 2011 la valeur de marché des actions AXA est légèrement inf érieure à leur coût d acquisition L augmentation du prix des matières premières pourrait avoir des conséquences négativesLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix de l énergie et des matières premières et notamment de l acier du cuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc et des matières plastiques Pour préserver ses résultats le Groupe doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses Les Directions des Achats des liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d achats au Département Financement et Trésorerie Les engagements d achats sont couverts à l aide de contrats à terme de swaps et dans une moindre mesure d options Les instruments nanciers utilisés par le Groupe a n de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2011 En 2011 les achats de matières premières se sont élevés à environ 1 800 millions d euros dont environ 1 100 millions d euros d achats de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 55  % représentent des achats de cuivre Le Groupe souscrit des contrats d échange ou d options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux La décision de couvrir ces achats dépend des anticipations du Groupe sur l évolution des cours sur les marchés Au 31  décembre 2011 les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 171 millions d euros Exposition au risque de contrepartieLes opérations de nature nancière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession notamment la notation indépendante externe Le Groupe applique également une politique de répartition des risques  des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le respect Concernant le risque client le Groupe applique une politique de prévention notamment par un recours important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client Exposition au risque de liquiditéLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit con rmées non utilisées Au 31 décembre 2011 le montant de la trésorerie disponible est de 2 8  milliards d euros Au 31 décembre 2011 le Groupe dispose de 2 8 milliards d euros de lignes con rmées non utilisées dont 2 3  milliards à maturité au delà de décembre 2012 La qualité de la notation nancière du Groupe lui permet de béné cier d importants nancements à long terme et d attirer une base d investisseurs diversi ée La dette du Groupe est actuellement notée  A par Standard  & Poor s et A3 par Moody s L endettement du Groupe et ses modalités sont décrits note 24 au chapitre 5 Schneider Electric agissant dans une optique de prudence et de protection nancière évite lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidité notamment par le biais d emprunts ou de lignes de crédit d y inclure des engagements restreignant ses capacités d utilisation des lignes de crédit notamment des engagements de respect de ratios nanciers ou de non survenance d éléments signi catifs défavorables (material adverse changes) Au 31 décembre 2011 il n existe aucun ratio nancier dans les nancements et lignes de crédit con rmées de Schneider Electric SA Les contrats d emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default) Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au delà d un certain montant elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d exiger le remboursement lorsqu un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la Société et pour la majorité des contrats que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la Société Au 31 décembre 2011 le montant des emprunts incluant ce type de clause s élève à 5 5  milliards d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC39L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESRisques juridiquesLes produits de Schneider Electric sont soumis aux différentes normes et réglementat ions nationales et internationalesCommercialisés dans le monde entier les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national mais également des règlements supranationaux (restrictions commerciales barrières douanières régimes scaux et normes de sécurité ) Toute modi cation de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d application à l activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d exploitation et donc de peser sur ses résultats et sa rentabilité Par ailleurs les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité et répondent aux normes locales et supranationales  la majorité des produits est conforme aux normes de la Commission électrotechnique internationale (IEC) reconnues dans le monde entier La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spéci ques dont les coûts sont susceptibles d avoir un impact négatif sur l activité du Groupe Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelleLe développement et la protection des droits de propriété intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans sa réussite future En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers le Groupe pourrait être dans l obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler protéger et faire valoir ses droits L absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l avantage concurrentiel voire l activité du Groupe Pour limiter ce risque les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance Contrôle Juridique qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l ensemble du Groupe et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance Contrôle Juridique qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde La même démarche et organisation s applique en ce qui concerne le portefeuille de marque du Groupe LitigesÀ l occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP à l époque société faîtière du Groupe sur ses liales belges Co bel et Co mines la justice belge avait initié des poursuites à l encontre notamment d anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l ex groupe Empain Schneider de ses liales belges et notamment du sous groupe Tramico Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire n mars  2006 Il a retenu la responsabilité d un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n a déclaré recevable qu une partie des constitutions de parties civiles Ces dernières invoquent un préjudice de 5 3 millions d euros au titre d une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous évaluation des actifs présentés dans les prospectus d offres et de 4 9  millions d euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance qui était une société dans laquelle Co bel et Co mines avaient une participation minoritaire Dans son jugement le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la constitution L expert désigné a déposé son rapport en 2008 Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent la totalité des montants retenus par l expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte Schneider Electric et ses liales belges Co bel Co mines ont été déclarées civilement responsables de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances Après la signature d un accord transactionnel avec un groupe de parties civiles l affaire n est plus que pendante devant la Cour d appel de Bruxelles car des appels ont été interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 ou d un jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instance sur la recevabilité de constitution de parties civiles intervenues tardivement Par ailleurs les repreneurs du sous groupe Tramico auxquels une liale de Co mines avait fait des avances dans le cadre de la liquidation de ce sous groupe avaient refusé leur remboursement et demandé l annulation des accords de cession et d octroi des avances pour dols ainsi que des dommages et intérêts notamment pour avoir été impliqués dans les procédures judiciaires belges Les parties avaient saisi un tribunal arbitral Celui ci a communiqué une sentence n juin 2011 refusant de faire droit à ces demandes Les parties se sont alors rapprochées et ont conclu un accord transactionnel mettant n à leur différend Sur la base de cet accord les repreneurs ont versé un montant transactionnel représentant l essentiel des avances en principal et ont renoncé aux garanties qui leur avaient été consenties Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l occasion de la cession de Spie Batignolles Ces risques ont été pour l essentiel clôturés dans le courant de l exercice 1997 Les risques subsistants ont fait l objet d estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts nanciers attendus Néanmoins certains nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour les activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir et donc générer certains coûts Schneider Electric ainsi que d autres entreprises du secteur ont été impliquées dans une procédure initiée par la Commission européenne d entente supposée concernant les GIS (Gas Insulated Switchgears) et ce du fait de deux anciennes liales actives dans le domaine de la haute tension et cédées en 2001 Schneider Electric n a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24 janvier 2007 et s est acquittée d une amende de 8 1  millions d euros dont elle demande en justice remboursement des 2 3 à ses deux ex liales Par ailleurs toujours dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises dont Schneider Electric le producteur britannique d énergie EDF Energy  UK a introduit le 21  mai 2010 une action en dommages intérêts devant la High Court de Londres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC40L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESpour un montant de l ordre de 15  millions de livres sterling Cette action est en cours d instruction Schneider Electric a été citée parmi plus de 2  000  entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au programme Pétrole contre Nourriture et rendu public par l ONU en octobre  2005 En liaison avec ce rapport Schneider Electric Industries a été mise en examen par la justice française dans le courant de l année  2010 Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre  2000 et  2004 auraient été surchargés au pro t du gouvernement irakien pour un montant total d environ 450  000  dollars en violation des dispositions de l embargo alors en vigueur Le Groupe est aussi l objet de diverses revendications réclamations ou noti cations administratives et actions judiciaires telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles des contrefaçons des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de travail Bien qu il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et ou les coûts liés à ces différentes actions Schneider Electric considère que celles ci ne sont pas de nature à avoir un impact signi catif sur ses activités la valeur de ses actifs sa solidité nancière ou sa pro tabilité À la connaissance de la Société il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Politique d assurancesLa politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine de respect de l environnement et de défense des intérêts de ses salariés clients et actionnaires Cette stratégie s articule autour des axes fondamentaux suivants  identi cation et quanti cation des principaux risques  prévention des risques et protection de l outil industriel  réalisation d audits des sites industriels critiques par une Société de Prévention indépendante autoévaluation des risques pour les autres sites du Groupe  élaboration de plans de continuité d activité et d outils de gestion de crise en particulier pour le risque de pandémie les risques politiques et techniques ainsi que pour les événements naturels  réalisation d études de danger et de vulnérabilité gestion de la sécurité des personnes et des biens  politique globale de nancement des risques par la mise en place de programmes d assurances mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des liales auprès d assureurs répondant aux critères de solidité nancière reconnus par les acteurs de l assurance et de la réassurance Schneider Electric souscrit par ailleurs des couvertures spéci ques pour tenir compte des particularités locales respecter la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques projets ou activités Une politique coordonnée d achat des couvertures locales a permis d étendre les garanties et de réduire les budgets de primes Responsabilité CivileLe programme mondial d assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produits mis en place en 2007 s est poursuivi jusqu au 31 décembre 2011 Un nouveau programme d assurance offrant des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille actuelle du Groupe et l évolution de ses risques et engagements a été mis en place au 1er  janvier 2012 auprès d un nouvel assureur apériteur Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ou d atteinte à l environnement font l objet de programmes d assurance spéci ques Dommages aux biens et pertes d exploitationLe programme mondial d assurance mis en place au 1er juillet 2010 pour une durée initiale de deux ans a été étendu jusqu au 30  juin 2013 Il s agit d un contrat de type tous risques sauf couvrant les événements susceptibles d affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie explosion catastrophes naturelles bris de machine) ainsi que les pertes d exploitation consécutives à ces risques La limite contractuelle d indemnité a été xée à 350  millions d euros par événement avec des sous limites pour certaines garanties en particulier les événements naturels et le bris de machine Ces limites ont été xées en fonction de scénarii de sinistres chiffrés par des ingénieurs spécialisés et des capacités disponibles sur le marché Les actifs sont assurés en valeur à neuf TransportSchneider Electric a mis en place au 1er  janvier 2009 un nouveau programme d assurance mondial qui a pour vocation de couvrir l ensemble des ux de marchandises (y compris les ux intragroupe) dans la limite de 15 2 millions d euros par transport quel que soit le moyen de transport retenu Ce programme s est poursuivi en 2011 et a été reconduit au 1er janvier 2012 Tous Risques Montages & EssaisA n d encadrer le développement de notre offre de services et solutions un programme d assurance Tous Risques Montages  & Essais a été mis en place le 1er  avril 2011 Ce programme a pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients Auto assuranceA n d optimiser ses coûts Schneider Electric auto assure certains risques de fréquence au travers de deux sociétés d assurance captives  hors Amérique du Nord une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur les programmes Dommages et Responsabilité Civile dans la limite d un plafond annuel de 10 millions d euros  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC41L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUES en Amérique du Nord une captive d assurance basée aux États Unis (Vermont) permet d uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile et Accidents du Travail Selon les risques les montants retenus varient de 1  à 5  millions de dollars américains par sinistre La rétention maximum annuelle est de 15 millions de dollars américains pour le risque Responsabilité Civile Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire Le coût de la sinistralité ainsi auto assurée n est pas signi catif à l échelle du Groupe Montant des primesLe coût hors lignes captivées des principaux programmes d assurances du Groupe s est élevé en 2011 à environ 21 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC42L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC43 Développement durable2 1 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 442 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 523 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 604 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 705 Schneider Electric entreprise citoyenne 816 Méthodologie et audit des indicateurs 907 Indicateurs 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC442UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEDÉVELOPPE MENT DURABLE >1 Une démarche développement durable au c ur de la stratégieEngagements sociaux et environnementaux gouvernance réduction des émissions de CO2 mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète évolutions sociales ancrage territorial citoyenneté éthique business et pauvreté les problématiques du développement durable n ont jamais été autant au c ur des préoccupations des clients et de toutes les parties prenantes de Schneider Electric Le Groupe s engage à répondre aux dé s de l énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté avec des plans de progrès mesurés basés sur les exigences des standards internationaux en matière de responsabilité sociale des entreprises et dont les résultats sont audités et communiqués de façon transparente en interne comme en externe 1 1 La démarche développement durable de Schneider ElectricUn engagement concret innovant et humainLa responsabilité a toujours fait partie de la culture de Schneider Electric Depuis la création du Département Développement Durable il y a 10  ans cet engagement a largement évolué motivé par une logique d innovation continue La politique de développement durable du Groupe fut d abord une vision tournée vers des enjeux internes doublée d initiatives en faveur de l intégration professionnelle des jeunes en France  aujourd hui elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux dé s énergétiques majeurs de notre époque (ef cacité énergétique et accès à l énergie) ainsi qu une responsabilité environnementale et sociétale au niveau global L engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif  de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d énergie à produire et à consommer dans le meilleur respect de l environnement  d être un acteur de l accès à l énergie pour le 1 3  milliard  (1) de personnes aujourd hui privées d électricité et de développement économique pérenne L engagement de Schneider Electric en tant qu entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale et environnementale dynamique basée sur les hommes et les femmes du Groupe  une gouvernance responsable et éthique  des sites et des produits respectueux de l environnement  le développement du bien être des collaborateurs  une politique de soutien et de développement des communautés où Schneider Electric est implanté De l engagement à l actionSchneider Electric s est xé quatre principes pour traduire son engagement en actions (détails pages suivantes)  une démarche d amélioration continue portée par un outil de mesure dynamique le baromètre Planète & Société  une communication régulière et transparente (lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société)  un dialogue ouvert avec les parties prenantes  une démarche basée sur des standards internationaux des référentiels et des politiques globales À travers ses politiques globales de ressources humaines (cf   pages   70 80 ) ses engagements externes (cf   pages   47 48 ) son code de conduite éthique et le programme d alerte associé (cf   pages   57 58 ) Schneider Electric uvre en particulier pour le respect des Droits de l Homme dans toutes ses dimensions n on discrimination abolition du travail forcé interdiction du travail des enfants liberté syndicale et droit de négociation collective santé et sécurité formation rémunération couverture sociale À travers ses programmes de soutien et de développement des communautés Schneider Electric étend cet engagement à la société civile (cf  pages   81 89 ) droit à un niveau de vie décent (programme d accès à l énergie programmes d urgence de la Fondation) droit à l éducation et la formation (programme de formation pour les populations à la base de la pyramide programme d insertion en France) développement économique local (fonds d investissement solidaire soutien à l entrepreneuriat) Schneider Electric uvre en n à partager sa vision avec ses partenaires (cf   pages  56 57 ) en premier lieu ses fournisseurs en incitant le maximum d entre eux à signer le Pacte Mondial des Nations u nies (1) Source  Agence Internationale de l Énergie World energy poverty 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC45DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEUn dialogue ouvert avec les parties prenantesPartie Prenante Modalités du Dialogue Département Clients Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients Publication en ligne des informations environnementales des produits Programme EcoXpertsQualité Satisfaction Clients Eco conception Solutions & Ef cacité énergétiqueActionnaires et investisseurs Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats rencontres et réunions plénières Rencontres régulières avec les actionnaires individuels Lettres trimestrielles aux actionnairesRelations investisseursFournisseurs Rencontres acheteurs fournisseurs Journée fournisseurs Processus de quali cation des fournisseurs Sensibilisation aux enjeux du Pacte MondialAchatsEmployés Enquêtes trimestrielles de satisfaction des collaborateurs Dialogue social avec les organes de représentation du personnelRessources HumainesAnalystes et investisseurs ESG (1) Réponse aux questionnaires de notation Rencontres individuelles Réponse aux questionsDéveloppement durableCentres de recherche et entreprises Démarche collaborative création et participation à des pôles de compétitivité programmes de R&D chaires universitaires et associations professionnelles R&D et ActivitésCommunautés ONG Programmes sociétaux Partenariats avec des ONG localesFondation et Programme BipBopSociété civile Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrieSelon le sujet et l audienceTous Lettre trimestrielle du baromètre Planète & SociétéDéveloppement durable(1) Environnement Social et Gouvernance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC46DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIE1 2 Le baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective des actions du GroupeBaromètre Planète & Société Planète1 Réduire nos émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an2 Réaliser 2 3 de notre chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium3 Permettre à 2 3 de nos collaborateurs de travailler dans des sites certifiés ISO 14001CarboneEco conceptionCertificationCroissance verteEco servicesAccès à l energieFournisseursNotationsSécuritéEngagementFormationAccès à l energieDéveloppement localEconomie4 Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d efficacité énergétique5 Mettre en place des filières de récupération du SF6 dans 10 pays6 Contribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider Electric7 Réaliser 60 % de nos achats avec des fournisseurs signataires du Pacte Mondial8 Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeurs Société9 Diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travail10 Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employés11 Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergie12 Former 10 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergie 13 Soutenir 500 entrepreneurs de la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le domaine de la gestion de l énergiePerformance globale du baromètre (note sur 10)Enjeux Plan de progrès et objectifs à fin 2011 2011 2010 20089 38 7 62 3 00 161 933 110 156 63 7 % 26 1 % 070 4 % 69 % 58 8 %14 2 8 3NS8 3 01 291 768 891 058050 4 % 42 % 30 %3 2 3 54 % 44 % + 32 + 16239 1 6214 742012 31820903910NS = indicateur non suivi Indicateur 2011 audité La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 La èche indique si l indicateur a progressé stagné ou régressé en 2011 par rapport à 2010 La couleur indique si l indicateur est au dessus ou en dessous de l objectif Des objectifs prioritaires en réponse aux enjeux de développement durableLe baromètre Planète  &  Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005 Il présente l ambition de développement durable du Groupe à trois  ans et indique les progrès réalisés chaque trimestre dans l atteinte des objectifs xés sur la période 2009 2011 Il n existe pas de norme reconnue dé nissant la performance de développement durable d une organisation Le baromètre Planète  &  Société est la réponse de Schneider Electric Ils sont autant de plans de progrès à trois ans en réponse aux enjeux clés du Groupe en matière de développement durable Le baromètre Planète & Société a pour ambition de  mobiliser l entreprise sur des objectifs de développement durable  communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties prenantes Le baromètre Planète  &  Société est inscrit dans le programme d entreprise One Il comporte 13  indicateurs clés de performance convertis en une note sur 10 La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre Les départements directement concernés par les plans de progrès (Ressources Humaines environnement accès à l énergie etc ) représentés chacun par un pilote mettent en uvre les actions permettant de progresser Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l entreprise dans leur domaine respectif En 2009 Schneider Electric a dé ni une nouvelle ambition pour sa démarche de développement durable en phase avec le programme d entreprise One 13  plans de progrès environnementaux économiques et sociaux ont remplacé les 10 objectifs de la période 2005 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC47DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIELe tableau présenté ci dessus montre la performance de développement durable de Schneider Electric en  2011 Au lancement du baromètre le 1er janvier 2009 la note globale était de 3 00 10 À n 2011 elle a dépassé son objectif de 8 10 et atteint 9 38 Pour la première fois depuis la création du baromètre en 2005 tous les indicateurs ont atteint leur objectif de 8 10 Sept ont même atteint la note de 10 10 (émissions de CO2 certi cation ISO 14001 ef cacité énergétique accès à l énergie taux de fréquence des accidents recommandation de l entreprise formation à la gestion d énergie) Communication des résultats du baromètre Planète & SociétéDepuis 2009 le baromètre Planète  &  Société est diffusé via les canaux suivants  le site www barometre schneider electric com qui a été enrichi en 2011 d un outil interactif  la l ettre du baromètre Planète & Société qui informe les principales parties prenantes de Schneider Electric sur la performance et les réalisations du trimestre E lle est envoyée par e mailing à une liste mise à jour en permanence  sur l Intranet du Groupe la performance du baromètre Planète  &  Société qui re ète la création de valeur pour ses parties prenantes gure aux côtés du cours de l action Schneider Electric qui re ète la création de valeur pour ses actionnaires En 2012 des conférences téléphoniques trimestrielles sont organisées pour présenter aux investisseurs concernés les résultats du baromètre Plus d informations sur www schneider electric com barometre Critères développement durable dans la rémunération variableDes composantes développement durable ont été ajoutées en 2011 à la part variable personnelle des rémunérations de l ensemble des membres du Comité Exécutif Ces composantes sont directement liées aux objectifs du baromètre Planète &  Société Elles sont personnalisées en fonction des domaines d intervention de chacun (exemple Green Premium  production de Pro ls Environnementaux de Produits pour les membres du Comité Exécutif en charge des Activités) Depuis 2010 l objectif de réduction de CO2 est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations Industrielles béné ciant d un bonus La réduction du Taux de Gravité des accidents du travail et du Medical Incident Rate est prise en compte dans la part variable du salaire de tous les managers de sites industriels et centres logistiques béné ciant d un bonus En décembre 2011 a été mis en place le plan annuel d intéressement long terme au titre de l année 2012 qui attribue à 2 637 personnes le béné ce d actions de performance sous réserve d une condition d appartenance au Groupe au jour de la n de la période d acquisition et de l atteinte d objectifs de performance Pour la première fois l attribution dé nitive d une partie des actions est conditionnée à l atteinte d un objectif de développement durable qui est dé ni comme la note du baromètre Planète & Société à n 2013 Pour rappel le baromètre est publié en externe et ses composantes sont auditées 1 3 Des référentiels externes et internes pour un cadre solideNos référentiels externesLe Pacte Mondial des Nations u niesLe Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations u nies Ko Annan Il associe sous l égide de l ONU des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir la force des marchés à l autorité des idéaux universels Les signataires s engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines  les droits de l homme les droits du travail l environnement et la lutte contre la corruption En adhérant au Pacte Mondial en décembre  2002 Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles Depuis 2003 le Groupe s est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 56 Relations avec les sous traitants et fournisseurs ) Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès Cette publication regroupe les différents plans d action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10  principes du Pacte M ondial L année dernière Schneider Electric a réalisé l exercice de répondre aux critères de l Advanced level du Pacte Mondial Le tableau de correspondance est disponible sur le site du Pacte Mondial (COP 2011) Cette année encore le Groupe répond à l Advanced level avec le présent rapport L ISO 26000L Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO 26000) L ISO 26000 consacre une vision de compromis impliquant les différents acteurs des secteurs publics privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100) de ce que doit être la responsabilité sociétale d une organisation Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s inscrivent totalement dans le cadre de l ISO 26000 Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine Le Global Reporting InitiativeLe Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique environnementale et sociale initialement pour des sociétés et par la suite pour n importe quelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale Rassemblé par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en association avec le Programme des Nations unies pour l environnement (PNUE) le GRI incorpore la participation active des sociétés des ONG des organismes de comptabilité des associations d hommes d affaires et d autres parties prenantes du monde entier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC48DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEEn s alignant sur le GRI en 2010 et en obtenant la note B Schneider Electric a renforcé son reporting extra nancier Elle produit sur son site Internet le tableau de correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI  Société > Développement durable > Gouvernance durable Notre référentiel interne  le programme Responsibility &  Ethics Dynamics* (R&ED) et Nos Principes de ResponsabilitéLes enjeuxEn tant qu entreprise mondiale Schneider Electric interagit continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux Les frontières du Groupe s étendent son environnement évolue constamment ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant Dans ce contexte international des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques La responsabilité du Groupe est de mettre en uvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux L ambition du programmeEn adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité le Groupe s est doté d un cadre de référence collectif et individuel Ce texte précise les engagements de l entreprise vis à vis de chacune de ses parties prenantes  les hommes et les femmes de l entreprise les partenaires économiques (majoritairement clients et fournisseurs) les actionnaires la société civile et la planète En 2009 le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité a n de préciser ses standards en matière d éthique Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses collaborateurs sur  le respect des lois ce que chaque collaborateur s interdit de faire a n d être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où Schneider Electric intervient  les règles déontologiques ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers du Groupe  la responsabilité sociétale du Groupe ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers la planète et la société En 2010 le programme Responsibility &  Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d une organisation de procédures et d outils permettant à ses collaborateurs  de béné cier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques procédures outils et  bonnes pratiques)  d identi er les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes  de savoir alerter dans le respect des lois et réglementations en vigueur sur des malversations éthiques qu ils peuvent observer Plus d information  voir Nos Principes de Responsabilité page 57 * Dynamiques responsabilité et éthique 1 4 Des politiques globalesLes textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l ensemble des hommes et des femmes de l entreprise s approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locale ÉthiqueLe document Nos Principes de Responsabilité constitue non seulement la Charte éthique de Schneider Electric mais également son code de conduite L ensemble des politiques du Groupe en découle (environnement qualité achats et les différentes politiques sociales) Le  document est disponible en 30 langues et diffusé à tous les collaborateurs EnvironnementLa politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992 modi ée en 2004 et con rmée en octobre  2007 Elle vise à améliorer les processus industriels à renforcer l éco conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services Elle s applique au Groupe et s accompagne de plans d action globaux SocialLes politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes  diversité engagement des employés recrutement mobilité internationale formation développement du capital humain détection des talents rémunération globale béné ces sociaux et santé sécurité Elles s appliquent au Groupe et s accompagnent de processus globaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC49DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIE1 5 Une organisation structurée en réseauxFonctionnement globalLa Direction du Développement DurableCréée en 2002 la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction Stratégie et Innovation Elle a pour missions  de dé nir la stratégie développement durable de Schneider Electric et déployer les plans d action au niveau du Groupe avec les entités concernées  d inventer et piloter les projets d innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine En 2010 la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux dé s de l entreprise présents et à venir et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes Elle s organise autour de quatre pôles  éthique en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics (cf page 57 )  responsabilité sociétale avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes d insertion et d essaimage (cf  pages 85 à 89 )  accès à l énergie avec la responsabilité du programme BipBop (cf   pages 81 à 85 )  soutien et développement de la performance du Groupe avec notamment le pilotage du baromètre Planète &  Société et du rapport de stratégie et développement durable (cf   pages 46  à  47 ) Le Conseil de SurveillanceÀ la suite de James Ross Cathy Kopp est depuis 2010 chargée de porter formellement les problématiques de développement durable auprès du Conseil de Surveillance Elle joue également un rôle de conseil interne pour le Développement Durable en 2011 Cathy Kopp a analysé les politiques et programmes de développement durable du Groupe sous la forme d entretiens avec les différents responsables Une restitution au Conseil de Surveillance est prévue en 2012 L organisation SERE Safety Environment & Real Estate (Sécurité Environnement et Immobilier)(cf   page 61 ) L organisation des Ressources Humaines(cf   page 70 ) Les Experts Efficacité Énergétique et Solutions (pour l offre)Au sein de la Direction Stratégie et Innovation le Département Ef cacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne la transformation de l entreprise et de ses collaborateurs d une approche de ventes de produits à une approche de ventes de solutions Pour y parvenir Schneider Electric s appuie sur un réseau de 15 000 collaborateurs comprenant des équipes certi ées de vente de solutions et de marketing soutenues par des experts techniques et par ses 60  Centres de Solutions destinés à accompagner les clients locaux et les segments clés d utilisateurs naux dans le monde où des architectes développent les solutions demandées aujourd hui par ses clients et imaginent celles de demain Des comités transversesTrois instances sont composées de membres des différentes entités du Groupe travaillant de près ou de loin sur le développement durable Ces comités spéci ques orientent et suivent les plans d action sur leur domaine d expertise Le Comité Exécutif Développement DurableDepuis 2010 les trois membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines globales des Opérations Industrielles et de la Stratégie et Innovation se réunissent tous les trimestres autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d action du Groupe dans ce domaine Le Comité Stratégique Développement DurableCréé en 2008 il est présidé par le Directeur du Développement Durable Il réunit des représentants des fonctions et des programmes suivants  santé et sécurité diversité innovation sociale management environnemental offre durable programmes RoHS et REACH achats et logistique éthique programme d accès à l énergie communication et relations avec les parties prenantes Les Comités liés à l éthique(cf   page 58 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC50DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIE1 6 Des engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivementFaits marquants 2011Livelihoods Fonds de compensation carbone au service des communautés ruralesLivelihoods est un fonds d investissement dont l objectif est de restituer aux partenaires investisseurs des crédits carbone à haute intensité sociétale en recherchant le meilleur équilibre entre la valeur de ces crédits et la valeur créée pour les communautés locales Au Sénégal par exemple 450 villages replantent déjà 7 000 hectares de mangroves reconstituant ainsi leur écosystème vivrier (reproduction du poisson et protection des cultures) Ce projet permettra de stocker 900 000 tonnes de carbone en 20 ans Avec une dotation de 30 à 50 millions d euros Livelihoods investira principalement dans 3 types de programmes la restauration et la préservation d écosystèmes naturels l agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et des projets d accès à l énergie rurale évitant la déforestation Schneider Electric CDC Climat et Le Crédit Agricole sont les premiers investisseurs à avoir rejoint Danone dans la création de ce fonds Solutions business pour l Accès à l énergie Livre blanc pour le WBCSDFin 2011 Jean Pascal Tricoire a co signé avec les Présidents d ERM et de GDF Suez un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l accès à l énergie pour tous Ce livre blanc est la première publication importante de l initiative Accès à l É nergie du WBCSD et coïncide avec le lancement de l année internationale de l énergie durable pour tous par les Nations u nies en janvier 2012 Participation à la 17e Conférence des Par ties (COP17)Lors de la COP17 n 2011 à Durban Afrique du Sud Schneider Electric a participé à de nombreuses conférences notamment sur l accès à l énergie sur l ef cacité énergétique des bâtiments et sur les Smart Cities en collaboration avec le Programme des Nations u nies pour l Environnement et le WBCSD Liste des principaux engagements du Groupe en matière de développement durableSchneider Electric s engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la société En 2011 Schneider Electric a con rmé en particulier son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique Thème EngagementGouvernance durableInternational  World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Pacte Mondial des Nations u nies France  membre du Conseil d Administration de l ORSE (Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises) et du Forum français du Pacte M ondialÉnergie Ef cacité énergétiqueInternational  Alliance to Save Energy (Ef cacité énergétique) Clinton Climate Initiative (Bâtiments) Green Grid (Technologie de l information) The 2 C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate Action CLN) France  EpE (Entreprises pour l Environnement) IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) Pacte Écologique de Nicolas Hulot Grenelle de l Environnement Diversité France  (cf page 76 ) Politique socialeObservatoire social internationalNormalisationAvec plus de 20 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux Schneider Electric contribue d une manière décisive à l élaboration des normes permettant de garantir la abilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (UTE Union technique de l électricité et de la communication  CENELEC Comité européen de normalisation électrotechnique  IEC Commission électrotechnique internationale  ISO International Organisation of Standardization) Schneider Electric est présent au sein de l AFNOR (Association française de normalisation) Il participe au groupe de travail sur le développement durable Depuis février 2007 Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA Advisory Committee for Environmental Aspects de l IEC) L ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l environnement DiversSchneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial membre du réseau européen Ceres) et de l IMS Entreprendre pour la cité En n le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC51DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIE1 7 Notations et récompensesLes évaluations des principales agences de notation spécialisées et de gestionnaires de fonds éthiques indiquent la performance de l entreprise dans son secteur de référence Les évaluations et récompenses soulignent la reconnaissance externe des programmes de développement durable du Groupe Indices éthiques boursiersUn indicateur clé de performance a été xé dans le baromètre Planète &  Société sur la durée du programme One 2009 2011  assurer la présence de Schneider Electric dans les quatre familles majeures d indices ISR (Investissement socialement responsable) que sont le DJSI Monde le DJSI Europe l ASPI Eurozone et le FTSE4Good À n 2011 Schneider Electric gure dans trois indices boursiers éthiques contre deux en 2010 Le Groupe a en effet été con rmé dans l indice DJSI Europe et l ASPI Eurozone a réintégré le DJSI Monde et n a pas été retenu pour le FTSE4Good car il réalise une partie de son activité dans le secteur militaire (<  1 %  principalement dans la distribution électrique) Ce dernier indice n est en conséquence plus un objectif prioritaire sur la période 2012 2014 Indices Dow Jones Sustainability (DJSI)Schneider Electric fait partie de l édition 2011 du DJSI World et DJSI Europe L évaluation pour cette famille d indices est assurée par SAM (Sustainable Asset Management) une société de gestion d actifs indépendante basée en Suisse Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI)Schneider Electric fait partie en 2011 des 52 entreprises du CDLI choisies pour leur compréhension des enjeux liés au changement climatique pour l entreprise Carbon Performance Leadership Index (CPLI)Schneider Electric a été retenu cette année également dans le CPLI parmi 29 entreprises sélectionnées pour leur engagement et leurs plans d action de lutte contre le changement climatique Indice ASPI EurozoneDepuis 2001 Schneider Electric est inclus dans l indice ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performances Indices) qui comprend 120  entreprises cotées de la zone euro (Univers DJ Euro Stoxx) présentant les meilleures performances sociales et environnementales Les valeurs sont sélectionnées sur la base des notations de Vigeo conformément aux lignes directrices de l ASPI Eurozone Indices Ethibel SustainabilityEn 2011 Schneider Electric fait partie des indices Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global Indices FTSE4GoodL évaluation permettant d intégrer le FTSE4Good est réalisée par l agence britannique EIRIS Schneider Electric ne remplit pas les critères d intégration car elle réalise une partie de son activité dans le secteur militaire Distinctions 2011Parmi les reconnaissances reçues en 2011 en matière de développement durable le Groupe distingue les principales suivantes Gigaton Award Le Carbon War Room a décerné à Schneider Electric le Prix Gigaton pour son l eadership dans l ef cacité énergétique et le développement de la smart grid pour lutter ef cacement contre le réchauffement climatique Global 100 most sustainable corporations Schneider Electric atteint la 26e place du classement établi par Corporate Knights Inc Ethisphere Schneider Electric fait partie des 100 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere Zayed Future Energy prize Schneider Electric a remporté le prix Zayed Future Energy dans la catégorie Grandes Entreprises en reconnaissance de sa contribution pour les énergies renouvelables et le développement durable Green Cross for Safety Le Conseil de sécurité nationale des États Unis a remis la médaille Green Cross for Safety à Schneider Electric Amérique du Nord Trophée du Capital Humain Trophée décerné à Schneider Electric par Michael Page International et Le Monde dans la catégorie Internationalisation du Management parmi les entreprises du CAC 40 Best workplace in Brazil and China Schneider Electric a été reconnue parmi les 150 Best companies to work au Brésil (par Voce S A) et les 50 Best workplaces en Chine (par le magazine Staffers et le journal China Business) Grand Prix de l Assemblée Générale Schneider Electric a été récompensée par Capitalcom parmi les entreprises du CAC  40 sur plus de 80 critères de lisibilité transparence et matérialité des informations communiquées lors de l Assemblée Générale A nnuelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC52DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE >2 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueCe chapitre recouvre deux thèmes  Les produits et solutions pour lutter contre le changement climatique ef cacité énergétique énergies renouvelables véhicule éléctrique smart grid lières de n de vie des produits L éthique des affaires  principes de responsabilité du Groupe lutte contre la corruption relations avec les fournisseurs et sous traitants La gouvernance d entreprise est développée dans le chapitre 3 Gouvernement d entreprise page 107   fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire Audit &  Contrôle Interne droits des actionnaires rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Directoire et du Comité Exécutif Contexte et ambitionLe changement climatique est l un des enjeux majeurs du XXIe  siècle Schneider Electric sert des secteurs d activité qui représentent la majorité de la consommation énergétique mondiale Une consommation énergétique qui n est pas toujours optimisée et qui constitue l une des plus importantes sources d émissions de CO2 En tant que spécialiste mondial de la gestion de l énergie les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d énergie et les émissions de CO2 Le Groupe développe ainsi des offres d ef cacité énergétique pour réduire jusqu à 30  % la facture énergétique de tout type de bâtiments Les offres du Groupe s adressent également aux autres domaines des réseaux électriques intelligents (la smart grid )  la production et la connexion au réseau des énergies renouvelables le véhicule électrique et la demand response Parallèlement les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde soit directement à des clients naux soit au travers de réseaux de partenaires donc sans regard sur leur destination nale et leur traitement en n de vie Schneider Electric veut limiter l impact de ses produits en n de vie et met en place des lières de récupération de ses équipements contenant du SF6 un puissant gaz à effet de serre En n le Groupe est présent dans plus de 100  pays aux normes valeurs et pratiques hétérogènes Schneider Electric s engage à avoir un comportement responsable avec l ensemble de ses parties prenantes Il a dé ni pour cela des Principes de Responsabilité qui s appliquent à l ensemble du Groupe et s appuie sur une organisation et des processus dédiés Par ailleurs Schneider Electric s est engagée dès 2002 auprès du Pacte M ondial des Nations unies qu elle veut faire signer au plus grand nombre de ses fournisseurs 2 1 En brefQuatre indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  Objectifs à n 2011 2011 2010 2009 20081 Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d ef cacité énergétique 14 2 8 3 5 3 NS2 Mettre en place des lières de récupération du SF6 dans 10 pays 8 3 3 0 3 Réaliser 60 % des achats avec des fournisseurs signataires du Pacte M ondial 50 4 % 42 % 33 % 30 %4 Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeurs 3 2 3 3NS = indicateur non suiviLa performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2011 auditésSe reporter aux pages 90 à 92 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 53 54 pour l indicateur 1 55 56 pour l indicateur 2 56 57 pour l indicateur 3 51 pour l indicateur 4 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC53DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEFaits marquants 2011 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société choisies en fonction de leur champ d action Performance des activités d ef cacité énergétique supérieure à la cible re étant l engagement du Groupe dans ce domaine sur ses différents marchés Rattrapage de l objectif sur les lières de récupération du SF6 grâce à des efforts de structuration de l offre en place dans différents pays Retour de Schneider Electric dans le DJSI Monde (Dow Jones Sustainability Index) Distribution des revenusChaque année depuis 6 ans Schneider Electric publie un schéma de la distribution de son chiffre d affaires entre ses différentes parties prenantes Cet exercice permet de mettre en avant l importance de chacune d entre elles d un point de vue des ux nanciers et leur répartition dans ce ux Salariés salaires5 493 ¤millionsOrganisations non gouvernementales dons12 4 ¤millionsAchatset autres13 440 ¤millionsDividendes versés aux actionnairesAuto nancement après versement du dividendeRemboursement de la detteInvestissements nanciers netsPrêts et trésorerie925 ¤1 654 ¤500 ¤2 873 ¤1 216 ¤millionsmillionsmillionsmillionsmillionsAugmentation de capital et cession d actions propres215* ¤millionsChiffre d affaires total 201122 387 ¤millionsEtats impôts562 ¤millionsFrais bancaires nets301 ¤millions* 178 ¤ millions sont liés au plan d actionnariat salarié et 37 millions à l exercice de plans de rémunération à long terme Aucune cession d actions propre n a eu lieu en 2011 Flux de trésorerie provenant de sources externesCharges d exploitationFlux de trésorerie après charges d exploitationInvestissements et développement732 ¤millions 2 2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatiqueNotre planète fait face à un dé énergétique sans précédent D ici 2035 les besoins en énergie devraient augmenter de 30 % pour accompagner le développement démographique économique industriel et urbain du monde Dans le même temps les émissions de gaz carbonique pourraient augmenter de 20 %   alors même que les experts s accordent à dire qu il faudrait les réduire de moitié pour éviter les conséquences dramatiques d un important changement climatique Contribuer à résoudre ce dé est au c ur de la stratégie de développement de Schneider Electric Les attentes des clients du Groupe évoluent dans le même sens Ceux ci veulent réduire leurs coûts énergé tiques ainsi que leur empreinte sur l environnement tout en améliorant constamment la abilité la sécurité et la performance de leurs sites et de leurs équipements C est pour toujours mieux aider les clients à optimiser la gestion de leur énergie que Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits systèmes services et logiciels Efficacité énergétiqueContexteL ef cacité énergétique est le fait d utiliser moins d énergie pour un même niveau de performance ou de service DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC54DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEL ef cacité énergétique représente le moyen le plus rapide le  plus économique et le plus ef cace pour les gouvernements les  entreprises et les individus de réduire les émissions de CO2 Selon l Agence Internationale de l Énergie (World Energy Outlook 2011) l ef cacité énergétique représente près de 50 % de la réduction des émissions de CO2 nécessaire pour éviter un dérèglement catastrophique du climat Schneider Electric est l une des premières entreprises à avoir pris fermement position en faveur de l ef cacité énergétique en développant des offres ef caces et compétitives pour tous ses grands segments de marché Ainsi sur l année 2011 le taux de croissance des activités d ef cacité énergétique dépasse de 14 points le taux de croissance du chiffre d affaires du Groupe OffresSchneider Electric promeut l ef cacité énergétique dite active qui consiste à optimiser l ensemble du cycle de l énergie au travers de plusieurs étapes commencer par un audit énergétique débouchant sur une série d actions quick win pour faire des économies substantielles rapidement ensuite automatiser pour pérenniser les économies d énergie en n surveiller contrôler et ajuster pour de vraies économies durables Pour ce faire le Groupe propose une gamme de produits systèmes services et logiciels Produits variateur de lumière minuterie contrôle du chauffage et de la climatisation variateur de vitesse pour moteur Systèmes gestion technique du bâtiment contrôle de l éclairage supervision des processus Services audits énergétiques optimisation des achats d énergie participation à des mécanismes d effacement Logiciels analyse des données supervision à distance gestion intégrée des ux énergétiques sur plusieurs sites Ces offres répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées Pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients Schneider Electric développe constamment de nouvelles offres notamment en matière de services et de gestion intégrée ainsi que de nouveaux canaux de distribution L activité de services énergétiques de Schneider Electric connaît une forte croissance Les grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergie et pour ce faire doivent d abord mieux comprendre leurs ux énergétiques Ce sont les services d audit d ef cacité d énergétique de mesure de suivi et d analyse Ils souhaitent ensuite optimiser ces ux que ce soit par des politiques d achat plus performantes par la participation à des mécanismes d effacement par la mise en place de contrats de performance énergétique par l obtention de certi cations comme par exemple la toute nouvelle norme internationale ISO 50001 Ce sont les services de gestion de l énergie En n cette maî trise de l énergie leur permet de réduire l impact environnemental de leurs activités et d améliorer leur bilan carbone Ce sont les services d évaluation et de gestion de l empreinte carbone qui sont étroitement liés aux services de gestion de l énergie L offre de gestion intégrée de l énergie connaît également un fort développement Il s agit d obtenir une vision consolidée des ux énergétiques des différentes zones d activité d un site de plusieurs sites ou de toute une entreprise Là encore comprendre les ux permettra de les superviser puis de les optimiser améliorant ainsi durablement la performance énergétique du site ou de l entreprise Schneider Electric a développé une offre intégrée baptisée EcoStruxure qui combine produits systèmes services et logiciels au sein d une architecture unique de gestion de l énergie Schneider Electric dispose d offres performantes d ef cacité énergétique ainsi que de gestion des ux d énergie des processus industriels des systèmes de sécurité des centres de données informatiques et bien sûr des bâtiments EcoStruxure combine ces différentes offres entre elles pour offrir aux clients une vision donc une supervision complète de leurs sites ou de leur entreprise En n pour apporter à ses plus petits clients des solutions à la fois simples et compétitives en matière d ef cacité énergétique et d intégration de sources d énergie renouvelable Schneider Electric déploie dans de nombreux pays un réseau d EcoXperts partenaires externes spécialistes que le Groupe forme et accompagne dans le développement de leur activité de proximité Déjà en place aux É tats Unis en France en Espagne et en Italie ce réseau se développe désormais dans une dizaine de nouveaux pays essentiellement en Europe et en Amérique l atine Énergies renouvelablesContexteL énergie issue de sources renouvelables est l un des piliers de développement de responsabilité sociétale et d engagement environnemental de Schneider Electric Selon les projections de l Agence Internationale de l Énergie (World Energy Outlook 2011) les sources d énergie renouvelable notamment solaire éolienne et hydraulique devraient représenter près de la moitié des nouvelles capacités énergétiques installées dans le monde d ici 2035 soit la plus forte croissance de tout le mix énergétique Les énergies renouvelables permettent d accompagner la croissance des besoins en énergie tout en limitant l impact sur l environnement Grâce à une intégration toujours plus performante dans les réseaux de transmission et de distribution électrique elles contribuent également à l avènement des réseaux intelligents ou  smart grid OffresSchneider Electric propose une gamme complète de produits systèmes et services pour l énergie solaire éolienne et hydraulique Les équipes du Groupe assurent leur intégration performante au réseau électrique grâce à son expertise dans le domaine de la distribution électrique (basse et moyenne tension) de la conversion et de la gestion de l énergie Schneider Electric sert et connecte au réseau électrique les centrales de production ainsi que les grands bâtiments équipe les fabricants de turbines et fournit le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC55DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE >UNE LOGIQUE DE PARTENARIAT AVEC DES START UP Doté de 100 millions d euros le fonds de capital risque commun à Schneider Electric Alstom et Rhodia Aster Capital a pour mission de détecter de nouvelles opportunités de croissance et d innovation dans les domaines de l énergie et de l environnement Il veille à l identi cation des tendances émergentes en matière de marchés et de technologies et développe des partenariats avec des start up en pointe dans leur domaine Véhicule électriqueContexteLe véhicule tout électrique ou hybride est appelé à se développer rapidement dans les prochaines années et pourrait représenter 10 % des véhicules vendus dans le monde en 2020 Moins bruyant et moins polluant que les véhicules à essence il participe à la résolution du dé énergétique ainsi qu aux politiques urbaines visant à réduire la congestion et la pollution des agglomérations Le développement du véhicule électrique dépend principalement de l infrastructure de recharge qui doit impérativement combiner sécurité (des utilisateurs des véhicules des bâtiments et du réseau électrique) facilité (disponibilité des bornes de recharge à tout moment à tout endroit et pour tous les besoins) et intégration performante au réseau électrique (première charge mobile de l histoire) Schneider Electric contribue au développement du véhicule électrique via les infrastructures de recharge OffresL offre de Schneider Electric comprend des infrastructures de recharge sûres des systèmes de gestion de l énergie performants et des services d accompagnement à forte valeur ajoutée L infrastructure de recharge doit être parfaitement sûre en premier lieu pour l utilisateur mais également pour le véhicule le bâtiment et le réseau électrique Schneider Electric a développé une gamme complète de solutions pour les garages résidentiels ou de copropriété pour les parkings publics privés ou de voirie et pour une recharge rapide au cours d un déplacement Mais pour qu un véhicule électrique roule propre il faut que l électricité de charge soit elle même propre Il faut donc privilégier pour la charge les périodes où des sources d énergie peu émettrices de CO2 sont disponibles Il faut également éviter les périodes de pointe lorsque le réseau électrique est déjà très fortement sollicité par tous les autres usages C est pourquoi Schneider Electric développe des solutions de gestion de l énergie adaptées aux cycles des réseaux En n la multiplicité des environnements de recharge publics ou privés particuliers ou collectifs implique de mettre en place des systèmes d information et de facturation performants destinés aux entreprises et aux prestataires de services automobiles Smart grid Les réseaux intelligentsContexteLe réseau électrique fait face à de multiples contraintes Les besoins en énergie ne cessent d augmenter les infrastructures électriques sont vieillissantes ou sous capacitaires les installations doivent devenir plus respectueuses de l environnement les sources d énergie renouvelable se multiplient mais restent intermittentes et diffuses Le réseau doit donc évoluer vers une infrastructure électrique performante combinée à une infrastructure informatique intelligente c est le réseau intelligent ou smart grid qui permettra de continuer à assurer l équilibre entre la production et la consommation d énergie En ce qui concerne la consommation d énergie les citoyens et les entreprises deviennent plus énergie ef caces du côté de la production les opérateurs de réseau (transmission et distribution) développent des systèmes d automatisation et de contrôle et entre les deux de nouveaux mécanismes se mettent en place effacement gestion optimisée des sources d énergie renouvelable réduction de la pointe notamment carbonée valorisation nancière de la modi cation des comportements d utilisation etc OffresSchneider Electric propose des produits et des solutions pour tous les grands domaines de la smart grid   Bâtiments sites industriels et résidentiels produits et solutions d ef cacité énergétique solutions complexes de gestion intégrée de l énergie gestion de projet opérationnelle et nancière systèmes de charge de véhicules électriques Production d énergie renouvelable installation et équipement de centrales solaires éoliennes ou hydroélectriques systèmes d automatisation et contrôle SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) ingénierie et maintenance Distribution contrôle et automatisation des sous stations (entre réseaux haute et moyenne tension moyenne et basse tension) SCADA systèmes de protection et de mesure appareillages de coupure Demand response conseil et mise en uvre de plates formes logicielles de partage des données et d effacement des pics de consommation destinées aux opérateurs d énergie Offre de récupération des équipements contenant du SF6Dans le cadre de son baromètre Planète &  Société Schneider Electric s est xé pour objectif de créer des lières de traitement du gaz SF6 pour les produits arrivés en n de vie dans 10 pays en Europe et en Chine Le SF6 est un gaz utilisé dans des appareils de coupure en moyenne tension comme isolant Ce gaz a le plus fort pouvoir réchauffant et nécessite donc un traitement spéci que pour éviter les fuites dans l atmosphère Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en n de vie depuis le début des années 2000 L objectif est de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en n de vie et d en extraire intégralement le gaz pour le recycler DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC56DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEÀ n 2011 8 pays avaient mis en place une lière de récupération avec un responsable de l offre en local une solution de récupération (Schneider Electric ou partenaire) une communication vers les clients et des récupérations effectives  Australie et France (depuis 2009) Suède (depuis 2010) Allemagne Autriche Belgique Espagne et Royaume Uni (depuis  2011) Un effort considérable a été réalisé au deuxième semestre  2011 pour structurer l offre de récupération effectivement en place dans les pays et remonter les informations et éléments de preuve au corporate Dans bien d autres pays des actions ponctuelles de récupération ont été effectuées  Hongrie Israël Suisse Italie Japon Colombie Costa Rica Estonie Ukraine Irlande Afrique du Sud Turquie Vietnam Arabie Saoudite Cependant ces pays n ont pas mis en place d organisation locale dédiée En Norvège une lière de récupération a été mise en place par le pays Le recyclage du SF6 est une obligation légale et les clients de Schneider Electric traitent avec les organisations chargées de recycler les déchets électriques et électroniques Ce pays n est pas comptabilisé dans l indicateur 2 3 Relations avec les sous traitants et fournisseursDémarcheSchneider Electric signataire du Pacte Mondial s est engagée dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail avec ses fournisseurs Cette démarche est d autant plus essentielle que le volume d achats de Schneider Electric représente plu s de 11  milliards d euros Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs appelée Supplier Guide Book qui comprend un paragraphe important sur ses attentes en matière de développement durable dans quatre grands domaines santé et sécurité droits de l homme éthique environnement Depuis 2004 le Groupe accompagne ses fournisseurs a n qu ils s engagent eux mêmes publiquement et adhèrent directement au Pacte Mondial Cette initiative est un des piliers de la démarche de Schneider Electric Un indicateur clé de performance a d ailleurs été dé ni dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009 2011 à n 2011 plus de 50 % des achats de Schneider Electric étaient réalisés avec des fournisseurs référencés signataires des 10 Principes du Pacte Mondial ou de l EICC Cela représente notamment une progression de 8 points en 2011 Plans d actionLa démarche de Schneider Electric auprès de ses fournisseurs dans le domaine du développement durable s articule autour de trois principaux plans d action 1 Intégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseursPour quali er ses nouveaux fournisseurs Schneider Electric utilise un processus (Schneider Supplier Quality Management) qui s appuie sur un questionnaire d évaluation combiné à des audits sur site et réalisés par des spécialistes Qualité de Schneider Electric Ce processus comprend un volet spéci que sur l environnement et le développement durable et vise à évaluer l adéquation du fournisseur au regard de l ambition du Groupe sur 3 axes responsabilité sociétale en lien avec les principes du Pacte Mondial environnement ISO 14001 ISO 14062 sur l éco conception REACH et RoHS sécurité santé normes de sécurité accidents et taux de gravité Les critères liés au développement durable comptent pour près de 15 % de l évaluation des fournisseurs En outre tous ces critères requièrent des niveaux minimum au dessous desquels un fournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric En 2011 Schneider Electric a réalisé plus de 260 audits de ce type Ce processus de quali cation s applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas Il est renforcé par les Conditions Générales d Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer directives de l OCDE sur le développement durable dix principes du Pacte Mondial des Nations u nies et règles dé nies dans la norme ISO 14001 Les fournisseurs s engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales le règlement REACH et les directives RoHS et plus généralement les lois et règlements relatifs à l interdiction ou la restriction de l utilisation de certains produits ou certaines substances 2 Accompagnement de l adhésion des fournisseurs au Pacte MondialUne communication sur l importance que revêt l adhésion au Pacte Mondial est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui ci a été préalablement formé à la démarche Le pilote achat vient également souvent en aide au fournisseur pour l accompagner dans cette démarche et lui faire béné cier de l expérience de Schneider Electric Depuis 2011 l axe développement durable est devenu un des 7 piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d entre eux de devenir un fournisseur Préféré du Groupe L adhésion au Pacte Mondial est un point clé de cette évaluation 3 Déploiement d initiatives éco responsablesSchneider Electric déploie plusieurs initiatives éco responsables avec ses fournisseurs Par exemple Schneider Electric a fait le choix d aller au delà des réglementations européennes REACH et RoHS Au sein du Groupe la démarche est donc déployée sur l ensemble du portefeuille produit et donc sur l intégralité des fournisseurs indépendamment de leur origine géographique Par ailleurs Schneider Electric a lancé en 2011 une mise à jour de l analyse de l impact carbone des achats de l entreprise dans le cadre de son bilan carbone Au travers de cette démarche et sur des secteurs d achat les plus pertinents Schneider Electric a sensibilisé les acheteurs et certains de ses fournisseurs à l importance de ce sujet En n le Groupe de par la nature même de son activité incite en permanence son écosystème (incluant les clients et les fournisseurs) à mettre en place des solutions d ef cacité énergétique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC57DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEPerspective 2012 2014Dans le cadre de son programme d entreprise 2012 2014 Schneider Electric souhaite aller encore plus loin dans le travail avec ses fournisseurs dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociétale Un axe consistera à motiver les fournisseurs du Groupe pour déployer et suivre des plans de progrès en regard de la norme ISO 26000 L action s appuiera à la fois sur un positionnement de la dimension développement durable au c ur de l activité de l acheteur et sur un processus d évaluation externe de la performance des fournisseurs Sur un autre plan le Groupe travaille aujourd hui à développer sa capacité à innover avec ses fournisseurs et tout particulièrement dans les domaines de l éco conception IllustrationsEn 2011 lors d une journée mondiale organisée spéci quement pour les fournisseurs Préférés une emphase toute particulière a été mise sur l importance que revêtent pour Schneider Electric les aspects liés au développement durable Pendant cette journée Schneider Electric a tenu à récompenser ses fournisseurs les plus performants notamment dans une catégorie Planète et Responsabilité Sociétale où un trophée a été remis Une autre illustration est l engagement de Schneider Electric pour soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises Cela se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs En France Schneider Electric est un acteur clé du Pacte PME International Schneider Electric est de plus un acteur engagé pour l emploi des personnes en situation de handicap Vainqueur du trophée de l Association des Paralysés de France en 2010 Schneider Electric était Sponsor de la cérémonie 2011 où ont été remis les trophées de l année Au travers des achats et grâce à ses actions de sous traitance avec des ateliers protégés ou des Centres d Adaptation au Travail (CAT) Schneider Electric continue à accentuer son engagement dans ce domaine 2 4 Nos Principes de ResponsabilitéL entreprise est en interaction constante avec l ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde  ses frontières s élargissent son environnement évolue de plus en plus vite ses activités se globalisent et ses responsabilités s accroissent Schneider Electric souhaite réaf rmer sa volonté de respecter les lois et les réglementations de chaque pays où il intervient L enjeu est bien d être et de rester à la hauteur de la con ance que ses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche le Groupe insiste sur l importance et la place de la responsabilité au c ur de sa gouvernance d entreprise Le Groupe compte aujourd hui environ 140 000 collaborateurs dans le monde Suite aux différentes acquisitions réalisées il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle pour en faire son avantage Prenant appui sur les valeurs du Groupe le programme Responsibility &  Ethics Dynamics constitue son socle de références communes La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens  s engager auprès des individus et des organisations a n de les aider à tirer le meilleur de leur énergie Un cadre de référence commun  Nos Principes de Responsabi litéNos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15  pages aussi pragmatique et réaliste que possible regroupant les engagements communs du Groupe envers les salariés les partenaires les actionnaires la planète et la société Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite Ils sont enrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou des pratiques locales Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10 principes du Pacte M ondial les principes de gouvernement d entreprise la Déclaration universelle des droits de l Homme et les normes internationales du travail  par construction ces principes sont conformes aux normes internationales et parmi celles ci celles relatives à la lutte contre la corruption Aujourd hui Nos Principes de Responsabilité ont été traduits en 30  langues et communiqués à l ensemble des collaborateurs du Groupe Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pour spéci er que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de Nos Principes de Responsabilité lors de leur entrée chez Schneider Electric Des processus adaptésLe programme Responsibility & Ethics Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux approches  u n processus détaillé de questionnement permet d avoir les bons ré exes lorsqu il est nécessaire de faire face à une situation délicate Celui ci peut être synthétisé en trois étapes  1 consulter l Intranet dédié au programme 2 contacter son responsable hiérarchique et ou un membre des services partagés concernés (juridique nance Ressources Humaines (RH) environnement ) 3 contacter le conseiller Principes de Responsabilité de son entité opérationnelle  u n processus d alerte guide pas à pas les collaborateurs vers les bonnes instances  1 contacter ses responsables hiérarchiques 2 utiliser les canaux internes existants (juridique nance RH environnement ) 3 contacter le Comité de Conformité du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC58DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUETrois outils accessibles à tous les collaborateurs Un Intranet disponible sur la page d accueil de l ensemble des collaborateurs regroupe toutes les informations concernant le programme et Nos Principes de Responsabilité ainsi que des actualités sur les avancées en la matière Les questions les plus fréquemment posées (FAQ) Cet outil alimenté continûment a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs équipes Un module de formation en ligne e learning L objectif est qu à la n de la session l apprenant soit familiarisé avec Nos Principes de Responsabilité et plus à l aise pour les transposer dans son cadre professionnel À n 2011 plus de 21  000 collaborateurs ont effectué le module  94 % notent le module bon ou excellent Un système d alerte professionnelleA n de permettre à chaque collaborateur d exercer son droit d alerte un système d alerte professionnelle est en cours de déploiement En conformité avec les législations locales cette solution du marché hébergée par une société indépendante propose des catégories d alertes un questionnaire un protocole d échange d information entre le lanceur d alerte et la personne chargée de l instruction Les acteurs majeurs de ce processus sont les Compliance Of cers (cf Une organisation et des équipes dédiées ) Aujourd hui mis en uvre sur le continent américain une mise en service sur l ensemble du Groupe est plani ée accompagnée d un plan de communication interne et de l identi cation des personnes chargées de l instruction des alertes reçues Une organisation et des équipes dédiéesLe programme s appuie sur la mise en place d une organisation comprenant  u n Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillers Principes de Responsabilité Leur mission est d assurer la mise en uvre et le bon déroulement du programme Responsibility & Ethics Dynamics  u n Comité de Conformité et un réseau de Compliance Of cers (agents de conformité) Leur mission est de détecter et gérer les non conformités aux processus dé nis en cohérence avec les lois et les réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité Acteurs et comités exercent leur autorité à la fois dans des activités d in uence et de contrôle En particulier le Comité de Gouvernance doit s assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe Il fournit aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendance opérationnels à intégrer par exemple au programme de transformation de l entreprise Détecte et gèreles non conformitésComité ExécutifComité de GouvernanceDéfinit expliqueet diffuse les règlesUne fois par an Deux fois par an Sur demandeComité deConformitéConseillersPrincipes deResponsabilité(1 par Entité)Agents deconformité(1par zone géog ) Mesure et efficacité du déploiementLe programme Responsibility & Ethics Dynamics fait d abord l objet d une communication régulière en interne L objectif est de le faire connaî tre à l ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de direction quelles sont les actions prioritaires qu elles ont à conduire en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les territoires où elles opèrent Deux actions particulières ont été conduites en 2011  une auprès des Présidents de Pays en milieu d année pour leur redire l importance de leur rôle de sponsor sur leur pays les attendus pour la n de l année 2011 et répondre à leurs questions  une autre adressée aux 500 principaux responsables du Groupe pour les informer des évolutions apportées au programme et les sensibiliser à nouveau sur l importance de la communication vers leurs équipes Par ailleurs et depuis son lancement en 2010 le programme fait l objet d une campagne d évaluation conduite par l Audit Interne En 2010 Nos Principes de Responsabilité ont été déployés sur l ensemble des entités du Groupe Les résultats communiqués suite à l évaluation par l Audit Interne intégrant les résultats d un sondage auprès plus de 10  000 collaborateurs ainsi qu un périmètre audité comprenant l Argentine la Chine les Émirats Arabes Unis les États Unis la France l Inde l Indonésie l Italie et la Russie étaient  73  % des collaborateurs interrogés af rment connaître Nos Principes de Responsabilité  84  % des répondants af rment que l information obtenue est utile et complète Sur 2011 l évaluation a porté sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics dans son ensemble avec un focus particulier sur 19 pays dans lesquels le Groupe intervient les plus exposés selon l indice de perception de corruption de Transparency International L audit montre un taux de connaissance de Nos Principes de Responsabilité à 75 % (83 % si l on exclut une entité récemment acquise) Au delà des chiffres l audit nous éclaire sur 2 points très importants d une part sur les moyens de communication jugés les plus ef caces d autre part sur le niveau de perception de Nos Principes de Responsabilité par fonction dans l entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC59DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE2 5 Contrôle de la lutte anti corruptionDémarche et plans d actionSchneider Electric est soumis à des enquêtes contrôlé par des agences de notation et des investisseurs sur ses pratiques de développement durable avec parfois des questions sur des sujets très spéci ques comme la gestion de la lutte contre la corruption Le Groupe s efforce de répondre à toutes les questions en toute transparence Le Comité de Gouvernance présidé par le Directeur Général Stratégie et Innovation applique un plan de progrès en sept  points  qui s appuie sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics  1 identi er des collaborateurs de haut niveau pour superviser le déploiement du programme Responsibility & Ethics Dynamics  2 dé nir les bonnes pratiques pour la prévention des actes illicites renforçant le rôle majeur du management et prônant l usage du système d alerte professionnelle  3 s assurer que toutes les politiques sont compatibles avec Nos Principes de Responsabilité  4 informer les collaborateurs des standards et des procédures  5 mettre en uvre des systèmes de suivi d audit et de reporting  6 imposer une discipline pour la mise en pratique des standards et des procédures  7 en cas d atteinte aux principes éthiques prendre les mesures correctives nécessaires y compris le renforcement des procédures IllustrationsEn totale synergie avec le programme Responsibility &  Ethics Dynamics des actions de sensibilisation associant les fonctions Développement Durable Juridique Sécurité et Audit Interne ont été menées en 2011 auprès des responsables hiérarchiques Diverses autres initiatives anti corruption sont mises en uvre à l échelon national ou régional  en France Schneider Electric participe à la dé nition de standards éthiques au sein de la commission Éthique des Affaires du GIMELEC groupement des fabricants de matériels électriques  en Russie Schneider Electric a signé une Charte éthique avec l Association of European Businesses  Schneider Electric Égypte a obtenu une certi cation anti corruption spéci que pour ses activités avec la National Electricity Corporation au Soudan Pour 2012 ces enseignements nous conduisent à intégrer une communication dans les programmes de Schneider Electric University et engager une action complémentaire sur les fonctions dont le résultat est le plus faible Prix d excellence 2011Le Groupe est également er d avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indicateur World s Most Ethical Companies Schneider Electric fait partie des 100 entreprises internationales reconnues pour leur engagement et leur comportement éthique La mesure de performance porte sur l existence et la consistance de la gouvernance la réputation et l in uence de l entreprise la qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de la responsabilité sociétale la culture et les actions conduites en faveur de l éthique Cette reconnaissance conforte le Groupe dans la mise en uvre du programme Responsibility & Ethics Dynamics Perspectives 201 2Le déploiement du programme se poursuit en 2012 selon différents axes  la mise en uvre des recommandations exprimées pour un a udit Interne réalisé n 2011 en particulier la poursuite d actions de communication de moyens de formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés aux risques d atteinte à l éthique  la poursuite de la mise en uvre de moyens simples permettant aux collaborateurs d appréhender opérationnellement les dilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau de risque auquel ils peuvent être exposés  l animation du réseau des Conseillers Principes de Responsabilité a n d obtenir un meilleur  maillage entre les principes et les directives et procédures opérationnelles qui devront être aisément disponibles pour l ensemble des collaborateurs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC60DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE >3 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleCe chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe Les produits et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux de nos clients sont traités dans la partie  2 (page 52 ) 3 1 En brefContexte et ambitionSchneider Electric ne produit ni ne distribue l énergie Il conçoit et fabrique des produits électriques et électroniques et propose des solutions intégrées pour de nombreux segments de marché La grande majorité de ses produits sont des composants d installation servant à la gestion de l énergie Ils consomment peu d énergie par rapport aux appareils qu ils contrôlent et les pertes dissipées sont négligeables par rapport à l énergie transitée Les activités de production pour leur part font essentiellement appel à des techniques d assemblage et de contrôle et n intègrent que très peu de procédés à fort impact environnemental tels que la transformation et le traitement des métaux par exemple Présent dans plus de 100 pays connaissant un rythme continu d acquisitions Schneider Electric applique une politique environnementale commune à toutes ses entités et déploie les mêmes programmes de certi cation de reporting et objectifs de performance sur toutes ses implantations géographiques Schneider Electric s engage à protéger l environnement et la santé humaine par les objectifs suivants inscrits dans le Programme d Entreprise One  déployer la certi cation ISO  14001 et les reportings environnementaux du Groupe sur 100 % des sites industriels et centres logistiques (de plus de 50 personnes) dans les deux ans après leur création ou acquisition et sur les grands sites tertiaires (de plus de 300 personnes)  déployer des solutions de supervision de l ef cacité énergétique sur 100 sites couvrant 75 % de la consommation totale du Groupe (programme Energy Ef ciency Monitoring)  réduire de 4  % par an la consommation énergétique des sites limiter les émissions de SF6 à 1 % de la consommation (objectif de 1 2 % révisé à 1 %) et ramener la part du fret aérien à 20 % du fret longues distances  suivre les consommations d eau de tous les sites ISO 14001 et contrôler les déviations (+ 10 %)  suivre les émissions de COV (Composés Organiques Volatil s) de tous les sites ISO 14001 à permis d émissions ou émettant plus d une tonne par an  réaliser 2 3 du chiffre d affaires produits avec des offres ayant une analyse de cycle de vie et un usage de substances chimiques contrôlé et limité (Green Premium) Trois indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  Objectifs à n 2011 2011 2010 2009 20081 Réduire les émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an 161 933  110 156  44 089 2 Réaliser 2 3 du chiffre d affaires produits avec une offre Green Premium63 7 % 26 1 % 2 6 % 03 Permettre à 2 3 des collaborateurs de travailler dans des sites certi és ISO 14001 70 4 % 69 0 % 63 7 % 58 8 % NS = indicateur non suiviLa performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2011 audités Se reporter aux pages 90 à 92 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 61 64 pour l indicateur 1 64 67 pour l indicateur 2 et 67 pour l indicateur 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC61DÉVELOPPEMENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEOrganisationAu niveau corporate le Département Développement Durable détermine la stratégie environnementale du Groupe et anime les acteurs corporate de l environnement conjointement avec la Direction des Opérations Industrielles Le Directeur du Développement Durable est placé hiérarchiquement sous le Directeur de la Stratégie et Innovation (membre du Comité Exécutif du Groupe) Le Directeur de l Environnement placé hiérarchiquement sous le Directeur des Opérations Industrielles (membre du Comité Exécutif du Groupe) dé nit et déploie les politiques et programmes environnementaux il reporte les résultats et anime le réseau de responsables environnementaux composé  pour la gestion des produits  de responsables environnement dans chaque Activité en charge de la conception et de la gestion de l offre de délégués environnement chargés de l évaluation des impacts marketing et d éco référents experts de la prise en compte de l environnement dans la conception des produits  pour la gestion des sites  de responsables environnement dans chaque grande zone géographique du monde de responsables environnement dans les pays dotés d une activité signi cative de responsables environnement dans chaque site industriel ou logistique En 2010 l organisation au sein de la Direction des Opérations Industrielles a évolué pour passer d un pilotage uniquement au niveau corporate à une organisation régionalisée (Amérique du Nord Asie Paci que Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud) Trois Directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE Safety Environment Real Estate) ont été nommés  ils sont chargés chacun sur leur périmètre géographique de mettre en uvre la politique du Groupe sur ces sujets pour l ensemble des sites et de réaliser le reporting des plans de progrès Une coordination de ces trois directeurs est organisée formellement tous les trimestres de façon à garantir une cohérence des politiques Sécurité Environnement et Immobilier sur l ensemble du Groupe Les directeurs SERE animent un réseau de plus de 200  responsables du management environnemental des sites industriels logistiques et administratifs Ces réseaux disposent d outils de gestion et de partage d expériences (directives guides d applications Intranet spéci que bases de données ) Le Directeur des Transports au sein de la Direction des Opérations Industrielles est en charge de mesurer et réduire les émissions de CO2 du fret au niveau Groupe Faits marquants 2011 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société choisies en fonction de leur champ d action  notamment Green Premium pour les Activités et les Opérations Industrielles les réductions de CO2 ISO  14001 et Energy Ef ciency Monitoring pour les Opérations Industrielles Très forte hausse de l indicateur Green Premium grâce notamment au rattachement du Directeur de l Environnement au membre du Comité Exécutif en charge des Opérations Industrielles ainsi qu à l indexation d une part de la rémunération variable des directeurs d Activité sur les plans de progrès liés à Green Premium Réduction soutenue des émissions de CO2 grâce aux efforts sur les processus industriels pour réduire les taux de fuite de SF6 (0 94 % de fuite à n 2011) 3 2 Réduction des émissions de CO2DémarcheSchneider Electric n est pas soumise aux quotas européens sur les émissions de carbone du fait d une activité industrielle globalement peu émettrice comparée aux industries énergivores Schneider Electric est ainsi classée dans les secteurs faiblement émetteurs par le Carbon Disclosure Project (1) Néanmoins le Groupe a dé ni un plan d action de réduction de ses émissions de carbone Schneider Electric a remis à jour en 2011 avec le soutien du cabinet de conseil Carbone 4 le bilan carbone déjà réalisé en 2007 (sur les données 2006) depuis l activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu à l activité logistique aval pour distribuer ses produits à ses clients Les principaux postes d émissions restent identiques   les achats de matières premières (aciers plastiques métaux) et d équipements représentent environ 70  % du total La logistique intégrant l amont et l aval jusqu aux fournisseurs et clients de premier niveau représente 15  % dont la majeure partie sur le fret routier Schneider Electric a pour objectif de réduire de 10  % ces émissions au cours des trois prochaines années Les émissions directes (scope 1 et 2) dans les bâtiments du Groupe représentent environ 9 % Postes plus modestes les déplacements des collaborateurs et les déchets représentent respectivement 5 % et 1 % Cette répartition d émissions est représentative d une activité de seconde transformation Par rapport aux émissions évaluées en 2006 l intensité carbone de l activité a baissé et certains postes ont fait l objet d un travail spéci que dont les résultats sont très visibles  les émissions de SF6 par exemple ont fortement diminué En n la structure des émissions a évolué  le fret a baissé en pourcentage suite à une correction méthodologique des chiffres 2006 9 % Consommation énergétiquedes sites (et SF6)15 %Transports liésà la logistique(de l amont à la livraisonchez le client)1 %Autres(principalement déchets)5 %Déplacements des collaborateurs(domicile travailet professionnels)70 %Achats dematières premières et d équipements(1) Source  Carbon Disclosure Project 2008 Enquête menée auprès des entreprises françaises du SBF120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC62DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEDans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectifs sur 2009 2011 de  réduire ses émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an sur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol (2) (les émissions de gaz SF6 dans les sites industriels concernés et la consommation énergétique des sites industriels et logistiques et d une partie des sites tertiaires) ainsi que sur une partie du périmètre 3 au sens du GHG Protocol (1 ) (le fret aérien dans le mix transport du fret de longues distances  (2 )) L objectif à atteindre revient à réduire d environ 15  % sur trois ans les émissions de CO2 à périmètre constant par rapport à 2008 Ces réductions sont des émissions évitées grâce à des efforts d optimisation voir méthodologie de calcul page 90   mettre en place des lières de récupération du gaz SF6 dans 10  pays Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en n de vie depuis le début des années 2000 L objectif est de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en n de vie et d en extraire intégralement le gaz pour le recycler (cf pages 55 56 ) Sur la période du programme One (2009 2011) Schneider Electric a économisé près de 162 000 tonnes d équivalent CO2 L objectif de réduction de 30 000 tonnes par an soit 90 000 tonnes sur la période a donc été dépassé Les actions de pilotage suivantes ont été menées pour concourir à l objectif  l empreinte carbone des périmètres  1 et  2 au sens du GHG Protocol est calculée mensuellement ainsi que la mesure de la performance de chaque site concerné  depuis 2010 la performance carbone est présentée mensuellement au Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles par le Directeur Environnement du Groupe et les trois directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE Safety Environment Real Estate)  depuis 2010 l objectif de réduction de l empreinte carbone est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations Industrielles béné ciant d un bonus  en 2011 la réduction de l empreinte carbone et le déploiement d Energy Ef ciency Monitoring (cf page 63 ) sont pris en compte dans la part variable du membre du Comité Exécutif chargé des Opérations Industrielles Schneider Electric a travaillé en 2011 à la dé nition de ses nouveaux objectifs de réduction d émissions de carbone pour la période 2012 2014 dans le cadre du prochain Programme d Entreprise La démarche du Groupe consiste à mesurer contrôler et réduire les émissions de CO2 en commençant par les émissions les plus directes sur lesquelles il a le plus d impact et la plus grande abilité de mesure (correspondant aux périmètres  1 et  2 dé nis par le GHG Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes (correspondant au périmètre 3 du GHG Protocol) Ainsi Schneider Electric maintient pour la période 2012 2014 l objectif plafond de 0 95  % de fuites de SF6 et inscrit dans le baromètre Planète & Société de nouvelles ambitions  10 % d économies de ses consommations énergétiques  10 % d économies de CO2 dans les transports Plans d action Actions de réduction des émissions de SF6La performance de l indicateur du baromètre Planète &  Société d économies de CO2 est en grande partie due à  la réduction des fuites de SF6 dans les processus de production grâce à  un reporting rendu obligatoire et mensuel depuis 2010 contre bisannuel en 2009  une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6 dès 2010  des améliorations de processus et de mesure sur certains sites particulièrement émetteurs en particulier les sites de SCFME Libourne (France) le plus gros site européen et le site de SBLMV Pékin (Chine) le plus important site asiatique en matière de consommation de SF6 À noter que les réductions d émissions de SF6 donc de CO2 équivalent sont normalisées c est à dire calculées à niveau de production équivalent d une année sur l autre Pour atteindre l objectif du baromètre Planète &  Société les fuites industrielles de gaz SF6 devaient être ramenées d un taux de 4  % à n 2008 à un taux de 1 2  % n 2011 du gaz consommé en production L objectif pris en 2011 était d aller au delà et de viser 1  % Cet objectif a été dépassé avec un taux de fuite effectif de 0 94 % Économies d énergieLes sites de Schneider Electric sont dans l ensemble peu consommateurs en énergie comparés aux industries énergivores Cependant Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques en appliquant ses propres solutions Programme Energy ActionDémarcheEnergy Action est un programme de réduction continue des consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe Ces objectifs sont de réduire les consommations énergétiques (électricité gaz pétrole) et donc réduire les coûts déployer les offres d ef cacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles offres d ef cacité énergétique et à la manière dont ils peuvent contribuer à leur développement Autour de 9 % des émissions totales du Groupe proviennent des consommations énergétiques de ses sites (selon le bilan carbone de 2012) L ef cacité énergétique des sites avec un objectif de 4 % en 2010 par rapport à 2009 et de 4 % en 2011 par rapport à 2010 contribue à atteindre l objectif de réduction des émissions de CO2 du baromètre Planète & Société Depuis 2005 Schneider Electric se xe des objectifs de réduction annuels et publie (en interne) chaque année les consommations énergétiques de ses sites de production et de logistique dans le (1 ) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l outil de comptabilisation des émissions d équivalent CO2 le plus répandu dans le monde Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l entreprise Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d électricité consommée par l entreprise Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l entreprise provenant de sources qu elle ne détient ou ne contrôle pas (transport utilisation de produits et services etc ) (2 ) Le fret longues distances comporte le fret aérien et le fret maritime DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC63DÉVELOPPEMENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEcadre du programme Energy Action De 2005 à 2008 l objectif de réduire de 10 % la consommation énergétique par personne et par site de production a été globalement atteint et dans certains cas dépassé Le baromètre Planète & Société du programme One (2009 2011) a élargi le suivi des consommations aux sites tertiaires de plus de 300 collaborateurs en les intégrant dans les objectifs de certi cation ISO 14001 des sites Le siège social du Groupe en France a ainsi reçu la certi cation de gestion environnementale ISO 14001 la certi cation EN 16001 de gestion de l énergie en 2010 et la nouvelle certi cation ISO 50001 en 2011 Les consommations énergétiques des sites sont suivies mensuellement en Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles depuis 2010 La Direction des Opérations Industrielles a la responsabilité de l ensemble des sites du Groupe Plans d actionLe programme Energy Action utilise les activités de services énergétiques de Schneider Electric pour identi er les opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage la ventilation et l air conditionné (CVAC) certains équipements (comme les compresseurs à air) l éclairage et des procédés industriels spéci ques De nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sont menées en interne pour améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l ef cacité énergétique Il existe également un site Intranet dédié qui permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le cadre d Energy Action Des manifestations et colloques thématiques ont été organisés en France en Grande Bretagne en Corée en Turquie en Afrique du Sud à Singapour aux États Unis à l attention des clients et plus largement des partenaires du Groupe Ce programme a permis les réalisations suivantes en 2011 155 sites ont été formellement audités en interne sur leur consommation d énergie au cours des 3 dernières années environ 3 millions d euros ont été investis dans des projets d ef cacité énergétique généralement avec un retour sur investissement inférieur à trois ans 100 000 appareils d éclairage ont été remplacés 500 variateurs de vitesse ont été utilisés 1 900 compteurs ont été répartis sur 160 sites et des centaines de capteurs régulateurs et systèmes de gestion des bâtiments ont été installés Dans l objectif de gagner 10 % supplémentaires d ef cacité énergétique sur 3 ans comparé à 2011 le programme d entreprise 2012 2014 comprend les objectifs suivants installation d outils de contrôle à distance des consommations énergétiques et du tableau de bord Summit dashboardDView de Summit Energy pour tous les sites de plus de 5 000 m2 mise aux normes ISO 50001 de gestion de l énergie de 20 sites identi cation des opportunités de réduction de la consommation d énergie sur tous les sites grâce à des audits Energy Action IllustrationsÉ quipement de bâtiments En Inde le site d Hyderabad a mis en place une gamme étendue de solutions de gestion de l énergie Schneider Electric en installant des détecteurs de mouvements et de lumière des variateurs de vitesse dans le système hydro pneumatique et un système de gestion du bâtiment pour contrôler la température en centrale Tous ces efforts ont permis de réaliser une économie brute de 39 % sur la consommation totale d énergie du site résultat récompensé par la remise du premier prix dans la Catégorie Générale des National Energy Conservation Awards en 2011 (décerné par le Bureau de l ef cacité énergétique indien) En Allemagne le toit de l usine de Ratisbonne a été équipé en 2011 de 12 500 m² de panneaux solaires représentant désormais la plus grande installation de ce type dans la région de Ratisbonne À Carros (France) l ef cacité énergétique a été prise en compte dans la conception architecturale du nouveau bâtiment l architecte a pu s engager sur une consommation énergétique annuelle limitée à 40 kW m2 des panneaux photovoltaïques ont été installés sur le toit pour couvrir pratiquement tous les besoins en énergie et un toit végétal a été mis en place sur la zone de connexion des bardages métalliques double peau ont été posés sur les parois ouest du bâtiment pour réduire les ux thermiques et éviter leur absorption par ce dernier des plaques en métal colorées ont été intégrées aux parois est du bâtiment pour permettre d utiliser un refroidissement naturel pendant certaines heures de la nuit de l eau est pompée et utilisée par le système de refroidissement naturel Processus le Département LifeSpace a réussi à réduire de 20 à 30 % sa consommation d énergie en installant plusieurs variateurs de vitesse dans les machines de moulage par injection et la tour de refroidissement sur 5 sites de production de la zone Asie Paci que (Chine Malaisie Vietnam Inde et ÉAU) Le site malaisien (CMK) a réalisé à lui seul des économies totales de 17 000 euros entre avril et août 2011 Energy Action en Amérique du Nord le site de Smyrna (Tennessee) qui fabrique des appareillages de commutation moyenne tension et occupe la fonction de Centre de conception technique pour les équipements de distribution électrique a installé un système de génération d énergie solaire photovoltaïque d 1 MW Cette installation photovoltaïque bitension parmi les premières au monde sera utilisée comme source d énergie verte et comme laboratoire d essai pour les technologies Schneider Electric L électricité produite par le système permet d alimenter plus de la moitié du site en utilisant la lumière du soleil comme seule source d énergie Programme Energy Ef ciency Monitoring (EEM)Energy Ef ciency Monitoring est un programme de supervision centralisée de la performance énergétique (excluant les variations de température et de production) Son objectif est de superviser sur un même tableau de bord accessible aux différents niveaux de gestion la performance énergétique de tous les sites inclus dans le périmètre du reporting environnemental du Groupe pour gérer précisément le coût de l énergie comparer la performance des sites pour identi er les inef cacités contribuer à atteindre les objectifs environnementaux du Groupe À n 2010 près de 60 usines parmi les plus consommatrices en Amérique du Nord et en Europe ont déployé EEM pour mesurer précisément leur consommation énergétique En 2011 Schneider Electric a continué le déploiement de EEM dans ses sites les plus énergivores pour mesurer précisément les réductions de consommations énergétiques en corrigeant les effets de variations climatiques et le niveau d activité d une année sur l autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC64DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEL objectif pour 2011 était de déployer EEM dans 100 usines couvrant au moins 75 % des consommations énergétiques du Groupe À n 2011 l objectif a été dépassé puisque 160 sites disposent d outils de contrôle à distance de leurs consommations énergétiques représentant environ 90 % du total des consommations Programme Green ITGreen IT est un programme visant  à réduire les consommations énergétiques de l infrastructure de technologies de l information de Schneider Electric (centres de données serveurs et appareils informatiques) et à utiliser les technologies de l information pour réduire les déplacements en déployant des systèmes de télé présence HD vidéoconférences Les principaux objectifs sont  d optimiser le nombre de centres de données et leur ef cacité énergétique en utilisant les produits et solutions Schneider Electric  de former tous les employés du secteur informatique sur les meilleures pratiques d ef cacité énergétique et carbone  de veiller à ce que plus de 80 % du matériel acheté soient évalués Energy Star En 2011 les actions suivantes ont été menées  consolidation de trois des principaux centres de données opérant la plateforme SAP du Groupe sur un site unique avec une ef cacité énergétique optimisée (PUE<1 2) ce qui a permis d économiser 240 MWh  déploiement d un module de formation électronique Green IT auprès de tout le personnel informatique  poursuite du plan de virtualisation des serveurs à travers le monde ce qui a permis une baisse moyenne de 40  % de la consommation électrique Actions de réduction des émissions liées au fretFret longues distancesEn 2011 la mobilisation des acteurs clés de la chaîne d approvisionnement et de la logistique a permis de continuer les efforts de réduction de la part du fret aérien au pro t du transport maritime dans le fret longues distances Les économies de CO2 réalisées par ces actions entrent dans l indicateur carbone du baromètre Planète &  Société 2009 2011 En 2011 le tonnage du fret aérien représente 17 % des tonnages cumulés de fret aérien et maritime contre 20 % en 2010 Un travail sur l architecture des ux internationaux en tirant parti de la montée en puissance des hubs européens et singapouriens a par ailleurs permis de diviser par deux le nombre des ux point à point du réseau Il en a résulté une massi cation des ux sur les autoroutes maritimes qui relient l Europe à l Asie et une réduction des émissions de gaz à effet de serre Fret courtes distancesLa rationalisation continue de la logistique a permis en Europe de basculer les ux importants de la France à destination de la Russie d un mode routier vers un mode shortsea plus able en termes de délai moins onéreux et plus respectueux de l environnement Concernant le transport routier qui représente la part la plus importante des émissions de Schneider Electric le Groupe a pris un rôle actif au sein de Smartway Europe Cette initiative qui regroupe une trentaine de multinationales du monde de la logistique mais également du monde des chargeurs vise à promouvoir un cadre européen pour adresser les questions d émissions de CO2 dans les transports Schneider Electric est particulièrement impliqué dans les ré exions autour de la mise au point d un outil qui permettrait de reporter les émissions de dioxyde de carbone sur des bases simples et partagées Schneider Electric est également partie prenante de l extension de Smartway Europe lancée en Asie sous le vocable de Green Freight Asia Smartway Europe et Green Freight Asia permettent également de promouvoir les bonnes pratiques en termes de développement durable dans les transports et de prôner la mise en place de règles supranationales sur les questions de standardisation des méthodes de mesure des émissions Objectif de réduction des émissionsEn 2011 un nouveau bilan carbone a été lancé à l échelle du Groupe avec l ambition de collecter à l échelle mondiale sur 70 % de nos coûts de transports les émissions de gaz à effet de serre générées par les transports Cette synthèse est basée sur les remontées d environ 60 des plus gros fournisseurs de transport du Groupe Cet exercice a donné lieu à des réunions spéci ques collaboratives avec les transporteurs pour bien comprendre leurs hypothèses de calcul et commencer à envisager les actions à mener pour réduire leur empreinte carbone De manière plus générale un cadre de travail a été dé ni pour préciser les attributs des Fournisseurs Préférés avec qui Schneider Electric a vocation à développer le volume d activité Pour prétendre à devenir Fournisseur Préféré le transporteur doit pouvoir mesurer et transmettre son empreinte carbone En 2011 une formation dédiée aux émissions de gaz à effet de serre dans les transports a été montée a n de préciser l importance de ce sujet dans la stratégie du Groupe d expliquer aux équipes la façon de mesurer et consolider le niveau des émissions de CO2 au niveau mondial à la maille du trimestre et en n indiquer les leviers de réduction des émissions de CO2 à la disposition des équipes logistiques Grâce à ce travail l année 2011 s est clôturée par la décision d inscrire dans le nouveau Programme d Entreprise qui couvrira la période 2012 2014 un objectif de réduction en intensité de 10  % des émissions de CO2 liées au fret 3 3 Éco c onceptionDémarcheS il n existe pas de contrainte légale généralisée sur l éco conception la pression sur l utilisation des ressources naturelles le changement climatique et le respect de la biodiversité doit pousser tous les acteurs publics ou privés à se mobilise autour de ces questions Côté clients il est inhabituel de spéci er explicitement des critères environnementaux pour un produit mais le fait d avoir un fournisseur vert devient un prérequis Les clients globaux en particulier dans les secteurs de la construction verte ou du transport et des pouvoirs publics ont besoin de support pour mettre en uvre leurs politiques environnementales notamment pour  calculer et réduire leur empreinte carbone  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC65DÉVELOPPEMENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE anticiper et assurer la conformité aux dispositions réglementaires particulièrement en matière de produits chimiques  faciliter l éco conception de leurs produits et services en fournissant toutes les informations appropriées  réduire les coûts des installations en n de vie du client en optimisant le recyclage A n d être le premier à fournir à ses clients toutes les informations environnementales dont ils ont besoin Schneider Electric a développé Green Premium une éco marque unique basée sur des critères clairement dé nis incluant l information environnementale ad hoc sur ses produits Une offre est déclarée Green Premium si elle satisfait les quatre critères suivants  être conforme à la directive européenne RoHS c est à dire ne pas comporter l une des six substances répertoriées par cette directive  disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC Substance of Very High Concern ) dans le cadre de la réglementation européenne REACH  disposer d un Pro l Environnemental Produit (PEP) proposant entre autres un bilan matière un taux de recyclabilité et le calcul de onze impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d énergie l empreinte carbone la diminution de la couche d ozone Ce pro l environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit de la fabrication à la n de vie  disposer d un guide identi ant et localisant les sous ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier guide appelé Instruction Fin de Vie (End of Life Instruction guide EoLI) Avec un objectif à n 2011 de deux tiers des ventes mondiales de produits réalisés par des offres Green Premium (sur la base des ventes 2008) Schneider Electric se positionne clairement comme le leader du secteur et occupe un rôle unique reposant sur  ses offres vertes   son évaluation des impacts environnementaux notamment en termes de substances contenues et de n de vie  sa transparence au travers d informations disponibles sur son portail Internet  sa abilité d information en se référant systématiquement aux normes internationales disponibles Green Premium fait partie intégrante du processus de création et d évolution des offres Schneider Electric en tant que livrable incontournable pour la commercialisation d une offre produits L ensemble des informations est mis à disposition des clients de Schneider Electric sur le portail Internet du Groupe Les informations Conformité RoHS et Teneur en substances SVHC sont disponibles au travers du site web Check a Product dédié aux informations environnementales Les informations Pro l Environnemental Produit et Instruction Fin de Vie sont disponibles sur le site web Produits et Services Plans d actionGestion des SubstancesSchneider Electric est soumis à la réglementation environnementale européenne visant particulièrement à encadrer l usage des substances toxiques Le règlement REACH impose la traçabilité des substances dangereuses la directive RoHS impose l élimination de six substances Plomb Cadmium Chrome hexavalent Mercure Polybromobiphényles (PBB) et Polybromodiphényléthers (PBDE) Schneider Electric a mis en place le programme RoHS et le programme REACH dès les mises en application de ces règlements européens Le programme RoHS initié dès 2006 vise à  éliminer les six substances de l ensemble des produits En décidant de généraliser l élimination de ces substances à toutes ses offres produits concernées ou non par la directive vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement Schneider Electric s est ainsi engagée bien au delà des exigences de la directive européenne En 2011 l effort de mise en conformité des produits s est poursuivi en particulier pour les nouvelles entités ayant rejoint Schneider Electric Cependant pour certaines offres très éloignées du champ d application de la directive RoHS comme l appareillage moyenne tension provenant des activités Distribution d Areva la décision de mise en conformité RoHS a été différée Une nouvelle directive RoHS 2011 65 EU est entrée en vigueur le 21  juillet 2011 La directive précédente RoHS 2002 95 EC sera abrogée le 3 janvier 2013 date à laquelle les États membres devront avoir transposé cette directive en règlements nationaux La nouvelle directive comporte deux évolutions essentielles l extension du scope à l ensemble de tous les Équipements Électriques et Électroniques d ici 2019 et le marquage CE mais ne rajoute pas de nouvelle substance à la liste existante des six substances visées par la première directive Grâce à son programme RoHS en place Schneider Electric est en très bonne position pour assurer la conformité à cette nouvelle directive car l essentiel du travail de mise en conformité des produits a déjà été réalisé Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans de nombreux pays La décision de Schneider Electric de généraliser l application de la directive RoHS à tous ses produits a permis d anticiper les évolutions des réglementations dans le monde et Schneider Electric est capable d offrir des produits conformes RoHS sur tous ses marchés (Chine Corée du Sud Japon ) Le programme REACH initié en 2008 vise à  s assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications conformément aux exigences de la réglementation REACH  formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites dangereuses dans les produits Schneider Electric  anticiper les substitutions inéluctables à terme de certaines substances chimiques et éviter tout impact sur les performances des offres de Schneider Electric En 2011 le programme REACH a été renforcé principalement sur  la prise en compte des mises à jour de la liste des substances publiée par l Agence Chimique Européenne (ECHA)  le projet de substitution des substances SVHC phtalates dans les câbles  la préparation de la noti cation des substances SVHC utilisées dans nos produits à l Agence Européenne des produits chimiques (ECHA)  le lancement du projet visant à intégrer la gestion des substances au c ur de nos systèmes d information a n d anticiper les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC66DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEimpacts d obsolescence sur nos offres et d automatiser les rapports REACH de nos produits et ainsi diffuser plus rapidement l information à nos clients Informations environnementalesL éco marque Green Premium garantit aux clients la mise à disposition des informations environnementales relatives aux offres de produits Schneider Electric telles que le Pro l Environnemental Produit (PEP) ou l Instruction Fin de Vie (EoLI) Le programme PEP partie intégrante de l approche d éco conception met à disposition des clients les impacts environnementaux du produit durant son cycle de vie en respectant le standard ISO14040 Ce programme est conduit sur l ensemble des offres développées par Schneider Electric L analyse des caractéristiques environnementales des produits porte sur les éléments suivants  le bilan matière  la présence des substances dangereuses selon la directive RoHS  le statut de certi cation environnementale du site de production  le potentiel de recyclage du produit  le calcul de 11 impacts environnementaux du produit parmi lesquels la consommation de matières premières la consommation d énergie l empreinte carbone la diminution de la couche d ozone la production d ozone photochimique l acidi cation de l air la production de déchets dangereux l eutrophisation de l eau la toxicité de l air En 2011 la majorité des documents Pro l Environnemental Produit (PEP) a été établie ou mise en conformité avec les exigences du programme PEPecopassport se référant à la norme ISO  14025 Schneider Electric a participé activement au lancement de ce programme indépendant qui regroupe les syndicats professionnels des constructeurs de la lière électrique électronique et du génie climatique Faire référence au programme PEPecopassport est un gage de rigueur abilité et transparence Schneider Electric intègre également le recyclage des produits dans la conception de ses produits a n de favoriser la récupération des matières en n de vie Schneider Electric a développé un guide de règles de conception a n d optimiser les coûts de n de vie et le taux potentiel de recyclabilité de ses produits Ces pratiques conduisent à la publication du taux de recyclage des produits et à des recommandations pour assurer un traitement en n de vie respectueux de l environnement Ces informations sont mises à disposition des clients par les documents Pro l Environnemental Produit (PEP) Ces pratiques se traduisent également par la publication d informations et de recommandations pour faciliter le recyclage des sous ensembles ou composants concernés par la directive européenne DEEE (Déchets d équipements électriques et électroniques) En effet bien que la très grande majorité des offres Schneider Electric ne soit pas ciblée par cette directive Schneider Electric met à disposition de ses clients des ches informatives les Instructions Fin de Vie (EoLI) permettant d identi er et localiser ces sous ensembles ou composants a n de les recycler par des processus adéquats et respectueux de l environnement Respect de la réglementation DEEE et équivalentsDes engagements politiques ou des réglementations visent les déchets des produits électriques en n de vie à l instar de la directive européenne des Déchets d équipements électriques et électroniques (DEEE) transposée dans chacun des États de l Union Des réglementations équivalentes existent ou sont en voie de développement au Japon en Chine en Inde et aux États Unis La directive DEEE a pour principal objectif d augmenter le taux de valorisation des déchets électriques les plus importants comme les équipements ménagers tels que les téléviseurs les réfrigérateurs les éclairages ainsi que les matériels de l information et des télécommunications dont la durée de vie est extrêmement courte Cependant la directive ne couvre que très marginalement les équipements électriques et électroniques industriels ou de distribution électrique Elle rend responsable le producteur de l équipement électrique de la mise en place et du nancement de lières dédiées aux équipements électriques pour qu ils soient collectés et traités spéci quement La valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec des taux minima à respecter Bien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de la directive DEEE Schneider Electric s engage activement dans une démarche responsable de gestion des déchets générés par ses produits mis sur le marché En tant que société responsable Schneider Electric doit pouvoir démontrer l existence de lières n de vie organisées Celles ci doivent être nancées et quali ées pour la collecte le traitement et le recyclage de ses produits en n de vie dans le respect de la santé et de l environnement Cette démarche menée en collaboration étroite avec l ensemble des partenaires du Groupe doit s effectuer au niveau de chacun des États dans une démarche d identi cation et de quali cation voire d organisation des lières pour le traitement des déchets d équipements électriques avec la mise en place d indicateurs appropriés Éco marque Green PremiumEn 2011 plus de 400 documents Pro l Environnemental Produit (PEP) et plus de 200 Instructions Fin de Vie (EoLI) ont été générés Associée à plus de 75 % de chiffre d affaires réalisés par des offres conformes RoHS et disposant des informations REACH l ambition de Schneider Electric s est concrétisée en 2011 par près de 64 % des ventes mondiales de produits réalisés par des offres Green Premium sur la base des ventes 2008 Le site w eb Check a Product a été consulté de par le monde en moyenne 3 500 fois par mois et plus de 6 000 références produits ont été interrogées mensuellement sur leur statut environnement RoHS et REACH 2012 sera l année du déploiement de la campagne Marketing Environnement Schneider Electric promouvant l éco marque Green Premium au travers du catalogue électronique Schneider Electric et au travers d un portail web unique Check a Product Green Premium pour les informations environnementales RoHS REACH PEP EoLI Directive Batterie L année de référence pour le calcul de l indicateur Green Premium sera actualisée Programme Green PlasticCe programme d innovation technologique vise à rendre les pièces plastiques plus respectueuses de la santé et de l environnement tout au long du cycle de vie des produits En effet le plastique est présent dans quasiment tous les produits de Schneider Electric et la quantité d équivalents CO2 pour le synthétiser est estimée à 550 000 tonnes par an Le programme Green Plastic est mené en collaboration avec les Activités les équipes chargées des achats de matière du design et s inscrit dans les actions du Groupe dédiées au développement durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC67DÉVELOPPEMENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELe programme poursuit une stratégie unique pour tous types de plastiques s articulant autour de trois plans de progrès successifs Un plastique vert doit ainsi  1 être exempt de substances potentiellement toxiques et posséder un scé nario de valorisation en n de vie (matière ou énergie)  2 être issu d une lière de production économe en CO2 (plastique recyclé ou plastique issu de ressources renouvelables)  3 provenir d une ressource ne concurrençant pas la lière alimentaire ni de manière directe ni de manière indirecte dans le cas où la solution Green Plastic met à pro t une matière première d origine renouvelable La valeur ajoutée attendue par les clients en matière de plastiques verts porte sur deux axes majeurs  des applications résidentielles exemptes de substances préoccupantes incluant notamment des gammes de produits sans PVC et sans retardateurs de amme halogénés  des nouvelles offres d ef cacité énergétique telles que Ef cient Home revendiquant de surcroît des plastiques à très faible impact CO2 A n de faire progresser la recherche dans ce domaine Schneider Electric suit une démarche de partenariats Le Groupe participe ainsi à des plateformes collaboratives telles que la Chaire Bio Plastiques Mines Paristech ou encore les pôles de compétitivité Axelera (autour de la chimie durable) et Plastipolis (autour de la plasturgie) DémarcheSchneider Electric a renforcé au long de la période 2009 2011 son programme de déploiement de système de management environnemental au delà des seuls sites industriels vers les sites tertiaires Tous ces sites contribuent au reporting donc aux objectifs du Groupe Des objectifs prioritaires d augmentation du nombre de collaborateurs travaillant dans des sites certi és ISO  14001 ainsi que de réduction de ses consommations énergétiques ont été xés sur 2009 2011 dans le cadre du baromètre Planète & Société pour l ensemble du Groupe L objectif de certi cation permet de porter un effort continu de réduction sur les principaux impacts environnementaux des sites reportés dans le tableau pages 98 99   la consommation d énergie  les émissions de CO2  les quantités de déchets produits  la part des déchets valorisés  la consommation d eau  les émissions de COV (composés organiques volatil s) Plans d action Certification ISO 14001 des sites du GroupeDès la parution de la norme ISO 14001 en 1996 Schneider Electric a retenu le principe de certi cation de ses sites Le Groupe impose depuis plusieurs années la certi cation ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent leur acquisition ou leur création L extension de cette directive interne aux sites tertiaires de plus de 300  personnes a été actée dans le programme One à partir de 2009 et réellement lancée en 2010 Le siège du Groupe en France à Rueil Malmaison a ainsi été certi é en 2010 L objectif prioritaire du Groupe inscrit au baromètre Planète &  Société est de permettre à deux tiers  des collaborateurs de travailler dans des sites certi és ISO 14001 À la n du programme One en décembre 2011 l objectif était dépassé avec plus de 70 % des collaborateurs travaillant sur des sites ISO 14001 Le challenge consiste pour les années à venir à maintenir ce niveau de performance cela en certi ant tous les nouveaux sites industriels dans un délai de deux ans après leur acquisition ou leur création et à continuer les nouvelles certi cations des grands sites tertiaires Nota Bene  Cela est déjà réalisé avant le délai de deux ans pour 26 sites industriels issus de l acquisition d Areva D Gestion des consommations industriellesConsommations en eauLes consommations d eau sont analysées en distinguant l eau puisée dans les nappes phréatiques et celles consommées sur le réseau public Les eaux puisées aux seules ns de refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi comptabilisées Schneider Electric reporte semestriellement les quantités d eau consommées par ses sites et suit les consommations d eau per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d une année à l autre Sur la période du programme d entreprise One la démarche globale d éco production a permis la réduction de 6 8   % des consommations d eau per capita n 2011 par rapport à la référence n 2010 à périmètre comparable De manière générale l eau n est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric L eau est essentiellement utilisée à des ns sanitaires parfois pour le refroidissement et dans certains sites pour du traitement de surface Dans ce dernier cas les eaux industrielles rejetées font l objet d un traitement en adéquation avec le polluant potentiel et le rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l objet d un plan de surveillance La production industrielle de Schneider Electric étant majoritairement fondée sur des processus d assemblage manuel ou automatique de composants et sous ensembles électriques elle est assez peu consommatrice d eau et a peu d impacts sur la qualité de l eau Néanmoins en 2011 le Groupe a initié un travail d analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des différentes zones géographiques du monde en utilisant l outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Dans les années à venir les sites les plus consommateurs et les plus exposés feront l objet d une attention particulière et de plans d action dédiés après la mise en place de sites pilotes dans les grandes régions du monde (Amérique Europe &  Afrique Asie & Paci que) 3 4 É co production DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC68DÉVELOPPE MENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEConsommations en énergieVoir les plans d action du Groupe en matière de consommation énergétique pages 62 64 Consommations en matières premièresA n de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l environnement Schneider Electric s attache à miniaturiser ses produits pour économiser les ressources naturelles Schneider Electric a développé des outils de conception visant à maîtriser les contraintes thermiques et électriques optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le pro l environnemental des produits (PEP) Le choix de matériaux faciles à recycler de systèmes de clipsage pour démonter aisément les composants facilite le traitement des matériels en n de vie L analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de déterminer les points d amélioration Pour en savoir plus sur le plan d action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux instructions de n de vie voir le chapitre consacré à Green Premium pages 64 65 Voir également le programme Green Plastic pages 66 67 Dans le cadre de sa volonté de réduire son empreinte environnementale Schneider Electric porte une attention particulière à l utilisation de matières premières recyclées Ainsi par exemple 85  % du carton utilisé en Europe et 100  % en Asie provient de matière recyclée L Amérique du Nord est plus en retard avec 50 % environ Concernant les métaux Schneider Electric achète aux marchés mondiaux qui intègrent la matière recyclée provenant des déchets valorisés Le PNUE (Programme des Nations Unies pour l Environnement) a publié en 2011 un rapport dressant l état des lieux des taux de recyclage des métaux Ainsi au niveau mondial 18 métaux sont recyclés à plus de 50 % parmi lesquels le plomb l or l argent l aluminium l étain le nickel le zinc le cuivre et le fer et 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 % dont les terres rares Le PNUE recommande en premier lieu d améliorer la conception des produits a n de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en n de vie et met l accent sur la valorisation des déchets d équipements électriques et électroniques (DEEE) Schneider Electric participe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets avec un objectif de 85 % et les Instructions Fin de Vie de ses produits Gestion des déchets rejets et nuisances industrielsDéchetsReconnue comme l une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première la gestion des déchets est l une des priorités en matière de protection de l environnement Les principaux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides Leur gestion fait l objet de progrès continus Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre de la certi cation ISO 14001 que Schneider Electric met en place pour l ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde L objectif du programme One 2009 2011 était de valoriser 85  % des déchets dangereux et non dangereux Compte tenu des disparités de classi cation selon les pays le Groupe n opère pas de consolidation globale par catégorie des déchets industriels spéciaux et banals Ces enregistrements font l objet d une traçabilité au niveau local En France par exemple le taux des déchets industriels spéciaux est de l ordre de 14 % du total Tous les déchets sont traités par des lières spécialisées selon leur nature Schneider Electric note semestriellement les quantités de déchets produits et recyclés par ses sites et suit ces productions per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d une année à l autre La démarche globale d éco production a permis la réduction de 7 1   % de nos productions de déchets per capita en 2011 par rapport à 2010 à périmètre comparable et d augmenter la part des déchets recyclés de 82  % n 2010 à 84  % n 2011 à périmètre comparable Conditions d utilisation et rejets dans les solsLa quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées et n affecte donc pas de biotopes remarquables Aucune activité d extraction de matériaux ou d épandage n est recensée dans le portefeuille d activités L exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par des traitements appropriés (rétention par résine) Conformément à la réglementation les produits dangereux sont systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention De plus en plus en fonction de l évolution des législations les dispositifs de rétention prennent également en compte les cas de dysfonctionnements ou sinistres incendies par exemple Comme chaque année Schneider Electric a procédé en 2011 à une revue des risques de pollution de l ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certi cation ISO 14001 Aucun incident majeur n a été répertorié en 2011 Rejets dans l air et l eauLes rejets de substances dans l air et l eau sont par dé nition très limités l activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d assemblage Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l objet d un suivi strict dans le cadre de leur certi cation ISO 14001 Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation Aucun accident majeur n a été répertorié en 2011 Les émissions de type NOx SOx et particules dans l air sont suivies site par site en fonction de leur activité de chauffage la surveillance de ces rejets est véri ée au travers des audits ISO 14001 Les émissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils dé nis par les réglementations locales et supervisées par les responsables de zones géographiques (voir organisation SERE page 61 ) Ces émissions ne font pas l objet d une consolidation au niveau Groupe Les émissions de COV ont elles été identi ées comme représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées dans le reporting Groupe En n les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers de nos climatiseurs en accord avec les réglementations Elles ne sont pas liées à nos activités industrielles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC69DÉVELOPPEMENT DURABLE2L ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALENuisances sonores et olfactivesTous les sites opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives Gestion des risques environnementaux et préventionLa gestion des risques environnementaux est intégrée au système de management environnemental ISO  14001 Aucun site Schneider Electric n est classé Seveso Hormis les opérations volontaires de prévention mentionnées à propos de rejets dans les sols (pollutions historiques anciennes) il n a pas été versé d indemnités signi catives en application de décision judiciaire En 2011 un effort particulier a été consacré à une analyse indépendante des sols de nos sites les plus anciennement industrialisés analyse qui se conclut début 2012 Tous les sites industriels certi és ISO  14001 sont organisés pour prévenir les situations d urgence et réagir ef cacement en cas de problème Les plans d actions préventives et correctives s appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels en partie extraite de l étude de danger des dossiers d installations classées En France par exemple certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité comme Le Vaudreuil MGA et 38 TEC sont équipés de ballons gon ables dans les réseaux d eau pour éviter tout transfert de pollution vers l extérieur  d autres proches d une rivière disposent de barrages ottants Toutes ces actions sont accompagnées de procédures et sont régulièrement testées au cours d exercices dédiés durant l année Une organisation nationale est en place pour suivre les sites sensibles Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale Des directives procédures et guides nationaux sont disponibles sur l Intranet  gestion de crise environnementale gestion des activités passées et présentes prévention des risques de pollution  etc Leur application est véri ée par des audits internes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC70DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS >4 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 1 En brefContexte et ambitionLes hommes et les femmes de Schneider Electric sont le c ur et les artisans de la réussite du Groupe C est en valorisant leur diversité en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs Les Ressources Humaines sont un acteur majeur pour accompagner le développement de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité Cette croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue de nombreuses acquisitions l augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services tout en maintenant une part de cols bleus proche de 45 % La politique Ressources Humaines du Groupe s articule autour d engagements forts et partagés  toutes les entités du Groupe participent à l élaboration des politiques de Ressources Humaines et l appliquent dans leur périmètre garantissant une cohérence globale tout en s adaptant aux réalités économiques législatives et culturelles des implantations mondiales  tout salarié sur la base de ses compétences doit être géré avec la même équité vis à vis de l emploi du recrutement de la détection des talents de la mobilité de la formation de la rémunération de la santé et la sécurité (politiques et processus communs)  un effort tout particulier est fait sur la communication des orientations stratégiques de l entreprise auprès des collaborateurs a n de leur permettre de donner du sens à leur contribution  en n la formation est un des outils majeurs qui doit permettre d assurer l adaptation continue des collaborateurs aux nouvelles évolutions de l entreprise Schneider Electric encourage chaque employé à être l acteur principal de sa gestion de carrière avec le soutien de son manager de son responsable de Ressources Humaines et des outils mis à sa disposition notamment sur l Intranet Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de performance et le développement de leurs compétences Trois indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  Objectifs à n 2011 2011 2010 2009 20081 Diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travail 54 % 44 % 32 % 2 Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employés + 32 + 16 0 3 Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergie 1 621 239 40* 0La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Indicateurs 2011 audités * Dans le Rapport Annuel 2009 l indicateur mesurait les personnes ayant assisté aux cours de solutions en gestion de l énergie (2 655 à n 2009) Depuis début 2010 seules les personnes ayant terminé le parcours complet de formation sanctionné par une certi cation sont comptabilisées par l indicateur Se reporter aux pages 90 à 92 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 71 72 pour l indicateur 1 73 pour l indicateur 2 et 74 pour l indicateur 3) OrganisationDepuis 2009 l organisation des Ressources Humaines est construite autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à leurs missions  le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des responsables d Activité travaillant sur la stratégie d activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l entité d atteindre ses objectifs En accord avec les responsables d Activité le Business Partner RH joue un rôle central dans l anticipation des compétences requises leur développement et la gestion des relations avec les employés  les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l organisation dans des domaines clés  rémunération béné ces sociaux développement du capital humain formation et gestion de la performance Ces départements disposent d équipes régionales a n de mieux prendre en compte l internationalisation des activités du Groupe  les Opérations RH assurent la logistique et l administration de ces solutions (administration paie recherche de candidats mobilité programmes de formation) au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l ef cacité et les coûts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC71DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSFaits marquants 2011 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à des objectifs de développement durable choisis en fonction de leur champ d action  notamment la mise en place des politiques sociales pour les Ressources Humaines Réduction continue du taux de fréquence des accidents du travail grâce notamment à des formations et des mesures de protection accrues Forte amélioration du taux de recommandation de Schneider Electric en tant qu employeur grâce au dialogue continu entre les managers et leurs équipes et aux plans d action résultant des enquêtes trimestrielles One Voice Très forte hausse du nombre d employés formés aux solutions de gestion de l énergie du fait de la durée des formations (de 12  à 18 mois) qui a occasionné la sortie de nombreux certi és en n d année 4 2 Santé et sécurité des collaborateursDémarcheSchneider Electric se soucie de la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs La politique globale de la société en termes de santé et sécurité mentionne que Tous nos salariés et intervenants exté rieurs doivent béné cier des niveaux de santé et sécurité les plus élevés possibles sur leur lieu de travail Tous les sites du Groupe doivent respecter les mêmes exigences quelle que soit leur localisation Les objectifs de Schneider Electric en la matière incluent les enjeux suivants préserver la santé physique et mentale de chaque employé tout au long de sa carrière professionnelle améliorer la qualité de vie au travail anticiper les événements pouvant affecter la santé et la sécurité des employés procéder à des contrôles pour réduire au minimum les risques de santé et sécurité La politique prend en compte les risques de santé sécurité identi és pour le Groupe glissades et chutes manipulation de matériels risques machine électrocution ergonomie du poste manipulation de produits chimiques conduite de camions et automobiles La prévention des feux et explosi ons est assurée par les Emergency Plan et Business Continuity Plan du Groupe dans lesquels a été également intégré un volet Santé a n d être le plus réactif possible face aux événements sanitaires (par exemple durant la crise H1N1) Pour améliorer la santé physique et mentale de ses salariés Schneider Electric travaille à prévenir l apparition de maladies pouvant altérer l ef cacité la créativité et le bien être au travail Par exemple l amélioration continue de l ergonomie des postes de travail dans le cadre du déploiement du système de production du Groupe permet de prévenir les troubles musculo squelettiques (TMS) Plans d actionSchneider Electric protège la santé et la sécurité de ses salariés à travers une série complète de mesures telles que l application des lignes directrices du Système de Production Schneider (1) régulièrement évalué et amélioré l application des systèmes et certi cations de gestion de la santé et la sécurité au travail (cf ci dessous) le partage et la standardisation des meilleures pratiques pour l identi cation des dangers et l évaluation des risques l implication des dirigeants et collaborateurs au sein du programme et l évaluation du programme Nouvelle organisationEn 2010 Schneider Electric a créé trois organisations régionales qui dépendent de la Direction des Opérations Industrielles Chaque organisation a pour rôle de soutenir les plans du Groupe dans les trois domaines de la Sécurité l Environnement et l Immobilier (Safety Environment Real Estate SERE) au sein des Activités Un responsable SERE est nommé pour chaque région (Amérique du Nord EMEAS et Asie P aci que) En 2010 le Groupe s est occupé en priorité de bâtir cette nouvelle organisation En 2011 les enjeux visent au partage et à la standardisation des meilleures pratiques ObjectifsDans la perspective de partage et standardisation des pratiques la première action de la nouvelle organisation SERE a été la mise en place d un nouvel indicateur clé de performance visant à mesurer les incidents nécessitant un traitement médical Ce nouvel indicateur le MIR (Medical Incidence Rate) permet d aller plus loin dans les accidents du travail et de prévenir les blessures Il mesure le nombre de cas médicaux par million d heures travaillées a n d avoir une vision claire et globale de l impact de l activité des collaborateurs sur leur santé en prenant en compte les événements ou les situations d exposition au sein de l environnement de travail qui ont eu des conséquences sur l état de santé ou ont aggravé de façon signi cative un problème de santé existant Schneider Electric a commencé à suivre le MIR en Amérique du Nord avant 2000 et au niveau mondial en 2010 avec l objectif de le réduire de 10 % par an Schneider Electric s engage également à réduire le taux de gravité des accidents du travail (TG) La baisse du MIR et du TG est prise en compte dans les rémunérations variables de tous les responsables d usines (objectif groupé baisse annuelle de 10 % jusqu à 20 % pour certaines Activités) Dans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est donné comme objectif de réduire le taux de fréquence des accidents du travail (TF) de 10 % par an (soit 27 % sur trois ans) En 2011 cet indicateur clé de performance a été intégré aux rémunérations variables des membres du Comité Exécutif responsables des Activités Fin 2011 le taux d accidents du travail a chuté de 18 % par rapport à n 2010 et de 54 % par rapport à n 2008 (cf page 103 ) Cette performance est due aux efforts entrepris pour réduire les risques sur le lieu de travail améliorer les formations faire (1) Le Système de Production Schneider (SPS) représente la stratégie première du Groupe pour améliorer la qualité et la productivité au sein du cycle de production et de la chaîne de valeur Le SPS repose sur 40 principes structurés en trois thèmes principaux qui garantissent qualité et service client Engagement des collaborateurs Ingénierie produits processus et Gestion des processus industriels et logistiques Parmi ces 40 principes un engagement fort d adhésion aux règles et standards ergonomiques sécuritaires et environnementaux Le processus SPS est géré à travers un vaste processus d audit utilisé pour véri er la conformité aux meilleures pratiques dans de nombreux domaines tels que l ergonomie la sécurité et l environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC72DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSrespecter l utilisation d équipements de protection et sensibiliser les collaborateurs à la sécurité En particulier Schneider Electric a mis en place des systèmes de gestion de la santé et la sécurité qui prévoient des contrôles de la sécurité des campagnes de prévention des formations spécialisées et des formations en ligne sur les mesures de sécurité CertificationsEn 2009 Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et la sécurité au travail qui remplissent voire dépassent les critères des normes ILSO OHSAS 18001 Le déploiement de ces systèmes de gestion est en cours d achèvement (achèvement supérieur à 83 %) En 2011 le Groupe a lancé un programme général de certi cation OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et de logistique (sites comptant plus de 50 salariés et dans les deux ans suivant leur création ou acquisition) pour n 2012 Le déploiement de ce programme est suivi au niveau régional par l organisation SERE et est achevé à 50 % n 2011 FormationLa formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de santé sécurité Ce dernier se caractérise par un engagement fort à la fois de sensibiliser le personnel à la sécurité et le former sur des tâches spéci ques a n de permettre aux salariés et sous traitants d avoir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité Schneider Electric communique également des informations sur les risques au travail les mesures à prendre pour protéger les salariés de ces risques les meilleures pratiques de travail observées dans différents sites à l échelle mondiale les progrès réalisés en matière de santé et de sécurité et les engagements des responsables dans le domaine de la sécurité du personnel Le processus de standardisation globale des formations sécurité a débuté en 2011 Les organisations régionales ont commencé à développer et mettre en place des programmes de formation sécurité avec une première partie concentrée sur la sensibilisation à la sécurité générale et les attentes d amélioration des conditions de santé et sécurité sur les lieux de travail de l organisation Plusieurs modules supplémentaires ont été ajoutés en 2011 le programme se poursuivra en 2012 Les autres actions entreprises en 2011 incluent le développement d une é valuation annuelle sur la sécurité et l environnement partagée entre les régions la standardisation et l amélioration du reporting des indicateurs clés de performance au niveau global et une amélioration des échanges avec les dirigeants au sujet des accidents de travail graves accompagnée de plans d action pour éviter leur répétition Focus sur la gestion du stressLa gestion du stress au travail est assurée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe Des mesures ef caces ont été mises en place au niveau local pour aider à réduire le stress au travail En Amérique du Nord par exemple les Ressources Humaines participent à la réduction du stress grâce à des actions d incitation et de communication privilégiant un mode de vie sain (exercice régime alimentaire sain arrêt de la cigarette gestion du stress médecine préventive etc ) à la fois au travail et en dehors Dans la zone Asie Paci que les Ressources Humaines traitent la gestion du stress en proposant des conférences sur des thèmes de santé des cours de yoga ou de sport des séances d étirement et des informations sur la protection sociale En France il existe un programme concernant les risques psychosociaux entraînés par le stress au travail qui permet d identi er et d affronter les facteurs de risques Schneider Electric a développé et déployé un outil de gestion pour prévenir les risques psychosociaux Cet outil comprend un module de formation une collecte de données pertinentes et un guide à lire pour identi er les facteurs qui contribuent au développement de risques psychosociaux au sein d une entreprise Ainsi 22 sites ont reçu la formation six sont en cours de diagnostic et 10 ont commencé à mettre en place des plans de mesures correctives Un deuxième outil de gestion a été élaboré pour aider les personnes avec des problèmes de santé liés au travail à conserver leur emploi et prévenir les sources de stress qui peuvent affecter la santé physique et mentale IllustrationsSchneider Electric a reçu plusieurs récompenses pour son programme de sécurité en 2011 Prix Green Cross remis par le National Safety Council de la région Amérique du Nord 208 récompenses remises par le National Safety Council pour plusieurs sites de Schneider Electric dans les régions Amérique du Nord et Asie Paci que Elles illustrent les pratiques du Groupe dans des domaines tels que le management de la santé le faible taux de fréquence des accidents la prévention des risques liés à la conduite de camions et engins etc Partout dans le monde les équipes concernées ont célébré leurs accomplissements en matière de sécurité en soumettant des propositions pour la campagne des Trophées One de Schneider Electric Les Trophées One sont une campagne interne élaborée pour récompenser les actions d équipe qui participent aux priorités du programme d entreprise One En 2011 40 propositions sur des projets de sécurité ont été soumises dont la majeure partie dans la région EMEAS Pour récompenser les efforts des salariés qui ont participé activement à ces projets la région EMEAS a créé une catégorie spéciale Sécurité parallèlement aux récompenses de la région EMEAS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC73DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSDémarcheSchneider Electric cherche à être un employeur de référence et mesure chaque trimestre la satisfaction de ses collaborateurs Le Groupe s est également xé comme horizon de développer une marque employeur forte en communiquant notamment sur la promotion des valeurs employeur en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric Plans d actionSatisfaction des collaborateurs Mise en place en 2009 l enquête de satisfaction interne One Voice permet trimestre après trimestre de prendre le pouls de l entreprise à l échelle mondiale en utilisant une méthodologie comparable à celle utilisée pour mesurer la satisfaction des clients du Groupe Concrètement un court questionnaire adressé à tous les salariés mesure leur engagement et leur inclinaison à recommander Schneider Electric comme un employeur de référence Il permet d identi er les axes clés d amélioration sur les facteurs majeurs d engagement Les résultats de cette étude analysés par pays et par entité permettent d améliorer de manière régulière l engagement des salariés sur les processus et les projets dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en uvre de la stratégie du Groupe et la satisfaction de ses clients Dans le cadre du baromètre Planète & Société un des indicateurs clés de performance vise l augmentation de 14 points du score de recommandation de l entreprise par ses salariés entre 2009 et 2011 Fin 2011 l objectif a été dépassé avec une augmentation de 32 points En 2011 146 049 salariés en cumulé ont répondu à l enquête One Voice par e mail et 35 959 salariés dans les usines du monde entier ont répondu par papier ou dans un kiosque en 51 langues différentes soit une participation totale de 53 % qui re ète un fort niveau d engagement (87 % des participants se déclarent prêts à consentir des efforts supplémentaires pour permettre l atteinte des objectifs de l entreprise) En 2011 le Groupe a apporté de nouveaux éléments aux méthodes de reporting de One Voice Depuis le premier trimestre 2011 les managers dirigeant au minimum 20 salariés reçoivent les résultats One Voice personnalisés pour leur équipe via un tableau de bord en ligne Deux questions du sondage traitent de la communication d équipe concernant les résultats One Voice et la mise en place de plans d action Ces mesures aident à élaborer des plans d action détaillés à tous les niveaux de l organisation En 2012 de nouvelles questions seront ajoutées au sondage pour constituer un indice d engagement du personnel plus détaillé et standard l Employee Engagement Index Schneider Electric pourra ainsi comparer le niveau d engagement de ses collaborateurs avec celui d autres entreprises du secteur Promotion des valeurs employeurInitié en 2008 dans le cadre du programme d entreprise One le déploiement mondial d une marque employeur forte a été accéléré en 2009 2010 et 2011 Schneider Electric se distingue comme employeur de choix reconnu comme une entreprise mondiale hautement attractive qui offre un environnement de travail agréable exible créatif et dynamique et qui se soucie de l épanouissement de ses collaborateurs tout comme du développement durable de la planète et de la société La promotion des valeurs employeur de Schneider Electric crée un lien émotionnel avec la valeur de marque du Groupe qui permet d attirer différents types de pro ls jeunes et prometteurs Universum rankingsUniversum est une société d études qui aide les entreprises internationales à évaluer leur positionnement de marque en tant qu employeur dans chacun des pays ou elles sont présentes Universum interroge chaque année plus de 300  000  étudiants sur leurs préférences et objectifs de carrière ainsi que sur leur perception de l employeur modèle Cette étude est menée dans 27 pays au sein de plus de 1 500 universités En 2011 Schneider Electric a participé pour la première fois au sondage Universum dans les écoles de commerce et d ingénieurs L e classement par pays d Universum dans les écoles visées a été un succès la France la Chine la Russie et la Turquie visent une place dans les 25 premiers tandis que les États Unis le Brésil l Inde l Allemagne le Mexique la Pologne et les pays du Golfe visent une place dans les 50 premiers pour le secteur de l ingénierie d ici 2014 Le classement Universum du secteur commercial indique également une tendance positive Le Brésil quant à lui est à la première place du classement d employeur modèle Partenariats avec des universitésDes partenariats multiples ont été noués avec les plus grandes universités mondiales Moscow Power Engineering University Université du Caire INSEAD HEC ParisTech Supelec College of Engineering of Bangalore Shanghai JiaoTong University Peking TsingHua University University of Toronto University of California Berkeley Northwestern University Kellogg En 2011 de nouvelles grandes universités ont été identi ées par les Activités et les directeurs RH pour mieux re éter les implantations géographiques du Groupe et les nouvelles compétences à développer dans le domaine de la gestion de l énergie Des partenariats avec des laboratoires de recherche prestigieux comme le MIT ont ainsi été signés Go Green in the CityLancé en 2011 par Schneider Electric Go Green in the City est un concours international qui s adresse aux étudiants des écoles et universités de commerce et d ingénieurs du monde entier et a pour enjeu de trouver des solutions intelligentes de gestion de l énergie Cette initiative de promotion de la marque est reconnue comme un excellent moyen d attirer de jeunes diplômés en particulier des femmes pour un stage ou un emploi dans environ 80 écoles issues de 8 pays stratégiques le Brésil la Russie l Inde la Chine la France les États Unis l Allemagne et la Turquie La seconde édition du concours a été lancée en janvier 2012 et est ouverte à plus de 90 universités sélectionnées dans 9 pays (avec la Pologne) Comme la première année les candidats doivent présenter une étude de cas sur le thème des solutions énergétiques dans la ville Par binôme (avec au moins une femme dans chaque) les étudiants doivent proposer des solutions viables de gestion énergétique dans cinq domaines essentiels de la gestion d une ville le résidentiel l université le commerce l eau et l hôpital Les meilleures 4 3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC74DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSpropositions doivent concilier la demande croissante en énergie avec le progrès social et la protection de l environnement Portail Carrières Schneider ElectricDans le cadre de l uni cation des sites Internet existants le Portail Carrières Schneider Electric a été aménagé a n d attirer plus ef cacement toutes les catégories de candidats potentiels Cet espace comporte notamment des témoignages vidéo de salariés Un accent particulier a été mis sur la spécialisation du Groupe dans le domaine de la gestion de l énergie Ainsi la promotion d une marque employeur forte contribue également à positionner Schneider Electric comme une référence mondialement reconnue capable d attirer les meilleurs talents tout en permettant en interne un engagement de l ensemble des collaborateurs autour de valeurs partagées et conformes à l évolution stratégique du Groupe 4 4 Développement des talents et formationLes initiatives du programme d entreprise One telles que la transformation vers la vente de solutions nécessitent une adaptation continue ainsi qu une mise en valeur des compétences La formation est donc au c ur de la politique de R essources H umaines de Schneider Electric DémarcheLe Programme mondial d accélération des talents (Talent Acceleration Programme) de Schneider Electric vise à augmenter le nombre de talents du Groupe et à en développer la diversité sous toutes ses dimensions conformément au programme d entreprise One En 2011 ce programme a mis particulièrement l accent sur les nouvelles économies mais aussi sur l acquisition des bons ré exes managériaux a n d assurer la détection et le développement des salariés les plus performants Dans ce cadre le déploiement à tous les niveaux de l entreprise d outils de gestion de la performance a été généralisé entretien individuel de compétences entretien annuel de performance revue à mi année (permettant de faire un bilan à mi parcours sur l atteinte des objectifs et de les ajuster) et people reviews participent au dispositif d identi cation continue d évaluation précise de la performance individuelle et collective et de la détection des meilleurs potentiels Ces outils ont permis d introduire davantage d objectivité et une meilleure individualisation des décisions dans les domaines de la gestion des carrières de la rémunération et de la reconnaissance Plans d actionProgramme 3EL approche 3E a été développée en 2009 Elle repose sur un modèle de développement optimal des compétences combinant l exercice de responsabilités adaptées dans le cadre de la tenue du poste de travail (Expérience) le développement de méthodes de feedback et de coaching managériaux structurés (Exposition) et l investissement dans la formation (Éducation) À travers ce modèle l ambition du Groupe est que chaque salarié béné cie d un plan de développement de ses compétences personnalisé élaboré avec son manager consécutivement à un entretien de carrière et de compétences Université Schneider ElectricSchneider Electric offre des formations qui permettent de construire les connaissances et compétences au sein de l organisation liées au domaine technique aux solutions à la chaîne d approvisionnement et au Leadership L ensemble de ces formations est délivré à travers un modèle d acquisition des compétences associant formation en salle et e learning Tous les stages de formation sont évalués par les participants sur la qualité du contenu pédagogique des intervenants du format et de la logistique En 2011 le Groupe s appuie sur huit campus répartis dans le monde pour délivrer ses formations États Unis (Chicago et Boston) France (Rueil Malmaison et Grenoble) Chine (Beijing) Inde (Bangalore) Brésil (Sao Paulo) et un huitième campus créé en Russie (Moscou) en novembre 2011 Portail de formation en ligne One Champion Le portail de formation en ligne One Champion a été lancé en 2009 pour permettre à tous les salariés de Schneider Electric d avoir accès aux mêmes programmes de formation En 2011 68  275 salariés (55  000 en 2010 soit 25  % d augmentation) ont perfectionné leurs connaissances grâce aux 52  modules personnalisés disponibles sur cette plateforme d apprentissage en ligne Les modules les plus suivis sont Nos valeurs Ef cacité énergétique Nos Principes de responsabilité Gestion du courrier et Sensibilisation à la sécurité De nouveaux modules tels que Pourquoi des solutions Découvrir EcoStruxure L Institut technique de l énergie Opérations Industrielles et Académie de marketing ont été ajoutés pendant l année Un chapitre à part Bienvenue chez Schneider Electric est disponible pour les nouveaux salariés du Groupe Un module Diversité des genres est également proposé Université Énergie &  SolutionsDans le cadre du baromètre Planète & Société Schneider Electric s est xé comme objectifs 2009 2011 de former 2  000 salariés aux solutions de gestion de l énergie L organisation des RH chargée de la formation et du développement des compétences s est associée avec le Département Ef cacité Énergétique et Solutions (au sein de Stratégie &  Innovation) et les responsables d Activités pour mettre en place l Université Énergie & Solutions et accélérer ainsi le développement de compétences stratégiques dans le secteur des solutions et services Des certi cations métiers sont proposées au personnel (gestionnaire de comptes représentant commercial architecte solutions équipes projets et services etc ) Fin 2011 cette certi cation a été remise à 1  621 personnes dans 55 pays et plus de 8  500 salariés sont en cours de certi cation Développement du Leadership One Leadership une série de programmes destinés à répondre aux besoins des managers et des talents régionaux a été déployée au niveau international par l Académie du l eadership Fin 2011 environ 3  800 managers de tous les pays ont participé aux différentes formations proposées aux managers et dirigeants LEAP le programme local et régional à fort potentiel de One Leadership a eu beaucoup de succès auprès des participants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC75DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSet dirigeants notamment concernant l approche 3E (Expérience Exposition et Éducation) et la résolution de problèmes opérationnels concrets Environ 300 personnes ont béné cié de ces programmes régionaux inter entités Leadership Roundtable une approche d apprentissage novatrice sur le thème Formation des responsables par les responsables a été suivie dans de nombreux pays par des managers présents à tous les niveaux du Groupe (national régional local) et à tous les postes (y compris par le Président du Directoire et d autres membres du Comité Exécutif) En suivant une approche de partage des connaissances ces responsables ont abordé une gamme de sujets variés de la con ance à l entreprenariat Les séances alternaient entre des exercices face à face et des liens vidéos et ont rassemblé un public allant jusqu à 500 managers À elle seule la région Asie Paci que a accueilli 48 séances de ce type avec plus de 2 000 participants Développement d autres capacités fonctionnellesParallèlement au développement de capacités Solutions et Leadership Schneider Electric élabore des projets dans des domaines fonctionnels clés Opérations industrielles l Académie des Opérations Industrielles a été créée pour fournir à chaque membre du personnel de la chaîne d approvisionnement l opportunité d apprendre et de développer ses connaissances capacités et compétences dans les six domaines que sont Qualité et Satisfaction Client Production Achats Logistique Sécurité Environnement et Industrialisation En 2011 plus de 2 500 salariés ont suivi une soixantaine de modules d apprentissage de l académie des Opérations Industrielles Recherche & Développement l Académie de Création d Offres répond aux besoins du processus de Création d Offres (OPC) pour garantir des niveaux de compétence adaptés chez les salariés de R&D à l échelle internationale La gamme d offres de formation couvre entièrement le cycle de vie OPC en abordant des compétences telles que la gestion de projet la conception et l expérimentation les processus R&D les logiciels etc Le Groupe se concentre de plus en plus sur l élaboration de formations autour du développement de logiciels Plus de 3 000 salariés de R&D ont été formés en 2011 grâce aux 130 modules de formations conçus autour des 5 piliers de cette académie Transactions commerciales l Académie d excellence commerciale se concentre sur les compétences nécessaires aux échanges commerciaux actuellement en cours de transformation notamment par le biais d EcoStruxure En outre le Groupe a développé et piloté une offre adressée à plus de 2 000 représentants commerciaux et concernant leurs compétences en tant que stratège coach et communicateur Ce projet sera prêt à être déployé en 2012 Accès à la formationSchneider Electric a rendu accessible à tous sa plateforme Leadership & Desktop qui comprend une série de 400 cours en ligne En 2011 environ 14 000 salariés ont consulté ces cours Plus de 80 parcours d apprentissage ont été créés à partir de ces cours pour développer des compétences non techniques dans différents domaines En 2011 Schneider Electric a également terminé l élaboration des caractéristiques des appels à propositions et des modalités de sélection et d évaluation d un système d information global de gestion de l apprentissage Ce projet commence à être mis en place début 2012 permettant au Groupe d avancer dans son désir d offrir un apprentissage à l ensemble du personnel dans le baromètre Planète & Société 2012 2014 Schneider Electric s est xé l objectif d offrir au moins un jour de formation par an à chaque employé Innovations dans la formation Formation collaborative un certain nombre de pilotes utilisant des outils de médias sociaux en ligne a été lancé en 2011 pour élaborer des groupes collaboratifs dans le cadre d un programme de formation Ces groupes ont été formés sur des communautés telles que Nouveaux arrivants Équipes projets de formations etc Les connaissances acquises dans ce cadre permettront de concevoir de nouveaux cycles de formation en 2012 Technologie des projets pilotes tels que l application e book Kindle pour Schneider Electric permettent de rendre la formation plus accessible Le Groupe utilise également des supports de communication tels que les emails ou SMS pour envoyer des cours en format réduit à son personnel Les webinaires sont un autre moyen de communication en pleine expansion utilisé en 2011 pour diffuser des sessions de formation sur des thèmes allant du l eadership aux compétences techniques 4 5 Anticipation des besoins en compétencesFace à la croissance de son activité à l expansion de ses implantations et à la pénurie de compétences adaptées disponibles sur le marché Schneider Electric a décidé de créer en 2011 une petite équipe dédiée à la plani cation stratégique des compétences Cette équipe a pour mission d élaborer une structure pratique avec une stratégie d organisation permettant de relier la gestion opérationnelle des Ressources Humaines avec les besoins de l entreprise à moyen et long terme L objectif est de mettre en valeur les méthodes de gestion pour permettre aux responsables d anticiper leurs besoins et de développer les compétences de leurs équipes face aux enjeux futurs de l entreprise L évolution des solutions et l expansion géographique ont créé un sentiment d urgence lié à la nécessité d habituer les Ressources Humaines à anticiper les compétences futures et manques d effectifs à combler pour se préparer aux marchés futurs Selon cette perspective l équipe de plani cation stratégique des effectifs est chargée de consolider la méthodologie avec les plani cateurs stratégiques les dirigeants les contrôleurs nanciers et le personnel RH DémarcheLe climat économique international en pleine mutation a poussé Schneider Electric à développer une méthodologie de plani cation des compétences assez exible pour s adapter à l environnement actuel tout en restant en phase avec l orientation stratégique à long terme du Groupe La plani cation stratégique des compétences offre une structure qui accompagne les activités dans la gestion du changement et des risques en modélisant des facteurs de risque qui leur échappent et en développant des stratégies et des réponses pour atténuer ces risques Les managers peuvent plus facilement gérer l inconnu DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC76DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSet s entraîner à réagir face aux événements futurs grâce à des décisions prises aujourd hui La disponibilité de savoir faire à l échelle internationale est vitale au fonctionnement de la stratégie à moyen et long terme du Groupe Au fur et à mesure que l activité de Schneider Electric évolue les compétences nécessaires se complexi ent Grâce à la plani cation des compétences Schneider Electric peut segmenter les savoir faire et se concentrer sur l élaboration de nouvelles compétences importantes qui deviendront indispensables dans le futur Schneider Electric peut également accorder son attention aux postes clés à moyen et long terme et véri er que le Groupe dispose d un processus de développement d embauche et de délisation pour les personnes adaptées à ces postes Les enjeux offerts par les économies nouvelles et développées sont différents mais l approche utilisée pour la plani cation stratégique des compétences est assez dynamique pour gérer les deux types de situation Dans les économies développées la plani cation stratégique des compétences apparaît nécessaire par différents facteurs vieillissement des effectifs besoin de nouvelles compétences liées aux énergies renouvelables services de gestion de l énergie etc Ces dé s donnent à Schneider Electric l opportunité de prendre des décisions stratégiques en élaborant des compétences clés mieux adaptées au pro l des futurs salariés Dans les nouvelles économies la hausse rapide de l in ation pousse Schneider Electric à ré échir sur la marge d embauche disponible et le moyen de développer des nouveaux talents Le Groupe se concentre également sur les compétences clés et les nouvelles régions qui requièrent un développement rapide Plans d actionLa plani cation stratégique des compétences repose sur la nécessité pour Schneider Electric de transformer des facteurs de capital nancier stratégique et humain en un plan de compétences cohérent et durable Pour réaliser cet objectif les managers responsables nanciers et employés des RH doivent travailler en collaboration Le point de départ d une plani cation des compétences est l élaboration d un plan stratégique d activité La plani cation stratégique des compétences identi e les éléments clés du plan d entreprise qui affectent les compétences à moyen et long terme Elle analyse les initiatives de plani cation stratégique élabore des scénarios basés sur les changements de revenus attendus et observe les contraintes nancières En 2011 la plani cation stratégique des compétences a développé une méthode et des outils solides bien accueillis par les managers d Activités la nance et les RH Elle a également lancé des projets pilotes dans différentes Activités au niveau mondial 4 6 DiversitéDémarcheDepuis 2002 la diversité et l égalité professionnelle font partie intégrante de Nos Principes de Responsabilité et sont issus de la vision de Schneider Electric la diversité représente un avantage compétitif clé l étendue des points de vue qui découlent de cette diversité encourage l innovation et la réussite des activités traiter les salariés avec respect et dignité permet de créer et conserver un environnement motivant et ouvert dans lequel tous les individus peuvent exploiter au maximum leur potentiel En favorisant l intégration de nouveaux talents et la multiplicité des compétences la diversité représente une source d innovation de performance et de compétitivité Au delà de ce constat il s agit de passer le cap de la simple promotion de la diversité et de mettre en place des dispositifs qui permettent de la gérer de manière pragmatique au quotidien Diversité et égalité professionnelle sont inscrites au sein du programme d entreprise One L objectif est double renforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégie du Groupe en matière de mixité consolider la place de l égalité professionnelle dans les pratiques de gestion des Ressources Humaines Accords en FranceEn 2004 Schneider Electric France a concrétisé son engagement pour l égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité En 2007 Schneider Electric a reçu le label égalité et signé la Charte de la parentalité l année suivante Mixité de genre Accord Égalité Professionnelle Hommes Femmes (depuis 2004) Label égalité (depuis 2007 renouvelé en 2010) Charte de la parentalité (depuis 2008) Handicap Accord Handicap (huitième accord signé en 2010 pour la période 2010 2012) Mixité générationnelle Accord Seniors (depuis 2010) Accord Apprentissage Accord Formation Mixité d origine (sociale culturelle nationalité expérience etc ) Plan Espoir banlieue Partenariat avec l association Nos Quartiers ont du Talent Programme 100 chances 100 emplois (cf page 89 ) Plans d actionPlusieurs programmes internationaux ont été développés en faveur de la politique de diversité de Schneider Electric détection des talents avec le processus People Review qui permet de promouvoir l égalité et la mixité à tous les niveaux de l entreprise a n de garantir une évolution professionnelle basée sur l égalité en 2011 ce processus a été étendu à l ensemble des entités de Schneider Electric y compris les dernières acquisitions permettant ainsi au Groupe d utiliser une démarche unique et d offrir à tous les salariés des moyens identiques pour gérer leur évolution et leur carrière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC77DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS création d un réservoir de talents pour développer des hauts potentiels à travers le monde et offrir aux femmes l accès à des postes clés politiques de recrutement plans de succession accès à la formation gestion des talents et promotions lesquels portent une attention particulière à l égalité Hommes Femmes et à la représentation des nouvelles économies formations diplômantes et quali antes pour les OATAM (ouvriers administratifs techniciens agents de maîtrise) dont l impact est majeur sur la promotion et la rémunération des femmes notamment pour les ouvrières et les assistantes séances de travail sur la diversité pour les membres du Comité Exécutif et leurs équipes de direction programmes de formation en ligne consacrés à la promotion de la diversité lancés à l échelle du Groupe en 2009 Égalité Hommes FemmesDans le cadre de sa politique de diversité Schneider Electric accorde une importance particulière à l égalité des opportunités de carrière entre les hommes et les femmes considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises face aux enjeux économiques et sociaux du XXIe siècle Schneider Electric estime que les différences Hommes Femmes au travail (Leadership et personnalité entre autres) se complètent favorisent l innovation et se traduisent en création de valeur pour les clients D un point de vue opérationnel la stratégie du Groupe consiste à encourager les femmes à intégrer les réservoirs de talents et postes à responsabilité clés garantir une égalité d accès à la formation et développer des conditions de travail favorisant la diversité résorber les écarts salariaux moyens en allouant un budget spéci que annuel (en France voir ci dessous) créer des conditions de travail favorables aux hommes et aux femmes en adoptant des mesures en faveur de l équilibre entre vie professionnelle et vie privée Par exemple les plans de succession aux postes clés de l entreprise doivent compter au moins une femme Dans la même lignée la promotion des femmes fait l objet d un suivi de même que leur participation aux programmes de développement du Leadership L initiative Go Green in the City un concours destiné aux étudiants (cf page 73 ) permet à Schneider Electric d offrir à des femmes diplômées un stage ou un emploi Des ateliers entre responsables sur l égalité Hommes Femmes (séminaires d une demi journée consacrés à ce thème) ont été organisés dans les équipes dirigeantes des entités principales Fin 2011 120 hauts responsables ont participé à ces événements En 2011 25 % des 2 500 talents identi és au sein du Groupe sont des femmes (+ 4 points par rapport à 2010) Dans le nouveau Programme d entreprise pour 2012 2014 le pourcentage de femmes à des postes clés et dans le réservoir de talents sont des indicateurs clés de performance Le baromètre Planète & Société vise à obtenir 30 % de femmes dans le réservoir de talents d ici 2014 Égalité salariale Hommes Femmes (France)L égalité salariale est l un des fondamentaux de l équité de traitement que Schneider Electric s est engagée à garantir à tous ses collaborateurs et toutes ses collaboratrices En France cet engagement se concrétise chaque année depuis 2006 par l attribution d un budget (0 1  % de la masse salariale) dédié à la réduction des écarts salariaux H F En 2011 Schneider Electric décide de renforcer le dispositif et lance une large campagne avec deux objectifs  donner du sens à la notion d équité salariale alors même que l individualisation des salaires conduit à la différenc iation des rémunérations  analyser toutes les rémunérations en observant les compétences les responsabilités et le parcours professionnel de chaque collaborateur et collaboratrice NationalitésSchneider Electric a toujours été un acteur des transformations af chant une stratégie internationale innovante et responsable Avec 137  000  collaborateurs dans plus de 100  pays Schneider Electric fait de la diversité de ses collaborateurs un levier pour comprendre ses clients et le monde dans lequel nous vivons En 2011  au sein du Comité Exécutif 5 nationalités sont représentées (Française Américaine Allemande Britannique Espagnole)  17 % des Présidents de Pays sont de nationalité française contre 50 % en 2003  20 % des Présidents de Pays basés en Asie sont de nationalité française contre 60 % en 2003  le nombre d expatriés français n est plus aujourd hui que de 25 % alors qu il était de 55 % en 2003  le nombre de nationalités a considérablement augmenté passant de 48 en 2003 à 70 en 2011 Ces évolutions sont dues à une politique très volontaire et assidue de la part du Groupe Schneider Electric a d ailleurs reçu en 2011 le Trophée du Capital Humain dans la catégorie Internationalisation du Management parmi les entreprises du CAC  40 L accent est également mis sur la représentation des nouvelles économies dans le pool de talents du Groupe  parmi les 2  500 hauts potentiels identi és à n 2011 36  % se situent dans les nouvelles économies (+  6 points par rapport à 2010) La part des talents venant des nouvelles économies est un indicateur clé de performance établi dans le nouveau Programme d Entreprise pour la période 2012 2014 HandicapSchneider Electric privilégie la formation et l adaptation des postes de travail pour favoriser l autonomie de ses salariés en situation de handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite Schneider Electric s applique à permettre le plus d autonomie possible en adaptant l organisation et les postes de travail et en faisant béné cier les salariés des meilleures technologies permettant de compenser leur handicap Schneider Electric uvre également pour la prévention des situations de handicap Toutes les équipes collaborent pour changer les comportements améliorer les pratiques et impliquer le personnel dans l égalité effective des opportunités le Pôle Recrutement & Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l égalité de traitement à toutes les étapes du recrutement la Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives le maintien dans l emploi et la compensation du handicap la Direction Achats précise ses attentes aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous traitance vers le secteur du travail protégé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC78DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSSchneider Electric fait notamment appel aux ESAT (Établissements et Services d Aides par le Travail) pour de la sous traitance industrielle des services liés aux espaces verts de la restauration et des séminaires En Europe le montant sous traité au secteur de l emploi protégé représente 43 millions d euros en 2011 dont 18 millions en France 12 millions en Espagne 4 millions dans les autres pays d Europe de l Ouest et 9 millions en Europe de l Est (République tchèque et Hongrie) En janvier  2010 Schneider Electric a signé en France son huitième  Accord Handicap  l Accord 2010 2011 2012 est piloté et animé globalement sur tout le territoire autour d un réseau d acteurs internes et externes (Direction Achats Direction Gestion de l Emploi Direction Santé au Travail Direction Communication partenaires sociaux cabinets spécialisés) et déployé localement par des Responsables handicap En France Schneider Electric recrute en alternance sur des métiers à dominante technique mais aussi sur les métiers tertiaires du niveau CAP au diplôme d ingénieur L entreprise s engage à recruter annuellement 20 personnes en situation de handicap  15 sur des contrats en alternance (apprentissage et ou professionnalisation) et 5 personnes en CDI En 2011 8  personnes sur des contrats alternance et 6  personnes en contrat à durée indéterminée en situation de handicap ont été recrutées En 2011 le taux d emploi de travailleurs handicapés représentait 6 19   % chez Schneider Electric en France dont 3   % en emploi indirect (sous traitance au secteur protégé) et 3 19  % en emploi direct La mobilisation des acteurs internes et la création d un réseau de responsables handicap en 2010 ont permis d améliorer les pratiques pour atteindre l objectif de 6  % xé par la loi pour la seconde année consécutive Dans le cadre de l Accord Handicap Schneider Electric a engagé en 2011 une démarche volontariste pour améliorer et rendre accessible la totalité de ses établissements industriels et tertiaires en France Conformément à la loi française de 2005 qui pose le principe d un égal accès à tous et pour tous le programme prévoit de  réaliser un état des lieux des sites existants  se mettre en conformité avec la réglementation et aller au delà  anticiper sur de futurs projets de construction et rénovation  professionnaliser les experts métiers sur les questions d accessibilité handicap  s inscrire dans une démarche d amélioration continue grâce à un indicateur de mesure  l indice accessibilité Ce projet touche 30  établissements en 2011 et une quarantaine en 2012 Diversité des générations (France)Dans le cadre de l Accord Séniors Schneider Electric a mis en place en France l entretien de deuxième partie de carrière appelé  Le rendez vous Perspectives Ce dispositif basé sur le volontariat s adresse aux collaborateurs dès leur quarante cinquième anniversaire Le rendez vous Perspectives se déroule en deux étapes  une phase prospective avec un consultant Apec (Agence pour l emploi des cadres) qui a pour objectif d aider le collaborateur à se projeter sur sa deuxième partie de carrière  une phase de consolidation avec son manager pour valider les pistes d évolution professionnelle retenues et mettre en place un plan d action individuel Plus de 300  salariés ont réalisé cet entretien 74  % sont prêts à recommander ce dispositif à leurs collègues 4 7 Actionnariat salariéSchneider Electric est convaincu que l actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (à la fois nancier et humain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme DémarcheLe Groupe s est engagé depuis 1995 dans la mise en place d un actionnariat salarié international représentatif de sa diversité L objectif est d arriver à une détention du capital par les salariés de l ordre de 5 % en 2015 Plans d actionPlan d actionnariat salarié 2011Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés a n d assurer une bonne compréhension des enjeux de l entreprise de sa politique et de ses résultats nanciers L e Plan 2011 a été largement souscrit avec 24 400 souscripteurs dans 14  pays et un montant souscrit de 178 millions d euros L actionnariat salarié représente au 31 décembre 2011 4 55 % du capital de Schneider Electric SA et 7 06 % des droits de vote plus de 30 % des collaborateurs au niveau mondial En 2012 l e Groupe a déjà prévu de lancer un nouveau Plan Mondial Ce Plan 2012 couvrira 103 000 salariés dans 26 pays Fonds d investissement labellisé solidaireEn novembre 2009 Schneider Electric a créé le Fonds Schneider énergie solidaire (FCPE Fonds commun de placement d entreprise) Ce fonds solidaire a fait l objet de nombreuses sessions d information a n de permettre aux salariés de partager les idéaux et les actions de Schneider Electric décrites dans son programme d accès à l énergie BipBop (cf p 81 85 ) Les investissements de ce fonds sont de plus de 3 3 millions d euros au 31 décembre 2011 permettant à plus de 2 137 salariés de Schneider Electric en France de participer aux projets solidaires en France et à l étranger développés dans le programme BipBop (2 millions d euros et 1 500 salariés en 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC79DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSDémarcheSchneider Electric considère que les libertés d association et de négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout Depuis plusieurs années le dialogue social est pris en compte dans le reporting du Groupe chaque année les représentants RH locaux reportent l existence de syndicats comités d entreprise et comités Santé Sécurité (cf page 103 ) En 2011 85  % des entités Schneider Electric possèdent au moins un organisme de représentation (chiffres calculés sur plus de 80  % de l effectif total) Le dialogue social au niveau européen est géré par le Comité d Entreprise européen et aux échelons nationaux par les responsables RH Schneider Electric applique dans tous les pays les mêmes politiques et les mêmes processus RH de gestion de carrière formation diversité santé sécurité ainsi que le programme Responsibility and Ethics Dynamics et le système d alerte professionnelle (en cours de déploiement cf pages 57 58 ) Plans d action dans les principales zones géographiquesComité d Entreprise européenLa Direction Générale de Schneider Electric et les représentants du personnel des pays européens ont décidé de créer le Comité européen de Schneider Electric (renommé Comité d Entreprise européen) formalisé par la signature d une convention collective le 28 janvier 1998 Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la direction de rendre le processus décisionnel plus ef cace en permettant aux représentants du personnel d être informés des décisions prises et d en comprendre les raisons ainsi que de soumettre des propositions de remplacements ou d améliorations La création de ce comité a également encouragé l émergence d une identité forte en associant différentes cultures avec le même objectif d amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe Encouragées par ces constats prometteurs les parties signataires se sont mises d accord en 2011 pour réviser la convention existante en ajoutant les objectifs suivants intégrer les acquisitions récentes en Europe incorporer les dispositions de la directive européenne 2009 38 CE du 6 mai 2009 venue remplacer la directive du 22 septembre 1994 en spéci ant les méthodes de dialogue et de consultation entre la direction et les représentants du personnel à l échelle européenne Cette nouvelle convention clari e le rôle du Comité d Entreprise européen et de son Bureau dans les processus de consultation et redé nit l horizon géographique du comité en offrant un siège à la Suisse et la Turquie Une troisième version de la convention collective a été signée par tous les membres du Comité d Entreprise européen n 2011 En 2011 le Comité d Entreprise européen s est réuni six fois dans trois lieux différents en Europe 5 fois pour une réunion de comité restreint (notamment les réunions de préparation de la nouvelle convention) et une fois en session plénière En mars 2011 les membres du Comité d Entreprise européen ont reçu une formation de deux jours menée par des formateurs externes et spécialistes internes Au cours de la dernière session de l année le Comité restreint a révisé deux accords européens signés avec la Fédération Européenne des Métallurgistes l accord européen relatif à l anticipation des changements signé en 2007 l accord européen sur l intégration de la société Areva D signé en 2010 En outre l Instance temporaire créée pour superviser l intégration du personnel d Areva D au sein du Groupe et réunissant des représentants d Alstom et Schneider Electric a tenu sa dernière réunion en mai 2011 Les parties ont considéré que cette instance constituée pendant la phase d acquisition avait atteint les objectifs xés en 2010 Comité de Groupe FranceLe Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques et nanciers entre les membres de la direction et les représentants du personnel des liales françaises Ce comité compte actuellement 30 membres En 2011 deux sessions de formation rassemblant tous les membres ont été organisées A n de mieux comprendre l évolution de l activité de Schneider Electric dans le futur le Comité de Groupe France s est rendu dans une centrale solaire Pour aborder de manière approfondie des sujets importants tels que l intégration des activités d Arev a D dans l Activité Infrastructures des réunions supplémentaires ont été organisées en 2011 Au total le Comité s est réuni trois fois sur une ou deux journées en 2011 Dialogue social aux États UnisAux États Unis des échanges réguliers ont lieu avec les salariés syndiqués et non syndiqués sur des thèmes clés et tendances affectant leur emploi Les responsables d entreprise rencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicaux pour discuter des problèmes de concurrence qui affectent l activité de l entreprise et pour garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l entreprise au niveau local régional et global En 2011 Schneider Electric a réussi à négocier de nouvelles conventions collectives avec les trois syndicats internationaux principaux des États Unis l Association internationale des machinistes (IAM) la Fraternité internationale des ouvriers en électricité (IBEW) et la Fraternité internationale des chauffeurs de poids lourds (IBT) Une nouvelle convention de travail sur trois ans a été rati ée par six sites de production représentés par les trois syndicats Une autre convention sur trois ans a également été 4 8 Dialogue et relations sociales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC80DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSrati ée par les salariés représentés par la Commission régionale de Chicago et du Midwest Worker s United détentrice de la marque Juno Ligthing Dialogue social au MexiqueAu Mexique les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à l emploi Ces échanges ont lieu sous différentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants des trois syndicats nationaux qui représentent les salariés syndiqués Schneider Electric leur communique les dé s internes et externes qui affectent les résultats de l entreprise écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l entreprise Schneider Electric et les syndicats mènent des négociations salariales et les contrats de travail sont révisés tous les deux ans En 2011 Schneider Electric a négocié des accords salariaux dans tous les sites de production et de distribution ainsi que des avantages sociaux dans cinq usines de production Dialogue social en ChineEn Chine de nouvelles lois sur le travail relatives à plusieurs problématiques importantes liées à l emploi sont entrées en vigueur en 2008 Schneider Electric est en conformité avec la nouvelle loi chinoise un syndicat Schneider Electric est établi et actif en Chine et est engagé avec les syndicats locaux le Groupe est en cours de discussion avec les syndicats locaux sur la gestion des conventions collectives un concept nouveau en Chine Dialogue social en IndeEn Inde le dialogue social est traditionnellement réservé en priorité aux ouvriers des usines Schneider Electric possède 31 usines en Inde dont seulement trois possèdent un syndicat of ciel Activité Infrastructure à Naini usines Opérations industrielles à Chennai et Nasik Dans ces usines le dialogue social passe par les syndicats Sur les autres sites le dialogue social est assuré par le biais de comités d entreprise ou à travers des échanges directs avec les salariés Schneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués (comités d entreprise) Ces représentants se réunissent périodiquement pour discuter des revendications de la productivité et de la croissance Parallèlement à ces réunions les représentants de la direction rencontrent également les représentants syndicaux ou les membres des comités d entreprise au cas par cas Les syndicats sont af liés aux organisations syndicales externes et enregistrés selon le Trade Union Act de 1926 La majorité des salariés de Schneider Electric n est pas syndiquée (28 usines sur 31) Le personnel est alors représenté par des comités de salariés (tels que le Comité de protection sociale le Comité des femmes le Comité des transports le Comité de la cantine le Comité des sports et loisirs le Comité Santé et Sécurité le Comité des plaintes pour harcèlement sexuel etc ) Ces comités offrent aux salariés un lieu d échange pour exprimer auprès des dirigeants leurs inquiétudes leurs revendications collectives et les problèmes rencontrés sur le lieu de travail Tous les programmes d engagement du personnel sont gérés par ces comités avec une participation active de chaque employé Pour maintenir des relations cordiales entre salariés au sein de l organisation et créer un environnement de con ance et de motivation le Groupe signe chaque année un accord uni ou bilatéral pour un an concernant les salaires et avantages sociaux conformément aux dispositions des lois locales En 2011 la Direction des Opérations Industrielles de Schneider Electric Inde a négocié avec succès une convention collective avec deux syndicats (Nashik et Chennai) permettant de xer les conditions de salaires et d avantages sociaux pour les quatre prochaines années DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC81DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >5 Schneider Electric entreprise citoyenneSchneider Electric a toujours eu la volonté d être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le soutien aux communautés particulièrement à travers son programme d accès à l énergie et par l insertion professionnelle 5 1 Programme d accès à l énergiePIBBOPPBOPIOPBOPIBBOPLe programme BipBop BusinessGérer un fondsd investissement solidaire pour soutenirfinancièrementles entreprises évoluant dansle secteur de l accès à l énergie pourles populations à la base de la pyramidePeopleContribuer à la formation des jeunes issus de la base de la pyramide autour des métiers de la gestion de l énergie etles parrainerInnovationConcevoir et mettre à disposition des produits solutionset des modèles économiques pourl accès à l énergie adaptés aux besoins et aux moyens despopulations à la base de la pyramideContexte et ambitionÀ ce jour 1 3  milliard(1) de personnes soit près de 300 millions de foyers n ont pas accès à l électricité  585 millions vivent en Afrique subsaharienne 404  millions en Inde 100  millions en Indonésie et autant au Bangladesh Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre Les dépenses d énergie représentent plus de 15  dollars par mois pour ces familles Un meilleur accès à l énergie contribue non seulement à l amélioration de la qualité de vie mais facilite également l accès aux soins à l éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin Pour participer au développement d un accès à l énergie sûre abordable et propre aux populations de la base de la pyramide Schneider Electric a créé un programme nommé BipBop Schneider Electric s engage autour de trois champs spéci ques  Business (Investissement) gérer un fonds d investissement pour le développement d entreprises dans le domaine de l électricité  Innovation (Offres et modèles économiques) concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées  People (Formation) contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l électricité Cet axe philanthropique béné cie de l engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs Créé en 2008 et lancé en 2009 ce programme d accès à l énergie BipBop (pour Business Innovation People at the Base of the Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l acteur d un cercle vertueux qui fait converger activité innovation et responsabilité (1) Source  Agence Internationale de l Énergie World energy poverty 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC82DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >QU EST CE QU UNE PERSONNE DE LA BASE DE LA PYRAMIDE Base de la pyramide est une expression aujourd hui couramment utilisée pour désigner ceux dont les revenus sont les plus faibles au niveau mondial et dans un pays donné Qu elle soit absolue (revenu inférieur à 1 25 dollar jour en parité de pouvoir d achat selon la Banque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60  % du revenu médian pour l Union européenne) la pauvreté touche des populations dont la situation de vie est marginalisée (infrastructures isolement faible bancarisation ) Il convient alors de développer des approches spéci ques pour répondre à ces enjeux et contribuer à la réduction de la pauvreté OrganisationPilotageLe programme est piloté par la Direction du Développement Durable L équipe de pilotage du programme BipBop s est renforcée en 2010 pour atteindre les objectifs xés dans le cadre du programme d entreprise One et est à présent répartie en nombre équivalent sur la France et sur l Inde  un Directeur Business Développement de nos solutions BipBop  un Directeur Création d Offres basé à Bangalore (Inde)  un Directeur de l Investissement Solidaire qui dirige le Fonds solidaire Schneider Electric Energy Access  un Directeur des Programmes de Formation  des correspondants BipBop dans les pays clés (Inde Sénégal Nigeria Afrique du Sud Brésil etc ) DéploiementPour mener à bien sa mission le programme BipBop s appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l accès à l énergie Sauf exceptions rares tout projet initié béné cie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception la conduite et le suivi des projets Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein Ils apportent leurs connaissances du contexte local (organisations de la société civile autorités locales secteur privé ) et garantissent l adéquation du projet avec les besoins locaux Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué Les principales zones ciblées par le projet sont l Inde le Bengladesh la Chine l Asie du Sud l Afrique subsaharienne l Amérique du Sud Trois indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One (2009 2011)  Objectifs à n 2011 2011 2010 2009 20081 Contribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider Electric 1 291 768 891 058 260 000 0 2 Former 10 000 jeunes à la base de la pyramide aux métiers de l électricité 12 318 4 742 2 150 03 Soutenir 500 entrepreneurs à la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le secteur de l électricité 391 209 125 0NS = indicateur non suivi La performance de l année 2008 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme One entre 2009 et 2011 Se reporter aux pages 90 à 92 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 84 pour l indicateur 1 et 84 85 pour l indicateur 2 et 88 pour l indicateur 3) Faits marquants 2011 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société choisies en fonction de leur champ d action Accès à l énergie pour les populations à la base de la pyramide par exemple pour les responsables des zones Asie Paci que et EMEAS Dépassement des objectifs pour 2 des 3 indicateurs BipBop grâce à des solutions d accès à l énergie mises en place dans de nouveaux pays (Kenya Burkina Faso et Sierra Leone notamment) et au lancement de nouveaux programmes de formation L investissement solidaire (Business)En juillet 2009 Schneider Electric a créé un fonds d investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access (SEEA) doté d un capital initial de 3 millions d euros Au 31 décembre 2011 le fonds gère les montants suivants  3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric  1  000  000  euros de capital investi par Schneider Énergie Sicav Solidaire  200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC83DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEDémarcheCréé avec le soutien du Crédit Coopératif ce fonds a pour objectif de soutenir partout dans le monde le développement d initiatives entrepreneuriales favorisant l accès à l énergie des populations les plus pauvres Il investit dans des projets précis  la création d entreprises dans le domaine de l électricité par des personnes éloignées de l emploi  le développement d entreprises permettant l accès à l énergie dans  des zones rurales ou périurbaines de pays en développement  la mise en place de solutions innovantes d accès à l énergie grâce aux énergies renouvelables au pro t des populations de la base de la pyramide Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques au niveau mondial de prendre une part active dans cet engagement Cette structure d investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l épargne salariale En 2011 2 137 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme BipBop en investissant pour 3 3 millions d euros (cf  page 78 ) SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés Le fonds a donc adopté des règles de gestion strictes telles que  toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus  ne jamais prendre de participation majoritaire  toujours s assurer d un accompagnement de l entreprise soutenue (aide à la création du business plan conseils techniques etc ) pour permettre la plus grande ef cacité sociale tout en minimisant les risques >POLITIQUE D INVESTISSEMENT DU FONDS SEEAProjets FranceProjets internationauxCaractéristiques desinvestissementsRèglesméthodologiquesCiblesgéographiques SpécialisationsectoriellePlans d actionInvestissements en FranceLa Foncière Chenelêt est une entreprise du Groupe d insertion Chenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation De plus les chantiers de construction mêlent entreprises d insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l emploi des personnes en insertion La SIDI (Solidarité internationale pour le développement et l investissement) est un fonds d investissement qui privilégie l impact sur le développement par rapport au rendement C est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le domaine du microcrédit Solasyst est une société du groupe d insertion La Varappe basé à Aubagne Cette société est spécialisée dans les énergies renouvelables et a développé une compétence de pose de panneaux solaires intégrés au bâti L investissement SEEA va permettre l ouverture de deux nouvelles agences dans le s ud de la France Partenariat avec l ADIEMis en place depuis deux ans le projet de Schneider Electric Créer son entreprise dans les métiers de l électricité est le fruit d un partenariat avec l Association pour le droit à l initiative économique (ADIE) Il exprime une triple ambition  permettre à des personnes éloignées du monde professionnel parfois depuis de nombreuses années de créer leur propre emploi sur un secteur porteur  contribuer à la vie économique locale  promouvoir les métiers de l électricité Ce projet cible les créateurs d entreprise et porteurs de projet n ayant pas accès au crédit bancaire notamment les chômeurs mais également les allocataires du revenu de Solidarité active et les salariés précaires Schneider Electric et sa structure d essaimage Schneider Initiative Emploi nancent une partie des microcrédits accordés par l ADIE à des entrepreneurs dans le domaine de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC84DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEl électricité Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France qui met à disposition un pack créateur comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le commercial le plus proche En 2011 129 entreprises ont été accompagnées Investissements à l internationalSur sa poche internationale SEEA a clos deux opérations sur 2011  Kayer SARL société s énégalaise intervenant pour la pose de systèmes photovoltaïques en milieu rural Son offre comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l alimentation de pompes d irrigation ou de moulins agricoles  Nice International Société qui gère des réseaux de café Internet grâce à des systèmes d alimentation solaire Ces points d accès Internet permettent à leurs utilisateurs d accéder à des formations des moyens de communication et d information L investissement de SEEA aux côtés du FMO (Fonds d aide au développement néerlandais) et la Rabobank va permettre l expansion de la société en Tanzanie En n des discussions sont en cours pour d autres partenariats en Inde et en Afrique Les offres et modèles économiques pour la base de la pyramide (Innovation)L innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre à disposition des offres des produits et des solutions d électri cation rurales à destination des populations défavorisées DémarcheSchneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio économique des populations qui n ont pas ou peu accès à une électricité propre saine et able Ses offres et modèles économiques visent principalement à  répondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable  inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité Schneider Electric a pour objectif de fournir des solutions complètes d accès à l énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus favorisent les services communautaires ou permettent les usages domestiques L offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs du système d éclairage à la microcentrale décentralisée en passant par la station de charge de batteries et le système de pompage de l eau Plans d actionÉlectri cation de villages au Nigeria et au Sénégal et partenariat avec la Grameen Shakti au BangladeshEn 2011 Schneider Electric a établi un partenariat avec l organisation Grameen Shakti basée au Bangladesh Pour Schneider Electric il s agit de la fourniture de produits d éclairage et de contrôleurs de charge customisés à la demande de la Grameen Shakti Schneider Electric va maintenant renforcer ce partenariat par le déploiement de programmes de formation qui s inscrivent pleinement dans la démarche BipBop Après le Vietnam en 2010 quatre projets d électri cation rurale ont été mis en place avec succès en 2011 Les trois premiers au Sénégal concernent l électri cation de 3  éco villages situés autour de Dakar Ils ont été mis en place en partenariat avec l ANEV (Agence Nationale des Eco Villages) et la société KAYER installateur local avec lequel Schneider Electric a signé un accord de partenariat en 2010 Une autre électri cation de village a été réalisée au Nigeria dans la province d Ogun Schneider Electric a mis en place une centrale solaire off grid qui alimente les bâtiments communautaires et une station de charge de batteries Cette station est gérée par un entrepreneur local qui loue quotidiennement les batteries aux foyers individuels En Inde Schneider Electric déploie le même business entrepreneurial de charge de batteries au travers d entrepreneurs volontaires et sélectionnés à l issue d un programme de formation de base au métier d électricien Lancement d un projet collaboratifLe projet MiCST (MicroCentrale Solaire Thermodynamique) consiste à imaginer et développer une centrale solaire originale chauffant une réserve d énergie thermique alimentant une machine thermodynamique couplée à un alternateur de 10 kW L offre associée baptisée Microsol devra s adapter à tout site non raccordé au réseau électrique Elle sera plus particulièrement destinée aux pays en voie de développement béné ciant d un fort taux d ensoleillement Simple d installation et de maintenance elle pourra être adoptée facilement par les populations locales Elle prendra en compte des critères exigeants de robustesse de coût réduit et d éco conception Le projet d une durée de 42  mois coordonne les expertises de 12 partenaires industriels et acteurs de la recherche Il béné cie du soutien de l ADEME Solution modulaire d éclairage basse consommationDans une démarche d accès à l énergie pour le plus grand nombre l éclairage est l un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d accès à l électricité ou d un réseau électrique able Il permet par exemple d étudier lorsque la lumière du jour diminue et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée Schneider Electric a développé In Diya un système innovant d éclairage domestique à très bas coût Le système comprend deux types de lampe composée de 90  ou 45  diodes électroluminescentes (DEL) de très basse consommation (4 5  W pour 90  DEL) à laquelle peuvent s ajouter une batterie et un panneau photovoltaïque permettant la charge de cette dernière La commercialisation de cette offre est accessible quasiment partout dans le monde Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place a n d assurer le déploiement dans les meilleures conditions et cibler les populations les plus pauvres La vente de ces lampes s effectue au travers de nos réseaux de distribution de nos liales de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l accès à l électricité La formation (People)DémarcheL enjeu principal de la formation aux métiers de l électricité est de permettre aux populations de la base de la pyramide d acquérir des compétences et savoir faire leur garantissant d exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre ainsi qu à leurs familles les moyens d une subsistance satisfaisante DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC85DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEIls auront ainsi également la possibilité pour ceux qui en feront le choix de vendre et maintenir des offres d accès à l énergie et à terme de créer leur propre petite entreprise Ils sont par ailleurs l élément crucial et indispensable de toute politique d électri cation rurale durable et responsable La stratégie de Schneider Electric pour les formations des populations à la base de la pyramide s articule autour de trois axes  des formations de base relativement courtes gratuites et accessibles au plus grand nombre  formations plein temps ou en cours du soir week end pour s adapter au mieux à la réalité locale  des formations diplômantes en partenariat avec les ministères locaux de l éducation voire inscrites dans des logiques bilatérales  des formations de formateurs pour une démultiplication ef cace et de qualité accompagnées de nancements pour des investissements en matériels Ces actions sont nancées par la Fondation Schneider Electric et sont systématiquement portées en partenariat avec des acteurs locaux et ou des organisations nationales ou internationales (ONG gouvernements ) Plans d actionEn 2011 Schneider Electric s est xé comme priorité l optimisation et la rationalisation des projets existants pour en préparer une démultiplication à plus grande échelle durant les années 2012 à 2014 Ce fut notamment le cas pour ses trois projets majeurs en Inde au Brésil et au Liban Pour autant l ambition a été maintenue sur les autres projets et à n 2011 ce sont 19 projets qui contribuent au développement des connaissances en électricité dans 16 pays et ouvrent la voie à des emplois valorisant désormais des milliers de personnes De nouveaux axes ont également été explorés en 2011 pour renforcer l ef cacité des enseignements dispensés dans nos centres partenaires  la donation directe de matériels (en Haïti et en Tanzanie)  le développement de maquettes didactiques low cost adaptées à la réalité technique et économique des pays de la base de la pyramide (1er prototype en novembre 2011)  l accompagnement à la création de micro entreprises de jeunes issu s des centres de formation partenaires (50 en Inde en 2011) 2012 sera l année de l accompagnement de la croissance des projets existants ayant désormais fait la preuve de leur ef cacité L objectif sera de plus de 10  000 nouvelles personnes formées dans l année Cette année sera également celle des premières expérimentations de démultiplications transnationales (Liban vers Maroc Nigéria Inde vers Afrique subsaharienne Tanzanie vers Communauté des États d Afrique de l E st) Les projets initiés en 2010 trouvent leur plein essor en 2012  lancement d une gamme de maquettes didactiques BipBop Education   mise en place d un processus de donation de matériels pour ampli er cette action  accompagnement d a minima 150 nouveaux autoentrepreneurs en Inde et expérimentation du modèle dans de nouveaux pays (Haïti Cambodge) Parce que la complémentarité pourrait être facteur d encore plus d ef cacité au pro t des populations de la base de la pyramide une recherche plus volontariste de partenariats avec des entreprises partageant les valeurs de Schneider Electric sera engagée en 2012 Elle pourrait conduire soit à ouvrir nos projets existants à des nouveaux partenaires soit à coconstruire avec eux de nouveaux projets 5 2 Fondation Schneider ElectricDémarcheCréée en 1998 sous l égide de la Fondation de France la Fondation Schneider Electric s engage à travers trois programmes principaux  formation et insertion des jeunes de la base de la pyramide prioritairement aux métiers de l électricité  soutien à des actions d urgence et post urgence après des catastrophes naturelles  sensibilisation au développement durable à travers des projets innovants La Fondation Schneider Electric déploie ses actions en s appuyant sur un réseau de 120 salariés volontaires appelés aussi délégués Ces derniers répartis dans 70 pays ont pour mission de sélectionner les partenariats localement de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l avancée des projets Sur la base d informations administratives et nancières chaque projet fait l objet d une procédure d instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis au niveau de la Fondation de France qui l héberge avant versement des soutiens Dotée chaque année d un budget de 4 millions d euros la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus par les entités de Schneider Electric dans lesquels les salariés sont également impliqués Au total 12 4  millions d euros sont ainsi investis au pro t des communautés locales (cf page  105 ) OrganisationLa structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité humain et dans la durée Il permet aussi de renforcer la vitalité des personnes qui s engagent Dans chaque site le choix des délégués est effectué sur la base du volontariat reconnu et of cialisé par une lettre de mission signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans En 2011 la Fondation compte 120 délégués dans 70 pays pour une mission qui consiste à  sélectionner une association dédiée à l insertion des jeunes et faire vivre ce partenariat  bâtir des événements locaux adaptés à la culture du pays pour mobiliser au mieux les salariés  informer les salariés des activités de la Fondation sur leur site Les délégués coordonnent également l organisation de la campagne annuelle de mobilisation internationale baptisée Luli Moment fort dans la vie de la Fondation et de l entreprise cette semaine qui se déroule en juin met sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC86DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEGouvernanceLe Conseil d Administration de la Fondation Schneider Electric se réunit deux fois par an Il dé nit et impulse les grandes orientations stratégiques de la Fondation Il est composé de dirigeants de Schneider Electric de représentants du personnel et de personnalités extérieures à l entreprise Les sollicitations reçues répondant aux critères de la Fondation sont systématiquement envoyées au délégué du pays concerné par le projet proposé Si le projet est sélectionné et soutenu localement il peut ensuite être étudié au niveau central par le comité de sélection dans le cas où un budget complémentaire est nécessaire Ce comité est composé de trois membres  le délégué général de la Fondation la directrice des programmes de la Fondation et le Directeur Formation du programme d accès à l énergie Il se réunit tous les mois Plans d actionFormation et insertion des jeunesPour aider à l insertion et à la formation professionnelle des jeunes les plus défavorisés la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des associations nationales et internationales d insertion ou bien encore des organismes de formation aux métiers de l électricité À ce titre elle participe également à l engagement du Groupe dans le développement durable Elle contribue notamment au programme d accès à l énergie BipBop (pour Business Innovation and People at the Base of the Pyramid) initié en 2008 La Fondation soutient la dimension People du programme consacrée à la formation et mené en priorité dans les pays en voie de développement ciblés L ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète &  Société à travers un indicateur clé de performance  f ormer 10 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergie À n 2011 l objectif est dépassé et atteint avec 12  318 jeunes formés Le nouveau Programme d Entreprise Connect inclut à nouveau cet objectif de formation et en augmente l ambition  à n 2014 former 30 000 personnes à la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergie Relais aux mobilisations d urgence et reconstructionAgissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutien suite à des catastrophes naturelles Elle souhaite avant tout inscrire son action dans la durée Les interventions se déroulent en deux temps  tout d abord et pour faire face aux premiers besoins des populations les équipes se mobilisent dans l urgence en soutien aux ONG spécialisées Puis démarre une seconde étape dont la mise en uvre peut prendre du temps Il s agit de contribuer à moyen terme à la reconstruction Les actions soutenues et développées par des partenaires locaux se concentrent autour de projets de construction reconstruction et réhabilitation de centres techniques de formation aux métiers de la gestion de l énergie C est la partie du programme qui mobilise l essentiel des moyens disponibles La Fondation Schneider Electric estime primordial de partager ses compétences dans les métiers de l électricité a n de contribuer activement à doter les zones sinistrées de forces vives pour se reconstruire durablement En 2011 deux campagnes ont été lancées suite aux tremblements de terre au Japon et aux inondations en Thaïlande Sensibilisation au développement durableÉ nergie et changement climatique sont au c ur des enjeux de notre planète Faire plus avec moins de ressources c est possible aujourd hui En soutenant des projets innovants la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique Elle s investit dans des programmes emblématiques et internationaux en mettant à disposition son savoir faire notamment en gestion de l énergie par des dons de matériels et ou de compétences À travers ces projets et l engagement de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric souhaite mettre en valeur  la volonté d être contributif et d apporter des solutions Des solutions de gestion de l énergie sûres ables ef caces productives et vertes sont aujourd hui disponibles et opérationnelles y compris dans les conditions les plus extrêmes Aux côtés de l International Polar Foundation et d autres partenaires Schneider Electric via sa Fondation contribue à la mise en place de réseaux intelligents innovants et exemplaires dans le domaine de l environnement  la capacité à construire ensemble à rompre les barrières En s alliant avec des partenaires ONG il s agit de développer des solutions au service du projet en sortant de son cadre en s adaptant à des besoins à des modes de collaborations différents nouveaux et parfois inédits  l exemplarité pour les salariés mais aussi pour la communauté au sens large Face à des enjeux de notre planète et notamment aux dé s posés par les ressources énergétiques l idée est surtout de contribuer à montrer le chemin  avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques ces aventures démontrent qu il est possible de relever les dé s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC87DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEIllustrationsLes temps for ts de la fondation Schneider Electric en 2011Inde2 500 jeunes formésAfrique du SudSignature d un accordformation BipBopHaitiOuverturedes premierscentresMars Mai Juin Juillet Septembre NovembreJaponCampagned urgenceFranceOscar AdmicalInternationalLuli a 10 ansLa Fondation Schneider Electric remporte l Oscar de l AdmicalL Oscar de l Admical d entreprise a été remis en 2011 à la Fondation Schneider Electric Depuis plus de trente ans l Admical organise cette initiative qui récompense des entreprises françaises ou implantées en France pour leur politique de mécénat originale et exemplaire en faveur de tous les domaines de l intérêt général  social éducation santé culture sport environnement recherche solidarité internationale Le jury indépendant de l Admical est composé de personnalités quali ées issues des mondes de l entreprise de l intérêt général de l univers des médias et de la communication Ce prix met à l honneur les actions que nous développons Il nous donne également l occasion d af rmer notre vision particulière du mécénat sa forte inclusion dans l entreprise à travers l engagement des délégués de la Fondation et des collaborateurs de Schneider Electric mais aussi sa contribution directe et originale au programme d accès à l énergie BipBop précise Gilles Vermot Desroches Directeur du Développement Durable délégué général de la Fondation En 2003 la Fondation Schneider Electric recevait déjà l Oscar de l Admical du Mécénat d entreprise En 2011 Luli fête ses dix ansCollaborateurs de Schneider Electric bénévoles et associations partenaires se sont rassemblés en 2011 pour célébrer les 10 ans de Luli la campagne de mobilisation internationale coordonnée par la Fondation Schneider Electric Comme chaque année la campagne Luli est toujours un moment convivial qui permet de mettre sur le devant de la scène les initiatives locales portées par les collaborateurs de Schneider Electric et les 120 délégués de la Fondation partout dans le monde pour soutenir des partenariats et engagements associatifs locaux Luli en 2011 c est  28  000 collaborateurs mobilisés 150 initiatives 80 organisations soutenues et 50 pays participants Création de l ONG Schneider Electric Teachers Depuis sa création en 1998 la Fondation Schneider Electric met au c ur de son dispositif l implication des collaborateurs du Groupe Qu ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles ils constituent le lien entre l entreprise la Fondation et les associations soutenues dans plus de 70 pays Avec la création de l association Schneider Electric Teachers début 2012 Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric dans des programmes d enseignement et de formation professionnelle L objectif principal est d apporter une contribution nouvelle aux programmes de formation de BipBop et de réaliser 300 missions en trois ans Cet indicateur est inscrit dans le baromètre Planète & Société 2012 2014 Pour en savoir plus  www fondation schneider electric comInitiatives en Amérique du NordLa culture américaine confère une importance particulière à l engagement auprès des communautés Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord on peut noter les engagements suivants  la Fondation Schneider Electric North America dont l un des programmes phares le matching gift programme consiste à abonder les dons des salariés au pro t d associations de leur choix 2 791 dons ont été abondés en Amérique du Nord en 2011 (2 578 en 2010 et 2 674 2009)  Pelco by Schneider Electric l entité du Groupe spécialisée dans la sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance développe un programme nommé Pelco Community Partnership Program qui encourage les collaborateurs à s engager auprès d associations sélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat par employé par an  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC88DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE APC by Schneider Electric met en place chaque année un programme appelé Community Impact qui rassemble les collaborateurs du siège et d autres à soutenir des associations locales dans des actions auprès des communautés (don ou recyclage de matériel informatique aide aux personnes handicapées  etc ) Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différents reportings et indicateurs 5 3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et socialPartout où Schneider Electric est présent il s engage fortement vis à vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d emplois de ses implantations industrielles De nombreux projets se développent Ils démontrent la volonté du Groupe d être actif en particulier pour l emploi et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local Essaimage en France Soutien à la création d entreprises avec Schneider Initiatives Emploi (SIE)Démarche et plans d actionDepuis plus de 15  ans Schneider Electric en France au travers d une structure dédiée Schneider Initiatives Emploi (SIE) soutient des projets de création ou de reprise d entreprises portés par ses salariés Cette démarche témoigne de l engagement responsable du Groupe en faveur de la mobilité de l emploi et du développement économique régional Elle illustre aussi l encouragement de Schneider Electric au développement de valeurs entrepreneuriales au sein de ses entités Schneider Initiatives Emploi accompagne les salariés de Schneider Electric en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d entreprise puis au delà avec un suivi sur trois ans SIE dispose d une équipe dédiée composée de managers expérimentés dont la mission est de abiliser et de pérenniser les projets de création dans leurs dimensions nancière juridique technique et commerciale Un accompagnement spéci que est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l énergie Ils peuvent notamment béné cier d un soutien de la Direction Commerciale et Marketing Ces métiers représentent en 2011 plus de 20 % des projets accompagnés Ce soutien de la Direction Commerciale est également proposé aux créateurs électriciens issus d EDF La structure SIE est représentée directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE ECTI les Boutiques de Gestions ALIZE les réseaux Entreprendre locaux ou d autres associations locales Plus de 1  000  porteurs de projet ont ainsi été accompagnés  électricien boulanger consultant graphiste gestionnaire de patrimoine euriste etc IllustrationsLe 16  novembre 2011 lors de la quatrième édition du concours Schneider Electric Vivez l aventure  quatre jeunes chefs d entreprise ont reçu un trophée destiné à récompenser et à mettre en valeur leur initiative Lors de ce concours le 1 000e projet a été mis à l honneur Didier Doucet l heureux 1  000e créateur déclare  Mon business plan élaboré avec les conseils pertinents de SIE a été jugé très abouti par d autres organismes dont les banques et les Boutiques de Gestion 85  %  c est le taux de pérennité des projets soutenus par SIE après trois ans d exercice  2  200  emplois créés  chaque création ou reprise d entreprise génère en moyenne deux emplois Développement économique des territoiresDe nombreuses actions sont menées pour contribuer au développement économique local par exemple  missions ponctuelles dans un tissu de PMI PME (petites et moyennes industries entreprises) locales réalisées par des séniors experts de Schneider Electric  soutien d associations qui uvrent à la création d activités et d entreprises  aide nancière à l apprentissage dans la lière énergie D autres associations telles que l ADIE (l Association pour le droit à l initiative économique) sont également soutenues nancièrement sous forme de fonds de garantie de prêts ou de subventions particulières pour les créateurs électriciens Ces créateurs électriciens peuvent aussi disposer du soutien de la Direction Commerciale de Schneider Electric au titre des actions d essaimage Revitalisation des bassins d emploi en FranceLa structure SIE pilote et met en uvre les actions de revitalisation qui s imposent lors des restructurations de certains bassins industriels L implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre des conventions dé nies dans les GPEC les Plans de sauvegarde de l emploi (PSE) ou les éventuels plans de restructuration industriels En 2011 neuf bassins d emploi sont concernés Ces actions se traduisent par le soutien à l emploi la mise en uvre de la politique d insertion du Groupe l aide au développement des PMI PME le soutien de la lière énergie l apprentissage et autres actions souhaitées par les instances politiques et économiques locales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC89DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEInsertion des jeunes en difficulté en FranceApprentissage insertion professionnelle par l alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés partenariats avec des écoles et des associations soutien nancier à de jeunes étudiants intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes tel est l éventail d initiatives mis en uvre par Schneider Electric Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric En France l opération 100  chances 100 emplois concerne des jeunes adultes de 18 à 30 ans ayant un faible niveau de quali cation ou diplômés et susceptibles de discrimination issus des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s engager dans un parcours d insertion professionnelle L objectif  faciliter l accès à l emploi durable grâce à des parcours personnalisés de quali cation avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par les entreprises pilotes (Schneider Electric sur Grenoble Chambéry Rouen Rueil Malmaison Dijon et en Nord Isère) L ambition  atteindre 60  % de sorties positives c est à dire un CDD supérieur à six mois un CDI ou une formation quali ante Le dispositif 100  chances 100 emplois a été déployé pour la première fois à Chalon sur Saône en janvier 2005 À n 2011 plus de 600 jeunes ont obtenu un CDI CDD de plus de six mois ou  suivent une formation quali ante particulièrement en alternance soit plus de 70  % de sorties positives Plus de 1  100 jeunes ont été ou sont encore accompagnés par le dispositif Les villes concernées par le programme 100 chances 100 emplois sont  Aubervilliers Saint Denis Chalon sur Saône Grenoble Chambéry Dieppe Lyon Nice Rouen Rueil Malmaison Dijon et le Nord Isère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC90DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS >6 Méthodologie et audit des indicateurs6 1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiésEn l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et l assemblage de composés électroniques Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines sécurité et environnement Ce référentiel comprend les périmètres les procédures de collecte et de consolidation et les dé nitions de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce document est mis à jour régulièrement et des informations complémentaires sont consultables sur www barometre schneider electric com Dans une logique d amélioration continue Schneider Electric a demandé à Ernst &  Young de conduire des travaux d examen visant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnement Les travaux de véri cation se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre d indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société (voir Rapport des Commissaires aux comptes page 96 ) Indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnementLes indicateurs de Ressources Humaines et sécurité sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés disponibles sur l Intranet du Groupe dont l outil de reporting One pour les données de Ressources Humaines et de sécurité Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Globales et de la Direction des Opérations industrielles du Groupe Les contrôles de abilité des données s effectuent lors de la consolidation (revue des variations comparaison intersites) Les ventilations de l effectif (par genre par genre et catégorie par âge par ancienneté) les sites déclarant béné cier d instances de représentation du personnel le nombre d accords collectifs et les formations portent sur plus de 80  % des effectifs totaux Les entretiens de performance ou de carrière portent sur plus de 84% des effectifs Ces données sont consolidées sur l ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation nancière lorsque la liale est détenue à plus de 50 % par le Groupe Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting Les unités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont également consolidées par intégration globale En n les sociétés consolidées nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting Toutes les entités certi ées ISO 14001 doivent reporter leurs données environnement Les sites de production et de logistique comptant un effectif de 50 personnes ou plus doivent être certi és ISO 14001 au cours de l année suivant deux années civiles d exercice complet après leur acquisition nancière par le Groupe ou leur début d activité Les sites administratifs R&D et commerciaux comptant un effectif de 300  personnes ou plus doivent progressivement entre 2009 et n 2011 être certi és ISO 14001 Les autres sites se certi ent et ou reportent sur la base du volontariat Indicateurs du baromètre Planète & SociétéLes données de Ressources Humaines sécurité et environnement suivantes sont utilisées pour des indicateurs du baromètre Planète &  Société et véri ées par Ernst &  Young  effectifs totaux effectif présent sur les sites certi és ISO 14001 sites certi és ISO 14001 taux de fréquence des accidents D autres données sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines environnement la Fondation ) et représentés chacun par un pilote La performance globale du baromètre Planète &  Société est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe Les indicateurs du baromètre Planète &  Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spéci ques à  chaque indicateur Réduire nos émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par anLe contenu de cet indicateur comprend les émissions  directes de gaz à effet de serre en l occurrence de gaz SF6 dans les sites industriels concernés  directes et indirectes liées aux consommations énergétiques des sites industriels et logistiques et des sites tertiaires les plus importants (électricité gaz oul gasoil chauffage urbain)  indirectes liées au fret transporté sur de longues distances Les émissions liées à ces activités sont converties en équivalent CO2 à partir des facteurs de conversion suivants  23 900 kg de CO2 pour 1 kg de SF6 (source  Agence Internationale de l Énergie AIE)  Énergie   CO2 de l AIE Les facteurs sont gés pour la période du programme d entreprise One de 2009 à 2011 Ces facteurs de conversion peuvent être globaux (gaz oul gasoil) ou nationaux (électricité chauffage urbain) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC91DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSEn 2011 le périmètre de calcul s est étendu  le nombre de sites reportant leurs consommations énergétiques a augmenté de 255  sites en 2010 à 281 en 2011 L indicateur compare le volume d équivalent CO2 émis en année n avec le volume d équivalent CO2 que le Groupe aurait émis à périmètre constant sans faire d efforts pour réduire ses émissions Par exemple l effort réalisé pour sécuriser les processus industriels qui utilisent du SF6 a permis de réduire en année n les taux de fuite de SF6 par rapport à l année n 1  sans cet effort on considère que les taux de fuite auraient été équivalents en année n et en année n 1 Les deux premières composantes ci dessus de l indicateur ont été auditées par Ernst & Young L indicateur lui même n a pas été audité parce que la comparaison des consommations énergétiques entre deux années pour calculer une réduction d émissions nécessite de neutraliser les variations de température à périmètre constant ce que nous ne sommes pas encore en mesure de calculer précisément Un programme de connexion des plus grands sites de Schneider Electric à des solutions avancées de monitoring de l énergie sont prévues dans le cadre du Programme d Entreprise 2012 2014 grâce aux récentes acquisitions de Summit Energy et Vizelia Réaliser deux tiers de notre chiffre d affaires produits avec une offre Green PremiumUn produit Green Premium se dé nit par les quatre critères suivants  un Pro l Environnemental de Produits disponible en ligne  un guide d instructions de n de vie disponible en ligne  la liste des substances préoccupantes selon la directive européenne REACH disponible en ligne  le respect des seuils de présence imposés par la directive européenne RoHS sur les substances dangereuses En 2009 2011 l indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l année 2008 des offres Industry LifeSpace EMEAS et Power La couverture est d environ 50  % des ventes de produits (5 3  milliards  d euros) Les références globales et adaptées sont prises en compte À partir de 2012 l indicateur intégrera les ventes de Buildings IT et LifeSpace APAC et l année de référence sera mise à jour (9 milliards d euros environ) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Permettre à deux tiers de nos collaborateurs de travailler dans des sites certifiés ISO 14001ISO 14001 est une norme internationale certi ant les systèmes de management environnementaux de sites Les sites acquis en 2010 suite au rachat des activités d Areva Distribution n ont pas été comptabilisés en 2010 En revanche Areva D a pu être intégré en 2011 dans le calcul de l indicateur Les sites acquis en 2011 suite au rachat de Telvent et de Luminous ne sont pas comptabilisés en 2011 L indicateur comptabilise au dénominateur les personnes sous contrat avec Schneider Electric (CDD et CDI)  et les intérimaires (l ensemble des collaborateurs du Groupe) et au numérateur les personnes sous contrat avec Schneider Electric (CDD et CDI) les intérimaires et les sous traitants des sites certi és ISO  14001 L indicateur est donc majoré Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Dépasser de 7 points par an la croissance organique du Groupe avec nos activités d efficacité énergétiqueLes activités d ef cacité énergétique sont des produits services et solutions vendus par le Groupe contribuant à au moins une des quatre étapes de l ef cacité énergétique active (mesurer optimiser surveiller améliorer) Leur choix dans l offre du Groupe est validé en Comité Exécutif Les taux de change de 2011 sont appliqués aux ventes réalisées en 2010 pour calculer la croissance des ventes du Groupe et des activités d ef cacité énergétique hors effet de change Cette méthode est également utilisée par Schneider Electric pour publier ses chiffres de croissance Ce retraitement est réalisé chaque année de manière identique sur toute la période du programme d entreprise One (2009 2011) Le chiffre d affaires réalisé par les activités d Areva Distribution acquises par le Groupe en 2010 n a pas été comptabilisé dans le résultat 2010 Il est comptabilisé en revanche en 2011 Les ventes trimestrielles sont calculées en cumulé sur l année  les ventes du premier trimestre de l année sont comparées aux ventes du premier trimestre de l année précédente puis les ventes des deux premiers trimestres de l année sont comparées aux ventes des deux premiers trimestres de l année précédente et ainsi de suite Les chiffres des ventes sont remis à zéro au 1er janvier Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Mettre en place des filières de récupération du SF6 dans 10 paysLe SF6 est un des six gaz à effet de serre visé par le Protocole de Kyoto Une lière de récupération du SF6 est caractérisée par  l existence d une solution technique de récupération et d élimination ou recyclage du SF6  l existence d une offre commerciale de récupération des appareils arrivés en n de vie contenant du SF6  la récupération et le traitement d appareils Contribuer à l accès à l énergie de 1 million de foyers de la base de la pyramide grâce aux solutions Schneider ElectricLes foyers de la base de la pyramide pris en compte pour cet indicateur sont ceux disposant de revenus inférieurs à 3 000 dollars par an en parité de pouvoir d achat L indicateur comptabilise les ventes de compteurs de prépaiement vendus par Conlog une liale de Schneider Electric aux entreprises de distribution électrique en Afrique permettant de raccorder au réseau électrique des foyers qui ne l étaient pas auparavant Une baisse de 20 % à ce chiffre est appliquée pour enlever les nouveaux raccordements dus à de nouvelles constructions d habitation pour des foyers n appartenant pas à la base de la pyramide Réaliser 60 % de nos achats avec des fournisseurs signataires du Pacte M ondialLe Pacte M ondial est une initiative des Nations unies visant à engager les entreprises sur le respect de dix principes universels dans les domaines des droits humains des conditions de travail du respect de l environnement et de la lutte anti corruption DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC92DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSLes entreprises signataires du Pacte M ondial s engagent publiquement auprès des Nations unies à améliorer continuellement leurs actions en faveur des dix principes et à communiquer annuellement les efforts réalisés au cours de l année Cet indicateur suit la part du volume d achats auprès des fournisseurs référencés par Schneider Electric réalisée avec des signataires du Pacte M ondial ou de l EICC Pour les entreprises de l électronique l Electronic Industry Code of Conduct (EICC) est considéré comme un équivalent au Pacte M ondial et intégré comme tel dans l indicateur Taiwan n étant pas reconnu par les Nations u nies les entreprises taïwanaises doivent envoyer à Schneider Electric une lettre d engagement signée par leur PDG pour être intégrées dans l indicateur De même pour les entreprises de moins de 10 personnes qui n ont pas la possibilité de s engager auprès du Pacte Mondial L indicateur est calculé à périmètre constant Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 indices boursiers éthiques majeursL indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dans les quatre indices boursiers éthiques suivants  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe  l Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone  le FTSE4Good Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Diminuer de 10 % par an le taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour survenus au cours d une période de 12 mois par million d heures de travail Tous les accidents se déclarant sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris donc les accidents touchant les sous traitants sur site et les intérimaires) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Augmenter de 14 points le score de recommandation de l entreprise par ses employésCet indicateur comptabilise les résultats d enquêtes menées trimestriellement auprès de tous les collaborateurs du Groupe (personnes sous contrat à durée déterminée comprenant les alternants et indéterminée) Le Score de Recommandation des Collaborateurs (Employee Net Promoter Score) est mesuré avec la question  D ans quelle mesure recommanderiez vous Schneider Electric à vos amis comme étant une entreprise où il est agréable de travailler  Les sondés sont considérés comme promoteur passif ou détracteur selon la note qu ils choisissent entre  0 et 10 (détracteur de 0 à 6 passif de 7 à 8 promoteur de 9 à 10) L indicateur mesure la différence entre les promoteurs et les détracteurs Cette méthodologie est également utilisée pour le Score de Recommandation des Clients (Customer Net Promoter Score) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Former 2 000 employés aux solutions de gestion de l énergieL indicateur comptabilise les employés ayant validé une des formations internes ou externes visant à former des experts en solutions de gestion de l énergie  une formation généraliste sur l ef cacité énergétique (cours en classe et e learning) Le programme de certi cation CEM (Certi ed Energy Manager) délivré par un organisme de certi cation externe est accepté comme équivalent et comptabilisé dans l indicateur  un parcours de formation comprenant une phase généraliste sur l ef cacité énergétique puis une phase de spécialisation (en marketing en vente en gestion de projets clients   etc ) nécessitant d acquérir des compétences fonctionnelles une connaissance des segments de solution et une expérience avec des clients L indicateur comptabilisait en 2009 uniquement les employés participant aux cours proposés Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Former 10 000 jeunes de la base de la pyramide aux métiers de la gestion de l énergieLes jeunes de la base de la pyramide pris en compte pour cet indicateur sont ceux appartenant à un foyer dont les revenus sont inférieurs à 3 000 dollars par an en parité de pouvoir d achat L indicateur comptabilise les étudiants suivant des formations soutenues par Schneider Electric (dons d équipements ou dons d équipements et apport d expertise technique et pédagogique) Un même étudiant n est comptabilisé qu une fois dans l indicateur Cet indicateur a fait l objet d un audit à blanc par Ernst & Young Soutenir 500 entrepreneurs de la base de la pyramide dans la création de leur activité dans le domaine de la gestion de l énergieLes entrepreneurs de la base de la pyramide sont des personnes qui n ont pas accès au système bancaire et organismes de crédits traditionnels pour nancer la création de leur société L indicateur comptabilise les personnes créant leur entreprise dans le domaine de la gestion de l énergie (électriciens petits installateurs   etc ) béné ciant d un microcrédit et d un accompagnement à la création et gestion d entreprise par une association spécialisée nancée par Schneider Electric Les vendeurs du Groupe accompagnent également les créateurs en offrant des équipements et un support technique et marketing Un même entrepreneur n est comptabilisé qu une fois dans l indicateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC93DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS6 2 Concordance des indicateurs avec la loi des Nouvelles Régulations Économiques (loi NRE France) et l article 225 de la loi Grenelle 2Tableau de concordance avec la loi NRELa loi sur les nouvelles régulations économiques (article 116) oblige les sociétés françaises cotées à rendre compte de la gestion sociale et environnementale de leurs activités dans leur Rapport Annuel Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du présent rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués Article 148 2 du décret d application Informations socialesPages1 1 aEffectif total embauches (CDD CDI) recrutements licenciements et motifs heures supplémentaires main d uvre extérieure à la Société 100 1 1 bRéduction des effectifs et sauvegarde de l emploi efforts de reclassement réembauches et mesures d accompagnement88 89 1 2Organisation du temps de travail durée de celui ci pour les salariés à temps plein et à temps partiel absentéisme et motifsAccord ARTT de 1999 1 3Rémunérations et évolution charges sociales application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du travail égalité professionnelle femmes hommes 76 78 124 132 1 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 79 80 103 1 5 Conditions d hygiène et de sécurité 71 72 103 1 6 Formation74 75 104 1 7 Emploi et insertion des travailleurs handicapés 77 78 1 8 uvres sociales79 80 103 1 9 Importance de la sous traitance 56 57 100Article 148 3 du décret d application Informations environnementalesPages2 1Consommations en eau matières premières et énergie Mesures prises pour améliorer l ef cacité énergétique recours aux énergies renouvelables conditions d utilisation des sols les rejets dans l air l eau et le sol nuisances sonores ou olfactives et déchets 60 69 98 99 2 2Mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées 68 69 2 3 Démarches d évaluation ou de certi cation entreprises en matière d environnement 67 98 2 4Mesures prises pour assurer la conformité de l activité de la Société aux dispositions législatives et réglementaires applicables 36 37 65 66 2 5Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la Société sur l environnement63 2 6Services internes de gestion de l environnement formation et information des salariés sur celui ci les moyens consacrés à la réduction des risques pour l environnement organisation mise en place pour faire face aux pollutions accidentelles ayant un impact à l extérieur des sites 60 69 2 7Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 37 2 8Montant des indemnités versées au cours de l exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui ci39 40 2 9Tous les éléments sur les objectifs que la Société assigne à ses liales à l étranger sur les points 1 à 6 ci dessus60 69 98 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC94DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSTableau de concordance avec l article 225 de la loi Grenelle 2Cet article étend l obligation des sociétés françaises cotées et non cotées à rendre compte de la gestion sociale et environnementale de leurs activités dans leur Rapport Annuel Bien que son décret d application ne soit pas encore publié lors de la réalisation du présent rapport Schneider Electric s est mis en ordre de marche pour y répondre Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués 1° Informations socialesPagesa) EmploiL effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 100 103 Les embauches et les licenciements100 102 Les rémunérations et leur évolution124 132 b) Organisation du travailL organisation du temps de travail100 L absentéisme103 c) Relations socialesL organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci79 80 Le bilan des accords collectifs103 d) Santé et sécuritéLes conditions de santé et de sécurité au travail71 72 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail103 Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité 103 ainsi que les maladies professionnelles103 e) FormationLes politiques mises en uvre en matière de formation74 75 Le nombre total d heures de formation104 f) Égalité de traitementLes mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes 76 78 101 Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées 77 78 La politique de lutte contre les discriminations76 78g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives  au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective à l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession à l élimination du travail forcé ou obligatoire à l abolition effective du travail des enfants 44 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC95DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS2° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementaleL organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certi cation en matière d environnement 61 67Les actions de formation et l information des salariés en matière de protection de l environnement104 58 Intranet EnvironnementLes moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 69Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 37b) Pollution et gestion des déchetsLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement68 98Les mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets 68 98La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité 69c) Utilisation durable des ressourcesLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 67 98La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l ef cacité dans leur utilisation 68La consommation d énergie et les mesures prises pour améliorer l ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables62 64 98L utilisation des sols68d) Changement climatiqueLes rejets de gaz à effet de serre61 62 99L adaptation aux conséquences du changement climatique60 64 67 69 CDPe) Protection de la biodiversitéLes mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 68 69 65 503° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durablea) Impact territorial économique et social de l activité de la sociétéen matière d emploi et de développement régional 82 84 88 89sur les populations riveraines ou locales81 85 89b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riverainesLes conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 45Les actions de partenariat ou de mécénat85 88c) Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux 56 57L importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale56 57d) Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir la corruption59Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 21 64 67e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l homme44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC96DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 6 3 Rapport du Commissaire aux comptesExercice clos le 31 décembre 2011 Rapport d assurance modérée du commissaire aux comptes sur une sélection d indicateurs environnement sécurité ressources humaines et du Baromètre Planète & Société Aux A ctionnaires En réponse à votre demande et en notre qualité de Commissaire aux comptes de Schneider Electric SA nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d exprimer l assurance modérée que les 29 indicateurs environnement sécurité Ressources Humaines et du Baromètre Planète & Société relatifs à l exercice 2011 signalés par le signe dans les tableaux de bord présentés en pages 46 52 60 70 et 98 105 du Document de Référence (les " Indicateurs" ) ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel de reporting applicable en 2011 (le " Référentiel" ) dont un résumé gure en pages 90 92 Il est de la responsabilité de la société Schneider Electric SA d établir les Indicateurs le Référentiel et d en assurer la mise à disposition au siège du Groupe Il nous appartient sur la base de nos contrôles d exprimer une conclusion sur ces indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements décembre 2003) Notre indépendance est dé nie par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession La conclusion formulée ci après porte sur ces seuls indicateurs et non sur l ensemble de la partie développement durable du Document de Référence Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus Nature et étendue des travaux Pour nous permettre d exprimer notre conclusion nous avons conduit les contrôles suivants Nous avons mené des entretiens avec les responsables de la collecte des Indicateurs ainsi qu une analyse des risques d anomalie et de leur matérialité au niveau du Groupe Nous avons approfondi ces travaux pour les indicateurs sécurité au niveau des divisions EMEAS et Amérique du Nord Nous avons également évalué l application du Référentiel mis en uvre des procédures analytiques et véri é sur la base de sondages la consolidation ainsi que les calculs des indicateurs Nous avons sélectionné un échantillon de cinq sites opérationnels (1) en fonction de leurs activités de leurs implantations géographiques de leur contribution aux Indicateurs et des risques d anomalie identi és préalablement Les sites sélectionnés représentent en moyenne 6 % (entre 2 % et 35 % suivant les Indicateurs (2)) de la valeur totale des Indicateurs A ce niveau nous avons véri é la compréhension et l application du Référentiel mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données avec les pièces justi catives Nous avons revu la présentation des indicateurs dans le Document de Référence en pages 46 80 et 98 105 Compte tenu des contrôles réalisés depuis sept exercices nous estimons que nos contrôles fournissent une base suf sante à la conclusion formulée ci après (1) Espagne (site de MESA Mungia) Chine (sites SAS Suzhou et SBMLV Beijing) Mexique (site de Monterrey 3) États Unis d Amérique (site de Pelco Clovis Californie) (2) 4 % des consommations d énergie 6 % des consommations d eau 5 % des émissions de CO2 3 % des déchets produits 2 % des déchets valorisés 35% des fuites de SF6 7% des taux de fréquence et de gravité 3 % de l effectif CDD et CDI 4 % de l effectif moyen environnement 5 % de l effectif intérimaire moyen 3 % des heures de formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC97DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSInformations et commentaires Le Référentiel dé ni par la société Schneider Electric SA pour les données sélectionnées appelle de notre part les commentaires suivants Une attention particulière a été apportée à la traçabilité des changements intervenus dans les périmètres de reporting des entités opérationnelles Les procédures de contrôle mises en uvre par le Groupe ont été précisées Au niveau du Groupe des sites et des entités opérationnelles la mise en uvre de ces contrôles pourrait être renforcée sur l ensemble des données sécurité ainsi que sur les indicateurs " fuites de SF6" et " émissions de CO2 " ConclusionSur la base de nos contrôles nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les indicateurs ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel Paris La Défense le 20 mars 2012 Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG et Autres Assisté de ERNST & YOUNG Environnement et Développement Durable Yvon Salaün Eric Mugnier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC98DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURS >7 Indicateurs7 1 Indicateurs environnementauxLes indicateurs ci après ont un périmètre Groupe Les données proviennent des sites industriels et logistiques mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe Schneider  Electric donne aux lecteurs deux informations permettant de comparer d une année à l autre la performance environnementale  la publication des indicateurs à périmètre constant  la publication des indicateurs par individu pour corriger l évolution de l activité des sites Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD CDI alternants) les intérimaires et les sous traitants sur site Les tableaux indiquent également la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative (GRI) Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants Certifications ISO 14001 des sites2011 2010 2009Nombre de sites certi és ISO 14001 273 251 244Sites industriels et logistiques 253 236 233Sites tertiaires20 15 11Nouveaux sites certi és dans l année 36 22 25Sites certi és fermés ou regroupés dans l année 14 15 8 Indicateur 2011 audité Consommations émissions et déchets des sites du GroupeGRI IndicateursPérimètre courant Périmètre constant2011 2010 2009 2011 2010Nombre de sites répondants 281 255 240 244 244Effectifs globaux 102 991 87 371 78 078 90 257 86 045EN22 Quantité de déchets produits (en t) 135 392 113 684 101 535 118 427 118 001EN22 Déchets produits effectif (en t p) 1 3 1 3 1 3 1 3 1 4EN22 Déchets valorisés (en t) 112 611 95 092 80 255 99 561 96 836EN22 Part des déchets valorisés 83 % 84 % 79 % 84 % 82 %EN8 Consommation d eau (m3) 2 863 934 2 664 824 2 493 351 2 603 318 2 659 468EN8 Consommation d eau effectif (m3 p) 27 8 30 5 31 9 28 8 30 9EN19 20 Émission COV (kg) (estimations) 451 154 461  499 409 219 41 1 647 530 170 EN19 20 COV effectif (kg p) (estimations) 4 4 5 3 5 2 4 6 6 2 EN3 Consommations d énergie (éq MWh) 1 204 580 1 186 864 1 066 173 1 116 270 1 178 478EN4 Électricité (consommation indirecte) 839 991 790 829 711 815 NP NP EN4 Chauffage urbain (consom indirecte) 31 074 32 231 27 899 NP NP EN3 Fioul (consommation directe) 21 366 28 128 28 926 NP NP EN3 Gaz (consommation directe) 307 705 331 010 292 917 NP NP DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC99DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSGRI IndicateursPérimètre courant Périmètre constant2011 2010 2009 2011 2010EN3 Charbon (consommation directe) 4 432 4 641 4 594 NP NP EN3 Énergies renouvelables (consom directe) 11 25 22 NP NP EN5 Consommations d énergie effectif (MWh) 11 7 13 6 13 7 12 4 13 7 EN16Émissions de CO2 liées aux consommations d énergie (en t) (estimations) * 430 191 411 177 357 513 400 280 407 224EN17 Électricité (émission indirecte) 348 316 323 429 278 809 NP NP EN17 Chauffage urbain (émission indirecte) 11 728 10 995 9 570 NP NP EN16 Fioul (émission directe) 5 555 7 313 7 520 NP NP EN16 Gaz (émission directe) 63 080 67 857 60 048 NP NP EN16 Charbon (émission directe) 1 511 1 583 1 566 NP NP EN16 Énergies renouvelables 0 0 0 NP NP EN16 CO2 effectif (en t p) 4 2 4 7 4 6 4 4 4 7EN16 Émissions de SF6 (en t équivalent CO2) ** 52 542 60 491 135 895 49 661 93 761 EN16Émissions directes et indirectes de CO2 (consom d énergie et émissions de SF6 en t) 482 733 471 668 493 408 449 941 500 985 Indicateurs 2011 auditésNP = non publié* Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays ** 9 sites concernés en 2009 et 2010 17 sites en 2011 avec l acquisition d Areva D 15 sites pour calcul périmètre constant Les  émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l activité Indicateurs d intensitéLes ratios d intensité par effectif ci dessus couvrent uniquement le périmètre des sites de reporting Selon le bilan carbone de 2012 sur la totalité des scopes 1 et 2 au sens du GHG Protocol le ratio des émissions de CO2 effectif au niveau Groupe est estimé à 4 6 Le ratio des émissions de CO2 million d euros de chiffre d affaires est estimé à 29 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC100DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURS7 2 Indicateurs sociauxLes indicateurs ci dessous ont un périmètre Groupe Ils couvrent 100 % des effectifs des sociétés intégrées (voir règles page 90 ) Certains indicateurs couvrent 80 % des effectifs ils sont signalés par des notes de bas de page Pour répondre à la loi NRE française certains indicateurs sont donnés pour la France uniquement Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la n des tableaux ci dessous et signalées par des notes de bas de page Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée en alternance et en contrat à durée indéterminée Les  indicateurs qui incluent également des intérimaires ou et des sous traitants sur site sont signalées par des notes de bas de page Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci dessous Le tableau ci dessous indique la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative (GRI) EffectifGRI Indicateurs 2011 2010 2009EffectifLA1 Effectif moyen (4)140 489 123 482 116 065Dont production (4)70 609 61 913 55 125Dont structure (4)69 580 61 569 60 940LA1Effectif intérimaire moyen 13 924 12 049 8 463LA1Effectif CDD et CDI (5)137 535 118 819 104 853dont CDI 87 4 % 88 4 % NDdont CDD 12 7 % 11 6 % NDLA1 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5)20 5 % 20 8 % 18 9 %LA1 Organisation du temps de travail (3)Temps complets 97 9 % NP NPTemps partiels 2 1 % NP NPLA1Embauches (6)19 792 17 590 8 977LA1 Sorties (6)16 362 14 968 17 663dont licenciements 3 887 3 976 6 331dont démissions 7 558 NP NPautres (retraites ns de contrat ) 4 917 NP NPLA1Turnover volontaire 6 % 7 % 5 %LA1 Répartition de l effectif par zone géographique (5)Asie Paci que 31 % 27 % 25 %Europe 39 % 42 % 43 %Amérique du Nord 21 % 22 % 24 %Reste du monde 9 % 9 % 8 %LA1 Répartition de l effectif par pays (pays les plus signi catifs) (5)France 13 % 17 % 18 %États Unis 12 % 15 % 17 %Chine 10 % 10 % 10 %Inde 8 % 6 % 5 %Mexique 5 % 6 % 6 %Espagne 4 % 3 % 3 %Allemagne 3 % 4 % 3 %Brésil 3 % 3 % 2 %Australie 3 % 3 % 3 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC101DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2011 2010 2009Indonésie 2 % NP NPAngleterre 2 % 3 % 3 %Russie 2 % 3 % 3 %LA1 Évolution annuelle de l effectif par pays (pays les plus signi catifs) (5) France 2 % + 9 %  6 % États Unis + 9 % 1 %  10 % Chine + 29 % + 24 %  9 % Inde + 88 % + 38 % + 2 % Mexique + 5 % + 14 % 16 % Espagne + 74 % + 6 %  20 % Allemagne + 2 % + 57 %  8 % Brésil + 38 % + 40 % + 16 % Australie + 22 % + 2 %  13 % Angleterre + 8 % + 11 %  11 % Russie 1 % + 6 % 20 %LA13Répartition de l effectif par genre (2)Hommes 68 % 66 % 66 %Femmes 32 % 34 % 34 %LA13 Répartition de l effectif par genre et par catégorie (2)Cols blancs 54 5 % 53 6 % 54 6 %Hommes 72 % 71 % 72 %Femmes 28 % 29 % 28 %Cols bleus 45 5 % 46 4 % 45 4 %Hommes ** 64 % 60 % 60 %Femmes 36 % 40 % 40 %LA13 Répartition de l effectif par âge (2) 14 24 ans 9 7 % 8 7 % 7 9 %25 34 ans 32 7 % 31 4 % 30 7 %35 44 ans 36 4 % 27 5 % 27 9 %45 54 ans 21 2 % 22 3 % 23 3 %55 64 ans 9 6 % 9 7 % 9 8 %> 64 ans 0 4 % 0 4 % 0 5 %LA1 Répartition de l effectif par ancienneté (2) < 5 ans 44 2 % 43 9 % 44 7 %5 14 ans 29 9 % 30 4 % 29 2 %15 24 ans 13 8 % 13 7 % 13 9 %25 34 ans 8 8 % 8 6 % 9 %> 34 ans 3 3 % 3 4 % 3 2 %LA1 Répartition de l effectif par fonctionMarketing 3 8 % 3 8 % 3 9 %Ventes 12 % 14 9 % 17 2 %Services et projets ** 15 % 12 9 % 9 5 %Supports 19 2 % 16 8 % 16 3 %Technique 8 4 % 7 6 % 7 2 %Industrielle 6 4 % 6 6 % 7 6 %LA1 Coûts variables directs * (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l affaire) 45 4 % 46 4 % 45 4 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC102DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2011 2010 2009Effectif (France)LA1 Effectif ponctuel 19 947 20 311 18 698LA1 Nombre d embauches 1 228 793 379LA1 Nombre de sorties 1 531 1 228 1 330LA1 Répartition par type de contratCDI 94 7 % 95 6 % 96 6 %CDD 5 3 % 4 4 % 3 4 %LA1 Répartition par catégorie professionnelleOuvriers 28 6 % 30 2 % 31 1 %Agents de maîtrise 1 2 % 1 3 % 1 3 % Administratifs et techniciens 30 7 % 31 9 % 32 0 %Ingénieurs et cadres 35 1 % 32 7 % 32 7 %Alternants 4 4 % 3 9 % 2 9 %LA13 Répartition par genre (7)Hommes 68 4 % 66 8 % 66 2 %Femmes 31 6 % 33 2 % 33 8 %Embauches (6)LA2 Répartition par type de contratCDI 61 2 % 58 5 % 56 6 %CDD 38 8 % 41 5 % 43 4 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 51 3 % 41 1 % 40 %Cols bleus 48 7 % 58 9 % 60 %LA2 Répartition par zone géographiqueAsie Paci que 47 % 45 % 43 %Europe 23 % 20 % 20 %Amérique du Nord 17 % 12 % 13 %Reste du monde 13 % 23 % 24 %Licenciements (6)LA2 Répartition par type de contratCDI 81 % 75 % 91 %CDD 19 % 25 % 9 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 45 % 39 % 44 %Cols bleus 55 % 61 % 56 %LA2 Répartition par zone géographiqueAsie Paci que 18 % 11 % 12 %Europe 33 % 31 % 37 %Amérique du Nord 27 % 42 % 40 %Reste du monde 23 % 16 % 11 %Démissions (6)LA2 Répartition par ancienneté (2)< 1 an 35 8 % 33 8 % ND1 4 ans 41 5 % 45 % ND5 14 ans 18 7 % 18 1 % ND15 24 ans 2 7 % 2 2 % ND25 34 ans 0 9 % 0 7 % ND> 34 ans 0 4 % 0 2 % ND DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC103DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2011 2010 2009Effectif intérimaire moyenLA1 Répartition par catégorieCols blancs 12 7 % 12 5 % 19 5 %Cols bleus 87 3 % 87 5 % 80 5 %LA1 Répartition par zone géographiqueAsie Paci que 56 9 % 59 4 % 61 %Europe 32 % 29 5 % 24 2 %Amérique du Nord 3 8 % 7 % 6 %Reste du monde 7 3 % 4 1 % 8 8 %Effectif intérimaire moyen (France)LA1 Total 2 779 2 202 1 190Répartition par catégorieCols blancs 11 % 10 % 13 %Cols bleus 89 % 90 % 87 %Dialogue et relations socialesDialogue et relations socialesLA4 6 Sites déclarant béné cier d instances de représentation du personnel (2)Syndicats 52 4 % 60 6 % 55 1 %Comité d Entreprise 56 5 % 63 1 % 63 5 %Comité Hygiène et Sécurité 81 % 85 9 % 83 1 %LA7 Nombre d accords collectifs (2)316 261 NDSécurité et santé des collaborateursSécurité et santé des collaborateursLA7 Nombre d accidents (1)531 612 609dont salariés Schneider Electric 434 507 544dont sous traitants 96 104 65LA7 Nombre d accidents mortels 0 1 2dont salariés Schneider Electric 0 1 NDdont sous traitants 0 0 NDLA7Taux de fréquence (8)2 06 2 51 3 06dont salariés Schneider Electric 1 95 2 37 2 99dont sous traitants 2 62 3 50 3 11LA7Taux de gravité (8)0 06 0 06 0 08dont salariés Schneider Electric 0 06 0 06 0 08dont sous traitants 0 04 0 05 0 08LA7Nombre de jours d arrêt 14 284 14 624 15 678dont salariés Schneider Electric 12 815 13 007 14 574dont sous traitants 1 491 1 617 1 104LA7Nombre d heures travaillées 257 313 965 243 999 107 199 050 694dont salariés Schneider Electric 222 211 425 214 588 490 182 034 089dont sous traitants 35 158 598 29 410 617 17 016 605LA7Medical Incident Rate (8)4 77 7 54 NDdont salariés Schneider Electric 4 41 ND NDdont sous traitants 7 01 ND ND DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC104DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSDéveloppement des talents et formationGRI Indicateurs 2011 2010 2009Développement des talents et formation LA10 Nombre d heures de formation (2)2 205 713 2 088 144 NDLA10 Heures moyennes de formation par personne (2)21 1 22 6 24 3Cols blancs 27 2 30 8 28 9Cols bleus 15 14 3 19 4LA10 Répartition des heures par catégorie (2)Cols blancs 64 3 % 68 6 % 61 8 %Cols bleus * 35 7 % 31 4 % 38 2 %LA10 Répartition des heures par type de formation (2)Santé sécurité environnement 14 3 % 11 9 % 12 5 %Technique 36 8 % 32 7 % 35 6 %Langues informatique 16 6 % 18 2 % 17 7 %Management et Leadership12 4 % 16 7 % 15 1 %Autres 20 % 20 6 % 19 1 %LA10 Répartition des coûts par type de formation (2)Santé sécurité environnement 10 4 % 11 8 % 9 9 %Technique 29 4 % 43 2 % 33 5 %Langues informatique 15 8 % 10 5 % 14 9 %Management et Leadership18 8 % 18 4 % 26 2 %Autres 25 6 % 16 1 % 15 5 %LA10 Répartition des coûts par catégorie (2)Cols blancs 75 5 % 68 0 % 75 5 %Cols bleus 24 5 % 32 0 % 24 5 %Développement des talents et formation (France)LA10 Répartition des coûts par type de formationSanté sécurité environnement 13 % 11 8 % 11 5 %Technique 42 8 % 16 7 % 18 1 %Langues informatique 17 3 % 17 8 % 7 1 %Management et Leadership13 7 % 14 2 % 25 6 %Autres 13 2 % 9 9 % 13 1 %LA10 Répartition des coûts par genreFemmes 25 2 % 27 2 % 25 0 %Hommes 74 8 % 72 8 % 75 0 %LA10 Répartition des coûts par catégorieIngénieurs et cadres 48 9 % 37 7 % 45 6 %Administratifs techniciens et agents de maîtrise (ATAM) 39 1 % 39 1 % 38 4 %Ouvriers 11 9 % 23 2 % 16 0 %LA12 Employés ayant eu un entretien de performance (3)52 % 46 7 % ND Employés ayant eu un entretien de carrière (3)31 3 % 32 0 % ND(1) Inclut les déplacements professionnels exclut les trajets domicile lieu de travail (2) Les données portent sur plus de 80 % de l effectif du Groupe à n octobre 2011 (enquête annuelle) elles n incluent pas les acquisitons intégrées après cette date (3) Les données portent sur plus de 84 % de l effectif du Groupe au 31 12 2011 (4) Inclut l intérim (5) Sur la base de l effectif ponctuel n d année (6) Les acquisitions cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et le nombre d entrées (7) Les données portent sur plus de 94 % de l effectif du territoire France (8) TF = Nombre d accidents avec jour d arrêt X 1 000 000 Nombre d heures travailléesTG = Nombre de jours d arrêt X 1 000 Nombre d heures travailléesMIR = Nombre d incidents ayant nécessité un traitement médical X 1 000 000 Nombre d heures travaillées* Inclut les effectifs de Services DVC soit 23 % du total des DVC en 2011 19 % en 2010 16 % en 2009 ** Part des services DVC sur total effectif  10 4 % en 2011 8 9 % en 2010 7 1 % en 2009 ND = Non disponible NP = Non publiéLes cols bleus sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires Les DVC sont les coûts variables directs Indicateurs 2011 audités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC105DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURS7 3 Indicateurs sociétauxLes données ci dessous ont été consolidées pour la première fois en 2010 Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation Elles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric Elles mettent en exergue l importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d engagement de la Fondation au plus proche des communautés locales Répartition des engagements financiers de la Fondation2011BUDGET D INTERVENTION DE LA FONDATION 4 000 000Répartition par programme (en %) Formation et insertion des jeunes49 %Urgence et post urgence31 %(dont 30 % post urgence formation éducation)Sensibilisation au développement durable1 %Autres (principalement engagement des collaborateurs mécénat de compétences) 19 %Répartition par zone géographique (en %) Afrique & Caraïbes30 %Amérique10 %Asie42 %Europe18 %Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit des actions de la Fondation2011Contribution nancière (en euros)Des salariés1 181 714De l entité Schneider Electric4 037 158Des partenaires447 495TOTAL5 666 367Contribution nancière par zone géographique (en %) Afrique & Caraïbes2  % Amérique65 % * Asie 30 % Europe3  % DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D UN PARTENAIRE PROJET DE LA FONDATION (EN EUROS)2 736 243Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation 28 129* Dont fondation Square D Schneider Electric North America Budget total 2011 au profit des actions de la FondationBUDGET DE LA FONDATION C ONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (EN EUROS)12 402 610Pour en savoir plus www schneider electric com (> développement durable) www barometre schneider electric com www environnement schneider electric com www fondation schneider electric comPour nous contacterPar mail  fr developpement durable@schneider electric comPar courrier  Schneider ElectricDirection du Développement Durable 35 rue Joseph Monier CS 30323 92506 Rueil Malmaison cedex France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC106DÉVELOPPE MENT DURABLE2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC107Gouvernement d entreprise3 1 Le Conseil de Surveillance** 1082 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1163 Activité du Conseil de Surveillance** 1174 Comités du Conseil de Surveillance (composition  fonctionnement et activité)** 1195 Le Directoire  Composition 1216 Organisation et fonctionnement du Directoire 1237 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de Surveillance 1238 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1249 Conventions réglementées 13210 Contrôle interne et gestion des risques** 13311 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 141 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC1083LE CONSEIL DE SURVEILLANCEGOUVERNEMENT D ENTREPRISECe rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du Conseil et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 ainsi que les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par** Structure à Directoire et Conseil de Surveillance**La Société applique le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les quelques points sur lesquels elle s écarte des recommandations du code sont exposés ci après (cf  paragraphe 11) Ce code est consultable sur le site Internet www medef fr L Assemblée Générale du 3 mai 2006 a adopté la forme de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance >1 Le Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus personnes physiques Pendant la durée de leur mandat chacun des membres du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 250 actions au moins La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre ans renouvelable Toutefois l Assemblée Générale du 21  avril 2011 a supprimé la limite d âge de 74  ans pour l exercice des fonctions et prévu qu à partir de 70  ans les membres sont renouvelés ou nommés pour des mandats de deux ans Le nombre de membres du conseil ayant dépassé l âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil Le Conseil de Surveillance est composé de 14  membres et d un censeur Douze membres sont indépendants au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF  M  Léo Apotheker Mme Betsy Atkins MM  Gérard de La Martinière Xavier  Fontanet Noël  Forgeard Jérôme  Gallot Jeong  Kim Willy  R   Kissling Mmes  Cathy Kopp  et Dominique Sénéquier MM   G Richard Thoman et  Serge  Weinberg Chaque année le conseil consacre un point de son ordre du jour à la quali cation de ses membres au regard des critères d indépendance sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les mandats exercés par des membres du conseil dans d autres sociétés ayant des relations d affaires avec Schneider Electric ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance des membres du conseil concernés compte tenu des opérations réalisées par le Groupe avec ces sociétés En effet leurs montants sont non signi catifs pour chaque partie et elles sont conclues à prix de marché Par ailleurs en ce qui concerne M   de La  Martinière qui est Administrateur ou membre du conseil de Schneider Electric  SA depuis plus de 12  ans le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et ré exions de place sur le fonctionnement des Comités d Audit Cinq membres sont d origine ou de nationalité non française (américaine  Mme  Atkins MM   Kim  et  G   Richard Thoman  allemande  M  Apotheker et suisse  M  Kissling) Un membre M   Claude Briquet représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l article  L   225 71 du Code de commerce Il a été nommé par l Assemblée Générale sur proposition des Conseils de Surveillance des FCPE L âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 61 ans Le mandat de sept membres du conseil arrive à échéance Il s agit des mandats de MM Léo Apotheker Xavier Fontanet Jérôme Gallot Willy Kissling Henri Lachmann et G   Richard Thoman ainsi que du mandat de M Claude Briquet qui a été élu par l Assemblée Générale des Actionnaires en application de l article 11 c des statuts parmi une liste de candidats désignés par les actionnaires salariés Compte tenu de l importance des modi cations intervenues en 2011 dans la composition du conseil avec l entrée de Mme Betsy Atkins M   Jeong Kim Mme  Dominique Sénéquier et M   Xavier Fontanet qui a été coopté en remplacement de M   Anand Mahindra il est proposé à l Assemblée Générale de renouveler les mandats de MM Kissling Lachmann et Thoman pour une durée compte tenu des nouvelles dispositions statutaires de deux ans MM Apotheker Gallot et Fontanet pour une durée de quatre ans L Assemblée Générale aura également à rati er la cooptation de M Fontanet En ce qui concerne le membre du conseil représentant les actionnaires salariés le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires de voter en faveur de Mme Magali Herbaut dont le pro l et le parcours professionnel s inscrivent dans les objectifs de féminisation de rajeunissement d internationalisation que s est xés le Conseil de Surveillance quant à sa composition DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC109GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEComposition du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2011)Président du Conseil de SurveillanceM  Henri LachmannÂge  73 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35  rue Joseph Monier  92500 Rueil Malmaison60 143 actions (1) Schneider Electric SAPremière nomination  1996   Fin de mandat  2012Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Vice Président du Conseil de Surveillance de Vivendi  Membre du Conseil de Surveillance du groupe Norbert Dentressangle  Administrateur de Carmat  Censeur de Fimalac  Président du Conseil d Administration du Centre Chirurgical Marie Lannelongue  Président de la Fondation pour le Droit Continental  Membre du Comité d Orientation de l Institut de l Entreprise  Administrateur de l Association nationale des sociétés par actions  Président de l Institut Télémaque  Vice Président et Trésorier de l Institut Montaigne  Administrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre  Président du Conseil Consultatif des Campus d Excellence au Commissariat Général à l Investissement (Grand Emprunt) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil de Surveillance d AXA d Axa Assurances IARD Mutuelle  Administrateur de Finaxa  Censeur de Tajan  Membre de CODICE  Administrateur de Solidarités Actives Expérience et expertiseDiplômé de HEC Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Andersen En 1970 il rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey et devient en 1971 Directeur Général puis Président Directeur Général de 1981 à 1997 de la Financière Strafor devenue Strafor Facom Administrateur de Schneider Electric  SA depuis 1996 il en est nommé Président le 25  février 1999 fonction qu il occupera jusqu au 3  mai 2006 date à laquelle il devient Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Vice Président du Conseil de SurveillanceM  Léo Apotheker *Âge  58 ansAdresse professionnelle  72 Ralston Road  Atherton CA 94027 USA500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007   Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Vice Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric  SA  Administrateur de New E A (États Unis)  Membre du Conseil et du Comité Stratégique de PlanetFinance Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  CEO and President de Hewlett Packard  Membre du Board of Directors de Hewlett Packard  CEO de SAP AG  Censeur de Schneider Electric  SA  Administrateur de Ginger  SA de GTNexus (États Unis)  SAP America Inc (États Unis)  SAP Global Marketing Inc (États Unis)   SAP Asia Pte   Ltd (Singapour)  SAP Japan Co   Ltd (Japon)   SAP France  SA   SAP Italia Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing SpA (Italie)  SAP Hellas Systems Application and Data Processing  SA (Grèce)   SAP (Beijing) Software System Co  Ltd (Chine) de SAP Manage Ltd (Israël) de  SAP Finland Oy (Finlande) de  SAP Danemark A S (Danemark) Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie de l Université hébraïque de Jérusalem Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de direction dans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d information dont  SAP France  & Belgium dont il a été Président Directeur Général entre 1988 1991 il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président Directeur Général En 1995 il rejoint à nouveau  SAP comme Président de  SAP France Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de  SAP en tant que Directeur de zones géographiques il est nommé en 2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions  & Operations puis en 2007 Président CSO and Deputy CEO de  SAP  AG et en 2008 CEO de  SAP  AG En 2010 il devient CEO and President de Hewlett Packard fonction qu il exercera jusqu à l automne 2011 * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC110GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMembres du Conseil de SurveillanceMme Betsy Atkins *Âge  58 ansAdresse professionnelle  BAJACORP 10  Edgewater Drive Ste 10A  Coral Gables FL 33133500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011   Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Membre du Conseil d Administration de Chicos FAS Inc (États Unis) de Polycom Inc (États Unis) de SunPower Corp (États Unis)  Président de Vantrix (Canada)  Membre de l Advisory Committee de SAP (Germany) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Towers Watson (États Unis) de Reynolds American (États Unis) de Vonage (États Unis)  Président et CEO de Clear Standards  Inc (États Unis) Expérience et expertiseTitulaire d un BA de l Université du Massachusetts et d Oxford (Trinity College) Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofondant plusieurs sociétés de consommation et de haute technologie parmi lesquelles Ascend Communications Elle a également été Président Directeur Général de NCI de 1991 à 1993 et Directeur Général de Key Supercomputer de 1987 à 1989 M  Claude BriquetÂge  51 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric Industries SASboulevard  Salvador Allende  Zone Industrielle  BP 660  16340 L Isle d Espagnac4 302 actions (1) Schneider Electric SAPremière nomination  2008   Fin de mandat  2012Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Directeur du Négoce Europe de Schneider Electric  Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Schneider France Germany  Administrateur de la Sicav Schneider Énergie et de Sicav solidaire Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur Général d Alombard Expérience et expertiseDiplômé en ingénierie de l École nationale d ingénieurs de Tarbes et de l ENSEEIHT de Toulouse Claude Briquet rejoint le Groupe Schneider Electric en 1985 Il débute sa carrière dans les domaines du développement de la qualité et de la production Il dirige l usine de Pacy I de 1992 à 1996 puis l usine du Vaudreuil de 1996 à 1999 En 1999 il devient Directeur Général de Mafelec et d Alombard en 2001 Claude Briquet est actuellement Directeur du Négoce Europe au sein de la Direction Industrielle de la Division Opérationnelle Europe de Schneider Electric * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC111GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Gérard de La Martinière *Âge  68 ansAdresse professionnelle  18  allée du Cloître  78170 La Celle Saint Cloud6 856 actions Schneider Electric SAPremière nomination  1998   Fin de mandat  2013Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Administrateur d Air Liquide  Membre du Conseil de Surveillance de l European Financial Reporting Advisory Group EFRAG (association de droit belge)  Administrateur de la société par actions simpli ée Standard  & Poor s Credit Market Services France  Administrateur d Allo Finance  Président du Comité de la Charte du Don en Con ance (association loi 1901)  Membre du Haut Conseil de la Vie Associative Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président de la Fédération française des sociétés d assurances (FFSA) et Président du Comité européen des assurances (CEA)  Vice Président du Comité européen des assurances  Membre du Conseil de Surveillance d Air Liquide  Administrateur de la Banque d Orsay Expérience et expertiseAncien élève de l École polytechnique et de l École nationale d administration Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur Général de la Société des Bourses françaises  il rejoint en 1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en 1993 membre du Directoire en 1997 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie en 2000 Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d assurances fonctions qu il occupe jusqu en septembre 2008 M  Xavier Fontanet*Âge  63 ansAdresse professionnelle  3  rue Charles Lamoureux  75016 ParisPremière nomination  2011   Fin de mandat  2016Mandats et autres fonctions En cours actuellement **  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Administrateur d Essilor de L Oréal et de Crédit Agricole SA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président Directeur Général d Essilor International  Président du Conseil d Administration d Essilor International  Administrateur du Fonds stratégique d investissement (FSI)  Président d EOA Holding Co  Inc (États Unis) de Nikon and Essilor Joint Research Center Co  Ltd (Japon)  Administrateur de Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) de Nikon and Essilor Joint Research Center Co   Ltd (Japon) d Essilor of America  Inc (États Unis) de Transitions Optical  Inc (États Unis) d EOA Holding Co   Inc (États Unis) de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) de Transitions Optical Holdings  B V (Pays Bas) d Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde) d Essilor India PVT Ltd (Inde) d Essilor Amico L L C (Émirats arabes unis)  Représentant permanent d Essilor International au Conseil d Administration de l Association nationale des sociétés par actions (Ansa) Expérience et expertiseDiplômé de l École nationale des ponts et chaussées et du Massachusetts Institue of Technoloy Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice Président du  Boston Consulting Group Il devient Directeur Général de  Bénéteau à partir de 1981 Entre  1986 et  1991 il assume la direction centrale de la restauration pour le groupe Wagons Lits En 1991 il rejoint Essilor en tant que Directeur Général avant de devenir Président Directeur Général de 1996 à 2009 puis Président du Conseil d Administration jusqu au début 2012 * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (1) Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé ** Situation au 2 janvier 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC112GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Noël Forgeard *Âge  65 ansAdresse professionnelle  84  avenue d Iena  75016 Paris500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005   Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Associé Senior Arjil SAS  Membre du Comité de France Galop  Administrateur du Groupement d intérêt économique PMU Expérience et expertiseAncien élève de l école polytechnique et de l École des mines de Paris Noël Forgeard après un début de carrière dans l Administration a intégré la Compagnie Française des Aciers Spéciaux liale d Usinor En 1986 il rejoint M   Jacques Chirac comme conseiller à l Industrie En 1987 il entre au groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra Cinq ans plus tard il devient Président Directeur Général de Matra Haute Technologie et co Directeur Général du groupe Lagardère En 1998 il est nommé Administrateur gérant du GIE Airbus Industrie puis en 2000 CEO d Airbus SAS (société intégrée Airbus) en n du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006 co Président Exécutif d EADS En 2011 il rejoint Arjil SAS en tant qu Associé Senior M  Jérôme Gallot *Âge  52 ansAdresse professionnelle  Veolia Transdev17 bis  rue la Pérouse  75016 Paris500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005   Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Directeur Général de Veolia Transdev  Membre du Comité de Direction du groupe CDC  Administrateur de Nexans  SA de Caixa Seguros  SA ( liale brésilienne de la CNP) de Plastic Omnium  Censeur de NRJ Group SA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président de CDC Entreprises  SAS de CDC Entreprises Elan PME de FSI PME Porfefeuille de Consolidation et Développement Gestion  Directeur à la Caisse des Dépôts et Consignations  Administrateur du Crédit Foncier de France de Galaxy Fund de Galaxy Management Services de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP Assurances  SA)  Président de la Sicav Austral  Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Nationale du Rhône (CNR)  Censeur d OSEO (EPIC)  Membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d Investissement  Administrateur d Icade SA Expérience et expertiseDiplômé de l Institut d études politiques de Paris et de l École nationale d administration Jérôme Gallot après trois années passées à la Cour des comptes rejoint le Secrétariat Général du Comité Interministériel pour les questions de Coopération économique européenne SGCI (1989 à 1992) puis la Direction du Budget Après avoir été Directeur de plusieurs cabinets ministériels (1993 à 1997) Jérôme Gallot devient Directeur Général de la Concurrence de la Consommation et de la Répression des Fraudes au ministère de l Économie des Finances et de l Industrie (1997 à 2003) avant de rejoindre en janvier  2003 la Caisse des Dépôts et Consignations en tant que Directeur et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts En septembre 2006 il est nommé Président de CDC Entreprises et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts En janvier  2009 il est nommé membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d Investissement En mars 2011 il devient Directeur Général de Veolia Transdev M  Jeong H Kim *Âge  51 ansAdresse professionnelle  Alcatel Lucent  600 Mountain Avenue Room 6A 509  Murray Hill NJ 07974500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011    Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA President de Bell Labs Alcatel Lucent Professeur à l Université du Maryland Membre du conseil des Trustees de Johns Hopkins University Membre du Conseil d Administration de Georgetown Membre du Board of Visitors du Stanford Freeman Spogli Institute CEO de Jurie Holdings LLC Membre du Board of Managers d Applied Physics Lab Administrateur de GIV Global Private Equity Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du conseil des Trustees de l Université du Maryland College Park Foundation et de Bankinter Foundation of Innovation Administrateur de In Q Tel Membre du Nasdaq Listing and Review Council Membre du Conseil de l External Advisory Board de la CIA Membre de l Advisory Board de Royal Oak Capital Administrateur de CINTT Expérience et expertiseJeong H Kim est titulaire d un doctorat en ingénierie de la abilité de l Université du Maryland et diplômé de l université Johns Hopkins en Gestion Technique en ingénierie électrique et en informatique Homme d affaires professeur et membre de la National Academy of Engineering Jeong H Kim a rejoint Lucent Technologies en 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems société qu il avait fondée en 1992 Il a alors supervisé le groupe réseaux optiques de Lucent Puis il a rejoint l Université du Maryland où il a enseigné * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC113GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEsimultanément au sein du Département d Ingénierie Électrique et Informatique et du Département d Ingénierie Mécanique Auparavant Jeong H Kim avait occupé des postes techniques et de direction dans les domaines de l informatique des systèmes satellitaires et des communications de données et il avait passé sept années en tant qu of cier à bord d un sous marin nucléaire de la marine américaine En 2005 Jeong H Kim a été nommé Président des laboratoires Bell (Alcatel Lucent) Il en est le onzième Président M  Willy R Kissling *Âge  67 ansAdresse professionnelle  Poststrasse n° 4 BP  8808 Pfaef kon (Suisse)4 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2001   Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Membre du Conseil d Administration de Cleantech Invest AG Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Kühne + Nagel International AG (logistique)  Administrateur de Holcim  Ltd  Président du Conseil d Administration du Grand Resort Bad Ragaz  AG  Membre du European Advisory Board de Booz & Co Expérience et expertiseDe nationalité suisse Willy R Kissling est diplômé des Universités de Berne et de Harvard Après un début de carrière chez Amiantus Corporation il rejoint en 1978 le groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981 puis Président De 1987 à 1996 il est Président Directeur Général de Landis & Gyr Corporation société spécialisée dans les services systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments des entreprises d électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones En 1998 il rejoint Oertikon Bührle Holding  AG (aujourd hui OC Oerlikon Corp ) en tant que Président du Conseil d Administration fonction qu il occupera jusqu en 2005 Mme Cathy Kopp *Âge  62 ansAdresse professionnelle  22  square de l Alboni  75016 Paris500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005   Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Administrateur de Dexia  Membre du Comité de Nominations et des Rémunérations de Dexia  Membre du Conseil de la Fondation SNCF  Membre du Haut Conseil à l Intégration Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil de l École normale supérieure de la rue d Ulm à Paris  Directeur Général des Ressources Humaines et membre du Comité Exécutif d Accor  Membre du Collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations (Halde) Expérience et expertiseAprès des études de mathématiques Cathy Kopp entre en 1973 chez IBM France En 1992 elle devient Directeur des Relations Humaines d IBM France avant d être nommée en 1996 Vice Président Human Resources Storage Systems Division d IBM Corp En 2000 Cathy Kopp est nommée Président Directeur Général d IBM France En 2002 elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directeur Général des Ressources Humaines du Groupe fonctions qu elle exercera jusqu en 2009 Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des Professions de Service au MEDEF jusqu en 2009 Elle a été chef de le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006 et sur la modernisation du marché du travail en 2007 Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC114GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMme Dominique Sénéquier *Âge  58 ansAdresse professionnelle  AXA Private Equity20  place Vendôme  75001 Paris500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2010   Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Présidente du Directoire d AXA Investment Managers Private Equity  SA France de Private Equity Europe  SA  Présidente du Supervisory Committee d AXA Private Equity US LLC (États Unis)  Présidente du Supervisory Board d AXA Private Equity Germany  GmbH (Allemagne)  Director d AXA Private Equity Asia Pte  Ltd  (Singapour) d Italy S r l (Italie) Présidente du Board of Directors d AXA Private Equity UK  Ltd (Royaume Uni) de Switzerland  AG (Suisse) de Switzerland Finance  AG (Suisse)  Présidente du Supervisory Board d AXA Private Equity Eastern Europe  GmbH (Autriche)  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d Investissement de Matignon Développement 1 SAS de Développement 2 SAS de Développement 3 SAS de Développement 4 SAS  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité de Coordination d AXA Infrastructure Investissement  SAS  Administrateur de Théâtre des Champs Élysées  SA  Censeur au Conseil d Administration de groupe Bourbon  SA  Membre du Board of Directors et de l Audit Committee de Hewlett Packard Company (États Unis)  Membre du Board of Directors de Compagnie Industriali Riunite S p A (Italie)  Gérant de SCI 30  rue Jacob  Administrateur de Seneq SA (Belgique)  Président d Escouf Properties Corp (États Unis) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Censeur de Schneider Electric  SA  Vice Présidente du Conseil de Surveillance de Linedata Services  SA  Présidente de Pikanter  4  SAS  Présidente d AXA Chile Private Equity I  Director d AXA Private Equity Funds of Funds II Manager  Ltd  Director d AXA Private Equity Primary  Ltd  Director d AXA Private Equity Secondaries Ltd  Director d AXA IM Secondaries Associates Management  Ltd  Director d AXA Private Equity SL Management  Ltd  Director d AXA PE Asia Manager  Ltd  Director d AXA IM LBO Management  Ltd  Director d AXA IM LBO Managemnt Ltd III  Director d AXA IM LBO Managemnt Ltd IV  Director d AXA Alternative Participations SICAV I  Director d AXA Alternative Participations SICAV II  Administrateur de groupe Bourbon  SA  Censeur au Conseil d Administration de Nakama  SA  Présidente de Pikanter  9  SAS  Présidente de Pikanter 10 SASU Expérience et expertiseAncienne élève de l École polytechnique et titulaire d un DEA d économie monétaire et bancaire Dominique Sénéquier intègre le corps du contrôle des assurances en 1975 En 1980 elle entre au GAN en tant que responsable des acquisitions du Groupe avant de créer en 1987 GAN Participations dont elle assura le développement jusqu en 1995 En 1996 elle rejoint le groupe AXA et fonde AXA Private Equity dont elle est Présidente du Directoire M  G  Richard Thoman *Âge  67 ansAdresse professionnelle  Corporate Perspectives  LLC126 East 56th Street  9th Floor  New York NY 10022 (États Unis)500 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007   Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Managing Partner de Corporate Perspectives (société américaine de conseil en stratégie)  Membre du Conseil International de l INSEAD de la Fondation Franco Américaine de l Americas Society du Council of the Americas du Committee for Economic Development de McGill University School of Management de Fletcher School du Comité de Patrimoine de l Institut des hautes études internationales IHEID (Genève)  Professeur associé à la Columbia University et à la Fletcher School  Membre de la Commission Trilatérale Council on Foreign Relations du Business Executives for National Security du New York Economics Club Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil d Administration de l Union Bancaire Privée (Genève) Expérience et expertiseG   Richard Thoman a un parcours unique Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune dans trois secteurs d activités  les services nanciers l industrie alimentaire et la technologie Diplômé notamment de l Université Mc Gill (Montréal) de l Institut des hautes études internationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d un partenariat entre Tufts University et Harvard University) G  Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank Après avoir exercé des responsabilités au sein d Exxon Finance et de McKinsey il devient Président et co Directeur Général d American Express Travel Related Services En 1992 il est nommé Président Directeur Général de Nabisco International En 1993 il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d en devenir le Directeur Financier En 1997 il rejoint le groupe Xerox dont il devient le Président Directeur Général d avril  1999 à mai  2000 Il est aujourd hui associé de Corporate Perspectives et enseigne dans plusieurs universités américaines Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC115GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Serge Weinberg *Âge  60 ansAdresse professionnelle  Weinberg Capital Partners20  rue Quentin Bauchart  75008 Paris1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005   Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Président du Conseil d Administration de Sanofi   Président de Weinberg Capital Partners de Financière Piasa et de Piasa Holding de Piasa et de VL Holding d Alret et de Maremma  Membre du Comité de Surveillance de Financière BFSA  Vice Président et Administrateur de Financière Poinsétia et de Financière Sasa  Membre du Conseil de Surveillance d Al na  Représentant permanent de Weinberg Capital Partners  Administrateur au Conseil d Alliance Industrie et de Sasa Industrie  Président de Corum (Suisse) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Vice Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric  SA (de mai  2006 à mai  2010)  Président du Conseil d Administration d Accor (de janvier  2006 à février  2009)  Administrateur d Alliance Industrie (d octobre  2006 à novembre  2008) de Road Holding (de mars  2007 à mai  2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)  Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (de juin  2006 à janvier  2010)  Administrateur de FNAC (de juillet  1995 à mai  2010) de Rothschild Concordia  SAS (de mars  2008 à octobre 2010) de Rothschild & Cie (de juin 2005 à octobre 2010) de Gucci Group (de mars 1999 à avril 2010) Expérience et expertiseAncien élève de l École nationale d administration Serge Weinberg après avoir occupé plusieurs postes au sein de l Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels est successivement Directeur Général Adjoint de FR3 Directeur Général puis Président du Directoire d Havas Tourisme Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) en tant que Directeur Général de la CFAO Au sein de ce groupe il occupe notamment les fonctions de Président de Rexel (société de distribution de matériel électrique anciennement CDME) et est nommé en 1995 Président du Directoire du groupe PPR fonction qu il occupe jusqu au début de l année 2005 En mars  2005 il crée Weinberg Capital Partners société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO et l immobilier De 2006 à 2009 il est Président du Conseil d Administration d Accor Il est Président du Conseil d Administration de Sano depuis mai 2010 Censeur M  Claude BébéarÂge  76 ansAdresse professionnelle  GIE AXA25  avenue Matignon  75008 Paris528 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2004   Fin de mandat  2012Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Censeur de Schneider Electric SA Administrateur d AXA Assurances Vie Mutuelle et AXA Assurances IARD Mutuelle de BNP Paribas  Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président du Conseil de Surveillance d AXA  Président et Administrateur de diverses sociétés du groupe AXA dont AXA Financial  Président Directeur Général de Finaxa Expérience et expertiseAncien élève de l École polytechnique Claude Bébéar entre en 1958 au groupe Ancienne Mutuelle qui adopte le nom de Mutuelles Unies puis de groupe AXA en 1985 En 1975 il en est nommé Président Directeur Général De n 1996 date de la fusion avec l UAP à 2000 il exerce les fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif du groupe AXA En 2000 il devient Président du Conseil de Surveillance d AXA M   Claude Bébéar quitte en avril  2008 la présidence du Conseil de Surveillance pour devenir Président d Honneur d AXA Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC116GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >2 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi Il opère les véri cations et les contrôles qu il juge opportun en se faisant communiquer les documents qu il estime nécessaires à l accomplissement de sa mission Le Conseil de Surveillance est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spéci ques Ainsi notamment  il nomme le Directoire dont il xe le nombre de membres et en désigne le Président Il xe la rémunération des membres du Directoire  il peut révoquer les membres du Directoire  il autorise les opérations de nancement susceptibles de modi er substantiellement la structure nancière de la Société (emprunt augmentation du capital )  il autorise les opérations d acquisition ou de cession signi catives c est à dire pour les opérations qui s inscrivent dans la stratégie du Groupe celles dont le montant est supérieur à 250  millions d euros ainsi que les partenariats stratégiques  il autorise la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et de plans d attributions d actions gratuites ou de performance  il autorise les conventions réglementées  il autorise la délivrance de cautions avals ou garanties dans les conditions prévues par la loi Sont également soumises à son autorisation les propositions faites à l Assemblée Générale relatives au dividende à la composition du Conseil et aux modi cations statutaires Pour son fonctionnement le Conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités Il arrête son règlement intérieur Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global est xé par l Assemblée Générale des Actionnaires Règlement intérieur du Conseil de SurveillanceMissions et attributions du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur le 3  mai 2006 Ce règlement intègre le règlement des deux comités du conseil (le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et le Comité d Audit) ainsi que la Charte de l administrateur préconisée par le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il a été amendé à plusieurs reprises Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance comprend 13 articles  L article  1 dé nit le rôle et les pouvoirs du Conseil de Surveillance (cf  ci dessus) Il détermine les décisions du Directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance Aussi notamment tous les projets d acquisition d un montant supérieur à 250 millions d euros doivent être autorisés préalablement par le Conseil de Surveillance L article  2 xe les principes que le Conseil de Surveillance entend suivre pour assurer son renouvellement  un principe d internationalisation par le maintien d un nombre signi catif de membres étrangers un principe d indépendance par la présence d une majorité de membres indépendants au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d une partie des membres du conseil un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d un membre représentant les actionnaires salariés L article  3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil de Surveillance  convocation du conseil modes de participation des membres procès verbal L article  4 dé nit le rôle et les pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance Il dirige les travaux du Conseil de Surveillance Il est informé régulièrement par le Président du Directoire des événements et situations signi catifs relatifs à la vie du Groupe L article  5 porte sur l information du Conseil de Surveillance Il prévoit que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet Il détermine le contenu du Rapport Trimestriel du Directoire au Conseil de Surveillance établi en application de l article  L   225 68 du Code de commerce Il précise que le Directoire présente au conseil les objectifs annuels les plans stratégiques et les programmes d entreprise L article 6 dé nit le statut des membres du Conseil de Surveillance Il correspond à la Charte de l administrateur du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il prévoit ainsi que les membres du Conseil de Surveillance  représentent l ensemble des actionnaires et doivent agir dans l intérêt social  doivent présenter leur démission dès lors qu ils n ont pas été présents à plus de la moitié des réunions du conseil  sont tenus à une obligation générale de con dentialité  doivent faire part de toute situation de con its d intérêts avec la Société  doivent détenir au moins 250 actions de la Société  sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric  SA (interdiction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC117GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCEd opérer dans les 31  jours qui précèdent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et dans les seize jours qui précèdent le lendemain de la publication des informations trimestrielles )  assistent à l Assemblée Générale L article  7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du Conseil de Surveillance avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les membres du Conseil de Surveillance Les articles  8 à  10 portent sur les comités Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci après Les articles 11 et 13 dé nissent la portée du règlement intérieur du Conseil de Surveillance L article 12 prévoit que le Directoire peut procéder à une répartition des tâches de Direction de la Société entre ses membres avec l autorisation du Conseil de Surveillance L information du Conseil de Surveillance et de ses membresA n d assurer la bonne information du Conseil de Surveillance Schneider Electric s impose les règles suivantes  les membres du Conseil de Surveillance reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leur est dédié en principe 10 jours avant toute réunion du conseil l ordre du jour ainsi que le projet de procès verbal de la réunion précédente et quatre à cinq  jours avant le dossier du conseil Le dossier comprend les Rapports du Directoire des notes ou des présentations des points à l ordre du jour ainsi que le cas échéant les comptes arrêtés ou approuvés par le Directoire Un dossier complémentaire peut être remis en séance Les membres du Directoire assistent aux réunions du Conseil de Surveillance Les membres du Comité Exécutif sont invités pour la présentation des dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités Les Commissaires aux comptes sont présents aux réunions du Conseil de Surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels En outre entre chaque réunion du Conseil de Surveillance et indépendamment des entretiens qu ils peuvent avoir avec le Président du Directoire les membres du Conseil de Surveillance reçoivent une information permanente sous la forme de l envoi d une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur attention) d une revue de presse hebdomadaire de l ensemble des communiqués de la Société d études d analystes De plus les réunions du Conseil de Surveillance sont précédées d occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel Pour les nouveaux membres du Conseil de Surveillance il est prévu des séances de formation et d information portant sur la stratégie et les métiers du Groupe Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d initiés et dont les dispositions s imposent aux membres du Conseil de Surveillance et aux collaborateurs du Groupe En vertu de ces dispositions les membres du Conseil de Surveillance comme les collaborateurs concernés doivent s abstenir d effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d autres sociétés lorsqu ils détiennent de l information privilégiée En outre ils ne peuvent pas intervenir sur l action Schneider Electric SA pendant les 31  jours précédant le lendemain de la publication des comptes annuels et semestriels et les 16  jours précédant le lendemain de la publication de l information trimestrielle ni réaliser d opérations de type spéculatif sur l action Schneider Electric  SA (opérations à découvert achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois ) >3 Activité du Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance a tenu huit réunions en 2011 d une durée moyenne de quatre  heures environ avec un taux moyen de participation des membres du Conseil de Surveillance de 90 % Il a consacré l essentiel de ses travaux au Gouvernement d Entreprise à la stratégie et sa mise en uvre au suivi de l activité à l examen des comptes annuels et semestriels et à la préparation de l Assemblée Générale Gouvernement d EntrepriseEn ce domaine le Conseil de Surveillance sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a  délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l application du principe d une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein Le conseil qui s est aussi xé l objectif d internationaliser féminiser et rajeunir sa composition a proposé à l Assemblée Générale 2011 de rati er la cooptation de M   Anand Mahindra et la nomination comme membre du conseil  de Mmes  Betsy Atkins et Dominique Sénéquier et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC118GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCEM   Jeong Kim Il a coopté en décembre M   Xavier Fontanet en remplacement de M   Anand Mahindra qui avait choisi de démissionner en raison de possibles con its d intérêts entre Schneider Electric et Mahindra  & Mahindra qui pourraient survenir du fait du développement de ces deux groupes dans l activité distribution en Inde  débattu de la succession de son Président En effet après une succession réussie de son Président Exécutif (CEO) le conseil travail sur la sucession de son Président et sur une gouvernance adaptée  procédé à l examen du fonctionnement du Directoire et à l évaluation de ses membres  examiné le plan de succession des membres du Directoire  arrêté les règles relatives à la rémunération des membres du Directoire ( xation de l atteinte de leurs objectifs personnels 2010 et détermination des règles relatives à leur rémunération 2011  part xe part variable) ainsi que le nombre d actions de performance qui leur sont attribuées Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci après (cf pages 124 et 125 )  autorisé le Directoire à mettre en place des plans d actions gratuites de performance (plans 10 bis 11 bis 12 13 et 14 cf   page 249 et suivantes) et à procéder en 2012 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  proposé à l Assemblée Générale d augmenter les jetons de présence  décidé de procéder à son évaluation triennale Celle ci a été réalisée à l automne 2011 avec le concours du secrétaire du Conseil de Surveillance Celui ci a recueilli les appréciations et observations des membres du conseil sur la base d un questionnaire établi par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Ce questionnaire portait sur la composition du conseil ses missions son fonctionnement et son information ainsi que sur les relations du conseil avec le Directoire et sur l organisation et le fonctionnement des comités Le Conseil de Surveillance du 21  février 2012 en a analysé les conclusions sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Il ressort de l évaluation que le conseil a un caractère exemplaire Cette appréciation est partagée par l ensemble de ses membres Ils considèrent que le conseil de Schneider Electric  SA fait partie des meilleurs voire même du meilleur conseil dans lequel ils siègent ou ils ont été amenés à siéger cela en raison de la qualité et de la profondeur des débats au sein du conseil et du niveau de con ance existant entre ses membres et entre ses membres et le management Des pistes de progrès ont été cependant dégagées Elles portent principalement sur un approfondissement des débats du conseil sur la situation de Schneider Electric par rapport à ses concurrents sur la R&D et plus particulièrement sa productivité sur les conclusions des travaux du Comité d Audit sur les risques Le conseil souhaite également une information plus riche sur les concurrents de Schneider Electric et la situation du Groupe par rapport à ces derniers ainsi qu une information synthétique sur les travaux du Comité Exécutif Pour améliorer son fonctionnement le conseil a prévu un allongement de la durée de ses réunions Il considère en outre que la participation de ses  membres par audio ou visioconférence ne doit être qu un pis aller Par ailleurs le conseil a retenu d augmenter le nombre minimum d actions Schneider Electric  SA que ses membres doivent détenir pour le porter de 250 à 1 000 StratégieLe Conseil de Surveillance a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l occasion comme chaque année d une réunion d une journée et demie spéci quement consacrée à ce sujet Dans le cadre du suivi de la mise en uvre de la stratégie il a notamment autorisé l acquisition des sociétés Telvent Leader  & Harvest et Luminous Le Conseil a examiné le nouveau programme d entreprise Connect qui porte sur la période 2012 2014 Activité et résultatsLe Conseil de Surveillance a pris connaissance des Rapports Trimestriels du Directoire En outre lors de chacune de ses réunions il a été informé de l évolution de la marche des affaires Il a également examiné la situation nancière de la Société Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des objectifs 2011 du Groupe Le Conseil de Surveillance du 16  février 2011 sur le Rapport du Comité d Audit et des Commissaires aux comptes présents à sa réunion a examiné les comptes annuels de l exercice 2010 Il a approuvé la proposition du Directoire à l Assemblée Générale de xer le dividende à 3 20 euros par action De même le Conseil de Surveillance du 28  juillet 2011 sur le Rapport du Comité d Audit a examiné les comptes du premier semestre 2011 et entendu les Commissaires aux comptes Le Conseil de Surveillance a sur le Rapport du Comité d Audit été informé des travaux menés par l Audit Interne du Groupe du déploiement d une équipe de contrôle interne et des résultats des autoévaluations des entités en matière de contrôle interne Le Comité d Audit lui a également rendu compte de ses autres diligences en matière de suivi de la gestion des risques de la prévention des fraudes de process de gestion des solutions et des projets de R&D de la communication nancière du type Investors days de revue des acquisitions et de l indépendance des Commissaires aux comptes Il a veillé à la bonne information permanente du marché par notamment l examen du consensus de place et de communiqués Le Conseil de Surveillance a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les comptes de gestion prévisionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC119GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION  FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)Assemblée Générale 2011Le Conseil de Surveillance a examiné l ordre du jour et les projets de résolution de l Assemblée Générale des Actionnaires 2011 Il a arrêté son rapport à l assemblée Il a approuvé le rapport de son Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le Contrôle Interne La quasi totalité des membres du conseil (13 14) étaient présents lors de l Assemblée Générale Celle ci a approuvé l ensemble des résolutions qui lui ont été présentées >4 Comités du Conseil de Surveillance (composition  fonctionnement et activité)**Le Conseil de Surveillance a dé ni dans son règlement intérieur les fonctions missions et moyens de ses deux comités  le Comité d Audit et le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Leurs membres sont désignés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les Comités peuvent demander après en avoir référé au Président du Conseil de Surveillance des études à des consultants externes Ils peuvent inviter à leurs réunions en tant que de besoin toute personne de leur choix Comité d AuditCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d Audit est composé de trois membres au moins Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables une expérience pratique de l établissement des comptes et de l application des normes comptables en vigueur Le Comité d Audit est composé de trois membres  MM   Gérard de La  Martinière Président Noël Forgeard et Jérôme Gallot Ils sont indépendants et ont les qualités requises en matière nancière ou comptable En outre M   Noël Forgeard apporte une expertise particulière sur les questions industrielles FonctionnementLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire Il tient au moins cinq réunions dans l année Il peut convier à ses réunions toute personne qu il souhaite entendre Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l examen des comptes et en fonction de l ordre du jour à tout ou partie des autres réunions Il peut se faire communiquer par le Directoire les documents qu il estime utile Il peut demander des études à des consultants externes MissionsLe Comité d Audit qui constitue un des éléments de l architecture du Contrôle Interne du Groupe a pour missions de préparer les travaux du Conseil de Surveillance de lui faire des recommandations et d émettre des avis dans les domaines nanciers comptables et du contrôle des risques Ainsi  il prépare l examen par le Conseil de Surveillance des comptes annuels et semestriels ainsi notamment  il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signi catives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation il examine le périmètre de consolidation les risques et engagements y compris hors bilan ainsi que la situation nancière et la situation de trésorerie  il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et prend connaissance le cas échéant des observations de l AMF sur ce dernier ainsi que des rapports sur les comptes semestriels  il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux Commissaires aux comptes  il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d audit externe et les résultats des véri cations des Commissaires aux comptes  il s assure de leur indépendance notamment à l occasion de l examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l approbation préalable des missions n entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  il assure le suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet effet  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC120GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION  FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) il examine l organisation et les moyens de l Audit Interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l issue des audits effectués il examine la cartographie des risques et son évolution d une année sur l autre il examine la couverture des risques sur la base des dossiers présentés par les responsables concernés ou des rapports de l Audit Interne il examine le déploiement du dispositif de contrôle interne de la Société et le rapport de la Direction du Contrôle Interne ainsi que le projet de rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application Le Comité d Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations nancières soumises à l approbation de l Assemblée Générale des Actionnaires Le Comité d Audit examine toute question nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le Directoire le Conseil de Surveillance ou son Président Le Comité d Audit présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner Le Président du Comité d Audit informe sans délai le Président du Conseil de Surveillance de toute dif culté rencontrée Activité en 2011En 2011 le Comité d Audit a tenu six réunions La durée moyenne des réunions a été de trois  heures et le taux de participation des membres du comité de 94 % Le Directeur Financier des membres de la Direction Financière et le Directeur de l Audit Interne ont assisté à ces réunions de même que les Commissaires aux comptes Le comité a également entendu des responsables opérationnels À l issue des réunions consacrées aux comptes le comité a auditionné les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Direction Financière et de l Audit Interne conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le Président du Directoire n assiste à aucune des réunions du Comité d Audit Les sujets abordés par le comité ont été les suivants  1) Comptes et information nancière  examen des comptes annuels et semestriels et des Rapports du Directoire sur les comptes revue des goodwills des provisions et des engagements de retraites ou assimilés examen des supports de la communication nancière sur les comptes annuels et semestriels revue des recommandations de l AMF sur le Document de Référence 2011 revue de la communication nancière du type Investors days  2) Audit interne contrôle interne  et contrôle de la gestion des risques  examen de la cartographie des risques et du plan de travail de l Audit Interne 2012   1er trimestre 2013 établi en conséquence revue des principaux audits réalisés par l Audit Interne et de l actualisation de la méthodologie de l audit interne point sur l organisation et le déploiement du Contrôle Interne et revue des résultats des auto évaluations point sur la prévention des fraudes  méthodologie et rapport de synthèse revue des plans d actions sur la sécurité des systèmes d information revue des impacts possibles de la crise nancière sur la gestion de la dette et les conditions de nancement du Groupe revue des procédures d approbation des projets revue des risques scaux revue du contrôle des risques clients revue des process de gestion de la R&D revue de la réalisation des business plans des acquisitions revue des politiques Groupe en matière de gestion des Bene ts et Fonds de Pension revue de la couverture des risques par les assurances revue du projet de rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques  3) Commissaires aux comptes  examen du plan d audit 2011 2012 de l audit externe examen des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux  4) Gouvernement d Entreprise  actualisation du planning 2010 2013 des travaux du Comité d Audit portant plus particulièrement sur sa revue des risques revue des autorisations nancières présentées à l Assemblée Générale 2011 proposition pour le dividende versé en 2011 Le Comité d Audit a rendu compte de ses travaux se rapportant à l exercice 2011 aux réunions du Conseil de Surveillance des 16 février 21&22 juin 28 juillet 19 octobre et 15 décembre 2011 Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines est composé de trois membres au moins Il est présidé par le Président du Conseil de Surveillance Le comité est composé de MM   Henri Lachmann en qualité de Président Claude Bébéar Léo Apotheker Willy R Kissling et Serge Weinberg FonctionnementLe comité se réunit à l initiative de son Président L ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président du Directoire Il tient au moins trois réunions par an Le comité peut entendre toute personne qu il juge utile à l accomplissement de ses travaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC121GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE DIRECTOIRE  COMPOSITIONMissionsLe comité formule des propositions au Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire du Conseil de Surveillance et des comités Il fait également des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance ainsi que sur l attribution d options ou d actions de performance aux membres du Directoire et sur tout autre élément de leur package de rémunération Le comité formule des avis sur les propositions du Directoire portant sur la rémunération des membres du Comité Exécutif les principes et modalités relatifs à la xation de la rémunération des dirigeants du Groupe et la mise en place de plans d options ou d attributions gratuites d actions ainsi que de plans d actionnariat salarié Il examine les solutions susceptibles d assurer la relève des membres du Directoire et du Comité Exécutif Il examine les politiques des Ressources Humaines et notamment  la stratégie et les plans d action majeurs en matière de Ressources Humaines dont ceux relatifs à la politique des talents et aux compétences clés (hauts potentiels experts métiers )  la politique d association des salariés à la performance du Groupe  la politique globale de rémunération des managers et les packages de rémunération des membres du Comité Exécutif Il propose le montant des jetons de présence qui est xé par l Assemblée Générale et leurs règles de répartition Le comité propose au Conseil de Surveillance les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil de Surveillance accomplit ses missions avec l indépendance et l objectivité nécessaires À cet effet il fait des propositions au Conseil de Surveillance sur  les missions des Comités du Conseil de Surveillance  la détermination et la revue des critères d indépendance des membres du Conseil de Surveillance  l évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance  l application par la Société des pratiques nationales ou internationales de Gouvernement d Entreprise Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines présente au conseil le résultat de ses diligences et les suites qu il propose de leur donner Le procès verbal de ses réunions est remis aux membres du Conseil de Surveillance Activité en 2011En 2011 le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines du Conseil de Surveillance s est réuni à quatre reprises Le taux de participation de ses membres a été de 95 % Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du Conseil de Surveillance des 16 février 21&22 juin 19 octobre et 15 décembre 2011 Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a établi des propositions pour le Conseil de Surveillance  sur la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités et la quali cation de leur membre au regard des critères d indépendance  sur la succession du Président du Conseil de Surveillance  sur la rémunération des membres du Directoire (montant et structure de la rémunération 2012 objectifs 2011 et niveau d atteinte des objectifs 2010)  sur la modi cation du régime des retraites chapeaux des cadres dirigeants  sur la mise en place du plan annuel d actions de performance et l attribution d actions de performance aux membres du Directoire dans le cadre de ce plan en veillant à l application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008  sur la réalisation en 2012 d une nouvelle opération d augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  sur un aménagement des statuts en ce qui concerne la limite d âge (suppression de la limite d âge statutaire) et les censeurs dont le nombre maximum est porté à quatre  sur le montant des jetons de présence  sur l organisation de l évaluation triennale du conseil  sur l organisation et le fonctionnement du conseil au vu des résultats de l évaluation triennale Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligences concernant notamment  l examen du fonctionnement du Directoire et de l évaluation de ses membres  la revue de la performance des membres du Comité Exécutif  la revue des plans de succession des membres du Directoire et des membres du Comité Exécutif  l examen des rémunérations des membres du Comité Exécutif  sa revue du projet de rapport du Président sur le Gouvernement d Entreprise >5 Le Directoire  CompositionConformément aux statuts le Directoire peut être composé de deux membres au moins et sept membres au plus Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui en désigne le Président Le mandat des membres du Directoire est de trois ans renouvelable La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Directoire est xée à 65 ans Lorsqu un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n excédant pas trois années Le Directoire est composé de deux membres  MM   Jean Pascal Tricoire Président et Emmanuel Babeau Il a été nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant le 2 mai 2012 Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a décidé de son renouvellement à son échéance pour une nouvelle durée de trois ans qui expirera le 2 mai 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC122GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3LE DIRECTOIRE  COMPOSITIONPrésident du DirectoireM  Jean Pascal TricoireÂge  48 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35  rue Joseph Monier  92500 Rueil Malmaison99 885 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2006   Fin de mandat  2012Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Directoire de Schneider Electric  SA  Président Directeur Général de Schneider Electric Industries  SAS  Administrateur de Schneider Electric USA  Inc (États Unis) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Clipsal Asia Holding Limited Digital Electronics Corporation Schneider Electric Australia Pty Limited Schneider  Electric New Zealand Holding Limited PT Schneider Indonesia Schneider Electric Japan  Ltd Schneider Electric Japan Holding Ltd Schneider Electric Venezuela SA Schneider Toshiba Inverter SAS PDL Holding Limited Expérience et expertiseDiplômé d ESEO d Angers et titulaire d un MBA de l EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel Schlumberger et Saint Gobain Jean Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986 Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric à l étranger de 1988 à 1999  en Italie (cinq ans) en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an) Il occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001  Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d entreprise Schneider 2000+ De janvier 2002 à n 2003 il a été Directeur Général de la Division Internationale En octobre  2003 il est nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Président du Directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006 Membre du DirectoireM  Emmanuel BabeauÂge  44 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35  rue Joseph Monier  92500 Rueil Malmaison1 187 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2009   Fin de mandat  2012(1) En direct ou par le biais de FCPE Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International  Administrateur de Schneider Electric Industries  SAS de Schneider Electric France et de Schneider Electric USA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur Général Adjoint en charge des nances du groupe Pernod Ricard Expérience et expertiseDiplômé de l ESCP Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen n 1990 En 1993 il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne En 1996 il en est nommé Responsable de l Audit Interne de la Trésorerie et de la Consolidation Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l international avant d en devenir Directeur du Développement en 2001 et d être nommé en juin  2003 Directeur Financier puis en 2006 Directeur Général Adjoint en charge des nances Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC123GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE >6 Organisation et fonctionnement du DirectoireLe Directoire est investi à l égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées des Actionnaires et dans la limite de l objet social et de ceux qui requièrent l autorisation préalable du Conseil de Surveillance Le Directoire en vertu de la loi et sous réserve dans les cas prévus par les statuts de l autorisation du Conseil de Surveillance  arrête les comptes annuels ou semestriels et les Rapports de Gestion  convoque les Assemblées Générales  décide des augmentations ou des réductions de capital sur délégation de l Assemblée Générale Extraordinaire  procède aux attributions d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance sur autorisation de l Assemblée Générale  décide des émissions d obligations Le Directoire a adopté un règlement intérieur qui constitue un document interne destiné à organiser son fonctionnement et ses rapports avec le Conseil de Surveillance Il est inopposable aux tiers Le Directoire s est réuni 16 fois au cours de l année 2011 >7 Déclarations sur la situation des membres des organes d Administration de Direction ou de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire détiennent 0 03 % du capital et 0 03  % des droits de vote de la Société M  Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec la société Schneider Electric Industries  SAS et est Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International fonctions pour lesquelles il est rémunéré M  Claude Briquet est lié à Schneider Electric Industries SAS par un contrat de travail Contrats de servicesIl n existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société ou l une de ses liales et prévoyant l octroi d avantages aux termes d un tel contrat Absence de condamnation ou d incrimination de mandataires sociauxÀ la connaissance de la Société aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au cours de ces cinq dernières années  n a fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités réglementaires  n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d Administration de Direction ou de Surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur  n a été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC124GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSLiens familiauxÀ la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société Conflits d intérêtsÀ la connaissance de la Société aucun arrangement ou accord n a été conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que membre d un organe d Administration de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société À la connaissance de la Société aucun con it d intérêts n est identi é entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire à l égard de la Société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et ou autres devoirs À la connaissance de la Société il n existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance ou du  Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis en ce qui concerne les membres du Directoire celles résultant de leur qualité de béné ciaire de plans d options et d actions gratuites (cf   page  249 et suivantes) et les membres du Conseil de Surveillance de détenir un minimum de 250 actions >8 Intérêts et rémunérations des dirigeantsPolitique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif**Les principes généraux de la politique de rémunération de la Direction Générale ainsi que l analyse des situations individuelles de ses membres sont revus par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et présentés au Conseil de Surveillance Les objectifs de cette politique de rémunération sont  de motiver et retenir les talents  de reconnaître la performance individuelle et collective  d adapter les niveaux de rémunération aux résultats de l entreprise La part variable exprimée en pourcentage de la part xe est liée à l atteinte d objectifs dé nis en début d exercice Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation Cette variation peut aller de 0 % à 160 % de la part xe pour des membres du Comité Exécutif et 200 % pour le Président du Directoire La part variable a ainsi un caractère aléatoire marqué La part variable des membres du Comité Exécutif est liée pour  30  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash taux de satisfaction des clients)  70  % à celle de l entité sous leur  responsabilité (objectifs économiques) ainsi qu à la réalisation d objectifs collectifs (solutions responsabilité sociale d entreprise développement des collaborateurs) et d objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance sur  proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines La part variable des membres du Directoire est liée pour  70  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash taux de satisfaction clients responsabilité sociale d entreprise et développement des collaborateurs)  30 % à la réalisation d objectifs individuels arrêtés par le conseil Les dirigeants béné cient dans le cadre d un plan annuel d intéressement long terme d une attribution d actions de performance couplée pour  partie en ce qui concerne les dirigeants américains ou résidents aux États Unis avec des stocks appreciation rights (SARs) qui répliquent des options sur  actions Depuis décembre 2010 il n est plus attribué d options sur actions Dans le cadre des plans d intéressement long terme 100 % des actions et ou des SARs attribuées aux membres du Directoire depuis janvier 2009 et aux membres du Comité Exécutif depuis décembre 2011 sont soumises à condition de performance Le niveau d atteinte des conditions de performance est contrôlé par les Commissaires aux comptes Les caractéristiques de ces actions de performance gurent pages 249 et 253 (Historique des plans d actions) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC125GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSRégimes de retraite**(1) Le montant maximum est calculé comme suit 50 % si le nombre d années d ancienneté du Dirigeant est inférieur ou égal à 5 ans plus 1 % par année à compter de la sixième année d ancienneté au statut de Dirigeant Les membres français de la Direction Générale béné cient du régime de retraite supplémentaire des Dirigeants du Groupe à prestations dé nies (article 39) et à l exception de Jean Pascal Tricoire des régimes supplémentaires de retraite des salariés et ou Dirigeants du Groupe à cotisations dé nies (article 83) Les rentes issues des régimes à cotisations dé nies viennent en déduction du complément de retraite issu du régime à prestations dé nies Le régime à prestations dé nies prévoit un complément de retraite d un montant maximum égal à 60 %(1) de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimes obligatoires et autres régimes le cas échéant) La rente ainsi dé nie augmentée des rentes issues le cas échéant des régimes à cotisations dé nies ne peut excéder 25 % de la rémunération moyenne de référence Le régime à prestations dé nies est assorti sous conditions d un droit à réversion de 60 % pour le conjoint survivant Au titre d un volet prévoyance une rente de conjoint est versée si le dirigeant décède avant l âge de la retraite En cas d invalidité survenant en cours d activité le dirigeant a droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire Ce régime à prestations dé nies (cf pages 260 261 et 265 ) sera adapté à compter du 1er juillet 2012 a n notamment de prévoir une acquisition progressive des droits de ces béné ciaires en fonction de leur ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Les membres non français de la Direction Générale béné cient d un système de retraite conforme aux pratiques de marché de leurs pays d origine respectifs Rémunération des membres du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceSur  proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance du 22  avril 2010 a xé la rémunération du Président du Conseil de Surveillance à 500 000  euros par  an à laquelle s ajoute le béné ce des jetons de présence versés aux membres du conseil Le Président du Conseil de Surveillance ne béné cie d aucune attribution d options ou d actions de performance ni d aucune indemnité de départ d aucune sorte M   Henri Lachmann a perçu de la Société au cours de l année 2011  au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance  500 000 euros  au titre des jetons de présence pour l année 2010 60 000 euros  au titre de sa retraite supplémentaire  558 276 euros Au titre des avantages il dispose d une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur Cet avantage en nature peut être chiffré pour l ensemble de l exercice à 2 279  euros Membres du Conseil de SurveillanceL Assemblée Générale a xé à 1 000  000  euros le montant global des jetons de présence Le Conseil de Surveillance a adopté les règles de répartition suivantes  les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part xe de 15  000  euros cette part est doublée pour les membres résidant à l étranger  les membres du conseil perçoivent un jeton de 5  000  euros pour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent  les membres du conseil appartenant aux comités du conseil ont droit à un jeton xe de 15  000  euros qui est doublé pour le Président du Comité d Audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC126GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSSur ces bases les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2010 et 2011 ont été les suivants  Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés au titre del exercice 2011 (1)Montants versés au titre de l exercice 2010 (1)Monsieur LACHMANNJetons de présence 70 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérations 500 000 euros 500 000 eurosMonsieur APOTHEKERJetons de présence 75 000 euros 57 500 eurosAutres rémunérationsMadame ATKINS (2) Jetons de présence 61 000 euros Autres rémunérationsMonsieur BÉBÉAR (3) Jetons de présence 15 000 euros 15 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur BRIQUET (4) Jetons de présence Autres rémunérationsMonsieur FORGEARDJetons de présence 70 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur GALLOTJetons de présence 70 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur KIM (5) Jetons de présence 61 000 euros Autres rémunérationsMonsieur KISSLINGJetons de présence 85 000 euros 75 000 eurosAutres rémunérationsMadame KOPPJetons de présence 50 000 euros 45 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur de La MARTINIÈREJetons de présence 85 000 euros 75 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur MAHINDRA (6)Jetons de présence 29 600 euros 11 100 eurosAutres rémunérationsMadame SÉNÉQUIER (7) Jetons de présence 40 000 euros 8 150 eurosAutres rémunérationsMonsieur THOMANJetons de présence 65 000 euros 55 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur WEINBERGJetons de présence 60 000 euros 55 000 eurosAutres rémunérations(1) Les jetons de présence de l exercice sont versés au début de l exercice n+1 (2) Ce montant inclut un jeton exceptionnel de 15 000 euros attribué par le conseil à Mme Atkins (3) Censeur (4) Claude Briquet qui est lié par un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS a renoncé à ses jetons de présence Schneider Electric SA reversera à la Fondation Schneider Electric le montant de ces jetons de présence (5) Ce montant inclut un jeton exceptionnel de 10 000 euros attribué par le conseil à M  Kim (6) M Mahindra a demissionné de son mandat le 27 juin 2011 (7) Censeur avant d être nommée membre du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale du 21 avril 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC127GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSSur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance des 15 décembre 2010 16 février 2011 15 décembre 2011 et 21 février 2012 a xé la rémunération des membres du Directoire Président du Directoire  Jean Pascal TricoireLes Conseils de Surveillance des 15  décembre 2010 et 16  février 2011 ont xé la part xe de la rémunération annuelle 2011  de Monsieur Jean Pascal Tricoire à 900 000 euros et la part variable cible de 100  % avec un maximum de 200  % La part variable est liée à l atteinte pour 70 % d objectifs de résultats et de performance du Groupe et pour 30 % d objectifs individuels  autorisé dans le cadre du plan d intéressement long terme pour 2011 l attribution de 50 000 (1) actions de performance du plan  10 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces actions sont intégralement conditionnées à l atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf  page 250 ) Le Conseil de Surveillance du 16  février 2011  a déterminé les objectifs suivants  Groupe  croissance organique du chiffre d affaires résultat d exploitation ratio de génération de cash et taux de satisfaction clients  Individuels  terminer le programme One élaborer le nouveau programme équilibre solutions produits Sur la base de ces éléments le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a xé la part variable à 133 10 % de la rémunération de base soit 1 197 900 euros au titre de l année 2011 Membre du Directoire  Emmanuel BabeauLes Conseils de Surveillance des 15  décembre 2010 et 16  février 2011 ont xé la part xe de la rémunération annuelle 2011  de Monsieur Emmanuel Babeau à 500  000  euros et la part variable cible de 80  % avec un maximum de 160  % La part variable est liée à l atteinte pour 70 % d objectifs de résultats et de performance du Groupe et pour 30 % d objectifs individuels  autorisé dans le cadre du plan d intéressement long terme l attribution de  20  000 (2) actions de performance du plan  10 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces actions sont intégralement conditionnées à l atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf  page 250 ) La part variable est liée pour  70  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash taux de satisfaction clients responsabilité sociale d entreprise et développement des collaborateurs) et à 30 % à la réalisation d objectifs individuels arrêtés par le conseil Sur la base de ces éléments le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a xé la part variable à 103 23 % de la rémunération de base soit 516 150 euros au titre de l année 2011 (1) Les données ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 (2) Cf note 1 Rémunération et actions de performance des membres du DirectoireSynthèses sur la rémunération des membres du DirectoireSynthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIRE Président du DirectoireExercice 2011Exercice 2010Rémunérations dues au titre de l exercice 2 101 097 2 323 946Valorisation des options attribuées au titre de l exercice (3 )0 958 000Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice 2 565 000 867 500TOTAL4 666 097 4 149 446Emmanuel BABEAU Membre du DirectoireExercice 2011Exercice 2010Rémunérations dues au titre de l exercice 1 021 667 1 215 167Valorisation des options attribuées au titre de l exercice (3 )0 287 400Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice 1 026 000 260 250TOTAL2 047 667 1 762 817(3 ) Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l exercice Le béné ce de ces options et actions de performance est soumis à l atteinte de conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC128GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIREExercice 2011 Exercice 2010Président du DirectoireMontants dus à raison de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceMontants dus à raison de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceRémunération xe 900 000 900 000 850 000 850 000Rémunération variable 1 197 900 1 468 800 1 468 800 1 147 500Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature (voiture) 3 197 3 197 5 146 5 146TOTAL 2 101 097 2 371 997 2 323 946 2 002 646Emmanuel BABEAUExercice 2011 Exercice 2010Membre du DirectoireMontants dus à raison de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceMontants dus à raison de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceRémunération xe 500 000 500 000 500 000 500 000Rémunération variable 516 150 709 650 709 650 316 000Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature (voiture) 5 517 5 517 5 517 5 517TOTAL 1 021 667 1 215 167 1 215 167 821 517Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du GroupeLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Aucune option de souscription ou d achats d actions n a été attribuée au cours de l exercice 2011 Toutefois pour  la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf  page 127 ) l attribution réalisée au titre de l exercice 2010 est rappelée ci après N° du plan (1)Date du planValorisation unitaire IFRS 2Nombre d options attribuées Prix d exercice Période d exerciceNaturedes options (2)Jean Pascal TRICOIRE 33 21 12 2009 9 58 100 000 37 92 21 12 2013 20 12 2019 A SEmmanuel BABEAU 33 21 12 2009 9 58 30 000 37 92 21 12 2013 20 12 2019 A S(1) Plan 33 attribué au titre de l exercice 2010 (2) Leur nature options d achat (A) ou options de souscription (S) sera déterminée avant le début de la période d exercice Plan 33Conditions de performance 100 % des options  marge opérationnelle exercices 2010 & 2011et part de CA réalisée dans les nouvelles économies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC129GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSActions de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire socialLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Pour la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf   page  127 ) les attributions réalisées en 2011 (au titre de 2012) et les attributions réalisées en 2009 et 2010 au titre de 2010 et 2011 sont reportées ci après N° du plan (1)Date du planNombre d actions attribuéesValorisation unitaire IFRS 2 Date d acquisition Date de disponibilitéJean Pascal TRICOIRE 8 21 12 2009 25 000 34 70 22 1 2 2011 23 02 201310 17 12 2010 50 000 51 30 18 03 2013 19 03 2015 13 16 12 2011 50 000 33 89 17 03 2014 18 03 2016Emmanuel BABEAU 8 21 12 2009 7 500 34 70 22 1 2 2011 23 02 201310 17 12 2010 20 000 51 30 18 03 2013 19 03 2015 13 16 12 2011 22 000 33 89 17 03 2014 18 03 2016(1) Plan 8 au titre de 2010 plan 10 au titre de 2011 plan 13 au titre de 2012 Plan 8 Plan 10 Plan 13Conditions de performance100 % des actions  marge opérationnelle 2010 & 2011 et part de CA réalisée dans les nouvelles économies100 % des actions  marge opérationnelle 2011 & 2012 et différentiel de croissance positif du CA 2011 & 2012 par rapport à l évolution du PIB mondial sur la même période100 % des actions  marge opérationnelle 2012 & 2013 et niveau du baromètre Planète & Société à n 2013Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire socialNomN° du plan Date du planNombre d actions devenues disponibles durant l exercice Date de disponibilité Conditions d acquisitionJean Pascal TRICOIRE 1 21 décembre 2006 10 588 21 décembre 2011 50% des actions  marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008Avantages accordés aux membres du DirectoireDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relativesà une clausede non concurrenceOUI NON OUI NON OUI NON OUI NONJean Pascal TRICOIREcf  ci après Président du Directoire cf  supra Régimes de retraite cf  ci après Président du Directoire cf  ci après Président du Directoire Président du Directoire3 mai 20092 mai 2012Emmanuel BABEAUcf  ci après Membre du Directoire cf  supra Régimes de retraite  (1) cf  ci après Membre du Directoire cf  ci après Membre du Directoire Membre du Directoire3 mai 20092 mai 2012(1) La cotisation versée en 2011 aux régimes de retraite à cotisation dé nie est de 22 901 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC130GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSPrésident du Directoire  Jean Pascal TricoireM   Jean Pascal Tricoire a conformément aux recommandations AFEP MEDEF démissionné de son contrat de travail à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire intervenu le 3 mai 2009 Le Conseil de Surveillance a dé ni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social Aux termes de ce nouveau statut qui a été approuvé par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 M  Jean Pascal Tricoire  1°) conserve le béné ce  du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe tel que décrit dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l article  L   225 68 (cf  page 125 )  2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible ci après le montant maximum) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du Conseil de Surveillance (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par  l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre  derniers exercices clos au jour  de son départ (ou si ce nombre est inférieur à quatre le nombre d exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 % Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est  < à 50 % de la cible  aucune indemnité ne sera versée = à 50 % de la cible  il percevra 75 % du montant maximum = à 100 % de la cible  il percevra 100 % du montant maximum comprise entre 50  % et 100  %  il percevra entre 75  % et 100  % du montant maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte À ce jour le taux d atteinte des résultats du Groupe des trois derniers exercices est de 138 6  % en moyenne Ces objectifs étaient fondés sur la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash et taux de satisfaction client)  3°) est tenu par  un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  xe et variable)  4°) conserve par  anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance est ainsi dé nie  la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M   Jean Pascal Tricoire des trois  derniers exercices clos au moment de son départ doit être au moins égale à 50 % de la cible Les frais de représentation et de déplacement de M Jean Pascal Tricoire sont pris en charge par le Groupe ainsi que les frais liés à son nouveau mode d organisation professionnelle et personnelle et les surcoûts en résultant Il peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur et béné cie d une voiture de fonction Cet avantage en nature est valorisé à 3 197 euros Le Conseil de Surveillance du 21  février 2012  a décidé de renouveler le mandat du Directoire qui arrive à échéance le 2  mai 2012  pour  une nouvelle période de trois ans À cette occasion il a adapté les avantages accordés à M   Jean Pascal Tricoire dans le cadre de son mandat social L Assemblée Générale du 3  mai 2012 est appelée à les approuver (cf  pages 261 262 265 266 ) Emmanuel BabeauAu titre de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries  SAS M   Emmanuel Babeau béné cie du régime applicable aux dirigeants français du Groupe en matière de retraite supplémentaire (cf  infra) et du droit à indemnités en cas de rupture du contrat de travail à l initiative de l employeur  ou à son initiative en cas de changement capitalistique signi catif de Schneider Electric  SA Ces indemnités incluant les indemnités conventionnelles de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie sont plafonnées à deux années de rémunération annuelle cible (salaire xe de base et part variable cible) En cas de départ de l entreprise et quelle qu en soit la cause l entreprise pourra faire jouer  la clause de non concurrence prévue par le contrat de travail et les dispositions de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiement mensuel d une indemnité de 50 ou 60 % de la rémunération moyenne mensuelle des douze derniers mois de présence (salaire de base et bonus versé) Cette indemnité est due pendant une année reconductible une fois M   Emmanuel Babeau dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par  la Société peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d un chauffeur et béné cie d une voiture de fonction Cet avantage en nature est valorisé à 5 517 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC131GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSPérimètre de la Direction GénéraleLa Direction Générale est composée du Directoire assisté du Comité Exécutif Le Comité Exécutif (14  membres) est présidé par le Président du Directoire Il comprend outre les membres du Directoire  les Directeurs Généraux des Fonctions  Systèmes d Information  Marketing  Stratégie  & Innovation  Ressources Humaines Globales  Opérations industrielles  les Directeurs Généraux des Activités  Power Global & EMEAS*  Power Amérique du Nord & Buildings  Power Asie Paci que  Industry  Infrastructure IT  Custom Sensors & Technologies Rémunérations versées en 2011Le montant des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versés en 2011  par les sociétés du Groupe aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire s est élevé à 12 069 456 euros dont 4 984 231 euros de part variable au titre de l exercice 2010 Pour l exercice considéré les objectifs Groupe étaient la croissance organique le niveau de la marge opérationnelle le niveau de génération de cash les taux de clients satisfaits et insatisfaits Actions de performance et SARsLes données ci après ont été retraitées de la division par  deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Dans le cadre des plans annuels d intéressement long terme  Attribution de décembre 2010 au titre de l exercice 2011Il a été attribué le 17  décembre 2010 (au titre de l exercice 2011) aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire  actions de performance (résidents français)  29  000  actions du plan 10  actions de performance (non résidents)  88  000  actions du plan 11  SARs (citoyens ou résidents américains)  190 000 SARs L ensemble de ces attributions est partiellement (50  %) soumis à conditions de performance Attribution du 16 décembre 2011 au titre de l exercice 2012Il a été attribué le 16  décembre 2011 (au titre de l exercice 2012) aux membres de l équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire  actions de performance (résidents français)  12  500  actions du plan 13  actions de performance (non résidents)  120  250  actions du plan 14  SARs (citoyens ou résidents américains)  210 000 SARs 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance Les membres de la Direction Générale hors membres du Directoire disposaient ainsi au 31 décembre 2011 de  676 854 options dont 124 400 sont conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe  744 440 SARs dont 431 360 conditionnés  338 682 actions gratuites dont 235 716 conditionnées * EMEAS = Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud Rémunérations des membres de la Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC132GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESOpérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SA au cours de l exercice 2011Récapitulatif des déclarations établies en applicat ion de l article 621 18 2 du Code monétaire et financierDate Nom Nature de l opération Prix unitaire (1)Montant total de la transaction28 06 2011 Henri Lachmann Exercice d options sur actions 27 77 1 666 500 12 07 2011 Henri Lachmann Souscription via le FCPE 47 69 75 000 12 07 2011 Claude Briquet Souscription via le FCPE 47 69 2 400 12 07 2011 Claude Briquet Souscription via le FCPE 47 69 4 786 12 07 2011 Emmanuel Babeau Souscription via le FCPE 47 69 6 465 12 07 2011 Jean Pascal Tricoire Souscription via le FCPE 47 69 3 000 12 07 2011 Jean Pascal Tricoire Souscription via le FCPE 47 69 210 395 29 08 2011 Dominique Sénéquier Acquisition d actions 45 24 22 870 29 08 2011 Betsy Atkins Acquisition d actions 65 62 $ 32 808 $01 09 2011 Jeong Kim Acquisition d actions 46 77 23 415 15 11 2011Personne physique liée à Serge Weinberg Acquisition d actions 39 90 9 974 15 11 2011Personne physique liée à Serge Weinberg Acquisition d actions 39 90 9 974 12 12 2011 Willy Kissling Cession d actions 40 38 1 615 12 12 2011 Willy Kissling Cession d actions 40 37 30 318 12 12 2011 Willy Kissling Cession d actions 40 38 35 252 (1) Les données ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 >9 Conventions réglementéesLe Conseil d Administration du 6 janvier 2006 a autorisé la signature d une convention d actionnaires entre AXA et Schneider Electric SA Cette convention prévoit le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes Ainsi notamment Schneider Electric  SA s engage à conserver au minimum 8 8  millions d actions AXA soit 0 4  % du capital d AXA et AXA 2 6  millions d actions Schneider  Electric  SA soit 1  % du capital de Schneider Electric SA En outre elle prévoit pour les deux groupes une option d achat en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale Cette convention qui est conclue pour une période d un an renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d un an a été approuvée par l Assemblée Générale du 26  avril 2007 AXA et Schneider Electric ont informé l AMF le 22  décembre 2011 de leur décision de ne pas renouveler cette convention Elle prendra donc n au terme prévu en application de ses dispositions soit le 15 mai 2012 Sa cessation a fait l objet d une publication par l AMF le 27 décembre 2011 M   Jean Pascal Tricoire s étant engagé à démissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneider Electric (dans lequel il a 22  ans d ancienneté) à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire arrivé à expiration le 2 mai 2009 le Conseil de Surveillance a dé ni en accord avec l intéressé son nouveau statut Ce statut qui s applique depuis le 3 mai 2009 a été approuvé par l Assemblée Générale Aux termes de ce statut présenté page 130 M  Jean Pascal Tricoire  béné cie du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric  SA et de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric  est tenu par un engagement de non concurrence  béné cie sous réserve de conditions de performance d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC133GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESplafonnée à deux ans de rémunération cible en tenant compte des indemnités de non concurrence visées ci dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d un changement capitalistique signi catif ou d une in exion de la stratégie portée et af chée par lui  conserve sous réserve de conditions de performance le béné ce de ses options d actions et des actions gratuites ou de performance non encore dé nitivement acquises en cas de départ de l entreprise Le Conseil de Surveillance des 23  avril et 17  décembre 2009 a autorisé le maintien des avantages en matière de retraite supplémentaire dont béné cie M   Emmanuel Babeau aux termes de son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS L Assemblée Générale du 22 avril 2010 a approuvé cet avantage Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a autorisé le Directoire à modi er le Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe pour notamment le mettre en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF qui prévoient un accroissement progressif des droits en fonction de l ancienneté Il a autorisé également les membres du Directoire à béné cier du régime modi é (cf  pages 260 261 et 265 ) Le Conseil de Surveillance a décidé de renouveler le Directoire à l issue de l expiration de son mandat qui interviendra le 2 mai 2012 pour une nouvelle durée de trois ans En conséquence et en application de la loi TEPA le Conseil de Surveillance a décidé de renouveler les éléments du statut de M  Jean Pascal Tricoire Ceux ci restent inchangés sous réserve des ajustements suivants  le béné ce de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès applicable aux Dirigeants de Schneider Electric est soumis à conditions de performance  l indemnité de départ est plafonnée non pas à deux fois la dernière rémunération cible ( xe et variable cible) mais à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective ( xe et variable) des trois dernières années (cf  pages 261 262 et pages 265 266 ) >10 Contrôle interne et gestion des risques**10  1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risquesDéfinition et objectifsLe dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer  la conformité aux lois et règlements  l application des instructions et orientations xées par la Direction Générale du Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la abilité des informations nancières  et d une façon générale il contribue à la maîtrise des activités du Groupe à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité du Groupe notamment les risques comptables et nanciers les risques de fraude mais aussi les risques opérationnels les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité Comme tout système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés Périmètre couvert par ce rapportLe dispositif est conçu pour l ensemble du Groupe le Groupe étant dé ni comme la société mère Schneider  Electric  SA ainsi que les liales contrôlées de façon exclusive Les liales sous contrôle conjoint sont soumises à l ensemble des contrôles décrits ci après à l exception de l autoévaluation des Contrôles Internes Clés (cf   Activités de contrôle  Les entités opérationnelles ) Référentiel de contrôle interneLe système de contrôle interne du Groupe s inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s appuie sur le Cadre de référence relatif au dispositif de contrôle Interne et de gestion des risques de l AMF Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante évolution de façon à s adapter en cohérence avec les recommandations de l AMF aux changements dans l environnement économique et réglementaire aux évolutions de son organisation et de ses activités Diligences ayant sous tendu la préparation du rapportCe rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que les différents acteurs du Contrôle Interne Il a été revu par le Comité d Audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC134GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESL organisation du Groupe repose en 2011 sur la Direction Générale des Directions Fonctionnelles des Directions Opérationnelles aux périmètres dé nis en termes d Activités de Géographie de responsabilité logistique ou industrielle Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe particulièrement du Comité d Audit dont la mission inclut le suivi de l ef cacité dudit dispositif (cf   chapitre  3 paragraphe  4 Comités du Conseil de Surveillance ) Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre aux divers niveaux de l organisation ainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missions dé nies ci après La Direction GénéraleLa conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale qui s appuie pour cela sur l ensemble des acteurs en particulier sur les Directions de l Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe Elle a également dans ses missions le contrôle des performances qu elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et les Directions Fonctionnelles Ces revues trimestrielles couvrent l activité les plans d action les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux organisationnels du Groupe La Direction de l Audit InterneLa Direction de l Audit est rattachée à la Direction Générale à laquelle elle rend compte Son effectif moyen était de 13 personnes en 2011 Elle a pour mission de véri er au sein des entités du Groupe si notamment  les risques sont correctement identi és et maîtrisés  les informations signi catives de nature nancière managériale et opérationnelle sont ables et précises  les collaborateurs agissent dans le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques des normes et des procédures  les instructions de la tête de Groupe sont bien suivies d effet  les ressources sont acquises à un coût compétitif exploitées ef cacement et protégées convenablement L action de l Audit Interne s inscrit dans le cadre d un plan annuel réalisé à partir d une cartographie des risques et des dif cultés spéci ques identi ées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés les constatations des Commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne par les entités Le cas échéant ce plan d audit est adapté en cours d année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe Des missions qui ne sont pas inscrites dans le plan initial participent à la détection des fraudes La conduite du processus d audit interne est décrite dans le paragraphe Activités de contrôle ci dessous Les missions de l Audit Interne donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées La mise en uvre des recommandations par les entités fait l objet d un suivi et le cas échéant de missions de contrôle Les Rapports d Audit et le suivi de la mise en uvre des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Comité d Audit Les Commissaires aux comptes ont accès à ces rapports La Direction du Contrôle InterneLa Direction du Contrôle Interne rattachée à la Direction de l Audit Interne a pour mission notamment  d élaborer et de faire évoluer le référentiel des Contrôles Internes Clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle interne de l AMF  de maintenir et d animer un réseau  de contrôleurs internes Business dans les Directions Activités qui s assurent de l appropriation et de la mise en uvre des Contrôles Internes Clés par les entités opérationnelles de leur périmètre à travers notamment des autoévaluations annuelles du Contrôle Interne de contrôleurs internes régionaux qui forment les collaborateurs des entités et contrôlent sur site la abilité des autoévaluations et l ef cacité des plans de remédiation mis en uvre suite aux autoévaluations de l année précédente par les entités de leur périmètre géographique Ces missions de contrôle donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées les contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux agissent en étroite collaboration et selon des méthodes uni ées dans leurs missions respectives  d analyser et d effectuer une revue critique des résultats des autoévaluations pour identi er les points méritant un plan d action au niveau du Groupe ou de l une ou l autre Direction Activité ou Direction Fonctionnelle  d animer le Comité du Contrôle Interne composé des contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux ainsi que des correspondants de contrôle interne des Directions Fonctionnelles Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l environnement ou de l organisation les membres de ce comité travaillent à l amélioration du Contrôle Interne et à l adaptation du dispositif La Direction Finance Contrôle JuridiqueLa Direction Finance Contrôle Juridique a un rôle permanent dans l organisation de l environnement de contrôle et le contrôle du respect des procédures En son sein la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne à travers notamment  ses missions de réglementation  permettant d assurer l homogénéité des pratiques nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables  ses missions d organisation des clôtures comptables  10  2 Organisation et pilotage  les acteurs du Contrôle Interne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC135GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ses missions d analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est garante notamment de  l application des principes et méthodes comptables Groupe  l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation  la qualité des processus et des données  la formation des différents interlocuteurs nanciers par le développement et l animation de séminaires spéci ques liés à la fonction  la rédaction l actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d une information de qualité Elle rédige et actualise  le glossaire qui dé nit les termes employés par le Département du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  le Plan des Comptes de reporting  le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe regroupant notamment les schémas d enregistrement comptable dans le logiciel de consolidation  les procédures de reporting Groupe et d utilisation du système  les procédures d intégration des acquisitions dans le processus de reporting Groupe  les procédures de réconciliation des transactions intragroupe  les plannings et instructions de clôture Elle contrôle la abilité des données des liales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des différentes entités La Fiscalité le Juridique les Assurances sont centralisés au niveau de la Direction Finance Contrôle Juridique permettant un management global de ces risques La Direction de la Trésorerie centralise la quasi totalité de la gestion de la Trésorerie et des Financements du Groupe et centralise ou contrôle la Trésorerie du Groupe En outre elle diffuse les règles en matière de gestion des risques nanciers et de sécurité des paiements Par ailleurs elle examine annuellement les structures nancières  évolution du bilan analyse des risques nanciers  des diverses entités juridiques du Groupe lors de Réunions de cadrage nancier La gestion des risques nanciers est exposée dans le chapitre Facteurs de risque Les Directions Activités les entités opérat ionnellesLe bon fonctionnement du Contrôle Interne dans les entités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de direction des Directions Activités Les entités opérationnelles du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l une des Directions Activités du Groupe lesquelles sont dirigées par un Directeur d Activité auprès de qui est nommé un contrôleur nancier Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé par le Président du Directoire du Groupe Les contrôleurs nanciers sont rattachés fonctionnellement à la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Au sein de chaque Direction l équipe de direction organise le contrôle des opérations s assure de la mise en uvre des stratégies dé nies et suit la performance des entités composant la Direction Les opérations réalisées par les Directions sont revues mensuellement lors d un Comité de Gestion Groupe animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Les Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internes qui promeuvent les Contrôles Internes Clés auprès des entités de leur périmètre et analysent la qualité des autoévaluations du Contrôle Interne (notation et plans d action) qui remontent de ces entités Ils identi ent les sujets de contrôle interne méritant un plan d action sur tout ou partie de leur périmètre ainsi que les entités méritant une assistance spéci que et les mettent ou font mettre en uvre Ils assurent le suivi des plans d action de remédiation dé nis lors des autoévaluations et des missions de contrôle sur site Ils sont également force de proposition dans l enrichissement et l évolution des Contrôles Internes Clés Les Directions Fonctionnelles (Ressources Humaines Achats Industrie Logistique Systèmes d information  etc )Outre les organes et processus ad hoc pour les décisions stratégiques et le suivi de leur mise en uvre tel le Comité des Acquisitions (cf   Facteurs de risque  croissance externe ) et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance Contrôle Juridique (cf   Organisation et pilotage  La Direction Finance Contrôle Juridique ci dessus) certains domaines sont centralisés au niveau de Directions Fonctionnelles spéci ques concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe L Innovation and Technology Council se réunit huit fois par an a n d assurer une coordination transverse aux différentes Directions Fonctionnelles des efforts d innovation et de nouveaux produits La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en uvre et du contrôle de l application des procédures liées au développement des collaborateurs à la santé et à la sécurité au travail La Direction des Achats est responsable des directives relatives à l organisation de la fonction au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits le niveau de service le respect de l environnement et des codes de conduite adoptés par le Groupe De plus les Directions Fonctionnelles émettent adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants du Contrôle Interne qui établissent et font évoluer avec la Direction du Contrôle Interne les Contrôles Internes Clés à mettre en uvre par l ensemble des entités du Groupe Ils analysent les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne des entités sur les Contrôles Internes Clés de leur périmètre fonctionnel et identi ent les objets de contrôle interne méritant un plan d action global qu ils mettent ou font mettre en uvre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC136GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLes référentiels majeurs au regard du Contrôle Interne sont mis à disposition de l ensemble du personnel de l entreprise via notamment l Intranet Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de correspondants Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l objet de campagnes d information et de sensibilisation spéci ques via le courrier électronique ou de message sur le portail de l Intranet Le réseau de diffusion des normes et instructions s appuie de façon préférentielle sur l organisation managériale et ou fonctionnelle Les Principes de responsabilitéLes Principes de responsabilité du Groupe initialement publiés en 2002 ont fait l objet en 2009 d une mise à jour Traduits dans toutes les langues du Groupe remis à tout nouvel embauché et disponibles sur l Intranet ils guident chaque collaborateur du Groupe dans ses décisions et ses actions rappelant les valeurs essentielles du Groupe et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs Ils précisent les modalités d interrogation et d alerte Un Comité de Responsabilité et d Éthique et des correspondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique la mettre à jour valider les évolutions Il répond aussi aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d accompagnement des Principes de responsabilité eux mêmes ni auprès de sa propre hiérarchie (cf   chapitre  2 paragraphe 2 Développement durable  Le cadre ) En 2011 l Audit Interne a mené une mission de nature à évaluer le déploiement des Principes de responsabilité ainsi que la pertinence des moyens d information et de formation auprès des managers et de tous les collaborateurs Le code de déontologie boursièreCe code dé nit des règles applicables aux dirigeants et collaborateurs destinées à prévenir les délits d initiés Il prévoit notamment un devoir de con dentialité qui s impose à tout collaborateur détenant des informations con dentielles sur l entreprise et des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric  SA susceptibles d être réalisées par les personnes détentrices d informations privilégiées (cf  chapitre 3 paragraphe 2 L information du Conseil de Surveillance et de ses membres ) Les normes internationales d audit interneLa Direction de l Audit Interne s engage à respecter les normes internationales d audit interne dé nies notamment par l Institute of Internal Auditors (IIA) Les normes IFRSEn application du règlement n° 1606 2002 de l Union européenne les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er  janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) Le Groupe applique les normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2011 Les principes comptables du Groupe s appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS  comptabilité d engagement continuité d exploitation image dèle prééminence de la substance sur la forme neutralité prudence exhaustivité comparabilité pertinence et intelligibilité L application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour le reporting de gestion et la consolidation statutaire Les principes IFRS sont accessibles sur l Intranet assortis de supports de formation pour les points les plus techniques Les limitations et délégations de pouvoirDans la gestion courante le Groupe applique un principe de subsidiarité garanti par la mise en place de règles de limitation de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupe et de délégations et de sous délégations de pouvoirs au sein de chacune des entités composant le Groupe Ainsi les contrats d achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l autorisation des responsables opérationnels qui béné cient des habilitations ad hoc conférées par leur manager Dans ce cadre les patrons d Activité béné cient du pouvoir d autoriser la signature des contrats d achats ou de ventes de produits ou de services dans la limite de 10 millions d euros et délèguent à leurs collaborateurs des niveaux d autorisation inférieurs qu ils jugent appropriés Par ailleurs les opérations dont l importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du Directoire voire du Conseil de Surveillance  décisions impactant le périmètre du Groupe décisions relatives notamment à des actifs stratégiques aux marques brevets et engagements hors bilan Les principes de gestion et de reporting du GroupeLes reportings comptable et de gestion (principes et outils d aide disponibles sur l Intranet du Groupe) sont uni és dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006 et s appliquent à l ensemble des entités juridiques du Groupe et des différentes entités de management qui les composent Les liales enregistrent leurs opérations conformément aux normes Groupe des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou scaux locaux le cas échéant Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence l analyse entre le bilan d ouverture et le bilan de clôture ainsi que les éléments nécessaires à l analyse des résultats de gestion Les Contrôles Internes ClésUn référentiel des Contrôles Internes Clés a été dé ni en  2008 enrichi et complété chaque année Ses 114 items couvrent  l environnement de contrôle (notamment les points Principes de responsabilité Délégations de Pouvoirs Séparation des 10  3 Diffusion de l information  référentiels et instructions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC137GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES10  4 Recensement et gestion des risquesFonctions Plans de Continuité de l Activité et Politique de Conservation Documentaire)  les process opérationnels (achats ventes stocks )  les cycles comptables et nanciers  les cycles Ressources Humaines Systèmes d Information Juridique et Fiscalité Disponibles sur l Intranet du Groupe ils mettent également à disposition de l ensemble des entités du Groupe des annexes pour précision des liens avec les Intranets Fonctionnels (où des politiques complètes sont à disposition) une identi cation des risques couverts par chaque Contrôle Interne Clé et un guide d aide à l autoévaluation Pour chaque cycle traité les Contrôles Internes Clés couvrent à la fois des aspects de conformité et abilité de prévention et gestion des risques et de performance des processus Ces Contrôles Internes Clés font l objet de questionnaires d autoévaluation par les entités opérationnelles Les risques globaux au niveau du GroupeLa Direction de l Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe par interview des 55 principaux managers Les risques ainsi identi és sont classi és en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance Est également prise en compte la dimension menace opportunité de chaque risque identi é Les facteurs de risque liés à l activité de la Société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre Facteurs de risque Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne La matrice des risques et l analyse de son évolution d une année sur l autre contribuent à l élaboration du plan d audit interne de l année suivante La moitié des risques majeurs et globaux identi és à n 2010 ont fait l objet en 2011 d un audit visant à évaluer les plans d action de maîtrise et de réduction de ces risques Les risques opérat ionnels au niveau des entitésLes risques opérationnels sont prioritairement gérés par les entités en liaison avec leur Direction de rattachement selon les règles et recommandations fournies par le Groupe notamment à travers les Contrôles Internes Clés En effet chaque liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le Contrôle Interne Les Directions de rattachement mettent en uvre des plans d action transverses sur les risques opérationnels identi és comme récurrents dans les entités ou ayant un impact important au niveau du Groupe le cas échéant Le dispositif de contrôle interne est adapté en conséquence lorsque de besoin Les programmes d assurances du Groupe ont pour mission de couvrir la partie résiduelle des risques transférables Les risques SolutionsL a Direction Gestion des Risques Solutions dé nit et déploie les principes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques En 2011 le réseau de solution risk managers a été mis en place pour évaluer les risques de tous les projets importants  les règles de contractualisation des projets et solutions ont été mises à jour Gestion des risques par la Direction Risques  AssurancesLa Direction Risques  Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la dé nition et la mise en uvre de la politique d assurances pour l ensemble du Groupe telle que dé nie ci dessus Facteurs de risques  Politique d assurances La politique d assurances comprend l identi cation et la quanti cation des principaux risques assurables ainsi que la dé nition et la recommandation des mesures de prévention desdits risques et de protection des actifs Gestion des risques par la Direction SûretéLa Direction de la Sûreté du Groupe dé nit la gouvernance de l entreprise en matière de prévention contre le risque malveillance ciblant les biens ou les personnes À ce titre et en étroite coopération avec la Direction des Risques & Assurances elle intervient directement dans l évaluation de cette nature de risque ainsi que dans la dé nition des moyens de prévention protection adaptés La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des Risques Pays utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pour les voyageurs expatriés et collaborateurs locaux Elle accompagne sur leur demande les équipes locales pour tout besoin relevant de la Sûreté (audit de site sécurisation d expatriés ou de collaborateurs locaux sécurisation de mission ) Elle apporte son support méthodologique à la conception des plans d urgence (Plans d évacuation Gestion de Crise Plans de Continuité d activité ) et assure la coordination de la Cellule de Crise Corporate (SEECC  Schneider Electric Emergency Coordination Center) chaque fois que celle ci est activée Aux côtés de la Direction de l Audit interne et de la Direction Juridique auprès desquelles elle siège au sein du Comité Fraude la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d investigations internes) Gestion des risques des Systèmes d InformationAu sein de la Direction Information Process et Organisation la fonction Sécurité Informatique dé nit et met en uvre les politiques de sécurité spéci ques à ce domaine Cette fonction est dotée d une compétence dédiée à l audit de la sécurité des systèmes d information Les missions de contrôle des sites donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC138GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES10  5 Activités de contrôleLe présent paragraphe détaille au delà des missions génériques déjà décrites les actions spéci ques engagées en 2011 par les acteurs pour améliorer l environnement de contrôle du Groupe Les entités opérationnellesLe Contrôle Interne repose sur la connaissance et la mise en uvre permanente par l ensemble des acteurs des règles Groupe de façon générale et plus particulièrement des Contrôles Internes Clés La formation sur les Contrôles Internes Clés s est poursuivie en 2011 auprès des nouveaux entrants dans le processus d autoévaluation annuelle  nouveaux responsables et entités nouvellement intégrées Les entités opérationnelles formées par leur Direction de rattachement ont procédé à l autoévaluation de la conformité aux Contrôles Internes Clés de leur périmètre Les autoévaluations remontées lors de la campagne 2011 ont couvert 90  % du chiffre d affaires consolidé du Groupe et donné lieu à la dé nition de plans d amélioration lorsque de besoin dans les entités opérationnelles L objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d affaires consolidé Les évaluations sont menées dans les entités par chaque responsable de process Les pratiques correspondant aux Contrôles Internes Clés sont décrites l évaluation est faite sur une échelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon) Tout Contrôle Interne Clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la dé nition et à la mise en uvre d un plan d action de mise en conformité Ces plans d action sont inscrits dans le document d autoévaluation Le responsable nancier de l entité effectue une revue critique des évaluations par process et certi e la qualité de l autoévaluation dans son ensemble L autoévaluation est ensuite également certi ée par le responsable de l entité Les Directions ActivitésLa abilité des états nanciers et l adéquation des performances aux objectifs xés sont contrôlées pour l ensemble de l organisation par le processus des revues de gestion trimestrielles (cf   Organisation et pilotage  La Direction Générale ) et par les contrôles sur la qualité des informations comptables des entités consolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité (cf   Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et nancière pour les comptes sociaux et consolidés ) En 2011 les Directions Activités ont poursuivi leurs actions de soutien des entités opérationnelles sur les sujets de contrôle interne et examiné challengé les autoévaluations du Contrôle Interne de ces entités L analyse des résultats a permis l élaboration de plans d amélioration soit ciblés sur certaines entités soit ciblés sur certains Contrôles Internes Clés au niveau de la Direction Les contrôleurs internes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site de la abilité des autoévaluations du Contrôle Interne et de l ef cacité des plans de remédiation mis en uvre suite aux autoévaluations de l année précédente Les Directions FonctionnellesEn 2011 les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions d orientation de prescription et d assistance À titre d exemple  les process de l entreprise ont été répertoriés et il a été attribué à chacun un garant du process sponsorisé par un membre du Comité Exécutif Les process clés pour l exécution de la stratégie de Schneider Electric font l objet d un suivi particulier pour s assurer de la cohérence entre les résultats des Activités les moyens informatiques et organisationnels mis en place dont la cohérence avec les exigences du Contrôle Interne  sur les 2 années 2010 et 2011 la fonction Sécurité Informatique a réalisé 13  missions d audit des entités qui ont donné lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées La mise en uvre des recommandations par les entités fait l objet d un suivi En 2011 l accent a été mis sur des centres de R&D  en complément des audits sur sites la fonction sécurité s est dotée en 2011 d une nouvelle compétence dite de tests de pénétration Cette compétence permet de déceler les vulnérabilités des sites Web et d y remédier a n de limiter les effets d attaques éventuelles Cinq sites ont été audités  la Direction Gestion des Risques Solutions assiste les chefs de projet dans l évaluation des risques la contractualisation des projets importants et organise la réunion de validation avant remise des offres  en 2011 la Direction de la Sûreté a piloté la réalisation d une nouvelle salle de crise au niveau Groupe Par ailleurs en identi ant mondialement certaines compétences internes spéci ques en matière d investigation elle a initié la mise en place d une nouvelle structure qui permettra une augmentation sensible des capacités d enquêtes en matière de lutte contre la fraude interne sous contrôle direct du Comité Fraude  la Trésorerie Corporate a poursuivi le déploiement de son outil de paiement centralisé développé en 2009 qui intègre à ce jour 60  liales Le déploiement se poursuivra dans les années à venir Un outil de suivi des cautions bancaires est également en développement pour le suivi de ces engagements La Direction du Contrôle InterneLe déploiement des Contrôles Internes Clés  formations demandes d autoévaluation  s est poursuivi auprès de l ensemble des Directions Activités avec un élargissement du périmètre à de nouvelles entités  50  % des dé ciences identi ées lors de la campagne 2010 ont été déclarées réglées en 2011 De nouvelles dé ciences identi ées du fait de l enrichissement des Contrôles Internes Clés ont donné lieu à de nouveaux plans d action Les autoévaluations du Contrôle Interne reçues ont été analysées elles ont permis d identi er les points à travailler en 2012 dans le cadre du processus d amélioration permanente Au delà des analyses et plans d action lancés par les Entités et Directions Opérationnelles des chantiers de même nature sont ouverts avec les Directions Fonctionnelles qui au vu des résultats de leur domaine dé nissent et mettent en uvre les actions d amélioration lorsque de besoin Le référentiel des Contrôles Internes Clés continue à s enrichir En 2011 les Contrôles Internes Clés du processus Création et Gestion de l offre ont été dé nis par la Direction Fonctionnelle et autoévalués par les entités majeures en termes de recherche et développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC139GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESUn progiciel de gestion des questionnaires d autoévaluation et de suivi des plans d action de l Audit et du Contrôle Internes en lieu et place des outils maison utilisés jusqu ici Une organisation régionale du contrôle interne a été mise en uvre en 2011 Elle comprend 28 contrôleurs internes régionaux répartis en 3 régions qui  exercent leur mission telle que dé nie au §  2 3 sur les entités de leur périmètre géographique toutes Directions d Activité confondues  dé nissent des méthodes uni ées (ex   pour les missions de contrôle  cycle de contrôle documentation dé nition du champ programmes de travail   etc ) en cohérence avec les méthodes de la Direction de l Audit Interne La Direction de l Audit InterneOutre la mise au point de la matrice des risques globaux au niveau du Groupe et les audits réalisés pour s assurer de leur gestion la Direction de l Audit lors de ses missions  contrôle et teste l application effective des Contrôles Internes Clés  effectue une revue critique de l autoévaluation du Contrôle Interne de l entité auditée et les plans d action relatifs Le périmètre d investigation des missions d audit n est pas restreint à ces Contrôles Internes Clés  il s étend à l étude en profondeur des processus et de leur ef cacité avec une focalisation différenciée sur la conformité et ou la performance en fonction de la taille de l organisation auditée et des enjeux et risques identi és L Audit Interne effectue également des interventions dans les entités récemment acquises a n de mesurer le niveau d intégration au Groupe et de s assurer de la correcte mise en place des règles et principes du Groupe La synthèse des missions permet d identi er le cas échéant des risques émergents ou récurrents nécessitant création ou adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques La Direction Générale a diligenté en 2011 des audits non plani és sur des risques émergents audits qui ont conduit à réviser certaines procédures internes En 2011 l Audit Interne a réalisé 22  missions dans les domaines suivants  audits complets d entités de taille moyenne  audits de risques ou processus opérationnels  audits post acquisition pour les entités ayant rejoint le Groupe récemment  analyse des autoévaluations de Contrôle Interne réalisées par les entités auditées  audits de suivi de l application des recommandations  missions d assistance Le Comité de Responsabilité et d ÉthiqueLe Comité de Responsabilité et d Éthique structure la dynamique des Principes de responsabilité la met à jour valide ses évolutions Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d accompagnement des Principes de responsabilité eux mêmes ni auprès de sa propre hiérarchie (cf  chapitre 2 paragraphe 2 Développement durable  Le cadre )Le Comité FraudeLe Comité Fraude a formalisé en 2010 la politique de lutte contre la fraude et le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude y compris les modi cations de procédure ou pratiques permettant d en éviter le renouvellement Les cas déclarés sont suivis par le Comité Fraude qui se réunit à une fréquence mensuelle Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotées soit localement dans les entités soit centralement par le Comité Fraude en fonction de la nature et de l importance du sujet Un reporting est établi et mise à jour mensuellement à cet effet La synthèse de ce reporting est présentée annuellement au Comité d Audit 2011  renforcement du dispositif de cont rôle interneEn 2011 les efforts d amélioration de l identi cation et de la maîtrise des risques globaux du contrôle périodique des résultats et de la performance des pratiques de l audit se sont poursuivis L année a été marquée en ce qui concerne le dispositif de contrôle interne par les éléments énoncés supra notamment  la dé nition des procédures du Comité Fraude et leur mise en uvre opérationnelle dans ses actions d investigation et d analyse des cas de fraude détectés  la mise en place des organisations de contrôle interne régionales dans un système de contrôle interne à 3 niveaux  le management le contrôle interne régional l audit interne  la mise en place d un progiciel de gestion des questionnaires d autoévaluation et de suivi des plans d action en lieu et place des outils maison utilisés jusqu ici  le déploiement des questionnaires d autoévaluation du Contrôle Interne sur 90  % du chiffre d affaires consolidé du Groupe (formation des managers au contrôle interne autoévaluation dé nition et mise en uvre de plan d action de remédiation le cas échéant) y compris sur les entités issues de l acquisition d Areva Distribution  la poursuite des travaux de gestion de la séparation des tâches dans les systèmes d information 10  6 Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidésAu delà de  ses missions de réglementation  ses missions d organisation des clôtures comptables à travers le Groupe  ses missions de contrôle de la performance eu égard aux objectifs xés (cf   Organisation et pilotage  La Direction Finance Contrôle Juridique ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC140GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLa Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les contrôles ci après  contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les liales  véri cation du résultat des traitements automatiques  contrôle de l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation Par ailleurs sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  les comptes consolidés du Groupe étant nalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle des arrêtés comptables complets sont réalisés en liales au 31 mai et au 30 novembre a n d anticiper la majeure partie des écritures de consolidation de la période  le périmètre de consolidation est établi ainsi que en collaboration avec le Département Juridique le pourcentage d intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif contrôle conjoint in uence signi cative) de chaque liale dont résulte la méthode de consolidation  la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux entités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter les informations à saisir et les retraitements à effectuer  les états nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et véri er les principales contributions et la nature des opérations enregistrées  les classements comptables sont véri és  en particulier l établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des ux de trésorerie constituent des points de contrôle majeurs Les procédures de contrôle interne destinées à valider l existence et la valeur des actifs et passifs reposent sur  la responsabilité de chaque liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne  la dé nition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations la séparation des fonctions pour assurer le bien fondé pour l entreprise de toutes les transactions initiées et sur l intégration des outils de gestion et des outils comptables garantissant l exhaustivité de l enregistrement comptable desdites opérations  l application des normes IFRS par l ensemble des liales en termes de fait générateur méthode de valorisation et comptabilisation dépréciation contrôle  les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité tels que décrits ci devant 10 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l ar ticle L 225 235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Schneider Electric S A Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Schneider Electric S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de Commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de Gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 68 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC141GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEFSchneider Electric applique le Code AFEP MEDEF à l exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique Schneider ElectricDélai d examen des comptes par le Comité d AuditLes délais d examen des comptes doivent être au minimum deux jours avant l examen par le conseil Dans la pratique de Schneider Electric le Comité d Audit qui examine les comptes se tient après le Directoire qui arrête les comptes et la veille du conseil Cependant le dossier du comité qui contient les projets de comptes est envoyé quatre à cinq jours auparavant Rémunération des mandataires sociauxLa rémunération xe ne doit en principe être revue qu à échéance relativement longue par exemple trois ans La rémunération xe des membres du Directoire est revue chaque année En effet lorsque M  Jean Pascal Tricoire a accédé aux fonctions de Président du Groupe sa rémunération n était pas (et n est toujours pas) positionnée par rapport au marché des dirigeants d entreprises comparables Le conseil a choisi alors de réduire progressivement l écart par révisions annuelles de sa rémunération après appréciation de sa performance Régime de retraite supplémentaireL augmentation des droits potentiels ne doit représenter chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du béné ciaire Le Régime de Retraite Supplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page 125 ) prévoit que l essentiel des droits est acquis à l origine Cependant il reste conforme à l esprit de la recommandation compte tenu du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération moyenne du très grand nombre d années que ses béné ciaires actuels auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en béné cier Le C onseil de S urveillance a autorisé le D irectoire à modi er ce régime a n de le mettre en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF (cf   pages  260 261 et 265 266) >11 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF **mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l article L 225 68 du Code de Commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l article L 225 68 du Code de Commerce Courbevoie et Paris La Défense le 21 mars 2012Les Commissaires aux ComptesMazars Ernst & Young et AutresDavid CHAUDAT Yvon SALAÜN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC142GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC143Commentaires sur l exercice4 1 Évolution des principaux marchés 1442 Commentaires sur les comptes consolidés 1463 Commentaires sur les comptes sociaux 1504 Commentaires sur les résultats des participations 1505 Perspectives 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC1444ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSCOMMENTAIRES SUR L EXERCICE >1 Évolution des principaux marchésMarché Industries et Constructeurs de machinesL industrie et les marchés des constructeurs de machines (OEM) ont continué de progresser signi cativement en 2011 dans la continuité du net rebond opéré depuis le creux du cycle économique de mai 2009 La dynamique a cependant changé en cours d année Le début d année a été très actif ampli é par le tremblement de terre de Fukushima (des clients anticipant des commandes par crainte des manques de composants électroniques) Le second semestre a été plus faible Les OEM en Asie du Nord Est (la Chine la Corée Taïwan le Japon) ont été affectés par la politique de resserrement du crédit menée par la Chine pour enrayer l in ation Cependant les secteurs des infrastructures et d extraction en Chine ont continué de progresser signi cativement Les investissements en Europe occidentale ont été impactés par l incertitude produite par la crise de l euro tandis que les marchés américains se sont montrés particulièrement résilients notamment durant les quatre derniers mois de l année La dynamique a été très positive tout au long de l année dans un certain nombre de nouvelles économies telles que l Amérique du Sud la Russie l Asie du Sud Est impulsée notamment par les segments de l eau et de l extraction minière Les événements politiques dans les pays méditerranéens ont affecté les investissements notamment ceux liés avec l eau (Egypte Lybie) Dans le reste du monde la standardisation des installations de traitement des eaux et une gestion plus complète du cycle de l eau dans les grands milieux urbains a soutenu les investissements Les secteurs des mines métaux et minéraux ont été très dynamiques cette année avec des investissements signi catifs dans des pays tels que le Brésil le Canada la Russie et l Australie impulsés tant par la production accrue de matières premières qu une préoccupation pour contrôler et réduire la consommation d énergie Marché Bâtiments non résidentielsAux États Unis la construction non résidentielle a baissé sur l année 2011 dans son ensemble mais a montré des signes d amélioration séquentielle à partir du second semestre Les segments ayant connu la plus forte amélioration sont ceux de la santé de l éducation privée des bâtiments manufacturiers et du commerce de détail Les pays européens ont souffert de la crise de la dette souveraine ainsi que des mesures d austérité Dans les nouvelles économies le marché de la construction non résidentielle a connu un dynamisme généré par un puissant processus d urbanisation qui crée des besoins supplémentaires en locaux commerciaux et bâtiments publics Les solutions et les services de Schneider Electric sont conçus pour améliorer l ef cacité des bâtiments les solutions intègrent le chauffage la ventilation la climatisation le contrôle d accès la vidéosurveillance et le contrôle de l éclairage sur des standards ouverts pour maximiser l ef cacité des bâtiments en améliorant la consommation énergétique et la sécurité des bâtiments En 2011 Schneider Electric a renforcé son offre pour la gestion énergétique et l occupation des bâtiments avec l intégration de Vizelia et D5X Schneider Electric a également acquit Summit Energy un leader de l approvisionnement d énergie et Viconics qui propose une série de thermostats sans l Marché RésidentielAux États Unis le niveau faible de con ance des consommateurs et le resserrement des conditions de crédit ont continué de peser sur le marché résidentiel Cependant les mises en chantier de logements collectifs ont signi cativement repris en cours d année mais à partir d un niveau très faible Dans la zone euro après une chute sévère de la construction entre 2008 et 2010 le marché résidentiel s est légèrement amélioré en 2011 Notons cependant que cette tendance se traduit par de grandes disparités selon les pays Les pays ibériques continuent à subir une forte baisse de l investissement ainsi que des niveaux élevés des stocks de logement Dans le même temps des pays comme la France sont dans une position intermédiaire et béné cient du soutien de la construction de nouveaux logements alors que les pays scandinaves et l Allemagne ont été beaucoup moins touchés par la crise de la dette souveraine et le marché a progressé plus signi cativement En Asie Paci que la construction résidentielle a connu une croissance soutenue Au Japon et en Nouvelle Zélande la n de l année a été marquée par d importants ux de reconstruction à la suite des destructions dues aux tremblements de terre En n dans les nouvelles économies la pression démographique et l urbanisation sont des facteurs de soutien de long terme aux logements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC145COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSMarché Régies et InfrastructuresÉnergie électriqueLes pays émergents maintiennent une croissance soutenue de leurs investissements dans les réseaux électriques pour accompagner leur croissance économique et la forte augmentation de la demande Les pays matures ont modulé leurs plans d investissement pour tenir compte d un réseau vieillissant et des besoins liés au raccordement des énergies renouvelables tout en préservant ou améliorant la qualité de fourniture Il en résulte que le marché global de l énergie électrique continue de pro ter d un taux de croissance global soutenu de l ordre de 4 % à 6 % La dynamique initiée par les smart grids ou réseaux intelligents se traduit par une activité accrue dans les projets pilotes ayant pour but de mettre au point des nouvelles technologies tout en testant de nouveaux modèles économiques Elle conduit également à des investissements dans le contrôle des réseaux de distribution et des systèmes de conduite associés qui offrent des retours sur investissements attractifs pour les gestionnaires de réseaux L acccélération du raccordement des énergies renouvelables le déploiement du véhicule électrique et la mise en place de la modulation de la demande (demand response) vont accentuer les besoins d investissements supplémentaires à l échelle mondiale Pétrole & GazEn 2011 les marchés du pétrole et du gaz ont con rmé la reprise déjà engagée en 2010 Avec plus de 500 milliards de dollars investis dans l exploration et la production l investissement a bondi de 15 % en 2011 dépassant ainsi le niveau d avant crise de 2008 Les incertitudes causées par les tensions géopolitiques au Moyen Orient et en Afrique du Nord (Printemps arabe) ainsi que par la crise de la dette souveraine n ont pas modi é la con ance des compagnies pétrolières en 2011 qui ont poursuivi leurs investissements Ces incertitudes de court terme ne nuisent pas à la vision de long terme puisque plus de 75 % de la demande d énergie est fournie par les énergies fossiles Le Moyen Orient a continué à investir pour maintenir ses capacités de production (notamment l Arabie Saoudite) tandis que les champs de l Iraq sont promis à des développements importants pour exploiter ses grandes réserves de pétrole et de gaz En Amérique du Nord l investissement est soutenu par le gaz de schiste et le développement des sables bitumineux Schneider Electric a été présent dans toutes les régions stratégiques Les grandes compagnies pétrolières et EPC (Engineering Procurement & Construction) sont clientes du Groupe depuis des années Schneider Electric leur fournit des solutions de gestion et de contrôle de l énergie leur permettant d améliorer leur gestion de l énergie et leur apporte des solutions innovantes dans l exploitation des réserves dans un environnement parfois dif cile En complétant son expertise dans le secteur Oil&Gas et ses capacités IT l acquisition de Telvent en juin 2011 devrait permettre à Schneider Electric de favoriser le développement des activités Solutions sur ces marchés Marché Centres de données et réseauxLes marchés mondiaux de l IT ont progressé à un rythme modéré en 2011 sous l effet d un ralentissement en Europe durant le deuxième semestre Cette tendance devrait se con rmer en 2012 qui s annonce être une année moins dynamique Après une forte croissance en 2010 l augmentation des serveurs x86 (indicateur de référence du marché) a été plus modeste en 2011 soutenue par l Asie et l Amérique latine Dans le même temps les moteurs de la croissance à long terme sont restés inchangés avec la migration vers le Cloud et des Data Centres plus importants dans lesquels les entreprises de colocation en pleine croissance seront en compétition avec les opérateurs de télécommunications et les sous traitants de l IT Les grands clients d ITB dans le segment de la colocation qui continuent à avoir un accès fort aux marchés des capitaux ou le soutien des grands groupes de Private Equity ainsi que les Telcos qui entrent en force dans ce marché opèrent à des taux d utilisation très élevés et doivent donc développer de nouveaux sites au niveau mondial pour satisfaire la demande Les solutions de Schneider Electric dans les Data Centers et ses offres de services ont également connu une forte croissance con rmant ainsi le l eadership d ITB dans ces segments clés (tendance encore renforcée avec l intégration d Uni air Lee Technologies et Viridity) Schneider Electric a été nommé leader du marché par le cabinet d analyse de marché IDC dans le segment à forte croissance du Data Centre Infrastructure Management software Sur les marchés émergents Schneider Electric a renforcé sa position en Inde grâce notamment aux acquisitions de Luminous et APW President Systems Limited DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC146COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS >2 Commentaires sur les comptes consolidésCommentaires sur l activité et le compte de résultat consolidéÉvolut ion du périmètre de consolidationAcquisitions de l exerciceLe 7  janvier 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de la majorité des actions d APW President Systems  Ltd société indienne spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d armoires électriques standards ou sur mesure à destination notamment de clients naux des télécoms et des technologies de l information en Inde APW President Systems Limited emploie environ 380  personnes et a réalisé un chiffre d affaires estimé à 1 08  milliard de roupies indiennes (soit environ 17  millions d euros) sur les douze mois à n septembre  2010 Grâce à APW President Systems Limited Schneider Electric se positionne pour saisir pleinement les opportunités du marché orissant de l infrastructure IT en Inde comme à l international en particulier en Asie Paci que et au Moyen Orient Le Groupe enrichit également son vivier de talents et accroît ses capacités d exécution de solutions allant de la salle des serveurs jusqu au centre de données de très grande taille Le 24  mars 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de Summit Energy  Inc société américaine leader des services externalisés pour l énergie portant sur l approvisionnement et le développement durable pour les entreprises industrielles commerciales et les institutions La société emploie plus de 350  personnes et sert les installations de ses clients dans plus de 90  pays Summit Energy est une entreprise en croissance rapide avec un chiffre d affaires d environ 65 millions de dollars américains sur l année 2011 L acquisition de Summit Energy élargit le portefeuille de services et de solutions en gestion de l énergie de Schneider Electric et offre aux clients du Groupe les moyens d optimiser leur consommation d énergie de l approvisionnement jusqu à l utilisation Elle renforce également l offre en ligne d audits énergétiques et environnementaux de Schneider Electric Le 31  mars 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un contrat portant sur l acquisition auprès de Smartlink Network Systems Ltd des actifs de la société indienne DIGILINK leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde Basées à Bombay les activités de DIGILINK emploient 92  personnes et ont dégagé sur l année calendaire 2010 un chiffre d affaires d environ 1 55  milliard de roupies indiennes (environ 25  millions d euros) Avec cette acquisition Schneider Electric béné cie du solide réseau de distribution de Digilink pour l accès au marché diffus ce qui vient compléter sa présence dans les segments des entreprises et génère des opportunités importantes de ventes croisées pour ses produits Power et IT Le 4  avril 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un contrat portant sur l acquisition aux Etats Unis de Lee Technologies un leader des services pour les centres de données du marché nord américain Basée à Fairfax en Virginie Lee Technologies emploie plus de 300  personnes et a dégagé en 2010 un chiffre d affaires d environ 140  millions de dollars américains (environ 104 millions d euros) Lee Technologies apporte à Schneider Electric sa gamme de prestations intégrant des services allant du conseil de l évaluation des sites de la conception de la spéci cation et sélection des équipements jusqu à l intégration la mise en service la dotation en personnel sur site la maintenance et le contrôle à distance en continu Cet ensemble complet de services renforce les compétences de l activité IT de Schneider Electric dans le domaine de la gestion des centres de données Il complète sa capacité à fournir aux centres de données qui constituent l un des consommateurs d énergie en plus forte progression dans le monde le meilleur niveau de qualité en matière d économies d énergie et de abilité Le 30 mai 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de 74  % de Luminous Power Technologies Pvt  Ltd leader indien des onduleurs et des systèmes de stockage pour les particuliers et les petites et moyennes entreprises a n de pallier les fréquentes coupures d électricité Luminous est un acteur de premier plan sur le marché indien des onduleurs et du stockage d énergie Ce marché d environ 800  millions d euros croît de plus de 20  % par an Solidement implantée en Inde Luminous compte près de 3 000 collaborateurs répartis sur huit différents sites industriels en Inde et un en Chine Son chiffre d affaires pour l exercice clos à n mars  2011 s est élevé à 11 milliards de roupies indiennes (soit environ 170  millions d euros) Avec Luminous Schneider Electric devient le leader du marché indien des onduleurs et de l énergie sécurisée et accède à un réseau de distribution complémentaire Le 9 juin 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition de Leader Harvest Power Technologies Holdings Limited ( Leader & Harvest ) un des acteurs majeurs du marché chinois en forte croissance des variateurs de vitesse moyenne tension Leader & Harvest dont le siège est situé à Pékin développe produit et commercialise des variateurs de vitesse moyenne tension La société emploie plus de 750  collaborateurs et possède un vaste réseau de distribution et de service réparti sur 30  provinces Leader & Harvest a connu une croissance annuelle supérieure à 20  % ces dernières années et son chiffre d affaires doit s élever à environ 150  millions de dollars américains (environ 100  millions d euros) sur l année 2011 La gamme de Leader & Harvest est un excellent complément aux produits et solutions de Schneider Electric en automatismes industriels Les variateurs moyenne tension constituent une composante essentielle des solutions d ef cacité énergétique des segments clés mines minéraux et métaux et eau traitement de l eau Le 21  juillet 2011 Schneider Electric a annoncé l établissement d un partenariat avec la société chinoise NVC Lighting Holding Limited ( NVC Lighting ) a n d accélérer la présence de Schneider Electric dans les villes de petite taille en Chine grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting Ce partenariat fait béné cier Schneider Electric d un accès exclusif aux canaux diffus de NVC Lighting et permet d importantes synergies commerciales NVC Lighting est fortement implantée en Chine avec d importants canaux diffus Elle dispose d un accès à plus de 3  000  points de vente dont la moitié dans des villes et communes de petite taille DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC147COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSLe 22 juillet 2011 Schneider Electric Electric a annoncé la signature d un accord portant sur l acquisition du groupe brésilien Steck Da Amazonia Industria Electrica  Ltda et ses af liés ( le Groupe Steck ) Acteur de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution nale basse tension le Groupe Steck (plus de 950 collaborateurs chiffre d affaires d environ 180 millions de réals brésilien (environ 80  millions d euros) sur l année 2011) s adresse aux marchés de l immobilier résidentiel et commercial ainsi qu aux secteurs industriels au Brésil Cette opération permet à Schneider Electric d élargir son portefeuille de produits et d augmenter son accès aux marchés lui donnant ainsi la possibilité de développer davantage sa présence dans les nouvelles économies notamment en Amérique latine Le 1er  juin 2011 Schneider Electric a annoncé la signature d un accord dé nitif portant sur l acquisition de Telvent GIT SA ( Telvent ) par le biais d une offre publique acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d infrastructures critiques dans les secteurs de l électricité du pétrole et du gaz du traitement des eaux ainsi que du transport L acquisition de Telvent permet à Schneider Electric de proposer une plate forme logicielle à haute valeur ajoutée complémentaire de son offre dans le contrôle des équipements et la gestion logicielle pour la Smart Grid et les infrastructures ef cientes Le Groupe double également ses compétences globales dans le développement de logiciels et renforce ses capacités d intégration informatique et de services associés Schneider Electric a fait une offre d achat en numéraire pour la totalité des actions de Telvent à un prix de 40 dollars américains par action soit une prime de 36 % par rapport au prix moyen de l action Telvent sur les trois derniers mois Cette offre a été clôturée avec succès le 30 août 2011 Acquisitions et cessions réalisées en 2010 et ayant un effet sur les comptes 2011Les entités suivantes ont été acquises en cours d exercice 2010 et leur consolidation en année pleine sur l exercice 2011 constitue un effet de périmètre par rapport à l exercice 2010  CIMAC consolidée à compter du 21 janvier 2010  Zicom Electronic Security Systems Limited consolidée à compter du 5 mars 2010  SCADA group consolidée à compter du 13 avril 2010  les activités Distribution d Areva T&D consolidées à compter du 7 juin 2010  Uni air consolidée à compter du 23 novembre 2010  Vizelia et D5X consolidée à compter du 9 décembre 2010 Évolution des taux de changeL évolution des devises par rapport à l euro a un impact signi catif sur l exercice Cet impact négatif est de 229 millions d euros sur le chiffre d affaires consolidé et de 32  millions d euros sur l EBITA (1) (effet des conversions uniquement) Chiffre d affairesAu 31 décembre 2011 le chiffre d affaires consolidé de Schneider Electric s élève à 22  387  millions d euros en hausse de 14 3  % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre 2010 Cette croissance se décompose en une hausse organique de 8 3  % une contribution des acquisitions nette des cessions pour 7 3 % et un effet de change négatif de 1 3 % (1) L EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d exploitation avant amortisse ments et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition Évolution du chiffre d affaires par secteur opérationnelLe chiffre d affaires de Power (37  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 8  297  millions d euros au 31  décembre 2011 Il est en progression de 7 0 % en données courantes et de 7 6 % à périmètre et taux de change constants Cette performance est principalement liée à l activité produits qui continue de béné cier d une amélioration des marchés mondiaux de la construction et des infrastructures du lancement de nouvelles offres et de l expansion de la couverture géographique notamment dans les nouvelles économies L activité solutions af che un chiffre d affaires quasi stable par rapport à 2010 malgré un recul des ventes de l activité renouvelables en raison de la révision par certains pays de leurs politiques publiques d incitation Le chiffre d affaires d Infrastructure (22  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 4  897  millions d euros au 31  décembre 2011 Il est en progression de 12 8  % en données courantes (comparatif 31 décembre 2010 incluant 1 878 millions d euros de chiffre d affaires Areva D à compter du 1er  janvier) et de 7 5 % à périmètre et taux de change constants Malgré une activité produits globalement stable la croissance du chiffre d affaires d Infrastructure est tirée par la demande croissante de solutions des clients Pétrole et Gaz et Mines et Métaux et des projets d infrastructures dans les nouvelles économies Le chiffre d affaires d Industry (20  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 4  404  millions d euros au 31  décembre 2011 Il est en progression de 10 5  % en données courantes et de 10 4  % à périmètre et taux de change constants La croissance des produits béné cie d une demande industrielle globalement bien orientée émanant en particulier des constructeurs de machines (OEM) dans les nouvelles économies La performance d Industry est également soutenue par l activité s olutions en particulier sur le marché des OEM porté par les systèmes pour les secteurs des mines du pétrole et gaz et du ciment par les solutions d ef cacité énergétique ainsi que par la solidité des services industriels Le chiffre d affaires de IT (14  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 3  237  millions d euros au 31  décembre 2011 Il est en progression de 17 9  % en données courantes et de 10 3  % à périmètre et taux de change constants L activité est portée par l activité s olutions avec une croissance à deux chiffres qui re ète la demande forte pour les projets de centres de données complets et pour les services Les produits béné cient d une conjoncture favorable en particulier dans la zone Reste du Monde Le chiffre d affaires de Buildings (7  % du chiffre d affaires du Groupe) s élève à 1 552  millions d euros au 31 décembre 2011 Il est en progression de 10 7 % en données courantes et de 4 8 % à périmètre et taux de change constants L activité s olutions en forte croissance est supportée par les services sur une base installée importante et par les projets d ef cacité énergétique tant dans les pays développés que dans les nouvelles économies La faible croissance de l activité p roduits est pénalisée par les conditions dif ciles des marchés de la construction neuve dans les pays matures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC148COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEBITA ajusté par secteur opérationnelL EBITA ajusté est dé ni comme l EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d exploitation (dont Coûts d acquisition d intégration et de séparation) L activité Power réalise un taux d EBITA ajusté de 21  % en diminution de 0 6 point par rapport au 31 décembre 2010 L activité Infrastructure réalise un taux d EBITA ajusté de 10 4  % stable par rapport à 2010 (10 3 %) L activité Industry réalise un taux d EBITA ajusté de 17 7  % en diminution de 1 point par rapport au 31 décembre 2010 L activité IT réalise un taux d EBITA ajusté de 16 2 % en diminution de 0 4 point par rapport au 31 décembre 2010 L activité Buildings réalise un taux d EBITA ajusté de 9 3  % en diminution de 1 3 point par rapport au 31 décembre 2010 Résultat financierLe résultat nancier est une charge nette de 415  millions d euros au 31 décembre 2011 contre 347 millions d euros au 31 décembre 2010 Le coût de la dette nancière nette s élève à 301  millions d euros en augmentation de 19 millions d euros par rapport à l exercice 2010 Cette augmentation est principalement due à une dette nette plus élevée Le résultat de change y compris l impact des couvertures de change prises par le Groupe est négatif de 40 millions d euros en 2011 contre un produit de 25 millions d euros en 2010 La composante nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi représente une charge nette de 45 millions d euros contre 49 millions d euros en 2010 En n les autres charges nancières nettes d un montant de 37 millions d euros sont principalement expliquées par des frais bancaires liés à la mise en place ou au remboursement de lignes de crédit ImpôtsLe taux effectif d impôt au 31  décembre 2011 s élève à 23 1  % contre 24 0 % au 31 décembre 2010 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceLa quote part de résultat des sociétés mises en équivalence est un produit de 28  millions d euros au 31  décembre 2011 Elle est principalement constituée de la quote part de résultat de la société Electroshield Samara en Russie (14 millions d euros) et de la joint venture Fuji Electric au Japon (12 millions d euros) Intérêts minoritairesLes intérêts des actionnaires minoritaires dans le résultat net de l exercice 2011 s élèvent à 84  millions d euros contre 76  millions en 2010 Ils représentent la quote part de résultats béné ciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises Résultat netLe résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère s élève à 1  820  millions d euros en progression de 100  millions d euros par rapport à l exercice 2010 (1 720 millions d euros) Résultat net par actionLe résultat net par action (après prise en compte de la division du nominal de l action Schneider Electric SA par deux effective le 2  septembre 2011) s élève à 3 39 euros en 2011 contre 3 30 euros en 2010 Commentaires sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidésLe total du bilan consolidé s élève à 35  886  millions d euros au 31  décembre 2011 en hausse de 15 6  % par rapport au 31  décembre 2010 Les actifs non courants s élèvent à 22 540 millions d euros soit 63 % du total de l actif Écarts d acquisitionLes écarts d acquisition s élèvent à 12  773  millions d euros soit 36 % du total de l actif en augmentation de 2 560 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 L intégration des acquisitions réalisées en 2011 conduit à une augmentation de 2 356 millions d euros Les variations des taux de change conduisent à une augmentation de 142 millions d euros Les tests de dépréciation n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur sur l exercice Immobilisations corporelles et incorporellesLes immobilisations corporelles et incorporelles s élèvent à 7  277  millions d euros soit 20 % du total de l actif en hausse de 10 % par rapport au 31 décembre 2010 Actifs incorporelsLes marques représentent 2  529  millions d euros en valeur nette au 31  décembre 2011 en hausse de 103  millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 du fait principalement des entrées de périmètre Telvent Steck et Luminous et des variations de change Les projets de développement de produits inscrits à l actif du Groupe s élèvent à 1  292  millions d euros en valeur brute au 31  décembre 2011 (809  millions d euros en valeur nette) compte tenu de la capitalisation des projets en cours pour 217  millions d euros Les autres immobilisations incorporelles nettes principalement composées de relations clientèles reconnues lors d acquisitions de logiciels et de brevets augmentent de 252 millions d euros en valeur nette par rapport au 31 décembre 2010 principalement en raison des incorporels reconnus au bilan pour 436 millions d euros relatifs à Telvent Leader & Harvest et Summit Energy Actifs corporelsLes immobilisations corporelles nettes représentent 2  573  millions d euros en hausse de 236 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 principalement du fait des entrées de périmètre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC149COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSParticipations dans les entreprises associéesLes participations mises en équivalence s élèvent à 489  millions d euros en hausse de 42  millions par rapport au 31  décembre 2010 Actifs financiers non courantsLes actifs nanciers non courants s élèvent à 557 millions d euros Ils sont essentiellement constitués de titres de participation cotés pour 191  millions d euros (actions AXA et NVC Lighting principalement) et d actifs éventuels liés aux acquisitions Trésorerie et endettement financier netLa capacité d auto nancement dégagée par l exploitation en 2011 s élève à 2 579  millions d euros contre 2 534 millions d euros en 2010  elle représente 11 5  % du chiffre d affaires (contre 12 9  % en 2010) La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) consomme 327  millions d euros de liquidités  cette hausse du BFR est liée à l augmentation des stocks en ligne avec la forte hausse du chiffre d affaires Au total les opérations d exploitation génèrent une trésorerie positive de 2  252  millions d euros en 2011 comparée à 2  262  millions d euros en 2010 Les investissements industriels nets du Groupe qui incluent les projets de développement capitalisés représentent un décaissement de 746 millions d euros soit 3 3 % du chiffre d affaires contre un montant de 528 millions d euros soit 2 7 % en 2010 Les opérations d acquisition ont représenté un décaissement de 2  873  millions d euros en 2011 contre 1  754  millions d euros en 2010 net de la trésorerie acquise De nombreuses acquisitions ont eu lieu en 2011 telles que Telvent Leader & Harvest Luminous Summit Energy Steck et Digilink  la principale acquisition de 2010 était Areva Distribution pour un montant de 1 208 millions d euros Il n y a pas eu de cessions d actions propres en 2011 alors que des cessions d actions propres avaient généré un surplus de trésorerie de 249  millions d euros en 2010 Les décaissements au titre des dividendes sur la période s élèvent à 925  millions d euros dont 69  millions d euros versés aux intérêts minoritaires des sociétés détenues Ce montant est en augmentation comparé aux 241  millions d euros versés en 2010 (dont 46 millions d euros aux intérêts minoritaires) du fait de l augmentation du dividende par action qui a été intégralement payé en numéraire (alors qu une partie avait été payée en actions en 2010) L endettement nancier net s élève à 5  266  millions d euros au 31  décembre 2011 soit 32 7  % des capitaux propres L endettement nancier net est en augmentation de 2 530 millions d euros a n de nancer les acquisitions de l exercice La trésorerie (2  771  millions d euros) comprend les disponibilités (1  515  millions d euros) les valeurs mobilières de placement (634  millions d euros) ainsi que des placements à court terme (622  millions d euros) constitués d instruments tels que billets de trésorerie fonds communs de placement monétaires ou équivalents ou de dépôts à court terme Les dettes nancières (8  037  millions d euros) comportent essentiellement des emprunts obligataires (5  540  millions d euros) et des emprunts non courants auprès d établissements de crédit (1  464  millions d euros) Cinq nouveaux emprunts obligataires ont été émis en 2011 pour 1 692 millions d euros au total tandis qu un emprunt obligataire de 500 millions d euros a été remboursé à son terme Capitaux propresLes capitaux propres part attribuable aux actionnaires de la société mère s élèvent à 15  898  millions d euros au 31  décembre 2011 soit 44 % du total du bilan Ils augmentent de 1 113 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 compte tenu principalement  du résultat de l exercice pour 1 820 millions d euros  du versement du dividende 2010 pour 856 millions d euros  des pertes actuarielles sur les régimes à prestations dé nies pour 275 millions d euros  des écarts de change pour 159 millions d euros  de l augmentation de capital pour 178 millions d euros  des exercices de stock options pour 51 millions d euros  des émissions d actions nouvelles au titre des plans d actions gratuites pour 38 millions d euros Les intérêts minoritaires s élèvent à 192  millions d euros en diminution de 12 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 correspondant aux effets net du résultat de l exercice (84  millions d euros) et de la distribution de dividendes pour 69 millions d euros et d autres divers éléments négatifs pour 27 millions d euros ProvisionsLes provisions courantes et non courantes s élèvent à 3  363  millions d euros soit 9  % du total bilan dont 960  millions d euros présentent une échéance prévisionnelle de décaissement inférieure à un an Ces provisions sont majoritairement constituées des engagements vis à vis du personnel concernant les retraites et soins médicaux pour 1  723  millions d euros La hausse de ces provisions de 219  millions d euros est liée principalement à la variation des écarts actuariels suite à la baisse des taux d actualisations Les provisions hors avantages du personnel s élèvent à 1  640  millions d euros au 31  décembre 2011 Ces provisions sont notamment destinées à couvrir les risques économiques pour 739  millions d euros (risques scaux risques nanciers correspondant généralement à des garanties d actif ou de passif) les risques liés aux produits pour 420  millions d euros (garanties litiges nés de produits défectueux identi és) les opérations de restructuration pour 137 millions d euros les risques commerciaux pour 87  millions d euros (litiges clients et pertes sur contrats à long terme) et les risques environnementaux pour 57  millions d euros La hausse des provisions de 176  millions d euros est liée principalement aux acquisitions de l exercice (pour 167  millions d euros) Impôts différésLes impôts différés actifs s élèvent à 1  444  millions d euros au 31  décembre 2011 et correspondent à des dé cits scaux reportables activés pour 294 millions d euros à l économie future d impôt attachée aux provisions pour retraites pour 553  millions d euros ainsi qu aux provisions charges à payer et pertes de valeur non déductibles pour 247 millions d euros Les impôts différés passifs s élèvent à 944 millions d euros et sont principalement constitués des impôts différés reconnus sur les actifs incorporels comptabilisés lors des acquisitions (marques relations clientèles et brevets) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC150COMMENTAIRES SUR L EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX >3 Commentaires sur les comptes sociaux >4 Commentaires sur les résultats des participationsEn 2011 les revenus du portefeuille de Schneider Electric  SA s élèvent à 1  436  millions d euros contre 691  millions d euros pour l exercice précédent La principale liale contributrice est Schneider Electric Industries  SAS qui a versé 1  300  millions d euros de dividendes en 2011 (672 millions en 2010) Les charges d intérêts nettes de produits d intérêt s élèvent à 80 millions d euros (177 millions en 2010) Le résultat courant atteint ainsi 1 336 millions d euros contre 497 millions d euros en 2010 Le 30 décembre 2011 Schneider Electric SA a facturé à Schneider Electric Industries SAS une compensation nancière au titre de l utilisation de la marque Schneider Electric pour 1 2 milliard d euros Le résultat net de l exercice s élève ainsi à 2  604  millions d euros contre 703 millions d euros en 2010 Les capitaux propres avant affectation du résultat s élèvent au 31 décembre 2011 à 11 701 millions d euros contre 9 738 millions d euros au 31 décembre 2010 prenant en compte le résultat 2011 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 856  millions d euros et des augmentations de capital pour 215 millions d euros L ensemble des dettes fournisseurs au bilan sont à échéance n janvier au plus tard Schneider Electric SA a réalisé plusieurs émissions obligataires sur l exercice pour un montant nominal total de 1 7  milliard d euros et a procédé au remboursement de l emprunt obligataire de 2006 de 500 millions d euros à son échéance du 18 juillet 2011 Schneider Electric Industries SASLe chiffre d affaires est de 3 6  milliards d euros en 2011 contre 3 4 milliards d euros en 2010 Le résultat d exploitation est une perte de 88 millions d euros contre un béné ce de 22 millions d euros en 2010 Le résultat net est béné ciaire de 992  millions d euros contre 1 502 millions d euros en 2010 CofibelLe résultat net de la Société s élève à 2  millions d euros contre 154  millions d euros en 2010 (dont 152  millions d euros de plus value sur la cession de titres Schneider Electric SA) CofiminesLe résultat net de la Société est de 16  millions d euros en 2011 contre 34  millions d euros en 2010 (dont 29  millions d euros de plus value sur la cession de titres Schneider Electric SA) Rémunérations et avantages des mandataires sociauxLes rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux gurent au chapitre 3 Gouvernement d entreprise paragraphe 8  Intérêts et rémunérations des dirigeants (pages 124 et suivantes) >5 PerspectivesLes incertitudes relatives à l économie mondiale pour 2012 limitent la visibilité Le Groupe s attend à une tendance à nouveau solide dans les nouvelles économies et à une dynamique de reprise en Amérique du Nord tandis que l Europe de l Ouest devrait peser sur la croissance Dans ce contexte et sauf changement important des conditions économiques le Groupe prévoit une croissance organique nulle à légèrement positive de son chiffre d affaires et une marge d EBITA ajusté entre 14 % et 15 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC151Comptes consolidés au 31 décembre 20115 1 Compte de résultat consolidé 1522 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1543 Bilan consolidé 1564 État de variation des capitaux propres 1585 Annexe aux comptes consolidés 1596 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 217 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC1525COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉCOMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 >1 Compte de résultat consolidé(en millions d euros sauf le résultat par action)NoteExercice 2011Exercice 2010Chiffre d affaires322 387 19 580Coûts des ventes(13 958) (11 842)Marge brute8 429 7 738Recherche et développement 4 (539) (450)Frais généraux et commerciaux(4 658) (4 269)EBITA ajusté *3 232 3 019Autres produits et charges d exploitation 6 (8) 8Charges de restructuration 7 (145) (96)EBITA **3 079 2 931Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 8 (226) (228)Résultat d exploitation2 853 2 703Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 30 24Coût de l endettement nancier brut (331) (306)Coût de la dette nancière nette(301) (282)Autres produits et charges nanciers 9 (114) (65)Résultat nancier(415) (347)Résultat avant impôts2 438 2 356Impôts sur les sociétés 10 (562) (566)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 28 6RÉSULTAT NET1 904 1 796 dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 1 820 1 720 dont actionnaires minoritaires84 76Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros action) 21 3 3 39 3 30Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros action)3 35 3 28* EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration ** EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC153COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉAutres éléments du résultat global(en millions d euros)Exercice 2011Exercice 2010Résultat net1 904 1 796Autres éléments du résultat global  Écarts de conversion159 944Réévaluation des instruments dérivés de couverture (87) 31Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente (60) (32)Écarts actuariels sur les régimes à prestations dé nies (275) (6)Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres 129 3Total du résultat global reconnu en capitaux propres (134) 940TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 770 2 736Attribuable aux actionnaires de la société mère 1 694 2 649 aux participations ne donnant pas le contrôle 76 87L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC154COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS >2 Tableau des flux de trésorerie consolidés(en millions d euros)NoteExercice 2011Exercice 2010I Trésorerie provenant des activités d exploitation  Résultat net consolidé1 904 1 796Perte (pro t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (28) (6)Produits et charges n ayant pas entraîné de ux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles 386 358Amortissements des immobilisations incorporelles 380 387Perte de valeur des actifs non courants 31 29Augmentation (diminution) des provisions (89) (49)(Plus) ou moins values sur cessions d actifs immobilisés 12 (21)Différence entre l impôt payé et la charge d impôt (65) 14Autres éléments sans impact sur les ux de trésorerie 48 26Auto nancement d exploitation2 579 2 534Diminution (augmentation) des créances d exploitation (280) (291)Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours (38) (515)(Diminution) augmentation des dettes d exploitation (41) 373Autres actifs et passifs courants32 161Variation du besoin en fonds de roulement (327) (272)Total I2 252 2 262II Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d investissement  Acquisitions d immobilisations corporelles (515) (376)Cessions d immobilisations corporelles 52 84Acquisitions d immobilisations incorporelles (297) (239)Cessions d immobilisations incorporelles 14 3Investissement net d exploitation (746) (528)Investissement nancier net 2 (2 873) (1 754)Autres opérations nancières à long terme (54) 5Actifs de retraite à long terme(64) Sous total(2 991) (1 749)Total II(3 737) (2 277)III Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de  nancement  Émission d emprunts 24 1 692 1 000Remboursement d emprunts(500) (1 160)Vente (achat) d actions propres 249Augmentation (diminution) des autres dettes nancières 432 (273)Augmentation (réduction) de capital en numéraire 210 305Dividendes versés  Schneider Electric SA * (856) (195)Minoritaires(69) (46)Total III909 (120) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC155COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)NoteExercice 2011Exercice 2010IV Effet net des conversions  (166) 6Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV (742) (129)Trésorerie nette en début de période 3 296 3 425Variation de trésorerie(742) (129)TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE 20 2 554 3 296* Les dividendes versés en 2010 s élevaient à 525 millions d euros dont 330 millions d euros réglés en actions L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC156COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115BILAN CONSOLIDÉ >3 Bilan consolidéActif(en millions d euros)Note31 12 201131 12 2010Actifs non courants  Écarts d acquisition nets 11 12 773 10 213Immobilisations incorporelles nettes 12 4 704 4 258Immobilisations corporelles nettes 13 2 573 2 337Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 7 277 6 595Participations dans les entreprises associées 14 489 447Actifs nanciers disponibles à la vente 15 1 296 410Autres actifs nanciers non courants 15 2 261 144Actifs nanciers non courants557 554Actifs d impôt différé 16 1 444 1 023Total actifs non courants22 540 18 832Actifs courants  Stocks et en cours 17 3 349 3 139Clients et créances d exploitation 18 5 484 4 441Autres créances et charges constatées d avance 19 1 638 1 212Actif nancier courant 15 3 104 38Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 2 771 3 389Total actifs courants13 346 12 219TOTAL DE L ACTIF35 886 31 051L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC157COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115BILAN CONSOLIDÉPassif(en millions d euros)Note31 12 201131 12 2010Capitaux propres21Capital social2 196 2 176Primes d émission de fusion d apport 6 690 6 495Réserves consolidées et autres réserves 6 864 6 133Réserves de conversion148 (19)Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère)15 898 14 785Actionnaires minoritaires192 204Total capitaux propres16 090 14 989Provisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilés 22 1 723 1 504Autres provisions non courantes 23 680 588Provisions non courantes2 403 2 092Dettes non courantesEmprunts obligataires 24 5 540 3 845Dettes nancières à plus d un an 24 1 387 1 165Dettes nancières non courantes6 927 5 010Passifs d impôt différé 16 944 957Autres dettes à long terme 25 235 128Total passifs non courants10 509 8 187Dettes courantesFournisseurs et dettes d exploitation 4 094 3 432Dettes scales et sociales2 320 1 760Provisions courantes 23 960 876Autres passifs courants803 692Dettes nancières courantes 24 1 110 1 115Total passifs courants9 287 7 875TOTAL DU PASSIF35 886 31 051L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC158COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES >4 État de variation des capitaux propres(en millions d euros sauf nombre d actions)Nombre d actions (en milliers)CapitalPrimes d émission de fusion d apportActions d auto contrôleRéserves consolidéesDifférence de conversionTotal attribuable aux actionnaires de la société mèrePart des actionnaires minoritairesTOTAL31 décembre 2009 (1)262 752 2 102 5 934 (324) 4 969 (952) 11 729 131 11 860Résultat net de la période 1 720 1 720 76 1 796Autres éléments du résultat global (4) 933 929 11 940Résultat global de la période 1 716 933 2 649 87 2 736Augmentation de capital 6 497 52 422 474 474Plans de souscription d actions 2 710 22 139 161 161Dividendes distribués (525) (525) (46) (571)Variation de l auto détention 249 249 249Stock option 30 30 30Autres 1 17 18 32 5031 décembre 2010 271 959 2 176 6 495 (74) 6 207 (19) 14 785 204 14 989Résultat net de la période 1 820 1 820 84 1 904Autres éléments du résultat global (293) 167 (126) (8) (134)Résultat global de la période 1 527 167 1 694 76 1 770Division par 2 du nominal des actions 271 959Augmentation de capital 3 856 15 162 178 178Plans de souscription d actions 1 169 5 33 37 37Dividendes distribués (856) (856) (69) (925)Stock option 51 51 51Autres (2) 9 9 (19) (10)31 décembre 2011 548 943 2 196 6 690 (74) 6 938 148 15 898 192 16 090(1) Données au 31 décembre 2009 retraitées des coûts d acquisition et CVAE (2) Dont 9 millions d euros liés au plan d actionnariat salarié et (19) millions d euros liés à l ajustement de l allocation du prix d acquisition Areva D L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC159COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSOMMAIRE DES NOTES ANNEXES Note 1 Principes comptables 160Note 2 Évolution du périmètre de consolidation 166Note 3 Information sectorielle 168Note 4 Recherche et développement 170Note 5 Dotations aux amortissements 171Note 6 Autres produits et charges d exploitation 171Note 7 Charges de restructuration 171Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 172Note 9 Autres produits et charges financiers 172Note 10 Impôt sur les sociétés 173Note 11 Écarts d acquisition 174Note 12 Immobilisations incorporelles 175Note 13 Immobilisations corporelles 177Note 14 Participations dans les entreprises associées 179Note 15 Actifs financiers 179Note 16 Impôts différés par nature 180Note 17 Stocks et en cours 180Note 18 Clients et créances d exploitation 181Note 19 Autres créances et charges constatées  d avance 181Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 182Note 21 Capitaux propres 182Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilés 190Note 23 Provisions 196Note 24 Dettes financières (courantes et non courantes) 197Note 25 Autres dettes à long terme 199Note 26 Instruments financiers 200Note 27 Effectifs 204Note 28 Opérations avec des parties liées 204Note 29 Engagements et passifs éventuels 205Note 30 Événements postérieurs à la clôture 205Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes 206Note 32 Liste des sociétés consolidées 207 Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés Les états nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l exercice clos le 31 décembre 2011 ont été arrêtés par  le Directoire du 17  février 2012 examinés par  le Conseil de Surveillance du 21  février 2012  et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 3 mai 2012 Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence >5 Annexe aux comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC160COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 1 Principes comptables1 1 Référentiel comptableLes principes comptables retenus pour  la préparation des états nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu adoptées par  l Union européenne au 31  décembre 2011 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2010 Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n ont pas eu d effet signi catif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011  amendement d IAS 32 Classement des droits de souscription émis  amendement d IAS 24 révisée Informations à fournir  au titre des parties liées  améliorations annuelles 2010 des IFRS (mai 2010)  amendement IFRIC 14 Paiements d avance dans le cadre d une exigence de nancement minimal  IFRIC 19 Extinction de dettes nancières par  émission d instruments de capitaux propres Ces principes appliqués par Schneider Electric au 31  décembre 2011  ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l IASB  en effet l application des amendements et interprétations dont la mise en uvre est obligatoire pour  les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 dans le référentiel publié par l IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu endossé par l Union européenne serait sans incidence signi cative En n le Groupe n a pas appliqué les normes et interprétations suivantes qui n ont pas été endossées par l Union européenne au 31 décembre 2011 ou dont l application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2011  normes endossées  IFRS 7 Information à fournir  dans le cadre des transferts d actifs nanciers normes non endossées  amendement d IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)  amendement d IAS 12 Recouvrement des actifs sous jacents  IAS 19 Révisée Avantages au personnel  IAS 27 Révisé États nanciers individuels  IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  amendement d IAS 32 Compensation des actifs nanciers et des passifs nanciers  amendement IFRS 7 Informations à fournir compensation des actifs nanciers et des passifs nanciers  IFRS 9 Instruments nancier  IFRS 10 États nanciers consolidés  IFRS 11 Partenariats  IFRS 12 Informations à fournir  sur  les participations dans d autres entités  IFRS 13 Évaluation à la juste valeur  amendement d IFRS 1 Hyperin ation sévère et suppression des dates d application ferme pour les premiers adoptants  IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d une mine à ciel ouvert Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur  les comptes consolidés du Groupe est en cours Le Groupe n anticipe pas à ce stade de l analyse d impact signi catif sur  ses comptes consolidés à l exception d IFRS 10  et d IFRS  11  pour  laquelle les impacts sont en cours d évaluation sur les entités actuellement consolidées en intégration proportionnelle et d IFRS 9 compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d adoption en Europe Les états de synthèse portent sur  les comptes établis selon les normes IFRS au 31  décembre 2011  et 31  décembre 2010 Les états nanciers 2009 inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19  mars 2010  sous le n°  D 10 0125 sont incorporés par référence 1 2 Bases d évaluationLes états nanciers sont préparés selon le principe du coût historique à l exception des instruments dérivés et des actifs nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur  juste valeur Les passifs nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur 1 3 Utilisation d estimations et hypothèsesLa préparation des états nanciers implique que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur  les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents Ces hypothèses concernent principalement  l évaluation de la valeur  recouvrable des écarts d acquisition immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (note 1 10)  la valeur de réalisation des stocks et travaux en cours (note 1 12)  la valeur recouvrable des créances d exploitation (note 1 13)  l évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1 19)  l estimation des provisions pour  risques et charges et en particulier les provisions pour garantie (note 1 20)  l évaluation des engagements de retraite (note 22) 1 4 Principes de consolidationLes liales sur  lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle exclusif s entend comme un contrôle exercé par tout moyen tel que la détention d un intérêt majoritaire en droits de vote la détention d intérêts minoritaires signi catifs ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres actionnaires telles que sociétés en participation et accords de coopération sont consolidées par  intégration proportionnelle conformément au traitement de référence prévu par la norme IAS 31  Participations dans les coentreprises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC161COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes participations sur  lesquelles le Groupe exerce une in uence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence L in uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d exercice sont prises en compte dans les états nanciers consolidés à partir  de la date de prise ou jusqu à la date de perte du contrôle effectif Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés La liste des principales liales et participations consolidées est présentée en note 32 La consolidation est réalisée à partir  de comptes clos au 31  décembre de l exercice à l exception de certaines sociétés mises en équivalence Toutefois pour  ces dernières les comptes incorporés sont arrêtés au 30  septembre de l exercice (décalage maximal de trois mois en conformité avec les règles du référentiel) 1 5 Regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition conformément aux dispositions de la norme IFRS  3 Regroupements d entreprises Conformément à l option prévue par la norme IFRS 1  Première Adoption des IFRS les regroupements d entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n ont pas été retraités Les coûts d acquisition signi catifs sont présentés dans la ligne Autres produits et charges du compte de résultat Les actifs passifs et passifs éventuels de l entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur au terme d une période d évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d acquisition La différence existant entre le coût d acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d acquisition est comptabilisée en écart d acquisition Lorsque le coût d acquisition est inférieur à la juste valeur  des actifs et passifs identi és acquis l écart est immédiatement reconnu en résultat Les écarts d acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é et au minimum une fois par an (note 1 10 ci dessous) Le cas échéant les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1 6 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLa devise d établissement des comptes consolidés est l euro Les états nanciers des liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant  le cours of ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs  le cours moyen de l exercice pour  les éléments du compte de résultat et du tableau de ux de trésorerie Les différences de conversion résultant de l application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés Conformément à la norme IFRS  1  Première Adoption des IFRS les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves consolidées sans impact sur les capitaux propres totaux 1 7 Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d enregistrement des transactions ou le cours de couverture À la clôture les montants à payer ou à recevoir  libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat nancier Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1 22 1 8 Immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d un regroupement d entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur  coût historique Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d entreprises sont enregistrés au bilan à leur  juste valeur déterminée sur  la base d évaluations externes pour  les plus signi catifs et internes pour  les autres Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises fondées sur  les revenus futurs Leur valeur fait l objet d un suivi régulier a n de s assurer qu aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d utilité en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é L amortissement et les pertes de valeur  de ces incorporels sont présentés sur  une ligne spéci que du compte de résultat Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions MarquesLes marques acquises dans le cadre de regroupements d entreprises ne sont pas amorties lorsque leur  durée de vie présente un caractère indéterminé Les critères qui permettent de xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et le cas échéant leur durée de vie sont les suivants  notoriété de la marque  pérennité de la marque en fonction de la stratégie d intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe La valeur  des  marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée Immobilisations incorporelles générées en interneDépenses de recherche et développementLes dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues Le Groupe a mis en place à compter  de 2004  les systèmes nécessaires pour  permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement En conséquence seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de 2004 sont capitalisés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC162COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés  le projet est nettement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able  la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l intention et la capacité nancière de terminer  le projet et d utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  le Groupe alloue les ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le développement  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui béné cieront au Groupe Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous jacente comprise généralement entre 3  et 10  ans L amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus Mise en place de progicielsLes coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu ils se rapportent à la phase de programmation de codi cation et de tests Ils sont amortis sur  la période d usage de tels progiciels L amortissement du progiciel SAP bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait conformément au paragraphe 98 de la norme IAS  38 sur  la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l actif à savoir  le mode des unités de production Ces unités de production sont égales au nombre d utilisateurs de la solution déployés par rapport au nombre d utilisateurs cibles à la n du déploiement 1 9 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur selon le traitement de référence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d utilisation distinctes qui constituent les immobilisations Ces durées correspondent en général aux durées d utilité suivantes  Constructions  20 à 40 ansInstallations techniques matériels et outillages  3 à 10 ansAutres  3 à 12 ansLes durées d utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l activité (lignes de production par  exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits Les durées d utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement et peuvent être modi ées prospectivement selon les circonstances Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée signi cative Les amortissements sont comptabilisés en charge de l exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes en coût de recherche et développement ou en frais généraux et commerciaux selon les cas Les immobilisations corporelles font l objet de tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é Le cas échéant une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d exploitation Contrats de locationLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés en contrepartie d une dette nancière lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat Coûts d empruntDepuis le 1er  janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d IAS  23 Coûts d emprunt) les coûts d emprunt encourus pendant la période de construction et d acquisition d un actif quali é au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s il est probable que l actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon able Sinon ils sont comptabilisés en charges de la période Jusqu en 2008 ces coûts étaient systématiquement passés en charges lorsqu ils étaient encourus 1 10 Dépréciations d actifsLe Groupe procède conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d actifs à l évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant  pour les actifs corporels et incorporels amortis le Groupe évalue à chaque clôture s il existe un indice de perte de valeur sur  ces immobilisations Ces indices sont identi és par  rapport à des critères externes ou internes Le cas échéant un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes  prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d utilité  pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d acquisition un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é La valeur  d utilité est déterminée par  actualisation des ux de trésorerie futurs qui seront générés par  les actifs testés généralement sur  une durée n excédant pas 5  ans Ces ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par  la Direction du Groupe L actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation affecté d une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée Le CMPC est de 8 1 % au 31 décembre 2011 en légère diminution par  rapport au taux du 31  décembre 2010 (8 4 %) Il a été déterminé à partir d un taux d intérêt long terme de 3 7 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années d une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les nancements obtenus par le Groupe sur le dernier  trimestre 2011 ainsi que sur  des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l activité du Groupe dans ces pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC163COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe taux de croissance à l in ni est égal à 2  % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés L UGT est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par  d autres actifs ou groupes d actifs Les unités génératrices de trésorerie en 2011 sont Power Infrastructure Industry IT Buildings et CST Power Industry IT et Buildings constituent des divisions depuis la mise en place de la nouvelle organisation au 1er  janvier 2010 CST a été regroupée en 2011 dans la division Industry dont elle partage les caractéristiques pour les besoins de présentation Infrastructure (précédemment nommée Energy) a été créée en 2011 a n de combiner l ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe y compris celles d Areva Distribution ainsi que celles de Telvent Le chiffre d affaires et les résultats relatifs aux activités Moyenne tension reportés en 2010  dans la division Power  sont désormais reportés dans la division Energy Les actifs ont été réalloués aux UGT au niveau le plus n en fonction des  activités auxquelles ils appartiennent  les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Power Infrastructure et Industry principalement) au prorata de leur chiffre d affaires Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d utilité de chaque UGT est de 8 1  % pour CST 8 8  % pour Industry Power et IT 8 3  % pour Buildings et 9 1 % pour Infrastructure Les écarts d acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Une perte de valeur  est comptabilisée dès lors que la valeur  recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur  comptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement 1 11 Actifs financiers non courantsLes titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente Ils sont initialement enregistrés au coût d acquisition puis évalués ultérieurement à leur  juste valeur lorsque celle ci peut être déterminée de façon able Pour  les titres cotés sur  un marché actif la juste valeur  peut être déterminée de façon able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS7) Lorsque la juste valeur  ne peut pas être évaluée de façon able (Niveau 3) les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur  recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l entité représentative de l investissement Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres réserves) jusqu à la cession effective des titres date à laquelle elles sont recyclées en résultat Par  ailleurs lorsqu une perte de valeur  identi ée est considérée comme signi cative ou durable au regard des circonstances celle ci est comptabilisée en résultat nancier Les prêts présentés en autres actifs nanciers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l objet d une dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur Les créances nancières à long terme sont actualisées lorsque l effet de l actualisation est jugé signi catif 1 12 Stocks et travaux en coursLes stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur  coût d entrée (coût d acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l achèvement des produits et ou la réalisation de la vente Les pertes de valeur  des stocks sont comptabilisées en coût des ventes Le coût des travaux en cours produits nis et semi nis comprend les coûts des matières et de la main d uvre directe les coûts de sous traitance l ensemble des frais généraux de production sur  la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes) 1 13 Clients et créances d exploitationLes dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer  raisonnablement le montant de la perte L identi cation des créances douteuses ainsi que le montant des dépréciations correspondantes est fondée sur  l expérience historique des pertes dé nitives sur  créances l analyse par  ancienneté des comptes à recevoir  et une estimation détaillée de comptes à recevoir spéci ques ainsi que des risques de crédit qui s y rapportent Lorsque la certitude est acquise qu une créance douteuse ne sera pas récupérée ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat Les créances sont comptabilisées pour  leur  montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l actualisation sont signi catifs 1 14 Immobilisations destinées à la venteLes immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan sur la ligne immobilisations destinées à la vente pour  une valeur  égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation 1 15 Impôts différésLes impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases scales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable Les actifs d impôt différé sont reconnus quand leur  réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée Les allégements d impôts futurs découlant de l utilisation des reports scaux dé citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Les actifs et passifs d impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu ils se rapportent à une même entité scale et qu ils ont des échéances de renversement identiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC164COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 16 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse les comptes bancaires les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés Les titres négociables sont constitués d instruments très liquides détenus dans le cadre d une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement Il s agit notamment de billets de trésorerie fonds communs de placement ou équivalents Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie 1 17 Actions propresLes actions Schneider Electric  SA détenues par  la société mère ou par  des sociétés intégrées sont comptabilisées pour  leur  coût d acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d acquisition jusqu à leur cession Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour  leurs montants nets des effets d impôt 1 18 Engagements de retraite et autres avantages du personnelSur  la base des législations et pratiques nationales les liales du Groupe peuvent avoir  des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de n de carrière ainsi que d autres avantages à long terme Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par  des éléments tels que l ancienneté les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires Régimes à cotisations définiesPour  les régimes à cotisations dé nies le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer  lorsqu elles sont dues N étant pas engagé au delà de ces cotisations aucune provision n est comptabilisée au titre de ces régimes Le Groupe participe dans la plupart des pays aux régimes généraux et obligatoires Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes à cotisations dé nies Régimes de retraite à prestations définiesPour  l évaluation de ses régimes à prestations dé nies le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour  les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat nancier (pour  les coûts nanciers et les rendements attendus des actifs du régime) Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l obligation diminué du coût des services passés non comptabilisés et net des actifs du régime Lorsque ce montant est un actif l actif reconnu est limité à la valeur  actualisée de tout avantage économique à recevoir  sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime Les changements liés aux modi cations périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation nancière économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d actualisation augmentations annuelles des salaires rendement des actifs durée d activité etc ) ainsi que les écarts d expérience sont reconnus immédiatement au bilan par  la contrepartie d une rubrique séparée des capitaux propres autres réserves Autres engagements sociauxDes provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour  la couverture de frais médicaux engagés pour  certains retraités du Groupe en Europe et aux États Unis Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour  les retraités sont similaires aux principes appliqués pour  les régimes de retraite à prestations dé nies Par  ailleurs le Groupe provisionne pour  l ensemble de ses liales les engagements au titre des avantages liés à l ancienneté (principalement médailles du travail pour  les liales françaises) Pour  ces avantages les écarts actuariels sont reconnus intégralement par résultat 1 19 Paiements fondés sur des actionsLe Groupe accorde différents types de paiements fondés sur  des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés  plans d option d achat et de souscription d actions Schneider Electric SA  actions gratuites  avantages dont la valeur  est basée sur  le cours de l action Schneider Electric SA ( stock appreciation rights ) Seuls les plans mis en place après le 7  novembre 2002  et dont la date d exercice est postérieure au 1er  janvier 2005  sont concernés par  l application de la norme IFRS  2 Paiements fondés sur  des actions Conformément aux dispositions de cette norme ces plans font l objet d une valorisation à la date d attribution et d une comptabilisation en charge de personnel enregistrée linéairement sur  la période d acquisition des droits par  les béné ciaires en général trois ou quatre ans selon les pays d attribution Pour  valoriser  les plans le Groupe utilise le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d actions propres dans le cas des actions gratuites et des plans d option d achat ou de souscription Dans le cas des stock appreciation rights la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l avantage accordé et réévaluée à chaque clôture Au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21 5) 1 20 Provisions pour risques et chargesLe Groupe comptabilise une provision lorsqu il a une obligation vis à vis d un tiers antérieure à la date de clôture lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué Au cas où cette perte ou ce passif n est ni probable ni mesurable de façon able mais demeure possible le Groupe fait état d un passif éventuel dans les engagements Les provisions sont estimées au cas par  cas ou sur  des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an Le taux d actualisation utilisé au 31 décembre 2011 pour les provisions long terme est de 3 42 % (2 75 % au 31 décembre 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC165COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes provisions sont notamment destinées à couvrir  les risques économiques Ces provisions couvrent des risques scaux identi és au cours de revues scales réalisées localement par les administrations scales et des risques nanciers pour  la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs les risques commerciaux  ces provisions sont essentiellement constituées pour  couvrir  les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité correspondant  les risques sur produits  ces provisions sont constituées  des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l ensemble des garanties données sur  la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances des provisions pour  litiges sur  des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir  des campagnes de remplacement sur des produits clairement identi és  les risques environnementaux  ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir  les coûts des opérations de dépollution  les coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l objet d un plan détaillé et d une annonce ou d un début d exécution avant la date de clôture 1 21 Passifs financiersLes passifs nanciers sont principalement constitués d emprunts obligataires et de dettes nancières courantes et non courantes auprès d établissements de crédit Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur  juste valeur de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur  la base de leur  taux d intérêt effectif 1 22 Instruments financiers et dérivésLe Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir  opérationnellement les variations de taux de change de taux d intérêts ou de prix de certaines matières premières Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps des contrats d options ou des contrats à terme fermes selon la nature des risques à couvrir Couvertures de changeLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères Une partie des couvertures ont comme élément sous jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe Le Groupe n applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité En effet à la clôture les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat nancier où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères conformément aux dispositions de la norme IAS  21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de ux prévisionnels qu il s agisse de ux d exploitation récurrents de prêts en devises intragroupe ou d opérations d acquisition ou de cession de participations En application de la norme IAS  39 ces couvertures de ux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) À la clôture les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur  juste valeur La part ef cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l élément couvert affecte lui même le compte de résultat La part inef cace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier Par  ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordés aux liales constituent un investissement net à l étranger au sens d IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères En application des règles relatives aux couvertures d investissement net l effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l investissement Couvertures de tauxDes contrats de swaps de taux d intérêts permettent de gérer  l exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux et aux devises des emprunts couverts Ces contrats impliquent l échange de taux xes et variables Le différentiel d intérêts est comptabilisé en charges ou produits nanciers par  contrepartie de comptes d intérêts à recevoir  ou à payer  le cas échéant Pour  ces instruments de taux le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS  39  et les impacts d évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu il s agit de couverture de ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge) Couvertures d achat de matières premièresPar ailleurs le Groupe souscrit des contrats d achat à terme des contrats d échanges et options destinés à couvrir  le cours des matières premières pour  tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières Selon IAS  39 ces couvertures sont quali ées de couvertures de ux de trésorerie futurs À la clôture ces instruments sont enregistrés au bilan à leur  juste valeur (mark to market) La part ef cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous jacent couvert affecte le résultat consolidé Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus La part inef cace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier Les ux de trésorerie découlant des instruments nanciers sont traités dans le tableau de ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent Engagements de rachat d actionnaires minoritairesConformément à la recommandation de l AMF de novembre 2009 et en l absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS le Groupe a pris l option de maintenir  le traitement comptable des engagements de rachats de minoritaires appliqué jusqu au 31 décembre 2009 (s agissant des puts sur minoritaires antérieurs à cette date émis à l occasion de regroupements d entreprises) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC166COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn l espèce le Groupe a opté pour  la comptabilisation en écart d acquisition de l écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote part de situation nette acquise sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l écart d acquisition Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d actionnaires minoritaires en contre partie de la situation nette En l absence de nouveaux engagements de rachats de minoritaires conclus depuis le 1er janvier 2010 le Groupe n a pas été conduit à choisir d option comptable pour ces derniers 1 23 Reconnaissance des revenusLes revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises des prestations de service et des revenus des activités d affaires (contrats) Ventes de marchandisesLes ventes sont enregistrées lors du transfert des risques et avantages (généralement FOB point d embarquement) Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur  et présentées en déduction du chiffre d affaires Certaines liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes nanciers Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes Le chiffre d affaires consolidé est présenté net de l ensemble de ces rabais et escomptes Prestations de servicesLes revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon able et en fonction de l avancement de la prestation rendue par le Groupe Contrats à long termeLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par  rapport aux coûts totaux estimés à terminaison soit selon les étapes techniques dé nies au contrat et en particulier les phases essentielles de performance (preuve de l installation ou livraison des équipements) Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur  du Groupe celles ci sont reconnues à l avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints Pour  tous les contrats à long terme les pertes à terminaison probables sont provisionnées La valeur  des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l exécution des contrats 1 24 Résultat par actionLe résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 Résultat par Action Le résultat net par  action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions en circulation de l effet dilutif de l exercice des plans d options de souscription ouverts à la date de clôture La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d actions (nombre théorique d actions rachetées au prix du marché (prix moyen de l année) à partir  des fonds recueillis lors de l exercice des options) 1 25 Tableau des flux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte  celle ci présente l état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par  les opérations de l exercice La trésorerie à l ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie constitués d instruments de placement (note 1 16) sous déduction des découverts et encours bancaires Note 2 Évolution du périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2011 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32 Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2011 peut se résumer de la façon suivante  Nombre de sociétés31 12 201131 12 2010Société mère et sociétés consolidées par intégration globale 590 549Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 1 1Sociétés consolidées par mise en équivalence 5 6TOTAL596 556 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC167COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS2 1 Acquisition des activités Distribution d Areva T&D en 2010En application de la norme IFRS 3 révisée Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à la date d acquisition L allocation dé nitive du prix d acquisition s analyse comme suit  Areva DistributionAvant allocation du prix d acquisition PPAAprès allocation du prix d acquisitionPrix d acquisition1 208Trésorerie33 33Actif courant992 (23) 969Actif non courant 437 139 576Total actif1 462 116 1 578Dettes nancières 45 45Passif non courant hors dettes nancières 167 156 323Passif courant hors dettes nancières 799 67 866Intérêts minoritaires 34 (18) 16Total passif (hors capitaux propres) 1 045 205 1 250ÉCART D ACQUISITION880L évaluation des actifs acquis à leur  juste valeur  a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 159  millions d euros (technologie marge en carnet de commandes et en cours associés relations clientèles) ainsi qu à des réévaluations d immobilisations corporelles pour 26  millions d euros  ces actifs ont été évalués par des experts indépendants Des passifs éventuels ont été comptabilisés pour un montant total de 199  millions d euros L écart d acquisition n est pas déductible scalement Au 31 décembre 2010 les principaux éléments de calcul provisoires étaient les passifs éventuels car le recensement des risques en particulier scaux n était pas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2010 les actifs corporels car l estimation à la juste valeur de ces actifs était en cours les actifs incorporels car les hypothèses retenues pour valoriser la technologie ont été af nées en 2011 Au 31  décembre 2010 les activités Distribution d Areva T&D n avaient été intégrées au périmètre de consolidation qu à compter de leur date d acquisition soit le 7 juin 2010 Si les activités Distribution d Areva avaient été acquises depuis le 1er  janvier 2010 l impact sur  le compte de résultat consolidé sur  l exercice 2010 aurait été le suivant  Groupe hors Areva DistributionContribution Areva D depuis son acquisitionGroupe publiéAreva D du 1er janvier au 7 juinGroupe inclus Areva D depuis le 1er janvierChiffre d affaires 18 350 1 230 19 580 648 20 228EBITA 2 846 85 2 931 9 2 940% 15 5 % 6 9 % 15 0 % 1 4 % 14 5 %Charges de restructuration (96) (96) (5) (101)Autres produits et charges d exploitation 8 8 8EBITA ajusté * 2 934 85 3 019 14 3 033% 16 0% 6 9 % 15 4 % 2 2 % 15 0 %* EBITA ajusté  EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d exploitation (dont Coûts d acquisition d intégration et de séparation) Les données comparatives 2010 n ont pas nécessité une modi cation en 2011 car les impacts liés au changement de juste valeur des actifs reconnus dans le cadre de l acquisition étaient non signi catifs à l échelle du Groupe Schneider au bilan et également en compte de résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC168COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS2 2 Autres acquisitions de l exerciceL impact des acquisitions de l exercice sur la trésorerie s élève à 2 873 millions d euros net de la trésorerie acquise 20112010Acquisitions(2 873) (1 762)Trésorerie décaissée(2 953) (1 800)Trésorerie acquise (cédée)80 38Cessions6 8Autres opérations(6) 0INVESTISSEMENT FINANCIER NET (2 873) (1 754)Il s agit principalement des acquisitions de Telvent le 30  août 2011 Leader & Harvest le 9  juin 2011 Luminous le 30 mai 2011 Summit Energy le 24 mars 2011 Steck le 22 juillet 2011 et Digilink le 31 mars 2011 L évaluation provisoire à leur  juste valeur  des actifs acquis dans le cadre de ces acquisitions a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 432 millions d euros (technologie marge en carnet de commandes et en cours associés relations clientèles) ainsi qu à des réévaluations d immobilisations corporelles pour 4 millions d euros ces actifs ont été évalués par  des experts indépendants Des passifs éventuels et des actifs compensatoires ont été comptabilisés dans le cadre de ces acquisitions respectivement pour  un montant total de 93 millions d euros et 47 millions d euros Ces montants sont hors impact des impôts différés Au 31 décembre 2011 les principaux éléments de calcul provisoires étaient les passifs éventuels car le recensement des risques n était pas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2011 les actifs corporels car l estimation à la juste valeur de ces actifs était en cours les actifs incorporels car les hypothèses retenues seront af nées en 2012 Note 3 Information sectorielleLe Groupe est organisé en 5  activités (Power Infrastructure Industry IT Buildings) Les cinq activités sont les suivantes  l activité Power comprend les activités Basse Tension (distribution électrique) LifeSpace (appareillage électrique et autres éléments d interface associés) et Renouvelables (conversion de l énergie et connexion au réseau) suite au transfert de l activité Moyenne Tension vers l activité Infrastructure en 2011 (voir  ci dessous)  l activité est responsable des segments Résidentiel et Marine en ce qui concerne la fourniture de solutions intégrant des offres de plusieurs activités du Groupe l activité Infrastructure créée en 2011  et précédemment nommée Energy combine l ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe y compris celles d Areva Distribution ainsi que celles de Telvent  l activité est responsable des segments Pétrole & Gaz et Régies Electriques en ce qui concerne les solutions intégrées l activité Industry inclut les activités d Automatismes et contrôle industriel responsable de trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Eau et Mines & Métaux) en ce qui concerne les solutions intégrées et trois segments de clients naux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau Mines & Métaux)  l activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) regroupée au sein de l activité Industry depuis 2011 l activité IT inclut les activités d Énergie sécurisée elle est responsable pour les solutions intégrées de deux segments de clients naux (Centres de données et Finance)  l activité Buildings inclut les activités d Automatismes du bâtiment et de sécurité et est responsable de cinq segments de clients naux ainsi que quatre segments de clients naux (Hôtels Hôpitaux Bureaux Commerces et Laboratoires) Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur  en particulier  sont isolés dans une colonne Coûts centraux holding Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire qui a été identi é comme le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter  et d évaluation de la performance des segments La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITA ajusté Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne Coûts centraux Le Directoire n examine pas les actifs et passifs par activité Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de Référence (Rapport de Gestion) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC169COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS3 1 Informat ions par secteur opérationnel31 décembre 2011Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotalChiffre d affaires 8 297 4 897 4 404 3 237 1 552 22 387EBITA 1 714 465 761 497 126 (484) 3 079% 20 7% 9 5 % 17 3 % 15 3 % 8 1 % 13 8 %Charges de restructuration (75) (19) (24) (9) (11) (7) (145)Autres produits et charges d exploitation 49 (27) 4 (17) (8) (9) (8) dont coûts d acquisition d intégration et de séparation (2) (50) (5) (10) (8) (24) (99)EBITA ajusté * 1 740 511 781 523 145 (468) 3 232% 21 0% 10 4% 17 7 % 16 2 % 9 3 % 14 4 %* EBITA ajusté  EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d exploitation (dont Coûts d acquisition d intégration et de séparation) 31 décembre 2010 (y compris Areva D depuis le 1er janvier 2010)Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotalChiffre d affaires 7 755 4 341 3 984 2 746 1 402 20 228EBITA 1 660 456 698 453 135 (462) 2 940% 21 4% 10 5 % 17 5 % 16 5 % 9 6 % 14 5 %Charges de restructuration (37) (10) (41) (5) (9) 1 (101)Autres produits et charges d exploitation 24 21 (5) 2 (4) (30) 8 dont coûts d acquisition d intégration et de séparation (3) (3) (25) (31)EBITA ajusté * 1 673 445 744 456 148 (433) 3 033% 21 6 % 10 3 % 18 7 % 16 6 % 10 6 % 15 0 %* EBITA ajusté  EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d exploitation (dont Coûts d acquisition d intégration et de séparation) Suite à la création de la division Infrastructure le chiffre d affaires et les résultats relatifs aux activités Moyenne tension reportés en 2010  dans la division Power  sont désormais reportés dans la division Infrastructure De plus le chiffre d affaires et les résultats des activités Distribution d Areva du 1er janvier 2010 au 7 juin 2010 qui n avaient pas été consolidés dans les comptes publiés au 31  décembre 2010  et qui sont décrits dans la note  2 1 de cette annexe sont également reportés dans la division Infrastructure a n de faciliter la comparabilité d un exercice à l autre Suite à un changement de responsabilité d une unité le chiffre d affaires du premier trimestre 2011 des divisions Power et Building a été modi é par rapport aux informations fournies lors de la publication du Groupe du chiffre d affaires du premier trimestre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC170COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS3 2 Informations par zone géographiqueLes zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes  Europe de l Ouest  Amérique du Nord (y compris Mexique)  Asie Paci que  Reste du monde (Europe de l Est Moyen Orient Afrique Amérique du Sud) Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d acquisition nets les immobilisations corporelles et incorporelles nettes 31 décembre 2011Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Paci quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d affaires par marché géographique 7 184 1 958 5 208 4 360 5 933 2 798 4 062 22 387Actifs non courants 7 361 1 710 7 466 7 310 4 413 1 095 811 20 05131 décembre 2010Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Paci quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d affaires par marché géographique 6 568 1 777 4 704 3 952 4 792 2 269 3 516 19 580Actifs non courants 6 022 1 869 6 391 6 141 3 590 703 805 16 8083 3 Degré de dépendance à l égard des principaux clientsAucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d affaires consolidé Note 4 Recherche et développementLes frais de recherche et développement de l exercice se répartissent comme suit  20112010Frais de recherche et développement en coûts des ventes 206 171Frais de recherche et développement en coûts commerciaux Frais de recherche et développement en frais de R&D (1)539 450Projets de développement capitalisés 234 197TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE 979 818(1) Dont 29 millions d euros de crédit d impôt recherche en 2011 et 21 millions d euros en 2010 Les amortissements des projets de développement capitalisés s élèvent à 112  millions d euros sur  l exercice 2011  contre 107  millions d euros sur l exercice 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC171COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 5 Dotations aux amortissementsLes charges d exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes  20112010Inclus dans le coût des ventes  Amortissements(398) (373)Inclus dans les frais généraux et commerciaux  Amortissements(133) (131)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (531) (504)Par ailleurs au titre de l exercice 2011 des provisions sont classées en autres produits et charges d exploitation pour  un montant de 90 millions d euros Le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s élève à 25  millions d euros dont 7  millions d euros en pertes de valeurs des incorporels liés aux acquisitions et des écarts d acquisitions (note  8) et 17  millions d euros en autres produits et charges d exploitation (note 6) Note 6 Autres produits et charges d exploitationLes autres produits et charges d exploitation se décomposent de la façon suivante  20112010Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels (34)Plus values sur cessions d actifs8 25Moins values sur cessions d actifs et mises au rebut (9) (5)Coûts liés aux acquisitions(99) (31)Modi cations des plans d avantages au personnel 42 8Autres50 45AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION (8) 8Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d acquisition d intégration et de séparation relatifs aux principales acquisitions 2010 et 2011 La ligne Modi cations des plans d avantages au personnel inclut principalement une reprise de provision pour  frais médicaux de 45 millions d euros aux États Unis La ligne Autres inclut principalement des reprises de provisions pour  indemnités ou litiges échues au 31  décembre 2011 En 2010 cette ligne incluait principalement une reprise de provision pour  modi cation des modalités de prise de congés payés aux États Unis pour 22 millions d euros et un produit d assurance pour 17 millions d euros Note 7 Charges de restructurationLes coûts de restructuration s élèvent à 145 millions d euros sur la période Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 99 millions d euros) et en Amérique du Nord (environ 14 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC172COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 8 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitionsNote 9 Autres produits et charges financiers20112010Résultat de change net(40) 25Composante nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi (45) (49)Dividendes reçus9 9Plus ou moins values sur cessions de titres de participation (1) 3Autres charges nancières nettes(37) (53)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (114) (65)Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA 20112010Amortissements des incorporels liés aux acquisitions (208) (213)Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions (3) Pertes de valeur des écarts d acquisition (15) (15)AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS LIÉS AUX ACQUISITIONS(226) (228)La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter  du 1er  janvier 2010  les marques Xantrex TAC et MGE sur  une durée de 6  ans La charge d amortissement correspondante s élève à 57 millions d euros sur l exercice Des pertes de valeur  d un total de 15  millions d euros ont été constatées sur  des écarts d acquisition relatifs à deux petites activités en Europe cédées en 2011 Concernant les tests de dépréciation effectués sur l ensemble des UGT du Groupe ceux ci n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur L analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas non plus à comptabiliser  une perte de valeur dans l une des hypothèses suivantes en cas de hausse du taux d actualisation de 0 5 point en cas de baisse du taux de croissance de 1 point en cas de baisse du taux de marge de 0 5 point DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC173COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 10 Impôt sur les sociétésDès que les conditions réglementaires sont réunies les sociétés du Groupe recourent à l intégration scale Schneider Electric SA a choisi cette option vis à vis de ses liales françaises détenues directement ou indirectement par l intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS 10 1 Analyse de la charge d impôt20112010Impôt courantFrance(190) (23)Étranger(718) (598)Total(908) (621)Impôts différésFrance(100) 6Étranger446 49Total346 55PRODUIT (CHARGE) D IMPÔT(562) (566)10 2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif20112010Résultat net (part du Groupe)1 820 1 720(Charge) Produit d impôt(562) (566)Intérêts minoritaires(84) (76)Résultat des sociétés mises en équivalence 28 6Résultat avant impôt2 438 2 356Taux d impôt théorique34 43 % 34 43 %Charge d impôt théorique(839) (811)Éléments en rapprochement  Écart de taux France Étranger220 196Crédits d impôt et autres réductions d impôt 87 62Effets des dé cits scaux(28) 1Autres différences permanentes(2) (14)(Charge) Produit net d impôt réel(562) (566)TAUX EFFECTIF D IMPÔT23 1 % 24 0 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC174COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 11 Écarts d acquisition11 1 Principaux écar ts d acquisitionLes écarts d acquisition du Groupe sont présentés ci dessous par segment  31 12 2011 net31 12 2010 netPower3 906 3 789Industry2 176 1 732Buildings1 642 1 345ITB3 061 2 620Infrastructure1 987 727TOTAL12 773 10 213Les écarts d acquisition 2010 sont présentés de manière à tenir compte de la réorganisation des segments intervenue en 2011 L écart d acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment  Power IndustrySquare D Company82 % 18 %11 2 Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l année sont récapitulés dans le tableau suivant  20112010Écarts d acquisition nets à l ouverture 10 213 8 611Acquisitions *2 356 938Cessions(21) (1)Perte de valeur (15)Effet des variations de change142 675Reclassement Affectation83 5Écarts d acquisition nets à la clôture 12 773 10 213Pertes de valeur cumulées à la clôture (178) (172)* En date d acquisition AcquisitionsLe Groupe dispose d un délai de douze mois après la date d acquisition pour  naliser  l affectation des écarts d acquisition de ces entités Les écarts d acquisition correspondants sont donc provisoires Les écarts d acquisition générés par  les acquisitions réalisées en 2011  s élèvent à 2  356  millions d euros et correspondent principalement au groupe Telvent pour 1  001  millions d euros au groupe chinois Leader  & Harvest pour 347 millions d euros et au groupe indien Luminous pour 260 millions d euros Les écarts d acquisition générés par  les acquisitions effectuées en 2010  s élèv ent à 938  millions d euros et correspondent principalement à Areva Distribution pour 727  millions d euros au groupe australien SCADAgroup pour 110  millions d euros et au groupe émirati Cimac pour 33 millions d euros Perte de valeurLes tests de dépréciation effectués sur  l ensemble des UGT du Groupe n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur Autres variationsLes variations de taux de change concernent principalement les écarts d acquisition en dollars américains DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC175COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 12 Immobilisations incorporelles12 1 Variation des immobilisations incorporellesMarques LogicielsProjets de développement (R&D)Autres incorporelsTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2009 2 420 724 842 1 213 5 199Acquisitions 15 197 27 239Cessions mises au rebut (4) (8) (10) (5) (27)Écarts de conversion 205 20 39 95 359Reclassement 20 8 (33) (5)Variation de périmètre et divers 29 9 213 251Situation au 31 12 2010 2 621 800 1 085 1 510 6 016Acquisitions 0 25 217 54 296Cessions mises au rebut (30) (19) (8) (57)Écarts de conversion 80 4 21 46 151Reclassement 1 4 (16) (25) (36)Variation de périmètre et divers 84 24 4 338 450Situation au 31 12 2011 2 786 827 1 292 1 915 6 820AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2009 (132) (489) (243) (416) (1 280)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (60) (73) (115) (160) (408)Reprises d amortissements4 7 6 3 20Écarts de conversion (7) (14) (20) (35) (76)Reclassement (1) 2 5 6Variation de périmètre et divers (23) 3 (20)Situation au 31 12 2010 (195) (593) (367) (603) (1 758)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (60) (61) (112) (151) (384)Reprises d amortissements 29 9 1 39Écarts de conversion (2) (5) (11) (22) (40)Reclassement 13 3 (3) 13Variation de périmètre et divers 1 (5) 18 14Situation au 31 12 2011 (257) (616) (483) (760) (2 116)VALEURS NETTESAu 31 décembre 2009 2 288 235 599 797 3 919Au 31 décembre 2010 2 426 207 718 907 4 258Au 31 décembre 2011 2 529 211 809 1 155 4 704En 2011 les variations de périmètre des autres actifs incorporels incluent essentiellement des actifs incorporels reconnus sur la société Telvent (182 millions d euros) et sur la société Leader & Harvest (125 millions d euros) acquises en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC176COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS12 2 MarquesÀ la clôture de l exercice les principales marques reconnues sont les suivantes  31 12 201131 12 2010APC1 406 1 382PELCO388 370Clipsal200 194MGE167 167TAC82 101Juno88 86Digital54 50Autres144 76TOTAL NET2 529 2 426Les marques reconnues sur les acquisitions 2011 (Telvent Luminous Steck) s élèvent à 78 millions d euros dans la ligne autres La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter  du 1er  janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée de 6 ans La charge d amortissement correspondante s élève à 57 millions d euros sur l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC177COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 13 Immobilisations corporelles13 1 Variation des immobilisations corporellesTerrains ConstructionsInstallations techniques matériels et outillages AutresTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2009 156 1 234 3 208 735 5 333Acquisitions 1 54 171 145 371Cessions mises au rebut (8) (53) (132) (65) (258)Écarts de conversion 11 61 144 47 263Reclassement 2 35 91 (121) 7Variation de périmètre et divers 69 149 196 91 505Situation au 31 12 2010 231 1 480 3 678 832 6 221Acquisitions 11 104 168 233 516Cessions mises au rebut (1) (18) (105) (46) (170)Écarts de conversion 2 11 21 1 35Reclassement 3 33 42 (141) (63)Variation de périmètre et divers (24) 122 18 33 149Situation au 31 12 2011 222 1 732 3 822 912 6 688AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2009 (12) (597) (2 372) (387) (3 368)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (65) (240) (55) (361)Reprises d amortissements 1 41 140 36 218Écarts de conversion (1) (23) (93) (28) (145)Reclassement 3 (9) 5 (1)Variation de périmètre et divers (1) (61) (123) (42) (227)Situation au 31 12 2010 (14) (702) (2 697) (471) (3 884)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (76) (250) (58) (385)Reprises d amortissements 0 11 121 27 159Écarts de conversion 0 (6) (20) (2) (28)Reclassement 3 4 38 11 56Variation de périmètre et divers (3) (23) 6 (13) (33)Situation au 31 12 2011 (15) (792) (2 802) (506) (4 115)VALEURS NETTESAu 31 décembre 2009 144 637 836 348 1 965Au 31 décembre 2010 217 778 981 361 2 337Au 31 décembre 2011 207 940 1 020 406 2 573Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d immobilisations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC178COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS13 2 Locations financementLes immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location nancement suivantes  31 12 201131 12 2010Terrains1 3Constructions44 74Installations techniques matériels et outillages et autres 31 32Autres immobilisations corporelles2 3Amortissements cumulés(67) (83)IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT 11 29Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location nancement au 31 décembre 2011 se détaillent comme suit  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an1 1Plus d un an et moins de 5 ans4 45 ans et plus1 1TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 6 6Effet d actualisation Paiements minimaux actualisés613 3 Locat ions simplesLa charge locative s analyse comme suit  20112010Loyers110 118Loyers conditionnels1 1Sous location(7) (4)TOTAL CHARGE LOCATIVE104 115Les engagements de location simple s analysent comme suit au 31 décembre 2011  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an96 93Plus d un an et moins de 5 ans250 2265 ans et plus108 85TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 454 404Effet d actualisation(50)Paiements minimaux actualisés404 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC179COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 14 Participations dans les entreprises associéesLe détail des titres mis en équivalence s analyse comme suit   % de détention Participation nette Quote part de résultat31 12 201131 12 201031 12 201131 12 201020112010Delta Dore Finance 20 0 % 20 0 % 15 13 2 1Electroshield TM Samara 50 0 % 50 0 % 276 266 14 Sunten Electric Equipment 50 0 % 50 0 % 96 85 (1)Fuji Electric FA Components & Systems 36 8 % 36 8 % 96 76 12 5Autres N A N A 6 7 1TOTAL 489 447 28 6Note 15 Actifs financiers15 1 Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs nanciers disponibles à la vente essentiellement constitués de titres de participation sont détaillés ci dessous  31 12 201131 12 2010% détenuValeur bruteRéévaluation dépréciation Juste valeurJuste valeurI Titres cotésAXA 0 5 % 111 (4) 107 132NVC Ligthing 9 2 % 115 (33) 82 Gold Peak Industries Holding Ltd 4 4 % 6 (4) 2 3Total titres cotés 232 (41) 191 135II Titres non cotésCitec SEAT (1)100 0 % 6 6 FCPR SEV1 100 0 % 34 21 55 58FCPR SESS 54 5 % 10 10 10Simak (2)99 4 % 5 5 5SE Venture 100 0 % 7 (7) Autres (3)36 (7) 29 202Total titres non cotés 98 7 105 275TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 330 (34) 296 410(1) Sociétés acquises en 2011 (2) Participation déconsolidée en cours de liquidation (3) Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d euros La juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur  un marché actif La réévaluation des titres cotés de l exercice impacte négativement les autres réserves consolidées des capitaux propres pour 60 millions d euros 15 2 Autres actifs financiers non courantsLes autres actifs nanciers non courants s élèvent à 261  millions d euros au 31  décembre 2011 et incluent notamment les actifs éventuels reconnus dans le cadre des évaluations provisoires des acquisitions de l exercice 15 3 Actifs financiers courantsLes actifs nanciers courants s élèvent à 104  millions d euros au 31 décembre 2011 et sont composés de placements de trésorerie non monétaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC180COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 16 Impôts différés par natureLa ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci dessous  31 12 201131 12 2010Impôts différés ActifDé cits et crédits d impôt reportables 294 387Provisions pour retraite et engagements similaires 553 423Pertes de valeur des créances clients et des stocks 163 183Provisions et charges à payer non déductibles 84 134Autres350 (104)IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS1 444 1 023Impôts différés PassifDifférentiel entre amortissement comptable et scal (113) (107)Marques et autres immobilisations incorporelles (430) (897)Dépenses de R&D capitalisées(55) (56)Autres(346) 103IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS(944) (957)Note 17 Stocks et en coursL évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante  31 12 201131 12 2010Valeur brute  Matières premières1 604 1 461En cours de production362 559Produits intermédiaires et nis1 564 1 384Marchandises75 84En cours Solutions132 0VALEUR BRUTE DES STOCKS3 605 3 488Perte de valeur  Matières premières(191) (169)En cours de production(10) (20)Produits intermédiaires et nis(167) (147)Marchandises(12) (13)En cours Solutions(8) 0PERTE DE VALEUR(387) (349)Valeur nette  Matières premières1 413 1 292En cours de production353 539Produits intermédiaires et nis1 397 1 237Marchandises63 71En cours Solutions124 0VALEUR NETTE DES STOCKS3 349 3 139Les reports dé citaires activés au 31 décembre 2011 sont localisés majoritairement en France (102 millions d euros) et en Belgique (77 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC181COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201131 12 2010Créances clients5 442 4 276Clients effets à recevoir185 265Avances fournisseurs116 98Clients et créances d exploitation brutes 5 744 4 639Perte de valeur(259) (198)Clients et créances d exploitation nettes 5 484 4 441dont  Non échues4 446 3 658Retard n excédant pas un mois400 326Retard compris entre un et deux mois 168 126Retard compris entre deux et trois mois 112 100Retard compris entre trois et quatre mois 93 79Retard supérieur à quatre mois265 152CLIENTS ET CRÉANCES D EXPLOITATION NETTES 5 484 4 441Note 18 Clients et créances d exploitationLes créances clients résultent des ventes aux clients naux lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis En conséquence le Groupe estime qu il n existe pas de concentration majeure du risque de crédit Par  ailleurs le Groupe applique une politique de prévention du risque client notamment par  un recours important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicables au poste client Le tableau ci après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes  31 12 201131 12 2010Provisions pour dépréciation en début d exercice (198) (140)Dotations de l exercice aux provisions (34) (47)Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation 31 23Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation 3 3Écarts de conversion3 (10)Autres(64) (27)PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L EXERCICE (259) (198)Note 19 Autres créances et charges constatées d avance31 12 201131 12 2010Autres débiteurs337 236Autres créances scales1 039 698Instruments dérivés82 118Charges constatées d avance180 160TOTAL1 638 1 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC182COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie31 12 201131 12 2010Valeurs mobilières de placement634 1 825Titres de créances négociables et dépôts court terme 622 115Disponibilités1 515 1 449Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 771 3 389Découverts et encours bancaires(217) (93)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS 2 554 3 296Note 21 Capitaux propres21 1 CapitalCapital socialLors de l Assemblée Générale du 21  avril 2011 les actionnaires de Schneider Electric ont voté la division par deux du nominal des actions Cette résolution a pris effet le 2  septembre 2011 et a généré 271 959 091 nouvelles actions Le capital social au 31 décembre 2011 est de 2 195 772 096 euros représenté par 548 943 024 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Au 31 décembre 2011 le nombre total de droits de vote attachés aux 548 943 024 actions composant le capital est de 584 722 100 La gestion du capital de Schneider Electric vise à  assurer la liquidité du Groupe  optimiser sa structure nancière  optimiser son coût moyen pondéré du capital Elle doit permettre au Groupe d avoir  accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux Les éléments de décision peuvent être des objectifs de béné ce net par action de rating ou d équilibre de bilan En n la mise en uvre des décisions peut dépendre des conditions spéci ques de marché Évolution du capitalDepuis le 31 décembre 2010 le capital a évolué comme suit  Nombre cumulé d actions Montant du capital (en euros)Capital au 31 12 2010 271 959 091 2 175 672 728Division du nominal de l action par 2 271 959 091 Exercice d options 1 169 210 4 676 840Augmentation de capital à destination des salariés 3 855 632 15 422 528CAPITAL AU 31 12 2011 548 943 024 2 195 772 096Par ailleurs l exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d émission d un montant de 194 755 657 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC183COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 2 Actionnariat31 12 201131 12 2010Capital%Nombre d actionsDroits de vote%Nombre de droits de voteCapital%Droits de vote%Capital Research and Management Company (1)9 4 51 780 765 8 9 51 780 765 8 2 7 7CDC 3 7 20 349 002 4 6 26 699 002 4 2 5 1Salariés 4 6 25 001 870 7 1 41 268 373 4 1 6 1Autocontrôle 0 0 1 058 Autodétention 1 7 9 164 952 1 7 Public 80 6 442 645 377 78 0 455 807 950 81 8 79 4TOTAL 100 0 548 943 024 100 0 584 722 100 (2)100 0 100 0(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2011 il n existe pas de pacte d actionnaires 21 3 Résultat par actionCes calculs sont ajustés de la division du nominal de l action par deux de 8 euros à 4 euros effective le 2 septembre 2011 Calcul du nombre moyen pondéré d actions retenues(en milliers d actions)31 12 201131 12 2010Avant dilution Après dilutionAvant dilution Après dilutionActions ordinaires * 537 422 537 422 521 786 521 786Actions gratuites 2 890 1 184Options de souscription 2 623 2 180Nombre moyen pondéré d actions 537 422 542 935 521 786 525 150* Net de l autodétention et de l autocontrôle Résultat net par action(en euros)31 12 201131 12 2010Avant dilution Après dilutionAvant dilution Après dilutionRésultat avant impôt 4 54 4 49 4 51 4 48RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 39 3 35 3 30 3 2821 4 Dividendes versés et proposésAu titre de l exercice 2010 le Groupe a versé en 2011 un dividende d un montant de 3 20 euros par action de 8 euros de nominal soit un montant global de 856 millions d euros Au titre de l exercice 2009 le Groupe a versé en 2010 un dividende d un montant de 2 05 euros par action de 8 euros de nominal soit un montant global de 525 millions d euros Le dividende proposé à l Assemblée Générale du 3  mai 2012  au titre de l exercice 2011  s élève à 1 70 euro par  action de 4  euros de nominal À la clôture de l exercice 2011  le montant des réserves distribuables de la société tête de groupe Schneider Electric  SA s élève à 96 millions d euros (257 millions d euros au 31 décembre 2010) hors résultat net de l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC184COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 5 Paiements sur la base d actionsRenseignements relatifs aux plans d options et d actions gratuites en coursLe Conseil d Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d options et d actions gratuites au pro t des dirigeants et de certains salariés du Groupe dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 sont les suivantes  Plans d optionsN° du PlanDate du conseilType de plan (1)Point de départ d exercice des optionsDate d expirationPrix d exercice(en euros)Nombre d options accordées à l origineOptions annulées en raison de la non atteinte des objectifs18 24 03 2000 A 24 03 2003 23 03 2008 32 62 2 842 400 1 373 20019 04 04 2001 S 04 04 2005 03 04 2009 34 06 3 115 700 NA (2)20 12 12 2001 S 12 12 2005 11 12 2009 25 63 3 200 000 333 60021 05 02 2003 S 05 02 2007 04 02 2011 22 60 4 000 000 283 80022 05 02 2003 S 05 06 2003 04 02 2011 22 60 222 000 NA (2)23 06 05 2004 S 01 10 2004 05 05 2012 27 77 214 000 NA (2)24 06 05 2004 S 06 05 2008 05 05 2012 27 77 4 121 400 188 60025 12 05 2005 S 01 10 2005 11 05 2013 28 23 277 000 NA (2)26 28 06 2005 S 28 06 2009 27 06 2013 30 09 4 007 600 27 01 12 2005 S 01 12 2009 30 11 2013 35 70 3 229 800 28 21 12 2006 S ou A 21 12 2010 20 12 2016 40 67 2 514 240 29 23 04 2007 S ou A 23 04 2011 22 04 2017 48 52 166 300 30 19 12 2007 S ou A 19 12 2011 18 12 2017 46 00 1 889 852 980 92631 05 01 2009 S ou A 05 01 2013 04 01 2019 26 06 1 358 000 32 21 08 2009 S ou A 21 08 2013 20 08 2019 31 30 10 000 33 21 12 2009 S ou A 21 12 2013 20 12 2019 37 92 1 652 686 TOTAL32 820 978 3 160 126(1) S = plan d options de souscription A = plan d options d achat (2) Non applicable en l absence de critères de levée d options Les plans d options répondent aux règles suivantes  l exercice des options est généralement subordonné à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  la durée de vie des options est de 8 à 10 ans  la période d acquisition des droits est de 3  ou 4 ans aux États Unis et de 4 ans pour le reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC185COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans d actions gratuitesN° du PlanDate du conseil Date d acquisitionPoint de départ de cessionNombre d actions accordées à l origineActions annulées en raison de la non atteinte des objectifs1 21 12 2006 21 12 2009 21 12 2011 104 012 2 23 04 2007 23 04 2010 23 04 2012 4 428 3 19 12 2007 19 12 2010 19 12 2012 132 788 69 4344 19 12 2007 19 12 2011 19 12 2011 114 500 58 1765 05 01 2009 05 01 2012 05 01 2014 287 430 6 05 01 2009 05 01 2013 05 01 2013 424 702 7 21 08 2009 21 08 2012 21 08 2014 2 500 8 21 12 2009 21 12 2011 21 12 2013 319 506 9 21 12 2009 21 12 2013 21 12 2013 780 790 10 17 12 2010 17 03 2013 17 03 2015 665 524 11 17 12 2010 17 12 2014 17 12 2014 1 161 696 10bis 26 07 2011 26 07 2013 26 07 2015 3 000 11bis 26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 5 882 12 26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 19 850 13 16 12 2011 16 12 2013 16 12 2015 645 443 14 16 12 2011 16 12 2015 16 12 2015 1 387 800 TOTAL6 059 851 127 610Les plans d actions gratuites répondent aux règles suivantes  l attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  la période d acquisition des actions est de 2 à 4 ans  la période de conservation des actions est de 0 à 2 ans Évolut ion du nombre d options et d actions gratuitesÉvolution du nombre d optionsN° du PlanNombre d options restant à lever au 31 12 2010Nombre d options exercées et ou créées au cours de l exerciceNombre d options annulées au cours de l exercice (1)Nombre d options restant à lever au 31 12 201121 88 452 (29 674) (58 778) 22 12 940 (820) (12 120) 23 30 332 (8 040) 22 29224 845 644 (274 254) 571 39025 58 940 (14 812) 44 06826 1 890 198 (234 952) (7 676) 1 647 57027 2 168 392 (265 750) (3 232) 1 899 41028 2 105 646 (291 794) (13 130) 1 800 72229 152 300 (8 000) 144 30030 882 440 (40 480) 841 96031 1 286 900 (33 600) 1 253 30032 10 000 10 00033 1 646 086 (21 450) 1 624 636TOTAL 11 178 270 (1 120 156) (198 466) 9 859 648(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l option par les salariés) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC186COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL exercice des options des plans 26  à 33 ainsi que des  SARs est généralement subordonné à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers Au titre des levées d options de souscription des plans d options en cours Schneider Electric  SA a créé 1 169  210 actions sur l année 2011 Évolution du nombre d actions gratuitesN° du planAttribution d actions gratuites au 31 12 2010Attribution d actions gratuites existantes ou à émettreNombre d actions annulées au cours de l exerciceNombre d actions à acquérir au 31 12 20114 54 086 (49 054) (5 032) 5 274 680 (1 850) 272 8306 411 026 (17 278) 393 7487 2 5002 5008 319 506 (1 544) 317 9629 772 190 (21 780) 750 41010 665 524 (3 544) 661 98011 1 161 696 (25 620) 1 136 07610bis 3 000 3 00011bis 5 882 5 88212 19 850 19 85013 645 443 645 44314 1 387 800 1 387 800TOTAL 3 661 208 2 012 921 (76 648) 5 598 981L acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers 21 5 1 Valorisation des paiements fondés sur des actionsValorisation des optionsConformément aux principes énoncés en note  1 20 les plans ont été évalués sur  la base d une durée de vie estimée des options comprise entre 7  et 10  ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28 % correspondant à la volatilité historique écrêtée  taux de distribution du résultat  xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d actualisation compris entre 2 9 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) Sur  la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  20112010Plan 28 5Plan 29 1Plan 301 2Plan 312 2Plan 32 Plan 334 4TOTAL7 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC187COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSValorisation des actions gratuitesConformément aux principes énoncés en note 1 20 les plans ont été évalués sur la base d une durée de vie estimée des actions comprise entre 4 et 5 ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de distribution du résultat  xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d actualisation compris entre 1 6 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  20112010Plan 52 2Plan 62 2Plan 7 Plan 85 5Plan 96 6Plan 1016 1Plan 1113 Plan 10bis Plan 11bis Plan 12 Plan 13 Plan 14 TOTAL44 1621 5 2 Plan mondial d actionnariat salariéLe Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d actions qui leur sont réservées Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et scales deux possibilités d investissement sont proposées  le plan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier Dans le plan classique les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces actions ne peuvent être cédées par  le salarié pendant une période incompressible de cinq  années sauf cas de sortie anticipée prévus par  la loi La charge IFRS 2 mesurant l avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d actions au comptant (donc par  dé nition cessibles à tout moment) en nançant cet achat par un prêt amortissable in ne Cette stratégie vise à re éter le coût subi par le salarié sur la période d indisponibilité pour  se libérer  du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique Le coût d emprunt est celui auquel ont accès les employés seuls acteurs potentiels de ce marché  il repose sur  un taux moyen offert par  différents organismes de crédit pour  des crédits de trésorerie prenant la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour  une durée maximum de cinq ans octroyé à un client personne physique présentant un pro l de risque moyen Dans le plan avec effet de levier le Groupe offre également la possibilité d une souscription à un cours préférentiel par  rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces plans proposent cependant un pro l de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l investissement de l employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l employé Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un pro l de gain particulier consistant à sécuriser l apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur  de 4 4  en 2011) sur  un nombre leveragé d actions auxquelles le salarié souscrit directement Pour les plans à effet de levier la charge IFRS 2 est évaluée comme pour  les plans classiques par  référence à la juste valeur  d une décote sur  titres incessibles (voir  modalités ci dessus) complétée par  l avantage que constitue l intermédiation de l émetteur  dans l appel d offres des plans à effet de levier L intermédiation de l émetteur  permet en effet aux salariés de béné cier  de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours au détail de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour  répliquer  le montage nancier Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote  il mesure le gain d opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier En ce qui concerne la période du 1er  janvier  au 30  juin 2011 le Groupe a proposé le 6 juin 2011 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 95 38 euros ou 89 77 euros selon les pays (décoté de 15 à 20  % par  rapport au cours de référence de 112 21  euros calculé sur  une moyenne des cours d ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Directoire) 1 9  million d actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 178  millions d euros réalisée le 12  juillet 2011 Cette opération représente une charge globale de 9 0  millions d euros après prise en compte de la durée légale d incessibilité des titres pendant 5 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC188COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes tableaux ci dessous présentent les principales caractéristiques des plans les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût des plans pour les exercices 2011 et 2010 Plans classiquesAnnée 2011Année 2010En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)112 21 79 34Prix de souscription (en euros)  entre95 38 67 44et89 77 65 86Décote faciale  entre 15 0 % 15 0 %et 20 0 % 17 0 %Montant souscrit par les salariés 72 0 37 8Montant global souscrit 72 0 37 8Nombre total d actions souscrites (millions d actions)0 8 0 6Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in ne) (1)4 8 % 4 1 %Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2 8 % 2 1 %Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 %(a) Valeur de la décote  entre 15 0 % 7 9 15 0 % 6 2et 20 0 % 6 7 17 0 % 0 6(b) Valeur d incessibilité pour le participant au marché 14 9 % 12 9 15 0 % 6 7Coût global pour le Groupe (a b) 0 12 % à 5 12 % 1 8 0 01 % à 2 01 % 0 1Sensibilités diminution du taux d emprunt du participant au marché (2)(0 5 %) 2 0 (0 5 %) 1 2Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un pro l de risque moyen (2) Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC189COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans à effet de levierAnnée 2011Année 2010En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)112 21 79 34Prix de souscription (en euros)  entre95 38 67 44et89 77 65 86Décote faciale (5) entre 15 0 % 15 0 %et 20 0 % 17 0 %Montant souscrit par les salariés 10 6 9 9Montant global souscrit 105 7 105 4Nombre total d actions souscrites (millions d actions)1 2 1 6Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in ne) (1)4 8 % 4 1 %Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2 8 % 2 1 %Taux de dividende annuel 3 0 % 3 0 %Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 %Spread de volatilité détail institutionnel 5 0 % 5 0 %(a) Valeur de la décote  entre 15 0 % 5 9 15 0 % 11 7et 20 0 % 18 1 17 0 % 8 0(b) Valeur d incessibilité pour le participant au marché 14 9 % 19 3 15 0 % 18 8(c) Valeur du gain d opportunité (2)2 0 % 2 6 1 9 % 2 4Coût global pour le Groupe (a b + c) 2 10 % à 7 10 % 7 3 1 89 % à 3 89 % 3 3Sensibilités diminution du taux d emprunt du participant au marché (3)(0 5 %) 3 1 (0 5 %) 3 3 augmentation du spread de volatilité détail institutionnel (4)0 5 % 0 3 0 5 % 0 2Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un pro l de risque moyen (2) Calculé à partir d un modèle binomial (3) Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur (4) Une augmentation du spread de volatilité détail institutionnel augmente le gain d opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur (5) Dans quelques pays en raison de contraintes légales locales le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l effet de levier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC190COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 6 Actions propresAu 31 décembre 2011 le Groupe détient 9 164 952 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées 21 7 Impôt constaté dans les capitaux propresL impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s élève à 329 millions d euros à n décembre 2011 et se décompose comme suit  31 12 201131 12 2010Effet impôt sur  ux net de la périodeRéévaluation des instruments dérivés de couverture 100 69 31Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente (3) (14) 11Écarts actuariels sur les régimes à prestations dé nies 233 146 87Autres(1) (1) 0TOTAL329 200 129Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d indemnités de n de carrière ainsi que d autres avantages postérieurs à l emploi en matière de couverture maladie et assurance vie Par  ailleurs le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilésLes évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et sont spéci ées ci dessous  Taux moyen pondéré GroupeDont États Unis 2011201020112010Taux d actualisation 4 3% 5 0 % 4 6% 5 5 %Taux d augmentation des salaires 2 5% 2 0 % N A N ATaux de rendement attendu des placements (1)6 9% 7 0 % 8 0% 8 3 %(1) Correspond au taux de l année écoulée Les taux d actualisation retenus sont déterminés sur  la base des taux de rendement des obligations émises par  des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d État lorsque le marché n est pas liquide de maturité équivalente à la duration des régimes évalués (référence Bloomberg) Aux États Unis un taux d actualisation moyen est retenu sur  la base d une courbe déterminée à partir  des taux d obligations des entreprises notées AA et AAA Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques à celles des années passées Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux de rendements attendus sur le total de la valeur des actifs Les taux d actualisation dans les principales zones sont les suivants 4 00  % dans la zone euro 4 59  % aux États Unis et 4 90 % au Royaume Uni Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ une variation à la hausse de 0 5 point du taux d actualisation diminuerait respectivement d environ 155  millions d euros et 2 millions d euros le montant de l engagement et le coût des services rendus La même variation à la baisse augmenterait l engagement de 165 millions d euros et le coût des services rendus de 2 millions d euros L essentiel de l engagement relatif aux frais médicaux concerne les États Unis Une variation à la hausse d un point du taux des frais médicaux aux États Unis augmenterait respectivement de 38 et 3  millions d euros le montant de l engagement et l agrégation du coût des services rendus et du coût nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l emploi La même variation à la baisse diminuerait l engagement de 33 millions d euros et l agrégation du coût des services rendus et du coût nancier de 2 millions d euros Aux États Unis en 2011 le taux d augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2012 (8 %) et 2023 (4 5 %) En 2010 le taux d augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2011 (9 %) et 2015 (5 %) En 2009 le taux avait été arrêté sur une tendance décroissante de 9 % à 5 % entre 2010 et 2014 En France le taux d augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2011 Ce même taux était utilisé en 2010 et 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC191COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEngagements de retraite et indemnités de départLes engagements de retraite du Groupe concernent principalement les liales nord américaines et européennes Ces régimes accordent le versement d un capital au moment du départ en retraite ou d une rente durant toute la retraite dont le montant est fonction de l ancienneté du salarié de sa classi cation et du salaire de n de carrière Ils incluent également les retraites chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au delà des régimes généraux et obligatoires La majorité de ces engagements de retraite font l objet d une couverture nancière partielle ou totale par le biais de fonds externalisés Au 31 décembre 2011 le montant des obligations partiellement ou totalement nancées est de 2 027 millions d euros et représente 76 % du montant total de l engagement du Groupe Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d actions (environ 36 %) d obligations (environ 54 %) et d actifs immobiliers ou de disponibilités (environ 9 %) Les contributions versées en 2011 au titre de ces actifs de couverture sont de 83 millions d euros et les contributions qui seront versées pour l exercice 2012 sont estimées à 56 millions d euros Au 31 décembre 2011 le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de n de carrière s élève à 1 263 millions d euros (1 032 millions d euros au 31 décembre 2010) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signi cative comparée au montant total des engagements Les autres régimes de retraite dont béné cient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations dé nies pour lesquels le Groupe n a pas d engagement au delà du versement des cotisations qui constituent des charges de période Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 61 millions d euros pour l exercice 2011 et était de 59 millions d euros en 2010 Autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme  frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi médailles du travailLes sociétés nord américaines du Groupe accordent à leurs retraités le béné ce de régimes de couverture de frais médicaux et d assurance vie sous certaines conditions d âge et d ancienneté Ces engagements sociaux postérieurs à l emploi ne font pas l objet d une couverture nancière L essentiel de l engagement (84  %) concerne les plans de couverture médicale des salariés nord américains Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements de retraite de la zone concernée Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 62 millions d euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour 13 millions d euros Au 31 décembre 2011 le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s élève à 460 millions d euros (472 millions d euros au 31 décembre 2010) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signi cative comparée au montant total des engagements 22 1 Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départDont SE USAAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long termeDont SE USAProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2009 944 293 435 358 1 379Charge de la période 63 2 25 18 88Prestations versées (58) (1) (26) (21) (84)Cotisations versées (21) (1) 2 2 (19)Éléments reconnus en capitaux propres 4 (18) 4 4Écart de conversion 40 23 29 26 69Variations de périmètre 58 5 63Autres variations 2 1 2 431 12 2010 1 032 299 472 387 1 504Charge de la période 70 3 (22) (29) 48Prestations versées (28) (21) (20) (49)Cotisations versées (83) (66) 2 2 (81)Éléments reconnus en capitaux propres 247 143 20 267Écart de conversion 20 17 9 9 29Variations de périmètre (10) (1) (11)Autres variations 15 (1) 1 1631 12 2011 1 263 395 460 349 1 723 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC192COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long termeProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2009458 (53) 405Écarts actuariels sur obligation 42 42Écarts actuariels sur actifs de couverture (38) (38)Effet du plafonnement des actifs 031 12 2010462 (53) 409Écarts actuariels sur obligation 222 18 240Écarts actuariels sur actifs de couverture 25 25Effet du plafonnement des actifs 31 12 2011709 (35) 67422 2 Provision pour engagements de retraite et indemnités de départLes variations annuelles des engagements de la valeur  de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes gurant au bilan des comptes consolidés s analysent comme suit  31 12 201131 12 2010Dont SE USADont SE USA1 Réconciliation des éléments du bilan Actifs de couverture de retraite et autres engagements assimilés Provisions pour retraite et engagements assimilés (1 263) (395) (1 032) (299)ACTIF (PASSIF) NET RECONNU AU BILAN (1 263) (395) (1 032) (299)31 12 201131 12 2010Dont SE USADont SE USA2 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat Coûts des services rendus 41 2 43 2Coût nancier (effet de l actualisation) 110 53 109 56Rendement attendu des actifs des régimes (86) (56) (82) (56)Coût des services passés 1 Effet des liquidations réductions de régimes 4 4 (7) CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT 70 3 63 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC193COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201131 12 2010Dont SE USADont SE USA3 Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d exercice 2 340 1 034 2 055 937Coûts des services rendus 41 2 43 2Coût nancier (effet de l actualisation) 110 53 109 56Cotisations versées par les salariés 4 4 Prestations versées (100) (47) (134) (48)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 222 120 42 14Modi cations de régime 1 4 5 Variations de périmètre (18) 87 Écarts de conversion 62 44 130 73Réductions et liquidations 4 (7) Autres 19 6 VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE 2 685 1 210 2 340 1 034Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des changements d hypothèses actuarielles notamment les taux d actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États Unis au Royaume Uni et dans la zone euro Au 31 décembre 2011 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s élèvent à 20 millions d euros pour le Groupe Au 31  décembre 2010 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience s élevaient à 49 millions d euros pour le Groupe contre 64 millions d euros au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience s élevaient à 445 millions d euros et 2 millions d euros au 31 décembre 2007 31 12 201131 12 2010Dont SE USADont SE USA4 Variation de la juste valeur des actifs des régimesJuste valeur des actifs des régimes en début d exercice 1 304 735 1 112 643Rendement attendu des actifs des régimes 86 56 82 56Cotisations des salariés 4 4 Cotisations de l employeur 83 66 21 1Prestations versées (72) (47) (76) (47)(Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propres (25) (23) 38 32Variations de périmètre (8) 29 Écarts de conversion 42 27 90 50Réductions et liquidations Autres 7 4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES EN FIN D EXERCICE 1 421 814 1 304 735Le rendement réel des actifs de couverture s élève à 61 millions d euros Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des écarts entre les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux États Unis et au Canada DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC194COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201131 12 2010Dont SE USADont SE USA5 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements (2 685) (1 210) (2 340) (1 034)Juste valeur des actifs du régime 1 421 814 1 304 735Surplus Dé cit du régime (1 264) (396) (1 036) (299)Effet des plafonnements d actifs Éléments différés  Modi cations de régime non comptabilisées 1 1 4 (PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 263) (395) (1 032) (299)22 3 Provision pour frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit  31 12 201131 12 20101 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoûts des services rendus7 7Coût nancier (effet de l actualisation)20 22Rendement attendu des actifs des régimes Coût des services passés(7) (4)Effet des liquidations réductions de régimes (42) Amortissement des écarts actuariels CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT (22) 25Les montants des engagements de retraite et indemnités de départ au titre de la période annuelle en cours et des quatre périodes annuelles précédentes s élèvent à  31 12 201131 12 2010 31 12 2009 31 12 2008 31 12 20076 Données historiquesValeur actualisée des engagements (2 685) (2 340) (2 055) (2 036) (1 958)Juste valeur des actifs du régime 1 421 1 304 1 112 1 010 1 402Surplus Dé cit du régime (1 264) (1 036) (943) (1 026) (556)Effet des plafonnements d actifs (1) (2) (10)Éléments différés  Modi cations de régime non comptabilisées 1 4 1 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 263) (1 032) (944) (1 027) (565)Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France En 2011 la modi cation du plan des frais médicaux des États Unis visant à limiter les obligations du Groupe envers les futurs retraités conduit à une diminution de l engagement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC195COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201131 12 20102 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice 445 406Coûts des services rendus7 7Coût nancier (effet de l actualisation)20 22Cotisations des salariés2 2Prestations versées(21) (26)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 20 Modi cations de régime(41) Variations de périmètre(1) 5Écarts de conversion9 29Autres (y compris réductions et liquidations) VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE 440 445Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France où l intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat Les écarts actuariels résultent des changements d hypothèses actuarielles en particulier le taux d actualisation Au 31 décembre 2011 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience sur les frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilés s élèvent à 21 millions d euros pour le Groupe contre 26 millions d euros de gains au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 les pertes actuarielles relatives aux effets d expérience s élevaient à 18 millions d euros pour le Groupe Elles s élevaient à 10 millions d euros au 31 décembre 2008 Et au 31 décembre 2007 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience étaient de 59 millions d euros 31 12 201131 12 20103 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements(440) (445)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (20) (27)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (460) (472)Les montants des frais médicaux et autres avantages assimilés au titre de la période annuelle en cours et des quatre périodes annuelles précédentes s élèvent à  31 12 201131 12 2010 31 12 2009 31 12 2008 31 12 20074 Données historiquesValeur actualisée des engagements (440) (445) (406) (401) (366)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (20) (27) (29) (35) (33)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (460) (472) (435) (436) (399) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC196COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 23 ProvisionsRisques économiquesRisques commerciauxRisques sur produitsRisques environnementaux Restructurations Autres risques Provisions31 12 2009 418 80 264 44 210 132 1 148dont part à plus d un an 131 31 79 27 28 80 375Dotations 117 18 150 3 39 75 402Effet d actualisation 1 (4) (3)Reprises pour utilisation (36) (9) (95) (2) (124) (34) (300)Provisions devenues sans objet (75) (9) (17) (19) (8) (128)Écarts de conversion 16 4 16 2 5 3 46Variations de périmètre et autres 174 2 90 8 13 12 29931 12 2010 614 86 409 55 124 176 1 464dont part à plus d un an 275 35 104 26 21 127 588Dotations 159 5 143 8 87 69 471Effet d actualisation 1 1Reprises pour utilisation (82) (8) (109) (5) (77) (60) (341)Provisions devenues sans objet (53) (6) (29) (1) (9) (38) (136)Écarts de conversion 8 1 3 2 14Variations de périmètre et autres 92 9 3 12 51 16731 12 2011 739 87 420 57 137 200 1 640dont part à plus d un an 388 34 81 28 18 131 680(a) Risques économiquesCes provisions couvrent notamment des risques scaux identi és au cours de revues scales réalisées localement par les administrations scales et des risques nanciers pour  la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs Les variations de périmètre et autres s élèvent à 92 millions d euros et sont principalement liées aux entrées dans le groupe des sociétés Leader & Harvest Steck et Luminous (b) Risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pour  couvrir  les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité correspondant Les provisions pour  risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme pour 18 millions d euros (c) Risques sur produitsCes provisions sont constituées  des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur  une base statistique l ensemble des garanties données sur  la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances  des provisions pour litiges sur des produits défectueux  des provisions destinées à couvrir  des campagnes de remplacement sur des produits clairement identi és (d) Risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir  les coûts des opérations de dépollution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC197COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 24 Dettes financières (courantes et non courantes)La dette non courante s analyse de la façon suivante  31 12 201131 12 2010Emprunts obligataires5 540 4 348Autres emprunts auprès d établissements de crédit 1 464 1 379Financement des locations nancières7 15Participation des salariés12 10Part court terme des emprunts obligataires (503)Part court terme des autres dettes long terme (96) (239)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 6 927 5 010La dette courante s analyse de la façon suivante  31 12 201131 12 2010Billets de trésorerie190 Intérêts courus non échus132 110Autres dettes475 170Tirage de lignes de crédit Découverts et encours bancaires217 93Part court terme des emprunts obligataires 503Part court terme des autres dettes long terme 96 239Dettes nancières courantes1 110 1 115DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 8 037 6 12524 1 Répartition par échéance31 12 201131 12 2010Principaux Intérêts SwapsPrincipaux2011 1 1152012 1 110 285 46 1042013 1 181 256 27 1 0852014 1 158 187 5 7672015 998 133 7 9802016 792 120 5462017 et au delà 2 798 171 1 528TOTAL 8 037 1 152 85 6 125 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC198COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS24 2 Répar tition par devise31 12 201131 12 2010Euro6 272 5 182Dollar américain728 521Roupie indienne233 22Yen japonais384 153Real brésilien147 75Rouble russe32 34Pesos colombien29 23Autres212 115TOTAL8 037 6 12524 3 Emprunts obligataires31 12 201131 12 2010 Taux d intérêt ÉchéanceSchneider Electric SA 2011 500 Euribor + 0 200 % TV juillet 2011Schneider Electric SA 2013 605 608 CMS 10 + 1 000 % TV et 6 750 % TF juillet 2013Schneider Electric SA 2014 730 498 Libor USD + 0 490 % TV et 4 500 % TF janvier 2014Schneider Electric SA 2015 749 748 5 375 % TF janvier 2015Schneider Electric SA 2016 736 519Euribor + 0 600 % TV et 0 849 % 0 846 % 2 875 % TFjuillet novembre décembre 2016Schneider Electric SA 2017 987 981 4 000 % TF août 2017Schneider Electric SA 2018 743 3 750 % TF juillet 2018Schneider Electric SA 2019 495 3 500 % TF janvier 2019Schneider Electric SA 2020 495 494 3 625 % TF juillet 2020TOTAL 5 540 4 348Schneider Electric  SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes ( EMTN ) À la clôture de l exercice 2011 les émissions non arrivées à l échéance sont les suivantes  22 5 milliards de JPY mis en place en 2011 se décomposant en deux tranches une première de 12 5 milliards à 0 849 % émise en novembre et à échéance novembre  2016 et une seconde de 10  milliards émise en décembre à 0 84625  % à échéance décembre 2016  500 millions d euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3 5 % arrivant à échéance en janvier 2019  750  millions d euros mis en place en juillet  2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance en juillet 2018  300  millions d USD mis en place en juillet  2011 à taux variable indexé sur le Libor USD 3 mois à échéance juillet 2014 300  et 200  millions d euros mis en place successivement en juillet et en octobre  2010 au taux de 2 875  % arrivant à échéance le 20 juillet 2016  500  millions d euros mis en place en juillet  2010  au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020  150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d euros  250  millions d euros mis en place en mars 2009  sous la forme d un abondement de la souche de 780 millions d euros à 12 ans au taux de 4  % mis en place en août  2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros  750  millions d euros mis en place en janvier  2009  au taux de 6 75  % arrivant à échéance le 16  juillet 2013  en juillet  2010 cet emprunt a fait l objet d un remboursement partiel pour 263 millions d euros  100  millions d euros mis en place en juillet  2008  portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013  12  millions d euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d un emprunt obligataire de 177 millions d euros émis le 25  juillet 2008  et rémunéré à un taux variable indexé sur  l Euribor 3 mois et à échéance du 25 juillet 2016  le montant nominal de l emprunt n est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l origine par le souscripteur au remboursement du principal en contrepartie du transfert sans recours à son pro t des ux de trésorerie futurs attendus au titre d une demande de remboursement d une créance scale  180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC199COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 600  millions d euros mis en place en octobre  2007  au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015  1  milliard d euros mis en place en juillet  2006  se décomposant en deux tranches une tranche à 5 ans et à taux variable indexé sur  l Euribor 3  mois pour 500  millions d euros et une tranche à 7  ans et demi au taux de 4 5  % pour 500  millions d euros La première tranche a été remboursée à son échéance le 17  juillet 2011  600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Ces emprunts ont été admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif 24 4 Autres informationsAu 31 décembre 2011 les lignes de crédit con rmées de Schneider Electric SA s élèvent à 2 8 milliards d euros aucune n étant utilisée à cette date Les contrats d emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d engagement de respect de ratios nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe 31 12 201131 12 2010Dette sur acquisition 2010 *25 53Dette sur acquisition d Electroshield TM Samara 50 50Dette sur valorisation de Luminous76 Autres84 25AUTRES DETTES À LONG TERME 235 128* Acquisitions de D5X Vizelia et H Dev La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d intérêts minoritaires de Luminous Note 25 Autres dettes à long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC200COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 26 Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments nanciers a n de gérer  son exposition aux risques de taux de change et de variation des cours de métaux L exposition du Groupe à ces différents risques est détaillée dans la partie facteurs de risques du Document de Référence 26 1 Valeurs d inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivésQuali cation IFRS31 12 201031 12 2011 31 12 2011Valeur d inventaireVariation de la périodeValeur d inventaireNominal des contratsCompte de résultat (1)Capitaux Propres (2)Autres (3)Vente AchatChangeContrats à terme en couverture de ux futurs CFH * (95) 27 16 (7) (59) 194 (1 404 )Contrats à terme en couverture d investissements nets NIH * 9 (59) (50) 1 633 Contrats à terme et options en couverture d éléments bilantielsTrading FVH * (24) (60) (84) 2 632 (1 637)MétauxCouvertures fermes et optionnelles CFH * 14 (26) (12) (171)Paiements sur la base d actionsOptions d achat CFH * 53 (2) (17) 34 (136) (4)TauxSwaps de taux d intérêt CFH * FVH * (24) (3) 13 (14) (1 131)INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (67) (38) (73) (7) (185)* Cash Flow Hedge Fair Value Hedge Net Investment Hedge (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous jacents également enregistrées dans le résultat net (2) Ces éléments sont présentés en réserves consolidées ou en différence de conversion dans les capitaux propres (3) Impact de l acquisition de Telvent (4) La couverture porte sur 3 300 894 actions Schneider Electric dans le cadre du programme de SARs aux États Unis La valeur d inventaire correspond à la juste valeur des instruments nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC201COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 2 Couverture de changeNominal des contrats à terme en couverture d investissements nets et d éléments bilantiels par principales devises31 12 2011Ventes Achats NetsAED115 (12) 103AUD219 (49) 170CHF18 (10) 8DKK6 (68) (62)GBP181 (84) 97HKD263 263HUF30 (50) (20)JPY (42) (42)RUB46 46SAR36 (3) 33SEK4 (131) (127)SGD970 (133) 837USD2 307 (1 014) 1 293ZAR22 22Autres48 (41) 7TOTAL4 265 (1 637) 2 62826 3 Impact des instruments financiersAu 31 12 2011Effet sur le résultat nancierEffet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 6 (60) 9 Prêts et créances 30 78 Dettes au coût amorti ou à juste valeur (331) (158) Instruments dérivés (38) (73) (2) TOTAL (333) (133) (73) Au 31 12 2010Effet sur le résultat nancierEffet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 12 (32) 6 Prêts et créances 24 372 Dettes au coût amorti ou à juste valeur (306) (561) Instruments dérivés (64) 31 2 TOTAL (334) (1) (181) Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 1 977 millions d euros sur les couvertures de nancements des liales et une position nette vendeuse de 651 millions d euros sur les couvertures de ux opérationnels Les autres contrats à termes sur devises en couverture de ux futurs concernent principalement les devises USD DKK BRL JPY et CAD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC202COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les impacts des instruments nanciers par nature d instrument sur le résultat d une part et sur les capitaux propres d autre part sont les suivants  les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges d intérêts  les impacts sur  les capitaux propres sont principalement liés à l évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés ainsi qu aux écarts de conversion des prêts créances et dettes en devises 26 4 Échéancier des actifs et passifs financiers1 an 1 à 5 ans Au delàPassifs nanciers (1 110) (4 129) (2 798)Actifs nanciers 2 771 191 POSITION NETTE AVANT GESTION 1 661 (3 938) (2 798)26 5 Bilan par catégorie d instruments financiers31 12 2011Ventilation par catégorie d instruments(en millions d euros)Valeur au bilanJuste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIFActifs nanciers disponibles à la vente 296 296 296 Autres actifs nanciers non courants 261 261 261 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 557 557 296 261 Actif courant  Clients et créances d exploitation 5 484 5 484 5 484 Autres créances 82 82 82Actif nancier courant 104 104 104 Valeurs mobilières de placement 634 634 634 TOTAL ACTIFS COURANTS 6 304 6 304 738 5 484 82PASSIFDettes nancières non courantes  Dettes nancières à plus d un an 6 927 7 248 7 248 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 6 927 7 248 7 248 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d exploitation 4 094 4 094 4 094 Autres dettes 292 292 25 267Dettes nancières courantes 1 110 1 110 1 110 TOTAL PASSIFS COURANTS 5 496 5 496 5 229 267 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC203COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 2010 Ventilation par catégorie d instruments(en millions d euros)Valeur au bilanJuste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIFActifs nanciers disponibles à la vente 410 410 410 Autres actifs nanciers non courants 144 144 144 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 554 554 410 144 Actif courant  Clients et créances d exploitation 4 441 4 441 4 441 Autres créances 118 118 118Actif nancier courant 38 38 38 Valeurs mobilières de placement 1 825 1 825 1 825 TOTAL ACTIFS COURANTS 6 422 6 422 1 863 4 441 118PASSIFDettes nancières non courantes  Dettes nancières à plus d un an 5 010 5 276 5 276 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 5 010 5 276 5 276 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d exploitation 3 432 3 432 3 432 Autres dettes 204 204 19 185Dettes nancières courantes 1 115 1 115 1 115 TOTAL PASSIFS COURANTS 4 751 4 751 4 566 18526 6 Hiérarchie de juste valeurLa répartition des instruments nanciers par niveau de juste valeur est la suivante  31 12 2011Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 191 105 296Dérivés nets des passifs (185) (185)Valeurs mobilières de placement 634 634ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 825 (185) 105 74531 12 2010Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 135 275 410Dérivés nets des passifs (67) (67)Valeurs mobilières de placement 1 825 1 825ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 1 960 (67) 275 2 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC204COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 27 Effectifs27 1 EffectifsLes effectifs moyens temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit  (en nombre de personnes)20112010Production70 610 61 911Structure69 881 61 571EFFECTIFS MOYENS140 491 123 482Ventilation par zone  EMEAS *68 392 60 937Amérique du Nord27 245 26 324Asie Paci que44 854 36 221* Europe Moyen Orient Afrique Amérique du Sud Note 28 Opérations avec des parties liées27 2 Charges de personnel20112010Coût du personnel(5 362) (4 649)Participation et intéressement(70) (65)Stock options et actions gratuites(51) (31)Plan d actionnariat salarié(9) (3)CHARGES DE PERSONNEL(5 491 ) (4 748)27 3 Avantages accordés aux principaux dirigeantsEn 2011 le Groupe a versé aux membres de son Conseil de Surveillance 0 57 million d euros au titre des jetons de présence Le montant total des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versées en 2011  par  les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale hors membres du Directoire s est élevé à 12 millions d euros dont 4 9 millions d euros au titre de la part variable Sur  les trois derniers exercices 559 000  options d achat et de souscription d actions ainsi que 528 482  actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale (y compris membres du Directoire) Depuis le 16 décembre 2011 100  % des actions et ou options sont désormais soumises à conditions de performance pour les membres du Comité Exécutif Les montants indiqués ci dessus ont été retraités de la division par 2 du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants s élève à 76 millions d euros au 31 décembre 2011 et à 73 millions d euros au 31 décembre 2010 Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale 28 1 Entreprises associéesIl s agit essentiellement des sociétés sur  lesquelles le Groupe exerce une in uence notable comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché Sur l exercice 2011 ces transactions ne sont pas signi catives 28 2 Parties liées exerçant une influence notableAu cours de l exercice aucune opération non courante n a été réalisée avec les membres des organes de Direction Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27 3 La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités acquises en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC205COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS29 1 Cautions avals et garanties31 12 201131 12 2010Cautions de contre garantie sur marchés (1)934 880Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2)15 17Avals cautions et garanties donnés 6Autres engagements donnés (3)318 175GARANTIES DONNÉES1 267 1 078Avals cautions et garanties reçus71 80GARANTIES REÇUES71 80(1) Dans certains contrats les clients exigent d obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité Pour ces contrats le Groupe donne une contre garantie à la banque Si une plainte est déposée le risque associé à l engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables (2) Des nantissements d actifs corporels ou nanciers sont fournis pour garantir certains prêts (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers Note 29 Engagements et passifs éventuels29 2 Engagements d achatsTitres de participationLes engagements d achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par  le Groupe pour  l achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour  des opérations réalisées Au 31  décembre 2011 le montant de ces engagements n est pas signi catif Prestations de services informatiquesLe Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d un accord d externalisation infogérance de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en uvre d un système d applications de gestion communes sous le progiciel  SAP La première version de ce système global a été mise en place en Inde (premier  pilote) en avril  2007  et la deuxième version a été déployée mi 2008  dans plusieurs pays pilotes européens Au titre de ce système Schneider Electric a capitalisé à n décembre 2011 des coûts pour un montant total (net des pertes de valeur) de 142 millions d euros Ces coûts sont amortis à compter  de 2009  selon un mode progressif sur 7 années glissantes en fonction du nombre d utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde Au titre de l exercice 2011 les coûts relatifs à l infogérance s élèvent contractuellement à 100 millions d euros incluant les effets volumes et l indexation prévus au contrat (103 millions d euros sur l exercice 2010) 29 3 Passifs éventuelsD une manière générale la Direction considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie devraient être suf santes pour qu ils n affectent pas de manière substantielle la situation nancière ou les résultats du Groupe Il en est en particulier  ainsi pour  les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d anciens dirigeants et cadres du Groupe Le Groupe a conclu un accord d entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par  les normes françaises pour  le DIF conformément à l avis 2004 F du Comité d urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement Le volume d heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du Groupe est d environ 1 643 000 heures au 31 décembre 2011 Note 30 Événements postérieurs à la clôtureLe 13 février 2012 le Groupe a reçu la noti cation de la résolution d un litige scal en Espagne en faveur de Schneider Electric pour 20 millions d euros hors intérêts de retard Ce produit éventuel d impôt n avait pas été enregistré dans les comptes consolidés du Groupe en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC206COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSHonoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe(en milliers d euros)2011Ernst & Young  % Mazars  % TotalAuditCommissariat aux comptes 9 922 91 % 7 057 93 % 16 979dont Schneider Electric SA 100 100dont liales 9 822 6 957Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 788 7 % 506 7 % 1 294dont Schneider Electric SA dont liales 788 506Sous total Audit 10 710 98 % 7 563 100 % 18 273Autres prestationsJuridique scal 212 2 % 0 % 212TOTAL HONORAIRES 10 922 100 % 7 563 100 % 18 485Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes(en milliers d euros)2010Ernst & Young  % Mazars  % TotalAuditCommissariat aux comptes 8 463 87 % 6 578 99 % 15 041dont Schneider Electric SA 100 100dont liales8 363 6 478Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 1 046 11 % 80 1 % 1 126dont Schneider Electric SA dont liales 1 046 80Sous total Audit 9 509 98 % 6 658 100 % 16 167Autres prestationsJuridique scal 211 2 % 3 0 % 214TOTAL HONORAIRES 9 720 100 % 6 661 100 % 16 381 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC207COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 32 Liste des sociétés consolidéesLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci après % d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Sociétés en EuropeEn intégration globaleAPC Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Berger Lahr Positec GmbH Allemagne 100 0 100 0Crouzet GmbHAllemagne 100 0 100 0Elso GmbHAllemagne 100 0 100 0Kavlico GmbHAllemagne 100 0 100 0Merten GmbHAllemagne 100 0 100 0Merten Holding GmbH Allemagne 100 0 100 0MGE USV Systeme GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Germany GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Deutschland Energy GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Real Estate GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Sachsenwerk GmbH Allemagne 100 0 100 0Telvent Deutschland GmbH Allemagne 100 0 Uni air GmbHAllemagne 100 0 Verwaltung SVEA Building Control Systems GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Austria AG Autriche 100 0 100 0MGE UPS Systems Vertriebs GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Austria GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Power Drives GmbH Autriche 100 0 100 0Co bel SABelgique 100 0 100 0Compagnie Financière Minière et Industrielle SA Co mines Belgique 100 0 100 0Etablissements Crouzet NV Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Energy Belgium SA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric SA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Services International SPRL Belgique 100 0 100 0Summit Energy International BVBA Belgique 100 0 Delixi Electric SEE EOOD Bulgarie 100 0 100 0Schneider Electric Bulgaria EOOD Bulgarie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Croatie 100 0 100 07 Technologie A S Danemark 100 0 JO EL Electric A S Danemark 100 0 100 0Ørbaekvej 280 A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Denmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric Danmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric IT Denmark ApS Danemark 100 0 100 0Schneider Nordic Baltic A S Danemark 100 0 100 0Telvent Denmark ApS Danemark 100 0 EFI Electronics Europe SL Espagne 100 0 100 0Keyland Sistemas de Gestion SL Espagne 50 0 Manufacturas Electricas SA Espagne 100 0 100 0Schneider Electric IT Spain SL Espagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Spain SL Espagne 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC208COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Schneider Electric Espana SA Espagne 100 0 100 0Telemantenimiento de Alta Tension SL Espagne 100 0 100 0Telvent Arce Sistemas SA Espagne 100 0 Telvent Energia SA Espagne 100 0 Telvent Environment SA Espagne 100 0 Telvent Export SL Espagne 100 0 Telvent GIT SAEspagne 100 0 Telvent Global Services SA Espagne 100 0 Telvent Servicios Compartidos SA Espagne 100 0 Telvent Tra co y Transporte SA Espagne 100 0 Tra co Ingenieria SA Espagne 100 0 Uni air Iberica SA Espagne 100 0 Schneider Electric EESTI AS Estonie 100 0 100 0Elko Suomi Oy Finlande 100 0 100 0I Valo OyFinlande 100 0 100 0JO EL Electric Oy Finlande 100 0 100 0Oy Lexel Finland Ab Finlande 100 0 100 0Pelco Finland OyFinlande 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Finland OY Finlande 100 0 100 0Schneider Electric Finland Oy Finlande 100 0 100 0Strömfors Electric Oy Finlande 100 0 100 0Vamp OYFinlande 100 0 100 0Alombard SASFrance 100 0 100 0Schneider Electric Protection et Contrôle SAS France 100 0 100 0BCV Technologies SAS France 100 0 100 0BEI Ideacod SASFrance 100 0 100 0Boissière Finance SNC France 100 0 100 0Construction Electrique du Vivarais SAS France 100 0 100 0Crouzet Automatismes SAS France 100 0 100 0D5XFrance 100 0 Dinel SASFrance 100 0 100 0Distrelec SAFrance 100 0 100 0Elau SARLFrance 100 0 100 0Electro Porcelaine SAS France 100 0 100 0Energy Pool Developpement France 100 0 Energy Pool International France 100 0 Epsys SASFrance 100 0 100 0France Transfo SAS France 100 0 100 0Infraplus SASFrance 100 0 100 0Machines Assemblage Automatique SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alès SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alpes SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Loire SAS France 100 0 100 0Schneider Electric IT France France 100 0 100 0Muller & Cie SAFrance 100 0 100 0Newlog SASFrance 100 0 100 0Normabarre SASFrance 100 0 100 0Prodipact SASFrance 100 0 100 0Rectiphase SASFrance 100 0 100 0Sarel Appareillage Electrique SAS France 99 0 99 0SCI AuxibatiFrance 100 0 100 0Scanelec SASFrance 100 0 100 0Schneider Automation SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Consulting SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Energy France SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Foncière SAS S E L F France 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC209COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Schneider Electric France SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Europe SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Industries SAS France 100 0 100 0Schneider Electric International SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing Bourguebus SAS France 100 0 100 0Schneider Electric SA (Société mère) France 100 0 100 0Schneider Electric Telecontrol SAS France 100 0 100 0Schneider Toshiba Inverter Europe SAS France 60 0 60 0Schneider Toshiba Inverter SAS France 60 0 60 0Société d Appareillage Electrique Gardy SAS France 100 0 100 0Société d Application et d Ingenierie Industrielle et Informatique SAS SA3I France 100 0 100 0Société Electrique d Aubenas SAS France 100 0 100 0Société Française de Construction Mécanique et Electrique SA France 100 0 100 0Société Française Gardy SA France 100 0 100 0Société pour l équipement des industries chimiques SA France 100 0 100 0Société Rhodanienne d Etudes et de Participations SAS France 100 0 100 0Spie Capag SAFrance 100 0 100 0Systèmes Equipements Tableaux Basse Tension SAS France 100 0 100 0Transfo Services SAS France 100 0 100 0VizeliaFrance 100 0 Schneider Electric AE Grèce 100 0 100 0Schneider Electric IT Greece ABEE Grèce 100 0 100 0BEI Automative Hungary Manufacturing Inc Hongrie 100 0 100 0CEE Schneider Electric Közep Kelet Europai Korlatolt Felelösségü Tarsasag Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric Energy Hungary LTD Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric IT Hungary Kft Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric Hungaria Villamassagi ZRT Hongrie 100 0 100 0Uni air Magyarorszag Kft Hongrie 100 0 APC (EMEA) LtdIrlande 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Schneider Electric Ireland Irlande 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd Irlande 100 0 100 0Square D Company Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Thorsman Sales Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Crouzet Componenti Srl Italie 100 0 100 0SAIP & Schyller SpaItalie 100 0 100 0Schneider Electric Energy Manufacturing Italia Srl Italie 100 0 100 0Schneider Electric Industrie Italia Spa Italie 100 0 100 0Schneider Electric IT Italia Srl Italie 100 0 100 0Schneider Electric Spa Italie 100 0 100 0Uni air SpaItalie 100 0 Lexel Fabrika SIALettonie 100 0 100 0Schneider Electric Baltic Distribution Center Lettonie 100 0 100 0Schneider Electric Latvija SIA Lettonie 100 0 100 0UAB Schneider Electric Lietuva Lituanie 100 0 100 0COC Luxembourg S à r l Luxembourg 100 0 100 0Comodot S à r l Luxembourg 100 0 100 0Industrielle de Réassurance SA Luxembourg 100 0 100 0Maha Investment Luxembourg 100 0 SGBT European Major Investments SA Luxembourg 100 0 100 0SHL Luxembourg S à r l Luxembourg 100 0 100 0ELKO ASNorvège 100 0 100 0JO EL Electric AS Norvège 100 0 100 0Lexel Holding Norgue AS Norvège 100 0 100 0Schneider Electric IT Norway AS Norvège 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC210COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Schneider Electric Norge AS Norvège 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Norway AS Norvège 100 0 100 0American Power Conversion Corp (A P C ) BV Pays Bas 100 0 100 0APC Holdings BV Pays Bas 100 0 100 0APC International Corporation BV Pays Bas 100 0 100 0APC International Holdings BV Pays Bas 100 0 100 0Control Microsystems BV Pays Bas 100 0 100 0Crouzet BVPays Bas 100 0 100 0Elau BVPays Bas 100 0 100 0Pelco Europe BV Pays Bas 100 0 100 0Pro Face HMI BV (sous groupe) Pays Bas 99 9 99 9Sandas Montage BV Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric BV Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Energy Netherlands BV Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Logistic Centre BV Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing The Netherlands BV Pays Bas 100 0 100 0Summit Energy Services BV Pays Bas 100 0 Telvent Netherlands BV Pays Bas 100 0 U P S Systems MGE BV Pays Bas 100 0 100 0Elda Eltra S A (ex Eltra SA) Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Polska Sp Z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Poland Sp Z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Industries Polska SP Pologne 100 0 100 0Schneider Electric IT Poland Sp Z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Polska SP Pologne 100 0 100 0Schneider Electric II IT Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Schneider Electric Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Telvent Portugal SA Portugal 100 0 Merten Czech s r o République Tchèque 100 0 100 0Schneider Electric AS République Tchèque 98 3 98 3Schneider Electric CZ sro République Tchèque 100 0 100 0Schneider Electric Romania SRL Roumanie 100 0 100 0Ajax Electrical Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Andromeda Telematics Ltd Royaume Uni 100 0 Andromeda Telematics Holdings Ltd Royaume Uni 100 0 APC Power and Cooling UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0C Matic Systems Ltd Royaume Uni 100 0 CBS Group Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Crouzet LtdRoyaume Uni 100 0 100 0Crydom SSR Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Elau LtdRoyaume Uni 100 0 100 0Kell Systems Ltd Royaume Uni 100 0 Lexel Holdings (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Newall Measurement Systems Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Pelco UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Power Measurement Ltd Royaume Uni 100 0 Powerman Ltd (ex Grawater of Wake eld Ltd) Royaume Uni 100 0 100 0Sarel Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Buildings UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Energy Holdings UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Energy UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric IT UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Serck Control and Safety Ltd Royaume Uni 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC211COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Serck Controls Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Telvent UK Ltd Royaume Uni 100 0 DIN Elektro Kraft OOO Russie 100 0 100 0LLC Schneider Electric Zavod ElectroMonoblock Russie 100 0 100 0OOO schneider Electric Buildings (Russia) Russie 100 0 100 0OOO Lexel Elektromaterialy (SPB) Russie 100 0 100 0OOO RusEIRussie 100 0 100 0OOO Schneider Electric Kaliningrad Russie 100 0 100 0Relay Protection Vamp CJSC Russie 100 0 100 0Schneider Electric Equipment Kazan Ltd Russie 100 0 100 0ZAO PotentialRussie 100 0 100 0ZAO Schneider Electric Russie 100 0 100 0Schneider Electric Srbija doo Beograd Serbie 100 0 100 0Telvent DMS LLC for Power Enginering Nove Sad Serbie 57 0 Schneider Electric Slovakia Spol SRO Slovaquie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Slovenie 100 0 100 0AB Crahftere 1 Suède 100 0 100 0AB WibeSuède 100 0 100 0AB Wibe Telescopic Masts Suède 100 0Elau ABSuède 100 0 100 0Elektriska AB DeltaSuède 100 0 100 0Elko ABSuède 100 0 100 0JO EL Electric ABSuède 100 0 100 0Lexel ABSuède 100 0 100 0Pelco Sweden ABSuède 100 0 100 0Pele Security ABSuède 100 0 Pisara ABSuède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Sweden AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Distribution Centre AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric IT Sweden AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Sverige AB Suède 100 0 100 0Telvent Sweden AB Suède 100 0 Thorsman & Co AB Suède 100 0 100 0Crouzet AGSuisse 100 0 100 0Feller AG Suisse 83 7 83 7Gutor Electronic GmbH Suisse 100 0 100 0Schneider Electric IT Switzerland AG Suisse 100 0 100 0Schneider Electric Finances SA Suisse 100 0 100 0Schneider Electric (Schweitz) AG Suisse 100 0 100 0Schneider Electric Ukraine Ukraine 100 0 100 0Sociétés mises en équivalenceDelta Dore Finance SA (sous groupe) France 20 0 20 0Möre Electric Group A S Norvège 34 0 34 0Electroshield TM Samara (sous groupe) Russie 50 0 50 0Sociétés en Amérique du NordEn intégration globaleControl Microsystems Inc Canada 100 0 100 0Juno Lighting LtdCanada 100 0 100 0Novasena 1 ULCCanada 100 0 100 0Novasena 2 ULCCanada 100 0 100 0Power Measurement Ltd Canada 100 0 100 0Schneider Electric Canada Inc Canada 100 0 100 0Telvent Canada Ltd Canada 100 0 Trio Datacom Inc Canada 100 0 100 0Viconics Technologies Inc Canada 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC212COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010APC Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Automatismo Crouzet De Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Transportation de México SA de CV Mexique 100 0 100 0Gestion Integral de Proyectos y Ingenieria SA de CV Mexique 99 8 Industrias Electronicas Paci co SA de CV Mexique 100 0 100 0MGE Systems Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Ram Tech Manufacturing de Mexico S de RL de CV Mexique 100 0 100 0Ram Tech Services de Mexico S de RL de CV Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Administracion SA de CV Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Schneider Industrial Tlaxcala SA de CV Mexique 100 0 100 0Schneider Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Schneider R&D SA de CV Mexique 100 0 100 0Schneider Recursos Humanos SA de CV Mexique 100 0 100 0Steck de Mexico SA de CV Mexique 100 0 Square D Company Mexico SA de CV Mexique 100 0 100 0Telvent Mexico SA de CV Mexique 99 8 Adaptive Instruments Corp USA 100 0 100 0American Power Conversion Federal Systems Inc USA 100 0 100 0APC America Inc USA 100 0 100 0APC Corp USA 100 0 100 0APC Holdings Inc USA 100 0 100 0APC Sales & Service Corp USA 100 0 100 0BEI Precisions Systems & Space Co Inc USA 100 0 100 0BEI Sensors & Systems Company Inc USA 100 0 100 0Control Microsystems U S Inc USA 100 0 100 0Crydom Inc USA 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Inc USA 100 0 100 0Delsena 1 LLCUSA 100 0 100 0Delsena 2 LLCUSA 100 0 100 0Juno Lighting LLCUSA 100 0 100 0Juno Manufacturing Inc USA 100 0 100 0Kavlico Corp USA 100 0 100 0Lee Technologies LLC USA 100 0 Lee Technologies Group LLC USA 100 0 Lee Technologies Puerto Rico LLC USA 100 0 Lee Technologies Services LLC USA 100 0 Neovasys Inc USA 100 0 100 0Netbotz Inc USA 100 0 100 0Newall Electronics Inc USA 100 0 100 0P H L Four Inc USA 80 0 80 0P H L One Inc USA 80 0 80 0Pacsena LPUSA 100 0 100 0Palatine Hills Leasing Inc USA 80 0 80 0Pelco IncUSA 100 0 100 0Power Measurement Inc USA 100 0 100 0Pro face America LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Americas Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Critical Systems Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Engineering Services LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Holdings Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Investments 2 Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Motion USA Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Summit Holdings Inc USA 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC213COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Schneider Electric USA Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Vermont Ltd USA 100 0 100 0SNA Holdings Inc USA 100 0 100 0Square D Investment Company USA 100 0 100 0Summit Belgium I Inc USA 100 0 Summit Belgium II Inc USA 100 0 Summit Energy Services Inc USA 100 0 Telvent Farradyne Enginnering PC USA 100 0 Telvent Services Inc USA 100 0 Telvent USA Corp USA 100 0 Veris Industries LLC USA 100 0 100 0Xantrex Technology Inc USA 100 0 100 0Sociétés en Asie Paci que En intégration globaleAPC Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Integrated Systems Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Technologies Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Control Microsystems Asia Paci c Pty Ltd Australie 100 0 100 0Pelco Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Scadagroup Pty Ltd Australie 100 0 100 0Schneider Electric (Australia) Pty Limited Australie 100 0 100 0Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited Australie 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Serck Controls Pty Ltd Australie 100 0 100 0Telvent Australia Pty Limited Australie 100 0 APC (Suzhou) Uninterrupted Power Supply Co Ltd Chine 100 0 100 0APC (Xiamen) Power Infrastructure Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co Ltd Chine 55 0 55 0Shanghai Schneider Electric Power Automation Co Ltd Chine 59 0 59 0Schneider Switchgear (Suzhou) Co Ltd Chine 58 0 58 0Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co Ltd Chine 100 0 Beijing Leader & Harvest Energy Ef ciency Investments Co Ltd Chine 100 0 Beijing Merlin Great Wall Computer Room Equipment & Engineering Co Ltd Chine75 0 75 0Citect Controls Systems (Shanghai) Ltd Chine 100 0 100 0Clipsal Manufacturing (Huizhou) Ltd Chine 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Shangai) Ltd Chine 100 0 100 0Foshan Gaoming TAC Electronic & Electrical Products Company Ltd Chine 100 0 100 0Foshan Wilco Electrical Trading Co Ltd Chine 100 0 100 0MERTEN Shanghai Electric Technology Co Ltd Chine 100 0 100 0MGE Manufacturing Shanghai Co Ltd Chine 100 0 100 0Proface China International Trading (Shanghaï) Co Ltd Chine 99 9 99 9RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Beijing) Medium Voltage Co Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co Ltd Chine 70 0 70 0Schneider (Shanghaï) Supply Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Drives Company Ltd Chine 90 0 90 0Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Transformers Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Busway (Guangzhou) Ltd Chine 95 0 95 0Schneider Electric (China) Investment Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric International Trading (Shanghai) Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric IT (China) Co Ltd Chine 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC214COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co Ltd Chine 75 0 75 0Schneider Shanghaï Apparatus Parts Manufacturing Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Shanghaï Industrial Control Co Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Shanghaï Low Voltage Term Apparatus Co Ltd Chine 75 0 75 0Schneider Shanghaï Power Distribution Electric Apparatus Co Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co Ltd Chine 100 0 100 0Telvent BBS High & New Tech (Beijing) Co Ltd Chine 80 0 Telvent Control System (China) Co Ltd Chine 100 0 Tianjin Merlin Gerin Co Ltd Chine 75 0 75 0Wuxi Proface Electronic Co Ltd Chine 99 9 99 9Pro Face Korea Co Ltd Corée du Sud 99 9 99 9Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co Ltd) Corée du Sud 100 0 100 0Clipsal Asia Holdings Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Asia Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Industries Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Luminous Power Technologies (HK) Ltd Hong Kong 100 0 Schneider Electric IT Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric Asia Paci c Limited Hong Kong 100 0 100 0APC India Private LtdInde 100 0 100 0APW President Systems Ltd Inde 75 0 Cimac Automation Private Ltd Inde 85 0 85 0Cimac Software Systems Private Ltd Inde 85 0 85 0CST Sensors India Private Limited Inde 100 0 100 0Luminous Power Technologies Private Ltd Inde 100 0 Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Inde 100 0 Luminous Teleinfra Ltd Inde 100 0 Schneider Electric India Private Ltd Inde 100 0 100 0Uni air India Private Ltd Inde 100 0 PT Clipsal Manufacturing Jakarta Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric IT Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Merten Intec Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Manufacturing Batam Indonésie 100 0 100 0APC Japan Inc Japon 100 0 100 0Digital Electronics Corporation Japon 99 9 99 9Schneider Electric Japan Holdings Ltd Japon 100 0 100 0Toshiba Schneider Inverter Corp Japon 60 0 60 0Clipsal Integrated Systems (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Clipsal Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0DESEA Sdn BhdMalaisie 100 0 100 0Gutor Electronic Asia Paci c Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Huge Eastern Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0PDL Electric (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 30 0 30 0Schneider Electric Energy Malaysia Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric (NZ) Ltd Nouvelle Zélande 100 0 100 0American Power Conversion Land Holdings Inc Philippines 100 0 100 0Clipsal Philippines Philippines 100 0 100 0MGE UPS Systems Philippines Inc Philippines 100 0 100 0Schneider Electric (Philippines) Inc Philippines 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC215COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Clipsal International Pte Ltd Singapour 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solution Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Merten Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Pelco Asia Paci c Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Export Services Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Asia Paci c Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Logistics Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Overseas Asia Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Singapore Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Lanka (Private) Limited Sri Lanka 100 0 100 0Pro Face Taïwan Co Ltd Taïwan 99 9 99 9Schneider Electric Taïwan Co Ltd Taïwan 100 0 100 0Clipsal (Thailand) Co Ltd Thaïlande 95 1 95 1MGE UPS Systems S A (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Pro Face South East Asia Paci c Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Schneider (Thaïland) Ltd Thaïlande 100 0 100 0Schneider Electric CPCS (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Square D Company (Thaïland) Ltd Thaïlande 100 0 100 0Telvent Thailandia Ltd Thaïlande 100 0 Clipsal Vietnam Co Ltd Vietnam 100 0 100 0MGE UPS Systems Viet Nam Limited Vietnam 100 0 100 0Schneider Electric Vietnam Co Ltd Vietnam 100 0 100 0Sociétés en intégration proportionelleDelixi Electric Ltd (sous groupe) Chine 50 0 50 0Sociétés mises en équivalenceSunten Electric Equipment Chine 50 0 50 0Fuji Electric FA Components & Systems Co Ltd (sous groupe) Japon 37 0 37 0Sociétés dans le Reste du mondeEn intégration globaleDelixi Electric South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Merlin Gerin SA (Pty) Ltd Afrique du Sud 80 0 80 0Schneider Electric IT South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Schneider Electric South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 74 9 74 9Uni air South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 0 Delixi Electric Algerie Algérie 100 0 100 0SARL Schneider Electric Algerie Algérie 100 0 100 0EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd Arabie Saoudite 51 0 51 0Telvent Saudi Arabia Co Ltd Arabie Saoudite 100 0 MGE UPS Systems Argentina S A Argentine 100 0 100 0Schneider Electric Argentina SA Argentine 100 0 100 0Steck Electric SA Argentine 100 0 Telvent Argentina SA Argentine 100 0 Clipsal Middle East Bahreïn 80 0 80 0APC Brasil LtdaBrésil 100 0 100 0CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E Elestronicos LtdaBrésil 99 8 99 8Matchmind Software Ltda Brésil 100 0 Microsol Tecnologia SA Brésil 100 0 100 0Ram Do Brasil LtdaBrésil 100 0 100 0Schneider Electric Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0MGE UPS Systems Do Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0Schneider Electric Participacoes Do Brasil Ltda Brésil 100 0 Telve nt Brazil SABrésil 100 0 Softbrasil Automaçäo Ltda Brésil 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC216COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt 31 12 2011% d intérêt 31 12 2010Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Brésil 100 0 Steck Industria Electrica Ltda Brésil 100 0 Inversiones Schneider Electric Uno Limitada Chili 100 0 100 0Marisio SAChili 100 0 100 0Schneider Electric Chile SA Chili 100 0 100 0Telvent Chile SAChili 100 0 Dexson Electric SA Colombie 100 0 100 0Schneider de Colombia SA Colombie 85 0 85 0Schneider Centroamerica SA Costa Rica 100 0 100 0Delixi Electric Egypt s a e Égypte 98 0 98 0Schneider Electric Distribution Company Égypte 87 4 87 4Schneider Electric Egypt SA Égypte 91 0 91 0Cimac Electrical and Control Systems LLC Émirats Arabes Unis 80 0 80 0Cimac FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Cimac LLC Émirats Arabes Unis 49 0 49 0Clipsal Middle East FZC Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Clipsal Middle East FZCO Émirats Arabes Unis 60 0 60 0CLS Systems FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Delixi Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Hunter Watertech Middle East FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric DC MEA FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric RAK FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric Industries Iran Iran 89 0 89 0Telemecanique Iran Iran 100 0 100 0Schneider Electric LLP Kazakhstan 100 0 100 0Schneider Electric East Mediterranean SAL Liban 96 0 96 0Crouzet SAMaroc 100 0 100 0Delixi Electric Maroc SARL AU Maroc 100 0 100 0Schneider Electric IT Morocco SA Maroc 100 0 100 0Schneider Electric Maroc Maroc 100 0 100 0Delixi Electric West Africa Ltd Nigéria 100 0 100 0Schneider Electric Nigeria Ltd Nigéria 100 0 100 0Schneider Electric Oman LLC Oman 100 0 100 0Schneider Electric Pakistan (Private) Limited Pakistan 80 0 80 0Schneider Electric Peru SA Pérou 100 0 100 0Cimac Electrical and Automation W L L Qatar 75 0 75 0Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret Turquie 100 0 100 0DMR Demirbag Elektrik Malzemeleri Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 0 100 0Metesan Elektric Malzemeleri Ticaret Ve Pazarlama A S Turquie 100 0 100 0Schneider Electric Bilgi Teknolojileri Ticaret Ve Pazarlama A S Turquie 100 0 100 0Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 0 100 0APC Uruguay S A Uruguay 100 0 100 0Schneider Electric Venezuela SA Venezuela 91 9 91 9Telvent Venezuela SA Venezuela 50 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC217COMPTES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS >6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article  L   823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  la note 1 8 de l annexe expose les modalités de comptabilisation des frais de recherche et développement et notamment les critères permettant l immobilisation des frais de développement Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identi er les projets répondant aux critères d immobilisation et des calculs effectués par votre Groupe et nous nous sommes assurés que les notes de l annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée  comme exposé dans les notes  1 10 et  8 de l annexe votre Groupe réalise des tests de valeur des actifs incorporels et des écarts d acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identi és Nous avons procédé par sondages à la véri cation des indices de pertes de valeur ainsi que des autres éléments justi ant de l absence de perte de valeur Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à véri er que les notes annexes fournissent une information appropriée  comme indiqué dans les notes  1 15 et  16 de l annexe les allègements d impôts futurs découlant de l utilisation de reports scaux dé citaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justi ant le caractère recouvrable de ces actifs d impôt différé  les notes  1 18 et  22 précisent les modalités d évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l emploi Ces engagements ont fait l objet d évaluations actuarielles Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à véri er que les notes annexes fournissent une information appropriée  la note  7 «  Charges de restructuration  » indique le montant des coûts de restructuration encourus par votre Groupe au cours de l exercice  2011 Nous avons véri é sur la base des informations disponibles à ce jour que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31  décembre  2011 ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d estimations des charges à encourir au titre de ces plans et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en  France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 21 février 2012Les Commissaires aux comptesMazars Ernst & Young et AutresDavid CHAUDAT Yvon SALAÜN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC218COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC219Comptes sociaux6 1 Bilan 2202 Compte de Résultat 2223 Annexe aux comptes sociaux 2234 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2345 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2011 2356 Filiales et participations 2367 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC2206BILANCOMPTES SOC IAUX >1 BilanACTIF(en milliers d euros)Note Brut Amorts ou Prov 31 12 2011 Net31 12 2010 Net 31 12 2009 NetActif immobilisé Immobilisations incorporelles1 1Droits et valeurs similaires 27 474 (27 474) Immobilisations corporelles 1 2Terrains 2 954 2 954 2 964 2 965Constructions 48 (48) Autres 1 469 (243) 1 226 1 226 1 22631 945 (27 765) 4 180 4 190 4 191Immobilisations nancières Titres de participation 2 1 4 607 212 (17 896) 4 589 316 4 590 207 4 590 203Autres titres immobilisés 2 2 160 081 (77) 160 004 160 004 160 004Créances rattachées à des participations 2 3 3 606 707 (61) 3 606 646 3 139 977 3 139 107Autres 8 373 999 (18 034) 8 355 966 7 890 188 7 889 315Total actif immobilisé 8 405 945 (45 799) 8 360 146 7 894 378 7 893 505Actif circulant CréancesCréances clients et comptes rattachés 101 101 58 136Autres 3 180 085 (45 256) 134 829 185 047 2 394180 186 (45 256) 134 930 185 105 2 529TrésorerieValeurs mobilières de placement 4 217 284 (17 604) 199 680 217 284 219 240Disponibilités Groupe 5 9 845 777 9 845 777 6 481 885 6 065 867Autres disponibilités 5 5 981 1510 063 066 (17 604) 10 045 461 6 700 150 6 285 122Total actif circulant 10 243 253 (62 860) 10 180 391 6 885 255 6 287 651Compte de régularisation Charges constatées d avance 6 1 1 621 1 621 1 696 1 616Charges à répartir 6 2 11 815 11 815 8 943 8 952Primes de remboursement des obligations 6 3 52 287 52 287 49 995 53 593Écarts de conversion actif 32 797 32 797 TOTAL ACTIF 18 747 717 (108 659) 18 639 056 14 840 268 14 245 318L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC221COMPTES SOCIAUX6BILANPASSIF(en milliers d euros)Note31 12 201131 12 2010 31 12 2009Capitaux propres Capital social 7 1 2 195 772 2 175 673 2 102 016Primes d émission de fusion d apport 7 2 6 587 655 6 392 899 5 831 637Réserves Réserve légale 217 567 210 202 197 941Report à nouveau 7 3 96 496 256 681 322 373Résultat de l exercice 2 603 738 702 982 475 753Provisions réglementées 2 2 425Total capitaux propres 11 701 230 9 738 439 8 930 145Provisions pour risques et charges 8Provisions pour risques 45 45 959Provisions pour charges 31 721 31 704 31 779Total provisions pour risques et charges 31 766 31 749 32 738Dettes à long terme Emprunts obligataires 9 5 750 973 4 544 565 4 707 565Autres emprunts et dettes assimilées 10 527 889 510 369 514 487Dettes rattachées à des participations 13 13 13Emprunts et dettes nancières 11 190 064 3 46 6786 468 939 5 054 951 5 268 743Dettes à court terme Dettes fournisseurs et comptes rattachés 276 288 251Dettes scales et sociales 394 073 5 148 3 363Autres dettes9 834 9 694 10 013404 183 15 130 13 626Total dettes long terme et court terme 6 873 122 5 070 081 5 282 369Produits constatés d avance 12 141 66Écarts de conversion passif 32 797 TOTAL PASSIF 18 639 056 14 840 268 14 245 318L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC222COMPTES SOC IAUX6COMPTE DE RÉSULTAT >2 Compte de Résultat(en milliers d euros)Note20112010 2009Autres produits de gestion courante et divers 261 2 379 2 455Reprises sur provisions et amortissements transferts de charges1 987 1 992 2 424Produits d exploitation 2 249 4 371 4 879Achats et charges externes 9 094 5 549 8 533Impôts et taxes 4 455 1 726 2 063Charges de personnel 2 719 8 198 5 862Dotations aux amortissements et aux provisions 500 200 1 973Autres charges de gestion courante et quote part d opérations faites en commun 1 392 1 005 1 257Charges d exploitation 18 159 16 678 19 689Résultat d exploitation (15 910) (12 307) (14 810)Revenus du portefeuille 1 436 419 691 233 540 925Intérêts et produits assimilés 216 004 142 631 182 775Reprises de provisions dépréciation des créancesà long terme et autres 0 0 103Produits nanciers 1 652 422 833 864 723 803Intérêts et charges assimilés 296 408 319 904 321 229Dotations aux amortissements et provisions et autres 3 789 4 484 1 926Charges nancières 300 197 324 388 323 155Résultat nancier 14 1 352 225 509 476 400 649Produits sur cessions d immobilisations 1 191 653 192 294Reprises de provisions et transferts de charges 915 1 499 32 433Autres produits exceptionnels 109 1 230 8 861Produits exceptionnels 1 192 677 2 921 41 588Valeurs comptables sur cessions d immobilisations 1 240 2 273 2 962Dotations aux provisions et amortissements 17 604 0 0Autres charges exceptionnelles 968 56 410Charges exceptionnelles 19 812 2 329 3 372Résultat exceptionnel 15 1 172 864 592 38 216Impôts sur les béné ces Produit d intégration scale 16 94 558 205 221 51 700BÉNÉFICE 2 603 738 702 982 475 753L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC223COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX >3 Annexe aux comptes sociaux (Montants exprimés en milliers d euros sauf exceptions signalées)Au cours de l exercice Schneider Electric SA a procédé pour 215  millions d euros aux opérations d augmentation de capital suivantes  augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d un plan mondial d actionnariat salarié pour 177  millions le 12  juillet 2011  levées de stock options pour 38 millions d euros La 13e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2011 a décidé la division du nominal de l action Schneider Electric SA par deux effective en date du 2 septembre 2011 La Société a réalisé plusieurs émissions obligataires sur l exercice pour un montant nominal total de 1 7  milliard d euros pour le nancement des acquisitions 2011 et a procédé au remboursement de l emprunt obligataire de 2006 de 500  millions d euros à son échéance du 18 juillet 2011 Suite à la fusion de Digital Holding et Schneider Electric Japan Holding de décembre 2010 signée le 31 mars 2011 à effet rétroactif au 1er  janvier 2011 la Société détient désormais des titres de participation de Schneider Electric Japan Holding pour 21  millions d euros Par ailleurs le 29  décembre 2011 la Société a cédé les titres de participation de la Société Industrielle de Réassurance qu elle détenait depuis le 11  septembre 2009 pour 3  millions d euros contre une valeur d inventaire de 1 million Le 30  décembre 2011 la Société a facturé à Schneider Electric Industries SAS une compensation nancière au titre de l utilisation de la marque Schneider Electric selon un accord signé le 15 décembre 2011 pour 1 2 milliard d euros En n la Société a procédé à des émissions de billets de trésorerie en 2011 et le solde de 190 millions au 31 décembre 2011 correspond à des émissions remboursées en janvier 2012 Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31  décembre 2011 sont établis comme l année précédente selon les règles et principes comptables français ImmobilisationsLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou d apport Immobilisations incorporellesLes amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur cinq ans au plus Immobilisations corporellesLes éléments de l actif immobilisé font l objet de plans d amortissements aux conditions normales d utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d immobilisations (de 3 à 10 ans) Titres de par ticipationLes titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d utilité estimée en n d exercice Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation ainsi que par la prise en compte d éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité de la Société et les perspectives en matière de conjoncture économique Pour les participations les plus récentes rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis Pour les titres cotés il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois Les plus values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées Actions propresLes titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d options une provision est constituée si le prix d achat xé dans le plan (prix d exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d inventaire des actions propres affectées à sa couverture ou si le cours de bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur au coût moyen pondéré Engagements de retraitePour évaluer ses engagements en matière d indemnités de départ à la retraite la Société utilise la méthode des unités de crédit projetées Les engagements de retraite complémentaires pris par la Société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au delà des régimes standards généraux Les écarts actuariels résultant des changements d estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor Cette méthode consiste à  amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10  % du montant de l engagement Faits marquants de l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC224COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 1 Immobilisations1 1 Immobilisations incorporellesCe poste est principalement constitué des frais d augmentation de capital et de fusion Ces frais sont totalement amortis Note 2 Immobilisations financières2 1 Titres de participationTitres de participation 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Brut 4 608 104 21 556 (22 448) 4 607 212Provisions (17 896) (17 896)NET 4 590 208 21 556 (22 448) 4 589 316Les mouvements de l exercice sur les titres de participation concernent principalement le transfert des titres de participation de la société Digital Holding vers la société Schneider Electric Japan Holding pour 21  millions d euros et l acquisition d actions des sociétés Co bel et Co mines Le 29 décembre 2011 la Société a procédé à la cession des titres de participation de la société Industrielle de Réassurance pour 1 million d euros Au 31 décembre 2011 les principales participations sont les suivantes  Risque de changeLes pertes latentes de change font l objet lorsque cela est nécessaire d une provision pour risques Toutefois lorsqu il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés le montant de la dotation est alors limité à l excédent des pertes sur les gains Emprunts obligatairesLes primes de remboursement ainsi que les frais d émission sont amortis sur la durée des emprunts 1 2 Immobilisations corporellesImmobilisations corporelles 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Brut 4 480 (10) 4 470Amortissements (290) (290)NET 4 190 (10) 4 180Titres de participationValeur d inventaireSchneider Electric Industries SAS4 344 481Co bel137 210Co mines82 655Schneider Electric Japan Holding21 249Autres (valeur inférieure à 20 millions d euros)3 721TOTAL4 589 316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC225COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX2 2 Autres titres immobilisésAutres titres immobilisés 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Actions propres 48 778 48 778Autres titres 111 303 111 303Provisions sur autres titres (77) (77)NET 160 004 160 0042 3 Créances rattachées à des participationsCréances rattachées à des participations 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Brut 3 140 038 548 584 (81 915) 3 606 707Provisions (61) (61)NET 3 139 977 548 584 (81 915) 3 606 646Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d options Schneider Electric SA maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31  décembre 2004 En revanche depuis cette date tous les achats réalisés a n de couvrir les plans d options sont classés en valeurs mobilières de placement Le 2 septembre 2011 le nominal de l action Schneider Electric SA a été divisé par deux Par conséquent au 31  décembre 2011 le nombre d actions propres en autres titres immobilisés s élève à 1 994 154 contre 997 077 actions au 31 décembre 2010 pour une valeur brute de 49 millions d euros La ligne autres titres contient principalement les titres AXA pour 111 millions d euros Les autres lignes du portefeuille classées dans ce poste sont dépréciées intégralement Au 31  décembre 2011 ce poste est constitué des deux prêts accordés à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 3  milliards d euros à échéance 2014 et 2015 de trois prêts accordés à Boissière Finance pour un montant total de 456 millions d euros à échéance 2016 et des intérêts courus pour un montant global de 50 millions d euros Note 3 Autres créancesAutres créances31 12 201131 12 2010Brut180 085 230 307Provisions(45 256) (45 260)NET134 829 185 047Le poste Autres créances correspond en grande partie au boni d intégration scale de 280 millions d euros net des avances versées par les liales pour 210 millions d euros soit un solde de 70 millions d euros Le poste intègre toujours au 31 décembre 2011 une créance litigieuse pour 45 millions d euros dépréciée en totalité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC226COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 4 Valeurs mobilières de placement31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Nombre d actions * Valeur Valeur Valeur ValeurNombre d actionsPlan d options 26 1 460 906 43 300 (17 604) 25 696 866 970Plan d options 27 1 892 054 54 128 54 128 1 892 054Plan d options 28 2 000 000 57 348 57 348 2 000 000Plan d options 29 62 666 1 797 1 797 62 666Plan d options 30 1 755 172 60 711 60 711 1 755 172Plan d actions gratuites 5 8 141 8 141 274 680Plan d actions gratuites 8 9 463 9 463 319 256Total brut 7 170 798 217 284 17 604 (17 604) 217 284 7 170 798Provisions (17 604) (17 604) TOTAL NET 217 284 (17 604) 199 680* Après prise en compte de la division par deux du nominal effective au 2 septembre 2011 Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la Société a n de couvrir les plans d options Les actions des plans d actions gratuites n° 5 et n° 8 sont inscrites au nominatif au nom des attributaires et bloquées pendant 2 ans Au 31 décembre 2011 une provision a été constituée d un montant de 17 millions d euros au titre des 593 936 actions d autodétention destinées à servir les plans n°  5 et n° 8 par décision du Directoire du 6  décembre 2011  ces actions étaient affectées en 2010 à la couverture du plan n° 26 Note 5 Disponibilités GroupeNote 6 Comptes de régularisation actifs6 1 Charges constatées d avanceCe poste d environ 1 million d euros concerne les frais sur swap de taux dont le sous jacent est l emprunt obligataire de 600 millions d euros émis le 8 octobre 2007 Elles sont constituées par les avances de Schneider Electric SA à exigibilité immédiate et rémunérées à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC227COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX6 2 Frais d émission d empruntsFrais d émission des emprunts 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 878 (118) 760du 17 07 2006 sur 5 ans de 500 millions d euros 22 (22) 0du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 78 (23) 55du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 860 (214) 646du 16 02 2007 sur 7 ans de 4 500 millions d euros (crédit relais) 2 116 (526) 1 590du 21 05 2008 sur 5 ans de 18 millions d euros 31 (13) 18du 21 05 2008 sur 5 ans de 183 millions d euros 318 (131) 187du 21 05 2008 sur 7 ans de 55 millions d euros 126 (28) 98du 21 05 2008 sur 7 ans de 129 millions d euros 295 (64) 231du 11 06 2008 sur 5 ans de 12 millions d euros 21 (7) 14du 25 07 2008 sur 8 ans de 177 millions d euros 115 (20) 95du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 93 (12) 81du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros 164 (38) 126du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 1 163 (469) 694du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros 753 (126) 627du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros 485 10 (84) 411du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros 1 426 (112) 1 314du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 276 (46) 230du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros 2 702 (181) 2 521du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros 1 665 (89) 1 576du 18 11 2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens 302 (7) 295du 08 12 2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens 250 (3) 2478 943 5 205 (2 334) 11 8156 3 Primes de remboursementPrimes de remboursement des obligations 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 2 841 (382) 2 459du 17 07 2006 sur 5 ans de 500 millions d euros 109 (109) 0du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 1 443 (431) 1 012du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 283 (70) 213du 11 04 2008 sur 10 ans de 55 millions d euros 5 584 (713) 4 871du 11 04 2008 sur 10 ans de 125 millions d euros 13 039 (1 661) 11 378du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 27 041 (3 434) 23 607du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros (3 060) 708 (2 352)du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 131 (53) 78du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros 1 892 (317) 1 575du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros (3 560) 602 (2 958)du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros 4 254 (335) 3 919du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 372 (63) 309du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros 4 845 (325) 4 520du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros 3 865 (207) 3 65849 995 9 082 (6 790) 52 287Les augmentations de ce poste concernent les émissions d emprunts obligataires réalisées en 2011 (voir note 9) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC228COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 7 Capitaux Propres(en millions d euros)Capital socialPrimes d émission de fusion d apportRéserves et report à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat 2 102 5 831 521 476 1 8 931Variation de capital 39 265 304Affectation du résultat 2009 12 (12) 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2009 35 296 (66) (464) (199)Autre variation de la période (1) (1)Résultat de l exercice 2010 703 703Solde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 2 175 6 393 467 703 9 738Variation de capital 20 195 215Affectation du résultat 2010 7 (7) 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2010 (160) (696) (856)Autre variation de la période 0Résultat de l exercice 2011 2 604 2 604SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2011 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2 195 6 588 314 2 604 11 7017 1 CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2011 est de 2 195 772 096 euros représenté par 548 943 024 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Évolution du capitalSur l exercice l augmentation de capital réservée aux salariés a conduit à l émission de 3  855  632 actions pour un montant de 15  millions d euros et les levées de stock options représentent 1 169 210 options levées sur l exercice soit 5 millions d euros Actions propresÀ la clôture le total des actions propres détenues est de 9 164 952 pour un montant net de 248 millions d euros 7 2 PrimesLes primes d émission ont augmenté sur l exercice d un montant de 195 millions d euros dont 162 millions d euros liés à l augmentation de capital réservée aux salariés et 33 millions d euros liés aux levées de stock options 7 3 Report à nouveauConformément à la troisième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2011 le béné ce distribuable de l exercice 2010 de 703 millions d euros a fait l objet d un prélèvement de 7 millions d euros pour la reconstitution de la réserve légale Des dividendes ont été versés en 2011 à hauteur de 856  millions d euros (dont 160 millions d euros prélevés sur le report à nouveau) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC229COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 8 Provisions pour risques et charges31 12 2010 Augmentations Diminutions31 12 2011Provisions pour risques Litiges 15 15Autres 30 30 45 45Provisions pour charges Retraites 31 704 2 000 (1 983) 31 72131 749 2 000 (1 983) 31 7668 1 RisquesD une manière générale la Société considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie devraient être suf santes pour qu ils n affectent pas de manière substantielle sa situation nancière ou ses résultats Il en est ainsi en particulier pour les conséquences possibles du litige pendant actuellement en Belgique impliquant d anciens dirigeants et cadres de la Société 8 2 Engagements pris en matière de retraitesLa Société a pris divers engagements vis à vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités L évaluation actuarielle réalisée en 2011 a conduit à provisionner ces engagements à hauteur de 32  millions d euros Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodes comptables) Au 31 décembre 2011 le stock des écarts actuariels est de 7 millions d euros Le montant à amortir sur 10 ans à partir de 2012 et qui excède 10 % de l engagement s élève à 2 5 millions d euros Note 9 Emprunts obligatairesMontant du capitalIntérêts Échéance31 12 201131 12 2010Schneider Electric SA 2017 600 000 600 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2011 0 500 000 Euribor + 0 20 % TV 18 07 2011Schneider Electric SA 2014 500 000 500 000 4 50 % TF 17 01 2014Schneider Electric SA 2015 600 000 600 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 125 000 125 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2017 55 000 55 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 177 565 177 565 Euribor + 0 60 % TV 25 07 2016Schneider Electric SA 2013 100 000 100 000 CMS + 1 % TV 31 07 2013Schneider Electric SA 2013 487 000 487 000 6 75 % TF 16 07 2013Schneider Electric SA 2015 150 000 150 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 250 000 250 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 300 000 300 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2016 200 000 200 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2020 500 000 500 000 3 625 % TF 20 07 2020Schneider Electric SA 2014 231 857 Libor + 0 49 % TV 01 07 2014Schneider Electric SA 2018 750 000 3 75 % TF 12 07 2018Schneider Electric SA 2019 500 000 3 50 % TF 22 01 2019Schneider Electric SA 2016 124 750 0 849 % TF 18 11 2016Schneider Electric SA 2016 99 800 0 84625 % TF 08 12 20165 750 973 4 544 565TF  taux xe TV  taux variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC230COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXSchneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes ("EMTN") À la clôture de l exercice 2011 les émissions non arrivées à l échéance sont les suivantes  12 et 10 milliards de yens pour un montant total de 225 millions d euros mis en place successivement en novembre  2011 et en décembre  2011 aux taux de 0 849  % et 0 84625  % et arrivant aux échéances les 18 novembre 2016 et 8 décembre 2016  500 millions d euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3 50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019  750  millions d euros mis en place en juillet  2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018  300 millions de dollars pour un montant de 232 millions d euros valorisé au cours de clôture du 31  décembre 2011 et mis en place en juillet  2011 à taux variable arrivant à échéance le 1er juillet 2014  300 et 200  millions d euros mis en place successivement en juillet  2010 et en octobre  2010 au taux de 2 875  % arrivant à échéance le 20 juillet 2016  500  millions d euros mis en place en juillet  2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020  150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d euros  250  millions d euros mis en place en mars  2009 sous la forme d un abondement de la souche de 780 millions d euros à 12 ans au taux de 4  % mis en place en août  2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros  750  millions d euros mis en place en janvier  2009 au taux de 6 75  % arrivant à échéance le 16  juillet 2013 En juillet  2010 cet emprunt a fait l objet d un remboursement partiel pour 263  millions d euros ce qui ramène l emprunt obligataire à 487 millions d euros  100  millions d euros mis en place en juillet  2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013  177 millions d euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016  180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros  600  millions d euros mis en place en octobre  2007 au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015  1  milliard d euros mis en place en juillet  2006 se décomposant en deux tranches une tranche à 5  ans et à taux variable pour 500 millions d euros remboursés le 18 juillet 2011 et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4 5 % pour 500 millions d euros  600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Ces emprunts ont été admis aux négociations de la Bourse de Luxembourg Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif En n la Société a remboursé un emprunt obligataire de 500 millions d euros émis en juillet 2006 à son échéance du 18 juillet 2011 Note 10 Autres emprunts et dettes assimiléesAu 31  décembre 2011 les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la Société Du fait des émissions d emprunts obligataires réalisées en 2011 pour un montant total de 1 7  milliard d euros ces intérêts représentent un total de 131 millions d euros contre 113 millions d euros n 2010 En n ce poste inclut un emprunt contracté sur le premier semestre 2008 auprès de banques internationales pour un montant global de 397  millions d euros ( Schuldschein ) réparti en quatre tranches  deux tranches à 7 ans à taux variable pour 129 millions d euros et taux xe pour 55  millions d euros et deux tranches à 5 ans à taux variable pour 195  millions d euros et à taux xe pour 18  millions d euros Note 11 Emprunts et dettes financièresEmprunts et dettes nancières 31 12 2010 Augmentation Diminution31 12 2011Billets de trésorerie 3 101 000 (2 911 000) 190 000Banques créditrices 1 61 62Autres dettes 2 2NET 3 3 101 061 (2 911 000) 190 064Au 31 décembre 2011 ce poste est constitué principalement d un montant de 190 millions d euros de billets de trésorerie remboursables en janvier 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC231COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 12 État des échéances des créances et des dettesMontant brut À un an au plus À plus d un an À plus de cinq ansActif immobilisé Créances rattachées à des participations 3 606 707 50 236 3 556 471 Autres immobilisations nancières Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 101 101 Autres créances 180 085 112 385 67 700 Titres de placement 217 284 154 777 62 507Charges constatées d avance 1 621 764 857 Dettes Emprunts obligataires 5 750 973 2 068 857 3 682 116Emprunts auprès des établissements de crédit 397 000 397 000 Autres emprunts et assimilés 130 889 130 889 Dettes rattachées à des participations 13 13 Emprunts et dettes nancières 190 064 190 061 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 276 276 Dettes scales et sociales 394 073 394 073 Autres dettes 9 834 9 834 Produits constatés d avance 141 141 Note 13 Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)Montant brut Montant netParticipations4 604 529 4 586 633Créances rattachées à des participations 3 606 579 3 606 518Autres créances et créances clients969 742Disponibilités9 845 777 9 845 777Emprunts et dettes nancières Autres dettes et dettes fournisseurs Produits  dividendes 1 428 936 intérêts 93 832 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC232COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 14 Résultat financier31 12 201131 12 2010Dividendes reçus1 436 419 691 233Intérêts nanciers nets(80 404) (177 272)Autres(3 789) (4 484)RÉSULTAT FINANCIER1 352 225 509 477Note 15 Résultat exceptionnel31 12 201131 12 2010Plus (moins) values de cession corporelles et nancières 1 190 413 (2 081) Provisions (Dotations) Reprises(16 689) 1 499Autres produits et charges exceptionnels (859) 1 173RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 172 864 592Les plus values de cession de 1 2  milliard d euros ont été réalisées principalement sur la cession de l utilisation de la marque Schneider Electric à Schneider Electric Industries SAS En décembre 2011 la Société a constitué une provision pour 17 millions d euros relative à l affectation d actions d autodétention Schneider Electric SA aux plans d actions gratuites n° 5 et n° 8 Note 16 Impôts sur les sociétés Produit d intégration fiscaleLa ligne du compte de résultat Impôts sur les sociétés re ète principalement le produit au titre de l intégration scale dont Schneider Electric SA est la mère diminué de l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice 2011 pour 159  millions d euros Le produit net au titre de l intégration scale s élève à 280  millions d euros en 2011 soit une hausse de 73 millions d euros par rapport à l exercice précédent Schneider Electric SA est la tête d intégration scale pour l ensemble des liales françaises détenues à plus de 95  % Le montant des reports dé citaires dont la Société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2011 de 704 millions d euros Les principaux dividendes 2011 reçus par Schneider Electric SA proviennent de ses liales Schneider Electric Industries SAS pour un montant de 1 300 millions Co bel pour un montant de 79 millions d euros et Co mines pour un montant de 50 millions d euros La liale Schneider Electric Industries SAS avait versé un montant de 672 millions d euros de dividendes en 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC233COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXSous jacentInstrument de couverture(en milliers d euros)Type Nominal ÉchéanceImpact résultat nancier Valeur de marchéÉmission obligataire 300 000 000 USD 01 07 2014 (745) (1 466)Schuldschein195 000 000 EUR 21 05 2013 (6 552) (9 765)Schuldschein129 000 000 EUR 21 05 2015 (4 277) (14 646)Placement privé CMS 100 000 000 EUR 31 07 2013 (3 584) (6 143)Placement privé CMS 100 000 000 EUR 31 07 2013 2 728 4 770Émission obligataire 2013 475 000 000 EUR 16 07 2013 7 466 14 320TOTAL(4 964) (12 930)Note 17 Engagements hors bilan17 1 Engagements dans des sociétés de personnesLa quote part du passif vis à vis des tiers revenant à Schneider Electric SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles est non signi cative Le montant du passif à l égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SA détient des titres est non signi catif 17 2 Cautions avals et garantiesEngagements donnés  Contre garantie de cautions données par des banques  NéantAvals et cautions donnés  504 millions d eurosEngagements reçus  Contre garantie bancaire  NéantNote 18 Renseignements divers18 1 EffectifL effectif à la n de l exercice 2011 est de 2 personnes 18 2 Comptes consolidésSchneider Electric SA est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination 17 3 Instruments financiersLes opérations de couverture du Groupe Schneider Electric garantie de change et mise en uvre d instruments nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe Boissière Finance liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS elle même liale à 100 % de Schneider Electric  SA Néanmoins Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d intérêts taux xe taux variable dont la valeur de marché gure ci après  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC234COMPTES SOC IAUX6RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS >4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Schneider Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes En application des dispositions de l article  L   823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note  2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l évaluation des titres de participation Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons véri é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice II Justification des appréciationsIII Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en  France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article  L   225 102 1 du Code de  commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Courbevoie et à Paris La Défense le 21 février 2012Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG et AutresDavid Chaudat Yvon Salaün DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC235COMPTES SOCIAUX6INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L EXERCICE 2011 >5 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2011Nombre de titres (en milliers d euros) Sociétés Valeur d inventaireA Participations signi catives(Valeurs d inventaire supérieures à 15 milliers d euros)56 019 611 Schneider Electric Industries SAS 4 344 48110 612 659AXA 111 17244 271SELF 2 6831 300Vigéo SAS 531 994 154 Actions propres Schneider Electric SA 48 7784 507 167B Autres participations(valeurs d inventaire inférieures à 15 milliers d euros)1 038C Participations dans des sociétés immobilières D Participations dans des sociétés étrangères241 114TOTAL4 749 319Valeurs mobilières de placement7 170 798 Actions propres Schneider Electric SA 199 681(plan d options d achat d actions n° 26 n° 27 n° 28 n° 29 et n° 30 etplans d actions gratuites n°5 et n°8)TOTAL199 681 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC236COMPTES SOC IAUX6FILIALES ET PARTICIPATIONS >6 Filiales et participationsSociétés(en milliers d euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation du résultat *Quote part du capital détenue en %I Renseignements détaillés concernant les liales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SAA Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)Schneider Electric Industries SAS 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison 896 313 4 745 624 100 00Co bel 18 20 avenue Winston Churchill 1180 Bruxelles 55 362 7 642 99 79Co mines 18 20 avenue Winston Churchill 1180 Bruxelles 41 522 32 793 99 84B Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)Schneider Electric Japan Holdings Ltd 8 2 52 Nanko Higashi 559 0031 Sumince ku Osaka Japon 26 038 37 560 4 81II Renseignements globaux concernant les autres liales et participationsA Filiales non reprises au paragraphe I (+ 50 %)a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B Participations non reprises au paragraphe I (de 0 à 50 %)a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)* Y compris béné ce ou perte du dernier exercice clos DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC237COMPTES SOCIAUX6FILIALES ET PARTICIPATIONSValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écouléBéné ce ou perte ( ) du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l exercice ObservationsBrute Nette4 344 481 4 344 481 3 148 324 3 631 827 992 332 1 299 655137 210 137 210 Société de portefeuille 2 081 78 68182 655 82 655 Société de portefeuille 16 170 50 00121 249 21 249 (6 186) 18 934 1 038 600 113 985 113 909 7 483 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC238COMPTES SOC IAUX6RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES >7 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières annéesNature des indications20112010 2009 2008 2007Situation nancière en n d exerciceCapital social (en milliers d euros)2 195 772 2 175 672 2 102 016 1 979 405 1 962 395Nombre d actions émises 548 943 024 271 959 0 91 262 752 025 247 425 629 245 299 366Nombre d obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d actions futures à créer (en milliers) par conversion d obligations par exercice de droits de souscription et émissions d actions 15 556 7 478 9 860 9 183 9 382Résultat global des opérations effectives (en milliers d euros)Chiffre d affaires hors taxes 215 2 225 2 419 1 906 946Revenus du portefeuille intérêts et autres produits 1 652 422 833 865 723 928 1 623 715 747 914Résultat avant impôts amortissements et provisions 1 345 453 506 204 393 238 1 087 409 136 259Impôts sur les béné ces 168 347 9 922 13 244 10 883 11 099Résultat après impôts amortissements et provisions 2 603 738 702 982 475 753 1 147 592 226 643Résultat distribué (1) hors précompte et avoir scal 933 203 (2)870 269 538 642 853 618 809 488Résultat des opérations réduit à une action(en euros)Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 4 79 2 61 1 71 4 72 0 51Résultat après impôts amortissements et provisions 4 74 2 58 1 81 4 64 0 92Dividende attribué à chaque action (net) 1 70 (2)3 20 2 05 3 45 3 30PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l exercice2 2 2 1 2Montant de la masse salariale de l exercice (en milliers d euros)4 549 4 262 3 859 4 376 4 291Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice(Sécurité sociale uvres sociales etc ) (en milliers d euros)1 170 3 936 2 004 1 374 2 606(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au report à nouveau (2) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale du 3 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC239Informations sur la Société et son capital7 1 Renseignements sur la Société 2402 Droits et obligations des actionnaires 2413 Capital 2434 Actionnariat 2475 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 2486 Plans d attribution d actions de performance et plans d options 2497 Publication des informations mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce** 2558 Bourse 2559 Politique d information 257 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC2407RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉINFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITALCe chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes  2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par ** >1 Renseignements sur la SociétéSchneider Electric  SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance (depuis le 3  mai 2006) de nationalité française régie par le Code de commerce au capital social de 2 195 772 096 euros dont le siège social se situe au 35  rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison téléphone 01 41 29 70 00 Schneider Electric est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574 code APE 7010Z La Société a été constituée en 1871 Elle expire le 1er  juillet 2031 Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles puis Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA intervenue en 1995 avant d être Schneider Electric SA en mai 1999 La Société (article  2 des statuts) a pour objet directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit en France et dans tous pays  (i) la conception le développement et la commercialisation de produits d équipements et de solutions liés à la mesure la gestion la mise en uvre de l énergie sous toutes ses formes et apportant abilité ef cacité productivité notamment par l exploitation par voie de création d acquisition ou autrement de toutes activités liées notamment  à la construction électrique à la distribution électrique et à l alimentation électrique sécurisée  au contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments  au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels)  à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données réseaux ou équipements  (ii) la prise l achat la vente l exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à ces industries  (iii) la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés groupements d entreprises quelle qu en soit la forme faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et généralement toutes opérations industrielles commerciales et nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement d une manière quelconque à l objet ci dessus La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule pour son compte ou le compte de tiers soit en participation soit encore par voie d achat de souscription d apport ou d échanges de droits sociaux part d intérêts et achat de toutes sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension ou son développement Les documents juridiques (statuts procès verbaux d Assemblées Générales Rapports des Commissaires aux comptes  etc ) peuvent être consultés au siège social 35  rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison auprès du secrétariat du Directoire En outre les statuts information réglementée documents de référence rapports activité et développement durable avis de convocation à l Assemblée Générale se trouvent sur le site Internet de la Société (http www schneider electric com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC241INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES >2 Droits et obligations des actionnairesLes Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions xées par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation Le Directoire peut décider lors de la convocation la retransmission publique d une partie ou de l intégralité de ces réunions par visioconférence et ou télétransmission Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété des titres selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent également si le Directoire le décide au moment de la convocation de l assemblée participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions xées par celles ci Le vote à distance s exerce selon les conditions et modalités xées par les dispositions législatives et réglementaires Notamment tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit sur décision du Directoire publiée dans l avis de réunion et ou de convocation par voie électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent si le Directoire le décide au moment de la convocation de l assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l article 1316 4 du Code civil pouvant notamment consister en un code identi ant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice Président ou à défaut par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil À défaut l assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi Les copies ou extraits des procès verbaux de l assemblée sont valablement certi és par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance un membre du Directoire ou par le secrétaire de l assemblée Droits de vote**1  Droit de vote double (article 24 des statuts)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent à égalité de valeur nominale Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire Toutefois un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é à la n de l année civile précédant la date de l assemblée d une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d actions anciennes auxquelles ce droit est attaché Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire et après rati cation de l Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires Béné ciaires Le délai d obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 Assemblées Générales (article 23 des statuts)** DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC242INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES2  Limitation des droits de vote (article 24 des statuts)En Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre direct ou indirect et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l ouverture de ladite Assemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que dé nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants dudit code  la procuration d actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus Toutefois ces limitations ne visent pas le Président de l assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans donner lieu à une nouvelle décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique d échange ou d acquisition visant la totalité des actions de la Société Le Directoire constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modi er les statuts en application des dispositions de l article  L   225 96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire Leur propriété qu elles soient nominatives ou au porteur résulte de l inscription en compte de leurs titulaires effectuée dans les conditions et modalités xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Affectation du résultat (article 26 des statuts)Le béné ce de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures est réparti dans l ordre suivant  réserve légale à concurrence de 5  % (ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1 10 du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième)  réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau  distribution du solde sous forme de dividende L Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l État conformément à la loi Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts)Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts)Toute personne physique ou morale qui vient à posséder au sens de l article  L   233 9 du Code de commerce directement ou indirectement un nombre d actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1  % du nombre total des actions ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société du nombre total d actions de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu elle possède seule directement ou indirectement ou de concert En outre à compter du 1er  novembre 2009 elle devra également informer la Société dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils du nombre d actions déjà émises qu elle peut acquérir en vertu d accords ou d instruments nanciers visés au b) du troisième alinéa de l article  L   233 7 du Code de commerce ainsi que du nombre d actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC243INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7CAPITAL >3 CapitalCapital social et droits de voteinstrument nancier visé au c) du troisième alinéa de cet article Les mêmes obligations s appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l un des seuils prévus ci dessus En cas d inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa l actionnaire sera dans les conditions et limites dé nies par la loi privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande lors de l assemblée d un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2 5 % Ces dispositions résultent des Assemblées Générales Mixtes du 27 juin 1995 du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts)La Société peut à tout moment demander à Euroclear l identi cation des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote Cette disposition a été adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000 Capital potentielAu 31  décembre 2011 le capital potentiel se décompose de la manière suivante  6  129  752  actions au titre des plans d options de souscription plans 23 à 29  3 729 896 actions au titre des plans de souscription ou d achat d actions plans  30  à  33  la nature de ces options (options de souscription ou options d achat d actions) sera xée ultérieurement par le Directoire  5  006  689  actions au titre des plans d actions gratuites ou de performance portant sur des actions existantes ou à émettre plans 6 et 7 et 9 à 14  l origine de ces actions (actions existantes ou actions à émettre) sera xée ultérieurement par le Directoire  99  148  actions au titre des bons de souscription d actions émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés  soit un total d actions potentielles de 14 965 485 La dilution potentielle maximale en cas d émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance ainsi que des bons s élève au 31 décembre 2011 à 2 73 % du capital social Modalités de cession des actions (article 8 des statuts)Les actions sont librement négociables et transmissibles Le capital social au 31 décembre 2011 est de 2 195 772 096 euros représenté par 548 943 024 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Le nombre de droits de vote attachés aux 548  943 024  actions composant le capital au 31  décembre 2011 est de 584 722 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC244INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7CAPITALL Assemblée Générale Mixte du 21  avril 2011 a accordé au Directoire  1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves béné ces ou primes  2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800  millions d euros de valeur nominale (soit 200 millions d actions) avec un sous plafond de  800  millions d euros de valeur nominale (soit 200  millions d actions) en cas d émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 217  millions d euros de valeur nominale (soit 54 25  millions d actions) en cas d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité  (i) de procéder à des émissions dans le cadre d opérations de placement privé dans la limite d un sous plafond de 108 millions d euros de nominal (soit 27 millions d actions) (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une procédure d offre publique d échange initiée par cette dernière ou pour dans la limite de 10  % du capital rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond xé pour chacune d elles de la faculté d augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande excédentaire  3) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1 3 % du capital à la date du 21 avril 2011  4) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles  L   225 177 et L  225 180 du Code de commerce des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1 % du capital à la date du 21 avril 2011  5) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d Épargne d Entreprise dans la limite de 2  % du capital au jour de la mise en uvre de l autorisation  6) une autorisation pour augmenter le capital en faveur de salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1  % du capital à la date du 21 avril 2011 qui s impute sur le plafond de la délégation visée en 5 ci dessus Le Conseil de Surveillance du 15  décembre 2011 a autorisé le Directoire à procéder en 2012 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 9 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder en juin  2012 à des augmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier Autorisations d émissions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC245INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7CAPITALIl sera proposé à l Assemblée Générale qui doit se réunir en mai  2012 (cf   pages 270 et 271 ) de renouveler l autorisation d augmenter le capital en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe qui arrive à expiration en octobre 2012 Montant nominal maximal de l augmentation de capital autoriséeNombre d actions(en millions)Date d autorisation et limite de validitéMontant utilisé au 31 12 2011I  Autorisation pour l émission avec droit préférentiel de souscription d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital 800 millions (1)200 21 04 2011 (3) 20 06 2013 II  Autorisation sans droit préférentiel de souscription a) pour l émission en numéraire ou en rémunération de titres cotés d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au capital 217 millions (1)54 25 21 04 2011 (3) 20 06 2013 b) pour procéder à des émissions dans le cadre d un placement privé 108 millions (1) (2)27 21 04 2011 20 06 2013 c) pour l émission en rémunération de titres non cotés10 % du capital (1) (2)54 4 21 04 2011 20 06 2013 III  Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés (PEE) 2 % du capital (6)10 8 21 04 2011  (3) 20 06 2013 Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe 1 % du capital (4) (6)5 4 21 04 2011  (3) 20 10 2012 Options de souscription d actions 1 % du capital (6)5 4 21 04 2011 20 06 2014 Attributions d actions gratuites ou de performance 1 3 % du capital (6)7 21 04 2011 0 38 % (5) 20 06 2014 (1) Dans la limite d un plafond global toutes émissions confondues de 800 millions d euros (2) Dans la limite d un plafond de 217 millions d euros du a) (3) Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2011 a autorisé le Directoire à procéder en 2012 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 9 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au plan d épargne d entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier en juin 2012 L augmentation de capital qui sera réservée aux adhérents au plan d épargne d entreprise s imputera sur les montants des autorisations visées au I et II a) (4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s inscrivent dans les limites de l autorisation d augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE (5) Les plans d attributions d actions gratuites ou de performance 10 bis 11 bis 12 à 14 portent sur des actions à émettre ou existantes La nature de ces actions sera déterminée au plus tard à la date d attribution effective des actions (6) À la date de l Assemblée Générale soit un capital de 2 177 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC246INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7CAPITALÉvolution du capital au cours des trois derniers exercicesL Assemblée Générale du 22  avril 2010 a autorisé la Société à procéder à des rachats d actions Cette autorisation a été renouvelée par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 Dans le cadre de ces autorisations la Société n a racheté aucune action propre sur l exercice Vous trouverez ci après le descriptif du programme de rachat d actions que l Assemblée Générale du 3  mai 2012 est appelée à autoriser  nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SA (au 13 mars 2012)  autodétention  8  574  460  actions soit 1 56  % du capital autocontrôle  1 058 actions total  8  575  518 actions soit 1 56  % du capital  répartition par objectifs des titres de capital détenus  les 8  574  460 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d options et des actions de performance  objectifs du programme de rachat d actions  réduction du capital par voie d annulation d actions couverture des plans d options d achat d actions d attributions d actions de performance ou de titres de créances convertibles en actions conservation et remise ultérieure des actions existantes à l échange ou en paiement au lieu et place d une augmentation de capital dans le cadre d une opération de croissance externe animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité  part maximale du capital dont le rachat est autorisé  10  % du capital à la date de l Assemblée Générale soit un nombre total sur la base du capital au 28  février 2012 de 54  920 425 actions Schneider Electric  SA de 4  euros de nominal compte tenu des actions d autocontrôle et d autodétention au 13 mars 2012 soit 8 574  460  actions le nombre résiduel d actions susceptibles d être rachetées est de 46   345   965 soit 8 44  % du capital  prix  maximal d achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés  le prix maximal d achat serait de 75 euros par action le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 117 072 650 euros  durée du programme de rachat  pour une période maximale de 18 mois expirant le 2 novembre 2013  opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l Assemblée Générale 2010 et renouvelé par l Assemblée Générale 2011 entre le 1er janvier 2011 et le 13 mars 2012   opérations d achat réalisées par la Société  nombre de titres achetés  0 nombre de titres transférés depuis le début du programme  590 492 Depuis le 31 décembre 2008 les augmentations de capital et les levées d options de souscription d actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit  Nombre d actionscréées ou annuléesNombre cumuléd actions Montant du capitalAugmentation en faveur des salariés 1 999 846* Exercice d options 126 417* Capital au 31 12 2008 (1) 247 425 629 * 1 979 405 032 eurosPaiement du dividende en actions 11 967 608* Augmentation en faveur des salariés 2 488 297* Exercice d options 870 491* Capital au 31 12 2009 (2) 262 752 025 * 2 102 016 200 eurosPaiement du dividende en actions 4 345 794* Augmentation en faveur des salariés 2 151 390* Exercice d options 2 709 882* Capital au 31 12 2010 (3) 271 959 091 * 2 175 672 728 eurosAugmentation en faveur des salariés 3 855 632 Exercice d options et création d actions de performance 1 169 210 CAPITAL AU 31 12 2011 (4)548 943 024 2 195 772 096 euros* Non retraité de la division par 2 du nominal intervenu le 2 septembre 2011 (1) Augmentation du capital (17 01 millions d euros) et des primes (123 9 millions d euros) (2) Augmentation du capital (122 61 millions d euros) et des primes (555 38 millions d euros) (3) Augmentation du capital (73 6 millions d euros) et des primes (561 2 millions d euros) (4) Augmentation du capital (20 1 millions d euros) et des primes (194 7 millions d euros) Rachats d actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC247INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7ACTIONNARIATNantissement sur les actions de la Société6 356 titres sont nantisNantissement des actions détenues par la SociétéSchneider  Electric  SA n a consenti aucun nantissement sur les titres de ses lliales signi catives >4 ActionnariatÉvolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices31 12 201131 12 2010 31 12 2009CapitalNombre d actionsDroits de voteNombre de droits de vote CapitalDroits de vote CapitalDroits de vote% % % % % %Capital Research and Management Company (1)9 43 51 780 765 8 86 51 780 765 8 17 7 72 5 07 4 75CDC 3 71 20 349 002 4 57 26 699 002 4 23 5 10 4 32 5 18Salariés 4 55 25 001 870 7 06 41 268 373 4 11 6 14 4 26 6 33Autocontrôle (2)0 00 1 058 0 00 0 92 Autodétention 1 67 9 164 952 1 68 1 76 Public 80 64 442 645 377 77 95 455 807 950 81 80 79 45 83 67 81 23TOTAL 100 00 548 943 024 100 00 584 722 100 100 00 100 00 100 00 100 00(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Notification de franchissement de seuilÀ la connaissance de la société hormis Capital Research  & Management Company cité ci dessus aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement de participation dans la société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote Historique de franchissement de seuil (pour les participations supérieures à 5 %)DateSociété % Capital % droit de vote27 04 2011 BlackRock Inc 5 00 4 7327 04 2011 Commerzbank AG 5 63 5 3328 04 2011 Commerzbank AG 3 72 3 5102 08 2011 BlackRock Inc 4 99 4 7304 11 2011CDC 4 12 4 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC248INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL  ACTIONNARIAT SALARIÉ >5 Intéressement du personnel  Actionnariat salariéL intéressement et la participationLes salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l entreprise Ils constituent la première force du Groupe par leur connaissance de son activité et leur implication dans le déploiement de sa stratégie En associant ses collaborateurs à son capital Schneider Electric leur permet de béné cier de la création de valeur autrement que par leur rémunération réconciliant ainsi l intérêt des salariés et celui de l entreprise Dans les pays où la législation le permet Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d investir lors d augmentations de capital réservées La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a eu lieu en juillet 2011 Elle a donné lieu à la souscription de 1 9 million d actions Au 31  décembre 2011 les salariés du Groupe détiennent via les fonds communs de placement d entreprise (FCPE) ou en direct 25 001 870 actions Schneider Electric SA soit 4 55 % du capital et 7 06 % des droits de vote compte tenu des droits de vote double Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les Conseils de Surveillance de ces FCPE Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit  47  % en France 13  % aux USA et 40  % à l international dont la Chine Inde Brésil et Russie Plus de 30  % de nos salariés sont actionnaires du Groupe Ils sont répartis sur près de 60 pays Prime de partage des profitsEn 2011 les salariés des entités françaises ont perçu une prime de 200 euros au titre de la prime de partage des pro ts Cette prime a béné cié d un abondement de 50 % en cas de placement dans le fonds Actionnariat Il existe des accords d intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de  (en millions d euros)20112010 2009 2008 2007Intéressement et participation 59 9 56 5 48 5 69 7 64 8Près de 55 % du montant total de l intéressement et de la participation a été placé dans les fonds actionnariat Schneider Electric et près de 24 % a été perçu par les salariés Actionnariat salarié Schneider Electric DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC249INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONS >6 Plans d attribution d actions de performance et plans d optionsPlans d actions de performance et plans d optionsLes chiffres ci dessous ont été recalculés lorsque nécessaire pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions effective au 2 septembre 2011 Politique d attributionDans le cadre de sa politique globale de rémunération Schneider Electric met en place chaque année un plan d intéressement long terme qui repose sur l attribution annuelle d actions de performance couplée pour partie en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États Unis avec des stocks appreciation rights (SARs) qui répliquent des options sur actions ainsi que des options sur actions jusqu à décembre  2009 Depuis décembre  2010 il n est plus attribué d options sur actions Des phantom shares qui répliquent les actions de performance ont également été attribuées à certains béné ciaires dans les nouvelles économies Ces plans sont mis en place par le Directoire sur autorisation du Conseil de Surveillance lequel statue sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les béné ciaires du plan sont les membres de la Direction Générale les principaux responsables du Groupe tous pays confondus les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance et le potentiel sont jugés exceptionnels Chaque année Schneider Electric augmente le nombre de béné ciaires du plan annuel Il y avait 1 579 béné ciaires en 2009 2 360 en 2010 et 2 637 en 2011 Les attributions aux membres de la Direction Générale y compris les mandataires sociaux sont passées de 17  % des attributions globales en 2006 à 11 1 % en 2011 Pour permettre d informer les béné ciaires de leur attribution d options et ou actions de performance lors de la xation de leurs objectifs pour l année à venir le plan annuel est mis en place dans le courant du mois de décembre de l exercice précédent En décembre  2011 il a été mis en place le plan annuel au titre de l année 2012 qui comprend les plans suivants tous soumis à conditions de performance  plan d actions  13  et 13bis portant sur 647  943  actions et concernant 608 personnes (résidents en France)  plan d actions  14  et 14bis portant sur 1  386  800  actions et concernant 2 029 personnes (résidents hors de France)  plan de SARs portant sur 816  636  SARs et concernant 145 personnes (citoyens ou résidents américains)  plan de phantom shares  portant sur 70  272  phantom shares concernant 274 personnes Caractéristiques des actions attribuéesPour les actions attribuées aux salariés résidents français  plans 5 et 7  les périodes d acquisition et de conservation ont été respectivement xées à trois ans et deux ans Pour les plans 8 10 10 bis 13 et 13 bis  les périodes d acquisition et de conservation sont chacune d au moins deux ans Pour les actions attribuées aux salariés résidant hors de France  plans 6 9 et 11 11 bis 12 14 et 14 bis  la période d acquisition est de quatre ans il n existe pas de période de conservation De même les béné ciaires de phantom shares ont une période d acquisition de trois années Le béné ce des actions de performance et de phantom shares est subordonné à une condition d appartenance au Groupe au jour de la n de la période d acquisition ainsi qu à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après pour les actions de performance (cf  page 253 ) Depuis janvier 2009 pour les membres du Directoire et depuis décembre  2011 pour les membres du Comité Exécutif les attributions d actions de performance sont soumises pour leur totalité à l atteinte de conditions de performance Caractéristiques des options attribuéesLe prix d exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d attribution par le Directoire Il n est pas consenti de décote sur cette moyenne Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006) Elles ne peuvent être levées qu à l issue de la quatrième année Cependant elles peuvent être levées avant l échéance en cas d offre publique sur les actions de la Société À titre exceptionnel les options des plans 22 23 et 25 ont pu être exercées dès la première année De même les citoyens et résidents américains béné cient pour certains plans d une possibilité de levée à l issue de la troisième année L exercice des options est d une part subordonné à une condition d appartenance au Groupe et d autre part pour partie (50  % des attributions) à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après (cf  page 251 ) Depuis janvier 2009 les attributions d options aux membres du Directoire sont soumises en totalité à l atteinte de conditions de performance Caractéristiques des SARs (stock appreciation rights)Les SARs répliquent les options et sont soumises aux mêmes conditions notamment de performance Elles donnent lieu à un paiement en numéraire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC250INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSCaractéristiques des phantom sharesLes phantom shares répliquent les actions de performance et sont soumises à des conditions de performance spéci ques Elles donnent lieu à un paiement en numéraire Obligations de conservation applicables aux membres du DirectoireLe Conseil de Surveillance a xé  un objectif de détention d un nombre d actions représentant en valeur trois  années de rémunération xe de base pour M   Jean Pascal Tricoire et deux  années de rémunération xe de base pour M  Emmanuel Babeau Pour le calcul du nombre d actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric  SA l équivalent en actions des parts de Fonds commun de placement d entreprise investies en actions Schneider Electric détenues par les intéressés En application des dispositions de l article L  225 185 et 225 197 1 du Code de commerce et des recommandations AFEP MEDEF le conseil a prévu  une obligation de conservation dans un compte nominatif d un nombre d actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants Cette obligation est égale à un pourcentage des plus values d acquisition réalisées lors de la levée d options nette des impôts et des contributions obligatoires et des montants nécessaires au nancement de l acquisition de ces actions Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15 % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de conservation au delà de la période de conservation d un pourcentage des actions qu ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15  % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de réinvestir en actions 10  % du prix de cession (net d impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place en 2009 Ces obligations sont suspendues dès lors que l objectif de détention d actions présentées ci dessus est atteint Situation des membres du Directoire au regard des options et actionsM  Jean Pascal TricoireAu 31  décembre 2011 M   Jean Pascal  Tricoire disposait de 859 336 options dont 190 000 conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe de 147  500  actions également soumises à conditions de performance ainsi que de 6 750 actions acquises au titre du plan d actions  3 et qui seront disponibles à compter du 19  décembre 2012 ainsi que de 10  588  actions du plan 1 devenues disponibles le 21 décembre 2011 La période d acquisition du plan 8 a pris n le 21 décembre 2011 Cependant la publicité du niveau d atteinte des critères de performance nécessitait la publication des comptes de l exercice 2011 Cette dernière est intervenue le 22 février 2012 Aussi la livraison des titres a été reportée à cette date M  Emmanuel BabeauAu 31  décembre 2011 M   Emmanuel Babeau disposait de 40  000  options dont 30  000 conditionnées à l atteinte d objectifs de performance du Groupe et de 52  000  actions dont 49  500 soumises à conditions de performance La période d acquisition du plan 8 a pris n le 21 décembre 2011 Cependant la publicité du niveau d atteinte des critères de performance nécessitait la publication des comptes de l exercice 2011 Cette dernière est intervenue le 22 février 2012 Aussi la livraison des titres a été reportée à cette date DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC251INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSPlan Date du planNombre de béné ciaires à l origineNombre d options à l originedont les manda taires sociauxPrix d exercice (en euros)Conditions de performance% atteint des objectifsOptions annulées par conditions de performance (1)Options restant à lever au 31 décembre 2011 (2)21 05 02 2003 433 4 000 000 300 000 22 60 50 % des options  REX et résultat opérationnel net sur capitaux engagés exercice 200584 0 283 800  (5)22 05 02 2003 111 222 000 22 60 Sans  plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA  (5)23 06 05 2004 107 214 000 27 77 Sans  plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 22 29224 06 05 2004 402 4 121 400 300 000 27 77 50 % des options  REX sur CA  1 3 par an sur exercices 2004 2005 et 200688 9 188 600 571 39025 12 05 2005 157 277 000 28 23 Sans  plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 44 06826 28 06 2005 458 4 007 600 400 000 30 09 50 % des options  marge opérationnelle et CA exercices 2005 et 2006100 1 647 57027 01 12 2005 419 3 229 800 300 000 35 70 50 % des options  marge opérationnelle et CA exercices 2006 et 2007100 1 899 41028 21 12 2006 489 2 514 240 224 000 40 67 50 % des options  marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 1 800 72229 23 04 2007 43 166 300 48 52 50 % des options  marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 144 30030 19 12 2007 542 1 889 852 176 400 46 00 50 % des options  marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009 887 952 841 96031 05 01 2009 328 1 358 000 137 000 26 06 50 % des options 100 % pour le Directoire  marge opérationnelle 2011 (4) et BNPA exercices 2009 à 2011 par rapport à un panel (3)80 (6) 1 253 30032 21 08 2009 1 10 000 10 000 31 30 sans 10 00033 21 12 2009 391 1 652 686 130 00037 9250 % des options 100 % pour le Directoire  marge opérationnelle 2010 & 2011 (4) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 1 624 63623 662 878 1 977 400 1 360 352 9 859 648(1) Nombre d options annulées en raison de la non atteinte des objectifs (plans 23 à 30) (2) Nombre d options restant à lever après déduction de l ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan (3) Sur la base d une liste préétablie et gée de 11 sociétés concurrentes (4) Hors coûts de restructuration (5) 58 778 options du plan 21 et 12 120 options du plan 22 ont été annulées suite à l expiration du délai d exercice (4 février 2011) (6) L application des conditions de performance a conduit à l annulation en 2012 de 133 760 options du plan 31 Historique des plans d optionsLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC252INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSRenseignements relatifs aux options en cours (année 2011)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Plan Date du planType de plan (1)Date d expirationPrix d exercice (en euros) (2)Situation des plans au 1er janvier 2011dont les mandataires sociaux (3)Nombre d options exercées au cours de l exerciceNombre d options annulées au cours de l exerciceOptions restant à lever au 31 décembre 201121 05 02 2003 S 04 02 2011 22 60 88 452 29 674 58 778 22 05 02 2003 S 04 02 2011 22 60 12 940 820 12 120 23 06 05 2004 S 05 05 2012 27 77 30 332 8 040 22 29224 06 05 2004 S 05 05 2012 27 77 845 644 6 6 156 274 254 571 39025 12 05 2005 S 11 05 2013 28 23 58 940 14 872 44 06826 28 06 2005 S 27 06 2013 30 09 1 890 198 403 922 234 952 7 676 1 647 57027 01 12 2005 S 30 11 2013 35 70 2 168 392 302 942 265 750 3 232 1 899 41028 21 12 2006 S A 20 12 2016 40 67 2 105 646 161 574 291 794 13 130 1 800 72229 23 04 2007 S A 22 04 2017 48 52 152 300 8 000 144 30030 19 12 2007 S A 18 12 2017 46 00 882 440 63 000 40 480 841 96031 05 01 2009 S A 04 01 2019 26 06 1 286 900 90 000 33 600 1 253 300 (3)32 21 08 2009 S A 20 08 2019 31 30 10 000 10 000 10 00033 21 12 2009 S A 20 12 2019 37 92 1 646 086 130 000 21 450 1 624 636 11 178 2701 22 7 594 1 120 156 198 4669 859 648(1) S= plan d options de souscription A = plan d options d achat (2) Moyenne des 20 cours précédant l attribution sans décote ni surcote (3) L application de conditions de performance a conduit à l annulation en 2012 de 133 760 options du plan 31 24 Henri Lachmann 66 15626 Henri Lachmann 403 92227 Henri Lachmann 302 94228 Jean Pascal Tricoire 161 57430 Jean Pascal Tricoire 63 00031 Jean Pascal Tricoire90 00032 Emmanuel Babeau 10 000 (2)33 Jean Pascal Tricoire100 000 Emmanuel Babeau30 000(1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution (2) Options attribuées à l occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier Situation des mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2011) (1)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 (en italiques options encore soumises à conditions de performance) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC253INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSHistorique des plans d actions (au 31 décembre 2011)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Plan Date du planNombre de béné ciaires à l origineNombre d actions à l origine de l attributionPériode d acqui sition Période de conser vationConditions de performance% atteint des objec tifsDroits annulés (1) (3)Les manda taires sociaux (2)Cumul des droits annulés depuis l attribu tionDroits restants au 31 décembre 20114 19 12 2007 274 114 500 4 ans 50 % des actions  marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009 55 394 10 052  (5)5 05 01 2009 342 287 430 3 ans 2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire  marge opérationnelle 2011 (4) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 22 500 14 600 272 8306 05 01 2009 721 424 702 4 ans idem plan 5 100 0 30 954 393 7487 21 08 2009 1 2 500 3 ans 2 ans sans 2 500 0 2 5008 21 12 2009 395 319 506 2 ans 2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire  marge opérationnelle 2010 & 2011 (4) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 32 500 1 544 317 9629 21 12 2009 1 184 780 190 4 ans idem plan 9 100 0 29 780 750 41010 17 12 2010 658 665 524 2 ans et 3 mois2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire  marge opérationnelle 2011 & 2012 (4) et croissance moyenne du CA 2011& 2012 par rapport à l évolution du PIB mondial sur la même période 70 000 3 544 661 98010 bis26 07 2011 1 3 000 2 ans 2 ans idem plan 10 3 00011 17 12 2010 1 702 1 161 696 4 ans idem plan 10 1 136 07611 bis26 07 2011 1 5 882 4 ans idem plan 10 5 88212 26 07 2011 1 19 850 4 ans sans condition de performance 19 85013 et13 bis (7)16 12 2011 608 647 943 2 ans et 3 mois2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire et le Comité Exécutif  marge opérationnelle 2012 & 2013 (4) et évolution du baromètre Planète & Société à n 2013 72 000 647 94314 et14 bis (7)16 12 2011 2 029 1 386 800 4 ans idem plan 13 1 386 8005 819 523 55 394 199 500 90 474 5 598 981(1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs (2) Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs (3) L application des conditions de performance a conduit à l annulation en 2010 de 55 394 actions (plan 4) (4) Hors coûts de restructuration (5) 53 064 actions ont été livrées le 19 12 2011 (6 ) Les plans 13 bis et 14 bis comprennent chacun un béné ciaire Les conditions d acquisition sont identiques à celles des plans 13 et 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC254INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSSituation des mandataires sociaux détaillée par plan d actions (au 31 décembre 2011) (1)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 (en italiques actions encore soumises à conditions de performance)1 Jean Pascal Tricoire 10 588 (2)3 Jean Pascal Tricoire 6 7505 Jean Pascal Tricoire22 5007 Emmanuel Babeau 2 500 (3)8 Jean Pascal Tricoire25 000 Emmanuel Babeau7 50010 Jean Pascal Tricoire50 000 Emmanuel Babeau20 00013 Jean Pascal Tricoire50 000 Emmanuel Babeau22 000(1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution (2) La période de conservation s est achevée le 20 décembre 2011 (3) Actions attribuées à l occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l exerciceLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombrePrix d exercice Prix moyen pondéré PlansOptions levées en 2011 dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 247 400 34 10 24 26 27 28Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombre PlansActions consenties au titre de l année 2012 (attribution de décembre) 122 500 13 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC255INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7BOURSE >7 Publication des informations mentionnées à  l article L  225 100 3 du Code de commerce**Les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont  s agissant des accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre publique présentés en page 130   s agissant des accords conclus par la Société qui sont modi és en cas de changement de contrôle  dispositions relatives au règlement des plans d options et des actions de performance (cf en page 2 49 )  certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf en page 38 )  s agissant des restrictions statutaires à l exercice des droits de vote présentées en page 249   suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l issue d une offre publique >8 BourseLes actions de la Société sont cotées en France sur Euronext  Paris compartiment  A Elles se négocient à l unité sous le code valeur ISIN FR0000121972 L action Schneider Electric SA fait partie de l indice CAC 40 établi par Euronext Transactions des 18 derniers mois à ParisAnnée MoisNombre de titres échangés (1)(en milliers d euros)Capitaux échangés (en millions d euros) Cours extrêmes (en euros) (1) (2) Nombre de séance de quotationPlus haut Plus bas2010 Août 45 340 1 989 46 73 40 70 22 Septembre 51 863 2 338 47 48 40 80 22 Octobre 51 429 2 535 51 93 45 71 21 Novembre 35 675 1 899 56 88 50 43 22 Décembre 33 968 1 911 60 00 54 65 232011 Janvier 35 086 2 008 59 68 54 18 21 Février 35 259 2 019 60 25 54 48 20 Mars 51 517 2 976 61 65 52 90 23 Avril 44 356 2 566 61 83 54 00 19 Mai 65 613 3 790 60 28 54 10 22 Juin 39 550 2 201 58 00 53 73 22 Juillet 43 348 2 319 58 85 47 00 21 Août 78 375 3 554 52 13 40 59 23 Septembre 63 191 2 626 47 40 35 94 22 Octobre 50 244 2 160 47 60 37 48 21 Novembre 50 276 1 982 43 19 35 00 22 Décembre 38 399 1 553 43 12 37 01 21 TOTAL 2011 595 214 29 755 2572012 Janvier 44 997 2 066 49 77 40 31 22Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (1) Période d août 2010 à août 2011 retraitée pour prendre en compte la division par 2 du nominal de l action au 2 septembre 2011 (2) En cours de séance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC256INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7BOURSEHistorique sur cinq ans20112010 2009 2008 2007Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris  en nombre de titres (en milliers) (1)2 316 01 2 642 57 2 647 16 3 382 38 3 175 58 en millions d euros 115 78 108 23 77 12 115 18 152Cours extrêmes en Bourse (en euros)  plus haut (1)61 83 60 00 40 93 47 15 55 13 plus bas (1)35 00 36 00 20 65 19 42 41 76Dernier cours de l année (en euros) (1)40 68 56 00 40 89 26 50 46 34Rendement global de l action (en %)4 18 2 86 2 51 6 50 3 56Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (1) Historique retraité pour prendre en compte la division par 2 du nominal de l action au 2 septembre 2011 Évolut ion du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans01000200030004000500060007000800031 12 201031 12 200831 12 200731 12 200631 12 201131 01 201231 12 2009Cours de l action en euros(source Thomson Reuters)Cours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 40Action Schneider ElectricIndice CAC 4040 6847 4846 3426 5040 8956 0001020304050607042 05 (Source  Thomson Reuters)MonepL action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996 Obligations ne donnant pas accès au capitalLes informations gurent en note 9 des comptes sociaux (pages 229 et 230) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC257INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL7POLITIQUE D INFORMATION >9 Politique d informationResponsable de l informationEmmanuel BabeauDirecteur Général Finances Membre du Directoire35  rue Joseph Monier  CS3032392506 Rueil Malmaison CedexTél   01 41 29 71 19ContactsToute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à  Carina Ho  Directeur de la Communication Financière et de l Actionnariat Pour les investisseurs institutionnels et analystes nanciers  Tél   01 41 39 60 84Pour les actionnaires individuels  Numéro Vert  0 800 20 55 14 Il est composé de huit membres actionnaires individuels désignés par Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelable une fois sur accord de la Société Il se veut représentatif de la diversité des actionnaires tant au niveau géographique que professionnel et constitue le relais auprès de la Société des attentes des actionnaires individuels À ce titre il se tient en permanence à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient par son intermédiaire faire part à la Société de leurs préoccupations Il donne des avis et fait des propositions sur les actions et les outils de communication nancière En 2011 le Comité s est réuni a n d échanger sur différents thèmes et a participé à des événements dédiés aux actionnaires individuels À titre d exemple les thèmes abordés durant ces réunions ont été  le renforcement de la stratégie en matière d actionnariat individuel  participation à la session des questions au Président lors de l Assemblée Générale En 2011 les membres du Comité ont participé aux événements suivants  visite du centre de Recherche et Développement de Schneider Electric à Grenoble Eybens   visite guidée de notre show room au siège de Rueil Malmaison DocumentationLa Société met à la disposition de ses actionnaires  le Rapport Annuel et la plaquette allégée  un guide de l actionnaire  la lettre aux actionnaires  des informations générales économiques et nancières sur le Groupe (présentations  communiqués)  un site Internet http www schneider electric com Comité Consultatif des Actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC258INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL7POLITIQUE D INFORMATION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC259Assemblée Générale8 1 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2602 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerce 2643 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 2644 Résolutions 268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC2608RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESASSEMBLÉE GÉNÉRALE >1 Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte des ActionnairesPartie ordinaireApprobation des comptes sociaux  première résolution Nous vous demandons d approuver les opérations et les comptes de l exercice 2011 tels qu ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat béné ciaire de 2 603 7 millions d euros Approbation des comptes consolidés  deuxième résolution Nous vous demandons d approuver les opérations et les comptes consolidés de l exercice 2011 tels qu ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 820 millions d euros Distribut ion  fixation d un dividende de 1 70 euro par action  troisième résolution  Nous vous proposons de xer le dividende à 1 70 euro par action de 4 euros de nominal Ce dividende représente un taux de distribution de près de 50 % du résultat net part du Groupe Ce dividende sera versé le 16 mai 2012 aux 548 943 024 actions portant jouissance au 1er  janvier 2011 composant le capital au 31  décembre 2011 étant précisé que les actions autodétenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau Ce dividende résultera de la répartition du béné ce distribuable qui compte tenu  du report à nouveau de l exercice antérieur 96 496 292 01 euros  du béné ce de l exercice de 2 603 738 064 30 euros  du prélèvement de 2 009 936 80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale s élève à 2 698 224 419 51 euros Le dividende ainsi versé représentera la somme de 933 203 140 80 euros le solde du béné ce distribuable en euros sera inscrit au report à nouveau Pour les personnes physiques scalement domiciliées en France le dividende fera l objet de prélèvements sociaux (à hauteur de 13 5 % calculés sur le montant brut) Son montant net de prélèvements sociaux sera intégré dans l assiette de l impôt sur le revenu à hauteur de 60  % de son montant après l application d un abattement de 40  % (non plafonné) minoré  du montant des frais et charges déductibles   et d un abattement xe annuel de 1 525 euros pour les contribuables célibataires veufs divorcées ou imposés séparément ou de 3 050 euros pour les couples ayant une imposition commune La totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement de 40 % Il n existera pas de revenus distribués au titre de l assemblée prévue autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Le béné ciaire pourra opter pour le prélèvement libératoire forfaitaire (taux de 21 %) sur le montant du dividende sans abattement Dans ce cas il ne béné cie pas des abattements et crédit d impôts présentés ci dessus Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2008 2009 2010Dividende net versé par action de 8 euros de nominal (1)3 45 2 05 3 20Dividende net versé par action retraité de la division du nominal (2)1 725 1 025 1 60(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes scales en France à un abattement de  40 % La Société n a pas distribué de revenus non éligibles à  l abattement (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 Conventions et engagements réglementés des articles L  225 86 et L  225 90 1 du Code de commerce quatrième et cinquième résolutions Nous vous demandons d approuver les conventions et les engagements réglementés présentés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 88 du Code de commerce il s agit  de l adaptation du régime de retraite supplémentaire à prestations dé nies des dirigeants français du Groupe dont béné cient les membres du Directoire  des accords et engagements au pro t de M  Jean Pascal Tricoire approuvés par l Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2009 qui doivent faire l objet d une nouvelle approbation de l Assemblée en application de la Loi TEPA Adaptation du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (4e résolution)Nous vous rappelons que les dirigeants du Groupe af liés aux régimes de sécurité sociale français dont les membres du Directoire béné cient d un régime de retraite chapeau à prestations dé nies  article  39 Ce régime qui vous est présenté en page 125 prévoit une pension d un montant maximum égal à 60 % de la différence entre la rémunération moyenne des 3 dernières années ( Salaire de référence ) et la totalité des retraites externes Le montant de cette pension est plafonné compte tenu le cas échéant de la rente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC261ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESversée au titre du des régime(s) à cotisations dé nies  article 83  à 25 % du Salaire de référence Ce régime n est pas conforme aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF en ce qu il prévoit que l essentiel des droits est acquis sans condition d ancienneté Groupe Pour réaliser une mise en conformité la réforme prévoit  la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant  la mise en place d un nouveau régime article 39 ouvert aux membres du Comité exécutif et du Directoire qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le maximum des droits est atteint après 15 ans de service pour un nouvel entrant dans le régime hormis l ancienneté Groupe préalable Le nouveau régime reste conditionné à l achèvement de la carrière dans l entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004 Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de révocation produisant les mêmes effets qu un licenciement de salarié après l âge de 55 ans sans reprise d activité ou en cas d invalidité de 2ème et 3ème catégorie au sens de la sécurité sociale sans reprise d activité Pour le reste le nouveau régime reprend les dispositions du régime actuel et notamment  la limitation de la retraite supplémentaire à 25  % du Salaire de référence compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime actuel)  le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant  la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l âge de la retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du décès  le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours d activité  la substitution progressive des droits conditionnels du nouveau régime à ceux du régime actuel En effet les droits conditionnels des deux régimes ne s additionnent pas mais se substituent progressivement En conséquence le régime actuel qui a été maintenu du fait d un périmètre de béné ciaires plus large disparait à terme l externalisation du régime article  39 nouveau Cette externalisation est obligatoire À cet effet un contrat a été signé avec la société AXA France Vie à la suite d un appel d offres mené par un cabinet indépendant Ce contrat ne porte que sur l externalisation du nouveau régime qui entrera en vigueur le 1er juillet 2012 l externalisation du régime article 39 ancien étant toujours à l étude Renouvellement du statut de M  Jean Pascal Tricoire (5e résolution)Nous vous rappelons que conformément aux recommandations AFEP MEDEF du 6  octobre 2008 M   Tricoire s était engagé à démissionner de son contrat de travail à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire en mai 2009 Aussi en accord avec M  Jean Pascal Tricoire le Conseil de Surveillance du 18 février 2009 a dé ni un statut qui a été approuvé par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 Ce statut prévoit que M  Tricoire  1°) conserve le béné ce  du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants français du Groupe Schneider tel que décrit ci dessus  2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible ci après le montant maximum) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumise à conditions de performance  3°) est tenu par un engagement de non concurrence le liant à l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  xe et variable)  4°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ Le mandat du Directoire arrivant à échéance le 2  mai 2012 le Conseil de Surveillance du 21  février 2012 a décidé de renouveler ses membres dans leurs fonctions pour une durée de 3 ans et en conséquence de renouveler sous réserve des deux ajustements présentés ci après le statut de M   Tricoire Il est ainsi prévu que M  Tricoire  1°) béné cie  du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie incapacité invalidité et décès Ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont désormais soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est subordonné à l atteinte de l un ou l autre des deux critères suivants la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive ou la moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive 2°) béné cie d une indemnité de départ contraint plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous non pas à deux fois la dernière rémunération cible ( xe et variable cible) mais à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective ( xe et variable) des trois dernières années (ci après Montant maximum ) L indemnité est soumise à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du Conseil de Surveillance (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des 4   derniers exercices clos au jour de son départ serait au moins égale à 50 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC262ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESLe droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l intéressé des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est  inférieure à 50 % de la cible  aucune indemnité ne sera versée égale à 50  % de la cible  il percevra 75  % du montant maximum égale à  100  % de la cible  il percevra 100  % du montant maximum comprise entre 50  % et 100  %  il percevra entre 75  % et 100  % du montant maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte  Nous vous précisons que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices (2009 à 2011) a été de 138 6 % 3°) est tenu par un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  xe + variable)  4°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M  Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible Par ailleurs M  Tricoire béné cie du régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du Groupe tel que présenté ci dessus et dont l approbation de la modi cation fait l objet de la 4e résolution Nomination des membres du Conseil de Surveillance de la sixième à la quinzième résolutions Nous vous rappelons que les mandats de MM Léo Apotheker Claude Briquet Jérôme Gallot Willy Kissling Henri Lachmann et Richard Thoman viennent à échéance à l issue de l Assemblée Générale En outre le Conseil de Surveillance a coopté le 15  décembre 2011 M   Xavier Fontanet en remplacement de M  Anand Mahindra dont le mandat venait à échéance également à l issue de l Assemblée Générale Le conseil compte tenu de l importance des modi cations intervenues en 2011 dans sa composition avec l entrée de Mme Betsy Atkins MM  Jeong Kim Mme Dominique Sénéquier et M  Xavier Fontanet qui a été coopté en remplacement de M  Anand Mahindra a souhaité marquer une pause dans sa politique de féminisation d internationalisation et de rajeunissement de ses membres Aussi le Directoire vous propose conformément à la recommandation du Conseil de Surveillance  de renouveler le mandat de MM  Kissling Lachmann et Thoman pour une durée de 2 ans en vertu des nouvelles dispositions statutaires relatives à l âge des membres du conseil et de MM  Apotheker et Gallot pour une durée de 4 ans  de rati er la cooptation de M   Xavier Fontanet et de le nommer comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans M   Briquet ayant été nommé pour représenter les actionnaires salariés en vertu des dispositions de l article 11 c des statuts son successeur doit être nommé selon la procédure prévue par cet article qui dispose que lorsque les salariés actionnaires détiennent plus de 3  % du capital à la clôture d un exercice le représentant des salariés actionnaires doit être élu par l Assemblée Générale des Actionnaires parmi les candidats désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE investis en actions de l entreprise ou par les salariés actionnaires lorsque leurs actions sont détenues directement et non via des FCPE Les candidats qui ont été ainsi désignés sont  M   Manfred Brill M  Claude Briquet Mme Magali Herbaut et M  Thierry Jacquet Le Directoire sur la recommandation du Conseil de Surveillance a agréé la 14ème résolution prévoyant la nomination de Mme Magali Herbaut comme membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés En effet le pro l de Mme Magali Herbaut s inscrit dans les objectifs de féminisation de rajeunissement et compte tenu de son parcours professionnel au sein du Groupe d internationalisation que s est xé le Conseil de Surveillance quant à sa composition Le Directoire vous invite en conséquence à voter en faveur uniquement de la 14ème résolution et à vous abstenir de voter sur les 12ème 13ème et 15ème résolutions Les notices biographiques de MM   Apotheker Fontanet Gallot Kissling Lachmann et Thoman ainsi que les mandats qu ils exercent vous sont donnés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (cf pages 109 à 115 ) Vous trouverez ci après celles des candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés M  Manfred Brill (57 ans)De nationalité allemande Manfred Brill après une formation universitaire en science appliquée a débuté sa carrière en 1975 au sein de la société BBC AG en tant qu ingénieur projets et logiciels En 1982 il rejoint AEG AG en tant qu ingénieur systèmes Puis il devient responsable R&D sur les systèmes de communication et rejoint alors le Groupe Schneider Electric à l occasion de la constitution de la JV AEG Schneider Automation De 1999 à 2004 il est chef du Département Communication et Con guration et depuis cette date il est SW Governance Manager Il a été Vice Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric GmbH de 2004 à 2008 et il est Président du worker s council de Schneider Electric Automation GmbH M  Claude Briquet (50 ans)Diplômé en ingénierie de l École nationale d ingénieurs de Tarbes et de l ENSEEIHT de Toulouse Claude Briquet rejoint le Groupe Schneider Electric en 1985 Il débute sa carrière dans les domaines du développement de la qualité et de la production Il dirige l usine de Pacy I de 1992 à 1996 puis l usine du Vaudreuil de 1996 à 1999 En 1999 il devient Directeur Général de Mafelec et d Alombard en 2001 Claude Briquet est membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA et Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider France Germany Mme Magali Herbaut (40 ans)Diplômée de l École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d un MBA de Laval University (Canada) Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH Puis après deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC263ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESElectric Automation Inc aux États Unis elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000 2003) puis de l Unité d Équipement Régional Moyenne Tension Basse Tension (2003 2007) avant de prendre la direction de l usine d Alombard (2007 2008) Depuis 2009 elle dirige l activité Appareillage Électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS Mme Herbaut est membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat M  Thierry Jacquet (47 ans)Thierry Jacquet est titulaire d un master en management de l École supérieure de commerce de Grenoble et diplômé de l IUT de Grenoble Après une formation en électrotechnique à l école Paul Louis Merlin il a débuté sa carrière en 1982 au sein Groupe Schneider Electric comme monteur câbleur dans la très haute tension Après un passage comme dessinateur il devient en 1987 chargé d affaires technico commercial pour la moyenne tension fonction qu il exercera jusqu en 1999 Depuis 1995 il est élu (CFDT) au comité d établissement de Schneider Electric Grenoble et au Comité Central d Entreprise de Schneider Electric dont il sera de 2003 2006 Président de la commission économique Depuis 2007 il est également membre du Comité d Entreprise européen de Schneider Electric et secrétaire de ce Comité depuis 2009 Thierry Jacquet est Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider France Germany Rachat d actions seizième résolution Nous vous demandons de renouveler l autorisation donnée  à la Société par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 de racheter ses propres actions par tous moyens y compris l utilisation de produits dérivés conformément aux dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce Les programmes d achat que la Société pourra réaliser pourront avoir diverses nalités  réduire le capital couvrir les plans d options d achat d actions d attribution gratuite d actions ou des créances convertibles en actions réaliser des opérations de croissance externe et animer le marché du titre de la Société Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l autorisation donnée au Directoire par la vingt cinquième résolution adoptée par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 Vous trouverez en page 246 une information complémentaire sur les programmes de rachat d actions de votre Société Il vous est demandé d autoriser la Société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l assemblée (soit à titre indicatif sur la base du capital au 31  décembre 2011  54  894  302 actions) Le prix maximum d achat est xé à 75 euros Nous vous précisons que l autorisation ne pourra pas être utilisée en période d offre PARTIE EXTRAORDINAIREModification statutaireAugmentations de capital réservées aux salariés dix septième résolution Nous vous rappelons que l Assemblée Générale du 21 avril 2011 a autorisé le Directoire à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d Épargne d Entreprise (ci après  vingt troisième résolution ) ainsi qu à réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers (ci après  vingt quatrième résolution ) Cette dernière résolution est destinée à permettre les opérations d actionnariat salarié à certains pays dont la législation est dif cilement compatible avec les règles du Plan d Épargne d Entreprise Dans le cadre de ces autorisations le Conseil de Surveillance du 15  décembre 2011 a autorisé le Directoire à renouveler en 2012 l opération annuelle d actionnariat salarié dans la limite de 4 9  millions d actions (soit près de 0 9  % du capital) Cette opération qui comprendra une offre classique et une offre à effet de levier (× 10) réservée aux salariés des sociétés du Groupe autres que françaises ou américaines sera proposée dans 27  pays qui représentent 80 % des collaborateurs du Groupe Or alors que la V ingt troisième R ésolution est valable jusqu en juin 2013 la V ingt quatrième R ésolution expire en novembre 2012 Aussi pour permettre la réalisation d une nouvelle opération mondiale d actionnariat salarié en 2013 il vous est proposé de renouveler cette dernière autorisation aux mêmes conditions Nous vous rappelons que l autorisation porte sur 1  % du capital Les émissions qui seraient réalisées s imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés au plan d épargne d entreprise Le prix d émission sera déterminé au choix du Directoire sur la base soit (i) du premier ou du dernier cours coté de l action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Directoire xant le prix d émission soit (ii)  de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire xant le prix d émission  au titre de la présente résolution ou xant le prix d émission au titre de la V ingt troisième R ésolution Il pourrait être affecté d une décote maximum de 20 % par rapport au cours de Bourse de référence étant précisé que l application d une telle décote sera appréciée par le Directoire en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du droit étranger applicable aux personnes béné ciaires de l émission Cette autorisation annule et remplace à compter du 1er août 2012 l autorisation en vigueur résultant de la V ingt quatrième R ésolution pour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2012 Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2012 En n par la D ix huitième R ésolution nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC264ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE >2 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire établi en application de l article L  225 68 du Code de commerceAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R   225 58 du code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R   225 58 du code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux c omptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Le Conseil de Surveillance tient à exprimer ses félicitations aux équipes et au Directoire qui ont terminé le programme d entreprise One avec succès Mais au delà de la simple atteinte des objectifs le Conseil de Surveillance tient à relever les transformations de Schneider Electric réalisées par One qui constituent de solides bases pour le futur du Groupe Les résultats de l exercice clos au 31 décembre 2011 font ressortir dans un environnement particulièrement heurté et dif cile  une belle croissance de 14  % résultant principalement de la croissance organique (8 3  %) Le chiffre d affaires atteint ainsi plus de 22 3 milliards d euros  un EBITA avant coûts d acquisition et d intégration en hausse de 7 % et une marge de 14 2 %  un résultat net part du Groupe de 1 820 millions d euros  un béné ce net par action de 3 39 euros en hausse de 3  % qui sur la base d un taux de distribution de 50  % a permis de proposer à l Assemblée Générale un dividende de 1 70 euro par action Ces performances sont le fruit de la mobilisation et du travail de l ensemble des collaborateurs du Groupe auquel le Conseil de Surveillance rend hommage Le Conseil de Surveillance tient également à exprimer son soutien au nouveau programme d entreprise Connect qui vise comme le souligne le Président du Directoire M Jean Pascal Tricoire à renforcer les acquis de One et à les étendre à tous les leviers stratégiques produits et solutions pays matures et nouvelles économies tout en améliorant l ef cacité à tous les niveaux Le Conseil de Surveillance demande à l Assemblée Générale d adopter les résolutions qui lui sont soumises par le Directoire >3 Rapport spécial des Commissaires aux comptesRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC265ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESConventions et engagements soumis à l approbation de l A ssemblée G énéraleConventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance Adaptation du Régime de Retraite Supplémentaire à prestations définies des dirigeants Français du GroupePersonnes concernés  M Jean Pascal Tricoire (Président du Directoire) et M Emmanuel Babeau (Membre du Directoire) Votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 21 février 2012 a autorisé la modi cation du Régime de Retraite Supplémentaire à prestation dé nies des cadres Dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité social (article 39) le béné ce du régime modi é aux membres du directoire et la signature par votre société d une convention d externalisation du nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés Les membres du directoire étant directement ou indirectement intéressés La modi cation est destinée à mettre ce régime en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF prévoyant une progressivité liée à l ancienneté dans l entreprise pour l acquisition des droits Pour réaliser cette mise en conformité la réforme prévoit  la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant la mise en place d un nouveau régime article 39 ouvert aux membres du comité exécutif et du Directoire qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le maximum des droits est atteint après 15 ans de services pour un nouvel entrant dans le régime hormis l ancienneté Groupe préalable Les droits conditionnels du nouveau régime viennent en déduction du régime article 39 actuel maintenu pour ses actuels béné ciaires Le nouveau régime reste conditionné à l achèvement de la carrière dans l entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004 Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ou de révocation après l âge de 55  ans sans reprise d activité ou en cas d invalidité de 2ème et 3ème catégorie au sens de la sécurité sociale sans reprise d activité Pour le reste le nouveau régime reprend les dispositions du régime actuel et notamment la limitation de la retraite supplémentaire à 25  % du Salaire de référence (60  % de la différence entre la rémunération moyenne des 3  dernières années et la totalité des rentes versées au titre des régimes externes de retraites) compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime actuel) le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l âge de la retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du décès le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours d activité l externalisation du régime article  39 nouveau  cette externalisation est obligatoire A cet effet un contrat d assurance de retraite d entreprise à prestations dé nies (article L 137 11 du code de la sécurité sociale) a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été dé nies conformément aux dispositions législatives et réglementaires Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d assurance dont l exécution dépend de la durée de vie humaine Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre du règlement du nouveau régime par les entreprises contractantes Il prend effet au 1er juillet 2012 Il peut être résilié chaque année par les parties sous réserve d informer de sa décision avant le 31  octobre pour une prise d effet au 31 décembre de la même année Le montant des primes d assurance sera établi en fonction des résultats d expertises actuarielles périodiques portant sur les engagements respectifs des entreprises contractantes Les garanties accordées par l assureur ont été conclues à des conditions normales A la date d effet du contrat l assureur ouvrira un fonds collectif de retraite dédié aux entreprises contractantes Ce fonds sera destiné à couvrir les engagements résultant du régime Les primes nettes encaissées par l assureur seront affectées à la constitution des provisions techniques de ce fonds collectif Les entreprises contractantes pourront procéder à des arbitrages quant au support d investissement Les dispositions relatives à la liquidation des droits des salariés et anciens salariés et au service des rentes sont classiques Les dispositions particulières renvoient aux éléments de l acte fondateur et règlement du régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants membres du comité exécutif du groupe Schneider Electric tel qu il sera adopté par décision unilatérale par les entreprises contractantes et engagements pris au pro t des mandataires sociaux pour lesquelles les procédures visées par le code de commerce sont applicables Un fonds spécial de revalorisation des rentes en cours de service sera constitué Les entreprises contractantes pourront librement décider de son allocation soit à l ensemble des rentiers ou au fonds collectif lorsque son solde viendra à excéder 10 % des provisions mathématiques des rentes en cours de service Accords et engagements au profit de M   Jean Pascal Tricoire Personne concerné  M Jean Pascal Tricoire (Président du Directoire)Dans le cadre du renouvellement du mandat de M Jean Pascal Tricoire votre Conseil de Surveillance en date du 21  février  2012 a décidé de renouveler conformément aux dispositions de la loi TEPA sous réserve des ajustements présentés ci après les éléments suivants du statut refondu de M Jean Pascal Tricoire qui est présenté en deuxième partie de notre rapport Le renouvellement de ces engagements est soumis à l approbation de l Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC266ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESIl est aussi prévu que M Jean Pascal Tricoire  1°) conserve le béné ce de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des Dirigeants français du Groupe Ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont cependant désormais soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est subordonné à l atteinte de l un ou l autre des deux critères suivants la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive ou la moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive 2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée désormais à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années (ci après « Montant maximum ») compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Cette indemnité était au préalable plafonnée conformément à l engagement approuvé par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible) Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de président du directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du Conseil de Surveillance révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou si ce nombre est inférieur à 4 le nombre d exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de la rémunération cible de l intéressé des 3  derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est inférieure à 50 % aucune indemnité n est versée égale à 50 % les indemnités sont versées à 75 % du Montant Maximum  égale à 100  % les indemnités sont versées à 100  % du Montant Maximum  comprise entre 50 % et 100 % les indemnités sont calculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du Montant Maximum 3°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ la condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M   Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible Par ailleurs M Jean Pascal Tricoire continue de béné cier  du Régime Collectif de Prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès du Régime de Retraite Supplémentaire modi é des cadre dirigeants du Groupe Schneider tel qu autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2012 et soumis à l approbation de l Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 En outre il est tenu par un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible) C onventions et engagements déjà approuvés par l A ssemblée G énéraleNous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui ont donné lieu ou non à exécution au cours de l exercice écoulé  Dispositions définissant le nouveau statut de Jean Pascal Tricoire (autorisées par le conseil de surveillance du 19 février 2009 et approuvées par l Assemblée générale du 23 avril 2009)Du fait de l abandon de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS le 3 mai 2009 M Jean Pascal Tricoire béné cie d un statut refondu et qui prévoit que M Jean Pascal Tricoire  1°) conserve le béné cie du Régime Collectif de Prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des Dirigeants français du Groupe du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants français du Groupe Schneider tel que décrit dans le rapport du président du conseil de surveillance établi en application de l article L 225 68 du Code de commerce 2°) béné cie d une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de rémunération cible ( xe et variable cible) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de président du directoire intervenu dans les 12 mois d un changement capitalistique signi catif notamment susceptible de donner lieu à une modi cation de la composition du conseil de surveillance (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d in exion de la stratégie portée et af chée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de président du directoire alors DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC267ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESque la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des 4  derniers exercices clos au jour de son départ (ou si ce nombre est inférieur à 4 le nombre d exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 % Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l intéressé des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est < à 50 % de la cible aucune indemnité ne sera versée = à 50 % de la cible les indemnités sont versées à 75 % du Montant Maximum = à 100 % de la cible les indemnités sont versées à 100 % du Montant Maximum comprise entre 50 % et 100 % les indemnités sont calculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du Montant Maximum Ces conditions sont celles qui avaient été xées par le conseil de surveillance du 19 février 2008 et approuvées par l assemblée générale du 21 avril 2008 pour l application de la loi TEPA aux indemnités de départ dont béné cie M Jean Pascal Tricoire dans le cadre de son contrat de travail 3°) soit tenu par un engagement de non concurrence liant l intéressé et l entreprise sauf dispense d un commun accord en cas de cessation de son mandat d une durée d un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible) 4°) conserve par anticipation sous condition de performance le béné ce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible Bénéfice des Régimes Supplémentaires de Retraite des cadres Dirigeants français du Groupe accordé à M Emmanuel BabeauLe Conseil de Surveillance dans ses réunions des 23  avril et 17 décembre 2009 a autorisé M Emmanuel Babeau à béné cier des Régimes de Retraite Supplémentaires des Dirigeants français du Groupe auxquels son contrat de travail de dirigeant conclu avec la société Schneider Electric Industries SAS lui donne droit Ces régimes (article  83 à cotisations dé nies et article  39 à prestation dé nie) lui assurent pour autant qu au jour de la liquidation de ses droits il exerce toujours ses fonctions au sein du Groupe une retraite égale à 25  % de sa rémunération moyenne des trois dernières années Cependant au cas où il quitterait le Groupe avant sa retraite les cotisations au titre de l article 83 lui sont acquises Ces cotisations représentent un capital constitutif d une rente capital qui s accroît d environ vingt deux mille euros par an Convention avec AXA (Conseil d Administration du 6 janvier 2006)Il s agit de la convention d actionnaires entre les sociétés Schneider Electric SA et AXA qui prévoit le maintien de participations réciproques entre les deux sociétés ainsi qu une option d achat réciproque de leurs titres en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale Cette convention a été dénoncée par les deux parties le 22 décembre 2011 Elle prendra n le 15 mai 2012 Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 21  mar s 2012Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG et Autres MAZARSYvon Salaün David Chaudat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC268ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSRapport des Commissaires aux comptes sur une émission d actions ou de valeurs mobilières avec  suppression du  droit préférentiel de  souscription réservée à une catégorie de bénéficiaires dénommés > 4 RésolutionsPARTIE ORDINAIREAux A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société réservée à (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l article L  225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe  (iii) ou et tout établissement bancaire ou liale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d épargne au pro t des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 1  % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Le plafond de 1 % du capital s imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt deuxième résolution adoptée par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 mais en revanche est autonome et distinct des plafonds d augmentation de capital xés par les quatorzième et seizième résolutions adoptées par l Assemblé Générale du 21 avril 2011 Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale avec faculté de subdélégation le pouvoir de xer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre Cette délégation ne pourra être utilisée qu à partir du 1er août 2012 Il appartient à votre Directoire d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l émission proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire Les conditions dé nitives de l émission n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l utilisation de cette délégation par votre Directoire Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 21  mars 2012Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG et Autres MAZARSYvon Salaün David ChaudatPREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l exercice 2011)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société et du Rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l exercice  2011 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports faisant apparaître un béné ce de 2 603 7 millions d euros DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2011)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société et du Rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l exercice 2011 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC269ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSTROISIÈME RÉSOLUTION(Affectat ion du résultat de l exercice fixation du dividende)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire sur proposition du Directoire décide sur la base du nombre d actions au 31 décembre 2011 de 548 943 024 actions de 4 euros de nominal de répartir le béné ce distribuable de l exercice 2011 qui compte tenu  (i) du report à nouveau de l exercice antérieur de 96 496 292 01 euros  (ii) du béné ce de l exercice de 2 603 738 064 30 euros  (iii) du prélèvement de 2  009  936 80  euros au titre de la reconstitution de la réserve légale  s élève à 2 698 224 419 51 euros de la manière suivante  Dividende aux actions 933 203 140 80 eurosReport à nouveau 1 765 021 278 71 eurosTOTAL 2 698 224 419 51 EUROSL Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions portant jouissance au 1er  janvier 2011 d un dividende de 1 70 euro par action de 4 euros de nominal La totalité du dividende proposé est éligible à l abattement de 40  % béné ciant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l article  158 3 2° du Code général des impôts Pour les dividendes perçus cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le béné ciaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l article 117 Quater du Code général des impôts L Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau Il n existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2008 2009 2010Dividende net versé par action de 8 euros de nominal (1)3 45 2 05 3 20Dividende net versé par action retraité de la division par deux du nominal (2)1 725 1 025 1 60(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes scales en France à un abattement de 40 % La Société n a pas distribué de revenus non éligibles à l abattement (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 QUATRIÈME RÉSOLUTION(Approbation des conventions et engagement réglementés conclus en 2012 relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicables aux membres du Directoire)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l article L   225 88 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L   225 86 L   225 90 1 et L   225 79 1 dudit Code approuve les engagements et la convention présenté dans ces Rapports relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations dé nies dont béné cient les membres du Directoire CINQUIÈME RÉSOLUTION(Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M  Jean Pascal Tricoire)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l article L   225 88 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L   225 86 et L   225 90 1 dudit Code approuve les conventions et engagements présenté dans ces Rapports relatifs au régime de prévoyance de M   Jean Pascal Tricoire ainsi qu aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions SIXIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  Léo Apotheker)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M   Léo Apotheker pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 SEPTIÈME RÉSOLUTION(Ratification de la cooptation de M  Xavier Fontanet et nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire rati e la cooptation en date du 15  décembre 2011 de M   Xavier Fontanet en qualité de membre du Conseil de Surveillance et le nomme membre du Conseil de Surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC270ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSHUITIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  Jérôme Gallot)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M   Jérôme Gallot pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 NEUVIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  Willy Kissling)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M   Willy Kissling pour une période de deux années en raison des dispositions statutaires relatives à l âge des membres du conseil qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l exercice 2013 DIXIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  Henri Lachmann)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M   Henri Lachmann pour une période de deux années en raison des dispositions statutaires relatives à l âge des membres du conseil qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l exercice 2013 ONZIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  G Richard Thoman)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M  G Richard Thoman pour une période de deux années en raison des dispositions statutaires relatives à l âge des membres du conseil qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l exercice 2013 DOUZIÈME RÉSOLUTION *(Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l article 11 c des statuts)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire nomme en remplacement de M   Claude Briquet dont le mandat vient à expiration et conformément à l article  11 c des statuts M   Manfred Brill en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 TREIZIÈME RÉSOLUTION *(Renouvellement du mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l article 11 c des statut s)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire renouvelle le mandat de M  Claude Briquet membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés dont le mandat vient à expiration en tant que conformément à l article  11 c des statuts membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 QUATORZIÈME RÉSOLUTION *(Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l article 11 c des statuts)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire nomme en remplacement de M   Claude Briquet dont le mandat vient à expiration et conformément à l article  11 c des statuts Mme  Magali Herbaut en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 QUINZIÈME RÉSOLUTION *(Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l article 11 c des statuts)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire nomme en remplacement de M   Claude Briquet dont le mandat vient à expiration et conformément à l article  11 c des statuts M   Thierry Jacquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l exercice 2015 * Résolutions douzième à quinzième  conformément à l article 11 c des statuts de la Socié té un seul siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés Le Directoire sur la recommendation du Conseil de Surveillance a agréé la 14ème résolution en conséquence il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 12ème 13ème et 15ème résolutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC271ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSSEIZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée à la Société d acheter ses propres actions  prix maximum d achat 75 euros)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire autorise conformément aux dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce le Directoire à acquérir des actions de la Société a n de réduire le capital de couvrir des plans d options d achat d actions d attribution gratuite d actions ou des titres de créances convertibles en actions de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder dans le cadre d un contrat de liquidité à l animation du marché du titre de la Société Le nombre maximum d actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est xé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit à titre indicatif 54  894  302 actions sur la base du capital au 31 décembre 2011) Le prix maximum d achat est xé à 75  euros Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code de commerce le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat d actions En conséquence des limites ci dessus le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 117 072 650 euros Les actions pourront à tout moment sauf en cas d offre publique sur les titres Schneider Electric SA dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur être acquises cédées échangées ou transférées que ce soit sur le marché de gré à gré ou autrement par tous moyens et notamment par transfert de blocs par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument nancier dérivé Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L   225 204 et L   225 205 du Code de commerce et conformément à la vingt quatrième résolution adoptée par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d incorporation de réserves ou de béné ces donnant lieu soit à l élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l attribution gratuite de titres en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions et plus généralement en cas d opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions ce prix étant alors ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente résolution L autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée PARTIE EXTRAORDINAIREDIX SEPTIÈME RÉSOLUTION(Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires  en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Extraordinaire ayant pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Directoire avec faculté de subdélégation les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter en une ou plusieurs fois aux époques qu il xera et dans la proportion qu il appréciera le capital social dans la limite d un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale par l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie dé nie ci dessous étant précisé (i)  que le plafond de 1  % du capital xé ci dessus s imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt deuxième résolution adoptée par l Assemblée Générale du 21  avril 2011 mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par l Assemblée Générale du 21 avril 2011 (ii) que la présente ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2012  2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l une et ou l autre catégorie de béné ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  (i)  des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l article L   225 180 du Code de commerce et de l article L   3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii)  ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i)  du présent paragraphe  (iii)  ou et tout établissement bancaire ou liale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d épargne au pro t des personnes mentionnées au (i)  du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de liales localisées à l étranger de béné cier de formules d actionnariat ou d épargne salariés équivalentes en termes d avantage économique à celles dont béné cieraient les autres salariés du Groupe  3 décide que le prix unitaire d émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera xé par le Directoire sur la base du cours de l action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris  le prix d émission sera déterminé au choix du Directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Directoire xant le prix d émission soit (ii)  de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire xant le prix d émission au titre de la présente résolution ou xant le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC272ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RÉSOLUTIONSprix d émission au titre de la vingt deuxième résolution adoptée par l Assemblée Générale du 21  avril 2011  le Directoire pourra xer le prix d émission par application d une décote maximale de 20  % sur le cours de Bourse de l action de la Société déterminé selon l une des deux modalités décrites aux points (i)  et (ii)  du présent paragraphe le pourcentage d une telle décote appliquée sur le cours de l action de la Société sera déterminé par le Directoire en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du droit étranger applicable le cas échéant aux personnes béné ciaires de l émission  4 décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus pour mettre en uvre la présente délégation  et arrêter la liste des béné ciaires au sein des catégories xées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d eux étant entendu que le Directoire pourra décider que l augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu au minimum 75  % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites ainsi que notamment  de xer les caractéristiques des titres à émettre arrêter les prix d émission dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières dans les limites légales ou réglementaires en vigueur constater l augmentation de capital procéder à l émission des actions et autres titres donnant accès au capital modi er corrélativement les statuts  et d une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission à la cotation et au service nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire  5 décide que la présente délégation privera d effet à compter du 31 juillet 2012 l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 21  avril 2011 dans sa vingt troisième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Générale DIX HUITIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités)L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions en vue de l accomplissement de toutes formalités légales ou administratives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC273RESPONSABLES DU DOCUMENTRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsables du document et du contrôle des comptes >Responsables du document de  référenceAttestation En application de l article 28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence  les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en partie 5 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2010 enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 les informations nancières annuelles et les rapports d audit correspondants gurant en partie 7 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 les informations nancières annuelles et les rapports d audit correspondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2010 enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 le rapport de gestion gurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2009 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2010 sous le n° D10 0125 le rapport de gestion gurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2010 enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence Le directoire atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à sa connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Le directoire atteste qu à sa connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Il a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010 contenait une observation relative aux modalités de présentation des comptes consolidés et aux nouvelles normes d application obligatoire Fait le 22 mars 2012Au nom du DirectoireJean Pascal Tricoire Président du Directoire de Schneider Electric SA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC274RESPONSABLES DU DOCUMENTRESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES > Responsables du contrôle des comptesDate de nominationDate d expiration du mandatCommissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et AutresTour First 1 place des Saisons 92037 Paris la Défense Cedex représenté par M  Yvon Salaün1992 2016MazarsTour Exaltis  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par M  David Chaudat2004 2016Commissaires aux comptes suppléants Auditex2010 2016Thierry Blanchetier2010 2016Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC275RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de RéférenceA n de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table suivante permet d identi er les principales informations requises par le règlement n° 809 2004 de la Commission européenne Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 1 Personnes responsables273 2 Contrôleurs légaux des comptes274 3 Informations nancières sélectionnées8 104 Facteurs de risque34 41 5 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la société16 185 2 Investissements  5 2 1 Réalisés148 149 5 2 2 En cours148 149 5 2 3 Programmés148 149 6 Aperçu des activités6 1 Principales activités23 24 6 2 Principaux marchés 21 22 24 26 144 145 6 3 Événements exceptionnels11 13 6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences ou contrats 39 6 5 Position concurrentielle23 26 7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe31 34 7 2 Liste des liales importantes207 216 8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani ées 33 34 177 8 2 Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles36 37 9 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière148 149 9 2 Résultat d exploitation152 10 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur243 247 10 2 Source et montant des ux de trésorerie 149 10 3 Conditions d emprunt et structure nancière 197 199 10 4 Restrictions à l utilisation des capitaux38 10 5 Sources de nancement attendues38 11 Recherche et développement brevets et licences26 30 12 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la clôture de l exercice N A12 2 Tendances identi ées pour l exercice en cours 20 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC276RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCERubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 13 Prévisions ou estimations du béné ce 13 1 Principales hypothèsesN A13 2 Rapport des C ommissaires aux comptes N A14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction6 714 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration et de direction 124 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunération versée124 132 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux ns de versement de pensions de retraites ou d autres avantages 190 191 204 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels 108 115 122 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses liales123 16 3 Informations sur le Comité d Audit et le Comité de Rémunération 119 121 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 141 17 Salariés17 1 Nombre de salariés100 17 2 Participations et stock options248 254 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 78 248 18 Principaux actionnaires18 1 Principaux actionnaires247 18 2 Répartition des droits de vote247 18 3 Actionnariat de contrôle247 18 4 Accord sur l évolution de l actionnariat 132 19 Opérations avec des apparentés204 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques238 20 2 Informations nancières pro forma167 20 3 États nanciers152 238 20 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 217 234 20 5 Date des dernières informations nancières 159 20 6 Informations nancières intermédiaires et autres N A20 7 Politique de distribution des dividendes 183 24220 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 39 40 20 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale N A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit243 21 1 2 Autres actions243 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC277RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 21 1 3 Actions autodétenues246 21 1 4 Valeurs mobilières179 21 1 5 Conditions d acquisitionN A21 1 6 Options ou accords249 21 1 7 Historique du capital247 21 2 Acte constitutif et statutsN A21 2 1 Objet social240 21 2 2 Règlement des organes de gestion et de contrôle 116 123 21 2 3 Droits et privilèges des actions241 243 21 2 4 Modi cations des droits des actionnaires 241 243 21 2 5 Assemblées Générales241 21 2 6 Éléments de changement de contrôle 255 21 2 7 Seuils de participation247 21 2 8 Conditions régissant les modi cations statutaires 240 22 Contrats importants205 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts96 97 24 Documents accessibles au public240 25 Informations sur les participations236 237 Table de concordance du Rapport F inancier A nnuelLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport F inancier tels que mentionnés aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et nancier et 222 3 du Règlement général de l AMF InformationsPagesComptes consolidés du Groupe151 216 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 217 Comptes annuels de la Société219 233 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 234 Rapport de gestion278 Attestation du responsable du R apport F inancier A nnuel 273 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 SCHNEIDER ELECTRIC278RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONTable de concordance du Rapport de gestionLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 I et II et R 225 102 et suivants du Code de commerce InformationsPagesSituation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé 143 149 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives150 Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à  laquelle le présent document a été établi205 Activités en matière de recherche et de développement26 30 Activité des liales de la Société150 236 Prises de participation signi catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceN A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices268 Modi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels 160Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles39 40 Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs 149 Information sur l organe exerçant la D irection G énérale de la Société6 121 123 Résultats147 148 Progrès réalisés ou dif cultés rencontrées19 20Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires des résultats de la situation nancière de la Société (notamment de sa situation d endettement) et des indicateurs de performance de nature non nancière (notamment environnement personnel)43 106 144 149 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée34 41 Indications sur l utilisation des instruments nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l évaluation de son actif de son passif de sa situation nancière et de ses pertes et pro ts200 203 Exposition de la S ociété aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie37 38 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou cours de B ourse37 38 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité44 69 81 89 Renseignements relatifs à la répartition du capital social247 Autocontrôle  identité des sociétés contrôlées au sens de l article L  233 7 et part du capital détenu par ces sociétés183 Compte rendu de l état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) des opérations réalisées au titre des options d achat ou de souscription d actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants des opérations réalisées au titre de l attribution d actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants248 252 Obligations de conservation des actions issues de plans d options et plans d attribution gratuite d actions applicables aux membres du Directoire 250 Information sur le nombre minimal d actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat108 124 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l exercice (article 621 18 2 du Code monétaire et nancier)132 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital244 245 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux124 130 Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux109 115 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices238 Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société sur ses propres actions246 Informations prévues à l article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence en matière d offre publique255 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Agenda financierCalendrier des principaux événements3 mai 2012Assemblée Générale des Actionnaires (Paris)16 mai 2012Paiement du dividendeCalendrier des communiqués financiers22 février 2012Résultats annuels 201120 avril 2012Chiffre d affaires du 1er trimestre 20121 août 2012Résultats semestriels 201225 octobre 2012Chiffre d affaires du 3ème trimestre 2012Communication Financière Carina HoTél +33 (0)1 41 39 60 84Fax +33 (0)1 41 29 71 42Contact Presse Véronique Roquet MontegonTél +33 (0)1 41 29 70 76Fax +33 (0)1 41 29 88 14www schneider electric com