S O M M A I R E12345A INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1LE GROUPE AXA 31 1 Données nancières historiques consolidées 41 2 Information sur la Société 61 3 Rapport d activité 201 4 Trésorerie et nancement du Groupe 82GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 892 1 Mandataires sociaux dirigeants et salariés 902 2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants 1062 3 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées 1302 4 La cotation 138CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 139Risques de marché et informations liées3 1 Cadre réglementaire 1403 2 Facteurs de risque 1433 3 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque 156ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 1754 1 État consolidé de la situation nancière 1764 2 Résultat consolidé 1794 3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 1804 4 État des variations des capitaux propres de la période 1824 5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 1864 6 Notes aux comptes consolidés 1884 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 321INFORMATIONS ADDITIONNELLES 3235 1 Statuts 3245 2 Description du capital social 328ANNEXES 329Annexe I Rapport du Président du Conseil d Administration 330Annexe II Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting nancier 339Annexe III Responsable du Document de Référence 342Annexe IV Autorisations nancières 343Annexe V Comptes sociaux 346Annexe VI Embedded Value Groupe 373Annexe VII Informations sociales et environnementales 374Annexe VIII Rapport de gestion du Conseil d Administration  Table de concordance 392Annexe IX Règlement européen du 29 avril 2004 Table de concordance 393Annexe X Rapport Financier Annuel Table de concordance 395 1I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILe présent Rapport Annuel intègre également (i)  tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l article  L 451 1 2 du Code monétaire et nancier ainsi qu à l article  222 3 du Règlement Général de l AMF ( gure en page  395 ci après une table de concordance entre les documents mentionnés à l article  222 3 du Règlement Général de l AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence) et (ii) toutes les mentions du Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale annuelle d AXA du 30  avril 2013 prévu aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Conseil d Administration d AXA sont référencés dans la table de concordance gurant en page 392 ci après) DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPO RT ANNUE L 2012Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 21   mars  2013 conformément à l article  212 13 de son r èglement g énéral Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l informationSauf mention contraire dans le présent Rapport Annuel la «  Société  » «  AXA  » et ou «  AXA SA  » désigne AXA société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA Les expressions « Groupe AXA » le « Groupe » et ou « nous » se rapportent à AXA SA ainsi que ses liales consolidées directes et indirectes Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les «  actions  » les «  actions ordinaires » ou « les actions ordinaires d AXA » Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A de NYSE Euronext Paris désigné dans le présent Rapport Annuel comme «  Euronext Paris  » Les American Depositary Shares d AXA sont désignés dans le présent Rapport Annuel comme les « ADS » Depuis le retrait de la cote des ADS d AXA au New York Stock Exchange intervenu le 26 mars 2010 les ADS d AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY Chaque ADS représente une action ordinaire AXA Sauf indication contraire les différents montants présentés dans ce document sont indiqués En millions à des ns de commodité Ces montants ont été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent également exister pour les pourcentages 2I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELInformations sur les taux de changeLa Société publie ses comptes consolidés en euros («  euro » «  euros  » ou «    ») Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros La monnaie des États Unis sera désignée comme étant le « dollar américain » ou « USD » ou encore « $ » Les taux de change de clôture et les taux de change moyens utilisés dans la préparation des états nanciers consolidés a n de convertir en euros les résultats des opérations des principales liales non libellés en euros sont détaillés dans le tableau ci dessous  Taux de clôture Taux moyen2012 2 011 20122011 (pour 1 euro)(pour 1 euro) (pour 1 euro)(pour 1 euro) Dollar U S 1 32 1 30 1 29 1 39Yen japonais (x100) 1 14 1 00 1 02 1 13Livre sterling 0 81 0 84 0 81 0 87Franc suisse 1 2 1 1 21 1 21 1 24Pour une description de l impact des variations de change sur la situation nancière et les résultats des activités d AXA vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA » Section 1 3 « Rapport d activité » du présent Rapport Annuel Avertissements relatifs à l utilisation des soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisionsCe Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l analyse de son activité et qui peuvent ne pas être comparables à ceux employés par d autres sociétés Ces termes sont dé nis dans un glossaire gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA »  à la n de la Section 1 3 Certaines déclarations gurant dans ce document peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes identi és ou non et peuvent être affectées par d autres facteurs pouvant donner lieu à un écart signi catif entre les résultats réels ou les objectifs d AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents) Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d éventuels événements catastrophiques tels que les catastrophes d ordre météorologique ou les actes de terrorisme Vous pouvez vous reporter à la Partie  3 «  Cadre réglementaire facteurs de risque risques de marché et informations liées  » de ce Rapport Annuel a n d obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d in uer sur les activités d AXA AXA ne s engage d aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions que ce soit pour re éter de nouvelles informations des événements futurs ou toute autre circonstance 3I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA I 1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES 4Chiffres clefs 4Dividendes 51 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ 6Introduction 6Histoire et évolution de la Société 6Tableau des principales liales avec pourcentages d intérêts du Groupe et de droits de vote 7Notations 7Activités du Groupe 9Informations sectorielles 111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ 20Marchés de l assurance et de la gestion d actifs 20Les conditions de marché en 2012 23Événements signi catifs 24Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 25Résultats consolidés 26Création de valeur pour l actionnaire 34Vie Épargne Retraite 35Dommages 54Assurance Internationale 69Gestion d actifs 71Banques 74Holdings et autres 76Perspectives 78Glossaire 781 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 82Ressources internes de trésorerie  liales du Groupe 82Ressources et gestion de liquidité 83Emplois de trésorerie 85Marge de solvabilité (Solvency I) 85Notation de solidité nancière 87Événements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société 87LE GROUPE AXA1 4I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLes données nancières historiques consolidées présentées ci après sont tirées des états nanciers consolidés d AXA et des notes à ces états nanciers pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 conformément aux normes IFRS Le tableau des données historiques présentées ci après n est qu un résumé Elles doivent être consultées avec les états nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercices clos les 31  décembre 2012 2011 qui gurent en Partie  4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel IChiffres clefs (En millions d euros sauf les données par action)20122011 Retraité (a)Données du compte de résultatChiffre d affaires90 126 86 107Résultat nancier hors coût de l endettement net (b)30 562 16 199Résultat des opérations courantes avant impôt 5 867 4 657Résultat net des opérations courantes avant impôt 5 417 4 390Résultat sur abandon d activités après impôt 1 002Résultat net consolidé4 283 4 380Résultat net consolidé part du Groupe 4 152 4 190Résultat par action (c) sur base non diluée1 65 1 69 sur base totalement diluée1 64 1 69Résultat net part du Groupe par action sur abandon d activité  sur base non diluée 0 44 sur base totalement diluée 0 43Données du bilanTotal actif761 849 727 204Capitaux propres du Groupe53 664 46 417Capitaux propres du Groupe par action (d)19 3 16 5Autres donnéesNombre d actions ordinaires en circulation 2 389 2 357Cours moyen de l action11 38 12 89Cours de l action13 35 10 05Dividende par action (e)0 72 0 69 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 de la P artie 4 « États F inanciers C onsolidés » suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées L évaluation nale du retraitement a conduit à ajuster légèrement les montants comparatifs retraités qui avaient été publiés au 30 juin 2012 (b) Inclut les revenus nanciers nets des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs nanciers évalués à la juste valeur par résultat (c) Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation pour chaque période présentée Le calcul du résultat par action sur abandon d activité ou non est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des É tats Financiers Consolidés (d) Le calcul des capitaux propres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d actions en circulation à la clôture de chaque période présentée Le calcul déduit les actions détenues par AXA et ses liales (les titres d autocontrôle) dans le calcul du nombre d actions en circulation Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux propres pour ce calcul (e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l exercice précédent après l Assemblée Générale Ordinaire annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l année de l exercice clôturé et non à l année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés Un dividende de 0 72 euro par action sera proposé à l AG qui se tiendra le 30 avril 2013 Sous réserve du vote de l AG le dividende sera mis en paiement le 14 mai 2013 la date de détachement du dividende étant xée au 9 mai 2013 5I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES IDividendesLes dividendes versés par la Société sont payés en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d un certain nombre de facteurs notamment des résultats réalisés par la Société de sa situation nancière consolidée des exigences de capital et de solvabilité requises des conditions de marché ainsi que de l environnement économique général La proposition de dividende soumise à l Assemblée Générale des actionnaires d AXA est arrêtée par le Conseil d Administration sur recommandation de son Comité Financier AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge nancière sur les dettes à durée indéterminée Au cours des dernières années sauf en 2009 AXA a distribué un montant de dividende de l ordre de 40  à 50  % de ce résultat Bien que la Direction ait l intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme le dividende proposé par le Conseil d Administration pour une année en particulier pourrait considérablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci dessus) susceptibles d une année à l autre d affecter cet objectif de distribution Lors de l examen du dividende à payer pour une année donnée la Direction s efforce de concilier (i)  la gestion prudente du capital (ii)  le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et (iii)  l attractivité du dividende pour les actionnaires Il sera proposé aux actionnaires lors de l Assemblée Générale du 30  avril 2013 d approuver le paiement d un dividende de 0 72 euro par action au titre de l exercice 2012 Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années  ExerciceDistribution (en millions d euros)Nombre d actions (au 31 décembre)Dividende net par action (en euro)Dividende ouvrant droit à abattement (en euro)Dividende brut par action (en euro)2008 836 2 089 158 169 0 40 (b)0 40 (b)0 40 (b)2009 1 259 2 289 965 124 0 55 (c)0 55 (c)0 55 (c)2010 1 601 2 320 105 237 0 69 (d)0 69 (d)0 69 (d)2011 1 626 2 357 197 520 0 69 (e)0 69 (e)0 69 (e)2012 1 720 (a)2 388 610 984 0 72 (f)0 72 (f)0 72 (f)(a) Proposition faite à l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013 (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes scales en France soit 0 16 euro par action pour l exercice 2008 (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes scales en France soit 0 22 euro par action pour l exercice 2009 (d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes scales en France soit 0 28 euro par action pour l exercice 2010 (e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes scales en France soit 0 28 euro par action pour l exercice 2011 (f) Proposition faite à l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013 Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes scales en France soit 0 29 euro par action pour l exercice 2012 Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d informations sur la politique de distribution de dividendes d AXA vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » ainsi qu à la Partie 5 « Informations additionnelles » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel 6I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ1 2 INFORMATION SUR LA S OCIÉTÉ IIntroductionAXA est une société anonyme (SA) de droit français Son siège social se situe 25  avenue Matignon 75008  Paris France et son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00 AXA a été constituée en 1957 mais l origine de ses activités remonte à 1852 La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d AXA (21  avenue Matignon 75008  Paris France) jusqu au dépôt du prochain Document de Référence  (i)  les statuts (ii)  les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de Référence et (iii)  les comptes sociaux et les comptes consolidés d AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence IHistoire et évolution de la SociétéAXA a pour origine l association de plusieurs mutuelles régionales d assurance  les Mutuelles Unies 1982Prise de contrôle du Groupe Drouot 1986Acquisition du Groupe Présence 1988Transfert des activités d assurance à la Compagnie du Midi (devient AXA Midi puis AXA) 1992Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated (États Unis) qui deviendra AXA Financial Inc (« AXA Financial ») 1995Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings (Australie) qui deviendra AXA Asia Paci c Holdings Ltd (« AXA APH ») 1997Fusion avec la Compagnie UAP 2000Acquisition par Alliance Capital liale de gestion d actifs du Groupe AXA de la Société Sanford C Bernstein (États Unis) qui deviendra AllianceBernstein et acquisition de la société japonaise d assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company 2004Acquisition du groupe d assurance américain MONY 2005FINAXA (actionnaire principal d AXA) fusionnée dans AXA 2006Acquisition du Groupe Winterthur 2007Accord de partenariat à long terme avec la banque BMPS (Italie) au travers de la joint venture AXA MPS 2008Acquisition de Seguros ING (Mexique) 2010Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d AXA SA puis désinscription de la SEC Cession par AXA UK d une partie de ses activités vie retraite et prévoyance à Resolution Ltd 2011Cession des activités d assurance vie épargne et retraite en Australie et Nouvelle Zélande et acquisition des activités d assurance vie épargne et retraite d AXA APH en Asie Cession d AXA Canada à Intact Corporation nancière 2012Lancement en Chine de ICBC AXA Life la joint venture d assurance vie entre ICBC et AXA Acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC à Hong Kong Singapour et au Mexique (1) (1) L acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC au Mexique est en cours de nalisation 7I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ITableau des principales liales avec pourcentages d intérêts du Groupe et de droits de votePour les informations concernant les pourcentages d intérêts du Groupe et de droits de vote des principales liales vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » du Chapitre 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel INotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 31 DÉCEMBRE 2012La Société et certaines de ses liales d assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues La notation par société peut varier d une agence à une autre Au 31 décembre 2012 les principales notations pour la Société et ses principales liales d assurance sont les suivantes  Agence Notation PerspectiveNotation de solidité nancière (FSR Financial Strength Rating)Principales sociétés d assurances du Groupe Standard & Poor s A+  StableMoody s Aa3 NégativeFitch Ratings AA NégativeNotation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA)Notation du risque de contrepartie long terme Dette senior Standard & Poor s A StableMoody s A2 NégativeFitch Ratings A Notation du risque de contrepartie court terme Billets de trésorerie Standard & Poor s A 2 Moody s P 1Fitch Ratings F 1Les notations détaillées ci dessus peuvent être sujettes à révision ou à retrait à n importe quel moment par les agences de notation qui les délivrent Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions AXA ADS ADR ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d investissement La Société n est pas responsable quant à l exactitude et la abilité de ces notations Notations sociétalesLes performances sociale sociétale environnementale et de gouvernance du Groupe AXA sont évaluées par de nombreux acteurs y compris des investisseurs des courtiers et des agences de notation spécialisées sur le marché de l investissement socialement responsable (ISR) Le Groupe se positionne globalement au dessus de la moyenne de son secteur et est présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux  DJSI World et DJSI Europe (basés sur la recherche RobecoSAM)  FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS)  Europe 120 et France 20 (basés sur la recherche Vigeo) 8I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLa notation d AXA qui est sujette à des changements est présentée ci dessous  Agence Thème Rating AXASAM (2012)Score général 74 % (moy secteur  50 %)Économie 77 % (moy secteur  61 %)Social 65 % (moy secteur  41 %)Environnement 80 % (moy secteur  46 %)Catégorie « Sustainability Yearbook » Runner UpVigeo (a) (2012)Ressources Humaines 53 % (rating  +)Droits humains 52 % (rating  +)Engagement sociétal 44 % (rating  +)Environnement 65 % (rating  +)Comportements sur les marchés 53 % (rating  +)Gouvernement d entreprise 49 % (rating  =)EIRIS (2012)Score général 3 7 5Management environnemental 5 5Droits des salariés 2 5Gouvernance d entreprise 4 5Lutte contre la corruption 4 5(a) Dé nition des ratings Vigeo    entreprises les moins avancées du secteur    entreprises en dessous de la moyenne du secteur  = entreprises dans la moyenne du secteur  +  entreprises actives  ++  entreprises les plus engagées du secteur 9I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ IActivités du GroupeINFORMATION GÉNÉRALELa Société est la holding de tête du Groupe AXA acteur international de premier plan en matière de protection nancière Avec un chiffre d affaires consolidé de 90 milliards d euros en 2012 AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des informations disponibles au 31  décembre 2012 AXA est aussi l un des premiers gestionnaires d actifs au monde avec 1 116  milliards d euros d actifs sous gestion au 31  décembre 2012 Selon les informations disponibles au 31 décembre 2012 AXA était le huitième gestionnaire d actifs mondial (1) AXA exerce principalement ses activités en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Paci que et dans une moindre mesure dans d autres régions telles que le Moyen Orient l Afrique et l Amérique latine L activité est organisée en cinq segments  vie épargne retraite  dommages  assurance internationale  gestion d actifs et banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles (1) Classement établi par AXA sur la base des informations disponibles au 30 septembre 2012 INDICATEURS D ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous résume les principales données nancières par segment pour les deux derniers exercices  (En millions d euros sauf pourcentages)Années2012 (e)2011 (e)Retraité (f)PubliéChiffre d affaires Vie Épargne Retraite 55 016 61 % 52 431 61 % 52 431 Marchés matures 52 129 58 % 49 814 58 % 49 814 Marchés à forte croissance 2 887 3 % 2 617 3 % 2 617 Dommages 28 315 31 % 27 046 31 % 27 046 Marchés matures 22 257 25 % 21 609 25 % 21 609 Direct 2 215 2 % 2 102 2 % 2 102 Marchés à forte croissance 3 843 4 % 3 335 4 % 3 335 Assurance internationale 2 987 3 % 2 876 3 % 2 876 Gestion d actifs 3 343 4 % 3 269 4 % 3 269 Banques 466 1 % 485 1 % 485 Holdings et autres compagnies 0 0 % 0 0 % 0Total chiffre d affaires 90 126 100 % 86 107 100 % 86 107APE (a)6 170 5 733 5 733Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b)1 928 1 444 1 444Contribution au résultat opérationnel (c) Vie Épargne Retraite 2 635 62 % 2 138 57 % 2 267 Dommages 1 895 45 % 1 848 49 % 1 848 Assurance Internationale 167 4 % 276 7 % 276 Gestion d actifs 382 9 % 321 9 % 321 Banques 5 0 % 32 1 % 32 Holdings et autres compagnies (833)  20 % (843) (22 %) (843)Résultat opérationnel 4 251 100 % 3 772 100 % 3 901Part des plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire (net d impôt) 297 (312) (312) 10I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ (En millions d euros sauf pourcentages)Années2012 (e)2011 (e)Retraité (f)PubliéRésultat courant (d)4 548 3 460 3 589Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (94) 2 069 2 069Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (103) (1 167) (1 167)Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 45 110 114Coûts d intégration et de restructuration (244) (281) (281)Résultat net part du Groupe 4 152 4 190 4 324 Vie Épargne Retraite 2 873 54 % 2 059 52 % 2 193 Dommages 1 975 37 % 1 700 43 % 1 700 Assurance Internationale 178 3 % 276 7 % 276 Gestion d actifs 314 6 % 153 4 % 153 Banques (38)  1 % (237) (6 %) (237)Résultat net des segments opérationnels part du Groupe 5 303 100 % 3 951 100 % 4 084 Holdings et autres compagnies (1 151) 240 240RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 152 4 190 4 324 (a) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l EEV Les primes APE sont en part du Groupe (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la n de l année plus le résultat statutaire de l exercice qui s y rapporte La VAN est en part du Groupe (c) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire (d) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l impact des  (i) opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et activités abandonnées)  (ii) coûts d intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signi catives nouvellement acquises ainsi que les coûts de restructuration relatifs aux mesures d amélioration de productivité  (iii) Les charges nettes sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature  (iv) gains et pertes sur les actifs nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs nanciers (e) Net des éliminations internes (f) Retraité  Suite aux changements de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées TOTAL DES ACTIFS GÉRÉS PAR AXALe tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les liales d AXA tant pour compte propre que pour compte de tiers  (En millions d euros)Au 31 décembre20122011Pour AXA  Compte propre534 589 510 118Actifs en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) 147 162 134 230Sous total681 751 644 348Pour compte de tiers (a)434 094 420 297TOTAL ACTIFS GÉRÉS1 115 846 1 064 645 (a) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA Pour plus d informations sur le chiffre d affaires d AXA par segment d activité et par zone géographique vous pouvez vous reporter à la Note  21 «  Informations sectorielles  » qui gure en Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent Rapport Annuel Pour plus d informations sur les segments d activité du Groupe AXA vous pouvez vous reporter à la Partie  1 «  Le Groupe AXA  activités performances et conditions nancières  » Section  1 3 «  Rapport d activité  » et à la Note  3 « Compte de résultat sectoriels » qui gure dans la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel 11I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ IInformations sectoriellesVie Épargne RetraiteAXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d assurance v ie é pargne r etraite comprenant des produits d épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d entreprises Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d affaires et des passifs techniques bruts de ce segment  CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En millions d euros sauf pourcentagesChiffre d affaires pour les années (e)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201220122011France 13 737 25 % 13 644 26 % 128 229États Unis 11 228 20 % 9 656 18 % 124 667Japon 6 725 12 % 5 747 11 % 41 262Royaume Uni 648 1 % 651 1 % 20 890Allemagne 6 635 12 % 6 985 13 % 66 221Belgique 2 087 4 % 2 142 4 % 29 813Région Méditerranéenne et Amérique latine (a)4 828 9 % 4 789 9 % 36 314Suisse 6 551 12 % 6 151 12 % 53 334Autres 2 577 5 % 2 666 5 % 18 313dont Australie et Nouvelle Zélande (b)0 0 % 355 1 % 0dont Hong Kong 1 723 3 % 1 465 3 % 9 398dont Europe centrale et de l Est (c)472 1 % 513 1 % 6 904TOTAL 55 016 100 % 52 431 100 % 519 044dont marchés matures 52 129 95 % 49 814 95 % 499 500dont marchés à forte croissance 2 887 5 % 2 617 5 % 19 544DontPrimes émises 53 572 50 918Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350Commissions et autres revenus (d)1 111 1 163 (a) La Région Méditerranéenne et Amérique latine comprend l Espagne l Italie le Portugal la Turquie la Grèce le Maroc et le Mexique (b) Les entités australiennes et néo zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011 leur contribution est limitée au premier trimestre de l année 2011 (c) Comprend la Pologne la Hongrie la République Tchèque et la Slovaquie (d) Inclut le chiffre d affaires d autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d OPCVM) (e) Net des éliminations internes MARCHÉ ET CONCURRENCEDa ns le segment de l assurance Vie Épargne Retraite AXA opère principalement en Europe occidentale aux États Unis et au Japon AXA propose aussi des produits d é pargne retraite d assurance v ie et de s anté dans d autres pays tels qu en Asie (notamment Hong Kong Indonésie Chine Thaïlande et Singapour) en Europe centrale et de l Est au Moyen Orient et en Amérique latine (Mexique) Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution Référence est faite au paragraphe «  Réseaux de distribution » ci après pour plus de détails La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d assurance v ie é pargne r etraite tant collectifs qu individuels En effet de nombreuses compagnies d assurance proposent des produits comparables à ceux d AXA en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation 12I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLes principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d activité sont les suivants  la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil  la gamme des produits offerts leur qualité et la capacité d innovation  les tarifs  la qualité de service  les performances de la gestion nancière  pour les contrats participatifs l historique de la participation aux béné ces  les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l actif général  la réputation et la notoriété de la marque  les notations de solidité nancière et de capacité de règlement des sinistres  et l évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tari cation des contrats et modi er l attractivité des produits pour les clients AXA est en concurrence avec les compagnies d assurance et peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d autres institutions nancières sur le marché de l épargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l assurance Vie Pour de plus amples informations sur les marchés reportez vous au paragraphe de la Section 1 3 « Rapport d activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l assurance et de la gestion d actifs » PRODUITS ET SERVICESAXA propose une large gamme de produits v ie é pargne r etraite comprenant des produits d épargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vie entières vie universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Certains produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spéci cités des produits proposés par AXA varient d un marché à l autre Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandes lignes de produits  CHIFFRE D AFFAIRES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT (En millions d euros sauf pourcentages)Primes émises par produits pour les années (b)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201220122011Épargne Retraite 21 339 40 % 21 457 42 % 260 963Individuelle 18 491 35 % 19 178 38 % 224 021Collective 2 848 5 % 2 279 4 % 36 942Vie (y compris contrats décès) 22 442 42 % 20 097 39 % 161 482Santé 7 639 14 % 7 304 14 % 23 860Autres 2 152 4 % 2 062 4 % 10 605Sous total 53 572 100 % 50 918 100 % 456 910Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350 30 235Commissions et autres revenus (a)1 111 1 163Passifs liés à la participation aux béné ces31 055Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 897Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement(2 053)TOTAL CHIFFRE D AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEMENT 55 016 52 431 519 044Dont  Contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 15 232 28 % 12 051 24 % 147 984 (a) Inclut le chiffre d affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d OPCVM) (b) Net des éliminations internes 13I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉInnovation produitsPour attirer et déliser la clientèle en particulier sur des segments identi és comme stratégiques AXA a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers De plus fort de la réussite locale de certains produits AXA tend à les lancer dans d autres pays RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA assure la distribution de ses produits v ie é pargne r etraite avec divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution propriétaires sont composés d agents exclusifs de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe Les réseaux de distribution non propriétaires sont composés de courtiers de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de distributeurs agréés et de partenariats L expression «  agent exclusif  » désigne toute personne morale ou physique dont l activité est exercée pour le compte exclusif d une compagnie d assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux sont en général des agents exclusifs  Les salariés commerciaux désignent les salariés d une compagnie d assurance ou d une de ses liales qui vendent les produits de cette der nière  La vente directe s applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone ou Internet  Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d un client et en contrepartie d une commission des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d assurance  Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils nanciers et négocie pour le compte d un client des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance  Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte des clients des contrats d assurance vendus par plusieurs compagnies d assurance dans un panel de produits sélectionné préalablement par AXA  Les partenariats sont généralement des accords de vente conclus entre une compagnie d assurance et une société de services nanciers comme une banque ou d une autre industrie La compagnie d assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co entreprise ou avoir conclu un simple contrat de distribution La stratégie d AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux tels que la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la délisation des salariés ayant le plus d ancienneté et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en uvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants AXA estime que la diversi cation des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe La répartition par canal de distribution du chiffre d affaires consolidé des principales liales d AXA en Vie Épargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et 2011 est présentée ci dessous  Sur la base du chiffre d affaires 2012Sur la base du chiffre d affaires 2011Réseau propriétaireRéseau non propriétaireRéseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance 46 % 54 % 49 % 51 %États Unis 68 % 32 % 75 % 25 %Japon 47 % 53 % 49 % 51 %Royaume Uni (a)34 % 66 % 35 % 65 %Allemagne 54 % 46 % 57 % 43 %Belgique 0 % 100 % 0 % 100 %Région Méditerranéenne et Amérique latine 20 % 80 % 25 % 75 %Suisse 52 % 48 % 51 % 49 %(a) Les données publiées en 2011 (50 % Réseau propriétaire et 50 % Réseau non propriétaire) ont été retraitées des portefeuilles transférés à Resolution en novembre 2011 et de Blue n Corporate Consulting cédé en avril 2012 14I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉRACHATSPour la plupart des produits v ie é pargne r etraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d assurance l année de la signature d un contrat (commissions frais de souscription et d émission) sont généralement supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits v ie é pargne r etraite distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle  ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une partie des coûts d acquisition Le montant total des rachats enregistrés en 2012 s élève à 25 056 millions d euros (24 717 millions d euros en 2011) et le taux de rachat à 6 3 % (6 2 % en 2011) AXA GLOBAL LIFE AND SAVINGSLe Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers globale depuis le début de l année 2010 a n d accompagner une nouvelle étape de son développement La ligne globale des services v ie a dé ni comme stratégie commune les priorités suivantes  optimiser le portefeuille  améliorer la productivité et l ef cacité  réorienter l activité d épargne  promouvoir la prévoyance et la santé DommagesLe segment D ommages d AXA présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises notamment vis à vis des petites et moyennes entreprises (PME) Dans certains pays le segment dommages couvre également des produits santé (1) (1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages alors que d autres la classent dans le segment Vie Épargne Retraite AXA a choisi de respecter les classi cations locales Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations inter nes) et les passifs techniques de l assurance dommages  CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions d euros sauf pourcentages)Chiffre d affaires pour les années (b)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201220122011France 5 681 20 % 5 553 21 % 12 982Allemagne 3 795 13 % 3 607 13 % 6 598Royaume Uni (et Irlande) 4 049 14 % 3 670 14 % 5 126Belgique 2 061 7 % 2 080 8 % 5 993Région Méditerranéenne et Amérique latine (a)7 082 25 % 6 816 25 % 8 923Suisse 2 736 10 % 2 637 10 % 7 217Direct 2 215 8 % 2 102 8 % 2 954Autres 696 2 % 581 2 % 1 065TOTAL 28 315 100 % 27 046 100 % 50 859dont marchés matures 22 257 79 % 21 609 80 % 43 479dont direct 2 215 8 % 2 102 8 % 2 954dont marchés à forte croissance 3 843 14 % 3 335 12 % 4 426DontPrimes émises 28 255 26 972Autres revenus 59 74 (a) La région Méditerranéenne et Amérique latine inclut l Espagne l Italie le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie le Mexique et les pays de la Région du Golfe (b) Net des éliminations internes 15I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉMARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment Dommages AXA exerce l essentiel de son activité sur les principaux marchés d Europe occidentale AXA propose aussi des produits d assurance dommages aux particuliers et aux entreprises dans d autres pays en Europe centrale et de l Est ainsi qu en Asie (notamment à Singapour Malaisie Hong Kong et Thaïlande) au Moyen Orient et en Amérique latine (Mexique) AXA propose également des produits via le segment Direct principalement au Royaume Uni en France en Corée du Sud au Japon et en Espagne La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d autres assureurs sur ses principaux produits d assurance dommages et sur chacun de ses marchés De manière générale le secteur de l assurance dommages est cyclique en raison de l apparition régulière d excédents de capacité de souscription ce qui pèse sur les tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants  les tarifs  la qualité de service  le réseau de distribution  la notoriété de la marque  les notations de solidité nancière et de capacité de règlement des sinistres  et l évolution de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres Pour de plus amples informations sur la description du marché vous pouvez vous reporter au paragraphe de la Section  1 3 «  Rapport d activité  » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l assurance et de la gestion d actifs » PRODUITS ET SERVICESAXA propose une vaste gamme de produits d assurance automobile h abitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits santé De plus AXA offre des services d ingénierie a n de soutenir les politiques de prévention des entreprises Le chiffre d affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s analysent comme suit  CHIFFRE D AFFAIRES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT (En millions d euros sauf pourcentages)Primes émises pour les années (a)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201220122011ParticuliersAutomobile 9 929 35 % 9 793 36 % 16 144Dommages aux biens 4 000 14 % 3 754 14 % 3 579Autres 2 855 10 % 2 557 9 % 4 088EntreprisesAutomobile 2 524 9 % 2 178 8 % 3 624Dommages aux biens 2 750 10 % 2 727 10 % 2 816Responsabilité civile 1 631 6 % 1 583 6 % 7 755Autres 4 090 14 % 3 984 15 % 11 502Autres 477 2 % 396 1 % 1 062TOTAL 28 255 100 % 26 972 100 % 50 569Passifs relatifs à la participation aux béné ces295Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement(6)TOTAL50 859 (a) Net des éliminations internes 16I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉRÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour commercialiser ses produits d assurance d ommages AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d un pays à l autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe et les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe continentale ces réseaux commercialisent également des produits Vie Épargne Retraite Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution référence est faite au paragraphe «  Réseaux de distribution  » dans le segment Vie Épargne Retraite de cette Section 1 2 Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l activité La répartition par réseau de distribution (à l exception de l activité Direct) du chiffre d affaires dommages réalisé en 2012 et 2011 est présentée ci dessous  Sur la base du chiffre d affaires 2012Sur la base du chiffre d affaires 2011Réseau propriétaireRéseau non propriétaireRéseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance 69 % 31 % 70 % 30 %Allemagne 49 % 51 % 49 % 51 %Royaume Uni (a)25 % 75 % 26 % 74 %Belgique 2 % 98 % 2 % 98 %Région Méditerranéenne et Amérique latine 41 % 59 % 44 % 56 %Suisse 77 % 23 % 77 % 23 %(a) Inclut l Irlande AXA GLOBAL PROPERTY AND CASUALTYDepuis 2010 AXA Global P&C assure le pilotage de l activité Dommages du Groupe Dans ce cadre AXA Global P&C dé nit la stratégie et les objectifs de cette activité Cette entité porte les initiatives identi ées comme essentielles à la rentabilité et à la croissance de l assurance d ommages  maîtrise des coûts gestion optimisée des sinistres création d une famille professionnelle d ommages a n de renforcer la qualité de notre expertise technique offres dédiées aux PME excellence dans la souscription et la politique tarifaire Assurance internationaleL activité Assurance internationale d AXA se concentre principalement sur les grands risques la réassurance et l assistance AXA Corporate Solutions Assurance est une liale du Groupe spécialisée dans les couvertures d assurance globales aux grandes entreprises nationales et multinationales  AXA Global Life et AXA Global P&C (ex AXA Cessions) sont en charge d analyser organiser et placer des programmes de réassurance des entités d AXA auprès de réassureurs sélectionnés L activité d AXA Global Property & Casualty est principalement orientée autour des pools de réassurance qui protègent les entités AXA contre les risques naturels  AXA Assistance fournit à la fois des services d urgence et des services quotidiens ainsi que des services de gestion des risques de santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise qu elles soient d origine politique liées à la santé ou provoquées par des catastrophes naturelles  AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles inter nes d assurance d ommages du Groupe mis en run off Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run off d AXA UK d AXA Germany et d AXA Belgium ainsi que des portefeuilles d ommages et s anté mis en run off aux États Unis et d un certain nombre de sociétés autonomes en run off du segment « Autres activités internationales » Suite à la cession des activités de réassurance d AXA AXA Liabilities Managers gère également le portefeuille en run off de Colisée RE pour 2005 et toutes les années antérieures  AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company est une société de réassurance aux États Unis en run off qui gère notamment un portefeuille de réassurance de « Variable Annuities  » avec garanties secondaires en cas de décès (GMDB) et des garanties de revenues minimaux (GMIB) 17I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉMARCHÉ ET CONCURRENCEAXA Corporate Solutions Assurance Les concurrents sur le marché des grands risques opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques Sur ce marché AXA Corporate Solution Assurance fait parti des cinq premières compagnies en Europe AXA Assistance est l une des trois premières compagnies d assistance dans le monde sur un marché qui voit des sociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchés nationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offre de métiers limitée PRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance fournit des couvertures d assurance globales aux grands groupes internationaux désireux de protéger l ensemble de leurs liales quelle que soit leur localisation Les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les ottes automobiles et les assurances maritime et aviation AXA offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques AXA Assistance propose des prestations couvrant l assistance médicale des voyageurs l assistance technique aux véhicules automobiles l assistance à domicile et des prestations de services de santé Ses principaux clients sont des banques des compagnies d assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles AXA Assistance a également développé son savoir faire sur le marché des services à la personne Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires et les passifs techniques bruts de l Assurance Internationale par produit  PRIMES ÉMISES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT (En millions d euros sauf pourcentages)Primes émises pour les années Passifs techniques bruts au 31 décembre 20122012 (a)2011Dommages aux biens 653 24 % 598 22 % 1 445Automobile Maritime Aviation 880 32 % 883 33 % 2 357Responsabilité civile 493 18 % 498 19 % 3 937Autres 738 27 % 700 26 % 1 510TOTAL 2 764 100 % 2 679 100 % 9 249Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement6TOTAL9 256 (a) Net des éliminations internes RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d assurance internationaux mais également nationaux Les produits d assurance maritime et aviation sont distribués par l intermédiaire de courtiers spécialisés AXA Assistance fonctionne essentiellement comme une société de services d entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où AXA propose des produits d assurance dommages tels que la France la Suisse la Région Méditerranéenne et Amérique latine la Belgique le Royaume Uni et l Allemagne les réseaux de distribution d AXA proposent de souscrire des contrats d assistance intégrés dans les produits d assurance AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers les clients naux CESSION EN RÉASSURANCE ET RÉTROCESSIONAXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s assurer que les risques souscrits sont diversi és (géographiquement et par nature) a n d éviter tout risque de concentration En 2012 AXA Corporate Solutions Assurance a cédé  901  millions d euros de primes (855 millions d euros en 2011) à des réassureurs externes Par ailleurs en 2012 les primes réassurées à l extérieur du Groupe par AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty (ex AXA Cessions) pour le compte de l ensemble des liales d assurance du Groupe AXA s élèvent à environ 895  millions d euros (856  millions d euros en 2011) principalement en assurance d ommages mais également pour une part grandissante en v ie é pargne r etraite 18I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉGestion d actifsLe développement de la gestion d actifs est un élément clé de la stratégie d AXA dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d AXA en matière de gestion d actifs devraient permettre au Groupe de béné cier de la croissance attendue de l épargne sur les marchés où il est présent Le chiffre d affaires de ce segment s élève à 3 3  milliards d euros en 2012 et 2011 soit 4 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe Les principales sociétés de gestion d actifs d AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBer nstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces der nières sur les deux derniers exercices  ACTIFS GÉRÉS & REVENUS (En millions d euros)20122011Actifs gérés au 31 décembre (a)Pour compte de tiers (b)434 094 420 297En représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte)39 439 34 496Autres429 080 392 613TOTAL902 613 847 406Dont  AllianceBernstein349 030 335 043AXA Investment Managers553 583 512 363Commissions totales perçues au 31 décembreAllianceBernstein2 097 2 038AXA Investment Managers1 577 1 563Sous total3 674 3 601Élimination des opérations intragroupes(332) (332)CONTRIBUTION AU CHIFFRE D AFFAIRES D AXA 3 343 3 269 (a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de g estion d actifs  les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d assurance) s élèvent à 1 116 milliards d euros au 31 décembre 2012 (b) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA MARCHÉ CONCURRENCE PRODUITS SERVICES ET RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAllianceBernsteinAllianceBernstein une liale à 65 5  % basée aux États Unis est l une des plus importantes sociétés internationales de g estion d actifs Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers des clients privés et des clients institutionnels dont notamment AXA et ses liales d assurance (constituant collectivement l un des principaux clients d AllianceBernstein) AllianceBernstein Holding L P est coté à la bourse de New York sous le symbole « AB » AllianceBernstein propose une gamme diversi ée de services de gestion d actifs et de services apparentés  services de gestion d investissement diversi és  pour des contrats en unités de compte des «  hedge funds  » et d autres supports d investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes organisations caritatives )  gestion d OPCVM pour des investisseurs individuels  gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels  recherche d analyse de portefeuilles et services de courtage Au 31 décembre 2012 AllianceBernstein gérait 349 0 milliards d euros d actifs dont 245 7  milliards d euros pour compte de tiers (contre respectivement 335 0  milliards d euros et 242 2  milliards d euros à n 2011) AllianceBernstein a généré un chiffre d affaires de  2 019  milliards d euros en 2012 soit 60 % du chiffre d affaires consolidé du segment pour l exercice clos au 31  décembre 2012 (contre 1 963  milliard d euros ou 60 % en 2011) 19I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉAXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM qui a son siège à Paris est un acteur de premier plan dans la g estion internationale d actifs AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits et d expertises à l échelle mondiale par le biais d OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d AXA IM sont  des investisseurs institutionnels des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d AXA et de réseaux de distribution externes et les liales d assurance d AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en unités de compte Les expertises d AXA IM incluent (i) « AXA Fixed Income » (ii) « AXA Framlington » (iii) « AXA Rosenberg » (iv) « AXA Real Estate » (v)  «  AXA Structured Finance  » (vi)  «  Multi Asset Clients Solutions » ainsi que (vii) « AXA Private Equity » Au 31 décembre 2012 les actifs gérés par AXA IM s élevaient à  553 6  milliards d euros dont  188 4  milliards d euros pour compte de tiers (contre respectivement 512 4 milliards d euros et 178 1  milliards d euros à n 2011) AXA IM a généré un chiffre d affaires de  1 324  milliard d euros en 2012 soit 40  % du chiffre d affaires consolidé du segment pour l exercice clos au 31  décembre 2012 (contre 1 306  milliard d euros ou 40 % en 2011) BanqueLe segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique en France en Allemagne et en Europe centrale et de l Est Ce segment a réalisé un chiffre d affaires de 0 5  milliard d euros en 2012 et 2011 soit moins de 1  % du chiffre d affaires total d AXA Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes  BELGIQUEAXA Bank offre une gamme complète de services nanciers aux particuliers qui sont commercialisés via un réseau d environ 864  agents indépendants exclusifs AXA Bank Belgium est la sixième banque en Belgique où les quatre premières banques représentent 70 % du marché Les offres et produits bancaires sont destinés aux particuliers et sont liés à ceux de l assurance FRANCEBasée à Paris AXA Banque comptait plus de 750 000 clients n 2012 proposant une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers notamment des comptes de dépôt innovants proposant des avantages sur les primes d assurance des comptes épargne et des prêts à la consommation Les produits d AXA B anque sont distribués à travers le réseau de distribution de l activité d assurance dont ils dépendent étroitement AXA Banque propose également ses produits en vente directe par son site Internet ALLEMAGNEAXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d actifs d AXA Germany Fin 2012 la banque comptait 52 000 clients environ Les principales activités d AXA Bank en Allemagne sont les dépôts et les OPCVM Ces produits sont principalement distribués par le réseau d agents généraux d AXA Germany HONGRIEAXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank) est devenue une succursale d AXA Bank Europe en janvier  2009 Acquise en juillet  2007 AXA Bank Hongrie collabore étroitement avec l activité d assurance Suite à un récent changement de législation AXA Bank Hongrie a cessé la production de crédit et s est recentrée sur l activité de dépôts 20I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ1 3 RAPPORT D A CTIVITÉ IMarchés de l assurance et de la gestion d actifsVIE ÉPARGNE RETRAITEMarchés maturesEn Europe le marché a pâti de l environnement de taux d intérêt bas ainsi que des incertitudes économiques qui rendent l épargne traditionnelle et les produits en unités de compte moins attrayants En conséquence et malgré la croissance du marché prévoyance et santé en 2012 le secteur de l assurance dans son ensemble a accusé un repli dans la plupart des pays européens Seules exceptions  le marché belge de l assurance vie qui a enregistré une forte croissance suite à la progression des ventes de contrats en unités de compte sur les neuf premiers mois de l année 2012 (+ 115 %) et le marché suisse qui a légèrement progressé avec le succès des contrats individuels Aux États Unis après deux années dif ciles pour l assurance vie et l épargne retraite en 2010 les ventes se sont stabilisées voire améliorées en 2011 2012 a été une année contrastée avec d une part une hausse des ventes sur le marché de l assurance vie compensée par un repli sur celui de l épargne retraite un certain nombre de compagnies d assurance ayant continué à réduire les prestations et à augmenter les chargements dans le segment des contrats d épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities  ») De plus dans le segment des produits adossés à l actif général (« Fixed Annuity ») la production a été maintenue à un niveau modeste en raison de la faiblesse des taux d intérêt et des inquiétudes suscitées par les coûts d acquisition des nouveaux contrats Au Japon le marché s est redressé suite au tremblement de terre survenu en mars  2011 et a progressé en termes de primes notamment dans les segments de la bancassurance et de la prévoyance alors que les contrats d épargne retraite en unités de compte ont reculé du fait de la stagnation de l économie Marchés à forte croissanceAprès une évolution favorable en 2011 le marché a enregistré une nette augmentation dans les pays à forte croissance en 2012 Les pays asiatiques comme Hong Kong Singapour et la Thaïlande ainsi que le Maroc et le Mexique ont af ché des taux de croissance à deux chiffres Cette progression s explique par un accès plus large aux produits d assurance et par un changement d habitudes pour les populations concernées Dans les pays d Europe centrale et de l Est les changements réglementaires récents (concernant en particulier l activité des fonds de pension) et les conséquences de la crise nancière ont grandement affecté les volumes de l assurance vie épargne retraite 21I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe tableau ci dessous présente les classements et les parts de marché d AXA dans les principaux pays où le Groupe est présent  20122011ClassementPart de marché ( %)ClassementPart de marché ( %)France (a)3 8 9 3 8 5États Unis (b)12 3 2 7 3 8Royaume Uni fonds gérés via des plates formes (c)2 1 1 8Japon (d)12 2 3 11 2 3Allemagne Vie (e)6 4 9 7 5 0Allemagne Santé (e)5 7 0 5 6 9Suisse (f)1 29 6 1 28 4Belgique (g)3 11 3 3 13 0Espagne (h)13 2 1 12 2 2Portugal (i)11 1 7 8 2 6Italie (j)6 4 9 7 6 0Grèce (k)8 3 9 8 3 5Hong Kong (l)4 8 7 5 8 5Indonésie (m)2 13 9 2 15 3Thaïlande (n)5 10 4 6 8 4Singapour (o)11 2 4 13 2 0Inde (p)18 0 9 18 0 9Chine (q)27 0 4 31 0 2Philippines (r)3(a) Source  FFSA 24 janvier 2013  FFSA décembre 2010 pour le classement et FFSA décembre 2011 pour la part de marché (b) Source  LIMRA et ventes de contrats de rente MARC Les chiffres portent sur les 9 premiers mois de 2011 et 2010 s achevant au 30 septembre (c) Source  Plate forme et Pridham reports (chiffres fournis au titre du troisième trimestre 2012) pour le marché de plateforme (d) Source  Insurance Research Institute (à l exception de Kampo Life) et états nanciers des sociétés Les primes portent sur les 12 mois s achevant le 30 septembre 2011 et 2012 (e) Source  Market Factbook 2011 et 2010 (f) Source  Estimation ASA (Association Suisse d Assurance) pour 2012 et chiffres of ciels de la FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés nanciers) pour 2011  Part de marché dé nie sur la base des primes émises (g) Source  Assuralia (Belgium Professional Union of Insurance companies) Basé sur les primes émises au 30 septembre 2012 et 2011 (h) Source  Association espagnole des compagnies d assurance ICEA au 30 septembre 2012 et 2011 (i) Source  Association portugaise des compagnies d assurance au 30 septembre 2012 et 2011 (j) Source  Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Classement et part de marché au 31 décembre 2010 et 2011 (k) Source  Association hellénique des compagnies d assurance au 30 juin 2012 et 2011 (l) Source  Statistiques de l Of ce of Commissioner encours au 30 septembre 2012 et 2011 (m) Source  Statistiques AAJI au 30 septembre 2012 et 2011 (basée sur une moyenne pondérée des nouvelles primes émises) (n) Source  Statistiques TLAA au 30 octobre 2012 et 2011 sur la base de l APE (o) Source  Statistiques LIA au 30 septembre 2012 et 2011 sur la base de l APE (p) Source  Statistiques IRDA au 30 novembre 2012 et 2011 sur la base de l APE (q) Source  Statistiques CIRC au 30 septembre 2012 et 2011 (sur la base de l APE et du résultat total des primes) (r) Source  Rapport Towers Watson 2012 (sur la base du résultat total des primes) ASSURANCE DOMMAGESEn 2012 le marché de l assurance dommages a progressé dans la plupart des pays matures  de fortes hausses tarifaires dans les branches Particuliers comme Entreprises ont largement compensé la baisse des immatriculations automobiles et du niveau des couvertures des assurés à l exception de l Italie de l Espagne du Portugal et de la Grèce toujours impactés par un environnement économique défavorable Dans les marchés à forte croissance l assurance dommages a enregistré de manière générale une nette progression 22I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe tableau ci dessous présente les classements et les parts de marché d AXA dans les principaux pays où le Groupe est présent  20122011ClassementPart de marché ( %)ClassementPart de marché ( %)France (a)2 14 5 2 14 5Royaume Uni (b)4 5 5 4 5 3Irlande (c)1 1Allemagne (d)4 6 4 4 5 8Suisse (e)1 13 0 1 13 0Belgique (f)1 20 0 1 21 0Espagne (g)4 6 8 3 7 3Portugal (h)3 7 6 3 8 0Italie (i)7 4 4 7 4 3Grèce (j)5 5 6 12 3 3Mexique (k)1 13 8 1 13 2Turquie (l)1 13 9 1 13 5Maroc (m)3 15 7 3 15 7Région du Golfe ( n)7 3 8 7 7 9Singapour (o)2 10 0 2 9 0Malaisie (p)7 6 0 7 5 0Hong Kong (q)9 3 0 9 3 0Note  L acquisition de portefeuille HSBC positionnerait AXA au 1er rang à Hong K ong et 2e rang à Singapour (a) Source  FFSA (y compris Mutuelles) (b) Source  d après les comptes publiés par les concurrents et des données FSA 2010 et 2011 (c) Source  d après les données 2010 2011 et 2012 du régulateur nancier irlandais Basé sur le marché automobile (d) Source  Market Factbook 2011 et 2010 (e) Source  Estimation ASA (Association Suisse d Assurance) pour 2012 et chiffres of ciels de la FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés nanciers) pour 2011  Part de marché dé nie sur la base des primes émises (f) Source  Assuralia (Union professionnelle des entreprises d assurance belges) Données au 30 septembre 2012 et 2011 sur la base des primes émises (g) Source  Association espagnole des compagnies d assurance ICEA au 30 septembre 2012 et 2011 (h) Source  Association portugaise des compagnies d assurance au 30 septembre 2012 et 2011 (i) Source  Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Données au 30 septembre 2011 classement au 31 décembre 2010 (j) Source  Association hellénique des compagnies d assurance au 30 juin 2012 et 2011 (k) Source  AMIS (Association mexicaine des compagnies d assurance) au 30 septembre 2012 et 2011 (l) Source  Association turque des compagnies d assurance au 30 septembre 2012 et 2011 (m) Source  Association marocaine des compagnies d assurance au 31 décembre 2012 et 2011 (n) Source  Sites Internet KSA Tadawal bases de Dubaï et d Abu Dhabi au 31 décembre 2009 et 2011 (o) Source  Autorité monétaire de Singapour au 30 septembre 2012 et 2011 (p) Source  ISM Insurance Services Malaysia Berhad au 30 décembre 2012 et 2011 (q) Source  Autorité monétaire de Hong Kong 2011 et 2010 ASSURANCE INTERNATIONALELes acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveau mondial avec des clients multinationaux prenant des risques au delà des limites de leur pays d origine via des programmes internationaux ou sur des places de marché stratégiques Sur ce segment AXA Corporate Solutions liale du Groupe AXA qui fournit des couvertures d assurance dommages aux grandes entreprises nationales et multinationales notamment des assurances aviation maritime et spatiale et des services de prévention et de gestion des sinistres gure parmi les cinq premiers assureurs en Europe Après plusieurs années de détérioration des conditions de souscription les conditions tarifaires ont continué de s améliorer dans l assurance grands risques en 2012 GESTION D ACTIFSAprès un début d année satisfaisant la collecte des OPCVM a marqué le pas au second trimestre face à l absence de signes de résolution de la crise de la dette dans la zone euro pour rebondir au troisième trimestre rebond qui s est con rmé au quatrième trimestre de l année Malgré des performances à deux chiffres des actions et des obligations sur l ensemble de l année les investisseurs ont surtout privilégié l obligataire  en Europe les obligations d entreprises à haut rendement les obligations des marchés émergents et les obligations d entreprises internationales ont attiré les ux les plus importants 23I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes investisseurs institutionnels qui pour la gestion de leurs actifs ne s étaient pas dotés d une stratégie de placement adossée à leurs passifs ont pâti d une nette détérioration de leurs ratios de solvabilité ou de nancement suite aux mesures rigoureuses mises en place par les Banques centrales mesures qui ont entraîné une baisse des taux d intérêt à des niveaux sans précédent Dans un tel contexte les institutionnels européens ont accru la part des fonds allouée au crédit renforçant leur présence dans ce secteur dans les limites autorisées par la réglementation applicable au détriment des actions Sur le marché de la gestion d actifs AXA Investment Managers se classe au 15e rang (1) et AllianceBernstein au 22e (1) en termes d actifs sous gestion Globalement AXA se situe au 8e (1) rang les sept premiers acteurs gérant chacun un encours de plus de 1 000 milliards d euros (1) Classement établi par AXA sur la base des données disponibles au 30 septembre 2012 ILes conditions de marché en 2012Aux États Unis comme en Europe les indicateurs économiques ont montré des signes encourageants au premier trimestre 2012 Aux États Unis l indice ISM manufacturier indice des directeurs d achat de l activité manufacturière a continué de montrer des signaux optimistes de croissance avec un redressement de la demande extérieure En Europe la situation est demeurée très contrastée d un pays à l autre avec une sévère récession dans la plupart des pays périphériques et de meilleures performances en France et en Allemagne Les tensions liées au secteur bancaire et à la dette souveraine ont continué à se dissiper dans la zone euro grâce aux injections de liquidités long terme par la BCE et aux progrès accomplis en matière de réformes L évolution encourageante de l économie mondiale au premier trimestre a cédé la place au second trimestre à un ralentissement généralisé de l activité dans les économies développées et émergentes Aux États Unis la faiblesse des perspectives de la demande intérieure couplée aux incertitudes sur les marchés mondiaux ont pesé sur la con ance des entreprises En juin l ISM manufacturier est passé pour la première fois depuis trois ans sous le seuil des 50 indiquant une contraction de la production industrielle La croissance mondiale était toujours atone à la n 2012 malgré l apparition de quelques signes de reprise principalement dans les marchés émergents et dans une moindre mesure aux États Unis L engagement pris par la Banque Centrale Européenne (BCE) de garantir l intégrité de la zone euro a permis d enrayer la crise de l euro conduisant à un durcissement des conditions du crédit et une baisse des taux d intérêt Les marchés japonais ont béné cié d une dynamique positive suite aux élections qui ont porté au pouvoir Shinzo Abe et le Parti libéral démocrate (PLD) La nette victoire du PLD tient à une campagne électorale centrée sur les promesses d une politique d assouplissement monétaire et d engagement en faveur de la lutte contre la dé ation éau de l économie japonaise depuis une vingtaine d années Les marchés émergents ont af ché de belles performances au cours de l exercice une progression néanmoins freinée par les préoccupations relatives à la Chine dont le ralentissement économique s est avéré moins bon que prévu malgré la robustesse des exportations et la bonne tenue de la demande intérieure Aux États Unis immédiatement après la réélection du Président  Obama en novembre l attention des marchés s est reportée sur le précipice scal (« fiscal cliff ») Les représentants des républicains et des démocrates se sont rencontrés à plusieurs reprises pour débattre des moyens permettant d éviter plus de 600  milliards de dollars de coupe dans les dépenses et de hausses scales avant la date butoir du 31 décembre MARCHÉS ACTIONSLes marchés actions internationaux ont enregistré de bonnes performances en 2012 Tous les principaux marchés actions ont clôturé l année 2012 en hausse Le MSCI World Index a progressé de 13 % grâce aux gains enregistrés dans les pays européens et les pays émergents Les marchés européens ont af ché de bonnes performances les investisseurs reprenant con ance après les mesures prises par la BCE et par les responsables politiques en vue de remédier aux problèmes de la dette souveraine et de la dette bancaire dans la région Quant aux actions japonaises elles ont béné cié de la victoire du Parti libéral démocrate aux élections À New York l indice Dow Jones Industrial Average a augmenté de 7  % en 2012 et l indice S&P 500 de 13  % À Londres l indice FTSE 100 a progressé de 6 % À Paris l indice CAC 40 a gagné 15 % tandis qu à Tokyo l indice Nikkei s est apprécié de 23 % L indice MSCI  G7 a progressé de 13  % et l indice MSCI des pays émergents de 15 % L indice de volatilité implicite du S&P 500 a diminué de 23 4 % à 18 0 % entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 24I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉMARCHÉS OBLIGATAIRESLe taux à 10 ans du Trésor américain a clôturé l année 2012 à 1 76  % en baisse de 12 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre 2011 Le rendement du Bund allemand à 10 ans a diminué de 51  pdb à 1 32  % Le rendement de l emprunt d État français à 10 ans a diminué de 115 pdb à 2 00 % Celui de l emprunt d État japonais à 10  ans a terminé l année à 0 79 % en baisse de 20 pdb L emprunt d État belge à 10 ans a clôturé l année à 2 06 % en baisse de 203 pdb par rapport au 31 décembre 2011 Quant à l évolution des taux des emprunts d État à 10  ans des pays périphériques européens  l Italie a terminé l année à 4 50 % (en baisse de 261 pdb par rapport au 31  décembre 2011) l Espagne à 5 27  % (en progression de 18  pdb par rapport au 31 décembre 2011) la Grèce à 11 90 % (en baisse de 2  306 pdb par rapport au 31  décembre 2011) l Irlande à 5 10  % (en baisse de 335  pdb par rapport au 31  décembre 2011) le Portugal à 7 01 % (en baisse de 635 pdb par rapport au 31 décembre 2011) En Europe l iTRAXX Main a diminué de 56 pdb par rapport au 31 décembre 2011 terminant l année 2012 à 117 pdb tandis que l iTRAXX Crossover a reculé de 273 pdb à 482 pdb Aux États Unis l indice CDX Main a diminué de 26 pdb à 94 pdb TAUX DE CHANGEL évolution de l euro face aux principales monnaies a été contrastée au cours de l année 2012 Par rapport au 31 décembre 2011 le dollar américain a diminué de 2 % contre l euro (le taux de clôture passant de 1 30 dollar à la n de l année 2011 à 1 32 dollar à la n de l année 2012) Le yen s est déprécié de 14 % face à l euro (le taux de clôture passant de 99 88 yens à la n de l année 2011 à 114 00 yens à la n de l année 2012) La livre sterling a gagné 3  % face à l euro (le taux de clôture passant de 0 835 livre sterling à la n de 2011 à 0 811 livre sterling à la n de 2012) Le franc suisse s est apprécié de 0 6 % face à l euro (le taux de clôture passant de 1 214 CHF à la n de 2011 à 1 207 CHF à la n de 2012) Sur la base du taux de change moyen le dollar américain a gagné 7 % face à l euro (de 1 39 dollar en 2011 à 1 29  dollar en 2012) Le yen s est apprécié de 9  % contre l euro (de 112 9 yens sur les douze mois nissant le 30 septembre 2011 à 102 3  yens sur les douze mois nissant le 30  septembre 2012) La livre sterling a gagné 6  % (de 0 866 livre sterling en 2011 à 0 814  livre sterling en 2012) tandis que le franc suisse a progressé de 2  % face à l euro (de 1 24  CHF en 2011 à 1 21 CHF en 2012) IÉvénements signi catifsPRINCIPALES ACQUISITIONS EN 2012Accord de partenariat à long terme conclu entre AXA et HSBC dans l assurance dommages en Asie et en Amérique latineLe 7  mars 2012 AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d un accord permettant à AXA d acquérir les opérations d assurance dommages de HSBC à Hong Kong Singapour et au Mexique AXA béné ciera également d un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d une durée de 10  ans dans ces pays ainsi qu en Inde en Indonésie et en Chine Le 5  novembre 2012 AXA a annoncé la nalisation de l acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC à Hong Kong et Singapour En conséquence AXA et HSBC ont lancé leur accord de bancassurance exclusif en assurance dommages dans ces pays L acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC au Mexique est en cours de nalisation de même que les accords de bancassurance au Mexique en Chine en Inde et en Indonésie Cette transaction fait d AXA le premier assureur dommages à Hong Kong et renforce sa position parmi les leaders du marché au Mexique et à Singapour Les opérations acquises à Hong Kong et à Singapour béné cient d une distribution multicanal aussi bien via les succursales bancaires de HSBC qu au travers de réseaux bien établis d agents et de courtiers Le montant net payé par AXA en numéraire s est élevé à 494  millions de dollars soit environ 374  millions d euros Il a été nancé par des ressources internes PRINCIPALES CESSIONS EN 2012Il n y a pas eu de cessions signi catives en 2012 OPÉRATIONS DE CAPITALSharePlan 2012Depuis de nombreuses années le Groupe AXA offre à ses collaborateurs en France comme à l étranger l opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée En 2012 les collaborateurs du Groupe ont investi pour un montant total de 0 3  milliard d euros entraînant l émission de 30  millions d actions nouvelles Au 31   décembre 2012 les collaborateurs du Groupe AXA détenaient 7 4   % du nombre d actions en circulation composant le capital du Groupe Au 31 décembre 2012 le capital social d AXA est composé de 2 388 610 984 actions 25I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉAUTRESAXA RosenbergAu cours du premier semestre 2011 un recours collectif class action a été déposé contre AXA Rosenberg pour le compte de clients d AXA Rosenberg  Ce recours qui se fondait sur une violation de l obligation de loyauté voire même de négligence liée à l erreur de codage demandait le versement de dommages et intérêts dont le montant serait à déterminer lors d un procès  En mars 2012 la juridiction fédérale du North District de Californie a donné son accord à un règlement du litige et conformément à l accord signé entre les parties AXA Rosenberg a versé 65 millions de dollars Lancement de la co entreprise en Chine entre ICBC AXA et MinmetalsLe 19  juillet 2012 AXA a annoncé le lancement of ciel en Chine de ICBC AXA Life la co entreprise d assurance vie entre «  Industrial and Commercial Bank of China Co Ltd (ICBC)  » AXA et «  China Minmetals Corporation  » (Minmetals) Ce lancement fait suite à l obtention des autorisations du Conseil des affaires de l État de la République populaire de Chine et des autres autorités de tutelle ICBC AXA Life succède à AXA Minmetals Assurance (AXA Minmetals) créée en 1999 À la suite de l accord annoncé le 28 octobre 2010 entre ICBC AXA et Minmetals ICBC a acquis une participation de 60 % dans AXA Minmetals et est devenu l actionnaire majoritaire de la compagnie AXA possède 27 5 % de la co entreprise et Minmetals 12 5 % Rating d AXAEn février  2012 la notation attribuée par Moody s Investors Services pour la qualité de crédit et la solidité nancière des principales liales d AXA exerçant des activités d assurance a été maintenue à Aa3 avec perspective négative Le 24 septembre 2012 Fitch a con rmé la note AA de solidité nancière pour toutes les entités AXA et révisé la perspective de stable à négative Le 18 décembre 2012 S&P a ramené les notes de long terme du Groupe AXA à A+  avec perspective stable IÉvénements postérieurs à la clôture du 31 décembreAXA a annoncé le 17 janvier 2013 la réalisation d une émission d obligations subordonnées à durée indéterminée pour 850 millions de dollars américains assorties d un coupon annuel à taux xe de 5 50  % puis le 18  janvier 2013 la réalisation d une autre émission d obligations subordonnées d un montant d un milliard d euros à échéance 2043 (les obligations versent un coupon annuel à taux xe de 5 125  % jusqu à la première date de remboursement anticipé en juillet 2023 puis un taux variable avec une majoration d intérêts de 100 points de base par la suite) Ces opérations s inscrivent dans le cadre du re nancement d une partie des dettes subordonnées existantes arrivant à échéance le 1er  janvier 2014 Les deux transactions ont été structurées pour être en ligne avec les derniers avis publiés sur les critères d éligibilité en capital Tier 2 sous « Solvency  II » 26I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ IRésultats consolidésCHIFFRE D AFFAIRES Chiffre d affaires (a)(En millions d euros)20122011 2012 2011 (d)Vie É pargne R etraite 55 016 52 431 2 5 %Dont primes émises 53 572 50 918 Dont prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350 Dommages28 315 27 046 3 0 %Assurance Internationale 2 987 2 876 3 2 %Gestion d actifs3 343 3 269  2 8 %Banques (b)466 485  3 4 %Holdings et autres (c)0 0 n a TOTAL90 126 86 107 2 5 % (a) Net des éliminations internes (b) En excluant (i) les plus ou moins values de cessions et (ii) les variations de juste valeur d actifs comptabilisées en juste valeur par résultat (et celle des instruments de couverture et produits dérivés s y rapportant) le produit net bancaire et le chiffre d affaires du Groupe s élèveraient respectivement à 460  millions d euros et 90 120 millions d euros au 31 décembre 2012 et 479 millions d euros et 86 101 millions d euros au 31 décembre 2011 (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières (d) Les variations sont en base comparable «  À données comparables  » signi e que les données relatives à la période de l exercice courant sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l exercice précédent (taux de change constant) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante) De façon plus spéci que le chiffre d affaires et les APE (1) à données comparables tiennent compte des acquisitions cessions et transferts et s entendent nets des éliminations internes pour les deux périodes comptables Le chiffre d affaires consolidé de l exercice 2012 s élève à 90 126 millions d euros en hausse de 4 7 % par rapport à 2011 Les retraitements à base comparable résultent principalement de l impact de la dépréciation de l euro par rapport aux principales monnaies étrangères (+  2 414  millions d euros ou +  2 8  points) et de l impact de la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (   355  millions d euros ou  0 4 point) À données comparables le chiffre d affaires consolidé progresse de 2 5 % (1) « Annual Premium Equivalent (APE) » correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe L APE est en part du Groupe 27I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉANNUAL PREMIUM EQUIVALENT(En millions d euros)20122011 2012 2011 (a)TOTAL6 170 5 733 2 6 %France1 378 1 340 2 8 %États Unis1 244 1 018 13 5 %Royaume Uni535 535  5 9 %Japon598 463 16 9 %Allemagne454 506  10 3 %Suisse374 397  8 1 %Belgique175 173 0 9 %Europe centrale et de l Est 136 213  34 4 %Région Méditerranée et Amérique latine 402 432  7 1 %Hong Kong408 330 14 3 %Asie du Sud Est Inde et Chine 463 326 20 5 %Marchés matures5 109 4 808 2 4 %Marchés à forte croissance 1 061 925 3 9 %(a) Les variations sont en base comparable Les affaires nouvelles en base APE s élèvent à 6 170 millions d euros en hausse de 8  % sur une base publiée ou de 3  % à données comparables Cette amélioration provenant principalement des États Unis du Japon de l Asie du Sud Est de l Inde de la Chine et de Hong Kong est en partie compensée par une baisse en Europe centrale et de l Est l Allemagne la Suisse le Royaume Uni et la Région Méditerranée et Amérique latine Dans les marchés à forte croissance les APE augmentent de 4  % la forte progression enregistrée en Asie du Sud Est en Inde et en Chine (+  21  % soit 65  millions d euros) et Hong Kong (+  14  % soit +  47  millions d euros) étant partiellement compensée par l Europe centrale et de l Est (   34  % soit  73 millions d euros) qui subit les effets négatifs des évolutions réglementaires en Pologne et une plus grande sélectivité concernant les réseaux de distribution Aux États Unis les APE augmentent de 138  millions d euros (+ 14 %) à 1 244 millions d euros sous l effet de l augmentation des ventes de produits en unités de compte (+  129  millions d euros) qui résulte de l accroissement à la fois (i)  des ventes de produits de placement sans garantie minimum («  non GMxB investment only product  ») (+  48  % soit +  77  millions d euros) grâce au produit «  Structured Capital Strategies  » et au nouveau produit «  Retirement Gateway  » dans les réseaux de distribution tiers et (ii) des ventes de produits avec garantie minimum («  GMxB product  ») à taux xe et variable (+  22  % soit +  52  millions d euros) principalement grâce au nouveau produit « Accumulator 11 » Au Japon les APE augmentent de 78 millions d euros (+ 17 %) à 598 millions d euros grâce à la hausse des ventes de produits d épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») (+  37  % soit +  38  millions d euros) ainsi que des ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l actif général (+  12  % soit +  40  millions d euros) notamment soutenues par le succès des produits «  Term Rider  » et «  Long Term Protection » qui ont fait l objet d une campagne de promotion En Asie du Sud Est Inde et Chine les APE progressent de 65 millions d euros (+ 21 %) à 463 millions d euros soutenues principalement par (i)  la Thaïlande (+  48  % soit +  41  millions d euros) qui béné cie de la hausse des ventes de contrats de prévoyance adossés à l actif général (ii)  la Chine (+  126  % soit +  19  millions d euros) principalement grâce aux produits de prévoyance et santé adossés à l actif général suite au lancement en juillet  2012 de la co entreprise ICBC AXA et (iii) les Philippines (+ 28 % soit + 5 millions d euros) grâce aux ventes de produits en unités de compte À Hong Kong les APE augmentent de + 47 millions d euros (+  14  %) à 408  millions d euros principalement sous l effet de la hausse des ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l actif général (+ 25 % soit + 40 millions d euros) sur les réseaux d agences et de bancassurance En France les APE progressent de 38 millions d euros (+ 3 %) à 1 378  millions d euros principalement en raison (i)  de l accroissement des ventes de produits de prévoyance et santé collective et individuelle adossés à l actif général (+  6  % soit +  36  millions d euros) et (ii)  des ventes de produits en unités de comptes (+ 7 % soit + 13 millions d euros) suite au succès des nouveaux produits structurés sur un marché orienté à la baisse partiellement compensé par le repli des ventes de produits d épargne individuelle adossés à l actif général (  2 % soit  12 millions d euros) En Europe centrale et de l Est les APE diminuent de 73  millions d euros (   34  %) à 136  millions d euros Ce repli est lié (i) à la baisse de l activité de fonds de pension (  49 % soit   36  millions d euros) en raison du changement de la réglementation en Pologne et (ii)  à la baisse des ventes de produits en unités de compte (  29 % soit  32 millions d euros) principalement en République Tchèque suite à l interruption de la coopération avec des courtiers dont les services n étaient pas satisfaisants et en Pologne en raison d un environnement de marché dif cile 28I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉEn Allemagne les APE diminuent de 52  millions d euros (  10 %) à 454 millions d euros principalement sous l effet (i) du repli des contrats d épargne adossés à l actif général (  23 % soit  37 millions d euros) suite à la baisse des ventes de produits de placement à court terme et (ii) de la diminution des ventes de produits en unités de compte (   30  % soit   28  millions d euros) suite à l arrêt progressif de la production de contrats d épargne retraite en unités de compte (« Twinstar ») en partie compensés par (iii) la progression des produits de prévoyance et santé adossés à l actif général (+  5  % soit +  11  millions d euros) En Suisse les APE baissent de 32  millions d euros (   8  %) à 374  millions d euros un repli attribuable principalement à l assurance vie collective après le niveau exceptionnel des ventes de solutions complètes de prévoyance enregistré en 2011 Au Royaume Uni les APE sont en recul de 32 millions d euros (   6  %) à 535  millions d euros pénalisés principalement par les produits en unités de compte (   21  % soit   67  millions d euros) en raison de la baisse des volumes des produits de retraite individuelle et des produits d investissement Offshore souscrits par l intermédiaire de l Ile de Man Ce recul est en partie compensé par la hausse des ventes d OPCVM (+ 17 % soit + 28 millions d euros) à partir de la plate forme Elevate Dans la région Méditerranée et Amérique latine les APE sont en recul de 31  millions d euros (   7  %) à 402  millions d euros principalement en raison des marchés matures (   28  millions d euros) qui enregistrent une forte baisse des ventes de produits d épargne adossés à l actif général (  33 % soit  59 millions d euros) re étant un recentrage sur les contrats en unités de compte et un environnement très compétitif partiellement compensée par une augmentation des produits en unités de compte (+  26  % soit + 33  millions d euros) CHIFFRE D AFFAIRES DOMMAGES(En millions d euros)20122011 2012 2011 (a)TOTAL28 315 27 046 3 0 %Marchés matures22 257 21 609 1 7 %Direct2 215 2 102 1 5 %Marchés à forte croissance 3 843 3 335 11 9 %(a) Les variations sont en base comparable Le chiffre d affaires dommages est en hausse de 5  % à 28 315  millions d euros soit une progression de 3  % à données comparables L activité Particuliers augmente de 3 % notamment en Allemagne au Royaume Uni et en Irlande ainsi que dans la Région Méditerranée et Amérique latine La branche Entreprises progresse de 3 % principalement dans la Région Méditerranée et Amérique latine au Royaume Uni et en Irlande en France et en Asie Au niveau global la hausse moyenne des tarifs s élève à 3 % L activité Particuliers (60  % du chiffre d affaires) est en hausse de 3 % à données comparables tant en assurance automobile (+  2  %) que dans les branches non automobiles (+ 4  %) principalement en raison de hausses tarifaires sur les marchés matures et de l augmentation des volumes sur les marchés à forte croissance Le chiffre d affaires de l assurance automobile augmente de 169 millions d euros soit + 2 % principalement tiré par  l Allemagne (+  7  %) qui béné cie notamment de hausses tarifaires et du niveau élevé de l activité à la n de l année 2012  la Région Méditerranée et Amérique latine (+  4  %) qui béné cie principalement de la hausse des volumes et des augmentations tarifaires notamment au second semestre 2012 en Turquie (+  29  %) de la hausse des volumes au Mexique (+  12  %) et de l effet de mix favorable lié à la restructuration du réseau des agences en Italie (+  3  %) en partie compensés par l Espagne (   10  %) qui pâtit à la fois d un environnement très concurrentiel et de la crise économique  l Asie (+  6  %) soutenue par une forte hausse des ventes automobiles en Malaisie  en partie compensés par le repli de l activité Direct (  1 %) dû à une baisse de 22 % au Royaume Uni liée au nettoyage du portefeuille et à des hausses tarifaires entraînant un repli des volumes et du taux de rétention une diminution de 7 % en Espagne dans un environnement économique dif cile partiellement compensés par une croissance de 7  % dans d autres pays en particulier l Italie la Pologne la France et le Japon (+ 54 % + 30 % + 12 % et + 8 % respectivement) Le chiffre d affaires des branches non automobiles progresse de 277 millions d euros soit + 4 % porté principalement par  le Royaume Uni et l Irlande (+ 4 %) notamment la branche habitation soutenue par le Royaume Uni grâce à de nouveaux partenariats et d un meilleur taux de rétention  l Allemagne (+  4  %) et la France (+  4  %) principalement suite à la hausse des tarifs en assurance habitation  la progression de l activité Direct (+  24  %) tous pays confondus L activité Entreprises (40 % du chiffre d affaires) augmente de 3  % à données comparables grâce à une hausse de 7  % dans l assurance automobile et de 2 % dans les branches non automobiles Le chiffre d affaires de l assurance automobile augmente de 156 millions d euros soit + 7 % principalement tiré par  la Région Méditerranée et Amérique latine (+  8  %) notamment le Mexique (+ 8 %) qui béné cie d une croissance 29I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉdu portefeuille et de hausses tarifaires et la Turquie (+ 32 %) grâce à des produits compétitifs partiellement compensés par des annulations en Espagne et des mesures de nettoyage du portefeuille au Portugal  la France (+  12  %) notamment grâce à des hausses tarifaires et à une augmentation des volumes  le Royaume Uni (+  11  %) qui béné cie principalement de hausses tarifaires et d un niveau de rétention plus élevé sur les ottes automobiles Le chiffre d affaires des branches non automobiles est en hausse de 170 millions d euros soit + 2 % porté principalement par  le Royaume Uni (+  6  %) essentiellement en raison de la croissance du portefeuille dans la branche santé au Royaume Uni et à l étranger  la France (+  1  %) soutenue principalement par la hausse des tarifs dans les branches construction et dommages aux biens en partie compensée par la baisse des volumes  la Région Méditerranée et Amérique latine (+  2  %) principalement grâce aux affaires nouvelles dans la branche santé dans les pays du Golfe CHIFFRE D AFFAIRES DE L ASSURANCE INTERNATIONALELe chiffre d affaires de l assurance internationale progresse de 4  % ou de 3  % à données comparables à 2 987  millions d euros avec principalement (i) AXA Corporate Solutions qui af che une progression de 3  % à 2 069  millions d euros grâce notamment à la croissance du portefeuille et à la hausse des tarifs dans les branches construction et dommages aux biens en partie compensées par le non renouvellement d un contrat en responsabilité civile et par la baisse des tarifs dans la branche aviation et (ii) AXA Assistance en hausse de 10 % à 832 millions d euros CHIFFRE D AFFAIRES DE LA GESTION D ACTIFSLe chiffre d affaires de la gestion d actifs augmente de 2  % ou diminue de 3  % à données comparables à 3 343  millions d euros principalement en raison d une baisse des commissions de gestion chez AllianceBernstein et d une diminution des commissions de performance et commissions sur les transactions immobilières chez AXA IM Ce repli est partiellement compensé par la hausse des commissions de gestion chez AXA IM sous l effet de l accroissement des actifs moyens sous gestion Le chiffre d affaires d AllianceBernstein à données comparables décroît de 4  % à 2 019  millions d euros principalement sous l effet de la baisse des commissions de gestion (   11  %) liée à la diminution du taux de prélèvement (   3 1 pdb) re étant une modi cation du mix produit et d une baisse des actifs moyens sous gestion (  3 %) Les actifs sous gestion augmentent de 4  % soit 14  milliards d euros par rapport au 31  décembre 2011 à 349  milliards d euros grâce à une augmentation de 28  milliards d euros liée à la hausse des marchés partiellement compensée par (i)    6  milliards d euros dus à un effet de change défavorable (ii)    4  milliards d euros de décollecte nette et (iii)    5  milliards d euros de changement de périmètre lié aux cessions d AXA Canada et d AXA Australie AXA Investment Managers  le chiffre d affaires baisse de 0 4  % à 1 324  millions d euros Hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d affaires net à données comparables augmente de 6 millions d euros (+  1  %) principalement du fait de la hausse des commissions de gestion (+  5  %) partiellement compensée par la baisse des commissions de performance et des commissions sur les transactions immobilières (  48 %) Les actifs sous gestion augmentent de 8 % soit + 41 milliards d euros par rapport au 31  décembre 2011 à 554  milliards d euros principalement sous l effet de  (i)  +  45  milliards d euros liés à la hausse des marchés (ii)  + 3  milliards d euros de collecte nette et (iii)  + 2  milliards d euros d effet de change favorable partiellement compensés par (iv)   9 milliards d euros de changement de périmètre lié à la cession partielle des activités vie épargne retraite au Royaume Uni PRODUIT NET BANCAIRELe produit net bancaire s inscrit en recul de 4 % à 466 millions d euros soit  3 % à données comparables principalement en France (  23 %) en raison de taux d intérêt plus élevés versés sur les comptes d épargne des clients suite à la campagne promotionnelle réalisée au premier semestre 2012 tandis qu AXA Bank Belgium af che une progression de 13  % à 298  millions d euros principalement grâce à la croissance du portefeuille d investissement partiellement compensée par une baisse des coûts de nancement liée au repli des taux d intérêt RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPELes délibérations de l « IASB » et du « FASB » autour du projet lié aux contrats d assurance phase II et les changements des normes US GAAP indiquent que les normes comptables s orientent vers des frais d acquisition reportables plus faibles Dans ce contexte le Groupe a changé son principe comptable relatif aux frais d acquisition reportés au 1er  janvier 2012 et a retraité rétrospectivement l information comparative des périodes précédentes L impact de ce changement s est traduit par une diminution des capitaux propres totaux de 1 954 millions d euros (dont 1 951 millions d euros pour la part du Groupe) au 1er janvier 2011 Dans les tableaux du document le terme «  retraité  » fait référence à ce retraitement comptable volontaire 30I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ(En millions d euros)20122011 retraité (b)2011 publiéPrimes émises84 592 80 570 80 570Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350 350Chiffre d affaires des activités d assurance 84 926 80 920 80 920Produit net bancaire426 414 414Produits des autres activités 4 741 4 708 4 708CHIFFRE D AFFAIRES 90 093 86 042 86 042Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (441) (547) (547)Résultat nancier hors coût de l endettement net (a) (d)28 770 14 914 15 114Charges techniques relatives aux activités d assurance (a) (c)(91 734) (75 623) (75 623)Résultat net des cessions en réassurance (1 323) (733) (733)Charges d exploitation bancaire (96) (87) (87)Frais d acquisition des contrats (9 472) (8 352) (8 160)Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (179) (241) (241)Frais d administration (c)(9 033) (9 552) (9 552)Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 28 29 29Variation de la valeur de goodwill(0) (0) (0)Autres(293) (388) (388)Autres produits et charges (112 102) (94 947) (94 755)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔT 6 321 5 462 5 854Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 136 85 85Charges liées aux dettes de nancement (587) (360) (360)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔT 5 870 5 186 5 579Impôt sur le résultat (d)(1 409) (1 192) (1 453)Intérêts minoritaires(210) (222) (224)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 251 3 772 3 901Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 297 (312) (312)RÉSULTAT COURANT 4 548 3 460 3 589Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés45 110 114Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (94) 2 069 2 069Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (103) (1 167) (1 167)Coûts d intégration et de restructuration (244) (281) (281)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 152 4 190 4 324(a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 l impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque nancier est supporté par les assurés est respectivement de + 14 186 millions d euros et  4 977 millions d euros les montants impactant de manière symétrique le résultat nancier et les charges techniques relatives aux activités d assurance (b) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées L impact sur le résultat net 2011 s élève à 134 millions (c) Pour les comptes clos au 31 décembre 2011 un reclassement de 201 millions d euros a été effectué des frais d acquisition vers les charges techniques relatives aux activités d assurance a n de présenter une information homogène (d) Pour les comptes clos au 31 décembre 2011 un reclassement de 200 millions d euros a été effectué au titre d une élimination de transactions intra groupe entre le résultat nancier hors coût de l endettement net et l impôt sur le résultat 31I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d euros)20122011 retraité (b)2011 publiéVie É pargne R etraite 2 635 2 138 2 267Dommages1 895 1 848 1 848Assurance Internationale 167 276 276Gestion d actifs382 321 321Banques5 32 32Holdings et autres (a)(833) (843) (843)Résultat opérationnel 4 251 3 772 3 901Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 297 (312) (312)Résultat courant4 548 3 460 3 589Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés45 110 114Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (94) 2 069 2 069Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (103) (1 167) (1 167)Coûts d intégration et de restructuration (244) (281) (281)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 152 4 190 4 324(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières (b) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le résultat opérationnel consolidé s élève à 4 251  millions d euros en hausse de 13  % par rapport à l exercice 2011 À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 9  % tiré par les activités Vie Épargne Retraite Gestion d actifs et Dommages en partie compensées par un recul du segment Assurance internationale En Vie Épargne Retraite le résultat opérationnel s élève à 2 635  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel de la branche Vie Épargne Retraite est en progression de 397  millions d euros (+  19  %) À périmètre comparable retraité de la cession de Blue n et des portefeuilles transférés en novembre  2011 à Resolution au Royaume Uni du rachat des intérêts minoritaires des entités asiatiques AXA APH ainsi que de la cession des activités australiennes et néo zélandaises le 2  avril 2011 le résultat opérationnel de la branche Vie Épargne Retraite progresse de 410  millions d euros (+  19  %) principalement aux États Unis (+ 250 millions d euros) en France (+ 86 millions d euros) en Région Méditerranée et Amérique latine (+  61  millions d euros) au Japon (+  35 millions d euros) et en Asie du Sud Est Inde et Chine (+ 22 millions d euros) en partie compensé par l Allemagne (   68  millions d euros) Cette évolution résulte principalement des éléments suivants  (i) la hausse de la marge financière (+ 243 millions d euros soit + 10 %) liée notamment à (i) une baisse des revenus nanciers plus que compensée par une diminution de la part attribuée aux assurés en France (+  100  millions d euros) et aux États Unis (+  28  millions d euros) (ii)  une augmentation des revenus nanciers principalement due à l augmentation des actifs sous gestion ainsi qu à un repli de la part attribuée aux assurés en Suisse (+  71  millions d euros) et en Belgique (+  18  millions d euros) et (iii)  la Région Méditerranée et Amérique latine (+ 23 millions d euros) compte tenu principalement d une reprise exceptionnelle de provision pour participation aux béné ces des assurés  (ii) la hausse des chargements et autres produits (+ 91 millions d euros soit + 1 %) principalement pour les raisons suivantes  a les chargements de gestion sur produits en unités de compte sont stables à l image des encours moyens la baisse de ces encours moyens aux États Unis étant compensée par des hausses en France au Japon et en Italie b les chargements sur primes et OPCVM progressent de 99  millions d euros tirés principalement par (i)  les ventes de contrats en unités de compte dans la Région Méditerranée et Amérique latine (+  48  millions d euros) principalement chez AXA MPS (ii)  la hausse du chiffre d affaires généré par la plate forme Elevate et de l encours sous gestion au Royaume Uni (+ 29 millions d euros) ainsi que par (iii) une forte croissance du segment prévoyance et santé à Hong Kong (+ 31 millions d euros) et en Asie du Sud Est en Inde et en Chine (+ 24 millions d euros) c les autres chargements sont en repli de 4  millions d euros  (iii) la progression de la marge technique nette de 599  millions d euros à 357  millions d euros sous l effet principalement des États Unis (+  604  millions d euros) notamment suite à  a une diminution des pertes sur les contrats «  GMxB  » re étant une baisse du coût de la volatilité et des pertes sur le risque de base ainsi que des ajustements positifs des provisions au titre des contrats « GMxB » (dont l arrêt des versements complémentaires sur d anciens contrats et d autres changements d hypothèses et de modélisation) partiellement compensés par un renforcement des provisions au titre des contrats «  GMxB  » suite à un changement des hypothèses de rachats et autres comportements de l assuré 32I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉb une évolution défavorable de l expérience de mortalité sur les produits vie  (iv) l augmentation des frais généraux de 426  millions d euros (soit + 7 %) du fait de  a la hausse de  458 millions d euros des frais d acquisition principalement due (i)  aux États Unis (   190  millions d euros) du fait de la hausse de l amortissement des frais d acquisition reportés notamment suite à l amélioration de la marge technique (ii)  à la Région Méditerranée et Amérique latine (   86  millions d euros) notamment du fait de la hausse des commissions liées aux ventes de contrats en unités de compte ainsi que de la hausse de l amortissement des frais d acquisition reportés re étant un accroissement des rachats (iii)  à la France (   75  millions d euros) en raison principalement de l augmentation de l amortissement des frais d acquisition reportés (   54  millions d euros) partiellement compensée par l accroissement de l amortissement au titre des provisions pour chargements non acquis et (iv)  à Hong Kong (   24  millions d euros) en raison de la hausse des affaires nouvelles et des encours b la baisse de 32  millions d euros des frais administratifs sous l effet principalement de plusieurs programmes de productivité nets de l effet de l in ation  (v) la hausse de la charge d impôts et des intérêts minoritaires (en progression de 202  millions d euros) principalement en raison de l augmentation du résultat avant impôts et d un mix pays défavorable partiellement compensés par des éléments scaux non récurrents plus favorables (56 millions d euros au Japon 47 millions d euros aux États Unis 27  millions d euros au Royaume Uni et 19  millions d euros à Hong Kong en 2012 contre 143 millions d euros en 2011) En Dommages le résultat opérationnel s élève à 1 895  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 25 millions d euros (+ 1 %) en raison principalement de  (i) la hausse du résultat technique net (y compris les frais généraux) de 108  millions d euros (soit + 19 %) pour les raisons suivantes  a le ratio de sinistralité sur exercice courant s améliore de 0 6  point re étant des hausses tarifaires une baisse de la fréquence des sinistres et une diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles (  0 3 point) partiellement compensées par une hausse des sinistres graves notamment liée au gel ainsi que par une hausse du coût moyen des sinistres b une évolution moins positive des provisions sur exercices antérieurs de 0 5 point notamment en Turquie (   168  millions d euros) suite à un renforcement des provisions en raison de l accroissement de la fréquence et du coût moyen des actions en justice en assurance automobile et responsabilité civile c une baisse du taux de chargement qui s améliore de 0 2  point à 26 8  % re étant (i)  un ratio d acquisition stable principalement dû à des gains de productivité partiellement compensés par une augmentation du taux de commissionnement due à un changement de mix produit et distribution et (ii) une réduction de 0 2 point du ratio de frais administratifs béné ciant de divers programmes de productivité nets d in ation d en conséquence le ratio combiné s améliore de 0 3 point à 97 6 %  (ii) la diminution du résultat financier de 51 millions d euros à 2 007 millions d euros principalement sous l effet de la baisse des revenus nanciers des actifs obligataires en France et en Allemagne  (iii) l augmentation de la charge d impôt et des intérêts minoritaires (+ 36 millions d euros) principalement due à la hausse du résultat opérationnel avant impôts ainsi qu à la diminution des éléments scaux favorables non récurrents (11  millions d euros en Allemagne et   9  millions d euros au Royaume Uni en 2012 contre 16  millions d euros en 2011) En Assurance I nternationale le résultat opérationnel s élève à 167  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 103  millions d euros (soit   37  %) un repli principalement imputable à AXA Liabilities Managers (   52  millions d euros) suite à des gains en baisse sur les portefeuilles mis en run off en assurance dommages notamment en raison de dénouements moins favorables ainsi qu à AXA Global P&C (   30  millions d euros) principalement sous l effet de la non répétition de l évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs à hauteur de 32  millions d euros suite à des conditions climatiques favorables en 2011 En G estion d actifs le résultat opérationnel ressort à 382  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 44 millions d euros (+ 14 %) en raison principalement (i) d AllianceBernstein (+ 42 millions d euros soit + 39 %) sous l effet de la diminution des rémunérations variables et de la réduction des effectifs qui compensent largement la baisse du chiffre d affaires et (ii) d AXA IM (+ 2 millions d euros soit +  1  %) dont le chiffre d affaires augmente tandis que les frais généraux baissent suite à l impact positif du règlement des contentieux liés à AXA Rosenberg un effet partiellement compensé par une augmentation de la charge d impôts suite à la non récurrence d un impact scal positif de 2011 Sur le segment bancaire le résultat opérationnel s établit à 5  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 28  millions d euros (   86  %) principalement en raison d AXA Bank Belgium suite à la baisse de la marge commerciale et à la mise en place de nouveaux impôts et contributions au fonds de stabilité nancière Le résultat opérationnel des holdings et autres sociétés du Groupe s élève à   833  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel des holdings augmente de 10  millions d euros (+  1  %) principalement en raison (i)  des holdings au Royaume Uni (+  21  millions d euros) sous l effet notamment d éléments scaux non récurrents plus favorables (ii) de la Région Méditerranée et Amérique latine (+ 17 millions d euros) suite à la baisse des charges nancières partiellement compensés par (iii)  AXA SA (   41  millions d euros) dont les charges nancières augmentent tandis que le revenu au titre de la participation nette dans BNP Paribas recule 33I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes plus values nettes consolidées revenant à l actionnaire s élèvent à 297  millions d euros À taux de change constant les plus values et moins values nettes consolidées revenant à l actionnaire sont en hausse de 607 millions d euros en raison principalement  (i) d une augmentation de 126  millions d euros des plus values nettes réalisées à + 815 millions d euros en 2012 notamment due à une hausse des plus values réalisées sur actions (+  103  millions d euros) et sur obligations (+ 148 millions d euros) partiellement compensée par une baisse des plus values réalisées sur les actifs immobiliers (  175 millions d euros)  (ii) d une diminution de 562  millions d euros des provisions pour dépréciation d actifs à   283  millions d euros en 2012 liée notamment à la non récurrence d une provision nette de  387  millions d euros sur les obligations émises par l État grec en 2011 ainsi qu à une baisse des provisions pour dépréciation sur actions  (iii) de la diminution de l impact lié aux dérivés de couverture actions (  81 millions d euros) En conséquence le résultat courant s élève à 4 548  millions d euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 952 millions d euros (+ 28 %) Le résultat net ressort à 4 152  millions d euros À taux de change constant le résultat net est en repli de 155  millions d euros (  4 %) principalement en raison de  (i) la diminution des opérations exceptionnelles en baisse de 2 158  millions d euros à   94 millions d euros attribuable principalement à la non récurrence des plus values exceptionnelles réalisées en 2011 (2 326 millions d euros) liées à la cession de la participation dans Taikang Life ainsi que des activités canadiennes australiennes et néo zélandaises en partie compensée par(ii) la hausse du résultat courant (+ 952 millions d euros)  (iii) la baisse de l amortissement et des provisions pour dépréciation d actifs incorporels de   1 167  millions en 2011 à   103  millions d euros en 2012 sous l effet principalement de la non récurrence de la diminution de l écart d acquisition en 2011 aux États Unis à hauteur de 943 millions d euros  (iv) l évolution moins favorable de la juste valeur des instruments nanciers et dérivés en baisse de 61 millions d euros à + 45 millions d euros qui peuvent être analysés de la manière suivante  a + 71 millions d euros liés à la baisse des taux d intérêt et des spreads de crédit b + 54 millions d euros liés aux performances positives des fonds alternatifs des actions et des hedge funds c +  61  millions d euros dus à l évolution favorable de la juste valeur d autres actifs notamment des actifs titrisés partiellement compensés pard   140  millions d euros liés aux variations de taux de change notamment sur le yen japonais CAPITAUX PROPRESAu 31  décembre 2012 les capitaux propres consolidés s élèvent à 53 7  milliards d euros Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2011 sont les suivants  (En millions d euros)2011 publiéChangement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés rétroactive au 01 01 20122011 retraité2012Capitaux propres 48 562 (2 145) 46 417 53 664Capitaux propresAu 31 décembre 201146 417Capital social72Primes d émission de fusion et d apport237Stock option49Titres d autocontrôle20Dettes perpétuelles (y compris charges d intérêts)(292)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres 6 133Écarts de conversion(614)Dividendes versés par la Société(1 626)Autres(66)Résultat net de l exercice4 152Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite(817)Au 31 décembre 201253 664 34I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ ICréation de valeur pour l actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)(En millions d euros sauf le nombre d actions en millions)20122011 retraité (a)2011 publiéVar 2012 versus 2011 retraité (a)Sur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeNombre d actions pondéré 2 342 5 2 348 9 2 301 0 2 305 0 2 301 0 2 305 0Résultat net part du Groupe par action 1 65 1 64 1 69 1 69 1 75 1 75  3 %  3 %Résultat courant par action 1 82 1 81 1 38 1 37 1 43 1 43 32 % 32 %Résultat opérationnel par action 1 69 1 69 1 51 1 51 1 57 1 57 12 % 12 %(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)(En millions d euros)20122011 retraité (c)2011 publié VariationROE 8 7 % 9 5 % 9 4 %  0 8 ptsRésultat net 4 152 4 190 4 324Capitaux propres moyens sur la période 47 592 43 969 45 950ROE « courant » 13 3 % 10 3 % 10 0 % 3 0 ptsRésultat courant (a)4 257 3 169 3 298Capitaux propres moyens sur la période (b)31 975 30 871 32 897ROE « opérationnel » 12 4 % 11 3 % 11 0 % 1 1 ptsRésultat opérationnel (a)3 960 3 481 3 610Capitaux propres moyens sur la période (b)31 975 30 871 32 897(a) Incluant un ajustement pour re éter les charges d intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés) et excluant les dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) (c) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées 35I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ IVie Épargne RetraiteLes tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Vie Épargne Retraite pour les périodes indiquées VIE ÉPARGNE RETRAITE(En millions d euros)20122011 retraité (b)2011 publiéCHIFFRE D AFFAIRES (A)55 084 52 481 52 481APE (part du Groupe) 6 170 5 733 5 733Marge nancière2 697 2 428 2 428Chargements et autres produits 7 323 7 160 7 160Marge technique nette 357 (205) (205)Frais généraux(6 857) (6 428) (6 236)Amortissement des valeurs de portefeuille (179) (239) (239)Autres86 43 43RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 3 427 2 759 2 951Charge d impôt(713) (536) (597)Intérêts minoritaires(78) (84) (87)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE 2 635 2 138 2 267Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 214 (36) (35)RÉSULTAT COURANT PART DU GROUPE 2 849 2 102 2 232Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 152 269 273Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (54) 745 745Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (34) (1 015) (1 015)Coûts d intégration et de restructuration (40) (42) (42)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 873 2 059 2 193(a) Brut des éliminations internes (b) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées 36I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉCHIFFRE D AFFAIRES(En millions d euros)20122011France13 751 13 658États Unis11 229 9 657Royaume Uni648 651Japon6 725 5 747Allemagne6 655 7 001Suisse6 551 6 158Belgique2 088 2 142Europe centrale et de l Est (a)472 514Région Méditerranée et Amérique latine (b)4 836 4 796Hong Kong1 723 1 465Asie du Sud Est (c)295 255Autres (d)112 436TOTAL55 084 52 481Éliminations internes(68) (50)Contributions au chiffre d affaires consolidé 55 016 52 431dont marchés à forte croissance2 887 2 617dont marchés matures52 129 49 814(a) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie (b) La Région Méditerranée et Amérique latine inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (c) Le chiffre d affaires de l Asie du Sud Est inclut l Indonésie et Singapour (d) Autres incluent Australie Nouvelle Zélande Luxembourg AXA Global distributors Architas et Family Protect RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéFrance706 620 632États Unis522 235 312Royaume Uni(17) (6) (6)Japon374 303 323Allemagne120 188 192Suisse317 293 293Belgique150 155 155Europe centrale et de l Est (b)1 9 9Région Méditerranée et Amérique latine (c)162 102 104Hong Kong252 210 224Asie du Sud Est Inde et Chine (d)86 50 50Autres pays (e)(38) (19) (19)Résultat opérationnel 2 635 2 138 2 267dont marchés à forte croissance 352 281 295dont marchés matures 2 283 1 857 1 973(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie (c) La Région Méditerranée et Amérique latine inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (d) Le résultat de l Asie du Sud Est inclut l Indonésie la Thaïlande les Philippines et Singapour (e) Autres pays incluent Australie et Nouvelle Zélande Luxembourg AXA Global Distributors Architas et Family Protect 37I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéRésultat opérationnel 2 635 2 138 2 267Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 214 (36) (35)Résultat courant2 849 2 102 2 232Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés152 269 273Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (54) 745 745Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (34) (1 015) (1 015)Coûts d intégration et de restructuration (40) (42) (42)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 873 2 059 2 193(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées VIE ÉPARGNE RETRAITE FRANCE(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires 13 751 13 658 13 658APE (part du Groupe) 1 378 1 340 1 340Marge nancière1 210 1 111 1 111Chargements et autres produits 1 559 1 520 1 520Marge technique nette 514 449 449Frais généraux(2 298) (2 209) (2 190)Amortissement des valeurs de portefeuille (69) (69)Autres7 6 6Résultat opérationnel avant impôt 992 808 827Charge d impôt(284) (187) (194)Intérêts minoritaires(2) (2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe 706 620 632Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 124 193 193Résultat courant part du Groupe 830 812 825Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 185 (84) (83)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 014 728 741(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires augmente de 93 millions d euros (+ 1 %) à 13 751  millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 108 millions d euros (+ 1 %) en raison principalement  des produits en unités de compte qui progressent de 129 millions d euros (+ 8 %) malgré la contraction du marché en 2012 (   13  % (1)) sous l effet des fortes performances commerciales des fonds structurés en unités de compte (34  % de l épargne individuelle en unités de compte) et notamment avec une forte accélération au cours du dernier trimestre La part des unités de compte dans le chiffre d affaires d épargne augmente de 2  points à 23  % (contre 13 % pour le marché dans son ensemble)  (1) Source  FFSA à n décembre 2012 38I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ des produits de prévoyance et santé adossés à l actif général qui augmentent de 83 millions d euros (+ 1 %) soutenus par une augmentation de 53  millions d euros en prévoyance collective et de 23 millions d euros en prévoyance individuelle dues à une évolution favorable du portefeuille  des produits d épargne adossés à l actif général qui se replient de 104  millions d euros (   2  %) sous l effet d une performance négative de l épargne individuelle (   11  %) en ligne avec les tendances du marché traditionnel de l épargne en France (  10 % (1)) en partie compensée par une hausse de la collecte en retraite collective (+  74  %) notamment en n d année dans la perspective de mesures scales défavorables susceptibles d être introduites en 2013 concernant le régime de retraite à prestations dé nies dit « Article 39 » Les nouvelles affaires en base APE progressent de 38  millions d euros (+  3  %) à 1 378  millions d euros pour les raisons suivantes  les produits en unités de compte augmentent de 13 millions d euros (+  7  %) principalement grâce à une bonne performance des fonds structurés en unités de compte d AXA dans un marché français de l épargne individuelle en unités de compte orienté à la baisse  les produits de prévoyance et santé adossés à l actif général augmentent de 36  millions d euros (+  6  %) sous l effet d une hausse de 32  millions d euros en prévoyance et santé collectives et de 13 millions d euros en prévoyance individuelle suite au succès des nouveaux produits en assurance dépendance et obsèques En santé individuelle les affaires nouvelles diminuent de 10 millions d euros suite à l arrêt des acceptations avec une mutuelle française  les produits d épargne adossés à l actif général diminuent de 12 millions d euros (  2 %) sous l effet d une performance négative de l épargne individuelle (   10 %) en ligne avec les tendances du marché traditionnel de l épargne en France en partie compensée par une hausse de la collecte en retraite collective (+  99  %) en particulier en n d année dans la perspective de mesures scales défavorables susceptibles d être introduites en 2013 concernant le régime de retraite à prestations dé nies dit « Article 39 » La marge financière augmente de 100  millions d euros (+  9  %) à 1 210  millions d euros la baisse des revenus nanciers (  15 millions d euros) étant plus que compensée par la diminution de la part allouée aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 39  millions d euros (+ 3  %) à 1 559 millions d euros Retraités d un ajustement de +  43  millions d euros sur les provisions pour chargements non acquis (entièrement compensé par les frais d acquisition reportés) les chargements et autres produits diminuent de 4  millions d euros sous l effet d une baisse des chargements sur primes due à la modi cation du mix produit partiellement compensée par la hausse des volumes et des commissions sur les produits en unités de compte La marge technique nette augmente de 65  millions d euros (+ 14 %) à 514 millions d euros principalement en raison d une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs notamment en prévoyance collective Les frais généraux augmentent de 89 millions d euros (+ 4 %) à   2 298  millions d euros principalement en raison d une hausse de 70  millions d euros de l amortissement des frais d acquisition reportés (dont 43  millions d euros entièrement compensés dans les provisions pour chargements non acquis) et d une augmentation de 14 millions d euros des frais administratifs la poursuite des efforts de maîtrise des coûts étant plus que compensée par une évolution moins favorable de la scalité par rapport à l exercice précédent L amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 69  millions d euros (   100  %) à 0  million d euros sous l effet de l amortissement accéléré du stock restant des valeurs de portefeuille n 2011 En conséquence le ratio d exploitation opérationnel diminue de 4 0 points à 70 0 % La charge d impôts augmente de 97 millions d euros (+ 52 %) à  284 millions d euros en raison principalement de la hausse du résultat avant impôts (+  64  millions d euros) et d une diminution du chiffre d affaires non imposable (+  31  millions d euros) En conséquence le résultat opérationnel augmente de 86 millions d euros (+ 14 %) à 706 millions d euros Le résultat courant progresse de 17  millions d euros (+  2  %) à 830  millions d euros sous l effet de la hausse du résultat opérationnel (+  86  millions d euros) et de la baisse des provisions pour dépréciation (+  141  millions d euros) sur actions et obligations partiellement compensées par la diminution des plus values nettes réalisées essentiellement sur actifs immobiliers Le résultat net augmente de 286 millions d euros (+  39  %) à 1 014  millions d euros grâce à une évolution favorable de la juste valeur des OPCVM et dérivés principalement due à la baisse des taux d intérêt et des spreads de crédit ainsi qu à la hausse du résultat courant (1) Source  FFSA à n décembre 2012 39I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE ÉTATS UNIS(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires 11 229 9 657 9 657APE (part du Groupe) 1 244 1 018 1 018Marge nancière541 474 474Chargements et autres produits 1 993 1 931 1 931Marge technique nette (632) (1 192) (1 192)Frais généraux(1 251) (1 028) (909)Amortissement des valeurs de portefeuille (3) (5) (5)Autres Résultat opérationnel avant impôt 647 180 300Charge d impôt(126) 54 13Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 522 235 312Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (37) (11) (11)Résultat courant part du Groupe 484 223 301Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (103) 326 330Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) (944) (944)Coûts d intégration et de restructuration (20) (29) (29)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 360 (424) (343)Taux de change moyen  1 00  = $ 1 2881 1 3867 1 3867(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires est en hausse de 1 572  millions d euros (+  16  %) à 11 229  millions d euros À données comparables le chiffre d affaires augmente de 773 millions d euros (+ 8 %)  les produits d épargne en unités de compte («  Variable Annuities ») (60  % du chiffre d affaires) augmentent de 23  % soutenus par le dynamisme des ventes de produits d investissement « non GMxB » et des produits « GMxB » à taux garanti xe et variable en partie compensé par la baisse des versements libres reçus au titre d anciens contrats « GMxB  » à taux xe suite à la suspension des versements libres au début de l année 2012  les produits d assurance vie (25  % du chiffre d affaires) baissent de 1 % sous l effet de la diminution des ventes de produits vie adossés à l actif général en partie compensée par la hausse des primes de renouvellement conséquence des fortes ventes de nouveaux contrats sur l année précédente  les commissions perçues en gestion d actif (7  % du chiffre d affaires) augmentent de 1 %  le chiffre d affaires des OPCVM (1  % du chiffre d affaires) augmente de 11 % re étant une hausse des chargements au titre e l activité de conseil Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 226 millions d euros (+  22  %) à 1 244  millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 138 millions d euros (+ 14 %)  les produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») progressent de 27  % à 633  millions d euros sous l effet de l augmentation des ventes de produits d investissement «  non GMxB  » et de produits «  GMxB  » à taux garanti xe et variable en partie compensée par la diminution des ventes de produits d épargne retraite aux entreprises Les produits d investissement « non GMxB » et les produits «  GMxB  » à taux variable lancés depuis 2010 ont apporté une contribution combinée de 54 % aux affaires nouvelles en base APE des produits « Variable Annuities » en 2012  les produits d assurance vie  connaissent une diminution de 10 % à 242  millions d euros en raison d une baisse des ventes de produits vie adossés à l actif général en partie compensée par les ventes de produits vie en unités de compte  les OPCVM progressent de 12  % à 367 millions d euros en raison d une hausse des ventes de contrats de prestations de conseil 40I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLa marge financière augmente de 66 millions d euros (+ 14 %) à 541  millions d euros À taux de change constant la marge nancière progresse de 28 millions d euros (+ 6 %) la diminution des revenus nanciers (liée à la baisse des rendements sur le portefeuille obligataire en partie contrebalancée par l augmentation des revenus sur placements alternatifs) étant plus que compensée par la baisse des taux crédités aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 62  millions d euros (+  3  %) à 1 993  millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits diminuent de 80  millions d euros (   4  %) essentiellement en raison de la non récurrence d un changement d hypothèses sur les chargements non acquis en 2011 (plus que compensé par l amortissement des frais d acquisitions reportés associés) et de la baisse des chargements sur les contrats en unités de compte due à la diminution des encours moyens La marge technique nette augmente de 559 millions d euros passant de   1 192  millions d euros à   632  millions d euros À taux de change constant la marge technique nette connaît une progression de 604  millions d euros grâce notamment à une diminution des pertes sur les contrats « GMxB  » re étant une baisse du coût de la volatilité et des pertes sur le risque de base ainsi qu à des ajustements positifs des provisions au titre des contrats «  GMxB  » (dont l arrêt des versements complémentaires sur d anciens contrats et d autres changements d hypothèses et de modélisation) partiellement compensés par un renforcement des provisions au titre des contrats «  GMxB  » suite à un changement des hypothèses de rachats et autres comportements de l assuré  ainsi qu à une évolution défavorable de l expérience de mortalité sur les produits vie En décembre  2012 il a été décidé d utiliser un taux risque neutre long terme de 3  % pour le calcul des provisions du portefeuille «  GMxB  » en phase d accumulation En conséquence la couverture des taux d intérêt a été réduite de 25  % En parallèle les hypothèses de comportement des assurés ont été révisées ce qui devrait conduire à l avenir à une réduction du risque d augmentations signi catives des provisions Les frais généraux augmentent de 222  millions d euros (+ 22 %) à  1 251 millions d euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de 134  millions d euros (+ 13 %)  les frais généraux (y compris les commissions nettes de capitalisation) diminuent de 33  millions d euros (   3  %) à 1 108 millions d euros principalement en raison des actions de productivité (y compris une réduction des ETPs une baisse des frais nanciers liés aux plans de retraite et des économies réalisées suite au relogement du personnel) réalisées en 2011 et 2012  les amortissements liés aux frais d acquisition reportés augmentent de 167 millions d euros à  53 millions d euros ce qui traduit principalement la diminution des pertes sur les contrats « GMxB » L amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 2  millions d euros à   3  millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille est également en baisse de 2 millions d euros En conséquence le ratio d exploitation opérationnel diminue de 19 2 points à 66 0 % La charge d impôts augmente de 180  millions d euros passant d un crédit d impôts de 54  millions d euros à une charge d impôts de   126 millions d euros À taux de change constant la charge d impôts s accroît de 171  millions d euros re étant l amélioration du résultat opérationnel et un impact moins favorable des éléments scaux non récurrents notamment des accords avec les autorités scales locales (47  millions d euros en 2012 contre 91  millions d euros en 2011) Le résultat opérationnel progresse de 287  millions d euros (+ 122 %) à 522  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 250 millions d euros (+ 107 %) Le résultat courant croît de 261  millions d euros (+  117  %) à 484  millions d euros À taux de change constant le résultat courant croît de 227  millions d euros (+  102  %) en raison principalement de la hausse du résultat opérationnel en partie compensée par une augmentation des provisions pour dépréciation d actifs obligataires Le résultat net est en hausse de 784 millions d euros (+ 185 %) à 360 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 759  millions d euros (+  179  %) Cette évolution est principalement attribuable à la hausse du résultat courant et à la non récurrence de la diminution de l écart d acquisition en 2011 en partie compensées par l évolution défavorable de la valeur de marché des dérivés de taux re étant l évolution des taux d intérêts et de la volatilité implicite 41I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE ROYAUME UNI(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires648 651APE (part du Groupe)535 535Marge nancière3 15Chargements et autres produits334 375Marge technique nette4 23Frais généraux(411) (454)Amortissement des valeurs de portefeuille (2)Autres Résultat opérationnel avant impôt(71) (43)Charge d impôt54 37Intérêts minoritaires0 0Résultat opérationnel part du Groupe(17) (6)Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 2Résultat courant part du Groupe(17) (5)Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 2 3Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2) (37)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (50)Coûts d intégration et de restructuration(11) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(33) (93)Taux de change moyen  1 00  = £0 8138 0 8663Dans un souci de cohérence les données de 2012 ont été comparées au même périmètre en 2011 c est à dire hors portefeuilles transférés à Resolution en novembre 2011 et hors Blue n Corporate Consulting cédé en avril 2012 Ceci dé nit le périmètre comparable dont il est question ci après Le résultat opérationnel de 2011 s élevait à  6 millions d euros correspondant approximativement à 41  millions d euros pour les activités cédées et à  47 millions d euros pour les activités conservées Le chiffre d affaires diminue de 3 millions d euros à 648 millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le chiffre d affaires augmente de 102 millions d euros (+ 20 %) en raison principalement de 85  millions d euros de hausse des primes au titre des contrats en unités de compte « Variable Annuity » de 20 millions d euros d augmentation des primes périodiques de l activité Sun Life Direct Protection et de 17 millions d euros d augmentation du chiffre d affaires de la plate forme Elevate et d Architas Cette augmentation est en partie compensée par une baisse de 9 millions d euros du chiffre d affaires de la bancassurance et par une baisse de 11  millions d euros des ventes de produits d investissement offshore Les affaires nouvelles en base APE restent stables à 535  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 6  % (   32  millions d euros) par rapport à l année précédente Les affaires nouvelles au travers de la plateforme Elevate ont connu une forte augmentation en hausse de 28 millions d euros (+  17  %) la plateforme continuant de s imposer comme l un des leaders du marché des plateformes en pleine croissance au Royaume Uni Cette progression de la plateforme Elevate est plus que compensée par la diminution des ventes de produits retraite individuelle et de produits offshore liée à des conditions de marché défavorables La marge financière diminue de 12  millions d euros (  81 %) à 3  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables la marge nancière recule de 2  millions d euros (  41 %) Les chargements et autres produits baissent de 42 millions d euros (  11  %) à 334 millions d euros À taux de change et à périmètre comparables les chargements et autres produits sont en augmentation de 13 millions d euros (+ 4 %) en raison principalement d une progression du chiffre d affaires de la plate forme Elevate liée à la croissance des affaires nouvelles en partie compensée par la diminution de la bancassurance et des produits offshore La marge technique nette baisse de 19  millions d euros (  84 %) à 4 millions d euros À taux de change et à périmètre comparables la marge technique nette baisse de 11  millions d euros ( 77  %) en raison de la non récurrence d un changement favorable des hypothèses de provisions pour la scalité des assurés de l activité Sun Life Direct Protection (+ 11 millions d euros) Les frais généraux diminuent de 43  millions d euros (   9  %) à   411  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables les frais généraux diminuent de 18  millions d euros (  4 %) traduisant la poursuite de la politique de maîtrise des coûts en partie compensée par les investissements réalisés dans l activité épargne et par l in ation 42I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉEn conséquence le ratio d exploitation opérationnel augmente de 10 4  points à 120 9  % À taux de change et à périmètre comparables le ratio d exploitation opérationnel baisse de 5 4 points Le crédit d impôts augmente de 17 millions d euros (+ 46 %) à 54  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le crédit d impôts augmente de 13  millions d euros (+ 36 %) sous l effet d un crédit d impôts exceptionnel de 27 millions d euros enregistré en 2012 en partie compensé par la baisse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel baisse de 11  millions d euros à   17  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat opérationnel augmente de 31 millions d euros Le résultat courant baisse de 13 millions d euros à  17 millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat courant augmente de 31 millions d euros en raison de l évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 60 millions d euros à  33 millions d euros À taux de change constant le résultat net s inscrit en progression de 62  millions d euros en raison de la non récurrence de l ajustement de 2011 relatif à la nalisation du transfert des portefeuilles destinés à la vente (+  37  millions d euros) de l amortissement accéléré d actifs incorporels clients (+ 38 millions d euros) également enregistré en 2011 en partie compensés par une hausse des coûts de restructuration encourus à ce jour sur l activité épargne (  7 millions d euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE JAPON(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires6 725 5 747 5 747APE (part du Groupe) 598 463 463Marge nancière0 0 0Chargements et autres produits 1 606 1 456 1 456Marge technique nette (31) (23) (23)Frais généraux(994) (890) (860)Amortissement des valeurs de portefeuille (89) (56) (56)Autres Résultat opérationnel avant impôt 492 487 518Charge d impôt(115) (180) (191)Intérêts minoritaires(4) (3) (4)Résultat opérationnel part du Groupe 374 303 323Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 13 12 12Résultat courant part du Groupe 387 315 335Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 28 19 19Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 414 335 354Taux de change moyen  1 00  = Yen 102 3473 112 9700 112 9700(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires augmente de 977  millions d euros (+ 17 %) à 6 725 (1) millions d euros À données comparables le chiffre d affaires augmente de 345 millions d euros (+ 6 %)  les produits de Prévoyance (37  % du chiffre d affaires) progressent de 28 millions d euros (+ 1 %) du fait notamment d une hausse des affaires nouvelles des produits «  Term  » «  Term Rider  » et des contrats Vie entière (+  155  millions d euros) en partie compensée par une diminution des ventes de produits d assurance temporaire décès et garanties associées (« Increasing Term ») (  84 millions d euros) et des produits « Endowment » (  17 millions d euros) qui n ont pas fait l objet d une promotion active  les produits d Épargne retraite (34  % du chiffre d affaires) augmentent de 325  millions d euros (+  19  %) en raison principalement d une progression des ventes de contrats d épargne retraite en unités de compte « Variable Annuities » grâce à la poursuite de l expansion des partenariats avec les banques  (1) 6 725 millions d euros après éliminations internes 43I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ les produits de Santé (29  % du chiffre d affaires) diminuent de 8  millions d euros (   0  %) en raison d une baisse des encours liée à l arrêt en 2010 de produits d assurance couvrant le cancer en partie compensée par une hausse du chiffre d affaires sur les contrats «  Medical Whole Life  » et les complémentaires dépendance « Whole Life Care Rider » Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 135 millions d euros (+ 29 %) à 598 millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE augmentent de 78 millions d euros (+ 17 %)  en Prévoyance (44  % du total APE) les APE progressent de 27  millions d euros (+  13  %) essentiellement grâce à l augmentation des ventes de contrats «  Term Rider  » Vie entière et «  Long Term Protection  » distribués par l intermédiaire de la CCI (Chambre de Commerce et d Industrie) et du réseau d agents  en É pargne retraite (26 % du total APE) les APE augmentent de 38 millions d euros (+ 37 %) grâce à la vigueur des ventes de produits d épargne en unités de compte «  Variable Annuities » soutenues par de nouveaux partenariats avec les banques  en Santé (30  % du total APE) les APE augmentent de 13 millions d euros (+ 9 %) soutenues par le nouveau produit « Whole Life Medical » à souscription simple lancé en 2012 (+  15  millions d euros) et par un produit couvrant le cancer lancé en 2011 (+ 13 millions d euros) en partie compensés par les anciens produits moins rentables La marge financière reste stable à 0 million d euros Les chargements et autres produits augmentent de 150  millions d euros (+  10  %) à 1 606  millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits restent stables La marge technique nette baisse de 8  millions d euros à   31  millions d euros À taux de change constant la marge technique nette diminue de 5  millions d euros principalement liée à la baisse de la marge sur rachats en conséquence d une meilleure rétention des clients en partie compensée par des changements d hypothèses et de modélisation ainsi que par la non récurrence de l impact défavorable du tremblement de terre de 2011 Les frais généraux augmentent de 104  millions d euros (+ 12 %) à  994 millions d euros À taux de change constant l augmentation s établit à 11  millions d euros (+  1  %) principalement en raison de la hausse des commissions due à l accroissement du volume d affaires nouvelles en partie compensée par une politique de maîtrise des coûts et par la non récurrence de l impact défavorable du tremblement de terre de 2011 L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 32 millions d euros (+ 58 %) à  89 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille s accroît de 24 millions d euros (+ 43 %) en raison principalement d une révision des hypothèses d investissement En conséquence le ratio d exploitation opérationnel se détériore de 2 7 points à 68 7 % La charge d impôts diminue de 66  millions d euros à   115  millions d euros À taux de change constant la charge d impôts diminue de 76  millions d euros ce qui est dû principalement à la baisse du taux d imposition des entreprises et à un béné ce scal non récurrent en 2012 (+  50  millions d euros) dont les effets sont en partie compensés par la non récurrence des béné ces scaux exceptionnels enregistrés en 2011 (  15 millions d euros) Le résultat opérationnel augmente de 70  millions d euros (+  23  %) à 373  millions d euros soit une augmentation de 35 millions d euros (+ 12 %) à taux de change constant Le résultat courant connaît une progression de 72  millions d euros (+  23  %) à 387  millions d euros soit de 35  millions d euros (+  11  %) à taux de change constant en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 80 millions d euros à 414 millions d euros À taux de change constant le résultat net progresse de 41  millions d euros du fait notamment de la progression du résultat courant (+  35  millions d euros) et d une variation favorable de la valeur de marché des dérivés de crédit en partie compensées par la non récurrence d un gain de change enregistré en 2011 en raison de la stabilité des marchés de devises 44I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE ALLEMAGNE(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires6 655 7 001 7 001APE (part du Groupe) 454 506 506Marge nancière111 113 113Chargements et autres produits 340 325 325Marge technique nette6 77 77Frais généraux(267) (260) (255)Amortissement des valeurs de portefeuille (23) (32) (32)Autres Résultat opérationnel avant impôt 167 223 228Charge d impôt(46) (34) (35)Intérêts minoritaires(0) (0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe 120 188 192Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 5 (42) (42)Résultat courant part du Groupe 125 147 151Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (5) 2 2Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration (1) (1) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 119 148 152(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires diminue de 347 millions d euros (  5 %) à 6 655 millions d euros (1) les produits Vie (62  % du chiffre d affaires)  baissent de 458  millions d euros (  10  %) à 4 124 millions d euros sous l effet de la diminution des primes uniques des produits d investissement à court terme adossés à l actif général des produits d épargne retraite traditionnels et des contrats d épargne retraite en unités de compte (« Twinstar »)  les produits Santé (38 % du chiffre d affaires) augmentent de 111 millions d euros (+ 5 %) à 2 530 millions d euros grâce à la croissance des affaires nouvelles et à l indexation des primes Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 52  millions d euros (  10 %) à 454 millions d euros les produits Vie  Les affaires nouvelles connaissent un recul de 59  millions d euros (  16 %) à 302 millions d euros dû principalement à la baisse des affaires nouvelles des produits en unités de compte attribuable à l arrêt progressif des contrats d épargne retraite en unités de compte (« Twinstar  ») et aux conditions de marché actuelles et à la baisse des primes uniques des produits d investissement à court terme adossés à l actif général en partie compensées par l augmentation des affaires nouvelles en prévoyance  les produits Santé  Les affaires nouvelles augmentent de 7 millions d euros (+  5 %) à 152  millions d euros en raison principalement de ventes soutenues liées à l anticipation par les courtiers d un changement de la réglementation plafonnant les commissions à compter du 1er avril 2012 La marge financière baisse de 2  millions d euros (   2  %) à 111  millions d euros en raison de la diminution des revenus nanciers sur le portefeuille obligataire notamment en raison de versements exceptionnels de coupons l année précédente en partie compensée par la baisse de la part allouée aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 15  millions d euros (+  5  %) à 340  millions d euros grâce à la hausse des chargements en santé en ligne avec la croissance du portefeuille et à la baisse de la part allouée aux assurés La marge technique nette baisse de 71  millions d euros (  93 %) à 6 millions d euros ce qui est principalement attribuable à (i)  la baisse des marges de couverture sur les contrats « GMxB » (en diminution de 51 millions d euros à   66 millions d euros) liée en grande partie à la hausse de la volatilité des taux d intérêt et (ii) au renforcement des provisions techniques en assurance vie à la suite d une décision de la Cour suprême fédérale allemande sur les valeurs de rachat concernant l ensemble du marché allemand de l assurance vie (1) 6 635 millions d euros après éliminations internes 45I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes frais généraux augmentent de 7 millions d euros (+ 3 %) à   267  millions d euros en raison de la réduction de la part allouée aux assurés en partie compensée par les économies générées par les programmes de productivité et la diminution de l amortissement des frais d acquisition reportés induite par une actualisation des taux d intérêt long terme venant partiellement corriger l impact de l actualisation effectuée l année dernière L amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 9  millions d euros (  29 %) à   23  millions d euros sous l effet d ajustements de modèles En conséquence le ratio d exploitation opérationnel augmente de 6 8 points à 63 5 % La charge d impôts augmente de 12 millions d euros (+ 34 %) à  46 millions d euros résultant principalement de la diminution des éléments scaux non récurrents favorables (16  millions d euros en 2012 contre 37 millions d euros en 2011) en partie compensée par la baisse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel s inscrit en recul de 68  millions d euros (  36 %) à 120 millions d euros Le résultat courant s inscrit en baisse de 21  millions d euros (   14  %) à 125  millions d euros en raison de la baisse du résultat opérationnel en partie compensée par une baisse des dotations aux provisions pour dépréciation sur le portefeuille obligataire ainsi que par une augmentation des plus values réalisées Le résultat net diminue de 29  millions d euros (   20  %) à 119 millions d euros du fait notamment de la baisse du résultat courant et d une l évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux d intérêt VIE ÉPARGNE RETRAITE SUISSE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires6 551 6 158APE (part du Groupe)374 397Marge nancière193 118Chargements et autres produits278 265Marge technique nette196 270Frais généraux(248) (202)Amortissement des valeurs de portefeuille (18) (59)Autres Résultat opérationnel avant impôt401 392Charge d impôt(84) (99)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe317 293Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 23 (13)Résultat courant part du Groupe340 280Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (4) 100Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 798Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (7) (7)Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE329 1 172Taux de change moyen  1 00  = Swiss Franc 1 2069 1 2366Le chiffre d affaires est en hausse de 394  millions d euros (+ 6 %) à 6 551 millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires augmente de 236 millions d euros (+ 4 %) grâce à la hausse des ventes de produits collectifs et individuels  Produits collectifs  le chiffre d affaires augmente de 209  millions d euros (+  4  %) à 5 620  millions d euros en raison de la hausse des primes périodiques liées aux solutions de prévoyance complète (+  242  millions d euros) soutenue par la diminution des rachats et le dynamisme de l activité l année précédente  Produits individuels  le chiffre d affaires s inscrit en hausse de 27  millions d euros (+  3  %) à 931  millions d euros principalement en raison de la hausse des primes uniques (+ 21 millions d euros) résultant du nouveau produit « Protect Star  » et de la diminution globale des maturités et des rachats (1) 6 551 millions d euros après éliminations internes 46I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes affaires nouvelles en base APE diminuent de 23 millions d euros (  6 %) à 374 millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 32  millions d euros (  8 %)  Produits collectifs  les affaires nouvelles en base APE diminuent de 31  millions d euros (   11  %) conséquence du déclin attendu des solutions de prévoyance complète (   34  millions d euros) après la croissance exceptionnelle enregistrée sur l exercice précédent  Produits individuels  les affaires nouvelles en base APE baissent de 1  million d euros (   1  %) en raison du recul de la demande de produits d épargne en unités de compte «  Variable Annuities  » en partie contrebalancé par l augmentation des ventes du produit « Protect Plan » La marge financière augmente de 76 millions d euros (+ 65 %) à 193  millions d euros À taux de change constant la marge nancière est en hausse de 71 millions d euros (+ 61 %) sous l effet de la baisse des intérêts crédités (+ 49 millions d euros) et de la progression des revenus nanciers (+  21  millions d euros) principalement attribuable aux revenus des prêts et prêts hypothécaires ainsi qu à la hausse des actifs sous gestion Les chargements et autres produits augmentent de 13  millions d euros (+  5  %) à 278  millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 6  millions d euros (+  2  %) principalement en raison de la hausse des primes périodiques des produits collectifs et des ventes du produit « Protect Plan » en assurance vie individuelle La marge technique nette diminue de 74  millions d euros (  27 %) à 196 millions d euros À taux de change constant la marge technique nette recule de 79  millions d euros (   29 %) en raison principalement de la non récurrence de l expérience exceptionnelle en mortalité et morbidité en assurance vie individuelle enregistrée en 2011 et de la non récurrence d un gain de 8  millions d euros suite à l annulation d un contrat signi catif interne de coassurance (compensé par un amortissement correspondant des valeurs de portefeuille) Les frais généraux augmentent de 46  millions d euros (+ 23 %) à  248 millions d euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de 40 millions d euros (+ 20 %) sous l effet conjugué d une hausse des frais d acquisition et des frais administratifs Les frais d acquisition sont en hausse de 14  millions d euros (+  27  %) principalement en raison de l augmentation de l amortissement des frais d acquisition reportés suite à une mise à jour des hypothèses actuarielles en vie individuelle Les frais administratifs sont en hausse de 26  millions d euros (+  17  %) en raison de l augmentation des coûts de projets liés aux évolutions réglementaires et des dépenses de marketing pour le lancement de nouveaux produits L amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 40 millions d euros (  69 %) à  18 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 41  millions d euros (   70  %) principalement en raison d une mise à jour des hypothèses actuarielles en vie collective et individuelle (+  26  millions d euros) ainsi que de l annulation en 2011 du contrat interne de coassurance mentionné ci dessus (+ 8 millions d euros) En conséquence le ratio d exploitation opérationnel diminue légèrement de 0 1 point à 39 9 % La charge d impôts baisse de 15 millions d euros (  15  %) à   84  millions d euros À taux de change constant la charge d impôts diminue de 17  millions d euros (   17  %) sous l effet essentiellement de la diminution de la retenue à la source sur les dividendes reçus des liales étrangères consolidées Le résultat opérationnel progresse de 25  millions d euros (+  8  %) à 317  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 17  millions d euros (+ 6 %) Le résultat courant croît de 60  millions d euros (+  21  %) à 340  millions d euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 52  millions d euros (+  18  %) principalement en raison de l amélioration du résultat opérationnel ainsi que d une progression des plus values nettes essentiellement sur les actions Le résultat net baisse de 843  millions d euros (   72  %) à 329 millions d euros À taux de change constant le résultat net recule de 851 millions d euros (  73 %) en raison principalement de la non récurrence de la plus value réalisée sur la cession de la participation dans Taikang Life en 2011 (   798  millions d euros) et d une variation moins favorable de la juste valeur des dérivés de taux d intérêt et des positions de change en partie compensées par l amélioration du résultat courant 47I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE BELGIQUE(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires2 088 2 142 2 142APE (part du Groupe) 175 173 173Marge nancière306 288 288Chargements et autres produits 143 163 163Marge technique nette 42 34 34Frais généraux(265) (278) (278)Amortissement des valeurs de portefeuille (12) (5) (5)Autres Résultat opérationnel avant impôt 213 203 203Charge d impôt(63) (48) (48)Intérêts minoritaires(0) (0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe 150 155 155Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 52 (88) (88)Résultat courant part du Groupe 202 68 68Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 87 (70) (70)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (13) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (0) Coûts d intégration et de restructuration (3) (7) (7)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 272 (9) (9)(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires diminue de 55 millions d euros (  3  %) à 2 088 millions d euros (1) Vie épargne retraite individuelle  le chiffre d affaires diminue de 4  % (   70  millions d euros) à 1 494  millions d euros du fait principalement d une diminution des produits d épargne adossés à l actif général de 126  millions d euros (   11  %) essentiellement sur les produits Crest en partie compensée par une augmentation des produits d épargne en unités de compte de 72  millions d euros (+  64  %) résultant de l évolution favorable des marchés  Vie épargne retraite collective  le chiffre d affaires augmente de 3 % (+ 15 millions d euros) à 594 millions d euros Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 2 millions d euros (+ 1 %) à 175 millions d euros  Les affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite individuelle diminuent de 2  % (  3 millions d euros) résultant principalement des produits d épargne Crest adossés à l actif général en raison de taux garantis moins attrayants notamment au second semestre de l année suite à la baisse des taux d intérêt souverains en Belgique  Les affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite collective augmentent de 16  % (+  4  millions d euros) à 31  millions d euros re étant principalement l acquisition d un contrat signi catif La marge financière connaît une progression de 18  millions d euros (+  6  %) à 306  millions d euros soutenue par une augmentation des revenus nanciers sous l effet de la hausse des actifs investis en partie compensée par une augmentation moindre de la participation des assurés aux béné ces Les chargements et autres produits diminuent de 21 millions d euros (   13  %) à 143  millions d euros principalement en raison de la non récurrence d une mise à jour d hypothèses actuarielles associées au calcul de l amortissement des provisions pour chargement non acquis effectuée en 2011 (en partie compensée par les frais d acquisition reportés) La marge technique nette augmente de 7  millions d euros (+ 21 %) à 42 millions d euros du fait notamment de la cession du portefeuille « Vie Populaire » (+ 7 millions d euros) Les frais généraux diminuent de 13  millions d euros (   5  %) à   265  millions d euros principalement en raison d une baisse des frais d acquisition (+  15  millions d euros) du fait de la diminution des frais généraux d acquisition et de la non récurrence de la mise à jour d hypothèses actuarielles sur les frais d acquisition reportés effectuée en 2011 Les frais administratifs augmentent de 2  millions d euros du fait principalement de la non récurrence d un pro t 2011 (  8 millions d euros) compensée par les initiatives de réduction des coûts et la baisse des commissions suite à la cession du portefeuille « Vie Populaire » (1) 2 087 millions d euros après éliminations internes 48I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉL amortissement des valeurs de portefeuille augmente de   7  millions d euros à   12  millions d euros en raison d une mise à jour d hypothèses nancières En conséquence le ratio d exploitation opérationnel s améliore de 1 7 point à 56 5 % La charge d impôts augmente de 15  millions d euros à   63  millions d euros provenant de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et d une diminution des dividendes sur les portefeuilles d actions qui béné cient d un taux d imposition plus favorable Le résultat opérationnel diminue de 5  millions d euros à 150 millions d euros Le résultat courant augmente de 134  millions d euros à 202 millions d euros grâce à une augmentation des plus values réalisées (+ 128 millions d euros) principalement sur actions et sur obligations ainsi qu une diminution des provisions pour dépréciation (+  34  millions d euros) en partie compensées par une baisse de l impact des dérivés de couverture sur actions (   24  millions d euros) et par la diminution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 281  millions d euros à 272  millions d euros grâce principalement à l amélioration du résultat courant (+  134  millions d euros) et une évolution favorable de la juste valeur et des plus values réalisées sur les OPCVM et autres actifs (+  160  millions d euros) résultant pour l essentiel de la baisse des taux d intérêt et des spreads de crédit en partie compensées par la cession du portefeuille « Vie Populaire » (  13 millions d euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE EUROPE CENTRALE ET DE L EST(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires472 514APE (part du Groupe)136 213Marge nancière28 29Chargements et autres produits131 115Marge technique nette44 35Frais généraux(189) (162)Amortissement des valeurs de portefeuille(7) (2)Autres Résultat opérationnel avant impôt8 15Charge d impôt(8) (6)Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe1 9Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 5 (0)Résultat courant part du Groupe5 8Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 0 (0)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) (2)Coûts d intégration et de restructuration(1) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(8) 6Dans les pays d Europe centrale et de l Est les changements réglementaires intervenus récemment (notamment sur le segment des fonds de pension) ainsi que les conséquences de la crise nancière ont beaucoup pesé sur les activités d assurance vie Cette évolution a entraîné une sélectivité accrue vis à vis des réseaux de distribution et la restructuration ou l arrêt de la coopération avec les réseaux partenaires de distribution de moindre qualité Cela a pesé sur les volumes et la rentabilité en 2012 malgré les efforts de réduction des dépenses Le chiffre d affaires diminue de 42  millions d euros (   8  %) à 472  millions d euros À données comparables la baisse est de 31  millions d euros (   6  %) sous l effet notamment du recul des ventes de produits d assurance en République Tchèque en Slovaquie et en Hongrie (   27  millions d euros) et de la diminution des ventes de fonds de pension en Pologne (  2 millions d euros) liée à des changements réglementaires Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 76 millions d euros (  36 %) à 136 millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 73  millions d euros (   34  %) du fait de la baisse de l activité fonds de pension (   36 millions d euros soit  49 %) à la suite des changements réglementaires intervenus en Pologne ainsi qu à la diminution des affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite (   37  millions d euros soit   27  %) des produits en unités de compte (   32  millions d euros soit  29 %) notamment en Pologne et en République Tchèque du fait de la décision d arrêter la coopération avec les courtiers de moindre qualité 49I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe résultat opérationnel recule de 8 millions d euros à 1 million d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 9  millions d euros ce qui est principalement attribuable à l amortissement accéléré des frais d acquisition reportés et de la valeur des portefeuilles acquis (   11  millions d euros) ainsi qu à l augmentation des frais administratifs (   6 millions d euros du fait notamment de l arrêt d un réseau de distribution d AXA en partie compensé par les mesures mises en uvre pour accroître la productivité) Ces effets sont compensés en partie par l amélioration de la marge technique (+ 10 millions d euros) En conséquence le ratio d exploitation opérationnel se détériore de 4 4 points à 95 9 % Le résultat courant recule de 3  millions d euros à 5  millions d euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 4  millions d euros sous l effet de la baisse du résultat opérationnel compensée en partie par une hausse des plus values réalisées (+ 3 millions d euros) Le résultat net se replie de 14  millions d euros à   8  millions d euros À taux de change constant le résultat net recule de 14  millions d euros en raison principalement de la baisse du résultat courant et d un amortissement accéléré d immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle (  10 millions d euros) en Hongrie VIE ÉPARGNE RETRAITE RÉGION MÉDITERRANÉE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires4 836 4 796 4 796APE (part du Groupe) 402 432 432Marge nancière288 264 264Chargements et autres produits 372 320 320Marge technique nette 141 73 73Frais généraux(507) (448) (445)Amortissement des valeurs de portefeuille (14) (14) (14)Autres Résultat opérationnel avant impôt 280 195 197Charge d impôt(53) (52) (53)Intérêts minoritaires(65) (41) (41)Résultat opérationnel part du Groupe 162 102 104Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 9 (80) (80)Résultat courant part du Groupe 171 22 24Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (26) 14 14Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (3) (0) (0)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (10) (12) (12)Coûts d intégration et de restructuration (3) (2) (2)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 129 22 24(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires progresse de 40 millions d euros (+ 1 %) soit 35 millions d euros (+ 1 %) à données comparables pour atteindre 4 836 millions d euros  les marchés matures sont en progression de 26  millions d euros (+  1  %) principalement dû à l accroissement de 1 132  millions d euros des produits d épargne en unités de compte tiré par le succès du nouveau produit «  Protected Unit » chez AXA MPS en partie compensé par le recul des produits d épargne adossés à l actif général (   842  millions d euros) principalement en Italie dans un contexte de concurrence très forte de la part des banques et par l arrêt progressif des produits d épargne en unités de compte « Variable Annuities » (  248 millions d euros)  les marchés à forte croissance enregistrent une croissance de 9 millions d euros (+  2 %) sous l effet principalement de la croissance des affaires nouvelles en prévoyance collective au Maroc et au Mexique 50I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes affaires nouvelles en base APE reculent de 30  millions d euros (   7  %) ou de 31  millions d euros (   7  %) à données comparables pour atteindre 402 millions d euros  les marchés matures sont en baisse de 28 millions d euros (   7  %) à 348  millions d euros traduisant principalement la forte baisse des produits d épargne adossés à l actif général (   59  millions d euros) et l arrêt progressif des produits d épargne en unités de compte «  Variable Annuities  » (  15 millions d euros) en partie compensés par la meilleure performance enregistrée sur les produits d épargne en unités de compte (+  48  millions d euros) notamment chez AXA MPS (+  49  millions d euros) en ligne avec la stratégie consistant à se focaliser sur l amélioration du mix produit  les marchés à forte croissance sont en recul de 3 millions d euros (  5 %) à 54 millions d euros traduisant principalement la sélectivité de la souscription dans la branche prévoyance au Mexique (  5 millions d euros) en partie compensée par la Turquie (+ 3 millions d euros) grâce à la bonne performance en épargne retraite et par le Maroc (+  2  millions d euros) grâce aux produits de prévoyance collective distribués par l intermédiaire des banques La marge financière augmente de 24 millions d euros (+ 9 %) à 288  millions d euros À données comparables la marge nancière s inscrit en hausse de 23  millions d euros (+  9  %) soutenue à la fois (i)  les marchés matures (+  20  millions d euros) certains éléments non récurrents réduisant la charge de participation aux béné ces alloués aux assurés en Italie (AXA Assicurazioni et AXA MPS) et par (ii) les marchés en forte croissance (+  3  millions d euros) grâce à l augmentation des encours moyens au Mexique (+ 3 millions d euros) Les chargements et autres produits af chent une progression de 53  millions d euros (+  17  %) soit 52  millions d euros (+  16  %) à taux de change constant à 372  millions d euros Cette performance repose en grande partie sur la hausse de 55  millions d euros (+  24  %) enregistrée sur les marchés matures notamment chez AXA MPS (+  57  millions d euros) soutenus par l augmentation de l amortissement des provisions pour chargements non acquis (en partie contrebalancée par les frais d acquisition reportés) re étant principalement le succès commercial du nouveau produit en unités de compte « Protected Unit » ainsi qu une augmentation des rachats La marge technique nette progresse de 68  millions d euros (+  93  % idem à taux de change constant) pour atteindre 141 millions d euros  les marchés matures af chent une croissance de 62 millions d euros résultant principalement de l augmentation des marges sur les contrats d épargne retraite en unités de compte «  Variable Annuity  » (+  44  millions d euros) principalement attribuable à l amélioration du risque de base et l augmentation des rachats ainsi qu à la hausse de la marge de mortalité (+  26  millions d euros) grâce à l amélioration de la sinistralité enregistrée en prévoyance  les marchés à forte croissance connaissent une progression de 6  millions d euros principalement au Maroc (+  4 millions d euros) grâce notamment au lancement d un produit de prévoyance collective cette année Le Mexique connaît une progression de +  2  millions d euros traduisant l amélioration de la marge de mortalité en prévoyance Les frais généraux augmentent de 59  millions d euros (+ 13 %) ou de 58 millions d euros (+ 13 %) à taux de change constant pour atteindre  507 millions d euros  les marchés matures soutenus par AXA MPS augmentent de 51  millions d euros une amélioration suite à une hausse de l amortissement des frais d acquisition reportés attribuable à l augmentation des rachats  les marchés en forte croissance enregistrent une hausse de 7 millions d euros principalement imputable au Mexique du fait d ajustements exceptionnels sur les commissions L amortissement des valeurs de portefeuille reste stable à taux de change constant à  14 millions d euros En conséquence le ratio d exploitation opérationnel diminue de 5 4 points à 65 0 % La charge d impôts augmente de 1 million d euros (+ 2 %) à taux de change constant à  53 millions d euros dû à la hausse du résultat opérationnel avant impôts et la diminution de la taxe payée sur le montant des provisions techniques chez AXA MPS Le résultat opérationnel augmente de 61  millions d euros (+ 60 %) pour s établir à 162 millions d euros à taux de change constant Le résultat courant connaît une progression de 150  millions d euros (+  691  %) à taux de change constant à 171  millions d euros grâce notamment à l augmentation des plus values réalisées et à la baisse des provisions pour dépréciation essentiellement sur obligations souveraines ainsi qu à l impact positif des nouvelles dispositions scales  en Grèce sur la déductibilité des pertes enregistrées en 2011 au titre de la participation du secteur privé (PSI) aux pertes sur les emprunts d État Le résultat net s inscrit en hausse de 107  millions d euros (+ 494 %) soit 107 millions d euros (+ 495 %) à taux de change constant à 129  millions d euros en raison de la hausse du résultat courant en partie contrebalancée par la variation défavorable de la juste valeur des dérivés chez AXA MPS due principalement à la baisse des taux d intérêt 51I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE HONG KONG(En millions d euros)20122011 retraité (a)2011 publiéChiffre d affaires1 723 1 465 1 465APE (part du Groupe) 408 330 330Marge nancière9 4 4Chargements et autres produits 444 385 385Marge technique nette 42 45 45Frais généraux(229) (185) (170)Amortissement des valeurs de portefeuille (13) 9 9Autres(1) (7) (7)Résultat opérationnel avant impôt 251 251 266Charge d impôt1 (17) (17)Intérêts minoritaires (24) (26)Résultat opérationnel part du Groupe 252 210 224Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 21 (13) (12)Résultat courant part du Groupe 273 197 211Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (10) (49) (49)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (29) (1) (1)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 235 147 161Taux de change moyen  1 00  = Hong Kong Dollar 9 9938 10 7934 10 7934(a) Retraité  suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d affaires est en hausse de 258  millions d euros (+ 18 %) à 1 723 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires augmente de 131  millions d euros (+ 9  %) en raison principalement de la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l actif général (+  130  millions d euros) soutenue par d importants renouvellements et par une promotion active des agences dans un contexte d évolution stratégique vers la prévoyance compensées en partie par la baisse du chiffre d affaires des produits en unités de compte (  8 millions d euros) conforme à l évolution du marché à Hong Kong Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 77 millions d euros (+ 23 %) à 408 millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE croissent de 47  millions d euros (+  14  %) sous l effet de la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l actif général (+ 40 millions d euros) La marge financière s inscrit en hausse de 5 millions d euros (+  118  %) à 9  millions d euros À taux de change constant la hausse se limite à 4  millions d euros (+  102  %) Cette progression s appuie principalement sur l augmentation des revenus nanciers liée à la hausse des actifs investis en partie compensée par la baisse du rendement moyen des placements Les chargements et autres produits augmentent de 59  millions d euros (+  15  %) à 444  millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits augmentent de 26  millions d euros (+  7  %) en raison principalement de la hausse des chargements sur primes (+ 31 millions d euros) attribuable aux affaires nouvelles et à la croissance du portefeuille La marge technique nette diminue de 3  millions d euros (   7  %) à 42  millions d euros À taux de change constant la marge technique nette ressort en diminution de 6  millions d euros (  14 %) principalement attribuable à l ajustement des provisions de la branche accidents du travail et à des décalages temporels actuariels en partie compensés par la hausse de la marge de mortalité et la non récurrence des éléments exceptionnels de 2011 notamment la résiliation anticipée d un traité interne de coassurance Les frais généraux augmentent de 44  millions d euros (+ 24 %) à  229 millions d euros À taux de change constant l augmentation s élève à 27 millions d euros (+ 15 %) en raison principalement de la hausse des coûts d infrastructure et de l augmentation des frais d acquisition liée à la croissance des affaires nouvelles et des contrats en portefeuille L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 23  millions d euros à   13  millions d euros À taux de change constant cette augmentation atteint 22  millions d euros traduisant une mise à jour d hypothèses actuarielles (   4  millions d euros) et la non récurrence des mises à jour favorables et des éléments exceptionnels en 2011 (  16 millions d euros) notamment la résiliation anticipée d un traité inter ne de coassurance 52I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉEn conséquence le ratio d exploitation opérationnel augmente de 8 5 points à 49 1 % La charge d impôts diminue de 18 millions d euros à 1 million d euros À taux de change constant cette diminution s élève à 18 millions d euros Cette baisse est principalement attribuable à un crédit d impôts lié à un changement de la base imposable pour un bloc de polices d assurance dans le contexte de la fusion en cours de deux entités d assurance (+  19  millions d euros) Le résultat opérationnel progresse de 42  millions d euros (+ 20 %) à 252 millions d euros À taux de change et périmètre constants suite au rachat des intérêts minoritaires d AXA APH en avril 2011 le résultat opérationnel reste stable Le résultat courant croît de 76  millions d euros (+  38  %) à 273  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat courant croît de 15  millions d euros (+ 6 %) grâce à la hausse des plus values réalisées (+ 15 millions d euros) Le résultat net progresse de 88  millions d euros (+  59  %) à 235  millions d euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat net connaît une amélioration de 29 millions d euros (+ 15 %) re étant l amélioration du résultat courant (+  15  millions d euros) et l évolution favorable de la juste valeur des OPCVM (+ 25 millions d euros) et des dérivés de taux d intérêt (+ 13 millions d euros) en partie compensées par les pertes liées à la fermeture du bureau de représentation à Taïwan (  14 millions d euros) et de deux réseaux de distribution (  10 millions d euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE ASIE DU SUD EST INDE ET CHINE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires295 255APE (part du Groupe)463 326Résultat opérationnel part du Groupe86 50Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (1) 2Résultat courant part du Groupe85 52Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (1) 4Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (7) (17)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE77 39Remarque  Pour aligner les exercices comptables sur l année calendaire du Groupe les résultats 2012 comprennent 1 mois supplémentaire pour la Thaïlande 2  mois supplémentaires pour l Inde et 3  mois supplémentaires pour l Indonésie et la Chine Le chiffre d affaires est en hausse de 41  millions d euros (+  16  %) à 295  millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires augmente de 6  millions d euros (+  3  %) notamment grâce à la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l actif général et des produits en unités de compte à Singapour Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 137 millions d euros (+ 42 %) à 463 millions d euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE croissent de 65 millions d euros (+ 21 %) principalement du fait  du dynamisme des ventes de produits d épargne prévoyance adossés à l actif général et des produits Vie entière en Thaïlande (+ 41 millions d euros)  de la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l actif général en Chine (+ 19 millions d euros) liée au lancement de la joint venture ICBC AXA en juillet 2012  et de la croissance des ventes de produits en unités de compte aux Philippines (+ 5 millions d euros) Le résultat opérationnel progresse de 36  millions d euros (+ 73 %) à 86 millions d euros À taux de change et à périmètre comparables (2) le résultat opérationnel connaît une progression de 22 millions d euros (+ 41 %) du fait notamment de  l Indonésie (+ 13 millions d euros) la Thaïlande (+ 10 millions d euros) et les Philippines (+  4  millions d euros) soutenus par la croissance des contrats en portefeuille et des affaires nouvelles  la Chine (  5 millions d euros) en raison d un changement de méthode comptable en partie compensé par la croissance de l activité (1) 295 millions d euros après éliminations internes (2) Retraité du rachat des intérêts minoritaires d AXA APH en avril 2011 (4 millions d euros) et sans prendre en compte la contribution supplémentaire liée à l alignement des exercices comptables avec celui du Groupe en 2012 (13 millions d euros) 53I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe résultat courant croît de 33  millions d euros (+  64  %) à 85 millions d euros À taux de change et périmètre constants (1) le résultat courant est en hausse de 21  millions d euros (+ 37 %) en raison principalement de la croissance du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 39 millions d euros (+  100  %) à 77 millions d euros soit 27 millions d euros (+ 63 %) à taux de change et périmètre constants (1) principalement sous l effet de la croissance du résultat courant (1) Retraité du rachat des intérêts minoritaires d AXA APH en avril 2011 (4 millions d euros) et sans prendre en compte la contribution supplémentaire liée à l alignement des exercices comptables avec celui du Groupe en 2012 (13 millions d euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE AUTRESLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d assurance Vie Épargne Retraite Chiffr e d affaires(En millions d euros)20122011Australie Nouvelle Zélande 355Luxembourg82 78AXA Global Distributors27 3Family protect3 0Autres(0) (0)TOT AL1 12 436Éliminations internes(24) (3)Contributions au chiffre d affaires consolidé 87 433 Résultat opérationnel Résultat courant et Résultat net(En millions d euros)20122011Australie Nouvelle Zélande 12Luxembourg6 4AXA Global Distributors(19) (27)Family Protect(22) (7)Autres(2) (2)Résultat opérationne l(38) (19)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 1 2Résultat courant(37) (18)Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 0 5Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(37) (11) 54I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ Axa Global Distributors (1)Le résultat opérationnel ainsi que le résultat courant et le résultat net s inscrivent en hausse de 7  millions d euros (+  27  %) à   19  millions d euros ce qui est principalement attribuable à la croissance des commissions perçues Family protectL activité de prévoyance directe a été lancée au second semestre 2011 En conséquence le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net s élèvent tous à   22  millions d euros en 2012 ce qui traduit la poursuite des investissements et des frais de marketing visant à assurer le démarrage progressif de l activité Australie Nouvelle ZélandeSuite à la cession des activités du Groupe en Australie et en Nouvelle Zélande le 1er avril 2011 la contribution des activités en Australie et en Nouvelle Zélande se limite au premier trimestre 2011 (1) AXA Global Distributors a été créée en mars 2009 et est détenue à 100 % par AXA SA Cette initiative a pour objectif la distribution et la commercialisation des produits d épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») au travers de partenariats avec des tiers et plus particulièrement au sein des réseaux bancaires Le compte de résultat d AXA Global Distributors souscrit sous le régime de la Libre Prestation de Services est alloué dans les segments vie épargne retraite d AXA France (résultat opérationnel de 0 7 million d euros en 2012) et d AXA UK (résultat opérationnel de 1 2 million d euros en 2012) Dans les tableaux Axa Global Distributors intègre notamment AXA Life Europe IDommagesLes tableaux suivants analysent le chiffre d affaires consolidé le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d AXA pour les périodes indiquées DOMMAGES(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)28 559 27 286Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 72 0 % 72 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 8 % 70 9 %Résultat technique net avant chargements 8 292 7 807Taux de chargement26 8 % 27 0 %Résultat nancier net2 007 2 034Résultat opérationnel avant impôt2 680 2 591Charge d impôt(838) (748)Quote part de résultat dans les entreprises associées 43 38Intérêts minoritaires11 (33)Résultat opérationnel part du Groupe 1 895 1 848Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 171 (62)Résultat courant part du Groupe2 066 1 786Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 89 (90)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 8 147Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (70) (66)Coûts d intégration et de restructuration(119) (78)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1 975 1 700(a) Brut des éliminations internes 55I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d euros)20122011France5 730 5 596Royaume Uni et Irlande4 150 3 772Allemagne3 824 3 638Suisse2 744 2 643Belgique2 087 2 100Europe centrale et de l Est (a)74 65Région Méditerranée et Amérique latine (b)7 107 6 848Direct (c)2 215 2 102Autres pays (d)628 522TOTAL28 559 27 286Éliminations internes(244) (240)Contributions au chiffre d affaires consolidé 28 315 27 046dont marchés à forte croissance3 843 3 335dont Direct2 215 2 102dont marchés matures22 257 21 609 (a) Inclut l Ukraine et Reso (Russie) (b) La Région Méditerranée et Amérique latine inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (c) Périmètre du Direct  AXA Global Direct (inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Corée du Sud et Japon) et opération de Direct au Royaume Uni (d) Autres pays incluent Luxembourg et l Asie RATIO COMBINÉ(En millions d euros)20122011Total97 6 % 97 9 %France95 1 % 95 7 %Royaume Uni100 7 % 98 4 %Allemagne99 7 % 103 2 %Suisse88 7 % 89 2 %Belgique93 6 % 99 1 %Europe centrale et de l Est105 4 % 102 3 %Reso (Russie)93 5 % 97 7 %Région Méditerranée et Amérique latine (a)100 5 % 97 6 %Direct (b)100 6 % 105 4 %Autres Pays (c)95 9 % 96 3 %Marchés matures96 3 % 97 2 %Direct100 6 % 105 4 %Marchés à forte croissance104 2 % 98 2 %(a) La Région Méditerranée et Amérique latine inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (b) Périmètre du Direct  AXA Global Direct (inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Corée du Sud et Japon) et opération de Direct au Royaume Uni (c) Autres pays incluent Luxembourg et l Asie 56I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (En millions d euros)20122011France486 496Royaume Uni et Irlande154 211Allemagne251 221Suisse420 397Belgique222 142Europe centrale et de l Est (a)44 37Région Méditerranée et Amérique latine (b)232 353Direct (c)54 (33)Autres pays (d)31 23Résultat opérationnel1 895 1 848dont marchés à forte croissance77 178dont Direct54 (33)dont marchés matures1 763 1 703(a) Inclut l Ukraine et Reso (Russie) (b) La Region Méditerranéenne et Amérique latine inclut autres pays hors activités Direct comme l Italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc la Region du Golfe et le Mexique (c) Périmètre du Direct  AXA Global Direct (inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Corée du Sud et Japon) et opération de Direct au Royaume Uni (d) Autres pays incluent Luxembourg et l Asie RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d euros)20122011Résultat opérationnel1 895 1 848Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 171 (62)Résultat courant2 066 1 786Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 89 (90)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 8 147Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (70) (66)Coûts d intégration et de restructuration(119) (78)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1 975 1 700 57I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉDOMMAGES FRANCE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)5 730 5 596Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 73 5 % 73 5 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 9 % 71 1 %Résultat technique net avant chargements 1 667 1 609Taux de chargement24 2 % 24 6 %Résultat nancier net513 550Résultat opérationnel avant impôt792 791Charge d impôt(305) (294)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(0) (1)Résultat opérationnel part du Groupe486 496Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 58 (52)Résultat courant part du Groupe544 445Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 39 (14)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE583 431(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d affaires est en hausse de 135  millions d euros (+ 2 %) à 5 730 millions d euros (1) soit 5 749  millions d euros si l on exclut le transfert vers AXA Assistance de certaines garanties de service  Particuliers (58  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 2  % à 3 325  millions d euros grâce à des hausses tarifaires en partie compensées par un apport net négatif de nouveaux contrats au premier semestre de l année notamment dans les branches automobile et habitation  Entreprises (42 % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 3 % à 2 376 millions d euros principalement soutenues par des augmentations tarifaires en partie compensées une baisse des volumes dans un contexte de souscription sélective Le résultat technique net progresse de 58  millions d euros (+ 4 %) à 1 667 millions d euros  le ratio de sinistralité de l exercice courant diminue de 0 1  point à 73 5  % les augmentations tarifaires étant partiellement compensées par l augmentation de la charge au titre d événements climatiques notamment dans la branche habitation  le ratio de sinistralité tous exercices recule de 0 2  point à 70 9 % en prenant en compte l évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs notamment en assurance dommages aux biens Le taux de chargement baisse de 0 3 point à 24 2 % grâce principalement à la maîtrise des coûts ainsi qu à l impact d éléments scaux positifs non récurrents plus élevés (+  17  millions d euros en 2012 contre +  7  millions d euros en 2011) Le taux de chargement global est en baisse de 1 5  point à 30 9  % sous l effet de l amélioration du taux de chargement ainsi que d une diminution des frais de gestion des sinistres liée principalement à une baisse de la fréquence des sinistres En conséquence le ratio combiné s améliore de 0 5  point à 95 1 % Le résultat financier net diminue de 37  millions d euros (   7 %) à 513  millions d euros principalement en raison de la baisse des rendements du portefeuille obligataire en partie compensée par la hausse des dividendes perçus sur les OPCVM obligataires La charge d impôts s inscrit en hausse de 11 millions d euros (+ 4 %) à  305 millions d euros principalement en raison d un mix moins favorable du taux d imposition sur les sociétés En conséquence le résultat opérationnel diminue de 10 millions d euros (  2 %) à 486 millions d euros (1) 5 681 millions d euros après éliminations internes 58I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe résultat courant connaît une progression de 99  millions d euros (+  22  %) à 544  millions d euros soutenu par une hausse des plus values réalisées (+  142  millions d euros) et une diminution des provisions pour dépréciation (+ 27 millions d euros) essentiellement sur les portefeuilles d actions et obligataires grâce à l amélioration des conditions de marché en partie compensées par la baisse de l impact des dérivés de couverture sur actions (  57 millions d euros) et la diminution du résultat opérationnel Le résultat net connaît une progression de 152  millions d euros (+ 35  %) à 583  millions d euros grâce à une évolution favorable de la juste valeur des OPCVM et des dérivés de taux d intérêt (+ 41 millions d euros) résultant principalement de la baisse des taux d intérêt et des spreads de crédit à un impact positif des variations de change (+  13  millions d euros) et à l amélioration du résultat courant DOMMAGES ROYAUME UNI ET IRLANDE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)4 150 3 772Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 69 4 % 67 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 5 % 68 0 %Résultat technique net avant chargements 1 209 1 181Taux de chargement30 2 % 30 4 %Résultat nancier net233 225Résultat opérationnel avant impôt203 284Charge d impôt(49) (73)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe154 211Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 41 (26)Résultat courant part du Groupe195 184Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (26) (120)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 53Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (1)Coûts d intégration et de restructuration(13) (20)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE154 97Taux de change moyen  1 00  = £0 8138 0 8663(a) Brut des éliminations internes 59I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe chiffre d affaires progresse de 378  millions d euros (+ 10 %) à 4 150 millions d euros (1) À données comparables il augmente de 163  millions d euros (+  4  %) en raison des éléments suivants  Particuliers (54  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 2  % à 2 175  millions d euros La branche automobile baisse de 1 % à 569  millions d euros en raison d une intensi cation de la concurrence au Royaume Uni et en Irlande entraînant la diminution du volume d affaires nouvelles et des primes moyennes Cette baisse est en partie compensée par des augmentations tarifaires Les branches non automobiles sont en hausse de 4  % à 1 607  millions d euros La branche dommages aux biens augmente de 6 % à 639 millions d euros principalement dû aux nouveaux produits à la hausse des volumes et à l amélioration du taux de rétention au Royaume Uni La branche santé est en hausse de 4  % à 620  millions d euros grâce à la poursuite du développement de l activité à l international et à l enrichissement de l offre au Royaume Uni Les autres produits d assurance af chent un recul de 1 % à 347 millions d euros le lancement d un nouveau produit d assurance Voyages n ayant pas suf à compenser des conditions de marché toujours dif ciles  Entreprises (47  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 7  % à 1 914  millions d euros La branche automobile connaît une progression de 11 % à 373 millions d euros principalement au Royaume Uni grâce aux hausses de tarifs sur les ottes automobiles et aux nouvelles affaires sur des véhicules hors ottes Les branches non automobiles progressent de 6  % La branche dommages aux biens connaît une augmentation de 5  % à 503  millions d euros une performance soutenue sur un marché très concurrentiel La branche santé est en hausse de 6  % à 786  millions d euros portée principalement par la poursuite de sa croissance dans le segment Entreprises au Royaume Uni et à l international Le résultat technique net progresse de 28  millions d euros (+  2  %) à 1 209  millions d euros À taux de change constant le résultat technique net est en baisse de 36  millions d euros (  3 %)  le ratio de sinistralité de l exercice courant s inscrit en hausse de 1 8  point à 69 4  % du fait principalement de l augmentation des coûts de réassurance (+  0 5 point) suite à une évolution du mix d activités et une augmentation du niveau de couverture une hausse des sinistres liés aux événements climatiques (+  0 7  point) et aux catastrophes naturelles (+  0 2  point) ainsi qu une évolution du mix d activités en assurance santé (+ 0 3 point) Les améliorations constatées dans les branches automobiles et dommages aux biens suite aux hausses tarifaires ont été compensées par l évolution du mix d activités et une augmentation des coûts liés aux sinistres corporels  le ratio de sinistralité tous exercices s inscrit en hausse de 2 5  points à 70 5  % traduisant l évolution du ratio de sinistralité de l exercice courant ainsi qu un renforcement net des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs Le taux de chargement baisse de 0 2 point à 30 2 % Le ratio d administration baisse de 0 4  point à 8 3  % principalement en raison de la cession de Denplan en décembre 2011 et à la rationalisation des dépenses générée par les programmes de restructuration Le ratio d acquisition augmente de 0 2 point à 21 9 % en raison d une augmentation du taux de commissions (+ 0 4 point) liée à une hausse des participations aux béné ces attribuées aux partenaires et aux effets des changements des mix produit et de distribution Le taux d acquisition hors commissions est en diminution (  0 2 point) grâce aux plans de restructuration mis en uvre à partir du second semestre 2011 et qui se sont poursuivis durant l exercice 2012 De ce fait le taux de chargement global est en baisse de 0 4 point à 33 2  % tandis que le ratio combiné augmente de 2 3 points à 100 7 % Le résultat financier net progresse de 8  millions d euros (+  4  %) à 233  millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net s inscrit en recul de 3  millions d euros (  1 %) en raison d une baisse des revenus sur les portefeuilles d actions et d obligations souveraines en partie compensée par une hausse des revenus sur les portefeuilles d obligations d entreprises suite au repositionnement du portefeuille ainsi qu une hausse des revenus des placements alternatifs La charge d impôts baisse de 24 millions d euros (  33  %) à   49  millions d euros À taux de change constant la charge d impôts diminue de 26  millions d euros (   36  %) du fait de la baisse du résultat opérationnel avant impôts Les charges scales non récurrentes restent stables (  8 millions d euros en 2011 contre  9 millions d euros en 2012) Le résultat opérationnel s inscrit en recul de 56  millions d euros (   27  %) à 154  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 61 millions d euros (  29 %) Le résultat courant croît de 11  millions d euros (+  6  %) à 195  millions d euros À taux de change constant le résultat courant connaît une progression de 6 millions d euros (+ 3 %) due à la hausse des plus values réalisées (+  42  millions d euros) essentiellement sur le portefeuille obligataire ainsi qu à la réduction des provisions pour dépréciation (  26 millions d euros) principalement sur le portefeuille d actions en partie compensées par le recul du résultat opérationnel Le résultat net progresse de 57  millions d euros (+  58  %) à 154  millions d euros À taux de change constant le résultat net connaît une progression de 53 millions d euros (+ 55 %) en raison de l amélioration du résultat courant d une diminution des coûts de restructuration (+  5  millions d euros) d une variation moins défavorable de la juste valeur des dérivés (+  95  millions d euros) en partie compensées par la non récurrence du gain réalisé sur la cession de Denplan en 2011 (  53 millions d euros) (1) 4 049 millions d euros après éliminations internes 60I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉDOMMAGES ALLEMAGNE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)3 824 3 638Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 71 3 % 73 4 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 69 4 % 73 0 %Résultat technique net avant chargements 1 163 975Taux de chargement30 4 % 30 2 %Résultat nancier net332 369Résultat opérationnel avant impôt341 253Charge d impôt(91) (34)Quote part de résultat dans les entreprises associées 2Intérêts minoritaires0 (0)Résultat opérationnel part du Groupe251 221Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 5 (49)Résultat courant part du Groupe255 172Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 53 25Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (4)Coûts d intégration et de restructuration(12) (8)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE292 186(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d affaires est en hausse de 187  millions d euros (+ 5 %) à 3 824 millions d euros (1) Particuliers (57  % du chiffre d affaires)  les primes progressent de 6  % à 2 148  millions d euros soutenues par les progressions enregistrées en assurance automobile (+  7  %) et dommages aux biens (+  6  %) grâce à des augmentations tarifaires à la fois sur les renouvellements et les affaires nouvelles et grâce à un apport net positif de nouveaux contrats  Entreprises (35 % du chiffre d affaires)  les primes connaissent une progression de 2 % à 1 333 millions d euros attribuable aux affaires nouvelles notamment en assurance dommages aux biens (+ 4 %)  Autres (8  % du chiffre d affaires)  les primes connaissent une amélioration de 17  % à 313  millions d euros grâce principalement à la hausse des acceptations en Protection Juridique et autres traités Le résultat technique net est en hausse de 188  millions d euros à 1 163 millions d euros  le ratio de sinistralité de l exercice courant baisse de 2 1 points à 71 3 % grâce aux augmentations tarifaires notamment sur les segments assurance automobile et dommage aux biens et à une diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles malgré une augmentation des sinistres liés au gel des canalisations d eau potable en dommages aux biens en raison d un hiver rigoureux  le ratio de sinistralité tous exercices s améliore de 3 6 points à 69 4 % principalement en raison de la baisse du ratio de sinistralité de l exercice courant et à une évolution positive plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs Le taux de chargement s accroît de 0 1  point à 30 4  % en raison de l augmentation des frais généraux hors commissions incluant des éléments non récurrents compensés dans les holdings allemandes Le taux de chargement global s inscrit en baisse de 0 7 point à 33 4  % grâce à l impact positif d une reprise exceptionnelle de provisions pour frais de gestion des sinistres En conséquence le ratio combiné diminue de 3 5  points à 99 7 % Le résultat financier net recule de 38  millions d euros (  10 %) à 332 millions d euros en raison d une diminution des dividendes versés par les fonds de capital investissement des rendements obligataires moins élevés sur les réinvestissements ainsi que de la non récurrence des versements exceptionnels de coupons obligataires l année précédente La charge d impôts augmente de 55  millions d euros (+  161  %) à   91  millions d euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et d une diminution des éléments scaux non récurrents favorables (11 millions d euros en 2012 contre 24 millions d euros en 2011) (1) 3 795 millions d euros après éliminations internes 61I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe résultat opérationnel progresse de 29  millions d euros (+ 13 %) à 251 millions d euros Le résultat courant s inscrit en hausse de 83 millions d euros (+ 48 %) à 255  millions d euros principalement attribuable au recul des dotations aux provisions pour dépréciation sur le portefeuille d actions conjugué à une augmentation des plus values réalisées sur le portefeuille obligataire Le résultat net connaît une progression de 106 millions d euros (+  57  %) à 292  millions d euros résultant principalement de l amélioration du résultat courant et à une variation plus favorable de la juste valeur des fonds obligataires DOMMAGES SUISSE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)2 744 2 643Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 69 2 % 68 9 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 63 2 % 63 1 %Résultat technique net avant chargements 1 010 976Taux de chargement25 5 % 26 1 %Résultat nancier net218 217Résultat opérationnel avant impôt527 503Charge d impôt(104) (103)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(3) (3)Résultat opérationnel part du Groupe420 397Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 17 5Résultat courant part du Groupe437 402Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (13) 2Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (28) (29)Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE396 375Taux de change moyen  1 00  = Swiss Franc 1 2069 1 2366(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d affaires augmente de 101 millions d euros (+ 4 %) à 2 744  millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires augmente de 33 millions d euros (+ 1 %)  Particuliers (53  % du chiffre d affaires)  les primes progressent de 3  % à 1 470  millions d euros sous l effet de l augmentation des volumes dans toutes les principales branches  Entreprises (47  % du chiffre d affaires)  les primes reculent légèrement à 1 281 millions d euros en raison notamment de l accent mis sur la rentabilité Le résultat technique net progresse de 34  millions d euros (+  4  %) à 1 010  millions d euros À taux de change constant le résultat technique net est en hausse de 10 millions d euros (+ 1 %)  le ratio de sinistralité de l exercice courant augmente de 0 3  point à 69 2  % en raison principalement d une légère augmentation des sinistres graves et d une hausse du nombre de sinistres liés au gel en dommages aux biens en partie compensées par une diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles  le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 0 1 point à 63 2 % re étant l évolution du ratio de sinistralité de l exercice courant et une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs Le taux de chargement diminue de 0 6 point à 25 5 % grâce notamment à la baisse des frais administratifs liée à une maîtrise stricte des coûts ainsi qu à la diminution des frais d acquisition Le taux de chargement global est en baisse de 0 7  point à 29 6 % En conséquence le ratio combiné recule de 0 4  point à 88 7 % Le résultat financier net augmente de 2  millions d euros (+  1  %) à 218  millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net baisse de 3  millions d euros (   2  %) en raison notamment de la baisse des rendements sur les réinvestissements en obligations (1) 2 736 millions d euros après éliminations internes 62I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLa charge d impôts augmente de 2  millions d euros (+  2 %) à  104 millions d euros À taux de change constant la charge d impôts décroît de 1 million d euros (  1 %) grâce à un impact plus favorable de régularisations scales en 2012 (+ 2 millions d euros) partiellement compensé par l effet de la hausse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel progresse de 23  millions d euros (+ 6  %) à 420 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 13 millions d euros (+ 3 %) Le résultat courant augmente 35  millions d euros (+  9  %) à 437  millions d euros À taux de change constant le résultat courant s inscrit en hausse de 24 millions d euros (+ 6 %) grâce à l augmentation du résultat opérationnel et des plus values nettes réalisées principalement sur les actions Le résultat net progresse de 20  millions d euros (+  5  %) à 396 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 11 millions d euros (+ 3 %) principalement grâce à la hausse du résultat courant en partie compensée par une variation défavorable de la juste valeur principalement sur les dérivés de change DOMMAGES BELGIQUE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)2 087 2 100Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 68 8 % 73 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 63 4 % 68 5 %Résultat technique net avant chargements 768 659Taux de chargement30 2 % 30 6 %Résultat nancier net196 185Résultat opérationnel avant impôt330 204Charge d impôt(108) (62)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(0) 0Résultat opérationnel part du Groupe222 142Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 11 98Résultat courant part du Groupe233 240Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 8 17Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (2)Coûts d intégration et de restructuration(23) (22)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE215 233(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d affaires recule de 13  millions d euros (   1  %) à 2 087 millions d euros (1)  Particuliers (49  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 1  % à 1 045 millions d euros en raison des hausses tarifaires en assurance automobile et habitation en partie compensées par un apport net négatif de nouveaux contrats  l activité Entreprises (48 % du chiffre d affaires) recule de 2 % à 1 020 millions d euros Les baisses en santé ( 27  millions d euros) en raison du non renouvellement d un portefeuille signi catif et en automobile ( 13  millions d euros) liées à des pertes de portefeuille sont en partie compensées par une augmentation en assurance accidents du travail (+ 10 millions d euros) et en responsabilité civile (+ 9 millions d euros) principalement en raison d augmentations tarifaires Le résultat technique net progresse de 109 millions d euros (+ 16 %) à 768 millions d euros  le ratio de sinistralité de l exercice courant baisse de 4 8 points à 68 8 % notamment grâce à une diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles (  1 8 point) à une amélioration de la fréquence (  1 9 point) essentiellement liée aux efforts de nettoyage du portefeuille ainsi qu aux augmentations tarifaires (  1 6 point)  le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 5 1  points à 63 4  % grâce à l amélioration du ratio de sinistralité de l exercice courant et à une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (principalement en dommages aux biens) (1) 2 061 millions d euros après éliminations internes 63I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe taux de chargement diminue de 0 3  point à 30 2  % en raison d une diminution des frais administratifs (   0 4  point) principalement en raison d un reclassement non récurrent des frais d administration en frais de gestion des sinistres compensée en partie par une légère augmentation des taux de commissionnement à la suite d un changement du mix de portefeuille Le taux de chargement global est stable à 37 8 % Le ratio combiné baisse par conséquent de 5 4  points à 93 6 % Le résultat financier net augmente de 12  millions d euros (+  6  %) à 196  millions d euros en raison principalement d une hausse des rendements obligataires et ce malgré une diminution des actifs sous gestion La charge d impôts augmente de 46 millions d euros (+ 74 %) à   108  millions d euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et de la non récurrence d un impact scal favorable en 2011 (6 millions d euros) Le résultat opérationnel progresse de 80  millions d euros (+ 57 %) à 222 millions d euros Le résultat courant diminue de 7  millions d euros (   3  %) à 233  millions d euros en raison principalement d une baisse des plus values réalisées particulièrement sur l immobilier et les actions compensée en partie par la hausse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 17  millions d euros (   7  %) à 215  millions d euros re étant notamment l évolution moins favorable de la juste valeur des dérivés d in ation principalement liés aux branches long terme DOMMAGES EUROPE CENTRALE ET DE L ESTChiffre d affaires (En millions d euros)20122011Ukraine74 65Reso (Russie) TOTAL74 65Éliminations internes Contributions au chiffre d affaires consolidé 74 65 Résultat opérationnel Résultat courant et Résultat net(En millions d euros)20122011Ukraine1 1Reso (Russie) (a)43 36Résultat opérationnel44 37Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (5) (19)Résultat courant39 18Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 10 2Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (3)Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE47 17(a) Reso est mise en équivalence La quote part d AXA dans le pro t est comptabilisée en résultat 64I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉUKRAINELe chiffre d affaires augmente de 9 millions d euros (+ 14 %) à 74 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires est en hausse de 4  millions d euros (+  7  %) béné ciant de l évolution positive dans les réseaux de distribution propriétaire en partie compensée par la baisse des primes dans les réseaux de bancassurance Le résultat opérationnel ainsi que le résultat courant et le résultat net restent stables à 1 million d euros à taux de change constant Le ratio combiné se dégrade de 3 1 points à 105 4 % en raison d une évolution du mix produit et d une hausse de la fréquence des sinistres en assurance responsabilité civile automobile RESOLe résultat opérationnel augmente de 6  millions d euros à 43  millions d euros à taux de change constant soutenu par une amélioration de la sinistralité et une forte croissance du portefeuille (+ 24 %) partiellement compensées par une baisse des revenus nanciers En conséquence le ratio combiné diminue de 4 2 points à 93 5 % Le résultat courant augmente de 20  millions à 37  millions d euros à taux de change constant principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel (+  6  millions d euros) et d une diminution des moins values nettes réalisées (+ 14 millions d euros) Le résultat net augmente de 29 millions d euros à 46 millions d euros à taux de change constant grâce à la hausse du résultat courant (+ 20 millions d euros) et l appréciation du RUB contre l EUR et l USD (+ 8 millions d euros) DOMMAGES RÉGION MÉDITERRANÉE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)7 107 6 848Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 73 0 % 73 4 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 74 8 % 71 6 %Résultat technique net avant chargements 1 775 1 884Taux de chargement25 7 % 25 9 %Résultat nancier net384 378Résultat opérationnel avant impôt348 540Charge d impôt(138) (162)Quote part de résultat dans les entreprises associées 0 Intérêts minoritaires22 (24)Résultat opérationnel part du Groupe232 353Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 40 (17)Résultat courant part du Groupe272 336Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 19 14Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 8 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (22)Coûts d intégration et de restructuration(42) (21)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE233 306(a) Brut des éliminations internes 65I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe chiffre d affaires augmente de 258 millions d euros (+ 4 %) à 7 107  millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires augmente de 216 millions d euros (+ 3 %) grâce à la bonne performance des marchés à forte croissance (+  12  % soit +  346  millions d euros) en partie compensée par les marchés matures (   3 % soit  129 millions d euros) en raison de l Espagne et du Portugal qui souffrent d un contexte dif cile Particuliers (58 % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 3 % à 4 148 millions d euros soutenues par l assurance automobile (+ 4 % soit + 103 millions d euros) principalement sur les marchés à forte croissance (+ 152 millions d euros) grâce à des effets volumes positifs en Turquie et au Mexique et des hausses tarifaires en Turquie notamment au second semestre compensés en partie par les marchés matures ( 49  millions d euros) surtout en Espagne Les branches non automobiles augmentent de 2  % (soit +  20  millions d euros) soutenues par la santé (+  29  millions d euros) principalement liées à des hausses à la fois des volumes et des tarifs au Mexique en partie compensées par dommages aux biens ( 10 millions d euros) en particulier en Espagne  Entreprises (41  % du chiffre d affaires)  les primes sont en hausse de 4  % à 2 951  millions d euros soutenues par l assurance automobile (+ 8 % soit + 69 millions d euros) en Turquie (+  50 millions d euros) et au Mexique (+  40  millions d euros) du fait de l évolution des portefeuilles et des hausses tarifaires compensées en partie par le niveau élevé des résiliations en Espagne (   15  millions d euros) et du nettoyage de portefeuille au Portugal ( 11  millions d euros) Les branches non automobiles augmentent de 2 % (soit + 32 millions d euros) tirées par les marchés à forte croissance (+ 70 millions d euros) avec de nouvelles affaires en santé dans la région du Golfe (+  61  millions d euros) et en dommages aux biens au Mexique (+ 11 millions d euros) compensées en partie par l Espagne ( 25  millions d euros) et le Portugal ( 20  millions d euros) qui continuent d être impactés par l environnement économique Le résultat technique net baisse de 110  millions d euros (  6 %) à 1 775 millions d euros À taux de change constant le résultat technique net diminue de 126 millions d euros (  7  %) en raison de la Turquie ( 210  millions d euros) de l Espagne (  40 millions d euros) et du Portugal (  36 millions d euros) en partie compensés par une amélioration dans les autres pays de la région le ratio de sinistralité de l exercice courant baisse de 0 4 point à 73 0  % incluant une diminution de 0 1  point des charges relatives aux catastrophes naturelles principalement en Italie Les marchés matures diminuent de 2 5 points alors que les marchés à forte croissance augmentent de 2 2 points Hors charges relatives aux catastrophes naturelles l amélioration sur les marchés matures a été principalement soutenue par une baisse de la fréquence des sinistres en assurance automobile et dommages aux biens des particuliers et une baisse du coût moyen en santé La détérioration des marchés à forte croissance est liée à l évolution défavorable de la sinistralité en Turquie partiellement compensée par les résultats positifs suite aux mesures d optimisation de la rentabilité au Mexique  le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 3 3 points à 74 8 % avec une évolution défavorable de la sinistralité sur exercices antérieurs (  248 millions d euros) principalement en Turquie ( 168  millions d euros) suite à un renforcement des provisions en raison de l accroissement de la fréquence et du coût moyen des actions en justice en assurance automobile et responsabilité civile ainsi qu en Espagne au Portugal et au Mexique suite à une évolution moins favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs Le taux de chargement diminue de 0 3  point à 25 7  % principalement grâce à la baisse du ratio d administration (   0 3  point) Les marchés à forte croissance s améliorent de 1 0 point béné ciant d un effet volume favorable et de l impact positif exceptionnel du règlement d un litige au Mexique Les marchés matures se dégradent de 0 4  point en raison d un effet volume négatif en Espagne et au Portugal partiellement compensé par les effets des programmes de productivité Le taux de chargement global diminue de 0 5 point à 28 5 % En conséquence le ratio combiné croît de 3 0  points à 100 5 % Le résultat financier net augmente de 6  millions d euros (+ 2  %) à 384 millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net augmente de 4  millions d euros (+  1  %) soutenu par la hausse des rendements sur les actifs obligataires au Mexique (+  12  millions d euros) et en Turquie (+  5  millions d euros) en partie compensée par une baisse des actifs sous gestion en Espagne (  10 millions d euros) La charge d impôts baisse de 25 millions d euros (  15  %) à  138 millions d euros À taux de change constant elle baisse de 26  millions d euros (  16 %) en raison de la diminution du résultat opérationnel avant impôts en partie compensée par l augmentation du taux d imposition effectif due à un effet mix pays défavorable Le résultat opérationnel recule de 121  millions d euros (  34 %) à 232 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 125 millions d euros (  35 %) Le résultat courant recule de 64  millions d euros (   19  %) à 272  millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 68 millions d euros (  20 %) en raison (i) de la baisse du résultat opérationnel (ii) d une baisse de l impact des instruments dérivés de couverture actions partiellement compensés par (iii) le recul des dotations pour dépréciation et la hausse des plus values réalisées et (iv)  l impact positif des nouvelles dispositions scales en Grèce sur la déductibilité des pertes enregistrées en 2011 au titre de la participation du secteur privé (PSI) aux pertes sur les emprunts d État Le résultat net diminue de 73  millions d euros (   24  %) à 233 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 77 millions d euros (  25 %) traduisant notamment la baisse du résultat courant et des coûts de restructuration supplémentaires sur les marchés matures (1) 7 082 millions d euros après éliminations internes 66I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉDOMMAGES DIRECT(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)2 215 2 102Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 78 9 % 80 5 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 79 0 % 84 2 %Résultat technique net avant chargements 459 321Taux de chargement21 6 % 21 2 %Résultat nancier net98 86Résultat opérationnel avant impôt85 (25)Charge d impôt(30) (8)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(0) 0Résultat opérationnel part du Groupe54 (33)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 0 (4)Résultat courant part du Groupe55 (36)Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (1) (15)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (4)Coûts d intégration et de restructuration(4) (7)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE46 (63)(a) Brut des éliminations internes Le segment d activité Direct comprend les activités au Royaume Uni (24  % du chiffre d affaires direct) en France (21 %) au Japon (17 %) en Corée du Sud (17 %) en Espagne (9 %) en Italie (5 %) en Belgique (3 %) en Pologne (3 %) et au Portugal (1 %) Le chiffre d affaires augmente de 113 millions d euros (+ 5 %) à 2 215  millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires augmente de 32 millions d euros (+ 2 %)  l assurance automobile de particuliers (87  % du chiffre d affaires) recule de 20  millions d euros (   1  %) à 1 931 millions d euros tirée par (i)  le Royaume Uni (  22 % soit   119  millions d euros) suite à une baisse du volume d affaires nouvelles et du taux de rétention d une évolution du mix d activités re étant une politique sélective de souscription ainsi qu une concurrence accrue sur le marché et (ii) les autres pays (+ 7 % soit + 98 millions d euros) porté par un apport net positif de nouveaux contrats permettant d enregistrer une croissance de 74  millions d euros en Europe continentale (avec de fortes croissances en France en Italie et en Pologne compensées en partie par l Espagne) et + 25 millions d euros au Japon  l assurance de particuliers hors automobile (13 % du chiffre d affaires) augmente de 52  millions d euros (+  24  %) à 278 millions d euros soutenue notamment par la croissance au Royaume Uni et en France Le résultat technique net progresse de 138 millions d euros (+  43  %) à 459  millions d euros À taux de change constant le résultat technique net s inscrit en hausse de 122  millions d euros (+ 38 %)  le ratio de sinistralité de l exercice courant diminue de 1 6  point à 78 9  % grâce une politique sélective de souscription et une fréquence des sinistres plus faible dans la branche automobile en partie compensées par des conditions météorologiques défavorables au Royaume Uni ayant conduit à une augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles (+ 0 2 point)  le ratio de sinistralité tous exercices recule de 5 2  points à 79 0 % en raison de la diminution du ratio de sinistralité de l exercice courant et d une évolution moins défavorable de la sinistralité sur exercices antérieurs Le taux de chargement augmente de 0 4  point à 21 6  % (avec un ratio d acquisition stable et un ratio d administration en hausse de 0 4 point) re étant une augmentation du taux de commissionnement des agrégateurs et des coûts informatiques au Royaume Uni compensée en partie par l effet de levier opérationnel en dehors du Royaume Uni en raison de la forte croissance du portefeuille Le taux de chargement global augmente de 0 4  point à 27 2 % (1) 2 215 millions d euros après éliminations internes 67I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉLe ratio combiné recule par conséquent de 4 8  points à 100 6 % Le résultat financier net augmente de 12  millions d euros (+ 14 %) à 98 millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net augmente de 9 millions d euros (+ 10 %) re étant notamment un encours d actifs investis plus important La charge d impôts augmente de 22  millions d euros à 30  millions d euros À taux de change constant la charge d impôts croît de 21 millions d euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts en partie compensée par la non récurrence d ajustements scaux négatifs au Japon Le résultat opérationnel croît de 87  millions d euros à 54  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 86 millions d euros Le résultat courant augmente de 91  millions d euros à 55  millions d euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 90  millions d euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et d une diminution de la dotation de provisions pour dépréciation de 6  millions d euros en partie compensées par une baisse de 2  millions d euros des plus values réalisées principalement sur actions Le résultat net progresse de 109 millions d euros à 46 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 108 millions d euros en raison de la hausse du résultat courant d une évolution moins défavorable de 14 millions d euros de la juste valeur des actifs nanciers et des dérivés ainsi que d une réduction des coûts de restructuration de 4 millions d euros DOMMAGES AUTRES PAYSChiffre d affaires consolidé(En millions d euros)20122011Asie (a)529 425Luxembourg99 97TOTAL628 522Éliminations internes(6) (6)Contributions au chiffre d affaires consolidé 622 516(a) Inclut Hong Kong Singapour et Malaisie Résultat opérationnel Résultat courant et Résultat net(En millions d euros)20122011Asie (a)23 13Luxembourg8 10Résultat opérationnel31 23Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 5 2Résultat courant37 25Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (0) (0)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (0) 93Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (3) Coûts d intégration et de restructuration(25) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE9 118(a) Inclut Hong Kong Singapour et Malaisie 68I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉASIE (1)Le chiffre d affaires augmente de 104  millions d euros (+ 25 %) à 529 millions d euros (2) À taux de change et périmètre constant en excluant l acquisition du portefeuille HSBC à Hong Kong et Singapour le chiffre d affaires augmente de 47 millions d euros (+ 11 %)  Particuliers (47  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 18 millions d euros (+ 9 %) soutenues aussi bien par l automobile (+  9  millions d euros) en raison d un effet volume positif en Malaisie que par les branches non automobiles (+ 9  millions d euros) avec une croissance des produits accidents du travail en Malaisie et en santé à Hong Kong  Entreprises (53  % du chiffre d affaires)  les primes augmentent de 31  millions d euros (+ 13 %) notamment en raison (i) de nouveaux grands comptes en santé (+ 8 millions d euros) en Malaisie et à Singapour en assurance automobile (+  6  millions d euros) principalement en Malaisie et en assurance accidents du travail (+  7  millions d euros) dans tous les pays conjugués avec (ii) l accent mis sur les PME et le secteur de l industrie permettant de développer l activité dommages aux biens en Malaisie (+ 5 millions d euros) Le résultat technique net progresse de 41  millions d euros (+ 31 %) à 171 millions d euros À taux de change et périmètre constant le résultat technique net s inscrit en hausse de 16 millions d euros (+ 12 %)  le ratio de sinistralité de l exercice courant augmente de 0 4  point à 69 0  % À périmètre constant le ratio de sinistralité de l exercice courant augmente de 0 8  point à 69 4  % essentiellement en raison de l augmentation des charges attritionnelles (+ 3 1 points) soutenue par la branche Entreprises notamment en assurance dommages aux biens et automobile en Malaisie ainsi qu en accidents du travail à Hong Kong en partie compensée par une amélioration des sinistres graves (   1 4  point) principalement tirée par l assurance dommages des Entreprises en Malaisie et des catastrophes naturelles (   0 8  point) du fait de l absence d événements en 2012  le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 0 8  point à 67 6  % À périmètre constant le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 0 6  point à 67 9  % en raison d une évolution plus favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs à Hong Kong et à Singapour Le taux de chargement diminue de 0 5  point à 28 4  % À périmètre constant le taux de chargement diminue de 0 5  point à 28 3  % soutenu principalement par des gains de productivité re étant une augmentation marquée des volumes à Hong Kong et en Malaisie Le taux de chargement global diminue de 0 8 point à 31 0 % à périmètre constant Le ratio combiné diminue par conséquent de 1 3  point à 96 0  % À périmètre constant le ratio combiné est en baisse de 1 1 point à 96 2 % Le résultat financier net progresse de 4  millions d euros à 14 millions d euros À taux de change et périmètre constant le résultat nancier net s inscrit en hausse de 2  millions d euros re étant notamment une augmentation des actifs sous gestion en Malaisie La charge d impôts progresse de 2  millions d euros pour s établir à  6  millions d euros À taux de change et périmètre constant la charge d impôts augmente de 1  million d euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel croît de 10  millions d euros à 23 millions d euros À taux de change et périmètre constant le résultat opérationnel est en hausse de 6 millions d euros Le résultat courant augmente de 12  millions d euros à 27 millions d euros À taux de change et périmètre constant le résultat courant s inscrit en hausse de 8 millions d euros grâce à l augmentation du résultat opérationnel et des plus values nettes réalisées sur actions Le résultat net se replie de 16  millions d euros à   1  million d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 16  millions d euros sous l effet d une hausse du résultat courant plus que compensée par des coûts d intégration de 23  millions d euros engagés à ce stade dans le cadre de l acquisition du portefeuille HSBC (1) Inclut Hong Kong Singapour et la Malaisie (2) 523 millions d euros après éliminations internes 69I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ IAssurance InternationaleLes tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées  CHIFFRE D AFFAIRESEn millions d euros)20122011AXA Corporate Solutions Assurance2 072 2 003AXA Global Life et AXA Global P&C60 73AXA Assistance984 911Autres (a)31 70TOTAL3 148 3 057Éliminations internes(161) (182)Contributions au chiffre d affaires consolidé 2 987 2 876 (a) Incluant AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d euros)20122011AXA Corporate Solutions Assurance145 150AXA Global Life et AXA Global P&C22 55AXA Assistance20 21Autres (a)(20) 50Résultat opérationnel167 276Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (7) 17Résultat courant160 294Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 23 (15)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) 1Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration(4) (4)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE178 276 (a) Incluant AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 70I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE (En millions d euros)20122011Chiffre d affaires (a)2 072 2 003Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 83 6 % 84 7 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 82 2 % 82 1 %Résultat technique net avant chargements 363 360Taux de chargement15 6 % 15 8 %Résultat nancier net195 199Résultat opérationnel avant impôt240 242Charge d impôt(93) (90)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe145 150Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (3) 5Résultat courant part du Groupe142 155Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 24 (13)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE166 142(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d affaires augmente de 69 millions d euros (+ 3 %) à 2 072  millions d euros (1) À données comparables le chiffre d affaires progresse de 62 millions d euros (+ 3 %) notamment dans l assurance construction (+  17  %) et l assurance dommages aux biens (+  9  %) toutes deux principalement soutenues par une croissance du portefeuille et des hausses tarifaires ainsi que dans l assurance automobile (+  2  %) partiellement compensés par une diminution en aviation (  6 % surtout en raison d une baisse des tarifs suite à l évolution favorable des sinistres graves) et en responsabilité civile (  2 % essentiellement en raison du non renouvellement d un contrat important) Le résultat technique net progresse de 3  millions d euros (+ 1  %) à 363 millions d euros À taux de change constant le résultat technique net s inscrit en hausse de 4 millions d euros (+ 1 %)  le ratio de sinistralité de l exercice courant s est amélioré de 1 2  point à 83 6 % en raison de hausses tarifaires dans tous les secteurs d activité (sauf dans l aviation) ainsi qu une expérience favorable sur les sinistres graves en dommages aux biens  le ratio de sinistralité tous exercices est en recul de 0 1 point à 82 2 % sous l effet de l amélioration du ratio de sinistralité de l exercice courant en partie compensée par une évolution moins favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs Le taux de chargement diminue de 0 1 point à 15 6 % Le taux de chargement global est en baisse de 0 2  point à 19 5 % En conséquence le ratio combiné recule de 0 2  point à 97 8 % Le résultat financier net diminue de 3  millions d euros (   2  %) à 195  millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net baisse de 6  millions d euros (   3  %) principalement en raison d une baisse des revenus des placements obligataires (   13  millions d euros) partiellement compensée par une hausse des distributions des OPCVM (+ 9 millions d euros) La charge d impôts augmente de 3  millions d euros (+  4  %) à   93  millions d euros ce qui s explique essentiellement par un mix moins favorable du taux d imposition sur les sociétés En conséquence le résultat opérationnel recule de 5 millions d euros (  3 %) à 145 millions d euros Le résultat courant recule de 13  millions d euros (   9  %) à 142  millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 13 millions d euros (  8 %) notamment en raison de la baisse du résultat opérationnel et d une diminution des plus values réalisées sur les actifs immobiliers Le résultat net progresse de 24  millions d euros (+  17  %) à 166  millions d euros À taux de change constant le résultat net progresse de 25  millions d euros (+  17  %) grâce principalement à une évolution favorable de la juste valeur des OPCVM (+  30  millions d euros) notamment en raison de la baisse des taux d intérêt et du resserrement des spreads de crédit un effet de change positif (+ 8 millions d euros) en partie compensés par la baisse du résultat courant (1) 2 069 millions d euros après éliminations internes 71I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉAXA GLOBAL LIFE ET AXA GLOBAL P&C (1)Le résultat opérationnel recule de 33  millions d euros à 22  millions d euros tiré principalement par la non récurrence de l évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs (32  millions d euros) en raison de conditions climatiques favorables en 2011 Le résultat courant af che un recul de 32  millions d euros à 21  millions d euros en raison de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 27  millions d euros à 25  millions d euros essentiellement imputable à la baisse du résultat courant en partie compensée par une variation plus favorable de 7  millions d euros de la juste valeur des actifs nanciers et dérivés AXA ASSISTANCELe chiffre d affaires augmente de 72  millions d euros à 984 millions d euros (2) ou 958 millions d euros hors le transfert interne de certaines garanties de service d AXA France À données comparables le chiffre d affaires ressort en hausse 46  millions d euros (+  5  %) principalement en raison d une évolution favorable des affaires nouvelles (en particulier dans la branche Voyages) et le développement des contrats en portefeuille (principalement dans les pôles Voyages et Services à la personne) Le résultat opérationnel recule de 1  million d euros à 20  millions d euros notamment en raison des évolutions favorables en France et d une amélioration dans la branche Voyages compensées par une hausse des coûts de développement et un ralentissement au Mexique Le résultat courant af che un recul de 1  million d euros à 20  millions d euros notamment en raison de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 6  millions d euros à 12  millions d euros en raison d une baisse du résultat courant d un recul de 4  millions d euros des gains de change réalisés et d une plus value exceptionnelle de 1  million d euros réalisées en 2011 sur la cession d une société établie au Royaume Uni AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel est en recul de 71  millions d euros à   20 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en baisse de 65  millions d euros en raison principalement d une baisse des gains sur les portefeuilles en run off en dommages résultant principalement de règlements moins favorables ainsi que d un ajustement des provisions sur les portefeuilles d assurance vie en run off Le résultat courant diminue de 87  millions d euros à   23  millions d euros À taux de change constant le résultat courant est en baisse de 82  millions d euros en raison de la diminution du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 88  millions d euros à  25 millions d euros À taux de change constant le résultat net est en repli de 84 millions d euros en raison de la baisse du résultat courant (1) Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier mondiales Vie Épargne Retraite et Dommages en plus de celles des activités de réassurance du Groupe (2) 832 millions d euros après éliminations internes IGestion d actifsLes tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Gestion d actifs pour les périodes indiquées  CHIFFRE D AFFAIRES (En millions d euros)20122011AllianceBernstein2 097 2 038AXA Investment Managers1 577 1 563TOTAL3 674 3 601Éliminations internes(332) (332)Contributions au chiffre d affaires consolidé 3 343 3 269 72I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET (En millions d euros)20122011AllianceBernstein159 106AXA Investment Managers223 215Résultat opérationnel382 321Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (4) (2)Résultat courant378 318Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 13 (25)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 0 (3)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration et de restructuration(76) (137)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE314 153 ALLIANCEBERNSTEIN (En millions d euros)20122011Chiffre d affaires2 097 2 038Résultat nancier net2 (27)Total revenus 2 100 2 011Frais généraux(1 737) (1 738)Résultat opérationnel avant impôt363 272Charge d impôt(76) (68)Intérêts minoritaires(128) (98)Résultat opérationnel part du Groupe159 106Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 0 0Résultat courant part du Groupe159 106Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 4 (7)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 0 0Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 0Coûts d intégration et de restructuration(74) (136)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE88 (38)Taux de change moyen  1 00  = $1 2881 1 3867 Les actifs sous gestion augmentent de 14  milliards d euros par rapport au 31  décembre 2011 à 349  milliards d euros au 31  décembre 2012 en raison d un impact positif lié à une hausse des marchés de 28  milliards d euros en partie compensé par une décollecte nette de   4  milliards d euros (   10  milliards d euros pour la clientèle institutionnelle et   7  milliards d euros pour la clientèle privée compensés par une collecte nette de +  13  milliards d euros pour la clientèle des particuliers) un impact de   5  milliards d euros lié à des changements de périmètre suite aux cessions d AXA Australie et d AXA Canada ainsi qu un effet de change négatif de  6 milliards d euros Le chiffre d affaires augmente de 60 millions d euros (+ 3 %) à 2 097  millions d euros À données comparables le chiffre d affaires diminue de 87 millions d euros (  4 %) principalement en raison de la baisse des commissions de gestion résultant d une diminution de 3  % des actifs moyens sous gestion conjuguée à la baisse des points de base moyens (  3 1 pdb) re étant une évolution du mix d activités de la gestion actions vers la gestion obligataire Le résultat financier net progresse de 30  millions d euros à 2  millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net augmente de 30  millions d euros en raison de la hausse des plus values latentes sur les investissements relatifs aux rémunérations différées compensée en frais généraux conjuguée à une diminution des charges liées au nancement de la dette Les frais généraux baissent de 2  millions d euros (0  %) à   1 737  millions d euros À taux de change constant les frais généraux diminuent de 125  millions d euros (   7 %) en raison de la baisse des charges salariales résultant de la baisse du chiffre d affaires et de la diminution du personnel ainsi que de la baisse des frais immobiliers et assimilés 73I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉEn conséquence le ratio d exploitation opérationnel progresse de 4 8 points à 79 7 % La charge d impôts augmente de 8 millions d euros (+ 12 %) à   76  millions d euros À taux de change constant la charge d impôt augmente de 3 millions d euros (+ 4 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et d une baisse des éléments scaux non récurrents (   12  millions d euros) partiellement compensée par un taux d imposition effectif moins élevé en raison principalement de la baisse des impôts des États et de la hausse des béné ces réalisés à l étranger Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 53 millions d euros (+ 50 %) à 159  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 42 millions d euros (+ 39 %) La participation d AXA dans AllianceBernstein au 31 décembre 2012 est de 65 5  % en hausse de 0 9  % par rapport au 31  décembre 2011 en raison de rachats de «  units  » AllianceBernstein en 2012 pour nancer les programmes de rémunération différée en partie compensée par l octroi de «  units  » en 2012 relatif à la rémunération différée de l année 2011 Le résultat net augmente de 126 millions d euros à 88 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 120  millions d euros en raison de la hausse du résultat courant et de la diminution des coûts de restructuration en partie expliquée par la charge de provision pour locaux vacants en 2012 (   68  millions d euros) et la non récurrence de la restructuration des plans de rémunération en décembre  2011 (+ 136 millions d euros) AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)(En millions d euros)20122011Chiffre d affaires1 577 1 563Résultat nancier net(17) (20)Total revenus 1 560 1 543Frais généraux(1 214) (1 239)Résultat opérationnel avant impôt347 304Charge d impôt(113) (79)Intérêts minoritaires(11) (10)Résultat opérationnel part du Groupe223 215Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (4) (2)Résultat courant part du Groupe219 212Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 9 (18)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 0 (3)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 0Coûts d intégration et de restructuration(2) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE226 191Les actifs sous gestion augmentent de 41  milliards d euros par rapport au 31  décembre 2011 à 554  milliards d euros au 31  décembre 2012 sous l effet d un impact favorable des marchés de 45  milliards d euros d une collecte nette de 3  milliards d euros et d un effet de change favorable de 2 milliards d euros en partie compensés par un changement de périmètre défavorable de   9  milliards d euros principalement lié à la cession partielle des activités v ie é pargne r etraite au Royaume Uni La collecte nette de 3  milliards d euros en 2012 provient principalement de la clientèle de particuliers (+  7  milliards d euros) et de la clientèle institutionnelle (+ 3 milliards d euros) essentiellement imputables à AXA Fixed Income aux co entreprises asiatiques à AXA Framlington à AXA Private Equity et à AXA Real Estate partiellement compensé par la sortie volontaire de plans d actionnariat salariés non rentables (  4 milliards d euros) et des placements à court terme du Main Fund AXA (  2 milliards d euros) Le chiffre d affaires est en hausse de 14  millions d euros (+ 1 %) à 1 577 millions d euros (1) À taux de change constant et hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d affaires net augmente de 6  millions d euros (+ 1 %) à 1 201 millions d euros principalement grâce à (i)  une hausse des frais de gestion (+  53  millions d euros) liée à une progression des encours moyens gérés et à (ii) une augmentation des commissions de performance (+ 17 millions d euros) en partie compensées par (iii)  une baisse des intérêts portés réalisés (   36  millions d euros) essentiellement imputables à AXA Real Estate et (iv) un recul des commissions sur les transactions d AXA Real Estate (  20 millions d euros) Le résultat financier net progresse de 4  millions d euros à   17  millions d euros À taux de change constant le résultat nancier net baisse de 1 million d euros en raison notamment du recul des dividendes (1) 1 324 millions d euros après éliminations internes 74I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉLes frais généraux diminuent de 25  millions d euros à   1 214  millions d euros À taux de change constant et hors commissions de distribution les frais généraux reculent de 28  millions d euros (   3  %) en raison d un impact positif de 22  millions d euros en 2012 lié à la résolution du litige sur l erreur de codage d AXA Rosenberg En conséquence le ratio d exploitation opérationnel diminue de 2 9 points à 70 7 % La charge d impôts augmente de 34  millions d euros (+ 43 %) à  113 millions d euros À taux de change constant la charge d impôts augmente de 31 millions d euros (+ 40 %) principalement en raison d une base d imposition plus élevée et de la non récurrence de 12  millions d euros d impacts scaux positifs en 2011 Le résultat opérationnel s inscrit en hausse de 8  millions d euros (+  4  %) à 223  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 2  millions d euros (+ 1 %) Le résultat courant af che une augmentation de 7  millions d euros (+  3  %) à 219  millions d euros À taux de change constant le résultat courant est stable en raison de la hausse du résultat opérationnel compensée par une progression des provisions pour dépréciation Le résultat net progresse de 35  millions d euros (+  18  %) à 226 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 30  millions d euros (+  15  %) principalement en raison d un changement plus favorable de la juste valeur des intérêts portés non encore réalisés (+  18  millions d euros) et une évolution plus favorable de la valeur de marché des fonds obligataires (+ 15 millions d euros) IBanquesLes tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d AXA pour les périodes indiquées  CHIFFRE D AFFAIRES(En millions d euros)20122011Banques AXA (a)468 523Belgique (b)312 328France94 116Hongrie35 54Allemagne23 23Suisse 0Autre (c)4 1Autre6 6TOTAL474 529Éliminations internes(8) (44)Contributions au chiffre d affaires consolidé 466 485 (a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 351 millions d euros (b) Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque 75I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET (En millions d euros)20122011Banques AXA (a)8 36Belgique (b)31 55France(15) 1Hongrie Allemagne3 4Suisse (11)Autre (c)(12) (12)Autre(3) (4)Résultat opérationnel5 32Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (5) (5)Résultat courant(1) 27Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (3) (13)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (30) (144)Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (86)Coûts d intégration et de restructuration(4) (21)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(38) (237)(a) dont AXA Bank Europe et ses branches pour 19 millions d euros (b) Inclut les activités commerciales en Belgique pour 13  millions d euros ainsi que les services partagés d AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pour 18 millions d euros (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque BANQUES AXABelgiqueLe produit net bancaire baisse de 16  millions d euros (   5  %) à 312  millions d euros À données comparables (1) le produit net bancaire augmente de 34  millions d euros (+  13  %) principalement en raison de la hausse des revenus du portefeuille (+  25  millions d euros) liée à un accroissement du portefeuille d investissement alors que l environnement de taux d intérêt plus faibles a abaissé le coût du nancement (+ 21 millions d euros) en partie compensé par une marge sur commissions plus faible (  7 millions d euros) La collecte nette atteint 1 4  milliard d euros grâce à la réussite des campagnes publicitaires du début de l année Le résultat opérationnel diminue de 24  millions d euros (  44 %) à 31 millions d euros principalement en raison du recul de la marge commerciale (  18 millions d euros) la hausse des frais administratifs (   11  millions d euros) liée aux nouveaux impôts et aux nouvelles contributions au fonds de stabilité nancière une marge sur commissions plus faible (  7 millions d euros) une hausse des provisions pour pertes sur prêts (   6  millions d euros) et le transfert d une activité inter ne (  6 millions d euros) en partie compensés par une hausse de la marge de transformation (+ 31 millions d euros) Le résultat courant af che un recul de 26  millions d euros (   51  %) à 25  millions d euros principalement en raison de la diminution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 5  millions d euros (+  20  %) à 33 millions d euros grâce notamment à la hausse du résultat de change (+ 14 millions d euros) la déconsolidation de la Suisse (+ 8 millions d euros en raison du transfert à la banque zweiplus du portefeuille de clients au 1er  janvier 2012) et la diminution des charges de restructuration (+ 12 millions d euros) en partie compensés par la baisse du résultat courant (   26  millions d euros) FranceLe produit net bancaire s inscrit en baisse de 22  millions d euros (   19  %) à 94  millions d euros À données comparables (1) le produit net bancaire diminue de 27 millions d euros (   23  %) principalement en raison de la hausse des intérêts versés sur les comptes d épargne des clients suite à la campagne promotionnelle réalisée au cours du premier semestre de 2012 qui a permis de maintenir une collecte nette positive en 2012 en partie compensée par une hausse des revenus d intérêts sur les prêts hypothécaires à la suite de l augmentation de la production de nouveaux crédits Le résultat opérationnel recule de 15  millions d euros à  15 millions d euros suite à la baisse du résultat d exploitation dans un contexte de stabilité du coût du risque et une légère hausse des frais engagés pour soutenir le développement de l activité Le résultat courant et le résultat net diminuent de 15 millions d euros en ligne avec le résultat opérationnel (1) Le produit net bancaire de la branche Banques « à données comparables » s entend après éliminations internes 76I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉHongrieLe gouvernement hongrois a adopté une loi en septembre 2011 qui permet aux clients de racheter les prêts hypothécaires libellés en devises à des taux différents de ceux en vigueur sur le marché Dans ce contexte la production de crédit a été arrêtée en Hongrie Le produit net bancaire s inscrit en baisse de 19  millions d euros à 35  millions d euros À données comparables (1) le produit net bancaire diminue de 26  millions d euros principalement en raison de la baisse de la marge d intérêt suite à l arrêt des activités de crédit ainsi que d une hausse du coût de nancement Le résultat net progresse de 191 millions d euros à  38 millions d euros En excluant l impact des provisions et dépréciations directement liées au plan de conversion obligatoire de 2011 le résultat net progresse de 2  millions d euros en raison principalement d une baisse des provisions partiellement compensée par une hausse des impôts ainsi que par un recul de la marge d intérêt suite la contraction du portefeuille de prêts conséquence de l arrêt des activités de crédit AllemagneLe produit net bancaire demeure relativement stable (   1  %) à 23 millions d euros À données comparables (1) le produit net bancaire augmente de 2 millions d euros (+ 7 %) Le résultat opérationnel recule de 13 % à 3 millions d euros Le résultat courant et le résultat net sont stables à 4 millions d euros République TchèqueLe résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net af chent une progression de 2 millions d euros à  6 millions d euros grâce notamment à l amélioration de la marge commerciale en partie compensée par une augmentation des commissions de distribution SlovaquieLe résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net diminuent de 1  million d euros à   6  millions d euros principalement sous l effet de la hausse des frais administratifs liée à des campagnes publicitaires pour accompagner le développement de l activité SuisseAXA Bank Switzerland a cessé ses activités le 1er janvier 2012 suite au transfert de son portefeuille de clients à la banque zweiplus (1) Le produit net bancaire de la branche Banques « à données comparables » s entend après éliminations internes IHoldings et autresLe segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d AXA principalement AXA SA (la société mère) AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Holdings ainsi que les holdings allemandes belge les CDOs et les entités immobilières d AXA (En millions d euros)20122011AXA(590) (561)Autres holdings françaises(39) (47)Autres holdings étrangères(204) (238)Autre1 2Résultat opérationnel(833) (843)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (72) (224)Résultat courant(905) (1 067)Gain ou perte sur actifs nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (228) (17)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (17) 1 324Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 0Coûts d intégration et de restructuration(1) (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (1 151) 240 77I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ AXA (1)Le résultat opérationnel diminue de 30  millions d euros à   590  millions d euros principalement en raison d une augmentation de la charge nancière suite à la modi cation de la politique de couverture de change (  56 millions d euros) ainsi que d une baisse des revenus provenant de la participation nette dans BNP Paribas (   32  millions d euros) partiellement compensées par un résultat en hausse de + 48 millions d euros au titre des programmes de couverture des «  Performance Units » au niveau de la holding du Groupe Le résultat courant progresse de 70  millions d euros à   652  millions d euros principalement en raison de la n de l amortissement des primes sur options d achat d actions (   48  millions d euros en 2012 contre   105  millions d euros en 2011) et d une plus value réalisée de 31  millions d euros sur actif immobilier en partie compensées par l évolution du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 1 430 millions d euros à  883 millions d euros Le résultat net de 2011 a été impacté par les éléments exceptionnels suivants  (i)  1 519  millions d euros de plus values exceptionnelles liées à la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande et des activités canadiennes (ii)  une perte liée à la cession d une créance d impôts pour 84 millions d euros et (iii) une dotation de 125 millions d euros liée à la restructuration de la participation dans Bharti AXA Life Insurance Co Ltd En excluant ces éléments exceptionnels le résultat net recule de 120  millions d euros principalement en raison des éléments suivants    250  millions d euros de variation défavorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture  +  67  millions d euros de paiement différé conditionné à l atteinte de mesures de rentabilité dans le cadre de la cession des activités canadiennes  + 70 millions d euros d augmentation du résultat courant La Société a continué à renforcer sa politique de couverture du risque de change au travers d une optimisation des niveaux de protection des fonds propres des charges nancières des positions de liquidité et de solvabilité La mise en place de cette nouvelle politique a débuté en 2011 principalement sur le dollar américain le franc suisse et le yen japonais Son impact s établit à  123 millions d euros sur le résultat net de 2012 AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESAXA France AssuranceLe résultat opérationnel se replie de 7  millions d euros à   24  millions d euros en raison notamment de l augmentation de la charge d impôt (  5 millions d euros) liée à la hausse des dividendes inter nes reçus Autres holdings françaisesLe résultat opérationnel augmente de 15  millions d euros à  15 millions d euros résultant principalement de l augmentation du résultat d exploitation des entités non consolidées Le résultat courant progresse de 16  millions d euros à   15  millions d euros en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 57 millions d euros à  21 millions d euros en raison d une baisse de la dotation aux provisions liées à la restructuration de la participation dans Bharti AXA General Insurance (17  millions d euros contre 53  millions d euros en 2011) ainsi que l évolution du résultat courant HOLDINGS ÉTRANGÈRESAXA Financial Inc Le résultat opérationnel recule de 27  millions d euros (   21 %) à   158  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 16 millions d euros (  12 %) principalement en raison de l impact de la hausse de la charge liée à la rémunération en actions octroyées aux employés Le résultat courant diminue de 27 millions d euros (  21 %) à   158  millions d euros À taux de change constant le résultat courant recule de 16  millions d euros (   12  %) en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 8  millions d euros (   8  %) à  113 millions d euros À taux de change constant le résultat net est stable re étant l évolution du résultat courant compensée par une évolution plus favorable de la valeur de marché des swaps de devises AXA UK HoldingsLe résultat opérationnel progresse de 22  millions d euros à 23  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 21  millions d euros L année 2012 béné cie d un gain scal exceptionnel de 6  millions d euros tandis que l année 2011 était impactée par une provision non récurrente de 14 millions d euros Le résultat courant augmente de 23  millions d euros à 23  millions d euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 22  millions d euros en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net s inscrit en hausse de 40  millions d euros à 24 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 39  millions d euros en raison de l amélioration du résultat courant (+  22  millions d euros) d une évolution favorable de la juste valeur des dérivés (+ 8 millions d euros) et de la réduction des coûts liés aux opérations exceptionnelles (+ 9 millions d euros) (1) Tous les chiffres s entendent après impôts 78I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉHoldings allemandesLe résultat opérationnel s inscrit en hausse de 11  millions d euros à   6  millions d euros principalement en raison d éléments non récurrents dont une baisse des charges et une progression du résultat nancier Le résultat courant progresse de 60  millions d euros à   17  millions d euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et de la baisse des dotations aux provisions pour dépréciation Le résultat net augmente de 43 millions d euros à  26 millions d euros notamment en raison de l évolution du résultat courant compensée en partie par une évolution défavorable de la juste valeur des instruments dérivés Holding belgeLe résultat opérationnel recule de 1 million d euros (  5 %) à  12 millions d euros Le résultat courant s inscrit en baisse de 5  millions d euros (   40  %) à   17  millions d euros notamment en raison d une hausse des provisions pour dépréciation Le résultat net est en baisse de 3  millions d euros (   20  %) à   16  millions d euros liée principalement à l évolution du résultat courant Holdings de la Région Méditerranéenne et Amérique latineLe résultat opérationnel progresse de 17  millions d euros (+  25  %) à   51  millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 17  millions d euros (+ 25 %) en raison de la baisse des charges nancières Le résultat courant af che une augmentation de 16  millions d euros (+  24  %) à   52  millions d euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 17 millions d euros (+  24  %) re étant notamment l amélioration du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 12  millions d euros (   21  %) à   69  millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 12  millions d euros (   21  %) tiré par l impact négatif des charges pour contentieux en Italie et une évolution défavorable des couvertures de nancement en partie compensés par l augmentation du résultat opérationnel IPerspectivesDans un environnement caractérisé par des perspectives économiques encore incertaines et des taux d intérêt bas AXA continuera à concentrer ses efforts sur l exécution des trois priorités stratégiques de son plan Ambition AXA  sélectivité sur les marchés matures accélération sur les marchés à forte croissance et ef cacité partout dans le monde Dans la branche Dommages le résultat technique devrait continuer à s améliorer grâce aux mesures liées à la souscription ainsi qu à l accroissement de la productivité Dans la branche Vie Épargne Retraite l accent mis sur les segments Prévoyance et Santé plus rentables ainsi que sur l augmentation de la part des contrats en unités de compte dans la branche Épargne devraient conduire à un mix produit plus rentable sur les affaires nouvelles Dans la gestion d actifs la bonne dynamique de la collecte du dernier trimestre 2012 conjuguée à l attention portée aux performances des placements devraient entraîner de meilleures performances opérationnelles IGlossaireLa nouvelle distinction entre les pays à forte croissance et les pays matures est détaillée ci dessous  Le périmètre des pays à forte croissance inclut les pays suivants  Europe centrale et de l Est (Pologne République Tchèque Slovaquie Hongrie Ukraine Russie) Hong Kong Asie du Sud Est (Singapour Indonésie Thaïlande Philippines Malaisie) Inde Chine et la Région Méditerranée et Amérique latine (Maroc Turquie pays du Golfe Mexique) à l exception des activités Direct Le périmètre des pays mature inclut les pays suivants  les États Unis le Royaume Uni Benelux Allemagne Suisse Japon Italie Espagne Portugal Grèce France À DONNÉES COMPARABLES POUR LE CHIFFRE D AFFAIRES ET LES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APEÀ données comparables signi e que les données relatives à la période de l exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l exercice précédent (taux de change constant) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante) 79I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉRÉSULTAT COURANTLe résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l impact des  opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues)  coûts d intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signi catives nouvellement acquises ainsi que les coûts de restructuration relatifs à des mesures d amélioration de productivité  écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature  gains ou pertes sur les actifs nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs nanciers Les instruments dérivés rattachés aux actifs nanciers  comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel  excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d assurance évalués selon le principe des «  hypothèses courantes »  et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) Le coût à l origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n impacte que le résultat net (sauf dans l hypothèse d une cession des dérivés à court terme où la valeur temps impacte alors le résultat courant) RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire Les plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire incluent les éléments suivants nets d impôt  les plus et moins values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des ns de transaction)  le coût à l origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré)  l impact de la participation aux béné ces sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie épargne retraite) la réactivité des frais d acquisition reportés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (activité Vie épargne retraite) nette de couverture si applicable BÉNÉFICE PAR ACTIONLe béné ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d AXA (incluant les charges d intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation Le béné ce net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d AXA (incluant les charges d intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat par action) RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)La méthode de calcul est la suivante  pour le ROE fondé sur le résultat net  le calcul est basé sur les états nanciers consolidés à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS » Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI  ») et les réserves liées aux variations de juste valeur et le résultat net hors intérêts des titres TSS TSDI  pour le ROE courant et le ROE opérationnel  les dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont considérées comme des dettes de nancement et sont donc exclues des capitaux propres les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont déduits du résultat les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres ANALYSE PAR MARGE POUR LES ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEL analyse par marge des activités Vie Épargne Retraite est présentée en base opérationnelle Bien que le format de présentation de l analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d exploitation de l analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d AXA pour le segment 80I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D ACTIVITÉComme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences signi catives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l analyse par marge Pour les contrats d assurance et les contrats d investissement avec participation discrétionnaire (DPF)  (i) dans l analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette »  (ii) les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux béné ces sont comptabilisés en «  Charges des prestations d assurance » dans le compte de résultat tandis que dans l analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la «  Marge nancière  » et la «  Marge technique nette »  (iii) la «  Marge nancière  » correspond dans le compte de résultat aux « Produits nanciers nets de charges » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spéci ques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque nancier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits »  (iv) les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne «  Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne «  Chargements et autres produits  » dans l analyse par marge Pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire  (i) le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d affaires et dans l analyse par marge sur les lignes «  Chargements et autres produits » et « Marge technique nette »  (ii) les variations de provisions pour commissions non acquises («  Provisions pour commissions non acquises activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l analyse par marge La marge financière comprend les éléments suivants  (i) les revenus nanciers nets  (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spéci ques liées aux actifs investis) sur produits nanciers nets Les chargements et autres produits incluent  (i) les produits provenant de la vente d OPCVM (qui font partie du chiffre d affaires consolidé)  (ii) les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) sur les primes dépôts et les commissions sur fonds gérés  (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l ensemble des produits du fonds général  (iv) les produits différés tels que l activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises  (v) les autres commissions par exemple les commissions liées à l activité de plani cation nancière et aux ventes de produits de tiers La marge technique nette intègre les éléments suivants  (i) La marge sur décès invalidité  montants prélevés aux assurés au titre de l exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations Cette marge n inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres  (ii) la marge sur rachats  différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l assuré dans le cas d un terme anticipé du contrat  (iii) la stratégie de couverture active des garanties plancher associées aux contrats d épargne retraite en unités de compte («  GMxB  ») est le résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l objet de stratégie de couverture active  (iv) la participation aux béné ces lorsque l assuré participe à la marge technique  (v) le résultat de la réassurance cédée  (vi) les autres variations des provisions techniques sont tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d hypothèses d évaluation des provisions des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l insuf sance de prime pure Les frais généraux correspondent aux éléments suivants  (i) les frais d acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l activité d assurance mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d OPCVM)  (ii) les frais d acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire  81I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D ACTIVITÉ(iii) l amortissement des frais d acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l impact des intérêts capitalisés  dotation aux amortissements des frais d acquisition reportés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d investissement sans DPF  (iv) les frais administratifs  (v) les coûts de gestion des sinistres  (vi) la participation des assurés aux béné ces s ils participent aux charges de la Société L amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l amortissement d autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille Le ratio d exploitation opérationnel vie épargne retraite correspond aux frais généraux plus l amortissement des valeurs de portefeuille divisé par la marge d exploitation opérationnelle qui est égale à la somme de la marge nancière des chargements et autres produits et de la marge technique nette (agrégats dé nis ci dessus) DOMMAGES (AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le résultat financier inclut les revenus nanciers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente Le résultat technique net est constitué par  (i) les primes acquises brutes de réassurance  (ii) les charges de sinistres brutes de réassurance  (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur produits de rente (iv) les frais de gestion des sinistres  (v) le résultat net de la réassurance cédée Le ratio de sinistralité de l exercice courant net de réassurance est le rapport  (i) des charges techniques de l exercice courant brutes de réassurance +  frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance est le rapport  (i) des charges techniques tous exercices brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le taux de chargement est le rapport  (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres)  (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes  les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l acquisition de contrats (se rapportant au ratio d acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d administration) Les frais généraux opérationnels excluent l amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d intégration relatifs à des sociétés signi catives nouvellement acquises Le taux de chargement global est la somme du taux de chargement et du taux de frais de gestion de sinistres Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux de chargement et du ratio de sinistralité tous exercices GESTION D ACTIFSCollecte nette  entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l impact des efforts commerciaux l attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d allocation des investissements Ratio d exploitation opérationnel  (frais généraux dont commissions de distribution) (chiffre d affaires brut hors commissions de distribution) BANQUELa collecte nette est un indicateur de volume de l activité bancaire Elle représente les ux de trésorerie nets liés aux positions des clients dans la banque composés des entrées de fonds (argent collecté) et des sorties de fonds (argent décaissé) Elle inclut l effet marché et les intérêts capitalisés pendant la période 82I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE1 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes informations de cette section viennent en complément de la Note  4 de la Partie  4 «  États nanciers consolidés  » du présent Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux comptes sur les états nanciers consolidés La gestion de la trésorerie est au centre de la plani cation nancière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que plus largement la stratégie d allocation des capitaux Les sources de trésorerie proviennent des activités opérationnelles des segments Vie Épargne Retraite Dommages Gestion d Actifs d opérations de levées de capitaux ainsi que de lignes de crédits auprès de banques Au cours des dernières années AXA a développé ses activités stratégiques (d assurance et de gestion d actifs) par croissance interne ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs Ces opérations ont pu être nancées par (i) les dividendes reçus des liales (ii) l émission d emprunts principalement des dettes subordonnées (y compris ceux émis par des liales du Groupe) (iii)  des augmentations de capital et (iv) des produits issus de la vente d actifs non stratégiques Chacune des principales liales du Groupe est responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec le Groupe Toutefois la Société en tant que société mère coordonne le nancement et la liquidité de ces activités et dans ce cadre est amenée à participer au nancement de certaines de ses liales Certaines liales d AXA en particulier AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Plc et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings et par conséquent les dividendes qu elles reçoivent de leurs propres liales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne vis à vis de la Société (ou d autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge en numéraire reçus des contreparties bancaires au travers de contrats collatéraux sur dérivés et les résultats statuaires de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des ns de couverture de change ou pour couvrir d autres risques La Société prévoit que les dividendes reçus de ses liales ainsi que ses autres sources de nancement disponibles continueront à couvrir ses besoins opérationnels IRessources internes de trésorerie  liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des liales d assurance du Groupe sont les primes encaissées les revenus nanciers et les produits de cession d actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres des rachats de polices et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d assurance du Groupe est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs a n d assurer une liquidité adéquate lors de situations de stress La Note 14 9 1 de la Partie 4 « États nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie Épargne Retraite et Dommages VIE ÉPARGNE RETRAITELes besoins de trésorerie de ces liales d assurance peuvent être affectés par un nombre important de facteurs notamment  les rachats les retraits les maturités et les garanties offertes aux assurés y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf Section 1 2 Information sur la Société « Informations Sectorielles Vie Épargne Retraite Rachats ») La politique d investissement des liales d assurance Vie Épargne et Retraite d AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs nanciers L évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l immédiat et à long terme Grâce à un suivi hebdomadaire des taux de rachat les liales sont capables d ajuster leurs portefeuilles d actifs en conséquence 83I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALELes besoins de trésorerie de ces liales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement Les ux de trésorerie d exploitation de ces liales sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces ux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements GESTION D ACTIFS ET BANQUESLes principales ressources de ces liales sont les ux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d émission d actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d établissements de crédit ou autres Les besoins de trésorerie des liales de gestion d actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour nancer les commissions prépayées sur certains produits de type fonds d investissements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chez AllianceBernstein et AXA Investment Managers IRessources et gestion de liquiditéDans un environnement macro économique toujours dif cile en 2012 AXA a continué à gérer son risque de liquidité d une manière prudente et conservatrice Au 31 décembre 2012 AXA a consolidé sa position de liquidité avec  un solde de trésorerie élevé sur l ensemble des segments opérationnels (la Note  12 aux états nanciers consolidés incluse dans la Partie  4 de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les ux de trésorerie opérationnels) Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d AXA s élève à 30 1  milliards d euros nets de ses découverts bancaires (0 4 milliard d euros) au 31 décembre 2012  une structure nancière caractérisée par (i)  une légère diminution du montant de la dette nancière nette totale (1) de 13 4 milliards d euros à n 2011 à 13 0 milliards d euros à n 2012 (ii) un pro l de dettes principalement subordonnées et maintenues à une maturité longue avec 4 0  milliards d euros de remboursements sur les deux prochaines années estimés en tenant compte d un remboursement anticipé à la première date de majoration d intérêts pour la dette subordonnée dont 1 6 milliards d euros re nancés par anticipation en janvier  2013 et (iii) un niveau d endettement stable (taux d endettement (2)  26  % à n 2012 contre 27  % (3) à n 2011  couverture des intérêts nanciers (4)   9 3x à n 2012 contre 9 1x à n 2011) un large accès aux différents marchés par l intermédiaire de programmes de dettes standardisées  à n 2012 cela inclut une enveloppe maximale de 6  milliards d euros de billets de trésorerie français de 1 5  milliard de dollars de billets de trésorerie américains et de 14  milliards d euros sous un programme EMTN AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux qui est revu régulièrement Un suivi trimestriel est effectué des besoins de liquidité et de solvabilité dans des situations stressées à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du Groupe À n 2012 les entités opérationnelles du Groupe détenaient plus de 80 milliards d euros d obligations souveraines émises par des pays de la zone euro qui permettraient en tant qu investissements très liquides éligibles aux appels d offres de la BCE de faire face à tout besoin de liquidité local Le Groupe dispose également de lignes de crédit con rmées et non utilisées d un montant de 12 1  milliards d euros à n 2012 Le Groupe a ses propres besoins de liquidité qui sont principalement composés des besoins des entités pour rester solvables dans des conditions de scénarios extrêmes et des collatéraux associés aux dérivés détenus par AXA SA Ce portefeuille de dérivés est suivi et géré de façon journalière par l équipe de trésorerie du Groupe De plus dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques AXA maintient depuis de nombreuses années une vigilance sur les clauses contractuelles engageant le Groupe en particulier celles pouvant entraîner l exigibilité anticipée de passifs nanciers (« covenants ») ou les clauses d exigibilité liées à ses notations de solidité nancière qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droit d exigibilité de remboursement anticipé d obtention d une garantie ou un accès à d autres recours susceptibles d avoir un impact signi catif sur sa structure nancière À n 2012 les lignes de crédit d AXA sont libres de toutes clauses de cette nature (1) Dette nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettes subordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée (2) Dette nancière nette totale divisé par fonds propres hors dette subordonnée à durée indéterminée et hors plus values latentes constatées en fonds propres + dette nancière nette totale (3) Suite au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le niveau d endettement publié à n 2011 était de 26 % (4) Incluant la charge nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée 84I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDETTES SUBORDONNÉESSur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris instruments dérivés) s élèvent à 7 317  millions d euros au 31  décembre 2012 après prise en compte de toutes les éliminations intra groupe et hors dettes à durée indéterminée (TSS TSDI qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1 12 2 de la Partie 4 «  États Financiers Consolidés ») contre 7 108 millions d euros au 31 décembre 2011 soit une augmentation de 210 millions d euros (ou 212 millions d euros à taux de change constants) Depuis janvier  2007 seules les obligations 2017 d AXA sont toujours convertibles (6 6 millions d obligations au 31 décembre 2012 représentant une valeur au bilan de 1 482 millions d euros pour la composante dette commentée dans la Note  17 de la partie 4 États Financiers Consolidés au 31 décembre 2012) Pour neutraliser l impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d une contrepartie bancaire des options d achat sur les actions AXA assorties d un mécanisme d exercice automatique Selon les termes du contrat une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible En conséquence chaque émission d action nouvelle découlant de la conversion de l obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA d une action AXA en circulation au titre des options d achat (actions qu AXA entend annuler en vue d éviter l augmentation du nombre d actions AXA en circulation ou un effet dilutif) Au 31  décembre 2012 le nombre d actions pouvant être émises par conversion d obligations était de 29 2 millions Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » Les maturités contractuelles des dettes de nancement sont détaillées en Note  17 3 de la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESSur une base consolidée les dettes représentées par des titres s élèvent à 2 514  millions d euros au 31  décembre 2012 (contre 2 506  millions d euros au 31  décembre 2011) soit une augmentation de 4 millions d euros à taux de change constants Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT ENVERS LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIREAu 31  décembre 2012 les dettes contractées par AXA et ses liales auprès des entreprises du secteur bancaire s élèvent à 831 millions d euros contre 807 millions d euros au 31 décembre 2011 soit une évolution stable à taux de change constants AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)Autres dettes émises représentées par des titresAu 31 décembre 2012 les autres dettes émises représentées par des titres s élèvent à 2 384  millions d euros contre 3 407  millions d euros à n 2011 Cette diminution de 1 023  millions d euros s explique principalement par le remboursement de billets de trésorerie (996 millions d euros) Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires)Au 31  décembre 2012 les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 2 126 millions d euros (y compris les découverts bancaires pour 445  millions d euros) en baisse de 739  millions d euros par rapport à n 2011 (2 865  millions d euros y compris les découverts bancaires pour 1 029 millions d euros) Les mouvements sur ce poste sont décrits à la Note  18 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » ÉMISSION D ACTIONS ORDINAIRESDepuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées À ce titre en 2012 les salariés ont investi un total de 291  millions d euros conduisant à l émission de près de 30 millions de nouveaux titres À n 2012 les employés d AXA (y compris les agents) détenaient environ 7 4 % des actions en circulation et 9 0 % des droits de vote 85I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDIVIDENDES REÇUSEn 2012 la Société a reçu 3 303 millions d euros de dividendes au titre de l exercice 2011 de ses liales (contre 4 307 millions d euros en 2011) dont 845 millions d euros en devises autres que l euro (1 844 millions d euros en 2011) La Société n est pas soumise à des restrictions légales de distribution de dividendes à condition que les pro ts accumulés soient suf sants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distribution du dividende en numéraire Cependant de nombreuses liales du Groupe en particulier les compagnies d assurance sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires Pour plus d informations sur les restrictions de distribution se référer à la Note  29 4 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » La Société prévoit que les dividendes reçus de ses liales ainsi que ses autres sources de nancement disponibles continueront à couvrir ses charges d exploitation ses investissements courants le paiement de l ensemble de sa charge d intérêts et celui du dividende au cours de chacune des trois prochaines années La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses liales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être nancés par les ux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d exploitation par le produit de la vente d actifs non stratégiques et par d éventuelles futures émissions d emprunts et d actions IEmplois de trésorerieEn termes de trésorerie les charges d intérêt versées par la Société en 2012 s élèvent à 1 251  millions d euros (1 266  millions d euros en 2011) ou 1 161  millions d euros après impact des produits dérivés de couverture (1 066 millions d euros en 2011) dont 449  millions d euros (446  millions d euros en 2011) au titre des TSS TSDI Au cours de l exercice 2012 la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0 69  euro par action au titre de l exercice 2011 représentant un total de 1 626 millions d euros (0 69  euro par action et 1 601  millions d euros en 2011) L intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire IMarge de solvabilité (Solvency I)Les réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d assurance le maintien d un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les liales d assurance d AXA veillent à la conformité à ces réglementations de manière régulière et sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables au 31 décembre 2012 Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques nanciers ou techniques La Directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d assurance faisant partie d un groupe d assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l exercice 2001 un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l ordonnance du 29  août 2001 laquelle a fait l objet d un décret d application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d investissement et des entreprises d assurance appartenant à un  «  conglomérat nancier  » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16  décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat nancier dans le Code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1er janvier 2005 Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency  I qui ne sont pas encore harmonisées en Europe dans l attente de Solvency  II Au 31 décembre 2012 le capital disponible s élève à 56 2 milliards d euros (44 3  milliards d euros au 31  décembre 2011) et se compose principalement  (i) des capitaux propres consolidés déduction faite du dividende proposé  39 1  milliards d euros (39 8  milliards d euros au 31  décembre 2011) y compris la part des intérêts minoritaires mais à l exclusion des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente et des dettes à durée indéterminée  (ii) des plus values latentes brutes  et autres  28 8  milliards d euros (17 5 milliards d euros au 31 décembre 2011)  (iii) des dettes subordonnées admissibles  12 1  milliards d euros (11 8 milliards d euros au 31 décembre 2011)  (iv) d actifs localement admissibles  2 5  milliards d euros (2 6 milliards d euros au 31 décembre 2011)  86I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE(v) de la déduction des actifs incorporels (hors écart d acquisition relatif à AllianceBernstein ce dernier faisant partie intégrante de la valeur nette comptable)  21 4  milliards d euros (22 8  milliards d euros au 31 décembre 2011) et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit les sociétés d investissement et les institutions nancières  3 7  milliards d euros (3 9 milliards d euros au 31 décembre 2011) AXA n est pas considéré comme un conglomérat nancier par  l ACP Mais en application du décret du 19  septembre 2005 lorsque l entreprise n est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises d investissement ou des établissements nanciers si le Groupe en détient plus de 20 % Les obligations subordonnées émises par la Société béné cient d un traitement en capital favorable de la part du régulateur d assurance français et des agences de notation La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super subordonnées à durée indéterminée («  TSS  ») Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation nancière Les TSS incluent ainsi des clauses d absorption de perte selon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée du Groupe Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l intérêt Ce nominal peut être reconstitué ultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité selon les termes du TSS En outre les obligations subordonnées comportent des mécanismes de suspension ou d annulation des intérêts qui peuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas En ce qui concerne les TSDI la Société peut suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple absence de vote d un dividende sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires noti cation d une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d AXA ou d une de ses liales principales) Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas (par exemple paiement de dividende noti cation de la n de la demande de restauration de la solvabilité liquidation de la Société remboursement du TSDI) En outre pour la plupart des TSS émis dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe le paiement des intérêts doit être suspendu La Société a la possibilité pendant une durée de 5 ans de régulariser ces intérêts suivant les modalités alternatives de règlement prévues (par exemple paiement avec le produit de l émission d actions nouvelles ou la vente d actions auto détenues sous certaines conditions émission de TSS ou d actions de préférence augmentation du nominal de TSS sous certaines conditions) À l issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n auraient pas été versés dans ces conditions ne seraient plus exigibles La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas et la Société s engage dans ce cas de gure à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS liquidation de la Société paiement d un dividende ou d un intérêt sur un TSS rachat d actions ordinaires hors programme de rachat d actions rachat d actions de préférence ou rachat de TSS) La Société a en outre l option d annuler le paiement des intérêts des TSS a n d éviter une dégradation de la situation nancière du Groupe sous certaines conditions (par exemple dans l année précédant la date de paiement de l intérêt la Société n a pas payé de dividende ou d intérêt sur un TSS ni racheté des actions hors programme de rachat d actions ni racheté ou remboursé des TSS) Cependant en cas de survenance de certaines circonstances affectant la marge de solvabilité réglementaire consolidée de la Société les intérêts des TSS doivent être annulés Par référence à la réglementation actuelle exposée précédemment le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 233 % au 31  décembre 2012 contre 188  % au 31  décembre 2011 L augmentation résulte principalement de la hausse du résultat opérationnel et des plus values latentes obligataires Le calcul du ratio de solvabilité ajusté doit être revu par l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) qui contrôle en France l application de ces directives Dans l hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d assurance disposent de moyens d action importants Dès lors que les liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les supporter nancièrement ce qui est susceptible d avoir un impact signi catif sur l état de ses liquidités 87I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE INotation de solidité nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d assurance entre elles Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues En février  2012 la notation attribuée par Moody s Investors Services pour la qualité de crédit et la solidité nancière des principales liales d AXA exerçant des activités d assurance a été maintenue à "Aa3" avec perspective négative Le 24 septembre 2012 Fitch a con rmé la note " AA " de solidité nancière pour toutes les entités AXA et révisé la perspective de stable à négative Le 18 décembre 2012 S&P a ramené les notes de long terme du Groupe AXA à " A+" avec perspective stable Le Management surveille attentivement les notations du Groupe et estime que ces notations devraient se maintenir à des niveaux suf sants pour que le Groupe et ses liales conservent leur positionnement concurrentiel Toutefois compte tenu de la situation défavorable des marchés et des conditions économiques globales le Management ne peut prévoir avec certitude le calendrier ni l ampleur des prochaines révisions de notation IÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la SociétéUn dividende de 0 72  euro par action sera proposé lors de l Assemblée Générale d AXA qui se tiendra le 30  avril 2013 Le dividende sera mis en paiement le 14 mai 2013 la date de détachement du dividende étant xée au 9 mai 2013 Se reporter à la Note  32 de la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » pour les autres événements postérieurs à la clôture 88I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ILE GROUPE AXA 1Cette page a été laissée blanche intentionnellement 89I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA I 2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS 90Structure de gouvernance 90Le Conseil d Administration 90Les Comités du Conseil d Administration 100La Direction Générale 103Le Comité de Direction 103Le Comité Exécutif 104Effectifs 1052 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 106Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants 106Options de souscription ou d achat d actions 112Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units ») 120Politique de détention d actions pour les dirigeants du Groupe 124Opérations déclarées en 2012 par les membres du Conseil d Administration sur les titres de la Société 126Engagements pris au béné ce des dirigeants mandataires sociaux 1272 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 130Répartition du capital 130Informations au 31 décembre 2012 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA 132Transactions avec des parties liées actionnariat salarié et protocoles d accord 132Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1342 4 LA COTATION 138Marchés 138GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2 90I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLa mise en uvre de principes de gouvernement d entreprise est une priorité d AXA depuis de nombreuses années Soumise aux pratiques et obligations en vigueur en France en matière de gouvernement d entreprise AXA a adopté en 2008 le Code AFEP MEDEF (dé ni ci après) comme Code de gouvernement d entreprise de référence Le Code AFEP MEDEF comprend notamment les recommandations du rapport de l AFEP et du MEDEF d octobre  2003 ainsi que des recommandations de janvier 2007 octobre 2008 et avril 2010 (ci après le « Code AFEP MEDEF ») IStructure de gouvernanceLe 29 avril 2010 l Assemblée Générale des actionnaires d AXA a approuvé le changement de mode de gouvernance de la Société en remplaçant l ancienne structure duale composée d un Conseil de Surveillance et d un Directoire par une organisation à Conseil d Administration Cette structure unitaire a été instituée en vue d accroître l ef cacité et la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre des pouvoirs Dans l environnement réglementaire concurrentiel et de marché incertain issu de la crise nancière une plus grande ef cacité et une réactivité accrue du mode de gouvernance d AXA ont été jugées essentielles à la continuité du succès du Groupe Dans le cadre de ce changement de gouvernance le Conseil d Administration d AXA a estimé que la nomination de M   Henri  de  Castries en qualité de Président du Conseil d Administration en plus de celle de Directeur Général était le meilleur choix pour la Société et ses actionnaires A n de préserver un équilibre dans les débats et au sein des structures de gouvernance le Règlement Intérieur du Conseil d Administration impose que ce dernier soit composé d une majorité d administrateurs indépendants que certains Comités du Conseil (le Comité d Audit et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines) soient entièrement composés d administrateurs indépendants et qu un Vice Président agissant en qualité d Administrateur Indépendant Référent soit désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne L Administrateur Indépendant Référent d AXA a en particulier le pouvoir de réunir les membres du Conseil d Administration hors la présence du Président Directeur Général et ou du Directeur Général Délégué ou de porter à la connaissance du Président et du Conseil d Administration tout con it d intérêts potentiel Il peut par ailleurs prendre un certain nombre de mesures a n de s assurer que les structures de gouvernance demeurent solides et bien équilibrées à tout moment et a n d éviter une centralisation des pouvoirs excessive lorsque les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ILe Conseil d AdministrationMISSIONS ET ATTRIBUTIONSLe Conseil d Administration détermine les orientations stratégiques de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il est chargé d étudier et de prendre toutes les décisions relatives aux questions signi catives intéressant la bonne marche de la Société et les affaires qui la concernent Il exerce notamment les pouvoirs suivants  le choix entre les deux modes d exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d Administration) lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d Administration ou du Directeur Général  la nomination du Directeur Général ainsi que du Directeur Général Délégué et la détermination de leur rémunération  la revue et l arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société  l approbation du Rapport du Président du Conseil d Administration sur la composition du Conseil et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  91I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS la convocation des Assemblées d actionnaires  l attribution de stock options et ou d actions de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires  l autorisation des conventions « réglementées » Certaines des opérations ou questions importantes sont également soumises à l autorisation préalable du Conseil d Administration (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d euros opérations de nancement signi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société ) PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes principes régissant le fonctionnement et l organisation du Conseil d Administration et de ses Comités ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d Administration et des Comités qui lui sont rattachés Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que nécessaire Des réunions des membres du Conseil d Administration peuvent se tenir périodiquement hors la présence de la Direction Générale Les membres du Conseil d Administration reçoivent en général huit jours à l avance toutes les informations utiles sur les points gurant à l ordre du jour de leur prochaine réunion Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit qu ils sont en outre informés de manière régulière par le Directeur Général de la situation nancière de la trésorerie des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signi catifs relatifs à la Société ou au Groupe Des sessions de formation sont organisées pour les actuels et nouveaux membres du Conseil d Administration à l effet de les familiariser avec les principales activités et problématiques du Groupe Ces sessions se concentrent sur un certain nombre de points dont la structure nancière la stratégie la gouvernance ou encore les principales activités du Groupe et de ses liales A n de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société le Règlement Intérieur du Conseil xe pour objectif à chaque membre du Conseil d Administration de détenir avant l expiration d un délai de deux  ans à compter de sa première nomination un nombre d actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l année précédente Dans ce cas la valeur de l action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile COMPOSITIONLes membres du Conseil d Administration sont en principe nommés pour une durée de quatre ans en vertu de l article 10 des statuts de la Société Toutefois suite au changement du mode de gouvernance intervenu le 29 avril 2010 les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance sont arrivés à échéance automatiquement et la plupart des membres du Conseil de Surveillance sont devenus membres du nouveau Conseil d Administration pour la durée restant à courir de leur ancien mandat Au 31 décembre 2012 le Conseil d Administration comprenait quinze membres dont cinq de nationalité étrangère et quatre  femmes La proportion de femmes au sein du Conseil d Administration était donc de 26 7 % au 31 décembre 2012 La composition du Conseil est ainsi conforme aux dispositions de la loi du 27  janvier 2011 ainsi qu aux recommandations du Code AFEP MEDEF en matière de représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein des Conseils d Administration Bien que la Société soit d ores et déjà en conformité avec les lois et règlementations en vigueur le Comité d Éthique et de Gouvernance du Conseil entend proposer la nomination d autres femmes au sein du Conseil d Administration à l occasion de futures réunions de l Assemblée Générale des actionnaires Conformément à la réglementation applicable un membre du Conseil d Administration (à ce jour Mme  Doina  Palici Chehab) est élu tous les quatre  ans par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA en application d un processus de sélection interne Le Conseil d Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur) Chaque année le Conseil s attache à apprécier la situation d indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF Lors de sa séance du 20  février 2013 le Conseil d Administration d AXA a apprécié la situation d indépendance de chacun de ces membres Au regard des critères établis par le Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil au 31 décembre 2012 onze membres ont été considérés comme indépendants  Mmes  Isabelle Kocher Suet Fern  Lee et Dominique  Reiniche et MM   Jean Pierre Clamadieu Norbert Dentressangle Jean Martin  Folz Anthony  Hamilton Stefan Lippe François  Martineau Ramon de Oliveira et Marcus Schenck Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d Administration prévoient la désignation obligatoire d un Vice Président Administrateur Indépendant Référent lorsqu une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général 92I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLe Conseil d Administration a désigné le 29  avril 2010 M   Norbert  Dentressangle en qualité de Vice Président Administrateur Indépendant Référent Ce dernier a notamment pour mission d animer la contribution des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et d être en cas de besoin leur porte parole auprès de la Direction Générale Il est également consulté par le Président du Conseil d Administration sur l ordre du jour ainsi que sur le calendrier de chaque réunion du Conseil d Administration Plus particulièrement l Administrateur Indépendant Référent a le pouvoir de participer à toutes les réunions des Comités du Conseil y compris lorsqu il n en est pas membre de porter à la connaissance du Président et du Conseil d Administration tout con it d intérêts rendre compte de son action à l Assemblée Générale des actionnaires de demander à tout moment au Président Directeur Général la convocation de réunions du Conseil d Administration sur un ordre du jour déterminé de réunir les membres du Conseil d Administration hors la présence du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué à tout moment (ces réunions dites « sessions exécutives » sont présidées par le Vice Président et peuvent se tenir à tout moment à la discrétion du Vice Président) COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2012Nom (âge) et fonction principale Adresse professionnelleNationali téFonction au sein du Conseil d AdministrationPremi ère nomination n de mandatHenri de Castries (58 ans)Président Directeur Général d AXA25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaisePrésident Directeur Général Avril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleNorbert Dentressangle (58 ans)Président de Dentressangle Initiatives (SAS)30bis rue Sainte Hélène 69287 Lyon Cedex 02Nationalité françaiseVice Président du Conseil d AdministrationAdministrateur Indépendant RéférentPrésident du Comité de Rémunération et des Ressources HumainesMai 2006 2014Assemblée Générale AnnuelleDenis Duverne (59 ans)Administrateur Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations d AXA25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaiseDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleJean Pierre Clamadieu (54 ans)Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay (Belgique)Rue de Ransbeek 3101120 Bruxelles BelgiqueNationalité françaiseAdministrateur indépendant Octobre 2012 2015Assemblée Générale AnnuelleJean Martin Folz (65 ans)Administrateur de sociétésAXA 25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaiseAdministrateur indépendantPrésident du Comité d Éthique et de GouvernanceMembre du Comité FinancierMembre du Comité de Rémunération et des Ressources HumainesMai 2007 2015Assemblée Générale AnnuelleAnthony Hamilton (71 ans)Président non exécutif d AXA UK plc (Royaume Uni)5 Old Broad Street London EC2N 1AD Royaume UniNationalité britanniqueAdministrateur indépendantPrésident du Comité d AuditMembre du Comité de Rémunération et des Ressources HumainesJanvier 1996 2013Assemblée Générale AnnuelleMme Isabelle Kocher (46 ans)Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZTour T1  35e étage 1 place Samuel de Champlain Faubourg de l Arche 92400 CourbevoieNationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité de Rémunération et des Ressources HumainesAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleMme Suet Fern Lee (54 ans)Associée Senior de Stamford Law Corporation (Singapour)10 Collyer Quay #27 00 Ocean Financial Centre Singapore 049315 SingapourNationalité singapourienneAdministrateur indépendantMembre du Comité FinancierAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleStefan Lippe (57 ans)Co fondateur et Vice Président du Conseil d Administration d Acqupart Holding AG (Suisse) et d Acqu n AG (Suisse)Baarerstrasse 8 CH 6300 Zug SuisseNationalité allemandeAdministrateur indépendantMembre du Comité d AuditAvril 2012 2016Assemblée Générale Annuelle 93I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSNom (âge) et fonction principale Adresse professionnelleNationali téFonction au sein du Conseil d AdministrationPremi ère nomination n de mandatFrançois Martineau (61 ans)AvocatLussan Société d avocats282 boulevard Saint Germain 75007 ParisNationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité de Rémunération et des Ressources HumainesMembre du Comité d Éthique et de GouvernanceAvril 2008 2016Assemblée Générale AnnuelleRamon de Oliveira (58 ans)Gérant associé d Investment Audit Practice  LLC (États Unis)580 Park Avenue New York NY 10065 États UnisNationalité françaiseAdministrateur indépendantPrésident du Comité FinancierMembre du Comité d AuditAvril 2009 2013Assemblée Générale AnnuelleMme Doina Palici Chehab (55 ans)Directeur Général d AXA Business Services Pvt Ltd (Inde)16 2 Residency Road Bangalore 560025 IndeNationalité allemandeAdministrateur représentant les salariés actionnairesMembre du Comité FinancierAvril 2012 2016Assemblée Générale AnnuelleMichel Pébereau (70 ans)Président d Honneur de BNP Paribas3 rue d Antin 75002 ParisNationalité françaiseAdministrateurMembre du Comité FinancierMembre du Comité d Éthique et de GouvernanceJanvier 1997 2013Assemblée Générale AnnuelleMme Dominique Reiniche (57 ans)Présidente Europe de The Coca Cola Company27 rue Camille Desmoulins 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9Nationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité FinancierAvril 2005 2013Assemblée Générale AnnuelleMarcus Schenck (47 ans)Membre du Directoire et Directeur Financier d E ON AG (Allemagne)Platz 1 40479 Düsseldorf AllemagneNationalité allemandeAdministrateur indépendantMembre du Comité d AuditAvril 2011 2015Assemblée Générale AnnuelleM   Claude Bébéar anciennement Président d Honneur du Conseil de Surveillance d AXA depuis le 22  avril 2008 est Président d Honneur du Conseil d Administration d AXA depuis le 29 avril 2010 Lors de l Assemblée Générale du 30  avril 2013 les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de deux membres du Conseil d Administration dont le mandat arrive à échéance (M   Ramon  de Oliveira et Mme  Dominique Reiniche) sur la rati cation de la cooptation d un membre du Conseil d Administration (le 10  octobre 2012 le Conseil d Administration d AXA a décidé de coopter M   Jean Pierre  Clamadieu en qualité d administrateur en remplacement de M Giuseppe Mussari qui a démissionné en juin  2012) ainsi que sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d Administration en remplacement de MM   Anthony Hamilton et Michel Pébereau dont le mandat arrive à échéance à l issue de cette Assemblée Dans ce cadre le Conseil d Administration a proposé sur la recommandation de son Comité d Éthique et de Gouver nance  le renouvellement en qualité d administrateur de M   Ramon de Oliveira et de Mme Dominique Reiniche pour une durée de quatre ans (leurs curriculum vitae sont présentés ci après dans la présente Section 2 1)  la rati cation de la cooptation en qualité d administrateur de M Jean Pierre Clamadieu pour la durée du mandat de son prédécesseur (son curriculum vitae est présenté ci après dans la présente Section 2 1)  la nomination de Mme  Deanna Oppenheimer en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans en remplacement de M   Anthony  Hamilton dont le mandat arrive à échéance à l issue de cette Assemblée En faveur de la candidature de Mme  Deanna Oppenheimer (54  ans) le Conseil d Administration a retenu son pro l international ainsi que sa connaissance du secteur nancier en particulier dans le domaine du marketing et de la distribution Mme  Deanna Oppenheimer a passé plus de 25 ans dans le secteur bancaire aux États Unis et en Europe d abord chez Washington Mutual puis au sein du Groupe Barclays où elle a occupé jusqu en 2011 les fonctions notamment de Directeur Général Adjoint Groupe pour la banque de détail  la nomination de M Paul Hermelin en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans en remplacement de M   Michel Pébereau dont le mandat arrive à échéance à l issue de cette Assemblée En faveur de la candidature de M Paul Hermelin (60  ans) le Conseil d Administration a retenu ses qualités de dirigeant acquises au sein d un grand groupe inter national Capgemini et son expertise en matière de systèmes d information qui devrait apporter un éclairage précieux au Conseil à l heure où le développement du digital a été dé ni comme une priorité stratégique pour AXA Le Conseil d Administration a examiné la situation de Mme Deanna Oppenheimer et M Paul Hermelin au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF et a conclu qu ils pouv aient être considérés comme indépendants Sous réserve du vote favorable de l Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d Administration serait donc composé à l issue de l Assemblée du 30 avril 2013 de quinze membres dont douze seraient considérés par le Conseil d Administration comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF 94I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2012En 2012 le Conseil a tenu neuf séances avec un taux moyen d assiduité de 84 33  % Le Conseil a consacré une session d une journée à la revue de la stratégie du Groupe Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants durant l année  2012  la revue de la stratégie du Groupe l examen des comptes de l exercice 2011 et des comptes semestriels 2012 la revue des rapports des Comités du Conseil la revue des acquisitions et de cessions signi catives proposées la revue du portefeuille d activités la revue de l allocation du capital du Groupe la composition des Comités du Conseil l élection du représentant des salariés actionnaires l auto évaluation du Conseil et l indépendance des membres du Conseil INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATIONHenri de CASTRIES Président Directeur Général d AXAExpertise et expérienceAprès HEC et une licence de droit M   Henri de Castries intègre l ENA À sa sortie de l ENA M   de Castries opte pour l Inspection Générale des Finances Il entre chez AXA le 1er  septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe Il est nommé Secrétaire Général en 1991 puis Directeur Général d AXA en 1993 en charge de la gestion d actifs des sociétés nancières et immobilières En 1997 M   Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated qui deviendra AXA Financial  Inc De mai  2000 à  avril  2010 M   Henri de Castries est Président du Directoire d AXA Depuis  avril  2010 M   Henri de Castries est Président Directeur Général d AXA Mandats en cours au sein du Groupe AXAPrésident Directeur Général  AXAPrésident du Conseil d Administration  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Financial   Inc (États Unis)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA ASIA (SAS) AXA France IARD AXA France Vie AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA America Holdings   Inc (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA UK plc (Royaume Uni) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis)Mandat en cours hors du Groupe AXAAdministrateur  Nestlé (Suisse)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Directoire  AXAAdministrateur  AXA Belgium  SA (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique)Norbert DENTRESSANGLE Vice Président du Conseil d Administration Administrateur Indépendant Référent d AXAExpertise et expérienceEn 1979 M   Norbert Dentressangle a créé le Groupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et les services logis tiques dont il assume la fonction de Présiden t jusqu en 1998 Il en préside aujourd hui le Conseil de Surveillance M   Norbert Dentressangle est également Président de Dentressangle Initiatives société holding familiale qui outre sa participation majoritaire dans la société Norbert Dentressangle  S A détient des participations dans des sociétés immobilières industrielles et de services aux entreprises D avril  2008 à  avril  2010 M   Norbert Dentressangle est Vice Président du Conseil de Surveillance d AXA Depuis avril 2010 M   Dentressangle est Vice Président Administrateur Indépendant Référent du Conseil d Administration d AXA Mandats en coursPrésident  Dentressangle Initiatives (SAS) ND Investissements (SAS)Président du Conseil de Surveillance  Norbert DentressangleDirecteur Général  SOFADE (SAS)Vice Président du Conseil d Administration  AXACo gérant  Versailles Richaud ND (SARL)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  HLD (SCA) SEB SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident  Financière Norbert Dentressangle (SAS)Membre et Vice Président du Conseil de Sur veillance  AXAPrésident du Conseil de Surveillance  FINAIXAMDenis DUVERNE Directeur Général Délégué d AXAExpertise et expérienceM   Denis Duverne est diplômé de HEC et de l ENA De 1984 à 1986 il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New York En 1986 il devient Chef du bureau scalité des entreprises au M inistère des Finances En 1988 il est sous Directeur au ministère des Finances en charge de la scalité indirecte En 1991 il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI Un an plus tard il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des opérations En 1995 M   Denis  Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Entre  février  2003 et  décembre  2009 M   Duverne est membre du Directoire d AXA en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie De janvier  2010 à avril  2010 M   Duverne est membre du Directoire en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues Depuis  avril  2010 M   Denis  Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d AXA en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations 95I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats en cours (1)Administrateur et Directeur Général Délégué  AXAPrésident Directeur Général  AXA America Holdings   Inc (États Unis)Président  AXA Millésimes (SAS)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA ASIA (SAS) AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA Assicurazioni S p A (Italie) AXA Belgium  SA (Belgique) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA Financial   Inc (États Unis) AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA Italia S p A (Italie) AXA MPS Assicurazioni Danni S p A (Italie) AXA MPS Assicurazioni Vita S p A (Italie) AXA UK plc (Royaume Uni) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Directoire  AXAAdministrateur  AXA France IARD AXA France VieJean Pierre CLAMADIEU Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM Jean Pierre Clamadieu est diplômé de l Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris et Ingénieur du Corps des Mines Il débute sa carrière au sein de l A ministration française en particulier pour le Ministère de l Industrie ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail En 1993 il rejoint le Groupe Rhône Poulenc et occupe plusieurs postes de Direction En 2003 il est nommé Directeur Général puis en 2008 Président Directeur Général du Groupe Rhodia En septembre 2011 suite à l opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay M  Clamadieu est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Solvay et Président du Conseil d Administration de Rhodia Depuis mai 2012 M   Clamadieu est Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay Mandats en coursAdministrateur  AXA Faurecia SNCF Solvay (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d Administration  RhodiaPrésident Directeur Général  RhodiaDirecteur Général  RhodiaJean Martin FOLZ Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   Jean Martin Folz est diplômé de l École Polytechnique et ingénieur des Mines Entre  1975 et  1978 il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et en dernier lieu celui de Directeur de cabinet du secrétaire d État à l Industrie En 1978 il entre chez Rhône Poulenc pour diriger l usine de Saint Fons avant d être promu Directeur Général Adjoint du pôle spécialités chimiques de Rhône Poulenc En 1984 il devient Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider liale de Schneider En 1987 il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988 En 1991 il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin Say et Président Directeur Général de Béghin Say M   Jean Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en 1997 Il quitte PSA en février 2007 De  juin  2007 à  mars  2010 M   Jean Martin Folz a occupé la fonction de Président de l AFEP Depuis le 8  novembre 2011 M  Jean Martin Folz est Président du Conseil d Administration d Eutelsat Communications Mandats en coursPrésident du Conseil d Administration  Eutelsat CommunicationsAdministrateur ou membre du Conseil de Direction  Alstom AXA AXA Millésimes (2 ) (SAS) Compagnie de Saint Gobain Société Générale Solvay (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) Carrefour ONF Participations (SAS)Anthony HAMILTON Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   Anthony Hamilton est diplômé de l Université d Oxford Il débute sa carrière à Londres et New  York pour le compte des banques d investissement Schroders Morgan Grenfell et Wainwright En 1978 il rejoint Fox Pitt Kelton dont il est nommé Directeur Général en 1994 En 1993 il devient administrateur non exécutif d AXA Equity and Law plc (qu il préside à partir de 1995) et en 1997 administrateur non exécutif d AXA UK  plc Depuis septembre 2000 M  Anthony Hamilton est le Président non exécutif d AXA UK plc Mandats en coursPrésident du Conseil d Administration  AXA Equity and Law plc (2 ) (Royaume Uni) AXA UK plc (2 ) (Royaume Uni)Administrateur  AXA AXA Equitable Life Insurance Company  (2 ) (États Unis) AXA Financial   Inc   (2 ) (États Unis) MONY Life Insurance Company (2 ) (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (2 ) (États Unis) Tawa  plc (Royaume Uni) The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) Binley Limited (Royaume Uni) Club de Golf Valderrama (Espagne) Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume Uni)Isabelle KOCHERMembre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceMme  Isabelle Kocher est diplômée de l École Normale Supérieure (ENS Ulm) ingénieur du Corps des Mines et titulaire d une agrégation de physique De 1997 à 1999 elle est en charge du budget des télécommunications et de la défense au M inistère de l Économie De 1999 à 2002 elle est conseillère pour les affaires industrielles au Cabinet du (1) M  Denis Duverne n exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA (2 ) Société du Groupe AXA 96I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSPremier Ministre (Lionel Jospin) En 2002 elle rejoint le groupe Suez où elle occupera divers postes  de 2002 à 2005 au département Stratégie et Développement  de 2005 à 2007 Directeur de la Performance et de l Organisation  de 2007 à 2008 Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux De 2009 au 30  septembre 2011 Mme  Isabelle  Kocher est Directeur Général de Lyonnaise des Eaux et en charge du développement des activités en Europe Depuis le 1er  octobre  2011 Mme  Isabelle  Kocher est Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZ Mandats en coursAdministrateur  AXA Suez Environnement International Power Plc (IPR) (Royaume Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesDirecteur Général  Lyonnaise des EauxDirecteur Général Délégué  Lyonnaise des EauxAdministrateur  ArkemaSuet Fern LEEMembre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceMme  Suet  Fern Lee est diplômée en droit de l Université de Cambridge (1980) En 1981 elle est avocate au Gray s Inn à Londres En 1982 elle est admise au Barreau de Singapour et depuis exerce à Londres et Singapour Elle est Présidente de l Inter Paci c Bar Association (IPBA) jusqu en 2011 Depuis 2000 elle est Associée Senior du cabinet Stamford Law Corporation (Singapour) Elle préside le Conseil d Administration de l Asian Civilisations Museum et est également membre du National Heritage Board membre du Conseil Consultatif de l école de droit de Singapore Management University trustee de la Nanyang Technological University ainsi que membre du Singapore Institute of Directors Mandats en coursAssociée Senior  Stamford Law Corporation (Singapour)Présidente  Asian Civilisations Museum (Singapour)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA AXA ASIA  (1) (SAS) Sano Macquarie International Infrastructure Fund  Ltd (Bermudes) National Heritage Board (Singapour) Rickmers Trust Management Pte  Ltd (Singapour) Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)Trustee  Nanyang Technological University (Singapour)Membre du Conseil Consultatif de la Comptabilité  National University of Singapore Business School (Singapour)Membre du Conseil Consultatif  Singapore Management University School of Law (Singapour)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années« Pre sident »  IPBA (Singapour)Administrateur  China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited (Singapour) ECS Holdings Limited (Singapour) Transcu Group Limited (Singapour)Stefan LIPPE Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l Université de Mannheim En  1982 il obtient son doctorat tout en travaillant en tant qu assistant scienti que de la chaire insurance business management et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse En octobre  1983 il rejoint Bavarian Re (ancienne liale de Swiss Re) À partir de 1985 il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone En 1986 il devient responsable du département de souscription non proportionnelle En 1988 il rejoint le Directoire et est responsable de l activité dommages de la région germanophone En 1993 il devient Président du Directoire de Bavarian Re M  Stefan Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en 1995 en tant que responsable du Groupe Bavarian Re En 2001 il devient Directeur de l activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re Début 2005 il dirige les activités dommages vie et santé et en septembre  2008 il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re puis en février 2009 Directeur Général En décembre 2011 M   Stefan Lippe annonce qu il se retirera de ses fonctions de Directeur Général (avec effet au 1er  février 2012) et fera valoir ses droits à la retraite à compter de 2012 En 2011 M  Stefan Lippe co fonde Acqupart Holding AG et Acqu n AG et devient Vice Président du Conseil d Administration de ces deux sociétés Mandats en coursPrésident du Conseil Consultatif  German Insurance Association for Vocational Training (BWV) (Allemagne)Vice Président du Conseil d Administration  Acqupart Holding AG (Suisse) Acqu n AG (Suisse)Administrateur  AXA Extremus Insurance Ltd (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Directoire  Swiss Re Ltd (Suisse) Swiss Reinsurance Company Ltd (Suisse)Président du Conseil d Administration  Swiss Re Corporate Solutions Ltd (Suisse) Swiss Re Germany Holding (Allemagne)Administrateur  Swiss Re Foundation (Suisse) Swiss Re Frankona Reinsurance Ltd (Suisse) Swiss Re Germany AG (Allemagne) Swiss Re Life Capital Ltd (Suisse)François MARTINEAU Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   François Martineau est diplômé de l Université Paris  IV (licence en philosophie) de l Université Paris  I (maîtrise en droit) ainsi que de l Institut d Études Politiques de Paris Il est Avocat à la Cour depuis 1976 En  1981 il est Secrétaire de la Conférence En 1985 il est Chargé d Enseignement à l Université de Paris  I (Procédure Civile) En 1995 il est Professeur à l École de Formation du Barreau de Paris (EFB) et (1) Société du Groupe AXA 97I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSdepuis 1998 Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou) En 1996 il devient Expert auprès du Conseil de l Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l Est européen portant sur la réforme du Code de l organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile Il intervient à l École Nationale de la Magistrature dans le cadre de la formation professionnelle Depuis 1987 il est associé de Lussan   Société d avocats dont il est gérant depuis 1995 Mandats en coursGérant  Lussan Société d avocatsVice Président et administrateur  Associations Mutuelles Le Conservateur Assurances Mutuelles Le Conservateur Bred Banque PopulaireAdministrateur  AXA AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle Conservateur FinanceMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Conseil de Surveillance  AXARamon de OLIVEIRA Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   Ramon de Oliveira est diplômé de l Université de Paris et de l Institut d Études Politiques de Paris Débutant en 1977 M  de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co De 1996 à 2001 M   de  Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management M   de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995 Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001 M   de  Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan  & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles Entre  2002 et  2006 M   de  Oliveira a été Professeur associé de Finance à l Université de Columbia et à l Université de New  York aux États Unis M  de  Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice  LLC société de consultants basée à New York Mandats en coursGérant associé  Investment Audit Practice  LLC (États Unis)Président du Comité d Investissement  Fonds de Dotation du Musée du LouvreAdministrateur  AXA AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États Unis) AXA Financial   Inc  (1) (États Unis) JACCAR Holdings SA (Luxembourg) MONY Life Insurance Company (1) (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (1) (États Unis) Quilvest (Luxembourg) Taittinger Kobrand USA (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d Administration  Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États Unis)Trustee et Président du Comité d Investissement  Fondation Kauffman (États Unis)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) American Century Companies Inc (États Unis) JP Morgan Suisse (Suisse) SunGard Data Systems (États Unis) The Hartford Insurance Company (États Unis)Membre du Comité d Investissement  La Croix Rouge (États Unis)Doina PALICI CHEHAB Membre du Conseil d Administration d AXA représentant les salariés actionnairesExpertise et expérienceMme  Doina Palici Chehab est diplômée de l Université de Bucarest en Roumanie (Magister Artium) et de l Académie des assurances de Munich en Allemagne (diplôme de gestion d assurance) De 1980 à 1983 elle est Professeur de langues étrangères en Roumanie De 1983 à 1990 elle est Expert chez AGF (désormais Allianz) à Cologne en Allemagne En 1990 elle rejoint le Groupe AXA en qualité de Directeur de la réassurance au sein d AXA Germany en Allemagne En 2000 elle devient Responsable Groupe de la réassurance au sein d AXA Global P&C à Paris Depuis 2010 elle est Directeur Général d AXA Business Services Pvt Ltd à Bangalore en Inde Depuis avril  2012 Mme  Doina Palici Chehab représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil d Administration d AXA Mandats en coursDirecteur Général  AXA Business Services Pvt Ltd  (1) (Inde)Administrateur représentant les salariés actionnaires  AXAAdministrateur  AXA MATRIX Risk Consultants India Private Limited (1) (Inde)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesNon applicable Michel PÉBEREAU Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   Michel Pébereau est diplômé de l École Polytechnique et de l ENA Entré au M inistère de l Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur des nances il y occupe divers postes de responsabilité à la Direction du Trésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscard d Estaing et René  Monory) Entré au Crédit Commercial de France en 1982 il en assure la privatisation en 1987 puis en est Président Directeur Général de 1987 à 1993 Il devient Président Directeur Général de la BNP qu il privatise en 1993 puis après avoir assuré la fusion nécessaire en 2000 de BNP Paribas De 2003 à décembre  2011 M   Pébereau est Président du Conseil d Administration de BNP Paribas Depuis décembre  2011 M  Michel Pébereau est Président d Honneur de BNP Paribas (1) Société du Groupe AXA (1) Société du Groupe AXA 98I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats en coursAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA BNP Paribas Compagnie de Saint Gobain Fondation ARC Fondation Nationale des Sciences Politiques Total Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (Maroc) BNP Paribas  SA (Suisse) EADS N V (Pays Bas) Pargesa Holding SA (Suisse)Censeur (siège sans droit de vote au Conseil)  Société Anonyme des Galeries LafayettePrésident  Conseil de Direction de l Institut d Études Politiques de Paris Fondation BNP ParibasMembre  Académie des Sciences Morales et Politiques Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France Conseil d Orientation de l Institut de l EntrepriseMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d Administration  BNP ParibasPrésident du Conseil de Surveillance  Institut AspenPrésident  Fédération Bancaire Européenne (FBE) Institut de l Entreprise Table Ronde Financière EuropéenneAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) LafargeMembre  International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York (FED) (États Unis)Dominique REINICHEMembre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceMme  Dominique Reiniche est diplômée de l Essec En 1978 elle entre chez Procter  & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983 En 1986 elle est nommée Directeur Marketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard En 1992 elle prend la Direction du Marketing et devient responsable «  comptes clés  » chez Coca Cola Entreprise En 1998 elle devient Président Directeur Général de Coca Cola Entreprise et Vice Présidente de Coca Cola Enterprises  Groupe Europe en 2002 De  janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises  Groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca Cola Company Mandats en coursVice Président du Conseil  ECR Europe (Belgique)Administrateur  AXA Peugeot S A Vice Présidente  UNESDA (Union of European Beverages Associations) (Belgique)Membre du Comité Exécutif et du Conseil  FDE (Food & Drink Europe) (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Conseil de Surveillance  AXAMembre du Comité Consultatif France  ING DirectMembre du Conseil Exécutif  MEDEFMarcus SCHENCK Membre du Conseil d Administration d AXAExpertise et expérienceM   Marcus Schenck est diplômé en économie de l Université de Bonn (Allemagne) et de l Université de Berkeley (États Unis) Il est également titulaire d un doctorat en économie de l Université de Cologne (Allemagne) En 1991 il rejoint McKinsey & Co en Allemagne en qualité de consultant Il était initialement en charge de missions dans différentes industries telles que l acier le tourisme la vente au détail et la banque En tant que Senior Engagement Manager il était également membre de l équipe dédiée aux institutions nancières En 1997 il entre chez Goldman Sachs & Co oHG à Francfort sur le Main (Allemagne) en qualité de senior associate En 2001 il devient Managing Director puis associé en 2002 De 2005 à 2006 il dirige l activité banque d investissement de la région germanophone Depuis décembre  2006 M  Marcus Schenck est nommé Directeur Financier d E ON  AG (Allemagne) en charge de la comptabilité du contrôle des nances du risque de la scalité et des fusions acquisitions Il est également membre du Directoire d E ON AG Mandats en coursMembre du Directoire  E ON AG (Allemagne)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA Commerzbank  AG (Allemagne) E ON IT GmbH (Allemagne) SMS Group GmbH (Allemagne)Membre du Conseil Consultatif  HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)Membre  Berlin Center of Corporate Governance (Allemagne) Capital Markets Advisory Council to the German Finance Minister (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesManaging Director et associé  Goldman Sachs  & Co oHG (Allemagne)Membre du Conseil de Surveillance  E ON Ruhrgas  AG (Allemagne) 99I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSCONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU GROUPE AXAMme  Doina Palici Chehab représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d Administration est actuellement salariée d AXA Business Services Pvt Ltd la principale liale du Groupe en Inde LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d Administration ni avec des membres de la Direction Générale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAbsence de con its d intérêtsLe Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué n exercent pas à ce jour d activité professionnelle ou de mandat social en dehors du Groupe susceptible de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités Certains membres du Conseil d Administration exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA dans le cadre d opérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et ou des placements d instruments nanciers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure où de tels contrats ou accords font généralement l objet de négociations et sont conclus à des conditions normales AXA considère qu aucun de ces contrats ou accords donne lieu à des con its d intérêts entre (i) les obligations des administrateurs à l égard d AXA et (ii) leurs intérêts privés et ou d autres obligations Il n existe pas à la connaissance de la Société d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d Administration a été sélectionné Absence de condamnation pour fraude d incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières annéesÀ la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition aucun membre du Conseil d Administration n a au cours des cinq dernières années (i) fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii)  été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur ou (iii) été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation sous réserve du fait qu AXA a pu par le passé céder mettre n et ou restructurer certaines de ses activités et de ce fait procéder volontairement à la liquidation d entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d Administration d AXA sont susceptibles d avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA AUTO ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration procède tous les ans à son auto évaluation a n de passer en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Les conclusions de cette auto évaluation font annuellement l objet d un point à l ordre du jour du Conseil d Administration Fin 2012 le Président du Comité d Éthique et de Gouvernance a recueilli lors d entretiens individuels ou sous forme de réponse écrite à un questionnaire les appréciations et suggestions de chaque administrateur sur les trois thèmes principaux suivants  la relation entre le Conseil d Administration et ses Comités l information des administrateurs et les documents fournis au Conseil ainsi que le déroulement des réunions du Conseil Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes de progrès identi és ont été discutés lors de la réunion du Conseil d Administration du 20 février 2013 À cette occasion les membres du Conseil d Administration ont exprimé une opinion très favorable notamment sur le fonctionnement du Conseil notant une progression constante dans la qualité des travaux et la documentation remise au Conseil Les principaux axes d amélioration identi és portent sur la dé nition des missions et attributions des Comités les comptes rendus des travaux des Comités présentés au Conseil ainsi que sur l information des administrateurs entre les séances du Conseil  des dispositions en ce sens ont été décidées et sont d ores et déjà mises en uvre 100I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILes Comités du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration béné cie des travaux de quatre  Comités spécialisés pour examiner des sujets spéci ques et en rendre compte au Conseil  (1)  le Comité d Audit (2)  le Comité Financier (3)  le Comité d Éthique et de Gouvernance et (4)  le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines A n de préserver une gouver nance équilibrée le Conseil d Administration a veillé à ce que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités spécialisés ainsi  chacun des quatre Comités du Conseil est présidé par un administrateur indépendant  le Comité d Audit ainsi que le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines sont entièrement composés de membres indépendants Le rôle l organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concerne le Comité d Audit (Terms of Reference) Chaque Comité émet à l attention du Conseil d Administration des avis propositions ou recommandations dans son domaine de compétences cependant la loi française n accorde aucun pouvoir décisionnel aux Comités du Conseil Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études le cas échéant par le recours à des experts extérieurs entrant dans son domaine de compétence Il peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la séance suivante du Conseil d Administration 101I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSPrincipales missions Principales activités en 2012Comité d AuditComposition au 31 décembre  2012  Anthony Hamilton PrésidentStefan LippeRamon de OliveiraMarcus SchenckLe Conseil d Administration a examiné la compétence de tous les membres du Comité d Audit au regard de leur expertise nancière et expérience professionnelle Selon le Conseil tous les membres disposent de l expertise de l expérience et des quali cations requises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d Audit Le domaine de responsabilité du Comité d Audit est dé ni dans sa Charte du Comité d Audit (Terms of Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil d Administration Le Comité d Audit assure la surveillance  du caractère adéquat et de l ef cacité du cadre de contrôle interne ainsi que celui de la gestion des risques  de la procédure de reporting nancier ainsi que de l intégrité des résultats publiés et des informations communiquées dans les états nanciers  de l ef cacité la performance et l indépendance des auditeurs internes et externes L examen des comptes par le Comité d Audit est accompagné d une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et l es options comptables retenues Le Comité reçoit également une présentation du Directeur des Risques du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l exposition aux principaux risques de la Société Le Directeur Général Délégué le Directeur Financier du Groupe le Directeur de l Audit Groupe ainsi que le Directeur des Risques du Groupe participent à chaque séance du Comité d Audit Les Commissaires aux comptes de la Société le Directeur Comptable ainsi que le Directeur Juridique du Groupe participent également de façon régulière aux séances du Comité En 2012 le Comité s est réuni sept fois Le taux d assiduité moyen s est élevé à 96 30  % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  les comptes annuels 2011  le Rapport Annuel 2011 du Groupe (Document de Référence)  les comptes semestriels 2012  le cadre de la gestion des risques de l appétit au risque et du reporting  les résultats du programme IFC (Internal financial control) du Groupe  les résultats des travaux de l audit interne et externe  les résultats des revues de conformité réglementaire  les événements de fraude interne et externe  et les ressources et le programme de travail de l audit interne et externe Comité FinancierComposition au 31 décembre  2012  Ramon de Oliveira PrésidentJean Martin FolzSuet Fern LeeDoina Palici ChehabMichel PébereauDominique Reiniche l examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Président Directeur Général par le Conseil d Administration  l examen de tout projet suivant  les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d actions à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires les opérations de nancement susceptibles de modi er substantiellement la structure nancière de la Société les propositions d affectation du résultat et de xation du dividende de l exercice écoulé soumis à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividendes  l examen de toute proposition de transaction nancière signi cative pour la Société ou ses liales la gestion des actifs propres du Groupe et plus généralement de toute question intéressant la gestion nancière du Groupe AXA  l examen de l impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de Gestion Actif Passif ainsi que toutes conséquences signi catives de ces orientations et limites sur les principales liales d AXA  et la revue du cadre d analyse et de mesure du risk appetite (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière nancière d assurance et opérationnelle En 2012 le Comité Financier s est réuni cinq  fois Le taux d assiduité moyen s est élevé à 84 85  % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  la gestion du risque nancier  la liquidité et le nancement  le capital et la solvabilité  l appétit au risque et la gestion d actifs  les opérations d acquisitions de restructurations et de cessions  les recommandations de dividende  l examen des autorisations nancières (garanties)  les recommandations du dividende  l examen de la proposition d augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2012 ») 102I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSPrincipales missions Principales activités en 2012Comité d Éthique et de GouvernanceComposition au 31 décembre  2012  Jean Martin Folz PrésidentFrançois MartineauMichel PébereauLe Président du Conseil d Administration même s il n est pas membre du Comité participe aux travaux de celui ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa situation personnelle la formulation de propositions au Conseil d Administration en vue de toute nomination  de membres du Conseil d Administration de son Président et de son Vice Président de membres d un spécialisé du Conseil d Administration et de son Président  l organisation de l auto évaluation périodique du Conseil d Administration  l examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil d Administration (calendrier des réunions qualité de l information délivrée par le Directeur Général communication vis à vis des actionnaires )  la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA  l examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d entreprise et autres sujets liés  l examen annuel de la politique de la Société en matière d égalité professionnelle et salariale En 2012 le Comité d Éthique et de Gouvernance s est réuni quatre fois Le taux d assiduité moyen s est élevé à 76 92 % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  le processus de sélection des futurs administrateurs  le processus de sélection du représentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration  la composition du Conseil et de ses Comités  l indépendance des membres du Conseil  l auto évaluation du Conseil d Administration  l obligation de détention d actions AXA  par les administrateurs  la responsabilité d entreprise  la politique de diversité du Groupe Comité de Rémunération et des Ressources HumainesComposition au 31 décembre  2012  Norbert Dentressangle PrésidentJean Martin FolzAnthony HamiltonIsabelle KocherFrançois MartineauLe Président du Conseil d Administration même s il n est pas membre du Comité participe aux travaux de celui ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa situation personnelle la formulation de propositions au Conseil d Administration en vue de la xation  de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et dans ce cadre la préparation de l évaluation annuelle de ces mandataires sociaux du montant des jetons de présence des membres du Conseil d Administration qui est proposé à l Assemblée Générale du nombre d options (de souscription ou d achat d actions) ou d actions unités de performance de la Société attribuées au Président Directeur Général au Directeur Général Délégué ainsi qu aux autres membres du Comité Exécutif  la formulation d avis sur les propositions du Président Directeur Général portant sur  les principes et modalités relatifs à la xation de la rémunération des dirigeants du Groupe AXA les enveloppes annuelles d attributions d options (de souscription ou d achat d actions) ou d actions unités de performance de la Société attribuées aux salariés du Groupe AXA  la formulation de propositions sur les nominations de membres de la Direction Générale de la Société Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe et notamment des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif Le Comité examine les dispositions envisagées par le Directeur Général a n de préparer la relève des membres de la Direction Générale  l examen de façon plus approfondie de certaines questions de Ressources Humaines à l échelle du Groupe En 2012 le Comité a tenu cinq réunions Le taux d assiduité moyen s est élevé à 88 % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  la politique et les principes de rémunération d AXA  les rémunérations du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif de la Société  l attribution de stock options d actions unités de performance et le programme AXA Miles 2012  la revue des talents et des organisations (OTR) et les plans de succession  les jetons de présence des membres du Conseil  l examen du contexte réglementaire français et international en matière de rémunération 103I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILa Direction GénéraleLa Direction Générale d AXA est composée du Président Directeur Général et d un Directeur Général Délégué L organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et un Comité Exécutif LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALDans le cadre du changement de gouvernance d AXA intervenue en 2010 le Conseil d Administration a nommé le 29 avril 2010 M  Henri de Castries en qualité de Président du Conseil d Administration en plus de celle de Directeur Général pour la durée de son mandat d administrateur soit quatre ans Cette réuni cation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général résulte notamment d une analyse des circonstances du Groupe à ce stade de son développement de l expérience et des qualités personnelles et professionnelles de M   Henri de Castries ainsi que de la volonté d optimiser les processus de décision du Groupe et sa réactivité Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d Administration impose par ailleurs des limitations spéci ques aux pouvoirs du Président Directeur Général et prévoit la nécessité d une autorisation préalable du Conseil d Administration au delà des exigences légales pour certaines des opérations les plus importantes (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d euros opérations de nancement signi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société ) LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉM  Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010 pour la durée de son mandat d administrateur soit quatre ans Il a pour mission d assister le Président Directeur Général dans l exercice de ses fonctions Le Conseil détermine l étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué qui est plus particulièrement en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations du Groupe ILe Comité de DirectionLe Président Directeur Général a décidé de s appuyer sur un Comité de Direction pour l assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction d AXA se compose actuellement de huit  personnes et se réunit en général chaque semaine pour débattre des aspects stratégiques nanciers et opérationnels du GroupeCOMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 1ER JANVIER 2013Nom Fonction principale au sein d AXAHenri de Castries Président Directeur GénéralDenis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d AXA Global P&C et en charge de la supervision internationale d AXA Corporate SolutionsPeter Kraus Président Directeur Général d AllianceBernstein (États Unis)Nicolas Moreau Président Directeur Général d AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson « President » et Directeur Général d AXA Financial  Inc (États Unis)Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord Centrale et de l Est et responsable au niveau international des activités d assurance vie épargne retraite et santéVéronique Weill Directrice des Opérations du Groupe 104I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILe Comité ExécutifLe Comité de Direction béné cie du support du Comité Exécutif qui constitue l instance d examen et de dé nition de la stratégie du Groupe AXA Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité de Direction ainsi que des responsables des principales liales unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversales d AXA Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA les « Quarterly Business Reviews » (QBR) Ces QBR ont été mises en place en 2000 a n d apporter un cadre transparent et cohérent à  l examen de la performance des entités opérationnelles et de l état d avancement des grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés dé nis  la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe  l échange d idées et d informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Le Comité Exécutif n a pas de pouvoir décisionnel formel Il est par nature un organe consultatif contribuant à l élaboration de la stratégie du Groupe et à l étude des sujets opérationnels clés ou des initiatives stratégiques Par ailleurs les membres du Comité Exécutif contribuent en tant qu équipe à mettre en place et disséminer la culture managériale d AXA Au 1er  janvier 2013 le Comité Exécutif se composait des dix sept membres suivants dont neuf ne sont pas de nationalité française  Henri de Castries Président Directeur Général d AXAMichael Bishop Directeur Général d AXA AsieThomas Buberl Directeur Général d AXA Konzern AG (Allemagne)Dominique Carrel Billiard Directeur Général d AXA Investment ManagersDenis Duverne Directeur Général Délégué d AXA en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsPhilippe Egger Directeur Général des activités d assurance en SuissePaul Evans Directeur Général d AXA UKJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d AXA Global P&C et en charge de la supervision internationale d AXA Corporate SolutionsGérald Harlin Directeur Financier du GroupePeter Kraus Président Directeur Général d AllianceBernstein (États Unis)Jean Louis Laurent Josi Directeur Général d AXA JaponNicolas Moreau Président Directeur Général d AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson « President » et Directeur Général d AXA Financial  Inc (États Unis)George Stans eld Directeur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du GroupeEmmanuel de Talhouët Directeur Général d AXA BelgiqueJacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord Centrale et de l Est et responsable au niveau international des activités d assurance vie épargne retraite et santéVéronique Weill Directrice des Opérations du Groupe 105I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS IEffectifsLe tableau ci dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par région géographique et segment d activité Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein) Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2011Au 31 décembre 2012Assurance 82 832 81 273 79 736 France (a) (b)15 303 15 124 14 806 États Unis (c)5 206 4 807 4 380 Japon 2 478 2 497 2 492 Royaume Uni (d) (e)10 051 9 907 9 039 Allemagne (f)9 976 9 614 9 247 Suisse 3 987 3 871 3 857 Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (g)5 270 5 085 4 813 Région Méditerranéenne et Amérique l atine 12 024 11 919 11 706 Direct 5 039 5 190 5 360 Autres pays et entités transverses 5 351 5 028 5 275Dont Hong Kong (h)1 258 1 149 1 404Dont Singapour540 492 571Dont I ndonésie335 372 275Dont Malaisie682 619 652Dont Europe c entrale et de l Est2 256 2 146 2 037Dont Luxembourg191 180 188Dont AXA Global Distributors89 70 148 Assurance internationale 8 147 8 231 8 761AXA Corporate Solutions Assurance1 299 1 340 1 372AXA Global Life et AXA Global P&C200 216 252AXA Assistance (i)6 307 6 357 6 868Autres activités internationales341 318 269Gestion d actifs 6 694 6 131 5 752 AllianceBernstein (j)4 256 3 764 3 318 AXA Investment Managers 2 438 2 367 2 434Banques (excluant AXA Bank Belgium) (g)997 1 111 1 172 France 542 670 716 Suisse 40 37 Allemagne 84 82 78 AXA Banque Europe c entrale et de l Est 331 322 378Services centraux Groupe 637 1 061 1 102AXA Technology AXA Group Solutions AXA Business Services (k)6 741 7 423 6 602TOTAL 97 901 96 999 94 364 Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d intégration (a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d Intérêt Economique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d AXA (b) En 2012 diminution de 318 des effectifs en France suite à une baisse des salariés commerciaux (c) En 2012 diminution de 427 des effectifs des États Unis suite à un plan de restructuration entrepris en juin 2011 au développement de l offshoring et à de l externalisation (d) En 2012 au Royaume Uni diminution des effectifs de 868 liée d une part à l activité Vie (  1 106) suite à la cession de Blue n en Avril d un plan de restructuration des activités de gestion de patrimoine et de bancassurance ainsi que le non remplacement de consultants informatiques et d autre part à l activité dommages (+ 274) suite au lancement de la marque «Health On Line» (e) Inclut l Irlande (f) En 2012 en Allemagne diminution des effectifs de 367 due aux programmes de productivité entrepris (g) Compte tenu du regroupement des activités d Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium la ventilation des effectifs n a pas été effectuée (h) En 2012 augmentation de 255 des effectifs à Hong Kong suite à l intégration des activités d assurance dommages de HSBC (i) En 2012 augmentation de 511 des effectifs chez AXA Assistance suite à la croissance de son activité (j) En 2012 baisse des effectifs de 446 chez AllianceBernstein conséquence d un plan global de réduction (k) En 2012 diminution principalement chez AXA Technology (  512) Les effectifs de 2011 incluaient les consultants lesquels sont exclus en 2012 106I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS2 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS  LE  CAPITAL DES DIRIGEANTS IRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DECEMBRE 2012Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes sont régulièrement revus par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d Administration de la Société Ces principes s appliquent à l ensemble des personnels de direction et font l objet d une déclinaison pays par pays sous la supervision des Conseils d Administration et des Comités de rémunération des sociétés du Groupe prenant en compte les règles locales La politique d AXA en matière de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif  d attirer développer retenir et motiver les meilleurs talents  d encourager une performance supérieure  d aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de l entreprise Elle est guidée par trois principes directeurs  la compétitivité des rémunérations  l équité interne basée sur la performance individuelle et collective  les résultats et la capacité nancière de l entreprise La rémunération des équipes dirigeantes est structurée de manière à encourager et récompenser la performance  à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité de rattachement et Groupe AXA)  à la fois sur le court terme le moyen terme et le long terme La rémunération en numéraire des équipes dirigeantes comprend une partie xe et une partie variable La partie xe est référencée avec un positionnement cible à ou au delà de la médiane du marché La partie variable est liée à la performance globale d AXA à celle de l entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant ainsi qu à ses aptitudes démontrées en leadership La part variable est con gurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale de sorte qu en cas d atteinte ou de dépassement des objectifs xés celle ci place les dirigeants d AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou dans certains cas au delà du troisième quartile) des références du marché Le Conseil d Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé de maintenir inchangée pour 2012 à 3 3  millions d euros la rémunération totale cible en numéraire du Président Directeur Général M  Henri de Castries et à 2 2 millions d euros celle du Directeur Général Délégué M  Denis Duverne La rémunération xe annuelle du Président Directeur Général était de 950 000 euros en 2012 Sa rémunération variable est déterminée par rapport à un montant cible prédé ni (2 350 000  euros en 2012) Elle est basée sur deux éléments  la performance du Groupe appréciée en fonction de l évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capital économique (modèle interne Solvabilité II ) et l indice de satisfaction des clients  et sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines puis approuvée par le Conseil d Administration en fonction d objectifs stratégiques spéci ques xés en début d année La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60  % et la part liée à la performance individuelle pour 40  % de la rémunération variable 107I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLes montants de rémunération variable de M  Henri de Castries depuis sa nomination en mai 2000 comme Président du Directoire démontrent l exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération  Cible Réel  % CibleRémunération variable de l exercice 2000 1 750 000 1 381 373 79 %Rémunération variable de l exercice 2001 1 750 000 719 967 41 %Rémunération variable de l exercice 2002 2 000 000 1 419 277 71 %Rémunération variable de l exercice 2003 2 000 000 1 824 277 91 %Rémunération variable de l exercice 2004 2 000 000 2 304 277 115 %Rémunération variable de l exercice 2005 2 000 000 2 671 626 134 %Rémunération variable de l exercice 2006 2 500 000 3 045 987 122 %Rémunération variable de l exercice 2007 2 500 000 2 644 366 106 %Rémunération variable de l exercice 2008 2 700 000 1 846 304 68 %Rémunération variable de l exercice 2009 2 700 000 2 599 327 96 %Rémunération variable de l exercice 2010 2 466 667 2 061 087 84 %Rémunération variable de l exercice 2011 2 350 000 2 034 171 87 %Rémunération variable de l exercice 2012 2 350 000 2 270 153 97 % Le « % Cible » correspond au niveau d atteinte des objectifs de performance au titre de l année considérée Pour les autres membres du Comité de Direction la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédé ni individuellement Elle est basée sur trois éléments  la performance du Groupe appréciée en fonction de l évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capitaux propres et de l indice de satisfaction des clients  la performance de l entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge mesurée par rapport aux objectifs xés en début d année  leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs stratégiques prédéterminés En ce qui concer ne M Denis Duverne membre du Comité de Direction et Directeur Général Délégué du Groupe la part de sa rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 40  % la part liée aux résultats des activités dont il a la charge pour 30 % et la part liée à sa performance individuelle pour 30 % En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction (en 2012 MM   Jean Laurent Granier Peter  Kraus Nicolas Moreau Mark Pearson et Jacques  de Vaucleroy) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 30 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle et aux activités dont ils ont la charge pour 40 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 % La performance des entités opérationnelles est déterminée à partir des indicateurs suivants  résultat opérationnel  indice de satisfaction des clients  volume des affaires nouvelles en prévoyance et santé  valeur des affaires nouvelles en Vie  cash ows opérationnels disponibles en Vie  rendement opérationnel sur STEC en Vie  chiffre d affaires IARD  ratio combiné sur exercice courant frais généraux  Pour chaque indicateur mesurant la performance du Groupe et ou la performance des entités opérationnelles sont dé nis en début d exercice  un objectif aligné sur le plan stratégique dont l atteinte donnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur  une valeur plancher en deçà de laquelle aucune part variable liée à cet indicateur ne sera due  une valeur plafond au delà de laquelle le montant de part variable lié à cet indicateur sera généralement plafonné à 150 % La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base (i) des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels prédéterminés (le « quoi ») et (ii) des compétences de leadership démontrées par le dirigeant (le « comment ») L évaluation des compétences de leadership est basée sur les dimensions du modèle de leadership AXA  vision stratégique  orientation client  conduite du changement  orientation résultats  développement des compétences  conduite d équipes  partager pour réussir  respect des valeurs AXA 108I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLes rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2010 2011 et 2012 ont été  RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (En Euros)PaysRémunération variable au titre de 2010Rémunération variable au titre de 2011Rémunération variable au titre de 2012Cible Réel  % Cible Cible Réel  % CibleCible Réel  % CibleHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 2 466 667 2 061 087 84 % 2 350 000 2 034 171 87 % 2 350 000 2 270 153 97 %Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 1 416 667 1 265 910 89 % 1 450 000 1 292 542 89 % 1 450 000 1 415 746 98 %Total des autres membres du Comité de Direction2 419 331 2 410 736 100 % 3 237 792 3 234 801 100 % 4 239 737 3 681 547 87 %Le « % Cible » correspond au niveau d atteinte des objectifs de performance au titre de l année considéréeDans le cadre de leur appréciation de la composante Groupe de la rémunération variable de MM   de Castries et Duverne le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines et le Conseil d Administration ont tenu compte des éléments suivants  (1) une progression marquée du résultat opérationnel (2) un retour sur capital économique (modèle interne Solvabilité II) inférieur à l objectif xé et (3)  la progression de l indice de satisfaction des clients Le Comité et le Conseil ont également apprécié le niveau de performance individuelle de MM  de Castries et Duver ne sur la base d objectifs stratégiques prédé nis xés début 2012 ainsi que pour M   Duverne le niveau de performance des activités fonctionnelles dont il a la charge Le Conseil d Administration a en outre décidé d introduire pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué un mécanisme de paiement différé d une partie égale à 30  % de leur rémunération variable au titre de 2012 En application de ce mécanisme le montant différé sera payé en deux tranches respectivement en 2014 et en 2015 Le montant effectivement payé pourra varier en fonction de l évolution du cours de bourse de l action AXA pendant la période de différé dans la limite d un plafond égal à 120 % du montant différé L introduction d une partie différée au sein de la rémunération variable bien que non requise à ce jour est destinée à renforcer l alignement d AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur en France et à l international dans le secteur des services nanciers en matière de rémunération des dirigeants L ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 2 2 sont exprimées en montant brut et avant impôt Dans les tableaux gurant dans la présente section lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros les taux de change retenus sont les taux moyens sur l année à savoir pour 2012  USD EUR 0 776336  GBP EUR 1 228803  JPY EUR 0 009743  INR EUR 0 014563 À titre indicatif les taux marginaux d imposition des pays dans lesquels les membres du Comité de Direction exercent ou ont exercé leurs fonctions sont  Belgique  53 5  % (50  % correspondent à l impôt fédéral et 3 5 % aux taxes communales) États Unis (New York)  43 27 % France  64 5 % (dont 15 5 % de CSG et CRDS) Japon  50 % Royaume Uni  52  % (dont 2 % de National Insurance Contributions) 109I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS OPTIONS ACTIONS ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE  DIRECTIONMembres du Comité de Direction(En Euros)PaysExercice 2011Exercice 2012Rémunéra tions dues au titre de l exerciceValorisation des options attribuées au cours de l exerciceValorisation des actions de  perfor mance attribuées au cours de l exerciceValorisation des unités de  perfor mance attribuées au cours de l exercice TOTALRémunéra tions dues au titre de l exerciceValorisation des options attribuées au cours de l exerciceValorisation des actions de  perfor mance attribuées au cours de l exerciceValorisation des unités de  perfor mance attribuées au cours de l exercice TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 3 070 825 429 550 947 430 4 447 805 3 285 743 292 600 1 153 680 4 732 023Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 2 083 482 351 450 775 170 3 210 102 2 220 691 255 360 1 006 848 3 482 899Total des autres membres du Comité de Direction 8 346 443 734 140 809 622 809 622 10 699 827 8 003 952 484 120 839 040 1 069 776 10 396 888À chaque date d attribution la juste valeur comptable des options et des actions ou unités de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s agit d une valeur historique à la date d attribution calculée à des ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2012  » d AXA gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options actions ou unités ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l exercice de ces options si celles ci sont exercées ou lors de l acquisition de ces actions ou unités de performance si elles deviennent acquises Lors de l attribution du 18  mars 2011 la juste valeur d une option était de 1 89  euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1 42  euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d une action unité de performance de 9 57 euros Lors de l attribution du 16  mars 2012 la juste valeur d une option était de 2 14  euros pour les options non soumises à condition de performance et de 1 33  euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d une action unité de performance de 8 74 euros 110I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L ANNÉE 2012Membres du Comité de Direction(En euros)PaysExercice 2012Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exerciceRémunéra tion xeRémunéra tion variableRémuné ration excep tionnelleJetons de présenceAvan tages en nature TOTALRémuné ration xeRémuné ration variableRémuné ration excep tionnelleJetons de présenceAvan tages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 950 000 2 270 153 61 440 4 150 3 285 743 950 000 2 034 171 61 440 4 150 3 049 761Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 750 000 1 415 746 50 795 4 150 2 220 691 750 000 1 292 542 50 795 4 150 2 097 487Total des autres membres du  Comité  de Direction 3 084 279 3 681 547 586 434 651 693 8 003 953 3 025 019 3 685 878 586 434 651 693 7 949 024TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L ANNÉE 2011Membres du Comité de Direction(En euros)PaysExercice 2011Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exerciceRémunéra tion xeRémunéra tion variableRémuné ration excep tionnelleJetons de présenceAvan tages en nature TOTALRémunéra tion xeRémunéra tion variableRémuné ration excep tionnelleJetons de présenceAvan tages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 950 000 2 034 171 82 504 4 150 3 070 825 950 000 2 031 000 82 504 4 150 3 067 654Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 750 000 1 292 542 36 790 4 150 2 083 482 750 000 1 186 453 36 790 4 150 1 977 393Total des autres membres du  Comité  de Direction 2 942 071 4 083 923 413 134 907 314 8 346 443 2 942 071 4 015 129 413 134 907 314 8 277 648Les jetons de présence versés au titre de mandats dans des sociétés du Groupe AXA ou dans des sociétés externes au Groupe AXA lorsque le mandataire représente le Groupe AXA sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable au titre du même exercice Le seul « avantage en nature » dont ont béné cié MM  Henri de Castries et Denis Duverne est un véhicule de fonction 111I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATIONJetons de présenceAu cours de l exercice 2012 les membres du Conseil d Administration à l exception de son Président et du Directeur Général Délégué n ont perçu pour seule rémunération de la part de la Société que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous (Montants bruts en euros)Jetons de présence versés en 2013 au titre de 2012Jetons de présence versés en 2012 au titre de 2011Membres actuels du Conseil d AdministrationHenri de Castries Président Directeur Général 0 0Norbert Dentressangle  Vice Président Administrateur Indépendant Référent 184 353 70 167 063 09Denis Duverne Directeur Général Délégué 0 0Jean Pierre Clamadieu 5 803 63 Jean Martin Folz115 188 09 102 900 44Anthony Hamilton138 199 32 131 209 39Mme Isabelle Kocher 63 734 33 68 148 53Mme Suet Fern Lee 77 794 83 78 417 22Stefan Lippe57 456 71 François Martineau81 470 71 84 860 17Ramon de Oliveira109 756 80 102 900 44Mme Doina Palici Chehab 48 827 49 Michel Pébereau73 640 98 78 457 25Mme Dominique Reiniche 69 965 09 65 571 35Marcus Schenck93 615 05 52 774 40Anciens membres du ConseilJacques de Chateauvieux 21 035 96 87 557 46Mme Wendy Cooper 26 890 41 79 705 81Giuseppe Mussari32 266 90 59 328 57TOTAL1 200 000 1 200 000CRITÈRES D ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCELe montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d Administration a été xé par l Assemblée Générale du 29 avril 2010 à 1 200 000 euros Aucun jeton de présence n est versé par la Société aux administrateurs appartenant à la Direction Générale d AXA (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Le montant annuel global des jetons de présence est xé par l Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil d Administration entre ses membres selon les modalités suivantes dé nies dans son Règlement Intérieur  50  % du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d Administration à titre de part xe le Vice Président touchant un double jeton  une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil d Administration à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent le Vice Président touchant un double jeton  une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil d Administration aux différents Comités du Conseil et répartie entre leurs membres à proportion du nombre de séances auxquelles les membres assistent les Présidents des Comités touchant un double jeton Compte tenu de l importance du rôle du Comité d Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée Le Vice Président Administrateur Indépendant Référent assistant aux réunions d un Comité dont il n est pas membre touche un jeton Mme Doina Palici Chehab membre du Conseil d Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA a par ailleurs perçu en 2012 une rémunération brute d un montant de 423 925  euros au titre de ses fonctions de Directeur Général d AXA  Business Services Pvt Ltd en Inde   Cette rémunération est composée d une rémunération xe à hauteur de 301 183  euros et d une rémunération variable pour un montant de 122 742 euros MM  Anthony Hamilton et Ramon de Oliveira ont respectivement perçu en 2012 au titre des mandats qu ils exercent dans des liales du Groupe des jetons de présence d un montant brut de 250 000 GBP et de 99 400  USD pour le premier et de 65 000 USD pour le second 112I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IOptions de souscription ou d achat d actionsAXA depuis 1989 mène une politique d attribution d options au pro t de ses mandataires sociaux et d un large nombre de collaborateurs en France et à l international a n de les récompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre AXA sur le long terme Le Conseil d Administration décide dans le cadre de l enveloppe pluri annuelle autorisée par l Assemblée Générale des actionnaires de la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines le Conseil d Administration statue sur l enveloppe globale d options à attribuer Les enveloppes d options allouées aux entités opérationnelles sont essentiellement déterminées en fonction de leur contribution aux résultats du Groupe au cours de l exercice précédent ainsi qu en fonction des besoins spéci ques locaux Les options qui ont une durée de vie de 10 ans sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 2  et 4  ans après leur octroi Le règlement des plans d options prévoit un principe de perte du droit d exercer les options en cas de départ du Groupe Les attributions annuelles se font en principe au cours du premier semestre et ont généralement lieu 20 jours de bourse après la publication des résultats annuels du Groupe Ainsi en 2012 la publication des résultats ayant eu lieu le 16  février 2012 les attributions d options sont intervenues le 16  mars 2012 Le prix d exercice des options égal à la moyenne du cours de clôture de l action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d attribution a été xé à 12 22 euros Les béné ciaires sont identi és parmi la population des cadres dirigeants du Groupe et de ses liales des experts techniques et des collaborateurs occupant des postes clés dans l organisation Les critères de sélection et le montant des attributions individuelles d options prennent en compte  l importance du poste tenu rôle l aspect critique de l individu dans le poste rétention l aspect critique de l individu dans le futur potentiel la qualité de la contribution individuelle performanceLes propositions d attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles et par les responsables des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale a n d assurer une cohérence d ensemble Les attributions individuelles d options sont ensuite décidées par le Conseil d Administration étant précisé que les attributions individuelles au pro t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l objet d une proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d Administration Depuis 2006 des conditions de performance sont applicables à la dernière tranche de chaque attribution d options (soit le der nier tiers des options attribuées) aux (i)  dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu en 2010) (ii)  aux membres du Comité Exécutif du Groupe et (iii) depuis 2007 à tout autre béné ciaire recevant au minimum 5 000 options Sous cette condition de performance la dernière tranche soit 1 3 des options attribuées ne peut être exercée que si le cours du titre AXA performe au moins aussi bien que l indice EuroStoxx Insurance Depuis 2009 cette condition de performance associée aux options attribuées a été étendue et s applique à la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu en 2010) et depuis 2010 à tous les membres du Comité de Direction Si cette condition de performance n est pas remplie à la date d expiration du plan la ou les tranches d options soumises à la condition de performance deviennent caduques Le Conseil d Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22  décembre 2010 que le nombre total d options attribuées chaque année à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10  % du nombre total de stock options attribuées au cours d une même année En 2012 les attributions d options AXA ont donné lieu à 4 584 469 options de souscription d actions au prix d exercice moyen pondéré de 12 17 euros attribuées à 468 collaborateurs représentant 0 19  % du capital social en circulation au 31  décembre 2012 (sans prendre en compte la dilution liée à la création d actions nouvelles résultant de l exercice éventuel desdites options) Au vu de la nature des stock options la décision a été prise de restreindre le champ d application des attributions de stock options aux cadres dirigeants du Groupe ce qui explique la diminution du nombre de béné ciaires La part des options attribuées en 2012 à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) a représenté 8 99 % du nombre total des options attribuées Au 31  décembre 2012 plus de 11 300  collaborateurs du Groupe possèdent un total de 74 606 578 options non encore exercées représentant 3 12 % du capital de la Société à cette même date et 1 021  collaborateurs aux États Unis possèdent un total de 4 989 968  options d achat d ADS AXA restant encore à exercer représentant 0 21 % du capital social Sur la base du cours du titre AXA au 31 décembre 2012 soit 13 35 euros seules 12 204 951 options sont dans la monnaie soit 16 36  % du solde d options non encore exercées (hors options d achat d ADS AXA) 113I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSYNTHÈSE DES PLANS D OPTIONSDate de l Assemblée09 05 2001 09 05 2001 03 05 2002 30 05 2001 (b)03 05 2002 21 05 2002 (b)03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002Date d attribution (Conseil d Administration ou Directoire) 27 02 2002 14 03 2003 14 03 2003 02 04 2003 26 03 2004 14 04 2004 29 03 2005 29 03 2005 06 06 2005 27 06 2005Nombre total de béné ciaires 1 655 1 721 229 3 2 186 1 2 132 774 5 238Nombre total d actions pouvant être souscrites (a)ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  10 321 827 8 405 543 2 975 030 1 825 459 10 725 180 496 049 8 855 437 3 697 059 16 981 240 849Les mandataires sociaux  Henri de Castries 841 156 946 300 889 286 784 664 Denis Duverne 231 318 394 292 346 821 329 559 Doina Palici Chehab 4 206 4 206 5 335 6 278 Les 10 premiers attributaires salariés (c)844 314 762 301 675 028 968 927 812 127 646 371 39 049Point de départ d exercice des options27 02 2004 14 03 2005 14 03 2005 02 04 2005 26 03 2006 14 04 2006 29 03 2007 29 03 2007 06 06 2007 27 06 2007Date d expiration des options27 02 2012 14 03 2013 14 03 2013 02 04 2013 26 03 2014 14 04 2014 29 03 2015 29 03 2015 06 06 2015 27 06 2015Prix de souscription ou d achat des options (a)19 96 10 47 10 47 11 82 16 90 15 00 19 70 19 95 19 02 19 32Modalités d exercice des  options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 12 122 670 294 5 809 838 2 548 794 560 964 1 390 554 328 238 116 969 2 171Options annulées au 31 12 127 651 533 977 895 138 413 1 614 273 1 418 345 564 737 3 297 30 787Options restantes au 31 12 12 1 617 810 287 823 1 264 495 7 720 353 496 049 7 108 854 3 015 353 13 684 207 891(a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (b) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d attribution 114I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l Assemblée03 05 2002 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 Date d attribution (Conseil d Administration ou Directoire) 01 07 2005 21 09 2005 31 03 2006 31 03 2006 31 03 2006 25 09 2006 25 09 2006 13 11 2006 10 05 2007 10 05 2007Nombre total de béné ciaires 1 6 2 418 861 1 002 10 29 5 2 866 876Nombre total d actions pouvant être souscrites (a)ou achetées dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par  25 039 114 443 7 628 101 2 768 553 1 223 253 53 733 22 805 7 409 6 818 804 1 815 676 Les mandataires sociaux  Henri de Castries 585 882 Denis Duverne 326 420 327 816 Doina Palici Chehab 6 800 5 993 Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 830 960 656 518 227 593 53 733 36 684 645 899 246 161Point de départ d exercice des options01 07 2007 21 09 2007 31 03 2008 31 03 2008 31 03 2010 25 09 2008 25 09 2010 13 11 2010 10 05 2009 10 05 2009Date d expiration des options01 07 2015 21 09 2015 31 03 2016 31 03 2016 31 03 2016 25 09 2016 25 09 2016 13 11 2016 10 05 2017 10 05 2017Prix de souscription ou d achat des options (b )19 91 20 97 27 75 27 93 27 93 28 03 28 03 29 59 32 95 33 78Modalités d exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 12 12 2 877 Options annulées au 31 12 1225 039 55 457 1 367 644 343 239 160 420 22 299 985 1 684 1 167 229 288 939 Options restantes au 31 12 12 58 986 6 257 580 2 425 314 1 062 833 31 434 21 820 5 725 5 651 575 1 526 737 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d attribution 115I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l Assemblée 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 24 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 Date d attribution (Conseil d Administration ou Directoire) 10 05 2007 24 09 2007 24 09 2007 19 11 2007 19 11 2007 01 04 2008 01 04 2008 19 05 2008 19 05 2008 22 09 2008Nombre total de béné ciaires 1 163 4 16 2 6 4 339 1 027 2 10 3Nombre total d actions pouvant être souscrites (a)ou achetées dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par  1 312 233 10 681 12 587 4 689 8 205 8 056 370 1 240 890 6 004 12 360 19 127 Les mandataires sociaux  Henri de Castries 399 526 Denis Duverne 319 621 Doina Palici Chehab 4 149 Les 10 premiers attributaires salariés (b )284 022 8 903 592 194 265 967 12 360 Point de départ d exercice des options10 05 2011 24 09 2009 24 09 2011 19 11 2009 19 11 2011 01 04 2010 01 04 2012 19 05 2010 19 05 2012 22 09 2010Date d expiration des options10 05 2017 24 09 2017 24 09 2017 19 11 2017 19 11 2017 01 04 2018 01 04 2018 19 05 2018 19 05 2018 22 09 2018Prix de souscription ou d achat des options (a)33 78 29 72 29 72 28 53 28 53 21 00 21 00 23 42 23 42 21 19Modalités d exercice des options100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 12 12 Options annulées au 31 12 12219 865 10 129 1 842 1 235 366 191 852 Options restantes au 31 12 12 1 092 368 552 10 745 4 689 8 205 6 821 004 1 049 038 6 004 12 360 19 127 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d attribution 116I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 Date d attribution (Conseil d Administration ou Directoire) 22 09 2008 24 11 2008 20 03 2009 20 03 2009 02 04 2009 10 06 2009 10 06 2009 21 09 2009 08 12 2009 08 12 2009 19 03 2010Nombre total de béné ciaires 40 7 4 627 759 28 29 17 16 2 13 5 062Nombre total d actions pouvant être souscrites (a)ou achetées dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par  46 929 19 047 4 870 844 407 692 114 324 22 291 2 137 462 53 237 3 134 20 890 7 671 540 Les mandataires sociaux  Henri de Castries 271 473 330 000Denis Duverne 226 398 264 000Doina Palici Chehab 3 227 3 850Les 10 premiers attributaires salariés (b )21 250 293 954 51 018 84 309 20 317 615 165 47 753 18 280 742 217Point de départ d exercice des options22 09 2012 24 11 2012 20 03 2011 20 03 2013 02 04 2011 10 06 2013 10 06 2011 21 09 2013 08 12 2011 08 12 2013 19 03 2012Date d expiration des options22 09 2018 24 11 2018 20 03 2019 20 03 2019 02 04 2019 10 06 2019 10 06 2019 21 09 2019 08 12 2019 08 12 2019 19 03 2020Prix de souscription ou d achat des options (a)21 19 13 89 9 76 9 76 9 76 13 03 15 47 15 88 16 60 16 60 15 43Modalités d exercice des options100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 12 12 198 162 1 273 2 186 Options annulées au 31 12 122 125 701 371 28 292 39 352 229 155 831 148Options restantes au 31 12 12 44 804 19 047 3 971 311 378 127 72 786 22 291 1 908 307 53 237 3 134 20 890 6 840 392 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d attribution 117I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 27 04 2011 27 04 2011 Date d attribution (Conseil d Administration ou Directoire) 19 03 2010 18 08 2010 18 08 2010 13 10 2010 13 10 2010 22 12 2010 18 03 2011 18 03 2011 04 04 2011 16 03 2012 13 06 2012Nombre total de béné ciaires 476 3 5 1 17 86 372 423 170 467 1Nombre total d actions pouvant être souscrites (a)ou achetées dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par  278 986 22 846 10 619 4 274 27 772 12 758 8 598 469 154 705 375 988 4 508 380 76 089 Les mandataires sociaux  Henri de Castries 302 500 220 000 Denis Duverne 247 500 192 000 Doina Palici Chehab 8 750 7 500 Les 10 premiers attributaires salariés (b )75 035 21 364 980 684 21 412 183 500 693 745 Point de départ d exercice des options19 03 2014 18 08 2012 18 08 2014 13 10 2012 13 10 2014 22 12 2014 18 03 2013 18 03 2015 04 04 2013 16 03 2014 13 06 2014Date d expiration des options19 03 2020 18 08 2020 18 08 2020 13 10 2020 13 10 2020 22 12 2020 18 03 2021 18 03 2021 04 04 2021 16 03 2022 13 06 2022Prix de souscription ou d achat des options (a)15 43 13 89 13 89 13 01 13 01 12 22 14 73 14 73 14 73 12 22 9 36Modalités d exercice des options100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 12 12 Options annulées au 31 12 129 400 1 291 515 238 2 524 29 624 38 965 Options restantes au 31 12 12 269 586 22 846 9 328 4 274 27 772 12 758 8 083 231 152 181 346 364 4 469 415 76 089 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d attribution 118I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2012Mandataires sociauxDate du Plan NatureValorisation des options (en euros)Nombre d options attribuées durant l exercice % du capital socialPrix d exercice (en euros)Période d exerciceConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général16 03 2012 souscription 292 600 220 000 0 009 % 12 22 16 03 2014 16 03 2022100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations16 03 2012 souscription 255 360 192 000 0 008 % 12 22 16 03 2014 16 03 2022100 % des options  EuroStoxx Insurance Index Doina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au  Conseil d Administration16 03 2012 souscription 14 025 7 500 0 000 % 12 22 16 03 2014 16 03 2022dernier 1 3 des options  EuroStoxx Insurance IndexLa juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS Il s agit d une valeur historique à la date d attribution calculée à des ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2012  » d AXA gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l exercice de ces options si celles ci sont exercées Lors de l attribution du 16  mars 2012 la juste valeur d une option était de 2 14 euros pour les options non soumises à condition de performance et de 1 33  euro pour les options soumises à condition de performance Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les « performance units » les «  restricted shares  » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d attribution jusqu au moment où le béné ciaire reçoit les titres attachés à l attribution par exemple au moment de l exercice des stock  options à l issue de la période d acquisition des «  performance units » et « restricted shares  » ou événements similaires 119I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2012Mandataires sociauxOptions AXA Options ADS AXADate du planNombre d options levées durant l exercicePrix d exercice (en euros)Date de levéeDate du planNombre d options levées durant l exercicePrix d exercice (en dollars)Date de levéeHenri de CastriesPrésident Directeur Général 14 03 2003 60 797 10 47 19 12 2012 14 03 2003 110 000 10 47 24 12 2012 Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Doina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES ET OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2012Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre d options attribuées d actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéré (en euros)Options consenties durant l exercice par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés non mandataires sociaux de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)717 834 11 92Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l exercice par les dix salariés non mandataires sociaux de l émetteur et de ces sociétés dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 382 740 10 47OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2012)Mandataires sociauxSolde d options au 31 décembre 2012AXA ADS AXAHenri de Castries Président Directeur Général 3 783 331 Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations2 580 135 Doina Palici Chehab Représentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration 56 088 120I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units »)Les « Performance Units Shares » sont destinées à  récompenser et déliser les meilleurs talents en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA à celle de leur entité opérationnelle région et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (3 à 4 ans)  réduire la dilution pour l actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d options de souscription Les critères d attribution des «  Performance Units Shares  » sont similaires à ceux retenus pour les options Les « Performance Shares  » sont attribuées en principe aux béné ciaires résidant en France et les «  Performance Units  » sont généralement attribuées aux béné ciaires résidant hors de France Le principe des « Performance Units Shares » est le suivant  chaque béné ciaire se voit attribuer initialement un certain nombre de «  Performance Units Shares  » Ce nombre sert de base au calcul du nombre d unités ou d actions qui seront réellement attribuées à l issue d une période de performance de 2 ans  durant la période de performance les «  Performance Units  » ou «  Performance Shares  » initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance mesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l entité opérationnelle région du béné ciaire sur la base d objectifs prédéterminés  pour les béné ciaires appartenant à des entités opérationnelles la performance de l entité opérationnelle et ou région a une pondération de 2 3 et la performance du Groupe AXA de 1 3 Pour les béné ciaires appartenant à des fonctions supports du Groupe seule la performance du Groupe AXA est prise en compte  pour les «  Performance Units  » et «  Performance Shares  » attribuées en 2010 2011 et 2012 la performance cumulée sur les exercices 2010 2011 2011 2012 et 2012 2013 doit être mesurée au terme des deux années de la période de performance et les critères de performance retenus sont  pour mesurer la performance des entités opérationnelles et ou régions  le résultat opérationnel et le résultat net pour mesurer la performance du Groupe AXA  le résultat net par action  le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d unités actions qui deviendront acquises aux béné ciaires à l issue de la période d acquisition sous condition de présence au sein du Groupe Le nombre d unités actions acquises peut varier entre 0  % et 130  % du nombre de «  Performance Units Shares  » initialement attribuées En ce qui concerne les « Performance Units »  depuis 2004 les unités acquises à la n de la période de performance de 2  ans sont valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période d acquisition  concernant les attributions antérieures à 2010 si le nombre d unités acquises est inférieur à 1 000 le montant correspondant à la valeur de ces unités est versé au béné ciaire en numéraire Si le nombre d unités acquises est égal ou supérieur à 1 000 le béné ciaire ne perçoit que 70  % de la valeur de ces unités lui permettant ainsi d acquitter les contributions sociales et l impôt sur le revenu calculés sur 100  % de leur valeur et 30  % de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans  s agissant des Performance Units attribuées en 2010 les unités réellement attribuées à la n de la période de performance de 2 ans seront soumises pour 50  % d entre elles à une période d acquisition supplémentaire d un an et seront valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20  dernières séances de bourse de la période d acquisition  s agissant des Performance Units attribuées depuis 2011 le nombre d unités dé nitivement attribuées à la n de la période de performance de 2  ans seront soumises à une période d acquisition supplémentaire d un an Leur règlement s effectuera en numéraire En ce qui concerne les « Performance Shares »  les actions acquises sous condition de présence du béné ciaire à l issue de la période de performance de 2 ans sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans Les « Performance Units » constituent une charge d exploitation ajustable chaque année durant la période d acquisition mais ne créent aucune dilution pour l actionnaire puisqu elles ne conduisent pas à la création d actions nouvelles Les «  Performance Shares  » créent généralement moins de dilution pour l actionnaire que les options de souscription compte tenu des moindres volumes attribués Le Conseil d Administration décide dans le cadre de l enveloppe pluri annuelle autorisée par l Assemblée Générale des actionnaires la mise en place de plans d actions de performance Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines le Conseil d Administration statue sur l enveloppe globale d actions de performance à attribuer Les attributions annuelles d actions de performance interviennent généralement de manière concomitante avec les attributions d options Les attributions individuelles d actions de performance et de « Performance Units » sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale a n d assurer une cohérence d ensemble Les attributions individuelles d actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d Administration étant précisé que les attributions individuelles au pro t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l objet d une proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d Administration 121I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSÀ la suite du changement de gouvernance intervenu en 2010 le Conseil d Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22  décembre 2010 que le nombre total d actions de performance attribuées chaque année à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total d actions de performance attribuées au cours d une même année SYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS SHARESPlans de Performance UnitsAttribution initialePerformance Units annuléesPerformance Units acquises au 31 décembre 2012Solde provisoire au 31 décembre 2012AcquisitionDate d attributionNombre de béné ciairesPerformance Units attribuéesDate d acquisitionUnités acquises26 03 2004 2 550 1 037 116 484 934 26 03 2007 645 60429 03 2005 1 707 938 880 81 334 29 03 2007 960 52031 03 2006 2 072 1 453 441 150 323 31 03 2008 1 365 78710 05 2007 2 346 1 361 869 152 364 10 05 2009 902 28801 04 2008 2 752 2 441 070 215 793 01 04 2010 1 639 604 (a)20 03 2009 3 608 2 957 911 291 530 2 242 026 212 809 (c)20 03 2011 2 242 026 (b)02 04 2009 216 160 025 27 298 122 361 02 04 2011 122 361 (d)10 06 2009 28 350 792 20 612 304 926 2 228 (f)10 06 2011 304 926 (e)19 03 2010 3 972 3 924 244 551 178 1 482 911 1 370 765 19 03 2012 1 482 911 (g)18 03 2011 5 059 4 728 124 510 325 3 069 (h)4 211 680 18 03 2014 3 06904 04 2011 215 323 105 47 490 390 (i)275 315 04 04 2014 39016 03 2012 5 039 6 769 606 222 045 1 619 (j)6 536 310 16 03 2015 1 61913 06 2012 1 71 017 71 017 13 06 2013 (a) Les 1 639 604 unités acquises (dont 5 722 unités acquises par anticipation suite à des décès) par 2 438 béné ciaires du plan du 1er avril 2008 ont été réglées sous la forme de 21 8 millions d euros et de 276 786 actions indisponibles jusqu au 1er avril 2012 (b) Les 2 242 026 unités acquises par 2 751 béné ciaires du plan du 20 mars 2009 ont été réglées sous la forme de 26 9 millions d euros et de 404 203 actions indisponibles jusqu au 20 mars 2013 (c) La période d acquisition pour ces unités prend n le 20 mars 2013 (d) Les 122 361 unités acquises par 182 béné ciaires du plan du 2 avril 2009 ont été réglées sous la forme de 1 5 million d euros et de 19 492 actions indisponibles jusqu au 2 avril 2013 (e) Les 304 926 unités acquises par 8 béné ciaires du plan du 10 juin 2009 ont été réglées sous la forme de 4 millions d euros et de 23 933 actions indisponibles jusqu au 10 juin 2013 (f) La période d acquisition pour ces unités prendra n le 10 juin 2013 (g) Les 1 482 911 unités acquises (dont 6 700 unités acquises par anticipation décès et invalidité) par 3 504 béné ciaires du plan du 19 mars 2010 ont été réglées sous la forme de 18 1 millions d euros (h) 3 069 unités du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès (i) 390 unités du plan du 4 avril 2011 acquises par anticipation suite à des décès (j) 1 619 unités du plan du 16 mars 2012 acquises par anticipation suite à des décès Les nombres de « Performance Units » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l impact de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 122I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSPLANS DE PERFORMANCE SHARES (ACTIONS DE PERFORMANCE)Attribution initialePerformance shares annuléesActions acquises au 31 décembre 2012Solde provisoire au 31 décembre 2012AcquisitionDate d attributionNombre de béné ciairesPerformance shares attribuéesDate d acquisitionActions acquises21 04 2005 1 154 743 310 19 621 21 04 2007 793 13921 04 2005 770 250 306 (a)4 741 21 04 2005 268 96521 04 2005 770 143 630 (b)2 690 21 04 2005 140 88231 03 2006 1 186 893 326 34 582 31 03 2008 885 31210 05 2007 1 433 782 432 26 973 10 05 2009 608 757 (c)01 04 2008 1 566 1 401 587 45 212 01 04 2010 1 087 393 (c)28 04 2008 7 28 172 28 04 2010 23 63428 04 2008 6 23 501 2 092 15 576 28 04 2012 15 57620 03 2009 1 740 1 528 418 71 618 1 398 136 20 03 2011 1 398 13610 06 2009 8 433 231 91 112 323 376 10 06 2011 323 37619 03 2010 1 774 1 940 338 118 540 1 657 901 19 03 2012 1 657 901 (c)18 03 2011 1 984 2 056 780 67 110 780 (d)1 989 070 18 03 2013 78016 03 2012 2 083 2 787 659 22 446 2 765 213 16 03 2014 (a) Performances Shares attribuées en remplacement de 250 306 Performance Units 2004 annulées (b) Restricted Shares attribuées en remplacement de 143 630 Performance Units 2004 annulées (c) Dont 461 actions du plan du 10 mai 2007 506 actions du plan du 1er avril 2008 et 975 actions du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès (d) 780 actions du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès Les nombres de « Performance Shares » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l impact de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2012Mandataires sociauxDate du PlanPerformance Shares attribuées durant l exercice % du capital socialValorisation des Performance Shares (en euros)Date d acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général16 03 2012 132 000 0 006 % 1 153 680 16 03 2014 16 03 2016 résultat net résultat opérationnel béné ce par actionDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations16 03 2012 115 200 0 005 % 1 006 848 16 03 2014 16 03 2016 résultat net résultat opérationnel béné ce par actionDoina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration16 03 2012 7 000 0 000 % 61 180 16 03 2014 16 03 2016 résultat net résultat opérationnel béné ce par action 123I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLa juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s agit d une valeur historique à la date d attribution calculée à des ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux « États Financiers Consolidés 2012 » d AXA gurant dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces actions ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l acquisition de ces actions de performance si elles deviennent acquises Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les « performance units » les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d attribution jusqu au moment où le béné ciaire reçoit les titres attachés à l attribution par exemple au moment de l exercice des stock options à l issue de la période d acquisition des « performance units » et « restricted shares » ou événements similaires ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2012Mandataires sociauxDate du PlanPerformance Shares attribuéesDate d acquisitionActions acquises durant l exerciceTaux de performance sur la période d acquisitionDate de disponibilitéHenri de CastriesPrésident Directeur Général19 03 2010 108 000 19 03 2012 93 426 86 5 % 19 03 2014Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations19 03 2010 86 400 19 03 2012 74 741 86 5 % 19 03 2014Doina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration19 03 2010 2 860 19 03 2012 2 475 86 5 % 19 03 2014ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE 2012 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIALMandataires sociaux Date du PlanNombre d actions devenues disponibles durant l exercice Date de disponibilitéHenri de Castries Président Directeur Général 01 04 2008 66 097 01 04 2012Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations01 04 2008 52 877 01 04 2012Doina Palici Chehab Représentant des salariés actionnaires au Conseil d Administration01 04 2008 1 559 01 04 2012 124I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IPolitique de détention d actions pour les dirigeants du GroupeSur proposition du Directoire le Conseil de Surveillance a mis en place depuis le 1er  janvier 2007 une politique d obligation de détention d actions AXA pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif À la suite du changement de gouvernance intervenu en 2010 les règles concernant les obligations de détention d actions ont été revues par le Conseil d Administration pour le Président Directeur Général le Directeur Général Délégué les membres du Comité de Direction ainsi que pour les membres du Comité Exécutif Cette politique exige que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération totale annuelle versée au cours de l exercice précédent (salaire xe augmenté de la rémunération variable) au titre de l ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA  le Président Directeur Général doit ainsi détenir l équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle  le Directeur Général Délégué doit détenir l équivalent de 2 fois sa rémunération totale annuelle  les membres du Comité de Direction doivent détenir l équivalent de 1 5 fois leur rémunération totale annuelle  les membres du Comité Exécutif doivent détenir l équivalent de 1 fois leur rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d actions détenues les actions AXA ou ADS AXA ou d autres liales cotées du Groupe quel que soit leur mode d acquisition détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement ou assimilé Chaque dirigeant dispose d un délai de 5  ans à compter du 1er  janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Conformément aux articles  L 225 197 1  et L 225 185 du Code de commerce le Conseil de Surveillance puis le Conseil d Administration ont également décidé que tant que cette obligation de détention d actions n a pas été remplie par les dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) les options de souscription d achat d actions et les actions de performance attribuées à compter du 1er janvier 2007 seront soumises aux obligations suivantes  en ce qui concerne les options de souscription ou d achat d actions AXA attribuées à compter du 1er  janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l obligation de détention d actions devront à chaque levée d options conserver au nominatif un nombre minimum d actions tel que leur valeur au moment de l exercice soit équivalente à au moins 25  % de la plus value d acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50  % de la plus value d acquisition nette d impôt) Ces actions devront être conservées durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social  en ce qui concerne les actions de performance (« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l obligation de détention d actions devront lors de l acquisition dé nitive des actions à l issue de la période d acquisition de deux  ans conserver au nominatif une quantité d actions au moins égale à 25  % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social Lorsqu un dirigeant mandataire social a rempli l obligation de détention d actions décrite ci dessus aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d options ou de l acquisition dé nitive d actions gratuites DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXAu 31  décembre 2012 sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 13 35  euros) et du titre AllianceBernstein (cours de 13 53  euros) à cette date les dirigeants mandataires sociaux de la Société remplissent leur obligation de détention d actions telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d actions pour les dirigeants du Groupe » ci avant Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessous sont celles perçues au cours de l exercice 2012  Rémunération versée en 2012 Obligation de détention Détention au 31 12 2012Rémuné ration xeRémuné ration VariableRémuné rationtotaleNombre d années Montant Date cibleNombre d années MontantActions AXAADS AXAFCPE AXAActions Alliance BernsteinHenri de Castries 950 000  2 034 171  2 984 171  3 8 952 513  01 01 2012 5 8 17 270 587 50  1 277 356 0 14 294 2 000Denis Duverne 750 000  1 292 542  2 042 542  2 4 085 084  01 01 2012 4 4 9 052 167 30  619 059 18 734 38 245 2 000 125I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSConformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les dirigeants mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s abstenir d acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes dé nies («  périodes de blackout ») précédant l annonce des résultats Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15  jours avant la publication de l information nancière trimestrielle Suivant les circonstances la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d autres moments ou être plus longues Conventions de gestion discrétionnaire conclues par MM  Henri de Castries et Denis DuverneMM   Henri de Castries et Denis Duver ne ont chacun signé en date du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat de gestion discrétionnaire portant sur une partie des titres AXA dont ils sont propriétaires à titre personnel Le principe d une convention de gestion discrétionnaire a été soumis pour avis début 2010 au Comité d Éthique et de Gouvernance ainsi qu au Conseil de Surveillance d AXA Le Comité a considéré que les avantages d une telle convention étaient de prévenir la commission de délits ou manquements d initié ainsi que les risques associés à de tels manquements tels que la réputation des dirigeants concernés et de la Société Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants  le mandat est conclu pour une durée indéterminée  chaque instruction convenue entre le dirigeant et le gestionnaire dans le cadre du mandat est valable pendant une durée qu elle détermine à compter de l échéance d une période de carence de trois mois qui suit sa conclusion  le mandat et les instructions sont conclus en dehors de toute détention d une information privilégiée et en dehors de toute période de blackout Une période de carence de trois mois suit la conclusion de chaque instruction pendant laquelle la banque ne peut pas effectuer d opération pour le compte du mandant  le mandant ne peut pas intervenir dans la gestion de la banque qui est discrétionnaire dans le cadre des instructions Plus généralement le mandant s engage à n avoir aucune communication avec la banque et à n exercer aucune in uence sur elle avant l expiration d une instruction en cours Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroof pour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de la convention de gestion discrétionnaire font l objet de déclarations conformément aux dispositions de l article L 621 18 2  du Code monétaire et nancier Les déclarations correspondant à ces opérations indiqueront que celles ci ont été réalisées par un prestataire de services d investissements pour le compte des dirigeants et dans le cadre du mandat de gestion discrétionnaire MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATIONÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose chacun des membres du Conseil d Administration d AXA détient au 31  décembre 2012 le nombre d actions ou d ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau gurant ci après Nombre d actions* détenues au 31 12 2012Actions AXA ADS AXAHenri de Castries Président Directeur Général 1 277 356 Norbert Dentressangle  Vice Président Administrateur Indépendant Référent 16 687 Denis Duverne Directeur Général Délégué 619 059 18 734Jean Pierre Clamadieu4 000 (a) Jean Martin Folz11 084 Anthony Hamilton4 813 47 570Mme Isabelle Kocher5 960 Mme Suet Fern Lee8 000 Stefan Lippe10 000 François Martineau8 532 Ramon de Oliveira 8 300 (b)Mme Doina Palici Chehab9 969 Michel Pébereau9 859 Mme Dominique Reiniche7 000 Marcus Schenck7 500 (c) * Les actions AXA le cas échéant détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d Entreprise ne sont pas prises en compte (a) Au 15 janvier 2013 (b) Au 14 janvier 2013 (c) Au 10 janvier 2013 126I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IOpérations déclarées en 2012 par les membres du Conseil d Administration sur les titres de la SociétéÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose certains membres du Conseil d Administration ont déclaré au cours de l exercice 2012 les opérations suivantes sur les titres de la Société Le détail de l ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles  223 22 et 223 25 du Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers gurent sur le site Inter net de la Société (www axa com) ainsi que sur le site Internet de l Autorité des marchés nanciers (www amf france org) NomVente d actions AXA (Nombre)Achat d actions AXA (Nombre)Réinvestissement automatique dans le PEE de dividendes attachés à  des titres détenus dans  le PEE (Nombre de  parts de FCPE)Levée simple de stock optionsLevée vente de stock optionsActions AXA (Nombre)Rachat de parts de FCPE du Groupe AXA investis en actions AXA (Nombre)Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan)Souscription d actions AXA (Nombre)Acquisition de parts de FCPE investis en actions AXA (Nombre)Souscription d actions AXA (Nombre)Henri de Castries 484 292*57 00060 797110 000**87 792 7170 631 58Denis Duverne 102 773* 16 094 89 10 526 32Norbert Dentressangle150Suet Fern Lee 4 000Stefan Lippe 10 000Doina Palici Chehab740 68Dominique Reiniche 500* Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d une gestion discrétionnaire ** Actions AXA bloquées dans le Plan d Epargne d Entreprise du Groupe 127I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IEngagements pris au béné ce des dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELes dirigeants mandataires sociaux de la Société (MM   Henri de Castries et Denis Duverne) béné cient au même titre que l ensemble des cadres de direction («  Directeurs  ») des entités du Groupe AXA en France d un régime de retraite supplémentaire à prestations dé nies Ce régime qui existe depuis le 1er  janvier 1992 a fait l objet de modi cations effectives à compter du 1er  janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 La version en vigueur du règlement du régime a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 7  octobre 2009 après avoir été présentée pour avis à tous les Comités d Entreprise et Comités Centraux d Entreprise en France au cours du troisième trimestre 2009 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite et avec au minimum 10  ans d ancienneté dont au moins 5  ans d ancienneté en tant que cadre de direction Les cadres de direction licenciés après l âge de 55  ans peuvent également béné cier de ce régime à condition qu ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC ) et de tout autre régime de retraite auquel le béné ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d au moins 20  ans à obtenir une retraite globale équivalente à  40  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (1)  50  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  2 4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8  et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Des coef cients d abattement s appliquent dans le cas d une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20  ans Ainsi pour 10 ans d ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34  % au lieu de 40  % Ce taux est réduit à 20  % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5  ans et aucune retraite supplémentaire n est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n est versée Le montant total des obligations de la Société aux ns de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés à la date du 31  décembre 2012 s élève à 38 1 millions d euros L évolution du montant des obligations entre le 31 décembre  2011 et le 31 décembre 2012 s explique par le coût lié à une année supplémentaire d ancienneté au sein du Groupe AXA et par l évolution des hypothèses techniques et scales M Henri de Castries a décidé en 2010 de manière volontaire et individuelle mais en concertation avec le Conseil d Administration de limiter la rémunération pouvant servir de base au calcul de sa rente de retraite globale A titre indicatif à ce jour et compte tenu de son ancienneté dans le Groupe (plus de 23 ans à la date du présent Rapport Annuel) la partie de sa rente versée au titre du régime de retraite supplémentaire représenterait environ 32 % de sa rémunération annuelle cible aujourd hui en vigueur (1) À titre indicatif le plafond de la Sécurité s ociale pour 2013 est égal à 37 032 euros 128I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONSDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 X X X XDenis DuverneDirecteur Général DéléguéDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 X X X XConformément aux recommandations AFEP MEDEF MM   Henri de Castries et Denis Duverne ont renoncé à leur contrat de travail avec effet à l issue de l Assemblée Générale du 29 avril 2010 En conséquence de cette décision le Conseil de Surveillance avait procédé préalablement à cette renonciation à une revue d ensemble des conséquences de cette renonciation sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite   etc ) auxquels MM   Henri de Castries et Denis Duverne avaient droit en tant que salariés Dans ce cadre le Conseil de Surveillance a considéré la forte ancienneté de MM   Henri  de Castries et Denis  Duverne comme salariés du Groupe AXA (respectivement 20  ans et 14  ans au moment de la délibération du Conseil) et le fait qu ils béné ciaient des mêmes droits en termes de protection sociale que tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France (sans qu aucun droit ou accord ne leur soit spéci que) Le Conseil de Surveillance a ainsi souhaité s assurer que la renonciation de MM   Henri  de Castries et Denis  Duverne à leur contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n aurait pas pour effet de remettre en cause leurs droits en termes de protection sociale 129I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSEn conséquence lors de sa réunion du 17  février 2010 le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  le Conseil de Surveillance a autorisé que MM   Henri de Castries et Denis Duverne puissent continuer à béné cier en dépit de la rupture de leur contrat de travail de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite  etc ) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France  le Conseil de Surveillance a autorisé l attribution à MM  Henri de Castries et Denis Duverne d une indemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux d un montant équivalent à celle prévue par l accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d assurance qui leur était précédemment applicable au titre de leurs fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations AFEP MEDEF Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12  mois d un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le béné ciaire Le paiement de l indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du béné ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titre d au moins deux des trois derniers exercices (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois  ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité nancière (FSR  Financial Strength Rating) des principales sociétés d assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales xées par le Conseil par référence au secteur de l assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l indemnité à verser au béné ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40 % de l indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l indemnité serait réduite à 50  % de son montant si la condition de performance (1) n était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le béné ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6  mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l indemnité serait égal pour M   Henri de Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne ( xe et variable) perçue au cours des 24  derniers mois précédant la cessation de ses fonctions et pour M   Denis  Duverne à 12  mois de cette même rémunération moyenne Pour les deux béné ciaires le montant initial de l indemnité serait augmenté d un mois supplémentaire par nouvelle année d ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par MM  Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat de travail à l issue de l Assemblée Générale du 29  avril 2010 Leur durée est celle du mandat social en cours des béné ciaires à la date de leur entrée en vigueur à savoir le 30 avril 2010 ainsi que de leurs éventuels renouvellements successifs MM   Henri de Castries et Denis Duver ne ont par ailleurs renoncé aux indemnités de départ en retraite et au préavis de six mois en cas de licenciement auxquelles ils avaient droit sur le fondement de l accord collectif de 1993 en leur qualité de salariés 130I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES2 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IRépartition du capitalAu 31  décembre 2012 le capital d AXA entièrement souscrit et libéré s élevait à 5 469 919 153 36  euros et se composait de 2 388 610 984 actions ordinaires d une valeur nominale unitaire de 2 29 euros portant jouissance au 1er janvier 2012 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2012 son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit  Nombre d actions  % du capital  % des droits de vote (a)Mutuelles AXA (b)342 767 775 14 35 % 23 05 %Autodétention 57 048 0 00 % [0 00 %] (c)Autocontrôle (d)16 448 654 0 69 % [1 07 %] (c)Salariés et agents 177 487 595 7 43 % 8 97 %Public 1 851 849 912 77 53 % 66 91 %TOTAL 2 388 610 984 (e)100 % 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11 43 % du capital et 18 23 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2 92 % du capital et 4 83 % des droits de vote) (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être autodétenues ou autocontrôlées (d) Titres d autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) Source  Avis Euronext du 4 janvier 2013 AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d AXA Dans le cadre de ces accords les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d Administration respectifs Le Comité de Coordination Stratégique nomme en son sein un Président (actuellement M   Claude Bébéar) Il est généralement consulté sur tout sujet d importance signi cative concernant les Mutuelles AXA en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société À la connaissance de la Société aucun autre actionnaire ne détenait au 31 décembre 2012 plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d AXA Certaines des actions de la Société jouissent d un droit de vote double comme décrit dans la Partie  5 «  Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel Sur les 2 388 610 984  actions composant le capital de la Société au 31  décembre 2012 500 960 603  actions jouissaient d un droit de vote double à cette même date 131I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2012 est présentée dans le tableau ci après  Au 31 décembre 2012 (a)Au 31 décembre 2011 (a)Au 31 décembre 2010 (a)Nombre d actions % du capitalNombre de droits de vote % des droits de voteNombre d actions % du capitalNombre de droits de vote % des droits de voteNombre d actions % du capitalNombre de droits de vote % des droits de voteMutuelles AXA (b)342 767 775 14 35 % 666 123 259 23 05 % 342 767 775 14 54 % 666 123 259 22 76 % 323 355 484 13 94 % 621 837 469 21 88 %Autodétention57 048 0 00 % [57 048] (c)[0 00 %] (c)979 168 0 04 % [979 168] (c)[0 03 %] (c)8 273 983 0 36 % [8 273 983] (c)[0 29 %] (c)Autocontrôle (d)16 448 654 0 69 % [30 906 564] (c)[1 07 %] (c)16 489 792 0 70 % [30 258 184] (c)[1 03 %] (c)17 372 038 0 75 % [30 875 964] (c)[1 08 %] (c)Salariés et agents177 487 595 7 43 % 259 090 586 8 97 % 172 910 876 7 34 % 248 106 725 8 48 % 150 840 244 6 50 % 214 844 721 7 56 %Public1 851 849 912 77 53 % 1 933 394 130 66 91 % 1 824 049 909 77 38 % 1 981 869 995 67 70 % 1 820 263 488 78 45 % 1 966 987 435 69 19 %TOTAL2 388 610 984 (e)100 % 2 889 571 587 100 % 2 357 197 520 100 % 2 927 337 331 100 % 2 320 105 237 100 % 2 842 819 572 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) Source  Avis Euronext du 4 janvier 2013 À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31  décembre 2012 11 011  actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXA SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L EXERCICE 2012Dans le cadre des programmes de rachat d actions propres respectivement autorisés par les Assemblées Générales des 27 avril 2011 (8ème résolution) et 25 avril 2012 (17ème résolution) et mis en uvre dans le cadre de l article L 225 209 du Code de commerce (i)  750 000 actions AXA ont été rachetées (couverture de plans d attribution d actions gratuites au pro t de salariés du Groupe) à un cours moyen pondéré brut de 10 15  euros et (ii)  aucune action AXA n a été vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2012 le nombre total de titres autodétenus tous affectés à un objectif de couverture s élevait à 57 048 représentant 0 00 % du capital à la clôture de l exercice acquis pour un montant total de 740 558 70  euros (avec une valeur nominale de 2 29 euros par action) CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2012Le tableau ci après permet d apprécier ce que serait l évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d actions résultant de l exercice de la totalité des options de souscription d actions et des bons de souscription d actions (BSA) Nombre maximum d actions possibleActions ordinaires émises au 31 décembre 2012 (a)2 388 610 984Options de souscription d actions74 606 578BSA liés à l opération Shareplan en Allemagne2 121 050Nombre total maximum d actions2 465 338 612(a) Source  Avis Euronext du 4 janvier 2013 132I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IInformations au 31 décembre 2012 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d obligations initialement émises 6 646 524Montant nominal de chaque obligation 165 50 eurosMontant nominal total 1 099 999 722 eurosJouissance 17 février 2000Date de maturité 1er janvier 2017Taux d intérêt nominal 3 75 %Conversion à partir du 17 février 2000 à raison de 4 41 (b) actions pour une obligationAmortissement normal en totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269 16 euros par obligation soit 162 63 % du montant nominalAmortissement anticipé La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ou hors bourse conformément à la réglementation applicable y compris par offre de rachat ou d échange  Au gré de l émetteur en espèces à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrant un rendement actuariel brut de 6 % si la moyenne de l action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé  À tout moment au gré de l émetteur au prix de 269 16 euros si le nombre d obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d obligations émises Nombre d obligations en circulation au 31 décembre 20126 613 129(a) L obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d exercice automatique d options d achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires distribution de réserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000 La parité de conversion a ainsi été portée à 4 41 actions AXA de 2 29 euros de nominal pour une obligation (cf  avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronext n° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009) ITransactions avec des parties liées actionnariat salarié et protocoles d accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPour plus d informations concernant les transactions avec des parties liées vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » Note 28 «  Parties liées » du présent Rapport Annuel ACTIONNARIAT SALARIÉShareplanDepuis 1993 AXA mène une politique volontariste d actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d actionnariat salarié intitulée « Shareplan » Le Conseil d Administration faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 25  avril 2012 d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d AXA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2012 ») Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et scales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2012  une offre classique dans 39 pays  une offre dite « à effet de levier » dans 37 pays L offre classique a permis aux salariés de souscrire sur la base de leur apport personnel des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct suivant les pays) avec une décote de 20 % Ces actions sont logées au sein du Plan d Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d Actionnariat de 133I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGroupe (PIAG) pour l international et sont indisponibles pour une durée d environ 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation locale applicable) Les salariés béné cient de l évolution du titre à la hausse ou à la baisse par rapport au prix de souscription À l issue de cette période de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèces)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers la formule classique L offre à effet de levier en 2012 a permis aux salariés de souscrire sur la base de 10  fois leur apport personnel initial des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct suivant les pays) avec une décote de 17 19 % en 2012 Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l international et sont indisponibles pour une durée d environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) L apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ils béné cient d une partie de l appréciation du titre par rapport au prix de référence non décoté Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des Assemblées Générales de la Société L opération Shareplan 2012 s est déroulée par le biais d une émission réalisée au mois de  décembre  2012 et a été proposée à la quasi totalité des salariés du Groupe sur la base de versements volontaires plus de 21 000 salariés ont participé à Shareplan 2012 soit un taux de participation de plus de 18 %  le montant total des souscriptions s est élevé à près de 291 millions d euros dont  17 8 millions d euros pour la formule classique et 273 2 millions d euros pour la formule à effet de levier  au total près de 30 millions d actions nouvelles de 2 29 euros de valeur nominale unitaire jouissance au 1er  janvier 2012 ont été créées Au 31  décembre 2012 les salariés et agents du Groupe AXA détenaient au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d actions ordinaires ou d ADS 7 43  % du capital de la Société et 8 97  % des droits de vote AXA MilesA n d associer l ensemble des salariés du Groupe au déploiement du plan stratégique Ambition AXA 50  actions gratuites (« AXA Miles ») ont été attribuées le 16  mars 2012 à l ensemble des salariés du Groupe AXA dans le monde À l issue d une période d acquisition de deux ou quatre ans c est à dire en 2014 ou 2016 selon les pays et sous réserve du respect de certaines conditions les AXA Miles donneront droit à des actions AXA En juillet 2007 le Groupe AXA avait lancé son premier plan mondial d attribution d actions gratuites au pro t de plus de 100 000 salariés PROTOCOLES D ACCORDProtocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d Administration d AXA le 3  août 2010 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés nanciers le 9 août 2010 134I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri Régnault92400 Courbevoie IRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012Aux ActionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 Paris Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article  R 225 31  du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l approbation de l Assemblée GénéraleCONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L EXERCICE ÉCOULÉEn application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés de conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Avec la société AXA ASIA administrateurs concernés  M   Henri de Castries (Président Directeur Général) et M   Denis Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalitésLe Conseil d Administration d AXA lors de sa séance du 13 juin 2012 a autorisé la signature de contrats de cession entre la société AXA en qualité de vendeur d une part et la société AXA ASIA en qualité d acquéreur d autre part portant sur des participations directes ou indirectes détenues par AXA dans des sociétés d assurance vie et non vie du Groupe en Asie à savoir les sociétés National Mutual International Pty Ltd (NMI) AXA India Holdings et Philippines AXA Life Insurance Corporation Ces cessions s inscrivent dans la continuité des opérations de restructuration interne engagées en 2011 à la suite du rachat par votre société le 1er avril 2011 des activités asiatiques d assurance vie épargne et retraite détenues par son ancienne liale AXA Asia Paci c Holdings Limited cédée à la même date à la société AMP Elles ont pour objectifs qu AXA ASIA devienne la nouvelle société holding commune des activités asiatiques du Groupe La société AXA a ainsi cédé à AXA ASIA  166 152 789 titres de NMI pour un prix de 2 006 205 415 euros  2 967 186 titres de Philippines AXA Life Insurance Corporation pour un prix de 148 445 516 euros  154 883 738 titres d AXA India Holdings pour un prix de 15 730 000 euros 135I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESConventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée GénéraleCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE AU COURS DE L EXERCICE ÉCOULÉEn application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Avec la société BNP Paribas administrateur concerné  M  Michel Pébereau (Membre du Conseil d Administration)Nature objet et modalitésLe Conseil d Administration d AXA lors de sa séance du 3 août 2010 a autorisé la signature d un protocole d accord entre la société AXA d une part et la société BNP Paribas d autre part Le protocole conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 Le protocole prévoit des obligations d information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l autre Groupe Aux termes du protocole les parties se sont également consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle  en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribas dans AXA à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital d AXA par un tiers le Groupe BNP Paribas béné ciera d une option d achat identique sur la participation détenue par le Groupe AXA dans BNP Paribas Ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010 Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés nanciers le 9 août 2010 Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants  MM   Henri de Castries (Président Directeur Général) et Denis  Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance du 7  octobre 2009 a con rmé le béné ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres de direction du Groupe AXA en France au pro t de Messieurs Henri de Castries Denis Duverne et François Pierson alors membres du Directoire dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France Ce régime qui existe depuis le 1er janvier 1992 a fait l objet de modi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite au plus tôt à l âge de 60 ans et avec au minimum 10 ans d ancienneté dont au moins 5 ans d ancienneté en tant que cadre de direction Peuvent également en béné cier les cadres de direction licenciés après l âge de 55 ans à condition qu ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité s ociale ARRCO AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le béné ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d au moins 20 ans à obtenir une retraite globale équivalente à  40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  2 4  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale +  20  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5  dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 136I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESDes coef cients d abattement sont appliqués dans le cas d une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10 ans d ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 % Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans et aucune retraite supplémentaire n est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n est versée Au cours de l exercice 2012 ces engagements se sont poursuivis en faveur de MM   Henri de Castries et Denis Duverne (respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2010) Avec M  Henri de Castries (Président Directeur Général)Nature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance d AXA lors de sa séance du 17  février 2010 a pris acte de la décision de M   Henri  de Castries de renoncer à son contrat de travail avec effet à l issue de l Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d AXA par l adoption d une structure à Conseil d Administration dans laquelle M   de Castries exercerait les fonctions de Président Directeur Général Le Conseil de Surveillance a souhaité s assurer que la renonciation de M   de  Castries à son contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  Le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires a n que M   Henri de Castries puisse continuer à béné cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite ) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  Le Conseil de Surveillance a autorisé l attribution à M   de Castries d une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d un montant équivalent à celle prévue par l accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées mais soumise à conditions de performance conformément aux recommandations AFEP MEDEF Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12 mois d un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le béné ciaire Le paiement de l indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du béné ciaire correspondant au versement de 65 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d au moins deux des trois derniers exercices (2)  évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité nancière (FSR Financial Strength Rating) des principales sociétés d assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur de l assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l indemnité à verser au béné ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40  % de l indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l indemnité serait réduite à 50  % de son montant si la condition de performance (1) n était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le béné ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l indemnité serait égal pour M   Henri de Castries à 19  mois de sa rémunération moyenne ( xe et variable) perçue au cours des 24  derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Le montant initial de l indemnité serait augmenté d un mois supplémentaire par nouvelle année d ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M  Henri de Castries à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du béné ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs 137I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESAvec M  Denis Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance d AXA lors de sa séance du 17 février 2010 a pris acte de la décision de M  Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec effet à l issue de l Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d AXA par l adoption d une structure à Conseil d Administration dans laquelle M  Duverne exercerait les fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil de Surveillance a souhaité s assurer que la renonciation de M   Duverne à son contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  Le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires a n que M   Denis Duverne puisse continuer à béné cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite ) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  Le Conseil de Surveillance a autorisé l attribution à M  Duverne d une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d un montant équivalent à celle prévue par l accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée mais soumise à conditions de performance conformément aux recommandations AFEP MEDEF Les conditions d octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles dé nies pour M  Henri de Castries excepté sur le montant initial de l indemnité qui serait égal pour M   Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne ( xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Ces engagements d indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M  Denis Duverne à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du béné ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2013Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll Michel Laforce Philippe Castagnac Gilles Magnan 138I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IGOUVERNEMENT D ENTREPRISE 22 4 LA COTATION2 4 LA COTATION IMarchésLe principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d Euronext Paris Depuis le retrait de la cote des ADS (American Depositar y Shares qui représentent chacune une action de la Société) au New York Stock Exchange intervenu le 26 mars 2010 les ADS sont négociées sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotées sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations of cielles des titres cotés sur Euronext Paris en ce compris les actions de la Société sont réalisées par des sociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris) avec une xation du prix de clôture à 17h35 En France les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l indice «  CAC  40  ») Les actions de la Société font également partie d Euronext  100 indice représentant les principales sociétés d Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de l EURO STOXX 50 indice composé des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés au sein de la zone euro En outre les actions de la Société sont intégrées à l EURO STOXX Insurance indice des titres liés à l assurance pour les sociétés de la zone euro et à l EURO STOXX Sustainability 40 indice qui regroupe les grandes sociétés de la zone euro leaders selon des critères d engagement à long terme en faveur de l environnement la société et la gouvernance Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris  Période calendairePlus haut cours en séance (En euros)Plus bas cours en séance (En euros)2011Troisième trimestre15 935 7 880Quatrième trimestre12 650 8 5002012Premier trimestre13 250 9 392Deuxième trimestre12 585 8 650Troisième trimestre13 080 8 760Quatrième trimestre13 535 11 355Annuel13 535 8 6502012 et 2013Août 201211 950 9 310Septembre 201213 080 11 400Octobre 201212 820 11 355Novembre 201212 740 11 435Décembre 201213 535 12 605Janvier 201313 950 13 165Février 201314 105 12 900 139I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA I 3 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE 1403 2 FACTEURS DE RISQUE 1433 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE 156L organisation et les missions du Risk Management 156Risques de marché 159Risques de crédit 166Risques d assurance 170Risques opérationnels 173CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3 140I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE3 1 CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses liales opérationnelles Les principales activités du Groupe que sont l assurance et la gestion d actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent AXA  SA la société holding de tête du Groupe AXA est également soumise à une réglementation stricte en raison d une part de sa cotation sur le marché NYSE Euronext Paris et d autre part de sa participation dans de nombreuses liales d assurance ou de gestion d actifs dont l activité est réglementée Le siège du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes et par la réglementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l Autorité des marchés nanciers («  AMF  ») autorité de régulation des marchés nanciers français et l Autorité de contrôle prudentiel («  ACP  ») principale autorité de régulation en matière d assurance en France OPÉRATIONS D ASSURANCEGénéralSi la portée et la nature des réglementations diffèrent d un pays à l autre la plupart des États dans lesquels les liales d assurance d AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution les normes de solvabilité le niveau des fonds propres et des réserves la concentration et le type d investissements autorisés la conduite de l activité l attribution des licences aux agents l agrément des formulaires de polices d assurance et pour certains types de produits d assurance l agrément des différents taux Dans certains pays la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l assureur Généralement les assureurs sont tenus de déposer des états nanciers annuels détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque État où ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires Certains États exigent de la part des sociétés holding contrôlant un assureur agréé leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d assurance et les autres sociétés apparentées l agrément des opérations intervenues entre l assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectués par la compagnie d assurance D une manière générale ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires Obligations en matière de capital réglementaire et solvabilitéLes liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire Ces dispositions ont pour objet l adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d intérêt et des marchés nanciers sous réserve de dispositions spéci ques applicables dans certains pays (en ce compris la dé nition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) Ces exigences réglementaires sont susceptibles d être durcies éventuellement de façon signi cative durant les périodes de échissement des marchés nanciers et ou en cas de baisse des taux d intérêt tels qu elles ont pu être observées depuis 2008 Le Groupe fait l objet d une supervision de l ACP qui a un pouvoir de surveillance étendu notamment pour examiner la marge de solvabilité du Groupe Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises issues de la directive européenne «  Solvabilité I   » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité consolidée correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 % Au 31 décembre 2012 la marge de solvabilité consolidée était de 233  % restant donc à un niveau supérieur par rapport à l exercice 2011 (marge de solvabilité consolidée de 188 %) Au cours de ces dernières années la Commission européenne (la «  Commission  ») conjointement avec les États membres a procédé à un examen de fond des exigences en matière de capital réglementaire dans le secteur de l assurance (le projet «  Solvabilité  II  ») L objectif de Solvabilité II dont l entrée en vigueur est prochainement prévue était d établir un régime de solvabilité qui aurait été mieux adapté aux risques encourus par les assureurs et aurait construit un système commun à tous les membres de l Union européenne La nouvelle approche s appuiera sur trois piliers  (1) le Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de capitaux propres les règles d évaluation des actifs et passifs ainsi que les exigences de capital (2)  le Pilier 2 recouvre les exigences relatives à la gouvernance et au management des risques encourus par les assureurs ainsi que la supervision effective des assureurs et notamment l exigence pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment  ORSA) et d en communiquer les résultats à l autorité de contrôle dans le cadre du processus de contrôle prudentiel et (3) le Pilier 3 concerne les exigences en termes de 141I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIREreporting et de transparence Cette approche couvrira entre autres les évaluations le traitement des groupes d assurance la dé nition du capital et le niveau global des exigences en termes de capital L un des principaux aspects de Solvabilité II consisterait à rapprocher les méthodes d évaluation des risques et les exigences de capital des méthodes de capital économique et autoriserait le Groupe à utiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capital économique une fois validés par l autorité de contrôle principale d AXA (l ACP) a n d obtenir une meilleure compréhension des risques et une gestion de ces risques appropriée À ce stade d importantes incertitudes subsistent concernant certaines modalités d application devant être adoptées Malgré la participation active d AXA en sa qualité de membre d organismes et associations professionnelles aux différents processus de consultation il existe un risque persistant que les mesures nales adoptées s éloignent de l objectif initial de la directive (à savoir xer un cadre économique) et aboutissent à des principes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe de plusieurs manières et notamment en imposant potentiellement une augmentation signi cative des exigences de capital requis pour soutenir les activités actuelles En outre la manière dont Solvabilité  II sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et le risque d une transposition anticipée (risque d entrée en vigueur progressive (phasing in)) et une fois entrée en vigueur ou même avant cette date d une transposition non homogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes nanciers européens ou non européens À ce stade nous ne pouvons prévoir si et ou  comment ces incertitudes seront résolues et leur impact potentiel sur le secteur de l assurance en général ou notre situation nancière ou notre résultat net en particulier Même si le Groupe considère être en mesure d obtenir l accord de l ACP pour l utilisation de ses modèles internes de capital économique dans les délais impartis les discussions avec l ACP sont toujours en cours Il subsiste dès lors un risque que l ACP n approuve pas ces modèles ou ne les approuve pas dans les délais impartis et ou impose des conditions ou exige des modi cations qui auraient de nombreuses conséquences signi catives pour le Groupe notamment une hausse du niveau de capital requis GESTION D ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l information relative aux rendements des investissements aux caractéristiques de risque des actifs investis dans différents fonds à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque ainsi qu à l identité et aux quali cations du gestionnaire d investissement En général ces réglementations accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l activité en cas de non respect de ces lois et règlements Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés des restrictions d activité pendant des périodes déterminées la révocation de l agrément de conseiller d investissement ainsi que des interdictions diverses et amendes Bien que la pleine mesure de l impact de ces règles ne pourra être évaluée que lorsque les mesures d application seront adoptées elles pourraient avoir un impact signi catif sur l activité réglementée de gestion d actifs d AXA ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES OU RÉGLEMENTAIRES SIGNIFICATIVES RÉCENTESRémunération des dirigeantsDepuis 2008 un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le Financial Stability Board («  FSB  ») (le Conseil de Stabilité Financière) et d autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions nancières Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements d autres constituent simplement à ce jour des règles de bonne conduite En 2009 le FSB a publié des standards de mise en uvre de ses principes en matière de rémunération (Principles of Sound Compensation Practices) Parmi les sujets traités dans ces standards et principes se trouvent de nombreux mécanismes (incluant des exigences minimales en matière de paiement différé de bonus en espèces la mise place de plans de rémunération en actions de long terme plutôt qu en espèces de périodes d acquisition ou de différé minimales ou encore de critères de performance conditionnant l acquisition de rémunérations de long terme) destinés à assurer un équilibre des intérêts entre (i)  les cadres dirigeants et certains employés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact signi catif sur la nature et la durée des risques encourus (ii) la Société et (iii) les actionnaires Ces principes et standards sont re étés dans un certain nombre d initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptés au cours des deux dernières années dans des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s appliquent pas au Groupe de manière uniforme à travers toutes les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités Cependant le Groupe a choisi de suivre ces standards et principes dans la dé nition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et examine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires L application inégale de ces principes et standards aux différents acteurs du secteur nancier (tels que les banques les sociétés d assurance gestionnaires d actifs fonds de private equity fonds spéculatifs   etc ) ainsi que dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités soulève des problèmes concurrentiels pour le Groupe notamment s agissant de notre capacité à recruter et retenir les meilleurs talents 142I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREÉvolution des normes comptablesLa comptabilisation des passifs et actifs relatifs aux assurés s effectue conformément à la norme IFRS  4 Phase  1 qui permet de manière générale de continuer à appliquer les règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS En mai 2007 l IASB a publié un document de travail puis un Exposé Sondage en juillet 2010 a n de dé nir les principes qui seraient applicables dans le cadre de la norme IFRS  4 Phase 2 Un nouvel Exposé Sondage est attendu en 2013 En effet n février 2013 l IASB a décidé de lancer le processus de soumission au vote du prochain Exposé Sondage relatif aux contrats d assurance  La nouvelle norme IFRS 4 Phase 2 pourrait affecter de manière signi cative les passifs liés aux contrats d assurance et les actifs liés au jour de sa première application laquelle n est pas prévue avant 2018 Désignation en tant qu assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemic Insurer »)Bien qu aucune décision n ait encore été prise quant aux groupes qui seront désignés comme assureurs revêtant une importance systémique globale la Direction estime qu il est fort probable que le Groupe AXA gure parmi ces groupes Ces désignations devraient être effectuées et publiées en avril 2013 Les implications d une telle désignation ne sont à ce stade pas encore précises T outefois la Direction pense que les projets de mesures publiées par l Association Internationale des Contrôleurs d Assurance en octobre 2012 donnent des indications sur ses conséquences potentielles et notamment (1)  la nécessité de constituer des capitaux additionnels pour les activités perçues comme non traditionnelles ou ne relevant pas du domaine de l assurance (2)  une surveillance réglementaire plus importante des holdings (3) de nombreuses mesures permettant de promouvoir l autonomie structurelle des sociétés au sein des groupes et de réduire la dépendance intra groupe et (4) plus généralement une surveillance accrue de ces assureurs (dont une obligation de préparer des plans de redressement) entraînant de nouvelles obligations de reporting et de mise en conformité (ainsi que des coûts) Si elles sont mises en uvre ces mesures pourraient avoir des implications considérables pour le Groupe AXA en termes de règlementation et de compétitivité Pour plus d informations vous pouvez vous reporter au paragraphe «  La désignation du Groupe AXA en tant qu assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemic Insurer ») pourrait avoir un impact important sur nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital notre capacité à développer le Groupe à travers des acquisitions ainsi que notre compétitivité  » de la Section 3 2 « Facteurs de risques » du présent Rapport Annuel En n la Direction pense que l environnement réglementaire en matière d assurance et de marchés nanciers continuera à évoluer en 2013 et au delà et engendrera de nouvelles initiatives législatives et réglementaires relatives notamment à la revue par la Commission Européenne de la Directive sur l intermédiation en assurance (IMD) et la Directive concernant les marchés d instruments nanciers (MiFID) ou encore la mise en uvre de la Directive concernant les infrastructures de marché européennes (EMIR) 143I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUE3 2 FACTEURS DE RISQUENous attirons votre attention sur les risques décrits ci après Ces risques sont susceptibles d affecter de manière signi cative nos activités notre résultat net consolidé ou notre situation nancière d entraîner une baisse importante du cours de l action AXA ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d entraîner un écart important entre les résultats obtenus et nos prévisions ou les résultats gurant dans les projections faites par la Société ou en son nom La description des risques qui suit n est pas limitative En outre d autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière signi cative notre activité notre situation nancière notre résultat net consolidé ou nos ux de trésorerie De nombreux risques décrits ci dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l environnement économique concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques la Direction n est pas toujours en mesure d en quanti er l impact avec un quelconque degré de précision Il a néanmoins été mis en place de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles a n de surveiller et gérer les risques de façon permanente Ces processus procédures et contrôles de risques sont détaillés dans la Section  3 3  de ce Rapport Annuel qui complète la présente Section  3 2 Si les risques décrits dans cette Section  3 2  entraînent des conséquences nancières quanti ables et ou un éventuel passif signi catif ces conséquences nancières et ou éventuels passifs sont re étés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables Dans la présente Section 3 2 la Direction a adopté une présentation des risques en fonction de leur priorité à travers quatre catégories et au sein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus haute à la priorité la plus faible) Cette présentation a pour objectif de re éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe  AXA Bien que la Direction affecte d importantes ressources à la gestion des risques de façon permanente telle que décrite dans la Section 3 3 de ce Rapport Annuel les activités de gestion des risques du Groupe à l instar de tout système de contrôle sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques décrits dans cette Section  3 2  ou les pertes susceptibles d être causées par ces risques RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS À LA SOLIDITÉ DE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE À NOTRE SITUATION FINANCIÈRE À LA VALORISATION DE NOS ACTIFS ET AUTRES ASPECTS LIÉSLe maintien des conditions dif ciles des marchés nanciers mondiaux et de l économie ainsi que les incertitudes liées à la dette de certains États et à l Euro sont susceptibles d affecter signi cativement et de manière négative notre activité et notre rentabilité ces conditions étant susceptibles de perdurerNotre résultat net consolidé est affecté de façon importante par les conditions des marchés nanciers mondiaux et de l économie en général Nous avons été touchés par la crise nancière et ses répercussions depuis 2008 Une large variété de facteurs comprenant des incertitudes concernant la solvabilité de certains émetteurs souverains en particulier en Europe la sortie potentielle de certains pays européens de la zone Euro et ou le remplacement de l Euro par une ou d autres monnaies de manière successive la disponibilité et le coût du crédit la stabilité et la solvabilité des institutions nancières et des autres sociétés le risque d in ation future et de dé ation sur certains marchés les variations des coûts de l énergie ainsi que les tensions géopolitiques a entraîné une volatilité accrue des marchés nanciers (dont les opérations de change et les taux d intérêt) et des prévisions de croissance pessimistes de l économie en général ont impacté de manière négative la con ance des ménages et des entreprises ainsi que les dépenses dans de nombreux pays où nous exerçons nos activités Depuis juin  2011 un certain nombre d états européens et plusieurs institutions nancières majeures (dont AXA) ont vu leur note dégradée par des agences de notation du fait de l incertitude continue issue de la crise de la dette européenne et concernant le futur de l Euro En cas de défaut ou d événement similaire d un émetteur souverain certaines institutions nancières pourraient subir des pertes importantes nécessitant du capital additionnel potentiellement indisponible ou subir de nouvelles dégradations dans leurs notes de crédit et ou encore être confrontées à des incertitudes liées à leur solvabilité qui pourraient à terme impacter de manière négative la perception du public sur la stabilité et la capacité d endettement d institutions nancières et du secteur nancier en général et de nouveau affecter la con ance des ménages et leurs dépenses 144I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUECes événements ainsi que la volatilité continue des marchés ont et pourraient toujours avoir un effet défavorable important sur nos revenus et résultats d opérations en partie du fait de notre important portefeuille d investissement Notre revenu de placement est un facteur important de notre rentabilité et les ventes de produits d assurance et de Gestion d actifs (ainsi que le niveau de non renouvellement et de rachat des polices) dépendent de la performance des marchés nanciers des comportements et de la con ance des clients ainsi que d autres facteurs liés à ceux ci Notre capacité à réaliser un béné ce sur des produits d assurance et d investissement notamment des produits à rendement xe et garanti dépend en partie des retours sur investissements qui soutiennent nos engagements La valeur de certains investissements peut varier de manière signi cative en fonction des conditions précitées Certains types de produits d assurance et d investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux uctuations des marchés nanciers notamment certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels que les produits à annuités xes ou variables ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous jacents Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture a n de maîtriser notre exposition à certaines de ces garanties tous les risques ne peuvent être effectivement couverts et l accroissement de la volatilité des marchés nanciers ainsi que le comportement imprévisible des détenteurs de polices sont susceptibles d augmenter ces coûts de couverture et d affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains de ces risques ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la Section  «  Risques liés à la structure du Groupe au périmètre et à la nature de notre activité à l environnement dans lequel nous opérons et aux produits que nous offrons  Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut in uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation nancière » Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages d investissement des entreprises des dépenses publiques la réglementation la volatilité et la croissance des marchés de capitaux et l in ation affectent l environnement économique en général et en dernier ressort le niveau et la rentabilité de nos activités Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique marqué par une augmentation du chômage une baisse des revenus des familles une chute des béné ces des entreprises un recul de l investissement et une diminution de la consommation des ménages la demande de nos produits nanciers et de nos produits d assurance peut être affectée sensiblement En outre nous pouvons subir un risque accru de non renouvellements et de rachats de certains types de polices un taux moins important que prévu de rachats de contrats sur d autres produits tels que certaines rentes variables offrant des garanties «  dans la monnaie  » et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes ou d arrêter tout paiement Ces évolutions pourraient impacter de manière signi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation nancière Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit peuvent affecter de manière signi cative notre capacité à satisfaire nos besoins de liquidité notre accès au capital ainsi que le coût du capitalLes marchés de capitaux et de crédit continuent à subir une volatilité et des perturbations qui ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d emprunt par la plupart des émetteurs dont AXA Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police) le paiement des intérêts de notre dette ainsi que des dividendes et pour re nancer certaines dettes arrivant à maturité et autres obligations En outre nous avons besoin de liquidités pour certaines opérations dérivées auxquelles nous participons et qui nous contraignent à garantir les encours par des comptes de dépôt de garantie et ou nous assujettissent à des appels de marge dans certaines circonstances Une liquidité insuf sante et ou une restriction de l accès au nancement prolongé peut affecter de manière signi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation nancière consolidée Les principales sources de nos liquidités sont les primes d assurances les produits à annuités les fonds de réserves les commissions de gestion d actifs les ux de trésorerie générés par nos actifs investis ainsi que par la trésorerie et autres disponibilités équivalentes de notre bilan Les autres sources de liquidités dans un contexte de fonctionnement normal des marchés comprennent également une gamme d instruments à court et à long terme incluant des contrats de rachat des effets de commerce des lignes de crédit con rmées de la dette à moyen et à long terme des titres de dettes subordonnées junior des titres de capital et des actions Dans l hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraient pas de satisfaire nos besoins nous devrions rechercher des moyens de nancement alternatifs La disponibilité des moyens de nancement alternatifs dépendra de nombreux facteurs comme les conditions de marché le volume d échanges la disponibilité générale de crédit pour les institutions nancières de notre notation nancière et de notre capacité d emprunt tout comme de la possibilité que les clients et les prêteurs puissent développer une perception négative sur nos perspectives nancières à court et à long terme si nous subissons des pertes d investissement importantes ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique De la même manière notre accès au nancement peut être menacé si les autorités de régulation ou les agences de notation prennent des mesures défavorables à notre encontre Alors que la Direction a mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe ainsi que des plans d urgence pour obtenir des disponibilités si les sources internes de nancement s avèrent insuf santes ou si les exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilités supplémentaires nous ne serons peut être pas capables d obtenir des nancements à des conditions plus ou moins favorables 145I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUENotre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos liales exerçant une activité d assurance sont susceptibles d être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l évolution de l interprétation de la réglementation et d autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l état de nos liquidités notre notation de crédit notre résultat net consolidé et notre situation nancièreAu niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises « Solvabilité I » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100  % Au 31  décembre 2012 la marge de solvabilité consolidée de la Société était de 233  % (déduction faite de la distribution d un dividende de 0 72  euro par action tel que proposé au titre de l exercice 2012) représentant un capital excédentaire de 32  milliards d euros  un capital requis (1) de 24 milliards d euros pour un capital disponible (2) de 56 milliards d euros La marge de solvabilité de la Société est sensible aux conditions des marchés de capitaux (en ce compris le niveau des taux d intérêts le marché des actions et l impact des opérations de change) ainsi qu à une variété d autres facteurs Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et a n de s assurer que la Société et ses liales exercent leurs activités dans un environnement concurrentiel approprié la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses liales exerçant une activité d assurance Les régulateurs des activités d assurance disposent généralement d un large pouvoir d interprétation pour l application et la mise en uvre des règles applicables en matière de solvabilité et de capital réglementaire Une forte volatilité des marchés nanciers telle qu observée ces der nières années pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes Les autorités disposent notamment de moyens d actions à l encontre des compagnies d assurance dont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec les exigences réglementaires  elles peuvent notamment imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les exigences en matière de liquidité imposer des décotes plus importantes des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d actifs des méthodes de calcul plus conservatrices ou prendre d autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signi cative les exigences en matière de fonds propres Dans l hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses liales viendraient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d assurance disposent de moyens d actions importants À titre d exemple ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l ouverture d une procédure de redressement ou d insolvabilité Par ailleurs dès lors que les liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les soutenir nancièrement ce qui est susceptible d avoir un impact signi catif sur l état de ses liquidités son résultat net consolidé et sa situation nancière Les restrictions réglementaires qui limitent la capacité de la Société à transférer des surplus de capital au sein de ses liales ou qui restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe pourraient en fonction de la nature et l ampleur de ces restrictions affecter de manière importante le capital des liales opérationnelles de la Société ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur la Société ainsi que sur la perception de sa solidité nancière Des développements réglementaires additionnels relatifs aux exigences en capital dont «  Solvabilité II   » pourraient entraîner des changements au sein du régime de solvabilité ainsi que du régime prudentiel du secteur de l assurance À ce stade des incertitudes importantes subsistent concernant le calendrier ainsi que le résultat du processus de mise en uvre de ces mesures et il est dif cile de prévoir de quelle manière les réglementations issues de telles initiatives et propositions pourraient impacter le secteur de l assurance en général ou notre résultat net consolidé notre situation nancière ou l état de nos liquidités À l occasion de leur évaluation de la solidité nancière et de la qualité du crédit les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des liales exerçant des activités d assurance La modi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit La Direction a mis en place divers plans de réserve conçus a n de garantir que tant la marge de solvabilité de la Société que les exigences de fonds propres pesant sur les liales qui exercent une activité d assurance demeurent supérieures aux minima réglementaires et à un niveau permettant à la Société et à ses liales de se positionner convenablement sur le plan concurrentiel Ces plans de réserve incluent l utilisation de la réassurance la cession de portefeuilles d investissement ou d autres actifs des mesures visant à limiter les dif cultés de capital pour les affaires nouvelles ainsi que d autres mesures Néanmoins dans la mesure où l ef cacité de ces plans de réserves ne peut être garantie le fait que la Société et ou une de ses liales exerçant une activité d assurance descendent (1) À cet effet le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que (i) pour les activités d assurance vie et épargne  des pourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d investissement est supporté par l assureur et 1 % quand le risque d investissement est supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spéci que à chaque entité et augmenté d un montant du capital exposé et (ii) pour les activités IARD  le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut des primes comptabilisées ou acquises dans les deux cas sous réserve de divers ajustements (2) À cet effet le capital disponible représente (i) la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels (en ce compris les frais d acquisition reportés ) la dette perpétuelle et d autres éléments augmentée (ii) des obligations subordonnées des plus values latentes des intérêts minoritaires et d autres éléments 146I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEen deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de la réglementation ou des circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités à l état des liquidités à la notation de crédit au résultat net consolidé ainsi qu à notre situation nancière La révision à la baisse des notations de notre capacité de règlement des sinistres et de notre solidité nancière pourrait affecter défavorablement notre activité notre résultat net consolidé et notre situation nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d assurance et autres institutions nancières Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l avenir En février 2012 Moody s a réaf rmé la note Aa3 pour la qualité de crédit et la solidité nancière des principales liales d AXA exerçant des activités d assurance et la note A2 pour le risque de contrepartie de la Société en leur assignant à chacune une perspective « négative » Cette perspective « négative » re ète (i) la vision de Moody s selon laquelle les risques nanciers liés à l exposition opérationnelle et de marché à certaines banques ou certains pays européens affaiblis ont augmenté ainsi que (ii) ses prévisions de croissance économique faible et continue dans certains marchés stratégiques d AXA En septembre 2012 Fitch a con rmé la note AA relative à la solidité nancière des principales liales d AXA exerçant des activités d assurance en leur assignant une perspective «  négative  » Cette perspective «  négative  » re ète la vision de Fitch selon laquelle l environnement actuel de taux d intérêts bas pourrait remettre en cause la capacité du Groupe à engendrer des pro ts plus importants En décembre 2012 Standard & Poor s a abaissé la note de solidité nancière des principales entités opérationnelles du Groupe de AA à A+ ainsi que la note de la qualité du crédit long terme d AXA SA et AXA Financial Inc de A à A en leur assignant dans chaque cas une perspective « négative » Une révision à la baisse même potentielle des notations pourrait avoir des effets négatifs sur la Société tels que (i)  la dégradation de notre situation concurrentielle (ii)  notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d assurance (iii)  l augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d assurance existantes (iv)  l augmentation du coût de réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de nancement et ou l augmentation du coût de ces nancements (vi)  la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii)  l impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii)  l impact négatif signi catif sur la con ance du public Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatif sur nos activités notre niveau de liquidité notre résultat net consolidé nos revenus ainsi que sur notre situation nancière Les conditions de marché les modi cations de nos principes comptables et ou d autres facteurs pourraient nuire à la valeur comptabilisée des écarts d acquisition (goodwill) nous conduisant à accélérer l amortissement des frais d acquisition reportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC) des valeurs de portefeuille (VBI) et autres actifs incorporels et ou à réduire les actifs d impôts différés ainsi que les actifs de participation aux béné ces différée ce qui pourrait nuire au résultat consolidé de nos opérations et à nos états nanciersNos principes et méthodes comptables concernant les actifs incorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans la Note 1 6 «  Actifs incorporels  » (avec un paragraphe  1 6 1 «  Écart d acquisition et dépréciation de l écart d acquisition ») et l analyse du goodwill est décrite dans la Note 5 « Écarts d acquisition » des États Financiers Consolidés 2012 inclus dans ce Rapport Annuel L évolution de l activité et du marché peut affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé nos schémas d amortissement des DAC VBI et autres actifs incorporels ainsi que la valorisation des actifs d impôts différés et des actifs de participation aux béné ces différée En effet la valeur de certaines de nos branches d activités  en particulier nos activités d assurance vie et d épargne retraite aux États Unis  dépend directement de l état des marchés nanciers et de la continuité des performances opérationnelles Pour l exercice clos le 31  décembre 2011 la Direction avait conclu qu une réduction de 943  millions d euros sur la valeur comptabilisée des écarts d acquisition (goodwill) attribuable au portefeuille américain de produits « Accumulator » de type « Variable Annuity » était nécessaire Les pertes dues aux défaillances d institutions nancières de réassureurs et ou de tiers incluant des défaillances potentielles de paiement de dettes souveraines ou des restructurations à la dépréciation de nos actifs investis et pertes non réalisées pourraient nuire à la valeur de nos investissements et réduire notre rentabilitéLes débiteurs d AXA que ce soit en numéraire en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas payer ou encore de ne pas respecter leurs engagements Ces tiers incluent des émetteurs privés ou gouvernementaux (ou soutenus par un gouvernement) dont nous détenons des titres dans nos portefeuilles d investissement (notamment des obligations d états des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs) des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d autres prêts que nous consentons des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d assurance des clients des contreparties boursières (« trading counterparties ») des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés d autres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers des banques 147I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEcommerciales des fonds de couverture et d autres fonds d investissement des agents de compensation bourses chambres de compensation et autres institutions nancières De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risque de crédit dans l hypothèse d une défaillance de notre contrepartie Nous avons également conclu des accords avec des prestataires de services tiers en vue d externaliser divers services dans le cadre des opérations quotidiennes de nos activités d assurance et de gestion d actifs (incluant la gestion des polices les services de réclamation la xation des prix et d autres services) Ces accords d externalisation nous exposent à des risques opérationnels nanciers et de réputation dans une hypothèse de défaillance desdits prestataires de services Nous ne pouvons en aucun cas garantir que de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manière négative notre activité et notre résultat net consolidé Les accords de réassurance impliquent que d autres assureurs ou réassureurs prennent en charge une part des pertes et coûts liés aux polices que nous délivrons Toutefois nous demeurons responsables de tous les risques réassurés en tant qu assureur direct En conséquence la cession de nos accords de réassurance n élimine pas notre obligation de payer les demandes d indemnisation et nous sommes soumis au risque de crédit de nos réassureurs concernant notre possibilité de recouvrer des montants dus par ces der niers Bien que nous évaluions périodiquement la situation nancière de nos réassureurs a n de minimiser notre exposition à des pertes importantes due à leur insolvabilité nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations nancières deviennent exigibles De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance L impossibilité de l un quelconque de nos réassureurs de satisfaire ses obligations nancières à notre égard pourrait avoir un impact négatif sur notre résultat net consolidé Par ailleurs la disponibilité le montant et le coût de la réassurance dépendent des conditions de marché générales et peuvent varier de manière signi cative Nous pourrions ne pas béné cier de taux commerciaux de réassurance raisonnables dans le futur et toute baisse de nos montants de réassurance augmenterait notre risque de perte Notre valorisation de certains investissements peut inclure des méthodologies des estimations et des hypothèses qui sont sujettes à des interprétations différentes et pouvant entraîner des variations dans l évaluation des investissements qui peuvent affecter signi cativement de façon négative le résultat consolidé de nos opérations et notre situation nancièreNos principes et méthodes comptables relatifs à l évaluation de nos investissements sont détaillés dans la Note  9 10 «  Placements nanciers comptabilisées en juste valeur  » dans les États Financiers Consolidés pour l année 2012 inclus dans le présent Rapport Annuel La détermination des justes valeurs en l absence de prix de marché est fondée sur une série de facteurs incluant ceux décrits dans la Note  9 10 Certains de nos actifs investis pour lesquels il n existe pas de marché actif ou de données de marché identi ables sont évalués en utilisant les modèles et méthodologies qui impliquent des estimations des hypothèses et une appréciation importante de la Direction Pendant les périodes de fortes perturbations des marchés telles celles que nous avons vécues au cours des dernières années une plus large proportion de nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologies en conséquence de transactions de marché moins fréquentes ou d un manque de données de marchés identi ables relativement à certaines classes d actifs qui étaient précédemment négociés activement sur des marchés liquides Nous ne pouvons pas garantir que nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologies représentent le prix auquel un titre pourra nalement être cédé ou auquel il pourrait être cédé à un moment précis L utilisation des différents modèles méthodologies et ou hypothèses peut avoir un impact signi catif sur le montant estimé de la juste valeur et peut in uer négativement sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation nancière La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter signi cativement notre résultat net consolidé ou notre situation nancièreNos principes et méthodes comptables relatifs à la détermination du montant des provisions et des dépréciations sont détaillés dans la Note 1 7 2 « Classi cation des instruments nanciers » dans les États Financiers Consolidés au titre de l année 2012 inclus dans ce Rapport Annuel La détermination du montant des provisions et des dépréciations varie en fonction du type d investissement et est fondée sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et inhérents à une classe d actifs respective De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les conditions changent et que de nouvelles informations sont disponibles Concernant les dépréciations la Direction prend en compte une large gamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note 1 7 2 et met en uvre son meilleur jugement pour évaluer les causes d une baisse dans l estimation de la juste valeur des titres et les perspectives de récupération à court terme Pour certaines classes d actifs particulièrement les instruments de dette l évaluation de la Direction repose sur une série d hypothèses et d estimations concernant les opérations de l émetteur et ses revenus futurs potentiels La Direction met à jour ses évaluations régulièrement et prend en compte les variations dans les provisions et les dépréciations conformément aux nouvelles évaluations Nous ne pouvons pas garantir cependant que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dans nos états nanciers et que la nécessité de dépréciations supplémentaires et ou de provisions pourraient affecter négativement le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation nancière 148I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUELes uctuations des spreads de crédit et des taux d intérêt peuvent nuire notamment à notre rentabilitéNotre exposition aux spreads de crédit est liée aux pratiques de marché et à la variation des ux de trésorerie associés à des changements des spreads de crédit Un élargissement des spreads de crédit réduira généralement la valeur des produits à taux xe que nous détenons (dont les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmentera notre revenu d investissement associé à l achat de nouveaux produits à taux xes dans nos portefeuilles d investissement À l inverse un rétrécissement des spreads de crédit augmentera la valeur des produits à taux xe que nous détenons et réduira nos revenus d investissement liés à de nouveaux achats d actions à taux xe dans nos portefeuilles d investissement Des changements dans les taux d intérêt existants pourraient également avoir un impact négatif sur nos activités Notre exposition aux risques de taux d intérêt est principalement liée aux prix de marché et aux variations des ux de trésorerie associés aux variations des taux d intérêt Des changements dans les taux d intérêts pourraient affecter de manière négative la valeur de nos avoirs ainsi que notre capacité à réaliser des gains ou éviter des pertes liées à la vente de ces avoirs tout ceci affectant in fine nos résultats En période de baisse des taux d intérêt les produits d assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs du fait de garanties minimum sur ces produits Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de polices d assurance et de rente reconduites d une année à l autre générant des asymétries avec la duration du portefeuille d obligations  nous pourrions être contraints de modi er des clauses de garanties incluses dans les contrats d assurance vie et de rente du fait de l importance accordée aux garanties par les assurés et de mettre à jour des hypothèses de rachat de contrats  et le rendement des investissements est susceptible de baisser du fait d une diminution des intérêts sur nos investissements à taux xe À l inverse en période de hausse des taux les rachats de polices d assurance vie et de contrats à rente xe peuvent augmenter les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au pro t de rendements d investissement plus élevés  l obtention de liquidités aux ns de respecter nos engagements suite à de tels rachats peut nous imposer de liquider des investissements à échéance xe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement et diminuer nos revenus nets  une augmentation des rachats pourrait également conduire à un amortissement accéléré des frais d acquisition reportés ce qui réduirait nos revenus nets  nos revenus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des comptes de produits à annuités variables investis dans des fonds à revenus xes  il pourrait y avoir une baisse de la juste valeur de certaines valeurs mobilières à revenus xes que nous détenons dans nos portefeuilles d investissements entraînant une baisse des gains en capital non réalisés que nous pourrions obtenir ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre marge de solvabilité ainsi que nos revenus nets  et nous pourrions être tenus en tant qu émetteur de valeurs mobilières de payer des taux d intérêts plus importants sur des titres de créance que nous émettons sur les marchés nanciers de temps à autre a n de nancer nos opérations ce qui pourrait augmenter nos dépenses en intérêts et réduire notre résultat net d opérations Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques de taux d intérêts concernent principalement le maintien d un portefeuille d investissement avec des maturités diversi ées qui ont une duration moyenne pondérée approximativement égale à la duration de notre pro l de ux de trésorerie liés à nos obligations estimées Toutefois notre estimation de notre pro l de ux de trésorerie liée à nos obligations peut s avérer imprécise et nous pouvons le cas échéant être contraints de liquider des investissements de manière prématurée et d enregistrer une perte pour couvrir nos obligations Alors même que nous prenons des mesures pour gérer les risques économiques liés à l investissement dans un environnement de taux d intérêts uctuants nous ne pourrons peut être pas atténuer le risque de taux d intérêt de nos actifs en rapport avec nos obligations La volatilité actuelle des taux d intérêts et des spreads de crédit pris individuellement ou avec les autres facteurs (tels que le manque de liquidité des marchés les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou l affaiblissement des monnaies étrangères face à l Euro et ou les réformes structurelles ou autres changements relatifs à l Euro la Zone Euro ou l Union européenne) pourrait impacter signi cativement et de manière négative le résultat consolidé de nos opérations notre situation nancière ou les ux de trésorerie en raison des pertes réalisées des dépréciations et des changements dans les positions de perte non réalisées Des uctuations des taux de change peuvent affecter nos béné cesAXA publie ses comptes consolidés en euros Pour l exercice clos le 31  décembre 2012 une part importante du chiffre d affaires d AXA généré par les primes d assurance brutes et les services nanciers ainsi que les pro ts d AXA et les demandes d indemnité était libellée en devises autres que l euro dont notamment le dollar américain la livre sterling le yen japonais et le franc suisse Les engagements d AXA sont libellés soit en euros soit dans d autres devises auquel cas ils sont alors soumis aux uctuations des taux de change Alors qu AXA cherche à maîtriser son exposition aux uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux peuvent avoir un impact signi catif sur le résultat net consolidé d AXA et ses ux de trésorerie Par exemple l appréciation ou la dépréciation en 2013 et au delà de l euro par rapport au dollar américain et ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d AXA ainsi qu à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent in uer signi cativement sur son niveau de trésorerie 149I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEUne augmentation continue du taux d in ation sur nos principaux marchés pourrait avoir de multiples impacts sur AXA et avoir une in uence négative sur notre activité notre solvabilité et notre résultat net consolidéUne augmentation de l in ation mesurée sur la base de l indice des prix à la consommation ou toute autre méthode est un risque permanent sur certains de nos principaux marchés Une augmentation constante des taux d in ation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité à notre niveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé Par exemple une augmentation soutenue du taux d in ation pourrait entraîner un accroissement des taux d intérêt sur le marché et entrainer les conséquences mentionnées ci dessus Une augmentation signi cative et soutenue de l in ation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général Un déclin soutenu des marchés actions pourrait (i) être à l origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d investissement et de la diminution des niveaux des plus values latentes sur titres ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité (ii) impacter de manière négative les performances les ventes futures et nos produits en Unités de Compte dont les actifs sous jacents sont principalement investis en actions et (iii) affecter la capacité de nos liales spécialisées en gestion d actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion ainsi que la valeur des actifs qu elles gèrent ce qui pourrait impacter négativement notre résultat net consolidé En outre en ce qui concerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos liales d assurances (en particulier les risques « long tail ») une augmentation soutenue des taux d in ation pourrait entraîner (i) une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i e montant dé nitif versé a n de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des événements à l origine de la déclaration) accompagnée (ii)  d une sous estimation au moment de leur mise en place des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre en raison de l incapacité d anticiper pleinement l in ation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés et en conséquence (iii) un excédent signi catif des versements réels par rapport aux réserves d assurance constituées ce qui nuirait à notre résultat net consolidé Une incapacité à anticiper avec précision l évolution à la hausse de l in ation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits pourrait également entraîner une sous évaluation systématique des tarifs de nos produits ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur le résultat net consolidé Le Groupe dispose de protections contre le risque d in ation par le biais d instruments nanciers dont une partie de la valeur et ou du rendement est liée à l évolution de l in ation (obligation indexée swap d in ation etc ) Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel RISQUES LIÉS À LA STRUCTURE DU GROUPE AU PÉRIMÈTRE ET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ À L ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL NOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITS QUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding nous sommes dépendants de nos liales pour couvrir nos charges d exploitation et nos paiements de dividendesNos opérations d assurance et de services nanciers sont généralement mises en uvre par des liales directes et indirectes En tant que société holding nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les liales les fonds qui peuvent être mobilisés par l émission d obligations ou d actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres Des restrictions légales et réglementaires peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou partie de nos liales En particulier nos principales liales d assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dettes qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du Groupe En outre dans l hypothèse où nous serions quali és de « systémiquement signi catif » en vertu du US Dodd Frank Act ou par les régulateurs européens dans le cadre d initiatives réglementaires similaires il est possible que le Conseil des Gouverneurs de la Réserve Fédérale américaine (la «  Réserve Fédérale  ») et ou les autorités européennes imposent des restrictions similaires ou d autres restrictions aux transferts de fonds qui pourraient affecter de manière négative la fongibilité de notre capital Ces facteurs sont susceptibles d impacter signi cativement le niveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer des dividendes sur actions ordinaires Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la Section  1 4 «  Trésorerie et nancement du Groupe  » et à la Partie  4  Note  29 4 «  Autres éléments  restrictions au transfert de dividendes des liales à l investisseur  » du présent Rapport Annuel Veuillez par ailleurs vous reporter aux paragraphes ci dessus « Risques liés aux marchés nanciers à la solidité de notre notation nancière à notre situation nancière à la valorisation de nos actifs et autres aspects liés  Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos liales exerçant une activité d assurance sont susceptibles d être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l évolution de l interprétation de la réglementation et d autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l état de nos liquidités notre notation de crédit notre résultat net consolidé et notre situation nancière » 150I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUENos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut in uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation nancièreNous utilisons des instruments dérivés ( parmi lesquels des contrats d actions à terme (« equity futures ») des obligations du Trésor (« treasury bond futures ») des swaps de taux d intérêts (« interest rates swaps  ») ainsi que des options sur swaps (« swaptions ») des options sur actions (« equity options ») et des swaps de variance (« variance swaps »)) pour couvrir certains risques mais pas tous les risques en vertu des garanties que nous avons concédées à nos clients Parmi ces garanties gurent des GMDB (« Guaranteed Minimum Death Benefits ») des GMAB (« Guaranteed Minimum Accumulation Benefits ») des GMIB (« Guaranteed Minimum Income Benefits ») et ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits ») disponibles dans nos séries « Accumulator » de produits d annuités variables (« les garanties d Accumulator ») Sur une partie substantielle du portefeuille en place et pour toute nouvelle catégorie d activité ces instruments de couverture sont couplés avec des techniques d atténuation du risque de volatilité (fonds de volatilité plafonnés (« Capped Volatility Funds ») ou programmes de transfert d actifs (« Asset Transfer Programs »)) Ces mécanismes de rééquilibrage au sein des fonds à capital variable sont destinés à réduire les investissements des souscripteurs dans des actifs à hauts risques en période de hausse des investissements en actions ou de volatilité des taux d intérêts a n de protéger les rendements de leur portefeuille Ces techniques de couverture visent à réduire l impact économique des changements défavorables de certaines de nos expositions aux garanties d Accumulator inhérents aux uctuations des marchés de capitaux et d instruments à taux xe et aux autres facteurs Dans certains cas toutefois il est possible que nous ne soyons pas capables d appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière ef cace comme souhaité ou envisagé ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d un manque de liquidité ou d une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés ou en raison de coûts de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché défavorables ou d autres facteurs) ou de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité de couverture ou encore pour d autres raisons Ceci pourrait entraîner des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidités imprévus a n de garantir ou régler certaines transactions Par ailleurs des contreparties couvertes pourraient manquer à leurs obligations ce qui pourrait entraîner des expositions à des risques non couverts ainsi que des pertes liées à des positions qui ne sont pas garanties Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations de la Direction incluant entre autres la mortalité les taux de rachat (lapse rate) les taux d élection les taux d intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation entre divers mouvements de marché Notre programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et la réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes ce qui pourrait impacter de manière signi cative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation nancière Certains risques liés aux garanties d Accumulator ou à des contrats et polices délivrées par AXA Equitable font l objet de réassurances auprès d AXA RE Arizona Company («  AXA RE Arizona  ») une liale détenue indirectement à 100  % par la Société qui couvre certains risques par le biais des méthodes décrites ci dessus Cette réassurance assure à AXA Equitable des béné ces issus de la gestion du capital dans la mesure où AXA RE Arizona maintient des avoirs suf sants dans un trust irrévocable (ou des lettres de crédit) pour assurer les pertes liées à ces engagements de réassurance Le montant d actifs devant être détenus dans le trust (et ou le montant des lettres de crédit requises) uctue en fonction des mouvements des marchés et des taux d intérêts la mortalité ainsi que le comportement des titulaires de polices d assurance et peut dans certaines circonstances augmenter ce qui pourrait impacter la liquidité d AXA RE Arizona Par ailleurs compte tenu de ses programmes de couverture AXA RE Arizona pourrait être contrainte de constituer des garanties et ou des couvertures de règlement en espèces en cas de baisse de la juste valeur d instruments spéci ques (qui pourrait intervenir par exemple en cas de hausse des taux d intérêts ou des marchés d actions) et AXA RE Arizona pourrait ne pas être en mesure de transférer des avoirs du trust pour satisfaire ces obligations La Direction estime qu AXA RE Arizona a la liquidité et les facilités de crédit suf santes pour gérer une palette de scénarii de marchés ainsi qu une augmentation de couverture mais il ne peut y avoir aucune certitude qu AXA RE Arizona ait suf samment de liquidités dans tous les cas de gure Dans l éventualité où AXA RE Arizona ne serait pas en mesure de constituer les garanties requises ou de régler ces couvertures en espèces à échéance il pourrait être nécessaire de réduire la taille de son programme de couverture ce qui pourrait à terme avoir un impact sur sa capacité à tenir ses engagements au titre des dispositifs de réassurance ainsi que sur la capacité d AXA Equitable à obtenir un crédit pour le capital réglementaire dans le cadre des dispositifs de réassurance La rentabilité de la gamme « Accumulator » avec des produits à annuités variables dépend entre autres de la capacité d AXA à couvrir de manière effective les garanties d Accumulator La Société a mis en place et poursuit un certain nombre d initiatives incluant une redé nition et une révision du prix de certaines caractéristiques de nos produits développées pour améliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes de couverture futures sur les garanties d Accumulator Nous ne pouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou que les produits redé nis après la révision du prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui dans les deux cas pourrait impacter signi cativement de manière négative l activité la situation concurrentielle les résultats des opérations et la situation nancière d AXA 151I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUENous utilisons de nombreuses hypothèses pour déterminer le niveau approprié de réserves d assurance de frais d acquisition reportés (DAC) de réserves pour avantages sociaux ainsi que pour calculer certains indicateurs largement utilisés dans le secteur tels que la valeur des affaires nouvelles (NBV) et l European Embedded Value (EEV) des activités vie épargne retraite qui impliquent un degré élevé d appréciation de la part de la Direction ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain Si ces hypothèses se révélaient inexactes cela pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat net consolidé et ou sur les indicateurs de performance comme la NBV qui pourraient nuire au cours de nos titresLa constitution de réserves en ce compris l impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d épargne retraite le test d adéquation effectué sur les réserves constituées pour les polices d assurance vie et la mise en place des DAC NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l assuré (par exemple non renouvellement conservation   etc ) des décisions de justice des changements dans la législation et la réglementation des tendances sociales économiques et démographiques l in ation les retours sur investissement et dans la branche assurance vie des hypothèses quant à l évolution de la mortalité et de la morbidité Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait in uer de manière signi cative sur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DAC la NBV et l EEV De plus des réserves d assurance pour des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d épargne retraite les équilibres DAC EEV et NBV peuvent être affectés de manière signi cative par la situation des marchés nanciers et des baisses importantes pourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation nancière En outre certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires Bien qu AXA ait adopté une approche « market consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manière signi cative au niveau de nos NBV et ou EEV Par exemple notre NBV est sensible aux uctuations des taux d intérêt et en conséquence une évolution défavorable des taux peu t avoir un impact signi catif sur notre NBV ainsi que sur le cours de nos titres Si les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches IARD et assurance internationale s avéraient insuf santes nos béné ces s en trouveraient affectés de manière défavorableConformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et assurance internationale À l exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés les réserves pour sinistres ne sont pas réduites Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant mais plutôt une estimation du montant des réclamations à une date donnée établie en fonction de techniques de projection actuarielle Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations sur la base de l évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus de l examen des pro ls historiques de règlement d estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations de principes juridiques de responsabilité et d autres facteurs La méthode d estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales Nous surveillons en permanence l adéquation des réserves constituées en ce compris l évolution des sinistres émergents et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l estimation des réserves brutes constituées D après les informations dont nous disposons actuellement nous estimons que nos réserves sont suf santes Cependant comme la constitution de réserves relève par dé nition d un processus incertain faisant appel à des nombreuses estimations dont les impacts de tout changement législatif ou réglementaire ainsi que des changements dans les conditions économiques rien ne permet de garantir que les pertes nales ne dépasseront pas de manière signi cative nos réserves et qu elles n auront pas un effet négatif important sur le résultat net consolidé Pour de plus amples informations sur les réserves concernant les réclamations liées à l amiante vous pouvez vous reporter à la Section «  Risques liés à l amiante  » dans la Note  14 aux «  États Financiers Consolidés  » d AXA incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Les demandes d indemnisation dans nos branches vie épargne retraite pourraient ne pas être conformes aux hypothèses utilisées pour déterminer le prix de nos produits et établir le niveau de nos réserves et pourraient avoir un impact négatif sur nos résultatsDans nos branches vie épargne retraite nos béné ces dépendent dans une large mesure de l adéquation entre les demandes d indemnisation et les hypothèses utilisées a n de déterminer les prix de nos produits et d établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d indemnisation et aux provisions techniques AXA utilise son expérience et les données de la profession a n d élaborer des estimations quant aux pro ts à venir au titre des polices d assurance en ce compris les informations utilisées a n de xer les prix des produits d assurance et d établir les obligations actuarielles connexes Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations et des risques émergents tels que des épidémies pourraient entraîner des pertes incohérentes par rapport à nos prix et nos hypothèses 152I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUESi  les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous jacentes utilisées initialement pour xer les réserves sur prestations futures ou si des événements ou tendances nous amènent à modi er les hypothèses sous jacentes il se peut que nous devions augmenter nos engagements ce qui pourrait avoir un impact défavorable important sur notre activité notre résultat net ainsi que notre situation nancière Le caractère cyclique de la branche IARD peut avoir un impact sur nos résultatsL activité d assurance IARD est cyclique Bien que les cycles ne soient jamais identiques l expérience montre qu ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans Ces cycles alternent des périodes d intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d offre permettant d appliquer des tarifs plus élevés ces périodes se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes Par le passé les assureurs IARD ont connu d importantes variations de leur résultat net consolidé en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant à leur contrôle direct comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs la survenance à une fréquence inhabituelle d événements catastrophiques les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale Cette situation pourrait entraîner une baisse du chiffre d affaires au cours de certains cycles dans l hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD a n de maintenir notre rentabilité Les effets de ce caractère cyclique les modi cations des attentes des clients en matière de tarifs la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l activité d assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que notre situation nancière Au cours de ces dernières années les changements climatiques dont le réchauffement climatique ont augmenté le caractère imprévisible et la fréquence des catastrophes naturelles (notamment les ouragans orages de grêle tremblement de terre feux explosions gelées et inondations) et associés à des catastrophes engendrées par l homme ainsi que des défaillances d infrastructures essentielles (dont les actes de terrorisme les actions militaires les défaillances du réseau électrique ainsi que les infrastructures de téléphonie et d Inter net) ont contribué à l incertitude concernant les tendances futures et expositions Nous suivons l évolution de ces risques de près et veillons à gérer notre exposition à ces risques au travers d une sélection individuelle du risque la maîtrise de l accumulation des risques l achat de réassurance et l utilisation des données disponibles a n d évaluer les risques potentiels de catastrophe Toutefois nous avons déjà subi et risquons encore de subir des pertes signi catives liées à ce type de risques Des processus ou systèmes inadaptés ou défaillants des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent affecter notre rentabilité notre réputation ou l ef cacité de nos opérationsLe risque d exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières dont l interruption des activités l insuf sance ou la défaillance (y compris en cas d accords de sous traitance signi catifs) des performances des forces de vente des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d information le piratage et ou d autres intrusions non autorisées au sein de nos sites Internet et ou nos systèmes d information des violations de la réglementation des erreurs humaines des fautes de salariés et de la fraude externe Nous sommes également confrontés au risque de défaillance opérationnelle ou d interruption d une chambre de compensation d une place boursière ou d un autre intermédiaire nancier facilitant nos transactions sur titres Ces événements sont susceptibles d entraîner des pertes nancières une dégradation de notre liquidité une interruption de notre activité des sanctions de nature réglementaire ou de porter atteinte à notre réputation La Direction s efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité de nos marchés et de l environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité Nonobstant ces mesures le risque opérationnel faisant partie de l environnement dans lequel nous exerçons notre activité il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de risques Nous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et nous pourrions contracter d autres engagements hors bilan entraînant la comptabilisation de charges dans notre compte de résultatNous pouvons occasionnellement conserver des obligations d assurance ou de réassurance et d autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités Nous pourrions aussi occasionnellement et dans le cadre de notre activité fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la Partie 4  Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements  » et Note 20 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel 153I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUERISQUES LIÉS À L ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIEL ÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUS EXERÇONS NOS ACTIVITÉSLa désignation du Groupe AXA en tant qu assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemic Insurer ») pourrait avoir un impact important sur nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital notre capacité à agrandir le Groupe à travers des acquisitions ainsi que notre compétitivitéEn mai 2012 l Association Internationale des Contrôleurs d Assurance a publié un projet de méthode de désignation des assureurs revêtant une importance systémique globale dans le cadre de l initiative générale destinée à identi er les institutions nancières de ce type La méthodologie proposée est destinée à identi er les assureurs dont la défaillance ou la faillite non contrôlée entraînerait du fait de leur taille de leur complexité ainsi que de leurs interconnexions des perturbations au sein du système nancier global ou des activités économiques La Direction estime qu il est fort probable que le Groupe AXA gure parmi les assureurs désignés Ces désignations devraient être effectuées et publiées en avril 2013 Les implications d une telle désignation ne sont à ce stade pas encore précises toutefois la Direction pense que les projets de mesures publiées par l Association Internationale des Contrôleurs d Assurance en octobre 2012 donnent des indications sur ses conséquences potentielles et notamment (1)  la nécessité de constituer des capitaux additionnels pour les activités perçues comme non traditionnelles ou ne relevant pas du domaine de l assurance (2) une surveillance réglementaire plus importante des holdings (3)  de nombreuses mesures permettant de promouvoir l autonomie structurelle des sociétés au sein des groupes et de réduire la dépendance intra groupe et (4)  plus généralement une surveillance accrue de ces assureurs (dont une obligation de préparer des plans de redressement) entraînant de nouvelles obligations de reporting et de mise en conformité (ainsi que des coûts) Si elles sont mises en uvre ces mesures pourraient avoir des implications considérables pour le Groupe AXA en termes de règlementation et de compétitivité et impacter de manière signi cative nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital ainsi que notre capacité à fournir du capital ou un soutien nancier aux sociétés du Groupe notre capacité à développer le Groupe à travers des acquisitions et plus généralement notre compétitivité face à d autres groupes d assurance qui ne sont pas désignés comme revêtant une importance systémique globale Selon les informations fournies par l Association Internationale des Contrôleurs d Assurance le Conseil de Stabilité Financière devrait émettre des recommandations dé nitives en accord avec les autorités de supervision nationales Une première liste d assureurs revêtant une importance systémique globale devrait être publiée par le Conseil de Stabilité Financière en avril 2013 et mise à jour annuellement Bien que les implications précises d une telle désignation ne soient pas encore claires les impacts négatifs sur le Groupe AXA pourraient être signi catifs Nous sommes confrontés à une forte concurrence dans toutes nos branches d activité qui peut s intensi er en raison des conditions actuelles des marchés et affecter de manière négative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation nancièreNos concurrents sont des sociétés de fonds d investissement de gestion d actifs de gestion de capitaux privés des fonds de couverture des banques commerciales et d investissements et d autres compagnies d assurance dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres En outre la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits nanciers ou d assurance notamment par Internet peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits Cette pression serait susceptible d in uer sur les prix d un certain nombre de nos produits et services et ce principalement dans l hypothèse où nos concurrents tenteraient d obtenir de nouvelles parts de marché L ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité Dans le contexte de crise des marchés nanciers des autorités gouvernementales ont procédé à des injections signi catives de capital en faveur de certains des concurrents directs d AXA Bien que beaucoup de ces institutions continuent d être contrôlées par des autorités gouvernementales ou de béné cier directement ou indirectement d un soutien du gouvernement d autres ont été recapitalisées par leurs gouvernements puis cédées à nos concurrents ou reprivatisées au travers d une introduction en bourse ou d une opération similaire Cette situation pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation concurrentielle d AXA sur certains de ses principaux marchés et affecter de façon négative notre résultat net consolidé et notre situation nancière Notre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu à des risques de contentieux importants dans les différents pays dans lesquels nous opérons L adoption de nouvelles lois et réglementations dans ces pays où la modi cation de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable de tout contentieux ou enquête réglementaire signi cative en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité notre situation nancière notre résultat net consolidé notre réputation ou notre imageLe Groupe AXA exerce ses activités dans plus de 50 pays dans le monde Celles ci sont soumises à une grande variété de lois et ré glementations notamment d assurance Nous sommes confrontés à des dé s importants de mise en conformité en raison de l évolution rapide de notre environnement réglementaire Les autorités de régulation partout dans le monde font preuve de plus en plus de virulence et de fermeté dans l interprétation et l application des règlements en 154I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEvigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons Les perturbations nancières de ces dernières années ont entraîné un certain nombre d initiatives législatives et réglementaires (un grand nombre d entre elles axé sur le secteur nancier) dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités Bien que la Direction ne puisse pas prédire avec certitude à ce stade la probabilité ainsi que la date à laquelle ces propositions législatives ou réglementaires pourraient entrer en vigueur ou leur forme certaines de ces propositions si elles sont adoptées pourraient avoir un impact défavorable signi catif sur nos activités notre résultat net ainsi que notre situation nancière Nous pensons en tout état de cause que la multitude de nouvelles lois et réglementations augmentera nos coûts légaux ainsi que ceux de mise en conformité Un certain nombre d initiatives réglementaires et d actions coercitives dans les domaines du blanchiment d argent des sanctions commerciales ainsi que de la lutte contre la corruption se sont développés au cours des dernières années et certaines institutions nancières mondiales ont fait l objet d actions coercitives très médiatisées ayant abouti à des sanctions notamment nancières très signi catives Ces domaines complexes du droit sont en constante évolution et engendrent des risques nanciers et de réputation signi catifs en cas de non conformité Par ailleurs en tant que société exerçant ses activités dans plus de 50  pays dans le monde nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et réglementations scales Des changements dans ces lois scales dont les retenues issues de la réglementation FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses scales et coûts de mise en conformité Des interprétations ou développements futurs de ces régimes scaux pourraient également affecter notre dette scale notre retour sur investissement ainsi que nos activités Nous avons été et pourrions être à l avenir soumis à des enquêtes réglementaires qui pourraient compte tenu des actions civiles qui les accompagnent souvent affecter notre image notre marque nos relations avec les organes de régulation ou notre résultat net consolidé Par ailleurs nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires Nous pourrions en outre être impliqués dans de telles affaires à l avenir Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d obtenir des dommages et intérêts d un montant élevé ou indé ni notamment des dommages et intérêts punitifs Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité notre situation nancière ou notre résultat net consolidé Vous pouvez vous reporter à la Partie  4  Note  31 «  Contentieux  » et à la Section  3 1 «  Cadre réglementaire » du présent Rapport Annuel pour plus d informations sur ce point Nous pensons que l objet et le champ d application des lois et réglementations applicables ainsi que la surveillance réglementaire continuera à augmenter d une manière générale La Direction gère ces risques de manière proactive et a adopté de nombreuses politiques et procédures destinées à s assurer de la conformité de la Société avec les lois et ré glementations applicables dans les juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités Toutefois nous ne pouvons pas prévoir de manière précise les effets potentiels de changements dans les lois ou ré glementations leur interprétation ou mise en uvre (ou de tout projet de loi ou ré glementation futur) ou l impact que de nouvelles lois ou ré glementations pourraient avoir sur notre activité notre condition nancière notre résultat net consolidé ou nos activités diverses Le fait pour AXA de ne pas être en conformité avec la réglementation applicable ou les différentes réglementations applicables dans les pays dans lesquels la Société exerce ses activités ou encore les marchés sur lesquels elle opère pourrait aboutir à des amendes des pénalités des injonctions ou d autres restrictions similaires qui pourraient avoir un impact négatif sur les résultats ou la réputation d AXA Pour plus d informations sur ces sujets vous pouvez vous reporter à la Partie  4 Note  31 «  Contentieux  » ainsi que la Section  3 1 «  Cadre réglementaire  » du présent Rapport Annuel Les potentielles modi cations des normes International Financial Reporting Standards telles qu adoptées par l Union européenne peuvent affecter négativement notre résultat net consolidé ainsi que notre situation nancièreLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations de l IFRS Interpretations Committee dé nitives et en vigueur au 31  décembre 2012 telles qu adoptées par l Union européenne (les «  normes  ») Ces normes font l objet de discussions continues de l IASB concernant leur modi cation potentielle Certaines de ces modi cations pourraient avoir des impacts signi catifs sur les assureurs et d autres institutions nancières dont AXA qui prépare ses comptes consolidés en conformité avec ces normes Dans la mesure où les travaux de l IASB sont en cours la Direction ne peut prévoir avec certitude l impact des modi cations proposées (ou d éventuelles modi cations futures de ces normes) Néanmoins tout amendement signi catif des normes pourrait affecter le résultat net consolidé et la situation nancière de la Société RISQUES LIÉS À LA DÉTENTION D ACTIONS AXA OU D ADSA n de lever des fonds en vue de nancer notre développement ou pour des exigences de solvabilité nous pourrions à l avenir proposer des  droits des bons de souscription et  d autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel ce qui pourrait avoir pour effet d affecter le cours de nos actions ordinaires et de nos ADS et de diluer le pourcentage de détention de nos actionnaires actuels Les Mutuelles AXA composées de sociétés d assurance mutuelle françaises détenaient 14 35  % des actions d AXA et 23 05  % des droits de vote au 31  décembre 2012 Les Mutuelles AXA ont exposé leur intention d exercer leurs droits de vote au sein d AXA conjointement et pourraient avoir des intérêts en con it avec les intérêts d autres actionnaires Par 155I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEexemple même si les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d AXA leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d acquisition d AXA que d autres actionnaires pourraient trouver intéressante seraient susceptibles d empêcher les autres actionnaires d obtenir une prime sur leurs actions ou ADS  AXA Les Mutuelles AXA pourraient décider à une date future d augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout ou partie des actions qu elles détiennent Par ailleurs le cours des ADS AXA et les dividendes versés à leurs détenteurs peuvent être affectés de manière importante par  des  uctuations de la parité entre l euro et  le  dollar américain AXA a procédé au retrait de la cote du New York Stock Exchange des ADS AXA en 2010 ce qui pourrait potentiellement diminuer la liquidité des ADS AXA Les ADS AXA sont négociés sur le marché de gré à gré Bien que les marchés de gré à gré américains soient de plus en plus sophistiqués et liquides depuis quelques années il n y a aucune certitude quant à la liquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personne souhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver à tout moment une contrepartie voulant acheter ou vendre pour un prix et un volume acceptables Les détenteurs d ADS  AXA pourraient ne pas être en mesure d exercer leurs droits de  vote en raison de retards de noti cation au dépositaire et du fait de celui ci Dans ce cas la responsabilité du dépositaire vis à vis des détenteurs d ADS AXA pour défaut d exécution des instructions de vote ou au titre de l exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organise le dispositif d ADS AXA De plus les recours des détenteurs d ADS AXA seront limités si AXA ou le dépositaire n honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt et que ses détenteurs souhaitent engager une procédure judiciaire à l encontre d AXA ou du dépositaire Les détenteurs d ADS  AXA aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de  participer à des offres de droits bons  de  souscriptions d actions ou titres analogues ouvertes aux détenteurs d actions AXA ou de recevoir des dividendes en actions aux mêmes conditions que ces derniers Par exemple ils pourraient se voir offrir un paiement en numéraire plutôt que des actions compte tenu des exigences d enregistrement liées à la législation américaine en cas de paiement en actions Le prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs dont certains sont intrinsèques à notre activité tandis que d autres seront liés au secteur de l assurance et aux marchés de capitaux en général Du fait de ces facteurs il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez achetés ou à un prix supérieur AXA SA est une société anonyme régie par la loi française La majorité des mandataires sociaux d AXA ainsi que certains des experts cités dans ce document résident en dehors des États Unis notamment en France Une part importante des avoirs d AXA SA ainsi que les avoirs de ces personnes sont localisés en dehors des États Unis En conséquence il est donc possible que vous ne puissiez pas signi er un acte de procédure à AXA SA ou ces personnes a n de faire exécuter contre eux les jugements des tribunaux américains basés sur des dispositions de responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières De plus les jugements rendus aux États Unis pourraient ne pas avoir de force exécutoire contre AXA dans des tribunaux français En conséquence nos actionnaires qui obtiendraient des jugements contre AXA aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de nous imposer de payer le montant indiqué dans le jugement 156I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE3 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELes informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux É tats F inanciers C onsolidés inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux Comptes sur les É tats F inanciers C onsolidés IL organisation et les missions du Risk ManagementDans cette partie Risk Management fait référence à la fonction chargée de suivre et de contrôler ef cacement les risques au niveau local et Groupe Group Risk Management (GRM) est le département central responsable de la coordination du Risk Management à l intérieur du Groupe AXA Les départements Risk Management locaux dirigés par les Directeurs des Risques locaux (CRO Chief Risk Of cers) implémentent les standards et instructions GRM à l intérieur de chaque entité opérationnelle LES MISSIONS DU RISK MANAGEMENTPartie intégrante de l ensemble des processus opérationnels le Risk Management est responsable de la dé nition et du «  Solvency II  » déploiement du cadre de gestion des risques (« Enterprise Risk Management framework ») à l intérieur du Groupe AXA Ce cadre est basé sur les cinq piliers suivants soutenus par une forte culture des risques  1 Indépendance et exhaustivité de la gestion des risques  les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations (« première ligne de défense ») et des départements d audit interne («  troisième ligne de défense  ») Le département Risk Management conjointement avec les départements Juridiques Conformité «  Internal Financial Control  » Ressources Humaines et Sécurité constitue la « deuxième ligne de défense  » dont l objectif est de développer coordonner et piloter un cadre de risque harmonisé au sein du Groupe 2 Un cadre partagé d appétit aux risques  les Directeurs des Risques doivent s assurer que la direction revoit et approuve les risques détenus au sein de leur compagnie comprend les conséquences d un développement défavorable de ces risques et dispose d un plan d action actionnable en cas d évolution défavorable de l environnement 3 Deuxième opinion systématique sur les processus clés  les Directeurs des Risques fournissent une seconde opinion indépendante sur la plupart des processus clés de décisions AXA tels que les provisions techniques les études de gestion actif passif d allocation d actifs et de réassurance 4 Des règles rigoureuses de souscription et d approbation produit   le Group Risk Management dé nit et coordonne une revue décentralisée de la tari cation ajustée aux risques et de la rentabilité des nouveaux produits avant leur lancement (« Processus d Approbation Produit  » PAP) à la fois en Vie et en Dommages Pour les produits « Variable Annuities  » avec garanties la revue est centralisée et soumise au Comité de Direction du Groupe 5 Un modèle robuste de capital économique  le modèle de capital économique AXA (STEC Short Term Economic Capital) est un métrique puissant et concret pour contrôler et mesurer l exposition à la plupart des risques globalement en accord avec le cadre «  Solvency  II  » Le modèle de capital économique AXA (STEC) est conçu comme un outil cohérent et exhaustif de gestion des risques et constitue également un élément important dans la gestion du capital et le processus de plani cation GROUP RISK MANAGEMENTLe Group Risk Management (GRM) dirigé par le Directeur des Risques Groupe qui rapporte au Directeur Général Délégué du Groupe AXA est responsable du développement du cadre de gestion des risques en termes de limites et seuils (couvrant toutes les catégories de risques notamment Financiers Assurances et Opérationnels) standards exigences minimales ou processus Le GRM supervise l adhésion des entités opérationnelles à ce cadre avec l appui des départements de gestion des risques locaux Il pilote la famille Risk Management et développe une culture des risques à travers le Groupe 157I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELa fonction Risk Management au niveau Groupe est aussi renforcée par les entités «  AXA Global P&C  » et «  AXA Global L&S » qui conseillent et soutiennent les entités locales dans leur stratégie de réassurance (Dommages et Vie) et centralisent l achat par le Groupe de couvertures de réassurance Le département PBRC contribue également aux missions du Risk Management avec le département Group Risk Management (dans le cadre des revues de modèle interne Vie) ou indépendamment (lors des revues des provisions techniques Vie) Merci de vous référer à la partie « risque d assurance » ci après pour plus de détails sur la stratégie de réassurance ENTITÉS LOCALESLa gestion des risques est une responsabilité locale en accord avec les standards et lignes directrices donnés par le GRM Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont approuvés conjointement par le Comité Exécutif local et le Directeur des Risques du Groupe pour assurer un meilleur alignement des intérêts Groupe et locaux Les missions requises a minima des équipes locales de gestion des risques sont  Coordination locale de la seconde ligne de défense  Implémentation du cadre d appétit au risque sur tous les risques en cohérence avec l appétit au risque du Groupe avec un reporting des limites de risques et des processus de décision renforcés  Réalisation d une seconde opinion sur les provisions techniques Dommages des études de gestion actif passif et d allocation d actif et la stratégie de réassurance  Coordination des études d approbation des nouveaux produits avant leur lancement et des revues régulières de tari cation après lancement  Réalisation du calcul du modèle interne de capital Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements locaux de gestion des risques au sein de chaque entité opérationnelle et rapportent à la fois à un membre de leur Comité exécutif (Directeur Financier Directeur Général) et au Directeur des Risques Groupe Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques conformément aux politiques et limites Groupe et de la validation des décisions d investissements et de souscription à travers les Comités de risque locaux AUTRES FONCTIONSLes responsables directs et les équipes sont en charge de la prise de risque au quotidien et de la prise de décision et ont la responsabilité principale d établir et maintenir un environnement de contrôle ef cace (première ligne de défense) Les départements Juridiques Conformité «  Internal Financial Control » Ressources Humaines et Sécurité doivent développer faciliter et piloter ef cacement le cadre et la stratégie de risque et de contrôle (deuxième ligne de défense) en coordination avec le Risk Management L audit interne réalise dans le cadre de sa mission une évaluation des risques et des processus de gouver nance à périodicité régulière pour fournir une assurance indépendante sur l ef cacité du système de contrôle (troisième ligne de défense) LA GOUVERNANCE DES RISQUES AU SEIN DU GROUPE AXAA n de suivre et contrôler ef cacement les risques au niveau local et Groupe le processus de décision dans la structure de gouvernance s articule autour de 2 niveaux principaux  1 Le Comité de Direction dé nit des objectifs opérationnels et l allocation du capital au regard du couple rendement risque Il dé nit également l appétit du Groupe au risque en termes d impact sur les indicateurs nanciers clefs Le Risk Appetite du Groupe est revu par le Conseil d Administration sur la base de la revue du Comité Financier et le Comité d Audit s assure de l ef cacité du cadre du contrôle interne et de la gestion des risques Un rapport sur la performance de la compagnie sur les indicateurs nanciers clefs est présenté régulièrement au Comité d Audit Groupe au Comité Financier et au Conseil d Administration  2 Les comités des risques au niveau du Groupe couvrent toutes les catégories de risque Pour les risques nanciers  L Asset Liability Management Supervisory Committee présidé par le Directeur Général Délégué Ce comité détermine les politiques de gestion actif passif du Groupe et s assure que les expositions du Groupe sont dans les limites de risques dé nies  Le Group Investment Committee co présidé par le Directeur Général Délégué et le Directeur Général d AXA France Ce comité dé nit l implémentation de la stratégie d investissement pilote l allocation tactique des actifs évalue les opportunités de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Groupe Pour les risques d assurance vie et non vie  Les deux conseils dédiés aux Global Business Lines (Vie et Dommages) présidés par les Directeurs de chaque ligne métier  Pour les risques opérationnels et de réputation  le Risk & Compliance Committee co présidé par le Directeur Financier et le Direction des Opérations du Groupe Les comités des risques G roupe s appuient sur les comités des risques locaux pour garantir la cohérence et le déploiement du cadre de gestion des risques 158I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEGOUVERNANCE DE LA STRATÉGIE D INVESTISSEMENT ET DE LA GESTION ACTIF PASSIFObjectif principalEn tant que compagnie d assurance la stratégie d investissement d AXA est largement régie par la gestion actif passif L objectif principal de toute décision d investissement est de garantir qu AXA puisse répondre à ses obligations envers ses assurés à tout moment de protéger la solvabilité du Group et de générer des revenus supérieurs dans le temps Règle générale des investissementsLe Directeur des Investissements du Groupe dirige une communauté de Directeurs des investissements locaux couvrant tout le Groupe Son rôle comprend l alignement de la stratégie d investissement d AXA avec la stratégie plus large d AXA en visant une meilleure coopération entre les entités et en améliorant la méthodologie et la prise de décision Le Directeur des Investissements du Groupe dirige le département central «  Investissements et Gestion actif passif  » et rapporte au Directeur Financier du Groupe Action localeLes activités d investissement et de gestion actif passif sont pilotées par les Directeurs des Investissements locaux Ces derniers gèrent leur portefeuille local produisent les rapports requis pour le Groupe et sont en relation étroite avec les gestionnaires d actifs et les parties prenantes locales Ils sont en particulier responsables de la performance des investissements et d une gestion actif passif ef cace Études actif passif et allocation d actif stratégiqueL objectif de la gestion actif passif est de faire correspondre nos actifs avec les engagements pris lors de la vente des polices d assurance Pour cela l objectif est de dé nir l allocation optimale d actif de façon à ce que les engagements puissent être respectés avec le plus haut niveau de con ance tout en maximisant le retour sur investissement attendu Les études actif passif sont réalisées par le département Investissements & Gestion actif passif de toutes les principales entités d assurance locales avec le soutien des gestionnaires d actifs et des gestionnaires de risque locaux Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développent des scénarios déterministes et stochastiques du comportement possible des engagements d un côté (au passif du bilan) et du comportement des marchés nanciers de l autre (à l actif du bilan) Sur la partie actifs de telles études ont pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille tout en limitant la volatilité des gains dans le temps De plus plusieurs contraintes additionnelles sont prises en compte telle que la stabilité des revenus la protection de la marge de solvabilité la préservation de la liquidité ainsi que l adéquation du capital local et consolidé Les entités d assurance AXA locales sont également soumises aux exigences réglementaires locales dans toutes les juridictions dans lesquelles AXA opère Les contraintes de gestion actif passif sont aussi prises en compte lors de la conception de nouveaux produits dans le cadre du processus d approbation des produits (voir partie « risques d assurance approbation produit ») Au niveau de l entité locale l allocation stratégique d actifs dé nie par l étude de gestion actif passif doit être validée par le comité d investissement et ALM local soumise à l opinion du département gestion des risques local et respectant les limites prédé nies d appétence au risque L allocation stratégique d actif autorise de prendre une position tactique dans les limites accordées Le processus d approbation des investissementsLes nouvelles opportunités d investissement sans précédents telles que les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures sont soumis à un processus d approbation des investissements (IAP Investment Approval Process) L IAP assure que les caractéristiques clés de l investissement sont analysées en profondeur Ces caractéristiques correspondent aux attentes sur les risques et les gains de l investissement l expérience et l expertise des équipes de gestion des investissements ainsi que les enjeux comptables scaux légaux et de réputation Le processus d approbation des investissements est réalisé au niveau local ou au niveau Groupe si plusieurs entités réalisent le même investissement Dans ce cas la réalisation complète du processus est soumise à l approbation du Group Risk Management Les programmes de couvertureLes produits qui impliquent un programme de couverture basé sur des dérivés sont dé nis avec le soutien des équipes dédiées au sein d AXA Bank Europe d AXA Investment Managers et d Alliance Bersnste in De la même façon ce dispositif assure que toutes les entités béné cient de l expertise technique de la protection juridique et d une bonne exécution des transactions avec le cadre de gouvernance suivant Les stratégies de dérivés sont systématiquement revues et validées par les comités ALM locaux De plus il y a une franche séparation des responsabilités entre les personnes responsables des décisions d investissement celles qui exécutent les transactions celles qui réalisent les opérations et instruisent les dépositaires Cette séparation des responsabilités vise à éviter tout con it d intérêt Les risques de marché et risques crédit provenant des dérivés sont régulièrement revus au travers de plusieurs processus  (i) le processus d appétit au risque dans lequel les positions de risque de marché sont revues en permanence  (ii) le processus de calcul du capital économique dans lequel la sensibilité d AXA aux facteurs de risque nanciers est pilotée Ce pilotage est conçu de manière à ce que les risques de marché et de crédit en provenance des instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés de manière appropriés et restent dans les limites dé nies 159I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELe risque juridique est traité à travers la dé nition d un accord cadre standardisé Les entités opérationnelles AXA ne peuvent avoir recours aux dérivés que si elles sont couvertes par la documentation légale conformément aux exigences indiquées dans le standard Groupe Tout changement dans certaines réserves réglementaires (dé nies dans le standard groupe) doit être approuvé par le Group Risk Management De plus le Groupe dispose d une politique centralisée du risque de contrepartie Le Group Risk Management a établi des règles sur les contreparties autorisées les exigences minimales concernant le collatéral et les limites d exposition par contrepartie Le processus de collatéralisation réduit le risque de crédit en provenance des dérivés de marchés de gré à gré à un niveau limité en comparaison de la valeur totale des dérivés en place Cela inclut la collatéralisation quotidienne ou hebdomadaire de la plupart des expositions Groupe Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre du cadre de gestion des risques opérationnels De plus quatre centres d expertises obligatoires ont été sélectionnés pour centraliser et gérer l exécution des dérivés et réduire le risque opérationnel  AXA Investment Managers AllianceBernstein AXA Bank Europe et AXA SA Le risque de valorisation est traité par les centres d expertises dédiés Ces derniers évaluent de manière indépendante les positions de dérivés a n d obtenir la comptabilisation appropriée le paiement et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les contreparties dans le cas où une entité souhaiterait initier interrompre de façon prématurée sa transaction ou restructurer les dérivés Une telle capacité sur la tari cation demande un haut niveau d expertise qui repose sur une analyse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés Investissement et gestion d actifsLes compagnies AXA locales con ent la gestion quotidienne de leurs portefeuilles d actif aux deux entités de gestion d actifs du Groupe AXA Investment Managers et AllianceBernstein Les responsables d investissements locaux pilotent analysent et véri ent la performance de leurs gestionnaires d actifs IRisques de marchéAXA est exposé aux risques des marchés nanciers au travers de ses activités de protection nancière (i e assurance gestion d actifs) ainsi qu au travers du nancement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette RISQUES DE MARCHÉ ET GESTION ACTIF PASSIF DES PORTEFEUILLES D ASSURANCELes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leurs risques nanciers (risques de marché risque de crédit risque de liquidité) à l intérieur du cadre de risque dé ni au niveau du Groupe en termes de limites et standards Cette approche permet aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide précise et ciblée et de s adapter aux variations des conditions des marchés nanciers et plus généralement aux modi cations de leur environnement politique et économique De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui même sont exposés  gestion actif passif (ALM) c est à dire la dé nition d allocations stratégiques d actifs optimales vis à vis des passifs supportés optimisés a n de réduire le risque à un niveau désiré  couverture des risques nanciers lorsqu ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s est xé La gestion opérationnelle des instruments dérivés obéit à des règles strictes et elle est principalement con ée aux équipes spécialisées des gestionnaires d actifs du Groupe (AXA Investment Managers et AllianceBernstein) ainsi que AXA  Bank Europe et AXA  Equitable pour la couverture des garanties des produits « Variable Annuities »  suivi régulier des risques nanciers sur la position de la Société d un point de vue économique et solvabilité  la réassurance offre aussi des garanties contre certains risques nanciers L exposition d AXA aux risques de marché est suivie strictement Elle est diminuée par  la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d obtenir une bonne diversi cation des risques  les effets de couverture naturels entre différents produits et pays Description des risques marché pour  l assurance V ie Épargne Retraite et  D ommagesLes risques de marché auxquels sont soumises les unités opérationnelles V ie É pargne Retraite ainsi que les portefeuilles de long terme en assurance Dommages ont plusieurs origines parmi lesquelles  La baisse des rendements d actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge nancière et les chargements sur les produits en Unités de Compte  160I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE La hausse des taux obligataires (liée à une hausse des taux d intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché des investissements en portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats due à la pression compétitive  La baisse de la valeur de marché (actions immobilier et des investissements alternatifs) pourrait négativement impacter la marge de solvabilité ainsi que le surplus associé  La hausse de la volatilité sur les marchés nanciers peut accroître le coût de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d épargne (Unités de Compte «  Variable Annuities  » ) et réduire la valeur du Groupe  Le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise mais peut par contre réduire la contribution aux résultats des opérations en Euro  De plus les activités dommages sont soumises à l in ation qui est susceptible d accroître les indemnités à verser aux assurés conduisant à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement signi catif sur les branches à déroulement long mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spéci ques contre des pics d in ation La politique de gestion mise en uvre pour couvrir ces risques est adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leur sont attachés PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes principaux risques nanciers auxquels est exposé le Groupe AXA sont  Risque de taux d intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des liales du Groupe  Risque de change lié aux activités opérationnelles des liales du Groupe  Risques liés à la gestion de l exposition de change et de la dette des holdings  Risque de crédit Se référer à la partie suivante « Risques de crédit  » incluse dans la Partie  3 Section  3 3 «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque »  Risque de liquidité Se référer au paragraphe «  Ressources et gestion de liquidité  » de la Partie  1 Section  1 4 « Trésorerie et nancement du Groupe » RISQUE DE TAUX D INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPEAXA met en uvre des analyses de sensibilité a n d estimer son exposition aux uctuations des taux d intérêt et des cours de bourse De telles analyses de sensibilité permettent d évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés nanciers Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d intérêt et aux évolutions des marchés actions le Groupe AXA met en uvre deux grands types d analyse  Des analyses des sensibilités de l « European Embedded Value » (EEV) pour les activités Vie telles que présentées ci dessous  Des analyses des sensibilités d actif net réévalué ajusté pour les autres activités Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA  SA qui porte l essentiel de la dette les liales les plus signi catives du Groupe en France aux États Unis au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Allemagne dans la région Europe centrale et de l Est (Pologne Hongrie République tchèque) dans la région M éditerranée et Amérique latine (Espagne Portugal Italie Mexique Maroc Turquie région du Golfe et Grèce) à Hong Kong et au Japon Au 31 décembre 2012 ces liales représentent 99  % des actifs investis d AXA au sein de ses activités d assurance L « Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l actionnaire immédiatement et dans le futur  elle est par conséquent présentée nette d impôts et d intérêts minoritaires L « European Embedded Value » (EEV) af ne cette méthode selon les principes dé nis par le CFO Forum des sociétés d assurance européennes et adoptés par AXA en 2005 AXA ne publie l EEV que pour le segment vie épargne retraite En complément de l EEV vie épargne retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (EV Groupe) Pour les activités vie épargne retraite l EEV est utilisée alors que pour les autres activités l EV est égale à l actif net réévalué ajusté 161I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEEV Groupe (En millions d euros)20122011Vie épargne retraiteAutres activités TotalVie épargne retraiteAutres activités TotalCapitaux propres IFRS au 31 décembre 45 449 8 215 53 664 42 272 6 290 48 562Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS 1 031 2 520 3 551 1 337 2 080 3 417Exclusion des dettes perpétuelles TSS TSDI des capitaux propres IFRS (7 812) (7 812) (7 835) (7 835)Élimination des actifs incorporels (17 915) (9 851) (27 766) (20 428) (9 509) (29 937)TNAV IFRS 28 565 (6 929) 21 637 23 181 (8 975) 14 207Ajustements pour mise en valeur de marché de la dette 29 29 2 369 2 369Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (6 923) (6 923) (2 125) (2 125)Valeur des contrats en portefeuille (VIF) vie épargne retraite 22 581 22 581 17 098 17 098L EV Groupe au 31 décembre 44 224 (6 900) 37 324 38 154 (6 606) 31 548 L EV  Groupe n est pas une estimation de la «  juste valeur  » du Groupe  AXA Elle n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que vie épargne retraite (dommages assurance internationale gestion d actifs banque et autres services nanciers) Cependant l EEV vie épargne retraite constitue un outil de gestion clé permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution dans le temps tandis que l EV  Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segment vie épargne retraite comme les stratégies de couverture mises en uvre au niveau du Groupe mais aussi l impact de l effet de levier sur le Groupe Le tableau ci dessus illustre la réconciliation de l EV  Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe L Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie épargne retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants  Addition des plus values moins values latentes non incluses dans les capitaux propres IFRS  Élimination des actifs incorporels  Élimination des plus ou moins values latentes projetées dans la valeur des contrats en portefeuille (VIF)  Ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l établissement des comptes consolidés d AXA d une part et des comptes statutaires d autre part En ajoutant la VIF vie épargne retraite à l ANRA vie épargne retraite on obtient l EEV vie épargne retraite L EV  Groupe est égale à la somme de l EEV vie épargne retraite et de l actif net réévalué des autres activités égal à leurs capitaux propres IFRS ajustés  De l élimination des actifs intangibles  De la reclassi cation en passif des dettes à durée indéterminée (TSS TDI) traitées comme du capital en IFRS  De l addition des plus ou moins values latentes non déjà incluses dans les capitaux propres IFRS  De la mise en juste valeur de la dette Le calcul de la Valeur des contrats en portefeuille (VIF) vie épargne retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l EEV vie épargne retraite AXA a adopté une approche « market consistent » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu à partir d un euro du portefeuille d obligations privées ou d actions après projection et actualisation des ux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro Cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé «  taux de référence  » dans la méthodologie de l Embedded Value) tel que dé ni par le marché actuel Cependant les ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé a n de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l avenir donne une valeur présente d un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF vie épargne retraite Les principales hypothèses sont les suivantes  Les hypothèses actuarielles re ètent la meilleure estimation possible à partir de l expérience récente  Aucun gain futur de productivité n est projeté dans les frais généraux alors qu un taux moyen d in ation future de 2 0 % a été appliqué en 2012 (2 0 % 2011)  162I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE Les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique  Le béné ce lié à l augmentation de l espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés  Les risques non nanciers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA  Un taux d imposition moyen de 29 2  % a été retenu pour 2012 (31 0 % pour 2011)  Comme les années précédentes AXA a utilisé n 2012 un taux de référence incluant lorsqu approprié une prime d illiquidité au dessus des courbes de taux swaps pour certaines de ses entités Comme décrit ci dessus l évaluation de la VIF vie épargne retraite conformément à la méthode « market consistent » d AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L évaluation de la VIF vie épargne retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d un scénario unique Les sensibilités de l EV  Groupe à des changements majeurs d hypothèses économiques sont présentées ci dessous pour les valeurs 2011 et 2012  Hausse de 100  points de base (pdb) des taux d intérêt de référence  hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales se traduisant par des changements pour  1)  la valeur de marché actuelle des produits de taux entraînant d éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours  2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d actifs et 3) les taux d actualisation du risque Les taux d in ation restent inchangés Baisse de 100  pdb des taux d intérêt de référence  la dé nition est la même que ci dessus le choc s exerçant cette fois à la baisse Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs ceux ci sont ramenés à zéro Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 %  hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchés action Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions entraînant d éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours Les comportements des assurés et de la Direction sont corrigés en fonction de ces conditions Comme indiqué dans les dé nitions ces calculs re ètent un choc sur les conditions initiales des actions  cependant aucune hypothèse de changement de valeur n est retenue concernant des catégories d actifs telles que les produits de taux ou l immobilier pour accompagner les uctuations des marchés des actions En fait les changements de valeur des autres classes d actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc brutal Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 %  même chose que ci dessus mais dans le sens contraire (En millions d euros)20122011Vie épargne retraite Autres Activités GroupeVie épargne retraite Autres Activités GroupeMillions d euros % EV GroupeMillions d euros % EV GroupeMillions d euros % EV GroupeMillions d euros % EV GroupeMillions d euros % EV GroupeMillions d euros % EV GroupeHausse parallèle de 100 pb des taux sans risque 2 360 6 % (1 266) (3 %) 1 093 3 % 1 231 4 % (1 487) (5 %) (256) (1 %)Baisse parallèle de 100 pb des taux sans risque (5 107) (14 %) 1 544 4 % (3 562) (10 %) (3 456) (11 %) 1 597 5 % (1 859) (6 %)Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 1 211 3 % 393 1 % 1 604 4 % 959 3 % 389 1 % 1 348 4 % Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 271) (3 %) (409) (1 %) (1 680) (5 %) (1 031) (3 %) (373) (1 %) (1 404) (4 %) 163I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEToutes les sensibilités s entendent nettes d impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des assurés Les sensibilités 2012 à la variation des taux d intérêt (  % de l EV  Groupe) des activités vie épargne retraite soit 6  % en cas de hausse de 100  pdb et   14 % en cas de baisse de 100  pdb (2011  4  % et   11  %) présentent une dissymétrie essentiellement due aux taux d intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés limitant les gains pour l actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant certaines entités ne suivent pas ce schéma classique étant donné que dans ces pays AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d intérêts garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille obligataire En outre la hausse des taux d intérêt affecte la valeur positivement via l augmentation du taux d investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d actualisation pour les béné ces futurs Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits L EEV est devenue plus sensible à la variation des taux d intérêt en raison notamment de la révision des hypothèses de comportement des assurés sur les produits « Variable Annuity » (moins de rachats et de retraits partiels) et de la réduction de la couverture des taux d intérêt aux Etats UnisLes sensibilités 2012 à la variation des taux d intérêt ( % de l EV Groupe) des autres activités soit  3 % en cas de hausse de 100 pdb et 4 % en cas de baisse de 100 pdb (2011   5 % et 5  %) re ètent principalement l impact net d impôts sur les actifs obligataires partiellement compensé par l impact sur les instruments dérivés et la sensibilité aux changements de la valeur des dettes en cas de variation des taux d intérêt toutes les dettes étant classi ées comme passif et mesurées en valeur de marché La majeure partie des provisions des activités autre que vie épargne retraite dans les états nanciers et donc dans la TNAV n est pas sensible aux variations de taux d intérêt car ces provisions ne sont généralement pas escomptées Les sensibilités 2012 aux fluctuations des marchés actions (  % de l EV  Groupe) des activités vie épargne retraite soit 3  % en cas de hausse de 10  % ou   3  % en cas de baisse de 10  % (2011  3  % et   3  %) sont plus symétriques sans effets aggravants liés aux variations des taux d actualisation  ces dissymétries limitées re ètent l impact des garanties et des règles sur le partage des béné ces ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l exposition à l actif général ou via la modi cation de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en Unités de Compte Les sensibilités 2012 aux fluctuations des marchés actions (  % de l EV  Groupe) des autres activités soit 1  % en cas de hausse de 10  % ou   1  % en cas de baisse (2011  1  % et   1  %) re ètent un impact net d impôts sur les actions et les instruments dérivés sur actions RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPESur les sociétés d assurance qui couvrent 88 % des actifs du Groupe au 31  décembre 2012 (88  % en 2011) les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts Pour les activités vie épargne retraite  77  % des actifs du Groupe à n 2012 (77 % en 2011)  En France AXA est exposée au risque de change à travers les parts qu elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères (notamment en dollar américain   pour 2 665  millions d euros contre 2 062  millions d euros en 2011 en livre sterling pour 228 millions d euros contre 155  millions d euros en 2011 et yen japonais pour 95 millions d euros contre 98  millions d euros en 2011) AXA  France détient ces parts dans le but de diversi er ses placements et de faire béné cier ses assurés de la performance des marchés nanciers internationaux AXA France contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l utilisation de forwards de devises et d autres dérivés de devises (notionnel de 5 457  millions d euros contre 2 930 millions d euros en 2011) La stratégie d investissement mise en uvre par AXA au Japon conduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehors du marché japonais a n de diversi er ses investissements Au 31  décembre 2012 le total des actifs libellés en devises étrangères (essentiellement en dollars américains) s élève à 16 312  millions d euros (16 867  millions d euros au 31 décembre 2011) Hors actifs alloués aux produits en Unités de Compte le risque de change correspondant est entièrement couvert par l utilisation de dérivés AXA Allemagne détient directement ou indirectement au travers de fonds certains investissements libellés en devises étrangères pour 4 216 millions d euros en 2012 (3 799 millions d euros en 2011) dans le but de diversi er ses investissements et de pro ter de la performance des marchés étrangers Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain et s élèvent à 3 921 millions d euros en 2012 (3 567 millions d euros en 2011) L exposition au risque de change est couverte à l aide de forwards de change (notionnel de 3 837  millions d euros en 2012 contre 3 459  millions d euros en 2011) et de swaps de devises (notionnel de 372  millions d euros contre 403 millions d euros en 2011) Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) effectués en raison de possibilités de placement limitées et d un taux d intérêt continuellement faible en Suisse Elles sont par conséquent exposées au risque de change sur des actions et obligations libellées dans d autres devises que le franc suisse Toutefois la plus grande part de l exposition au risque de change sur les obligations est couverte en franc suisse par l utilisation de swaps d options et de forwards de change 164I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31  décembre 2012 l exposition au risque de change du segment V ie É pargne R etraite suisse s élève à 22 621 millions d euros (21 061 millions d euros en 2011) ce qui représente environ 33  % des actifs (34  % des actifs en 2011) dont 19 276 millions d euros sont couverts (19 110 millions d euros en 2011) À Hong Kong AXA détient directement et indirectement au travers des fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 6 302 millions d euros (5 716 millions d euros en 2011) a n de diversi er ses investissements Ces investissements sont essentiellement libellés en dollars américains pour 6 199 millions d euros (5 583 millions d euros en 2011) L exposition au risque de change est partiellement couverte par l utilisation de forwards de change En Belgique aux États Unis au Royaume Uni et dans la région M éditerranée et Amérique latine les sociétés d assurance vie épargne retraite du Groupe n ont pas d exposition signi cative au risque de change Ces pays couvrent 99 % des actifs des sociétés vie épargne retraite à n 2012 (99 % en 2011) Pour les activités dommages  9 % des actifs du Groupe à n 2012 (9 % en 2011)  En France AXA est exposé au risque de change à travers les parts qu elle détient dans le but de diversi er ses investissements dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères principalement en dollar américain (258  millions d euros en 2012 comparé à 244  millions d euros en 2011) et dans une moindre mesure en livre britannique et en yen japonais Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l utilisation de forwards de change (notionnel de 444  millions d euros en 2012 comparé à 464 millions d euros en 2011) En Belgique AXA est exposé au risque de change à travers les parts du portefeuille de réassurance libellé en dollar américain pour 88  millions d euros (94  millions d euros en 2011) Cette exposition au risque de devise est totalement couverte par des investissements en dollar américain pour un montant de 122  millions d euros au 31  décembre 2012 (121  millions d euros au 31 décembre 2011) En Allemagne AXA est exposé au risque de change en dollar américain sur certains fonds d investissements pour 1 087  millions d euros (1 156  millions d euros en 2011) Le risque de change est contrôlé et limité par l utilisation de forwards (notionnel de 746 millions d euros contre 949 millions d euros en 2011) de swaps de devises (notionnel de 176  millions d euros contre 227  millions d euros en 2011) et de couvertures réciproques ( 11  millions en 2012 contre 59 millions en 2011) Au Royaume Uni et en Irlande AXA est exposée au risque de change via ses liales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent en livres sterling et via AXA Irlande Ces entités ont cependant diversi é leurs portefeuilles de placements en ligne en accord avec leurs objectifs de gestion actif passif comme suit  1 21  milliard d euros (635  millions d euros en 2011) de placements en devises étrangères détenus directement dont 1 14  milliard d euros (essentiellement investis en obligations) sont couverts par des forwards de devises ou des swaps de devises L exposition nette de 70  millions d euros vient principalement des actions en devises étrangères et des liquidités  332  millions d euros (177  millions d euros en 2011) de fonds CLO (Collateralized Loan Obligations) et d autres fonds d investissement principalement investis dans des placements en devises étrangères dont 295  millions sont couverts par des forwards de devises et le reste (37 millions) limite l exposition des passifs de AXA PPP au risque de change L exposition nette est nulle  des Credit Default Swaps en euro et en dollar pour 3 2  milliards de valeur nominale en 2012 (143  millions d euros en 2011) et qui sont faiblement exposés aux mouvements de change Parmi ces 3 2  milliards 1 9  milliard sont liés au programme de couverture stratégique mis en place au deuxième trimestre 2012 La liale d AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d environ 284  millions d euros (248  millions d euros en 2011) couverts par des placements dans la même devise de 253 millions d euros (224 millions d euros en 2011) Le segment dommages suisse est exposé au risque de change pour 4 103 millions d euros (environ 30 % des actifs) à n 2012 dont 3 622 millions d euros sont couverts à l aide de forwards de devises Dans la région M éditerranée et Amérique latine les sociétés d assurance dommages du Groupe n ont pas d exposition signi cative au risque de change Au 31  décembre 2012 ces pays couvrent 92  % des actifs (93 % en 2011) des sociétés dommages du Groupe Pour les activités d assurance internationale (2  % des actifs du Groupe à n 2012 comparé à 2  % à n 2011)  AXA Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment en dollar américain (996  millions d euros à n 2012 contre 1 267  millions d euros en 2011) et plus marginalement en livre britannique (635  millions d euros à n 2012 contre 654  millions d euros en 2011) La Société porte des actifs libellés en devises étrangères à des ns de congruence au bilan La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la Société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l évolution des provisions correspondantes Concernant les sociétés holdings (6  % des actifs du Groupe à n 2012 et à n 2011) la politique de gestion des couvertures d investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 a n de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s effectue soit via des produits dérivés soit via des dettes libellées en devises étrangères 165I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31 décembre 2012 les principales couvertures en place étaient les suivantes  Couverture du risque de changeMontant en devise(En milliards)Montant en Euro(En milliards)Commentaires2012201120122011Dollar Américain 2 4 2 4 1 8 1 8 Pour les activités américaines principalement sous forme de dettesYen Japonais 206 2 956 3 1 8 9 5 Pour les activités japonaises principalement sous forme de dérivésLivre Sterling 2 8 3 1 3 4 3 7 Pour les activités britanniques principalement sous forme de dettesFranc Suisse 2 5 9 0 2 0 7 4 Pour les activités suisses principalement sous forme de dérivésAu 31 décembre 2012 les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l essentiel des actifs des holdings du Groupe RISQUES LIÉS À LA GESTION DE L EXPOSITION DE CHANGE ET DE LA DETTE DES HOLDINGSA n d optimiser la gestion nancière et le contrôle des risques nanciers des sociétés holdings la Direction Centrale des Finances du Groupe a dé ni formalisé et mis en place des normes de gestion ainsi que des principes de suivi et de mesure des risques nanciers Ces normes approuvées par le Comité de Direction sont conçues pour permettre une mesure homogène des positions de chaque entité du Groupe La politique de gestion du risque de taux d intérêt des holdings vise à suivre et limiter la variabilité de la charge nancière à moyen terme et donc d en protéger partiellement le niveau futur contre les uctuations de taux d intérêt Concernant le risque de change l objectif de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les liales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe mais aussi d autres agrégats clés tels la liquidité le ratio d endettement et les ratios de solvabilité AXA véri e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l ef cacité de celle ci et le besoin éventuel de l adapter en fonction des impacts sur le résultat la valeur la solvabilité le ratio d endettement et la liquidité La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux de change et de liquidité ainsi que la charge nancière de la Société Ces documents intègrent également une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place sont communiqués et revus au moins trimestriellement par le Comité Financier du Conseil d Administration d AXA En outre la Direction Centrale des Finances du Groupe suit étroitement les risques résultant d éventuelles restrictions réglementaires ou autres sur la distribution de dividendes ou de réserves Les liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de réglementations locales en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités comprenant notamment des ratios de solvabilité minimums et des restrictions sur les opérations avec des parties liées Ces règlementations imposent une variété de restrictions et peuvent diminuer la capacité des liales opérationnelles du Groupe à verser des dividendes à la Société ou d autres entités du Groupe réduire leurs fonds propres s endetter s engager dans certains types de transactions avec d autres sociétés du Groupe (incluant des prêts des ventes d actifs ou d autres transactions nancières) ou prendre certaines mesures Les projections de ux de trésorerie internes (y compris les distributions de dividendes) doivent donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures 166I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques de créditLes risques de crédit sont dé nis comme le défaut potentiel d une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe  AXA deux grandes catégories de contrepartie font l objet d un suivi spéci que en fonction de leur nature  Les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en Unités de Compte pour lesquels le risque nancier est supporté par l assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings  Les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA PLACEMENTS FINANCIERSLe risque de concentration du Groupe AXA est piloté par différentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur secteur et région géographique en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Groupe et localement Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d un émetteur donné en fonction de la note moyenne de crédit de toutes les obligations de cet émetteur (entreprises états entreprises d état et agences) et de prendre en compte l ensemble de l exposition du Groupe AXA à ces émetteurs à travers le risque de contrepartie sur la dette obligation action dérivés et réassurance Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance spéci que Le Comité de risque crédit du Groupe gère sur une base mensuelle les expositions des émetteurs au delà des limites acceptées et détermine les actions en cas de risque de concentration excessif L équipe de crédit Groupe fournit une analyse indépendante des gestionnaires d actifs du Groupe en plus des équipes de gestion des investissements Le comité de gestion actif passif Groupe (ALM Supervisory Committee) est régulièrement tenu informé des travaux réalisés Au 31 décembre 2012 le portefeuille obligataire (389 8 milliards d euros) ventilé par notation nancière se présente comme suit  BBB19 %BB et en dessous3 %Autre4 %A18 %AAA19 %AA37 %Au 31  décembre 2011 la ventilation par notation nancière du portefeuille obligatoire (372 6 milliards d euros) s établissait comme suit  AAA (32 %) AA (28 %) A (22 %) BBB (11 %) BB et en dessous (3 %) et autres (5 %) Les politiques de diversi cation et d analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation nancière sont mises en uvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de Risk Management Au 31 décembre 2012 les obligations d État à la juste valeur (225  milliards d euros) ventilées par pays se présentent comme suit  Suisse7 %Espagne3 %États Unis6 %Autriche3 %Pays Bas2 %Irlande1 %Portugal0 %Autre8 %Grèce0 %Italie8 %Belgique13 %France24 %Allemagne12 %Japon12 % 167I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEL exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols comptabilisées comme actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2012 se présente comme suit  31 décembre 201231 décembre 2011Émetteur(En millions d euros)Juste ValeurCoût amortiPlus ou moins values latentes brutesPlus ou moins values latentes nettesJuste ValeurCoût amortiPlus ou moins values latentes brutesPlus ou moins values latentes nettesGrèce 300 300 Irlande 2 786 2 686 100 39 970 1 112 (142) (24)Italie 16 214 15 881 332 63 13 883 16 136 (2 253) (400)Portugal 677 862 (185) (18) 1 215 2 037 (822) (188)Espagne 7 160 7 552 (392) (60) 7 885 8 478 (592) (105)TOTAL 26 837 26 981 (145) 24 24 255 28 064 (3 809) (716)Les montants présentés se réfèrent aux dettes souveraines et associéesLes montants nets sont présentés avec 100% de part du groupeLes montants nets correspondent aux montants après les effets d impôts différés et de la comptabilité re et relative à la participation aux béné ces aux frais d acquisition reportés ainsi qu aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Les montants nets pourraient être amenés à évoluer en fonction du calendrier de ces pertes potentielles ainsi que de l environnement réglementaire local En février 2012 le Groupe a participé à l initiative du secteur privé sur la Grèce qui consistait à échanger les obligations grecques existantes contre de nouvelles obligations grecques des obligations du Fonds Européen de Stabilité Financière des titres indexés sur le Produit Intérieur Brut ainsi que des coupons courus sur obligations émis par le Fonds Européen de Stabilité Financière Le Groupe a vendu son exposition aux nouvelles obligations grecques au cours du premier semestre de l année 2012 En conséquence il ne détient pas de dettes souveraines et associées grecques au 31 décembre 2012 Aucune charge de dépréciation relative à l exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols n a été comptabilisée au cours de l année 2012 (contre 387 millions d euros au 31 décembre 2011 liés à l exposition à la dette souveraine grecque) Les obligations et assimilées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols comptabilisées à la juste valeur par résultat s élevaient à 625 millions d euros au 31 décembre 2012 ABS (ASSET BACKED SECURITIES) PAR TYPE D ACTIF SOUS JACENT (HORS COLLATERALIZED MORTGAGE OBLIGATIONS (CMOs))Au 31  décembre 2012 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (10 1  milliards d euros hors actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMO et « Agency pools » ) est  ABS de prêts hypothécaires américains « primes »9 %US Subprime & Alt A7 %Non Conforming RMBS2 %ABS de prêts d immobilier d entreprise13 %CollateralizedLoan Obligations40 %CDO19 %(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels Mortage backed Autres asset backed ABS de prêts à laconsommation(a)11 %Au 31  décembre 2012 l exposition nette d AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels et «  Alt A » aux États 168I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEUnis s élève à environ 0 7 milliard d euros (dont 4 % sont notés AA ou AAA) Au 31  décembre 2011 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (9 0 milliards d euros hors les actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMOs) était la suivante  37 % de CLO 11  % d ABS de prêts à la consommation 15  % de CDO 16  % d ABS de prêts d immobilier d entreprise 11  % d ABS de prêts hypothécaires américains « primes » 8  % de US Subprime & Alt A  et 1  % de Non conforming RMBS Au 31  décembre 2011 l exposition nette d AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiel  et «  Alt A  » aux États Unis s élevait à environ 0 7  milliard d euros (dont 10  % sont notés AA ou AAA) DÉRIVÉS DE CRÉDITLe Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit principalement aux Credit Default Swaps (CDS) Ces instruments sont utilisés comme alternative aux obligations d entreprises quand ils sont associés à des obligations d État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spéci que Au 31  décembre 2012 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s élève à 23 1  milliards d euros  (1) dont 21 5  milliards d euros de CDS (total cumulé de 11 1  milliards de positions acheteuses et 10 4  milliards de positions vendeuses) détaillés de la manière suivante  i 6 1  milliards de protections achetées pour couvrir le risque de crédit au regard de certains investissements principalement dans des obligations émises du secteur privé  ii 5 1  milliards de protections achetées dans le cadre de la stratégie de «  negative basis trade  » consistant à acheter des obligations et des protections portant sur le même nom essentiellement au Japon (3 1  milliards d euros) en Suisse (1 6  milliard d euros) et à Hong Kong (0 3  milliard d euros)  iii 10 4  milliards d euros de protections vendues principalement en tant qu alternative à l achat direct d obligations émises du secteur privé en détenant des obligations d état et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations émises du secteur privé de grande qualité Ce type de stratégie de Gestion Actif Passif est souvent mis en place a n de compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit La ventilation des obligations sous jacentes de ces CDS par notation nancière est la suivante  Haut rendement1 %AA15 %AAA3 %A51 %BBB31 %Dans le cas des CDOs le risque de crédit est suivi de manière spéci que à ce type d instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gréAXA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l exposition Les limites d exposition sont spéci ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de notation interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS  PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATIONA n de gérer l exposition du Groupe au risque de défaut d un réassureur un comité de sécurité est chargé d évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce comité est sous l autorité conjointe du Group Risk Management et d AXA  Global P&C Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le comité de sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s imposent pour limiter l exposition du Groupe au risque de défaut d un réassureur En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l ensemble des réassureurs en intégrant l ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions dépôts nantissements et cautions) Les 50 plus importants réassureurs du Groupe en 2012 représentent 82 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance et d investissement (contre 83 % en 2011) (1) Ce montant représente une vision économique c est à dire 100 % des actifs détenus en direct dans les fonds consolidés « Core Block » et « satellite » et dans les fonds non consolidés 169I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELa ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2012 (10 6 milliards d euros) se présentait de la manière suivante  A20 %BBB11 %Haut rendement0 %Autre18 %AA51 %La rubrique «  Autres  » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe  AXA travaille peu (au delà du 50ème  rang) ainsi qu à des réassureurs non notés par les principales agences de notation Au 31  décembre 2011 la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (10 7  milliards d euros) s établissait comme suit  AAA (2  %) AA (56  %) A (14  %) BBB BB B (11 %) et Autres (17 %) CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRESÀ n 2012 l actif de placement total des activités bancaires (Belgique France Allemagne Hongrie République Tchèque et Slovaquie) représentait un total de 30 5  milliards d euros (31 0 milliards d euros en 2011) Les activités bancaires d AXA se limitent principalement à de la banque de détail distribuant des produits simples d investissement et de crédit Les règles de gestion des risques dans l activité bancaire sont en ligne avec les limites de Risk Appetite et reposent sur  Des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec des comités de risques en place  Un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines institutions internationales et aux banques  L adéquation aux standards Groupe sur les risques opérationnels  Une gestion stricte des risques de marché de l adéquation actif passif du risque de change et des taux d intérêts ainsi qu une politique stricte de gestion du collatéral pour les dérivés Les risques de crédit dans les banques sont  Le risque de crédit résultant des activités classiques de banque commerciale avec l octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d abord grâce à une sélection prudente des risques (par exemple en Belgique les modèles de scoring sont régulièrement revus pour s assurer que la sélection des risques est en accord avec le Risk Appetite de la banque) et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de Gestion des Risques  Le risque de crédit résultant des activités d investissements À ce jour l activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place Les risques de crédit sont revus fréquemment par le Directoire de chaque banque et sont soumis à la régulation bancaire en place Par exemple les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Bank Europe prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques le capital requis pour la croissance future les béné ces de diversi cation entre les risques les besoins de liquidité et les résultats des stress testing Concernant le risque de crédit de détail en Hongrie il faut noter qu a n de réduire la dette des ménages le gouvernement hongrois a publié une législation en septembre 2011 permettant aux clients de rembourser des prêts souscrits en devise étrangère à des taux hors marché pour une durée limitée Cette législation a obligé les banques à provisionner le coût probable de ces mesures En conséquence AXA Banque Europe a provisionné 103  millions d euros en 2011 pour l impact de cette législation en plus des 54  millions d euros additionnels mis en place pour couvrir les pertes sur prêts du portefeuille existant Dans ce contexte les activités de prêt hongroises ont été arrêtées L activité bancaire chez AXA a pour double objectif de satisfaire les obligations en capital réglementaires et de rester suf samment capitalisé avec le modèle AXA de capital économique 170I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques d assuranceLes liales d assurance du Groupe sont en charge du suivi des risques et notamment les risques d assurance liés à la souscription tari cation et revue des provisions techniques en s appuyant sur un ensemble d outils actuariels Elles sont aussi responsables de s adapter aux évolutions des cycles du marché de l assurance et plus généralement aux modi cations de leur environnement politique et économique De plus les risques d assurance aussi bien en vie épargne retraite qu en dommages sont aussi suivis par 4   processus majeurs dé nis au niveau du Groupe mais déclinés conjointement par les équipes de Risk Management centrales et locales  Analyse de la tari cation et de la pro tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui vient compléter des règles solides de souscription  L optimisation des stratégies de réassurance a n de limiter certaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nos indicateurs nanciers clefs  Revue des provisions techniques  Initiative Risque émergents pour partager l expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques APPROBATION DES PRODUITSDans chaque liale V ie É pargne Retraite le Groupe AXA a mis en place un cadre de validation pour garantir que chaque nouveau produit fait l objet d un processus d approbation avant d être mis en vente Cette approche harmonisée facilite le partage de l innovation produit à travers le Groupe Ces procédures sont dé nies par GRM et implémentées adaptées localement Les principales caractéristiques de ces procédures sont  La décision locale de lancement d un produit doit résulter d un processus d approbation documenté conformément aux standards Groupe en termes de caractéristiques produits tari cation gestion actif passif et concernant les aspects juridiques commerciaux réglementaires de réputation et comptables Pour les produits de type « Variable Annuities  » avec des garanties ainsi que pour les produits de dépendance la gouvernance locale est complétée par une revue centralisée réalisée par la Direction des Risques groupe avec soumission au Comité de Direction Groupe pour validation formelle  Les garanties et options comprises dans les produits doivent être quanti ées en utilisant des méthodes stochastiques conformes aux marchés a n de mesurer leur «  coût de fabrication  » réel Les analyses de rentabilité des capitaux à travers de multiples scénarios fournissent également une meilleure compréhension des risques d inadéquation actif passif et d exigence de capital à un stade précoce de la vie du produit  Des stress tests sur les principales hypothèses nancières et techniques sont nécessaires pour garantir que tous les scénarios sont envisagés  Les rapports de tari cation des principaux produits sont envoyés au GRM qui fournit un reporting groupe trimestriel Ce cadre d analyse de la rentabilité est aussi utilisé en dommages comme un outil régulier d audit des risques et de la pro tabilité pour la souscription de risques conservant le principe de décision locale s appuyant sur une procédure d approbation documentée Son objectif est triple  Avant le lancement des produits  s assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l objet d une approbation formelle au terme d un processus robuste avant d être offerts aux clients  Pendant la vie du produit  s assurer de la rentabilité et du contrôle des risques des affaires souscrites en dommage déjà en portefeuille  Ce cadre de rentabilité vient compléter des règles solides de souscription a n de s assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques dé nies par le Groupe et que la création de valeur re ète une tari cation effective des risques ANALYSE D EXPOSITIONA n d assurer une vue consolidée des risques d assurance le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe Ceci permet de véri er que notre exposition reste bien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques sur les dimensions revenus valeur capital et liquidité Ce cadre homogène comprend notamment la gouvernance liée à l encadrement du développement de produits tel qu évoqué au paragraphe précédent En vie et épargne ces outils permettent de réaliser des études multi pays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe  AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux a n d optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance Ces analyses d exposition sont complétées par les modèles de risques avancés en V ie Épargne Retraite (mortalité longévité morbidité )En d ommages également les outils cités précédemment permettent d analyser sur une base mondiale les cycles de marché l élasticité des prix les risques de contreparties des assureurs la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection du Groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le mix produit 171I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUERÉASSURANCEDé nition des besoins de couverture en réassuranceL achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d assurance du Groupe et du pilotage de ses risques Pour les activités dommages et vie épargne retraite la politique de réassurance du Groupe  AXA est mise en uvre de la façon suivante  Le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par sa liale AXA Global P&C et AXA Global Life  Ce placement est précédé d analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d AXA  Global P&C AXA Global Life et du GRM a n d optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spéci que les risques de sévérité en dommages (catastrophes naturelles tempêtes inondations tremblements de terre) et Vie (mortalité risque de concentration géographique)  L estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché Ces logiciels bien qu indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spéci cités du portefeuille AXA  Ces travaux de centralisation et d harmonisation sur la réassurance pour les activités vie épargne retraite sont basées sur le même schéma que les dommages Mise en uvre de la stratégie de réassurance  rôle d AXA Global P&CA n de créer une protection adaptée et optimisée les différentes liales opérationnelles du Groupe placent leurs besoins en matière de réassurance via AXA Global P&C Alors qu une faible partie (10 20  %) de la plupart des traités locaux est placée directement sur le marché domestique de la réassurance des risques la part restante étant mutualisée au niveau d AXA Global P&C pour constituer des «  pools  » internes de réassurance par nature de risque souscrit La structure de ces pools est dé nie a n de protéger ef cacement le Groupe dans le cadre du Risk Appetite A n de protéger ces pools des couvertures spéci ques sont construites en utilisant soit le marché traditionnel de la réassurance soit les marchés nanciers à travers la titrisation (cat bonds) A l inverse des autres pools internes de réassurance où le risque est mutualisé au niveau d AXA Global P&C 95  % du résultat nancier net du Pool Dommages aux biens est rétrocédé aux entités En n comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit ces travaux d analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs a n de s assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque dé nies par le Groupe RÉSERVES TECHNIQUESLe risque lié au provisionnement fait l objet d un suivi spéci que par les entités opérationnelles Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuf samment provisionnés (IBNER) sont également constatées par les actuaires Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l objet de revues pour une seconde opinion par les équipes locales de gestion des risques ou les experts techniques externes Les actuaires en charge de l évaluation des provisions pour sinistres à payer en Dommages ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que  les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder » « Link Ratio  ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription a n de les projeter jusqu à leur développement nal estimé  les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple la méthode S P ultime)  les méthodes mixtes combinant des données internes et exogènes  les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de sévérité La segmentation d analyse varie selon différents critères tels que les spéci cités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d autres facteurs a n d obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses sont choisies à l issue d échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tari cation les souscripteurs et d autres départements spécialisés La ventilation des provisions techniques dommages et assurance inter nationale est présentée dans la Note 21 dans la Partie 4 « Etats nanciers Consolidés » La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis à vis de ses clients est la suivante  20 % à n 2012 (19 % à n 2011) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte sans risque signi catif pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès Sur ces produits les performances des marchés nanciers sont pour l essentiel répercutées aux assurés Au global elles ne présentent donc qu un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l actionnaire  172I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE 11 % à n 2012 (10 % à n 2011) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte avec garanties nancières associées accordées par la compagnie d assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place  des produits dérivés sont utilisés dans le cadre des risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne en Unités de Compte a n de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB) en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB) en cas d accumulation (Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB) le comportement des assurés sur ces produits spéci ques notamment les taux de rachat la mortalité longévité et les taux de sorties en rente sont suivis de manière régulière et les programmes de couverture dynamique tiennent compte d hypothèses dynamiques sous jacentes sur ces critères en fonction des situations de marché 15 % à n 2012 (15 % à n 2011) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits sans garantie de rachat  21 % à n 2012 (21 % à n 2011) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés nanciers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d intérêt  34 % à n 2012 (36 % à n 2011) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent le reste des produits Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés de la manière suivante  les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données a n de réduire autant que possible le risque de réinvestissement des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place a n d assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d intérêt les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties RISQUES ÉMERGENTSLes risques émergents sont les risques qui peuvent se développer ou qui existent déjà et évoluent constamment Les risques émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d incertitude puisque certains n émergeront jamais À travers son initiative Risques Émergents AXA a mis en place des procédures d identi cation et quanti cation des risques émergents identi és comme pouvant évoluer dans le temps et devenir signi catifs pour le Groupe Cette initiative permet de partager l expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques mais aussi de dé nir une politique de souscription des risques adaptée La surveillance des risques émergents est organisée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications scienti ques les décisions de justice etc Les risques sont pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée de quatre sous groupes (légaux environnementaux socio économiques et technologiques) Un groupe de travail annuel est lancé sur le risque prioritaire pour le Groupe a n d analyser son impact potentiel en termes d assurance En développant ses relations avec la recherche et en soutenant les projets innovants en matière de risques environnementaux le Fonds AXA pour la recherche (voir annexe  7) est un contributeur clé de l engagement d AXA de mieux comprendre le changement climatique En cherchant à développer des solutions nouvelles en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au débat général sur les différents domaines avec d autres acteurs majeurs du marché AXA contribue à promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des risques émergents et participe au développement durable 173I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques opérationnelsAXA a dé ni un cadre d analyse pour identi er et quanti er le risque opérationnel qui pourrait provenir d une défaillance globale de l organisation des systèmes d origine humaine ou bien résultantes d un événement externe S assurer de la pertinence des processus mis en place pour maîtriser ces risques est un des piliers des fonctions du Risk Management PRINCIPES GÉNÉRAUXS inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pour la supervision des activités bancaires AXA dé nit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l inadaptation ou de la défaillance de procédures d individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes ou externes AXA a dé ni un cadre Groupe unique pour l identi cation la quanti cation et le suivi des principaux risques opérationnels en s appuyant sur le déploiement d un outil commun Une typologie commune de risques opérationnels est dé nie au travers de 7 catégories de risque  fraude interne fraude externe pratiques en matière d emploi et de sécurité sur le lieu de travail clients produits et pratiques commerciales dommages aux actifs corporels interruption d activité et dysfonctionnements des systèmes exécution livraison et gestion des processus Les exigences quantitatives et qualitatives ont été dé nies les principaux risques opérationnels ainsi que plusieurs scénarios extrêmes transversaux pour le Groupe sont identi és et quanti és dans chaque entité opérationnelle selon une approche d évaluation des risques prédictive (forward looking) s appuyant notamment sur des avis d experts Ces risques sont ensuite agrégés au travers de méthodes actuarielles permettant d estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels et reprenant des modèles avancés Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation au niveau de la Direction Générale des entités a n de s assurer de la pertinence des actions correctives et préventives mises en place pour les principaux risques  en outre un processus de collecte de pertes et d incidents est en place dans les principales liales du Groupe a n de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussi comme une source d information permettant de s assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels GESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONAXA a dé ni un cadre complet pour protéger son image notamment concernant la communication à ces actionnaires clients employés et plus généralement la communauté nancière sur la solidité nancière via  une communication ajustée et journalière aussi bien en interne qu en externe (via intranet et une hotline spéci que pour répondre aux questions des actionnaires et des employés lettres envoyées à nos clients et divers articles sur notre site Web)  un suivi continu de notre image réputation en ligne (via un outil de suivi sur le web et dans les médias)  une vaste communication par notre équipe de management aux médias au niveau international DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEIl y a plusieurs années AXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA ( le Code ) Ce Code a été mis à jour en 2006 puis partiellement en 2011 La version en vigueur de ce Code est disponible sur le site du Groupe (www axa com) Le Code dé nit les règles de bonne conduite des affaires au quotidien et couvre plusieurs sujets tels que des règles spéci ques sur les con its d intérêts la négociation de titres de la société AXA et de ses liales cotées la con dentialité et le contrôle des informations sensibles ainsi que la Conservation et l Archivage des Dossiers RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET DE FINANCEMENT DU TERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le nancement du terrorisme L esprit de cette lutte anti blanchiment est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance Sur la base de cette charte chaque entité du Groupe AXA est tenue de mettre en place des procédures reprenant les principes et standards du Groupe venant s ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction La charte du Groupe est revue et modi ée régulièrement en tenant compte de l évolution du cadre juridique et réglementaire inter national 174I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUERISQUES RÉGLEMENTAIRESPour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère en ce compris les différents risques réglementaires auxquels la Société et ses liales sont soumis nous vous invitons à consulter la Section  3 1 «  Cadre réglementaire » de la partie 3 du présent Rapport Annuel PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGEPour de plus amples informations nous vous invitons à consulter la partie 4 «  États nanciers consolidés  » Note  31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel RISQUES SOCIAUX OU ENVIRONNEMENTAUXEn matière sociale les enjeux majeurs d AXA consistent à déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d attirer demain les meilleurs talents En matière environnementale les enjeux d AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement peu polluantes COUVERTURE D ASSURANCE DES RISQUES EN PROPRE DU GROUPELa politique générale du Groupe  AXA en matière d achat de couverture d assurance des risques en propre est largement décentralisée Les liales sont responsables de l identi cation des risques et de l achat de leurs assurances comme l assurance biens et responsabilité civile de leurs expositions locales et les conditions de marché Conformément aux principes généraux de gouvernance les liales peuvent se couvrir auprès d assureurs externes ou auprès d un assureur interne du Groupe AXA AXA  Global P&C est cependant mandatée pour acheter certaines couvertures d assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités du Groupe  AXA Ces assurances couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux la responsabilité civile professionnelle et la fraude sont présentées ci dessous  les programmes transversaux d assurances couvrent l ensemble des entités du Groupe  AXA à l exception d AXA  Asia Paci c Holdings et d AXA  Equitable et de leurs liales qui ont traditionnellement mis en place une couverture sur leurs marchés locaux  les couvertures d assurance du Groupe sont révisées et validées annuellement a n de s assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions prix limites et de protection globale Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et pour leur solidité nancière 175I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 201244 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 1764 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1794 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 1804 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 1824 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 1864 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 188NOTE 1 Principes généraux 188NOTE 2 Périmètre de consolidation 205NOTE 3 Compte de résultat sectoriel 211NOTE 4 Gestion des risques nanciers et du risque d assurance 216NOTE 5 Écarts d acquisition 217NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance vie acquis 222NOTE 7 Frais d acquisition reportés et assimilés 223NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles 225NOTE 9 Placements 228NOTE 10 Titres mis en équivalence 243NOTE 11 Créances 245NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 246NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires 247NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement 252NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 264NOTE 16 Provisions pour risques et charges 265NOTE 17 Dettes de nancement 266NOTE 18 Dettes (hors dettes de nancement) 268NOTE 19 Impôt 271NOTE 20 Instruments dérivés 275 NOTE 21 Chiffre d affaires et passifs sectoriels 283NOTE 22 Résultat nancier hors coût de l endettement net 288NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance 290NOTE 24 Charges liées aux dettes de nancement 291NOTE 25 Analyse des charges par nature 291NOTE 26 Personnel 293NOTE 27 Résultat par action 311NOTE 28 Parties liées 312NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements 313NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 317NOTE 31 Contentieux 318NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 3204 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 321 176I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (En mill ions d euros)Notes en annexe31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 Retraité (a) (b)1er janvier 2011 Retraité (a) (b)5 Écarts d acquisition 15 754 15 855 16 7416 Valeur des portefeuilles de contrats des société s d assurance acquis (c)2 685 3 074 3 1057 Frais d acquisition reportés et assimilés (b)19 047 18 624 16 7668 Autres immobilisations incorporelles 3 349 3 382 3 648Actifs incorporels 40 835 40 935 40 260Immobilier de placement 17 192 16 061 15 751Placements nanciers 441 469 418 765 409 630Placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (d)147 162 134 230 137 7579 Placements des entreprises d assurance 605 823 569 056 563 1379 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités 35 199 35 264 31 41610 Titres mis en équivalence 1 312 1 139 1 168Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d assurance et d investissement 10 558 10 698 11 096Immobilisations corporelles 1 457 1 410 1 51714 Participation aux béné ces différée active 4 1 247 63619 Impôts différés actifs (b)3 047 3 332 4 370Autres actifs4 509 5 990 6 523Créances nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée 14 968 13 346 13 468Créances nées d opérations de réassurance cédée 746 671 1 008Créances d impôt exigible 1 855 2 347 1 851Autres créances 15 318 16 325 13 91711 Créances32 887 32 689 30 244Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d activité 181 360 22 84812 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 546 31 072 22 095TOTAL DE L ACTIF 761 849 727 204 728 789 Tous les placements sont présentés net de l effet des instruments dérivés liés (a) AXA Japan clôture ses comptes annuels au 30 septembre A n de re éter les variations signi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les deux périodes (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées L évaluation nale du retraitement a conduit à ajuster légèrement les montants comparatifs retraités qui avaient été publiés au 30 juin 2012 (c) Montants avant impôt (d) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré comprenant des garanties plancher 177I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (En millions d euros)Notes en annexe31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 Retraité (a) (b)1er janvier 2011 Retraité (a) (b)Capital social et primes d émission 25 549 25 188 24 723Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumulés (b)23 963 17 039 23 024Résultat net consolidé Part du groupe (b)4 152 4 190 Capitaux propres Part du Groupe 53 664 46 417 47 748Intérêts minoritaires (b)2 355 2 367 4 16713 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 56 019 48 784 51 915Dettes subordonnées 7 317 7 108 7 066Dettes de nancement représentées par des titres 2 514 2 506 2 500Dettes de nancement envers les entreprises du secteur bancaire 831 807 88717 Dettes de nancement 10 662 10 421 10 454Passifs liés à des contrats d assurance 362 378 358 146 342 559Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré (c)113 921 104 642 108 587Total des passifs liés à des contrats d assurance 476 299 462 788 451 146Passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire 36 350 37 858 37 233Passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire 251 380 720Passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque nancier est supporté par l assuré 4 080 3 621 4 700Passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque nancier est supporté par l assuré 29 983 26 336 25 006Total des passifs liés à des contrats d investissement 70 664 68 195 67 659Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 897 2 975 2 757Passifs relatifs à la participation aux béné ces 31 350 17 938 15 897Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (2 053) (2 056) (742)14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEMENT 579 158 549 841 536 71715 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 33 494 34 023 27 53216 Provisions pour risques et charges 11 789 10 760 10 49519 Impôts différés passifs (b)5 196 3 794 3 451Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts minoritaires 3 775 3 896 4 855Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (d)4 510 6 272 6 504Dettes nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée 8 955 7 212 7 472Dettes nées d opérations de réassurance cédée 5 352 5 179 5 916Dettes d impôt exigible 1 170 1 194 1 348Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent 24 397 27 509 23 399Autres dettes17 373 18 130 18 56218 Dettes65 531 69 391 68 058Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité 189 20 168TOTAL DU PASSIF 761 849 727 204 728 789 (a) AXA Japa n clôture ses comptes annuels au 30 septembre A n de re éter les variations signi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les deux périodes (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées L évaluation nale du retraitement a conduit à ajuster légèrement les montants comparatifs retraités qui avaient été publiés au 30 juin 2012 (c) Inclut les passifs liés aux contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré comprenant des garanties plancher (d) Ces montants sont présentés net de l effet des instruments dérivés liés 178I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (En millions d euros)31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 (a)1er janvier 2011 Retraité (a)Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré (b)113 921 104 642 108 587Passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque nancier est supporté par l assuré 4 080 3 621 4 700Passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque nancier est supporté par l assuré 29 983 26 336 25 006Total des passifs liés à des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré147 984 134 599 138 293Passifs liés à des contrats d assurance 362 378 358 146 342 559Passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire 36 350 37 858 37 233Passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire 251 380 720Total des passifs liés aux autres contrats d assurance et d investissement 398 979 396 384 380 512 (a) AXA Japan clôture ses comptes annuels au 30 septembre A n de re éter les variations signi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les deux périodes (b) Inclut les passifs liés aux contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré comprenant des garanties plancher 179I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions d euros sauf le résultat par action en euros)Notes en annexe31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a) (b)Primes émises84 592 80 570Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350Chiffre d affaires des activités d assurance 84 926 80 920Produit net bancaire460 479Produits des autres activités4 741 4 70821 Chiffre d affaires (c)90 126 86 107Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (411) (549)Produits nets des placements (d)14 982 18 469Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (e) (f)2 004 3 153Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (g)14 210 (3 406)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque nancier est supporté par l assuré (h)14 186 (4 977)Variation des provisions sur placements (i)(634) (2 016)22 Résultat nancier hors coût de l endettement net 30 562 16 199Charges techniques des activités d assurance (h)(93 326) (75 757)23 Résultat net des cessions en réassurance (1 323) (733)Charges d exploitation bancaires(134) (246)25 Frais d acquisition des contrats (b)(9 539) (8 383)Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis (188) (249)25 Frais d administration(9 440) (10 038)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 19 29Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (128) (1 206)Autres produits et charges(351) (480)Charges liées à la cession partielle d opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni (38)Autres produits et charges courants (114 410) (97 101)Résultat des opérations courantes avant impôt 5 867 4 65710 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 119 6224 Charges liées aux dettes de nancement (j)(568) (329)Résultat net des opérations courantes avant impôt 5 417 4 39019 Impôt sur le résultat (b)(1 135) (1 011)Résultat net des opérations courantes après impôt 4 283 3 379Résultat sur abandon d activités après impôt 1 002Résultat net consolidé après impôt 4 283 4 380Se répartissant entre  Résultat net consolidé Part du Groupe 4 152 4 190Résultat net consolidé Part des Intérêts minoritaires 130 19027 Résultat par action (k)1 65 1 69Résultat dilué par action (k)1 64 1 69 (a) Comme décrit en Note 1 10 le résultat des activités canadiennes cédées a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Brut de réassurance (d) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et ou pertes des dérivés couvrant les produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (e) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (f) Au 31 décembre 2011 inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession et les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d euros bruts ou 626 millions d euros nets) et la participation dans Taikang Life (830 millions d euros bruts ou 798 millions d euros nets) (g) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (h) La variation de juste valeur des placements dont le risque nancier est supporté par l assuré est compensée dans les charges techniques des activités d assurance (i) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (j) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) (k) Se référer à la Note 27 pour le détail du résultat par action entre les activités poursuivies et abandonnées 180I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE4 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR  LA  PÉRIODE (En millions d euros)31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 Retraité (a) (b)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres 6 215 (1 628)Réserves liées aux écarts de conversion(634 ) 97Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations dé nies (821) (581)Produits nets reconnus directement en capitaux propres 4 760 (2 111)Résultat net consolidé4 283 4 380Se répartissant entre  Résultat net consolidé Part du Groupe 4 152 4 190Résultat net consolidé Part des Intérêts minoritaires 130 190TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 9 043 2 270Se répartissant entre  Total des produits et charges reconnus sur la période Part du Groupe 8 854 2 453Total des produits et charges reconnus sur la période Part des Intérêts minoritaires 189 (183) (a) AXA Japan clôture ses comptes annuels au 30 septembre A n de re éter les variations signi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les deux périodes (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Les montants sont présentés net d impôt de la participation aux béné ces et des autres effets de la comptabilité re et Ces éléments sont présentés plus en détail dans les notes des états nanciers 181I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODECette page a été laissée blanche intentionnellement 182I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d actions(en milliers)Valeur nominale(en euros)Capital socialPrimes d émis sion de fusion et d apportActions propresCapitaux propres d ouverture 1er janvier 2011 Retraités (b)2 320 105 2 29 5 313 20 192 (495)Capital 37 092 2 29 85 Primes d émission de fusion et d apport 236 Paiements en actions 43 Titres d autocontrôle 110Autres réserves transactions sur les actions propres Capitaux propres instruments nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l impact lié à la variation de périmètre) (c) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 37 092 2 29 85 280 110 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations dé nies (d) Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2011 R etraités (b)2 357 198 2 29 5 398 20 471 (385)Note  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité re et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments nanciers composés (e g obligations convertibles) (voir Note 13 1 1 c ) (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Inclut le changement du pourcentage d intérêt n entraînant pas de perte de contrôle des liales consolidées Notamment l impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (+ 107 millions d euros compensé par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) ainsi que l impact lié au rachat des titres de  la holding AllianceBernstein sur le marché pour  165 millions d euros (  106 millions d euros en part du Groupe et  59 millions d euros en part des intérêts minoritaires ) (d) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 1er janvier 2011 183I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minori tairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des place ments nanciers dispo nibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couver ture Autres (a)Écarts de conver sionRésultats non distribués et autres réserves6 272 33 6 208 (2 075) 12 301 47 748 4 167 85 236 43 110 (10) (10) (291) (291) 152 (478) (2 031)(2 357) (1 616) (1 601)(1 601) 152 (301) (478) (3 631) (3 784) (1 616)(1 586) 18 (1 569) (59) 152 255 408 (311) (577)(577) (4) 4 1904 190 190(1 586) 18 152 255 3 614 2 453 (183) 4 838 50 6 059 (2 298) 12 283 46 417 2 367 184I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d actions(en milliers)Valeur nominale(en euros)Capital socialPrimes d émis sion de fusion et d apportActions propresCapitaux propres d ouverture 1er janvier 2012 Retraités (b)2 357 198 2 29 5 398 20 471 (385)Capital 31 413 2 29 72 Primes d émission de fusion et d apport 230 Paiements en actions 49 Titres d autocontrôle 20Autres réserves transactions sur les actions propres Capitaux propres instruments nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l impact lié à la variation de périmètre) (c) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 31 413 2 29 72 278 20Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations dé nies (d) Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2012 2 388 611 2 29 5 470 20 749 (364)Note  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité re et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments nanciers composés (e g   obligations convertibles) (voir Note 13 1 1 c ) (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Inclut le changement du pourcentage d intérêt n entraînant pas de perte de contrôle des liales consolidées Notamment l impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (+ 30 millions d euros en part du Groupe compensé par un  mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) ainsi que l impact lié au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur le marché pour  185 millions d euros (  121 millions d euros en part du Groupe et  64 millions d euros en part des intérêts minoritaires ) (d) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 1er janvier 2012 185I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minori tairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des place ments nanciers dispo nibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couver ture Autres (a)Écarts de conver sionRésultats non distribués et autres réserves4 838 50 6 059 (2 298) 12 283 46 417 2 367 72 7237 49 20 (10) (10) (292) (292) (56)(56) (201) (1 626)(1 626) (301) (1 675) (1 606) (201)6 049 84 6 133 83 (23) (591) (614) (20) (817)(817) (4) 4 1524 152 1306 048 84 (23) (591) 3 335 8 854 18910 887 134 5 735 (2 889) 13 943 53 664 2 355 186I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d euros)31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 Retraité (a) (b)Résultat courant et des abandons d activités avant impôt 5 417 4 515Dotations nettes aux amortissements (c)703 723Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (d)13 1 092Charges liées à la cession partielle d opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni 38Variation nette des frais d acquisitions reportés et assimilés (1 349) (1 588)Dotations Reprises nettes des provisions sur placements actifs corporels et autres actifs incorporels 680 2 144Variation de la juste valeur des placements et instruments nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat(16 671) 6 859Variation nette des passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement (e)22 585 6 446Dotations (Reprises) nette des autres provisions (f)90 857Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (119) (62)Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les ux de trésorerie 5 931 16 508Plus et moins values nettes réalisées sur placements 418 (6 830)Charges liées aux dettes de nancement568 329Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu opérations d investissement ou de nancement 986 (6 501)Dividendes comptabilisés en résultat sur l exercice (2 970) (3 034)Revenus nanciers nets comptabilisés en résultat de l exercice (g)(13 047) (16 704)Réintégration Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des ux de trésorerie réels (16 018) (19 738)Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 56 81Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 3 309 3 474Revenus nanciers encaissés (g)16 130 19 565Charges d intérêts payées (hors intérêts sur dettes de nancement dettes perpétuelles appels de marges et autres dettes)(2 804) (2 733)Variation nette des activités opérationnelles bancaires 459 1 356Variation des créances et dettes courantes 514 (1 364)Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (h)(135) 21Impôts décaissés(1 044) (671)Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (2 284) 872Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt14 202 20 600FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 10 519 15 384Prises de participation dans des liales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise (139) 11Cessions de liales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée 225 1 369Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 86 1 381Cessions d obligations (h)61 084 89 380Cessions d actions et de fonds d investissement non consolidés (h) (i)18 507 21 253Cessions d immeubles de placement détenus ou non en direct (h)967 1 036Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements (h) (j)26 912 24 484 187I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d euros)31 décembre 2012 (a)31 décembre 2011 Retraité (a) (b)Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements nanciers (h) (i) (j)107 470 136 152Acquisitions d obligations (h)(62 841) (102 319)Acquisitions d actions et de fonds d investissement non consolidés (h) (i)(20 853) (15 430)Acquisitions d immeubles de placement détenus ou non en direct (h)(1 946) (1 087)Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (h) (j)(27 679) (22 904)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements nanciers (h) (i) (j)(113 319) (141 739)Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 20 10Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (339) (373)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et incorporelles(319) (363)Augmentation du solde des dettes collatérales Diminution du solde des créances collatérales 48 045 74 602Diminution du solde des dettes collatérales Augmentation du solde des créances collatérales (49 437) (73 457)Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés(1 392) 1 144Autres transactions relatives aux opérations d investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT (7 475) (3 425)Émissions d instruments de capital309 317Remboursements d instruments de capital Opération sur titres d autocontrôle19 (5)Dividendes payés(1 793) (1 769)Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée (449) (446)Acquisition cession d intérêts dans des liales sans changement de contrôle (221) (3 456)Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (2 136) (5 359)Trésorerie générée par les émissions de dettes nancières 2 15Trésorerie affectée aux remboursements de dettes nancières (39) 165Intérêts payés sur dettes de nancement (k)(474) (381)Flux de trésorerie liés au nancement du Groupe (510) (202)Autres transactions relatives aux opérations de nancement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (2 647) (5 560)FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D ACTIVITÉS 1 910TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (L)30 042 21 097Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10 519 15 384Flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement (7 475) (3 425)Flux de trésorerie nets provenant des activités de nancement (2 647) (5 560)Flux de trésorerie nets provenant des abandons d activités 1 910Effet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinée à la vente (3) (189)Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (336) 825TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (L)30 101 30 042(a) AXA Japan clôture ses comptes annuels au 30 septembre A n de re éter les variations signi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les deux périodes (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Inclut la capitalisation des surcotes décotes et l amortissement lié ainsi que l amortissement des immeubles de placement et d exploitation détenus en direct (d) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d entreprises (e) Inclut l impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (f) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (g) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (h) Y compris dérivés correspondants (i) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d investissement consolidés ainsi que les fonds d investissement non consolidés (j) Comprend également les achats et ventes d actifs en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (k) Comprend l impact net sur la trésorerie de la marge d intérêts sur dérivés de couverture des dettes de nancement (l) Nets des soldes de banques créditeurs La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12 188I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS4 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 1 Principes généraux1 1 INFOR MATIONS GÉNÉRALESLa société anonyme française AXA S A (la «  Société  » et ensemble avec ses liales consolidées «  AXA  » ou le «  Groupe  ») est la société mère d un groupe international de services nanciers centré sur la protection nancière AXA opère principalement en Europe en Amérique du Nord et en Asie La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états nanciers consolidés d AXA gure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A Les états nanciers consolidés en ce compris l ensemble des Notes ci après ont été nalisés par le Conseil d Administration le 13 mars 2013 1 2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX1 2 1 Principes généraux de préparation des comptes consolidésLes comptes consolidés d AXA sont arrêtés au 31 décembre Cependant certaines sociétés du Groupe ont une date de clôture différente en particulier AXA Life Japan dont les comptes sont arrêtés au 30 septembre Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du «  IFRS Interpretations Committee  » dé nitives et en vigueur au 31  décembre 2012 telles qu adoptées par l Union Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 De plus   l Union Européenne n a pas encore adopté certaines normes et certains amendements publiés par l International Accounting Standard Board (IASB) dont l application n était pas obligatoire au 31 décembre 2012  et le Groupe n aurait pas à ce jour utilisé les options d adoption anticipée de ces normes En conséquence les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu émises par l IASB CHANGEMENT VOLONTAIRE DE PRINCIPE COMPTABLE SUR LES FRAIS D ACQUISITION REPORTÉSLes délibérations aux réunions conjointes de l «  IASB  » et du « FASB » de 2011 autour du projet lié aux contrats d assurance phase II et les changements des normes US GAAP (ASU 2010 06) effectifs au 1er janvier 2012 pour les sociétés appliquant les US GAAP indiquaient que les normes comptables s orientaient vers des frais d acquisition reportables plus faibles Dans ce contexte le Groupe a changé son principe comptable au 1er  janvier 2012 et a retraité rétrospectivement l information comparative des périodes précédentes Le changement appliqué était en ligne avec la dernière rédaction du projet présentée au « IASB Insurance Working Group » du 24 octobre 2011 autour de la notion de coûts directs d acquisition d un portefeuille de contrats d assurance Ce projet diffère de l interprétation ASU 2010 26 par la non limitation du report aux seuls frais générant des souscriptions effectives de contrats ainsi que dans les détails d application de ce principe (coût direct marginal d acquisition et  spéci ant certains autres coûts) Le Groupe visait un meilleur alignement avec les entités appliquant les US GAAP et ce dès que l interprétation ASU 2010 26 entrerait en vigueur pour ces dernières tout en intégrant le fait que le Groupe serait soumis à IFRS  4 Phase II lors de son application L impact de ce changement s est traduit par une diminution des résultats non distribués inclus dans les capitaux propres totaux de 1 954  millions d euros (dont 1 951  millions d euros pour la part du Groupe) au 1er janvier 2011 189I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes ajustements des périodes précédentes ont affecté les lignes suivantes des états nanciers  (En millions d euros)État consolidé de la situation nancière1er janvier 2011 31 décembre 2011Montants publiésEffet du changement (b)Montants retraitésMontants publiésEffet du changement (b)Montants retraitésFrais d acquisition reportés et assimilés (a)19 641 (2 875) 16 766 21 785 (3 161) 18 624Impôts différés actifs 4 097 273 4 370 3 052 280 3 332Impôts différés passifs (4 098) 647 (3 451) (4 526) 732 (3 794)EFFET NET (1 954) (2 149)(a) Correspond au montant brut des frais d acquisition reportés du Groupe Les actifs relatifs aux frais d acquisition reportés sont à rapprocher des provisions pour chargements non acquis (voir paragraphe 1 6 4) de la participation aux béné ces et de l impôt Au 31 décembre 2011 les frais d acquisition reportés et assimilés du segment Vie Épargne Retraites nets des provisions pour chargements non acquis de la participation aux béné ces et de l impôt s élevaient à 8 467 millions d euros (b) En comparaison des montants retraités publiés au 30 juin 2012 l évaluation nale de l impact du changement de méthode a conduit à une diminution complémentaire de 62 millions d euros des frais d acquisition reportés bruts au 1er janvier 2011 avec un effet net négatif de 41 millions d euros sur les capitaux propres (En millions d euros)Résultat consolidé31 décembre 2011Montants publiésEffet du changementMontants retraitésFrais d acquisition des contrats (8 184) (199) (8 383)Impôts sur le résultat (1 074) 63 (1 011)EFFET NET(136)AMENDEMENTS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2012L application des amendements aux normes et interprétations suivants au 1er janvier 2012 n a pas eu d impact matériel sur les états nanciers consolidés du Groupe  L amendement à IFRS  7   Informations à fournir   Transferts d actifs nanciers publié le 7  octobre 2010 renforce les exigences d information sur les transferts d actifs nanciers Cet amendement requiert la présentation de nouvelles informations sur les expositions aux risques lorsqu un actif nancier est transféré mais que le cédant conserve cependant un certain niveau d exposition à l actif L amendement à IAS  12   Impôts sur le résultat publié le 20  décembre 2010 traite de l évaluation des impôts différés (actifs et passifs) Cette évaluation peut varier selon qu une entité a l intention d utiliser ou de céder un actif Dans certains cas il s avère dif cile et subjectif de déterminer si l actif sera consommé ou vendu L amendement requiert une approche pratique à suivre dans ces circonstances qui consiste à présumer que l actif sera cédé sauf si l entité peut clairement démontrer que ce ne sera pas le cas La présomption s applique aux immeubles de placement aux autres actifs immobiliers aux matériels et équipements et aux actifs incorporels lorsqu ils sont remesurés ou réévalués à la juste valeur NORMES AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE EN VIGUEURIFRS 9 Instruments nanciers publiée le 12 novembre 2009 amendée le 28  octobre 2010 puis le 16  décembre 2011 et applicable à compter du 1er  janvier 2015 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) concrétise la première des trois phases du projet visant à remplacer IAS 39 IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur Un actif nancier est évalué au coût amorti si a) l instrument est géré selon un modèle d entreprise (« business model ») qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les ux de trésorerie prévus contractuellement et si b) l actif nancier n offre que des ux de trésorerie contractuels à des dates données représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal Lors de la comptabilisation initiale d un actif nancier une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat dans la mesure où cela élimine ou réduit signi cativement une inadéquation comptable Pour les actions qui ne sont pas détenues à des ns de transaction une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont en revanche comptabilisés en résultat En outre pour les passifs nanciers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif nancier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte de résultat De plus le 28 novembre 2012 l IASB a publié un nouvel E xposé S ondage qui propose quelques amendements limités à IFRS  9 notamment l introduction d une troisième catégorie de classi cation des instruments nanciers qui correspondrait aux instruments détenus dans le but de percevoir les ux de trésorerie prévus contractuellement ou pour la vente Ces obligations seraient évaluées à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en autres éléments du résultat global reconnus directement en capitaux propres et 190I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSles pertes et les gains réalisés seraient recyclés en résultat au moment de la vente La date d adoption de la norme IFRS 9 y compris ses différentes phases (la deuxième et troisième phase concernent respectivement les principes de dépréciation et la comptabilité de couverture) ses modalités d application et son impact sont à l étude dans le Groupe Un ensemble de cinq normes (nouvelles ou révisées) a été publié le 12 mai 2011 sur les principes comptables de consolidation la participation à des accords conjoints et les informations à fournir sur les engagements dans d autres entités Ces cinq normes sont applicables à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée à la condition que chacune des autres normes comprises dans l ensemble soit également appliquée de manière anticipée) Cependant en décembre 2012 l Union Européenne a adopté ces cinq normes mais a décidé de reporter à 2014 (avec la possibilité d une application par anticipation) la date d effet xée par l IASB à 2013 En conséquence le Groupe a choisi d appliquer l ensemble de ces normes à compter du 1er  janvier 2014 L analyse de l impact potentiel de ces normes nouvelles et révisées sur les états nanciers consolidés du Groupe est actuellement en cours IFRS 10 États nanciers consolidés substitue à l approche de consolidation dé nie par IAS  27 États nanciers consolidés et individuels et par SIC 12 Consolidation entités ad hoc un modèle unique de consolidation pour toutes les entités fondé sur la notion de contrôle sans égard à la nature de l entité Selon IFRS 10 le contrôle d une entité a pour base le fait qu un investisseur 1) a le pouvoir sur cette entité  2) est exposé ou a des droits à des rendements variables découlant de son rôle dans cette entité  et 3) a la capacité d utiliser son pouvoir sur cette entité pour in uer sur le montant des rendements IFRS 11 Accords conjoints remplace IAS 31 Participation dans des coentreprises et introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints IFRS  11 supprime l option d appliquer la méthode de l intégration proportionnelle des sociétés sous contrôle conjoint Elle privilégie l analyse des droits et obligations des accords plutôt que leur forme légale L application de la méthode de la mise en équivalence en remplacement de la consolidation proportionnelle ne devrait pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe IFRS  12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités intègre de nouvelles exigences en matière d informations à fournir sur toutes formes d intérêts dans d autres entités y compris les accords conjoints les entreprises associées les entités ad hoc et les autres véhicules hors bilan La version amendée d IAS  27 États nanciers individuels conserve les règles relatives aux états nanciers individuels Les autres sections d IAS 27 sont remplacées par IFRS 10 La version amendée d IAS  28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises inclut des modi cations de conformité résultant de la publication d IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 La norme IFRS  13 Évaluation de la juste valeur publiée le 12  mai 2011 dé nit la juste valeur explique comment déterminer la juste valeur et requiert des informations sur les évaluations à la juste valeur IFRS  13 ne modi e pas les principes dé nissant les éléments qui doivent être évalués ou présentés pour information à leur juste valeur IFRS  13 est applicable à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe L amendement à IAS  1 Présentation des états nanciers publié le 16 juin 2011 exige des sociétés qu elles regroupent au sein des autres éléments du résultat global les éléments qui sont appelés à un reclassement ultérieur en résultat L amendement réaf rme également les règles actuelles qui précisent que les éléments contenus dans les autres éléments du résultat global et ceux composant le résultat peuvent être présentés soit dans un seul état ou dans deux états consécutifs L amendement est applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er juillet 2012 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe L amendement à IAS  19 Avantages du personnel publié le 16 juin 2011 sera applicable à compter du 1er janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) L amendement éliminera la méthode du «  corridor  » qui consiste à reporter la comptabilisation des pro ts et des pertes Cependant cette méthode n est pas appliquée par le groupe puisque tous les gains et pertes actuariels sont reconnus en capitaux propres Cet amendement remplacera également la charge d intérêt et le rendement attendu des actifs des régimes par un montant net d intérêts qui est calculé en appliquant le taux d actualisation au passif (actif) net enregistré au titre des engagements de retraite à prestations dé nies Dans le document de référence 2013 du Groupe ce changement conduira à présenter une information comparative retraitée pour 2012 L impact sur le résultat opérationnel est estimé à  0 1 milliard d euros et sera entièrement compensé par un ajustement positif en autres éléments du résultat global reconnus directement en capitaux propres De plus cet amendement n autorise plus le report du coût des services passés ce qui se traduirait par un ajustement négatif mais non matériel sur les capitaux propres d ouverture au 1er janvier 2012 Le Groupe n attend pas d autres incidences matérielles sur ses états nanciers consolidés Les amendements à IAS  32 Instruments nanciers Présentation et les amendements à IFRS  7 Instruments nanciers Informations à fournir publiés le 16  décembre 2011 clari ent l application des règles de compensation et modi ent les exigences d information à fournir en la matière Les amendements à IAS  32 précisent que la compensation d un actif nancier et d un passif nancier résulte d un droit de compensation immédiat non conditionné à un événement futur et peut être exercé par chacune des contreparties à la fois dans le cours normal de l activité où à l occasion d un défaut d une insolvabilité ou d une faillite Des indications complémentaires sont apportées sur le processus de compensation Les amendements à IAS 32 sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er  janvier 2014 et ne devraient pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe Les amendements à IFRS  7 requièrent la présentation d informations sur les droits de compensation et sur les accords correspondants et sont applicables au titre des périodes annuelles et intermédiaires débutant à compter du 1er  janvier 2013 L analyse des 191I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSnouvelles annexes à inclure dans les états nanciers consolidés du Groupe est actuellement en cours Les améliorations apportées aux normes IFRS (résultant du cycle 2009 2011) publiées le 17  mai 2012 incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d un autre projet majeur Ceux ci sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés Les amendements sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er  janvier 2013 et ne devraient pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe Entités d investissement (Amendements à IFRS  10 IFRS  12 et IAS  27) publié le 31  octobre 2012 exempte les entités quali ées d entités d investissement de consolider les liales qu elles contrôlent selon IFRS 10 États nanciers consolidés Selon les amendements les entités d investissement doivent comptabiliser les investissements dans leurs liales à la juste valeur par le compte de résultat Cependant au niveau supérieur la société mère d une entité d investissement doit consolider toutes les entités qu elle contrôle y compris celles contrôlées au travers d une entité d investissement sauf si la société mère est elle même une entité d investissement Pour cette raison ces amendements qui sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2014 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) ne devraient pas avoir d incidence matérielle sur les états nanciers consolidés du Groupe PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états nanciers conformément aux normes IFRS requiert l utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d acquisition en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1 6 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les impôts différés actifs les passifs liés à l activité d assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s avère signi catif et pertinent dans les Notes relatives aux postes d actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements signi catifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle Comme préconisé par la norme IAS  1 les actifs et passifs sont classés dans l état consolidé de la situation nancière globalement sur la base d un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions nancières que la classi cation entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d assurance les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat Tous les montants de l état consolidé de la situation nancière du compte de résultat consolidé du tableau consolidé des ux de trésorerie de l état des produits et des charges reconnus sur la période l état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en  millions d euros arrondis à l unité supérieure sauf mention contraire 1 2 2 Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA la date de transition est le 1er janvier 2004 AXA a préparé son état de la situation nancière d ouverture en IFRS à cette date La date d adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005 Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes  MÉTHODE DE L ACQUISITION ÉCART D ACQUISITION ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉES AUX REGROUPEMENTS D ENTREPRISES ANTÉRIEURS AU 1ER JANVIER 2004Conformément à l option proposée par la norme IFRS  1 AXA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d entreprises antérieurs Par conséquent les regroupements d entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur à l exception des éléments suivants  l écart d acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l entité acquise depuis le 1er  janvier 2004 (transition vers IFRS)  et tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actif ou passif a été reclassé en écart d acquisition En conséquence la valeur brute des écarts d acquisition détaillée en Note  5 correspond à la valeur brute de ces écarts d acquisition au 31  décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés enregistrés en norme française jusqu à cette date DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l étranger au 1er janvier 2004 COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004 Sauf indication contraire les principes comptables d AXA sont appliqués de manière homogène à l ensemble des périodes présentées dans les états nanciers y compris les principes relatifs à la classi cation et l évaluation des contrats d assurance d investissement ainsi que des autres actifs et passifs nanciers dont les dérivés 1 3 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION1 3 1 Périmètre et méthodes de consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées liales Selon la dé nition d IAS  27 en vigueur le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique nancière et opérationnelle d une société a n de retirer un pro t 192I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSde ses activités Les liales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle tel que conçu par le modèle actuel d IAS  27 SIC 12 est transféré à AXA Ce contrôle est présumé dès lors qu AXA détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote L existence et l effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si AXA contrôle une autre entité Les entités qui sont contrôlées en substance en particulier au travers d un statut spéci que ou d un accord même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s agit notamment d entités ad hoc par exemple des véhicules de titrisation Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle conjoint Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une in uence notable AXA est présumé exercer une in uence notable lorsqu il détient directement ou indirectement 20  % ou plus des droits de vote ou par exemple lorsque l in uence notable existe au travers d un pacte d actionnaires La quote part d AXA dans les pro ts ou pertes d une société mise en équivalence postérieurement à l acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l acquisition gure en « Autres réserves » Les fonds d investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d IAS  27 SIC  12 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment Pour les sociétés d investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l état de la situation nancière lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste de l état de la situation nancière intitulé « Placements nanciers » 1 3 2 Regroupements d entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détentionConformément à l option proposée par la norme IFRS  1 les regroupements d entreprises antérieurs à 2004 n ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Le Groupe ayant décidé d adopter par anticipation au 1er janvier 2009 IFRS 3 révisée  Regroupements d entreprises et les amendements d IAS  27 États nanciers consolidés et comptabilisation des participations dans les liales les principes décrits ci dessous sont ceux qui s appliquent à compter de cette date ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES ET DES PASSIFS ÉVENTUELSLors de la première consolidation l ensemble des actifs passifs et passifs éventuels (à moins qu ils ne correspondent pas à des obligations présentes) de la Société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois en conformité avec la dérogation prévue par IFRS  4 les passifs liés aux contrats d assurance vie ou aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d acquisition dans la mesure où cette base d évaluation est cohérente avec les principes comptables d AXA La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des pro ts futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis et re étant la différence entre la juste valeur et la valeur comptable des passifs) La valeur actuelle des pro ts futurs tient compte du coût du capital et est estimée d une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d acquisition et d autre part en utilisant un taux d escompte intégrant une prime de risque Les contrats d investissement sans participation discrétionnaire ne béné cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l IASB qui conduit comme décrit ci dessus à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat dans le cas de l existence d une option de rachat Les autres actifs incorporels identi ables tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan La valeur de la relation clientèle représente la valeur des ux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identi ée au moment de l acquisition Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus nanciers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces ux futurs La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l entité acquise utilisées au moment de son acquisition Dans le cas d un regroupement d entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon able et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l état de la situation nancière de la société acquise à la date d acquisition Le coût d un regroupement d entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs à la date d acquisition des actifs transférés par le Groupe des passifs encourus vis à vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe 193I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe coût d acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d acquisition dépendant d un ou plusieurs événements futurs) Lors de l évaluation du montant de l ajustement il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d une société d assurance acquise) Pour les regroupements d entreprises antérieurs aux 1er  janvier 2009 tout élément conditionnel du prix d acquisition est inclus dans celui ci dès lors que l ajustement est probable et peut être évalué de façon able Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l estimation doit être révisée le coût d acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l écart d acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs de l entité acquise Pour les regroupements d entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009 tout changement après la date d acquisition dans l estimation de l ajustement du prix est comptabilisé au compte de résultat Les coûts de transaction liés à un regroupement d entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu ils sont supportés Dans le cadre d une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur l ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat De façon similaire quand une acquisition complémentaire modi e le niveau de contrôle celui ci passant de l in uence notable ou d un contrôle conjoint à l exercice du contrôle tout investissement préexistant dans l ancienne entreprise associée co entreprise est réévalué à sa juste valeur le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également en conséquence la reconnaissance d un nouvel écart d acquisition) Tout intérêt minoritaire est mesuré selon un choix effectué à chaque acquisition soit à sa juste valeur soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identi ables de la société acquise Lorsque l opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l opération ou du jour du début de la transaction si celle ci s étale dans le temps ÉCARTS D ACQUISITIONL écart d acquisition correspond à l excès du (a)  cumul du coût du regroupement d entreprises de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise et pour les regroupements d entreprises effectués en plusieurs étapes de la juste valeur à la date de prise de contrôle de tout investissement précédemment détenu par le Groupe par rapport au (b)  montant net des actifs identi ables acquis et passifs assumés à la date d acquisition L écart d acquisition résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Si ce coût d acquisition est inférieur au montant net des actifs identi ables acquis et passifs assumés à la date d acquisition la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat consolidé Les écarts d acquisition peuvent être modi és dans les douze mois à compter de la date d acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de naliser la comptabilisation initiale de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été nalisée à la date d acquisition Si après une période de 12 mois un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond nalement aux critères de comptabilisation le gain d impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé sans ajustement correspondant de l écart d acquisition L écart d acquisition est alloué dans les segments opérationnels («  Assurance Vie Épargne Retraite  » «  Assurance Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant  (i)  aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue (ii)  aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui béné cieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises Cette allocation de l écart d acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation ACQUISITION ET VENTE D INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS UNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d achat et de vente d intérêts minoritaires dans une liale contrôlée qui n ont pas d incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs) En cas de perte de contrôle de la liale le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat Par ailleurs si le Groupe conserve un investissement dans l entité celui ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat ENGAGEMENTS DE RACHAT D INTÉRÊTS MINORITAIRESLors de l acquisition du contrôle d une liale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat Lorsqu il s agit d un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l option cette dernière est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l objet d aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i)  reclasser en dettes les intérêts minoritaires (ii)  réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l option (iii)  comptabiliser la différence soit en augmentation de l écart d acquisition pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er  janvier 2009 soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er  janvier 2009 dans la mesure où il n y a pas transfert immédiat des risques et béné ces De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l écart d acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er  janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date 194I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTRANSACTIONS INTRAGROUPE Les transactions intragroupe y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées  en totalité pour les liales contrôlées   et à hauteur de la quote part d AXA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement L impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé Cependant lorsqu il s agit d une perte un test de dépréciation est réalisé a n de déterminer s il y a lieu de comptabiliser une dépréciation Lorsqu un actif objet d une cession inter ne n est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe un impôt différé est constaté en contrepartie de l élimination de l impôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L incidence sur le compte de résultat de l éventuelle participation aux béné ces due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux béné ces différée étant portée à l actif de l état de la situation nancière Par ailleurs le transfert de titres d une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d intérêts différents n affecte pas le résultat du Groupe à l exception des éventuels impôts et participation aux béné ces due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés Ces transferts ont également une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les capitaux propres du Groupe Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l état de variation des capitaux propres consolidés 1 4 CONVERSION DES COMPTES ET TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRESLes états nanciers consolidés sont présentés en  millions d euros l euro étant la devise de présentation du Groupe Les résultats et la situation nancière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante  les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont convertis sur la base des taux de change à la clôture  les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période  toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion) Au niveau de chaque entité les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit ci après au paragraphe 1 9 Comme mentionné au paragraphe  1 3 2 l écart d acquisition résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de change résultant de la conversion d un investissement net dans une liale étrangère des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins value réalisée Les écarts de change sur actifs nanciers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées le Groupe applique la méthode de consolidation par paliers (IFRIC 16) 1 5 INFORMATION SECTORIELLEL information sectorielle présentée dans les états nanciers et le Rapport Annuel d AXA re ète les segments opérationnels d activité Elle est fondée sur cinq lignes de métier   « Assurance Vie Épargne Retraite » « Assurance Dommages » « Assurance Internationale  » « Gestion d Actifs » et «  Activités bancaires » Un segment supplémentaire intitulé «  Holdings  » inclut les activités non opérationnelles 1 6 ACTIFS INCORPORELS1 6 1 Écart d acquisition et dépréciation de l écart d acquisitionL écart d acquisition est présumé avoir une durée d utilisation indé nie et n est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de l écart d acquisition n est pas réversible Les tests de dépréciation des écarts d acquisition réalisés au moins une fois par an sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les pro ts futurs d exploitation la part de marché) a n de déterminer d éventuelles évolutions défavorables signi catives Cette analyse tient également compte de l interdépendance des transactions à l intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d utilité La valeur d utilité 195I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉScorrespond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de portefeuilles des contrats d assurance vie et d investissement (embedded value) ou de calculs similaires pour les autres activités Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation 1 6 2 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance vie acquisLa valeur de portefeuille de contrats d assurance et de contrats d investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisée lors d un regroupement d entreprises (voir paragraphe 1 3 2) est amortie en fonction de l émergence des pro ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suf sance du passif (voir paragraphe 1 13 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l expérience et de l évolution anticipée des principales hypothèses 1 6 3 Frais d acquisition reportés des contrats d assurance vie et contrats d investissement avec participation discrétionnaire aux béné ces Frais exposés à l origine des contrats d investissement sans participation discrétionnaireLes frais directs engagés lors de l acquisition d un portefeuille de contrats d assurance et de contrats d investissement avec participation discrétionnaire principalement liés à la vente à la souscription et à l initialisation des contrats d assurance au sein d un portefeuille sont portés à l actif de l état de la situation nancière En assurance d ommages les frais d acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats comme l acquisition des primes Concer nant l assurance vie les frais d acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l émergence attendue des pro ts futurs La recouvrabilité de cet actif est testée  et la partie des frais d acquisition qui à la clôture de la période s avère non couverte par l estimation de pro ts futurs bruts est donc constatée en charge Les frais d acquisition reportés font également partie intégrante du test de suf sance du passif (voir paragraphe 1 13 2) Pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l origine (voir la Note  7) mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d actifs Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L amortissement des frais reportés exposés à l origine est revu à chaque date de clôture a n de re éter les écarts d expérience observés et les changements d hypothèses Cet actif fait également l objet de tests de recouvrabilité Les frais d acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l amortissement des frais d acquisition et assimilés 1 6 4 Provisions pour chargements non acquisLes chargements perçus à l émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais d acquisition reportés 1 6 5 Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l objet d un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière able et s il est probable que le Groupe béné ciera des avantages économiques attribuables à ces actifs Lorsque ces actifs ont une durée d utilité nie ils font l objet d un amortissement linéaire sur cette durée de vie Dans tous les cas ils font l objet d un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d utilité nie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur signi cative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cession 1 7 PLACEMENTS DES ENTREPRISES D ASSURANCE DU SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes placements comprennent l immobilier de placement et les instruments nanciers avec notamment les actions les obligations et les prêts 1 7 1 Immobilier de placementL immobilier de placement (à l exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) est comptabilisé au coût Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon able En cas de moins value latente de plus de 15  % une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre la valeur nette comptable de l immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de chaque entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15  % (sans compensation avec les plus values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne jusqu à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé 196I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSDurant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15  % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation) L immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat 1 7 2 Classi cation des instruments nanciersLes instruments nanciers sont classés dans les catégories suivantes selon l intention et la capacité à les détenir  actifs détenus jusqu à échéance comptabilisés au coût amorti  actifs détenus à des ns de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée par résultat  actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres  prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti L option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée les actifs et passifs nanciers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants  les actifs nanciers pour lesquels le choix de l option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable et notamment  les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque nancier est supporté par les assurés les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que dé nie par IAS 39 les dettes détenues par les fonds obligataires structurés principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) contrôlés et consolidés par le Groupe  les groupes d actifs nanciers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur  il s agit essentiellement des titres détenus par des fonds d investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios  » voir la dé nition ci après) En pratique les actifs détenus via les fonds d investissement consolidés sont classés  soit au sein des « Core Investment Portfolios  » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d assurance et d investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif Passif (ALM) d AXA  soit au sein des « Satellite Investment Portfolios  » re étant l allocation stratégique d actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité Les titres sous jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en «  actifs disponibles à la vente  » à moins qu ils ne soient associés à une relation de couverture quali ée ou plus généralement dans le cas où le choix de l option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments nanciers des « Satellite Investment Portfolios  » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat Les actifs «  disponibles à la vente  » ceux détenus à des ns de transaction les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l objet d un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d IAS 39 comme l explique plus en détail la Note 9 10 Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ chaque date d arrêté des comptes AXA véri e si un actif nancier ou un groupe d actifs nanciers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié Un actif nancier ou un groupe d actifs nanciers a subi une dépréciation lorsqu il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l incidence sur les ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut être évaluée de manière able Pour les obligations «  détenues jusqu à échéance  » ou «  disponibles à la vente  » une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les ux futurs de trésorerie actualisés au taux d intérêt initial effectif ou sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s il est probable que les ux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d un incident de crédit chez l émetteur des titres L abaissement de la notation de crédit d une entité ne constitue pas en lui même une preuve de perte de valeur Si ce risque diminue ou disparaît la provision pour dépréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat Pour les actions disponibles à la vente une baisse signi cative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur C est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture Si une telle situation existe pour un actif nancier disponible à la vente la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l objet d une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu à partir du moment où l actif est vendu ou décomptabilisé Pour les prêts disponibles à la vente la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des ux de 197I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉStrésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêt effectif du prêt en se basant sur le prix du marché du prêt ou sur la juste valeur de la garantie Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu à échéance  » ou les actifs gurant dans la catégorie «  prêts et créances » le test de dépréciation est d abord réalisé sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d actifs ayant des risques similaires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen premier entré premier sorti ) dépendent des gestions Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spéci ques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au sein du Groupe dès lors qu elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité 1 7 3 Pensions et prêts de titresLe Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres Celles ci correspondent à des cessions d actifs nanciers à une contrepartie assorties d un engagement simultané de rachat de ces actifs nanciers à une date et à un prix convenus Dans la mesure où la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs nanciers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l opération le Groupe ne décomptabilise pas les actifs nanciers La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément La charge d intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs nanciers avec un engagement simultané de revente de ces actifs nanciers à une date et un prix convenus Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs nanciers sur toute la durée de l opération les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs nanciers du Groupe La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements nanciers à l exception des transactions réalisées par les activités bancaires qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l actif Les produits d intérêt sur les mises en pension inverses sont reconnus sur la durée des contrats 1 8 PLACEMENTS EN REPRÉSENTATION DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L ASSURÉDans l état de la situation nancière les placements en représentation des contrats d assurance ou d investissement dont le risque nancier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spéci que du passif de l état de la situation nancière Cette présentation est pertinente et conforme à l ordre de liquidité croissante recommandé par IAS  1 pour les institutions nancières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obligations actions  etc ) Le détail de ces actifs est publié dans les N otes annexes 1 9 INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d une relation de couverture quali ée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés en tant que  (i)  couverture de la juste valeur d actifs ou de passifs comptabilisés ou d engagements fermes (couvertures de juste valeur)  ou (ii)  couverture de transactions futures hautement probables (couverture de ux de trésorerie)  ou (iii) couverture d investissements nets dans des opérations étrangères Le Groupe documente à l origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de gestion de risques Le Groupe formalise également l ef cacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l ef cacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de ux de trésorerie des éléments couverts COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et quali és de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat De ce fait le gain ou la perte relatif à la part inef cace est directement reconnu dans le compte de résultat COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa part ef cace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et quali és de couverture de ux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part inef cace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle même le compte de résultat COUVERTURE D INVESTISSEMENT NETLa comptabilité de couverture d investissements nets dans des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des ux de trésorerie Le gain ou la perte sur l instrument de couverture lié à la part ef cace de la couverture est enregistré en capitaux propres Le gain ou la perte lié à la part inef cace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l entité étrangère 198I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURELes variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat Le Groupe détient des actifs nanciers qui comportent des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l impact est jugé matériel Pour la présentation dans l état de la situation nancière les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture Les raisons et les conditions d utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20 1 10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS À DES ABANDONS D ACTIVITÉCette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Les liales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés dans l état de la situation nancière dans des postes d actifs et de passifs séparés Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l état consolidé de la situation nancière sans compensation avec les actifs Dans le cas d un abandon d activité représentant soit une ligne de métier une zone géographique principale et distincte ou une liale acquise uniquement dans l optique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat À des ns de comparabilité les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l exercice précédent inclus dans les états nanciers Ce poste séparé comprend également la plus ou moins value après impôts enregistrée lors de la cession de l activité à la date de la perte de son contrôle Des informations complémentaires sur les données gurant dans l état de la situation nancière et dans le compte de résultat sont présentées dans l annexe aux comptes consolidés 1 11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie comprend les espèces disponibles Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatils 1 12 CAPITAUX PROPRES TOTAUX1 12 1 Capital socialLes actions ordinaires sont classées en capitaux propres s il n existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d autres actifs Les coûts complémentaires nets de taxes directement imputables à l émission d un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l instrument émis 1 12 2 Dettes subordonnées à durée indéterminéeLa classi cation des dettes subordonnées à durée indéterminée ainsi que de la charge d intérêt correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste «  Autres réserves  ») ou de dettes s effectue sur la base des clauses des contrats sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d intérêts ou attentes des actionnaires par exemple) 1 12 3 Instruments nanciers composésTout instrument nancier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l état de la situation nancière la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste «  Autres réserves  ») Les pro ts et les pertes associés à des remboursements ou des re nancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres 1 12 4 Titres d autocontrôleLes titres d autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d impôts et des coûts directement associés Par exception les titres d autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré du fait de la nature de ces contrats L ensemble des risques et des béné ces générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats 199I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 13 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEMENT1 13 1 Classi cation des contratsLe Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d assurance ou un risque nancier ou les deux Les contrats d assurance y compris les acceptations en réassurance sont des contrats qui comportent un risque d assurance signi catif Ces contrats peuvent également transférer un risque nancier de l assuré vers l assureur Les contrats d investissement sont des contrats qui comportent un risque nancier sans risque d assurance signi catif Certains contrats d assurance et d investissement comportent une clause de participation aux béné ces discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations complémentaires  qui représentent normalement une quote part signi cative des avantages contractuels  dont le montant et ou l échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe  qui sont fondées contractuellement sur la performance d un ensemble de contrats les rendements de placements d un portefeuille d actifs ou le résultat de la Société d un fonds ou d une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d assurance ou d investissement le risque nancier est supporté par l assuré Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte Le Groupe classe son portefeuille de contrats d assurance et d investissement en six catégories  passifs liés à des contrats d assurance  passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré  passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire  passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire  passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire dont le risque nancier est supporté par l assuré c est à dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire  passifs liés à des contrats d investissement dont le risque nancier est supporté par l assuré et sans participation discrétionnaire 1 13 2 Contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaireConformément à IFRS  4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l adoption des IFRS à l exception de l élimination de la provision d égalisation des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS  4 (voir ci après) l extension de la comptabilité re et et à moins qu IAS 39 ne s applique Les principes comptables qui s appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS  ont pour principales caractéristiques les éléments suivants  les provisions doivent être suf santes  les provisions d assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment estimé des actifs  les coûts d acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables et amortis sur la base de l émergence des pro ts bruts estimés sur la vie des contrats  les provisions de sinistres en assurance dommages représentent le coût ultime estimé Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est présenté en Note 14 9) PROVISIONS PRÉ SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut son terme Les provisions mathématiques des contrats d assurance vie traditionnels (c est à dire comportant un risque signi catif de mortalité) sont calculées sous réserve de l homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité Les provisions mathématiques des contrats d investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant «  contrats d épargne  » dans les principes comptables AXA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont généralement déterminées à l aide d une approche prospective basée sur des taux d escompte habituellement xés à l origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d une approche rétrospective (calcul d une épargne acquise ou « account balance ») Les taux d escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation Une partie de la provision pour participation aux béné ces vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d incorporation de la participation stipulée dans les contrats d assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats Sauf lorsqu elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque nancier est supporté par 200I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSl assuré classés dans la catégorie des contrats d assurance en raison de l existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d investissement avec participation aux béné ces discrétionnaire sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective  la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements nanciers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès les garanties de revenus minimums « Guaranteed Minimum Death or Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés A n de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture AXA a choisi d appliquer l option permise par IFRS 4 24 de réévaluer les provisions  cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d une projection des garanties après examen des taux d intérêt et autres hypothèses courantes de marché Son effet sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er  janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d application du programme PROVISIONS POST SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus Ces provisions ne sont généralement pas escomptées à l exception de certains cas tels que les rentes invalidité et incapacité Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l ensemble des branches d assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d in ation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une in uence sur les montants qui seront dus Comptabilité re et et participation aux béné ces différéeConformément à l option offerte par IFRS 4 la comptabilité re et est appliquée aux contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité re et affecte les provisions techniques les frais d acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis a n de re éter l impact des plus ou moins values latentes sur l évaluation des passifs et actifs d assurance de manière similaire à l impact qu ont les pro ts ou pertes réalisés sur cessions d actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux béné ces différée (active ou passive) est enregistrée Celle ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable aux assurés et est généralement déterminée en fonction de la participation estimée des assurés dans les plus ou moins values latentes et dans toute autre différence d évaluation avec la base contractuelle locale Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont signi catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pour des polices d assurance de groupe) l Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont xés respectivement à 90  % 90  % et 85  % la base de calcul pouvant inclure des revenus nanciers mais aussi d autres éléments comme en Allemagne ou en Suisse Les produits avec participation sont moins développés aux États Unis et au Japon La participation discrétionnaire estimée de ces contrats est entièrement reconnue dans les passifs En conséquence aucun élément n est enregistré en fonds propres et AXA n est pas tenu de véri er que le passif constaté pour l ensemble du contrat n est pas inférieur au montant qui résulterait de l application d IAS 39 à l élément garanti Lorsqu une moins value latente nette (variation latente de la juste valeur dépréciation charge liée ) est comptabilisée une participation différée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu elle pourra dans le futur être imputée par entité aux assurés C est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s imputant sur la participation différée passive constatée au titre de pro ts de cessions futurs soit en étant imputée sur la participation aux béné ces passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres marges futures À toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité re et en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité re et comptabilisé en capitaux propres Tests de recouvrabilité et test de suf sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participation différée sont reconnus le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins value latente à l origine de ces actifs Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d assurance aux versements qu il s attend à devoir effectuer aux assurés Test de suf sance du passifEn outre à chaque clôture des tests de suf sance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s assurer du niveau suf sant des passifs d assurance nets de frais d acquisition reportés de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active des assurés Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont 201I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSils ont été acquis dont ils sont gérés et dont leur pro tabilité est mesurée Les entités se fondent sur la meilleure estimation des ux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs  les tests sont basés sur l intention et la capacité des entités à détenir les actifs nanciers en fonction de scénarios variés excluant la valeur des affaires nouvelles  ils incluent des projections sur les cessions futures d actifs selon des con gurations de rachats estimés  et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués imputés aux assurés (partage des béné ces entre les assurés et les actionnaires) Ces tests analysent donc la capacité d imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l appréciation de l horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture Les risques propres aux contrats (risque d assurance risque de marché risque d in ation persistance antisélection etc ) sont également considérés En fonction du type de portefeuille les ux de trésorerie futurs liés aux investissements et l actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux en tenant compte de la participation correspondante ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (frais d acquisition reportés valeur de portefeuilles etc ) avec les ux de trésorerie actualisés soit en s assurant que le pro t actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés Toute insuf sance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d acquisition reportés de la participation différée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d une provision pour pertes liées à l insuf sance de passif pour tout montant excédant les frais d acquisition la participation différée active et les valeurs de portefeuilles acquis Dans le cas spéci que des contrats d assurance non vie une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuf santes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Des sensibilités aux risques de taux d intérêt et action sont présentées Note 4 2 pour les  actifs et passifs nanciers  et actifs et passifs liés aux contrats d assurance et d investissement y compris la valeur des portefeuilles du segment Vie Épargne Retraite en cours Les dérivés incorporés dans les contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaireLes dérivés incorporés répondant à la dé nition de contrats d assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant dé ni (par exemple une valeur de rachat basée sur un montant xe et un taux d intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat s ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s ils ne répondent pas à la dé nition d un contrat d assurance Les dérivés incorporés répondant à la dé nition de contrats d assurance sont décrits en Note 14 10 1 13 3 Contrats d investissement sans participation discrétionnaireConformément à IAS  39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des ux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci après « Comptabilisation des revenus ») Ces ux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la dé nition de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués selon les principes comptables existants en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d arrêté des comptes en tenant compte des frais exposés à l origine (voir description au paragraphe 1 6 3) PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISLes prélèvements perçus à l émission des contrats d investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l origine sur ces contrats 1 14 RÉASSURANCELes éléments de l état de la situation nancière et de compte de résultat relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux dispositions contractuelles 1 15 DETTES DE FINANCEMENTLes dettes de nancement destinées à nancer la marge de solvabilité d entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l état de la situation nancière de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées au coût amorti 1 16 AUTRES PASSIFS1 16 1 Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d imposition 202I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et scales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes scales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu un béné ce imposable sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées sera disponible La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture Un passif d impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que la différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur scale de ces titres chez l entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d un impôt différé (y compris dans le cadre d un regroupement d entreprises lorsque le Groupe en tant qu acquéreur a l intention d effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l opération d acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû Un passif d impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur scale et la valeur comptable d un écart d acquisition déductible scalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d un écart d acquisition Cet impôt différé n est repris qu en cas de dépréciation de l écart d acquisition ou cession des titres consolidés correspondants L évaluation des actifs et passifs d impôt différé re ète les conséquences scales qui résultent de la façon dont le Groupe s attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs Lorsque l impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés l évaluation des impôts différés retient le taux d imposition applicable aux béné ces non distribués Les effets des dividendes sur l impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu un passif est enregistré au titre du paiement du dividende 1 16 2 Engagements sociauxLes engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés (plan assets) Régimes à cotisations définies  des paiements sont effectués par l employeur auprès d un tiers (par exemple un fonds de pension) qui libèrent l employeur de toute obligation ultérieure l organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne gure dans les comptes du Groupe à l exception de la charge des cotisations payées aux organismes Régimes à prestations définies  les régimes à prestations dé nies se caractérisent par l évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l employeur DBO (Defined Benefit Obligation) est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d in ation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite dans l état de la situation nancière au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lorsque le résultat de ce calcul est négatif une provision pour risques et charges est dotée au passif Dans le cas inverse un actif est comptabilisé Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés De manière symétrique tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres Les coûts des services antérieurs non comptabilisés correspondent à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d un changement du montant des prestations suite à une modi cation d un régime Ce coût fait l objet d un amortissement linéaire sur la période moyenne d acquisition des droits L incidence en résultat se rapporte essentiellement au coût des services rendus pendant la période (représentant l augmentation de la dette actuarielle pour une année d ancienneté supplémentaire) et à l intérêt sur la dette actuarielle (représentant le coût d actualisation sur un an) réduit par le rendement attendu des actifs dédiés aux régimes Le coût des services antérieurs les liquidations et les réductions de droits ont aussi un effet en résultat 1 16 3 Plans de rémunération fondés sur des actionsLes plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme d actions Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions accordés après le 7  novembre 2002 et dont les droits n étaient pas encore intégralement acquis au 1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d octroi la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste valeur étant constatée en résultat Le plan d épargne en actions des salariés AXA Shareplan établi selon des règles françaises comprend une formule classique et une formule à effet de levier (avec une application dépendante des spéci cités réglementaires locales existant au sein du Groupe) Le coût de la formule classique est valorisé conformément aux conclusions de l ANC en France («  Autorité des Normes Comptables  ») Le coût de la formule à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la 203I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSformule classique mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de béné cier de conditions de tari cation plus favorables que celles qu ils pourraient obtenir en tant que particuliers 1 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS1 17 1 Provisions pour restructurationLes coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d acquisition dans l état de la situation nancière d une société acquise font l objet d une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d un contrat ou d un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants 1 17 2 Autres provisions et passifs éventuelsUne provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière able Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Il en est de même pour les passifs éventuels à l exception de ceux identi és lors d un regroupement d entreprises (voir paragraphe 1 3 2) Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme 1 18 COMPTABILISATION DES REVENUS1 18 1 Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montant des primes de l exercice émises au titre des contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d assurance et de réassurance Ces primes sont nettes des annulations et brutes des cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d estimations pour primes émises brutes 1 18 2 Prélèvements issus des contrats d investissement sans participation discrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d investissement sans participation discrétionnaire aux béné ces sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l émission la gestion d actifs l administration et le rachat de ces contrats Les prélèvements collectés à l origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 13 3) 1 18 3 Comptabilité de dépôt (deposit accounting)Les contrats d investissement sans participation discrétionnaire aux béné ces entrent dans le périmètre de la norme IAS  39 La comptabilité de dépôt s applique à ces contrats ce qui implique  la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif et non en «  Revenus  » au compte de résultat  l enregistrement des sinistres en retraits sans transiter par le compte de résultat (en dehors d éventuels prélèvements) 1 18 4 Décomposition des composantes « dépôt »Le Groupe identi e séparément la composante dépôt d un contrat d assurance lorsque cela est requis par IFRS 4 à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies  le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c est à dire sans prendre en compte la composante « assurance »)  les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » À ce jour il n y a pas de situations au sein du Groupe dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d IFRS 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux béné ces discrétionnaire Selon ces principes il n y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 18 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 13 2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d assurance des contrats d investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1 13 2) et des contrats d investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 13 3) 204I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 18 6 Produit Net BancaireLe Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires y compris les charges d intérêts non liées au nancement les commissions bancaires les plus ou moins values de cessions d actifs nanciers la variation de juste valeur d actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s y rapportant Il exclut les charges d exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique «  Charges d exploitation bancaire » 1 18 7 Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement  les commissions reçues au titre des activités de gestion d actifs  les revenus perçus par les sociétés d assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits nanciers  les loyers perçus par les sociétés foncières 1 18 8 Résultat nancier hors coût de l endettement netLe résultat nancier hors coût de l endettement net inclut  les revenus nanciers sur placements des activités non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d exploitation les charges d amortissement sont comprises dans le poste «  Frais d administration  ») Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions  les frais de gestion des placements hors coût de l endettement  les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession  la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat  la variation des provisions pour dépréciation sur placements (hors reprises suite à cession) Pour les activités bancaires les produits et charges d intérêts liés à l activité bancaire gurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1 18 6) 1 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELes événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d autorisation de publication des états nanciers  ces événements conduisent à un ajustement des états nanciers consolidés s ils contribuent à con rmer des situations qui existaient à la date de clôture  si tel n est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles ci sont jugées pertinentes et signi catives 205I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 2 Périmètre de consolidation2 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globaleSociété mère et holdings intermédiairesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceAXAMère MèreAXA Asia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA China 100 00 100 00 100 00 100 00AXA France Assurance 100 00 100 00 100 00 100 00Oudinot Participation 100 00 100 00 100 00 100 00Société Beaujon 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Technology Services 99 99 99 99 99 99 99 99États UnisAXA Financial Inc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA America Holding Inc 100 00 100 00 100 00 100 00Royaume UniGuardian Royal Exchange Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Equity & Law Plc 99 96 99 96 99 96 99 96Asie Paci que (hors Japon)National Mutual International Pty Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Financial Services (Singapour) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA India Holding 100 00 100 00 100 00 100 00JaponAXA Japan Holding Rachat des intérêts minoritaires 99 02 99 02 98 94 98 94AllemagneKölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Konzern AG 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Beteiligungsgesellschaft mbH Fusionné avec AXA Konzern AG 100 00 100 00BelgiqueAXA Holdings Belgium 100 00 100 00 100 00 100 00LuxembourgAXA Luxembourg SA 100 00 100 00 100 00 100 00Finance Solutions SARL 100 00 100 00 100 00 100 00Pays BasVinci BV 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Mediterranean Holding SA 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Italia S p A 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Holding Maroc S A 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Turkey Holding A S 100 00 100 00 100 00 100 00 206I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceAXA France IARD 99 92 99 92 99 92 99 92AXA France Vie 99 77 99 77 99 77 99 77AXA Protection Juridique 98 51 98 51 98 51 98 51États UnisAXA Equitable Life Insurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00Mony Life Insurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Re Arizona Company 100 00 100 00 100 00 100 00Royaume Uni AXA Insurance UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA PPP Healthcare Limited 100 00 99 98 100 00 99 98SBJ Group Limited (a)Déconsolidé 100 00 99 98AXA Isle of Man Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Wealth Limited 100 00 99 98 100 00 99 98Architas Multi Manager Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Portfolio Services Limited 100 00 99 98 100 00 99 98IrlandeAXA Insurance Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Life Europe Limited 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Reinsurance Ireland Limited 100 00 100 00 100 00 100 00Asie Paci que (hors Japon)AXA Life Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00AXA China Region Limited 100 00 100 00 100 00 100 00AXA General Insurance Hong Kong Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00PT AXA Life Indonesia 100 00 100 00 100 00 100 00MLC Indonesia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Af n General Insurance Berhad (b)42 41 42 41 42 41 42 41JaponAXA Life Insurance Rachat des intérêts minoritaires 100 00 99 02 100 00 98 94AllemagneAXA Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Art 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Lebensversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00Pro Bav Pensionskasse 100 00 100 00 100 00 100 00Deutsche Ärzteversicherung 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Krankenversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00DBV Winterthur Lebensversicherung AG 100 00 99 74 100 00 99 74Winsecura Pensionskasse AG 100 00 99 74 100 00 99 74Rheinisch Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00DBV Deutsche Beamten Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueArdenne Prévoyante 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Belgium SA 100 00 100 00 100 00 100 00Servis SA 100 00 100 00 100 00 100 00 207I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeServis Life SA Fusion avec AXA Belgium SA 100 00 100 00Les Assurés Réunis 99 95 99 95 99 93 99 93LuxembourgAXA Assurances Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assurances Vie Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Vida S A de Seguros (Espagne) 99 82 99 82 99 82 99 82AXA Aurora Vida S A de Seguros (Espagne) 99 96 99 78 99 96 99 78AXA Seguros Generales S A (Espagne) 99 90 99 90 99 90 99 90AXA Interlife (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99AXA Assicurazioni e Investimenti (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99AXA MPS Vita (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA MPS Danni (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA MPS Financial (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA Portugal Companhia de Seguros SA 99 73 99 49 99 73 99 49AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA 95 09 94 89 95 09 94 89AXA Assurance Maroc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hayat ve Emeklilik A S (Turquie) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Sigorta AS (Turquie) 72 59 72 59 72 59 72 59AXA Cooperative Insurance Company (Golfe) 50 00 34 00 50 00 34 00AXA Insurance (Gulf) B S C c 50 00 50 00 50 00 50 00AXA Insurance A E (Grèce) 99 98 99 98 99 89 99 89AXA Seguros S A de C V (Mexique) 99 97 99 97 99 94 99 94SuisseAXA Life (anciennement Winterthur Life) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA ARAG Legal Assistance 66 67 66 67 66 67 66 67AXA Insurance (anciennement Winterthur Swiss Insurance P&C) 100 00 100 00 100 00 100 00Europe Centrale et de l EstAXA Czech Republic Pension Funds 99 99 99 99 99 99 99 99AXA Czech Republic Insurance 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hungary 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Poland 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Poland Pension Funds 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Slovaquia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Ukraine 50 17 50 17 50 00 50 00Direct (c)Avanssur (France et Pologne) 100 00 100 00 100 00 100 00Kyobo AXA General Insurance Co Ltd (Corée du Sud)Rachat des intérêts minoritaires 99 52 99 52 94 13 94 13AXA Non Life Insurance Co Ltd (Japon) 100 00 99 02 100 00 98 94Touring Assurances SA (Belgique) 100 00 100 00 100 00 100 00Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros (Espagne) 100 00 100 00 100 00 100 00 208I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeQuixa S p A (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99Seguro Directo Gere Companhia de Seguros SA (Portugal) 100 00 100 00 100 00 100 00(a) Variation du périmètre du UK Vie Épargne Retraite  SBJ Group Limited est déconsolidé (depuis le 1er juillet 2012) suite à la vente de Blue n Corporate Consulting (BCC) en avril 2012 (b) Le Groupe AXA a le contrôle conformément aux accords entre les actionnaires (c) Les activités Direct du Royaume Uni sont détenues par AXA Insurance UK Plc Assurance I nternationale (entités dont l activité est diversi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeAXA Corporate Solutions Assurance (sous groupe) 98 75 98 75 98 75 98 75AXA Global P&C 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Global Life 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assistance SA (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00Portman Insurance Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00Colisée RE 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00 Gestion d actifs (entités dont l activité est diversi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeAXA Investment Managers (sous groupe) (a)95 87 95 82 95 55 95 54AllianceBernstein (sous groupe) (b)65 51 65 51 64 60 64 60(a) L augmentation du pourcentage d intérêt part du Groupe est liée au rachat d actions de Mutuelles de AXA I nvestment Managers dans le cadre des programmes de rémunération en actions des salariés (b) L augmentation du pourcentage d intérêt part du Groupe est liée au rachat d actions sur les marchés nanciers dans le cadre des programmes de rémunération en actions des salariés BanquesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceAXA Banque 100 00 99 89 100 00 99 89AXA Banque Financement 65 00 64 93 65 00 64 93AllemagneAXA Bank AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueAXA Bank Europe (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00 209I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAutresVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceCFP Management (a)100 00 100 00 100 00 100 00(a) A uparavant Compagnie Financière de Paris Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées dans la Note 5 FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2012 les fonds d investissement consolidés représentent 104 031 millions d euros dans les placements du Groupe (95 961 millions d euros au 31 décembre 2011) Cette valeur est détenue par 261 fonds principalement en France en Allemagne et au Japon Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie Épargne Retraite Au 31 décembre 2012 les 34 sociétés immobilières consolidées représentent 6 717  millions d euros dans les placements du Groupe (6 689  millions d euros au 31  décembre 2011) principalement en France et en Allemagne Dans la plupart des fonds d investissement (notamment les fonds d investissement à capital variable) les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l agrégat «  Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts minoritaires  » Au 31  décembre 2012 les intérêts minoritaires des fonds contrôlés représentent 3 775  millions d euros (3 896 millions d euros au 31 décembre 2011) 2 1 2 Co entreprises consolidées par intégration proport ionnelleVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceNatio Assurances 50 00 49 96 50 00 49 96 210I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2 1 3 Principales sociétés mises en équivalenceLa liste des sociétés mises en équivalence ci dessous ne comprend pas les fonds d investissement et les sociétés immobilières  Variation de périmètre31 décembre 201231 décembre 2011Pourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d intérêts du GroupeFranceNeu ize Vie (anciennement NSM Vie) 39 98 39 98 39 98 39 98Asie Paci quePhilippines AXA Life Insurance Corporation 45 00 45 00 45 00 45 00Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 50 00 50 00 50 00 50 00ICBC AXA Life Insurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) (a)27 50 27 50 51 00 51 00PT AXA Mandiri Financial Services 49 00 49 00 49 00 49 00Bharti AXA Life 26 00 26 00 26 00 26 00RussieReso Garantia (RGI Holdings B V ) (b)39 34 39 34 39 34 39 34Gestion d actifsAXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited (c)49 00 46 95 50 00 47 77Kyobo AXA Investment Managers Company Limited 50 00 47 91 50 00 47 77(a) En 2012 suite à l obtention de l autorisation du Conseil des affaires de l État de la République populaire de Chine le capital d AXA Minmetals Assurance (AXA Minmetals) a été restructuré et l entité est devenue ICBC AXA Life Insurance Co Ltd (ICBC AXA Life) une co entreprise d assurance vie entre Industrial and Commercial Bank of China Co Ltd (ICBC) AXA et China Minmetals Corporation La participation d AXA a été diluée passant de 51 % à 27 5 % sans entraîner de changement de méthode de consolidation par mise en équivalence Cette nouvelle co entreprise a pour ambition de devenir l un des acteurs de référence du marché chinois de l assurance vie en capitalisant sur les forces de chacune des parties prenantes (b) Le pourcentage d intérêt du groupe AXA dans l entité operationelle de Reso Garantia est de 36 68 % (c) Baisse du pourcentage d intérêts du Groupe dans AXA IM Asia Holdings Private Limited suite à la transaction avec le nouveau partenaire Bank of India FONDS D INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31  décembre 2012 les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 296  millions d euros (306  millions d euros au 31  décembre 2011) et les fonds d investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 4 900 millions d euros (3 829 millions d euros au 31 décembre 2011) principalement aux États Unis au Royaume Uni en Allemagne et en Belgique 2 2 ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES À DES OPÉRATIONS SPÉCIFIQUESACACIALe Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d AXA France Vie Épargne Retraite Cette structure a été créée dans le but d améliorer le ratio de suf sance Actif Passif en cédant des créances contre de la trésorerie Ce programme a été stoppé en avril  2012 et n est plus consolidé ARCHE FINANCEEn 2008 AXA France a investi dans Arche Finance une structure dédiée aux investissements crédit Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation en juin  2008 avec une dette de 200  millions d euros Les actifs de cette société s élèvent à 1 200 millions d euros au 31 décembre 2012 HORDLEEn 2009 AXA a créé une société de nancement et de gestion de trésorerie Groupe qui a béné cié d un prêt de 673  millions de livres sterling 211I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 3 Compte de résultat sectorielCompte tenu des activités d AXA les résultats opérationnels sont présentés sur la base de cinq segments opérationnels d activités  Vie Épargne Retraite  Dommages  Assurance internationale  Gestion d actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe L information nancière par segment est présentée deux fois par an de manière homogène avec les états nanciers du Groupe au Conseil d Administration Le Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers aussi bien pour le segment Vie Épargne Retraite que pour le segment Dommages a n d améliorer l ef cacité de son organisation et de béné cier encore d avantage de sa taille La ligne de métier Vie Épargne Retraite a xé dans le cadre de la dé nition d une stratégie commune les priorités suivantes  accélérer la diversi cation des activités prévoyance et santé  améliorer la rentabilité de l activité épargne  prioriser les investissements de croissance  promouvoir l ef cacité opérationnelle La ligne de métier Dommages a la responsabilité de  dé nir une stratégie commune  accélérer les gains de productivité  mettre en place des plateformes communes  tirer pro t d une expertise technique globale Vie Épargne Retraite  AXA propose une large gamme de produits d assurance vie comprenant des produits d épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d assurance vie à capital variable et autres produits de placement Le segment assurance Vie Épargne Retraite regroupe neuf unités opérationnelles géographiques  la France les États Unis le Royaume Uni le Japon l Allemagne la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine et les autres pays Dommages  ce segment présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) Dans certains pays ce segment propose également des produits d assurance santé Le segment Dommages est la combinaison de sept unités opérationnelles géographiques (la France l Allemagne le Royaume Uni et l Irlande la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine et les autres pays) et une unité opérationnelle pour l activité Directe (précédemment incluse dans les pays et régions et maintenant présentée comme une unité opérationnelle distincte) Assurance I nternationale  les opérations de ce segment comprennent les produits d assurance spéci quement rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance Ces produits proposent des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales Ce segment inclut également l assistance les activités de réassurance vie en run off principalement AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company et les activités de réassurance dommages en run off gérées par la société AXA Liabilities Managers La Gestion d actifs couvre diverses activités de gestion d actifs (dont la gestion de fonds d investissement) et services liés offerts par les entités d AXA Investment Managers et AllianceBernstein destinés à des clients institutionnels et individuels y compris les sociétés d assurance du Groupe AXA Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires (banque de détail prêts immobiliers épargne) localisées en France en Belgique en Allemagne et en Europe Centrale et de l Est (Hongrie Slovaquie et la République Tchèque) Le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules d investissement dont certaines structures nancières ad hoc Les éliminations intersegment comprennent uniquement les opérations entre des entités de différents segments Elles concernent principalement des traités de réassurance rechargements liés aux garanties d assistance des frais de gestion d actifs et des intérêts de prêts internes La dénomination «  Assurance  » dans le présent document regroupe les trois segments d assurance  Vie Épargne Retraite Dommages et Assurance internationale La dénomination «  Services Financiers  » regroupe la Gestion d actifs et les Banques 212I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS3 1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ (En millions d euros)31 décembre 2012Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalPrimes émises 53 596 28 499 2 860 (363) 84 592Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 334Chiffre d affaires des activités d assurance 53 930 28 499 2 860 (363) 84 926Produit net bancaire 468 (8) 460Produits des autres activités 1 154 59 288 3 674 6 (441) 4 741Chiffre d affaires (a)55 084 28 559 3 148 3 674 474 (813) 90 126Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (217) (143) (48) (3) (411)Produits nets des placements (b)13 022 2 009 184 (2) 537 (768) 14 982Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) 1 272 534 36 (2) 163 2 004Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (c)14 753 (49) 18 53 (574) 8 14 210dont la variation de juste valeur des placements dont le risque nancier est supporté par l assuré 14 195 (9) 14 186Variation des provisions sur placements (445) (127) (10) (1) (51) (634)Résultat nancier hors coût de l endettement net 28 602 2 368 229 49 (2) 75 (759) 30 562Charges techniques des activités d assurance (72 443) (19 169) (1 986) 271 (93 326)Résultat net des cessions en réassurance (40) (956) (456) 129 (1 323)Charges d exploitation bancaire (134) (134)Frais d acquisition des contrats (4 156) (5 022) (382) 21 (9 539) (a) Le chiffre d affaires net des éliminations intragroupe s élève à 55 milliards d euros pour l activité Vie Épargne Retraite 28 milliards d euros pour l activité Dommages et 3 milliards d euros pour l activité Assurance Internationale (voir Note 21) (b) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance internationale (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 213I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (En millions d euros)31 décembre 2012Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalAmortissement de la valeur des portefeuilles acquis (188) (188)Frais d administration (2 775) (2 699) (214) (2 887) (404) (774) 313 (9 440)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 19 (1) 1 19Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (37) (90) (128)Autres produits et charges (181) (31) 26 (265) 31 163 (96) (351)Charges liées à la cession d opérations Vie au Royaume Uni Autres produits et charges courants (79 801) (27 966) (3 011) (3 152) (506) (610) 638 (114 410)Résultat des opérations courantes avant impôt 3 668 2 817 317 572 (34) (535) (938) 5 867Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 71 46 (1) 3 119Charges liées aux dettes de nancement (150) (5) (6) (32) (18) (1 296) 939 (568)Résultat net des opérations courantes avant impôt 3 589 2 858 312 538 (52) (1 829) 1 5 417Impôt sur le résultat (662) (892) (131) (142) 15 678 (1) (1 135)Résultat net des opérations courantes après impôt 2 928 1 966 181 396 (36) (1 151) 4 283Résultat sur abandon d activités après impôt Résultat net consolidé après impôt 2 928 1 966 181 396 (36) (1 151) 4 283Se répartissant entre  Résultat net consolidé Part du Groupe 2 873 1 975 178 314 (38) (1 151) 4 152Résultat net consolidé  Part des Intérêts minoritaires 54 (9) 3 81 2 130 (a) Le chiffre d affaires net des éliminations intragroupe s élève à 55 milliards d euros pour l activité Vie Épargne Retraite 28 milliards d euros pour l activité Dommages et 3 milliards d euros pour l activité Assurance Internationale (voir Note 21) (b) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance internationale (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 214I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011 (a) (b)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalPrimes émises 50 947 27 212 2 791 (380) 80 570Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 350 350Chiffre d affaires des activités d assurance 51 298 27 212 2 791 (380) 80 920Produit net bancaire 523 1 (45) 479Produits des autres activités 1 183 74 267 3 601 6 (423) 4 708Chiffre d affaires (c)52 481 27 286 3 057 3 601 529 1 (848) 86 107Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (152) (431) 26 7 (549)Produits nets des placements (d)16 357 2 052 397 31 (2) 294 (659) 18 469Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (e)2 006 373 54 (4) 723 3 153Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (f)(2 861) (150) (26) (77) (258) (34) (3 406)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque nancier est supporté par l assuré (4 968) (8) (4 977)Variation des provisions sur placements (1 536) (369) (32) (80) (2 016)Résultat nancier hors coût de l endettement net 13 966 1 906 393 (50) (2) 679 (692) 16 199Charges techniques des activités d assurance (55 548) (18 159) (2 248) 199 (75 757)Résultat net des cessions en réassurance 181 (905) (217) 208 (733)Charges d exploitation bancaire (247) 1 (246)Frais d acquisition des contrats (3 288) (4 748) (359) 12 (8 383)(a) Comme décrit en Note 1 10 le résultat des activités canadiennes cédées a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Le chiffre d affaires net des éliminations intragroupe s élève à 52 milliards d euros pour l activité Vie Épargne Retraite 27 milliards d euros pour l activité Dommages et 3 milliards d euros pour l activité Assurance Internationale (voir Note 21) (d) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance internationale (e) Inclut les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d euros bruts ou 626 millions d euros nets) et de Taikang Life (830 millions d euros bruts ou 798 millions d euros nets) (f) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 215I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011 (a) (b)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalAmortissement de la valeur des portefeuilles acquis (249) (249)Frais d administration (3 356) (2 604) (242) (3 102) (435) (622) 323 (10 038)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 4 25 29Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (1 035) (82) (89) (1 206)Autres produits et charges (196) 13 9 (216) 26 (18) (98) (480)Charges liées à la cession d opérations Vie au Royaume Uni (37) (1) (38)Autres produits et charges courants (63 523) (26 486) (3 058) (3 318) (745) (615) 644 (97 101)Résultat des opérations courantes avant impôt 2 773 2 276 418 233 (218) 65 (889) 4 657Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 47 18 (3) 62Charges liées aux dettes de nancement (115) (6) (4) (39) (18) (1 068) 920 (329)Résultat net des opérations courantes avant impôt 2 704 2 288 414 191 (236) (1 003) 31 4 390Impôt sur le résultat (524) (651) (137) (45) 1 377 (31) (1 011)Résultat net des opérations courantes après impôt 2 180 1 637 277 145 (235) (625) 3 379Résultat sur abandon d activités après impôt 6 93 902 1 002Résultat net consolidé après impôt 2 185 1 730 277 145 (235) 277 4 380Se répartissant entre  Résultat net consolidé Part du Groupe 2 059 1 699 276 153 (237) 240 4 190Résultat net consolidé  Part des Intérêts minoritaires 126 31 2 (8) 2 38 190(a) Comme décrit en Note 1 10 le résultat des activités canadiennes cédées a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Le chiffre d affaires net des éliminations intragroupe s élève à 52 milliards d euros pour l activité Vie Épargne Retraite 27 milliards d euros pour l activité Dommages et 3 milliards d euros pour l activité Assurance Internationale (voir Note 21) (d) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance internationale (e) Inclut les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d euros bruts ou 626 millions d euros nets) et de Taikang Life (830 millions d euros bruts ou 798 millions d euros nets) (f) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 216I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 4 Gestion des risques nanciers et du risque d assuranceTous les paragraphes suivants qui font partie intégrante des états nanciers du Groupe sont présentées dans la section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques » et la section 1 4 « Trésorerie et financement » de ce Rapport Annuel comme suit  4 1 ORGANISATION DU RISK MANAGEMENTSe référer aux pages 156 à 159 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques L organisation du Risk Management » 4 2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)Se référer aux pages 159 à 165 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques Risques de marché » 4 3 RISQUES DE CRÉDITSe référer aux pages 166 à 169 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques Risque de crédit » 4 4 RISQUES D ASSURANCESe référer aux pages 169 à 172 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques Risques d assurance » 4 5 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPESe référer aux pages 82 à 87 section « Trésorerie et financement du Groupe » 217I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 5 Écarts d acquisition5 1 ÉCARTS D ACQUISITIONLes écarts d acquisition se détaillent de la manière suivante  (En millions d euros)Année de la transactionValeur brute31 décembre 2012Pertes de valeurs cumulées 31 décembre 2012Valeur nette31 décembre 2012Valeur brute31 décembre 2011Pertes de valeurs cumulées 31 décembre 2011Valeur nette31 décembre 2011AXA Asie (transaction HSBC) (a)2012 169 169 AXA Turquie (Oyak) 2008 225 225 216 216AXA Mexique (Seguros ING) 2008 571 571 540 540AXA MPS (Montepaschi)2007 & 2008 724 724 724 724AXA Grèce (Alpha Insurance) 2007 123 123 123 123AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 2007 59 (59) 59 (59) Swiftcover 2007 257 257 250 250Royaume Uni Vie Épargne Retraite 600 600 599 599Winterthur 2006 2 550 2 550 2 605 2 605MLC 2006 117 117 118 118Seguro Directo 2005 31 31 31 31MONY 2004 203 203 206 206AXA Financial Inc 2000 2 870 (992) 1 878 2 915 (1 008) 1 907Sanford C Bernstein 2000 3 243 3 243 3 293 3 293AXA UK Holdings (SLPH) 2000 599 599 588 588AXA Japan (Nippon Dantaï) 2000 1 620 (84) 1 536 1 849 (96) 1 753AXA China Region 2000 248 248 251 251AXA Aurora 2000 120 120 120 120Rosenberg et autres transactions AXA IM1999 & 2005 184 184 183 183Guardian Royal Exchange 1999 635 635 630 630AXA Belgique (Royale Belge) 1998 452 452 452 452UAP 1997 457 457 457 457Autres 834 (1) 833 809 (1) 809Total 16 890 (1 136) 15 754 17 019 (1 164) 15 855 Les écarts d acquisition présentés ci dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10) (a) Suite à l acquisition du portefeuille HSBC Le total des écarts d acquisition en part du groupe s élève à 14 783  (1) millions d euros au 31 décembre 2012 et 14 845(1)   millions d euros au 31 décembre 2011 (1) Sanford C Bernstein  21 millions d euros ont été transférés au pourcentage d intérêt du Groupe suite à la relution au 31 décembre 2012 et 73 millions d euros ont été transférés au pourcentage d intérêt du groupe suite à la relution au 31 décembre 2011 218I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa valeur nette des écarts d acquisition par opération et par segment se présente comme suit au 31 décembre 2012  (En millions d euros)Année de la transactionValeur nette 31 décembre 2012Valeur netteVie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleGestion d actifs BanqueAXA Asie (Transaction HSBC) 2012 169 169 (a) AXA Turquie (Oyak) 2008 225 47 (b)178 (c) AXA Mexique (Seguros ING) 2008 571 155 (b)416 (c) AXA MPS (Montepaschi)2007 & 2008 724 471 (b)83 (c) 170 (d) AXA Grèce (Alpha Insurance) 2007 123 49 (b)74 (c) AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 2007 Swiftcover 2007 257 257 (e) Royaume Uni Vie Épargne Retraite 600 600 (f) Winterthur 2006 2 550 1 221 (p)1 330 (p) MLC 2006 117 117 (g) Seguro Directo 2005 31 31 (e) MONY 2004 203 203 (i) AXA Financial Inc 2000 1 878 1 319 (i) 558 (j) Sanford C Bernstein 2000 3 243 3 243 (j) AXA UK Holdings (SLPH) 2000 599 74 (f)485 (h) 39 (p) AXA Japan (Nippon Dantaï) 2000 1 536 1 536 (k) AXA China Region 2000 248 248 (g) AXA Aurora 2000 120 37 (b)83 (c) Rosenberg et autres transactions AXA IM1999 & 2005 184 184 (d) Guardian Royal Exchange 1999 635 39 (p)596 (p) AXA Belgique (Royale Belge) 1998 452 141 (l)280 (m) 30 (o)UAP 1997 457 88 (p)367 (p) 2 (o)Autres 833 185 (p)408 (p)33 (n)172 (j)36 (o)Total 15 754 6 530 4 757 33 4 366 68Les écarts d acquisition présentés ci dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10) (a) à ( p) Les montants présentés contribuent aux écarts d acquisitions des différentes unités génératrices de trésorerie comme décrit dans le tableau ci après Notes associées aux  montants  présentésNom de l unité génératrice de trésorerie (UGT) comprenant les montants présentés Valeur nette de l écart d acquisition de l UGT(a) Asie (hors Japon) Dommages 209(b) Région Méditerranéenne et Amérique Latine Vie Épargne Retraite 900(c) Région Méditerranéenne et Amérique Latine Dommages 1 385(d) AXA Investment Managers Gestion d actifs 381(e) Direct Dommages 693(f) Royaume Uni Vie Épargne Retraite 600(g) Asie (hors Japon) Vie Épargne Retraite 489(h) Royaume Uni Dommages 615(i) États Unis Vie Épargne Retraite 1 668(j) AllianceBernstein Gestion d Actifs 3 985(k) Japon Vie Épargne Retraite 2 011(l) Belgique Vie Épargne Retraite 296(m) Belgique Dommages 563(n) AXA Assistance 33(o) AXA Banque Belgique 68(p) et autres Montants répartis entre plusieurs unités génératrices de trésorerieFrance Vie Épargne Retraite 62Allemagne Vie Épargne Retraite 147Suisse Vie Épargne Retraite 151Europe Centrale et de l Est (ECE) Vie Épargne Retraite 203France Dommages 138Allemagne Dommages 918Suisse Dommages 202Autres unités génératrices de trésorerie dont l écart d acquisition est inférieur à 30 millions d euros37Total15 754 219I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSConformément à IAS  36 chaque unité ou groupe d unités auquel l écart d acquisition est affecté représente le niveau le plus n auquel l écart d acquisition fait l objet d un suivi pour des besoins de gestion inter ne au sein du Groupe et n est jamais plus important que le secteur opérationnel correspondant dé ni au sens d IFRS 8 tel que présenté en Note 3 5 2 VARIATION DES ÉCARTS D ACQUISITION5 2 1 Variation des valeurs brutes des écarts d acquisition par opération (En millions d euros)Valeur brute1er janvier 2012Acquisitions de la période (a)Cessions de la période (b)Ajustements des écarts d acquisitionEffet de changeAutres variations (c)Valeur brute31 décembre 2012Vie Épargne Retraite 7 928 (15) (304) (3) 7 606Dommages 4 502 196 59 4 758Assurance Internationale 34 (1) 33Gestion d actifs 4 427 (61) 4 366Autres 127 127Total 17 019 196 (15) (0) (306) (3) 16 890(a) Correspond principalement à l acquisition du portefeuille HSBC en Asie ( 169 millions) Veuillez vous reporter à la Note  5 3 1 pour plus de détails (b) Inclut  13 millions d euros liés à la vente de Blue n Corporate Consulting (c) Le montant correspond à la déconsolidation de SBJ Group Limited (En millions d euros)Valeur brute1er janvier 2011Acquisitions de la périodeCessions de la période (a)Ajustements des écarts d acquisitionEffet de changeAutres variationsValeur brute31 décembre 2011Vie Épargne Retraite 7 645 3 (1) (1) 282 7 928Dommages 4 746 21 (221) (44) 4 502Assurance Internationale 34 (1) 34Gestion d actifs 4 279 12 137 4 427Autres 127 127Total 16 831 36 (222) (1) 375 17 019(a) Inclut  141 millions d euros (convertis au taux de change du 23 septembre 2011) suite à la cession du Canada et  80 millions d euros suite à la cession de Denplan 220I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS5 2 2 Variation des pertes de valeurs par opération(En millions d euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2012Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeurReprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodeVariations de change sur pertes de valeurAutres variationsPertes de valeurs cumulées 31 décembre 2012Vie Épargne Retraite 1 104 (27) 1 076Dommages 1 1Assurance Internationale Gestion d actifs Autres 59 59Total 1 164 (27) 1 136Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si et seulement si la valeur recouvrable de l unité ou du groupe d unités est inférieure à la valeur au bilan de l unité ou du groupe d unités La valeur recouvrable de chaque unité ou groupe d unités génératrices de trésorerie est le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur nette des coûts de cession de l unité ou du groupe d unités et (ii) sa valeur d usage La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux ci sont disponibles et ou pertinents ou sur la base de techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ajustées lorsque c est nécessaire pour prendre en compte les primes de contrôle Les calculs des valeurs d usage s appuient également sur des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ainsi que des hypothèses spéci ques à l entité ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEPour les activités Vie Épargne Retraite ces techniques de valorisation incluent des méthodes d actualisation des cash ows futurs qui prennent en compte  la valeur actuelle de l actif net majorée des pro ts futurs sur les portefeuilles de contrats en cours Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeur intrinsèque embedded value) sont des méthodes de valorisation spéci ques au secteur qui s inscrivent dans la logique des approches fondées sur l actualisation des pro ts dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des pro ts distribuables Le Groupe utilise cependant à la fois des approches « market consistent  » risque neutre et des projections traditionnelles de cash ows actualisés La valeur de l actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de cash ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états nanciers établis en normes IFRS  et la rentabilité des affaires nouvelles La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d une année normalisée de contribution d affaires nouvelles (valeur actualisée des béné ces distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des ux de pro ts annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés Les hypothèses importantes sont la croissance attendue les charges le coût du capital la marge nancière future la volatilité des marchés nanciers d abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d hypothèses d investissement cohérentes avec une approche d embedded value traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan (En millions d euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2011Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeurReprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodeVariations de change sur pertes de valeurAutres variationsPertes de valeurs cumulées 31 décembre 2011Vie Épargne Retraite 88 943 72 1 104Dommages 1 1Assurance Internationale 1 (1) Gestion d actifs Autres 59 59Total 90 1 002 (1) 72 1 164 221I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSACTIVITÉS DOMMAGES ET GESTION D ACTIFSPour les unités ou groupes d unités des activités Assurance Dommages et Gestion d actifs (testés séparément) le calcul utilise des projections de cash ows issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de trois à cinq ans et un taux d actualisation ajusté du risque Les cash ows au delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une valeur résiduelle HYPOTHÈSES CLÉS COMMUNES À TOUS LES SEGMENTSPour tous ces segments opérationnels les taux d actualisation utilisés dans ces tests qui ne reposent pas sur une approche risque neutre varient entre 7 0  % et 12 5  % comparé à une variation entre 7 5  % et 10 5  % en 2011 Les taux de croissance lorsqu ils sont applicables varient entre 2 % et 4 % au delà de l horizon du plan stratégique soit les mêmes taux que ceux utilisés en 2011 ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT)Les résultats des projections de cash ows sont supérieurs à la valeur comptable de chacune des unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie Il convient de noter que la Grèce appartient à l unité génératrice de trésorerie Région Méditerranéenne et Amérique Latine pour les activités Vie Épargne Retraite et Dommages Pour toutes les UGT dans la mesure où les valorisations d actifs et les niveaux des taux d intérêts demeureraient déprimés sur une période prolongée la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient le volume des affaires nouvelles et la rentabilité de même que les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement Par ailleurs les prévisions de cash ows à la fois sur les encours et les affaires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées Pour chaque unité génératrice de trésorerie des tests de sensibilité ont été effectués sur le taux d actualisation et une hausse de 0 5 % du taux d actualisation n entraînerait de dépréciation pour aucune unité génératrice de trésorerie car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la valeur comptable pour chaque unité génératrice Cependant les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de cash ows futurs différentes ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible 5 3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D ACQUISITION ET AUX VENTES5 3 1 Principale transaction en 2012  Portefeuille HSBCAXA et HSBC ont annoncé le 7  mars 2012 la conclusion d un accord permettant à AXA d acquérir les opérations d a ssurance dommages de HSBC à Hong Kong à Singapour et au Mexique Dans ces pays ainsi qu en Inde en Indonésie et en Chine AXA béné ciera également d un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages et ce pour une durée de 10  ans Le montant net de la transaction s élève pour AXA à 375(1)  millions d euros Le 5 novembre 2012 AXA a nalisé l acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC à Hong  Kong et à Singapour et les prix d acquisition respectifs s élèvent à 281(1)   millions d euros et 4(1)   millions d euros Cette opération a généré un écart d acquisition de 169   millions d euros à Hong  Kong La valeur de l accord de distribution est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle de 142  millions d euros à Hong  Kong et de 3  millions d euros à Singapour et sera amortie sur une période de 10 ans Au Mexique toutes les autorisations réglementaires ont été obtenues et la nalisation de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2013 5 3 2 Autres transactions en 2012AXA BANK SWITZERLANDLe 29  février 2012 AXA Bank Switzerland a cessé ses opérations suite au transfert de son portefeuille clients à la banque zweiplus au 1er janvier 2012 Les actifs et passifs liés (189 millions d euros) ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente au 31 décembre 2011 (1) Convertion du dollar américain à l euro avec le taux de changes du 31 décembre 2012 222I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance vie acquisLa variation de la valeur des portefeuilles de contrats d assurance Vie Épargne Retraite acquis se décompose de la manière suivante  (En millions d euros)20122011Valeur brute au 1er janvier7 358 7 067Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 729) (3 334)Impact de la comptabilité re et relative aux valeurs de portefeuilles (554) (629)Valeur nette au 1er janvier3 074 3 105Capitalisation Intérêts capitalisés142 101Amortissements de la période(329) (345)Capitalisation amortissements et capitalisation d intérêts (188) (244)Variation due à la comptabilité re et relative aux valeurs de portefeuilles (164) 110Variation de change et autres variations(37) 101Acquisitions et cessions de liales et portefeuilles 3Valeur nette au 31 décembre2 685 3 074Valeur brute au 31 décembre7 011 7 358Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 675) (3 729)Impact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles (651) (554) 223I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 7 Frais d acquisition reportés et assimilés7 1 DÉTAIL DES FRAIS D ACQUISITION REPORTÉS (FAR) ET ASSIMILÉS (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Frais d acquisition reportés des activités Vie Épargne et Retraite nets (b)17 528 16 656Droits nets sur futurs frais de gestion (c)932 836Impact de la comptabilité re et des FAR (1 217) (554)Frais d acquisition reportés et assimilés des activités Vie Épargne Retraite 17 244 16 938Frais d acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale 1 803 1 686Valeur des frais d acquisition reportés et assimilés 19 047 18 624(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Relatifs aux contrats Vie Épargne Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire Les montants sont nets d amortissements cumulés (c) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 7 2 VARIATION DES FRAIS D ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS VIE ÉPARGNE RETRAITELes frais d acquisition reportés et assimilés des contrats Vie Épargne Retraite évoluent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Frais d acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Frais exposés à l origine Vie Épargne Retraite (c)Frais d acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Frais exposés à l origine Vie Épargne Retraite (c)Valeur nette des frais d acquisition Vie Épargne Retraite et assimilés au 1er janvier 16 102 836 14 248 723Amortissements de la période (1 705) (93) (1 262) (75)Intérêts capitalisés 763 16 660 11Capitalisation des FAR et assimilés pour la période 2 154 140 2 005 186Capitalisation amortissements et intérêts capitalisés 1 212 63 1 403 122Variation au titre de la comptabilité re et (shadow FAR) (689) (39) Variation de change et autres variations (313) 33 489 (10)Acquisitions et cessions de liales et portefeuilles 1Valeur nette des frais d acquisition reportés Vie et assimilés au 31 décembre 16 312 932 16 102 836TOTAL17 244 16 938(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux béné ces (c) Relatifs aux contrats d investissement sans participation aux béné ces discrétionnaire i e soumis IAS 39 224I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS7 3 VALEUR DES FRAIS D ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS NETS D AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS VIE ÉPARGNE RETRAITELa valeur des frais d acquisition reportés et assimilés nets d amortissements de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis des contrats Vie Épargne Retraite se présente comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Frais d acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Frais exposés à l origine Vie Épargne Retraite (c)Frais d acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Frais exposés à l origine Vie Épargne Retraite (c)Valeur nette d amortissements des frais d acquisition Vie et assimilés 16 312 932 16 102 836dont au titre de la comptabilité re et (shadow FAR) (1 217) (554) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis 2 335 562 2 475 501dont au titre de la comptabilité re et (shadow provisions pour chargements non acquis) (416) (138) Valeur des frais d acquisition Vie et assimilés nette d amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis 13 977 370 13 627 336TOTAL14 347 13 962(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux béné ces (c) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 225I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 8 Autres immobilisations incorporelles8 1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (3 349 millions d euros au 31 décembre 2012) incluent notamment  (En millions d euros)Valeur BruteAmortissements cumulésDépréciations cumuléesValeur nette 31 décembre 2012Valeur nette 31 décembre 2011Logiciels 2 069 1 294 46 729 672Immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d entreprises 3 058 617 53 2 388 2 378Autres actifs incorporels (a)476 238 5 232 332Total Autres immobilisations incorporelles 5 602 2 149 105 3 349 3 382(a) Y compris l actif incorporel comptabilisé suite à la réforme de la loi sur les retraites en France en 2010 En 2010 la modi cation de la loi sur les retraites en France a conduit à une augmentation des provisions techniques de 480 millions d euros En contrepartie cette loi a donné droit aux assureurs de pratiquer des augmentations tarifaires et en cas de résiliation recevoir des indemnités de pénalités Au 31 décembre 2010 un montant de 379 millions d euros a été comptabilisé dans les autres actifs incorporels amortissables pour re éter ce droit En 2012 les amortissements cumulés de cet actif incorporel se sont élevés à 206 millions d euros La valeur nette au 31 décembre 2012 de cet actif s élève à 173 millions d euros 226I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS8 2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D ENTREPRISES (En millions d euros)Année de la transaction31 décembre 201231 décembre 2011Valeur bruteAmortis sements cumulésProvision pour dépré ciationValeur netteValeur bruteAmortis sements cumulésProvision pour dépré ciationValeur netteAXA Asie (transaction HSBC) (a)2012 145 (2) 143 AXA MPS (Montepaschi) 2007 & 2008 939 939 939 939AXA Grèce (Alpha Insurance) 2007 97 (21) (24) 52 97 (18) (12) 68AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 2007 38 (9) (29) 35 (8) (27) Swiftcover 2007 30 (22) 8 29 (19) 11Blue n Advisory Services Limited (b)2006 94 (50) (18) 26AXA Turkey (Denizbank) 2008 24 (2) 22 23 23Winterthur 2006 1 197 (506) 691 1 254 (448) (34) 772Framlington 2005 206 (6) 200 205 (6) 199MONY 2004 20 (15) 5 20 (13) 7Autres 362 (32) 329 365 (31) 334TOTAL 3 058 (617) (53) 2 388 3 062 (593) (92) 2 378(a) Suite à l accord de distribution conclu avec HSBC à Hong Kong et à Singapour (b) Suite à la vente de Blue n Corporate Consulting (21 millions d euros) et à la déconsolidation de SBJ Group Limited (5 millions d euros) Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle dont 1 446  millions d euros non amortissables La durée d amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d entreprise à durée d utilité nie se situe entre 10 et 20 ans La recouvrabilité de la valeur de l accord de distribution passé entre AXA et Alpha Bank en Grèce est testée en comparant les projections de cash ows à la date d achat aux cash ows issus du dernier plan prévisionnel Cette comparaison a conduit  AXA à accélérer l amortissement de l actif incorporel en Vie Épargne Retraite de 12 millions d euros en 2011 et de 12  millions d euros supplémentaires en 2012 principalement du fait de l environnement de taux d intérêt spéci que à la Grèce qui a conduit à réviser le taux d escompte à la hausse L actif incorporel de l activité Dommage a également été réévalué et il a été conclu qu aucune accélération de l amortissement n était nécessaire 227I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS8 3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D ENTREPRISES (En millions d euros)20122011Valeur nette à l ouverture 1er janvier2 378 2 599Acquisition durant l exercice (a)154 31Dotation aux amortissements(115) (114)Dotation aux dépréciations(12) (93)Cession durant l exercice (b)(21) (47)Diminution suite à la révision de la comptabilisation d un regroupement d entreprises Variation de change10 12Autres variations (c)(5) (11)Valeur nette à la clôture 31 décembre 2 388 2 378(a) Ce montant inclut 145 millions d euros suite à l accord de distribution avec HSBC à Hong Kong et à Singapour (b) Le montant présenté est dû à la cession de Blue n Corporate Consulting (c) Le montant présenté est dû à la déconsolidation de SBJ Group Limited 228I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 9 PlacementsCertains actifs immobiliers de placement (voir Note  1) actifs disponibles à la vente actifs détenus à des ns de transaction actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés sont évalués à la juste valeur dans les états nanciers Cette Note décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et nanciers comptabilisés au coût amorti Les principes de comptabilisation à la juste valeur sont présentés dans la Note  9 2 « immobilier de placement  » et la Note  9 10 « placements financiers comptabilisés à la juste valeur » (En millions d euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 20 348 15 968 2 64 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)1 224 1 224 0 20 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 21 572 17 192 2 84 %Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations disponibles à la vente 341 965 341 965 56 45 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)29 861 29 861 4 93 %Obligations détenues à des ns de transaction 405 405 0 07 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)6 191 5 998 0 99 %Obligations378 421 378 228 62 43 %Actions disponibles à la vente 12 630 12 630 2 08 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)6 635 6 635 1 10 %Actions détenues à des ns de transaction 45 45 0 01 %Actions19 309 19 309 3 19 %Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 6 381 6 381 1 05 %Fonds d investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)5 326 5 326 0 88 %Fonds d investissement non consolidés détenus à des ns de transaction Fonds d investissement non consolidés 11 707 11 707 1 93 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement consolidés 4 777 4 777 0 79 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 1 675 1 675 0 28 %Placements nanciers 415 889 415 697 68 62 %Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des ns de transaction Prêts au coût (d)27 324 25 772 4 25 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts27 324 25 772 4 25 %Placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 147 162 147 162 24 29 %PLACEMENTS611 948 605 823 100 00 %Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) 464 786 458 661 75 71 %Vie Épargne Retraite 398 682 393 367 64 93 %Dommages58 126 57 317 9 46 %Assurance Internationale 7 978 7 977 1 32 %(a) Utilisation de l option de juste valeur (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l option de juste valeur (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 229I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 décembre 2012Autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 487 2 461 6 99 % 23 835 18 429 2 87 % 1 224 1 224 0 19 % 3 487 2 461 6 99 % 25 059 19 653 3 07 % 8 372 8 372 23 78 % 350 336 350 336 54 65 %63 63 0 18 % 29 924 29 924 4 67 %21 21 0 06 % 426 426 0 07 %1 817 1 817 5 16 % 8 008 7 815 1 22 %10 273 10 273 29 19 % 388 694 388 501 60 61 %2 413 2 413 6 85 % 15 042 15 042 2 35 %411 411 1 17 % 7 046 7 046 1 10 % 45 45 0 01 %2 824 2 824 8 02 % 22 133 22 133 3 45 %386 386 1 10 % 6 767 6 767 1 06 %287 287 0 82 % 5 613 5 613 0 88 %339 339 0 96 % 339 339 0 05 %1 013 1 013 2 88 % 12 720 12 720 1 98 %1 1 0 00 % 4 778 4 778 0 75 %(1 988) (1 988)  5 65 % (314) (314)  0 05 %12 122 12 122 34 44 % 428 012 427 819 66 74 % 1 1 22 333 20 613 58 56 % 49 657 46 385 7 24 %3 3 0 01 % 3 3 0 00 %22 336 20 616 58 57 % 49 660 46 388 7 24 % 147 162 147 162 22 96 %37 945 35 199 100 00 % 649 893 641 022 100 00 % 9 1 VENTILATION DES PLACEMENTSChaque ligne de placements est présentée nette de l effet des dérivés de couverture et des dérivés de couverture économique (conforme à l IAS 39) Seuls les dérivés de macro couverture sont présentés séparément Le détail de l effet des dérivés est présenté dans la Note 20 3 230I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 19 087 14 818 2 60 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)1 243 1 243 0 22 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 20 330 16 061 2 82 %Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations disponibles à la vente 325 510 325 510 57 20 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)25 775 25 775 4 53 %Obligations détenues à des ns de transaction 188 188 0 03 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)6 740 6 789 1 19 %Obligations358 213 358 262 62 96 %Actions disponibles à la vente 11 649 11 649 2 05 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)5 391 5 391 0 95 %Actions détenues à des ns de transaction 35 35 0 01 %Actions17 075 17 075 3 00 %Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 6 672 6 672 1 17 %Fonds d investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)5 010 5 010 0 88 %Fonds d investissement non consolidés détenus à des ns de transaction Fonds d investissement non consolidés 11 682 11 682 2 05 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement consolidés 5 413 5 413 0 95 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 1 283 1 283 0 23 %Placements nanciers 393 666 393 715 69 19 %Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des ns de transaction Prêts au coût (d)26 107 25 050 4 40 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts26 107 25 050 4 40 %Placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 134 230 134 230 23 59 %PLACEMENTS574 333 569 056 100 00 %Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré) 440 103 434 826 76 41 %Vie Épargne Retraite 378 060 373 471 65 63 %Dommages53 759 53 070 9 33 %Assurance Internationale 8 285 8 285 1 46 %(a) Utilisation de l option de juste valeur (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l option de juste valeur (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 231I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 décembre 2011Autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 329 2 574 7 30 % 22 417 17 392 2 88 % 1 243 1 243 0 21 % 3 329 2 574 7 30 % 23 660 18 635 3 08 % 8 045 8 045 22 81 % 333 554 333 554 55 19 %72 72 0 20 % 25 847 25 847 4 28 %29 29 0 08 % 217 217 0 04 %4 364 4 364 12 37 % 11 104 11 153 1 85 %12 510 12 510 35 47 % 370 723 370 772 61 35 %1 903 1 903 5 40 % 13 552 13 552 2 24 %425 425 1 21 % 5 816 5 816 0 96 % 35 35 0 01 %2 328 2 328 6 60 % 19 404 19 404 3 21 %179 179 0 51 % 6 851 6 851 1 13 %166 166 0 47 % 5 176 5 176 0 86 %374 374 1 06 % 374 374 0 06 %719 719 2 04 % 12 401 12 401 2 05 %1 1 0 00 % 5 413 5 413 0 90 %(2 500) (2 500)  7 09 % (1 218) (1 218)  0 20 %13 057 13 057 37 03 % 406 723 406 772 67 31 % 21 406 19 621 55 64 % 47 512 44 672 7 39 %12 12 0 03 % 12 12 0 00 %21 418 19 634 55 68 % 47 525 44 684 7 39 % 134 230 134 230 22 21 %37 804 35 264 100 00 % 612 137 604 321 100 00 % 232I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 9 2 IMMOBILIER DE PLACEMENTL immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l intermédiaire de sociétés immobilières consolidées La valeur au bilan et la juste valeur de l immobilier de placement au coût amorti hors impact de tous les dérivés se décomposent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiActivité assurance 18 358 (1 850) (541) 15 968 20 348 16 957 (1 656) (483) 14 818 19 088Autres activités 3 019 (209) (350) 2 461 3 487 3 103 (191) (339) 2 574 3 329Total toutes activités 21 377 (2 058) (890) 18 429 23 835 20 061 (1 847) (822) 17 392 22 417 La juste valeur des immeubles résulte en général de l évaluation d un expert externe Cette évaluation est basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent xées par la réglementation locale en vigueur La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit  (En millions d euros)Provisions pour dépréciation de l immobilier de placementAmortissements cumulés de l immobilier de placement31 décembre 201231 décembre 2011 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Solde Toutes activités à l ouverture 822 668 1 847 1 737Dotation provision 91 163 266 248Reprise suite à cession (23) (29) (143)Reprise suite à revalorisation (28) (11) Autres (a)28 2 (25) 4Solde Toutes activités à la clôture 890 822 2 058 1 847(a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change Au 31  décembre 2012 les provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l immobilier de placement s élèvent respectivement à 890 millions d euros et 2 058 millions d euros La dotation aux provisions pour dépréciation s élève à 91 millions d euros dont 10 millions d euros correspondent à des fonds d investissement immobilier détenus par des tiers et gérés par AXA Investment Managers Conformément à la réglementation IFRS en vigueur ces fonds sont consolidés dans les actifs nanciers d AXA mais n ont pas d impact sur le résultat net (part du Groupe) 233I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 3 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors effet dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur les placements nanciers non déjà comptabilisé en compte en résultat se présente comme suit  Assurance(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 308 760 342 815 342 815 36 295 2 240 313 472 326 306 326 306 20 749 7 915 Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 6 010 6 203 6 010 232 39 6 791 6 742 6 791 97 146Actions disponibles à la vente 9 547 11 757 11 757 2 257 47 8 988 10 886 10 886 2 010 111 Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 5 513 6 368 6 368 940 84 6 020 6 820 6 820 895 96 Autres activités (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 8 539 8 615 8 615 250 174 8 489 8 184 8 184 36 340Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 1 817 1 817 1 817 4 364 4 364 4 364 Actions disponibles à la vente 3 108 3 483 3 483 380 5 2 762 2 750 2 750 281 293Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 386 386 386 175 180 180 5 Total(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 317 299 351 430 351 430 36 545 2 414 321 961 334 490 334 490 20 785 8 255 Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 7 827 8 020 7 827 232 39 11 155 11 106 11 155 97 146Actions disponibles à la vente 12 655 15 241 15 241 2 637 52 11 749 13 636 13 636 2 291 404 Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 5 899 6 754 6 754 940 84 6 195 7 000 7 000 900 96(a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement (b) Nette de dépréciations Se référer également au tableau 9 9 1  « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation hors immobilier de placement » 234I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 4 OBLIGATIONS ET PRÊTS9 4 1 Analyse du portefeuille obligataire par émetteurLe tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d émetteur net de l effet des dérivés de couverture et dérivés de couverture économique (conforme à l IAS 39 ) et hors dérivés de macro couverture Le détail de l effet des dérivés est présenté dans la Note 20 3 (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilanValeur au bilanObligations émises par l État 168 812 162 054 Obligations émises par le secteur public et semi public 59 858 53 585Obligations émises par le secteur privé (a)159 137 154 852Autres obligations (b)2 012 2 110Dérivés de couverture et autres dérivés (1 317) (1 829)TOTAL OBLIGATIONS 388 501 370 772(a) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise nancière de 2008 (b) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations gurent en Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d assurance » 9 4 2 Prêts bancaires(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Juste valeur Valeur au bilanJuste valeur Valeur au bilanPrêts hypothécaires 17 640 16 226 16 071 14 543Autres prêts 4 524 4 218 4 423 4 168TOTAL 22 164 20 444 20 494 18 7119 5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D INTÉRÊTSLa plupart des obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux xe (c est à dire que leur juste valeur est exposée au risque de taux) Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des actifs nanciers exposés au risque de taux d intérêts Les maturités effectives peuvent différer des maturités contractuelles car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités ou de clauses d extension de maturité Dans certains cas l effet des dérivés modi e également le pro l de maturité des actifs présentés ci dessous 235I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif l effet des dérivés (présenté en Note 20 3) les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré sont exclus du tableau ci dessous (En millions d euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2012Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 201112 mois ou moinsPlus d un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal de la valeur dans l état de la situation nancière12 mois ou moinsPlus d un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal de la valeur dans l état de la situation nancièreObligations 24 866 108 250 248 876 381 991 24 463 97 944 239 039 361 446 Prêts 6 396 13 626 27 699 47 721 6 748 10 807 28 216 45 771Total des placements nanciers exposés au risque de taux 31 261 121 876 276 574 429 712 31 211 108 752 267 255 407 218 9 6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXHors dérivés (présenté en Note 20 3) et titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d activité des actions détenues par l ensemble du Groupe se présente comme suit  (En millions d euros)FinanceBiens de consom mation & Services ÉnergieCommu nications IndustrielMatières premièresTechno logie AutresTotalActions au 31 décembre 2012 8 645 5 162 1 234 1 319 1 505 1 088 921 2 458 22 332 Actions au 31 décembre 2011 7 415 4 030 1 404 1 275 1 605 1 024 758 1 980 19 490 9 7 TRANSFERT D ACTIFS FINANCIERS NON COMPTABILISÉSLe Groupe réalise des opérations de mise en pension et de prêts de titres Celles ci correspondent à des cessions d actifs nanciers à une contrepartie moyennant un prêt de liquidité Ces opérations sont assorties d un engagement simultané de rachat des actifs à un prix et une date convenus Les titres faisant l objet d une mise en pension ou prêt sont maintenus à l actif du bilan du Groupe dans leur poste d origine dans la mesure où la quasi totalité des risques et avantages liés à ces actifs nanciers demeurent dans le Groupe tout au long de la durée du contrat La contrepartie de la trésorerie reçue est comptabilisée séparément et la charge d intérêt est reconnue sur la durée du contrat La ventilation des actifs passifs nanciers non comptabilisés au 31 décembre 2012 se présente comme suit  (En millions d euros)Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations disponibles à la venteObligations Prêts et CréancesValeur au bilan des actifs 2 047 28 655 2 362Valeur au bilan des passifs associés2 047 28 170 2 606 236I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 8 FONDS D INVESTISSEMENT NON CONSOLIDÉSLa répartition des fonds d investissement non consolidés se présente comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011AssuranceA utres activités TotalAssuranceA utres activités TotalJuste Valeur (a)Juste Valeur (a)Juste Valeur (a)Juste Valeur (a)Juste Valeur (a)Juste Valeur (a)Fonds d investissement non consolidés détenant majoritairement des actions 1 636 265 1 900 1 889 356 2 245Fonds d investissement non consolidés détenant majoritairement des obligations 4 462 271 4 733 2 928 109 3 037Autres fonds d investissement non consolidés 5 584 477 6 061 7 022 254 7 276Fonds d investissement mis en équivalence 25 25 (158) (158)TOTAL 11 707 1 013 12 720 11 682 719 12 401 (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) Les coûts amortis des fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit  fonds détenant majoritairement des actions  752 millions d euros en 2012 contre 786 millions d euros en 2011  fonds détenant majoritairement des obligations  1 498 millions d euros en 2012 contre 1 372 millions d euros en 2011  autres fonds d investissement non consolidés  3 649 millions d euros en 2012 contre 4 037 millions d euros en 2011 237I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 9 PLACEMENTS FI NANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9 9 1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation (hors immobilier de placement)Chaque ligne de placements est présentée nette de l effet des dérivés de couverture et des dérivés de couverture économique (conforme à l IAS 39) (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur avant dépré ciation et revalo risation à la juste valeur (a)Dépré ciationValeur après dépré ciation et avant revalo risation à la juste valeur (b)Revalo risation à la juste valeur (d)Valeur au bilanValeur avant dépré ciation et revalo risation à la juste valeur (a)Dépré ciationValeur après dépré ciation et avant revalo risation à la juste valeur (b)Revalo risation à la juste valeur (d)Valeur au bilanObligations disponibles à la vente 317 609 (1 340) 316 269 34 067 350 336 323 801 (2 474) 321 327 12 227 333 554 Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif 7 806 7 806 9 7 815 11 144 11 144 9 11 153Obligations 325 415 (1 340) 324 076 34 076 358 151 334 945 (2 474) 332 471 12 237 344 707 Actions disponibles à la vente 15 144 (2 488) 12 656 2 386 15 042 14 635 (2 883) 11 752 1 800 13 552 Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 6 937 (1 038) 5 899 868 6 767 7 336 (1 141) 6 195 656 6 851 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente Autres prêts (c)47 496 (601) 46 895 (510) 46 385 45 658 (610) 45 048 (377) 44 672 Prêts 47 497 (601) 46 895 (510) 46 385 45 658 (610) 45 048 (377) 44 672 TOTAL 394 993 (5 467) 389 526 36 820 426 346 402 575 (7 108) 395 467 14 316 409 783 (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) Y compris avances aux assurés (d) La réévaluation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro couverture et autres dérivés 9 9 2 Variation des provisions pour dépréciation des placements hors immobilier de placement (En millions d euros)1er janvier 2012Dotation de l exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2012Provisions sur obligations 2 474 127 (1 226) (25) (11) 1 340Provisions sur actions 2 883 411 (760) (47) 2 488Provisions sur fonds d investissement non consolidés 1 141 81 (154) (30) 1 038Provisions sur prêts 610 172 (6) (121) (54) 601TOTAL 7 108 792 (2 147) (145) (141) 5 467 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change 238I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)1er janvier 2011Dotation de l exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2011Provisions sur obligations 1 567 1 175 (240) (43) 15 2 474Provisions sur actions 2 848 773 (764) 26 2 883Provisions sur fonds d investissement non consolidés 1 107 87 (76) 23 1 141Provisions sur prêts 521 239 (13) (87) (50) 610TOTAL 6 043 2 273 (1 092) (130) 14 7 108(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change 9 10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR9 10 1 Comptabilisation à la juste valeur(A) MARCHÉ ACTIF  SUJETS À COTATIONLe Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 telle que décrite ci dessous pour les actifs comptabilisés à leur juste valeur et pour les actifs comptabilisés au coût amorti et dont la juste valeur est indiquée dans les Notes précédentes La juste valeur des actifs nanciers négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux ci sont disponibles Un instrument nancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d une bourse d un courtier d un négociateur d un service de cotation ou d une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires Pour les actifs nanciers négociés sur des marchés actifs les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus utilisant des modèles et hypothèses similaires aboutissant à une dispersion des prix très limitée Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif est indiqué dans la première colonne (niveau 1) du tableau présenté en Note 9 10 2 (B) MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFSLes actions négociées sur un marché réglementé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché actif lorsque  des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limitée  et des prix peuvent être obtenus aisément La liquidité peut être dé nie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l activité courante de l entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation Pour les obligations la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles le lieu d émission et l évolution de l écartement des spreads achat vente Un instrument nancier est considéré comme n étant pas coté sur un marché actif lorsqu on observe  un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques intrinsèques de l instrument  un déclin signi catif du volume et du niveau d activité  une illiquidité signi cative  que les prix ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l instrument ou re éter une modi cation des conditions de marché prévalant jusqu alors (C)  INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉS SUR UN MARCHÉ ACTIFLa juste valeur des instruments nanciers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée  en utilisant des services exter nes et indépendants de cotations  ou en utilisant des techniques de valorisation Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actif sont indiqués dans les colonnes « niveau 2 » et « niveau 3 » du tableau présenté en Note 9 10 2 Absence de marché actif  recours à des services externes de cotationsLes services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds dans le cas d investissements dans des fonds non consolidés ou des courtiers Dans la mesure du possible le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation à la juste valeur des actifs détenus La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou re éter l existence des transactions forcées De plus en raison des conditions de marché et de la persistance de l inactivité de certains d entre eux suite à la crise nancière de nombreux établissements nanciers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes 239I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAbsence de marché actif  recours à des techniques de valorisationLes techniques de valorisation sont par nature subjectives et l établissement de la juste valeur d un actif nancier requiert une part de jugement signi cative Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur Elles intègrent différentes hypothèses concernant les prix sous jacents les courbes des taux d intérêt les corrélations la volatilité les taux de défaut et d autres facteurs La valorisation des actions non cotées s appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes telles que des techniques d actualisation de cash ows les multiples de résultat les valeurs d actif net retraitées en prenant en compte lorsqu il y en a les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale Le recours à des techniques d évaluation s appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à différentes estimations de juste valeur Cependant les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash ows Black & Scholes etc ) sur la base des prix de marché d instruments similaires ou sous jacents (indices spreads de crédit etc ) lorsqu ils sont disponibles et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l instrument lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements signi catifs Les valorisations d actifs sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en uvre en raison de conditions de marché spéci ques Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés disloquésLa dislocation d un marché peut se manifester de différentes façons par exemple par un très large écartement des spreads acheteur vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché l absence de marchés secondaires la disparition des marchés primaires la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements nanciers la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d autres dif cultés nancières entraînant l obligation de céder des actifs dans l urgence avec un temps insuf sant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés qui peuvent s accompagner d arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du nancement qui permettra à l acheteur d effectuer la transaction) Les prix des transactions primaires ayant  lieu sur les marchés subventionnés par des gouvernements au moyen de mesures spéci ques adoptées suite à la crise nancière ne représentent pas la juste valeur Dans ces cas le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c est possible et pertinent en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur ainsi qu une prime de risque adaptée ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l absence de prix récents pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés  sur des marchés inactifs les transactions peuvent servir de données de base lorsqu il s agit de mesurer la juste valeur mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s avérer plus pertinentes que certaines hypothèses observables L objectif de ces modèles est d arriver à déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l évaluation La Note  9 10 2 présente les sensibilités des actifs dont l évaluation est fondée sur un modèle de valorisation inter ne du Groupe en raison de la crise des marchés nanciers même lorsque cette évaluation s appuie en fait sur une majorité de données observables 240I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 10 2 Placements nanciers comptabilisés en juste valeurLa répartition par méthode de valorisation des actifs nanciers comptabilisés à la juste valeur hors dérivés et placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré est la suivante  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Actifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actifTotalActifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 3)Juste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 3)Obligations 214 841 135 538 1 051 351 430 163 561 169 797 1 131 334 490 Actions 12 253 1 079 1 909 15 241 10 943 1 113 1 581 13 636Fonds d investissement non consolidés 1 503 3 855 1 396 6 754 1 344 4 271 1 385 7 000Prêts Placements nanciers et prêts disponibles à la vente 228 597 140 472 4 356 373 425 175 848 175 181 4 097 355 126 Immobilier de placement 1 117 107 1 224 1 148 95 1 243Obligations 17 802 12 188 155 30 144 11 471 14 262 997 26 730Actions 2 749 438 3 859 7 046 2 099 421 3 296 5 816Fonds d investissement non consolidés 578 4 279 743 5 601 708 3 571 906 5 185Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement consolidés 1 522 2 327 903 4 752 1 801 2 804 809 5 414Prêts 1 Placements nanciers et prêts à la juste valeur par résultat 22 652 20 349 5 767 48 767 16 079 22 206 6 103 44 389Obligations 68 349 417 53 173 226Actions 45 46 38 38Fonds d investissement non consolidés 338 2 339 363 11 374Prêts Total placements nanciers à des ns de transaction 451 350 802 453 185 638TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR 251 700 161 171 10 123 422 994 192 381 197 572 10 200 400 153 Note  Les placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les états nanciers sont décrites dans la Note 9 10 1 ci dessus Le Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 241I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCLASSIFICATION DES ACTIFSLa juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau  1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d une bourse d un courtier d un négociateur d un secteur d activité d un service de cotation ou d une agence réglementaire et ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale en d autres termes si le marché est toujours actif De tels actifs sont classés en niveau  1 de la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lequel le marché est inactif La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend  des valeurs fournies par des tiers qui sont  (i)  déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n est pas toujours actif (ii)  des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles d es actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2 et 3 est que leur marché est considéré comme inactif Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché sauf s il n y a pas de marché ou quand le marché est disloqué dans quel cas des modèles de valorisation interne sont utilisés Les actifs non cotés sur un marché actif valorisés à la valeur de marché sont classés en niveau  2 Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif pour lequel le marché est inactif ou pour lequel un modèle de valorisation interne est utilisé la classi cation des niveaux 2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés issus de transactions récentes et de marché observables  que nous supposons pris en compte par les services externes de cotation  utilisés par le Groupe lorsque l application de modèles de valorisation interne s avère nécessaire a)  Juste valeur mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1)Depuis la crise nancière de 2008 on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé L écartement et le rétrécissement d un exercice à l autre des rendements et des spreads achat vente ont induit des transferts plus ou moins signi catifs entre les niveaux 1 et 2 Depuis 2010 cette volatilité s est étendue aux obligations d état dont les rendements et spreads achat vente se sont fortement écartés entraînant le reclassement du niveau  1 vers le niveau 2 des dettes souveraines grecques irlandaises portugaises espagnoles italiennes et belges En 2012 l opération de re nancement à long terme et les programmes de Transactions Monétaires Fermes lancés par la BCE ont conduit au rétrécissement des spreads achat vente à la fois du secteur privé et des obligations d état Par ailleurs les indicateurs de marché traduisent une hausse des niveaux de liquidité des dettes souveraines et du secteur privé Au 31 décembre 2012 certaines obligations du secteur privé dont les spreads achat vente s étaient fortement resserrés ont été reclassées du niveau 2 vers le niveau 1 Les dettes souveraines belges ont également été reclassées en niveau 1 compte tenu de l amélioration des indicateurs de marché observée durant l année b)  Juste valeur d actifs non cotés sur un marché actif pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3)Nature de tels investissementsLes montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble hétérogène Un instrument nancier est considéré comme non coté sur un marché actif si l on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l instrument en cas de recul signi catif du volume et du niveau de l activité en cas d illiquidité signi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l instrument ou re éter une modi cation des conditions de certains marchés L identi cation des actifs de niveau  3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement Sont considérés comme observables les données issues de services de cotation externes de fournisseurs d informations spécialisés d agence de notation ou d études externes Le caractère externe de ces informations par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation demeure l un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable Sont considérés comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière signi cative ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d informations à jour disponibles Une autre zone de jugement est l estimation du caractère signi catif d un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur Ainsi un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classement différent Les actifs tels que certaines obligations non cotées des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital investissement (Private Equity) ou des prêts de gré à gré ont toujours été considérés comme n étant pas cotés sur des marchés actifs pas de marchés actifs dans toutes les périodes présentées Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché Les équipes de valorisation s appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables mais dans certains cas les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements signi catifs ou l utilisation de données non observables sont nécessaires Les fonds de fonds d investissement de Private Equity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe Une part signi cative des ABS (Asset Backed Securities ou obligations adossées à des actifs) et des CDOs (Collaterized Debt Obligations) détenus par le Groupe a été transférée principalement au niveau  2 en décembre  2007 lorsque leurs marchés respectifs sont devenus inactifs alors que ces titres étaient toujours évalués en recourant aux mêmes méthodes 242I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSde valorisation (principalement des valorisations externes et des indices) Au 31  décembre 2008 la crise leur avait fait franchir une étape supplémentaire de dislocation Un grand nombre d établissements nanciers ont fermé leurs tables de négociation dédiées aux actifs structurés et n étaient plus en mesure n 2008 de fournir des cotations pertinentes avec le niveau de compétence et le professionnalisme appropriés L absence d activité et le faible nombre de prix représentant des transactions entre opérateurs de marché volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale ont limité la possibilité et la pertinence de se référer aux rares transactions constatées En conséquence le recours à des méthodes de valorisation s appuyant sur autant de données observables que possible a été accru en 2008 Ces méthodes de valorisation ont été maintenues en 2012 pour les actifs sur lesquels les marchés primaires restent inactifs et les volumes de transactions sur les marchés secondaires faibles Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs de marché prendraient en compte dans la détermination d un prix et sont cohérents avec les méthodologies économiques utilisées communément pour valoriser les instruments nanciers Ces modèles n ont pas été appliqués lorsque le degré d incertitude sur les valorisations est trop signi catif pour porter le jugement adéquat sur les marges de risques appropriées à considérer (dans ce cas les actifs ont été valorisés sur la base des prix disponibles) Pour les CMBS (Commercial Mortgage Backet Securities) évalués au 31 décembre 2012 en recourant aux méthodes de valorisation décrites ci dessus (826 millions d euros)  l utilisation d hypothèses alternatives retenant un risque de crédit plus élevé de 25  % aurait un impact non matériel sur le résultat net et sur l état consolidé des produits et charges de la période  l utilisation de marges pour risque alternatives plus élevées de 25 % aurait un impact non signi catif sur le résultat net et de 21 millions d euros sur l état consolidé des produits et charges de la période Mouvement des actifs de niveau 3Du 1er  janvier 2012 au 31  décembre 2012 le montant des actifs classés en niveau  3 est resté stable à 10 1  milliards d euros soit 2 4  % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur hors dérivés et placements nanciers représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (2 5 % en 2011) Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 sont les suivants   0 6 milliard d euros suite à la vente d actifs principalement des obligations et des actions disponibles à la vente  + 1 2 milliard d euros de nouveaux investissements   0 6 milliard d euros sur les plus ou moins values latentes   0 1 milliard d euros dû aux uctuations de change La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés et en particulier des actifs Private Equity 9 11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L ASSURÉ (En millions d euros)Juste Valeur (a)31 décembre 201231 décembre 2011 Immobilier de placement350 346Actions et fonds d investissement non consolidés 124 174 114 282Obligations19 834 16 948Autres placements2 805 2 654Total Activités d assurance 147 162 134 230 (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris l immobilier de placement Les actifs nanciers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l utilisation de l option juste valeur Comme décrit dans la Note 4 « Gestion des risques nanciers et du risque d assurance  » le risque nancier associé à ces contrats est supporté par l assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties plancher 243I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 10 Titres mis en équivalence (En millions d euros)20121er janvierAcquisitions et ce ssions de la périodeQuote part du résultat net de l annéeVariations de changeAutres variations (a)31 décembreNeu ize Vie 128 5 14 147Philippines AXA Life Insurance Corporation (b)29 11 1 (12) 29Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd (c)64 34 1 (10) 89ICBC AXA Assurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) (c) (d)89 (10) (1) 13 91PT AXA Mandiri Financial Services (c)33 51 (4) (20) 60Bharti AXA Life (e)25 (3) (1) 4 25Reso Garantia (b)683 46 53 7 788AXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited (3) 4 1Kyobo AXA Investment Managers Company Limited 27 2 2 (1) 29Autres 61 (17) 10 55TOTAL 1 139 119 51 4 1 312 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles les changements de méthode de consolidation et les impacts des réévaluations d actifs par capitaux propres (b) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre (c) À partir de 2012 ces entités clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre (d) En 2012 suite à l obtention des autorisations du Conseil des affaires de l État de la République populaire de Chine le capital d AXA Minmetals Assurance (AXA Minmetals) a été restructuré et l entité est devenue ICBC AXA Life Insurance Co  LTD (ICBC AXA Life) une co entreprise d assurance vie entre Industrial and Commercial Bank of China Co Ltd (ICBC) AXA et China Minmetals Corporation La participation d AXA a été diluée passant de 51 % à 27 5 % sans entraîner de changement de méthode de consolidation ( mise en équivalence) Cette nouvelle co entreprise a pour ambition de devenir l un des acteurs de référence du marché chinois de l assurance vie en capitalisant sur les forces de chacune des parties prenantes (e) À partir de 2012 cette entité clôture ses comptes annuels au 30 novembre À n 2012 les informations nancières de Reso Garantia se détaillent de la manière suivante (sur une base de 100  % et excluant l écart d acquisition lié à l investissement d AXA)  Total actif  2 205 millions d euros (1 841 millions d euros au 31 décembre 2011)  Total passif (hors capitaux propres)  1 733  millions d euros (1 554 millions d euros au 31 décembre 2011)  Chiffre d affaires  1 283  millions d euros (1 024  millions d euros au 31 décembre 2011) Au 31 décembre 2012 l écart d acquisition net part du Groupe de Reso Garantia s élève à 624  millions d euros (580  millions d euros au 31  décembre 2011) La variation est liée aux impacts de change À n 2012 les informations nancières de Neu ize Vie se détaillent de la manière suivante (sur une base de 100 %)  Total actif  9 404 millions d euros (8 935 millions d euros au 31 décembre 2011)  Total passif (hors capitaux propres)  9 218  millions d euros (8 796 millions d euros au 31 décembre 2011)  Chiffre d affaires  872 millions d euros (727 millions d euros au 31 décembre 2011) 244I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (En millions d euros)20111er janvierAcquisitions et cessions de la périodeQuote part du résultat net de l annéeVariations de changeAutres variations (a)31 décembreNeu ize Vie 127 6 (5) 128Philippines AXA Life Insurance Corporation (b)26 6 1 (4) 29Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 50 19 (5) 64ICBC AXA Assurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) 56 (3) 7 28 89PT AXA Mandiri Financial Services (b)22 27 1 (16) 33Bharti AXA Life (b)18 (2) (3) 12 25Reso Garantia (b)751 16 (24) (60) 683AXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited 2 (4) 2 Kyobo AXA Investment Managers Company Limited (b)26 1 (1) 27Autres 93 (27) (9) (1) 4 61TOTAL 1 168 (27) 62 (19) (46) 1 139(a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles les changements de méthode de consolidation et les impacts des réévaluations d actifs par capitaux propres (b) Ces entités ont clôturé leurs comptes annuels au 30 septembre 2011 En 2011 le ux « autres variations » inclut notamment  le versement de dividendes par Reso Garantia (  30 millions d euros) et PT AXA Mandiri Financial Services (   16  millions d euros)  la quote part de réévaluation des actifs par capitaux propres de Reso Garantia (   30  millions d euros) Bharti AXA life (+  9  millions d euros) et AXA Minmetals Assurance (+ 28 millions d euros) Cette Note exclut les fonds d investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec les placements nanciers (voir la Note 9) 245I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 11 Créances (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurDépôts et cautionnements 1 552 (1) 1 551 1 551 1 481 (1) 1 480 1 480Comptes courants avec d autres Compagnies 1 377 (10) 1 367 1 367 1 515 (11) 1 504 1 504Créances envers les assurés courtiers et agents généraux 8 761 (342) 8 419 8 419 7 622 (369) 7 253 7 253Primes à émettre 3 631 3 631 3 631 3 109 3 109 3 109Créances nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée 15 322 (354) 14 968 14 968 13 727 (381) 13 346 13 346Dépôts et cautionnements 107 107 107 41 (2) 39 39Créances envers les réassureurs 686 (66) 620 620 692 (68) 624 624Créances envers les courtiers et agents généraux 43 (24) 19 19 23 (15) 8 8Créances issues d opérations de réassurance cédée 835 (89) 746 746 755 (84) 671 671Créances d impôt exigible 1 855 1 855 1 855 2 347 2 347 2 347Engagements de retraite et autres prestations 1 201 1 201 1 201 1 200 (1) 1 199 1 199Autres dépôts 3 313 (10) 3 303 3 303 4 212 4 212 4 212Autres 11 403 (588) 10 815 10 815 11 431 (518) 10 913 10 913 Autres créances 15 917 (599) 15 318 15 318 16 844 (519) 16 325 16 325TOTAL CRÉANCES 33 928 (1 042) 32 887 32 887 33 674 (985) 32 689 32 689 246I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan (a)Valeur au bilan (a)Activités d assurance23 903 24 676Activités bancaires1 560 888Autres activités (b)5 083 5 507Trésorerie et équivalents de trésorerie (c)30 546 31 072 (a) La juste valeur est égale à la valeur dans l état de la situation nancière (b) Y compris les SPEs et CDOs (c) Y compris 1 129 millions d euros de dépôts auprès des banques centrales en 2012 et 593 millions d euros en 2011 Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que dé nis Note  1 7 2 Le tableau ci dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des ux de trésorerie (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 546 31 072Soldes de banque créditeurs (a)(445) (1 029)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (b)30 101 30 042(a) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » (b) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio (voir Note 1 7 2) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) Au 31 décembre 2012 la trésorerie et équivalents de trésorerie nets de soldes de banque créditeurs (445  millions d euros présentés dans l état consolidé de la situation nancière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ») s élèvent à 30 101 millions d euros Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31  décembre 2012 a augmenté de 59  millions d euros par rapport à 2011 principalement du fait de  AXA Bank Europe (+  628  millions d euros) suite à une augmentation du compte de règlement avec la Banque Centrale  l activité Vie Épargne Retraite en Suisse (+  549  millions d euros) principalement du fait de ux de trésorerie reçus en attente de réinvestissement  l activité Vie Épargne Retraite en Allemagne (+ 505 millions d euros) notamment du fait des gains réalisés principalement sur des obligations  +  332  millions d euros principalement sur les segments Dommages et Assurance Internationale  Partiellement compensé par  la Société (  653 millions d euros) du fait de la forte baisse de l encours de billets de trésorerie pour 1 729 millions d euros compensée en partie par le remboursement du prêt d un milliard de dollars américains octroyé aux actionnaires de RESO Garantia ainsi que par un ux de trésorerie positif émanant des entités vers la Société nets des dividendes versés  les États Unis (  644 millions d euros) principalement à cause de la baisse des revenus sur produits dérivés partiellement compensée par l augmentation de l encours de billets de trésorerie  l activité Vie Épargne Retraites au Japon (   627  millions d euros) suite à une augmentation des investissements ainsi qu à une évolution défavorable des taux de change partiellement compensés par les ux de trésorerie nets des activités opérationnelles Les ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s élèvent à 10 519  millions d euros en 2012 contre 15 384  millions d euros en 2011 Les ux de trésorerie nets des activités d investissements s élèvent à  7 475 millions d euros en 2012 et se composent principalement de  l acquisition et la cession d instruments nanciers pour un montant de  5 849 millions d euros   1 392 millions d euros de ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  86  millions d euros de ux de trésorerie reçus relatifs aux variations de périmètre suite à la cession du portefeuille de Swiss Bank et au ux de trésorerie net lié à l investissement d ICBC dans ICBC AXA Life Insurance Co Ltd partiellement compensés par le ux de trésorerie net lié à l acquisition des opérations d assurance dommages de HSBC en Asie et de l accord de bancassurance ( 117 millions d euros) 247I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes ux de trésorerie nets des activités d investissements s élèvent à  3 425 millions d euros en 2011 et se composent principalement de  l acquisition et la cession d instruments nanciers pour un montant de  5 587 millions d euros  la cession des activités en Australie et Nouvelle Zélande (+  1 306  millions d euros) Ce montant est à considérer conjointement avec le montant lié au rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH présenté avec les activités de nancement  + 1 144 millions d euros de ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés Les ux de trésorerie nets des activités de nancement sont de  2 647 millions d euros en 2012 principalement du fait de  dividendes versés pour  1 793 millions d euros  Les ux de trésorerie nets des activités de nancement sont de  5 560 millions d euros en 2011 principalement du fait de  dividendes versés pour  1 769 millions d euros  rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH (   3 296  millions d euros) Ce montant est à considérer conjointement avec le montant lié à la cession des activités en Australie et Nouvelle Zélande présenté avec les activités d investissement INote 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires13 1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRESL état consolidé des variations de capitaux propres est présenté dans les états nanciers consolidés à la suite de l amendement IAS 1 tel que décrit dans la Note 1 13 1 1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l exercice 2012A) CAPITAL ET PRIMES D ÉMISSIONAu cours de l exercice 2012 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission  Augmentation de capital pour 309  millions d euros principalement liée à l augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2012)  Paiement en actions pour 49 millions d euros B) TITRES D AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2012 la Société et ses liales détiennent environ 16  millions de titres AXA ce qui représente 0 7  % du capital Ce nombre d actions détenues est en diminution de 1 million par rapport au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2012 les titres d autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 363 millions d euros Cette valeur comprend 0 8 million d euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d investissement consolidés (61 455 titres) non adossés à des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré Au 31 décembre 2012 le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré s élève à 1 6 million pour une valeur globale historique estimée à 32  millions d euros et une valeur de marché de 21  millions d euros C)  DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET INTÉRÊTS LIÉSComme indiqué Note   1 12 2 des principes comptables les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas quali ées comme des passifs selon les règles IFRS Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés par les écarts de conversion En 2012 la variation des autres réserves s explique par   292  millions d euros de charge d intérêts de la dette subordonnée indéterminée (nettes d impôt) et un impact des variations de change de l année de  23 millions d euros 248I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d eurosValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d euros29 octobre 2004 375 M taux 6 0 % 375 375 375 37522 décembre 2004 250 M taux 6 0 % 250 250 250 25025 janvier 2005 250 M taux 6 0 % 250 250 250 2506 juillet 2006  1000 M taux 5 8 % 1 000 994 1 000 9946 juillet 2006 500 M£ taux 6 7 % 500 607 500 5936 juillet 2006 350 M£ taux 6 7 % 350 429 350 41926 octobre 2006 600 M$AUD (dont 300 M$AUD à taux xe 7 5 %) 600 469 600 4697 novembre 2006 150 M$AUD taux 7 5 % 150 118 150 11714 décembre 2006 750 M$ taux 6 5 % 750 566 750 57714 décembre 2006 750 M$ taux 6 4 % 750 566 750 5775 octobre 2007 750 M taux 6 2 % 750 746 750 74616 octobre 2007 700 M£ taux 6 8 % 700 855 700 835Dette subordonnée à durée indéterminée à taux variables en EUR 660 660 660 660Dette subordonnée à durée indéterminée  3 3 % en JPY 27 000 238 27 000 269Dette subordonnée à durée indéterminée (dont 500 M$ à taux xe 7 1 %) en USD 875 663 875 676Sous total Dettes subordonnées à durée indéterminée 7 786 7 809Composante « capitaux propres » des obligations convertibles (2017) 95 95 95 95TOTAL 7 880 7 903 Les dettes subordonnées enregistrées en capitaux propres présentées dans le tableau ci dessus incluent également les charges d intérêts net cumulés d une valeur de   2 125 millions d euros au 31 décembre 2012   1 834 millions d euros au 31 décembre 2011 Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent assorties  d options de remboursement anticipé (calls) dont l exercice est contrôlé par le Groupe et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation sans pénalité à certaines dates  de clauses de majoration d intérêts (step up) à partir d une certaine date D) DIVIDENDES VERSÉSL Assemblée Générale du 25 avril 2012 a décidé la distribution d un dividende de 1 626  millions d euros au titre de l exercice 2011 13 1 2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de  l exercice  2011A) CAPITAL ET PRIMES D ÉMISSIONAu cours de l exercice 2011 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission  augmentation de capital pour +  336  millions d euros dont +  332  millions d euros d augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2011)  paiement en actions pour + 43 millions d euros B) TITRES D AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2011 la Société et ses liales détiennent environ 17  millions de titres AXA ce qui représente 0 8  % du capital Ce nombre d actions détenues est en diminution de 8  millions par rapport au 31  décembre 2010 Le contrat de liquidité est arrivé à son terme le 18  février 2011 accroissant les capitaux propres de 110 millions d euros Au 31 décembre 2011 les titres d autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 383 millions d euros Cette valeur comprend 1 0 million d euros relatif aux titres AXA détenus par les fonds d investissement 249I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSconsolidés (81 965 titres) non adossés à des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré Au 31 décembre 2011 le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré s élève à 2 0 millions pour une valeur globale historique estimée à 43  millions d euros et une valeur de marché de 21  millions d euros C)  DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET INTÉRÊT LIÉSEn 2011 la variation des autres réserves s explique par  291 millions d euros de charge d intérêts (nettes d impôt) et un impact des variations de change de l année de + 152 millions d euros D) DIVIDENDES PAYÉSL Assemblée Générale du 27 avril 2011 a décidé la distribution d un dividende de 1 601  millions d euros au titre de l exercice 2010 E) TRANSACTION AXA APHLe 1er avril 2011 AXA a annoncé la nalisation de la transaction AXA APH selon laquelle AXA cède ses opérations en Australie et Nouvelle Zélande et acquiert les opérations en Asie d AXA APH Cette transaction s est traduite par un gain de 0 6  milliard d euros relatif à la vente des opérations en Australie et Nouvelle Zélande et par une réduction de 2 5 milliards d euros des fonds propres principalement relative à l acquisition des intérêts minoritaires dans les opérations en Asie d AXA APH conformément à la nouvelle norme comptable relative aux regroupements d entreprises L augmentation du pourcentage de détention d une entreprise contrôlée est comptabilisée dans les capitaux propres et aucun écart d acquisition supplémentaire n est comptabilisé 13 2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEL état consolidé des produits et charges reconnus sur la période présenté dans les états nanciers consolidés comprend au delà du résultat de la période la réserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l exercice 2012A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR INSCRITES EN CAPITAUX PROPRESL augmentation de 22 351  millions d euros des réserves de plus values latentes sur actifs disponibles à la vente en particulier sur obligations (21 271  millions d euros) s explique principalement par la baisse des taux d intérêt La réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les placements nanciers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Plus ou moins values latentes brutes (b)37 572 15 221Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité re et relative à la participation aux béné ces (20 116) (6 855)Impact de la comptabilité re et relative aux frais d acquisition reportés (c)(801) (416)Impact de la comptabilité re et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis(651) (554)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 16 004 7 396Impôts différés(4 831) (2 157)Plus ou moins values latentes nettes d impôt (100 %) actifs disponibles à la vente 11 173 5 239Plus ou moins values latentes nettes d impôt (100 %) sociétés mises en équivalence (d)4 (21)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D IMPÔT (100 %) TOTAL 11 177 5 218Part des intérêts minoritaires (e)(78) 3Écarts de conversion (f)(211) (384)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (D)10 887 4 838 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (c) Montant net de l impact de la comptabilité re et relative aux passifs de chargements non acquis (d) Y compris les plus ou moins values latentes sur les activités abandonnées (e) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (f) Part du Groupe Au 31  décembre 2012 une part signi cative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée dans le segment Vie Épargne Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements signi catifs de participation aux béné ces 250I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSDans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux béné ces (limitée aux investissements ou non) sont signi catifs la réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes liées aux actifs nanciers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2012  (En millions d euros)31 décembre 2012France Vie Épargne RetraiteAllemagne Vie Épargne RetraiteSuisse Vie Épargne RetraitePlus ou moins values latentes brutes (a)12 332 5 662 3 394Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité re et relative à la participation aux béné ces (8 381) (4 924) (2 812)Impact de la comptabilité re et relative aux frais d acquisition reportés (b)(161) (12)Impact de la comptabilité re et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis (72)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 3 790 738 498Impôts différés(985) (236) (105)Plus ou moins values latentes nettes d impôt (100 %) actifs disponibles à la vente2 805 502 394Plus ou moins values latentes nettes d impôt (100 %) sociétés mises en équivalence 21 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D IMPÔT (100 %) TOTAL 2 826 502 394Parts des intérêts minoritaires (c)(7) Écarts de conversion (d) (173)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE 2 819 502 221 (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Montant net de l impact de la comptabilité re et relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Groupe L évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2012 et 2011 se décompose comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 (a)Plus ou moins values latentes nettes d impôt à 100 % à l ouverture 5 218 6 736Transfert dans le résultat de l exercice (b)(469) (742)Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et6 659 (533)Effet des variations de change(231) 59Effet des variations de périmètre et autres variations (1) (302)Plus ou moins values latentes nettes d impôt à 100 % à la clôture 11 177 5 218 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d obligations 251I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSB) ÉCARTS DE CONVERSIONL impact total des variations de change est de   634  millions d euros (dont   614  millions d euros pour la part groupe   20  millions d euros pour les intérêts minoritaires) au 31 décembre 2012 L impact des variations de change part du Groupe (soit   614  millions d euros) est principalement dû au Japon (  902 millions d euros) aux États Unis (  157 millions d euros) partiellement compensé par le Royaume Uni (+  117  millions d euros) et la Société (+ 82 millions d euros suite à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l étranger) C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de   821  millions d euros (la part du Groupe est de  817 millions d euros et la part des intérêts minoritaires est de  4 millions d euros) au 31 décembre 2012 Des informations sur les engagements de retraite sont présentées en Note 26 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l exercice 2011A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR INSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa diminution des réserves de plus et moins values latentes sur actifs disponibles à la vente s élève à  284 millions d euros et provient d une diminution des plus et moins values latentes sur les actions (   2 912  millions d euros) suite à la vente de la participation du Groupe dans Taikang Life partiellement compensée par les obligations (2 730  millions d euros) principalement du fait de la baisse des taux d intérêt B)  ÉCARTS DE CONVERSIONL impact total des variations de change est de +  97  millions d euros (la part du Groupe est de + 408 millions d euros et la part des intérêts minoritaires est de   311  millions d euros) au 31 décembre 2011 L impact des variations de change part du Groupe (soit +  408  millions d euros) est principalement dû aux États Unis (+ 295 millions d euros) au Japon (+ 495 millions d euros) et à la Suisse (+ 246 millions d euros) partiellement compensé par la Société (  510 millions d euros) liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l étranger C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de   581  millions d euros (la part du Groupe est de  577 millions d euros et la part des intérêts minoritaires est de  4 millions d euros) au 31 décembre 2011 Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en Note 26 2 13 3 VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRESSelon les normes IFRS les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la dé nition de passifs et non de capitaux propres Il en va de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts des intérêts minoritaires 13 3 1 Au cours de l exercice 2012La variation de  12 millions d euros des intérêts minoritaires à 2 355  millions d euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu aux transactions avec les actionnaires  les produits et charges reconnus sur la période incluent notamment les éléments suivants  le résultat de la période pour + 130 millions d euros les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 83 millions d euros   64  millions d euros relatifs au rachat de titres AllianceBernstein sur les marchés nanciers les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent principalement    172  millions d euros relatifs aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires 13 3 2 Au cours de l exercice 2011La diminution de   1 799  millions d euros des intérêts minoritaires à 2 367 millions d euros est principalement due aux transactions avec les actionnaires pour  1 616 millions d euros suite à l opération concernant AXA APH (rachat des intérêts minoritaires en Asie) et aux produits et charges reconnus sur la période pour  181 millions d euros Les produits et charges reconnus sur la période incluent notamment les éléments suivants  le résultat de la période pour + 190 millions d euros  la variation des écarts de conversion pour   311  millions d euros provenant principalement de l Australie  les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour   59  millions d euros y compris   152  millions d euros provenant de l opération avec AXA APH 252I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 14 Passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement14 1 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d assurance y compris ceux pour lesquels le risque nancier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Vie Épargne Retraite DommagesAssurance Internationale Total Vie Épargne Retraite DommagesAssurance Internationale Total Provisions mathématiques 286 314 17 679 287 009 283 967 9 711 284 686Provisions pour primes non acquises 412 9 425 502 10 338 320 9 014 449 9 783Provisions pour sinistres (a)11 083 36 626 8 018 55 728 10 917 35 579 8 388 54 883dont Tardifs (b)3 138 7 493 3 140 13 771 3 805 6 923 2 799 13 527Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions (c)4 751 4 502 50 9 303 4 462 4 277 54 8 794Passifs liés à des contrats d assurance302 560 50 569 9 249 362 378 299 666 48 879 9 601 358 146 dont évalués selon les hypothèses courantes (d)10 995 10 995 10 860 10 860Provisions mathématiques 113 707 113 707 104 480 104 480Provisions pour sinistres (a)90 90 65 65dont Tardifs (b)3 3 Autres provisions 123 123 97 97Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré 113 921 113 921 104 642 104 642Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 4 786 4 786 4 921 1 4 923Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises 3 374 195 572 1 404 153 557Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a)998 1 591 2 112 4 702 775 1 625 2 401 4 801dont Tardifs (b)23 188 202 414 270 242 609 1 121Part des réassureurs dans les autres provisions 374 (34) 340 353 (6) 347Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance 6 162 1 931 2 307 10 400 6 049 2 023 2 556 10 628Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D ASSURANCE NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 410 319 48 638 6 942 465 899 398 258 46 856 7 046 452 160 Note  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux béné ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance (139 millions d euros en 2012 51 millions d euros en 2011) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2012 et 2011) sont exclus du tableau ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Pour le détail des Tardifs en Assurance Dommages et Internationale se référer à la Note 21 3 4 (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (d) Cf Note 1 13 2 Provisions valorisées selon l option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes 253I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS14 2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d investissement y compris ceux pour lesquels le risque nancier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011TotalTotalProvisions mathématiques36 074 37 576Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres (a)261 267Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions15 15Passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire 36 350 37 858dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Provisions mathématiques244 366Provisions pour sinistres (a)7 12Autres provisions1 2Passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire 251 380Provisions mathématiques34 059 29 951Provisions pour sinistres (a)5 6Autres provisions Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque nancier est supporté par l assuré 34 063 29 957Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire13 14Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement dont le risque nancier est supporté par l assuré5 5TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D INVESTISSEMENT  NETS DE LA PART DES  RÉASSUREURS 70 646 68 176 Note  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux béné ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance (aucun montant en 2012 et 2011) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2012 et 2011) sont exclus du tableau ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Cf Note 1 13 2 Provisions valorisées selon l option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes 254I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS14 3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D ASSURANCE)14 3 1 Évolution des valeurs brutes de réassurance (En millions d euros)20122011DommagesAssurance Internationale Total DommagesAssurance Internationale Total Provisions pour sinistres au 1er janvier 34 423 8 138 42 561 35 176 8 833 44 009Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier 1 155 250 1 405 1 232 234 1 466Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (a)35 579 8 388 43 967 36 408 9 067 45 476Charge de sinistre sur exercice en cours 18 215 1 623 19 839 17 257 1 791 19 049Boni Mali sur exercices antérieurs (446) (162) (608) (563) (168) (731)Charge de sinistre totale (b)17 769 1 462 19 231 16 695 1 623 18 317Paiements sur sinistres de l exercice en cours (9 164) (571) (9 735) (8 794) (980) (9 773)Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (7 501) (1 368) (8 870) (7 605) (1 290) (8 895)Paiements totaux (b)(16 665) (1 939) (18 604) (16 399) (2 269) (18 668)Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (192) 7 (185) (1 289) (48) (1 337)Variations de change 135 101 236 164 15 179Provisions pour sinistres au 31 décembre 35 483 7 760 43 243 34 423 8 138 42 561Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre 1 143 259 1 402 1 155 250 1 405Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (a)36 626 8 018 44 645 35 579 8 388 43 967 (a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes) qui s élèvent à 4 3 milliards d euros en 2011 et 4 5 milliards d euros en 2012 (b) Hors frais de gestion de sinistres En 2011 les variations de périmètre de consolidation s élèvent à   1 337  millions d euros principalement liées à la cession des activités canadiennes (  1 581 millions d euros) 14 3 2 Évolution de la part des réassureurs (En millions d euros)20122011DommagesAssurance Internationale Total DommagesAssurance Internationale Total Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier 1 625 2 401 4 027 1 725 2 839 4 564Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale 621 200 821 474 500 974Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres (680) (547) (1 227) (512) (882) (1 394)Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 22 12 35 (47) (50) (97)Variations de change 3 45 49 (16) (5) (21)Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre 1 591 2 112 3 704 1 625 2 401 4 027 255I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS14 4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEMENT VIE ÉPARGNE RETRAITE14 4 1 Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci dessous reprend pour le segment Vie Épargne Retraite les provisions techniques des contrats d assurance et d investissement que le risque soit supporté par l assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de compte) à l exception des provisions pour chargements et prélèvements non acquis des passifs relatifs à la participation aux béné ces et des dérivés liés aux contrats d assurance et d investissement (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Contrats d assuranceContrats d investis sement TotalContrats d assuranceContrats d investis sement TotalProvisions techniques à l ouverture (a)404 308 68 195 472 503 390 745 67 659 458 404Primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 45 249 6 216 51 465 41 754 8 665 50 419 Rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (43 857) (8 484) (52 341) (42 511) (9 644) (52 155)Ajustement ACAV revalorisation des provisions techniques (+ ) 12 317 1 404 13 722 (4 639) (19) (4 658)Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b)6 101 2 406 8 507 11 506 542 12 048Transferts suite à une reclassi cation du contrat ou d une partie des provisions techniques (110) 110 (788) 788 Variation du périmètre de consolidation transfert de portefeuille et changement de méthode comptable (6) (61) (68) (761) 111 (650)Variations de change (7 521) 878 (6 643) 9 001 92 9 093Provisions techniques à la clôture (a)416 480 70 664 487 145 404 308 68 195 472 503 (a) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité re et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours provisions pour sinistres à payer provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux béné ces (b) Inclut notamment « les intérêts crédités et la participation aux béné ces crédités aux provisions techniques » « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels » En 2011 les variations de périmètre s élèvent à   650  millions d euros et s expliquent principalement par la cession des activités canadiennes (  691 millions d euros) 256I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS14 4 2 Évolution de la part des réassureurs (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Contrats d assuranceContrats d investis sement TotalContrats d assuranceContrats d investis sement TotalPart des réassureurs dans les provisions techniques à l ouverture (a)6 050 19 6 068 5 675 270 5 945Part des réassureurs dans les primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 1 525 1 525 1 065 1 065 Part des réassureurs dans les rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (1 163) (2) (1 165) (451) (1) (452)Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b)(191) 1 (190) (196) (1) (197)Variation du périmètre de consolidation et changement de méthode comptable 20 20 (195) (247) (442)Variations de change (79) (79) 151 (3) 148Part des réassureurs dans les provisions techniques à la clôture (a)6 162 18 6 180 6 050 19 6 068 (a) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité re et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours provisions pour sinistres à payer provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux béné ces (b) Inclut notamment « les intérêts crédités et la participation aux béné ces crédités aux provisions techniques » « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels » 14 5 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D INVESTISSEMENT SELON LEUR MÉTHODE DE COMPTABILISATION(En millions d euros)Valeur au bilan31 décembre 201231 décembre 2011Passifs relatifs aux  Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l application des normes IFRS (a) (d)36 350 37 858Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l application des normes IFRS 251 380Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l assuré relatifs aux  Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l application des normes IFRS (a) (c)4 080 3 621Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (d)29 983 26 336TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D INVESTISSEMENT 70 664 68 195 Note  Les données sont présentées nettes de l impact des dérivés détaillé en Note 20 4 1 (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de poursuivre l application des principes du précédent référentiel aux passifs liés à des contrats avec participation discrétionnaire (b) Cf Note 1 13 2 Provisions valorisées selon l option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (c) et (d) S agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (« current unit value ») Seule la comptabilisation des actifs liés diffère  dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c) un actif représentant les frais d acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel  dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d) un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 (« DOC ») Cf Note 1 6 3 et Note 7 257I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes contrats d investissement avec participation aux béné ces discrétionnaire sont soumis en termes de comptabilisation et de mesure à la norme IFRS  4 qui permet dans certaines conditions l application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IFRS  7 en ce qui concerne les informations à publier dans l annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux béné ces de façon able L IASB a reconnu en Phase  I les dif cultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux béné ces discrétionnaire incluse dans les contrats d assurance et d investissement D autre part de nombreux projets en cours au sein de l IASB parmi lesquels le projet Phase  II sur les contrats d assurance pourraient in uencer la dé nition de la juste valeur de la participation aux béné ces discrétionnaire Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont très complexes et ne sont pas suf samment avancées Les débats de la Phase II sur les contrats d assurance et certains contrats d investissement ne sont pas encore assez développés même s ils ont été relancés au Board de l IAS juste après la publication de IFRS 4 Un document de travail de la Phase II a été publié en mai  2007 et un exposé sondage en juillet  2010 avec de nombreuses incertitudes parmi lesquelles  quel sera le standard au sein duquel les contrats d investissement  avec participation aux béné ces discrétionnaire seront traités  impacts du concept d « unbundling  » (séparation des composantes d investissement des contrats commercialisés par les assureurs) et dans quelle mesure ces contrats ou composants de contrats devront être mesurés selon la norme IAS 39 IFRS 9 et quels seront les principes de comptabilisation et de mesure notamment en ce qui concer ne les taux d escompte à utiliser et où dé nir les limites des contrats (niveau de primes futures à inclure dans les projections) Fin février  2013 l IASB a décidé de lancer le processus de soumission au vote du prochain exposé sondage relatif aux contrats d assurance Pour autant de nombreux débats sont toujours en cours  trop d incertitudes demeurent et ne permettent pas à AXA de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d investissement avec participation aux béné ces discrétionnaire suf samment ables 14 6 DÉROULÉS DES SINISTRESLe tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l évolution des provisions de sinistres de 2002 à 2012 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l ensemble des contrats concernés étant quali és de contrats d assurance au sens des normes IFRS La première ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » représente le montant des provisions de sinistres faisant l objet d un déroulé qui gurait dans l état de la situation nancière du Groupe à la date de clôture comptable de l année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168  millions d euros gurant sur la ligne «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » dans la colonne 2005 représente l ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l objet du tableau de déroulé telles qu elles guraient dans l état de la situation nancière du Groupe au 31 décembre 2005 La seconde ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2012  » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l on avait utilisé les taux de change de l année en cours (pour les provisions provenant d entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La première partie du tableau intitulée «  Paiements cumulés intervenus  » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût nal » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût nal des engagements que le Groupe portait au 31  décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L estimation du coût nal varie à mesure de la abilité croissante de l information relative aux sinistres encore en cours L excédent (insuf sance) de la provision initiale par rapport au coût nal réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant gurant sur la seconde ligne («  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2012  ») et le montant gurant sur la der nière diagonale « Réestimation du coût nal » 258I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSA) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE HORS COLISÉE RE (EX AXA RE) (En millions d euros)2002 2003 2004 (a)2005 2006 (c)2007 2008 (d)2009 2010 2011 (e)2012Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)28 465 27 825 29 128 31 168 41 301 44 020 44 046 44 470 46 367 45 946 46 440 Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2012 (a)25 961 26 698 27 429 28 788 43 077 44 740 45 105 45 309 45 502 45 846 46 440 Paiements cumulés intervenus  Un an après 6 371 6 075 6 180 6 084 7 652 8 312 9 145 9 483 8 953 9 183  Deux ans après 9 554 9 233 8 871 8 700 11 243 12 395 13 358 13 360 13 016    Trois ans après 11 846 11 332 10 580 10 314 14 036 15 418 15 549 16 078      Quatre ans après 13 411 12 518 11 590 12 239 16 451 17 143 17 525        Cinq ans après 14 159 13 131 13 133 13 460 17 782 18 553Six ans après 14 414 14 383 14 106 13 637 18 655Sept ans après 15 450 15 152 14 440 14 483Huit ans après 16 088 15 378 14 780Neuf ans après 16 174 15 791Dix ans après 16 638Réestimation du coût nal  Un an après 26 856 27 527 29 179 29 878 40 966 41 371 42 610 44 814 44 518 44 971  Deux ans après 26 219 26 791 27 833 27 084 38 406 39 471 42 501 41 973 42 904    Trois ans après 25 835 26 920 25 572 24 595 37 019 39 818 39 889 41 301      Quatre ans après 25 783 24 994 23 455 24 048 37 590 38 094 39 302        Cinq ans après 24 076 23 153 23 050 24 008 35 992 37 509Six ans après 22 458 22 822 23 212 23 434 35 402Sept ans après 22 196 23 082 22 877 23 493Huit ans après 22 525 22 808 22 567Neuf ans après 22 095 23 035Dix ans après 22 475Excédent (insuf sance) de la provision initiale par rapport au coût nal réestimé (brut) au 31 décembre 2012   (b)Montant 3 486 3 663 4 861 5 295 7 675 7 231 5 803 4 008 2 599 876  Pourcentages 13 4 % 13 7 % 17 7 % 18 4 % 17 8 % 16 2 % 12 9 % 8 8 % 5 7 % 1 9 % (a) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) ont été transférées de l activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (b) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuf sances à venir d après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L excédent insuf sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l année précédente Il inclut aussi l effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 116 millions d euros pour 2011 (c) En 2006 les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s élèvait à 41 3 milliards d euros dont 8 7 milliards d euros liés à l acquisition de Winterthur (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Seguros ING (Mexique) conduisant à une augmentation de l écart d acquisition de 33 millions d euros à 512 millions d euros Cette modi cation de l écart d acquisition provient pour l essentiel d ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres (e) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées en 2011 n ont pas été reportées pour l année en cours mais sont intégrées dans les années précédentes 259I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSB)  DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉE RE (EX AXA RE)Le 21  décembre 2006 le Groupe AXA a nalisé un accord de cession de l activité de réassurance d AXA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord AXA reste exposé aux éventuelles variations du coût nal des sinistres à la charge d AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré protège entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du 1er  janvier 2006 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui guraient dans l état de la situation nancière d AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu au 31  décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas déroulées Paris Ré a été acquis par PartnerRe et les termes de l accord mentionné ci dessus restent en vigueur (En millions d euros)2002 2003 2004 (b)2005Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)4 778 4 200 3 314 4 523Provisions de sinistres brutes déroulées en 2012 (b)4 778 3 742 3 314 4 253Provisions initiales rétrocédées (1 020) (853) (410) (1 048)Provisions initiales rétrocédées en 2012 (b)(1 020) (461) (502) (1 048)Provisions de sinistres nettes initiales 3 758 3 281 2 812 3 205Paiements cumulés intervenus (bruts)  Un an après1 441 950 1 127 1 191Deux ans après2 113 1 543 1 574 1 688Trois ans après2 570 1 784 1 812 2 123Quatre ans après2 768 1 953 2 289 2 298Cinq ans après2 899 2 352 2 225 2 421Six ans après3 239 2 313 2 347 2 571Sept ans après3 205 2 465 2 469 2 606Huit ans après3 363 2 576 2 527 Neuf ans après3 464 2 629 Dix ans après3 525 Réestimation du coût nal (brut)  Un an après5 012 3 438 3 797 4 061Deux ans après4 163 3 642 3 621 3 745Trois ans après4 374 3 514 3 399 3 884Quatre ans après4 281 3 332 3 664 3 629Cinq ans après4 107 3 553 3 282 3 654Six ans après4 326 3 248 3 340 3 495Sept ans après4 050 3 369 3 217 3 436Huit ans après4 195 3 257 3 199 Neuf ans après4 100 3 245 Dix ans après4 107 Excédent (insuf sance) de la provision initiale par rapport au coût nal réestimé (brut)  671 497 115 817Réestimation du coût nal cédé 801 416 620 1 043Ajustement de primes (c)(1 289) (580) (374) (403)Réestimation du coût nal net Excédent (insuf sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût nal réestimé (net) au 31 décembre 2012 Montant (a)1 741 1 033 607 1 215Pourcentages (a)46 3 % 31 5 % 21 6 % 37 9 % (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions réestimées et l excédent de provisions réestimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu à douze mois après la n de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuf sances à venir d après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) ont été transférées de l activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (c) Est soustraite de la ré estimation du coût nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts 260I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSC)  RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYER TOTALES(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilanValeur au bilanProvisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a)46 440 45 946 dont provisions de rentes4 109 3 968 dont provisions construction (PSNEM) 1 876 1 802Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées 46 440 45 946Autres provisions non déroulées (b)2 757 2 353TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE 49 197 48 298(a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres Les provisions d AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale Les provisions de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA RE Reinsurance company) (d un montant total de 85 millions d euros en 2012 et 92 millions d euros en 2011) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (1 125 millions d euros en 2012 et 854 millions d euros en 2011) 14 7 RISQUES LIÉS À L AMIANTEAXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l amiante Le coût nal des futurs sinistres liés à l amiante est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiques dif ciles à appréhender avec précision La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d assurance et les périodes de couvertures impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d importantes dif cultés pour établir précisément le niveau d engagementDans ce contexte le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques liés à l amiante Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers liale spécialisée dans la gestion des run offs d Assurance Dommages du Groupe Ainsi tous les sinistres amiante sont pris en charge par des équipes d experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de polices voire dans certains cas des actions contentieuses En outre AXA Liabilities Managers s attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l intermédiaire de commutations ou d autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres liés à l amiante s avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés AXA a donc recours à diverses méthodes spéci ques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l analyse de l exposition la projection des fréquences et des coûts ou l utilisation de comparables Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année a n de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d AXA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres liés à l amiante ne sont pas escomptées Compte tenu de l incertitude actuelle qui entoure les avis de sinistre liés à l amiante il n est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres Bien qu AXA estime que ses provisions au titre des sinistres liés à l amiante sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarios défavorables qu elles s avèrent insuf santes pour couvrir le coût futur de ces sinistres Les principales données chiffrées relatives aux sinistres liés à l amiante à la n de l exercice 2012 sont les suivantes  Données en millions d euros sauf indication20122011Brut NetBrut NetÉvolution des réservesProvisions de sinistres à la n de l année 1 113 1 030 1 071 984Dont provisions de sinistres 195 170 199 174Dont provisions pour tardifs 918 860 873 810Ratios d évaluation des provisionsSurvival ratio sur 3 années hors commutation (a)39 ans 41 ans 37 ans 37 ansSinistres non encore déclarés suspens 471 % 506 % 440 % 464 %Paiements cumulés au 31 décembre charge ultime prévue 38 % 37 % 38 % 39 %(a ) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre 261I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn 2012 AXA a versé 25  millions d euros de sinistres nets de réassurance au titre de l amiante (contre 37  millions d euros en 2011) Cette année AXA a enregistré une dégradation de 52  millions d euros nets de réassurance (contre 5  millions d euros en 2011)   principalement liée à la ré estimation de la charge ultime des sinistres relatifs au mésothéliome au Royaume Uni En raison de ces différents changements et après prise en compte des variations de taux de change les provisions totales au titre de sinistres amiante d AXA (nettes de réassurance) sont de 1 030  millions d euros au 31  décembre 2012 (contre 984 millions d euros en 2011) 14 8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2012 les passifs et actifs relatifs à la participation aux béné ces se présentent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Provision pour participation aux béné ces 9 715 10 023Provision pour participation aux béné ces différée passive 21 635 7 915Total des passifs relatifs à la participation aux béné ces 31 350 17 938Total des actifs relatifs à la participation aux béné ces 4 1 247La participation aux béné ces différée active et passive comprend les effets de la comptabilité re et (voir dé nition en Note  1 13 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées en Note  13 2 1 mais également aux autres différences temporaires non nécessairement liées aux placements nanciers La Note  13 2 1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont signi catifs Cette Note présente pour ces pays les plus et moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité re et liés La baisse de la participation aux béné ces différée active est principalement liée à la diminution des moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente chez AXA MPS 14 9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES DES CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEMENT TAUX D ESCOMPTEDans les tableaux détaillés en Note  14 9 1 et Note 14 9 2 les passifs liés à des contrats d assurance et d investissement Vie Épargne Retraite et Dommages sont présentés à l exclusion des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l exception des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance De plus concernant le risque de liquidité les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats Les écarts d adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et de rachatsLe tableau ci dessous ventile les estimations de paiements et de racha ts liés à des contrats d assurance et d investissement Vie Épargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous notamment parce qu une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l assuré susceptible de modi er la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l état de la situation nancière et sont supérieures aux soldes publiés car il s agit des ux sortants attendus excluant entre autres tout élément d escompte Ces ux sont également présentés nets des ux de primes périodiques attendues des assurés La ligne des passifs liés à des contrats d assurance et d investissement du tableau ci dessous représente les ux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité d incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces ux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Étant donné le fort recours aux estimations les ux réels payés seront probablement différents 262I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (En millions d euros)20122011Inférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalInférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalPassifs liés à des contrats d assurance et d investissement 27 202 74 271 466 354 567 827 25 357 76 335 445 218 546 909 dont passifs Vie Épargne Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur de rachat non nulle 14 242 54 621 336 096 404 959 13 846 58 369 329 367 401 582 14 9 2 Passifs techniques des contrats d assurance et d investissement taux d escompteLe tableau ci dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) Les principes généraux d établissement des passifs techniques sont exposés en Note  1 de ce document Les provisions résultent de processus d estimation dont l une des hypothèses clefs est le taux d escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2012 88 % des provisions Vie Épargne Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées dont 11 % font l objet d une révision du taux d escompte et 77  % conservent le taux xé lors de la souscription du contrat sujet au test de suf sance des passifs explicité en Note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu il s agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an  ces contrats gurent en réserves escomptées Les contrats d épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états nanciers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès etc ) En assurance dommages et assurance internationale les provisions sont majoritairement non escomptées (91  % au 31  décembre 2012) à l exception des contrats d invalidité et d accidents du travail qui font l objet d une révision régulière des taux d escompte Ces réserves ne sont pas sensibles aux risques de taux d intérêt Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les pro ls de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4 (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilanTaux d escompte moyenValeur au bilanTaux d escompte moyenRéserve d assurance vie taux d escompte gés (a)260 239 2 43 % 263 614 2 48 %Réserves d assurance vie taux d escompte révisés 38 624 3 12 % 36 760 3 18 %Réserves non escomptées 40 298 37 529 Total assurance vie 339 161 337 903 Réserves escomptées taux d escompte gés (a)4 231 3 84 % 4 182 3 87 %Réserves escomptées taux d escompte révisés 1 132 2 73 % 984 2 53 %Réserves non escomptées 54 455 53 314 Total assurance dommage et assurance internationale 59 818 58 481 TOTAL CONTRATS D ASSURANCE ET CONTRATS D INVESTISSEMENT 398 979 396 384 Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (ces derniers étant présentés en Note 20 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux béné ces Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque nancier est supporté par les assurés sont également exclus (a) Sous condition des résultats des tests de suf sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement) Conformément à la norme IFRS  7 le Groupe fournit en Note 4 des états nanciers consolidés les sensibilités aux taux d intérêts et aux marchés actions de l embedded value Groupe (dé nie dans la section « Risques de Marché ») L impact de la révision du taux d escompte pour les provisions escomptées Vie Épargne Retraite est une augmentation des réserves de 625  millions d euros en 2012 (contre une augmentation de réserves de 3 175  millions d euros en 2011) bruts de la participation aux béné ces impôt et autres effets de la comptabilité re et et est enregistré dans le compte de résultat de la période 263I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS14 9 3 Principales branches d activitéLes tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d activité d assurance du Groupe et re ètent sa diversi cation 14 10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT À LA DÉFINITION D UN CONTRAT D ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en Note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes  certaines sont considérées comme étroitement liées au contrat hôte  les autres répondent elles mêmes à la dé nition d un contrat d assurance en Phase I (IFRS 4) Cette Note décrit les garanties répondant elles mêmes à la dé nition d un contrat d assurance Elles se résument à deux catégories principales  des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées «  GMDBs  » et «  GMIBs  » respectivement Les «  GMDBs  » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs adossés Les «  GMIBs  » procurent une garantie viagère pour laquelle l assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l épargne acquise Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu une sous performance des marchés nanciers conduise à des montants garantis supérieurs à l épargne acquise Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité et pour les «  GMIBs  » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque nancier incluant des instruments dérivés Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l assurance qu à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour AXA en ce qui concer ne ces options est soit que la longévité s améliore d une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu estimé ou que les rendements nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tari cation Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité au comportement des assurés incluant les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l exposition via une gestion actif passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un déclin des taux d intérêt 264I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire15 1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurPassifs bancaires émis à la juste valeur Clients particuliers (a)1 062 1 062 378 378Clients particuliers 19 216 19 228 17 594 17 607 Clients entreprises 7 340 7 345 1 581 1 585Re nancement interbancaire 3 289 3 291 12 452 12 453Re nancement auprès de banques centrales 252 252 791 791Autres passifs relatifs aux activités bancaires 2 538 2 604 1 131 1 145Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires (204) (204) 96 96TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 33 494 33 579 34 023 34 056(a) Les passifs bancaires émis à la juste valeur inclus auparavant sur la ligne « Clients particuliers » (378 millions d euros en 2011) sont désormais présentés sur une ligne dédiée A n de conserver une base comparable les montants correspondants de 2011 (incluant l impact des dérivés) ont été reclassés sur cette ligne L option de juste valeur est utilisée pour mesurer certaines dettes liées aux activités bancaires désignées à la juste valeur par résultat (1 062  millions d euros en 2012 et 378  millions d euros en 2011) Ces justes valeurs sont basées sur une majorité de données de marché observables (voir la Note 9 10 pour une dé nition de «  données observables  ») et sont par conséquent classées en niveau 2 Étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir ci dessous) leur juste valeur est similaire à la valeur inscrite au bilan En 2012 les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés relatives aux entreprises du secteur bancaire s élevaient à 8 427 millions d euros 15 2 VENTILATION PAR MATURITÉ(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilanValeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilan12 mois ou moinsPlus d un an et moins de 5 ansPlus de 5 ans12 mois ou moinsPlus d un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansPassifs bancaires émis à la juste valeur Clients particuliers (a)125 578 359 1 062 (3) 311 70 378Clients particuliers 17 711 1 376 129 19 216 15 773 1 756 65 17 594Clients entreprises 7 277 60 2 7 340 1 475 104 3 1 581Re nancement interbancaire 2 969 55 265 3 289 12 263 27 162 12 452Re nancement auprès des banques centrales 252 252 791 791Autres passifs relatifs aux activités bancaires 179 1 500 859 2 538 18 1 113 1 131Dérivé de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires (3) (130) (71) (204) 94 27 (25) 96TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 28 511 3 439 1 544 33 494 30 411 3 338 275 34 023(a) Les passifs bancaires émis à la juste valeur inclus auparavant sur la ligne « Clients particuliers » (378 millions d euros en 2011) sont désormais présentés sur une ligne dédiée A n de conserver une base comparable les montants correspondants de 2011 (incluant l impact des dérivés) ont été reclassés sur cette ligne 265I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 16 Provisions pour risques et charges1 6 1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESLes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Engagements de retraite9 564 8 822Provisions pour rémunération en actions 102 64Provisions pour restructuration276 189Provisions pour litiges333 351Provisions pour garanties de passifs 10 9Autres provisions pour risques et charges 1 503 1 324TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 11 789 10 760Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 26 « Personnel » Au 31 décembre 2012 la ligne « Autres provisions pour risques et charges  » est principalement composée des provisions pour risques scaux long terme (618  millions d euros) principalement dans les entités Vie Épargne Retraite aux États Unis (561  millions d euros) Les autres provisions pour risques et charges autres que les provisions pour risques scaux long terme sont de 885 millions d euros principalement dans la Société (379  millions d euros) AXA Investments Managers (110  millions d euros) dans les entités Dommages en France (71 millions d euros) et dans les entités Dommages au Royaume Uni et en Irlande (58 millions d euros) 16 2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s analyse comme suit  (En millions d euros)20122011Solde au 1er janvier1 873 1 791Coût nancier lié à la désactualisation 6 4Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables (19) (63)Dotations de l exercice656 701Reprises de l exercice relatives à des consommations (163) (484)Reprises de l exercice relatives à des excédents de provisions (226) (91)Effet des variations de change(5) 17Solde au 31 décembre2 123 1 873 266I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 17 Dettes de nancement17 1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D ÉMISSION (En millions d euros)Valeur au bilan31 décembre 201231 décembre 2011AXA6 682 6 452Composante de dette des obligations subordonnées en Euro 2 5 % échéance 2014 2 043 1 970Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro 3 75 % échéance 20171 482 1 419Obligations subordonnées en Euro 5 25 % échéance 2040 1 300 1 300Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD 8 6 % échéance 2030 907 923Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP 7 125 % échéance 2020 398 389Dérivés sur dettes subordonnées (a)553 451AXA Financial153 155Surplus Notes 7 70 % échéance 2015 152 154MONY Life 11 25 % Surplus Notes échéance 2024 1 1AXA Bank Europe347 364Dettes subordonnées à maturité inférieure à 10 ans à taux xe 126 143Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux xe 221 221AXA MPS Vita and Danni108 108Obligations subordonnées au taux Euribor 6 mois + 81bp 108 108Autres dettes subordonnées d un montant unitaire inférieur à 100 millions d euros 26 28Dettes subordonnées7 317 7 108AXA1 841 1 866Euro Medium Term Notes 6 % échéance 2013 et BMTN 841 866Euro Medium Term Notes échéance 2015 1 000 1 000AXA Financial264 268Obligations Senior 7 % échéance 2028 264 268AXA UK Holdings188 183GRE  Loan Notes 6 625 % échéance 2023 188 183Autres dettes de nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d euros221 189Autres dettes de nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d euros220 137Dérivés relatifs à d autres instruments nanciers de dette émis (a)1 52Dettes de nancement représentées par des titres 2 514 2 506AXA830 806Dettes de nancement envers des entreprises du secteur bancaire inférieures à 100 millions d euros1 2Dettes de nancement envers des entreprises du secteur bancaire 831 807TOTAL DETTES DE FINANCEMENT (b )10 662 10 421 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 (b) Hors intérêts cour us non échus sur dérivés Les dérivés de couverture de la dette nancière sont commentés en Note 20 Voir la section « risque de taux d intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des liales du Groupe » en page 163 pour les sensibilités aux mouvements des taux d intérêt 267I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS17 2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D ÉVALUATION (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurDettes subordonnées au coût amorti 6 765 7 676 6 657 6 406Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)553 553 451 451Dettes subordonnées 7 317 8 229 7 108 6 857Dettes de nancement représentées par des titres au coût amorti 2 513 2 841 2 454 2 606Instruments dérivés relatifs aux dettes de nancement représentées par des titres (a)1 1 52 52Dettes de nancement représentées par des titres 2 514 2 842 2 506 2 658Dettes de nancement envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti 831 816 807 617Dettes de nancements envers les entreprises du secteur bancaire 831 816 807 617DETTES DE FINANCEMENT 10 662 11 887 10 421 10 133 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 Le Groupe ne détient pas de dettes de nancement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des ns de transaction) Les informations sur les justes valeurs présentées dans cette Note sont à titre de compléments d information par rapport aux valeurs inscrites dans l état de la situation nancière et doivent être utilisées avec précaution D une part ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux d intérêts et les spreads qui sont susceptibles de uctuer dans le temps D autre part il existe des méthodes de calculs multiples pour estimer ces montants Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de nancement sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d AXA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur La juste valeur des obligations convertibles subordonnées est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période En conséquence la juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l option de conversion comptabilisée en capitaux propres Au 31 décembre 2012 la juste valeur des dettes de nancement hors intérêts courus non échus s élève à 11 887  millions d euros y compris les dérivés de couverture correspondants La juste valeur est supérieure de 1 754  millions d euros par rapport au 31  décembre 2011 principalement du fait de la baisse des spreads de crédit au cours de la période 17 3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes de nancement (hors impact des dérivés détaillé dans la Note  20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembreTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans2012 1 059 5 741 3 309 10 109 2011 40 5 175 4 703 9 918 268I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 18 Dettes (hors dettes de nancement)18 1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) (En millions d euros)Valeur comptableValeur comptable31 décembre 201231 décembre 2011 (a)Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés et autres engagements de rachat d intérêts minoritaires 3 775 3 896Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (b)4 510 6 272Dettes nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée 8 955 7 212Dépôts et cautionnements1 083 1 169Comptes courants vis à vis d autres compagnies 571 231Assurés courtiers et agents généraux 7 301 5 812Dettes nées d opérations de réassurance cédée 5 352 5 179Dépôts et cautionnements1 409 1 360Comptes courants vis à vis d autres compagnies 3 936 3 812Autres dettes7 7Dettes d impôts exigibles1 170 1 194Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (c)24 397 27 509Autres dettes17 373 18 130DETTES65 531 69 391 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Hors activités bancaires (c) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés du segment Banques (Note 15) Le poste « Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés et autres engagements de rachat d intérêts minoritaires  » évolue en fonction  des variations d intérêts minoritaires des fonds consolidés et des évolutions de leur juste valeur Une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée  des rachats d intérêts minoritaires pour lesquels le Groupe détenait un engagement inconditionnel Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts d acquisition Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s élèvent à 3 775  millions d euros au 31  décembre 2012 (3 896  millions d euros au 31  décembre 2011) Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  » s élèvent à 24 397  millions d euros au 31  décembre 2012 en baisse de 3 112  millions d euros par rapport au 31  décembre 2011 (ou 2 580  millions d euros à change constant) essentiellement liée à la diminution des opérations de rachats de titres à court terme au Japon 269I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS18 2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) LIGNES D ÉMISSIONLes dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de nancement) par ligne d émission se décomposent de la manière suivante  (En millions d euros)Valeur au bilan31 décembre 201231 décembre 2011AXA SA801 2 530Billet de trésorerie801 2 530AXA Financial1 080 250Billet de trésorerie1 080 250AllianceBernstein245 343Billet de trésorerie à court terme 4 3 % 245 343Autres dettes258 285AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES2 384 3 407France201 200Arche Finance prêt convertible échéance 2014 201 200Sociétés immobilières1 452 1 635ERIV  prêt hypothécaire amortissable Euribor 3M + 1 45 point échéance 2013 175 180ERIV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 0 85 point échéance 2013 + 2x1 an 84 88ERIV2  prêt hypothécaire Euribor 3M + 0 85 point échéance 2014 92 92Vendôme Commerce  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 45 point échéance 2013 173 180REOF2  prêt hypothécaire Euribor 3M + 0 65 point échéance 2012 113APIV+EHV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 20 point échéance 2015 101 96APIV+EHV  prêt hypothécaire Libor CHF 3M + 1 20 point échéance 2015 74 74APIV+EHV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 60 point échéance 2015 40 40Autres dettes715 772AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D ÉMISSION 1 681 1 835Soldes de banque créditeurs445 1 029AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) 4 510 6 272 Au 31 décembre 2012 les autres dettes émises représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires (hors dettes de nancement) s élèvent à 4 510  millions d euros en baisse de 1 761  millions d euros par rapport au 31  décembre 2011 s expliquant principalement par la diminution des billets de trésorerie dans la Société au cours de l année (  1 729 millions d euros ) et par la diminution des soldes de banque créditeurs dans le segment Vie Épargne Retraite (  538 millions d euros) partiellement compensées par l augmentation des billets de trésorerie dans la Holding aux États Unis (+  828  millions d euros) 270I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS18 3 MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de nancement) s élève à 4 529 millions d euros au 31 décembre 2012 Seules les dettes émises représentées par des titres font l objet d un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus Au 31  décembre 2012 et au 31  décembre 2011 le Groupe ne détient aucune dette autre que les dettes de nancement désignées à la juste valeur par résultat Ces juste valeurs sont basées sur une majorité de données de marché observables (voir la Note  9 10 pour une dé nition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2 18 4 DETTES NÉES D OPÉRATIONS D ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉEAu 31  décembre 2012 les dettes nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée s élèvent à 8 955  millions d euros une hausse de 1 742  millions d euros par rapport au 31  décembre 2011 principalement due à l augmentation des dettes envers les courtiers et agents généraux dans le segment Dommages Au 31  décembre 2012 les dettes nées d opérations de réassurance cédée s élèvent à 5 352  millions d euros en hausse de 173  millions d euros par rapport au 31  décembre 2011 Les dettes nées d opérations d assurance directe de réassurance acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût amorti 18 5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note  20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d euros)Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans2012 3 079 1 135 296 4 510 2011 4 756 1 009 507 6 272 271I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 19 Impôt19 1 CHARGE D IMPÔT CONSOLIDÉE19 1 1 Ventilation de la charge d impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d impôt sur les béné ces se décompose comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a) (b)Impôts sur les béné ces en France 134 133Exigible362 (596)Différé(228) 728Impôts sur les béné ces à l étranger 1 001 878Exigible1 534 264Différé(533) 614TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 135 1 011Impôt exigible des activités abandonnées 85Impôt différé des activités abandonnées (6)TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 79CHARGE D IMPÔT TOTALE1 135 1 090(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat a n de présenter une base comparable (b) Comme dé crit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées 272I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS19 1 2 Analyse de la charge d impôtL es éléments de passage de la charge d impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d imposition applicable en France pour l exercice concerné) à la charge d impôt effective sont les suivants  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a) (b)Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises en équivalence)5 299 4 328Taux d impôt théorique36 10 % 36 10 %Charge d impôt théorique1 913 1 562Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d impôt (328) (348)Effets des variations de taux d impôts (27) 28Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat avant impôt(148) (64)Incidence des différentiels de taux et de bases (503) (384)Utilisation des dé cits scaux non activés aux clôtures précédentes (13) (23)Activation des dé cits scaux non constatés aux clôtures précédentes (51) (4)Dé cits scaux générés au cours de l exercice et non activés 34 52Annulation de l IDA lié aux pertes scales sur exercices antérieurs (c)11 20Incidence des dé cits scaux(19) 45Incidence des différences permanentes (229) 92Corrections et ajustements de l impôt sur exercices antérieurs (63) (335)Variation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes scales) (c)4 (2)Autres éléments32 33Incidence des corrections pertes de valeur et autres é lé ments (27) (304)CHARGE EFFECTIVE D IMPÔT 1 135 1 011TAUX D IMPÔT EFFECTIF (%) 21 42 % 23 37 % (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) L annulation de l IDA (Impôt Différé Actif) lié aux pertes scales est présentée en « Incidence des dé cits scaux » L effet des différentiels de taux sur la charge théorique d impôt représente la différence entre l impôt calculé au niveau de chaque entité au moyen du taux standard applicable et l impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 36 10 % Le taux d impôt combiné était de 30 % en 2012 et 28 % en 2011 La variation des différences permanentes sur produits et charges nanciers est principalement liée dans certains pays au caractère non déductible des dépréciations nancières et des moins values constatées sur les actions ou encore au caractère non taxable des dividendes et des plus values constatées sur actions En 2011 l impact non déductible de la réduction de l écart d acquisition alloué à l activité Vie Épargne Retraite aux États Unis a été compensé en partie par la moindre taxation des plus values suite aux cessions de Taikang Life et des opérations en Australie et Nouvelle Zélande En 2012 les corrections et ajustements de l impôt sur exercices antérieurs (  63 millions d euros) incluent notamment les reprises de provisions pour risques scaux aux États Unis AllianceBernstein et Allemagne En 2011 les corrections et ajustements de l impôt sur exercices antérieurs (   335  millions d euros) incluent notamment les reprises de provisions pour risques scaux aux États Unis AllianceBernstein et Allemagne 273I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS19 2 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Impôts Différés Actifs (IDA)Impôts Différés Passifs (IDP)Impôts Différés NetsImpôts Différés NetsImpôts différés actifs (passifs) relatifs à l enregistrement par  Le compte de résultat 11 553 10 255 1 298 557 Réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 6 045 10 876 (4 831) (2 157) Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments 50 144 (95) (12) Réserves liées aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations dé nies 1 480 2 1 478 1 150 Réserves liées aux stock options 1 1 Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax 19 128 21 277 (2 149) (462)Policyholder tax Impôts différés actifs (passifs) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) 19 128 21 277 (2 149) (462) (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Dans le tableau ci dessus les impôts différés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives et passives dans l état consolidé de la situation nancière du Groupe Cependant la décomposition des IDA IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation de l état de la situation nancière comme requis par la norme IAS12 74 Le passage d une position nette passive de   462  millions d euros en 2011 à une position nette passive de  2 149 millions d euros en 2012 provient principalement de la hausse des plus values latentes sur les instruments de dette (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (a)Position d impôt différé hors policyholders taxPolicyholders tax Position d impôt différéPosition d impôts différés totalePosition d impôt différé hors policyholders taxPolicyholders tax Position d impôt différéPosition d impôts différés totaleOuverture (462) (462) (1) (1)Variation par le compte de résultat 762 762 (1 355) 12 (1 342)Variation par les capitaux propres (b)(2 505) (2 505) 106 5 111Impact du change 78 78 (79) (79)Variations de périmètre et autres variations (21) (21) 868 (17) 851Clôture (2 149) (2 149) (462) (462)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations dé nies En 2011 la variation de périmètre concerne essentiellement (1) la cession des activités au Canada ainsi que les activités en Australie et en Nouvelle Zélande (2) l impact du rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques d AXA APH ainsi que (3) le changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés (se référer à la Note 1 2 1) 274I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) sur dé cits scaux comptabilisés par maturité et date d expirationLes tableaux ci dessous présentent  (i) dans la première partie la date avant laquelle le Groupe prévoit d utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la n de l année ainsi que les dé cits scaux correspondants  (ii) dans la seconde partie la « date d expiration » de ces impôts différés actifs (IDA) c est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser En 2012 la baisse des dé cits reportables est principalement due à leur utilisation aux États Unis dans le segment Vie Épargne Retraite Au 31  décembre 2012 les 19 128  millions d euros d Impôts Différés Actifs (IDA) incluent 2 160  millions d euros d IDA sur dé cits scaux (En millions d euros)2012IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndé niment TOTALDate prévue d utilisationIDA comptabilisés sur dé cits scaux 204 177 255 617 108 140 163 498 2 160Base de dé cit reportable correspondant 722 647 895 1 905 380 426 513 1 593 0 7 082Date limite d utilisationIDA comptabilisés sur dé cits scaux 8 14 7 21 77 16 73 114 1 830 2 160Base de dé cit reportable correspondant 31 51 30 66 345 49 222 366 5 921 7 082 En 2011 la position nette d impôts différés passifs (462  millions d euros) inclut 15 316  millions d euros d IDA dont 2 517  millions d euros d IDA sur dé cits scaux (En millions d euros)2011 Retraité (a)IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndé niment TotalDate prévue d utilisationIDA comptabilisés sur dé cits scaux 836 215 296 355 203 42 50 519 2 517Base de dé cit reportable correspondant 2 461 708 954 1 123 629 135 171 1 717 7 898Date limite d utilisationIDA comptabilisés sur dé cits scaux 18 13 20 61 33 101 13 537 1 720 2 517Base de dé cit reportable correspondant 63 54 69 193 110 290 56 1 555 5 509 7 898(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Impôts différés actifs (IDA) non comptabilisésLe montant d impôts différés actifs (IDA) non comptabilisé à la n de l exercice car considéré comme non recouvrable représente 503 millions d euros (544 millions d euros en 2011) se décompose comme suit  401  millions d euros d impôts différés actifs non comptabilisés relatifs à 1 728  millions d euros de dé cits scaux (366  millions d euros d IDA relatifs à 1 422 millions d euros de dé cits reportables en 2011)  La majorité de ces pertes ne présente pas de date de maturité (1 447 millions d euros en 2012 et 1 259 millions d euros en 2011)  101 millions d euros d autres impôts différés non comptabilisés (178 millions d euros en 2011) 275I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 20 Instruments dérivésCette Note exclut les produits dérivés répondant à la dé nition d instruments de capitaux propres détaillée en Note  13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d investissement consolidés du «  Satellite Investment Portfolio » tels que dé nis au paragraphe 1 7 2 de la Note 1 par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la norme IAS 39 Elle inclut en revanche l ensemble des autres dérivés 20 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS  ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS (En millions d euros)Échéancier des notionnels au 31 décembre 2012 (a)Valeur notionnelleJuste valeur positiveJuste valeur négativeJuste valeur netteInf à 1 anInf à 5 ansSup à 5 ans31 décembre 201231 décembre 201131 décembre 201231 décembre 201131 décembre 201231 décembre 201131 décembre 201231 décembre 2011Dérivés de taux d intérêt 52 265 89 113 137 565 278 943 230 248 11 515 11 045 9 887 9 285 1 628 1 760 Dérivés actions 17 611 4 724 764 23 100 27 085 1 061 1 269 1 043 1 087 18 182 Dérivés de change 74 195 32 598 5 200 111 993 166 572 2 284 3 156 3 645 6 133 (1 361) (2 977)Dérivés de crédit 5 413 12 534 3 673 21 620 23 208 185 346 520 1 116 (335) (769)Autres dérivés 14 422 1 662 7 432 23 516 16 763 270 376 940 670 (670) (294)TOTAL 163 906 140 631 154 635 459 172 463 876 15 314 16 192 16 034 18 290 (721) (2 098) Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive comme décrit en Note 1 9 (a) Par convention les montants notionnels sont af chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles 20 2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTURE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés de couverture se présentent comme suit  (En millions d euros)31 décembre 2012Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de ux de trésorerieInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d investissements nets à l étrangerMacro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques TotalValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurDérivés de taux d intérêt 22 418 (1 504) 2 732 411 253 793 2 722 278 943 1 628Dérivés actions 1 846 (296) 21 253 314 23 100 18Dérivés de change 2 911 (3) 552 88 6 166 (199) 102 365 (1 246) 111 993 (1 361)Dérivés de crédit 5 056 (119) 16 564 (216) 21 620 (335)Autres dérivés 2 965 (425) 20 550 (246) 23 516 (670)TOTAL 32 231 (1 923) 6 250 74 6 166 (199) 414 526 1 327 459 172 (721)Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive comme décrit en Note 1 9 276I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de ux de trésorerieInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d investissements nets à l étrangerMacro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques TotalValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurDérivés de taux d intérêt 22 690 (1 284) 2 877 220 13 204 668 2 825 230 248 1 760Dérivés actions 948 61 26 137 121 27 085 182Dérivés de change 4 645 (177) 617 32 42 918 (2 496) 118 392 (337) 166 573 (2 977)Dérivés de crédit 6 409 (44) 50 4 272 9 16 477 (738) 23 208 (769)Autres dérivés 2 059 (345) 14 704 51 16 763 (294)TOTAL 34 693 (1 445) 5 603 (89) 43 202 (2 486) 380 378 1 922 463 876 (2 098)Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive comme décrit en Note 1 9 Au 31 décembre 2012 le montant notionnel de tous les produits dérivés détenus par le Groupe s élève à 459 2 milliards d euros (contre 463 9  milliards d euros à n 2011) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s établit à  721 millions d euros au 31 décembre 2012 (contre  2 098 millions d euros à n 2011) Le Groupe utilise des produits dérivés pour couvrir son exposition aux risques émanant de l actif comme du passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif Passif dans les sociétés d assurances les holdings et les banques Ces stratégies de couverture dont le montant notionnel s élève à 447 7 milliards d euros permettent notamment de  (i) gérer l exposition aux variations de taux d intérêt sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d assurance à taux garanti  (ii) réduire l exposition aux risques de variations de change sur les placements et engagements libellés en devises étrangères  (iii) gérer la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et en accord avec les normes réglementaires applicables localement aux activités d assurance et bancaires  (iv) limiter le risque actions et(v) limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en obligations du secteur privé Le Groupe a également recours à des produits dérivés a n d accroître son exposition à certaines classes d actifs via des  positions synthétiques comme par exemple la détention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d actions physiques Un autre exemple est la position synthétique formée par la détention combinée d obligations d État et de credit default swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d une obligation du secteur privé Ces stratégies n ajoutent aucun risque supplémentaire par rapport à d autres investissements nanciers Le montant notionnel qui est employé pour exprimer le volume de produits dérivés échangés et comme base de comparaison avec d autres instruments nanciers surestime très probablement le degré d activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque  le montant notionnel est en effet largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le montant notionnel ne représente pas les ux échangés réellement entre les deux parties et ne re ète donc pas l exposition du Groupe aux produits dérivés Par exemple le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l utilisation des produits dérivés mais n est pas exposé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l exposition Les limites d exposition sont spéci ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de scoring interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe Pour plus de précisions sur la Gestion Actif Passif se reporter à la page 158 de la section  3 3 «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque » La crise des marchés nanciers en 2008 a accru l importance de la gestion du risque et a conduit le Groupe à augmenter son activité de couverture Si les passifs du Groupe sont restés presque constants le montant notionnel des produits dérivés auxquels le Groupe a recours a presque doublé entre 2006 et 2012 L utilisation accrue des produits dérivés a constitué une des réponses de la Gestion du Risque du Groupe à cet environnement agité En outre les évolutions réglementaires vont vraisemblablement continuer à entraîner un accroissement du recours aux dérivés Dans le cadre d un régime où les obligations en matière de capital réglementaire sont déterminées sur la base de la juste valeur du bilan à horizon d un an un recours important aux produits dérivés est le principal moyen de réduire le risque des options et des garanties implicites à la plupart des produits d assurance Vie Épargne Retraite et à certains produits d assurance Dommages Dans les tableaux présentés ci dessus la quatrième colonne inclut les dérivés n entrant pas dans une relation de couverture 277I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSau sens de la norme IAS 39 mais dont l objectif est néanmoins la couverture économique d un risque à l exception notamment de certains dérivés de crédit Ils incluent également des dérivés de macro couverture tels que dé nis par l IASB dans la norme IAS 39 En 2012 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d IAS 39 (de juste valeur de ux de trésorerie ou d investissements nets à l étranger) par l ensemble du Groupe s élève à 44 646 millions d euros contre 83 498  millions d euros en 2011 La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s établit à  2 048 millions d euros au 31 décembre 2012 contre  4 020 millions d euros en 2011 20 2 1 Produits dérivés de taux d intérêtLe Groupe utilise des produits dérivés de taux d intérêt principalement pour réduire son exposition aux risques de taux portant sur les contrats possédant des garanties plancher et plus particulièrement sur le risque que les revenus nanciers des actifs investis en représentation de ces contrats ne suf sent pas à nancer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assurés A n de se couvrir contre des conditions de marchés défavorables le Groupe a recours à des stratégies de couverture basées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie des contrats Au 31  décembre 2012 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans la couverture de taux d intérêt s élève à 278 943  millions d euros (contre 230 248  millions d euros en 2011) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés est de 1 628  millions d euros au 31  décembre 2012 (contre 1 760 millions d euros à n 2011) Le Groupe a principalement recours à (i)  des swaps de taux (65  % du montant notionnel total des dérivés de taux) (ii)  des options de taux (23  %) et (iii) des futures et forwards (11 %) Ces instruments sont principalement employés a n de  (i) couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif Passif et  de la couverture des garanties associées aux produits d épargne retraite en unités de compte («  Variable Annuities  ») principalement aux États Unis (montant notionnel de 39 639  millions d euros en 2012 contre 36 491 millions d euros en 2011) en Allemagne (montant notionnel de 21 914  millions d euros en 2012 contre 23 200  millions d euros en 2011) et au Japon (montant notionnel de 14 214  millions d euros en 2012 contre 12 418 millions d euros en 2011)  (ii) gérer l écart de duration et ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général principalement aux États Unis Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 4 465  millions d euros en 2012 contre 2 620  millions d euros en 2011) au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 23 558  millions d euros en 2012 contre 13 199  millions d euros en 2011) et en France Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 36 764  millions d euros en 2012 contre 23 330  millions d euros en 2011)  (iii) minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la volatilité de sa charge nancière à court et moyen terme Ces produits dérivés sont principalement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 80 348  millions d euros en 2012 contre 53 055  millions d euros en 2011 L augmentation du recours à ces instruments s explique par l allongement des positions sur les taux d intérêt visant à couvrir la charge nancière nette future contre une hausse des taux d intérêts et du fait de l optimisation de la politique de couverture de change de la Société  (iv) couvrir le risque de taux d intérêt dans le cadre des activités bancaires du Groupe principalement chez AXA Banque Europe de façon à gérer un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes (18 809 millions d euros de montant notionnel en 2012 contre 27 286  millions d euros en 2011) 20 2 2 Produits dérivés actionsAu 31  décembre 2012 le montant notionnel des produits dérivés actions s élève à 23 100  millions d euros (contre 27 085  millions d euros en 2011) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s établit à 18 millions d euros au 31 décembre 2012 (contre 182 millions d euros à n 2011) Le Groupe a principalement recours à (i)  des futures et forwards actions (47 % du montant notionnel total des produits dérivés actions) et des (ii) puts et calls (35 %) Ces instruments sont principalement employés a n de  (i) couvrir le risque actions dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif Passif liée aux garanties associées aux produits d épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities  ») principalement aux États Unis Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 9 951  millions d euros en 2012 contre 10 031 millions d euros en 2011) et au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 757  millions d euros en 2012 contre 663 millions d euros en 2011)  (ii) couvrir le risque actions du fonds général visant à protéger l investissement des assurés et leurs garanties dans le temps principalement aux États Unis Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 1 757  millions d euros en 2012 contre 600  millions d euros en 2011) au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 979  millions d euros en 2012 contre 1 264  millions d euros en 2011) et en France Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 36  millions d euros en 2012 contre 7  millions d euros en 2011)  (iii) couvrir le risque actions lié aux investissements du Groupe dans des participations stratégiques (2 472  millions en 2012 contre 2 141 millions en 2011) 20 2 3 Produits dérivés de devisesLe Groupe utilise différents produits dérivés de devises pour réduire son exposition au risque de change Les produits dérivés de devises sont des accords d échange d une monnaie d un pays contre une monnaie d un autre pays à un prix et une date convenue Au 31  décembre 2012 le montant notionnel des produits dérivés de devises s élève à 111 993  milliards d euros (contre 166 572  milliards d euros en 2011) La juste valeur nette de 278I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSces mêmes produits dérivés s établit à  1 361 millions d euros au 31  décembre 2012 (contre   2 977  millions d euros à n 2011) Le Groupe a principalement recours à (i) des futures et forwards liés à des opérations de change (49  % du montant notionnel total des produits dérivés de change) (ii) des swaps de devises (43 %) et (iii) des options de change (8 %) Le Groupe utilise principalement les produits dérivés de devises avec comme objectif principal de limiter la volatilité de l actif net en devise en cas de variation des taux de change a n de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les liales et donc de réduire la volatilité des fonds propres consolidés du Groupe Les produits dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d autres agrégats clés tels la liquidité le ratio d endettement et les ratios de solvabilité Le montant notionnel des produits dérivés de devises employés par la Société pour couvrir son exposition de change a décru de 107 596 millions en 2011 à 47 741  millions en 2012 suite au débouclage partiel des stratégies de couverture d investissements nets en JPY et CHF en accord avec l optimisation de la politique de couverture de devises Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour couvrir l écart de change entre actifs et passifs Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères a n de diversi er leurs investissements Cela est le cas principalement pour (i) le Japon Vie Épargne Retraite qui utilise des contrats à terme en devises étrangères pour un montant notionnel total de 17 076  millions en 2012 contre 18 173  millions en 2011 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en obligations à maturité xe libellées en devises autre que le JPY et (ii) la Suisse qui utilise de tels contrats pour un montant notionnel total de 29 045  millions d euros en 2012 contre 26 280 millions en 2011 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le CHF (essentiellement en Euro et USD) Conformément aux normes IAS  21 et IAS  39 la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrés en résultat) 20 2 4 Produits dérivés de crédit (CDS)Le Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit principalement aux Credit Default Swaps (CDS) Ces instruments sont utilisés comme alternative aux obligations d entreprises quand ils sont associés à des obligations d État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spéci que En 2012 le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s élève à 21 620 millions d euros contre 23 208  millions en 2011 (en excluant les instruments détenus au sein des fonds d investissements du « satellite investment portfolio » (1 372 millions d euros) cf Note 1 7 2) Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour  (i) couvrir le risque de crédit relatif aux obligations du secteur privé ou à un portefeuille spéci que par l achat de CDS (montant notionnel de 5 271  millions d euros en 2012 contre 2 809 millions d euros en 2011)  (ii) mettre en place des stratégies de couverture du risque de crédit en achetant simultanément des obligations et des protections sur les émetteurs de ces mêmes obligations Lorsque les marchés nanciers sont agités le marché des dérivés de crédit peut s avérer plus liquide que le marché obligataire Par exemple les détenteurs d obligations physiques pourraient ne pas vouloir ou pouvoir vendre les obligations qu ils détiennent dans le cadre de leur stratégie d investissement à long terme C est la raison pour laquelle plutôt que de vendre ces obligations ils se tournent vers le marché des CDS a n d acheter une protection sur une entreprise ou un émetteur spéci que et ainsi contribuer à augmenter la liquidité du marché des CDS Cela induit des opportunités de couverture (où le spread de l obligation est supérieur au spread du CDS) grâce auxquelles le Groupe peut couvrir l actif sous jacent à un prix attractif Dans le cadre de leurs stratégies de couverture les sociétés d assurance mettent en place des stratégies de Negative Basis Trade (NBT) qui conduisent à la création d un actif qui peut être considéré comme sans risque Les protections CDS achetées dans ce contexte s élèvent à 5 056 millions d euros en 2012 contre 6 681 millions d euros en 2011 (iii) améliorer le rendement des portefeuilles d obligations d État en détenant une obligation d État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d acheter directement ladite obligation du secteur privé Ce type de stratégie de Gestion Actif Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 11 29 4  millions d euros en 2012 contre 13 718 millions d euros en 2011) 279I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS20 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l état consolidé de la situation nancière au sein des actifs (et passifs  voir Note 20 4) qu ils couvrent Le tableau ci dessous décrit l impact des instruments dérivés sur les actifs sous jacents liés (En millions d euros)31 décembre 2012Activité assurance Autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Immobilier de placement 17 191 17 192 2 461 2 461 19 652 19 653Obligations 379 301 (1 073) 378 228 10 517 (244) 10 273 389 818 (1 317) 388 501 Actions 19 383 (73) 19 309 2 950 (126) 2 824 22 332 (199) 22 133Fonds d investissement non consolidés 11 682 25 11 707 1 013 1 013 12 694 25 12 720Autres placements (d ) 4 755 23 4 777 1 1 4 755 23 4 778Dérivés de macro couverture et autres dérivés (1) 1 676 1 675 (1 988) (1 988) (1) (313) (314)TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 415 119 578 415 697 14 480 (2 358) 12 122 429 599 (1 781) 427 819 Prêts 25 788 (16) 25 772 21 157 (541) 20 616 46 945 (557) 46 388 Placements en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 147 171 (9) 147 162 147 171 (9) 147 162TOTAL PLACEMENTS 605 270 553 605 823 38 098 (2 899) 35 199 643 368 (2 346) 641 022 (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Y compris dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés 280I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011Activité assurance Autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Immobilier de placement 16 061 16 061 2 574 2 574 18 635 18 635Obligations 359 950 (1 688) 358 262 12 651 (142) 12 510 372 601 (1 829) 370 772 Actions 17 164 (89) 17 075 2 326 2 2 328 19 490 (86) 19 404Fonds d investissement non consolidés 11 839 (158) 11 682 719 719 12 559 (158) 12 401Autres placements (d)5 386 27 5 413 1 1 5 386 27 5 413Dérivés de macro couverture et autres dérivés (169) 1 452 1 283 (2 500) (2 500) (169) (1 049) (1 218)TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 394 169 (455) 393 715 15 698 (2 640) 13 057 409 867 (3 095) 406 772 Prêts 25 085 (35) 25 050 19 998 (365) 19 634 45 083 (399) 44 684 Placements en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 134 227 4 134 230 134 227 4 134 230TOTAL PLACEMENTS 569 542 (486) 569 056 38 270 (3 005) 35 264 607 812 (3 491) 604 321 (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Y compris dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés 20 4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l état de la situation nancière au sein des passifs (et actifs  cf 20 3) qu ils couvrent Les tableaux ci dessous décrivent l impact des instruments dérivés sur les passifs sous jacents liés 20 4 1 Passifs liés à des contrats d assurance et d investissement (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l effet des dérivésPassifs liés à des contrats d assurance 362 378 (929) 361 449 358 146 (612) 357 534Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque nancier est supporté par l assuré 113 921 (29) 113 891 104 642 (167) 104 475TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D ASSURANCE 476 299 (959) 475 340 462 788 (779) 462 009TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D INVESTISSEMENT 70 664 (56) 70 608 68 195 (36) 68 158Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (passif) (1 038) (1 038) (1 241) (1 241) 281I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS20 4 2 Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaireAu 31 décembre 2012 la juste valeur des dérivés de macro couverture présentée dans la Note 15 est utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt sur les opérations bancaires ordinaires a n d optimiser le spread de taux d intérêt entre les actifs et les passifs bancaires L impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté en Note 9 4 2 et Note 15 respectivement 20 4 3 Autres passifs nanciers (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l effet des dérivésDettes subordonnées 6 765 553 7 317 6 657 451 7 108Dettes de nancement représentées par des titres 2 513 1 2 514 2 454 52 2 506Dettes de nancement envers les entreprises du secteur bancaire 831 831 807 807DETTES DE FINANCEMENT (a) 10 109 553 10 662 9 918 503 10 421Passifs liés aux activités bancaires 33 698 (204) 33 494 33 927 96 34 023DETTES 65 453 78 65 531 69 328 64 69 391 (a) Les dettes de nancement sont présentées dans l état de la situation nancière nettes de l effet des dérivés Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable 20 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D ÉVALUATION (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Instruments cotés sur un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif pas de marché actifTotalInstruments cotés sur un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 3)Juste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 3)Instruments dérivés relatifs aux autres créances (1) 651 (2 997) (2 346) (570) (2 922) 1 (3 491)Instruments dérivés relatifs à des contrats d assurance et d investissement 2 (2 055) (2 053) 20 (2 078) 3 (2 056)Instruments dérivés relatifs à des dettes de  nancement et autres passifs nanciers 553 553 503 503Dérivés de macro couverture des activités bancaires et autres dérivés 39 (165) (126) 75 85 160Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 41 (1 666) (1 625) 95 (1 491) 3 (1 393)VALEUR NETTE TOTALE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS (1)   (2)       (721)       (2 098)Les principes appliqués par le Groupe pour la classi cation des instruments nanciers selon la hiérarchie de juste valeur d IAS 39 et la juste valeur appliquée à ces instruments sont décrits dans la Note  9 10 Les mêmes principes s appliquent aux instruments dérivés 282I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSACTIFS POUR LESQUELS LA JUSTE VALEUR N EST PAS BASÉE SUR UNE MAJORITÉ DE DONNÉES DE MARCHÉ OBSERVABLES NIVEAU 3Au 31 décembre 2012 les justes valeurs des dérivés détenus par le Groupe déterminées pour tout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondée sur des hypothèses ne s appuyant pas majoritairement sur les prix obtenus à partir de transactions de marché actuelles similaires ou des données disponibles de marché observées (niveau 3) représentent une valeur nette de 0 2 million d euros contre  1 million d euros au 31  décembre 2011 Il n y a eu aucun transfert signi catif vers ou depuis le niveau  3 les variations observées découlent des variations de juste valeur par résultat ou d arrivées à échéance L identi cation des dérivés comptabilisés à la juste valeur qui représentent des instruments non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement Sont considérés comme observables les données issues de services de cotation externes de fournisseurs d informations spécialisés d agence de notation ou d études externes Le caractère externe de ces informations par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation demeure l un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière signi cative ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d informations à jour disponibles Une autre zone de jugement est l estimation du caractère signi catif d un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur Ainsi un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classement différent 283I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 21 Chiffre d affaires et passifs sectorielsSe référer aux pages 211 à 215 de la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » pour plus d information sur l identi cation des segments à l intérieur du Groupe 21 1 CHIFFRE D AFFAIRES Chiffre d affaires (a) (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 (b)VIE ÉPARGNE RETRAITE55 016 52 431Dont primes émises en affaires directes 50 679 48 027Dont primes émises sur acceptations 2 893 2 891Dont prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 334 350Dont produits des autres activités 1 111 1 163France13 737 13 644États Unis11 228 9 656Royaume Uni648 651Japon6 725 5 747Allemagne6 635 6 985Suisse6 551 6 151Belgique2 087 2 142Région Méditerranéenne et Amérique Latine 4 828 4 789Autres pays2 577 2 666DOMMAGES28 315 27 046Dont primes émises en affaires directes 27 584 26 724Dont primes émises sur acceptations 671 249Dont produit des autres activités 59 74France5 681 5 553Allemagne3 795 3 607Royaume Uni et Irlande4 049 3 670Suisse2 736 2 637Belgique2 061 2 080Région Méditerranéenne et Amérique Latine 7 082 6 816Direct2 215 2 102Autres pays696 581ASSURANCE INTERNATIONALE 2 987 2 876Dont primes émises en affaires directes 2 059 1 963Dont primes émises sur acceptations 705 716Dont produit des autres activités 222 197AXA Corporate Solutions Assurance 2 069 1 986AXA Global Life & AXA Global P&C55 71AXA Assistance832 750Autres31 69GESTION D ACTIFS3 343 3 269AllianceBernstein2 019 1 963AXA Investment Managers1 324 1 306BANQUES466 485AXA Banque91 118AXA Bank Europe298 264Banque Allemande27 25Autres banques50 79Holdings TOTAL90 126 86 107 (a) Net d intragroupe (b) La contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 284I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPour les segments « Assurance I nternationale » et « Gestion d Actifs » les informations géographiques concernant le chiffre d affaires et les actifs ne sont pas directement disponibles dans l outil de reporting Groupe Les coûts de développement seraient excessifs Cependant une ventilation pertinente par société est disponible ci dessus pour ces segments Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe aucun des clients du Groupe ne représente plus que 10 % de l activité 21 2 TOTAL DE L ACTIFTotal de l actif (a) (b) (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (c)VIE ÉPARGNE RETRAITE589 725 559 165France153 096 141 631États Unis137 873 131 553Royaume Uni21 501 19 110Japon52 278 59 368Allemagne69 376 63 400Suisse67 076 62 413Belgique33 770 30 857Région Méditerranéenne et Amérique Latine 39 035 38 485Autres pays15 721 12 348DOMMAGES70 013 65 175France19 158 17 540Allemagne9 561 8 868Royaume Uni et Irlande7 181 6 432Suisse7 567 7 491Belgique8 629 8 565Région Méditerranéenne et Amérique Latine 12 594 12 025Direct3 795 3 273Autres pays1 529 981ASSURANCE INTERNATIONALE 14 333 14 211AXA Corporate Solutions Assurance 9 025 8 757AXA Global Life & AXA Global P&C 491 457AXA Assistance885 788Autres3 932 4 209GESTION D ACTIFS7 462 7 039AllianceBernstein5 103 4 813AXA Investment Managers2 359 2 226BANQUES35 035 35 285AXA Banque3 832 3 262AXA Bank Europe29 265 30 290Banque Allemande587 441Autres banques1 351 1 293Holdings45 282 46 330TOTAL761 849 727 204 (a) Net d intragroupe (b) Inclut les actifs destinés à la vente(c) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées 285I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 3 AUTRE INFORMATION PAR SEGMENT21 3 1 Vie Épargne Retraite(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 RetraitéPrimes ÉmisesPassifs liés à des contrats d assurance (a)Passifs liés à des contrats d investis sement (a)Primes ÉmisesPassifs liés à des contrats d assurance (a)Passifs liés à des contrats d investis sement (a)Épargne Retraite individuelle 18 491 191 401 32 620 19 178 187 434 34 349Épargne Retraite collective 2 848 30 529 6 413 2 279 30 826 5 589Prévoyance 22 442 160 166 1 315 20 097 154 952 1 508Santé 7 639 23 795 65 7 304 21 080 23Autres 2 152 10 589 16 2 062 10 016 9Sous total 53 572 416 480 40 430 50 918 404 308 41 479Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire (b)334 30 235 350 26 716Produits des autres activités 1 111 1 163 TOTAL 55 016 416 480 70 664 52 431 404 308 68 195Dont unités de compte 15 232 113 921 34 063 12 051 104 642 29 957 (a) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux béné ces ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (b) Correspond aux passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire et contrats d investissement sans participation discrétionnaire dont le risque nancier est supporté par l assuré 21 3 2 Dommages(En millions d euros)Primes Émises Passifs techniques31 décembre 201231 décembre 201131 décembre 201231 décembre 2011Particuliers 16 783 16 104 23 811 23 365Automobile 9 929 9 793 16 144 15 762Dommages aux biens 4 000 3 754 3 579 3 469Santé 1 364 1 204 1 011 1 172Autres 1 491 1 353 3 077 2 962Entreprises 10 995 10 472 25 697 24 565Automobile 2 524 2 178 3 624 3 180Dommages aux biens 2 750 2 727 2 816 2 770Responsabilité civile 1 631 1 583 7 755 7 565Santé 2 253 2 176 4 176 3 929Autres 1 837 1 808 7 326 7 120Autres 477 396 1 062 948Sous total 28 255 26 972 50 569 48 879Produits des autres activités 59 74 TOTAL 28 315 27 046 50 569 48 879 286I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 3 3 Assurance I nternationale(En millions d euros)Primes émises Passifs techniques31 décembre 201231 décembre 201131 décembre 201231 décembre 2011Dommages aux biens 653 598 1 445 1 601Automobile Maritime Aviation 880 883 2 357 2 365Responsabilité civile 493 498 3 937 4 058Autres 738 700 1 510 1 578Sous total 2 764 2 679 9 249 9 601Produit des autres activités 222 197 TOTAL 2 987 2 876 9 249 9 60121 3 4 Passifs liés à des contrats d assurance des segments Dommages et Assurance I nternationale (En millions d euros)31 décembre 2012Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTotal Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 600 2 382 364 23 12 369 3 775 16 144Dommages aux biens 1 322 436 75 5 1 838 1 741 3 579Autres 1 282 602 70 14 1 968 2 120 4 088Sous total Particuliers 12 204 3 420 509 42 16 175 7 636 23 811EntreprisesAutomobile 2 024 440 88 4 2 556 1 068 3 624Dommages aux biens 1 586 291 45 3 1 925 891 2 816Responsabilité civile 5 445 1 739 149 19 7 353 402 7 755Autres 6 144 1 281 228 33 7 687 3 815 11 502Sous total Entreprises 15 199 3 752 510 59 19 520 6 176 25 697Autres 704 205 18 5 931 131 1 062TOTAL ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 28 106 7 377 1 037 106 36 626 13 943 50 569 Dommages aux biens 793 438 25 11 1 268 177 1 445Automobile Marine Aviation 1 445 763 68 17 2 293 65 2 357Responsabilité civile 1 997 1 672 68 36 3 773 164 3 937Autres 450 201 32 2 685 825 1 510TOTAL ASSURANCE INTERNATIONALE 4 685 3 075 193 66 8 018 1 231 9 249TOTAL ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 32 791 10 452 1 230 172 44 645 15 174 59 818 287I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTotal Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 408 2 140 365 26 11 939 3 823 15 762Dommages aux biens 1 208 446 82 6 1 742 1 727 3 469Autres 1 535 676 69 17 2 297 1 837 4 134Sous total Particuliers 12 151 3 261 516 49 15 978 7 387 23 365EntreprisesAutomobile 1 822 411 85 3 2 321 860 3 180Dommages aux biens 1 556 248 43 2 1 848 922 2 770Responsabilité civile 5 453 1 542 150 36 7 181 384 7 565Autres 6 063 1 108 222 28 7 421 3 628 11 049Sous total Entreprises 14 893 3 310 500 68 18 771 5 794 24 565Autres 579 229 17 5 830 118 948TOTAL ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 27 623 6 800 1 032 123 35 579 13 300 48 879Dommages aux biens 988 417 35 2 1 442 159 1 601Automobile Marine Aviation 1 688 533 77 5 2 302 63 2 365Responsabilité civile 2 246 1 574 74 16 3 909 149 4 058Autres 440 253 42 735 843 1 578TOTAL ASSURANCE INTERNATIONALE 5 362 2 776 227 23 8 388 1 214 9 601TOTAL ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 32 985 9 576 1 259 146 43 967 14 514 58 480 21 4 PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Marge d intérêt398 410Commissions nettes61 69Produit net bancaire460 479 288I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 22 Résultat nancier hors coût de l endettement netLes produits nets de charges (hors coût de l endettement) des placements nanciers des compagnies d assurance et des sociétés des autres secteurs d activité (hors produits des placements nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente comme suit  (En millions d euros)31 décembre 2012Produits nets des placements (a)Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 699 111 (53) 757Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 47 27 75Immobilier de placement 747 111 27 (53) 832Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations disponibles à la vente 12 571 541 281 (91) 13 302Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)821 951 1 772Obligations détenues à des ns de transaction 23 (18) 4Obligations non cotées au coût amorti 107 107Obligations 13 521 541 1 213 (91) 15 185Actions disponibles à la vente 515 1 079 245 (411) 1 428Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)176 164 340Actions détenues à des ns de transaction 2 1 3Actions 693 1 079 410 (411) 1 772Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 227 196 (16) (81) 326Fonds d investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 343 23 366Fonds d investissement non consolidés détenus à des ns de transaction 2 33 35Fonds d investissement non consolidés 572 196 40 (81) 727Autres placements détenus via des fonds d investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 82 (44) 38Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 29 29Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des ns de transaction Prêts au coût 1 107 (5) 2 1 103Prêts 1 136 (5) 2 1 132Placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré 14 186 14 186Instruments dérivés (1 253) (1 402) (2 654)Frais de gestion des placements (519) (519)Autres 3 81 (222) 1 (136)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 14 982 2 004 14 210 (634) 30 562 (a) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les actions détenues via des fonds d investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat 289I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)31 décembre 2011 (a)Produits nets des placements (b)Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 735 455 (43) 1 147Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 63 35 98Immobilier de placement 798 455 35 (43) 1 245Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations disponibles à la vente 12 476 293 124 (1 127) 11 766Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)1 010 (60) 950Obligations détenues à des ns de transaction 18 4 22Obligations non cotées au coût amorti 110 110Obligations 13 614 293 68 (1 127) 12 848Actions disponibles à la vente (d)544 1 648 (304) (776) 1 112Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (e)198 (16) 182Actions détenues à des ns de transaction (1) (1) (2)Actions 741 1 648 (321) (776) 1 292Fonds d investissement non consolidés disponibles à la vente 231 96 50 (79) 298Fonds d investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 211 79 291Fonds d investissement non consolidés détenus à des ns de transaction 3 (31) (27)Fonds d investissement non consolidés 445 96 98 (79) 561Autres placements détenus via des fonds d investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 84 (86) (2)Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 22 15 37Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 1Prêts détenus à des ns de transaction Prêts au coût 1 059 (72) (8) 978Prêts 1 082 (72) (0) 7 1 016Placements représentant des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré (4 977) (4 977)Instruments dérivés 2 441 1 585 4 026Frais de gestion des placements (516) (516)Autres (219) 732 191 2 706PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 18 469 3 153 (3 406) (2 016) 16 199(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (b) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (c) Y compris les obligations détenues via des fonds d investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (d) Y compris les plus ou moins values nettes réalisées sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) de Taikang Life (830 millions d euros bruts ou 798 millions d euros nets) (e) Y compris les actions détenues via des fonds d investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes des obligations L intégralité des frais de gestion des placements gure également dans l agrégat 290I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes plus ou moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des placements suite à la cession des actifs associés Les plus et moins values réalisées et la variation des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat sont essentiellement constituées  des variations des placements en représentation des contrats dont le risque nancier est supporté par l assuré  qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus au souscripteur individuel  des variations de la juste valeur des placements comptabilisée à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « Satellite Investment Portfolios  » tels que dé nis dans la Note 1 7 2  des variations de la juste valeur des actifs sous jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d IAS  39) ou dans le cadre de «  couvertures naturelles » (c est à dire actifs sous jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d IAS 39) L agrégat « variation des provisions sur placements  » des actifs disponibles à la vente comprend l ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions gurent dans l agrégat « Plus ou moins values nettes réalisées sur placements » INote 23 Résultat net des cessions en réassuranceLe résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante  (En millions d euros)31 décembre 2012Vie Épargne Retraite DommagesAssurance I nternationale Éliminations intersegments TotalPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 676) (1 828) (929) 358 (4 075)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 1 479 675 326 (210) 2 269Commissions reçues des réassureurs 156 198 147 (19) 482RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE (40) (956) (456) 129 (1 323)(En millions d euros)31 décembre 2011 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance I nternationaleÉliminations intersegments TotalPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 203) (1 598) (979) 356 (3 423)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 1 291 525 625 (150) 2 292Commissions reçues des réassureurs 93 167 136 3 398RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE 181 (905) (217) 208 (733)(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 291I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 24 Charges liées aux dettes de nancementAu 31 décembre 2012 les charges liées aux dettes de nancement incluant les produits et charges liés aux instruments nanciers de couverture sur dette de nancement s élèvent à 568  millions d euros (360  millions d euros au 31  décembre 2011) et sont principalement comptabilisées chez la Société pour 505 millions d euros (281 millions d euros au 31 décembre 2011) INote 25 Analyse des charges par nature25 1 FRAIS D ACQUISITION (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre  2011 Retraité (a) (b)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance I nter nationaleTotal AssuranceGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotalFrais d acquisition des contrats bruts (c)5 431 5 094 384 10 909 (21) 10 888 9 957Variation des frais d acquisition reportés et assimilés (d)(1 275) (72) (2) (1 349) (1 349) (1 575)FRAIS D ACQUISITION DES CONTRATS NETS 4 156 5 022 382 9 560 (21) 9 539 8 383(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 (c) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (d) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d acquisition reportés des contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire 292I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS25 2 CHARGES PAR NATURE (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance I nter nationaleTotal AssuranceGestion d actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotalFrais d acquisition des contrats bruts 5 431 5 094 384 10 909 (21) 10 888 9 957Frais de gestion des sinistres 497 1 274 476 2 247 (4) 2 243 2 167Frais de gestion des placements 324 73 10 407 2 56 (148) 316 276Frais d administration 2 775 2 699 214 5 688 2 887 404 774 (313) 9 440 10 038 Charges d exploitation bancaire 80 80 87Dotations (reprises) de provisions sur immobilisations corporelles (19) 1 (18) (1) (19) (29)Autres charges et produits 72 26 (23) 75 260 (22) (209) 131 236 518TOTAL CHARGES PAR DESTINATION 9 080 9 166 1 061 19 307 3 147 464 620 (355) 23 184 23 016 Répartition des frais par nature Frais de personnel 2 506 2 681 446 5 633 1 424 159 211 (1) 7 426 7 685Services extérieurs 444 305 37 786 117 34 57 (144) 850 874Frais informatiques 546 594 60 1 200 141 54 81 41 1 516 1 505Charges liées aux immeubles d exploitation 238 231 47 516 372 12 22 (1) 922 773Commissions 4 002 4 444 360 8 806 692 3 (220) 9 282 8 766Autres charges 1 344 911 112 2 366 401 202 249 (31) 3 188 3 414(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2011 Les charges ont augmenté de 168 millions d euros par rapport à 2011 Hors l impact défavorable des taux de change les charges ont baissé de 443 millions d euros Cette variation est principalement liée à  l impact positif dû à la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande ainsi qu au Royaume Uni (Denplan et Blue n)  aux programmes de productivité menant à une diminution des frais d administration sur les marchés d assurance matures  la non récurrence des coûts de restructuration notamment une charge de 340  millions d euros relative à l accélération de l acquisition des droits liés aux plans de rémunérations différées chez AllianceBernstein et la restructuration de la participation en Inde  partiellement compensée par  l augmentation des commissions sur les activités Vie Épargne Retraite et Dommages  également une augmentation des charges sur les activités Direct et des pays émergents 293I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 26 Personnel26 1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Salaires et traitements5 519 5 591Charges sociales759 779Coûts des engagements de retraite et autres prestations 501 507Rémunérations sur base d actions 206 461Autres charges de personnel et participation des salariés (a)440 347TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 7 426 7 685 (a) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France 26 2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS26 2 1 Régimes à cotisations dé niesLes cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 111  millions d euros au 31  décembre 2012 Ces cotisations versées s élevaient à 103  millions d euros au 31  décembre 2011 96  millions d euros au 31 décembre 2010 89 millions d euros en 2009 et 82 millions d euros en 2008 26 2 2 Régimes à prestations dé niesLes hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime re ètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes  HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2012EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à n 2012Taux d actualisation 3 1% 3 5% 1 4% 6 0%Augmentation future des salaires (a)2 4% 6 0% 3 6% 6 1%Taux d in ation 1 9% 2 5% 0 0% 3 8%Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2012Taux d actualisation 3 9% 4 3% 1 5% 5 9%Rendement attendu des actifs 5 0% 6 8% 1 3% 8 2%Augmentation future des salaires (a)2 4% 6 0% 3 6% 6 4%(a) L hypothèse de taux de revalorisation salariale au Japon a été ajustée pour inclure un régime d avantage au personnel reclassé dans le champ d application de IAS 19 au 1er janvier 2012 295I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2008EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à n 2008Taux d actualisation 5 5% 6 6% 2 0% 6 6%Augmentation future des salaires 3 1% 5 8% 0 0% 3 7%Taux d in ation 2 1% 2 5% 0 0% 2 8%Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2008Taux d actualisation 5 2% 6 2% 2 1% 6 7%Rendement attendu des actifs 6 3% 8 3% 1 3% 7 5%Augmentation future des salaires 3 7% 5 7% 0 0% 4 5%Pour chaque régime le taux d actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime Le taux appliqué pour actualiser les obligations à la clôture 2012 se base toujours sur les rendements d obligations d entreprises répondant au critère de « haute qualité » par référence à la notation AA Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salaires ou sur l in ation Le taux de rendement des actifs est la moyenne pondérée de l allocation des actifs et du rendement attendu de chaque catégorie d actifs qui est établi par un comité d hypothèses au sein du Groupe AXA et cohérent avec les hypothèses long terme utilisées dans d autres indicateurs du Groupe 26 2 3 Variation annuelle des engagements de retraite et autres prestationsL évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined Benefit Obligation) est calculée à partir des éléments suivants  le coût des services rendus pendant la période (Service Cost représentant l augmentation de la dette actuarielle pour une année d ancienneté supplémentaire)  l intérêt sur la dette actuarielle représentant le coût d actualisation sur un an (Interest Cost)  les cotisations versées par les employés  les changements de régime (modi cation de régime réduction de droits liquidation de droits acquisitions et cessions etc )  les pertes et gains actuariels (dus aux changements d hypothèses et à l expérience)  les prestations payées par l employeur et par les actifs (Benefits paid) 26 2 4 Informations présentées dans l état de la situation nancièreL information présentée dans l état de la situation nancière pour les engagements de retraite et autres prestations présente la différence entre la dette actuarielle la juste valeur des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisé Lorsque cette différence est positive une provision est passée Lorsque la différence est négative une charge constatée d avance est enregistrée dans l état de la situation nancière En outre et en conformité avec la norme IAS 19 une catégorie d actif dénommée Separate Assets est également présentée dans l état de la situation nancière Les normes IFRS ont créé le concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle Au sein du Groupe AXA les Separate Assets sont des contrats d assurance émis par certaines liales du Groupe a n de couvrir leurs régimes à prestations dé nies En termes comptables la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d avance Ces actifs sont présentés dans un paragraphe indépendant du tableau présenté ci après Ces actifs étant à la disposition des créanciers potentiels uniquement en cas de faillite leur nature économique est donc similaire à celle des Plan Assets en cas de continuité de l exploitation Cependant c est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d un contrat d assurance que les normes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce en dépit de leur nature économique Le Groupe AXA a fait le choix d utiliser l option « SoCI » offerte par la norme IAS  19 L application de cette option permet la prise en compte de l ensemble des pertes et gains actuariels dans une ligne particulière de l état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income SoCI) en capitaux propres (cf l état de variation des capitaux propres consolidés) Les pertes et gains actuariels sont dé nis comme les ajustements dus aux changements d hypothèses actuarielles et aux effets d expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations) Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le rendement réel des placements nanciers Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d un changement du montant des prestations suite à une modi cation d un régime Ce coût fait l objet d un amortissement linéaire sur la période moyenne restante d acquisition des droits 296I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous présente l évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et autres prestations selon la catégorie Plan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2012 En 2012 il n y a pas eu de changement signi catif de périmètre En 2011 le principal changement de périmètre est la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande En 2010 la vente partielle des opérations Vie Épargne et Retraite au Royaume Uni n a pas engendré une baisse signi cative des engagements sur le fonds de pension car ceux ci ont été conservés par AXA UK holdings (avec des droits gés à la date de vente) et étaient implicitement inclus dans le prix de vente Au 1er janvier 2009 en Suisse une partie des General Assets d AXA Winterthur a été requali ée en Plan Assets et le régime des salariés en activité est maintenant une institution autonome détenant ses propres actifs nanciers En 2008 le principal changement de périmètre est l acquisition de Seguros ING maintenant dénommée AXA Mexique le 22 juillet 2008 297I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (En millions d euros)Retraite Autres prestations20122011 2010 2009 200820122011 2010 2009 2008Évolution de l engagementDette actuarielle en début de période 16 353 15 732 13 661 11 729 12 955 624 606 534 511 506 Coût des services rendus 268 257 248 211 213 10 9 9 7 7Intérêt sur la dette actuarielle 633 648 675 656 656 25 28 31 32 30Cotisations employés 50 50 46 46 54 Modi cations de régime (y c acquisitions et cessions) (a)15 (574) 110 (75) (150) (1) (56) 4 (2) 12Pertes et gains actuariels 1 468 672 712 1 636 (803) 81 60 29 35 (20)Prestations payées par les actifs (575) (486) (464) (474) (434) Prestations payées par l employeur directement (331) (310) (275) (310) (270) (43) (40) (37) (39) (44)Effet des variations de taux de change 66 365 1 018 241 (493) (8) 18 36 (9) 19Dette actuarielle en n de période (A) 17 947 16 353 15 732 13 661 11 729 689 624 606 534 511 Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période 8 311 7 834 6 181 4 662 7 057 4 5 4 3 3Rendement réel des actifs 737 322 544 516 (1 498) (1) (1) (1)Cotisations employeur (c)476 805 897 220 192 1 1 1 1 1Cotisations employés 37 37 35 36 44 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a) (b)(10) (519) 40 924 (27) Prestations payées (481) (396) (393) (407) (370) Effet des variations de taux de change 92 228 528 230 (735) Juste valeur des actifs en n de période (B) 9 164 8 311 7 834 6 181 4 662 44 5 4 3Évolution des actifs (Separate Assets)Juste valeur des actifs en début de période 952 985 893 789 739 Rendement réel des actifs 75 (6) 59 31 (25) Cotisations employeur 143 63 72 70 86 Cotisations employés 12 13 11 10 10 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a)(48) (13) 21 58 48 Prestations payées (94) (90) (71) (66) (64) Effet des variations de taux de change (5) Juste valeur des actifs en n de période 1 041 952 985 893 789 Financement des engagementsRégimes sous nancés (plan par plan) (8 792) (8 049) (7 907) (7 500) (7 087) (685) (620) (601) (530) (507)Régimes sur nancés (plan par plan) 9 7 9 19 21 Engagements non nancés (B) (A) (8 784) (8 042) (7 898) (7 480) (7 066) (685) (620) (601) (530) (507)Coût des services antérieurs non comptabilisé 75 68 61 67 71 1 1 1Impact cumulé du plafonnement des actifs (10) (7) (2) (10) Passifs enregistrés dans l état de la situation nancière (hors Separate Assets)Actifs constatés 6 8 20 Provisions enregistrées (8 719) (7 981) (7 846) (7 431) (7 015) (685) (619) (600) (529) (506)Position nette (hors Separate Assets) (8 719) (7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (685) (619) (600) (529) (506)Financement économique net (dont Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets) (8 719) (7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (685) (619) (600) (529) (506)Juste valeur des Separate Assets en n de période 1 041 952 985 893 789 Financement économique net (dont Separate Assets) (7 678) (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (685) (619) (600) (529) (506)(a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut la requali cation d actifs généraux en actifs de couverture en 2009 en Suisse (c) Ce montant inclut les cotisations additionnelles versées sur les actifs de couverture au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le dé cit en 2010 2011 et 2012 298I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS«  Les autres prestations  » comprennent les avantages postérieurs à l emploi autres que les retraites à savoir les avantages médicaux et les avantages postérieurs à l emploi mais antérieurs à la retraite Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 47  millions d euros et de 38 millions d euros au 31 décembre 2012 Selon IFRIC 14 un surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable soit à travers une diminution des contributions futures soit si le Groupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l excédent du fonds Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) les montants consolidés des dettes actuarielles et des actifs de couverture sont respectivement de 17 909  millions d euros et de 9 117 millions d euros au 31 décembre 2012 26 2 5 Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense) enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans le « coût des engagements de retraites et autres prestations » présentée dans la Note 26 1) est présentée ci dessous aux 31 décembre 2012 2011 2010 2009 et 2008  (En millions d euros)Retraite Autres prestations20122011 2010 2009 200820122011 2010 2009 2008Charge annuelle de retraite et des autres prestationsCoût des services rendus 268 257 248 211 213 10 9 9 7 7Intérêt sur la dette actuarielle 633 648 675 656 656 25 28 31 32 30Rendement attendu des actifs Plan Assets(477) (436) (399) (362) (470) Rendement attendu des actifs Separate Assets(37) (42) (40) (34) (35) Amortissements des éléments non reconnus 1 17 28 5 20 4 Liquidations réductions 5 4 4 (73) (78) (40) (2) Charge annuelle de retraite et des autres prestations 393 448 517 404 306 36 (4) 44 37 3726 2 6 Financement économique net des engagementsL évolution du nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012 re ète l évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l évolution des Separate Assets Cette évolution se présente comme suit  (En millions d euros)Retraite Autres prestations20122011 2010 2009 200820122011 2010 2009 2008Variation de provision constatée dans l état de la situation nancièreProvision dans l état de la situation nancière en début de période (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (5 079) (619) (600) (529) (506) (501)Charge annuelle de retraite et des autres prestations (393) (448) (517) (404) (306) (36) 4 (44) (37) (37)Cotisations employeur et prestations employeur (c)949 1 179 1 245 600 548 43 41 38 40 44Acquisitions et cessions (a) (b)(68) 72 (32) 983 107 1 15 (11)Impact SoCI (1 163) (840) (532) (1 493) (1 229) (82) (61) (29) (36) 19Effet des variations de taux de change 26 (137) (490) (11) (247) 8 (18) (36) 9 (20)Financement économique net des engagements en n de période (7 678) (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (685) (619) (600) (529) (506)(a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut la requali cation d actifs généraux en actifs de couverture en 2009 en Suisse (c) Ce montant inclut les cotisations additionnelles versées sur les actifs de couverture au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le dé cit en 2010 2011 et 2012 En 2012 la détérioration du nancement économique net des engagements s explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements (cf Note 26 2 8) partiellement compensées par gains actuariels et des contributions additionnelles versées sur les Plan Assets aux États Unis (245 millions d euros) et au Royaume Uni (82 millions d euros) pour réduire le dé cit 299I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 2 7 Évolution de la provision constatée dans l état de la situation nancière (hors Separate Assets)L évolution de la provision constatée dans l état de la situation nancière entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012 ne présente que l évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets Par conséquent il ne représente pas totalement la réalité économique Le tableau ci dessous présente l évolution détaillée du passif de l état de la situation nancière avec les Separate Assets ajoutés à la n de chaque exercice (En millions d euros)Retraite Autres prestations20122011 2010 2009 200820122011 2010 2009 2008Variation de provision constatée dans l état de la situation nancièreProvision dans l état de la situation nancière en début de période (7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (5 818) (619) (600) (529) (506) (501)Charge annuelle de retraite et des autres prestations (393) (448) (517) (404) (306) (36) 4 (44) (37) (37)Ajustement dû aux Separate Assets(88) (7) (70) (41) 15 Cotisations employeur (c)476 805 897 220 192 1 1 1 1 1Prestations employeur 331 310 275 310 270 43 40 37 39 44Prestations payées par les Separate Assets94 90 71 66 64 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a)(20) 86 (52) 884 50 1 15 (11)Transferts entrants (sortants) des Separate Assets vers les Plan Assets (b) 41 10 Pertes et gains actuariels comptabilisés dans la composante SoCI (1 163) (840) (532) (1 493) (1 229) (82) (61) (29) (36) 19Effet des variations de taux de change 26 (137) (490) (12) (242) 8 (18) (36) 9 (20)Provision dans l état de la situation nancière en n de période (8 719) (7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (685) (619) (600) (529) (506)Juste valeur des Separate Assets en n de période 1 041 952 985 893 789 Financement économique net des engagements en n de période (7 678) (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (685) (619) (600) (529) (506)(a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut la requali cation d actifs généraux en actifs de couverture en 2009 en Suisse (c) Ce montant inclut les cotisations additionnelles versées sur les actifs de couverture au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le dé cit en 2010 2011 et 2012 26 2 8 Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions dans l état de la situation nancière en contrepartie des capitaux propres dans la composante « SoCI »L état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income SoCI) fait partie intégrante de l état de synthèse des variations de capitaux propres Il comprend au delà du résultat de la période les pertes et gains actuariels (cf Partie «  État des variations des capitaux propres de la période ») Le tableau ci dessous restitue l évolution de cette composante « SoCI » liée aux engagements de retraite (excluant les impacts sur le résultat net) avant déduction des impacts de participation aux béné ces et d impôts différés constatée dans les comptes du Groupe entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2012 du fait des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets et des Separate Assets 300I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS(En millions d euros)Retraite Autres prestations20122011 2010 2009 200820122011 2010 2009 2008SoCI en début de période (4 042) (3 150) (2 442) (955) 308 (60) 3 30 67 45Évolutions dues aux effets d expérience et d hypothèses découlant des engagements de retraite (1 459) (672) (704) (1 634) 799 (81) (60) (29) (35) 20Évolutions dues aux effets d expérience découlant des Plan Assets et des Separate Assets299 (161) 164 151 (2 028) (1) (1) (1)Ajustement dû aux cessions de liales 54 1 Effet du plafonnement des actifs (3) (7) 8 (10) Effet des variations de taux de change (10) (107) (176) 6 (34) 2 (3) 3 (1) 3SoCI en n de période (5 216) (4 042) (3 150) (2 442) (955) (140) (60) 3 30 67 En 2012 la variation du « SoCI » s explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements (dues à la baisse des taux d actualisation dans la plupart des pays notamment au sein des pays de la zone Euro aux États Unis et en Suisse) partiellement compensées par les gains actuariels générés sur les Plan Assets et sur les Separate Assets (du fait de la surperformance du rendement réel par rapport au rendement attendu) Au cours de l exercice 2012 la variation de la composante de capitaux propres «  SoCI  » après déduction des impacts de participation aux béné ces et d impôts différés est de    812  millions d euros La même variation était de   577  millions d euros en 2011 (incluant 29  millions d euros requali és comme une réduction des réserves en raison de la vente de liales)  450 millions d euros en 2010  1 031 millions d euros en 2009 et de  695 millions en 2008 Au 31  décembre 2012 le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de   3 436  millions d euros (  2 624 millions d euros à n 2011) 26 2 9 Prochains décaissements (prestations et cotisations payées par l employeur)A) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER(En millions d euros)RetraiteAutres prestations2013974 43 2014 894 42 2015 903 40 2016 904 39 2017 995 37 Cinq années suivantes4 736 176De l année N + 11 à la date de la dernière prestation versée 24 915 552Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures B)  COTISATIONS ATTENDUES DE L EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETSLe montant estimé des cotisations à verser par l employeur en 2013 au titre des engagements de retraite est de 325 millions d euros (contre  292  millions d euros estimés en 2011 pour l année 2012) Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures et sont des cotisations sans lien direct avec la charge de retraite et des autres prestations IFRS 26 2 10 Allocations des actifs à n 2012En raison de la longévité des engagements de retraite les actifs de couverture comprennent en général à la fois des actions des obligations et de l immobilier 301I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous présente l allocation des Plan Assets à n 2012  Allocation des Plan AssetsTotal Groupe EuropeAmérique du Nord AutresActions 31 9 % 30 0 % 37 0 % 0 0 %Obligations 47 3 % 45 0 % 56 0 % 89 0 %Immobilier 7 5 % 8 0 % 7 0 % 0 0 %Autres 13 3 % 17 0 % 0 0 % 11 0 %TOTAL 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 %TOTAL (en millions d euros)9 168 7 020 2 112 36Le tableau ci dessous présente l allocation des Plan Assets et des Separate Assets à n 2012  Allocation des Plan Assets et des Separate AssetsTotal Groupe EuropeAmérique du Nord AutresActions 29 9 % 28 0 % 37 0 % 0 0 %Obligations 47 0 % 45 0 % 56 0 % 89 0 %Immobilier 6 9 % 7 0 % 7 0 % 0 0 %Autres 16 2 % 20 0 % 0 0 % 11 0 %TOTAL 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 %TOTAL (en millions d euros)10 208 8 061 2 112 3626 2 11  Autres rémunérations différéesAux États Unis AXA Financial fournit des couvertures médicales et des assurances Vie (avantages du personnel après le départ à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères d ancienneté et d âge Les garanties offertes en termes d assurance vie sont fonction de l âge et du salaire à la date de départ pour certains retraités béné ciant des droits acquis nécessaires et d un forfait pour les autres AXA Financial continue de nancer les avantages accordés au personnel après le départ à la retraite En 2011 AXA Financial a éliminé toute participation aux frais médico dentaires pour les béné ciaires prenant leur retraite à compter du 1er mai 2012 ainsi que 8 000 euros de prestations d assurance vie pour les béné ciaires partant à la retraite à partir du 1er janvier 2012 En 2012 les paiements représentent 34  millions d euros (32 millions en 2011) nets des cotisations des employés 26 2 12  Réconciliation avec l état de la situation nancière (En millions d euros)20122011 2010 2009 2008Position nette (hors Separate Assets) (a)(9 404) (8 600) (8 440) (7 952) (7 501) Position nette des actifs destinés à la vente (b) 31 41 Autres provisions (161) (221) (192) (192) (187)TOTAL (C)(9 564) (8 822) (8 601) (8 103) (7 688)(a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26 2 4 (b) Inclus dans la position nette ci dessus mais la cotisation des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l actif et au passif (c) La position nette correspond à un engagement de 9 564 millions d euros (au 31 décembre 2012) inclus dans l état de la situation nancière dans le poste « provisions pour risques et charges » et à l actif inclus dans l état de la situation nancière dans le poste « autres créances » 302I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 3 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSLes chiffres ci dessous sont présentés 100 % bruts d impôts (En million d euros)20122011Coût par planOptions AXA SA11 3 13 1 Attributions 2007 0 9 Attributions 20080 2 2 0 Attributions 20091 5 2 3 Attributions 20103 0 4 6 Attributions 20114 6 3 3 Attributions 20122 0Options AXA attribuées à AXA Financial 3 5 5 2 Attributions d options sur titre AXA SA 2007 0 4 Attributions d options sur titre AXA SA 2008 0 4 1 0 Attributions d options sur titre AXA SA 2009 0 2 0 4 Attributions d options sur titre AXA SA 2010 0 8 1 2 Attributions d options sur titre AXA SA 2011 1 3 2 1 Attributions d options sur titre AXA SA 2012 0 9Shareplan AXA9 7 10 9 Plan classique 0 4 Plan avec effet de levier9 6 10 6Performance Shares AXA22 0 20 4 Attributions 2009 2 1 Attributions 20101 1 10 7 Attributions 201111 0 7 6 Attributions 201210 0Performance Units AXA66 5 21 9 Attributions 2009 « equity settled » 1 2 Attributions 2009 « cash settled »1 3 0 9 Attributions 2010 « cash settled »6 5 9 7 Attributions 2011 « cash settled »27 6 10 0 Attributions 2012 « cash settled »31 2AXA Miles15 8 8 7 Plan 2007 (4 + 0) 8 7 Plan 2012 (2 + 2)10 2 Plan 2012 (4 + 0)5 6Instruments de rémunération en actions AXA Financial 0 5 0 1 AXA Financial SAR0 3 (0 1) AXA Financial Restricted Shares et PARS 0 2 0 2Plan d options AXA APH (clôturé le 31 décembre 2011) 0 0 1 7Instruments de paiements sur base d action AllianceBernstein (a)73 1 381 5 dont accélération des droits 234 5 dont autre charge pour rémunération en actions 73 1 147 0COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS 202 5 463 5(a) Le montant présenté pour 2011 est dû à une restructuration des plans de rémunération différée le 17 novembre 2011 entraînant une acquisition accélérée des droits de tous les plans de rémunération différée d AllianceBernstein pour un coût total de 340 2 millions d euros Les 234 5 millions d euros excluent l impact lié aux rémunérations différées en numéraire 303I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn conformité avec la norme IFRS  2 le coût total des rémunérations en actions de 202 5  millions d euros pour l exercice clos 2012 inclut le coût de ces rémunérations pour les attributions postérieures au 7  novembre 2002 et qui n étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003 Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par les liales d AXA Les instruments de rémunérations en actions listés ci dessus sont essentiellement composés d instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec dénouement en action ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture La charge totale est amortie sur la période d acquisition et ajustée à chaque clôture d exercice de la différence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et des conditions hors marchés constatées Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge 2012 associée est présenté dans la Note 26 3 1 a) à e) et dans la Note 26 3 2 26 3 1 Instruments de rémunération en actions émises par le GroupeA) STOCK OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock options de l entreprise Ces options peuvent être soit des options de souscription impliquant l émission de nouvelles actions AXA soit des options d achat impliquant la livraison d actions propres Les termes et les conditions de chaque attribution d options peuvent varier Actuellement les options sont (i) attribuées à un prix qui n est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l attribution (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans et (iii) généralement exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de la date d attribution des options Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compter de 2006) et les béné ciaires auxquels sont attribués plus de 5 000  options (attributions à compter de 2007) les stock options attribuées sont acquises sans condition pour les deux premières tranches alors que la dernière tranche est exerçable si une condition de performance de l action AXA par rapport à l indice benchmark « Eurostoxx Insurance » est remplie Toutes les stock options attribuées aux membres du Directoire en 2009 et aux membres du Comité de Direction depuis 2010 sont soumises à cette condition de performance de l action AXA Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation incluant tous les plans et pas seulement ceux postérieurs au 7 novembre 2002 Options (en millions)Prix moyen (en euros)2012201120122011Options AXAEn circulation au 1er janvier77 3 78 8 19 98 21 52Attributions 4 6 9 1 12 17 14 73Augmentation de capital Souscriptions (1 7) (0 4) 10 42 10 34Options expirées et annulations (7 4) (10 2) 19 69 27 54En circulation au 31 décembre 72 8 77 3 19 74 19 98Options ex FINAXAEn circulation au 1er janvier1 8 2 7 12 72 19 40Augmentation de capital Souscriptions Options expirées et annulations (0 9) 32 57En circulation au 31 décembre 1 8 1 8 12 72 12 72TOTAL AXA ET EX FINAXA 74 6 79 1 19 58 19 82 304I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe nombre d options en circulation et le nombre d options exerçables au 31  décembre 2012 et 2011 sont présentés ci dessous selon les dates d expiration  Année d expiration des options(En millions)Options en circulation Options exerçables20122011201220112012 6 0 6 020131 9 3 5 1 9 3 5 20147 7 7 8 7 7 7 8 201510 4 10 5 10 4 10 5 20169 8 9 9 9 8 9 9 20178 3 8 4 8 3 8 4 20188 0 8 1 8 0 5 4 20196 4 6 7 4 3 2 2 20207 2 7 5 2 4 20218 6 8 9 20224 5 Total AXA 72 8 77 3 52 8 53 7Options ex FINAXA20131 3 1 3 1 3 1 320140 5 0 5 0 5 0 5Total ex FINAXA 1 8 1 8 1 8 1 8TOTAL AXA ET EX FINAXA 74 6 79 1 54 5 55 5 Options AXA et ex FINAXAOptions en circulation Options exerçablesNombre (en millions)Prix d exercice (en euros)Nombre (en millions)Prix d exercice (en euros)Catégorie de prix6 48  12 96  12 2 10 99 6 1 10 4112 97  19 44  26 2 15 66 12 2 16 4119 45  25 92  18 1 20 32 18 1 20 3225 93  32 40  9 8 27 82 9 8 27 8232 41  38 87  8 3 33 21 8 3 33 216 48  38 87  74 6 19 58 54 5 21 64Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci dessous  Options (en millions)Prix moyen (en euros)2012201120122011OptionsEn circulation au 1er janvier71 4 65 4 20 0 20 6Attributions 4 6 9 1 12 2 14 7Augmentation de capital Souscriptions (1 7) (0 4) 10 4 10 3Options expirées et annulations (1 4) (2 8) 18 5 19 7En circulation au 31 décembre 72 8 71 4 19 7 20 0Options ex FINAXAEn circulation au 1er janvier1 8 1 8 12 7 12 7Augmentation de capital Souscriptions Options expirées et annulations En circulation au 31 décembre 1 8 1 8 12 7 12 7TOTAL AXA ET EX FINAXA 74 6 73 1 19 6 19 8 305I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe nombre d options en circulation et le nombre d options exerçables au 31  décembre 2012 et 2011 sont présentés ci dessous selon les dates d expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002  Année d expiration des options(En millions)Options en circulation Options exerçables2012201120122011Options AXA     20131 9 3 5 1 9 3 5 20147 7 7 8 7 7 7 8 201510 4 10 5 10 4 10 5 20169 8 9 9 9 8 9 9 20178 3 8 4 8 3 8 4 20188 0 8 1 8 0 5 4 20196 4 6 7 4 3 2 2 20207 2 7 5 2 4 20218 6 8 9 20224 5 Total AXA 72 8 71 4 52 8 47 8Options ex FINAXA20131 3 1 3 1 3 1 320140 5 0 5 0 5 0 5Total ex FINAXA 1 8 1 8 1 8 1 8TOTAL AXA ET EX FINAXA 74 6 73 1 54 5 49 5 Options AXA et ex FINAXAOptions en circulation Options exerçablesNombre (en millions)Prix d exercice (en euros)Nombre (en millions)Prix d exercice (en euros)Catégorie de prix6 48  12 96  12 2 10 99 6 1 10 4112 97  19 44  26 2 15 66 12 2 16 4119 45  25 92  18 1 20 32 18 1 20 3225 93  32 40  9 8 27 82 9 8 27 8232 41  38 87  8 3 33 21 8 3 33 216 48  38 87  74 6 19 58 54 5 21 64Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA L effet des exercices d options avant leur terme est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique a n de s assurer de la cohérence de cette hypothèse L hypothèse de dividende attendu de l action AXA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap pour la maturité appropriée 306I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2012 2011 2010 2009 et 2008 sont présentées ci dessous  20122011 2010 2009 2008Hypothèses (b)Taux de dividende 8 36 % 7 16 % 7 35 % 10 84 % 7 21 %Volatilité 39 89 % 33 86 % 36 48 % 56 98 % 34 65 %Taux d intérêt sans risque 2 11 % 3 25 % 2 84 % 3 04 % 4 17 %Durée de vie attendue (en années) 7 6 7 1 7 1 7 4 6 0Juste valeur de l option à date d attribution (en euros) (a) (c)1 81 1 78 2 24 1 91 3 23(a) Pour les salariés qui se sont vus attribuer plus de 5 000 options la dernière tranche sera attribuée uniquement si une condition de performance de l action AXA par rapport à l indice Euros toxx Insurance est remplie Les options avec critère de performance dont la valorisation est basée sur un modèle de Monte Carlo ont été évaluées à 1 33 euro par option attribuée en 2012 et à 1 44 euro par option attribuée en 2011 Les options sans critère de performance dont la valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes ont été évaluées à 2 12 euros par option attribuée en 2012 et à 1 90 euro par option attribuée en 2011 (b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l année en date d attribution (c) Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance Compte tenu de l amortissement de la charge du plan sur la période d acquisition des droits et compte tenu d un taux d annulation de 5  % durant la période d acquisition le coût total des plans d options est de 14 8 millions d euros en 2012 (0 6  million d euros pour les attributions 2008 1 8  million d euros pour les attributions 2009 3 8  millions d euros pour les attributions 2010 5 8 millions d euros pour les attributions 2011 et 2 9 millions d euros pour les attributions 2012) B) STOCK OPTIONS AXA ADRAXA Financial a attribué des options pour acquérir des AXA ADR (American Depository Receipts) Ces options étaient émises à la valeur de marché de l AXA ADR à la date d attribution Les options attribuées avant 2004 s acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de l attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de leur date d attribution Au premier trimestre 2010 AXA a volontairement désinscrit les AXA ADR du New York Stock Exchange fait une déclaration de désenregistrement et a terminé son obligation de reporting avec la SEC Le désenregistrement d AXA a pris effet au deuxième semestre 2010 Suite à ces opérations les AXA ADR continuent à être échangées sur les marchés américains de gré à gré et à être converties en action ordinaire AXA sur une base un pour un tandis que les actions ordinaires AXA continuent à être négocier sur le compartiment A de New York Stock Exchange Euronext Paris le marché principal et le plus liquide pour les actions AXA Par conséquence les détenteurs d AXA ADR peuvent continuer à détenir ou à échanger ces actions en tenant compte des restrictions de transfert s il y en a Les termes et conditions des plans de rémunération en actions d AXA Financial n ont généralement pas été impactés par la désinscription et le désenregistrement excepté le fait que des actions ordinaires AXA seront généralement délivrées aux participants au moment de l exercice ou à la maturité des instruments en circulation plutôt que des AXA ADRs et les nouvelles offres seront supposées être basées sur des actions ordinaires AXA De plus certaines périodes de restrictions d exercice d options liées aux lois américaines de sécurité de l information apparaissent tous les ans lorsque l information nancière mise à jour sur AXA n est pas disponible Aucune des modi cations faites aux programmes de rémunération en actions d AXA Financial liés à la désinscription et au désenregistrement d AXA n a occasionné de charge supplémentaire compensatoire Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans AXA ADR émis par AXA Financial  Options (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)2012201120122011OptionsEn circulation au 1er janvier 7 6 10 1 18 47 19 96Attributions Augmentation de capital Souscriptions (1 1) (0 6) 12 04 15 63Options expirées ou Annulations (1 5) (1 9) 18 18 27 24En circulation au 31 décembre 5 0 7 6 20 01 18 47 307I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSOptions en circulation Options exerçablesNombre (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)Nombre (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)Catégorie de prix11 95 $ 14 45 $ 0 8 12 00 0 8 12 0017 16 $ 21 19 $ 2 9 19 71 2 9 19 7125 59 $ 26 30 $ 1 2 25 59 1 2 25 5933 41 $ 42 46 $ 36 78 36 9811 95 $ 42 46 $ 5 0 20 01 5 0 20 03Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 les informations sont les suivantes  Options (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)2012201120122011OptionsEn circulation au 1er janvier 6 5 7 0 18 90 18 77Attributions Augmentation de capital Souscriptions (0 9) (0 3) 11 95 14 56Options expirées ou Annulations (0 6) (0 3) 19 72 25 59En circulation au 31 décembre 5 0 6 4 20 01 18 90Options en circulation Options exerçablesNombre (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)Nombre (en millions)Prix d exercice (en dollars américains)Catégorie de prix11 95 $ 14 45 $ 0 8 12 00 0 8 12 0017 16 $ 21 19 $ 2 9 19 71 2 9 19 7125 59 $ 26 30 $ 1 2 25 59 1 2 25 5933 41 $ 42 46 $ 36 78 36 9811 95 $ 42 46 $ 5 0 20 01 5 0 20 03Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur AXA ADR L effet des exercices d options avant leur terme est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l AXA ADR est liée à la volatilité de l action AXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD EUR L hypothèse de dividende attendu de l action AXA SA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain pour la maturité appropriée C) SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et scales deux possibilités d investissement sont proposées  le plan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier Le plan classique permet aux salariés de souscrire sur la base de leur apport initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote maximale de 20  % Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés supportent le risque de tous les mouvements du titre par rapport au prix de souscription Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote Le levier sur l apport personnel des salariés se fait sous la forme d un prêt (sans recours à l encontre du salarié au delà de la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés qui participent au plan avec effet de levier béné cient de la garantie de leur apport personnel initial mais aussi d un pourcentage dé ni de l appréciation à la hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté) sur la totalité du montant investi 308I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSÀ l issue de la période d indisponibilité de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèce)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique Le coût de ce plan d actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5  ans pour l employé tel que cela est recommandé par l ANC (Régulateur français de la comptabilité) L approche de l ANC valorise l action par le biais d une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en nançant l emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d ajouter au coût du plan l opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant béné cier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En ce qui concerne l exercice clos le Groupe AXA a proposé le 25  octobre 2012 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 9 50  euros pour le plan classique (décoté de 20  %  par rapport au cours de référence de 11 86  euros calculé sur une moyenne des 20  derniers cours de bourse précédant la date d annonce) et de 9 82  euros pour le plan avec effet de levier (décoté de 17 19  %  par rapport au cours de référence) 29 7  millions d actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 290 9  millions d euros Cette opération représente une charge globale de 9 7 millions d euros après prise en compte de la durée légale d incessibilité des titres pendant 5 ans Pour 2012 le coût d incessibilité a été mesuré à 19 81 % pour le plan classique et 17 07 % pour le plan à effet de levier (due à des décotes différentes) En plus de ce coût d indisponibilité le gain d opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de levier a été mesuré à 2 80 % Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices 2012 et 2011  20122011Plan d actionnariat classiquePlan avec effet de levierPlan d actionnariat classiquePlan avec effet de levierMaturité des plans (en années) 5 5 5 5[A] Décote faciale 20 00 % 17 19 % 20 00 % 13 60 %Prix de référence (en euros)11 86 10 53Prix de souscription (en euros)9 50 9 82 8 43 9 10Montant total souscrit par les salariés (en millions d euros)17 8 27 3 19 1 31 4Montant global souscrit (en millions d euros)17 8 273 2 19 1 313 5Nombre total d actions souscrites (en millions d actions)1 9 27 8 2 3 34 5Taux d emprunt du participant au marché (in ne) 9 36 % 9 45 % 8 94 % 8 90 %Taux d intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) 0 59 % 1 30 %Taux de dividende 8 16 % 10 37 %Taux de sortie anticipée 1 12 % 1 01 %Taux d emprunt des titres (repo) 0 25 % 0 25 %Spread de volatilité au détail institutionnel N A 4 08 % N A 4 36 %[B] Coût d indisponibilité pour le participant au marché 19 81 % 17 07 % 18 49 % 13 53 %[C] Mesure du gain d opportunité N A 2 80 % N A 2 84 %Coût global pour le Groupe = [A] [B] + [C] (équiv décote) 0 19 % 2 92 % 1 51 % 2 91 %COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (en millions d euros)0 04 9 65 0 36 10 58D) AXA MILESLe Groupe AXA a attribué le 16 mars 2012 50 actions gratuites (« AXA Miles ») à plus de 120 000 salariés dans le monde a n de les associer à la réussite de la réalisation du plan stratégique Ambition AXA Une première tranche de 25 AXA Miles avait été attribuée sans condition La seconde tranche était soumise à l accomplissement d un objectif de performance dé ni par le Conseil d Administration à savoir l atteinte d au moins un des deux indicateurs liés à Ambition AXA  (1) l augmentation du résultat opérationnel par action ou (2) l augmentation de l indice de satisfaction client du Groupe (« Customer Scope ») Au 31  décembre 2012 ces deux objectifs ont été atteints et par conséquent l attribution de la deuxième tranche a été con rmée À l issue d une période d acquisition de deux ou quatre ans c est à dire en 2014 ou 2016 selon les pays et sous réserve du respect de certaines conditions les AXA Miles attribuées en 2012 donneront droit à 50 actions AXA 309I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNombre de salariés en date d attribution (en milliers)Nombre d AXA Miles attribués (en millions)Attribution 2007Plan 2 + 247 2 3Plan 4 + 065 3 2Total112 5 6Attribution 2012Plan 2 + 2 (a)57 2 8Plan 4 + 0 (b)67 3 3Total123 6 2(a) Plan 2 + 2 attributions assorties de deux années de période d acquisition suivies de deux années de période d incessibilité (b) Plan 4 + 0 attributions assorties de quatre années de période d acquisition sans période d incessibilité Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l approche ANC décrite ci dessus (partie Shareplan AXA) en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan (2 +  2 ou 4 +  0) basées sur un cours de 13 18  euros par action (32 euros par action le 1er juillet 2007) et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % est appliqué Le coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la période d acquisition (c est à dire sur 2  ans pour le plan 2 +  2 et sur 4 ans pour le plan 4 + 0) à partir de la date d attribution Sur ces bases le coût total du plan pour l exercice clos le 31 décembre 2012 est de 15 8 millions d euros (8 7 millions d euros étaient reconnus au 31 12 2011) E) AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance SharesDes Performance Shares sont émises aux cadres et aux employés clés Le mécanisme des Performance Shares est similaire à celui des Performance Units mais dans ce cas le salarié obtient une rémunération en actions et non en numéraire En France les Performance Units attribuées aux salariés en 2004 ont été converties pour l essentiel en Performance Shares en 2005 Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l approche ANC décrite ci dessus (partie Shareplan AXA) en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan En 2012 cette évaluation était basée sur un cours de 13 18 euros par action en date d attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5  % par an est appliqué La juste valeur en date d attribution des Performance Shares attribuées en 2012 était de 8 74 euros Le coût total des Performance Shares est de 22 0  millions d euros pour l année 2012 (20 4 millions en 2011) Performance UnitsAXA émet pour ses cadres et ses employés clés hors de France des Performance Units Durant la période d acquisition des droits les Performance Units initialement attribuées sont assujetties à un critère de performance hors marché Concernant les attributions antérieures à 2010 si le nombre de Performance Units dé nitivement acquises était inférieur à 1 000 alors l entité qui emploie le béné ciaire versait 100 % de la valeur calculée en numéraire Si le nombre de Performance Units dé nitivement acquises était supérieur ou égal à 1 000 l entité qui emploie le béné ciaire versait 70  % de la valeur calculée en numéraire et 30  % des Performance Units dé nitivement acquises au bout de deux ans étaient investies pour le compte du béné ciaire en actions AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans Pour les attributions réalisées en 2010 l entité qui emploie le béné ciaire en n de période d acquisition versera en numéraire la première moitié des Performance Units dé nitivement acquises à cette date Un an plus tard l entité qui emploie le béné ciaire versera en numéraire la seconde moitié sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe Pour le dénouement de la seconde moitié les béné ciaires auront le choix s ils le souhaitent de recevoir tout ou partie sous forme d actions AXA Pour les attributions réalisées en 2011 et en 2012 le nombre dé nitif de Performance Units sera connu au bout de 2 ans et sera versé en numéraire un an plus tard par l entité qui emploie le béné ciaire sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe à cette date Concernant les Performance Unit réglées en numéraire le paiement attendu en date de versement est ajusté à chaque clôture d exercice et est amorti sur la période d acquisition des droits (prorata temporis) Le coût total des Performance Units enregistré en 2012 est de 66 5 millions d euros (0 pour la portion réglée en actions) 26 3 2 Rémunération en actions émises par des entités localesLes principaux plans de rémunération en actions émises par des liales d AXA sont décrits ci dessous  INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D AXA FINANCIALLe coût total des rémunérations en actions attribuées par AXA Financial pour l année 2012 inclut 0 3  million d euros relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d AXA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l évolution du cours d AXA ADR) et 0 2  million d euros liés aux Restricted Shares et aux Performance Accelerated Restricted Shares d AXA ADR attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariés d AXA Financial 310I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSINSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE ALLIANCEBERNSTEINAllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d achat de titres AllianceBernstein qui sont évalués et comptabilisés conformément aux normes IFRS Dans le cadre des programmes AllianceBernstein Incentive Compensation AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted Holding Units de titres AllianceBernstein ou en numéraire Le 17  novembre 2011 AllianceBernstein a amendé tous les programmes AllianceBernstein Incentive Compensation en circulation a n que les salariés pour qui le contrat de travail prendrait n volontairement ou non conservent leurs droits sous réserve du respect de certaines conditions et engagements tels qu il est précisé dans le nouveau dispositif parmi lesquels des clauses de non concurrence de non sollicitation d employés et de clients et d annulation en cas de non respect des procédures existantes en matière de gestion des risques Cet amendement a éliminé la condition de services rendus par les salariés mais ne modi e pas les dates de livraison contenues dans les règlements initiaux Il en a résulté la reconnaissance immédiate en 2011 de la charge de tous les instruments de rémunération en actions non encore acquis attribués les années précédentes pour un montant de 234 5  millions d euros (100  % brut d impôts) plutôt qu un amortissement de cette charge sur une période d au maximum quatre ans Dans le cadre du programme AllianceBernstein Incentive Compensation du mois de décembre 2012 AllianceBernstein a aggrégé 113 1  millions d euros (115 4  millions d euros en décembre  2011) dont 92 2  millions d euros sous forme de Restricted Holding Units (94 5  millions d euros en 2011) choisies en janvier  2013 et représentant 6 5  millions de Restricted Holding Units (8 7 millions en 2011) AllianceBernstein a également attribué des Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté Finalement en incluant ces précédentes 9 9  millions de Restricted Holding Units ont été attribuées pour acquérir des titres AllianceBernstein au cours de l exercice 2012 (10 4 millions de Restricted Holding Units ont été attribuées en 2011) De plus l attribution des options d achat de titres AllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante  114 443 options ont été attribuées en 2012 70 328 options ont été attribuées en 2011 387 661 options ont été attribuées en 2010 La plupart des récompenses attribuées en 2011 et 2012 contenaient les mêmes conditions que les récompenses amendées en novembre  2011 impliquant la reconnaissance accélérée de la totalité de leur charge plutôt qu un amortissement sur une période d au maximum quatre ans Finalement en 2012 l ensemble de ces plans représente une charge de 73 1  millions d euros (381 5  millions d euros en 2011) brut d impôts 26 4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSEn 2012  avantages à court terme  le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2012 s élève à 13 1  millions d euros (incluant rémunérations xe variable jetons de présence et avantages en nature)  paiements sur base d actions  la charge comptabilisée en 2012 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s élève à 5 2  millions d euros En 2011  avantages à court terme  le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2011 s élève à 13 3  millions d euros (incluant rémunérations xe variable jetons de présence et avantages en nature)  paiements sur base d actions  la charge comptabilisée en 2011 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s élève à 6  millions d euros Avantages à long terme  Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses liales aux ns de versement de pensions ou de retraite des membres du Comité de Direction s élève à 46 0  millions d euros au 31  décembre 2012 (43 8  millions d euros au 31 décembre 2011) 26 5 EFFECTIFS SALARIÉSAu 31  décembre 2012 les effectifs salariés du Groupe en équivalent à temps plein s élèvent à 94 364 personnes (95 710 en 2011 après retraitement des effectifs salariés des activités Blue n au Royaume Uni et des consultants d AXA Technology) La diminution des effectifs de   1 346 en 2012 par rapport à 2011 s explique principalement par  AllianceBernstein  la baisse des effectifs de   446 est la conséquence d un plan global de réduction des effectifs  les États Unis  la diminution des effectifs de   427 est principalement due à un plan de restructuration entrepris en juin 2011 de l offshoring et de l outsourcing  en Allemagne  la baisse des effectifs de   367 est due aux programmes de productivité  En France  la diminution des effectifs de   318 est principalement liée à une diminution du personnel commercial  partiellement compensée par l augmentation des effectifs à Hong Kong de +   255 suite à l intégration des activités dommages de HSBC 311I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 27 Résultat par actionLe Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totalement diluée  le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation sur l exercice  le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options L effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA dans la période Le résultat par action prend en compte les charges d intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres (En millions d euros) (a)31 décembre 201231 décembre 2011 Retraité (b)31 décembre 2011 PubliéRésultat net part du Groupe 4 152 4 190 4 324Charge d intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (292) (291) (291)Résultat net incluant l impact dettes subordonnées à durée indéterminée A 3 861 3 899 4 033Nombre d actions ordinaires pondéré à l ouverture (net d autocontrôle) 2 340 2 294 2 294Émission d actions hors options (c)2 2 2Exercice d options (c) Titres d autocontrôle (c)1 4 4Rachat d actions propres (c) Nombre d actions ordinaires pondéré B 2 343 2 301 2 301RÉSULTAT NET PAR ACTION C = A B 1 65 1 69 1 75Instruments potentiellement dilutifs  Stock options1 2 2 Autres6 2 2Nombre d actions ordinaires pondéré après intégration des instruments potentiellement dilutifs (d)D 2 349 2 305 2 305RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUE F = A D 1 64 1 69 1 75(a) Excepté le nombre d actions exprimé en millions d unités et le résultat par action exprimé en euros par action (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite au changement volontaire de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Pondéré sur la période (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs En 2012 le résultat par action est de 1 65 euro sur une base ordinaire relatifs aux activités poursuivies et de 1 64  euro sur une base totalement diluée également relatifs aux activités poursuivies En 2011 le résultat par action est de 1 69  euro aussi bien sur une base ordinaire que totalement diluée dont 1 26  euro relatif aux activités poursuivies et 0 44  euro relatif au résultat des activités cédées sur une base ordinaire et 1 26 euro relatif aux activités poursuivies et 0 43  euro relatifs au résultat des activités cédées sur une base totalement diluée Préalablement au changement de méthode de comptabilisation des frais d acquisition reportés décidé en 2012 en 2011 le résultat par action était de 1 75  euro aussi bien sur une base ordinaire que totalement diluée dont 1 32  euro relatif aux activités poursuivies et 0 44 euro relatif au résultat des activités cédées et était sur une base totalement diluée de 1 31  euro relatif aux activités poursuivies et 0 43  euro relatif au résultat des activités cédées 312I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 28 Parties liéesEn 2012 la Société a réalisé les opérations décrites ci après avec des entreprises qui lui sont liées Ces opérations ont pu le cas échéant se révéler signi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l une des parties RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle les «  Mutuelles AXA  ») ont des activités d assurance dommages et d assurance vie épargne retraite en France Au 31  décembre 2012 les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14 35  % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 23 05  % des droits de vote Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil d Administration élu par les représentants des sociétaires Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d Administration de la Société occupent des postes d administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Mutuelles AXA Les Mutuelles AXA et certaines liales d assurance françaises de la Société AXA France IARD et AXA France Vie (les « Filiales ») sont parties à un accord de gestion en vertu duquel elles fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d assurance et les portefeuilles des Mutuelles AXA Cet accord contient des dispositions de nature à garantir l indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs clientèles respectives L activité d assurance dommages du réseau de courtiers en France est mise en uvre au moyen d un accord de coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD une liale française d assurance dommages de la Société Pour ce qui est de la coassurance les affaires sont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXA Assurances IARD Mutuelle Le chiffre d affaires opérationnel est réparti entre ces sociétés au prorata des primes qu elles ont recouvertes En 2012 le montant total des primes réalisées dans le cadre de cet accord s est élevé à 1 708 millions d euros (dont 1 520 millions d euros sont revenus à AXA France IARD) Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à ces activités sont répartis entre ces Filiales et les Mutuelles AXA par l intermédiaire d un Groupement d Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n existe aucun accord entre les Mutuelles AXA et les liales d assurance de la Société qui serait susceptible d entraver de quelque façon que ce soit la libre concurrence du marché GROUPEMENT D INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE)Des groupements d intérêt économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses liales Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition Les GIE dont la Société était membre au cours de l exercice 2012 prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services four nis par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au pro t des sociétés du Groupe (par exemple  les services nanciers comptables de reporting scaux juridiques marketing et de gestion de la marque audit interne ressources humaines achats systèmes d information gestion du risque gestion de trésorerie) ainsi que certains autres services Les charges ainsi facturées à la Société et ses liales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et gurent à titre de charges consolidées dans les états nanciers consolidés et audités de la Société Les services facturés en 2012 et  2011 par le GIE AXA France s élèvent respectivement à 551 millions d euros et 563 millions d euros Pour le GIE AXA ils représentent 197 millions d euros en 2012 et 192 millions d euros en 2011 PRÊTS GARANTIES PARTICIPATION AU CAPITAL  ETC AXA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements nanciers des garanties accordées à des institutions nancières et à des clients des nantissements d actifs des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description de ces engagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note  29 «  Actifs et passifs éventuels et engagements » des États Financiers Consolidés Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses liales et sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l intégration d activités acquises des accords de distributions des accords d externalisation (off shoring) des restructurations internes des cessions et autres transferts d actifs ou branches d activités cession ou renouvellement de produits ou services ou d autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation nancière et ou permettre une utilisation optimale des ressources de nancement du Groupe La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d un prêt ou d autres obligations souscrites par ses liales entre elles ou à l égard de tiers ou fournir d autres types de garanties à ses liales En contrepartie de la garantie accordée les béné ciaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l octroi de la garantie La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et ou à des organismes de contrôle en faveur des liales et autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles a n de permettre notamment la réalisation d opérations spéci ques l atteinte d objectifs de notation et plus généralement de faciliter le développement des activités de ces liales 313I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes engagements internes accordés par la Société à ses liales sont présentés en Annexe V du présent Rapport Annuel « Comptes sociaux  Tableau des liales et participations » Par ailleurs la Société est amenée à contribuer au capital à accorder des prêts ou autres formes de crédits ou à octroyer des liquidités et ressources de nancement à ses liales ou autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment en vue de nancer leurs activités opérationnelles et ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l intégration d activités acquises les accords de distribution les restructurations internes ou d autres opérations similaires) Au titre de ces opérations la Société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses liales ou sociétés liées notamment des prêts ou autres formes de crédits acquisitions ou cessions d actifs de valeurs mobilières ou autres instruments nanciers et ou opérations similaires Par ailleurs la Société est aussi susceptible d emprunter à ses liales pour différentes raisons opérationnelles Ces opérations sont généralement réalisées à des conditions normales de marché Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d intérêt variés re étant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts La Société peut être amenée en outre à conclure différents types de conventions avec ses liales ou autres sociétés liées dans le cadre d initiatives d apport de liquidité de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de nancement du Groupe Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d autres formes de crédits des acquisitions ou cessions d actifs de valeurs mobilières ou d autres instruments nanciers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés) des opérations de titrisation et ou d autres types d arrangements ou d opérations engageant la Société en qualité de partie et ou de garant DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies  au 31  décembre 2012 aucun prêt n a été consenti par le Groupe au pro t de l un des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni à l un quelconque des membres du Conseil d Administration de la Société  en 2012 la lle d un des membres du Conseil d Administration a été employée à des conditions normales de marché par une liale de la Société et est toujours en poste à la date du présent Rapport Annuel  les membres du Conseil d Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs d entités du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d assurance de gestion du patrimoine ou d autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l essentiel substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d AXA en général En outre certains membres du Conseil d Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux de dirigeants ou ont des intérêts directs ou indirects au sein de sociétés susceptibles d avoir des contrats ou accords avec des entités du Groupe AXA dans le cadre d opérations telles que des octrois de crédit (en ce compris des investissements dans des prêts consentis à des sociétés « midcap » françaises développés par AXA France avec des partenaires bancaires) des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou compte de tiers) et ou des placements d instruments nanciers et ou la fourniture de produits ou services De tels contrats ou accords font généralement l objet de négociations et sont conclus à des conditions normales INote 29 Actifs et passifs éventuels et engagementsEn accord avec les principes décrits en Note 1 3 1 « Périmètre et méthodes de consolidation  » (i)  les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités ad hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités et (ii) les entités ad hoc contrôlées sont consolidées comme décrit en Note 2 2 Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts détenues dans ces fonds lesquelles n en donnent pas le contrôle et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note 314I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes engagements reçus par AXA s élèvent à 66 369  millions d euros au 31  décembre 2012 en hausse de 904  millions d euros par rapport à l exercice précédent principalement due à l augmentation des engagements de garanties pour 1 776  millions d euros et à l augmentation des engagements de nancement pour 1 316  millions d euros partiellement compensées par la baisse des autres engagements (  2 187 millions d euros) Ces engagements s analysent comme suit  Les engagements de financement reçus s élèvent à 16 041  millions d euros à n 2012 et sont principalement constitués  des facilités de crédit obtenues auprès de banques par la Société (12 075  millions d euros) dont 5 675  millions d euros de lignes de crédit non utilisées 5 400  millions d euros d accords de crédit et 1 000  millions d euros de facilités de crédit  2 389  millions d euros obtenues par la Holding aux États Unis dont 234 millions d euros de facilités de crédit ainsi que 2 155  millions d euros de lignes de crédit bancaires avec différentes banques et autres établissements prêteurs  948  millions d euros obtenus par AllianceBernstein dont 758  millions d euros de lignes de crédit avec différentes banques et établissements prêteurs et 190 millions d euros de lignes de crédit non utilisées  des lignes de crédit bancaires accordées à l activité Vie Épargne Retraite au Japon dans le cadre de ses activités (474 millions d euros) Les engagements de garanties reçus s élèvent à 15 647  millions d euros à n 2012 Ils comprennent principalement des (i)  garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part de la clientèle en Suisse (13 819  millions d euros) dont 6 950 millions d euros de l activité Vie Épargne Retraite et 1 292  millions d euros de l activité Dommages AXA Bank Europe (2 644  millions d euros) AXA Banque (1 362  millions d euros) et de l activité Vie Épargne Retraite en Belgique (1 310  millions d euros) et de (ii)  1 664  millions d euros d autres garanties reçues de la part de la clientèle d AXA Banque Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s élèvent à 31 061  millions d euros à n 2012 et sont principalement constitués  des engagements hypothécaires reçus sur les crédits logements et autres crédits professionnels (21 693  millions d euros) dont 18 138  millions d euros reçus par AXA Bank Europe et 3 455 millions d euros reçus par AXA Bank Hongrie  des titres nantis pour opérations de prises en pension et assimilées pour 3 398 millions d euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite en Allemagne (1 222 millions d euros) et au Japon (707  millions d euros) ainsi que par AXA Bank Europe (531 millions d euros)  des engagements pour les opérations de réassurance pour 3 274  millions d euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite aux États Unis (2 063 millions d euros)  Des engagements pour les instruments dérivés pour 2 614 millions d euros principalement par AXA Bank Europe (923  millions d euros) et dans les entités Vie Épargne Retraite en Allemagne (731 millions d euros)  Les lettres de crédit reçues s élèvent à 650  millions d euros à n 2012 Les autres engagements reçus s élèvent à 2 970  millions d euros à n 2012 et se composent de  1 482  millions d euros d engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite en France principalement liés aux engagements reçus par les fonds immobiliers  924  millions d euros d engagements reçus par AXA Bank Europe liés aux opérations sur le marché monétaire 490  millions d euros d engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite (245  millions d euros) et les entités Dommages (245 millions d euros) en Belgique liés à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de nancement 29 1 ENGAGEMENTS REÇUS (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Engagements de nancement 16 041 14 725Vis à vis des établissements de crédit 16 040 14 725Vis à vis de la clientèle Engagements de garanties15 647 13 871Vis à vis des établissements de crédit 163 942Vis à vis de la clientèle15 484 12 930Autres engagements34 682 36 869Titres nantis Sûretés réelles31 061 32 530Lettres de crédit650 2 268Autres engagements2 970 2 070TOTAL66 369 65 465 315I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS29 2 ENGAGEMENTS DONNÉS (En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011Date d expirationTotalTotal12 mois ou moinsPlus d un an et moins de 3 ansPlus de 3 ans et moins de 5 ansPlus de 5 ansEngagements de nancement 1 420 1 467 139 95 3 122 3 266Vis à vis des établissements de crédit 9 89 99 273Vis à vis de la clientèle 1 411 1 467 139 6 3 023 2 993Engagements de garanties 391 1 113 2 405 2 505 6 414 4 568Vis à vis des établissements de crédit 363 1 084 2 391 2 407 6 244 4 299Vis à vis de la clientèle 28 29 14 99 170 269Autres engagements 29 104 1 931 1 170 17 332 49 538 56 710Titres nantis Sûretés réelles 26 503 54 7 11 985 38 549 45 895Lettres de crédit 31 20 143 195 227Autres engagements 2 569 1 857 1 164 5 204 10 794 10 587TOTAL 30 914 4 511 3 715 19 933 59 073 64 544Les engagements donnés s élèvent à 59 073 millions d euros à n 2012 en baisse de 5 470  millions d euros par rapport à l exercice précédent s expliquant principalement par une baisse des titres nantis et des sûretés réelles donnés (7 346 millions d euros) principalement liés aux nantissements d actifs collatéraux dans le cadre de prêts et opérations similaires (voir ci dessous) Les engagements de financement donnés s élèvent à 3 122  millions d euros à n 2012 Ils sont principalement composés d engagements de nancement vis à vis de la clientèle (3 023  millions d euros) principalement AXA Bank Europe (1 139  millions d euros) dans l activité Vie Épargne Retraite en Allemagne (1 116 millions d euros) et AXA Banque (653 millions d euros) vis à vis de leurs clients Les engagements de garanties donnés s élèvent à 6 414 millions d euros à n 2012 et se composent de  6 244  millions d euros d engagements de garantie donnés aux établissements de crédit (y compris 1 073  millions d euros d engagements en cas d insolvabilité ou de défaut à AXA Bank Europe) comprenant essentiellement 4 359 millions d euros de garanties données par la Société dont 4 142 millions d euros relatifs aux prêts et 209 millions d euros relatifs à des contrats d informatique 170  millions d euros d engagements de garantie vis à vis des clients principalement donnés par AXA Banque (70 millions d euros) Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 38 549  millions d euros à n 2012 et comprennent principalement  11 602  millions d euros chez AXA Bank Europe à des institutions nancières principalement des titres nantis pour opérations de mises en pensions et assimilées (8 628  millions d euros) des titres nantis dans le cadre de prêts (1 902 millions d euros) et dans le cadre d opérations de dérivés (1 071 millions d euros)  11 925  millions d euros chez AXA France dont 10 102  millions d euros au titre de l activité Vie Épargne Retraite principalement liés au nantissement des titres pour opérations de mises en pensions et assimilées (9 359  millions d euros) et dans le cadre d opérations de dérivés (697  millions d euros) et au titre de l activité Dommages (1 822 millions d euros) principalement des titres nantis pour opérations de mises en pensions et assimilées (1 807 millions d euros)  7 791  millions d euros au titre de l activité Vie Épargne Retraite au Japon dont des titres nantis pour opérations de mises en pensions et assimilées (6 974  millions d euros) et des titres nantis dans le cadre d opérations de prêts de titres (614 millions d euros)  2 804  millions d euros au titre de l activité Vie Épargne Retraite en Suisse principalement des titres nantis pour opérations de mises en pensions Les lettres de crédit données s élèvent à 195 millions d euros au 31  décembre 2012 Elles proviennent principalement de Colisée RE (ex AXA RE) concernent les activités de réassurance en « run off » (131 millions d euros) Les autres engagements donnés s élèvent à 10 794 millions d euros à n 2012 Ils comprennent principalement  3 896 millions d euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de Private Equity donnés par les activités Vie Épargne Retraite en France (1 298  millions d euros) en Allemagne (602 millions d euros) en Suisse (565 millions d euros) au Japon (357  millions d euros) et aux États Unis (275 millions d euros)  1 609 millions d euros de garanties accordées par la Société dans le cadre de contrats d assurance Groupe  1 293  millions d euros d engagements relatifs à des fonds immobiliers accordés par l activité Vie Épargne Retraite en France  316I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 475  millions d euros accordés par l activité Vie Épargne Retraite en Allemagne au fonds de garantie des assurances en cas de faillite des sociétés d assurance vis à vis de « Protektor » et « Medicator »  380  millions d euros restant à amortir sur les dettes subordonnées de la Société qui sont amorties sur la durée de vie de l instrument en fonction du taux d intérêt effectif de chaque emprunt  282  millions d euros accordés par la Société relatifs aux opérations d achat ou de cession d entités 29 3 AUTRES ACCORDSCession d une partie des activités d assurance Vie Épargne Retraite au Royaume UniAXA a garanti les engagements et obligations d AXA UK relatifs à la cession par AXA UK à Resolution Ltd d une partie de ses activités d assurance vie Épargne et Retraite Cette garantie couvre les engagements potentiels d AXA UK vis à vis de Resolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives à cette transaction Protocole de prise de participation croisée avec le Groupe BNP ParibasAXA et BNP Paribas ont conclu le 5  août 2010 après autorisation du Conseil d Administration d AXA le 3 août 2010 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consentis des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elles Conclu pour une période initiale de trois ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés nanciers le 9 août 2010 Engagements vis à vis de certains employésEn complément des engagements sociaux plusieurs liales d AXA ont l obligation d indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents commandités Il peut aussi s agir d une personne agissant pour le compte (i)  d une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n est pas employée ou (ii)  d une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le béné ce du Groupe (par exemple joint ventures partenariats fonds ou sociétés ad hoc d investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine Soutien apporté sans obligation contractuelleLe Groupe n a fourni aucun soutien nancier signi catif aux entités non consolidées sans en avoir l obligation contractuelle 29 4 AUTRES ÉLÉMENTS  RESTRICTION AU TRANSFERT DE DIVIDENDES DES FILIALES À L INVESTISSEURLa distribution de dividendes par certaines des liales du Groupe principalement des sociétés d assurance est soumise à des limites spéci ques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les liales d assurance d AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l accord d un actuaire indépendant ou de dispositions spéci ques inscrites dans les statuts des sociétés Conformément aux directives de l Union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l un des pays de l Union Européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la Société les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu elles apparaissent dans l état des placements en France ou sous réserve de l accord des autorités de contrôle dans certains pays Les liales d assurance d AXA situées en dehors de l Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité dé nies par les régulateurs locaux Alors qu AXA cherche à maîtriser son exposition aux uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux  de change peuvent avoir un impact signi catif sur le résultat net consolidé d AXA et ses ux de trésorerie Par exemple une appréciation de l euro par rapport à des devises étrangères pourrait nuire aux résultats des opérations d AXA dans ces pays ainsi qu à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent in uer signi cativement le niveau de trésorerie de la Société (société mère seulement) AXA véri e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l ef cacité de celle ci ainsi que le besoin éventuel de l amender d une quelconque manière en fonction des indicateurs de résultats valeur solvabilité ratio d endettement et liquidité 317I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes30 1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT  63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM Pierre Coll et Michel Laforce dont le premier mandat a commencé à courir le 28  février 1989 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 Appartenance à un organisme professionnel  PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles MAZARS  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par MM Philippe Castagnac et Gilles Magnan dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8  juin 1994 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 Appartenance à un organisme professionnel  Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles SuppléantsM Yves Nicolas  63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2012 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 M Jean Brice de Turckheim   61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie dont le premier mandat a commencé à courir le 29  avril 2010 Le mandat en cours a une durée de 6  ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 30 2 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXEn application de l article 222 8 du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers (AMF) le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe en distinguant les honoraires correspondants d une part à la mission légale et aux diligences directement liées à celle ci et d autre part aux autres prestations (En milliers d euros)PricewaterhouseCoopers MazarsMontant (HT) % % Montant (HT) % %20122011201220112012201120122011AuditCommissariat aux comptes certi cation examens des comptes individuels et consolidés 27 414 26 712 63 % 64 % 8 474 7 942 80 % 77 %AXA SA 2 496 2 506 6 % 6 % 600 600 6 % 6 %Filiales intégrées globalement (a)24 917 24 206 58 % 58 % 7 874 7 342 74 % 71 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes 11 236 9 947 26 % 24 % 2 067 2 220 20 % 22 %AXA SA (b)4 635 5 183 11 % 12 % 1 563 1 785 15 % 17 %Filiales intégrées globalement (a)6 601 4 764 15 % 11 % 504 435 5 % 4 %Sous total 38 650 36 660 89 % 87 % 10 541 10 163 100 % 98 %Autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalementJuridique scal et social 4 107 4 537 10 % 11 % 11 68 0 % 1 %Autres (b) (c)474 869 1 % 2 % 31 93 0 % 1 %Sous total 4 581 5 406 11 % 13 % 42 161 0 % 2 %TOTAL 43 231 42 065 100 % 100 % 10 584 10 324 100 % 100 %(a) Conformément à leur nature les honoraites relatifs aux travaux SSAE 16 ont été reclassés de « Audit » vers « Autres diligences et prestations directements liées à la mission des commissaires aux comptes » (b) Conformément à leur nature les honoraires relatifs aux travaux sur Solvency II et l EEV ont été reclassés de « Autres prestations » vers « Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes » (c) Inclut le conseil en technologie systèmes IT et autres services internes Certains fonds d investissements et sociétés non consolidées payent également des honoraires d audit externe dont la publication n est pas requise dans le tableau ci dessus 318I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INote 31 ContentieuxPour tous nos litiges signi catifs nous étudions la probabilité d une issue négative Si nous estimons qu une issue négative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé nous constituons une provision et enregistrons une perte estimée Toutefois il est souvent dif cile de prévoir l issue d un litige ou le montant de perte (ou même une fourchette) dans la mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes notamment lorsque les plaignants prétendent à des dommages et intérêts substantiels ou indéterminés ou encore lorsque le litige en est à ses débuts ou qu il est particulièrement complexe ou encore que sa portée est large 31 1 CONTENTIEUX IMPLIQUANT DIRECTEMENT AXA SADans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires enquêtes et autres actions dont notamment le litige suivant  En 2007 AXA SA a procédé à un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux liales allemandes AXA Konzern AG («  AKAG  ») et Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte («  KVAG  ») Après la date d effet de ces retraits obligatoires en juillet  2007 certains anciens actionnaires d AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que le prix offert par AXA SA n était pas suf sant La Direction estime que ces prétentions sont sans fondement et entend fermement les contester Elle estime également que ces procédures sont susceptibles de se poursuivre pour une longue durée avant d être dé nitivement tranchées en raison de la complexité notamment procédurale de ce contentieux 31 2 CONTENTIEUX IMPLIQUANT LES FILIALES D AXAEn outre certaines liales d AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents pays où elles exercent leurs activités dont notamment les litiges suivants  31 2 1 Contentieux se rattachant aux États UnisAux États Unis certaines liales d AXA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents États dans lesquels elles exercent leurs activités Une description détaillée des principaux contentieux concernant AXA Equitable Life Insurance Company et ses liales (notamment AllianceBernstein L P ) apparaît dans les rapports annuels sous forme 10 K pour l exercice clos le 31 décembre 2012 et les rapports subséquents sous forme 10 Q pour AXA Equitable Life Insurance Company (dossier SEC n°  000 20501) et pour AllianceBernstein (dossier SEC n°  000 29961) respectivement déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés les «  Rapports SEC des Filiales  ») Les Rapports SEC des Filiales sont mis à la disposition du public et la Direction encourage les lecteurs des états nanciers consolidés à les consulter pour une description complète des différents contentieux et sujets y afférents dans lesquels les liales seraient impliquées Des exemplaires des Rapports SEC des Filiales peuvent être obtenus via le système EDGAR de la SEC (www sec gov) Un certain nombre d actions en justice ont été introduites contre des assureurs aux États Unis et ailleurs concernant les pratiques en matière de vente de produits d assurance des comportements allégués déloyaux et trompeurs des agents d assurance l insuf sance alléguée de contrôle de leurs agents ou encore les rémunérations des intermédiaires ainsi que de nombreux autres motifs Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à verser des sommes importantes (en ce compris des montants signi catifs de dommages et intérêts punitifs) ou à des transactions portant sur des sommes élevées Dans certains États les jurés (« juries  ») ont un important pouvoir d appréciation dans la détermination du montant des dommages et intérêts punitifs Certaines liales d AXA aux États Unis sont impliquées dans ce type de litiges ainsi que dans une grande variété d autres contentieux parmi lesquels des enquêtes réglementaires des enquêtes et ou actions dans le cadre de la propriété et ou la gestion des biens immobiliers les activités de gestion des actifs ou des investissements les opérations sur les sociétés les litiges sur les avantages des salariés et les prétendues discriminations dans le travail Pour plus d informations sur ces questions vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des Filiales AXA ROSENBERGAu mois d avril  2010 AXA Rosenberg une société de gestion d actifs quantitative alors détenu à 75  % par AXA Investment Managers (désormais détenu à 100  %) a indiqué à ses clients qu une erreur de codi cation dans son modèle de risque corrigée en novembre 2009 n a pas été signalée en temps utile Le Conseil d Administration d AXA Rosenberg a engagé un cabinet d avocats indépendant a n de mener une enquête interne sur cet incident et un consultant indépendant pour l assister dans l évaluation de l impact de cette erreur sur la performance de chaque compte client Le 3  février 2011 la SEC a condamné trois entités d AXA Rosenberg pour fraude nancière du fait de la dissimulation de cette erreur qui a été déterminée comme ayant entraîné une perte de 217  millions de dollars pour les investisseurs Sans admettre ni réfuter les conclusions de la SEC AXA Rosenberg Group LLC (ARG) AXA Rosenberg Investment Management LLC (ARIM) et Barr Rosenberg Research Center LLC (BRRC) ont accepté sur l injonction de la SEC de ne plus commettre ni causer de violation dans le présent comme dans le futur de toute disposition de certaines lois fédérales en matière nancière et de payer solidairement 25  millions de dollars de pénalités Selon l injonction de la SEC ARG ARIM et BRRC doivent respecter certains engagements et notamment le paiement d environ 217  millions de dollars a n de remédier au préjudice que l erreur de codi cation a causé aux clients l obligation de réorganisation 319I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSdes systèmes de conformité de ces sociétés et l embauche d un consultant indépendant spécialisé sur les questions de conformité a n de procéder à un examen exhaustif des règles et procédures de contrôle et de conformité de ces sociétés En 2011 trois actions pouvant être quali ées d actions collectives class actions ont été introduites contre AXA Rosenberg pour le compte des clients d AXA Rosenberg devant la juridiction fédérale (la Federal District Court) dans le ressort du district nord (North District) de Californie Ces recours (i)  se fondent sur une violation de l obligation de loyauté et une négligence voire une faute lourde liée à l erreur de codi cation (ii)  sollicitent une évaluation (« accounting  ») de la sous performance causée par l erreur de codi cation basée sur une comparaison avec les pratiques du marché et (iii)  sollicitent l allocation de dommages et intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès Toutes ces procédures ont été jointes en une seule action pouvant être quali ée d action collective et durant le quatrième trimestre 2011 les parties ont conclu une transaction portant sur l ensemble de ces actions Le 6  décembre 2011 la juridiction fédérale du district nord de Californie a approuvé une ordonnance de règlement préliminaire relative à l action dans le cadre de laquelle AXA Rosenberg a accepté de payer la somme de 65  millions de dollars en échange de l abandon complet des poursuites par les membres de l action collective Une audience n mars  2012 approuva de manière dé nitive cette transaction ACTION DÉRIVÉE DE AXA EQUITABLE MUTUAL FUNDUne action en justice a été introduite devant la juridiction du District du New Jersey (United States District Court of the District of New Jersey) en juillet 2011 (intitulée Mary Ann Sivolella c AXA Equitable Life Insurance Company et AXA Equitable Funds Management Group LLC « FMG LLC ») Cette action est intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds Cette action a pour but d obtenir le remboursement conformément à l article 36(b) de la loi relative aux sociétés d investissement de 1940 tel qu amendé (l « Investment Company Act  ») de prétendus frais excessifs qui auraient été versés à AXA Equitable et FMG LLC dans le cadre de services de gestion d investissement En janvier  2013 une seconde action en justice a été introduite devant la même juridiction sur le fondement de l article 36(b) de l Investment Company Act (intitulée Sanford et al c FMG LLC) La seconde action a été intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds (quatre desquels sont aussi nommés dans l action Sivolella) À la lumière des similitudes entre les fondements invoqués dans les actions Sivolella et Sanford les parties et le tribunal ont accepté de joindre les deux actions AXA Equitable estime qu elle dispose d arguments solides à l égard de ces prétentions et entend fermement les contester ALLIANCE BERNSTEINAu premier trimestre 2012 AllianceBernstein a reçu une plainte (la «  Plainte  ») pour le compte d un ancien client un fonds de pension européen prétendant qu AllianceBernstein Limited (une liale de droit anglais détenue à 100  % par AllianceBernstein) avait été négligente et n avait pas respecté certains principes de diligence applicables par rapport à l investissement initial et la gestion du portefeuille de titres adossés à des créances hypothécaires américaines d un montant de 500 millions de livres Le préjudice allégué varie de 177 millions de dollars à 234 millions de dollars auxquels s ajoutent l intérêt composé sur une allégation de 125  millions de dollars de pertes réalisées par le portefeuille AllianceBernstein estime que toute perte concernant ce client résulte d évolutions défavorables dans le marché du logement et du crédit hypothécaire américain qui ont précipitées la crise nancière en 2008 et d aucune négligence ou d échec de leur part AllianceBernstein estime qu elle dispose d arguments solides à l égard de ces prétentions qui sont exposés dans sa lettre en date du 12 octobre 2012 en réponse à la plainte et entend fermement contester ces prétentions 31 2 2 Autres litigesAu quatrième trimestre 2012 une action a été introduite contre AXA Seguros Generales SA de Seguros y Reaseguros («  AXA Espagne ») à Madrid par une société de développement immobilier Sistema KLEC alléguant la violation d un contrat conclu par AXA Espagne en 2008 portant sur le développement d agences pouvant aller jusqu à 125 d entre elles Le requérant demande des dommages et intérêts sur divers fondements pour des montants variant d environ 149  millions d euros à 623  millions d euros AXA Espagne estime qu elle dispose d arguments solides à l égard de ces prétentions et entend fermement les contester Une audience préliminaire sur cette affaire est xée au 1er octobre 2013 AXA et certaines de ses liales sont aussi impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l acquisition ou la vente d une activité ou d actifs des fusions ou autres opérations de regroupements d entreprises la création ou la dissolution de joint ventures ou de partenariats des offres publiques d achat ou d échanges les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire («  opérations de fusions et acquisitions ») En lien avec les opérations de fusions et acquisitions AXA et ses liales  sont impliqués dans des actions judiciaires ou autres demandes de la part d acquéreurs partenaires de joint ventures actionnaires ou autres parties aux opérations qui sollicitent l octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris déclarations inexactes absence de communication d information substantielle non exécution d obligations contractuelles manquements aux obligations de loyauté) a n d obtenir une indemnisation prévue contractuellement ou de mettre en cause la responsabilité d AXA et ou de ses liales  et ou béné cient de droits contractuels à indemnisation à l égard de tiers vendeurs ou contreparties à une transaction visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel des activités acquises ou des actifs Ces indemnités constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et par conséquent leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d insolvabilité de la partie indemnisante Par exemple Friends Provident («  FP  ») a noti é des demandes d indemnisation à AXA UK à la suite de la vente de AXA Sun Life Holdings Limited et Winterthur Life UK Limited Nombre de ces demandes concernent d éventuels événements futurs qui n ont pas encore eu lieu et par conséquent la mesure dans laquelle elles pourraient donner lieu à de futures dettes (s il en est) pour AXA UK est actuellement incertaine À la suite de cette opération AXA UK a aussi consenti de manière séparée une indemnité à FP pour toute perte qu elle pourrait subir du fait du paiement de sommes à des duciaires («  trustees  ») de fonds de pension ou employeurs en lien avec des demandes d indemnisation relatives 320I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSà l égalisation des régimes de retraite Par ailleurs sur un sujet différent Banca Monte dei Paschi («  BMPS  ») a noti é certaines demandes d indemnisation à AXA Assicurazioni à la suite de la vente d AXA SIM en 2007 L indemnité d AXA couvre certaines dettes liées à des contentieux et des ventes inadaptées (jusqu à un certain montant) résultant de l activité avant ou au moment de la réalisation de cette cession Ces demandes d indemnisation sont actuellement en cours d examen et il faudra plusieurs mois années pour déterminer le montant nal du passif de ces affaires La Direction estime que le passif nal d AXA en lien avec ces affaires ne sera en tout état de cause pas signi catif pour les résultats opérationnels consolidés et la position nancière du Groupe En outre AXA et certaines de ses liales sont impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires contre les autorités scales de différents pays en ce compris des litiges ayant notamment trait aux opérations de fusions et acquisitions aux activités ordinaires du Groupe ou à tout autre sujet Ces dernières années un certain nombre de pays parmi lesquels la France et la Belgique ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement dé nis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d appréciation dans ce domaine Dans les dernières années les mises en cause et les plaintes pénales déposées contre des personnes morales pour de prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines entités du Groupe AXA ont fait de temps à autre l objet de poursuites et ou de mises en examen notamment en France et en Belgique Bien que la poursuite ou la mise en examen d une entité du Groupe ne présente pas en soi de risque nancier important elle peut avoir des conséquences très graves pour un Groupe réglementé comme AXA et ce tant en ce qui concerne sa réputation que d un point de vue réglementaire parce que la reconnaissance de la responsabilité pénale peut avoir des conséquences négatives pour les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde (en ce compris jusqu à la perte ou le refus de leur agrément dans certains pays pour délivrer certains services nanciers tels que la gestion d actifs et la distribution de produits bancaires ou d assurance) En outre des affaires discutées ci avant AXA et certaines de ses liales sont également impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités notamment les poursuites liées aux activités d assurance et de gestion d actifs du Groupe Outre le risque contentieux tel que décrit ci dessus AXA et ses liales sont soumises à une réglementation exhaustive dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités Dans ce contexte AXA et ses liales font l objet périodiquement d enquêtes d injonctions de procédures d exécution et d autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et ou pénal) ainsi que de modi cations légales ou réglementaires qui pourraient affecter de façon signi cative leurs activités et leur résultat opérationnel Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilités y afférentes affectant le Groupe et ses activités vous pouvez vous reporter aux Sections  3 1 «  Cadre réglementaire  » et 3 2 «  Facteurs de risque  » dans la Partie  3 du présent Rapport Annuel et à la Note  29 des États Financiers Consolidés du Groupe dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Certains des contentieux décrits ci dessus sont le fait de diverses catégories de plaignants et certains de ces plaignants dans ces contentieux réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation parmi lesquels gurent des dommages et intérêts punitifs (« punitive damages  ») Dans certains États la détermination du montant de ce type de dommages intérêts relève du pouvoir discrétionnaire des jurés (« juries ») Bien qu il soit impossible de prévoir avec certitude l issue d une procédure tout particulièrement lorsqu elle n en est pas encore à un stade très avancé la Direction estime que le dénouement des affaires décrites ci dessus ne devrait pas avoir d effet négatif signi catif sur la situation nancière consolidée d AXA dans son ensemble Cependant vu la nature de ces actions en justice et enquêtes et étant donné la fréquence des jugements accordant d importants dommages et intérêts dans certains États (notamment aux États Unis) ces montants n ayant par ailleurs que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis par les requérants la Direction d AXA ne peut ni évaluer les montants pouvant être dus au titre d éventuelles condamnations ni prévoir si celles ci pourraient avoir un effet négatif signi catif sur les résultats opérationnels consolidés d AXA sur une période donnée INote 32 Événements postérieurs à la clôtureAXA a annoncé le 17  janvier 2013 la réalisation d une émission d obligations subordonnées à durée indéterminée pour 850 millions de dollars américains assorties d un coupon annuel à taux xe de 5 50 % puis le 18 janvier 2013 la réalisation d une autre émission d obligations subordonnées d un montant d un milliard d euros à échéance 2043 (les obligations versent un coupon annuel à taux xe de 5 125  % jusqu à la première date de remboursement anticipé en juillet  2023 puis un taux variable avec une majoration d intérêts de 100  points de base par la suite) Ces opérations s inscrivent dans le cadre du re nancement d une partie des dettes subordonnées existantes arrivant à échéance le 1er  janvier 2014 Les deux transactions ont été structurées pour être en ligne avec les derniers avis publiés sur les critères d éligibilité en capital Tier 2 sous Solvabilité II 321I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012444 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS4 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux actionnairesSociété AXA 25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société AXA tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la Note 1 2 1 au paragraphe « Changement volontaire de principes comptables sur les frais d acquisition reportés » de l annexe aux comptes consolidés relatif au changement de méthode comptable lié à la dé nition des coûts d acquisition différés PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine Cedex Mazars61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2012) 322I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2012 44 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSII  Justi cation des appréciationsLa persistance d un environnement économique et nancier incertain continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses sous jacentes à l arrêté des comptes en particulier l évolution future des taux d intérêt retenue dans le cadre des estimations comptables C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce  votre Société détaille dans ses notes 1 7 2 4 3 et 9 9 de l annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenues pour les actifs nanciers Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs nanciers ainsi que de l information fournie dans les notes mentionnées ci dessus  certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance à l actif et au passif des comptes consolidés de votre Société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les participations aux béné ces différées les frais d acquisition reportés et leurs modalités d amortissement et les valeurs acquises de portefeuille Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1 13 1 6 3 et 1 6 2 de l annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses Nous nous sommes également assurés du caractère approprié du changement de méthode comptable mentionné ci dessus et de la présentation qui en est faite en Note 1 2 1  les écarts d acquisition font l objet de tests de dépréciation effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la Note 1 6 1 et dans la Note 5 2 2 de l annexe aux comptes consolidés Nous avons notamment véri é que les approches d évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe Nous avons également examiné les éléments réunis par le Groupe pour justi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés  les actifs et passifs d impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la Note 1 16 1 de l annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les modalités d évaluation ont tenu compte de la nature des différences scales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l autorisent de ses intentions  les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la Note 1 9 de l annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens des normes font l objet d une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Véri cation spéci queNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2013Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll Michel Laforce Philippe Castagnac Gilles Magnan 323I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES5 5 1 STATUTS 324Objet social 324Membres du Conseil d Administration 324Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 325Modi cation des droits des actionnaires 326Assemblées des actionnaires 326Dispositions anti OPA 326Informations relatives aux franchissements de seuils 327Modi cations du capital 3275 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL 328Évolution du capital 328 324I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTS5 1 STATUTSFigure ci après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel et de nos statuts Une copie de nos statuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris IObjet socialConformément à l article 3 de ses statuts l objet social d AXA consiste principalement en  la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères en ce compris des sociétés ou entreprises d assurance  l acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à ces biens   et la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales nancières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède IMembres du Conseil d AdministrationEn plus des dispositions de la législation française un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil d Administration gurent dans les statuts d AXA ou dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration dont les suivantes  RÉMUNÉRATIONLe Président du Conseil d Administration le Directeur Général ainsi que le ou les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités sur proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines Les membres du Conseil d Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d Administration sur décision de ce dernier Par dérogation à ce qui précède le Règlement Intérieur du Conseil d Administration prévoit qu aucun jeton de présence n est versé aux administrateurs appartenant à la Direction G énérale de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Pour toute information complémentaire vous pouvez vous reporter à la Partie 2 « Gouvernement d entreprise  » du présent Rapport Annuel RETRAITEQuelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Président du Conseil d Administration prennent n au plus tard à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle le Président atteint l âge de 70 ans Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Directeur Général prennent n au plus tard à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l âge de 65  ans La même règle vaut pour le ou les Directeurs Généraux Délégués Une personne physique ayant atteint l âge de 70  ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d Administration que pour une durée de deux ans renouvelable une fois Si le nombre des membres du Conseil d Administration ayant atteint l âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction à défaut de la démission volontaire d un membre du Conseil d Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois  mois à compter du dépassement l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d of ce 325I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTSSi le représentant permanent d une personne morale membre du Conseil d Administration a atteint l âge de 70  ans celle ci devra dans un délai de trois mois pourvoir à son remplacement À défaut elle sera réputée démissionnaire d of ce ACTIONNARIATConformément au Code AFEP MEDEF les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre signi catif d actions  à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres Dans ce cadre le Conseil d Administration xe à chaque administrateur personne physique ou représentant permanent d une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés pour objectif de détenir avant l expiration d un délai de deux ans suivant sa première  nomination un nombre d actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l action AXA au 31  décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu il a touché Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif doivent être détenues sous la forme nominative Pour toute information complémentaire relative aux pouvoirs du Conseil d Administration vous pouvez vous reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d entreprise   » du présent Rapport Annuel IDroits privilèges et restrictions attachés aux actionsDROITS DE VOTEChaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d actionnaires de la Société sous réserve des dispositions ci après relatives aux droits de vote doubles Le 26  mai 1977 l Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets conférait à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée des actionnaires d AXA En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes les actions accordées gratuitement à tout actionnaire détenant des actions à droit de vote double seront également assorties de droits de vote doubles Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d une Assemblée Générale Extraordinaire après autorisation d une Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit DIVIDENDESSur proposition du Conseil d Administration d AXA l Assemblée Générale des actionnaires d AXA peut décider d allouer tout ou partie des béné ces distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes Si AXA a dégagé un béné ce distribuable depuis la n du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certi é par ses Commissaires aux comptes le Conseil d Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du béné ce distribuable sans que l accord préalable des actionnaires ne soit requis Les statuts d AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital Conformément aux statuts d AXA la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d Administration Les statuts d AXA permettent aux actionnaires de décider d accorder à chacun d entre eux une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d actions DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTIONConformément au droit français les actionnaires disposent proportionnellement au montant de leurs actions d un droit de préférence à la souscription d actions ordinaires (et ou de titres convertibles échangeables ou toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de capital émis par la Société) Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu ils n y aient préalablement renoncé A n d émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d AXA la Société doit obtenir l accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote DROITS EN CAS DE LIQUIDATIONSi la société AXA est liquidée les actifs restant après règlement des dettes des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures seront utilisés en premier lieu pour rembourser les actionnaires d AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires sous réserve des droits résultant le cas échéant des différentes classes d actions en proportion de leurs droits dans le capital 326I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTS IModi cation des droits des actionnairesEn vertu du droit français les actionnaires d une société anonyme française ont le pouvoir de modi er les statuts de celle ci Une telle modi cation requiert généralement l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Néanmoins de telles Assemblées ne peuvent décider (i)  d accroître les engagements des actionnaires à l égard de la Société ou d un tiers ou (ii)  de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux béné ces distribuables de la Société lorsqu ils sont alloués sous la forme de dividendes le droit de vendre ses actions et le droit d agir en justice contre la Société) IAssemblées des actionnairesLes Assemblées d actionnaires sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d AXA Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35  jours avant toute Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spéci ques) et doit indiquer notamment l ordre du jour et les projets de résolutions Au moins 15  jours (ou 6  jours dans certains cas) avant la date xée pour l Assemblée en première convocation et au moins 10  jours (ou 4  jours dans certains cas) sur seconde convocation la Société enverra un avis de convocation contenant toutes les mentions requises par la loi par courrier à l ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un Journal d annonces légales et au BALO Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions de la loi française Cette justi cation s opère par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité IDispositions anti OPAIl n existe pas en France de régime anti OPA comparable à celui existant dans certains États des États Unis ou dans d autres juridictions Néanmoins un certain nombre de dispositions légales françaises dont certaines dispositions de la D irective européenne du 21  avril 2004 concernant les offres publiques d acquisition transposée en droit français en 2006 peuvent par leurs effets aller dans le même sens Dans le cas d AXA les dispositions concernées incluent entre autres l existence d actions AXA assorties de droits de vote doubles La loi française requiert généralement l approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet Elle requiert également le vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Cependant les Assemblées Générales des actionnaires respectifs des sociétés absorbées et absorbantes ne sont pas obligatoires dans le cas d une fusion absorption par une société mère d une liale à 100 % 327I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTS IInformations relatives aux franchissements de seuilsConformément à l article 7 des statuts d AXA toute personne agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du Code de commerce un nombre d actions représentant 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue dans les cinq jours du franchissement de seuil de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d actions et de droits de vote qu elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci dessus chaque fois qu une nouvelle fraction de 0 5  % du capital ou des droits de vote sera franchie à la hausse comme à la baisse À défaut d avoir été déclarées dans les conditions susvisées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d actionnaires si à l occasion d une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5  % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée La privation du droit de vote s appliquera pour toute Assemblée d actionnaires se tenant jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration IModi cations du capitalLe capital social de la Société ne peut être modi é que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modi cation du capital de la Société 328I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL5 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL IÉvolution du capitalAu 31  décembre 2012 le capital d AXA se composait de 2 388 610 984 actions ordinaires d une valeur nominale unitaire de 2 29  euros toutes entièrement souscrites et libérées et portant jouissance au 1er  janvier 2012 Le tableau ci dessous relate les principales évolutions du capital intervenues entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2012  Date Nature des opérationsNombre d actions émises ou annuléesPrimes d émissions ou de fusion(en euros)Nombre d actions après opérationMontant du capital social après opération(en euros)2010Réduction de capital par annulations d actions (45) (2 137) 2 289 965 079 5 244 020 031Levées d options de souscription d actions 27 087 221 390 2 289 992 166 5 244 082 060Conversions d obligations 552 19 423 2 289 992 718 5 244 083 324Réduction de capital par annulations d actions (552) (25 961) 2 289 992 166 5 244 082 060Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2010) 30 082 363 260 922 313 2 320 074 529 5 312 970 671Levées d options de souscription d actions 30 708 250 919 2 320 105 237 5 313 040 9932011Levées d options de souscription d actions 327 094 2 632 555 2 320 432 331 5 313 790 038Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2011) 36 713 690 233 119 323 2 357 146 021 5 397 864 388Levées d options de souscription d actions 51 499 414 197 2 357 197 520 5 397 982 3212012Levées d options de souscription d actions 103 184 813 732 2 357 300 704 5 398 218 612Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2012) 29 685 889 215 710 432 2 386 986 593 5 466 199 29831 12 2012Levées d options de souscription d actions 1 624 391 13 225 275 2 388 610 984 5 469 919 153 329I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA I ANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 330ANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER 339ANNEXE III RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 342ANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRES 343ANNEXE V COMPTES SOCIAUX 346ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPE 373ANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 374ANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION  TABLE DE CONCORDANCE 392ANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCE 393ANNEXE X RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE 395ANNEXESA 330I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe présent rapport rend compte conformément aux dispositions de l article  L 225 37 du Code de commerce de la composition du Conseil et du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration (Partie  1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Partie  2) Ce rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et autres avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (Partie 3) En n le rapport indique le Code de gouver nement d entreprise de référence retenu par la Société et précise le cas échéant les dispositions de ce Code qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l ont été (Partie 4) IPartie 1 Composition et conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationPour tout développement relatif à la composition du Conseil d Administration au principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ainsi qu aux conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d entreprise  » Sections « Le Conseil d Administration » et « Les Comités du Conseil d Administration » du présent Rapport Annuel Pour tout développement relatif aux limitations que le Conseil d Administration a apporté aux pouvoirs du Président Directeur Général il convient de se reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d entreprise Rémunérations des dirigeants principaux actionnaires et informations liées » section « Le Président Directeur Général » du présent Rapport Annuel IPartie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesConformément à l article  L 225 37 du Code de commerce il incombe au Président du Conseil d Administration de rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Dans ce cadre le présent rapport présente de façon synthétique les principaux mécanismes et procédures de contrôle inter ne du G roupe AXA dont l objet est de permettre aux dirigeants de conclure que le Groupe dispose d un système de contrôle interne able global et adapté à ses activités ainsi qu aux risques qui leur sont inhérents Ce rapport présente une vision d ensemble et n a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de contrôle inter ne déployés au sein de la Société et de ses liales En vue de préparer le présent rapport le Président du Conseil d Administration a pu s entretenir à sa convenance avec les dirigeants de la Société et prendre connaissance des informations fournies au Conseil d Administration concernant l environnement de contrôle interne du Groupe Ce rapport a été examiné par le Comité d Audit avant d être revu et approuvé par le Conseil d Administration lors de sa séance du 13 mars 2013 Dans le présent rapport l expression «  Groupe  » se rapporte à AXA  SA (la «  Société  ») ainsi qu à ses liales consolidées directes et indirectes CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES  OBJECTIFSDe par ses activités de protection nancière et de gestion d actifs à grande échelle le G roupe AXA est exposé à un large éventail de risques risques d assurance risques liés aux marchés nanciers ainsi que d autres types de risques détaillés dans le présent Rapport Annuel À cet égard vous pouvez notamment consulter la Partie 3 « Cadre réglementaire facteurs de risque  risques de marché et informations liées  » 331I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONet la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » Note  31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel A n d assurer la gestion de ces risques le Groupe a mis en place un système de contrôle interne global conçu pour permettre aux dirigeants d être tenus informés en temps utile et de façon régulière des risques signi catifs Ce système doit également permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils nécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques de s assurer de l exactitude et la pertinence des états nanciers du Groupe ainsi que des informations communiquées au marché Ces mécanismes et procédures sont principalement composés  (i) des structures de gouvernance au niveau du Groupe conçues pour permettre une supervision et une gestion appropriées des activités d AXA ainsi que pour assurer une claire répartition des rôles et des responsabilités au plus haut niveau hiérarchique  (ii) des structures de gestion et des mécanismes de contrôle conçus pour permettre aux dirigeants du Groupe d appréhender distinctement les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de disposer des outils nécessaires à leur analyse  (iii) du contrôle interne sur les reportings à caractère nancier (« ICOFR ») conçu pour assurer l exactitude l exhaustivité et la production en temps utile des états nanciers du Groupe ainsi que des autres informations nancières communiquées au marché  (iv) des contrôles et procédures de communication développés à l effet de permettre aux dirigeants de disposer des informations nécessaires pour décider des communications en toute connaissance de cause et en temps utile et de s assurer que la communication d informations signi catives (à caractère nancier ou non) est exacte exhaustive et effectuée en temps opportun L ensemble de ces mécanismes et procédures constitue selon les dirigeants un environnement de contrôle complet et adapté aux activités du Groupe STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveau du GroupeLA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction G énérale du Groupe veille à la mise en uvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu à l existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe LE CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concer nent Le Conseil d Administration procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil d Administration ont été institués en vue d examiner des sujets spéci ques  le Comité d Audit le Comité Financier le Comité d Éthique et de Gouvernance et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d Administration et lui en rendent compte de façon régulière Pour une description détaillée des structures de gouvernance d AXA et en particulier de la composition et des missions du Conseil d Administration ainsi que de la structure et de la composition des Comités du Conseil d Administration vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel LE COMITÉ D AUDITSi chacun des Comités du Conseil a un rôle important au regard de l environnement global de contrôle interne du Groupe le Comité d Audit tient toutefois une place prépondérante dans l examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques afférents Le Comité assure le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le champ des responsabilités du Comité d Audit est dé ni dans la Charte du Comité d Audit approuvée par le Conseil d Administration Pour plus d informations sur les missions et activités du Comité d Audit sa composition et les principaux sujets traités par le Comité en 2012 vous pouvez vous reporter à la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Structures de gouvernance au niveau des  lialesLes principales liales d AXA qu elles soient cotées en bourse ou non sont généralement dotées  (i) d un c onseil d a dministration ou de surveillance comprenant des membres indépendants ou n exerçant pas de fonctions opérationnelles et (ii) de plusieurs comités dont un c omité de r émunération et un c omité d a udit composés de membres indépendants ou n exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus visant à harmoniser au sein du Groupe les standards en matière de gouvernement d entreprise Cet effort s est notamment concentré sur l harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d indépendance des administrateurs le rôle des comités et la politique de rémunération des administrateurs Ces standards exigent que soient notamment mis en place au sein des c onseils d a dministration des principales liales du Groupe un c omité d a udit ainsi qu un c omité de r émunération En outre doit également être mis en place tout autre comité pouvant être considéré comme utile aux travaux des c onseils d a dministration desdites liales compte tenu des spéci cités de leur activité Le rôle les missions et la composition de ces comités (notamment s agissant de la participation d administrateurs indépendants) sont décrits dans la c harte du c omité d a udit et dans celle du c omité de 332I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONr émunération Les c omités d a udit jouent un rôle essentiel lors de l examen des comptes et autres informations nancières établies par la direction mais également en matière de suivi du reporting à caractère nancier du contrôle interne des règles et méthodes comptables applicables au sein d AXA de questions comptables particulières du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires CONTRÔLES ET STRUCTURES DE GESTIONA n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé le G roupe AXA s est doté de plusieurs structures et mécanismes de contrôle Ces dispositifs sont conçus pour permettre aux dirigeants d avoir une visibilité claire et en temps utile sur les principaux risques du Groupe et de disposer des outils nécessaires à leur analyse et gestion Ces structures de gestion et mécanismes de contrôle comprennent notamment les éléments suivants  Le Comité de DirectionAXA est doté d un Comité de Direction interne actuellement composé de huit membres ayant pour principale mission d assister le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction se réunit en général chaque semaine pour débattre des aspects stratégiques nanciers et opérationnels du Groupe Pour plus d informations sur le Comité de Direction et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Le Comité Exécutif les Revues Trimestrielles de Performance (« QBRs ») et le Plan StratégiqueAXA est doté d un Comité Exécutif interne actuellement composé de dix sept membres regroupant entre autres les membres du Comité de Direction et les responsables des principales liales unités opérationnelles ou fonctions transversales d AXA Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sans pouvoir décisionnel il joue néanmoins un rôle majeur en assistant la Direction G énérale dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe l étude d initiatives stratégiques ou tout autre sujet que la Direction G énérale juge utile Le Comité Exécutif se réunit en général quatre fois par an À la n des trois premiers trimestres de l année le Comité de Direction pilote des QBRs (Quarterly Business Reviews) au cours desquelles la performance du Groupe est passée en revue Ces QBRs ont été mises en place en 2000 a n d assurer un cadre transparent et cohérent à  (1)  l examen de la performance des entités opérationnelles et l état d avancement des grands projets au moyen d indicateurs de mesure chiffrés dé nis avec les membres du Comité de Direction  (2)  la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe  (3)  l échange d idées et d informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôle de la gestion permettant de surveiller de façon régulière la performance du Groupe et de ses principales unités opérationnelles ainsi que d identi er en temps utile les nouveaux risques signi catifs et les autres sujets d importance Au cours du quatrième trimestre chaque unité opérationnelle présente son plan stratégique au comité de pilotage en charge du plan strat égique du Groupe présidé par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué Le plan stratégique du Groupe est revu par le Comité de Direction et approuvé par le Conseil d Administration Pour plus d informations sur le Comité Exécutif et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Les départements du Group Management Services (GMS) (1) impliqués dans les procédures de contrôle interne et les risques afférentsDe nombreux départements au sein du GMS (qui regroupe les fonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérer certains aspects du contrôle interne et des risques y afférents Néanmoins seuls les quatre départements décrits ci dessous sont amenés à traiter spéci quement de ces sujets dans le cadre de leurs responsabilités courantes RISK MANAGEMENT GROUPELe département Group Risk Management (GRM) a pour objectif l identi cation la quanti cation et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par GRM incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique Ces travaux conduisent à des décisions impactant le pro l de risque du Groupe contribuent à contrôler la solidité nancière et à gérer la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques encourus ainsi qu à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités En tant qu équipe centrale GRM coordonne la fonction Risk Management au sein du Groupe laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle La typologie des risques couverts inclut les risques provenant des actifs investis des passifs d assurance de non adéquation actif passif ainsi que les risques opérationnels Pour une description détaillée de l organisation la gouvernance les missions ainsi que les contrôles du Risk Management vous pouvez vous reporter à la section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel (1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA 333I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONDIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE (PBRC)Au sein de la Direction Financière du Groupe la Direction PBRC est chargée des missions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l information comptable et nancière La Direction PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les différentes d irections nancières des entités du Groupe (départements PBR locaux) Les départements PBR locaux sont responsables de l élaboration de leur contribution aux comptes consolidés du Groupe Les missions de PBRC recouvrent notamment  la dé nition et la diffusion d instructions et standards de consolidation et de reporting du Groupe aux liales  la gestion du système de reporting nancier du Groupe  l élaboration des états nanciers consolidés dans le respect des normes comptables internationales IFRS et l analyse d indicateurs clés de performance  la gestion du programme IFC (Internal Financial Control)  la mise en place et l utilisation des outils de contrôle de gestion  le pilotage du processus European Embedded Value  la coordination de l élaboration du Document de Référence déposé auprès de l AMF  les relations avec les Commissaires aux comptes et notamment à l égard de leur contribution aux réunions du Comité d Audit en tant que de besoin  le pilotage de la convergence des processus des systèmes et des organisations comptables des activités d assurance en Europe La Direction PBRC est également chargée des contrôles relatifs à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière PBRC a dé ni et mis en place un ensemble de directives et procédures a n d assurer que le processus de consolidation permet une production ponctuelle et able des comptes consolidés Ce processus de consolidation et ses contrôles incidents sont basés sur les éléments suivants  Dé nition de standards et maintenance d un système d informationLes standards comptables du Groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur sont formalisés dans le Manuel des Principes Comptables du G roupe AXA et régulièrement mis à jour par une équipe d experts de la Direction PBRC Ces standards sont soumis à l examen des Commissaires aux comptes avant d être mis à la disposition des liales du Groupe Le système d information repose sur «  Magnitude  » un outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d éclairage économique des comptes consolidés Le processus d élaboration et de validation de l information utile au contrôle de gestion est analogue à celui de la production de l information nancière consolidée Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et nancières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du G roupe AXA et re éter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS À cet égard le d irecteur nancier de chaque entité s engage par une signature formelle sur la abilité des données consolidées reportées dans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du G roupe AXA et les instructions Au niveau central les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités revoient et analysent les informations comptables et nancières reportées par les entités Ces équipes véri ent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du Groupe en matière actuarielle DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d identi er et de gérer les principaux risques légaux réglementaires et de conformité auxquels le Groupe est exposé Elle intervient sur tout sujet juridique d ampleur signi cative concernant le Groupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées ainsi que des litiges et procédures réglementaires signi catifs La DJC est organisée autour de trois pôles (Practice Groups) qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadre des activités courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels Ces trois  pôles sont  (i) Droit des affaires (fusions acquisitions nancement droit boursier) (ii)  Gouvernement d entreprise et Droit des sociétés  et (iii)  Contentieux Aspects réglementaires et Déontologie Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie la DJC est notamment chargée (i)  des reportings réguliers des sociétés du Groupe sur les principaux litiges et procédures réglementaires (ii)  de la mise en place d un Code de Déontologie Professionnelle du G roupe AXA (AXA Group Compliance and Ethics Guide) s appliquant à l ensemble des employés du G roupe AXA à travers le monde et (iii)  du suivi des questions de criminalité nancière en ce compris le programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti Money Laundering Program) du Groupe le standard Groupe relatif aux activités transfrontalières (Group s Cross Border Business Standard) ainsi que le standard Groupe relatif aux activités en lien avec des pays et ou des personnes pouvant faire l objet de sanctions internationales La DJC travaille en étroite collaboration avec les d irections j uridiques des principales entités opérationnelles du Groupe sur les litiges et les procédures réglementaires impactant ces dernières A n d optimiser l intégration la coordination et la communication au sein de la fonction juridique et de partager les bonnes pratiques le Directeur Juridique du Groupe a institué un Global Legal Steering Group (Comité d orientation juridique) qu il préside et qui est composé des responsables juridiques des principales liales d AXA 334I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONL AUDIT GROUPEL Audit Groupe donne au Comité d Audit et au Comité de Direction d une façon indépendante et objective l assurance de l exhaustivité des dispositifs de contrôle inter ne et de gestion des risques à travers le Groupe Le Directeur de l Audit Groupe rend compte directement au Président du Comité d Audit d AXA ainsi qu au Directeur Général Délégué du Groupe Toutes les équipes d audit interne à travers le Groupe sont placées sous la responsabilité d un d irecteur de l audit tout en rendant compte régulièrement au p résident du c omité d a udit local et également à leur structure managériale locale GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉ DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008 il a été créé un Group Risk and Compliance Committee en vue d assurer que le Groupe dispose  (i) d une vision globale des différents risques auxquels il est confronté de façon permanente (ii) d un organe exclusivement chargé de revoir analyser et hiérarchiser ces risques (iii) de plans d actions spéci ques à la gestion de ces risques et (iv) d une coordination et d une communication optimales entre les divers départements gérant ces risques Ce comité de gestion interne est coprésidé par le Directeur Financier du Groupe et la Directrice des Opérations du Groupe Ce comité est administré par le Département Risk Management du Groupe Il se réunit généralement quatre fois par an Le comité est composé des onze départements suivants chacun étant chargé de présenter au comité les risques concernant sa propre activité  Risk Management Groupe la Direction Centrale des Finances du Groupe l Audit Groupe la Direction Juridique Centrale la Direction des Affaires Fiscales la Direction Plan Budgets Résultats Centrale Informatique Excellence Opérationnelle AXA Global P&C AXA Global Life la Direction des Ressources Humaines et la Direction de la Communication et de la Responsabilité d entreprise du Groupe Le comité outre ses autres activités a dressé une cartographie globale des risques Cet exercice a permis de couvrir l ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté notamment les risques nanciers de solvabilité d assurance opérationnels juridiques et de conformité scaux afférents aux ressources humaines et à la communication Cet exercice a par ailleurs permis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendre pour chacun des départements du GMS qui ont vocation à gérer ces risques CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting nancier d AXA (Internal Control Over Financial Reporting ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier a n d assurer de façon raisonnable mais non absolue la abilité du reporting nancier et de la production des états nanciers consolidés d AXA L ICOFR d AXA comprend des politiques et procédures  concernant la tenue des registres qui re ètent de façon exacte sincère et raisonnablement détaillée les transactions et l utilisation des actifs du Groupe  permettant d assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  permettant d assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectués avec l autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe   et permettant d assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signi catif sur les états nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectées en temps utile AXA a mis en place un programme global coordonné par PBRC dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour fournir au Directeur Général et au Directeur Général Délégué du Groupe une base raisonnable pour conclure à l ef cacité de l ICOFR d AXA à l issue de chaque exercice Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) qui est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d entreprise Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour dé nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d ensemble du reporting nancier d AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC Conformément au Standard IFC les entités du périmètre doivent (i)  documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de prévenir les risques d erreurs signi catives ou de fraudes dans les états nanciers (ii) tester la conception et l ef cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discer nement au regard des risques et (iii) remédier aux dé ciences de contrôle identi ées À la n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l évaluation de leur ICOFR dans le cadre d une certi cation interne Cette certi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et en n le certi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l ef cacité de l ICOFR et sur certains autres sujets 335I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATIONAXA  SA a mis en place un processus interne de revue et de certi cation Ce processus formalisé requiert de chaque membre du Comité Exécutif des Directeurs Financiers et de certains cadres dirigeants qu ils certi ent divers éléments présentés dans le Rapport Annuel de la Société Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants  1 Un certi cat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque liale (CFO Sign Off Certificates) en même temps que les informations nancières consolidées relatives à la liale 2 Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Reports) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme 3 Un certi cat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité Exécutif d AXA les d irecteurs nanciers régionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le Rapport Annuel d AXA et de certi er formellement (i) l exactitude et l exhaustivité des informations concer nant les entités dont il est responsable et (ii) l ef cacité des contrôles et procédures de communication et de l ICOFR au niveau des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuf sances ou défaillances signi catives) De plus dans le cadre de ce processus chacune de ces personnes est tenue d examiner et de commenter un certain nombre d informations à caractère transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujets d importance 4 Une certi cation sur les Notes aux États Financiers Consolidés  PBRC met à disposition des d irecteurs nanciers régionaux la contribution des entités dont ils sont responsables aux notes aux États Financiers Consolidés pour leur permettre de certi er l exactitude et l exhaustivité des informations du Rapport Annuel du Groupe CONCLUSIONLe G roupe AXA considère avoir mis en place un système de contrôle interne approprié et bien adapté à ses activités comme à l échelle globale de ses opérations Néanmoins indépendamment de la qualité de sa conception tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et par conséquent ne peut fournir une garantie à toute épreuve Ainsi les systèmes considérés comme ef caces par les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre ni détecter toutes les erreurs humaines tous les dysfonctionnements des systèmes toutes les fraudes ou toutes les informations erronées mais permettent uniquement d en fournir une appréciation raisonnable De plus les contrôles considérés comme ef caces sont susceptibles de se révéler inadaptés dans des hypothèses de changements des circonstances de détérioration du niveau de conformité avec la procédure ou en raison d autres facteurs IPartie 3 RémunérationsPour tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux il convient de se reporter à la Partie  2 section  2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel 336I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION IPartie 4 Code de gouvernement d entreprise de référenceDans le cadre des dispositions de la loi du 3  juillet 2008 il a été décidé en décembre  2008 d adopter l ensemble des recommandations AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d octobre  2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comme Code de gouvernement d entreprise de référence d AXA Ces recommandations qui ont fait l objet d une consolidation dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP et le MEDEF en avril  2010 (ci après le «  Code AFEP MEDEF  ») peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www axa com) dans la rubrique « Gouvernance d entreprise » AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF qui  s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années AXA applique les recommandations du Code AFEP MEDEF et les conditions dans lesquelles celles ci sont appliquées sont pour l essentiel détaillées dans les sections 2 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » et 2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants  » du présent Rapport Annuel qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d AXA et les modalités de rémunération de ses dirigeants A n de tenir compte des spéci cités liées à certaines de ses pratiques de gouvernance AXA a souhaité adapter certaines dispositions du Code AFEP MEDEF de la façon suivante  section 14 2 1 du Code AFEP MEDEF relative à l examen des comptes par le Comité d Audit  pour des raisons pratiques l examen des comptes par le Comité d Audit a généralement lieu la veille de leur revue par le Conseil d Administration et non deux jours avant comme le recommande le Code AFEP MEDEF Toutefois la Société s efforce dans la mesure du possible de remettre aux membres du Comité les documents qui leur sont soumis suf samment à l avance a n de leur permettre d en prendre connaissance dans de bonnes conditions  section  20 2 3 du Code AFEP MEDEF relative aux stock options et actions de performance  (i) conser vation des actions issues de levées d options ou d attributions d actions de performance  la Société a xé en 2007 des règles exigeantes en matière de détention d actions par les dirigeants mandataires sociaux Cette politique exige que chacun des dirigeants mandataires sociaux détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimal d actions AXA représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l exercice précédent (salaire xe augmenté de la rémunération variable) Le Président Directeur Général doit ainsi détenir l équivalent de trois fois sa rémunération totale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenir l équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d actions détenues les actions ou ADS AXA ou d autres liales cotées du Groupe Chaque dirigeant mandataire social dispose d un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Compte tenu du niveau déjà élevé des obligations de détention minimale d actions ainsi imposées aux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d Administration sur la recommandation de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a estimé qu il n était pas nécessaire de prévoir une révision à la hausse de ces seuils minimaux de détention passé le délai de cinq ans Pour les mêmes raisons le Conseil d Administration a considéré qu il n était pas utile d imposer aux dirigeants mandataires sociaux d acheter une quantité d actions AXA à l issue de la période de conservation de leurs actions de performance (ii) exercice des stock options  selon le Code AFEP MEDEF des périodes précédant la publication des comptes doivent être xées pendant lesquelles l exercice des options n est pas possible («  périodes sensibles  ») À  ce jour les périodes sensibles sont déterminées par application des dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe Elles débutent généralement 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l information nancière trimestrielle Le Code de Déontologie interdit la vente d actions acquises suite à l exercice d options (opérations de levée «  vente  ») mais conformément à la pratique communément admise n empêche pas la simple levée d options non suivie d une vente des actions ainsi acquises (levée « simple ») En n conformément aux dispositions de l article  L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l article 23 des statuts d AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris Les statuts d AXA sont également accessibles sur le site Internet de la Société (www axa com) Les informations prévues par l article  L 225 100 3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Conseil d Administration qui est intégré au présent Rapport Annuel 337I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONPricewaterhouseCoopers Audit63  rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineMazars61  rue Henri Regnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d Administration de la société AXA(Exercice clos le 31 décembre 2012)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l article  L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le r apport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière   et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article  L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenue dans le r apport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Rapport du Président 338I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONSur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenue dans le Rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2013Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll Michel Laforce Philippe Castagnac Gilles Magnan 339I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting nancier d AXA (Internal Control Over Financial Reporting ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier a n d assurer de façon raisonnable mais non absolue la abilité du reporting nancier et la production des états nanciers consolidés d AXA Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010 AXA a maintenu un programme annuel dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour évaluer l ef cacité de son ICOFR Chaque année les Commissaires aux comptes d AXA émettent un rapport d assurance raisonnable sur l ICOFR d AXA Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d entreprise Il sert de référentiel pour la mise en place du programme IFC (a) « AXA IFC Standard »Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour dé nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d ensemble du reporting nancier d AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC (A 1) PÉRIMÈTRE DE L IFCLe programme IFC inclut essentiellement les entités d AXA qui sont individuellement signi catives au regard de la situation nancière consolidée ou du résultat des opérations d AXA ainsi que les entités d AXA qui four nissent des services signi catifs à AXA et ou ses liales consolidées (le Groupe) (A 2) GOUVERNANCE DE L IFCLes dirigeants incluant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe sont responsables d établir et de maintenir un ICOFR adéquat pour AXA Le programme IFC est piloté par son comité présidé par le Directeur Financier du Groupe auquel participent la Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d autres directions d AXA ainsi que les représentants de chaque entité d AXA incluse dans le programme IFC Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l ef cacité de l ICOFR d AXA sont également revus par le Comité d Audit d AXA (A 3) PRINCIPES DE L IFCL ICOFR d AXA comprend des politiques et procédures  concernant la tenue des registres qui re ètent de façon exacte honnête et raisonnablement détaillée les transactions et l utilisation des actifs du Groupe  permettant d assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  permettant d assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectués avec l autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe   et permettant d assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signi catif sur les états nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectés en temps utile A n d évaluer l ef cacité de l ICOFR les risques liés au reporting nancier sont identi és en premier lieu au niveau du groupe AXA et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu une anomalie signi cative dans les états nanciers consolidés d AXA ne soit pas empêchée ou détectée à temps Cette approche descendante (top down) et par les risques (risk based) est utilisée à partir des sections des états nanciers consolidés d AXA pour identi er les entités et processus à inclure dans le programme IFC Sur la base du référentiel COSO l ICOFR d AXA est organisé autour des éléments clés ci après  l environnement de contrôle l environnement de contrôle informatique les processus de clôture des états nanciers les processus métiers et les contrôles généraux en matière informatique Pour chacun des éléments clés les entités du périmètre doivent (i) documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d erreurs signi catives ou de fraudes dans les états nanciers (ii) tester la conception et l ef cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discernement au regard des risques et (iii) remédier aux dé ciences de contrôle identi ées Les dé ciences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe a n d évaluer leur impact sur les états nanciers consolidés d AXA prenant en compte leur probabilité de survenance et leur impact potentiel ainsi que l effet des contrôles compensatoires et d autres éléments qualitatifs Ce processus d évaluation est conçu pour identi er les dé ciences éventuelles qui pourraient atteindre le niveau d une dé cience 340I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERmajeure Une dé cience majeure est une dé cience ou une combinaison des dé ciences de contrôle interne sur le reporting nancier qui représente une probabilité raisonnable qu une anomalie signi cative dans les états nanciers ne soit pas empêchée ou détectée à temps (A 4) CERTIFICATION DE L IFCÀ la n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l évaluation de leur ICOFR dans le cadre d une certi cation interne Cette certi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et en n le certi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l ef cacité de l ICOFR et sur certains autres sujets Cette procédure de certi cation interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d AXA  SA dans leur évaluation de l ICOFR d AXA et soutenir leur conclusion sur l ef cacité de l ICOFR d AXA (b) Évaluation annuelle de l ICOFR par les dirigeants basée sur « AXA IFC Standard »Les dirigeants ont procédé à l évaluation de l ef cacité de l ICOFR d AXA conformément au Standard IFC décrit précédemment Sur la base de cette évaluation les dirigeants ont conclu que l ICOFR d AXA était ef cace en date du 31 décembre 2012 Indépendamment de la qualité de leur conception tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes En conséquence ces dispositifs bien que conçus pour être ef caces ne peuvent ni empêcher ni détecter les fausses informations  ils ne peuvent qu assurer de façon raisonnable la production et présentation des états nanciers Par ailleurs toute projection de l évaluation de l ef cacité est sujette au risque d inadaptation des contrôles en cas de changements des conditions ou de dégradation de la conformité à l égard des politiques et procédures (c) Rapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting nancierPricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en uvre des procédures d audit a n d obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d AXA concluant sur l ef cacité de l ICOFR d AXA sur la base du Standard IFC 341I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERPricewaterhouseCoopers Audit63  rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineMazars61  rue Henri Regnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne sur le reporting nancierÀ l attention du Conseil d administration d AXA  En notre qualité de Commissaires aux comptes d AXA et à votre demande nous avons mis en uvre des procédures d audit sur le contrôle interne relatif au reporting nancier d AXA et de ses liales au 31 décembre 2012 a n d obtenir l assurance raisonnable que la déclaration des dirigeants d AXA telle que gurant dans le rapport d évaluation annuelle de la Direction du Contrôle Interne relatif au reporting nancier selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting nancier est ef cace est sincère Il est de la responsabilité de la direction d AXA de maintenir un contrôle interne ef cace sur le reporting nancier et d établir une déclaration sur le résultat de son évaluation de l ef cacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2012 Le contrôle interne relatif au reporting nancier d une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la abilité du reporting nancier et de l établissement des états nanciers publiés conformément aux principes comptables IFRS L évaluation de l ef cacité du contrôle interne relatif au reporting nancier est réalisée sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d AXA (la norme «  IFC ») qui est une norme de contrôle interne et de gouvernance élaborée par AXA et utilisée comme cadre de référence par le programme IFC tel que décrit dans le rapport d évaluation annuelle de la Direction du Contrôle Interne relatif au reporting nancier gurant à la page 339 du Rapport Annuel Il nous appartient sur la base de nos procédures d audit d exprimer une opinion sur la déclaration de la direction d AXA sur l ef cacité du contrôle interne relatif au reporting nancier Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000 (« Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information ») Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que la déclaration de la direction sur l ef cacité du contrôle interne relatif au reporting nancier est dans tous ses aspects signi catifs sincèrement établie Nos procédures d audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting nancier à évaluer le risque d existence d une dé cience majeure à tester et évaluer la conception et l ef cacité opérationnelle du contrôle inter ne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre véri cation estimée nécessaire le cas échéant Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting nancier ce dernier n a pas pour objectif d empêcher ou de détecter toutes les anomalies En outre les projections de toute évaluation d ef cacité sur des périodes futures sont sujettes au risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent ou si le degré de conformité aux politiques ou procédures diminue À notre avis la déclaration de la direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting nancier est ef cace au 31 décembre 2012 est dans tous ses aspects signi catifs sincèrement établie sur la base des critères établis dans la norme IFC Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2013PricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll Michel Laforce Philippe Castagnac Gilles Magnan 342I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE III RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXE III RESPONSABLE DU D OCUMENT DE R ÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page  392 du présent Rapport Annuel présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans ce document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux des comptes gurant en pages 321 et 322 qui contient une observation Les comptes sociaux relatifs à l exercice clos le 31  décembre 2011 incorporés par référence dans le présent document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux gurant en pages 457 et 458 du Document de Référence 2011 déposé le 15 mars 2012 auprès de l AMF sous le numéro D 12 0161 qui contient une observation Paris le 21 mars 2013M  Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralRESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIÈREM  Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsMembre du Conseil d Administration d AXAAXA25  avenue Matignon 75008 Paris France 343I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012Les autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2012 sont les suivantes  Émissions avec droit préférentiel de souscription au pro t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d augmentation de capital (en euros)Durée ExpirationIncorporation de réserves béné ces ou primes 1 milliard (a)26 mois 27 juin 2013Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre à des actions ordinaires 6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois 27 juin 2013Émissions sans droit préférentiel de souscription au pro t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d augmentation de capital (en euros ou en pourcentage du capital social)Durée ExpirationActions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre à des actions ordinaires (b)6 milliards (c)1 milliard 26 mois 27 juin 2013Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 135 millions (e)18 mois 25 octobre 2013Actions ordinaires réservées à une catégorie de béné ciaires déterminée dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 135 millions (e)18 mois 25 octobre 2013Actions gratuites (f) 1 % (g)38 mois 27 juin 2014Actions gratuites (f) Plan pour l ensemble des salariés 0 4 % (h)38 mois 27 juin 2014Actions issues de la levée de stock options 2 % (i)38 mois 27 juin 2014(a) Plafond autonome (b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d offres au public  d offres publiques initiées par la Société  en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l émission de valeurs mobilières par des liales d AXA (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d euros  ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d euros) (d) Le montant nominal cumulé d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d euros en nominal (e) Plafond commun et autonome (f) Actions existantes ou à émettre (g) Au jour de l attribution gratuite des actions par le Conseil d Administration (h) Au jour de l attribution gratuite des actions par le Conseil d Administration (i) Au jour de l attribution des stock options par le Conseil d Administration 344I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l approbation de l Assemblée Générale du 30 avril 2013 sont les suivantes  Émissions avec droit préférentiel de souscription au pro t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d augmentation de capital (en euros)Durée ExpirationIncorporation de réserves béné ces ou primes 1 milliard (a)26 mois 30 juin 2015Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre à des actions ordinaires 6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois 30 juin 2015Émissions sans droit préférentiel de souscription au pro t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  euros )Durée ExpirationActions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre à des actions ordinaires (b)6 milliards (c)545 millions 26 mois 30 juin 2015Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 135 millions (e)18 mois 30 octobre 2014Actions ordinaires réservées à une catégorie de béné ciaires déterminée dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 135 millions (e)18 mois 30 octobre 2014(a) Plafond autonome (b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d offres au public  d offres publiques initiées par la Société  en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l émission de valeurs mobilières par des liales d AXA (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d euros  ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d euros) (d) Le montant nominal cumulé d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d euros en nominal (e) Plafond commun et autonome 345I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESUTILISATION EN 2012 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEU À DES AUGMENTATIONS DE CAPITALActions réservées aux salariésSe reporter à la Partie  2 3 «  Principaux actionnaires et  opérations avec des parties liées  » section «  Actionnariat salarié » du présent Rapport Annuel Stock options   Actions gratuitesSTOCK OPTIONSEn 2012 le Conseil d Administration d AXA faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 27  avril  2011 (21e  résolution) a procédé à l attribution de 4 584 469 options donnant à leurs béné ciaires le droit de souscrire ou d acquérir de nouvelles actions AXA à émettre ou existantes ACTIONS GRATUITESEn 2012 le Conseil d Administration d AXA faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 27  avril  2011 (22e résolution) a procédé à l attribution gratuite de 2 787 659 performance shares AXA MilesA n d associer l ensemble des salariés du Groupe au déploiement du plan stratégique Ambition AXA le Conseil d Administration d AXA faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 27  avril 2011 (23e  résolution) a procédé le 16 mars 2012 à l attribution de 50 actions gratuites (« AXA Miles ») à plus de 120 000 salariés du G roupe AXA dans le monde À l issue d une période d acquisition de deux ou quatre ans c est à dire en 2014 ou 2016 selon les pays et sous réserve du respect de certaines conditions les AXA Miles donneront droit à des actions AXA 346I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXANNEXE V COMPTES SOCIAUXRAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRÉSULTATLe résultat après impôt de l exercice clos le 31  décembre 2012 est un pro t de 3 261 millions d euros contre un pro t de 8 649  millions d euros au 31  décembre 2011 qui s expliquait principalement par le résultat de cession des activités canadiennes et australiennes pour 4 922  millions d euros un pro t lié aux créances de carry back de 1 113 millions d euros et 1 086  millions d euros de dividendes exceptionnels dont 826  millions d euros au titre de la remontée de trésorerie résultant de la cession des titres Taïkang Life par AXA Leben AG et 260 millions d euros versés par la société Vinci à la suite du remboursement d un prêt consenti à AXA Canada La gestion de l exposition au risque de change s est poursuivie en 2012 notamment par la réduction des couvertures à hauteur de 740  milliards de yens de 6 6  milliards de francs suisses et de 2 9 milliards de dollars américains Les revenus des titres de participation s élèvent à 3 303  millions d euros en 2012 contre 4 307  millions d euros en 2011 en hausse de 82  millions d euros hors dividendes exceptionnels mentionnés ci dessus Les dividendes versés par les sociétés d assurance 3 033  millions d euros augmentent de 165  millions d euros compte tenu principalement  d un dividende en provenance d AXA France Assurance de 1 385  millions d euros contre 1 064  millions d euros en 2011 grâce à un résultat statutaire en progression  d un dividende versé par AXA UK de 73  millions d euros contre 9 millions d euros en 2011  de dividendes versés par la région Europe du Nord Centrale et de l Est pour 1 152  millions d euros contre 867  millions d euros en 2011  de dividendes versés par la région Méditerranée et Amérique Latine pour 126 millions d euros contre 376 millions d euros en 2011 La baisse des dividendes versés par la région Méditerranée et Amérique Latine de 250  millions d euros résulte de la baisse du résultat statutaire en Italie et du renforcement de la solvabilité locale en Espagne  de dividendes reçus des sociétés principalement asiatiques qui s élèvent à 239  millions d euros contre 501  millions d euros en 2011 résultant de la baisse du résultat statutaire au Japon et de la cession en 2011 des activités australiennes Les dividendes reçus des sociétés nancières et des autres holdings 270  millions d euros contre 353  millions d euros en 2011 diminuent de 83  millions d euros et comprennent notamment 140  millions d euros au titre du dividende versé par Finance Solutions société de nancement et de trésorerie intragroupe et 114  millions d euros provenant d AXA Investment Managers contre 192 millions d euros en 2011 La charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements s élève à  1 105  millions d euros contre 994  millions d euros en 2011 en hausse de 138  millions d euros en excluant des éléments non récurrents au titre de l exercice précédent (une perte de 120 millions d euros au titre d une cession de créance d impôt un boni de fusion de 36 millions d euros à la suite de la fusion d AXA Participation II et de Colisée Excellence dans AXA SA et un boni de liquidation de 57 millions d euros suite à la clôture du programme de titrisation) Cette hausse s explique principalement par une diminution des produits sur swaps de 85  millions d euros compte tenu de la modi cation de la politique de couverture de change et d une baisse de 50  millions d euros des revenus au titre de l exposition nette dans BNP Paribas de la Société Les charges d exploitation s élèvent à 353  millions d euros en hausse de 33  millions d euros principalement due au fort développement des engagements au titre du Fonds AXA pour la Recherche Le résultat sur opérations en capital est un pro t de 1 041  millions d euros en 2012 contre un pro t de 3 676 millions d euros en 2011 et se décompose ainsi  un gain de change de 903  millions d euros résultant principalement de la hausse de l euro notamment vis à vis du yen et du débouclement des positions évoquées ci dessus sur le yen et le franc suisse contre une perte de change de 329 millions d euros en 2011  les reprises de provisions pour risques et charges s élevant à 502  millions d euros et concernant principalement des provisions constatées antérieurement au titre de pertes latentes sur des instruments dérivés  les dotations aux provisions pour risques et charges de 340 millions d euros comprennent une charge de 198  millions d euros au titre des pertes latentes sur instruments dérivés dont 196  millions d euros correspondant à la valorisation en valeur de marché d un equity swap externe couvrant une position actions ainsi que la dotation annuelle de 107 millions d euros liée aux primes de remboursement des emprunts obligataires En 2011 les dotations s élev aient à 1 086 millions d euros dont 786 millions d euros au titre des pertes latentes sur instruments dérivés  347I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX un pro t de 70  millions d euros au tit re de paiement différé conditionné à l atteinte des mesures de pro tabilité lié à la cession des activités canadiennes l exercice 2011 tenant compte comme indiqué en introduction de 4 922  millions d euros de résultat de cession des activités canadiennes et australiennes  en n le résultat exceptionnel comprend une perte de 60 millions d euros de débouclements de dérivés sur actions La charge d impôt sur les sociétés s élève à 375 millions  d euros contre un pro t d impôt de 2 002 millions d euros en 2011 dont un produit de 1 113  millions d euros lié aux créances de carry back et comprend notamment 531 millions d euros d impôt à recevoir des entités béné ciaires du groupe scal et une dotation de la provision pour risque de reversement de 129 millions d euros En 2011 le produit d impôt était lié aux créances de carry back pour 1 113 millions d euros 759 millions d euros d impôt à recevoir des entités béné ciaires du groupe scal et une reprise de la provision pour risque de reversement d impôt à hauteur de 235 millions d euros BILANLe total du bilan au 31 décembre 2012 s élève à 73 464 millions d euros contre 75 124 millions d euros au 31 décembre 2011 ActifLes immobilisations incorporelles s élèvent à 361  millions d euros et  comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA en 2005 lors de la fusion évaluée alors à 307  millions d euros sur la base des  redevances de marques facturées aux liales du  Groupe et aux Mutuelles AXA et 54 millions d euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques Les titres de participation nets de provisions pour dépréciation s élèvent à 65 070  millions d euros contre 63 453  millions d euros n 2011 soit une hausse de 1 617 millions d euros dont  720  millions d euros d augmentation de capital d AXA Asia dont 410  millions d euros au titre du nancement de l acquisition des opérations d assurance dommage d HSBC en Asie  72  millions d euros d augmentation de capital d AXA Mediterranean Holding pour le nancement de l acquisition des activités dommages de HSBC au Mexique  230 millions d euros et 106 millions d euros d augmentation de capital pour respectivement AXA Life Europe et AXA Reinsurance Ireland a n de leur permettre de poursuivre leurs développements  134 millions d euros d augmentation de capital pour Beaujon a n de permettre le développement des entités détenues par cette dernière notamment en Pologne en République Tchèque en Roumanie et en Inde  e n n le rachat de la participation que détenait AXA Konzern AG dans AXA Investment Managers pour 171  millions d euros Les créances rattachées à des participations s élèvent à 214  millions d euros contre 711  millions d euros à n 2011 soit une diminution de 497  millions d euros qui résulte principalement du remboursement du prêt de 340  millions de dollars consenti à la société AXA China Region et par le remboursement des lignes de crédit de 118  millions d euros consenties à AXA Investment Managers Les prêts s élèvent à 47  millions d euros contre 810  millions d euros en 2011 soit une diminution de 763  millions d euros résultant du remboursement du prêt d un milliard de dollars américains octroyé aux actionnaires de RESO Garantia Les autres immobilisations financières s élèvent à 3 509 millions d euros contre 4 118 millions d euros en 2011 soit une diminution de 609  millions d euros principalement due aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s élèvent à 3 366  millions d euros n 2012 contre 3 972  millions d euros n 2011 principalement lié aux débouclements de positions de change évoqués ci dessus La créance sur l État s élève à 503  millions d euros dont 491 millions d euros de créances de carry back Les créances diverses de 115 millions d euros enregistrent les produits nanciers à recevoir pour 82 millions d euros Les valeurs mobilières de placement s élèvent à 40 millions d euros en diminution de 9 millions d euros compte tenu de la cession d une partie des actions propres détenues Les disponibilités s élèvent à 2 265 millions d euros en baisse de 725  millions d euros du fait de la forte baisse de l encours de billets de trésorerie pour 1 729 millions d euros compensée en partie par le remboursement du prêt d un milliard de dollars américains octroyé aux actionnaires de RESO Garantia et des cash ows positifs émanant des entités vers la Société nets du dividende versé Les instruments de trésorerie s élèvent à 48 millions d euros contre 654  millions d euros en 2011 soit une baisse de 606 millions d euros résultant de l arrivée à maturité des primes payées en 2011 dont 260 millions d euros de primes d options d achat sur actions et 327 millions d euros de primes versées au titre de stratégies de couvertures prises sur le franc suisse et le yen Les écarts de conversion actifs s élèvent à 1 253  millions dont 1 023  millions au titre des pertes de change reportées compte tenu des principes de la comptabilité de couverture qui sont compensées par des gains latents sur les participations Ce poste re ète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture PassifLes capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l exercice précédent s élèvent à 39 188 millions d euros soit une augmentation de 313 millions d euros dont 291 millions d euros au titre de l augmentation de capital réservée aux salariés 348I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXLes autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s élèvent à 6 360 millions d euros contre 6 341 millions d euros en 2011 compte tenu d un effet change défavorable de 22  millions d euros Les provisions pour risques et charges de 2 872  millions d euros comprennent essentiellement 1 018  millions d euros au titre des primes de remboursements d emprunts obligataires subordonnés 532 millions d euros de provision correspondant à la valorisation en valeur de marché d instruments dérivés 461  millions d euros de provision pour risque de change et 541  millions d euros de provisions envers les liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d impôt réalisées dans le cadre du régime d intégration scale français La baisse de 1 677 millions d euros résulte essentiellement de la reprise de provision pour risque de change à hauteur de 1 379 millions d euros Les dettes subordonnées s élèvent à 6 974  millions d euros contre 7 030 millions d euros en 2011 en raison d un effet de change positif de 54 millions d euros Les dettes financières s élèvent à 13 354  millions d euros contre 15 243 million d euros au 31 décembre 2011 en baisse de 1 889  millions d euros dont 1 729  millions d euros au titre de l encours de billets de trésorerie (801  millions d euros au 31 décembre 2012) qui assurent principalement le nancement des appels de marges liés aux contrats de collatéraux garantissant le risque de contrepartie sur les instruments nanciers et 101 millions d euros d effets de change Les écarts de conversion passifs s élèvent à 1 017 millions d euros en 2012 contre 1 071 millions d euros au 31 décembre 2011 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par rapport à 2011 compte tenu principalement de l effet défavorable de la livre sterling sur les dettes AUTRES INFORMATIONSConformément à l article L 225 102 1 du Code de commerce l information relative aux rémunérations avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux gurent en Partie 2 section  2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre 2012 est de 10  millions d euros dont l antériorité est de moins de trois mois (application de l article D 441 4 du Code de commerce) Au 31  décembre 2011 il était de 10  millions d euros dont 8 millions d euros ayant une antériorité de moins de trois mois PRISE DE PARTICIPATIONSEn 2012 AXA n a acquis aucune participation signi cative au sens de l article L 233 6 du Code de commerce 349I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXBILANActif(En millions d euros)31 décembre 2012Net au 31 décembre 2011BrutAmortissements et provisions NetACTIF IMMOBILISÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 375 14 361 383IMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrains Constructions et autres immobilisations 2 2 1IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESTitres de participations 66 007 937 65 070 63 453Créances rattachées à des participations 215 1 214 711Autres immobilisations nancières 3 566 57 3 509 4 118Prêts 47 47 810I 70 212 1 009 69 203 69 476ACTIF CIRCULANTCRÉANCES D EXPLOITATIONÉtat 503 503 496Créances diverses et comptes courants des liales 116 1 115 561Valeurs mobilières de placement 40 40 49Instruments de trésorerie 48 48 654Disponibilités 2 265 2 265 2 990Charges constatées d avance 8 8 10II 2 980 1 2 979 4 760COMPTES DE RÉGULARISATIONCharges à étaler 262 236 26 33Primes de remboursement 3 3 3Écart de conversion actif 1 253 1 253 852TOTAL GÉNÉRAL 74 710 1 246 73 464 75 124 350I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXPassif(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011CAPITAUX PROPRESCAPITALCapital social5 470 5 398PRIME D ÉMISSION DE FUSION d apport Prime d émission19 081 18 851Prime de fusion d apport1 060 1 060RÉSERVESRéserve légale547 540Réserve spéciale des plus values à long terme 2 316 2 016Autres réserves1 494 1 794Report à nouveau9 184 2 162Provision réglementée36 31Résultat de l exercice3 261 8 649I 42 449 40 501AUTRES FONDS PROPRESDettes subordonnées à durée indéterminée 6 360 6 341II 6 360 6 341PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III III 2 872 4 549DETTESDETTES SUBORDONNÉES6 974 7 030DETTES FINANCIÈRES13 354 15 243DETTES D EXPLOITATIONDettes scales4 1Dettes sociales 1DETTES DIVERSESDettes sur immobilisations183 183Autres dettes238 188Instruments de trésorerie Produits constatés d avance (produits à étaler) 13 16IV 20 766 22 662COMPTES DE RÉGULARISATIONÉcart de conversion passif1 017 1 071TOTAL GÉNÉRAL73 464 75 124 351I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d euros)20122011I RÉSULTAT COURANTPRODUITS FINANCIERS ET D EXPLOITATIONRevenus des titres de participation3 303 4 307Revenus des prêts et placements à court terme 134 412Autres produits8 9I 3 445 4 728CHARGES D EXPLOITATION Charges externes et autres charges(338) (307)Impôts taxes et versements assimilés(1) (1)Salaires traitements et charges sociales (7) (7)Intérêts et charges assimilées(1 239) (1 407)Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler (14) (14)II (1 599) (1 736)Excédent d exploitation (III = I + II) 1 846 2 992Quote part des opérations faites en commun IV OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement 8 Résultat net sur cessions(9) (13)Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement (8)Résultat sur gestion des titres de placement V (1) (21)Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V) 1 845 2 971II RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL Produits sur cession d actifs immobilisés 2 283 7 833Reprises de provisions pour risques et charges 502 29Reprises de provisions sur titres93 89Résultat de change903 (329)Valeur nette comptable sur cession d actifs immobilisés (2 278) (2 814)Dotations aux provisions pour risques et charges (340) (1 086)Dotations aux provisions sur titres(36) (91)Produits et charges nets exceptionnels (86) 45VII 1 041 3 676IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS VIII 375 2 002III RÉSULTAT DE LA PÉRIODE VI + VII +VIII 3 261 8 649 352I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES31 décembre 200831 décembre 200931 décembre 201031 décembre 201131 décembre 20121 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D EXERCICEa) Capital social (en millions d euros) 4 784 5 244 5 313 5 398 5 470b) Nombre d actions émises (en millions) 2 089 2 290 2 320 2 357 2 389c) Nombre d obligations convertibles en actions (en millions)7 7 7 7 7 (a)2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D EUROS) a) Chiffre d affaires hors taxes 3 171 3 134 4 134 4 719 3 438b) Béné ce courant avant impôts amortissements et provisions 1 561 1 568 2 529 2 992 1 850c) Impôt sur les béné ces 835 (154) 944 2 002 375d) Béné ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions (1 253) 3 953 (488) 8 649 3 261e) Montant distribué 836 1 259 1 601 1 626 1 7203 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) a) Béné ce après impôts mais avant amortissements et provisions 0 90 1 25 0 69 3 98 0 65b) Béné ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions (0 60) 1 73 (0 21) 3 67 1 37c) Dividende attribué à chaque action 0 40 0 55 0 69 0 69 0 72 (b)(a) L obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d exercice automatique d options d achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) Proposition de 0 72 euro soumise à l Assemblée Générale du 30 avril 2013 basée sur un nombre d actions existantes de 2 388 610 984 353I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXTABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d euros)31 décembre 201231 décembre 2011RESSOURCESRésultat courant avant impôt1 845 2 971Résultat sur opérations en capital avant impôt 1 041 3 676Impôt sur les béné ces375 2 002Variation des provisions et amortissements (1 714) 752Capacité d auto nancement de l exercice 1 547 9 401Augmentation des capitaux propres 309 336Souscription d emprunts Cessions ou réduction d éléments de l actif immobilisé Immobilisations incorporelles15 Immobilisations corporelles Immobilisations nancières 2 013 4 398TOTAL RESSOURCES3 884 14 135EMPLOIS Distributions mises en paiement au cours de l exercice 1 626 1 598Remboursements des dettes nancières 1 778 1 389Acquisitions d éléments de l actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations nancières 1 774 9 445Réduction des capitaux propres TOTAL EMPLOIS5 178 12 432Variation fonds de roulement(1 294) 1 703CONTREPARTIE À COURT TERME Variation  de créances d exploitation(445) 498 de dettes d exploitation(21) 26 des disponibilités valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie (828) 1 179TOTAL(1 294) 1 703 354I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En millions d euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D AXA1) Filiales (50 % au moins du capital détenu)AXA ASIA8 161 22 100 00 % 8 17321  avenue Matignon 75008 PARISAXA ASSISTANCE52 4 100 00 % 586  rue André  Gide 92320 CHATILLONAXA CHINA147 (10) 51 00 % 7523  avenue Matignon 75008 PARISAXA EQUITY AND LAW PLC1 2 552 99 96 % 1 1335 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD AngleterreAXA FRANCE ASSURANCE 452 3 857 100 00 % 4 31526  rue Drouot 75009 PARISAXA GENERAL INSURANCE120 (12) 99 52 % 205395 70 Shindaebang dong Dongjak gu SEOUL Corée du SudAXA GLOBAL DISTRIBUTORS112 (55) 100 00 % 112Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN 1 IrlandeAXA GLOBAL LIFE11 14 91 92 % 8240  rue du Colisée 75008 PARISAXA GLOBAL P&C137 48 100 00 % 1759  avenue de Messine 75009 PARISAXA GROUP SOLUTIONS 105 100 00 % 15823  avenue Matignon 75008 PARISAXA HOLDING AS178 (28) 50 00 % 112Meclisi Mebusan cadn° 15 Salipazari80040 ISTANBUL TurquieAXA HOLDINGS BELGIUM453 2 341 100 00 % 5 31825 Boulevard du Souverain 1170 BRUXELLES BelgiqueAXA HOLDING MAROC212 13 100 00 % 229120 122  avenue Hassan II 21000 CASABLANCA MarocAXA INVESTMENT MANAGERS 53 565 78 96  % 1 551C ur Défense Tour B La Défense 4 100 Esplanade duGénéral de Gaulle 92932 PARIS LA DÉFENSEAXA ITALIA SPA624 26 98 24 % 715Via léopardi 15 20123 MILAN ItalieAXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED1 831 2 009 78 92 % 3 237NBF Platinium Tower 1 17 3 Shirokane Minato ku108 8020 TOKYO Japon(a) Pour les sociétés d assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 355I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la S té et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la S ociété au titre d engagements pris par la liale participationChiffre d affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (béné ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 118 173 58 14 31 décembre 201258 46 5 31 décembre 201275 (9) 31 décembre 20121 133 34 34 31 décembre 20124 315 1 456 1 419 1 385 31 décembre 2012205 373 1 31 décembre 201238 27 (18) 31 décembre 201227 48 31 décembre 2012175 1 863 35 17 31 décembre 2012107 3 236 31 décembre 2012112 38 38 18 31 décembre 20125 318 230 208 213 31 décembre 2012229 107 104 93 31 décembre 20121 551 91 121 67 328 114 31 décembre 2012715 (11) 31 décembre 20123 237 330 415 233 30 septembre 2012 356I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX (En millions d euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4AXA LIFE EUROPE100 1 379 100 00 % 1 489Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN IrlandeAXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD6 1 100 00 % 90151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONGAXA MEDITERRANEAN HOLDING111 1 880 100 00 % 2 723Calle monseñor Palmer numéro 1 PALMA DE MALLORCA Iles BaléaresAXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS37 67 83 01 % 72Praca Marquês de Pombal 14 LISBONNE 1050 PortugalAXA REINSURANCE IRELAND72 355 100 00 % 432Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN IrlandeAXA TECHNOLOGY SERVICES25 6 99 78 % 73Les collines de l Arche 76 route de la Demi Lune92057 PARIS LA DÉFENSEAXA UK PLC (b)1 884 4 385 53 12 % 4 5565 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD AngleterreAXA VERSICHERUNGEN AG140 1 542 100 00 % 5 171General Guisan str 40 CH 8401 WINTERTHUR SuisseCFP MANAGEMENT9 38 100 00 % 18421  avenue Matignon 75008 PARISCOLISEE RE319 251 100 00 % 84340  rue du Colisée 75008 PARISFAMILY PROTECT71 ( 9) 100 00 % 7121  avenue Matignon 75008 PARISFINANCE SOLUTIONS270 2 304 100 00 % 2 7031 allée Scheffer L 2520 LUXEMBOURGHOLDING VENDOME 3 100 00 % 15921  avenue Matignon 75008 PARISOUDINOT PARTICIPATIONS9 150 3 657 100 00 % 12 29921  avenue Matignon 75008 PARISPORTMAN INSURANCE LIMITED25 62 100 00 % 109140 Frenchurch Street LONDON EC3M 6BL AngleterreSOCIETE BEAUJON36 851 99 99 % 1 02621  avenue Matignon 75008 PARISVINCI B V 1 439 1 077 100 00 % 4 285Graadt van Roggenweg 500 Postbus 308003503 AP UTRECHT Pays Bas(a) Pour les sociétés d assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 357I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la S té et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la S ociété au titre d engagements pris par la liale participationChiffre d affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (béné ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 111 489 1 592 8 31 décembre 20127 31 décembre 20112 723 440 239 162 31 décembre 201272 308 ( 32) 31 décembre 2012426 31 décembre 201232 194 166 2 3 31 décembre 20124 556 1 776 127 39 31 décembre 20125 171 2 680 402 498 31 décembre 201248 10 3 4 31 décembre 2012626 1 8 41 31 décembre 201271 3 ( 22) 31 décembre 20122 703 176 150 140 31 décembre 2012 31 décembre 201212 299 31 décembre 201278 13 13 31 décembre 20121 026 47 132 13 (20) 31 décembre 20124 285 271 270 275 31 décembre 2012 358I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX (En millions d euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 42) Participations (10 à 50 % du capital détenu)AXA KONZERN AG 80 1 110 34 63 % 2 120Colonia Allee 10 20 51067 KOLN AllemagneLOR MATIGNON5 92 33 94 % 57100 E splanade du Général De Gaulle C ur Défense Tour B92400 COURBEVOIERESO GARANTIA (RGI Holdings B V ) 343 39 34 % 805Ul Svetlanskaya 250 1 Vladivostok Primorsky TerritoryFar Eastern federal district 690000 Russian FederationSous total A64 915B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS1) Filiales non reprises au paragraphe Aa) liales françaises (ensemble)72b) liales étrangères (ensemble)1992) Participations non reprises au paragraphe Aa) dans les sociétés françaises (ensemble)39b) dans les sociétés étrangères (ensemble)104TOTAL A+B65 329(a) Pour les sociétés d assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 359I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la S té et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la S ociété au titre d engagements pris par la liale participationChiffre d affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (béné ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 112 120 290 395 149 31 décembre 201257 6 3 31 décembre 2011805 117 31 décembre 201264 062 151 4 268 9 032 4 149 3 25655 8 177 1534 62 26 264 390 177 4 276 9 032 4 149 3 273 360I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX IAnnexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012RésultatLe résultat après impôt de l exercice clos le 31  décembre 2012 est un pro t de 3 261 millions d euros contre un pro t de 8 649  millions d euros au 31  décembre 2011 qui s expliquait principalement par le résultat de cession des activités canadiennes et australiennes pour 4 922 millions d euros d un pro t lié aux créances de carry back de 1 113 millions d euros et 1 086 millions d euros de dividendes exceptionnels 1 FAITS CARACTÉRISTIQUESLes évolutions signi catives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES2 1 Principes générauxLes comptes arrêtés au 31  décembre 2012 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999 (PCG 99 03) Depuis le 1er  janvier 2011 AXA applique la comptabilité de couverture de change sur les titres de participation Depuis le 1er  janvier 2005 AXA applique les règlements n°2002 10 relatifs à l amortissement et la dépréciation des actifs modi és par le règlement CRC 2003 07 et 2004 06 relatif à la dé nition la comptabilisation et l évaluation des actifs  leurs applications n ont pas eu d incidence sur les états nanciers de la Société Conformément au règlement CRC 2008 15 les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Au 31  décembre 2012 le nombre de titres en auto détention affectés à un objectif de couverture s élevait à 57 048 actions pour un montant de 0 7 millions d euros L application du règlement CRC 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d options d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux employés n a pas eu d incidence sur les états nanciers de la Société Tableau de synthèse des options et actions de performance attribuées en  2012 et  2011 aux membres du Conseil d administration rémunérés par AXA SA  Les détails des plans de stock options de performance shares et de performance units gurent en Partie 2 section 2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du Document de Référence (En euros) Exercice 2012Exercice 2011Valorisation des options attribuées au cours de l exerciceValorisation des actions de performance et unités de performance attribuées au cours de l exerciceValorisation des options attribuées au cours de l exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l exerciceHenri de Castries 292 600 1 153 680 429 550 947 430Denis Duverne 255 360 1 006 848 351 450 775 170François Pierson 195 250 430 650Nicolas Moreau 117 040 461 472 171 820 378 9722 2 Présentation des comptesBILANLes immobilisations incorporelles comprennent les concessions brevets marques et logiciels Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions ainsi que les agencements et installations Les immobilisations nancières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations nancières et les prêts Les titres sont classés selon les critères suivants  les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à AXA  les autres immobilisations nancières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation 361I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXRÉSULTATLe compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital  les opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les charges nancières les charges d exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement  les opérations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l activité du portefeuille les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et pro ts résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels  les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré Pour une meilleure lisibilité des comptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change  de la même façon les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d impôt gurent directement en impôt 2 3 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s élèvent à 361  millions d euros et comprennent essentiellement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005 qui a été évaluée à 307 millions d euros sur la base des redevances de marques facturées aux liales du Groupe et aux Mutuelles AXA 2 4 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou à leur valeur d apport Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas 2 5 Immobilisations nancièresLes immobilisations nancières sont valorisées au coût d acquisition ou à la valeur de l apport A la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan La valeur d inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d utilité pour l entreprise Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des capitaux propres y compris plus values latentes et les perspectives de la liale Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des liales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses béné ces attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles en tenant compte des perspectives futures de l entité La valeur des béné ces futurs est estimée sur la base des calculs de l European Embedded Value des activités «  Vie Epargne  et Retraite  » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités Pour les autres titres immobilisés la valeur d inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés 2 6 CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée s il existe des risques de non recouvrement 2 7 Valeurs mobilières de placementÀ la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire qui correspond à la valeur liquidative s il s agit de SICAV et F C P et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture pour les autres valeurs 2 8 Compte de régularisation actifLes charges à étaler correspondent aux frais d émission d emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l emprunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas où l emprunt n a pas d échéance prédéterminée 2 9 Obligations subordonnéesAXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés  obligations 2 5  % échéance 1er  janvier 2014  sont en circulation au 31 décembre 2012 9 185 581 obligations de valeur nominale 165  euros et de valeur de remboursement 230 88  euros La prime de remboursement s élève à 606 millions d euros  obligations 3 75  % échéance 1er  janvier 2017  sont en circulation au 31 décembre 2012 6 613 129 obligations de valeur nominale 165 50 euros et de valeur de remboursement 269 16  euros La prime de remboursement s élève à 688 millions d euros Ces obligations ont été comptabilisées selon l approche de l opération unique La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l émission des emprunts et la valeur de remboursement n a pas été constatée au passif du bilan lors de l émission de l emprunt Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu à la date d échéance de l emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er  janvier 2002 soit 2 84 % pour l émission réalisée en 1999 et 3 29 % pour l émission de 2000 La dotation de l exercice s élève à 107  millions d euros et la provision existante au 31  décembre 2012 à 1 018  millions d euros Le solde non amorti de 276 millions d euros gure en engagement hors bilan 362I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXLes Assemblées Générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11  janvier 2007 a n de statuer sur l introduction proposée d une date limite de conversion xée au 26  janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion L Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n avaient pas converti leurs titres au 26  janvier 2007 ont reçu 16 23  euros par obligation le 31 janvier 2007 L Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d obligations des options d achat sur les actions AXA assorties d un mécanisme d exercice automatique Cette prime de 96  millions d euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt soit 10 ans Le solde restant à amortir s élève à 38 millions d euros au 31 décembre 2012 2 10 Engagement de retraiteDans le cadre de l actualisation des engagements sociaux il a été procédé à l évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de n de carrière Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s élève désormais à 3  millions d euros au 31 décembre 2012 2 11 Écarts de conversionLes créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture avec comme contrepartie un compte d écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente et d écart de conversion passif dans le cas de gain latent Ces comptes de régularisation n entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actifs Lorsqu un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente mais qu une couverture de change est mise en place une provision à concurrence du risque non couvert est constituée 2 12 Produits dérivés swaps de taux d intérêt  ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d une part le résultat de l opération principale faisant l objet du swap et d autre part le résultat net de l opération de swap au compte de résultat et au bilan En hors bilan gurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux  les produits dérivés quali és de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances En matière d options de devises la prime payée lors de l acquisition est inscrite à l actif du bilan dans le compte «instruments de trésorerie» Lors de l exercice de l option la prime est comptabilisée en résultat Il en est de même en cas de non exercice de l option à son terme En cas de vente d options la perte latente fait l objet d une provision pour risques et charges Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments nanciers donnent lieu à la constatation d une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée  produits dérivés sur actions  les droits d options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d attente lors du paiement ou de l encaissement des fonds A la clôture de l exercice si l option n est pas levée les droits reçus constituant un produit éventuel ne sont pas pris en compte en résultat  les droits versés feront l objet d une provision s il apparaît probable compte tenu de l évolution des marchés que cette option ne sera pas levée Lors de l exercice de l option cette dernière constitue un complément du prix d acquisition du sous jacent et un complément du prix de vente en cas de vente de l option 2 13 Autres fonds propresLes Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres  » dès lors que comme les actions ordinaires il n existe pas d obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif nancier Les autres fonds propres comprennent les T itres Super Subordonnés (T S S ) à durée indéterminée qui s élèvent à 6 360 millions d euros contre 6 341 millions d euros en 2011 soit une augmentation de 19  millions d euros principalement liée aux effets de change 2 14 Provisions pour risques et chargesLa Société est tête de groupe d un régime d intégration scale  à ce titre la convention d intégration scale prévoit que les économies d impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société Une provision pour risque de restitution des économies d impôt est comptabilisée cependant dès lors qu il existe une forte probabilité que ces liales redeviennent béné ciaires compte tenu des perspectives de résultats scaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe 363I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN3 1 Mouvements sur les immobilisations incorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307  millions d euros ainsi que 54  millions d euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques 3 2 Mouvements sur les immobilisations nancières (avant provisions)(En millions d euros)Valeur Brute au 31 décembre 2011 Acquisitions CessionsValeur Brute au 31 décembre 2012Titres de participation 64 450 3 854 (a)2 297 (a)66 007Créances rattachées à des participations 711 271 (b)767 (b)215Titres immobilisés et autres immobilisations nancières 4 172 606 (c)3 566Prêts 810 35 (d)798 (d)47TOTAL 70 143 4 160 4 468 69 835 (a) soit en net une hausse de 1 557 millions d euros dont  720 millions d euros d augmentation de capital d AXA Asia dont 410 millions d euros au titre du nancement de l acquisition des opérations d assurance dommage d HSBC en Asie  72 millions d euros d augmentation de capital d AXA Mediterranean Holding pour le nancement de l acquisition des activités dommages de HSBC au Mexique  230 millions d euros et 106 millions d euros d augmentation de capital pour respectivement AXA Life Europe et AXA Reinsurance Ireland a n de leur permettre de poursuivre leurs développements  134 millions d euros d augmentation de capital pour Beaujon a n de permettre le développement des entités détenues par cette dernière notamment en Pologne en République Tchèque en Roumanie et en Inde  le rachat de la participation que détenait AXA Konzern AG dans AXA Investment Managers pour 171 millions d euros (b) La diminution nette de 496 millions d euros résulte principalement du remboursement du prêt de 340 millions de dollars consenti à la société AXA China Region et par le remboursement des lignes de crédit de 118 millions d euros consenties à AXA investment Managers (c) La diminution est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s élèvent à 3 366 millions d euros n 2012 contre 3 972 millions d euros n 2011 principalement lié à des débouclements de positions de change (d) La diminution nette de 763 millions d euros est due principalement au remboursement du prêt d un milliard de dollars américains octroyé aux actionnaires de RESO Garantia 3 3 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations nancières(En millions d euros)Provisions au 31 décembre 2011 Dotations ReprisesProvisions au 31 décembre 2012Titres de participation 997 33 93 937Créances rattachées 1 1Titres et créances immobilisés 55 3 58TOTAL 1 053 36 93 9963 4 État des créances ventilées par échéance(En millions d euros)Montant brut A un an au plusÉchéance de   cinq ansÉchéance à plus de cinq ansCréances rattachées à des participations 215 135 3 77État 503 12 491 Prêts 47 8 39Créances diverses et comptes courants des liales 116 116 TOTAL 881 271 494 116 364I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 5 Créances diverses et comptes courants des liales(En millions d euros)Produits à recevoir16Débiteurs divers35Intérêts courus sur swaps64Comptes courants des liales1TOTAL1163 6 Charges à étaler(En millions d euros)Montant brutMontant amorti au 31 décembre 2011Dotation de l exerciceMontant net au 31 décembre 2012Frais d émission des obligations 111 101 1 9Frais d émission des autres dettes 80 57 6 17Frais d acquisition de titres 71 71 TOTAL 262 229 7 26À compter du 1er janvier 2007 les frais d acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l objet d un amortissement dérogatoire sur cinq ans 3 7 Écart de conversion actifIl s élève à 1 253  millions d euros en hausse de 401  millions d euros dont 1 023  millions d euros au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité de couverture 3 8 CapitalLe capital d AXA est composé de 2 388 610 984 actions d un nominal de 2 29  euros soit un montant total de 5 469 919 153 36 euros au 31  décembre 2012 Ces actions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et ont porté jouissance au 1er janvier 2012 3 9 Variation des capitaux propres(En millions d euros)31 décembre 201131 décembre 2012Résultat comptable8 649 3 261Par action3 67 1 37Variation des capitaux propres par rapport à la situation d ouverture 8 987 1 948Par action3 81 0 82Dividende proposé1 626 1 720 (a)Par action0 69 0 72 (a) (a) À l Assemblée Générale du 30 avril 2013 (En millions d euros) Capitaux propres au 31 décembre 201140 501Augmentation de capital réservée aux salariés290Levées d options de souscription d actions18Dividende distribué(1 626)Résultat de l exercice3 261Provision réglementée5Capitaux propres au 31 décembre 201242 449 365I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 10 Autres fonds propresLes autres fonds propres s élèvent à 6 360 millions d euros contre 6 341 millions d euros en 2011 (En millions d euros)Montant au 31 décembre 2011 ÉmissionsVariation de change et des ICNEMontant au 31 décembre 2012Titres super subordonnés (nominal) 6 230 21 6 251Intérêts courus non échus (ICNE) 111 (2) 109TOTAL 6 341 19 6 3603 11 Provisions pour risques et charges(En millions d euros)Montant au début de l exerciceDotations de l exerciceReprises de l exercice (provision utilisée)Reprises de l exercice (provision non utilisée)Montant à la n de l exerciceProvisions pour impôts différés 468 151 619 (a)Provision pour pertes de change 1 840 227 1 152 461Autres provisions pour risques 1 330 228 (b)282 (b)502 (b)774Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 911 107 1 018TOTAL 4 549 486 509 1 654 2 872(a) La provision pour impôt différé de 619 millions d euros comprend une provision de 541 millions d euros envers les liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d impôt réalisées dans le cadre du régime d intégration scale français (b) Il s agit principalement de dotations ou de reprises au titre de pertes latentes sur dérivés 3 12 Dettes subordonnées(En millions d euros)Valeur au 31 décembre 2012Échéance à moins d un anÉchéance de  cinq anséchéance à plus de cinq ansTSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 652 652EMTN subordonné à durée indéterminée 909 909Obligations subordonnées 2 5 % 2014 1 516 1 516 Obligations subordonnées Convertibles 3 75  % 2017 1 095 1 095 Obligation subordonnée 5 25 % 2040 1 300 1 300Titre Subordonné Remboursable 8 60 % 2030 ($) 947 947Titre Subordonné Remboursable 7 125 % 2020 (£) 398 398Autres dettes subordonnées 10 10Intérêts courus non échus 147 147 TOTAL 6 974 147 2 611 4 216Les dettes subordonnées s élèvent à 6 974  millions d euros contre 7 030 millions d euros en 2011 compte tenu d un effet de change positif de 54 millions d euros Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée La Société détient l option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l instrument En cas de différé prolongé ces coupons restent juridiquement dus De même en l absence de paiement de dividendes les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l assiette des créances à rembourser lors d une liquidation éventuelle Ces instruments sont classés en dettes nancières sur la base de l obligation contractuelle ainsi dé nie de payer les coupons 366I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 13 Emprunts et dettes nancières(En millions d euros)Valeur au 31 décembre 2012Échéance à moins d un anÉchéance de  cinq anséchéance à plus de cinq ansEuro Medium Term Notes 3 050 1 700 1 000 350Emprunts obligataires 6 901 3 005 400 3 496Dettes vis à vis des liales du Groupe 2 458 310 861 1 287Billets de trésorerie 801 801 Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux 12 12 Intérêts courus non échus 132 132 TOTAL 13 354 5 960 2 261 5 133Les emprunts et dettes nancières s élèvent à 13 354 millions d euros contre 15 243  millions d euros en 2011 en baisse de 1 889  millions d euros dont 1 729  millions d euros au titre de l encours de billets de trésorerie (801  millions d euros au 31 décembre 2012) qui assurent principalement le nancement des appels de marges liés aux contrats de collatéraux garantissant le risque de contrepartie sur les instruments nanciers et 101 millions d euros d effets de change 3 14 État des dettes d exploitation(En millions d euros)Montant À moins d un an De cinq ansDettes sur immobilisations (a)183 183 Autres dettes et dettes scales et sociales (b)190 190 Comptes courants des liales 52 52 TOTAL425 425 (a) Les dettes sur immobilisations 183 millions d euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées dont AXA Life Europe pour 75 millions d euros AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions d euros (b) Dont 171 millions d euros de charges à payer 3 15 Écart de conversion passifIl s élève à 1 017 millions d euros en 2012 contre 1 071 millions d euros au 31 décembre 2011 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par rapport à 2011 compte tenu principalement de l effet défavorable de la livre sterling sur les dettes 367I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT4 1 Rémunération des dirigeants J etons de présence alloués aux membres du Conseil d administration 1 200 K A utres rémunérations (nettes de refacturations) 5 196 K L effectif de la Société est de 3 salariés ou dirigeants mandataires sociaux à la clôture de l exercice 4 2 Impôt sur les sociétés(En millions d euros)Résultat avant impôt Impôt* Résultat netRésultat courant 1 845(a)1 845Résultat sur opérations de capital 1 041 1 041Charge d impôt (Impôt dû par les lles provision pour restitution d économie d impôt aux entités du Groupe d intégration scale) 375 (b)375TOTAL2 886 375 3 261* Un signe positif traduit un pro t d impôt (a) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement scal du « régime mère lle » et sont exonérés (b) Le pro t d impôt sur les sociétés s élève à 375 millions d euros contre un pro t d impôt de 2 002 millions d euros en 2011 dont un produit de 1 113 millions d euros lié aux créances de carry back et comprend notamment 531 millions d euros d impôt à recevoir des entités béné ciaires du groupe scal et une dotation de la provision pour risque de reversement de 129 millions d euros 368I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX5 ENGAGEMENTS HORS BILAN5 1 Synthèse des engagements hors bilan(En millions d euros)Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marchéINSTRUMENTS FINANCIERS À TERME 155 897 (2 973)Change à terme de devises 2 503 (157)Swaps144 460 (2 831)Swaps de taux90 937 (454)Equity swap3 297 (515)Swaps de change (court terme) 15 316 (454)Swaps de devises (long terme) 33 941 (1 406)Dérivés de crédit969 (2)Options8 934 15Caps1 000 Options de change6 143 15Equity options1 786 Floor5 Autres engagements Engagements donnés Engagements reçusLignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)1 558 12 075Garanties et cautions  Engagements de rachat de titres et d obligations 42 Autres engagements  18 909 341Dont garanties nancières données au pro t d entités du G roupe  12 486 341Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf  § 2 9 de cette annexe)276 5 2 Engagements au titre de pactes d actionnairesPROTOCOLE D ACCORDAXA a conclu un protocole d accord avec BNP Paribas Ce protocole fait l objet d une description ci dessous  Protocole avec le Groupe BNP ParibasAXA et BNP Paribas ont conclu le 5  août 2010 après autorisation du Conseil d Administration d AXA le 3 août 2010 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés nanciers le 9 août 2010 369I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX6 SENSIBILITÉAXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés nanciers aux risques de taux et de change Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d intérêts ou d une dépréciation de l euro de 10 % (En millions d euros)SensibilitéVariation de la juste valeurTaux d intérêt  + 100 pdbDépréciation de l euro  10 %Dettes (a)  3 1 % (1)3 8 % (2)Prêts (b)  3 4 % (1)2 4 % (2)Dérivés (c)19 0 % (1)  14 3 % (2)(a) Il s agit des dettes externes (hors dettes intragroupes) hors couvertures (b) Les prêts sont nets de re nancements internes (c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture (1) Une hausse des taux d intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 3 1 % une diminution de la juste valeur des prêts de 3 4 % et une hausse de 19 0 % s agissant des dérivés (2) Une dépréciation de l euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 3 8 % une augmentation de 2 4 % s agissant des prêts ainsi qu une baisse de celle des dérivés de 14 3 % Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution  dans la mesure où ces estimations découlent de l utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à uctuer dans le temps  et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de nancement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d AXA par maturité et pour les principales devises en distinguant les dettes subordonnées et les dettes «senior» et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur La présentation de cette annexe n omet pas l existence d un engagement signi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur 370I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX7 AUTRES INFORMATIONS7 1 Entreprises liéesEntreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) (en millions d euros) Participations64 779Dont  AXA Asia8 173 AXA Konzern AG2 120 AXA Italia SPA715 AXA France Assurance4 315 AXA UK Plc4 556 AXA Holdings Belgium5 318 Oudinot Participations12 299 AXA Japan Holding Company Limited3 237 Vinci BV4 285 Colisée RE626 AXA Equity & Law Plc1 133 AXA Mediterranean Holding2 723 AXA Versicherungen AG5 171 AXA Belgium610 Reso Garantia805 AXA Investment Managers1 551 AXA Life Europe1 489 Finance Solutions2 703 Beaujon1 026Créances vis à vis des entreprises liées1 199Dettes vis à vis des entreprises liées11 303Charges et produits nanciers concernant les entreprises liées Charges nancières367Produits nanciers3 3457 2 Parties liéesAucune des transactions entre parties liées en cours à la date d arrêté ou ayant eu des effets sur l exercice ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément à l arrêté du 29 décembre 2010 publié au JO du 31 décembre 2010 homologuant les règlements ANC n° 2010 02 et 2010 03 371I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXPricewaterhouseCoopers Audit63  rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61  rue Henri Régnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2012)Aux actionnairesSociété AXA25  avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la société AXA tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice II  Justi cation des appréciationsLa persistance d un environnement économique et nancier incertain continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses sous jacentes à l arrêté des comptes en particulier l évolution future des taux d intérêt retenue dans le cadre des estimations comptables C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce  les actifs nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2 5 Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en uvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés nanciers et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d utilité et de l intention de détention nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu con rmation de l intention de détention  conformément aux principes mentionnés dans l annexe au paragraphe 2 9 les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la Société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l obligation Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l action et de l échéance des emprunts obligataires convertibles  372I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX les instruments dérivés utilisés par votre société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2 12 de l annexe Nous nous sommes assuré que l application le cas échéant de la comptabilité de couverture a fait l objet d une documentation Dans les autres cas nous avons véri é que les pertes latentes ont fait l objet de provisions adéquates Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Véri cations et informations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article  L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2013Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll Michel Laforce Philippe Castagnac Gilles Magnan 373I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPELes informations sont présentées dans le rapport « Embedded Value 2012» disponible sur le site internet du Groupe AXA dans la rubrique Relations investisseurs Résultats et rapports nanciers Présentation des résultats 374I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXE VII I NFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESConformément aux dispositions des articles L 225 102 1 et R 225 104 et suivants du Code de commerce gurent ci après des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales sociétales et environnementales de son activité Des informations complémentaires sur la politique et les pratiques du G roupe AXA en tant qu entreprise responsable sont disponibles dans le «  Rapport d Activité et de Responsabilité d Entreprise  » dans le «  Rapport des Données Sociales  » ainsi que sur le site Internet du G roupe AXA (www axa com) notamment sous l onglet « Entreprise Responsable » Audit certi cation évaluation et ratingsPricewaterhouseCoopers Audit l un des Commissaires aux comptes d AXA  SA présente dans son rapport d examen gurant à la n de la présente annexe une attestation de présence sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion de la Société établi au titre de l exercice clos le 31  décembre 2012 en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce ainsi que son rapport d assurance modérée sur une sélection d entre elles Les performances du G roupe AXA en matière sociale et sociétale ont aussi été évaluées par des agences de notation spécialisées Le Groupe se classe au dessus de la moyenne de son secteur et est inclus dans les principaux indices éthiques internationaux Les scores Environnementaux Sociaux et de Gouvernance d AXA sont disponibles sur  http www axa com fr responsable strategieengagements performance Engagements institutionnelsEn 2012 le G roupe AXA a rejoint deux initiatives majeures dans le domaine de la Responsabilité d entreprise  (1) Le Groupe est fondateur et signataire des Principes pour l Assurance Responsable (PSI  Principles for Sustainable Insurance) des Nations Unies une initiative dans laquelle les signataires s engagent volontairement à intégrer des critères environnementaux sociaux et de gouvernance dans l activité d assurance (2) Le Groupe a signé les Principes pour l Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI) une initiative dans laquelle les signataires s engagent volontairement à intégrer des critères environnementaux sociaux et de gouvernance dans leurs décisions d investissement AXA Investment Managers et AllianceBernstein étaient déjà membres des Principes pour l Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI) INFORMATIONS SOCIALESAXA s investit en tant qu employeur responsable faisant de l engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d entreprise Pour y parvenir AXA s est efforcé de créer un environnement de travail fondé sur les valeurs d AXA promouvant la diversité et l égalité des chances suscitant la participation des employés encourageant le développement professionnel et favorisant le bien être des employés Pour des informations complémentaires et plus détaillées notamment sur les initiatives locales consultez le Rapport des Données Sociales 2012 État et évolution des effectifsAu 31  décembre 2012 l ensemble du personnel d AXA représentait 113 422 salariés (en CDI et CDD) en légère diminution de 0 9 % Par ailleurs la répartition géographique du personnel salarié d AXA en 2012 était la suivante  66  % en Europe (67  % en 2011) 19 % en Asie Paci que (18 % en 2011) 12 % dans les Amériques (12  % en 2011) et 3 % en Afrique (3 % en 2011) AXA a continué à recruter en 2012 et a embauché plus de 16 000 employés dont près de 4 800 commerciaux Parmi ce total d embauches 373 étaient des réembauches Relations avec les collaborateurs et convention collectiveUne communication ef cace entre les collaborateurs et le management et un dialogue social constructif contribuent à apporter la stabilité nécessaire à la mise en uvre de la stratégie de développement de l entreprise C est pourquoi les sociétés du G roupe AXA s organisent pour dialoguer de façon régulière avec le personnel ou ses représentants AXA s est également doté d un Comité Européen de Groupe (CEG) dont les missions vont au delà des obligations réglementaires en vigueur Le CEG réunit les représentants du personnel des principales entités d AXA en Europe Il a pour but le partage d informations le dialogue et l échange de vue réguliers sur les questions stratégiques économiques et sociales du Groupe En juin  2009 l accord de Groupe CEG (disponible sur www axa com) a été conclu pour protéger le dialogue social Deux réunions plénières CEG sont tenues chaque année en plus des séances consacrées à la préparation et au débrie ng Le préambule de l accord de Groupe CEG s appuie sur les textes internationaux de référence tels que la Déclaration des Droits de l Homme des Nations unies ou les règles de l Organisation Internationale du Travail et en interne sur les valeurs et les engagements propres d AXA Une annexe à l accord contient aussi certaines recommandations en cas de restructuration détaillées ci dessous 375I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESLa majorité des employés du Groupe sont couverts par l accord cadre CEG Les sociétés du Groupe ne gurant pas dans le champ d application du CEG ont aussi élaboré des accords de dialogue social mais ceux ci ne sont pas gérés au niveau du Groupe De manière plus générale au delà des frontières européennes le Groupe veille à ce que ses employés soient équitablement représentés dans tous ses grands pays d implantation Parallèlement à l action du CEG de nombreux accords issus de négociations collectives locales ont été signés Ajustement des effectifs mobilité et mesures connexesCONDUITE DES RESTRUCTURATIONSL accord signé en 2009 mentionné ci dessus prévoit un certain nombre de mesures en faveur des collaborateurs en cas de changements organisationnels majeurs ayant des conséquences sur l emploi AXA applique les principes suivants pour guider ses différentes entités européennes dans leur gestion locale  AXA s engage au moment d aborder des réorganisations ayant des conséquences sur l emploi à fournir des informations pertinentes et selon les cultures et réglementations locales à consulter les collaborateurs et leurs représentants  dans le cadre d un processus d information et de consultation les informations fournies par AXA incluront le cas échéant des informations sur de possibles solutions alternatives  en tenant compte des intérêts des collaborateurs clients et actionnaires AXA s engage à s efforcer de maximiser les opportunités de redéploiement inter nes et le cas échéant externes pour tous les collaborateurs concernés par des questions éventuelles d emploi  AXA fera en particulier son possible pour éviter le recours aux licenciements et aux transferts collectifs en recherchant autant que possible d autres approches  lorsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire celle ci doit de manière prioritaire être offerte aux salariés volontaires et être gérée de façon à ce que leur intégration dans un nouvel environnement se déroule dans les meilleures conditions possibles  AXA s engage à reconnaître certaines personnes comme représentants des salariés et à respecter leurs libertés droits et rôles qui résultent des législations nationales et le cas échéant des conventions en vigueur dans les entités locales  conscient du fait que la formation est un investissement important tant pour les salariés que pour le Groupe AXA s engage à mettre en uvre une culture d apprentissage et de formation continue  AXA condamne toute discrimination fondée sur le sexe la race la couleur les origines ethniques les caractéristiques génétiques les handicaps les orientations sexuelles la langue la religion ou les convictions l appartenance ou l activité syndicale les opinions politiques En outre AXA a franchi une étape majeure avec la signature par la Direction du Groupe UNI Europe Finance et tous les représentants des syndicats français d un accord cadre portant sur l anticipation des changements au sein des sociétés du G roupe AXA situées dans l Union européenne Cet accord négocié au sein du CEG met en place une approche de dialogue social dont l objectif est de mieux anticiper les changements au sein du secteur pour adapter les compétences des employés aux besoins futurs et ainsi protéger leurs emplois Selon le CEG cet accord est unique dans le secteur de l assurance Il représente une véritable chance pour sécuriser l avenir de chaque collaborateur en Europe Dans un environnement de l emploi incertain cet accord envoie un signal fort montrant que la responsabilité sociale exprimée par le CEG d AXA vise à trouver des solutions alternatives et refuse d accepter des situations de recul considérées comme inévitables MOBILITÉ INTERNE ET INTERNATIONALEAXA a lancé sa nouvelle politique de mobilité interne au sein de ses principales entités pour soutenir son activité et aider ses collaborateurs à mieux progresser L objectif est (1) de rendre les besoins « métier « immédiatement visibles via un système global d annonce des postes à pourvoir dans le Groupe  (2) de détecter les compétences internes par un processus de recrutement élargi  et (3) de partager la connaissance l expertise et les meilleures pratiques en facilitant les transferts a n d adapter les ressources aux priorités professionnelles d AXA En 2012 les États Unis et l Allemagne ont lancé une extension du processus de mobilité ayant pour objectif l intégration totale d une plate forme de recrutement externe En outre la mobilité internationale a fortement progressé (plus de 600 mutations en 2012) pour soutenir le déploiement et le développement de compétences essentielles et de capacités de leadership aussi bien sur les marchés des pays développés que des pays émergents En avril 2012 a été lancé un nouveau modèle pour la mobilité internationale et un Centre d Expertise de la Mobilité Internationale (CEMI) a été créé Le CEMI situé en France apporte son assistance et ses compétences à 75 % des employés d AXA en mission internationale à l intérieur du Groupe Ces services d assistance permettent aux employés en mission et à leurs familles d être mieux préparés à leur expérience internationale Temps de travail heures supplémentaires et exibilité vie privée vie professionnelle L une des priorités de l action du Groupe en faveur de la diversité et de l inclusion a été en 2012 de créer et mettre en place un cadre de référence pour une exibilité vie privée vie professionnelle Le service Ressources humaines du Groupe AXA Japon et un noyau de cinq autres entités AXA co supervisaient le projet L axe central de leur travail était de chercher comment réaliser les priorités de l entreprise à l aide d un éventail de bonnes pratiques tirées aussi bien de sources internes qu externes et d outils de développement dont les entités pouvaient s aider pour mettre en uvre des aménagements souples du travail 376I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESParmi leurs initiatives gure le modèle d horaires exibles d AXA Allemagne qui a été mis en uvre dans pratiquement tous les sites d Allemagne En outre 450 employés ont été intégrés en 2012 dans des dispositifs de télétravail qui permettent d obtenir des résultats tangibles  en termes de con ance de capacité d exécution et de satisfaction Cela a amélioré également la productivité la qualité et l ef cacité du travail et a conduit à une diminution de l empreinte environnementale (406 tonnes de CO² économisées en 2012) et des économies annuelles sur les coûts immobiliers de 1 3 millions d euros Récompense avantages et dépenses de rémunération POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La politique de rémunération d AXA a pour objectif d attirer de développer et de retenir les meilleurs talents en s assurant (1) que les niveaux de rémunérations sont compétitifs par rapport au marché (2) que l équité interne implique une différentiation des performances individuelles et collectives (3) que les montants versés sont raisonnables et alignés avec les résultats nanciers de l Entreprise En conséquence les niveaux de rémunération tiennent compte des conditions locales du marché en parallèle des résultats nanciers et opérationnels La gestion de la performance est un composant clé de la politique globale de rémunération qui encourage et reconnaît les meilleurs résultats individuels et collectifs En 2012 les dépenses totales de rémunération atteignent 7 74  milliards d euros ce qui correspond à une baisse de 1 9  % sur le périmètre reporté Sur une base comparable de taux de change la diminution en 2012 comparée à 2011 serait de 5 0 % AVANTAGES Un certain nombre d avantages forment une part signi cative de la proposition totale de rémunération Ces avantages peuvent compléter les plans locaux de santé offerts par l État ou dans certains pays être l origine principale de ceux ci Ils peuvent également faire partie de la rémunération totale dans le cadre des dispositions scales existantes Chez AXA la nature exacte des avantages dépend surtout du contexte local et les régimes de prestations sociales peuvent varier de façon signi cative d un pays à l autre re étant des niveaux différents d avantages sociaux et des cadres scaux et juridiques très variés Cependant la politique d AXA est de viser un régime à la médiane du marché concerné et d encourager les systèmes à avantages exibles car cela permet aux employés de choisir l ensemble d avantages qui leur paraît le plus intéressant La politique du Groupe préconise des avantages qui comprennent une couverture d assurance compétitive (dont la nature et le type peuvent varier selon les entités et leurs contraintes locales) Dans tous les cas les obligations locales minimales sont respectées et généralement largement dépassées pour une vaste majorité d employés à travers le monde PROGRAMMES « SHAREPLAN » ET « AXA MILES » À travers son programme « SharePlan » le Groupe encourage ses employés à devenir actionnaires Proposée dans le monde entier depuis 1994 l opération «  Shareplan  » offre chaque année aux employés d AXA une opportunité de souscrire à des actions AXA à des prix préférentiels En 2012 cette offre a été proposée dans 40 pays 21 000 employés d AXA ont souscrit cette année pour un montant total de 291  millions d euros En juillet  2007 le Groupe a lancé sa première distribution gratuite d actions à tous ses employés (plus de 100 000) dans le monde entier Pour continuer à intégrer tous les employés d AXA dans le déploiement du plan stratégique Ambition AXA du Groupe 50 actions AXA ordinaires gratuites («  AXA Miles ») ont été distribuées le 16 mars 2012 à plus de 120 000 employés dans le monde Le programme «  AXA Miles  » a été conçu à la fois pour reconnaître la contribution exceptionnelle des employés des entités AXA mais aussi pour les impliquer et les motiver encore davantage pour relever les nombreux dé s qui nous attendent À n 2012 les employés d AXA détenaient environ 7 4 % des actions en circulation et 9 0 % des droits de vote Diversité et Inclusion AXA favorise la Diversité et l Inclusion (D&I) en créant un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité et où les différences individuelles sont valorisées AXA favorise l égalité des chances dans tous les aspects de l environnement de travail AXA est opposé à toute forme de discrimination injuste ou illégale et n accepte aucune discrimination qu elle soit fondée sur l âge la nationalité l origine ethnique le sexe la préférence sexuelle la religion le statut marital ou le handicap AXA cultive un environnement professionnel diversi é et accueillant où chaque collaborateur se sent pleinement investi et impliqué dans le cadre de sa stratégie visant à devenir la « Société Préférée » En 2012 l axe principal de la stratégie D&I du Groupe a été de se doter de l infrastructure nécessaire pour appliquer cette stratégie Le but était d impliquer le leadership et de gagner le soutien des principaux responsables pour développer les talents les connaissances et l ef cacité budgétaire Les responsables exécutifs de la stratégie D&I de plusieurs entités AXA font partie du Comité consultatif D&I du Groupe placé sous l autorité du Directeur Général Délégué d AXA Denis Duverne qui est aussi le responsable exécutif de la stratégie D&I au niveau du G roupe AXA Chez AXA un des axes essentiels était de favoriser une culture d inclusion conforme à la culture de con ance et de réussite du plan Ambition du G roupe AXA L objectif consistait aussi à favoriser l inclusion à travers la prise en compte des travers inconscients des micro injustices et de la dynamique de la pensée de groupe En juin  2012 AXA a lancé une nouvelle formation spécialement conçue à cet effet et intitulée «  Bâtir une culture de l inclusion chez AXA » L égalité des sexes est depuis longtemps une des priorités d AXA puisqu elle remonte à la mise en place du comité D&I du G roupe AXA AXA a conduit une analyse approfondie des problèmes d inégalité entre les sexes dans toute l entreprise AXA Cette analyse a débouché sur plusieurs actions telles que des parrainages des tutorats et l élaboration d un cadre permettant des horaires exibles et le retour des femmes au 377I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALEStravail dans de bonnes conditions En 2012 l axe principal a été le renforcement d une stratégie dite de « gender pipeline » en faveur de l égalité des sexes À la suite de cette action l organisation Catalyst (un institut de recherche international béné ciant d une grande réputation dans l étude des problèmes d égalité des sexes dans les entreprises) a reconnu en 2012 une initiative d AXA «  Talent Tandem   » comme une « pratique d excellence » Au total AXA compte au niveau mondial 52 3 % de femmes et 47 7 % d hommes AXA a également renforcé son action en faveur de l intégration des employés handicapés En France le nombre d employés présentant des handicaps est passé de 746 en 2011 à 809 en 2012 Santé et sécurité absentéisme bien être au travail Bien qu il n existe pas formellement de politique de Santé et sécurité au niveau du Groupe toutes les sociétés du Groupe prennent des initiatives et ont mis en place des politiques locales ainsi que des meilleures pratiques adaptées à leur secteur spéci que et à leur environnement local Le taux d absentéisme total reste stable en 2012 à un niveau de 4 9  % La proportion d absences liées aux accidents du travail a diminué tandis que la proportion liée aux grossesses a augmenté Avec un taux d absentéisme total lié aux accidents à moins de 0 1  % et opérant dans un environnement lié à la gestion des capitaux et des services nanciers le G roupe AXA ne mesure pas la gravité la sévérité et la fréquence des accidents de travail au niveau global Les systèmes les procédures et les processus peuvent néanmoins être mis en uvre localement pour répondre aux législations sur la santé la sûreté et la sécurité si nécessaire En 2012 AXA Asie a ajusté les politiques de Santé et S écurité dans nombre de ses sociétés qui ont à la suite de cela obtenu une reconnaissance nationale pour des programmes exemplaires de promotion de la santé sur le lieu de travail AXA Gulf a mis en uvre un large éventail d initiatives de santé et de bien être adaptées à des sites et à des populations d employés différents Le but était de renforcer la motivation et la satisfaction des employés en améliorant la formation et les normes de santé et de bien être En outre cette politique s adressait aux membres de la famille de chaque employé pour contribuer également à l amélioration de leur santé et de leur bien être AXA Royaume Uni a lancé son portail innovant «  Be Healthy  » (sois en forme) conçu pour aider les employés à comprendre les risques sanitaires liés au régime alimentaire à l exercice physique à l état d esprit et au style de vie Cela a conduit 2 487 employés à s inscrire et 1 093 à remplir le formulaire d évaluation des risques de santé qui identi ait 4 700 risques de santé Jusqu ici 141 employés ont réussi à circonscrire un ou plusieurs risques Cela a entraîné une importante amélioration de la qualité de vie pour les employés et une augmentation de productivité d environ 70 500 livres sterling Avec les années AXA a élaboré un cadre complet pour identi er et mesurer les risques opérationnels résultant de dysfonctionnements potentiels liés à l organisation au système en place ou aux ressources ou occasionnés par des événements externes Veiller à la mise en place d une méthode appropriée pour circonscrire ces risques dans l ensemble du Groupe est une des fonctions essentielles des services de gestion des risques S agissant de ses pratiques vis à vis de ses salariés AXA s est doté d indicateurs mesurant les principaux risques en matière de Ressources Humaines (« Human Resources Key Risk Indicators  ») a n de contribuer à un environnement de travail sûr et adapté pour ses effectifs Formation enseignement et perfectionnement Les résultats obtenus par AXA dans le domaine du développement des compétences se sont maintenus à un niveau élevé avec 83 2  % de ses employés ayant suivi au moins une formation au cours de l année Plus important encore le nombre moyen de jours de formation par employé est resté stable à 2 6 jours par an En 2012 le G roupe AXA a engagé des changements pour réaliser une expérience de développement commune à toutes les sociétés du G roupe AXA dans le monde entier sous la bannière « Learning@AXA » Cinq initiatives ont été lancées a n de renforcer la cohérence du développement des ressources humaines chez AXA et a n d instiller un profond sentiment d appartenance à une société mondiale Non seulement ces initiatives se sont révélées rentables mais elles ont aussi maximisé l impact résultant de la cohérence de la démarche Plus précisément des initiatives ont (1) intensi é le développement des cadres dirigeants à partir du vivier de talents d AXA (2) préparé les cadres dirigeants à avoir un impact plus positif sur l organisation et à susciter les changements nécessaires (3) aligné les principales pratiques de gestion permettant ainsi une mutation culturelle souhaitable (4) perfectionné le savoir faire technique à four nir dans le cadre de la stratégie dite «  Ambition AXA  » et (5) développé l ingéniosité professionnelle parmi les non spécialistes pour promouvoir une collaboration entre les différentes fonctions et renforcer l adhésion des employés à travers une expérience d accueil et d intégration cohérente Une structure de l entreprise AXA University est chargée d offrir aux responsables d AXA un lieu pour se concentrer sur les dé s du Groupe les pratiques et valeurs du leadership pour échanger des idées et bâtir de solides réseaux à travers des opportunités de développement et d acquisition des compétences bien ciblées Les programmes de formation sont construits autour de deux thèmes généraux  (1) des «  universités » professionnelles (qui forment aux compétences techniques spéci ques pour des secteurs professionnels tels que les nances le risque l excellence opérationnelle l informatique les ressources humaines et le marketing) et (2) des expériences consacrées au développement des capacités de leadership des responsables d AXA L accent est mis sur les moyens de favoriser l innovation à travers l enseignement et le perfectionnement en encourageant la ré exion en organisant le partage des connaissances et en instituant un processus continu de formation Pour remplir cette mission AXA University s associe à des spécialistes choisis aussi bien au sein d AXA que dans des institutions et écoles de commerce de premier plan au niveau mondial telles que la Wharton School l IMD le CEDEP et l INSEAD 378I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESAttraction et délisation des collaborateurs GESTION DES PERFORMANCES ET DES TALENTSDepuis 2005 AXA a formalisé son processus de « Organization and Talent Review  » (revue de l organisation et des talents  OTR) à savoir l analyse systématique de la structure nécessaire pour accompagner l activité et se préparer à répondre aux besoins futurs d AXA Ce processus fournit un instantané des dé s organisationnels et des postes clés Il aide à identi er les collaborateurs clé en fonction de leur performance et de leur leadership Il permet également à AXA de suivre et de gérer de manière ef cace son «  vivier  » de hauts potentiels dans le monde entier En n chaque OTR est l occasion d évoquer les chemins de carrière les plans d évolution et de préparer les collaborateurs clés à la prochaine mutation (y compris à travers la mobilité internationale) Depuis 2010 AXA évalue également l organisation et les collaborateurs sous l angle de ses nouvelles lignes de métier globales et de leurs domaines d expertise respectifs Une norme de gestion des performances a été établie pour veiller à ce que la politique de rémunération fondée sur les performances et l évaluation des besoins de formation soient conduites de manière ef cace En 2012 62 000 collaborateurs se sont servis de la plate forme «  PeopleSoft on Performance Management » (contre 38 000 employés en 2010) Le Groupe a également proposé une nouvelle plate forme « AXA 360 » à toutes les entités pour accélérer le développement des leaders via un retour sur leurs compétences de leadership Au total 2 000 cadres dirigeants et managers ont suivi ce processus Le cadre de travail de leadership d AXA dé nit les compétences attendues de la part des leaders de l entreprise pour relever les dé s auxquels AXA est confronté et lui permettre de réaliser ses ambitions Jusqu à présent il était uniquement consacré aux cadres dirigeants En 2012 il a été simpli é et adapté à l ensemble des employés d AXA Il est conçu pour être intégré dans tous les processus de gestion des performances et des talents à compter de 2013 « MARQUE EMPLOYEUR » ET DIPLÔMÉS En 2012 AXA a débuté la mise en place de ce qu il appelle sa «  marque employeur  » dans quelques entités pilotes ayant des besoins urgents L initiative visait à créer graduellement une marque employeur solide qui doperait au niveau mondial la erté d être un employé d AXA En outre elle devrait aider à attirer les talents voulus pour installer Ambition AXA sur tous les marchés d AXA tant présents que futurs et renforcer encore et protéger la position d AXA comme première marque d assurance (d après InterBrand) De plus en 2012 AXA a exploité et renforcé sa présence mondiale sur des plates formes exter nes telles que LinkedIn com tirant ainsi encore davantage parti des technologies et contribuant à améliorer son attractivité et sa notoriété pour les candidats potentiels AXA a comme vision à long terme de devenir un employeur préféré pour toutes les jeunes générations En 2012 AXA a lancé avec succès son programme mondial de diplômes en matière de risque pour les techniciens de la gestion des risques un domaine marqué par un besoin de recrutement professionnel permanent Le programme de deux ans et demi a été redé ni en étroite collaboration avec le département en charge de la gestion du Risque L objectif est d attirer les hauts potentiels et les soutenir dans l acquisition des compétences qui les aideront à devenir les futurs leaders d AXA Après trois semaines de promotion ciblée du programme en avril  2012 dans les écoles et universités en Europe 320 candidatures furent reçues Le programme offre aux diplômés un contrat local permanent avec une première assignation dans leur pays pour une période de 12 mois une seconde assignation de 18 mois à l étranger basé sur un échange L objectif étant pour le diplômé de retourner dans son pays d origine après les 18 mois passés à l étranger Le lancement réussi du programme a con rmé qu un programme bien structuré charpenté et ciblé peut avoir un impact réel sur l attractivité de l Entreprise pour les diplômés 379I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDONNÉES SOCIALES 2012 GROUPE AXAEFFECTIFS (a)Effectifs (nombre de personnes) au 31 décembre2012Évolution 2011 Effectif total du personnel salarié (CDI et CDD)113 422 emp  0 9 % 114 488 emp Effectif du personnel salarié109 362 emp  1 1 % 110 551 emp Proportion d hommes 47 7 %   48 1 % Proportion de femmes 52 3 %   51 9 % Effectif du personnel salarié non commercial 93 217 emp  1 1 % 94 241 emp Cadres dirigeants (b) 3 326 emp 2 974 emp Proportion d hommes 73 7 %   76 3 % Proportion de femmes 26 3 %   23 7 %Managers 15 768 emp 16 068 emp Proportion d hommes 59 5 %   60 7 % Proportion de femmes 40 5 %   39 3 %Experts & Employés 74 123 emp 75 199 emp Proportion d hommes 42 8 %   42 8 % Proportion de femmes 57 2 %   57 2 % Effectif du personnel salarié commercial16 145 emp  1 0 % 16 310 emp Proportion d hommes 53 1 %   54 9 % Proportion de femmes 46 9 %   45 1 %Effectif du personnel salarié en CDD4 060 emp 3 1 % 3 937 emp Personnel non commercial 3 690 emp 3 603 emp Personnel commercial 370 emp 334 emp Équivalent Temps Plein (effectifs convertis en équivalent temps plein) 2012 Évolution 2011ETP moyen du personnel salarié104 082 4 etp  0 8 % 104 948 7 etpETP moyen du personnel salarié non commercial88 225 6 etp  1 3 % 89 367 5 etp Cadres dirigeants (b)3 318 3 etp 2 886 8 etp Managers 15 407 4 etp 15 833 8 etp Experts & Employés 69 499 9 etp 70 647 0 etpETP moyen du personnel salarié commercial15 856 8 etp 1 8 % 15 581 2 etpETP moyen de l effectif temporaire non salarié4 792 7 etp 4 974 3 etp Temporaire 3 183 0 etp  5 7 % 3 373 8 etp Stagiaire 1 609 7 etp 1 600 6 etpPro l des collaborateurs AXA 2012 Évolution 2011Âge moyen du personnel salarié40 9 ans 0 3 % 40 8 ans Non commercial 40 8 ans 40 4 ans Commercial 41 5 ans 42 0 ansAncienneté moyenne du personnel salarié11 5 ans 0 6 % 11 5 ans Non commercial 12 2 ans 12 0 ans Commercial 7 7 ans 8 4 ansHandicap (CDI et CDD)Nombre de collaborateurs atteints d un handicap concerne seulement les entités opérant en France 809 emp 746 emp 380I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DYNAMIQUES D EFFECTIFS IMouvements2012Évolution 2011 Mouvements du personnel salariéÉvolution de l emploi (entrées versus départs)  1 421 emp  6 553 emp Entrées 16 161 emp 0 7 % 16 048 emp Sorties 17 582 emp  22 2 % 22 601 emp Mouvements du personnel salarié non commercialÉvolution de l emploi (entrées versus sorties )  1 264 emp  6 050 emp Entrées11 324 emp  2 4 % 11 606 emp Nombre de recrutements externes 9 432 emp 9 590 emp Nombre de CDD convertis en CDI 1 028 emp 1 339 emp Nombre de réembauches au sein du Groupe 343 emp 423 emp Nombre d entrées à l issue d opérations de fusion et acquisition 521 emp 254 emp Sorties12 588 emp  28 7 % 17 656 emp Nombre de démissions 6 630 emp  9 4 % 7 318 emp Nombre de licenciements économiques collectifs 1 614 emp 2 230 emp Nombre de licenciements individuels 1 474 emp 1 268 emp Nombre de sorties liées à la retraite préretraite 1 458 emp 1 138 emp Nombre de sorties liées à un transfert d activité (c)1 138 emp 5 307 emp Nombre de sorties liées à un autre motif 274 emp 395 emp Mouvements du personnel salarié commercialÉvolution de l emploi (entrées versus sorties )  157 emp  503 emp Entrées4 837 emp 8 9 % 4 442 emp Nombre de recrutements externes 4 529 emp 4 146 emp Nombre de CDD convertis en CDI 79 emp 200 emp Nombre de réembauches au sein du Groupe 30 emp 21 emp Nombre d entrées à l issue d opérations de fusion et acquisition 199 emp 75 emp Sorties4 994 emp 1 0 % 4 945 emp Nombre de démissions 3 453 emp 3 544 emp Nombre de licenciements économiques collectifs 336 emp 198 emp Nombre de licenciements individuels 678 emp 648 emp Nombre de sorties liées à la retraite préretraite 263 emp 233 emp Nombre de sorties liées à un transfert d activité (c)242 emp 280 emp Nombre de sorties liées à un autre motif 22 emp 42 emp Mouvements du personnel salarié en CDDÉvolution de l emploi du personnel salarié non commercial (entrées versus sorties )1 236 emp 586 emp Nombre de recrutements externes 4 422 emp 4 895 emp Nombre de ns de contrats à durée déterminée 3 186 emp 4 309 emp Évolution de l emploi du personnel salarié commercial (entrées versus sorties )134 emp  246 emp Nombre de recrutements externes 229 emp 253 emp Nombre de ns de contrats à durée déterminée 95 emp 499 emp 381I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DYNAMIQUES D EFFECTIFS IIMobilité2012Évolution 2011 Taux de mobilité du personnel salarié9 1 %   11 0 % Non commercial 9 9 %   11 9 % Commercial 4 7 %   5 8 %Turnover2012 Évolution 2011 Taux de turnover du personnel salarié14 8 %  4 0 % 15 4 % Involontaire (licenciements) 3 8 %   3 9 % Volontaire (démissions) 9 2 %   9 8 % Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 1 8 %   1 6 % Taux de turnover du personnel salarié non commercial12 3 %  6 5 % 13 1 % Involontaire (licenciements) 3 3 %   3 7 % Volontaire (démissions) 7 1 %   7 8 % Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 1 9 %   1 6 % Taux de turnover du personnel salarié commercial29 8 % 3 1 % 28 9 % Involontaire (licenciements) 6 4 %   5 2 % Volontaire (démissions) 21 7 %   21 9 % Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 1 8 %   1 7 %RÉMUNERATIONCoûts salariaux2012Évolution 2011Coûts salariaux du personnel (d) 7 744 M  1 9 % 7 891 M Proportion des rémunérations xes (liées aux salaires) 78 0 % 72 8 % Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 22 0 % 27 2 %Masse salariale brute du personnel salarié non commercial           Proportion des rémunérations xes (liées aux salaires) 83 8 %   80 2 % Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 16 2 %   19 8 %Masse salariale brute du personnel salarié commercial           Proportion des rémunérations xes (liées aux salaires) 48 2 %   39 5 % Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 51 8 %   60 5 % FORMATIONNombre de jours de formations2012Évolution 2011Nombre de jours de formation dispensée au personnel salarié276 179 1 jours  2 4 % 282 570 8 jours Non commercial 214 467 6 jours 221 099 4 jours Commercial 61 711 5 jours 61 471 4 joursParticipation aux formations 2012 Évolution 2011Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins une formation83 2 % 0 6 % 82 7 % Non commercial 80 8 %   80 5 % Commercial 97 8 %   95 1 %Nombre moyen de jours de formation par salarié2 6 jours 2 6 jours Non commercial 2 4 jours 2 5 jours Commercial 4 0 jours 3 9 jours 382I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES RELATIONS SOCIALESTemps de travail2012Évolution 2011 Nombre moyen de jours travaillés par an225 6 jours  0 4 % 226 5 jours Nombre moyen d heures travaillées par semaine36 1 hrs  0 2 % 36 1 hrs Personnel à temps plein 37 4 hrs 37 5 hrs Personnel à temps partiel 25 3 hrs 25 0 hrs Effectif à temps partiel Pourcentage du personnel salarié non commercial à temps partiel 12 5 %   12 1 % Pourcentage du personnel salarié commercial à temps partiel 2 9 %   2 7 %Absentéisme 2012 Évolution 2011 Taux d absentéisme de l effectif salarié 4 9 % 2 7 % 4 8 % Proportion des absences liées à une maladie 72 9 %   73 6 % Proportion des maladies de courte durée 79 6 %   79 9 % Proportion des maladies de longue durée 20 4 %   20 1 % Proportion des absences liées à un accident du travail 1 8 %   2 1 % Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 25 3 %   24 3 % Taux d absentéisme du personnel salarié non commercial 5 2 % 3 8 % 5 0 % Proportion des absences liées à une maladie 73 6 %   74 6 % Proportion des maladies de courte durée 78 3 %   78 9 % Proportion des maladies de longue durée 21 7 %   21 1 % Proportion des absences liées à un accident du travail 1 7 %   1 8 % Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 24 7 %   23 6 %Taux d absentéisme du personnel salarié commercial 3 3 %  3 8 % 3 4 % Proportion des absences liées à une maladie 66 2 %   65 2 % Proportion des maladies de courte durée 92 1 %   89 1 % Proportion des maladies de longue durée 7 9 %   10 9 % Proportion des absences liées à un accident du travail 2 3 %   4 5 % Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 31 4 %   30 3 %( ) Information quantitative véri ée par un des Commissaires aux Comptes selon les modalités présentées dans le rapport d assurance page 390 (a) Personnel salarié  comprend les salariés commerciaux et non commerciaux en CDI sauf mention contraire(b) L augmentation du nombre de cadres dirigeants est principalement liée à la conduite d un processus de reclassi cation aux US en 2012 ainsi qu aux efforts d alignement avec les dé nitions standardisées (c) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d activité à une société externe L employé n est plus contractuellement lié avec le G roupe AXA (d) Concernant la dé nition des coûts salariaux du personnel ceux ci incluent la rémunération xe la rémunération variable les cotisations patronales et le cas échéant la participation et l intéressement 59 Elle exclut la rémunération en capital (stock options unités de rendement actions attribuées en fonction de la performance AXA Miles) 383I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s engage à réduire son impact direct sur l environnement en gérant activement sa consommation d énergie de papier et d eau ainsi que ses émissions de CO2 et ses déchets Le Groupe est également conscient du rôle qu il peut jouer en sensibilisant ses partenaires aux enjeux écologiques en améliorant la compréhension des risques environnementaux globaux et en s engageant dans la lutte contre le changement climatique Périmètre du management environnementalL activité du G roupe AXA qui se concentre sur les services nanciers n a pas d impact direct signi catif sur l environnement En dehors du CO2 AXA ne produit pas d émissions signi catives dans l air l eau et le sol Le Groupe n a eu connaissance d aucune plainte liée aux nuisances sonores ou olfactives L activité d AXA et son utilisation des sols ne constituent pas à notre connaissance de menaces signi catives ni pour la biodiversité ni pour les ressources hydriques car la consommation d eau est limitée à un usage de bureau Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (via la consommation de combustibles fossiles et d électricité) Concernant les déchets produits par AXA les plus nocifs sont ceux issus du matériel électronique Quant au poste papier il constitue la plus importante consommation de matière première Les processus de reporting et de management environnemental d AXA se concentrent donc sur la consommation d énergie d eau et de papier ainsi que sur les émissions de CO2 Objectifs de performanceAXA a dé ni des objectifs de réduction pour ses indicateurs clés de performance a n de réduire son impact dans les domaines de l énergie des émissions de CO2 et de la consommation d eau et de papier sur la période 2008 2012  énergie (kWh Équivalent Temps Plein ETP)  20  % de réduction  CO2 (T eq CO2 ETP)  20 % de réduction  eau (m3 ETP)  15 % de réduction  papier (T ETP)  15 % de réduction (par rapport à 2009) AXA travaille sur de nouveaux objectifs environnementaux en collaboration avec les équipes opérationnelles (achats systèmes d information marketing RH) a n de dé nir des objectifs 2020 ambitieux et qui orientent le Groupe vers une stratégie environnementale plus sophistiquée et intégrée Réseau outils et périmètre du reporting environnementalA n de mesurer son empreinte environnementale l équipe Responsabilité d Entreprise du Groupe anime un réseau d environ 300 collaborateurs et managers environnementaux dans les entités En se basant sur un outil de reporting interne permettant aux entités de s évaluer le réseau veille à ce que chaque année les objectifs de réduction de l empreinte environnementale progressent Ces managers analysent alors les indicateurs identi ent les objectifs de performance et font la promotion des meilleures pratiques A n de compléter ces plans d actions certaines entités ont mis en place une large variété de projets visant à sensibiliser et former les employés aux questions et risques environnementaux (ex déjeuners pédagogiques conférences Semaine de la Responsabilité d Entreprise   etc ) De plus une enquête transport annuelle déployée dans 41 pays permet d estimer les quantités de CO2 émises par les trajets domicile bureau des collaborateurs et permet également de sensibiliser les employés à des modes de transport alternatifs Réduction de l impact environnemental du G roupe AXACONSOMMATION D ÉNERGIELa consommation d énergie d AXA par ETP a diminué de 7 % en 2012 par rapport à 2011 De plus AXA a enregistré une baisse de 16 % entre 2008 et 2012 Bien que le Groupe n ait pas complètement atteint l objectif de 20 % attendu pour cette période toutes les entités AXA ont réalisé d importants progrès dans la réduction de leur consommation énergétique et dans l amélioration de la qualité de leurs données Ces progrès peuvent être illustrés par deux types d initiatives D une part les actions de long terme mises en place par AXA Technology Services démontrent la continuité de leur stratégie d optimisation environnementale en matière d outils informatiques visant à réduire de 55 7GWh la consommation d énergie sur cette période Ce programme est basé sur le refroidissement des serveurs une consolidation et une virtualisation des data centers le refroidissement des PC et leur meilleur management énergétique D autre part certaines entités ont également mis en place une politique de réduction énergétique of cialisée par l obtention de certi cats environnementaux (ex AXA France AXA Winterthur AXA UK AXA Middle East etc ) ainsi que le choix de bâtiments plus ef caces énergétiquement dans le cas du passage d un espace locatif à un autre (ex AXA Assicurazioni AXA Germany) Les locaux d AXA consomment de l électricité (78 % de la surface) du gaz (15 % de la surface) et du oul vapeur (7  % de la surface) A noter la proportion d énergie renouvelable consommée s élève à 36 % ÉMISSIONS DE CO2  TRANSPORT ET ÉNERGIELes rejets de CO2 par ETP d AXA liés aux consommations d énergies et aux déplacements professionnels (avion train voiture) ont baissé de 4 % entre 2011 et 2012 De plus AXA a enregistré une baisse de 34 % entre 2008 et 2012 dépassant ainsi l objectif attendu de 20 % 57 % des émissions de CO2 du Groupe proviennent des consommations d énergie 28 % des déplacements professionnels et 15 % de la otte de véhicules AXA Alors que de multiples entités locales se sont dotées de normes d émissions de gaz à effet de serre pour leurs ottes de véhicules au l des ans le Groupe a xé en 2010 un socle commun de consignes environnementales relatives aux déplacements professionnels (déployées dans le Groupe en 2011) Celles ci seront mises à jour régulièrement En 2012 le Groupe disposait de 50 salles AXA Présence Grâce à ce service plus de 60 000 voyages et 64 000 tonnes de CO2 ont 384I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESété économisées depuis 2008 une performance 7 fois plus importante qu en 2010 En n les rejets de CO2 par ETP liés aux trajets domicile travail sont en baisse de 6  % par rapport à 2011 soit 0 98 T eq  CO2 par personne CONSOMMATION D EAULa consommation d eau par ETP d AXA a diminué de 2  % entre  2011 et  2012 De plus AXA a enregistré une baisse de 4  % entre  2008 et  2012 ce qui est en dessous de son objectif de 15  % Les principales raisons en sont une plus grande précision de la mesure de cette consommation et un périmètre plus étendu qu en 2008 permettant ainsi l identi cation de nouvelles sources de consommation non détectées jusqu alors Parmi les initiatives dans ce domaine il convient de souligner l installation de robinets économiques dans diverses entités AXA Business Services en Inde a installé des compteurs de niveau d eau sur ses réservoirs surélevés a n d éviter tout débordement et gaspillage Elle procède également au recyclage des eaux pluviales CONSOMMATION DE PAPIERLa consommation de papier commercial et de bureau a baissé de 11  % respectivement entre  2011 et  2012 De plus AXA a enregistré entre  2008 et  2012 une baisse de 43  % pour le papier bureau et 33 % pour le papier marketing et distribution dépassant ainsi l objectif xé de 15  % Un nombre important d entités a adopté une politique d impression responsable qui vise à réduire la consommation de papier Cette politique d impression inclut la réduction du nombre d imprimantes et la mise en place d un système d impression par badges pour les collaborateurs AXA s efforce également d augmenter son utilisation de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées de manière durable En 2012 AXA a augmenté sa consommation du papier bureau en provenance de ces sources de 64  % à 66  % et diminué légèrement sa consommation de papier marketing et distribution de 72  % à 68  % Cette tendance est liée au lancement de campagnes de sensibilisation internes En 2011 le Groupe a notamment introduit un standard environnemental minimum a n de garantir l achat de papier respectueux de l environnement GESTION DES DÉCHETSEntre  2011 et  2012 la quantité de déchets non triés d AXA a diminué de 13  % tandis que la quantité de papier trié pour recyclage a augmenté de 14  % Cela signi e qu un nombre important d entités trie ses déchets (ex AXA UK AXA Winterthur Af n GI Berhard AXA France etc ) Les liales locales recyclent systématiquement les cartouches d encre  en 2012 51 % des cartouches d encre ont été recyclées En effet AXA a suivi de manière plus proche la gestion de ses déchets et a veillé avec sa liale informatique AXA Technology Services qui accorde une importance particulière aux déchets électroniques à la conformité avec la directive DEEE (Déchets d Équipements Électriques et Électroniques) PERFORMANCE GLOBALE (2008 2012)Des résultats signi catifs viennent ponctuer la clôture du programme de management environnemental d AXA pour la période 2008 2012  le Groupe a réduit ses émissions carbone de 34  % sa consommation énergétique de 16  % a diminué sa consommation de papier bureau de 43  % et de 33  % pour le papier commercial en n la consommation d eau a diminué de 4  % Ainsi le Groupe a globalement atteint ses objectifs mis à part en matière de consommation d énergie et d eau ( xés respectivement à  20  % et  15 %) Ces impacts environnementaux sont plus complexes à contrôler car les activités d AXA se situant souvent dans des bâtiments loués dépendent de procédures collectives A contrario AXA a surperformé ses objectifs environnementaux en matière d émissions de carbone ou de consommation de papier qui peuvent être contrôlées de manière indépendante par AXA Enjeux environnementaux liés à l activité économiqueEn plus de réduire l empreinte écologique de ses activités le Groupe cherche à minimiser son impact environnemental «  indirect  » en proposant des solutions d assurance et d investissement qui favorisent des comportements respectueux de l environnement ASSURANCE DOMMAGESDe nombreuses offres à valeur ajoutée environnementale sont proposées par diverses entités d AXA dans le domaine de l assurance dommages  pour les particuliers  par exemple une assurance auto qui privilégie les véhicules à faibles émissions de CO2 une assurance logement habitation encourageant l ef cacité énergétique (grâce au remplacement des équipements électriques par des modèles moins énergivores   etc ) et une politique de gestion des sinistres respectueuse de l environnement (ex réparer plutôt que remplacer les parebrises) De plus des outils de prévention (tels que des applications smartphones) ont été développés a n de participer à la sensibilisation du grand public Ainsi par exemple AXA Assistance a lancé une application «  communautaire  » appelée «  Plug and move  » et destinée aux utilisateurs de véhicules électriques a n de leur offrir un service d itinéraires de géolocalisation et de leur indiquer où se situent les bornes de rechargement électrique  pour les lignes d assurance entreprise  la Global Business Line Dommages souhaite atteindre pour la période 2011 2015 100M de nouveaux contrats pour au moins 3 produits verts (ex les véhicules électriques les immeubles verts et les énergies renouvelables) pour les PME  offres encourageant le choix de bâtiments ou de ottes de véhicules écologiques  etc pour la clientèle industrielle  prévention des risques environnementaux promotion du développement des énergies renouvelables par des polices adaptées couvrant le matériel et les revenus liés à la vente d énergie   etc   AXA Allemagne est l assureur leader en matière d énergie renouvelable au plan national Pool de réassurance d infrastructures d énergie renouvelable Plus d exemples de produits environnementaux sont consultables sur axa com fr responsable environnement 385I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESPosition d AXA vis à vis du changement climatiqueLa position d AXA vis à vis du changement climatique ne consiste pas simplement à s adapter aux évolutions mais à mettre à pro t son expertise pour proposer des solutions (voir les sections précédentes) En effet les assureurs sont bien placés pour traiter les risques liés au changement climatique Ils peuvent nancer et encourager la recherche et l éducation sur ces risques Ils possèdent des données sur la sinistralité ainsi que des outils et des modèles pour analyser ces données et faire des prévisions Il leur incombe de découvrir les nouveaux risques et de les rendre public y compris ceux qui sont peu connus mais qui menacent notre société à terme Par le niveau important de leurs investissements les assureurs sont également en position privilégiée pour envoyer certains signaux à la communauté nancière et aux entreprises dans lesquelles ils investissent Ces initiatives répondent à la fois aux dimensions d atténuation et d adaptation face au changement climatique Elles ne sont pas uniquement motivées par des intérêts commerciaux et pour être ef caces elles doivent être globales et collectives En 2012 AXA a été particulièrement actif dans le domaine de la recherche et de l éducation sur les risques climatiques  une enquête AXA IPSOS sur la perception des risques climatiques a été publiée en octobre 2012  elle visait à mieux comprendre comment les particuliers perçoivent les risques climatiques  un «  Cahier AXA  » sur les risques climatiques a été publié en octobre  2012   Il s agit d un panorama des risques climatiques et de leurs potentielles évolutions en tenant compte des connaissances scienti ques actuelles en matière de changement climatique  une conférence de haut niveau organisée par AXA le 4  octobre 2012 pour laquelle le PDG du Groupe Henri de Castries a fait l ouverture  « Changement climatique  peurs et attentes du grand public Quelles réponses collectives   »  dans le cadre du partenariat international AXA CARE  un programme de recherche international «  Where the Rain Falls  » soutenu par AXA et mené par CARE et l Université des Nations Unies Ce projet a été publié à Doha en novembre  2012 dans le cadre de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique (CCNUCC) Il analyse les changements de pluviométrie et leur impact sur les populations vulnérables en matière de sécurité alimentaire et de migration dans 8 pays (Bangladesh Inde Guatemala Pérou Ghana Tanzanie Thaïlande et Vietnam) La position d AXA vis à vis du changement climatique est publiée sur www axa com fr responsable environnementEngagements institutionnels en faveur de l environnementLe Groupe AXA et les entités locales ont signé ou rejoint les initiatives suivantes dans le domaine de la protection de l environnement (ou du développement durable au sens plus large) AXA est signataire du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD)  (du manifeste pour une gestion énergétique optimale des bâtiments (2010)  du « Kyoto Statement » (Association de Genève  Groupe AXA 2009)  de « Caring for Climate » (WBCSD UNEP FI  Groupe AXA 2008)  du «  Carbon Disclosure Project  » (partenaire depuis 2005)  de la Charte Développement Durable de l AFA (Association Française de l Assurance  AXA France 2009)  et du « Investor Statement on Climate Change  » (International Investor Group on Climate Change  AXA IM 2008) Les engagements institutionnels en faveur de l environnement d AXA sont visibles sur www axa com fr responsable strategieengagements engagements Conformité avec la loi et dépenses environnementalesConcernant les mesures prises pour assurer la conformité avec les obligations légales la principale responsabilité provient de l existence d «  installations classées  » (dans le cadre de la prévention des risques et de la lutte contre les pollutions) telles que les réservoirs de carburant de groupes électrogènes ou les systèmes de climatisation importants En 2012 le Groupe a recensé 46 sites dotés d un permis spéci que Leur impact sur l environnement avoisinant est minime Cependant dans la mesure où elles sont classées ces installations subissent un entretien spécial et leur conformité aux obligations légales locales est régulièrement contrôlée Les diverses dépenses engagées pour promouvoir la protection de l environnement sont d importance secondaire limitée à l échelle locale et de nature hétérogène Elles ne font donc pas l objet d un contrôle global au niveau du Groupe Le risque de litige provenant de la gestion de l empreinte environnementale directe d AXA étant très limité aucun dispositif ou garantie spéci que n a été prévu pour couvrir les risques environnementaux De plus en 2012 42 sites dotés d une forme de certi cation environnementale ont été recensés 386I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a)Unité 20112012 (b)Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP) ETP 104 972 104 082 Surface nette interne des locaux m21 966 321 1 841 781ÉNERGIE (sites) Consommation d énergie (c)KWh 489 425 467 449 067 868 Indicateur clé  consommation d énergie par personne KWh ETP 4 662 4 315 Évolution par rapport à 2011  7 %TRANSPORTS Déplacements professionnels  avion et train (d) Km 249 703 349 249 315 384 Déplacements professionnels  otte automobile AXA Km 277 304 077 264 954 373Trajets domicile travail (A R) (e)Km 1 014 065 612 1 088 174 373ÉMISSIONS DE CO2 (f) Émissions de CO2  consommation d énergie des sites T eq CO2145 478 135 869 Émissions de CO2  déplacements professionnels  avion et train T eq CO265 225 65 179 Émissions de CO2  otte de véhicules AXA (g) T eq CO239 169 35 947 Indicateur clé  Émissions de CO2 dues à la consommation d énergie aux déplacements professionnels et à la otte de véhicules AXA par personneT eq CO2 ETP 2 38 2 28Évolution par rapport à 2011  4 %Émissions de CO2  trajets domicile travail (h)T eq CO299 706 101 966EAU Consommation d eau (i)m31 062 581 1 036 455 Indicateur clé  consommation d eau par personne m3 ETP 10 12 9 96Évolution par rapport à 2011  2 %PAPIER (j) Consommation de papier de bureau T 3 299 2 909 Indicateur clé  consommation de papier bureau par personne kg ETP 31 28Évolution par rapport à 2011  11 % Papier recyclé et ou garant d une gestion durable  bureau % 64 66 Consommation de papier marketing et distribution T 12 458 11 287Indicateur clé  consommation de papier marketing et distribution par client (k)kg client 0 12 0 11Évolution par rapport à 2011  11 % Papier recyclé et ou garant d une gestion durable  marketing et distribution % 72 68 DÉCHETS Déchets non triés (l)T 7 333 6 398 Papier trié pour recyclage T 4 665 5 308 Cartouches et ou toners pour recyclage % 48 51 Périmètre stable par rapport à 2011 représentant les 41 pays où AXA a une présence importante Les indicateurs clés sont en gras (a) En 2012 les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 93 261 ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page) et ont été ensuite étendues continent par continent aux 104 082 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31 12 2012 En 2011 la collecte d informations a été réalisée auprès de 94 889 ETP et extrapolée à un effectif de 104 972 ETP (b) Indicateur revu par PricewaterhouseCoopers Audit qui ne comporte pas d anomalie(c) Cette donnée inclut l électricité le gaz le oul la vapeur et couvre 93 261 ETP (d) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 92 455 ETP En 2012 les déplacements professionnels des entités par employé sont restés stables par rapport à 2011 (e) Les trajets domicile travail sont estimés à partir de l enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d AXA Cette donnée a été collectée auprès de 23 165 ETP et ensuite extrapolée Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 % (f) Les facteurs d émissions spéci ques à chaque pays pour l énergie ont été révisés en 2012 Source  lnternational Energy Agency (IEA) (g) La donnée concernant la otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 91 775 ETP La performance en 2012 est stable (h) Cette donnée n inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la otte de véhicule AXA (i) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 85 703 ETP Des pays en Asie et en Amérique n ont pas de compteur d eau ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l extrapolation Cependant certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommation d eau avec des compteurs tels qu AXA Ireland et certains data centers (j) La donnée concernant le papier bureau est collectée sur un périmètre de 93 256 ETP tandis que le papier marketing et distribution couvre 92 007 ETP car certaines entités n ont pas pu collecter cette donnée (k) Le Groupe comptait 102 000 000 clients en 2012 et 101 000 000 en 2011 (l) Les déchets non triés couvrent 72 393 ETP ce qui est bas car de nombreuses entités ne sont pas encore capables de reporter cette donnée 387I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESINFORMATIONS SOCIÉTALESImpact sur le développement régional sous traitanceCompte tenu du niveau de décentralisation de son activité et de la dispersion géographique de son personnel le Groupe n a pas d impact direct signi catif sur l emploi local ou le développement d une région spéci que Son recours à la sous traitance reste très limité Toutefois en tant qu assureur et investisseur majeur AXA est un acteur de la croissance économique et du développement social de par son rôle de soutien auprès de plus de 100 millions de clients particuliers de collectivités locales et d entreprises L activité d AXA consiste en effet à protéger les personnes et les entreprises leurs biens leur santé leur épargne et leurs actifs sur le long terme Outre son rôle de support direct dans les communautés où il opère il a pour vocation plus large d aider à créer des sociétés plus robustes et plus durables Cette mission suppose la conception de solutions d assurance et d investissement ables pour répondre aux besoins de nos clients la gestion des risques et des sinistres ainsi qu un rôle d investisseur sur le long terme Elle nous dicte aussi de partager notre expertise professionnelle pour améliorer la sensibilisation aux risques encourus par les individus et la Société Dialogue avec les parties prenantesLes parties prenantes d AXA incluent les organisations qui sont susceptibles d in uencer ou d être in uencées par ses décisions ou ses activités Les contacts avec ces parties prenantes aident AXA à mieux comprendre les questions sociétales Ainsi AXA a mis en place un Comité Européen Groupe (CEG) qui au delà du dialogue social est régulièr ement invité à donner son opinion sur la stratégie de Responsabilité d Entreprise d AXA De plus les ONG ont été particulièrement associées à la dé nition de certaines politiques d investissement AXA a également une longue tradition d engagement social en particulier grâce à des projets philanthropiques de nature sociale sociétale et culturelle Par ailleurs tant au niveau du Groupe que des entités des relations suivies sont établies avec les associations de représentants de distributeurs les associations professionnelles les ONG concernées par l activité du secteur  etc Responsabilité envers la société civile  activités sociales et culturelles mécénat éducation bénévolat des collaborateursProtéger ses clients des risques et des événements inattendus est au c ur de la mission d AXA C est pourquoi le Groupe s engage à utiliser ses compétences ses ressources et son expertise pour construire une meilleure compréhension des risques menaçant les individus et la société en général Toutes les entités doivent s assurer que d ici n 2013 30  % de leurs investissements communautaires auront pour thème la recherche et l éducation aux risques En 2011 le Groupe AXA s est associé à l ONG de solidarité internationale CARE a n d aider les populations vulnérables à mieux faire face aux risques climatiques En 2012 dans le cadre de ce partenariat le Groupe AXA a donné 930 000  euros à CARE De plus la plupart des entités AXA soutiennent des projets locaux de prévention des risques par le biais d actions de sponsoring mécénat ou de produits dans le domaine de la sécurité routière de la prévention santé du changement climatique des accidents au travail  etc LE FONDS AXA POUR LA RECHERCHEDans un monde en constants changements les sociétés ne peuvent plus uniquement s appuyer sur le passé a n d anticiper le futur ni sur l adaptation incrémentale de modèles existants Le Fonds AXA pour la Recherche (www axa research org) a ainsi pour vocation de remettre en question grâce au soutien d une recherche académique indépendante les consensus locaux ou historiques relatifs aux risques liés à  l environnement (changement climatique catastrophes naturelles risques volcaniques et sismiques risques liés à la biodiversité conséquences socio économiques)  la vie humaine (longévité mode de vie sain maladies infectieuses et non infectieuses maladies mentales et addictions politiques santé)  les risques socio économiques (prise de décision risques systémiques et nanciers risques sociopolitiques risques macroéconomiques mathématiques) Cela contribue à comprendre la réalité de ces risques  chercher aujourd hui pour mieux protéger demain Cette initiative de mécénat scienti que constitue une dimension majeure de l engagement d AXA de mieux protéger les gens contre les risques Depuis sa création en 2008 le Fonds AXA pour la Recherche a ainsi investi 99  millions d euros a n de soutenir 367 équipes de recherche de 49 nationalités dans 27 pays Le nancement est validé par le Comité Scienti que du Fonds AXA pour la Recherche majoritairement composé de chercheurs de renommée internationale BÉNÉVOLATLes employés AXA du monde entier s engagent auprès de personnes défavorisées par le biais d AXA Atout C ur le programme de bénévolat des collaborateurs du Groupe En 2012 23 043 bénévoles d AXA Atout C ur dans le monde entier ont mis à disposition leurs compétences leur temps et leur générosité a n d aider les personnes en dif culté Au total AXA a accordé 60 902  heures de travail Produits ResponsablesLes produits AXA assurance épargne et services associés ne mettent pas directement en danger la santé et la sécurité de ses clients Au contraire grâce à ses produits AXA encourage et récompense les comportements responsables en matière de santé et d environnement et aide à lutter contre l exclusion sociale Les produits «  verts  » sont décrits de façon plus détaillée dans les sections « Informations Environnementales » ainsi que sur www axa com 388I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESMICRO ASSURANCEAXA met l accent sur les projets de micro assurance qui réduisent l exclusion sociale tout en permettant d atteindre l équilibre à long terme a n de donner accès à l assurance aux segments les plus vulnérables de la population Parmi les initiatives actuelles se trouvent la France  France  en partenariat avec l Association pour le Droit à l Initiative Économique et l assureur mutualiste MACIF aide depuis 2007 les micro entrepreneurs qui sont exclus des circuits habituels de crédit  Inde  après une période de trois ans d étude de conception et de recherche de partenariat AXA a lancé des produits de micro assurance santé et accidents en 2009 En trois ans y compris une phase pilote en 2009 1 7 millions de personnes ont été assurées avec ces produits distribués via différents réseaux d ONG de communautés locales et de revendeurs de téléphonie mobile  Mexique  AXA a lancé 4 produits d assurance vie d accidents de la vie habitation et vol de véhicule  Méditerranée et Amérique Latine  en 2012 AXA et Grameen Jameel Micro nance Ltd ont signé un protocole de coopération a n de développer et distribuer des produits de micro assurance aux clients du Moyen Orient de l Afrique du Nord et de la Turquie Investissement responsableGESTION D ACTIFSEn se basant sur un modèle multi expert développé en interne AXA IM applique un ltre de recherche sur les critères «  ESG  » (environnement social gouvernance) à diverses classes d actifs et propose aux investisseurs l opportunité de sélectionner le niveau d intégration ESG qui convient le mieux à leurs besoins et objectifs Ainsi AXA IM a mis en place une solution de recherche en matière d ESG  RI Search© Cet outil couvre plus de 2 300 entreprises La plateforme RI Search© fournit un score ESG pour chaque classe d actif et permet de comparer celui ci avec divers benchmarks Le gérant de portefeuille peut ainsi prendre en compte les risques ESG dans son processus de décision AXA  IM a également étendu sa politique de vote actif aux entreprises cotées en Australie en Asie en Europe en Amérique du Nord et au Japon L équipe Investissement Responsable a créé un pôle de recherche thématique se consacrant à des sujets ESG précis par exemple le manque de main d uvre quali ée dans le secteur Pétrole & Gaz en 2012 Plus d informations sont disponibles sur www axa im com en responsible investment AXA  IM AXA Private Equity et AllianceBernstein sont signataires des principes pour l Investissement Responsable des Nations Unies depuis respectivement 2007 2009 et 2011 Investissements GroupeEn 2010 le Groupe s est doté d un Comité d Investissement Responsable (Responsible Investment Committee ou RIC) présidé par le Directeur des Investissements Groupe Le mandat de ce comité consiste à développer une approche de l investissement responsable au niveau Groupe prenant en compte à la fois les enjeux de réputation et l intégration proactive des questions «  ESG  » dans les processus d investissement tant en termes de performance que de gestion des risques En 2012 le RIC a développé et approuvé la première politique d investissement responsable du Groupe Cette politique dé nit les pratiques de gouvernance telles que des Conseils d Administration ef caces et responsables les droits des actionnaires et une politique de rémunération transparente que les gestionnaires d actifs d AXA sont invités à encourager notamment par le biais de l engagement actionnarial et du vote De plus cette politique constitue un cadre pour la mise en place de politiques d investissement dans des secteurs comportant des enjeux environnementaux ou éthiques sévères En n la politique d investissement responsable a of cialisé le lancement d un projet Groupe d « Impact Investment » Ce type d investissement vise à allouer des capitaux à des entreprises actives sur certains sujets clés en matière de développement durable tels que l énergie renouvelable la prévention des risques sanitaires la pauvreté et l exclusion S inscrivant dans cette démarche de progrès le Groupe AXA a également décidé de signer les Principes pour l Investissement Responsable des Nations Unies en 2012 Achats responsablesAXA est un acheteur majeur de produits et services aussi bien pour ses besoins de fonctionnement interne que pour les services à ses clients assurés Ce volume d achats représentait 11  milliards d euros en 2012 Les acheteurs internes du Groupe doivent s engager à respecter un Code de Déontologie Achats spéci que en plus du Code d Éthique du Groupe AXA encourage également ses fournisseurs à être socialement et «  environnementalement  » responsables et leur demande de s engager formellement sur les principes de l OIT Le Groupe ajoute également des critères sociaux et environnementaux dans l évaluation de la performance de ses fournisseurs Ces critères permettent au Groupe d encourager concrètement les fournisseurs à améliorer leurs pratiques et d identi er les principaux risques auxquels ils sont confrontés Éthique d entrepriseLe Code de Déontologie Professionnelle a pour objectif d établir des principes directeurs et règles à l échelle du Groupe destinés à s assurer que  les sociétés du Groupe AXA ainsi que leurs collaborateurs aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres et qu ils exercent leur métier dans le respect de ces normes Ce Code traite d un grand nombre de sujets notamment des règles particulières applicables aux con its d intérêts aux opérations concernant des titres AXA et les titres de ses liales cotées à la con dentialité et au contrôle des informations sensibles ainsi qu à la conservation et l archivage des dossiers Le Code décrit également les valeurs d AXA La plupart des principales entités opérationnelles d AXA ont élaboré leurs propres directives déontologiques qui sont conformes aux exigences réglementaires et légales en vigueur localement Le Code est en ligne sur www axa com 389I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESRespect des recommandations de l Organisation Internationale du Travail (OIT)PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIESEn sus des lois et réglementations nationales AXA a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies et s est ainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les Droits de l Homme Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupe susmentionné fait référence au Pacte Mondial des Nations Unies parmi ses principes fondateurs Toute entité AXA est tenue de respecter ce Code ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies INTÉGRATION DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX SOCIAUX ET ÉTHIQUES DANS LA GESTION DES RISQUES ET LE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITSLorsque cela est nécessaire et pertinent les souscripteurs et les gérants de portefeuille du Groupe intègrent certains risques émergents de nature environnementale et sociale y compris les enjeux liés aux droits humains ainsi que des questions éthiques spéci ques dans leurs processus et leurs politiques de développement de produits (voir aussi rubrique «  Informations Environnementales  » ci dessus) Les initiatives suivantes illustrent les principales approches  (1) La politique d investissement (2007) du Groupe vis à vis des entreprises productrices d armes controversées (mines antipersonnel et bombes à sous munitions)  (2) Le guide de souscription Groupe relatif à l activité dommages entreprises signale aux entités locales d AXA l exclusion de certains secteurs ou activités sensibles sur un plan social ou environnemental et la nécessité de communiquer au niveau du Groupe pour un examen plus approfondi  (3) Le Groupe a développé une politique régissant les relations entre AXA et les pays sanctionnés par des embargos ainsi que les pays identi és comme ayant un risque politique ou un niveau de corruption élevé et ou comme étant considérés comme un « paradis scal » 390I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES I Attestation de présence et rapport d assurance modérée de l un des Commissaires aux comptes portant sur une sélection d informations sociales environnementales et sociétalesExercice clos le 31 décembre 2012À la suite de la demande qui nous a été faite par la Direction générale du Groupe AXA et en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce ainsi que notre rapport d assurance modérée sur une sélection d entre elles RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au Conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l article R 225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément au référentiel utilisé par le Groupe AXA (le « Référentiel ») et disponible auprès de la Direction Développement Durable INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le Code de Déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes d exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTESIl nous appartient sur la base de nos travaux  d attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explication en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence)  d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le Groupe AXA et identi ées par le signe ( ) ont été établies dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel (Rapport d assurance modérée) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en responsabilité sociétale 1 Attestation de présenceNous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France  nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 du Code de commerce  nous avons véri é que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses liales au sens de l article L 233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du Code de commerce avec les limites précisées pour chaque indicateur concerné en cas d omission de certaines informations consolidées nous avons véri é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises 2 Rapport d assurance modérée sur une sélection d informations sociales et environnementales consolidées identi ées par le signe ( ) NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France 391I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESNous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe AXA et identi ées par le signe ( )   ne comportent pas d anomalies signi catives de nature à remettre en cause le fait qu elles ont été établies dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité son caractère compréhensible et sa abilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons véri é la mise en place dans le Groupe d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration de ces informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental Concernant les informations quantitatives consolidées sélectionnées et identi ées par le signe ( )  (1)  au niveau de l entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en uvre des procédures analytiques et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations  au niveau des sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés sélectionnés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour véri er la correcte application des procédures mis en uvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justi catives L échantillon ainsi sélectionné représente 34 % de la consommation totale d énergie 37 % de la consommation totale d eau 39 % de la consommation totale de papier et 31 % de l effectif total du Groupe AXA et se compose des entités suivantes  pour les informations environnementales  AXA Life Japan AXA Direct Japan ABS India AXA Belgium AXA France AXA Ireland AXA Seguros Mexico AXA Ukraine AXA Assistance et AXA Corporate Solutions France  pour les informations sociales  AXA UK AXA Life Japan AXA Direct Japan ABS India AXA Tech Shared Services India AXA Bank Belgium Logement Français AXA Ireland AXA France et AXA Assistance ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées et identi ées par le signe ( ) ont été établies dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 20 mars 2013(1) Ces informations sont les suivantes  nombre de personnes sur site (salariés et permanentes non salariés) surface utilisable (occupée + vacante) consommation totale d électricité consommation totale d énergie consommation totale d énergie par personne sur site déplacements professionnels (avion et train) otte automobile  km parcourus par les différents types de véhicule de la otte automobile AXA (véhicules catégorisés selon leurs émissions de CO2 km) émissions de CO2 estimées issues de l énergie issues des déplacements professionnels train et avion issues de la otte automobile AXA émissions totales de CO2 estimées dues aux consommations d énergie aux déplacements professionnels et à la otte de véhicule par personne sur site consommation d eau consommation d eau par personne sur site consommation totale de papier bureau quantité de papier bureau consommé par personne sur site consommation totale de papier marketing et distribution pourcentage de papier recyclé et ou garant d une gestion durable consommation de déchets non triés papier bureau trié (hors carton) pour recyclage pourcentage de papier bureau trié (hors carton) pour recyclage cartouche d encre ou toners pour recyclage consommation totale de cartouches d encre ou toners pourcentage de cartouche d encre ou toners pour recyclage Nombre total de salariés non commerciaux en CDI (par genre et par catégorie) nombre total de salariés commerciaux en CDI (par genre) % des salariés non commerciaux en CDI à temps partiel âge moyen des salariés non commerciaux en CDI (par genre et catégories) ancienneté moyenne des salariés non commerciaux en CDI (par genre et catégories) nombre de jours de formation par salarié non commercial coût de la formation (non publié) nombre total de recrutements externes de salariés non commerciaux en CDI nombre total de licenciements (collectifs + individuels) de salariés non commerciaux en CDI nombre total de démissions parmi les non commerciaux en CDI turnover involontaire des salariés non commerciaux en CDI masse salariale annuelle brute des salariés non commerciaux et commerciaux en CDI masse annuelle des rémunérations xes et variables individuelles brutes pour les salariés commerciaux et non commerciaux en CDI taux d absentéisme total de l ensemble des salariés en CDI (salariés commerciaux et non commerciaux par type d absence) L un des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditSylvain LambertAssocié responsable du Département Développement DurableMichel Laforce 392I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION  TABLE DE CONCORDANCEANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION  TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d Administration prévu par les articles  L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu arrêté par le Conseil d Administration de la Société PagesRubriques1 Activité et évolution des affaires Résultats Situation nancière et indicateurs de performance 20 à 81 et 346  à 372 2 Utilisation des instruments nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l évaluation de son actif de son passif de sa situation nancière et de ses pertes et pro ts82 à 87   156  à  174 228  à  242  et 275  à  282 3 Description des principaux risques et incertitudes 140 à 174 4 Prises de participation signi catives dans des sociétés ayant leur siège en France 348 5 Faits postérieurs à la clôture Perspectives d avenir 25 78 87 et 320 6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 5 7 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou de cours de bourse82 à 87 et 143  à  155 8 Achats et ventes d actions propres131 9 Rémunération des mandataires sociaux106 à 129 10 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres126 11 Mandats et fonctions des mandataires sociaux94 à 98 12 Dispositifs ayant une incidence en cas d offre publique 326 13 Actionnariat de la Société130 à 131 14 Actionnariat salarié132 à 133 15 Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital n a16 Informations sociales et environnementales374 à 391 17 Activités en matière de recherche et de développement n a18 Délais de paiement348 Annexes19 Tableau de suivi des délégations en matière d augmentation de capital 343 à 345 20 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 352 21 Rapport du Président du Conseil d Administration 330 à 336 393I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEDocument de Référence déposé auprès de l AMF le 21 mars 2013RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004Pages1 Personnes responsables342 2 Contrôleurs légaux des comptes317 3 Informations nancières sélectionnées4 à 5 4 Facteurs de risques140 à 174 5 Informations concernant l émetteur5 1Histoire et évolution de la Société6 5 2Investissements24 à 25 6 Aperçu des activités6 à 19  et 20 à 22 7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe7 à 10 7 2 Liste des liales importantes205 à 210 8 Propriétés immobilières usines et équipement n a9 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière176 à 320 9 2 Résultat d exploitation20 à 81 10 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur82 à 87 et   247 à 251 10 2 Source et montant des ux de trésorerie 82 à 87 186 à 187 et   246  à  247 10 3 Conditions d emprunt et structure nancière 82 à 87 et 266 à 267 10 4 Restrictions à l utilisation des capitaux 82 à 87 10 5 Sources de nancement attendues82 à 87 11 Recherche et développement brevets et licences n a12 Information sur les tendances 25 78 87 et 320 13 Prévision ou estimation du béné cen a14 Organes d administration de direction et de surveillance et de Direction générale14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction 90 à 104 14 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration et de direction 99 et 124 à 125 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunération versée106 à 129 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux ns de versement de pensions retraites ou autres avantages127 394I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXES AANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEPages16 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels 92 à 93 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses liales99 16 3 Informations sur le Comité d Audit et le Comité de Rémunération 101 et 102 16 4 Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 90 et 336 17 Salariés17 1 Nombre de salariés105 et 379 à 382 17 2 Participations et stock options112 à 119 et 124 à 125 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 132 à 133 18 Principaux actionnaires130 à 131 19 Opérations avec des apparentés132 à 133 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques annuelles*175 à 320 20 2 Informations nancières pro forman a20 3 États nanciers176 à 187 20 4 Véri cation des informations historiques annuelles 321 à 322 et 342 20 5 Date des dernières informations nancières 394 20 6 Informations nancières intermédiaires et autres n a 20 7 Politique de distribution des dividendes5 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 318 à 320 20 9 Changements signi catifs dans la situation nancière ou commerciale du Groupe 25   82 à 87  et 320 21 Informations complémentaires21 1 Capital social130 à 131 et 328 21 2 Acte constitutif et statuts90 à 91 et 324 à 327 22 Contrats importantsn a23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts n a24 Documents accessibles au public6 25 Informations sur les participations 7 et 205 à 210 * En application de l article 28 du Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Rapport Annuel  les comptes consolidés d AXA pour l exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 présentés respectivement aux pages 227 à 402 et 403 à 404 du Document de Référence n° D12 0161 déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 15 mars 2012  les comptes consolidés d AXA pour l exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 présentés respectivement aux pages 237 à 408 et 409 à 410 du Document de Référence n° D11 0147 déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 18 mars 2011 AUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISES AUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L AMFPagesMontant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2012 et 2011 (art  222 8) 317 395I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2012 AXA IANNEXESAAANNEXE X RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCEANNEXE  X RAPPORT F INANCIER A NNUEL TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du Code monétaire et nancier ainsi qu à l article  222 3  du Règlement Général de l AMF Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport Financier Annuel RubriquesPagesComptes annuels de la Société346 à 370 Comptes consolidés du Groupe176 à 320 Rapport de gestion392 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel342 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 371 à 372 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 321 à 322 Honoraires des Commissaires aux comptes317 Rapport du Président du Conseil d Administration portant notamment sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 330 à 336 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d Administration 337 à 338 CE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EST AUSSI DISPONIBLE SUR LE SITEwww axa comVous y trouverez l ensemble des informations réglementées publiées par notre société CONTACTSLes lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts suivants Analystes et Investisseurs institutionnelsGroupe AXACommunication nancière25 avenue Matignon 75008 Paris FranceTél + 33 (0) 1 40 75 57 00E mail infos web@axa comActionnaires individuelsGroupe AXARelations actionnaires individuels25 avenue Matignon 75008 Paris FranceN° Vert 0 800 43 48 43 (appel gratuit depuis un poste xe)Tél + 33 (0) 1 40 75 48 43 (depuis l étranger)E mail actionnaires web@axa comCe document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim Vert sur 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