à l article 212 13 de son règlement général  Il pourra ê\ tre utilisé à l appui d une opération  nancière s \ il est complété par u note d opération visée par l AMF  Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 2 Kering ~Document de Référence 2013 2 Chi res clés consolidés du Groupe6 4 Organigramme simpli é du groupe Kering au 31 décembre 201314 bois et des matériaux de construction le groupe Kering s est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d un groupe de Luxe multimarques ont marqué une nouvelle étape dans le développement En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité de croissance avec l acquisition d une participation de contrôle dans PUMA un leader mondial et une marque de référence dans le monde du Sport & Lifestyle En 2013 l introduction en bourse de Groupe Fnac et l annonce de la cession de La Redoute marquent une étape décisive du processus de désengagement des activités de Distribution Grand Public virage stratégique Kering poursuit sa croissance en s appuyant sur ses marques d habillement et d accessoires présentes sur les segments dynamiques du Luxe et du Sport & Lifestyle Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l Afrique Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Absorption de La Redoute par Pinault Printemps Prise de contrôle de la Fnac ersite Internet du Groupe laredoute fr 1996 Acquisition par Cfao de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d Afrique de l Ouest au travers de sa Création d Orcanta chaîne de lingerie féminine Prise de contrôle par Redcats le Pôle vente à distance de Kering d Ellos leader en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasins pour Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de la Création de Made in Sport chaîne de magasins Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l acquisition de Premières étapes de la construction d un groupe de Luxe multimarques avec les acquisitions par Gucci Group d Yves Saint Laurent d YSL Beauté et de Sergio Rossi Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les Acquisition par Gucci Group de Boucheron Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d accords de partenariat avec Entrée de Conforama en Italie avec le rachat du groupe Emmezeta un des leaders de l équipement du foyer en Italie Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Cession des activités de vente à distance de Guilbert à Vente d une partie du Pôle Crédit et services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 % de Facet) Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe Vente de l activité Contract de Guilbert au groupe américain Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % Cession de la participation résiduelle de 24 5 % de Finaref Changement de dénomination sociale Pinault Printemps Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au Cession d Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice Acquisition par Redcats Group de The Sportsman s Cession de la participation résiduelle de 49 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession de Kadéos au groupe Accor Acquisition d une participation de contrôle dans PUMA de 27 1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62 1 % à l issue de l o re publique d achat Acquisition par Redcats USA de United Retail Group Cession de YSL Beauté à L Oréal Cession de Conforama Pologne Cession par Redcats UK d Empire Stores Cession par Redcats USA de la division Missy Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteur Acquisition par PUMA de Dobotex International BV Acquisition par PUMA de Brandon AB Cession de Bédat & Co Introduction en bourse et cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par PUMA dans Wilderness Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par PUMA de COBRA Cession de Fnac éveil & jeux Cession du contrôle de Conforama à Steinho Finalisation de la cession de Conforama Nouvelle organisation du Pôle Luxe Renforcement de la participation (50 1 %) dans Sowind Annonce de l acquisition de Brioni Finalisation de l acquisition de Brioni Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao à TT Création d une joint venture avec Yoox S p A dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques du Pôle Luxe Annonce d un projet de scission et de mise en bourse de Cession de Fnac Italie Cession des activités américaines de Redcats (The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse annonce de Annonce de l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Finalisation de l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin (janvier 2013) Acquisition d une participation majoritaire dans la marque du designer de Luxe Christopher Kane (janvier 2013) Finalisation de la cession de OneStopPlus (février 2013) Cession du Pôle Enfants Famile de Redcats Cyrillus Acquisition d une participation majoritaire dans la tannerie Cession des activités nordiques de Redcats Ellos et Jotex Introduction en bourse de Groupe Fnac (juin 2013) Changement de dénomination sociale PPR devient Kering Acquisition d une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato (juillet 2013) Entrée en négociations exclusives pour la cession de La Redoute et de Relais Colis (décembre 2013) Marge d EBITDA (en % du chi re d a aires)21 0 % 21 2 % Rentabilité opérationnelle (en % du chi re d a aires)18 0 % 18 4 % dont activités poursuivies hors éléments non courants1 229 1 269 Cash ow libre opérationnel (2) 858 930 (1) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationne\ lles acquisitions nettes d immobilisations corporelles et incorporelles Données par action (en euros) 2013 2012 (3) Soumis à l approbation de l Assemblée générale du 6 mai 2014 1 KERING EN 2013 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE *  EEMEA   Europe de l Est  Moyen Orient et Afrique con rmées non tirées (en millions d euros) Échéancier de l endettement  nancier net (1) Endettement nancier net dé ni en page 156 Kering est un groupe intégré regroupant un ensemble cohérent d activités Ses e orts se concentrent sur la conception la fabrication et la distribution d articles d habillement et d accessoires sur deux segments clés le Ces deux secteurs sont portés par des tendances démo graphiques et sociales particulièrement solides notamment dans les économies émergentes Pour capter cette croissance le Groupe a constitué un ensemble unique de marques complémentaires et leaders sur leurs segments La notoriété mondiale de ses marques et l attrait qu elles exercent auprès des consommateurs du fait de leur désirabilité constituent des atouts majeurs notamment en termes de positionnement prix et de capacité d expansion Chacune des marques du Groupe possède ainsi un formidable potentiel de croissance organique La réussite de la stratégie de Kering repose sur trois piliers Tout d abord les marques du Groupe sont en phase avec les grandes tendances sociétales l habillement et ses accessoires sont un moyen pour les individus de se faire plaisir et de s exprimer de paraître et de se sentir bien Ensuite ces marques béné cient d un ancrage géographique diversi é Kering gère avec soin son implantation dans les régions en croissance et conserve une très grande exibilité a n de rester en phase avec l évolution des marchés En n les marchés sur lesquels le Groupe se positionne promettent d enregistrer dans les années à venir des taux de croissance sans précédent Ces 50 dernières années la majeure partie de la croissance mondiale est venue des 800 millions de consommateurs que représentent les États Unis l Europe de l Ouest et le Japon Au cours des 50 prochaines années la Chine l Inde le Brésil l Indonésie et le Mexique qui rassemblent une population de plus de trois milliards d habitants et qui comptent une population LA StrATÉGIE DE Kering EST DE CRéER DE LA VALEUR EN LIBéRANT LE POTENtiEL DE CROISSANCE ORGANIQUE DE SES MARQUES Kering se donne pour ambition de conforter son statut sur le marché de l habillement et des accessoires en se concentrant sur deux segments de marché particulièrement dynamiques le Luxe et le Sport & Lifestyle La mission de Kering consiste à proposer des produits qui permettent à ses clients d exprimer leur personnalité et de réaliser leurs rêves Cette démarche s appuie sur un ensemble de marques puissantes et complémentaires qui repoussent sans cesse les limites de leur imagination pour exploiter pleinement leur potentiel tout en intégrant Depuis sa création en 1963 Kering n a cessé d évoluer recherchant constamment la croissance et la création de valeur animé par le même goût d entreprendre L acquisition de Gucci en 1999 a marqué un virage stratégique majeur pour Kering con rmé en 2007 avec la prise de contrôle de PUMA Ces opérations ont permis à Kering de pro ter des évolutions de l économie mondiale et de capter la Parallèlement à ce virage stratégique vers un secteur d activité unique Kering a engagé depuis 2005 sa transformation Autrefois organisé comme un conglomérat aux activitésdiversi ées Kering est progressivement devenu un groupe cohérent de dimension internationale En 2013 Kering a achevé cette transformation en nalisant le désengagement de ses activités de distribution grand public Le changement de nom du Groupe de PPR à Kering approuvé par l Assemblée générale du 18 juin 2013 re ète cette nouvelle identité Kering se prononce « caring » et s interprète comme tel Plus qu un changement de périmètre ou d activité ce nouveau nom symbolise la manière dont le Groupe prend soin de ses marques de ses collaborateurs de ses clients de ses parties prenantes et de l environnement Fort d une vision entrepreneuriale à long terme et d une stratégie de croissance claire Kering anticipe et accompagne les changements de modes de consommation Le Groupe place le développement durable au c ur de son action Kering investit le e commerce qui vient compléter les canaux à travers lesquels ses marques dialoguent avec leurs clients partout dans le monde Le rôle du Groupe est de libérer tout le potentiel de ses marques tout en veillant à ce qu elles restent dèles à leurs valeurs et à leur identité c \ est ce REGROUPANT DES MARQUES DE Luxe ET DE Sport & Lifes\ble PARMI LES PLUS DéSIRABLES AU MONDE jeune avec des revenus en constante augmentation seront les moteurs de la croissance économique mondiale (1) Étant donné la dynamique inhérente de ses marchés la stratégie de croissance du Groupe repose sur le dévelop pement de ses marques existantes qui peut prendre une Kering alimente le développement international de ses marques en s implantant sur de nouveaux marchés sélectionnés avec soin Ainsi la marque Brioni qui réalise encore l essentiel de ses ventes en Europe et en Amérique du Nord poursuit le développement de son réseau de magasins gérés en propre dans les pays émergents ce qui contribuera à la réalisation de son potentiel de croissance organique C est également le cas d Alexander McQueen et de Stella McCartney marques britanniques qui ont récemment lancé des programmes de développement au delà du Royaume Uni et de l Amérique du Nord le Groupe renforce ses canaux de distribution Dans le Pôle Luxe le Groupe adapte et renforce constamment son réseau de magasins exploités en propre pour équilibrer la structure de ses ventes dans le Pôle Sport & Lifestyle il établit des liens avec les distributeurs tiers les plus les marques de Kering élargissent leur o re à de nouvelles catégories de produits Ainsi la marque V olcom acquise par le Groupe en 2011 a lancé cette année sa première collection de chaussures Lifestyle tandis que Bottega Veneta poursuit le développement de sa catégorie de produits pour homme qui recèle un fort potentiel le Groupe est résolu à tirer parti du potentiel considérable du e commerce La joint venture créée en 2012 avec Yoox acteur de premier rang de la vente en ligne de produits de Luxe devrait fortement stimuler les ventes en ligne de la plupart des marques de Luxe de Kering Kering a déployé une stratégie originale de constitution et de développement de son portefeuille de marques Le Groupe s est concentré sur deux segments le Luxe et le Sport & Lifestyle en retenant une démarche multimarques Chaque marque occupe un positionnement spéci que complémentaire de celui des autres Il n existe donc pas de concurrence directe entre les marques Ce modèle sur lequel a été bâti le Pôle Luxe a permis de dégager d importantes synergies entre les marques Il s applique depuis 2007 au Bien que le Groupe ait opté pour une stratégie de croissance organique il a le cas échéant renforcé et complété son portefeuille en rachetant des marques de petite ou moyenne taille qui contribuent ainsi à l accroissement du chi re d a aires et du résultat Ces marques ne jouent pas nécessairement un rôle immédiat dans la stratégie de création de valeur de Kering mais elles constituent un catalyseur de son expansion et de son internationalisation Des critères très stricts sont appliqués à ces acquisitions \ le Groupe recherche des marques qui se distinguent par un capital identitaire d exception des valeurs bien enracinées et une part d héritage revendiquée un territoire d expression spéci que marqué par des codes et des langages pérennes la capacité à étendre leur territoire de manière indépendante ou à s associer une aptitude à élargir progressivement leur marché au delà ne sont considérées que les cibles recelant un potentiel véritable et signi catif d amélioration des performances nancières que Kering pourra révéler et exploiter dans le temps en allant au delà du potentiel propre à ces actifs préalablement à leur intégration dans le Groupe en n la croissance externe peut se matérialiser par des acquisitions majeures voire transformantes à savoir modi ant la physionomie du Groupe auquel cas l investis sement est directement réalisé par Kering SA ou une de ses liales ayant nature de holding Elle peut en outre prendre la forme d acquisitions tactiques ciblées visant à renforcer une marque dans une catégorie de produits ou dans son fonctionnement Dans cette con guration l acquisition est directement portée par L ambition de Kering pour ses deux pôles peut s analyser ainsi pour ses marques de Luxe Kering met l accent sur l expansion tout en veillant à préserver l équilibre ent\ re la croissance et le caractère exclusif de chaque marque Le Groupe va continuer à se développer selon des axes clairement dé nis accroître de manière sélective les réseaux de magasins en propre introduire de nouvelles catégories de produits et améliorer durablement la performance commerciale grâce notamment à un merchandising toujours plus e cient à une com munication toujours plus pertinente à la généralisation de l excellence opérationnelle en magasin et à une pour ses marques Sport & Lifestyle la stratégie de Kering repose sur les principes suivants l expansion dans de nouveaux marchés tout en confortant la croissance dans les marchés les plus matures le renforcement des réseaux de distribution l introduction de nouveaux produits qui respectent l identité unique de chaque marque la poursuite de l identi cation et de la réalisation de synergies entre les marques en particulier dans le sourcing la logistique et le partage de savoir faire dans le développement de produits la Dans la logique de cette stratégie Kering a acquis en décembre 2012 (la transaction a été nalisée en janvier 2013) une participation majoritaire dans Qeelin marque chinoise de haute joaillerie basée à Hong Kong Ainsi Kering renforce à la fois son portefeuille de marques de Luxe sur le segment de la joaillerie et sa présence sur le (1) Source The $10 Trillion Prize Harvard Business Review Press 2012 Chacune des marques de Kering béné cie du fort degré d autonomie et de responsabilité dont elle a besoin pour préserver sa liberté créatrice sa stratégie en matière de produits et de sourcing ainsi que son image et son positionnement uniques vis à vis de ses clients Cependant le Groupe dé nit à son niveau les orientations qui forment un cadre dans lequel chaque marque individuelle évolue Il mutualise dans un souci d e cacité et d e cience certains services apportés « en coulisse » En n il assure la cohérence entre toutes ses activités notamment pour ce qui relève de la gestion nancière Le Groupe appelle ce mode de gestion « Freedom within a framework » (« liberté encadrée ») Cette approche s inscrit dans la logique de la mission de Kering visant à stimuler l imagination (« Empowering Imagination ») Kering encourageant la créativité et l agilité des marques en les responsabilisant a n de leur permettre de dépasser leurs limites Le Groupe apporte à ses marques un appui nancier et managérial mais il les amène également à redé nir et a ner régulièremen\ t leur stratégie Il les incite à repousser leurs limites en développant de nouvelles activités mais aussi à partager leurs talents « Empowering Imagination » signi e également que Kering propose une vision aux managers et aux designers de ses marques pour atteindre des objectifs ambitieux développer les talents et réaliser leur potentiel En termes de gouvernance le Comité exécutif de Kering re ète la nature intégrée du groupe Ainsi les Présidents Directeurs Généraux de Gucci Bottega Veneta et PUMA principaux responsables opérationnels de Kering en sont Pour permettre aux marques d atteindre plus e cacement leurs objectifs Kering a éto é plusieurs fonctions notamment l immobilier l e business les achats indirects la propriété intellectuelle le marketing stratégique et les L EffET Kering MEttRE LA PUISSANCE DU GROUPE AU SERVICE DE CHACUNE DE SES MARQUES marché chinois Qeelin béné cie d un très fort potentiel de croissance organique et Kering lui permettra d accélérer son expansion en particulier avec de nouvelles ouvertures de boutiques en Chine continentale et à Hong Kong De même en janvier 2013 Kering a acquis une part majoritaire 51 % dans la marque de Luxe du designer écossais Christopher Kane Ce partenariat entre Kering et Christopher Kane permettra de développer les activités de la marque Ainsi Kering poursuit sa mission visant à promouvoir les nouveaux talents créatifs tout en consolidant son portefeuille de marques de Luxe Le Groupe a en e et à maintes reprises soutenu des designers prometteurs comme en témoigne le succès des marques Alexander McQueen et Stella McCartney Kering donnera à Christopher Kane les moyens d accélérer son expansion En juillet 2013 Kering a acquis une participation majoritaire dans P omellato l un des plus grands groupes européens de joaillerie Le groupe comprend deux marques Pomellato positionnée sur le segment de la joaillerie de Luxe et Dodo positionnée sur le segment de la bijouterie plus accessible Kering renforce ainsi son portefeuille de marques de Luxe sur le segment porteur de la joaillerie et soutiendra le En septembre 2013 Kering est devenu actionnaire minoritaire de la marque de Luxe new yorkaise Altuzarra Cet investissement marque le début d un partenariat dans le cadre duquel le Groupe accompagnera dorénavant la croissance de la marque fondée en 2008 par le jeune créateur franco américain Joseph Altuzarra En novembre 2013 Kering et Tomas Maier ont établi une joint venture pour développer conjointement la marque Tomas Maier Tomas Maier demeure Directeur Artistique de la maison Bottega Veneta fonction qu il occupe Dans le cadre du processus de repositionnement du Groupe Kering a cédé en 2013 de nombreux actifs dans en février Kering a nalisé la cession des activités de Redcats aux États Unis avec OneStopPlus Group son activité de vêtements de grande taille après avoir cédé The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse en mars Kering a cédé les marques Cyrillus et de VertBaudet qui composaient le Pôle Enfants Famille de Redcats et en juin les marques nordiques de Redcats Ellos et Jotex en juin également le Groupe a mené à bien le projet de scission et d introduction en Bourse de la Fnac par la distribution des actions Fnac aux actionnaires de Kering en décembre Kering est entré en négociations exclusives avec la Présidente Directrice générale de La Redoute et le Secrétaire général de Redcats en vue d une reprise de La Redoute et Relais Colis dans le meilleur intérêt de l entreprise de ses collaborateurs et de la région dans laquelle elle est implantée La cession devrait être conclue au cours du premier semestre 2014 Kering a la conviction profonde qu une entreprise durable est une entreprise qui réussit Le développement durable permet de créer de la valeur pour le Groupe tout en contribuant à construire un monde meilleur d un point de vue économique social et environnemental L engagement de Kering en faveur du développement durable dans ses dimensions sociales et environne mentales est motivé par la même vision que celle qui se trouve au fondement de la stratégie du Groupe repousser constamment les limites de l imagination pour libérer le potentiel des marques En plaçant le dévelop pement durable au centre de sa stratégie Kering entend donner plus de sens à son activité Le Groupe est égalementconvaincu que le développement durable va de pair avec la qualité comme la qualité est une notion inhérente à ses marques Kering les encourage à créer des produits toujours plus innovants plus durables et plus désirables Le développement durable conduit à se di érencier et procure un avantage compétitif structurel sur le moyen et long terme nouvelles opportunités de développement commercial source d innovation et souvent réductions des coûts Le développement durable représente également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe permettant d attirer et de retenir les meilleurs talents Chaque collaborateur a un rôle à jouer pour faire du développement durable une réalité Cette dimension est LE DÉVELOPPEMENT DURABLE SE PLACE AU C UR DE LA StrATÉGIE DE Kering ET DE SES MARQUES Parce que ses équipes sont le moteur de sa transformation le Groupe a mis en place une politique de ressources humaines plus ambitieuse plus intégrée au niveau mondial fondée sur une mobilité accrue entre les marques Cette stratégie de ressources humaines a vocation à accompagner la croissance des marques du Groupe en leur permettant notamment de partager un réservoir de talents des expertises des normes des systèmes d information et des meilleures pratiques Cette nouvelle politique est en cours de déploiement et Pour libérer encore davantage la puissance créatrice de ses marques et les accompagner dans leur développement à l international le Groupe a créé Kering Amériques et Kering Asie Paci que (établi en 2011) Basées respectivement à New York et à Hong Kong ces deux entités emploient des spécialistes fonctionnels (audit ressources humaines scalité immobilier juridique) qui apportent aux marques un soutien adapté aux contextes locaux a n de En outre en 2013 le Groupe a adapté la gouvernance de ses services partagés en particulier sur les systèmes d information et les fonctions nancières dites transaction nelles a n d améliorer leur e cacité dans ses trois plus grandes zones d activité l Europe l Amérique et l Asie Paci que Kering se place au c ur de la révolution numérique Le Groupe a décidé de stimuler les projets marques et le recours accru au numérique avec la mise en place d un programme intégré couvrant l ensemble des activités du Groupe notamment les ressources humaines le merchandising la distribution et les ventes Par exemple la Kering Digital Academy favorise l échange des meilleures pratiques des expertises et du développement professionnel dans ce domaine Kering a également mis en place un tableau de bord à l échelle du Groupe et une communauté de veille numérique en interne pour partager les analyses comparatives internes et externes e business est une priorité stratégique pour Kering non seulement pour les ventes réalisées en ligne mais aussi parce qu Internet in uence la demande dans l ensemble des canaux de vente un nombre croissant de consommateurs étant touchés par Internet indépendamment du canal qu ils choisissent pour e ectuer leurs achats Par ailleurs étant donné le caractère mondial des marques du Groupe ses boutiques en ligne doivent être accessibles Dans le secteur du Luxe Gucci avait la taille les ressources et l expertise nécessaires pour développer sa propre plateforme De fait Gucci a été un des pionniers de la vente en ligne de produits de Luxe Partant du constat que les autres marques de Luxe du Groupe ne disposaient pas des mêmes ressources Kering a créé en août 2012 une joint venture avec Yoox baptisée E_lite destinée à déployer une série de sites e commerce exclusifs pour plusieurs d entre elles Yoox son partenaire fournit son expertise technologique et logistique dans ce domaine Cette joint venture permet d améliorer les sites e commerce existants d accélérer le développement de leur présence mondiale sur Internet et de mettre en place une o re en ligne exclusive à destination des internautes À n 2013 la première étape du programme est achevée toutes les marques de Luxe du Groupe (Bottega Veneta Saint Laurent Sergio Rossi Stella McCartney Brioni Balenciaga et Alexander McQueen) disposent désormais de leur site dont certains seront refondus en 2014 Chaque marque exerce un contrôle exclusif de sa boutique en ligne en termes d image et de merchandising et Yoox met à disposition ses compétences en design sa connaissance approfondie du e commerce et son expertise dans la distribution online fortement ancrée dans l organisation de Kering depuis le Comité développement durable de son Conseil Directeurs Généraux des marques en passant par les décisions et actions des équipes au quotidien Désormais une partie variable de la rémunération des Présidents Directeurs Généraux des di érentes marques du Groupe est partiellement liée au degré de réalisation des objectifs en matière de développement durable Le Directeur du développement durable siège au Comité exécutif de Kering ce qui contribue à garantir la cohérence et renforcer la di usion de cette politique dans le Groupe La Direction du développement durable de Kering fonctionne comme une plateforme de ressources complétant et catalysant les actions menées individuellement par chaque marque Ainsi elle emploie 15 spécialistes dont les domaines d expertise couvrent le sourcing les matières premières alternatives la biodiversité l énergie la chaîne d approvisionnement et la conduite du changement ainsi que les aspects sociaux Elle favorise le changement en apportant connaissance et expertise elle organise et facilite les synergies opérationnelles et les économies d échelle qui aident les marques à mettre au point des En 2013 Kering a créé le STAG (Sustainability Technical Advisory Group Groupe consultatif technique de dévelop pement durable) dont la mission est de fournir une expertise technique et des orientations au Comité développement durable mis en place par le Conseil d administration du Groupe Composé d experts externes en développement durable et de dirigeants internes le STAG aide le Groupe à avancer dans sa stratégie globale Pour 2016 Kering a xé une série d objectifs quanti és conduisant ses marques à respecter des critères environ nementaux et sociaux ambitieux Ces objectifs s appliquent aux achats de matières premières notamment les matières premières alternatives au papier et aux emballages à la diminution de la consommation d eau de la production de déchets des émissions de dioxyde de carbone et des produits chimiques dangereux à la compensation des progrès accomplis par les fournisseurs dans ce domaine Ces objectifs montrent l attention que le Groupe porte au développement durable avec deux axes interdépendants D ici 2016 le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) sera opérationnel pour toutes les marques du Groupe Cet outil conduit tout d abord à identi er et mesurer les impacts tout au long de la chaîne d approvisionnement depuis les achats de matières premières par les fournisseurs jusqu à la vente des produits En second lieu il attribue une valeur nancière à ces impacts le coût ou le gain pour\ l environnement Ainsi le Compte de Résultat Environ nemental est un outil permettant de mieux comprendre nos impacts et de prendre de meilleures décisions opérationnelles pour les réduire Kering est ainsi la première société d envergure mondiale à déployer une telle analyse Lancé initialement par PUMA le Compte de Résultat Environnemental permettra au Groupe de dé nir de nouveaux modèles économiques et de nouvelles solutions qui prennent pleinement en compte les La démarche de Kering va au delà de la conformité aux lois et règlements Le Groupe travaille avec ses fournisseurs par le biais d audits sociaux puis les accompagne pour les aider à atteindre les normes xées par son Code d éthique Ancrée dans sa politique de Ressources humaines la diversité est par ailleurs vue et vécue chez Kering comme source de créativité et d innovation La responsabilité sociale englobe tout à la fois l attention portée aux conditions de travail y compris dans les ateliers des fournisseurs et le souci de préserver les savoir faire En témoigne le soutien apporté par les marques de Kering à un réseau d artisans hautement quali és à travers des programmes de formation et la En 2013 pour sa première année de candidature Kering a rejoint les Dow Jones Sustainability Indices et Europe Ces indices regroupent les entreprises les plus performantes en matière de développement durable Dow Jones Global Total Stock Market Index Chaque année les entreprises participantes sont évaluées sur la base d un questionnaire spéci que par secteur d activité Seules 10 % d entre elles les plus performantes en termes de développement durable selon les critères dé nis intègrent ces indices Parallèlement Kering se place en tête des entreprises du Luxe et de l Habillement au sein du classement 2013 du Carbon Disclosure Project (CDP) Le groupe Kering fait également partie des indices éthiques FTSE4GOOD Aspi et Ethibel Excellence Par ailleurs le reporting développement durable de Kering est conforme au niveau A+ du cadre de La Fondation d entreprise Kering se consacre à la lutte contre les violences faites aux femmes Il s agit d une entité juridique indépendante dont l objet est résumé dans sa nouvelle signature « Stop violence Improve women s lives » Depuis sa création en 2009 la Fondation Kering a noué 47 partenariats avec des ONG et des entrepreneurs sociaux au béné ce de plus de 140 000 femmes Ensemble la Direction du développement durable et la Fondation Kering incarnent l engagement sociétal du Groupe À titre d exemple Kering et la Fondation Kering ont signé en novembre 2013 une Charte avec l association italienne Donne in Rete contro la violenza (D i Re) Grâce à cette Charte les 6 000 collaborateurs du Groupe basés en Italie seront sensibilisés aux violences conjugales et pourront mieux appréhender ce phénomène qui touche toutes les classes sociales Cet engagement fait écho à un Dans un contexte de ralentissement de la hausse du PIB notamment dans certains marchés émergents clés tels que la Chine et en l absence d un rebond conséquent en Europe et aux États Unis la croissance de l économie mondiale est restée atone en 2013 Seul le Japon a connu un regain signi catif de la consommation soutenue par Dans cet environnement incertain et volatil Kering a démontré la pertinence de son portefeuille multimarques de Luxe Tandis que Gucci a continué de réaliser des davantage son positionnement haut de gamme les autres marques de Luxe de Kering ont agi comme des leviers de croissance supplémentaires permettant ainsi au Groupe de maintenir sa con ance dans l avenir grâce à la solidité\ de ses fondamentaux Dans le Sport & Lifestyle l arrivée d une nouvelle équipe de direction à la tête de PUMA donnera une nouvelle impulsion à la marque marquée par le renouvellement de sa gamme de produits et la réorientationde son positionnement global Une transformation de cette envergure devrait avoir des e ets positifs durables et permettre à PUMA de renforcer ses fondements pour développer ses ventes et ses béné ces Kering a ainsi de bonnes perspectives de croissance grâce à des activités en parfaite adéquation avec les tendances de consommation contemporaines et avec les aspirations des consommateurs Les marques de Luxe poursuivront l expansion de leurs réseaux de magasins en renforçant de manière sélective leur présence dans les régions qui présentent un potentiel de développement Le travail permanent visant à accroître l attractivité des produits de chacune des marques ainsi que leur e cacité opérationnelle continuera à nourrir la hausse à long terme de leurs ventes et de leurs marges Par ailleurs Kering soutient la stratégie numérique de ses marques en encourageant le développement des synergies inter marques en coordonnant les projets et en favorisant le croisement des expertises Kering s est doté d un réservoir de compétences en support des marques pour identi er et partager les meilleures pratiques numériques stimuler l innovation enrichir les capacité techniques et fonctionnalités clients des sites web et accroître la pénétration d Internet dans En 2014 Kering va aussi poursuivre ses politiques visant à attirer de nouveaux talents à développer les compétences et les carrières et à favoriser les échanges fructueux au sein du Groupe Kering maintient son engagement en faveur du développement durable environnemental et social et de la diversité qui sont inséparables de la réalisation de ses objectifs commerciaux et de sa DANS UNE CONJONCtuRE ÉCONOMIQUE QUI RESTE INCERTAINe Kering EST NéANMOINS CONfiANT DANS SES PERSPECtiVES partenariat du même type signé en France en 2010 avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) La Fondation prévoit d élargir cette action à d autres rég\ ions du monde où le Groupe est présent En outre une grande partie des marques du Groupe a mis en place depuis longtemps des programmes sociétaux et philanthropiques Ainsi avec le soutien de la Fondation Kering la marque Gucci a lancé en février 2013 la campagne mondiale de sensibilisation Chime for Change visant à lever des fonds pour l autonomisation des femmes et des lles à travers le monde en favorisant l accès pour toutes à l éducation à la santé et à la justice En cohérence avec le nouveau visage du Groupe la Fondation a recentré son action sur trois zones géographiques et soutient sur chacune d elles une cause en priorité la lutte contre les violences sexuelles sur le continent américain contre les pratiques traditionnelles néfastes en Europe de l Ouest et contre les violences conjugales en Asie 4 Organigramme simplifié du groupeKering au 31 décembre 2013 1 Présentation du marché mondial du Luxe16 3 Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle42 Le marché mondial du Luxe a connu une progression signi cative ces dernières années En 2013 il a enregistré un chi re d a aires estimé à environ 217 milliards d e\ uros en hausse de 2 % en données publiées par rapport à 2012 et de 6 % à taux de change comparables après trois années consécutives de croissance à deux chi res Évolution du marché mondial du Luxe (2006 2013e en milliards d euros à taux de change publiés) Si le marché du Luxe a enregistré depuis 2010 une croissance importante supérieure à celle de l économie mondiale son évolution reste néanmoins liée aux variations du PIB mondial comme en témoigne la baisse enregistrée en 2009 Au delà de variations conjoncturelles des facteurs structurels sous tendent la demande et la croissance du marché du Luxe les tendances démographiques positives notamment dans les pays émergents l émergence d une classe moyenne dans ces mêmes pays où le revenu disponible moyen et le pouvoir d achat moyen n ont cessé d augmenter la progression du nombre de particuliers fortunés de la population mondiale Bien qu ils vivent en majorité dans les pays développés les particuliers fortunés sont rapidement devenus plus nombreux ces dernières années dans les pays à forte croissance En 2012 leur nombre est ainsi passé à 12 millions soit une augmentation de 9 2 % Parallèlement leur richesse totale s est accrue de 10 % en 2012 pour atteindre le niveau record de 46 200 milliards de dollars (Source Capgemini RBC 2013 World Wealth Report) le développement des ux touristiques et l importance croissante des achats de produits de Luxe par les touristes selon les dernières données de Global Blue les dépenses des touristes notamment chinois et rus ses étaient en hausse de 10 % en 2013 et des pays tels que la France l Italie et la Grande Bretagne sont parmi les destinations les plus prisées pour les achats à l étranger Néanmoins certains facteurs peuvent freiner le développe ment du marché du Luxe à court terme comme par exemple les taxes à l importation élevées sur les produits de Luxe dans certains pays émergents des nouvelles réglementations plus restrictives sur le tourisme ou les achats de produits de luxe Très fragmenté le marché du Luxe se caractérise par la présence de quelques grands acteurs internationaux souvent intégrés à des groupes multimarques et par un nombre élevé de petits acteurs indépendants Ces acteurs sont en concur rence sur des segments di érents en termes de catégories de produits et de régions géographiques Sur le marché du Luxe Kering compte parmi les groupes les plus interna tionaux aux côtés de LVMH Hermès Prada Burberry Chanel et Richemont Par ailleurs ont émergé un certain nombre de marques qui peuvent concurrencer les marques de Luxe établies avec des gammes de prix plus accessibles Les informations contenues dans cette section sont issues d études menées par des organismes tels qu Bain & Company Sauf mention contraire toutes les données statistiques historiques et prévisionnelles \ y compris les tendances les niveaux de croissance de parts de marché et de ventes proviennent de l étude «\ Bain Luxury Study Altagamma Worldwide Market Monitor » publiée en décembre 2013 Lesdé nitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxe correspondent à celles données dans l étude Dans ce document le marché du Luxe est dé ni en incluant les catégories suivantes l habillement les accessoires les montres et la joaillerie et les parfums et cosmétiques (%) Variation annuelle à taux de change publiés (1) Les particuliers fortunés (high net worth individuals ou HNWI) sont les particuliers \ qui possèdent un patrimoine égal ou supérieur à 1 million de dollar\ s hors résidence principale objets de collection consommables et biens de consommation durables Cette catégorie regroupe les chaussures la Maroquinerie (notamment les sacs à main et les portefeuilles ainsi que d autres articles en cuir) les lunettes et les En 2013 les accessoires représentent 28 % du marché du Luxe avec un total des ventes de 61 milliards d euros Ils a chent également la croissance annuelle la plus rapide Les deux sous catégories les plus importantes sont a)La maroquinerie dont le chi re d a aires en 2013 est estimé à 36 milliards d euros Cette sous catégorie est celle qui a connu la progression la plus rapide (+ 5 %) entre 2012 et 2013 portée par les excellentes performances des produits pour homme En maro quinerie le groupe Kering est principalement représenté par la marque Gucci mais également par Bottega Veneta Saint Laurent et Balenciaga b) Les chaussures dont le chi re d a aires en 2013 est estimé à 13 milliards d euros Cette sous catégorie a a ché une croissance de 4 % entre 2012 et 2013 Sur ce segment le groupe Kering est représenté par Sergio Rossi spécialiste de la chaussure la plupart de ses grandes marques comme Gucci Bottega Veneta Saint Laurent et Balenciaga proposant également Cette catégorie englobe le prêt à porter pour homme et pour femme L habillement représente 25 % du marché du Luxe en 2013 pour une valeur estimée de 55 milliards d euros Le marché est réparti à parts égales entre les produits pour homme et les produits pour femme mais dernièrement l habillement masculin haut de gamme a a ché d excellentes performances grâce au développement du sur mesure et à une démarche soutenue dans les Toutes les marques de Kering sont présentes sur cette catégorie avec un ancrage fort de Stella McCartney Alexander McQueen Christopher Kane et Saint Laurent ainsi que Brioni pour l habillement masculin Cette catégorie a enregistré un chi re d a aires de 48 milliards d euros en 2013 soit 23 % du marché du Luxe et a connu une croissance de 2 % entre 2012 et 2013 Dans cette catégorie Kering se positionne sur di érentes gammes de prix avec Gucci Timepieces Girard Perregaux et JEANRICHARD pour l horlogerie Boucheron Pomellato et Cette catégorie a représenté 20% du marché du Luxe en 2013 pour une valeur estimée de 43 milliards d euros Kering est présent dans cette catégorie via des accords de licence entre ses principales marques et des leaders du secteur tels que L Oréal Procter & Gamble Coty et Interparfums pour développer et commercialiser des Le marché du Luxe se répartit de manière équilibrée entre quatre catégories de produits comme présenté ci après Marché mondial du Luxe répartition par catégorie (2013) Valeur du marché en 2013 Variation annuelle à taux Poids (en milliards d euros) de change publiés en 2013 Montres et Joaillerie 48+ 2 % 23 % Parfums et cosmétiques 43+ 2 % 20 % 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Marché mondial du Luxe répartition par zone géographique (2013e ) Taille Variation annuelle Variation annuelle à tauxPoids (en mds d euros)en données publiées de change comparables en 2013 Europe 74+ 2 % + 3 % 34 % Amérique 69+ 4 % + 7 % 32 % Asie Paci que 46+ 4 % + 5 % 21 % Autres pays 11+ 6 % + 8 % 5 % En 2013 les dix premiers pays en termes de chi re d a aires da\ ns le secteur du Luxe étaient les suivants Rang 2013 Pays Taille Variation annuelle Variation annuelle à taux (en mds d euros)en données publiées de change comparables 8 Corée du Sud8 3+ 1 % + 0 % 9 Hong Kong7 7+ 10 % + 13 % 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Marché mondial du Luxe répartition par canal Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un élément important du succès d une marque de Luxe car il lui permet d avoir un plus grand contrôle sur l expérienc\ e d achat du consommateur ainsi que sur l assortiment de produits le merchandising et le service client En 2013 le canal de distribution en propre représente 31 % des ventes pour l ensemble du marché du Luxe Le canal de vente indirecte comprend généralement les grands magasins les boutiques indépendantes multimarques haut de gamme et des franchisés et représente environ 69 % de l ensemble du marché du Luxe en 2013 Les ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint un niveau record en 2013 en hausse de 28 % par rapport à 2012 et s élèvent à environ 10 milliards d euros (65 % pour la vente indirecte et 35 % pour la distribution en propre) soit 5 % du total des ventes sur le marché du Luxe En ce qui concerne le Pôle Luxe de Kering le canal de distribution en propre est privilégié (68 % des ventes à n 2013) notamment pour Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga et Boucheron tandis que les autres marques de Luxe sont généralement distribuées principalement par le biais de canaux de vente indirecte Toutes les marques du groupe Kering sont proposées sur des sites e commerce qu ils soient gérés en interne comme c est le cas pour Gucci ou dans le cadre d une joint venture avec Yoox E_Lite croissance en 2013 (+ 3 % en comparable) portée par la progression du tourisme mondial et en particulier par l importance des achats réalisés par une clientèle touristique notamment chinoise dans des villes comme L Amérique se place en deuxième position à laquelle contribuent majori tairement les États Unis Cette région a connu une croissance de 7 % à taux de change comparables grâce à un renforcement de la con ance des consommateurs une bonne dynamique du tourisme dans les grandes villes et l expansion de la présence des marques dans des villes comme Miami Las Vegas et L Asie Paci que hors Japon a progressé de 5 % en comparable par rapport à 2012 et représente donc 21 % du marché du Luxe Au sein de cette région la Grande Chine qui regroupe selon l étude en référence la Chine continentale Hong Kong Macao et Taïwan est le plus grand marché du Luxe en termes de ventes Il représente environ 28 milliards d euros de chi re d a aires en 2013 en hausse de 4 % par rapport à 2012 mais marquant un ralentissement par rapport à la croissance de 19 % Le Japon représente 8 % du marché du Luxe en 2013 Le Japon est le deuxième plus grand consommateur de produits de Luxe après les États Unis Depuis le début de l année 2013 la dépréciation du yen japonais réoriente la consommation sur le marché domestique À taux de change comparables le marché a a ché des tendances très positives porté par une solide consommation nationale tandis que les achats réalisés par les touristes Les autres pays représentent 5 % du marché du Luxe en 2013 avec 11 milliards d euros de chi re d a aires Il s agit essentiellement du Moyen Orient et de l Afrique du Nord PERSPECtiVES DE MARCHÉ Selon les prévisions de Bain et d Altagamma le marché du Luxe atteindrait entre 245 et 255 milliards d euros à n 2016 soit une augmentation de 3 à 5 % en moyenne à taux de change comparables au cours des trois La croissance devrait être tirée par les nouveaux pays émergents selon Bain et Altagamma outre la Chine le Moyen Orient le Brésil l Australie l Afrique et l Inde joueront un rôle clé dans la croissance du marché du Luxe En Asie l Indonésie la Malaisie le Vietnam et la Thaïlande o rent de nouveaux relais de la poursuite du développement des ux touristiques le développement de nouveaux canaux de distribution tels que le e commerce l accroissement des classes de consommateurs très aisés tels que les particuliers fortunés selon les prévisions le nombre de particuliers fortunés devrait croître de 6 5 % par an pour représenter 55 800 milliards de dollars d ici 2015 essentiellement grâce à l augmentation de la richesse des particuliers fortunés de la région Asie Paci que (Source Capgemini RBC 2013 World Wealth Report) le développement de nouveaux produits et services haut de gamme la bonne tenue du marché américain 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée à Florence en 1921 Gucci est l une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe Créée il y a plus de 90 ans par l artisan orentin Guccio Gucci la marque fabriquait à l origine essentiellement des bagages en cuir fait main avant de proposer d autres accessoires et articles de maroquinerie Bien avant l avènement du marketing Guccio Gucci avait déjà dé ni les valeurs qui allaient constituer l essence de sa marque la combinaison de la tradition de la modernité du savoir faire artisanal et de l innovation De sa création et jusqu à la n des années 1970 Gucci re\ ste dèle à ses valeurs et la marque devient l incarnation du Luxe à l italienne pour les célébrités du monde entier Les décennies suivantes sont marquées par l expansion internationale de la marque d abord aux États Unis puis au Japon et en Asie Dans les années 1990 la marque devient ainsi une référence mondiale dans l univers de la mode Depuis la nomination de Frida Giannini en qualité de Directrice de la Création en 2006 la marque a puisé dans ses origines pour recréer la vision de Guccio Gucci et atteindre le juste équilibre entre mode et héritage Aujourd hui Gucci conçoit fabrique et distribue des articles de maroquinerie (sacs et bagages) et de petite maroquinerie des chaussures du prêt à porter des articles en soie des montres et des bijoux pour homme et pour femme Les lunettes et les parfums sont fabriqués et distribués sous licence par des leaders reconnus de ces secteurs Les produits Gucci sont exclusivement vendus au travers d un réseau de 474 magasins gérés en propre (qui représentent 77 % du chi re d a aires total de Gucci) d une boutique en ligne gérée en propre (avec plus de 3 000 articles disponibles) d un nombre limité de franchisés de grands magasins et de boutiques Gucci est une des marques de Luxe présentes dans le monde entier avec Hermès Chanel et Louis Vuitton Dans un environnement concurrentiel dynamique Gucci reste l une des plus grandes marques de Luxe au monde tant en termes de chi re d a aires que de rentabilité ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ GUCCI Ces dernières années le secteur du Luxe a connu une forte croissance malgré un contexte macroéconomique di cile plus récemment Si les clients abordent le Luxe di érem ment selon les pays la plupart s attachent à faire leurs achats avec davantage de prudence et de discernement Ils aspirent à du Luxe plus discret et sont à la recherche de valeurs authentiques et d une approche personnalisée à travers une expérience unique de marque Au cours des cinq dernières années l équipe dirigée par Patrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci et Frida Giannini Directrice de la Création a anticipé cette transformation de la demande et a continué de faire évoluer la marque vers un positionnement plus luxueux en mettant l accent sur des produits plus haut de gamme et à forte valeur ajoutée qui re ètent l univers de Gucci la qualité la créativité l innovation et le savoir faire artisanal italien L objectif est de conforter Gucci sur le segment moyen et haut de gamme du marché du Luxe en attirant les consommateurs les plus ra nés et les plus sélectifs et ce grâce à une o re de produits adaptée et équilibrée mise en avant par de nombreuses actions portant sur la com munication la distribution et l expérience en magasins Concernant la distribution un élément clé de la stratégie e\ st de réduire l importance du canal de distribution indirecte Ainsi un plan visant à contrôler le plus largement possible le réseau de magasins en vue d harmoniser l expérience client sur les di érents marchés a été déployé Compte tenu de ces éléments Gucci a pour objectif de maintenir une rentabilité parmi les plus élevées du secteur et une croissance pérenne pour l ensemble de ses catégories de produits dans le monde entier tout en promouvant des normes rigoureuses en matière de GUCCI ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Gucci a à nouveau démontré en 2013 sa capacité d innovation et de créativité Au cours de cette année Gucci a lancé avec succès de nouveaux produits emblématiques à l instar du Lady Locket du Bamboo Shopper de nouveaux sacs à main en cuir sans logo qui font appel aux codes historiques de la marque (poignée en bambou pour le Bamboo Shopper) et marquent une nouvelle étape dans une o re de produits plus sophistiqués Présentés à l occasion des collections Automne Hiver 2013 14 le Lady Lock et le Bamboo Shopper ont rapidement rejoint le top des ventes de sacs à main dans la plupart des régions du monde 2013 est aussi l année du 60 légendaire mocassin à mors de la marque À cette occasion Gucci a réinterprété ce grand classique pour homme et pour femme dans des couleurs de saison et des matières de grande qualité et l événement a fait l objet d une La forte croissance du chi re d a aires de l activité de distribution en propre dans la plupart des régions illustre le succès de la stratégie mise en uvre par Gucci Cette tendance positive s observe dans les régions où la stratégie d élévation de la marque est appliquée depuis plusieurs années comme aux États Unis au Japon et en Europe de l Ouest Dans certains pays comme la Chine cette stratégie encore en cours de déploiement ne se re ète pas favorablement dans l évolution des ventes à ce jour mais devrait porter ses fruits à moyen terme Durant l année 2013 l objectif de la stratégie de distribut\ ion de Gucci a été d accéder à des marchés encore inexploi\ tés tels que le Brésil tout en renforçant sa présence dans certain\ s pays européens clés comme la France Cette stratégie s est accompagnée du déploiement d un ambitieux programme de rénovation pour permettre aux boutiques de mieux mettre en valeur la gamme de produits Gucci et d assurer la cohérence de la marque d une région à l autre Gucci a également poursuivi sa stratégie de rachats de points de vente dans di érentes régions En Amérique du Nord la marque a déjà racheté des points de vente dans nombre de grands magasins quand de nombreuses opportunités de reprendre le contrôle direct de sa distribution existent encore dans d autres régions À ce jour la stratégie de transformation du réseau de distribution de Gucci a en e et été déployée essentiellement en Amérique du Nord (dans les grands magasins Saks et Holt Renfrew chez lequel la totalité des espaces de vente a été Pour répondre à l intérêt croissant des clients pour certaines catégories de produits de nouveaux magasins dédiés à l enfant et à l homme ont ouvert en 2013 Par exemple Gucci a ouvert en juin son premier agship pour homme en Europe à Milan dans le quartier historique de Brera Cette boutique était aussi la première à proposer une collection capsule de pièces faites sur mesure intitulée « Lapo s Wardrobe » Conçue par la Directrice de la Création Frida Giannini et Lapo Elkann elle propose une vision contemporaine de la confection classique Le respect de l héritage et des traditions de la marque va de pair avec la volonté de Gucci d être présent auprès de\ s nouvelles générations de clients À cet égard Gucci a en e et réussi à attirer une nouvelle clientèle grâce à l attention que la marque a portée à Internet ces dix dernières années Grâce à des canaux digitaux variés et diversi és Gucci est aujourd hui en mesure de toucher un large public plus de 25 millions de personnes de manière directe Actuellement Gucci est présent en ligne En 2013 Gucci a de nouveau lancé plusieurs produits innovants pour maintenir à la fois sa position de leader en matière de responsabilité sociale et pour satisfaire l appétit du consommateur moderne qui apprécie les articles de mode produits de manière éthique et respectueuse de l environnement En juillet Gucci a annoncé avoir développé une méthode innovante de processus de tannage du cuir permettant de réduire En adéquation avec ses racines italiennes et ses produits traduisant l excellence du Made in Italy Gucci a nalisé en avril 2013 l acquisition de Richard Ginori 1735 marque italienne leader dans la vaisselle en porcelaine L objectif de cette opération est de relancer à moyen et long terme cette marque orentine historique qui est depuis toujours synonyme de qualité et de savoir faire artisanal valeurs qui sont également au c ur du succès de Gucci En février Gucci a lancé une campagne internationale de sensibilisation CHIME FOR CHANGE visant à lever des fonds en faveur de l autonomisation des jeunes lles et des erjuin le concert « THE SOUND OF CHANGE LIVE » donné à Londres a réuni quelques uns des plus grands artistes et militants les plus connus au monde pour sensibiliser à la condition féminine dans le monde La vente de billets pour cet événement qui a attiré plus de 50 000 spectateurs et a été retransmis dans plus de 150 pays a permis de récolter près de 4 millions de dollars qui serviront à nancer quelque 210 projets dans plus de 70 pays En 2014 l équipe dirigeante de Gucci a pour ambition de consolider le positionnement unique de la marque pour accroître sa notoriété soutenir une croissance durable et rentable sur le long terme accentuer son engagement envers la clientèle et éto er encore davantage son o re de produits haut de gamme grâce à de nouveaux produits et des reprises de produits classiques de la marque En n Gucci continuera de renforcer son réseau de distribution grâce à des ouvertures de magasins dans des lieux exclusifs et d améliorer sans cesse l expérience client dans ses boutiques grâce à la poursuite des rénovations de magasins dans des villes clés ainsi que par la reprise du réseau de vente indirecte en Europe de l Est et en Asie Nombre de magasins gérés en propre Fondée en 1966 en Italie dans la région de Vénétie la Maison Bottega Veneta était à l origine spécialisée dans les produits de maroquinerie rendus célèbres par la célèbre technique de l intrecciato Inventée par les artisans de la marque cette méthode de tissage permet de renforcer le cuir souple a n de parvenir à des produits résistants et de très grande qualité De plus la marque a été la première à proposer le concept de sac souple (par opposition au sac à main rigide de l école française) devenant ainsi rapidement réputée et appréciée À l origine spécialisée dans la maroquinerie de Luxe Bottega Veneta est devenue au l des ans une marque de Luxe d exception dédiée à un certain art de vivre qui a su élargir son o re de produits en respectant les désirs de ses clients tout en restant dèle à ses codes esthétiques Le célèbre slogan de la marque « Quand vos initiales su sent » s applique désormais à di érentes gammes de produits de maroquinerie (sacs petits articles de maroquinerie et ligne complète de bagages) d articles de prêt à porter pour femme et homme de chaussures de bijoux de meubles et d autres produits Au l des années la marque s est associée avec des partenaires stratégiques qui partagent les mêmes valeurs et le même engagement de qualité et de savoir faire tels que Poltrona Frau (collection de sièges) KPM (porcelaine) Victor Mayer (bijoux) Girard Perregaux (montres) Coty Prestige (parfums) Sa lo (lunettes) et Rizzoli (livres) Les produits de la marque sont distribués au sein d un réseau de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands magasins et de boutiques spécialisées rigoureusement sélectionnés dans le monde entier Par ailleurs les produits Bottega Veneta peuvent également être achetés sur la boutique en ligne présente dans 46 pays Bottega Veneta est l une des seules marques italiennes à proposer des produits entièrement faits main réalisés grâce au savoir faire et à l expertise de ses artisans en Italie C est également l une des rares marques de Luxe d exception dédiée à un certain art de vivre qui ne transige jamais sur la qualité de ses produits et propose un niveau de service inégalé à ses clients Bottega Veneta est ainsi positionnée dans le segment le plus haut de gamme et sélectif de l industrie du Luxe avec un nombre La stratégie de la marque sous la Direction artistique de Tomas Maier et sous la direction de son Président Directeur Général Marco Bizzarri vise à positionner Bottega Veneta en tant que marque de Luxe exclusive et dédiée à un certain art de vivre cette di érentiation passant en particulier par le fait d assurer une grande continuité et cohérence à la marque et à son univers Historiquement la Maroquinerie représente le c ur de métier de Bottega Veneta et ses produits se caractérisent par l attention apportée aux détails et l utilisation de matériaux de trè\ s grande qualité Pour séduire une clientèle sophistiquée d hommes et de femmes la marque a progressivement intégré à son o re de nouvelles catégories de produits au design intemporel et aux fonctionnalités modernes Le caractère exclusif de la marque se re ète dans son réseau de distribution dans le cadre de son expansion internationale Bottega Veneta a renforcé sa présence dans les pays émergents tout en poursuivant ses investissements dans les marchés matures notamment en Europe où la marque puise ses origines sa tradition En adéquation avec les valeurs de la marque Bottega Veneta dispose d un réseau de distribution composé principalement de magasins gérés en propre et d une En 2013 la stratégie de développement international exécutée avec sélectivité en accord avec le position nement exclusif de la marque a permis de réaliser une croissance des ventes dans toutes les zones géographiques (notamment dans les marchés matures qui représentent 56 % du total des ventes) ainsi qu une progression dans les canaux de vente directe et indirecte qui représentent respectivement 81 % et 19 % du total des ventes La maroquinerie reste le c ur de l activité de la marque avec 86 % du total des ventes Les produits emblématiques de maroquinerie ainsi que leurs déclinaisons saisonnières représentent toujours une part majeure des ventes en 2013 Les catégories de produits pour homme ont réalisé une performance exceptionnelle qui re ète l e ort stratégique de développement de Bottega Veneta sur ce segment Suite au lancement réussi de son parfum signature pour femme en 2011 Bottega Veneta a lancé en juin 2013 son premier parfum pour homme « Bottega Veneta Pour Homme » Ce lancement est une étape importante pour la marque et lui permet de renforcer sa notoriété L ouverture d un nouvel atelier à Montebello Vicentino en 2013 constitue une nouvelle avancée pour Bottega Veneta Ce site qui comprend un parc de 5 5 hectares et une villa historique accueille l école Scuola Della Pelleteria où de jeunes artisans sont formés et apprennent à maîtriser le savoir faire exceptionnel de la marque Ainsi la société pérennise tradition et savoir faire pour les années à venir En 2013 Bottega Veneta a renforcé son réseau de magasins gérés en propre en ouvrant de nouveaux magasins sur des emplacements de choix dans toutes les régions du monde Ces ouvertures ont été réparties à parts égales entre les pays émergents et les marchés matures (14 en région Asie Paci que et 11 en Europe au Japon et en Amérique) Ainsi n 2013 la société possède 221 magasins gérés en Pour renforcer davantage son positionnement de marque d exception Bottega Veneta a ouvert en septembre 2013 à Milan la première boutique de la marque pensée selon un concept de « Maison » Située au 15 de la prestigieuse Via Sant Andrea cette « Maison » se distingue par son design et son approche client qui la rendent unique en son genre au sein du réseau de distribution Venant s ajouter au agship historique situé au 5 de la Via Montenapoleone elle réunit l ensemble des univers de Bottega Veneta tout en préservant le caractère intimiste et la très grande qualité de service qui font la réputation En outre Bottega Veneta a ouvert en 2013 une boutique galerie sur Melrose Place à Los Angeles Sur une surface d environ 250 m 2 cette boutique invite les clients à découvrir la marque par le biais d une sélection restreinte d articles présentés dans un décor épuré Cette ouverture fait partie de la démarche de Bottega Veneta qui consiste à ouvrir des boutiques pensées plus spécialement pour une clientèle ciblée dans des villes où la marque est En 2013 Bottega Veneta a fait venir pour la première fois au Japon des artisans de son atelier italien suite au succès d un événement similaire organisé en 2012 à la boutique galerie Yifeng à Shanghai a n de promouvoir son savoir faire unique dans l un de ses principaux marchés matures Cette démonstration s est déroulée en mai 2013 à l occasion de l événement « Bottega Veneta World Exclusive for Isetan » pendant deux semaines la gamme de produits de la marque a fait l objet en exclusivité d une 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ BOTTEGA VENETA marque dans le quartier de Shinjuku Une installation de cette envergure est inédite pour le grand magasin Isetan En 2014 Bottega Veneta continuera à capitaliser sur ses succès et son positionnement en ouvrant de nouvelles boutiques partout dans le monde La société poursuivra l extension de son réseau de magasins notamment en Europe aux États Unis et au Japon ainsi que sur les marchés émergents a n de renforcer la notoriété de la marque et d équilibrer sa présence dans toutes les régions du monde Outre le renforcement du réseau de magasins la marque renforcera la vente en ligne en partenariat avec E_lite (joint venture créée par Kering et Yoox) a n de proposer la meilleure expérience d achat possible dans l univers de la marque BOTTEGA VENETA ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Nombre de magasins gérés en propre Asie Paci que 20 % Japon 8 % Fondée en 1961 Yves Saint Laurent est l une des plus prestigieuses maisons de mode du XX esiècle Maison de haute couture à l origine Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porter de Luxe sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d articles de prêt à porter féminin et masculin de sacs de chaussures de petite maroquinerie de bijoux d écharpes de cravates et de lunettes La production se répartit entre l Italie et la France où l atelier historique réalise le prêt à porter Par le biais d accords de licence la maison produit et distribue également des lunettes en partenariat avec Sa lo et des parfums et des cosmétiques En mars 2012 Hedi Slimane est devenu Directeur de la Création et de l Image de la Maison Yves Saint Laurent et son arrivée inaugure une nouvelle ère en faisant revivre les idées de jeunesse liberté et modernité qui ont inspiré au fondateur le lancement de la ligne de prêt à porter Au 31 décembre 2013 le réseau de magasins Saint Laurent comprend 115 magasins gérés en propre dont les agships de Paris Londres New York Hong Kong Shanghai Pékin et Los Angeles ces magasins gérés en propre ont réalisé 56 % du chi re d a aires de la marque en 2013 La marque est également présente dans les boutiques multimarques et les grands magasins les plus sélectifs au monde À n 2013 Saint Laurent béné cie d un très bon é\ quilibre de son chi re d a aires aussi bien en termes de régions que de catégories de produits La maroquinerie et les chaussures représentent 66 % de l activité et le prêt à porter qui connaît la croissance la plus rapide a che une progression de 51 % par rapport à l année dernière SAINT LAURENT ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Depuis sa création Yves Saint Laurent a considérablement in uencé les tendances de la mode et de son époque Au l des ans son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s est imposé comme l un des créateurs majeurs et l une Saint Laurent est en concurrence avec les principales maisons du Luxe français et occupe aujourd hui une place de premier plan sur les segments du prêt à porter de la mode et de la maroquinerie Saint Laurent crée et commercialise un ensemble de produits de Luxe dont la qualité et la conception re ètent l essence même de la marque et son esprit Depuis son arrivée Hedi Slimane a entièrement redé ni les collections homme et femme et repensé l o re produit dans son ensemble Les collections homme et femme ont été repositionnées et ont atteint un équilibre comparable en termes de profondeur de l o re et d assortiment de produits Ce repositionnement s accompagne d un rajeunissement du style en cohérence avec le message d origine d Yves Saint Laurent en 1966 Le prêt à porter retrouve donc une place essentielle dans l o re de produits de la marque pour l homme et la femme Parallèlement Saint Laurent entend poursuivre le développement des autres catégories comme la maroquinerie les chaussures et autres accessoires Sous la direction de Hedi Slimane et de Francesca Bellettini nommée Directrice générale en septembre l année 2013 a été particulièrement riche pour Saint Laurent avec un accent mis sur les lancements de nouveaux produits Durant l année les ventes de la marque ont été dynamisées par la croissance extrêmement forte du prêt à porter tant dans les magasins en propre que dans les canaux de vente indirecte Les accessoires et les chaussures portés par le succès de nouveaux styles comme le sac à main Sac de Jour et les chaussures Paris ont intégré progres sivement la nouvelle esthétique de la marque En 2013 les collections Saint Laurent ont reçu d excellentes critiques et ont remporté un succès remarqué auprès de la presse et de célébrités internationales Cette année a également été marquée par des investis sements importants la marque ayant élargi son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures ciblées partout dans le monde aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures La marque a également procédé à des relocalisations et des rénovations de En mai 2013 l ouverture du agship de l avenue Montaigne à Paris représente une étape importante dans l évolution de Saint Laurent sous la direction de Hedi Slimane Située dans l un des quartiers les plus prestigieux de la ville cette boutique traduit un choix stratégique pour la Maison Yves Saint Laurent dont l histoire est étroitement liée à la ville de Paris En juin 2013 Saint Laurent qui possède déjà un magasin sur la 57 erue à New York a La mise en place du nouveau site ysl com dont la conception a été revue n 2012 a également joué un rô\ le prépondérant Doté d un contenu très riche ce site constitue une plateforme de vente en ligne dynamique ainsi qu un instrument de la stratégie globale de distribution multicanaux À partir de juin 2013 ysl com a été ouvert dans 30 pays supplémentaires et la vente en ligne est désormais disponible dans 60 pays Par ailleurs ysl com a migré sur la plateforme Yoox dans le cadre d E_lite la joint venture créée entre Kering et Yoox en 2012 Par ce biais Yoox met à la disposition de Saint Laurent une infrastructure dédiée à la gestion de ses opérations tout en permettant à la marque de continuer à exercer un contrôle exclusif sur l image l assortiment produits le contenu éditorial et la direction artistique de sa boutique en ligne un très vif succès les plateformes sociales étant pleinement intégrées dans les pratiques et les stratégies de communication globale de la marque En décembre 2013 Yves Saint Laurent comptait près de 1 8 million de fans sur Facebook et se plaçait comme une des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter où elle était suivie par Depuis ses débuts la maison entretient d étroites relations avec les icônes du rock Fidèle à cette tradition Saint Lauren\ t attache une importance toute particulière à l interaction entre la musique l art et la mode et les collaborations entre ces trois univers se font naturellement En mars 2013 Saint Laurent a dévoilé le Music Project une campagne publicitaire dont les égéries des rock stars des artistes tels que Courtney Love et Daft Punk et des musiciens de légende tels que Chuck Berry portent des pièces emblématiques et intemporelles Saint Laurent Ces initiatives façonnent l univers complet de la marque Saint Laurent et leur résonance commerciale positive se ressent aussi bien dans les dé lés que dans la presse spécialisée contribuant ainsi à accroître la notoriété de la marque En termes de distribution la société poursuit l ambitieux programme de développement de son réseau mondial initié en 2012 en s appuyant sur son nouveau concept de boutique En 2014 et dans les années à venir Saint Laurent entend renforcer sa présence sur les marchés émergents tels que le Moyen Orient la Chine ou l Asie du Sud Est mais également poursuivre son développement aux États Unis au Japon et en Europe avec des ouvertures programmées dans des villes clés internationales Plusieurs magasins existants seront par ailleurs réaménagés 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ SAINT LAURENT Nombre de magasins gérés en propre LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Nombre de magasins gérés en propre Girard Perregaux et JEANRICHARD rapidement acquis une grande renommée pour son design conceptuel et son identité forte qui l ont amenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001 Kering détient entièrement la marque depuis le décès de Lee Alexander Sous la Direction de Jonathan Akeroyd Président Directeur Général et de Sarah Burton Directrice de la Création depuis 2010 la Maison Alexander McQueen réputée pour sa très grande créativité s est fortement développée à l international ces dix dernières années au travers des canaux de vente en propre et aux tiers la vente aux tiers représentant un facteur clé de croissance Ces dernières années les ouvertures de magasins en propre se sont par ailleurs multipliées permettant ainsi à la marque de renforcer sa position dans l univers du Luxe Alexander McQueen compte actuellement un réseau de 24 magasins gérés en propre dans le monde entier Cette année cinq nouveaux magasins ont été ouverts à Tokyo Dallas Shanghai Hong Kong et San Francisco En septembre 2013 la marque a également relocalisé son agship de New York sur Madison avenue Celui de Londres a été rénové pour accueillir le nouveau concept de magasin qui témoigne d un positionnement plus luxueux de la marque Toutes les collections sont également disponibles à la vente en ligne dans la plupart des pays sur la plateforme issue de la joint venture entre Par ailleurs la marque est distribuée par plus de 450 points de vente aux tiers dans plus de 50 pays Alexander McQueen a acquis une solide réputation chez ses principaux partenaires Saks et Neiman Marcus aux États Unis Harrods et Selfridges au Royaume Uni et Lane Crawford en Asie Ces dernières années la marque a ainsi pu ouvrir de nombreux corners pour renforcer son image et Les 10 boutiques franchisées qui sont concentrées pour la plupart au Moyen Orient et en Europe de l Est constituent une part importante du réseau de distribution Le prêt à porter et la maroquinerie pour femme constituent les principales catégories de produits de la marque avec par ailleurs d importantes opportunités de développement dans de nombreux autres domaines Les articles en soie et les vêtements pour homme ont connu une forte expansion ces dernières années et deux boutiques pour homme ont ouvert en 2012 pour soutenir la progression de ces produits Un accord de licence avec Sa lo pour les lunettes et un accord de licence conclu en 2013 avec Procter & Gamble pour les parfums o rent également à la marque un important socle de croissance pour les Alexander McQueen a également fait renaître avec succès McQ marque créée dans le cadre d un accord de licence en 2006 et relancée à travers une exploitation directe en 2011 McQ qui est rapidement devenu un acteur reconnu du marché des marques contemporaines représente désormais une part importante de l activité McQ est une marque distribuée à une plus grande échelle et l essentiel de ses ventes à l international est réalisé via une distribution aux tiers au travers de plus de 500 points de vente Avec neuf ouvertures en 2013 notamment à Shanghai Pékin et Séoul la marque dispose d un réseau de franchises qui représente une part importante de son activité et compte à présent 11 boutiques principalement situées en Asie et au Moyen Orient En 2012 pour soutenir le positionnement de la marque McQ a ouvert son premier agship géré en propre à Londres sur Dover Street Grâce au développement de McQ Alexander McQueen pourra accentuer sa pénétration sur le marché des marques contemporaines en pleine expansion tout en préservant le caractère exclusif de la marque En 2014 les deux marques poursuivront leur expansion en privilégiant le développement produit notamment les accessoires Des ouvertures de magasins gérés en propre sont également prévues pour Alexander McQueen Les pro ter de cette dynamique et accroître la notoriété de la marque suite à l immense succès rencontré par son exposition intitulée « Savage Beauty » présentée au Metropolitan Museum à New York et qui sera visible à 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES en 1936 la Maison Balenciaga a joué un rôle majeur dans la dé nition de toutes les grandes tendances de la mode entre les années 1930 et 1960 Reconnu pour la maîtrise des techniques et des coupes ainsi que pour son innovation constante dans les tissus Balenciaga s est créé une place à part dans l industrie et le monde de la mode Dans les années 1990 et au début des années 2000 la marque a entamé une renaissance avec l élargissement de l univers Balenciaga à de nouveaux produits notamment grâce au lancement de sacs à main emblématiques et le développement de nouvelles gammes de chaussures et d accessoires tout en consolidant sa catégorie phare du prêt à porter La marque a également connu une expansion signi cative de son réseau de distribution qui a contribué à l accroissement de sa notoriété dans le monde entier Ainsi la marque Balenciaga est à présent aussi bien distribuée dans ses magasins gérés en propre que dans des boutiques franchisées et des grands magasins multimarques ainsi qu en ligne En proposant des collections de prêt à porter intégrant de nombreuses références à l histoire et l héritage de la marque Balenciaga a su élargir sa clientèle en matière de prêt à porter féminin et masculin et toucher un nouveau public avec ses collections de sacs et de chaussures De nouvelles pièces emblématiques et des gammes de prix plus larges ont contribué au succès de Balenciaga En parfumerie dans le cadre d un accord de licence avec Coty la marque a lancé avec succès plusieurs parfums tels que Balenciaga Paris L Essence et Florabotanica Plus récemment elle a conclu un accord de licence avec Marcolin pour le développement de lunettes la première collection très prometteuse a ainsi été lancée n 2013 Alexander Wang nommé Directeur de la Création de Balenciaga en décembre 2012 a su s approprier l héritage de la Maison de couture en y apportant son talent et sa vision cosmopolite En matière de distribution et sous l impulsion d Isabelle Guichot Président Directeur Général l accent a été mis sur le développement du réseau de magasins gérés en propre Balenciaga possède aujourd hui un réseau de 81 boutiques implantées aussi bien dans les pays matures (Europe de l Ouest États Unis et Japon) qu en Asie (Grande Chine et Corée du Sud) En outre la boutique de vente en ligne est maintenant accessible dans 91 pays et est hébergée depuis mai 2013 sur la plateforme E_lite joint venture créée par Kering et Yoox L année 2013 a constitué une étape importante dans la stratégie de distribution de Balenciaga avec la mise en place d un canal de vente directe en Corée du Sud (avec sept boutiques gérées en propre) et l ouverture en novembre de deux nouveaux agships et l autre pour homme) dans le quartier de Soho à New York La gamme complète des produits Balenciaga est présentée dans le nouveau concept de magasins créé par Balenciaga a également continué de conforter sa position en Chine continentale avec l ouverture nette de deux boutiques qui viennent s ajouter aux 12 boutiques déjà existantes Durant l année la marque a élargi sa présence dans les grands magasins haut de gamme avec l ouverture de trois points de vente à Paris Londres et Tokyo En 2014 la marque poursuivra son développement grâce à l impulsion donnée par les nouveaux lancements de produits et accentuera le déploiement de son nouveau concept de boutiques dans le monde Les accords de franchise et de distribution sélective contribueront toujours fortement à l activité mais le développement de la vente en ligne et de la vente en propre restera la priorité pour la marque en 2014 et dans les années à venir avec de nouvelles ouvertures de magasins prévues dans des emplacements stratégiques à la fois sur les marchés matures et en Asie LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE descendants directs se sont succédé pendant quatre générations la Maison Boucheron a rapidement acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l art de la création de bijoux et de montres Boucheron fut le premier joaillier à s installer sur la place Vendôme en 1893 Depuis plus de 150 ans Boucheron incarne l excellence en bijouterie en Aujourd hui Boucheron crée et distribue des pièces de joaillerie (bijoux joaillerie et haute joaillerie) et des montres dans le monde entier à travers 37 magasins gérés en propre tels que le agship de la Place Vendôme des boutiques franchisées des grands magasins et des L année 2013 a été marquée par le lancement d un nouvea\ u concept de boutique qui re ète les valeurs d excellence et de savoir faire à la française de la Maison Boucheron À n 2013 ce nouveau concept a été déployé dans le cadre de la rénovation de dix boutiques La boutique du Faubourg Saint Honoré à Paris et le point de vente chez Harrods à Londres ont été les premiers à dévoiler la nouvelle image de la Maison Suite à l ouverture en 2012 du premier magasin géré en propre à Hong Kong Boucheron a élargi son réseau dans la région Asie Paci que en 2013 avec l ouverture d un deuxième magasin géré en propre à Hong Kong et la rénovation de la boutique à Taipei Par ailleurs deux nouvelles boutiques franchisées ont ouvert à Shanghai et à Abou Dhabi La récente implantation d un bureau Boucheron et d une équipe locale à Hong Kong a également renforcé la présence de la Maison dans cette Après avoir relancé des collections de bijoux emblématiques Quatreet Serpent Bohème Boucheron a connu en 2013 une forte croissance La deuxième collection de haute joaillerie conçue par Claire Choisne a rencontré un grand succès dans la presse et auprès des clients et représente pour la Maison un formidable socle de développement pour les années à venir En 2013 a n d accroître la notoriété de la marque à l étranger Boucheron a renforcé sa présence dans le monde du Luxe et sur la scène culturelle en soutenant les expositions de deux grands artistes japonais Makoto En 2014 et dans les années à venir Boucheron continuera d éto er son réseau de distribution dans le monde La présentation des collections à l occasion de l édition 20\ 14 de la très prestigieuse Biennale des Antiquaires à Paris devrait également permettre à Boucheron de conforter sa position parmi les plus grands joailliers du monde 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES l excellence italienne Nazareno Fonticoli un tailleur des Abruzzes et Gaetano Savini un entrepreneur qui avait pour vision de créer une nouvelle référence dans l univers du sur mesure Brioni a rapidement incarné l esprit de la Dolce Vitaet est devenu le premier ambassadeur du prêt à porter masculin italien dans le monde Au l des ans Brioni a acquis une renommée internationale devenant l un des tailleurs pour homme les plus réputés au monde et le symbole de l élégance italienne classique et intemporelle À titre d exemple en 2011 le Luxury Institute de New York a désigné Brioni comme la marque de Luxe masculine la plus prestigieuse de l année aux États Unis une consécration En janvier 2012 Brioni a rejoint le groupe Kering et en juillet de la même année Brendan Mullane est devenu Directeur de la Création Cette nomination répond à la volonté de renforcer la croissance de l entreprise et de réa rmer sa place de leader incontesté de la confection haut de gamme masculine Au delà de sa ligne de costumes l o re de produits de Brioni couvre aujourd hui l ensemble des catégories de l habillement pour homme avec le prêt à porter la maroquinerie et les chaussures ainsi que d autres accessoires tels que les lunettes Aujourd hui sous la Direction de son Président Directeur Général Francesco Pesci la Maison Brioni est renommée autant pour ses produits emblématiques et recon naissables que pour sa promesse du « Made in Brioni » qui va au delà du « Made in Italy » La majorité de la production est soigneusement confectionnée dans les ateliers de Brioni à Penne (dans les Abruzzes) où les artisans de la marque mettent en uvre une combinaison de savoir l art du sur mesure une grande tradition perpétuée à la fois par les grands maîtres tailleurs hautement quali és et l école de couture créée par la marque pou\ r transmettre son savoir faire une approche personnalisée le vêtement Brioni doit faire partie intégrante de la personnalité et du style de celui qui le porte C est pourquoi l expertise toute spéci que de Brioni est appliquée tant au sur mesure qu au prêt à porter o rant au client le plus haut niveau de une utilisation audacieuse des couleurs pour se démarquer de l ordinaire Brioni est la seule marque vestimentaire à avoir travaillé sur les couleurs à une époque où les codes britanniques imposaient les tons conventionnels de gris de bleu et de noir Bien que la vente aux tiers constitue encore un canal de distribution important Brioni a développé ces dernières années un réseau de vente en propre à travers l ouverture de nouveaux magasins et le rachat de magasins franchisés À n 2013 Brioni possède 45 magasins gérés en propre situés principalement en Europe de l Ouest en Amérique du Nord et au Japon Au cours de l année Brioni a éto é son réseau de distribution en Amérique du Nord en Asie et en Europe de l Ouest avec 10 ouvertures nettes trois aux États Unis (Chicago Costa Mesa et Palm Beach) deux en Europe de l Ouest (Vienne et Francfort) et cinq rachats de magasins franchisés en Chine continentale L objectif de Brioni pour 2014 ainsi qu à moyen et long terme est de continuer à étendre son réseau de distribution et de renforcer sa présence en Asie et sur les autres marchés émergents LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Christopher Kane est aujourd hui très largement reconnue pour avoir donné un nouveau sou e à la mode bri tannique avec le style novateur de son prêt à porter Après l obtention de son Master of Arts (MA) en design de mode au Central Saint Martin s College Christopher Kane réalise son ambition de lancer sa propre marque en collaboration avec sa s ur aînée Tammy Kane Aujourd hui avec des collections imprégnées d une esthétique d une attitude et d un esprit immédiatement reconnaissables la marque conçoit des articles de prêt à porter haut de gamme pour femme et pour homme En janvier 2013 Kering a annoncé l achat d une participation de 51 % dans la société et en septembre Christopher Kane et Kering ont annoncé la nomination d Alexandre de Brettes en tant que Directeur Général de la marque Ces annonces s inscrivent dans le cadre de la stratégie globale d expansion de la marque En n en décembre Christopher Kane s est vu décerner le prestigieux prix « 2013 Womenswear Designer of the Year » par le British Fashion Council (BFC) Cette récompense attribuée à un créateur qui apporte une contribution fondamentale à la mode féminine vient couronner une année de succès pour cette marque londonienne La notoriété accrue de la marque a entraîné en 2013 une croissance forte de toutes les catégories de produits dans le canal de vente indirecte À ce jour les collections Christopher Kane sont proposées dans plus de 30 pays à travers un réseau de distribution comptant plus de 150 points de vente D abord dédiée au prêt à porter féminin la marque a intégré la mode masculine au printemps 2011 La société produit également des chaussures pour compléter ses collections et éto era son o re au cours des prochaines années En 2014 la marque ouvrira son premier Mount Street dans le quartier de Mayfair à Londres Une nouvelle année de croissance prévue dans le canal de vente aux tiers est attendue dynamisée par le lancement de la première collection de maroquinerie 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES manufacture de haute horlogerie suisse dont les activités remontent à 1791 L histoire de la marque est jalonnée de créations horlogères alliant technique innovante et design pointu dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d Or présenté par Constant Girard Perregaux en 1889 lors de l Exposition universelle de Paris où il a Dévoué à la création de haute horlogerie d exception Girard Perregaux est l un des seuls fabricants de montres à associer sous le même toit tous les métiers pour concevoir et fabriquer ses pièces y compris les mouvements Depuis que Kering est devenu en 2011 l actionnaire majoritaire du groupe Sowind propriétaire de Girard Perregaux la marque a mis en uvre une nouvelle stratégie visant à concilier son histoire très riche et son développement futur Les collections ont été repensées et le lancement en 2013 de deux nouveaux concepts Hawk et Traveller a pour objectif de renforcer la position de Girard Perregaux sur les marchés occidentaux et au Moyen Orient Le nouveau mouvement haut de gamme « Échappement Constant » a en outre été unanimement salué lors de sa présentation au Salon Mondial de l Horlogerie et de la Bijouterie Baselworld 2013 Fruit de plus de huit années de recherche et développement ce concept révolutionnaire a été récompensé au Grand Prix d Horlogerie de Genève par l Aiguille d or la distinction la plus prestigieuse Principalement distribué à travers les canaux de vente aux tiers Girard Perregaux est présent dans plus de 70 pays dans plus de 450 points de vente au travers de grands magasins prestigieux et de boutiques spécialisées La marque est également proposée dans 17 magasins monomarque (16 franchisés et un magasin géré en propre) en Asie en Europe et aux États Unis De nouveaux partenariats de distribution ont été conclus pour soutenir la croissance future de la marque en Amérique du Sud en Europe et au Moyen Orient Basée également à La Chaux de Fonds la marque JEANRICHARD a été inspirée par Daniel JEANRICHARD pionnier de l horlogerie dans le Jura suisse au XVII et inventeur de plusieurs machines et outils qui encore aujourd hui demeurent indispensables à la fabrication des montres Cet esprit pionnier et visionnaire cultivé depuis toujours par ses successeurs constitue l essence En 2012 JEANRICHARD a dévoilé sa nouvelle identité et sa nouvelle stratégie de communication axée sur quatre thématiques la tradition horlogère la terre l eau et l air À cette occasion le positionnement global de JEANRICHARD a été revu dans l optique de mieux ancrer la marque parmi les leaders du Luxe accessible La collection basée sur une construction de boîte multi parties (le châssis) commune aux quatre lignes de produits incarne les quatre thématiques de la marque avec la « 1681 » qui utilise son propre mouvement JR1000 à remontage automatique créé en 2004 et entièrement conçu et fabriqué dans ses ateliers) la « Terrascope » la « Aquascope » et la « Aeroscope » Dans le cadre de ses actions de communication la marque illustre chacune de ces thématiques en s appuyant sur le récit de personnes qui ont su se laisser guider par leurs passions Aujourd hui les collections JEANRICHARD sont proposées dans le monde dans 150 points de vente comprenant des distributeurs indépendants et des chaînes horlogères haut de gamme La marque est majoritairement présente en Amérique du Nord et en Amérique du Sud Elle devrait poursuivre le déploiement de son réseau de distribution en 2014 notamment en Europe et en Asie où la marque est déjà bien implantée en Grande Chine Son objectif est d atteindre 250 à 300 points de vente dans le monde Outre les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD le groupe de haute horlogerie Sowind possède une manufacture horlogère qui conçoit et produit une o re complète de mouvements haut de gamme et de montres mécaniques destinés à ses deux marques et à des tiers dont certaines marques du groupe Kering telles que Gucci Bottega Veneta et Boucheron LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Synonyme de créativité et de personnalité sur la scène internationale de la bijouterie Pomellato a été créé à Milan en 1967 grâce à l intuition de son fondateur Pino Rabolini qui fut le premier à introduire la notion de prêt à porter dans le monde de la joaillerie donnant ainsi à la marque une identité forte et distinctive Pomellato s est ensuite développé sur le marché italien puis dans le reste du monde Les créations Pomellato sont immédiatement reconnais sables et ont su créer au l du temps un style cohérent et emblématique qui se manifeste par la taille et le sertissage des pierres ainsi que par les associations de pierres colorées Les bijoux sont élaborés par les mains expertes d orfèvres qui savent transformer l esprit de la marque en Créée en 1995 Dodo constitue une gamme de bijoux qui au delà de leur caractère décoratif visent à communiquer un message Unisexe et multi générationnelle Dodo devient dans la joaillerie haut de gamme avec la collection Pom Pom Chaque bague est créée à partir de pierres uniques qu il s agisse de leur rareté de leur taille ou de leur forme pour devenir un bijou sophistiqué et contemporain dont la valeur réside dans le mariage entre tradition et La ligne Pomellato 67 fait ses débuts en 2012 en réinterprétant l esprit rock et transgressif de la n des années 1960 avec une collection surprenante qui transpose en argent massif les codes de la Maison En 2013 Pomellato crée Rouge Passion une collection capsule en hommage à la sensualité féminine Trois pierres de synthèse d un rouge intense recouvertes de nacre incarnent la philosophie du prêt à porter et l esprit À n 2013 le groupe Pomellato (qui comprend les marques Pomellato et Dodo) compte 590 collaborateurs dont 100 orfèvres hautement quali és qui travaillent au siège de la Maison à Milan Aujourd hui Pomellato gure ainsi indiscutablement parmi les plus grands acteurs Grâce à un programme soutenu d ouvertures de magasins monomarque Pomellato et Dodo sont actuellement représentés dans les principales capitales d Europe du Moyen Orient d Asie et des États Unis À n 2013 leur réseau de distribution compte 55 boutiques gérées en propre (35 sous la marque Pomellato et 20 sous la marque Dodo) et 30 boutiques franchisées (18 sous la marque Pomellato Le groupe Pomellato dispose également d un réseau de distribution sélectif de vente indirecte avec plus de En 2014 il prévoit d ouvrir plusieurs boutiques gérées en propre en Europe et en Asie Paci que Le groupe projette également de faire son entrée sur le marché de l horlogerie féminine avec deux collections distinctes l une pour Pomellato 67 et l autre pour Dodo Fondée en 2004 par Dennis Chan Directeur de la Création et Guillaume Brochard entrepreneur français Qeelin puise son inspiration dans une culture chinoise millénaire La marque réinterprète les symboles hérités des mythes et des superstitions chinois dans des pièces de joaillerie contemporaine Les créations de Qeelin sont intemporelles Depuis sa création Qeelin incarne une alliance unique entre tradition et modernité en mêlant l essence mythique de l héritage culturel chinois à l excellence du savoir faire français Le nom de la marque re ète cette identité faisant référence au « Qilin » animal mythique chinois symbole d amour de compréhension et de protection La collection emblématique de la marque nommée Wulu revisite le symbole légendaire chinois de la calebasse riche de signi cations et associée à d heureux présages Qeelin est également connue pour sa collection Bo Bo qui met en scène le héros national chinois un panda en diamants ludique et articulé L acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre 2012 a permis à la marque d accélérer son développement accrus Qeelin a ainsi pu lancer sa première campagne accroître sa notoriété La marque a également continué d élargir son réseau mondial de distribution avec l ouvertu\ re de cinq nouvelles boutiques en 2013 à Hong Kong et Shanghai Qeelin compte ainsi 19 boutiques à n 2013 (11 boutiques gérées en propre et 8 boutiques franchisées) L expansion du réseau a été soutenue par une o re élarg\ ie de bijoux plus accessibles marquée par le lancement réussi de la Petite collection en mai 2013 ainsi que par le lancement prometteur de la nouvelle collection de haute joaillerie L expansion du réseau de distribution de la marque se Sergio Rossi est devenue une référence mondiale dans le secteur de la chaussure féminine de Luxe Synonyme de classe et d élégance intemporelle la marque a toujours été reconnue pour son alliance de créativité et de savoir Aujourd hui sous la Direction de son Président Directeur Général Christophe Mélard et de son Directeur de la Création Angelo Ruggeri la marque continue de créer des modèles emblématiques à la signature reconnaissable La marque possède des ateliers à San Mauro Pascoli en Émilie Romagne au c ur de l Italie artisanale Elle y perpétue une tradition de savoir faire tout en restant ancrée dans la modernité La collection capsule récemment créée en hommage à la célèbre designer italienne Gabrielle Crespi en est l illustration et elle inspirera également la collection Printemps Été 2014 Outre son produit phare la chaussure pour femme Sergio Rossi a éto é sa ligne de chaussures pour homme et plus récemment a lancé une gamme d accessoires qui comprend notamment des sacs à main Portée à l origine par un réseau de vente indirecte principalement implanté en Italie la marque Sergio Rossi a connu au l des ans un développement mondial Les chaussures et accessoires Sergio Rossi sont aujourd hui distribués tant dans des magasins gérés en propre et dans des boutiques franchisées que dans des grands magasins et magasins spécialisés De plus grâce à la collaboration mise en place avec Yoox la boutique en ligne Sergio Rossi est désormais disponible dans tous les pays clés À n 2013 Sergio Rossi possède 53 magasins gérés en propre principalement au Japon en Europe et en Grande Chine En 2013 Sergio Rossi a ouvert une nouvelle boutique gérée en propre à Hong Kong a n de renforcer sa présence en Asie ainsi qu un magasin géré en propre à Las Vegas Le nouveau concept de magasin lancé en 2010 dans le de Rome a été depuis lors déployé mondialement dans plus de 30 boutiques dans le cadre du vaste programme En 2014 Sergio Rossi s attachera à renforcer la croissance à travers son réseau de vente en propre en particulier sur les marchés émergents tout en continuant d élargir son réseau mondial de vente indirecte notamment par des accords de franchise à long terme et de nouveaux partenariats 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES lancée par la designer en partenariat avec Kering en 2001 Si le prêt à porter féminin reste le c ur de l o re de Stella McCartney depuis sa création la marque a élargi avec succès son positionnement au cours de ces dernières années avec d autres catégories de produits tels que les chaussures et les sacs à main notamment l emblématique sac Falabella et une diversi cation très prometteuse La marque s est également diversi ée grâce à des collaborations réussies à l instar de la ligne de vêtements de Sport conçue en partenariat avec Adidas ou de la collection de lingerie avec Bendon Stella McCartney a aussi développé des lunettes et des parfums dans le cadre de contrats de licence et a lancé plusieurs collaborations ponctuelles autant de synergies qui lui ont permis d accroître sa notoriété et ses ventes Portée par de nombreuses convictions dont le végétarisme Stella McCartney a fait de la marque un succès en transposant ses valeurs éthiques dans ses collections Grâce à une présence constante sur la scène de la mode et une forte exposition médiatique la marque a gagné en notoriété en 2013 Autre fait marquant de l année Stella McCartney a été décorée de l OBE (Ordre de l empire britannique) par la Reine d Angleterre en remerciement de ses services envers l industrie de la mode La marque a débuté avec un réseau de vente essentiellement indirecte qui compte aujourd hui plus de 650 points de vente répartis dans plus de 50 pays Elle a très récemment orienté sa stratégie sur l expansion de son canal de Après avoir doublé la taille de son réseau de boutiques gérées en propre en 2012 Stella McCartney a procédé à quatre ouvertures nettes en 2013 principalement marché asiatique (Shanghai Pékin et Tokyo) Le dévelop pement de son réseau qui compte désormais 25 boutiques au total reste l une des principales priorités stratégiques de croissance L année 2013 a également été marquée par le lancement de la vente en ligne grâce à la joint venture E_lite mise en place par Yoox et Kering favorisant ainsi la pénétration du marché tant en termes d image Cette année Stella McCartney a intégré six nouvelles boutiques à son réseau mondial de franchisés qui regroupe à présent 16 magasins au total et continue de représenter une part importante du réseau de distribution En 2014 la marque s emploiera à consolider son réseau de magasins (notamment les derniers ouverts) à exploiter ses points de vente historiques dans le cadre de la distribution directe comme indirecte et à développer des synergies fortes entre l expérience d achat traditionnelle et celle proposée en ligne LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Selon NPD le marché mondial du Sport & Lifestyle a enregistré un chi re d a aires de 273 milliards d euros e\ n 2012 en augmentation de 5 % par rapport à 2011 Il s agit de la troisième année consécutive de croissance positive Entre 2006 et 2012 le marché du Sport & Lifestyle a connu un taux de croissance annuel moyen de 3 % Évolution du marché mondial du Sport & Lifestyle La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portée les tendances démographiques et l accroissement du l augmentation du temps consacré aux loisirs et la sensibilisation accrue des populations aux bienfaits du sport pour la santé la mondialisation et la convergence des habitudes de consommation le sport véhiculant des valeurs l augmentation du pouvoir d achat et l urbanisation Parallèlement les acteurs du secteur ont élargi leur o re de produits et ont accru leur présence à l international l innovation les acteurs du secteur intègrent à un rythme soutenu de nouvelles technologies et matériaux leur permettant de maintenir leur avantage concurrentiel et de mieux segmenter leur o re l expansion géographique les fabricants d articles de sport cherchent à consolider voire accroître leurs parts de marché dans les pays matures tout en investissant dans les pays en forte croissance où la pénétration et la notoriété des marques de sport présentent encore un le développement du réseau de distribution bien que la vente indirecte reste le canal de distribution le plus important pour les articles de sport les acteurs du secteur ont également progressivement étendu leur réseau de Le marché du Sport & Lifestyle cible un très large public au niveau mondial PUMA est l une des marques leader dans le secteur des articles de sport après Nike et Adidas Outre ces trois groupes plusieurs acteurs de plus petite taille souvent spécialisés dans une catégorie bien précise sont présents sur le marché Les « Autres marques » du Pôle Sport & Lifestyle de Kering Volcom et Electric se positionnent sur des segments plus ciblés tels que les univers de l action sport et de l Outdoor et ont pour concurrents des marques comme Quiksilver Cette section contient des informations issues du rapport « 2012 Global Sport Market Report » élaboré par NPD un organisme indépendant et publié en juin 2013 Le périmètre de cette étude englob\ e les ventes de chaussures de Les données suivantes y compris les tendances les tailles de marché et les niveaux de croissance reposent sur des estimations de NPD Tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées (%) Variation annuelle en données publiées Dans le secteur du Sport & Lifestyle les produits sont essentiellement distribués via le canal de vente indirecte Les principaux distributeurs des marques d articles de sport sont par exemple Foot Locker et Finish Line aux États Unis Intersport et Decathlon en Europe Aux États Unis les marques d action sport et d Outdoor sont plus spéci quement distribuées par Pacsun Zumiez et Tilly s Parallèlement les acteurs du secteur ont de plus en plus tendance à privilégier les canaux de distribution plus contrôlés tels que les magasins gérés en propre les corners et les joint ventures avec les distributeurs L e commerce gagne en importance mais ne représente encore qu une petite fraction du total des ventes En 2012 cinq sports principaux ont représenté presque 50 % du marché Sport & Lifestyle Valeur en 2012 Variation annuelle (en mds d euros)en données publiées Marche Randonnée 24 + 5 % 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE L étude des tendances du secteur en 2012 montre que toutes les catégories sont en croissance les catégories chaussures (+ 7 %) et habillement (+ 6 %) présentent les plus fortes progressions En particulier les chaussures de runninglégères ou techniques les chaussures de loisirs décontractées ainsi que les chaussures de basket haut de gamme ont D après NPD le secteur mondial des articles de sport se répartit en trois grand\ es catégories de produits les chaussures l habillement et les équipements (à l exception des cycles et accessoires de vélo) Les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes sur ces trois catégories principales Marché mondial du Sport & Lifestyle répartition par catégorie (2012) Valeur du marché Variation annuelle Poids (en mds d euros) en données publiées en 2012 Cycles et accessoires de vélo 37+ 2 % 14 % Marché mondial du Sport & Lifestyle En 2012 les dix premiers pays en termes de chi re d a aires mondial étaient les suivants En 2012 dans le secteur du Sport & Lifestyle l Amérique du Nord et du Sud était la première région en termes de parts de marché (39 % du marché total stable par rapport à 2011) suivie par l Europe (29 % en baisse d un point par rapport à 2011 au pro t de la zone Moyen Orient et Dans le classement par pays les États Unis représentent de loin le plus grand marché soit 27 % du marché total du Sport & Lifestyle suivis par la Chine qui a devancé pour la première fois le Japon en termes de poids En termes de croissance les ventes en Europe de l Ouest ont enregistré une progression modeste (+ 2 % en 2012) impactées notamment par les conditions macro économiques Les dynamiques sont néanmoins restées contrastées au sein de la zone les tendances positives en Europe du Nord (Allemagne et Royaume Uni) ayant compensé les faiblesses de l Europe du Sud Les marchés émergents ont a ché les taux de croissance les plus élevés avec un développement rapide des marques internationales L Amérique latine arrive en tête (+ 16 %) suivie par l Europe centrale et l Europe de l Est (+ 8 %) ainsi que par le Moyen Orient et l Afrique (+ 7 %) Les principaux pays émergents concernés sont le Brésil l Afrique du Sud et l Inde À moyen terme NPD prévoit un taux de croissance annuel moyen de 3 % sur 2013 2016 en ligne avec le taux enregistré entre 2006 et 2012 Le marché du Sport & devrait donc atteindre 308 milliards d euros d ici 2016 avec comme hypothèse une croissance positive du PIB mondial En e et la croissance de ce marché suit l évolution des tendances de consommation mondiales Les cinq principaux sports à savoir le cyclisme le tness la marche randonnée la course à pied et le football devraient enregistrer des croissances supérieures à celle de l ensemble du marché Par exemple selon les estimations de NPD la croissance d ici à 2016 devrait être en moyenne annuelle de 6 % pour la course à pied de 4 % pour le football et de 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE Amérique du Nord et du Sud 39 % PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 3 247 M de chi re d a aires 200 M de résultat opérationnel courant 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA PUMA est l une des marques leaders au niveau mondial dans le secteur des articles de sport Elle conçoit développe et commercialise des collections de chaussures d habillement et d accessoires de sport depuis plus de 65 ans PUMA propose des collections à la fois tournées vers la performance sportive et le Lifestyle dans des catégories telles que le football la course à pied le training tness le golf et les sports mécaniques La marque s engage dans des partenariats avec des marques de créateur renommées telles qu Alexander McQueen et Mihara Yasuhiro a n d introduire des produits au design performant et innovant dans le domaine du sport Le groupe PUMA détient les marques PUMA COBRA Golf Tretorn Dobotex et Brandon La société dont le siège se situe à Herzogenaurach en Allemagne distribue ses produits dans plus de 120 pays et emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde Fortement engagée dans la préservation de l environnement et dans le développement durable la société PUMA a pour ambition de réduire son empreinte environnementale d améliorer les conditions sociales et de travail chez ses fournisseurs et de promouvoir les évolutions positives La concurrence reste forte sur le marché des articles de sport Outre les leaders du secteur Nike et Adidas qui poursuivent leurs plans d expansion il existe de nombreux autres acteurs aux objectifs de développement ambitieux Les distributeurs spécialisés ont également commencé à étendre leur o re de produits aux articles de sport avec La faiblesse de plusieurs devises notamment celle du yen japonais et des monnaies de certains pays émergents a impacté la pro tabilité en 2013 En outre bien que les cours des matières premières soient restés relativement stables tout au long de l année ils se sont établis depuis plusieurs mois à des niveaux élevés et l augmentation des salaires sur les sites de production en Extrême Orient continue de peser sur les marges PUMA ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE En 2013 PUMA s est doté d une nouvelle plateforme de marque uni ée qui puise ses origines dans l identité sportive de la société et redonne une cohérence aux segments Performance et Lifestyle PUMA a ainsi abandonné sa stratégie qui consistait à poursuivre deux visions distinctes pour chaque pan de son activité Source de confusion cette approche pouvait manquer en e et de clarté pour les collaborateurs les partenaires Pour PUMA cette nouvelle stratégie se traduit par un positionnement unique un objectif unique et un engagement client unique Cette stratégie est accompagnée Forever Faster » qui sera lancée en 2014 et qui traduit l ambition de la marque de concevoir depuis son origine des produits pour les sportifs à la recherche de produits performants « Forever » ne fait pas seulement écho à l histoire de la marque et à son engagement envers des produits classiques il représente également le travail de recherche permanent en matière d innovation de performance et de tendances « Forever » met également l accent sur les responsabilités du Groupe à long terme et marque l engagement de PUMA en faveur du développement durable Pour PUMA l expression « Faster » n est pas simplement une promesse faite aux athlètes d être plus rapides mais implique d o rir des produits performants à tous les niveaux des produits légers créés et conçus pour apporter agilité souplesse et stabilité Parallèlement cette devise évoque les émotions que procure la vitesse maîtrisée excitation amusement et assurance à l image de la personne qui incarne le mieux cette nouvelle stratégie et cette nouvelle ambition le sprinter Usain Bolt Au troisième trimestre 2014 cette nouvelle stratégie de marque sera lancée grâce à une importante campagne marketing dans les médias La nouvelle signature va permettre d a rmer le nouveau positionnement de L o re de PUMA incarnera cette nouvelle stratégie de marque avec la volonté d o rir les produits les plus performants Les e orts d innovation portent sur le développement de produits plus légers et plus souples dotés d une meilleure coupe qui s adaptent parfaitement aux mouvements du corps a n d améliorer les temps à l entraînement et la\ performance sportive Outre l importance accordée à l innovation PUMA continue de porter une attention toute particulière à l attrait commercial de ses produits à l élégance de leur design et à leurs caractéristiques techniques La marque va également renforcer l adéquation entre son o re de produits et les attentes de ses clients en termes de prix et de valeur perçue PUMA redonne ainsi au client sa place au centre de son processus de design et de fabrication pour garantir des produits répondant aux attentes en matière de performance de qualité et d esthétique avec la meilleure proposition de valeur Une autre priorité clé de la marque est de regagner la con ance des plus grands comptes de la distribution et d améliorer ainsi la qualité de sa distribution Des plans d actions seront mis en place avec ces détaillants clés avec notamment des collaborations plus étroites sur des développements produits Cette approche soutenue par une campagne marketing de grande envergure permettra d assurer de meilleures perspectives de vente et de renforcer la présence de PUMA chez les principaux distributeurs tiers A n de mieux atteindre ses clients naux PUMA capitalise aussi sur son réseau de magasins en propre La fermeture des magasins non rentables identi és dans le Plan de Transformation présenté en 2012 est bientôt achevée PUMA s attachera désormais à accroître le nombre de points de vente dans les marchés où la marque est encore peu présente notamment dans la zone Asie Paci que Dans les pays en croissance des ouvertures sélectives de magasins continueront sur les emplacements les plus prisés Le canal de l e commerce représente également un levier important de croissance du réseau de distribution en propre Un nouveau site internet entièrement rénové sera lancé en 2014 Il comportera un contenu plus enrichi et déploiera la stratégie digitale de la marque en matière de marketing pour stimuler la croissance des ventes et déliser les clients au travers 2013 a été une année de transition pour PUMA jalonnée par de nombreux faits marquants une nouvelle équipe de direction a été mise en place une nouvelle stratégie de marque a été lancée des progrès ont été réalisés dans le cadre de l actuel Plan de Transformation et la marque a connu de nombreux succès produits et marketing Depuis l été 2013 PUMA possède en e et une nouvelle équipe de direction Au sein du Conseil d administration Bjoern Gulden a été nommé Directeur Général et Andy Koehler Directeur des opérations La direction des équipes produit a été renforcée avec l arrivée de Kevin Tolchard en tant que Directeur mondial du Merchandising et Torsten Hochstetter en tant que Directeur mondial de la Création de rationalisation annoncées dans son Plan de Transformation de 2012 se traduisant par la mise en place d une nouvelle organisation régionale européenne avec le regroupement de 23 pays en sept zones À n 2013 le projet de consolidation des entrepôts de PUMA a progressé avec la fermeture de six entrepôts en Europe De plus des progrès signi catifs ont été réalisés avec la réduc\ tion de plus de 10 % du nombre de références en 2013 Des e orts supplémentaires seront déployés pour atteindre l objectif de réduction de 30 % d ici 2015 En n PUMA a déjà fermé 73 des 91 magasins identi és comme non rentables et les 18 magasins restants seront fermés en 2014 2015 En matière de produits PUMA a connu des succès avec des lancements dans la chaussure et l habillement La chaussure de course Mobiumest en tête des ventes et a remporté de nombreux prix dans le monde entier notamment ceux de la chaussure la plus innovante (Competitor Magazine États Unis) de la meilleure nouvelle technologie (Go Multi Afrique du Sud) et du meilleur lancement de produit (Runner s World Chine) PUMA a également lancé avec succès ses gammes d habillement de performance PUMA ACTV (récompensé par un prix ISPO (1)) et PUMA RCVR qui intègrent des bandes de compression directement dans le tissu pour améliorer le soutien musculaire et la récupération L année 2013 a une fois de plus démontré que PUMA équipe des athlètes parmi les plus talentueux Usain Bolt a de nouveau dominé les championnats du monde d athlétisme à Moscou en remportant trois nouvelles médailles d or qui le consacrent comme l athlète le plus rapide de tous les temps Grâce à Usain Bolt l équipe jamaïcaine est eposition au classement des médailles avec six médailles d or au total Cette performance s est accompagnée de deux autres belles réussites dans les sports de prédilection de la marque le club de football Borussia Dortmund dont PUMA est le partenaire est arrivé en nale de la Ligue des champions et l athlète PUMA Lexi Thompson a gagné deux tournois du LPGA en 2013 con rmant sa position parmi les meilleures golfeuses au En 2014 les trois grandes priorités de PUMA seront repositionner le Groupe en tant que marque ancrée dans le sport développer des produits toujours plus performants et améliorer la qualité des ventes et des revenus PUMA inaugurera sa nouvelle vision de marque Forever Faster avec une campagne publicitaire de grande envergure à l automne hiver 2014 Ce renouveau de la marque s accompagne d une extension du partenariat avec l athlète le plus rapide de la planète Usain Bolt pour les Jeux Olympiques de 2016 à Rio de Janeiro et au delà 2014 sera également l année du football pour PUMA à la Coupe du Monde au Brésil un quart des équipes participantes seront des partenaires de la marque PUMA est er que les équipes d Italie de la Suisse du Chili de l Uruguay de l Algérie du Cameroun du Ghana et de la Côte d Ivoire portent haut ses couleurs à cette grande occasion Deux nouveaux partenariats avec le club de football d Arsenal et Mario Balotelli renforceront la présence de PUMA dans le football En e et à partir de la saison 2014 15 PUMA sera partenaire du club anglais fournisseur o ciel des accessoires tenues et maillots de football à tous les supporters du club Cet accord est une étape clé pour PUMA puisqu il s agit de la première fois\ où la marque est associée à un club de football de cette envergure Ainsi Arsenal béné ciera de la renommée internationale et de l expertise de PUMA en matière de football tandis que PUMA s associera à un club de tout premier plan au palmarès riche de victoires Par ailleurs la signature par PUMA de l attaquant italien Mario Balotelli est importante à deux titres tout d abord aux côtés de Sergio Aguero Cesc Fabregas Marco Reus et Radamel Falcao PUMA associe son nom à un attaquant dont la réputation permettra de dynamiser les ventes de chaussures Ensuite en rejoignant le vivier de talents de PUMA Mario Balotelli l enrichit d une icône en parfaite adéquation avec la vision Forever Faster 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA (1) International Sporting Goods Trade Fair LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES Marque dédiée aux sports de glisse Volcom incarne un esprit créatif inspiré de la culture des jeunes générations Fondée au début des années 1990 sur des valeurs d indépendance d innovation et d expérimentation la marque propose aux communautés qui partagent sa passion pour les sports de glisse l art la musique ou le cinéma des produits Lifestyle et durables notamment des vêtements accessoires et chaussures Volcom est la seule société de son secteur à pouvoir revendiquer un réel ancrage dans les trois principaux sports de glisse le skateboard le surf et le snowboard Volcom renforce son image en sponsorisant des athlètes de haut niveau en ciblant des événements marketing ainsi qu en produisant des campagnes publicitaires originales et des supports vidéos artistiques et musicaux inspirés des sports de glisse et du style de vie de la jeunesse En proposant une large gamme de collections pour homme femme et junior avec comme produits phares des jeans boardshorts maillots de bain vêtements d extérieur et chaussures Volcom a pour ambition de devenir l une des premières marques mondiales de Sport & Lifestyle En constante évolution la marque Volcom symbolise un style de vie dédié aux sports de glisse auprès d un nombre croissant de personnes Le secteur de l action sport a été confronté à un fort ralentissement économique qui a contraint les principaux acteurs à repenser leur stratégie et leur organisation a n de renouer avec la croissance En 2013 Volcom a continué de renforcer les fondements de son activité pour favoriser l excellence opérationnelle à tous les niveaux Elle a renforcé ses équipes en recrutant de nouveaux talents et a mis en place une structure mondiale pour l organisation de ses fonctions marketing merchandising et création achats chaîne d approvision nement logistique distribution et nance Cette nouvelle structure va améliorer l e cacité de tous les processus concernant le cycle de vie des produits et également participer à l optimisation de la marge brute et du niveau des coûts En outre Volcom a lancé avec succès sa première ligne de chaussures fermées En octobre 2013 la marque a re lancé son site volcom com qui permet de réunir la marque les athlètes les produits et la communauté sur une plateforme uni ée Le réseau de boutiques en propre a été au c ur de la stratégie de Volcom avec l ouverture en net de quatre nouveaux magasins cette année (en France en Australie aux États Unis et à Hong Kong) La marque a également réalisé des investissements (marketing opérationnel et support) pour le dévelop pement de ses activités en Asie Paci que et en Amérique Latine ces régions constituant des marchés stratégiques et à fort potentiel de croissance pour la marque Ces investissements ont déjà commencé à porter leurs fruits À l automne 2013 Volcom a organisé à Paris « The World l univers de la marque et ses valeurs avec des activités organisées autour du skateboard À cette occasion le nouveau lm de V olcom « True to This » a été présenté en avant première il capture l énergie et la beauté des sports En 2014 Volcom continuera d investir en cohérence avec sa stratégie de développement pour renforcer sa présence notamment en Asie Paci que et en Amérique Latine et ainsi continuer à pro ter de la dynamique de ces régions La marque poursuivra également l expansion de son En capitalisant sur le lancement récent de son nouveau site Internet qui sera également accessible dans de nouvelles régions Volcom a pour objectif d accroître la notoriété et l e cacité de sa plateforme de vente en ligne qui sera enrichie de fonctionnalités de marketing social et d un contenu éditorial dynamisé LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Créé en 2000 Electric est une marque Lifestyle haut de gamme qui puise ses origines dans la richesse culturelle du sud de la Californie action sports musique et art Aujourd hui elle conçoit des lunettes de soleil des masques de ski des sacs à dos des bagages des montres et des accessoires et les commercialise sur le continent Américain en Europe au Japon en Chine en Australie et dans le reste de l Asie La marque Electric est vendue dans des boutiques Lifestyle des grands magasins des magasins d articles de sport et en ligne notamment sur Deux grandes tendances façonnent le paysage concurrentiel actuel du marché des lunettes d action sport En premier lieu un réseau de distribution de plus en plus concentré que se disputent à la fois les marques mondiales mais également des marques plus récentes En l arrivée de nombreuses nouvelles marques qui pénètrent le segment en visant des marges plus faibles et des Ainsi dans les canaux de distribution Lifestyle streetwear et les grands magasins de nouvelles marques font leur apparition Qu elles soient issues de l action sport qu elles opèrent sous licence de marques de Luxe établies ou qu il s agisse de marques émergentes originales beaucoup ne disposent pas de la culture de la qualité et de l authenticité nécessaires pour disputer leur place aux leaders du marché Electric prévoit de tirer parti de son o re nouvellement élargie de produits de sa stratégie de merchandising et d une structure de vente réorganisée pour concurrencer les positions des plus grandes marques sur ce marché L expansion géographique continuera de jouer un rôle essentiel dans la stratégie de croissance d Electric et l accent sera mis sur le soutien accru aux distributeurs existants et sur l augmentation du nombre de points de vente Pour développer son réseau de distribution Electric accordera une attention accrue à la segmentation de ses lignes de produits par canal de distribution Les nouvelles collections haut de gamme de lunettes les montres et la petite maroquinerie seront distribuées dans les boutiques Lifestyle premium et les grands magasins tandis que ses articles de sport et les produits plus techniques seront proposés dans le réseau existant de magasins d articles de sport premium d action sport et d outdoor La première phase de la stratégie d expansion à l interna\ tional sera centrée sur l Europe marché actuellement sous pénétré par la marque et sera piloté depuis la France La deuxième phase de cette stratégie de développement international consistera à renforcer l image de la marque et son leadership sur quelques villes clés L année 2013 a été marquée par l achèvement de la re\ fonte complète de la marque Electric Eric Crane nommé Président Directeur Général en mars a continué de superviser les initiatives de restructuration et de Cette année Electric a ainsi proposé une gamme renouvelée de sacs et accessoires et a présenté sa première ligne de montres à ses principaux partenaires détaillants En janvier la marque a lancé avec succès sa plateforme e commerce aux États Unis et en juillet elle a présenté les nouveaux aménagements intérieurs et présentoirs qui permettent de dynamiser les ventes à périmètre de magasins comparable En 2014 Electric lancera des masques de ski équipés d une nouvelle technologie optique dont le brevet est en cours de dépôt et qui a été développée par le co fondateur et Directeur du Design de la marque Kip Arnette Le EG3 qui remplace l EG2 best seller dans sa catégorie sera le premier à être équipé de cette technologie L année 2014 sera également marquée par le lancement d un masque doté d un nouveau type d attache destiné aux snowboarders et aux skieurs Electric élargira sa gamme de montres et en con era la distribution à l ensemble de ses partenaires actuels ainsi qu à de nouveaux distributeurs sélectionnés Une nouvelle ligne de bagages de casques et d accessoires sera présentée en 2014 de même qu une gamme de lunettes de soleil refondue qui comprendra des collections capsules développées en collaboration avec des athlètes et des ambassadeurs clés une édition limitée de lunettes haut de gamme de style italien en acétate et un nouveau design doté de la première monture Electric moulée par injection Toutes ces nouvelles lunettes béné cieront de verres traités par injection de mélanine traitement 1 3 Reporting distinctions et présence dans les indices ISR 60 2 2 Promotion et respect de l éthique au sein du Groupe 66 2 3 Développement des compétences et des talents 67 2 5 Qualité de vie professionnelle santé et sécurité 72 3 3 Mesure et régulation de l empreinte carbone 82 4 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs 100 4 4 De la maîtrise des risques au développement de produits responsabl\ es 104 4 5 Actions de la fondation Kering et programmes de mécénats 106 6 Table de concordance Global Compact 112 durable de Kering s est développée et renforcée au Première Charte éthique du Groupe Création de l association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets de solidarité Création d un Département Développement durable au Mise en place d une plateforme web de reporting Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité Diversité et de la Signature d une convention de partenariat avec l Association de gestion du fonds pour l insertion professionnelle des personnes handicapées (Age ph) Déploiement du Code de conduite des a aires et création du Comité pour l Éthique et la Responsabilité Sociale et Création de l Institut Télémaque Dé nition des engagements du Groupe en matière de Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président Dé nition de sept enjeux clés 2008 2010 pour le Groupe Signature d une seconde convention avec l Age ph en faveur de l emploi des personnes handicapées 2008 Adhésion du Groupe au Global Compact Création de la Fondation d entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Sortie mondiale du lm HOME réalisé par Yann Arthus Bertrand coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et nancé par PPR dans sa très grande majorité Redi usion du Code de conduite des a aires du Groupe Lancement des Prix de l innovation et du développement Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR Engagement du Groupe au niveau européen par l adoption de la Charte d engagement sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail Lancement de PPR HOME la nouvelle initiative et Publication du tout premier Compte de Résultat Formalisation du programme stratégique Leadership Formalisation et publication d un ensemble d objectifs de développement durable structurants et ambitieux pour l ensemble des marques du Groupe à atteindre Mise en place d un Comité développement durable au Lancement d un dispositif de mentoring dans le cadre du programme stratégique Leadership et Mixité Troisième édition des bourses entrepreneurs sociaux 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING L engagement de Kering en faveur du développement durable est porté au plus haut par le Président Directeur Général de l entreprise et motivé par la même vision qui est au fondement de la stratégie du Groupe empowering imagination repousser constamment les limites de l imagination pour libérer le potentiel des marques Kering encourage les marques à innover en développant des processus et des produits qui ont un meilleur impact social et environnemental tout en s assurant qu elles conservent Pour Kering le développement durable joue un rôle primordial et inhérent à la qualité des produits Il crée de un atout de di érentiation et un avantage compétitif une opportunité de développement commercial un levier d innovation des possibilités d améliorer l e cacité des process un facteur d attraction et de rétention des talents Kering va au delà de l approche traditionnelle qui se concentre sur la conformité et la réduction des impacts négatifs Pour Kering le développement durable représente avant tout une opportunité en lien avec sa culture entrepre neuriale son engagement à croître de manière responsable et sa capacité à renforcer la créativité qui font du Groupe un leader de la création de valeur Kering o re à ses marques une grande liberté de man uvre dans le respect d un cadre commun dé ni au niveau du Groupe Parmi ces lignes directrices le Groupe s engage à atteindre d ici 2016 des objectifs ambitieux déploiement de l Environmental Pro t & Loss account (EP&L) à travers l ensemble des marques de Luxe et de évaluation des fournisseurs stratégiques au moins une fois tous les deux ans notamment pour veiller à l application des principes du Code d éthique du Groupe réduction de 25 % des consommations d eau de la production de déchets et des émissions de CO par la production des produits et services tout en tenant compte de la croissance des activités du Groupe compensation de la totalité des émissions de CO Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol grâce à des programmes contribuant au bien être des communautés locales et à la conservation de la biodiversité dans les zones géographiques où le Groupe opère utilisation exclusive de papiers et emballages provenant de forêts certi ées « gérées durablement » et comportant au moins 50 % de matière recyclée Après une année 2012 dédiée à la dé nition des obje\ ctifs de Kering en matière de développement durable et au renforcement de la gouvernance en la matière l année 2013 qui par ailleurs marquait les 10 ans de la Direction du développement durable a été consacrée à l accélération de la transformation Trois projets phare en témoignent l intensi cation de la démarche EP&L dont les résultats consolidés au niveau Groupe seront publiés en 2016 mais dont le déploiement couvre déjà à n 2013 près de\ 75 % du chi re d a aires de Kering la mise en place opérationnelle du MIL le Materials Innovation Lab de Kering dédié à la recherche et au développement de bres textiles durables et innovantes à la disposition des maisons du Groupe en n toutes les politiques et lignes directrices précises en matière de gestion de l environnement (énergie eau déchets ) et de sourcing des matières premières clés pour le Groupe (cuir coton peaux précieuses or ) ont été dé nies formalisées distribuées et explicitées à tous Côté marque chacune dispose désormais de sa « feuille de route développement durable » outil de pilotage précis qui recense ses projets en cours et à venir et leur contribution relative aux objectifs du Groupe En parallèle la défense et la promotion de l éthique au sein du Groupe dans le monde béné cient désormais d un Code d éthi\ que revisité et enrichi redistribué à tous de comités d éthique Groupe et régionaux d une hotline mondiale disponible dans 73 pays pour tous les salariés du Groupe et se verront complétées début 2014 par un programme de formation en ligne à l éthique et au Code pour les 35 786 collaborateurs de Kering Le développement des compétences et des talents au c ur de la stratégie ressources humaines du Groupe s est quant à lui renforcé avec une o re de formation Groupe\ et marques enrichie et le lancement de la toute nouvelle plateforme dédiée à la mobilité interne a n que chacun dans le Groupe puisse être pleinement acteur de son évolution professionnelle À noter en n le nouveau mandat de la Fondation d entreprise Kering pour les 5 prochaines années (2013 2017) avec une nouvelle signature « Stop violence Improve women s lives » qui vient réa rmer l engagement du Groupe dans la lutte contre les violences faites aux femmes La politique de développement durable de Kering et son intégration dans la stratégie du Groupe a par ailleurs été récompensée en 2013 par l entrée de Kering dans les Dow Jones Sustainability Indices World et Europe 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE élimination progressive des produits chimiques dangereux intervenant dans la production d ici 2020 utilisation d or et de diamants provenant exclusivement d activités contrôlées n ayant pas d impact négatif sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent utilisation exclusive de cuir d origine responsable et contrôlée n ayant pas pour e et de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l alimentation des élevages utilisation exclusive de peaux précieuses et des fourrures provenant d élevages contrôlés ou d animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable Les fournisseurs du Groupe emploieront par ailleurs des méthodes respectant le bien être animal Kering a choisi de suivre le principe de matérialité dé ni par les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) Celles ci dé nissent la matérialité comme la prise en compte des impacts économiques environnementaux et sociaux susceptibles d in uencer les évaluations et décisions des parties prenantes vis à vis de l entreprise Sur cette base Kering a donc décidé de formaliser son approche vis à vis de ses parties prenantes en dé nissant une matrice de matérialité La méthodologie suivie pour l élaboration de cette matrice est décrite au chapitre 4 2 Dialogue avec les parties prenantes Les objectifs de développement durable à horizon 2016 décrits dans ce chapitre sont donc directement issus de cette analyse de matérialité pour les aspects sociaux et environnementaux 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Q ual ité d e l eau Gaz à e et d e serre e n mat iè res pre mières nanc ie rs C ro iss ance o rganique Le Département Développement durable de Kering fonctionne comme une plateforme de ressources a n de guider et compléter les actions menées par chaque marque Plus de 15 spécialistes rattachés directement au Chief Sustainability O cer du Groupe lui même membre du Comité exécutif accompagnent ainsi les marques dans la mise en uvre de la stratégie de développement durable du Groupe en recherchant les synergies opérationnelles et les économies d échelles lorsqu elles sont possibles A n d atteindre ces objectifs et déployer plus e cacement ces actions sur le terrain chaque marque est désormais dotée a minima d un responsable développement durable voire pour les plus importantes d entre elles d équipes dédiées Ce sont ainsi plus de 50 personnes dédiées au dévelop pement durable qui travaillent au sein de Kering En termes de gouvernance un Comité du développement durable établi depuis 2012 au niveau du Conseil d admi nistration accompagne et guide la stratégie de dévelop pement durable du Groupe Présidé par Jochen Zeitz ce Comité est composé d Administrateurs du Groupe François Henri Pinault Jean François Palus Patricia Barbizet et Luca Cordero di Montezemolo A n de compléter le dispositif un Sustainability Technical (STAG) fournit une expertise technique au Comité sur les dé s rencontrés par Kering dans le cadre de ses actions de développement durable Ce groupe est composé de membres internes à Kering (Jean François Palus Directeur Général délégué Jochen Zeitz Administrateur et Président du Comité du développement durable Marie Claire Daveu Directrice du développement durable et des A aires Institutionnelles internationales et membre du Comité exécutif Patrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci) ainsi que de conseillers externes (Holly Dublin experte en commerce international durable approvisionnement en matières premières conservation et développement des communautés John Elkington co fondateur de Volans SustainAbilityet Environmental Data Services professeur invité à Cran eld Imperial College University College London et Michael Wells expert en économie des ressources naturelles et de la politique consultant pour des agences internationales et des organisations communautaires et expert en programmes de suivi de la performance et évaluation du 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE durable Ressources H umaines Communic atio n Finance Des équi pes dédi ées au déve loppement dur able pour chaque marque Indices (DJSI) World et Europe et se quali e pour le Climate Disclosure leadership Index Dès sa première année de candidature Kering rejoint les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) World et Europe Le DJSI est un indice regroupant les entreprises les plus performantes en matière de développement durable Dow Jones Global Total Stock Market Index année les entreprises participantes sont évaluées sur la base d un questionnaire spéci que par secteur d activité Seules 10 % d entre elles les plus performantes en termes de développement durable selon les critères dé nis sont référencées Ainsi au sein du secteur dans En reconnaissance de sa stratégie de développement durable Kering a obtenu plusieurs distinctions décernées aussi bien par des ONG que par des agences de notation DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) en 2013 Kering a rejoint les DJSI World et Europe Le DJSI est un indice mondialement reconnu regroupant les entreprises les plus performantes en matière de développement durable parmi les 2 500 premières capitalisations du Dow Jones CDP (Carbon Disclosure Project) Kering se place en tête des entreprises du Luxe et du textile au sein du classement 2013 du CDP et est ainsi sélectionné dans le Climate Disclosure Leadership Index (CDLI) France Le classement du CDP évalue l intégration des enjeux du changement climatique dans les politiques des entreprises Plus de 5 000 entreprises ont été invitées à répondre au questionnaire du CDP et à communiquer publiquement leur empreinte carbone parmi lesquelles plus de 80 % des 500 premières capitalisations boursières mondiales GRI (Global Reporting Initiative) pour la seconde année consécutive le document de référence de Kering est conforme au niveau A+ le niveau le plus exigeant des lignes directrices de la GRI Celles ci dé nissent un cadre relatives à la gouvernance et à la performance de l entreprise par rapport à des indicateurs économiques environne mentaux sociaux mais aussi par rapport à la responsabilité vis à vis des droits de l homme des produits et de la société Fast Company en 2013 l engagement de Kering en faveur de l innovation et du développement durable a été salué par le magazine Fast Company plaçant le Groupe dans les « 50 entreprises les plus innovantes au monde » tous secteurs confondus notamment grâce à l EP&L Autres indices ISR Kering a été sélectionné dans les principaux indices de référence FTSE4Good Euronext Vigeo Eurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence et STOXX Global ESG leaders indices 1 3 Reporting distinctions et présence dans les indices ISR EP&L (Environmental Pro t & Loss account Le déploiement de la stratégie développement durable du Groupe s appuie notamment sur L EP&L Véritable pierre angulaire de la mise en uvre des objectifs du Groupe l EP&L permet de mesurer les impacts générés par la fabrication et la distribution des produits tout au long de la chaîne d approvisionnement Cette démarche permet également d attribuer une valeur monétaire à ces impacts pour intégrer de façon plus e cace les enjeux environnementaux aux considérations nancières et guider ainsi Kering vers les meilleures décisions opérationnelles Kering est la première société d une telle envergure à entreprendre une telle analyse qui permettra au Groupe de dé nir de nouveaux modèles économiques et des solutions prenant en compte les services écosystémiques Engagement au béné ce des femmes Kering est fortement engagé dans le combat contre les violences faites aux femmes à travers les actions de sa Fondation En s inscrivant dans l un des huit objectifs du millénaire xés par l ONU « promouvoir l égalité des sexes et l autonomisation des femmes » la Fondation engage le Groupe sur une thématique forte en cohérence avec les activités et la clientèle des marques de Kering et sur laquelle l entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés d\ es pouvoirs publics et des communautés 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING (1) ISR Investissement Socialement Responsable été évaluées cette année seules 12 rejoignent l indice du DJSI World L indice DJSI Europe n a retenu quant à lui que Dans le même temps Kering se place en tête des entreprises du Luxe et du textile au sein du classement 2013 du Carbon Disclosure Project (CDP) avec un score de 90B Le classement du CDP évalue l intégration des enjeux du changement climatique dans les politiques des entreprises 87 000 milliards de dollars d actifs le CDP vise au travers de son étude à mieux évaluer le risque lié au changement climatique dans ces portefeuilles d investissements Dans le cadre de l étude 2013 plus de 5 000 entreprises ont été invitées à répondre au questionnaire du CDP et à parmi lesquelles plus de 80 % des 500 premières Groupe dédiée à la mobilité et la gestion Au c ur du développement des compétences et des talents élément clé de la politique ressources humaines de Kering la mobilité au sein du Groupe requiert avant tout une connaissance approfondie en temps réel des opportunités professionnelles o ertes par les di érentes marques Fort de ce constat Kering a lancé en 2013 sa première plateforme dédiée à la mobilité « Internal mobility » qui permet à chaque collaborateur du Groupe d être acteur de son développement en mettant à sa disposition un outil qui d une part publie les besoins de recrutement des marques et d autre part lui donne la possibilité de faire valoir ses compétences son CV et ses souhaits d évolution C est aussi pour les marques une opportunité d accès à un vivier commun de talents Moins de 6 mois après son lancement ce sont déjà 190 postes Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL) L objectif de ce laboratoire innovant consiste à mettre à la disposition des marques du Groupe des matières premières responsables à intégrer dans leurs produits et collections textiles En collaboration avec la Direction développement durable du Groupe les membres du MIL proposent leur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseurs stratégiques du Groupe dans l identi cation de nouvelles matières responsables très en amont de la réalisation des collections Une bibliothèque de tissus et de bres alternatifs a ainsi été élaborée et est proposé\ e aux équipes créatives elle se voit constamment enrichie de nouveaux matériaux durables au l des programmes de l éthique au sein du Groupe et mise à jour du Code d éthique Le Code d éthique de Kering après une première version datant de 2005 elle même refondue en 2009 a été à nouveau actualisé et di usé à tous les collaborateurs de Kering dans le monde en 2013 Cette nouvelle version présente trois évolutions majeures l inclusion de la Charte fournisseurs Groupe au c ur même du Code d éthique l adoption du principe de précaution en matière de protection de l environ nement la présentation de la nouvelle organisation de l éthique au sein du Groupe En e et ce sont désormais trois comités d éthique (Groupe Asie Paci que et Amériques) qui veillent à la bonne appropriation des principes éthiques du Code et répondent à toute demande ou saisine de collaborateur Ils sont secondés dans cette mission par une hotline éthique mise en place en 2013 et disponible pour tous les salariés dans 73 pays et territoires En n ce dispositif sera complété début 2014 par le lancement pour tous les collaborateurs d un programme de formation en ligne à l éthique et au respect du Code pour la Dignité et les Droits des Femmes avec pour signature « Stop Violence Improve Women s Lives » La Fondation Kering est prorogée pour un nouveau mandat de 5 ans (2013 2018) À cette occasion la Fondation renforce ses actions autour de la lutte contre les violences faites aux femmes et d un programme renouvelé avec une nouvelle signature « Stop violence Improve women s lives » En cohérence avec le nouveau visage du Groupe et a n d accroître son impact à l international la Fondation recentre ses actions autour de trois zones géographiques les Amériques l Europe de l Ouest et l Asie Sur chacune d elle la Fondation privilégiera une cause (respectivement les violences sexuelles les pratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales) et des partenariats ciblés avec des ONG et des entrepreneurs sociaux Grâce à l étendue de l implantation du Groupe et l implication des collaborateurs l accompagnement de la Fondation sera renforcé pour une meilleure sensibilisation et prévention des violences En août 2013 la Fondation Kering est arrivée au terme de son premier mandat de 5 ans avec un premier cycle d actions au béné ce de plus de 140 000 femmes en partenariat avec 47 ONG dans le monde 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 89 5 % des collaborateurs béné cient d un contrat à 50 1 % des managers du Groupe sont des femmes 13 6 % des CDI travaillent à temps partiel 34 5 ans d âge moyen des CDI 5 5 ans d ancienneté moyenne des CDI 326 travailleurs handicapés 11 209 embauches en CDI Plus de 140 000 femmes ont béné cié du soutien de la Fondation Kering lors de son premier mandat de 5 ans à travers les projets développés en partenariat avec 47 ONG dans le monde 73 % du chi re d a aires du Groupe couvert par un EP&L 2 722 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du Groupe y compris dans le cadre des démarches de 2émises en 2013 par le Groupe pour les consommations d énergie et le transport La part des achats d électricité d origine renouvelable Les émissions de CO en 2013 par rapport à 2012 (données pro forma) 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING au développement de l activité dans les di érents pays et\ à l intégration de nouvelles sociétés dans le Groupe Répartition de l e ectif inscrit au 31 décembre 2013 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique La politique de ressources humaines pilier essentiel de la responsabilité du Groupe en matière sociale et environ nementale s adresse à la première des parties prenantes de Kering ses collaborateurs Dans un contexte où les marchés la concurrence et les attentes clients évoluent de manière très rapide chercher et retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique La politique de ressources humaines continue à cultiver la diversité humaine et culturelle comme source d avantage Elle a pour objectif d apporter à chaque collaborateur des possibilités de développement individuel et professionnel lui permettant de s inscrire dans les évolutions stratégiques du Groupe Chaque marque dans ce cadre béné cie par ailleurs d une autonomie qui lui permet de mettre en uvre les moyens adaptés à ses propres enjeux (1) N ayant pas eu de sortie de périmètre en 2013 les données 2012\ correspondent aux données communiquées en 2012 dans le document de référence Par ailleurs pour l ensemble des indicateurs le taux de couverture calculé en % des e ectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2013 est de 100 % à l exception de l indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 80 7 % (hors Royaume Uni et États Unis) (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suiva\ nts Afrique Afrique du Sud Asie Moyen Orient Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Israël Koweït Macao Malaisie Qatar Singapour Turquie Taïwan Vietnam Bangladesh Thaïlande Pakistan Europe de l Est Bulgarie République tchèque Estonie Croatie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Zélande Amérique du Sud Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Europe de l Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Chypre Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède Luxembourg Durant l année 2013 le groupe Kering a continué d attirer de nouveaux talents Ainsi dans les 63 pays où il est implanté ce sont 11 209 collaborateurs qui ont été recrutés en CDI et 4 359 collaborateurs qui ont été recrutés en CDD Par ailleurs en 2013 le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 293 intérimaires au sein de l ensemble de En 2013 Kering a renforcé ses partenariats avec des écoles de haut niveau à travers le monde (HEC ESSEC en France Tsinghua à Pékin Bocconi en Italie Parsons à New York ) a n de recruter les meilleurs talents dans tous les domaines clés marketing communication merchandising designers gestion ressources humaines etc À titre d exemples le sponsoring de la chaire Luxe de HEC par Kering a eu pour objet d accompagner 55 étudiants en 2013 « Bocconi and jobs abroad » à Shanghai a permis la rencontre entre les étudiants de l école et des représentant\ s des marques du Groupe Les marques continuent en outre ledéveloppement de leurs propres programmes Ainsi Gucci poursuit le « Gucci scholarship program » lancé en avril 2012 en partenariat avec une association d étudiants coréens Ces collaborations se traduisent aussi par une o re de stages importante Des parcours de stage d une durée de trois à six mois sont organisés notamment au sein des Nombre d o res de recrutement sont ensuite pourvues par des stagiaires qui ont développé leur expertise et démontré leurs capacités d évolution au travers de conten\ us de stage valorisant 25 à 30 % des besoins de recrutement corporate des marques du Luxe sont ainsi pourvus La volonté de donner des moyens aux jeunes talents créatifs s est également traduite en 2013 par le « Empower Talent project » Mené avec le magazine Vogue Italie ce projet lancé en octobre 2013 a mobilisé les marques du Luxe implantées en Italie et les marques de l horlogerie joaillerie pour o rir des stages dans tous les domaines clés cités ci dessus pour le Pôle Luxe et Horlogerie À ce jour plus de 3 000 candidatures ont été reçues et la sélection a ét\ é PYRAMIDE DES ÂGES DES EFFECTIFS EN CDI (2013) MANAGERS NON MANAGERS marchés notamment par la création ou le reposition nement de magasins ou de liales Kering a ainsi poursuivi sa politique d accompagnement et de reclassement des collaborateurs en s engageant pour favoriser leur repositionnement interne Celle ci s exprime en France par la Coordination emploi instance animée par la Direction des Ressources Humaines de Kering et regroupant des représentants RH des marques a n de rechercher des Masse salariale du Groupe en 2013 1 2 milliard d euros L a p olitiqu e de rémun éra tion d e Kering La rémunération est un élément important à disposition du management de Kering pour reconnaitre la contribution des collaborateurs La dé nition des packages individuels repose à la fois sur des principes Groupe (comme par exemple l introduction d une part variable à partir d un certain niveau de responsabilité) et sur des considérations liées aux performances des marques aux pratiques des marchés et ou à la réglementation locale Il s agit là de reconnaître l engagement de chacun et d encourager les En 2013 un grand nombre d initiatives ont été conduites dans le domaine des éléments variables de la rémunération dont béné cient près de 90 % des salariés Ainsi dans le cadre des principes Groupe de nombreuses marques ont fait évoluer leur politique de bonus annuels Plusieurs projets ont également été conduits en matière de politique de commissionnement des forces de vente pour gagner en cohérence et en e cacité Par exemple Gucci a lancé un ambitieux programme d harmonisation au niveau mondial de son système d intéressement de la force de vente en magasin reposant sur les principes communs à adapter en fonction des spéci cités locales Ce projet qui a déjà concerné plus de De la même façon Bottega Veneta a revu dans plusieurs pays son système de commission avec l introduction d une part individuelle En Europe celle ci prend désormais une forme plus qualitative (comme la valeur du ticket moyen et des ventes croisées ou une meilleure connaissance des clients) Ainsi les salariés les plus performants peuvent ils une part de leur intéressement même dans l hypothèse où les objectifs de vente collectifs du L a rémun éra tion d es dirigea nts La rémunération de 300 dirigeants du Groupe est suivie par la Direction des Ressources Humaines Groupe et ceci dans un souci de cohérence d équité et d e cacité Ainsi la structure de la rémunération (salaire de base bonus annuel ou système d intéressement long terme) est dé nie au niveau du Groupe et di ère suivant les niveaux Le bonus annuel des dirigeants est dé ni selon une combi naison de critères économiques récompensant la performance des marques (rentabilité et gestion de la trésorerie) et la réalisation d objectifs personnels incluant pour partie Le système d intéressement long terme répond à un double objectif de délisation et de reconnaissance de la Ce système a évolué en 2013 avec le lancement des unités monétaires Kering (KMUs) entrant pour 30 % dans la composition de l intéressement long terme des dirigeants des marques Ces unités permettent de reconnaitre sur une période de trois ans la progression du titre Kering en comparaison d un panel de 9 sociétés concurrentes des secteurs du Luxe et du Sport Chaque dirigeant a reçu un RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF L éthique des a aires et le comportement attendu de chacun au sein du Groupe quels que soient le niveau de responsabilité la fonction occupée ou la localisation géographique constituent le cadre en dehors duquel aucun développement pérenne de l entreprise ne saurait Codi és depuis 1996 dans la première charte éthique du Groupe les principes éthiques de Kering s appliquent à tous sans exception et re ètent les convictions profondes du Groupe en matière de conduite des a aires Le Code d éthique de Kering institué en 2005 et remis à jour une première fois en 2009 a fait l objet en 2013 d une nouvelle refonte structuré par partie prenante (collègues et collaborateurs clients et consommateurs environ nement société civile actionnaires et marchés nanciers partenaires commerciaux et concurrents) et s inscrivant dans la droite ligne des grands textes internationaux de référence (Déclaration universelle des droits de l homme des Nations unies et Convention européenne des droits de l homme principales conventions de l Organisation Internationale du Travail principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales convention desNations unies sur les droits de l enfant Pacte mondial des Nations unies) il témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect Il constitue un référentiel unique et homogène au sein du Groupe Cette nouvelle version de 2013 a permis en particulier d enrichir le Code d éthique adoption du principe de précaution dans la protection inclusion de la Charte Fournisseurs du Groupe dans le Code d éthique Cette charte dé nit le minimum minimorum à mettre en uvre partout dans le Groupe et ses marques en matière de relations fournisseurs et particulièrement sur les aspects cruciaux de la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé la présentation de l organisation de l éthique qui s est Le Code a été traduit dans les 12 langues les plus parlées dans le Groupe (Français Anglais Italien Allemand Néerlandais Espagnol Brésilien Russe Chinois simpli é Chinois traditionnel Japonais et Coréen) et est disponible pour tous les collaborateurs sur le nouvel intranet Groupe « 360° » aussi bien que pour tout lecteur externe sur le 2 2 Promotion et respect de l éthique au sein du Groupe nombre d unités monétaires Kering en proportion de son niveau de responsabilité dans le Groupe Pour les dirigeants du corporate Kering ces unités monétaires Kering viennent en substitution des actions Pour les 70 % restant ce dispositif est basé sur des objectifs Les ava nta ges sociaux au sein du Groupe Au delà de la rémunération monétaire le groupe Kering a toujours attaché beaucoup d importance à la protection sociale o erte à ses collaborateurs en matière de santé de prévoyance et de retraite Aussi la quasi totalité des salariés disposent ils d une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux au travers des di érents régimes en Dans un contexte européen de réduction croissante des prestations délivrées par les régimes légaux de nouvelles actions ont été engagées en 2013 complétant celles déjà\ menées en 2012 Certains de ces programmes dépassent le strict domaine de la santé et la prévoyance et visent de façon plus générale à améliorer la qualité et l équilibre de vie au travail Ainsi par exemple Gucci a lancé en juillet 2013 un « Corporate Welfare Plan » Ce dispositif qui a été partagé avec les organisations syndicales en Italie nance des prestations sociales pour les salariés y compris retraités et leurs enfants dans le domaine de la mobilité des transports de la scolarité etc Ce dispositif concerne 1 500 personnes et sera étendu Bottega Veneta a aussi mis en place en juillet 2013 pour ses salariés en Italie un service appelé « Bottega Veneta for me » Celui ci permet dans la limite d un montant annuel net de 500 euros par salarié de béné cier de services divers d aide à la scolarité ou à la garde des enfants d accès à des salles de sport ou à des soins ou peut encore être utilisé pour se constituer un complément de retraite d inté ressem ent et d épargne sa la ria le Dans le cadre des dispositifs légaux existant en France près de 100 % des collaborateurs français du Groupe béné cient d une redistribution des béné ces de leu\ rs entreprises sous forme de participation et ou d intéres sement Ces dispositifs sont régis par des accords élément clé de la politique de ressources humaines de Kering Cette politique repose sur des opportunités d évolution de carrière dans le Groupe renforcées et une La formation Groupe (Université Kering et Kering Digital Academy) a pour objectif de former et développer les talents o rir une formation adaptée aux cadres supérieurs et répondre aux enjeux stratégiques du Groupe En complément l o re de formation des marques répond aux enjeux propres de celles ci intégrer les nouveaux talents accompagner le développement des managers et dispenser les formations techniques au plus près des métiers En 2013 le groupe Kering a ainsi consacré un budget de 15 7 millions d euros à la formation de ses collaborateurs ce qui représente 1 3 % de la masse salariale du Groupe Ainsi au cours de l année 2013 322 452 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées da\ ns les marques du groupe Kering et 17 967 collaborateurs ont pu béné cier d au moins une formation Les femmes représentent 58 9 % de l e ectif formé en 2013 (hors formation à la sécurité) Par ailleurs 80 4 % des salariés Depuis de nombreuses années Kering s engage à accompagner le développement de ses collaborateurs en élargissant constamment leurs perspectives professionnelles et en renforçant leurs compétences au travers d opportunités de croissance et des perspectives d accélération de carrière Les cadres dirigeants ont en outre béné cié d un dispositif de 360° feedback et d un accompagnement personnalisé Dans l ensemble du Groupe les marques ont mis en place des dispositifs d identi cation et de développement des talents et renforcé le déploiement des processus de Les dispositifs engagés en 2012 se sont poursuivis en 2013 À titre d exemple Gucci a consolidé la mise en uvre de son programme « Human Capital Planning Process » Les objectifs sont la gestion du capital humain la rétention des meilleurs talents le développement la diversité et l inclusion Ce processus a généré une cartographie des talents des deux premiers niveaux de l organisation et de tout le personnel des boutiques dans le monde Une organisation éthique qui se renforce et accroît ses dispositifs de suivi D un seul comité (CERSE Comité pour l éthique et la responsabilité sociale et environnementale mis en place en 2005) l éthique s appuie désormais sur trois comités\ d éthique mis en place en 2013 un comité Groupe et deux comités régionaux (Asie Paci que et Amériques) participant ainsi à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d avoir des instances agissant e cacement au plus près En pratique tout collaborateur peut s adresser au comité de son choix qu il s agisse d une simple demande de clari cation ou d une question portant sur l interprétation du Code d un doute qu il ou elle aurait sur la conduite à tenir dans un cas de gure précis ou qu il s agisse d une réclamation adressée au comité pour non respect supposé d un des principes éthiques du Code 2013 a également été l occasion de mettre pour la premièr\ e fois en place au niveau du Groupe une hotline éthique à disposition de tous les salariés du Groupe dans ses pays et territoires d implantation Elle seconde les comités d éthique dans la remontée d informations de questions ou de réclamations de la part des collaborateurs et peut être appelée par quiconque au sein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôt que de s adresser directement et au Code pour tous les collaborateurs En n cette forte évolution des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l éthique au sein du Groupe se voit complétée par la mise sur pied d un programme de formation en ligne à l éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde Articulé autour de cas pratiques qui permettent le questionnement et rappelant les fondamentaux de l éthique chez Kering ce programme sera renouvelé annuellement et couvrira tous les principes éthiques majeurs défendus par le Code d éthique du Groupe Pour la première année de mise en uvre les thèmes couverts portent sur la corruption la fraude le con it d intérêt et la con dentialité des informati\ ons sur les réseaux sociaux Le programme lancé début 2014 propose ainsi à tous une formation en ligne de 45 minutes gement People@PUMA mis en place en 2012 pour disposer d un processus d identi cation des talents solide dans La nouvelle plateforme « Internal Mobility » La mobilité professionnelle a toujours été encouragée dans le Groupe et considérée comme un axe majeur pour L année 2013 a été marquée par la mise en place d une plateforme « Internal Mobility » Ce projet ambitieux inter pays et inter marques permet de donner aux salariés une visibilité sur les opportunités professionnelles dans les di érentes marques chaque entité publiant ses besoins de recrutement Il s agit de doter les marques du Groupe d un pool commun de talents et d expertises et de favoriser les synergies et le partage des bonnes pratiques Cette plateforme permet à chaque salarié d être acteur de son développement professionnel en rédigeant et publiant son CV en faisant connaître ses souhaits d évolution et en valorisant ses compétences Cette plateforme permet également aux professionnels de la fonction ressources humaines d être plus proactifs et plus proches des managers pour gérer les talents et les Dans une première phase de déploiement cette plateforme permet la publication des postes des fonctions corporate et retail (au niveau de la Direction des boutiques) Celle ci propose moins de 6 mois après son lancement près de Le projet 360° feedback En 2013 le travail engagé en 2012 auprès des dirigeants sur les 360° feedback a été poursuivi a n de les accompagner dans leur développement Les équipes de direction de Gucci Saint Laurent Balenciaga Alexander McQueen Stella McCartney Sergio Rossi et Volcom ont béné cié de ce 360° feedback Le feedback 360° est une démarche qui vise à recueillir de plusieurs sources (hiérarchique collègues collaborateurs clients ) un ensemble de renseignements sur la perception des compétences d une personne et ce dans une perspective de valorisation et de développement Chaque dirigeant à la n du processus a béné cié d une séance de coaching individuel pour analyser les résultats du feedback et dé nir un plan d actio\ n Depuis plus de 10 ans Kering propose des programmes de formation au sein de l Université Kering à l attention des cadres dirigeants cadres supérieurs et futurs leaders du Groupe et met en place au sein de la Kering Digital Academy des formations pour répondre à la stratégie digitale du Groupe Culture de la performance internationalisation innovation digitalisation et entreprenariat sont chaque année au c ur de ces programmes Ce sont chaque année plusieurs centaines de cadres dirigeants et supérieurs du Groupe qui béné cient de « l e et Kering » et des synergies du Groupe Poursuivant les actions engagées en 2012 l Université Kering a centré ses activités sur le développement des talents et des cadres supérieurs à potentiels de Kering L Université met aussi en place les formations pour accompagner la transformation du Groupe à l attention Depuis plusieurs années des séminaires internationaux « Talent Development Program » permettent aux « talents » de l entreprise de renforcer leurs atouts et développer leurs compétences Chaque session démarre avec la restitution 360° feedback et un questionnaire qui permet à chaque participant de mieux appréhender la façon dont il est perçu par son entourage Le séminaire se poursuit avec des mises en situation et la rédaction d un plan de développement individuel Cette année le programme a été « régionalisé » pour favoriser une meilleure connaissance et un meilleur suivi des talents dans les régions En 2013 trois sessions ont eu lieu dont deux en Europe et une en Asie accueillant au total 34 personnes issues de l ensemble des marques La session aux États Unis aura lieu au début En 2013 l Université Kering a également poursuivi ses programmes de développement destinés aux collaborateurs à potentiels du Groupe (Leadership Development Program) Les deux promotions 2013 ont regroupé une trentaine de participants issus des marques Sport & Lifestyle et Luxe représentant les di érentes fonctions clés du Groupe Le programme qui se déroule sur 18 mois comporte une Learning Expedition respectivement pour les deux promotions à Singapour Jakarta et Shanghai Hong Kong marchés émergents et cibles privilégiées de croissance des marques du Groupe Les participants ont ensuite béné cié de séminaires de développement du leadership au sein de la Columbia University à New York et de l IMD à Lausanne Les deux promotions 2013 achèveront leur parcours par un projet concret à but sociétal solidaire et ou environnemental Ce projet consistera à réaliser sous contrainte de temps et dans un environnement inhabituel l accompagnement d un entrepreneur social d une ONG ou d une association internationale En parallèle l Université accompagne la transformation du Groupe et a développé une o re intitulée Leading Business across Cultures ayant pour but d appréhender et de mieux collaborer au niveau international en prenant en compte les di érences multiculturelles Les séminaires ont été animés par l INSEAD dans la poursuite de référencement supérieurs avant déploiement au sein de leurs équipes L année 2013 marque la deuxième année de déploiement du programme de la Kering Digital Academy La Digital Academy fait partie intégrante de la stratégie digitale de Kering Il s agit d un parcours de développement destiné aux managers des marques du Luxe et du Sport & Lifestyle instaurer une culture digitale au sein de Kering développer l activité des marques et l innovation et accompagner la stratégie de transformation du Groupe sensibiliser au digital tous les managers et renforcer l expertise des équipes digitales fédérer les collaborateurs du Groupe autour d une En 2013 la Kering Digital Academy a orchestré 34 sessions (104 jours de formation) destinées à 450 dirigeants et personnes clés du Groupe le Comité exécutif de Kering les Présidents des marques et leur top management (toutes fonctions confondues) ainsi que les Directeurs e commerce digital et les experts digitaux Ces sessions ont eu lieu dans 9 villes sur 3 continents Paris Londres Florence Milan New York San Francisco Boston Tokyo et Hong Kong En complément de ces sessions une Learning Expedition a été organisée pour les directeurs des ressources humaines (DRH) des marques dans la Silicon Valley Dans le cadre de cette expédition les DRH ont béné cié des témoignages et des meilleures pratiques RH de plus de 14 entreprises innovantes et d experts de haut niveau dans le domaine Les formations des marques du Groupe s articulent autour Inté grer et développer les nou veaux talents A n de mieux déliser et d intégrer les nouveaux talents les marques ont mis en place des formations et cursus pour assurer l intégration des nouveaux embauchés Il s agit de former aux valeurs et à l héritage des marques et de réaliser les premières formations de développement À titre d exemple Gucci a réalisé un programme « G U C C I Experience » destiné essentiellement aux nouveaux entrants mais aussi au personnel des boutiques sur les fondamentaux de la vente Les sessions de formation en présentiel et à distance transmettent l ADN et les valeurs de la marque l histoire des produits emblématiques et de l artisanat de Gucci pour mieux accompagner l acte de vente Le groupe pilote a regroupé 60 collaborateurs au Brésil début 2013 pour donner lieu à une démultiplication au personnel des États Unis et du Canada au 3 n d année 2013 a été marquée par une accélérati\ on du dispositif e learning lancé par 21 boutiques ateliers au Saint Laurent met en place pour tous les nouveaux salariés en France et dans tous les pays un cursus d intégration pour mieux appréhender l univers de la marque Bottega Veneta a mis en place un dispositif appelé CORE program pour former et intégrer de futurs managers pour le retail Ce programme qui réunit des salariés mais aussi des étudiants d écoles de management est par nature inter pays pour favoriser le développement grâce à la diversité des approches 2013 a vu la deuxième session se réaliser et c est au total 32 personnes qui ont été formé\ es et 5 personnes recrutées 60 % des personnes ayant participé au programme en 2012 ont évolué et béné cié\ D évelopper les compétences man agé ria les d es é qu ip es et d es directeu rs de mag asins En complément des formations Groupe mises en uvre pour les talents et cadres supérieurs les marques mettent en uvre des formations adaptées aux managers du retail et ou du corporate dans les régions Il s agit de former ces derniers pour mieux les intégrer et permettre leurs évolutions futures et ainsi accompagner la croissance Un programme de leadership baptisé GoAll a été lancé par Bottega Veneta pour développer auprès des managers en fonction une culture de leadership et de feedback et créer un environnement qui développe l engagement des collaborateurs Il s agit de renforcer ainsi la connaissance et la pratique du management adapté aux enjeux de la marque À ce jour 130 managers ont été formés dans les domaines du corporate et de l industrie Une session a été engagée en Asie avec 15 managers des entités en Chine Corée Hong Kong Taïwan et Singapour En novembre 2013 le programme a concerné 10 managers aux États Unis Des sessions de suivi ont été mises en place pour piloter le progrès notamment par le biais de l intranet 360° pour PUMA dans le cadre de son programme People@PUMA a mis en place en 2012 un programme international pour former au leadership (ILP) et suivre des collaborateurs amenés à évoluer Ce programme a pour objectif de développer les qualités de leadership a n d accompagner la stratégie de l entreprise au niveau mondial mais aussi régional Ce programme en cohérence avec l esprit du Groupe favorise également l adoption d une attitude juste honnête positive et créative Il s agit de transmettre une vision commune et de préparer les managers aux Ces démarches sont soutenues par le Groupe dans les régions notamment pour accompagner la croissance des marques qui n ont pas encore la taille critique en termes d e ectifs dans une zone Ainsi Kering Asia Paci c a mis diversité et a ainsi été l un des premiers signataires de la\ Charte de la Diversité en 2004 En 2010 l équivalent de cette Charte a également été signé en Allemagne par PUMA puis en 2011 en Italie par Gucci Au delà de son engagement social le Groupe est convaincu que la diversité est source de créativité et d innovation et donc de performance économique Le Code d éthique déployé depuis 2005 et dont une nouvelle mise à jour a été di usée à tous en 2013 témoigne de l engagement du Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité un accent tout particulier est mis sur l égalité professionnelle En 2010 le Groupe a été l un des premiers signataires en France de la Charte WEP (Women s Empowerment Principles) élaborée par l ONU Femmes et le Pacte Mondial des Nations Unies Cette charte o re un ensemble de ré exions qui donnent aux entreprises des lignes directrices pour favoriser la montée en puissance des femmes sur le lieu de travail et dans la société Convaincu que la mixité est un levier majeur de la performance globale de l entreprise Kering s engage fortement pour un meilleur équilibre professionnel femmes hommes à tous les niveaux hiérarchiques Au delà de la représentation féminine au sein des e ectifs Kering (56 5 % de femmes dans les embauches 50 1 % de femmes parmi les managers 58 5 % de femmes dans l e ectif formé hors formation à la sécurité) il s \ agit pour le Groupe d être exemplaire au sein de sa population de cadres supérieurs et de ses instances décisionnelles C est pourquoi François Henri Pinault a xé des objectifs chi rés ambitieux à horizon 2015 50 % de femmes parmi les cadres supérieurs et 40 % au sein des Comités de Direction et du Conseil d administration Dès 2010 Kering a lancé le programme Leadership et Mixité qui vise à mettre n à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique en di usant une culture de l égalité au sein du Groupe Objectif féminiser l ensemble de ses instances En 2013 avec 30 % de femmes au sein de son Comité exécutif et 33 % au sein de son Conseil d administration Kering se positionne cette année encore comme l une des entreprises du CAC 40 les plus féminisées (respectivement reet 8 epositions sur ces deux instances dans le classement du 8eBaromètre annuel Capitalcom sur la Mixité) en place un programme de formation régional adapté à chaque niveau de management a n de développer les compétences managériales des équipes et de faire béné cier les nouveaux entrants dans le Groupe de Les marques mettent également en uvre des formations qui ont pour objet de continuer à développer les compétences techniques et les savoir faire au plus près de leurs métiers À titre d exemple Bottega Veneta continue de soutenir la future génération des designers et artisans avec l école Scuola Della Pelletteria créée en 2006 Il s agit de soutenir la future génération des designers et artisans disposant du savoir faire de la marque En 2013 un nouvel espace a été créé au sein du nouvel atelier de Bottega Veneta à Montebello Vicentino près de Vicence En 2013 200 personnes (collaborateurs et étudiants) ont participé aux di érents projets de l École Après le soutien en 2011 et 2012 à une formation « Spiraux » Girard Perregaux de son côté poursuit son engagement en faveur des jeunes en di culté scolaire par le soutien à une formation AFP (Attestation Fédérale Professionnelle) d opérateur en horlogerie qui propose sur 2 ans d obtenir une quali cation recherchée dans le secteur Cette formation se su t à elle même pour devenir opérateur en horlogerie mais peut être complétée par une formation CFC (Certi cat Fédéral de Capacité) qui ouvre la voie à l exercice du métier d horloger Un premier apprenti a débuté chez Girard Perregaux en août 2013 un second En 2013 les marques ont par ailleurs poursuivi les formations à la connaissance produit PUMA a ainsi adapté les formations engagées en 2013 pour actualiser la connaissance des produits par le personnel du retail et ce a n d améliorer l expérience d achat du client Ces formations ont fait l objet d une méthodologie précise dans le cadre du programme Leadership et Mixité La démarche Leadership et Mixité s est poursuivie en 2013 avec notamment le dispositif de mentoring inter marques et inter métiers mettant en relation des femmes « à potentiel » et des cadres supérieurs (femmes et hommes) dont la première vague a été clôturée en juillet 2013 Ce dispositif qui se déroule sur une année a pour objectif personnel de talents féminins du Groupe et d impliquer les femmes et les hommes sur la thématique de la mixité pour à terme participer à la féminisation des instances Après avoir été préparés en amont avec l aide d un coach à endosser leurs rôles respectifs dans le programme les 19 mentors et 19 mentorées de cette première vague ont échangé durant 12 mois pour traiter des problématiques et objectifs identi és par les mentorées en début de programme En n de parcours les participants ont répondu à un questionnaire d évaluation 100 % d entre eux associent ce mentoring à une expérience positive 93 % des mentorées et 87 % des mentors estiment avoir atteint les objectifs qu ils s étaient conjointement xés en début de programme Le dernier trimestre a été consacré à l analyse de ce gro\ upe pilote l objectif étant d engager de nouvelles sessions en France mais également d internationaliser ce programme L articulation des vies professionnelle et familiale est l un des autres piliers du programme Leadership et Mixité avec des actions fortes mises en uvre au sein des marques Ces deux dernières années dans le cadre de son PUMA Wellbeing Program PUMA a ainsi uvré en faveur du bien être des collaborateurs parents de son siège à Herzogenaurach places réservées dans les structures de garde d enfants environnantes deux espaces équipés (mobiliers d enfants matériel de puériculture mais également équipement informatique pour les parents) dans les locaux PUMA pouvant accueillir des collaborateurs et leurs enfants en cas de problème de garde ponctuel proposition de recours à une entreprise extérieure pour accompagner les parents dans leur recherche de mode de garde Au Royaume Uni Stella McCartney et Alexander McQueen o rent à leurs collaboratrices des conditions de congés parentaux plus favorables que celles o ertes par la loi en maintenant un salaire complet jusqu à six mois de congés Parallèlement ces deux marques aident les jeunes parents ou les salariés ayant des parents à charge à concilier vie professionnelle et vie familiale à travers le partenariat avec My Family Care qui dispense conseils et sessions d accompagnement Bottega Veneta a également introduit aux États Unis une nouvelle politique « Congés Famille et Maladie » particuliè rement avantageuse en regard des pratiques du marché nord américains permettant (sous condition d une ancienneté d un an) de béné cier de 12 semaines d abs\ ence rémunérées pour faire face notamment à l arrivée d \ un enfant (naissance ou adoption) à la nécessité de prendre soin d un parent malade ou au départ soudain d un Kering Corporate signataire de la Charte de la Parentalité Journée des petits entrepreneurs » rassemblant 44 enfants de collaborateurs âgés de 5 à 12 ans Cette journée donne l opportunité aux collaborateurs de faire découvrir à leurs enfants leur lieu de travail et les activités du Groupe Le « temps » était le thème donné à cette édition 2013 au travers d ateliers de théâtre et de confection illustrés par les créations des marques (Haute horlogerie prêt à porter équipements sportifs ) En n des invitations aux forums en lien avec la mixité (Printemps des Femmes Forum Jump Women s Forum) sont régulièrement proposés aux talents féminins du Groupe en France a n d accompagner leur développement personnel à travers des ateliers de formation sur l assertivité ou le leadership par exemple des conférences et des moments Dans le même esprit PUMA continue de proposer à ses cadres féminins une formation « Réussir en tant que manager féminin » suivie par 9 collaboratrices (d Allemagne d Italie et du Royaume Uni) en 2013 Le handicap est une autre dimension historique de la politique Diversité du Groupe qui a créé sa Mission Handicap en 2004 Au 31 décembre 2013 le groupe Kering compte 326 travailleurs handicapés (taux de couverture 80 7 % hors Royaume Uni et États Unis) Depuis 2005 en France Kering réa rme son engagement en faveur de l intégration professionnelle des personnes handicapées en lançant une campagne de communication interne à l occasion de la semaine nationale pour l emploi des personnes handicapées Cette année Kering a créé l événement en lançant « Disability Campaign share and engage » une chaîne d information exclusive sur le thème du handicap hébergée sur la plateforme digitale Groupe 360° s adressant aux 16 900 collaborateurs connectés dans le monde et relayée par une campagne Chaque jour de la semaine du handicap Kering a proposé une information pédagogique ludique et participative renouvelée des portraits et des témoignages pour plonger dans la réalité du handicap en entreprise et dans la société au delà des apparences Les collaborateurs ont également eu la possibilité d apporter leur contribution en partageant leurs expériences et leurs initiatives la santé et la sécurité physique et mentale de chacun est un devoir fondamental assuré par l ensemble des marques du groupe Kering Fidèles à cet engagement et dans le cadre de la Charte d engagements négociée avec le Comité d entreprise européen (CEE) de Kering en 2010 sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail les marques déploient des procédures et des programmes d actions en vue d identi er d évaluer de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activité\ s Pour cela elles mettent en place di érents outils et uvres sociales permettant un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée (par exemple la Charte de la Parentalité signée par Kering ou encore l accord signé par Gucci avec les syndicats tendant à améliorer les compétences et le bien être de ses employés) En 2014 l enquête de climat social réalisée n 2013 auprès de l ensemble descollaborateurs du Groupe permettra de dé nir des plans d actions pour favoriser l engagement de chacun 2 5 1 La sécurité et la santé au travail Les marques ont poursuivi leurs actions en faveur de la sécurité adaptées au secteur retail et production Ainsi en matière de prévention des risques 37 259 heures de formation sécurité ont été dispensées à 11 953 salarié\ s En 2013 297 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l ensemble des marques du Cette tendance se traduit par une augmentation du taux de fréquence des accidents du travail mais également par un taux de gravité qui reste proche de 2012 2 5 Qualité de vie professionnelle santé et sécurité en matière d intégration du handicap et en proposant de nouvelles idées sur les forums internes créés à cet e et Les marques ont relayé cette opération Groupe par des animations autour du handicap Boucheron a ainsi organisé une rencontre avec une artiste photographe autiste dont les uvres ont ensuite été exposées pendant une semaine dans les locaux du Siège parisien de la marque Balenciaga a permis à ses collaborateurs du Siège d engager un dialogue sur la politique handicap de la marque avec une journaliste non voyante tandis que le corporate Kering a accueilli près de 80 personnes à l occasion d une conférence spectacle traitant de la dyslexie et d un challenge « Handi Ping Pong » durant lequel les collaborateurs pouvaient se mesurer à des athlètes médaillés des jeux paralympiques de Pékin En 2013 Gucci a également con rmé son engagement en faveur du handicap en sensibilisant sur le sujet non seulement ses collaborateurs mais aussi ses fournisseurs La marque a ainsi organisé des modules de sensibilisation Les marques du Groupe en France continuent de recourir au secteur protégé pour des prestations telles que plateaux repas bu ets mise sous pli impression saisie de données Ainsi le corporate Kering sous traite au secteur protégé ses réponses négatives aux candidatures spontanées (près de 400 courriers par an) ainsi que le En n Kering participe à di érents dispositifs en faveur des jeunes issus de milieux défavorisés ou en di culté scolaire En France le Groupe est ainsi le partenaire fondateur de l Institut Télémaque qui à travers un double tutorat pédagogique et entreprise accompagne jusqu au baccalauréat des jeunes talentueux et motivés Kering est également engagé depuis plusieurs années dans le programme « Une Grande École pourquoi pas moi » visant à favoriser l accès de jeunes issus de milieux modestes et à potentiel vers des études supérieures ambitieuses En 2013 Kering corporate Boucheron et Saint Laurent ont ainsi accueilli huit lycéens de milieu modeste ayant un niveau scolaire prometteur et justi ant d une forte motivation Ce programme leur permet d envisager plus concrètement leur avenir professionnel et de construire plus clairement leur projet d orientation En Italie Brioni propose un programme de formation de tailleurs de costumes masculins sur mesure qui s adresse à des jeunes de moins de 18 ans risquant de sortir prématurément du système éducatif Cette formation d une durée de trois ans qui privilégie l approche pratique et les stages est intégralement prise en charge par Brioni Une fois le cursus terminé les diplômés perfectionnent leur expertise à travers des contrats d apprentissage dans les ateliers de production et les boutiques Brioni en Italie et en Europe En septembre 2013 une nouvelle promotion de 18 étudiants (dont 7 lles) a été sélectionnée po\ ur démarrer ce cursus qui vise à former de jeunes techniciens internationaux désireux de contribuer à l essor de Brioni jours d absence pour maladie maladie professionnelle accident de travail et accident de trajet Plus général le taux d absentéisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d absences (maternité paternité absences injusti ées etc ) dès le premier jour d absence Dans l ensemble des marques du Groupe 30 salariés ont été reconnus comme atteints d une maladie professionnelle Kering uvre pour la mise en place d une structure organisée et partagée de méthodes et de savoir faire qui doivent permettre aux salariés de travailler ensemble dans l intérêt de l organisation et en fonction des objectifs \ xés En moyenne la durée du temps de travail pour les collaborateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39 8 heures par semaine un chi re stable par rapport En 2013 on dénombre 4 354 salariés pour lesquels l horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise L e ectif travaillant à temps partiel représente 13 6 % de l e ectif CDI et est principalement présent aux États Unis et en Europe de l Ouest L horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des marques soit sur certains jours de la semaine soit sur des plages horaires réduites sur l ensemble des jours travaillés L organisation du temps de travail dans les marques du Groupe peut varier selon les pays les sites et les populations concernés En France les forfaits (en heures ou en jours) les dispositifs d annualisation et de modulation du temps de travail constituent les principaux modes d organisation du travail les plus fréquemment rencontrés En 2013 19 469 heures supplémentaires ont été 2 5 3 Mettre en place des actionsconcrètes en faveur de la qualité Les marques mettent en place des programmes cohérents et structurés a n que les salariés aient connaissance des Le programme Wellbeing de PUMA n a pas pour seul objectif de dé nir des actions en faveur de l égalité professionnelle Femme Homme Il s agit aussi de favoriser les collaborations entre les salariés et d améliorer l attractivité de la marque employeur Le programme couvre les champs de la santé physique (sport) mentale (formations à la prévention du stress) les avantages sociaux (assurance médicale pour les salariés qui voyagent discount) et les échanges sociaux (événements sociaux intégration des Bottega Veneta a été élue « Great place to work » pour l Italie seule entreprise de mode retenue parmi les 12 lauréats L institut américain de recherche et consulting qui réalise ce classement aide les organisations à identi er créer et consolider des environ nements de travail qui créent la con ance et l engagement des salariés Ce titre récompense des actions fortes tant pour améliorer l environnement de travail que pour favoriser de manière transparente les évolutions de carrière et de mobilité pour les collaborateurs Cette récompense intervient alors que Bottega Veneta a inauguré en septembre 2013 son nouvel atelier de Montebello Vicentino qui o re à ses salariés un environnement de travail exceptionnel clarté accès insertion dans l environ nement naturel A n d accompagner le changement de lieu Bottega Veneta après discussion avec les représentants des syndicats a en outre mis en place un dispositif de transport collectif gratuit pour les salariés Après une première expérience en 2012 Girard Perregaux et JEANRICHARD maintiennent leur programme de exibilité des horaires permettant aux collaborateurs d utiliser les transports en commun et d éviter les périodes de pointe Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2013 et en 2012 \ \ 2013 2012 Taux de fréquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail Taux d absentéismes global et maladie (en %) \ \ 2013 2012 continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances tout en recherchant l articulation optimale des di érents modes de représentation au sein du Groupe et de ses deux pôles Luxe et Sport & Lifestyle 2013 est une année de renouvellement dans la composition des instances de dialogue social au sein du groupe Kering Le Comité d Entreprise Européen ainsi que le Comité de Groupe connaissent un renouvellement de leurs membres (dans un périmètre Luxe et Sport & Lifestyle pour le Comité Européen) En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel le groupe Kering a de longue date a rmé clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales pérennes et constructives avec l ensemble de Chaque marque de Kering relaie cet engagement Ainsi en 2013 87 accords collectifs d entreprise ont été conclus dans le Groupe notamment en Europe de l Ouest en Asie et en France Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation etc ) la durée et l organisation du temps de travail ainsi que en France Par ailleurs le nombre d heures de grève s élève à 1841 heures ont eu lieu en Europe de l Ouest et correspondent à des mouvements répondant à des mots d ordre nationaux Dans le cadre de la cession en France des sociétés du groupe Redcats (La Redoute Relais Colis) Kering a retenu le projet de reprise qui correspondait aux conditions préalables exigées par le Groupe un projet industriel de long terme pour assurer la pérennité des entreprises concernées et un projet responsable en termes de gestion d emploi et de respect du territoire Kering s est notam ment engagé à nancer des mesures d accompagnement des transformations exemplaires et à mener dès le mois de juin 2013 un dialogue social régulier et transparent avec les représentants des salariés de La Redoute en France En Italie Gucci a acquis la société Richard Ginori en mars 2013 dans le cadre d une stratégie globale de développement de l excellence Made in Italy La reprise de l entreprise a permis de maintenir 230 emplois Par ailleurs Gucci a mis en place les moyens nécessaires au reclassement de 43 salariés qui ne pouvaient pas intégrer la nouvelle entité Chacun d eux a été reclassé avec succès dans des entreprises ité d Entrep rise Européen d e Kering Créé par l accord du 27 septembre 2000 le Comité d Entreprise Européen (CEE) Kering est un lieu d information de consultation d échanges de vues et de dialogue à l échelle Véritable instance transnationale le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existantes dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres Le CEE de Kering a fait l objet d un renouvellement de ses Réuni ordinairement deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé et le cas échéant consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément dé nies par l accord régissant son fonctionnement La politique de sûreté des voyageurs dé nie par le département de la sûreté rattaché au Directeur Général\ délégué vise à mieux informer les collaborateurs du Groupe des risques liés aux déplacements professionnels en précisant la classi cation des pays en fonction de plusieurs niveaux de risques et en intégrant des recom mandations de sûreté Par ailleurs une « veille pays » quotidienne permet de prévenir de certains évènements graves qui pourraient impacter la sécurité des collaborateurs ou perturber la continuité des activités Un projet de déploiement au niveau Groupe d un logiciel de localisation des voyageurs en fonction de leurs réservations de voyage est en cours Cela permettra de pouvoir réagir plus rapidement en cas de crise majeure en alertant les voyageurs et en organisant leur mise en sûreté et éventuellement leur rapatriement Le département de la sûreté organise les dispositifs de sécurité autour de tous les voyages de délégations ou voyages dans des zones particulièrement risquées et peut également accompagner certains voyages sensibles pour coordonner les dispositifs sur le terrain Le Directeur de la Sûreté fait partie du Comité des Risques qui réunit les Directeurs Juridique et de l Audit interne et qui est présidé par le Directeur Général délégué Ce Comité des Risques se réunit une fois par trimestre membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins cinq fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles mais aussi pour mener avec la Direction du Groupe di érentes concertations l objet de plusieurs avenants Le dernier signé le 27 mars 2013 faisant suite aux réunions de groupe de travail de 2012 intégrant le constat de l évolution importante du périmètre du Groupe (cession de la Fnac et des enseignes Redcats) et du recentrage de plus de 50 % des e ectifs du Groupe en Europe de la France vers l Italie Le CEE s est réuni en séance plénière ordinaire les 25 ju\ in et 28 novembre 2013 en France à Paris Les principaux points portés à l information de ses membres ont notamment concerné la situation économique et nancière du Groupe les indicateurs sociaux l activité des marques les perspectives et la stratégie du Groupe les actions dans le cadre du développement durable (sourcing) le nouveau Code d éthique et un suivi du processus de cession de La Redoute Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2013 le Comité\ de groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français Réunis en séance plénière deux fois par an ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et nanciers ainsi que sur les actions de gestion des ressources humaines du Groupe Les dirigeants du Groupe et des marques interviennent le cas échéant directement devant le Comité de groupe Chaque réunion plénière est précédée de deux réunions préparatoires entre membres dont l une se tient la veille même de chaque réunion plénière En 2013 le Comité de groupe s est réuni en séance pléniè\ re les 16 mai et 17 octobre 2013 Les thèmes abordés sont ceux présentés en Comité d Entreprise Européen En outre un point complet d avancement du dossier de la cession de La Redoute a été fait Le Com ité Lu xe Kering Héritière de l ancien Comité Européen de l ex Gucci Group cette instance renouvelée et nommée Comité Luxe Kering a tenu sa réunion annuelle en septembre 2013 à Florence Ce comité n a pas pour vocation de se substituer aux instances européennes et du Groupe Le Comité Luxe est une instance d information de dialogue social et d échanges avec les partenaires sociaux du Pôle Luxe de Kering en Italie et en France Ainsi l ensemble des instances représentatives du Groupe ont été renouvelées en 2013 Les accords de fonction vous » le baromètre social interne Depuis 2001 le groupe Kering organise tous les deux ans une étude d opinion interne « Quel temps fait il chez vous » pour tous les salariés de toutes les marques du Groupe a n de mesurer à une échelle internationale la perception de ses salariés sur des thèmes liés à la vie professionnelle (relations dans le travail formation et développement personnel organisation et e cacité eédition de l enquête a été réalisée en octobre 2013\ auprès de l ensemble des salariés du Groupe en partenariat avec le cabinet HAY Group Avec un taux de participation de 71 % (en progression de 11 points à périmètre constant) ce sont plus de 22 000 participants qui ont répondu à l enquête Le groupe Kering et ses marques disposent ainsi d une solide base d analyse qui va leur permettre d identi er di érents leviers permettant d accroitre l engagement de ses salariés et également leurs conditions de réussite Une première analyse des résultats montre que des thèmes majeurs de la politique de ressources humaines tels que l évaluation de la performance la communication interne la connaissance des opportunités de carrière dans le Groupe tendent à progresser globalement suite à des plans d action au niveau Groupe (nouveaux process plateforme 360° ) et au niveau des marques (création d une nouvelle fonction communication interne pour Boucheron par exemple) Kering garantit aux participants un anonymat total des réponses et s engage à restituer les résultats aux représentants du personnel aux niveaux Groupe et local et aux salariés Kering et les marques s engagent également à travailler sur la mise en place de plans d actions au regard de l analyse des résultats Les plans d actions seront mis en place de manière globale ou décentralisée pour répondre aux attentes exprimées à Kering a publié en avril 2012 une série d objectifs ambitieux xés pour ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle à l horizon 2016 Les principales thématiques couvertes par ces objectifs sont les émissions de CO production de déchets la consommation d eau l approvisionnement en matières premières l utilisation de substances chimiques la consommation de papier et d emballages et en n la conformité sociale Après la publication de ces objectifs en 2012 l année 2013 a été l occasion pour le Groupe de bâtir avec chacune de ses marques une feuille de route destinée à piloter le progrès et l avancement sur chacun des objectifs xés Ce travail collaboratif et continu a notamment permis de dresser un état des lieux de l ensemble des projets en cours et d identi er leurs contributions aux objectifs du Groupe Les progrès des marques au regard de leur feuille de route font l objet de points d avancement réguliers entre le Chief Sustainability O cer du Groupe et les Présidents des marques Au quotidien la Direction du Développement durable de Kering qui regroupe une quinzaine de spécialistes dé nit la politique environnementale du Groupe et aide les marques du Groupe dans l identi cation des sujets prioritaires et la mise en uvre des plans d actions visant à atteindre les objectifs 2016 En plus des outils centralisés créés et gérés par Kering et mis à la disposition des marques un ensemble de politiques et de lignes directrices a été dé ni par le Groupe pour fournir à la f\ ois un cadre et des méthodologies aux marques dans la gestion de leurs impacts environnementaux C est par exemple le cas pour les consommations d énergie et les La coordination entre les marques et le Groupe est assurée grâce à un réseau de managers dédiés à temps plein aux questions de développement durable Ainsi depuis 2012 chaque marque dispose d un « Sustainability Lead » en charge de la démarche développement durable L ensemble des « Sustainability Leads » et de la Direction développement durable de Kering se réunissent régulièrement a n de coordonner la mise en place de la stratégie développement durable et partager et mutualiser les bonnes pratiques développées au sein des marques Au delà de l échange d expériences ces réunions permettent de dé nir les plans d actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu à ceux plus spéci ques des Cette organisation constitue un catalyseur de la démarche de développement durable du Groupe et illustre l « e et Kering » Au total plus de 50 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sont dédiés à la mise en uvre Les marques mettent également en place des organisations internes a n de piloter leur politique développement durable et de travailler à l atteinte de leurs objectifs PUMA Gucci Saint Laurent Sergio Rossi Boucheron Brioni Girard Perregaux et JEANRICHARD se sont ainsi dotées de En 2013 plusieurs marques ont développé ou renforcé l organisation de leur réseau développement durable Saint Laurent a ainsi constitué un réseau de référents développement durable composé d une vingtaine de personnes clefs au sein de l organisation et issues des principales fonctions (studio production logistique RH commercial etc ) et de l ensemble des zones géographiques (Amériques Asie Japon Moyen Orient et Europe) Il se réunit tous les trois mois pour faire le point sur les progrès vis à vis du plan d action dévelop pement durable de la marque Des indicateurs de pilotage de la performance ont été mis au point et sont partagés régulièrement avec l ensemble des membres du Comité de direction Ces derniers voient également une partie de leur rémunération variable indexée sur des critères développement durable Chaque année le groupe Kering et ses marques renforcent l intégration de la responsabilité environnementale dans l ensemble de leurs activités Cette prise en compte des enjeux environnementaux se re ète au quotidien dans la mise en uvre de mesures volontaristes visant à maîtriser et réduire les impacts directs et indirects sur l environnement En témoignent le déploiement d ici 2016 du Compte de Résultat Environnemental (EP&L) à l ensemble du Groupe l adoption d objectifs chi rés et ambitieux l élaboration de nouveaux scénarii de sourcing pour une gestion plus durable des ressources durable spéci ques à la marque et directement en lien avec la rémunération variable de 65 collaborateurs de Bottega Veneta a également renforcé sa démarche développement durable en nommant sept « Sustainability Ambassadors » parmi des collaborateurs clefs dans les di érentes implantations de la marque Ils se sont réunis au siège à Milan à l occasion du « Worldwide Sustainability Ambassador Workshop » Un atelier de formation au reporting environnemental et au développement durable en général a été proposé ainsi que la présentation de projets concrets en cours dans le Groupe en n la Green Team de Girard Perregaux et JEANRICHARD s est éto ée en 2013 passant de 4 à 6 membres représentant les fonctions suivantes Direction Industrielle Production et Méthodes Ressources Humaines Services Généraux Supply Chain Marketing et Communication la Direction Générale est tenue informée de l avancement des projets de développement durable après chaque « Green Team Meeting » mensuel En 2013 le reporting environnemental s appuie sur un large réseau de plus de 400 contributeurs (contre 200 en 2012) présents à travers le monde dans les marques du Groupe Il garantit un meilleur niveau de précision des données et permet au Groupe de suivre nement ses Dans une volonté d impliquer tous les collaborateurs dans la démarche développement durable et d imprégner la culture du Groupe Kering met régulièrement en place des actions de sensibilisation et de formation à L équipe développement durable de Kering anime et di use l actualité développement durable du Groupe via de nombreux supports Les salariés béné cient désormais d un nouvel outil de communication lancé en 2013 l intranet 360° Cette plateforme commune à toutes les marques contient un espace dédié au développement durable et propose des solutions de partage au travers desquelles sont gérés les projets multimarques comme l EP&L ou les feuilles de route des marques Par ailleurs deux newsletters dédiées au développement durable sont également di usées deux fois par mois la Sustainability Watch transmise en anglais à plus de 1 000 salariés et la Regulatory Watch disponible en anglais français et italien au périmètre de di usion plus restreint\ car davantage axée sur les aspects réglementaires L organisation d événements plus ponctuels permet de Des formations sont également proposées aux collaborateurs par le Groupe et les marques Cette année quatre webinars ont été organisés par l équipe Kering pour présenter en détail aux membres du réseau les objectifs les règles et les outils du environnemental Les webinars ont permis de former près de 200 personnes à ces enjeux à travers le Groupe Les marques ont également recours à toutes sortes durable et susciter l implication des collaborateurs Boucheron a ainsi partagé les résultats et les chi res clefs de la campagne 2012 du reporting environnemental avec tous ses collaborateurs a n d illustrer les progrès réalisés et d encourager les gestes responsables au quotidien Sergio Rossi a créé une page dédiée au développement durable sur l Intranet à destination de tous ses salariés présentant tous les projets de dévelop pement durable en cours La marque a également organisé la projection privée du documentaire Rafea Solar Mama à ses salariés lm soutenu par la Fondation Kering Chez Saint Laurent une newsletter développement durable est envoyée tous les deux mois à l ensemble des collaborateurs pour présenter notamment les dernières actions mises en place et mettre en avant des collaborateurs impliqués dans ces projets Parallèlement la communauté Sustainability@Saint Laurent sur l intranet du Groupe créée en juin 2013 pour partager des informations et inciter à l échange d idées et de bonnes pratiques compte aujourd hui 955 membres soit 70 % des collaborateurs de la marque Saint Laurent a organisé en septembre 2013 un temps d échange avec Tristan Lecomte désigné Entrepreneur Social de l année 2013 par la Fondation Schwab et le Forum Économique Mondial de Davos Le fondateur d Alter eco et de Pur projet est venu présenter son parcours en tant que pionnier du commerce équitable et apporter un retour d expérience sur la mise en place d une démarche développement durable en entreprise devant près d une centaine de collaborateurs Chez Gucci ce sont 5 sessions de sensibilisation et formation de 3 heures qui ont été organisées en 2013 autour des enjeux développement durable et des actions de Gucci par la Direction Développement durable pour une centaine de collaborateurs des autres Directions Volcom à travers la campagne Earth Day 2013 a di usé à ses collaborateurs les lms Homede Yann Arthus Bertrand The Last Orangutans de Mark Samuels et Volcom Pipe Pro 2013 Sustainable by Design de Nathan Peracciny relatant les coulisses de la compétition Des ateliers de bonnes pratiques ont également été organisés sur les économies de papier et le tri des déchets au bureau En n les collaborateurs ont été encouragés à partager leurs idées et expériences liées au développement durable sur la page facebook New Future avec la possibilité d être interviewés sur le blog du même nom La campagne s est clôturée par un échange avec le Sustainability Leadde Volcom et la présentation des objectifs Groupe de l EP&L et de l ensemble des actions et lignes directrices liées au développement durable La marque a également organisé une formation ciblée pour l équipe responsable nementale de ses activités Kering mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s appuie sur une centaine d indicateurs Représentatifs des enjeux environnementaux des di érentes marques ces indicateurs s articulent autour de huit thèmes la consommation de matières premières la production de déchets la consommation d énergie la consommation d eau la politique produits le management de l environnement et la gestion des risques environnementaux le transport de Après l introduction de nouveaux indicateurs dans le cadre de la campagne 2012 l année 2013 a été l occasion Marque \ Nom du site Activité Année \ \ d obtention de \ \ la certi cation \ \ ISO 14001 Gucci \ Plateforme LGL (Bioggio et Stabio) Distribution 2006 \ Entrepôt Accessoire Florence Distribution 2010 \ Entrepôt Casellina Distribution 2010 \ Siège Casellina Bureaux 2010 \ Caravel Tannerie 2011 \ Blutonic Tannerie 2011 \ Siège Florence Bureaux 2013 Bottega Veneta \ Altavilla Vicentina Distribution 2010 \ Nouvel Atelier Montebello Vicentino Production 2013 du développement produit portant sur les questions d approvisionnement et de sélection des matériaux L atelier a mis en évidence le haut potentiel du choix des matériaux dans l atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à e et de serre des consommations d eau et d énergie du Groupe Des matériaux alternatifs et Alexander McQueen a également organisé un atelier d une journée présenté par le CEO de la marque et rassemblant des collaborateurs des fonctions magasins distribution CRM ainsi que des architectes et des artistes Cet auditoire interne et externe à l entreprise était accompagné tout au long de l atelier pour faire émerger des idées innovantes adaptées à la marque et à ses produits Un grand nombre des idées a été intégré à la feuille de route 2014 d Alexander McQueen synthèse des objectifs et plans d actions de la marque En n les Prix de l innovation et du développement durable sont un autre axe majeur de sensibilisation Ils permettent depuis 2010 aux collaborateurs du Groupe de valoriser leur esprit d initiative leur créativité et leurs valeurs comme l an dernier sur une plateforme web dédiée permettant aux collaborateurs du Groupe de soumettre et de voter pour les projets présentés dans les catégories suivantes innovation produit amélioration de l e cacité communication avec les parties prenantes ou personnes et communautés En 2012 2013 la 3 en uvre de projets innovants comme par exemple le projet Sustainable Wool de Stella McCartney qui a remporté le Prix de l année 2013 Celui ci a permis la mise en place d une nouvelle source d approvisionnement de bre de laine durable certi ée par Ovis XXI et le Nature Conservancy en provenance de Patagonie Les éleveurs qui produisent cette laine font partie d un vaste programme qui contribue à la protection et la restauration des prairies menacées en Patagonie Ce projet couvre aujourd hui un million d hectares de prairies certi ées pour leur gestion durable et vise à couvrir 6 millions d hectares d ici 2016 La laine étant un matériau clé pour Stella McCartney et d autres marques du Groupe cet approvisionnement pourrait être étendu à l ensemble du Groupe en 2014 grâce notamment au MIL la première collection intégrant cette bre sortira à l automne 2014 Ce projet constitue un exemple emblématique de la stratégie du Groupe en matière environnementale agir le plus en amont possible et réduire les impacts environnementaux dès le des matières premières tout en générant un impact positif local via la restauration d écosystèmes menacés Au sein du Groupe le nombre de sites pour lesquels une démarche de certi cation ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la prédominance de ses activités de distribution Ainsi la certi cation ISO 14001 est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environ nementaux les plus signi catifs tels que les grands centres logistiques ou encore les tanneries La certi cation ISO 14001 témoigne de la mise en place d un système de management des impacts environnementaux En 2013 Bottega Veneta a renouvelé la certi cation de son site d Altavilla et certi é son nouvel atelier de Montebello Vicentino qui accueille les activités de l ancien atelier de Un Compte de Résultat Environnemental (Environmental Pro t & Loss Accountou EP&L) est un outil permettant d évaluer les coûts et les gains pour les sociétés de l ensemble des impacts environnementaux d une entreprise tout au long de ses chaines d approvisionnement de la production des matières premières à la distribution des produits Plus concrètement l EP&L porte sur les émissions de gaz à e et de serre la pollution de l air la consommation d eau la pollution de l eau les déchets et les changements d utilisation des sols Les di érents fournisseurs qui interviennent dans la fabrication des produits sont classés suivant des « Tiers » qui les situent dans les chaines d approvisionnement remonter plus d informations de meilleure qualité sur les processus les matières utilisées le management environnemental mais également des données quantitatives plus précises sur la pollution de l eau et la A n de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles Kering souhaite que son reporting environnemental couvre l intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau de 1 500 sites Pour autant le Groupe se laisse la possibilité d estimer certaines données selon les méthodologies dé nies dans son Pour cela Kering travaille chaque année à élargir le nombre de sites inclus dans le reporting environnemental En 2013 cela s est traduit par l intégration de près de 290 nouveaux\ sites appartenant principalement aux marques Brioni Gucci Pomellato Bottega Veneta et Alexander McQueen Ces e orts ont permis de compléter le périmètre du reporting environnemental 2013 qui couvre désormais 100 % du chi re d a aires 2013 et du nombre de collaborateurs du Une note méthodologique rassemble l ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental les facteurs d émission et les règles d estimation d extrapolation des données Ce document est disponible sur le site Internet du Groupe rubrique « développement durable » Gaz à e et de serre (GES) des matières premières Préparation dessous éléments Assemblage nal Opérations et EN AMONT DANS LA CHAINE D APPROVISIONNEMENT + TRADUCTION MONÉTAIRE DE CES IMPACTS SUR LES POPULATIONS LOCALES la prise en compte de l impact total des activités en incluant les chaines d approvisionnement La démarche dépasse donc les traditionnelles frontières de l entreprise et développe la prise en compte des impacts environ nementaux du « scope 3 » du GHG Protocol l attribution d une valeur monétaire à ces impacts tout en prenant en compte leur localisation via l évaluation de la variation du capital naturel À noter que les variations de taux de change sont prises en compte lors des mises à jour des coe cients de valorisation monétaire En e et l EP&L est un des premiers projets d envergure qui permet à une entreprise aux chaines d approvisionnement mondiales de mesurer quantitativement les impacts environnementaux de tous ses processus de production de transport et de vente Il produit ainsi une cartographie précise des impacts tout au long des nombreuses étapes nécessaires à la fabrication et à la distribution des produits De plus la monétarisation du coût de ces impacts environ nementaux sur les populations locales enrichit signi cativement cette immense quantité d informations Elle éclaire en e et la prise de décision en s appuyant sur une méthodologie scienti que et documentée qui permet de comparer di érents impacts environnementaux entre eux et de prendre en compte leur localisation Grâce à cette approche Kering est par exemple en mesure de di érencier l impact lié à la consommation d un mè\ tre cube d eau dans une région à fort stress hydrique ou dans une région où l accès à l eau douce n est pas un pr\ oblème Le Groupe est également capable de choisir la meilleure option en termes de béné ces environnementaux par exemple entre limiter la production de déchets ou réduire sa consommation d eau et ce pour chaque projet La grande richesse de ces enseignements permet à Kering de mener une politique environnementale pertinente et e cace En e et les résultats d un EP&L mettent en évidence les domaines où le Groupe peut trouver des solutions capables de diminuer de manière signi cative l impact de ses matériaux et procédés de fabrication existants mais aussi d innover à travers de nouvelles matières technologies Ainsi conformément à son ambition de proposer aux clients des produits de plus en plus respectueux de la planète Kering a fait de l EP&L un outil de décision pour orienter sa stratégi\ e générale d entreprise En n l EP&L sert d instrument de mesure pour piloter ses objectifs de développement durable à horizon 2016 Historique de la démarche et partage avec les parties prenantes Initié par PUMA l EP&L est en cours de déploiement sur l ensemble des marques du groupe Kering qui s est engagé à publier les premiers résultats consolidés en 2016 Ce déploiement piloté au niveau du Groupe s e ectue au sein de chaque marque dans une démarche individuelle et collaborative béné ciant ainsi de « l e et Kering » Compte tenu du caractère très innovant et complexe de la démarche Kering partage ses avancées méthodologiques avec des spécialistes mondiaux Ainsi le premier EP&L de PUMA a été entièrement revu par un panel d experts indépendants incluant notamment des économistes des spécialistes des services écosystémiques et du reporting environnemental Les recommandations de ces experts ont permis d a ner la méthodologie pour les EP&L suivants et ont notamment amené le Groupe à intégrer la pollution de l eau comme impact environnemental supplémentaire Elles sont par ailleurs disponibles pour tous sur le site web du Groupe Au delà de cette revue d experts le Groupe entend partager ses travaux et assume son rôle de leader dans ce domaine en apportant ses retours d expérience et sa participation au foisonnement actuel des ré exions autour de la valorisation nancière des services rendus par les écosystèmes et leur détérioration Le Groupe a également été invité à p\ artager son expérience avec ses pairs notamment le WBCSD l EpE le World forum on Natural Capital The Economics of Ecosystems and Biodiversity (TEEB) et d autres regrou En n Kering a pu présenter ses travaux à des institutions prestigieuses désireuses de connaître les grandes innovations développement durable du secteur privé telles que la Commission européenne la Chambre des Représentants britannique le Bundestag allemand ou l ADEME et participe régulièrement à des conventions ou présentations dans L EP&L outil d aide à la décision À l aune des enseignements apportés par l EP&L Kering oriente ses investissements et évalue ses projets de dévelop pement durable en simulant leurs gains EP&L potentiels tout en considérant leur impact sur le compte de résultat nancier Ainsi l exploitation de l EP&L de certaines marques a conduit Kering à travailler par exemple sur des scenarii de changement de pays de sourcing pour des matières premières ou de substitution de matières premières elles mêmes pour certains composants L accompagnement des fournisseurs pour limiter leur impact environnemental a également été identi é comme présentant un gain EP&L potentiel signi catif\ L EP&L constitue donc l un des dispositifs clés du Groupe pour gérer son adaptation au changement climatique de l entreprise (Supply Chain Production Communication Achats Finance) de poser un regard nouveau sur leurs problématiques En e et dresser la cartographie des procédés industriels nécessaires à la fabrication des produits et des fournisseurs impliqués dans ces procédés permet une analyse plus ne des di érentes étapes de transformation plus en amont dans la supply chain (répartition et caractéristiques des fournisseurs cartographie des risques identi cation de synergies ) La démarche permet en n de renforcer les relations des marques avec leurs fournisseurs en les invitant à prendre part à un projet innovant fédérateur et non concurrentiel 2013 standardisation de la méthodologie et déploiement massif de la démarche S appuyant sur l initiative de PUMA et le pilotage d un premier EP&L complet d une autre marque en 2012 Kering a pu standardiser le déploiement de l EP&L En développant et formalisant une méthodologie claire et réplicable dans les di érentes marques du Groupe Kering a fait passer l EP&L d un stade expérimental à un véritable outil d aide à \ la décision Le déploiement d un EP&L se déroule en quatre phases 1 cartographie des processus et des fournisseurs jusqu aux matières premières 2 collecte d un maximum d informations environ 3 estimation extrapolation des impacts non couverts par cette collecte d information 4 valorisation monétaire du coût des impacts sur les sociétés en tenant compte de leur localisation En plus d un fort accompagnement des marques tout au long du projet Kering a développé un ensemble de supports (modèles de cartographie chiers de collecte guides permettre aux marques de gagner en autonomie dans la En 2013 la démarche EP&L a été déployée au sein de six marques du Groupe couvrant 73 % de son chi re d a aires Dans la seule année 2013 près de 900 fournisseurs du Groupe (manufactures tanneries producteurs de composants sous traitants entreprises de tissage teintureries ) ont ainsi répondu aux questionnaires environnementaux de Kering permettant au Groupe de disposer d une base de données inédite sur son impact environnemental global Répartition des résultats EP&L (démarche conduite en 2013 sur 6 marques couvrant 73 % du chi RÉPARTITION DES IMPACTS PAR TIER ET PAR TYPE D IMPACT RÉPARTITION DES IMPACTS PAR TYPE DE MATIÈRE (1) La répartition par matière n est possible que sur les impacts des Tiers 3 et Tiers 4 Ainsi les premiers résultats de la démarche EP&L conduite en 2013 (sur les données 2012) auprès de six marques du groupe Kering montrent clairement la prédominance des impacts environnementaux des chaînes d approvisionnement par rapport aux activités propres du Groupe (plus de 90 %) le poids du Tier 4 principalement lié aux activités agricoles (coton et autres bres textile élevage bovin et ovin ) qui représente à lui seul 39 % des impacts du Groupe la part non négligeable des industries de transformation (production des bres synthétiques et naturelles tannage des cuirs et a nage des métaux précieux) qui représentent 24 % des impacts du Groupe verre bois ) climatique à double titre à travers la réduction directe de son empreinte carbone liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises mais aussi à plus long terme par l évaluation puis la réduction des émissions de gaz à e et de serre de sa chaîne d approvisionnement notamment via la démarche d EP&L lancée par le Groupe pour l ensemble de ses marques Cette démarche constitue par ailleurs pour le Groupe un outil utile à la stratégie d adaptation au changement climatique de Kering En complément de cette approche Kering a désormais accès via un prestataire extérieur à un service de cartographie et d analyse des risques mondiaux classi és selon sept grandes catégories les droits humains le changement climatique l évolution de la règlementation environnementale Les consommations d énergie et le transport de marchandises et de personnes constituent les deux principales sources 2du Groupe (sans tenir compte des émissions liées à la chaîne d approvisionnement) En 2013 le total de ces émissions s établit à 268 256 tonnes de CO À noter l année 2013 a été l occasion de revoir les \ facteurs de garantir une parfaite cohérence entre les méthodologies de calcul de l empreinte carbone utilisées pour l EP&L et pour le reporting environnemental annuel du Groupe de prendre en compte une vision plus large des impacts du Groupe dans une logique ACV (Analyse de Cycle de Vie) intégrant les impacts indirects des émissions liées aux consommations énergétiques et au transport Ainsi les facteurs d émissions utilisés intègrent désormais en plus de la phase de combustion les phases amont d extraction (pétrole uranium) les pertes en ligne et le traitement des déchets nucléaires ces trois derniers postes étant intégrés au Scope 3 dans le présent reporting En n les données 2012 ont été retraitées en appliquant ces nouveaux facteurs d émission a n de rendre les comparaisons Le détail des facteurs d émission utilisés est disponible dans la note méthodologique du reporting 2013 disponible sur le site internet de Kering La répartition détaillée de ces émissions les principales évolutions entre 2012 et 2013 et les plans d actions mis en uvre pour réduire l empreinte carbone du Groupe RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO Total 268 256 tonnes de CO L augmentation de la part de l énergie par rapport au s explique notamment par l intégration de nouveaux sites industriels et de boutiques et l application des nouveaux facteurs d émission prenant en compte le Scope 3 Les consommations d énergie et les émis Les indicateurs ci dessous permettent à la fois d évaluer les consommations énergétiques du Groupe et les émissions de gaz à e et de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol combustion du gaz naturel du oul domestique et du GPL) parmi les types d impacts environnementaux les émissions de GES et l utilisation des sols représentent respectivement 39 % et 26 % des impacts du Groupe Ces enseignements confortent la stratégie développement durable du Groupe dont les axes clés portent sur le sourcing responsable le choix des matériaux et l e cacité des process de transformation tout en recherchant une gestion optimale de ses activités en propre Poursuite des e orts dans les années à venir Dans l optique d une publication des résultats de l EP&L couvrant l intégralité du Groupe en 2016 Kering a décidé de mener une phase test en déployant l EP&L à l ensemble de ses marques dès 2014 Cette forte montée en puissance sur le sujet s accompagnera également d un travail complet d analyse et d exploitation des résultats des EP&L disponibles sur les six premières marques déjà couvertes pour dé nir et appliquer des plans d action pertinents augmentation de 2 6 % Cette évolution est essentiellement liée à l augmentation de la consommation de gaz naturel Elle s explique par le changement de méthodologie dans le calcul des consommations de gaz naturel de magasins aux États Unis qui s appuie désormais sur des mesures réalisé\ es par un prestataire sur un échantillon de magasins La forte augmentation de la consommation de oul d un entrepôt en Italie passé d un chau age fonctionnant à la vapeur à un chau age au oul ont diminué de 5 2 % grâce à l augmentation de la part d électricité renouvelable dans le mix énergétique (ce q\ ui explique la diminution des émissions de CO Évolution à périmètre pro forma 2013 2012 des consommations énergétiques (en MWh) et des émis\ sions de CO 2 associées (en T de CO 2) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES À L ÉNERGIE EN 2013 Total 145 853 tonnes de CO La consommation d énergie du groupe Kering est principalement due au chau age à l éclairage et à la climatisation des points de vente entrepôts et bureaux En 2013 elle s élève à près de 295 GWh L électricité reste la principale source d énergie du Groupe elle représente 80 % de la consommation énergétique totale 2du Groupe liées à ces consom mations d énergie se chi rent en 2013 à 145 853 tonnes 2 90 5 % d entre elles proviennent de la production de l électricité ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d électricité consommée mais aussi de son mode de production (charbon hydrocarbure Consommations énergétiques et émissions de CO \ Consommations Émissions de \ éner\ gétiques CO 2associées \ \ (en MWh) (en T de CO 2) Électricité \ 235 488 131 965 Gaz Naturel \ 47 856 11 015 Fioul Domestique \ 3 208 953 Vapeur \ 8 277 1 870 GPL \ 160 50 Total énergie \ 294 989 145 853 et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol production d électricité et de vapeur pertes en ligne phases amontde production des combustibles énergétiques et traitement Gaz Naturel + GPL 7 6 % Le Groupe a développé un guide de bonnes pratiques le Smart Sustainable Store pour la bonne gestion environ nementale des magasins Il met en avant les bonnes pratiques en matière de gestion de l énergie des déchets du papier de l eau et des autres ressources consommées des emballages et des expéditions de la maintenance et de l entretien des magasins Il est disponible en six langues anglais français italien japonais chinois simpli é et chinois traditionnel Il s accompagne d une version plus détaillée insistant sur le cycle de vie du magasin et de ses équipements Par ailleurs en 2011 les équipes développement durable et la Direction des Achats Indirects ont lancé un vaste projet de gestion de l énergie s adressant à toutes les marques du Groupe en partenariat avec NUS Consulting Il se concrétisait en 2012 par la mise en place d un système de suivi plus n des consommations énergétiques Ce sont désormais 381 sites du Groupe qui sont couverts en Europe et aux États Unis Le projet couvre à présent les aspects suivants rationalisation de la gestion des achats d énergie par mutualisation et massi cation des volumes recours accru à l électricité d origine renouvelable et pilotage centralisé des consommations Ce projet se traduit par des béné ces sensibles en matière d économies d énergie et de réduction des coûts pour les marques du Groupe Ainsi 2013 a été marqué par l approvisionnement de plus de 25 GWh d énergie renouvelable certi ée COFER (Certi cates of Origin for Renewable Energy Power Plants) en Italie Il continuera de s étendre à de nouvelles régions en 2014 La formation à cet outil de gestion de l énergie a été déployée dans la plupart des marques et sera rendue obligatoire pour tous les facility managers des marques du Groupe Pour aller plus loin un projet pilote innovant a été lancé a n de mieux connaitre la répartition des consommations d un point de vente Ce projet de sous comptage des consommations sur di érents postes (éclairage climatisation etc ) a été mis en place à Paris dans six boutiques pilotes en partenariat avec Schneider Electric Le projet porte sur des boutiques emblématiques telles que la boutique Saint Laurent située avenue Montaigne à Paris la boutique Boucheron de la place Vendôme ainsi que la boutique PUMA du boulevard Sébastopol Ce suivi en temps réel des consommations d énergie des points de vente permettra de cibler les postes les plus énergivores et d imaginer des des points de vente 2014 devrait voir l extension du projet à d autres boutiques si le pilote s avère concluant Au sein du Pôle Luxe la certi cation LEED « Nouvelles Constructions et Rénovations Majeures » pour les nouveaux magasins ou bureaux constitue un bon exemple des pratiques à mettre en uvre pour réduire ses consommations d énergie Ce programme de certi cation des bâtiments à haute qualité environnementale s appuie sur six catégories de critères d évaluation dont le plus important concerne l énergie (optimisation de la performance énergétique recours aux énergies renouvelables etc ) Gucci poursuit la certi cation de ses sites avec les magasins de Brera Shanghai IAPM et Hong Kong IFC La certi cation sera étendue à d autres magasins en 2014 Stella McCartney a également obtenu la certi cation LEED pour son magasin de Dallas ainsi que Brioni pour son nouveau bâtiment à Milan En n l extension de la plateforme internationale de distribution et de logistique des marques de Luxe de Kering Les marques du Groupe travaillent sur la performance environnementale de leurs installations en recherchant des solutions adaptées au delà des certi cations Ainsi Volcom a nalisé en 2013 la rénovation d un bâtiment en intégrant un éclairage e cace l utilisation de l éclairage naturel ainsi que des détecteurs de présence pour créer un système aux performances 20 % supérieures au standard d e cacité énergétique de la California Energy Commission Title 24 Toujours dans le domaine des magasins pilotes PUMA a reçu le Outstanding Merit Tenant Improvement Award from Chain Store Age ainsi que le A R E Sustainability Award pour son magasin de Ontario Mills en Californie La conception du magasin selon le principe design by substraction a permis de réduire son empreinte carbone de 25 % sa consommation d énergie de 30 % et d utiliser moins de matériaux La n de vie du magasin a également été prise en compte avec 100 % de matériaux recyclables utilisés et une conception en modules séparables facilitant leur réutilisation sur un L équipement en éclairage LED source d économies d énergie importantes se poursuit dans les boutiques des di érentes marques Ainsi cinq boutiques Boucheron sont désormais éclairées en 100 % LED à Paris Londres Taïwan et Hong Kong permettant des économies d environ 30 % en moyenne sur chaque boutique soit un total de 20MWh en 2013 et 2évitée Chez Sergio Rossi des LEDs ont été intégrées au concept actuel de deux boutiques agship à Florence et à Milan économisant ainsi environ 20 MWh sur l année et évitant l émission de 9 tonnes de CO Si les résultats esthétiques s avèrent concluants ce passage à la LED sera étendu à d autres points de ventes en 2014 et 2015 Saint Laurent suit la même logique dans le cadre du nouveau concept créé par Hedi Slimane Ainsi les boutiques nouvellement créées ou rénovées sont équipée\ s d un éclairage 100 % LED réduisant la consommation d électricité de plus de 30 % en moyenne À n 2013 environ 20 % des boutiques détenues en propre par Saint Laurent possèdent un éclairage 100 % LED Chez Gucci également le programme LED se poursuit et se sont 22 boutiques qui en ont été pourvues en 2013 Le déploiement se poursuivra bien sûr en 2014 En n d autres marques telles que Stella McCartney PUMA Volcom lancent également des projets de remplacement des éclairages au pro t de LED Ainsi PUMA a déjà remplacé l éclairage de 42 magasins sur 79 en Hongrie Mexique Australie Argentine et Nouvelle Zélande Au total la proportion d électricité d origine renouvelable\ du Groupe progresse grâce aux multiples changements d approvisionnement constatés au sein des marques Elle Le Groupe et ses marques développent de nombreuses initiatives pour accroître leur utilisation d électricité d origine renouvelable grâce au projet avec NUS consulting décrit plus haut Ainsi avec l appui de Kering Saint Laurent passe progressivement tousses contrats d énergie en France en électricité verte Brioni pro te également de la collaboration avec NUS Consulting dans la négociation avec les fournisseurs d énergie renouvelable C est également le cas de Bottega Veneta qui utilise près de 20 % d électricité renouvelable pour l ensemble de ses sites et plus particulièrement en Italie où la part d électricit\ é d origine renouvelable achetée par Kering atteint 85 % En 2013 la proportion d électricité verte chez Girard Perregaux et JEANRICHARD atteint 77 % de leur consommation totale 60 % de l approvisionnement total en électricité de Stella McCartney est également d origine renouvelable dont 100 % sur ses sites londoniens Chez Sergio Rossi la part d électricité verte s élève à 40 % Chez Gucci cette part s élève à 17 % grâce à un approvisionnement quasiment exclusif de cette énergie en Italie En 2013 la consommation d électricité d origine renouvelabl\ e de PUMA se stabilise à 15 % de la consommation totale d électricité notamment grâce au développement signi catif depuis 2012 de ce type d énergie en Allemagne en Grande Bretagne en Australie en Autriche au Benelux et plus récem Au delà des approvisionnements les marques augmentent la part d énergie renouvelable consommée à travers l installation de panneaux photovoltaïques Certaines possèdent déjà des installations photovoltaïques sur les toits de certains bâtiments comme par exemple le siège social de PUMA en Allemagne un entrepôt du Pôle Luxe aux États Unis le siège social de Bottega V eneta fournissant une puissance de 45 kW ainsi que le siège social de Sergio Rossi et le site de développement et de production de San Mauro Pascolli équipé en 2012 d une capacité annuelle de 540 MWh La production de ces dernières installations a dépassé les estimations prévues de plus de 8 MWh pour une économie cumulée de 203 000 euros et 384 tonnes Bottega Veneta a complété ses installations avec 16 5 kW installés sur son deuxième bâtiment de Milan et 57 1 sur son nouveau site de Montebello Vicentino portant à près de 120 kW la puissance totale installée sur les bâtiments Impacts et émissions liés au transport Les données relatives au transport collectées dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories le transport « B to B » il couvre tous les ux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels et entre les plateformes logistiques et les points de vente Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques entre également dans cette catégorie Le « B to B » comprend des transports réalisés par voies routières maritimes ferroviaires et aériennes le transport « B to C » il couvre tous les ux de transport de produits nis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients ou entre les points de vente et les clients Ces transports peuvent être e ectués soit par la propre otte de véhicules des marques soit par des sous traitants Le transport express par colis est pris en compte dans le reporting « B to C » Comme pour le « B to B » seuls les transports payés par les marques sont pris en compte Le « B to C » comprend des transports réalisés par voie routière et aérienne les déplacements professionnels ils couvrent les déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service Tous les facteurs d émission utilisés sont issus de sources d information publiques de nature académique ou institutionnelle reconnues au niveau international L intégralité des méthodes utilisées sont disponibles dans\ la note méthodologique du reporting environnemental de Kering sur le site web du Groupe augmentent de 2 % Cette évolution est principalement liée à une légère augmentation du transport routier et du transport aérien (à noter que pour le transport aérien les données 2012 ont été en partie retraitées a n de tenir co\ mpte de l amélioration méthodologique du calcul pour 2013) On constate une augmentation des tonnes kilomètre sur le transport routier qui s explique notamment par la prise en compte chez PUMA de ux de transports supplémentaires assurés auparavant par des fournisseurs Elle correspond également à la croissance de l activité des marques du 2013 2012 des volumes d activités du transport « B to B » Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises en volume est le transport maritime Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement vers des destinations lointaines des produits fabriqués en Europe Il représente 56 % des émissions de CO ssociées aux tra nsports et aux dépl acem ents 2liées aux transports et aux déplacements en 2013 (en T de CO 2) \ \ 2013 Transport « B to B » \ \ 87 688 Transport « B to C » \ \ 5 956 Déplacements professionnels \ 28 759 Total \ \ 122 403 En 2013 le total des émissions de CO 2du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s élève à 122 403T Le transport « B to B » représente 72 % de ces émissions Volume d activités transport du « B to B » en 2013 et émissions de CO \ \ Total 2013 Émissions de \ \ CO 2associées \ \ (en T de CO 2) Ferroviaire (t km) \ 18 141 203 535 Émissions totales (t CO 2) \ 87 688 des collaborateurs est de 28 760 tonnes À pro forma L augmentation des émissions liées à l utilisation des voitures de fonction et de service est principalement liée à un reporting plus exhaustif des consommations de carburant Depuis 2008 et dans le cadre de son reporting nemental Kering calcule les émissions de CO déplacements professionnels en avion de la majorité de ses salariés Chaque année le périmètre de couverture s élargit En 2013 il couvre les déplacements professionnels aériens des collaborateurs localisés dans 17 pays contre 12 en 2012 Par ailleurs l émission moyenne des véhicules 2liées aux déplacements professionnels en 2013 et évolution du périmètre pro forma Les émissions liées au transport « B to C » s élèvent à 2en 2013 dont 98 % sont dues au transport express Ce type de transport consiste à acheminer rapidement de petites quantités de marchandises Il est utilisé principalement par le Pôle Luxe du Groupe À pro forma les émissions du transport « B to C » restent O ptim isation d es ux logistiqu es et recou rs aux tra nsports a lterna tifs Le transport des marchandises représente un impact signi catif sur les émissions de CO pourquoi les marques travaillent à réduire les distances d acheminement et de livraison des marchandises à améliorer le taux de remplissage des camions et la performance des ottes ou encore à développer le recours aux modes de transport alternatifs En 2013 Kering a lancé une étude sur le transport a n de réaliser un état des lieux et collecter les bonnes pratiques en place dans les marques L étude réalisée au niveau mondial avec la participation de PUMA Volcom LGI ( Luxury Goods International plateforme logistique mondiale du Pôle Luxe) Gucci Bottega Veneta Saint Laurent et Stella McCartney portait sur l ensemble des modes de transport pour l ensemble des ux Elle a permis l identi cation de plus de 100 bonnes pratiques ainsi que des principaux obstacles à surmonter dans la mise en place de projets de diminution d impact environnemental Parmi les pistes d amélioration prioritaires gurent l optimisation des emballages et des livraisons et le changement de mode de transport partout où cela est possible particulièrement quand il n y a pas d urgence manifeste C est en particulier le cas pour les produits non marchands (PLV emballages éléments de merchandising) et les travaux en cours portent sur la substitution du transport aérien au pro t du transport maritime l optimisation du port de départ et quand l aérien s impose le choix Gucci a poursuivi son partenariat avec TNT et ND logistics sur le projet High Street Fashion Il vise à mettre en uvre des modes de livraison durables dans les grands quartiers commerciaux européens grâce à l utilisation de véhicules électriques Déjà en cours depuis 2012 à Amsterdam Milan Florence et pour l ensemble de la distribution en Suisse le projet a été étendu en 2013 à Catane Nice Forte dei Marmi Bologne Mendrisio Lugano et Bicester et sera mis en place en 2014 à Paris Londres Rome Naples et plus tard à Madrid Berlin Barcelone Munich La marque a également travaillé sur l optimisation des chargements et a permis d éviter 85 envois par camion entre Florence et Bioggio soit 3 % des envois totaux Le taux moyen de remplissage des camions atteint 75 % 2associées au transport « B to C » en 2013 et évolution du périmètre pro forma « B to C » sous traité Route hors express 12195138 31 2 % RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2EN 2013 Le GHG Protocol dé nit trois périmètres opérationnels pou\ r l émission des gaz à e et de serre Pour plus de lisibilité Kering publie ses émissions selon cette présentation le Scope 1 correspond aux émissions directes dues à l utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la otte « B to C » de véhicules détenus en propre par Kering et des voitures de fonction et de le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d électricité et de vapeur le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises e ectué par des sous traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C ») aux déplacements professionnels en avion de la majorité des salariés à la production des combustibles énergétiques (amont énergie + carburant) et aux pertes en ligne Les émissions liées à la production des matières premières et produits par les fournisseurs ainsi que les autres déplacements des salariés (voiture personnelle train etc ) ne sont pas prises en compte Analyses des émissions selon les Scopes 1 2 et 3 Émissions de CO 2selon le périmètre dé ni par le GHG Protocol en 2013 (en T de CO 2) \ \ 2013 Scope 1 \ \ 18 682 Scope 2 \ \ 104 706 Scope 3 \ \ 144 868 Total \ \ 268 256 Certaines marques complètent la politique Groupe en ajoutant des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction à l instar de Bottega Veneta qui poursuit le renouvellement de son parc avec l intégration de nouveaux véhicules hybrides avec 34 véhicules sur une otte totale de 109 La marque Stella McCartney ne choisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pour l ensemble des déplacements Au delà des véhicules de fonction le Groupe sensibilise ses collaborateurs à des modes de transports alternatifs à travers la promotion des transports publics par les marques dans le cadre des déplacements domicile travail de leurs collaborateurs Par exemple la plateforme internationale logistique de Kering pour ses marques de Luxe (LGI) o re un système de navette gratuit reliant la station de train local et le site situé à deux kilomètres l un de l autre Un partenariat a été mis en place avec les services publics de transport a n de négocier des horaires adaptés et des réductions sur le prix des abonnements Après une première expérience en 2012 Girard Perregaux et JEANRICHARD maintiennent leur programme de exibilité des horaires permettant aux collaborateurs d utiliser les transports en commun et d éviter les périodes de pointes et le tra c automobile dense Des aménagements semblables sont en place chez Volcom qui organise également une tombola mensuelle ouverte aux collaborateurs qui s engagent à réduire les émissions liées à leurs trajets par du covoiturage ou l utilisation de moyens de transport alternatifs tels que les transports en commun le vélo la En n Gucci s est distingué en 2013 en remportant plusieurs prix lors des Italy Fleet Awards La gestion particulièrement innovante de la otte a été récompensée par le prix Fleet Manager of the Year la performance sur les aspects santé sécurité et environnement par le prix (Safety Quality Environment) et en n l ensemble de la politique de mobilité par le prix Italy Fleet Mobility Combustibles sur site 4 % Voitures de service et fonction 4 %et transport B to C en propre 3 % Kering et ses marques développent de nombreux produits sur les marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle La fabrication d articles en cuir ou en matières textiles représente ainsi une part très importante de l activité du Groupe Les principales matières premières utilisées par Kering sont le cuir le caoutchouc et les peaux précieuses le coton et la laine Le Groupe utilise par ailleurs de l or et des pierres précieuses dans des quantités moins signi catives mais dont la production représente également des impacts environnementaux signi catifs Le Groupe s est engagé à réduire son empreinte environnementale en amont de ses opérations dès la production de matières premières Ceci passe par une évaluation des impacts environnementaux à travers des études telles que l EP&L des travaux sur la conception des produits et les matériaux utilisés ainsi que desactions sur les approvisionnements a n d améliorer les pratiques et d identi er des solutions permettant de réduire les impacts environnementaux des produits En 2013 la Direction développement durable du Groupe encourager l intégration par les marques de matières premières responsables dans la conception et la confection de leurs produits Ce projet repose sur une collaboration étroite entre les marques et les experts supply chain R&D et développement durable dans le but d adapter de aux besoins spéci ques de chaque marque Dans ce cadre une nouvelle politique interne a été dé nie Ce document décrit les principes fondateurs de l approvi sionnement responsable en ligne avec la politique générale de développement durable du Groupe ses objectifs et les À pro forma les émissions totales du Groupe ont enregistré une baisse de 2 0 % Cette évolution s explique essentiel lement par un recours accru à de l électricité d origine renouvelable et une baisse des déplacements professionnels Le détail des calculs est décrit dans la note méthodologique du reporting environnemental disponible sur le site web du Groupe rubrique « développement durable » Conformément à ses objectifs dévoilés au printemps 2012 Kering compense annuellement ses émissions de gaz à e et de serre résiduelles Ainsi début 2013 115 000 tonnes des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle et du siège ont été compensées atteignant ainsi l objectif de neutralité carbone sur les Scopes 1 et 2 du GHG Protocol Les crédits carbone ont été achetés auprès de Wildlife Works dont Kering est actionnaire depuis le printemps 2012 Ils soutiennent un vaste projet de compensation REDD (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) au Kenya Il s agit du tout premier programme REDD validé et véri é selon la norme ailleurs participé en septembre 2013 à New York dans le eAssemblée générale des Nations Unies à l évènement organisé pour le 5 eanniversaire du programme UN REED en apportant son témoignage d entreprise partie prenante à ce programme à forte valeur ajoutée dans la lutte contre le changement climatique Les marques développent également leurs propres initiatives de compensation carbone En 2013 les deux évènements majeurs de Volcom à Hawaii et aux iles Fidji étaient à nouveau certi és Deep Blue Surf Events le cadre de ce label véri é par l ONG Sustainable Surf les émissions engendrées par les évènements étaient totalement compensées Bottega Veneta a également compensé la totalité des émissions de gaz à e et de serre issues de son siège social de Milan soit 886 tonnes dont 428 ont été compensées par Kering et 458 par la marque L ensemble des crédits proviennent de Wildlife Works En 2013 près de 93 % des émissions de CO 2du groupe Kering ne sont pas sous son contrôle direct La réduction des consommations d électricité l achat d électricité d origine renouvelable l optimisation des transports et le recours à des moyens de transport moins émetteurs de 2constituent des leviers d action déterminants pour réduire l empreinte carbone du Groupe spéci quement les marques dans leurs recherches et initiatives des lignes directrices complé mentaires ont été rédigées pour chaque type de matière première Elles concernent notamment les peaux précieuses le coton le caoutchouc la laine le cuir la fourrure l or et les pierres précieuses le papier et le bois L ensemble de ces politiques et lignes directrices a été di usé et expliqué à toute\ s les laine cuir et peaux précieuses Dans le cadre du programme Smart Sourcing Kering a lancé en 2013 une nouvelle structure au service des marques le Materials Innovation Lab (MIL) L objectif de ce laboratoire innovant basé en Italie du Nord consiste à proposer aux marques du Groupe d intégrer davantage de matières premières responsables dans leurs collections textiles En collaboration avec la Direction développement durable les membres du MIL proposent leur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseurs stratégiques du Groupe dans l identi cation de nouvelles matières responsables Une bibliothèque de tissus et de bres alternatifs a ainsi été créée De nombreux projets ont également vu le jour notamment chez Gucci puisque la marque cherche désormais à substituer certaines de ses matières conventionnelles par des matières issues de l agriculture biologique Sont ainsi concernées la laine des costumes la popeline de coton des t shirts ou encore la soie utilisée dans les articles des collections Femme De son côté Stella McCartney utilise depuis 2013 une nouvelle laine originaire de Patagonie en Argentine produite par des éleveurs du réseau Ovis XXI En étroite collaboration avec le Nature Conservancy ces producteurs de laine s engagent à développer des pratiques pastorales durables visant à préserver et restaurer les pâturages menacés de Patagonie Aujourd hui un million d hectares de terres sont concernés par le projet Cette laine sert actuellement à fabriquer les articles en laine tissée et les mailles tricotées de la marque La première collection intégrant cette bre sortira à l automne 2014 De nombreuses initiatives d utilisation de coton biologique ont été mises en uvre ou poursuivies en 2013 Ainsi 53 % du coton utilisé par Stella McCartney pour la fabrication de ses collections provient de cultures biologiques Volcom a poursuivi l usage du coton biologique dans sa ligne V Co Logical Series et l a même étendu à certains articles en dehors de cette gamme La marque o re par ailleurs des produits composés de bres mélangées de coton Bottega Veneta de son côté s est aussi penché sur l approvi sionnement en bres respectueuses du référentiel GOTS (Global Organic Textile Standard) reconnu comme une référence mondiale pour les textiles fabriqués à partir de bres biologiques La marque teste actuellement une production expérimentale d articles certi és GOTS En ce qui concerne le cuir la marque travaille également à réduire l impact environnemental du tannage de ses cuirs dans le but de proposer des matières premières plus propres En 2013 la marque a développé un processus de tannage exempt de métaux lourds La première phase de production expérimentale conduite sur du cuir destiné à des sacs est en cours Gucci de son côté a lancé en juillet 2013 un processus de tannage performant lui permettant de réduire l impact environnemental de la production de cuir En e et ce nouveau procédé permet d éviter le recours aux métaux généralement utilisés a\ u cours de l étape de tannage et réduit d environ 30 % et 20 % les consommations en eau et en énergie S appuyant sur les principales conclusions de son EP&L PUMA s attache également à réduire l impact environ nemental de la production de cuir La marque encourage ainsi ses fournisseurs de chaussures à sélectionner des tanneries membres du Leather Working Group qui regroupe diverses parties prenantes engagées dans l amélioration de la performance environnementale de l industrie du cuir Le Leather Working Group a développé un système de traçabilité et de notation de ses tanneries certi és Or Argent ou Bronze Sur une échelle globale plus de 90 % du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries certi ées En Group 66 % du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries certi ées Or 30 % Argent et 4 % Bronze Di érents projets sur l usage de métaux recyclés sont actuellement en cours chez Gucci La marque travaille par exemple sur l intégration de cuivre et de zinc recyclés pour la production du laiton utilisé dans ses bijoux et ses montres des études sont réalisées a n d identi er des métaux alternatifs pour les chaussures et les sacs à mains de la marque ou encore l extension du recours au zamak dans la fabrication des accessoires des lignes Hommes et Femmes cet alliage sans plomb étant déjà utilisé pour les accessoires des lignes Enfants En n Stella McCartney n utilise ni cuir ni fourrure dans ses produits Pour la fabrication de ses chaussures sacs et accessoires Stella McCartney a sélectionné un cuir alternatif en bioplastique et dont le revêtement se compose de 50 % d huiles exclusivement végétales non alimentaires L exploitation minière illégale ou non règlementée des pierres précieuses provoque de graves con its sociaux des risques de corruption et menace dangereusement la biodiversité locale C est la raison pour laquelle le groupe Kering s est engagé en 2012 à n utiliser que de l or et de\ s diamants issus d activités contrôlées exempts d impacts négatifs sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent Boucheron Gucci et Bottega Veneta veillent à s assurer de la traçabilité des diamants utilisés et à en garantir Groupe a diminuée de 0 6 % L évolution de la consom mation de papier de bureau ( 10 2 %) re ète les e orts du Groupe pour réduire les consommations de papier et développer la dématérialisation Ainsi l ensemble des collaborateurs du Groupe est également invité à utiliser le mode d impression recto verso à privilégier les supports informatiques (mails revues de presse documents scannés ) ou à réutiliser les versos des feuilles imprimées Les achats de papier indirect (catalogues enveloppes ) sont en augmentation de 12 % à cause majoritairement d opérations de repositionnement de marques au sein En 2013 la part de papier certi é (PEFC ou FSC) ou recyclé s élève à 77 % sur le Groupe avec 59 % de papier certi é et 19 % de papier recyclé Cette proportion dépasse les 90 % dans plusieurs marques du groupe Kering telles que Bottega Veneta Saint Laurent Stella McCartney Boucheron Par ailleurs diverses initiatives ont été mises en place au sein des marques en 2013 L ensemble des catalogues « BtoB » de la marque Volcom ont été imprimés sur du papier FSC Le papier bureautique ainsi que les publications internes de Boucheron sont désormais imprimées sur du papier certi é FSC ou PEFC L utilisation de papier FSC ou recyclé chez Gucci concerne à présent toutes les entités corporate et retail de la marque Autre initiative notable l emblématique parquet à chevrons posé dans l ensemble des magasins Stella McCartney dans le monde provient de bois certi é FSC De son côté Bottega Veneta utilise désormais du papier double A certi é Khan nadans toutes ses boutiques en Chine Reconnaissance des e orts réalisés dans le domaine Kering a été classée 6 eentreprise française dans le classement PAP50 réalisé par le WWF et Riposte Verte TYPE DE PAPIER CONSOMME EN 2013 (EN %) Un groupe de travail intitulé Idea Lab on Alternative Plastics a été lancé en mars 2013 avec pour objectif de permettre aux marques de partager leurs recherches et leurs besoins en matière de plastiques « durables » Neuf marques du groupe Kering ont participé à trois réunions au cours de l année dont la dernière s est tenue en octobre 2013 au salon international des plastiques de Düsseldorf (K Fair) À cette occasion les marques ont pu plastique et découvrir leurs dernières innovations En parallèle Kering a développé avec le Fraunhofer Institute une méthode innovante de comparaison des plastiques sur des critères de développement durable ce qui permet désormais aux marques de choisir les plastiques les plus Consommation de papier en 2013 et évolution du périmètre pro forma Consommation Périmètre pro forma 2013 2012 Évolution en 2013 l origine Pour cela les trois marques respectent le processus de Kimberley qui vise à certi er le processus d échange des diamants vendus sur le marché international pour qu ils ne servent pas à nancer des con its armés Depuis respectivement 2006 2009 et 2010 ces marques sont également membres du RJC (Responsible Jewellery Council) une organisation agissant pour la généralisation de pratiques sociales et environnementales responsables et transparentes dans la lière joaillière de la mine au point de vente Depuis 2012 Bottega Veneta Girard Perregaux et JEANRICHARD sont certi és RJC pour leurs activités or et diamants à l instar de Gucci et Boucheron depuis 2011 Consommation de papier Le papier consommé par le groupe Kering et ses liales provient de deux sources principales les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs transfor mateurs agences) pour l impression de supports à usage de communication (rapports a ches mailing PLV) le papier de bureau En 2013 la consommation globale de papier de Kering s élève à 2 004 tonnes La répartition de cette consommation entre les di érents types de papier achetés est détaillée ci de\ ssous de 8 % Cette augmentation est essentiellement liée à une plus grande consommation de cartons et d emballages plastiques dans certains entrepôts du Pôle Luxe liée à Depuis le lancement en 2010 de son projet « No box » visant à réaliser d importantes économies de ressources par le remplacement des boîtes en cartons et des sacs en plastique par des sacs en amidon de maïs Gucci a réduit son utilisation de carton de 1 082 tonnes et son Après avoir mené une vaste étude de refonte de toute sa gamme d emballages produit (sacs de shopping boîtes pochons) Sergio Rossi a déployé depuis début 2012 un nouveau concept de packaging dans toutes les boutiques sur les collections automne hiver Cette nouvelle gamme est désormais entièrement constituée de papier certi é FSC les éléments ne sont plus lmés de plastique et les encres utilisées minimisent l utilisation de produits chimiques Le poids total a également été allégé De son côté fort du succès de la campagne Bring Your Own Bag dont le principe consiste à encourager les clients à apporter leur propre sac ou bien à en acheter un réutilisable Volcom a poursuivi l opération en 2013 via la commande de 7 800 sacs supplémentaires aux États Unis En 2012 Gucci initiait la substitution des cintres en bois utilisés pour le stockage et le transport de ses produits par des cintres en plastique recyclé Ce changement a été poursuivi et achevé en 2013 Par ailleurs la marque a lancé depuis 2012 un nouveau packaging moins volumineux pour ses lunettes Davantage de lots sont ainsi transportables par camion et par moins de camions sont nécessaires En 2013 ces économies ont permis à Gucci de réduire de 60 % les Dans une logique de mutualisation et de participation aux initiatives du Groupe en matière d optimisation des ux logistiques Brioni a rejoint en 2013 la plateforme LGI ce qui lui a permis de réduire considérablement les quantités Le changement du packaging de Saint Laurent a été également l occasion pour la marque de s engager en faveur de l environnement toutes les boîtes et tous les sacs sont désormais fabriqués en carton 100 % certi é FSC ou PEFC entièrement recyclable et issu de pâte à De leur côté Girard Perregaux et JEANRICHARD ont repensé l environnement de leurs produits À cette occasion les marques ont sensibilisé leurs fournisseurs d écrins et de supports de PLV à l intégration de bois et de papier Par ailleurs les doublures utilisées pour les sacs de la marque Stella McCartney sont en polyester issu de En n une vaste étude a été lancée n 2013 avec la plateforme mondiale logistique du Pôle Luxe de Kering a n d optimiser et de réduire les volumes d emballages Consommation d emballages en 2013 et évolution à périmètre pro forma Les consommations d emballages cartons et plastiques au sein du Groupe restent signi catives a n d assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou pour la vente par correspondance Le reporting de Kering distingue les sacs en plastique et les sacs en papier d une part et les autres emballages d autre part En 2013 Kering a consommé 13 077 tonnes d emballages dont 72 % étaient des cartons et 17 % des sacs en papier La consommation de sacs en papier est plus de dix fois supérieure à celle de sacs en plastique en raison de l utilisation quasi exclusive de sacs en papier par les marques du Pôle Luxe et de la mise à disposition de sacs à 12 440 tonnes dont 97 % sont des déchets non dangereux À pro forma la production de déchets non dangereux augmente de 6 % en réponse à la croissance continue de l activité des marques du Pôle Luxe en 2013 La production de déchets dangereux quant à elle diminue de 21 % Production totale de déchets en 2013 et évolution à périmè\ tre pro forma De même que pour les consommations d emballages la production de déchets du groupe Kering tient essentiel lement à l importance de ses activités de distribution Le reconditionnement des produits ou l utilisation de palettes pour le transport sont autant d activités quigénèrent majoritairement des déchets non dangereux En e et Kering produit essentiellement des déchets d emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des magasins et bureaux (éclairage Consommation d eau en 2013 et évolution à périmètre pro forma diminution de 1 % liée à la diminution de la consommation d eau sanitaire Compte tenu des activités du Groupe la consommation d eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique ce qui n empêche pas les marques de travailler à des process innovants de tannage qui outre l éradication des métaux lourds visent aussi la réduction de la consommation d eau Dans le Groupe plus de 70 % de la consommation d eau est utilisée à des ns sanitaires (nettoyage des magasins toilettes systèmes de climatisation etc ) L impact environnemental direct de la consommation d eau est En revanche Kering mène une ré exion innovante sur la gestion de l eau responsable à travers l ensemble de sa la démarche de l EP&L En e et la consommation indirecte d eau liée à l utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu environnemental majeur que Kering s e orce de (1) Déchets dangereux ils incluent les néons les piles les déchets d équipements électriques et électroniques les huiles usagées les peintures les aérosols les emballages souillés et les cartouches d encre permet de souligner les réussites des politiques de sensibilisation des salariés du Groupe ainsi que la grande attention portée à la recherche de lières de valorisation En e et le groupe Kering recycle ou valorise énergé tiquement 14 % de ses déchets dangereux et 58 8 % de ses déchets non dangereux ce qui génère un taux de recyclage des déchets du Groupe de 57 6 % On note que l acquisition de deux tanneries par Kering contribue à l augmentation du total de déchets dangereux produits et En collaboration avec le Groupe I CO PUMA a lancé en 2012 une opération de recyclage innovante dans ses magasins allemands Ce programme dénommé Bring Me Back permet aux consommateurs de déposer leurs vieux vêtements chaussures ou accessoires quelle que soit la marque dans des bacs à recyclage dédiés a n d être réutilisés ou recyclés selon leur état d usure À n 2013 ce programme couvre la moitié des boutiques PUMA dans le monde entier et poursuivra son extension en 2014 Volcom dispose du même type de dispositif de recyclage dans certains de ses points de vente depuis 2011 En 2013 la marque a ainsi collecté et recyclé 42 kg de vêtements Depuis le début de l année 2011 Balenciaga a mis en place une démarche originale de tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens La marque fait appel à une société extérieure spécialisée dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers enveloppes prospectus etc ) mais aussi du carton du plastique des canettes et surtout des tissus Chaque mois la société communique à Balenciaga un tableau de bord visant à suivre l e cacité des mesures mises\ en place ainsi qu à communiquer de façon pédagogique auprès des collaborateurs sur les e ets béné ques des gestes quotidiens de tri Depuis le lancement de l opération plastique et 2 6 tonnes de tissu ont pu être recyclées En 2013 Alexander McQueen et Stella McCartney ont poursuivi leurs démarches de recyclage des tissus Grâce à la mise en place d un partenariat avec le groupe Soex en 2012 les chutes de textile produites par le siège social londonien de Stella McCartney sont ainsi collectées recyclées puis transformées en isolants ou matières plastiques Depuis avril 2013 Bottega Veneta a développé un partenariat innovant avec l industriel ILSA visant à transformer les chutes de cuir issues des étapes de découpe en engrais biologique ILSA applique des traitements spéci ques auxdéchets de cuir collectés auprès des ateliers de la marque a n d obtenir un nouveau produit biodégradable Au total les quatre sites de Bottega Veneta ayant participé à ce projet depuis son démarrage ont produit près de 120 tonnes de chutes de cuir dont les deux tiers seront Dans le cadre de la campagne Fertiland du quartier du cuir à Santa Croce en Toscane Gucci a mis en place en 2012 un programme similaire de production d engrais à partir des déchets de cuir Les chutes sont récupérées broyées en petits morceaux puis transformées via une société externe en fertilisants En 2013 les 230 tonnes de chutes collectées auprès de Gucci ont ainsi permis la production d environ 115 tonnes d engrais Par ailleurs la marque teste actuellement un projet consistant à réutiliser les chutes de peaux de crocodiles utilisées dans la production de sacs pour la confection de chaussures En 2013 1 825 paires ont ainsi été fabriquées à partir de c\ hutes Dans le cadre du changement d image de la marque Saint Laurent a développé en 2013 le projet Second Life pour donner une seconde vie aux produits et matériaux (mannequins outils de merchandising visuel cintres etc ) devenus inutilisables Toutes les zones se sont mobilisées en vue de réutiliser revendre donner ou recycler ces produits via des lières locales adéquates Ces e orts conjugués ont notamment permis de recycler ou réutiliser plusieurs tonnes d anciens emballages revendre plus de 580 kilos d éléments métalliques pour donner à des associations (Oxfam Le Relais Emmaüs) ou vendre plus de 850 kilos d anciens uniformes du revendre ou faire don de près de 100 mannequins à des écoles de design de mode ou à un collectif d artistes Par ailleurs les Règles d Or dix règles de gestion environ nementale déployées sur l ensemble des boutiques de la marque mettent également un accent particulier sur la gestion des déchets les managers doivent s assurer que papier emballages carton verre bouteilles en plastique boîtes en métal et cartouches d encre sont triés puis recyclés En mutualisant ses besoins avec Bottega Veneta Gucci et Stella McCartney Saint Laurent recycle ainsi tous les cartons de ses boutiques parisiennes En n au delà des boutiques les actions menées par Saint Laurent dans le domaine de la gestion des déchets concernent l ensemble des sites de la marque le tri du Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2013 (en %) \ \ Production en 2013 Déchets non dangereux \ 58 8 %Déchets dangereux \ 14\ 0 % Total Déchets \ \ 57 6 % Kering s attache à la protéger et à la respecter via deux leviers d actions majeurs garantir l origine et la traçabilit\ é de ses matières premières et développer des initiatives de conservation des patrimoines et de sensibilisation des Utilisa tion de peaux p ré cieu ses cu ir et fou rrures Kering travaille sur la traçabilité des matières premières utilisées avec un accent particulier sur la production de cuir de peaux précieuses et de fourrures Il est en e et primordial que le cuir issu de l élevage local les peaux précieuses et les fourrures proviennent de fournisseurs Pour ce faire le Groupe s attache à mettre en place une politique détaillée et des recommandations concernant tous ses achats de ces types de matériaux pour atteindre ses objectifs en 2016 À travers cette politique Kering souhaite encourager ses fournisseurs à ne pas transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres de culture pour l alimentation des élevages Le Groupe exige également que toutes les peaux précieuses et fourrures proviennent d élevages ou d animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable et que ses fournisseurs respectent l animal dans leurs pratiques et leurs critères d approvisionnement De plus toutes les peaux précieuses des espèces inscrites à la CITES utilisées par le Groupe doivent être accompagnées de certi cats émis par l organe de gestion de la CITES du pays exportateur attestant de leur origine légale a n de ne pas menacer la survie des espèces Au delà de ces lignes de conduite internes Kering s associe à des parties prenantes internationales pour combattre le commerce illégal des peaux précieuses Le Groupe a ainsi soutenu le rapport du Centre du Commerce International (CCI) de l ONU sur le commerce des peaux de python dans le Sud Est asiatique en fournissant des conseils techniques dans la phase de conception initiale du projet En 2013 Kering et le CCI se sont associés à l Union Internationale pour la Conservation de la Nature (groupe d experts boas et pythons de l UICN SSC) pour lancer le « Partenariat papier a été déployé ainsi sur l ensemble des bâtiment\ s du siège de Saint Laurent à travers le monde Les rejets dans l eau ne constituent pas un impact signi catif pour les sites du groupe Kering Néanmoins les marques concernées mettent en place des actions spéci ques pour aller au delà des exigences réglementaires Suite à la certi cation ISO 14001 de ses deux tanneries en Italie Gucci prévoit le déploiement d un projet spéci que visant à réduire et remplacer l utilisation de chrome dans les processus de transformation et optimiser mations d eau Par ailleurs les deux tanneries disposent d équipements modernes en vue de maîtriser leurs nuisances olfactives permettant ainsi aux sites de ne dégager aucune En 2011 PUMA s engageait publiquement à supprimer les résidus toxiques de l ensemble de sa chaîne de production à l horizon 2020 dans le cadre de la campagne Detox lancée par l ONG Greenpeace Deux événements majeurs ont permis à la marque de s associer aux grands noms de l industrie textile pour développer des mesures correctives et atteindre cet objectif la formation du groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) engagé à communiquer régulièrement et publiquement sur les avancements des marques membres L année 2013 a été marquée par la publication en juillet Joint Roadmap Version 2 par le ZDHC Ces nouvelles lignes directrices construites à partir des précédentes versions explicitent clairement les objectifs les résultats attendus et les échéances du projet à 2020 Par ailleurs le ZDHC Benchmarking Report étude comparative portant sur l utilisation de produits chimiques et les rejets dans l eau associés de 20 fournisseurs de PUMA a été nalisée et publiée à l été 2013 Les c\ onclusions de ce benchmark ont orienté les membres du projet dans l élaboration d un outil d audit environnemental pertinent et permis à PUMA de lancer dès la n 2013 des audits de ses fournisseurs stratégiques Par ailleurs dans le cadre de la démarche EP&L les rejets aqueux sont bien pris en compte car leurs impacts sont signi catifs dans les opérations de transformations textiles du cuir et minières Le sujet fait d ailleurs l objet d un questionnaire spéci que et ciblé lors de la collecte de données le lancement par la Sustainable Apparel Coalition (SAC) du HIGG Index un nouvel outil permettant de mesurer l impact environnemental des produits textiles En 2012 PUMA a ainsi testé 13 de ses produits via le HIGG index et contribué aux projets benchmark et études du Kering membre du SAC participe également à ces ré exions a n de garantir une homogénéité des méthodes utilisées\ pour la construction du HIGG Index et pour l EP&L ayant pour but de responsabiliser le commerce de pythons et de faire évoluer l ensemble du secteur Ce programme de recherche triennal se donne pour objectif d analyser et de formuler des recommandations sur la conformité au développement durable la transparence le bien être animal et les ressources des populations locales liées au commerce des pythons Les résultats et les recommandations du partenariat seront rendus accessibles à l ensemble des parties prenantes sous forme de rapports et d articles scienti ques soumis à un comité de lecture a n de faire progresser le commerce des peaux de pythons en général Les marques de Kering se sont également engagées avec le Groupe de travail Luxe du Business for Social Responsability (BSR) pour travailler notamment sur des problématiques Les marques du Pôle Luxe utilisent majoritairement dans leurs collections du cuir bovin en provenance d Europe et notamment de France En mars 2013 Gucci s est associé au Green Carpet Challenge et au National Wildlife Federation pour lancer une édition limitée de sacs en cuir d Amazonie certi és zéro déforestation Chacune des pièces de la collection est en e et produite à partir de cuir issu d élevages labellisés Rainforest Alliance garantissant le respect de normes rigoureuses en matière de protection de l environnement des agriculteurs et leurs communautés et de bien être animal Chacun de ces sacs est accompagné de son passeport Green Carpet Challenge précisant les critères respectés en termes de durabilité et toute la En 2011 Gucci a lancé le projet Made By visant à dé nir et déployer une procédure sur la traçabilité du cuir bovin depuis le pays ou la région d abattage jusqu aux ux de cuir sortant de la tannerie Blutonic possédée par la marque En 2013 l outil informatique développé pour assurer le suivi et la traçabilité du cuir a été testé et s\ era Garantir l origine des peaux utilisées constitue également un enjeu clé pour PUMA En 2012 la marque s est donc dotée d une politique spéci que et restrictive sur l utilisation d\ e cuir peaux fourrures plumes et laine À travers ce document PUMA a rme n utiliser aucune matière première issue d espèces menacées au sens de l Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) Cette politique bannit également l usage de plumes cuirs et peaux obtenus à partir d animaux maltraités qu ils soient issus de l élevage ou non En n certaines espèces comme les crocodiles ou les serpents ainsi que certaines pratiques comme le mulesing des moutons merinos sont interdites Par ailleurs depuis 2010 la marque travaille conjointement avec d autres entreprises et plusieurs ONG au sein du Leather Working Group (LWG) une plateforme qui rassemble les parties prenantes de l industrie du cuir a n de construire et di user un protocole de pratiques durables et responsables pour le secteur Si les principales tanneries avec lesquelles travaille PUMA sont certi ées LWG la marque souhaite aujourd hui aller plus loin et assurer la traçabilité de ses matières premières jusqu au lieu d élevage lui même En n bien que l utilisation de fourrure reste très marginale au sein des marques du Pôle Luxe Kering travaille avec ses fournisseurs et les experts de BSR dans l objectif de développer un programme visant à garantir la traçabilité de ses fourrures et assurer les meilleures conditions de bien être animal dans toute ses supply chain De son côté Gucci poursuit son travail avec les ONG Humane Society Lega Anti Vivisezione (LAV) pour la rédaction d une charte destinée à encadrer son utilisation Certaines marques à l instar de Stella McCartney excluent totalement la fourrure Gucci et d autres marques du Groupe telles que Stella McCartney entretiennent par ailleurs un dialogue régulier avec de nombreuses associations et ONG soucieuses du bien être animal et de la protection de l environnement telles que World Wildlife Fund (WWF) Anti vivisection Humane Society National Wildlife federation Rainforest Alliance Ecoage Green Carpet Challenge Natural Resources Defense Council (NRDC) The Nature Conservacy ou encore En 2013 Gucci s est investi dans le projet Skin Fare lancé avec le Ministère de l Agriculture italien l Institut Zoopro lattico la tannerie Blutonic l abattoir Quinto Valore et une marque pharmaceutique L initiative vise à améliorer le bien être animal dans les élevages italiens Gucci espère ainsi pouvoir accroître ses approvisionnements en provenance d Italie Conserva tion du patrimoine na tu rel Au delà de la traçabilité des matières premières controve\ rsées Kering et ses marques s engagent à protéger la biodiversité en développant des initiatives pour conserver les patrimoines et sensibiliser ses collaborateurs et consommateurs Par exemple dans le cadre des Conférences des Nations Unies sur le Commerce et le Développement Kering participe à De son côté Volcom s attache à promouvoir la propreté des plages au travers des opérations de sensibilisation et de nettoyage Depuis 5 ans la marque s associe à l ONG Keepers of the Coast pour organiser la journée annuelle de nettoyage Day After des plages de Floride après les festivités du 4 juillet Depuis 3 ans plusieurs sessions estivales sont également proposées à l occasion des Summer Daze Beach Clean Up Series dans le but de nettoyer les plages fragilisées par un tourisme et une a uence accrus Outre le soutien nancier apporté à ces opérations Volcom propose des produits et des posters aux volontaires les Depuis 2012 Stella McCartney est associé aux organismes BioPlanet USA et Million Trees Miami a n de soutenir le projet de plantation d un million d arbres d ici 2020 pour les forêts du comté de Miami Dade aux États Unis de 5 % dans Wildlife Works Carbon LLC Le Groupe renforce ainsi son soutien au vaste projet de compensation REDD au Kenya dont le but consiste à éviter la déforestation des forêts sèches du corridor de Kasigau menacées par l agriculture de subsistance sur abattis et brûlis pratiquée par les communautés migrantes ou locales Pour cela le projet mise sur le développement d alternatives économiques à cette agriculture peu productive et la sécurisation du foncier pour éviter la venue de nouveaux immigrants La suppression de la déforestation permet de conserver la très riche biodiversité de la zone qui abrite notamment des espèces emblématiques suivantes éléphant d Afrique chien sauvage africain guépard lion et zèbre de Grévy En 2013 Volcom a poursuivi sa campagne de sensibilisation et de soutien envers les espèces menacées Cette année l accent a été porté sur les tortues de mer À travers le programme 1 % for the Planet et la vente d objets autour de ces animaux la marque a souhaité sensibiliser ses clients et promouvoir les e orts de l ONG Sea Turtle Restoration Project Diverses initiatives de conservation de la nature ont également été nancées en 2013 grâce au programme 1 % for the Planet de Volcom telles que la protection des paysages naturels et de l héritage culturel à Hawaï via l association North Shore Community Land Trust la préservation des terres et des eaux d Alaska via l ONG la protection des côtes et notamment des zones de surf partout dans le monde via l ONG Save the Waves l achat de crédits carbone auprès de Wildlife Works En juillet 2013 Girard Perregaux et JEANRICHARD ont décidé de soutenir l apiculture urbaine et ont installé 3 ruches dans les jardins de la Villa Marguerite en plein centre de la Chaux de Fonds Cinq ateliers ont été organisés pour que les salariés de la société puissent prendre part aux soins apportés aux abeilles Il est prévu de récolter plus de 100 kg de miel en 2014 qui seront destinés aux salariés aux fournisseurs et aux clients privilégiés tissus économiques et sociaux dans lesquels ils intègrent leurs activités Concrètement à travers une production quasi exclusive en Italie en France et en Suisse les marques du Pôle Luxe contribuent à protéger les savoir faire traditionnels et au développement économique de ces territoires Les marques développent également des partenariats locaux dans le domaine de la formation d artisanat d art Gucci et la Made in Italy Tuscany Academy (MATI) ainsi que la Alta Scuola di Pelletteria Italiana qui ont débouché sur plusieurs embauches en 2013 Bottega Veneta et le centre de formation professionnelle du cuir Giovanni Fontana Boucheron et l école de la joaillerie à Paris Stella McCartney avec trois bourses d études proposées au sein du Central Saint Martins College of Art and Design (sous réserve d un engagement éthique de l étudiant contre l utilisation de la fourrure et du cuir) Au delà de ce soutien à ces formations spécialisées et à leurs débouchés ce sont de véritables écoles en propre que certaines marques construisent pour contribuer à la fois au maintien de savoir faire rares et aux emplois locaux Brioni grâce à son école de tailleurs forme 16 jeunes par an (formation de trois ans) puis les intègre dans ses ateliers Bottega Veneta avec son école Scuola della Pelleteria forme de jeunes techniciens au savoir faire unique du travail du cuir que nécessitent les produits de la marque Les marques du Groupe agissent concrètement pour avoir un impact positif sur la santé économique de leurs fournisseurs locaux Ainsi Gucci a conçu et mis en place pour ses fournisseurs le programme Filiera Valore de formation au management pour les entrepreneurs ( nancés par des au sein de 63 fournisseurs de maroquinerie chaussures joaillerie pièces métalliques et prêt à porter À cela s ajoute depuis janvier 2013 un partenariat innovant entre Gucci et la CR Firenze permettant aux fournisseurs directs et indirects de produits de maroquinerie de Gucci d avoir un accès facilité au crédit bancaire à travers un système d évaluation partagé entre la marque et la banque ce programme béné cie à plus de 7 000 personnes au sein du tissu économique de manufacture italienne Bottega Veneta a de son côté poursuivi le nancement et l accompagnement de deux coopératives artisanales et sociales dans le cadre du projet Comunità Femminile Montana initiés début 2011 dans l Alto Astico une vallée italienne où les femmes connaissent un fort taux de chômage Formées à l intreccio in lato la technique de tissage traditionnel de Bottega Veneta 52 femmes gèrent désormais leurs ateliers de façon indépendante et font donc partie des fournisseurs En termes d engagement caritatif pour développer les talents locaux Alexander McQueen a continué son engagement aux côtés de la Kids company une association qui accompagne les enfants issus de familles défavorisées de Londres en plus des donations de vêtements et des ventes de charité Alexander McQueen conduit depuis 2012 un accompagne ment de ces jeunes par les équipes design Depuis 2010 Balenciaga a noué un partenariat fort avec Sakina M sa (entrepreneure lauréate du prix de la Fondation K ering) en apportant à son atelier de prêt à porter un soutien en termes de savoir faire et en lui fournissant des stocks de tissus non utilisés (5 000 mètres de tis sus donnés en 2013 permettant la production de 3 000 pièces) baséedans la Goutte d or à Paris Sakina M sa propose un modèle responsable basé sur trois piliers l insertion sociale la médiation culturelle et une empreinte écologique réduite Par ailleurs Gucci soutient une association locale en Toscane La Ronda della carità un projet permettant à des sans abris de créer des sacs cousus main à partir de ses résidus de production Volcom s engage à travers ses événements à minimiser ses impacts environnementaux locaux tout en sensibilisant les participants ainsi les deux grandes compétitions de surf organisées par Volcom ( Fiji Proet Hawaii Pipe Pro) ont pratiques exemplaires en matière de gestion environnementale et des projets en partenariats avec des ONG locales De façon générale les marques du Groupe contribuent au tissu économique local en multipliant les partenariats avec leurs fournisseurs visant à améliorer leur performance et Par ailleurs au niveau du Groupe Kering uvre en faveur de l ascenseur social notamment en tant que partenaire fondateur de l Institut Télémaque qui permet à des tuteurs de l entreprise d accompagner jusqu au baccalauréat des jeunes issus de milieux modestes Ce sont ainsi plus de 145 jeunes qui ont béné cié d un tutorat depuis la fondation de l Institut en 2005 dont 61 parrainés par des 4 Accompagner le développement des sociétés 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS chaque acteur économique se doit d apporter une attention particulière à ses partenaires et ses parties prenantes et d entretenir avec eux des relations étroites Pour Kering le but est donc de nouer avec eux des relations de con ance et de qualité partout où ils se trouvent a n de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes et les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe Pour atteindre cet objectif Kering a mis en place une démarche à deux niveaux complémentaires dé nir une politique de concertation et d analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe encourager chaque marque à développer en complément ses propres instances de dialogues à un niveau plus Pour s assurer que les attentes des parties prenantes du Groupe sont bien intégrées à sa démarche de dévelop pement durable Kering a choisi de suivre le principe de matérialité dé ni par les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) Celles ci dé nissent la matérialité comme « la prise en compte des impacts économiques environnementaux et sociaux susceptibles d in uencer les évaluations et décisions des parties prenantes vis à Sur cette base Kering a donc décidé de formaliser son approche vis à vis de ses parties prenantes en dé nissant une matrice de matérialité Elle a été construite grâce aux outils spéci ques utilisés par les di érents départeme\ nts du Groupe (analyse des risques mesure de la satisfaction client mesure de l image des marques du Groupe enquête d opinion interne ) et aux échanges menés par Kering dans le cadre de sa participation à de nombreuses instances de dialogues internationales (voir section ci dessous) Di érentes sessions ont ensuite été organisées en interne pour béné cier de l expérience des Directions \ RH Communication Marketing Audit Environnement et Finance a n d a ner l analyse et de naliser la matrice Kering Les thématiques listées dans la matrice de matérialité présentée en introduction de ce chapitre représentent les sujets prioritaires sur lesquels Kering a décidé de concentrer son action et leur importance relative Les thématiques recouvrent les dimensions économiques environnementales et sociales Le terme parties prenantes regroupe ici les collaborateurs clients fournisseurs communautés locales investisseurs ONG autorités communautés scienti ques concurrents ainsi que les étudiants Les objectifs de développement durables à horizon 2016 décrits dans ce chapitre sont donc directement issus de cette analyse de matérialité pour les aspects sociaux et environnementaux A n de rester constamment à l écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes Kering participe à WBCSD depuis 2011 Kering est membre du World Business Council for Sustainable Development plateforme désireuses de promouvoir le rôle de l entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique d équilibre écologique et de progrès social SAC depuis 2012 Kering a rejoint la Sustainable Apparel Coalition regroupant plus de 80 acteurs majeurs (marques détaillants fournisseurs ONG) du secteur Textile Chaussures et Accessoires qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde Le Groupe et ses marques sont notamment très impliqués dans la mise en uvre du HIGG Index permettant de mesurer les impacts environ nementaux et sociaux du secteur Textile Chaussures et Accessoires en particulier au niveau de sa chaîne Textile Exchange Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d administration de cette structure qui a pour but de promouvoir la production et l utilisation de bres textiles plus responsables à travers Python Conservation Partnership en 2013 le groupe Kering le Centre du commerce international (CCI) et l Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) ont lancé un projet collaboratif qui a pour but de rendre le commerce de pythons plus responsable et de faire évoluer l ensemble du secteur Ce programme de recherche triennal se donne pour objectif d analyser et de formuler des recommandations sur la transparence le bien être animal et les ressources des populations locales ayant trait au commerce des pythons Les données et les conclusions issues de ces recherches viendront alimenter le processus de la CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de ore sauvages menacées d extinction) Les résultats et les En n les nombreux programmes de mécénat de la Fondation Kering et à l initiative des marques permettent au Groupe et à ses marques de tisser des liens constructifs avec les parties prenantes locales 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE représentent un enjeu clé pour Kering en termes de sécurité des approvisionnements et donc de conduite des activités De plus comme le montrent les résultats des EP&L conduits en 2013 90 % des impacts environnementaux générés par les activités du Groupe se situent au niveau de sa chaîne d approvisionnement (taux de couverture 73 % des activités du Groupe couverts par l analyse EP&L conduite en 2013 sur les données 2012) Par ailleurs les activités et implantations géographiques représentées dans cette chaîne d approvisionnement peuvent induire des enjeux éthiques signi catifs C est pourquoi les fournisseurs constituent des parties prenantes clés pour le Groupe A n d accompagner ses fournisseurs vers la mise en place et le respect des meilleurs standards environ nementaux et sociaux le Groupe et ses marques déploient un programme ambitieux de critères d achats responsables de conformité sociale (notamment à travers le respect de la Charte fournisseurs du Code d éthique du Groupe) et de formation au développement durable Le Groupe a entre autres pour objectif d évaluer au moins une fois tous les deux ans ses fournisseurs stratégiques et leur respect desa Charte fournisseurs Des fournisseurs peuvent être considérés comme stratégiques à plusieurs titres de par leur importance dans les achats d une marque de par la spéci cité de leur savoir faire ou parce qu ils opèrent dans un secteur et ou un pays à risque en termes de Prise en compte dans la politique d achat Dans sa stratégie d achats responsables le Groupe distingue ses achats de matières d une part et ses achats indirects d autre part (prestations et honoraires transport ) tout en consacrant de forts moyens à la gestion éthique Concernant les achats de matière Kering a annoncé en 2012 des objectifs ambitieux qui doivent être atteints d ici 2016 à l échelle du Groupe Ainsi le cuir issu de l élevage utilisé pour les produits des marques de Kering devra être d origine responsable et contrôlée n ayant pas pour e et de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l alimentation des élevages recommandations du « Partenariat pour la préservation des pythons » seront rendus accessibles à l ensemble des parties prenantes sous forme de rapports et d articles scienti ques soumis à un comité de lecture EpE depuis 2012 Kering est membre d Entreprise pour l Environnement une association d une quarantaine d entreprises françaises et internationales engagées à travailler ensemble pour mieux prendre en compte l environnement dans leurs stratégies BSR (Business for Social Responsibility) au sein d un réseau international de plus de 300 entreprises membres Kering participe au groupe de travail Sustainable Luxury qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du Luxe notamment concernant les chaînes TEEB Coalition for Business Kering participe et soutient les initiatives du The Economics of Ecosystems and Biodiversity (TEEB) en particulier sur la mise en uvre d une comptabilité des ressources naturelles et de sa prise en compte au niveau des entreprises En 2013 les marques du Groupe ont renforcé leurs approches visant à intégrer les préoccupations de leurs di érentes \ parties prenantes dans leur stratégie de développement durable PUMA a par exemple conduit avec l appui du enquête auprès des organisations majeures représentant les parties prenantes de PUMA à travers le monde Grâce à cette étude PUMA a pu construire une matrice de matérialité permettant d a ner la stratégie de la marque En complément PUMA a organisé la 11 at Banz regroupant plus de 60 participants (fournisseurs représentants de l industrie et du gouvernement ONG experts du développement durable etc ) autour du thème « Comment rendre les clients acteurs du développement Pour répondre à leurs problématiques spéci ques les marques du Groupe sont également amenées à nouer des partenariats avec divers ONG C est le cas pour Gucci qui échange régulièrement avec Greenpeace Anti vivisection Organization Human Society Clean Clothes Campaign WWF Solidaridad National Wildlife Federation Rainforest Alliance par exemple Stella McCartney a poursuivi en 2013 son engagement auprès de l Ethical Trading Initiative une alliance d entreprises de syndicats et d ONG qui uvrent pour assurer de bonnes conditions de travail aux ouvriers La formation est également un bon moyen d entretenir le dialogue avec ses fournisseurs comme décrit ci après 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Groupe devront provenir d opérations contrôlées n ayant aucun impact négatif sur les communautés locales la faune ou les écosystèmes En n les peaux précieuses et les fourrures devront provenir d élevages contrôlés ou d animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable en respectant le bien être animal Kering a dé ni pour atteindre ces objectifs des lignes directrices pour l approvisionnement de ses matières premières présentées dans la partie 3 4 de ce chapitre Dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects) la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d achats responsables auprès de ses fournisseurs en s appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d éthique de Kering et sur des engagements spéci ques et adaptés à chaque catégorie d achat avec l identi cation par les acheteurs des critères développement durable les plus pertinents pour chaque catégorie d achat (produits services bonnes À titre d exemple Saint Laurent a inclu des clauses spéci ques sur la majorité des conditions d achats de production mais également pour ses achats indirects en France Ainsi des critères environnementaux ont été inclus dans la sélection du pressing des boutiques parisiennes et new yorkaises (ce qui a conduit au choix de prestataires n utilisant pas de perchloréthylène) et dans la sélection des prestataires qui réalisent les travaux de construction et de rénovation des boutiques (90 % des déchets de déconstruction ont par exemple été recyclés lors des travaux de la boutique de Rodeo Drive à Los Angeles) La sensibilisation et la formation des fournisseurs aux enjeux de développement durables propres à leurs activités sont essentielles pour faire évoluer les pratiques Volcom a ainsi invité tous ses fournisseurs directs durant trois jours au siège de la marque en Californie pour partager avec eux sa vision du développement durable avec des ateliers concrets portant par exemple sur le reporting environnemental la conformité règlementaire ou la qualité Plus de 100 personnes de 5 pays di érents ont pu échanger directement avec les équipes Volcom sur ces sujets Pour Gucci la formation est également un vecteur important pour accompagner ses fournisseurs plus de 350 fournisseurs directs soit plus de 700 personnes ont ainsi béné cié d une formation sur le développemen\ t De son coté Saint Laurent a organisé en mai 2013 deux ateliers d une demi journée pour ses fournisseurs de production de chaussures et de maroquinerie en Italie a n de leur présenter son initiative de reporting environ nemental dans ses chaines d approvisionnement (EP&L) Une centaine de fournisseurs étaient présents À la suite de ces réunions un échantillon d une cinquantaine de fournisseurs stratégiques a pour la première fois renseigné des informations détaillées sur leurs performances environnementales à travers une plateforme web dédiée En n après avoir sensibilisé 50 de ses fournisseurs stratégiques aux enjeux du développement durable en 2012 Sowind a lancé en 2013 ses premières évaluations sur ces sujets auprès de 11 fournisseurs Au sein du Pôle Sport & Lifestyle PUMA Safe met à la disposition des fournisseurs de PUMA au Bangladesh en Chine au Cambodge et en Indonésie des expertises techniques pour les accompagner dans la réduction de leur empreinte environnementale Ce partenariat public privé impliquant PUMA H&M et la banque d investissement et de développement allemande DEG s étalera sur la S attaquant à l un des sujets les plus sensibles de son secteur PUMA a de plus lancé en 2012 un projet très ambitieux à destination de ses fournisseurs le programme Better Wage ayant comme objectif la mise en place de salaires équitables chez un certain nombre de ses fournisseurs d ici 2015 Le premier volet de cet ambitieux projet inclut un programme de recherche the Compensation Ladder research qui évalue les politiques de rémunération des fournisseurs dans di érentes régions et les compare avec des référentiels tel que l Asian Floor Wage 2013 a vu notamment l amélioration de la méthodologie d évaluation Trois projets opérationnels complètent en parallèle ce premier volet de recherche Ainsi un projet pilote de formation à la gestion des ressources Humaines Human 2012 et 2013 parmi certains fournisseurs Ce programme est actuellement mis en uvre par l Organisation Inter nationale du Tr avail (OIT) au travers de l initiative Better Work au Vietnam et au Cambodge Au travers du second projet les leaders syndicaux vietnamiens des fournisseurs pilotes de PUMA ont également pu béné cier d une en matière de leadership En n le troisième projet pilote Fair Wage Network Remediation a pour objectif de déployer une feuille de route a n d améliorer les systèmes de rémunération des travailleurs Depuis 2012 ces feuilles de route sont progressivement mises en uvre chez les fournisseurs pilotes Trois fournisseurs Indonésiens ont d ores et déjà appliqué ces feuilles de route Le projet L engagement de PUMA dans le groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) est également un bon exemple d engagement et de travail collaboratifs avec les fournisseurs Pour mémoire en 2011 PUMA s engageait publiquement à supprimer les résidus toxiques de l ensemble de sa chaîne de production à l horizon 2020 dans le cadre de la campagne Detox lancée par Greenpeace À ce titre PUMA est un membre actif du groupe ZDHC 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE en juillet d une feuille de route présentant clairement les objectifs les résultats attendus et les jalons du projet à horizon 2020 Par ailleurs le ZDHC Benchmarking Report étude comparative sur l utilisation de produits chimiques et les rejets dans l eau associés de 20 fournisseurs en Asie a été nalisé et publié à l été 2013 Les c\ onclusions de ce benchmark ont orienté les membres du ZDHC dans l élaboration d un outil d audit environnemental pertinent et ont ainsi permis à PUMA de lancer dès la n de l année\ les audits de ses fournisseurs stratégiques En n Stella McCartney est partenaire de Clean by design un programme du National Resource Defence Council (NRDC) qui vise à réduire l impact environnemental des fabricants de textile La marque a utilisé la méthodologie du NRDC pour piloter en Italie un projet regroupant quatre entreprises de tissage d impression et de teinture devenant ainsi la première entreprise à mettreen uvre la démarche en Italie Les audits détaillés notam ment centrés sur les consommations d énergie et d eau menés dans les quatre sites ont révélé des économies annuelles potentielles de plus de 140 MWh par site et par an Protection des droits de l homme lutte contre la corruption et conformité sociale A n de développer des partenariats durables Kering s appuie sur les principes de son Code d éthique et du Global Compact Ces documents reposent sur des textes internationaux de référence tels que la Déclaration universelle des droits de l homme les Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales la Convention des Nations Unies sur les droits de l enfant ou encore les principales conventions de l OIT Le Groupe agit également en faveur du respect des droits fondamentaux des femmes à travers sa Fondation Il est essentiel pour le Groupe de s assurer que ses fournisseurs respectent les standards sociaux À cet égard le Groupe a inclu sa charte fournisseurs dans la nouvelle version de son Code d éthique En matière de corruption le Groupe proscrit les nancements politiques syndicaux culturels ou charitables e ectués en vue d obtenir des avantages matériels commerciaux ou personnels qu ils soient directs ou indirects Le Groupe respecte les réglementations nationales et internationales en termes de lutte contre la corruption directe et indirecte les Comités d éthique du Groupe veillent au respect du Code d éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur notamment pour des questions de corruption A n de faire vivre opérationnellement ces engagements les marques mettent en place des actions spéci ques pour s assurer du respect des Droits de l homme PUMA a ainsi édicté son premier Code de conduite en 1993 De plus la marque depuis 2005 met à disposition des salariés et de ses fournisseurs son code PUMA Safe présentant les standards sociaux environnementaux d hygiène et de sécurité exigés par PUMA Un Social handbook est égalementdistribué ainsi que les coordonnées utiles pour que les salariés de l usine puissent contacter directement l équipe PUMA Safe en cas de violation de son Code de conduite L adhésion de PUMA à la FLA (Fair Labor Association) donne en outre le droit à toute tierce partie qui suspecterait une violation du Code de conduite de PUMA de déposer une réclamation o cielle par le biais de la FLA PUMA est également signataire du protocole de liberté d association (FOA) en Indonésie qui permet d encourager ses fournisseurs à respecter les droits des syndicats et notamment leur capacité à négocier des accords collectifs Ce dispositif a permis à PUMA de recevoir directement des travailleurs 135 plaintes pour violation du code PUMA Safe Les équipes PUMA ont pu résoudre 77 % de ces cas en travaillant avec Concernant la conformité sociale de sa chaine d approvi sionnement PUMA s est engagé de longue date dans une politique ambitieuse et dispose depuis 1999 d un référentiel dédié au sein du programme PUMA Safe le Social handbook La marque travaille depuis 2004 avec la contrôle et à la mise en place des standards essentiels en matière de travail chez les fournisseurs Depuis 2007 le programme PUMA Safe béné cie de l accréditation délivr\ ée par la FLA Par ailleurs dans le cadre de ses engagements la liste mise à jour des fournisseurs de PUMA est à disposition 2013 a également été marquée par le drame de l e ondre\ ment du Rana Plaza abritant des ateliers textile au Bangladesh Bien que n étant pas impliqué dans cet évènement et ce par aucun de ses fournisseurs (direct ou indirect) PUMA a été la première marque de Sport & Lifestyle à s engager dans le Bangladesh accord l initiative multipartite qui vise à améliorer les conditions d hygiène et de sécurité dans l industrie textile et de la chaussure au Bangladesh De plus la marque a réagi en lançant un projet d évaluation de la sécurité des bâtiments hébergeant ses fournisseurs en Asie et en complétant son Health and Safety handbook d un chapitre spéci que dédié à la sécurité des structur\ es Gucci et Bottega Veneta ne sont pas en reste et se sont ainsi engagées respectivement en 2007 et 2009 dans une démarche de certi cation SA 8000 (Social Accountability 8000) Ce standard international considère non seulement l entreprise elle même mais également les acteurs de sa chaîne de production Il exige le respect par l entreprise certi ée et ses fournisseurs de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit à la négociation collective discrimination pratiques disciplinaires temps de travail rémunération et systèmes de gestion) et l amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d un système de management Cette certi cation est accréditée par le Social Accountability International dont Gucci est membre du Comité consultatif depuis 2009 En 2013 toutes les activités de Gucci (Chaussures Prêt à porter Soie Maroquinerie Joaillerie et Magasins) les principales 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Joaillerie ne Chaussures Maroquinerie et Mobilier) ainsi que la plateforme logistique internationale de Kering pour ses marques de Luxe (Luxury Goods International) béné ciaient de la certi cation SA 8000 Pour intégrer et gérer toutes ses initiatives Gucci a continué en 2013 la mise en place d un système de management intégré qui repose notamment sur les normes pour lesquelles Gucci est certi é (SA 8000 ISO 14001 OHSAS 18001) et qui permet de piloter les améliorations de la marque en matière de responsabilité sociale de performance environnementale et de sécurité et santé des travailleurs Au sein de ce système de management six comités se réunissent sur des thèmes spéci ques qui reportent au Comité développement durable de Gucci certi cation SA 8000 HSE égalité des chances et bien être politiques envers la chaîne d approvisionnement comité consultatif sur le développement durable et mécénat Volcom de son côté base son action sur son Code de conduite fournisseur Ce document signé chaque année par tous ses fournisseurs directs inclut une tolérance zéro autour de sujets tels que le travail des enfants le travail forcé les conditions de travail la liberté d association les salaires et la coopération du management avec Volcom ou ses auditeurs Les audits menés par Volcom véri ent également la conformité avec les lignes directrices C TPAT Les systèmes d évaluation des fournisseurs mis en uvre par PUMA Gucci Bottega Veneta et Volcom reposent sur des démarches spéci ques Ainsi PUMA réalise ses audits grâce à son équipe PUMA Safe ( Social Accountability and Fundamental Environmental Standards une équipe de 12 auditeurs internes dédiés à ces sujets) tandis que Gucci et Bottega Veneta s appuient sur un cabinet d audit extérieur indépendant Volcom mène ses audits avec ses équipes en propre ou en ayant recours à un cabinet extérieur ou encore en utilisant les résultats d audits conduits par PUMA Safe s assure que ses fournisseurs soient au niveau des exigences fortes dé nies dans le PUMA Social Handbook 24 sites ont ainsi été retirés de sa liste de fournisseurs en 2013 parce qu ils n étaient pas à un niveau de conformité su sant Au delà des audits sociaux mettant uniquement en évidence les carences des fournisseurs PUMA travaille activement avec ses pairs pour accompagner ces audits de solutions concrètes permettant aux fournisseurs de mettre en place des pratiques plus responsables En 2013 l équipe PUMA Safe a réalisé 411 audits dont 349 concernaient des fournisseurs directs majoritairement en Chine (31 3 %) mais aussi au Vietnam (21 6 %) au Cambodge (11 %) en Indonésie (10 2 %) et au Bangladesh (7 6 %) Sur tous les fournisseurs audités 56 % ont obtenu les notes de A ou de B+ tandis que 14 % ont échoué à l audit avec une note de C ou de D Plus de 65 % des entreprises auditées ont amélioré leur note par rapport à leur audit précédent grâce notamment aux e orts d accompagnement de PUMA Les trois principales causes de non conformité portent sur les mesures d hygiène et de sécurité les salaires et la liberté En 2013 un cas de travail d enfants a été révélé par \ un audit de PUMA sur un site en Chine En e et les équipes de PUMA ont découvert que 78 des 96 participants à un stage en entreprise organisé par l école publique locale chez leur fournisseur n avaient pas 16 ans De plus l école ne prenait pas correctement en considération les objectifs scolaires des élèves qui étaient également sous payés et hébergés dans des conditions dangereuses Le protocole propre au travail des enfants de PUMA a permis à l équipe PUMA Safe de réagir très rapidement avec le management du site Il a été immédiatement mis n au stage de ces jeunes travailleurs ils se sont vus payer leur salaire en accord avec les grilles salariales du site et ont béné cié d une bourse d étude L entreprise a alors pris en charge nancièrement l éducation et la nourriture des élèves et a mis en place des procédures permettant d éviter que cet épisode se reproduise Gucci mène également un programme particulièrement dense d audits sociaux réalisés par des experts externes souvent de façon non annoncée Ces audits concernent à la fois des fournisseurs directs et des fournisseurs de rang 2 A n de déployer cette stratégie Gucci a mis en place une matrice de risque à un niveau mondial et des leviers d évaluation qui lui permettent d avoir une bonne visibilité sur les conditions de production Sur 1 517 audits sociaux en 2013 562 prenaient en compte à la fois les dimensions sociales et environnementales une augmentation de 40 % par rapport à l année précédente Le nombre de fournisseurs audités est stable atteignant 1 218 en 2013 Fort de ses années d engagement auprès de ses fournisseurs de ses longs partenariats avec eux et de la stabilité de ses chaines d approvisionnement Gucci a pu réduire le nombre d audits menés en 2013 tout en maintenant constant le nombre de fournisseurs audités En e et la maturité de ses fournisseurs permet à Gucci de limiter la fréquence de ses audits sociaux pour consacrer plus d énergie à l accompagnement de ses fournisseurs sur le développement durable avec plus d audits enrichis de thèmes environnementaux d une part et un travail en commun autour de la démarche EP&L d autre part Bottega Veneta a poursuivi sa politique ambitieuse d audits sociaux Le nombre total d audits réalisés en 2013 atteint ainsi 731 un chi re à comparer aux 406 fournisseurs actifs de la marque Pour chaque non conformité décelée un plan d action est nécessairement mis en place par le fournisseur suivant sa gravité pour une non conformité grave le problème doit être résolu sous un mois sous trois mois pour une non conformité simple et sous six mois pour une 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE également en aval de sa chaîne de valeur c est pourquoi le Groupe s engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consom mateurs tout en s assurant que ses produits soient respectueux de leur santé et de l environnement A n de permettre aux clients d utiliser les produits commercialisés en toute sécurité les marques du Groupe dé nissent des procédures de contrôle qualité qui couvrent les standards internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l environnement comme REACH US CPSIA China SAC GB Standards Japan Industrial Standards(JISL) Standards PUMA bannit plusieurs dizaines de substances l homme et la nature et va au delà des réglementations en vigueur Celles ci sont répertoriées dans sa Restricted Substances List (RSL) et concernent un certain nombre de métaux lourds phtalates composés organiques colorants azoïques chlorobenzènes Ce code dé nit également les procédures de test à suivre pour s assurer du respect de la RSL et des niveaux à ne pas dépasser lorsque ceux ci sont autorisés Le PUMA Handbook for Environmental Standards est di usé aux fournisseurs qui en retour s engagent à respecter les principes dé nis dans ce code PUMA a par ailleurs poursuivi son engagement volontaire dans le cadre du programme ZDHC ( Zero Discharge ofHazardous Chemicals) lancé en 2011 qui vise à éliminer tout rejet de produits chimiques dangereux dans le cadre des procédés de production de l industrie textile d ici 2020 Le\ s progrès réalisés dans le cadre de ce programme sont d ailleu\ rs communiqués publiquement sur le site web du ZDHC Des démarches similaires sont menées par le Pôle Luxe du Groupe et seront d ailleurs renforcées dès 2014 par la mise en place d une structure dédiée à la conformité produit au niveau Groupe Cette structure sera en charge de la dé nition d un cadre commun pour toutes les marques de Luxe visant à renforcer les dispositifs de véri cation de la conformité des produits commercialisés aux di érentes réglementations à travers le monde L objectif sera également de s assurer du respect de la RSL au niveau des matières premières (cuir tissus métal ) et des composants de la conformité aux tests physiques et mécaniques des produits nis ainsi que du bon niveau de communication au client (composition utilisation entretien ) responsables une stratégie de long terme La stratégie de développement durable de Kering uvre avant toute chose à transformer la manière de concevoir les produits le plus en amont possible de la chaîne d appro visionnement et ce pour deux raisons les enseignements des premiers EP&L réalisés au sein du Groupe montrent clairement que c est en amont des chaînes de valeur et particulièrement au niveau des matières premières (élevage culture extraction) que se situent les impacts environnementaux majeurs bien plus qu au sein des propres opérations et sites du Groupe Nombre d audits réalisés par Kering en 2013 et en 2012 \ 2013 2012 Évolution \ \ 2013 2012 Bottega Veneta \ 731 686 + 7 % Volcom \ 63 (1) N C (1) 10 audits ont été menés directement par la marque 53 mutualisés 4 4 De la maîtrise des risques au développement (dont 375 observations et aucune non conformité grave) très majoritairement autour de problèmes d hygiène et de sécurité étaient ainsi en voie de résolution Volcom a couvert en 2013 63 fournisseurs directs (soit 84 %) par son programme d audits sociaux Ses audits ont menés à un déréférencement ferme tandis qu un autre site ne recevra plus de commande tant que son audit de suivi n aboutit pas à une note acceptable 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS matières et process responsables C est donc bien au niveau des approvisionnements et des technologies de transformations utilisées tout au long de la supply chain que se situent les avancées potentiellement clés C est donc essentiellement sur la transformation progressive de leurs approvisionnements et des process mis en uvre que les marques se sont concentrées en 2013 Parce qu un changement d une telle ampleur prend du temps le volume représenté par ses produits responsables dans la production du Groupe reste encore modeste Il n en demeure pas moins que les marques du Groupe travaillent aussi chaque année à la mise en uvre de lignes de produits responsables soit sous forme de pilote pour con rmer ou in rmer un résultat espéré soit pour participer à la prise de conscience des consommateurs et développer leur appétit pour les produits responsables soit pour partager les fruits de leurs béné ces pour des causes ou avec des associations auprès desquelles elles souhaitent s engager Le cuir représentant une part signi cative des matières consommées par le Groupe et un impact environnemental conséquent notamment à travers le processus de tannage Bottega Veneta et Gucci ont expérimenté en 2013 des procédés de tannage innovants sans métaux lourds et réduisant les consommations d eau de près de 30 % Les premiers modèles de sac fabriqués à partir de cuir issu de ce nouveau procédé feront leur entrée en magasin dès 2014 Autre action notable concernant le cuir Gucci a lancé en 2013 une collection de sacs certi ée « zéro déforestation » en partenariat avec EcoAge Grâce à la mise en place d une démarche de traçabilité tout au long de la chaîne de valeur Gucci s assure ainsi que les fermes brésiliennes élevant les veaux dont la peau est utilisée dans la cadre de la fabrication de ses sacs ne participent pas à la déforestation amazonienne Un bon moyen de lutter contre la destruction d ecosystèmes rares tout en En parallèle plusieurs ré exions sont en cours sur l utilisation des métaux comme éléments dans la maroquinerie le prêt à porter et les chaussures Gucci par exemple intègre de plus en plus le zamac (un alliage de zinc d aluminium et de magnésium et parfois de cuivre) en substitution du laiton C est d ores et déjà le cas pour tous les accessoires des collections enfants et l introduction de ce nouveau matériau est en phase de test pour les collections de chaussures Femmes et Hommes À noter par ailleurs que toutes les collections enfants de prêt à porter de Gucci sont désormais sans nickel en conformité avec la norme européenne EN 1811 En n la marque a initié en 2013 une analyse avec ses principaux fournisseurs sur l introduction de métaux recyclés dans ses collections et la possible Autre ressource particulièrement importante pour le Groupe le coton fait l objet de nombreuses initiatives 53 % du coton utilisé en 2013 par Stella McCartney était ainsi d origine biologique Le coton biologique est également privilégié par Volcom dans le cadre de ses collections V Cological L utilisation de coton biologique est par ailleurs à l étude chez Bottega Veneta et devrait concerner plusieurs produits en 2014 notamment à travers une certi cation GOTS (Global Organic Textile Standard) Les volumes de coton utilisés par PUMA en 2013 étaient quant à eux à 38 % d origine biologique L Inde étant un pays important pour l approvisionnement en coton biologique PUMA a collaboré en 2013 avec l ONG Textile et le cabinet PE International pour élaborer la première analyse de cycle de vie du coton biologique indien et contribuer ainsi au partage de connaissances et de données et à la rationalisation des débats sur ce sujet tout en apportant des éléments tangibles et chi rés ( 40 % en consommation d eau et près de 80 % en consommation d énergie au pro t du coton biologique) Pour répondre aux objectifs du Groupe en termes d élimination du PVC les marques développent des pilotes visant à tester l utilisation de bioplastiques dans leurs collections C est le cas de Sergio Rossi qui est actuellement en train de tester un nouveau bioplastique pour remplacer le PVC actuellement utilisé dans ses sandales Cléo De son côté Gucci a choisi le polyuréthane pour substituer le PVC utilisé pour le revêtement des tis sus de sac ainsi que pour les chaussures Même démarche pour Bottega Veneta avec son sac Marco Polo qui est désormais en polyuréthane Le bioplastique Apinat est par ailleurs utilisé pour les semelles des baskets Bottega Veneta Ces initiatives sont la résultante d un travail de recherche mené très en amont qui au travers de l Idea Lab on Alternative Plastics initié par Kering béné cie à l ensemble des marques du Groupe Neuf marques du groupe Kering ont participé à trois réunions au cours de l année dont la dernière s est tenue en octobre 2013 au salon international des plastiques de Düsseldorf (K Fair) À cette occasion les marques ont pu plastique et découvrir leurs dernières innovations En parallèle Kering a développé avec le Fraunhofer Institute une méthode innovante de comparaison des plastiques sur des critères de développement durable ce qui permet désormais aux marques de choisir les plastiques Lauréate du prix de l année des Prix de l innovation et du développement durable de Kering 2012 2013 avec son projet « Sustainable wool » la Maison Stella McCartney a mis à pro t l année 2013 pour mettre en place les référencements et l approvisionnement de cette nouvelle source de bre de laine durable certi é par Ovis XXI et le Nature Conservancy en provenance de Patagonie en Argentine La collection Automne 2014 donnera jour aux Toujours dans le but d intégrer les considérations environ nementales le plus en amont possible dans la conception des produits Volcom a lancé en octobre 2013 un groupe 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 5 ans d actions au béné ce des femmes Créée en 2008 la Fondation Kering anciennement Fondation d Entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes poursuit deux objectifs la lutte contre les violences faites aux femmes et l aide au développement au béné ce des femmes En s inscrivant dans l un des huit objectifs du millénaire xés par l ONU « promouvoir l égalité des sexes et l autonomisation des femmes » la Fondation engage le Groupe sur une thématique forte en cohérence avec les activités et la clientèle des marques de Kering et sur laquelle l entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des communautés En août 2013 la Fondation Kering est arrivée au terme de son premier mandat de 5 ans après un premier cycle d actions au béné ce de plus de 140 000 femmes en partenariat avec 47 ONG dans le monde Un Rapport d activité publié à l été 2013 et disponible sur le site web du Groupe retrace ces 5 années d engagement et s arrête sur quelques partenariats clés qui s inscrivent dans la durée Collaborateurs experts associations béné ciaires témoignent de l impact des projets soutenus avec en regard des informations sur les violences faites aux femmes et les avancées réalisées À l issue de son Conseil d administration du 26 juin 2013 la Fondation Kering est prorogée pour un nouveau mandat de 5 ans (2013 2018) À cette occasion la Fondation renforce ses actions autour de la lutte contre les violences faites aux femmes et d un programme renouvelé avec une nouvelle signature « Stop violence Improve women s lives » En cohérence avec le nouveau visage du Groupe et a n d accroître son impact à l international la Fondation recentre ses actions autour de trois zones géographiques le continent américain l Europe de l Ouest et l Asie Sur chacune d elle de travail animé par Textile Exchange autour de la conception de produits textile plus durables regroupant l équipe de développement produits Volcom Cette approche « Cycle de vie » également menée par PUMA a d ailleurs été récompensée par l Institut Cradle to Cradle dans le cadre de ses trophées annuels PUMA a ainsi été nommé 2013 Innovator of the Year pour sa collection InCycle Pour capitaliser sur ces premiers succès et systématiser la recherche d alternatives plus écologiques pour chaque produit les marques du Groupe peuvent s appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL) développé par Kering L objectif de ce laboratoire basé en Italie du Nord est en e et de proposer aux marques une bibliothèque de tissus et de bres écologiques pour le développement de leurs collections En collaboration avec la Direction développement durable les membres du MIL proposent ainsi leur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseurs stratégiques dans l identi cation de nouvelles matières plus respectueuses Au delà des produits à proprement parler les marques travaillent également à alléger l empreinte environ nementale de leurs emballages C est déjà le cas chez Gucci et Bottega Veneta où 100 % des emballages et supports de communication sont certi és FSC C est en cours de mise en place également depuis 2013 chez Volcom qui a opté pour des matières recyclées pour l emballage principal qui conditionne les produits et ses catalogues de marque La Maison Yves Saint Laurent de son côté a mis à pro t l année 2013 pour passer l intégralité des boîtes et des sacs en carton 100 % certi é FSC ou PEFC entièrement recyclable et issu de pâte à papier ECF (sans chlore élémentaire) En matière de sensibilisation Volcom poursuit son action d éducation et d implication de ses publics et clients Depuis plusieurs années Volcom inscrit ainsi ses manifestations sportives de surf dans la démarche de certi cation Deep l évènement dans tous ses aspects dans un esprit de développement durable réduction des émissions à la source collecte et tri des déchets matières proposées issues du recyclage alimentation biologique de saison et locale calcul et compensation de l empreinte carbone liée aux déplacements des participants et spectateurs produits partage proposés à la vente au béné ce des clubs locaux hawaïens implication des écoles locales dans la préparation des évènements nettoyage des plages avec une ONG locale etc Au delà d une volonté de rendre les évènements les plus respectueux possibles de l environ nement c est aussi pour Volcom un puissant levier d éducation et de sensibilisation de ses publics aux Par ailleurs avec son programme I CO Volcom propose dans certains magasins des points de collecte pour les vêtements que les clients ne souhaitent plus porter Dans un esprit rigoureusement identique PUMA a déployé en 2013 son programme Bring Me Back dans ses magasins et outlets proposant ainsi à ses clients des bornes de récupération de chaussures vêtements et accessoires en 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS violences sexuelles les pratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales) et des partenariats ciblés avec des ONG et des entrepreneurs sociaux Grâce à l implantation locale du Groupe et l implication des collaborateurs l accompagnement de la Fondation est renforcé pour une meilleure sensibilisation et prévention des violences S enga ger auprès d es ONG La Fondation soutient des projets portés par des associations locales ou internationales qui luttent contre les violences faites aux femmes Elle a également permis cette année à 21 collaborateurs de partir deux semaines en mission solidaire pendant leurs congés a n de mettre leur temps et leurs compétences au service d associations partenaires La Fondation tisse des relations durables avec ses partenaires a n de pérenniser leurs projets et leur impact Au cours de l année 2013 la Fondation a poursuivi son soutien à quatre projets dans le cadre de partenariats Par exemple le Conseil d administration de la Fondation Kering a reconduit pour un an le partenariat noué depuis 2009 avec AFESIP au Cambodge qui privilégie une approche globale de la lutte contre les violences au travers d actions de prévention auprès de femmes victimes de la traite une prise en charge et une formation des femmes pour préparer une sortie pérenne de la prostitution Le soutien renouvelé à l association Enda el Alto qui o re hébergement soins et formation à des jeunes lles de la rue en Bolivie a permis à une collaboratrice de Kering de renforcer les compétences de l équipe de travailleurs sociaux et de les aider à développer l atelier d artisanat \ organisation de la chaîne de production calcul de coût et En 2013 la Fondation a par ailleurs décidé de soutenir un projet de recherche autour des violences faites aux femmes réfugiées du con it syrien mené par Human Rights Watch Accompagner les entrep reneurs sociaux u vrant au bén é ce d es femmes Conciliant e cacité économique et objectif social les entrepreneurs sociaux sont des acteurs clés pour développer des solutions innovantes La Fondation accompagne le développement de leur projet à travers un soutien nancier de 15 000 euros et une mise à disposition des compétences des collaborateurs du Groupe En 2013 la Fondation a poursuivi l accompagnement des trois lauréats des Bourses Entrepreneurs Sociaux 2012 AFRIPads qui favorise l intégration scolaire et profes sionnelle des jeunes lles en Ouganda grâce à des serviettes périodiques lavables est parrainé par une collaboratrice de Bottega Veneta sur la stratégie de ressources humaines En complément d un guide sur les procédures en ressources humaines une formation des managers a été dispensée lors d une mission sur place de 4 jours à l automne 2013 Filles du Facteur qui soutient l autonomie des femmes burkinabées en produisant des accessoires en crochet à partir de sacs plastiques recyclés est parrainé par une collaboratrice de Kering Son accompagnement tout au long de l année sur le positionnement de la marque et la stratégie de distribution s est concrétisé par une mission de formation des femmes crocheteuses au Burkina Faso en novembre 2013 Relmu Witral coopérative qui sauvegarde le savoir faire ancestral des tisserandes mapuches au Chili est soutenu par un collaborateur de Volcom Son accompagnement sur la redé nition de l o re produit et la stratégie commerciale a notamment abouti à la naissance d une collection « Give Back Series » de 1 200 bonnets disponibles dans les magasins Volcom à travers le monde Par ailleurs à l été 2013 grâce à la mise en contact par la Fondation Kering avec l association Coup de pouce qui organise des chantiers solidaires Relmu Witral a accueilli 36 volontaires dont cinq collaborateurs de Kering pour construire les ateliers de six tisserandes et Sensib iliser les collabora teurs et le gra nd public en partena riat avec les marqu es du Groupe La lutte contre les violences faites aux femmes nécessite une prise de conscience a n de modi er les représentations sociales et les comportements la Fondation Kering a fait interpelle les collaborateurs en interne et le grand public Dans le cadre de la Charte de Prévention et de Lutte contre les violences conjugales signée en 2010 par François Henri Pinault en partenariat avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) le Groupe s est engagé à informer et sensibiliser les collaborateurs en France depuis 2010 120 collaborateurs ont été formés pour mieux En 2013 la Fondation Kering a étendu cet engagement à l Italie en choisissant l association Donne in Rete contro la violenza (D i Re) comme partenaire national Après la formation des intervenants de D i Re par la formatrice de la FNSF un pilote a été mis en place chez Gucci Son succès avec la formation de 80 collaborateurs a conduit à la signature par François Henri Pinault le 14 novembre 2013 d une « Carta sulla prevenzione e la lotta contro le violenze alle donne » Cette charte va désormais être déployée auprès de plus de 6 000 collaborateurs basés en Italie À l occasion du 8 mars Journée internationale des droits des femmes la Fondation Kering a soutenu l exposition photo À Travers Elles de Carole Mathieu des portraits d actrices françaises interprétant le parcours émotionnel des victimes de violences conjugales en partenariat avec la Fnac À l occasion du 25 novembre 2013 Journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes la Fondation a mené plusieurs actions de sensibilisation en partenariat avec les marques 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE conçu un badge « White Ribbon for Women » en partenariat avec la Fondation Kering Du 22 au 30 novembre chaque client réalisant un achat dans un des 60 magasins des marques de Luxe du groupe Kering en Europe a reçu un exemplaire de ce badg e métallique édité en série limitée En parallèle les internautes ont pu partager le badge virtuellement via les medias sociaux Au total ce sont 55 millions de personnes dont 16 millions en Chine qui ont été touchées par la campagne via les réseaux sociaux comme Twitter Facebook LinkedIn ou Sina Weibo la Fondation Kering a par ailleurs soutenu et di usé la nouvelle campagne de la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) en France « Le Téléphone » réalisée par Ivan Pierens contre les violences conjugales eannée la Fondation Kering a remis trois Spotlighting Women Documentary Awards en partenariat avec le Gucci Tribeca Documentary Fund Les projets de lm récompensés mettent en lumière d extraordinaires destinées et contributions de femmes du monde entier Democrazy de Andreas Dalsgaard Nicolas Servide et Viviana Gomez suit une femme à la tête d un groupe luttant contre la corruption au sein du Congrès de Colombie Disruption réalisé par Pamela Yates présente un groupe d activistes luttant contre la pauvreté en Amérique latine à travers l émancipation économique des femmes What Tomorrow Brings de Beth Murphy raconte la création de la toute première école pour lles dans un Les trois lauréats béné cient d un soutien nancier global de 50 000 dollars ainsi que de l accompagnement par le Tribeca Film Institute pour naliser et promouvoir Les enjeux qui mobilisent les marques Le soutien des marques du Groupe apparaît comme un vrai levier pour les projets associatifs qui se déploient dans leurs zones d implantation et leur permet de faire appel à des compétences et savoir faire de l entreprise Si chacune des marques de Kering développe ses propres programmes de solidarité en lien avec ses activités et en proximité avec ses sites la Fondation Kering favorise un partage des bonnes pratiques et propose aux marques de s associer au développement d initiatives au béné ce Le Pôle Lu xe de Kering enga gé aux côté s d es femmes se mob ilise aussi en fa veur d e l éduc ation la santé et la culture Les marques du Pôle Luxe de Kering ont montré de multiples façons leur sensibilité à la cause des femmes En février 2013 Gucci a lancé le mouvement Chime For Change pour favoriser l accès à l éducation à la santé \ et à la justice pour toutes les jeunes lles et femmes à travers le monde Le 1 erjuin un concert regroupant des artistes comme Beyoncé Jennifer Lopez ou Madonna et destiné à sensibiliser et lever des fonds a rapporté 4 4 millions de dollars via Catapult première plateforme de levée de fonds dédiée à la cause des femmes Le mouvement a permis à date de soutenir 260 projets dans 81 pays travaillant avec 87 organisations à but non lucratif Gucci a également soutenu à hauteur de 19 600 dollars Equality Now une organisation qui uvre contre les discriminations fondées sur le genre à travers le monde De son côté Boucheron a sponsorisé pour 35 000 euros l association National Society for the Prevention of Cruelty to Children (NSPCC) de protection de l enfance au Royaume Uni qui a notamment lancé en 2013 le premier service d assistance téléphonique destiné aux cas de mutilations sexuelles féminines sur le territoire Les marques du Groupe se sont également mobilisées pour la recherche médicale et en particulier pour la lutte contre le cancer et l aide aux personnes atteintes du sida Ces deux thématiques ont été activement soutenues par Bottega Veneta et Sergio Rossi qui ont versé au total plus de 30 000 euros à di érentes organisations dont l association italienne Lega Italiana per la Lotta contro i Tumori (LILT) pour la recherche sur le cancer du sein Par ailleurs la santé infantile fait l objet d une attention particulière de la part des marques Gucci a fait don de 273 000 dollars à la China Children and Teenager s Foundation (CCTF) pour apporter une aide aux enfants défavorisés atteints d amblyopie une maladie entrainant une diminution de l acuité visuelle Stella McCartney s est également mobilisé pour la recherche médicale notamment infantile à travers un soutien global de plus de 15 000 dollars Saint Laurent et Bottega Veneta ont participé au dîner de charité organisé par l association Un Avenir pour les Enfants du Monde (AEM) 16 690 euros ont ainsi été reversés par les deux marques du Groupe pour favoriser l accès à la santé de plusieurs centaines La protection de l enfance et l éducation restent également une priorité pour les marques de Luxe de Kering Gucci a poursuivi son partenariat avec l UNICEF avec une aide totale de 18 millions de dollars versés depuis 2005 dont 1 5 million cette année notamment pour les programmes Schools for Africa et Schools for Asia 2013 marque le neuvième anniversaire du soutien de Gucci à ces programmes qui favorisent l accès à l éducation des enfants en Afriq\ ue sub saharienne et en Asie De son côté Brioni après sept ans d engagement auprès de l association Artists for Peace and Justice a renouvelé son soutien à hauteur de 50 000 euros à ce programme éducatif destiné à de jeunes haïtiens en situation de précarité Alexander McQueen a reversé 115 000 dollars au pro t de la santé et de l éduc\ ation des enfants défavorisés grâce aux ventes aux enchères organisées par Save the Children et à l organisation du déjeuner et du dé lé de la Crystal Charity Les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD se sont également engagées auprès d ONG uvrant en faveur de l enfance à hauteur de 36 800 euros Girard Perregaux a notamment apporté son soutien à la fondation canadienne Steve Nash 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS le partenariat entamé en 2012 avec l association Kind Surf qui organise la pratique du surf pour les enfants en di culté Les marques du Pôle Luxe se sont aussi largement engagées en faveur de la culture en 2013 Boucheron patron des arts de la Comédie Française depuis 2011 a soutenu le pour l organisation de son quatrième bal À l international \ la maison Boucheron a aussi apporté 300 000 euros en soutien au travail du photographe japonais Hiroshi Sugimoto également auteur d une mise en scène théâtrale de marionnettes bunraku art inscrit au patrimoine culturel immatériel de l humanité par l Unesco Le Hammer Museum de l Université de Los Angeles (UCLA) a reçu 4 000 euros grâce au sponsoring de Stella McCartney sur le projet artistique pour enfant KAMP et à un soutien de Bottega Veneta à Bottega Veneta a également promu le travail du photographe Alex Prager en sponsorisant sa première exposition à la Corcoran Gallery de Washington Gucci a poursuivi son engagement pour le cinéma en versant pour la neuvième année consécutive 250 000 dollars à la Film Foundation qui soutient la restauration de lms anciens et en apportant 117 900 dollars au Tribeca Film Institute à travers le Gucci Tribeca Documentary Fund qui soutient des cinéastes réalisant des documentaires sur des sujets de société et promeut la création cinématographique Les marques du Groupe ont aussi apporté leur soutien à l art de la mode Brioni a réa rmé son ancrage dans la région des Abruzzes en Italie et a choisi d apporter 25 000 euros à la Fondation du Musée de la Mode de Penne et Saint Laurent s est engagé pour la promotion de jeunes créateurs en soutenant l Association Nationale pour le Développement des Arts de la Mode (ANDAM) à travers un nancement de 40 000 euros Saint Laurent Stella McCartney et Kering ont pour leur part versé près de 170 000 dollars à l occasion du gala du Metropolitan Museum Costume Institute Kering Sp ort & Lifestyle sa nté sp ort et solidarité Volcom a poursuivi son programme Let the Kids Ride Free lancé il y a 12 ans pour permettre aux enfants et adolescents de participer à des compétitions de surf snowboard et skateboard gratuitement La marque de Sport a investi 685 000 dollars pour l événement 2013 et touché plus de 7 000 jeunes Les enfants âgés de 9 à 16 ans peuvent également participer au Summer Soul Surf Camp pour découvrir le surf et appréhender la sécurité en milieu marin La marque a également soutenu plusieurs actions environnementales en s engageant par exemple pour l association 1 % for the Planet qu elle soutient depuis 2008 et à hauteur de 35 000 dollars cette année En n 135 femmes tisserandes de la coopérative Relmu Witral au Chili ont béné cié sur un an de l accompagnement d un collaborateur de Volcom dans le cadre du programme de parrainage organisé par la Fondation Kering Cette collaboration a également donné lieu à une collection « Give Back Series » de 1 200 bonnets produits par les femmes Mapuche certi és Fair Tradeet distribués dans les boutiques En 2013 PUMA a reconduit sa campagne de sensibilisation contre le cancer du sein intitulée Project Pink La marque a reversé 100 % des béné ces de ses ventes d articles PUMA Project Pink à la Fondation de recherche Dr Susan Love désigné par les internautes à travers leur vote pour une contribution globale de 50 000 dollars PUMA poursuit également son action de soutien aux victimes de catastrophes naturelles via son association Charity Cat Cette année 25 000 euros ont été respectivement versés par PUMA au béné ce des victimes d inondations en Allemagne et du typhon aux Philippines 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE § 1°a E ectif total et répartiti\ on des salariés par sexe âge et zone géographique Partie 2 1 Embauches et licenciem\ ents \ Partie 2 1 Rémunérations et\ évolutions \ Partie 2 1 § 1°b Organisation du temps de travail\ \ Partie 2 1 Absentéisme Partie 2 1 § 1°c Organisation du dialogue socia\ l procédures d information de consultation du per\ sonnel et de négociation \ Partie 2 6 Bilan des accords coll\ ectifs \ Partie 2 6 § 1°d Conditions de santé et de sé\ curité au travail \ Partie 2 5 Bilan des accords sign\ és avec les organisations syndicales ou les représentant\ s du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Partie 2 5 Accidents du travail \ notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies\ professionnelles \ Partie 2 5 § 1°e Politiques mises en uvre en matière de formation Partie 2 3 Nombre total d heur\ es de formation \ Partie 2 3 § 1°f Mesures prises en faveur de l \ égalité entre les femmes et les hommes Partie 2 4 Mesures prises en fave\ ur de l emploi et de l insertion \ des personnes handicap\ ées \ Partie 2 4 Politique de lutte contre les discriminations \ Partie 2 4 § 1°g Promotion et respect des conve\ ntions fondamentales \ de l Organisation internationale du travail relatives \ à l éliminati\ on des discriminations en matière d emploi et de profession Partie 2 4 Le groupe Kering publie dans ce rapport des informations sur l ensemble des thématiques sociales environnementales et sociétales requises par le décret d application de l article 225 de la loi Grenelle 2 à l exception de la prise en compte des nuisances sonores qui n est pas applicable au regard des activités de Kering du montant des provisions et garanties pour risque en matière d environnement qui constitue une information non consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu un nombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels) Ces informations concernent les activités et marques du Groupe des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle Les liales dont les activités sont considérées comme non poursuivies en application des normes IFRS ont été volontairement exclues du périmètre des informations publiées 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE § 2°a Organisation pour la prise en \ compte des questions environnementales et démarches d é\ valuation et de certi cation environnementale Parties 1 2 et 3 1 Actions de formation e\ t d information des salariés en matière Moyens consacrés à\ la prévention des risques environnementaux NC voir partie « justi cation et des pollutions \ des exclusions » ci dessus Montant des provisions\ et garanties pour risques NC voir partie « justi cation en matière d env\ ironnement \ des exclusions » ci dessus Mesures de préventi\ on de recyclage et d élimination des déchets Partie 3 5 Prise en compte des nu\ isances sonores et de toute autre forme NA voir partie « justi cation de pollution spéci \ que à une activité des exclusions » ci dessus § 2°c Consommation d eau et l \ approvisionnement en eau en fonction des contraintes locale\ s \ Partie 3 4 Consommation de matiè\ res premières et mesures prises \ pour améliorer l \ e cacité dans leur utilisation \ Partie 3 4 Consommation d é\ nergie et mesures prises pour améliorer l e cacité énergétique et l\ e recours aux énergies renouvelables Partie 3 3 Utilisation des sols \ Partie 3 4 § 2°d Rejets de gaz à e et de se\ rre \ Partie 3 3 Adaptation aux consé\ quences du changement climatique Partie 3 3 § 2°e Mesures prises pour préserv\ er ou développer la biodiversité Partie 3 6 § 3°a Impact territorial économiqu\ e et social en matière d emploi et de développement\ régional \ Partie 4 1 Impact territorial économique et social sur les populations riveraines ou locales Partie 4 1 Actions de partenariat\ ou de mécénat \ Partie 4 5 Importance de la sous \ traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environneme\ ntale \ Partie 4 3 Mesures prises en fave\ ur de la santé et de la sécurité des consommateurs Partie 4 4 dans leur sphère d \ in uence et \ Partie 4 3 3 Les entreprises sont inv\ itées à respecter la liberté Partie 2 2 7 Les entreprises sont inv\ itées à appliquer l approche de précaution Partie 2 2 8 À entreprendre des in\ itiatives tendant à promouvoir une plus grande respon\ sabilité en matière d environnement et Parties 3 et 4 10 Les entreprises sont invit\ ées à agir contre la corruption sous toutes Partie 2 2 ses formes y compris l extorsion de fonds et les pots de vin Partie 4 3 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Kering désignés organismes tiers indépendants dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise p\ ar le COFRAC le 12 septembre 2013 pour Deloitte & Associés et le 28 octobre 2013 pour KPMG nous vous présentons notre rapport sur \ les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le Rapport de \ gestion inclus au document de référence (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l article L 225 102 1 Responsabilité d e la socié té Il appartient au Conseil d administration d établir un Rapport \ de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par\ la société (ci après les « Référentiels ») disponibles sur demande auprès de la Direction Développeme\ nt durable et de la Direction des Ressources Humaines de la société et dont un résumé est présenté \ sur le site Internet du groupe (www kering com) Notre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à\ assurer le respect des règles déontologiques des normes d exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Resp onsabilité d es Commissa ires aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans l\ e Rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explication en application du troisième alinéa de l ar\ ticle R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans \ leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signi catifs de manière sincère conformément au Référentiel (Avis m\ otivé sur la Nos travaux ont été e ectués par une équipe de neuf perso\ nnes entre décembre 2013 et mars 2014 Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matiè\ re de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément au\ x normes d exercice professionnel applicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités\ dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion de l exercice clos le 31 décembre 2013 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nanci\ al information Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions conce\ rnées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées\ à l activité de la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapp\ ort de gestion avec la liste prévue par l article R 225 En cas d absence de certaines informations nous avons véri é que des explications étaient fournies co\ nformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du Code de commer\ ce Nous avons véri é que les Informations RSE couvraient le pér\ imètre consolidé à savoir la société ainsi que ses liales limites accompagnant les Informations RSE celles précisées dans l\ a partie 5 du Chapitre 3 du document de référence et celles précisées dans les notes méthodologiques présenté\ es sur le site internet du Groupe (http www kering com) Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci \ dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Natu re et é tendue d es travaux Nous avons mené une vingtaine d entretiens avec une trentaine de p\ ersonnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques a n d apprécier le caractère approprié du Référentiel au r\ egard de sa pertinence son exhaustivité sa abilité sa neutralité son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de véri er la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhau\ stivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et \ contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bon\ nes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impor\ tantes au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entret\ iens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec\ les autres informations gurant dans le Rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif des entités que nou\ s avons sélectionnées (2)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour véri er la correcte application des procédures et mis en \ uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à véri er les calculs e ectués et à rapproc\ her les données des pièces justi catives L échantillon ainsi sélectionné représente 29 % des e ectifs et entre 23 % et 100 % des informations quantitatives environnementales 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présenté\ es en annexe du présent rapport (2) Puma Allemagne Puma Etats Unis Puma Argentine Gucci Italie Luxury Goods International (Gucci) Gucci Etats Unis Bottega Veneta Italie Saint Laurent France Kering Foundation Volcom Boucheron En n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout \ système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie signi cative dans l\ es Informations RSE ne peut être Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie \ signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 31 mars 2014Les Commissaires aux comptes Hervé Chopin Philippe Arnaud Antoine de Riedmatten 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE E ectifs ventilés par genre CSP types de contrat Embauches CDD CDI 2liées à la consommation d énergie et au transport B to B Nombre de femmes ayant béné cié du soutien de la Fondation Kering La gouvernance et l organisation du Département Développement durab\ le Les distinctions et présence dans les indices Investissement Socialement Responsable Le lancement d une nouvelle plateforme Groupe dédiée à la mo\ bilité et la gestion de l évolution professionnelle La mise en place du Materials Innovation Lab (MIL) L enrichissement et redi usion du Code d éthique Les avantages sociaux au sein du Gucci (Gucci Corporate Welfare Plan) et Bottega \ Veneta (Bottega Veneta for me) Les actions engagées par l Université Kering Les programmes d intégration Gucci Experience et Bottega Veneta CORE Le programme international de formation au leadership (ILP) de PUMA (\ « People@PUMA ») Le programme de leadership GoAll de Bottega Veneta Les objectifs du programme Wellbeing de PUMA La distinction « Great to place to work » pour Bottega Veneta en Italie Les Sustainability Leads et réseaux de référents développeme\ nt durable chez Saint Laurent et Bottega Veneta La certi cation environnementale Deep Blue Sur ng Event obtenu\ e par les deux grandes compétitions de surf organisées par Volcom Le système de management intégré de Gucci (certi cation SA 8000 ISO14001 OHSAS \ 18001) L utilisation d énergie renouvelable chez Saint Laurent et Botte\ ga Veneta Le programme d e cacité énergétique chez Boucheron Le packaging certi é FSC ou PEFC chez Saint Laurent Les programmes de recyclage Second Life et Règles d Or chez Saint Laurent La réutilisation des chutes de cuir chez Gucci et Bottega Veneta La certi cation Responsible Jewellery Council chez Gucci Bottega Veneta et Boucheron Le déploiement de l Environmental Pro t & Loss account (EP&L) à travers les marques du Groupe les plus importantes au regard de l activité de Kering 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 Informations sur les mandataires sociaux 119 3 2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants jetons de présence 132 3 3 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 133 3 4 Autres informations concernant le Conseil d administration de la Soci\ été 134 5 Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 136 5 2 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil\ d administration 138 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 145 Kering instituant un mode d administration par un Conseil d administration au lieu d \ un Conseil de surveillance et d un Directoire M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d administration et de \ Directeur Le Conseil a opté pour l unicité des fonctions de Président \ du Conseil et de Directeur Général et a maintenu cette option suite au renouvellement par l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 du mandat d Administrateur de M François Henri Pinault celui ci étant d une part lié à l actionnaire de contrô\ le et d autre part très impliqué dans la conduite des a aires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies L Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé le mandat\ d Administrateur de M Jean François Palus Directeur Général délégué de K ering pour une durée de quatre ans La Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées résultant de\ la consolidation du rapport de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003 de leurs recommandations de janvier \ 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d avril 2010 sur le\ renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 (le Code révis\ é AFEP MEDEF) De composition internationale le Conseil d administrati on est composé de onze Administrateurs de nationalités française allemande et italiennes Quatre Administrateurs sont des femmes En 2013 cinq des onze Administrateurs étaient indépendants au r\ egard des critères du Code révisé AFEP MEDEF M François Pinault est Président d Honneur mais n est pas Administrateur Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d administ\ ration sont dé nies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisé\ s prévus par ce règlement (cf Rapport du Président ci après S agissant des Administrateurs les statuts de la Société présentent peu de particularités\ par rapport aux standards légaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d \ Administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l âge de soixante dix ans) le nombre d actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (500) A n d éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d\ administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modi ca\ tion des statuts sociaux a n de mettre en place le renouvellement échelonné du C\ onseil d administration Les fonctions et les rémunérations individuelles des Administrateu\ rs sont indiquées ci après des critères du code révisé AFEP MEDEF Il n y a pas d Administrateur élu par les salariés Liste des membres du Conseil d administration avec indication de leurs fonctions dans d autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuel lement pour chaque Administrateur expérience et expertise en matière de gestion d entreprises mandats et fonctions exercés durant l exercice 2013 autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Parmi les mandataires sociaux de Kering seuls MM François Henri Pinault Jean François Palus M Monsieur Jochen Zeitz exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des liales principales du Groupe 2 Informations sur les mandataires sociaux INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE au niveau du groupe actionnaire majoritaire \ Gérant \ Financière Pinault SCA France octobre 2000 Président du Conseil d administration Artémis SA France mai 2003 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998 Board member Christie\ s International Plc Royaume Uni mai 2003 dans le groupe Kering \ \ Deputy Chairman of Administrative Board \ PUMA SE (1) Allemagne juillet 2011 Non executive Director Kering Holland N V Pays Bas avril 2013 Non executive Director Kering Netherlands B V Pays Bas avril 2013 Président du Conseil d administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011 Président du Conseil de surveillance Boucheron Holding SAS France mai 2005 Président du Conseil d administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Administrateur \ Stella Mc Cartney Ltd Royaume Uni juin 2011 Administrateur \ Brioni SpA Italie janvier 2012 Administrateur \ Sapardis SE France mai 2008 Member of Board of Directors and Chairman Volcom Inc États Unis juillet 2011 Administrateur Kering International Ltd Royaume Uni mai 2013 hors groupe Kering \ \ Administrateur \ Bouygues (1) France décembre 1998 Administrateur \ Soft Computing (1) France juin 2001 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions \ Sociétés Pays Dates Administrateur \ Fnac SA France de octobre 1994 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de avril 2005 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de octobre 2005 à avril 2013 Vice Président du Conseil de surveillance Cfao (1) France de octobre 2009 à juillet 2012 Président du Conseil de surveillance PUMA AG (1) Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Vice Président du Conseil d administration Sowind Group SA Suisse de juin 2008 à juillet 2011 Président Directeur Général Redc\ ats SA France de décembre 2008 à avril 2009 Administrateur \ Tennesse France de 2001 à novembre 2009 Kering 10 avenue Hoche 75008 Paris Diplômé d HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé di érentes responsabilités dans les principales liales du Groupe Après avoir commencé comme vendeur à l agence d Évreux de Pinault Distribution liale spécialisée dans l importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur Général de France Bois Industries la société regroupant les activités indus trielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cette liale jusqu en décembre 1990 date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président Directeur Général de la Fnac poste qu il occupe jusqu en février 2000 puis il est nommé Directeur Général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe Il siège par ailleurs au Conseil d administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devient cogérant de la Financière Pinault En 2003 il est nommé Président du groupe Artémis En 2005 il est nommé Président du Directoire puis Président Directeur Général Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur Général de Kering depuis le 19 mai 2005 Le Conseil d administration qui s est réuni à l issue de l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d Administrateur qui prendra n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Fonctions \ Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Directeur Général et Administrateur Artémis SA France 1992 Chairman of the Board of Directors Christie s International Plc Royaume Uni mars 2003 Directeur Général non mandataire social Financière Pinault SCA France juin 2004 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France janvier 2001 Administrateur délégué Palazzo Grassi Italie septembre 2005 Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 au Conseil d administration Age France juillet 2000 Conseil d administration Sebdo Le Point France juillet 1997 dans le groupe Kering \ Non executive Director Kering Holland N V Pays Bas avril 2013 Membre du Conseil d administrationYves Saint Laurent SAS France juin 2013 hors groupe Kering \ Administrateur Total (1) France mai 2008 Administrateur Groupe Fnac(1) France juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Peugeot SA(1) France avril 2013 Administrateur Air France KLM (1) France janvier 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions \ Sociétés Pays Dates Administrateur TF1 (1) France de juillet 2000 à avril 2013 Administrateur Bouygues(1) France de décembre 1998 à avril 2013 Administrateur Fonds Stratégique d Investissement France de décembre 2008 à juillet 2013 Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de juillet 1999 à avril 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de juin 2003 à juin 2013 (1) Royaume Uni d avril 2011 à juin 2012 Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France d avril 2010 à janvier 2012 Administrateur Piasa France d avril 2007 à janvier 2009 Administrateur Fnac SA France d octobre 1994 à mai 2011 Nombre d actions détenues 1 040 Patricia Barbizet Artémis 12 rue François 1 Diplômée de l École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur Financier de Renault Crédit International Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général d Artémis puis en 2004 Directeur Général de Financière Pinault Elle est également Administrateur des sociétés Total Air France Groupe Fnac et membre du Conseil de surveillance Après avoir été Président du Conseil de surveillance de PPR (de décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de décembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidente du Conseil d admi nistration de Kering depuis le 19 mai 2005 Son mandat qui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Fonctions \ Sociétés Pays Dates de début dans le groupe Kering \ Chairman of Administrative Board PUMA SE (1) Allemagne décembre 2012 Administrateur Pomellato SpA Italie juillet 2013 Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013 Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 Administrateur Kering Luxembourg SA Luxembourg mai 2011 Member of Board of Directors Volcom Inc États Unis juillet 2011 Member of Board of Directors Kering Americas Inc États Unis juin 2011 Président du Conseil d administration L G I SA Suisse avril 2011 Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourg octobre 2012 Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions \ Sociétés Pays Dates Administrateur Fnac SA France de novembre 2007 à juin 2013 Administrateur Groupe Fnac France de septembre 2012 à juin 2013 Président Directeur Général Sapardis SE France de mars 2007 à juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de mai 2006 à avril 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de mars 2011 à mars 2013 au Conseil d administration Redcats SA France de avril 2006 à février 2013 Membre du Conseil de surveillance Cfao (1) France d octobre 2009 à juillet 2012 Administrateur Caumartin Participations SAS France de juin 2008 à septembre 2012 Administrateur Conforama Holding SA France d avril 2006 à mars 2011 Membre du Conseil de surveillance PUMA AG (1) Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Président Directeur Général PPR Club de Développement France de juin 2006 à 2009 Président Redcats International France de décembre 2008 à avril 2009 Administrateur PPR Luxembourg Luxembourg d avril 2006 à 2010 Représentant de Saprodis à la gérance SC Zinnia France de février 2008 à décembre 2009 Représentant de Sapardis à la géranceSC Zinnia France de décembre 2009 à juin 2013 Kering 10 avenue Hoche 75008 Paris Ancien élève d HEC (promotion 1984) Jean François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d audit et de conseil nancier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur Général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993) Directeur du Contrôle Financier Groupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997 1998) et en n Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus était responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur Général du Groupe De décembre 2005 à janvier 2012 il a été Directeur Financie\ r du groupe PPR et depuis le 26 février 2008 Directeur Général délégué de PPR devenu Kering Le Conseil d administration qui s est réuni à l issue de l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Directeur Général délégué pour une durée de quatre ans\ Depuis octobre 2012 le Pôle Sport & Lifestyle de Kering est directement rattaché à Jean François Palus secondé par Todd Hymel en qualité de Chief Operating O cer de ce Pôle erdécembre 2012 il est également Président du Conseil d administration de PUMA SE Jean François Palus est Administrateur de Kering depuis le 7 mai 2009 Son mandat prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX PrésidentFerrari SpA Italie 1991 Président Montezemolo & Partners SGR Italie 2007 Président Charme Management Srl Italie mai 2007 (1) Italie octobre 2012 Administrateur Nuovo Trasporto Viaggiatori SpA Italie octobre 2008 (1) Italie 2004 Administrateur Telethon Italie janvier 2009 Administrateur Editrice La Stampa Italie 2002 (1) Italie décembre 2003\ Administrateur Tod s SpA(1) Italie avril 2001 Administrateur Delta Topco Ltd Royaume Uni mars 2012 Administrateur Octo Telematics SpA Italie 2010 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions \ Sociétés Pays Dates Président Fiat SpA (1) Italie de 2004 à 2010 Administrateur Le Monde France de 2005 à 2009 Administrateur Citigroup (1) États Unis de 2004 à 2012 Nombre d actions détenues 500 Luca Cordero di Montezemolo Ferrari Via Abetone Inferiore 4 41053 Maranello Administrateur indépendant (jusqu en décembre 2013) Diplômé de la faculté de droit de l Université de Rome et de Columbia University à New York Luca Cordero di Montezemolo a débuté sa carrière en 1973 en tant qu assistant du Président de Ferrari et manager de l équipe de Formule 1 sacrée championne du Monde en 1975 et 1977 Il est ensuite nommé Directeur des Relations publiques de Fiat en 1977 puis en 1981 Président Directeur Général d ITEDI qui gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidien La Stampa En 1984 il est nomméPrésident Directeur Général d Azzurra Organisation la première participation de l Italie à l America s Cup De 1985 à 1990 il est le gérant du Comité d organisation de la Coupe du monde de Football Italia 90 Depuis 1991 il est Président de F errari SpA dont il a été aussi Directeur Général jusqu en 2006 Il est Commandeur Luca Cordero di Montezemolo est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Bank of America Merrill Lynch 2 King Edward Street London EC1A 1HQ Royaume Uni Laurence Boone est diplômée de la faculté d économie de l Université Paris X Nanterre et détient un PhD en économie de la London Business School Elle a débuté sa carrière en tant qu analyste à Merrill Lynch Asset Management de 1995 à 1996 elle est ensuite devenue chercheur au Centre d études prospectives et d informations internationales (Cepii) avant de rejoindre en 1998 l OCDE en tant qu économiste Elle a été successivement Directeur en 2004 et Managing director Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France Depuis juillet 2011 elle est Managing Director des Études économiques européennes chez Bank of America Auteur de nombreuses publications elle a enseigné à l École Polytechnique à l ENSAE et l École Normale Supérieure Elle est actuellement Professeur associé à l Institut de Sciences politiques de Paris Elle est membre du Cercle des économistes et membre correspondant du Conseil d Analyse Économique Elle est chevalier de la légion d honneur Laurence Boone est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Membre du Conseil de surveillance d OSEO Bretagne Représentant du Crédit Mutuel Arkéa aux Conseils d administration de Crédit Foncier et Communal d Alsaceet de Lorraine (CFCAL) et de CFCAL SCF (jusqu à mai 2011) Administrateur de Glon Sanders (jusqu en 2013) Nombre d actions détenues 500 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2013 Sociétés Pays PrésidentFédération du Crédit Mutuel de Bretagne France Président Crédit Mutuel Arkéa France Président Arkéa Capital Partenaire France Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France Administrateur Altrad France Président du Conseil d administration Château Calon Ségur SAS France Administrateur Soprol France Administrateur Paprec France Administrateur et Trésorier généralLigue de Football Professionnel (association) France Groupe ARKÉA 29808 Brest Cedex 09 M Jean Pierre Denis est inspecteur des nances ancien élève d HEC et de l ENA Il a notamment occupé les foncti\ ons de Président Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à 2007 Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003) Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999 2003) Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997) Il est actuellemen\ t Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Jean Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008 Son mandat qui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2013 Sociétés Pays Dates de début Président Directeur Général1000mercis SA (1) France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010 Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2012 Membre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France avril 2013 Administrateur Groupe SEB (1) France mai 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Membre du Conseil de surveillanceMade in Presse SAS France de 2010 à 2012(1) Sociétés cotées Nombre d actions détenues 500 Yseulys Costes 1000mercis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a e ectué un M B A à la Robert O Anderson School USA Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing on line et des bases de données elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis com en février 2000 société dont elle est aujourd hui Président\ Directeur Général Le groupe 1000mercis présent à Paris et à Londres et coté sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis janvier 2006 a pour mission d apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (Internet mobile ) Le groupe 1000mercis emploie à ce jour 250 collaborateurs et a réalisé un chi re Chercheur en marketing interactif Madame Yseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établissements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX FonctionsSociétés Pays Dates de début Senior AdvisorBarclays France mars 2011 Président Fondation de France France octobre 2010 Administrateur Fondation de France France 2009 Président Institut des Hautes Études Scienti ques France novembre 1994 Président Fondation de coopération scienti que France novembre 2008 pour la recherche sur la maladie d Alzheimer \ (1) France mai 2003 AdministrateurRenault SA (1) France mai 2007 Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Vice Chairman in EMEAJP Morgan France de septembre 2008 à janvi\ er 2010 du Paris Management Committee JP Morgan Chase Bank France de 1998 à 2008 Président Directeur Général JP Morgan et Cie SA France de juillet 1998 à août 2008 PrésidentFrench American Foundation France 2003 à 2010(1) Sociétés cotées Nombre d actions détenues 500 Philippe Lagayette Fondation de France 40 avenue Hoche 75008 Paris Diplômé de l École polytechnique et de l ENA Philippe Lagayette a dirigé les activités de JP Morgan en France de juillet 1998 à août 2008 Il a été ensuite Vice Chairman de JP Morgan in EMEA de septembre 2008 à janvier 2010 Il a commencé sa carrière dans le corps de l Inspection générale des nances (1970) En 1974 il rejoint la Direction\ du Trésor au Ministère de l Économie et des Finances et y est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeur de Cabinet du ministre de l Économie et des Finances en 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 comme Sous Gouverneur Nommé Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonction jusqu en décembre 1997 Philippe Lagayette est aussi Président de l Institut des Hautes Études Scienti ques spécialisé dans la recherche en mathématiques et en physique théorique Président de la Fondation de France et Président de la Fondation de coopération scienti que pour la recherche sur la maladie d Alzheimer Il a présidé la French American Foundation de 2003 à 2010 Il est Commandeur de la Légion d honneur et Commandeur de l Ordre national du Mérite Il a été nommé en mars 2011 Senior Advisor pour la France chez Barclays Il est Philippe Lagayette est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de mandat qui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ji Qing Li Building 2 Room 1204 Chaoyang Disctrict Caroline Puel est diplômée de l Institut d Études Politiques de Paris (Sciences Po) de l Institut Français des Langues Orientales (Chinois) et ancienne élève de l Institut de Elle a démarré sa carrière comme attachée de presse à l Ambassade de France en Chine (1984 puis 1987 88) En 1989 elle rejoint Radio France Internationale (RFI) et devient reporter puis correspondante de guerre (Inde Pakistan première guerre du Golfe Yougoslavie ) En 1992 elle rejoint la rédaction de Libération à Paris De 1993 à 1997 elle est basée à Hong Kong correspondante Asie de Libération et du magazine Le Point Elle crée leurs bureaux en Chine en 1995 et coordonne leurs numéros spéciaux sur la Chine En l an 2000 elle quitte Libération pour rester en Chine et elle est depuis lors responsabledu Bureau du Point en Asie basé à Pékin d où elle couvre le monde chinois la Corée du Nord la Mongolie l Asie du Sud Est De 2003 à 2007 elle a été également correspon dante Chine pour la Radio Suisse Romande et Radio France (France Info France Inter et France Culture) Critique d art auteur d une quinzaine d ouvrages sur les artistes contem porains chinois et écrivain elle a été lauréate du Prix Alb\ ert Londres (1997) pour l ensemble de ses reportages sur la Chine Caroline Puel qui observe l évolution de la Chine depuis plus de vingt cinq ans retourne régulièrement en Europe pour des conférences De 2004 à 2010 elle a enseigné à Sciences Po Paris De 2006 à 2010 elle a été membre du comité directeur du Women s Forum Asia Elle a publié en janvier 2011 un ouvrage intitulé Les trente ans qui ont Caroline Puel est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 Nombre d actions détenues 500 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2013 Sociétés Pays Dates de début Président du Conseil d administrationBNP Paribas SA (1) France décembre 2011 Administrateur Lafarge SA(1) France mai 2011 Administrateur Veolia Environnement SA(1) France avril 2003 Administrateur Erbe SA Belgique juin 2004 Administrateur Pargesa Holding SA Suisse mai 2004 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Directeur GénéralBNP Paribas SA (1) France de mai 2003 à décembre 2011 Administrateur Accor SA(1) France de janvier 2006 à février 2009 Administrateur BNL SpA Italie de février 2007 à septembre 2008 Nombre d actions détenues 600 Baudouin Prot BNP Paribas 3 rue d Antin 75002 Paris Diplômé d HEC en 1972 et de l ENA en 1976 Baudouin Prot rejoint l Inspection générale des nances où il passe quatre ans avant d être nommé adjoint au Directeur Général de l Énergie et des Matières premières au mini\ stère de l Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la Direction Europe en 1985 Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur Généraladjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur Général de la BNP en 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en 1999 En mars 2000 il est nommé Administrateur Directeur Général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur Général de BNP Paribas en mai 2003 Il est O cier de l Ordre national du Mérite et Chevalier de la Légion d honneur Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX FonctionsSociétés Pays Dates de début AdministrateurHarley Davidson Inc (1) États Unis août 2007 AdministrateurWilderness Holdings Ltd (1) Botswana 2010 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Nombre d actions détenues 500 Jochen Zeitz 6 ruelle du Four 1147 Montriches Suisse Jochen Zeitz est diplômé en marketing et en nance de l European Business School en 1986 après avoir étudié en Allemagne en France et aux États Unis Il a débuté sa carrière chez Colgate Palmolive entre New York et Hambourg Après avoir rejoint PUMA en 1990 il a été nommé Président du Directoire en 1993 devenant ainsi à l âge de 30 ans le plus jeune Président d une société cotée de l histoire allemande Fer de lance de la réorganisation de PUMA qui connaissait alors des di cultés nancières il a réussi à transformer cette marque bon marché en une société « sportlifestyle » de premier plan l une des trois premières marques du secteur des vêtements chaussureset accessoires sportifs en adhérant au plan de dévelop pement à long terme qu il avait lancé en 1993 ll a occupé les fonctions de Directeur Général du Pôle Sport & Lifestyle de PPR devenue Kering et de PPR s Chief Sustainability O cer et a été Président du Conseil d administration de PUMA SE jusqu à novembre 2012 Tout au long de sa carrière Jochen Zeitz a reçu de nombreuses distinctions « 2001 Entrepreneur of the Year » « Strategist of the Year » titre qui lui a été décerné trois années de suite par le Financial Times « Trendsetter of the Year » et « Best of European Business Award 2006 » En 2004 le Président allemand l a décoré de l ordre du Mérite \ de la Jochen Zeitz est Administrateur de Kering depuis le 27 avril 2012 Son mandat prend n à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE au titre de l exercice 2012 ont été versées au cours du ertrimestre 2013 et celles dues au titre de l exercice 2013 ont été versées au cours du 1 ertrimestre 2014 Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d admini stration de Kering au cours de l exercice 2012 ont été versés en février 2013 et ceux dus au titre de l exercice 2013 ont été versés en février 2014 Montants bruts (en euros) Exercice 2013 Exercice 2012 François Henri Pinault Montants dus Montants Montants dus Montants Président Directeur Général au titre versés au coursau titre versés au cours de l exercice de l exercice de l exercice de l exercice Rémunération variable pluriannuelle 0 0 NA NA Rémunération exceptionnelle \ 0 0 0 0 Montants bruts (en euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Jean François Palus Montants dus Montants Montants dus Montants Directeur Général délégué au titre versés au coursau titre versés au cours de l exercice de l exercice de l exercice de l exercice Rémunération variable pluriannuelle 0 0 NA NA Rémunération exceptionnelle \ 0 0 0 0 Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux comprennent une partie xe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d administration chaque année sur la base des recom mandations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableaux attribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent à l intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE L historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions à M François Henri Pinault et M Jean François Palus gure en pages 314 315 Il est rappelé qu aucun instrument de couverture d options et d actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux n a été mis en place ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir Régime de la cessation ou une clause Contrat de retraite du changement de non de Travail supplémentaire de fonctions concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Date début mandat 19 mai 2005 Date n mandat AG 2017 X X X X Date début mandat 26 février 2008 Date n mandat AG 2017 X X (1) X X (1) Le Conseil d administration a donné début 2010 l autorisation d accorder à M Jean François Palus un avantage retraite sous la forme d un versement d une dotation d un montant de 3 568 millions d euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exig\ ible à partir de son âge légal de retraite à taux plein sans condition de présence dans le Groupe Pour autant M Jean François Palus ne devra pas avoir quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014\ pour convenance personnelle et les critères de performance pour l attribution de sa part de rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010 devront être remplis Ce capital nancerait une rente de retraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selon les taux actuariels en usage dans le Groupe Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été\ attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2013 Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été\ levée durant l exercice 2013 par M Jean François Palus Options de souscription d actions levées durant l exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social \ N° et date du plan Nombre d actions levées Prix \ durant l exercice d exercice M Jean François Palus 0 TOTAL \ 50 000 moyenne minimale du béné ce net part du Groupe des activités poursuivies par action si celle ci est inférieure à 5\ % avec abandon de tout droit d acquisition si cette progression En outre le Conseil a xé à chacun des attributaires une obligation d achat d actions Kering à la n de la période d acquisition de 3 ans selon laquelle ils doivent investir (en actions Kering) une part de la valeur dé nitivement acquise de leur rémunération de performance à long terme (nette d impôts et de charges sociales) de sortequ ils détiennent chacun pendant la durée de leur mandat social au sein de Kering SA un nombre d actions Kering cor respondant à 30 % au moins de la somme des valeurs acquises par eux à cette date au titre de leur mandat social en cours et ce lors de chaque date de monétisation des instruments monétaires Avantages en nature Les avantages en nature du Président Directeur Général correspondent à la mise à disposition d une voiture de délégué béné cie d une allocation de résidence à\ Londres annuelle xée pour les trois prochaines années à 900 000 livres sterling à laquelle s ajoutent une voiture de fonction et les couvertures sociales Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n est prévue pour le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué dans le cadre de leurs mandats Il n existe pas de régime de retraite supplémentaire à prest\ ations dé nies pour les dirigeants mandataires sociaux Actions de performance devenues disponibles au cours de l exercice 2013 pour chaque mandataire social \ N° et date du plan Nombre d actions devenues Conditions \ disponibles durant l exercice d acquisition \ d actions de performance en sa faveur \ \ le 7 mai 2009 \ attribuées (6 030) à acquérir lors de \ \ la disponibilité TOTAL \ 6 030 \ Avec la mise en place d un nouveau mode d intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires aucune action de performance n a été attribuée aux dirigeants Actions de performance attribuées à chaque manda taire social au cours des exercices précédents L historique des attributions d actions de performance à M François Henri Pinault et M Jean François Palus gure Le Conseil d administration réuni le 27 avril 2012 préala blement à l Assemblée générale des actionnaires avait décidé sur recommandations du Comité des rémunérations d attribuer à M François Henri Pinault un nombre de 11 682 actions de performance et à M Jean François Palus un nombre de 8 416 actions de performance Ces actions leur seront dé nitivement acquises le 27 avril 2014 sous condition moyenne minimale pour le Président Directeur Général du résultat net part du Groupe par action Kering et pour le Directeur Général délégué du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action Kering au cours de la période d acquisition Le pourcentage d actions attribuées alors à MM Pinault à l ensemble des béné ciaires le 27 avril 2012 Le Conseil d administration avait décidé que 30 % au moins du montant net d impôt et prélèvements sociaux (au taux de droit commun comme si les actions étaient immédiatement cédées) de la plus value d acquisition dégagée lors de l\ a vente d actions de performance devront être conservés par MM Pinault et Palus sous forme d un nombre équivalent attribuées (valorisées à la date de cession) jusqu à la cessation de leurs fonctions de mandataire social de Kering sauf décision contraire du Conseil d admi nistration les relevant de cette restriction dans la limite qu il xerait alors En outre le Conseil d administration avait décidé dans le cadre des recommandations du Code AFEP MEDEF de xer l obligation d achat lors de la dispo nibilité des actions de performance à 10 % du nombre d actions de performance initialement attribuées à MM François Henri Pinault et Jean François Palus Lors de sa réunion du 18 mars 2014 le Conseil d admi nistration a constaté que la condition de performance supplémentaire liée à la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe par action n était pas remplie pour M François Henri Pinault Par conséquent aucune action de performance ne lui sera attribuée présence aux membres du Conseil d administration au titre de l exercice 2010 ce en raison de la nomi na tion de trois Administrateurs supplémentaires Ce montant est Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d administration du 16 janvier 2014 a décidé la répartition des jetons de présence en fonction de la présence e ective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au Sur le montant global xé par l Assemblée générale la règle suivie par le Conseil est d allouer 114 000 euros au titre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros) et aux Présidents des Comités d audit des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales une part xe attribuée avec coe cient 1 par appar tenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b) une part variable attribuée avec coe cient 1 par chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l exercice 2013 le montant total versé aux Administrateurs non dirigeants est de 680 488 euros 114 000 euros de part spéciale 284 318 euros de part xe 282 170 euros de part variable Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2012 et 2013 au titre des exercices 2011 et 2012 3 2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants jetons de présence Synthèse des rémunérations options et actions de performance a\ ttribuées Président Directeur Général au titre de au titre de Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribué\ es au cours de l exercice (1) 1 472 732 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (1) \ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l ex\ ercice (1) \ 1 036 544 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments na\ nciers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l application d IFRS 2 après prise en compte notamment d une éventuelle décote liée à \ des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l issue de la période d acquisition mais avant e et de l étalement au titre d IFRS 2 de la charge sur la péri\ ode d acquisition Directeur Général délégué au titre de au titre de Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribué\ es au cours de l exercice (1) 1 210 905 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (1) \ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l ex\ ercice (1) \ 746 752 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments na\ nciers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l application d IFRS 2 après prise en compte notamment d une éventuelle décote liée à \ des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l issue de la période d acquisition mais avant e et de l étalement au titre d IFRS 2 de la charge sur la péri\ ode d acquisition aucune condamnation pour fraude n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un aucun des mandataires sociaux n a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général aucune condamnation n a été prononcée au cours des cinq dernières années à l encontre de l un des mandataire\ s sociaux emportant une interdiction d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des a aires d un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique o cielle n a été prononcée à l encontre de l un des mandatai\ res sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels aucun mandataire social ne béné cie d un engagement de la Société ou de l une de ses liales correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n a signalé l existence d un accord avec un principal actionnaire client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en La Société ni aucune des entreprises qu elle contrôle n a pris aucun engagement au béné ce de ses mandataires sociaux en raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social ne béné cie d avantage particulier ni régime spéci que en matière de retraite Il n y a pas de rémunération conditionnelle ou di érée Hormis les éléments de rémunération présentés ci dessous ni la Société ni les sociétés Artémis ou Financière Pinault qui la contrôlent n ont versé aux mandataires sociaux d autres rémunérations et avantages directement et indirectement en lien avec leurs mandats fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte de la Société et des sociétés RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Jetons de présence versésautres que le Président Directeur Généralau cours de l exercice (en euros)et le Directeur Général délégué Pierre Bellon (2) 31 037 (1) Jetons de présence versés par Kering et Kering Holland NV (2) Les mandats d Administrateur de MM Pierre Bellon et Allan Chapin ont pris n le 19\ mai 2011 (3) Le mandat de M Aditya Mittal a pris n le 18 juin 2013 (4) Le mandat d Administrateur de M Jean Philippe Thierry a pris n le 27 avril 2012\ (5) Jetons de présence perçus au titre de son mandat de Chairman de l \ Administrative Board de PUMA SE M Jochen Zeitz a également perçu une rémunération à Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d administration a décidé le 18 juin 2013 à l issue de l Assemblée générale mixte de con rmer M François Pinault fondateur du groupe PPR devenu Kering en qualité de Président d Honneur du Conseil d admini stration À ce titre M François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d administration a reconduit le 18 juin 2013 à l issue de l Assemblée générale mixte M Barbizet en qualité de Vice Présidente du Conseil d admi nistration et ce pour la durée de son mandat d Administrateur meBarbizet assure un travail de préparation et de coordination des travaux du Conseil d administration et peut en présider les réunions en l absence du Président M Alexis Babeau Directeur Général adjoint du Pôle Luxe de Kering (nommé par le Conseil d administration du M Patrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci (nommé par le Conseil d administration du M Marco Bizzarri Président Directeur Général de Bottega Veneta (nommé par le Conseil d administration M Björn Gulden Directeur Général de PUMA (nommé par le Conseil d administration du 24 octobre 2013) Les censeurs ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et en tant que de besoin aux réunions du Conseil d admini stration pour y apporter les informations nécessaires leur expertise et leur connaissance des di érents métiers du Groupe Ils ont voix consultative En mai 2007 l Assemblée générale des actionnaires estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombre des censeurs dont il souhaite s entourer a modi é en ce sens l article 18 des statuts de Kering le Conseil d administration de la Société Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l octroi d avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering Il n existe pas d actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucun mandataire social n est en situation de con it d intérêts\ potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n a de lien familial existant avec un autre mandataire social La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur Général et de M Jean François Palus Le Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants des principales marques du Groupe ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Kering Le Comité exécutif Le Comité exécutif instance opéra tionnelle du Groupe re ète la transformation de Kering en un Groupe plus intégré Il permet de mieux associer les dirigeants des principales marques aux ré exions autour des grandes orientations du Groupe aux côtés des principaux François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président Jean François Palus (depuis décembre 2005) Directeur Alexis Babeau (depuis mars 2011) Directeur Général adjoint du Pôle Luxe Louise Beveridge (depuis mars 2011) Directeur de la Marco Bizzarri (depuis février 2012) Président Directeur Général de Bottega Veneta Patrizio di Marco (depuis février 2012) Président Directeur Jean Marc Duplaix (depuis février 2012) Directeur Financier Belén Essioux Trujillo (depuis mai 2012) Directrice des Ressources Humaines du Groupe Marie Claire Daveu (depuis septembre 2012) Directrice du développement durable et des A aires institutionnelles Björn Gulden (depuis juillet 2013) Directeur Général La Direction Générale de Kering et les Dirigeants des principales marques des Pôles se réunissent tous les mois a n d apprécier l évolution de l activité des Pôles Cette appréciation s appuie sur des éléments opérationnels et nanciers Composé du Directeur Général délégué et du Directeur juridique du Groupe le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres Kering les listes d initiés les lettres d information et de suivi concernant les règles en matière de délit d initié adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu aux initiés occasionnels et permanents conformément au règlement général de l Autorité des marchés nanciers Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu il envisage sur les titres Kering En application des dispositions de l article 223 26 du règlement général de l AMF à la connaissance de la Société il n y a pas eu d opérations réalisées par les personnes visées à l article L 621 18 2 du Code monétaire et nanc\ ier sur les instruments nanciers de Kering au cours de l exercice 2013 autres que l opération suivante le 18 février 2013 M François Henri Pinault a exercé et cédé 48 500 actions issues de ces levées d options au prix de 164 50 par action Le Comité éthique de Kering a été mis en place en 2005 Ce dispositif est aujourd hui complété de deux comités d éthique régionaux le Comité d éthique Asie Paci que et le Comité d éthique Amériques et d une ligne d appe\ l (hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe Les comités d éthiques sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering Leur nature régionale participe à la politique de délégation\ de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations Leur fonctionnement en dernier ressort et sous l autorité du Comité éthique Groupe auquel ils rapportent garantit la cohérence de l application des principes éthiques dans Le Conseil est composé d Administrateurs d expérience large et diversi ée notamment en matière de stratégie d entreprise nances assurances économie distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétés commerciales ou nancières La durée statutaire du mandat d Administrateur est de quatre ans renouvelable A n d éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modi cation de l article 10 des statuts sociaux a n de mettre en place le En application de l article L 225 37 al 6 du Code du commerce modi é par la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 il est rendu compte ci après des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière pour les comptesconsolidés et les comptes sociaux La première partie de ce rapport a été présentée au Comité des nominations du 17 février 2014 sa seconde partie ayant fait l objet d une délibération du Comité d audit de la Société le 18 jan\ vier 2014 L intégralité de ce rapport a fait l objet d une approbati\ on du Conseil d administration lors de sa réunion du 20 février 2014 conformément aux dispositions de l article L 225 37 du sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION pour une durée de quatre ans en vertu de l article 18 des statuts sociaux assistent en tant que de besoin aux réunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé cinq comités en charge de l assister dans l exécution de sa mission le Comité d audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations le Comité stratégique et de développement et le Comité de La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs gure ci avant dans le Document de Référence en pages 120 à 127 L Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé les mandats de Messieurs François Henri Pinault Jean François Palus et Baudouin Prot et de Madame Patricia Barbizet pour la durée statutaire de 4 ans Le mandat d Administrateur de Monsieur Aditya Mittal a pris n à l issue de cette Assemblée Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle modi ant notamment l article L 225 37 du Code de commerce en vertu duquel le présent rapport est établi il est précisé qu il sera tenu compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil conformément à la loi Il convient d ores et déjà\ de noter que les femmes représentent 36 % des membres du Conseil d administration dépassant ainsi la proportion minimum de 20 % devant être respectée lors de l Assemblée générale devant être appelée à se réunir en 2014 Le Conseil est composé actuellement de onze Administrateurs indépen Rémuné Nomi Strat Dev Début 1 er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours Nationalité François Henri Président 51 2005 2017 Française 2001 2017 Française Présidente Laurence Boone Administratrice 44 2010 2014 Française Yseulys Costes Administratrice 41 2010 2014 Française (2) 2001 2016 Italienne di Montezemolo Jean Pierre Denis Administrateur 53 2008 2016 Française Philippe Lagayette Administrateur 70 1999 2016 Française Baudouin Prot Administrateur 62 1998 2017 Française Jochen Zeitz Administrateur 50 2012 2016 Allemande (2) Administrateur indépendant jusqu en décembre 2013 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Conseil d administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les a air\ es qui Le Conseil procède aux contrôles et véri cations qu il ju\ ge Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration sont dé nies par la loi les statut\ s de la Société le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlement intérieur En conformité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an A n de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile comprenant par thème abordé l information nécessaire sur tous les sujets gurant à l ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur qui a été modi é pour tenir compte des nouvelles recommandations de l Autorité des marchés nanciers en matière de prévention des manquements d initié\ s des dirigeants xe également les règles qui s imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d intervention sur les titres de la Société ou plus géné ralement du Groupe en prévoyant l établissement de « fenêtres négatives » les Administrateurs doivent s abstenir d intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments nanciers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels et de 15 jours calendaires relatives aux chi res d a aires consolidés et s achevant à l issue du jour de bourse suivant la di usion du com muniqué o ciel correspondant Ce devoir de neutralité et de con dentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s appliquent à chaque Admi nistrateur pour autant qu il ait connaissance d une information privilégiée s agissant de tout instrument nancier coté sur un marché réglementé dont l émett\ eur est en relation d information privilégiée avec le Groupe Le règlement intérieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres Le Règlement intérieur xe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d y participer par des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l évaluation réguliè\ re de son fonctionnement et xe les modalités de répartition Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d informer le Président du Conseil d admi nistration de toute situation de con it d intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l égard de la Société et\ leurs intérêts privés et ou autres devoirs et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement Le Président du Conseil d administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu ils ne se trouvent pas en situation de con it d intérê\ ts A n de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d une bonne gouvernance le Règlement intérieur du Conseil d administration énonce et formalise les règles régissant l organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses cinq comités spécialisés le Comité d audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités Le Conseil d administration a décidé après que l Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d administration d opter pour l unicité des fonctions de Président du Conseil d admi nistration et de Directeur Général et a maintenu cette option en mai 2009 Ce choix s est révélé être un facteur de gouvernance e ciente compte tenu de l organisation du groupe Kering François Henri Pinault est Président Directeur Général de Kering Société mère du Groupe Il est d une part lié à l actionnaire de contrôle et d autre part très impliqué dans la conduite des a aires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement appro fondies La Direction des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle est respectivement con ée au Président Directeur général et au Directeur Général délégué Les Présidents Directeurs Généraux des principales marques 5 2 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION adjoint du Pôle Luxe siègent au Comité exécutif et participent sans voix délibératives au Conseil d admini stration en tant que censeurs Ils permettent tous ainsi d apporter à l occasion de celles des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués leur vision et lesdonnées concernant les pôles ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil Sur proposition du Président Directeur Général le Conseil d administration du 22 février 2008 a nommé un Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 18 ju\ in 2013 et qui dispose des mêmes pouvoirs à l égard des tiers que le Directeur Général Le Directeur Général délégué \ a été nommé Administrateur par l Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le 18 juin 2013 pour la même durée Le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d administration composé à 45 % d Administrateurs indépendants et dont le bon fonction nement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions l assiduité de ses membres et l assistance de ses Comités spécialisés ainsi qu il est exposé ci après 5 2 3 Limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs Dans le cadre de la mission légale du Conseil d admi nistration de déterminer les orientations de l activité de la Société et de veiller à leur mise en uvre et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers ) les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué en raison de leur nature ou de leur caractère signi catif sont soumises à l autorisation préalable du Conseil les questions et opérations a ectant de façon substantielle la stratégie du Groupe sa structure nancière ou son b) sauf décision de l Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner une modi cation du capital social c) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant xé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d euros en 2013) tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou cession ou échange de participations dans tout achat ou cession d immeuble de la Société Le Conseil d administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations Le 22 octobre 2008 le Conseil d administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d entreprise les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et toutes dans la démarche de gouvernement d entreprise déjà mise en uvre par la Société Par conséquence la Société se réfère dès lors au « Code de gouvernement d entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 (« le Code révisé AFEP MEDEF ») ce notamment pour l élaboration du présent rapport Le Code révisé AFEP MEDEF est consultable sur le site internet du Medef à l adresse suivante http www medef fr rubrique « Gouvernement d entreprise » RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Pour examiner la quali cation d indépendance d un Administrateur et prévenir les éventuels risques de con it d intérêts le Conseil a retenu les critères dé nis dans le Code révisé AFEP MEDEF qui sont les suivants ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa Société mère ou d une Société que celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans)\ détient un mandat d Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d a aires banquier de nancement signi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signi cative de l activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été commissaire aux comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être Administrateur de l entreprise depuis plus Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations du 17 février 2014 le Conseil d administration a au vu de la situation de chaque Administrateur quali é d Administrateur indépendant sans préjuger de l indé pendance des autres Administrateurs Mesdames Laurence Boone et Yseulys Costes et Messieurs Jean Pierre Denis et Ont été identi ées deux dispositions du Code révisé AF\ EP MEDEF qui n ont pas été retenues Critères d indépendance des administrateurs Le Conseil d administration a décidé de ne pas appliquer (section 9 4 du Code) Parmi les critères à examiner le critère d indépendance limitant à douze ans le mandat a n de quali er un administrateur d indépendant d administrateur concernant Philippe Lagayette gure le fait de ne pas être administrateur de l entreprise depuis 12 ans Sur avis du Comité des Nominations le Conseil d admini stration a constaté que Monsieur Philippe Lagayette (administrateur depuis janvier 1999) a quitté toute responsabilité dans le domaine bancaire depuis début 2010 Il considère à l unanimité que ses hautes compé tences ses autres fonctions hors du Groupe (dont celles morale reconnues témoignent qu une telle ancienneté au sein du Conseil est d une part un élément positif pour sa connaissance du Groupe de son histoire et de ses activités et d autre part traduit une contribution continue et éminente aux travaux de ce Conseil critères qui in concreto et ensemble l emportent sans aucun doute possible sur la présomption réfragable posée par le Code révisé AFEP MEDEF Cette conviction se trouve de surcroît renforcée s agissant d une personnalité exerçant chez Kering et en outre dans deux Conseils de sociétés cotées des missions de présidence de comités spécialisés de ces Composition du Comité des nominations Le Comité est composé de trois administrateurs M (section 17 1 du Code) Ce comité doit être composé Barbizet Président M Luca Cordero di Montezemolo et majoritairement d administrateurs indépendants M Baudouin Prot \ La Société ne se co nforme pas aux recommandations AFEP MEDEF en matière de proportion de membres indépendants au sein du Comité des nominations Une ré exion a été entamée sur le sujet de la composition des\ comités du Conseil et notamment celle du Comité des nominations dans le cadre de l évolution de la composition du Conseil qui est proposée à l Assemblée générale des 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Conseil a constaté qu il a franchi en décembre 2013 le 12 e anniversaire de ses activités d Administrateur de Kering et que tout en ayant véri é les critères de son indépendance\ personnelle reconnait qu il ne peut néanmoins béné cier des mêmes circonstances que celles déterminant la quali cation de M Philippe Lagayette pour être considéré comme indépendant au sens des critères du Code révisé S agissant de M Baudouin Prot le Conseil a pris note que si le groupe Kering entretient des relations à des conditions courantes et normales avec le groupe BNP Paribas celui ci a déclaré que ses activités en faveur du groupe Kering ne le plaçaient pas en situation de con it d intérêt à\ l égard meCaroline Puel le Comité a pris note que si le groupe Kering entretient des relations dans des conditions courantes avec certains journalistes du Point celle ci a déclaré que la nature de ses activités professionnelles ne la plaçait pas en situation de con it d intérêt à l é\ gard de Kering Ainsi quatre Administrateurs sur les onze que compte le Conseil sont quali és d Administrateurs indépendants observation étant faite que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de Kering le Code révisé AFEP MEDEF recommande le respect de la règle « d au moins un tiers » 5 2 6 Activité du Conseil et de ses Comités spécialisés Activité du Conseil d administration en 2013 Au cours de l année 2013 le Conseil s est réuni à onze reprises avec un taux moyen de participation de 89 0 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil 24 octobre 11 11 (100 %) 13 novembre 11 11 (100 %) 20 décembre11 11(100 %) Le Conseil d administration a principalement consacré ses travaux à l examen des comptes annuels et semestriels à l examen de l activité du Groupe et aux questions stratégiqu\ es Lors de sa réunion du 18 janvier 2013 le Conseil a examiné les travaux du Comité d audit sur les points d attention en vue de la clôture des comptes 2012 sur l activité de l Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés l activit\ é de l exercice 2012 et la situation actuelle de la marque PUMA Il a procédé à l attribution et à la répartition\ des jetons de présence 2012 suivant les modalités de son Le 14 février 2013 après examen par le Comité d audit réuni l avant veille le Conseil d administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l exercice 2012 en vue de l Assemblée générale Il a adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l Assemblée générale des actionnaires et approuvé le Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Le 19 mars 2013 le Conseil s est réuni pour délibérer sur le budget 2013 du Groupe Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations sur le projet de politique 2013 en matière de rémunération à long terme des dirigeants du Groupe et a xé sur recommandation du même Comité les éléments de détermination de la rémunération variable\ au titre de l exercice 2013 du Président Directeur Général Le Conseil s est réuni le 17 avril 2013 pour délibérer sur l attribution d actions Groupe Fnac aux actionnaires de Kering et la cotation de ces actions sur Euronext Paris À la suite de ses délibérations le Conseil a convoqué l Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2013 Le 18 juin 2013 le Conseil s est réuni préalablement à la tenue de l Assemblée générale le même jour Il a décidé sur recommandations du Comité des rémunérations l attribution d une rémunération de performance à long terme au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué au titre de leur performance pour l exercice 2012 Le plan décidé pour les deux dirigeants mandataires sociaux est fondé sur des instruments monétaires synthétiques (et non plus des actions de performance) dont la valeur initiale est indexée sur la progression relative du cours de l action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle Ces attributions ont été soumises par le Conseil à une condition de performance supplémentaire et une obligation d acquisition d actions à la n de la période d acquis\ ition dans le cadre de l application des recommandations AFEP MEDEF A été présentée en n au Conseil l acquisition du contrôle majoritaire de Pomellato SpA À l issue de l Assemblée générale du 18 juin 2013 le Conseil s est réuni dans sa nouvelle composition a n de renouveler les mandats du Président Directeur Général de la Vice Présidente du Conseil du Directeur Général délégué et du Président d Honneur et de procéder à \ la nomination des censeurs Il a reconduit les rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué décidées par le Conseil du 19 mars 2013 en actant\ que la rémunération globale (hors jetons de présence) correspondant à des fonctions di érenciées serait versée au Directeur Général délégué pour moitié par une l\ iale néerlandaise du Groupe et pour l autre moitié par une liale\ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE deux sociétés respectivement à partir du 1 erjuillet 2013 d un Employment agreement et d un Service agreement Il a autorisé une allocation annuelle de résidence à Londres de 900 000 livres sterling au Directeur Général délégué outre une voiture de fonction et les couvertures sociales et assurance Le Conseil a ensuite xé à 500 millions d euros le montant de l autorisation au Directeur Général avec faculté\ de délégation d e ectuer certaines opérations notamment celles mentionnées à l article 15 II des statuts sociaux et a approuvé la mise en uvre du plan de rachat d actions autorisée par l Assemblée générale du même jour Le 25 juillet 2013 il a examiné les travaux du Comité d audit qui s était réuni l avant veille entendu les Commissaires aux comptes s est fait présenter un compte rendu de l activité du premier semestre 2013 et arrêté les comptes et rapports semestriels Le Conseil s est fait rendre compte des conclusions de son auto évaluation menée à l aide d un cabinet extérieur et a discuté des suggestions d amélioration Lors de sa réunion du 24 octobre 2013 le Conseil s est fait rendre compte de l activité du Groupe et ses sujets stratégique\ s y ont été l objet principal de ses échanges Il a nommé un nouveau censeur en la personne de M Björn Gulden La réunion du 13 novembre 2013 a été consacrée à l exa\ men des o res reçues alors pour la reprise de La Redoute À l issue de cette réunion il a fait part dans un communiqué de son souhait de poursuivre l étude des options envisageables et a rappelé par ailleurs que les charges exceptionnelles annoncées par PUMA le 8 novembre 2013 seraient de nature à a ecter le résultat net part du Groupe de Kering Le Conseil s est réuni à nouveau le 4 décembre 2013 pour examiner les quatre o res reçues pour la reprise de La Redoute et de Relais Colis Ses délibérations ont conduit la Direction Générale de Kering à prendre la décision d entrer en négociation exclusive avec Nathalie Balla Présidente Directrice générale de La Redoute et Eric Courteille Secrétaire général de Redcats qui ont présenté un projet de reprise pour La Redoute et Relais Colis soutenu par une équipe de managers de ces entreprises En n le 20 décembre 2013 le Conseil a décidé le paiement d un acompte sur dividende au titre de l exercice 2013 à Activité du Conseil d administration en 2014 erjanvier 2014 et le 20 février 2014 le Conseil Lors de sa réunion du 16 janvier 2014 le Conseil a examiné les travaux du Comité d audit sur les points d attention en vue de la clôture des comptes 2013 sur l activité de l Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés l activité de l exercice 2013 Il a procédé à l attribution et à la répartition des jetons de présence 2013 suivant les modalités de son règlement intérieur Le 20 février 2014 le Conseil d administration s est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l exercice 2013 en vue de l Assemblée générale des actionnaires ainsi qu approuver le présent rapport Conformément à son règlement intérieur depuis 2004 le évaluation Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu il désigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont\ été présentés lors du Conseil réuni le 25 juillet 2013 Cette évaluation du fonctionnement du Conseil d admini stration a été conduite par le cabinet extérieur en février et mars 2013 au travers d entretiens individuels avec chacun D un point de vue général le fonctionnement du Conseil d administration apparaît satisfaisant avec une véritable contribution des Comités d Audit des Nominations et des Rémunérations dont le travail e ectué donne entière L ensemble des Administrateurs estime que le Conseil utilise de façon satisfaisante les compétences de chacun entière con ance vis à vis de la Direction Générale Il est suggéré de renforcer la dimension internationale et la séniorité du Conseil a n d intégrer des nouvelles compétences notamment sectorielles en lien avec la nouvelle con guration du Groupe et de mieux re éter Les réunions du Conseil d administration sont jugées franches et ouvertes et les Administrateurs peuvent débattre librement dans une atmosphère conviviale et de bonne entente Certains Administrateurs soulignent toutefois la prééminence des sujets nanciers et souhaiteraient parfois évoquer plus longuement les sujets stratégiques avec une plus grande implication du Conseil dans ce domaine Les Administrateurs souhaiteraient par ailleurs échanger davantage sur l organisation et les plans de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe En outre certains Administrateurs apprécieraient de disposer davantage de moments au cours des réunions du Conseil durant lesquels ils seraient seuls avec la Constitué en décembre 2002 le Comité d audit a pour mission principale dans la limite des fonctions du Conseil d administration d examiner les comptes annuels et semestriels de s assurer de la pertinence de la permanence et de la abilité des méthodes comptables en vigueur dans l entreprise et les principales liales et de s assurer de la mise en uvre des procédures de contrôle 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION connaître les politiques mises en uvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l environnement d entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identi ées par la Direction de l Audit interne du groupe Kering Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recom mandations au Conseil dans les domaines de sa compétence Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Socié\ té Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité d audit a également pour mission d examiner les candidatures des Commissaires Le Comité d audit de Kering est composé de trois Admi nistrateurs M Jean Pierre Denis Président du Comité Les membres du Comité d audit ont tous une compétence reconnue en matière nancière ou comptable alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et comme le con rment leurs parcours professionnels (voir pages 121 et 124 du Document de Référence) Conformément au Code consolidé AFEP MEDEF les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs En 2013 le Comité s est réuni à quatre reprises avec un Au cours de l exercice 2013 le Directeur Financier Groupe et le Directeur de l Audit interne Groupe ont été régulièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances Le 15 janvier 2013 il s est fait rendre compte des activités d Audit interne dans le Groupe (missions d audit et suivi des plans d action) en 2012 par le Directeur de l Audit interne a examiné les options comptables pour les comptes annuels puis l étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d audit pour à la suite faire ses recommandations Le 12 février 2013 il s est réuni avant la réunion du Conse\ il d arrêté des comptes thème auquel il a consacré l essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations e ectuées par Artémis en 2012 Le 7 juin 2013 les missions d Audit interne du Groupe ont En vue de l arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 25 juillet 2013 le Comité s est réuni l avant veille pour Depuis le début de l année 2014 le Comité d audit s e\ st réuni deux fois en présence de tous ses membres Le 15 janvier 2014 il s est fait rendre compte des activités d Audit interne dans le Groupe en 2013 par le Directeur de l Audit interne a examiné les options comptables pour les comptes annuels puis l étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d administration Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté\ Le 18 février 2014 il s est réuni avant la réunion du Conse\ il d arrêté des comptes de l exercice 2013 thème auquel il a consacré l essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations e ectuées par Artémis en 2013 et a donné un avis favorable à la proposition de renouvellement des fonctions de Deloitte & Associés en tant que Commissaires aux comptes Le Comité a fait part au Conseil du 20 février 2014 de ses Le Comité des rémunérations a pour mission d examiner et proposer au Conseil d administration l ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué (\ exposé ci avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ») la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l Assemblée générale Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou di érés options de souscription ou d achat d actions attributions gratuites d actions et ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature au pro t des membres du Le Comité des rémunérations est composé de cinq Administrateurs M Philippe Lagayette Président du Comité Administrateur indépendant Mesdames Patricia Barbizet Laurence Boone et Yseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces trois derniers étant Administrateurs indépendants Ainsi au regard des critères du Code révisé AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations Activité du Comité des rémunérations en 2013 En 2013 le Comité s est réuni deux fois avec un taux de RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE variables du Président Directeur Général du Directeur Général délégué et des membres du Comité exécutif au titre de l \ exercice 2012 et des rémunérations xes pour les exercices à venir Sa réunion au cours du mois de mars 2013 a été consacrée à la politique de rémunération à long terme au sein du Groupe à la proposition d évolution de cette politique notamment par la substitution des actions de performance pour les collaborateurs concernés du Groupe et les dirigeants mandataires sociaux par des unités monétaires dont la valeur est indexée sur la progression relative du cours de l actions Kering par rapport à un panier de 9 valeurs des secteur du Luxe et du Sport & Lifestyle Le Comité a donné son avis sur la politique d attribution proposée au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué e\ n préconisant pour ces derniers une condition de performance supplémentaire et une obligation d achat conformément aux recommandations du Code révisé AFEP MEDEF Il a également examiné les modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l exercice 2013 du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué En 2014 le Comité s est réuni le 12 février en présence \ de quatre de ses membres pour notamment examiner les rémunérations variables au titre de l exercice 2013 et les rémunérations xes du Comité exécutif du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d administration de ses travaux et de ses propositions Créé en mars 2003 le Comité des nominations a pour mission d examiner les propositions de nomination d Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci au regard des critères d indépendance dé nis par le Conseil \ cet examen devant être e ectué préalablement à chaque nomination et pouvant l être à tout moment que le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis Le Comité est composé de trois Administrateurs M Barbizet Présidente M Luca Cordero di Montezemolo Administrateur indépendant (jusqu en décembre 2013) Activité du Comité des nominations en 2013 En 2013 le Comité des nominations s est réuni une fois en présence des deux tiers de ses membres Le 11 février 2013 le Comité s est réuni pour délibér\ er sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l appréciation de l indépendance des Administrateurs la composition du Conseil et de ses Comités Le 17 février 2014 le Comité s est réuni en présence de \ tous ses membres pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l appréciation de l indépendance des Administrateurs l auto évaluation et la composition du Conseil et de ses Comités et a revu le projet du présent rapport pour sa partie relative au gouvernement d entreprise Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d administration de ses travaux et fait ses recommandations Le Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d administration d identi er d étudier et d accompagner les initiatives de Ce Comité est composé de quatre Administrateurs M Patricia Barbizet Présidente du Comité M François Henri Pinault M meYseulys Costes et M Philippe Lagayette tous Activité du Comité stratégique et de développement en 2013 et en 2014 jusqu au 20 février Le Comité s est réuni le 15 mars 2013 en présence de tous ses membres pour étudier la rentabilité des capitaux propres du Groupe et les orientations stratégiques du Le Comité ne s est pas réuni début 2014 Le Comité de développement durable a pour mission d assister la Société et le Groupe dans la conception la mise en uvre et le suivi d une bonne gouvernance d entreprise en considération du souhait du Conseil et de la Direction Générale d un niveau élevé de leur développement durab\ le dans leur environnement économique social et environ nemental de l ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs Ce Comité est composé de cinq Administrateurs M Jochen Zeitz Président du Comité M François Henri Pinault M Patricia Barbizet M Jean François Palus et M Luca Cordero di Montezemolo Administrateur indépendant (jusqu en Activité du Comité de développement durable en 2013 Le Comité s est réuni pour la première fois le 19 mars 2013 pour approuver les termes de sa mission et délibérer sur la stratégie et les objectifs du Groupe en termes de dévelop pement durable et s est fait présenter le rôle et l organisa\ tion des di érents acteurs assurant la gouvernance du développement durable au sein du Groupe Le Comité ne s est pas réuni début 2014 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l article 20 des statuts et font l objet d un rappel dans le Document de Référence en page 325 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION nistration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe s appuie sur le cadre de référence de l AMF publié en juillet 2010 Ce dernier tient compte de l évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007 dont la loi du 3 juillet 2008 et l ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français la directive européenne 2006 46 CE et complété par la même la Loi de Sécurité Financière du 1 eraoût 2003 Le cadre de l AMF s inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l objet d une lecture approfondie à l occasion de la rédaction de la\ politique de gestion des risques dé nie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques » 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 5 2 8 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d o re publique Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnaire droits de vote de Kering) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l Assemblée générale d augmentation du capital tels qu ils sont expressément décrits dans le Document de référence n est susceptible d avoir une incidence en cas d o re publique ou ne peut avoir pour e et de retarder di érer ou empêcher un changement À la connaissance de la Société il n existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d actions ou à l exercice des droits de vote L Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d administration décide de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence e ective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l exercice concerné Sur le montant global xé par l Assemblée générale la règle suivie par le Conseil est d allouer 114 000 euros à titre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros) et aux Présidents des Comités d audit des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales a) une part xe attribuée avec coe cient 1 par appartenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b) une part variable attribuée avec coe cient 1 par Au titre de l année 2013 Kering a versé aux membres de son Conseil d administration 801 102 euros à titre de Les rémunérations et avantages accordées aux Dirigeants mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction des résultats du Groupe et de l atteinte d objectifs visés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux repose exclusivement sur l atteinte d objectifs nanciers Les critères nanciers retenus par le Conseil d administration pour l exercice 2013 sont au nombre de deux et basés sur des indicateurs de performance du Groupe en termes de génération de cash ow libre et de résultat opérationnel courant chacun de ces éléments comptant pour moitié La partie variable est égale à objectifs atteints à 120 % de la rémunération xe du Président Directeur Général et à 100 % de celle du Aucun Dirigeant mandataire social de Kering ne béné cie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette Les rémunérations individuelles des mandataires sociaux de Kering sont détaillées en pages 128 à 133 du Document RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Kering est la société mère du groupe Kering dont les principales entités sont le Pôle Luxe et le Pôle Sport & Lifestyle Le rapport qui suit s attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe notamment celui relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s étend à l ensemble des liales consolidé\ es par intégration globale c est à dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement En tant que holding l activité propre de Kering consiste à dé nir et mettre en uvre sa stratégie animer et gérer ses participations stimuler le développement de ses Pôles coordonner le nancement de leurs activités assurer des fonctions de support et de communication dé nir et mettre en uvre la politique de couverture d assurances Le dispositif de contrôle interne suit l organisation générale du Groupe Il est à la fois décentralisé au niveau des Pôles l animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles uni é autour d une méthodologie commune et d un référentiel unique La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe en s appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering APAC et de La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera le Pôle Luxe Concernant PUMA cotée sur le marché allemand celle ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe Kering en la matière sont reprises par le groupe PUMA Le Comité d audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d audit de Kering 5 3 2 Principes généraux de la gestion des risques Suivant la dé nition de l AMF le risque représente la possibilité qu un évènement survienne et dont les personnes les actifs l environnement les objectifs de la La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques nanciers stratégiques opérationnelles de réputation ou de conformité La gestion des risques est un levier de management qui contribue à créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l atteinte des objectifs favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la mobiliser les collaborateurs de la Société autour d une vision commune des principaux risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d identi cation et de traitement des risques le Groupe a poursuivi en 2013 les évolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et les moyens de son dispositif de gestion des risques Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif une organisation qui dé nit les rôles et responsabilités des acteurs établit les procédures et les normes claires et cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société le langage commun utilisé la démarche d identi cation d analyse et de traitement des risques un système d information qui permet la di usion en Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering » Ce Comité est composé du Directeur Général délégué du Directeur juridique du Directeur de l Audit interne et du Directeur de la Sécurité Il contribue dans le contexte de complexi cation d internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe à identi er et gérer les risques stratégiques opérationnels de reporting ou de conformité qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des a aires du Groupe Un règlement intérieur en précise les Le Comité des risques s intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe au contrôle de l actualité et de la pertinence de l analyse \ des risques stratégiques opérationnels de reporting et de con formité à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers à la validation et au suivi de l implémentation des plans d actions visant à mieux contrôler les risques identi \ és Les travaux du Comité des risques peuvent être portés à la connaissance du Comité d audit lequel est informé de l existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes rendus de ses réunions 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION La fonction de risk manager a également été créée au sein de la Société a n d animer ce dispositif renforcé de gestion des risques de s assurer de l analyse par les Directions Générales des Pôles des principaux risques de leurs périmètres et de transmettre aux membres du Comité des risques avant chaque réunion les informations et documents utiles à Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II le Groupe a instauré une politique de gestion des risques di usée auprès des départements d Audit interne des Pôles Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l occasion de ses exercices bisannuels d analyse identi cation des risques cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques Un risque se caractérise par un événement une ou plusieurs sources tant interne qu externe et une ou plusieurs conséquences Au sein du Groupe l identi cation des risques s inscrit dans une démarche continue et formalisée deux fois par an analyse des risques cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment nancières humaines juridiques ou de réputation) et à apprécier leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque Cette démarche est également continue et formalisée deux fois par an à l occasion d exercices de sessions de travail avec les principaux managers des Pôles la politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations traitement du risque à l occasion de cette dernière étape le(s) plan(s) d action le(s) plus adapté(s) à la socié\ té est Initié il y a plusieurs années ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentat\ ion faite au Comité des risques d une cartographie consolidée des risques de chacun des Pôles Cet exercice fait l objet En 2012 le Groupe a demandé aux marques d inclure la gestion des risques dans leur processus de réalisation du budget En 2013 le Groupe a initié la gestion de ces exercices d identi cation et d analyse des risques sur un outil informatique dédié Cet outil garantit une méthodologie commune aux Pôles et permet d étendre le périmètre des Le dispositif de gestion des risques fait l objet d une surveillance et d une revue régulière son suivi permet l amélioration continue du dispositif L objectif est d identi er et d analyser les principaux risques et de tirer Le Comité des risques délibère au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques dressées par la Direction Générale du Groupe et des Pôles et suivre Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s est réuni à deux reprises en 2013 S\ es travaux ont été portés à la connaissance du Comité d audit des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des le dispositif de gestion des risques vise à identi er et analyser les principaux risques Les risques sont traités et font l objet de plans d action Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l organisation la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identi er les principaux le plan d audit s appuie sur la cartographie des risques pour tester l évaluation du niveau de contrôle des L articulation et l équilibre conjugué des deux dispositifs sont conditionnés par l environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment la culture du risque et du contrôle propres à la société et les valeurs\ Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens de politiques de comportements de procédures et d actions adaptées visant à s assurer que les mesures nécessaires les activités l e cacité des opérations et l utilisation e ciente des ressources RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l entreprise qu ils soient de nature stratégique opérationnelle Le contrôle interne se dé nit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d administration mis en uvre par les dirigeants et l ensemble du personnel Quels que soient sa qualité et ses degrés d application il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans la conformité aux lois et réglementations en vigueur l application des instructions et des orientations xées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la protection des actifs la abilité des informations nancières et comptables La probabilité d atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions ou dans l application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d un contrôle serait plus onéreux que le risque qu il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés de la concurrence et de la situation géopolitique erreur de prévision ou d estimation des e ets de ces évolutions sur l organisation etc ) La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les l environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite\ et d intégrité portées par la Direction et communiquées une organisation comportant une dé nition claire des responsabilités disposant des ressources et des un système de recensement d analyse et de gestion une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une dé nition claire des responsabilités au travers de la Charte Groupe Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l éthique de tous ses collaborateurs présentés dans le Code de conduite des a aires Il inclut également une Charte de contrôle interne Il s appuie en n sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence de l éthique et de l implication de ses Le groupe Kering s est doté depuis plusieurs années d une Charte Groupe mise à jour en 2012 qui trace le cadre de la décentralisation de l organisation et la responsabilité des dirigeants En e et la Charte dé nit d une part les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et les Pôles et d autre part pour chaque domaine fonctionnel les éléments relevant de la responsabilité déléguée des Pôles ceux pour lesquels il est requis d informer Kering dans les délais su sants et ceux pour lesquels l autorisation préalable de Kering est nécessaire Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d éthique di usé une première fois en 2005 puis redi usé en 2009 et en 2013 à l ensemble des collaborateurs Cette troisième édition du Code d éthique a été l o\ ccasion de l enrichir par l inclusion de la Charte fournisseurs et par l appropriation du principe de précaution particulièrement en matière de protection de l environnement Cette nouvelle version présente également les évolutions en matière d organisation de l éthique dans le Groupe et les voies de recours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraient un non respect des engagements clés de Kering Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents la société civile ses actionnaires et les marchés nanciers Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l éthique au sein du Groupe se voit désormais complété par la mise en uvre d un programme de formation en ligne à l éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l éthique dans la réalité\ quotidienne de la vie professionnelle ce programme sera 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2005 un Comité d éthique groupe Kering a été mis en place Ce dispositif est aujourd hui complété de deux Comités d éthique régionaux le Comité d éthique Asie Paci que (APAC) et le Comité d éthique Amériques (Americas) et d u\ ne ligne d appel (hotline) mondiale et accessible à tous dans les 12 langues de traduction du Code Les Comités d éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering (Corporate Kering APAC Kering Americas) L ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des A aires Institutionnelles Internationales de Kering Les Comités d éthique remplissent trois missions suivre la bonne di usion et la bonne application du Code d éthique et des principes qu il défend répondre aux sollicitations de tout collaborateur du Groupe qu il s agisse d une simple demande de clari cation ou question portant sur l interprétation du Code et de son application ou qu il s agisse d une réclamation (saisine) adressée au Comité pour non respect supposé de l un des principes éthiques du Groupe être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de développement Les évolutions apportées au Code et à l organisation de l éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaill\ ée au chapitre 3 « Développement durable » de ce rapport Les Pôles peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sont propres tels que des Par ailleurs le Comité déontologique composé du Directeur Général délégué et du Directeur Juridique met en place les mesures préventives permettant de se prémunir contre tout délit d initiés (calendrier des fenêtres négatives liste des initiés permanents et occasionnels lettres d information etc ) Le groupe Kering s est doté en 2010 d une Charte de contrôle interne di usée à l ensemble du Groupe La Charte dé nit le contrôle interne et ses objectifs tels qu ils sont évoqué\ s par le cadre de l AMF tout en rappelant les limites de ce contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société La Charte précise le rôle fédérateur de la Holding et la responsabilité de chaque Pôle dans la mise en place d un dispositif de contrôle interne adapté aux La Charte dé nit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôl\ e interne ainsi que des organes de supervision et d évaluation La Charte précise en n les outils existants d évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d auto évaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs La politique de ressources humaines La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe Kering s assure ainsi que les di érents Pôles mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux et répondant aux meilleurs des standards locaux Le principe d autonomie et de responsabilisation des Pôles est là encore appliqué mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Kering et aux actions Ainsi en matière de politique sociale les Pôles pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l entreprise tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe Comité de Groupe et Comité d Entreprise Européen En 2010 le Comité d Entreprise Européen et la Direction du groupe Kering ont adopté une « Charte d engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail » Kering a également mis en place une étude d opinion des salariés bisannuelle qui concerne également les Pôles Cette enquête a été à nouveau conduite en 2013 Le Groupe développe des programmes transversaux de formation et passe en revue chaque année les ressources managériales dont disposent les Pôles Kering s assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les Pôles sont confrontés Le Groupe maintient en n une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît pas su samment solide L organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilités depuis la Direction Générale jusqu à l ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d évaluation que sont le Conseil d administration les Comités d audit les Directions d Audit interne et des risques et les Commissaires Le Comité exécutif organe de management exécutif est constitué du Président Directeur Général du Directeur Général délégué du Directeur Général Adjoint du Pôle Luxe du Directeur Général de PUMA SE des Présidents Directeurs Généraux de Gucci et de Bottega Veneta ainsi que des directeurs fonctionnels de Kering (Ressources Humaines Finance Développement Durable et des A aires RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE fréquente et autant que nécessaire en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et de développement élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en dé nit les priorités au travers d objectifs assignés aux Pôles et les grands projets fonctionnels développe les synergies entre les Pôles propose des acquisitions des cessions au Conseil s assure de la mise en uvre des politiques et des projets dé nis dans le cadre de Kering Sustainability La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles des Pôles Les Directions Générales sont chargées de dé nir d animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe Elles veillent en outre à l engagement des actions correctives nécessaires L implication des Directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne compte tenu de l organisation du groupe Kering La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuel sur le contrôle interne établi par le Directeur Le Management est l acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs à ce titre il met en uvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d un dispositif de contrôle Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l information nécessaires pour établir faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui leur ont été assignés Dans leurs activités quotidiennes ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d amélioration et de Les organes de supervision et d évaluation sont Le Conseil d administration contribue par la compétence de ses membres à l environnement général de contrôle Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d activité Les Comités d audit Le Comité d audit de Kering composé de trois membres dont deux indépendants du Conseil d administration a pour compétence sous la responsabilité du Conseil d administration et en lui en faisant régulièrement rapport de s assurer du suivi du processus d élaboration de l information nancière de l e cacité des systèmes de contrôle interne et de du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d audit de Kering entreprend également les il s assure que le Groupe est doté de services d Audit interne structurés et adaptés de manière à identi er détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularités dans la gestion des a aires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et il prend connaissance des rapports d Audit interne ainsi que des recommandations émises il approuve le plan annuel d Audit interne il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions Le Comité d audit de Kering se réunit au minimum quatre fois par an De la même façon un Comité d audit existe au sein du Pôle Luxe et de PUMA dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de Kering les Comités d audit du Pôle Luxe et de PUMA se réunissent avant la réunion du Comité d audit de Kering Les Directions d Audit interne et de gestion des risques La Direction de l Audit interne du groupe Kering et celle de PUMA dont l existence est rendue nécessaire par les règlementations sur les sociétés cotées en Allemagne travaillent conjointement pour assurer aux services d audit une couverture exhaustive du périmètre du Groupe Elles concourent au travers de leurs missions à l évaluation du dispositif de contrôle interne elles formulent des Les Directions de l Audit interne et de gestion des risques sont également en charge de l animation et de la coordi nation de la gestion des risques à travers notamment l exercice de cartographie des risques et du suivi des plans d actions Les Directeurs de l Audit interne rendent compte à la Direction Générale et au Comité d audit des principaux résultats de leurs évaluations 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Kering et rattachée à la Présidence coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travail Elle apporte en outre ses services (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène des missions d audit transversales et opérationnelles selon les thèmes identi és La Direction de l Audit interne Groupe assure l administration centrale et l analyse du contrôle interne en application de la Loi de Sécurité Financière et du cadre de référence de\ l AMF développés dans le paragraphe ci dessous intitulé La Direction de l Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de Les Directions de l Audit interne véri ent les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et nanciers dans leur périmètre Au cours de l année 2013 l ensemble des services d Audit interne ont réalisé une soixantaine de missions d audit parmi lesquelles des missions spéciales Les plans d audit sont établis par les Directions de l Audit interne en s appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identi és au sein des marques Ils tiennent compte des demandes spéci ques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles Ces projets font l objet d échanges avec les principaux responsables Les plans d audit ainsi établis sont examinés et validés par les Les principales problématiques identi ées par les Directions de l Audit interne ont été portées à la connaissance des Comités d audit Les Comités d audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d actions mis en place par les Au delà de ces missions l ensemble des ressources d Audit interne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l entreprise qu ils soient de nature opérationnelle ou nancière qu ils concernent les magasins les entrepôts ou les sièges les activités de Fin 2013 l e ectif d Audit interne dans le groupe Kering était composé de dix sept collaborateurs il était de vingt et un en 2012 (incluant les auditeurs internes de la Fnac et de Redcats) Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d audit précise que à l issue de chaque mission les constats et recomman dations sont présentés aux responsables du ou des les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport nal qui précise le plan d action éventuel les responsabilités et les délais de mise en uvre la mise en place des recommandations relève de la responsabilité des opérationnels concernés la véri cation de leur mise en place est du ressort de L activité d Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d audit et les résultats des travaux menés par Les Directions de l Audit interne présentent l état d avancement de leur plan d audit ainsi que le suivi de leurs plans d action au moins deux fois par an à leur En 2013 la Direction de l Audit interne Kering a publié ses documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune aux Pôles (i) le manuel d audit et (ii) les approches d audit (deux documents) Le développement des deux approches d audit répond aux particularités de chaque Pôle Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certi cation des comptes en identi ent les forces et faiblesses en évaluent le risque d anomalie signi cative et formulent le cas échéant des recommandations En aucun cas ils ne se substituent à la société dans la mise en uvre du dispositif de contrôle inte\ rne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certi er la régularité la sincérité et l image dèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d audit sont réparties entre deux auditeurs statutaires Deloitte et KPMG Les principaux points couverts par les auditeurs sont les identi cation des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l image dèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l année en coordination avec le management des Pôles et de Kering application des normes comptables dé nies par Kering rédaction d un rapport d audit pour chacun des Pôles consolidés en vue de la certi cation des comptes consolidés de Kering comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d audit préparation des rapports de commissariat aux comptes à l attention des actionnaires de Kering Ces rapports gurent dans le Document de Référence en pages 113 153 282 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le chapitre « Gestion des risques » ci après en pages 187 à 194 La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l examen régulier de son fonctionnement sont l objet de trois types de travaux ceux e ectués par l Audit interne les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d auto évaluation Au sein de chacun des Pôles et pour chaque processus identi é il est demandé aux responsables en charge d apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités a n d en identi er les faiblesses et engager les actions correctives L auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination des Directions de l Audit interne ou des Comités d audit c est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque Pôle d obtenir une assurance raisonnable de la robustesse du dispositif de contrôle interne Elle permet d en renforcer le niveau au moyen de L approche d analyse du contrôle interne repose sur les une auto évaluation au moyen de questionnaires auprès d opérationnels clés dans chacun des Pôles suivant la segmentation des activités en processus clés Le travail de refonte des questionnaires d auto évaluation initié en 2011 a été poursuivi en 2012 a n de rendre ces question naires plus e caces et plus adaptés aux opérations en 2013 le périmètre de la campagne d auto évaluation du contrôle interne a été signi cativement augmenté pour couvrir près\ de 89 % des activités identi ées des Pôles et de Kering ces questionnaires servent d indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu ils ont en charge Ils permettent d homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l ensemble du Groupe et de faire béné cier toutes les activités des meilleures pratiques notamment au sein des sociétés nouvellement acquises Ils permettent de lancer des plans d action d amélioration sur la base des résultats de ces auto évaluations le questionnaire relatif au processus nance comptabilité et gestion est administré chaque année Il tient compte du cadre de référence de l AMF et plus particulièrement de son guide d application Ce questionnaire comprend une cinquantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe Ce questionnaire est administré auprès des liales les plus signi catives des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle Quant aux autres processus en raison de la mise en place d un outil informatique dédié le nombre de processus couverts a signi cativement augmenté en 2013 ainsi que le périmètre des liales intégrées dans les campagnes d auto évaluation de chacun de ces processus L auto évaluation du contrôle interne est dorénavant annuelle et ce non seulement pour le processus Finance En 2013 la Direction de l Audit interne Groupe a débuté l extension de sa méthodologie d auto évaluation du contrôle interne aux magasins détenus en propre de l ensemble des marques du Pôle Luxe Ces auto évaluations trimestrielles permettent au management des réseaux de vente d obtenir une évaluation de l e cience de leur contrôle interne C est également un outil pédagogique permettant aux managers des magasins de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité\ 5 3 7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration de l information comptable et nancière L organisation de la fonction comptable et de gestion L élaboration de l information nancière et comptable est assurée par la Direction Financière Au niveau de Kering celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier la Direction des Financements et de la Trésorerie la Direction des Assurances la Direction Fiscale ainsi que la Direction La production et l analyse de l information nancière s appuient sur un ensemble de procédures de gestion les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres nanciers et de gestion du Groupe Ils servent également de base à l appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d utilité des actifs relatifs aux di érentes unités génératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes un budget explicitant notamment les grands équilibres nanciers et les plans d action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l exercice et dé nitivement entériné au premier trimestre de l exercice suivant en tenant compte le cas échéant des événements intercalaires survenus le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi tout au long de l exercice des performances des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle au travers d indicateurs spéci ques dont la cohérence et la abilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les Pôles avec les règles du Groupe et e ectue en collaboration avec les contrôleurs nanciers des Pôles une revue analytique par comparaison avec le budget et l année précédente la Direction Générale de Kering et les dirigeants des Pôles du Groupe se réunissent chaque mois a n d apprécier 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION et opérationnels communiqués par chacun d entre eux le Groupe s assure de manière régulière des engagements hors bilan des Pôles du Groupe Ce contrôle est e ectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les Pôles sont tenus de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou nancier et d en e ectuer le suivi au l des exercices La consolidation statutaire des comptes est réalisée n juin et n décembre à l aide de l outil de consolid\ ation du Groupe qui permet la transmission des informations nancières des Pôles en temps réel après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des marques du Groupe qui s engagent alors par le biais de la signature d une lettre d a rmation confortant ainsi la qualité de Des paliers de consolidation existent au sein des Pôles garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence Le contrôle nancier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Pour ce faire le service adresse aux Pôles des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spéci ques à L objectif de la Communication Financière est d assurer l information permanente et périodique en véhiculant un message cohérent et clair et en respectant le principe d égalité La Communication Financière s adresse à un public diversi é de particuliers et de salariés La Direction Générale la Direction Financière ainsi que la Direction de la Commu nication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la Communication Financière l information auprès des salariés L information nancière est délivrée par tous les moyens \ Assemblée générale publications périodiques communiqués etc et sur tous les supports presse Internet contacts téléphoniques directs réunions individuelles etc La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques nanciers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe Elle gère la politique bancaire Groupe donne les directives en matière de répartition de l activité par banque et coordonne les appels d o res du Groupe Elle s assure de la cohérence entre les informations nancières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalité des nancements est mise en place par Kering ou Kering Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d opportunités ou de contraintes spéci ques et Le contrôle interne est renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering La Direction Juridique outre sa fonction au niveau de la Société assiste l ensemble du Groupe sur les a aires juridiques signi catives et coordonne les études ou analyses communes aux Pôles ou d intérêt signi catif pour le Groupe Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe et veille à son application Elle met à disposition des Pôles des éléments de méthode d identi cation des risqu\ es types leur permettant de les anticiper et de l en informer La Direction Fiscale coordonne la politique scale du Groupe conseille et assiste les Pôles pour toutes les questions liées au droit scal et pour la mise en uvre de l intégration La Direction des Assurances met en place et gère la politique assurance du Groupe Elle réalise les missions d identi cation de quanti cation et de traitement des risques (prévention auto assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs) La Direction de la Communication participe au dévelop pement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu en externe La Direction des Systèmes d Information a la mission d assurer la meilleure performance opérationnelle de maintenir les risques informatiques sous contrôle et de faire évoluer Ce rapport sur le contrôle interne issu de l apport des di érents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document a été présenté dans sa version projet au Comité d audit de Kering pour avis et a été approuvé par le Conseil d administration de Kering le 20 février 2014 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d administration En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Kering S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le \ Président de votre société Il appartient au Président d établir et de soumettre à l \ approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant\ les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce rel\ atives notamment au dispositif en matière de de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les i\ nformations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement d\ e l information comptable et nancière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises p\ ar l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincé\ rité de ces autres informations Nous avons e ectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gest\ ion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement d\ e l information comptable et nancière contenues dans le Rapport \ du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les inform\ ations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de l\ a documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne re\ latif à l élaboration et au traitement de l information comp\ table et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre m\ ission font l objet d une information appropriée dans Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboratio\ n et au traitement de l information comptable e t nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d \ administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d administra\ tion comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 31 mars 2014Les Commissaires aux comptes Département de KPMG SA Hervé Chopin Antoine de Riedmatten 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1 4 Analyse des performances opérationnelles par marque 164 1 5 Commentaires sur la structure nancière 174 1 6 Résultat de la société Kering et dividende 181 4 3 État de la situation nancière consolidée 197 4 4 Tableau des ux de trésorerie consolidés 198 Notes annexes aux états nanciers consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2013 200 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 283 6 4 Tableau des ux de trésorerie 286 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 302 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 303 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés305 et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2013 308 de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités comme des « activités distribuées cédées ou en cours de cession » Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distinc\ te du compte de résultat « résultat net des activités abandonnées » et fait l objet d un retraitement dans le tableau des ux de trésorerie et le compte de résultat sur Les actifs et passifs des « activités distribuées cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des Comme indiqué en Note 12 de l annexe aux comptes consolidés Groupe Fnac et Redcats ont été présentés comme des « activités distribuées cédées ou en cours erjanvier 2013 Redcats Asia n est plus considéré comme une « activité distribuée cédée ou en cours de cession » suite à la décision du Groupe de Dé nition du chi re d a aires « réel » et « comparable » Le chi re d a aires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chi re d a aires publié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chi re d a aires « comparable » consiste à retraiter le chi re d a aires 2012 d une part des e ets de variations de périmètre intervenues en 2012 ou 2013 et d autre part des e ets de change sur le chi re d a aires réalisé en 2012 par les liales ét\ rangères Dé nition du résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel total de Kering inclut l ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et charges soient récurrents ou qu ils résultent de décisions ou d opérations Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » qui regroupent les éléments inhabituels anormaux et peu fréquents sont de nature à a ecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe tels que dé nis par la recom mandation du Conseil national de la comptabilité En conséquence pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe Kering utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant dé ni comme la di érence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants » (Voir Notes 8 et 9 de l annexe aux comptes Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l information nancière Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance opérationnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA » Cet indicateur nancier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel Dé nition du cash ow libre opérationnel et du cash ow disponible Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance nancière dénommé « cash ow libre opérationnel » Cet indicateur nancier correspond aux ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnels nets (dé nis comme les acquisitions et Le cash ow disponible correspond au cash ow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés Dé nition de l endettement nancier net L endettement nancier net est constitué de l endettement nancier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que dé nis par la Arrivé au terme de sa transformation en un leader mondial de l habillement et des accessoires dans les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle le Groupe a annoncé le 22 mars 2013 sa décision d adopter un nouveau nom « Kering » pour mieux re éter sa nouvelle identité Le changement de nom a été approuvé par l Assemblée générale des actionnaires du Groupe qui s est tenue le aux actionnaires de Kering et cotation des actions Groupe Fnac sur le marché Dans le prolongement du principe annoncé le 9 octobre 2012 le Conseil d administration de Kering réuni le 17 avril 2013 a validé à l unanimité la mise en bourse de Groupe Fnac par distribution d actions Groupe Fnac aux actionnaires de Kering L opération de mise en bourse de Groupe Fnac a reçu l avis des instances représentatives du personnel de Groupe Fnac et de Kering SA L Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2013 de Kering a approuvé la distribution à ses actionnaires à titre de solde d un complément de dividende en numéraire de 2 25 euros (un acompte sur dividende de 1 50 euro en numéraire ayant été mis en paiement le 24 janvier 2013) ainsi qu un dividende complémentaire en actions Groupe Fnac à hauteur de Le 20 juin 2013 avant l ouverture du marché le complément de dividende en numéraire au titre de l année 2012 a été détaché et mis en paiement les droits d attribution d actions Groupe Fnac ont été détachés et les opérations de livraison des actions ont Le 20 juin 2013 la première cotation des droits d attribution d actions Groupe Fnac a démarré sur le Dans ce cadre Kering a distribué 15 672 034 actions représentant un peu moins de 95 % du capital de Groupe Fnac à la date de détachement 5 % ayant été cédées au cours du premier semestre 2013 à Kernic Met B V (société détenue indirectement par Kering) qui a elle même transféré la propriété de ces 830 907 actions dans le cadre En application de l interprétation IFRIC 17 au 20 juin 2013 (date de livraison aux actionnaires et de première cotation des actions Groupe Fnac) les titres Groupe Fnac ont été décomptabilisés en contrepartie d une juste valeur de 314 millions d euros pour 95 % des titres Le résultat de l opération de cession aboutit à une moins value comptable sur l exercice 2013 de 256 millions d euros après e et d impôts coûts de distribution et La moins value a été constatée sur la ligne « résultat des activités distribuées cédées ou en cours de cession » de Redcats et nalisation de la transformation Kering a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une o re ferme de la part d Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l acquisition du Pôle Enfants Famille de Redcats composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d entreprise de 119 millions d euros La transaction Le 5 février 2013 Kering a annoncé la nalisation de la cession de OneStopPlus à Charlesbank Capital Partners et Webster Capital conformément aux termes de l accord dé nitif de cession annoncé le 5 décembre 2012 Cette opération a marqué la cession de l intégralité des activités Le 25 février 2013 Kering a annoncé la signature d un accord entre Redcats et Nordic Capital Fund VII pour la cession de ses activités nordiques Ellos et Jotex pour une valeur d entreprise de 275 millions d euros La transaction Au cours du second semestre 2013 Kering a poursuivi son projet de cession de La Redoute et de Relais Colis Le 4 décembre 2013 après étude de 4 o res de reprise le Conseil d administration de Kering a décidé d entrer en négociations exclusives avec Nathalie Balla et Eric Courteille L endettement nancier net prend en compte les instruments nanciers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d une relation de juste valeur (Note 31 de l annexe aux comptes consolidés) Pour les sociétés des activités de crédit à la consommatio\ n consolidées par intégration globale le nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes nanciè\ res L endettement nancier net du Groupe s entend hors nancement des concours à la clientèle des activités de Redoute et Secrétaire Général de Redcats Ils ont présenté un projet de reprise soutenu par une équipe de managers de ces entreprises Comme il s y est engagé le groupe Kering va accompagner cette reprise grâce à une recapitalisation concomitante à la cession Cet engagement permettra aux sociétés d une part de béné cier d une situation nancière saine forte d un excédent de trésorerie signi catif et d autre part de nancer les nouveaux projets de transformation et Nathalie Balla et Eric Courteille ont également présenté en janvier 2014 les modalités de leur projet d entreprise aux partenaires sociaux dans le cadre du processus normal d information consultation préalable et poursuivent à ce stade le dialogue engagé avec les organisations syndicales Le résultat des activités Redcats est constaté sur la ligne « résultat des activités distribuées cédées ou en cours de cession » pour une perte de 562 millions d euros Cette contribution inclut l engagement pris par Kering de recapitalisation de la Redoute pour 315 millions d euros les dépréciations des actifs résiduels de Redcats et les résultats de cession des activités cédées sur l exercice Ce résultat n inclut pas le coût de nancement des garanties sociales dont béné cieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce nancement dont le coût total ne peut être dé ni précisément à ce jour donnera lieu à la constitution par Kering d une ducie garantissant l application des mesures sociales ayant fait l objet d un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales La charge Kering a nalisé début janvier 2013 l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l international dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde Qeelin gérait au moment de l acquisition 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque est également distribuée dans quelques unes des boutiques multimarques comme Colette à Paris et Le 15 janvier 2013 Kering a acquis une part majoritaire dans la marque du designer de Luxe Christopher Kane Ce partenariat entre Kering et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondée en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante à l ADN unique Les marques Qeelin et Christopher Kane sont consolidées dans les comptes de Kering à partir du 1 erjanvier 2013 Les travaux préliminaires d allocation du prix d acquisition ont conduit à comptabiliser la marque Qeelin pour 20 millions d euros ces travaux seront nalisés durant Le 25 mars 2013 Kering a annoncé l acquisition d une participation majoritaire dans France Croco et Tannerie de Périers Fondée en 1974 France Croco est l une des principales tanneries indépendantes située en Normandie et spécialisée dans l approvisionnement le tannage et le traitement Cette acquisition permet aux marques de Kering de renforcer leur approvisionnement durable en peaux de crocodiles de haute qualité Leurs activités sont fortement complémentaires de celles de Caravel une autre tannerie appartenant à Kering spécialisée dans l approvisionnement et le tannage de peaux précieuses France Croco et Tannerie de Périers sont consolidées dans les comptes de Kering à partir du second trimestre 2013 Les travaux d allocation du prix d acquisition sont en cours à n Gucci a conforté son attachement à la valeur du Made in et à la Toscane en annonçant le 22 avril 2013 le rachat du fabricant italien de porcelaine Richard Ginori dans le cadre de sa stratégie d expansion dans le domaine des arts de la table Richard Ginori n est pas consolidé à Le 24 avril 2013 Kering a annoncé la signature d un accord avec RA MO S p A en vue d acquérir une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato Le groupe détient deux marques Pomellato positionnée sur le segment de la Joaillerie et Dodo positionnée sur un segment plus accessible Avec cette acquisition Kering élargit et renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment très porteur de la Joaillerie Cette acquisition a été nalisée le 5 juillet 2013 après avoir obtenu l \ aval des autorités de la concurrence Consécutivement à la prise de contrôle le groupe Pomellato est consolidé dans les états nanciers du Groupe à partir du 1 Les travaux préliminaires d allocation du prix d acquisition ont conduit à comptabiliser les marques Pomellato & Dodo pour 210 millions d euros ces travaux seront nalisés Le 6 septembre 2013 Kering a annoncé sa prise de participation minoritaire dans la marque de mode new yorkaise Altuzarra Cet investissement marque le début d une relation dans laquelle le Groupe accompagnera la croissance de la marque fondée en 2008 par le créateur franco américain Joseph Altuzarra Cette participation Le 19 novembre 2013 Kering et Tomas Maier ont annoncé la mise en place d une joint venture pour développer conjointement la marque Tomas Maier Tomas Maier demeure Directeur de la Création de la maison Bottega Veneta fonction qu il occupe depuis 2001 Cette participation n est pas consolidée à n décembre 2013 l exercice 2013 s élève à 9 748 millions d euros en hausse taux de change comparables par rapport à l exercice 2012 Le Pôle Luxe enregistre une croissance de 4 2 % en données publiées et de 7 2 % en comparable sur l exercice 2013 et poursuit sa croissance dans l ensemble des zones Le Pôle Sport & Lifestyle a che un repli de son chi re d a aires de 8 1 % sur l exercice 2013 en données publiées et de 2 8 % en comparable La variation du chi re d a aires publié intègre un e e\ t positif des variations de périmètre de près de 107 millions d euros en 2013 (principalement la conséquence de l acquisition Les uctuations de taux de change ont a ecté négati vement le chi re d a aires à hauteur de 467 millions d euros dont 246 millions d euros liés à la dévaluation du Yen contre l Euro et 69 millions d euros liés à la Les principaux indicateurs nanciers de Kering de 2013 sont présentés ci dessous \ 2013 2012 Variation Investissements opérationnels bruts \ (677 7) (441 9) + 53 4 % (en millions d euros) 2013 2012 Variation Variation réelle comparable (1) Éliminations \ 31 2 (7 9) (1) À périmètre et taux de change comparables Le 18 avril 2013 PUMA SE a annoncé la nomination de Björn Gulden au poste de Directeur Général avec e et au erjuillet 2013 Björn Gulden dispose d une solide expérience internationale après avoir occupé pendant près de 20 ans plusieurs postes de direction dans les secteurs de la chaussure et des articles de sport notamment au sein d Adidas Helly Hansen et Deichman Björn Gulden siège au Comité exécutif de Kering Au premier semestre 2013 Kering a procédé aux remboursements de l emprunt obligataire de 600 millions d euros émis en 2005 et abondé en 2006 et de la tranche de 200 millions d euros du nancement obligataire indexé sur l évolution du titre Kering mis en place en mai 2008 A n d allonger la maturité de sa dette Kering a mis en place le 15 juillet 2013 une émission obligataire de 500 millions d euros à 7 ans assortie d un coupon xe de 2 5 % Un second nancement obligataire à taux xe au un montant de 500 millions d euros à 5 ans (en millions d euros) Prem\ ier Deuxième Troisième Quatrième Total \ trimestre trimestre trimestre trimestre 2013 (en millions d euros) Prem\ ier Deuxième Troisième Quatrième Total \ trimestre trimestre trimestre trimestre 2012 Corporate et autres (2 5)\ (2 3) (2 2) (0 9) (7 9) L équilibre du Groupe en termes d implantations géographiques et de formats de ventes lui permet de mieux résister aux uctuations des environnements économiques et ce malgré le contexte économique mondial volatil depuis plusieurs trimestres Le chi re d a aires réalisé hors de la zone euro a progressé de 79 % des ventes La progression du chi re d a aires est soutenue dans les pays matures (+ 4 3 % en comparable) tirée par le Japon et l Amérique du Nord Les pays émergents (+ 3 4 % en comparable) représentent désormais 38 % des ventes avec 25 3 % réalisées en Asie Paci que hors Japon Chi re d a aires par zone géographique 2013 2012 Variation Variation réelle comparable (1) (1) À périmètre et taux de change comparables (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Corporate \ (125 7) (119 5) 5 2 % En 2013 la marge brute du Groupe s est élevée à 6 091 millions d euros en hausse de 131 millions d euros soit + 2 2 % en données publiées par rapport à l exercice précédent Sur la même période les charges opérationnelles données publiées Kering a employé en moyenne 31 415 personnes en 2013 soit une hausse de 6 9 % par rapport Premier Deuxième Troisième Quatrième Cumul \ trimestre trimestre trimestre trimestre année Corporate et autres \ 2 3 % (en données publiées) par rapport à celui de l exercice 2012 Le taux de marge opérationnelle du Groupe s établit à Sport & Lifestyle est en recul et s établit à 6 2 % (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Corporate \ (132 9) (124 9) 6 4 % sensiblement augmenté du fait de certains éléments générant des charges opérationnelles non courantes sans pro t d impôt associé Retraité de l e et des éléments non courants et de l impôt y a érant le taux d impôt courant s améliore de l essentiel par le poids grandissant des marques de Luxe dans le résultat du Groupe ainsi que par l utilisation de Pour l exercice 2013 la charge d impôt du Groupe s analyse comme suit \ 2013 2012 Variation Charge totale d impôt \ (235 4) (297 6) 20 9 % Au 31 décembre 2013 le coût de l endettement nancier net s est établi à près de 176 millions d euros en diminution de 17 % par rapport à l exercice précédent Cette évolution est due principalement à l amélioration du taux moyen de nancement de Kering conséquence notam ment de la baisse des taux d intérêt de la dette à taux variable du Groupe et des e ets liés aux réaménagements de la dette obligataire réalisés en 2012 et en 2013 Cette amélioration est pour partie minorée partiellement par la légère augmentation de l encours moyen de l endet tement net du Groupe par rapport à l exercice précédent En e et malgré l impact en année pleine de l encaissement du produit de la cession de Cfao intervenue sur le second semestre de 2012 l endettement net du Groupe s est accru en lien avec les di érentes acquisitions Luxe en 2013 et la recapitalisation préalablement à la Au 31 décembre 2013 la variation défavorable de 100 millions d euros des Autres produits et charges nanciers est de la part ine cace des couvertures de change et à l application de la norme IAS 39 avec en particulier des e ets d ajustement de juste valeur et d actualisation constatés sur l émission obligataire indexée sur le titre Kering émise en 2008 et arrivant à échéance en novembre 2012 Au 31 décembre 2013 la charge nancière nette du Groupe s analyse comme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Charges nancières nettes \ (212 3) (147 7) + 43 7 % Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels de nature à a ecter la pertinence du suivi de la performance économique En 2013 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de près de 443 millions d euros qui inclut des dépréciations d actifs pour 361 millions (dont le goodwill PUMA pour 280 millions d euros) et des charges de restructuration pour 30 millions d euros (principalement dans le Pôle Luxe) Le solde d environ 50 millions d euros inclut les frais d acquisitions des nouvelles marques les impacts des mesures de réorganisations mises en uvre chez PUMA dans le cadre de la stratégie du nouveau management ainsi que des litiges et contentieux avec des tiers Au 31 décembre 2012 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de 25 millions d euros qui incluait notamment des charges de restructuration pour 159 millions d euros (dont le Plan de Transformation PUMA pour 125 millions d euros) des dépréciations d actifs pour 54 millions d euros (principale\ ment la marque Sergio Rossi pour 50 millions d euros) des plus values nettes sur cession d actifs pour 233 millions d euros (essentiellement la plus value liée à la cession de la participation Cfao) Ce poste incluait également une charge non courante de 25 millions d euros se rapportant à l arbitrage du litige qui opposait PUMA à son ancien partenaire en Espagne (Estudio 2000) Pour l exercice 2013 la quote part de résultat des Au 31 décembre 2013 cette contribution provient de Wilderness Au 31 décembre 2012 cette contribution provenait essentiellement de Cfao mise en équivalence depuis décembre 2009 à hauteur de la participation résiduelle de Kering (42 % jusqu au 30 juin 2012) Cette participation a été cédée au cours du second semestre 2012 Pour l exercice 2013 le résultat net consolidé des activités poursuivies de Kering s élève à 862 millions d euros Il atteignait 1 358 millions d euros pour la même La part de ce résultat revenant au Groupe s établit à 869 millions d euros au 31 décembre 2013 pour Les activités abandonnées incluent l ensemble des actifs (ou groupe d actifs) comptabilisés selon la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (Note 12 des comptes consolidés Au 31 décembre 2013 le résultat net des activités distribué\ es cédées ou en cours de cession constitue une charge nette de 822 millions d euros incluant la moins value nette après e et d impôts coûts de distribution et résultat du premier semestre suite à la distribution d actions de Groupe Fnac pour 256 millions d euros ainsi que 562 millions d euros de charge nette au titre de Redcats Cette charge inclut principalement les résultats de cession des activités cédées sur l exercice les dépréciations des actifs résiduels de Redcats ainsi que l engagement pris par Kering de recapitaliser La Redoute à hauteur de 315 millions d euros au titre des pertes futures et de l amélioration de l outil de production Ce résultat n inclut pas le coût de nancement des garanties sociales dont béné cieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce nancement dont le coût total ne peut être dé ni précisément à ce jour donnera lieu à la constitution par Kering d une ducie garantissant l application des mesures sociales ayant fait l objet d un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales La charge Au 31 décembre 2012 le résultat net des activités abandonnées représentait une charge nette de près de Le poste « Intérêts non contrôlés » s élève à près de 10 millions d euros au 31 décembre 2013 il s établissait Les intérêts minoritaires dans le résultat de PUMA diminuent sous l e et conjugué des acquisitions supplémentaires de titres PUMA au cours de l année 2013 (le taux de détention par Kering passant ainsi de près 83 % au et de la baisse du résultat net de PUMA en partie liée à la Cet e et est sensiblement compensé par la hausse du résultat des opérations réalisées par le Groupe aux côté\ s de partenaires minoritaires (notamment Sowind Gucci au Moyen Orient Janed et Wheat chez PUMA) Retraité des éléments non courants nets d impôt le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s élève à Retraité des éléments non courantset hors impacts de l émission obligataire indexée de mai 2008 celui ci est en Au 31 décembre 2013 le résultat net part du Groupe s établi\ t à près de 50 millions d euros pénalisé par le poids des charges non récurrentes et le résultat net très négatif des activités abandonnées En 2012 le résultat net part du Le nombre moyen pondéré d actions Kering utilisé pour le calcul du résultat par action s élève à 126 0 millions\ pour l exercice 2013 quasi stable par rapport à l exercice 2012 Le résultat net par action des activités poursuivies atteint Au 31 décembre 2013 le résultat net par action de Kering Hors éléments non courants le résultat net par action des de 3 1 % par rapport à l exercice précédent Retraité des éléments non courants et hors impacts de l émission obligataire indexée de mai 2008 celui ci est en croissance L e et des instruments dilutifs est quasi neutre sur le calcul du résultat net par action en 2013 dégradé dans certaines régions ayant conduit à un ralentissement de la croissance du secteur le Pôle Luxe du Groupe a vu ses ventes et son résultat opérationnel progresser de façon soutenue La pro tabilité opérationnelle relative (en % du chi re d a aires) s améliore tant pour les principales marques que pour les autres marques du Pôle Cette nouvelle progression de la pro tabilité marque la capacité du Pôle à absorber la dilution induite par l acquisition de nouvelles marques Christopher Kane et depuis le 1 erjuillet 2013 ainsi que le poids des investis sements consacrés au développement des autres marques notamment celles récemment intégrées comme Brioni Cette performance traduit une fois encore la solidité et l attractivité du portefeuille de marques de Luxe du Groupe ainsi que la pertinence des stratégies dé nies pour chacune d entre elles en termes de positionnement catégories de produits canaux de distribution et Pour 2013 le chi re d a aires du Pôle Luxe a atteint en données publiées et de + 7 2 % à périmètre et taux de change comparables La part de Gucci dans ce chi re d a aires représente 55 % (contre 58 6 % en 2012) Hors Bottega Veneta et Yves Saint Laurent la part des autres marques du Pôle dépasse pour la première fois 20 % Au cours de l exercice 2013 les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre ont progressé de + 8 1 % en comparable par rapport à 2012 Elles représentent désormais 67 9 % du chi re d a aires L ensemble des marques du Pôle ayant pour objectif de mieux contrôler leur distribution et de renforcer leur exclusivité la part de la distribution en propre devrait encore progresser Dans l année Yves Saint Laurent a ainsi repris en direct sa distribution aux Émirats Arabes Unis Balenciaga a procédé à la même opération en Corée du Sud Quant à Gucci la marque a transféré dans son réseau de magasins exploités en propre des points de vente duty free ainsi que des boutiques chez Holt Renfrew au Canada Par rapport à 2012 les ventes aux distributeurs tiers ont augmenté en 2013 de + 4 8 % en comparable une croissance a ectée par le transfert aux marques de la gestion en direct de certains points de vente La politique de rationalisation du réseau de distributeurs tiers engagée par Gucci particulièrement en Europe a également pesé sur la performance En revanche les marques dont l activité dépend encore pour une large part de ce canal de distribution enregistrent une forte croissance de leurs ventes auprès de leurs distributeurs (plus de 25 % en moyenne pour les marques de prêt à porter) Analysé sous l angle des catégories de produits le chi re d a aires apparaît de mieux en mieux équilibré la Maroquinerie le Prêt à porter et les Chaussures pèsent ces deux dernières voyant leur poids relatif augmenter En 2013 les ventes du Pôle Luxe ont progressé de + 5 7 % en comparable dans les pays émergents qui représentent désormais près de 38 5 % de l activité du Pôle L Asie Paci que hors Japon (31 1 % du chi re d a aires total) a a ché un rythme de croissance plus modéré à + 3 4 % D une part la croissance en Grande Chine a ralenti à + 4 1 % en moyenne même si des marques comme Bottega Veneta ou Yves Saint Laurent continuent d y enregistrer de très fortes croissances D autre part pour des raisons diverses notamment macro économiques des marchés comme Taïwan Guam ou le Vietnam ont Cependant les ventes des marques du Pôle Luxe a chent globalement des taux de croissance très robustes dans les autres pays émergents au Moyen Orient ou en Sur ses marchés historiques plus matures le Pôle Luxe a réalisé un chi re d a aires en progression très solide de 1 4 Analyse des performances opérationnelles par marque (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation publiées et en progression de + 2 2 % à taux de change Le renforcement de la distribution en propre et la recherche de l excellence opérationnelle en magasins constituent des composantes clés de la stratégie visant à faire évoluer le positionnement de la marque en la rendant plus exclusive Les ventes dans les magasins exploités en propre ont ainsi représenté à n 2013 76 8 % des ventes soit 140 points de base de plus qu en 2012 Elles ont enregistré en 2013 une croissance très solide de + 4 8 % à taux de change constants avec une dynamique de croissance très équilibrée entre pays matures (+ 4 7 %) et pays émergents (+ 4 8 %) Dans les pays matures l Amérique du Nord portée par un contexte de marché favorable et le Japon contribuent très positivement à cette performance Ce sont également deux régions où la perception de la marque Gucci est en constante progression illustrant le succès du repositionnement entrepris depuis Les ventes aux distributeurs tiers ont reculé de 7 2 % à taux de change comparables au cours de l exercice Cela re ète principalement la politique délibérée visant à limiter la progression des ventes de Prêt à porter & Italie et ce tout particulièrement au premier semestre) la réduction du nombre de points de vente avec la reprise en propre de certaines opérations notamment au Canada ainsi que le transfert de 11 points de vente duty free (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Sur la période l activité en Europe de l Ouest (32 5 % du chi re d a aires) s est accrue de + 7 3 % Cette croissance repose tant sur les achats réalisés par les touristes que sur le succès des marques du Pôle auprès de la clientèle locale en En Amérique du Nord (18 8 % des ventes) l activité progresse de + 7 6 % portée notamment par Gucci qui tire les fruits du travail engagé depuis plusieurs années pour mieux contrôler sa distribution et améliorer la perception Le marché japonais est quant à lui particulièrement dynamique avec + 11 9 % de croissance en comparable pour les marques du Pôle en raison du rebond de la consommation au Japon amorcée dès n 2012 et de la hausse des achats domestiques consécutive à l a ai Pour 2013 le résultat opérationnel courant du Pôle Luxe s établit à environ 1 683 millions d euros en hausse de + 4 4 % Le taux de rentabilité opérationnelle s élève à 26 \ 0 % en progression de 10 points de base en données publiées Cette amélioration re ète des gains de pro tabilité pour l ensemble des marques L impact favorable des couvertures de change n explique pas à lui seul l amélioration de la marge opérationnelle puisqu à taux de change constant la très grande majorité des marques enregistre un gain L EBITDA de l exercice écoulé atteint 1 913 millions d euros En 2013 les investissements opérationnels du Pôle Luxe se sont élevés à 436 millions d euros en augmentation de + 29 1 % par rapport à 2012 Cette augmentation résulte des ouvertures extensions et rénovations de magasins (environ 60 % du montant total) ainsi que d investissements signi catifs dans les infrastructures les systèmes et la chaîne d approvisionnement Elle traduit également la volonté du Groupe d allouer les ressources nécessaires au développement des marques en cohérence avec leur plan stratégique Dans cette année clé pour l accélération de la croissance d Yves Saint Laurent et l intégration de Brioni environ les 2 3 de la croissance des investissements opérationnels se rapportent à ces deux marques Au 31 décembre 2013 le Pôle Luxe disposait d un réseau de 1 149 magasins exploités en propre dont 750 dans les pays matures et 399 dans les pays émergents (201 en Grande Chine) En net le réseau compte 191 magasins de plus Cependant retraité des transferts de points de vente existants précédemment exploités par des distributeurs tiers (Yves Saint Laurent aux Émirats Arabes Unis Gucci et Balenciaga en Corée du Sud Brioni en Chine et Gucci au Canada) du réseau de magasins Qeelin au 1 2013 et du réseau Pomellato Dodo au 1 erjuillet 2013 les ouvertures nettes s établissent à 94 Elles s équilibrent entre pays matures et pays émergents avec respectivement 50 ventes environ) la croissance solide des ventes de sacs à main contraste avec les performances plus en retrait de la bagagerie et des articles de petite maroquinerie En e et alors que la gamme de sacs à main béné cie déjà du remaniement de l o re réalisé au cours des dernières saisons avec la mise en avant de produits toujours plus sophistiqués ce même travail de repositionnement de l o re de bagages et de produits de petite maroquinerie s est accéléré en 2013 impliquant une contraction de la distribution de certaines références d entrée de gamme En conséquence le poids des références « sans logo » ou en cuir et peaux précieuses dans les ventes de maroquinerie s est encore accru Par exemple dans la catégorie des sacs à main les produits sans logo pèsent ainsi en année pleine pour plus de la moitié du chi re d a aires total de la catégorie contre 37 % en 2012 Les autres grandes catégories de produits (chaussures et prêt à porter qui représentent 25 % du chi re d a aires de la marque en cumul) ont également vu leurs ventes progresser portées notamment par les succès commerciaux Plus globalement et dans la continuité de 2012 le chi re d a aires de l o re de produits pour homme a fortement En n les catégories de produits lancées ou redynamisées plus récemment telles que les produits en soie (foulards cravates ) et la ligne enfants constituent des relais de croissance solides et des vecteurs de tra c en magasin Elles enregistrent en 2013 des croissances signi catives En 2013 les ventes de Gucci dans les pays émergents ont progressé de + 0 4 % (en comparable) Si certains marchés tels que le Moyen Orient l Amérique Latine et l Europe de l Est enregistrent des croissances très soutenues l activité dans la zone Asie Paci que est en léger recul Ceci traduit à la fois des conditions macroéconomiques plus di ciles durant l exercice ainsi que des raisons propres à l exploitation de la marque certains marchés asiatiques comme Taïwan Singapour ou le Vietnam ayant en e et pesé négativement sur la performance de l exercice En Chine continentale où la marque exploite 61 magasins au 31 décembre 2013 les ventes a chent un recul modéré dans un contexte de consolidation de rénovation du réseau de magasins existants et de repositionnement de l o re Dans les pays matures le chi re d a aires de Gucci enregistre en 2013 une hausse de + 3 5 % en comparable En Europe de l Ouest compte tenu des tensions a ectant les économies de la zone euro et alors même que les ventes aux distributeurs tiers dans la zone ont été volontairement contenues (principalement au premiersemestre) l activité progresse de + 1 0 % Gucci enregistre également une solide progression sur le marché nord américain à + 5 3 % traduisant le succès du repositionnement de la marque sur ce marché et ce malgré la baisse du tra c de touristes japonais consécutive à l a aiblissement du Yen qui a pesé négativement à Hawaï Le marché domestique japonais a en revanche été particulièrement dynamique puisque Gucci y a vu ses ventes augmenter Au 31 décembre 2013 le résultat opérationnel courant de Gucci s établit à 1 132 millions d euros en progression de + 0 5 % en données publiées La marge opérationnelle de Gucci gagne ainsi 80 points de base pour atteindre 31 8 % un niveau record dans l histoire de la marque Cette progression béné cie certes d e ets positifs liés aux couvertures de change mais traduit également l amé lioration sous jacente de la marge brute qui s apprécie (à taux de change constant) grâce au mix produit Cette amélioration illustre le choix stratégique fait par Gucci de se positionner comme une marque de référence dans l univers du Luxe en renforçant son caractère exclusif et en augmentant la part de son chi re d a aires dans les segments de prix plus élevés Ce gain de marge brute contribue par ailleurs à compenser la progression des charges opérationnelles liée principalement à l augmentation des coûts de fonctionnement des magasins dans une perspective d amélioration continue du réseau de points de vente En 2013 l EBITDA de Gucci s élève à 1 276 millions d \ euros en hausse de + 1 2 % en données publiées soit une À n 2013 Gucci exploitait 474 magasins en direct dont 183 dans les pays émergents y compris 76 en Grande Chine Dans l année hormis la requali cation de 11 points de ventes coréens en magasins exploités en propre et la reprise en exploitation directe de 8 points de vente chez Holt Renfrew au Canada Gucci a ouvert en net 26 nouveaux magasins (53 ouvertures nettes en 2012) dont 20 dans Pour 2013 les investissements opérationnels bruts de Gucci s élèvent à 215 millions d euros en progression de + 5 2 % par rapport à 2012 année au cours de laquelle ils avaient progressé d environ 83 % 2013 marque donc une première étape dans la stabilisation de l enveloppe d investissements réalisés par la marque Les investis sements relatifs aux magasins en représentent plus de la moitié avec une priorité donnée aux rénovations et réaménagements visant à optimiser la productivité du réseau à accompagner la poursuite du repositionnement de la marque et à améliorer l expérience d achat des clients le milliard d euros pour atteindre 1 016 millions d euros environ soit une croissance de + 7 5 % en données publiées et de + 13 8 % à taux de change comparables Par rapport à 2011 la progression approche + 50 % en comparable Bottega Veneta enregistre ainsi une des croissances les plus remarquables parmi les acteurs du Luxe d exception Pour toujours mieux préserver le caractère exclusif et haut de gamme de la marque Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans des magasins exploités en propre Pour l exercice clos cette distribution en propre représente 81 3 % des ventes (80 6 % en 2012) et le chi re d a aires ainsi réalisé dans ce canal de distribution a progressé de + 15 2 % en comparable dans l année C est dans la perspective de rendre toujours plus distinctif et qualitatif son réseau de magasins que la marque a notamment ouvert en septembre 2013 sa première boutique pensée selon un concept de « maison » à Milan Via Sant Andrea Les ventes aux distributeurs tiers se sont accrues de + 7 9 % en 2013 avec une accélération au second semestre la performance du premier semestre ayant en e et été a ectée par l anticipation des livraisons de la collection Cruise à n 2012 La politique de rationalisation du réseau de distributeurs visant à renforcer l exclusivité de la marque et concernant principalement l Europe s est en outre poursuivie tout au long de l année La maroquinerie reste le c ur de métier de Bottega Veneta représentant 85 6 % des ventes Les ventes de maroquinerie ont enregistré une croissance très solide en 2013 portées par une o re de modèles iconiques enrichie de nouvelles déclinaisons saisonnières en matière de formes couleurs et fonctionnalités Les autres catégories de produits voient également leurs ventes progresser de façon soutenue les collections Homme en chaussures et prêt à porter a chant notamment une croissance de l ordre de 25 % Dans ce contexte très porteur la marque a d ailleurs lancé au cours de l année son premier parfum pour Homme Re et d une stratégie de développement visant à renforcer\ le positionnement de la marque dans l ensemble des régions la croissance de Bottega Veneta a été équilibrée en 2013 entre marchés historiques et pays émergents avec respectivement La part des pays émergents dans les ventes de Bottega Veneta s établit à 44 0 % avec une très forte prépondérance de l Asie Paci que hors Japon En Chine Continentale notam ment l attractivité de Bottega Veneta reste exceptionnelle et les ventes y progressent de + 26 6 % en comparable L activité de Bottega Veneta dans les marchés historiques est également restée très solide en dépit de conditions macro économiques a priori plus complexes en Europe de l Ouest Dans cette région qui représente 27 9 % de l activité les ventes ont progressé en 2013 de + 12 6 % en comparable soutenues tant par la demande de la clientèle locale que par celle des touristes (hors japonais) Au Japon qui pèse pour 14 6 % dans les ventes l activité a été très soutenue avec une croissance de + 18 8 % en comparable ( 5 8 % en données publiées) tirée par l attractivité de la marque mais aussi par l a aiblissement du Yen qui a poussé américain progresse de + 6 0 % en comparable Retraitée des tendances négatives à Hawaï liées à la baisse du tra c de touristes japonais la croissance en Amérique du Nord Pour 2013 le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s établit à près de 331 millions d euros avec un taux de rentabilité opérationnelle historique de 32 5 % Le taux de rentabilité a ainsi progressé de 70 points de base en données publiées Les e ets favorables liées aux couvertures de change alliés à une meilleure absorption des coûts xes de fonctionnement ont en e et plus que compensé la dilution initiale induite par les ouvertures de magasins en 2012 et 2013 et l introduction de nouvelles catégories de produits L EBITDA de l exercice s élève à environ 355 millions d euros pour un ratio d EBITDA rapporté au chi re d a aires de 34 9 % en progression de 100 points de base Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega dont 90 dans les pays émergents Dans l année la marque a ouvert en net 25 nouveaux points de vente (26 ouvertures nettes en 2012) Elle a également procédé à l extension \ la relocalisation ou la rénovation de 16 magasins En 2013 les investissements opérationnels bruts de Bottega Veneta ont progressé de + 50 % environ pour investissements se rapportent au réseau de magasins Ils intègrent en outre le nancement d un nouvel atelier et (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Slimane comme Directeur de la Création et de l Image de la marque 2013 a constitué une année d investissement pour Yves Saint Laurent notamment en matière d ouvertures de magasins de renforcement de l exclusivité de la distribution « online » ou de communication Dans ce contexte de profonde mutation et après deux années de forte croissance le chi re d a aires d Yves Saint Laurent a poursuivi sa progression en 2013 de + 17 8 % en données publiées et de + 21 6 % à taux de change comparables par rapport à 2012 Les ventes dépassent ainsi le seuil des 500 millions d euros pour s établir à 557 millions d euro\ s Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent une forte hausse de + 42 6 % en comparable Si le décalage de certaines livraisons de 2012 au premier trimestre 2013 a contribué positivement à la performance de l année c est avant tout le succès du renouveau créatif de la marque la profondeur et la cohérence de l o re produits qui ont amené les Les magasins en propre qui représentent près de 56 % des ventes en 2013 a chent une croissance très solide à + 14 0 % en comparable marquée par une amélioration continue trimestre après trimestre après une phase nécessaire d adaptation de la production et du merchandising et de mise en place du nouveau concept de magasins dans les premiers mois de 2013 À titre d illustration au cours du dernier trimestre le chi re d a aires réalisé dans les magasins exploités directement a augmenté de + 30 7 % en comparable Le chi re d a aires lié aux redevances de marque princi palement celles perçues de L Oréal au titre de l activité Parfums et Cosmétiques est en revanche à peine stable Toutes les principales catégories de produits enregistrent une très forte progression de leurs ventes Le prêt à porter dont le chi re d a aires progresse de plus de 50 % en comparable retrouve progressivement une place essentielle dans l o re de produits de la marque et représente près d un quart de l activité Pour la maroquinerie et les chaussures l installation de nouveaux styles combinée au maintien de produits iconiques revisités par Hedi Slimane contribue à la bonne dynamique commerciale de ces catégories Au cours de cet exercice Yves Saint Laurent a vu son chi re d a aires progresser dans toutes les zones géographiques La croissance des ventes de la marque dans les pays gère désormais en direct la distribution aux Émirats Arabes Unis dans le cadre d une co entreprise et la Grande Chine sont les grands marchés les plus dynamiques Ainsi en Grande Chine le chi re d a aires progresse de + 23 1 % illustrant la notoriété et la désirabilité croissantes de la marque L activité sur les marchés historiques est en forte progression à + 22 5 % en comparable béné ciant de l attractivité renouvelée de la marque auprès de la clientèle locale Au Japon tout particulièrement le repositionnement et le rajeunissement de la marque sont très positivement accueillis et les ventes y progressent de + 29 6 % à taux de change constant En Europe de l Ouest et en Amérique du Nord le chi re d a aires est également en hausse très soutenue avec des taux de croissance de respectivement En 2013 Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationn\ el courant de près de 77 millions d euros en progression de hausse de 10 points de base en données publiées L impact positif des couvertures de change est peu signi catif en 2013 Alors que les coûts engagés pour le développement (extension du réseau de magasin et politique active de promotion de la marque) sont en forte progression la stabilité de la pro tabilité opérationnelle résulte pour une large part de la croissance de la marge brute et de la capacité de la marque à contenir l évolution des autres Compte tenu du poids croissant des amortissements l EBITDA progresse à un rythme plus rapide que le résultat opérationnel courant pour s établir à 93 millions d euros\ soit une marge d EBITDA de 16 7 % (+ 70 points de base Au 31 décembre 2013 la marque exploitait 115 magasins en propre dont 46 dans les pays émergents Traduction de cette volonté d accélérer le développement de la marque en 2013 en investissant dans le réseau de distribution les ouvertures nettes sont au nombre de 20 auxquelles s ajoutent 6 points de vente repris en direct dans les Émirats Arabes Unis Les investissements opérationnels bruts ont en conséquence triplé en 2013 par rapport à 2012 pour s établir à 65 mil\ lions d euros Près de 80 % d entre eux se rapportent aux ouvertures de magasins et à l adaptation des magasins existants au \ 2013 2012 Variation marques Christopher Kane et Qeelin depuis le 1 erjanvier 2013 ainsi que les marques Pomellato et Dodo (Groupe En 2013 les ventes de l ensemble des autres marques du Pôle Luxe s établissent à 1 337 millions d euros en hausse et taux de change comparables par rapport à 2012 Les autres marques de Luxe représentent près de 21 % de l activité du Pôle Luxe au cours de l année écoulée En 2013 les ventes aux distributeurs tiers ont progressé de + 10 2 % en comparable par rapport à 2012 Les marques de prêt à porter (Balenciaga et les trois marques britanniques) ont vu leurs ventes aux distributeurs tiers progresser d environ 20 % tandis que la réorganisation en cours de la distribution de Girard Perregaux en Asie et la rationalisation du réseau de distributeurs chez Sergio Rossi ont pesé sur les performances de ce canal Au cours de l exercice clos les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de + 12 8 % (en comparable) par rapport à 2012 et ont pesé pour 39 0 % du chi re d a aires total Le développement d un résea\ u de distribution exclusive reste un objectif pour toutes les marques mais doit être adapté en fonction de la maturité de la marque de son exposition dans ses marchés historiques et de la profondeur et de la nature de son o re produits Toutes les catégories de produits voient leur chi re d a aires progresser au cours de l exercice 2013 Le Prêt à porter première catégorie de produits vendus (34 2 % du chi re d a aires des autres marques du Pôle Luxe) enregistre ainsi une forte hausse de ses ventes à + 17 3 % en comparable La Maroquinerie (21 7 % du chi re d a aires) ainsi que les Chaussures (12 3 % du chi re d a aires) connaissent également au cours de 2013 un développement soutenu de leur activité La catégorie Horlogerie et Joaillerie bien que pénalisée à court terme par la distribution de Girard Perregaux en Asie enregistre néanmoins une progression très solide de son activité en partie grâce à la très bonne La progression des ventes des autres marques du Pôle Luxe a été équilibrée entre pays matures et pays émergents avec des taux de croissance de respectivement + 10 7 % et + 13 0 % en comparable Les pays matures marchés historiques des autres marques du Pôle Luxe pèsent pour encore 72 4 % dans le chi re d a aires La croissance dans ces régions a été tirée par les clientèles locales plus particulièrement au Japon et L activité dans les pays émergents a pâti d un ralentis sement de la croissance de la consommation des produits de Luxe en Chine et d un marché globalement atone pour l horlogerie en Asie Paci que en début d année La progression du chi re d a aires des autres marques du Pôle Luxe a atteint cependant + 8 8 % en Grande Chine et a été largement supérieure à 10 % pour les autres régions notamment au Moyen Orient Ces performances démontrent la capacité de ces autres marques à attirer de nouveaux clients mais aussi que les pays émergents constituent toujours un important réservoir de croissance En 2013 le résultat opérationnel courant des autres marques du Pôle Luxe a progressé de près de + 19 6 % pour s établir à presque 144 millions d euros Le taux de de 30 points de base par rapport à 2012 Il est également en amélioration après retraitement de la marge opéra tionnelle 2012 à taux de change constants Cette progression illustre la stratégie de portefeuille du Groupe qui vise un modèle de croissance rentable sans pour autant renoncer aux investissements nécessaires au développement de l ensemble des marques et à l intégration de celles plus L EBITDA s établit à près de 190 millions d euros en 20\ 13 en hausse de + 19 6 % également par rapport à 2012 en Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe comptait 339 unités au 31 décembre 2013 dont 55 en Grande Chine et 25 dans les autres pays émergents Sur les marchés historiques l Europe de l Ouest et le Japon disposent du plus grand nombre de magasins avec respectivement 118 et 104 points de vente sur un total de 259 La croissance du réseau de magasins (+ 95 unités) résulte d un e et de périmètre avec l intégration d\ e Qeelin et Pomellato (+ 60 unités) du transfert ou du rachat de points de vente précédemment opérés par des tiers (12 unités) \ d ouverture de nouveaux magasins (+ 41 unités) et de fermetures de magasins existants ( 18 unités) \ 2013 2012 Variation marques du Pôle Luxe les investissements opérationnels progresse de 33 3 % pour atteindre 94 millions d euros sous l e et principalement des nouvelles ouvertures 2013 est pour Alexander McQueen et McQ une nouvelle année de forte croissance Elles enregistrent globalement une croissance très solide de leurs ventes dans toutes les zones géographiques dans toutes les catégories de produits et dans tous les canaux de distribution Alexander de son réseau de distribution en propre avec l ouverture nette de 3 magasins Dans ce contexte de croissance soutenue du chi re d a aires et de la marge brute le Balenciaga a connu en 2013 une année de transition après s être dotée en décembre 2012 d un nouveau Directeur Artistique en la personne d Alexander Wang La croissance de l activité de la marque a été robuste marquée par une nette accélération au cours du second semestre avec l installation progressive des nouvelles collections Une des catégories qui a che la meilleure progression est le prêt à porter femme catégorie qui est au c ur de l identité et de l histoire de la marque La marge opérationnelle de Balenciaga est stable en dépit des investissements En 2013 Boucheron a poursuivi avec succès le développe ment de ses lignes de bijoux et de joaillerie au premier rang desquelles la « Quatre » ligne iconique de la marque mais aussi « Serpent Bohème » Dans la continuité d une Biennale des Antiquaires réussie n 2012 Boucheron a en outre enregistré une forte croissance de ses ventes en haute joaillerie 2013 a également vu Boucheron renforcer sa présence en Asie avec un nouveau magasin à Hong Kong et une activité particuliè rement bien orientée au Japon La croissance du chi re d a aires associée à une bonne maîtrise des charges forte amélioration du résultat opérationnel courant 2013 a été la première année où l intégration de Br\ ioni dans le Pôle Luxe du Groupe et les orientations données par Brendan Mullane Directeur Artistique de la marque ont commencé à porter leurs fruits Les nouvelles collections de la marque ont été très favorablement accueillies et les synergies avec le Groupe ont été renforcées avec l arrivé\ e de Brioni au dernier trimestre de l année sur la plateforme logistique du Pôle Luxe Dans ce contexte et compte tenu de l expansion du réseau de points de vente exploités en propre (10 ouvertures nettes dont le rachat de magasins franchisés en Chine) Brioni enregistre pour 2013 une progression solide de son chi re d a aires ainsi qu une L activité de Christopher Kane (intégrée depuis le 1 2013) s est considérablement développée en 2013 Dans l attente de l ouverture du premier magasin de la marque en 2014 Christopher Kane est distribué dans 30 pays à travers un réseau de 150 points de vente exploités par des tiers L attribution récente à Christopher Kane du prix « 2013 Womenswear Designer of the Year » par le British Fashion Council (BFC) récompense la créativité de Christopher Kane et contribue à renforcer la notoriété de la marque Pour Sowind exploitant les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD l année 2013 est contrastée Girard Perregaux a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son o re et d optimisation de sa capacité de production dans sa manufacture La marque a été en outre distinguée lors du Salon Mondial de l Horlogerie et de la Bijouterie Baseworld 2013 avec un nouveau mouvement haut de gamme l « Échappement Constant » JEANRICHARD après avoir revisité en profondeur sa gamme et communiqué sur sa nouvelle identité a commencé à commercialiser ses nouvelles collections La dynamique commerciale enregistrée par les deux marques est très positive Cependant Girard Perregaux a pâti de la réorganisation de sa distribution en Asie qui se poursuivra au premier semestre 2014 La contribution de Sowind au résultat opérationnel courant Pomellato et Dodo intégrées depuis le 1 béné cié dès le second semestre de l année du suppo\ rt du Groupe dans les domaines de l immobilier commercial du marketing de marque et des fonctions corporate Les deux marques se sont appliquées à mettre en uvre leurs stratégies respectives pour Pomellato une expansion géographique maîtrisée et l introduction de nouvelles lignes et collections pour Dodo la consolidation des parts de marché de la marque sur ses principaux marchés année son développement avec l ouverture de nouveaux points de vente à Hong Kong et en Chine continentale et une augmentation de ses investissements marketing En dépit d un environnement de marché moins favorable pour la joaillerie en Asie Qeelin enregistre ainsi une Le chi re d a aires de Sergio Rossi a progressé en 2013 plus particulièrement dans les magasins en propre Sergio Rossi est en e et engagé dans un e ort de rationalisation et d amélioration de la qualité de son réseau de distributeu\ rs Les ventes dans ses magasins en propre qui pèsent pour plus de la moitié de l activité sont en revanche en Pour Stella McCartney 2013 est une nouvelle année de croissance et de développement Les ventes de la marque enregistrent une progression très signi cative avec un poids accru des pays émergents qui représentent pour la première fois plus de 20 % de l activité Portée par une notoriété toujours plus forte et une o re de produits bien répartie entre prêt à porter maroquinerie et ligne enfant Stella McCartney a ouvert dans l année 5 magasins exploités en propre pour 1 fermeture Le résultat opérationnel de la marque progresse de façon soutenue de profonde mutation qui a vu les marques du Pôle procéder à un remaniement de leurs équipes dirigeantes ampli er la rationalisation de leurs organisations et poursuivre leur stratégie de repositionnement et de redé nition de l o re produits travail qui dans le cas de PUMA devrait porter ses fruits au plus tôt au second Cette transformation s inscrit dans un contexte où i) l enviro\ n nement économique dégradé a ecte la consommation en Europe de l Ouest ii) les marchés de Surfwear et de l Action Sport sont atones et iii) la saturation de certains marchés notamment en Asie entraîne des situations de Tous ces éléments pesant sur l activité le Pôle Sport & Lifestyle a che pour l exercice 2013 un chi re d a aires publiées et de 2 8 % à périmètre et taux de change Ce contexte défavorable ainsi que la poursuite de la réorganisation des réseaux de magasins des distributeurs de Volcom en Amérique du Nord ont négativement impacté les ventes aux distributeurs tiers (79 2 % du chi re d a aires du Pôle) qui baissent de 4 9 % en comparable Les ventes réalisées dans les magasins en propre ont en revanche augmenté de + 6 3 % en comparable la progression restant solide à périmètre de magasins constant Par catégorie de produits les Chaussures (42 5 % des ventes totales contre 45 3 % en 2012) enregistrent des ventes en retrait de 8 2 % en comparable compte tenu d une pression concurrentielle forte Les ventes de Textile (38 6 % du chi re d a aires total contre 39 1 % en 2012) a ectées par les di cultés principalement rencontrées sur le marché européen a chent un recul de 1 5 % en comparable pour l année 2013 Les ventes d Accessoires sont en forte hausse à + 8 7 % en comparable portées par les bonnes performances des produits COBRA PUMA GOLF Janed et Dobotex Le chi re d a aires du Pôle Sport & Lifestyle réalisé dans les pays émergents a reculé en 2013 de 3 8 % en comparable Le recul dans les marchés plus matures est davantage contenu avec une baisse des ventes de 2 2 % en comparable L activité s a che en retrait en Europe de l Ouest (29 4 % du chi re d a aires) mais résiste en Amérique du Nord (25 4 % du chi re d a aires) avec une progression du En 2013 le résultat opérationnel courant du Pôle Sport & Lifestyle s établit à environ 200 millions d euros en recul de 34 3 % en données publiées Le taux de rentabilité opérationnelle se contracte de pro tabilité tant de PUMA que des autres marques du Pôle Les économies réalisées sur la base de coûts de l ensembl\ e des marques ne compensent pas en e et la contraction des marges brutes sous l e et des dépréciations de stocks et du poids des remises consenties L EBITDA s élève à environ 258 millions d euros en bais\ se Au 31 décembre 2013 le réseau de magasins exploités en direct par les marques du Pôle comporte 608 points de vente Par rapport au 31 décembre 2012 67 nouveaux points de vente ont été ouverts principalement dans les pays émergents (au nombre de 46) quand 96 magasins ont été fermés dont 53 points de vente identi és dans le cadre du plan de transformation annoncé par PUMA Au regard des enjeux de transformation du Pôle et des tendances de chi re d a aires les investissements opérationnels bruts du Pôle Sport & Lifestyle ont été réduits par rapport à 2012 Ainsi en 2013 ils s élèvent \ à presque 75 millions d euros en baisse de 17 9 % (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation publiées et de 2 8 % en données comparables Cette évolution est en ligne avec les anticipations de PUMA communiquées dès le 14 mai 2013 qui faisaient état d une perspective de baisse du chi re d a aires en année pleine Elle résulte pour partie de facteurs exogènes compte tenu d un environnement de consommation défavorable principalement en Europe de l Ouest et de la saturation des stocks dans certains pays émergents Elle est également liée aux enjeux propres à la marque PUMA comme l arrêt de certaines activités la fermeture de magasins non rentables ou la rationalisation en cours de l o re de produits notam Dans ce contexte en 2013 les ventes aux distributeurs tiers ont diminué de 5 0 % en comparable 40 % environ de cette baisse est liée à l Europe de l Ouest où les distributeurs ont réduit leurs commandes auprès de la marque PUMA enregistre également une baisse de ses ventes dans la majorité des pays émergents compte tenu des niveaux de stocks déjà élevés chez les distributeurs et des tensions\ économiques dans certains pays d Amérique du Sud En Amérique du Nord l activité avec les distributeurs tiers a en revanche enregistré une légère progression Le chi re d a aires de PUMA réalisé dans son réseau de\ points de vente exploités en propre s est accru de + 5 8 % en comparable sur la période Seule l Europe de l Ouest ne s inscrit pas dans cette bonne dynamique commerciale mais le nombre de points de vente y a été signi cativement réduit depuis 2012 ( 19 % en nombre d unités depuis le La Chaussure reste la première catégorie de produits avec 2012) mais les ventes sont en baisse à 8 5 % en comparable Les résultats positifs de quelques références dont la Mobium Elite dans les segments clés que sont le Running le Training & Fitness ou le Lifestyle n ont pas permis de compenser les tendances baissières constatées chez les distributeurs dans presque toutes les régions et en premier lieu en Europe de l Ouest Les ventes de Textile (35 4 % du chi re d a aires total contre l exercice se con rment avec des marchés européens en retrait et une croissance de l activité en Amérique du Nord En revanche en 2013 les ventes d Accessoires et autres revenus sont en hausse de + 10 0 % en comparable La croissance des ventes est plus particulièrement marquée dans les pays matures en Amérique du Nord notamment portée par les bonnes performances de COBRA PUMA GOLF mais aussi de Dobotex et Janed Pour ce qui se rapporte à la segmentation géographique des activités de PUMA la marque a réalisé en 2013 37 1 % de ses ventes dans les pays émergents où l activité En Europe de l Ouest le chi re d a aires de PUMA recule de 6 1 % avec des tendances très négatives principalement en France et en Italie L activité est en revanche en forte croissance au Royaume Uni qui représente l un des trois premiers marchés de la marque dans la zone Sur le marché japonais l activité de PUMA recule ( 3 2 %) quand elle progresse (+ 3 9 %) en Amérique du Nord grâce à la croissance des catégories Textile et Accessoires La contribution de PUMA au résultat opérationnel courant du Groupe s élève à 192 millions d euros au titre de L EBITDA de PUMA s élève à 246 millions d euros en recul Cette variation de rentabilité opérationnelle est en ligne avec les indications données par PUMA dans le cadre de ses publications trimestrielles quant à l évolution de sa pro tabilité sur l ensemble de l exercice 2013 La baisse de la rentabilité opérationnelle résulte en premier lieu d une baisse du taux de marge brute qui perd 1 9 point par rapport à 2012 compte tenu principalement d e ets de change défavorables de l impact de remises consenties aux distributeurs tiers et d opérations de déstockage Dans le même temps les conditions d achat Les charges opérationnelles reculent de 6 6 % en données publiées Cette réduction de la base de coûts est un des premiers e ets du plan de transformation annoncé en juillet 2012 et mis en uvre depuis lors qui a permis de limiter la contraction de la marge opérationnelle Le plein e et du plan de transformation de la marque intégrant notamment le redressement des ventes est cependant projeté à moyen terme à savoir au delà de 2014 A n d accompagner ce plan en matière de développement \ 2013 2012 Variation cumulé de 245 millions d euros en baisse de 6 2 % en données publiées et de 2 3 % à taux de change comparables par rapport à 2012 Le second semestre a vu l activité de ces marques amorcer un redressement avec une progression des ventes de + 1 5 % sur le quatrième trimestre (en comparable) Dans la continuité de 2012 l activité des deux marques a pâ\ ti d une conjoncture dégradée pour les marchés du Surfwear et de l Action Sport et d une réorganisation majeure des réseaux de points de ventes de certains distributeurs aux Ces facteurs négatifs ont pesé globalement tant sur Volcom et Electric que sur une grande majorité de leurs concurrents Ils ont conduit également Volcom et Electric à redé nir leur o re dès la seconde partie de l année 2012 à optimiser leurs organisations et à remanier en profondeur leurs En 2013 Electric a poursuivi son repositionnement sur le marché des Accessoires (82 6 % de ses ventes) en réduisant drastiquement son o re de produits textile La redé nition de l o re autour de nouvelles gammes de lunettes de masques et de montres a commencé à porter ses fruits en n d année en termes de dynamique des ventes Volcom a poursuivi en 2013 son objectif de préservation de ses marges et de protection de l image de la marque en limitant le niveau des soldes et remises en sélectionnant ses distributeurs et en accroissant la part de la distribution exploitée en propre Volcom a ainsi contenu la baisse de ses ventes à 1 4 % (en comparable) sur l année en enregistrant même une progression de son chi re d a aires au second semestre Le recul des ventes dans la catégorie textile qui reste le c ur d activité de Volcom a été relativement contenu malgré un environnement de consommation dégradé et l impact des réorganisations engagées par les distributeurs Les autres catégories qui pèsent désormais pour près de 17 % du chi re d a aires voient en revanche leurs ventes progresser Plus particulièrement les tendances d activité de la catégorie Chaussure développée avec l aide des équipes de PUMA sont très encourageantes Sur leur premier marché l Amérique du Nord qui représente 62 6 % de leurs ventes Volcom et Electric enregistrent un léger recul de leur chi re d a aires grâce au rebond du second semestre (en comparable) La baisse de chi re d a aires est en revanche plus marquée en Europe de l Ouest (19 2 % des ventes) L activité est bien orientée sur des marchés importants pour la marque Volcom que sont le Japon et En 2013 le résultat opérationnel courant cumulé de Volcom et Electric est légèrement en deçà de 9 millions d euros en recul de 42 6 % par rapport à 2012 La marge opérationnelle Le recul du résultat opérationnel courant s explique principalement par la perte de marge brute liée à la baisse du chi re d a aires et dans une moindre mesure à une contraction du taux de marge brute Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom (Electric ne dispose d aucun magasin en propre) comptait En 2013 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 7 millions d euros en baisse très signi cative par rapport à 2012 \ 2013 2012 Variation des produits de marketing et de communication le niveau de certaines lignes de charges opérationnelles pourrait être augmenté quand les autres lignes de dépenses seraient globalement contenues ou réduites Au 31 décembre 2013 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 561 unités soit 33 fermetures en net par rapport au 31 décembre 2012 92 magasins ont été fermés au cours de l année dont 53 dans le cadre du plan de transformation annoncés à l été 2012 (en plus\ des 20 points de vente fermés dès 2012) Les ouvertures du l année portent sur 59 unités dont 43 dans les pays Dans le contexte de discipline nancière liée au plan de transformation et de vigilance quant à l utilisation de la trésorerie d exploitation les investissements opérationnels bruts de PUMA ont été revus à la baisse en 2013 et s élèvent à 68 millions d euros en recul de 16 6 % par Au 31 décembre 2013 les capitaux engagés ont augmenté de 538 millions d euros par rapport à la clôture de Goodwill marques et autres immobilisations Au 31 décembre 2013 le poste goodwill marques & autres immobilisations incorporelles nettes représente 63 % du total du bilan (57 % au 31 décembre 2012) de goodwill à hauteur de 3 770 millions d euros dont l exercice du fait de la dépréciation de 280 millions d euros comptabilisée sur le goodwill PUMA compensée en partie par l impact des acquisitions de l exercice de marques à hauteur de 10 470 millions d euros dont d euros pour le Pôle Sport & Lifestyle L augmentation de ce poste par rapport au 31 décembre 2012 résulte pour l essentiel de l acquisition de Pomellato Net des impôts di érés passifs a érents aux marques (comptabilisés en Actifs nets non courants voir ci dessous) ce poste s établit à 11 738 millions d euros (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Autres passifs nets non courants \ (119 9) (467 4) + 347 5 Provisions \ (365 9) (364 8) 1 1 Actifs nets destinés à être cédés \ (184 5) 325 0 509 5 L entité « Corporate » regroupe les équipes du siège de Kering et les services centraux qui y sont attachés les Services Partagés qui e ectuent des prestations de service pour les marques ainsi que Kering Sustainability Department l initiative de développement durable lancée par Kering en 2011 erjanvier 2013 elle intègre également la nouvelle Direction Sourcing de Kering constituée sur la base de Redcats Asia activité de Sourcing de Redcats que le Groupe a décidé de conserver Pour 2013 les coûts du Corporate s établissent à près de 133 millions d euros en progression de + 6 4 % par rapport Cette variation s explique par la prise en charge par l entité Corporate de missions et projets transversaux pour le compte des marques du Groupe et par la mise en place de nouveaux centres de services partagés notamment en Asie Paci que augmentent de près de 80 millions d euros par rapport à la clôture de l exercice précédent Hors variations de change et de périmètre l évolution du Besoin en Fonds de Roulement a généré une consommation de trésorerie La variation des Stocks a engendré un ux négatif de trésorerie de 93 millions d euros sur l exercice 2013 Cette évolution provient principalement des marques de Luxe en lien avec l expansion du réseau de magasins (Gucci Yves Saint Laurent) compensée partiellement par des actions d optimisation des niveaux de stocks menées plus particulièrement chez Bottega Veneta Sur l exercice 2013 retraitée des variations de change et de périmètre l augmentation des créances clients a généré un besoin de trésorerie de 7 millions d euros La hausse des dettes fournisseurs est génératrice de trésorerie pour 69 millions d euros sur l exercice 2013 provenant princi palement des marques de Luxe en lien avec la croissance La diminution des Autres passifs nets courants a engendré un ux de trésorerie négatif de 44 millions d euros sur l exercice 2013 principalement chez PUMA avec les décais sements e ectués au titre du Plan de Transformation Au 31 décembre 2013 les Actifs nets courants constituent un actif ne\ t de 836 millions d euros à comparer à un actif net de 757 millions d euros au 31 décembre 2012 Ils se décompo\ sent comme suit \ 2013 2012 Variation Dettes fournisseurs \ (766 1) (684 5) 81 6 Créances et dettes d impôts exigibles \ (191 0) (242 7) + 51 7 Autres actifs et passifs courants \ (962 1) (1 037 9) + 75 8 Les impôts di érés correspondent pour l essentiel aux impôts di érés passifs liés aux marques reconnues dans le cadre de regroupements d entreprises (Gucci et PUMA notamment) Au 31 décembre 2013 les participations dans les entreprises mises en équivalence incluent les titres Wilderness La hausse des actifs nanciers non courants sur l exercice 2013 résulte pour l essentiel de l acquisition de participations Les infrastructures d exploitation se répartissent comme suit \ Propriété Location Location 2013 2012 \ nancement simple Sport & Lifestyle 5 39 44 43 production & divers Sport & Lifestyle 3 4 7 7 Par rapport au 31 décembre 2012 les Immobilisations corporelles nettes ont légèrement augmenté en raison des e ets liés aux entrées de périmètre des opérations courantes de l exercice (acquisitions cessions d une part et amortissements d autre part) et des e ets de change \ 2013 2012 Variation Impôts di érés nets \ (2 160 3) (2 172 1) + 11 8 Autres passifs nets non courants \ (119 9) (467 4) + 347 5 Kering sont en diminution par rapport à la clôture de l exercice précédent la part des capitaux propres revenant au Groupe a diminué de 827 millions d euros principalement sous l e et des variations suivantes du résultat net part du Groupe de l exercice 2013 (+ 50 millions d euros) des dividendes et acomptes sur dividendes distribués par Kering ( 471 millions d euros) du dividende en nature distribué par Kering sous forme d actions de Groupe Fnac ( 314 millions d euros) de la variation des titres d autocontrôle Kering ( 28 millions d euros) des écarts de conversion ( 91 millions d euros) Au cours de l exercice 2013 Kering a procédé à l acquisition de 1 585 556 titres et à la cession de 1 585 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité à l acquisition de 106 000 titres et à l attribution de 102 491 titres aux salariés dans le cadre des plans d actions gratuites de 2009 et 2011 et 450 titres dans le cadre des plans d actions gratuites de 2008 et 2009 à l acquisition de 130 000 titres et à la cession aux salariés béné ciaires de 103 037 titres dans le cadre de plans 714 514 titres dans le cadre d une opération de croissance externe et a ectation du solde de titres acquis soit 5 486 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d options d achat Au 31 décembre 2013 le capital social de Kering est constitué À cette date Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité Kering conserve 60 581 titres d autocontrôle (25 073 actions Au 31 décembre 2013 la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés concerne principalement PUMA pour 533 millions d euros (665 millions d euros un an auparavant) et les marques du Pôle Luxe pour 101 millions d euros (40 millions d euros en 2012) La variation au cours de l exercice 2013 de la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés inclut d une part les e ets des acquisitions complémentaires de titres PUMA qui ont porté la participation de Kering dans PUMA tard et d autre part les e ets des entrées dans le périmè\ tre du groupe Pomellato et de Christopher Kane sur 2013 (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Ce poste résulte de l application de la norme IFRS 5 aux activité\ s cédées ou en cours de cession dans la période Il concerne les actifs résiduels de Redcats au 31 décembre 2013 (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Au 31 décembre 2013 la quote part des Provisions pour retraites et avantages similaires qui ne donnera pas lieu à des décaissements dans les douze prochains mois (enregistrée dans les passifs non courants) s élève à 93 millions d euros en légère baisse par rapport au 31 décembre 2012 du fait des changements d hypothèses actuarielles Les Autres provisions sont en légère augmentation par rapport à la clôture de l exercice 2012 essentiellement du fait de l utilisation en partie des provisions constituées au titre du Plan de Transformation de PUMA principalement par le reclassement de provisions relatives à des contentieux avec les administrations scales dans les di érents pays et de provisionnement de nouveaux remboursements de l emprunt obligataire de 600 millions d euros émis en 2005 et abondé en 2006 et de la seconde tranche de 200 millions d euros du nancement obligataire indexé sur l évolution du titre Kering mis en place en mai 2008 A n d allonger la maturité de sa dette Kering a mis en place le 13 juillet 2013 une émission obligataire de 500 millions d euros à 7 ans assortie d un coupon xe de 2 5 % Un second nancement obligataire à taux xe au taux facial de 1 875 % a été émis le 8 octobre2013 pour un Au 31 décembre 2013 les dettes nancières brutes incluent 324 millions d euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (215 millions d euros à la clôture de l exercice précédent) Les variations de la période concernent notamment l enregistrement de la dette au titre des parts minoritaires dans le groupe Pomellato Conformément à sa politique de gestion des taux d intérêt la part de la dette à taux xe du Groupe dans la dette brute totale s établit y compris opérations de couvertures à 31 décembre 2012) Au 31 décembre 2013 la dette brute du Groupe est majoritairement constituée par des nancements en euros la part libellée en yen japonais s élève à 6 8 % de la dette brute totale (8 9 % au 31 décembre 2012) et la part des autres Kering minimise son exposition au risque de concentration en diversi ant ses sources de nancement Ainsi les nancements désintermédiés représentent 74 9 % des dettes Les lignes de crédit de Kering sont souscrites auprès d un pool diversi é de banques françaises et étrangères de premier rang en faveur de Kering sont assurés par 10 banques les trois premiers partenaires du Groupe assurent 40 % du total et aucun de ces établis sements ne dépasse individuellement 20 % de l ensemble des lignes de crédits con rmées mises Kering s engage uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des établissements nanciers de premier rang en répartissant les transactions parmi les institutions l endettement nancier net de Kering se décompose comme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d inté\ rêt) (7 7) (11 3) + 3 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (1 419 2) (2 081 0) + 661 8 (1) Hors nancement des concours à la clientèle seul covenant nancier le ratio de solvabilité (endettement nancier net rapporté à l EBITDA calculé une fois par an\ en proforma et à la clôture de l exercice) doit être inférieur ou égal à 3 75 L agence de notation Standard & Poors a relevé en mars 2012 la notation à long terme de Kering de « BBB » à « BBB » assortie d une perspective « stable » le « gearing » (ratio d endettement nancier net rapporté aux capitaux propres) s établit à 30 8 % au 31 décembre le ratio de solvabilité (endettement nancier net rapporté Kering a che une structure nancière très solide au Endettement nancier net (1) (EFN) Le Groupe n est donc pas exposé à un risque de liquidité Les parts des dettes brutes à moins d un an et des dettes à cinq ans et au delà représentent respectivement 36 3 % et 38 5 % de l endettement brut global au 31 décembre 2013 Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCVM monétaires sans risque de variation de valeur Par ailleurs d euros (4 059 millions d euros au 31 décembre 2012) de Les nancements bancaires et obligataires comportent des clauses juridiques usuelles de « pari passu » de défaut croisé (« cross default ») et de « negative pledge » Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2013 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade La totalité de ces emprunts béné cient de la note du groupe Kering attribuée par l agence de rating Standard & Poor s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun Il n existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de nancement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation nancière du Groupe (« rating trigger ») Au 31 décembre 2013 Kering dispose d une trésorerie disponible de 1 419 millions d euros (2 081 millions d euros au 31 décembre 2012) auxquels s ajoute un solde de 4 126 millions d euros de lignes de crédit à moyen terme con rmées et non utilisées à cette date (4 024 millions con rmées non tirées (en millions d euros) Échéancier de l endettement nancier net (1) Endettement nancier net dé ni page 156 rapport à l exercice précédent Ils se répartissent comme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation En 2013 la capacité d auto nancement avant impôts dividendes et intérêts diminue très légèrement de de la dégradation de la rentabilité opérationnelle de PUMA bien que partiellement compensée par la hausse de la En 2013 la variation du Besoin en Fonds de Roulement donne lieu à un décaissement net de trésorerie de 75 millions d euros alors qu elle avait généré un décaissement net de Cette évolution favorable de 198 millions d euros résulte d une meilleure gestion des stocks dans le pôle Luxe avec un impact de l ordre de 10 millions d euros de la baisse des créances clients par rapport à 2012 notam ment chez PUMA avec un e et positif de 24 millions d euros d un retour à un niveau normatif des dettes fournisseurs en forte baisse en 2012 principalement du fait d une réduction importante des programmes d achat chez PUMA générant un e et favorable à hauteur de 156 millions d eu\ ros L impôt payé est en légère hausse sur l exercice Au 31 décembre 2013 les décaissements nets de trésorerie résultant des investissements opérationnels nets progressent de 232 millions d euros par rapport à l exercice précédent ils tiennent compte de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles pour 10 millions d euros (6 millions d euros Variation de l endettement nancier net La variation de l endettement nancier net peut se rationaliser co\ mme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Cash ow libre opérationnel \ (857 5) (930 2) Intérêts nets versés et dividendes reçus \ 117 1 162 3 Dividendes versés \ 497 2 473 3 Acquisition de titres Kering \ 39 0 14 9 Acquisition de titres PUMA \ 99 6 119 6 Autres acquisitions et cessions \ 1 154 7 (652 6) Autres mouvements \ (98 9) (91 1) La génération de cash ow libre opérationnel est un des obje\ ctifs nanciers majeurs pour toutes les marques du Groupe Le cash ow libre opérationnel de Kering en 2013 s établit à près de 858 millions d euros (en millions d euros) \ 2013 2012 Variation Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (74 5) (272 5) 72 7 % Impôts sur le résultat payés \ (383 7) (362 2) + 5 9 % Investissements opérationnels nets \ (667 4) (435 8) + 53 1 % s établit à 833 millions pour l exercice 2013 contre 506 millions pour l exercice 2012 Il inclut des dividendes perçus des liales à hauteur de 2 188 millions d euros à Le Conseil d administration de Kering du 20 février 2014 proposera à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro par action a été mis en paiement le vendredi 24 janvier 2014 suite à la décision du Conseil d administration de Kering du 20 décembre 2013 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2014 Cette proposition traduit la volonté de Kering de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d une part à l évolution du résultat net part du Groupe d\ es activités poursuivies hors éléments non courants et d autre part au niveau du cash ow disponible En e et ces taux de distribution s établissent à 38 5 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l exercice 2013 contre 37 3 % sur la base des données publiées en 2012 64 % du cash ow disponible de l exercice 2013 contre 61 6 % sur la base des données publiées en 2012 1 6 Résultat de la société Kering et dividende En 2013 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d ouvertures de points de vente pour 46 % et de chantiers de transformation et ou de rénovation de magasins pour environ 19 % En 2012 ces programmes d ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de Les marques du Luxe contribuent à hauteur de 98 millions d euros à la hausse de ces investissements bruts compte tenu des ouvertures de magasins et des investissements réalisés dans la chaîne d approvision nements Les investissements opérationnels bruts du Corporate intègrent l acquisition par Kering d un immeuble à Tokyo dans le quartier prestigieux de Omotesando qui sera destiné à accueillir les boutiques de certaines marques Les décaissements nets au titre des frais nanciers nets intègrent en 2013 des intérêts et dividendes reçus pour 70 millions d euros (69 millions d euros en 2012) dont 62 millions d euros de gains encaissés suite au rem boursement de la deuxième tranche de l emprunt obligataire indexé arrivant à maturité en mai 2013 entraînant un Le cash ow disponible s établit à 740 millions d euros pour l exercice 2013 contre 768 millions d euros en 2012 Les dividendes versés au cours de l exercice 2013 ont augmenté de 5 % par rapport à l exercice précédent ils comprennent 26 millions d euros de dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées (33 millions d euros en 2012) dont près de 15 millions d euros concernent PUMA et ses liales (23 millions d euros en 2012) Le dividende en numéraire versé par Kering à ses actionnaires en 2013 s élève à 471 millions d euros (incluant l acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 24 janvier 2013) en légère augmentation par rapport à l exercice précédent Au cours de l exercice 2013 Kering a acquis sur le marché pour près de 100 millions d euros de titres PUMA Suite à ces achats Kering a porté son taux de participation à Les acquisitions de titres Kering pour un montant global de près de 39 millions d euros sont relatives principalement à l acquisition de 236 000 titres a érents aux plans d attribution d actions gratuites et d options d achats En 2013 l impact des Autres acquisitions et cessions de titres est notamment relatif aux acquisitions de l exercice (groupe Pomellato Richard Ginori Christopher Kane France Croco ) ainsi qu aux ux nanciers liés aux activités abandonnées pour 656 millions d euros (principalement la recapitalisation de Groupe Fnac l encaissement des prix de cession des actifs cédés dans l exercice net du comblement des besoins de nancement des activités de Redcats) En 2012 les acquisitions et cessions de titres étaient principalement relatives à l acquisition de Brioni et à la cession de Cfao ainsi qu aux ux de trésorerie liés aux « activités abandonnées cédées ou en cours de cession ou de distribution » et notamment l encaissement du prix de cession de The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse Les Autres mouvements regroupent pour l essentiel la variation des incidences des écarts de conversion et des impacts de mise à la juste valeur des instruments nanciers selon les prescriptions des normes IAS 32 39 fondamentaux très solides qui lui permettent d aborder Positionné sur des marchés structurellement porteurs et disposant d un portefeuille de marques puissantes à fort potentiel Kering continuera à mettre en uvre une gestion rigoureuse et exigeante dans le pilotage et l allocation de ses ressources L année 2014 sera caractérisée par un plan de relance ambitieux de la marque PUMA et par le déploiement de plans d actions pour chacune des marques du Pôle Luxe avec un accent mis sur la croissance organique rentable Dans ce contexte Kering anticipe en 2014 une progression de son chi re d a aires et de son résultat opérationnel Les négociations exclusives pour la cession de La Redoute et Relais Colis se poursuivent entre Kering et les dirigeants Ces derniers ont présenté en janvier 2014 les modalités de leur projet d entreprise aux partenaires sociaux dans le Les transactions avec les parties liées sont détaillées dans la\ Note 34 des états nanciers Les ux de trésorerie liés aux investissements nanciers ont représenté un décaissement net de 320 3 millions d euros pour l exercice 2013 les acquisitions ayant excédé les cessions d actifs nanciers compte tenu des recapitalisations et re nancements des actifs cédés ou Pour les activités cédées ayant fait l objet d un retraite\ ment selon la norme IFRS 5 (Fnac groupe Redcats) les impacts sont présentés sur la ligne « ux nets liés aux activités Renforcement du portefeuille de marques de Luxe Kering a nalisé début janvier 2013 l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l international dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde Qeelin gérait au moment de l acquisition 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque estégalement distribuée dans quelques boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo Le 15 janvier 2013 Kering a acquis une part majoritaire dans la marque du designer de Luxe « Christopher Kane » Ce partenariat entre Kering et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondée en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante à l ADN unique Le 25 mars 2013 Kering a annoncé l acquisition d une participation majoritaire dans France Croco et Tannerie de Périers Fondée en 1974 France Croco est l une des principales tanneries indépendantes située en Normandie et spécialisée dans l approvisionnement le tannage et le traitement des peaux de crocodiles Gucci a conforté son attachement à la valeur du Made in Italy et à la Toscane en annonçant le 22 avril 2013 le rachat du fabricant italien de porcelaine Richard Ginori dans le cadre de sa stratégie d expansion dans le domaine des Le 24 avril 2013 Kering a annoncé la signature d un accord avec RA MO S p A en vue d acquérir une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato Le groupe détient deux marques Pomellato positionnée sur le segment de la Joaillerie et Dodo positionnée sur un segment plus accessible Avec cette acquisition Kering élargit et renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment très porteur de la Joaillerie Cette acquisition a été nalisée le 5 juillet 2013 après avoir obtenu l av\ al des autorités de la concurrence Consécutivement à la prise de contrôle le groupe Pomellato est consolidé dans les états nanciers du Groupe à partir du 1 Le 6 septembre 2013 Kering a annoncé sa prise de participation minoritaire dans la marque de mode new yorkaise Altuzarra Cet investissement marque le début d une relation dans laquelle le Groupe accompagnera la croissance de la marque fondée en 2008 par le créateur Le 19 novembre 2013 Kering et Tomas Maier ont annoncé la mise en place d une joint venture pour développer conjointement la marque Tomas Maier Tomas Maier demeure Directeur de la Création de la maison Bottega Veneta fonction qu il occupe depuis 2001 Attribution d actions Groupe Fnac poursuite du processus de cession du groupe Redcats et nalisation Dans le prolongement du principe annoncé le 9 octobre 2012 le Conseil d administration de Kering réuni le 17 avril 2013 a validé à l unanimité la mise en bourse de Groupe Fnac par distribution d actions Groupe Fnac aux En 2013 Kering a poursuivi sa stratégie visant à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée Cette stratégie qui donne la priorité à la croissance organique et au développement international est fondée sur des marques mondiales réputées elle s exprime à la fois sur les marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle Cette stratégie vise à faire prospérer chacune des entités d\ u Groupe et à exploiter son potentiel de croissance endogène Pour renforcer ses positions Kering a la faculté de réaliser des acquisitions tactiques a n de compléter ses dispositifs et ses portefeuilles de marques ou de produits Cette vision laisse aussi la place à des acquisitions straté giques qui constituent un moyen e cace pour accélérer le développement du Groupe et améliorer son pro l de extraordinaire du 18 juin 2013 de Kering a approuvé la distribution à ses actionnaires d un complément de dividende en numéraire ainsi qu un dividende complé mentaire en actions Groupe Fnac Le 20 juin 2013 avant l ouverture du marché le complément de dividende en numéraire au titre de l année 2012 a été détaché et\ mis en paiement Les droits d attribution d actions Groupe Fnac ont également été détachés et les opérations de livraison des actions ont démarré Le même jour la première cotation des droits d attribution d actions Groupe Fnac a démarré sur le marché Euronext Paris Le processus de cession du groupe Redcats et la nalisation de la transformation du Groupe se sont poursuivis sur Kering a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une o re ferme de la part d Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l acquisition du Pôle Enfants Famille de Redcats composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d entreprise de 119 millions d euros La transaction a été nalisée le 28 mars 2013 le 5 février 2013 Kering a annoncé la nalisation de la cession de OneStopPlus à Charlesbank Capital Partners et Webster Capital conformément aux termes de l accord dé nitif de cession annoncé le 5 décembre 2012 Cette opération a marqué la cession de l intégralité des le 25 février 2013 Kering a annoncé la signature d un accord entre Redcats et Nordic Capital Fund VII pour la cession de ses activités nordiques Ellos et Jotex pour une valeur d entreprise de 275 millions d euros La transaction a été nalisée le 3 juin 2013 au cours du second semestre Kering a poursuivi son projet de cession de La Redoute et de Relais Colis Le 4 décembre 2013 après étude de quatre o res de reprise le Conseil d administration de Kering a décidé d entrer en négociations exclusives avec Nathalie Balla et Eric Courteille respectivement Présidente Directrice Générale de La Redoute et Secrétaire Général de Redcats Ce processus se poursuit sur le premier semestre 2014 Au cours de l exercice 2013 Kering a acheté sur le marché 422 500 actions PUMA pour un montant global de 99 6 millions d euros Le taux de détention de Kering dans PUMA a été porté de près de 83 % au 31 décembre 2012 à Les ux de trésorerie liés aux investissements nanciers ont représenté un encaissement net de 697 millions d euros pour l exercice 2012 les cessions ayant largement excédé les acquisitions d actifs nanciers Pour les activités cédées ayant fait l objet d un retraitement selon la norme IFRS 5 (Fnac groupe Redcats) les impacts sont présentés sur la ligne « ux nets liés aux activités abandonnées » Kering a annoncé le 8 novembre 2011 l acquisition de Cette opération a été nalisée le 11 janvier 2012 aprè\ s obtention de l aval des autorités de la concurrence Brioni est l une des maisons de prêt à porter masculin les plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d exception Rentable et en croissance la maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le principal est situé à Penne dans les Abruzzes Elle emploie 1 800 salariés et est distribuée dans 35 boutiques en propre à n décembre 2012 ainsi que via un vaste réseau de points de vente à travers le monde Brioni est consolidée dans les comptes Cession de la participation résiduelle détenue Cfao Suite au contrat de cession d actions signé le 26 juillet 2012 entre Kering et le groupe japonais Toyota Tsusho Corporation (« TTC ») TTC a acquis auprès de Kering début août 2012 29 8 % du capital de Cfao au prix de 37 50 euros par action devenant ainsi le premier action naire de Cfao Kering a ensuite apporté en décembre publique volontaire déposée par TTC en octobre 2012 sur le solde du capital à un prix identique à celui de Projet de scission et de mise en bourse de Groupe Fnac Au cours de l exercice 2012 Kering a poursuivi son recentrage stratégique en décidant le projet de scission et de mise en bourse de Groupe Fnac dont le principe a été validé à l unanimité par le Conseil d administration de Kering le Le désengagement de Fnac Italie initié au second semestre 2011 a été nalisé au second semestre 2012 La Fnac Italie a fait l objet d un accord de cession au fonds d investissement Orlando Italy en novembre 2012 Cette cession a été nalisée visant à renforcer tant l image que le positionnement unique de ses marques ainsi qu à accroître le retour sur La politique d investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxeainsi que du dévelop Les investissements opérationnels bruts s élèvent à 678 millions d euros au 31 décembre 2013 en augmentation de 53 % par rapport à l exercice précédent Retraités de l investissement exceptionnel qui a été réalisé au Japon pour plus de 140 millions d euros a n d acquérir un immeuble les investissements opérationnels bruts sont En 2013 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d ouvertures de points de vente pour 46 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 19 % Ils ont été réalisés en France à hauteur de 4 % environ En 2012 ces investis sements opérationnels bruts résultaient de programmes d ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour Les marques du Luxe contribuent principalement à la hausse de ces investissements bruts avec de nombreuses En 2013 les investissements opérationnels nets tiennent compte de cessions d immobilisations corporelles et d euros en 2012) Pôle Luxe En 2013 les investissements opérationnels du Pôle Luxe se sont élevés à 436 millions d euros en augmentation de + 29 1 % par rapport à 2012 Cette augmentation résulte des ouvertures extensions et rénovations de magasins (environ 60 % du montant total) ainsi que d investissements signi catifs dans les infrastructures les systèmes et la chaîne d approvisionnement Elle traduit également la volonté du Groupe d allouer les ressources nécessaires au développement des marques en cohérence avec leur plan stratégique Dans cette année clé pour l accélération de la croissance d Yves Saint Laurent et l intégration de Brioni environ les 2 3 de la croissance des investissements opérationnels se rapportent à ces deux marques Au 31 décembre 2013 le Pôle Luxe disposait d un réseau de 1 149 magasins exploités en propre dont 750 dans les pays matures et 399 dans les pays émergents (201 en Grande Chine) En net le réseau compte 191 magasins de plus Cependant retraité des transferts de points de vente existants précédemment exploités par des distributeurs tiers (Yves Saint Laurent aux Émirats Arabes Unis Gucci et Balenciaga en Corée du Sud Brioni en Chine et Gucci au Canada) du réseau de magasins Qeelin au 1 et du réseau Pomellato Dodo au 1 erjuillet 2013 les ouvertures nettes s établissent à 94 Elles s équilibrent entre pays matures et pays émergents avec respectivement Pour 2013 les investissements opérationnels bruts de Gucci s élèvent à 215 millions d euros en progression de + 5 2 % par rapport à 2012 année au cours de laquelle ils avaient progressé d environ 83 % 2013 marque donc une première étape dans la stabilisation de l enveloppe d investissements réalisés par la marque Les investis Poursuite du processus de cession du groupe Redcats Au cours du second semestre 2011 Kering a initié un proces sus de cession du groupe Redcats ce processus de cession Le 8 novembre 2012 Kering a annoncé la signature d un accord entre Redcats et Northern Tool + Equipment (NTE) pour la cession des activités de Sports & Loisirs de Redcats USA comprenant The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse pour une valeur d entreprise de 215 millions de dollars Cette cession a été nalisée le 17 décembre 2012 et encaissée selon les termes annoncés Le 5 décembre 2012 Kering a annoncé la signature d un accord pour la cession de OneStopPlus la division grandes tailles de Redcats aux États Unis avec Charlesbank Capital Partners et Webster Capital pour une valeur d entreprise de 525 millions de dollars Cette transaction assortie des conditions suspensives usuelles et soumise à l approbation des autorités américaines de la concurrence a été nalisée Au cours de l exercice 2012 Kering et PUMA ont acheté sur le marché 465 314 actions PUMA pour un montant global de 120 millions d euros Le taux de détention de Kering près de 83 % au 31 décembre 2012 moitié avec une priorité donnée aux rénovations et réaménagements visant à optimiser la productivité du réseau à accompagner la poursuite du repositionnement de la marque et à améliorer l expérience d achat des clients À n 2013 Gucci exploitait 474 magasins en direct dont 183 dans les pays émergents y compris 76 en Grande Chine Dans l année hormis la requali cation de 11 points de ventes coréens en magasins exploités en propre et la reprise en exploitation directe de 8 points de vente chez Holt Renfrew au Canada Gucci a ouvert en net 26 nouveaux magasins (53 ouvertures nettes en 2012) dont 20 dans En 2013 les investissements opérationnels bruts de Bottega Veneta ont progressé de + 50 % environ pour investissements se rapportent au réseau de magasins Ils intègrent en outre le nancement d un nouvel atelier et Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta les pays émergents Dans l année la marque a ouvert en net 25 nouveaux points de vente (26 ouvertures nettes en 2012) Elle a également procédé à l extension la relocalisation ou la rénovation de 16 magasins Les investissements opérationnels bruts ont triplé en d euros Près de 80 % d entre eux se rapportent aux ouvertures de magasins et à l adaptation des magasins Au 31 décembre 2013 la marque exploitait 115 magasins en propre dont 46 dans les pays émergents Traduction de cette volonté d accélérer le développement de la marque en 2013 en investissant dans le réseau de distribution les ouvertures nettes sont au nombre de 20 auxquelles s ajoutent 6 points de vente repris en direct Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe comptait 339 unités au 31 décembre 2013 dont 55 en Grande Chine et 25 dans les autres pays émergents Sur les marchés historiques l Europe de l Ouest et le Japon disposent du plus grand nombre de magasinsavec respectivement 118 et 104 points de vente sur un total de 259 La croissance du réseau de magasins (+ 95 unités) résulte d un e et de périmètre avec l intégration d\ e Qeelin et Pomellato (+ 60 unités) du transfert ou du rachat de points de vente précédemment opérés par des tiers (12 unités) nouveaux magasins (+ 41 unités) et de fermetures de magasins existant ( 18 unités) Illustration du soutien apporté au développement des autres marques du Pôle Luxe les investissements opérationnels progressent de 33 3 % pour atteindre 94 millions d euros sous l e et principalement des nouvelles ouvertures Au regard des enjeux de transformation du Pôle et des tendances de chi re d a aires les investissements opéra tionnels bruts du Pôle Sport & Lifestyle ont été réduits par rapport à 2012 Ainsi en 2013 ils s élèvent à presque 75 millions d euros en baisse de 17 9 % Au 31 décembre 2013 le réseau de magasins exploités en direct par les marques du Pôle comporte 608 points de vente Par rapport au 31 décembre 2012 67 nouveaux points de vente ont été ouverts principalement dans les pays émergents (au nombre de 46) quand 96 magasins ont été fermés dont 53 points de vente identi és dans le cadre du plan de transformation annoncé par PUMA en juillet 2012 Dans le contexte de discipline nancière liée au plan de transformation et de vigilance quant à l utilisation de la trésorerie d exploitation les investissements opérationnels bruts de PUMA ont été revus à la baisse en 2013 et s élèvent Au 31 décembre 2013 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 561 unités soit 33 fermetures en net par rapport au 31 décembre 2012 92 magasins ont été fermés au cours de l année dont 53 dans le cadre du Plan de Transformation annoncés à l été 2012 (en plus des 20 points de vente fermés dès 2012) Les ouvertures du l année portent sur 59 unités dont 43 dans les pays émergents En 2013 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 7 millions d euros en baisse Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom (Electric ne dispose d aucun magasin en propre) comptait 47 unités au 31 décembre 2013 dont neuf dans les pays émergents Quatre nouveaux magasins ont été ouverts en net en 2013 gérer de façon centralisée les risques nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction Financière la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe Kering assume cette responsabilité et dispose pour cela de l expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d information nécessaires Elle intervient sur les di érents marchés nanciers dans les meilleures conditions d e cacité et de sécurité par l intermédiaire de Kering Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au nancement Elle coordonne la gestion de trésorerie des liales et détermine Les risques nanciers identi és par le Groupe sont Kering minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s engageant qu avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans des limites de montant et de maturité qui leur sont a ectées Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de contrepartie chacune d elles fait l objet d autorisations régulièrement mises \ à jour en montant et maturité Les contreparties font l objet d une classi cation interne qui dépend notamment de la note obtenue auprès des agences de notation La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor s et à son équivalent chez Moody s Dans le cadre de ses opérations courantes Kering intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering Dans le cadre de son programme de rachat d actions Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs Kering a donné mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l Association française des marchés nanciers (AMAFI) et approuvée par l Autorité Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l objet de couverture Lorsque Kering met en place des placements nanciers sous la forme de SICAV OPCVM ou équivalents il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de trois mois et béné ciant d une liquidité a n de limiter les risques En conséquence Kering supporte un risque de prix jugé non signi catif Kering avait émis en mai 2008 une obligation de 400 millions d euros indexée sur l évolution du cours du titre Kering en deux tranches égales de 200 millions d euros dont une est arrivée à échéance en novembre 2012 et l autre en mai 2013 Le prix de remboursement de ces obligations était indexé sur l évolution du cours du titre Kering dans la limite d un prix plancher et d un prix plafond Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 29 3 des comptes Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture a n de réduire son exposition au risque de change en fonction des spéci cités propres à chaque Pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et ou des engagements fermes Chaque entité couvre le risque de change généré par l utilisation d une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés du Pôle Sport & Lifestyle couvrent principalement le risque de change généré par des engagements fermes d achat en devises ou des ux d achat hautement probables et dont l horizon dépend de l activité propre à chaque entité Ces ux de couverture peuvent être générés par des ux intragroupes Les sociétés du Pôle Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d une part importante des ventes faites à leurs liales de distribution et plus marginalement leurs ux d achats Ces ux couverts sont essentiellement des ux Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d une procédure budgétaire régulièrement L horizon de couverture est adapté au cycle de chaque marque et n excède que marginalement l année à chaque change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque enseigne et validées par Kering Les opérations de couverture sont réalisées par les marques dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe dé nies par Kering Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire ou toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 85 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements la nature des instruments nanciers utilisés en couverture est strictement limitée et est dé nie par Kering chaque marque met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques Kering veille à l adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque marque avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d actifs et passifs nanciers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de re nancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale La Note 29 2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l exposition au risque de change (voir page 257 « Exposition aux Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe au travers d une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front o ce middle o ce back o ce comptabilité) et d assurer le retournement des dérivés internes sur le marché Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments nanciers de change La politique de risque de taux est de la compétence de Kering et sa gestion est réalisée de manière consolidée par Kering Finance SNC Kering a ainsi xé l objectif de répartition entre taux xe et taux variable de l endettement nancier net consolidé du Groupe 30 % à taux variable et 70 % à taux xe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l évolution de l endettement nancier net consolidé de l échéancier des couvertures de taux et des nancements émis à taux xe et à taux variable Cette analyse permet d initier les couvertures de taux en adéquation avec l objectif de répartition taux xe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est e ectuée par l intermédiaire de\ Kering Finance SNC en liaison étroite avec la Direction Générale de Kering Kering utilise principalement des swaps de taux d intérêts a n de convertir à taux variable\ tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux xe et des options de taux de type « cap » et « collar » a n de protéger les nancements à taux ottant contre le Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des enseignes au travers d une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front o ce middle o ce back o ce comptabilité) Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les La Note 29 1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l exposition au risque de taux (voir page 254 « Exposition aux risques La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréci\ ée par Kering à l aide des procédures de reporting A n de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l exigibilité des passifs nanciers à leur échéance contractuelle le Groupe a poursuivi sa politique de nancement visant à optimiser l échéancier de sa dette et en limitant la concentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversi e également les sources de nancement permettant ainsi de limiter la dépendance vis à vis des di érents prêteurs Le Groupe dispose notamment d un montant de lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2013 Kering dispose d un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) au Luxembourg pour l émission de ses emprunts obligataires d un montant de 5 milliards d euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2013 s élève à renouvelé le 3 décembre 2013 pour une durée d un an Le groupe Kering est noté par l agence Standard & Poor s qui lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » à long terme perspective stable traite que des risques dont les impacts ont été jugés potentiellement signi catifs par le Groupe Le ralentissement de la croissance mondiale s est poursuivi en 2013 en raison notamment de la crise en Europe et de l a aiblissement de la croissance en Asie L équilibre des activités des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle l exposition du Groupe aux conséquences d une récession locale et permet de pro ter de la croissance dans les pays Le portefeuille de produits réduit la dépendance du Groupe à une gamme particulière le réseau de distribution est de surcroit géographiquement équilibré la vente des produits du Pôle Luxe se fait notamment par l intermédiaire de plus de 1 100 points de vente exploités Matières premières et savoir faire stratégiques La capacité du Pôle Luxe à répondre aux attentes de ses clients exige à la fois d assurer la disponibilité parfaite de certaines matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe et d entretenir le savoir faire des équipes de production au niveau le plus élevé Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires En outre par le biaisd acquisitions ou d associations d activités stratégiques dans la sous traitance le Groupe renforce l intégration verticale de sa chaîne de production Par ailleurs la pérennité du savoir faire dans les métiers du Pôle Luxe est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers et par l internalisation d activités initialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premières La hausse des prix des matières premières utilisées par le Pôle Luxe est corrélée à la demande soutenue du secteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Quant à la hausse des prix des matières premières intégrées dans la chaîne de production du Pôle Sport & Lifestyle elle résulte des variations de prix du caoutchouc du coton et du polyester en partie dépendantes de l évolution du prix du pétrole Dans une grande majorité des cas la hausse des prix des matières premières peut être compensée pour tout ou partie par une hausse ciblée du prix de Par ailleurs l attention portée par le Groupe à la traçabilité de ses approvisionnements au respect par ses fournisseurs et sous traitants des règles d éthique du Groupe et des législations ainsi que la vigilance du Pôle Luxe sur la conformité de ses approvisionnements aux d exploitation de l or du diamant et des pierres précieuses limitent le champ des options possibles en matière d approvisionnement Le Groupe est néanmoins organisé Les nancements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2013 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade (Notes 28 4 et 28 5) Les lignes de crédit con rmées de Kering et Kering Finance SNC contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant nancier Endettement Financier Net EBITDA consolidés annuels) Le calcul de ce covenant nancier s e ectue sur une base « pro forma » Au 31 décembre 2013 Kering et Kering Finance SNC n utilisaient pas de lignes de crédit con rmées soumises à ce covenant Les émissions obligataires sur le marché de l euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios nanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2013 et il n existe pas de risque de défaut prévisible à cet é\ gard Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 28 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 29 6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité susceptibles de répondre favorablement aux exigences Attractivité commerciale Valeur de la marque Les activités du Groupe reposent sur des marques globales et puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle La perte d attractivité et de désirabilité commerciale et la dépréciation corrélée de ces marques constituent l un des principaux risques du Groupe Elles peuvent notamment découler d une prise en compte insu sante des attentes des consommateurs de la mutation des marchés de la perte de partenariats clés de problèmes de qualité produit ou encore du non respect des principes Groupe en termes de Responsabilité Environnementale et Sociale Les impacts comptables liés à une perte de valeur sont détaillés dans la note 18 annexée aux comptes Le leadership créatif de nos marques le succès des collections et l attractivité commerciale en résultant sont con és à des Directions Artistiques et leurs créateurs reconnus dans le monde entier et par le respect de l identité de la marque et de ses fondamentaux au cours du temps Les marques du Pôle Sport & Lifestyle jouent également un rôle d initiateur de tendances à l égard \ des consommateurs en investissant dans la recherche et développement et en proposant aux consommateurs de L incapacité à anticiper l évolution des attentes des consommateurs constituerait pour le Groupe un risque majeur susceptible d a ecter le développement de ses activités En réponse à cette menace les e orts du Groupe portent sur l optimisation du cycle d approvisionnement avec la diminution du temps entre la phase de conception et la mise sur le marché des produits Le Groupe encourage également les Pôles à anticiper au mieux les tendances de consommation ils exercent ainsi une observation permanente des tendances de marché (salons bureaux de tendances études consommateurs) Les marques du Pôle Luxe élargissent ainsi leur o re multiplient le nombre de collections et mettent en place de nouveaux partenariats avec des designers renommés Les partenariats développés avec des personnalités des athlètes des équipes sportives ou d autres marques jouent un rôle important dans la valorisation de l image du Groupe L anticipation dans le renouvellement des contrats les plus importants l élargissement du portefeuille des partenariats et le soin particulier apporté à la qualité des relations avec les icônes et représentants des marques du Groupe permettent de limiter le risque de perte de partenariat stratégique Qualité et sécurité des produits La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l une des priorité\ s A n de commercialiser des produits répondant à ces standards le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d un produit de sa conception jusqu à sa commercialisation quali cation du produit selon des normes qualité et sécurité sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte fournisseurs du Code d éthique contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des Les procédures relatives au contrôle des produits sont présentées au Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 104 à 106 Les Pôles se sont dotés de cellules de gestion de crise « produit » En cas de risque avéré les Pôles respectent un processus d information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programme d assurance de responsabilité civile au titre des produits principaux programmes mis en place concernant Image et réputation respect des règles Le Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image Il est donc attentif à ce que ne se produise pas d incident causé par un comportement contraire à la déontologie de la part d une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations Dans ce cadre chacun des Pôles s est doté d une politique de gestion de crise et d une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering De même le Groupe veille à la bonne application par l ensemble des collaborateurs de sa Charte Groupe et de son Code d éthique dont la troisième édition a été di usée à l ensemble des collaborateurs du Groupe en 2013 le Groupe ré échit régulièrement à l adaptation d\ e ces documents aux nouvelles organisations et veille à leur di usion à l ensemble des employés du Groupe Par ailleurs les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseurs du Groupe et ont pour obligation de la promouvoir au sein de leurs unités de production sous peine de voir leurs contrats résiliés Son respect est en outre contrôlé (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 100 à 104) Plus particulièrement le Pôle Luxe veille attentivement au respect par ses fournisseurs et sous traitants de la norme de responsabilité sociale SA 8000 en insérant des clauses éthiques dans les contrats avec les tiers et en réalisant des audits de ses fournisseurs et sous traitants sur leur conformité aux critères de la norme SA 8000 Le Pôle Sport & Lifestyle veille également au respect par ses fournisseurs de ses standards S A F E (« Social Accountability and Fundamental Environmental ») visant à proscrire le travail des enfants les conditions de travail contraires à l éthique les dommages environnementaux et de façon générale toute relation d a aire avec des Kering possède notamment au travers de ses Pôles Luxe et Sport & Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de droits d auteurs de brevets de créations et de savoir faire qui constitue à la fois une propriété intellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle et mettent en place des politiques actives et diversi ées contre toute violation de ces droits Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés et contre les réseaux de distribution parallèle en particulier par le développement de la traçabilité des produits La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prend des formes multiples de très en amont de nos portefeuilles de marques jusqu en aval avec des opérations douanières policières ou judiciaires anti contrefaçons Les coûts de la surveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçon sont répartis au sein des marques et du siège dans les fonctions Juridique Sécurité ou dans les magasins Ces coûts sont peu signi catifs à l échelle du Groupe Kering est aussi présent au sein des organismes regrou pant les grands noms de l industrie du Luxe Le Groupe agit également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité des produits et l interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spéci ques permettant de mieux contrôler Dépendance du Groupe à l égard de brevets Il n existe aucun lien de dépendance signi cative du Groupe à l égard de brevets de licences ou de sources Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d antériorité d usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés et il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des liales ou des branches des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe ou qu il s agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les di érentes entités du Groupe Cette situation n exclut pas que dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services comme c est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s opèrent à des conditions commerciales et nancières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe Une information relative aux obligations contra ctuelles et autres engagements est fournie dans les notes Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations dont des réclamations ou contentieux avec les administrations scales sociales ou douanières ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence Les charges pouvant en découler lorsqu elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées de l avis de leurs experts ne fait courir de risque dans le cours normal des a aires ou au dévelop pement du Groupe L ensemble de ces risques juridiques comprenant l impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 Aucun de ces risques n a été identi é comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe process e ectifs d identi cation et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités répondent de façon adéquate en pertinence et proportionnalité aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et process Au surplus diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l occasion de cessions de contrôle de liales intervenues au cours des neuf dernières années (voir la Note 33 1 annexée aux comptes consolidés au S agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe aucune d elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés et elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent e ectivement en concurrence sur les di érents Il n existe à la connaissance de la Société aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contrair\ e À la connaissance de la Société pour une période couvrant au moins les douze derniers mois il n y a pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont l émetteur a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d avoir ou ayant eu des e ets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité de l émetteur et de son Groupe Une des clés de la réussite du Groupe réside dans le talent et la créativité de ses collaborateurs La capacité à les identi er les attirer les retenir et développer leurs compétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines vise à installer un encourage l attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation et par un intéressement aux résultats développe l employabilité des collaborateurs la mobilité en interne et les perspectives d évolution et de Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 63 à 66) Une attention particulière est notamment portée aux Directeurs de la Création et à leurs équipes a n de La majeure partie des processus de production et transactionnels du Groupe s appuient sur des systèmesd information La maturité de ces derniers en termes d adaptation aux besoins de sécurité de déploiement ou de fonctionnalité est relativement hétérogène au sein du Groupe L adaptation l amélioration la sécurisation et la pérennisation des systèmes d information sont assurées par un programme d investissement pluriannuel Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l e cience de ses plans de continuité et de reprise d activité Avec l aide des départements sécurités des marques des Pôles le Groupe met en place des mesures a n d assurer la protection des données sensibles ainsi que des plans En raison de la nature de ses activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients Il s agit des ventes e ectuées directement à la clientèle par le Pôle Luxe et les activités de distribution Pour les ventes réalisées par des intermédiaires de type « wholesalers » il n existe pas de dépendance vis à vis d un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un e et signi catif sur le niveau d activité ou le résult\ at En raison de ses activités le Pôle Sport & Lifestyle est plus exposé à un risque de défaut de paiement puisqu une part signi cative de la distribution de ses produits est réalisée par l intermédiaire de « wholesalers » Le Pôle gère ce risque par un suivi permanent de ses encours Le cas échéant une provision est inscrite en diminution de la valeur de ses actifs Le risque de crédit est également Suite aux cessions des activités de distribution intervenues en 2012 et 2013 ayant permis au Groupe de se recentrer sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle la saisonnalité des activités du Groupe a été réduite et ne présente plus de ce fait un risque signi catif etrimestre est pour les marques de Luxe le plus important en termes de poids du chi re d a aires en raison des achats e ectués par les clients à l occasion des fêtes de n d année dans les pays occidentaux sans toutefois que le poids de ce trimestre ne soit matériellement plus élevé que celui des 3 premiers trimestres de l année Par ailleurs l activité des secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle repose sur un rythme en général bi annuel de collections dont d éventuelles variations dans les dates de livraison aux distributeurs tiers (wholesalers) peuvent induire des e ets de report d un trimestre à l autre Des évènements exceptionnels susceptibles d avoir des ou macro économique d un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe peuvent néanmoins peser sur l activité et les résultats d un trimestre et rendre de fait la saisonnalité\ s appuie sur l identi cation et l évaluation continue des\ risques (cf la partie « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société » du Rapport du Président du Conseil d administration gurant en page 145 du présent Document de Référence) l organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes et l existence de plans de secours La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de La politique de transfert des risques signi catifs sur les compagnies d assurance est déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques les primes et l auto assurance du Groupe l o re les contraintes du marché de l assurance et les Les couvertures privilégient l approche « TOUS RISQUES SAUF » et sont déterminées en fonction de l appréciation des conséquences nancières pour l entreprise de sinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d exploitation consécutives à un dommage direct L achat de couvertures d assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité de dommage et de contre partie sur les distributeurs tiers) Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programmes d assurances mis en place par le Groupe centralisant la majeure partie des achats de couvertures d assurances IARD pour les liales ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d assureurs reconnus dans le secteur de l assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place des dommages matériels d incendie d explosion de dégât des eaux de bris de machine d événements naturels atteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les pertes d exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisées en qualité de maîtres des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des di érentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service » en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échues par les distributeurs tiers notamment en cas de défaut de La présence internationale du Groupe l expose à un risque de conformité aux lois et réglementations nationales en raison de la complexité et de l évolution des réglementations en matière notamment de droit des sociétés de droit scal de droits de douane ou restrictions à l importation que peuvent imposer certains pays A n de se prémunir contre les risques liés au non respect d une législation par méconnaissance de son évolution le Groupe met à la disposition de ses Pôles et de ses activités de distribution un dispositif de veille réglementaire au siège et dans des centres de services localisés dans les di érentes zones où le Groupe enseignes pour des risques spéci ques ou pour tenir Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n existe pas d o re de couverture sur le marché de l assurance ou ceux pour lesquels l o re d assurance a un coût disproportionné par rapport à l intérêt potentiel de Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l état actuel des connaissances scienti ques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l étranger exposés aux mêmes problématiques C est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l ensemble du Groupe est à e et dommages incendie explosion dégâts des eaux et pertes d exploitation consécutives 300 millions responsabilité civile générale 145 millions d euros dommages et pertes de marchandises en cours de transport 20 millions d euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs 20 millions d euros A n de diversi er les sources de couvertures et pérenniser les couvertures d assurances a érentes à des risques très volatiles tels que les risques de tremblement de terre au Japon le Groupe a souscrit une couverture catastrophe placée auprès d investisseurs dont le mécanisme est basé sur un déclenchement paramétrique et indemnitaire Le coût total du nancement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en 2013 à la charge des liales 1 3 million d euros sinistralité auto nancée par le Groupe via les sociétés de réassurance du Groupe en 2013 2 5 millions d euros Le Groupe a procédé à l acquisition d une société d\ e son dispositif L auto assurance par les liales de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l optimisation des coûts et des performances d assurance en raison d une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d un erjuillet 2013 les sociétés de réassurance du Groupe interviennent notamment dans le cadre des couvertures dommages pertes d exploitation à hauteur de 5 millions année d assurance (soit sur la période du 1 budget des primes d assurance et frais de gestion y compris visites d ingénierie frais d intermédiation etc (budget dé nitif 2013 HT) 16 9 millions d euros En complément de ce budget s ajoutent les contrats d assurance spéci ques à une enseigne ou une activité donnée ou encore les spéci cités locales dans certains pays (accidents du travail cotisations à des fonds événements naturels ) gérés au niveau de chaque enseigne et ou pays pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (en millions d euros) \ Notes 2013 2012 ACTIVITÉS POURSUIVIES \ \ Coût des ventes \ (3 657 9) (3 776 2) Autres produits et charges opérationnels courants \ (2 805 7) (2 675 0) Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (442 5) (25 2) Charges nancières (nettes) \ 10 (212 3) (147 7) Impôt sur le résultat \ 11 (235 4) (297 6) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence \ 1 6 36 9 dont part des intérêts non contrôlés \ (7 9) 34 2 ACTIVITÉS ABANDONNÉES \ \ Résultat net des activités abandonnées \ 12 (821 5) (275 5) dont part du Groupe \ (819 8) (275 5) dont part des intérêts non contrôlés \ (1 7) Résultat net part des intérêts non contrôlés \ (9 6) 34 2 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (en millions d euros) \ Notes 2013 2012 Éléments non recyclables en résultat \ 8 9 (20 1) Écarts de conversion \ (111 4) (19 5) Couvertures des ux de trésorerie (1) \ 29 7 97 2 Éléments recyclables en résultat \ (78 6) 86 3 Autres éléments du résultat global après impôt \ 14 (69 7) 66 2 Résultat global total \ (29 7) 1 148 6 dont part du Groupe \ (3 1) 1 125 5 dont part des intérêts non contrôlés \ (26 6) 23 1 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Autres actifs non courants \ 30 1 28 9 Titres d autocontrôle \ (10 4) (3 3) Réserves de conversion \ (115 3) (24 2) Réévaluation des instruments nanciers \ 69 8 41 4 Capitaux propres Part revenant aux intérêts non contrôlés \ 609 3 704 9 Autres passifs nanciers non courants \ 29 0 7 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ POUR LES EXERCICES CLOS les 31 décembre 2013 et 2012 (en millions d euros) \ Notes 2013 2012 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant \ 295 8 275 1 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie \ 389 9 (156 4) Charges et produits d intérêts nanciers \ 120 5 163 2 Dividendes reçus \ (0 3) (0 1) Variation du besoin en fonds de roulement \ 23 (74 5) (272 5) Impôts sur le résultat payés \ 11 2 1 (383 7) (362 2) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles 32 2 (677 7) (441 9) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles \ 10 3 6 1 Acquisitions de liales nettes de la trésorerie acquise 32 3 (345 0) (219 3) Acquisitions d autres actifs nanciers \ (57 9) (92 5) Cessions d autres actifs nanciers \ 5 1 21 2 Intérêts et dividendes reçus \ 70 0 68 9 Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement \ (970 5) 259 0 Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires 32 4 (85 4) (204 9) Acquisitions ou cessions d actions d autocontrôle 32\ 5 (39 0) (14 9) Dividendes versés aux actionnaires de Kering Société mère \ (471 2) (440 7) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des lial\ es consolidées (26 0) (32 6) Remboursement d emprunts \ 28 32 6 (740 0) (138 7) Augmentation Diminution des autres dettes nancières 28 32 6 (309 9) (565 9) Intérêts versés et assimilés \ (187 1) (231 1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement \ (919 7) (952 3) Flux nets liés aux activités abandonnées \ 12 (437 5) 97 1 Incidence des variations des cours de change \ 65 3 3 0 Variation nette de la trésorerie \ (737 5) 772 8 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ (Avant a ectation Nombre Capital Réserves Titres Réserves Réévaluation Autres Capitaux propres du résultat) d actions en social liées au d auto de des réserves et (1) capital contrôle conversion instruments résultats Groupe contrôlés nanciers nets part (en millions d euros) du Groupe Diminution de capital (884 187) (3 5) (95 2) \ (98 7) (98 7) Dividendes distribués \ (629 8) (629 8) (32 7) (662 5) Variations de périmètre \ (18 3)\ (18 3) (110 6) (128 9) (2) (35 508) (7 1) \ (20 9) (28 0) (28 0) et acompte \ (\ 785 3) (785 3) (26 0) (811 3) Variations de périmètre \ (27 6) (27 6) (42 7) (70 3) (1) Valeur nominale des actions de 4 euros COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ pour l exercice clos le 31 décembre 2013 Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants225 Note 10 Charges nancières (nettes) 226 Note 12 Actifs détenus en vue de la vente activités distribuées cédées ou en cours de cession229 Note 14 Autres éléments du résultat global232 Note 16 Marques et autres immobilisations incorporelles234 Note 18 Tests de dépréciation des actifs non nanciers238 Note 19 Participations dans les sociétés mises en équivalence239 Note 20 Actifs nanciers non courants239 Note 23 Autres actifs et passifs courants241 Note 25 Avantages du personnel et assimilés242 Note 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie247 Note 29 Exposition aux risques de marché de taux d intérêt de change et aux uctuations de cours de bourse 254 Note 30 Classi cation comptable et valeur de marché des instruments nancie\ rs 264 Note 32 Tableau des ux de trésorerie267 Note 33 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels269 Note 34 Transactions avec les parties liées272 Note 36 Liste des liales consolidées au 31 décembre 2013274 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ En application du Règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états nanciers consolidés du groupe Kering de l exercice 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l Union européenne à la date de clôture\ de ces états nanciers et qui sont d application obligatoire Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards ) les IAS ( International Accounting Standards) et les interprétations de l IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Les états nanciers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore à la date de clôture qu à l état d exposés sondages à l IASB ( International Accounting Standards Board) et à l IFRIC L ensemble des textes adoptés par l Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en erjanvier 2013 et adoptés par l Union européenne Ces textes sont les suivants les amendements issus de la procédure annuelle d amélioration des IFRS publiés en mai 2012 la norme IFRS 13 Évaluation de la juste valeur la norme IAS 19 révisée Avantages au personnel l amendement IFRS 7 Instruments nanciers Informations à fournir Compensation d actifs nanciers et de passifs l amendement d IAS1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global Le Groupe a opté pour une La norme IFRS 13 constitue une norme transverse aux autres normes IFRS lorsque celles ci recourent à la notion de juste valeur en termes d évaluation et d information à fournir La norme IFRS 13 dé nit la juste valeur présente un cadre pour les évaluations à la juste valeur et précise l information à fournir sur les modalités d évaluations à\ la juste valeur comprenant notamment la hiérarchie de la L application de cette norme prospective n a pas d impact Les impacts de la norme IAS 19 sont limités pour le Groupe la suppression de la méthode du « corridor » prévue par la norme IAS 19 révisée n a pas d incidence pour le Groupe dans la mesure où les écarts actuariels sont déjà comptabili\ sés intégralement en autres éléments du résultat global Les autres impacts découlant de la norme IAS 19 R impactant notamment les actifs de régime et le traitement des coûts des services passés ne sont pas signi catifs pour le Groupe Les autres textes ne trouvent pas à s appliquer au Groupe ou n ont pas d impact signi catif sur les états nanciers\ consolidés du Groupe Ces textes sont les suivants l amendement IFRS 1 Première application des IFRS Hyperin ation grave et suppression des dates d application fermes pour les nouveaux adoptants l amendement IAS 12 Impôts sur le résultat Impôts di érés recouvrement des actifs sous jacents l interprétation IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d une mine à ciel ouvert NOTE 2 Principes et méthodes comptables Kering société mère du Groupe est une société anonyme de droit français à Conseil d administration dont le siège social est 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS P aris et est cotée Les états nanciers consolidés au 31 décembre 2013 re ètent la situation comptable de Kering et de ses liales ainsi que ses intérêts dans les entreprises Le 20 février 2014 le Conseil d administration a arrêté les\ états nanciers consolidés au 31 décembre 2013 et donné son autorisation à leur publication Ces comptes ne seront dé nitifs qu après leur approbation par l Assemblée COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Par ailleurs le Groupe n a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l application Les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 et les amendements à la norme IAS 28 R l Union européenne n décembre 2012 devraient être Les impacts de l interprétation IFRIC 21 sur les prélèvement\ s opérés par les autorités publiques sont en cours d analyse Ce texte qui précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées n est pas adopté par l Union européenne 2 2 3 Rappel des options prises lors de la première adoption des IFRS Dans le cadre de la première adoption en 2005 les normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l exception de certaines exemptions prévues par la norme regroupements d entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter compter de la date du 1 avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilité o erte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d ouverture montant cumulé des di érences de conversion le Groupe a décidé d utiliser l exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des actifs et passifs de liales entreprises associées ou co entreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la Société mère d un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une liale cette Société mère doit dans son bilan consolidé d ouverture IFRS évaluer les actifs et passifs de cette liale à la même valeur comptable que celle qui gure dans les états nanciers de la liale en tenant compte des ajustements de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états nanciers en IFRS avant la date de transition le Groupe s est conformé à ce traitement lors de l établissement de son bilan d ouverture paiements sur la base d actions conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n appliquer cette norme qu aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont erjanvier 2005 Par ailleurs suite au choix o ert par le régulateur sur la date d application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments nanciers le Groupe a retenu d appliquer le Groupe a choisi pour les instruments nanciers composés dont la composante « passif » s est dénouée à la date d application des normes IAS 32 et 39 de ne pas distinguer la part des capitaux propres liée aux intérêts cumulés capitalisés sur la composante passif de la composante initiale des capitaux propres la désignation d actifs et passifs nanciers comptabilisés antérieurement à la date de transition soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponibles à la vente a été réalisée à la date de 2 3 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention de certains actifs et passifs nanciers évalués à la juste des titres conservés d une liale ou d une entreprise associée évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d in uence notable des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d être amortis à compter de leur quali cation en actifs (ou groupe d actifs) détenus en vue de la vente La préparation des états nanciers consolidés implique la prise en compte d estimations et d hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent a ecter la valeur comptable de certains éléments d actif et de passif de produits et de charges ainsi que les informations données dans les Notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière a n de s assurer de leur pertinence au regard de l expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l évolution de ces hypothèses les éléments gurant dans ses futurs états nanciers pourraient être di érents des estimations actuelles L impact des changements d estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de Les principales estimations faites par la Direction pour l établissement des états nanciers concernent la 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ corporels incorporels et goodwill le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel des paiements fondés sur des actions des impôts di érés et des instruments nanciers Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d actualisation basées sur des données de marché a n d estimer ses actifs et passifs à long terme Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l annexe aux états nanciers et notamment dans les Note 7 Paiements sur la base d actions Note 11 Impôt Note 18 Tests de dépréciation des actifs non nanciers Note 25 Avantages du personnel et assimilés Note 26 Provisions Note 29 Exposition aux risques de marché de taux d intérêt de change et aux uctuations de cours de bourse Note 30 Classi cation comptable et valeur de marché Par ailleurs outre l utilisation d estimations la Direction du Groupe fait appel à son jugement a n de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations dans l attente de clari cation de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problé matiques concernées C est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées à des actionnaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses liales des engagements de rachat de leurs participations Le prix d exercice de ces options peut être xe ou établi selon une formule de calcul prédé nie en outre ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date dé nie La norme IAS 27 révisée appliquée dans les comptes de titres dans les sociétés déjà contrôlées Comme autorisé par l Autorité des marchés nanciers le Groupe a décidé d appliquer deux méthodes de comptabilisation di érentes de ces options de ventes selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme erjanvier 2009 maintien de la méthode Le Groupe enregistre un passif nancier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Les intérêts non contrôlés correspondant sont reclassés dans ce passif nancier La di érence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en goodwill Ce passif est comptabilisé initialement à sa valeur actuelle La variation ultérieure de la valeur de l engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital sans perte du contrôle doit être comptabilisé\ e au sein des capitaux propres Le Groupe enregistre un passif nancier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées La variation ultérieure de la valeur de l engagement est comptabilisée par ajustement des La contrepartie de ce passif nancier sera di érente selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès présent aux béné ces de l entité Dans le premier cas (accès présent aux béné ces conservé\ ) les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dette sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres part du Groupe Dans le deuxième cas les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés La di érence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en déduction des capitaux Le tableau des ux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l élaboration de son tableau des ux de Les états nanciers consolidés comprennent les états nanciers des sociétés acquises à compter de leur date d acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu à l\ eur Les liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique nancière et opérationnelle de l entité a n d obtenir des avantages de ses activités Cette situation s accompagne généralement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote L existence et l e et des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement élimin\ és Les principes et méthodes comptables des liales sont modi és le cas échéant a n d assurer l homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable sur la gestion et la politique nancière sans avoir le contrôle et qui s accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence Elles sont initialement évaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les pro ts ou pertes de l entreprise associée est comptabilisée en résultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence » La quote part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l état du résultat global Si la quote part du Groupe dans les pertes d une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser sa quote part de pertes à moins d avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir e ectuer des paiements au nom de l entreprise associée Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modi és le cas échéant a n d \ assurer l homogénéité des traitements retenus au niveau En cas de contrôle conjoint pouvant exister dans le cadre d un accord contractuel de partage d une activité économique lorsque les décisions stratégiques nancières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de la mise Les regroupements d entreprises dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés en appliquant la méthode Les regroupements d entreprises réalisés à compter du erjanvier 2009 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (coût d acquisition) est évaluée à la \ juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l échange Les actifs et passifs identi ables de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l acquisition Les coûts directement attribuables à l acquisition sont comptabilisés en charge Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identi ables de l entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d un goodwill Pour chaque regroupement le Groupe a la possibilité d opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés Dans ce cas le Groupe comptabilise un goodwill sur l intégralité des actifs et passifs identi ables (méthode du goodwill complet) Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l entité acquise et ne fait l objet d aucun ajustement ultérieur au delà de la période d évaluation l acquisition ultérieure d intérêts non contrôlés ne donne pas lieu \ à la constatation d un goodwill complémentaire Les opérations d acquisition et de cession d intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du Groupe dans les actifs nets de la liale acquise évalués à leur juste valeur cette di érence est comptabilisée doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d acquisition Ce délai s applique à l évaluation des \ actifs et passifs identi ables de la contrepartie transférée et Les éléments inclus dans les états nanciers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l entité opère Les états nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée Lorsqu un pro t ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global la composante « change » de ce pro t ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabilisée Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « dérivés » de la Note 2 11 Actifs et passifs nanciers 2 5 3 Conversion des états nanciers des sociétés étrangères Les résultats et les situations nancières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle di érente de la monnaie de présentation sont convertis en euros les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la les postes du compte de résultat et du tableau des ux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l absence de uctuation signi cative les di érences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux liales Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d un regroupement d entreprises avec une activité à l étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l entité acquise Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe les di érences résultant de cette conversion étant portées dans l état du résultat global au sein des autres élémen\ ts du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité Les écarts de change constatés sur la conversion d un investis sement net d une entité à l étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux liales sont également comptabilisés dans l état du résultat global pour la partie e cace de la couverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la Le goodwill représente l excédent de la contrepartie transférée d un regroupement d entreprises sur la quote part de l acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identi ables à la date de l acquisition Dans le cas où pour une acquisition donnée le Groupe opte pour une évaluation des intérêts non contrôlés à la juste valeur le goodwill est calculé sur l intégralité des actifs et À compter de la date d acquisition le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT dé nis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe Ces UGT ou groupes d UGT auxquels le goodwill est alloué font l objet annuellement au cours du second semestre de l exercice d un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une perte Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d entreprises contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées séparément du goodwill Ces immobilisations au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d utilité si celle ci est nie et font l objet\ d une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leu\ r valeur nette comptable Les immobilisations incorporelles à durée d utilité indé nie ne sont pas amorties mais f\ ont l objet d un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu il existe un indice de perte de valeur potentielle COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat Les marques qui constituent une catégorie prépondérante d immobilisations incorporelles du Groupe sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d utilité indé nie celle ci n est pas amortie mais fait l objet d un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu il existe un indice de perte de valeur potentielle En complément de la méthode de projection des ux de trésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthode des royalties cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l exception des terrains gurant au coût diminué des pertes de valeur Les di érents composants séparément lorsque leur durée d utilité estimée et donc leur durée d amortissement sont signi cativement di érentes Le coût d une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l acquisition Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l immobilisation ou reconnus comme un composant séparé le cas échéant s il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon able Tous les autres coûts d entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus L amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi lisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d acquisition ou de production sous déduction d une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée signi cative et sur une période correspondant à la durée d utilité de chaque composant d actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agencements et aménagements des terrains et constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l objet d un test de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é comme par exemple une fermeture plani ée des réductions d e ectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable de l actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l actif est comptabilisée Dans les cas où la valeur recouvrable de l actif isolé ne peut être détermin\ ée précisément le Groupe détermine la valeur recouvrable de l UGT ou du groupe d UGT auquel l actif appartient La quali cation de transactions en contrats de location s apprécie pour les accords dont l exécution dépend de l utilisation d un ou plusieurs actifs spéci ques et qui confèrent le droit d utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d un actif sont classés en tant que contrats de Les biens loués en vertu de contrats quali és de location nancement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d une dette nancière de même montant à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle ci est inférieure Les biens correspondants sont amortis sur une durée d utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre ou sur la durée du contrat Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple Les paiements e ectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est quali é de location simple et dans la mesure où l opération a été e ectuée à la juste \ valeur Le même traitement comptable s applique aux accords qui bien que n ayant pas la forme légale d un contrat de location confèrent au Groupe le droit d utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d un paiement ou d une série de paiements Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l activité net des coûts restant à encourir pour l achèvement et la réalisation de la vente 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method) du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les di érentes activités du Groupe Les frais nanciers sont exclus des stocks Ils sont comptabilisés en charges nancières de l exercice au Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d écoulement s ils sont endommagés partiellement ou complètement obsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encore si les coûts estimés d achèvement et de réalisation de la\ Les goodwill les immobilisations incorporelles à durée d utilité indé nie telles que certaines marques et les UGT ou groupes d UGT contenant ces éléments font l objet d un test de dépréciation annuel systématique au cours Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d intervenir sur des goodwill des autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des UGT ou groupes d UGT un test de dépréciation est mis en uvre De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements signi catifs défavorables présentant un caractère durable a ectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d un actif d une UGT ou d un groupe d UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d un actif d une UGT ou d un groupe d UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par rapport aux projectio\ ns de ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spéci ques liés à l actif à Les projections de ux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l exception de certaines UGT ou groupes d UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeur d utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l in ni d un ux annuel normatif est ajoutée à la\ valeur La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l actif ou groupe d actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes diminué des coûts de cession Ces valeurs sont déterminées à partir d éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires valeur attribuée lors d opérations Lorsque la valeur recouvrable de l actif de l UGT ou du groupe d UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l actif ou du groupe d actifs est Dans le cas d une UGT ou groupe d UGT la perte de valeur est a ectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobi lisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable Les pertes de valeur enregistrées au titre des Lors de la cession partielle d une UGT la valeur allouée de goodwill correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l activité cédée et de \ la part de l UGT conservée sauf si une autre méthode Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur à l actif (juste valeur positive) ou au passif En application d IAS 39 les actifs nanciers sont classés suivant l une des quatre catégories suivantes les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de les prêts et créances les actifs détenus jusqu à échéance les actifs disponibles à la vente La classi cation détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d actifs nanciers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l achat ou la vente de l actif Un actif nancier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les ux de trésorerie liés à cet actif nancier arrivent à expiratio\ n ou si cet actif a été transféré COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Il s agit d actifs nanciers détenus par le Groupe à des \ ns de réalisation d un pro t de cession à court terme ou encore d actifs nanciers volontairement classés dans Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces instruments nanciers comprennent notamment les Les prêts et créances sont des actifs nanciers non dérivé\ s dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des ns de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt e ec\ tif Pour les créances à court terme sans taux d intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d origine sauf si le taux d intérêt e ectif a un Ces actifs font l objet de tests de dépréciation en cas d indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils gurent en actifs nanciers non courants créances clients et autres actifs nanciers Les actifs détenus jusqu à échéance sont des actifs nanciers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance xée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux Ils font l objet de tests de dépréciation en cas d indicatio\ n de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable Les actifs détenus jusqu à échéance sont présentés \ en Les actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu à leur cession Cependant lorsqu il existe une indication objective de la dépréciation d un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché ables et observables Toutefois lorsqu il est impossible d estimer raisonnablement la juste valeur d un titre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifs font alors l objet de tests de dépréciation a n d \ en Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres dé nitions d actifs nanciers Ils sont présentés en actifs nanciers non L évaluation des passifs nanciers dépend de leur classi cation selon IAS 39 Au sein du Groupe à l exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires des dérivés passifs et des passifs nanciers désignés à la juste valeur sur option l ensemble des passifs nanciers notamment les emprunts et dettes nancières les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt e ectif Le taux d intérêt e ectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d obtenir la valeur nette comptable d un passif nancier en actualisant ses ux futurs estimés payés jusqu à l échéance \ ou jusqu à la date la plus proche de re xation du prix au taux de marché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l opération ainsi que toutes les primes et ou décotes éventuelles Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l acquisition ou Les passifs nanciers quali és d éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti font l objet d un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs nanciers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs nanciers sont comptabilisés 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Certains instruments nanciers contiennent à la fois une composante de dette nancière classique et une composante Il peut s agir notamment d Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l option de conversion prévoit le remboursement de l instrument contre un nombre xe d instruments de capitaux propres et se décomposent en un passif nancier (correspondant à l engagement contractuel de remettre de la trésorerie) constituant la l option de conversion en nombre xe d actions ordinaires o erte au souscripteur assimilable à une vente d options d achat (Call) par l émetteur qui constitue un instrument le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes à la date d émission et aux arrêtés ultérieurs composante dette le montant inscrit en dette à l origine correspond à la valeur actuelle des ux futurs de paiements d intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion Dans le cas où l obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l \ emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette a n de déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette\ sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat composante capitaux propres la valeur de l option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés L option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale Les variations de valeur de l option de conversion ne sont les frais de transaction sont répartis au prorata sur Le Groupe utilise divers instruments nanciers a n de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions Il s agit notamment d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang L ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur quali cation comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le ca\ s de couverture de ux de trésorerie et d investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de ux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de ux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui a ecterait le compte la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non encore comptabilisé et qui a ecterait le résultat net consolidé la couverture d investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identi ée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l e cacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de con ance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments nanciers quali és d instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est di érencié en fonction du type de relation de couverture pour les couvertures de ux de trésorerie et d investis la partie e cace de la variation de juste valeur de l instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts soit principalement en marge brute pour les couvertures d opérations commerciales et en résultat nancier pour les couvertures d opérations la partie ine cace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée à l ine cacité près par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments nanciers COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie Les découverts bancaires gurent en dettes nancières au passif du bilan Dans le tableau des ux de trésorerie le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des ux et celle du bilan gure en Note 32 2 11 6 Dé nition de l endettement nancier netconsolidé du Groupe La notion d endettement nancier net utilisé par le Groupe est constituée de l endettement nancier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que dé nis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2009 R 03 À ce titre l endettement nancier net prend en compte les instruments nanciers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d une relation de juste valeur Pour les sociétés des activités de crédit à la consommatio\ n consolidées par intégration globale le nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes nanciè\ res L endettement nancier net du Groupe s entend hors nancement des concours à la clientèle des activités de Les titres d autocontrôle qu ils soient a ectés explicitement à l attribution aux salariés a ectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés Lors de leur cession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des e ets d impôts liés est Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs nanciers Les options quali ées de dérivés sont enregistrées à l\ a juste valeur par le compte de résultat Les options quali ées d instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs nanciers est décrit Des plans d actions gratuites et des plans d options d achat et de souscription d actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Conformément à la norme Paiements fondés sur des actions la juste valeur de ces plans correspondant à la juste valeur des services rendus par les béné ciaires est évaluée à la date d attribution Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la Note 7 Pendant la période d acquisition des droits la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d une augmentation des capitaux propres Les droits à appréciations d actions dénoués en trésor\ erie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatation d une charge de personnel étalée sur la période d acquisition des droits en contrepartie d une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque La charge d impôt de l exercice comprend l impôt exigible Un impôt di éré est calculé selon la méthode bilanciel\ le du report variable pour toutes les di érences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur scale des actifs et passifs à l exception des goodwill non déductibles scalement L évaluation des impôts di érés repose sur la façon \ dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d impôt adopté ou quasi adopté à la date d arrêté des comptes Les actifs et passifs d impôts di érés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt di éré actif est comptabilisé sur les di é\ rences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes scales et de crédits d impôt dans la mesure où Un impôt di éré passif est comptabilisé sur les di érences temporelles taxables relatives aux participations dans les liales entreprises associées et co entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la di érence temporelle s inversera et qu il est probable que la di érence temporelle ne s inversera pas dans un 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu il existe une obligation actuelle résultant d un événement passé se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon able Les provisions dont l échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle à la date de clôture Le taux d actualisation utilisé re ète les appréciations actuelles de la valeur temps de l argent et des risques Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu elle a fait l objet d une annonce ou d un début d exécution avant la date de clôture Les coûts de restructuration provisionnés correspondent essentiel lement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec 2 17 Avantages postérieurs à l emploi et autres avantages à long terme Les sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution de di érents types d avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations dé nies le Groupe supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n a pas su samment d actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en charges lorsqu elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations dé nies les enga gements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité sup plémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l obligation nale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé Ces régimes font l objet d une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d activité probable des salariés de l espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modi cations d hypothèses et de la di érence entre les résultats estim\ és selon les hypothèses actuarielles et les résultats e ectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations dé nies Le coût des services passés désignant l accroissement d une obligation suite à l introduction d un nouveau régi\ me ou d une modi cation d un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges que les droits à prestations soient acquis ou en cours d acquisition Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat nancier (coûts nanciers et intérêts \ nets sur passif ou actif net) Les réductions les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes courants détenus en vue de la vente La norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spéci que des actifs (ou groupe d actifs) détenus en vue de la vente et des activités distribuées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d actifs et de passifs directement liés sont considérés comme détenus en vue de la vente s il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d une vente plutôt que par une utilisation continue Les actifs non courants (ou groupe d actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession Ces actifs cessent d être amortis à compter de leur quali cation en actifs (ou groupe d actifs) détenus en vue de la vente Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sans Une activité distribuée cédée ou en cours de cession est dé nie comme une composante d une entité ayant des ux de trésorerie identi ables du reste de l entité et qu\ i représente une ligne d activité ou une région principale et distincte Sur l ensemble des périodes publiées le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l objet d un retraitement dans le tableau des ux de trésorerie Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises de biens de consommation grand public et de biens de Luxe ainsi que des services attachés à ces ventes des produits liés aux redevances et de licences COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus des redevances et des licences hors taxes nette des rabais et remises et après En cas de paiement di éré au delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de nancement le produit de la vente est égal au prix actualisé la di érence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits nanciers répartis sur la durée du di éré en cas de matérialité de l opé\ ration Les ventes de biens et d équipements sont comptabilisées lorsqu une entité du Groupe a transféré à l acheteur l\ es risques et les avantages inhérents à la propriété d un bien généralement lorsque la livraison est intervenue que le montant du revenu peut être mesuré de façon able et que le recouvrement est raisonnablement assuré Suite à la vente de biens et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes des provisions peuvent être comptabilisées en réduction du produit des activités ordinaires a n de faire face aux éventuels retours de à la date de clôture de l exercice Les prestations de services comme par exemple les ventes d extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus ou bien lorsque l entité du Groupe agit en qualité d agent dans la vente de ces prestations au moment de la signature de l engagement Le résultat opérationnel inclut l ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu ils résultent de décisions ou d opérations ponctuelles Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la Les autres produits et charges opérationnels non courants exclus du résultat opérationnel courant tels que dé nis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2009 R 03 comprennent les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence leur nature les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations les résultats de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles d actifs ou de participations opérationnelles les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net part du Groupe au nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d actions auto Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d actions en circulation de l ensemble des instruments donnant un accès di éré au capital de la société consolidante qu \ ils soient émis par celle ci ou par l une de ses liales La dilution est déterminée instrument par instrument selon lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d actions sont recueillis dès la date d émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais nanciers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l exercice des droits (cas des options de souscription) la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d actions (nombre théorique d actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l exercice) En cas d éléments non courants signi catifs un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d impôt et d intérêts non contrôlés Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l analyse de la performance des activités et l allocation des ressources par le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué qui forment le principal organe de décision En conséquence un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une information distincte Chaque secteur opérationnel fait l objet d un suivi individuel en termes de reporting interne selon des indicateurs de Les secteurs présentés au titre de l information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ 31 décembre 2013 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 36 Arrivé au terme de sa transformation en un leader mondial de l habillement et des accessoires dans les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle le Groupe a annoncé le 22 mars 2013 sa décision d adopter un nouveau nom « Kering » pour mieux re éter sa nouvelle identité Le changement de nom a été approuvé par l Assemblée générale des actionnaires du Groupe qui s est tenue le 18 juin 2013 aux actionnaires de Kering et cotation des actions Groupe Fnac sur le marché Dans le prolongement du principe annoncé le 9 octobre 2012 le Conseil d administration de Kering réuni le 17 avril 2013 a validé à l unanimité la mise en bourse de Groupe Fnac par distribution d actions Groupe Fnac aux actionnaires de Kering L opération de mise en bourse de Groupe Fnac a reçu l avis des instances représentatives du personnel de Groupe Fnac et de Kering SA L Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2013 de Kering a approuvé la distribution à ses actionnaires à titre de solde d un complément de dividende en numéraire de 2 25 euros (un acompte sur dividende de 1 50 euro en numéraire ayant été mis en paiement le 24 janvier 2013) ainsi qu un dividende complémentaire en actions Groupe Fnac à hauteur de 1 action Groupe Fnac Le 20 juin 2013 avant l ouverture du marché le complément de dividende en numéraire au titre de l année 2012 a été détaché et mis en paiement les droits d attribution d actions Groupe Fnac ont été détachés et les opérations de livraison des actions ont Le 20 juin 2013 la première cotation des droits d attribution d actions Groupe Fnac a démarré sur le marché Euronext Paris Dans ce cadre Kering a distribué 15 672 034 actions représentant un peu moins de 95 % du capital de Groupe Fnac à la date de détachement 5 % ayant été cédées au cours du premier semestre 2013 à Kernic Met B V (société détenue indirectement par Kering) qui a elle même transféré la propriété de ces 830 907 actions dans le cadre d un contrat nancier à terme En application de l interprétation IFRIC 17 au 20 juin 2013 (date de livraison aux actionnaires et de première cotation des actions Groupe Fnac) les titres Groupe Fnac ont été décomptabilisés en contrepartie d une juste valeur de 314 millions d euros pour 95 % des titres (15 672 034 Le résultat de l opération de cession aboutit à une moins value comptable sur l exercice 2013 de 256 millions d euros après e et d impôts coûts de distribution et résultat de La moins value a été constatée sur la ligne « résultat des activités distribuées cédées ou en cours de cession » 3 2 2 Poursuite du processus de cession de Redcats et nalisation Kering a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une o re ferme de la part d Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l acquisition du Pôle Enfants Famille de Redcats composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d entreprise de 119 millions d euros La transaction Le 5 février 2013 Kering a annoncé la nalisation de la cession de OneStopPlus à Charlesbank Capital Partners et Webster Capital conformément aux termes de l accord dé nitif de cession annoncé le 5 décembre 2012 Cette opération a marqué la cession de l intégralité des activités Le 25 février 2013 Kering a annoncé la signature d un accord entre Redcats et Nordic Capital Fund VII pour la cession de ses activités nordiques Ellos et Jotex pour une valeur d entreprise de 275 millions d euros La transaction Au cours du second semestre 2013 Kering a poursuivi son projet de cession de La Redoute et de Relais Colis Le 4 décembre 2013 après étude de 4 o res de reprise le Conseil d administration de Kering a décidé d entrer en négociations exclusives avec Nathalie Balla et Eric Courteille respecti vement Présidente Directrice Générale de La Redoute et Secrétaire Général de Redcats Ils ont présenté un projet de reprise soutenu par une équipe de managers de ces entreprises Comme il s y est engagé le groupe Kering va accompagner cette reprise grâce à une recapitalisation concomitante à la cession Cet engagement permettra aux sociétés d une part de béné cier d une situation nancière saine forte d un excédent de trésorerie signi catif et d autre part de nancer les nouveaux projets de transformation Nathalie Balla et Eric Courteille ont également présenté en janvier 2014 les modalités de leur projet d entreprise aux partenaires sociaux dans le cadre du processus normal COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ stade le dialogue engagé avec les organisations syndicales Le résultat des activités Redcats est constaté sur la ligne « résultat des activités distribuées cédées ou en cours de cession » pour une perte de 562 millions d euros Cette contribution inclut l engagement pris par Kering de recapitalisation de la Redoute pour 315 millions d euros les dépréciations des actifs résiduels de Redcats et les résultats de cession des activités cédées sur l exercice Ce résultat n inclut pas le coût de nancement des garanties sociales dont béné cieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce nancement dont le coût total ne peut être dé ni précisément à ce jour donnera lieu à la constitution par Kering d une ducie garantissant l application des mesures sociales ayant fait l objet d un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales La charge Kering a nalisé début janvier 2013 l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l interna tional dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde Qeelin gérait au moment de l acquisition 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque est également distribuée dans quelques unes des boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo Le 15 janvier 2013 Kering a acquis une part majoritaire dans la marque du designer de Luxe « Christopher Kane » Ce partenariat entre Kering et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondée en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante à l ADN unique Les marques Qeelin et Christopher Kane sont consolidées dans les comptes de Kering à partir du 1 Les travaux préliminaires d allocation du prix d acquisition ont conduit à comptabiliser la marque Qeelin pour 20 millions d euros ces travaux seront nalisés durant Le 25 mars 2013 Kering a annoncé l acquisition d une participation majoritaire dans France Croco et Tannerie de Périers Fondée en 1974 France Croco est l une des principales tanneries indépendantes située en Normandie et spécialisée dans l approvisionnement le tannage et le Cette acquisition permet aux marques de Kering de renforcer leur approvisionnement durable en peaux de crocodiles de haute qualité Leurs activités sont fortement complémentaires de celles de Caravel une autre tannerie appartenant à Kering spécialisée dans l approvisionnement et le tannage de peaux précieuses France Croco et Tannerie de Périers sont consolidées dans les comptes de Kering à partir du second trimestre 2013 Les travaux d allocation du prix d acquisition sont en cours à n décembre 2013 Gucci a conforté son attachement à la valeur du Made in Italy et à la Toscane en annonçant le 22 avril 2013 le rachat du fabricant italien de porcelaine Richard Ginori dans le cadre de sa stratégie d expansion dans le domaine des arts de la table Richard Ginori n est pas consolidé à Le 24 avril 2013 Kering a annoncé la signature d un accord avec RA MO S p A en vue d acquérir une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato Le groupe détient deux marques Pomellato positionnée sur le segment de la joaillerie et Dodo positionnée sur un segment plus accessible Avec cette acquisition Kering élargit et renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment très porteur de la joaillerie Cette acquisition a été nalisée le 5 juillet 2013 après avoir obtenu autorités de la concurrence Consécutivement à la prise de contrôle le groupe Pomellato est consolidé dans les états nanciers du Groupe à partir du 1 travaux préliminaires d allocation du prix d acquisition ont conduit à comptabiliser les marques Pomellato et Dodo pour 210 millions d euros ces travaux seront nalisés Le 6 septembre 2013 Kering a annoncé sa prise de participation minoritaire dans la marque de mode new yorkaise Altuzarra Cet investissement marque le début d une relation dans laquelle le Groupe accompagnera la croissance de la marque fondée en 2008 par le créateur franco américain Joseph Altuzarra Cette participation Le 19 novembre 2013 Kering et Tomas Maier ont annoncé la mise en place d une joint venture pour développer conjointement la marque Tomas Maier Tomas Maier demeure Directeur de la Création de la maison Bottega Veneta fonction qu il occupe depuis 2001 Cette participation n est pas consolidée à n décembre 2013 Le 18 avril 2013 PUMA SE a annoncé la nomination de Björn Gulden au poste de Directeur Général avec e et au erjuillet 2013 Björn Gulden dispose d une solide expérience internationale après avoir occupé pendant près de 20 ans plusieurs postes de direction dans les secteurs de la chaussure et des articles de sport notamment au sein d Adidas Helly Hansen et Deichman Björn Gulden siège au Comité exécutif de Kering Au premier semestre 2013 Kering a procédé aux remboursements de l emprunt obligataire de 600 millions d euros émis en 2005 et abondé en 2006 et de la seconde tranche de 200 millions d euros du nancement obligataire indexé sur l évolution du titre Kering mis en 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états nanciers La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel utilisée par le principal décideur opérationnel est basée Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur dans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d immobilisations incorporelles et d immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d immobilisations en contrat de location Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill des marques et autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des autres actifs non courants Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants des stocks des créances clients et des Les passifs sectoriels se composent des impôts di érés passifs sur les marques des dettes fournisseurs et des place en mai 2008 A n d allonger la maturité de sa dette Kering a mis en place le 15 juillet 2013 une émission obligataire de 500 millions d euros à 7 ans assortie d un coupon xe de 2 5 % Un second nancement obligataire à taux xe au taux facial de 1 875 % a été émis le 8 octobre 2013 pour un montant de 500 millions d euros à 5 ans COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ Gucci Bottega \ \ Veneta 31 décembre 2013 \ \ Groupe \ \ Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie \ (116 5) (39 6) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles brutes 214 \ 6 62 0 31 décembre 2012 \ \ Groupe \ \ Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie \ (10 9) (2 1) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles brutes 203 \ 9 41 3 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Europe de l Est Moyen Orient et Afrique \ 723 6 685 2 Amérique du Sud \ 476 0 536 7 Le total des actifs sectoriels et des actifs sectoriels non courants se \ réconcilie de la manière suivante dans le total des (en millions d euros) \ 2013 2012 Autres actifs non courants \ 30 1 28 9 Créances clients \ 949 9 985 3 Autres actifs courants \ 523 4 494 7 Participations dans les sociétés mises en équivalence \ 17 3 25 8 Actifs nanciers non courants \ 316 8 273 7 Actifs d impôts di érés \ 649 9 600 2 Créances d impôts exigibles \ 119 1 75 7 Autres actifs nanciers courants \ 107 7 87 0 Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients Il n est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zone géographique dans la mesure où une part signi cative de ces actifs est constituée de goodwill et de marques qui doivent être analysés sur la base du chi re d a aires que ceux ci réalisent par régi\ on et non en fonction de leur implantation géographique 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ (en millions d euros) \ 2013 2012 Dettes fournisseurs \ 766 1 684 5 Autres passifs nanciers non courants \ 0 7 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 92 8 98 2 Provisions non courantes \ 113 2 92 3 Autres passifs d impôts di érés \ 75 6 139 7 Autres passifs nanciers courants \ 213 2 207 9 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires \ 7 2 6 6 Provisions courantes \ 152 7 167 7 Dettes d impôts exigibles \ 310 1 318 4 NOTE 5 Produits des activités ordinaires (en millions d euros) \ 2013 2012 Ventes nettes de services \ 2 4 7 2 Revenus des concessions et licences \ 168 4 145 2 Autres revenus \ 5 9 0 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Luxe \ (985 5) (943 0) Sport & Lifestyle \ (452 4) (483 1) Corporate \ (96 8) (67 5) Total \ (1 534 7) (1 493 6) Les frais de personnel sur la ligne « Corporate » incluent la charge liée à l application de la norme IFRS 2 relative à l ensemble des transactions fondées sur des actions Kering (Note 7 1) à hauteur de 3 1 millions d euros en 2013 L e ectif moyen des activités poursuivies du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante \ \ \ 2013 2012 Luxe \ 19 050 17 384 Sport & Lifestyle \ 11 521 11 720 Corporate \ 844 274 L e ectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le sui\ vant \ \ 2013 2012 Luxe \ 20 959 18 905 Sport & Lifestyle \ 13 921 14 235 Corporate \ 906 299 Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations xes et variables les charges sociales les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements les coûts des formations les charges liées aux paiements sur la base d actions (Note 7) ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ \ Options Options Options Options Options Options Options Options \ de sous de sous de sous de sous de sous de sous d achat d achat \ cription cription cription cription cription cription Acquisition des droits (a) (a) (a) (b) (b) (b) (b) (b) Nombre d actions remises \ \ Nombre expiré en 2013 2 630 \ En contrepartie des services rendus le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les béné ciaires de la date d attribution jusqu à la date d acquisition des droits Pour les transactions fondées sur des actions de Kering la date d attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005 ou par le Conseil d administration de Kering pour les plans Pour les transactions fondées sur des actions de Kering Holland N V et de PUMA la date d attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individu\ el lement par le Board de Kering Holland N V et le Board La date d acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spéci ques d acquisition sont satisfaites Pour les béné ciaires les droits acquis ne peuvent être exercés qu à l issue d une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 7 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments Conformément aux dispositions transitoires d IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres seuls les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient pas acquis au 1 ont fait l objet d une évaluation Au 31 décembre 2013 il n existe plus de plans non éligibles (antérieurs au NOTE 7 Paiements sur la base d actions COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ ne donnent pas lieu à augmentation de capital Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à (a)Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la n de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la n de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres dé nitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d acquisition est suivie d une période (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres dé nitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière L évaluation des services rendus par les béné ciaires est réalisée à la date d attribution des plans pour les plans d options de souscription et d achat d actions à l aide d un modèle de type Black & Scholes à algorithme trinomial avec seuils d exercice tenant potentiellement exerçables à la n de la période pour les plans d attribution d actions gratuites à l aide d un modèle de type Black & Scholes à algorithme de Les seuils d exercice ainsi que les probabilités d exercice retenus comme hypothèses pour les plans d options de souscription et d achat d actions sont les suivants Seuil en % du prix d exercice Probabilité d exercice Compte tenu de ces hypothèses 25 % des béné ciaires n exercent pas prématurément leurs options avant la \ Options Actions Actions Actions Actions Actions Actions \ d achat gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Acquisition des droits \ (b) (d) (d) (c) (d) (c) (d) Nombre exercé en 2013 2 50\ 0 \ Nombre expiré en 2013 \ \ des options exercées actions remises (en euros) 131 58 \ 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ PUMA a mis en place des programmes d attribution de plans d option\ s de souscription basés sur ses propres actions en faveur de certains membres de son personnel Les caractéristiques \ des plans en vigueur au 31 décembre 2013 et leur évolution sur l exercice sont les suivantes \ Options de Options de Options de Options de Options de \ souscription souscription souscription souscription souscription Nombre annulé (réactivé) en 2013 500 \ 1 500 Les droits sont acquis à l issue d une période de deux ans Les béné ciaires se voient remettre des actions dont le nombre \ est fonction du cours de l action à la date d exercice des options et du nombre d options exercées Par ailleurs l exercice des options est subordonné à une condition de performance de l action PUMA Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilités attendues de chaque plan en fonction des maturités et des prix d exercice disponibles à la date d attribution Les dividendes retenus pour l évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Les taux d intérêt sans risque correspondent à la courbe d intérêt à la date d attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en 2013 au titre des plans d options et d attribution d actions gratuites est 4 9 millions d euros présentés sur la ligne « activités Les principales hypothèses d évaluations des di érents pl\ ans sont résumées dans le tableau ci dessous \ Options de Options de Options de Options de Options de \ souscription souscription souscription souscription souscription et actions gratuites \ Options de Options Options Options Actions \ souscription d achat d achat d achat gratuites et actions gratuites \ Actions Actions Actions Actions Actions \ gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Depuis 2013 le Groupe octroie en lieu et place des actions La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l action Kering en comparaison de la progression moyenne d un panier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport Le 21 juillet 124 126 KMUs ont été attribuées pour une valeur unitaire de 152 euros Les KMUs ainsi attribuées seront délivrées à chaque béné\ ciaire sous condition de présence sous forme d un verse ment en numéraire à l issue d une période d acquisition de trois ans Cette période d acquisition sera suivie d une période de 2 années (de janvier à décembre) au cours de laquelle le béné ciaire pourra à son choix en avril ou octobre monétiser ses KMUs et ce dans les quotités qu il déterminera La moné tisation se fera alors sur la base de la dernière valeur déterminé\ e L évaluation des services rendus par les béné ciaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant En 2013 la charge comptabilisée en résultat opérationnel courant au titre des KMUs s élève à 5 1 millions d euros Évolution des plans \ 2013 2012 SARs attribués dans l exercice \ \ Prix d exercice moyen pondéré (en euros) \ \ SARs exercés dans l exercice \ 200 27 000 Prix d exercice moyen pondéré (en euros) \ 82 26 87 55 SARs annulés dans l exercice \ \ Prix d exercice moyen pondéré (en euros) \ \ Prix d exercice moyen pondéré (en euros) \ 79 91 79 94 Prix d exercice moyen pondéré (en euros) \ 79 84 45 32 Le Groupe (Kering Holland NV et Kering SA) confère également à certains membres de son personnel des Share Appreciation Rights (SARs) et depuis 2013 des Kering Monetary Units (KMUs) qui constituent des plans fondés sur des actions réglés en trésorerie 7 3 1 Caractéristiques des SARs octroyés par Kering Holland NV Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans à Les SARs sont acquis à hauteur de 20 % par année complète de présence sauf en cas de licenciement (hors faute grave ou lourde) où l intégralité des droits est immédiatement\ acquise En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d exercice des SARs est calculé par application aux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d un panier L évaluation des services rendus par les béné ciaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant en appliquant un modèle d évaluation d options correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle est ajoutée une valeur te\ mps En 2013 la charge comptabilisée en résultat opérationnel courant au titre des SARs Kering Holland N V s élève à 0 9 million d euros La charge comptabilisée en 2012 Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2013 le prix la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée La valeur comptable du passif lié au titre de ces SARs s élève L évaluation des services rendus par les béné ciaires des \ plans à leur date d attribution est principalement basée sur le\ s Sur l exercice PUMA a comptabilisé une charge de 1 1 million d euros (2 8 millions d euros en 2012) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ courants du Groupe qui regroupent les éléments inhabituels de nature à a ecter la pertinence du suivi de la performance économique de chaque marque s élèvent à 442 5 millions d euros sur l exercice 2013 Ils des charges de restructuration à hauteur de 29 7 millions d euros dans le Pôle Luxe des dépréciations d actifs à hauteur de 361 2 millions d euros dont la perte de valeur du goodwill de PUMA à hauteur de 280 1 millions d euros des moins values nettes sur cession d actifs pour des autres produits et charges correspondant principalement aux frais d acquisitions des nouvelles marques aux impacts des mesures de réorganisations mises en uvre chez PUMA dans le cadre de la stratégie du nouveau management ainsi qu à des litiges et contentieux avec des tiers (Note 26) Sur l exercice 2012 ce poste s élèvait à 25 2 millions d euros Ils incluaient les éléments suivants des charges de restructuration à hauteur de 158 5 millions d euros (essentiellement le plan de restructuration des dépréciations d actifs à hauteur de 53 6 millions d euros dont la marque Sergio Rossi à hauteur de des plus values nettes sur cession d actifs pour liée à la cession de la participation résiduelle détenue des autres produits et charges correspondant princi palement à des litiges ou des contentieux avec des tiers NOTE 9 Autres produits et charges (en millions d euros) \ 2013 2012 Charges opérationnelles non courantes \ (444 0) (261 3) Charges de restructuration \ (29 7) (158 5) Dépréciation d actifs \ (361 2) (53 6) Moins values sur cessions d actifs \ (2 7) (0 5) Autres \ (50 4) (48 7) Produits opérationnels non courants \ 1 5 236 1 Plus values sur cessions d actifs \ 1 5 233 4 Autres \ \ 2 7 Total \ (442 5) (25 2) Le montant des dotations aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants inclus dans le résultat opérationnel courant est de sans contrepartie en trésorerie sont de 102 7 millions d euros en 2013 (16 5 millions d euros en 2012) Le résultat opérationnel courant représente l indicateur maj\ eur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe Sa décomposition se présente comme suit \ 2013 2012 Sport & Lifestyle \ 200 4 304 8 Corporate \ (132 9) (124 9) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Les charges nancières nettes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) \ 2013 2012 Coût de l endettement nancier net \ (175 8) (211 4) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie \ 9 3 6 7 Charges nancières au coût amorti \ (183 3) (196 2) Charges nancières sur passifs nanciers à la juste valeur par résultat (4 8) (24 3) Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur \ 2 8 0 3 Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur \ 0 2 2 1 Autres produits et charges nanciers \ (36 5) 63 7 Gains et pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente \ (7 6) (1 0) Gains et pertes sur passifs nanciers à la juste valeur par résultat \ 11 5 104 7 Gains et pertes de change \ (17 5) (3 2) Part ine cace des couvertures de ux de trésorerie \ (11 3) (26 0) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité\ de couverture (change et taux) 0 5 (2 0) E et de l actualisation des actifs et passifs \ (9 0) (6 3) Autres charges nancières \ (3 1) (2 5) Total \ (212 3) (147 7) 11 1 Analyse de la charge d impôt des activités poursuivies (en millions d euros) \ 2013 2012 Capacité d auto nancement liée à l impôt \ (315 7) (361 0) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles \ (9 0) (5 2) Charge d impôt exigible \ (324 7) (366 2) Produit (Charge) d impôt di éré \ 89 3 68 6 Charge totale d impôt \ (235 4) (297 6) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Hors éléments non courants le taux d impôt du Groupe est le suivant (en millions d euros) \ 2013 2012 Charge totale d impôt \ (235 4) (297 6) Impôt sur éléments non courants \ 32 0 62 3 Charge d impôt courant \ (267 4) (359 9) Au 31 décembre 2013 le taux d impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % et d une majoration exceptionnelle de 10 7 % pour les sociétés françaises dont le chi re d a aires dépasse 250 millions d euros soit 38 % À n décembre 2013 les di érences permanentes se composent principalement de la perte de valeur du goodwill de PUMA (Note 9) La principale variation concerne le poste « Autres » qui cotisation sur la valeur ajoutée payée par les entreprises françaises et des redressements scaux (en % du résultat avant impôt) \ 2013 2012 E et de la cession de Cfao 3 34 % Autres4 03 % 4 00 % COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ \ \ Autres \ Décaissements Décaissements éléments \ liés aux liés aux Autres comptabilisés \ activités activités variations de en capitaux (en millions d euros) 2012 Résultat opérationnelles d investissement périmètre propres 2013 Créances d impôts exigibles 75 7 \ 119 1Dettes d impôts exigibles (318 4) \ (310 1) Impôt exigible (242 7) (315 7) 383 7 (11 9) (4 4) (191 0) \ \ Autres \ \ éléments \ Aut\ res comptabilisés \ variations de en capitaux (en millions d euros) \ 2012 Résultat périmètre propres 2013 \ \ Autres \ \ éléments \ Aut\ res comptabilisés \ variations de en capitaux (en millions d euros) \ 2012 Résultat périmètre propres 2013 Immobilisations corporelles 15 3 (3 2) (3 1) 9 0 Autres actifs non courants (\ 5 7) (3 6) (3 7) (0 3) (13 3) Emprunts et dettes nancières (20 2) (0 5) (20 7) Provisions \ 25 1 (7 7) (0 8) 16 6 Actifs d impôts di érés \ 600 2 \ 649 9 Passifs d impôts di érés (2 77\ 2 3) \ (2 810 2) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ stratégique Au cours du premier semestre Kering a nalisé les cessions des pôles Enfants Famille OneStopPlus et des activités nordiques de Redcats En date du 18 juin 2013 l Assemblée générale de Kering a approuvé la distribution à ses actionnaires à titre de solde d un complément de dividende en numéraire de 2 25 euros (un acompte sur dividende de 1 50 euro en numéraire ayant été mis en paiement le 24 janvier 2013) ainsi qu un dividende complémentaire en actions Groupe Fnac à hauteur de Dans le cadre de sa stratégie le Groupe a décidé de ne plus céder Redcats Asia qui constitue la nouvelle Direction Sourcing de Kering renommée KGS et qui est présentée dorénavant dans l entité « Corporate » À partir du erjanvier 2013 l intégralité du résultat et des actifs et passifs ne sont donc plus présentés sur une ligne distincte des états nanciers du Groupe Sur l ensemble des périodes présentées les activités distribuées cédées ou en cours de cession regroupent principalement les activités de Redcats Groupe Fnac En application de la norme IFRS 5 le Groupe a évalué ces groupes d actifs et tous les actifs qui le composent au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa valeur recouvrable Celle ci peut se dé nir comme la valeur d utilité ou la juste valeur diminuée du coût de la vente Sur l ensemble des périodes publiées le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l objet d un retraitement dans le tableau des ux de trésorerie Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe Le montant des pertes scales et crédits d impôt pour lesque\ ls aucun actif d impôt di éré n a été comptabili\ sé est de L évolution et l échéancier de ces pertes scales et cr\ édits d impôts non utilisés s analysent comme suit (en millions d euros) \ \ Au 1 erjanvier 2012 \ 2 3\ 37 2 Dé cits créés au cours de l exercice \ 18 6 Dé cits imputés et prescrits sur l exercice \ (83 8) Variations de périmètre et de change \ (11 7) Au 31 décembre 2012 \ 2 \ 260 3 Dé cits créés au cours de l exercice \ 170 0 Dé cits imputés et prescrits sur l exercice \ (68 4) Variations de périmètre et de change \ (127 8) Au 31 décembre 2013 \ 2 \ 234 1 Dé cits reportables avec une échéance \ 373 9 À moins de cinq ans \ 206 3 À plus de cinq ans \ 167\ 6 Dé cits indé niment reportables \ 1 860 2 Total \ \ 2 234 1 Il n existe pas d impôts di érés non reconnus au titre\ des di érences temporelles liées à des participations dans \ les liales entreprises associées et co entreprises au 31 décembre 2013 NOTE 12 Actifs détenus en vue de la vente COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ 2013 2012 Les principaux ux liés aux activités abandonnées sont relat\ ifs à la recapitalisation de Groupe Fnac et à l encaissement des prix de cession des actifs cédés dans l exercice net du comblement des besoins de nancement des activités \ 2013 2012 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles \ (154 5) 135 9 Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement \ 517 0 18 6 Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement \ (690 0) 54 1 Incidence des variations des cours de change \ 11 5 (1 4) Flux nets de trésorerie \ (316 0) 207 2 Trésorerie d ouverture ou ux nets et variation des ux intra\ groupes (121 5) (110 1) Flux nets liés aux activités abandonnées (1) \ (437 5) 97 1 (1) Ligne présentée dans le tableau des ux de trésorerie du Gro\ upe Au 31 décembre 2013 les groupes Fnac et Redcats sont les principaux actifs contributeurs au résultat net des « activités distribuées cédées ou en cours de cession » Au 31 décembre 2013 le résultat net des activités distribué\ es ou cédées comprend principalement la moins value nette après e et d impôts coûts de distribution et résultat du premier semestre comptabilisée suite à la distribution d actions de Groupe Fnac pour 256 millions d euros ainsi que 562 millions d euros de charge nette au titre de Redcats Cette contribution inclut l engagement pris par Kering de recapitalisation de la Redoute pour 315 millions d euros les dépréciations des actifs résiduels de Redcats et les résulta\ ts de cession des activités cédées sur l exercice Ce résultat n inclut pas le coût de nancement des garanties sociales dont béné cieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce nancement dont le coût total ne peut être dé ni précisément à ce jour donnera lieu à la constitution par Kering d une ducie garantissant l application des mesures sociales ayant fait l objet d un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales La charge correspondante sera constatée en 2014 Impact sur les états nanciers Le compte de résultat et le tableau des ux de trésorerie des a\ ctivités distribuées cédées ou en cours de cession ou de distribution se présentent de la façon suivante \ 2013 2012 Charges de personnel \ (520 0) (1 066 6) Autres produits et charges opérationnels courants \ (842 9) (1 655 2) Résultat opérationnel courant \ (62 1) 187 0 Autres produits et charges opérationnels non courants \ (708 4) (437 0) Résultat opérationnel \ (770 5) (250 0) Charges nancières (nettes) \ (13 6) (35 9) Résultat avant impôt \ (784 1) (285 9) Impôt sur le résultat \ (31 1) (33 0) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence \ 0 9 1 5 Résultat net sur cession des activités abandonnées \ (7 2) 41 9 Résultat net \ (821 5) (275 5) dont part du Groupe \ (819 8) (275 5) dont part des intérêts non contrôlés \ (1 7) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Résultats par action au 31 décembre 2013 (en millions d euros) \ Ensemble Activités Activités \ consolidé poursuivies abandonnées Nombre moyen pondéré d actions autodétenues (332 896)\ (332 896) (332 896) Instruments convertibles et échangeables \ Résultats par action au 31 décembre 2012 (en millions d euros) \ Ensemble Activités Activités \ consolidé poursuivies abandonnées Nombre moyen pondéré d actions autodétenues (188 871)\ (188 871) (188 871) Instruments convertibles et échangeables \ Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d actions Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d actions dé ni ci avant pour le calcul du résultat net par action majoré du nombre moyen pondéré d actions ordinaires potentiellement dilutives Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de Le résultat net est corrigé des charges théoriques d intérêts nettes d impôts relatives aux instruments NOTE 13 Résultats par action COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ Brut Impôt Net Écart de conversion \ (19 5) (19 5) recyclage en résultat \ 40 0 Actifs disponibles à la vente \ (0 1) (0 1) variation de juste valeur \ (0 1) recyclage en résultat \ \ Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (4 0) (4 0) Écarts actuariels \ (20 4) 4 3 (16 1) Quote part des autres éléments de résultat global des entrepris\ es associées 8 7 8 7 Les autres éléments du résultat global sont principalement des pro ts et des pertes résultant de la conversion des états nanciers d une activité à l étranger de la partie e cace des pro ts et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de ux de trésorerie des pro ts et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente et des autres des éléments relatifs à l évaluation des obligations au titre des avantages du personnel excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations dé nies 13 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments\ non courants Les éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat pour son montant net d impôt et d intérêts\ non contrôlés (en millions d euros) \ 2013 2012 Autres produits et charges opérationnels non courants \ (442 5) (25 2) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants \ 32 0 62 3 Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et ch\ arges opérationnels non courants 50 6 17 8 Nombre moyen pondéré d actions autodétenues \ (332 896) (188 871) Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 9 76 10 07 Instruments convertibles et échangeables \ Actions ordinaires potentielles dilutives \ 114 760 97 738 Résultat dilué par action (en euros) \ 9 75 10 06 NOTE 14 Autres éléments du résultat global 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ (en millions d euros) \ Brut Pertes Net \ d\ e valeur Acquisitions \ 117 6 117 6 Actifs détenus en vue de la vente activités distribuées cédées ou en cours de cession \ (433 2) 29 5 (403 7) Comptabilisation d une perte de valeur \ Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires (47 0) (47 0) Di érences de change \ (10 8) (10 8) Autres variations \ (0 3) 0 3 Acquisitions \ 172 2 172 2 Actifs détenus en vue de la vente activités distribuées cédées ou en cours de cession \ \ Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ (280 1) (280 1) Di érences de change \ (30 9) 1 0 (29 9) Autres variations \ (1 5) (1 5) Tous les goodwill comptabilisés au cours de l exercice 2013 ont été alloués à des unités génératric\ es de trésorerie à la La décomposition par Pôle et enseigne de la valeur nette des goodwill est la suivante (en millions d euros) \ 2013 2012 Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signi e qu un produit est enregistré dans le compte de résul\ tat Le montant des réévaluations des instruments de couverture des ux de trésorerie transféré en résultat es\ t comptabilisé dans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs nanciers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé dans le\ (en millions d euros) \ Brut Impôt Net Écart de conversion \ (111 4) (111 4) Couvertures des ux de trésorerie \ 34 0 (4 3) 29 7 variation de juste valeur \ 129 2 recyclage en résultat \ (95 2) recyclage en résultat \ \ Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé 7 1 7 1 Écarts actuariels \ 2 7 (0 9) 1 8 Quote part des autres éléments de résultat global des entrepris\ es associées \ Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2013 (62 9) (6 8) (69 7) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ Marques Autres Total \ \ immobilisations \ \ incorporelles Autres cessions \ (11 0) (11 0) Di érences de change \ (16 6) (6 4) (23 0) Autres variations \ 0 9 (26 4) (25 5) Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2012 (85 3) (377 4) (462 7) Variation de périmètre \ (6 3) (6 3) Autres cessions \ 9 7 9 7 Amortissements \ (83 2) (83 2) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Di érences de change \ 2 6 2 6 Autres variations \ (0 7) 27 7 27 0 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2013 (86 0) (426 9) (512 9) Autres cessions \ (1 3) (1 3) Amortissements \ (83 2) (83 2) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Di érences de change \ (16 6) (3 8) (20 4) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ \ \ immobilisations \ \ incorporelles Acquisitions \ 67 5 67 5 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution \ (311 3) (311 3) Autres cessions \ (17 8) (17 8) Di érences de change \ (6 5) (0 6) (7 1) Autres variations \ 7 2 7 2 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2011 (35 3) (552 6) (587 9) Variation de périmètre \ (24 0) (24 0) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution \ 237 2 237 2 Autres cessions \ 15 9 15 9 Amortissements \ (49 5) (49 5) Comptabilisation d une perte de valeur \ (50 0) (50 0) Di érences de change \ \ Autres variations \ (4 4) (4 4) Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2012 (85 3) (377 4) (462 7) Acquisitions \ 67 5 67 5 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution \ (74 1) (74 1) Autres cessions \ (1 9) (1 9) Amortissements \ (49 5) (49 5) Comptabilisation d une perte de valeur \ (50 0) (50 0) Di érences de change \ (6 5) (0 6) (7 1) Autres variations \ 2 8 2 8 La décomposition par Pôle de la valeur nette des marques est la suivante (en millions d euros) \ \ 2013 2012 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) Terrains et Matériels etAutres Total Actifs détenus en vue de la vente activités cédées Cessions \ (97 3) (19 7) (117 0) Di érences de change \ (27 0) (79 2) (14 3) (120 5) Variation de périmètre \ (7 2) (22 8) (30 0) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession \ 0 2 0 2 Amortissements \ (26 1) (208 5) (21 1) (255 7) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Autres variations \ (0 3) (14 1) 3 4 (11 0) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées Cessions \ (7 8) 0 2 (7 6) Amortissements \ (26 1) (208 5) (21 1) (255 7) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Di érences de change \ (22 8) (32 7) (7 1) (62 6) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution \ (755 9) (52 0) (807 9) Cessions \ 2 5 (78 0) (26 2) (101 7) Di érences de change \ (1 5) (26 6) (2 4) (30 5) Variation de périmètre \ (5 4) (36 3) (41 7) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées Amortissements \ (21 7) (183 0) (28 7) (233 4) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Autres variations \ (1 4) (9 1) 1 0 (9 5) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution \ (161 1) (35 5) (196 6) Cessions \ 2 7 (14 3) (1 7) (13 3) Amortissements \ (21 7) (183 0) (28 7) (233 4) Comptabilisation d une perte de valeur (Note 18) \ Di érences de change \ (0 8) (10 6) (0 9) (12 3) Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Pour l UGT Gucci dont le goodwill représente une partie signi cative des goodwill du Pôle Luxe la valeur recouvrable de l UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d u\ tilité La valeur d utilité est déterminée par rapport aux projectio\ ns de ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spéci ques liés à l UGT\ Les projections de ux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l in ni d un \ ux annuel normatif est ajoutée à la valeur des ux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de ux de trésorerie à l in ni est de 3 5 % Le taux d actualisation avant impôt appliqué aux projections de ux de trésorerie est de 8 9 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plus signi cative au sein du Pôle Luxe la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance Pour l UGT PUMA dont le goodwill représente une partie signi cative des goodwill du Pôle Sport & Lifestyle la valeur recouvrable de l UGT a été déterminée sur la base de sa v\ aleur d utilité La valeur d utilité est déterminée par rapport aux projections de ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spéci ques liés à l UGT Les projections de ux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l in ni d un \ ux annuel normatif est ajoutée à la valeur des ux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de ux de trésorerie à l in ni est de 2 5 % Le taux d actualisation avant impôt appliqué aux projections de ux de trésorerie est de 10 2 % À titre indicatif la capitalisation boursière de PUMA au valorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dans la mesure où le ottant et la liquidité du titre PUMA sont très limités Kering détenant une participation de Pour la marque PUMA qui représente la valeur la plus signi cative au sein du Pôle Sport & Lifestyle la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de et un taux d actualisation avant impôt de 10 1 % Les tests de perte de valeur pratiqués en 2013 ont conduit le groupe à enregistrer une perte de valeur sur le goodwill de perte de valeur constatée sur le goodwill de PUMA le groupe estime sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour que d éventuels changements a ectant les hypothèses clés mentionnées ci dessous n entraîneraient pas la comptabilisation d une perte de valeur sur les autres UGT 18 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d actualisation avant impôt appliqués a\ ux ux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitation pré\ visionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Les taux de croissance se justi ent notamment par le mix pays (le Groupe opérant d\ ésormais sur des zones géographiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu en Europe) la hausse du coût de matières premières et l in ation Comme précisé dans la Note 2 10 certaines UGT ont des plans d a aires qui sont construits sur une durée plus longue à savoir de 10 ans Ces UGT en cours de reposition nement stratégique sont Boucheron Sergio Rossi Volcom Brioni et Sowind Les principes de dépréciation des actifs non nanciers Les principales valeurs des goodwill marques et autres NOTE 18 Tests de dépréciation 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Les actifs nanciers non courants sont composés des éléments\ suivants (en millions d euros) \ \ 20 13 20 12 Titres de participation \ 74 7 53 9 Instruments nanciers dérivés (Note 29) \ 0 4 12 4 Actifs nanciers disponibles à la vente \ 74 7 10 3 Créances et prêts rattachés à des participations \ 21 6 34 5 Dépôts et cautionnements \ 116 1 110 5 Autres \ 29 3 52 1 Total \ 316 8 273 7 Au 31 décembre 2013 les participations dans les sociétés mises en équivalence incluent essentiellement les participations dans Wilderness suite à la cession sur le second semestre 2012 de la totalité de la participation résiduelle détenue dans Cfao (soit 42 %) La valeur de marché de la participation dans Wilderness s élève à 17 3 millions d euros Les états nanciers consolidés de Wilderness sont disponibles sur le site Wilderness à l adresse suivante http www wilderness NOTE 19 Participations dans les sociétés (en millions d euros) \ \ 20 13 20 12 Participations dans les sociétés mises en équivalence \ 17 3 25 8 Seule l UGT PUMA est sensible à la hausse du taux d actua lisation après impôt de 10 points de base et à la baisse de 10 points de base du taux de croissance perpétuelle et des cash ows normatifs Les tests de dépréciation d actifs réalisés en 2013 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill PUMA à hauteur de 280 1 millions d euros Cette perte résulte de la di érence entre le montant de l actif de l UGT PUMA et sa valeur recouvrable Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf Note 9) Les tests de dépréciation d actifs réalisés en 2012 avaie\ nt conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de la marque Sergio Rossi à hauteur de 50 0 millions d euros Le goodwill historique avait fait l objet d une dépréciation Les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés sont les suivantes Montant de la dépréciation en cas de \ Hausse du taux Baisse du taux Mont\ ants des actifs nets d actualisation après de croissance Baisse des cash \ incorporels concernés impôt de 10 pts perpétuelle de ows normatifs UGT Luxe \ 9 354 Marque Gucci 4 \ 800 Marque PUMA 3 \ 500 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ \ 2013 2012 Dépréciation \ (568 7) (552 3) Au 1 erjanvier(552 3) (Dotations) (39 3) Reprises 7 3 Variation de périmètre (2 4) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Di érences de change 18 0 Au 31 décembre(568 7) La valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s élève à 0 7 million d euros au 31 décembre 2013\ (103 0 millions d euros au 31 décembre 2012) Le montant des sto\ cks comptabilisés sur la période en « coût des ventes » (en millions d euros) \ 2013 2012 Valeur nette \ 949 9 985 3 Au 1 erjanvier(97 9) (Dotations) reprises 10 3 Variation de périmètre Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (0 5) Di érences de change 1 6 Au 31 décembre(86 5) Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d e\ ncaissement des créances concernées L antériorité des créances clients se décompose comme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Créances dans les délais \ 787 9 801 4 Retard n excédant pas un mois \ 124 4 132 0 Retard compris entre un et six mois \ 54 6 65 8 Retard supérieur à six mois \ 69 5 84 0 Provision pour créances douteuses \ (86 5) (97 9) Valeur nette \ 949 9 985 3 Aucune créance client n a été donnée en nantissement de passifs au 31 décembre 2013 (54 1 millions d euros au 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros (126 116 702 actions de valeur nominale de 4 euros au 24 1 Actions Kering auto détenues et options sur titres Kering Au cours de l exercice 2013 le nombre d actions d auto contrôle a augmenté de 35 508 actions selon les modalités acquisition de 1 585 556 titres dans le cadre du contrat cession de 1 585 556 titres dans le cadre du contrat de acquisition de 106 000 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d actions gratuites de 2009 et 2011 attribution de 102 491 titres aux salariés dans le cadre des plans d actions gratuites de mai 2009 et mai 2011 à échéance mai 2013 et 450 titres dans le cadre des plans d actions gratuites de 2008 et 2009 acquisition de 130 000 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d options d achat notamment le plan de 2006 et 2007 cession aux salariés de 103 037 titres dans le cadre des plans d options d achat de 2006 et 2007 acquisition de 720 000 titres dans le cadre d une opération de croissance externe remise de 714 514 titres dans le cadre d une opération de croissance externe et a ectation du solde de titres acquis soit 5 486 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d options d achat Par ailleurs suite à di érentes levées d options de souscription d actions au cours de l exercice 2013 le capital Au 31 décembre 2013 le capital social de Kering se compose Le 26 mai 2004 Kering a con é un mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l Autorité des Marchés Financiers Doté initialement de 40 0 millions d euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l objet de Au 31 décembre 2013 Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (aucune action n était détenue dans le cadre de ce contrat au 31 décembre 2012) Hors cadre du contrat de liquidité Kering détient 60 581 actions auto détenues (Kering détenait 25 073 Les autres actifs et passifs nanciers courants sont essentiellement composés des instruments nanciers dérivés (Note 29) Compte tenu de la nature de ses activités l exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence signi cative sur l activité la situation nancière ou le patrimoine du Groupe NOTE 23 Autres actifs et passifs courants \ Flux de Flux de Variation Di érence \ trésorerie trésorerie de de change (en millions d euros) \ 2012 BFR autres périmètre & autres 2013 Autres actifs et passifs nanciers courants (120 9) (9 1) 24 5 (105 5) Créances et dettes d impôts exigibles (242 7) 68 0 (11 9) (4 4) (191 0) Dettes fournisseurs (68\ 4 5) (69 3) (20 6) 8 3 (766 1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ personnel du Groupe béné cie d avantages à long terme ou postérieurs à l emploi en complément de sa rémunératio\ n à court terme Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations dé nies soit de Dans le cadre de régimes à cotisations dé nies le Groupe n a pas d obligation d e ectuer des versements sup plémentaires en sus des cotisations déjà versées Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges Les régimes à prestations dé nies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement des indemnités de n de carrière et des médailles du travail en France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) indemnité de n de carrière et des médailles En France l indemnité de retraite est un montant forfaitaire versé par la société à l employé quand ce dernier part\ à la retraite Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l employé à la date de la retraite et es\ t dé ni par les conventions collectives L indemnité du plan de retraite ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu ils atteignent l âge de la retraite (droits Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas liées à\ d autres prestations standard de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds En France les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés Néanmoins les entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une grati cation à leurs salariés quand ils reçoivent l une d\ es d activité depuis le début de leur vie professionnelle régime supplémentaire de rentes de type additif Au Royaume Uni le Groupe a deux régimes de retraite un régime d avantages général de retraite du personnel et un régime à prestations de retraite pour les cadres Les régimes sont soumis à un objectif de nancement légal au Royaume Uni en conformité avec le « Pensions Act 2004 » Les valorisations des régimes sont e ectuées au moins une fois tous les trois ans a n de déterminer si l objectif de nancement légal est atteint Les régimes sont gérés par un Conseil d administration nommé par les membres des régimes Le Conseil d admi nistration est responsable d obtenir les évaluations des régimes de xer l objectif de nancement des régimes de xer les contributions payables par la Société pour la gestion des paiements de prestations d investir les actifs des régimes et pour la détermination de la stratégie d investissement des régimes après consultation avec la Société indemnité de rupture légale (TFR) en Italie Les plans en Italie font référence au Trattamento di Fine Rapporto (TFR) qui a été créé par la loi 297 adoptée le 29 Le TFR est un type d avantage di éré d un plan et s applique à tous les travailleurs du secteur privé Les avantages sociaux sont dus à la rupture du contrat de travail L avantage est le même quelle que soit la raison de la rupture (démission volontaire résiliation à l initiative de l employeur décès invalidité retraite) Les entreprises ayant au moins 50 salariés doivent depuis 2007 externaliser le nancement des TFR Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering NOTE 25 Avantages du personnel et assimilés Le Conseil d administration de Kering du 20 février 2014 proposera à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro par action a été mis en paiement le vendredi 24 janvier 2014 suite à la décision du Conseil d administration de Kering du 20 décembre 2013 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2014 Le dividende distribué en numéraire au titre de l exercice 2012 était de 3 75 euros par action et le dividende distribué en nature était par distribution d actions du Groupe Fnac à hauteur de 1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering détenues soit 313 9 millions d euros compte tenu des actions Kering autodétenues 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Les évolutions de la valeur actuelle de l obligation au titre des \ régimes à prestations dé nies de la juste valeur des actifs des régimes à prestations dé nies sont les suivantes actualisée de valeur Situation du résultat compta l engagement des actifs nancière Variation Provision global bilisée (curtailement) (1 0) (1 0) \ 1 0 sur les actifs \ 2 3 (2 3) (2 3) 2 3 Coûts des services passés (0 7) (0 7) 0 7 Écarts actuariels \ \ E et des changements \ E et des changements \ d hypothèses nancières (3 3) (3 3) (3 3) 3 3 E et des ajustements liés à l expérience (4 8) (4 8) (4 8) 4 8 Plafonnement des actifs \ (7 1) (7 1) 7 1 Prestations servies (9 8) (4 3) (5 5) (5 5) Cotisations e ectuées par l employeur 5 3 (5 3) (5 3) Variation de périmètre (115 6) (15 6) (100 0) 0 1 (99 9) Actifs détenus en vue de la vente Insurance premium for risks bene ts (0 8) (0 8) \ 0 8 des monnaies étrangères (2 6) (1 3) (1 3) (1 3) dont activités poursuivies \ 100 (10 9) retraite complémentaire obligatoire (LPP) en Suisse En Suisse les régimes de retraite sont des régimes à cotisations dé nies avec la garantie d un crédit d inté\ rêt minimal et un taux de conversion xe à la retraite Le régime de retraite de chaque entité o re des avantages supérieurs à la loi LPP BVG qui stipule l exigence minimale d un régime de retraite parrainé par l employeur suisse La majorité des plans de retraite du Groupe en Suisse sont mis en place comme une entité juridique distincte sous la forme d une fondation Le Conseil de la fondation est responsable de la gouvernance du régime et est composé à parts égales des représentants employeur et employés La fondation porte les risques d investissement et de longévité Pour les autres plans des entités du Groupe implantées en Suisse ceux ci sont a liées à deux fondations collectives di érentes le Comité de retraite est responsable de la supervision du plan et est composé à parts égales de représentants employeurs et employés La fondation porte les risques d investissement et de longévité et transfère une partie des prestations de risque à une Les plans de la grande majorité des entités du groupe Kering implantées en Suisse sont actuellement sur nancés par rapport à la pratique locale Il n y a pas de COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ égale à 328 9 millions d euros et se décompose comme suit 76 5 millions d euros liés à des régimes entièrement non nancés (115 2 millions d euros en 2012) 252 4 millions d euros liés à des régimes entièrement ou partiellement nancés (324 4 millions d euros en 2012) \ \ Autres \ Valeur Juste \ éléments Charge \ actualisée de valeur Situation du résult\ at compta \ l engagement des actifs nancière Variation Provision global bilisée (curtailement) (23 2) (15 4) (7 8) (7 8) 6 9 sur les actifs \ 8 9 (8 9) (8 9) 8 9 Coûts des services passés \ (0 7) (0 7) 0 9 Écarts actuariels \ \ E et des changements Prestations servies (22 2) (17 4) (4 8) (4 8) Cotisations e ectuées par l employeur 12 5 (12 5) (12 5) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (1 1) (0 8) (0 3) 0 1 (0 2) Reclassements (0 4) (0 4) 0 3 (0 1) dont activités poursuivies \ 104 8 (10 5) dont activités abandonnées \ 126 8 (4 0) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ le tableau ci dessus les analyses de sensibilité menées montrent qu une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d actualisation ne serait pas signi cative et représenterait moins de 0 2 % du total des capitaux propres du Groupe Le taux d actualisation du Groupe est déterminé sur la base d un sous jacent d obligations privées notées AA et d une duration cohérente avec celle des régimes valorisés Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l estima\ tion des obligations du Groupe sont les suivantes (1) Uniquement pour les salariés actifs Les fonds des régimes à prestations dé nies nancés sont répartis de la façon suivante les instruments d emprunt représentent 51 2 % soit les instruments de capitaux propres 26 0 % soit d euros (15 % de la juste valeur totale des actifs soit Conformément à l option o erte par la norme IAS 19 révisé\ e en décembre 2004 et à l obligation de l amendement de la norme IAS 19 R applicable obligatoirement au erjanvier 2013 le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur ses régimes à prestations dé nies en autres éléments du résultat global de l exercice Sur l exercice 2013 les pertes actuarielles comptabilisées Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global depuis le 1 La répartition de la valeur actualisée de l engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2013 est la suivante (en millions d euros) \ \ 2013 2012 Indemnités de n de carrière France \ 43 1 96 1 Médailles du travail France \ 0 3 2 5 Indemnités de rupture légale (TFR) Italie \ 31 3 29 9 Régimes supplémentaires Royaume Uni \ 141 9 132 7 Retraites complémentaires (LPP) Suisse \ 77 6 91 7 Autres \ 34 7 86 7 Les cotisations dont le Groupe s attend à ce qu elles soient ve\ rsées sur 2014 sont estimées à 8 5 millions d euros (en millions d euros) \ Royaume \ Total 2013 France Suisse Italie Uni Autres Prestations \ \ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ notamment à des litiges avec des tiers et à des contentieux avec les administrations scales dans les di érents pays Les provisions pour restructuration comportent notamment les provisions de restructuration comptabilisées sur l exercice et les reprises utilisées dans le cadre du Plan deTransformation de PUMA Les autres provisions couvrent notamment les impacts des mesures de réorganisations mises en uvre chez PUMA dans le cadre de la stratégie du nouveau management (Note 9) et les risques liés aux Reprise Reprise Di érence (en millions d euros) 2012 Dotation utilisée non utilisée de change Autres 2013 Impact résultat(163 4) (83 7) 20 1(63 6) sur le résultat opérationnel courant (7 8) (19 8)4 4(15 4) sur les autres produits et charges opérationnels non courants (135 5) (60 3) 15 7(44 6) sur le résultat nancier sur le résultat des activités abandonnées (20 1) (3 6) (3 6) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ (en millions d euros) \ 2013 % 2012 % Au 31 décembre 2013 les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM des certi cats de dépôts et des dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 En particulier lesplacements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de quali cation dé nis par la norme IAS 7 et des recom mandations de l AMF Au 31 décembre 2013 ces analyses n ont pas conduit à des changements de classi cation NOTE 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste s analyse de la façon suivante (en millions d euros) \ \ 2013 2012 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d intérêt\ e ectif déterminé après prise en compte des frais d émissions et des primes de remboursement ou d émission identi és et rattachés à chaque passif Les émissions obligataires de mai 2008 indexées sur l évolution du titre Kering étaient comptabilisées à la juste valeur par résultat Les emprunts principalement obligataires couverts en totalité ou en proportion au titre d une relation decouverture de juste valeur ont fait l objet d un ajustement de juste valeur de 1 4 million d euros au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013 les emprunts obligataires représentent La part des dettes à plus d un an représente 63 7 % de l endettement brut global au 31 décembre 2013 (61 6 % 28 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement Lignes de crédit con rmées \ \ Lignes de crédit con rmées \ \ Lignes de crédit con rmées \ \ Lignes de crédit con rmées \ \ 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ des emprunts obligataires des emprunts bancaires des tirages sur lignes de crédit con rmées et d émissions de billets de trésorerie qui représentent 91 8 % de la dette Au 31 décembre 2013 les autres dettes nancières incluent 324 2 millions d euros au titre des options de vente compris la dette au titre des options de vente consenties aux actionnaires de Sowind et du groupe Pomellato 28 4 Caractéristiques des principauxemprunts obligataires Le Groupe dispose d un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s élève à 5 000 millions d euros La date de signature et d approbation de ce programme par le CSSF (Conseil de Surveillance du Secteur Financier) du Grand Duché de Luxembourg est le 3 décembre 2013 La date d échéance du programme en cours au Au 31 décembre 2013 le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s élève Tous ces emprunts béné cient de la Note du groupe Kering attribuée par l agence de rating Standard & Poor s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant nancier (en millions d euros) 2013 long terme court terme % 2012 % Les dettes libellées en devises autres que l euro sont répartie\ s sur les liales du Groupe pour leurs besoins de nancements locaux La dette brute du groupe Kering se répartit comme suit (en millions d euros) \ \ 2013 2012 Autres emprunts auprès des établissements de crédit \ 454 2 566 5 Lignes de crédit con rmées \ \ Utilisation des lignes de crédit non con rmées \ 152 8 295 2 Billets de trésorerie \ 358 0 449 0 Dettes sur contrats de location nancement \ 71 1 62 7 Découverts bancaires \ 181 6 105 9 Autres dettes nancières \ 413 0 326 2 Le montant total des lignes de crédit con rmées s élèv\ e à d euros mobilisés sous forme d emprunts à court terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits con rmés à plus d un an sont classés dans les échéances à plus d un an Les intérêts courus gurent dans la rubrique « Autres dettes Les nancements des concours à la clientèle de Redcats contribuent à hauteur de 51 4 millions d euros à la dette COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominalémission e ectif émission non documentée Échéance 20132012 \ Euribor 6 mois à \ \ hauteur de 150 M \ Documenté en IFRS Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 Remboursement en totalité le 3 avril 2014 Remboursement en totalité le 8 avril 2015 Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants Emprunts à long et moyen terme contractés par Kering Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominalémission e ectif émission non documentée Échéance 20132012 Euribor Euribor 3 mois 3 mois po\ ur la totalité + 3 09 % Non documenté \ en IFRS Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 30 % Non documenté \ en IFRS Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2013 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d intérêt e ectif et de l ajustement de juste valeur gé\ néré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l application de la norme IAS 39 à l exception des émissions obligataires de mai 2008 indexées sur l évolution du titre Kering comptabilisées à la juste valeur par résultat Le montant des intérêts courus gure dans la rubrique « Autres dettes nancières » COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominalémission e ectif émission non documentée Échéance 20132012 (1) Emprunt amortissable contracté initialement par Gucci America Inc pour un montant d\ e 50 millions de dollars américains (36 3 millions d euros) (2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 3\ 5 millions d euros 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ des clauses d engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires con rmées de Kering et Kering Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant nancier Endettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est détermin\ é sur la base de données pro forma Au 31 décembre 2013 Kering et Kering Finance SNC ne de lignes de crédit con rmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2013 et il n existe pas de risque de défaut prévisible à cet é\ gard Le solde des lignes de crédit con rmées non utilisées au Les lignes de crédit con rmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d émissions de billets de trésorerie dont l encours au rmées 247 0 millions d euros répartis par échéance comme suit (1) PUMA dont 22 1 millions d euros utilisés sous forme d emprunts bancaires à n décembre 2013 Les lignes de crédit con rmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2 5 milliards d euros mise en place le Au 31 décembre 2013 cette ligne de crédit syndiqué de janvier 2011 n est pas mobilisée Au 31 décembre 2013 le montant total des lignes de crédit con rmées sur Kering et Kering Finance SNC non utilisées 28 5 2 Lignes de crédit con rmées à disposition du Groupe 28 5 3 Répartition des lignes de crédit con rmées Kering et Kering Finance SNC 3 901 0 millions d euros répartis par échéance comme suit COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ bilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l intention d utilisation de l instrument dériv\ é et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion La part ine cace impacte le Au 31 décembre 2013 les couvertures de juste valeur portaient sur les émissions obligataires du Groupe émises à taux xe en juin 2009 couvertes par des swaps de taux d intérêt pour 150 millions d euros de nominal Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de ux de trésorerie la part e cace de la variation de juste valeur de l instrument dérivé\ est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est a ectée en résultat lorsque la positi\ on couverte impacte ce dernier La part ine cace impacte le Pour les instruments dérivés non documentés la variation de juste valeur de l instrument dérivé est directement reconnue\ en résultat et impacte le résultat nancier de l exercice Au 31 décembre 2013 ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués de de taux destinés à couvrir les nancements récurrents Au 31 décembre 2013 la répartition des instruments nanciers e\ n couvertures documentées ou non documentées \ 2013 Couvertures Couvertures de ux Couvertures non \ de juste valeur de trésorerie documentées Autres instruments de taux d intérêt 252 5 \ 252 5 Dans le cadre de l application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux xe dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux xe pour 150 millions d euros pour couvrir les émissions obligataires de Kering rendre variable le taux xe des titres de créances négociables et le taux xe d emprunts et de tirages de lignes de crédit dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux xe pour 600 millions d euros Dans le cadre de l application de la norme IAS 39 ces instruments nanciers ont été analysés au regard des critères d éligibilité à la comptabilité de couverture\ NOTE 29 Exposition aux risques de marché de taux d intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse Le Groupe utilise des instruments nanciers dérivés pour gér\ er son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2013 les instruments dérivés utilisés par le\ Groupe s analysent de la façon suivante 29 1 Exposition aux risques de taux d intérêt Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d intérêt de ses actifs et passifs nanciers en particulier de sa dette nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel \ sont les suivants (1) Dont opérations de swaps de taux variable variable 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix avant gestion \ Échéancier pour 2013 (en millions d euros) 2013 Moins Un Plus 2012 d un an à cinq ans de cinq ans les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow avant gestion \ Échéancier pour 2013 (en millions d euros) 2013 Moins Un Plus 2012 d un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires \ \ Billets de trésorerie \ \ 137 0 Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l exposition aux risques de taux d intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix après gestion \ Échéancier pour 2013 (en millions d euros) 2013 Moins Un Plus 2012 d un an à cinq ans de cinq ans Billets de trésorerie \ \ 30 1 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow après gestion \ Échéancier pour 2013 (en millions d euros) 2013 Moins Un Plus 2012 d un an à cinq ans de cinq ans Les actifs et passifs nanciers sont constitués des éléments du bilan qui por\ tent intérêt COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ constantes dans la détermination de la sensibilité L impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de couverture de ux de trésorerie Il est non signi catif au 31 décembre 2013 L impact de la variation en résultat nancier est généré\ par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture et par les passifs nanciers évalués à la Ces montants sont présentés hors e et impôts \ Impact Impact \ \ Réserve Résultat Au 31 décembre 2013 \ \ Variation de + 50 points de base \ 1 \ 6 Variation de 50 points de base \ (2 \ 0) Au 31 décembre 2012 \ \ Variation de + 50 points de base \ 0 \ 4 Variation de 50 points de base \ (0 \ 5) Analyse de sensibilité au risque de taux d intérêt Sur la base de cette répartition taux xe taux variable après prise en compte des instruments dérivés une variation instantanée de 50 points de base des taux d intérêt aurait un impact en année pleine de 4 9 millions d euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe Au 31 décembre 2012 cet e et avait été estimé à 2 7 millions d euros\ pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d intérêt de référence du Groupe l impact des instruments dérivés de taux et des passifs nanciers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des La répartition de la dette brute par type de taux avant et après p\ rise en compte des opérations de couverture est la 2013 Avant couverture Après couverture Taux xe Taux variable Taux xe Taux variable (en millions d euros)2012 Avant couverture Après couverture Taux xe Taux variable Taux xe Taux variable 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ à terme et ou swaps de change pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques nanciers nés en particulier des opérations de re nancement Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l application de la norme IAS 39 ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critè\ res d éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de\ Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur (en millions d euros) \ \ 2013 2012 Changes à terme et swaps de change \ (2 028 2) (1 565 8) Options de change tunnels export \ (214 2) (244 0) Options de change achats \ 98 9 130 3 Options de change ventes \ (61 7) (71 4) Total \ (2 205 2) (1 750 9) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ bilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de ux de trésor\ erie couvrent les ux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue trimestre semestre ) ou des ux futurs certains Au 31 décembre 2013 les dérivés de change éligibles à la couverture de ux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d un an et couvrent des ux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvre\ nt des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des ux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Ces couvertures s appliquent majo ri tairement aux marques du Luxe pour les couvertures d éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des ns de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des ux futurs n ayant pu remplir les critères liés au ca\ ractère hautement probable au regard de la norme IAS 39 \ 20 13 Euro Dollar Yen \ amé\ ricain Couvertures de ux de trésorerie \ \ Ventes à terme & swaps vente à terme (1 597 0) (692 5) Options de change achats de tunnels export (214 2) \ (214 2) Couvertures de juste valeur \ \ Ventes à terme & swaps vente à terme (763 0) (23 1) (144 7) (55 8) Non documentées \ \ Ventes à terme & swaps vente à terme (993 6) (17 3) (777 2) (95 2) Options de change ventes \ (61 7) (6 6) (25 9) Maturité \ \ Inférieures à un an \ \ Ventes à terme & swaps vente à terme (3 332 2) (40 4) (1 614 4) (151 0) Options de change achats de tunnels export (206 3) \ (206 3) Options de change ventes \ (61 7) (6 6) (25 9) Supérieures à un an \ \ Ventes à terme & swaps vente à terme (21 4) \ Options de change achats de tunnels export (7 9) \ (7 9) Options de change achats \ \ Options de change ventes \ \ Au 31 décembre 2013 la répartition des instruments dérivés \ en couvertures documentées ou non documentées 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ constantes dans la détermination de la sensibilité L impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de ux de trésorerie L impact de la variation en résultat nancier est généré\ par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part ine cace des couvertures de ux de trésorerie Ces montants sont présentés hors e et impôts 29 3 Exposition aux risques de uctuationdes cours de bourse Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font Au 31 décembre 2013 aucune opération de couverture relative au risque actions n était reconnue comme instrument dérivé au regard de l application de la norme IAS 39 Au 31 décembre 2013 \ Impact réserve Impact résultat Dollar américain \ (7 4) 12 3 2 7 Yen \ 9 5 (8 7) (0 1) (0 1) Yuan chinois \ 24 2 (29 5) (0 3) 0 3 Au 31 décembre 2012 \ Impact réserve Impact résultat Dollar américain \ (33 6) 41 0 (1 7) 8 4 Yen \ 22 2 (26 6) (0 2) (0 1) Yuan chinois \ 22 4 (27 4) (0 4) 0 4 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalents de trésorerie dont la date d échéance est inférieure à trois mois en date d acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes nancières ainsi que des dettes d exploitation et dettes Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les liales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d instruments dérivés de change dans le respect des procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états nanciers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non signi cative en date d arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l impact des instruments dérivés de change en cas d une variation instantanée de 10 % des cours de change de l Euro par rapport aux principales devises d exposition les plus signi catives en termes d activité commerciale pour le Groupe (le dollar américain le yen et le yuan chinois) L exposition du risque de change du bilan s analyse de la façon suivante au 31 décembre 2013 \ \ 20 13 Euro Dollar Yen \ amé\ ricain Instruments de couverture \ (2 200 0) (18 8) (559 8) (310 7) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Dérivés actif couverture de ux de trésorerie \ \ Dérivés actif couverture de juste valeur \ 11 3 Dérivés passif à la juste valeur par le résultat \ \ Dérivés passif couverture de juste valeur \ 29 4 Autres risques de marché Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d intérêt et de uctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN en 2009 et en 2010 y compris pour la part de l émission obligataire émise en avril 2010 et abondée en janvier 2012 intègrent une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade qui aurait pour conséquence d augmenter le taux du coupon de 1 25 % de chaque émission et pourrait conduire à augmenter la charge nancière de 22 5 millions d euros en année pleine Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d activités il n y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs nanciers Au 31 décembre 2013 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments nanciers dérivés gu\ re au bilan à l actif dans les rubriques « Actifs nanciers non courants » et « Autres actifs nanciers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs nanciers non courants » et « Autres passifs nanciers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d inté\ rêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous jacent de dette auquel ils sont a ectés La juste valeur des dérivés de change est enregistrée en autres actifs nanciers ou passifs nanciers courants COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Livre Franc Couronne Dollar Yuan Won Autres 20 12 sterling suisse suédoise Hong Kong chinois coréen (198 7) (83 2) (25 8) (303 7) (405 1) (118 9) (175 3) (1 835 3) juste valeur couvrant principalement la dette émise sous forme d emprunts obligataires gurent à l actif du bilan Les dérivés de couvertures de ux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part e cace en contrepartie La variation de réserve de couverture de ux de trésorerie sur l exercice 2013 est présentée dans la note 14 L évaluation des dérivés au 31 décembre 2013 a été e ectuée en prenant en compte l ajustement de crédit de valeur (CVA) et l ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13 La probabilité de défaut retenue est déduite des données de marchés lorsqu elles sont disponibles pour la contrepartie L impact est non matériel pour le Groupe en date d arrêté et est enregistré\ La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses liales est étroitement et périodiquement apprécié\ e par Kering à l aide des procédures de reporting nancier A n de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignes de crédit con rmées pour un montant total de 4 148 0 millions L analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes nancières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d accords de netting Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l actif\ et Ces ux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts \ à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes nancières » Ils sont calculés jusqu à l échéance contractuelle des\ dettes auxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variables sont gés sur la base du dernier coupon xé pour la période en cours et sur la base des xings en date d arrêté pour les ux liés aux échéances ul\ térieures Les ux futurs de trésorerie présentés n ont pas fait Il n est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les ux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement di érents de ceux indiqués dans l échéancier Cette analyse exclut les actifs nanciers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s élèvent 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Valeur Flux de À moins De un À plus comptable trésorerie d un an à cinq ans de cinq ans Instruments nanciers non dérivés \ Billets de trésorerie 358 0 (358 0) (358 0) Dettes fournisseurs 766 1 (766 1) (766 1) Autres instruments nanciers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 259 1 (259 1) (252 1) (7 0) Instruments nanciers dérivés \ Instruments de couverture de taux (7 8) \ Autres instruments de taux \ \ Instruments de couverture de change (67 4) \ Changes à terme & swaps de change \ Flux out \ (4 056 7) (3 991 7) (65 0) Autres instruments de change \ \ Flux out \ (235 7) (227 8) (7 9) (en millions d euros) \ 2012 \ Valeur Flux de À moins De un À plus comptable trésorerie d un an à cinq ans de cinq ans Instruments nanciers non dérivés \ Billets de trésorerie 449 0 (449 0) (449 0) Dettes fournisseurs 684 5 (684 5) (684 5) Autres instruments nanciers non dérivés associés à des actifs détenus en vue Instruments nanciers dérivés \ Instruments de couverture de taux (12 4) \ Autres instruments de taux \ \ Instruments de couverture de change (58 5) \ Changes à terme & swaps de change \ Flux out \ (3 990 2) (3 953 4) (36 8) Autres instruments de change \ \ Flux out \ (320 1) (304 3) (15 8) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ Les principes de mesure des instruments nanciers et leur valeur de m\ arché au 31 décembre 2013 s analysent comme (en millions d euros) 2013 Ventilation par classi cation comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et CoûtInstruments Instruments comptable marché valeur disponiblescréances amorti dérivés avec dérivés sans Actif non courant \ Actif courant \ Passif non courant \ Passif courant \ 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ pour les instruments nanciers sont les suivantes Les instruments nanciers autres que les dérivés Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2013 pour les titres cotés Les instruments nanciers autres que les dérivés inscrits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des ux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d intérêt en date de clôture Pour les emprunts obligataires indexés outre les paramètres précédemment cités la valorisation prend en compte le cours de l action Kering et des hypothèses de volatilités Les instruments nanciers dérivés La valeur de marché a été fournie par les établissements nanciers contreparties aux transactions ou calculée à l aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d instruments nanciers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s appuie sur cette\ classi cation en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments nanciers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date d arrêté Catégorie de niveau 1 instruments nanciers faisant l objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau 2 instruments nanciers dont l évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché Catégorie de niveau 3 instruments nanciers dont l évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques d\ e valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement (en millions d euros) 2012 Ventilation par classi cation comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et CoûtInstruments Instruments comptable marché valeur disponiblescréances amorti dérivés avec dérivés sans Actif non courant \ Actif courant \ Passif non courant \ Passif courant \ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ (en millions d euros) \ Hiérarchie des justes valeurs 2013 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables Actif non courant \ \ Actif courant \ \ Créances clients \ 949 9 949 9 Passif non courant \ \ Autres passifs nanciers non courants \ 0 7 0 7 Passif courant \ \ Dettes fournisseurs \ 766 1 766 1 (en millions d euros) \ Hiérarchie des justes valeurs 2012 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables Actif non courant \ \ Actif courant \ \ Créances clients \ 985 3 985 3 Passif non courant \ \ Passif courant \ \ Dettes fournisseurs \ 684 5 684 5 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ L endettement nancier net du Groupe s établit comme suit (en millions d euros) \ 2013 2012 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d inté\ rêt) \ (7 7) (11 3) Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (1 419 2) (2 081 0) NOTE 32 Tableau des flux de trésorerie montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présen\ té dans le tableau des ux de trésorerie (en millions d euros) \ 2013 2012 Découverts bancaires \ (181 6) (105 9) La formation de la capacité d auto nancement est la suivante (en millions d euros) \ 2013 2012 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant \ 295 8 275 1 Charges calculées liées aux stock options et assimilés \ (4 8) 7 5 Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant \ 361 2 53 6 Résultat sur cession d actifs net d impôt exigible \ 1 2 (233 4) Produits (charges) liés aux variations de juste valeur \ 8 0 (51 2) Impôt di éré \ (89 3) (68 6) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence \ (1 6) (36 9) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence \ 22 6 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie \ 115 2 150 0 Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles s \ élèvent à 677 7 millions d euros sur l exercice 2013 (441 9 millions d euros sur 2012) (partie 1 5 du rapport d act\ ivité) 32 3 Acquisitions et cessions de liales (en millions d euros) \ 2013 2012 Acquisitions de liales nettes de la trésorerie acquise \ (345 0) (219 3)Cessions de liales et entreprises associées nettes de la trésorerie cédée 24 7 916 5 Total \ (320 3) 697 2 Sur l exercice 2013 les acquisitions de liales concernent principalement le\ s acquisitions du groupe Pomellato Christopher Kane Qeelin France Croco et Tannerie de Périers (Note 3 2 3 ) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ l émission le 15 juillet 2013 d un emprunt obligataire de 500 millions d euros assorti d un coupon de 2 50 % échéance juillet 2020 suivie le 8 octobre 2013 d une nouvelle émission obligataire à taux xe de 1 875 % de remboursement de l emprunt obligataire de 600 millions d euros arrivant à échéance en janvier 2013 émis en2005 et abondé en 2006 portant coupon à 4 % et celui de la seconde tranche de 200 millions d euros du nancement obligataire indexé sur l évolution du titre Kering mis en place en mai 2008 et arrivé à échéance le Les variations des autres dettes nancières comprennent notamment les émissions et les remboursements des billets de trésorerie de Kering Finance \ 2013 2012 Émission d emprunts \ 938 9 676 5 Remboursement d emprunts \ (740 0) (138 7) Augmentation Diminution des autres dettes nancières \ (309 9) (565 9) Total \ (111 0) (28 1) Sur l exercice 2012 les acquisitions de liales concernaient principalement l acquisition de Brioni Les cessions de liales étaient constituées de la cession de la participation résiduelle dans Cfao durant le second semestre 2012 Pour les activités cédées ayant fait l objet d un retraite\ ment selon la norme IFRS 5 les impacts de la trésorerie cédée sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités 32 4 Augmentation Diminution Sur l exercice 2013 les opérations avec les actionnaires concernent principalement l acquisition par Kering et PUMA de titres PUMA portant ainsi la participation du Sur l exercice 2013 l incidence des acquisitions ou cessions d actions autocontrôle correspond (Note 24 1) à l acquisition de 1 585 556 titres et la cession de 1 585 556 titres Kering auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d un montant net de à la cession de 103 037 titres pour un montant de dans le cadre des plans de 2006 et 2007 à l acquisition de 130 000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d options d achat de à l acquisition de 106 000 titres dans le cadre des attributions des plans d actions gratuites de 2009 et 2011 à hauteur de 18 9 millions d euros à l acquisition de 720 000 titres dans le cadre d une opération de croissance externe à hauteur de 120 9 millions d euros à la remise de 714 514 titres dans le cadre d une opération de croissance externe à hauteur de Sur l exercice 2012 l incidence des acquisitions ou à l acquisition de 1 027 556 titres et la cession de 1 027 556 titres Kering auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d un montant net de à la cession de 79 376 titres pour un montant de dans le cadre des plans de 2006 et 2007 à l acquisition de 75 000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d options d achat de à l annulation des 1 030 967 titres Kering sans incidence sur la trésorerie à l acquisition de 115 000 titres dans le cadre des attributions des plans d actions gratuites de 2008 et 2010 à hauteur de 14 4 millions d euros 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ 33 1 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d actifs Les garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d entreprises sont résumées ci après Cessions Gara\ ntie de passif Mai 2003 Cession de Guilbert Contract Garanties de passif en matière scale pour la durée non encore expirée d e à O ce Depot prescription légale Juin 2003 Cession de Pinault Bois & Matériaux La garantie de passif consentie par Saprodis se réduit à une garantie spéci qu e à Wolseley consentie pour certains dommages liés à l environnement la santé ou la sécurité Cette garantie expire le 7 juillet 2014 Elle est plafonnée à 50 million\ s d euros Décembre 2010 Cession de Conforama Garanties de passif en matière scale et para scale jusqu à l expirati\ o n des délais de prescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d eur\ os cette cession s accompagnant de la reprise par Kering d un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière Décembre 2012 Cession de The Sportsman s Garanties de passif en ce qui concerne (i) les aspects scaux et para scaux jusq\ u à l expiration Guide et The Golf Warehouse des délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (\ notamment sur l organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indé niment ainsi que (iii) les déclarations concernant l emploi et les avantages du personnel expirant six mois après le délai de prescription applicable La garantie est plafonnée à 21 5 millions de dollars américain Février 2013 Cession de OneStopPlus Garantie de passif usuelle expirant après le délai le plus court entre le 30 avri\ l 2014 et 5 jours après le dépôt des comptes de 2013 ou en ce qui conc\ erne (i) les aspects scaux et para scaux jusqu à l expiration des délais l\ égaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notamment sur l organisation la capitalisation et le\ s pouvoirs) valables indé niment ainsi que (iii) certaines obligations environnementales La garantie est plafonnée à 52 5 millions de dollars américain Mars 2013 Cession du Pôle Enfants Famille Garantie de passif usuelle expirant après le 30 juin 2014 ou en ce qui concerne (i) les aspects scaux et para scaux jusqu à l expirati\ on des délais légaux ainsi que (ii) les déclarations concernant l emploi et les avantages du personnel les droits de propriété des marques et des titres expirant 5 ans après la date de cession La garantie est plafonnée à 10 millions d euros Juin 2013 Cession d Ellos Garantie de passif usuelle expirant après le 31 décembre 2014 ou en ce qui concer\ ne certaines déclarations fondamentales (notamment sur l organisatio\ n la capitalisation et les pouvoirs) valables indé niment La garantie est plafonnée à 29 millions d euros \ Garantie de passif spéci que sur les aspects scaux et para scaux expirant le \ Ces engagements s accompagnent d une garantie reçue au titre de la pours\ uite des relations commerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire d\ e 70 millions COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes nancières » et concernant des biens activés répondant à la dé nition de contrats de location nanceme\ nt de la norme IAS 17 est la suivante (en millions d euros) \ 2013 2012 À moins d un an \ 9 4 9 2 De un à cinq ans \ 36 4 31 9 À plus de cinq ans \ 49 1 52 6 \ 94 \ 9 93 7 Frais nanciers inclus \ (23 9) (28 7) Valeur actualisée des loyers futurs \ 71 0 65 0 Au 31 décembre 2013 le Groupe ne s attend pas à percevoir de f\ uturs revenus minimaux au titre de contrats de sous location non résiliables Location simple sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à e ectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et Au 31 décembre 2013 le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s élève à 2 4 millions d euros (3 3 millions d euros \ au La charge de loyer de l exercice 2013 correspondant aux (622 0 millions d euros en 2012) celle relative aux (327 6 millions d euros en 2012) sur la base des chi res Le montant des revenus de sous location s élève à Le tableau ci dessous présente l ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes \ Paiements dus par période d un an à cinq ans de cinq ans 2013 2012 Total engagements reçus \ \ Outre les garanties de passif détaillées ci dessus des conventions de garanties de passif d importance mineure et comportant des conditions normales ont été établies au pro t des acquéreurs des autres sociétés cédées par\ 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ constitués de cautions douanières et de garanties À la connaissance du Groupe il n existe aucun autre engagement donné ni passif éventuel signi catif 33 3 Dépendance du Groupe à l égard de brevets licences ou contrats Il n existe aucun lien de dépendance signi cative du Groupe à l égard de brevets de licences ou de contrats Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par elles et leurs experts ont fait l objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées de l avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des a aires ou au développement envisagé du Groupe Le Groupe estime qu il n existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables signi catifs susceptibles d a ecter le patrimoine le résultat ou la situation nancière du Groupe qui n ait fait l objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l exercice Aucun litige pris individuellement n est signi catif à l échelle de la Société Le Groupe n a connaissance d aucun autre litige ou arbitrage qui serait susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence signi cative sur la situation nancière l activité le résultat de la Société ou du Groupe Les autres engagements s établissent comme suit \ Paiements dus par période d un an à cinq ans de cinq ans 2013 2012 à la formation professionnelle les salariés des sociétés françaises du Groupe béné cient d un crédit d heure\ s de formation de 20 heures par an cumulable sur 6 ans et plafonné à 120 heures Toute action de formation e ectuée dans le cadre du DIF vient s imputer sur le capital acquis Le volume d heures de formation acquises par les salariés et non consommées au 31 décembre 2013 s élève à Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s établit comme suit\ Date de Date Montant Total du Montant départ du d échéance du d actif nanti poste de % d actif nanti Immobilisations incorporelles \ 10 702 8 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ de n de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l exercice les avantages postérieurs à l emploi et les paiements en actions correspondent aux montants comptabilisés en charges La liste des membres du Conseil d administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d entreprise » du document de référence Dans le cadre normal de son activité le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant \ 2013 2012 Créances clients \ 1 6Ventes de biens et services \ 17 9 La rémunération des membres du Conseil d administration ainsi q\ ue celle des membres du Comité exécutif du Groupe (en millions d euros) \ 2013 2012 Avantages à court terme \ 20 0 24 7 Charges patronales \ 4 3 6 1 Taxe hauts salaires \ 2 0 Avantages postérieurs à l emploi \ 0 9 0 6 Autres avantages à long terme \ 2 0 1 0 Indemnités de n de contrat de travail \ 4 3 Paiements sur base d actions \ 3 7 6 5 Total \ 32 9 43 2 La société Kering est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault Au capital et 57 5 % des droits de vote de Kering Les principales opérations de l exercice entre l ensemble des sociétés consolidées du groupe Kering et la société Artémis sont les suivantes versement d un acompte sur dividende de l exercice versement du solde du dividende en numéraire de en paiement en janvier 2013 (180 7 millions d euros pour 2011) et un dividende complémentaire en nature par constatation pour l exercice 2013 d une redevance de de 2012) au titre d une part d une mission de conseil et d étude en matière de développement et d appui dans la réalisation d opérations complexes et d autre part de la fourniture d opportunités de développement d a aires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l objet d une convention examinée par le Comité d audit et autorisée par le Conseil NOTE 34 Transactions avec les parties liées 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ Redoute et Relais Colis se poursuivent entre Kering et les dirigeants Ces derniers ont présenté en janvier 2014 les modalités de leur projet d entreprise aux partenaires sociaux dans le cadre du processus normal d information NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ GUCCI GROUP WATCHES France SAS G 100 00 G 100 00 YSL VENTES PRIVEES France SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH G100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GmbH G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA UK CO Limited G 100 00 G 100 00 NOTE 36 Liste des filiales consolidées La liste des liales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale G Consolidation par mise en équivalence E 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ YVES SAINT LAURENT UK Ltd G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT LOGISTICA SRL G 100 00 Création COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ LUXURY FASHION SWITZERLAND SA G50 00 Création LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA G100 00 G 100 00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL ASPEN Inc G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL BAL HARBOUR LLC G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL BEVERLY HILLS Inc G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL NEW YORK Inc G 100 00 G 100 00 B W CLOTHIERS LLCG 50 00 G 50 00 GUCCI GROUP Watches Inc G 100 00 G 100 00 STELLA MCCARTNEY AMERICA Inc G 50 00 G 50 00 TRADEMA OF AMERICA Inc (1) G 50 00 G 50 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 D ITALIAN CHARMS SA DE CV G 81 00 Acquisition GUCCI IMPORTACIONES SA DE CV G 100 00 G 100 00 GUCCI MEXICO SA DE CVG 100 00 G 100 00 RETAIL LUXURY SERVICIOS SA DE CV G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA AUSTRALIA PTY Ltd G100 00 G 100 00 SHANGHAI CO Ltd G100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA HONG KONG Limited G 100 00 G 100 00 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ GUCCI GROUP (HONG KONG) Limited G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI (SHANGHAI) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT MACAU Limited G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA GUAM Inc G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE LGR G 51 00 G 51 00 BRIONI JAPAN & CO Limited G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA MALAYSIA Sdn Bhd G 100 00 G 100 00 BOUCHERON TAIWAN CO Ltd (1) G 100 00 G 100 00 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ LES DEFIS DE VERTBAUDET Cession G 100 00 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ REDCATS USA CANADA HOLDING Inc Cession G 100 00 AVENUE GIFT CARDS Inc Cession G 100 00 REDCATS USA DROP SHIP Cession G 100 00 REDCATS USA GIFT CARDS Cession G 100 00 REDCATS USA Inc Cession G 100 00 AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH G 100 00 G 100 00 PUMA DENMARK A SG 100 00 G 100 00 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ PUMA NORTH AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 PUMA SUEDE HOLDING Inc G 100 00 G 100 00 PUMA WHEAT ACCESSORIES Ltd G 51 00 G 51 00 LIBERTY CHINA HOLDING Ltd (1) G 100 00 G 100 00 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV G 100 00 G 100 00 IMPORTACIONES RDS SA DE CV G 100 00 G 100 00 PUMA MEXICO Sport SA DE CV G 100 00 G 100 00 WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA MIDDLE EAST FZ LLC G 100 00 G 100 00 PUMA SPORTS INDIA PVT Ltd G 100 00 G 100 00 WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA SPORTS GOODS SDN BHD G 100 00 G 100 00 WORLD CAT VIETNAM CO Ltd G 100 00 G 100 00 & DEVELOPMENT SERVICES CO Ltd G 100 00 G 100 00 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS\ VOLCOM RETAIL (UK) Limited G100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ CONSULTING G 100 00 GG France 10 G 100 00 KERING UK SERVICES Limited G100 00 G 100 00 (1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur d\ e la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut di érer \ de leur pourcentage de détention dans le capital 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013\ En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Kering S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d expri mer Nous avons e ectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes co\ nsolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d e\ nsemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su sants et appro\ priés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Unio\ n européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises \ dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Votre société procède systématiquement au cours du second semestre de l exercice à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indé nie et évalue égalem\ ent s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long ter\ me selon les modalités décrites dans la Note 2 10 aux états nanciers\ consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de \ ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons véri é que la note 18 de l annexe donne une information appropriée Votre société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 16 aux états nanciers consolid\ és Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothè\ ses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs e ectués par la société et à examiner les p\ rocédures d approbation de ces estimations par la Direction Nous avons sur ces bases procédé à l appréciation du caractère raisonnable de\ ces estimations La Note 2 17 aux états nanciers consolidés précise les moda\ lités d évaluation des avantages du personnel postérieurs à l emploi et autres avantages à long terme du personnel Ces engagements ont fait l objet d une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à véri er que\ la Note 25 aux états nanciers consolidés fournit une informati\ on appropriée Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de n\ otre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimé\ e dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations relatives au group\ e données dans le Rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 31 mars 2014Les Commissaires aux comptes Département de KPMG SA Hervé Chopin Antoine de Riedmatten RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉ\ MENTS FINANCIERS ACTIF \ \ 2013 2012 (en millions d euros) \ Notes Valeur Amortissements V aleur Valeur \ brute Provisions nette nette Actif immobilisé \ \ Actif circulant \ \ (1) Dont à moins d un an \ \ 0 1 0 2 (2) Dont à plus d un an \ \ 0 0 0 0 PASSIF \ Notes 2013 2012(en millions d euros) Capitaux propres \ \ Capital social \ 504 9 504 5 Dettes \ \ Emprunts obligataires (2) Dont à plus d un an \ \ 0 0 0 0 Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 \ (en millions d euros) \ Notes 2013 2012 Produits d exploitation \ 117 5 100 8Charges d exploitation \ (133 7) (117 3) Résultat d exploitation \ 12 (16 2) (16 5) Autres produits et charges nanciers \ (96 7) (129 4) Résultat exceptionnel \ 14 (1 259 2) (364 7) Participation des salariés \ (3 3) (2 0) Résultat net de l exercice \ 832 9 505 6 Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 \ (en millions d euros) \ 2013 2012 Charges d intérêts sur dettes nancières \ (145 5) (174 8) Impôts sur le résultat reçus payés \ 42 2 111 6 Autres \ (28 9) (11 4) (Acquisitions) Cessions d immobilisations opérationnelles \ (3 9) (1 8) Variation des immobilisations nancières \ (87 5) (574 9) Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (\ 91 4) (576 7) Variations nettes des dettes nancières \ (155 0) 206 5 Augmentations de capital \ 8 6 12 1 Dividendes versés par Kering \ (471 2) (440 6) Variation de trésorerie issue des opérations de nancement (\ 617 6) (222 0) Variation de périmètre suite à la TUP Financière Marothi \ 67 4 Trésorerie débitrice à l ouverture de l exercice \ 64 3 61 5 L Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du le changement de nom de la société en Kering la distribution d un dividende complémentaire payé en actions Groupe Fnac à hauteur de 1 action Groupe Fnac Dans le cadre du projet de cession de La Redoute et de Relais Colis liales de Redcats Kering s est engagé à accompagner la reprise de ces activités grâce à une recapitalisation concomitante à la cession de l ordre de Kering a réalisé une émission obligataire de 500 M assortie d un coupon à taux xe de 2 50 % le 15 juillet 2013 En janvier 2013 Kering a remboursé à l échéance deux 2005 et 2006 En mai 2013 Kering a remboursé à l échéance un emprunt émis en mai 2008 et dont le montant du remboursement était indexé sur l évolution du titre Kering Le pro t nancier dégagé s élève à 62 M Note 2 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et aux nouvelles règles comptables CRC n° 2002 10 relatives aux actifs modi ées par les règlements CRC n° 2003 07 Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d acquisition Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie de chaque (en millions d euros) Nombre Capital Primes Réserves Résultat Capitaux (avant a ectation du résultat) d actions social d émission et report de l exercice propres fusion à nouveau A ectation résultat 2011 \ 663 6 (663 6) Dividendes versés \ (440 6) (440 6) Acompte sur dividendes \ (189 2) (189 2) Annulation titres (1 030 967) (4 1) (106 7) \ (110 8) règlementées \ (0 8) (0 8) A ectation résultat 2012 \ 505 6 (505 6) Dividendes versés \ (282 2) (282 2) Groupe Fnac \ (313 9) (313 9) Acompte sur dividendes \ (189 3) (189 3) règlementées \ (0 8) (0 8) Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l activité de l entreprise notamment parce qu elle permet d exercer une in uence sur la société émettrice ou d en assurer le contrôle Conformément à l avis du Comité d Urgence du CNC n° 2007 C du 15 juin 2007 la Société a opté pour la comptabilisation des frais d acquisition dans le prix de À la clôture de l exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d utilité pour l entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la liale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d origine Cette valeur d utilité est déterminée en fonction d une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de ux de trésorerie futurs de l actif ré estimé de la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d autres méthodes en tant Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une Les autres immobilisations nancières comprennent notamment les autres titres immobilisés et certaines Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l entreprise a l intention ou l obligation de conserver durablement mais dont la détention n est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d acquisition comprenant Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d utilité de ces titres pour la Société Les actions propres acquises dans le cadre d un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations nancières » Ces actions font l objet d une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois Les actions propres acquises dans le cadre d une a ectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations nancières » Ces actions ne font pas l objet d une dépréciation en Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale Elles font l objet d une dépréciation en cas de risque de Les actions propres acquises dans le cadre d une a ectation explicite à l attribution aux salariés de plans d options d achat ou de plans d attribution d actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » Aucune dépréciation n est constatée en Les actions sont enregistrées à leur prix d acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l exercice est inférieur à leur valeur comptable Les obligations sont comptabilisées à leur date d acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d acquisition et à la clôture de l exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la n de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors droit d entrée) Elles sont estimées à\ la clôture de l exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l objet d une provision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n est pas CDN certi cats de dépôts bons de sociétés nanciè\ res Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu ils sont acquis sur Les intérêts précomptés sont inscrits en produits nancie\ rs prorata temporis au titre de l exercice Toutes les positions de change et de taux d intérêt sont prises au moyen d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments nanciers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s il s agit d opérations de gré à provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice En cas de couverture de change les dettes et créances sont converties au cours de couverture L écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l actif s il s agit d une perte late\ nte et au passif s il s agit d un pro t latent Les pertes latentes non couvertes font l objet d une provision pour risques En cas de dettes et créances couvertes par des instruments nanciers la perte ou le pro t de change est immédiatement 2 7 Frais d émission d emprunts et d augmentation de capital Les frais d émission d emprunts sont comptabilisés en Les frais d augmentation de capital de fusion et d apport sont prélevés sur les primes d émission de fusion ou d apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l emprunt En cas d emprunt obligataire convertible l enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d emprunt obligataire indexé une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l exercice excède le montant de l émission Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l emprunt 2 8 Provisions Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000 06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d indemnités de n de carrière conformément à la recommandation Dans le cadre de régimes à prestations dé nies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité sup plémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l obligation nale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements Ces régimes et indemnités de n de contrat font l objet chaque année d une évaluation actuarielle Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d activité probable des salariés de l espérance de vie et de la rotation du personnel Kering applique l avis du règlement n° 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d options d achat ou de souscription d actions et des plans Kering a créé avec plusieurs de ses liales et sous liales un groupe d intégration scale en France La société liale supporte une charge d impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l absence d intégration scale Les économies d impôt réalisées par le Groupe à raison de l intégration scale sont appréhendé\ es par Kering Société mère du Groupe intégré Au cours de l exercice 2013 le Groupe a procédé à l acquisition nette de 35 508 actions auto détenues acquisition de 1 585 556 titres dans le cadre du contrat cession de 1 585 556 titres dans le cadre du contrat de acquisition de 106 000 titres dans le cadre des plans attribution aux salariés de 40 005 titres dans le cadre des plans d actions gratuites de 2009 à échéance mai 2013 de 62 486 titres dans le cadre du plan d actions gratuites 2011 à échéance mai 2013 et de 450 titres dans le cadre des plans d actions gratuites de 2008 et 2009 acquisition de 130 000 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d options d achat cession aux salariés de 44 867 titres dans le cadre du plan d option d achat de mai 2006 de 55 670 titres dans le cadre du plan d option d achat de mai 2007 et de 2 500 titres dans le cadre du plan d option d achat de septembre 2007 acquisition de 720 000 titres en vue de leur remise dans le cadre d une opération de croissance externe remise de 714 514 titres dans le cadre d une opération de croissance externe et a ectation du solde des titres acquis soit 5 486 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d options d achat Par ailleurs suite à di érentes levées d options de souscription d actions au cours de l exercice 2013 le Au 31 décembre 2013 le Groupe ne détient aucune option d achat de titres Kering destinée à couvrir des plans d options d achat et des plans d options de souscription Le 26 mai 2004 Kering a con é un mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l Association française des marchés nanciers (AMAFI) et approuvée par l Autorité des marchés nanciers Doté initialement de 40 millions d euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l objet de dotations complémentaires en espèces de Valeurs brutes \ \ Discodis \ 299 7 \ 299 7 (1) \ 264 1 (264 1) Dépréciations \ \ Groupe Fnac (ex Caumartin Participations) (182 0) 182 0 Sapardis \ (200 0) (200 0) Autres \ (12 7) (1 6) 1 2 (13 1) Autres immobilisations nancières \ (0 2) (0 2) Dépréciations \ (975 2) (592 9) 183 2 (1 384 9) (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les r\ éserves règlementées L évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s a\ nalyse comme suit (en millions d euros) \ Terrains et Matériels et Autres T otal \ constructions installations Valeurs brutes \ \ Acquisitions \ 3 9 3 9 Mali de fusion Financière Marothi \ 344 1 344 1 Cessions \ (0 2) (0 2) Amortissements et provisions \ \ 31 décembre 2012 \ (2 4) (0 3) (13 8) (16 5) Dotations \ (0 3) (0 1) (2 1) (2 5) Reprises sur cessions \ 0 2 0 2 31 décembre 2013 \ (2 7) (0 4) (15 7) (18 8) Valeurs nettes \ \ Les autres immobilisations concernent essentiellement le mali de fusion de Financière Marothi les aménagements matériels et mobiliers du siège social et autres immobilisations incorporelles (logiciels) Ces postes s analysent de la façon suivante \ Comptes courants d intégration scale \ 15 9 50 7 Compte transitoire swap & change HB \ 6 2 6 1 Dossier Kadéos \ 9 4 9 4 État Impôt sur les béné ces \ 12 0 8 4 Clients groupe \ 17 5 14 1 Primes d émissions sur obligations \ 3 1 (0 5) Divers \ 6 4 4 0 Charges constatées d avance \ 2 1 1 1 TOTAL \ 72 6 93 3 Dont concernant les entreprises liées \ 33 8 64 8 Au 31 décembre 2013 Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité Kering détient 4 275 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le 25 073 actions étaient détenues par la société hors cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2012 l engagement pris par Kering de recapitaliser La Redoute et Relais Colis pour 315 millions d euros ainsi que les pertes de l exercice 2013 de ces activités Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s analysent de la façon suivante \ Actions propres en attente d attribution aux salariés \ 0 8 0 1 Actions propres en attente d a ectation aux plans d achats \ 9 6 3 2 Titres cotés \ 61 5 61 6 Dépréciation titres cotés \ (3 1) Valeurs mobilières de placement \ 71 9 61 8 Dépôts bancaires et mouvements de fonds \ 0 6 2 5 Comptes courants de trésorerie \ 1 405 9 Intérêts comptes courants de trésorerie \ 0 3 Dont concernant les entreprises liées \ 1 406 2 Les titres cotés sont principalement constitués de SICAV de placement pour 55 7 millions d euros (55 8 millions d euros Les réserves de la Société s analysent avant a ectation du résultat de la façon suivante Réserve légale \ 51 4 51 4 Autres réserves \ 240 3 240 3 Provisions réglementées \ 2 6 3 4 Risques liales \ 420 0 \ 420 0 dont \ exploitation \ 0 1 \ nancier \ 0 4 \ du programme EMTN sont tous assortis d une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en \ Euribor 6 mois à \ \ hauteur de 150 M \ Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 Remboursement en totalité le 3 avril 2014 Remboursement en totalité le 8 avril 2015 Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 Intérêts sur emprunts obligataires \ 88 7 111 1 Emprunts Long et Moyen Terme \ 152 5 152 5 Intérêts sur emprunts Long et Moyen Terme \ 0 1 0 1 Concours bancaires courants \ 0 1 Comptes courants de trésorerie \ 0 3 330 7 Intérêts sur comptes courants de trésorerie \ 0 1 Autres dettes nancières \ 241 7 594 5 Dont concernant les entreprises liées \ 0 3 330 8 Aux 31 décembre 2013 et 2012 les dettes nancières ne font l \ objet d aucune garantie par des sûretés réelles Valeurs mobilières de placement \ (71 9) (61 8) Disponibilités \ (1 406 8) (2 5) Ces postes s analysent de la façon suivante \ Comptes courants d intégration scale \ 8 2 16 5 Dividendes à payer \ 189 3 189 2 Dettes scales et sociales \ 23 5 20 9 Divers \ 50 3 36 1 TOTAL \ 271 3 262 7 Dont concernant les entreprises liées \ 30 1 23 8 La nature des plans et leurs principales caractéristiques sont dét\ aillées dans les tableaux ci dessous \ souscription souscription souscription souscription souscription Acquisition des droits (a) (a) (a) (b) (b) Nombre d actions remises (AGA) \ \ Nombre expiré en 2013 2 630 \ Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux Kering peut mettre en place des swaps de taux d intérêts adossés à certains emprunts obligataires Au 31 décembre 2013 ces opérations concernent l emprunt obligataire à échéance juin 2014 swappé en totalité à\ hauteur de 150 millions d euros contre Euribor 6 mois Kering a également contracté des swaps de taux variable contre variable pour un nominal de 152 5 millions 11 1 Instruments nanciers de couverture de taux (1) Dont swaps de taux variable variable \ \ \ souscription d achat d achat d achat gratuites Acquisition des droits (b) (b) (b) (b) (d) Nombre d actions remises (AGA) \ 40 005 Nombre expiré en 2013 \ \ \ Actions Actions Actions Actions Actions \ gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Date d expiration \ N A N A N A N A N A Acquisition des droits (d) (c) (d) (c) (d) Nombre exercé en 2013 \ \ Nombre d actions remises (AGA) 62 4\ 86 \ Nombre expiré en 2013 \ \ Nombre exerçable au 31 12 2013 \ \ Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de \ départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la n de la\ période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de \ départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour\ faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la n (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf \ en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres dé nitivement attribué est soumis\ à des conditions de performance boursière La période d acquisition est suivie d une période (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sau\ f en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres dé nitivement attribué est soumis\ à des conditions de performance boursière Il n y a pas de période d incessibilité Avals et cautions en faveur \ \ des entreprises liées \ Avals et cautions \ 3 7 0 9 Sûretés réelles en faveur de liales \ en faveur de tiers \ Le résultat d exploitation est constitué des éléments sui\ vants (en millions d euros) \ 2013 2012 Redevances Groupe \ 88 8 73 6 Revenus des immeubles donnés en location \ 0 1 0 2 Frais de personnel \ (31 8) (28 6) Achats charges externes et impôts et taxes \ (80 4) (67 7) Dotations nettes aux amortissements et provisions \ (2 6) (2 5) Autres produits et charges \ 9 7 8 5 TOTAL \ (16 2) (16 5) Le résultat nancier s analyse de la façon suivante \ (en millions d euros) \ 2013 2012 Frais nanciers nets \ (96 7) (129 4) Charges et intérêts sur endettement hors Groupe \ (149 4) (186 5) Boni sur remboursement emprunt indexé \ 61 8 63 0 Intérêts sur comptes courants Groupe \ (9 1) (5 9) Kering Holland NV \ 301 8 268 3 Discodis \ 21 4 Discodis (acompte sur dividendes) \ 550 3 Groupe Fnac \ 20 5 Dont concernant les entreprises liées \ Intérêts sur comptes courants intra groupe \ (9 1) (5 9) Le résultat exceptionnel s analyse de la façon suivante \ (en millions d euros) \ 2013 2012 Résultat sur cessions d immobilisations opérationnelles \ 0 1 (0 1) Cessions de titres dépréciation et opérations connexes \ (1 237 5) (347 3) Litiges contentieux et restructuration \ (2 1) (8 8) Autres produits (charges) exceptionnels \ (19 7) (8 5) TOTAL \ (1 259 2) (364 7) Le résultat exceptionnel concerne principalement en 2013 les provisions pour dépréciation de titres de participa\ tion Redcats Groupe Fnac et Sapardis la provision pour risques Redcats ainsi que l impact de la distribu\ tion d actions Note 15 Impôt sur les béné ces Ce poste se décompose comme suit \ (en millions d euros) \ 2013 2012 Boni d intégration scale \ 42 4 141 5 Taxe sur les dividendes \ (23 6) (5 7) Divers \ 1 3 6 3 TOTAL \ 20 1 142 1 Au terme d une convention d intégration scale prenant e \ et au 1 erjanvier 1988 Kering est redevable de l impôt dû par le groupe intégré et des obligations scales qui pèsent sur \ celui ci En l absence d intégration scale la Société n aurait pas payé d impôt Note 16 Accroissement et allègement de la dette future d impôts (au taux de 34 433 %) Allègement de la dette future d impôts \ Indemnité de n de carrière \ 0 4 M Participation des salariés \ 1 0 M\ Autres \ \ 0 9 M Accroissement de la dette future d impôts \ Provision pour investissement \ 0 9 M L e ectif moyen de l exercice 2013 s élève à 171 personnes contre 146 l exercice précédent Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation le nombre d heures de formation acquis par les salariés \ et non consommé Les honoraires des Commissaires aux Comptes gurant au compte de résultat s élèven\ t à (en milliers d euros) \ KPMG Audit Deloitte & Associés 2013 20122013 2012 Commissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés 328 323 300 296 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 199 75 114 58 Autres prestations rendues La société Kering est contrôlée par Artémis qui détient 40 9 % de son ca\ pital Artemis est elle même détenue en totalité La convention d assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge 1 5 million d euros de régularisation au titre des exercices antérieurs Dans le cadre de l admission aux négociations de Groupe Fnac sur le marché Euronext Paris Kering a pris en charge des dépenses exceptionnelles pour un montant net de 3 millions d euros en 2013 factu\ rées par ladite société Groupe Fnac Le 5 juillet 2013 dans le cadre d une opération de croissance externe Kering a cédé aux cessionnaires pour le compte Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à\ des conditions normales de marché À ce titre elle ne nécessitent pas d informations complémentaires visées à l arti\ cle R 183 198 11 du Code de Commerce Note 18 Evènements postérieurs à la clôture Capitaux \ propres hors \ \ capital & (en milliers d euros) \ Capital résultat I RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS \ \ A Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital \ Kering Netherlands BV \ Pays Bas 20 000 (1) 6 338 119 (1) Christopher Kane Limited (2) \ Royaume Uni 0 (1) 61 (1) Kering International \ Royaume Uni 0 (3) 0 (3) Redcats \ France 401 196 100 Sapardis \ France 1 799 936 (182 338) Trémi 2 \ France 20 710 (373) Printemps Réassurances \ Luxembourg 9 945 \ Sous Total \ B Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capital \ \ II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX \ \ A Filiales non reprises au paragraphe I \ \ Filiales françaises \ \ Filiales étrangères \ \ B Participations non reprises au paragraphe I \ \ Participations françaises \ \ Participations étrangères \ \ \ \ (1) Comptes au 31 12 2012 (2) Cours devise GBP au 31 12 2013 (3) Comptes au 31 03 2013 Chi reDividendesdes titres détenus Prêts consentis Montant des d a aires HT Béné ce encaissés par Quote part par la société & cautions & du dernier ou (perte) la société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la société écoulé exercice clos l exercice \ \ \ \ (1) 1 850 000 \ \ \ \ \ \ \ 2 004 31 \ \ \ \ 0 0 \ 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices Capital en n d exercice \ \ (en milliers d euros) \ \ Résultat avant impôts participation des salariés \ \ Résultat après impôts participation des salariés \ \ Données par action (en euros) \ Résultat après impôts participation des salariés \ \ Dividende \ \ Personnel \ \ Montant de la masse salariale de l exercice \ \ Montant des sommes versées au titre (sécurité sociale uvres sociales etc) \ \ (1) Soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire (2) L assemblée générale du 18 juin 2013 a décidé la distribution\ d un dividende payable en action Groupe Fnac à raison d une a ction Groupe Fnac pour 8 actions (3) Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques scalement domici\ liées en France est intégralement éligible à l abattement de 40% prévu à l ar\ ticle 158 3 2° du Code général des Impôts En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes annuels de la société Kering S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations et informations spéci ques prévues par l\ a loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Nous avons e ectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant \ dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d e\ nsemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su\ sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2 2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l é\ valuation des immobilisations nancières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes compta\ bles suivis par votre société nous avons véri é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de n\ otre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimé\ e dans la première partie de ce rapport RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS \ FINANCIERS Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de \ l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les\ données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès d\ es sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux l exactitude et la sincérité de c\ es informations appellent de notre part l observation suivante comme indiqué dans le Rapport de gestion du Conseil d administration ces informations représentent \ les rému nérations et avantages versés par le groupe Kering et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux con\ cernés au titre des mandats fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte du groupe Kering Elles n incluent donc pas les rémunérations et avantages versés au titre des autres mandats fonctions ou missions que ceux exercés au sein ou pour En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité d\ es détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans\ le Rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 31 mars 2014Les Commissaires aux comptes Département de KPMG SA Hervé Chopin Antoine de Riedmatten 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fo\ ndé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclu\ sion de ces conventions et engagements en vue de leur Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 2\ 25 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec l\ es documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de vo\ tre Conseil d administration Prise en charge de dépenses exceptionnelles liées à l admission aux négociations des actions de Groupe Suite à la décision de l Assemblée générale de la société Kering S A du 18 juin 2013 de l attribution d actions de la société Groupe Fnac S A aux actionnaires de la société Kering S A les actions de la société Groupe Fnac S A ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Paris le 20 juin 2013 Dans ce cadre des dépenses exceptionnelles ont été engagées par les sociétés Kering S A et Groupe Fnac S A Ces dépenses ont fait l objet d une convention de répartition en\ tre les deux sociétés au cours de l exercice 2013 Cette convention a été préalablement autorisée par votre Conseil d\ administration en date du 25 juillet 2013 société Kering S A au cours de l exercice 2013 Personne concernée Madame Patricia Barbizet administratrice des sociétés Kering S A et Groupe Fnac S A RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEM\ ENTS RÉGLEMENTÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Dans le cadre d une opération de croissance externe votre Conseil d administration a autorisé en date du 18 juin 201\ 3 que cette acquisition soit partiellement réglée en actions Kering qui seront remises par la société Kering S A pour le compte de sa liale GPo Holding S A S Le 5 juillet 2013 la société Kering S A a ainsi cédé aux cessionnaires pour le compte de sa liale GPo Holding S A S société contrôlée par la société Kering Holland N V elle même contrôlée par la société Kering S A 714 514 de ses propres Personnes concernées Madame Patricia Barbizet et Monsieur François Henri Pinault Administrateurs des sociétés Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale a) Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions\ et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au Convention d assistance au titre de prestations réalisées par la société Ar\ témis S A Aux termes d une convention d assistance entre les sociétés Kering S A et Artémis S A depuis le 27 septembre 1993 Artémis S A met à disposition et réalise pour le compte de Kering S A des missions d étude et de conseil portant sur La stratégie et le développement du groupe Kering et l appui dans la réalisation d opérations complexes de nature juridique scale nancière ou immobilière La fourniture d opportunités de développement d a aires e\ n France et à l étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de la société Kering S A a autorisé la rémunération de ces prestations à t\ rente sept cent millièmes (0 037 %) du chi re d a aires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l aménagement approprié des règles de gouvernement d entreprise de Kering S A votre Conseil modi ée que le Comité d audit de la société Kering S A procède en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis S A à Kering S A à l évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilités procurées et des éc\ onomies de moyen réalisées dans l intérêt commun Les modalités d appréciation du montant conventionnel ont ét\ é examinées par le Comité d audit qui dans sa réunion du 18 février 2014 a constaté que Kering S A avait ainsi continué de béné cier au cours de l année 2013 des conseils et de l assistance d Artémis S A sur des sujets récurrents dont la communication les \ relations publiques et institutionnelles ainsi qu en matière de stratégie de développement et de sa\ mise en uvre Votre Conseil d administration du 20 février 2014 a pris acte du mo\ ntant de la rémunération au titre de cette groupe PUMA n est pas retenu dans l assiette de cette redevance comme cela avait été le cas au cours des années précédentes ainsi que le chi re d a aires des activités abandonnées\ Personnes concernées Madame Patricia Barbizet et Monsieur François Henri Pinault membres du Conseil d administration de la société Artémis S A actionnaire de \ la société Kering S A disposant d une fraction des droits de 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEM\ ENTS RÉGLEMENTÉS Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et en\ gagements suivants déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Engagement de retraite en faveur de Monsieur Jean François Palus Directeur Général délégué de la société Les 22 janvier et 8 avril 2010 le Conseil d administration de Kering S A a autorisé votre société et les sociétés contr\ ôlées par elle au sens de l article L 233 16 du Code de commerce à acco\ rder un avantage spéci que de retraite à Monsieur Jean François Palus Directeur Général délégué de la société Kering S A en raison de sa particulière contribution au développement des activités de la Branche Luxe Cette autorisation permet le versement d une dotation d un monta\ nt de 3 568 000 euros (ce capital étant soit géré par la socié\ té Kering S A ou la société contrôlée soit fondé dans un organisme gestionnaire de réputation de premier rang) pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversi\ on à ces ayants droits en cas de décès) exigible à compter de son â\ ge légal de retraite sans condition de présence dans le groupe Kering à cette date ce pour autant qu il n ait pas quitté le groupe Kering avant le 31 décembre 2014 pour des L appropriation de ce droit à retraite par l intéressé était conditionnée à ce que Monsieur Jean François Palus ait réalisé la condition de performance attachée pour les exercices 2009 et 2010 à la part variable de sa rémunération de Directeur Général délégué de la société Kering S A Votre Conseil d administration a pris acte le 8 avril 2010 et le En considération de ces autorisations de votre Conseil d administr\ ation le Conseil de surveillance de la société Gucci Group N V (devenue Kering Holland N V ) détenue à 100 % directement et indirectement par la société Kering S A a décidé le 10 décembre 2010 d accorder à Monsieur Jean François Palus en sa qualité à date de membre du Conseil de surveillance de la société Gucci Group N V depuis le 30 mai 2006 un droit irrévocable à pension à titre\ de retraite selon les termes et conditions prévues par l autorisation de votre Conse\ il d administration fondé sur un capital de 3 568 000 euros pour autant qu il soit constaté par la société Kering S A le moment venu que ce droit n est plus Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 31 mars 2014Les Commissaires aux comptes Département de KPMG SA Hervé Chopin Antoine de Riedmatten RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEM\ ENTS RÉGLEMENTÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses \ liales 310 1 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital 312 1 4 Participation des salariés au capital de la Société 315 1 5 A ectation du résultat et dividendes versés par la Société\ 316 Le 26 mai 2004 Kering a con é un mandat à un intermé diaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Kering Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l Association française des marchés nanciers (AMAFI) et approuvée par l Autorité des marchés nanciers (AMF) Doté initialement de 40 millions d euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait de dotations complémentaires en espèces de Par ailleurs l Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2012 avait autorisé le Conseil d adminis tration à Évolution du capital au cours des 7 dernières années Année Opérations Primes d émission Montant nominal Montants successifs Nombre cumulé \ d apport des variations du capital de la d actions \ ou de fusion de capital Société (au 31 12) ordinaires de 4 587 120 146 780 104 992 26 248 800 968 200 242 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Au 31 décembre 2013 le capital social s élevait à de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de vote était à la même date de 179 319 454 (sous déduction des actions auto détenues privées de droits de vote) À la même date à la connaissance de la Société capital représentant 0 083 % des droits de vote la Société détenait directement 60 581 de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité Par ailleurs aucune action de la Société n était détenue actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d actions déposé auprès de l AMF les achats devant être opérés avec un prix maximum de 180 euros par action sans que le nombre d actions à acquérir puisse excéder 10 % du L Assemblée générale du 18 juin 2013 a autorisé le Conseil d administration à opérer sur les actions de la Société pendant dix huit mois dans les mêmes conditions avec un prix maximum d achat de 220 euros par action Il est proposé à l Assemblée générale des actionnaires du sur l action avec la mise en place d un nouveau programme Rachats et cessions d actions réalisés au cours de l exercice 2013 Frais Nombre d actions propres détenues au 31 12 2013 1 535 246 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale 1 006 310 actions ont été rachetées dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale du au cours moyen de 167 48 euros aux ns suivantes 106 000 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d actions gratuites de 2009 et 2011 130 000 dans le cadre des plans d options d achat notamment des plans de 2006 et 2007 1 585 556 dans le cadre du contrat de liquidité 720 000 dans le cadre d une opération de croissance externe de 166 44 euros et ce dans le cadre du contrat de liquidité 103 037 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ du plan d options d achat de 2006 et de 2007 Par ailleurs 102 491 actions ont été attribuées aux salariés dans le cadre des plans d actions gratuites de d une opération de croissance externe et le solde de à l attribution dans le cadre des plans d options d achat Le montant total des frais de négociation pour les achats À la clôture de l exercice la Société ne détenait aucune action propre dans le cadre du contrat de liquidité et directement 60 581 actions d une valeur nominale de 4 euros chacune et d une valeur comptable de 10 392 807 12 euros et représentant 0 048 % du capital social Rachats et cessions d actions Kering réalisés Depuis le 1erjanvier 2014 dans le cadre du contrat de liquidité la Société a acquis 510 250 actions au prix moyen de Hors contrat de liquidité 4 466 options d achat ont été exercées dans le cadre des plans d option d achat de 2006 et 2007 Par ailleurs 360 actions ont été attribuées aux salariés dans le cadre du plan d actions gratuites de 2009 En conséquence le total des actions propres détenues d une valeur nominale de 4 euros chacune et d une valeur erjanvier au 15 mars 2014 aucune annulation d action Utilisation de produits dérivés en 2013 En 2013 Kering n a procédé à aucune acquisition d options Les options d achats venant à échéance en 2013 n ont Au 31 décembre 2013 Kering ne détenait aucune option Document de Référence 2013 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilière\ s en cours de validité Le Conseil d administration en vertu des décisions de l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dispose des Nature de la délégation \ Date de l AG Durée Montant Utilisation \ (n° de résolution) (Date nominal maxi en cours \ d expiration) mal autorisé Augmentation du capital social avec DPS du droit préférentiel de souscription d actions de bons et ou (août \ 2015) 6 Md (2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme \ à des titres de capital ou à des titres de créances (3) de souscription par o re au public d actions de bons et ou (aoû\ t 2015) 6 Md (2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l e et de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d une o re publique d échange ou à des titres de créances de souscription par placement privé d actions de bons et ou (août \ 2015) 6 Md (2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances de capital sans droit préférentiel de souscription par o re (liée aux 17 eet (août 2015) par an au public ou placement privé dans la limite de 10 % 18 erésolutions du capital social par an \ précitées) à émettre dans le cadre d augmentation de capital \ (août 2015) montant de avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas \ l émission initiale de demandes excédentairesRéduction du capital social par annulation d actions \ \ par annulation d action \ (juin 2015) social par période \ \ de 24 mois Attributions gratuites d actions aux salariés et aux mandataires sociaux \ (août 2015) au moment de \ \ l attribution (1) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M xé par la 15 erésolution (2) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 6 Md xés par la 15 erésolution (3) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M et de 75 M xés par la 15 eet la (4) Limité à 20 % du capital social par an dans tous les cas extraordinaire du 18 juin 2013 a autorisé le Conseil d administration à procéder à diverses émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de la Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes et des Ces délégations n ont pas été utilisées au cours de l \ exercice Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d achat d actions et attributions gratuites d actions La politique d attribution d options de souscription et d achat\ d actions et d attribution gratuite d actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines du Groupe et est déterminée chaque année par le Conseil d administration au vu des travaux préparatoires et des propositions émanant du Comité des rémunérations Globalement ce programme vise à reconnaître la contri bution aux résultats passés et à venir de Kering à encourager l engagement à long terme dans le Groupe et à faire béné cier les salariés du groupe Kering de l évolution de la valorisation boursière de Kering Les stock options sont destinées à déliser l attribution gratuite d actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de Kering Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumant des fonctions et responsabilités identi ées comme majeures au sein du Groupe qui sélectionnés sur proposition de chaque enseigne assument un rôle déterminant dans le dévelop pement et la mise en place de la stratégie du Groupe Les attributions sont déterminées en fonction de critères généraux et particuliers et ne se cumulent pas avec d autres formes de primes à caractère de salaire En 2012 elles ne concernaient que des attributions gratuites d actionsquali ées d actions de performance pour une population de 286 collaborateurs (cf page 315) Aucune attribution gratuite d actions n a été e ectuée\ M François Henri Pinault Président Directeur Général et M Jean François Palus Directeur Général délégué sont attributaires d actions de performance en 2012 Le détail des attributions d actions de performance qui leur ont été attribuées est rapporté ci dessous en page 315 Plans d options de souscription et d achat d actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant depuis 2007 aucun plan d options de souscription ou d achat d actions n a été mis en place Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d achat sans incidence sur le nombre d actions composant le capital social elles sont sans e et dilutif Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix et avec une période de blocage de quatre ans Les salariés et mandataires béné ciaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options perdent une partie de leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dans le Groupe depuis l attribution et de Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence En cas de départ à la retraite la totalité des droits est acquise en cas de démission le béné ciaire perd depuis 2005 la totalité des droits sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la n de la période de blocage Au 31 décembre 2013 le nombre d options restant à exercer Document de Référence 2013 ~ KeringCAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Aucun plan d attribution n a été octroyé au cours de Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions de performance des unités monétaires Kering (KMUs) telles Une politique d attribution gratuite d actions avait été mis\ e en place en 2005 en substitution des options auparavant attribuées pour les salariés basés en France Les attributions avaient en principe une fréquence Les actions de performance attribuées gratuitement sont dé nitivement acquises à l issue d une période d acquisition de deux ans suivie d une période de conservation dedeux ans pendant laquelle les actions ainsi attribuées En outre les attributions e ectuées avant 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d actions attribuées dé nitivement dans l hypothèse d une sous performance du cours de l action Kering par rapport à l indice CAC 40 durant la période d acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cette Les attributions e ectuées à partir de 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d actions attribuées dé nitivement dans l hypothèse d une sous performance du cours de l action Kering par rapport à un indice représentatif de valeurs européennes Plans de stock options Kering au 31 12 2013 \ Options Options Options Options Options Options Options Options \ de sous de sous de sous de sous de sous d achat d achat d achat \ cription cription cription cription cription Date du Directoire Conseil \ \ Dont aux membres du Directoire Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 Options de souscription ou d achat d actions consenties par Kering et par les sociétés liées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la société et \ options levées par ces derniers Options de souscription ou d achat d actions consenties Nombre\ total d options Prix moyen aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société\ attribuées souscrites pondéré et options levées par ces derniers \ \ Options consenties durant l exercice par l émetteur et toute société \ 0 comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur \ dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé \ durant l exercice par les dix salariés de l émetteur dont le nombre d action\ sainsi achetées ou souscrites est le plus élevé son Groupe détenait dans le cadre des dispositions de représentant 0 38 % du capital social Parmi ces actions il en Par ailleurs le personnel de la Société détenait 15 581 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d Entreprise Participation des salariés au capital de la Société Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spéci ques prévues par les statuts décrites ci après En application de l article 15 des statuts dans l organi sation interne de la Société sont soumises à l autorisation préalable du Conseil d administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner une modi cation du capital social Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires \ Nombre total d actionssalariés non mandataires sociaux de la Société \ gratuites attribuées Actions gratuites consenties durant l exercice par l émetteur et par toute société \ 0comprise dans le périmètre d attribution des actions aux dix salariés non mandataires sociaux de l émetteur dont le nombre d actions ainsi attribuées est le plus élevé\ cotées des secteurs du Luxe et de la distribution durant la période d acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers pour les plans 2009 et 2010) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance En n les béné ciaires qui ne sont plus salariés ou mandataires au sein du Groupe avant l issue de la période d acquisition perdent sauf exception pouvant être consentie par la Société une partie de leurs droits à l attribution en fonction des circonstances de leur départ du Groupe Document de Référence 2013 ~ KeringCAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT La distribution des dividendes a été la suivante au cours des troi\ s derniers exercices Année de mise en distribution \ Dividende net Éligible à l abattement scal de (1) Auquel s est ajouté un dividende en nature sous forme d un droit d attribution d action Groupe Fnac (1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering) sur la base Un dividende de 3 75 sera proposé à l Assemblée générale du 6 mai 2014 aux actions portant jouissance Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 action a été mis en paiement le 24 janvier 2014 suite à la 1 5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Lors de sa réunion du 20 février 2014 le Conseil d administrat\ ion a constaté et décidé de proposer à l Assemblée générale ordinaire des actionnaires l a ectation suivante de\ s résultats de l exercice (en euros) \ \ Origine \ \ Résultat de l exercice \ 832 902 513 76 A ectation \ \ Réserve légale (1) \ Dividende (2) \ 473 350 353 75 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d actions susceptibles d avoir droit au dividende de convention portant sur des actions ou des droits devote de la Société qui aurait dû conformément à l art\ icle L 233 11 du Code de commerce être transmise à l AMF En septembre 2010 le groupe Artémis a réalisé une émission d obligations échangeables en actions existantes Kering d un montant d environ 690 millions d euros Les obligations échangeables ont été émises par la société Cette émission s est inscrite dans la stratégie du groupe Artémis d optimisation de sa structure nancière et de diversi cation de ses sources de nancement Les porteurs de leurs obligations contre des actions Kering sous réserve d éventuels ajustements ultérieurs et du droit de Misarte de payer en espèces toute ou partie de la contre valeur des actions Kering en substitution de leur livraison A n de faciliter l échange ou le remboursement des obligations en actions Kering 4 932 094 actions Kering à remettre aux porteurs d obligations font l objet d un séquestre au moment de l émission Suite à l opération d attribution d actions Groupe Fnac par Kering le 20 juin 2013 la parité d échange des obligations émises par Misarte a été modi ée ainsi que le nombre de titres faisant l objet d un séquestre La nouvelle parité est de 1 015 action Kering pour une obligation et le nombre de titres séquestrés au 31 décembre 2013 est de Les obligations admises aux négociations sur le marché euro MTF de la Bourse de Luxembourg seront remboursées (sauf À la connaissance de la Société les précédentes émissions d obligations échangeables réalisées par le groupe Artémis dans le passé n ont pas conduit à ce jour à des modi cations de la composition de son actionnariat \ \ Nombre \ Date de Condition de d actions Pourcentage Nom de l actionnaire départ \ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Béné ciaire nantissement d échéance nantissement l émetteur de l émetteur (2) (1) Remboursement ou paiement complet de la créance Document de Référence 2013 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault En détenant 57 5 % des droits de vote de la société Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de Le 17 janvier 2014 la société Harris Associates L P à Chicago (États Unis) et agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le 14 janvier 2014 le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir pour le compte desdits fonds et clients 6 323 756 actions représentant autant droits de vote de la société Ce franchissement de seuil résulte d une acquisition d actions Kering sur le marché À la connaissance de la Société il n existe pas d autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote S agissant du contrôle de la Société par l actionnaire majoritaire l organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés le nombre des Administrateurs indépendants (formant plus du tiers du Conseil qui veille à la prévention des con its d intérê\ ts et procède régulièrement à son évaluation les deux tiers du\ Comité d audit et la majorité du Comité de rémunérations étant précisé qu aucun dirigeant mandataire membre d un de ces comités) le respect par tous des règles en vigueur du règlement intérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l exercice d un contrôle équilibré (voir Chapitre 4 « Gouvernement d entreprise ») Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31\ décembre 2013 \ 2013 2012 \ Nombre % du Nombre % droits Nombre % du Nombre % droits \ d actions capital de droits de vote (1) d actions capital de droits de vote (1) \ de vote \ de vote \ 2011 \ Nombre % du Nombre % droits \ d actions capital de droits de vote (1) \ \ de vote (1) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du\ même actionnaire béné cient d un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général concernant la Société Assemblées générales page 325) (3) Droits de vote dits théoriques en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote (4) Contrôlée par Natixis Global Asset Management L P elle même contrôlée par Natixis La société Harris Associates L P déclare agir indépendamment de la personne Cours de bourse et volumes de transactions de l action Kering RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 Reuters   KER PA Bloomberg   KERFP 24avril 2014Chi re d a aires du premier trimestre 2014 Octobre 2014Chi re d a aires du troisième trimestre 2014 La Communication Financière de Kering s attache à di user une information exacte et sincère Ses actions sont ciblées et personnalisées a n d o rir aux di érents publics actionnaires individuels et communauté nancière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux actionnaires éditée deux fois par an la ligne actionnaires (01 45 64 65 64) la boîte aux lettres (actionnaire@kering com) le rapport annuel et les avis nanciers dans la presse et sur Internet sont à leur disposition Vis à vis de la communauté nancière Le Groupe entretient des relations suivies avec la com munauté nancière française et internationale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenir informée de la marche de ses a aires de sa stratégie et de ses perspectives Kering enrichit sa communication lors des publications de chi res d a aires trimestriels et des résultats semestriels avec des conférences téléphoniques et organise une réunion de présentation à l occasion de la publication de ses résultats annuels Kering participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Les supports de l ensemble de ces présentationssont mis à disposition sur le site Internet du Groupe Kering va également à la rencontre des investisseurs lors roadshows organisés dans les grandes capitales nancières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matière d information de l Autorité des marchés nanciers (AMF) Modalités de di usion de l information réglementée Conformément à l application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de di usion de l information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l AMF (Autorité des marchés nanciers) la Direction de la Communication Financière de Kering s assure de la di usion e ective et intégrale de l information réglementée Celle ci est au moment de sa di usion déposée auprès de l AMF et archivée sur le site La di usion e ective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères dé nis par le règlement général qui impose une di usion auprès d un large public au sein de l Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la di usion et de l information Pour ce faire la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d utiliser les services d un di useur professionnel qui satisfait aux critères de di usion xés par le règlement général et qui gure\ sur la liste publiée par l AMF et béné cie par ce biais d une présomption de di usion e ective et intégrale Variation moyen de titres Nombre Moyen + haut + bas mensuelle par séance M de titres 1 2 Information sur les dettes des fournisseurs délai de paiement 326 2 Responsable du Document de Référence 327 2 1 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel 327 3 Responsables du contrôle des comptes 328 5 Table de concordance avec les rubriques de l annexe I du réglement Européen n 809 2004 330 6 Table de réconciliation du Rapport de gestion 333 7 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel 335 Siège social 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre vingt dix neuf ans prorogée par l Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l Assemblée générale l achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l acquisition la location l exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchan dises produits ou denrées utiles à l exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l achat l exploitation la vente de tous immeubles utiles la création de toutes a aires commerciales civiles industrielles nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles a aires la gestion et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles nancières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d en favoriser la création ou le développement Registre du commerce et des sociétés Les statuts procès verbaux d Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales L exercice social commence le 1 erjanvier et s achève le 31 décembre de la même année Il est fait sur le béné ce de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d un vingtième minimum a ecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsqu il atteint le dixième du capital social Sur le béné ce distribuable constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports béné ciaires l Assemblée générale sur la proposition du Conseil d administration peut prélever toutes sommes qu elle juge convenable de xer soit pour être reportées à nouveau sur l exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire en nature ou en actions En outre l Assemblée générale des actionnaires peut décider pour tout ou partie du dividende des acomptes sur dividendes des réserves ou primes mis en distribution de dividende réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d actifs de la société y compris des titres nanciers Les dividendes sont prescrits après 5 ans au pro t de Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion Les informations relatives aux organes d admi nistration et de Direction gurent dans le chapitre « Gouvernement Assemblées générales Droit de vote double Les Assemblées d actionnaires sont convoquées par le Conseil d administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions xées par la loi aux Assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété de ses titres par l enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité La justi cation de la qualité d actionnaire peut s e ectuer par voie électronique dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d administration participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécom munication permettant leur identi cation dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions xées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision du Conseil d administration Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu il en soit tenu compte Le Conseil d administration peut réduire ces délais au pro t de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions xées par la Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d administration en son absence par le membre du Conseil spécialement délégué à cet e et par le Conseil À défaut l Assemblée élit elle même sonPrésident Les procès verbaux d Assemblée sont dressés et leurs copies sont certi ées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SA Au Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l Assemblée générale extraordinaire et après rati cation par une Assemblée spéciale des action naires Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu en cas actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il béné cie d un droit de vote double les nouvelles actions béné cient également d un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d un conjoint ou d un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s appliquent les statuts de la Société ne contiennent Il n existe pas d action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi La Société est autorisée à faire usage des disposi tions légales et réglementaires prévues en matière d identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportion nellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l actif social des béné ces après déduc tion des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de d euros au 31 décembre 2012) sont à échéance à moins de 60 jours A n que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement notamment à l occasion de la dissolution de la Société ou d une réduction de capital toutefois il n y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l impôt s appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d une même catégorie s il existe plusieurs catégories d actions auxquelles sont attachés des droits di érents Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur a aire du groupement d actions requis En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est e ectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spéci ques prévues par les En application de l article 15 des statuts dans l organisation interne de la Société sont soumises à l autorisation préalable du Conseil d administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner une modi cation du capital social de Référence et du Rapport Financier annuel J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet e et que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à J atteste qu à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation gure à la page 333) présente un tableau dèle de l évolution des a aires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de Kering SA présentés dans le Document de Référence ont faitl objet d un rapport de contrôleurs légaux gurant respectivement en pages 283 et 303 304 dudit document le rapport concernant les comptes annuels contenant une observation sur les informations fournies dans le Rapport de gestion sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES KPMG Audit Département de KPMG SA 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 18 juin 1992 Durée et date d expiration des fonctions du 19 mai 2010 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 18 mai 1994 Durée et date d expiration des fonctions du 9 juin 2008 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de 3 Cours du Triangle Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2010 Durée et date d expiration des fonctions du 19 mai 2010 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de 7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2005 Durée et date d expiration des fonctions du 9 juin 2008 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012 chi res clés activités du Groupe rapport d activité politique d investissement comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y a érents gurant dans le Document de Référence déposé le 18 avril 2013 auprès de l Autorité des marchés nanciers respectivement aux pages 6 et 7 16 et 285 au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 chi res clés activités du Groupe rapport d activité politique d investissement comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y a érents gurant dans le Document de Référence déposé le 21 mars 2012 auprès de l Autorité des marchés nanciers respectivement aux pages 6 et 7 15 Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux Documents de Référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www kering com rubrique Finance du réglement Européen n 809 2004 1 1 Noms et fonctions des personnes responsables 327 2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 328 2 2 Démission mise à l écart ou non désignation N A 3 Informations nancières sélectionnées « chi res clés » 6 7 3 2 Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 324 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 324 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations nancières historiques 15 54 183 186 de ces investissements (sur le territoire national et à l étranger) et méthode de nancement (interne ou externe) 215 217 267 268 5 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A 7 2 Liste des liales importantes de la Société 14 8 Propriétés immobilières usines et équipements 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société254 10 5 Informations concernant les sources de nancement attendues 248 253 11 Recherche et développement brevets et licences N A (1) 13 Prévisions ou estimations du béné ce N A (2) 14 Organes d administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration de Direction et de surveillance 133 134 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versement de pensions de retraites ou d autres avantages 242 245 16 Fonctionnement des organes d administration et de Direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 120 127 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration de Direction ou de surveillance 128 16 3 Informations sur le Comité d audit et le Comité des rémunérations de la Société 142 144 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France 139 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 313 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 318 18 2 Existence de droits de vote di érents 318 325 18 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N A 19 Opérations avec des apparentés (« parties liées ») 272 299 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur 20 2 Informations nancières pro forma N A 20 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 20 4 3 Source des informations nancières non tirées des états nanciers véri és de l émetteur N A (1) Non signi catif compte tenu de l activité du Groupe (2) Le présent Document de Référence n inclut aucune précision de béné ce 20 6 Informations nancières intermédiaires et autres N A (3) 20 7 Politique de distribution des dividendes 181 316 20 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d actions de l émetteur a changé N A 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A 21 2 4 Actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires N A 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 325 21 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour e et de retarder di érer ou empêcher un changement de son contrôle 145 21 2 7 Disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 325 22 Contrats importantsN A (4) 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts N A 24 Documents accessibles au public 321 324 329 (3) Aucun compte trimestriel n a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (ARtiCLES L 225 100 ET SUIVANTS DU Code de commerce) Situation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé 156 182 Résultats de l activité de la Société de ses liales et des sociétés qu elles contrôlent 156 174 Indicateurs clés de performance de nature nancière 6 7 Analyse de l évolution des a aires des résultats et de la situation nancière 156 182 Dettes fournisseur Délai de paiement326 Progrès réalisés ou di cultés rencontrées 157 177 181 Description des principaux risques et incertitudes 187 194 254 263 Indication sur l utilisation des instruments nanciers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques nanciers 254 263 Informations sur les risques de marché (taux change actions) 254 263 Informations sur les risques paysN A Événements importants survenus depuis la date de clôture de l exercice et la date du Rapport de gestion 182 Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d avenir 182 Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 120 127 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 128 133 Engagements de toute nature pris par la Société au béné ce de ses mandataires sociaux 128 133 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 135 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 62 État de la participation des salariés au capital social 315 319 Informations sur la politique du risque d accident technologique N A Prises de participation signi catives dans des sociétés ayant leur siège en France 158 214 Modi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 156 Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013 318 Information sur les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d o re publique 145 Mode de Direction Générale de la Société 138 139 Rapport spécial sur les options de souscription et d achat d actions et attributions gratuites d actions 313 315 Informations sur le programme de rachat d actions opérations e ectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions e ectuées fraction du capital qu elles représentent ) 310 311 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 302 Résultat de l exercice et proposition d a ectation du résultat 316 Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 316 Informations sur les conventions réglementées 299 305 Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes 143 Les activités de la Société en matière de recherche et développement N A Observations formulées par le Comité d entreprise sur la situation économique et sociale N A Charges non déductibles scalementN A 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes annuels de la société Kering SA 284 302 Comptes consolidés du groupe Kering 195 282 Rapport de gestion se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestion Attestation du responsable du rapport nancier annuel 327 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 303 304 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 283 Honoraires des Commissaires aux comptes 308 Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 136 153 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d administration 154 Grand public (voir Fnac et Redcats) Attributions gratuites d actions143 312 313 315 Opérations relatives au capital 310 311Répartition du capital 318 319 Code de conduite des a aires56 148 Communication nancière152 153 321 Document de Référence 2013 ~ Kering RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité du Conseil d administration 141 142Composition du Conseil d administration 136 137Règlement intérieur du Conseil d administration 138 Documents accessibles au public321 324 329 Faits marquants de l exercice157 287 Garanties de passif246 269 270 Information comptable et nancière136 146 152 154 Intéressement du personnel66 67 192 220 Investissement (politique d )183 185 329 Options de souscription et d achat d actions222 313 314 Principes et méthodes comptables201 204 Programme de rachat d actions(voir rachat d actions) Document de Référence 2013 ~ Kering RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rachat d actions (programme)142 187 212 311 Registre du commerce et des sociétés201 324 Régime de retraite130 243 307 des dirigeants mandataires sociaux 128 131 139 143des autres mandataires sociaux (voir Jetons de présence) Responsabilité sociale et environnementale56 67 Stock options(voir Option de souscription et d achat d actions) Document de Référence 2013 ~ Kering RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Société anonyme au capital de 504 907 044 euros Siège social 10 avenue Hoche 75381 Paris cedex 08 Ce document a été réalisé par un imprimeur éco responsable diplômé Imprim Vert sur du papier certi é PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Agence Marc Praquin