SommairePagePagePRÉSENTATION DU GROUPE   51 1   Mission  61 2   Historique  71 3   Activités et orientations stratégiques  71 4   International et marché cosmétique  101 5   Recherche & innovation   objectif excellence  141 6   Opérations  161 7   Politique d investissements  201 8   Facteurs de risques  20GOUVERNEMENT  D ENTREPRISE *    292 1   Rappel des principes  302 2   La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration  312 3   Rémunérations des mandataires sociaux  622 4   État récapitulatif des opérations réalisées en 2013 sur les titres L Oréal par les mandataires sociaux  752 5   Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques  (Rapport du Président du Conseil d Administration sur le Contrôle Interne)   752 6   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce  sur le rapport du Président du Conseil d administration  832 7   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés  84CHIFFRES CLÉS  ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013   873 1   Rapport d Activité de l année 2013*  883 2   Chiffres clés  943 3   Faits marquants  événements récents et perspectives  102COMPTES CONSOLIDÉS 2013 *   1054 1   Comptes de résultat consolidés comparés  1064 2   État du résultat global consolidé  1074 3   Bilans consolidés comparés  1084 4   Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  1094 5   Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés  1104 6   Notes annexes aux comptes consolidés  1114 7   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013  1594 8   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  163COMPTES  SOCIAUX *    1655 1   Comptes de résultat comparés  1665 2   Bilans comparés  1675 3   Variation des capitaux propres  1685 4   Tableau des flux de trésorerie  1695 5   Notes Annexes  1705 6   Liste des filiales et participations au 31 décembre 2013  1865 7   Autres éléments relatifs aux états  financiers  de L Oréal  S A   1895 8   Résultats financiers sur 5 ans  1905 9   Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils)  1915 10   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  192RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE  DE L ENTREPRISE *    1956 1   Fait marquant de la période 2013  1976 2   Informations sociales  1986 3   Informations environnementales  2126 4   Informations sociétales  2216 5   Grille de concordance des référentiels de reporting en  matière sociale  environnementale & sociétale  2306  6   Rapport des Commissaires aux Comptes  désignés organismes tiers indépendants  sur les informations sociales  environnementales et  sociétales consolidées  figurant dans le Rapport de Gestion  232INFORMATIONS BOURSIÈRES  CAPITAL SOCIAL   2357 1   Renseignements sur la Société  2367 2   Informations concernant le capital social*  2387 3   Actionnariat*  2407 4    Plans d Animation à Long Terme*  2457 5   L Action L Oréal   Le marché du titre  2527 6   Politique d information  257ASSEMBLÉE  GÉNÉRALE   2618 1   Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2014 (arrêtés à la date du 10 février 2014)  2638 2   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d actions achetées  276ANNEXES   2779 1   Responsables du contrôle des comptes  2789 2   Informations financières historiques incluses par référence  2789 3   Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2799 4   Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2799 5   Table de concordance du Document de Référence  2809 6   Table de concordance du Rapport Financier Annuel  2829 7   Table de concordance avec les Tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux  2829 8   Table de concordance du Rapport de Gestion  283*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 123459876Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre  Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014  conformément à l article 212 13 de son règlement général  Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF  Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DERÉFÉRENCERAPPORT FI NANCIER ANNUELPEFC 10 31 1316Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié imprim Vert sur un papier recyclable  exempt de chlore élémentaire  certifié PEFC  à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental  économique et social  2013 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013  UNE ÉTAPE ENTHOUSIASMANTE VERS LE NOUVEAUL ORÉAL INTERVIEW 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013MESSAGE DU PRÉSIDENT  D IRECTEUR  GÉNÉRAL Quel bilan tirez vous  de l année 2013   2013  a  été   une  nouvelle  belle  année pour L Oréa l  Le Groupe a surperformé le   ma rc hé   da n s  t ou te s  l e s   d iv i si o n s et  toutes  les  zones  géog raphiques  et réalisé une progression significative de ses résultats et de sa  profitabilité  2013 a aussi été une nouvelle année de progrès pour adapter l entreprise à un monde qu i  ch a ng e   la   ren dre  p lu s  effi ca ce   plus  performante   plus  moderne   et  lui permettre de poursuivre la construction d une croissance dynamique  durable et rentable  Comment expliquez vous cette performance   C es t  avant  tout g râce  à  nos  produit s et  à  n os  lan ceme nt s   C  est   essent i el dans  notre  mét ier     la  c osmétique  est un  ma rché   d offre  où  le  leadership  se construit avant tout sur l attractivité et la supériorité des produits  C est ce pari de l innovation qui est au c ur de L Oréal et  nou s  perme t  d avoir  u ne  longueur d avan ce   Pour  le  relever   nous  avon s à nouveau fait progresser nos budgets en Recherc he et Innovation  et c e plus vite   que  not re  chiffre  d affa ires   Nou s investis sons  dans  to us  les  doma ines    e n   R ec h e rch e  Avan cé e   c om m e   e n formulation     en   France  comme  dan s nos cinq pôles régionaux ancrés dans les grands marchés cosmétiques de la planète  G râ c e  à   l a   vita li té  d e   n o s   ma rq u e s aussi  Elles jouent un rôle clé  dans ces succès  Elles se réinventent sans cesse pour être toujours en parfaite connexion avec leurs consommateurs qui évoluent c o nsta mme nt    N ot re   p or te fe u il le   d e ma rques  e st  p lus  que  jamai s  l e  plu s varié  le plus riche et le plus puissant de l industrie  C est cette richesse qui nous permet de répondre au mieux à toutes les attentes de beauté du monde entier  En  se  mo ndialisant   nos  ma rques  ont renforcé leurs positions  dans toutes les z ones  gé og raphiqu es   L a  croi ssan ce du  groupe  présente  d ailleurs  un  bon équilibre   l Europe de l Ouest demeure très solide  l Amérique du Nord réalise une nouvelle année de croissance et de gains de parts de marché dans un contexte moins tonique  et les Nouveaux Marchés hors Japon affichent une croissance à deux chiffres  Et en termes de résultats   2013 a également été une belle année en termes de progression des résultats et de la rentabilité qui a atteint un niveau record  Ce s  résultats  confirment une  nouve lle fois la force du modèle économique de L Oréal  créateur de valeur et générateur de cash fl ow   Ils  i llustrent   la  c apacité du  Groupe   à  continuer à  délivrer  une croissance   pérenn e  et   ren table    L e ur solidité  ainsi  que  le s  perspective s  très favorables  de  l entreprise  ont   conduit le  Conseil  d Ad ministration  de  L Oréal à proposer à la  prochaine Assemblée Générale  une nouvelle  augme ntation sen sib le   du   d i vi de nd e  d e  +  8  7  %  à 2 50 euros  La gouvernance est elle un des facteurs de réussite de L Oréal   S a n s   a u c u n   d o u te    L a   q u a l i té   d e l a   g o u v e r n a n c e   s   a p p u i e   s u r   d e s admi nistrateurs t rès engagés e t  dotés d   e x p e r t i s e s   c o m p l é m e n t a i r e s    I l s s assurent que toutes les décisions prises conc ourent  à la mise  en   uvre  de la stratégie dont ils valident les orientations  Le   Conseil  s appu ie  su r  la  quali té  de l apport de ses comités spécialisés  aux missions élargies depuis leur création  En 2014  le Conseil proposera à l Assemblée Générale la candidature en qualité de n ou ve l   a d m i n is t ra te u r   d e   M ad a m e Belén Garijo  de nationalité espagnole  Présidente Directrice Générale de Merck Serono  filiale du groupe pharmaceutique allemand Merck  Sur un total de quatorze administrateurs  cinq femmes siègeraient ainsi au sein du Conseil  avec par ailleurs une large proportion d administrateurs i n d é p e n d a n t s    E n   m a t i è r e   d e gouvernance  L Oréal tient aussi à avoir un comportement exemplaire     NOUS AVONS RENFORCÉ NOS POSITIONS DANS TOUTES LES DIVISIONS ET TOUTES LES ZONES GÉOGRAPHIQUES    Jean Paul AGONPRÉSIDENT  DIRECTEUR GÉNÉRAL DE L ORÉAL 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013   L UNIVERSALISATION  QUI EST LA STRATÉGIE QUENOUS AVONS CHOISIE  SIGNIFIELA GLOBALISATION   DANS LE RESPECT DES DIFFÉRENCES   Vous avez procédé à plusieurs acquisitions  Pouvez vous nous en expliquer la logique   Il y a d une part des acquisitions qui vont compléter notre portefeuille de marques à vocation mondiale  comme la marque de maquillage américaine Urban Decay  par  exe mple   qu i  e st  un e  for mida ble additi on   à  n os  m arq ues   de  l uxe   Ou Decléor et Carita  qui vont nous permettre d inaugurer une activité nouvelle  celle du  soi n  de  la  peau   professionnel   ce qui  élargira  le potentiel de  croissance d e s   P rod ui t s  Pro fe ss i on n e l s   D a ut re part  des acquisitions à vocation locale ou  régionale   qu i  vont   renforcer  not re couverture géographique   en Colombie  avec la marque de maquillage Vogue  au Kenya avec Interbeauty ou bien encore au Brésil ave c Emporio Body Store  Ces sociétés  nous  permet tent  d accé lérer spectac ulaireme nt  notre  pénétrat ion dans ces marchés  Toutes ces acquisitions vont contribuer à nourrir notre croissance organique future Où en êtes vous de la  révolution digitale    Nous avons continué à transformer nos modè le s  ma rket in g  pour  profiter  des opportunités extraordinaires que  nous offre le digital  Notre vision des médias numériques et analogiques est désormais totalement intégrée  Toutes nos marques dans toutes les régions ont fait le virage du numérique  Elles ont réalisé un intense travail pour offrir à leurs consommateurs le meille ur contenu d information  mais aussi de qualité de service sur Internet qui est également un circuit de distribution additionnel pour nos marques Vous avez poursuivi la transformation du G roupe  Est ce un nouveau L Oréal qui est en train d émerger   Oui  Car depuis plusieurs années  nous a d a p to n s   l e   G rou p e   d a n s   to u s   l e s domaines  pour  qu il  soit  parfaitement e n   p h a s e  ave c   l es   t ra n s fo r m a t io n s majeures  du  monde     écon omiques  digitales  et sociétales    et prêt à saisir toutes  les  oppor tun ités  du  XXIe  siècle  Savoir s adapter  c est l une des grandes forces du G roupe  Un Nouveau L Oréa l est  en  train  de  voir  le  jour   armé  pour con t inuer   à  accompl ir  sa  mission   la be au té  pou r  tou s   da ns  le   ca dre  de sa   st ra té g i e   d  u ni ver s al i s at i on    e t   à pou rsui vre   son   ob je ct if  d u n   m illi ard de   con sommateurs  supplém entaires  En 2013  nous avons apporté plusieurs nouvelles  pierres à  la  co nstruct ion  de ce  N ouveau   L Oréal     nous  avons  fa it évolue r notre org anisation  continué à repenser nos modèles marketing et pris de nouveaux engagements ambitie ux en matière de responsabilité d entreprise Pourquoi avoir choisi de faire évoluer l organisation du Groupe    Pour la rendre plus agile  plus efficace  m i e u x   a d a p t é e   à   n o t re   s t r a t é g i e d   un ive rs al i sa t ion    N o us  avon s  a in si regrou p é  sous   u n   mêm e  lead er ship les  divi sions  sélec ti ves      L Oréal  L uxe  Cosmétique Active  Produits Professionnels et The Body Shop afin qu elles puissent mieux partager leur savoir faire et leurs bon ne s  p rat i que s   En  pa rallèl e   nous a von s   o rg a ni sé   le   ma rc h é   m ond ia l en  huit  g randes  région s  st raté giqu es homogènes et localisé les directions des régions lointaines  Cela va nous permettre d être encore plus à l écoute et proches des aspirations de nos consommateurs  E t   c e l a   va   d on n e r   j  e n   s ui s   sû r   sa p l e i n e   p u i ss a nc e   à   n o tre   s t ra t é g i e d universalisation  L universalisation  qui est la stratégie que nous avons choisie pour le G roupe  signifie la globalisation   dans le respect des différences   OPÉRATION STRATÉGIQUE ENTRE L ORÉAL ET NESTLÉVous avez annoncé en février 2014 un projet d opération stratégique consistant en un rachat par  L Oréal de 48 5 millions de ses propres actions à  Nestlé  Quel en est l enjeu  Cette opération constitue une étape stratégique très positive pour L Oréal  ses collaborateurs  et ses actionnaires  Ce rachat de  48 5  millions de nos propres actions  soit 8 % du capital  sera financé pour partie par la cession à Nestlé de notre participation de 50 % dans Galderma pour un montant de 3 1 milliards d euros de valeur d entreprise  et pour le solde en numéraire à hauteur de 3 4 milliards d euros  L Oréal se consacrera entièrement à son activité cosmétique  L Oréal bénéficiera de la participation très significative de la famille fondatrice Bettencourt Meyers qui se trouvera encore renforcée et dont l engagement envers l entreprise est à la fois historique et entier  Par ailleurs  Nestlé  qui a toujours été un actionnaire loyal et constructif  continuera d apporter son soutien actif  Enfin  tous les actionnaires de L Oréal bénéficieront de cette opération grâce à la relution du bénéfice net par action résultant du rachat et de l annulation des actions L Oréal détenues par Nestlé  5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131 1   MISSION  61 2   HISTORIQUE  71 3   ACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES  71 3 1  Les fondements d une stratégie de conquête  71 3 2  Une organisation au service du développement du Groupe  81 4   INTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE  101 4 1  Une présence historique sur les marchés développés  101 4 2  Un développement rapide hors de l Europe de l Ouest  101 4 3  Une volonté de croissance durable et partagée  111 4 4  Un immense potentiel de développement 111 5   RECHERCHE & INNOVATION   OBJECTIF EXCELLENCE  141 5 1  La recherche  dans les gènes du Groupe  141 5 2  Un temps d avance dans les actifs  141 5 3  Tests sur l animal   concilier éthique et innovation  141 5 4  Une gouvernance mondiale de la Recherche  151 5 5  La recherche écoute le marché  151 5 6  Un nouveau Pôle de Recherche en Inde  15 1 6   OPÉRATIONS  161 6 1  Du sourcing à la livraison  une amélioration continue de l efficacité industrielle  161 6 2  Un modèle industriel bien rodé  171 6 3  Démarche de progrès et optimisation de la production  171 6 4  Des partenariats de long terme avec les fournisseurs  171 6 5  L Oréal et ses partenaires   associés pour innover  171 6 6  Des engagements forts en matière de responsabilité sociale et de sécurité  171 6 7  La protection de l environnement au c ur de la production  181 7   POLITIQUE D INVESTISSEMENTS  201 8   FACTEURS DE RISQUES  201 8 1  Risques liés à l activité  201 8 2  Risques juridiques  231 8 3  Risques industriels et environnementaux  241 8 4  Risque de contrepartie  251 8 5  Risque client  251 8 6  Risque de liquidité  251 8 7  Risques financiers et de marché  251 8 8  Assurance  27PRÉSENTATION DU GROUPE1 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1MISSION1 1   MISSIONLa beauté pour tousDepuis plus d un siècle  L Oréal se consacre à un seul et unique métier  la beauté  Un métier riche de sens  parce qu il permet à chacun d exprimer sa personnalité  de prendre con ance en soi  et de s ouvrir aux autres La beauté est un langage L Oréal s est donné pour mission d offrir à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de l innovation cosmétique en termes de qualité  d ef cacité et de sécurité  En répondant à l in nie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde La beauté est universelle Depuis sa création par un chercheur  le Groupe repousse les frontières de la connaissance  Sa Recherche unique lui permet d explorer sans cesse de nouveaux territoires et d inventer les produits du futur en s inspirant des rituels de beauté du monde entier La beauté est une science Faciliter l accès à des produits qui contribuent au bien être  mobiliser sa force d innovation pour préserver la beauté de la planète  accompagner les communautés qui l entourent  Autant de dé s exigeants  sources d inspiration et de créativité pour L Oréal La beauté est un engagement En s appuyant sur la diversité de ses équipes  la richesse et la complémentarité de son portefeuille de marques  L Oréal a fait de l universalisation de la beauté son projet pour les années à venir L Oréal  au service de la beauté pour tous  7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES1 2   HISTORIQUE1909Création de la Société Française de  Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1929Imédia  première coloration d oxydation rapide 1935Ambre  solai re   première  huile  de  protect ion solaire filtrante 1954Cosmair devient l agent de L Oréal aux États Unis 1957Lancement de la laque Elnett 1963L Oréal entre à la Bourse de Paris 1964Acquisition de Lancôme 1965Acquisition des Laboratoires Garnier 1970Acquisition de Biotherm 1973Acquisition de Gemey  entrée dans le maquillage grand public 1979Premier modèle d épiderme reconstruit par la Recherche L Oréal 1981Créati on  des  Laboratoires  dermato logiques Galderma 1989Acquisition de La Roche Posay 1993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis 1994Acquisition des agents américains  Cosmair 1996Acquisition de Maybelline aux États Unis 1998 2000Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis et en Afrique du Sud 2000Acquisition de Matrix et de Kiehl s since 1851 aux États Unis 2003L O réal   acq ui er t   le   con t rôle   majoritaire   de Shu Uemura au Japon 2004Absorption de la holding Gesparal 2006Acquisition de The Body Shop 2007Création de la Fondation d Entreprise L Oréal 2008Acquisition de YSL Beauté 2009L Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif d e   c o n q u é r i r   u n   m i l l i a rd   d e   n o u v e a u x consommateurs 2010Acquisition d Essie Cosmetics aux États Unis 2011Acquisit ion  de  Q M ed    par  Galderma   et   de Clarisonic 2012Acquisition de Urban Decay aux États Unis 2013 A c q u i s i t i o n   p a r   T h e   B o d y   S h o p   d e   5 1   % d Emporio  Body Store au Brésil 1 3   ACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 1 3 1   Les fondements d une stratégie de conquête1 3 1 1   UN MARCHÉ PORTEUR   UN POTENTIEL IMMENSELe  marché   cosmét ique   mondial  est   un  marché  d environ 175  milliards  d euros  en  prix  n ets  fabric ant s  Au  cours  des quinze dernières années  sa croissance annuelle moyenne est estimée à + 4 1 % environ  En croissance forte et régulière  ce marché est aussi particulièrement solide et résilient   au plus fort de la crise économique mondiale de 2008 2009  il a continué à progresser de près de + 3 % en 2008 et + 1 % en 2009  pour repartir à la hausse dès 2010  Sa croissance a été de + 4 6 % en 2012 et de + 3 8 % en 2013 (1)  Parce que le monde aura toujours besoin de beauté  le marché cosmétique mondial a un avenir prometteur  Sous les effets conjugués de l accroissement démographique  de l urbanisation  du progrès des infrastructures et de la croissance du PIB mondial  la population ayant acc ès aux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans les vingt années à venir  portée par l émergence rapide de la classe moyenne dans les Nouveaux Marchés 1 3 1 2   UNE VOCATION   LA BEAUTÉ Depuis plus de cent ans  L Oréal repousse les frontières de la science pour inventer la beauté et offrir aux  femmes et  aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité  d efficacité et de sécurité  Donner à chacun l accès à (1)   Source   Estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires  8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1ACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUESla beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins  sa culture  ses attentes dans leur infinie diversité  C est le vrai sens de notre métier 1 3 1 3   LA RECHERCHE ET L INNOVATION   INVENTER LE FUTUR DE LA BEAUTÉL Oréal  place  la  recherche et  l innovation au  c ur  de  son modèle  de  développement  Avec  23  cent res  de  re cherche et 16 centres d évaluation imp lantés sur tous les continents  le Groupe a développé plus de 130 molécules au c ours des 40 dernières années  Plus de 4 000  chercheurs travaillent à la mise au point de nouvelles formules et ont déposé 624 brevets en 2013  L Oréal est entré dans l ère de l universalisation et de la beauté pour tous  L exploration de nouveaux territoires scientifiques et technologiques s enrichit de la dimension mondiale   par sa connaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes les latitudes  la recherche de L Oréal crée des produits cosmétiques adaptés à la diversité du monde 1 3 1 4   LE PORTEFEUILLE DE MARQUES COSMÉTIQUES   OFFRIR LE MEILLEUR DE LA BEAUTÉ DANS CHAQUE RÉSEAU DE DISTRIBUTIONAvec 28 marques internationales d origines culturelles diverses et présentes dans tous les canaux de distribution  L Oréal peut aller à la rencontre des aspirations de tous les consommateurs quels que soient leurs origines  leurs habitudes de beauté ou leurs niveaux de revenus  Les équipes de L Oréal conçoivent de nouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique   les soins du cheveu  la coloration  les soins de la peau  le maquillage et les parfums 1 3 1 5   L INTERNATIONALISATION DU DÉVELOPPEMENT   SÉDUIRE UN MILLIARD DE NOUVEAUX CONSOMMATEURSP résen t   d an s  13 0  pays   le   Grou pe   a  su   au   cours  de   ses 100 premières années d existence  séduire près d un milliard de consommateurs soit environ 15 % de la population de la planète  Avec l accélération de la mondialisation  la mission de L Oréal s élargit   fort de ses positions internationales et de sa puissance d innovation  le Groupe a pour ambition de conquérir  un milliard de nouveaux consommateurs d ici 2020 à 2025  1 3 1 6   UN ENGAGEMENT POUR UNE CROISSANCE DURABLE  RESPONSABLE ET PARTAGÉEAvec un bilan particulièrement sain et une situation financière solide   le   Groupe  peu t  envisager  l avenir  ave c  con fiance  Soutenu par un actionnariat fidèle  une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants  L Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne  En tant qu entreprise qui se veut exemplaire  exigeante pour limiter son empreinte sur la planète  L Oréal a lancé en octobre 2013 son nouvel engagement en matière de Développement Durable à l horizon 2020   « Sharing b eauty with all »  Ce programme porte sur l ensemble des impacts du Groupe  et couvre quatre domaines   l innovation durable  la production durable  la consommation durable et le partage de la croissance  Le détail de ce programme est présenté au chapitre 6  pages 196  à 198  1 3 2   Une organisation au service du développement du Groupe1 3 2 1   L ORÉAL S A L Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays  En parallèle  L Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d une part et  scientifique  industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans le monde d autre part  Les filiales développent l activité du Groupe dans leur pays ou zone d implantation  À ce titre  elles fabriquent ou font fabriquer  et commercialisent les produits qu elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales  Il détient également 50 % du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint venture avec Nestlé 1 3 2 2   BRANCHES ET DIVISIONSLa Branche cosmétique  qui représente la majeure partie de l activité du Groupe (près de 93 % du chiffre d affaires consolidé en 2013)   compte 4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuit de commercialisation   sla Division Produits Professionnels commercialise des produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure  Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier  elle les accompagne dans  tous  les   domaines  de  leur  développement   e t  leur propose une formation de haut niveau  Son portefeuille de marques différenciées lui permet de répondre aux attentes de tous les types de salons  Marques de la Division Produits Professionnels     L Oréal  Professionnel   Redken   Kérastase   Matrix   sla  Division Produits  Grand Public propose le  meilleur de l innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de grande diffusion (hypermarchés  supermarchés  drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents  Marques de la Division Produits Grand Public   L Oréal Paris  Garnier  Maybelline  Softsheen Carson  Essie   sL Oréal Luxe réunit un  ense mble unique de  ma rques  de prestige  La distribution de ces marques est sélective et se partage entre grands magasins  parfumeries  travel retail  mais aussi boutiques en propre et sites d e commerce  Marques de la Division L Oréal Luxe   Lancôme  Giorgio Armani  Yves Saint Laurent  Biotherm  Kiehl s  Ralph Lauren  Shu Uemura  Cacharel  Helena Rubinstein  Diesel  Clarisonic  Viktor & Rolf  et Urban Decay   sla Division  Cosmétique Active diffuse ses marques dans tous les circuits de distribution de produits de santé à travers le  mon de   princi pal emen t   en   ph arma cie s   dru gs tore s  médispas et  dans certains pays  chez les dermatologues  Son  portefeuille  unique  de marques   qui  co uvre  tous  les besoins des consommateurs en termes de santé beauté  et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de cette Division le n° 1 mondial de la dermocosmétique  Marques de la Division Cosmétique Active   Vichy  La Roche Posay  SkinCeuticals  Innéov  Roger & Gallet  9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUESPar sa décision  annoncée le 17 mai 2013  de créer une Direction Générale des Divisions Sélectives (Luxe  Cosmétique Active  Produits Professionnels  The Body Shop)  le Groupe affirme sa volonté d accélérer encore plus son développement dans tous les circuits de distribution  en valorisant ses savoir faire dans chacun de ses réseaux de vente sélective Leader historique du marché de la beauté dans le circuit Travel Retail  le Groupe a annoncé le 21 novembre 2013 la création d une Direction  Générale Travel  Retail qui rassemb le  outre les marques de L Oréal Luxe  les marques des autres divisions   Cosmétique Active  Produits Professionnels  Produits Grand Public et The Body Shop La Branche The Body Shop représente près de 4  % du  chiffre d affaires consolidé en 2013  Créée en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick  The Body Shop est réputée pour son engagement  ét hique  et  ses  produit s  à  base  d ing rédient s naturels  Plus de 87 % des produits contiennent des ingrédients provenant de son programme « Community Fair Trade »  Présente dans 66 pays  la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussi dans des circuits de distribution complémentaires   ventes par Internet et dans les boutiques d aéroports La Branche D ermatologie  qui représente environ 3 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe (part revenant à L Oréal)  est constituée de Galderma  joint venture créée entre L Oréal et Nestlé il y a plus de 30 ans  En croissance depuis de nombreuses années  le laboratoire Galderma poursuit son développement et s affirme comme un des leaders de la dermatologie Un communiqué commun du 11 février 2014 de L Oréal et de la société Nestlé précise les modalités et conditions du projet de cession par L Oréal à Nestlé de ses participations dans le groupe Galderma  (voir chapitre 3  paragraphe 3 3 2    pages 103 104 ) 1 3 2 3   DIRECTIONS DE SUPPORTPlusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Branches et Divisions opérationnelles   sDirection Générale de  la Recherche et de l Innovation  en charge de la recherche fondamentale et appliquée   sD i re c t i on   Gé n éra l e  d es   O pé ra t i ons   en   c h arg e   de   la coordination de la production et de la supply chain   sDirection Générale des Relations  Humaines  en charge des politiques de recrutement  de formation  d animation des talents et de coordination de la politique sociale   sDirection Générale de l Administration et des Finances  en charge de la politique financière du Groupe  de la gestion et de  la consolidation  des sy stèmes d information et de la  coordination juridique et  fiscale  de la communication fin anc ière  et   des  rel ati on s  avec  les  ac ti onnai res  et  les investisseurs   sDirection Générale de la Communication  du Développement Durable et des Affaires Publiques  en charge de la coordination de  la  communicat ion corporate   de  la  coordination  de la  communic ati on  des  divisions  et  des  marqu es  et   du Développement Durable   1 3 2 4   ZONES GÉOGRAPHIQUESLe développement international du Groupe a naturellement conduit L Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans leurs  pays   sZone Europe de l Ouest   sZone Amériques   sZone Asie  Pacifique   sZone Europe de l Est   sZone Afrique  Moyen Orient Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionL Oréal LuxeDivision Cosmétique ActiveBranche CosmétiqueThe Body ShopBranche DermatologieGalderma(Joint Venture Nestlé  L Oréal)(1)(1)  La quasi totalité des   liales sont rattachées à L Oréal S A  avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant  Leur liste détaillée   gure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 159  à 162  et pages 186  à 188   10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1INTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE1 3 2 5   COMITÉ EXÉCUTIFComposition du Comité Exécutif de L OréalPrénom NomFonctionJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralLaurent AttalVice Président Directeur Général Recherche et InnovationJean Philippe BlanpainDirecteur GénéralOpérationsNicolas HieronimusVice PrésidentDirecteur Général des Divisions SélectivesBrigitte LibermanDirectrice GénéraleCosmétique ActiveMarc MenesguenDirecteur GénéralProduits Grand PublicChristian MulliezVice Président Directeur Général Administration et FinancesAlexis Perakis ValatDirecteur GénéralZone Asie  PacifiqueAlexandre PopoffDirecteur GénéralZone Europe de l EstSara RavellaDirectrice GénéraleCommunication  Développement Durable et Affaires PubliquesFrédéric RozéDirecteur GénéralZone AmériquesGeoff SkingsleyDirecteur GénéralZone Afrique  Moyen OrientJérôme TixierDirecteur GénéralRelations Humaines et Conseiller du PrésidentAn Verhulst SantosDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsJochen ZaumseilDirecteur GénéralZone Europe de l Ouest1 4   INTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE1 4 1   Une présence historique sur les marchés développésL Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents  Fondé en  France e n  1909   le  Groupe  s e st  rapidement  développé en Europe de l Ouest  En 2013  il a réalisé  35 1 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe Dès  la  prem ière  moit ié  du  XXe  siècle   L Oréal  a  pris  pied en Amérique du Nord  Le Groupe a confié dans un premier temps la commercialisation  de ses produits à des sociétés de distribution  réunies en 1953 autour d un agent exclusif  Cosmair  À la suite du rachat de Cosmair en 1994  c est avec le statut de filiale que le Groupe s est développé sur le continent Nord américain  Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996)  Matrix et Kiehl s (2000)  ou plus récemment Clarisonic (2011) et Urban Decay ( 2012) ont définitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord  En 2013  ses ventes y ont augmenté de 3 8 % à données com pa rable s   e t  at tei gnen t   25  1  %  des  ventes  mondial es cosmétiques 1 4 2   Un développement rapide hors de l Europe de l OuestDès les années 1970  la zone Amérique Latine se développe avec une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde Présent au Japon depuis près de 50 ans  L Oréal y a développé son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique   Kérastase dans les salons de coiffure  Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990 marquent l ouverture des Nouveaux Marchés avec  la  chu te   du  mu r  de  Berli n  qui  permet   a ux   m arqu es d accéder aux marchés des pays d Europe de l Est L Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir  dès 1994  l autorisation du gouvernement indien pour la création d une filiale détenue à 100 % dont le siège est à Mumbai  11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUEEn 1997  le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales  notamment en Chine où L Oréal détient 100 % du capital de son entité L Afrique  Moyen Orient  où L Oréal était faiblement implanté  est une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux Marchés   le nombre de filiales y est passé de 7 à 12 au cours des cinq  dernières années Le  mili eu  des  anné es  2 000  marqu e  un   tou rnan t     la  for te accélé rat ion  du  dé vel oppement   de s  Nou veau x   Ma rch és ent raîne  un  dép lacement  du  centre  de  gravité  du  monde économique Au total  la part du chiffre d affaires cosmétique réalisé par le Groupe  dans les Nouveaux Marc hés était de 15 5 % en 1995  de 27 1 % en 2006 et de 39 8 % en 2013  Cette progression est appelée à se poursuivre 1 4 3   Une volonté de croissance durable et partagéeSoucieux de préserver l avenir et de mettre en place les bases d une croissance pérenne  le Groupe s attache à développer sa présence dans toutes les régions du monde  en y appliquant les règles fondamentales d une entreprise citoyenne   sles  produit s  offer ts  aux   consommateu rs  ré pon den t  au x standards de qualité les plus élevés   sles engagements du Groupe en matière  sociale sont de même nature dans toutes ses filiales   stous les centres de production se conforment aux même s règles qui visent à réduire leur empreinte sur l environnement  Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales   schaque filiale participe  dans la mesure de ses moyens  aux grands programmes de mécénat de la Fondation L Oréal  notamment For Women In Science  Coiffeurs contre le SIDA  Beauty for a Better Life À   l  a utomne  2013   le  Grou pe  a  p résen té  son   programme  Sharing b eauty with all  et a détaillé ses engagements à l horizon 2020 pour réduire son impact tout en concrétisant son ambition de croissance (le détail de ces engagements figure au chapitre 6  aux pages 196  à 198 ) 1 4 4   Un immense potentiel de développementOutre les grands pays dits du BRIMC (Brésil  Russie  Inde  Mexique et Chine)  L Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance »  les pays suivants    Pologne  Ukraine  Turquie  Argentine  Colombie  Indonésie  Thaïlande  Vietnam  Philippines  Égypte  Arabie Saoudite  Pakistan  Kazakhstan  Afrique du Sud  Nigeria Dan s  cer tains   de  ces   pays   la  consommation   de  produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celle des pays matures  Plusieurs dizaines de millions d habitants accèd ent chaque  année  dans le monde à des niveaux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits cosmétiques modernes Les équipes marketing sont  notamment dans les grands pays  à l écoute de ces nouveaux consommateurs  Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités  La politique d innovation du Groupe repose sur l accessibilité et l adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité  Tels sont  les fondements de l universalisation de la beauté  12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1INTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUEASIE  PACIFIQUEEUROPE DE L ESTEUROPE DE L OUESTAMÉRIQUE DU NORDAMÉRIQUE LATINEAFRIQUE  MOYEN ORIENT20 6 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 8 4 % Croissance des ventes 2013 (1)+ 4 5  %Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   4 382 M 35 1 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 1 9 % Croissance des ventes 2013 (1)+ 0 3 % Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   7 483 M RÉSULTAT D EXPLOITATION (3)   22 2 % ( en % du chiffre d affaires)25 1 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 3 8 % Croissance des ventes 2013 (1)+ 2 6 %  Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   5 356 M RÉSULTAT D EXPLOITATION (3)   18 7 % (en % du chiffre d affaires)(1)  À données comparables (2)  Source   Estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires (3)  Résultat d exploitation avant « non alloué »  Voir note 3 page 96 2 4 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 14 3 % Croissance des ventes 2013 (1)+ 6 5 %Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   505 M 7 9 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 8 2 %Croissance des ventes 2013 (1)+ 2 3 % Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   1 693 M 8 9 % DES VENTES COSMÉTIQUESDU GROUPE + 11 5 %Croissance des ventes 2013 (1)+ 11 0 % Évolution du marché en 2013 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   1 895 M NOUVEAUX MARCHÉS39 8 %  DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE  + 9 4 % Croissance des ventes 2013 (1)+ 5 7 % Évolution du marché en 2013 (2)8 475 M   Chiffre d affaires 19 2 % Résultat d exploitation (En % du chiffre d affaires) (3) 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUELE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2004 À 2013 (1)(Taux de croissance annuel en %)Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du Groupe citées dans ce rapport reposent  sur  des  études   panels  et  enquêtes  obtenus  auprès  d organismes  ou  de  sociétés  spécialisés  ou   en  l absence d études complètes  résultent d estimations réalisées par L Oréal sur la base d éléments statistiques disponibles 2004 2006 2007 2008 200920102011 201220052013+3 4 %+3 8 %+4 9 %+5 0 %+2 9 %+1 0 %+4 2 %+4 6 % +4 6 %+3 8 %Le  m arché  cosmét iqu e  mondial  est   u n  marché  d  environ 175 milliards d euros  et sa croissance en 2013 est estimée à + 3 8 % (1)  C est un marché particulièrement solide  qui connaît un développement régulier  tout en étant très résistant dans les moments économ iques les plus difficiles  Le consom mateur cosmétique n a pas changé de comportement depuis la crise  Il n y a eu ni dévalorisation  ni banalisation  ni massification du marché  Au contraire  l aspiration à la qualité est plus forte que jamais  avec une prime à la technologie  à l idée nouvelle  Le  m arché  c osmé tique  re ste  un  march é  d off re  por té  par l innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité  de performance et de résultats perçus PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE32 8 %Asie  Paci que2 8 %Afrique  Moyen Orient8 2 %Europe de l Est22 1 %Europe de l Ouest21 4 %Amérique du Nord12 7 %Amérique LatinePAR CATÉGORIE DE PRODUITSSoin de la peauSoin du cheveuCosmétique oraleProduits d hygièneMaquillageParfums34 1 %24 1 %1 3 %11 2 %16 6 %12 7 %RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2013 (1)(En %)En 2013  c est le marché de la dermo cosmétique qui a été le plus dynamique avec + 5 0 % de croissance  Le marché a été porteur sur tous les continents  même en Europe de l Ouest avec près de + 3 % de croissance  Avec une croissance de + 4 6 %  le marché sélectif a maintenu un rythme soutenu en 2013   porté par l Asie et le Travel Retail  il contribue à 24 % de la croissance mondiale (1)   La Grande Diffusion  avec une croissance de + 3 9 %  a sensiblement ralenti notamment à cause des États Unis et de l Asie  Sur le plan géographique  les Nouveaux Marchés apportent toujours plus de croissance   hors Japon  ils représentent cette année 80 % de la croissance du marché mondial (1)  provenant tout autant de l Asie Pacifique que de l Amérique Latine PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX (2)(Chiffre d affaires en milliards de US $)L OréalUnileverProcter& GambleEstéeLauder Shiseido 28 8820 7020 089 988 38(1) Source   Estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires  (2)  Source   « Beauty s top 100 » WWD  août 2013  en chiffres d affaires 2012  14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1RECHERCHE & INNOVATION   OBJECTIF EXCELLENCE1 5   RECHERCHE & INNOVATION   OBJECTIF EXCELLENCE1 5 1   La recherche  dans les gènes du GroupeI l y a plus d un siècle  le  chimiste Eug èn e Schueller fo ndait L Oréal e n l ançan t  un e i nnovation m ajeure    la  colorat ion i n o ff en si ve  p ou r   c h eve u x   L a   re c h erc he  s  in sc r it   d è s  lor s comme un  des élém ents de l ADN du  Groupe  Elle devient très vite l une des clés de sa réussite  En conservant toujours un temps d avance en la matière   L Oréal a intégré la recherche dans un processus de Développement Durable  Les ingrédients ut ilisés et les travaux  menés respectent les consommateurs  l environnement et la biodiversité E n   p a r t a n t   à   l a   c o n q u ê t e   d   u n   n o u ve a u   m i l l i a rd   d e consommateurs  le Groupe a repensé son modèle d innovation et renforce constamment ses investissements  Avec un budget de 857 millions d euros en 2013  en croissance de + 8 4 % par rapport à l année précédente  la recherche de L Oréa l innove pour répondre à toute s les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité L ORÉAL SE DOTE D UN CONSEI L SCI ENTIFIQUE DE HAUT NIVEAUL  i né p u i s a b l e   q u ê te   d e   be a u té   re q u ie r t   un e  re c h e rc h e scientifique ouverte sur le monde  À l heure où L Oréal déploie une stratégie d universalisation de la bea uté  la création en 2013 d un Conseil Scientifique s est imposée pour nourrir les interactions e ntre  science et beauté Jacques Leclaire  Directeur Scientifique mondial  pré side aux destinées de ce Conseil et en anime les réflexions  Sa mission   guider le s orientations scientifique s et technolog iques  pour explorer les prochaines frontières de la beauté  Composé de 9 éminents chercheurs provenant de cultures et de disciplines différentes  le Conseil Scientifique est aussi respectueux de la parité car c est de la confrontation d idées que naissent bien souvent de g randes découver tes et innovations Le Conseil se réunira deux fois par an et ses travaux intégreront l   i m p o r t a n t   d é v e l o p p e m e n t   m o n d i a l   d e s   s c i e n c e s   e t technolog ies  la  puissance des données  numériques mais aussi les nouvea ux m ode s de consommation ou le s enjeux sociétaux   I l appor tera des idées  inat tendues et  dessinera avec les chercheurs de L Oréa l les horizons de la science de la beauté des dix prochaines années 1 5 2   Un temps d avance dans les actifsLe département  de Recherch e fondamen tale  de  L Oréal a été créé  en 1963  Sa mission   étendre la connaissance de la peau et du cheveu afin d imaginer de nouveaux concepts qui mèneront à la synthèse de nouvelles molécules  Le Groupe a par la suite multiplié le nombre de  dépôts de brevets (624 en 2013) et développé de nombre ux actifs  dont les principaux sont à la source des produits phares du Groupe  Parm i  ces  g ran d es  m olé c ule s   on   p eu t  c ite r  le  Ion èn e  G  lancé en 1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respect de  l intég rité du cheveu   le Mexoryl SX  filtre solaire proposé en 1993 dans la gamme Vichy Capital Soleil   le Pro Xylane  apparu pour la première fois en 2006 dans la gamme Absolue de Lancôme pour traiter les rides profondes   et plus récemment  le LR2412  utilisé dans le soin Visionnaire d e   L a n c ôm e   la n c é   en   20 1 1   q u i  ré du it   le s   ri d e s  to u t   e n homogénéisant le teint   la Stemoxydine lancée en 2012 dans la gamme Néogenic de Vichy qui favorise le renouvellement fo llicu laire et  le Filloxane  véritab le combleur des cheveux mous  lancé en 2013 dans la gamme Fibralogy de L Oréal Paris C e tte   ca p ac i té   à   m et tre   e n    u v re   d e s  p rog ra mm es  d e reche rche de   long  terme perm et aujourd hu i à L Oréal  de conforter son avance sur se s concurrents 1 5 3   Tests sur l animal   concilier éthique et innovationL i nn ocuité   et   l effic aci té  de s  innovat ion s  tec hnologi qu es de L Oréal sont essent ielles  Pour répondre à ces ex igences  l a  Rec h erch e  s e st   e ng ag é e  da ns   le s  anné es   19 80   d ans le  développement  de   mé thodes  altern at ives  aux   te st s sur anima ux pour l évaluation de la sécurité de ses produits et de ses actifs L e s  pl us  g ran ds  prog rès  on t   é té   fai ts  g râ ce  à  l i ng én ie rie tissulaire   reconstruire le premier ép iderme huma in en 1979  puis la première peau complète (épiderme et derme) en 1996  En trois décennies  grâce aux investissements en recherche   et aux partenariat s scientifiques  le Groupe s e st constitué une véritable expertise en la ma tière En   2011    L Oré al  a  ina ug u ré  à  Gerl and  ( Lyon   Fra nc e)   son Centre Mondial d évaluation prédictive de la sécurité et de l effi cacité   des  ing réd ien t s  et  des  produ it s   le  p re mier  si te de l industrie  cosmétique à produire des t issus biologiques re construits (environ 130 000 unités par an) Aujourd hui  12 modèles de peau et de cornée reconstruites ont été mi s au point  Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et l efficacité des produits et permettent de ré duire les délais de mise sur le marché  Grâc e à eux  L Oréal a pu met tre fin aux  tests su r animaux  pour les  produ its finis en  198 9 ( 14  ans  avan t  qu e  la  loi  ne  l  exig e  en  Europ e)  et élaborer des stratégies d évaluation prédictive pour satisfaire à la récente rég lementat ion européenn e qui interdit toute c o m m e rc i a li s a t io n   d e   p ro d u i t s   c o n t e n a n t   l e   m o i n d re ingrédient ayant é té testé sur l animal après le 11 mars 2013  Cette loi n a pas eu d impact sur l innovation du Groupe En dehors de l Europe  dans tous le s pays qui c ontinuen t à ex ige r  ou  à  réali se r  de s  te st s su r a nimau x  p ou r  éval uer  la  15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPERECHERCHE & INNOVATION   OBJECTIF EXCELLENCEBudget de recherche et innovation(en millions d euros  incluant 50 % des frais de recherche de Galderma)2011 7212012 7912013 857Salariés de la recherche(inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma)2011 3 6762012 3 8172013 4 009Nombre de brevets(recherche cosmétique et dermatologique)2011 6132012 6112013 624sécurité des produits et des ingrédients cosmét iques  L Oréal partage ses avancées et rend disponibles ses modèles et ses méthodes de remp lacement  L Oréal ne conduit plus de tests sur l animal depuis mars 2013 nulle par t dans le monde et ne délègue à personne cette responsabilité 1 5 4    Une gouvernance  mondiale de la Recherche La Recherche Appliquée optimise les principes formulatoires cosmétiques pour mieux valoriser les actifs  Elle transforme la connaissance et les molécules en prototypes innovants pour créer  des  plateformes  puissantes  dans  chaque  catégori e de produits  Le déploiement de ses équipes sur trois grandes zones géographiques (Amériques  Europe  Asie) accompagne l expansion internationale des Métiers en renforçant ainsi le potentiel d innovation du Groupe 1 5 5    La recherche écoute le marchéToutes les étapes de la recherche qui mènent au lancement d un produit innovant sont connectées au marché  II existe une véritable interaction entre recherche et marketing Ce t t e   d é m a rc h e   e st   i n t i m e m en t  l i é e   à   l a   st ra t é g i e   d e développement du Groupe dans les Nouveaux Marchés  Les consommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu en Chine ou en Europe    leurs besoins et leurs aspirations cosmétiques sont  différents   Pour être à l écoute  de  ses  clients  dans le ur diversité  L Oréal a créé au sein de la Direction de l Innovation  un Département Consumer & Market Insights pour bâtir une banque mondiale de données consommateurs par catégorie de produits et par grande région du monde  C est à travers ces études que sont recensés les besoins et les attentes cosmétiques des consommateurs du monde entier sur les marchés prioritaires pour le Groupe 1 5 6    Un nouveau Pôle de Recherche  en IndeL Oré a l  di sp ose   de   c i nq  pôl e s  ré gi on a u x   d e  R ec herc h e Appliquée et a ouvert en 2013 un nouveau centre à Bangalore  L Inde est un pays d innovation  dont le tissu scientifique est en phase avec les domaines de recherche de L Oréal  avec des talents bien formés et des institutions de recherche de haut niveau  C est pourquoi le Groupe a inauguré en 2013 le pôle de recherche indien qui comprend deux centres  l un à Mumbai pour la Recherche Appliquée et le Développement  l autre à Bangalore pour la Recherche Avancée  Ce pôle a une double mission   adapter aux attentes des consommateurs indiens les technologies développées dans les centres mondiaux et inventer des produits totalement spécifiques pour le marché indien À Mumbai  ré sident les éq uipes imp liquées dans la mise au point  de  nouveaux  produits pour  la  be auté  de  la  peau  ou des cheveux  Le département  Consumer Insights approfondit les connaissances des habitudes et des attentes de beauté des consommateurs indiens  les équipes de développement traduisent ces besoins en produits dont les équipes d évaluation é tu dien t   les  per form an ce s  te c hn i qu e s   fonc t io nn e ll es  e t sensorielles À Bangalore  la mission du centre de Recherche Avancée consiste à décoder les connaissances indiennes dans les domaines de la médecine traditionnelle et des plantes aromatiques grâce à des méthodes avancées en biologie  physique et chimie  Son but est de sélectionne r des actifs performants  de devenir un centre d excellence pour l évaluation de mélanges complexes et de permettre un approvisionnement local pour des innovations accessibles  Afin de remplir ces objectifs  les équipes ont noué des partenariats avec de grandes institutions de recherche et universités de la région  16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1OPÉRATIONS    IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE16 Centres d évaluation23 Centres de recherche5 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)Pour   s  ada pter   a ux   c on sommate ur s  d u   m ond e   ent i er   l a R ech erc he   de  L Oréa l  es t  p ré se nte  dan s  tou tes  l es  zon es g é o g ra p h i q u e s  à   t rav e r s  se s   2 3   c e n t re s   d e   re c h e rc h e cosmétique et dermatologique et 16 centres d évaluation  Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée  métiers capillaires et métiers cosmétiques) et 5 pôles régionaux   aux États Unis  en Chine  au Japon  au Brésil et en Inde  Ces pôles régionaux recensent les besoins  les expertises scientifiques et les pratiques cosmétiques  L a   r i c h e s s e   d e   l e u r   é c o s y s t è m e   s c i e n t i f i q u e   f a v o r is e colla borati on s  e t  par tena riats  d ex cell enc e   L es  d onn ées recueillies permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits  parfaitement en phase avec les besoins locaux  Les innovations mises au point seront ensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centres de recherche  et les besoins identifiés dans un pays pourront ensuite donner lieu à des succès à l échelle mondiale RECHERCHE LOCALE ET ADAPTATION DES PRODUITS1 6   OPÉRATIONS1 6 1   Du sourcing à la livraison  une amélioration continue de l efficacité industrielleL Oréal  offre  aux  femmes  et  aux  hommes du  monde  entier le  meilleur  de  la  cosmé tique   Les  Opérations  développent   in d u st ri a l is e n t   e t   d i st r i bu en t   le s  p ro du it s  e t   l e s  se r v i ce s correspondant à cette offre   en garantissant les solutions les plus performantes  les plus responsables  et les plus adaptées aux spécificités de nos marques et marchés La Direction des Opérations réunit ainsi sept métiers industriels et logistiques   achats  packaging  production  qualité  supply chain  environnement hygiène et sécurité  et immobilier  Trois fonctions de support complètent ce dispositif   les systèmes d information  la finance et les ressources humaines  17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEOPÉRATIONS1 6 2   Un modèle industriel bien rodé Im pl an tée s  da ns  l e  m ond e   e nt ie r   l es  u sine s  du  Grou pe produisent 87  % des unités cosmétiques  vendues  Ce mode de production essentiellement interne offre une garantie de qualité  de traçabilité et de responsabilité sociale qui permet de limiter les risques  Les usines sont  pour la plupart  dédiées à  la  production  d une  Division  opérationnelle   spécialisées par grandes technologies industrielles et situées à proximité des marchés qu elles desservent  La rotation des marques sur les lignes de conditionneme nt est par ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédés industriels Ce  modèle   indu st riel  perme t  d amél iorer  le s  rende me nts d année en année et garantit l activité continue de chaque site 1 6 3   Démarche de progrès et optimisation de la productionL Oréal  s est   fixé  pour  ob jec tif  l amél ioration  continue  des rendements et l optimisation des coûts de production  Cette ambition s accompagne d un système qualité exigeant qui va de la conception jusqu au client  Il vise à garantir l intégrité de la formulation des produits aux quatre coins du monde et assure le respect des normes en matière de responsabilité sociale et environnementale sur chaque site de production en conformité avec la réglementation nationale L Oréal a obtenu en 2013  le prix des Bonnes Pratiques  remis par l AFQP  (Association France Qualité Performance)  L Oréal a en effet mis en place avec succès sur ses sites industriels le système Total Productive Maintenance  basé  sur l implication  de  ses employés dans des initiatives d amélioration continue  ce qui permet d améliorer les performances dans plusieurs domaines tels que la sécurité  l impact sur l environnement  l ergonomie  la qualité et la capacité de production des sites industriels  tout en améliorant les coûts L Oréal poursuit ce programme d amélioration de l efficacité des outils de production  basé sur un ensemble de bonnes pratiques  dans l ensemble de ses sites industriels à travers le monde C est   c e  q ui   a  mot ivé  p ar  exemp le  la   mut u ali sation   d es fonctions de support et des achats au sein des grandes zones géographiques  L efficacité en a été renforcée  tout en maintenant les spécificités de chaque région  Ce modèle d organisation productif et très réactif  est particulièrement adapté à l objectif de croissance accélérée de L Oréal sur les Nouveaux Marchés 1 6 4   Des partenariats de long terme avec les fournisseursLa réussite industrielle de L Oréal s explique aussi par l exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des liens qu il tisse avec eux  Le premier Suppliers  Day mondial du Groupe a été organisé en 2012 afin de partager avec les fournisseurs les plus stratégiques de L Oréal la vision et la stratégie du Groupe  La pérennité des liens avec les fournisseurs passe également par le développement d un approvisionnement local dans les zones en forte croissance  Le Groupe a initié en 2010 le programme wall to wall qui consiste à implanter  dans l enceinte de l usine  une unité de production d articles de conditionnement exploitée par un fournisseur  Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle  tout en réduisant le transport des articles de conditionnement et la génération de déchets liée à leur conditionnement  Il concerne les usines dont les technologies sont très spécialisées  productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus 1 6 5   L Oréal et ses partenaires   associés pour innoverL innovation est un enjeu majeur pour L Oréal  Afin d en accélérer son processus  le Groupe a mis en place en 2010 un salon interne dédié à l Innovation  baptisé  Cherrypack   La troisième édition s est tenue en novembre 2013  permettant à dix fournisseurs stratégiques venus d Asie  d Europe et d Amérique  de présenter e n  ex cl usivité  leurs  dernières  inn ovat ion s  d emballag e  de  produits finis et PLV à l ensemble des marques du Groupe ainsi qu à la Recherche & Innovation  Cette manifestation traduit la volonté de L Oréal  de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en misant sur l intelligence collaborative  Cet événement organisé en présence de Jean Paul Agon et des membres du COMEX a réuni  environ 800 collaborateurs qui ont ainsi pu découvrir ces innovations  L Innovation externe est également dynamisée au travers de partenariats mis en place en Europe et en Asie avec des écoles hautement créatives et innovantes 1 6 6   Des engagements forts en matière de responsabilité sociale et de sécuritéLa  Direction  des  Opérations   à l image  du Groupe   joue  un rôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et de sécurité  L Oréal incite ses fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux chez les fournisseurs du monde entier   ce sont 5 295  audits sociaux qui ont été effectués depuis 2006  L objectif n est pas de sanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leurs normes de sécurité et leurs performances e nvironneme ntales  et  sociales   Le  Groupe  a  été  primé  par VIGEO (1) en 2012 pour la prévention du dumping social dans la chaîne d approvisionnement En créant le programme  Solidarity Sourcing  en 2010  le Groupe a pris l initiative de faire travailler des fournisseurs locaux qui s engagent en faveur des minorités   travailleurs handicapés ou issus de milieux défavorisés  Il peut également s agir de très petits fournisseurs ou d acteurs du commerce équitable que L Oréal valorise par l intermédiaire de ses fournisseurs  Ce programme a été lancé officiellement en 2012 auprès des fournisseurs du Groupe afin de les inciter à développer cette même démarche avec leurs fournisseurs  En  2013  le programme Solidarity Sourcing a permis à plus de 22 000 personnes dans le monde d accéder à un emploi  E n  ma t iè re  d e  sé c u rité    l a  D i re ct io n  de s  Op é rat i on s  es t particulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dans les sites de production  Ils sont formés au respect des règles de sécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin de prévenir et d éviter les accidents (1)   Agence européenne de notation extra financière  18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1OPÉRATIONS1 6 7   La protection de l environnement au c ur de la productionTout au long de la chaîne de production d es innovations en mat ière  de  Développement   Durable  sont  mises  en   uvre dans le monde entier  qu il s agisse de projets d efficacité dans l utilisation quotidienne des ressources ou de projets de rupture  De nombreuses initiatives se mettent en place dans tous les sites du Groupe  les plus adaptées à l écosystème local (géothermie à Vichy  panneaux photovoltaïques au Mexique  biométhanisation en Belgique  phytorestauration à Mourenx (France)  etc ) Au travers des Engagements 2020  le Groupe poursuit la démarche initiée en 2009 de réduction de son empreinte environnementale pour  ses usines et ses centrales d expéd ition  L engagement de diminution de 50 % de ses émissions de carbone en valeur absolue (directes et indirectes)  de sa consommation d eau et de sa génération de déchets par produit fini entre 2005 et 2015 est porté à 60 % entre 2005 et 2020 (voir chapitre 6  rubrique 6 3 1   pages 212  et suivantes)   En outre  les impacts environnementaux liés au packaging  au transport et aux bâtiments sont également pris en compte 45 IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES DANS LE MONDEEUROPEAMÉRIQUE LATINEASIE  PACIFIQUEAMÉRIQUE DU NORDAFRIQUE  MOYEN ORIENTL Oréal Luxe  5 usinesProduits Grand Public  26 usinesCosmétique Active  2 usinesMatières premières  3 usinesProduits Professionnels  3 usinesCosmétique instrumentale  1 usine Dermatologie  5 usines 19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEOPÉRATIONSPRODUIRE ET CONSOMMER LOCALEMENTLa répartition dans  le monde des usines  du Groupe répond à  un  objec tif  très  simple     réduire  au  ma ximum  la  distance qui sépare les consommateurs du bassin de production  Les 45 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionner rapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent  La forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public  en particulier dans les Nouveaux Marchés  explique le nombre et la  répar tition  géographique des usines  de  cette  Division  Par ailleurs  afin de soutenir la conquête d un nouveau milliard de consommateurs dans les Nouveaux Marchés   le Groupe a démarré en 2010 une nouvelle usine en Russie  En 2012  deux nouvelles usines ont vu le jour en Indonésie et au Mexique  En 2013  L Oréal a ouvert son  nouveau site de production en Égypte  alors que le Groupe intégrait deux nouvelles entités industrielles  suite à des acquisitions   Vogue en Colombie et Interbeauty au Kenya ENGAGEMENT D INVESTISSEMENTS COSMÉTIQUES(production et distribution physique en millions d euros)2011 20123263312013359 ÉVOLUTION DE L INDICE ANNUEL D ACHAT DES PRODUITS COMPARABLES(indice base 100   année n 1)2011 2012201399 196 696 6INDICE CUMULÉ DE PRODUCTIVITÉ DE LA MAIN D  UVRE DES USINES COSMÉTIQUES(indice base 100 en 2002  acquisitions incluses)2011 20122013163 0169 9169 6PRODUCTION ET CHIFFRE D AFFAIRES DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR ZONE EN 2013PRODUCTIONEurope de l OuestAmérique du NordNouveaux Marchés 42 8 %21 0 %36 2 %CHIFFRE D AFFAIRESEurope de l OuestAmérique du NordNouveaux Marchés 35 1 %25 1 %39 8 % 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1POLITIQUE D INVESTISSEMENTS1 7   POLITIQUE D INVESTISSEMENTSLa politique d investissements de L Oréal répond à des objectifs de long terme L Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce  notamment à deux types d investissements  1   des  investissements  sc ientifiques  et  indust riels  qui s ont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment la rubrique 1 5  page 14  et la rubrique 1 6  page 16 )  2   des  investissements  market ing   qui  sont   permanents  et inhérents à l activité  notamment cosmétique  du Groupe  En  effet   l a  conqu ête  de   n ou vel le s  pa r ts   de  march é nécessite des études approfondies dans le monde entier  ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction de l ancienneté des marques et de leur position concurrentielle   enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente Pour des raisons  stratégiques et concurrentielles  L  Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs En  201 3   l es  i nvest isse ment s  du   Grou pe  se  son t   él evé s  à 1 061 millions d euros soit 4 6 % du chiffre d affaires  un ordre de grandeur proche de ses niveaux historiques d avant crise  Cette évolution reflète la constance des efforts du Groupe  notamment dans les domaines de l amélioration de l efficacité industrielle  de la performance de la recherche et de la valorisation des marques Les 1 061 millions d euros investis en 2013 se répartissent de la manière suivante   sla production et la distribution physique pour environ 34 % des investissements totaux   sles investissements marketing  intégrant les moules  la PLV et les boutiques pour 39 %   sle solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays   sles investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 18 % des investissements totaux (voir note 12  page 133    note 14  page 136 et note 26 page 154  du chapitre 4  Comptes Consolidés) 1 8   FACTEURS DE RISQUESLe  Groupe  exerce  se s  act ivités   dan s  un  environne ment  en évolution  Comme toute entreprise  il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités  sa situation financière et son patrimoine  Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé   ceux propres à l activité de L Oréal  puis les risques juridiques  industriels et environnementaux  et enfin les risques d ordre économiques et financiers Face à ces risques  L Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser  Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à la rubrique 2 5  comme prévu par l article L  225 37 du Code de commerce (cf  pages 75  et suivantes) Toutefois  une absence totale de risque ne peut être garantie  En outre  d autres risques dont le Groupe n a pas actuellement connaissance ou qu il ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif Ci dessous  les risques auxquels le Groupe estime être exposé   s1 8 1  Risques liés à l activité  page 20  s1 8 2  Risques juridiques  page 23  s 1 8 3  Risques industriels et environnementaux  page 24  s 1 8 4  Risque de contrepartie   page 25  s1 8 5  Risque client   page 25  s1 8 6  Risque de liquidité   page 25  s1 8 7  Risques financiers et de marché  page 25  s1 8 8   Assurance page 27 1 8 1   Risques liés à l activité1 8 1 1   IMAGE ET RÉPUTATIONLa réputation de l entreprise et l image de ses marques peuvent êt re  comp romises  d un  mo ment   à  l autre  dans  un  monde g lobalisé  où  l information  est  diffusée  rapidement  Aucune entreprise ne saurait être à l abri d un événement indésirable  qu il soit lié à l utilisation ou au mésusage d un produit ou à un comportement individuel critiquable  La circulation dans les médias d informations préjudiciables  qu elles soient fondées ou non  facilitée par l introduction de nouvelles technologies  21DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESet le développement des réseaux sociaux pourrait aussi être susceptible d affecter  la réputation de l entreprise et de ses marques Afi n  de   réd u ire  les  risques  qui  pourraient   découler  de  tels événements  L Oréal s est doté d une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir  gérer et limiter les conséquences sur l entreprise d événements indésirables  Le  responsable de la gestion de  crise au niveau du Groupe est  rat taché  directement  au  Directeu r  Général   De  plus   le déploiement de la Charte Éthique dans l ensemble du Groupe vise  à renforcer la  diffusion  des  règles de  co nduite  qui  font l intégrité et l éthique de L Oréal  Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements  inspirer les choix  et  faire vivre les valeurs du Groupe  dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs  Par ailleurs  L Oréal a mis en place à l intention de ses collaborateurs une « charte du bon usage des médias sociaux » 1 8 1 2   QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITSLa sécurité  des consommateurs est pour L Oréa l une priorité absolue  La Direction Internationale d Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis  Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L Oréal prolonge l évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché  Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face  aux  interrogat ions  que  la  socié té  civile  peut  avoir au sujet de cer taines substances et  de leurs effets sur la santé et l environnement  la position de L Oréal peut se résumer en 3 points   svigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique   scollaboration avec les autorités compétentes   sprécaution conduisant à la substitution d ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté 1 8 1 3   COMMUNICATION RESPONSABLEL Oréal met à la disposition des consommateurs des produits in n ova n t s   d on t  le   su c c ès   e st   b a sé   su r  l a  qu al it é  e t   l a performance  Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans les  communications  Malgré tout le soin déployé  en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications  elles sont toujours susceptibles d être mises en cause par des autorités  des organismes ou des consommateurs Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent  la Direction Internationale de l Évaluation de la Communication Produit   s assu re  de   la  c onformité  des  commu nications  su r les produits avant leur mise sur le marché  La Charte Éthique d u   G ro u p e   p ré c i se   le s   p r in c ip e s   fo n d a m e nta u x   d   un e communication responsable et L Oréal s est engagé à mettre en  uvre la Charte européenne de Communication Responsable développée par Cosmetics Europe (« Cosmetics Europe C harter on responsible advertising and marketing communication »)  à laquelle adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe 1 8 1 4   SAISONNALITÉLe rythme des ventes peut  dans certains cas  et pour certains produits  être lié aux conditions climatiques  par exemple les produits solaires  Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d une concentration forte de leur chiffre d affaires en fin d année et aux périodes des fêtes  C est le cas notamment des parfums  ainsi  que des produits de The Body Shop  Toute perturbation importante sur l un ou l autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d affaires de L Oréal L Oréa l  s  effo rce  de  pa llie r  c es  ri sque s  pa r  la   diversité  et l   en r i ch is se m e n t   d e  se s  off re s  pro du i ts  a i nsi   q u e  p ar   la commercialisation de lancements et des animations tout au long de l année 1 8 1 5   IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUEL Oréal dispose de filiales dans 70 pays  et 64 % de son chiffre d affaires est réalisé hors d Europe de l Ouest  La croissance m ondi ale   du   march é  d es  cosmé ti qu es  amèn e  L O réal  à développer ses activités sur les pays de la zone «  Nouve aux Marchés » qui représentent plus de 39 8 % des ventes cosmétiques e n 2013   La  répartition  et  l évolution  du  chiffre  d affaires  de L Oréal sont indiquées dans le chapitre 3  Chiffres clés  pages   94   et suivantes Outre les risques en devises évoqués au chapitre 4 à la note 24 1 intitulée Couver ture  du  risque  de  chan ge  pag e    150   et  au paragraphe Risques de change  page  26   les  perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d affaires pourraient influer sur son activité Cependant  la présence très globalisée favorise aussi l équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones g éograp hiq ues   Da ns  les  période s  de  for t   ral ent i ssem ent é conomiqu e  ou   dans  de s  sit u at ions  de  c rise  de  la  det te souveraine dans certains pays  l évolution du chiffre d affaires du Groupe peut toutefois y être affectée 1 8 1 6   RÉSEAU DE DISTRIBUTIONPou r  com mercialiser  ses  produits   L Oré al  s appuie  sur  des circuits de distribution indépendants  hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre  La concentration ou la disparition de chaînes de distribution  l évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet  de mo dérer un éventuel effet négatif 1 8 1 7   CONCURRENCECompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques  L Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays  22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1FACTEURS DE RISQUESLa concurrence est salutaire   elle entraîne les équipes  partout dans le monde  à donner en permanence le meilleur d elles mêmes  au service  des consommateurs et des ma rques  du Groupe  Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes  avec un rapport qualité prix optimisé  g ag ner  d es   par ts  de  ma rché    amél iorer  la  re ntabi lité  de l exploitation et donc assurer la croissance  sont  des  enjeux constants 1 8 1 8   INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURSLa mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe  Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances  ses ventes pourraient être affectées Le Dép ar tement Consum er & Market  Insights  au  sein de la Direction de l Innovation  veille de façon constante à l évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde  Ces travaux permettent aux   c he rche urs  du  Groupe   de  d éve loppe r  de  n ou veau x produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe « La recherche à l écoute du marché » page 15   Le  développement  de  la  communicat ion  digitale  et  du e commerce crée une proximité renforcée entre L Oréal et ses consommateurs  par la mise en place de services d aide à la décision d achat des produits et à leur utilisation  Les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont par ailleurs au c ur des « Engagements 2020 » publiés en 2013 (voir chapitre 6   page 198 ) 1 8 1 9   OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEDans le cadre de sa stratégie de développement  L Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences La mise en  uvre de cette stratégie suppose néanmoins que L Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut   sla constitution d équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence »   et sl  exa me n   pa r   le   C om ité  S tra tég ie   e t   D ével op p em en t Durable  du Conseil  d Administration   puis  par le  Conseil d Admi nistration  des oppor tunité s d acquisitions ou des prises de participation d un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en  uvre Ces opérations sont susceptibles d avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer  dans les conditions prévues  les activités des sociétés acquises  leur personnel  leurs produits et leurs technologies  à atteindre les synergies escomptées et  à gérer des passifs qui n auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l opération et pour lesquels L Oréal n aurait pas ou peu de protection de la part du cédant Les  acquisit ions   décidées  par  le  Conseil  d Administ ration  fo nt   l  obj et   d u n   exa men   ré g u lie r  d e  la  par t   d u  Con se il d Administration qui est informé des conditions d intégration et des performances réalisées 1 8 1 10   RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESL une des clés de  la réussite  de L Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs  Si L Oréal ne parvenait pas à identifier  attirer   retenir  et  former  des  collaborateurs  compétents   au comportement responsable  le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant  et encourage l attachement à ses valeurs  y compris celles portées par la Charte Éthique  La politique des Ressources Humaines de L Oréal est par ailleurs décrite dans le Rapport du Président sur le contrôle interne (paragraphe Organisation et environnement du Contrôle Interne) ainsi que dans le  chapitre 6  rubrique 6 2   page 198 ) 1 8 1 11   SÛRETÉLa présence du Groupe sur plus de 350 sites (hors boutiques propres et points de vente des  clients distributeurs) l expose à des risques inhérents à des événements d origines diverses   géopolitiques  actes de malveillance  catastrophes naturelles  Les conséquences de ces risques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe   les personnes  les biens  matériels et immatériels Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance  la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques  humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques   Elle fournit également aux collaborateurs en déplacement à l étranger une fiche mensuelle relative aux « risques voyages » Depui s  2010   conc ern ant  l a  sur ven ance  de  catast roph es naturelles  la Direction de l Immobilier a déployé un programme mondial d évaluation  de la vulnérabilité  des sites  au risque sismique dans les zones les plus exposées  Conjointement  la Direction  des Sy stèmes d Information s  assure que  le risque sismique  est   pris  en  c ompte  dans  les  plans  de  cont inu ité informatique des pays les plus exposés 1 8 1 12   SYSTÈMES D INFORMATIONLa gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats  la production et la distribution  les opérations de facturat ion   de  rep or ting  et   de  consolidation  ainsi  que  les échanges et l accès à l information interne  repose sur un bon fonctionnement de l ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques  Le risque de dysfonctionnement ou d arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions  malveillances  ) ne peut être écarté A f i n  d e   m i ni mi se r   l   im p a c t   q u e   p ou r ra i t   a vo i r   c e   t y p e d occurrence  la Direction des Systèmes d Information a instauré des  règles strictes en  matière  de sauvegarde  des données   23DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESde  protect ion  et  d acc ès   aux   données  confiden tielles   de sécurité aussi b ien en ce qui concerne les matériels que les applications  En vue de s adapter à l évolution des nouvelles méthodes de communication  L Oréal a mis en place une Charte des Technologie s de l Information et de la Communication  Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président sur le contrôle interne (voir chapitre 2  rubrique 2 5 2 4   page 77 )   Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité  L Oréal conduit une démarche continue d e   re n fo rc em e nt   de s   m oy e ns  dé d i é s  à  l a  sé c u r i té   d e s systèmes d information  Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions  la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies 1 8 1 13   RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNEL Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui  aussi adéquat soit il  ne peut fournir qu une assurance raisonnable  et non pas une garantie absolue  quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle  Ainsi  le Groupe ne peut pas exclure le risque d une défaillance du Contrôle Interne susceptible de l exposer notamment à un acte de fraude Le déploiement  auprès de l ensemble des Comités de Direction des  filiales  du  Groupe   d un   programme   de  sensibilisat ion au   risque  de  fraude  ( présentant  les  princ ipaux   scénarios opérationnels envisageables  les dispositifs d alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l exposition du Groupe à ce risque  Par ailleurs  le Groupe a publié un guide sur la prévention de la corruption qui complète les engagements et principes exprimés dans la Charte Éthique de L Oréal et qui sont décrits dans les « Informations sociales  environnementales et sociétales » ci après (chapitre 6) 1 8 2   Risques juridiques1 8 2 1   PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE   MARQUES ET MODÈLESLa Société L Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour  le s  société s  du   Groupe  auxqu elles  elle  concèd e  des licences contre paiement de redevances  Ainsi  la Société L Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques  qui constituent un actif stratégique du Groupe  notamment les grandes marques internationa les listées au paragraphe  Branches  et  Divisions page 8   à  l exc eption  de  quelques  marques qui lui  ont  été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L Oréal Luxe  principalement les marques Giorgio Armani  Yves Saint Laurent  Ralph Lauren  Cacharel  Viktor & Rolf et Diesel Le  nom  des marque s  les produits eux mêmes ainsi que  les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété La protection des marques et modèles appar tenant à L Oréal fait l objet d une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Dire ction Juridique du Groupe  qui a la responsabilité des enregistrements  des  marques  dans  tous les pays  Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l encontre des contrefacteurs Le Groupe L Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné  pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales  C est le cas notamment   de  l U nion  des  Fabricants    de  la  Chambre  de Commerce Internationale et de Business Europe P réa la bl emen t   au x  dé pôts  de   marqu es  e t  mod èl es   d es recherches d éventuels droits antérieurs sont réalisées Compte  tenu  du  g rand  nombre  de  pays  dans  lesquels  les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays  il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L Oréal Il s agit là d un risque potentiel qu il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches préalables de droits 1 8 2 2   PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE   BREVETSLa  reche rche  et  l in novation  s ont  les  piliers  historiqu es  du déve loppement  de L Oréal  La  mob ilisation  des équipes de recherche de L Oréal en a fait depuis de nombreuses années l un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d appropriation d une molécule  d un process de production ou d un conditionnement par  un e  aut re   société   L Oréa l  s e st   doté  d u ne   st ruct u re spécifique  la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation  qui assure les dépôts  l exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier  Cependant  on ne peut exclure que des tiers contestent la validité de certains brevets détenus par le Groupe 1 8 2 3   ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONSL Oréal est soumis aux lois qui s imposent à toutes les entreprises et cherche à avoir une attitude irréprochable  L Oréal demande à ses filiales de resp ecter les réglementations des pays dans lesquels l entreprise intervient  Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée  L Oréal partic ipe au dialogue permanent avec les autorités nationale s  ou  rég ionales  en  charge  de  la  régleme ntation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d accompagner les risques éventuels liés à des changements de réglementation L a   ré gl e me n ta ti on   eu rop ée n n e  R E AC H  ( en re gi s t re me n t  évaluation et autorisation des substances chimiques)  entrée en vigueur en juin 2007  vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en  uvre de mesures appropriées de gestion des risques  L Oréal joue un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées  Dans le cadre associatif national et européen  L Oréal contribue à l analyse et à l élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation  24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1FACTEURS DE RISQUESL Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux  Un plan d action au sein de L Oréal a é té élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d évaluation de la sécurité des matières premières  Ce plan fait l objet d une mise en  uvre accélérée afin de se préparer au mieux à l application de cette réglementation  L Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 (14 ans avant que la loi ne l exige en Europe) et élaborer des stratégies d évaluation prédictive pour satisfaire à la récente réglementation Européenne qui interdit toute commercialisation de produits contenant le moindre ingréd ient ayant été testé sur l animal après le 11 mars 2013  Cf  paragraphe « Tests sur l animal    concilier Éthique et innovation » page 14  1 8 2 4   AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGESDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Il fait également l objet de procédures initiées par les autorités nationales de la concurrence  notamment dans des pays européens (voir note 22  « Provisions pour risques et charges » page 147  au chapitre 4 « Comptes consolidés ») Afin   de  mi eux   prévenir   c es  ri squ es   la  Direct i on   Jurid ique du  Groupe a  mis  en  place  une  forma tion  sur  le  droit  de  la concurrence  pour les collabo rateurs  concernés  Elle diffuse également depuis 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d exercice d une concurrence loyale  dénommé « La concurrence au quotidien » Une   provision  es t   constituée  dan s  les  com pte s  sociaux   et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis à vis d un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable Nous considérons qu il n existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale  judiciaire ou d arbitrage risquant d affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière  le patrimoine ou l activité de la Société et du Groupe L Oréal 1 8 3   Risques industriels et environnementauxAfin d améliorer l efficacité et la productivité de ses processus industriels  L Oréal concentre l essentiel de ses productions sur 45 usines  spécialisées notamment par type de technologie 1 8 3 1   PRODUCTION ET SUPPLY CHAINLes produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients  ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait  un arrêt majeur d activité dans une unité industrielle ou une centrale d expédition pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque  des plans de continuité d activité existent pour chacun des sites opérationnels  Ils ont pour but de mieux anticiper l indisponibilité d une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l activité dans les meilleurs délais 1 8 3 2   DÉPENDANCE VIS À VIS DES FOURNISSEURSL Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis  laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d un fournisseur important Afi n  de  prévenir  ces  risques   L Oréal  a  établi  de s  plans  de cont inuité  de  la  production dont  l objet  est  notamm ent  de rechercher des solutions de substitution (par exemple   back up des fournisseurs  duplication des moules d articles de produits stratégiques) 1 8 3 3   ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉL industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité  Cependant  comme pour toute opération de production  de  distribution   de  rec herche  e t  d administration  gé nérale  L Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d environnement (liés par exemple à l utilisation de certaines matières premières  à  l ut ilisat ion   de  machi nes  ou   d équipeme nts  élect riques en zones  de  fabrication ou de  stockage   aux ma nutentions pouvant provoquer des accidents corporels  au traitement des eaux usées  etc )  Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l incendie en raison des matières inflammables utilisées dans  les produits (alcool  g az propulseurs  poudres  oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l environnement  de l amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail  et pour atteindre des objectifs concrets  une politique Environnement  Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années  Elle a été réactualisée en 2010 telle que décrit dans les « Informations Environnementales » ci après La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L Oréal en matière d EHS  Un responsable EHS est nommé dans chaque site  Des programmes de  for mat ion  son t  org ani sé s  d e  fa çon  systém at iqu e   D es indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprè s  de  tous  les  sites  de  fabrication   toutes  le s  cent rales d expédition et tous les centres  de recherche  Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs  Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) Le   Groupe  L Oréal  ex ploite   116  sites  indu st riels  dont  deu x sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l Union européenne relative au contrôle des risques d accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables 1 8 3 4   CARTOGRAPHIE DES RISQUES EHS ET AUDITSDans le cadre de cette politique EHS  pour les sites industriels  la prévention repose sur le programme SHAP (Safety Hazard Assessment Proced ure) effectué par les collaborateurs sur le terrain  sous la responsabilité du Directeur du site  Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail  les  dangers  et  en  évalue les risques   La  méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites  d évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires  Elle s appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective  25DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESsignificative  de  la m aîtrise  des risques   Cet te  démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l évolution des sites et de l expérience sur le terrain  Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution  La c artographie  du site est passée en revue dans le cadre de cet audit  En 2013 17 usines et 12 centrales de distribution ont fait l objet d un audit risques EHS 1 8 3 5   SOUCI CONSTANT DE LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURSLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe  Elle repose sur l évaluation et la prévention des risques professionnels dans l entreprise telles que détaillées dans le chapitre 6  page 207   Néanmoins le risque d accidents du travail ou de ma ladies professionnelles ne peut être totalement exclu Le Groupe met en  uvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent 1 8 4   Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées Lorsque  le  Groupe  a  re cours  à  des  placements  financiers  que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 19 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » page 138  au chapitre 4 « Comptes consolidés »)  il  privilégie  des   instruments  ces sibles  à court  terme  auprès d établissements financiers de premier plan Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf  note 24 4  « Risque de contrepartie » page 152  au chapitre 4) 1 8 5   Risque clientLe risque client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d assurance  client dans la mesure où les conditions locales le permettent  Le risque associé à  l  assu ran ce  cré dit  es t  men tionn é  au  parag raphe   1  8 8   « Assurance » ci après Par  ailleurs   com pte  tenu   de  la  varié té  et   de  la  mult iplicité des circuits de distribution au niveau mondial  la probabilité d occurrence d un dommage significatif à l échelle du Groupe reste limitée  Les 10 premiers clients distributeurs représentent 19 6 % des ventes du Groupe  Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients page 138  au chapitre 4  Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes 1 8 6   Risque de liquiditéLa  Direct ion   des  Services  Fi nanciers  du  Groupe  cent ralise l en semb le  des  b esoi ns  de  fin anc ement   des  fil iales  et   les négociati ons  avec  le s  établisseme nts  financiers  de  façon à  renforcer  la  ma îtrise  de s  condit ions  de  financement   Les opérat ions  éven t uell ement   effe ctu ées   pa r  le s  fi liale s  son t étroitement contrôlées Le risque de liquidité du Groupe L Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d assurer la continuité de ses financements et d optimiser le coût financier de la dette À cet effet  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 3 236 millions d euros  Leurs dates d échéances sont inférieures à 1 an pour 1 086 millions d euros et de 1 à 3 ans pour 2 150  millions d euros (voir note 23 9  « Lignes de crédit confirmées » page 150  au chapitre 4) Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditionnalité  De plus  le Groupe fait appel de manière régulière  au marché  sous  la forme  en France   de b illets  de trésorerie ou  aux États Unis  de commercial paper  Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 23 1  « Analyse de la dette par nature » et 23 2  « Analyse de la dette par maturité »  page  149   et   note  24 5  « Risque  de  liquidité page  »  152   au chapitre 4) Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers  que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements  il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d établissements financiers de premier plan Le Groupe L Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes   sA 1+  attribué en juin 2013 par Standard & Poor s   sPrime 1  attribué en juin 2013 par Moody s   et sF1+  attribué en août 2013 par FitchRatings Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2012 1 8 7   Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d intérêt  le risque de change  le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels  le risque lié aux actions détenues  le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux  le risque relatif à l évolution des réglementations fiscales et le risque sur matières premières de base 1 8 7 1   RISQUE DE TAUX D INTÉRÊTPour  les  b esoins  de  son  développement  et   de  sa  politique d investissements  L Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésore rie  Le Groupe se refinance principalement à taux variable  comme il est indiqué dans la note 23 4  « Répartition de la dette taux fixe   taux variable » page 150  au chapitre 4  D autres détails sur la dette et les taux d intérêts sont aussi indiqués dans  26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013PRÉSENTATION DU GROUPE1FACTEURS DE RISQUESles notes 23 5  « Taux d intérêt effectif  »  23 6  « Taux moyen de la dette » et 23 7  « Juste valeur des emprunts et dettes financières » page 150  au chapitre 4 Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers Afin de limiter l impact négatif de fluctuation des taux  le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés  décrits dans  les notes 24 2  « Couverture du risque de taux d intérêt » et 24 3  « Sensibilité à l évolution des taux d intérêts » en page  152   au chapitre 4 1 8 7 2   RISQUE DE CHANGEDu fait de sa présence internationale  L Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises  Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe  lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors  euros   et  de ce  fait  rendre difficile  la  comparaison  des performances entre deux exercices  De plus  des flux commerciaux d achats et ventes d articles et de produits sont réalisés entre les filiales des différents pays  L approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Afin de limiter le risque de change  le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d année d une part significative des besoins annuels de l année suivante  par des achats ou ventes à terme ou par des options  Les besoins sont établis pour l année à venir sur la base des budgets d exploitation de chaque filiale  Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l année en cours  Afin de bénéficier d une meilleure visibilité des flux géné rés  la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d Audit  La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24 1  « Couverture du risque de change » en pages 150  à 152  au chapitre 4 Le  détail  du  chiffre d affaires  consolidé 2013  par  dev ise  est spécifié dans le chapitre 3 Chiffres clés Des   variat ions  sig nificatives  de  l e nvironneme nt  moné taire pourraient  im pacter  les résultats  et  les capitaux propres  du Groupe  L analyse de sensibilité aux variations des devises et l impact sur les capitaux propres sont détaillés en note  20 4  « Autres éléments du résultat global  » page 142  au chapitre 4  Enfin  l effet des pertes et gains de change sur le compte  de résultat est indiqué en note  6 «  Per tes  et g ains de chang e » page   124   au chapitre 4 1 8 7 3   RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELSAinsi qu il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risques juridiques  les marques de L Oréal constituent un actif stratégique du Groupe Comme détaillé en note 1 15  « Immobilisations incorporelles » page 114  au chapitre 4  les marques à durée d utilité indéfinie et les écarts d acquisition ne font pas l objet d amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an  Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable  celle ci fait l objet d une dépréciation  De même  tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité  Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d acquisitions se traduirait par une dépréciation d actif constatée dans le compte de résultat  Le s m ontants  pour les  3  derniers exercices sont  indiqués en note 7 « Autres produits et c harges opérationnels » page 125  au chapitre 4 L es   d o n n é e s  et   hyp o t hè s es   re te nue s   d a ns  l e s  te st s  d e dépréciation  pour les  Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d acquisition et marques non amortissables sont significatifs  sont présentées en note 13 « Tests de dépréciation des act ifs  inco rporels  » du présent  document  page  135   au chapitre 4 1 8 7 4   RISQUE SUR ACTIONSL Oréal n investit pas sa trésorerie en actions  Pour L Oréal  le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8 93 %  au 31 décembre 2013  pour un montant décrit dans la note 15 « Actifs financiers non courants » du présent document page 137  au chapitre 4 Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d entrée de l action Sanofi exposerait potentiellement L Oréal à déprécier son actif par le  compte de résultat comme expliqué dans la note 24 6  « Risque sur actions » page 152  au chapitre 4 1 8 7 5   RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUXLes actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis En application des dispositions de la Charte de Gestion interne des actifs  dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe  la répartition par classe d actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d actifs  Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts par les filiales du Groupe  veille à la mise en  uvre et au suivi de ces principes  tels que décrits dans les « Informations sociales » ci après   Régimes de prévoyance  de retraite et autres avantages  chapitre 6 page 203    Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 « Avantages postérieurs à l emploi  indemnités de fin de carr ière et autres avantages à long terme » pages 143  et suivantes au chapitre 4)  Par ailleurs  le Groupe sélectionne des assureurs et dépositaires disposant de  notations robustes  auprès des t rois principales ag ences spécialisées 1 8 7 6   RISQUE RELATIF À L ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS FISCALESLe Groupe est exposé aux risques d alourdissement des taxes existantes   d instau rat ion  de  nouvelles  taxe s   ou   de  doub le imposition concernant en particulier l impôt sur les sociétés  les droits de douanes et taxes d importations  le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux  qui pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société  27DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20131PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUES1 8 7 7   RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASELa fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l achat de matières premières dont le cours varie  Ces matières p re miè res   o u   c om po sa nt s  en t rent   d an s   l a   c om po si t ion des  produits ou de leur  emballage   Les matières  premières de b ase  principales sont  le  polyéthylène   le  polypropylène  l a lumi n iu m   e t   le s  hu il es  végé tales   e t   le ur s  dé rivé s   U ne hausse excep tionnellement forte  de  ces ma tières premières ou de l énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits co smétiques  Néanmoins  il est estimé que l impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin  d antic iper  l effet   de  ces  variat ions   L Oréal  mè ne  de façon préventive des négociations d indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d articles de conditionnement  De ce fait  le Groupe n a pas recours à des couvertures Également afin de compenser la volatilité des marchés  L Oréal met en   uvre des  effor ts continus  en  termes de  projets de réduction des coûts et de productivité industrielle  Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces dispositifs 1 8 8   Assurance1 8 8 1   POLITIQUE GÉNÉRALE D ASSURANCE DU GROUPEL objectif de la politique d assurance est de protéger au mieux les personnes et le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l affecter  À cette fin  le Groupe a mis en place des programmes d assurance mondiaux (notamment pour les polices de Dommages & Pertes d Exploitation  Responsabilité Civile  Transport) permettant une homog énéisation et maîtrise des garanties pour l ense mble de ses filiales dans le monde  à l exception d es pays dont la réglementation ne permet pas ce type de structuration Cette politique se décline ainsi   sau niveau central  le Groupe a négocié des programmes m on d i au x   d  a ss u ranc es   p our   c ou v ri r   s es  ex po si t ion s principales en fonction de l offre disponible   sau  niveau  local   les  filiales  doivent   met tre  en   uvre  le s c ouver tures d assurances pour  respecte r  les  ob ligations ré g l e m e n ta i re s   lo c a l e s   e t   so u s c r i re   l e s   c o u v e r t u re s complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité  financière des assureurs retenus est  un critère important dans le choix du Groupe  La plupart des programmes souscrits par le  Groupe font appel à un pool d assureurs  Au global  les principaux acteurs mondiaux participe nt à un ou plusieurs de ces programmes 1 8 8 2   PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉSResponsabilité civile généraleLe Groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant l ensemble de ses filiales  Ce programme couvre  les  co nséquenc es  pécuniaires  de  la  res ponsabilité civile des entités du Groupe  Il couvre différents volets de la responsabilité civile  notamment exploitation  la responsabilité civile du fait des produits  les atteintes à l environnement d origine soudaine et accidentelle Ce  prog ramme  n a  pas  fait    jusqu à  prés ent   l  objet  d un e sinistralité  significative   ce qui t raduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits  La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés sont une préoccupation constante et omniprésente à tous les niveaux des opérations du Groupe Dommages aux biens et pertes d exploitationCette garantie a pour objectif de protéger les actifs du Groupe sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l assurance   Elle  couvre  notamment  les sinist res  liés  aux événements suivants   incendie  foudre  explosion Le Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales  Ce programme  couvre égalem ent  les  perte s  d exploitation c onsécutives  à un  dommag e  ma tériel  garanti  La  limite  de la  ga ra nt ie   couvre  l e  sin ist re  max i mu m  raison nab lem ent envisagea ble compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe La  capac ité  du  marché  de  l assurance  étant   limitée  pour c ertains  typ es  d événeme nts   ce  programme  est  assorti  de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles  Ce programme est assorti d audits I ng énierie  Préven tion  des   sites  du  Groupe  par  les  services spécialisés des assureurs  Ces visites s inscrivent dans le système sécurité du Groupe TransportL e   G rou pe   a  mis   en   p la c e  u ne  couver t u re  d a ssu ran c e applicable à l ensemble de ses transports de biens par route  mer et air  Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme  permettant ainsi d apporter une sécurité maximale en matière d assurance transport à tous les flux de marchandises Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre  en place  avec l aide et aux termes et conditions négociés par le siège  en complément de leur propre politique de crédit management  une couverture d assurance crédit dans la mesure où une offre d assurance compatible avec le niveau d activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans une période de fort ralentissement économique  le marché de l assurance cré dit pourrait mener une contraction de ses engagements  et les grands assureurs seraient alors susceptibles de réduire les couvertures des encours sur certains pays  Les polices d assurance mises en place dans ces pays pourraient alors être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe  via sa filiale de réassurance  conserve à sa charge  au delà des franchises applicables  une rétention d un montant n o n  si g ni fi ca t i f   au  ni vea u   con so lid é    De u x   pro gra mme s sont concernés   Transport et Dommages aux Biens & Per tes d Exploitation  29DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20132 1   RAPPEL DES PRINCIPES  302 2   LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION  312 2 1  Composition du Conseil d Administration  322 2 2  Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration  482 2 3  Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale  612 2 4  Principes et règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux  612 3   RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX  622 3 1  Rémunérations des membres du Conseil d Administration  622 3 2  Rémunération des dirigeants mandataires sociaux  63 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui n ont pas été retenues  742 4   ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2013 SUR LES TITRES L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX  752 5   LES PROCÉDURES DE  CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES  RISQUES  (RAPPORT  DU  PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE)   752 5 1  Définition et objectifs du Contrôle Interne  752 5 2  Composantes du dispositif  762 5 3  Acteurs  792 5 4  Dispositif de Contrôle Interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière  802 6   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION  832 7   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS  84GOUVERNEMENT D ENTREPRISE **  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 2 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RAPPEL DES PRINCIPESCe chapitre rend compte des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration incluant notamment une synthèse des principes d organisation garantissant l équilibre des pouvoirs  Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d Administration  Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2013  Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société sont également exposées  Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d Entreprise  à savoir celui sur le rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés Le Code AFEP MEDEF   le Code de référenceLe Conseil d Administration considère que les recommandations du  C od e  AF EP  M ED EF  d e   j uin   20 13   s ur  le   g ouverne men t d entreprise des sociétés cotées s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise de la Société  Le Code  qui a introduit en 2013 de nouvelles règles d autorégulation en matière de gouve rnance au premier rang  desquelles  l int roduc tion d une procédure de consultation de l Assemblée Générale sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux  a fait l objet en fin d année d une présentation spécifique au Conseil d Administration En conséquence  ce Code est celui auquel se réfère la Société pou r  l é la b orat ion   d u  p rése nt   ch ap itre  «  G ouve rnem en t d entreprise »  approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 10 février 2014 Le  Code  est   consultab le  sur  In tern et  à  l adresse  suivante    http   www medef com  Conformément à l article L  225 37 du Code de commerce  ce chapitre  intègre le Rapport du Président sur la composition  les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société L article L  225 37 du Code de commerce  alinéa 6  fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire  joint au Rapport de Gestion  « [ ] le Président du Conseil d Administration rend compte  dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L  225 100  L  225 102  L  225 102 1 et L  233 26  de la composition du Conseil et de l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son se in  des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil  ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière pour les comptes sociaux et  le cas échéant  pour les comptes consolidés  Sans préjudice des dispositions de l article L  225 56  ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général  »Ce même article du Code de commerce précise que  «  Lorsqu une société se réfère volontairement  à un code de gou vernement   d en treprise  élab oré   par  les  org anisations représentatives des entreprises  le rapport [ ] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l ont été [ ]Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières  relatives   à  la participat ion  des  actionnaires  à l Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Ce Rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux [ ]  »Conformément à  l article L  225 37  du Code  de  commerc e  a l i n é a   9    i l   e s t   p ré c is é   q u e   l e s   in f o r m a t i o n s   v i s é e s   à l article L  225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le chapitre 7  page 236  et suivantes  En application de ce même article  le Conseil d Administration de L Oréal a approuvé le présent chapitre  dans sa séance du 10 février 2014 Conformément aux recommandations actualisées du Code AFEP MEDEF  le prése nt chapitre  identifie dans un tableau  de synthèse (pag e  74 )   les  quelques  dispositions du  Code  qui n ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix en application de l article L  225 37 du Code de commerce 2 1   RAPPEL DES PRINCIPES 31DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 2   LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONL équilibre des pouvoirs chez L Oréal dans un Conseil d Administration indépendant  impliqué et vigilantL organisation du Conseil d Administration de L Oréal est adaptée aux spécificités de l entreprise et s inscrit dans une démarche constante de progrès En 2006  les fonctions de Président et de Directeur Général avaient été dissociées  au moment où Sir Lindsay Owen Jones avait annoncé son souhait de passer le témoin et de se consacrer un temps à la fonction de Président du Conseil d Administration  Cette dissociation des fonctions  pendant cinq ans  a permis d assurer pleinement et de manière harmonieuse la transition avec Jean Paul Agon  nommé Directeur Général En 2011  le Conseil d Administration de L Oréal a  décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M  Jean Paul Agon Le  Conseil   d Administ ration   con sidè re  qu e  la  ré union  des fonctions  est  particulièrement  adaptée  aux   spécificités    de L Oréal   un actionnariat stable et fidèle  une identification claire de ses métiers  un développement progressif et régulier de ses activités internationales  de tout temps une grande fidélité de ses grands dirigeants ayant une connaissance précise des affaires  et des performances économiques et financières de qualité  Par ailleurs  l entreprise se doit d être réactive  d une part dans un secteur d activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel  d autre part  dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication for te et cohérente (cf  rubrique 2 2 1 1  page 32 ) Dans ce cadre général  le mode de fonctionnement du Conseil d Administration a fait l objet d une attention particulière afin que le Conseil soit en mesure d exercer pleinement ses missions et que l équilibre des pouvoirs y soit assuré  Fin 2013  et comme en 2012  au moment de l évaluation tant de leurs travaux que de leurs relations avec l équipe dirigeante  les administrateurs ont fait le constat du bon fonctionnement de l organisation en place  Les processus de décisions sont clairs  comme la répartition des pouvoirs L ÉQUILIBRE DES POUVOIRSL équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun  avec d un  côté le  Président Directe ur Général e t d un autre côté treize administrateurs  indépendants d esprit et libres de jugement  Tous les administrateurs disposent d une information permanente et de moyens adaptés  dans le cadre d une charte de fonctionnement  avec des Comités spécialisés structurés et aux missions élargies depuis leur création DES ADMINISTRATEURS INFORMÉS ET INDÉPENDANTSLes administrateurs de L Oréal sont en permanence informés de l ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances Au delà même de la présence d administrateurs très engagés  au x  expériences  complémentaire s  (ex per t ises   fi nanciè res  indu st rielles   commerci ales   e tc )   avec  pour  c er tai ns  un e mémoire historique  c est à dire une connaissance ancienne et approfo ndie de l entreprise  et de son environnement  les administrateurs sont tous  assidus  et  vig ilants   Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels de la Direction Générale (cf  rubrique 2 2 1 2  page 33 ) UN CONSEIL D ADMINISTRATION QUI DISPOSE D UNE LARGE PALETTE DE MOYENSLe Conseil  dispose des moyens  qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand  il  s agit   de  détermin er  les  orientations  stratégiques de l entreprise  de veiller et d assurer  le suivi de leur mise en  uvre et d en contrôler la bonne gestion  La Direction Générale c ommu nique  en  transparenc e  et  a  le  sout ien  du  Con seil d Administration dans les choix stratégiques qu elle propose et qui sont en définitive décidés par le Conseil  Le Président conduit les  travaux du  Conseil pour  permettre  cette  adhés ion sans laquelle la Direction Générale et son Comité Exécutif ne sauraient totalement s impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l entreprise  C est naturellement dans l intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes « La qualité de la gouvernance s appuie sur l engagement  extrêmement fort de l ensemble  des administrateurs de votre société  Le Conseil apporte à la Direction Générale un soutien et un appui précieux dans la prise de décisions stratégiques  L équilibre des pouvoirs est assuré par un partage très précis des missions de chacun » (Jean Paul Agon  Président Directeur Général de L Oréal) 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONque le Président anime les débats et encourage des discussions au sein du Conseil d Administration  Celui ci peut se réunir à tout moment en fonction de l actualité (cf  rubrique 2 2 2 1    page 48 ) UN CONSEIL D ADMINISTRATION DONT L ACTION EST PLEINEMENT ORGANISÉE Le Conseil agit en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise  Cette  mission est renforcée dans la mesure où le Conseil a adopté une charte de fonctionnement qui définit des règles en matière de comportement et formalise les conditions dans lesquelles il va disposer des moyens dont il a besoin pour assurer pleinement son rôle en se saisissant  par exemple  dans le cadre de la loi  de toute question intéressant la bonne marche de la Société Ainsi  le Conseil d Administration  de  L Oréa l s est  doté d un Règ lemen t  Intérieur  qu  i l  met   à  jou r  périodi quem en t   tant sur  les  aspects fo rme ls de ses  missions  que sur  les  droit s et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires  recommandations et obligations  respect de l intérêt social  obligation de diligence et d information  de réserve et de secret  responsabilité en matière de déontologie boursière  etc )  ceci  au vu des conclusions de  l évaluation de  ses  t ravaux  et  dans  le  cadre  des  b onnes  prat iqu es  de gouvernement d entreprise qu il s impose  Le Règlement Intérieur  dont la dernière actualisation date du 10 février 2014  est publié en intégralité dans le présent Document de Référence  pages 54  et suivantes  Il est susceptible d être modifié par le Conseil compte tenu de l évolution des lois et règlements  mais aussi de son propre mode de fonctionnement Enfin  l administrateur déclare formellement les conflits d intérêts potentiels qui pourraient le concerner et  en tout état de cause  dans  ce  cas  il  ne  par ticipe  pas  aux  votes   correspondants (cf  rubrique  2 2 1 2  page 33  et page 46 ) DES COMITÉS DU CONSEIL SPÉCIALISÉS  STRUCTURÉS ET AUX MISSIONS ÉLARGIESEn 2011  les missions des Comités d études du Conseil ont été élargies  avec un plus grand nombre d administrateurs membres de ces Comités et plus d occasions de rencontrer les grands dirigeants  Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président Directeur Général et ce dernier ne fait partie d aucun autre Comité Ceux ci comportent des administrateurs indépendants  la moitié pour le Comité d Audit et le Comité en charge des rémunérations  dont le Président de chaque Comité  Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs  Ils rendent compte périodiquement de leurs travaux au Conseil d Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions  Le Conseil  dans le cadre de l examen de ses propres travaux fin 2013  a de nouveau apprécié la qualité de l apport de ses Comités dans le cadre des décisions qu il prend  de manière toujours plus approfondie (cf  rubrique 2 2 2 1    page 48 ) LE CONSEIL ÉVALUE PÉRIODIQUEMENT LA QUALITÉ DE SON ORGANISATION ET DE SES TRAVAUXDans  le  cadre  de  l év alua tion  annu elle  de   son  mode  d e fonctionnement  sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d entreprise  les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d amélioration de la qualité de leur organisation et de leurs dél ibérations  en élargissant par exemple l ordre du jour de leurs réunions et de celles de leurs Comités  Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et ils s assurent qu ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien  en toute liberté 2 2 1   Composition du Conseil d AdministrationLa composition du Conseil de L Oréal  les règles qu il s impose  son mode de fonctionnement et les travaux qu il a menés dans l année  évalués tous les ans par les administrateurs  ainsi que les décisions prises  sont traités dans ce chapitre   Le Conseil tient à rappeler qu il mène avant tout ses travaux de manière collégiale  dans un souci éthique  dans le respect de la loi  des règlements  des recommandations de place Au 31 décembre 2013  le Conseil d Administration comprend 14 membres   le Président Directeur Général  six administrateurs issus  des  act ion naires   majoritaires  dont   troi s  de  la  famille Bettencourt Meyers  et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et  sep t  administ rateurs indépendant s     M me  Ann ette  Roux    Mme  Virginie  M orgon (depuis  le  2 6   avri l  2013)    MM    Charl es  He nri  Fili ppi   Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer L évolution du Conseil d Administration en 2014 est détaillée plus loin  page 48  Quatre représentants élus des salariés ont assisté également aux réunions du Conseil en 2013  ils sont dotés d une voix consultative La répar tition du capital de L Oréa l au 31 décembre 2013 se trouve dans le présent Document de Référence  à la rubrique 7 3  page 240 ) 2 2 1 1   MODALITÉS D EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALEEn 2011  le Conseil d Administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M  Jean Paul Agon L a   d i s so c i a t i o n  d e s  fo n c t i o n s  d e  Pré s i d e nt   d u   C on s e i l d Administration  et  de Directeur Général  de  2006  à  2011 a permis d assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir Lindsay Owen Jones et M  Jean Paul Agon  En 2011  le Conseil d Administrat ion  a  considéré l  environnement  propice  à  la réunification de ces fonctions  Ce mode de gouvernance est en effet particulièrement adapté aux spécificités de L Oréal et à sa structure actionnariale   un actionnariat stable et fidèle  une identification claire de ses métiers  un développement progressif  33DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONet régulier de ses activités internationales et des performances économiques  et  finan cières  de  qualité   De  tout   temps  les grands dirigeants de L Oréal sont fidèles à l entreprise  ils ont une connaissance précise des affaires  Par ailleurs  l entreprise se doit d être réactive  d une part dans un secteur d activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel  d autre part dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication forte et cohérente Fin 2013  au moment  d une part de l évaluation de leurs travaux (voir rubrique 2 2 2 2  page 53 )  d autre part de celle de leurs relations avec l exécutif  les administrateurs ont confirmé que le fonctionnement de cette organisation est équilibré et efficace 2 2 1 2   MANDATAIRES SOCIAUXLes 14 administrateurs de L Oréal  très engagés et responsables  e xe rc ent   un e  tota le  l ib e r té  de   ju g e m ent    ta nt   en   term es d   i nd é p e nd a n c e   q u e   d e   p a r i t é   h o m m e s   fe m m e s   L a composition du Conseil d Administration s inscrit donc dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF de juin 2013 Au 31 décembre 2013  les membres du Conseil d Administration étaient les suivants  Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2013Jean Paul AgonNationalité française 57 ans Est entré dans le Groupe L Oréal en 1978  À la suite d une carrière internationale comme Directeur Général Produits Publics  en  Grèce   de  L Oréal  Paris  en  France   Directeur  International  de  Biotherm   Directeur  Général  de  L Oréal Allemagne  Directeur Général de la zone Asie  Président et CEO de L Oréal USA  Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général  Adjoint  de  L Oréal  en  2005   Directeur  Général  en  avril  2006  puis  Président Directeur  Général  en  2011  Administrateur  de  L Oréal  depuis  2006   il  est  Président  de  la  Fondation  d Entreprise  L Oréal  et  Président  du  Comité Stratégie et Développement Durable  En outre  Jean Paul Agon est administrateur d Air Liquide Échéance du mandat en 2014Administrateur depuis 2006Président Directeur GénéralPrésident du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   L Oréal   41 rue Martre   92117 Clichy CedexDétient 76 500 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseL Air Liquide S A * AdministrateurSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse)** AdministrateurL Oréal USA Inc  (États Unis)DirectorAutreFondation d Entreprise L OréalPrésident du Conseil d Administration AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse)Président du Conseil d Administration avril 2012The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Directormars 2012*  Société cotée **  Détenue à 50 % par L Oréal   34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONFrançoise Bettencourt MeyersNationalité française 60 ans Fille  de  Madame  Liliane  Bettencourt   elle même  fille  du  fondateur  de  L Oréal   Eugène  Schueller   est  Présidente  de la  société  holding  familiale Téthys  depuis  le  31  janvier  2012  et  Présidente  de  la  Fondation  Bettencourt  Schueller  Françoise  Bettencourt  Meyers  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  1997  et  membre  du  Comité  Stratégie  et Développement Durable depuis avril 2012 Échéance du mandat en 2017Administrateur depuis 1997Adresse professionnelle   Téthys   27 29 rue des Poissonniers   92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriétéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASPrésidentePrésidente du Conseil de SurveillanceFinancière l Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidente du Conseil d AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociété françaiseClymène SAS Présidente 28 juin 2012 35DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONPeter Brabeck LetmatheNationalité autrichienne 69 ans Exerce à titre principal  en dehors de L Oréal  la fonction de Président du Conseil d Administration de la société Nestlé  Peter  Brabeck Letmathe  est  administrateur  de  L Oréal  et  Vice Président  du  Conseil  d Administration  depuis  1997  Il  est  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  depuis  2005   du  Comité  des  Nominations  et  de  la Gouvernance  et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Échéance du mandat en 2017Administrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d AdministrationMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé   Avenue Nestlé  55   CH 1800 Vevey   SuisseDétient 27 500 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalNestlé S A  (Suisse)*Président du Conseil d AdministrationAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse)*Vice Président du Conseil d AdministrationAdministrateurDelta Topco Limited (Jersey)Président du Conseil d AdministrationExxon Mobil (USA)* AdministrateurNestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse)Administrateur et Président du Conseil d AdministrationAutresForum Économique Mondial (Suisse)Membre du Conseil de la FondationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés étrangèresTable Ronde des Industriels Européens (Belgique)Membre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail Relations Économiques Extérieures 2013Nestlé Institute of Health Science S A  à Feublens (Suisse) Membre du Steering Committee2013Roche Holding S A  (Suisse) Administrateur mars 2010AutresUprona Ltd (Canada) Administrateur et Président février 2011Forum Économique Mondial (Suisse)Président du IBC Internat  Business Councilnovembre 2010*  Sociétés cotées  36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONPaul BulckeNationalité belge 59 ans Entré  chez Nestlé  en  1979   il en est  administrateur  délégué depuis 2008  Paul Bulcke est  administrateur  de L Oréal depuis 2012  membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012 et administrateur de Roche Holding en Suisse Échéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé   Avenue Nestlé  55   CH 1800 Vevey   SuisseDétient 1 000 actions L OréalPrincipales fonctions exercées en dehors de L OréalNestlé S A  (Suisse)* Administrateur déléguéNestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse) AdministrateurNestlé Institute of Health Science S A  à Eclubens (Suisse) Membre du Steering CommitteeAutres mandats et fonctions en coursSociétés é trangèresCereal Partners Worldwide (Suisse)Co Président du Conseil de SurveillanceRoche Holding Ltd (Suisse)* AdministrateurAutreThe Consumer Goods Forum (France)Administrateur etCo Président du Gouvernance CommitteeMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociété é trangèreAlcon Inc  Suisse Administrateur août 2010*  Sociétés cotées  37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCharles Henri FilippiNationalité française 61 ans A poursuivi une carrière  dans  le Groupe  HSBC en étant  notamment Président Directeur  Général  de HSBC  France  de 2004  à  2007 et Président du  Conseil d Administration en 2007 et 2008    Charles Henri  Filippi est  administrateur  de L Oréal depuis 2007  membre du Comité d audit (Président jusqu en février 2013)  administrateur d Orange   membre du Conseil de Surveillance d Euris et censeur de Nexity  Il est P résident de Citigroup pour la France Échéance du mandat en 2015Administrateur depuis 2007Membre du Comité d AuditMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsAdresse professionnelle   Citigroup France   1 5 rue Paul Cézanne   75008 ParisDétient 2 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalCitigroup France PrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEurisMembre du Conseil de SurveillanceFemu Qui SAMembre du Conseil de SurveillanceOrange* AdministrateurNexity* CenseurPiasa S A AdministrateurSociété étrangèreABERTISMembre de l International Advisory Board (depuis j uillet 2013 )AutresADIE (Association pour le Droit à l Initiative Économique) AdministrateurAssociation des Amis de l Opéra Comique PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés françaisesViveris Reim SAMembre du Conseil de Surveillance juillet 2012Octagones (Société Mère) et Alfina (Filiale) Président mai 2012CVC Capital Partners (« CVC »)Senior Advisordécembre 2010Société étrangèreHSBC Private Banking Holdings (Suisse) S A  Administrateur 2009AutresCentre National d Art et de Culture Georges Pompidou Administrateur mars 2013Association des Amis du Festival d Automne à Paris Administrateur septembre 2009*  Sociétés cotées  38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONXavier FontanetNationalité française 65 ans Ancien  Président Directeur  Général  (1996 2009)  et  ancien  Président  du  Conseil  d Administration  d Essilor  (2010 2012)  membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric  il est administrateur de L Oréal depuis mai 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Échéance du mandat en 2014Administrateur depuis mai 2002Président du Comité des Nominations et de la GouvernanceAdresse professionnelle   Essilor   147 rue de Paris   94227 Charenton CedexDétient 1 050 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L Oréal   Essilor International S A * Administrateur Autres mandats et fonctions en cours   Société française   Schneider Electric S A * Membre du Conseil d Administration Autre   Association Nationale des Sociétés par ActionsReprésentant permanent d Essilor International et administrateur au Conseil d Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandatSociétés françaises   Crédit Agricole S A  Administrateur mai 2012Essilor International S A Président du Conseil d Administration janvier 2012Fonds Stratégiques d Investissement S A  Administrateur juin 2011Essilor International S A  Président Directeur Général janvier 2010Sociétés étrangères   Essilor Amico (L L C) (Émirats Arabes Unis) Administrateur décembre 2011Nikon and Essilor International Joint Research Center Co  Ltd  Président et Administrateur décembre 2011Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) Administrateur décembre 2011EOA Holding Co  Inc  (États Unis) Président et  Administrateur octobre 2010Essilor India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Transitions Optical Holding B V  (Pays Bas) Administrateur mai 2010Transitions Optical Inc  (États Unis) Administrateur mai 2010Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Administrateur avril 2010Essilor of America Inc  (États Unis) Administrateur mars 2010*  Sociétés cotées  39DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONBernard KasrielNationalité française 67 ans Ancien Directeur Général de Lafarge  il est administrateur de L Oréal depuis 2004  Président du Comité des Ressources Humaines  et  des  Rémunérations  depuis  2007  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Il  est également administrateur d Arkema et de Nucor (États Unis) Échéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2004Président du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   1 rue Saint James   92200 Neuilly sur SeineDétient 1 525 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseArkema S A * AdministrateurSociété étrangèreNucor (États Unis)*DirectorMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés françaisesLBO France Associé septembre 2011Lafarge S A  Administrateur mai 2010LBO France Membre du Directoire janvier 2010*  Sociétés cotées  Christiane KuehneNationalité suisse 58 ans Directrice Unité d Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée depuis 1977  Christiane Kuehne est membre du Conseil d Administration de L Oréal et membre du Comité d Audit depuis 2012 Échéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité d AuditAdresse professionnelle   Nestlé   Avenue Nestlé  55   CH 1800 Vevey   SuisseDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalNestlé S A  (Suisse)*Directrice Unité d Affaires Stratégiques AlimentationAutres mandats et fonctions en coursFondation Wett er    pour les enfants de l Indochine Membre du Conseil d AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  Néant*  Société  cotée    40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONMarc Ladreit de LacharrièreNationalité française 73 ans Membre de l Institut de France et présent chez L Oréal de 1976 à 1991  Marc Ladreit de Lacharrière est administrateur de  L Oréal  depuis  1984   Président Directeur  Général  de  Fimalac   Chairman  de  Fitch  (États Unis)   administrateur  de Casino  du Groupe Lucien Barrière et de Renault Échéance du mandat en 2014Administrateur depuis 1984Adresse professionnelle   Fimalac   97 rue de Lille   75007 ParisDétient 30 340 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalF  Marc de Lacharrière (Fimalac)* Président Directeur GénéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France MuseumsPrésident du Conseil d AdministrationCasino* AdministrateurGilbert Coullier Productions SAS AdministrateurGroupe Lucien Barrière AdministrateurGroupe Marc de Lacharrière Président du DirectoireNextradio TVReprésentant permanent Fimalac (depuis 22 mai 2013)Renault S A * AdministrateurRenault s  a s     AdministrateurSociété Fermière du Casino Municipal de Cannes   SFCMC AdministrateurWebediaMembre du Conseil de Surveillance (depuis juillet 2013)Sociétés étrangèresFimalac Participations Sarl (Luxembourg) GérantFitch Group (États Unis)ChairmanAutresComité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France Président d HonneurConseil Artistique des Musées Nationaux MembreFonds de dotation Abbaye de Lubilhac PrésidentFondation d Entreprise Culture et Diversité PrésidentFondation des Sciences Politiques MembreInstitut de France MembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociété françaiseFimalac Participations Gérant septembre 2010Sociétés étrangèresFitch Ratings (États Unis)Chairman2012Algorithmics (Canada) Administrateur 2009AutresMusée des Arts Décoratifs Administrateur mars  2013Fondation Bettencourt Schueller Membre janvier 2013Fondation d Entreprise L Oréal Administrateur 2012*  Sociétés cotées   41DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONJean Pierre MeyersNationalité française 65 ans Administrateur de L Oréal depuis 1987  Vice Président du Conseil d Administration depuis 1994  membre du Comité Stratégie  et  Développement  Durable   du  Comité  d Audit   du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  et  du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys  administrateur de Nestlé et Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller Échéance du mandat en 2016Administrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d AdministrationMembre du Comité d AuditMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Téthys   27 29 rue des Poissonniers   92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseTéthys SASDirecteur GénéralVice Président du Conseil de SurveillanceSociété étrangèreNestlé S A  (Suisse)* AdministrateurAutreFondation Bettencourt SchuellerVice Président du Conseil d AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés françaisesClymène SAS Directeur Général  juin 2012 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION*  Société cotée  Jean Victor MeyersNationalité française 27 ans  Membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  société  holding familiale Téthys  depuis janvier 2011   il est administrateur de L Oréal depuis février 2012 Échéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Adresse professionnelle   Téthys   27 29 rue des Poissonniers   92200 Neuilly  sur  SeineDétient 1 500 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASMembre du Conseil de SurveillanceExemplaire SAS PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  Néant 43DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONVirginie MorgonNationalité française 44 ans Directeur Général d Eurazéo (responsable des investissements) où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard  Elle est administrateur de L Oréal depuis le 26 avril 2013 et membre du Comité d audit  Elle est administrateur d Accor Échéance du mandat en 2017Administrateur depuis 2013Membre du Comité d AuditAdresse professionnelle   32 rue de Monceau   75008 ParisDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalEurazeo *Membre du DirectoireChief Investment OfficerAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAccor * AdministrateurEurazeo PMEPrésidente du Conseil de SurveillanceHoldelis (holding d investissement dans Elis)Présidente du Conseil d AdministrationLH APCOA (holding d investissement dans APCOA) Directeur GénéralLegendre Holding 33Présidente (depuis novembre 2013)Sociétés étrangèresAPCOA Parking AG (Allemagne) Présidente du Supervisory BoardAPCOA Group GmbH (Allemagne)Managing DirectorAPCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Présidente de l Advisory BoardBroletto 1 Srl (holding d investissement dans Intercos) (Italie) Présidente du Board of DirectorsEuraleo Srl (Italie) GéranteIntercos SpA (Italie) GéranteMoncler SpA  (Italie)Vice Présidente du Conseil d AdministrationAutreWomen s Forum (WEFCOS)Membre du Conseil d AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés françaisesSportswear Industries Srl (Italie) Administrateur novembre 2013Edenred  Administrateur mars 2013OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital)Présidente du Conseil de Surveillance mars 2012LT Participations (holding d investissement dans IPSOS)Représentant permanent d Eurazeo au Conseil d Administration août 2011Groupe B&B HotelsPrésidente du Conseil de Surveillance mai 2009*  Sociétés cotées  44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAnnette RouxNationalité française71 ansPrésidente Directrice  Générale  de  Bénéteau  de  1976  à  2005   puis  Vice Présidente  du  Conseil  de  Surveillance  Annette  Roux  est  membre  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal  depuis  2007   Elle  est  également  Présidente  de la Fondation d Entreprise Bénéteau Échéance du mandat en 2015Administrateur depuis 2007Adresse professionnelle   Les Embruns   16 boulevard de la Mer   85800 Saint Gilles Croix de VieDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalBénéteau S A  (1) (2)Vice Présidente du Conseil de SurveillanceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S A Présidente du Conseil de SurveillanceBH S A S  (2)AdministrateurConstruction Navale Bordeaux S A S (2)AdministrateurO Hara S A  (2)AdministrateurSPBI S A  (2)AdministrateurSociété étrangèreBénéteau España (2)AdministrateurAutreFondation d Entreprise Bénéteau PrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociété françaiseBeri 3000 S A  Présidente Direct  rice  Générale août 2010AutreFédération des Industries Nautiques Présidente mars 2009(1)  Société cotée sur l Eurolist  compartiment B (2)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S A  45DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLouis SchweitzerNationalité française 71 ans Président Directeur  Général  de  Renault  de  1992  à  2005   Président  du  Conseil  d Administration  jusqu en  2009  Louis  Schweitzer  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  2005   membre  du  Comité  d Audit  et  Président  depuis  février 2013   membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Il  est  également  membre  des  Comités  consultatifs d Allianz S E   (Allemagne) et Bosch (Allemagne) Échéance du mandat en 2017Administrateur depuis 2005Président du Comité d AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Renault   Bât  Pierre Dreyfus   37 avenue Pierre Lefaucheux   92109 Boulogne Billancourt CedexDétient 2 000 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesVeolia Environnement* Vice Président Sociétés étrangèresAllianz S E   (Allemagne)* Membre du Conseil ConsultatifBosch (Allemagne) Membre du Conseil ConsultatifAutresComité d Échanges franco japonais (CEFJ) ConseillerComité des Salons PrésidentFestival d Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilInitiative France PrésidentMaison de la Culture MC93 PrésidentMusée du Quai Branly AdministrateurSociété des Amis du Musée du Quai Branly PrésidentInstitut Français des Relations Internationales Vice PrésidentInstitut d Études Politiques de Paris Membre du ConseilMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésÉchéance du mandatSociétés françaisesBNP Paribas Administrateur mai 2013Le Monde (lL PA  L MSA  SEM)Président du Conseil de Surveillance décembre 2010RenaultPrésident du Conseil d Administration avril 2009Sociétés étrangèresAstraZeneca (Royaume Uni)AdministrateurPrésident du Conseil d Administration juin 2012AB Volvo (Suède)Président du Conseil d Administration avril 2012AutresHaute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l Égalité Président mars 2010Banque de France Membre du Conseil Consultatif*  Sociétés cotées   46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONDES ADMINISTRATEURS EXPÉRIMENTÉS ET COMPLÉMENTAIRESLes administrateurs de L Oréal sont d origines diverses  Ils sont com pl émentaires  du  fai t  de  le urs  d ifférentes  expérien ces professionnelles  de leurs compétences et de leurs nationalités  Ils ont une bonne connaissance de l entreprise  Les administrateurs sont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu il est amené à prendre UNE REPRÉSENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES CONFORME AUX DISPOSITIONS DE LA LOI DU 27 JANVIER 2011Sur un total de 14 administrateurs  quatre femmes siègent au sein du Conseil d Administration de L Oréal  soit une proportion de 28 6 %  Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes  qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d ici 2014  Le Conseil met tout en  uvre pour accueillir plus de femmes Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a poursuivi ses travaux de sélection et a fait en 2013 des propositions au Conseil d Administration  La candidature d une femme sera proposée à l Assemblée Générale des actionnaires le 17 avril 2014  ce qui augmentera  de fait  la proportion de femmes dans le Conseil pour la porter  avec 14 administrateurs au total en 2014  à 35 7 % En tout état de cause  la composition du Conseil sera  en 2017  en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion minimale de 40 % d administrateurs du même sexe L évolution du Conseil d Administration en 2014 est détaillée plus loin  page 48  DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTSL équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun  avec d un côté le Président Directeur Général et d un autre côté treize administrateurs indépendants d esprit et libres de jugement  Tous les administrateurs disposent d une information permanente et de moyens adaptés  dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil d Administration  avec des Comités spécialisés structurés et aux missions élargies depuis leur création Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  ce qui leur permet  notamment  de participer  en toute indépendance  aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités d études Fin 2013  le Conseil d Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres  notamment au regard des critères d indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Un membre du Conseil est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société  son Groupe ou sa Direction  qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit  les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF suivants   sne pas être salarié ou mandataire social de la Société  salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes   sne pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que  tel ou un ma ndataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur   sne pas être client  fournisseur  banquier d affaire  banquier de financement    significatif de la Société ou de son groupe  ou  pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité   sne pas avoir de lien fam ilial proc he avec  un mandataire social   sne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes Le Conseil n a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d indépendant au membre concerné Un administrateur de L Oréal depuis plus de 12 ans  fort de son expérience professionnelle et de sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance de l entreprise  apporte beaucoup aux  débat s et décisions du  Conseil  Son  ancienneté est un atout pour le Conseil  Elle contribue à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L Oréal En effet   la qualité  de l administrateur se  me sure également à son expérience  sa comp étence  son autorité et sa bonne connaissance de la Société  autant d atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Au 31 décembre 2013  sur les 14 membres du Conseil d Administration  sept administrateurs sont qualifiés d indépendants   Mme Annette Roux  Mme  Virginie  Morgon   MM   Charles Henri  Filippi   Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Il est par ailleurs précisé qu il a été procédé à l examen des flux financiers intervenus au cours de 2013 entre L Oréal et les sociétés dans lesquelles les 7 administrateurs indépendants détiennent aussi un mandat  Il apparaît que le caractère de ces relations d affaires est non significatif Les missions du Conseil sont accomplies avec l indépendance et l objectivité nécessaires et tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les actionnaires DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLESGestion des conflits d intérêtsD a ns   le  c ad re  de   l a  l oi   e t  d es  droi ts   et   obl i ga t io ns  de s administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration de L Oréal et conformément au Code AFEP MEDEF  les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d intérêts et de déontologie boursière Ainsi  «  tout   ad mi nist rateu r  a  l obligat i on   de   faire  p ar t  au Conseil de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et   doit  s abs ten ir  de  par t iciper  au  vote   de  l a  délibération correspondante »  À cet égard  sur la b ase des déclarations établies par  chaque  administ rateur   le  Conseil  n a  identifié aucun conflit d intérêts  Les informa tions visées à l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 ci après contiennent des précisions complémentaires  47DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONInformations relatives aux mandataires sociaux visées à l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)M m e   F r a n ç o i s e   B e t t e n c o u r t   M e y e r s   e s t   l a   f i l l e   d e Mme Liliane Bettencourt et l épouse de M  Jean Pierre Meyers  M  Jea n Victor  Meyers  pet it fils de  Mme Liliane Bettencour t  est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M  Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)Les mandataires sociaux n ont pas  à la connaissance de la Société   fait  l ob jet  au  cours  des  cinq  dernières  années  de condamnation  pour  fraude    de faillite   mise  sous  séquestre ou liquidation  d incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés)  de décision d un  tribunal  le s  emp êchant  d agir  en  qualité  de  membre d un organe d administration  de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur Conflits d intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux  à l égard de L Oréal  et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs (articles 14 2 et 18 3 de l annexe)Le paragraphe 2 2 1 2  page 33  examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Le mode d organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait  le cas échéant  de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire  notamment par la présence de 7 administrateurs in d ép e nd a nt s  au   se in   d u   C on se i l  d  A dm i ni st rat io n    Vo ir également le paragraphe 7 3 5  page 242  qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration (article 16 2 de l annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L Oréal ou à l une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat Déontologie boursièreL e   C on se i l  a   p r is  c onn a i ssa n ce   de s  rè gl e s  à  a pp l iq u e r en  matière  de  préven t ion  des  man quement s  d i niti és   e n particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre  Il a eu l occasion de  modifier  en  conséquence  son  Règle ment  I ntérieur  et  a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de Déontologie Boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L Oréal Sur la base des textes de loi  règlements  recommandations de place  ce Code rappelle qu une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique  précise  qui  si elle était  rendue publique  pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l action  Cette informa tion privilégiée peut être  notamment  de trois sortes   stratégique  liée à la dé finition e t à la mise e n  uvre de  la  politique de développement  du  Grou pe     récurrente   liée  au  calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires  des communications régulières  ou des réunions périodiques consacrées à l information financière   ponctuelle  liée à un programme  à un projet ou à une opération financière donnée Le  Code  de  déontolog ie  boursi ère  inc ite  à  la  plus  grande prudence quand il s agit  pour le détenteur d une information privil égié e   de  ré aliser  ou   de  faire   réaliser  des  opérati on s financières sur les titres L Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales  Dans le Règlement Intérieur du Conseil  il est demandé tout spécialement à l administrateur  qui a le statut d initié permanent  de ne pas effectuer d opérations sur les titres L Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu il dispose d informations privilégiées Enfin  les administrateurs communiquent à l Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux ou par leurs  proc hes  sur  les   titres  L Oréal   Cette  obligation  leur  est périodiquement rappelée par la Société (cf  état récapitulatif des opérations réalisées en 2013  sur les titres  L Oréal par les mandataires sociaux à la rubrique 2 4  page 75 ) MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXL e   C on se i l   d   A d m in i st ra t i on   s e   c o n f o r m e   a u  C o d e   d e g ouver n em en t   d  en t rep rise   AFE P  M ED EF   q u i  p révo it   q u e « l échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs » Fin du mandat d administrateur de Sir Lindsay Owen Jones en 2013Sir Lindsay Owen Jones  Président d honneur  a souhaité mettre fin à son mandat  d administrateur  à  l issue  de l Assemblée Générale du vendredi 26 avril 2013  À cette occasion  M  Jean Paul Agon  Président Directeur Général  a tenu à le remercier  au nom du Conseil d Administration  en son nom et au nom de tous les actionnaires  non seulement pour son action tout au long de ces 30 années chez L Oréal  dont 22 ans de Présidence  mais aussi  simplement  pour l homme qui a profondément marqué l entreprise  Pendant un quart de siècle  Sir Lindsay Owen Jones a porté le Groupe  lui a donné sa dimension et son succès  avec imagination  énergie et audace Renouvellements de mandats d administrateur en 2013L  A ss e m b l ée   G é n é ra l e   d u   2 6   av r i l  2 0 1 3   a   p ro c é d é   a u renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats d administrate ur de  Mme Françoise  Bettencourt  Meyers  de M  Peter Brabeck Letmathe et de M  Louis Schweitzer Nominations d administrateurs en 2013L Assemblée Générale du 26 avril 2013 a procédé à la nomination de Mme Virginie Morgon en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans Mandats d administrateurs arrivant à échéance en 2014Le mandat d administrateur de M  Marc Ladreit de Lacharrière arrive à échéance à l issue de l Assemblée Générale du 17 avril 2014  M  de Lacharrière n a pas souhaité le renouvellement de ce mandat  De 1976 à 1984  il a exercé les fonctions de Directeur Financier puis de Vice Président Directeur Général Administration Finances et aussi de Directeur Général Adjoint de 1984 à 1991  M  de Lacharrière a été nommé administrateur de L Oréal en 1984  Son expérience professionnelle et sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance de l entreprise  ont beaucoup apporté au fonctionnement de  l entreprise et aux débats et décisions du C onseil  Son ancienneté a été un atout pour le Conseil  elle a contribué à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L Oréal  48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLes mandats d administrateurs de M   Jean Paul Agon et de M  Xavier Fontanet viennent à échéance à l issue de l Assemblée Générale  du  jeudi  17  avril  2014   Le  renouvelle ment  de  leur mandat sera à cette occasion soumis au vote des actionnaires  À l exception d une réunion du Conseil d Administration à laquelle M  Fontanet n a pas pu assister  ces deux administrateurs ont en 2013 assisté à toutes les réunions du Conseil ainsi que des Comités dont chacun est membre Nomination d un nouvel administrateur en 2014Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a  à nouveau en 2013  examiné l évolution de sa composition pour être  en 2017  en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion minimale de 40 % d administrateurs du même sexe  Le Conseil d Administration a déjà anticipé cette loi qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d ici 2014 et fait en sorte d accueillir progressivement plus de femmes  Fin 2013  la représentation des femmes dans le Conseil est de 28 6 % S u r   p ro p o s i t i o n   d u   C o m i té   d e s   N o m i n a t io n s   e t   d e   la Gouvernance  qui a mis en place un processus de sélection de nouvelles candidatures  le Conseil souhaite à nouveau  en 2014  augmenter la représentation des femmes au sein du Conseil  Ainsi  la nomination de Madame Belé n Garijo sera proposée à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 Madame Belé n Garijo  53 ans  de nationalité espagnole  est diplômée de l Université de Médecine de Madrid  Après quelques années comme chercheur en pharmacologie à l Université de Madrid  elle a rejoint l industrie pharmaceutique  son sec teur d activité depuis 25 ans  Elle est  depuis 2011   Présidente  Directrice Générale de Merck Serono  filiale pharmaceutique du groupe allemand Merck En 1992  Madame Garijo a été élue membre de la « New York Academy of Sciences »  Elle a reçu plusieurs distinctions comme femme dirigeante  notamment le titre de « CEO de l année 2009 » accordé par le magazine « Expansion » en Espagne  En 2012  elle a été nommée membre du Conseil d Administration de BBVA  la deuxième banque espagnole  présente dans 40 pays Madame  Garijo  appor tera  au  Conse il  d Administration  de L Oréal son expe rtise du secteur de la santé  son expérience internationale  sa connaissance d une grande variété de cultures d entreprises et son sens des opportunités dans les affaires Cette nomination de Madame Garijo en qualité d administrateur indépendant pour une durée de quatre ans porterait à 5 sur 14  administ rateu rs  le   nombre  de  femmes   dans  le   C on seil d Administration  soit un taux de représentation des femmes de 35 7 %    et à 7 sur 14 le nombre d administrateurs indépendants soit un taux d indépendance de 50 %  2 2 2   Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration2 2 2 1   INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES EN 2013 DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉSDes administrateurs engagés  ayant une connaissance approfondie de l entrepriseL a   p ré p a ra t i o n   e t   l a   t e n u e   d e s   ré u n i o n s   d u   C o n s e i l d Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs Les administrateurs de L Oréal sont régulièrement informés de l ensemble des activités de la Société et de ses performances dans un univers très concurrentiel Les administrateurs peuvent proposer à l ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités  en totale indépendance  tout sujet utile à la bonne gouvernance à long terme de l entreprise L es  Comités  préparent  le s  déb a ts  et   les  délib érat ions  du Conseil  Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l entreprise invités compte tenu de l actualité du développement de L Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie  Dans un dialogue ouvert et constructif  les échanges  en confiance  participent à la qualité des travaux des administrateurs Dotés d expertises complémentaires  libres de jugement  les admi nistrateurs  s assurent   co llégialement  que  les  mesures adoptées concourent à la mise en  uvre de la stratégie de L Oréal   Les  déb ats  au  sein  du   Conseil   encouragés  par  le Président  se font de manière transparente et approfondie Des administrateurs assidusEn 2013  le Conseil  avec 14 administrateurs en fonction tout au long de l année  s est réuni à 5 reprises  Des administrateurs  en fin ou début de mandat  n ont été en fonction qu une partie de l année  La composition du Comité d Audit a été complétée en  20 13  avec   l arri vé e  d  un   a dmini st rate ur  in dé pendan t supplémentaire Le taux d assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne en 2013 de 91 4 % Jetons de présenceLa répartition des jetons de présence  établie selon l assiduité de chacun des  administrateurs  aux  réunions du  Consei l et la présence dans ses différents Comités  est détaillée dans la rubrique 2 3   page 62   Fin 2013 et pour les jetons attribués au titre de l exercice 2014  le Conseil a décidé de retenir  conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF  une part variable globale prépondérante en rémunérant l assiduité aux réunions des Comités comme cela est déjà le cas pour celles du Conseil Par  ailleurs   pour tenir comp te d une part de la désignation de deux administrateurs salariés co urant 2014  d autre par t  49DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONde  l aug men tat ion   du  n omb re  de  ses  séanc es   le  Conseil proposera à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 d augmenter l enveloppe maximum des jetons de présence L ACTIVITÉ DU CONSEIL D ADMINISTRATIONL e   C o n s e i l   r e c h e rc h e   e n   p e r m a n e n c e   u n   m o d e   d e fonctionnement qui  tout en respectant rigoureusement la loi  assure les conditions d un bon gouvernement de l entreprise Nommés par les actionnaires  les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie  Ils examinent et approuvent les grandes lignes d actions retenues par la Direction Générale  qui les met en  uvre Les travaux du Conseil s appuient sur un Règlement Intérieur (publié au paragraphe 2 2 2 3  pages 54  et suivantes) qui a pour  obj et   de  com pléter  les  règles  légales   réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en par ticulier s astreignent naturellement  Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil  dans l intérêt de la Société et de tous ses actionnaires  et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux  Ce Règlement Intérieur a été mis à jour par le Conseil le 10 février 2014 pour tenir notamment compte de l évolution en juin 2013 d une part du Code  AFEP MEDEF  d autre part de la Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi  Le nouveau Règlement Intérieur  comme pour les précédentes versions  est rendu public dans le présent Document de Référence et sur le site Internet de L Oréal Des travaux du Conseil axés sur l activité  la stratégie et les engagements de la Société en matière environnementale  sociale et sociétaleE n   2 0 1 3    o ut re   l e   su i v i   ré g u l i e r   d e   l  a c t i v i té    l e   C on se il d Administration a  comme il l a souhaité  poursuivi ses travaux sur les élément s constitutifs de la st ratégie  en  présence de plusieurs  diri geants  notamment   dan s  le   cadre  de  proje ts d acquisitions  Chaque intervention d un dirigeant est l occasion pour les administrateurs de prendre  de manière toujours plus approfondie  la mesure d un aspect caractéristique d un métier et d une organisation  permettant aux administrateurs de forger leur opinion et de prendre leurs décisions en connaissance de cause  Par  exemp le   en   2013   à  la  demande  des  administrateurs  une réunion du Conseil s est tenue dans le  Centre Mondial de Recherche Capillaire de L Oréa l  Une autre  réunion a été organisée à la Division des Produits Professionnels pour une analyse concrète de l évolution et des atouts du marché de la coiffure dans le monde  Par ailleurs  le Conseil a pu examiner la politique des Relations  Humaines et de ses enjeux dans le cadre de l identification et du développement des talents sur tous les continents Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci  après )  le Conseil analyse aussi d autres aspects de la stratégie  de la gestion économique et financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale  sociale et sociétale Information du Conseil sur la situation financière  la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil  au moment de l arrêté des comptes annuels et de l examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire  La structure de bilan reste solide et le Groupe n est pas endetté Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président Directeur Général et des délégations qu il consent L ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLes  débat s et  les décisions du  Conseil  sont facilités  par  les travaux de se s Comités d études  qui lui en  rendent compte après  chacune  de  leu rs  réunion s   Les  missions  de  chaqu e Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration qui a été mis à jour début 2014 En 2013  les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations  La composition de ces Comités  leurs missions et leurs travaux en 2013 sont précisés et détaillés dans le présent Rapport Les Comités du Conseil d Administration agissent strictement dans  le cadre  de s missions qui  leur ont été donnée s par  le Conseil  I ls préparent  act iveme nt ses  trava ux   sont  force  de propositions   mai s  n ont  aucun  pouvoir  de  décision   Leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil (publié au paragraphe 2 2 2 3  pages 54  et suivantes) Le Comité Stratégie et Développement DurableCe Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises  au  Conseil  et   suit  la  réalisation  et  l évolution  des opérations significatives en cours  Il veille au maintien des grands équilibres financiers Dans ce cadre  le Comité examine les grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières  les opportunités d acquisitions  les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan  Le Comité s assure également que les engagements de l entreprise en matière de Développement Durable  au regard des enjeux propres à l activité du Groupe et à ses objectifs  sont bien pris en compte  Enfin  le Comité examine les projets d orientations stratégiques  définis par le Conseil d Administration  en vue de la consultation du Comité Central d entreprise Composition du ComitéLe  Comité   qui  comprend  sept   administrateurs   est  prés idé par le  Président Directe ur Général (M  Jean Paul Agon)  Il se compose également de deux membres appartenant à la famille Bettencour t (Mme Françoise Bettencourt Meyers et M  Jean Pierre  Meyers)   de   deux  membres  issus  de  Nes tlé  (M   Peter Brabeck Letmathe et M  Paul Bulcke) et de deux administrateurs indépendants (M  Bernard Kasriel et M  Louis Schweitzer)  Tous ces administrateurs participent aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l intérêt de tous les actionnaires Le Comité s est réuni cinq fois en 2013  avec un taux d assiduité de 100 %  50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONTravaux du ComitéÀ chacune de ses réunions en 2013  le Comité a  comme dans le passé  examiné la performance  des derniers lancements de produits  analysé l activité en termes de chiffre d affaires et de résultats  débattu des perspectives et des opportunités de développement du Groupe et de ses Divisions dans le cadre de l évolution des marchés et de la concurrence Approche stratégiqueEn fin d année  au regard des performances de l exercice  les perspectives stratégiques de développement du Groupe ont été examinées par le Comité avant d être présentées au Conseil  qui les a validées  Le Conseil a fait le constat de l évolution régulière des par ts de marché de L Oréal Cosmétique depuis plusieurs années  L ambition de L Oréal est de continuer à gagner des parts de marchés  de surperformer la croissance du marché et de faire progresser la rentabilité dans le cadre de la recherche de performances dans tous les domaines AcquisitionsTout  au  long  de  l année   des  projet s  d acquisitions  ont  été examinés  par  le  Comité  avant d être   pour  cer tains  d entre eux    pré sentés  au  C onse il  pour   dé cision   Ain si   l e  Conseil d Administration a autorisé la Direction Générale à conclure en 2013 des acquisitions stratégiques  avec   sl acquisition de l activité Hygiène Beauté d Interconsumer Products Limited au Kenya  acteur important sur le marché de la beauté au Kenya  avec une forte présence sur le soin du cheveu et de la peau   sla  prise  de  par ticipation  majoritaire  au  Bré sil d  Emporio  qui  co mmercialise  des   gammes  complètes  de  produits cosmétiques via un réseau de franchisés   sl acquisition de Cheryl s Cosmeceuticals en Inde  pionnier dans les produits professionnels de soins et traitement en salon de beauté dans tout le pays   sl acquisition début 2014 de Decleor et de Carita   sl acquisition de Magic Holdings  société chinoise leader du marché des masques de soin du visage en Chine qui devrait se conclure en 2014 Développement DurableLe Comité par tage l engagement pris par le Groupe dans le cadre du programme  Sharing b eauty with a ll   Ce programme a été présenté à l ensemble du Conseil d Administration  il couvre quatre domaines   l innovation durable  la production durable  la consommation durable et le partage de la croissance avec les femmes et les hommes de L Oréal  avec les fournisseurs et avec les communautés L Éthique au c ur de la gouvernance et des engagements de L OréalLe Conseil d Administration attache une importance particulière au respect des principes éthiques de L Oréal   intégrité  respect  courage et transparence   et plus généralement de la Charte Éthique  Ces engagements sont le fondement notamment des politiques du Groupe  en matière d innovation responsable   d environnement  de responsabilité sociale et sociétale  et de mécénat  L Oréal figure pour la quatrième fois parmi les « sociétés les plus éthiques au monde » selon l Ethisphere Institute et fait partie depuis sa création en 2013 de l indice boursier United Nations Global Compact 100 Le Comité d AuditLe Comité d Audit a pour missions principales  conformément à l ordonnance de décembre 2008 et en adéquation avec les re commandations formulées par l AMF en 2010  d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière  de l efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés  par  les  Commissaires   aux  Com ptes  et  enfin  de l indépendance des Commissaires aux Comptes Par ailleurs  si au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil  Le Comité peut également  en accord avec la Direction Générale  s informer auprès des personnes susceptibles de l éclairer dans l accomplissement de sa mission  notamment les responsables é conomiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l information financière Le Comité d Audit assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe  L examen des comptes par le Comité est accompagné d une présentation du D irecteur Financier  décrivant  l exposition  aux   risques  significat ifs  de l entreprise Le Comité examine le programme et les objectifs de la Direction de l Audit Interne et revoit les principaux sujets qu elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du rapport du Président du Conseil d Administration relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques Composition du ComitéLe Président Directeur Général n est pas membre du Comité d Audit En  2 01 3   le   Comi té  a  a ccu e il li  un   nouvel  admi n ist ra te u r  Mme Virginie Morgon  ce qui porte le nombre de ses membres à cinq avec 60 % d administrateurs indépendants Le Comité est présidé depuis février 2013 par M  Louis Schweitzer  administrateur indépendant  membre du Comité depuis 2011 et qui dispose d une comp étence financière rec onnue  Il se comp ose  par ailleurs de M me  Christiane Kuehne  nommée dans le Comité en 2012  de M  Jean Pierre Meyers  membre du Comité depuis sa création en 1999  et de M  Charles Henri Filippi  nommé dans le Comité en 2008 et Président jusqu en février 2013 M  Filippi est Président de Citigroup pour la France  Il est noté que Citigroup n a pas de position significative  présente ou ancienne  dans le cadre des opérations bancaires de L Oréal  Néanmoins  Charles Henri Filippi connaît l obligation de faire part au Conseil d Administration de L Oréal de toute situation de conflit d intérêt  même potentiel  et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes  De plus  il ne participera pas  au sein d e Citigroup  aux travaux susceptibles de concerner L Oréal  Charles Henri Filippi est un administrateur indépendant  libre d intérêt  disponible et compétent L es  a d mi n ist rat eu r s  m em bre s  d u   Com i té  d   Aud i t   on t   la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées  Ils participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l intérêt de tous les actionnaires  51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEn 2013  le Comité s est réuni quatre fois en présence de tous ses membres Le Comité  a eu l occasion de  procéder à  plusieurs re prises à l audition du  Dire cteur Général de  l Administration et des Finances ainsi que des dirigeants en charg e des domaines dont le Comité examine l activité  dans le cadre notamment des processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques  Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions  Le Comité n a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs Qualité des résultatsLe  Comité exam ine  de façon  approfondie  tous  les  aspects des résultats annuels et semestriels du Groupe  ainsi que les principaux éléments du bilan de la Société Délais de communicationDans  le   ca dre  de  la  pu blic ation  des  résultat s  annu els  et semestriels  la réunion du Comité d Audit relative à l examen de  ces  comptes  est  proch e  de  celle  de  leur  présentati on au Conseil d Administration  Mais il convient de noter que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour l accomplissement de leur mission de  contrôle   notamment   dans  ce  doma ine   Par  ailleurs   les doc um ent s  co rresp on da nt s  l eu r   son t  sy stém at i qu em en t adressés préalablement aux réunions Activité de l Audit Interne et Contrôle InterneDans le cadre du contrôle élargi des éléments constitutifs des comptes  le Comité a à nouveau en 2013 examiné l activité de l Audit Interne et il a remarqué que la qualité de l organisation et des résultats des missions était en amélioration constante  Les constats permettent de faire évoluer la qualité des normes  des procédures et des outils de traitement et de sécuri sation des informations Dans le domaine du Contrôle Interne  le Comité est informé de la cartographie des risques identifiés sur la base d une démarche approfond ie  d id ent ifi cat i on  et   d  an aly se   dans  le  cad re réglementaire et des recommandations de l AMF  Le Comité a constaté que la prise en charge des risques  qui est contrôlée  est assurée au niveau opérationnel et qu il existe un processus de revue régulière de ceux ci par le Comité Exécutif Risque de fraudeLe Comité a pris connaissance du déploiement d un programme de sensibilisation  au  risque  de  fraude  (avec  les  principaux scénarios opérationnels envisageables  les dispositifs d alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) qui tend à réduire l exposition du Groupe à ce risque Prévention de la corruptionL a   po li t iq u e  de   L O réa l   e n   m at iè re   d e   p ré ven t ion   d e  l a corruption et un document sur le sujet adressé à l ensemble des collaborateurs du Groupe  ont été présentés au Comité Risques juridiquesLe Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L Oréal  Aucun contentieux ou fait majeur de ce type n a été relevé par le Comité en 2013 Sécurité des Systèmes d InformationLes principes retenus par le Groupe dans le cadre de la Sécurité des Systèmes d Information ont été présentés au Comité qui a constaté que le développement de L Oréal se faisait au travers d une  infrastruc ture  solide   péren ne  et   innovante   dans  un environnement sécurisé  avec des coûts contrôlés Évolutions des réglementations sur les tests sur animauxLe Comité a pris connaissance des conditions dans lesquelles L Oréal respecte l interdiction de commercialiser des produits dont l évaluation nécessite de conduire des tests sur les animaux  L Oréal s est engagé dans le développement d outils prédictifs de sécurité depuis plus de trente ans  Des avancées majeures de la prédiction du risque de sensibilisation ont été réalisées au cours des deux dernières années  avec le développement de méthodes nouvelles permettant de continuer à évaluer la performance des nouvelles matières premières Commissaires aux ComptesDans le cadre du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  le Comité a pris connaissance des résultats de leurs vérifications  de leurs recommandations ainsi que des suites données à ces dernières Le Comité passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d audit proprement dites  les prestations connexes à l audit et toute autre prestation Les Commissaires aux Comptes ont présenté leur plan d audit e n  2 013   L e  n ivea u  de   rig ueu r  de man dé  par   L O réa l  aux Commissaires aux Comptes est fort et le niveau de couverture des travaux est élevé  L audit se focalise sur une analyse préalable des risques et l appréciation du dispositif du Contrôle Interne pour les maîtriser Comme chaque année  le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence du management Le Comité des Nominations et de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales d éclairer la décision du Conseil d Administration sur les modalités d exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux  de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs  de débattre de la qualification d administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil  d Administration  avant  la  publication du Rapport Annuel  d émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d Administration pour la nomination du Directeur Général  de s assurer de l application  du  Code de gouvernement d entreprise auquel la Société se réfère  de veiller à la mise en place d une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  de conduire la réflexion sur les Comités charg és de préparer  le travail du Conseil et de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur Composition du ComitéLes administrateurs membres du Comité sont  au 31 décembre 2013   au nombre  de t rois     M   Xavie r  Fontanet   Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe  Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l intérêt de tous les actionnaires Le  Conse il d Administration a  décidé   le  10  février  2014   de n om mer  un   nouvel   a dm in ist rate u r  in dé pe nd an t   dan s  le Comité  portant ainsi le nombre de ses membres à quatre  Au regard de la disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise un nombre d administrateurs indépendants supérieur à la majorité  il est remarqué que la moitié de ses membres sera  dans ces conditions  indépendante  52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEn 2013  le  Comité  s est réuni  trois fois  en prés ence  de  tous ses membres  Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d un point à l ordre du jour qui le concerne directement Unicité des fonctions de Président et de Directeur GénéralLe  Comité  a  à  nouveau  examiné  les  conditions  d exercice de  la Pré sidence  et  de la Direction Générale  avec  l unicité des  fon ct ions   D ans  le  p ré sen t   cha pitre    les  d isposit if s  en place pour assurer l équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d Administration ont été rappelés pour montrer le c aractère spécifique mais aussi l efficacité de l organisation  Examen de l indépendance des administrateursLe Comi té des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d Administration d examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Renouvellement de mandats d administrateurs et nomination d un administrateur en 2013Comme mentionné à la rubrique 2 2 1 2  page 33   le Comité a fait au Conseil d Administration des propositions de renouvellements de mandats et de nomination d un nouvel administrateur en 2013 Représentation équilibrée des femmes et des hommesLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a  à nouveau en 2013  examiné l évolution de sa composition pour être  en 2017  en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion minimale de 40 % d administrateurs du même sexe Nouvelles dispositions en matière de Gouvernance en 2014De  n ouvell es  disposit ion s  en  matière  de  Gouvern ance  et d encadrement des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux vont devoir être appliquées dans les entreprises cotées en 2014  Ces dispositions émanent essentiellement d une part de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi dont l un des objectifs est la création de nouveaux droits  individuels et collectifs  pour les salariés  d autre part du nouveau Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprises des sociétés cotées du 16 juin 2013 qui introduit de nouvelles règles d autorégulation en matière de gouvernance Le Comité a pris connaissance de ces dispositions  en a rendu comp te  au Conseil en lui proposant des mo dalités de mise en  uvre  Le Règlement Intérieur du Conseil a été modifié en conséquence Le Conseil d Administration en 2014Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la constitution du Conseil et les mandats arrivant à échéance en 2014 et il a fait des propositions au Conseil qui les a approuvées Nomination d un nouvel administrateur en 2014Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la  c andidature  en  2014  d un  nouvel  adm in istrateur  que  le Conseil d Administration a approuvée  Celle ci va être soumise à l Assemblée Générale du jeudi 17 avril 2014 (voir plus haut  page 48 ) Non renouvellement d un mandat d administrateur en 2014 M    M a rc  L ad rei t   de   La c ha rr i ère   a  fai t  savoi r  a u  C onse il d Ad ministrat ion   qu  il  ne   souh aitait  pas  que  son   mandat d administrateur soit renouvelé à l issue de l Assemblée Générale du jeudi 17 avril 2014 (voir plus haut  page 47 ) Renouvellement de mandats d administrateur en 2014Les mandats d administrateur de M  Jean Paul Agon et de M  Xavier Fontanet arrivant à échéance en 2014  leur renouvellement pour une durée de quatre ans a été proposé au Conseil d Administration et il est soumis à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 (voir plus haut  page 47 ) Continuité de la Direction GénéraleLe Comité a prolongé ses travaux  engagés depuis longtemps  en réfléchissant et en proposant les conditions dans lesquelles la continuité de la Direction Générale de L Oréal serait assurée si le Directeur Général était empêché Le Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d établir des propositions relatives n o ta m m e nt   à   l a  rém un é rat ion   d u  P résid e n t   du  C o n sei l d Administration et à celle du Directeur Général  au montant de l enveloppe des jetons de présence à soumettre à l Assemblée Générale ainsi qu à leur mode de distribution  à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des attributions gratuites d actions ou actions de performance Le  Comité  élargit   sa  m ission  à  la  politique  des  Ressourc es Humaines dans tous ses  él éments  co mme par exemple  les relations sociales  le recrutement  la diversité  la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs  Le Comité s assure ég alement  qu e  le s  rè gles  de  bonne  c on du ite  en  mat ière d Éthique  telles que rappelées dans une charte  et les valeurs fortes du Groupe  comme le respect et l intégrité  sont largement diffusées  connues et pratiquées Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de quatre     M   Bernard  Kasriel   administrateur  indép endant   et Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers  M  Peter Brabeck L et math e  et   M    Charle s  He nri   Filip pi   C es  adm ini st rateu rs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l intérêt de tous les actionnaires Au regard de la disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise un nombre d administrateurs indépendants supérieur à la majorité  il est remarqué que la moitié de ses membres est indépendante En 2013  le Comité s est réuni six fois avec un taux d assiduité de 91 % Le Préside nt Directeur Général peut assister aux séances du Comité   sauf  quand  le  point  à  l ordre  du  jour  le  concerne directement Rémunérations des mandataires sociaux et attribution conditionnelle d actionsLe  Comité  a  fait au Consei l de nouvelles propositions  sur la rémun ération  des   ma n dataire s  sociau x   (voi r  ru brique  2 3    page 62 ) et il a proposé au Conseil l attribution conditionnelle d actions  Cette année encore  le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a porté son attention sur la rémunération du Président Directeur Général au regard des performa nces de l entreprise dans le temps  Son analyse  indépendante et documentée  et ses propositions ont donné lieu à des décisions du Conseil  lesquelles font l objet d une communication précise et complète à l attention des actionnaires  Dans ce cadre  une résolution est soumise pour avis aux actionnaires en Assemblée Générale  53DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONJetons de présenceComp te tenu de l évolution des  missions et des travaux des Comités  le Comité a demandé au Conseil d approuver les règles de répartition des jetons de présence  sans changement au titre de 2013  puis a proposé les montants répartis au titre de l exercice compte tenu de la présence effective des administrateurs dans les réunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à un ou plusieurs Comités Pour l exercice 2014  sur proposition du Comité  le Conseil a décidé de faire en sorte que la part variable des jetons de présence soit prépondérante  conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF  Comme pour les séances du Conseil  la présence aux réunions des Comités sera prise en compte dans l affectation de la part variable Attribution conditionnelle d actions Le Comité a fait au Conseil des propositions d évolution en matière d animation à long terme des collaborateurs  Il a souhaité faire de l attribution conditionnelle d actions l instrument unique de sa politique d intéressement  pour l ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général  par conséquent sans qu il soit procédé par ailleurs à l attribution de stock options Les attributions sont effectuées après la clôture des comptes annuels  Elles associent des grands contributeurs à l évolution f ut ure  des  résu ltats  du  Grou pe  et   ren fo rcent   le  sent ime nt d appartenance en fidélisant les collaborateurs  Les actions grat ui te s  d ép en d en t  de   la  réa lisa t i on  d e  cond it io ns  d e performance  Elles alignent les intérêts des bénéficiaires avec ceux  des  actionnaires   et  fidélisent   et  mot ivent  à  moyen  et long terme grâce à des périodes d acquisition longues et des conditions de performance rigoureuses e n acco rd avec les objectifs économiques du Groupe et calculées sur plusieurs années La période d acquisition est de 4 ans pour tous les bénéficiaires à laquelle s ajoute une période supplémentaire de conservation de 2 ans pour les résidents fiscaux et ou sociaux français Les attributions sont assorties des obligations de performance que le Conseil constate à la fin de la période d acquisition Au   m om en t   de   l  ar rê té  a n nue l  de s  co mp tes   l e  C on se il d A dm inistration constate les  perfo rma nces  réalisées  sur  la période  de t rois exercices pleins  c est à dire sur  une durée longue La constatation de  cette performance perme t la fixation du nombre exact d actions qui deviennent la propriété de chacun des bénéficiaires de l attribution conditionnelle d actions à la date à laquelle la période d acquisition de quatre ans prend fin En  février 2014   le  Conse il  a exam iné  les  performa nces  des exercices 2013  2012 et 2011 et constaté que les performances du plan d attribution d actions gratuites en 2010 ont été atteintes Ressources humainesLe Comité a constaté avec satisfaction que le Groupe dispose de  fo r t s  tale nts   poten ti els   avec  u ne  au gme ntat ion  de  la part féminine et des collaborateurs internationaux  avec des expériences nouvelles ÉthiqueLe Comité a constaté que les collaborateurs du Groupe sont en permanence sensibilisés à l Éthique et à ses règles  Des mesures sont prises quand les règles ne sont pas respectées 2 2 2 2   AUTO ÉVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONL e  C onse il  procèd e  ch aque   an née  à  une   éval ua ti on  d e s a  composit ion   de  son   org a nisat ion   et   de  son   mod e  d e fo ncti on neme nt  notamment   afin  de  vérifier  que  dans  ces conditions l ordre du jour de ses travaux couvre bien l étendue d e   se s  mi ss io n s   qu e   l es   que st i o n s  i mp or ta n te s  on t   été c onvenablement  préparé es   et   débattues   et   de   mesurer  la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil Cette évaluation s effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF  auquel la Société se réfère  et des recommandations de place comme celles de l AMF  À partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l administrateur et le Secrétaire du Conseil  entretiens menés sur la base d un guide qui reprend les principes retenus par le Code et les recommandations  le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et  à l issue du débat qui a lieu  prend les mesures d amélioration qu il juge utiles Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2013 leur totale liber té de jugeme nt  Cette liberté de jugement leur a permis de participer  en toute  indépendance  aux travaux puis  aux décisions collégiales du Conseil et  le cas échéant  aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions  au regard de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l issue de l auto évaluation de fin 2012  continue de s améliorer  notamment sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sont régulièrement discutés et débattus  en présence de dirigeants membres du Comité Exécutif Cette année encore  la démarche stratégique a fait l objet d un examen approfondi dans les travaux du Conseil  au regard du développement des marques  des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère À   ce   t i tre    la  journ ée   sur   la   st ra tég ie   d e  L Oré al   P rodu it s Professionnels et celle sur la Recherche Innovation dans un de ses laboratoires  en présence de nombreux dirigeants  ont été particulièrement appréciées Par ailleurs  le Conseil a continué d approfondir l analyse de la performance  au regard notamment de la concurrence  toujours dans le cadre des orientations stratégiques que le Conseil valide En 2013  le Conseil a à nouveau apprécié le rythme  la fréquence et le  format des informa tions qui lui sont transmises dans le cadre de l activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe  La mise à disposition d une documentation préalable aux  séances du  Conseil  ou des Comités   dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise  favorise la qualité des débats Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à inscrire à l ordre du jour de leurs réunions en 2014  principalement dans le cadre de la stratégie d universalisation  du déploiement géographique des activités des Divisions et de l organisation des régions compte tenu des spécificités locales  54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 2 2 3   ANNEXE   TEXTE INTÉGRAL DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEn février 2014  le Conseil a décidé de mettre à jour son Règlement Intérieur afin notamment de compléter les missions de deux de ses Comités  rappeler le strict respect de la confidentialité des informations qu il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil ont l interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des périodes précises Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs  actuels  ou  futurs   qu ils  soient  nom més  par l Assemblée  ou désignés par les salariés  et a pour objet de compléter les règles légales  réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d Études  dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d Administration de L Oréal se réfère aux principes du gouvernement d entreprise tels que présentés par le Code AFEP MEDEF PréambuleLe Conseil de L Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l ensemble des actionnaires  Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la Loi pour agir en toutes circonstances dans l intérêt social En exerçant ses prérogatives légales  le Conseil d Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes   il valide les orientations stratégiques de la Société  désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie  choisit la modalité d exercice de la Direction Générale (l unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation)  contrôle la ge stion et veille à la qualité de l information financière et extra financière fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés L organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L Oréal et s inscrit dans une démarche constante de progrès  La principale responsabilité du Conseil est d adopter le mode d organisation et de fonctionnement qui lui permet d accomplir au mieux sa mission   Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu il établit  et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L Oréal et dans le Document de Référence Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP MEDEF  Le rapport du Président sur la composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil explique  le cas échéant  quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs  actuels  ou  futurs   qu ils  soient  nom més par l Assemblé e  ou désign és  par  les  salariés   et   a  pour  ob jet  de  compléte r les règles légales  réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités 1   Missions et compétence du Conseil1 1   LES POUVOIRS GÉNÉRAUX DU CONSEILLe Conseil détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en  uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l objet social  il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent  À toute époque de l année  le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns Le Conseil prépare  et  convoque l Assemblée Générale  des act ionnaires dont il fixe l ordre du jour  Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le rapport du Président approuvé par le Conseil Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux  Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans celui de son Président  L Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social L e   Con se il   est   u n e  in sta n ce   c ol lé gi ale   q ui   ne   p eu t  pa s juridiquement déléguer ses compétences  sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la Loi  Dans le cadre de ses travaux  il peut décider de mettre en place des Comités qui  sans avoir de pouvoirs décisionnels  ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu il est amené à prendre  Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres  ou à des tiers  des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l étude d un ou plusieurs sujets déterminés 1 2   LES RELATIONS ENTRE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET LE CONSEIL1 2 1   Les modalités d exercice de la Direction GénéraleLa  Direct ion   Générale  de  la  Socié té  es t  assumée   s ous  sa responsabilité  soit par le Président du Conseil (le Président Directeur Général)  soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général  Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l unicité  la Loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société Que  la  Direction  Générale  soit   assumée  par  un  Président Directeur Général ou un Directeur Général  le Conseil dispose des mêmes prérogatives  Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l équilibre des pouvoirs 1 2 2   Les pouvoirs de la Direction GénéraleLa Direct ion  Générale   que  cette  fonction soit  assumée  par un Président Directeur Général ou par un Directeur Général  est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société  Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil Le Conseil a la possibilité d apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale  Ainsi  les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la  55DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONSociété  notamment les opérations d un montant supérieur à  150 000 000  euros  et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société  sont soumises au Conseil  Dans tous les cas  la conclusion d une de ces opérations et sa mise en  uvre font l objet d une information au Conseil La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers Sur proposition du Directeur Général  le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 1 2 3   Les devoirs de la Direction GénéraleQuelle que soit la modalité d exercice choisie (Président Directeur Général ou Directeur Général)  la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission Plus particulièrement  la Direction Générale fournit l information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des  réunions   ou  à  tout   moment   de  la  vie  de  la  Société  si l imp ortance  ou   l urg ence  de  l information  l exigent    Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société  notamment articles de presse et rapports d analyse financière La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées  En concertation avec la Direction Générale  le Conseil et les Comités peuvent faire appel  s ils le jugent nécessaire  à des consultants extérieurs Le Conseil  est  informé   au moment  de l arrêté  de s co mptes annuels et de l examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire  de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société 2   Composition du Conseil2 1   LES ADMINISTRATEURSLes administrateurs de la Société   sapportent leurs compétences et leur expérience professionnelle   sont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil   sexercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et  le cas échéant  de ses Comités d études 2 1 1   L indépendanceLe Conseil examine annuellement l indépendance de chacun de  ses   membre s   a près  avis  d u  Comité   de s  Nominat ion s et  de  la  Gouve rnance   notamm ent  au  regard  des  critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et en tenant compte des spécificités de L Oréal  Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public 2 1 2   La diversitéL e  C o n se i l   s  in te r rog e   sur   l  é q u il i bre  sou h a ita b le  de   sa composition et de celle de ses Comités  notamment dans la représentation des femmes et des hommes  des nationalités et de la diversité des compétences  Les objectifs  les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans le Document de Référence 2 1 3   Renouvellement des mandatsLa durée du mandat des administrateurs est de 4 ans  Toutefois  l échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d un trop grand nombre d administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil E n  principe   il  est  adm is  par  les  memb res  du  Conseil  qu e to ut administrateur présente sa démission au Conseil avant l Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause  conformément à la Loi et aux statuts  le  nombre  total  des  admin istrateu rs  ay ant   dépa ssé  l âge de 70 ans ne pourra excéd er le tiers des administrateurs en fonction 2 2   LA PRÉSIDENCE DU CONSEILLe Conseil élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci  dont il rend compte à l Assemblée Générale Il fixe le calendrier des réunions et l ordre du jour du Conseil dont il anime les débats Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille  par ailleurs  à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure  en particulier  que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions L e   Pré sid en t   du   Con se il   con sac re   se s  me il l eu rs  effor t s  à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l image de la Société  Il s exprime ès qualités Il dispose des moyens matériels nécessaires à l accomplissement de ses missions Le  Préside nt  du  Conseil  prend   par ticulièremen t  en  cas  de dissociation des fonctions  le soin de développer et d entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale  afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en  uvre par elle des orientations définies par le Conseil 3   Droits et obligations des administrateurs3 1   CONNAISSANCE ET RESPECT DES TEXTES RÉGLEMENTAIRES  RECOMMANDATIONS ET OBLIGATIONSChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance des   sstatuts de la Société   stex tes légaux et  réglementaires  qui régissent les sociétés anonymes françaises  dans  le cadre  du fo nctionne ment d un Conseil d Administration et particulièrement les règles relatives   56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION  au cumul des mandats   a u x   c o n v e n t i o n s   e t   o p é ra t i o n s   c o n c l u e s   e n t r e l administrateur et la Société   à la définition des pouvoirs du Conseil   à la détention et l utilisation d informations privilégiées  ci après développées au 3 6    srecommandations définies par le Code AFEP MEDEF   sla Charte Éthique de L Oréal   sle Code de déontologie boursière de L Oréal   sainsi que les dispositions du présent Règlement 3 2   RESPECT DE L INTÉRÊT SOCIALLes administrateurs sont tenus d agir  en toutes circonstances  dans l intérêt social et de l ensemble de ses actionnaires Les administrateurs ont l obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d intérêt  même potentiel  et doivent s a b sten ir  de  pa r tic ipe r  au x   dé b at s  e t  au x  délib é ra t ions correspondantes Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu ils exercent dans d autres soc iétés et des conflits d intérêt même potentie ls  qu ils  ont identifiés (cf  déclaration annuelle d indépendance l article 4 4) Par ailleurs le Conseil débat chaque année de l appréciation du caractère significatif ou non de la relation d affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société  Il rend comp te de son évaluation dans le Document de Référence 3 3   OBLIGATIONS DE DILIGENCE ET D INFORMATIONL administrateur  doit  consacrer  à  ses  fonctions  le  temp s  et l attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible Un administrateur ne doit pas exercer  plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe  y compris étrangères  L administrateur concerné  dispose d un délai suffisant pour se mettre  le cas échéant  en conformité avec cette règle L administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d autres sociétés  y compris sa participation aux Comités des conseils de ces sociétés françaises ou étrangères Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres  mandats  d administrateur  dans  de s  sociétés  cotées extérieures à son Groupe  y compris étrangères  L administrateur doit en outre recueillir l avis du Conseil avant d accepter un nouveau mandat social dans une société cotée Chaque membre du Conseil s engage à être assidu   sen assistant  le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication  à toutes les réunions du Conseil  sauf en cas d empêchement majeur   sen   assi sta nt   da ns  la   mes ure   du   p ossi bl e  à   tou tes  l e s Assemblées Générales d actionnaires   sen assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il serait membre Dans le cadre des décisions à prendre   l administrateur doit s assurer qu il dispose des informations qu il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités  Si elles ne sont pas mises à sa disposition  ou s il estime qu elles ne le sont pas  il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 3 4   FORMATION DES ADMINISTRATEURSTous   l e s  ad m in i st rate ur s   n o tam m e n t   ce u x   re p rés en ta n t les  salarié s   peuvent   bénéficier   lors  de   leur  nomination  ou désignation et tout au long de  leur mandat   des formations adaptées à l exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 3 5   OBLIGATION DE RÉSERVE ET DE SECRETL e s   a d m i n i s t ra t e u r s   s   e n g a g e n t   à   n e   p a s   s   e x p r i m e r individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil À l extérieur de la Société  seule une expression collégiale est possible  notamment sous forme de communiqués destinés à l information des marchés S agis sant  de s  in formations  non  publiques  acqu ise s  dans le cadre de ses fonctions  l administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion  Cette obligation s impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil  à l égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil  toutes les informa tions données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent rester strictement confidentielles Cette  obligation s applique à toute personne  invitée  à  une réunion du Conseil 3 6   DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE3 6 1   PrincipesLa Société s est dotée d un Code de « Déontologie Boursière »  ré gulièrement mis à jour pour notamment te nir compte des évolutions de la réglementation en vigueur  Le Conseil respecte les Principes de Déontologie Boursière « relatifs à l utilisation et à la communication d informations privilégiées » prévus par ce code Une information privilégiée ne doit être utilisée par l administrateur que dans le cadre de l exécution de son mandat  Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l exercice du mandat d administrateur  et à des fins autres  ou pour une activité autre  que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s abstenir d effectuer  ou de faire effectuer  ou de permettre à autrui d effectuer sur la base de cette information  des opérations sur les titres de la Société  tant que cette information n est pas rendue publique  57DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONIl est de la responsabilité personnelle de chacun d apprécier le caractère privilégié d une information qu il détient  et  en conséquence  de s autoriser ou de s interdire toute utilisation ou transmission d information  ainsi que d effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société 3 6 2   Périodes d abstentionPendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance  les membres du Conseil  en leur qualité d initiés  doivent s abstenir  conformément à la loi  de toute opération sur les titres de la Société En outre  il leur est interdit  conformément aux recommandations de l Autorité des Ma rchés Financiers (AMF)  de réaliser toute opération  s ur  les  t itres  de  la  Société  pendant   les  pé riodes suivantes   s30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels   s15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l information trimestrielle 3 6 3   Délit d initiéL administrateur  a  été  info rmé  des  disposit ion s  en  vig ueur rel atives à la détention d  informations privilégiées et au délit d initié   article L  465 1 du Code Monétaire et Financier et articles 621 1 et suivants du Règlement Général de l AMF 3 6 4   Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéC o n f o r m é m e n t   à   l a   r é g l e m e n ta t i o n   a p p l i c a b l e    l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées  tel les  que  définies  par  décret   doivent   déclarer  à  l AMF  les acquisitions  cessions  souscriptions ou échanges d actions de la Société  ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés  dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l AMF  par voie électronique (1)  dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l opération Lors de la communication à l AMF  les déclarants transmettent au  Sec rétaire  du Conseil  de  la Société  une copie  de   cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l AMF et font l objet d un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 3 7   DÉTENTION D UN NOMBRE MINIMUM D ACTIONSConformément   au  Code AFEP MEDEF  et  indépendam ment de  tou te  obl igation   stat utai re  de  détenti on   d act ion s   les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d actions Chaque administrateur est propriétaire d au moins 1 000 actions de la Société L a   dé ci sion   de  met tre   ou  n on   l es  ac t i on s  dé tenu e s  pa r l administrateur au nominatif  en toute ou partie  lui revient Ce t te  obl ig at i on  d e  d é ten ti on  n e st   pas  a ppl i ca ble   au x administrateurs représentant les salariés 4   Fonctionnement du Conseil4 1   CONVOCATION DU CONSEILLes convocations sont faites par tous moyens  Elles peuvent être transmises par le  Secrétaire du Conseil  Elles sont expédiées par  é cri t  huit   jours  au   moins  avant  c haque  réuni on    s auf circonstances particulières  Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l ordre du jour  et sur toute question soumise à l examen du Conseil  sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable  préalablement à la réunion Ces documents  peuvent leur êt re  remis  sur  une platefo rme numérique sécurisée  dans un délai raisonnable préalablement à la réunion  Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion 4 2   RÉUNION DU CONSEIL ET MODE DE PARTICIPATIONLe Conseil se réunit aussi souvent que l intérêt social l exige et au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l année suivante sont fixées au plus tard au début de l été  sauf réunion extraordinaire La  périodicité  et  la  du rée  des  séances   du  Con seil  doivent être telles qu elles permettent un examen et une discussion approfondis  des  mat ières  relevant   de  la  co mpétence  des Comités Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l article 9 § 2 des statuts  les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu il délibère sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l établissement du Rapport de Gestion L administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s assure que la confidentialité des débats est préservée Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication  à charge pour le Secrétaire d émarger pour eux 4 3   PROCÈS VERBAUX DU CONSEILIl est établi un procès verbal des délibérations de chaque séance du Conseil Le procès verbal des délibérations fait mention de l utilisation de moyens de visioconfére nce ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant par ticipé au Conseil via ces moyens   Il fait également  état  de  la  survenance éventuelle d incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu ils ont perturbé le déroulement de la séance (1)  Su r  l e xtranet  s écu ri sé   de  l  AM F  a ppe lé   O NDE  après   avo ir   de man dé  des   i denti fi ants   par   co urr ier  é le ctro ni que   adre s sé   à  l ad ress e   s u iva nte (ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org)  58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe procès verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises  Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants Le projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès verbaux du Conseil 4 4   LE SECRÉTAIRE DU CONSEILLe Secrétaire est désigné par le Conseil  Il assiste le Président dans l organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Avec l appui de la Direction Générale  il veille à la qualité et à la production  dans des délais suffisants  des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil  qui sont soumis à l approbation de celui ci Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs I l  assu re   u n e  vei l le   p erm an e nte   sur   le s  évolut ions  de   la rég l ementat ion  et   des  réflex ions   de  place  en   ma ti ère  d e gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le Secrétaire org anise  en lien avec le Président  l évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations annuelles d indépendance de chaque administrateur (cf  article 3 2) À  to ut  mom ent    ch aque   admin istrateu r  peut  con su lter  le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés à sa fonction 4 5   ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEILChaque année  le Conseil procède à l évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition  son organisation et son fonctionnement À l occasion de sa dernière séance de l année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement org anisés et menés avec chaque administrateur  sur la base d un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP MEDEF  le Conseil débat des points de vue et avis exprimés  Il en tire des conclusions dans le but d améliorer les conditions de préparation et d organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités Les résultats de l évaluation  avec les voies de progrès toujours possibles  sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l occasion de l Assemblée Générale 5   Les Comités du ConseilLorsque le Conseil crée des Comités  il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n ont donc pas de pouvoir de décision  En aucun cas  les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1 2 2  du présent Règlement Le s membres  des  Comités  sont  des administrate urs  Ils  sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter  Tous les membres des Comités ont la qualification n éc essaire   du   fai t   d e  l eu r  expé ri enc e  p rofessi onn elle    I ls participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l intérêt social Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité  Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions  Celles ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité Le Président de chaque Comité établit l ordre du jour de chaque réunion Les Comités peuvent prendre contact  dans l exercice de leurs attributions  avec les principaux dirigea nts de la Société  en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil Le Conseil peut confier à un Président de Comité  ou à un ou plusieurs de ses membres  toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d étude ou de prospective  Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu il en délibère et en rende compte  à son tour  au Conseil Pour chaque séance d un Comité  ses membres peuvent décider d inviter en tant que de besoin et à titre consultatif  toute autre personne de leur choix  quand ils le jugent approprié Dans son domaine de compétences  chaque Comité émet des propositions  recommandations et avis selon le cas  À cette fin  il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d éclairer les délibérations du Conseil  Lorsqu ils ont recours à des services de conseils externes  les Comités doivent veiller à l objectivité de leur service 5 1   LE COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE5 1 1   MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d é clairer  par  ses   analy ses  et  ses  débats  l es  orien tati ons st ratégiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine   sles grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale  ainsi que leurs conséquences en matière économique  financière  sociétale et environnementale   sles opportunités d acquisitions ou de prises de participation d un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en  uvre   sles opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan   sles engagements de l entreprise en matière de Développement Durable  au regard des enjeux propres à l activité du Groupe et à ses objectifs  et les moyens et les ressources mis en  uvre   59DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION sles projets d orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central d entreprise Plus généralement  le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 5 1 2   Organisation des travauxIl se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l origine de la convocation Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 5 2   LE COMITÉ D AUDIT5 2 1   MissionsLe Comité d Audit  agissant sous la responsabilité des membres du Conseil  assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Le  Comité  d Audit   doit  s assurer  que   la  Direc tion  Générale dispose des moyens lui permettant d identifier et de gérer les risques d ordre économique  financier et juridique auxquels le Groupe  en France et à l étranger  est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Sans préjudice des compétences du Conseil  ce Comité est notamment chargé d assurer le suivi   sdu processus d élaboration de l information financière  le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe  Il est saisi d éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles  Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de  standards co mptables au niveau national et international L examen des comptes par le Comité d Audit est accompagné d une  présentation  du  Directeur  Financ ier  décrivant  les engagements hors bilan significatifs de l entreprise   sde l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques afin d obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente De même  il  assure  le suivi  des  princ ipales expositions et se nsibilité s  au x  risqu es   du  Groupe   L e  Com ité  e xam ine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l Audit Interne et revoit les principaux sujets qu elle identifie ainsi  que  les  méthodes  et  proc édures  des   systè mes  de contrôle interne utilisées Il examine annuellement la par tie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du rapport du Président du Conseil relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques L  e xa m e n   d e s   c o m p t e s   p a r   l e   C o m i t é   d   A u d i t   e s t accomp agné  d une présentation  du Directeur Financier décrivant l exposition aux risques significatifs de l entreprise   sdu contrôle légal des comptes annuels et  le cas échéant  des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes Il revoit le plan d audit et le programme d intervention des Commissaires aux Comptes  les résultats de leurs vérifications  leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d audit proprement dites  les prestations connexes à l audit et toute autre prestation   sde l indépendance des Commissaires aux Comptes Il  émet  une  recomma ndation  sur  les   Commissaires  aux C om pte s  pro posé s  à   la   d és ig nat ion   par   l  As semb lé e Générale C e  sui vi   p erme t   au   Comi té  d éme t tre    si   n éc essai re    de s re comman da ti on s  qu an t   à  l amé liora tion   de s  proce ssu s existants  ou à la mise en place de nouvelles procédures Le Comité d Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels  notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre 5 2 2   CompositionTo us  le s  a dm in i st ra te urs   m e mb re s   d e   ce   Comi t é  on t   la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Les membres du Comité d Audit doivent bénéficier  lors de leur nomination  d une information spécifique sur les particularités comptables  financières ou opérationnelles de l entreprise La  nomination  ou la  reconduction  du Président  du  Comité d Audit    proposée  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  la Gouvernance  doit faire l objet d un examen par ticulier par le Conseil Le Président Directeur Général ou le Directeur Général n est pas membre du Comité d Audit 5 2 3   Organisation des travauxLe  Président  du  Comité  d  Audit  oriente  chaque  année  ses travaux  en fonction de l appréciation qu il se fait de l importance de tel ou tel type de risque encouru  en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l origine de  la  convocation   Il  est  adressé  aux  memb res  du  Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Pour mener à bien sa mission  le Comité peut également  en accord  avec   la  Direction  Générale   s info rmer  auprès  des personnes susceptibles de l éclairer dans l accomplissement de sa mission  notamment des cadres responsables économiques et financiers  et  de  ceux qui  ont en charge le traitement  de l information  60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION5 2 3 1   Relations avec les Commissaires aux ComptesLe Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes  y compris hors la présence des dirigeants Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d Audit  1)  Leur programme général de travail mis en  uvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  2)  Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux  comptes devant être  arrêtés ou  autres doc uments comptabl es   en   fa isant   toute  obs ervation  ut ile  sur  les méthodes d évaluation utilisées pour leur établissement  3)  L es   i rrég u l a rit és   e t   l es   i n exa c t it ude s  qu   il s  a u ra ie nt découvertes  4)  Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectific ations ci dessus  sur les résultats de la  période comparés à ceux de la période précédente Les  Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d Audit les risques pesant sur leur  indép endance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques  À  c e   t it re    le   Comi té  se  fa it  c ommunique r  l a  d écl aration d indépendance des Commissaires aux Comptes Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du contrôle interne  pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière  et lui communiquent chaque année les documents requis par la Loi 5 2 3 2   Rapport d activitéLe Comité d Audit rend compte régulièrement au Conseil de l exercice de ses missions et recueille ses observations Le  Comité  informe  sans  délai  le  Conseil  de  to ute  diffic ulté rencontrée Le Comité d Audit émet dans son compte rendu les avis qu il juge utiles   ssur l aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l information et des risques   ssur l application effective des procédures en place  et le cas échéant  sur les moyens mis en  uvre pour y parvenir Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil 5 3   LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE5 3 1   MissionsLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  pou r missions principales  dans le cadre des travaux du Conseil  de   sexam iner  et   proposer  au  Consei l  des  candidatu re s  de nouveaux administrateurs   séclai re r  le  Con se il  quant   au x   mod alités  d e xerci ce  de la  Direction  Générale  et  quant  au  statu t  des  dirigeants mandataires sociaux   sémettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général   sveiller à la mise en place d une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible   ss assurer de l application du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère   sd é b a t t r e   d e s   q u e s t i o n s   d e   g o u v e r n a n c e   l i é e s   a u fonctionnement et à l organisation du Conseil   sarrêter les conditions dans lesquelles l évaluation périodique du Conseil est réalisée   sdébattre de la qualification d administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel   sconduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil   spréparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 5 3 2   Organisation des travauxLe Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l exception de tous les sujets qui le concernent personnellement Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions 5 4   LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS5 4 1   MissionsLe  Conseil fixe librement les rémunérations du Président   du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce  cadre   le  Comité  des Ressources  Huma ines  et  des R é mu né ra t ion s  a  pou r  mi ssion s  pri n cip ale s  d é ta b lir  d es propositions relatives  notamment   sà la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu   sà la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que  tout  autre  avantage   perçu  (retraite   indemnités  de départ )   sau  montan t  de  l  e nvel oppe  des   jetons  de  prése nce  à soumettre à l Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution   61DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION sà la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d actions gratuites Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence Le Comité examine par ailleurs   sla politique des Ressources Humaines dans tous ses autres é léments   comme  par  exemp le   les  relations  sociales   le recrutement  la diversité  la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs  Dans ce cadre  le Comité est notamment informé  de la  polit ique  de  rémunération  des  principaux dirigeants non mandataires sociaux   sles règles de bonne conduite en matière d Éthique  telles que rapp elées dans la Charte  et les valeurs fortes du Groupe  comme le respect et l intégrité  qui doivent être largement diffusées  connues et pratiquées 5 4 2   Organisation des travauxLe Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile  L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l exception de tous les sujets qui le concernent personnellement  Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 6   Rémunération des administrateursL administrateur reçoit des jetons de présence dont l enveloppe est votée par l Assemblée Générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le  mode  de  répar tition  des   jetons  de  présence  c omprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exception nelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions réglementées Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l exercice de leur mandat social sur présen tation de justificatifs 2 2 3   Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée GénéraleIl  est  rappelé  conformément  à l article 12  des statuts  de la S ocié té   que  les  modali tés  relatives  à  la  par tici pat ion  des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par  la  réglem entation  en  vigueur   et  que  tout  act ion naire pourra  si le Conseil d Administration le décide au moment de la convocation de  l Assemblée  participer à l Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet  dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation  Le cas échéant  c ette décision est communiquée dans l avis préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO) Il est rappelé qu en 2012  les actionnaires ont mis à jour les statuts de la Société en applicat ion de la nouvelle réglementation dont l objectif est de simplifier la participation des actionnaires aux A sse mblées Générales  Ainsi  une  ment ion  co ncernant l irrévocabilité des procurations a été supprimée et une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique a été insérée 2 2 4   Principes et règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociauxLe Conseil d Administration définit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L Oréal et les objectifs poursuivis (compétitivité  performances  intérêts des actionnaires et attentes des parties prenantes) Le Conseil d Ad ministration arrête le s différents éléments qui c ompose nt  la  rémunérati on  en  étant   atten tif   à  l  équilibre nécessaire entre chacun d eux (responsabilités  expérience  compétences  performance du Groupe  mise en  uvre de la stratégie  création de valeur  pas d avantage en nature) Les éléments annexes à la rémunération   indemnités de départ  protection sociale complémentaire  ne sont pas liés à l exercice du mandat social  mais susceptibles d être dus au titre du contrat de travail suspendu Le détail de tous les éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social figure à la rubrique 2 3  qui suit  62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXMONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉSEn euros2013(total 5 réunions et 18 réunions des Comités)2012(total 7 réunions et 17 réunions des Comités)M  Jean Paul Agon85 000 85 000Mme Françoise Bettencourt Meyers70 000 64 000M  Peter Brabeck Letmathe85 000 80 000M  Paul Bulcke60 000 43 000M  Charles Henri Filippi96 250 115 000M  Xavier Fontanet70 000 75 000M  Bernard Kasriel90 000 90 000Mme Christiane Kuehne80 000 62 750M  Marc Ladreit de Lacharrière50 000 50 000M  Jean Pierre Meyers115 000 115 000M  Jean Victor Meyers55 000 55 000Mme Virginie Morgon*62 750  Sir Lindsay Owen Jones*11 000 55 000Mme Annette Roux50 000 50 000M  Louis Schweitzer113 750 95 000TOTAL1 093 750 1 034 750*  Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l exercice 2013 M  Jean Paul Agon  Président Directeur Général  ne perçoit pas dans le Groupe L Oréal d autres jetons de présence que ceux mentionnés ci dessus RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L EXERCICE 2014Au titre de l exercice 2014  conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013  le Conseil d Administration a décidé que le mode de répartition des jetons de présence prendrait en compte la participation effective des administrateurs aux réunions des Comités  c omme c est déjà le cas pour les réunions du Conseil  et comporterait par conséquent au total une part variable prépondérante En 2014  compte  te nu de l accueil  dans le Conseil de deux admi nistrateurs  représentant  les  salarié s  et  d un  calendrier prévisionnel fixant un nombre plus important de réunions du Conseil  un projet de résolution prévoyant une augmentation de l enveloppe maximum des jetons de présence est soumis à l Assemblée Générale du jeudi 17 avril 2014 2 3   RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX2 3 1   Rémunérations des membres du Conseil d AdministrationL administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L EXERCICE 2013Le  m ontant  des  jetons  de  pré sen ce  a  été   répar t i  entre  les administrateurs de la manière suivante   sune part égale attribuée à chacun d entre e ux  dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l assiduité aux réunions   sune par t supplémentaire pour les m embres des Comités d Études Le  Conseil  a  retenu  pour  une  an née   ple ine     une  som me forfaitaire annuelle de 30 000 euros   une somme de 5 000 euros par séance du Conseil à laquelle l administrateur assiste   une somme de 15 000 euros pour chaque administrateur membre du Comité Stratégie et Développement Durable et une somme complémentaire de 15 000 euros pour le Président de ce Comité   une somme de 10 000 euros pour chaque administrateur membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme complémentaire de 10 000 euros pour le Président de chacun de ces Comités   une somme de 25 000 euros pour chaque administrateur  memb re  du  Comi té  d Audit   et   une  somme complémentaire de 25 000 euros pour son Président  La mission du Comité d Audit est  en effet par ticulièrement exigeante et nécessite une attention soutenue et un engagement important MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L EXERCICE 2013C est un montant total de 1 093 750 euros  dans les limites de l enveloppe de 1 300 000 euros votée par l Assemblée Générale en 2011  qui a été distribué aux administrateurs début 2014 au titre de l exercice 2013  pour un total de 5 réunions (7 séances en 2012 dont 2 séances extraordinaires non rémunérées) Le taux d assiduité aux réunions du Conseil d Administration en 2013 est en moyenne de 91 4 %  63DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX2 3 2   Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 3 2 1   PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXLe Conseil d Administration  se réfère aux recommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013 pour la détermi nation des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux Il veille à ce  que les déc isions prises respectent les principes d exhaustivité  d équilibre  de cohérence  de transparence et de mesure et prennent en compte les pratiques de marché Il fait en sorte que les outils de rémunération  choisis soient en parfaite cohérence avec les objectifs poursuivis par la politique définie Enfin  il est attentif à ce que la procédure de décision en matière de rémunération garantisse la bonne application des règles fixées Politique de rémunération et objectifs poursuivisDans le cadre des recommandations du Code AFEP MEDEF  le Consei l d A dministration définit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L Oréal et les objectifs poursuivis par celle ci UNE RÉMUNÉRATION COMPÉTITIVELa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d attirer  de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l entreprise Le Conseil d Administration a défini un marché de référence qui se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial Elles se situent sur des marchés similaires en étant  dans le secteur des cosmétiques  directement concurrentes de L Oréal  ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante UNE RÉMUNÉRATION LIÉE AUX PERFORMANCESLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être étroitement liée aux performances afin de favoriser la réalisation des objectifs de court et long termes La volonté constante du Conseil d Administration est en effet d inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu à en assurer la répétition et la régularité année après année L e   Con se il   d  A dm in ist rati on   es ti me  q u e  la  rému né rat ion des  dirig ea nts  mandataires  sociau x  doit   comprendre  un e part ie  variable  imp or tante  avec  des  périodes  annue lles  et pluriannuelles d appréciation de la performance adaptées à chacun de ces objectifs Cette appréciation tient compte de la performance intrinsèque de L Oréal c est à dire de ses progrès année après année et également de sa performance relative par rapport  à son marché et à ses concurrents Les critères quantitatifs permettant de mesurer la performance doivent être suffisamment variés pour mesurer à la fois la création de valeur à long terme  l évolution des ventes et de la rentabilité de l entreprise  la situation de celle ci en termes de trésorerie et de capacité d investissement  Ils sont périodiquement réexaminés et leurs poids respectifs ajustés afin d être liés au plus près à la stratégie de l entreprise UNE RÉMUNÉRATION ALIGNÉE AVEC LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRESUne  par t ie  impor tante  de   la  rému nération  des  dirig eant s m a n da ta i re s   soc i a u x   d oi t   ê t re   c om p osé e   d  a c t i ons   d e performance dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur  de l entreprise et au c ours de son action en Bourse Le Conseil d Administration souhaite  ég alement favoriser la constitution d un patrimoine personnel en actions de la société en établissant des règles exigeantes de conservation d actions de performance ou d actions issues de levées d options UNE RÉMUNÉRATION ÉQUILIBRÉE TENANT COMPTE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES La rémunération doit favoriser un mode de développem ent mesuré et durable  en accord avec les engagements du Groupe en matière d éthique et respectueux de l environnement dans lequel L Oréal opère Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs En cela  la partie variable annuelle de la rémunération demeure ra isonna ble  en   c omparai son   de   la  p ar ti e  fixe    U ne  ci ble représentant un pourcentage maximum de la partie fixe doit être définie La partie variable annuelle de la rémunération intègre  autant qu il  est possible  des  critères extra financiers  e n particulier environnementaux et sociétaux dont on appréciera l évolution année après année dans une perspective de long terme Éléments composant la rémunérationLe Conseil d Ad ministration arrête le s différents éléments qui c ompose nt  la  rémunérati on  en  étant   atten tif   à  l  équilibre nécessaire entre chacun d eux Chaque élément de la rémunération correspond à un objectif bien défini LA RÉMUNÉRATION FIXEElle doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social  de son niveau d expérience et de ses compétences E lle  est  stable  sur  plusieurs  an nées   Elle  se rt   de  base  pour déterminer la rémunération variable annuelle LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLEElle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en  uvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe  Ce pourcentage peut varier entre 0 % et au maximum 100 % de la rémunération fixe  64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXElle est fonction de critères précis d évaluation de la performance déterminés en début d année par le Conseil d Administration  fondés à la fois sur des objectifs opérationnels et sur des objectifs extra financiers et ou qualitatifs L e   C o n s e il   d   A d m in i st ra t io n   d u   1 0    fév r ie r   2 0 1 4    su r   l e s recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a souhaité faire évoluer sa politique Ju squ à  présent    les  critè res  de  performance   de  la  par tie variable étaient établis pour moitié en se référant à des objectifs financiers quantitatifs traduisant la performance de l entreprise   et pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management À compter de 2014  la partie financière quantitative est portée à 60 % de la rémunération variable annuelle Ces critères sont les suivants   sl évolution du chiffre d affaires comparable par rapport au budget   sl évolution du résultat d exploitation par rapport à l année précédente   sl évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents   sl évolution du bénéfice net par action par rapport à l année précédente   sl évolution du cash flow par rapport à l année précédente La partie extra financière représente 40 % et ses critères sont revus afin de faire valoir des indicateurs mesurables adaptés à la stratégie Ressources Humaines et RSE du Groupe  Les autres critères utilisés pour évaluer la performance extra financière  du dirigeant mandataire social peuvent être de nature qualitative comme  par exemple  la prise en charge des priorités spécifiques de l année La pondération de chacun de ces critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l année c onsidérée et communiqués au d irigeant mandataire social Ce nouvel équilibre entre critères financiers et extra financiers doit permettre de mesurer au terme de chaque exercice les progrès réalisés au regard de l objectif stratégique de croissance mondiale du Groupe et au regard des engagements pris en matière de Développement Durable (Programme  Sharing b eauty with all ) L ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCELe Conseil d Administration a sollicité et obtenu l autorisation de l Assemblée Générale d attribuer des actions de performance aux salariés du Groupe et à son dirigeant mandataire social (autorisation de l Assemblée Générale E xtraordinaire du 26 avril 2013 en cours jusqu au 26 juin 2015) Ces attributions ont pour objectif d encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires  Pour ce faire  l acquisition définitive des actions est soumise à conditions de performances conformément à l autorisation votée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2013 Conditions de performanceLes  critères  de  performan ces   sont   suffisamment  ex igea nt s tout en restant motivants  Ils por tent sur la totalité des actions attribuées  Ils sont complémentaires et conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme Ces  conditions de  perfo rma nce  prenne nt  en  comp te  pour partie l évolution du chiffre d affaires cosmétique comparable de L Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L Oréal   pour partie l évolution du résultat d exploitation consolidé de L Oréal Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement  au titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition  L Oréal doit faire au moins aussi bien que l évolution moyenne du chiffre d affaires  du panel des concurrents  Ce panel est composé actuellement  des sociétés  Procter & Gamble  Unileve r  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden Aucune action n est définitivement acquise  au titre du critère lié au résultat d exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période Les actions ne sont définitivement acquises qu au terme d une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins Les chiffres constatés chaque année pour déterminer  les niveaux de performance atteints font l objet d une publication dans le Rapport Financier Annuel Règles régissant les attributions consenties aux dirigeants mandataires sociauxLa valeur de ces  at tributions  e stimée se lon les normes IFRS appli qu ées   pour  l étab lissemen t  des  comptes  con solidés  représente environ  50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % Le Conseil d Administration se réserve la possibilité de décider d une attribution exceptionnelle en cas d événement particulier le justifiant Le nombre total d actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires   sociaux  au  cours  d un  exercice  n e  peut  pas représenter plus de 10 % du nombre total d actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d acquisition U n   di rig ean t   man data ire  soc ial  n e  p e ut  se  voir  att rib uer gratuitement des actions à l occasion de la cessation de ses fonctions LES JETONS DE PRÉSENCEIls sont versés au dirigeant mandataire social en sa qualité de membre du Conseil d Administration selon les mêmes règles que celles applicables aux administrateurs Il est à noter que le Conseil d Administration a souhaité pour 2014  faire  évoluer  la  répar tition  des  jetons  de  présence   en prévoyant une partie variable prépondérante afin d encourager la présence des administrateurs dans les Comités  65DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXCette nouvelle règle s appliquera au dirigeant mandataire social comme à tous les autres administrateurs étant entendu qu il peut être membre de tous les Comités hormis le Comité d Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations aux séances duquel il peut néanmoins assister sauf quand le point à l ordre du jour le concerne directement LES AVANTAGES EN NATUREPar souci de transparence  il n est pas  en principe  prévu d e complé ter  l a  ré mun érat ion  fixe  du   m andataire  social  par l attribution d avantages en nature Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels nécessaires à l exécution de son mandat  comme par exemple la mise à disposition d une voiture avec chauffeur  Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel  à l exclusion de tout usage privé  ne sont pas assimilés à des avantages en nature L ÉQUILIBRE ENTRE LES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (HORS JETONS DE PRÉSENCE)Les différents éléments de la rémunération forment un ensemble équilibré avec une répartition d environ   s50 50 entre rémunération annuelle (fixe et variable annuel) et rémunération « pluriannuelle » (actions de performance)   s50 50 entre rémunération en actions et rému nération en cash   s75 25 entre rémunération sous condition de performance et sans condition de performance Rémunération sous conditionde performanceRémunération en actions  performance pluriannuelleRémunération sans conditionde performanceRémunération en cash  rémunération annuelleActionsde performance50 %Rémunérationvariableannuelle 25 %Rémunération xe 25 %INDEMNITÉS DE DÉPART  RÉGIME DE RETRAITE  PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRECes éléments de rémunération ne sont pas liés à l exercice du mandat social  mais susceptibles d être dus au titre du contrat de travail suspendu Le  Code AFEP MEDE F   auquel L Oréal se réfère  recommande  sans imposer  qu il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 22) Le Conseil d Administration de L Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute  entrave  à  la  révocabilité  ad  nutum   des  mandataires sociaux  Le Conseil d Administration a formalisé les modalités d application des objectifs de la recommandation  adaptées au contexte professionnel du Groupe L Oréal L intention du Conseil est de  traiter de la façon qui suit tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d une part  au contrat de travail et d autre part  au mandat La politique constante de L Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe  le Conseil  ne souhaite pas  qu après de longues années de carrière chez L Oréal  ceux ci se voient privés d avantages dont ils auraient continué à bénéficier s ils étaient restés salariés Le Conseil d Administration a estimé que l objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d une part  au contrat de travail et d autre part  au mandat social En aucun cas  les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLa rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l ensemble des droits qui y sont attachés et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies  sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat  Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse L ancienneté retenue prendra en compte  l ensemb le  de  la carrière y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social Indemnités de licenciement  de dépar t ou mise à la retraite  contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrenceEn cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de lice nciement   sauf   faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ   ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condit ion  que  celles  prévues  par  la  Convention  Colle ct ive Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de  non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Régime de retraite à prestations définiesLe  dirige ant   mandatai re   soc ial   sous  réser ve  d ac hever  sa carrière  dans l ent reprise   b énéficiera d un des  régimes  de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe tels que décrits précisément au chapitre 6  paragraphe 6 2 2 1   page  203   Les principales  caractéristiques  de  ces régime s relevant de l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale sont les suivantes  Environ 450 dirigeants pour le régime de retraite ouvert le 1er janvier 2001 et 120 dirigeants pour le régime fermé le 31 décembre 2000  actifs ou retraités  sont concernés   La condition d ancienneté minimum pour y accéder est de 10 ans   L augmentation  des  droits  potentiels  se  fa it sur  une  long ue période  de 25 ans pour le régime ouvert et de 40 ans pour le régime fermé  La  période de référence prise en compte pour le c alcul des prestations est de 3 ans Compte  tenu  des  carac térist iques  légales  des  rég imes  de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l entreprise  le financement du régime n est pas individualisable par salarié) et compte tenu également des caractéristiques spécifiques aux régimes de  L Oréa l dits « différentiels  »  parce  qu ils tiennent  co mpte   pour le s complé ter  de  toutes  les autres pensions telles que celles issues  entre autres  des retraites françaises de base et complémentaires  il est à noter que le montant de la rente ne sera calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l ensemble de ses pensions U n e  éval u at ion  du   ni veau   d e   la  ren te  su scep t ibl e  d ê tre versée  au  dirigeant   mandataire  social  conformément  aux recommandations AFEP MEDEF  est faite à titre indicatif (section 2 3  2   du présent chapitre ) avec  cependant  toutes les réserves nécessaires dues aux caractéristiques des régimes exposées ci dessus Régimes de protection sociale complémentaireLe dirigeant mandataire social continuera à bénéficier du fait de  son as similation  à un cadre dirigeant pendant la  durée de  son  m andat  social   des  régi mes  de  protect ion  sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise  Ces régimes sont décrits précisément au chapitre 6  paragraphe 6 2 2 1   page 205  L ensemble de ces dispositions relevant de la procédure des conve ntions et engagements réglementés est approuvé par l Assemblée  Générale  statu ant  su r  le  Rappor t  spéci al  des Commissaires aux Comptes Procédure de fixation de la rémunération du dirigeant mandataire socialElle est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d Administration L e  Co n se il   d   A d m in i s tra t i o n   s   a pp u ie   su r  l e s  t ra vaux   e t recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Le  Comité des Ressources  Humaines et des  Rémunérations dispose des éléments d informations nécessaires pour élaborer ses recommandations  et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long terme du Groupe LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS DISPOSE D ÉTUDES COMPARATIVES EFFECTUÉES PAR UN CABINET INDÉPENDANT Ces études lui permettent de mesurer   sla c omp étitivité de la rémunération globale du dirigeant mandataire social en comparaison d un panel international de leaders mondiaux   sles résultats comparés de L Oréal et de ces mêmes leaders mondiaux au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social   sle  lien  ent re   rémunération  et   performance  du  dirig ea nt mandataire social   sla pertinence dans le temps de la structure de la rémunération et des objectifs qui lui sont assignés LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS DISPOSE DE TOUTES LES INFORMATIONS INTERNES UTILES Ces informations lui permettent d apprécier la performance de l entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra financiers Les résultats annuels  économiques et financiers  du Groupe sont présentés chaque année de façon complète et exhaustive au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février  et servent de base à l évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social  67DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLes principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres du Comité par le Directeur Général en charge des Relations Humaines  Le Directeur Général de l Éthique expose également régulièrement la   po li t iqu e   et   le s  a ct i on s  men é es   e n   ce   d oma in e   Ce s informations contribuent à l appréciation de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle Le  Comité  peu t  égalem ent   approfo ndir  son  évaluation  de la  performance de l entreprise en pre nant contact avec les principaux dirigeants de la Société  après en avoir informé la Direction Générale LES MEMBRES DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS PEUVENT ÉGALEMENT FAIRE PARTIE D AUTRES COMITÉS DU CONSEIL  DISPOSANT AINSI D INFORMATIONS CROISÉES Ces informations enrichissent leur vision de la stratégie et des performances de l entreprise et de son dirigeant mandataire social A insi   trois  des  quatre  membre s  du  Comité  des  Res sources Humaines et des Rémunérations  dont son Président  font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les actions entreprises en matière de Recherche et d Innovation  e t  les  programmes   re levant  de  la  responsabilité  sociale  et e nvironnementale  du   Groupe  tou t  com me  la  politique  de prévention des risques sont débattus De même trois des quatre membres du Comité des Ressources Humaine s  et  des   Rémunérations  sont  membres   du  Comité d Audit et participent à l arrêté des comptes L ensemble de ces informations permettent aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de disposer de tous les éléments précis nécessaires à une mesure complète des différents critères de performance du dirigeant mandataire social Les recommandations au Conseil d Administration sont faites sur ces bases  lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social Février 2013Recommandations faites au Conseil d Administration sur    évaluation et fixation de la rémunération variable 2012 après examen des résultats annuels 2012 et évaluation des aspects qualitatifs du management    fixation de la rémunération fixe 2013    fixation du niveau de la rémunération variable 2013  de la nature et du poids des critères d évaluation de celle ci et des objectifs à atteindre Études sur Plan d ACAs (1) 2013Appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d ACAs et de SO (2) venant à échéanceAvril 2013Recommandations pour le Plan d ACAs 2013    politique et règles d attributions dont celles applicables au dirigeant   mandataire social     liste des bénéficiaires dont dirigeant mandataire social    niveau des attributions dont celle du d irigeant mandataire social Juin 2013Présentation et débat sur la politique RHPrésentation et débat sur la politique en matière d EthiqueNovembre 2013Présentation de l étude sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un c abinet indépendant dont    compétitivité  Panel   résultats du Groupe  Panel     lien entre performance et rémunération    équilibre et structure de la r émunération Premières réflexions sur rémunération variable 2013 et évolution possible de la rémunération globale 2014Premières analyses concernant le Plan d ACAs 2014     benchmark    évaluation de la politique en  uvre    évolutions envisageables Février 2014Recommandations faites au Conseil d Administration sur    évaluation et fixation de la rémunération variable 2013 après examen des résultats annuels 2013 et évaluation des aspects qualitatifs du management    fixation de la rémunération fixe 2014    fixation du niveau de la rémunération variable 2014  du poids des critères financiers et extra  financiers  de la pondération de chacun de ces critères et des objectifs à atteindre pour chacun d entre eux  Études sur Plan d ACAs 2014Appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d ACAs et de SO venant à échéance(1) ACAs   Attribution Conditionnelle d A ctions (actions de performance)  (2) SO   stock options CI DESSOUS SCHÉMA EXPLICATIF DE L ORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX2 3 2 2   RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l année 2013LA RÉMUNÉRATION FIXESur proposition du Comité  des Ressources Hum aines et des Rémunérations  le Conseil d Administration du 11 février 2013 a arrêté le montant de la rémunération fixe de M  Jean Paul Agon à 2 100 000 euros bruts en base annuelle Pour information  le montant de la rémunération fixe est demeuré inchangé depuis 2008 LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLEConcernant la rémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon pour l année 2013  il est rappelé que l objectif cible était de 2 100 000 euros  le Conseil d Administration ayant reconduit l objectif cible d une rémunération variable annuelle pouvant représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe Il est rappelé que les critères d évaluation de la performance avaient  été  fixés  pour  moit ié  en  se  ré férant  à  des   objectifs quan tita tif s  t radu isan t  la  p e rfor man ce   d e  l  en tre pr is e   e t pour moitié sur une appréciation des  aspects qualitatifs de management Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 6 février 2014 a examiné les conditions de réalisation de chacun des critères donnant lieu  à l attribution  de  la rémunération variable annuelle   s50 %  objectifs  quantitatifs traduisant la performance de l entreprise mesurée par l évolution des indicateurs suivants    chiffre d affaires comparable par rapport au budget   parts de marché par rapport aux principaux concurrents   disponible stratégique (résultat d exploitation + frais publi promotionnels) par rapport à 2012   bénéfice net par action par rapport à 2012   cash flow par rapport à 2012 Après avoir pris connaissance des résultats 2013  le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a évalué les performances de M  Jean Paul Agon sur ces différents critères quantitatifs  au regard des objectifs d évolution fixés en début d année  s50   %  s ur  un e  a ppréc iati on  des  a spe cts  qua lita tifs   de management    pertinence des choix stratégiques   qualité du leadership et du management   impact de la communication   actions dans le domaine sociétal   prise en charge des priorités spécifiques de l année Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a évalué les performances de M  Jean Paul Agon  sur ces différents critères qualitatifs en considérant que l année 2013 avait été marquée par une politique active notamment dans les domaines suivants   sle Groupe a fait l acquisition d un certain nombre d acteurs importants  du  secteur  de  la Beauté   renfo rçant  ainsi ses positions tant sur  le plan géographique qu en term es de portefeuille de marques   sL Oréal a fait évoluer en mai dernier son organisation et son mode de fonctionnement afin de  crée r une plus grande différenciation entre les Divisions d une part et une plus grande proximité avec nos marchés d autre part  Cette évolution vise à donner toute la puissance nécessaire à la stratégie  définie par son Président Directeur Général   l universalisation c est à dire la mondialisation dans le respect des différences   sp a ra l lè le m en t    l e   G ro u pe   a   ren f orc é   sa   p ol i t i qu e   d e recru tement   et  de  développe ment   des  talents  par tout dans le monde  afin de favoriser l émergence de managers locaux  L Oréal a fait évoluer sa communication et enrichit son « offre employeur » et figure parmi les sociétés les plus attractives dans les classements internationaux  Le Groupe a initié également le programme « L Oréal Share & Care »  dont l objectif est de faire en sorte que les salariés de L Oréal  quel  que soit le pays  dans le monde entier  aient accès au meilleur de la protection sociale  de la couverture santé  de la prévoyance et de la qualité de vie au travail   sle Groupe a été sélectionné pour intégrer le  United Nations Global Compact 100   un nouvel indice boursier mondial qui combine responsabilité sociétale et résultats financiers des entreprises  Il a été reconnu par l Institut Ethisphere comme faisant partie des « sociétés les plus éthiques au monde » en 2013   spar ailleurs  M  Jean Paul Agon a présenté les engagements du Groupe en matière de Développement Durable à horizon 2020 au travers du Programme  Sharing b eauty with all   Celui ci  témoigne  de  l amb ition  de  L Oréal  et de  l implication p e rs o n ne lle   de   so n   Pré si de n t   Di re c teu r   G é né ra l  p ou r construire et assurer une croissance durable Le Conseil d Administration du 10 février 2014  tenant compte de l analyse effectuée par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d attribuer 1 837 500 euros à M  Jean Paul Agon au titre de la rémunération variable annuelle  soit 87 5 % de l objectif cible L ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCEDans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013  le Conseil d Administration du même jour  tenant compte des performances de M  Jean Paul Agon  a décidé de lui attribuer 40 000 ACAs (Attributions Conditionnelles d Actions) Il est à noter que le Conseil d Administration avait attribué 50 000 ACAs à M  Jean Paul Agon le 17 avril 2012  Le Conseil  dans sa décision de diminuer le nombre d ACAs attribuées à M  Jean Paul Agon le 26 avril 2013  a tenu compte de l augmentation de la juste valeur estimée des ACAs  directement liée à l augmentation de  la  vale ur   du  t i t re  en tre   c e s  de ux   date s  ( 13 0 3 0  e uros c 92 70 euros) La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidés d une ACAs du Plan du 26 avril 2013 est de 112 37 euros pour les résidents fiscaux et ou sociaux français dont M  Jean Paul Agon fait partie  Cette juste valeur était de 77 07 euros le 17 avril 2012  69DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLa  juste  valeur  est imée   selon  le s  n orme s  I FRS  des  4 0  000 ACAs  attribuées  en  2013  à  M   Jean Paul Agon est donc de 4 494 800 euros Ces actions ne seront définitivement acquises  en tout ou partie  qu après satisfaction  des conditions de performance décrites ci dessous Conformément aux dispositions du 3°) de l article L  225 197 6  du  Code   de  commerce   l attrib ution  d ACAs  à  M   Jean Paul Agon nécessite que les salariés de L Oré al et au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales  au sens de ces dispositions  soient bénéficiaires d un accord d intéressement au sens de l article L  3312 2 du Code du travail  ou d un accord de participation dérogatoire au sens de l article L  3324 2 du même code Conditions de performanceL acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de pe rformance qui sera constatée au terme d une période d acquisition de 4  ans à c ompter  de la date d attribution Le nombre d actions définitivement acquises dépendra  pour une moitié d entre elles  de la croissance du chiffre d affaires cosmétique  comparable par rapport à celle d un panel de concurrent s   celui ci  étant  composé  des  sociétés  Procter  & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   et pour l autre moitié  de l évolution du résultat d exploitation consolidé du Groupe L Oréal Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d acquisition  La première année pleine prise en compte pour l évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l année 2014 Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement  au titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition  L Oréal doit faire au moins aussi bien que l évolution moyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents Aucune action ne sera définitivement acquise  au titre du critère lié au résultat d exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l objet d une publication dans le Rapport Financier Annuel Principales caractéristiques de l attributionCe  Plan   a  permis  l at tribu tion   de  1  05 7  820  ACAs  à  2  092 bénéficiaires L attribution d ACAs dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2013 représente 3 78 % du nombre total d ACAs attribuées et 3 67 % de leur valeur estimée selon les normes IFRS M  Jean Paul Agon conservera sous la forme nominative  jusqu à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L Oréal  50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d acquisition Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président Directeur Général de L Oréal lors de la levée d options de souscription d actions et de l acquisition définitive d actions  le Conseil d Administration a décidé de ne pas imposer à M  Jean Paul Agon l achat  recommandé par le Code AFEP MEDEF  d une quantité supplémentaire d actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées Par ailleurs  M  Jean Paul Agon s est engagé  comme pour les attributions précédentes  à ne pas recourir à des instruments de couverture du risque Pour rappel  il n a pas été attribué d options d achat ou de souscription d actions  ni aucun autre élément d animation à long terme  à M  Jean Paul Agon en 2013 LES JETONS DE PRÉSENCELe Conseil d Administration du 10 février 2014 a attribué  au titre de l exercice 2013  une somme de 85 000 euros à M  Jean Paul Agon comprenant   sen tant qu administrateur une partie fixe de 30 000 euros et une partie variable de 25 000 euros fonction de l assiduité aux séances du Conseil (100 %)   sen tant que Président du Comité Stratégie et Développement Durable une partie supplémentaire de 30 000 euros Éléments de la rémunération de l année 2014  LA RÉMUNÉRATION FIXELe Conseil d Administration du 10 février 2014  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a décidé de porter le montant de la rémunération fixe de M  Jean Paul Agon  demeuré inchangé depuis 2008  à 2 200 000 euros bruts en base annuelle LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLEConcernant la rémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon  le Conseil d Administration  sur proposition du Comité des Ressources Huma ines et des Rémunérations  a souhaité appliquer à celle ci  dès 2014  sa nouvelle politique Ainsi  si l objectif cible d une rémunération variable annuelle pouvant représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe  reste  inchangé   soit  2  200  000  euros  l é quilibre  entre  la partie financière quantitative et la partie extra financière de la rémunération variable est revu La  partie financière est  fixée à  60 %  du  montant  total  de  la rémunération variable annuelle (soit une cible de 1 320 000 euros maximum) La partie extra financière représente 40 % du montant total de la rémunération variable annuelle (soit une cible de 880 000 euros maximum)  et  ses  critères  sont  revus afin  de   faire  valoir  des indicateurs  mes urab les  adaptés  à  la  stratégie  Ressources Humaines et RSE du Groupe  Les critères RSE devront  en particulier  permettre de mesurer  année après année  l état d avancement des principaux engagements  « I nnover durablement »  « P roduire durablement »  « C onsommer durablement » et « P artager notre croissance »  pris dans le cadre du Programme  Sharing b eauty with a ll  dont l horizon est fixé à 2020  70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXPour 2014  les critères d évaluation sont fixés comme suit   sCritères  financiers (60 %)  traduisant  la performance de l entreprise mesurée par l évolution des indicateurs suivants    Chiffre d affaires comparable par rapport au budget   Parts de marché par rapport aux principaux concurrents   Résultat d exploitation par rapport à 2013    Bénéfice net par action par rapport à 2013    Cash flow par rapport à 2013   sCritères extra financiers (40 %) suivants    Critères Ressources Humaines    Équilibre Femmes Hommes   Développement des Talents   Accès à la formation   Critères RSE    « Innover durablement »   « Produire durablement »   « Consommer durablement »   « Partager notre croissance »   Critères qualitatifs    Image réputation de l entreprise dialogue avec les parties prenantes   Prise en charge des priorités de l année L ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCEConcernant l attribution d actions de performance en 2014  le Conseil d Administration se réserve la possibilité de décider de la mise en  uvre d un nouveau Plan dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 L attribution qui serait décidée en faveur de M  Jean Paul Agon respecterait les recommandations du Code de Gouvernance AFEP MEDEF de juin 2013 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s écarter des pratiques antérieures de L Oréal LES JETONS DE PRÉSENCEM  Jean Paul Agon percevra des jetons de présence en sa qualité de membre du Conseil d Administration selon les mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs Il est à noter que le Conseil d Administration a souhaité pour 2014  faire  évoluer  la  répar tition  des  jetons  de  présenc e  en prévoyant une partie variable prépondérante afin d encourager la présence des administrateurs dans les Comités Indemnité de départ   régime de retraite   protection sociale complémentaireCes éléments de rémunération ne sont pas liés à l exercice du mandat social  mais susceptibles d être dus au titre du contrat de travail suspendu Le Code AFEP MEDEF   auquel L Oréal se réfère  recommande  sans imposer  qu il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 22 ) Pour rappel  le Conseil d Administration de L Oréal partage les objec tifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux  Le Conseil d Administration a formalisé les modalités d application des objectifs de la recommandation  adaptées au contexte professionnel du Groupe L Oréal L intention du Conseil d Administration est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et  à l avenir  tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe  C est ainsi que M  Jean Paul Agon  alors Directeur Général Adjoint  a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d un brillant parcours de 27 ans chez L Oréal Le Conseil d Administration a constaté que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L Oréal  ce lui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié Or  le Conseil n a pas souhaité qu ayant accepté  après 27 ans de carrière chez L Oréal  le mandat de Directeur Général  M  Jean Paul Agon se voie privé d avantages dont il aurait continué à bénéficier s il était resté salarié  et a pris les dispositions suivantes   sMaintien du contrat de travail et séparation des avantages liés  d une  par t   au  contrat de  travail et d autre  part   au mandat Le Conseil d Administration a estimé que l objectif poursuivi par la rec ommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d une part  au contrat de travail et d autre part  au mandat C est ainsi que  en aucun cas  les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en comp te pour l ensemble des droits qui y sont at tachés   et  notamment  pou r  le  calcu l  de  la  retraite  à prestations définies visée ci après  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cet te  rému n érat i on  est  rééva lué e  ch aqu e  an né e  p ar application  du  c oefficient  de  revalorisation  de s  salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2014 de 1 671 000 euros de rémunération fixe et 1 392 500 euros de rémunération variable  71DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXL ancienneté  retenue  prendra  en compte  l e nsemble de la carrière  y compris les années effe ctuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général  sVersement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l exclusion de toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de dép art et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon  que les  seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En  applicat ion  du  barème   de  la  Convent ion  Collect ive Nationale des Industries Chimiques  en cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure  compte tenu de l ancienneté de M  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause Pou r  in fo rm a t i o n    l e   m on ta n t   cu mu l é  d e  l  i nd e m ni t é conventionnelle et de l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence qui aurait été dû à M  Jean Paul Agon s il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2013 dans le cadre d un licenciement  sauf faute grave ou lourde  aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2013 en qualité de mandataire social  sMaintien du bénéfice du régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe M  Jean Paul Agon relève  au titre de son contrat de travail suspendu  du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture  fermé le 31 décembre 2000  tel que décrit en page  203    chapitre 6  paragraphe 6 2 2 1    « Régimes de prévoyance  de retraite et autres avantages » Les principales caractéristiques de ce régime  relevant de l article L  137 11  du Code de la sécurité sociale  sont les suivantes    environ 120 dirigeants  actifs ou retraités  sont concernés    la condition d ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000    la garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes    la garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations  des trois  années prises e n comp te parmi  les sep t précédant l  achèvement de la carrière dans l entreprise Pour  info rma tion   on  peut  estimer  que  le  mo ntant  de  la pension de retraite qui  serait versé  à M   Je an Paul Agon  au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréal  s il avait pu faire liquider le 31 décembre 2013  après plus de 35 ans d ancienneté chez L Oréal  ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française  représenterait  environ  40 % de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2013 en qualité de mandataire social Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M  Jean Paul Agon  à 65 ans  du fait de son activité professionnelle  selon les  règles  de  liquidation de c es  pensions  en  vig ueur  au 31 décembre 2013 et susceptibles d évoluer Le montant de la pension versé à M  Jean Paul Agon  au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréa l ne sera calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l ensemble de ses pensions Pour rappel  les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l achèvement de la carrière dans l entreprise  Le financement du régime par L Oréal n est pas individualisable par salarié   sMaintien du b énéfice des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les salariés de l entreprise M  Jean Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilat ion   à  un   cadre  dirigeant   pendant  la  durée  de son  mand at  soc ial   des  régimes   d e  protec ti on   socia le complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Pour information  le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s est élevé en 2013 à 5 788 euros Comme pour l ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe  le capital issu des cotisations patronales du régime de retraite à cotisations définies sera déd uit du  montant de la Garantie de retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s additionnent pas L e s  di sp osi ti on s  c i  d essu s   re l ève n t  d e   la  p rocé d u re  de s conventions et engagements réglementés   l engagement a été approuvé par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Elles sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M  Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général le 18 mars 2011  72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLe tableau ci dessous  présenté sous la forme recommandée par l AMF   fait apparaître clairement qu il n y a pas de cumul d avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social Il est par ailleurs rappelé que l AMF considère qu une société respecte le Code AFEP MEDEF lorsqu elle explique le maintien du contrat de travail d un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée M  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraite supplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4)Indemnités relatives à une clause de non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X X(1)  M  Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006  date à laquelle il a été nommé Directeur Général  L Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat  M  Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 (2)  Le contrat de travail de M  Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3)  Au titre du contrat de travail  M  Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 203   chapitre 6  paragraphe 6 2 2 1    Ce régime de retraite  à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l entreprise   son financement par L Oréal n est pas individualisable par salarié (4)  Aucune indemnité n est due au titre de la cessation du mandat social  Au titre du contrat de travail  en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure  compte tenu de l ancienneté de M  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (5)  Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M  Agon était libéré de l application de la clause TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M  JEAN PAUL AGON  PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEn euros20132012Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable annuelle (1)1 837 500 1 785 000 1 785 000 1 785 000Rémunération exceptionnelle        Jetons de présence (2)85 000 85 000 85 000 79 000Avantages en nature        TOTAL 4 022 500 3 970 000 3 970 000 3 964 000(1)  La rémunération variable due au titre de l année N est versée en N + 1 (2)  Les jetons de présence de l année N sont versés en année N + 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON  PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL   En euros20132012Rémunération due au titre de l exercice 4 022 500 3 970 000Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 4 494 800 (1)3 853 500 (2)TOTAL8 517 300 7 823 500(1)  Correspondant à 40 000 actions de performance x 112 37 euros (ju ste valeur estimée le 26 avril 2013 selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidés) (2)  Correspondant à 50 000 actions de performance x 77 07 euros (juste valeur estimée le 17 avril 2012 selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidés)  73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXTABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS DE L EXERCICE 2013Date d attributionoptions de souscription ou d achat d actions levées Prix d exerciceOptions attribuées durant l exercice du mandat socialaucune   Options attribuées antérieurement au mandat social (1)3 décembre 200375 000 63 023 décembre 200375 000 71 901er décembre 200445 000 55 5430 novembre 200515 000 61 37(1)  Ces options  attribuées antérieurement à la nomination de M  Jean Paul Agon en qualité de mandataire social et venant à expiration 10 ans après leur attribution  ne faisaient pas l objet d une obligation de conservation  Néanmoins  M  Jean Paul Agon a souhaité conserver une partie des actions issues de la levée de  ces options  portant le nombre total d actions détenues par lui au 31 décembre  2013 à 76 500 actions  TABLEAU DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d attribution Nombre d ACAs attribuéesNombre d ACAs non encore acquises définitivementDate d acquisition définitive de tout ou partie des ACAs1ère date de cession possible d une partie d entre elles (1) 17 avril 2012 50 000 50 000 18 avril 2016 18 avril 201826 avril 2013 40 000 40 000 27 avril 2017 27 avril 2019(1)  Au terme de la période d acquisition  M  Jean Paul Agon  en tant que résident français à la date d attribution  est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles  Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans  M  Jean Paul Agon  en tant que mandataire so cial  conservera sous la forme nominative  jusqu à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L Oréal  50 % des actions définitivement acquises  M  Jean Paul Agon s est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque M  Jean Paul Agon  en tant que mandataire social  conservera sous la forme nominative  jusqu à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L Oréal  un nombre d actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s entendrait du nombre total d actions issues de la levée diminué d un nombre d actions dont  la  cession  est  néces saire pour  financer l exercice  des options considérées et  le c as échéant  le paiement de tout impôt  immédiat ou différé  des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu applicables à la date d exercice des options  Si le nombre d actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu à la cessation des fonctions de Président Directeur Général de M  Jean Paul Agon n est pas un nombre entier d actions  celui ci serait arrondi au nombre entier d actions immédiatement inférieur M   Jean  Pau l Ag on  s est   engagé  à  ne  pas  re cou rir  à  des opérations de couverture du risque TABLEAU DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013Date d attributionNombre d options attribuéesNombre d options non exercéesDate de 1ère levée possibleDate d expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006 500 000 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009         27 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03 (S)22 04 2011 (1)200 000 200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19 (S)(1)  Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d actions à M  Jean Paul Agon  M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011  74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui  n ont  pas été retenuesRecommandations Code AFEP MEDEF(ci après le « Code ») Pratiques de L Oréal et justificationsLes critères d indépendance des administrateurs (point 9 4 du Code)  Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans » (voir rubrique « Mandataires sociaux » page 33 )« Le Conseil n a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d indépendant au membre concerné  L expérience professionnelle et la liberté de jugement de l administrateur concerné  alliées à une bonne connaissance de l entreprise  apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil  L ancienneté est un atout pour le Conseil  Elle contribue à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L  Oréal  La qualité d administrateur se mesure également à son expérience  sa compétence  son autorité et sa bonne connaissance de la Société  autant d atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie  »Il  reste  que   en  tout  état  de  cause   conformément  au  Code  AFEP MEDEF    le  pourcentage  d administrateurs indépendants dans le Conseil de L Oréal est supérieur au tiers  Proportion de membres indépendants dans les Comités (points 16 1  17 1 et 18 1 du Code)  La part des administrateurs indépendants dans le Comité d Audit doit être au moins de deux tiers Le Comité en charge de la sélection ou des nominations et le Comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d administrateurs indépendants (voir rubrique « L a ctivité des Comités du Conseil d Administration » page 49)Le Comité d Audit a accueilli un nouvel administrateur indépendant en 2013 pour porter à 5 le nombre de ses membres  avec 60 % d administrateurs indépendants Le Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ne sont pas composés majoritairement d administrateurs indépendants Cependant   spour le Comité des Nominations et Gouvernance  « le Conseil d Administration a décidé  le 10 février 2014  de nommer un nouvel administrateur indépendant dans le Comité  portant ainsi le nombre de ses membres à quatre »  dont deux indépendants   spour  le Comité  des  Ressources  Humaines  et des  Rémunérations  « le Conseil  d Administration  a souhaité faire évoluer la composition de ce Comité  en procédant à la nomination d un administrateur indépendant supplémentaire en 2011  de telle sorte que la moitié de ses membres est indépendante  »Par  ailleurs «  tous  les  administrateurs  disposent  d une  information  permanente  et  des  moyens  adaptés à  l exercice  de  leurs  missions   Ils  ont  un  devoir  de  vigilance  et  exercent  leur  totale  liberté  de  jugement ce qui leur permet  notamment  de participer en toute indépendance  aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités d études » Délai d examen des comptes par le Comité d audit (point 16 2 1 du Code)  Les délais d examen des comptes par le Comité d audit doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l examen par le Conseil) (voir rubrique « L activité des Comités du Conseil d Administration » page 49)« Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels  la réunion du Comité d Audit relative à l examen des comptes est proche de  celle  de leur présentation  au Conseil d Administration  Mais il convient de remarquer que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour l accomplissement  de  leur  mission  de  contrôle   notamment  dans  ce  domaine   Par  ailleurs   les  documents correspondants leur sont systématiquement adressés préalablement aux réunions » Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 22 du Code)  Il est recommandé  sans être imposé  que lorsqu un dirigeant devient mandataire social de l entreprise  il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe  soit par rupture conventionnelle  soit par démission  (Voir rubrique      « Rémunération des mandataires sociaux » page 62 ) Le  Conseil  a  estimé  que  l objectif  poursuivi  par  cette  recommandation  peut  être  totalement  atteint  en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d une part  au contrat de  travail  et  d autre  part   au  mandat   De  plus   le  Conseil  a  décidé  de  supprimer  toute  indemnité  en  cas  de cessation du mandat social  Cette position du Conseil s applique au mandat en cours  de M  Jean Paul Agon et   à  l avenir   à  tout  nouveau  mandataire  ayant  plus  de  15  ans  d ancienneté  dans  le  Groupe  au  moment de  sa  nomination   La  politique  constante  de  L Oréal  a  été  de  nommer  en  qualité  de  dirigeants  mandataires des  collaborateurs  ayant  pleinement  réussi  dans  les  différentes  étapes  de  leur  carrière  au  sein  du  Groupe  C est  ainsi  que  M   Jean Paul Agon   alors  Directeur  Général Adjoint   a  été  nommé  Directeur  Général  en  avril 2006  à la suite d un brillant parcours de 27 ans chez L Oréal  Le Conseil d Administration a constaté que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié   (Voir la position de l AMF *) Actions de performance (point 23 2 4 du Code)Conditionner  suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution  les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l achat d une quantité définie d actions lors de la disponibilité des actions attribuées (Voir rubrique    « Rémunération des mandataires sociaux » page 62 ) « Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président Directeur Général de L Oréal lors de la levée d options de souscription d actions et de l acquisition définitive d actions  le Conseil d Administration a décidé de ne pas imposer à M  Agon l achat  recommandé par le Code AFEP MEDEF  d une quantité supplémentaire d actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées  »Le nombre d actions détenues en propre par M  Agon au 31 décembre 2013 est de 76 500 contre 31 500 au 31 décembre 2012 Jetons de présence (point 21 1 du Code)Le mode de répartition des jetons de présence doit tenir compte  selon les modalités que le Conseil d Administration définit  de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités  et donc comporter une part variable prépondérante  (voir rubrique « Rémunération des membres du Conseil d Administration  » pages 62 )Cette recommandation a été retenue par L Oréal pour l exercice 2014  Pour  l exercice  2014   le  Conseil  a  décidé  de  faire  en  sorte  que  la  part  variable  des  jetons  de  présence  soit prépondérante   Comme  pour  les  séances  du  Conseil   la  présence  aux  réunions  des  Comités  sera  prise  en compte dans l affectation de la part variable Répartition des jetons de présence au titre de 2013   Au  titre  de  l exercice  2013  «  le  montant  des  jetons  de  présence  entre  les  administrateurs  est  réparti de la manière suivante   sUne part attribuée à chacun d entre eux  dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l assiduité aux réunions   sUne part supplémentaire pour les membres des Comités d Études  » *  Extrait du rapport 2013 de l AMF sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants considérant que dans ce cas cette exigence était satisfaite   « L AMF considère qu une société respecte le Code AFEP MEDEF lorsqu elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle » (page 79)  75DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE) 2 4   ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2013  SUR LES TITRES L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (Article 223 26 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers)Personne concernée  Description de l instrument financier Nature de l opération Nombre d Opérations Montant totalM   Jean Paul Agon  Président Directeur  GénéralActions Exercice de stock options 11 13 538 850 00  Actions Cession 4 11 336 599 65  Personnes physiques liées  à  M  Jean Paul Agon Président Directeur Général Actions Cession 4 5 694 836 76  2 5   LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE) À  la  demande  du  Président  Directeur  Gé néral   la  Direct ion Générale  Admi nistration  et   Finan ces  a  réun i  les   éléments constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la gestion des risques du Groupe et qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels  juridiques  industriels  environnem entaux   éco nom iques  et  financiers  décrits  à  la rubrique 1 8  pages 20  à 27  Pour l élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne  L Oréal s est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par l Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 2 5 1   Définition et objectifs du Contrôle InterneLe Contrôle Interne est  chez L Oréal  un dispositif qui s applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que   sla  réa lisa ti on  des  ob ject i fs  é conomiqu es  et   fin anc ier s s effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur   sles orientations fixées par la Direction Générale sont mises en  uvre   sle patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés   sles informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe  le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers  Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie Dans une démarche d amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne  le Groupe a poursuivi ses efforts en 2013 avec notamment les actions suivantes   sle  corpus  de  normes  et   procédu res   a  été  e nri chi  avec notamment    la mise à jour des « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui rappelle les grands principes à respecter pour l ensemble de nos processus opérationnels  À cette  occasion  il a été rappelé l organisation du « réseau des gardiens » du dispositif de Contrôle Interne du Groupe   la publication d un guide de prévention de la corruption  sle réseau des responsables du Contrôle Interne s est renforcé   sune  forma t ion  spécifique  a  été  développée   pour  cet te fonction   sl organisation de la seconde édition des « Awards du Contrôle Interne  »  a  accéléré  le  partage  de  bonn es  prat iques  et confirmé à tous l engagement de la Direction Générale sur le Contrôle Interne  76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE)2 5 2   Composantes du dispositif2 5 2 1   ORGANISATION ET ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNEL environnement de contrôle  essentiel au dispositif de Contrôle Interne  à la bonne gestion des risques et à l application des procédures  s appuie sur les comportements  l organisation et les hommes  Chez L Oréal  il s inscrit dans une culture d engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe Les Principes Éthiques du GroupeL Oréal s est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement  et contribuent  à  établir sa rép utation    Intégrité  Respect  Courage et Transparence  L engagement de L Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L Esprit L Oréal » accessible à tous La Charte Éthique de L Oréal existe en 43 versions (35 langues) et est également éditée en Braille français et anglais  Remise à l ensemble des collaborateurs dans le monde  elle permet de comprendre comment ces Principes Éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés  La Charte Éthique s applique à tous les collaborateurs  mandataires sociaux  membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans le monde  Six compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d en préciser certains aspects  Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou Zone  les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique dans leur Pays Le respect de ces Principes Éthiques est pris en compte par le système d évaluation de l ensemble des collaborateurs dans lequel ont été intégrées deux compétences éthiques   « Agit Dirige avec générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité » L e  Di recteu r  Gén éral  de  l Ét hiq ue    Dél égu é  du   Pré si dent   rattaché directement au Président Directeur Général  a pour mission d assurer la promotion et l intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe  apportant son aide dans la prise de décision éthique  Il assure la formation des collaborateurs et supervise la gestion des éventuelles réclamations  Il rend compte régulièrement au Président Directeur Général et informe le Conseil d Administration et le Comité Exécutif  Le Directeur Général de l Éthique  dispose  d un  budget  et  d une équipe déd iée  qui a  accès  à  tous  les  document s  et  informa tions  concernant l activité du Groupe et peut s appuyer sur toutes les équipes et ressources  du Groupe pour mener  à bien sa mission  Les collaborateurs disposent d un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l éthique  Les collaborateurs sont notamment sensibilisés lors d une journée annuelle sur l éthique   Ethics Day  L élément central de cette journée en 2013 a été un webchat en direct avec le Président Directeur Général  permettant à l ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d échanger sur l application au quotidien des Principes Éthiques de L Oréal  Des dialogues sur l éthique ont également été organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays  Plus de 50 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 3200 questions ont été posées au niveau mondial  Les collaborateurs ont par ailleurs la possibilité de saisir le Directeur Général de l Éthique au moyen du site L Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé de remontée d information L es  Corre sp ond ants  Ét hi qu es  on t  p our  missi on  d assiste r les Patrons de Pays dans la mise en  uvre de la démarche éthique et permettent aux collaborateurs de 60 pays de disposer d un i nterlocuteur de proximité  Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d une animation et d une formation spécifique La campagne de formation en matière d éthique se poursuit  Un e learning  spécifi qu e  sur  l  éthiqu e  a  été  dé ployé  dans l ensemble des pays en octobre 2013  Depuis le 1er janvier 2014  ce e learning est obligatoire pour tout nouveau collaborateur intégrant le Groupe  Il existe par ailleurs six modules spécifiques s adressant notamment aux Patrons de Pays  aux Acheteurs et aux Ressources Humaines Enfin  un outil pratique d évaluation et d analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe  Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en  uvre de la démarche éthique  Des visites dans les pays et l intégration de questions éthiques dans la mission de l Audit Interne complètent le dispositif Les responsabilités en matière de Contrôle InterneL e   G rou pe   e st   org an i sé   e n  di vi sion s  m on dia le s  et   z on es géographiques qui sont pleinement responsables  avec chaque Direction de pays  d affaire ou d entité industrielle  de la réalisation des objec tifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne  Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités re levant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction  Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer  Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialiste s de ge stion  des systèmes d information  des ressources humaines ou de techniques logistiques et industrielles agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l organisation  ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne La politique de ressources humainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne  La politique des Ressources Humaines chez L Oréal se définit par la recherche constante de l excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe  de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines  Ces activités s inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe  cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l org anisation  Le s centres de l Éducation Perma nente proposent des  programmes  techniques  de formation et  de développement personnel  y compris d aide à l intégration ou au management  adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers  dans tous les domaines d activité  77DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE) Les systèmes d informationLes  orie ntations  stratég iqu es  en  te rmes  de  sy stè me s  son t déterminées par la Direction des Systèmes d Information du Groupe  qui veille notamment à la mise en  uvre d un « ERP » (Enterprise Resource Planning)  logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes  Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations  notamment comptables et financières  Avec le même objectif  l implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l ensemble des entités  Afin d en faciliter l appropriation par les collaborateurs  les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui ont été mis à jour en 2013 Ce  guide cons titue  pour le Groupe  un cadre  de  référence dans lequel s inscrivent les activités opérationnelles  sous forme d une fiche par domaine d activité  Chaque fiche renvoie aux chartes  codes et normes détaillées du Groupe  Les fiches sont régulièrement actualisées  enrichies  validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction du Groupe  Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu elles puissent faire un bilan de leur entité  effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes d amélioration pour leur périmètre d activité Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à  l  e nsemb le  des  e ntité s   Il  défin it   l es  pri ncipal es  règles  à observer dans les domaines ventes  achats  logistiques  finance  ressources humaines et  gestion des systè mes d information  L application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées 2 5 2 2   DIFFUSION EN INTERNE DES INFORMATIONSLe partage des informationsL a   b ro chu re  de s  Fonda men ta ux   du   Co nt rôl e  I n ter n e  e st d if f u s é e   in d i v i d u e l l e m e n t   a u x   D ire c t e u r s   G é n é ra u x   e t Directeurs Financiers de l ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles  De plus  les Fondamentaux  les questionnaires d auto diagnostic  les chartes et normes  ainsi que les informations relatives à l organisation  aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulièrem ent  afin  de relayer auprès de la Direction des filiales  les orientations émanant de la  Direction Générale  Les Directions Fonctionnelle s animent également leurs réseaux d experts à travers des séminaires et des formations  Une « newsletter » relaie régulièrement auprès de nombreux managers  l act ualité et les messages for ts en matière de Contrôle Interne  Enfin les Awards du Contrôle Interne  organisés pour la première fois en 2012  permettent d identifier et de partager des bonnes pratiques entre les filiales du Groupe 2 5 2 3   GESTION DES RISQUESLa  gestion  des  risqu es  (é véne ment s  ou  sit uat ions  don t  la réalisation  incertaine  a un impact positif ou négatif) est  chez L Oréal  un dispositif qui s applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») La gestion des risques consiste à identifier  gérer  et maîtriser les risques susceptibles d affecter le bon fonctionnement de la Société  Elle participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation d es ressources pour minimiser l impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités  La Gestion des risques dépasse donc le cadre strictement financier Pou r  a s su rer   l a   p ére n n ité   d e   so n   d ével o p p em e nt   e t   l a réalisation de ses objectifs  le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d activité  Ces risques sont identifiés à la rubrique 1 8  pages 20  à 27   et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur t raitement  y  sont   men tionnés   Par  ailleurs   le  rè glem ent  du Conseil d Administration précise le rôle du Comité d Audit qui « doit s assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui  pe rme ttan t  d i den t ifie r  et  de  g é re r  le s  r isques  d ord re é conomique  financie r  et  ju ridique  auxquels le  Groupe   en France  et  à  l  ét ranger   est   confronté  dans  le  cadre   de  ses opérations courantes ou exceptionnelles » À partir des travaux du Département de l Audit Interne  l analyse des risques comptables et financiers majeurs  en lien avec les proce ssus des  filiales   permet d identifier des  améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe (cf  Les normes de gestion au paragraphe 2 5 4 2  page 81 ) Cartographie des risquesUn projet de cartographie des risques portant sur l ensemble des activités de L Oréal a été finalisé en 2011  Cette démarche d ident ification et  d analyse  des  risques  sig nificatifs  et  des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés  Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité d Audit  La Direction du Risk Management & Compliance  créée en 2012  a pour vocation d animer ce processus 2 5 2 4   ACTIVITÉS DE CONTRÔLELes mesures préconisées par le GroupeDans  chaque dom aine  d act ivité   les  mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Directions Fonctionnelles  sDans le domaine des Ressources Humaines  les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborate urs  le traitement des effec tifs  et charges du personnel  les procédures de recrutement  de formation et d évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie  sDans le domaine des Achats  le Code de déontologie achats a été mis à jour en 2011   « Nos achats au quotidien »  est le guide pratique et éthique guidant chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe  La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d appel d offres précisent  les  co nditions  de  mise  en  con currence   et   de  78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE)référencement des principaux fournisseurs  Les conditions générales d achat forment le cadre des transactions avec ceux ci  La norme «  Engagements d achat et gestion  de comma nde   »   a  pour  objectif  de  faciliter  et   renfo rcer  la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe  sDans le domaine de la sécurité et de la qualité  les procédures liées à la protection des personnes  des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logist iques en matiè re d org anisation  et  de  sécurité   Les normes de  qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits  de la conception à la production jusqu à la distribution  La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production  ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité  sDans le domaine de la supply chain  les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes  de gestion de la demande  de développement et contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l exécution physique des commandes  l application des conditions générales de ventes  le suivi des commandes  la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement  Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks  la sous traitance  la traçabilité des produits  le plan de continuité d activité et les transports  sDans le doma ine  des Sy stèmes d Inform ation  le  Groupe d i s p o s e   d   u n e   Po l i t i q u e   d e   S é c u r i t é   d e s   S y s t è m e s d Information  Fondée sur la norme internationale ISO 27001  cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d Information  décrivant pour chacun d entre eux les principes généraux qui doivent s appliquer  Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d Information du Groupe  et par extension à tous les collaborateurs  de partager des objectifs clairs  des  b onnes  pratiques et des niveaux  de cont rôle  adaptés  au x  risqu es   encou ru s   Cette  politique s accompagne d un programme d audit de la sécurité des systèmes d information réalisé par un cabinet externe  Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l Information et de la Communication  et une charte du bon usage des médias sociaux  sDans le domaine Juridique  la Charte Juridique réaffirme l  obl ig at i on  du   respe ct   d es  lé g islat ion s  loc al es  et   fi xe notamment les principes internes de  signature  les règles générales et particulières en matière de contrats  de droit des marques  de la propriété intellectuelle  du droit des sociétés et du droit de la concurrence  Un outil de formation et des guides pratiques concernant les problématiques liées au droit de la concurrence et la participation aux associations profess ionnelles  définissent  les  princ ipes  à  respecter  et appor ten t  des  répon se s  aux   quest ions  é ventuelles  des collaborateurs en la matière  sEn matière d Assurances  le choix du Groupe est de ne recourir qu à des assureurs de premier rang  La Charte Assurances rappelle  que le Groupe  a re co urs principalem ent  à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités  ainsi que  les dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives à un sinistre garanti  Concernant l assurance de son risque client  une couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent  Les résultats des audits conduits par les compagnies d assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités  sDans le domaine de la Finance et de la Trésorerie  la Charte Financière  et  la  norme de gestion  du  risque  de chang e précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change  La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en  uvre de ces pouvoirs  Par ailleurs  le Code de déontologie boursière  détaillé page 56  dans les conditions de préparation des t ravau x   du   C onse il  d A dmi ni st rat i on   e st  ap plica ble   à l ensemble des collaborateurs  sEn matière de Consolidation et de Gestion  les activités de contrôle sont décrites au paragraphe 2 5 4 2  Processus de pilotage de l organisation comptable et financière page 80  2 5 2 5   SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNELa surveillance exercée par les Directions FonctionnellesL e s  Di re ct i on s  Fon ct ion ne ll es  procè de nt    p ar  l eur  rése au de  spécialiste s  ou  par  des  audit s  rég uliers   à  l examen  du fo nc t ion n eme nt   d e  l eu rs  do main es  res pe c t i f s     a i nsi   le s Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail  la Direction Environnement  Hygiène et Sécurité  pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l environnement  la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production  la Direction des Systèmes d Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité  Des indicateurs et des procédures de repor ting pe rmettent d assurer un suivi régulier de l activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles Le rôle de l Audit InterneL Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice Président  Directeur Général Administration et Finances  Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d application des principes et normes du Groupe Les missions de l Audit  Interne sont soumise s à  la Direct ion Générale   et   au  Comité  d Audi t  et   donn ent   lieu   avec  leur accord  à l établissement d un plan d audit annuel  Le choix des missions prend notamm ent en comp te l évaluation des risques identifiés Le poids  la contribution aux principaux indicateurs économiques  l historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l élaboration du plan d audit annuel L Audit Interne a réalisé en 2013  43 missions dont 28 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 33 % du chiffre d affaires du Groupe et 6 sur des usines   les usines auditées représentent environ 15 % de la production mondiale en unités  Par ailleurs  9 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques  Les missions d audit donnent systématiquement lieu à l établissement d un rapport c omportant l exposé des  79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE) constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d un plan d actions à mettre en  uvre par l entité auditée L  Au di t   In tern e   s ap puie   su r  l e  l og i ciel   «  ER P   »  i ntég ré   du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un cer tain  n ombre  de   transact ions  spé cifiques  contribuant  à augmenter l efficacité de ses interventions  Depuis 2007  des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Inte rne dans les paramétrages de l « ERP » sont exé cutées avec  la participation d un expert système  L Audit Interne a réalisé 3 missions de ce typ e en 2013  D autre part  2013 a marqué le démarrage d un outil de GRC (Governance  Ris k   Compl ianc e)   déployé  auprès  de  l équipe  d audit   lui permettant dorénavant de réaliser ses missions à partir d un outil intégré Les plans d action décidés suite aux audits font l obje t d un suivi régulier par la Direction de l Audit Interne  qui mesure le taux d avancement de la mise en place des recommandations  pon déré  par  le s  niveaux   de  ri sques  at t ribués   La  sy nt hèse sur l accomplissement et  le résu ltat des  miss ions ainsi  que l avancement des plans d action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d Audit chaque année La Direction de l Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe  Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle  sont également prises en c onsidération par l Audit Interne lors de ses missions 2 5 3   ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont   sla Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)   sle Comité d Audit   sles  D ire c tion s  Fonc tion ne ll es   don t  la   Di rect i on  du   R isk Management et de la Compliance  la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l Audit Interne La Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s assurer de leur correcte mise en place Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne  les membres du Comité de Direction s appuient sur des dirigea nts opérationnels et fonctionnels  selon leurs champs de compétences  respectifs   Les  dirigeants  doiven t ve iller à l application de ces principes généraux et s assurer  du bon fon ctionne ment  des  procédures permet tant  d atteindre  le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Comité d AuditLe Conseil d Administration a toujours affirmé l importance qu il accorde  avec la Direction Générale  au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d application  Depuis sa création  le Comité d Audit est chargé du suivi des actions engagées en ma tière de  Contrôle Interne  et il en rend compte au Conseil d Administration  Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration au paragraphe 2 2 2 3  pages 77  et suivantes du présent document Chaque  année  l e  Comité  procède  à  un  examen  du  plan d Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l Audit Interne  Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés  Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d Administration L e s  t ravaux   d u  C om ité   d Au dit   en   ma t i ère   d i n form at ion comptable et financière sont précisés au paragraphe 2 5 4 2  page 80  Les Directions FonctionnellesL e s  D i rec t ion s  Fo n ct i on n e lle s  d éfi nis sen t    ch a cu n e   d an s l eu r   d omai n e   le s  or ie nta t ion s  et   l es  proc é du res  qu  el l es communiquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesE lle a  pour m ission  principale  d assister et  de c ontrôler les opérationnels dans leurs activités administratives  financières et juridiques  Pour ce faire  elle fixe les règles de fonctionnement qui s imp osent  à  toutes les  ent ités  assure la dé finition et  le déploiement d outils  de procédures et de bonnes pratiques  notamment dans les domaines suivants   gestion  comptabilité et consolidation  financements et trésorerie  fiscalité  juridique  communication financière  systèmes d information  assurances  Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant  la bonne com préhension et la bonne appli cat ion  des  règle s  de   C ontrôle  In te rne  du   Group e  et également de suivre l avancement de projets structurants de Contrôle Interne La Direction du Risk Management & ComplianceCette D irect ion    c réée  en  2012   a  pour  object if  d ident ifier  d évalue r  et   d e  prioriser  les  risques   avec  tous  l es  acte urs c oncernés  et  de tenir à j our les  car tog raphies des risqu es  Elle vise à favoriser l utilisation optimale des ressources pour minimiser et  c ontrôler l impact  des événement s nég atifs et maximiser la réalisation des opportunités La Direction du Contrôle InterneLa Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne qui est composé de la Direction Générale Administration et Finances  et des Directions Risk Management et Compliance  A ffai res  Économiques  Au dit  Interne et  Org anisation et  des S ystèmes   d I n form a tion    La   D ire ct i on  du   Cont rôle   I n ter ne coordonne avec les experts métiers la mise en  uvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne  La mise à jour des normes mentionnées au paragraphe 2 5 2 3  page 77  et au paragraphe 2 5 4 2  page 80  ainsi que la ré novation des « Fondamentaux du Contrôle Interne » constituent des exemples de ces travaux Elle s assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe  À ce titre  le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé  À la fin de l année 2013  la Direction du Contrôle Interne peut s app uyer sur un réseau de près de 50 responsables locaux présents dans les différentes entités du Groupe  80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE)Cet te  Direction  distincte  de  l Audit  Interne  et  placée  sous la responsabilité  de la Direction du Risk Management e t de la Compliance  assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondam entaux du Contrôle Interne »  Des interventions fréquentes  dan s  les  séminaires  et   les   c ycl es  de  forma tion et   la pu blicat ion  de newslet ters  cont ribu en t  à  re nforcer  la connaissance de cet outil  à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne Par   ail le u rs   la   D ire ct ion   d u   C on t rôle   In te rne   s ass ure   d e l  éva lu a t ion   du  di sposi tif   de   C on trôle   I nte rn e  et   effec t ue également une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l applicat ion du dispositif de Contrôle Interne (cf  paragraphe 2 5 2 5  page 78 )  l Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle I nterne  à par tir des constat s rel evés durant ses missions  Ces analyses permettent d orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d identifier les axes prioritaires d amélioration et de renforcement des procédures La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité  EHS (Environnement  Hygiène  Sécurité)  Achats  Systèmes d information (production)  Ressources Humaines (production)  supply chain  Organisation de la production  Gestion industrielle  Immobilier  Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions  de la sécurité et de l environnement  Elle assiste les opérationnels dans la définition et  la mise en  uvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne   sla Direction des Ressources Humaines   sla Direction de la Recherche et de l Innovation  responsable en particulier de la cosméto vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits   sla  Direct ion  de  la  Commu nic ation   d u  Dév eloppement D u ra b l e   e t   d es   A ffa i res   P u b li q u es   q ui   c o ord on n e   le s opérat ions   de  c ommun icat ion   étab lit   le s  principe s  de gestion de crise et veille à leur application   sLa Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes  des voyages  des biens  de l information et de la confidentialité des données 2 5 4   Dispositif de Contrôle Interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièrePour la rédaction  du  présent  Rapport   L Oréal  s est  appuyé sur  le  «  Guide  d application   relatif   au  Con trôle  In terne  de l information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence publié par l AMF le 22 juillet 2010  Cette approche s inscrit dans une démarche de progrès permanent et d amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 2 5 4 1   DÉFINITION  OBJECTIFS ET PÉRIMÈTRELe Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus q u i   a li men t en t  le s  d on né e s  co m pt ab le s     pro ce ssu s  d e production de l information financière  processus d arrêté des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer   sle  respect  de  la  rég lementation  co mp table  et  la  bonne application  des  princ ipes   sur  lesquels  les  com ptes  sont établis   sl application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières   sla préservation des actifs   sla qualité des remontées des informations qui concourent à l é laboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage   sle  c ont rôl e  d e  la   p rodu ct i on  de s  é léme nt s  fi na nc ie rs  comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d application des procédures de Contrôle Interne rela ti ves  à  l élaborati on  et  au   t ra iteme nt  de  l  info rmat ion financière et comptable comprend la société mère et l ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés 2 5 4 2   PROCESSUS DE PILOTAGE DE L ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈREL organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en  uvre du pilotage comptable et financier  sous la supervision de la Direction Générale  dans les domaines suivants   comptabilité  consolidation  gestion  services financiers et trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances  l   éla b ora t ion   de s   ré su ltat s  c onso li d és   d u   G rou p e   e st   l a re spon sabi lité   de   la  Direc t ion   des  A ffaires   Éc onom iqu es  La  présence  à  chacun  de s  niveaux  de  l org anisation  d un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne  Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Économiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers  qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les normes comptablesL e   G rou pe   s e st   d oté  d u n   c orps  de   règ le s  et   mét hod es comptables  dont l application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l évolution des réglementations et des référentiels comptables   sles   normes  com ptables  fixen t  les   pri ncipes  nécessaires au  traitement  homo gène  des  opérations  Elles  précisent  81DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE) notamment les modalités d enregistrement des é léments de bilan  ainsi  que le recensement  et  la valorisation  des engagements hors bilan  Elles sont conformes aux normes IFRS  référentiel des comptes consolidés  La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelle s normes comptables en préparation afin d alerter la Direction Générale et d anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe   sle  plan  de  co mp tes   c ommun  à  toutes  les   filiales   fournit les définitions et les modalités d élaboration du reporting nécessaires à l établissement des comptes Les normes de gestionLes   normes  de  gest ion  précisent  non  se ulement   les  règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs Depuis l initiative majeure  menée entre 2008 et 2010  d examen et d amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes  des compléments leur sont régulièrement apportés  e t  par ticipent   ainsi  au  processus  d améliorat ion con tinu e   Ce  t ravai l  a  pou r  object if   à  la  foi s  de  répondre aux   con stats  de  l Audit  I nte rne  et  de   couvrir  les  doma ines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales  Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d application relatif au Contrôle Interne de l information comptable et financière » du Cadre de Référence de l AMF L organisation et la sécurité des systèmes d informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences  comptab les et financières du Groupe  sont  prises conjointement par la Direction des Affaires Économiques et la Direction des Systèmes d Information Au niveau des systèmes d information  les équipes travaillent au  renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d amélioration du contrôle des droits d accès  Des outils ont été mis à leur disposition pour s assurer de la conformité des droits d accès aux règles du Groupe en la matière Les outils de pilotageLe  système  de rep or ting  mensuel des différe nts  indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l évolution des  performances de  chacune des  filiales  et de s assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés L outil de reporting et de  consolidation  utilisé par toutes les ent ités   assure  la  cohérence  et   la  fiab ilité  de s  don nées  de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants  avant remontée au Groupe  À cet effet  le compte d exploitation par destination  commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l utilisation d un référentiel unique Par ailleurs  l organisation du Groupe  qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère  sans agrégat intermédiaire pour la grande maj orité  de s  filial es   permet  d opt imiser  la  transmissi on   et l exhaustivité de l information   et  en par ticulier de contrôler l exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s engagent ensemble sur la qualité  la fiabilité et l exhaustivité des informations comptables et financières qu ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Économiques du Groupe  ceci au travers d une lettre d affirmation qu ils cosignent Le Comité d AuditLe  rôle  et  les  missi ons  du   Com ité  d Audit  sont   décrit s  plus haut dans le paragraphe 2 2 2 1   pages 50  et suivantes  Ces missions sont conformes à l ordonnance de  décemb re 2008 sur les conditions d application de la 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s appuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d Audit publié par l AMF le 22 juillet 2010 2 5 4 3   PROCESSUS CONCOURANT À L ÉLABORATION DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes processus opérationnels d alimentation des comptesL ensemble des processus alimentant les comptes  notamment les ventes  les achats  la gestion des stocks  des immobilisations  de  la  pa ie  e t  de   la   t ré sore rie   fon t  l  obj et   de  procé du res spécifiques  de suivis  de règles de validation  d autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes  la consolidation et les informations de gestionLe  processus  de  clôture  des  comp tes  es t  encadré  par  des instruct ions  précises  et  repose  sur  un  c alendrier  détaillé  et diffusé à toute s le s filiales de façon à assurer le  respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers  Pour l établissement des comptes consolidés  des procédures de validation s appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations  Elles ont pour objet de vérifier notamment   sle correct ajustement et l élimination des transactions internes (remontées mensuellement)   sla vérification des opérations de consolidation   sla bonne application des normes comptables   sla  qualité  et  l homogénéité  des  données comptables  et financières consolidées et publiées  et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l élaboration des informations financières La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissent u n   cale ndrie r  préci s  de  di ff us ion   aux  ma rch és  fi nan ci ers d une information à jour sur le Groupe   Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché  Les responsables vérifient  avec le concours de la Direction Juridique  que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements  dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de publier  avec précision et exactitude  l information fournie par la Direction des Affaires Économiques e t   la   Di re ct i on   Ju ri d i qu e    To u te   i nfor ma t i o n   si gn i fi c at ive  82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE)commu niqu ée  à  l a  commun auté  fin an ci ère  reflète  avec sincérité et transparence la situation et l activité du Groupe  et est effectuée dans le respect du principe d égalité d information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l objet  au minimum d un examen limité lors des clôtures semestrielles  et d un audit complet lors des clôtures annuelles  par les auditeurs externes  Deux fois par an  le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s engagent ensemble sur la sincérité  la fiabilité et l exhaustivité des informations financières au travers d une lettre d affirmation qu ils cosignent L e s  m is si ons  d  a u d it   da n s  les   p ay s  so nt   co n fi ée s  qu a si intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires  qui  après avoir procédé conjointement à l examen de l ensemble des comptes et des modalités de leur établissement  assurent la certification des comptes consolidés du Groupe  Ils certifient la régularité  la sincérité et l image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société  Ils sont informés en amont du processus d élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financie rs du Groupe et au Comité d Audit à l occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle  83DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 6   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (Exercice clos le 31 décembre 2013)E n   n o t re   q u a l i té   d e   C o m m i s s a i re s   a u x   C o m p te s   d e   l a   S o c i é t é   L  O ré a l   e t   e n   a p p l i c a t i o n   d e s   d i s p o s i t i o n s   d e l a r t icl e  L    22 5  23 5  du   Co de  d e   com merce    nou s  vo us  p ré sen ton s  not re   ra pp or t   su r  le   R app or t   éta bl i  pa r  l e  P ré sid en t de  vot re  société  con formément  au x   di sposit ions  de   l ar ticl e  L    225  37  du  Code  d e  commerc e  au   t it re   de  l exercice  clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l ar ticle L   225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient   sde vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière   et sd attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l article L  225 37 du Code de commerce  étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en  uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à   sprendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante   sprendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante   sdéterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d Administration  établi en application des dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L  225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine  le 14 février 2014Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS2 7   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS(Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer  sur la base des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission  sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements  Il vous appartient  selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce  d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation  Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vous communiquer les informations prévues à l article R  225 31 du Code de commerce relatives à l exécution  au cours de l exercice écoulé  des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALEConventions et engagements autorisés au cours de l exercice écouléNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisé au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée Générale en application des dispositions de l article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôtureNous avons été avisés de la convention suivante  autorisée depuis la clôture de l exercice écoulé  qui a fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration du 10 février 2014  Convention avec Nestlé  actionnaire à plus de 10 % de L Oréal et partageant des administrateurs communs Le Conseil d Administration de L Oréal  réuni le 10 février 2014  a décidé  à l unanimité des administrateurs ayant pris part au vote  d autoriser préalablement à sa conclusion le contrat de rachat d actions portant sur l acquisition par L Oréal auprès de Nestlé de 48  500 000 actions L Oréal représentant 8 % du capital dans le cadre de la mise en  uvre par L Oréal d un programme de rachat de ses propres actions et a décidé que les actions qui seraient rachetées seront annulées immédiatement  Le rachat a été conclu pour un prix total de 6 037 280 000 euros  Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014  soit 124 48 euros Le rachat est soumis à la réalisation d une condition suspensive  à savoir la réalisation de l acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L Oréal dans les sociétés du groupe Galderma  La condition est stipulée au bénéfice de Nestlé qui peut y renoncer Le transfert des actions rachetées et la réalisation de la cession du groupe Galderma interviendraient concomitamment  Les personnes intéressées au contrat de rachat sont les administrateurs communs de L Oréal et de Nestlé  Monsieur Peter Brabeck Letmathe  Monsieur Paul Bulcke et Monsieur Jean Pierre Meyers  qui n ont pas pris part au vote lors de la délibération du Conseil d Administration autorisant la conclusion du contrat de rachat en raison des dispositions légales applicables  et Madame Christiane Kuehne qui a souhaité ne pas prendre part au vote en raison de ses fonctions de salariée chez Nestlé  Nestlé qui détient une fraction de droits de vote de L Oréal supérieure à 10 % et qui a conclu le contrat de rachat avec L Oréal est par ailleurs considéré comme un actionnaire intéressé au sens de la réglementation applicable   85DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013GOUVERNEMENT D ENTREPRISE2RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l article R  225 30 du Code de commerce  nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante  déjà approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agon sSuspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social    sSuppression de toute indemnité due au titre du mandat social  En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe  sModalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon    La rémunération de référence à prendre en compte pour l ensemble des droits attachés au contrat de travail  et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable  Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2014 de 1 671 000 euros de rémunération fixe et 1 392 500 euros de rémunération variable    L ancienneté retenue prendra en compte l ensemble de la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général  sPoursuite de l assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Fait à Neuilly sur Seine  le 21 février 2014 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Gérard Morin David Dupont Noel 87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20133 1   RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013*  883 1 1  Synthèse des résultats 2013  883 1 2  Chiffre d affaires consolidé  883 1 3  Résultats  913 2   CHIFFRES CLÉS  943 2 1  2013   nouveau renforcement des positions mondiales et marge d exploitation record  943 2 2  Résultats consolidés 2013  963 2 3  Chiffre d affaires consolidé par zone géographique et par métier  983 2 4  Comptes de résultat consolidés simplifiés  1013 2 5  Ressources et emplois de fonds (en millions  d euros) 101 3 2 6  Ratios financiers  1013 2 7  L Oréal 2007 2013  1023 3   FAITS MARQUANTS  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES  1023 3 1  Faits marquants de l année 2013  1023 3 2  Événements importants survenus depuis le début de l exercice 2014  1033 3 3  Perspectives  104* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 20133 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 20133 1 1   Synthèse des résultats 2013Chiffre d affaires 2013   22 98 milliards d euros (+ 2 3 % à données publiées  + 5 0 % à données comparables)Résultat d exploitation   3 875 millions d euros à 16 9 % du chiffre d affaires (+ 4 8 %)Résultat net par t du groupe   + 3 2 %Bénéfice net par action (1)   + 4 4 % à 5 13  Hausse du dividende   + 8 7 % à 2 50 euros par action (2)3 1 2   Chiffre d affaires consolidéÀ  données  comparab les   c est à dire  à st ructure et taux de change identiques  la croissance du chiffre d affaires du Groupe L Oréal ressort à + 5 0 %  L effet net de changement de structure est de + 1 0 %  Les effets monétaires ont eu un impact négatif de   3 7 %  La croissance à taux de change constants ressort à + 6 0 %  À données publiées  le chiffre d affaires du Groupe  au 31 décembre 2013  atteint 22 98  milliards d euros en progression de + 2 3 % (1)  Bénéfice net dilué  par action  calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2)  Proposé à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 3 1   RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 20132013 signe une nouvelle année de croissance robuste pour L Oréal  Le Groupe réalise une progression soutenue de son chiffre d affaires et montre  sur un marché en croissance plus modérée en 2013  une accélération de sa surperformance par rapport au marché  L Oréal renforce ses positions mondiales dans toutes les Divisions et toutes les zones géographiques La Division des Produits Grand Public  L Oréal Luxe et la Division Cosmétique Active poursuivent leur bonne dynamique  alimentée par les performances de leurs grandes marques  La Division des Produits Professionnels s améliore progressivement Par zone géographique  la croissance du Groupe présente un bon équilibre   l Europe de l Ouest demeure très solide  l Amérique du Nord réalise une nouvelle année de croissance et de gains de parts de marché dans un contexte de marché moins tonique  et les Nouveaux Marchés hors Japon af  chent une croissance à deux chiffres En  n  la rentabilité atteint en 2013 un niveau record  con  rmant la pertinence du modèle économique de L Oréal  Ces résultats de qualité illustrent la capacité du Groupe à continuer à délivrer une croissance pérenne et rentable  89DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013CHIFFRE D AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d eurosProgression à données2011 20122013comparables publiéesPAR DIVISION OPÉRATIONNELLEProduits Professionnels 2 813 8 3 002 6 2 973 8 + 2 1 %   1 0 %Produits Grand Public 9 835 2 10 713 2 10 873 2 + 4 9 % + 1 5 %L Oréal Luxe 4 800 1 5 568 1 5 865 2 + 6 8 % + 5 3 %Cosmétique active 1 421 7 1 528 0 1 602 4 + 7 8 % + 4 9 %Total cosmétique 18 870 8 20 811 9 21 314 5 + 5 2 % + 2 4 %PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEurope de l Ouest 7 246 6 7 399 6 7 483 4 + 1 9 % + 1 1 %Amérique du Nord 4 406 2 5 210 7 5 356 1 + 3 8 % + 2 8 %Nouveaux Marchés  dont   7 218 0 8 201 6 8 475 0 + 9 4 % + 3 3 % sAsie  Pacifique 3 619 5 4 287 0 4 382 2 + 8 4 % + 2 2 % sAmérique Latine 1 680 9 1 826 6 1 894 5 + 11 5 % + 3 7 % sEurope de l Est (1)1 527 4 1 624 6 1 693 3 + 8 2 % + 4 2 % sAfrique  Moyen Orient (1)390 2 463 4 505 1 + 14 3 % + 9 0 %Total cosmétique 18 870 8 20 811 9 21 314 5 + 5 2 % + 2 4 % sThe Body Shop 767 6 855 3 835 8 + 1 2 %   2 3 % sDermatologie (2)704 7 795 5 826 3 + 3 9 % + 3 9 %TOTAL GROUPE 20 343 1 22 462 7 22 976 6 + 5 0 % + 2 3 %(1)  Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël  qui étaient précédemment dans la zone Afrique  Moyen Orient  ont été rattachés à la zone Europe de l Est Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement (2)  Part revenant au Groupe  soit 50 % PRODUITS PROFESSIONNELSLa Division des Produits Professionnels réalise une croissance de + 2 1 % à données comparables et de   1 0 % à données publiées sur un circuit toujours affecté par la baisse de fréquentation des salons dans les pays ma tures  mais qui demeure dynamique dans les Nouveaux Marchés  sSur  le  seg ment  trè s  porteur du  luxe  capillaire   Kérastase   première marque contributrice à la croissance de la Division  réalise une très belle année grâce à « Coiffage Couture » et « Initialiste » Le soin du cheveu continue de for tement se développer grâce   au  succès  des  huiles  capillaires  et du  lancem ent Biolage Advanced de Matrix  La coloration est dynamisée par Hairchalk de L Oréal Professionnel  le premier maquillage du cheveu et par la montée en puissance de la technologie ODS 2 Essie poursuit sa progression   son récent lancement  Essie Gel  rencontre un franc succès  sSu r  le   p lan   g éograp hi qu e   l es  marq ue s  de   l a  Di visi on maintiennent leurs positions sur des marchés ma tures  peu dynamiques  La Division est en forte progression sur l ensemble des Nouveaux Marchés hors Japon  Le Brésil  la Russie et l Inde font partie des pays qui ont le plus contribué à la croissance PRODUITS GRAND PUBLICLa Division des Produits Grand Public enregistre une croissance de + 4 9 % à données comparables et de + 1 5 % à données publiées  La Division surperforme le marché au niveau mondial et gagne des parts de marché  sL ensemble des marques de la Division sont bien orientées et progressent plus vite que le marché  L Oréal Paris accélère sa croissance et renforce son leadership mondial  grâce à une très belle perform ance du soin capillaire  La  marque progresse également fortement en soin du visage avec Age Perfect Renaissance Cellulaire et a connu de beaux succès en coloration avec Préférence les Ombrés et en maquillage avec le mascara Butterfly Garnier réalise une année de croissance à deux chiffres en coloration grâce à Olia  La marque poursuit sa progression en soin du visage avec les BB creams Maybelline enregistre de fortes progressions sur la catégorie des rouges à lèvres avec le lancement de Rouge Élixir et sur les catégories plus accessibles comme les vernis à ongles ou les liners  SoftSheen Carson progresse grâce au lancement d Amla Legend  sLa Division réalise une très bonne année en Europe de l Ouest  où elle améliore encore sa position de leader  En Amérique du Nord  l activité a été affectée par  le ralentissement du marché et l ajustement des stocks des distributeurs  mais les écoulements progressent deux fois et demie plus vite que le marché  Le Brésil  l Inde  l Indonésie  la Turquie et les pays du Golfe réalisent de très bonnes performances  90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013L ORÉAL LUXEAprès une belle fin d année  L Oréal Luxe progresse de + 6 8 % à données comparables et de + 5 3 % à données publiées  La Division devance significativement la croissance du marché sélectif  sLancôme réalise une nouvelle année solide en parfum avec La Vie est Belle qui s installe parmi les meilleures ventes du marché et en soin de la peau  affichant un fort dynamisme avec les innovations Advanced Génifique et Dreamtone  Affirmant  son  statut  de  grande  marque de  luxe   Giorgio Armani réalise une très belle année grâc e au succès du parfum féminin Sì  déjà dans le top 5 européen  et à son offre Armani Beauté qui franchit un réel cap cette année  Yves Saint Laurent s étend en Asie  notamment en Chine  et connaît un succès mondial avec les Vernis à Lèvres Rebel Nudes  Kiehl s  Clarisonic et Urban Decay sont en très forte progression sur tous les continents  Leurs derniers lancements respectifs  Super Multicorrective Cream  Pedi Sonic Foot Transformation System et la palette de maquillage Naked 3 sont tous de grandes réussites  Au sein des marques de parfums de designers  Ralph Lauren connaît un fort succès en Amérique du Nord et en Amérique Latine avec le lancement de Polo Red  Viktor & Rolf maintient une croissance soutenue  sSur l ensemble de l année  L Oréal Luxe surperforme le marché sur toutes ses grandes zones  ainsi qu au Travel Retail COSMÉTIQUE ACTIVEEn 2013  la Division  avec une forte progression de son chiffre d affaires  de  +  7 8  % à  données  comparables  et  +  4 9  % à données publiées  renforce nettement sa position de leader du marché dermo cosmétique mondial  sLa marque Vichy connaît de belles avancées en soin de la peau avec la poursuite du développement de la franchise Idealia (BB Crème  Life Serum) et le lancement du Baume Néova diol  M ag istral    Su r  le  seg me nt   capill aire   Derc os Neogenic  traitement favorisant la repousse des cheve ux  est un succès La Roche Posay réalise une nouvelle année de croissance à deux chiffres additionnant les réussites dans toutes les régions du monde  La c roissance de la marque est por tée par le solide déploiement des franchises de référence prescrites par les dermatologues comme Effaclar et Lipikar et par les lancements plus récents Redermic R  Substiane Serum et Iso Urea MD SkinCeuticals enregistre de bonnes performances et poursuit son expansion rapide  La marque lance une gamme de soins du corps à utiliser en complément des procédures esthétiques et part ainsi à la conquête d un nouveau segment  s Par région  la Division est toujours bien orientée en Europe de l Ouest  progressant deux fois plus vite que le marché  Les Nouveaux Marchés  en particulier le Brésil et la Chine  sont très dynamiques SYNTHÈSE MULTI DIVISIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEurope de l OuestDans un contexte toujours difficile notamment en Europe du Sud  la croissance ressort à + 1 9 % à données comparables et à + 1 1 % à données publiées  Toutes les Divisions gagnent des parts de marché  notamment en France  en Allemagne et au Royaume Uni  L Oréal Luxe est porté par Lancôme  Giorgio Armani et Kiehl s et la Division des Produits Grand Public par Garnier et L Oréal Paris  Grâce aux succès de La Roche Posay et Vichy  la Division Cosmétique Active renforce sa position de leader Amérique du NordLe chiffre d affaires a progressé de + 3 8 % à données comparables et   de  +  2 8  %  à  données  publiées   Dan s  un  ma rché  mo ins dynamique qu en 2012  le Groupe a gagné des parts de marché  La Division des Produits Grand Public consolide sa position de leader du marché grâce à la forte progression de L Oréal Paris avec le succès d Advanced Hair Care  L Oréal Luxe surperforme son marché  notamment grâce aux très bons résultats de ses signatures américaines Urban Decay  Clarisonic et Kiehl s  Au sein de la Division des Produits Professionnels  les lancements de Diamond Oil de Redken et d Essie Gel sont très prometteurs Nouveaux Marchés sAsie  Pacifique   L Oréal réalise une croissance annuelle de + 8 4 % à données comparabl es et de + 2 2 % à données publiées  Hors Japon  la croissance comparable atteint + 9 5 %  À l exception de la Corée  les marchés restent dynamiques malgré un  ralentissement  en  Chine  et  en I nde   Les  parts de marché augmentent dans la zone  notamment g râce à la bonne performance de L Oréal Paris en Chine sur les catégories du soin visage et du soin du cheveu  et à celle de Garnier sur ces mêmes catégories en Asie du Sud Est  L Oréal enregistre également de très bonnes performances dans le luxe grâce aux fortes croissances de Lancôme et Kiehl s ainsi qu au déploiement d Yves Saint Laurent et Clarisonic  sAmérique  L atine    L Oréal  enregistre  une  croissance  de + 11 5 % à données comparables et de + 3 7 % à données publiées  La Division des Produits Grand Public est portée par les déodorants Bi O de Garnier  le maquillage Maybelline  le  succès  des  BB  cre ams  de  L Oréal  Paris  et  le  soi n  du cheveu avec la rénovation d Elsève et de Fructis  La Division Cosmétique Active a très nettement surperformé son marché  Au Brésil  l ensemble des Divisions ont gagné des parts de marché  sEurope  de l Est   Le chiffre d affaires est en augmentation + 8 2 % à données comparables et de + 4 2 % à données publiées  progressant ainsi significativement plus vite que le marché  La Division Produits Grand Public renoue avec les gains de parts de ma rché  grâce à la coloration Olia de Garnier et au soin de la peau Dermo Expertise avec Revitalift Laser  La Division des Produits Professionnels et L Oréal Luxe réalisent des gains de part de marché  La Division Cosmétique Active  croît  plus  vite  que  le  marché  en  Russie  grâce  au dynamisme de La Roche Posay  sAfrique  Moyen Orient   Le chiffre d affaires a progressé de + 14 3 % à données comparables et de + 9 0 % à données publiées  notamment grâce aux bonnes performances de la nouvelle filiale en Arabie Saoudite  aux fortes croissances dans les Pays du Golfe  en Égypte  au Pakistan et à la nouvelle acqu isit ion  d Interbe au ty  au  Kenya  Toutes  les  Di visions  91DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013ont  affiché  une progression  à  deux  chiffres  en  2013   Les performances sont particulièrement encourageantes pour Lancôme  Giorgio Armani  Kérastase  Garnier  Maybelline et Vichy qui affichent une croissance nettement supérieure à celle du marché ÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES DE THE BODY SHOPThe Body Shop affiche un chiffre d affaires de + 1 2 % à données comparables et de   2 3 % à données publiées  Les catégories stratégiques du soin corps  du soin visage et du maquillage sont en croissance  tirées par des gammes emblématiques et des innovations telle s que la gamme de soins pour le corps Honeymania qui utilise du miel biologique issu du commerce équitable venant d Éthiopie The Body Shop a enregistré une bonne dynamique de ses ventes en fin d année autour de son initiative  Give Joy  La stratégie multicircuits de The Body Shop a permis de réaliser une croissance soutenue en e commerc e  en particulier au Royaume Uni et aux États Unis L Asie du Sud et l Europe du Nord sont les marchés qui ont le plus contribué à la croissance de la marque ÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES DE GALDERMAGal derm a  réa li se   u n e  c roissanc e  de  +  3  9  %  à  don né es comparables et de + 3 9 % à données publiées  confirmant le succ ès de ses solutions médicales innovantes dans ses trois domaines d activités S u r   l e   m a rc h é   d e s  mé d i c a m e nt s   d e   p re sc r i p t i o n   où   l a c onc urren ce des gén ériques  impa cte  la per fo rman ce de Galderma en Europe et au x État s U nis  Epiduo affich e un e for te croissance et  confirme sa position de pre mier produit topique prescrit c ontre l acné  Mirvaso  innovat ion majeure dans le traitemen t de l éry thème associé à la rosacé e  a été lancé avec succè s aux État s Unis  Le por tefe uille de produits e n   ve n t e   li b re   c ont in u e   d e  p ro g re s s e r   fo r te m en t    g râ ce notamment à Cétaphil et Loceryl  Les b onn es perfo rmances des solutions médicales à visée esthétique et correctrice sont portées par la for te progres sion d Azzalure et la croissance de Re stylan e La  croissance  par ti culière ment   solide   dan s  les  Nouveaux Marchés  notamment en Asie  Pacifique  en Russie et en Amérique Latine  soutient l expansion mondiale de Galderma 3 1 3   RésultatsRENTABILITÉ D EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ2011 20122013En millions d euros % CA 2011 En millions d euros % CA 2012En millions d euros % CA 2013Chiffre d affaires 20 343 100 % 22 463 100 % 22 977 100 %Coût des ventes   5 851 28 8 %   6 588 29 3 %   6 602 28 7 %Marge brute 14 492 71 2 % 15 875 70 7 % 16 375 71 3 %Frais de R&D   720 3 5 %   791 3 5 %   857 3 7 %Frais publi promotionnels   6 292 30 9 %   6 776 30 2 % 6 886 30 0 %Frais commerciaux & administratifs   4 187 20 6 %   4 611 20 5 % 4 757 20 7 %RÉSULTAT D EXPLOITATION 3 293 16 2 % 3 697 16 5 % 3 875 16 9 %La marge brute  à 16 375  millions d euros  ressort à 71 3 % du chiffre d affaires  à comparer à 70 7 % en 2012  soit une amélioration de 60 points de base  Cette amélioration résulte d une part  des effets favorables de l amélioration des coûts de revient des produits et de leur effet mix  ainsi que des évolutions monétaires  et d autre part  de  l imp act  négatif de la consolidation des sociétés américaines Urban Decay et Emiliani Les frais de recherche sont en croissance soutenue à + 8 4 % et progressent ainsi en pourcentage du chiffre d affaires  passant de 3 5 % à 3 7 % Les frais publi promotionnels ressortent à 30 % du chiffre d affaires  un niveau proche de celui de 2012  Hors acquisition  ils sont stables en pourcentage du chiffre d affaires Les frais  commerciaux et administratifs  à 20 7  % du chiffre d affaires   ressor te nt  à  un  niveau  légèrement  supérieur   de 20  points de base  à celui de 2012 Au  total   le résultat  d exploitation   à  3  875  millions  d euros  ressort en croissance de 4 8 %  et s établit à 16 9 % du chiffre d affaires  À taux de change constants  la croissance du résultat d exploitation se serait établie à + 7 8 %  92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013RÉSULTATS D EXPLOITATION PAR BRANCHE ET PAR DIVISION2011 20122013En millions d euros % CA 2011 En millions d euros % CA 2012En millions d euros % CA 2013Par Division opérationnelleProduits Professionnels 579 20 6 % 615 20 5 % 610 20 5 %Produits Grand Public 1 859 18 9 % 2 051 19 1 % 2 167 19 9 %L Oréal Luxe 926 19 3 % 1 077 19 3 % 1 174 20 0 %Cosmétique Active 287 20 2 % 311 20 4 % 340 21 2 %Total des Divisions cosmétiques 3 651 19 3 % 4 054 19 5 % 4 291 20 1 %Non alloué (1)  546   2 9 %   577   2 8 %   605   2 8 %Total branche cosmétique 3 105 16 5 % 3 477 16 7 % 3 686 17 3 %The Body Shop68 8 9 % 77 9 1 % 72 8 6 %Branche dermatologique (2)120 17 0 % 143 17 9 % 117 14 1 %GROUPE 3 293 16 2 % 3 697 16 5 % 3 875 16 9 %(1)  Non alloué = Frais centraux Groupe  recherche fondamentale  stock options  actions gratuites et divers  En % du chiffre d affaires cosmétique (2)  Part revenant au Groupe  soit 50 % La rentabilité de la Division Produits Professionnels à 20 5 % est en ligne avec celle des années précédentes  La rentabilité de la Division Produits Grand Public  à 19 9 %  s est améliorée de 80 points de base  La rentabilité de L Oréal Luxe a progressé de 70 points de base  Cosmétique Active améliore une nouvelle fois sa rentabilité qui s établit à 21 2 % The Body Shop a vu sa rentabilité s effriter de 50 points de base en 2013  à 8 6 % Enfin  la rentabilité de Galderma  à 14 1 %  a été impactée par une année difficile aux États Unis RENTABILITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUERésultat d exploitation2011 20122013En millions d euros % CA 2011 En millions d euros % CA 2012En millions d euros % CA 2013Europe de l Ouest 1 513 20 9 % 1 576 21 3 % 1 659 22 2 %Amérique du Nord 810 18 4 % 960 18 4 % 1 003 18 7 %Nouveaux Marchés 1 328 18 4 % 1 518 18 5 % 1 629 19 2 %TOTAL DES ZONES COSMÉTIQUES (1)3 651 19 3 % 4 054 19 5 % 4 291 20 1 %(1)  Avant non alloué La rentabilité de l Europe de l Ouest s est améliorée de 90 points de base pour s établir à 22 2 %  La rentabilité de l Amérique du Nord a progressé de 30 points de base  à 18 7 % La profitabilité des Nouveaux Marchés s est améliorée de 70 points de base pour atteindre 19 2 % RÉSULTAT NET PAR ACTION (1)   5 13  En millions d euros2011 20122013Résultat d exploitation 3 293 3 697  3 875Produits et charges financiers hors dividendes reçus   25   11   43Dividendes Sanofi295 313 328Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 563 4 000 4 160Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents   978   1 025   1 039Intérêts minoritaires  2 5   2 7   3 2Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (2)2 583 2 972 3 117BNPA (1) (en euros)4 32 4 91 5 13Nombre d actions moyen dilué 597 633 103 605 305 458 608 001 407(1)  Part du groupe  dilué  par action  hors éléments non récurrents (2)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d actifs à long terme  les dépréciations d actifs  les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  n on récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 10 de l Annexe aux comptes consolidés pages 127  et 129   93DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3RAPPORT D ACTIVITÉ DE L ANNÉE 2013La charge financière nette ressort à 43  millions d euros Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 328  millions d euros L impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s est élevé à 1 039  millions d euros  soit un taux de 25 %  légèrement inférieur à celui de 2012 qui s élevait à 25 6 % Le résultat net par t du groupe hors éléments non récurrents s élève à 3 117 millions d euros Le Bénéfice Net Par Action  à 5 13 euros  est en croissance de 4 4 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE   2 958 M En millions d euros2011 20122013Évolution 2012 2013Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 583 2 972 3 117Éléments non récurrents nets d impôts   145   104   159Résultat net part du groupe 2 438 2 868 2 958 + 3 2 %Par action dilué (en euros)4 08 4 74 4 87Après prise en compte des éléments non récurrents  c est à dire en 2013 une charge nette d impôts de 159 millions d euros  le résultat net part du groupe s élève à 2 958 millions d euros  en croissance de 3 2 %MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT  BILAN ET TRÉSORERIE NETTELa marge brute d autofinancement s est élevée à 3 906 millions d euros  en croissance de 6 7 % Le besoin  en  fo nds  d e  rou leme nt  a  c onnu   en  2013    un e augmentation de 156  millions d euros Les stocks ont légèrement augmenté en pourcentage du chiffre d affaires  passant de 9 1  % à fin 2012 à 9 4  % à fin 2013  Les créances clients ont légèrement diminué passant de 14 3 % du chiffre d affaires à fin 2012 à 14 2 % à fin 2013 Les investissements  à 1 060 millions d euros  se sont élevés à 4 6 % du chiffre d affaires  en légère croissance par rapport à 2012 où ils ressortaient à 4 3 % du chiffre d affaires En conséquence  le flux opérationnel  à 2 690  millions d euros  a crû de 4 4 % Après paiement du dividende et des acquisitions (principalement Vogue  InterConsumer Products  Emporio Body Store et Spirig)  le Groupe affiche au 31 décembre 2013 un excédent de trésorerie nette de  2  215 millions d euros  à comparer à 1 575 millions d euros à fin 2012 Le bilan est particulièrement solide  Le renforcement des capitaux propres par rapport à fin 2012 résulte principalement de la mise en réserve du résultat non distribué et de la revalorisation des titres Sanofi en valeur de marché DIVIDENDE PROPOSÉ À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 AVRIL 2014Le Conseil d Administration a décidé de proposer à l Assemblée Générale  des actionnaires du 17 avril 2014  d approuver un dividende de 2 50 euros par action en hausse de + 8 7 % par rapport au dividende payé en 2013  Ce dividende sera mis en paiement le 5 mai 2014 (date de détachement le 29 avril  2014 à 0h00  heure de Paris)  94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉS3 2   CHIFFRES CLÉS3 2 1   2013   n ouveau renforcement des positions mondiales et  marge  d exploitation recordCHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ(en millions d euros)2011 2012201320 34322 46322 977RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ 2013 PAR DEVISE (1)(en %)EuroUS dollarYuan chinoisLivre anglaiseDollar Hong KongReal brésilienRouble russeDollar canadienYen japonaisPeso mexicain26 8 %23 7 %7 1 %6 1 %3 8 %3 6 %3 2 %3 1 %1 9 %1 8 %(1)  Répartition du chiffre d affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2013  soit 81 1 % du CA consolidé (2)  Le Groupe est constitué des branches cosmétique  The Body Shop et dermatologie (3)   Part revenant au Groupe  soit 50 % (4)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d actifs à long terme  les dépréciations d actifs  les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 10 de l Annexe aux comptes consolidés pages  127  et 129   CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ  PAR BRANCHE (2)En millions d euros2011 20122013Cosmétique 18 871 20 812 21 315The Body Shop 767 855 836Dermatologie (3)  705 796 826RÉSULTAT D EXPLOITATION (en millions d euros)2011 201220133 2933 6973 875RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (4)(en millions d euros)2011 201220133 5634 0004 160RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PART DU GROUPE (4 )(en millions d euros)2011 201220132 5832 9723 117 95DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉSCHIFFRE D AFFAIRES 2013 DE LA BRANCHE COSMÉTIQUEPAR DIVISIONProduits Grand PublicCosmétique ActiveL Oréal LuxeProduits Professionnels    51 %7 5 %27 5 %14 %PAR MÉTIER PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEUN BILAN SOLIDE (2)(en millions d euros)ENDETTEMENT NET31 12 2011 31 12 201231 12 2013Trésorerie nette (3) (en millions d euros)504 1 575  2 215 (4)Taux d endettement (Situation financière nette Capitaux propres)   2 9 %   7 5 %   9 8 %LES NOTATIONS COURT TERMEA 1+STANDARD & POOR SJUIN 2013PRIME 1Moody sJUIN 2013F1+Fitch RatingsAOÛ T 2013Soins de la peau et solairesMaquillageSoin capillaireColorationParfumsAutres(1)29 7 %21 7 %20 7 %13 8 %9 5 %4 6 %Europe de l OuestAmérique du NordNouveaux Marchés35 1 %25 1 %39 8 %20 6 %8 9 %7 9 %2 4 %Asie  Paci queAmérique LatineEurope de l EstAfrique  Moyen OrientDont  LA CAPITALISATION BOURSIÈRE EFFECTIFS(effectif au 31 décembre )63 86Capitalisation boursière(en milliards d euros)Nombre d actions31 12 201231 12 201331 12 2011605 901 887602 984 08248 6677 37608 810 8272011 2012201368 90072 60077 5001 6526 07019 1411 8236 38621 32126 86429 5312011 2012 2011 2012Actifs non courantsActifs courantsTrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes  nancières couranteset non courantesPassifs courants6 0391 1482 04917 6276 1682482 18920 9252 6076 74721 94431 29826 86429 53131 2982013 20136 2963931 96722 643ACTIFPASSIF(1)  « Autres » intègre les produits d hygiène ainsi que le chiffre d affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe (2)  Les bilans aux 31 12 2011 et 31 12 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (3)  Trésorerie nette = Trésorerie   Dettes financières courantes et non courantes (4)  L excédent de trésorerie net est de + 2 215  M   96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉS3 2 2   Résultats consolidés 2013CHIFFRE D AFFAIRES ET RÉSULTAT D EXPLOITATION PAR BRANCHE (1)Chiffre d affairesEn millions d euros2011 20122013Progression à donnéescomparables publiéesCosmétique 18 871 20 812 21 315  + 5 2 % + 2 4 %The Body Shop 767 855 836 + 1 2 %   2 3 %Dermatologie (2)705 796 826 + 3 9 % + 3 9 %TOTAL GROUPE 20 343 22 463 22 977 + 5 0 % + 2 3 %Résultat d exploitationEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression à données publiéesEn % du chiffre d affairesCosmétique 3 105 3 477 3 686 95 1 % + 6 0 % 17 3 %The Body Shop 68 77 72 1 9 %   6 5 % 8 6 %Dermatologie (2)120 143 117 3 0 %   18 2 % 14 1 %TOTAL GROUPE 3 293 3 697 3 875 100 % + 4 8 % 16 9 %CHIFFRE D AFFAIRES ET RÉSULTAT D EXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR DIVISIONChiffre d affairesEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression à donnéescomparables publiéesProduits Professionnels 2 814 3 003 2 974 14 0 % + 2 1 %   1 0 %Produits Grand Public 9 835 10 713 10 873 51 0 % + 4 9 % + 1 5 %L Oréal Luxe 4 800 5 568 5 865 27 5 % + 6 8 % + 5 3 %Cosmétique Active 1 422 1 528 1 603  7 5 % + 7 8 % + 4 9 %TOTAL BRANCHE COSMÉTIQUE 18 871 20 812 21 315  100 % + 5 2 % + 2 4 %Résultat d exploitation2011 20122013En millions d euros % CA 2011 En millions d euros % CA 2012En millions d euros% CA 2013Produits professionnels 579 20 6 % 615 20 5 % 610 20 5 %Produits Grand Public 1 859 18 9 % 2 051 19 1 % 2 167 19 9 %L Oréal Luxe 926 19 3 % 1 077 19 3 % 1 174 20 0 %Cosmétique Active 287 20 2 % 311 20 4 % 340 21 2 %TOTAL DIVISIONS COSMÉTIQUES 3 651 19 3 % 4 054 19 5 % 4 291 20 1 %Non alloué (3)  546   2 9 %   577   2 8 %   605   2 8 %TOTAL BRANCHE COSMÉTIQUE 3 105 16 5 % 3 477 16 7 % 3 686 17 3 %(1)  Le groupe est constitué des branches cosmétique  The Body Shop et dermatologie (2)  Part revenant au groupe  soit 50 % (3)  Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d assurance  de réassurance et bancaires  97DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉSCHIFFRE D AFFAIRES ET RÉSULTAT D EXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEChiffre d affairesEn millions d euros2011 20122013Progression à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 7 247 7 400 7 483 + 1 9 % + 1 1 %Amérique du Nord 4 406 5 211 5 356 + 3 8 % + 2 8 %Nouveaux Marchés  dont   7 218 8 202 8 475 + 9 4 % + 3 3 % sAsie  Pacifique 3 619 4 287 4 382 + 8 4 % + 2 2 % sAmérique Latine 1 681 1 827 1 895 + 11 5 % + 3 7 % sEurope de l Est 1 527 1 625  1 693 + 8 2 % + 4 2 % sAfrique  Moyen Orient 390 463 505 + 14 3 % + 9 0 %TOTAL BRANCHE COSMÉTIQUE 18 871 20 812 21 315  + 5 2 % + 2 4 %Résultat d exploitation2011 20122013En millions d euros % CA 2011 En millions d euros % CA 2012En millions d euros% CA 2013Europe de l Ouest 1 513 20 9 % 1 576 21 3 % 1 659 22 2 %Amérique du Nord 810 18 4 % 960 18 4 % 1 003 18 7 %Nouveaux Marchés 1 328 18 4 % 1 518 18 5 % 1 629 19 2 %TOTAL ZONES GÉOGRAPHIQUES 3 651 19 3 % 4 054 19 5 % 4 291 20 1 %Non alloué (1)  546   2 9 %   577   2 8 %   605   2 8 %TOTAL BRANCHE COSMÉTIQUE 3 105 16 5 % 3 477 16 7 % 3 686 17 3 %CHIFFRE D AFFAIRES DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR MÉTIERChiffre d affairesEn millions d euros2011 20122013Progression à donnéescomparables publiéesSoins de la peau et solaires 5 257 6 052 6 329 + 7 5 % + 4 6 %Maquillage 4 029 4 468 4 616 + 4 5 % + 3 3 %Soins capillaires 4 057 4 371 4 422 + 5 4 % + 1 2 %Coloration 2 760 2 943 2 931 + 3 7 %   0 4 %Parfums 1 840 2 010 2 029 + 3 6 % + 0 9 %Autres (2)928 968 987 + 1 4 % + 2 0 %TOTAL BRANCHE COSMÉTIQUE 18 871 20 812 21 315  + 5 2 % +2 4 %(1)  Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affe ctés aux Divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d assurance  de réassurance et bancaires (2)  « Autres » intègre les produits d hygiène ainsi que le chiffre d affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe  98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉS3 2 3   Chiffre d affaires consolidé par zone géographique et par métierDIVISION PRODUITS PROFESSIONNELSChiffre d affaires par zone géographiqueEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 977 6 981 6 965 3 32 5 %   0 8 %   1 7 %Amérique du Nord 1 018 6 1 101 5 1 098 5 36 9 % + 0 0 %   0 3 %Nouveaux Marchés 817 6 919 5 910 0 30 6 % + 8 4 %   1 0 %TOTAL 2 813 8 3 002 6 2 973 8 100 % + 2 1 %   1 0 %Chiffre d affaires par métierEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéesComparables publiéesColoration 995 8 1 048 3 1 035 7 34 8 % + 2 2 %   1 2 %Coiffage et forme 322 8 317 3 304 3 10 2 % + 1 2 %   4 1 %Shampoings et soins 1 495 2 1 637 0 1 633 9 55 0 % + 2 3 %   0 2 %TOTAL 2 813 8 3 002 6 2 973 8 100 % + 2 1 %   1 0 %DIVISION PRODUITS GRAND PUBLICChiffre d affaires par zone géographiqueEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 3 686 2 3 783 0 3 846 1 35 4 % + 2 5 % + 1 7 %Amérique du Nord 2 191 9 2 555 7 2 534 7 23 3 % + 2 8 %   0 8 %Nouveaux Marchés 3 957 1 4 374 5 4 492 4 41 3 % + 8 4 % + 2 7 %TOTAL 9 835 2 10 713 2 10 873 2 100 % + 4 9 % + 1 5 %Chiffre d affaires par métierEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesColoration 1 764 1 1 894 6 1 895 3 17 4 % + 4 6 % + 0 0 %Soin du cheveu et coiffage 2 455 4 2 650 8 2 712 9 25 0 % + 5 9 % + 2 3 %Maquillage 2 882 3 3 189 8 3 215 5 29 6 % + 4 0 % + 0 8 %Soin de la peau 2 266 7 2 487 8 2 534 7 23 3 % + 5 1 % + 1 9 %Autres 466 7 490 2 514 8 4 7 % + 5 4 % + 5 0 %TOTAL 9 835 2 10 713 2 10 873 2 100 % + 4 9 % + 1 5 % 99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉSL ORÉAL LUXEChiffre d affaires par zone géographiqueEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 1 836 2 1 872 4 1 870 8 31 9 % + 0 6 %   0 1 %Amérique du Nord 1 064 8 1 393 0 1 560 0 26 6 % + 8 1 % + 12 0 %Nouveaux Marchés 1 899 1 2 302 7 2 434 4 41 5 % + 11 2 % + 5 7 %TOTAL 4 800 1 5 568 1 5 865 2 100 % + 6 8 % + 5 3 %Chiffre d affaires par métierEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesSoin de la peau 1 991 8 2 481 1 2 647 6 45 1 % + 10 1 % + 6 7 %Parfums 1 754 5 1 928 3 1 945 9 33 2 % + 3 7 % + 0 9 %Maquillage 1 053 8 1 158 7 1 271 7 21 7 % + 4 9 % + 9 7 %TOTAL 4 800 1 5 568 1 5 865 2 100 % + 6 8 % + 5 3 %DIVISION COSMÉTIQUE ACTIVEChiffre d affaires par zone géographiqueEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 746 6 762 5 801 2 50 0 % + 5 4 % + 5 1 %Amérique du Nord 130 9 160 6 162 9 10 2 % + 5 9 % + 1 4 %Nouveaux Marchés 544 2 604 9 638 3 39 8 % + 11 4 % + 5 5 %TOTAL 1 421 7 1 528 0 1 602 4 100 % + 7 8 % + 4 9 %Chiffre d affaires par métierEn millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesSoin de la peau 1 092 8 1 181 7 1 240 2 77 4 % + 7 0 % + 5 0 %Capillaire 102 3 108 8 108 6 6 8 % + 20 1 %   0 1 %Maquillage 90 8 92 7 97 0 6 1 % + 7 1 % + 4 7 %Autres 135 8 144 8 156 5 9 8 % + 6 4 % + 8 1 %TOTAL 1 421 7 1 528 0 1 602 4 100 % + 7 8 % + 4 9 % 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉSTHE BODY SHOPVentes de détail (1)En millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables publiéesEurope de l Ouest 518 9 548 1 535 8 38 3 % + 0 0 %   2 2  %Amérique du Nord 175 5 184 8 173 2 12 4 %   2 0 %   6 3 %Nouveaux Marchés 649 9 737 6 689 6 49 3 % + 1 1 %   6 5 %TOTAL 1 344 3 1 470 5 1 398 6 100 % + 0 3 %   4 9 %Chiffre d affairesEn millions d euros2011 20122013Progression 2012 2013 à données comparablesVentes de détail (1)1 344 3 1 470 5 1 398 6 + 0 3 %Ventes de détail à parc de magasins identiques (2)1 207 3 1 316 2 1 250 2   0 7 %CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ 767 6 855 3 835 8 + 1 2 %Nombre de boutiquesAu 31 12 2012Au 31 12 2013Variation en 2013Magasins en propre1 111 1 112 + 1Magasins en franchise 1 726 1 807 + 81TOTAL MAGASINS 2 837 2 919 + 82GALDERMA (100 % DES VENTES)En millions d euros2011 20122013Poids 2013Progression 2012 2013 à donnéescomparables PubliéesEurope de l Ouest 376 4 397 4 479 6 29 0 % + 4 7 % + 20 7 %Amérique du Nord 698 9 740 2 657 0 39 8 %   8 2 %   11 2 %Nouveaux Marchés 334 2 453 4 516 0 31 2 % + 23 9 % + 13 8 %TOTAL 1 409 5 1 591 0 1 652 6 100 % + 3 9 % + 3 9 %(1)  Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus  y compris les franchisés et le e commerce (2)  Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013  et les mêmes boutiques et sites présents en 2011 et 2012  et les mêmes périodes pour 2011 et 2012  y compris les franchisés  101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3CHIFFRES CLÉS3 2 4   Comptes de résultat consolidés simplifiésEn millions d euros31 12 2011 31 12 201231 12 2013% CA 2013Chiffre d affaires 20 343 1 22 462 7 22 976 6 100 0 %Marge brute 14 491 6 15 875 0 16 374 8 71 3 %Frais de recherche et développement   720 5   790 5   857 0 3 7 %Frais publi promotionnels   6 291 6   6 776 3   6 886 2 30 0 %Frais commerciaux et administratifs   4 186 9   4 610 9   4 756 8 20 7 %Résultat d exploitation 3 292 6 3 697 3 3 874 8 16 9 %Résultat opérationnel 3 196 3 3 573 5 3 739 6Produits et charges financiers hors dividendes reçus   25 2   11 0   42 7Dividende Sanofi 295 6 313 4 327 5Impôt sur les résultats   1 025 8   1 005 5   1 063 0Intérêts minoritaires   2 5   2 7   3 2Résultat net part du groupe 2 438 4 2 867 7 2 958 212 9 %Éléments non récurrents (charge +   produit  ) + 144 5 + 104 0 + 159 2Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents * 2 582 9 2 971 7 3 117 513 6 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)4 08 4 74 4 87Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)4 32 4 91 5 13*  Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d actifs  les coûts de restructuration  les effets d impôts et les intérêts minoritaires 3 2 5   Ressources et emplois de fonds (en millions d euros)1058402 961Résultat netAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés  variations d impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsFlux opérationnelsVariation du besoin en fonds de roulement1562 6901 060Ressources EmploisMarge brute d autofinancement   3 9063 2 6   Ratios financiers2011 20122013(en % du chiffre d affaires)Résultat d exploitation Chiffre d affaires 16 2 % 16 5 % 16 9 %(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d ouverture 17 4 % 16 9 % 14 9 %(en % des capitaux propres)Ratio d endettement net (1)  2 9 %   7 5 %   9 8%Marge brute d autofinancement Investissements 3 7x 3 8x 3 7x(1)  Ratio d endettement net = Dettes financières courantes et non courantes   Trésorerie  Capitaux propres part du Groupe 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3FAITS MARQUANTS  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES3 2 7   L Oréal 2007 2013En millions d euros2007 (1)2008 (1)2009 2010 2011 (6)2012 (6)2013RésultatsChiffre d affaires consolidé 17 063 17 542 17 473 19 496 20 343 22 463 22 977Résultat d exploitation 2 827 2 725 2 578 3 057 3 293 3 697 3 875En % du chiffre d affaires 16 6 % 15 5 % 14 8 % 15 7 % 16 2 % 16 5 % 16 9 %Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 896 2 788 2 749 3 305 3 563 4 000 4 160Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 2 039 2 064 1 997 2 371 2 583 2 972 3 117Résultat net part du groupe 2 656 1 948 1 792 2 240 2 438 2 868 2 958Montant total du dividende 843 862 899 1 082 1 212 1 397 1 523 BilanActifs non courants 17 030 16 380 17 350 17 048 19 141 21 321 21 944Actifs courants hors trésorerie 5 015 5 450 4 768 5 446 6 070   6 386 6 747Trésorerie 1 087 1 077 1 173 1 550 1 652 1 823 2 607Capitaux propres (2)13 463 11 563 13 598 14 866 17 627 20 926 22 643Dettes financières nettes courantes et non courantes (3)2 373 3 700 1 958 41   504   1 575   2 215Marge brute d autofinancement 2 720 2 746 2 758 3 171 3 226 3 661 3 906Données par action (en euros)Résultat net dilué hors élémentsnon récurrents part du groupe 3 36 3 49 3 42 4 01 4 32 4 91 5 13Dividende 1 38 1 44 1 50 1 80 2 00 2 30 2 50 (5)Cours de l action en fin d année (4)97 98 62 30 78 00 83 08 80 70 104 90 127 70Cours de l action le plus haut de l année (4)99 97 99 26 79 32 88 00 91 24 106 40 137 85Cours de l action le plus bas de l année (4)74 25 53 32 46 00 70 90 68 83 79 22 103 65Nombre d actions moyen pondéré dilué (4)606 012 471 590 920 078 583 797 566 591 392 449 597 633 103 605 305 458 608 001 407(1)  Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi promotionnels  aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels l iés aux engagements sociaux (2)  Plus intérêts minoritaires (3)  L excédent net de trésorerie est de 1 575 millions d euros en 2012 et de 2 215 millions d euros en 2013 (4)  L action L Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris  où elle avait été introduite en 1963  Le capital social est de 121 180  377  40 euros au 31 décembre  2013    la valeur nominale de l action est de 0 20 euro (5)  Dividende proposé à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 (6)  Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée  Voir chapitre 4  note 1 (annexe aux comptes) p  112  3 3   FAITS MARQUANTS  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES3 3 1   Faits marquants de  l année 2013  sLe 10 janvier   L Oréal  a  inauguré son nouvea u centre  de Recherche et Innovation en Inde  à Mumbai et Bangalore  sLe 31 janvier  L Oréal a finalisé l acquisition du groupe  Vogue en Colombie  sLe 11 février  le Conseil d Administration a décidé la mise en  uvre d un plan de rachat d actions de 500 millions d euros au 1er semestre 2013  sLe 27 février  Galderma a finalisé l acquisition de la société Spirig Pharma A G  en Suisse  sLe 15 avril 2013  L Oréal a annoncé l acquisition de l activité Hygiène Beauté d Interconsumer Products Limited (ICP) au Kenya  sLe 26 avril 2013  l Assemblée Générale des actionnaires de L Oréal a approuvé la nomination de Mme Virginie Morgon en qualité de nouvel administrateur et renouvelé les mandats de Mme Françoise Bettencourt Meyers  MM  Peter Brabeck Letmathe et Louis Schweitzer  103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2013 3FAITS MARQUANTS  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES sLe 17 mai 2013  L Oréal a annoncé plusieurs nominations au sein de son Comité Exécutif   M  Marc Menesguen est nommé Directeur Général de la Division Produits Grand Public  M  Nicolas Hieronimus est nommé Vice Président Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe  Produits Professionnels  Cosmétique Active  The Body Shop)  M  Frédéric Rozé prend la Direction Générale de la zone Amériques comprenant l Amérique du Nord et l Amérique Latine  M  Alexandre Popoff se voit confier la zone Europe de l Est  M  Jochen Zaumseil prend la Direction Générale de la zone Europe de l Ouest  Enfin  M  Alexis Perakis Valat devient Directeur Général de la zone Asie Pacifique  Ces nominations ont pris effet au 1er juillet 2013  sLe 15 août 2013  L Oréal a annoncé son intention d acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited  société chinoise  cotée à la Bourse de Hong Kong  spécialisée dans les masques de soin pour le visage  sLe 20 septembre 2013  L Oréal India a annoncé l acquisition de Cheryl s Cosmeceuticals  société basée à Mumbai  de produits professionnels de soins dans les salons de beauté  sLe 15 octobre  L Oréal a annoncé une prise de participation majoritaire par The Body Shop dans Emporio Body Store au Brésil avec l option de porter sa participation à 80 % d ici à 2019  Après avoir obtenu l autorisation de l Autorité Brésilienne Antitrust CADE  l acquisition a été finalisée le 12 décembre  sLe 17 octobre 2013  L Oréal a annoncé l entrée en négociations exclusives avec Shiseido pour  l acquisition  des marques Decléor et Carita  sLe 19 novembre 2013  Beauté Créateurs  filiale de distribution de marques spécifiques au circuit de la VPC  a indiqué son intention de cesser son activité de vente par correspondance au cours du premier semestre 2014  sLe 21 novembre 2013  L Oréal a annoncé la création de la Direction  Générale  Travel  Retail  Groupe  qui  rassemblera toutes les marques vendues dans ce circuit du voyage dont la croissance est particulièrement dynamique  sLe 29 novembre 2013  le Conseil d Administration réuni sous la présidence de M  Jean Paul Agon a décidé de procéder à des rachats d actions l Oréal pour un montant maximum de 500 millions d euros  entre le 30 novembre et la fin du premier trimestre 2014 3 3 2   Événements importants survenus depuis le début de l exercice 20143 3 2 1   PROJET D ACQUISITION DE MAGIC HOLDINGSFaisant suite à la proposition de L Oréal annoncée le 15 août 2013 d acquérir toutes les actions de Magic Holdings  International Ltd  société cotée à la Bourse de Hong Kong  le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine (MO FCOM) a autorisé la transaction dans un communiqué du 9 janvier 2014  Voir également la note 26 3 du chapitre 4 page 155  (Comptes consolidés) 3 3 2 2   OPÉRATION STRATÉGIQUE APPROUVÉE PAR LES CONSEILS D ADMINISTRATION DE NESTLÉ ET DE L ORÉALParis  et Vevey   l e  11  février  2014     Réun is  le   10  févri er  2014  les  Cons eils  d  Admin istrat ion   de  N estlé  e t  d e   L O réal  ont respectivement approuvé  à l unanimité des votants  un projet d opération stratégique pour les de ux e ntreprises consistant en un rachat par L Oréal de 48 5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé  ce rachat étant financé    sPo ur   p ar t ie   pa r  la  ce ss ion   par   L O réal   à   N e stl é  de  sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse  de  de rmatologie  Galderma  (détenu  à  parité  par L Oréal et Nestlé) pour un montant de 3 1 milliards d euros de valeur d entreprise (2 6 milliards d euros de valeur des fonds propres)  rémunérée par Nestlé en actions L Oréal (soit 21 2 millions d actions)   sPour le solde en numéraire à hauteur de 27 3 millions d actions L Oréal détenues par Nestlé pour un montant de 3 4 milliards d euros Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération est c elui  de la moyenne des co urs de  clôture entre le  lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014  soit 124 48 euros Toutes les actions rachetées par L Oréal seront annulées et à l issue de cette opération  la participation de Nestlé au capital de L Oréal sera réduite de 29 4 % à 23 29 %  celle de la famille Bette ncour t Meyers passant de 30 6  % à 33 31 % du capital  Afin de refléter l évolution de la participation de Nestlé dans la gouvernance de L Oréal  le nombre de représentants de Nestlé au Conseil d Administration de L Oréal sera ajusté de 3 à 2  et les dispositions applicables en matière de plafonnement des participations prévues au pacte d actionnaires entre Nestlé et la famille Bettencourt Meyers s appliqueront à ces nouveaux niveaux de détention L opération aura un effet relutif de plus de 5 % en année pleine sur le BNPA courant de L Oréal  Ce rachat sera financé exclusivement avec les disponibilités de L Oréal et à travers l émission de billets de trésorerie à court terme et ne nécessitera donc pas de recourir à la cession de titres Sanofi Cette opération sera soumise aux procédures de consultation des instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L Oréal  et sera é galement subordonnée à l obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes  Elle pourrait être réalisée avant la fin du premier semestre 2014 M  Peter Brabeck Letmathe  Président de Nestlé S A   a déclaré  « Avec l acquisition envisag ée  de 50  %  de Galderma  Nestlé poursuit son développement stratégique dans la direction de Nutrition  Health and Wellness en élargissant ses activités aux soins médicaux de la peau A cette fin  Nestlé créera un nouveau pôle autour d une nouvelle entité   Nestlé Skin Health SA  Galderma en sera la base fondatrice et son management en assurera la direction Galderma  une fois devenue filiale à 100 % de Nestlé  aura tous les moyens nécessaires à son développement qui bénéficiera à l entreprise  à ses salariés et toutes les parties prenantes  104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013A la  suite de  l allégement  de  sa par ticipation dans L Oréal  Nestlé continuera d apporter son appui au développement de l entreprise à laquelle il est associé depuis 40 ans Dans  ce t  esprit    Nes tlé  restera  de  concer t  avec  la  famill e Bettencourt Meyers et les accords existants tels qu adaptés à la nouvelle situation continueront à s appliquer  »M  Jean Paul Agon  Président Directeur Général de L Oréal S A   a déclaré  « Cette opération constituera une étape stratégique très positive pour L Oréal  ses collaborateurs et ses actionnaires L Oréal se consacrera entièrement à son activité cosmétique dans le cadre de sa mission « la beauté pour tous »  de sa stratégie d universalisation et de son objectif de conquérir 1 milliard de nouveaux consommateurs L Oréal bénéficiera de la  participation très  significative de la famille fondatrice Bettencourt Meyers qui se trouvera encore renforcée et dont l engagement envers l entreprise est à la fois historique et entier Par  ailleurs  Nestlé qui a toujours été un actionnaire loyal et constructif continuera d apporter son soutien actif Enfin  tous les actionnaires de  L Oréal bénéficie ront de cette opération grâce à la relution du BNPA résultant du rachat et de l annulation des actions L Oréal détenues par Nestlé  » 3 3 2 3  PROJET D ACQUISITION DE DECLÉOR ET CARITALe 20 février 2014  L Oréal et Shiseido ont formalisé les contrats de cession par lesquels L Oréal acquiert les marques Decléor et Carita Le   transfe rt    de  propriété  sera  effectif  après  l ob tention  des dernières autorisations des autorités de concurrence 3 3 3   PerspectivesLe Groupe L Oréal aborde l année 2014 avec confiance  porté par  sa  mission  «  La  Beauté  pour  tous  »   la  puissance   de  sa recherche et de ses innovations  la force de son portefeuille de marques complémentaires et la mondialisation de ses grandes signatures Dans  un   contex te  éc on omiqu e  to ujou rs  ma rqué  pa r  des incertitudes  notamment au plan monétaire  L Oréal est confiant dans sa capacité  à surperformer de nouvea u le  marché en 2014 et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d affaires et des résultats  105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20134 1   COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉS  1064 2   ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ  1074 3   BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS 1084 4   TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  1094 5   TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS  1104 6   NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS  111Note 1Principes comptables  111Note 2Variations de périmètre  119Note 3Information sectorielle  120Note 4Frais de personnel et effectifs  123Note 5Dotations aux amortissements  124Note 6Pertes et gains de change  124Note 7Autres produits et charges opérationnels  125Note 8Autres produits et charges financiers 125Note 9Impôts sur les résultats  125Note 10Résultat net hors éléments non  récurrents   part du groupe Résultat par action  127Note 11Écarts d acquisition  130Note 12Autres immobilisations incorporelles  133Note 13Tests de dépréciation des actifs incorporels  135Note 14Immobilisations corporelles  136Note 15Actifs financiers non courants  137Note 16Stocks  137Note 17Créances clients  138Note 18Autres actifs courants  138Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie 138Note 20Capitaux propres  139Note 21Avantages postérieurs à l emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  143Note 22Provisions pour risques et charges  147Note 23Emprunts et dettes financières  149Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  150Note 25Autres passifs courants  154Note 26Engagements hors bilan  154Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l activité  155Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  156Note 29Transactions entre parties liées  156Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  157Note 31Événements post clôture  1584 7   LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013  1594 7 1  Sociétés consolidées par intégration globale  1594 7 2  Sociétés consolidées par intégration proportionnelle  1624 8   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  SUR LES  COMPTES  CONSOLIDÉS  163COMPTES CONSOLIDÉS 2013 *4* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉS En millions d eurosNotes20132012 2011Chiffre d affaires 3 22 976 6 22 462 7 20 343 1Coût des ventes  6 601 8   6 587 7   5 851 5Marge brute16 374 8 15 875 0 14 491 6Frais de recherche et développement   857 0   790 5   720 5Frais publi promotionnels   6 886 2   6 776 3   6 291 6Frais commerciaux et administratifs   4 756 8   4 610 9   4 186 9Résultat d exploitation 3 3 874 8 3 697 3 3 292 6Autres produits et charges 7   135 2   123 8   96 3Résultat opérationnel 3 739 6 3 573 5 3 196 3Coût de l endettement financier brut   29 1   34 5   48 1Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 33 5 31 3 28 5Coût de l endettement financier net 4 4   3 2   19 6Autres produits et charges financiers 8   47 1   7 8   5 6Dividendes Sanofi327 5 313 4 295 6Résultat avant impôt 4 024 4 3 875 9 3 466 7Impôts sur les résultats 9   1 063 0   1 005 5   1 025 8Résultat net2 961 4 2 870 4 2 440 9Dont   spart du groupe2 958 2 2 867 7 2 438 4 spart des minoritaires3 2 2 7 2 5Résultat net par action part du groupe (euros)10 4 95 4 79 4 11Résultat net dilué par action part du groupe (euros)10 4 87 4 74 4 08Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)10 5 22 4 97 4 36Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)10 5 13 4 91 4 324 1   COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉSL Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spéci  que à ce pays  En parallèle  L Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d une part et  scienti  que  industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans le monde d autre part  Les   liales développent l activité du Groupe dans leur pays ou zone d implantation  À ce titre  elles fabriquent ou font fabriquer  et commercialisent les produits qu elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses   liales  Il détient également 50 % du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint venture avec Nestlé Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L Oréal dans leur intégralité  toutes   liales confondues  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la   n de ce chapitre  107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4 2   ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉEn millions d eurosNotes20132012 2011Résultat net consolidé de l exercice 2 961 42 870 4 2 440 9Actifs financiers disponibles à la vente 677 4 1 730 9 1 051 6Couverture des flux de trésorerie 13 2 103 0   6 0Réserves de conversion   457 0   134 3 114 5Impôt sur les éléments recyclables (1)  32 1    116 9    62 8 Éléments recyclables en résultat 201 5 1 582 7 1 097 3Gains et pertes actuariels 20 4 188 9   271 9   172 4Impôt sur les éléments non recyclables (1)  63 8  86 7 56 2Éléments non recyclables en résultat 125 1   185 2   116 2Autres éléments du résultat global 326 6 1 397 5 981 1Résultat global consolidé 3 288 0 4 267 9 3 422 0Dont   spart du groupe3 284 9 4 265 1 3 419 5 spart des minoritaires3 1 2 8 2 5(1)  L effet d impôt se décline comme suit  En millions d euros20132012 2011Actifs financiers disponibles à la vente   28 0   90 0   63 9Couverture des flux de trésorerie   4 1   26 9 1 1Éléments recyclables en résultat   32 1   116 9   62 8Gains et pertes actuariels   63 8 86 7 56 2Éléments non recyclables en résultat   63 8 86 7 56 2TOTAL   95 9   30 2   6 6 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3   BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉSActifEn millions d eurosNotes31 12 201331 12 2012 (1)31 12 2011 (1)Actifs non courants 21 944 2 21 321 3 19 140 9Écarts d acquisition 11 6 457 6 6 478 2 6 204 6Autres immobilisations incorporelles 12 2 547 7 2 625 4 2 477 3Immobilisations corporelles 14 3 054 1 2 962 8 2 880 8Actifs financiers non courants 15 9 208 3 8 531 3 6 900 9Impôts différés actifs 9 676 5 723 6 677 3Actifs courants9 354 1 8 209 6 7 722 6Stocks 16 2 158 6 2 033 8 2 052 1Créances clients 17 3 253 5 3 208 8 2 996 2Autres actifs courants 18 1 167 9 1 006 6 904 1Impôts sur les bénéfices 166 8 137 2 118 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 2 607 3 1 823 2 1 652 2TOTAL31 298 3 29 530 9 26 863 5(1)   Les bilans aux 31 12 2011 et 31 12 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (voir note 1) PassifEn millions d eurosNotes31 12 201331 12 2012 (1)31 12 2011 (1)Capitaux propres 20 22 642 8 20 925 5 17 626 9Capital121 2 121 8 120 6Primes2 101 2 1 679 0 1 271 4Autres réserves14 220 8 13 679 7 12 358 2Autres éléments du résultat global 4 370 1 3 586 4 2 054 7Réserve de conversion   566 4   109 4 24 9Actions auto détenues   568 1   904 5   644 4Résultat net part du groupe 2 958 2 2 867 7 2 438 4Capitaux propres   part du groupe 22 637 0 20 920 7 17 623 8Intérêts minoritaires5 8 4 8 3 1Passifs non courants 2 060 9 2 236 0 2 106 7Provisions pour retraites et autres avantages 21 980 5 1 242 7 1 145 0Provisions pour risques et charges 22 182 7 181 7 226 1Impôts différés passifs 9 804 0 764 7 678 1Emprunts et dettes financières non courants 23 93 7 46 9 57 5Passifs courants 6 594 6 6 369 5 7 129 9Dettes fournisseurs 3 346 0 3 318 0 3 247 7Provisions pour risques et charges 22 557 8 552 3 500 7Autres passifs courants 25 2 189 8 2 141 1 2 066 7Impôts sur les bénéfices 202 1 157 0 224 0Emprunts et dettes financières courants 23 298 9 201 1 1 090 8TOTAL31 298 3 29 530 9 26 863 5(1)   Les bilans aux 31 12 2011 et 31 12 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (voir note 1)  109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 4 4   TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  En millions d eurosNombre d actions en circulation Capital PrimesAutres réserves et résultatAutres éléments du résultat globalActions auto détenuesRéserves de conversionCapitaux propres partdu groupeIntérêts minori tairesCapitaux propresSituation au 31 12 2010589 655 903 120 2 1 148 3 13 346 8 1 188 1   850 9   89 6 14 862 9 2 9 14 865 8Changement de méthode comptable au 01 01 2011         8 1         8 1     8 1Situation au 01 01 2011 (1)589 655 903 120 2 1 148 3 13 338 7 1 188 1   850 9   89 6 14 854 8 2 9 14 857 7Résultat net consolidé de l exercice 2 438 4 2 438 4 2 5 2 440 9Actifs financiers disponibles à la vente987 7 987 7 987 7Couverture des flux de trésorerie   4 9   4 9   4 9Réserves de conversion114 5 114 5 114 5Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 982 8 114 5 1 097 3 1 097 3Gains et pertes actuariels   116 2   116 2   116 2Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat   116 2   116 2   116 2Résultat global consolidé2 438 4 866 6 114 5 3 419 5 2 5 3 422 0Augmentation de capital 1 991 497 0 4 123 1 123 5 123 5Annulation d actions auto détenues   Dividendes versés (hors actions propres)  1 065 3   1 065 3   2 2   1 067 5Rémunérations payées en actions 86 8 86 8 86 8Variations nettes des titres L Oréal auto détenus2 739 023 1 7 206 5 208 2 208 2Autres variations   3 7   3 7   0 1   3 8Situation au 31 12 2011 (1)594 386 423 120 6 1 271 4 14 796 6 2 054 7   644 4 24 9 17 623 8 3 1 17 626 9Résultat net consolidé de l exercice 2 867 7 2 867 7 2 7 2 870 4Actifs financiers disponibles à la vente 1 640 9 1 640 9 1 640 9Couverture des flux de trésorerie 76 0 76 0 0 1 76 1Réserves de conversion  134 3   134 3   134 3Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 1 716 9   134 3 1 582 6 0 1 1 582 7Gains et pertes actuariels   185 2   185 2   185 2Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat   185 2   185 2   185 2Résultat global consolidé2 867 7 1 531 7   134 3 4 265 1 2 8 4 267 9Augmentation de capital 5 826 745 1 2 407 6 408 8 1 4 410 2Annulation d actions auto détenues   Dividendes versés (hors actions propres)  1 204 3   1 204 3   2 5   1 206 8Rémunérations payées en actions 86 4 86 4 86 4Variations nettes des titres L Oréal auto détenus  1 856 506 2 4   260 1   257 7   257 7Autres variations   1 4   1 4   1 4Situation au 31 12 2012 (1)598 356 662 121 8 1 679 0 16 547 4 3 586 4   904 5   109 4 20 920 7 4 8 20 925 5Résultat net consolidé de l exercice 2 958 2 2 958 2 3 2 2 961 4Actifs financiers disponibles à la vente649 5 649 5 649 5Couverture des flux de trésorerie 9 1 9 1   0 1 9 0Réserves de conversion  457 0   457 0   457 0Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 658 6   457 0 201 6   0 1 201 5Gains et pertes actuariels 125 1 125 1 125 1Autres éléments du résultat  global et non recyclables en résultat 125 1 125 1 125 1Résultat global consolidé2 958 2 783 7   457 0 3 284 9 3 0 3 288 0Augmentation de capital 6 199 701 1 2 422 2 423 4 423 4Annulation d actions auto détenues   1 8   996 7 998 5    Dividendes versés (hors actions propres)  1 380 6   1 380 6   2 5   1 383 1Rémunérations payées en actions 97 2 97 2 97 2Variations nettes des titres L Oréal auto détenus  4 762 333 1 4   662 1   660 7   660 7Engagement de rachat de titres de minoritaires  48 3   48 3   0 9   49 2Variations de périmètre1 4 1 4Autres variations 0 4 0 4 0 4SITUATION AU 31 12 2013 599 794 030 121 2 2 101 2 17 179 0 4 370 1   568 1   566 4 22 637 0 5 8 22 642 8(1)  Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (voir note 1)  110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS4 5   TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉSEn millions d eurosNotes20132012 2011Flux de trésorerie liés à l activitéRésultat net part du groupe 2 958 2 2 867 7 2 438 4Intérêts minoritaires3 2 2 7 2 5Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité   samortissements et provisions 840 1 691 6 614 3 svariation des impôts différés 9 1 7 3 17 3 85 9 scharge de rémunération des plans de stock options   actions gratuites 20 3 97 2 86 4 86 8 splus ou moins values de cessions d actifs     4 3   1 7Marge brute d autofinancement 3 906 0 3 661 4 3 226 2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité 27   155 8   129 1   322 0Flux de trésorerie générés par l activité (A) 3 750 2 3 532 3 2 904 2Flux de trésorerie liés aux opérations d investissementAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles   1 060 5   955 0   865 7Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 8 7 7 3 15 2Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)   87 9 105 8   1 2Incidence des variations de périmètre 28   229 5   466 2   717 4Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (B)   1 369 2   1 308 1   1 569 1Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés   1 426 5   1 268 2   1 107 6Augmentation de capital de la société mère 423 4 408 8 123 5Augmentation de capital des filiales   1 4  Valeur de cession   (acquisition) des actions propres   660 6   257 7 208 2Rachat d intérêts minoritaires      Émission (remboursement) d emprunts à court terme 158 9   906 7 852 8Émission d emprunts à long terme      Remboursement d emprunts à long terme   13 8   13 4   1 333 6Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)   1 518 6   2 035 8   1 256 7Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)   78 3   17 4 23 4Variation de trésorerie (A+B+C+D) 784 1 171 0 101 8Trésorerie d ouverture (E) 1 823 2 1 652 2 1 550 4TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E) 19 2 607 3 1 823 2 1 652 2Les impôts sur les résultats payés s élèvent à 1 008 9 millions d euros  1 114 0 millions d euros et 870 5 millions d euros respectivement pour les exercices 2013  2012 et 2011 L e s   i n t é rê t s   p a y é s   s   é l è ve n t   à   3 0   7   m i l l i o n s   d   e u r o s   34 5 millions d euros et 49 9 millions d euros respectivement pour les exercices 2013  2012 et 2011 L e s  di v id e nde s  reç u s  s  é lèven t   à   3 2 7  5  mi l li on s  d e u ros  313 4 millions d euros et 295 6 millions d euros respectivement pour les exercices 2013  2012 et 2011  Ceux ci font partie de la marge brute d autofinancement  111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSSOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESNOTE 1Principes comptables  111NOTE 2Variations de périmètre  119NOTE 3Information sectorielle  120NOTE 4Frais de personnel et effectifs  123NOTE 5Dotations aux amortissements  124NOTE 6Pertes et gains de change  124NOTE 7Autres produits et charges opérationnels  125NOTE 8Autres produits et charges financiers  125NOTE 9Impôts sur les résultats  125NOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe Résultat par action  127NOTE 11Écarts d acquisition  130NOTE 12Autres immobilisations incorporelles  133NOTE 13Tests de dépréciation des actifs incorporels  135NOTE 14Immobilisations corporelles  136NOTE 15Actifs financiers non courants  137NOTE 16Stocks  137NOTE 17Créances clients  138NOTE 18Autres actifs courants  138NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerie  138NOTE 20Capitaux propres  139NOTE 21Avantages postérieurs à l emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  143NOTE 22Provisions pour risques et charges  147NOTE 23Emprunts et dettes financières  149NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  150NOTE 25Autres passifs courants  154NOTE 26Engagements hors bilan  154NOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l activité  155NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  156NOTE 29Transactions entre parties liées  156NOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  157NOTE 31Événements post clôture  1584 6   NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1Principes comptablesLes comptes consolidés de L Oréal et de ses filiales (« le Groupe »)  qu i  so nt   pu bl ié s  au   t i t re   de   l ex erci c e  2 01 3   son t  é tab lis conformémen t   au   réfé renti el  I FRS  In tern at ion al  Financ ial Reporting Standards  tel qu adopté dans l Union Européenne au 31 décembre 2013 Le Conseil d Administration a arrêté le 10 février 2014 les états financiers consolidés au 31 décembre 2013  Les comptes ne seront définitifs  qu après  leur approb ation par  l As semblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2014 Le Groupe n a pas anticipé de normes et interprétations dont l application n est pas obligatoire en 2013 La norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur »  applicable au 1er janvier 2013 est sans impact significatif sur les comptes consolidés L amendement d IFRS 7 « Instruments financiers   informations à fournir   compensation d actifs financiers et de passifs financiers » applicable au 1er janvier 2013 prévoit de fournir des informations add iti onne ll es  sur   l e nse mb le   des  ins tr ume nt s  fin an c ie rs comptabilisés qui ont été compensés dans le respect du § 42 d IAS 32 mais également des informations sur les instruments financiers comptabilisés sujets à des accords de compensation exécutoires et à des contrats similaires  même s ils ne sont pas compensés selon IAS  32  Cette présentation est détaillée en note 24 8  112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPar ailleurs  le Groupe est concerné comme suit par les normes IFRS 10  «  États financiers consolidés »  IFRS 11  «  Par te nariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités »  applicables à compter du 1er janvier 2014 Ces  normes  redéfinissent   l a  noti on  de  contrôle  exercé   su r une   ent ité   suppriman t   la  possib ilité  d ut il iser  l intég ration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle con joint    Seule  la  méthode  de  consol idation  par  mi se  en équivalence reste admise En conséquence  les entités Galderma et Innéov actuellement consolidées  par intégration proportionnelle seront mises en équivalence  Au  31  déce mbre  2012  les  ent ités  concernées représentaient à 50 % un chiffre d affaires de 824 3 millions d euros  une contribution au Résultat d exploitation de 138 9 mi llions d euros  et  u n  endetteme nt  net  de  373  m illions  d e uros  Au 31 décembre 2013  les entités concernées représentent à 50 % un chiffre d affaires de 852 4 millions d euros  une contribution au  R ésultat   d exploi tat ion  de  114 4  mi llions  d euros  et  un endettement net de 105 5 millions d euros Changement de méthode comptable appliqué au 1er janvier 2013   amendement de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel »Cet amendement prévoit notamment   sla reconnaissance immédiate en résultat du coût des services passés sans étalement   sl estimation du rendement des actifs sur la  base du taux d actualisation de l obligation À l occasion de ce changement de méthode  L Oréal a décidé de reclasser la composante financière de la charge de retraite vers le résultat financier sur la ligne « Autres produits et charges financiers » soit pour 2011 et 2012 un montant respectivement de 31 9 millions d euros et 37 2 millions d euros et 40 1 millions d euros pour 2013 L i m p a c t   d e  c e tt e  n o u ve l l e   m é th o d e  c om p ta b le   e t   d u reclassement évoqué ci dessus sur les résultats des périodes comparatives n a pas été jugé significatif   En conséquence   ceux ci n ont pas été retraités Ce  ch ang ement   a  ent raîné  u ne  dimi nu t ion  des  ca pitau x propres d ouverture au 1er janvier 2011 de 8 1 millions d euros  au 1er janvier 2012 de 10 6 millions d euros et au 1er janvier 2013 de 10 9 millions d euros en contrepartie d une augmentation de la provision pour retraites et autres avantages de 12 1 millions d euros au 1er janvier 2011   16 1 millions d euros au 1er janvier 2012 et 16 5 millions d euros au 1er janvier 2013  d une augmentation du poste impôts différés actifs de 5 1 millions d euros au 1er janvier 2011   5 9 millions d euros au 1er janvier 2012 et 5 8 millions d euros au 1er janvie r  2013 et  d une  aug mentation  du poste impôts différés passifs de 1 1 million d euros au 1er janvier 2011   0 4 million d euros au 1er janvier 2012 et 0 3 million d euros au 1er janvier 2013 L IASB a  pub lié  en  mai  2013  l inte rpré tation  IFRIC 21  «  Taxes prélevées par une autorité publique »  applicable au 1er janvier 2014 de manière rétrospective non encore adoptée par l Union Européenne    C e  texte  précise  que  le   fait  générateur  de  la com ptabilis ation  de la  dette concernant les  taxes  diverses  droits et autres prélèvements  hors du champ d application de la norme IAS 12  dépend des termes de la législation y afférant et est indépendant de la période concernée par le calcul du prélèvement L analyse de l impact de cette interprétation est en cours mais le Groupe n anticipe pas d effet significatif sur les comptes annuels du Groupe 1 1   Utilisation d estimationsL établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales  nécessite que le Groupe procède  à  de s  est imations  et   utilis e  ce r tain es   hypot hèses susceptibles d impacter la valeur des actifs  passifs  capitaux propres et résultat du Groupe Ces  estimations  e t  hypothèses   por tent   essent iellement   su r les évaluations  des écar ts d acquisition et des autre s actifs incorporels   les   provisions   les  eng agements  de  retraite   les impôts différés et la valorisation des paiements en actions  Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base  des informations disponibles à la date d établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2   Périmètre et méthodes de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le s sociétés  du  Groupe  contrôlées conjointement   avec  un nomb re  limité   d aut res  act ionnaires  en   ver t u  d un   accord contractuel  sont consolidées par intégration proportionnelle Les  sociétés  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3   Méthode de conversion1 3 1   COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture   Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change   des  contrat s à terme et  des  options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisée s au bilan comme couvertures de juste valeur et les  flux  de trésorerie sur  opérations commerciales  futures compta bil isé s  c omme  couve r t u res  d e  fl u x   f u t ur s  d ont   la réalisation est jugée hautement probable  113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTous  les  instruments  dérivés  de c ouver ture  de chang e  sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché  même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante  Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante   sla variation d e la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des couvertures à terme est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en c apitaux propres  impac te  le  résultat  à  la  date  de  réalisation  des transactions couvertes   sla variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options est comptabilisée en résultat   sla variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes  Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application  de la comptabilité  de  couver ture   l éc art  de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks  De même  lorsque les immobilisations achetées en devises font l objet d une couverture de change  elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères   Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directe ment les capitaux propres consolidés  dans le poste Réserves de conversion 1 3 2   CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRESLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture   Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion  pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires  pour la part revenant aux tiers  Cette différence n impacte le résultat qu au moment de la cession de la Société 1 3 3   ÉVALUATION DES ÉCARTS D ACQUISITION EN DEVISESLes écarts d acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l entité et convertis au cours de clôture   Les écarts d acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros 1 4   Chiffre d affairesLe  chiffre  d affaires  est  reconnu  dès  lors   que  les  risqu es  et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client Les remises  ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d affaires  tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs   résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale  les coupons  les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises   ristournes  provisions  pour retours e t avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultaném ent  à la reconnaissance des ventes  lorsqu ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable  en se basant notamment sur les données statistiques issues de l expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 5   Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus   les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients  soit directement soit indirectement par l intermédiaire de dépôts  ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 6   Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38   sle projet est clairement identifié et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable   sla faisabilité technique du projet est démontrée   sl intention et la capacité de terminer le projet et d utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  sont démontrées   sles ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l utiliser ou le vendre sont disponibles   sle  Grou pe  peut   démont rer  que   le  proj et   génére ra   des avantages économiques futurs probables   comme l existence d un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée C om p te   te nu   d u   n o m b re   t rè s  im p or ta n t   d e   proj e t s   de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets  L Oréal considère que certains critères d activation ne sont dès lors pas remplis 1 7   Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs  Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus  114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 8   Frais commerciaux et administratifsI l s  reg roup ent   essent i elle me nt   les  forces  d e  ven te   e t  l eur encadrement  les équipes marketing  les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock options et d actions gratuites 1 9   Pertes et gains de changeLes pertes et gains  de  chang e constatés sur le s charg es et produits d exploitation en devises résultant de l écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement  après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés 1 10   Résultat d exploitationLe résultat d exploitation correspond à la marge brute diminuée des  f rais  de  rech erc he  et   développement    des  f rais  publi promotionnels et des frais commerciaux et administratifs 1 11   Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles   les dépréciations d ac tifs   les  co ûts de  restructuration  ainsi  que  les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrent s et signific atifs  au  nivea u de  la  performance consolidée Le coût  des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu il résulte d une obligation du Groupe  vis à vi s  de  t iers   ayan t  pou r  orig in e  l a  décision   pri se  pa r l organe compétent et ma térialisée avant la date de clôture par l annonce de cette décision aux tiers concernés  Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement  aux préretraites  aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites   Les mises au rebut d immobilisations  dépréciations de stocks et autres actifs  liées directement à des mesures de restructuration  sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 12   Résultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelle s  les dépréciations d actifs et les coûts de restructuration 1 13   Coût de l endettement financier netL endettement financier net est constitué de l ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants   diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie L e  coû t   d e  l e ndet te ment   fi nan cie r  ne t  es t  const it ué   des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l endettement financier net pendant la période  y compris les résultats de couverture de taux d intérêt et de change y afférents  Les instruments dérivés en couverture de taux d intérêt étant pleinement efficaces  aucune inefficacité n impacte le coût de l endettement 1 14   Impôt sur les résultatsLa charge d impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée  corrigée des impositions différées  Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs  selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l existence d un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d impôts différés Le   régime  français d intég ration fiscale  permet  à  cer taines sociétés françaises du Groupe de comp enser leurs résultats imposabl es  pour  l a  dé terminat ion  d e   la  ch arg e   d i mpôt d ensemble  dont seule la société mère intégrante  L Oréal  reste redevable  Il existe par ailleurs des régimes d intégration fiscale hors de la France 1 15   Immobilisations incorporelles1 15 1   ÉCARTS D ACQUISITIONLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition  Les actifs  passifs et passifs éventuels de  l entre prise acquise  sont évalués à leur  juste vale ur à la date d acq uisition  Les écar ts d évaluation identifiés lors de l acquisition sont comptabilisés dans les postes d actifs et passifs concernés L écart   résiduel  représentat if  de  la  différence  en tre  le  coût d acq ui sit ion  d es  t it re s  et   la  quote  pa r t  du   grou pe  dan s l évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d acquisition et alloué aux Unités Génératrices  de Trésorerie pour  lesquelles  les b énéfices  ou synergies de l acquisition sont attendus Les écarts d acq uisition dégagés lors de  l acquisition d une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Le s  écart s  d acquisition  ne  sont   pas  am or tis  I ls  font  l objet d un test de perte de valeur lorsqu un événement défavorable intervient  et au moins une fois par an  au cours du quatrième  115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉStrimestre  Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d une hausse des taux d intérêt du marché ou d une baisse du chiffre d affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables  y  c ompris  les  écar ts  d acquisition  à  la  vale ur recouvrable de chaque Unité Génératrice de  Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs sig nat ures  mo ndiales   Une  Unité   Gé nératri ce   de  Trésorerie peut rassem bler plusieurs signatures en fonction  de critères org a ni sat i onne ls  et   en   par t ic u lier  l orsque  l es  ci rcu its  de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs  Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d une acquisition) et d une valeur terminale   Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés  aux cours de change estimés pour l exercice suivant   Le taux d actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital  s élevant à 7 9 % en 2013   à 7 9 % en 2012 et à 7 9 % en 2011 pour les flux en euros  et ajusté d une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées   Ces taux d actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après  impôts  Leur  utilisation  aboutit  à la détermination  de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés  Les hypothèses retenues en terme de progression de l activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable  à défaut de référence de  transact ions récentes  similaires  facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d acquisition ne sont pas réversibles Pour les regroupements d entreprises postérieurs au 1er janvier 2010  les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci dessus sont les suivantes   slors de chaque acquisition  le Groupe doit choisir entre la c omptabili sat ion  de  la  totalité  de  l écar t   d acqu isition  indépendamm ent   du  pourcentage  d intérê t  acquis   ou de la  quote part  acquise par  le  Groupe   seule méthode précédemment admise   sles actifs d impôt différé reconnus après l achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat  sans réduction  comme précédemment  du montant de l écart d acquisition qui aurait été constaté si l actif d impôt différé avait été comptabilisé en tant qu actif identifiable à la date d acquisition   sles coûts encourus au titre d un regroupement d entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d acquisition   sle prix d acquisition   lorsqu il inclut une part conditionnelle   est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d acquisition  Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l écart d acquisition   stoute  par ticipat ion  antérieure  détenue  dans  l entreprise acquise avant une prise de contrôle   est désormais réévaluée à sa juste valeur à la date d acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat   sles engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d acquisition et comptabilisés en dette financière   Les variations subséquentes de juste valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres 1 15 2   AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient  Les éléments incorporels identifiés lors d une acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles générées en interne sont inclus dans ce poste A)  IMMOBILISATIONS ACQUISES DANS LE CADRE D UN REGROUPEMENT D ENTREPRISESIl s agit principalement de marques  de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques  l utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d utilité après acquisition   Deux approches ont été mises en  uvre à ce jour   sl approche par la prime   cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l activité pourrait g énérer sans la marque   sl approche  par  les  redevances    elle  co nsiste  à  es timer la  valeur  de  la  m arque  par  référence   à  des  niveau x  de redevances qui sont exigés pour l utilisation de  marques comparables  Elle s appuie sur des projections de chiffres d affaires établies par le Groupe Ces approches s appuient sur une  analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues  Le taux d actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise  Le taux de croissance à l infini est conforme aux données de marché disponibles (de l ordre de 3 % en général  sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée d utilité finie ou indéfinie L e s  m a rq ue s  l o c a le s   d e st in é e s  à   ê t re   p rog res si ve m e nt remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d utilité finie E lles  sont  amor ties  sur  la  du rée  d  utilité  est imée  à  la  date d acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée d utilité indéfinie  Elles font l objet de tests de perte de valeur lorsqu un événement défavorable intervient et au moins une fois par an   au cours du quatrième trimestre   Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d une hausse des taux d intérêt du marché ou d une baisse du chiffre d affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l acquisition  116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn ce qui concerne les relations clientèle  cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l intermédiaire de  contrats   soit  de façon non co ntractuelle  de par les  flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché La durée d utilité d une relat ion c lientèle e st limitée  et varie en fonct ion du taux d attrition estimé  des clients existants à l acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu il souhaite développer La valeur d un brevet ou d une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur  selon l approche par les redevances La durée d amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique  Les formules  qui ne font pas l objet d une protection juridique  sont amorties sur une durée maximum de 5 ans B)  IMMOBILISATIONS GÉNÉRÉES EN INTERNEIl s agit essentiellement de logiciels Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation  de codification et   de  tests   Les  coût s  de s  mises  à  jour  impor tantes  et  des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l entité concernée  sur la durée d utilité probable d utilisation  généralement entre 5 et 8 ans 1 16   Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d acquisition   Elles ne font l objet d aucune réévaluation Les biens d importance significative financés par des contrats de  locat ion  financ ement    qu i  e n  su bstance  t ransfèrent   au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété  sont comptabilisés à l actif du bilan  La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les subventions d investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les  composantes d une immobilisation sont comptab ilisées séparément lorsque leurs durées d utilité estimées  et donc leurs durées d amortissement  sont significativement différentes Les  immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire  sur les durées d utilité suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 3 5 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels  aucune valeur n a été considérée à l issue des durées d utilité présentées ci dessus 1 17   Actifs financiers non courantsLe s actifs financiers non co urants c omprennent  les titres de par ticipation et les prêts et  créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente   En conséquence  ils sont valorisés à leur juste valeur  et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés   Pour les titres non cotés  si la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable  ils sont valorisés à leur coût d acquisition Lorsque la perte  latente enregistrée  en capitaux propres est re présentative d une baisse  significative ou prolongée  cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d actifs générés par l activité  En conséquence  ils sont évalués au coût amorti  Ils font l objet d une provision pour dépréciation dès qu il existe une indication de perte de valeur 1 18   StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation   Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l objet de provisions pour dépréciation  en fonction de leur valeur nette de réalisation proba b le  éval uée   su r  l a  b ase  de  donn ées  hi storiqu es  et prévisionnelles 1 19   Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale   qui correspond à leur juste valeur Les créances  considérées comme douteuses font l objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander une couverture d assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 20   Trésorerie et équivalents de trésorerieLa  t résorerie  et  équ ivalents  de  t résorerie  comprenn ent   des liquidités en comptes bancaires  des parts d OPCVM de trésorerie et des placements à court terme  liquides  présentant un risque négligeable  de  changement  de  valeur  et  dont   la  date  de réalisation à leur date d acquisition est inférieure à trois mois  117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découver ts bancaires  assim ilés à un financement  sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d OPCVM monétaires sont qualifiées d actifs disponibles à la vente  En conséquence  elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture  Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l endettement financier net La  vale ur  comptab le  des  dépôt s  bancaires  const itu e  un e approximation raisonnable de leur juste valeur 1 21   Actions auto détenuesL e s  ac t i on s   a u to  d éte nue s  s on t   i n scr i tes   p our   le u r  co ût d acquisition en diminution des capitaux propres  Les résultats de cession de ces titres nets d impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l exercice 1 22   Rémunérations en actions   options de souscription ou d achat d actions   Actions gratuitesConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions »   la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d acquisition des droits  généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes  Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d exercice et période d exercice  les données de marché lors de l attribution telles que taux sans risque  cours de l action  volatilité  dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l action au jour de l attribution sous déduction de l hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d acquisition  Pour  les  résiden ts  français   la  période  de  con se rvat ion  de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d un coût d illiquidité sur la base d un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen L impact sur le résultat de la période de l application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques 1 23   Provisions pour retraites  aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariésLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d aménagement de fin de carrière ainsi qu à des régimes accordant d autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe comptabilise  en  charges les  co tisat ions  à  payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n est comptabilisée  le Groupe n étant pas engagé au delà des cotisations versées  Pour les régimes à prestations définies  les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes   sen France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu un régime de retraite à prestations définies   Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités À l exception de la prévoyance médicale des retraités  ces engagements font l objet d une couverture financière externe partielle   sà  l ét rang er   lorsqu  il  ex iste  des  régi mes  de  retraites  ou d autres engagements spécifiques à prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés La charge  comptabilisée  en ré sultat  au cours  de l exercice intègre   sles droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice   sl incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes   sla variation de l actualisation des droits existant en début d exercice  compte tenu de l écoulement de l année   sle produit des fonds externes calculé sur la base du taux d actualisation de l obligation Ces  deux   dern iers  élément s  représentent  la  composan te financière  de  la  charge  de retraite  Ce tte dernière  e st  ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » Pour déterminer la valeur actualisée de l obligation au titre de chaque régime  le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées  La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte  notamment pour la valorisation de s engagements  de l ancienneté  de l espérance de vie  du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d inflation et taux d actualisation  118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes  pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l emploi sont comptabilisés en capitaux propres Les  écar ts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés  médailles  sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan  dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages 1 24   Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour le Groupe   Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et litiges de nature fiscale  des risques industriels  environnementaux et commerciaux liés à l exploitation tels que ruptures de contrats  reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des  méthodes statistiques  selon la nature des provisions Les   provisions  pour  risques  et  charges  sont  classé es  selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants  Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d exploitation (i e  retours produits) sont présentées dans les Passifs courants  Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 1 25   Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d un taux d intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur  les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de  marché   Les  variat ions  de   val eur  qui  en  résul ten t  son t comptabilisées  en  coût  de  l endettement   financier  et  sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés L a  juste   vale ur  des  dette s  à  tau x   fi xe   e st   détermi née  par actualisation des cash  flows futurs  en retenant les courbes de taux d intérêt obligataire à la clôture  avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants  Les emprunts et dettes financières à court terme  ainsi que la part remboursable à moins d un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme  sont présentés dans les Passifs courants 1 26   Instruments dérivésLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés   sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture En  matière de risque de change   les principes  comptables applicables sont détaillés en note 1 3 S agissant du risque de taux  les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché  Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l endettement financier  et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés  Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché  Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché  Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d intérêt en vigueur à la clôture 1 27   Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice  déduction faite du nombre moyen d actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d achat d actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat  d actions »    les  fonds  qui seront  recueillis lors de l exercice ou de l achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d actions au prix du marché  119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 2Variations de périmètre2 1   Année 2013Le 31 janvier  2013  L Oréal a finalisé l acquisition du groupe colombien Vogue  En Colombie  la marque Vogue est leader du maquillage en grande diffusion En 2012  le groupe Vogue a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 35 3 millions d euros Cet te  acquisition  e st  consolidée  par  intégration  g lobale  à compter du 1er février 2013 Le 27 février 2013  Galderma Pharma S A a finalisé l acquisition de la société Spirig Pharma A G Les produits de Spirig traitent des affections telles que les maladies de la peau dues au soleil et les dysfonctionnements de la barrière cutanée   La société dispose en outre d une gamme de produits dont l efficacité médicale a été prouvée dans la prévention de lésions précancéreuses telles que la kératose actinique  Parmi ses principales marques figurent Excipial®  Daylong® et Daylong Actinica®  Basé à Egerkingen  Spirig est leader du marché de la dermatologie en Suisse Avec un total de 390 collaborateurs  Spirig a généré un chiffre d affaires de 80 0 millions d euros en 2012 (à 100 %) Spirig est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er mars 2013 Le  15 avril 2013  L Oréal  a annoncé l acquisition de l activité Hygiène Beauté d Interconsumer Products Limited (ICP) auprès de  son  act ionnaire  fon dateur  Avec  un  chiffre  d affaires  de 15 millions d euros environ en 2012  ICP est un acteur important sur le marché de la beauté au Kenya  avec une forte présence sur le soin du cheveu et de la peau Cet te  acquisition  e st  consolidée  par  intégration  g lobale  à compter du 12 avril 2013 Le 13 décembre 2013  à la suite de l obtention de l accord de l Autorité brésilienne de la Concurrence (CADE)  The Body Shop a finalisé l acquisition de 51 % de Emporio Body Store au Brésil avec l option de porter sa participation à 80 % du capital d ici à 2019 Créé en 1997 à Porto Alegre par Tobias Chanan  Emporio Body Store  commercia lise  des  ga mmes  c om pl ètes  de   produ it s cosmétiques qu il distribue par un réseau de franchisés Emporio  Body  Store  a  réalisé  en  2012  u n  c hiff re  d affaires consolidé de 20 millions de Reais (environ 7 millions d euros)  L affaire s est fortement développée depuis 2011 passant de 36 points de ve nte en 2010 à 84 points de ve nte fin 2012  et environ 130 fin 2013 Cet te  acquisition  e st  consolidée  par  intégration  g lobale  à compter du 31 décembre 2013 Le  co ût des nouvelles  acquisit ions s établit  à 222 8 millions d e uros   L e   mon tan t   total  des  éc ar ts  d acqu isit ion  et   des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s établit provisoirement respectivement à 138 6 et 37 9 millions d euros Ce s  a c q u i s it ion s  o n t   ré a l i s é   e n   a n n é e   p l e i n e   2 0 1 3   u n chiffre  d affaires d environ 100  millions d euros et  un résultat d exploitation d environ 9 millions d euros 2 2   Année 2012Le  26  avril  2012   L Oré al  a  annoncé  l acquisition  de  100  % de la société Cadum  détenue majoritairement par le fonds d investissement Milestone La société Cadum a réalisé en 2011 un chiffre d affaires consolidé de  58  millions  d euros  dont   49  milli ons  d eu ros  en  France  principalement réalisé avec la marque Cadum   Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er mai 2012 Le 13  juillet 2012   L Oréal a  annoncé la  cession de l activité entretien de la maison du groupe Cadum à l Eau Ecarlate SAS  Cette activité  représentait  pour 2011  un chiffre d affaires de 17 millions d euros  dont les deux tiers en France Cet te cession s est traduite par la décomptabilisation de la totalité des actifs  et passifs IBA  sans impact sur le résultat net consolidé du Groupe L e  21   oc tob re   20 12    L Oréal  U SA  a   an n onc é  l a  sig n at u re d un  accord  en  vue  d acquérir  les  activités  de  distribu tion professionnelle de la société Emiliani Enterprises  basée dans le New Jersey Implantée dans la métropole New Yorkaise  le New Jersey et dans le Connecticut  Emiliani Enterprises fournit les salons de coiffure à  travers un  résea u de  rep résentants et  de  points  de vente réservés aux professionnels   La société a réalisé en 2011 un chiffre d affaires d environ 73 millions de dollars  Cette acquisition a été finalisée le 18 décembre 2012 et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le 26  novembre 2012  L Oréal a  signé un accord  en vue de l acq uisition d Urban Decay  marque américaine experte de maquillage   Cette marque complète parfaitement le portefeuille de marques de L Oréal Luxe et renforce la position du Groupe au sein de deux circuits de distribution particulièrement dynamiques aux États Unis  à savoir les enseignes de « libre service assisté » et le  e commerce Urban Decay a réalisé un chiffre d affaires de 130 mil lions de dollars au cours de son dernier exercice clos au 30 juin 2012 Cet te  acquisition a été finalisé e le  17 décembre 2012  et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s établit à 484 7 millions d e uros   L e  montan t   total  des  éc ar ts  d ac qu isit ion  et  des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s établit respectivement à 313 9 et 135 6 millions d euros C e s  a c q u i s i t ion s   o n t   ré a l i s é   e n   a n n ée   p l e in e   2 0 1 2   un chiffre d affaires d environ 200  millions d euros et un résultat d exploitation de 10 4 millions d euros  L impact des acquisitions sur le chiffre d affaires 2012 est de l ordre de 35 millions d euros  120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 3Information sectorielle3 1   Informations par secteur d activitéLa  b ranche  Cosmétique est   organisée  en  quatre  se cteurs  s adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques   sDivision Produits Professionnels   produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure   sDivision Produits Grand Public   produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion  Division L Oréal  Luxe    produit s  commerci al isés  dans   la d i st r i b u t io n   sé l e c t i ve    c   e s t  à   d i re   g ra nd s   ma ga si n s  parfumeries  travel retail  bo utiques  en  propre  et  sites  de e commerce   sDivision Cosmétique Active   produits répondant aux besoins des peaux « frontières »  à mi chemin entre peaux saines et peaux à problèmes  commercialisés dans tous les circuits de santé   pharmacies  parapharmacies  drugstores  medispas Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de Recherche Fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques   En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d assurance  de réassurance et bancaire La branche « The Body Shop »   The Body Shop offre une large gamm e de produits cosmétiques et de toile tte  d inspiration naturelle  D origine britannique  la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques ex clusives dans plus de 60 pays  Des circuits de  distribution 2 3   Année 2011Le 1er janvier 2011  Matrix Distribution GmbH  filiale de L Oréal Deutschland GmbH  a acquis les activités  de distribution de marques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH  société basée en Allemagne Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits capillaires   et   de s  cis eaux   de  g rande  qu alité  réser vés  aux professionnels   La société a réalisé un chiffre d affaires d environ 7 millions d euros en 2010   Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2011 Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S A  a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d achat sur la société Q Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic de Stockholm Q Med  créée en 1987  est une société de dispositifs médicaux qui développe  commercialise et vend des implants médicaux à usage esthétique et médical  La plupart des produits sont basés sur la technologie brevetée de l entreprise  NashaTM  pour la production d un acide hyaluronique stabilisé d origine non animale Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits  Restylane  produit d injection pour lisser les rides et améliorer les contours du visage et Macrolane  produit d injection qui permet de remodeler la silhouette Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays  par les filiales en propre de la société ou par l intermédiaire de distributeurs  La société Q Med compte aujourd hui environ 636 collaborateurs dans 20 pays  dont environ 364 à Uppsala en Suède  où se situent le siège de la société  les laboratoires de recherche ainsi que le site de production La société a réalisé en 2010 un chiffre d affaires total de 1 5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK L offre d achat s est déroulée du 4 janvier au 11 mars 2011 Le prix offert  payable en numéraire  s est élevé à 79 00 SEK par action pour toutes les actions à l exception de celles détenues par le fondateur de Q Med  Bengt Agerup   Ce dernier a cédé les 47 5 % d actions qu il détenait au prix de 58 94 SEK par action  Ce prix est assorti d une clause de complément de prix qui stipule que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74 96 SEK par action L e   15   mars  2 01 1   G al de rm a   a   dé cl aré  l  off re  tota le men t incondition nelle  e t  avait   ach eté  à  cet te  date  un   total  de 95 361 096 actions  représentant 95 95 % du capital émis de Q Med  Galderma a décidé l acquisition forcée des participations minoritaires  Celle ci a été obtenue au 15 novembre 2011   Q Med est consolidée en  intégration proportionnelle à compter du 1er mars 2011 Le   15  décemb re  2011   L Oréal  a  annoncé  la  finalisation  de l acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc   leader du marché des appareils et technologies soniques appliqués aux soins de la peau  Cette acquisition donne à L Oréal accès à des technologies brevetées appliquées aux soins de la peau et lui permet d acquérir une position stratégique sur ce marché qui connaît un rapide essor Les produits Clarisonic® sont commercialisés principalement aux États Unis tout en étant également présents au Royaume Uni  en Australie  au Mexique  au Canada et en Extrême Orient  Ils sont distribués par les dermatologues  les chirurgiens esthétiques  les spas  le commerce de prestige  le  e commerce  le télé achat et le site Internet  c larisonic com  En 2010  Clarisonic® a réalisé un chiffre d affaires de 105 millions de dollars Cet te   acquisition  est  co nsolidée  par  intég rat ion  glob ale  à compter du 15 décembre 2011 Le coût de ces nouvelles acquisitions s établit à 815 2 millions d e uros   L e  m on tan t  total  des  éc ar ts  d acquis ition  et   des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s établit respectivement à 426 3 et 320 8 millions d euros C e s  a c q u is i t i on s  o nt   ré a l is é   e n  a nn ée   p l e i n e   2 0 1 1   u n chiffre d affaires d environ 193  millions d euros et un  résultat d exploitation de 33 millions d euros  121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉScomplémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop  Le chiffre d affaires et le résultat d exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d activité durant les derniers mois de l année La branche Dermatologie constituée par Galderma   joint venture entre L Oréal et Nestlé  répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et Division sont établies en suivant l es  mêm es  pri n cip es  comp tabl es  qu e  ce ux  u t ilis é s  p ou r l établissement des états financiers consolidés La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d exploitation » Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël qui étaient précédemment dans la zone Afrique  Moyen Orient ont été rattachés à la zone Europe de l Est Les années 2012 et 2011 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements En millions d euros2013Chiffre d affairesRésultat d exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 973 8 609 5 3 013 9 73 7 126 7Produits Grand Public 10 873 2 2 166 7 6 449 2 531 6 494 3L Oréal Luxe 5 865 2 1 174 2 4 382 5 222 8 239 2Cosmétique Active 1 602 4 340 2 832 9 34 2 45 9TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 21 314 5 4 290 6 14 678 5 862 3 906 1Non alloué  604 5 599 8 128 3 115 8Branche Cosmétique 21 314 5 3 686 1 15 278 3 990 6 1 021 9Branche « The Body Shop » 835 8 71 9 1 196 7 40 0 39 9Branche Dermatologie 826 3 116 8 1 159 3 42 3 81 6GROUPE 22 976 6 3 874 8 17 634 3 1 072 9 1 143 4(1)  L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks En millions d euros2012Chiffre d affairesRésultat d exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 3 002 6 615 2 2 707 4 67 2 103 9Produits Grand Public 10 713 2 2 050 8 6 563 2 483 1 402 0L Oréal Luxe 5 568 1 1 077 0 4 592 1 199 9 197 2Cosmétique Active 1 528 0 311 2 851 9 30 0 41 7TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 20 811 9 4 054 3 14 714 6 780 2 744 8Non alloué  577 2 556 1 122 4 117 6Branche Cosmétique 20 811 9 3 477 1 15 270 7 902 6 862 4Branche « The Body Shop » 855 3 77 5 1 169 8 34 8 40 2Branche Dermatologie 795 5 142 6 1 017 4 32 6 71 8GROUPE 22 462 7 3 697 3 17 457 9 970 0 974 4(1)  L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks En millions d euros2011Chiffre d affairesRésultat d exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 813 8 578 6 2 728 7 83 0 97 8Produits Grand Public 9 835 2 1 859 0 6 167 0 427 6 344 8L Oréal Luxe 4 800 1 926 3 4 304 5 160 7 184 9Cosmétique Active 1 421 7 286 7 857 3 28 0 43 3TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 18 870 8 3 650 6 14 057 5 699 3 670 8Non alloué  546 2 511 7 107 6 121 2Branche Cosmétique 18 870 8 3 104 4 14 569 2 806 9 792 0Branche « The Body Shop » 767 6 68 1 1 163 6 24 0 30 9Branche Dermatologie 704 7 120 1 1 017 2 32 8 66 7GROUPE 20 343 1 3 292 6 16 750 0 863 7 889 6(1)  L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks  122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSL actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2013  2012 et 2011  En millions d euros20132012 2011Actif opérationnel 17 634 3 17 457 9 16 750 0Actifs financiers non courants 9 208 3 8 531 3 6 900 9Impôts différés actifs (1)676 5 723 6 677 3Autres éléments courants 1 171 9 994 9 883 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 607 3 1 823 2 1 652 2Actif non ventilé13 664 0 12 073 0 10 113 5TOTAL ACTIF 31 298 3 29 530 9 26 863 5(1)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en Note 1 3 2   Informations par zone géographiqueToutes les informations sont présentées par zone d implantation géographique des filiales 3 2 1   CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2013Croissance (en %)2012 2011En millions d eurosPoids en %À données publiéesHors effets monétairesEn millions d eurosPoids en %En millions d eurosPoids en %Europe de l Ouest 8 275 2 36 0 % 1 5 % 2 4 % 8 156 2 36 3 % 7 931 1 39 0 %dont France 2 619 2 11 4 % 3 6 % 3 6 % 2 528 6 11 3 % 2 408 6 11 8 %Amérique du Nord 5 866 7 25 5 % 1 6 % 5 4 % 5 773 0 25 7 % 4 932 1 24 2 %Nouveaux Marchés 8 834 7 38 5 % 3 5 % 10 1 % 8 533 4 38 0 % 7 479 9 36 8 %GROUPE 22 976 6 100 0 % 2 3 % 6 0 % 22 462 7 100 0 % 20 343 1 100 0 %3 2 2   CHIFFRE D AFFAIRES COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2013Croissance (en %)2012 2011En millions d eurosPoids en %À données publiéesHors effets monétairesEn millions d eurosPoids en %En millions d eurosPoids en %Europe de l Ouest 7 483 4 35 1 % 1 1 % 1 9 % 7 399 6 35 6 % 7 246 6 38 4 %dont France 2 548 5 12 0 % 3 2 % 3 2 % 2 469 7 11 9 % 2 355 7 12 5 %Amérique du Nord 5 356 1 25 1 % 2 8 % 6 5 % 5 210 7 25 0 % 4 406 2 23 3 %Nouveaux Marchés 8 475 0 39 8 % 3 3 % 9 9 % 8 201 6 39 4 % 7 218 0 38 2 %Asie  Pacifique 4 382 2 20 6 % 2 2 % 8 3 % 4 287 0 20 6 % 3 619 5 19 2 %Amérique Latine 1 894 5 8 9 % 3 7 % 13 5 % 1 826 6 8 8 % 1 680 9 8 9 %Europe de l Est 1 693 3 7 9 % 4 2 % 8 2 % 1 624 6 7 8 % 1 527 4 8 1 %Afrique  Moyen Orient 505 1 2 4 % 9 0 % 17 1 % 463 4 2 2 % 390 2 2 1 %BRANCHE COSMÉTIQUE 21 314 5 100 0 % 2 4 % 6 1 % 20 811 9 100 0 % 18 870 8 100 0 %3 2 3   VENTILATION DU RÉSULTAT D EXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d euros20132012 2011Europe de l Ouest1 658 6 1 576 2 1 512 3Amérique du Nord1 003 1 959 7 810 1Nouveaux Marchés 1 628 9 1 518 4 1 328 1TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 4 290 6 4 054 3 3 650 6Non alloué  604 5   577 2   546 2BRANCHE COSMÉTIQUE 3 686 1 3 477 1 3 104 4 123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 4Frais de personnel et effectifs4 1   Effectifs (1)31 12 201331 12 2012 31 12 2011Europe de l Ouest31 794 30 798 30 155Amérique du Nord15 497 16 180 15 195Nouveaux Marchés30 161 25 659 23 536TOTAL77 452 72 637 68 886(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle 4 2   Frais de personnelEn millions d euros20132012 2011Frais de personnel (charges sociales incluses) 4 606 0 4 414 4 3 976 8Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière)  les rémunérations liées aux stock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations  La taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations de 14 6 millions d euros figure en « Autres produits et charges opérationnels » note 7 et n est pas incluse dans le montant ci dessus 4 3   Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d Administration se ventilent comme suit  En millions d euros20132012 2011Jetons de présence1 1 1 1 1 1Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 26 7 26 5 25 9Charges de retraite16 3 11 5 10 8Charges de stock options et actions gratuites 18 2 21 2 21 0Le nombre des dirigeants  membres du Comité de Direction  est de 15 membres au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 3 2 4   VENTILATION DE L ACTIF OPÉRATIONNEL ET DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d euros20132012 2011Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsEurope de l Ouest 8 522 0 336 9 8 462 0 299 0 8 213 4 271 5Amérique du Nord 4 643 7 261 2 4 699 6 212 5 4 486 9 190 4Nouveaux Marchés 3 868 8 346 5 3 740 2 336 1 3 538 0 294 3Non alloué 599 8 128 3 556 1 122 4 511 7 107 6GROUPE 17 634 3 1 072 9 17 457 9 970 0 16 750 0 863 7 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture  Les écarts de conversion en   résultan t   ainsi  que  les  élément s  suivant s  afféren ts  aux instruments financiers dérivés  constituent des pertes et gains de change   sla variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options   sla variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes   sl inefficacité résiduelle liée aux sur couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement 0 2    0 9 et   0 2 million d euros pour 2013  2012 et 2011 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d exploitation auxquelles ils se rapportent  La répartition est la suivante  En millions d euros20132012 2011Coût des ventes39 3   121 2   15 2Frais de recherche et développement   15 4 10 0   8 0Frais publi promotionnels 5 3   17 8   2 1Frais commerciaux et administratifs 3 5   10 8   1 1PERTES ET GAINS DE CHANGE 32 7   139 8   26 4NOTE 5Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s élèvent à 900 1  840 8 et 742 2 millions d euros respectivement pour 2013  2012 et 2011 NOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d euros20132012 2011Valeur temps  28 3   73 7   39 6Autres écarts de change 61 0   66 1 13 2TOTAL32 7   139 8   26 4 125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit   En millions d euros20132012 2011Plus ou moins values de cession d actifs corporels et incorporels   4 3 1 7Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)  35 4     69 9Coûts de restructuration (2)  71 9   98 0   39 9Autres (3)  27 9   30 1 11 8TOTAL  135 2   123 8   96 3(1)  Ces dépréciations concernent principalement   sen 2013  l écart d acquisition Club des Créateurs de Beauté pour 35 4 millions d euros  suite à la décision prise en novembre 2013 de cesser l activité   sen 2011  la marque et l écart d acquisition Softsheen Carson pour respectivement 32 8 millions d euros et 31 8 millions d euros ainsi que l écart d acquisition de Sanoflore pour 5 3 millions d euros (2)  Dont   sen  2013  la  réorganisation des activités industrielle et logistique en Espagne pour 11 4 millions d euros  l arrêt de la distribution de  Helena Rubinstein dans la péninsule ibérique pour 17 1 millions d euros  la mise en place d un plan de départs volontaires en Italie pour 9 3 millions d euros  la décision d arrêt de l activité du Clu b des Créateurs de Beauté pour 28 7 millions d euros  la mise en place de plans de départs chez Galderma USA et le groupe Spirig pour 6 0 millions d euros ainsi que la reprise de la dépréciation du bâtiment de l usine de Solon pour 7 0 millions d euros suite à la vente intervenue en fin d année 2013   sen 2012  la spécialisation des usines européennes pour 16 6 millions d euros  le redimensionnement de la force de vente en Allemagne pour 5 1 millions d euros  ainsi qu aux  États Unis la réorganisation de la  production  de la Division  « Produits Professionnels  » pour 35 1 millions d euros  et la centralisation des activités logistiques de la Division Salon Centric dédiée à la distribution des salons de coiffure américains pour 27 0 millions d euros   sen 2011  la réorganisation industrielle aux États Unis pour 34 6 millions d euros (3) sEn 2013  les frais relatifs aux acquisitions pour 11 7 millions d euros ainsi que la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 14 6 millions d euros  sEn 2012  l actualisation des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 3 1 millions d euros (voir note 22 1) ainsi que les frais liés aux diverses acquisitions pour 12 9 millions d euros et l actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 10 4 millions d euros  sEn  2011  l actualisation positive des  risques liés aux  enquêtes des  autorités de contrôle de la concurrence pour 23 millions d euros  (voir note 22 1)  ainsi que les frais liés à l acquisition de Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc  pour 9 6 millions d euros et l actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 3 0 millions d euros NOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit  En millions d euros20132012 2011Autres produits financiers    0 9Composante financière de la charge de retraite (1)  40 1    Autres charges financières   7 0   7 8   6 5TOTAL  47 1   7 8   5 6(1)  Voir Note 1 NOTE 9Impôts sur les résultats9 1   Détail des impôts sur les résultatsEn millions d euros20132012 2011Impôts exigibles1 055 7 988 2 939 9Impôts différés7 3 17 3 85 9IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 1 063 0 1 005 5 1 025 8 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9 2   Analyse de la charge d impôtLa charge d impôt sur les résultats s analyse comme suit  En millions d euros20132012 2011Résultat avant impôt 4 024 4 3 875 9 3 466 7Taux théorique d imposition 30 26 % 29 83 % 29 91 %Charge d impôt attendue 1 217 9 1 156 1 1 036 7Effet des différences permanentes (1)46 4 8 7 54 9Effet des différences de taux d impôts (2)  143 0   103 2   50 4Variation des impôts différés non constatés   4 0 2 6   8 4Autres (3)  54 3   58 7   7 0CHARGE D IMPÔT GROUPE 1 063 0 1 005 5 1 025 8(1)  En 2013  ce montant inclut 41 millions d euros de taxe additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés (2)  En 2012  ce montant incluait + 25 millions d euros de revalorisation de l impôt sur la juste valeur des titres Sanofi (3)  Dont crédits d impôts  impôts sur distribution  redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux  Ce montant inclut 24 millions d euros en 2013 et 35 millions d euros en 2012 de remboursement d impôt en Chine concernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d un changement de législation fiscale La charge d impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays  du résultat avant impôt et du taux normal d imposition  Le taux théorique d imposition est le quotient du cumul de la charge d impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt 9 3   Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s analyse comme suit  En millions d eurosSolde d impôts différés actif au 31 décembre 2010 (1)631 2Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2010 (1)  463 1Effet résultat  85 9Effet change  5 6Autres effets (2)  77 4Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2011 (1)677 3Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2011 (1)  678 1Effet résultat  17 3Effet change  7 6Autres effets (2)  15 4Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2012 (1)723 6Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2012 (1)  764 7Effet résultat  7 3Effet change  10 8Autres effets (2)  68 3Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2013676 5Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2013  804 0(1)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en Note 1 (2)  Dont pour l essentiel  l effet d impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2011 sur les entrées de périmètre pour 100 millions d euros  127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe Résultat par action10 1   Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net   part du groupe  En millions d euros20132012 2011Résultat net   part du groupe 2 958 2 2 867 7 2 438 4Plus ou moins values de cessions d actifs corporels et incorporels     4 3   1 7Dépréciation des actifs corporels et incorporels 35 4   69 9Coûts de restructuration 71 9 98 0 39 9Autres27 9 30 1   11 8Effet impôt sur les éléments non récurrents   17 3   44 8   33 0Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation Sanofi   25 0 62 0Effet impôt sur l acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc      19 2Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (1)41 4    RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS   PART DU GROUPE3 117 5 2 971 7 2 582 9(1)  La contribution additionnelle de 3 % sur le montant  des dividendes  versés  par L Oréal constitue  un  complément d impôt portant sur des distributions de résultats passés et fonction des décisions de l Assemblée Générale des actionnaires  En conséquence  afin d avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l exercice  cette contribution enregistrée sur la ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent Les imp ôts  différés act ifs relat ifs aux différences temporaires concernent  ess en tiellem ent   les  pensions  et  inde mnités  de départ en retraite (268 3 millions d euros  364 5 millions d euros et 327 1 millions d euros respectivement à fin 2013  à fin 2012 et à fin 2011) et les provisions pour risques et charges (173 9 millions d euros  191 6 millions d euros et 164 1 millions d euros à fin 2013  à fin 2012 et à fin 2011) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le  cadre  des  regroupements d entreprise  horm is les  écar ts d acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d impôts différés dont la récupération n est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers   ils s élèvent à 53 1 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 66 0 millions d euros au 31 décembre 2012 et 67 5 millions d euros au 31 décembre 2011 Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  En millions d euros31 12 201331 12 2012 (2)31 12 2011 (2)Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires 661 4 444 8 709 5 433 5 651 4 461 9Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1)359 2 331 2 216 2Crédits d impôts et reports fiscaux déficitaires 15 1 14 1 25 9TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 676 5 804 0 723 6 764 7 677 3 678 1(1)  En 2012  le taux d impôt différé est passé à 4 13 % contre 3 44 % en 2011 et 1 72 % et 2010 (2)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en Note 1  128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS10 2   Résultat net par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net   part du groupe par action (hors incidence de l effet dilutif du dividende majoré  voir Note 10 5)  2013Résultat net   part du groupeEn millions d eurosNombre d actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 958 2 597 734 044 4 95Options d achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites  2 214 120  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 958 2 608 001 407 4 872012Résultat net   part du groupeEn millions d eurosNombre d actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 867 7 598 482 929 4 79Options d achats et de souscriptions   5 491 789  Actions gratuites  1 330 740  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 867 7 605 305 458 4 742011Résultat net   part du groupeEn millions d eurosNombre d actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 438 4 592 763 295 4 11Options d achats et de souscriptions   4 247 654  Actions gratuites  622 154  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 438 4 597 633 103 4 0810 3   Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par action (hors incidence de l effet dilutif du dividende majoré  voir Note 10 5)  2013Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupeEn millions d eurosNombre d actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par action En eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 3 117 5 597 734 044 5 22Options d achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites  2 214 120  RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION3 117 5 608 001 407 5 132012Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe En millions d eurosNombre d actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par action En eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 971 7 598 482 929 4 97Options d achats et de souscriptions   5 491 789  Actions gratuites  1 330 740  RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION2 971 7 605 305 458 4 91 129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS2011Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe En millions d eurosNombre d actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par action En eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 582 9 592 763 295 4 36Options d achats et de souscriptions   4 247 654  Actions gratuites  622 154  RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION2 582 9 597 633 103 4 3210 4   Calcul du nombre d actionsLe tableau suivant donne le nombre d actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d options d actions qui n ont pas d effet dilutif pour les périodes présentées  20132012 2011Plans d options d actions  1 445 000 10 676 15010 5   Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoréLe tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l année 2013 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2011 et sans interruption de détention jusqu à la date de paiement du dividende 2014  Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social 2013Nombre d actions Résultat net dilué par actionActions à dividende ordinaire 571 878 438 4 84Actions à dividende majoré 34 023 449 5 322012Nombre d actions Résultat net dilué par actionActions à dividende ordinaire 572 786 868 4 71Actions à dividende majoré 32 518 590 5 182011Nombre d actions Résultat net dilué par actionActions à dividende ordinaire 565 632 481 4 06Actions à dividende majoré 32 000 622 4 46 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11Écarts d acquisitionLes écarts d acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d Unités Génératrices de Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales  La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d euros201331 12 2012Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2013L Oréal Professionnel Kérastase 351 6 0 6   7 7 344 6Matrix 356 3 14 5   15 3 355 4Redken PureOlogy 485 2   16 2 469 0Total Produits Professionnels 1 193 1 15 1   39 2 1 169 0L Oréal Paris 775 5   4 9 770 6Maybelline Garnier 1 087 9   34 4 1 053 4LaScad 156 4 2 7 159 1Autres 100 0 49 0   42 3 106 7Total Produits Grand Public 2 119 8 51 7   81 7 2 089 8Lancôme 780 8   1 8 779 0Shu Uemura 146 5   28 8 117 7YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 7   334 7Clarisonic 266 3   8 8 257 5Urban Decay 126 1 2 0 128 0Autres 63 8   0 3 63 5Total L Oréal Luxe 2 238 0   37 7 2 200 3Vichy Dermablend 268 9   1 8 267 1Autres 110 2   2 2 108 0Total Cosmétique Active 379 1   4 1 375 1Autres    The Body Shop 340 1 40 0   8 3 371 8Dermatologie 208 1 50 7   7 2 251 6TOTAL GROUPE 6 478 2 157 4   178 0 6 457 6Les acquisitions de l exercice 2013 concernent principalement Spirig   I nterb eauty   et  Emporio  Body  S tore  Auc une   ces sion significative n est intervenue sur l exercice  Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variation négative des taux de change pour 146 4 millions d euros et la dépréciation intégrale de l écart d acquisition du Club des Créateurs de Beauté pour 35 3 millions d euros Le  cumu l  des  dépréciations  sur  Softsheen  Cars on  Yue  Sai  Sanoflore  et  l e   Clu b  de s  Créat eu rs  de   Be au té   s é lève  à respective ment 125 2  millions  d euros  29 1  millions  d euros  35 7 millions d euros et 34 7 millions d euros au 31 décembre 2013  131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d euros201231 12 2011Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2012L Oréal Professionnel Kérastase 348 1 5 5   2 0 351 6Matrix 343 0 18 1   4 8 356 3Redken PureOlogy 492 6   7 4 485 2Total Produits Professionnels 1 183 7 23 6   14 2 1 193 1L Oréal Paris 773 8 1 7 775 5Maybelline Garnier 1 102 7   14 8 1 087 9Cadum   156 4 156 4Autres 98 2 3 3   1 5 100 0Total Produits Grand Public 1 974 7 159 7   14 6 2 119 8Lancôme 780 8 780 8Shu Uemura 163 9   17 4 146 5YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 0 0 7 334 7Clarisonic 260 0 6 3 266 3Urban Decay   126 4   0 3 126 1Autres 63 6 0 2 63 8Total L Oréal Luxe 2 122 1 126 4   10 5 2 238 0Vichy Dermablend 269 4   0 5 268 9Autres 110 8   0 6 110 2Total Cosmétique Active 380 2   1 1 379 1Autres 9 2   9 2  The Body Shop 330 8 1 6 7 7 340 1Dermatologie 203 9 4 2 208 1TOTAL GROUPE 6 204 6 311 3   37 7 6 478 2Les acquisitions de l exercice 2012 concernent principalement Cadum   Urban  Decay  et   Emili ani   Entreprises  à  haute ur  de 306  4  m ill ion s  d eu ros   Au cu ne  c es si on  sig n ific at ive   n e st inter ve nu e  sur  l exe rcice   Le s  au tres  mouvem en ts  inc lue nt pour l essentiel la variation négative des taux de change pour 48 4 m illions d e uros  en par tie  compensée par l allocation définitive du prix d acquisition de Clarisonic pour 10 6 millions d euros Aucune perte de valeur n est constatée en 2012 Le cumul des dép réciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s élève à respectivement 133 4  29 5 et 35 7 millions d euros au 31 décembre 2012  132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d euros201131 12 2010Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2011L Oréal Professionnel Kérastase 343 1 5 0 348 1Matrix 296 3 6 5 40 2 343 0Redken PureOlogy 467 7 0 9 24 0 492 6Autres 31 9   31 9  Total Produits Professionnels 1 139 0 7 4 37 3 1 183 7L Oréal Paris 768 1 5 7 773 8Maybelline Garnier 1 079 0 23 7 1 102 7Softsheen Carson 45 0   32 7 12 3Autres 84 9 1 0 85 9Total Produits Grand Public 1 977 0   2 3 1 974 7Lancôme 775 2 5 6 780 8Shu Uemura 152 5 11 4 163 9YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 0 334 0Clarisonic   260 8   0 8 260 0Autres 63 4 0 2 63 6Total L Oréal Luxe 1 844 9 260 8 16 4 2 122 1Vichy Dermablend 268 0 1 4 269 4Autres 114 4   3 6 110 8Total Cosmétique Active 382 4   2 2 380 2Autres 9 2 9 2The Body Shop 321 8 1 1 7 9 330 8Dermatologie 55 3 149 5   0 9 203 9TOTAL GROUPE 5 729 6 418 8 56 2 6 204 6Les acquisitions de l exercice 2011 concernent principalement Arex   GmbH    Q Med  et  Pacific  Bioscience  Lab orato ries  I nc  (Clarisonic)  à  h auteu r  de  41 5 6  mil lions  d  euros   Aucu ne cession significative n est intervenue sur l exercice  Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variation positive des taux de change pour 82 7 millions d euros  en partie compensée par l allocation du prix d acquisition de Peel s Salon Services pour 6 1 millions d euros et par des pertes de valeur de 31 8 millions d euros sur Softsheen Carson et 5 3 millions d euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active)  Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s est pas révélée en phase avec les prévisions Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s élève à respectivement 136 8  29 8 et 35 7 millions d euros au 31 décembre 2011  133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 12Autres immobilisations incorporellesEn millions d euros201331 12 2012Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2013Marques à durée d utilité indéfinie (2)1 539 1 11 2   54 8 1 495 5Marques et gammes de produits amortissables 79 4 1 0   1 7 19 3   0 8 97 2Concessions  brevets  licences 943 0 22 4   0 6 7 4   19 2 952 9Logiciels 791 9 65 1   25 1 0 2   2 7 829 2Autres 498 8 69 4   5 9 0 0   26 6 535 8Valeurs brutes 3 852 2 157 8   33 4 38 0   104 1 3 910 5Marques à durée d utilité indéfinie 103 2   1 9 101 4Marques et gammes de produits amortissables 58 0 7 5   1 7   1 0 62 8Concessions  brevets  licences 360 6 51 8   0 6 0 1   7 5 404 3Logiciels 524 6 102 0   25 1 0 0   18 8 582 7Autres 180 5 40 7   3 7   5 8 211 7Amortissements et provisions 1 226 8 201 9   31 0 0 1   34 9 1 362 9Autres immobilisations incorporelles nettes 2 625 4   44 1   2 3 37 9   69 2 2 547 7(1)  Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Spirig  Vogue et Interbeauty (2)  Au 31 décembre 2013  les marques à durée d utilité indéfinie concernent pour l essentiel les marques The Body Shop (497 3 millions d euros)  Matrix (268 1 millions d euros)  Kiehl s (120 4 millions d euros)  Shu Uemura (98 8 millions d euros) et Clarisonic (82 3 millions d euros) Les autres mouvements incluent pour l essentiel le reclassement de logiciels d immobilisations corporelles en immobilisations incorporell es  pou r  79 3  mil lions  d euros  c om pensé  par  la variation  négative des taux de  chang e sur la  période pour 12 7 millions d euros Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros sur Biomedic  40 4 millions d euros sur Yue Sai ainsi que 48 9 millions d euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2012 Les autres mouvements  incluent pour l essentiel la variation négative des taux de change sur la période Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros sur Biomedic  39 9 millions d euros sur Yue Sai ainsi que 47 5 millions d euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2013 En millions d euros2012 31 12 2011Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2012Marques à durée d utilité indéfinie (2)1 454 3 95 3   10 5 1 539 1Marques et gammes de produits amortissables 74 4 2 8 2 2 79 4Concessions  brevets  licences 930 4 19 6   10 2 3 2 943 0Logiciels 538 6 65 2   10 5 0 3 198 3 791 9Autres 459 8 31 9   0 9 40 1   32 1 498 8Valeurs brutes 3 457 5 119 5   21 6 137 9 158 9 3 852 2Marques à durée d utilité indéfinie 104 3   1 1 103 2Marques et gammes de produits amortissables 54 8 3 5   0 3 58 0Concessions  brevets  licences 319 1 52 4   10 4   0 5 360 6Logiciels 350 2 93 6   11 0 0 1 91 7 524 6Autres 151 9 29 8   0 4   0 8 180 5Amortissements et provisions 980 2 179 3   21 8 0 1 89 0 1 226 8Autres immobilisations incorporelles nettes 2 477 3   59 8 0 2 137 8 69 9 2 625 4(1)  Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Cadum  Urban  Decay et Emiliani Entreprises (2)  Au  31  décembre  2012   les  marques  à  durée  d utilité  indéfinie  concernent  pour  l essentiel  les  marques  The  Body  Shop  (507 8  millions  d euros)  Matrix (276 8 millions d euros)  Kiehl s (123 8 millions d euros)  Shu Uemura (117 2 millions d euros) et Clarisonic (85 1 millions d euros)  134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d euros2011 31 12 2010Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2011Marques à durée d utilité indéfinie (2)1 295 5 119 9 38 9 1 454 3Marques et gammes de produits amortissables 66 8 0 7 5 0 2 0 74 4Concessions  brevets  licences 725 6 9 0   0 1 185 5 10 4 930 4Autres 906 5 98 6   23 2 9 7 6 9 998 4Valeurs brutes 2 994 3 108 3   23 3 320 1 58 2 3 457 5Marques à durée d utilité indéfinie (3)66 3 32 8 5 3 104 3Marques et gammes de produits amortissables 48 6 3 7 2 5 54 8Concessions  brevets  licences 270 9 42 4   0 1   0 7 6 6 319 1Autres 431 2 88 3   23 2 5 8 502 1Amortissements et provisions 816 9 167 2   23 3   0 7 20 1 980 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 177 5   58 9 0 0 320 8 38 0 2 477 3(1)  Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Arex GmbH  Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc (2)  Au  31  décembre  2011   les  marques  à  durée  d utilité  indéfinie  concernent  pour  l essentiel  les  marques  The  Body  Shop  (495 8  millions  d euros)  Matrix (281 1 millions d euros)  Kiehl s (125 6 millions d euros)  Shu Uemura (129 3 millions d euros) et Clarisonic (86 5 millions d euros) (3)  La marque Softsheen Carson a fait l objet d une dépréciation de 32 8 millions d euros sur l exerciceLes  autres mouvements incluent pour l essentie l la variation positive des taux de change sur la période pour 44 1 millions d   eu ro s   ai n si   qu e   l  a ll o ca ti on   d u   p r i x   d  ac qu is it ion   de s distributeurs américains acquis en 2010 (ligne « Autres » pour 9 8 millions d euros) Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros sur Biomedic  40 8 millions d euros sur Yue Sai ainsi que 49 5 millions d euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2011  135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 13Tests de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d acquisition et des marques à durée d utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d acquisition et marques non amortissables sont significatifs  sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes  En millions d eurosValeur nette comptable des écarts d acquisition et des marques à durée d utilité indéfinie Taux d actualisation (en %)International hors États Unis États UnisTEST 2013Maybelline Garnier 1 053 4 7 9 8 9The Body Shop869 1 8 5(1)Lancôme779 0 7 9 8 9L Oréal Paris770 6 7 9 8 9Matrix623 6 7 9 8 9Redken PureOlogy528 3 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L Oréal Professionnel Kérastase 344 6 7 9 8 9Clarisonic339 8 7 9 8 9Vichy Dermablend302 3 7 9(1)TEST 2012Maybelline Garnier 1 087 9 7 9 8 9The Body Shop847 9 7 9(1)Lancôme780 8 7 9 8 9L Oréal Paris775 5 7 9 8 9Matrix633 1 7 9 8 9Redken PureOlogy546 9 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L Oréal Professionnel Kérastase 351 6 7 9 8 9Clarisonic351 4 7 9 8 9Vichy Dermablend304 7 7 9(1)TEST 2011Maybelline Garnier 1 102 7 7 9 8 9The Body Shop826 6 7 9(1)Lancôme780 8 7 9 8 9L Oréal Paris773 8 7 9 8 9Matrix624 1 7 9 8 9Redken PureOlogy555 6 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L Oréal Professionnel Kérastase 348 1 7 9 8 9Clarisonic346 5 7 9 8 9Vichy Dermablend305 4 7 9(1)(1)  Les  flux  en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL  Beauté  The  Body Shop et Vichy Dermablend n étant  pas  significatifs   aucun taux  spécifique n est utilisé pour les actualiser Au 31 décembre 2013  l effet de la hausse des taux d actualisation de  1  % sur  l ensemble des Unités Génératrices de  Trésorerie n engendrerait aucun risque de perte de valeur Le taux de croissance à l infini est conforme aux données de marché soit 3 % L effet de la baisse des taux de croissance à l infini de 1 % sur l ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie n engendrerait aucun risque de perte de valeur Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans  sur  l ensemble  des  Unités  Génératric es  de Trésorerie n engendrerait aucun risque de perte de valeur  136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d euros201331 12 2012Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2013Terrains et constructions 1 993 1 76 8   21 7   60 5 103 6 2 091 2Installations techniques  matériel et outillage 2 876 0 205 7   150 5   95 5 24 6 2 860 3Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 356 0 273 8   186 3   69 4 30 8 1 405 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 346 1 358 9   69 4   67 0   197 3 1 371 5Valeurs brutes 7 571 1 915 1   427 8   292 4   38 2 7 727 9Terrains et constructions 1 033 4 73 4   16 1   19 8 0 4 1 071 3Installations techniques  matériel et outillage 1 970 5 243 1   148 4   52 8   59 2 1 953 2Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 914 6 274 9   186 1   45 2 0 2 958 3Autres immobilisations corporelles 689 9 106 8   68 7   30 5   6 5 691 1Amortissements et provisions 4 608 4 698 2   419 3   148 3   65 1 4 673 9Immobilisations corporelles nettes 2 962 8 216 9   8 5   144 1 26 9 3 054 1(1)  Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations En millions d euros2012 31 12 2011Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2012Terrains et constructions 1 888 8 98 0   14 1   12 2 32 6 1 993 1Installations techniques  matériel et outillage 2 747 1 185 6   79 7   25 4 48 4 2 876 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 245 4 281 6   185 8   5 4 20 1 1 356 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 425 7 285 4   46 4   17 1   301 5 1 346 1Valeurs brutes 7 307 0 850 6   326 0   60 1   200 4 7 571 1Terrains et constructions 979 1 72 1   12 1   5 5   0 3 1 033 4Installations techniques  matériel et outillage 1 864 0 231 1   76 2   15 0   33 4 1 970 5Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 842 6 258 8   184 9   2 0 0 0 914 6Autres immobilisations corporelles 740 5 99 4   46 1   8 0   95 9 689 9Amortissements et provisions 4 426 2 661 4   319 4   30 5   129 5 4 608 4Immobilisations corporelles nettes 2 880 8 189 1   6 6   29 6   70 9 2 962 8(1)  Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations ainsi que le reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176 8 millions d euros en valeur brute et 79 3 millions d euros en valeur nette En millions d euros2011 31 12 2010Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2011Terrains et constructions 1 729 4 65 2   35 2 2 3 127 1 1 888 8Installations techniques  matériel et outillage 2 585 3 156 9   78 7   1 6 85 2 2 747 1Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 161 0 245 7   191 5 18 5 11 7 1 245 4Autres immobilisations corporelles et en cours 1 337 5 287 7   64 4 19 2   154 3 1 425 7Valeurs brutes 6 813 2 755 5   369 8 38 4 69 7 7 307 0Terrains et constructions 924 8 68 2   28 3 2 8 11 6 979 1Installations techniques  matériel et outillage 1 725 2 209 3   75 8 2 6 2 7 1 864 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 797 9 223 1   190 5 10 8 1 3 842 6Autres immobilisations corporelles 687 8 107 1   63 4 12 6   3 5 740 5Amortissements et provisions 4 135 7 607 7   358 0 28 8 12 1 4 426 2Immobilisations corporelles nettes 2 677 5 147 7   11 8 9 6 57 7 2 880 8(1)  Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations  137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Terrains et constructions 80 6 114 4 113 4Installations techniques  matériel et outillage 2 2 2 3 2 4Autres immobilisations corporelles et en cours 25 5 20 5 18 8Valeurs brutes108 3 137 2 134 6Amortissements54 6 70 4 63 1Valeurs nettes53 7 66 8 71 5NOTE 15Actifs financiers non courantsEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Valeur au bilanCoût d acquisitionValeur au bilanCoût d acquisitionValeur au bilanCoût d acquisitionActifs financiers disponibles à la vente sSanofi (1)9 117 7 4 033 5 8 440 2 4 033 5 6 709 4 4 033 5 sTitres non cotés (2)6 8 8 7 5 1 7 3 6 0 7 1Actifs financiers au coût amorti sPrêts et créances financiers non courants 83 8 88 7 86 0 90 8 185 6 190 6TOTAL 9 208 3 4 130 8 8 531 3 4 131 6 6 900 9 4 231 2  (1)  La participation de L Oréal dans Sanofi s élève à 8 93 % au 31 décembre 2013  La valeur au 31 décembre 2011  au 31 décembre 2012 et au 31 décembre  2013 respectivement  de  6  709 4  million s  d euros   de  8  440 2  millions  d euros  et  de  9  117 7  millions  d euros  correspond  à  la  valeur  boursière  des  titres  sur la  base  du  cours  de  Bourse  au  31  décembre  2011   2012  et  2013  respectivement  de  56 75  euros   71 39  euros  et  77 12  euros   Le  coût  d acquisition de 4 033 5 millions d euros correspond à un coût d entrée de 34 12 euros (2)  Leur juste valeur n étant pas déterminable de façon fiable  ils sont enregistrés à leur coût d acquisition éventuellement déprécié NOTE 16StocksEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Produits finis et marchandises 1 885 8 1 792 4 1 839 8Matières premières  articles de conditionnement et en cours 522 3 472 7 438 9Valeurs brutes2 408 1 2 265 1 2 278 7Provisions pour dépréciation 249 5 231 3 226 7Stocks et en cours nets 2 158 6 2 033 8 2 052 1 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 17Créances clientsEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Valeur brute3 297 4 3 253 1 3 042 3Provisions pour dépréciation 43 9 44 3 46 2Valeur nette3 253 5 3 208 8 2 996 2NOTE 18Autres actifs courantsEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 354 7 336 8 309 2Charges constatées d avance 235 4 234 3 231 3Instruments dérivés205 5 162 5 114 0Autres actifs courants 372 3 273 0 249 6TOTAL1 167 9 1 006 6 904 1NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Valeur au bilanCoût d acquisitionValeur au bilanCoût d acquisition Valeur au bilanCoût d acquisitionValeurs mobilières de placements 1 024 2 1 023 9 150 0 150 1 598 2 597 0Comptes bancaires et autres disponibilités 1 583 1 1 583 1 1 673 2 1 673 2 1 054 0 1 054 0TOTAL 2 607 3 2 607 0 1 823 2 1 823 3 1 652 2 1 651 0L e s   v a l e u r s   m o b i l i è r e s   d e   p l a c e m e n t   c o m p r e n n e n t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l EONIA)  Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente Les gains latents s élèvent à 0 3 million d euros en 2013 contre   0 1 et 1 2 million d euros respectivement en 2012 et en 2011 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités » Les  créances clients  ont  une échéance  inférieure  à  un an  La politique du Groupe est de recommander une couverture d assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent  En conséquence  le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d autant  ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2013  139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 20Capitaux propres20 1   Capital et primesLe capital se compose de 605 901 887 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2013 suite aux levées d options de souscription à hauteur de 5 961 501 actions et d actions gratuites à hauteur de 238 200 actions ainsi qu aux annulations d actions à hauteur de 9 108 641 actions Le capital se composait de 608 810 827 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2012 suite aux levées d options de souscription à hauteur de 5 826 745 actions Le capital se composait de 602 984 082 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2011 suite aux levées d options de souscription à hauteur de 1 991 097 actions et d actions gratuites à hauteur de 400 actions 20 2   Actions auto détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d actions L Oréal autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés  Les résultats de cession nets d impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres A) ANNÉE 2013Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2013  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2013 608 810 827   10 454 165 598 356 662Annulation   9 108 641 9 108 641  Levées options et actions gratuites 6 199 701 1 224 058 7 423 759Rachats d actions propres     5 986 391   5 986 391AU 31 12 2013 605 901 887   6 107 857 599 794 030Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2013  En nombre d actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2013 5 077 250 5 376 915 10 454 165 904 5Annulation   9 108 641   9 108 641   998 5Levées options et actions gratuites   1 224 058   1 224 058   81 7Rachats d actions propres 5 986 391 5 986 391 743 8AU 31 12 2013 1 955 000 4 152 857 6 107 857 568 1En millions d euros244 5 323 6 568 1B)  ANNÉE 2012Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2012  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2012 602 984 082   8 597 659 594 386 423Annulation Levées options et actions gratuites 5 826 745 3 220 744 9 047 489Rachats d actions propres     5 077 250   5 077 250AU 31 12 2012 608 810 827   10 454 165 598 356 662Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2012  En nombre d actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2012   8 597 659 8 597 659 644 4AnnulationLevées options et actions gratuites   3 220 744   3 220 744   239 1Rachats d actions propres 5 077 250   5 077 250 499 2AU 31 12 2012 5 077 250 5 376 915 10 454 165 904 5En millions d euros499 2 405 3 904 5 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSC) ANNÉE 2011Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2011  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2011 600 992 585   11 336 682 589 655 903Annulation Levées options et actions gratuites 1 991 497 2 739 023 4 730 520Rachats d actions propres  AU 31 12 2011 602 984 082   8 597 659 594 386 423Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2011  En nombre d actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2011   11 336 682 11 336 682 850 9AnnulationLevées options et actions gratuites   2 739 023   2 739 023   206 5Rachats d actions propres     AU 31 12 2011   8 597 659 8 597 659 644 4En millions d euros  644 4 644 420 3   Options de souscription ou d achat d actions   Actions gratuites1)  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONSLe  tableau  c i après  récapit ule  les  données  relatives  aux   plans  d options   émis  après  le   7  novembre  2002  et   en  vigueu r  au 31 décembre 2013 Date d attributionNombre d optionsNombre d options non exercéesPériode d exercicePrix d exercicede à24 03 2004 2 000 000 71 736 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 206 250 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 150 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 505 609 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 225 152 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 1 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 1 702 062 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 1 779 675 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 433 500 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 3 991 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 233 500 23 04 2016 22 04 2021 83 19Tous  ces   plans  ont  une  période  d exercice  de  5  ans  et  ne comportent pas de conditions de performance  à l exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction  Dans leur cas  les conditions de performance concernent   sPour le plan du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2012  2013  2014 et 2015 par rapport à celle d un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des options attribuées  l évolution sur la même période du résultat d exploitation consolidé du Groupe Le   calcul  s effectuera  à  partir  de la  moyenne  arithmétique des performances des exercices 2012  2013  2014  et 2015 et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  sPour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2011   2012   2013  et   2014  pour  le  plan  de   2010  et  des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009  par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique   somme du résultat d exploitation et des frais publi promotionnels   sur le chiffre d affaires cosmétique publié  141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012  2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2013  les conditions de performance ont été supposées réalisées La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options d achat Options de souscriptionDécembre 2003Novembre 2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre 2005Avril 2006Décembre 2006Novembre 2007Mars 2009Avril 2010Avril 2011Taux de rendement sans risque4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus1 00 % 1 35 % 1 00 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l action63 45   61 30   63 45   60 60   54 60   59 40   61 30   74 10   74 60   94 93   50 94   80 50   85 68  Prix d exercice71 90   62 94   63 02   64 69   55 54   60 17   61 37   72 60   78 06   91 66   50 11   80 03   83 19  Juste valeur15 24   12 30   15 66   14 67   10 15   9 45   12 88   17 48   17 19   25 88   12 16   17 17   18 58  La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d attribution   À compter de 2007  afin d atténuer les effets des phénomènes atypiques  la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l option   La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires Les données relatives à la totalité des plans d options sur actions au cours des exercices 2011  2012 et 2013 sont récapitulées ci dessous  31 12 201331 12 2012 31 12 2011Nombre d optionsPrix moyen d exercice pondéréNombre d optionsPrix moyen d exercice pondéréNombre d optionsPrix moyen d exercice pondéréNombre d options non levées en début de période22 210 443 71 90 32 524 432 72 02 37 296 504 71 55 sOptions attribuées     1 470 000 83 19 sOptions exercées   7 182 259 70 66   9 047 489 71 96   4 730 120 70 24 sOptions caduques   729 700   1 266 500   1 511 952Nombre d options non levées en fin de période 14 298 484 72 24 22 210 443 71 90 32 524 432 72 02Dont   snombre d options exerçables en fin de période 5 640 484 77 81 13 235 943 73 90 19 450 832 69 63 soptions caduques en fin de période 6 500 45 000 214 750Le cours moyen pondéré de l action s élève à 123 64 euros  93 60 euros et 81 60 euros respectivement pour l exercice 2013  2012 et 2011 La charge totale comptabilisée en 2013  2012 et 2011 s élève respectivement à 27 0  41 2 et 62 8 millions d euros 2)  ACTIONS GRATUITESLes Conseils d Administration du 26 avril 2013  du 17 avril 2012  du 22 avril 2011  du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à  l attribut ion  conditionnelle  respect ivement   de  1  057  820  1 325 050  1 038 000  450 000 et 270 000 actions gratuites CONDITIONS D ACQUISITION DES DROITSS agissant de l attribution conditionnelle d actions  les plans prévoient  une  période  d acquisition  de  4  ans  au  terme   de laquelle l acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect  des conditions du plan  Au  terme de  cette période d acquisition  s ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français  pendant laquelle les actions sont incessibles  142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe  plan  du  25  mars  2009  a  été  définit ivement  attribué   par l émission le 26 mars 2013 de 237 800 actions Les conditions de performance concernent   sPour les plans du 26 avril 2013  17 avril 2012 et du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2014  2015 et 2016 pour le plan de 2013   2013   2014 et  2015 pour le plan de 2012 et 2012   2013  et  2014 pour le plan de 2011 par rapport à celle d un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des actions attribuées  l évolution sur la même période du résultat d exploitation consolidé du Groupe Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2014  2015 et 2016 pour le plan de 2013  2013   2014 et 2015 pour le plan de 2012 et 2012   2013 et 2014 pour le plan de 2011 et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  Aucune condition de performance ne s applique jusqu à un talon de 200 actions  sPour le plan du 27 avril 2010    à hauteur de 25 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2 0 11    2 01 2  e t   20 13   pa r  ra pp or t   à   la   prog ress io n  du marché cosmétique    à hauteur de 75 % des actions attribuées  le pourcentage at tei nt   sur   la  même  pér iode  par   le  rat io  du   résu ltat d exploitation sur le chiffre d affaires cosmétique publié Le calcu l s effectuera  à part ir de la moyenn e arithmét iqu e d e s   p e r fo r ma n c e s   d e s  e xe rc i c e s  2 0 1 1    2 0 1 2   e t   2 0 1 3   e t l utilis ation d un barème d att ribut ion prédéfini en fonct ion du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2013  les conditions de performance ont été supposées réalisées JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉESLa ju ste valeur corres pond à la valeur de l action au jour de l at tri bu tion sou s déduct ion  de l hypoth ès e  de  distribu tion de d iv ide nd e s pe nd ant  la  pé ri ode d  ac qui sit ion   Pou r l es ré si d en t s  f ra n ç ai s   la  pé r i od e   d e   c on se r va t i on  d e   2   a n s su pp lé me n taire   a  d on né   li e u   à  la   val or isa ti on   d  u n   c oû t d illiquidité sur la base  d un taux de prê t consenti au  salarié é q u iva l e n t   a u   t a u x   q u e   c o ns e n t i ra it   u n e   b a n q u e   à   u n par t iculie r de profil financier moye n  La déco te d illiquidité s élève respec tivement à 5 75 %  8 06 %  8 54 % e t 8 64 % de la valeu r  de l action  à l a d ate  d att ribu ti on pour le s pla ns 2013  2012  2011 et 2010 Su r  la  base  de  ces  hypot hèse s  les   ju stes  valeurs  s  élèven t respect iveme nt  pou r  les  plan s  20 13   20 12   20 11  et   201 0  à 112 37    77 07    70 36   et 66 78   pour les résidents français et 119 87    84 62    77 67    et 73 73   pour les non résidents par rapport à un cours de l action de 130 45    93 68    85 68    et de 80 50   L a   c h arge   c omp ta bi l isé e   en   20 1 3   2 01 2   e t   2 0 11   s  él ève respectivement à 70 2 millions d euros  45 2 millions d euros et 24 0 millions d euros 20 4   Autres éléments du résultat globalLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Titres disponibles à la venteRéserve à l ouverture 4 406 7 2 675 8 1 624 1Variations de juste valeur de la période 677 5 1 730 9 1 052 2Perte de valeur constatée en résultat      Variations de juste valeur constatées en résultat       0 5Réserve à la clôture 5 084 2 4 406 7 2 675 8En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Couverture de flux futurs   changeRéserve à l ouverture95 4   7 4 0 2Variations de juste valeur de la période 137 2 20 1   16 9Variations de juste valeur constatées en résultat   124 0 82 7 9 3Réserve à la clôture108 6 95 4   7 4Une hausse (baisse) de 10 % de l euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 247 5 millions d euros (  212 2 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2013 Une hausse (baisse) de 10 % de l euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 209 7 millions d euros (  195 1 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2012 Une hausse (baisse) de 10 % de l euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 181 6 millions d euros (  171 1 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011  143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSUne hausse (baisse) de 10 % de  l USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   44 5 millions d euros (+ 74 0 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2013 Une hausse (baisse) de 10 % de  l USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   55 1 millions d euros (+ 68 3 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2012 Une hausse (baisse) de 10 % de l USD c ontre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   12 8 millions d euros (+ 25 8 millions d euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011 En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Couverture de flux de trésorerie   taux d intérêtRéserve à l ouverture      1 7Variations de juste valeur de la période       0 3Variations de juste valeur constatées en résultat     2 0Réserve à la clôture     En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l ouverture   1 068 4   796 4   624 0Gains   (pertes) actuariels de la période 188 9   272 0   172 5Effet du plafonnement des actifs   0 1 0 1Réserve à la clôture   879 5   1 068 4   796 4En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Autres éléments du résultat globalRéserve brute4 313 3 3 433 7 1 872 0Effet impôt associé56 8 152 7 182 7Réserve nette d impôt 4 370 1 3 586 4 2 054 7NOTE 21Avantages postérieurs à l emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d aménagement de fin de carrière ainsi qu à des régimes accordant d autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe  comp tabilise  en  charges  les  co tisations à  payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n est comptabilisée  le Groupe n étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies  les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes   sen France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu un régime de retraite à prestations définies  Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Ces  engag ement s  font  l objet  d une  c ouve rt ure financière externe partielle   sà  l ét rang er   lorsqu  il  ex iste  des  régi mes  de  retraites  ou d autres engagements spécifiques à prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1 23  144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes taux d actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés  de très bonne qualité de signature  de maturité correspondant à celle de l engagement  Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA  Aa3 auprès de l une des trois principales agences de notation financière Ils se déclinent comme suit par zone géographique  En %20132012 2011Moyenne pondérée tous pays 3 8 % 3 6 % 4 5 %Dont  Zone Euro (1)3 5 % 3 4 % 4 7 %États Unis4 3 % 3 5 % 4 3 %Royaume Uni4 5 % 4 5 % 5 0 %(1)  La moyenne pondérée résulte pour 2013 d un taux d actualisation de 3 5 % pour les régimes de rente d une duration moyenne de 22 1 ans et d un taux de 3 3 % pour les régimes de capitaux d une duration moyenne de 12 7 ans Une baisse de 50 points de base des taux d actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 211 2 millions d euros sur la zone euro  de 52 9 millions d euros sur les États Unis et de 47 7 millions d euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d actifs en retenant pour chaque catégorie d actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l historique de leurs performances  excepté au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012  où les taux de rendement sont alignés sur les taux d actualisation Ils se déclinent comme suit par zone géographique  En %20132012 2011Moyenne pondérée tous pays 3 8 % 3 6 % 5 5 %Dont  Zone Euro3 5 % 3 4 % 5 5 %États Unis4 3 % 3 5 % 6 0 %Royaume Uni4 5 % 4 5 % 5 8 %Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de   7 3 millions d euros sur la zone euro  de   2 9 millions d euros sur les États Unis et de   2 3 millions d euros sur le Royaume Uni Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201331 12 2012 31 12 2011Actions (1)37 5 % 35 1 % 34 3 %Obligations52 5 % 55 6 % 53 1 %Immobilier (2)3 6 % 3 5 % 4 2 %Placements monétaires 1 1 % 1 1 % 3 9 %Divers5 3 % 4 7 % 4 5 %TOTAUX100 % 100 % 100 %(1)  Dont actions L Oréal   néant (2)  Dont locaux occupés par l entreprise   néant Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe  Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  En %31 12 201331 12 2012 31 12 2011Taux d actualisation3 8 % 3 6 % 4 5 %Taux de progression des salaires 4 9 % 4 9 % 4 7 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 3 8 % 3 6 % 5 5 %31 12 201331 12 2012 31 12 2011Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux initial Taux finalApplication du taux final Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux d évolution des coûts médicaux 4 9 % 3 6 % 2019 5 7 % 3 8 % 2019 5 4 % 3 7 % 2016 145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations Les variations durant les exercices 2013  2012 et 2011 s analysent comme suit  En millions d eurosDette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanSolde au 31 décembre 2010 (1)3 048 8   1 907 6 1 141 2Coûts des services rendus au cours de la période 111 7 111 7Effet de l actualisation 131 4 131 4Rendement attendu des fonds  114 5   114 5Droits passés   créations   modifications de régimes 2 8 2 8Réductions de régimes   1 3   1 3Liquidations de régimes   0 1 0 1  Prestations versées  139 2 102 8   36 4Cotisations versées6 6   280 0   273 4Écarts actuariels45 5 126 9 172 4Effet de la variation des taux de change 45 4   35 1 10 3Autres mouvements1 1   0 3 0 8Solde au 31 décembre 2011 (1)3 252 7   2 107 7 1 145 0Coûts des services rendus au cours de la période 121 7 121 7Effet de l actualisation 142 8 142 8Rendement attendu des fonds  121 5   121 5Droits passés   créations   modifications de régimes 0 8 0 8Réductions de régimes   0 1   0 1Liquidations de régimes 0 1 0 1Prestations versées  162 5 117 3   45 1Cotisations versées5 6   273 2   267 6Écarts actuariels416 7   144 8 271 9Effet de la variation des taux de change   17 5 10 6   6 9Autres mouvements  0 2 1 8 1 6Solde au 31 décembre 2012 (1)3 760 1   2 517 4 1 242 7Coûts des services rendus au cours de la période 140 4 140 4Effet de l actualisation 139 8 139 8Rendement attendu des fonds  99 6   99 6Droits passés   créations   modifications de régimes 0 2 0 2Réductions de régimes   1 5   1 5Liquidations de régimes Prestations versées  183 7 134 3   49 4Cotisations versées5 1   255 0   249 9Écarts actuariels  136 7   52 2   188 9Effet de la variation des taux de change   74 5 53 2   21 3Autres mouvements (2)80 9   12 9 68 0SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013 3 730 1   2 749 6 980 5(1)  Après prise en compte du changement de méthode comptable (voir Note 1) (2)  Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67 6 millions d euros reclassés de dettes sociales à provisions retraites et 20 0 millions d euros relatifs aux entrées de périmètre La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 238 7 3 293 9 2 860 7Valeur de marché des fonds investis 2 749 6 2 517 4 2 107 7Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 489 1 776 5 753 0Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 491 4 466 5 392 0 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit  En millions d euros20132012 2011Coûts des services rendus au cours de l exercice 140 4 121 7 111 7Effet de l actualisation des droits acquis 139 8 142 8 131 4Rendement attendu des fonds   99 6   121 5   114 5Amortissement des écarts actuariels      Créations   modifications de régimes 0 2 1 3   0 3Réductions de régimes   1 5   0 9   2 1Liquidations de régimes  0 1  TOTAL179 3 143 5 126 2Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2013  2012 et 2011 se sont élevées respectivement à 415 0  388 6 et 344 8 millions d euros L évolution de 1 % du taux d augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 %Diminution de 1 %Dette actuarielle16 0   12 8Charge normale et charge d intérêts1 5   1 1L historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  2013En millions d eurosDette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience   10 4   52 2   62 6Écarts actuariels démographiques 17 1   17 1Écarts actuariels financiers   143 4     143 4TOTAL  136 7   52 2   188 92012En millions d eurosDette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience 7 0   144 8   137 8Écarts actuariels démographiques   139 0     139 0Écarts actuariels financiers 548 7   548 7TOTAL416 7   144 8 271 92011En millions d eurosDette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience 15 1 126 9 142 0Écarts actuariels démographiques 7 8   7 8Écarts actuariels financiers 22 6   22 6TOTAL45 5 126 9 172 4 147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 22Provisions pour risques et charges22 1   Soldes à la clôtureEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Provisions pour risques et charges non courantes 182 7 181 7 226 1Autres provisions non courantes (1)182 7 181 7 226 1Provisions pour risques et charges courantes 557 8 552 3 500 7Provisions pour restructurations 100 1 129 4 93 6Provisions pour retour de produits 251 0 226 3 219 2Autres provisions courantes (1) (2)206 6 196 6 187 9TOTAL740 5 734 0 726 8(1)  Cette  rubrique  comprend  notamment  des  provisions  destinées  à  faire  face  à  des  risques  et  litiges  de  nature  fiscale   des  risques  industriels   environnementaux et  commerciaux  liés  à  l exploitation  (ruptures  de  contrats)   des  coûts  liés  au  personnel   ainsi  que  les  risques  liés  aux  enquêtes  des  autorités  de  contrôle de la concurrence (2)  Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques Les procédures en sont à des stades différents   sen Espagne  l affaire a été jugée en première instance  l amende a été notifiée et contestée en appel et reste provisionnée   sen Italie  l affaire a été jugée en première instance  l amende a été payée afin d éviter d encourir des pénalités de retard  La décision d appel rendue en avril 2012 a réduit l amende de 25 % mais la procédure est toujours en cours devant le Conseil d État   sen  France   l affaire  d entente  verticale  dans  le  secteur  des  parfums  et  cosmétiques  de  luxe  est  terminée  depuis  la  décision  de la  Cour  de  Cassation  du 12  juin   2013  qui  avalise  la  décision  rendue  en  2006  par  le  Conseil  de  la  Concurrence   Les  sanctions  financières  prononcées  à  l encontre  de  L Oréal  étaient déjà provisionnées et ont été payées  Par ailleurs  une notification de griefs a été reçue courant 2013 de la part des autorités de la concurrence dans le secteur des produits grand public en France  Aucune provision n a encore été comptabilisée  L Oréal a contesté les griefs et l instruction est en cours   sen Belgique  une procédure est également en cours d instruction   sla procédure  initiée  en Allemagne  en  2008  dans  le  domaine  des  soins  et  hygiène  du  corps est  toujours  en  cours     un  appel a  été interjeté suite  à  la  décision de première instance rendue le 14 mars 2013  L amende de 9 7 millions d euros n a donc pas été payée pour l instant Les provisions relatives à ces contentieux s élèvent au 31 décembre 2013 à 43 0 millions d euros contre 45 0 millions d euros au 31 décembre 2012 et 35 1 millions d euros au 31 décembre 2011 22 2   Variations de l exercice des provisions pour risques et chargesEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2013Provisions pour restructurations 93 6 129 4 32 7   46 8   12 6   2 6 100 1Provisions pour retour de produits 219 2 226 3 228 8   171 0   27 4   5 7 251 0Autres provisions pour risques et charges 414 0 378 3 145 7   76 9   50 0   7 8 389 3TOTAL 726 8 734 0 407 2   294 6   90 0   16 2 740 5(1)  Concerne pour l essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) sAutres produits et charges 33 0   50 6   13 2 sRésultat d exploitation 329 2   242 5   47 1 sRésultat financier 0 3     sImpôts sur les résultats 44 7   1 5   29 7 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPour l exercice 2012  la variation s analysait comme suit  En millions d euros31 12 2010 31 12 2011 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2012Provisions pour restructurations 90 6 93 6 71 3   32 1   1 2   2 2 129 4Provisions pour retour de produits 209 4 219 2 165 1   137 3   23 0 2 3 226 3Autres provisions pour risques et charges 418 2 414 0 157 5   170 2   22 8   0 2 378 3TOTAL 718 2 726 8 393 9   339 6   47 0   0 1 734 0(1)  Concerne pour l essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) sAutres produits et charges 84 7   32 1   1 2 sRésultat d exploitation 268 6   216 6   39 2 sRésultat financier 0 2   0 1   sImpôts sur les résultats 40 4   90 8   6 6Pour l exercice 2011  la variation s analysait comme suit  En millions d euros31 12 2009 31 12 2010 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2011Provisions pour restructurations 180 2 90 6 44 2   38 0   6 7 3 4 93 6Provisions pour retour de produits 174 6 209 4 138 2   100 7   36 1 8 4 219 2Autres provisions pour risques et charges 280 8 418 2 140 2   100 6   54 9 11 2 414 0TOTAL 635 6 718 2 322 6   239 3   97 7 23 0 726 8(1)  Concerne pour l essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) sAutres produits et charges 47 4   71 1   33 2 sRésultat d exploitation 229 3   164 4   56 9 sRésultat financier 0 4   0 3   0 1 sImpôts sur les résultats 45 6   3 5   7 6 149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 23Emprunts et dettes financièresLes flux d intérêts financiers attendus à fin 2013 sont non significatifs compte tenu de l endettement résiduel au 31 décembre 2013  composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location financement L e s  flu x   d  i ntérê t s  fi n an c ie r s  a t tend us  à   fi n  20 1 2  é ta ie nt non significatifs  com pte  tenu  de  l endet tement  résiduel  au 31 décembre 2012  composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location financement Les flux d intérêts financiers attendus à fin 2011 étaient de l ordre de 2 6 millions d euros en 2012  0 million d euros pour la période 2013 à 2016 et 0 million d euros au delà de 2016 Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l exercice  après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance  Les dettes de location financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère non significatif 23 3   Analyse de la dette par deviseEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Real Brésilien (BRL) (1)144 7 43 7 55 6Dollar Canadien (CAD) 61 5 30 5 37 9Yuan (CNY)43 7 28 9 32 0Euro (EUR)22 2 39 1 43 2Rupiah (IDR)18 2 20 8 29 8Livre Sterling (GBP)18 1 19 3 19 5US dollar (USD)12 5 14 7 480 1Couronne Suédoise (SEK)  4 4 344 4Autres71 7 46 6 105 8TOTAL392 6 248 0 1 148 3(1)  Dont en 2013  48 3 millions d euros de dettes sur minoritaires relative à l acquisition de Emporio Body Store Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires  et à court terme par l émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux États Unis  Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 23 1   Analyse de la dette par natureEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Non courants CourantsNon courants Courants Non courants CourantsBillets de trésorerie           795 7Emprunts bancaires MLT 0 1          Dettes financières de location financement 28 0 7 3 39 1 12 5 47 5 11 6Concours bancaires   35 7   20 8   10 3Autres emprunts et dettes financières 65 6 255 9 7 8 167 8 10 0 273 2TOTAL 93 7 298 9 46 9 201 1 57 5 1 090 823 2   Analyse de la dette par maturitéEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Inférieure à 1 an (1)298 9 201 1 1 090 8De 1 à 5 ans75 5 27 7 36 1Supérieure à 5 ans18 2 19 2 21 4TOTAL392 6 248 0 1 148 3(1)  Le  Groupe  dispose  de  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  de  3  236 3  millions  d euros  au  31  décembre  2013  contre  2  550 0  millions  d euros  au 31 décembre  2012  Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditi onnalité  150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS23 4   Répartition de la dette taux fixe   taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Taux variable350 2 204 0 1 094 0Taux fixe42 4 44 0 54 3TOTAL392 6 248 0 1 148 323 5   Taux d intérêts effectifsLes taux d intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s élevaient respectivement à 1 47 % en 2011 pour les billets de trésorerie  Il n y a plus de billet de trésorerie au 31 décembre 2013 comme 31 décembre 2012  Il n y a plus d emprunt bancaire au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 23 6   Taux moyen de la detteL endetteme nt  dev ise  par  dev ise  n  est  pas  significat if  (voir note   2 3 3 )  et   est  constit ué  d em prunts  à  très  cour t  terme contractés par les filiales localement 23 7   Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash  flows futurs  en retenant les courbes de taux d intérêt obligataire à la clôture de l exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au  31  décem bre  2013   la  ju ste  valeur  des   dettes  s élève   à 393 4 millions d euros   Au 31 décembre 2012  la juste valeur des dettes s élevait à 248 5 millions d euros   Au 31 décembre 2011  la juste valeur des dettes s élevait à 1 148 4 millions d euros 23 8   Dettes couvertes par des sûretés réellesIl  n ex iste  pas  de  dette  couverte  par  des  sûretés  réelles  de montants significatifs au 31 décembre 2013  2012 et 2011 23 9   Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2013  L Oréal et ses filiales ont 3 236 3 millions d euros de lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  contre 2 550 0 millions d euros au 31 décembre 2012 et 2 438 6 millions d euros au 31 décembre 2011 Les  échéances  des  lig nes  au  31  décemb re  2013  s étalent comme suit   s1 086 3 millions d euros à moins d un an   s2 150 0 millions d euros compris entre un an et 3 ans NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d intérêt qui découle de ses opérations courantes  le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe  ces instruments dérivés de change et de taux d intérêt sont mis en place à des fins de couverture 24 1   Couverture du risque de changeLe Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d année une part très significative du risque de change de l année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d exploitation de chaque filiale L ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l objet de prévisions détaillées sur l horizon de l année budgétaire à venir  Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options  afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale  La durée d utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe  Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou  de manière exceptionnelle  directement par des filiales  du Groupe  lorsque la réglementation locale l exige  ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe)  151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSREGEFI   en   tan t   que  b an que   d u  Groupe   e st   soumise  à  la réglementation EMIR  Ce règlement publié par la Commission Européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de ce ntralisation  dont les principaux enjeux sont l amélioration de la transparence des marchés  la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie  Certaines obligations sont déjà rentrées progressivement en vigueur en 2013 et la mise en  uvre s achèvera normalement fin 2014 Les  soc ié tés  du  Groupe   devant   par  ail leu rs  em prunter  et placer leur trésorerie dans leur propre devise  les  risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d une part très significative des besoins annuels de l année suivante en fin d année  la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale  L impact  d une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 20 4 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l origine et se détaillent comme suit  En millions d eurosNominal Valeurs de marché31 12 201331 12 2012 31 12 201131 12 201331 12 2012 31 12 2011Changes à termeAchat EURO contre devises 1 960 4 2 499 8 1 662 1 45 9 32 6   52 7EUR CHF 532 1 425 6 161 6 1 4 1 4   1 6EUR USD 252 2 806 5 265 3 8 3 16 4   20 9EUR MXN 203 5 176 6 87 1 5 5 2 1 1 8EUR RUB 174 5 198 6 300 7 3 9   3 4 1 5EUR GBP 172 7 118 3 85 0   3 3 3 1   6 8EUR CNY 88 7 126 2 165 3 1 3 1 3   8 7EUR BRL 75 1 80 0 81 0 5 2 3 4 0 3EUR JPY 73 3 80 3 4 0 1 8   0 4 0 2EUR CAD 58 0 88 8 69 8 2 7 2 0   2 5EUR AUD 50 8 89 2 64 9 2 2 1 4   4 9EUR Devises Asie Pacifique 82 8 140 4 162 9 7 5 6 7   10 1EUR Devises Europe de l Est 106 0 96 0 85 9 3 5   1 3 1 2EUR Autres Devises 90 8 73 3 128 6 5 9   0 1   2 2Achat USD contre devises 124 6 159 4 305 3 2 0   5 6 11 7USD Devises Amérique Latine 93 0 77 0 133 0 1 4   3 4 5 6USD CAD 31 6 27 9 45 2 0 6   0 6 1 4USD Devises Asie Pacifique     112 6     4 3USD Autres Devises   54 5 14 5     1 6 0 4Vente USD contre devises 355 4 344 4 192 1 8 2 0 3   9 7USD CHF 146 5 169 4 192 1 7 5 5 2   9 7USD Devises Asie Pacifique 154 9 175 0   2 2   4 9  USD Autres Devises 54 0       1 5    Autres couples de Devises 318 3 296 4 245 2 3 0 2 6   3 2Total changes à terme 2 758 7 3 300 0 2 404 7 59 1 29 9   53 9Options de changeOptions EUR USD 313 0 117 9 121 0 11 4 8 3 2 7Options EUR HKD 114 7 56 0 43 7 5 3 3 7 1 1Options EUR CNY 62 9 33 1 33 4 2 6 2 0 0 8Options EUR BRL 59 9 31 7 25 2 7 8 3 1 1 8Options EUR RUB 58 6     4 0    Options EUR Autres devises 202 4 199 5 202 4 14 2 9 7 7 0Options CHF USD 62 8 64 4 96 3 3 5 4 4 2 9Autres couples de devises 40 2 21 1 14 8 3 7 1 2 0 4Total options de change 914 5 523 7 536 8 52 4 32 4 16 7Dont options achetées 914 5 523 7 536 8 52 4 32 4 16 7TOTAL 3 673 2 3 823 7 2 941 5 111 6 62 3   37 2 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d euros20132012 2011Couvertures de juste valeur (1)13 4 5 8   5 4Couvertures de flux futurs 98 2 56 5   31 8Couvertures d investissement net à l étranger      TOTAL111 6 62 3   37 2(1)  Les  couvertures  de  juste  valeur  concernent  les  risques  liés  à  la  devise  pour  les  créances  et  dettes  d exploitation  ainsi  que  pour  les  opérations  de  placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 24 2   Couverture du risque de taux d intérêtLe Groupe n avait pas à fin 2013  comme à fin 2012 et  2011 d instruments de couverture de taux d intérêt 24 3   Sensibilité à l évolution des taux d intérêtUne  hausse des taux d intérêt de 100  points de base  aurait un impact direct positif sur le coût de l endettement financier net  de + 22 6 mi llions d e uros au  31 décembre 2013  contre + 16 3 millions d euros au 31 décembre 2012 et + 5 6 millions d euros au 31 décembre  2011  après prise en compte de la trésorerie   des  équ ivalents  de  trésorerie  et  des  ins trum ent s dérivés  et en considérant que le montant total de la dette nette trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L incidence  d u ne  hausse  de  100  poin ts  de  b ase  des  taux d intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe  après prise en compte des instruments dérivés de taux  peut être estimée à 0 3 million d euros au 31 décembre 2013 contre 0 3 million d euros au 31 décembre 2012 et 0 2 million d euros au 31 décembre 2011 24 4   Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des  meilleures notations auprès d agences spécialisées  Dès lors  le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs  les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5   Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l encours de son programme de billets de trésorerie  Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 236 3 millions d euros au 31  décemb re 2013   Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditionnalité  À fin décembre 2013  il n y a aucun encours de billet de trésorerie 24 6   Risque sur actionsIl n existe pas de trésorerie investie en actions L a  tré sorer ie  di sp on ib le  e st  placé e   a uprès  d org an ismes financiers de premier rang  sous forme d instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d être mobilisés dans des délais très  courts  Au  31 décembre 2013   les valeurs  mo bilières  de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement  (note 19) Au 31 décembre 2013  le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 9 117 7 millions d euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 77 12 euros du 31 décembre 2013 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 911 8 millions d euros avant impôt Un  passag e  sig nificat if  ou   prol ong é  au  de ssous  du  cours de 34 12 e uros  coût d ent rée de  l action  Sanofi   exposerait potentiellement L Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2012  le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 8 440 2 millions d euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71 39 euros du 31 décembre 2012 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 844 0 millions d euros avant impôt Au 31 décembre 2011  le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 6 709 4 millions d euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 56 75 euros du 31 décembre 2011 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 670 9 millions d euros avant impôt  153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS24 7   Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants   sniveau 1   instrument coté sur un marché actif   sniveau  2     instrument   éval ué  à  par tir  de  techniques  de va lo ri sa t ion   s a pp u ya nt   s ur   de s  d on n é es  de   m arc h é observables   sniveau  3     instrument   éval ué  à  par tir  de  techniques  de valorisation s appuyant sur des données non observables Le tableau ci dessous donne l analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d euros31 décembre 2013niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change205 5 205 5Dérivés de taux Actions Sanofi 9 117 7 9 117 7Valeurs mobilières de placement 1 024 2 1 024 2TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 141 9 205 5   10 347 4Passifs à la juste valeurDérivés de change97 8 97 8Dérivés de taux TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   97 8   97 8En millions d euros31 décembre 2012niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change162 6 162 6Dérivés de taux Actions Sanofi 8 440 2 8 440 2Valeurs mobilières de placement 150 0 150 0TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 8 590 2 162 6   8 752 8Passifs à la juste valeurDérivés de change104 7 104 7Dérivés de taux TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   104 7   104 7En millions d euros31 décembre 2011niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change114 0 114 0Dérivés de taux Actions Sanofi 6 709 4 6 709 4Valeurs mobilières de placement 598 2 598 2TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 7 307 6 114 0   7 421 6Passifs à la juste valeurDérivés de change147 2 147 2Dérivés de taux TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   147 2   147 2 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 25Autres passifs courantsEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 1 093 2 1 115 7 1 039 0Clients créditeurs676 6 608 2 598 4Dettes sur immobilisations 152 9 150 1 124 0Instruments dérivés97 8 104 7 147 2Autres passifs courants 169 3 162 4 158 0TOTAL2 189 8 2 141 1 2 066 7NOTE 26Engagements hors bilan26 1   Engagements de location simpleIls s élèvent à 1 675 9 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 1 789 6 millions d euros au 31 décembre 2012 et 1 784 2 millions d euros au 31 décembre 2011 dont   s430 5  millions  d euros  à moins d un an au 31  décembre 2013  contre 452 6 millions d euros au 31 décembre 2012 et 416 8 millions d euros au 31 décembre 2011   s995 9 millions d euros de 1 à 5 ans au 31 décembre  2013  contre 1  082 0  millions  d euros  au  31  décembre  2012  et 1 070 5 millions d euros au 31 décembre 2011   s249 5  m illions  d euros  à  plus  de  5  ans  au  31  décemb re 2013  contre 255 0 millions d euros au 31 décembre 2012 et 296 9 millions d euros au 31 décembre 2011 26 2   Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés  Ils sont pour l essentiel à moins d un an et se détaillent comme suit   En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Garanties données (1)163 2 134 2 121 5Garanties reçues61 1 59 9 54 8Engagements donnés sur les contrats de Dermatologie 53 5 75 1 60 2Engagements reçus sur les contrats de Dermatologie 12 1 40 9 33 5Commandes d investissements 255 0 249 5 229 8Obligations d achats dans le cadre de contrats d approvisionnement 454 1 487 2 448 9(1)  Il s agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe  ainsi que l engagement net pris envers la Fondation L Oréal pour son programme pluriannuel 24 8   Compensation d actifs et de passifs financiersLes actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et ou de taux avec nos contreparties b an caire s  ne   son t   pas  com pen sés  au  b ilan  c ar  i l  s ag it de  cont ra ts  FBF  (Fédé rat ion  Ban caire   Franç aise)  ou  IS DA (Intern ational  Swaps  an d  Deri vat ives  A ssocia tion)  qu i  ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan de IAS 32 Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire  l actif et le passif auraient été minorés de 26 7  28 8 et 41 3 millions d euros respectivement en 2013  2012 et 2011  155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l activitéElles s élèvent à   155 8    129 1 et   322 0 millions d euros respectivement pour l exercice 2013  2012 et 2011 et se ventilent de la façon suivante  En millions d euros20132012 2011Stocks  225 7 14 6   200 9Clients  209 9   214 8   275 2Fournisseurs160 0 83 2 60 9Autres créances et dettes 119 8   12 1 93 2TOTAL  155 8   129 1   322 026 3   Opérations d acquisition en coursLe 15 août 2013  L Oréal et Magic Holdings International Limited ont annoncé la proposition  de L Oréal d acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited  une société cotée à la Bourse de Hong Kong  Le prix proposé est de 6 30 HK$ action L a  p ro p osi t i on   d e   L  Oréa l   a   re ç u  l e   so u t ie n   d u  C on s ei l d   A d m in is t ra ti o n  d e  M a gi c    S ix   a ct ion n a ire s  im po r ta n t s représentant 62 3 % du capital de la société se sont d ores et déjà engagés en faveur de la proposition de L Oréal La transaction a été autorisée par le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine (MOFCOM) début janvier 2014 Spécialiste des masques pour le soin du visage  Magic a réalisé en 2012 2013 un chiffre d affaires d environ 160 millions d euros  Les masques sont l un des segments qui c onnaissent la plus forte  croissance du  marché chinois  de  la beauté  avec des perspectives de développement très prometteuses  La marque MG de Magic est l une des marques leaders  en Chine dans cette catégorie La présente note n a pas pour objet de constituer  ne constitue pas  et ne s inscrit pas da ns une offre de vente ou de sousc ription de titres  une invitation à ac heter ou souscrire des titres ou une invitation à émettre un vote ou une approbation dans une quelconque juridiction en vertu de la proposition y mentionnée ou autrement  et aucune cession  émission ou transfert de titres de Magic n aura lieu dans une quelconque juridiction en contravention avec la loi applicable  La proposition  si elle est faite  sera faite exclusivement par le biais du Document d Offre  qui contiendra l intégralité des clauses et conditions de la proposition  y compris les modalités précises d un vote en sa faveur et les restrictions qui s appliqueront  Toute suite donnée à la proposition  acceptation comprise  doit exclusivement se fonder sur les informations contenues dans le Document d Offre ou dans tout autre document pa r lequel la proposition sera faite le cas échéant 26 4   Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Le Groupe constitue une provision chaque fois que le risque est jugé probable et qu une estimation du coût est possible Il en est  ainsi  concernant les risques  liés  aux  enquêtes  des autorités de contrôle de la concurrence décrits en note 22 1 En matière fiscale  L Oréal Brasil a reçu début janvier 2013 une notification de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour l année 2008 pour 346 millions de Reais dont 193 millions de  R eai s  d i ntérê ts  e t   pé nalités   soi t   10 6  mi llion s  d eu ros  L Administration fiscale Brésilienne remet en cause le prix utilisé comme base de calcul de l assiette de l IPI  L Oréal Brasil  après avoir pris avis de ses conseils fiscaux  estime que les arguments de l Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cette notification  En conséquence  aucune provision n a été constituée à ce titre I l  n e xiste  act uell emen t   aucu n  fait   ex ception nel  ni  affaire c onte ntieu se  risquant   d affecter  s ignificat ivement  et  avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l activité de la Société et du Groupe L Oréal 26 5   Risques environnementauxLe Groupe veille à analyser l évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l environnement et n anticipe pas pour le futur d incidence significative sur l activité  la situation financière  les résultats ou le patrimoine du Groupe Les  ri squ es  i dent ifiés  au  31  décembre   2 013  n ont  pas   de caractère significatif  156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 29Transactions entre parties liées29 1   Co entreprisesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit  En millions d euros20132012 2011Ventes de biens et de services 1 1 1 0 0 9Charges et produits financiers 3 4 4 0 6 4Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Créances d exploitation1 5 2 4 2 8Dettes d exploitation0 3 0 2 0 1Créances financières 279 9 194 1 211 929 2   Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n existe pas d opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe 29 3   Entreprises associéesIl n y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2011  2012 et 2013 NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2013  elles concernent essentiellement les acquisitions de Spirig  Vogue  Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited Pour 2012  elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum  Urban Decay et Emiliani Entreprises Pour 2011  elles concernent essentiellement les acquisitions de Q Med et de Pacific Bioscience Laboratories Inc  157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn millions d euros hors taxesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %Audit 20132012201320122013201220132012Commissariat aux Comptes 6 1 6 0 71 % 67 % 5 9 6 2 75 % 76 %L Oréal 1 1 1 0 13 % 12 % 1 0 1 0 13 % 12 %Filiales intégrées globalement 5 0 5 0 58 % 55 % 4 9 5 2 62 % 64 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1)1 5 2 5 17 % 28 % 1 5 1 5 20 % 18 %L Oréal 0 3 0 6 4 % 6 % 1 2 1 0 15 % 13 %Filiales intégrées globalement 1 2 1 9 13 % 22 % 0 3 0 5 5 % 5 %Sous total Audit 7 6 8 5 88 % 95 % 7 4 7 7 95 % 94 %Autres prestationsAutres prestations (juridique  fiscal  social  autres) 1 1 0 5 12 % 5 % 0 4 0 4 5 % 6 %TOTAL 8 7 9 0 100 % 100 % 7 8 8 1 100 % 100 %(1)  Concerne pour l essentiel des audits d acquisitions 29 4   Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci dessous sont en quote part de détention du Groupe En millions d euros2013Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d exploitationGalderma 456 0 889 5 780 3 132 2 826 3   709 5 116 8Innéov 11 2 0 5 9 4 0 1 26 1   28 5   2 4En millions d euros2012ActifscourantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d exploitationGalderma 333 6 832 4 617 2 134 3 795 5   652 9 142 6Innéov 13 2 1 1 20 9 0 1 28 8   32 6   3 8En millions d euros2011ActifscourantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d exploitationGalderma 320 2 852 0 690 8 138 0 704 7   584 6 120 1Innéov 11 5 1 3 21 5 0 1 31 5   32 9   1 4 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013NOTE 31Événements post clôtureLe  17  octobre  2013   L Oréal  a  transmis  au  groupe j aponais Shiseido une offre en vue de l acquisition de Decléor et Carita Sur la base de cette  offre  Shiseido a consenti à L Oréal une exclusivité de négociation Le groupe Decléor Carita a réalisé en 2012 un chiffre d affaires d environ 100 millions d euros  ce qui le place en 2e position sur le marché mondial du soin de la peau professionnel en instituts de beauté  spas et salons de coiffure  Fondée en 1974  Decléor est la première marque aromathérapique mondiale  Carita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita  coiffeurs des stars  et incarne le prestige du soin à la française Un accord pourrait être signé dans les prochaines semaines Réunis le 10 février 2014  les Conseils d Administration de Nestlé et   de  L Oréal  ont   respect ivement   approuvé   à  l unan imité des votants  un projet d opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L Oréal de 48 5 millions de ses propres actions (soit 8  % de son c apital)  à Nestlé  c e rachat étant financé   spour   pa r t ie   pa r  l a  c ession   p ar  L O ré al  à  Nest l é  d e  sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse  de  dermatolog ie  Galderma   (détenu  à  parité  par L Oréal et Nestlé) pour un montant de 3 1 milliards d euros de vale ur d entreprise (2 6 milliards d euros de valeur des fonds propres)  rémunérée par Nestlé en actions L Oréal (soit 21 2 millions d actions)  Cette opération devrait dégager une plus value comptable avant impôt de l ordre de 2 2 milliards d euros   spou r  l e  solde  en  numéraire  à  hau teur  de  2 7 3  million s d actions L Oréal détenues par Nestlé pour un montant de 3 4 milliards d euros Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération est celui  de  la moyenne des cours de clôture entre le  lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014  soit 124 48 euros Toutes les actions rachetées par L Oréal seront annulées et à l issue de cette opération  la participation de Nestlé au capital de L Oréal sera réduite de 29 4 % à 23 29 %  celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30 6 % à 33 31 % du capital Cette opération sera soumise aux procédures de consultation des instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L Oréal  et sera également subordonnée à l obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes  Elle pourrait être réalisée avant la fin du premier semestre 2014  159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20134 7   LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20134 7 1   Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & CieFrance 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Beauté CréateursFrance 100 00Beauté  Recherche & Industries France 100 00Beautycos International Co  Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00BiothermMonaco 99 80Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  Turquie 100 00Centre Logistique d Essigny France 100 00CentrexFrance 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos  S A  Espagne 100 00ColainafMaroc 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Cosbel S A  de C V Mexique 100 00Cosmelor KKJapon 100 00Cosmelor LtdJapon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00Cosmeplas S A S  Colombie 100 00CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Egyptelor LLCÉgypte 100 00Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 99 89Erwiton S A Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & CieFrance 100 00FaprogiFrance 100 00FinvalFrance 100 00Frabel S A  de C V Mexique 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00Gemey Paris   Maybelline New York France 100 00Goldys InternationalFrance 100 00Helena RubinsteinFrance 100 00Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00HoldialFrance 100 00Hygiène Beauté Distribution France France 100 00Interbeauty Products Limited Kenya 100 00Kosmepol Sp z o oPologne 100 00L & J RéFrance 100 00LOA1France 100 00LOA3France 100 00La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98Laboratoire Sanoflore France 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  É quivalent au pourcentage d intérêt sauf exceptions indiquées   160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Laboratorios de cosmeticos Vogue S A S  Colombie 100 00Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00LaScadFrance 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00Lehoux et JacqueFrance 100 00L Oréal Adria d o o Croatie 100 00L Oréal Argentina S A  Argentine 100 00L Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00L Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L Oréal Baltic SIALettonie 100 00L Oréal Belgilux S A  Belgique 100 00L Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais  Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00L Oréal Canada  Inc  Canada 100 00L Oréal Central America Panama 100 00L Oréal Central West Africa Nigeria 100 00L Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L Oréal Chile S A Chili 100 00L Oréal (China) Co  Ltd Chine 100 00L Oréal Colombia S A  Colombie 100 00L Oréal Cosmetics Industry SAE Égypte 100 00L Oréal Danmark A S Danemark 100 00L Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L Oréal East Africa Ltd Kenya 100 00L Oréal Egypt LLCÉgypte 100 00L Oréal España S A  Espagne 100 00L Oréal Finland OyFinlande 100 00L Oréal Guatemala S A  Guatemala 100 00L Oréal Hellas S A Grèce 100 00L Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00L Oréal India Pvt LtdInde 100 00L Oréal Investments B V  Pays Bas 100 00L Oréal Israël LtdIsraël 92 97L Oréal Italia S p AItalie 100 00L Oréal Japan LtdJapon 100 00L Oréal Kazakhstan LLP Kazakhstan 100 00L Oréal Korea LtdCorée 100 00L Oréal Liban SALLiban 99 88L Oréal LibramontBelgique 100 00L Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 00L Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L Oréal MarocMaroc 50 00 100 00L Oréal Mexico S A  de C V  Mexique 100 00L Oréal Mexico Servicios S A  de C V  Mexique 100 00L Oréal Middle East Emirats Arabes Unis 100 00L Oréal Nederland B V  Pays Bas 100 00L Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L Oréal Norge A SNorvège 100 00L Oréal Osterreich GmbH Autriche 100 00L Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L Oréal Panama S A  Panama 100 00L Oréal Peru S A Pérou 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  É quivalent au pourcentage d intérêt sauf exceptions indiquées   161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L Oréal Philippines  Inc  Philippines 100 00L Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L Oréal Portugal  Lda Portugal 100 00L Oréal Produits de Luxe France France 100 00L Oréal Produits de Luxe International France 100 00L Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co  Kg Allemagne 100 00L Oréal Romania SRL Roumanie 100 00L Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L Oréal Saudi Arabia Arabie Saoudite 75 00 100 00L Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L Oréal SLP S A  de C V  Mexique 100 00L Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L Oréal Suisse S A Suisse 100 00L Oréal Sverige ABSuède 100 00L Oréal Taiwan Co  Ltd Taiwan 100 00L Oréal Thailand Ltd Thaïlande 100 00L Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L Oréal UK Ltd Grande Bretagne 100 00L Oréal UkraineUkraine 100 00L Oréal Uruguay S A  Uruguay 100 00L Oréal USA  Inc  (sous groupe) États Unis 100 00L Oréal Venezuela  C A  Venezuela 100 00L Oréal Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00L Oréal Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 00L Oréal West Africa Ltd Ghana 100 00Masrelor LLCÉgypte 100 00Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00Nihon L Oréal K K Japon 100 00NLO K K Japon 100 00P T  L Oréal Indonesia Indonésie 100 00P T  Yasulor Indonesia Indonésie 100 00Parbel of Florida  Inc  États Unis 100 00Parfums Cacharel & Cie France 100 00Parfums Guy Laroche France 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph Lauren France 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productos Capilares L Oréal S A  Espagne 100 00Redken FranceFrance 100 00Roger & GalletFrance 100 00SLP Asistencia S A  de C V  Mexique 100 00Scental LtdHong Kong 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc  Japon 100 00Sicôs & CieFrance 100 00Société de Développement Artistique France 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98SofamoMonaco 99 99SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  É quivalent au pourcentage d intérêt sauf exceptions indiquées   162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00 (3)VenprobelVenezuela 100 00Viktor & Rolf Parfums France 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00YSL BeautéFrance 100 00YSL Beauté Vostok o o o  Russie 100 00Zao L OréalRussie 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  É quivalent au pourcentage d intérêt sauf exceptions indiquées  4 7 2   Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma (sous groupe) Suisse 50 00 (1)Innéov Adria d o o  for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A  Argentine 50 00 (1)Innéov BelgiqueBelgique 50 00 (1)Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1)Innéov Canada  Inc  Canada 50 00 (1)Innéov Chile S A Chili 50 00 (1)Innéov CZ s r o  République Tchèque 50 00 (1)Innéov d o o Slovénie 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España S A  Espagne 50 00 (1)Innéov FranceFrance 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S p A Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1)Innéov Nederland B V  Pays Bas 50 00 (1)Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1)Innéov Osterreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1)Innéov Polska Sp  z o o  Pologne 50 00 (1)Innéov (Shanghai) Trading Co   Ltd Chine 50 00 (1)Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1)Innéov SuisseSuisse 50 00 (1)Innéov Taiwan Co  Ltd Taiwan 50 00 (1)Laboratoires InnéovFrance 50 00 (1)Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1)O O O InnéovRussie 50 00 (1)(1)  Sociétés communes avec Nestlé (2)  É quivalent au pourcentage d intérêt sauf exception indiquée (3)  À l exception de Body Store S A  détenue à 51 %  163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES CONSOLIDÉS 20134RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 4 8   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2013)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013  sur   sle contrôle des comptes consolidés de la Société L Oréal  tels qu ils sont joints au présent rapport   sla justification de nos appréciations   sla vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en  uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants   sL Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an  selon les modalités décrites dans les notes 1 15 et 13 des états financiers  Nous avons revu les modalités de mise en  uvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues   sles engagements de retraites  aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 23 et 21 des états financiers  Nous avons revu la méthodologie d évaluation de ces engagements  ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France  à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion  Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine  le 14 février 2014Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20135 1   COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS  1665 2   BILANS COMPARÉS  1675 3   VARIATION DES CAPITAUX PROPRES  1685 4   TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE  1695 5   NOTES ANNEXES  170Note 1Principes comptables  170Note 2Chiffre d affaires  173Note 3Autres produits  173Note 4Ventilation de l effectif moyen  173Note 5Dotations aux amortissements et provisions  173Note 6Résultat financier  174Note 7Résultat exceptionnel  174Note 8Impôts sur les bénéfices  174Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d impôts  175Note 10Frais de recherche  175Note 11Immobilisations incorporelles  175Note 12Immobilisations corporelles  176Note 13Immobilisations détenues en crédit bail  176Note 14Immobilisations financières  177Note 15Valeurs mobilières de placement  177Note 16État des échéances des créances  178Note 17Options de souscription ou d achat d actions   Actions gratuites  178Note 18Provisions pour risques et charges  179Note 19Emprunts et dettes financières  180Note 20État des échéances des dettes  181Note 21Écarts de conversion  181Note 22Instruments financiers dérivés  182Note 23Opérations avec les entreprises et les parties liées  183Note 24Engagements hors bilan  183Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation  184Note 26Variation des autres actifs financiers  184Note 27Trésorerie à la clôture  184Note 28Autres informations  185Note 29Événements post clôture  1855 6   LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013  1865 7   AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L ORÉAL S A   1895 7 1  Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGI  1895 7 2  Dettes fournisseurs  1895 7 3  Chiffre d affaires (hors taxes)  1895 8   RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS  1905 9   TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)  1915 10   RAPPORT DES  COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES  COMPTES  ANNUELS  192COMPTES SOCIAUX **   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 5 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉSLes comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L Oréal S A  Ils font état de la situation   nancière de la Société mère stricto sensu  Ils n intègrent pas les comptes des   liales du Groupe  par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration sont intégrés dans ce chapitre  Les pages concernées sont    le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les   liales  celui des participations et des résultats   nanciers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par  les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations 5 1   COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉSEn millions d eurosNotes31 12 201331 12 2012 31 12 2011Produits d exploitation 3 070 0 2 865 5 2 597 7Chiffre d affaires 2 2 777 0 2 606 8 2 421 1Reprise de provisions et transferts de charges 59 2 38 3 28 6Autres produits 3 233 8 220 4 148 0Charges d exploitation   2 837 5   2 619 6   2 409 0Achats consommés et variation de stocks   215 6   209 2   196 0Autres achats et charges externes   1 486 8   1 380 0   1 275 6Impôts et taxes  140 1   113 2   95 3Charges de personnel   776 9   698 1   659 4Dotations aux amortissements et provisions 5   130 0   134 0   102 6Autres charges  88 1   85 1   80 1Résultat d exploitation 232 5 245 9 188 7Produits financiers nets 6 2 236 0 2 234 0 2 033 0Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6   108 3   25 7   74 4Différences de change2 3   62 4   21 8Résultat financier2 130 0 2 145 9 1 936 8Résultat courant avant impôts 2 362 5 2 391 8 2 125 5Résultat exceptionnel 7 8 1 43 1 14 4Participation des salariés aux résultats de l entreprise   14 2   15 5   21 4Impôts sur les bénéfices 8 9 7   11 4 51 3RÉSULTAT NET2 366 1 2 408 0 2 169 8 167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5BILANS COMPARÉS5 2   BILANS COMPARÉSActifEn millions d euros(en valeurs nettes)Notes31 12 201331 12 2012 31 12 2011Immobilisations incorporelles 11 886 1 707 3 669 4Immobilisations corporelles 12 390 7 345 6 299 4Immobilisations financières 14 9 989 9 9 846 9 9 200 5Actif immobilisé11 266 7 10 899 8 10 169 3Stocks39 2 34 0 34 6Avances et acomptes versés 28 2 23 3 25 1Clients et comptes rattachés 16 548 6 548 4 423 5Autres actifs circulants 16 199 2 171 8 149 6Valeurs mobilières de placement 15 210 5 309 4 596 5Disponibilités 27 974 7 1 093 1 238 4Actif circulant2 000 4 2 180 0 1 467 7Comptes de régularisation actifs 31 9 27 0 26 8Écart de conversion actif 21 16 2 10 4 18 0TOTAL DE L ACTIF 13 315 2 13 117 2 11 681 8PassifEn millions d eurosNotes31 12 201331 12 2012 31 12 2011Capital121 2 121 8 120 6Primes2 101 2 1 679 0 1 271 4Réserves et report à nouveau 7 560 3 7 527 8 6 562 4Résultat net2 366 1 2 408 0 2 169 8Provisions réglementées 90 4 88 6 82 5Capitaux propres 12 239 2 11 825 2 10 206 7Provisions pour risques et charges 18 234 9 238 2 268 8Emprunts et dettes financières 19 32 6 330 4 506 8Fournisseurs et comptes rattachés 20 454 6 414 0 382 3Autres passifs circulants 20 347 0 304 7 305 9Autres dettes834 2 1 049 1 1 195 0Écart de conversion passif 21 6 9 4 7 11 3TOTAL DU PASSIF 13 315 2 13 117 2 11 681 8 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5VARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3   VARIATION DES CAPITAUX PROPRESLe capital social se compose de 605 901 887 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l exercice 2013   ssouscription de 5 961 501 actions suite à des levées d options  et 238 200 d actions gratuites    sannulation de 9 108 641 actions auto détenues La variation des capitaux propres s analyse comme suit  En millions d eurosCapitalsocialPrimes d apport etde fusionÉcart de réévaluation 1976Réserveset report à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 120 2 1 148 3 45 4 5 586 9 1 995 3 66 5 8 962 6Variations de capital 0 4 123 1 123 5Affectation du résultat 2010 930 1   930 1 0 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2010  1 065 2   1 065 2Résultat de l exercice 20112 169 8 2 169 8Autres variations de la période16 0 16 0Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 120 6 1 271 4 45 4 6 517 0 2 169 8 82 5 10 206 7Variations de capital 1 2 407 6 408 8Affectation du résultat 2011 965 5   965 5 0 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2011  1 204 3   1 204 3Résultat de l exercice 20122 408 0 2 408 0Autres variations de la période6 0 6 0Solde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat 121 8 1 679 0 45 4 7 482 5 2 408 0 88 5 11 825 2Variations de capital   0 6 422 2    995 0     593 4 Affectation du résultat 2012 1 027 4   1 027 4Dividendes distribués au titre de l exercice 2012  1 380 6   1 380 6Résultat de l exercice 20132 366 1 2 366 1Autres variations de la période1 9 1 9SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 121 2 2 101 2 45 4 7 514 9 2 366 1 90 4 12 239 2Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L Oréal d une partie de ses propres titres s élève à 16 8 millions d euros en 2013  contre 12 3 millions d euros en 2012 et 18 2 millions d euros en 2011 Les provisions réglementées sont en partie constituées de la provision  pour  investissement   qui  s él ève  au  31  décem bre 2013 à 17 2 millions d euros  contre 21 millions au 31 décembre 2012 et 23 7  millions d euros au 31 décemb re 2011  Compte tenu de l évolution de la législation  aucune dotation n a été comptabilisée en 2013 (contre 6 1 millions d euros en 2011 et 5 7 millions d euros en 2010)  La provision pour investissement tient compte du transfert  à notre profit  des provisions afférentes à nos filiales dans le cadre d un accord Groupe  Parallèlement  la provision constituée  en 2008 de 3 8  millions d euros a été reprise en 2013 (contre 2 7 millions d euros en 2012 et 0 8 million d euros en 2011) Le s amor tissements dérog atoires s élèvent au 31 déc embre 2013  à 73 1  m illions d euros  contre 67 3  millions d euros  au 31 décembre 2012 et 58 4 millions d euros au 31 décembre 2011 I l   ex iste  des  pl ans   d opt ion s  d e  sousc ripti on  d act i ons   et d att rib ution  d actions  gratuites  dont  le  détail  e st  fourni  en note 17  169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE5 4   TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEEn millions d eurosNotes31 12 201331 12 2012 31 12 2011ExploitationRésultat net2 366 1 2 408 0 2 169 8Dotations aux amortissements 90 6 81 2 71 1Dotations aux provisions (nettes des reprises) 100 8 1 4 133 8Plus ou moins   values de cessions d immobilisations 9 7 20 1 1 3Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)       45 4Marge brute d autofinancement 2 567 2 2 510 7 2 330 6Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation 25   17 9   129 1   60 7Flux de trésorerie provenant de l exploitation 2 549 3 2 381 6 2 269 9InvestissementsAcquisition d immobilisations   905 3   1 069 4   220 8Variation des autres actifs financiers 26   519 6 474 5   185 7Cession d immobilisations 11 7 33 6 0 4Flux de trésorerie affectés aux investissements   1 413 2   561 3   406 1FinancementAugmentation de capital 423 5 408 8 123 5Dividendes versés   1 381 0   1 204 3   1 065 2Variation des dettes financières   34 6   342 0   965 3Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   992 1   1 137 5   1 907 0Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 0 4   40 3Variation de trésorerie 144 3 682 8   2 9Trésorerie à l ouverture 829 7 146 9 149 8TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 27 974 0 829 7 146 9 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 1Principes comptables  170NOTE 2Chiffre d affaires  173NOTE 3Autres produits  173NOTE 4Ventilation de l effectif moyen  173NOTE 5Dotations aux amortissements et provisions  173NOTE 6Résultat financier  174NOTE 7Résultat exceptionnel  174NOTE 8Impôts sur les bénéfices  174NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d impôts  175NOTE 10Frais de recherche  175NOTE 11Immobilisations incorporelles  175NOTE 12Immobilisations corporelles  176NOTE 13Immobilisations détenues en crédit bail  176NOTE 14Immobilisations financières  177NOTE 15Valeurs mobilières de placement  177NOTE 16État des échéances des créances  178NOTE 17Options de souscription ou d achat d actions   Actions gratuites  178NOTE 18Provisions pour risques et charges  179NOTE 19Emprunts et dettes financières  180NOTE 20État des échéances des dettes  181NOTE 21Écarts de conversion  181NOTE 22Instruments financiers dérivés  182NOTE 23Opérations avec les entreprises et les parties liées  183NOTE 24Engagements hors bilan  183NOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation  184NOTE 26Variation des autres actifs financiers  184NOTE 27Trésorerie à la clôture  184NOTE 28Autres informations  185NOTE 29Événements post clôture  1855 5   NOTES ANNEXESLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d euros NOTE 1Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformément aux   dispositions  légales  et  ré glementaires  françaises  (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis Les  éléments  inscrits  en  comptabilité  sont  évalués  selon  la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l objet d une réévaluation légale 1 1   Chiffre d affairesIl est constitué des ventes de marchandises  nettes de remises et ristournes accordées  ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES 171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXES1 2   Frais de publicité et relations publiquesLes   dépenses  en gag ées   pour  faire  connaître  et  assurer  la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3   Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus 1 4   Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes  Les filiales françaises  comprises dans le périmètre de l intégration fiscale  comptabilisent dans leurs comptes une charge d impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L Oréal  en tant que tête d intégration  comptabilise en produit d impôt d intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l impôt dû au titre du résultat d ensemble 1 5   Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d acquisition Les  marques  acquises  sont   valorisées  se lon  une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d utilisation Les marques non amortissables font l objet  au moins une fois par an  de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l acquisition   ce qui peut conduire à la constatation d une provision pour dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l objet de dépréc iation dès lors que les cash  flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d utilisation  généralement comprise entre 5 et 7 ans  et donnent lieu à l enregistrement d un amortissement dérogatoire sur 12 mois L e s  a u t re s   i m m ob il i sa t i o n s   in c o r p o re l l e s  s o n t   a m or t ie s habituellement sur des durées n excédant pas 20 ans 1 6   Immobilisations corporellesLes immob ilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d achat  y compris frais d acquisition Les durées d amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansInstallations  Agencements 5   10 ansInstallations techniques  Matériel  Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansL amortissement pratiqué  qu il soit  linéaire ou dégressif  est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d utilisation réelle du bien  Par exception  pour les équipements industriels  les  amo rt issements  sont  c alculés  sur  u ne  base  linéaire  de 10 ans  l excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7   Immobilisations financières1 7 1   TITRES DE PARTICIPATION ET AVANCES CONSOLIDABLESIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d acquisition hors frais d acquisition Leur valeur est examinée annuellement  par référence à leur valeur d utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue  Une dépréciation est  le cas échéa nt  constatée par voie de provision  si la valeur d utilité devient inférieure au coût d acquisition 1 7 2   AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale  Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture  Ces éléments sont  si nécessaire  dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d utilité à la date de clôture de l exercice Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés En fin d exercice  les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés  si nécessaire 1 8   StocksLes stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les  s tocks  ob sol ètes  e t  à  rotat ion   len te  fon t  l objet   d une dépréciation   en fonction de leur valeur nette  de réalisation prob a ble  évaluée   su r  l a  base   de  donn ées  hi stori qu es  et prévisionnelles  172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXES1 9   Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et  le cas échéant  font l objet d une dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10   Valeurs mobilières de placementLes  titres  enregistrés à leur coût d achat  sont évalués en fin d exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues  qui sont spécifiquement affectées à l attribution au profit des salariés d options d achat d actions ou d actions gratuites  sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Depuis le 1er janvier 2000  le prix d attribution des options est déterminé sans décote  Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d attribution  aucune provision pour dépréciation n est appliquée  En revanche  dans le cas d une baisse du cours de Bourse  une provision pour dépréciation est constituée   elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une  provision  pour  risques  et   charges  relative  aux   actions propres  affe ctées  au  plan  d actions  gratuites  pour  la  par t relative aux salariés de L Oréal S A  est rec onnue au fur et à mesure de l acquisition des droits  Les actions propres affectées au plan d actions gratuites relatives aux salariés des autres filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charg e correspondante sera supportée pour l essentiel par les filiales concernées 1 11   Provisions pour risques et chargesElles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour la Société  Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès  retours de produits ) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthode s statistiques selon la nature des provisions 1 12   Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de changeL ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de l exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable  Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts L e s  va ri at io n s  d e  ch a ng e   de s  o pé rat i on s  d  ex pl oita t i on enregistrées  au  bilan  et   des  instrum ents  de  couver ture  s y rattachant sont comptabilisées au bilan aux comptes Écart de conversion  La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d une provision lorsqu il apparaît une perte de change potentielle au travers d une position globale de change toutes devises confondues S agissant  des  opérations  d exploitation  prévisionnelles  de l exercice à venir  elles font d ores et déjà l objet de couvertures dont le résultat n aura d incidence que sur l exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu elles couvrent 1 13   Comptabilisation des instruments de tauxS agissant du risque de taux  les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14   Engagements en matière de régimes de retraite et avantages assimilésL Oréal S A  par ticipe  selon les lois e t usages  à des régimes de retraite  d aménagement de fin de carrière ainsi qu à des régimes accordant d autres avantages aux salariés et retraités  Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération  et relèvent  à ce titre  des mêmes régimes Ces  e ngagement s  fo nt  l objet  d une  couvert ure financière externe partielle dont l objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées  Ces primes sont incluses dans les charges  de l exercice  en Autres achats et charges externes L a   m é t h o d e   d   é v a lu a t i o n   re t e n u e   p o u r   l e   c a l c u l   d e s engagements est la méthode rétrospective  avec projection du salaire de fin de carrière  Elle tient compte de l ancienneté  de l espérance de vie  du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d inflation et taux d actualisation Ces engagements nets de fonds investis n ont pas fait l objet d une provision dans le bilan  Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004  les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l objet d une provision sur la base d une évaluation actuarielle  173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 2Chiffre d affairesEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Marchandises919 4 896 6 887 1Prestations de services (1)1 321 3 1 309 2 1 238 9Locations42 5 40 0 46 4Autres produits des activités annexes 493 8 361 0 248 7TOTAL2 777 0 2 606 8 2 421 1(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d affaires réalisé en France s élève à 1 372 9 millions d euros en 2013 contre 1 289 2 millions d euros en 2012 et 1 362 1 millions d euros en 2011 NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques NOTE 4Ventilation de l effectif moyenL effectif moyen se ventile de la façon suivante  20132012 2011Cadres3 405 3 299 3 146Agents de maîtrise1 982 2 001 2 028Employés250 270 307Ouvriers234 239 250VRP292 288 285TOTAL6 163 6 097 6 016dont apprentis174 166 171Travailleurs extérieurs temporaires 171 158 166NOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Amortissements des immobilisations   89 7   79 7   63 5Dépréciation de l actif immobilisé       7 1Dépréciation de l actif circulant   4 4   4 7   2 6Provisions pour risques et charges   35 9   49 6   29 4TOTAL  130 0   134 0   102 6 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s élèvent au 31 décembre 2013 à 2 236 0 millions d euros contre 2 234 0 millions au 31 décembre 2012 et 2 033 0 millions au 31 décembre 2011  comprennent les éléments suivants  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Dividendes encaissés 2 205 2 2 187 1 1 957 6Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 2 3 1 6 5 0Charges d intérêts sur emprunts et dettes financières   0 2   3 3   23 4Résultats déficitaires réglés aux SNC   7 9   0 8   0 1Produits à recevoir et autres charges (1)36 6 49 4 93 9TOTAL2 236 0 2 234 0 2 033 0(1)  Dont refacturation aux filiales de la charge d attribution d actions gratuites pour 40 millions d euros en 2013  51 3 millions d euros en 2012  et 48 2 millions d euros en 2011 et boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45 4 millions d euros en 2011 NOTE 7Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2011  2012 et 2013 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges NOTE 8Impôts sur les bénéficesLes impôts sur les bénéfices de l exercice s analysent ainsi  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Impôt sur le résultat courant 1 0   21 8 37 6Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 8 7 10 4 13 7IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 9 7   11 4 51 3Les dotations aux provisions  nettes des reprises et transferts de charges s élèvent au 31 décembre 2013 à   108 3 millions d euros contre   25 7 millions d euros au 31 décembre 2012 et   74 4 millions d euros au 31 décembre 2011  Elles concernent principalement  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Dotations ( ) Reprises (+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres   59 8 29 5   16 4Dotations ( ) Reprises (+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres (1)  44 8   54 5   54 8Dotations ( ) Reprises (+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier  3 7   0 6   5 3Dotations ( ) Reprises (+) pour dépréciation des autres immobilisations financières n s n s 1 1Autres variations non détaillées n s   0 1 1 0TOTAL  108 3   25 7   74 4(1)  Dotation à mettre en regard des produits à recevoir de refacturation aux filiales de la charge d attribution des actions gratuites en 2013  2012 et 2011 (voir ci avant) Le  produit   d impôt   comp tab ilisé  par  L Oréal  en  20 13  ti ent compte de la charge de 41 4 millions d euros au titre de la taxe additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés  ainsi que d un boni d intégration fiscale de 79 3 millions d euros contre 77 9 millions d euros en 2012 et de 72 8 millions d euros en 2011   ce produit résulte principalement de l utilisation des déficits des sociétés membres  La charge d impôt 2012 tenait compte de l incidence des contrôles fiscaux L application des dispositions fiscales s est  traduite  par une augmentation du résultat net de l exercice 2013 de 49 5 millions d euros   en raison  principalement  de  la  dotation  net te aux provisions  réglem entées  et des crédits  d imp ôt  notamment recherche  mécénat  famille et apprentissage Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte de la contribution exceptionnelle temporaire de 10 7 % pour 2013  175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d impôtsEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012 Variations31 12 2013Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées   22 2   23 1 7 1 9 2   25 2Charges non déductibles temporairement 51 3   70 3   23 2 13 6 79 9  Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées   2 3   1 9 1 9 3 2   3 2Produits non taxables temporairement                Éléments à imputerDéficits  amortissements différés                Éléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme   188 6   188 6       188 6Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale  de 3 3 % ma jorant l impôt sur les sociétés au taux normal et réduit NOTE 10Frais de rechercheL ensemble des frais investis en 2013  dans le cadre de l activité Recherche s élève à 738 6 millions d euros contre 695 4 millions d euros en 2012 et 619 4 millions d euros en 2011 NOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements 31 12 2013Brevets et marques 452 6 455 1 23 0   1 6 13 6 490 1Fonds commerciaux 113 3 113 3 157 2     1 7 268 8Logiciels 204 4 242 4 20 6   6 9 4 1 260 2Autres 181 9 187 1 n s   24 0 211 1Immobilisations en cours 30 1 59 9 31 4   5   42 6 43 7Valeur brute 982 3 1 057 8 232 2   13 5   2 6 1 273 9Brevets et marques 44 2 55 2 14 5   1 6   68 1Fonds commerciaux 0 3 0 3       0 3Logiciels 134 5 158 7 28 6   6 9   180 4Autres 37 4 39 8 2 7     42 5Amortissements 216 4 254 0 45 8   8 5   291 3Brevets et marques 34 6 34 6     16 8 51 4Fonds commerciaux         41 6 41 6Autres 61 9 61 9       58 4 3 5Provisions 96 5 96 5       96 5VALEUR NETTE COMPTABLE 669 4 707 3 186 4   5   2 6 886 1Conformément à la note d information de l ANC du 28 février 2013  le Crédit d Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé pour la première année en 2013  en diminution des charges de personnel pour un montant de 3 3 millions d euros  Le CICE représente 4 % des rémunérations versées au titre de 2013  puis 6 % pour les rémunérations versées les années suivantes  Il sera perçu en 2014 au moment de la liquidation de l impôt  et le suivi de son utilisation sera réalisé sur 2014  176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 12Immobilisations corporellesEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements 31 12 2013Terrains 63 5 79 4 1 6   5 2 0 3 76 1Constructions 464 8 493 5 46 2   2 6 23 5 560 6Instal  Techn  Mat  Outillage 190 9 195 7 9 9   8 8 3 1 199 9Autres immob  Corporelles 110 1 122 1 17 2   4 6 4 5 139 2Immobilisations en cours 20 5 34 4 19 6   1 5   28 9 23 6Avances et acomptes 2 8 1 3 0 3     1 6Valeur brute 852 6 926 4 94 8   22 7 2 5 1 001 0Terrain     0 1   0 1 0 2Constructions 319 2 338 8 20 3   2 6   0 1 356 4Instal  Techn  Mat  Outillage 161 8 163 8 9 3   8 8   164 3Autres immob  Corporelles 72 2 78 2 15 0   3 8   89 4Amortissements 553 2 580 8 44 7   15 2   610 3VALEUR NETTE COMPTABLE 299 4 345 6 50 1   7 5 2 5 390 7Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2013 s élève   sen linéaire à 81 0 millions d euros   sen dégressif à 8 7 millions d euros   sen exceptionnel 0 9 million d euros NOTE 13Immobilisations détenues en crédit bailImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2013 Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailEn millions d eurosCoût d entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur netteValeur brute AmortissementValeur nettePostes du bilande l exercice cumuléesConstructions et terrains 9 2   0 5   1 9 7 3 645 9   358 5 287 4TOTAL AU 31 12 2013 9 2   0 5   1 9 7 3 645 9   358 5 287 4Total au 31 12 2012 43 5   1 7   22 7 20 8 616 4   361 5 254 9Total au 31 12 2011 43 5   1 7   21 0 22 5 762 7   501 9 260 8(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2)  Dotations de l exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s ils avaient été acquis   Mode d amortissement retenu   Linéaire 2 % à 5 % En 2013  l augmentation des fonds commerciaux est liée à la TUP de la société Cadum En  2012   la  variation  des  Immo bilisations  en  cours  résultait principalement des valeurs liées à l acquisition de la marque Urban Decay En  2011   l augmentation  des   postes  Brevets  et  Ma rques  e t Autres immobilisations incorporelles était principalement liée à l acquisition de Pacific Bioscience Laboratories (Clarisonic) soit 124 7 millions d euros dont 71 1 millions au titre des brevets et marques  La variation résiduelle résultait de la TUP Laboratoire Garnier et Cie  177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 14Immobilisations financièresEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012Acquisition SouscriptionCession RéductionAutres mouvements 31 12 2013Titres de participation 9 047 5 9 488 1 26 5   13 7   104 8 9 396 1Prêts et créances rattachés 504 8 177 8 126 3   20 9   50 5 232 7Autres (1)3 8 507 1 1 353 4   1 113 8   746 7Valeur brute 9 556 1 10 173 0 1 506 2   1 148 4   155 3 10 375 5Titres de participation 314 6 285 0 80 7   20 8   0 4 344 5Prêts et créances rattachés 40 9 41 0 1 0   1 0   41 0Autres 0 1 0 1       0 1Provision pour dépréciation 355 6 326 1 81 7   21 8   0 4 385 6VALEUR NETTE COMPTABLE 9 200 5 9 846 9 1 424 5   1 126 6   154 9 9 989 9(1)  Le solde à fin 2013 se compose de rachat d actions en vue d annulation pour 244 1 millions d euros  ainsi que les gages espèces accordés à la banque du Groupe pour 491 3 millions d euros Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des comptes sociaux NOTE 15Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Actions L Oréal323 6 405 3 644 5Instruments financiers Primes versées sur options 41 1 13 4 6 8Valeur brute364 7 418 7 651 3Actions L Oréal  154 2   109 3   54 8Instruments financiers Primes versées sur options      Provision pour dépréciation   154 2   109 3   54 8VALEUR NETTE COMPTABLE 210 5 309 4 596 5Les actions propres de L Oréal  acquises dans le cadre de plans d options d achat d actions au profit des salariés  représentent une valeur nette  de 169 4  millions d euros au  31 déce mbre 2013 pour 4 152 857 actions contre 296 0 millions d euros au 31 décembre 2012 et 589 7 millions d euros au 31 décembre 2011 Au cours de l année 2013  il a été procédé à des levées d options ayant porté sur 1 224 058 titres Les options d achat devenues caduques au 31 décembre 2013 représentent 677 570 actions  pour une valeur brute comme une valeur nette de 49 1 millions d euros Pour 2013  la valeur boursière globale des actions propres s élève à 519 8 millions d euros au cours moyen du mois de décembre et à 530 3 millions d euros au cours de clôture du 31 décembre Engagements de crédit bailEn millions d eurosRedevances payées Redevances restant à payerPrix d achat résiduel selon contratPostes du bilande l exercice cumulées   1 ande + 1à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 1 1 4 6 1 1 4 4 0 5 6 0  TOTAL AU 31 12 2013 1 1 4 6 1 1 4 4 0 5 6 0  Total au 31 12 2012 5 3 67 3 4 9 15 8 1 6 22 3 1 4Total au 31 12 2011 4 9 62 0 5 4 19 6 2 7 27 7 1 4 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 16État des échéances des créancesNOTE 17Options de souscription ou d achat d actions   Actions gratuites17 1   Options de souscription ou d achat d actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2013  Date d attribution Nombre d optionsNombre d options non exercéesPériode d exercicePrix d exercicede à24 03 2004 2 000 000 71 736 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 206 250 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 150 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 505 609 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 225 152 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 1 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 1 702 062 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 1 779 675 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 433 500 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 3 991 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 233 500 23 04 2016 22 04 2021 83 19En millions d eurosÀ un an au plus À plus d un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées 161 2 71 4 232 6 41 0 191 6Autres immobilisations financières 502 4   502 4   502 4Créances clients et comptes rattachés 411 9 139 6 551 5 2 9 548 6Autres actifs circulants dont 199 8   199 8 0 6 199 2Créances fiscales & sociales 135 5   135 5   135 5Groupe & associés 18 1   18 1   18 1Débiteurs divers 46 2   46 2 0 6 45 6Charges constatées d avance 31 9   31 9   31 9Les produits à recevoir rattachés aux postes de l actif s élèvent à 155 6 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 113 8 millions d euros au 31 décembre 2012 et 58 9 millions d euros au 31 décembre 2011 Tous  ce s  plans  ont  une  période  d exercice  de  5  ans  et  n e comportent pas de conditions de performance   à l exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction  Dans leur cas  les conditions de performance concernent   sPour le plan du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2012  2013  2014 et 2015 par rapport à celle d un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des options attribuées  l évolution sur la même période du résultat d exploitation consolidé du Groupe Pour 2012  la valeur boursière globale des actions propres s élève à 563 8 millions d euros au cours moyen du mois de décembre et à 564 0 millions d euros au cours de clôture du 31 décembre Pour  2011   la  valeur  boursière  globale  des  act ions  propres s élevait à 679 0 millions d euros au cours moyen du mois de décembre et à 693 8 millions d euros au cours de clôture du 31 décembre  179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESLe  calcul  s effectuera à  part ir  de  la  moyenne  arithmétique des performances des exercices 2012  2013  2014 et 2015  et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  sPour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance d u   c h i ff re   d   a ff a i re s  c o s m é t i qu e   c o m p a ra b l e   d e s exe rci ces  20 11    20 12    20 13    et  2 01 4  p ou r  l e  p la n  d e 2010 et des exercices 2010  2011  2012  et  2013  pour le plan de 2009  par rapport à la progression du ma rché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique   somme du résultat d exploitation et des frais publi promotionnels   sur le chiffre d affaires cosmétique publié Le  calcul s effectuera à par tir de la moyenne arithmét ique des pe rfo r manc es de s  exe rc ice s  201 1  2 012    20 13  et  2 014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2013  les conditions de performances ont été supposées réalisées La valeur de l action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18 58 euros 17 2   Actions gratuitesLes Conseils d Administration du 26 avril 2013  du 17 avril 2012  du 22 avril 2011  du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à  l attribut ion  conditionnelle  respect ivement   de  1  057  820  1 325 050  1 038 000  450 000 et 270 000 actions gratuites S agissant de l attribution conditionnelle d actions  les plans prévoient  une  période  d ac quis ition  de  4  ans  au  terme  de laquelle l acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect  de s conditions  du plan  Au  terme de  cette période d acquisition  s ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents frança is  pendant laquelle les actions sont incessibles Le  plan  du  25  mars  2009  a  été  définit ivement  at trib ué  par l émission le 26 mars 2013 de 237 800 actions Les conditions de performance concernent   sPour les plans du 26 avril 2013  du 17 avril 2012 et du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des actions attribuées   la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2014  2015 et 2016 pour le plan de 2013   des exercices 2013  2014 et 2015 pour le plan 2012   et  des exe rcices 2012  2013 et 2014 pour le plan 2011  par rapport à celle d un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des actions attribuées  l évolution sur la même période du résultat d exploitation consolidé du Groupe Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2014  2015 et 2016  pour le plan 2013   des exercices 2013  2014 et 2015 pour le plan 2012   et des exercices et 2012  2013 et 2014 pour le plan 2011  et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint   Aucune condition de performance ne s applique jusqu à un talon de 200 actions  sPour les plans du 27 avril 2010    à hauteur de 25 % des actions attribuées   la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2011  2012 et 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 75 % des actions attribuées  le pourcentage at tei nt   sur   la  mêm e  pér iode  pa r  le   rat io  du   ré sultat d exploitation sur le chiffre d affaires cosmétique publié Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012 et 2013 et l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2013  les conditions de performances ont été supposées réalisées Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place depuis 2011 entre L Oréal maison mère et les filiales concernées La valeur de l action retenue comme assiette de la contribution sociale est de 112 37   pour le plan du 26 avril 2013  de 77 07 euros pour le plan du 17 avril 2012  et de 70 36 euros pour le plan du 22 avril 2011 NOTE 18Provisions pour risques et chargesEn millions d euros31 12 2011 31 12 2012DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées) Autres 31 12 2013Provisions pour litiges 7 4 7 9 4 5   1 0   0 6   10 8Provisions pour pertes de change 6 6 5 7 9 3   5 7     9 3Provisions pour charges 55 8 87 3 59 9   51 3   3 8 2 5 94 6Autres provisions pour risques (1)199 0 137 3 16 1   12 0   21 2   120 2TOTAL 268 8 238 2 89 8   70 0   25 6 2 5 234 9(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale  des risques industriels et commerciaux liés à l exploitation (contrats  reprises de produits) et à des risques liés au personnel  180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 19Emprunts et dettes financièresLe total des emprunts et dettes financières s analyse de la façon suivante  Analyse par natureEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Emprunts obligatairesn s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit     0 1Billets de trésorerie    344 3Autres emprunts et dettes financières divers 31 9 66 9 71 1Concours bancaires0 7 263 5 91 3TOTAL32 6 330 4 506 8Analyse par échéanceEn millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Inférieure à 1 an1 3 300 1 468 9De 1 à 5 ans30 0 29 0 36 7Supérieure à 5 ans1 3 1 3 1 2TOTAL32 6 330 4 506 8L Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l émission de billets de trésorerie en France   Le montant du programme s élève à 2 600 millions d euros   Aucune de  ces  det tes  ne  co mpor te  de  clause  de  rem bo ursem ent anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s élèvent à 3 200 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 2 550 millions d euros  au  31  décembre  2012  et  2  400  millions  d e uros  au 31 décembre 2011 Taux d intérêt effectif et taux moyen de la detteÀ fin 2013  comme en 2012   il n y a aucun encours de billet de trésorerie ni d emprunt bancaire Le taux d intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s élevait à 3 25 % en 2011 La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2013 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Résultat d exploitation 35 9 44 7 5 0Résultat financier50 7 24 4  Résultat exceptionnel 3 2 0 9 20 6Impôt sur les sociétés 0 0    TOTAL89 8 70 0 25 6 181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 20État des échéances des dettesEn millions d eurosÀ un an au plus À plus d un an TotalFournisseurs et comptes rattachés 454 6   454 6Autres passifs circulants dont 338 6 8 4 347 0Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 263 9   263 9Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 32 0 8 4 40 4Groupe et associés4 6   4 6Autres dettes38 1   38 1Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s analysent comme suit  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Fournisseurs232 5 218 0 205 4Dettes sur immobilisations (1)47 4 26 3 24 6Dettes fiscales et sociales dont 149 1 145 2 144 6Provision pour participation des salariés 15 8 18 8 23 0Provision pour intéressement 66 2 62 0 61 1Autres dettes27 9 29 3 29 1TOTAL456 9 418 8 403 7(1)  Concerne notamment Essie en 2011  2012 et 2013 La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d eurosActif Passif31 12 201331 12 2012 31 12 201131 12 201331 12 2012 31 12 2011Créances financières 9 6 6 2 6 1      Clients 2 7 2 8 0 1 0 5 0 8 2 9Dettes financières     6 2   0 1 6 1Fournisseurs 0 1 0 1 3 5 1 8 1 5 0 1Autres dettes           Instruments financiers dérivés 3 8 1 3 2 1 4 6 2 3 2 2TOTAL 16 2 10 4 18 0 6 9 4 7 11 3L a  p osi t i on   g lob al e   de   ch a ng e    ét ab l i e   c on for m ém e n t aux   principes   comptab les   décrit s  ci avant    fait  ressor tir  au 31 décembre 2013  une perte latente de 9 3 millions d euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien  Cette perte a  été   comp tab ilisée  e n  résultat   Au  3 1  décem bre  2012   la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 5 7 millions d euros contre une perte latente de 6 7 millions d euros au 31 décembre 2011 NOTE 21Écarts de conversion 183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 23Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Immobilisations financières 9 234 0 9 296 9 9 185 2Clients300 9 438 3 331 0Autres créances18 5 21 2 2 4Disponibilités967 0 1 080 4 193 5Emprunts  287 2 114 3Fournisseurs126 6 96 4 87 6Autres dettes4 6 n s n sCharges financières8 2 1 4 0 6Produits financiers2 207 1 2 242 1 2 059 8Par ailleurs  il n existe pas d opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 24Engagements hors bilan24 1   Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s élèvent à 74 8 millions d euros à moins d un an   à 195 5 millions d euros de 1 à 5 ans et à 28 1 millions d euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 24 2   Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)486 1 565 2 508 5Engagements de rachats de minoritaires 6 7 6 7 6 8Garanties données (2)647 1 679 5 662 1Garanties reçues10 3 10 1 10 1Commandes d investissement 65 4 72 2 64 0Crédits documentaires  4 4 4 8(1)  Le  taux  d actualisation  retenu  en  2013  pour  l évaluation  des  engagements  est  de  3 25  %  pour  les  régimes  allouant  un  capital   et  de  3 50  %  pour  les  régimes allouant une rente  comparé respectivement à 3 % et 3 50 % en 2012 et 4 50 % et 4 75 % en 2011 Une  convention  de  mutualisation  du  passif  social  a  été  mise  en   uvre  en  2004   Cette  convention  conduit  à  répartir  entre  les  sociétés  françaises  du  Groupe  les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 618 7 millions d euros au 31 décembre 2013  pour le compte des filiales directes et indirectes  contre 642 3 millions d euros au 31 décembre 2012 et 659 4 millions d euros au 31 décembre 2011  S y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 24 3   Opérations d acquisition en coursLe 15 août 2013  L Oréal et Magic Holdings International Limited ont annoncé la proposition  de L Oréal d acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited  une société cotée  à  la   Bo ur se   d e  Hon g  Kon g   L e  prix   p rop osé  e st   de 6 30 HK$ action L a  p ro p osi t i on  d e   L  Oréa l   a   re ç u   le   so u t ie n   d u   Con s eil d   Ad m in is tra ti o n   d e  M a g i c    S i x  a ct i on na ire s  im po r ta n t s représentant 62 3 % du capital de la société se sont d ores et déjà engagés en faveur de la proposition de L Oréal La transaction a été autorisée par le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine (MOFCOM) début janvier 2014  184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d exploitation s élève à   17 9 millions d euros au 31 décembre 2013  contre   129 1 millions d euros au 31 décembre 2012 et 60 7 millions d euros au 31 décembre 2011  Elle se ventile de la manière suivante  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Stocks  5 1 0 7 0 2Créances  72 2   173 6   93 0Dettes59 4 43 8 32 1TOTAL  17 9   129 1   60 7NOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l exercice  classées en valeurs mobilières de placement  ainsi que ceux liés aux gages espèces accordés à la banque du Groupe  classés en immobilisations financières NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s élève à 974 0 millions d euros au 31 décembre 2013  contre 829 7 millions d euros au 31 décembre 2012 et 146 9 millions d euros au 31 décembre 2011  et s analyse de la manière suivante  En millions d euros31 12 201331 12 2012 31 12 2011Disponibilités974 7 1 093 1 238 4Intérêts courus actifs      0 2Concours bancaires courants (note 19)   0 7   263 5   91 3Intérêts courus passifs  0 1  TOTAL974 0 829 7 146 9Spécialiste des masques pour le soin du visage  Magic a réalisé en 2012 2013 un chiffre d affaires d environ 160 millions d euros  Les masques sont l un des segments qui connaissent la plus fo rte  croissance du  marc hé chinois  de  la bea uté  avec  des perspectives de développement très prometteuses  La marque MG de Magic est l une des marques leaders en Chine dans cette catégorie La présente note n a pas pour objet de constituer  ne constitue pas  et ne s inscrit pas da ns une offre de vente ou de souscription de titres  une invitation à acheter ou souscrire des titres ou une invitation à émettre un vote ou une approbation dans une quelconque juridiction en vertu de la proposition y mentionnée ou autrement  et aucune cession  émission ou tran sfert de titres de Magic n aura lieu da ns une quelconque juridiction en contravention avec la loi applicable  La proposition  si elle est faite  sera faite exclusivement par le biais du Document d Offre  qui contiendra l intégralité des clauses et conditions de la proposition  y compris les modalités précises d un vote en sa faveur et les restrictions qui s appliqueront  Toute suite donnée à la proposition  acceptation comprise  doit exclusivement se fonder sur les informations contenues dans le Document d Offre ou dans tout autre document par lequel la proposition sera faite le cas échéant 24 4   Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités  L Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles  fiscaux  douaniers et administratifs  La Société constitue une provision chaque fois qu un risque est identifié et qu une estimation de son coût est possible I l  n  existe  act uellement  aucun  fait   ex cept ionnel   ni  affaire contentie use  risquant   d affecter  sig nificat ivement   e t  avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l activité de la Société  185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5NOTES ANNEXESNOTE 28Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l exercice 2013 n est pas communiqué dans les comptes sociaux  En revanche  ces informations figurent dans la note 30 des comptes consolidés du Groupe NOTE 29Événements post clôtureLe  17  octob re  2013   L Oréal  a  transm is  au  g roupe japonais Shiseido une offre en vue de l acquisition de Decléor et Carita Sur la base de cette offre  Shiseido a consenti à L Oréa l une exclusivité de négociation Le groupe Decléor Carita a réalisé en 2012 un chiffre d affaires d environ 100 millions d euros  ce qui le place en 2e position sur le marché mondial du soin de la peau professionnel en instituts de beauté  spas et salons de coiffure  Fondée en 1974  Decléor est la première marque aromathérapique mondiale  Carita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita  coiffeurs des stars  et incarne le prestige du soin à la française Un accord pourrait être signé dans les prochaines semaines Réunis le 10 février 2014  les Conseils d Administration de Nestlé et  de  L Oréal  ont  respect ive ment   approuvé   à  l un an imité des votants  un projet d opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L Oréal de 48 5 millions de ses propres actions (soit  8  % de son capital)  à Nestlé  ce rachat étant financé   spour   pa r t ie   pa r  l a  c ession   p ar  L O réal  à  Nest lé  d e  sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse  de  dermatologie   Galderma  (détenu  à  parité  par L Oréal et Nestlé) pour un montant de 3 1 milliards d euros de valeur d entreprise (2 6 milliards d euros de valeur des fonds propres)  rémunérée par Nestlé en actions L Oréal (soit 21 2 millions d actions)   spour  l e  solde  en  numéraire   à  hau teur  de  2 7 3  mi llion s d actions L Oréal détenues par Nestlé pour un montant de 3 4 milliards d euros Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération est c elui  de la moyenne des co urs de  clôture entre le  lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014  soit 124 48 euros Toutes les actions rachetées par L Oréal seront annulées et à l issue de cette opération  la participation de Nestlé au capital de L Oréal sera réduite de 29 4 % à 23 29 %  celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30 6 % à 33 31 % du capital Cette opération sera soumise aux procédures de consultation des instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L Oréal  et sera également subordonnée à l obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes  Elle pourrait être réalisée avant la fin du premier semestre 2014  186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 20135 6   LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en milliers d euros)RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSCAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenusBÉNÉFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES (1) comptabilisés au cours de l exerciceBrute NetteA  Principales filiales francaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie 35  10  99 78 35  35   216 60 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) 19 250  109 142  99 99 75 670  75 670 26 669 Beauté Créateurs 612  223  100 00 31 599  0   31 613 52 Beauté  Recherche & Industries 10 690    2 184 100 00 20 311  16 811 7 841 Centrex 1 800  29  99 99 3 532  3 532 353  671 Chimex 1 958  31 249  100 00 21 501  21 501 3 537  2 649 Cosmétique Active France 24  19 293 61 97 130  130 28 354  12 788 Cosmétique Active International 19  19 014  80 43 15  15   4 823 9 166 Cosmétique Active Production 186  17 656  80 135 081  5 081 9 506  3 655 EpiSkin 13 599  4 495  99 96 17 975  17 975 944 Exclusive Signatures International 10  0  99 00 10  10 4 384  3 114 Fapagau & Cie 15  4 968  79 0012  12 5 749  3 705 Faprogi 15  4 271  59 90 9  9 4 159  1 260 Finval 2 0 99 00 2  2 4 424  6 886 Gemey Maybelline Garnier  50  676  66 6134  34 38 362  26 378 Gemey Paris   Maybelline New York 35  5 793  99 96 46  46 17 802  15 661 Goldys International 15  0  99 90 15  15   5H B D F  5  0  100 00 5  5 33 Helena Rubinstein 30  1  99 95 46 661  46 661 5 234  4 488 Holdial 1  0  98 00 1  1 550  588 L & J Ré 1 500  8 736  99 99 1 500  1 500 1 149 La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380  4 437 99 98 27 579  27 579 18 286  15 362 Laboratoires Innéov 475  370  50 00 30 875  845   6 983Laboratoire Sanoflore 10  272  100 00 5 197  0 609 Lancôme Parfums & Beauté & Cie 1 192 0 99 99 3 235  3 235 56 433  61 311 LaScad 20  12 776  99 26 12 796  12 796 60 921  54 150 Lehoux et Jacque 39  56  100 00 263  263   364 258 L Oréal Produits de Luxe France 84  56 209  68 55 1 457  1 457 11 112  10 777 L Oréal Produits de Luxe International 98  75 253  77 36 76  76 35 900  31 572 Parfums Cacharel & Cie 1  1  99 00 2  2 404  404 Parfums Guy Laroche 332  54  100 001 656  1 656 51  145 Parfums Paloma Picasso & Cie 2  0  99 00 2  2 16  32 Parfums Ralph Lauren 2    462 99 00 2  0 10 Prestige & Collections International 32  3 952  81 673 823  3 823 22 808  14 573 Roger & Gallet 3 034  10 390  100 00109 693  109 693 660  665 Sicôs & Cie 375  7 089  80 00999  999 5 488  3 683 Société de Développement Artistique 2  0  99 00 2  2 49 Soprocos 8 250  5 900  100 00 11 904  11 904 3 460 Soproréal 15  2 639  99 90 15  15 3 379 Sparlys 750  90  100 00 3 826  3 826 540  1 876 Viktor & Rolf Parfums 2 0 99 00 1  1 493  296 YSL Beauté 130 786  11 276  89 80 299 622  299 622 25 786 B  Principales Participations Francaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma International 466  64 161  26 44 2  2 16 852 Innéov France 130    396 0 00 n s n s   732La Roche Posay Dermato Cosmétique 2  0  1 00 0  0   2Sanofi(2)8 93 423 887  423 887(2)327 490 (1)  Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement (2)  Sanofi   données non communiquées L Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions  leur valeur boursière globale s élève à 9 117 690 milliers d euros au cours du 31 12 2013 187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenusBÉNÉFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES (1) comptabilisés au cours de l exerciceBrute NetteA  Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S A  (Espagne) 0 00 0  0 51 Beautycos International Co  Ltd (Chine) 52 482  53 933  73 46 46 195  46 195 10 295 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd (Chine) 5 629    2 045 100 00 16 871  3 822 405 Biotherm (Monaco) 152  16  99 80 3 545  3 545 5 473  5 749 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  (Turquie) 6 451  13 764  100 00 30 290  30 290 7 222 Club des Créateurs de Beauté (Belgique)  81    59 100 00 3 821  22 0 Cosmelor Ltd (Japon) 3 554  5 890  100 00 35 810  35 810 1 600  1 634 Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171    141 100 00 400  14 0 Egyptelor LLC (Egypte) 6  100  99 80 7  7 55 Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806  27 015  100 00 61 123  46 783 4 316  4 195 Erwiton S A  (Uruguay) 739  969 100 00 17  17 8 025  9 762 Galderma Pharma S A  (Suisse) 15 694  141 790 50 00 10 124  10 124 125 687  56 283 Kosmepol Sp  z o o  (Pologne) 38 844  39 238  99 73 48 965  48 965 6 407 Lai Mei Cosmetics Int  Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine) 9 500  4 300  100 0011 197  11 197 470  741 L Oréal Adria d o o  (Croatie) 131  1 153  100 00 1 503  1 503 6 513  4 006 L Oréal Argentina S A  (Argentine) 16 891  45 299  94 90 103 426  57 512 32 052 L Oréal Australia Pty Ltd 2 711  17 230  100 00 33 867  33 867 39 298  37 655 L Oréal Balkan d o o  (Serbie) 1 283    402 100 00 1 285  1 285 1 182  700 L Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387  3 132  100 00 529  529 2 584  2 601 L Oréal Belgilux S A  (Belgique) 16 124  18 192  98 93 77 150  77 150 26 489  15 645 L Oréal Bulgaria EOOD 102  704  100 00102  102 2 469  2 336 L Oréal Canada Inc  3 979  10 102 100 00 146 517  146 517 89 334  75 440 L Oréal Central America (Panama) 8  6  100 00 8  8   165L Oréal Central West Africa (Nigéria) 1 176    2 203 99 91 1 176  1 176   2 625L Oréal Ceska Republika s r o  (République Tchèque) 5 939  2 924  100 00 8 678  8 678 5 734  7 267 L Oréal Chile S A  (Chili) 20 888  7 051  99 99 43 784  43 784 33 458  23 988 L Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498  30 439 100 00 345 733  345 733 237 403  219 285 L Oréal Colombia S A  (Colombie) 1 931  3 834  94 00 6 395  6 395   1 680 1 459 L Oréal Cosmetics Industry S A E  (Egypte) 42 319    9 449 99 99 42 299  27 699   5 863L Oréal Danmark A S (Danemark) 270  5 406  100 008 336  8 336 11 328  10 516 L Oréal Deutschland GmbH (Allemagne) 12 647  274 511 100 00 76 855  76 855 217 424  159 661 L Oréal East Africa Ltd (Kenya) 191    986 99 90 191  191   1 879L Oréal Espana S A  (Espagne) 59 911  19 851  63 86 299 154  299 154 39 801  32 410 L Oréal Finland Oy (Finlande) 673  17  100 001 280  1 280 12 431  11 849 L Oréal Guatemala S A  1 044  400 99 99 2 162  2 162 1 222  1 268 L Oréal Hellas S A  (Grèce) 9 736  1 991  99 99 35 307  35 307 4 519  5 420 L Oréal Hong Kong Ltd 3    2 439 99 97 604  604 74 004  149 840 L Oréal India Private Ltd (Inde) 49 919    12 068 100 00 68 467  47 285 5 405 L Oréal Investments B V  (Pays Bas) 18  0  100 00 18  18 0 L Oréal Israel Ltd 4 137  10 936 92 97 38 497  34 897 6 185  4 767 L Oréal Italia Spa 1 680  56 007 100 00 226 469  226 469 51 118  72 964 L Oréal Japan Ltd (Japon) 370    1 204 100 00 275  0   812L Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422 612  100 00 422  422 9 158  8 895 L Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 376  99 99 20 794  20 794 4 764  15 872 L Oréal Liban SAL 3 139  1 073  99 887 694  7 694 13 173  9 376 L Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428    72 100 00 787  787 2 472  2 991 L Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268  93 100 00 6 762  6 762 11 497  11 503 L Oréal Mexico S A  de C V  (Mexique) 2 349 81 408  99 99 8 443  8 443 50 657  14 913 L Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 7 761  2 758  100 00 54 379  54 379 42 507  28 588 L Oréal Nederland B V  (Pays Bas) 1 178    4 100 00 22 014  22 014 24 565  26 643 L Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44  2 344  100 00 6 110  6 110 6 319  6 145 L Oréal Norge A S (Norvège) 1 384  2 404  100 00 4 050  4 050 17 447  17 801 L Oréal Osterreich GmbH (Autriche) 2 915  1 353  100 00 3 818  3 818 14 175  12 575 L Oréal Pakistan Private Ltd 11 025    10 438 99 99 11 043  43   2 462L Oréal Panama S A  159  1 447  100 00 168  168 9 887  10 170 Pour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d euros en utilisant les taux de clôture   les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen   Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (1)  Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement  188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenusBÉNÉFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES (1) comptabilisés au cours de l exerciceBrute NetteL Oréal Peru S A  (Pérou) 2 096 214  99 99 3 739  3 739 960  1 835 L Oréal Philippines Inc  11 811    13 953 99 45 22 226  26   3 523L Oréal Polska Sp  z o o  (Pologne) 405  757  100 00 707  707 25 605  20 133 L Oréal Portugal Lda 495  184  100 006 459  6 459 8 862  9 699 L Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187  426  100 005 883  5 883 4 605  2 719 L Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 5 682    483 74 63 4 260  4 260 761  37 L Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165  57  100 00 18 991  18 991 6 912  8 220 L Oréal Slovenija kosmetika d o o  (Slovenie) 465  384  100 00 856  856 626  1 024 L Oréal Slovensko s r o  (Slovaquie) 1 598  790  100 00 1 673  1 673 3 130  4 974 L Oréal Suisse S A  346  2 157  100 00160 311  160 311 32 445  34 969 L Oréal Sverige AB (Suède) 2 038  379 100 00 2 247  2 247 23 837  12 255 L Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187    82 100 00 17 881  17 881 22 512  22 377 L Oréal Thailand Ltd 3 992    1 053 99 99 5 238  5 238 19 596  18 619 L Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 39 142    29 916 100 00 55 093  26 656 11 728 L Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150    107 937 99 99 145 573  145 573 117 622  72 490 L Oréal Ukraine 3 033  2 231  100 002 990  2 990 14 814  14 636 L Oréal Uruguay S A  485  2 891  100 00 5 435  5 435 4 604 L Oréal USA Inc  (3)4 402  2 667 033  100 00 3 797 447  3 797 447 428 985  185 452 L Oréal Venezuela C A  12 765  11 071  100 00 26 953  13 667 13 701 L Oréal Vietnam Co Ltd 7 340    9 051 100 00 7 449  49   4 202Masrelor LLC (Égypte) 13 844    2 374 99 99 13 731  11 831   5Nihon L Oréal KK (Japon) 138 845  69 843  100 00 415 182  396 441 24 492 Parbel of Florida Inc  (USA) 40    2 177 100 00 100 317  100 317 27 263  27 267 Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 100 647  99 032  99 99 170 243  170 243 40 408  6 649 P T  L Oréal Indonesia 1 510  5 817  99 00 2 305  2 305   8 175P T  Yasulor Indonesia 73 931    16 028 99 99 110 022  65 522 1 660 Scental Limited (Hong Kong) 5  160  99 99 8  8 0 Sofamo (Monaco) 160    41 118 99 99 1 852  0   42The Body Shop International PLC (Grande Bretagne) (4)13 597  898 471  100 00 992 445  992 445 67 346  46 831 Venprobel (Venezuela) 20    63 100 00 2 722  0 0 YSL Beauté Vostok o o o  (Russie) 3 062    2 588 99 98 5 519  619   303B   Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n s n s n s n s n s n s n sPour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d euros en utilisant les taux de clôture   les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen   Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (1)  Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement (3)  Données de la sous consolidation de la filiale L Oréal USA Inc (4)  The Body Shop   Données consolidées du sous grou pe RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONSFILIALES PARTICIPATIONSFrançaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable des titres détenus   sBrute réévaluée 737 238  8 234 985  423 888  1  sNette 666 910  7 960 903  423 888  1 Montant des prêts et avances accordés 48 485  156 386  17 434 Montant des cautions et avals donnés 13 758  604 914 Montant des dividendes comptabilisés 286 250  1 591 451  327 490  1  189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L ORÉAL S A 5 7   AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L ORÉAL S A 5 7 1   Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGIIl est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s élèvent à  Dépenses et charges1 3 million d eurosImpôt correspondant0 5 million d euros5 7 2   Dettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  la décomposition à la clôture du solde des dettes de L Oréal S A  à l égard des fournisseurs est la suivante  En millions d euros20132012 2011Dettes fournisseurs non échues 197 5 191 6 171 8dont  à 30 jours116 9 122 1 97 8entre 30 jours et 45 jours 80 6 69 5 74 0au delà de 45 jours     Dettes fournisseurs échues 14 5 10 5 6 35 7 3   Chiffre d affaires (hors taxes)En millions d eurosChiffre d affaires20132012 Variation en %1er trimestre743 5 701 6 5 97 2e trimestre697 9 635 2 9 87 3e trimestre666 4 622 8 7 004e trimestre669 2 647 2 3 39TOTAL2 777 0 2 606 8 6 52 N B   Ce chiffre d affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis  les produits accessoires  les ventes de déchets  les prestations de services  déduction faite des réductions sur ventes  Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui  du point de vue des comptes consolidés  sont des ventes intragroupe  190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 8   RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANSSOCIÉTÉ L ORÉAL (À L EXCLUSION DE SES FILIALES)En milliers  d euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros)2009 2010 2011 20122013I  Situation financière en fin d exercice sa) Capital social119 8 120 2 120 6 121 8 121 2 sb) Nombre d actions598 972 410 600 992 585 602 984 082 608 810 827 605 901 887 (1) sc) Nombre d obligations convertibles0 0 0 0 0II  Résultat global des opérations effectuées sa) Chiffre d affaires hors taxes2 051 1 2 231 0 2 421 1 2 606 8 2 777 0 sb)  Bénéfice avant impôts  amortissements  provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation)1 766 3 2 048 4 2 344 8 2 517 5 2 562 0 sc) Impôts sur les bénéfices  114 9   104 6   51 3 11 4   9 7 sd) Bénéfice net1 841 8 1 995 3 2 169 8 2 408 0 2 366 1 se) Montant des bénéfices distribués898 9 1 082 5 1 212 4 1 397 4 1 523 3 (2) III  Résultat des opérations réduit à une seule action sa)  Bénéfice après impôt et participation  mais avant dotations aux amortissements et provisions3 11 3 55 3 94 4 09 4 22 sb) Résultat net3 07 3 32 3 60 3 96 3 91 sc)  Dividende versé à chaque action(non compris l avoir fiscal)1 50 1 80 2 00 2 30 2 50  (2)IV  Personnel sa) Nombre de salariés5 855 5 957 6 016 6 097 6 163 sb) Montant de la masse salariale403 8 426 7 459 0 489 5 515 6 sc)  Montant versé au titre des avantages sociaux(Sécurité Sociale  Prévoyance )172 8 182 5 200 4 208 6 261 3(1)  Au  31  décembre  2013   l e  capital  correspond  à  605  901  887  actions  de  0 2  euro   suite  à  la  souscription  de  5  961  501  actions  par  levées  d options  et  238  200 d actions gratuites ainsi que l  annulation de 9 108 641 actions auto détenues (2)  Le dividende sera proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2014  191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)5 9   TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)En milliers  d eurosSituation au 31 12 2012Y compris r éévaluationAcquisitions SouscriptionsCessionsRéductionSituation au 31 12 2013Libellés Montant %Montant % Montant % Montant % Montant %Avenamite S A  6 215 6 100 00 6 215 6 100 00 (2)0 0L oréal Venezuela C A  16 970 4 100 00 9 982 9 100 00 26 953 3 100 00L Oréal Argentina S A  81 068 5 100 00 22 357 7 82 03 103 426 2 94 90EpiS kin 9 401 5 100 00 8 573 8 100 00 0 0  0 04 (3)17 975 3 99 96Lascad 18 1 99 17 12 778 0 0 09 12 796 1 99 26Cosmétique Active Ireland Ltd 731 6 99 99 731 6 99 99 (2)0 0YSL Beauté Hong Kong Ltd6 405 0 100 00 6 405 0 100 00 (2)0 0YSL Beauté Singapore Pte Ltd 336 2 100 00 336 2 100 00 (2)0 0L Oreal Central America 7 6 100 00 7 6 100 00Hygiène Beauté Distribution France 5 0 100 00 5 0 100 00Cadum International S A  170 520 2 100 00 170 520 2 100 00 (1)0 0 0 00Laboratoire Innéov 25 750 0 50 00 5 125 0 50 00 30 875 0 50 00317 417 1 12 6 58 817 4 184 208 6 192 038 5(1)  Transmission universelle de patrimoine (2)  Liquidation (3)  Fusion avec EpiSkin Biomatériaux et SkinEthic ayant donné lieu à une augmentation de capital en rémunération des titres détenus par les actionnaires minoritaires de SkinEthic  192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS5 10   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS(Exercice clos le 31 décembre 2013)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013  sur   sle contrôle des comptes annuels de la Société L Oréal  tels qu ils sont joints au présent rapport   sla justification de nos appréciations   sles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en  uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et principes comptables français  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II  Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance l élément suivant  L évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 « Principes comptables   Immobilisations financières   Titres de participation et avances consolidables » de l annexe  Dans le cadre de nos travaux  nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé  conformément aux normes d exercice profe ssionnel applicables en France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels  193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013COMPTES SOCIAUX5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSConcernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur  nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et  le cas échéant  avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle  Sur la base de ces travaux  nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine  le 14 février  2014Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20136 1   FAIT MARQUANT DE LA PÉRIODE 2013  1976 2   INFORMATIONS SOCIALES  1986 2 1  La politique des relations humaines du Groupe L Oréal  1986 2 2  Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L Oréal  199 Note méthodologique  2116 3   INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES  2126 3 1  Politique Générale en matière environnementale  2136 3 2  La pollution et la gestion des déchets  2146 3 3  L utilisation durable des ressources  2166 3 4  Contribution à l adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique  2186 3 5  Protection de la biodiversité  219Note  méthodologique  2206 4   INFORMATIONS SOCIÉTALES  2216 4 1  Impact territorial  économique et social de l activité  2216 4 2  Relations avec les parties prenantes  2226 4 3  Sous traitance avec les fournisseurs  2246 4 4  Loyauté des pratiques  2266 4 5  Autres actions engagées en faveur des Droits de l Homme  228Note  méthodologique  2296 5   GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE & SOCIÉTALE  2306  6   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES  FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION  2321  Attestation de présence des Informations RSE  2322  Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE  233RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE *  *   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 6 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6 Le Groupe a présenté le 23 octobre 2013  ses engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020 au travers du programme Sharing b eauty with a ll      (ci après « Engagements 2020 » ou Sharing b eauty with a ll  )  Cette annonce publique témoigne de l ambition de L Oréal  et de l implication de son management et de toutes ses équipes  pour construire et assurer une croissance durable Il y a dix ans  le Groupe signait le Pacte Mondial des Nations Unies et s est depuis lors engagé à soutenir dans sa sphère d in  uence  les dix principes fondamentaux du Pacte Le Groupe s est engagé résolument dans une démarche de progrès en matière de Développement Durable et RSE en se   xant notamment dès 2009 un objectif ambitieux de réduction de l empreinte environnementale de ses sites et centrales de production  En 2007  la création de la Fondation L Oréal témoignait par ailleurs de son engagement en matière de mécénat et de philanthropie Aujourd hui L Oréal dispose donc d un solide héritage en matière de Développement Durableet peut ainsi se   xer une grande ambition pour l avenir avec des engagements intégrés à son modèle de croissance Le programme Sharing b eauty with a ll   porte sur l ensemble des impacts environnementaux  sociaux et sociétaux du Groupe  et couvre quatre domaines   sL innovation durable   sLa production durable   sLa consommation durable   sLe partage de la croissance Chaque année  le Groupe rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans les domaines concernés (droits de l homme  normes du travail  normes environnementales  lutte contre la corruption) notamment à travers son Rapport de Développement Durable  les indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que ceux du Pacte Mondial des Nations Unies Les efforts et les progrès accomplis ont été  en 2013  comme au cours des années précédentes reconnus et distingués par les organismes les plus exigeants en la matière   Vigeo  Institut Ethisphère  Carbon Disclosure P roject qui a fait   gurer en 2013 L Oréal parmi les 10 % d entreprises les mieux notées  OEKOM A  n d améliorer constamment la transparence du Groupe sur son action dans ce domaine  L Oréal a regroupé dans ce chapitre les informations prévues par le décret du 24 avril 2012  à savoir des exemples de réalisations sociales  environnementales et sociétales dans différents pays ainsi  qu une table de concordance mettant en perspective les différents indicateurs publiés (GRI  informations du Grenelle II  principes du Pacte Mondial)  Cette table de concordance   gure aux pages 230 et 231  Le périmètre et la méthodologie de ce reporting sont détaillés dans la note méthodologique qui   gure à la   n de chaque partie de ce chapitre Les Commissaires aux Comptes de L Oréal présentent en pages 232 à 234  leur attestation de présence sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées dans ce chapitre en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce ainsi que leur avis motivé sur la sincérité de ces informations  197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6FAIT MARQUANT DE LA PÉRIODE 20136 1   FAIT MARQUANT DE LA PÉRIODE 2013Les engagements du Groupe L Oréal en matière de Développement Durable à horizon 2020    Sharing beauty with all  Le 23 octobre 2013  Jean Paul Agon  Président  Directeur Général de L Oréal  a annoncé les engagements que L Oréal s est fixés à horizon 2020 pour réduire son impact tout en concrétisant son ambition de croissance Le Développement Durable au service de la croissanceL Oré a l  a  l  am bi t i on   de   s é du ire   u n  n o u ve au   mi l li a rd   d e consommateurs grâce à sa stratégie d universalisation qui entend répondre aux différents besoins des hommes et des femmes du monde entier en matière de beauté  La stratégie de croissance du Groupe repose en partie sur son engagement de produire plus  avec moins d impact  et d associer les consommateurs  qui sont au c ur de ses activités  en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels  les incitant en cela  à faire des choix durables  À cette fin  L Oréal s engage à améliorer ses pratiques tout au long de sa chaîne de valeur  de la recherche à la production  tout en partageant sa croissance avec les communautés qui l entourent Ces engagements sont le fruit de deux années de concertation avec différentes parties prenantes à travers le monde  L Oréal communiquera  ré gulièrement   sur  ses  prog rès  su r  chac un des objectifs avec l aide d un panel d experts internationaux indép endant s (1)  présidé par José Maria  Fig ueres  rec onnu à  travers  le  mon de  pour  son  e ng agement   en  matière  de Développement Durable Sharing beauty with all    un engagement qui couvre quatre domaines  1   INNOVER DURABLEMENT   D ICI 2020  100 % DE NOS PRODUITS DÉMONTRERONT UN IMPACT ENVIRONNEMENTAL OU SOCIAL POSITIF À   ch a que   foi s  qu e   le s  ma rqu e s  du  G rou pe   i nve nte ron t o u  ré n ove ro n t   u n   prod u i t    e l l e s   a mé li o re ro n t   so n   p ro fi l environnemental  ou  sociétal  sur  au  mo ins  l un  des  critères suivants   sLa nouvelle formule réduit son empreinte environnementale (notamment son E mpreinte E au)  sL a   n o u ve l le   f o r mu le   u t i li s e   d e s   m a t i è re s   p re m i è re s renouvelables  issues de ressources durables ou de la chimie verte  sLe profil environnemental du nouveau packaging est amélioré  sLe nouveau produit a un impact sociétal positif 2   PRODUIRE DURABLEMENT   D ICI 2020  LE GROUPE S ENGAGE À RÉDUIRE SON EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE 60 %  TOUT EN APPORTANT LA BEAUTÉ À UN MILLIARD DE NOUVEAUX CONSOMMATEURS  sRéduction de 60 % des  émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu  par rapport à 2005  sRéduction de 60 % de notre consommation d eau par unité de produit fini  par rapport à 2005  sRéduction de 60 % de notre génération de déchets par unité de produit fini  par rapport à 2005  sAtteindre zéro déchet industriel en décharge  sRéduire les émissions de CO2  générées par nos transports de produits de 20 % par unité de produit fini   Km par rapport à 2011 3   CONSOMMER DURABLEMENT   D ICI 2020  LE GROUPE VEUT DONNER À TOUS LES CONSOMMATEURS DE PRODUITS L ORÉAL LA POSSIBILITÉ DE FAIRE DES CHOIX DE CONSOMMATION DURABLE  sUn outil d évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits  Toutes les marques rendront ces informations disponibles  pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable   sC h aq u e   m arq u e   L  Oré al   aura  évalu é   s on   em p re in te environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour  l améliorer   Chaque  marque rendra  comp te  de  ses progrès et associera le consommateur à ses engagements  Les consommateurs pourront influencer les actions du Groupe en matière de Développement Durable  à travers un comité consultatif de consommateurs 4   PARTAGER LA CROISSANCEa) Salariés   d  ici 2020  les salariés de L Oréal auront accès  où qu ils se trouvent dans le monde  à la couverture santé  à la protection sociale et à la formation (1)  Le panel d experts internationaux  Sze Ping  écologiste chinois  ancien activiste de Greenpeace  Directeur Général de Greenovation Hub  Mehjabeen Abidi Habib  chercheuse pakistanaise en écologie humaine  spécialiste de la gestion des ressources naturelles  HRH Celenhle Dlamini  sud africaine  l un des Directeurs de l Ubuntu Institute  organisation qui travaille à la réalisation des objectifs du Millénaire pour le développement de l ONU  Zem Joaquin  américaine  spécialiste de l éco luxe et fondatrice du site internet Eco fabulous visant à réconcilier désirable et durable   Analisa Balares  américaine  Fondatrice et PDG de WomensphereTM  qui développe des outils média  des communautés en ligne et un prix destiné à inspirer et encourager les femmes qui visent à faire une différence dans le monde   Christian de Boisredon  français  initiateur du concept de « journalisme d impact » par le biais de Sparknews  afin de mettre en lumière des initiatives positives dans le monde entier  198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALES sLes salariés bénéficieront d une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence  sLes salariés bénéficieront d une protection financière en cas d accident de la vie  tel  qu une incapacité ou une invalidité permanente  sLes salariés auront accès à une formation  où qu ils se trouvent dans le monde b) Fournisseurs   d  ici 2020  100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable destiné aux fournisseurs  sTou s  le s   f o u r n i s s e u r s  st ra té g i q ue s   s e ro n t  éva l u é s   e t sélectionnés sur la base de leurs performances sur le plan sociétal et environnemental  sTous les fournisseurs stratégiques auront procédé  avec notre soutien  à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable  sTous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L Oréal  destinés à optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable   20  %  des  fournisseurs  st ratégiques seront  associés  au programme « Solidarity sourcing » présenté en 2012 c) Communa utés    d  ici  2020   par  son  act ion   le  Groupe p e r m e t t ra   à   p l us   d e   1 0 0   0 0 0   p er s o n n e s   is su e s   d e commu nau tés  e n  d iffic u lté s  s oci a le s  ou  fi nan cière s  d accéder à un emploi Cet objectif pourra être  atteint grâce aux programmes suivants   sSolidarity sourcing  sDistribution inclusive  sProfessionnalisation aux métiers de la beauté  sMentorat et éducation au sein des communautés  sEmploi de personnes en situation de handicap  ou issues de groupes sociaux ethniques sous représentés 6 2   INFORMATIONS SOCIALES6 2 1   La politique des relations humaines du Groupe L OréalL Oréal a construit son projet humain et social autour de deux priorités   la performance individuelle et la performance sociale  deux  élé ments  clefs  de la  réussite du  leader m ondial de  la beauté Tout en accélérant le rec rutement et le développement des talents partout dans le monde  pour s assurer une croissance durable  L Oréal tient à offrir à l ensemble de ses collaborateurs  un environnement où le talent de chacun peut se révéler  grandir et s épanouir et où tous se sentent reconnus et soutenus La politique des Relations Humaines de L Oréal se fonde donc sur   sUne vision centrée sur la performance et le talent individuel L Oréal a toujours placé l humain au c ur de l entreprise  en projetant ses talents à long terme  La mission des Relations Hu main es  est  auj ourd  hui   d e  d ével opper   l e  ta len t   de chacun et de préparer les leaders de demain  en favorisant  notamment  l émergence des talents locaux  pour soutenir l ambition du Groupe de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs   Le recrutement permanent de talents Le  Groupe  recherch e  en  perm anenc e  à  e nrichir  son vivier de talents  dans tous les pays  Reconnue comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices en matière de leadership  le Groupe mène une politique de recrutement diversifiée  qui repose à la fois sur des partenariats avec les meilleures écoles du monde  des jeux d entreprise attirant des dizaines de milliers d étudiants du monde entier et une stratégie proactive de recherche de candidats via les technologies digitales  L Oréal développe également ses propres méthodes de sélection  pour recruter  parmi le million de candidatures spontanées reçues chaque année  les meilleurs talents  et ceux qui représentent le mieux la diversité de ses consommateurs   L ambition de mettre chaque collaborateur en situation de se développer Le  suivi  individuel  de  la  pe rfo rman ce  et   la  mult it ude d oppor t unités  de   développemen t  et   de  formations a c c e s s i b l e s  à   to u s   v i se n t   à   d é ve l o p p e r   c h a q u e collaborateur  Les programmes peuvent être dispensés dans le monde entier  grâce à l implantation internationale des structures de formation et l utilisation des technologies digitales avec le portail « My learning » qui offre  à l ensemble des collaborateurs  des opportunités de formation en ligne  La mobilité importante entre fonctions et entre pays et les nombreuses promotions individuelles effectuées chaque année témoignent d une gestion des carrières dynamique  Cette gestion s appuie sur un réseau de professionnels des ressources humaines  proche à la fois des attentes des collaborateurs et des besoins des affaires  La collaboration étroite entre ces professionnels des ressources humaines et les patrons opérationnels permet de porter un regard  199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALEScroisé  sur  les  talent s  et  de  définir  les  opport unités  de développement les plus appropriées pour chacun  sL offre d un environnement collectif protecteur et épanouissant L Oréa l  porte  une  attention  part iculière à son niveau de performance sociale  Le Groupe s est donné pour objectif de faire vivre ses valeurs en créant un environnement de travail bienveillant et inclusif  empreint de solidarité  de respect  et où tous les collaborateurs peuvent s épanouir  avec    Une  volonté  de  recon naître  l a  c on tri bu t ion  effec ti ve d e   c h ac u n   à   t rave rs  un e  po lit iq u e  d y n am i qu e   d e rémunération et des systèmes mondiaux d intéressement à court  moyen et long terme   Une évaluation régulière des attentes des collaborateurs du monde entier au travers d enquêtes d opinion d envergure débouchant sur la mise en  uvre de plans d action   La  recherch e  d  un  cadre  et  de  condition s  de   t ravail permet tant  à  chacun  de  trouver  un  é panouissement personnel   Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentants au plan mondial   U ne   p oli t iq u e   volon t ar i ste   e n   m a ti è re   d e  d i ver sité   considérée comme facteur de progrès  d innovation et de création de lien social  avec trois priorités mondiales   le genre  l origine sociale et le handicap En  2013   le  Groupe   a  choisi  d aller  plus  loin  en  m atière  de performance sociale avec le lancement de  L Oréa l Share & Care Program   un programme ambitieux visant à offrir à tous les collaborateurs du Groupe  dans l ensemble des pays où il est implanté  un socle social garanti mondialement dans quatre domaines   la prévoyance  la santé  la parentalité et la qualité de vie au travail  Ce programme  qui permettra de répondre aux besoins essentiels de chacun des collaborateurs et de favoriser leur engagem ent   situera  L Oréal   parmi les sociétés dotées des meilleures pratiques en termes de performance sociale et de bien être au travail   L Oréal Share & Care Program  s inscrit dans les engagements pris par le Groupe  à l horizon 2020  en matière de Développement Durable et de responsabilité sociale Sharing beauty with all   Son lancement et sa mise en  uvre témoignent d une conviction forte  une conviction selon laquelle la performance sociale et la performance économique sont non seulement intimement liées mais se renforcent mutuellement 6 2 2   Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L OréalLes effectifs indiqués dans l « Effectif total » et « Répartition des effectifs par zone géographique » concernent la totalité des effectifs du Groupe présents au 31 décembre 2013 (1)Pour les sociétés Galderma et Innéov consolidées en intégration p rop or t i onn el l e   le s  effec ti f s  au   31   d éc e mbre   2 0 13   s on t comptabilisés au prorata du pourcentage de participation de L Oréal  soit 50 % Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indic ateur concerne un périmètre différent de celui des branches « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop »  la mention du périmètre de consolidation figure en commentaire (1)  Incluant les employés avec un contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (2)  Innéov est inclus  Galderma (dermatologie) est exclu  200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALES6 2 2 1   L EMPLOIEffectif total et répartition des salariés par zone géographique  par genre et par âgeEn 2013  L Oréal comptait 77 451 collaborateurs RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE68 88623 53625 65930 16115 19516 18015 49730 15630 79831 79420132012201172 63677 451Amérique du NordEurope de l Ouest Nouveaux MarchésRÉPARTITION PAR GENRE AU 31 12 2013NouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l OuestGlobal33 %28 %34 %67 %33 % 67 %72 %66 %FemmesHommesRÉPARTITION PAR ÂGE AU 31 12 201326 46 %21 04 %17 25 %29 51 %24 55 %43 69 %17 98 %21 10 %5 51 %26 05 %33 31 %33 55 %NouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l Ouest< 30 ans30   40 ans40   50 ans> 50 ansÂGE MOYEN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE30 ans32 ans34 ans36 ans38 ans40 ansNouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l Ouest20122013 Les recrutements et les départs (1) sLe nombre de recrutements avec un contrat permanent en 2013 est de 11 949 L Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement  que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel L Oréal poursuit sa politique active de recrutement et ce pour tous les métiers et toutes les catégories de personnel de l entreprise Il s agit pour L Oréal d engager une relation durable avec ses collaborateurs en vue de permettre à chacun de développer son potentiel et de construire ensemble une croissance à long terme  de renforcer la compétitivité et de poursuivre l expansion géographique ainsi que la promotion de l innovation  sLe nombre de départs (à l initiative de l entreprise) en 2013 est de 2 576 Pour répondre à l objectif d une croissance durable qui est la meilleure garantie pour ses salariés  L Oréal doit continuellement s ad apter  à  son  environne me nt   Cec i  peu t   en traî ner  des restructurations  notamment compte tenu du difficile contexte éco nomique actuel  Cela é tant  toute décision de nature à affecter la vie professionnelle et l emploi des collaborateurs fait l objet d une réflexion approfondie  d une communication claire et régulière à l attention des salariés et d un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce  dans le respect des valeurs d intégrité et de transparence de L Oréal Les rémunérations et leur évolutionL a   p ol it iq u e  d e  L O réa l  e n  m at i è re  de   ré mu n éra t i on   e st in diss oci able  des   ob ject i f s  gé né ra ux   d e  la   polit ique  des R e ss o urc e s   H u m a in e s   e t   a c c o m p a g ne   l a   s t ra té g i e   d e développement du Groupe définie par la Direction Générale Elle a pour principe de rétribuer de façon équitable l ensemble de ses collaborateurs partout dans le monde en reconnaissant la contribution individuelle de chacun e t en proposant des éléments de rémunérations diversifiés destinés à répondre aux différentes attentes des collaborateurs Elle a pour objectif de récompenser l engagement de chacun et d encourager les performances individuelles et collectives  Elle s appuie pour cela sur un système d évaluation annuelle (1)  Périmètre cosmétique hors The Body Shop  201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALES(M AP)   d es  coll aborateu rs  ap pliqué   dans  l en sembl e  des filiales du Groupe  Ce système d évaluation permet de réviser régulièrement les différentes composantes  fixes et variables  de la rémunération en fonction du poste occupé  des compétences exercées  des performances et du potentiel de chacun  Il permet également de communiquer avec clarté et transparence sur les règles de détermination de la rémunération  le processus et les décisions prises Dans la plupar t des pay s  les salaires minimums payés sont larg ement supérieurs au salaire minimum légal (sur un plan national  régional  ou en fonction de la convention collective) L Oréal ayant la volonté de se situer parmi les sociétés les plus attractives partout où ses filiales sont présentes  des enquêtes destinées à positionner les rémunérations par rapport au marché sont menées chaque année par des cabinets spécialisés  En outre  les enquêtes d opinion internes  réalisées périodiquement  permettent notamment d évaluer la perception et les attentes des collaborateurs en matière de rémunération et d adapter ainsi les plans d actions du Groupe Enfin  L Oréal souhaite associer collectivement ses collaborateurs aux   résultats  du  Groupe  au  travers  de   système s  mondiaux d i ntéresseme nt   e t  concilier  ain si   performan ce  sociale  et performance économique FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)En millions d euros2011 20122013TOTAL3 832 1 4 227 9 4 390 3La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n est pas représentative de l évolution réelle des frais de personnel Profit Sharing  Participation  IntéressementDepuis   de  nom breuses  années   la  polit ique  de  L Oréal  es t d associer les collaborateurs aux résultats de l entreprise avec l objectif de renforcer leur sentiment d appartenance  ainsi que leur motivation  Ceci s est traduit en 2013 à l échelle du Groupe par la redistribution de 236 millions d euros  sur la base des résultats de l année 2012 L Oréal a mis en place depuis 2001 dans toutes les filiales du Groupe  dan s  lesquelles   les  salariés   ne  bénéficient  pas  de dispositifs d intéressement légaux  un  Worldwide Profit Sharing Program   WPS   Ce dispositif n est pas appliqué dans les pays où un dispositif légal similaire est déjà en place  notamment la France (cf  encadré ci dessous)Les montants versés sont calculés localement sur la base du chiffre d affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale  par rapport aux objectifs budgétés  La mise en  uvre du programme se fait localement et le respect des principes et des règles du programme est coordonné  au niveau corporate  par la Direction des Relations Sociales Internationale PROFIT SHARING  PARTICIPATION  INTÉRESSEMENTEn millions d euros2011  2012 2013 TOTAL204 210236La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et de structure FRANCEUn accord de Participation est en place depuis 1968 ainsi qu un accord d Intéressement depuis 1988 L  Intéresse men t  est   un  disposit if   prévu   par  la  loi  mais  à caractère facultatif  Renégocié tous les 3 ans  il a fait l objet d un nouvel accord de Groupe en 2012 Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par le rapport salaire valeur ajoutée L Intéressement est disponible immédiatement  mais il peut ê tre b loqué 5  ans  dans le  Plan d Éparg ne d Entreprise et bénéficier en contrepartie d une exonération fiscale Dans  le  cadre  de  la  ré glementation   su r  le  par tage  des profit s  (ar ticle  1  de  la  loi  n°  2011   894  du  28  juillet  2011)  L Oréal a proposé le versement en 2013 d un Supplém ent d Intéressement de 1 000   bruts  par collaborateur au titre des « avantages pécuniaire s non obligatoires » prévus par les textes L  O ré a l   a   f a i t   l e   c ho i x   d e   p ro p o s e r   un   S u p p lé m e n t d Intéressement car il correspond au dispositif le plus proche de la notion de « partage de la valeur » Des  ac cords  d e nt repr ise  prévoya nt   le   versemen t   d u n Supplément d Intéressement de 1 000   bruts * ont ainsi été conclus avec les Comités d Entreprises de L Oréal et de ses filiales en France  Il a été versé le 30 septembre 2013 Le montant total net de l intéressement réparti en 2013 est de 117 5 millions d euros  auquel se rajoute le Supplément d intéressement « Partage des profits 2013 » de 12 3 millions d euros *  Base temps plein  12 mois de présence sur 2012  202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESÉVOLUTION DE L INTÉRESSEMENT BRUTEn millions d euros2010 (1) (2)2011 (1) (2)2012 (1) (2)106 9 112 6 117 5(1)  Versé l exercice suivant (2)  Montants après forfait social Pour un salaire annuel brut deL Intéressement 2012 brut versé en 2013 a représentéSupplément Intéressement « partage des profits 2013 »Total25 000   6 450   soit 3 1 mois 1 000   7 450  35 000   7 559   soit 2 6 mois 1 000   8 559  45 000   8 668   soit 2 3 mois 1 000   9 668  65 000   10 886   soit 2 0 mois 1 000   11 886  ÉVOLUTION DE LA PARTICIPATION BRUTEEn millions d euros2 010 (1) (2)2011 (1) (2)2012 (1) (2)34 3 32 8 31 5(1)  Versée l exercice suivant (2)  Montants après forfait social La Participation est un dispositif obligatoire en France  institué en 1968  pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice  Signé pour une durée de 3 ans  l accord de Participation a été renouvelé en mai 2012 Dans le cadre de cet accord de Groupe  qui mutualise  les résultats de toutes les sociétés signataires  L Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale pour tenir compte du développement international du Groupe La Participation est disponible immédiatement  mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d Épargne d Entreprise ou le Compte Courant Bloqué  ou bloquée jusqu à la retraite dans le Plan Épargne Retraite Collectif où elle est abondée à + 50 %  et bénéficier ainsi en contrepartie d une exonération fiscale La Participation 2012 versée en 2013 a représenté l équivalent de 0 6 mois de salaire Pour les salariés qui le souhaitent  les montants versés au titre de l Intéressement et de la Participation peuvent être investis  pour une durée minimale de 5 ans  dans le Plan d Épargne Entreprise qui propose notamment un Fonds Commun de Placement investi en Actions L Oréal qui est abondé à 25 % pour l Intéressement En 2013  il a été investi par les salariés de L Oréal et de ses filiales en France dans le fonds composé à 100 % d actions L Oréal  « L Oréal Intéressement »  le montant net de CSG et CRDS et de forfait social suivant   51 762 937    auquel s ajoute le montant net du Supplément d Intéressement « partage des profits 2013 » de 5 009 533   Ce s   ve rs em e n ts   o n t  é té   re sp e c t ive me nt   a b on d é s  d e 10 735 991   et 1 032 156    ce qui au cours d ouverture de l action L Oréal le jour de chacun de ces abondements  135 35   le 30 avril 2013 pour « L Oréal Intéressement » et 126 95   pour le « Supplément d Intéressement » le 30 septembre 2013  ont représenté l équivalent de 87 450 actions L Oréal PLAN ÉPARGNE ENTREPRISE ET COMPTE COURANT BLOQUÉEncours pour l ensemble des sociétés concernées en France  En millions d euros2011 20122013PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO 720 863 985Au 31 décembre 2013  52 % de l épargne salariale de L Oréal est investie en actions L Oréal  et 9 974 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L Oréal au travers de leur épargne salariale  203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESPlans de Long Term IncentivesAu niveau mondial  en plus des programmes de Participation  d I ntére ssement  ou  de Profit   Sharing  à  dest ination  de  ses collaborateurs   le  Grou pe  at trib ue  depuis  de s  années  des plans de stock options et d ACAs dans un cadre international  afin  d associer  ses  grands contributeurs  à l évolution  future d e s  ré su lta ts  d u   G rou p e  e t   d e   ren fo rc e r   le u r   se n t i me nt d appartenance En  2 009    L  Oréa l  a  él arg i  sa  polit i qu e  en   in t rodu i san t   u n mécanisme d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs)  afin de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels grâce à un outil d animation à long terme plus motivant que les stock options L acquisition définitive de ces actions est conditionnée à  la réalisation de critères de performance En 2013  le Groupe a poursuivi sa politique d attribution d ACAs   s2092 collaborateurs sont ainsi bénéficiaires du Plan du 26 avril 2013 (2 177 en 2012)   s61 % des bénéficiaires sont hors de France (62 % en 2012)   s46 % des bénéficiaires sont des femmes (45 % en 2012) Au total   plus de 3 000 collaborateurs  soit plus de 12  % des managers dans le monde  bénéficient d au moins un plan de stock options ou d ACAs (voir rubrique 7 4   page 245 ) Régimes de prévoyance  de retraite et autres avantagesL Oréal participe  selon les lois et les usages de chaque pays  à des régimes de retraite et d aménagement de fin de carrière  ainsi qu à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs En 2002  L Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales  Ce Comité veille à la mise en  uvre et au suivi de la politique de L Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance  telle qu elle est définie par le Comité Exécutif de L Oréal Cet te  poli ti que   ex pri me  des  prin cipes  géné raux   dans  les domaines suivants   conception et mise en place des régimes  relations avec les salariés  financement et coût des régimes  g est ion  de s  régim e s  Tou te  mi se  en   p lac e   d u n   n ouveau régime  ou modification d un régime existant  doit obtenir au préalable l approbation du Comité de Surveillance  Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles des Divisions et des zones Les  caractérist iqu es  des  régimes  de  R etraite  e t  de s  aut res avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays  L Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l entremise d u n  ens emb le  de  rég imes  à  prestat ion s  définies  et ou  à cotisations définies (exemples   États Unis  Pays Bas  Belgique  Canada  pay s d A mérique du  Sud)  Dans quelques cas  les régimes à prestations  définies ont été fermés aux nouveaux c ollaborateurs qui  se voient  offrir des  régimes à cotisations définies (Allemagne  Belgique  Royaume Uni)  Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts  Dans les régimes à cotisations définies  l engagement de l entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au  plan  de  pension  un  pourcentage  du  salaire   annue l  du collaborateur L es  ré gimes  à  pre stat ions  dé fin ies  son t  fin an cés  p ar  d es versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions  en accord avec les normes comptables adoptées par L Oréal  La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués  de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires  font l objet d un suivi régulier du Comité de Surveillance Des retraites  dépassant  les minimums  légaux requis par les systèmes nationaux de sécurité sociale sont désormais versées dans   80  %  des   fi li ales   L Oréal  à  travers   le  mo nde   Dans  les pays déjà dotés d une couver ture sociale suffisante  L Oréal ne  propose  pas  de  ré gimes  de  ret raite  d en treprise   C est aussi le cas dans les pays ne disposant pas d un cadre légal approprié ou d instrument d investissement à long terme  Le Comité de Surveillance reste attentif à l évolution des situations locales et  lorsqu elles l exigent  des régimes de  prévoyance complémentaires sont mis en place FRANCERégimes de retraiteEn France  L Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires  conditionné à l achèvement de la carrière dans l entreprise  puis le 1er septembre 2003  un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définiesA fin  de compléter éventuellement les  ré gimes de  re traite obligatoires relevant de l Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale  de l ARRCO ou de l AGIRC  L Oréal a mis en place  le 1er janvier 2001  un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires  la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  L Oréal avait fermé précédemment  le 31 décembre 2000  un autre régime de retraite à prestations définies  également à droits aléatoires  la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » L accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  créée le 1er janvier 2001  est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L Oréal qui remplissent  outre la condition d avoir achevé leur carrière dans l entreprise  celle  notamment  d y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l article L  3111 2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière  204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESCe régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d une Rente viagère et  après son décès  au versement au conjoint et ou au (x) ex conjoint(s) d une Rente de Réversion et  aux enfants  d une Rente d Orphelin  sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l achèvement de la carrière au sein de L Oréal  La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d années d activité professionnelle du bénéficiaire dans l entreprise  apprécié à la date d achèvement de la carrière à L Oréal  dans  la  limite  de  25  ans  chaque  année   permettant une augmentation progressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie  À cette échéance  la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Une rente b rute  et  un  capital const itutif  brut  sont  ensuite calculés   en  prenant  en  co mp te  la  somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle  et en prenant pour âge du bénéficiaire l âge de 65 ans  La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail  hors préavis et congés payés  et de l ensemble des salaires versés à l occasion d un congé de fin de carrière  si un tel capital résulte de ces opérations  Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime  sous réserve qu ils en remplissent toutes les c onditions après avoir achevé le ur carrière dans l entreprise L accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet  ancien  régime ouvrait  droit  au verse ment  au  ret raité bénéficiaire  après qu il ait achevé sa carrière dans l entreprise  d une Rente viagère et  après son décès  au versement au conjoint et ou au (x) ex conjoint(s) d une Rente de Réversion et  aux enfa nts   d une  Rente  d Orphelin  sous  réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l achèvement de la carrière au sein de L Oréal  La Garantie de  Retraite  est  calculée   en  fonc tion  de  l ancien neté  du bénéficiaire  dans la limite de 40 ans  sachant qu à la date de fermeture du régime  le 31 décembre 2000  l ancienneté minimum requise était de 10  ans  La Garantie de  Retraite ne peut excéder 40 % de la base de c alcul de la Garantie de Retraite  majorée de 0 5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve  pour les actifs  qu ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l entreprise Régime à cotisations définiesL Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un  nouvel  accord  a  été  si gné  en  décembre  2007   pour appl icati on   au  1e r  janvi er  2008   ai nsi  qu un  aven ant   au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l ensemble des Cadres et les VRP affiliés à la CIPC R L assiette de cotisations  inchangée  est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale  avec une cotisation  depuis le 1er janvier 2008  de 4 % partagée entre  l entreprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire  après qu il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité  Sociale  d une Rente viagère ainsi que  après son décès d une Rente de Réversion au conjoint et ou au (x) ex conjoint(s)  La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur  L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues 31 12 2011 31 12 201231 12 2013Nombre d adhérents 12 594 13 549 13 823TOTAL DES COTISATIONS NETTES (en millions d euros)8 74 9 20 9 51Aménagements de fin de carrièreL Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l Accord sur l emploi des Seniors  signé le 3 décembre 2009  qui prévoit notamment l instauration d un Compte Épargne Temps Senior   sle congé de fin de carrière (CFC)   cet aménagement de  fin  de  carrière  consiste  à  dispe nser  d activité  les collaborateurs   mais pendant cette période  ils restent salarié s  de  L Oréal  et  b énéficie nt  du  ma intien  de  leur rémunération (dans la limite de 9 280   bruts mois) ainsi que de la Participation  de l Intéressement et des congés payés   sle « talon »   ce dispositif  lié à l accord sur les 35 heures et au Compte Épargne Temps (CET)  permet à un collaborateur qui a  ép argné  chaque  année depuis 2001   3 jours de congés par an dans le CET  de bénéficier d une cessation anticipée d activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC   sl indemnité  de  dé par t  à  la  retraite (I DR )    un  nouve au barème L Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011  plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi  un collaborateur peut bénéficier  au moment de son dépar t à la retraite  d une IDR allant de 2 mois de  salaire pour 5  ans d ancienneté à 8 mois de salaire pour 40  ans d ancienneté Afin d augmenter sa dispense d activité  il peut opter pour la conversion de son IDR en temps  ou choisir le paiement de son IDR  qui interviendra au moment de son départ  205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALES31 12 2011 31 12 201231 12 2013Hommes Femmes Total Hommes Femmes TotalHommes Femmes TotalCongés de Fin de Carrière 51 127 178 65 128 193 81 183 264Mises à la retraite 5 3 0 3 2 0 2Départs volontaires à la retraite 162 66 135 201 80 150 230Source   Statistiques RH France 2011  2012 et 2013 En millions d euros31 12 2011 31 12 201231 12 2013Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 662 6 706 7 621 3Source   Direction Générale de l Administration et des Finances En milliers d euros31 12 2011 31 12 201231 12 2013Cotisations de Prévoyance nettes de l exercice 10 688 11 445 11 900 (1)(1)  Estimé C e s   e n g a g e m e n t s   f o n t   l   o b j e t   d   u n e   c o u v e r t u r e financière externe partielle dont l objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d écarts actuariels font l objet d une provision au passif du bilan consolidé L a  m ét h od e   d  éval u a t io n   re te nue   po ur   le   c a l cu l  d e s engagements de retraite et d aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent compte de la participation de l e mployeur aux régime s des frais de santé e n  faveur des retraités Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des articles  4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  L Oréa l a  mis  en  place   en  France   par  voie  d accord   un Rég ime  de  Prévoyance  offrant   des   garantie s  collec tives complémentaires à ses collaborateurs L ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu à 8 plafonds de Sécurité Sociale  sauf la Rente Éduca ti on  jus qu  à  4  plafon ds   Elle s  sont  g én éra lem en t financées sur les tranches A  B et C  sauf la Rente Éducation qui l est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit   sen cas d Incapacité  à tous  les collaborateurs  90  % de leur rémunération brute limitée à 8  plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges  ceci au delà des 90 premiers jours d arrêt   sen cas d Invalidité  à tous les collaborateurs  une fraction  fonction du taux d invalidité  allant jusqu à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges   sen cas de Décès  a)  pour tous les collaborateurs  le versement d un Capital Décès  majoré en fonction de sa situation familiale  Son montant est doublé en cas de décès accidentel b)  pour les Cadres et Assimilés Cadres  le versement d une Re nte de Conjoint au conjoint survivant  Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu aurait versée l AGIRC si le décès était survenu à 65 ans c)  pour tous les collaborateurs  le versement d une Rente Éducation à chaque enfant à charge  selon un barème fonction de son âge Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d euros par événement L e s  c apitau x  con st itu t i f s  d e  la   Ren te  d e  Con join t  son t constitués en priorité   ceux de la Rente Éducation sont ensuite calculés   le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès  éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004  puis le 1er janvier 2005 pour les VRP  L Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète  le cas échéant  pour tous les collaborateurs  le Capital Décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne  Cette garantie est plafonnée Le  montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d Éducation  du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéLes collaborateurs de L Oréal S A  et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de frais de santé  206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALES6 2 2 2   ORGANISATION DU TRAVAILL organisation du temps de travailL Oréal respecte  les obligations lé gales et  contractuelles en matière  d horaires  de  travail  dans  chacune  de  se s  filiales  Le temps de travail est fonction du contexte local et de l activité Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel  Le nombre de collaborateurs à temps partiel au niveau monde est de 10 284  dont 9 610 femmes et 674 hommes L absentéismeLe taux d absentéisme global de l année 2013 a été de 4 84 %  dont 2 28 % de maladie  en application de la méthode suivante Méthode de calcul   sabsentéisme global     B (A+B)   sabsentéisme de maladie    C (A+B) (A)  Nombre de jours effectivement travaillés par l ensemble de l effectif contractuel  jours de formation inclus (B)  N o m b re   d e   j o u r s   d   a b s e n c e   ( m a l a d i e    m a l a d i e professionnelle  maternité  accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) (C)  Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle  maternité  accident du travail et ou de trajet ) 6 2 2 3   RELATIONS SOCIALESL organisation du Dialogue Social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ciLa qualité du climat social au sein de L Oréal est le fruit d un dialogue  permane nt  ent re  la  Direc tion   les  salariés  et  leurs re présentants  et ce dans le  respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis à vis des différentes organisations syndicales Le régime des frais de santé est obligatoire pour l ensemble des salariés de L Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ont la possibilité d y  faire adhérer les membres de leur famille Les cotisations sont en général individuelles  La cotisation du salarié fait l objet d un financement partiel par la Société Les retraités de L Oréal S A  et de certaines sociétés peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé  avec une participation de L Oréal  sous condition de durée d adhésion  précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles ÉTATS UNIS L  O ré a l   U S A   o ff re   d e u x   p ro g ra m m e s   p o u r   a id e r   s e s collaborateurs à concilier leurs engagements professionnels et personnels  concernant la flexibilité du temps de travail et le télétravail  sLe programme « Flexibilité du temps de travail » permet aux collaborateurs éligibles de  travailler en  dehors de plages horaires établies  Ces horaires de travail flexibles sont proposés pendant des périodes définies et formalisées dans un accord avec le collaborateur concerné  sLe programme « Télétravail » offre aux collaborateurs éligibles la possibilité d exercer leurs activités professionnelles  dans la limite de deux jours par mois  en restant à leur domicile  ITALIEL Oréal Italie s est engagé depuis 2011 en faveur des « mamans au travail »  à l issue d un projet conduit avec les Partenaires Sociaux  en impliquant des jeunes mamans L accord signé définit des dispositions qui vont au delà des obligations légales et qui visent à améliorer l équilibre vie personnelle vie professionnelle des mamans d enfants en bas âge   plusieurs d entre elles concernent la gestion flexible de leur horaire de travail En particulier   sles horaires variables déjà en vigueur pour l ensemble des collaborateurs sont élargis (entrée de 08h30 à 10h30) pour les mamans jusqu aux 3 ans de l enfant   sun  te mps  par tiel  de  6  heures  par  jour  est  octroyé   sur demande de la mère  jusqu aux 2 ans de l enfant   sen cas d utilisation du congé parental facultatif de 6 mois suite au congé maternité  L Oréal Italie complète la part du salaire prise en charge par la Sécurité Sociale  30 % du salaire  à hauteur de 45 % au total   sdeux demi journées de congés payés sont octroyées pour permettre à la mère de s organiser en cas de maladie de l enfant   sl e  cong é   a nnu el   d e  40   h eures  dont   b é né fi ci ent   l es collaborateurs afin de se rendre chez le médecin peut être utilisé par les mamans pour les examens concernant leur enfant et ce jusqu à ses 3 ans   sen complément de ces mesures  si l enfant va en crèche  une participation de 130   mois est octroyée jusqu aux 3 ans de l enfant Dans le cadre du  L Oréal Share & Care Program   le Groupe s est engagé à favoriser des initiatives de ce genre partout dans le monde  207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESDes instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes  des filiales asiatiques (Chine  Indonésie  Corée du Sud )  en Afrique (Maroc  Afrique du Sud)  en Amérique du Nord et du Sud (États Unis  Canada  Mexique  Brésil  Argentine ) ainsi qu en Australie et Nouvelle Zélande Dans les quelques cas où il n existe pas d instance représentative du   personnel  (essenti ellem ent  au  sein  de  filiale s  à  faib les effectifs)  le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce  dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont appliqués de manière uniforme à l échelle du Groupe Depuis 2003  L Oréal réalise une enquête d opinion mondiale auprès des salariés avec le concours du cabinet international Towers Watson  enquête reconduite en 2011 2012  Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et les représentants du personnel  Ils font l objet de plans d actions mis en  uvre de manière décentralisée  au plus proche des attentes exprimées Le bilan des accords collectifsLa politique sociale de L Oréal permet la conclusion d un certain nombre d accords collectifs chaque année dans les filiales  En 2013  39 accords ont été signés en France et 57 accords ont été signés dans le reste du monde  Au total  le nombre d accords en vigueur au 31 décembre 2013 était de 426 6 2 2 4   SANTÉ ET SÉCURITÉDepuis plusieurs années  L Oréal applique une politique bien établie en matière d hygiène et de sécurité (EHS)  Celle ci définit l engagement de la Société à développer  produire  distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en ayant un comportement éthique  en garantissant la sé curi té et la santé des collaborateurs  des clients et des communautés dans lesquelles L Oréal exerce ses activités  Cette démarche s inscrit dans une politique globale en matière d environnement  hyg ièn e  et   sé cur ité  d écri te  da ns  la  p ar t ie  «   Informa tion s environnementales » pages 212  et suivantes L Oréal  a  à  c ur  d offrir  un  lieu  de  travail  sûr  et   sain  à  ses collaborateurs  La santé et la sécurité sont primordiales  l objectif ultime de L Oréal étant de parvenir à un taux de zéro accident Des mesures exhaustives ont été mises en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante  Une culture de la sécurité a été créée  elle définit des normes élevées et implique le personnel à tous les échelons Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail  la Direction Générale a fixé un objectif ambitieux d amélioration des résultats obtenus Rappel des performancesGlobalement  2013 a été une bonne année pour l ensemble du Groupe avec une bonne amélioration au niveau des Opérations  Pour la première fois les centrales de distribution ont un TFc* < 1 0  La performance du Groupe s est améliorée par rapport à 2012 de 4 7 %  Sur les 195 accidents avec arrêt (personnel L Oréal et intérimaire) enregistrés dans le Groupe en 2013  21 5 % ont eu lieu dans les usines et centrales  31 % dans les sites administratifs  7 5 % dans les laboratoires et centres de Recherche & Innovation (R&I) et 40 % dans les forces de vente et boutiques  sSites usines et centrales   TFc  = 1 17 vs 1 49 en 2012 (  21 5 %)   sSites administratifs et R&I   TFc = 1 25 vs  1 28 en 2012 ( 2 3 %)   sForces de Vente   &  Boutiques   TFc  =  3 15  vs  2 84  en  2012 (+ 10 9 %)   sGroupe   tous sites   TFc  = 1 64 vs 1 72 en 2012 (  4 7 %) Le management est le fil conducteur de ce changement de culture sécurité  soutenu et aidé par le réseau EHS  L Oréal s est doté  des  ou tils  et  programme s  né ces saire s  pour  atteindre l excellence en la matière *  TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d accidents avec arrêt de travail par million d heures travaillées par le personnel de L Oréal L Instance Européenne de dialogue social European Works Council (Comité d Entreprise Européen)Un accord signé en 1996 entre L Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l Instance Européenne de Dialogue Social European Works Council (IEDS EWC)  L accord initial  a  été  régulièrement  mis  à  jour   notamment  en  2009  pour  introduire  une  nouvelle  procédure  d information et  de  consultation  applicable  aux  projets  transnationaux  donnant  lieu  à  des  procédures  de  consultation  locales  Cette procédure  est mise en  uvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec  l IEDS EWC  au  complet   en  fonction  de  la  dimension  géographique  et  stratégique  du  projet  transnational  Ce  processus  prévoit  la  possibilité  pour  l IEDS EWC  d émettre  un  avis   Cette  révision  de  l accord  a  représenté  une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L Oréal tout en anticipant l évolution de la législation  L accord a été reconduit sans changement pour la période 2013 2016 L IEDS EWC  alimente  les  débats  et  les  réunions  avec  ses  membres  sur  la  situation  actuelle  du  Groupe  et  ses perspectives futures  sur la base d un agenda établi  avec  le  Secrétariat de liaison suite  à une réunion préparatoire d une journée parmi les membres de l instance Elle  est  composée  de  30  membres   qui  béné  cient  régulièrement  d une  formation  aux  questions  économiques  et sociales À l heure actuelle  cette instance couvre environ 30 000 salariés de 26 pays faisant partie de  l Espace Économique Européen  parmi lesquels les 16 pays  qui ont plus de 150 collaborateurs  sont représentés  208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESLa base des programmes d amélioration sécurité repose sur les éléments suivants   sComités de pilotage EHS   revue générale des plans d action et de l efficacité des programmes EHS du site par le Comité de Direction   sMESUR (Manager  Efficacement la Sécurité en  Utilisant la Reconnaissance et le Réalignement)    visite périodique de sécurité sur le terrain et échanges avec un manager   sSIO (Opportunités d Amélioration Sécurité)   remontée des situations considérées à risque par chaque collaborateur avec suivi par le management direct des mesures correctives engagées   sConstructive  Challenge     programme  dont  la  finalité  est l amélioration  de  la  cult ure  sécurité  et  l  état  d esprit  de chaque co llaborate ur afin que chacun d eux prenne en compte tant sa propre sécurité que celles des autres  Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % des sites en 2020  Les axes prioritaires et orientations EHS pour 2014 peuvent être classés dans les 8 domaines suivants  1   Stratégie et plans d action  pour atteindre l objectif 2020 (TFc  < 0 5 pour les Opérations  les Sites administratifs  R&I et forces de vente  & Boutiques)2  Organisation EHS3  Engagement et participation visible du management4   Systèmes de gestion Hygiène et Sécurité efficaces  dans tous les sites5  Participation active des employés6  Meilleur partage des ressources et pratiques7  Focus sur les risques8  Audits EHS Groupe sFormation Sécurité pour le management  En   20 13    6 8  p ar tic i pan ts  de  L  Oré al  on t  as sisté   à  d es sémi naires  ouver ts  aux  Di re cteurs  de  sites  sur  le  thème  Safety & leadership   qui se sont déroulés au CEDEP  le Centre Européen d Éducation Permanente sur le campus de l INSEAD en France  Les principaux objectifs de ces séminaires sont de faire évoluer les mentalités des managers sur la sécurité  de les sensibiliser au problème crucial que pose la sécurité aux entreprises et aux dirigeants  et d améliorer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme   sErgonomic Attitude   programme déployé au sein des usines et des centrales qui vise à réduire les risques et accidents d origine ergonomique  149 personnes ont été formées à ErgoAct  Cette formation sera plus largement développée en 2014   s« Audits Culture » EHS   audit de la culture EHS  de l engagement visible des managers et des collaborateurs avec suivi des plans d action pour tendre vers l excellence Objectif Sécurité des Usines et CentralesL objectif initial est d améliorer de 81 % le score en matière de sécurité d ici à 2015 (année de référence 2005   TFc  = 3 09)  ce qui représente un TFc  < 0 60 RAPPEL DE L ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2005TFc  (taux de fréquence conventionnel)   Usines et centrales de distribution0 00 51 01 52 02 53 03 50 000 501 001 502 002 503 003 502006 2007 2008 2009 2010 2011 201220132005Objectif   zéro accident en 2013  (1)Sur 99 usines et centrales de distribution  73 affichent un taux zéro d accident avec arrêt Un taux de gravité des accidents en baisseOutre la réduction du nombre d accidents  il est aussi important de noter que le taux de gravité des accidents a baissé de 57 % depuis 2005  Il est de 0 06 en 2013 Millions d heures   personnel L Oréal   sans accident avec arrêt de travail depuis 2005   Sites opérationnels et administratifs   s3 usines  4 centrales et 17 sites administratifs R&I ont atteint ou dépassé le seuil du million d heures travaillées sans accident avec arrêt de travail  s3 usines  1 centrale et 9 sites administratifs en sont à plus de 3 millions d heures (1)  Personnel permanent de L Oréal   209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESLE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS EN MATIÈRE D HYGIÈNE ET SÉCURITÉ sL e s  n orm e s  d  hyg ièn e  et   sécu r ité  de   L O réal   sont  t rès strictes et  dép asse nt souvent les obligations légales des différents pays  Les Comités d Hygiène et Sécurité et leurs activités ne conduisent pas nécessairement à la signature d accords spécifiq ues   mais plutôt à un suivi partagé du sujet (application des normes L Oréal et légales  analyse des situations etc  ) selon le principe de l amélioration continue  sI l   a  é té  n éanmoins  rec ensé  2 4  ac cords  e n  vig ueur  au 31  décem bre  2013  qui  traitent   en  totalité  ou  en  par tie  d hygiène et sécurité 6 2 2 5   LA FORMATIONL a   f or m a t i o n   f a it   p a r t i e   i n té g ra n t e   d e   la   p o l i t i q u e   d e développement  des  collabo rate urs  à  L Oréal  Toujours  à  la recherche de l excellence  de la créativité et du temps d avance pour faire face à la complexité croissante des challenges du business  les équipes  Learning for Development  accompagnent les collaborateurs et les managers pour les aider non seulement à être performants  mais aussi à se réaliser La  forma tion   e st  depuis  touj ours  au  c  ur  de  la  st ratég ie Ressources Humaines   c est ainsi que L Oréal peut attirer les meilleurs talents  préparer les leaders du futur  mais aussi apporter la meilleure réponse de formation à tous les collaborateurs du monde  L ambition du Groupe est de permettre au plus grand nombre de ses collaborateurs  quel que soit le métier  le pays  la fonction  d avoir accès à des opportunités de développement tout au long de leur vie professionnelle   c est la vision de L  Oréal d un  Learning for All  L offre de formation est structurée en « practices »  ou domaines d exper tise   ( market ing   commerce   recherche   opérations  management  développement personnel )  La responsabilité de chaque « practice » est confiée en interne à des professionnels du domaine  dont le rôle est d identifier les besoins actuels et fut urs e n comp étences pour le Groupe  et  de  concevoir  les solutions de formation appropriées Les collaborateurs bénéficient de 2 entretiens individuels par an avec leur manager  l un d entre eux étant dédié à l identification des besoins en développement  C est à partir de cet échange que sont construits des parcours personnalisés  avec l aide des responsables Formation L e s  c ol la b orate ur s  on t   e n suite  a cc ès  à  u n   e n se mb le   d e ressources de développement mixant des formations en salle  des vidéos pédagogiques  des expériences digitales et sociales  des  accomp agneme nts  en sit uation de travail  I ls peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation  tout en par tagean t leurs prati ques avec  des  c ollègue s  du monde entier Grâce à la présence d un réseau international de responsables  Learn ing for Development   à la fois au niveau des pays  mais aussi sur les 5 grandes régions  L Oréal assure une cohérence mondiale concernant les grands programmes et ainsi partager une même culture d entreprise partout dans le monde  Cette organisation en réseau est un levier essentiel pour la fidélisation et l accélération du développement de nos collaborateurs  Elle permet aussi de mieux répondre aux spécificités et priorités régionales en termes de besoins en compétences L e   Grou p e  orga ni se   éga l eme nt   de   g ran d s  prog ramm es internationaux qui permettent de rassembler  des collaborateurs du monde entier et ainsi profiter de la richesse des échanges mult icult urels  et   de  par tag e  d ex péri ence s   C es   moment s sont essentiels pour comprendre la culture et la stratégie du Groupe  rencontrer les grands dirigeants et partager leurs enjeux  construire un sentiment d appartenance  développer un réseau interne international  tous ces éléments étant des facteurs clés de succès pour chacun d entre eux  comme ils sont des facteurs de Développement Durable et de réussite à long terme pour le Groupe Enfin  dans le cadre du programme Sharing beauty with all   le Groupe s engage à donner accès à tous ses collaborateurs  partout dans le monde  à au moins un cours de formation par an d ici 2020 NOMBRE D HEURES DE FORMATION2011 20122013TOTAL1 022 772 1 063 172 1 325 136NB   Ces chiffres concernent le périmètre défini dans la note méthodologique page 211  6 2 2 6   DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCESL Oréal est engagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante et ambitieuse en faveur des Diversités  Le Groupe s est fixé trois priorités   le genre  l inclusion du handicap et l origine socioculturelle et ethnique et intervient plus par ticulièrement dans  les  domaines  des  res sources  humain es   des  achats solidaires et du marketing Aujourd hui  avec un réseau de plus de 86 coordinateurs Diversité dans le monde  les initiatives menées par toutes les filiales du Groupe  font de L Oréal un pionnier et l un des acteurs reconnus dans le domaine de la diversité au plan mondial  sDès 2004  L Oréal a été membre fondateur de la première Charte de la Diversité en France  Le Groupe est aujourd hui signataire de huit  autres chartes en Europe  (Allemagne  Autriche  Belgique  Italie  Pologne  Espagne  Suède ) dont cer taines  sont   à  son  initiat ive   Dernière  en  date   L Oréal Finlande a  été membre fo ndateur  de  la  Charte Diversité Finlandaise en 2013  sDans le domaine de l égalité socioprofessionnelle homme femme  L Oréal s est vu décerner en 2010 le 1er label européen  le « Gender Equality European Standard » (GEES)  par Bureau Veritas  pour  huit  de ses  entité s  en  Eu rope     l Allemagne  l a  Fran ce    l  Espa gne    l I talie    la  Bel g ique    l e  Roya um e Uni   l Irlande  et  L Oré al  S A    Quatre  aut res  entités  ont été auditées   fin  2012  et   labellisées  par  Bureau Veritas  (Pays Baltes  Portugal  République Tchèque  Pologne)  En 2013  les 8 filiales qui avaient initialement obtenu le GEES ont eu un audit de mi parcours   3  filiale s ont progressé  portant  à 4 le nombre total de filiales ayant atteint le niveau maxima l  210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESde   la  cer tification  C est   une  preuve  d eng agement   car ces audits réguliers mesurent la progression envers l égalité socioprofessionnelle  L Oréal France a également reçu le label Égalité Professionnelle Toujou rs  e n  mat ière   d éga lité   h omme  femm e   L Oréa l Mexique a  reçu le label d ent reprise  «  Modèle  Éq uité de Genre » de la Banque Mondiale en octobre 2012  sEn ce qui concerne le handicap  L Oréal développe depuis 2008  une politique  mo ndiale en  fave ur  de l inser tion  du handicap dans l entreprise  Une politique articulée autour de cinq priorités   les infrastructures  le maintien dans l emploi  les recrutements  la sous traitance et les partenariats Pour accélérer la mobilisation de ses filiales  L Oréal a mis en place en 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du handicap  Ces trophées  remis tous les deux ans  permettent de valoriser et de partager les bonnes pratiques menées par le s différentes entités de L Oréal en France et en Eu rope  En 2012  cette initiative a été ouverte à l international  ce qui a permis à 14 pays de quatre zones géographiques d y participer En 2013  L Oréal Chili a re çu le label « Sello Inclusivo » qui reconnaît les efforts en matière d accessibilité  De même  L Oréal a signé l accord avec l Organisation Internationale du Travail pour faire  partie du Disability  Network de ce tte organisation  afin de partager ses best practices et interagir avec  les  par ties  pre nantes   telles   que  le s  Org anisat ions Non Gouvernementales  les associations civiles et autres entreprises En 2009 L Oréal a co créé avec le Ministère du Travail italien  Telefonica  et  la  Fondation  ONCE  en  Es pag ne   le  rése au CSR+Disability  Ce réseau tri national et qui réunit des acteurs provenant de la sphère privée  publique et associative  a pour objectif de promouvoir l accès à l emploi des personnes en situation de handicap à travers toute l Europe  En 2013  fruit de ce partenariat  nous avons co créé le « 1st European Award for Social Entrepreneurship and Disability   Promoting Social Investment »  Ce prix vise à identifier et récompenser les projets d entrepreneurs sociaux européens dans le champ de l inclusion du handicap ou de projets innovants portés par des entrepreneurs avec un handicap Le 3 décembre est la journée internationale des personnes en situation de handicap déclarée par L ONU  6 filiales du Groupe se sont mobilisées et ont créé la « Disability Awareness Week »   Espagne  Chili  Mexique  Hong Kong  Italie  Allemagne  La France a également mobilisé les équipes du siège pour les sensibiliser sur le sujet  sEnfin   en  ce  qui  concerne  le  re cru teme nt   46  pays  dans lesqu els  le  G roupe  est   implanté   on t  mi s  en  pl ace  des actions pour diversifier l origine de leurs recrutements avec un objectif   permettre à tous les talents d accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l entreprise  quelles que soient leurs différences et leurs origines L Oréal  a  accueilli  au   sei n  de  son  s iège  la  c onféren ce eu ropéenn e  sur  l es   Orig ines  en   par tenariat   avec  ENAR (European Network Against Racism) en octobre 2013 L Oréal a par ailleurs mis en place un Bilan des Diversités en   France  avec  une  centaine  d indicateurs  recouvrant l ensemble des 6 dimensions de la politique des Diversités  Dans la même dynamique  un outil automatique de reporting diversité   a ve c   3 0  in dicateu rs   (re cru teme nt    for mati on  rémunération ) a été mis à  disposition de toutes les filiales Afin d accomp agner ces  initiatives  L Oréal a entrepris de former ses collaborateurs à la diversité  en organisant « Les Ateliers de la Diversité »  Cette formation d une journée a permis de sensibiliser plus de 15 000 collaborateurs dans plus de 20 pays à fin 2013 6 2 2 7   PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAILL  Oréal   a  adh éré  au   Pacte  M on dial  de s  Nat ions  U nies  en 2003 et s engage à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail et ceci bien que ces conventions n aient pas été toutes ratifiées par l ensemble des pays où L Oréal est présent Il s agit notamment  de  respecter la libe rté d associat ion et recon naî tre  le   droi t  de  négoci at ion  collec ti ve   con t rib uer à l éli mination de toute forme de travail forcé ou obligatoire  contribuer à l abolition du travail des enfants et éliminer toute forme de discrimination en matière d emploi et de profession L Oréal s assure du respect de ces conventions à l égard de ses collaborateurs grâce aux actions des fonctions Ressources Humaines et chez ses fournisseurs et sous traitants grâce aux actions des fonctions Achats (cf  rubrique ci après « Informations sociétales » paragraphe « Sous traitance avec les fournisseurs » pour plus de détails) Concernant le respect de la liber té d association et le droit de négociation collective  les mesures prises sont décrites au paragraphe « Relations sociales » page  206   Dans les pays où la liberté d association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits  L Oréal s assure qu il existe d autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant de remonter leurs éventuelles préoccupations Concernant l élimination de toute forme de discrimination en matière d emploi et de profession  les mesures prises sont décrites au paragraphe « Diversité et égalité des chances » page 209  Conc ernant l élimination de toute  forme de travail forcé  ou obligatoire  le recours au travail pénitentiaire est possible lorsqu il est volontaire dans le cadre d un programme de réinsertion et payé au prix du marché  Les fournisseurs sous traitants doivent solliciter l autorisation de L Oréal avant d y avoir recours Par  ailleurs   l ense mble   des  ent ités  du  Groupe  est  tenu  de s assurer qu aucun c ollaborateur ne fait l objet de rétention de documents d identité  de voyage  ou soit contraint de payer de frais de recrutement ou d effectuer un dépôt d argent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi  Concernant l abolition du travail des enfants  toutes les entités de L Oréal sont tenues de vérifier l âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche  211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIALESL Oréal a choisi de fixer à 16 ans l âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs  une limite supérieure à l âge minimum exigé par l Organisation Internationale du Travail Compte tenu de leur jeune âge  les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l objet d un suivi particulier et notamment   pas de travail de nuit  pas d heures supplémentaires  pas de travail impliquant l utilisation de substances ou d outils dangereux  pas  de  por t  de  charg es   lourdes  mise  en   uvre  d un  plan de formation renforcé  désignation  d un « tuteur » interne et inscription sur un registre spécial  En 2013  570 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe La politique «  Parlons en  Ensemble  »  de L Oréal  permet  aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations  y compris via un site internet sécurisé  directement auprès du Directeur Général de l Éthique L Oréal suit entre autres les indicateurs HR4  HR5  HR6 et HR7 de la Global Repor ting Initiative qui  correspondent aux quatre conventions fondamentales Note méthodologiquePÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DES DONNÉES SOCIALES  HYGIÈNE ET SÉCURITÉ  INDICATEURS  MÉTHODE ET SYSTÈMES DE REPORTINGDonnées socialesPÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONLes effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l effectif total au 31 décembre de l exercice concerné (1)  Pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle  l effectif  au 31  décembre  est  enregist ré  au  prorata  de  la participation détenue par L Oréal Les  au tres  indicateurs  sociaux   présentés  dans  la  par tie Informations sociales concernent les branches « Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des branches « Cosmétique » et « The Body Shop »  le périmètre de consolidation est indiqué en note INDICATEURSLes indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société  Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines DONNÉESLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes   sLa  plupar t  des   donnée s  sont  recue illies  en  utilisant  le système intranet dédié au « Reporting par pays »  disponible dans chaque pays d implantation d une filiale de L Oréal  Le  sys tè me  couvre  plu sieu rs  suj ets     effec ti f   ét hi que   par ticipation des salariés au niveau  mondial  relations soc iale s   rémunération   f rais  de  Res sourc es  Huma ines  recrutement et formation  absentéisme Chaque année en début d exercice  les Directeurs locaux de s  Re ssou rc es  H umai nes  t ran smet ten t  le s  don nées requises concernant l exercice précédent Au moment de la compilation des données  chaque pays doit valider une charte d engagement sur l exactitude de toutes les données communiquées  sLes  autres  donné es   sont  recueilli es   par  les  Directions c oncernées  (c  es t à dire  Format ion   Recru tement)  en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion  sSi des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la branche Cosmétique  elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d information (SI) locaux  sous réserve que ce périmètre soit représentatif (3)  sEnfin  les données spécifiques relatives aux « cadres » sont recueillies à par tir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL »  déployé dans toutes les filiales du « Groupe Cosmétique » L amélioration du processus de collecte des informations au niveau consolidé a permis de recenser des accords en vigueur non comptabilisés jusqu à présent  La démarche de progrès en la matière se poursuit dans l ensemble des sociétés du Groupe L Oréal Le suivi de la formation au niveau du Groupe n intègre pas toutes  les  heure s  de  format ion  de  l an née  2013  de  telle sorte que  le  nombre  d heures  de fo rma tion  et  le  nombre de collaborateurs  formés sont plus élevés que les chiffres publiés dans ce Rapport  Un plan d action se poursuit afin de couvrir l ensemble des collaborateurs et notamment ceux qui occupent certaines fonctions externes itinérantes Un processus d amélioration  continue  de  ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte   d es  re comma nd at i ons   des  Comm issai res  au x Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des  indicateurs à suivre  amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle (1)  Comprend les salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée (2)  Innéov inclus  hors Galderma (dermatologie) (3)  En France  la répartition par genre des effectifs de l activité Cosmétique a été extrapolée à partir de la répartition par genre des entités connectées au SIRH français  L extrapolation concerne 5 % de l effectif français non encore connecté au SIRH local  212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESDonnées hygiène et sécuritéPÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONLes indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites des branches « Cosmétique »  « Dermatologique » et « The Body Shop »   usines  les centrales de distribution mais aussi les sites administratifs et les centres de recherche Le reporting sécurité couvre 93 % des usines et des centrales de distribution   les données de 8  sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées  Il couvre en 2013 plus de 80 % de l effectif des sites administratifs et des centres de recherche Les  i ndic ateu rs  sécurité  des  u sine s  et   des  cen trales  de distribu tion  cédées  ou  fe rmées  pen dan t  l exercice  sont repor tés  intégralement   ju squ à  la  date  de  leur  sor tie  du périmètre   Les  usines  ou  les  cent rales   de  distribut ion  qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité INDICATEURSLes  indic ateu rs  retenus  son t  ceux   qui  sont   u ti lisés  dans la gestion des sites de la Société  Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d environnement  d hygiène et de sécurité (EHS) DONNÉESLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d information sur la qualité dédié au reporting des sites  disponible dans chaque pays d implantation d une filiale de L Oréal  Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données  chaque site doit valider les données communiquées Un processus d amélioration  continue  de  ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte   d es  re comma nd at i ons   des  Comm issai res  au x Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des  indicateurs à suivre  amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle 6 3   INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESLa politique Environnement L Oréal fait partie de la politique EHS Groupe  qui vise à minimiser l impact sur l environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs  des clients et des communautés dans lesquelles L Oréal exerce ses activités  Si l industrie cosmétique a un impact limité sur l environnement  cette politique nous conduit néanmoins systématiquement à identifier les risques inhérents à nos activités  et à les mettre sous contrôle  Par exemple  avant toute implantation ou rénovation d un site quelle que soit sa localisation  ou le lance ment de nouveaux équipements ou procédés de fabrication  L Oréal éval ue  to us  le s  im pac t s  e nv i ro nn e m enta ux   év en tu e ls  e t développe des stratégies pour les minimiser  le cas échéant Les  m esures  de  sécu rité  et  d hyg iène  prises  e n  faveur  des collaborateurs de L Oréal sont décrites dans la rubrique 6 2 2 4  « Santé et Sécurité » page 207  Politique et manuel EHS du GroupeLa politique EHS chez L Oréal est organisée et gérée conformément à un manuel EHS  qui précise  les mesures à appliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle de L Oréal  Il s agit de mesures et d objectifs sur la sécurité (zéro accident)  sur l efficacité de l utilisation des ressources  les émissions de gaz à effet de serre  la génération de déchets  les responsabilités EHS  les procédures internes etc  Le manuel EHS constitue  pour les sites  un outil essentiel d amélioration de leurs performances EHS  Diffusé depuis 2011 dans tous les sites opérationnels  il est en cours de déploiement dans les centres de recherche et sites administratifs Le  système EHS du Groupe comprend de nombreuses procédures qui permettent aux sites de mettre sous contrôle les installations et activités  maîtrisant ainsi les risques de feu  d explosion  d incident environnemental Organisation EHSLes responsabilités en matière d EHS sont clairement définies à  tous  les  nivea ux   Le  Directeur  Général des Opérations  de L Oréal  rattaché au Président Directeur Général du Groupe  est responsable de la sécurité  de l hygiène et de l environnement  Des managers EHS assurent dans chaque entité le déploiement des règles  procédures Groupe et objectifs de  performances associés La rémunération des responsables d usine ou de centrale de distribution est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité  de l hygiène et de l environnement  213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESProgramme d audits à l échelle mondialeDes experts internes et externes visitent rég ulièrement les sites de production et de dist ribut ion de L Oré al pour évaluer  la conformité de leurs opérations aux règles Groupe  leurs progrès et  l es  r isqu es  éve nt u els  qu  ils  pré se nten t   D es  a udit s  son t également réalisés par des tiers sur les sites des fournisseurs sel on les mêmes critères que ceux utilisés pou r les entités du Groupe L Oréal dispose d un programme d audits EHS exhaustif  qui comprend  notammen t  des  audit s  de  risque s   de s  «  Audits Culture » et des audits de sous traitants Les audits de risques ont 2 objectifs principaux   sassurer que les équipements techniques  les procéd és et les modes opératoires mis en  uvre par le management et confiés aux collaborateurs  ne comportent pas de risque d atteinte à l environnement  à leur santé et sécurité   sdonner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective de la maîtrise des risques dans les domaines EHS sur les sites L Oréal et apporter l assurance qu ils sont sous contrôle C e s   a u d i t s   c o u v r e n t   l   e n s e m b l e   d e s   o p é r a t i o n s internationales et sont menés par des experts indé pendants  En règle générale  une éq uipe de trois ou quatre audite urs est mobilisée pendant environ cinq jours pour évaluer une usine et environ trois jours pour une cent rale de distrib ution  Ces audits ont  été depuis 2 ans étendus aux  sites administ rat ifs et Centres  de Recherche En 2013  des audits de risques ont été réalisés dans 17 usines  12 centrales de distribution  13 sites administratifs et 4 c entres de Recherche Lancé en 2009  le programme d audit de culture E HS a pour voc a ti on   de   me su re r  e t   dé vel o pp er   le   «  l e ad e r sh ip  »   d u management et la culture EHS en interne afin que l EHS soit au c ur de la responsabilité de l ensemble des  managers opérationnels  Les « Audits Culture » EHS sont initiés sur la base des performances d un site et menés par des spécialistes EHS interne s  par le biais d entretiens de  groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site  En 2013  des « Audits Culture » EHS ont été menés dans 10 usines  7 centrales de distribution  et 2 centres de Recherche En 2013  un nouveau type d audit combiné (risques et culture) a été mis en  uvre auprès de 6 sites pilotes  Ce principe sera étendu à d autres sites du Groupe en 2014 Par ailleurs  dans le cadre des polices d assurances « Incendie » et  «  Environnem ent  » du  Groupe  des  visites de prévent ions sont régulièrement réalisées par des experts de ses assureurs  En  2 013  8  usin es  dans  6 pays ont   été  visitées pou r ce  qui concerne les risques environnement (France  Brésil  Allemagne  Polog ne  Russie  Belgique) et 24  sites pour ce qui co ncerne l incendie L a  Direc tion  de  l Im mobil ier  réalise  c haqu e  ann ée  et   pa r rotation des audits du patrimoine immobilier de l entreprise a ve c   l  a i d e   d   un   c a bi n et   ex té r i e u r   L o b j e c t i f   de   l   a ud it immobilier est de vérifier la mise en conformi té des bâtime nts eu égard aux procédures immobilières du Groupe  la bonne réalisation des opérations de rénovation ou d extension et la b onne conser vat ion du  patrimo ine  De puis  2009  les  audits comportent un volet « Qualité de l air intérieur » et « Performance é nergét ique »   En  2013   5 sites  dans  différents pays ont  été audités Formation à la politique EHSUne formation ciblée est assurée sur la politique et les pratiques E HS  de  L Oréal  pour  les  m anagers  et   les  professionnels  du Groupe  Les objectifs sont les suivants   sdéfinir et partager la vision  les enjeux et les valeurs EHS à l échelle du Groupe   side ntifier  les  ris ques  inhéren t s  à  un   rôle    u ne  tâche   u n comportement ou à l utilisation d un équipement et mettre en place des mesures correctives adaptées   spermettre aux managers de mettre en  uvre efficacement la politique EHS au sein des équipes En 2013  une nouvelle formation a été lancée  EHS expertise  dédiée aux équipes EHS des usines et centrales  20 personnes ont déjà été formées en Europe  représentant 11 nationalités  Cette formation sera déployée dans les autres zones en 2014  Les managers continuent à être formés à la culture de sécurité  hygiène et environnement dans le monde entier   169 managers et superviseurs ont participé à EHS Opérations  68 top managers à Safety & Leadership Par  ailleurs   dans  le  cadre  du  déploiement  du  prog ramme « Ergonomi c Attitude » à l échelle du Groupe  149 personnes ont été formées à ErgoAct  Cette formation sera plus largement développée en 2014 6 3 1   Politique Générale en matière environnementaleAu  t ravers  d e s  En gag emen t s  20 20    le   Grou pe  pour sui t   l a démarche  initiée   en   2009  de  rédu cti on   de  son  emprei nte environnementale pour ses usines et ses centrales d expédition  L eng ag ement  de diminut ion  de 50 %  de  ses  é missions  de c arbon e  en   valeu r  ab solue  (direc tes  et  in dire ctes)   de  sa c onsommation d eau et  de  sa génération  de  déchets par produit fini entre 2005  et 2015 est porté à 60 % entre 2005 et 2020   s60 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scope I et II)   s60 % de réduction des déchets générés par produit fini   s60 % de réduction de la consommation d eau par produit fini Enfin  d ici à 2020  le Groupe s engage à envoyer zéro déchet industriel en décharge et à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produits finis de 20 % par PF KM par rapport à 2011  214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAmélioration de la comptabilisation des emballages de transport navette en 2014  Afin d améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l utilisation des emballages navettes  un nouveau système de comptabilisation à la source des emballages navettes va être mis en  uvre avec les fournisseurs du Groupe en 2014  L Oréal comptabilisera ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables  à charge pour chacun des sites d en maximiser le nombre de rotations 2013TotalDéchets transportables avec emballages navettes (tonnes) spart emballages navettes sdont palettes navettes141 66435 58516 276Total valorisé (tonnes)128 708Indice valorisation (%)90  9L a   p oli t i qu e   in d u str i e ll e   mon d i al e   im po se   é g a l em e nt   à l ensemble des sites de   sveiller à la mise en conformité avec la réglementation   sdéployer les meilleures pratiques d efficacité énergétique  d efficacité de consommation des ressources et de réduction des déchets   sdép l oye r  d  es  p rojet s  de  ru pt ure   d an s  u ne  re ch e rc h e permanente de performance opérationnelle alliée à une performance environnementale Par  ailleurs   tou tes  les  u sines  L  Oréal  doivent  être   cer tifiées ISO 14001  À fin 2013  3 usines restent à certifier [Kaluga (Russie)  Égypte  San Luis Potosi (Mexique)] compte tenu du démarrage récent de leur activité  RÉCAPITULATIF DES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES DES USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION DU GROUPE L ORÉAL   sAugmentation de 25  7 % (hors usines matières premières) des volumes produits (2005   2013)   sÉmissions de gaz à effet de serre   réduction de 43  1 % en valeur absolue (tonnes de CO2  directes et indirectes 2005   2013) à périmètre constant selon le GHG Protocol (1)  sRéduction de la consommation d eau de 26  7 % (litres par produit fini  2005   2013)   sR é d u c t i o n  d e   1 9   6   %   d e   l a   p ro d u c t io n  d e   d é c h e t s transpor tables  hors  emballages nave ttes  (grammes  par produit fini  hors rotations d emballages navettes  dans les usines et les centrales de distribution  2005  2 013)   sTaux de valorisation des déchets passé de 89 0 % en 2005 à 90  9 % en 2013  avec 18 usines à 100 % en 2013   sAmélioration de 30  7 % de l indice de qualité des eaux usées (tonnes de DCO) en valeur absolue (2005   2013) PROVISIONS POUR RISQUE ENVIRONNEMENTALLe montant  des  provisions pour  risque  environnemental est non significatif  Deux sites ont provisionné un montant pour un traitement de leurs sols  La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l activité qui y est exercée actuellement 6 3 2   La pollution et la gestion des déchetsA) DÉCHETS SOLIDESL Oréal  applique   dep uis  plusieurs  années   une  ambit ieuse politique de  gestion  des déchets   Celle  ci  va au delà de  la con fo rmité  rég lem entaire  et   de  la  prévent ion  des  ri squ es humains sur l environnement   L Oré al comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d une usine ou d une centrale et qui n est pas un produit fini ou semi fini (par exemple  sont concernés pour une usine  les emballages des matières premières ou d articles de  conditionnement  des boues des stations de traitement des effluents  des palettes cassées  etc  )  Les déchets transportables n incluent pas les déchets résultant de travaux d ampleur exceptionnelle dans les sites (par exemple  gravats et autres matériaux évacués lors de travaux) Toutes les pistes de valorisation sont systématiquement explorées   réemploi  recyclage  compostage  valorisation énergétique   afin d éviter au maximum les mises en décharge En 2013  les efforts se sont poursuivis et de nouvelles initiatives ont   été  mené es  au  sein  du  Grou pe  dan s  le  cadre   de  ses Engagements 2020  Des groupes de travail transverses ont été constitués  permettant une implication accrue de tous les métiers et de toutes les Divisions  De même  l ensemble des initiatives visant à la réduction des déchets menées au sein de chacun des sites sont en cours de consolidation dans le cadre d une feuille de route   sen 2013  90 9 % des déchets ont été réutilisés  recyclés ou valorisés énergétiquement et 5 291 tonnes de déchets ont été mises en décharge  soit 3 7 % des déchets transportables avec emballages navettes   s54 % des sites n envoient aucun déchet dans les décharges   sles déchets par produit fini  hors emballages navettes  ont augmenté de 4 9 % par rapport à 2012  Cette augmentation est principalement causée par des destructions exceptionnelles d obsolètes  sur le dernier trimestre de l année  qui n ont pu être compensées par une réd uction suffisante des autres catégories de déchets et qui sont notamment dues à des réorganisations sur la zone Amérique (1)   Greenhouse Gas Protocol  méthode internationale de comptabilisation carbone  215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESPour chacune de ces émissions  voir le tableau ci dessous  20122013CO2 direct (t) 66  920 67 331CO2 indirect lié à l énergie utilisée (t)78 522 68 070SO2 (t)6 1 3 7COV (t)125 6 139 Substance appauvrissant la couche d ozone Négligeables* Négligeables**  Ces émissions proviennent des groupes froids utilisés dans nos sites C) ÉMISSIONS DANS L EAU   EFFLUENTSSur les sites de productionEnviron  la mo it ié de s sites de L Oréal dispose de stations de traitement  des e fflu ents su r place  Ce lles ci uti lisent  diverses méthodes  notamment des processus physiques  chimiques e t   b i o l o gi qu e s   o u   d   a ut re s   tec h no l og ie s   a d a p té e s  a u x caractérist iques des effl uent s et aux  condit ions locales de rejet  La DCO totale des effluents après un traitement sur site a diminué de 21 3 %  Elle est de 0 9 g de DCO par produit fini Depu is  plu sie urs  ann ée s   L Oréa l  a   soute nu   u n  projet   d e recherche avec l Université de Newcastle au Royaume Uni  dans le but d optimiser l efficacité des traitements de ses effluents  En 2013  une nouvelle technologie a été mise en  uvre dans l usine de Suzhou  Celle ci a permis à l Oréal d optimiser le traitement de ses effluents  en diminuant la consommation d énergie et en réduisant les quantités de boues produites 2013TotalDéversements accidentels (m3)0Rejet des effluents (m3)1 781 730Tonnes de DCO5 237Chez le client finalAu delà de la gestion des effluents sur ses sites de production  L Oréal veille tout particulièrement à l impact de ses produits sur les milieux aquatiques après usage chez le consommateur Dans le cadre de ses Engagements Sharing beauty with all   L Oréal s est engagé à innover de sorte qu en 2020 l ensemble de ses nouveaux produits présentent un  bénéfice  social ou environnemental Depuis 1995  date de création de son laboratoire d écotoxicologie  L Oréal a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques En 2013  L Oréal a d ailleurs développé un indice de performance écologique d une formule cosmétique  Une méthode de calcul de l Empreinte Eau spécifique aux produits co smétiques  en particulier rincés  a été appliquée (indice de performance d une formule basé sur le profil environnemental de ses ingrédients en termes de biodégradabilité et d écotoxicité) L améliorat ion  du  pourcentag e  de  biodég radabilité  et  ou de l E mprei nte E au d une formule est un vecteur essentiel de réduction des impacts A insi   en  co ntinuité  avec  la  dé marche  de  connaissance et d am éliorat ion  du   p rofi l  env iron nemen tal  des  ing rédi ent s engagée depuis 1995  les équipes de Recherche & Innovation travaillent à présent à l amélioration de la biodégradabilité et de l Empreinte Eau des formules La b iodégradabilité moyenne des shampoing s 2012  est  de 87 5 % et celle des gels douche de 85 6 % Certains shampoings et après shampoings  dont les formules détiennent un haut niveau de biodégradabilité  ont été mis sur le marché L Oréal poursuivra la comptabilisation des rotations d emballages navettes  nécessaire au calcul de l indice de valorisation (cf  tableau ci dessus)  Par  ailleurs  l indicate ur de performance déchet  (g PF hors e mballage  navette) prendra e n co mpte désormais  la  part   mat ière  des  emballag es  navet tes  (h ors palettes)  comptabilisées à la source L Oréal a élaboré il y a plusieurs années une procédure interne qui définit des ratios à respe cter entre les différents niveaux d emballages de ses produits finis  La démarche a été étendue aux emballages servant à livrer les articles de conditionnement aux usines ou à livrer les produits finis des usines vers les centres de distribution  logistiques  À  cet  effet  des  outils spécifiques d analyse de cycle de vie simplifiés et des process de conception ont été déployés  À ce titre  le projet « Emballage PCR PET G pour capot fond de Teint Luxe  permettant une réduction de près de 50 % de poids de plastique » a remporté le Greener Award 2013 en Belgique B) ÉMISSIONS DANS L AIRLes émissions dans l air sont essentiellement des émissions de CO2  liées à la consommation d énergie sur les sites Les faibles émissions de SO2 proviennent du fioul utilisé (2 % des énergies fossiles consommées) Les COV émis en faibles quantités proviennent essentiellement de l alcool mis en  uvre dans nos productions  216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESÀ titre d exemple  parmi les lancements 2013  les shampoings Fructis Men Mint Xplosion de Garnier  Huile Lavante de Kerastase ou encore Aquafitness de Biotherm présentent des niveaux de biodégradabilité compris entre 95 % et 96 % D) NUISANCES SONORESL activité industrielle de L Oréal ne présente pas de caractère par ticu lièrem en t  br uya n t   L es  sites  re spec ten t   les  normes de bruit auxquels ils  sont  soumis  Tous  les mois  le repor ting environnemental interne informe L Oréal des non conformités sur ce sujet  Selon ce reporting  un seul site dépasse la norme  mais ne génère pas de nuisance sonore car il n y a pas de riverain 6 3 3   L utilisation durable des ressourcesLa stratégie de L Oréal en termes de matières premières est une comp osante fondamentale de la vision du Développement Durable  Grâce au référentiel d évaluation environnementale  l impact des matières premières utilisées est mesuré  L Oréa l encourage l utilisation de matières premières ayant un impact positif  évalue les  mat ières  premières à  profil  défavorable  et favorise celles qui sont renouvelables et d origine végétale  ceci dans le respect de la biodiversité L eau est au premier rang des ressources à préserver  et L Oréal s attache à en maîtriser l utilisation tout au long du cycle de production A) EAUDepuis  2003   L Oréal  applique  u n  prog ram me  mo ndial  de préservation de l eau qui lui a permis de diminuer de manière significative sa consommation totale d eau et d accroître son éco efficacité L e  Groupe   s est   en gagé  n otamm en t  à  trave rs  la   fi xation d objectifs ambitieux de réduction de 50 % de sa consommation d eau en litre par produit fini  portés à 60 % entre 2005 et 2020 En 2013  la consommation d eau par produit fini a été réduite de 5 1 % et la consommation globale d eau dans les usines et les centrales de distribution a augmenté de 1 4 % par rapport à 2012  alors que la  production s est accrue de 6 8 %  La consommation totale en 2013 est de 2 969 milliers de m3 Au cours des 9 dernières années (2005 2013)  la consommation d eau par produit fini a été réduite de 26 7 % et la consommation en valeur absolue a diminué de 7 7 %  alors que la production (hors usines matières premières) a augmenté de 25 7 % Une   par t  imp or tante   de  l eau consom mée  dans  les  usines de  L Oréal  est  dest inée  au  nettoyag e  des  équipements  de production et des lignes de conditionnement afin de respecter des normes d hygiène très rigoureuses  Ceci représente 34 % de toute la consommation d eau des sites industriels Pour respecter les objectifs fixés  les équipes s efforcent de réduire au  m ieux   la  quantité  d eau  utilisée  pour  les  opérations  de nettoyage  sans affecter la qualité des produits  Cette optimisation est très complexe  car chaque process de nettoyage dépend de la formule du produit fabriqué et des équipements spécifiques mis en  uvre Une analyse des économies potentielles d ea u a été définie en 2013 pour chaque usine du Groupe  Elle prend en compte chaque type d utilisation d eau   et permet de comparer  les consommations actuelles aux objectifs atteignables  Les actions qui permettront d atteindre c es objectifs   ont été programmées dans le temps  et constituent la Roadmap « Eau » du Groupe  Elle est suivie de façon mensuelle  Transparence des informations sur l eau   water disclosure du Carbon Disclosure ProjectDepuis 2010  L Oréal communique de manière transparente des informations sur l eau via le CDP water (cf  page 226  )  dont il a été l un des précurseurs  Le CDP est une importante organisation à but non lucratif indépendante qui promeut la transparence dans les informations sur le réchauffement climatique  Dans le cadre du Water disclosure project  L Oréal détaille chaque année sa stratégie de gestion de l eau  ses performances et les initiatives du Groupe En 2013  L Oréal a sollicité 17 fournisseurs choisis en fonction de leur impact eau et de leur importance pour le Groupe afin de les associer dans la démarche et recueillir leurs réponses au questionnaire CDP water supply chain B) EMBALLAGESDepuis 2007  L Oréal a mis en place une politique Emballage et Environnement basée sur 3 piliers   le Respect  la Réduction et le Remplacement  Cette politique s accompagne d un ensemble d outils d Écoconception développés et déployés dans tous les centres de Conception Packaging du Groupe Respect     L Oréal  a  pour  object if  que  tous  se s  emb allages en  papier  et  car ton  proviennent de forêts g érées  de  façon responsable  A ce jour  plus de 98 % des emballages en papier et carton répondent à ce critère Par ailleurs  le seul label revendiqué sur les emballages est celui de FSC (Forest Stewardship Council)  dont L Oréal est membre en France L  O ré a l   p r o l o n g e   c e t t e   d é m a r c h e   d a n s   s a   c h a î n e d approvisionnement  et au delà des matériaux d emballage   L Oréal encourage ses imprimeurs à faire certifier l ensemble de leur domaine d activité   A ce jour  88 % des imprimeurs de papier et 97 % des fournisseurs de carton le sont Un  programme  de  maté riovigilance   mis  en  place  il y   a  de nombreuses années  est supporté par un programme d audits afin d identifier et de corriger toute déviation très en amont au travers de plans d action clairs et contrôlés  Réduction   la réduction du poids et du volume des emballages  par t ie  intég rante  de  la  con ception    est  un   axe  maje ur  de progrès  Chaque année  des actions réalisées en la ma tière sont comp tabilisées  sous fo rme d indicateurs  Entre 2008 et début 2013  ce sont 3 600 tonnes de matériaux d emballages qui ont été économisées grâce aux actions de réduction à la source  Pour ce qui concerne le volume des emballages  en l absence de réglementation internationale  L Oréa l a établi une procédure interne qui définit des ratios à respecter pour les différents niveaux d emballages constitutifs d un produit fini  Par aille urs  L Oréal s est doté d outils spécifiques d aide à la réalisation d Analyses de Cycle de Vie (ACV) et à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement et des produits finis  217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESR e m p l a c e m e n t     c o n s c i e n t   q u e   l e s   r e s s o u rc e s   n o n renouve lab les  n e  sont   pas  pérennes    L Oréal  cherche   des alternatives aux ma tériaux issus de ces ressources  Parmi le catalogue  d options  à  l étude   une  des  solutions  mises  en  uvre par L Oréal est l utilisation de matériaux recyclés pour limiter l usage de matériaux vierges  Un certain nombre de ses marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons  allant  jusqu  à  100  %  (Kie hl s   Garnier   L Oréal  Professionne l  Matri x )   ou  bie n  du  verre  recyclé  dan s  leu rs  pots  (Vichy  Biotherm  Garnier)  Plus de 3100 tonnes de matériaux vierges ont ainsi été économisées  en 2013 Exemples   sRéduction de 16 % des bouchons en plastique des flacons  de gel douche et de lotion de 250 ml The Body Shop   sAllégement de 38 % du capot du parfum « L Homme » Yves Saint Laurent C) MATIÈRES PREMIÈRESMatières Premières d origine renouvelableDans le cadre de ses Engagements 2020  L  Oréal s est engagé à  c e  que  100  %  de   ses  Mat ière s  Pre mières  ren ouvel ables proviennent de sources durables (d ici à 2020) 100 % des matières premières d origine végétale utilisées par le Groupe (nouvelles et existantes) font l objet d évaluations basées sur des critères de Développement Durables tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement socio économique sur les territoires d origine En 2013  L Oréal a considéré comme éta  nt d origine végétale  to ute   ma t iè re  prem ière   d ont   le  con tenu   en   c ar b on e  est majoritairement d origine végétale À ce jour  43 % des matières premières utilisées par le Groupe l Oréal sont d origine végétales  Cela représente plus d un millier d ingrédients issus de près de 300 espèces végétales En 2013  34 % des nouvelles matières premières du Groupe sont d origine végétale et 18 % sont respectueuses des principes de Chimie Verte Parmi  les  produits  c ommerc ialisé s  en  2013   Dreamtone  de Lancôme  Moisture Match de Garnier  Revitalift Laser X3 Crème de Nuit contiennent au moins une Matière Première issue de la Chimie verte L ut ilisation  de  cer taines  des  300  espèces  végétales  (20  % en  n ombre )   qu i  sont   à  l  or ig in e   de s  m at iè res  p rem iè res renouvelables   peuvent  présente r  de s  enjeux   écologiques (mesures de protection  impact de la production sur les milieux naturels) ou sociétaux (conditions de travail  juste rémunération  enjeu culturel) en fonction de leur provenance géographique  de leur mode d extraction ou de production Ces données sont consolidées et pilotées grâce à   sdes  indicateurs  de  «  risque  plante  »  (écolog ique  social &  sociétal)  établis grâce aux «  Fiches Plante s »  ré alisées et disponibles pour l ensemble des espèces  végétales à l origine des matières premières renouvelables  et actualisées mensuellement pour les espèces les plus sensibles   sune évaluation des chaînes d approvisionnement par le « Raw Material Sustainability Assessment framework » qui est déployé de ma nière ciblée chez les fournisseurs pour les ma tières premières les plus sensibles sur ces questions Des plans d actions  correct ifs  sont  engagés si  besoin avec les  four nisseu rs  e t  l  appu i   sy stéma ti que  de  tie rs  e xtern es indépendants  afin de gérer les impacts réels sur les territoires d origine des ingrédients Aujourd hui 80 % des matières premières représentant les plus forts volumes d achat du Groupe (90 %) et dérivant des espèces identifiées comme sensibles ont fait l objet de plans ou d actions d amélioration avec les fournisseurs concernés afin d assurer un approvisionnement durable Le Commerce équitableR e c o n nu   p a r   le   G ro u p e   L  O ré a l   c o m m e   u n   p u i s s a n t l ev i e r   d   i n c l u s i o n   s o c i a l e    l e   c o m m e rc e   é q u it a b l e   v i a l  a pprov ision ne men t  respons a ble   e n  ma t iè re s  pre miè res renouvelables  est  un  pilier  ma jeur  du  prog ramme  d Achat « Solidarity Sourcing » lancé en 2010 E n  2013  ce  sont  plus  de  20  m at ières  première s  i ssu es  du commerce équitable qui ont été incluses dans 10 % des produits fabriqués (hors The Body Shop) Pou r  T he   B od y   S ho p   ce   sont   pl u s  d e   9 0  %  d es  pro du it s commercialisés qui contiennent des ingrédients du programme de commerce équitable « Community Fair Trade » En 2013  un total de 20 200 personnes a donc bénéficié des achats matières premières issues du commerce équitable (hors CFT) En 2013  par exemple   s100  %  des  approvisionnements  en  b eu rre  de  karité  sont issus du programme « Solidarity Sourcing »  grâce auquel les collectrices de karité au Burkina Faso bénéficient en avril mai  à la fin de la saison sèche  quand les réserves alimentaires sont quasiment épuisées  d un préfinancement de leur récolte et d un prix d achat supérieur à celui du marché   sdès le second semestre  100 % des approvisionnements en huile de soja proviennent d une source équitable au Brésil   s80 % des achats d huile de sésame sont issus de commerce équitable   splus de 500 produits contenant de l huile de sésame issue du commerce équitable ont été fabriqués D au tre  p ar t    les  ach at s  de  mat i ères  premières  produ ites sous label BIOSOLIDAIRE ont progressé en 2013 en dehors de  SANOFLORE avec notamment l utilisation d huile essentielle de Baies de Genévrier dans la gamme Shampoing Ever Strong de L Oréal Paris  ou encore l huile essentielle de lavande utilisée dans la gamme Clearly Corrective de Kiehl s et Age Perfect Hydra Nutrition de L Oréal Paris D) ÉNERGIEL Oréal a pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à son activité  Différents moyens sont mis en  uvre e n  in tern e     l a mé liorat ion  de   l effi cac ité  énerg ét iqu e  des installations  l achat d énergie verte  la mise en place sur certains sites d équipements de production d énergies renouvelables (Biomasse  Photovoltaïque  etc)  218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESCONSOMMATION TOTALE D ÉNERGIEkWh 1000 PF1000 MWh02004006008001 0002006 2007 2008 2009 2010 2011 201220132005838808 815 786 791 798747761796142 145 2 144 8 157 6 173 6 169 4 169 4 176 9 188 1E) TRANSPORTÀ l horizon 2020  le Groupe s est engagé à réduire de 20 % les émissions de CO2 de ses transports de produits finis en g CO2 PF Km par rapport à 2011 Depuis  2006  L Oréa l a mis en place une politique t ranspor t prenant en comp te l aspect environnemental   celle ci s est déployée en plusieurs phases   sdans un premier temps  la mission des responsables transport du Groupe a intégré le principe des réductions des émissions de CO2 transport   se n s u i t e    a   é t é   i n t ro d u i t   u n   c h a p i t r e   p e r f o r m a n c e environnementale dans les score cards des appels d offre transport   sdepuis 2009  en collaboration avec l ADEME un outil de calcul des émissions de CO2 transport a été mis au point  et déployé progressivement sur l ensemble des sites du Groupe   sen 2011  et 2012   l outil et son déploiement  ont fait l objet d audit externe (trois entités zone Amérique Latine  La DPGP Europe et la consolidation DGO) F) UTILISATION DES SOLSL Oréal a plusieurs exigences relatives à l utilisation des sols   sréduire  l impact  de   la  cons truc tion  sur  l environnem ent p a r  exe mp le  e n  u t il i sa n t  u ne  zon e   d é j à  d éve l op pé e industriellement  voire  un site industriel existant ou une friche industrielle   ssi possible  le site devra être sur un terrain situé à plus de 30 m de toute zone humide (mer  étangs  lacs  rivières )   sle site évitera des terrains situés sur des espaces  naturels  espaces verts publics  terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition  ou toute autre zone non développée (par exemple   terres agricoles )   sré hab ili ter  l es  sites  i mpac tés  par   une  poll ut i on  ( f ric he industrielle)  où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme  telle)  évitant ainsi la construction sur les terrains naturels ou non développés   sprévenir l érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l érosion par les vents pendant la construction  entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation   smaintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la biodiversité   smaximiser la superficie d espaces verts sur le site (même au delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces imperméables ou espaces naturels Lors de l exploitation  la politique du Groupe est de prendre toutes les mesures préventives décrites dans des documents internes afin d éviter une pollution des sols ou des eaux pluviales  Ces dispositions sont vérifiées lors des audits et des visites des assureurs  Enfin  lors de la cession d un site  une évaluation de la pollution est réalisée selon une procédure interne De  pl us   l ors  d  un  proj et  de  nouveau  site   il   est  demandé d élaborer une étude d impact environnemental globale dès la phase de conception (l objectif étant de minimiser l impact négatif du projet sur l environnement et la santé)  et faire évoluer cette étude en adaptant le projet aux conditions imposées par le site et son environnement  Lors de l acquisition d un terrain ou de bâtiments  L Oréal réalise une « due diligence » qui intègre notamment la revue des aspects environnementaux 6 3 4   Contribution à l adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatiquePour faire face au réchauffement climatique  L Oréal a pris en 2009 un engagement important   réduire de 50 % ses émissions de carbone en valeur absolue (directes et indirectes) entre 2005 et 2015  Des progrès ont été réalisés et en 2013  les émissions de carb one ont  été  réduites  de  43  1  %  par  rappor t  à  2005  L évolution du périmètre pris en compte répond aux règles du GHG Protocol (1) ÉNERGIE ET GAZ À EFFET DE SERRE DANS LA PRODUCTIONLa demande d énergie de l industrie cosmétique est relativement faible par rapport à d autres secteurs  Ainsi  les réglementations européennes sur les quotas de carbone ne s appliquent pas à L Oréal Cepen dan t   les   sites  de  L  Oréal  se   sont  engagés  à  ut iliser efficacement   l éne rgie    réd uisant   ainsi  leur  co nsommat ion énergétique Dans la mesure du possible  le gaz naturel est préféré au fioul (qui a une plus forte teneur en soufre)  Ces dernières années  plusieurs grands projets de production d énergie renouvelable ont été déployés sur les sites  permettant de réduire de façon significative les émissions de CO2 (Biomasse et cogénération en Belgique  Biomasse à Rambouillet  Roye en France  Burgos en Espagne  etc  Réseaux de chaleur en Allemagne et Italie  Photovoltaique en Chine  aux États Unis  en Espagne  etc    Géothermie à Vichy  La Roche Posay  etc) (1)  Greenhouse Gas Protocol  méthode internationale de comptabilisation carbone  219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESDONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE2013TotalÉlectricité (MWh) 408 389Gaz (MWh) 328 807Fuel (MWh) 6 041Autres (MWh) 52 258Consommation énergie (MWh) 795 495PROJET BUS (BETTER UTILITIES FOR SUSTAINABILITY)Le projet BUS est un projet pilote à l échelle du Groupe mené par les Directeurs d exploitation  qui s appuie sur toute l expertise au sein de L Oréal pour identifier des méthodes  des solutions tec hniques  et  des  bonnes  pratiques  pour  les  processus  de nettoyage  de refroidissement et de compression de l air et autres processus dans les usines À ce jour  il a été identifié 11 bonnes pratiques pour améliorer n o ta m m e n t   l e   re n d e m e n t   é n e r g é t i q u e    c e l l e s   c i  s o n t accompagnées de recommandations techniques et déployées dans tout le Groupe MÉTHODOLOGIE POUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS INDIRECTES (SCOPE 2)La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005 est basée sur les facteurs d émission de 2003 des fournisseurs locaux d électricité   quand ils sont disponibles  Quand ces facteurs d émission  ne sont  pas disponibles  sont utilisés les facteurs d émission de l AIE (Agence Internationale de l Énergie) et eGRID (1)  disponibles en 2006  correspondant aux facteurs de l AIE pour l année 2003 et aux facteurs de EPA (2) (eGRID) pour l année 2000 ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUEDepuis toujours  L Oréal a intégré  le changement clima tique comme faisant partie des enjeux prioritaires Le  Grou pe  s y  est  en gagé   à  t rave rs  la  fixat ion  d object i fs ambitieux  notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2 en absolu entre 2005 et 2020 En pratique  les plans d actions sont pilotés à l échelle globale mais aussi locale   spar un ensemble d actions prises pour limiter les émissions dans l air liées à son activité  À titre d exemple  L Oréal est depuis 2003 membre du CDP (scores 2013    performance A  transparence 93) et y a associé 173 fournisseurs en 2013   sdans l élaboration de ses produits  L Oréal  prend soin de limiter l utilisation des ressources  aussi bien pour les produits que leurs emballages  Les actions de réduction à la source engagées par les équipes ont permis d économiser près de 300 tonnes de matériaux d emballages en 2013  permettant une économie  cumulée de 3 600 tonnes depuis 2008 Par   u n  en s em b le   d  ac t ion s   pr i se s  en   fa ve u r   de   la   l u tte contre la déforestation   L Oréal veille tout par ticulièrement à s approvisionner de manière responsable pour les commodités telles que le palme  le soja  le papier et le carton  connues comme des causes majeures de déboisement  L  O r é a l   s   a p p u i e   s u r   l e s   c e r t i f i c a t i o n s   r e c o n n u e s internationaleme nt  pour  garant ir  des  approvisionnement s durables En 2013  98 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO  En  2013  pour la troisième fois  le WWF a classé L Oréal parmi les meilleurs de son secteur  En 2013 conscient des limites du modèle actuel de certification à lutter contre la déforestation  L  Oréal a challengé l ensemble de ses fournisseurs et a effectué une mission exploratoire en Indonésie afin d identifier des axes d amélioration à mettre en  uvre avec ses partenaires Concernant la mise en place de filières d approvisionnement responsable  et les enjeux tels que la d éforestation  le Groupe a  développé  des  act ions  décrites   au  paragraphe  ci après « Protection de la biodiversité »  6 3 5   Protection de la biodiversitéL Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarche de protection de la biodiversité qui vise en priorité à   slimiter  l impact   d e  ses  in grédient s  su r  les  éc osystème s aquatiques   sAssurer  un approvisionnement responsable des matières premières renouvelables RÉDUCTION DE L IMPACT DES MATIÈRES PREMIÈRES ET DES PRODUITS SUR L ENVIRONNEMENT ET SUR LES ÉCOSYSTÈMESL a  pr ise  en   compte  de  l a  biodi versité  a u  sein   de  L Oréal remonte à 1995 avec la création de son pre mier laboratoire d écotoxicologie  Pour L Oréal  il est en effet primordial d anticiper et de minimiser l impact potentiel des ingrédients utilisés sur les milieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques  Ainsi  dès la phase de conception des produits  les matières premières entrant dans leur formulation sont strictement sélectionnées Pour  caractériser  l imp act   potentie l  des  ing rédients   utilisés sur la biodiversité  le Groupe a développé plusieurs outils et démarches   sdéveloppement  au sein de son laboratoire d écotoxicologie  de méthodes innovantes pour l évaluation environnementale précoce des matières premières (ex   automatisation du test de sécurité sur les micro algues)   slancement en 2004 de l évaluation de l ensemble de son por tefeuille  de  m ati ères  premi ère s  se lon  les  critères  de persistance  de bioaccumulation et de toxicité (1)  Emissions & Generation Ressource Integrated Database (2)  Environmental Protection Agency  220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESFin 2008  99 % des matières premières ont ainsi été évaluées  Toute nouvelle matière première doit désormais faire l objet d une évaluation avant d être intégrée au portefeuille MISE EN PLACE DE FILIÈRES D APPROVISIONNEMENT RESPONSABLEAujourd hui  ce sont 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe (nouvelles et existantes) qui font l objet d un examen strict sur des critères de durabilité pour le respect de la biodiversité La stratégie de L Oréal consiste à estimer les impacts de son sourcing  ce qui est fait pour chacune des commodités   papier  huile de palme  bois  soja et réduire les impacts en s orientant vers un sourcing toujours plus responsable  Ce processus est en cours pour certaines matières premières comme le papier  et déjà réalisé pour d autres comme l huile de palme ou le soja  sur la base de modèles de certification existants (RSPO pour l huile de palme  FSC ou PEFC pour le papier carton ) En 2013  plus de 98  % des approvisionnements en papier et carton d emballages sont certifiés durables selon les référentiels FSC ou PEFC En 2013  60 % des achats d huile de soja sont certifiés durables  Les  act ions  du  Grou pe   viseront  à  pallier  le s  prob lèmes  de disponibilité des sources observées en 2013 afin de revenir à 100 % dès 2014 En 2013  L Oréal a été reconnu parmi les meilleures entreprises de sa catégorie pour son système d approvisionnement durable par le Carbon Disclosure Project Forest Aujourd hui 80 % des matières premières représentant les plus forts volumes d achat du Groupe (90 %) et dérivant des espèces identifiées comme sensibles  ont fait l objet de plans ou d actions d amélioration avec les fournisseurs concernés afin d assurer un approvisionnement durable Note méthodologiquePÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DES DONNÉES RELATIVES À L ENVIRONNEMENT  INDICATEURS  MÉTHODE ET SYSTÈMES DE REPORTINGPérimètre de consolidationLes indicateurs relatifs à l environnement concernent les usines et les centrales de distribution des branches « Cosmétique »  « Dermatologie » et « The Body Shop » Le pé rimètre de re por ting  Sécurité est  défini dans la  note mét h o dolog iq u e  à   la  fi n   d es   in fo rma ti on s  R e ssource s Humaines Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l exercice sont repor tés  intégralement   ju squ à  la  date  de  leur  sor tie  du périmètre  Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement   toutefois  sur  l exercice 2013  93  % des usines et des centrales de distribution ont participé au reporting  les données de 8  sites  récemment rattachés au  Groupe    ne  son t  pas  encore  intégrées  au x  don née s publiées  Dans un souci de comparabilité  les données 2012 communiquées dans le chapitre ont été mises à jour pour couvrir l ensemble du périmètre 2013  IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites de la Société  Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d environnement  d hygiène et de sécurité (EHS) DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données sont recueillies en utilisant le système intranet d informa tion  sur  la  qualité  dédié  au reporting  des  sites  disponible dans chaque pays d implantation d une filiale de L Oréal  Ce système couvre plusieurs domaines   qualité  performance des processus  données EHS Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données  chaque site doit valider les données communiquées Un processus d amélioration  continue  de  ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte   d es  re comma nd at i ons   des  Comm issai res  au x Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des  indicateurs à suivre  amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle  221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALES6 4   INFORMATIONS SOCIÉTALES6 4 1   Impact territorial  économique et social de l activitéLe Groupe L Oréal est un acteur économique de premier plan dans toutes les zones où il est implanté  À ce titre  L Oréal contribue à l emploi au niveau local et participe ainsi au développement régional Dans le cadre du Programme Sharing beauty with all   L Oréal s est engagé en faveur des communautés qui l entourent  notamment à permettre à 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales et financières d accéder à l emploi  d ici 2020 IMPACT TERRITORIAL DE L ORÉAL EN FRANCE EN MATIÈRE D EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONALEn France  les établissements de L Oréal S A  sont situés en région parisienne   Paris  Clichy la Garenne  Saint Ouen  Asnières  Aulnay sous Bois  Chevilly Larue  Marly la Ville  Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l ensemble de ces sites en France  L Oréal a procédé à 4 749 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement du pays L Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en matière d emploi  Depuis 2007  le Site Le Floréal à St Ouen en France  en partenariat avec « Un Emploi dans ma ville »  a permis d intégrer aux effectifs de L Oréal des jeunes en situation d insertion pour réaliser différentes missions Depuis 2009  le Groupe L Oréal s est associé avec L École de la 2e Chance qui a vocation à favoriser l intégration professionnelle des jeunes de 18 à 25 ans sortis du système éducatif  sans emploi ni formation  Une formation de 9 à 12 mois leur est proposée durant laquelle ils se confrontent au monde de l entreprise En 2012  l usine d Ormes a accueilli 10 jeunes en stages de 2 à 8 semaines entre 2011 et 2012  Elle a démarré en septembre 2012 un contrat de professionnalisation avec une jeune fille de l école qui lui permettra d obtenir un titre professionnel En 2013  le Site de Vichy qui a entrepris cette démarche dès 2011 a accueilli 20 bénéficiaires L Oréal s acquittera de la somme de 25 7 millions d euros de Contribution Économique Territoriale au titre de l exercice 2013 DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL ET POPULATION LOCALELe Groupe L Oréal  du fait de la multiplicité de ses sites industriels et adm inistratifs  à travers le monde  est for tement imp liqué  autour de ses sites  dans la vie des communautés locales qui l entourent  Entreprise à la volonté citoyenne affichée  L Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité D u ne  man ière   général e   l es  étab lissem ents   de  L Oréal   et ses  fi lial es  déve loppent   de s  relat ion s  de  qu ali té   avec   l es communautés à côté desquelles ils opèrent et s efforcent de limiter l impact de leur activité sur l environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs Les   concours  inte rnes     Environ nement  Hy giène  Sé curité    Prix Initiatives Civiques   viennent traduire  par la remise d un prix   l engagement   la mobilisation et  l  implication d un  site (usine  centrale de distribution  site administratif) vis à vis de la communauté dans laquelle il exerce  Les meilleures initiatives loca les   me né es  c haq ue   an n ée  en  pa r te nariat  avec   l es mairies  riverains  écoles en matière de solidarité  d éducation ou  d environnement    se  voient ainsi  récompensées   L Oréal souhaite manifester par ce s initiatives sa citoyenneté et  son ancrage territorial Initiatives de quelques sitesChaque site de L Oréal a mis en place des initiatives afin de s ancrer durablement dans son paysage socio économique  Ci dessous quelques unes de ces initiatives Le site industriel français de Soproc os à Saint Quentin dans l Aisne s est associé avec l Envol  un ESAT local  Des premières initiatives ont  débuté en 2012  et ont nécessité  des mesures d aménagement pour satisfaire aux normes de sécurité du site  classé SEVESO  Le travail conjoint des équipes de Soprocos et de l Envol ont permis de pérenniser un partenariat et d intégrer les  travailleurs  de  L Envol au  sein  des  éq uipes  du  site  Ainsi  entre avril 2012 et juillet 2013  une vingtaine de personnes a été accueillie pour travailler sur diverses missions (tri de produits  conditionnement  prép aration  de commandes)  soit plus de 2 000 jours travaillés  Douze collaborateurs identifiés pour leurs c ompéten ces   se  sont   rendus  à  l E nvo l  et   ont  proposé  des solutions d amélioration (ex   marquages au sol  procédures de suivi  règles d hygiène  ergonomie) Le  site  de  Mourenx en France  es t actif au sein  de  plusieurs associations  professionne lles  et  de  pôles  de  c ompétit ivité (Lacq Plus  UIC Aquitaine  Aquitaine Chimie Durable  Association Chemstar tup ) et partenaire localement avec les écoles de proximité   organisation d actions pédagogiques avec la Cité Scolaire de Mourenx  des ESAT  l association « Vivre Ensemble »  où les salariés ont pu être associés à la journée pour le Handicap  Ils ont également mené  en partenariat avec leurs fournisseurs de palettes  le projet « Protège ma Forêt » afin de reboiser une parc ell e  de  fo rêt   lan dai se   qui  avait   été  dévastée  s uite  au passage d une tempête L usine américaine de North LittleRock en Arkansas a initié un projet qui permet à la fois de réduire ses déchets et de mettre en place la distribution de nourriture au profit des plus démunis  En effet  l usine a développé un par tenariat avec l  Arkansas Hunger Alliance  et la  Food Bank of Arkansas  qui a permis la création d un circ uit de distribution et de livraison de boîtes pour le transport de nourriture  Ces boîtes en carton  issues des déchets de l usine  ont permis la distribution de 24 000 repas en 2013  Cette initiative a contribué également à la réduction de 3 % de ses déchets et s inscrit dans les Engagements 2020 du Groupe  222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESLe Programme « Solidarity Sourcing »Pa rce   que   la  p ui ssance   d  acha t  d un e  en tre prise   est  un vecteur de développement économique et d impact sociétal  L Oréal a décidé de faire de ses achats un moyen original pour promouvoir l inclusion sociale  Le Groupe a ainsi créé en 2010 un programme mondial d achats solidaires   le  Solidarity Sourcing   Sa vocation est d aider des personnes issues de communautés économiquement vulnérables à trouver un accès pérenne au travail et au revenu Ce programme s inscrit dans les Engagements 2020 du Groupe  et   plus  p ar t iculi èrem ent  dans  l e  vole t  «   PARTAGER   NOTR E CROISSANCE » qui s adresse aux communautés En 2013  le Programme mondial de Solidarity Sourcing a poursuivi son déploiement au sein des différentes équipes du Groupe  Le suivi et le reporting ont été mis en place via une plateforme in t ra net   acc essibl e  à   l  en se mble   des  collaborate urs   L es différentes équipes Achats sont désormais objectivées sur ce programme  notamment sur le nombre de bénéficiaires  L état d avancement des différents projets est suivi en temps réel  en distinguant ce qui relève du Solidarity Sourcing et du Programme de  Community Fair Trade  de la marque The Body Shop  Ce dernier inclut désormais des projets de Solidarity Sourcing et permet à la marque d étendre son impact positif sur les communautés En 2013  le Prog ramme a permis l accès à l emploi à 22 000 personnes à travers le monde (hors achats The Body Shop) D ep u is  2 0 12    le s  au di te ur s  in te rnes   i n cl uen t   le S oli da ri t y Sourcing dans leur périmètre d audit et ce  dans une démarche d amélioration continue  Des audits ont ainsi été menés en Chine  en Suisse  en Afrique du Sud En 2013   plus  de  110  fournisseurs ont été imp liqués  dans  le programme  Les achats concernés ont été réalisés auprès de fournisseurs solidaires ou de fournisseurs traditionnels du Groupe qui ont déployé des actions solidaires dans leurs domaines respectifs Certains fournisseurs traditionnels ont par ailleurs déployé cette démarche dans leur chaîne d approvisionnement 6 4 2   Relations avec les parties prenantesL Oréal attache une importance cruciale au dialogue avec ses parties prenantes  Si ce dialogue donne au Groupe l occasion de partager sa stratégie  ses objectifs et ses réalisations  il est aussi avant tout un incubateur de progrès  L Oréal étant soucieux de prendre en compte les attentes de la société civile dans la construction de sa politique de Développement Durable afin de toujours progresser Parce que l importance et  le traitement des enjeux liés à la responsabilité sociale et sociétale de l entreprise diffèrent d un pays à l autre  L Oréal a mis en place des forums avec ses parties prenantes dans le monde entier afin de promouvoir un dialogue à l échelle locale tant sur les enjeux locaux que globaux Depuis 2011  se sont tenus des forums au Brésil  en Chine  aux USA  au Royaume Uni  en Inde ou en Afrique du Sud  pour lesquels 754 organisations ont été contactées au total  et auxquels 232 ont répondu présentes Dans la continuité de cette politique  le Groupe a organisé en avril 2013  un forum de dialogue en Scandinavie  en invitant des associations  ONG et experts sociétaux et environnementaux du pays à venir échanger  Une vingtaine d organisations ont répondu présentes  et participé à des échanges fructueux de part et d autre sur des sujets comme les tests sur les animaux  la séc urité des produits   les droits de femmes  ou les enjeux environnementaux En 2013 également  L Oréal a initié le dialogue en France  sous la forme de forums thématiques qui ont permis d entrer en contact avec plus de 100 organisations  et d en rencontrer 80 Achats responsables  Biodiversité  Diversité et non discrimination  C om m un i c a t i on   Re s po ns a b l e    É n e rg ie   e t   c h a n g e m e n t climatique  tels étaient les sujets choisis pour échanger avec les parties prenantes françaises afin de comprendre leurs attentes  de  se  faire  challenger   et  le  cas  éch éa nt    de  co   construire ensemble des solutions Le 23 octobre  le Groupe a annoncé ses engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020  dont la  construction  s est  bien  sûr  nourrie  des  attentes  des  parties  prenantes  rencontrées  à  travers  le  monde  depuis quelques années au cours  des forums mentionnés ci dessus  L annonce a été suivie par un forum  qui s est tenu à Paris  sur la consommation responsable  le  Re imagining Consumption Summit   en par tenariat avec BSR (Business for  Social  Responsibility)  Forum  for  the  Future   WBCSD  (World  Business  Council  on  Sustainable  Development)  Futerra  et Sustainable  Brands     ce  dernier   qui  a  rassemblé  260  participants  issus  d autres  entreprises   mai s également du monde associatif et des pouvoirs publics  a permis de mener une ré  exion pour avancer ensemble sur ce sujet clef pour l avenir des industries de grande consommation   un dialogue ouvert et public pour s inspirer collectivement RELATIONS AVEC LES ÉTABLISSEMENTS D ENSEIGNEMENT EN FRANCE ET LES ASSOCIATIONSLes établissements d enseignementDepuis toujours  L Oréal développe des partenariats étroits avec des écoles  des lycées mais aussi des universités  des grandes écoles de gestion  d ingénieurs et de recherche L Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et depuis plus de 20 ans des contrats d apprentissage ou de professionnalisation dans tous les métiers En 2013 L Oréal a accueilli 1 301 stagiaires conventionnés  Des conférences  des visites d usine  des études de cas L Oréal sont également proposées  223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALES639  jeunes  en alternance  (320  c ontrats d apprentissag e et 319  con trats  de  professi on nali sat ion)   étaient   présent s  au 31 décembre 2013 au sein du Groupe en France  dont 323 à L Oréal S A Plus de 87  % des apprentis préparent un  diplôme  de niveau bac + 2 et au delà  Le taux de réussite au diplôme est d environ 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année En 2014  L Oréal devra s acquitter de la somme de 4 858 105 euros au titre de la taxe d apprentissage 2013 L Oréal  sout ien t  Capital  Filles   associ ati on  créée   en  201 0  en partenariat  avec  trois  ministères     l Éd ucation nationale  l Enseignement supérieur et la Recherche et celui chargé de l Apprentissage  Capital filles s adresse aux je unes filles des lycées  relevant   des  politiques  de  la  ville  et   de  l éducat ion prioritaire  L Oréal compte parmi ses collaborateurs 120 marraines qui accompagnent des jeunes filles des lycées du département de Seine Saint Denis (93)  d Orléans et de Cambrai (renforcer la  confiance  des  jeu nes  filles  en  elles     mêm es  et  en  leu r avenir professionnel  leur faire découvrir les filières scientifiques et technologiques  les accompagner dans les choix de leurs orientations  encourager l apprentissage  et les ouvrir au monde de l Entreprise) Les associations de défense de l environnementDans le cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est engagé à réduire de 60 % ses émissions de gaz à effet de serre  ainsi que sa consommation d eau et ses déchets par unité produite  d ici 2020  L Oréal participe activement à la protection de l environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des société s au nivea u national (par exemple  Eco Emballages)  européen (par exemple Forest Footprint Disclosure Project en R U) et international (par exemple World Business Council for Sustainable  Developme nt)   L Oréal  est   également  membre du Consumer Good Forum au  sein duquel  L Oréal   au  côté d autres entreprises  s est engagé en faveur de la lutte contre la Déforestation L Oréal  est  intégré  à  de  nombreux   groupes  de  t ravail   lieux privilégiés d échanges d expertises et de conseils LE MÉCÉNAT DE L ORÉAL EN 2013L Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandes causes et  auprès  des  communautés qui l environnent    Dès les années 1990  le Groupe  a créé avec l Unesco  le premier p rog ra m m e   d e   s ou t i e n   de s   f em m es   da n s   l e s   c a r r iè re s scientifiques   For Women in Science   Pour les Femme s et la Science   une initiative aujourd hui déployée dans le monde entier  Depuis  L Oréal n a eu de cesse de développer des projets de mécénat par tout dans le monde  à travers ses  filiales  ses marques et sa Fondation  dont la création en 2007  marque la volonté du Groupe d aller plus loin et de faire de l engagement citoyen une véritable stratégie de l entreprise Les engagements de L Oréal visent à promouvoir la science et les femmes dans les carrières scientifiques  à restaurer l apparence  premier vecteur de lien social ou encore à donner un avenir grâce à la beauté  avec toujours une ambition   celle de donner tout son sens au métier de la beauté La Fondation L OréalCréée  en  2007   la  Fondat ion  L Oréal  développe  les  grands programmes mondiaux du Groupe qui sont déclinés dans tous les pays où L Oréal est présent Elle développe des programmes dans deux domaines clés qui reflètent les valeurs et les métiers du Groupe   la science et la beauté dans sa dimension solidaire   sdans le domaine de la science  L Oréal promeut l éducation scie nt ifiqu e  et  la  plac e  des  femm es  dan s  les   carri ères scientifiques   en  reconnaissant  l ex cellence  de  g randes chercheuses et  en e nco urag eant  les  vocations  chez les jeunes filles   sd a n s  l e   d oma in e   de   l a   be a u té    L  Oréa l   so ut i e nt   d es programmes qui agissent sur l apparence pour aider des personnes fragilisées à retrouver confiance et estime de soi  et à renouer avec une vie sociale  La Fondation développe également un grand programme d éducation qui vise à offrir une formation dans les métiers de la beauté à des personnes en situation de fragilité sociale GouvernancePrésidé par le Président de L Oréal  le Conseil d Administration de  la  Fondat ion  L Oréa l  se  compose  de  12  membres  dont sept personnalités de L Oréal et cinq personnalités extérieures  choisies pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la Fondation s engage Les grands programmes portés par la Fondation« POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE »Pour lutter contre le manque de présence des femmes dans le monde scientifique  L Oréal a créé avec l Unesco le programme « Pour les Femmes et la Science » en 1998 dont les 15 ans ont été fêtés en 2013 Ce programme vise à encourager  reconnaître et accompagner les femmes scientifiques tout au long de leur carrière  à travers des Prix et des bourses dans 196 pays  Quelques 250 femmes sont ainsi distinguées chaque année  soit près de 1 750 femmes à ce jour  parmi lesquelles Elisabeth Blackburn et Ada Yonath  qui ont depuis  reçu le Prix Nobel en 2009  49 filiales de L Oréal ont aujourd hui développé des bourses régionales ou nationales en faveur des jeunes scientifiques prometteuses de leur région ou de leur pays « BEAUTÉ ET ESTIME DE SOI »L apparence et le soin de soi sont intimement liés à l identité des peuples et à l évolution des cultures  En effet  les rituels de beauté sont profondément ancrés dans le patrimoine des pays  Ainsi  lorsque l apparence est abîmée par la maladie ou la précarité  le rapport à l autre et à sa propre communauté se trouve lui aussi altéré  Beauté et lien social sont donc intimement liés C est le sens de l engagement de la Fondation L Oréal auprès de  différe ntes  structures  hospitalières  ou  sociales  pour  des prog ramm es  de socio est hétique à destination de patie nts atteints de cancer  souffrant d anorexie ou en grande précarité sociale  En 2013  des soins de socio esthétique ont profité à plus de 2  800 bénéficiaires  notamm ent  des femmes atteintes de cancer  des personnes en situation de précarité ou encore des adolescents souffrant de problèmes psychiatriques graves ou de troubles du comportement alimentaire  224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESPar ailleurs  dans ce souci constant de relier la beauté dans sa dimension solidaire et l insertion  la Fondation L Oréal a donné près de 240 000 produits d hygiène au profit des usagers de deux organisations caritatives (les Restos du c ur et le Samu social) pour la campagne d hiver 2013 2014 Enfin  la Fondation L Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (« Opération sourire »)  Il y a en effet des cas dramatiques d enfants ou de femmes qui se retrouvent au ban de la société en raison d une apparence défigurée par la maladie et les accidents  Aux côtés de Médecins du Monde  la Fondation L Oréal permet à ces femmes et à ces enfants de retrouver une dignité perdue et  de  se  réinsérer  au  se in  de   l eur  communau té   En  201 3  1 224 patients ont été opérés par Médecins du Monde dans le cadre de « l Opération Sourire » « BEAUTY FOR A BETTER LIFE »La beauté recouvre des expertises et des métiers caractérisés par la relation humaine  le dialogue avec l autre  le sens du service Ce  sont   également  des   métiers  de  passion   de  création  et d imagination  des atouts pour les personnes qui exercent ces métiers et qui tissent du lien social Dans ce cadre  la Fondation L Oréa l a lancé un programme d éducation pour permettre aux plus vulnérables de se réinsérer socialement    Beauty for a Better Life   Initié et déployé à travers le  mo nde  par  la  Fondation  L Oréal   ce  programm e  a  pou r mission d aider des personnes en situation de fragilité sociale à retrouver estime de soi et à se réinsérer socialement à travers une formation d excellence  gratuite  aux métiers de la beauté (coiffure  maquillage  esthétique) Les bénéficiaires sont majoritairement des femmes issues de milieux défavorisés   cer taines sont sans emploi  en situation précaire ou victimes de trafics humains  d autres sont en rupture scolaire ou familiale  d autres enfin sont des victimes de violence domestique ou des conflits internes à leur pays  Beauty for a Better Life  développe une pédagogie sur mesure caractérisée   par  un  encadrement  re nforc é  de  la  part   des éducateurs auprès d un nombre limité d élèves  une formation à la fois théorique et pratique dans un véritable salon de beauté spécialement aménagé L a   Fond ati on  L Oré al  s assoc ie   d an s  c haq ue   p ays  où  le program me  se  développe  avec  un  par tenaire  local  (ONG  association) qui connaît parfaitement le contexte particulier du pays et peut ainsi identifier les bénéficiaires  Ces partenaires sont reconnus en tant qu experts dans le domaine social et de la formation professionnelle Le programme est aujourd hui déployé dans près de 20 pays à travers le monde   de l Amérique Latine à l Asie  en passant par l Europe et le Moyen Orient   Beauty for a Better Life  bénéficie chaque année à plus de 1000 personnes en situation de forte vulnérabilité sociale ou économique « COIFFEURS CONTRE LE SIDA »Depuis onze ans  L Oréal et l Unesco ont souhaité s associer pour lutter conjointement contre le VIH  Cet engagement en faveur de la prévention de la maladie s appuie sur les professionnels de la coiffure  dont le lien particulier qu ils entretiennent avec leurs clients et leur capacité à communiquer en font de très bons  vecteurs  d information et de sens ibilisat ion  Ainsi   plus de 1 5 million de coiffeurs ont été formés depuis le début du programme déployé dans près de 40 pays Des initiatives locales sur tous les continentsAu del à  des  g rands  programmes  ini ti és  par  l a  Fondat ion et  d é ployés  mond iale ment    chaq ue  en t ité  de   L Oréal  est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale  En 2013  L Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde  des actions dans les domaines de la solidarité   de  l éd ucation   de  la culture ou  encore  de l environnement À titre d exemple  on peut citer   saux États Unis  pour la seule usine de Nor th Little Rock  ce sont près de 20 000 produits qui ont été distribués au profit de diverses associations de proximité  uvrant en faveur des enfants  des malades du cancer ou encore dans le domaine de la prévention du sida   sla Grèce apporte son soutien financier à l ONG  Houses of heart  qui vient en aide aux filles âgées de 6 mois à 18 ans dont la cellule familiale défaillante ne leur permet plus de vivre chez eux   sl Au t ric he   qui  vien t   en   a ide   aux   e nfan ts   d  immi gran ts défavorisés par l octroi de bourses  en partenariat avec la Fondation Crespo 6 4 3   Sous traitance avec les fournisseursMANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ PROMEUT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L OIT AUPRÈS DE SES SOUS TRAITANTS ET S ASSURE DE LEUR RESPECT PAR SES FILIALESL  Oréa l travaille avec des milliers de fournisseurs à travers le monde  pour  couvrir  ses  besoins  en  embal lages   m atières premières  sous traitance  équipements de production  objets promotionnels et publicitaires  et produits et services non liés à la production (communément nommés indirects) Le volume mondial des achats directement liés à la production (emballages  matières premières et sous traitance) représentait 3 69 milliards d euros en 2013 (Périmètre cosmétique  hors The Body Shop) L Oréal  signataire du Pacte des Nations Unies  veille à ce que les Droits de l Homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique Ainsi   notre politique Achats vise à développer une relation équilibrée et pérenne  avec ses sous t raitants et fournisse urs dans le re spect des enjeux sociaux et environnementaux  Le programme  Buy & Care  de L Oréal  porté par tous les acheteurs du Groupe  contribue ainsi au partage des bonnes pratiques d Achats Responsables  des valeurs et des normes de l entreprise avec ses fournisseurs  225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESDans le cadre de ce programme  il est demandé aux fournisseurs et sous traitants de  se c onformer aux Conditions Générales d Achat du Groupe  qui impliquent le respect des Conventions Fondamentales de l Organisation Internationale du Travail et de la législation locale  notamment en matière de salaire minimum  temps de travail  santé et sécurité L Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques et attache donc de l importance à accompagner ces fournisseurs lors du référencement  Pour les achats industriels  des équipes achats dédiées ont pour mission d identifier de nouveaux fournisseurs  de les  intégrer au regard des  at tentes et  de la  stratégie  du Groupe  via le processus de référencement   welcome on board  (WOB)  Il permet de s assurer de l intérêt réel que représente le fournisseur  de lui apporter toutes les informations  documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L Oréal  enfin d obtenir l engagement du fournisseur sur les valeurs de L Oréal ainsi partagées Dans la continuité de cet engagement  le programme  Buy & Care  de L Oréal dispose  depuis 2002  d un volet de vérification de cette conformité sociale lui permettant de s assurer que ses fournisseurs respectent les lois applicables  les Droits de l Homme et le droit du travail  assurent la sécurité  de leurs équipes et l hygiène sur le lieu de travail Ainsi  les sous traitants  où qu ils soient basés dans le monde  et les fournisseurs de matières premières  emballages  équipements de production et PLV Promo situés dans des pays présentant des risques font l objet d un audit social obligatoire  Pour établir la cartographie des pays présentant des risques  L Oréal utilise les index produits par MaplecroftTM Les audits sociaux sont réalisés  pour le compte de L Oréal  par des prestataires externes indépendants Les audits initiaux sont financés par L Oréal et les audits de suivis sont à la charge des fournisseurs Les audits couvrent les 10 chapitres suivants   sle travail des enfants   sle travail forcé   sl environnement  l hygiène et la sécurité   sle respect des lois relatives aux syndicats   sla non discrimination   sles pratiques disciplinaires   sle harcèlement ou l environnement hostile de travail   sle respect du salaire de la compensation et des avantages   sle temps de travail   sla relation avec les sous traitants Depuis janvier 2013  les audits sociaux incluent des questions relat ives  à  l environ nement  notamment  la  conformité  au x réglementations L audit social de L Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement   reconnu  SA  8000   mais  comporte  quelques exceptions notamment quant à la question de l âge minimal pour le travail des enfants  En effet  le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l âge minimum obligatoire pour tous les salariés travaillant chez ses fournisseurs  une limite supérieure à l âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) Concernant le recours à de jeunes travailleurs  les fournisseurs et sous traitants peuvent demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe concernant les  salariés de moins de 16 ans sur présentation d un dossier complet (scolarité  type de contrat  conditions de travail  type de travail)  En application de la politique « Fournisseurs Sous traitants et travail des enfants »  formalisée en 2011  ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n affectant ni leur santé  ni leur sécurité  ni  leur présence régulière  à l école  lorsque les lois locales l autorisent et que le fournisseur sous traitant a désigné un « tuteur » interne pour ces enfants Dep uis 2006  date à laquelle L Oréa l a mis en place un outil de repor ting  L Oréal a m ené des audits  sociaux sur plus de 3 900  sites de fournisseurs En 2013  800 audits ont ainsi été réalisés  soit 5 295  depuis 2006 Les audits sociaux réalisés ont permis à date de couvrir 85 % du portefeuille fournisseurs soumis à l audit dans le monde En 2013  50 % de ces audits ont été réalisés en Asie En 2013  60 % des sites fournisseurs audités pour la première fois (audits initiaux) présentaient des non conformités majeures  Lors des audits de suivi  56 % des fournisseurs initialement non conformes  ne présentent plus de non conformité majeure À cela  il faut ajouter les audits sociaux pilotés par The Body Shop (TBS)  En effet  depuis son intégration au Groupe L Oréal  en 2006  TBS poursuit son programme historique d audits sociaux  TBS est un des membres fondateur de Ethical Trading Initiative (ETI) et en a adopté leur  Supplier Code of Conduct   The Body Shop a développé un programme leur permettant de soutenir leur engagement d achats responsables  Une des activités de ce programme est le contrôle des conditions de travail  définies dans le  Supplier Code of Conduct   sur les sites de production des fournisseurs (67 audits ont été réalisés en 2013) FOURNISSEURS ET LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE   COLLABORATION AVEC LES FOURNISSEURS DU GROUPE SUR LES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUXL Oréal considère que les émissions de CO2 de ses fournisseurs font partie de son empreinte environnementale élargie et qu ils se doivent d unir leurs efforts pour parvenir à la réduire Membre du Carbon Disclosure Project (« CDP ») depuis 2003 et du CDP supply chain depuis 2007  L Oréal continue à encourager ses fournisseurs à mesurer et à réduire leurs émissions de CO2  226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESEn 2012  L Oréal a renforcé sa stratégie sur le CDP   ce ne sont plus les experts environnement qui seuls dialoguent avec les fournisseurs   les  acheteurs formés  au  CDP  sont  devenus  les ambassadeurs de la démarche Ce fonctionnement a permis de traiter du CDP supply chain avec les fournisseurs lors des réunions stratégiques ( Business Review )  de lancer 156 invitations en 2012 contre 55 en 2011 et de mobiliser les équipes pour convaincre qu une démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre est désormais un axe incontournable dans la pe rform ance globale d une entreprise Dans la continuité de cette démarche  173 fournisseurs ont été invités en 2013 Ces  fournisseurs  ont  été  sélec tionnés  dans  les  6 domaines d achat  (matière s  premières   articles  de  c onditionnement  é q u i pe me n ts  d e  p rod u c t ion    so u s  t ra it an c e    PLV  Prom o  indirects)  partout dans le monde Ce sont des fournisseurs stratégiques  des fournisseurs dans des industries génératrices de CO2  des grands groupes industriels mais aussi des PME Pour évaluer la performance environnementale des fournisseurs  un profil fournisseur a été développé conjointement avec le CDP  synthétisant les réponses des fournisseurs au CDP pour les rendre accessibles aux équipes achats Ainsi en 2013  152 fournisseurs (contre 133 en 2012)  parmi les 173 fournisseurs invités  ont répondu positivement à l invitation de L Oréal à rejoindre également le CDP Ce nombre se situe au d essus de la moyenne (2 868 partici p a nt s  p ou r   plu s  d e   5   65 0   i nvi té s)   d es  m em bre s  d u   CD P  L e   tau x  de  ré pon se   é levé    obtenu   g râce   à  l e ngagem ent conjoint des éq uipes achats et environnement  a conduit le CDP à reconnaître L Oréal comme une des entreprises les plus engagées dans cette démarche L Oréal transmet aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d amélioration  La moyenne des résultats fournisseurs 2013 est en nette amélioration   63 C contre 59 D en 2012 (1) Dans la continuité de la collaboration de L Oréal avec le CDP et   avec  ses  fournisseurs  sur  la  réduction  de  son  empreinte environnementale   le  Groupe a par ticipé  en 2013 au  pilote CDP Supply Chain WATER  Ainsi 15 des 17 fournisseurs invités par L Oréal ont accepté de participer à ce nouveau programme visant à mesurer et réduire l Empreinte Eau Au delà de la promotion des enjeux d Achats Responsables  et du management des risques sociaux concernant les conditions de travail chez nos fournisseurs  le programme  Buy & Care  a aussi pour mission de faire la promotion de l inclusion par le travail 6 4 4   Loyauté des pratiquesLES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR TOUTES FORMES DE CORRUPTIONEngagementL Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies et soutient la lutte contre la c orruption  respecte la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et s engage à appliquer la législation en vigueur  notamment les lois anti corruption Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l entreprise par le Président Directeur Général de L Oréal qui  chaque année  renouvelle l engagement de L Oréal à l égard du Pacte Mondial des Nations Unies L Oréal  est   memb re  de  la   Com missi on  a nti corru pti on  de la  Ch amb re  de   C omme rce  I n tern at ion ale  et   mem bre  de Transparency International France PolitiqueLa Charte Éthique de L Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s applique à tous les collaborateurs  mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde Ce document est traduit en 35 langues et chaque collaborateur en reçoit un exemplaire En 2013  un guide spécifique de prévention de la corruption a été déployé dans l ensemble du Groupe  Ce guide  qui concilie à la fois le respect des usages  et réglementations locaux et l engagement  éthique  du Groupe  t raite  des relations avec chacune des parties prenantes de L Oréal et notamment avec les Autorités Publiques et les intermédiaires Ce  Guide  pratique  est  destiné   à  préciser  les  standards  du Groupe et  à  aider les  collaborateurs  à gérer  des  situations qu ils pourraient rencontrer dans l exercice de leurs fonctions  Il réaffirme la politique L Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président Directeur Général et le Comité Exécutif et présentée au Conseil d Administration  Cette politique mise en ligne sur le site internet de L Oréal (www loreal com) rappelle les principes suivants   sla politique de zéro tolérance en matière de corruption   sl Interdiction des paiements de facilitation   sl interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d obtenir un avantage commercial   sl interdi ct ion  d off rir   et  d ac ce pte r  d es  cad e aux   et  ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme influençant une relation commerciale  (1)  Pour plus d information sur le CDP supply chain et la méthodologie de notation  il convient de se référer aux sites  https   www cdp net en US Programmes Pages CDP Supply Chain aspx#membershttps    www cdp net en US Results Pages leadership index aspx 227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALES sla communication de l engag ement de prévention de la corruption à nos partenaires   sle respect de ces engagements par les intermé diaires ou agents qui représentent L Oréal  dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé D autres politiques comme « Nos Achats Au Quotidien »  guide pratique et éthique dont l objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions  d achat  traitent également de ces questions  Ce document est traduit aujourd hui dans 12 langues Mise en  uvreL a   p o l i ti q u e   d e   p ré ve n t i o n  d e   l a   c o r r up t i o n   e s t   rev u e périodiquement par le Comité Exécutif et présenté au Conseil d Administration Le Directeur  du  Risk M anagement  et de  la  Compliance est en charge de l élaboration du dispositif de prévention de la corruption Les Patrons de Pays ou  pour les collaborateurs corporate ou zone  le membre du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent  veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les g arants du respect de  la politique de prévention de la corruption Les collaborateurs peuvent  notamment se tourner vers leur hiérarchie  leur Directeur Juridique  leur Directeur Administratif et Financier ou leur Correspondant Éthique s ils ont des questions concernant le respect de cet engagement Afin qu aucune préoccupation concernant la prévention de la corruption ne reste sans réponse  les collaborateurs et les autres parties prenantes peuvent contacter le Directeur Général de l Éthique  Délégué du Président Toute préoccupation fait l objet d un examen approfondi  le cas échéant  afin que les mesures appropriées puissent être prises D a n s   u n   s o u c i   d e   t ra n s p a re n c e   e t   d   é c h a n g e    n o u s communiquons régulièrement  en interne et externe  sur la mise en  uvre de notre politique et programme de prévention de la corruption Le risque corruption est intégré dans l évaluation des risques au niveau du Groupe   un outil permet aux Patrons de Pays d évaluer les risques éthiques éventuels (y compris la corruption) au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier L engag ement  de  L Oréal  est étayé par  des  procédures  de Ressources  Hu ma ines  A insi   la  c ompéte nce  «  Obtien t   des résultats avec intégrité » est désormais incluse dans le système d évaluation annuelle de tous les collaborateurs Dans  le   cadre  de  la  démarche  «  Parlons en Ense mble  »  de L Oréal  les collaborateurs sont encouragés à faire part de leurs préoccupations et un site Internet dédié et sécurisé leur permet de poser leurs questions ou de soumettre leurs préoccupations directement au Directeur Général de l Éthique qui  a accès à tous les documents et informations concernant l activité du Groupe et peut s appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission Toute préoccupation exprimée de bonne foi est examinée en détail et les mesures appropriées sont prises le cas échéant  L Oréal garantit l absence de représailles aux collaborateurs ayant fait part  de bonne foi  de leurs préoccupations Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des  act ivités  opérationnelles et  notamment  en matière de séparation des tâches Les équipes d Audit Interne de L Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard  Les risques de corruption fo nt l objet d un examen systématique lors des missions d audit  par le biais d entretiens individuels portant sur l Éthique Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier  Ils font l objet d un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers D a n s   l e   c a d re   d e s   vé r i fi c a t i o n s   j u r i d i q u e s   e f f e c t u é e s préalablement à des projets d acquisitions  la Direction Juridique du Groupe intègre un « questionnaire éthique » établi par la Direction Générale de l Éthique  Les réponses à ce questionnaire sont destinées à identifier  dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible  la prise en compte notamment de la prévention du risque de corruption L Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait par tie des Conditions Générales d Achat du Groupe L Oréal se réserve le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anti corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursPOLITIQUELa protection de la sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour L Oréal   L évaluation de la sécurité est au c ur du développement des nouveaux produits et un pré requis à la mise sur le marché de tout produit Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité L e   G rou p e  a  mi s  en  pl ac e   u ne  D ire c t i on   I nt er na t ion a le resp onsabl e   de   l éva lu a t io n  de   la   sé curi té   de s  p ro du it s composée d une équipe de près de 100 collaborateurs répartie sur 3 continents MISE EN  UVRELe Groupe L  Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés  quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d  uvre  soient soumis à une évaluation rigoureuse de leur sécurité  Ainsi  les évaluations réalisées par la Direction Internationale de l Évaluation de la Sécurité de L   Oréal  basées sur une approche scientifique multidisciplinaire  jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits  Cette approche permet également à L  Oréal de répondre aux exigences de  228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESsécurité des réglementations nationales de l ensemble des pays où les produits du Groupe sont commercialisés L évaluation de la sécurité des produits repose sur l évaluation de chaque ingrédient et produit fini sur la base des don nées sécuritaires existantes et des dernières connaissances médicales et   sc ie nt ifi qu es   Si  n éc essaire   L   Oréal   réal ise  de s  é tud es d innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le monde entier  Leurs résultats sont interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux évaluations de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques Chaque produit  mis sur  le  marché fait  l objet  de  l émission d une attestation de sécurité  signée par un expert  Depuis le 11 juillet 2013  date d entrée en application totale du règlement européen (CE) n° 1223 2009  cette attestation de sécurité est remplacée par un rapport sur la sécurité du produit cosmétique qui rassemble l ensemble des éléments ainsi que la démarche mise en place pour assurer la sécurité des produits mis sur le marché Par ailleurs  les principes éthiques de L Oréal  ancré s à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux  conduisent à une logique d anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et ou substituant les substances mises en cause L a  va leu r  ajou tée  de  L Oréal   en   mat ière  d é valua tion   de l a  s é cu rit é   d es   in g ré d i e nt s   et   d e s  p ro d u i ts   fi ni s  re p ose su r  l inve stissement   réalisé  depuis  plu s  de  20  ans  dan s  le développement de méthodes prédictives et dans l ingénierie tissulaire  Ainsi  le Groupe investit depuis de très nombreuses ann ées  d ans  la  scie nce   et   la  te chnol og ie  pour   crée r  d e nouveaux outils d évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité L Oréal  collabore  également  ave c  l ensem ble   des  ac teurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l évaluation de la sécurité Cet engagement historique a permis au Groupe de répondre sere ine ment   a ux  de rni ères  ex ig en ces  rég le m entai res  qui i n terd isen t   la   comm e rci alisat ion   e n  Europe   des  produ i ts cosmétiques contenant des ingrédients testés sur l animal de laboratoire depuis le 11 mars 2013  L Oréal ne conduit plus de tests sur l animal depuis mars 2013 nulle part dans le monde et ne délègue à personne cette responsabilité Au final  les produits L Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques  mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux consommateurs et aux professionnels 6 4 5   Autres actions engagées en faveur des Droits de l HommeL Oréal a adhéré au Pacte des Nations Unies en 2003 et s engage à respecter et promouvoir les Droits de  l Homme  Ceci inclut notamment les Conventions Fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (voir Informations sociales page 210 ) Le Président Directeur Général de L Oréal a confié au Directeur Général de l Éthique  Délégué du Président  la mission de veiller au respect des Droits de l Homme Le Directeur Général de l Éthique rend compte régulièrement au Président Directeur Général  Il informe le Conseil d Administration et le Comité Exécutif Les Patrons de pays sont responsables de la mise en  uvre de la politique en matière de Droits de l Homme dans leur pays  Le Directeur Général de l Éthique rencontre chaque nouveau Pa tron   d e   p ays  sy stématiq ueme nt   afi n  de   l es  sen sibi liser notamment aux questions relatives aux Droits de l Homme et à la prévention de la corruption La politique Droits de l Homme est détaillée par L Oréal au travers des documents tels que L Esprit L Oréal ou la Charte Éthique Dans le paragraphe « Comme Employeur » de L Esprit L Oréal  le Groupe décrit ainsi ses principaux engagements vis à vis de ses collaborateurs  notamment en matière de diversité  Ses engagements sur l abolition du travail des enfants et du travail forcé sont exposés au sein du paragraphe « Comme Entreprise Citoyenne Responsable » de ce même document Par  ail leurs   plusie urs  chapit res  de  la  C har te  Ét h ique  sont consacrés à la mise en  uvre pratique du respect des Droits de l Homme   santé  hygiène et sécurité  diversité  harcèlement moral  et  sexuel   respect   de  la  vie  privée   c ontrib ution  à  la communauté  ainsi que le choix et t raitement éq uitable des fournisseurs Tous les nouveaux collaborateurs reçoivent un exemplaire de la Charte Éthique  La Charte Éthique est disponible en 35  langues (43  versions) et  en français et  anglais  en  Braille    La  Charte Éthique est disponible sur le site   www loreal com Les formations et la communication sur l Éthique traitent aussi des Droits de l Homme Chaque  année   L Oréal org anise  une Journée  de  l Éthique ( Ethics Day ) afin d assurer la continuité de la communication interne sur ce sujet  En 2013  l ensemble des collaborateurs du Groupe a pu  adresser  ses que stions au Pré sident  Directeur Général de L Oréal  qui y a répondu lors d un webchat en direct  Chaque Patron de pays a également pu échanger avec ses collaborateurs sur l éthique  Plus de la moitié des collaborateurs du Groupe a participé à ce dialogue et plus de 3 200 questions ont été posées au niveau mondial Un e learning sur l éthique a été déployé dans l ensemble des pays en octobre 2013  Au niveau corporate  la Direction Générale de l Éthique a délivré 23 formations à 669 collaborateurs  soit 1 474 heures de formation Par ailleurs  en 2013  92 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l Homme (santé  hygiène et sécurité  diversité  harcèlement moral et sexuel  respect de la vie privée  contribution à la communauté ainsi que le choix et traitement équitable des fournisseurs) dans leurs formations locales 100 % des pays ont communiqué sur au moins l un de ces thèmes Country Reporting Ethics  un système de reporting annuel sur les questions éthiques  couvre tous les sujets ab ordé s dans la Char te  Éthique  Ces informa tions permettent notamment d évaluer la performance du Groupe en termes d application des Droits de l Homme D a n s   l e   c a d re   d e s   v é r i f i c a t i o ns   ju r i d i q u e s  e f f e c t u é e s pré al abl e men t   à   d es  pro jet s  d  ac qu i sit io ns   la   Di rec t ion Juridique du Groupe intègre un « questionnaire éthique et Droits de l Homme » établi par la Direction Générale de l Éthique  Les  229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6INFORMATIONS SOCIÉTALESNote méthodologiquePÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DES DONNÉES RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX  INDICATEURS  MÉTHODE ET SYSTÈMES DE REPORTINGPérimètre de consolidationLe périmètre por te  selon les indicateurs  sur des  données L Oréal S A   sur un périmètre France ou Groupe  Le périmètre est précisé pour chaque indicateur INDICATEURSL e s  i n d i c a te u r s  o n t  é t é   re te n u s   d a n s  l e   c a dre   d e  la réglementation Grenelle II et ce  dans un souci de comparabilité des données DONNÉESLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes   sun  cer tain  nom bre   de  données   n otamment  relat ive s à l Éthique  sont recueillies par la Direction Générale de l Éthique en utilisant le système intranet  Country reporting   utilisé par ailleurs pour la collecte des données Ressources Humaines (voir la méthodologie de reporting des données Ressources Humaines décrite page 211 )   sles autres données sont recueillies auprès des Directions con cer n ées  (D i rect ion   d e  la   Commu nic a tion   et   du Déve lop pe m e n t   D u ra b le    D ire c t ion   d e s  Re sso u rc es Humaines  Direction des Achats  Direction Internationale de l Évaluation de la Sécurité des Produits  le Directeur du Risk Management et de la Compliance) réponses à ce questionnaire sont destinées à identifier  dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible  la prise en compte notamment des risques liés au non respect des Droits de l Homme (abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) Un outil d analyse et d évaluation du risque éthique permet aux Patrons de pays d évaluer les risques éthiques éventuels (y  compris en matière de Droits de l Homme) au niveau de leur pays et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier L analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectuée par la Direct ion des Achats et notamment au moyen d audits sociaux (voir rubrique Sous traitance avec les fournisseurs  pages 224   et suivantes) L a  p ol i ti q u e   «   P ar lon s   en   E n se mb l e  »   d e  L  Oréa l  pe r m e t a u x   c ol la bo ra te u r s  d e   f ai re   re m on te r   l e u r s  éve n t u e ll e s préoccupations y compris en ma tière de Droits de l Homme et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l Éthique   Ce site est accessible en 21  langues  Les allégations font l objet d un examen détaillé et des mesures adéquates sont prises le cas échéant en cas de non respect de la politique Droits de l Homme  230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE & SOCIÉTALE6 5   GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE & SOCIÉTALEPage Grenelle II   Décret du 24 avril 2012GRIPacte MondialPRINCIPES196  211  220 229 Périmètre de reporting G4 17 à 23 # 1 et 2Comply or explain Principe Comparabilité des données G4 32 Renvoi aux référentiels G4 32 232 234 Attestation sur l exhaustivité des informations  G4 32 Avis sur la sincérité des informations G4 32 INFORMATIONS SOCIALES200  Emplois  sEffectif total G4 10 # 3 à 8 sRépartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographique  G4 10  sEmbauches G4  LA1  sLicenciements G4  LA1  sRémunérations et évolutions G4  LA13 206  Organisation du travail  sOrganisation du temps de travail G4  LA # 3 à 8 sAbsentéisme G4  LA6 206  Relations sociales  sOrganisation du dialogue social G4  LA4  # 3 à 8 sBilan des accords collectifs G4  LA4 207  Santé & Sécurité  sConditions de santé et de sécurité au travail  G4  LA6 à 8 # 3 à 8  sBilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail  G4  LA8  sFréquence et gravité des accidents du travail  G4  LA6  sMaladies professionnelles G4  LA7 209  Formation  sPolitique mise en  uvre en matière de formation  LA11 # 3 à 8 sNombre total d heures de formation LA10 209  Egalité de traitement  sMesures prises en faveur de l égalité hommes femmes  G4  LA10 # 3 à 8 sMesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées  G4  LA12  sPolitique de lutte contre les discriminations  G4  LA12  G4 HR3 210  Promotion & respect des stipulations des conventions OIT  sRespect de la liberté d association et du droit de la négociation collective  G4 HR4   G4 LA4   # 3 à 8    sElimination de la discrimination en matière d emploi et de profession  G4 HR3  G4 LA13  sElimination du travail forcé ou obligatoire  G4 HR6   sAbolition effective du travail des enfants  G4 HR5  231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE & SOCIÉTALEPage Grenelle II   Décret du 24 avril 2012GRIPacte MondialINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES212  Politique générale en matière environnementale sL organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement # 9 à 11   sLes actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement  sLes moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions  G4 EN31  sLe montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement  sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours  G4 EN31et G4 EC2 214  Pollution et gestion des déchets sLes mesures de prévention  de réduction ou de réparation de rejets dans l air  l eau et le sol affectant gravement l environnement  G4 EN22 à 26 # 9 à 11  sLes mesures de prévention  de recyclage et d élimination des déchets  G4 EN23   # 9 à 11 sLa prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité   216  Utilisation durable des ressources sLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  G4 EN8 # 9 à 11  sLa consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation G4 EN1  G4 EN27  sLa consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  G4 EN3 à EN7  sL utilisation des sols 218  Changement climatique sLes rejets de gaz à effet de serre EN16  EN17  EN 18  EN19  EN20 # 9 à 11  sL adaptation aux conséquences du changement climatique  EN18  EC2 219  Protection de la biodiversité sMesures prises pour préserver ou développer la biodiversité  G4 EN11 à EN 14  # 9 à 11  INFORMATIONS SOCIÉ TALES221  Impact territorial  économique et social de l activité de la Société sEn matière d emploi et de développement régional  G4  EC7 et G4 EC8 # 16 à 18 et 21 sSur les populations riveraines ou locales G4  EC1  G4 EC 5 et 6 222  Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société sNotamment les associations d insertion  les établissements d enseignement  les associations de défense de l environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines # 2 et 16 à 18 sLes conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations  G4 24 à 27 sLes actions de partenariat ou de mécénat 224  Sous traitance et fournisseurs sLa prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux G4 EC9  G4 HR4  5  6  8  10 # 2 à 11  sL importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale G4 EC9  G4 HR4  5  6  8  10 226  Loyauté des pratiques sLes actions engagées pour prévenir la corruption  G4 SO3  à 5   # 12 à 14 sLes mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs  G4 PR1   G4 PR2 228  Autres actions engagées en faveur des Droits de l HommeG4 HR  # 3 à 5  232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES  FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION6  6   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES  FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (Exercice clos le 31 décembre 2013)En nos qualités de Commissaires aux Comptes de la société L Oréal  désignés organismes tiers indépendants  dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise par le COFRAC  nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE »)  établi au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R  225 105 1 du Code de commerce  conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Relations Humaines  d une part  et Environnement  d autre part INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes réglementaires  le code de déontologie de la profession des Commissaires aux Comptes ainsi que les dispositions prévues à l article L  822 11 du Code de commerce  Par ailleurs  nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques  des normes d exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTESIl nous appartient  sur la base de nos travaux   s d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet  en cas d omission  d une explication en application du troisième alinéa de l article R  225  105 du Code de commerce (Attestation de prése nce des Informations RSE)   s d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE  prises dans leur ensemble  sont présentées  dans tous leurs  aspect s significat ifs  de m an ière sin cère  conformément  aux  Référe ntie ls (Avis mot ivé su r  la sincérité  des Informations RSE)  Nos travaux ont été effectués par une équipe de 14 personnes entre novembre 2013 et février 2014 pour une durée d environ 13 semaines  Nous avons fait appel  pour nous assister dans la réalisation de nos travaux  à nos experts en matière de RSE  Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France  et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et  concernant l avis de sincérité  à la norme internationale ISAE 3000 (1) 1   Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance  sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées  de l exposé des orientations en matière de développement durable  en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et  le cas échéant  des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées  nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce (1)   ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of historical information  233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE6RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES  FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONNous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé  à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l article L  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce  avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales  environnementales et sociétales du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus  nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises  2   Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons mené une soixantaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et  le cas échéant  responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques  afin   s d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence  leur exhaustivité  leur fiabilité  leur neutralité  leur caractère compréhensible  en prenant en considération  le cas échéant  les bonnes pratiques du secteur    s de vérifier la mise en place d un processus de collecte  de compilation  de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE   s de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société  des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités  de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles POUR LES INFORMATIONS RSE QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES LES PLUS IMPORTANTES (2)   s au niveau de l entité consolidante  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation  politiques  actions)  nous avons mis en  uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié  sur la base de sondages  les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion    s au niveau d un échantillon représentatif d entités et de sites que nous avons sélectionnés (3) en fonction de leur activité  de leur contribution aux indicateurs consolidés  de leur implantation et d une analyse de risque  nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d éventuelles omissions  et mis en  uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages  consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives  L échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs et une moyenne de 18 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées  nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société  Enfin  nous avons apprécié la per tinence des explications relatives  le cas échéant  à l absence totale ou partielle de certaines informations (2)   Informations quantitatives    Effectif total  nombre d employés en CDI et CDD  répartition des salariés par sexe et par zone géographique  pyramide des âges  nombre d embauches et de licenciements  répartition des frais de personnel par zone géographique  World Profit Sharing 2012 (payé en 2013)  taux d absentéisme  taux d absentéisme pour maladie  nombre d accords signés dans le monde  nombre d accords en vigueur dans le monde au 31 12  taux de fréquence conventionnel  taux de fréquence élargi  indice de gravité  nombre d heures de formation  émissions de Composés Organiques Volatils  tonnages de déchets transportables avec et sans emballages navettes  traitement des déchets 2013  consommation d eau  répartition des usages de l eau  émissions de SO2  Demande Chimique en Oxygène avant traitement  Demande Chimique en Oxygène après traitement  consommation totale d énergie  répartition par source d énergie  volume des émissions de CO2 directes et indirectes liées à l énergie utilisée  nombre d audits sociaux 2013  nombre de fournisseurs invités et ayant participé au CDP en 2013   Informations qualitatives    Conditions de santé et de sécurité au travail  égalité de traitement (dans le paragraphe « Diversité et égalité des chances »)  les rémunérations et leurs évolutions  organisation du dialogue social  mesures prises pour améliorer l efficacité dans l utilisation des matières premières  protection de la biodiversité (dans les paragraphes « Matières premières d origine renouvelable » et « Protection de la biodiversité »)  impact territorial  économique et social de l activité de la société  mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (3)   Pour les données sociales    Les 6 filiales en Chine  Indonésie  Russie  Royaume Uni  Allemagne et Espagne   Pour les données environnement et sécurité     Les 10 sites d Aulnay  CAP  Chimex en France  de DC China  Souzhou et Yichang en Chine  les sites usines en Allemagne et en Russie  le site de Jababeka en Indonésie et le DC Watersmead au Royaume Uni  234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013Fait à Neuilly sur Seine  le 11 février 2014Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers AuditDavid Dupont Noël  Florence Didier Noaro Gérard Morin Sylvain LambertNous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée   une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus  Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de c ontrôle interne  le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé  CONCLUSIONSur  la  base  de  nos t ravaux    nous n  avons  pas  relevé d anoma lie  significative de nat ure à  remet tre  e n cause  le  fait  que les Informations RSE  prises dans leur ensemble  sont présentées  de manière sincère  conformément aux Référentiels  235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20137 1   RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ  2367 1 1  Forme juridique  2367 1 2  Législation de l émetteur  2367 1 3  Activité  2367 1 4  Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)  2367 1 5  Objet social (extraits de l article 2 des statuts)  2367 1 6  Immatriculation de la Société  2367 1 7  Consultation des documents relatifs à la Société  2367 1 8  Direction Générale (article 11 des statuts)  2367 1 9  Exercice social (article 14 des statuts)  2377 1 10  Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)  2377 1 11  Assemblées Générales  2377 1 12  Seuils de détention du capital  2377 2   INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL *  2387 2 1  Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux  2387 2 2  Capital émis et capital autorisé non émis  2387 2 3  Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années  2407 3   ACTIONNARIAT *  2407 3 1  Personnes physiques ou morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elle  2407 3 2  Évolution de la répar tition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années  2417 3 3  Participation des salariés dans le  capital  2427 3 4  Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société  2427 3 5  Accords d actionnaires por tant sur les titres composant le capital de la Société  2427 3 6  Rachat par la Société de ses propres actions  2437 4    PLANS D ANIMATION À LONG TERME *  2457 4 1  Présentation des plans d options d achat et de souscription d actions et d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs)  2457 4 2   Plans d options d achat et de souscription d actions de L Oréal S A   2467 4 3  Plan d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs)  2497 5   L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE  2527 5 1  L action L Oréal  2527 5 2  Marché du titre  2537 6   POLITIQUE D INFORMATION  2577 6 1  De nouveaux outils de communication modernes et complémentaires  2577 6 2  De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi  2587 6 3  Agenda financier 2014  2597 6 4  Communiqués financiers publiés en 2013  259*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL7 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉL Oréal est une société anonyme française cotée à la Bourse de Paris  Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts  Toutes les informations sur l action L Oréal et le marché du titre   gurent également dans ce chapitre 7 1   RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ7 1 1   Forme juridiqueL Oréal est une société anonyme 7 1 2   Législation de l émetteurFrançaise 7 1 3   ActivitéL Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays  En parallèle  L Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d une part et  scientifique  industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans le monde d autre part  Les filiales développent l activité du Groupe dans leur pays ou zone d implantation  À ce titre  elles fabriquent ou font fabriquer  et commercialisent les produits qu elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales  Il détient également des participations dont le détail figure dans le chapitre 4  pages 159 à 162   7 1 4   Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061  sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  »7 1 5   Objet social (extraits de l article 2 des statuts)« La Soc iété a pour objet  tant en France que par tout ailleurs dans le monde entier   sla fabrication et la vente de produits cosmétiques en général   de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus   de tous produits d entretien de caractère ménager   de  tous  produi t s  e t  a r t ic le s  s e  rapp or tan t   à  l  hyg ièn e féminine et infantile et à l embellissement de l être humain   la démonstration et la publicité de ces produits   la fabrication d articles de conditionnement   sla prise et l acquisition de tous brevets  licences  procédés et marques de fabrique  leur exploitation  leur cession ou leur apport   stoutes  opérations  de  diversification  et  toutes  opé rations commerciales  financières  mobilières ou immobilières  faites dans l intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit   sla participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus  notamment par voie de création de sociétés  d apport à des sociétés déjà existantes  de fusion ou d alliances avec elles  »7 1 6   Immatriculation de la Société632 012 100 RCS Paris 7 1 7   Consultation des documents relatifs à la SociétéLe s  stat ut s   comptes   rappor ts  et   renseig nemen ts  destinés aux  actionnaires  peuvent   êt re  consulté s  au  41   rue  Mar tre  92117 Clichy  sur rendez vous si possible  Voir également le site www  loreal finance com 7 1 8   Direction Générale (article 11 des statuts)« 1   C onformé men t   a ux   di sp osit ions  lé gal es   la   Di rec t ion Générale de la Société est assumée  sous sa responsabilité  soit par le Président du Conseil d Administration  soit par une  autre  person ne  physique  nommée  par  le  Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d Administration  lors de chaque nomination ou renouvelleme nt  du ma ndat du Président du Conseil d Administration ou du mandat du Directeur Général  Le Conseil d Administration doit en informer les actionnaires et les tiers  dans les conditions réglementaires  237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉLa délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité  d exercice de  la  Direction Générale n entraîne pas modification des statuts 2   En fonction du choix effectué par le Conseil d Administration conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci dessus  la  Direction  Générale  es t  assurée  soit  par  le  Président  soit par une personne physique  nommée par le  Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général 3   Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société  Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réser ve  de  ceux  que   la  loi  att ribu e  expressém ent  aux Assemblées d actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers  La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social  à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances  étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4   Sur proposition du Directeur Général  que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne  le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le  Directeur Général ave c le titre de  Directeur Général Délégué E n   a c c o rd   a v e c   l e   D i re c t e u r   G é n é ra l    l e   C o n s e i l d Administration  déterm ine  l éten du e  et   la  durée  des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »7 1 9   Exercice social (article 14 des statuts)«  Chaque  exercice   social  a  une   durée  de  douze  mois  qui commence  le 1er janvier et finit  le 31 décembre de chaque année  »7 1 10   Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)« A   Sur le bénéfice distribuable  il est prélevé et dans l ordre suivant  1   La somme nécessaire pour payer aux actionnaires  à titre de premier dividende  5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que   si les bénéfices d une année ne permettent pas ce paiement   les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d une année subséquente 2   Sur l excédent disponible  l Assemblée Générale Ordinaire  sur la proposition du Conseil d Administration  a le droit de  décide r  l e  prélèveme nt  des  somm es  qu e lle  ju ge convenable de fixer   et même de la totalité dudit excédent disponible   soit pour être reportées à nouveau sur l exercice suivant  soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires  extraordinaires ou spéciaux  Ce ou ces fonds de réserve  qui ne produiront aucun  intérêt  peuvent  être distrib ués aux act ionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %  en cas d insuffisance d un ou plusieurs exercices  soit au rachat et à l annulation d actions de la Société  soit à l amortissement total ou partiel de ces actions 3   S il en existe un  le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination  chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toute fois   tout   act ionn aire  qui  just ifie  à  la  clôt ure  d u n exercice  d une inscription nominative depuis de ux ans au  moins  et  du  ma intien  de  celle ci à  la  date  de m ise en paiement du dividende  versé au titre dudit exercice  bénéficie  d une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites  égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions  y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles  le dividende ainsi majoré étant  si nécessaire  arrondi au centime inférieur De même  tout actionnaire qui justifie  à la clôture d un exercice  d une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d une augmentation de  capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes par distribution d actions gratuites  bénéficie d une majoration du nombre d actions gratuites à lui distribuer  égale à 10 %  ce nombre étant arrondi à l unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées  pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées  aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d actions éligibles à ces majorations ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social à la date de clôture de l exercice écoulé B   Les perte s  s il en existe  sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves  le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  »7 1 11   Assemblées GénéralesLes  Assem blé es  Générales  sont  rég ies  par  l ensemb le  des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l Assemblée Générale du 29 avril 2004  il n existe plus de droits de vote double 7 1 12   Seuils de détention du capital« Tout détenteur  direct ou indirect  d une fraction du capital de la Société égale à 1 %  ou à un multiple de ce même pourcentage  inférieur à 5 %  est tenu d en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter  du  franchisseme nt  dans l un ou l autre sens  de chacun de ces seuils » (article 7  alinéa 2 des statuts)  Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième  du dixième  des trois vingtièmes   238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL7 2   INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL7 2 1   Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociauxAucune 7 2 2   Capital émis et capital autorisé non émisAu 31 décembre 2013  le capital social s élevait à 121 180 377 40    Il  était divisé en 605 901 887 actions de 0 20   de valeur nominale  toutes de même catégorie et portant même jouissance du cinquième  du quart  des trois dixièmes du tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (a rticle L  233 7 du Code de commerce) « A défaut d avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts  les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d actionnaires  dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce  si  à l occasion d une Assemblée  le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires déte nant ensemb le 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7  alinéa 3 des statuts) Voir également l intégralité des statuts de la Société sur le site www loreal finance com  rubrique information règlementée  239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIALLe tableau ci après récapitule (notamment en application des articles L  225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d Administration portant sur le capital  Il  fait apparaître l utilisation faite de ces délégations au cours de l exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2014 Autorisations en coursAutorisations proposées à l Assemblée Générale du 17 avril 2014Nature de la délégationDate de l Assemblée Générale(numéro de résolution)Durée (date d expiration)Montant maximum autoriséUtilisationau cours de l exercice 2013Numéro de résolution Durée Plafond maximumAugmentationdu capital socialAugmentation du capital par émission d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres26 avril 2013(9e)26 mois(26 juin 2015)Porter le capital social à 169 207 813 88  Néant NéantAugmentation du capital social réservée aux salariés26 avril 2013(11e)26 mois(26 juin 2015)1 % du capital social à la date de l Assemblée Générale (soit un maximum de 6 054 992 actions)Néant NéantRachat par la Société de ses propres actionsAchat par la Société de ses propres actions26 avril 2013(8e)18 mois(26 octobre 2014)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit  à titre indicatif  60 549 917 actions au 26 avril 2013)5 986 391 actions (9e) du 27 octobre 2014au 17 octobre 201510 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 60 590 188 actions au 31 décembre  2013)Réduction du capital social par annulation d actionsAnnulation d actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225  209 du Code de commerce17 avril 2012(10e)26 mois(17 juin 2014)10 % du capital social au jour de l annulation par période  de 24 mois (soit  à titre indicatif  60 549 917 actions au 26 avril 2013)9 108 641 actions  (11e) 26 mois(17 juin 2016)10 % du capital social au jour de l annulation par période  de 24 mois (soit  à titre indicatif  60 590 188  actions au 31 décembre 2013)Annulation d actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225  208 du Code de commerce17 avril 2012(10e)26 mois(17 juin 2014)500 000 actions Néant  (11e) 26 mois(17 juin 2016)650 000 actionsStock options et attributions gratuitesAttribution gratuite aux salariés d actions existantes ou à émettre26 avril 2013(10e)26 mois(26 juin 2015)0 6 % du capital social au jour de la décision d attribution1 057 820 actions NéantDepuis le 22 juin 2013  le Conseil d Administration ne bénéficie plus d autorisation d attribution d options d achat ou de souscription d actions Au 31 décembre 2013  14 073 332 options de souscription étaient attribuées  Toutes ces options sont exerçables à raison d une action nouvelle par option  et sont donc susceptibles d entraîner la création d un nombre égal d actions  Par ailleurs  3 707 020 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe  Parmi celles ci  395 500 actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital  de  sorte que le capital potentiel de la Société s élève à124 074 143 80    divisé en 620 370 719 actions de 0 20   de valeur nominale Il n existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital Les Conseils d Administration du 11 février 2013 et du 29 novembre 2013  ont annulé d une part   les 5 077 250 actions acquises en 2012 et d autre part  les 4 031 391 actions acquises au premier semestre 2013 dans le cadre de l article L  225 209 du Code de commerce (10e résolution votée par l Assemblée Générale du 17 avril 2012) Le Président  sur délégation du Conseil d Administration du 29 novembre 2013  a constaté le capital social au 31 décembre 2013  qui s élevait à 121 180 377 40   divisé en 605 901 887 actions  240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7ACTIONNARIAT7 2 3   Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesDate Nature de l opérationMontant de la variation du capitalPrime d émission  d apport ou de fusionMontant du capital à l issue de l opérationNombre d actions créées ou annuléesNombre d actionsaprès l opération31 12 2008 120 483 162 00     602 415 810   16 02 2009 Annulation d actions   794 120 00     119 689 042 00      3 970 600     598 445 210   17 02 au 31 12 2009 Levées d options de souscription  105 440 00     31 026 370 50     119 794 482 00     527 200     598 972 410   01 01 au 26 04 2010 Levées d options de souscription  149 080 00     44 316 558 00     119 943 562 00     745 400     599 717 810   27 04 2010 Annulation d actions   100 000 00     119 843 562 00      500 000     599 217 810   27 04 au 31 12 2010 Levées d options de souscription  354 955 00     107 450 074 75     120 198 517 00     1 774 775     600 992 585   01 01 au 30 05 2011 Levées d options de souscription  233 719 40     71 517 702 03     120 432 236 40     1 168 597     602 161 182   30 05 2011Attribution conditionnelle d actions  80 00     120 432 316 40     400     602 161 582   31 05 au 31 12 2011 Levées d options de souscription  164 500 00     51 578 602 50     120 596 816 40     822 500     602 984 082   01 01 au 31 12 2012 Levées d options de souscription  1 165 349 00     407 590 294 85     121 762 165 40     5 826 745     608 810 827   01 01 au 10 02 2013 Levées d options de souscription  115 508 80     48 046 701 36     121 877 674 20     577 544     609 388 371   11 02 2013 Annulation d actions   1 015 450 00     120 862 224 20      5 077 250     604 311 121   11 02 au 25 03 2013 Levées d options de souscription  154 620 00     62 560 063 50     121 016 844 20     773 100     605 084 221   26 03 2013Attribution conditionnelle d actions  47 560 00     121 064 404 20     237 800     605 322 021   26 03 au 26 05 2013 Levées d options de souscription  105 598 00     42 689 529 48     121 170 002 20     527 990     605 850 011   27 05 2013Attribution conditionnelle d actions  80 00     121 170 082 20     400     605 850 411   27 05 au 29 11 2013 Levées d options de souscription  422 853 40     132 489 663 04     121 592 935 60     2 114 267     607 964 678   29 11 2013 Annulation d actions   806 278 20     120 786 657 40      4 031 391     603 933 287   30 11 au 31 12 2013 Levées d options de souscription  393 720 00     136 453 362 00     121 180 377 40     1 968 600     605 901 887   7 3   ACTIONNARIATSTRUCTURE DE L ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2013Institutionnels françaisInstitutionnels internationauxSalariés (1)Actionnaires individuelsFamille Bettencourt MeyersNestléAuto détention8 21 %24 82 %0 70 %5 18 %30 64 %29 44 %1 01 %7 3 1   Personnes physiques ou morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elleLa famille Bettencourt Meyers  d une part  et Nestlé  d autre part  sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) (1)  Au sein du Plan d Epargne d Entreprise (PEE) de L Oréal   241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7ACTIONNARIAT7 3 2   Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années  la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante   31  12 201331 12 2012 31 12 2011Nombre d actions % du capital % des droits de vote (4)  Nombre d actions % du capital % des droits de vote (4) Nombre d actions % du capital % des droits de vote (4) Famille Bettencourt  Meyers (1) (2)185 661 879 30 64 30 64 185 661 879 30 5 30 5 185 661 879 30 79 30 79Nestlé S A  (2)178 381 021 29 44 29 44 178 381 021 29 3 29 3 178 381 021 29 58 29 58Concert (2)364 042 900 60 08 60 08 364 042 900 59 80 59 80 364 042 900 60 37 60  37Plan d Epargne d Entreprise (3)4 252 345 0 70 0 70 4 379 821 0 72 0 72 4 404 950 0 73 0 73Public 231 498 785 38 21 38 21 229 933 941 37 76 37 76 225 938 573 37 47 37 47Actions auto détenues 6 107 857 1 01    10 454 165 1 72    8 597 659 1 43   TOTAL 605 901 887 100 00 98 99  608 810 827 100 98 28 602 984 082 100 98 57(1)  Dont 185 654 833 actions L Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys  société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés  Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L Oréal dont l usufruit est détenu par Téthys  société dont elle est Présidente (2)  La famille Bettencourt  Meyers et Nestlé S A  agissent de concert (voir ci après Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la S ociété) (3)  Plan d Epargne Entreprise ( article L  225 102 du Code de commerce) (4)  Calculés conformément à l article 223 11 du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers À la co nnaissance de la Société  au 31  décembre 2013  les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital Le nombre d ac tions détenues par chacun des membres du Conseil d Administration figure dans les fiches administrateurs détaillées au chapitre 2 La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de co mmerce  dans les limites et selon les finalités définies  par les  autorisations  qui lui sont conférées  par  son Assemblée Générale  Au 31 décembre 2013  la Société détenait à ce titre 6 107 857 de ses propres actions (1 01 % du capital)  qui  évaluées à leurs cours d achat  représentaient 567 6 M  dans les comptes de L Oréal S A  225 152 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d options d achat d actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et 3 311 520 à celle d un plan d attribution conditionnelle d actions aux salariés  242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7ACTIONNARIAT7 3 3   Participation des salariés dans le capitalLa participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées  s établit  au 31 décembre 2013  à 4 252 345 actions  L e  pourc entag e  d  action s  L  Oréal  détenues  dan s  le  Plan d Eparg ne d Entreprise (PEE)  ( articl e L 225 102  du Code de commerce) s élève à  0 70 % au 31 décembre 2013 À cette date  cette participation est détenue par 9 974 salariés dans le cadre du PEE du Groupe 7 3 4   Franchissements de seuils légaux déclarés à la SociétéAu cours de l exercice 2013  la Société n a été avisée d aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote 7 3 5   Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la SociétéLa Société n a pas connaissance d autres accords d actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d accord a été signé le 3 février 2004 entre  d une part la famille Bettencourt Meyers  et d autre part Nestlé  prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L Oréal et contenant en outre les clauses suivantes  7 3 5 1   CLAUSES RELATIVES À LA GESTION DES ACTIONS DÉTENUES DANS LE CAPITAL DE L ORÉALClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L Oréal  par quelque moyen que ce soit  pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Liliane Bettencourt Clause d incessibilité (clause échue depuis le 29 avril 2009)Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement  pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d incessibilitéa)  L engage men t  de  plafonnement   n e  s  applique  pas  si l augmentation de la participation résulte d une réduction du nombre d actions ou de droits de vote de L Oréal  de l acquisition  par  la  Société  de  ses  propres  act ions   ou de la suspension ou suppression des droits de vote d un actionnaire b)  Les engagements de plafonnement et d incessibilité cessent d être applicables dans le cas d une offre publique sur les actions L Oréal  à compter de la publication de l avis de recevabilité et jusqu au lendemain de la publication de l avis de résultat c)  En  cas d augmentation du capital social de L Oréal  les parties peuvent  à condition que l autre partie ait voté en faveur de l augmentation de capital  acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions  afin de  maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d)  L es   p ar t ies  sont   lib re s  d e  pro cé de r  à  d es  t ra ns fer ts d actions L Oréal en faveur  pour les personnes physiques  d un ascendant  descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute soc iété dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemption (prenant fin le 29 avril 2014)Les  par tie s  se  sont   consenties  réciproquement  u n  droit  de préemption sur les actions L Oréal qu elles détiennent depuis la fusion et qu elles détiendront ultérieurement Ce  droit  de  préempt ion   ent rera  e n  vi gueu r  à  l expirat ion de la  clause d incessibilité  pour une durée de cinq années (i e  prendra fin le 29 avril 2014)  Absence de concert avec un tiers (clause prenant fin le 29 avril 2014)Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années  à compter de la date d effet de la fusion  de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L Oréal La violation de cet engagement ouvre droit  au profit de l autre partie  à l exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation  pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse  avant la notification d exercice du droit de préemption 7 3 5 2   CONSEIL D ADMINISTRATIONLe  Protocole  ne  prévoyait  au cun e  mo dification   du  Conseil d Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature  mais l engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d administrateurs de trois membres proposés par l autre partie La  Famille  Bettencour t  Meyers  et  Nestlé  se  sont   également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice  Présidents  du  Conseil  d Administration   l un  proposé   par  la Famille Bettencourt Meyers  l autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d un Comité au sein du Conseil d Administration de L Oréal dénommé   Stratégie et Réalisations qui compte six membres  est présidé par le Président du Conseil d Administration de L Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt Meyers  deux proposés par Nestlé et d un autre administrateur indépendant  Il se réunit six fois par an  243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7ACTIONNARIAT7 3 5 3   DURÉESauf stipulations contraires  le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause  jusqu à l expiration d une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 7 3 5 4   ACTION DE CONCERT ENTRE LES PARTIESLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9 avril 2009  la famille  Bettencourt Meyers et Nestlé ont publié le communiqué suivant  « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L Oréal Ce t   a cc o rd   e st   p u b lic   et   d em e u re   i n c h a n g é   Il   p révo it l incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L Oréal jusqu au 29 avril 2009  les autres clauses (notamment plafonnement  préemption  séquestre  interdiction de constituer un concert avec un tiers  composition du Conseil d Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu à l échéance prévue par le protocole de 2004 La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d agir de concert à l égard de la Société L Oréal au delà du 29 avril 2009  »7 3 5 5   AVENANT SIGNÉ LE 10 FÉVRIER 2014Réunis le 10 février 2014  les Conseils d Administration de Nestlé et  de  L Oréal  ont  respect ive ment   approuvé   à  l un an imité des votants  un projet d opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L Oréal de 48 5 millions de  ses  propres actions (soit 8%  de son  capital) à Nestlé   Le communiqué commun de L Oréa l et de Nestlé du 11  févri er 2014 détaille cette opération  voir chapitre 3  paragraphe 3 3 2 2   page 103  Le rachat est soumis à la réalisation d une condition suspensive  à savoir la réalisation de l acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L Oréal dans les sociétés du groupe Galderma  La  condit ion  est  stipulée  au  bénéfic e  de  Nestlé  qui  peut   y renoncer  Aux fins de la réalisation de la condition suspensive  Nestlé et L Oréal sont entrées en négociations exclusives  Toutes les actions rachetées par L Oréal seront annulées et à l issue de cette opération  la participation de Nestlé au capital de L Oréal sera réduite de 29 4% à 23 29%  celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30 6% à 33 31% du capital  Afin de refléter l évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords  la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d accord du 3 février 2004 Clause de plafonnementSous réserve de la réalisation de l opération et à compter de cette dernière  le plafonnement des participations respectives tant en capital qu en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s appliquer dans les mêmes conditions  pour la  durée du protoc ole   c est  à  dire  jusqu à l ex piration d une période de six mois après le décès de Madame Liliane Bettencourt  et ce à hauteur de leurs participations respectives en capital et en droits de vote résultant de l opération Conseil d AdministrationSous réserve de la réalisation de l opération et à compte r de cette dernière  il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole  l engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d Administration de L Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres  contre trois auparavant L engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d Administration de L Oréal de membres proposés par la famille Bettencourt Meyers continuera de porter sur trois membres SéquestreAu plus tard deux jours avant la réalisation de l opération  il sera mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L Oréal détenues  respectivement  par la famille Bettencour t  Meyers et par Nestlé Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré continuer d agir de concert pour la durée restant à courir du protocole  Les autres dispositions du  protoco le encore en vigueur non expressément modifiées par l avenant demeureront inchangées Communiqué conjoint de la f amille Bettencourt Meyers et de Nestlé le 11 février 2014  « Nestlé et L Oréal ont annoncé ce jour  une opération de rachat par L Oréal d actions L Oréal cédées par Nestlé  Sous réserve de la réalisation de cette opération  la participation de Nestlé dans le capital de L Oréal sera réduite de 29 4 % à 23 29 %  et celle de la f amille Bettencourt Meyers passera de 30 6 % à 33 31 % La f amille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenant à leur pacte d actionnaires du 3 février 2004 pour l appliquer à la nouvelle situation actionnariale  une fois l opération réalisée Le nombre des représentants de Nestlé au Conseil d A dministration de L Oréal sera alors ajusté de 3 à 2  et les dispositions du pacte concernant le plafonnement des participations continueront à s appliquer dans les mêmes conditions aux nouveaux niveaux de détention  Cet  aven an t  se ra  commu niqué  à  l Au tor ité  des  M arch és Financiers  La f amille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d agir de concert à l égard de L Oréal pour la durée restant à courir du pacte  »7 3 6   Rachat par la Société de ses propres actions7 3 6 1   RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L EXERCICE 2013Au cours de l exercice 2013  la Société a procédé au rachat de 5 986 391 de ses propres actions  conformément aux autorisations votées par les Assemblées Générales du 17 avril 2012 et du 26 avril 2013  244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7ACTIONNARIAT7 3 6 2   OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR L ORÉAL SUR SES PROPRES TITRES EN 2013Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2013 1 01 %dont   sadossé à des plans d options d achat d actions 0 04 % sadossé à des actions conditionnelles 0 55 % sdestiné à être annulé 0 32 % Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois9 108 641Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2013 6 107 857Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2013 567 6 M Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2013  780 0 M Flux bruts cumulésAchatsVentes Transferts *Nombre de titres 5 986 391 1 220 758Cours moyen de la transaction 124 02   **Prix d exercice moyen 68 89  Montants 742 5 M  ** 84 1 M *  Levées d options d achat d actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe **  Avant frais Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions  Il n existe pas de position ouverte à l achat ni à la vente au 31 décembre 2013 7 3 6 3   RENOUVELLEMENT PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉL autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2014  il est proposé à l Assemblée du 17 avril 2014 de doter le Conseil d une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre le cas échéant sa politique de rachat  en fonction des opportunités  à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de   sleur annulation   sleur  ces sion  dan s  l e  cadre  d opérat ions  d ac tionnariat sal ar ié   e t  l eu r   a ffe cta ti on   à   de s  a t t r ib u t i on s  g ra t ui tes d actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L Oréal   sl animation du marché   sleur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe L acquisition  des  actions  pourrait  ê tre effectuée  en  une  ou plusieurs fois et par tous moyens  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocs d actions L autor isation  en tre rai t  en   vigu eur  l e  27  oc tob re  2 014   soi t à  l  ex pirat ion   de   l  auto risa ti on   en   c our s  de   rach at   par   la Soc iété  d e  ses  prop re s  act ion s  qui  ex pirera  le  26   octobre Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre  et l utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l autorisation de l Assemblée Générale 17 avril 2012 (9e résolution) 26 avril 2013 (8e résolution)Date d expiration de l autorisation 17 octobre 2013 26 octobre 2014Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la date de réalisationdes rachats (soit 60 881 083 actions au 31 décembre 2012)  pour un montant maximum de 7 914 5 millions d euros10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit  à titre indicatif 60 549 917 actions au 26 avril 2013)  pour un montant maximumde 10 293 5 millions d eurosPrix d achat maximum par action 130   170  Finalités autorisées AnnulationOptions d achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeAnnulationOptions d achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseils  d Administration ayant décidé les rachats 11 02 2013 11 02 2013et 29 11 2013Finalité des rachats Annulation AnnulationPériode des rachats opérés*** Du 18 février au 24 avril 2013 * Du 29 avril au 22 mai 2013 *D u 2 décembre  au 20 décembre 2013 Nombre de titres rachetés 2 765 857 * 1 265 534* et 1 955 000 Prix d achat moyen par action ** 118 38   * 135 09  * et 124 85   Utilisation des titres rachetés Annulation  Annulation*  Actions annulées par le Conseil d Administration du 29  novembre 2013 **  Avant frais  ***  950 000 actions ont été rachetées entre le 2 et le 10 janvier 2014  245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4    PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 1   Présentation des plans d options d achat et de souscription d actions et d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs)PolitiqueL Oréal met en place depuis des années des plans d animation à  long  terme  en  faveur  de  ses s alariés  e t  de  ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L objectif de ces attributions est double   smotiver et associer les grands contributeurs à l évolution future des résultats du Groupe   srenforcer la solidarité et le sentiment d appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée Jusqu en 2009  le Conseil d Administration de L Oréal a consenti exclusivement des options d achat ou de souscription d actions (stock options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe  quelle que soit leur implantation géographique  En 2009  le Conseil d Administration de L Oréal a élargi sa politique en introduisant un  mécanisme d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs) L objectif était   sd apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock options occasionnellement ou en quantité limitée   sde  toucher  u ne  populat ion  plus  large  de  bénéficiaire s potentiels  notamment à l international  dans un contexte de concurrence accrue sur les talents En 2010  ce tte  politique  est  demeurée inchangée   en  étant appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires En 2011  le Conseil d Administration de L  Oréal a souhaité faire des ACAs l instrument privilégié de sa politique d intéressement à long terme   ainsi  à l exception du Président Directeur Général qui n a reçu que des stock options  les principaux dirigeants de L Oréal  y compris les membres du Comité Exécutif  ont reçu un mix de stock options et d ACAs  Les autres collaborateurs éligibles ont été animés uniquement par des ACAs En 2012  le Conseil d Administration  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l attribution de stock options par des ACAs pour l ensemble des bénéficiaires y compris le Président  Directeur Général En 2013  le Conseil d Administration  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a poursuivi cette politique d attribution d ACAs à l ensemble des bénéficiaires y  com pris  le  Président Directeur  Général   à  l exclusion  de l attribution de tout autre instrument d animation à long terme Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d Administration qui décide  après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  de l ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables  Depuis 2009  il est procédé à ces attributions après la publication des  comptes  de  l exercice  précédent   conformément   à  la recommandation AFEP MEDEF Dans  tous  les   cas   la  décision  d att ribut ion  in dividuelle  es t conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l avenir  Selon des critères d éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l entité ou du pays de rattachement  dans un souci d équité au niveau international  ces attributions sont effectuées tous les ans  tous les deux ans ou tous les trois ans La Direction Générale et le Conseil d Administration rappellent l importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de ces plans et les intérêts des actionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l entreprise avec une vision à moyen et long terme  C est pourquoi les stock options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d indisponibilité  et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute  pour la France  un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles 2014  Elle prendrait fin dix huit mois après l Assemblée  soit le 17 octob re  2015  Le prix d ac hat par action ne pourrait être supérieur à 200 euros  L autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital  soit à titre indicatif au 31 décembre 2013 60  590  188 actions pour un montant maximal de 12 12 milliards 7 3 6 4   RACHAT PAR L ORÉAL DE 48 5 MILLIONS DE SES PROPRES ACTIONS (SOIT 8 % DE SON CAPITAL) À NESTLÉ SOUS CONDITIONUn  communiqué  commun  du  11  février  2014  de  la  Société L Oréal et de la société Nestlé détaille l opération (cf  chapitre 3  paragraphe 3 3 2 2  Événements importants survenus depuis le début de l exercice 2014)   246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERMECe sont  au total  plus de 3 000 collaborateurs (soit plus de 12 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d au moins un plan de stock options ou d ACAs en cours Le Conseil d Administration attire l attention des bénéficiaires d options et d ACAs sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d informations « privilégiées » Les bénéficiaires d options et d ACAs s engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock options ou d ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions  ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D ACAs DEPUIS 20042 1771 9031 037381557195531 774 789 839 0 439 434881201220112010200920082007200620052004Béné ciaires ACAsBéné ciaires SO + ACAsBéné ciaires SO2 09220137 4 2    Plans d options d achat et de souscription d actions de L Oréal S A Il n y a pas eu d attribution d options d achat ou de souscription d actions en 2013  le Conseil d Ad ministration ayant décidé  depuis 2012  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  de remplacer l attribution de stock options par des ACAs pour l ensemble des bénéficiaires y compri s le Président  Directeur Général Conformément à cette politique  le Conseil d Administration n a pas proposé à l Assemblée Générale du 26  avril 2013 le renouvellement de l autorisation d octroyer des options d achat ou de souscription d actions  247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 2 1   PLANS D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTIONS D ACTIONS DE L ORÉAL S A  EN COURS (1)Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2013 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d autorisation par l Assemblée 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006Date du Conseil d Administration 24 03 2004 01 12 2004 29 06 2005 30 11 2005 (3)25 04 2006Nombre total de bénéficiaires 257 274 3 771 1Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées  2 000 000 4 000 000 400 000 6 000 000 2 000 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)    M  Jean Paul Agon  Sir Lindsay Owen Jones 1 000 000   1 000 000 2 000 000Point de départ d exercice des options 25 03 2009 02 12 2009 30 06 2010 01 12 2010 26 04 2011Date d expiration 24 03 2014 01 12 2014 29 06 2015 30 11 2015 25 04 2016Prix de souscription ou d achat (en euros) 64 69 (S) 55 54 (S) 60 17 (S) 61 37 (S) 72 60 (S)62 94 (A)Nombre d options exercées au 31 12 2013 1 756 764 3 546 500 250 000 4 793 239 1 000 000Dont souscrites1 756 764 3 546 500 250 000 3 361 191 1 000 000Nombre cumulé d options de souscription ou d achat d actions annulées ou caduques 171 500 247 250 0 476 000 0Nombre d options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice 71 736 206 250 150 000 730 761 1 000 000Date d autorisation par l Assemblée 25 04 2006 24 04 2007 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d Administration 01 12 2006 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires 788 839 634 815 89Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées  5 500 000 4 000 000 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)    M  Jean Paul Agon500 000 350 000 0 400 000 200 000 (4)Point de départ d exercice des options 02 12 2011 01 12 2012 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d expiration 01 12 2016 30 11 2017 25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d achat (en euros) 78 06 (S) 91 66 (S) 50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S)Nombre d options exercées au 31 12 2013 3 189 188 1 759 725 20 000 20 000 7 500Dont souscrites3 189 188 1 759 725 20 000 20 000 7 500Nombre cumulé d options de souscription ou d achat d actions annulées ou caduques 608 750 460 600 196 500 189 000 229 000Nombre d options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice 1 702 062 1 779 675 3 433 500 3 991 000 1 233 500(1)  Il n y a chez L Oréal aucun plan d options d achat ou de souscription d actions dans les sociétés filiales de L Oréal (2)  Il s agit du nombre d options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés  M  Jean Paul Agon est dirigeant mandataire so cial depuis avril 2006  (3)  Le plan d options du 30 novembre 2005 est composé  pour 70 %  d une offre d options de souscription d actions au prix de 61 37   (S) et  pour 30 %  d une offre d options d achat d actions au prix de 62 94   (A)  Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée  dans cette proportion  d options de souscription et d options d achat d actions  Il n y a eu aucun rompu (4)   Le Conseil d Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d actions à M  Jean Paul Agon  M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011 L encours des options attribuées par le Conseil d Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 14 298 484 au 31  décembre 2013  au prix moyen de 72 24     soit 2 36  % des 605 901  887 actions composant le capital social à cette date  248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 2 2   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES À DES SALARIÉS NON  MANDATAIRES SOCIAUX DE L ORÉAL OU LEVÉES PAR EUX DURANT L EXERCICE 2013Nombre total d options attribuées   d actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan du 03 12 20 03 (A)Plan du 03  12 20 03 (S)Plan du 24  03 20 04 (S)Plan du 01  12 20 04 (S)Plan du29  06 20 05(S)Plan du 30  11 20 05 (A)Plan du 30  11 20 05 (S)Plan du25  04 20 06(S)Plan du 01  12 20 06 (S)Plan du 30  11 20 07 (S)Options consenties  par L Oréal S A   aux dix salariés (1) dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Pas d attribution de stock options en 2013 NA                   Options détenues sur L Oréal S A   levées par les dix salariés (1) dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé721 934 78 77   30 000 0 0 5 000 50 000 39 934 90 000 0 227 000 280 000(1)  Salariés non  mandataires sociaux de L Oréal SA ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des options Plan de stock options du 25 mars 2009Conditions de performance liées aux stock options attribuées aux membres du Comité Exécutif à la date d attribution2010 2011 2012 2013Moyenne arithmétique des performances des exercices 2010 2011 2012 201350 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable versus la progression du marché cosmétique*+ 1 4 point(+ 5 6 %   + 4 2 %)+ 0 4 point (+ 5 %   + 4 6 %)+ 0 9 point(+ 5 5 %   + 4 6 %)+ 1 4 point (+ 5 2 %   + 3 8 %) + 1 point50 % ratio du disponible stratégique (résultat d exploitation + frais publi promotionnels) versus le chiffre d affaires cosmétique47 05 %(8 534 3   18 139 1)47 80 %(9 017 9   18 870 8)47 20 %(9 815 7   20 811 9)47 60 %(10 145 6   21 314 5)47 40 %*  Progression du marché cosmétique   source L Oréal (voir chapitre 1 page 13 ) 7 4 2 4    TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS DE STOCK OPTION EN COURSPlan de stock options du 27 avril 2010 Conditions de performance liées aux stock options attribuées aux membres du Comité Exécutif à la date d attribution2011 2012 2013 201450 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable versus la progression du marché cosmétique*+ 0 4 point (+ 5%   + 4 6 %)+ 0 9 point(+ 5 5%   + 4 6 %)+ 1 4 point (+ 5 2 %   + 3 8 %)  à venir50 % ratio du disponible stratégique (résultat d exploitation + frais publi promotionnels) versus le chiffre d affaires cosmétique47 80 %(9 017 9   18 870 8)47 20 %(9 815 7   20 811 9)47 60 %(10 145 6   21 314 5) à venir*  Progression du marché cosmétique   source L Oréal (voir chapitre 1 page 13 )  7 4 2 3   OPTIONS POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU TITRE DU PLAN DU 25 MARS 2009La période d exercice des options attribuées le 25 mars 2009 est ouverte à compter du 26 mars 2014 jusqu au 25 mars 2019 L exercice  des options  consenties aux membres du Comité Exécutif à la date d attribution était subordonné à la réalisation de conditions de performance Le Conseil d Administration du 10 février 2014 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les 4 années prises en compte dans le cadre du Plan du 25 mars 2009  à savoir les années 2010  2011  2012 et 2013  dépassaient les niveaux fixés permettant l exercice de la totalité des stock options attribuées En conséquence  les membres du Comité Exécutif  remplissant le  25  mars  2014   les  conditions  du  Plan  et  en  par ticulie r  la condition de présence  pourront exercer leurs options jusqu au 25 mars 2019  249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 3   Plan d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs)7 4 3 1   AUTORISATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2013L Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 a donné au Conseil d Administration l autorisation de procéder à des attributions gratuites d actions de la Société existantes et ou à émettre  au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l article L  225 197 2 du Code de commerce  L Assemblée Générale a fixé à 26 mois à compter de la présente Assemblée  la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois Le nombre d actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d Administration Le nombre d actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d actions attribuées gratuitement au cours d un exercice au titre de la présente résolution L e   C on se i l  d   A d m i ni st ra t io n   d é t e r m i n e ra   l   id e n ti té   d e s bénéficiaires des attributions et le nombre d actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l attribution devienne définitive  notamment les conditions de performance Ces conditions de performance prendront en compte    spou r  part ie  l  évol ut ion   du  ch iff re  d affaire s  cosmé tique c omparable  de L Oréal  par rapport  à  un  panel des  plus grands concurrents directs de L Oréal   spour partie l évolution du résultat d exploitation consolidé de L Oréal L attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive  sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées  lors  de  l attrib ution   pou r  tout  ou  par tie  des  actions attribuées    ssoit au terme d une période d acquisition minimale de quatre ans  et dans ce cas sans période de conservation minimale   ssoit  au  terme   d une  période  d ac quisition  minimale  de deux ans  étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive L attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l expiration des périodes d acquisition susvisées en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la  deuxième  ou  troisième  catégorie  prévue  à  l article L  341 1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale Le  C on se il  d Admin ist rati on   pourra  p révoi r  des  du rées   de période d acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci dessus Le dispositif d Attribution Conditionnelle d Actions est conforme au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF de juin 2013 et notamment    sles  éven tuel les  at tribut ions  aux  di rigean ts  man dataires sociaux seront décidées par le Conseil d Administration après évaluation de leur performance    sl acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performa nce à satisfaire fixées par le Conseil   sles dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d acquisition   sun dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ 7 4 3 2   ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS DANS LE CADRE DE L AUTORISATION DU 26 AVRIL 2013 (PLAN D ACAs DU 26 AVRIL 2013)Le Conseil d Administration du 26  avril 2013  sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des  Ressources  Humaines  et   des  Rémunérat ions   a  décidé de  l at tribut ion   c onditionnelle  d actions  dans  le  cadre  de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du même jour Le capital social au jour du 26 avril 2013 était de 605 540 171 actions  ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 633 241 actions Le Conseil d Administration a utilisé cette  autorisat ion dans sa séance du 26 avril 2013 en octroyant 1  057 820 actions à 2 092 bénéficiaires  la juste valeur unitaire de ces actions auto détenues s élevant à 112 37   pour les résidents fiscaux et sociaux français et 119 87   pour les non résidents Il s agit d une attribution gratuite d actions existantes Plan de stock options du 22 avril 2011 Conditions de performance liées aux stock options attribuées à tous les bénéficiaires2012 2013 2014 201550 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents* + 0 8 point(+ 5 5 %   + 4 7 %)+ 1 3  point  (+ 5 2 %   + 3 9  %)   à venir à venir50 % Évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 12 30 %(3 292 6   3 697 3)+ 4 80 %(3 697 3   3 874 8) à venir à venir *   Panel de concurrents   Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 3 3   ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2013Date d autorisation par l AGE 16 04 2009 22 04 2011 22 04 2011 26 04 2013Date d attribution par le Conseil d Administration27 04 2010 22 04 2011 17 04 2012 26 04 2013Nombre total d actions conditionnelles attribuées450 000 1 038 000 1 325 050 1 057 820Dont dix premiers attributaires salariés non  mandataires sociaux (1)6 000 92 000 185 000 146 700Nombre de bénéficiaires 1 418 1 991 2 177 2 092Conditions de performance  s25 % croissance du chiffre d affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique s75 % du ratio résultat d exploitation par rapport au chiffre d affaires cosmétique publié s50 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents (2)  s50 % évolution du Résultat d Exploitation consolidé du Groupe L Oréal s50 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents (2)  s50 % évolution du Résultat d Exploitation consolidé du Groupe L Oréal s50 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents (2)  s50 % évolution du Résultat d Exploitation consolidé du Groupe L OréalDate d attribution définitive pour les résidents fiscaux françaisà la date d attribution27 04 2014 22 04 2015 17 04 2016 26 04 2017Date d attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d attribution27 04 2014 22 04 2015 17 04 2016 26 04 2017Fin de la période de conservationpour les résidents fiscaux français à la date d attribution27 04 2016 22 04 2017 17 04 2018 26 04 2019(1)  Salariés non  mandataires sociaux de L Oréal SA ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des actions  (2)  Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson &Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden L acquisition des actions est assortie d une double condition   sde présence   les actions attribuées ne seront définitivement ac quises  qu après  un e  période  de  4  ans  au  terme  de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)   sde performance    l acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable des exercices 2014  2015 et 2016 par rapport à celle d un panel des plus grands concurrents directs de L Oréal composé des sociétés Procter &  Gamble  Unilever  Estée  Lauder   Shiseido   Be iersdorf   Johnson &  Jo hnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   l acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dép en dra  d e l évo lut ion   d u   rés u ltat   d  ex pl oi ta ti on consolidé du Groupe  sur la même période Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2014  2015 et 2016 Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement  au titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivement acquise par les b énéficiaires au  terme  de  la période d acquisition  L Oréal doit faire au moins aussi bien que l évolution moyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents  Aucune action ne sera définitivement acquise  au titre du critère lié au résultat d exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période  Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d Administration le niveau des indicateurs constaté des années retenues pour le calcul des conditions de performance  Le Conseil d Administration constate  le moment venu  le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d actions définitivement acquises Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l objet d une publication dans le Rapport Financier Annuel L acquisition des 200 premières ACAs n est pas soumise à l atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif y compris le Président Directeur Général Au terme de la période d acquisition  les bénéficiaires résidents français à la date d attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles  251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7PLANS D ANIMATION À LONG TERME7 4 3 4   ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON  MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D ACTIONS EST LE PLUS ÉLEVÉLe nombre total des actions attribuées  en 2013  aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d actions se monte à 146 700 actions 7 4 3 5    ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES DANS LE CADRE DU PLAN DU 27 AVRIL 2010Le Conseil d Administration du 10 février 2014 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 27 avril 2010  à savoir les années 2011  2012  2013  dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs En conséquence  les bénéficiaires remplissant le 27 avril 2014 les conditions du Plan  et en particulier la condition de présence  recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées  Pour rappel  aucune ACAs n avait été attribuée au titre de ce Plan aux mandataires sociaux TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D ACAs DU 27 AVRIL 2010Plan d ACAs du 27 avril 2010 2011 2012 2013Moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 201325 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable versus la progression du marché cosmétique*+ 0 4 point + 0 9 point + 1 4 point  + 0 9 point(+ 5 %   + 4 6 %) (+ 5 5 %   + 4 6 %) (+ 5 2 %   + 3 8 %) 75 % ratio du résultat d exploitation cosmétique versus le chiffre d affaires cosmétique publié16 50 % 16 70 % 17 30 % 16 80 %(3 104 4   18 870 8) (3 477 1   20 811 9) (3 686 1   21 314 5)*  Progression du marché cosmétique   source L Oréal (voir chapitre 1 page 13  ) 7 4 3 6    TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCES DES PLANS D ACAS EN COURSPlan d ACAs du 22 avril 20112012 2013 201450 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents* + 0 8 point + 1 3  point  à venir(+ 5 5%   + 4 7 %) (+ 5 2%   + 3 9  %)  50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 12 30 % + 4 80 %à venir(3 292 6   3 697 3) (3 697 3   3 874 8) *   Panel de concurrents   Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden  Plan d ACAs du 17 avril 20122013 2014 201550 % croissance du chiffre d affaires cosmétiquecomparable par rapport à celle d un panel de concurrents* + 1 3  point à venir à venir(+ 5 2 %   + 3 9  %) 50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 4 80 %à venir à venir(3 697 3   3 874 8) *   Panel de concurrents   Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden  Plan d ACAs du 26 avril 20132014 2015 201650 % croissance du chiffre d affaires cosmétiquecomparable par rapport à celle d un panel de concurrents * à venir à venir à venir50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe à venir à venir à venir*   Panel de concurrents   Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE7 5 1   L action L Oréal7 5 1 1   FICHE SIGNALÉTIQUE DE L ACTION L ORÉALCode ISIN   FR0000120321 Codes prime de fidélité   sActions bénéficiant déjà du dividende majoré   FR0011149590 sDividende + 10 % en 2014   FR0011147487  sDividende + 10 % en 2015   FR0011356229  sDividende + 10 % en 2016   FR0011636133 Quotité   1 action Valeur nominale   0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD) De s A m e r ic a n   D e p o si ta r y   R e c e i p t s  c i rc u l e nt   l ib re m e n t au x   État s  Unis  à  l initiat ive  de  qu elques  b anques  opérant aux États Unis 7 5 1 2   DONNÉES BOURSIÈRESCours au 31 décembre 2013 127 70 eurosMoyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l année 2013 124 95 eurosCours le plus haut 137 85 eurosle 02 mai 2013Cours le plus bas 103 65 eurosle 08 janvier 2013Progression annuelle au 31 décembre 2013 sL Oréal + 21 73 % sCAC 40 + 17 99 % sEuronext 100 + 18 97 % sDJ Euro Stoxx 50 + 17 95 % sStoxx Europe 600 Personal and Household Goods+ 14 04 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2013 77 37 milliards d euros (1)Au 31 décembre 2013  le poids de l action L Oréal  est de   sdans le CAC 40   3 64  % sdans Euronext 100 (2)  3 95 % sdans le DJ Euro Stoxx 50  1 60  % sdans le Stoxx Europe 600 Personal and Household Goods 7 96  %7 5 1 3   UNE RÉMUNÉRATION DYNAMIQUE DES ACTIONNAIRES sRésultat net par action   5 13   (3) sDividende par action   2 50   (4) sAugmentation régulière du dividende par action (en euros)  2
00
20 64x 3 4EN 10 ANS20
1
12 002
01
22 302
01
01 80200
91 5020
0
81 4420
0
71 3820
0
61 182
00
51 0020
0
40 822
00
30 732
01
32 50(4) sPart de bénéfice consacrée aux dividendes (5) (en %)  46 8 %
2
01
248 7 %(6)
2
01
320
0
336 6 %200
236 0 %20
0
436 8 %20
0
538 5 %2
00
639 6 %2
00
741 1 %
20
0
841 3 %
200
943 9 %
201
044 9 %
201
146 3 %(1)  Sur le nombre d actions au 31 décembre 2013  soit 605 901 887 actions (2)  Sur la base du nombre total d actions pour l indice Euronext 100  (3)  Résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action (4)  Dividende proposé à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 (5)  Taux de distribution calculé par rapport au résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action  En considérant Sanofi déconsolidée sur la période 2002   2003 (6)  Sur la base du dividende proposé à l Assemblée Générale du 17 avril 2014 7 5   L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE 253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE7 5 2   Marché du titre7 5 2 1   VOLUMES DES TRANSACTIONS ET ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION DE LA SOCIÉTÉSelon données NYSE   Euronext  seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d eurosPlus haut Plus bas Moyen2011Janvier 86 95 82 27 84 30 70 07Février 90 00 82 14 86 14 93 47Mars 85 37 76 64 81 33 76 43Avril 86 83 81 56 84 01 65 73Mai 87 48 84 64 85 93 93 32Juin 89 56 83 58 86 23 72 33Juillet 91 24 82 10 86 32 80 18Août 84 95 71 00 78 63 102 92Septembre 76 17 68 83 73 27 105 28Octobre 81 84 70 73 77 64 76 56Novembre 80 32 74 15 77 35 71 32Décembre 80 96 76 73 78 97 56 07DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d eurosPlus haut Plus bas Moyen2013Janvier 114 50 103 65 107 78 51 95Février 115 90 107 55 111 11 73 20Mars 124 40 113 60 119 55 86 67Avril 136 05 120 30 126 23 93 74Mai 137 85 130 35 134 57 82 46Juin 131 25 120 15 125 80 75 29Juillet 131 00 123 40 127 68 61 67Août 130 35 121 00 126 78 61 81Septembre 129 80 123 60 126 71 61 25Octobre 130 60 120 50 126 02 64 63Novembre 126 50 120 80 124 41 66 41Décembre 127 75 122 30 125 17 86 89DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d eurosPlus haut Plus bas Moyen2012Janvier 83 47 79 22 81 39 57 75Février 86 12 80 93 83 94 73 93Mars 92 53 85 27 88 87 78 27Avril 94 80 88 82 91 89 123 11Mai 93 98 88 85 91 44 77 67Juin 93 27 86 80 90 24 78 67Juillet 99 80 89 80 94 28 77 32Août 102 50 95 54 100 12 63 04Septembre 101 15 96 17 97 84 88 43Octobre 101 85 94 55 97 98 64 40Novembre 105 85 95 80 100 94 57 64Décembre 106 40 103 20 104 86 52 32DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d eurosPlus haut Plus bas Moyen2014Janvier 129 20 119 25 124 21 90 06Février 134 75 120 15 123 10 121 84 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE Évolution du cours de l action L Oréal par rapport à l indice CAC 40 du 1er janvier 2008  au 28 février 2014   L OréalCAC 40 rebasé sur L Oréal 
31 12 2007
31 03 2008
30 06 2008
30 09 2008
31 12 2008
31 03 2009
30 06 2009
30 09 2009
31 12 2009
31 03 2010
30 06 2010
30 09 2010
31 12 2010
31 03 2011
30 06 2011
30 09 2011
30 12 2011
30 03 2012
29 06 2012
28 09 2012
31 12 2012
29 03 2013
28 06 2013
30 09 2013
31 12 2013
28 02 201402040608010012014097 98    5 614 08  + 25 28 %  21 48 %122 75  4 408 087 5 2 2   RENTABILITÉ TOTALE POUR L ACTIONNAIREParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur  L Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return   TSR)  Cet indicateur constitue  en effet  une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) 7 5 2 2 1  Evolution sur 5 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal avec réinvestissement des dividendes Date d opération Nature de l opérationInvestissements (en  )Revenus (en  )Nombre d actions après l opération31 12 2008 Achat de 241 actions  à 62 30   15 014 30   24124 04 2009 Dividende   1 44   par action   347 04 241Réinvestissement   achat de 7 actions à 52 02   364 14   24805 05 2010 Dividende   1 50   par action   372 00 248Réinvestissement   achat de 5 actions à 76 77   383 85   25304 05 2011 Dividende   1 80   par action   455 40 253Réinvestissement   achat de 6 actions à 85 79   514 74   25903 05 2012 Dividende   2 00   par action   518 00 259Réinvestissement   achat de 6 actions à 92 84   557 04   26510 05 2013 Dividende   2 30   par action   609 50 265Réinvestissement   achat de 5 actions à 134 05   670 25   270TOTAL 17 504 32 2 301 94 MONTANT NET TOTAL INVESTI15 202 38   Valeur du portefeuille au 31 12 2013 (270  t itres à 127 70   )    34 479 00   Le capital initial a donc été multiplié par 2 30 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 7 37 %   Source INSEE) et le capital final représente 2 27 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l investisseme nt ressort à 17 9 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2013  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a progressé de 10 33 % par an (1) NOTA   Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur le revenu payé par l investisseur au titre des dividendes successifs (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream  255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE7 5 2 2 2  Évolution sur 10 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal avec réinvestissement des dividendes  Date d opération Nature de l opérationInvestissements (en  )Revenus (en  )Nombre d actions après l opération31 12 2003 Achat de 231 actions  à 65 00   15 015 00   23114 05 2004 Dividende   0 73   par action  avoir fiscal non compris   168 63 231Réinvestissement   achat de 3 actions à 63 65   190 95   23411 05 2005 Dividende   0 82   par action  avoir fiscal non compris   191 88 234Réinvestissement   achat de 4 actions à 56 50   226 00   23810 05 2006 Dividende   1 00   par action   238 00 238Réinvestissement   achat de 4 actions à 72 65   290 60   24203 05 2007 Dividende   1 18   par action   285 56 242Réinvestissement   achat de 4 actions à 86 67   346 68   24630 04 2008 Dividende   1 38   par action   339 48 246Réinvestissement   achat de 5 actions à 76 21   381 05   25124 04 2009 Dividende   1 44   par action   361 44 251Réinvestissement   achat de 7 actions à 52 02   364 11   25805 05 2010 Dividende   1 50   par action   387 00 258Réinvestissement   achat de 6 actions à 76 77   460 62   26404 05 2011 Dividende   1 80   par action   475 20 264Réinvestissement   achat de 6 actions à 85 79   514 74   27003 05 2012 Dividende   2 00   par action   540 00 270Réinvestissement   achat de 6 actions à 92 84   557 04   27610 05 2013 Dividende   2 30   par action   634 80 276Réinvestissement   achat de 5 actions à 134 05   670 25   281TOTAL19 017 04 3 621 99 MONTANT NET TOTAL INVESTI15 395 05    Valeur  du portefeuille au 31 12 2013 (281 titres à  127 70   )   35 883 70   Le capital initial a donc été multiplié par 2 39 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 17 1 %   Source INSEE) et le capital final représente 2 33 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l investissement ressort à 8 92 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2013  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a progressé de + 5 64 % par an (1) NOTA   Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur le revenu payé par l investisseur au titre des dividendes successifs (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream  256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE7 5 2 2 3  Évolution sur 20 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal avec réinvestissement des dividendes   et rompus de droits d attributionDate d opération Nature de l opérationInvestissements (en  )Revenus (en  )Nombre d actions après l opération31 12 1993 Achat de 75 actions  à 198 95   14 921 25   7528 06 1994 Dividende   1 64645   par action  avoir fiscal non compris   123 48 75Réinvestissement   achat de 1 action à 167 69   167 69   7628 06 1995 Dividende   1 85988   par action  avoir fiscal non compris   141 35 76Réinvestissement   achat de 1 action à 185 84   185 84   7728 06 1996 Dividende   2 02757   par action  avoir fiscal non compris   156 12 77Réinvestissement   achat de 1 action à 260 54   260 54   7801 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10)     8531 07 1996 Indemnisation de 8 droits à 22 85668   par droit   182 85 85Réinvestissement   achat de 1 action à 236 91   236 91   8601 07 1997 Dividende   2 13429   par action  avoir fiscal non compris   183 55 86Réinvestissement   achat de 1 action à 393 93   393 93    8712 06 1998 Dividende   2 43918   par action  avoir fiscal non compris   212 21 87Réinvestissement   achat de 1 action à 473 05   473 05   8815 06 1999 Dividende   2 82031   par action  avoir fiscal non compris   248 19 88Réinvestissement   achat de 1 action à 586 50   586 50   8915 06 2000 Dividende   3 40   par action  avoir fiscal non compris   302 60 89Réinvestissement   achat de 1 action à 825 00   825 00   9003 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)     90008 06 2001 Dividende   0 44   par action  avoir fiscal non compris   396 00 900Réinvestissement   achat de 6 actions à 78 15   468 90   90604 06 2002 Dividende   0 54   par action  avoir fiscal non compris   489 24 906Réinvestissement   achat de 7 actions à 74 95   524 65   91327 05 2003 Dividende   0 64   par action  avoir fiscal non compris   584 32 913Réinvestissement   achat de 10 actions à 61 10   611 00   92314 05 2004 Dividende   0 73   par action  avoir fiscal non compris   673 79 923Réinvestissement   achat de 11 actions à 63 65   700 15   93411 05 2005 Dividende   0 82   par action   765 88 934Réinvestissement   achat de 14 actions à 56 50   791 00   94810 05 2006 Dividende   1 00   par action   948 00 948Réinvestissement   achat de 14 actions à 72 65   1 017 10   96203 05 2007 Dividende   1 18   par action   1 135 16 962Réinvestissement   achat de 14 actions à 86 67   1 213 38   97630 04 2008 Dividende   1 38   par action   1 346 88 976Réinvestissement   achat de 18 actions à 76 21   1 371 78   99424 04 2009 Dividende   1 44   par action   1 431 36 994Réinvestissement   achat de 28 actions à 52 02   1 456 42   1 02205 05 2010 Dividende   1 50   par action   1 533 00 1 022Réinvestissement   achat de 20 actions à 76 77   1 535 40   1 04204 05 2011 Dividende   1 80   par action   1 875 60 1 042Réinvestissement   achat de 22 actions à 85 79   1 887 38   1 06403 05 2012 Dividende   2 00   par action   2 128 00 1 064Réinvestissement   achat de 23 actions à 92 84   2 135 32   1 08710 05 2013 Dividende   2 30   par action   2 500 10 1 087Réinvestissement   achat de 19 actions à 134 05   2 546 95   1 106TOTAL34 310 14 17 357 69  MONTANT NET TOTAL INVESTI16 952 45     257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7POLITIQUE D INFORMATIONValeur du portefeuille au 31 12 2013 (1 106 titres à 127 70  )   141 236 20   Le capital initial a donc été multiplié par 9 47 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 36 37 %   Source INSEE) et le capital final représente 8 33 fois le montant net total investi Le  taux de rendeme nt actuariel de l investissement ressort à 11 50 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2013  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a progressé de + 6 47 % par an (1) NOTA   Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur le revenu payé par l investisseur au titre des dividendes successifs 7 5 2 3   DIVIDENDESLe  dél ai  d e  prescri pti on   des  dividen des  est  de  5  ans   L es dividendes dont le paiement n a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream 7 6   POLITIQUE D INFORMATIONL Oréal poursuit une politique d amélioration constante de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux  Au delà des obligations légales  ces efforts visent à permettre à tous les interlocuteurs de la Direction de la Communication Financière de mieux appréhender le business modèle de L Oréa l et les potentialités du marché de la beauté 7 6 1   De nouveaux outils de communication modernes et complémentairesEn 2013  la Direction de la Communication Financière de L Oréal a  di ffusé  à  l ensemb le  de  la  commu nauté  financière  une information riche et complète à travers différents outils actualisés   sl information extra financière   l actionnaire et l investisseur attende nt   de  l ém etteu r  qu  il  donne  plu s  de  sens  à  la performance financière et à l activité de l entreprise  Pour cette raison  l information extra financière complète l information financière dans toutes les publications du Groupe   Rapport d Activité  lettres aux actionnaires  e newsletters et e magazine des actionnaires   sune communication digitale moderne   à côté des supports imprimés   une application et des supports é lectroniques viennent enrichir la diffusion de notre communication  1   une application mobile disponible en versions française et  anglaise  sur  iPhone   iPad et Android  a  donné  lieu  à plusieurs milliers de téléchargements et offre une solution de mobilité très appréciée des investisseurs professionnels et individuels  2   l e magazine des actionnaires de L Oréa l  destiné à nos actionnaires mais aussi à tous ceux qui recherchent une informat ion  complète  sur  la  vie  du   Grou pe   offre  une information sous un angle plus « business »  enrichie de nombreux documents  vidéos  interviews et témoignages  3   en 2013  cinq e newsletters ont été diffusées à toute la base de contacts de la Direction de la Communication Financière à  l  oc ca sio n  des  g ran d s  évé ne me nt s  du   c alen dr ie r financier et extra financier   résultats annuels  Assemblée Générale  résultats semestriels  engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020  etc   sLe  site www loreal finance co m  dédié à la  communauté financière  a été repensé et modernisé dans son contenu  son architecture et son ergonomie pour offrir dès le printemps 2013 un niveau de service et d accessibilité accrus  sL  Oré al   a   p u bl ié   à   n ou vea u  en   2 0 13   u n   t r ipty qu e  de 3 documents essentiels présentant de manière complète tous les aspects de l activité du Groupe   Rapport d Activité  Document  de  Ré férence  et  Rappor t  de  Développement Durable  sLe  gui de  prése nta nt   les  5   b on nes  rai son s  de  par tager l aventure L Oréal a été réédité à l automne 2013  pour le salon Actionaria  Cette publication originale dans son contenu et dans son format répond ainsi au souhait de nos actionnaires d ajouter du sens à leur investissement   sLe  dépliant  présentant les avantages du nominatif  a  lui aussi  été revu pour mieux répondre aux interrogations des actionnaires du Groupe sur cette formule de détention de titres Au total  la Direction de la Communication Financière de L Oréal met à la disposition de la communauté financière une gamme très riche d outils de communication   sle Rapport d Activité   sle Document de Référence   sles communiqués financiers   sles communiqués extra financiers   sles lettres aux actionnaires (Finance Lettre)   sle  site  dédié  www loreal fin an ce com  dans  sa  n ou velle version   sl  e magazine des actionnaires (Finance Mag)    sles e newsletters (Finance News)   sUne application mobile disponible sur iPad  iPhone et Android  258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7POLITIQUE D INFORMATIONFidèle à sa politique de communication  L Oréal offre un libre accès à ces  suppor ts pour tout  actionnaire ou investisseur  Chacun peut y  accéder  les télécharger ou dema nder à les recevoir gratuitement 7 6 2   De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi sChaque année  la Direction de la Communication Financière organise  des  réuni on s  d informat ion  fin anci ère  ou   des conférences téléphoniques pour les analystes et investisseurs instit ut ion nels   e t  au xquell es   les  journ al istes  qui  suive nt l industrie cosmétique sont conviés  Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www  loreal finance  com  Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur c e site  le jour même de leur publicat ion  tant  pour les résultats  annuels  que  pour  les résultats semestriels  sDix réunions d actionnaires  organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu à l étranger  en collaboration avec la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d investissement (F2iC)  le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF)  des associations d actionnaires  et des  journaux financiers   ont  réuni  plus de 2 000 par ticipants  En  2013  la Direct ion des Relat ions Actionnaires Individuels a organisé avec succès des visites de  sites (usines) et  des  réunions d actionnaires dans les académies de coiffure du Groupe  sLa participation au Salon Actionaria pour la dixième année consécutive a été l occasion de réunir plus de 700 personnes qui ont assisté à une présentation de M  Jean Paul Ag on  Président Directeur Général  De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe L Oréal et se renseigner sur les modalités d inscription de leurs titres au nominatif L ensemble de c es manifestations a permis à l équipe de la Direction  des  Relations Actionnaires  Individuels  d aller  à  la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2013  sSymbole de la fidélité des actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme  l inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d entre eux  Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention  le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître  d avoir un accès systématique et privilégié  à l information  et de participer étroitement au développement du Groupe  sCré é  e n  2 01 0    le   Co mi té  C on sul ta t if   d es  A ct ion n ai res I ndividuel s  re groupe  18  act ionn aires  ( nominat ifs  et  au por teur) qui  par ticipent  activement   par leur réflexion  et leurs travaux  au développement et à l enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes t e l s   qu e      l  A s se m b l é e   G é n é ra l e    l a   c o mmu n ic a t ion digitale  la Recherche et l Innovation ou la refonte du site www  loreal finance  com  En 2013  le Comité Consultatif s est réuni quatre  fois  sLa  Direction des  Relations  I nvestisseurs  organise tout  au long de l année de très nombreuses rencontre s avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales  En 2013  ce sont près de 650 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés  sEnfi n   un  numéro  ve r t   pour   l a  Fra nc e  ( 0  800   66  66  6 6) et  l étranger (+33  1  40  14  80  50) e st  à  la  disposition  des actionnaires de L Oréal  Un serveur vocal interactif permet  24 heures sur 24  d accéd er aux informations sur le cours de Bourse  le calendrier de l actionnaire ou un résumé du dernier communiqué  Le service actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d ouverture En 2013  la politique de communication financière du Groupe a été récompensée     sLe  1er  octob re  201 3   la  D irecti on  de  la  C ommu nic ati on Financière de L Oréal s est vu décerner  par le jury des Grands Prix de la Transparence  une double récompense   le Prix de la Transparence  pour  l ensemb le  de s a  communication financière et le Prix du Document de Référence  sLe 2 décembre 2013  Monsieur Christian Mulliez  Vice Président  Directeur Général Administration et Finances a reçu le Trophée du meilleur Directeur Financier dans la relation investisseurs toutes catégories confondues  décerné par le Forum des Relations investisseurs  259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL 7POLITIQUE D INFORMATION7 6 3   Agenda financier 201410 02 2014 Résultats annuels 2013 Avril 2014 (*)Chiffre d affaires 1er trimestre 201417 04 2014 Assemblée Générale Mixte31 07 2014 Résultats et chiffre d affaires 1er semestre 2014Octobre 2014 (*)Chiffre d affaires 9 mois 2014(*)   Les dates précises seront indiquées sur le site Internet www loreal finance com 7 6 4    Communiqués financiers publiés en 201311 02 2013 Résultats annuels 2012   Forte progression du chiffre d affaires et des résultats18 03 2013 Conseil d Administration   Démission de Sir Lindsay Owen Jones   Candidature de Madame Virginie Morgon20 03 2013 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013   Document de Référence 201215 04 2013 L Oréal acquiert Interconsumer Products au Kenya18 04 2013 Chiffre d affaires du 1er trimestre 2013   Un premier trimestre très solide26 04 2013 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 201317 05 2013 Nominations au sein du Comité Exécutif de L Oréal16 07 2013 Chiffre d affaires du 1er semestre 2013   Poursuite de la bonne dynamique du Groupe15 08 2013 L Oréal propose d acquérir Magic Holdings en Chine29 08 2013 Résultats du 1er semestre 2013   Résultat d exploitation record30 08 2013 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 201320 09 2013 L Oréal acquiert Cheryl s Cosmeceuticals en Inde15 10 2013 L Oréal annonce une prise de participation majoritaire par The Body Shop dans Emporio Body Store au Brésil17 10 2013 Projet d accord entre L Oréal et Shiseido pour l acquisition de Decléor et Carita 23 10 2013 L Oréal dévoile ses engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020   Sharing beauty with all 30 10 2013 Chiffre d affaires au 30 septembre 2013   L Oréal poursuit l amélioration de ses positions mondiales19 11 2013 Beauté Créateurs  filiale de vente par correspondance du Groupe L Oréal  annonce son intention d arrêter son activité 21 11 2013 L Oréal crée une Direction Générale Travel Retail Groupe29 11 2013 Conseil d Administration du 29 novembre 201313 12 2013 The Body Shop finalise l acquisition de 51 % d  Emporio Body Store au Brésil 261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20138 1   PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)  2638 1 1  Partie ordinaire  2638 1 2  Partie extraordinaire  2728 2   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉES  2768ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d Administration sur le projet de résolutions ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumis à l Assemblée Générale mixte des actionnaires de L Oréal  Elle se tiendra le 17  avril 2014  au Palais des Congrès  à Paris PROJET D ORDRE DU JOURÀ CARACTÈRE ORDINAIRE1   Approbation des comptes sociaux de l exercice 20132   Approbation des comptes consolidés de l exercice 20133   Affectation du bénéfice de l exercice 2013 et fixation du dividende4   Nomination de Madame Belé n Garijo en qualité d administrateur5   Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Jean Paul Agon6   Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Xavier Fontanet7   Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration8   Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 au Président Directeur Général9   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions10   Approbation du contrat de rachat portant sur l acquisition par L Oréal auprès de Nestlé de 48 500 000 actions L Oréal représentant 8 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions règlementées À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE11   Autorisation donnée au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerce12   Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés13   Pouvoirs pour formalités 263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Exposé des motifsAu   vu  des  Rappor t s  du  C on sei l  d Adm inist rat ion  et  des Commissai res  aux   Comp tes   l Asse mblée  est  appelée  à approuver   sLes comptes sociaux  avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2013 un bénéfice net de 2 366 052 070 73 euros  contre 2 407 976 604  53 euros en 2012   sLes comptes consolidés de l exercice 2013 Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2013 et leurs principaux éléments dans le dossier de convocation de cette Assemblée Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale   sUn  di vi dende   ordinaire  par  action  de   2 50  euros   soit une croissance de son montant de 8 7 % par rapport au dividende de l exercice précédent  sUn dividende majoré par action de 2 7 5 euros  Le  dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 déce mbre 2011 au plus tard  et qui le resteront sous cette forme e t sans interru ption  ju squ à  la date de mise en  paieme nt du dividende en 2014  Le nombre de titres éligibles à cette majorati on   de  d ivi den des  ne  peu t   exc éde r   pou r  un même actionnaire  0 5 % du capital social Si  l Assemb lée   Générale  approuve  cet te   propos ition   les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l action le 29 avril 2014 et payés le 5 mai 2014 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l abattement résultant de l article 158 3 2° du Code général des impôts Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action) serait de 48 7 % et continuerait ainsi sa progression  Année2008 2009 2010 2011 2012Taux de distribution 41 3 % 43 9 % 44 9 % 46 3 % 46 8 %8 1   PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)8 1 1   Partie ordinaireRÉSOLUTIONS 1  2 ET 3   APPROBATION DES COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE DE L EXERCICE 2013 ET FIXATION DU DIVIDENDEPremière résolution   Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013L A ssemblée Générale  connaissance prise des Rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes  app rou ve  le   Rap po r t   du  C ons e il   d  A dmi n i strat io n  et   le s comptes sociaux annuels de l exercice 2013  tels qu ils ont été présentés  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports  faisant ressortir un bénéfice net de 2 366 052 070 73 euros  contre 2 407 976 604 53 euros au titre de l exercice 2012 Deuxième résolution   Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013L Assemb lée Générale  connaissance prise des Rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes  approuve les comptes consolidés de l exercice 2013 Troisième résolution   Affectation du bénéfice de l exercice 2013 et fixation du dividendeL  A s s e m b l é e   G é n é ra l e    s u r   l a   p ro p o s i t i o n   d u  Co n s e i l d Administration  décide d affecter comme suit le bénéfice de l exercice 2013 s élevant à 2 366 052 070 73 euros  Aucune dotation à la réserve légale  celle ci s élevant déjà à plus du dixième du capital social  Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 1 523 260 579 75  Solde affecté au compte « Autres réserves »842 791 490 98  *  en ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés  soit la totalité du capital  264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués  intégralement éligibles à l abattement prévu à l article 158 3 2° du Code général des impôts  au titre des trois exercices précédents  2010 2011 2012Dividende ordinaire par action 1 80   2 00   2 30  Majoration du dividende par action*0 20   0 23  *  Le dividende majoré a été distribué pour la première fois en 2012 au titre de l exercice 2011 Exposé des motifsLa nomination d un nou vel administrateur est soumise au vote de l Assemblée ainsi que le renouvellement de deux administrateurs dont le mandat arrive à échéance à l issue de cette Assemblée Générale 1   Le Conseil d Administration de L Oréal au 31 décembre 2013Les administrateurs de L Oréal sont d origines diverses  Ils sont complémentaires du fait de  leurs  différentes  expé riences p ro f e s s i o n n e l l e s    d e   l e u r s   c o m p é t e n c e s  e t   d e   l e u r s nationalités  Ils ont une bonne connaissance de l entreprise  Les administrateurs sont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu il est amené à prendre Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d Études dont les missions se sont élargies depuis 2011 Jean Paul Agon  57  ans  est entré dans le Groupe L Oréal en  1978  À la suite d u ne carrière internat ionale comme Directeur Général Produits Publics en Grèce  de L Oré al Paris en  France  Di recteur Internat ion al de Biot herm  Directeu r Général de L Oréal Allemagne  Directeur Général de la zone Asie   Président  et CEO de  L Oréal USA  Jean Paul Agon a été  nommé Directeur Général Adjoint de L Oréal en 2005  Directe ur  Gé néral  e n  avril  20 06  pu is  Pré si den t  Di re cteur Général en 2011   Ad ministrateur de L Oréal depuis 2006  il est Président de la Fondation d Entreprise L Oréal et Président du Comité Stratégie et Dével oppeme nt Durable  En outre  Jean Paul Agon est administrateur d Air Liquide Franç oise  Be ttenc ou rt  Meyers   60  an s   fille  de  M adame Liliane Bettencourt  elle même fille du fondateur de L Oréal  Eugène Schueller  est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bet tencour t   Schuell er   Fran çoi se   Betten cou r t  Meyers  est administrateur de L Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012 Peter Brabeck Letmathe  69 ans  de nationalité autrichienne  exerce à titre principal  en dehors de L Oréal  la fonction de Président du Conseil  d Administration de la société Nestlé  Pete r  Brabeck Let ma the  est  administrateu r  de   L Oréal  et Vi ce Président   du   Conse il  d Adm inist ration  depuis  1997  Il  e st   m em b re  d u   Com ité   St raté gi e  e t  Dével opp eme nt Durable depuis 2005  du Comité des Nominations et de  la Gouvernance  et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Paul Bulcke  59 ans  de nationalité belge  entré chez Nestlé en 1979  il en est administrateur délégué depuis 2008  Paul Bulcke est administrateur de L Oréal depuis 2012  membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012 et administrateur de Roche Holding en Suisse Charles Henri Filippi  61 ans  a poursuivi une carrière dans le  Groupe H SBC  en  étant  notamment  Président Directeur Général de HSBC  France  de  2004 à  2007  et  Président  du Conseil d Administration en 2007 et 2008  Charles Henri Filippi Ce  mo ntant   est   calculé  sur  la  base  du   nombre  d act ions composant le capital au 31 décembre 2013 et sera ajusté en fonction   sdu nombre d actions émises entre le 1er janvier 2014 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d options de souscription ou à l acquisition définitive d actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende   sdu nombre définitif d actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er  janvier 2014 et la date de  mise en paiement du dividende L Assemblée  fixe  en conséquence  le  dividende  ordinaire à 2 50  eu ros  par  act ion   le  dividende  majoré  s établissant   à 2 75 euros par action  Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2011 au plus tard  et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu à la date de mise en paiement du dividende  étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social  Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l action le 29 avril 2014 et payés le 5 mai 2014 Dans le cas où  lors de la mise en paiement  la Société détiendrait cer taines  de  ses  propres  actions   le  bén éfice  distribu able correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions  serait affecté au compte « Autres réserves »  Il est rappelé qu en l état actuel du droit  pour les personnes physiques domiciliées en France  le dividende est imposable à l impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l abattement qui résulte de l article 158 3 2° du Code général des impôts RÉSOLUTIONS 4  5 ET 6   MANDATS D ADMINISTRATEUR 265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)est administrateur de L Oréal depuis 2007  membre du Comité d Audit   (Président  j usqu en  fév rier  2013)   administrateur d Orange     memb re  du   Conseil  de  Surveillance  d Euris  et censeur de Nexity  Il est Président de Citigroup pour la France Xavier Fontanet  65 ans  ancien Président Directeur Général (1996 2009) et ancien Président du Conseil d Administration d Essilor (2010 2012)  membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric  il est administrateur de L Oréal depuis 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Bernard Kasriel  67 ans  ancien Directeur Général de Lafarge  il est administrateur de L Oréal depuis 2004  Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2007 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable  Il est également administrateur d Arkema et de Nucor (États Unis) Christiane Kuehne  58 ans  de nationalité suisse  est Directrice Unité d Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée depuis 1977  Christiane Kuehne est membre du Conseil d Administration de L Oréal et membre du Comité d Audit depuis 2012 Marc  Ladreit  de  Lacharr ière   73  ans  membre  de  l I nstitut e t  présent  che z  L Oréal  de   1976  à  1991   Ma rc  Ladreit  de L ac harri ère  est   ad min ist rate ur   d e  L O réal   d epui s  19 84   Président Directeur Général de Fimalac  Chairman de Fitch (États Unis)   administrateur  de  Casino   du Groupe  Lucien Barrière et de Renault Jean Pierre  Meyers   65  ans   e st  administrateur  de  L Oréal depu is  1987  Vice Prés ident   du  Conseil   d Administration depuis 1994  membre du Comité Stratégie et Développement Durable  du Comité d Audit  du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys  administrateur de Nestlé et Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller Je an  Vic tor  Meyers   27  ans   est   memb re  du  Conseil  de Surveillance  de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011  Il est administrateur de L Oréal depuis février 2012 Virginie Morgon  44 ans  est Directeur  Général d Eurazéo (responsable des investissements) où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard  Elle est administrateur de L Oréal depuis le 26 avril 2013 et membre du Comité d Audit  Elle est également administrateur d Accor Annette  Roux   71  ans   Présidente Direct rice  Générale  de Bénéteau de 1976 à 2005  puis Vice Présidente du Conseil de  Su r ve illa nc e   An n et te  R oux   est   mem bre  du   Con sei l d Administration de L Oréal depuis 2007  Elle est également Présidente de la Fondation d Entreprise Bénéteau Louis  Schweitzer   71  ans   Président Directeur  Général  de Renault de 1992 à 2005  Président du Conseil d Administration jusqu en 2009  Louis Schweitzer est administrateur de L Oréal depuis 2005  membre du Comité d Audit et Président depuis février 2013  membre du Comité Stratégie et Développement Durable  Il est également membre des Comités consultatifs d Allianz S E    (Allemagne) et Bosch (Allemagne) Le   mand at  d ad mi ni st rateur  de  L Oréal  renou velab l e   a une durée statutaire de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d  administrateur   Les administrateurs  détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L Oréal  La liste complète des fonctions des administrateurs figure en page  33  et suivantes du présent document  2  Examen de l indépendance des administrateursLe Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d Administration d examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le Conseil d Administration de L Oréal est équilibré  Il comprend 14 membres au 31 décembre 2013   Jean Paul Agon  Président Directeur Général  six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois de la famille Bettencourt Meyers  et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et sept administrateurs indépendants   Annette Roux  Virginie Morgon Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer L examen de l indépendance de ces administrate urs a été réalisé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance fin 2013 sur la  base  notamment  de  l étude  des relat ion s existant entre la Société  et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats  Les administrateurs s o n t   t o us   l i b re s   d   i n t é rê t    L e s   m a nd a t s  a i n s i  q ue   l e s fonctions que les administrateurs exercent par ailleurs  leur disponi bilité   leu r appor t  pe rsonnel  et   leur  par ticipation aux travaux et aux débats du Consei l et de ses Comités en 2013 ont été pris en compte par le Comité des Nominations et  de  la Gouve rnance pou r évalu er la comp osit ion  et le fonctionnement du Conseil 3  Nomination d un nouvel administrateur en 2014Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la candidature d un nouvel administrateur que le Conseil d Administration a approuvée  La candidature de Madame Belé n Garijo est soumise à l Assemblée Générale Madame  Belé n  Gar ijo  53 ans   de nationalité espagnole  est diplômée de l Université de Médecine de Madrid  Après quelques années comme chercheur en pharmacologie à l Université de Madrid  elle a rejoint l industrie pharmaceutique  son secteur d activité depuis 25  ans  Elle est  dep uis 2011  P rési de nte  D ire ct ri ce   Gén éra le   d e  M erc k S eron o   fil ia le pharmaceutique du groupe allemand Merck En  1992   Madame Garijo a  été  élue  membre  de  la «  New York Academy of Sciences »  Elle a reçu plusieurs distinctions comme femme dirigeante  notamment le titre de « CEO de l année 2009 »  accordé par le magazine «  Expansion » en Esp agne  En 2012  elle a été nommée membre du Conseil d Administration de BBVA  la deuxième banque espagnole  présente dans 40 pays  266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)AdministrateursÉchéances des mandats2015 2016 2017 2018Jean Paul AgonXFrançoise Bettencourt MeyersXPeter Brabeck LetmatheXPaul BulckeXCharles Henri Filippi XXavier FontanetXBernard KasrielXChristiane KuehneXJean Pierre MeyersXJean Victor MeyersXVirginie MorgonXAnnette Roux XLouis SchweitzerXBelé n GarijoXNombre de renouvellements par an2 5 4 3Ma dame   Gar ijo ap por tera a u  Conse il d Ad min ist rat ion d e   L  O ré a l   s o n   e x p e r t is e   d u   s e c te u r   d e   l a   s a n té    so n e x p é r i e n c e   i n te r n a t i o n a l e    s a   c o n n a i s s a n c e   d   u n e grande variété de cult ures  d e ntreprises et son sens de s oppor tunités dans les affaires Étant précisé qu un administrateur  n a pas souhaité que son  man dat   soit  ren ouve lé   la  nominat ion   de  Mada me Garijo en qualité d administrateur indépendant pour une durée de quatre ans porterait à 5 sur 14 administrateurs le nombre de femme s dans le Conseil d A dm inist ration  soit un taux de représentation des femmes de 35 7 %  et à 7 sur 14 le nombre d administrateurs indépendants  soit un taux d indépendance de 50 % 4  Renouvellement de mandats d administrateur en 2014Les mandats d administrateur de Jean Paul Agon et de Xavier Fontanet arrivant à échéance en 2014  leur renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l Assemblée Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière n a pas souhaité que le renouvellement de son mandat soit soumis à l Assemblée Générale À t it re  indi catif  si  l Asse mblée  Générale  vote en  201 4 la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés  les échéances des mandats de s 14 administrateurs de L Oréal se raient les suivantes  Quatrième résolution   Nomination de Madame  Belé n Garijo en qualité d administrateurL Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration  décide de nommer Madame Belé n Garijo en qualité d administrateur  pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé Cinquième résolution   Renouvellement du mandat d administrateur de  Monsieur Jean Paul AgonL Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration  renouvelle  pour une durée de quatre ans  le mandat d administrateur de Monsieur Jean Paul  Agon Ce mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé Sixième résolution   Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Xavier FontanetL Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration  renouvelle  pour une durée de quatre ans  le mandat d administrateur de Monsieur Xavier  Fontanet Ce mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé  267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)RÉSOLUTION 7   FIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRÉSOLUTION 8   AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L EXERCICE 2013 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALExposé des motifsEn application de la L oi de sécurisation de l emploi du 14 juin 2013  des administrateurs représentant les salariés vont siéger au Conseil  d Administration  augmentant ainsi le nombre d administrateurs percevant des jetons de présence En outre  la préparation et la tenue des réunions du Conseil d Administration  dont le nombre augmente  et celles de ses Comité s  dont les missions ont été élargies  req uièrent une disponibilité et un investissement croissants des administrateurs Il  e st  par  conséqu ent   proposé  à  l A ssemb lée  Générale de porter de 1 300 000 euros à 1 450 000 euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d Administ ration   e t  ce  ju squ à  nou velle  décision  de  sa part  Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l Assemblée Générale du 22 avril 2011 Exposé des motifsConformément au Code AFEP MEDEF révisé en juin 2013 et auquel L Oréal se réfère  les éléments de rémunération due ou attribuée par le Conseil d Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations au Président Directeur Général  Monsieur Jean Paul Agon  au titre de l exercice 2013 sont présenté s à l Assemblée Générale Annuelle pour avis Septième résolution   Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d AdministrationIl  es t proposé  à  l Assemb lée Générale  d  allouer au Conseil d Ad ministration  à  titre de jetons de présence annuel s  une somme globale ma ximum de 1 450 000 euros  et ce jusqu à nouvelle décision de sa  part   en  laissant le  soin au Conseil d Ad ministration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence  268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013Montants ou valorisation soumis au vote PrésentationRémunération fixe 2 100 000   Le  Conseil  d Administration  le  11  février  2013   sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines et  des  Rémunérations   a  décidé  de  maintenir  la  rémunération  fixe  brute  annuelle  de  M   Jean Paul  Agon à un montant de 2 100 000 euros Rémunération variable annuelle1 837 500   Le  Conseil  d Administration   sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations a décidé d attribuer  le 10 février 2014 une part variable brute de 1 837 500 euros  au titre de l année 2013  soit 87 50 % de l objectif cible Critères d évaluation s50 % objectifs quantitatifs traduisant la performance de l entreprise mesurée par l évolution des indicateurs suivants   schiffre d affaires comparable par rapport au budget sparts de marché par rapport aux principaux concurrents sdisponible stratégique par rapport à 2012 (résultat d exploitation + frais publi promotionnels) sbénéfice net par action par rapport à 2012 scash flow par rapport à 2012 s50 % sur une appréciation des aspects qualitatifs de management   spertinence des choix stratégiques squalité du leadership et du management simpact de la communication sactions dans le domaine sociétal sprise en charge des priorités spécifiques de l annéeRémunération variable pluriannuelle0   Sans  objet  dans  la  mesure  où  le  Conseil  d Administration  n a  attribué  aucune  rémunération  variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle0   Sans objet dans la mesure où le Conseil d Administration n a attribué aucune rémunération exceptionnelle Jetons de présence 85 000   Le Conseil d Administration du 29 novembre 2013 a attribué  au titre de l exercice 2013  une somme de 85000   à M  Jean Paul Agon comprenant   sen tant qu administrateur une partie fixe de 30 000 euros et une partie variable de 25 000 euros fonction de l assiduité (100 %)   sen  tant  que  Président  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  une  partie  supplémentaire de 30 000 euros Options d actions  actions de performance (et tout autre élément de rémunération long terme)40 000actions deperformancevalorisées à4 494 800  juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidésDans  le  cadre  de  l autorisation  de l Assemblée  Générale Mixte  du  26 avril  2013 (résolution  n°  10)  le  Conseil d Administration  du  26  avril  2013  a  décidé   sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et des Rémunérations  l attribution conditionnelle de 40 000 actions à M  Jean Paul Agon Il est à noter que le Conseil d Administration avait attribué 50 000 ACAs à M  Jean Paul Agon le 17 avril 2012  Le Conseil  dans sa décision de diminuer le nombre d ACAs attribuées à M  Jean Paul Agon le 26 avril 2013  a tenu compte de l augmentation de la juste valeur estimée des ACAs  directement liée à l augmentation de la valeur du titre entre ces deux dates (130 30   c 92 70  ) La  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  appliquées  pour  l établissement  des  comptes  consolidés d une  ACAs  du  Plan  du  26  avril  2013  est  de  112 37     pour  les  résidents  fiscaux  et ou  sociaux  français  dont M  Jean Paul Agon fait partie  Cette juste valeur était de 77 07   le 17 avril 2012 La  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  des  40  000  ACAs  attribuées  en  2013  à  M   Jean Paul Agon  est donc de 4 494 800   L acquisition  définitive  de  ces  actions  est  soumise  à  la  réalisation  de  conditions  de  performance  qui  sera constatée au terme d une période d acquisition de 4 ans à compter de la date d attribution Le nombre d actions définitivement acquises dépendra  pour une moitié d entre elles  de la croissance du chiffre d affaires  cosmétique  comparable  par  rapport  à  celle  d un  panel  de  concurrents   celui ci  étant  composé  des sociétés Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon   Elizabeth  Arden     et  pour  l autre  moitié   de  l évolution  du  résultat  d exploitation  consolidé  du  Groupe L Oréal Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d acquisition La  première  année  pleine  prise  en  compte  pour  l évaluation  des  conditions  de  performance  relatives  à cette attribution est l année 2014 Pour  que  la  totalité  des  actions  attribuées  gratuitement   au  titre  du  critère  lié  au  chiffre  d affaires   puisse  être définitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  période  d acquisition   L Oréal  doit  faire  au  moins aussi bien que l évolution moyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents Aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise   au  titre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période L attribution d actions dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2013 représente   s3 78 % du nombre total d ACAs attribuées aux 2092 bénéficiaires de ce même Plan s3 67 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS Conformément à l autorisation des actionnaires du 26 avril 2013  cette attribution d actions  ne représente pas plus de 0 6 % du capital social Aucune  option  d achat  ou  de  souscription  d actions   ni  aucun  autre  élément  d animation  à  long  terme  n a été consenti à M  Jean Paul Agon en 2013 Avantages en nature 0   M   Jean Paul  Agon  bénéficie  des  moyens  matériels  nécessaires  à  l exécution  de  son  mandat   comme  par exemple  la  mise  à  disposition  d une  voiture  avec  chauffeur   Ces  dispositifs  strictement  limités  à  un  usage professionnel  à l exclusion de tout usage privé  ne sont pas assimilés à des avantages en nature Indemnité de prise de fonction 0  Sans  objet  dans  la  mesure  où  M   Jean Paul Agon  est  Directeur  Général  depuis  2006  et  Président Directeur Général depuis 2011  269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 qui ont antérieurement fait l objet d un vote par l Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésMontant soumis au  vote PrésentationIndemnité de départ et indemnité de non concurrence)Non applicable Aucune indemnité n est due au titre de la cessation du mandat social Le  versement des  indemnités dues  au titre  du contrat  de travail suspendu a  été  approuvé  par  l Assemblée Générale du 27 avril 2010 La  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail   à  prendre  en  compte  pour  l ensemble  des  droits  qui  y sont  attachés   est  établie  à  partir  de  la  rémunération  à  la  date  de  suspension  du  contrat  en  2006   soit 1  500  000  euros  de  rémunération  fixe  et  1  250  000  euros  de  rémunération  variable   Cette  rémunération est réévaluée  chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour  les  pensions  publié  par  la  Caisse  Nationale  d Assurance  Vieillesse   Elle  est  au  1er  janvier  2014 de 1 671 000 euros de rémunération fixe et 1 392 500 euros de rémunération variable En  cas  de  départ  et  selon  les  motifs  de  celui ci   il  ne  serait  versé  à  M   Jean Paul  Agon   que  les  seules indemnités  de  licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  ou  mise  à  la  retraite  dues  au  titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des  cadres  de  L Oréal   sont  dues  en  tout  état  de  cause  par  application  des  règles  d ordre  public  du  Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale  des  Industries  Chimiques  ou  les  accords  susvisés   Il  en  va  de  même  de  la  clause  de  non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En  application  du  barème  de  la  Convention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques   en  cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure  compte tenu  de  l ancienneté  de  M   Jean Paul Agon   à  20  mois  de  la  rémunération  attachée  au  contrat  de  travail suspendu Au  titre  du  contrat  de  travail   en  application  des  dispositions  de  la  Convention  Collective  Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l indemnité de contrepartie de la clause de  non concurrence  serait  payable  mensuellement  pendant  deux  ans  sur  la  base  des  deux  tiers  de  la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause Pour  information   le  montant  cumulé  de  l indemnité  conventionnelle  et  de  l indemnité  de  contrepartie de la clause de non concurrence qui aurait été dû à M  Jean Paul Agon s il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2013 dans le cadre d un licenciement  sauf faute grave ou lourde  aurait représenté une  somme  inférieure à  24  mois  de  la  rémunération  fixe  et  variable  qu il  a  perçue en  2013  en  qualité  de mandataire social Régime de retraite supplémentaireNon applicable M  Jean Paul Agon relève  au titre de son contrat de travail suspendu  du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture »  fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ce régime  relevant de l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  sont les suivantes   senviron 120 dirigeants  actifs ou retraités  sont concernés   sla condition d ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000   sla Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premières années  puis  de  1  %  par  année  pendant  les  20  années  suivantes   ni  excéder  la  moyenne  de  la  partie fixe  des  rémunérations  des trois  années prises en compte parmi  les sept  précédant  l achèvement de la carrière dans l entreprise Pour information  le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M  Jean Paul Agon  au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréal  s il avait pu faire liquider le 31 décembre 2013  après plus de 35 ans d ancienneté chez L Oréal  ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française  représenterait  environ  40 %  de la rémunération fixe  et  variable  qu il a perçue en 2013 en qualité de mandataire social Cette  information  est  donnée  à  titre  indicatif  après  estimation  des  principaux  droits  à  pensions  acquis par M  Jean Paul Agon  à 65 ans  du fait de son activité professionnelle  selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2013 et susceptibles d évoluer Le  montant  de  la  pension  versée  à  M   Jean Paul  Agon   au  titre  du  régime  de  Garantie  de  Retraite  des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréal ne sera calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l ensemble de ses pensions Pour  rappel   les  droits  à  la  retraite  à  prestations  définies  sont  aléatoires  et  conditionnés  à  l achèvement de la carrière dans l entreprise  Le financement du régime par L Oréal n est pas individualisable par salarié Le bénéfice de ce régime au titre du contrat  de travail suspendu a été approuvé par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 Valorisation des avantages de toute natureNon applicable M   Jean Paul Agon  continue  d être  assimilé  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  de  son  mandat  social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Pour  information   le  montant  des  cotisations  patronales  à  ces  différents  régimes  s est  élevé  en  2013 à 5 788   La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010  270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Huitième résolution   Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 au Président Directeur GénéralL A ss e mb l é e   G én érale    c on sul té e   e n   a pp l i c a ti o n  d e   l a recomman dati on   du  §  24 3  du  C ode  AFEP M EDEF  de  j uin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L  225 37 du Code de commerce  statuant aux  conditions de  quorum  et  de majorité re quises  pour  les Assemblées Générales Ordinaires  émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Jean Paul Agon en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l exercice 2013 tels que présentés dans l exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment aux pages 268 et 269   du présent Document de Référence  RÉSOLUTION 9   AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSExposé des motifsIl vous est proposé de doter le Conseil d Administration d une nouvelle autorisation de rachat d actions de la Société Le Conseil d Administration a procédé  en application de l autorisation votée par l Assemblée Générale du 26 avril 2013  à des rachats d actions L Oréal en vue de leur annulation L autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2014  il est proposé à l Assemblée de doter le Conseil d une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre le cas échéant sa politique de rachat  en fonction des opportunités  à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de   sleur annulation   sleur cession dans le cadre d opérations d actionnariat salarié  et   leur  affectation   à  des  attrib utions  gratu ites d actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L Oréal   sl animation du marché   sleur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe L acquisition des actions pourrait être effectuée en une ou plusieurs fois et par tous moyens  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocs d actions L autorisation entrerait en vigueur le 27 octobre 2014  soit à l expiration de l autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 26 octobre 2014  Elle prendrait fin dix huit mois après l Assemblée  soit le 17 octobre  2015  L e prix d achat par action ne pourrait être supérieur à  200  euros   L au torisat ion   por terait  sur  un  maximu m  de 10 % du c apital  soit à titre  indicatif  au 31  décembre 2013 60 590 188 actions pour un montant maximal de 12 12 milliards d euros  étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Neuvième résolution   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL Assemblée  Générale   c onnaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d Administration  autorise le Conseil d Administration  avec faculté  de  délé gation au Président Direc teur Général  à  ach eter  des  ac tion s  de  la  Soci été   con formémen t   au x articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes   sle prix d achat par action ne pourra pas être supérieur à 200 euros   sle nombre d actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats  soit à titre indicatif au 31 décembre 2013  60 590 188 actions pour un montant maximal de 12 12 milliards d euros  étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Les prix et nombres d actions indiqués précédemment seront ajustés  le  cas  échéant  en cas d opération  sur  le  capital  le justifiant La Société pourra acheter ses propres actions en vue de   sleur annulation par voie de réduction de capital   sleur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère  notamment dans le cadre de la par ticipation aux fruits de l expansion de l entreprise  d attributions gratuites d actions  de  to us  plan s  d actionnariat  des  salariés  ainsi  qu e  de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d actionnariat des salariés précités   sl animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement   s leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d opérations financières de croissance externe L acquisition  de  ces  actions  pourra être  effectuée  par tous moyens  en une ou plusieurs fois  sur le marché ou de gré à gré  y compris  en tout ou partie  par acquisition de blocs d actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment  dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées  à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société L As semblée Générale décide que  la  présente  autorisation prendra fin à l expiration d un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur  le 27 octobre 2014  soit à l expiration de l autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 26 octobre 2014  271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Le Conseil d A dminist rat ion aura la faculté d affecter à l un ou l autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto détenues par la Société aux conditions prévues dans le prés ent  programme de rach at   Tous pouvoirs sont conférés au Conse il d Administration  avec faculté de délégation  pour mettre en  uvre la présente résolution Exposé des motifsLA CONVENTION RÉGLEMENTÉE AU SENS DE L ARTICLE L  225 38 DU CODE DE COMMERCE QU IL VOUS EST DEMANDÉ D APPROUVER A ÉTÉ CONCLUE DANS LE CONTEXTE SUIVANTRéunis le 10 février 2014  les Conseils d Administration de Nestlé et de L Oréal ont re spective ment approuvé  à l unanimité des votants  un projet d opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L Oréal de 48 5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé  ce rachat étant financé   spour  part ie  par  la  c ession  par  L Oréal  à  Nes tlé  de  sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par L Oréal et Nestlé) pour un montant de 3 1 milliards d euros de valeur d entreprise (2 6 milliards d euros de valeur des fonds propres)  rémunérée par Nestlé en actions L Oréal (soit 21 2 millions d actions)   spour le  solde en num éraire  à  hauteur  de  27 3  millions d actions L Oré al détenues par Nestlé pour un montant de 3 4 milliards d euros Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014  soit 124 48 euros Toutes les actions rachetées par L Oréal seront annulées et à l issue de cette opération  la participation de Nestlé au capital de L Oréal sera réduite de 29 4 % à 23 29 %  celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30 6 % à 33 31 % du capital  Afin de refléter l évolution de la participation de Nestlé dans la gouvernance de L Oréal  le nombre de représentants de Nestlé au Conseil d Administration de L Oréal sera ajusté de 3 à 2  et les dispositions applicables en matière de plafonnement des participations prévues au pacte d actionnaires entre Nestlé et la famille Bettencourt Meyers s appliqueront à ces nouveaux niveaux de détention L opération  aura  un  effet  relu tif de  plus  de  5  % en année pleine sur le BNPA courant de L Oréal  Ce rachat sera financé exclusivement avec les disponibilités de L Oréal et à travers l émission de billets de trésorerie à court terme et ne nécessitera donc pas de recourir à la cession de titres Sanofi Cette opération sera soumise aux procédures de consultation des  in stan ces  représen ta ti ves  du  pe rsonn el  au  sein   de Galderma et de L Oréal  et sera également subordonnée à l obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes  Elle pourrait être réalisée avant la fin du premier semestre 2014  M  Jean Paul Agon  Président Directeur Général de L Oréal a déclaré que cette opération constituera une étape stratégique très positive pour L Oréal  ses collaborateurs et ses actionnaires  L Oréal se consacrera entièrement à son activité cosmétique dans le cadre de sa mission « la b eauté pour tous »  de sa stratégie d universalisation et de son objectif de conquérir 1 milliard de nouveaux consommateurs  L Oréal bénéficiera de la participation très significative de la famille fondatrice Bettencourt Meyers qui se trouvera encore renforcée et dont l engagement envers l entreprise est à la fois historique et entier  Par ailleurs  Nestlé qui a toujours été un actionnaire loyal et constructif continuera d apporter son soutien actif  Enfin  tous les actionnaires de L Oréal bénéficieront de cette opérat ion  grâce à la relution  du BNPA (bénéfice net par action)résultant du rachat et de l annulat ion des actions L Oréal détenues par Nestlé CETTE CONVENTION ENTRE L ORÉAL ET NESTLÉ A ÉTÉ AUTORISÉE PRÉALABLEMENT À SA CONCLUSION PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 10 FÉVRIER 2014Le Conseil d Administration de L Oréal  réuni le 10 février 2014  a décidé  à l unanimité des administrateurs ayant pris part au vote  d autoriser préalablement à sa conclusion le contrat de rachat d actions portant sur l acquisition par L Oréal auprès de Nestlé de 48 500 000 actions L Oréal représentant 8 % du capital dans le cadre de la mise en  uvre par L Oréal d un programme de rachat de ses propres actions et a décidé qu e  les  act ion s  qu i  seraient  rache tées  seront  annulées immédiatement Le rachat est soumis à la réalisation d une condition suspensive  à savoir la réalisation de l acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L Oréal dans les sociétés du groupe Galderma  La condition est stipulée au bénéfice de Nestlé qui peut y renoncer  Aux fins de la réalisation de la condition suspensive    Nestlé et  L Oréal sont  entrés  en  négociat ions exclusives Le rachat a été conclu pour un prix total de 6 milliards d euros  soit 124 48 euros par action L Oréal rachetée Le transfert des actions rachetées et la réalisation de la cession du groupe Galderma interviendraient  concomitamment  Le prix de la cession de Galderma financerait pour partie le prix d acquisition des actions rachetées à Nestlé Dans la mesure où cette convention entre dans le champ d application de l article L  225 38 du Code de commerce  celle ci est soumise à l approbation de l Assemblée Générale RÉSOLUTION 10   APPROBATION DU CONTRAT DE RACHAT PORTANT SUR L ACQUISITION PAR L ORÉAL AUPRÈS DE  NESTLÉ DE 48 500 000 ACTIONS L ORÉAL REPRÉSENTANT 8 % DU CAPITAL DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES * Voir chapitre 2  rubrique 2 7   page 84   272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Dixième résolution   Approbation du contrat de rachat portant sur l acquisition par L Oréal auprès de Nestlé de 48 500 000 actions L Oréal représentant 8% du capital dans le cadre de la procédure des conventions règlementées L Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires  a p rè s  avoi r   e n te n d u   l a   l e c tu re  du   Ra pp o r t   sp é c i al   d e s Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L  225 38 et suivants du Code de commerce  approuve la nouvelle co nvention qui y est mentionnée concernant le rachat par la Société d un bloc de 48 500 000 actions détenues par Nestlé 8 1 2   Partie extraordinaireRÉSOLUTION 11   AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L  225 209 ET L  225 208 DU CODE DE COMMERCEExposé des motifsCONCERNANT L AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L ARTICLE L  225 209 DU CODE DE COMMERCE L autorisation donnée au Conseil d Administration en 2012 d annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225 209 du Code de commerce arrive à expiration Il est proposé à l Assemblée de doter le Conseil d une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres  dans les limites légales Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l Assemblée Générale du 17 avril 2014 et priverait d effet toute autorisation antérieure CONCERNANT L AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L ARTICLE L  225 208 DU CODE DE COMMERCE Certaines options d achat d actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire  La résolution d annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225 209 du Code de commerce  mentionné ci dessus  ne permet pas d annuler ces actions  les régimes juridiques d annulation étant distincts L autorisation donnée au Conseil d Administration en 2012 d annuler les actions correspondantes  acquises par la Société dans le cadre de l article L  225 208 du Code de commerce  arrive à expiration Il est proposé  dans la limite d un maximum de 650  000 actions  soit une réduction maximale du capital social de 130 000 euros  que   l es  acti ons  cor re spon dan t   à  d es  o pt ions   d ac hat d actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées à la politique d annulation actuellement conduite par le Conseil d Administration Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l Assemblée Générale du 17 avril 2014 et priverait d effet toute autorisation antérieure Onzième résolution   Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerceL Assemblée  Générale   c onnaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes   sau torise   le  Co nsei l  d  Adm in ist rat i on    c on for méme nt   à l article L  225 209 du Code de commerce  à annuler en une ou plusieurs fois  les actions détenues par la Société au titre de l article L  225 209 du Code de commerce  dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l annulation par période  de vingt quatre mois   sautorise  le  Conseil  d Administration   con formément   aux ar ticles   L   225 204  et  L   225 205  du  Code   de  commerce  à   an nu le r   en  u ne  ou  pl u si eur s  foi s   u n   ma xi mum   d e 650  000 actions achetées par la Société sur le fondement de l article L  225 208 du Code de commerce pour la couverture de plans d options d achat d actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration  avec faculté de délégation  pour   sprocéder  à  la  réduc tion   de  capital  par  annulation  des actions   sarrêter le montant définitif de la réduction de capital   sen fixer les modalités et en constater la réalisation   simputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles   sprocéder à la modification corrélative des statuts   set  généralement   accomp lir  toutes  formalités  et  faire  le nécessaire pour la mise en  uvre de la présente résolution Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet  273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)RÉSOLUTION 12   MODIFICATION DES STATUTS POUR DÉTERMINER LES CONDITIONS DANS LESQUELLES SONT DÉSIGNÉS LES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉSExposé des motifsUn projet de modification des statuts de L Oréal est soumis au vote de l Assemblée Générale en application du nouvel article L  225 27 1 du Code de commerce introduit par la L oi de sécurisation de l emploi du 14 juin 2013 En vertu de ce texte  les Conseils d Administration des sociétés qui emploient  à la clôture de deux exercices consécutifs  au moins 5 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales  directes ou indirectes  dont le siège social est fixé sur le territoire français  ou au moins 10 000 salariés pe rmanents dans la Société et ses filiales  directes ou indirectes  dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l étranger  et qui ont pour obligation de mettre en place un Comité d Entreprise  doivent comprendre des administrateurs représentant les salariés  L Oréal entre dans le champ d application de ce texte à la clôture des exercices 2013 et 2012 Les  administrateurs  rep résentant  les  salariés  ne  sont  pas nommés par l Assemblée Générale des actionnaires mais sont soit élus par des salariés  soit désignés par des instances les représentant Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux si le nombre d administrateurs nommés par l Assemblée Générale des actionnaires est supérieur à douze et au moins à un s il est égal ou inférieur à douze  Le Conseil d Administration de L Oréal comptera  à l issue de cette Assemblée 14 administrateurs nommés par l Assemblée Générale des actionnaires  sous réserve du vote positif des projets de résolution de nomination ou de renouvellement de mandat d administrateurs présentés (Résolutions 4  5 et 6)  Le Conseil d Administration de L Oréal devra donc compter au moins deux administrateurs représentant les salariés La loi de sécurisation de l emploi prévoit que l Assemblée Générale  Ex traordinaire  procède  à  la  mo di fica ti on   des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés  selon l une des modalités prévues par l article L  225 27 1 du Code de commerce Le Conseil s est attaché à prévoir un mode de désignation adapté aux spécificités de la Société  cohérent avec le dispositif de relations sociales dans lequel elle s insère  conforme aux meilleures pratiques et sans complexité excessive Le  Com ité  Cent ral  d Entreprise   consulté  sur  le  mode  de désignation des administrateurs représentant les salariés  a rendu son avis le jeudi 30 janvier 2014 Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale que   sle premier administrateur représentant les  salariés  soit  lorsque sa présence est requise  désigné par l Organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L   2122 4  du Code  du travail dans  L Oré al et ses filiales  directes ou indirectes  dont le siège social est fixé sur le territoire français   sle deuxième administrateur représentant les salariés  soit  lorsque sa présence est requise  désigné par le Comité d Entreprise Européen   dénommé au sein du Groupe L Oréal «  Instance Européenne de Dialogue S ocial »   sle nombre d administrateur représentant les salariés soit limité à deux L ar tic le  8  d es   sta tu t s  prévoit   ac t uel lemen t   l ob l iga ti on pour les administrateurs de détenir 5 actions de la Société  Cette obligation statutaire est inférieure à celle fixée dans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration qui prévoit l oblig at i on  pour  c haque  adm inist rateu r  de  déteni r  au moins 1 000 actions (article 3  7)  Le Règlement Intérieur est intégralement publié dans le Document de Référence L  ar t ic le   L    22 5  25   du   C od e  de   co mmerc e  p révoi t   qu e l administrateur représentant les salariés ne peut être tenu de posséder des actions de la Société (Le Règlement Intérieur prévoit une exception pour les administrateurs représentant les salariés) L article 8 des statuts serait modifié en conséquence  274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)Douzième résolution   Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariésL Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration  décide de modifier l article 8 des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés  Version actuelleNouvelle version proposée« ARTICLE 8 Conseil d AdministrationLa Société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus   les deux tiers des membres du Conseil ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans « ARTICLE 8 Conseil d AdministrationLa Société est administrée par un Conseil d Administration Le Conseil d Administration comporte au  plus  dix huit membres nommés par l Assemblée Générale La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans  Par exception  l Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un  deux ou trois ans  afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d administrateurs  La  durée  du  mandat  des  administrateurs nommés  par  l Assemblée Générale est  de  quatre  ans   Par  exception   l Assemblée  Générale  peut désigner  un  administrateur  pour  une  durée  de  un   deux  ou  trois  ans   afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d administrateurs Le  Conseil  d Administration  comporte  un  administrateur  représentant les salariés désigné par l organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L  2122 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales  directes ou indirectes  dont le siège social est fixé sur le territoire français Le  Conseil  d Administration  comporte  un  deuxième  administrateur représentant  les  salariés  qui  est  désigné  par  le  Comité  d Entreprise européen  (dénommé au sein du Groupe L Oréal «  Instance Européenne de Dialogue Social ») dès lors et pour autant que le Conseil d Administration comporte  à  la date  de  cette désignation   plus de douze  administrateurs nommés par l Assemblée Si le Conseil d Administration vient à comporter douze ou moins de douze administrateurs  élus  par  l Assemblée   le  mandat  de  l administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d Entreprise européen se poursuit jusqu à son terme et ne sera pas renouvelé Le  mandat  d un  administrateur  qui  n est  pas  nommé  par  l Assemblée Générale  est  de  quatre  ans  et  prend  fin  à  l issue  de  la  réunion de  l Assemblée  Générale  Ordinaire  ayant  statué  sur  les  comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur En cas de non maintien des conditions d application à l article L  225 27 1 du  Code  de  commerce   à  la  clôture  d un  exercice   les  mandats  des administrateurs  représentant  les  salariés  prennent  fin  à  l issue  de l Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice Les deux tiers des membres du Conseil ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans  Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction  l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d office   son mandat prendra fin à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire sauf si cette dernière a procédé à une ou des nominations d administrateurs permettant de régulariser la situation Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au  tiers  des  administrateurs  en  fonction   l administrateur  le  plus  âgé  est réputé  démissionnaire  d office     son  mandat  prendra  fin  à  la  date  de  la prochaine  Assemblée  Générale  Ordinaire  sauf  si  cette  dernière  a  procédé à  une  ou  des  nominations  d administrateurs  permettant  de  régulariser  la situation Dans le cas où le nombre des administrateurs en fonction est égal au maximum légal ou statutaire  le nombre limite d administrateurs âgés de plus de 70 ans sera déterminé après remplacement du ou des administrateurs réputés démissionnaires  leur remplacement devant intervenir au plus tard dans les trois mois de la démission Dans  le  cas  où  le  nombre  des  administrateurs  en  fonction  est  égal  au maximum légal ou statutaire  le nombre limite d administrateurs âgés de plus de  70  ans  sera  déterminé  après  remplacement  du  ou  des  administrateurs réputés  démissionnaires   leur  remplacement  devant  intervenir  au  plus  tard dans les trois mois de la démission Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions  » Chaque  administrateur nommé  par  l Assemblée  Générale doit  être propriétaire de cinq actions  » 275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2014  (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)RÉSOLUTION 13   POUVOIRS POUR FORMALITÉSExposé des motifsCette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l Assemblée Treizième résolution   Pouvoirs pour formalitésL Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d un original  d une copie ou d un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation  en vigueur  276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉES8 2   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉESAssemblée Générale Mixte du 17 avril 2014   Onzième résolutionEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société L Oréal  et en exécution des missions prévues aux articles L  225 204 et L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées  nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées  Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions  Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées  qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires  sont régulières Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société  en application de l article L  225 204 du Code de commerceCette opération s inscrit dans le cadre de l annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l article L  225 208 du Code de commerce Votre Conseil d Administration vous propose de lui déléguer  pour une durée de vingt six mois à compter de l Assemblée Générale du 17 avril 2014  tous pouvoirs pour annuler  en une ou plusieurs fois  un nombre maximum de 650 000 actions achetées par la société sur le fondement de l article L  225 208 du Code de commerce pour la couverture de plans d options d achat d actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables  Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée  qui réduirait le capital social de votre société d un montant maximum de 130 000 euros Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société  en application de l article L  225 209 du Code de commerceVotre Conseil d Administration vous propose de lui déléguer  pour une durée de vingt six mois à compter de l Assemblée Générale du 17 avril 2014  tous pouvoirs pour annuler  en une ou plusieurs fois  dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l annulation et par périodes de vingt quatre mois  les actions achetées au titre de la mise en  uvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions  dans le cadre des dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce  Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale dans sa neuvième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois  Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée  étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l opération d achat  par votre société  de ses propres actions telle qu elle vous est proposée dans la neuvième résolution Fait à Neuilly sur Seine  le 14  février  2014Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 20139 1   RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES  2789 1 1  Commissaires aux Comptes  2789 1 2  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  2789 2   INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE  2789 3   RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL  2799 4   ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL  2799 5   TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE  2809 6   TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL  2829 7   TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX  2829 8   TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION  2839ANNEXES 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXES9RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES9 1   RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES2010  2011  2012 et 2013Mandat en coursDate de 1re nomination Date de nomination Durée du mandat Expiration du mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes  membre de la Compagnie Régionale de Versailles  représenté par Gérard Morin 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesAGO statuant sur les comptes de l exercice 2015 à tenir en 2016Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercices9 1 2   Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeVoir note 30  de l Annexe aux comptes consolidés page 157  du présent document 9 2   INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCEEn applicat ion de l article  28  du  règlement CE n°  809  2004 du 29  avril 2004  les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2013   sles comptes c onsolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 établis en application des normes IFRS  et le Rapport de s  Commissaires  aux  Comp tes  affé rent   présentés  aux pages 96 à 153 du Document de Référence 2012  déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2013 sous le numéro D  13 0171  ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2012 figurant en pages 78 à 93 du Document de Référence   sles comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 établis en application des normes IFRS  et le Rapport des  Commissaires  aux  Comp tes  afféren t  prése ntés  aux pages 87 à 146 du Document de Référence 2011  déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0155  ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2011 figurant en pages 70 à 85 du Document de Référence 9 1 1   Commissaires aux Comptes 279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXESATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL9 3   RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELMonsieur Christian Mulliez  Vice Président  Directeur Général Administration et Finances  par délégation du Président Directeur Général de L Oréal  Monsieur Jean Paul Agon 9 4   ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste que  à ma connaissance  les comptes sont étab lis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document  comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9 8  page 283   présentent un tableau fidèle de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document  »Clichy  le 11 mars 2014 Par délégation du Président Directeur Général Christian MulliezVice Président  Directeur Général Administration et Finances 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXES9TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE9 5   TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEAfin de faciliter la lecture du Document de Référence  la table thématique suivante permet d identifier les principales informations prévues par l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CE Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages1  Personnes responsables1 1  Nom et fonction des personnes responsables279 1 2  Attestation des personnes responsables279 2  Contrôleurs légaux des comptes278 3  Informations financières sélectionnées88 102 4  Facteurs de risque20 27 5  Informations concernant l émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société7 10  236 238 5 2  Investissements15  19  20  101  154 6  Aperçu des activités6 1  Principales activités7 9 6 2  Principaux marchés7  10 13  88 91 6 3  Événements exceptionnelsn a6 4   Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets  licences  contrats industriels  commerciaux ou financiersou de nouveaux procédés de fabrication14 16  23 6 5  Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 13 7  Organigramme7 1  Description sommaire du Groupe8 10 7 2  Liste des filiales importantes159 162  186 188 8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 16 18  116  136 8 2  Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 24 25  214 9  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière91 102  106 110 9 2  Résultat d exploitation91 93  96 102  106  127 128  160 10  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux108 110  139  168 169 10 2  Source et montant des flux de trésorerie101  110  169 10 3  Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement 25  101  149 150  180 10 4  Restrictions à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 25  149  180 10 5   Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 101  149 150 154 11  Recherche et développement  brevets et licences15  23 12  Informations sur les tendances13  104 13  Prévisions ou estimations du bénéficen a14  Organes d Administration et Direction Générale14 1  Renseignements relatifs aux membres du Conseil d Administration et à la Direction Générale 9 10  32 48 14 2  Conflits d intérêts46 47  281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCERubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages15  Rémunérations et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature 61 73  268 269 15 2  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension  retraite ou autres avantages 65 66  70 71  203 205 16  Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1  Date d expiration des mandats actuels33 45  266 16 2  Contrats de service liant les membres du Conseil d Administration 47 16 3  Informations sur les Comités48 53 16 4  Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d entreprise 30  74 17  Salariés17 1  Nombre de salariés95  200 17 2  Participation et stock options des mandataires sociaux 72 73  247 248 17 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 201 203  239  242  245 251 18  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 240 243 18 2  Existence de droits de vote différents237 238 18 3  Contrôle de l émetteur47  240 243 18 4  Accord  connu de l émetteur  dont la mise en  uvre pourrait entraîner  à une date ultérieure  un changement de contrôle 103  242 243 19  Opérations avec des apparentés47  84  103  156 20  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de la Société20 1  Informations financières historiques102  106 110  190  278 20 2  Informations financières pro forman a20 3  États financiers106 110  166 169 20 4  Vérification des informations financières historiques annuelles 163  192  278 20 5  Date des dernières informations financièresn a20 6  Informations financières intermédiaires et autresn a20 7  Politique de distribution du dividende237  252  263 20 8  Procédures judiciaires et d arbitrage24 20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale 103 104 21  Informations complémentaires21 1  Capital social139  238 241 21 2  Acte constitutif et statuts236 238 22  Contrats importantsn a23  Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêts 25  95 24  Documents accessibles au public236  257 259 25  Informations sur les participations159 162  186 188  191  282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXES9TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL9 6   TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRubriques de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l article 222 3 du Règlement Général de l AMF Pages1  Comptes Annuels 2013166 188 2  Comptes Consolidés 2013106 162 3  Rapport de Gestion 2013 du Conseil d Administration de L Oréal283 4  Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2013279 5  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2013 192 193 6  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2013 163 7  Honoraires des Commissaires aux Comptes157 8  Rapport du Président du Conseil d Administration sur le Contrôle Interne 75 82 9  Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration 83 Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel  la table thématique suivante permet d identifier les principales informations prévues par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l article 222 3 du Règlement Général de l AMF 9 7   TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXAfin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par l AMF dans ses recommandations du 22 décembre 2008 relatives à « l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux » (voir également Code AFEP MEDEF)  la table thématique suivante a été établie  À noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf  ci dessous les tableaux identifiés par un *) Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l AMFPagesTableau n° 1   Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social72  troisième  tableauTableau n° 2   Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social72deuxième  tableauTableau n° 3   Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants 62 Tableau n° 4    Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe *73premier tableau  Tableau n° 5    Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social *73deuxième  tableau Tableau n° 6   Actions de performance attribuées à chaque mandataire social *73troisième tableau  Tableau n° 7   Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social * 251  Tableau n° 8   Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions 247 Tableau n° 9    Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salarié s non  mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers248  rubrique 7 4 2 2  Tableau n° 10 72  283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2013ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION9 8   TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONAfin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion  la table thématique suivante permet d identifier les principales informations prévues par les articles L  225 100 et suivants  L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2013PagesSituation et activité du Groupe en 2013Commentaires sur l exerciceAnalyse de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l abattement) 88 93  263 264 Événements importants survenus depuis le début de l exercice 2014 et perspectives 103 104 Recherche et développement14 16 Opérations16 19 Comptes sociauxChiffre  d affaires166 189 Bilan et compte de résultat de L Oréal S A 166 167 Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGI189 Dettes fournisseurs189 Résultats financiers sur 5 ans190 Filiales et participations186 188  191 Facteurs de risquesRisques liés à l activité20 23 Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation  litiges significatifs ) 23 24 Risques industriels et environnementaux24  25Risque de contrepartie25 Risques clients25 Risque de liquidité25 Risques financier et de marché25 26 Assurance27 Gouvernement d entrepriseChoix des modalités du mode d exercice de la Direction Générale 32 33 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l exercice 33 45 Rémunération des mandataires sociaux61 73 Options attribuées et levées par les mandataires sociaux72 73 Engagements pris à l égard des mandataires sociaux 65 66  70 71  84 85  État récapitulatif des opérations réalisées en 2013 sur les titres L Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 75 Informations sociales  environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l activité de L Oréal 198 212 Informations environnementales212 220 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable 221 229 Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 237 238 Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale en matière d augmentation de capital social)239 241 Personnes physiques ou personnes morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elle 240 241 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 241 Participation des salariés dans le capital240 242 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société242 Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 242 243 Rachat par la Société de ses propres actions243 245 Présentation des plans de stock options et ACAs de L Oréal S A  245 251  EN PRATIQUEPOUR EN SAVOIR PLUSC onsultez l ensemble des publications 2013 de L  O ré al LE RAPPORT D ACTIVITÉ L année 2013 de L Oréal  celle des divisions  des marques et des pays au service d une mission   l universalisation et la beauté pour tous La beauté est universelle   L Oréal au service de la beauté pour tous  La beauté est une science   La beauté est un engagement LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incluant notamment les comptes 2013  le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion du Conseil d Administration dont un chapitre consacré à la Responsabilité Sociale et Environnementale Présentation du groupe   Gouvernement d entreprise   Chiffres clés et commentaires sur l exercice   Comptes consolidés   Comptes sociaux   Responsabilité sociale  environnementale et sociétale   Informations boursières et capital social   Assemblée Générale   Annexes LE RAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE Présentation et illustration de la stratégie de développement durable du groupe Innover durablement   Produire durablement   Consommer durablement   Partager notre croissanceCrédits photos   copyright   Stéphane de Bourgies  page 2Terry Richardson  3ème couverture RA et DRFPeter Lindberg  3ème couverture RDD Ces supports d information sont disponibles sur www loreal com et sur www loreal finance com ou sur simple demande à la Direction Image et Communication Corporate ou à la Direction Générale de la Communication Financière urgies page 2L ESSENTIEL DE L ORÉAL FINANCE À PORTÉE DE MAIN  Retrouvez l essentiel de l information financière de L Oréal en téléchargeant l application dédiée aux actionnaires et investisseurs  Gratuite et simple d utilisation  elle est disponiblesur tablette et smartphone ÉDITION DIGITALERAPPORT D ACTIVITÉ 2013Retrouvez en ligne dans votre e 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