ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD 2 1 MICHELIN EN BREF 5 1 1 Profil 6 1 2 Organigramme juridique simplifié 7 1 3 Histoire et évolution de la Société 8 1 4 Sites 9 2 LE RAPPORT DE GESTION R FA 12 2 1 Ambitions 2020  Performance et Responsabilité Michelin 14 2 2 Les marchés du pneumatique 19 2 3 Évolution des ventes nettes 26 2 4 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 29 2 5 Commentaires sur le bilan consolidé 37 2 6 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 42 2 7 Retour sur capitaux investis (ROCE) 44 2 8 Information sur les tendances 44 2 9 Faits marquants 45 2 10 Facteurs de risques 50 2 11 Contrats importants 60 2 12 Changement de contrôle 60 2 13 Informations sur les délais de paiement 60 2 14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 60 2 15 Répartition du capital et des droits de vote 61 2 16 Informations publiées au titre de la loi Grenelle 2 61 3 CHIFFRES CLÉS 63 3 1 Marchés 64 3 2 Ventes 66 3 3 Résultats 68 3 4 Secteurs opérationnels 70 3 5 Structure des coûts 73 3 6 Flux de trésorerie et bilan 78 3 7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 82 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 84 4 1 Composition des organes d administration de Direction et de surveillance 86 4 2 Fonctionnement des organes d administration de Direction et de surveillance 94 4 3 Rémunérations des organes de Direction et de surveillance 99 4 4 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les associés commandités et leurs proches au cours de l année 2013 110 4 5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 111 4 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 127 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 129 5 1 Renseignements sur la Société 130 5 2 Données boursières 131 5 3 Relations avec les actionnaires 133 5 4 Documents accessibles au public 134 5 5 Informations complémentaires concernant le capital 134 SOMMAIRE 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET  ENVIRONNEMENTALES 2013 R FA 143 (PUBLIÉES AU TITRE DE L ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE 2) 6 1 Informations sociales 144 6 2 Informations sociétales 168 6 3 Informations environnementales 178 6 4 Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 193 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS R FA 195 7 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2013 196 7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 261 8 COMPTES SOCIAUX 263 8 1 Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 264 8 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 265 8 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 278 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 279 8 5 Variation des capitaux propres 280 8 6 Tableau des affectations du résultat de l exercice 2013 280 8 7 Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices 281 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 283 9 1 Personne responsable R FA 284 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 284 9 3 Incorporation par référence des comptes 2011 et 2012 R FA 285 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 287 10 1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 288 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance 306 10 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 310 11 TABLES DE CONCORDANCE 315 11 1 Table de concordance du Rapport de Gestion Code de Commerce 316 11 2 Table de concordance Responsabilité Sociale sociétale et Environnementale 317 11 3 Table de concordance du Document de Référence 319 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l aide du pictogramme R FA 1 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014 conformément à l article 212 13\ de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été rédigé par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 2 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD Entretien avec Jean Dominique Senard Quel bilan faites vous de l année 2013  Nous avons réalisé une performance solide dans un environnement international difficile et toujours très volatil grâce au remarquable engagement de toutes les équipes du Groupe Nos ventes en volume sont stables comme nous l attendions et notre résultat opérationnel  (1) est en hausse à données comparables Il s élève à 2 234  milliards  malgré un impact de change de 230 millions dû au renchérissement de l euro et à la dévaluation des monnaies des pays émergents Cela représente une marge sur ventes nettes de 11 % très proche de celle de l exercice précédent Michelin a par ailleurs réduit son endettement net à 142 millions  contre 1  milliard un an plus tôt tout en poursuivant un effort d investissement considérable  près de 2  milliards  soit 10  % du chiffre d affaires du Groupe Nos activités courantes ont en effet permis de générer un flux de trésorerie disponible de plus de 1 1 milliard  ce qui est une vraie satisfaction Michelin a atteint un nouveau seuil de performance grâce à l amélioration de sa g\ estion opérationnelle Innovation dans les produits et les services efficacité commerciale protection de nos marges unitaires maîtrise de nos coûts de la chaîne d approvisionnement des besoins en fonds de roulement  dans tous les domaines l entreprise s est renforcée Nous avons ainsi créé de la valeur pour la quatrième année consécutive avec une rentabilité des capitaux employés de 11 9 % Nous avons aussi rééquilibré l écart entre les zones géographiques ainsi que nos résultats entre activités ce qui renforce la puissance de Michelin À mi parcours notre Nouvelle Étape de Conquête 2011 2015 avance bien Nous souhaitons partager ces avancées avec tous ceux qui y ont contribué Nous proposerons ainsi à la prochaine Assemblée générale de porter le taux de distribution du résultat net consolidé  (2) de 30 % à 35 % pour la période 2013 2020 Cela représente un dividende de 2 50  par action au titre de l exercice 2013 Nous manifestons ainsi notre confiance dans la solidité du socle que nous avons construit et dans notre capacité à faire encore mieux demain Pour la première fois aussi nous avons racheté et annulé des actions Michelin afin de réduire progressivement la dilution Cela montre que nous avons à c ur les intérêts de tous nos actionnaires dont la fidélité est un atout précieux Comment avancent vos projets d investissements dans les zones de croissance  Nos 4 grands projets au Brésil en Chine en Inde et aux États Unis ont été mis en service dans les temps et les budgets prévus Au Brésil notre usine de pneus pour voitures d Itatiaia devrait atteindre une production de 30 000 tonnes à fin 2014 À Shenyang 2 en Chine nous avons lancé en 2012 la production de pneus pour poids lourds et démarré celle des pneus pour voitures en mai 2013  nous devrions doubler notre capacité pour atteindre 57 000 tonnes à la fin de l année En Inde le premier pneu pour poids lourd de Chennai a été produit en juillet et nous visons 12 000 tonnes en 2014 Aux États Unis la nouvelle usine d Anderson a fabriqué son premier pneu minier fin 2013 Peu d entreprises sont capables de mener de front des réalisations de cette ampleur Nous sommes fiers d en faire partie Vous avez annoncé un plan de compétitivité en France et la fermeture de l usine de Joué les Tours Ces transformations étaient elles absolument nécessaires  Poursuivant la politique engagée depuis 10 ans Michelin continue à spécialiser ses sites en regroupant les activités industrielles de même nature pour développer des pôles industriels de référence compétitifs et fortement exportateurs C est la raison pour laquelle nous concentrons notre production française de pneus pour poids lourds sur un site à La Roche sur Yon et arrêtons notre production à Joué les Tours Nous ne devons pas attendre les difficultés pour agir Anticiper afin de construire des situations industrielles solides est notre devoir C est pourquoi les réorganisations nécessaires doivent être conduites avant les crises sereinement et nous mettons un point d honneur à le faire dans des conditions exemplaires sur le plan social Notre plan de compétitivité en France est significatif Nous allons \ engager 800 millions  d investissements principalement pour renforcer nos usines à La Roche sur Yon en Vendée à Blanzy en Bourgogne au Puy en Velay en Auvergne à Troyes en Champagne Ardennes Nous allons également dynamiser la capacité d innovation de notre Centre de recherche et développement  de Clermont Ferrand le premier de l industrie du pneu (1) Avant éléments non récurrents (2) Hors éléments non récurrents Être l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes ainsi qu un leader de la mobilité durable MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 3 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD Notre engagement pour la vitalité des territoires et pour l emploi durable ce sont aussi les 173 PME et PMI européennes et les plus de 1 600 créations d emplois que nous avons aidées en 2013 avec Michelin Développement Nous investissons pour notre croissance future et son bon équilibre entre l Europe les deux Amériques et l Asie en aucun cas pour exporter vers l Europe Nous travaillons sur le long terme et nous pensons qu il y aura à l avenir une convergence des coûts C\ est la raison pour laquelle nous voulons avoir des usines compétitives et fortes dans tous les pays y compris dans les pays matures qui sont des marchés considérables exigeants et de véritables tremplins pour notre recherche Les difficultés économiques que traverse l Europe viennent d un déficit de confiance lié à ses problèmes de gouvernance Si les réformes nécessaires sont menées à bien la croissance repartira Comment se concrétise la volonté du Groupe d aller plus loin dans sa démarche de développement durable  En 2012 à l occasion des 10 ans de notre démarche Performance et Responsabilité Michelin j avais annoncé notre volonté de lui donner un nouveau souffle avec des objectifs de long terme C est ce que nous avons fait en 2013 avec l annonce d ambitions pour 2020 Nous voulons être l entreprise la mieux armée pour assurer sa croissance à long terme une entreprise qui gagne dans toutes ses activités parce qu elle innove est compétitive et avance avec l ensemble de ses parties prenantes C est la vocation d Ambitions 2020  faire de Michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l une des entreprises les plus performantes du monde dans l exercice de toutes ses responsabilités Nous nous sommes donné pour cela 6 ambitions  elles concernent la performance de nos produits le bien être et le développement des hommes et des femmes qui font Michelin nos performances économiques et environnementales notre engagement en faveur de la sécurité routière et de la mobilité durable et enfin notre soutien aux personnes vivant à proximité de nos implantations Cet engagement est désormais au c ur de la stratégie du Groupe Ces ambitions sont intégrées par tous à tous les niveaux dans tous les métiers et déployées dans tous les pays avec des objectifs fixés et mesurés Elles guident nos décisions et inspirent des initiatives très concrètes C est le cas par exemple du partenariat de recherche conclu avec Axens et l Institut Français du Pétrole et des Énergies Nouvelles pour développer un procédé de production de butadiène biosourcé L objectif est de trouver une voie d approvisionnement durable pour les élastomères nécessaires à la qualité de nos pneus Autre exemple  la mise en place d une économie circulaire avec la création en consortium de 2 filières de valorisation très innovantes pour produire des pneus d une qualité irréprochable à partir de pneumatiques usagés L enjeu est immense les pneus usagés représentent chaque année 17 millions de tonnes dans le monde L engagement de Michelin dans le nouveau Championnat du monde de monoplaces électriques de la FIA est une autre illustration de nos Ambitions 2020 La compétition est un formidable moyen de relever des défis technologiques Les enjeux d une mobilité durable et respectueuse de l environnement sont aujourd hui au c ur des paddocks C est pourquoi nous fournirons les pneus des Formule 1 qui participeront à ce championnat en 2014 Nous équiperons également un Prototype 100  % électrique la Nissan ZEOD RC pour les 24 Heures du Mans Enfin la 12 e édition du Michelin Challenge Bibendum le rendez vous mondial de la mobilité durable qui se tiendra en novembre 2014 en Chine fédérera tous les acteurs d une mobilité plus propre plus sûre accessible et connectée Quelles sont les perspectives pour 2014 et au delà  En 2014 nous comptons sur une hausse de 3 % environ de nos ventes en volume du même ordre que la croissance du marché mondial et sur une performance économique en ligne avec nos objectifs à l horizon 2015 La montée en puissance des nouvelles usines le succès de pneus récents comme le MICHELIN Premier All Season pour les voitures et le MICHELIN  X Multi pour les poids lourds le lancement d innovations sur tous les segments de produits à commencer par le MICHELIN Pilot Sport Cup 2 le pneu le plus sportif de notre gamme routière y contribueront Nous continuerons à piloter attentivement nos marges de façon réactive pour conserver un équilibre favorable entre notre politique de prix et le coût des matières premières tout en faisant progresser notre taux de satisfaction de la demande Nous pouvons compter pour cela sur l Outil de Pilotage de l Entreprise (OPE)  que nous déployons Nous bénéficierons parallèlement des nouveaux gains liés à notre plan de compétitivité Notre niveau d investissement sera de l ordre de 2  milliards  et notre exploitation courante devrait générer un flux de trésorerie disponible supérieur à 500  millions  Nous devrions également obtenir une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % Les résultats obtenus en 2013 dans un environnement très contrasté nous permettent de confirmer notre objectif 2015  un résultat opérationnel  (3) de l ordre de 2 9 milliards  sur la base des parités de change moyennes de 2012 utilisées pour établir nos objectifs Les variations de parités peuvent en effet avoir un impact très significatif lorsque nous convertissons en euros les résultats réalisés dans d autres zones monétaires Nous l avons constaté en 2013 À plus long terme la croissance est notre enjeu majeur Celle des marchés pneumatiques et plus largement de la mobilité ne fait aucun doute Nous mettons en place tous les leviers pour que notre Groupe en bénéficie en construisant les fondamentaux d une croissance pour les 20  ans qui viennent Michelin est la première marque mondiale de pneumatiques premium sur tous ses marchés sectoriels et géographiques Nous figurons parmi les 100 entreprises les plus innovantes au monde Nous disposons désormais d une empreinte industrielle mondiale Notre puissance commerciale est démultipliée par les réseaux de distribution que nous développons partout Nous améliorons de façon continue notre compétitivité et nous déployons de nouveaux outils de pilotage qui rendent le fonctionnement du Groupe plus simple plus agile et plus réactif Nous avons enfin et surtout des équipes unies autour de nos valeurs et d une raison d être qui nous donne chaque jour l envie de nous dépasser (3) Avant éléments non récurrents et sur la base des parités de c\ hange moyennes 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 5 MICHELIN EN BREF 1 1 PROFIL 6 1 1 1 Un portefeuille de marques complet 6 1 1 2 Des produits et des services de confiance 6 1 1 3 Une organisation efficace 6 1 2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 7 1 3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 8 1 4 SITES 9 1 4 1 67 sites de production dans 17 pays 9 1 4 2 Autres propriétés immobilières significatives 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 1 6 MICHELIN EN BREF PROFIL 1 1 1 PROFIL Michelin innove depuis 1889 pour le progrès de la mobilité des personnes et des biens Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale durable et rentable En 2013 Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur alors que les investissements se  poursuivent à un niveau élevé Le résultat opérationnel avant non récurrents s élève à 2 234 millions  en hausse de 41 millions  à périmètre et change constants „ 111 200 employés (105 700 en équivalents temps plein) „ Ventes nettes  20 2 milliards    résultat opérationnel 2 2 milliards  „ 67 sites de production dans 17 pays „ Une présence commerciale dans 170 pays 14 0 % du marché mondial du pneu  (1) De plus le Groupe s est fixé en 2013 de grandes Ambitions à l horizon 2020 qui allient performance et responsabilité 1 1 1 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET „ Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN „ Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® „ Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine „ Des marques nationales leaders MICHELIN BFGoodrich KLEBER U N I R OYA LWARRIOR Kormoran RIKENTAU R USTIGAR 1 1 2 DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE „ Pneumatiques pour voitures camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d utilisation très différentes 171 millions de pneus produits en 2013 „ Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États Unis  franchise ou partenariats d enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service Plus de 3 500 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays „ Assistance pour les professionnels  Michelin Euro Assist „ Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord „ Michelin Travel Partner  Cartes et Guides MICHELIN services d aide à la mobilité ViaMichelin plus de 13 millions de cartes et guides édités en 2013 1 2 milliard d itinéraires calculés par ViaMichelin en 2013 „ Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipements de travail de sport et de loisir objets de collection 1 1 3 UNE ORGANISATION EFFICACE „ 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux roues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle „ 1 Centre de Technologies en charge de la Recherche Dévelop pement Industrialisation implanté en Europe en Amérique du Nord en Amérique du Sud et en Asie „ 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Europe  Europe orientale  Asie du Sud Est Australie  Chine  Japon Corée  Afrique Inde Moyen Orient „ 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus  Euromaster et TCi „ 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales „ 4 Directions de Performance  Recherche Développement Industrialisation  Industrie  Commerce  Supply Chain et Logistique (1) Source  ventes 2012 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 7 MICHELIN EN BREF ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 1 1 2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (au 31 décembre 2013) Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) Suisse Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France 100 % 100 % CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses 2 filiales principales sont  „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „ la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces 2 sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 MICHELIN EN BREF HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1 1 3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dô\ me) L histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832 Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l Éclair 1898 Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 190 0 Parution du premier Guide Rouge 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927 Première usine en Angleterre 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931 Première usine en Allemagne 1934 Première usine en Espagne 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu il gardera jusqu en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n a pas d activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil 1960 Les actifs situés à l étranger sont regroupés au sein d une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand Années 1960 et 1970 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d abord en France puis à l étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1980 10 e pneumaticien mondial en 1960 6 e en 1970 Michelin devient 2 e cette année derrière Goodyear 1981 Le premier pneu radial pour avion Michelin Air X est développé Michelin s implante au Brésil avec 2 usines 198 4 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus Energy permet d économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde Naissance de ViaMichelin 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2004 Michelin présente l Active Wheel 2005 Michelin équipe le 1 er vol de l Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que Michelin Durable Technologie ensemble d innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2 011 Lancement de la nouvelle étape de conquête 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaïa au Brésil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 2013 Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 9 MICHELIN EN BREF SITES 1 1 4 SITES Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 4 1 67 SITES DE PRODUCTION DANS 17 PAYS 1 4 1 a) 56 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC  Tourisme camionnette PL  Poids lourd GC  Génie civil AG  Agricole AV  Avion 2R  Deux roues Europe Pays Site ProductionEffectif  (1) (au 31 d cembre 2013)Capacit maximale activable (en tonnes par an) France Avallon P L*5477  10 0 Bourges AV4844  9 0 0 Cataroux  (2) TC 2  20 53  8 0 0 Cholet TC1  20770  5 0 0 Combaude  (2) P L* 97915  20 0 Gravanches  (2) TC 6672 2  20 0 La Roche sur Yon PL5666 9  70 0 Le Puy en Velay GC60144 000 Montceau les Mines GC96424 000 Roanne TC8334 0  3 0 0 To u r s PL86955 000 Tr o y e s AG81955  4 0 0 Allemagne Bad Kreuznach TC1  2188 8  4 0 0 Bamberg TC77569 000 Homburg PL1  12 28 9  8 0 0 Karlsruhe PL55256 000 Oranienburg P L*2023  4 0 0 Espagne Aranda PL1  13 4145  4 0 0 Lasarte 2R54613  6 0 0 Valladolid TC PL* AG1  45 09 8  20 0 Vitoria TC GC2  9 47218  10 0 Italie Alessandria PL8329 6  9 0 0 Cuneo TC1  9 59128  8 0 0 Royaume Uni Ballymena PL8287 7  5 0 0 Dundee TC74 660 000 Stoke on Trent P L*3496  8 0 0 Hongrie Budapest PL4 414 0  10 0 Nyiregyhaza TC86924  8 0 0 Pologne Olsztyn TC PL AG3  8 9 520 5  5 0 0 Roumanie Victoria TC1  0134 3  70 0 Zalau PL1  1454 0  10 0 Serbie Pirot TC 2R2  18 87 2  4 0 0 Russie Davydovo TC PL*73117  6 0 0 (1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand * Rechapage seulement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 MICHELIN EN BREF SITES 1 Amérique du Nord Pays Site ProductionEffectif  (1) (au 31 d cembre 2013)Capacit maximale activable (en tonnes par an) États Unis Ardmore TC1  79 6157  20 0 Asheboro P L*24527  9 0 0 Columbia Lexington TC GC2  16 424 4  6 0 0 Covington P L*1473 0  8 0 0 Dothan TC51855  20 0 For t Wayne TC1  515119 000 Greenville 1 TC1  0 02126 000 Greenville 2 TC37421  20 0 Norwood AV4697  20 0 Spartanburg PL99014 6  4 0 0 Tu s c a l o o s a TC1  21091  70 0 Canada Bridgewater TC1  0756 0  8 0 0 Pictou TC91337  5 0 0 Waterville PL1  16 2135  4 0 0 Mexique Queretaro TC40817  8 0 0 Amérique du Sud Pays Site ProductionEffectif  (1) (au 31 d cembre 2013)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Brésil Campo Grande PL GC2  78 816 3  5 0 0 Resende Itatiaia TC PL*1  07818  4 0 0 Asie (hors Inde) Pays Site ProductionEffectif  (1) (au 31 d cembre 2013)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Chine Shenyang 1 et 2 TC PL3  57 777 000 Shanghai TC2  3 8 276  5 0 0 Thaïlande Laem Chabang TC1  9 6 98 9  4 0 0 Nongkae PL AV1  7336 2  70 0 Phrapadaeng TC PL 2R1  35541  6 0 0 Afrique Inde et Moyen Orient Pays Site ProductionEffectif  (1) (au 31 d cembre 2013)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Inde Chennai PL1  03 02 000 (1) Équivalent temps plein * Rechapage seulement La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 11 MICHELIN EN BREF SITES 1 1 4 1 b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi finis et composants dans 7 pays Pays SiteProduction Effectif  (1) (au 31 décembre 2013) France BassensCaoutchouc synthétique 380 Golbey Câbles métalliques 480 Vannes Câbles métalliques 474 Allemagne Tr è v e sCâbles métalliques 92 Italie FossanoCâbles métalliques 489 Tu r i n Mélanges 357 Roumanie ZalauCâbles métalliques 289 États Unis AndersonCâbles métalliques 835 Louisville Caoutchouc synthétique 3 41 Chine ShanghaiCâbles métalliques 216 Thaïlande RayongCâbles métalliques 430 (1) Équivalent temps plein Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  „ les usines de transformation du caoutchouc naturel  „ les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) 1 4 2 AUTRES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES SIGNIFICATIVES 1 4 2 a) Siège sociaux Bureaux Centres de recherche Pays SiteFonction France Carmes  (1) Siège social Ladoux  (1) Centre de recherche Japon OtaCentre de recherche Espagne AlmeriaCentre d essais États Unis Greenville HNABureaux Greenville MARC Centre de recherche (1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 4 2 b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l annexe aux états fi\ nanciers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 12 2 LE RAPPORT DE GESTION 2 1 AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 14 2 1 1 Ambitions 2020  être l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes ainsi qu un leader de la mobilité durable 14 2 1 2 Enjeux  quelle mobilité pour demain  15 2 1 3 Quels sont nos atouts  15 2 1 4 Une puissance d innovation 16 2 1 5 Notre stratégie de croissance 16 2 1 6 Une compétitivité renforcée 17 2 1 7 Avancer ensemble 18 2 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 19 2 2 1 Un marché mondial en 2012 de l ordre de 190 milliards de dollars 19 2 2 2 Les marchés du pneumatique en 2013 19 2 2 3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2013 20 2 2 4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2013 23 2 2 5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2013 25 2 3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 26 2 3 1 Analyse des ventes nettes 26 2 3 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 27 2 3 3 Principales variations monétaires 28 2 3 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 28 2 4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 29 2 4 1 Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récur\ rents 30 2 4 2 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 30 2 4 3 Autres éléments du compte de résultat 32 2 5 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 37 2 5 1 Goodwill 38 2 5 2 Immobilisations corporelles 38 2 5 3 Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme 38 2 5 4 Impôts différés 38 2 5 5 Besoin en fonds de roulement 38 2 5 6 Trésorerie 39 2 5 7 Capitaux propres 39 2 5 8 Endettement net 39 2 5 9 Provisions 40 2 5 10 Avantages du personnel 41 2 6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 42 2 6 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 42 2 6 2 Investissements non financiers 42 2 6 3 Cash flow disponible et cash flow libre 43 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 13 2 7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 44 2 8 INFORMATION SUR LES TENDANCES 44 2 8 1 Perspectives 44 2 8 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 45 2 8 3 Événements récents 45 2 9 FAITS MARQUANTS 45 2 9 1 Stratégie Partenariats Investissements 45 2 9 2 Produits 47 2 9 3 Innovations Services 49 2 9 4 Compétition 49 2 10 FACTEURS DE RISQUES 50 2 10 1 Introduction 50 2 10 2 Risques liés à l activité et à la stratégie du Groupe 51 2 10 3 Risques opérationnels 53 2 11 CONTRATS IMPORTANTS 60 2 12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 60 2 13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 60 2 14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 60 2 15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 61 2 16 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2 61 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 14 LE RAPPORT DE GESTION AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l environnement dont il est le leader mondial Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable 2 1 1 AMBITIONS 2020  ÊTRE L UNE DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES RESPONSABLES ET PERFORMANTES AINSI QU UN LEADER DE LA MOBILITÉ DURABLE Désireux d être une entreprise à la fois performante et responsable Michelin s est fixé 6 grandes ambitions à l horizon 2020 définies en 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les 3  domaines de l économie de la société et de l environnement Chaque ambition met l accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie opérationn\ elle du Groupe Déployées dans l ensemble du Groupe ces 6 ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales „ 1 Performance de nos produits  prendre une nouvelle longueur d avance Améliorer d au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO 2 évités grâce aux progrès de nos produits par rapport à 2010 „ 2 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 40 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 25 % par rapport à 2010 notre efficacité énergétique Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses émissions de CO 2 Évaluer les 400  principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d entre eux atteignent le niveau confirmé des standards de Michelin „ 3 Résultats financiers  pérenniser la performance Disposer d un cash flow libre structurel de 1 milliard  par an à compter de 2020 Atteindre à compter de 2020 un retour sur capitaux investis (ROCE) égal ou supérieur à 15 % „ 4 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l ensemble du Groupe Atteindre et conserver un taux d engagement des employés du Groupe de 85 % Avoir 75  % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité toujours croissante du Groupe Intégrer 30 % de femmes dans l ensemble du management* Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus de la zone „ 5 Communautés locales  renforcer les liens Déployer dans 100  % des sites Michelin le programme d implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Encourager l implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés Contribuer à l employabilité des populations locales grâce \ à Michelin Développement avec la création de 2  000 emplois chaque année „ 6 Mobilité durable  améliorer la qualité de vie de tous Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les conducteurs dans les pays émergents Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville Contribuer au développement de l économie circulaire avec des solutions de renouvellement et de recyclage Intégrées à tous les projets relayées à toutes les équipes du Groupe les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect * Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 15 LE RAPPORT DE GESTION AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 2 ENJEUX  QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN  Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l environnement et l urbanisation plus de 60 % des 8 2 milliards d habitants de 2030 vivront dans des villes l industrie automobile s est engagée dans une formidable évolution L enjeu  une mobilité routière plus sobre plus propre plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l information (TIC) 2 1 2 a) Une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 2 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 2 1 2 b) Une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 fossiles issues de l activité humaine La part des pneus s élève à\ 4 %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd Pour limiter à 2°C la hausse moyenne des températures en 2100  (1) il faudrait diviser par 2 les émissions de CO 2 d ici 2050  (2) alors que l on s attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 2 1 2 c) Une mobilité plus sobre et plus économe L ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare et plus cher le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2013 le coût des matières premières consommées par la production a représenté près de 30 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à\ un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme L enjeu est d y parvenir en assurant le même niveau de performan\ ces aux utilisateurs 2 1 2 d) Une mobilité connectée Les temps de trajet dépendent surtout du trafic de l itinéra\ ire des temps d attente de la disponibilité des places de stationnement e\ t de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord on peut choisir les meilleures options Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance encourager une conduite plus sûre et plus économe 2 1 3 QUELS SONT NOS ATOUTS  Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 2 1 3 a) La marque MICHELIN La marque MICHELIN par sa promesse d équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité fiabilité longévité technol\ ogie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s accroît sur les marchés émergents notamment en Chine Dans le monde elle représente de l ordre de 75 % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2013 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités 2 1 3 b) Un leadership technologique solide L innovation technique est au c ur du développement de Michelin depuis sa création À l origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant le Groupe joue un rôle moteur dans l évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l acteur de référence du segment haut de gamme avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance 2 1 3 c) Une position d acteur mondial Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd hui exceptionnelle II produit dans 17 pays et dispose d une présence commerciale dans 170 pays Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l industrie du pneu le Groupe bénéficie d une taille critique et de synergies qui favorisent l innovation la productivité et l équilibre de ses relations (1) Par rapport à la période pré industrielle (2) Par rapport à 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 16 LE RAPPORT DE GESTION AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 avec la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l équilibre de cette présence mondiale entre l Europe occidentale l Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 2 1 3 d) Une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en 3 Lignes Produits Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités qui développent l offre de produits et services la plus large à l échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux roues avions Partenaire des constructeurs à l écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients Grâce à cette diversité sectorielle le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché 2 1 3 e) Une structure financière solide Après une nouvelle année de progrès pour le Groupe en 2013 le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse à un niveau jamais atteint le Groupe est créateur de valeur depuis 4 ans et le cash flow libre dégagé permet une baisse historique de l endettement du Groupe Cette solidité est cruciale pour l avenir afin de garantir tout à la fois l indépendance du Groupe et son ambitieux programme d investissements 2 1 4 UNE PUISSANCE D INNOVATION L innovation au service du client est le moteur du développement de\ Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a priori contradictoires c est l engagement de la marque MICHELIN avec MICHELIN Total Performance 2 1 4 a) Innovation et différenciation Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d énergie et pionnier de l économie de la fonctionnalité \ qui consiste à faire payer un service ou l usage d un bien plutôt que ce bien lui même C est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en uvre d offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D de plus de 600 millions  6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l innovation selon trois axes „ l accélération du développement des nouvelles gammes „ le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques „ les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité 2 1 4 b) Une gouvernance de l innovation Une nouvelle gouvernance de l innovation impliquant et respon sabilisant l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin a ét\ é mise en place en 2012 avec la création du Comité Groupe de l Innovation ouvert à des personnalités extérieures Il s assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité que ce soit des produits ou des services de trouver au plus vite un accès robuste au marché sans jamais sacrifier la qualité 2 1 5 NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCE Croissance compétitivité engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe  Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés Il poursuit l amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts L engagement réciproque de l Entreprise et du personnel lui permettra d avancer et de réussir ensemble Les objectifs à l horizon 2015 Sous réserve d une croissance en volume de l ordre de 3 % en 2014 et 2015  „ un résultat opérationnel d environ 2 9 milliards  * en 2015 avec des marges opérationnelles normalisées avant éléments non récurrents de 10 % à 12 % pour le segment Tourisme camionnette de 7 % à 9 % pour le segment Poids lourd et de 20 % à 24 % pour le segment Activités de spécialités  * Exprimés en parités moyennes 2012 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 17 LE RAPPORT DE GESTION AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 „ un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 11 % chaque année  „ des investissements annuels de l ordre de 2 milliards    „ un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions  en 2014 et en 2015  „ un taux de distribution de dividende de l ordre de 35 % du résultat net consolidé hors éléments non récurrents 2 1 5 a) Démultiplier la croissance Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au c ur de la stratégie de croissance sur l ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle sera renforcée par une offre multimarques Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants Les marques BFGoodrich ® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde À l horizon 2017 il vise à porter son réseau de distributeurs franchisés de 2 000 points de vente en 2013 à 5 000 2 1 5 b) Accélérer les investissements Avec près de 2 milliards  investis en 2013 Michelin poursuit une politique d investissement soutenue avec 3 orientations  „ augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance  „ poursuivre l adaptation des usines des pays matures à l évolution des produits et renforcer leur compétitivité  „ développer les systèmes d information que requièrent ses objectifs d excellence opérationnelle et de qualité de service 4 nouvelles usines de grande capacité augmentent actuellement leur cadence  Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette Chennai en Inde qui produit des pneus pour poids lourds  Shenyang 2 destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine Anderson aux États Unis qui a démarré la production de pneus pour l industrie minière 2 1 6 UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉE Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l excellence opérationnelle afin d améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts 2 1 6 a) Des usines compétitives à l Ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d usines très compétitives 2 1 6 b) Pilotage de l Entreprise  gagner en agilité et en compétitivité Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l efficience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain Avec un coût annuel de l ordre de 100 millions  sur les 4 prochaines années ce programme permettra à l horizon 2017 une baisse des stocks d au moins 250 millions  et une réduction des coûts annuels de 200 millions  au minimum 2 1 6 c) Un programme de compétitivité au service de la croissance Élément clé de la compétitivité l excellence opéra\ tionnelle concerne toutes les entités du Groupe Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l ordre de 1 milliard  à l horizon 2016 hors inflation et en tenant compte des coûts é\ vités Pour les frais industriels et les coûts de transport il s agit de poursuivre les progrès de productivité et d amplifier l alignement des usines sur les pratiques des meilleures d entre elles mises en place avec MMW Michelin vise ainsi une réduction annuelle de près de 110 millions  de sa structure de coûts En parallèle Michelin veillera à la qualité et l efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de l ordre de 50 millions  par an sur la période 2012 2016 grâce à un programme dénommé Efficience Enfin le coût des matières consommées chaque année devrait baisser d environ 30 millions  sur la même période grâce à l optimisation continue des matériaux utilisés et l allégement des pneumati\ ques que cible le programme Design to cost DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 18 LE RAPPORT DE GESTION AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 6 d) Un dispositif industriel efficace Europe Amérique du NordAsie (hors Inde) 15 sites TC 16 sites PL 9 sites SP 7 sites composants et semi finis 10 sites TC 4 sites PL 3 sites SP 2 sites composants et semi finis4 sites TC + 1 en construction 3 sites PL + 1 en construction 2 sites SP 2 sites composants et semi finis Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient 1 site TC 2 sites PL 1 site SP 1 site PL TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités 2 1 7 AVANCER ENSEMBLE Plus de 110  000 personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 2 1 7 a) Un engagement réciproque Michelin est convaincu que la performance de l Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l épanouissement de ses collaborateurs dans l exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l image des sociétés dans lesquelles il opère et met en uvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d employés bénéficie d une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d actionnariat salarié 2 1 7 b) Le respect des personnes source de cohésion La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l objet d impo\ rtants programmes de prévention et d amélioration Lorsque l évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en uvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l Entreprise et de l emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 2 1 7 c) Une culture d entreprise motivante Sous l impulsion de ses fondateurs Michelin s est donné pour m\ ission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l environnement et le respect des faits La démarche de développement durable du Groupe dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette cultur\ e d entreprise et coordonne l engagement du Groupe en faveur d un développement durable équilibré et responsable En 2013 la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers \ Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays sites \ et entités du Groupe Elles sont chiffrées suivies et mesurées Au niveau du Groupe un Conseil Performance et Responsabilité Michelin de 11 membres présidé par Jean Dominique Senard définit les objectifs Au niveau transverse le Comité opérationnel PRM pi\ lote la réalisation des objectifs Dans chaque pays un correspondant PRM garantit la promotion du développement durable au quotidien rend compte de la mise en uvre des objectifs définis par le Conseil PRM et des initiatives locales L avancement des programmes d actions et leurs résultats sont régulièrement évalués Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche de développement durable dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mo\ biliser et progresser rapidement Ce sont autant d encouragements à se dépasser MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 19 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 2 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 2 1 UN MARCHÉ MONDIAL EN 2012 DE L ORDRE DE 190 MILLIARDS DE DOLLARS  (1) Le marché mondial des pneus s est élevé à 190 milliards de dollars en 2012  (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds  (2) En 2012 le marché total radial et bias des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd était stable  (2) Il représentait près de 1 4 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et près de 180  millions de pneus pour les camions et les autobus 3 pneus sur 4 sont vendus sur le marché du remplacement Sur le long terme Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés Nouvelles normes Dans les pays de l Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d un étiquetage normalisé ont progressivement été rendus obligatoires à partir de novembre 2012 Une réglementation similaire a été mise en place en Corée du Sud au 1 er décembre 2012 Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d extension (bruit  etc ) Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l étude au\ x États Unis en Chine et au Brésil Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l acteur de référence Ils devraient progresser de 200 millions d unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d unités LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2012 27 5 % Acteurs de taille moyenne (1) 33 1 % Autr es acteurs (2) 15 3 %Bridgestone 14 0 %Michelin 10 1 %Goodyear Source  Ventes 2012 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2013 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2011 24 4 % Acteurs de taille moyenne (1) 34 9 % Autr es acteurs (2) 15 2 % Bridgestone 14 6 %Michelin 10 9 %Goodyear Source  Ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 2 2 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2013 Au cours de l année 2013 la demande mondiale de pneumatiques a été marquée par la poursuite de la croissance dans les nouveaux marchés et un contexte de marché globalement atone au 1 er semestre tant pour les pneus Tourisme camionnette que pour les pneus Poids lourd dans les zones matures avec une meilleure orientation au 2 nd semestre sur des bases qui demeurent historiquement faibles Pour mémoire Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associa\ tions locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus (1) Source Tire Business août 2013 (2) Estimations Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 20 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 2 2 3 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2013 Les marchés Tourisme camionnette en nombre de pneus s établissent en hausse de 3 % en première monte comme en remplacement sur l année avec un 2 nd semestre plus porteur ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2013 PAR RAPPORT À 2012 + 1 % + 5 %+ 5 % + 5 %+ 6 % + 5 %+ 10 % 6 %+ 4 % 0 % + 3 % + 3 % Amérique du Nor d Eur ope (y c Russie et Tu rquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient TOT AL Premièr e monte Remplacement Estimations Michelin 2 2 3 a) Première monte En première monte la demande augmente de 3  % globalement affichant une hausse dans l ensemble des Zones Géographiques à l exception de la zone Afrique Inde Moyen Orient Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 20122013 2012 2 nd sem 2013 2012 4 e trim 2013 2012 3 e trim 2013 2012 1 er sem 2013 2012 2 e trim 2013 2012 1 er trim 2013 2012 2013 Europe  (1) 91 7 91 1+  1  % +  5  %+  6  %+  4  %  3  %+  4  %  9  % Amérique du Nord  (2) 79 3 75 7+  5  % +  6  %+  6  %+  6  %+  4  %+  7  %+  1  % Asie (hors Inde) 18 8 017 8 8+  5  % +  8  %+  10  % +  5  %+  3  %+  2  %+  3  % Amérique du Sud 22 621 5+  5  %  2  %  8  %+  4  %+  14  % +  20  % +  7  % Afrique Inde Moyen Orient 26 32 7 9  6  %  2  %  7  %+  3  %  9  %  10  %  9  % TOTA L 4 0 7 9395 0 +  3  %+  5  %+  6  %+  4  %+  1  %+  3  %  1  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 21 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 En Europe la demande de pneus s établit en légère hausse (+ 1 %) avec une amélioration au 2 nd semestre en ligne avec l augmentation de la production de véhicules Ces chiffres reflètent une activité contrastée entre les constructeurs automobiles généralistes et la meilleure performance des marques spécialistes et exportatrices Les marchés d Europe orientale sont en retrait de 4 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2013 2011 2012 Estimations Michelin Le marché en Amérique du Nord profite du rajeunissement du parc automobile Il progresse de 5  % et retrouve son niveau antérieur à la crise ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus 12 mois glissants) 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 2013 20112012 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est en hausse de 5  % globalement avec des marchés contrastés En Chine le marché est en forte progression (+ 15 %) avec une accélération en fin d année (+ 21 % au 4 e trimestre) Il a triplé en 5 ans Le marché thaïlandais qui avait bénéficié d un effet de base favorable par rapport au 1 er trimestre 2012 marqué par les inondations subit les incertitudes politiques Les immatriculations indonésiennes s inscrivent en forte augmentation \ En Amérique du Sud la demande en progression de 5  % sur l année se caractérise par une part croissante de production locale de véhicules et un ralentissement au 2 nd semestre En Afrique Inde Moyen Orient le marché recule de 6 % affecté par les conditions géopolitiques de la zone 2 2 3 b) Remplacement Le marché remplacement mondial progresse de 3 % sur l année soutenu par le retour à la croissance en Europe à partir du 2 e trimestre Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 20122013 2012 2 nd sem 2013 2012 4 e trim 2013 2012 3 e trim 2013 2012 1 er sem 2013 2012 2 e trim 2013 2012 1 er trim 2013 2012 2013 Europe  (1) 320 6 322 2  0  %+  2  % +  1  %+  2  %  2  %+  6  %  9  % Amérique du Nord  (2) 268 0 256 3+  5  % +  7  %+  4  %+  9  %+  2  %+  6  %  1  % Asie (hors Inde) 236 5223 3+  6  % +  5  %+  5  %+  6  %+  6  %+  5  %+  8  % Amérique du Sud 70 364 0+  10  % +  9  %+  8  %+  10  % +  11  %+  13  % +  9  % Afrique Inde Moyen Orient 89 886 8+  4  % +  1  %  1  %+  4  % +  6  %+  8  %+  4  % TOTA L 985 2952 6 +  3  %+  4  %+  3  %+  6  %+  3  %+  6  %  1  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 22 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 En Europe le marché est stable sur l ensemble de l année avec une tendance \ plus favorable au 2 nd semestre En Europe de l Ouest la stabilité de la demande reflète la hausse du segment été et le recul anticipé du segment hiver (  4 %) qui a été accentué par les conditions météorologiques Les pneumatiques de haute performance (17  pouces et plus) poursuivent leur progression (+  7  %) Les stocks de la distribution ont retrouvé leurs niveaux normatifs en pneus été tandis qu ils restent un peu élevés en pneus hiver en raison du manque de neige En Europe orientale le marché est également stable malgré une volatilité mensuelle prononcée Tourisme camionnette Remplacement Variation 2013 2012 EUROPE DE L OUEST  1  % „ dont France 2  % „ dont Espagne 6  % „ dont Italie 3  % „ dont Royaume Uni  1  % „ dont Allemagne  4  % „ dont Pologne  6  % „ dont Turquie 14  % EUROPE ORIENTALE 0  % „ dont Russie  1  % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2013 20112012 Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus 12 mois glissants) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2013 20112012 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché s établit en hausse de 5 % sur l année Il augmente de 5 % aux États Unis en raison notamment du rebond des importations chinoises après la levée des tarifs douaniers  à noter que la majeure partie de ces nouvelles importations répond à la politique de stockage de certains distributeurs La demande augm\ ente de 1 % au Canada soutenue par le segment des pneus hiver Le marché augmente de 4 % au Mexique En Asie (hors Inde) les marchés progressent globalement de 6 % La demande chinoise augmente de 8 % en dépit du fléchissement du rythme de la croissance économique Le marché japonais augmente de 3 % en ligne avec sa tendance de long terme En Corée la demande progresse de 7 % en lien avec le cycle de remplacement des véhicules dans un environnement macro économique stable En Amérique du Sud le marché est en hausse de 10  % avec des croissances significatives dans chacun des marchés notamment au Brésil où la demande progresse de 14 % dans un environnement inflationniste En Afrique Inde Moyen Orient la demande augmente de 4 % dans un environnement géopolitique défavorable En Inde le marché reste dynamique (+ 6 %) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 23 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 2 2 4 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2013 Sur les marchés Poids lourd la demande en pneus neufs radiaux est en hausse tant en première monte (+  6  %) qu en remplacement (+ 5 %) grâce à un 2 nd semestre plus favorable ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2013 PAR RAPPORT À 2012 + 4 % 7 % 2 % + 12 % + 5 % + 40 % + 10 % 13 %+ 8 % + 8 % + 6 % + 5 % Amérique du Nor d Eur ope (y c Russie et Tu rquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient TOT AL Premièr e monte Remplacement Estimations Michelin Marché radial neuf uniquement 2 2 4 a) Première monte En première monte le marché mondial s accroît de 6 % grâce à l amélioration des zones matures au 2 nd semestre Marchés Poids lourd* Première monte (en millions de pneus) 20122013 2012 2 nd sem 2013 2012 4 e trim 2013 2012 3 e trim 2013 2012 1 er sem 2013 2012 2 e trim 2013 2012 1 er trim 2013 2012 2013 Europe  (1) 6 0 5 7+  4% +  9%+  17% +  2%  1%+  2%  3% Amérique du Nord  (2) 5 0 5 4  7%  0%  2%+  2%  13%  13%  12% Asie (hors Inde) 12 511 2+  12  % +  15  % +  17  %+  12  % +  9  %+  20  %  1  % Amérique du Sud 2 82 0+  4 0  % +  3 9  %+  3 6  % +  42  % +  41  %+  5 4  %+  28  % Afrique Inde Moyen Orient 2 42 9  13  %  16  %  18  %  14  %  11  %  9  %  13  % TOTA L 28 72 7 2+  6  % +  9  %+  11  % +  7  %+  2  %+  8  %  3  % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 24 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 En Europe dans un contexte macro économique peu favorable le marché est en hausse sur l ensemble de l année (+ 4 %) avec une reprise au 4 e trimestre La demande bénéficie en fin d année des achats anticipés de camions préalablement à la mise en uvre de la norme Euro VI au 1 er janvier 2014 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus radiaux 12 mois glissants hors Russi\ e) 0 1 2 3 4 5 6 7 2013 2011 2012 Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande reste atone une grande partie de l année Malgré des signes d amélioration au dernier trimestre elle s établit en retrait de 7 % sur l ensemble de l année La hausse des commandes de camions enregistrées au 4 e trimestre pourrait soutenir le marché du début 2014 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus radiaux 12 mois glissants) 0 1 2 3 4 5 6 7 2013 2011 2012 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est en hausse de 12 % En Chine le marché est en augmentation de 14 % avec une hausse accentuée des segments Heavy duty trucks et Coaches En Asie du Sud Est la demande en pneu radial qui avait augmenté de\ 28 % au 1 er semestre recule de 4 % avec une forte baisse en Thaïlande notamment Au Japon la première monte bondit de 5 % sur l année et de 27 % au 4 e trimestre soutenue par la reprise des exportations et les achats anticipés de camions avant la h\ ausse de TVA En Amérique du Sud le marché est en forte hausse (+  40  %) toujours bien orienté grâce à la forte demande de Heavy duty trucks pour le secteur agricole et à une base de comparaison faible liée \ à l effet mécanique de la mise en place de la norme Euro  V en 2012 Les financements à taux préférentiels (FINAME) mis en place par le gouvernement brésilien à l automne 2012 restent favorables avec des taux légèrement augmentés En Afrique Inde Moyen Orient le marché de la première monte radial recule de 13 % sur l année avec une chute de 18 % au 4 e trimestre entièrement liée à l Inde (  25 % sur 2013 et  36 % au \ 4 e trimestre) L Afrique du Sud progresse légèrement 2 2 4 b) Remplacement Au remplacement le marché mondial est en hausse de 5 % grâce à une accélération à compte\ r du 2 e trimestre Marchés Poids lourd* Remplacement (en millions de pneus neufs) 20122013 2012 2 nd sem 2013 2012 4 e trim 2013 2012 3 e trim 2013 2012 1 er sem 2013 2012 2 e trim 2013 2012 1 er trim 2013 2012 2013 Europe  (1) 16 8 15 4+  8% +  9% +  6%+  12% +  8%+  10% +  6% Amérique du Nord  (2) 2 0 1 20 5  2%  0%  2%+  1%  3%+  0%  7% Asie (hors Inde) 46 544 2+  5  % +  7  %+  7  %+  8  %+  2  %+  10  %  4  % Amérique du Sud 10 910 0+  10  % +  13  %+  17  %+  10  % +  6  %+  9  %+  3  % Afrique Inde Moyen Orient 13 212 2+  8  % +  6  %+  9  %+  4  %+  9  %+  14  % +  3  % TOTA L 1 0 7 5102 3 +  5  %+  6  %+  6  %+  7  %+  3  %+  8  %  2  % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 25 LE RAPPORT DE GESTION LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 En Europe le marché s établit en hausse de 8 % mais demeure à un niveau faible La demande en Europe de l Ouest (+7 %) traduit la bonne tenue des ventes de la distribution aux flottes le manque de carcasses disponibles pour le rechapage et la diminution des stocks des réseaux En Europe orientale le marché du pneumatique augmente de 13 % sur l année avec un ralentissement au 4 e trimestre en raison du recul de 4 % de la demande en Russie ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD NEUFS EN EUROPE (en millions de pneus radiaux 12 mois glissants hors Russi\ e) 8 9 10 11 12 13 14 15 2013 2011 2012 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché en baisse de 2 % sur l année subit d une part les fortes baisses de stock opérées par la distribution et d autre part la meilleure optimisation du transport par les flottes En effet alors que les tonnages transportés ont progressé de plus de 6 % l activité de fret exprimée en tonnes par kilomètre baisse de 2 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD NEUFS EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus radiaux 12 mois glissants) 14 15 16 17 18 19 20 21 22 2013 20112012 Estimations Michelin Les marchés d Asie (hors Inde) s accroissent de 5 % En Chine le marché est en augmentation de 5 % sur l année et de 7 % sur le dernier trimestre en ligne avec la légère amélioration de l économie En Asie du Sud Est les marchés en hausse de 4 % profitent toujours des progrès de la radialisation Au Japon le marché confirme sa croissance avec une augmentation de 7 % En Amérique du Sud le marché progresse de 10 % avec une accélération trimestrielle (jusqu à +17 % au 4 e trimestre) Sur l année la croissance est équilibrée sur les principaux marchés (Brésil Argentine Pérou et Chili) La légère hausse des taux de financements préférentiels (FINAME) est sans effet significatif sur la demande En Afrique Inde Moyen Orient le marché reste bien orienté avec une hausse plus accentuée pour les pneus d\ e technologie radiale (+ 8 %) notamment en Inde (+ 15 %) L instabilité géopolitique dans la zone a néanmoins pesé s\ ur certains marchés 2 2 5 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS EN 2013 Génie civil  le marché des pneumatiques de grande dimension pour les mines est en légère croissance sur l ensemble de l année Il est en baisse significative au 4 e trimestre suite au déstockage des compagnies minières Les marchés du 1 er équipement ont été en très forte baisse en Europe et en Amérique du Nord pénalisés par la faiblesse de la demande et par un fort déstockage des constructeurs qui touche à sa fin Le marché des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières a été en net repli dans les pays matures en particulier en Amérique du Nord Il a subi un retrait de l activité et un niveau de stock de la distribution encore important mais en baisse en fin d année Agricole  la demande mondiale sur le marché du 1 er équipement est en baisse dans les pays matures Elle reste cependant en croissance pour les pneus techniques Le marché du remplacement est en reprise en Europe mais toujours en retrait en Amérique du Nord Deux roues  le marché Moto est stable en Europe  il baisse en Amérique du Nord où il pâtit des conditions météorologiques défavorables Le marché est en hausse dans les pays émergents Avion  Le marché pour les avions commerciaux est stable Les marchés militaires sont pénalisés par les restrictions budgétaires des gouvernements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 26 LE RAPPORT DE GESTION ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 2 3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 3 1 ANALYSE DES VENTES NETTES 5 7 % 8 1 % 2 2 % 5 7 % 6 9 % + 0 0 % 4 3 % + 1 2 % + 2 0 % + 1 1 % 2 4 % 2 7 % 1 9 % 2 4 % 2 6 % 3 4 % 1 2 % 1 5 % 5 3 % 5 4 % Vo lumes Prix mix Parités TOT AL 2013 2012 1er trimestr e 2013 2012 2e trimestr e 2013 2012 3e trimestr e 2013 2012 4e trimestr e 2013 2012 Les ventes nettes s établissent à 20  247  millions  contre 21 474 millions  en 2012 Les principaux facteurs de variation sont les suivants  „ la stabilité des volumes s inscrit dans un contexte de marchés faibles au 1 er semestre et plus dynamiques au 2 nd semestre malgré le ralentissement des marchés Génie civil en cours d année  „ l effet prix mix négatif s établit à   516  millions  (   2 4  %) Il intègre à hauteur de   550  millions  l effet combiné des ajustements contractuels de prix à la baisse liés à l index\ ation sur les matières premières et des repositionnements pilotés de prix ciblés sur certaines dimensions Il comprend également à hauteur de 34 millions  l effet de l amélioration du mix liée à la stratégie premium dans le segment 17 pouces et plus  „ le fort impact négatif des parités de change à hauteur de 716 millions  (  3 4 %) résulte principalement du renforcement de l Euro (en millions  et en %) 2013 2 nd sem 2013 4 e trim 2013 3 e trim 20131 er sem 2013 2 e trim 20131 er trim 2013 VENTES NETTES 2 0  2 471 0  0 8 8 4  9 6 55  12 31 0  15 9 5  2 8 24 877 Variation par rapport à la même période de 2012  1  2 2 7  6 8 0  3 6 6  313  5 47  12 0  4 2 7 Volumes +  5+  16 7 +  5 6+  11 0  16 2 +  65  2 27 Prix mix  516  274  13 8  135  242  10 4  13 8 Parités  716  573  28 4  28 8  14 3  8 2  61 Variation par rapport à la même période de 2012  5 7  %  6 3  %  6 9  %  5 7  %  5 1  %  2 2  %  8 1  % Volumes +  0 0  %+  1 5  %+  1 1  %+  2 0  %  1 5  %+  1 2  %  4 3  % Prix mix  2 4  %  2 5  %  2 6  %  2 4  %  2 3  %  1 9  %  2 7  % Parités  3 4  %  5 4  %  5 4  %  5 3  %  1 4  %  1 5  %  1 2  % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 27 LE RAPPORT DE GESTION ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 2 3 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en millions  et en %) 2013 2 nd sem 2013 4 e trim 2013 3 e trim 20131 er sem 2013 2 e trim 20131 er trim 2013 GROUPE 2 0  2 471 0  0 8 8 4  9 6 55  12 31 0  15 9 5  2 8 24 877 Tourisme camionnette et distribution associée 10  6 935  37 22  6 70 2  702 5  3212  73 92  5 8 2 Poids lourd et distribution associée 6  4253  3 0 4 1  6 4 4 1  6 6 0 3  1211  6 4 41  47 7 Activités de spécialités  (1) 3  12 9 1  412 6 517611  717 899818 Variation par rapport à la même période de 2012  5 7  %  6 3  %  6 9  %  5 8  %  5 1  %  2 2  %  8 1  % Tourisme camionnette et distribution associée  3 6  %  4 0  %  4 7  %  3 4  %  3 3  %  0 1  %  6 5  % Poids lourd et distribution associée  4 6  %  4 7  %  2 8  %  6 5  %  4 5  %  1 3  %  7 9  % Activités de spécialités  (1)  14 0  %  17 1  %  2 2 4  %  11 9  %  11 3  %  9 7  %  13 0  % (1) Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Ltd 2 3 2 a) Tourisme camionnette et distribution associée Analyse des ventes nettes En Europe les volumes du Groupe sont en légère hausse En première monte ils sont pénalisés par les solides positions du Groupe auprès des constructeurs généralistes Au remplacement le succès des gammes MICHELIN Pilot Super Sport MICHELIN Energy Saver + et MICHELIN Primacy 3 se confirme et le Groupe renforce ses positions notamment à la marque MICHELIN et sur le segment Premium 17 pouces et plus En Amérique du Nord les ventes du Groupe évoluent globalement en ligne avec le marché subissent l érosion du milieu de gamme mais profitent des fortes positions de la marque MICHELIN et de l accueil favorable réservé aux nouvelles gammes MICHELIN Defender et MICHELIN Pilot Sport All Season En Amérique du Sud les positions du Groupe sont en forte progression notamment à la marque MICHELIN En Asie (hors Inde) les ventes de Michelin en première monte progressent dans toutes les régions Au remplacement la demande pour les produits du Groupe est forte dans l attente du démarrage du nouveau site Tourisme camionnette de Shenyang  2 Pour mémoire en Chine 1 4  million de pneus à la marque WARRIOR ont été produits par la joint venture entre Michelin et Double Coin et vendus essentiellement à travers le réseau TYREPLUS En Afrique Inde Moyen Orient les volumes de ventes du Groupe sont pénalisés par les conditions géopolitiques Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s élèvent à 10 693 millions  contre 11 098 millions  pour la même période de 2012 Cette baisse reflète principalement l effet de la politique de prix la poursuite de l amélioration du mix ainsi que la légère augmentation des volumes (+ 1 %) dans un contexte de parités monétaires défavorable 2 3 2 b) Poids lourd et distribution associée Analyse des ventes nettes En Europe dans un marché qui s est progressivement amélioré notamment dans les marques intermédiaires le Groupe maintient son ambition d amélioration de rentabilité En Amérique du Nord la marque Michelin bénéficie d une bonne dynamique en s appuyant sur un solide réseau de distribution et sur une politique de prix pilotée En Amérique du Sud les ventes du Groupe progressent au rythme du marché avec un progrès de la marque MICHELIN sur le marché première monte qui augmente de 40 % En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe profitent de la croissance du marché en Chine mais subissent la chute du marché thaïlandais en Asie du Sud Est D une manière générale la radialisation progressive des marchés est favorable au Groupe En Afrique Inde Moyen Orient les ventes du Groupe stables sur l année progressent en Inde en ligne avec le marché et souffrent des incertitudes géopolitiques au Moyen Orient Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s élèvent à 6 425 millions  sur l année soit un recul de 4 6 % par rapport à 2012 Ce recul résulte principalement de la priorité donnée à la rentabilité et de l environnement défavorable de change alors que la croissance des volumes sur l année (+ 1 %) est restée modérée même si elle s est accélérée au dernier trimestre (+ 5 %) 2 3 2 c) Activités de spécialités Analyse des ventes nettes Génie civil  les ventes nettes sont en baisse L activité minière connaît une diminution de ses ventes nettes la hausse des volumes ne compensant pas les effets négatifs des clauses matières premières et des taux de changes Les ventes nettes à la première monte Génie civil et à l infrastructure sont en forte baisse pénalisées par l effet volume très négatif et les taux de changes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 28 LE RAPPORT DE GESTION ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 Agricole  Les ventes nettes sont en légère croissance La hausse des volumes (grâce en particulier à des gains significatifs de \ parts de marchés à la première monte) compense l application défavorable des clauses matières premières ainsi que l impact défavorable des taux de change Deux roues  Les ventes sont stables la hausse des volumes équilibrant les effets mix géographique et produit défavorables Les volumes s accroissent grâce à des gains significatifs de parts de marchés en particulier en Amérique du Nord Avion  Les ventes nettes reculent pénalisées par l activité militaire en retrait et une référence exceptionnellement élevée au 1 er trimestre 2012 Les activités de Michelin Travel Partner ont été marquées par le nouveau record de visites digitales dans un contexte où la migration des usages de l Internet fixe vers les smartphones et les tablettes se poursuit à un rythme soutenu À peine plus d un an après son lancement en France le site Michelin Restaurants est maintenant reconnu comme un partenaire majeur par les professionnels et le grand public Par ailleurs le Groupe renforce ses positions sur les marchés atones de la cartographie et des guides de voyage Au total les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s élèvent à 3  129  millions  en recul de 14  % par rapport à 2012 en raison des ajustements de prix liés aux clauses \ d indexation sur les coûts de matières premières de la baisse des volumes (  7 %) et de l effet défavorable des parités de change 2 3 3 PRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRES Les ventes nettes du Groupe s établissent en recul de 5 7 % à taux de change courant Cette hausse inclut un impact négatif de change de 716 millions  lié principalement aux variations de l euro par rapport au dollar américain et dans une moindre mesure au real brésilien au dollar canadien au dollar australien au rand sud africa\ in à la livre britannique à la livre turque et au peso argentin Cours moyen 20132012Variation Euro USD 1 3311 286+ 3 5 % Euro CAD 1 3731 28 5+ 6 8 % Euro MXN 17 0 1316 9 05+ 0 6 % Euro BRL 2 8762 501+ 15 0 % Euro GBP 0 8480 8 11+ 4 6 % Euro JPY 12 9 910102 524+ 26 7 % Euro CNY 8 1768 113+ 0 8 % Euro THB 40 99439 964+ 2 6 % Euro AUD 1 3 811 242+ 11 2 % Euro Z AR 12 86010 525+ 22 2 % Euro ARS 7 3 0 85 834+ 25 3 % Euro TRY 2 5432 314+ 9 9 % 2 3 4 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions ) 2013 2013 20122 nd semestre 2013 1 er semestre 2013 GROUPE 2 0  2 47  5 7  % 1 0  0 8 8 1 0  15 9 Europe 8  193  3 6  % 4  1704  02 3 dont France 1  979  3 4  % 1  012967 Amérique du Nord (y c Mexique) 7  032  9 2  % 3  5123  520 Autres zones 5  02 2  4 0  % 2  4 0 62  616 (en millions ) 2013En % du total 2012En % du total GROUPE 2 0  2 4721  474 Europe 8  1934 0 5  % 8  4 9 83 9 6  % dont France 1  9799 8  % 2  0 4 89 5  % Amérique du Nord (y c Mexique) 7  0323 4 7  % 7  7453 6 1  % Autres zones 5  02 224 8  % 5  2 3124 4  % Dans un contexte de baisse des coûts des matières premières et d ajustements ciblés de prix les ventes nettes du Groupe sont en retrait dans l ensemble des zones géographiques marquées par des marchés contrastés et les effets défavorables des évolutions monétaires Près de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d Europe et plus de 90 % hors de France MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 29 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions  sauf données par action) 2013 2012 publié 2013 2012 2013 (en % des ventes nettes) 2012 (en % des ventes nettes) Ventes nettes 2 0  2 4721  474  5 7  % Coût de revient des ventes (13  8 41)(14  76 4)  6 3  %6 8 4  % 6 8 8  % Marge brute 6  4 0 66  71 0  4 5  % 31 6  %31 2  % Frais commerciaux (1  9 6 8 )( 2  0 6 8 )  4 8  % 9 7  %9 6  % Frais de recherche et développement (643)(622)+  3 4  % 3 2  %2 9  % Frais administratifs et généraux (1  517 )(1  4 6 8 )+  3 3  % 7 5  %6 8  % Autres produits et charges opérationnels (4 4)(12 9 )  65 9  % 0 2  %0 6  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  2 3 42  4 2 3  7 8  % 11 0  %11 3  % Produits et charges non récurrents (260)46NS Résultat opérationnel 1  9 742  4 6 9  2 0 0  % 9 7  %11 5  % Coût de l endettement net (94)(155)  3 9 4  % 0 5  %0 7  % Autres produits et charges financiers (15)(22)  31 8  %  0 1  %  0 1  % Intérêt net sur les avantages du personnel (162)0NS  0 8  % Résultat net des sociétés mises en équivalence (1)15  10 6 7  % 0 0  %0 1  % Résultat avant impôts 1  7 0 22  3 0 7  2 6 2  % 8 4  %1 0 7  % Impôts sur le résultat (575)(736)  21 9  % 2 8  %3 4  % Résultat net 1  12 71  5 71  2 8 3  % 5 6  %7 3  % „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  1271  570  28 2  % 5 6  %7 3  % „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 01 Résultat par action (en ) „ Résultat de base par action 6 088 62  2 9 5  % „ Résultat dilué par action 5 988 41  28 9  % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 30 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 1 ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions ) 2 423 + 12+ 30 1 230 2 234 Résultat opérationnel 2012 (1) Volumes Marge brute unitaire Frais Parités Résultat opérationnel 2013 (1) (1) Avant éléments non récurrents Au 31  décembre 2013 le résultat opérationnel du Groupe avant éléments non récurrents s établit à 2  234  millions  soit 11 0 % des ventes nettes contre 2 423 millions  et 11 3 % publiés en 2012 Les éléments non récurrents de 260  millions  correspondent principalement aux frais de restructuration liés aux projets d amélioration de la compétitivité industrielle Le retrait de 189 millions  du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s analyse de la façon suivante  „ effet défavorable de 230 millions  lié au renforcement de l Euro intervenu au 2 nd semestre  „ effet favorable de 12  millions  correspondant aux volumes stables comme prévu  „ effet favorable de 30 millions  lié à la marge brute unitaire en raison de  le pilotage de la politique de prix permettant de maintenir un effet net favorable de 103 millions  entre l effet prix mix (  516 millions  dont 34 millions  au titre du mix) et l effet matières premières (+ 619 millions  ) l effet défavorable de l inflation sur les coûts de production (salaires énergie ) à hauteur de 139 millions  l effet favorable de la productivité en dépit de volumes de production faibles (169 millions  ) le gain de 45  millions  sur les matériaux lié au plan de compétitivité l effet défavorable des frais de démarrage (  95 millions  \ ) d autres effets défavorables (  53 millions  )  „ stabilité des frais par rapport à 2012 (  1 million  \ ) dont  l effet défavorable de l inflation (  66 millions  ) l effet défavorable (  26 millions  ) des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (recherche & développement communication ) les gains de frais généraux et administratifs liés au programme de compétitivité (61 millions  ) l effet défavorable à hauteur de 47  millions  de la mise en uvre du nouvel Outil de Pilotage de l Entreprise (OPE) d autres effets favorables à hauteur de 77 millions  2 4 2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en millions ) 2013 20122 nd sem 2013 1 er sem 2013 Tourisme camionnette et distribution associée Ventes nettes 10  6 9311  0 9 8 5  37 25  321 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  0 8 61  033 536550 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 1 0 2  %9 3  %1 0 0  % 1 0 3  % Poids lourd et distribution associée Ventes nettes 6  4256  73 63  3 0 4 3  121 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 503444 300 203 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 7 8  %6 6  % 9 1  %6 5  % Activités de spécialités Ventes nettes 3  12 93  6 4 0 1  4121  717 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 645946 245400 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 2 0 6  %2 6 0  % 17 3  %2 3 3  % Groupe Ventes nettes 20  24721  47410  0 8 8 10  159 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2  2 3 42  42 31  0 81 1  153 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 11 0  %11 3  %1 0 7  % 11 3  % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 31 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 2 a) Marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 9 3 %10 2 % 6 6 %7 8 % 26 0 % 20 6 % 11 3 %11 0 % T ourisme camionnette Poidslour d Activitésde spécialités Groupe 2012 2013 „ Tourisme camionnette et distribution associée „ Poids lourd et distribution associée „ Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Ltd (en millions ) Résultat opérationnel 2012 (1) Tourisme camionnette Poids lour d Activités de spécialités Résultat opérationnel 2013 (1) 2 423 + 53+ 59 301 2 234 (1) Avant éléments non récurrents 2 4 2 b) Tourisme camionnette et distribution associée Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Tourisme camionnette et distribution associée (en millions ) 2013 20122013 2012 2013 (en % du total Groupe) 2012 (en % du total Groupe) Ventes nettes 10  6 9311  0 9 8  3 6  % 53  %52  % Variation des volumes 1  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  0 8 61  033+  5 1  % 4 9  %4 3  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 10 2  %9 3  %+  0 9  p t En 2013 le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s établit en légère hausse à 1 086 millions  soit 10 2 % des ventes nettes contre 1 033 millions  et 9 3 % en 2012 Dans un contexte de parités monétaires défavorable cette évolution traduit principalement le pilotage\ des prix dans un environnement favorable de coûts des matières premières L amélioration du mix qui profite du renforcement de la marque MICHELIN s est poursuivie et les volumes sont en légère augmentation (+ 1 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 32 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 2 c) Poids lourd et distribution associée Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Poids lourd et distribution associée(en millions ) 2013 20122013 2012 2013 (en % du total Groupe) 2012 (en % du total Groupe) Ventes nettes 6  4256  73 6  4 6  % 32  %31  % Variation des volumes 1  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 503444+  13 3  % 2 3  %18  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 7 8  %6 6  %+  1 2  p t En 2013 la priorité donnée à la rentabilité a conduit à une augmentation significative du résultat opérationnel avant éléments non récurrents à 503 millions  représentant 7 8 % des ventes nettes à comparer à 444 millions  et 6 6 % des ventes nettes en 2012 Cette forte amélioration malgré l effet devise traduit la maîtrise de la politique de prix face à l évolution favorable du coût des matières premières et une légère amélioration des volumes (+ 1 %) 2 4 2 d) Activités de spécialités Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Activités de spécialités(en millions ) 2013 20122013 2012 2013 (en % du total Groupe) 2012 (en % du total Groupe) Ventes nettes 3  12 93  6 4 0  14 0  % 15  %17  % Variation des volumes  7  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 645946  31 7  % 2 9  %3 9  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 20 6  %26 0  %  5 4  p t Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s établit à 645 millions  soit 20 6 % des ventes nettes contre 946 millions  et 26 0 % en 2012 Ce retrait provient des ajustements de prix liés aux clauses d indexation sur les coûts de matières premières et de l effet défavorable des parités de change La baisse des volumes atteint  7 % reflétant le recul des marchés Génie civil première monte et infrastructure 2 4 3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 2 4 3 a) Matières premières Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (5 668 millions  en 2013 contre 6 479 millions  en 2012) Ce coût est lié à la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d un produit fini En 2013 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 619  millions  de baisse des prix ainsi que des effets volumes et parités Les cours d achat du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage de l ordre de 5 à 6 mois RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2013 (5 668 MILLIONS  ) 8 % Câbles 17 % Charges r enforçantes 12 % Pr oduits chimiques 5 % Textile 33 % Caoutchouc natur el 25 % Caoutchouc synthétique MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 33 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) (USD kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 RSS 3TSR 20 Jan 2012 Juil 2012 Jan 2013 Juil 2013 Déc 2013 ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE Jan 2012 Juil 2012 Jan 2013 Juil 2013 Déc 2013 US Gulf (USD t) Euro pe (EUR t) 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 2 4 3 b) Frais de personnel et effectifs (en millions  et en nombre de personnes) 2013 2012 publié Variation Total des frais de personnel 5  2 925  37 7  1 6  % En % des ventes nettes 2 6 1  %25 0  %+  1 1  p t Effectif inscrit au 31 décembre 111  2 0 0113  4 0 0  1 9  % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 10 5  70 0107  3 0 0  1 5  % Effectif moyen de la période en équivalents temps plein 106 90010 8 10 0  1 1  % En pourcentage des ventes les frais de personnel à 5 292 millions  représentent 26 1 % en 2013 contre 25 0 % publié en 2012 Cette évolution en pourcentage correspond à une baisse en valeur absolue de 85 millions  (  1 6 %) liée principalement à l inflation de la masse salariale (2 9 %) atténuée par un effet de change favorable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 34 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE(en milliers) 113 1112 7113 4 113 3 112 4 107 6 107 4 106 4106 3111 4 106 2 111 2 107 2107 2 107 0107 6 107 8 112 3 111 7111 6 106 3111 4 105 7 113 2 Janvier 2013 Février 2013 Mars 2013 Avril 2013 Mai 2013 Juin 2013 Juillet 2013 Août 2013 Sept 2013 Oct 2013 Nov 2013 Déc 2013 Effectif inscrit Effectif équivalent temps plein 2 4 3 c) Dotations aux amortissements (en millions ) 2013 2012Variation Dotations aux amortissements 1  0 4 91  0 07+  4 2  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 5 3  %5 0  % Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 42  millions  à 1  049  millions  (+  4 2  %) traduisant le maintien d un plan d investissements ambitieux Étant donné les projets engagés par le Groupe les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir (en % des ventes nettes) 0 % 1 % 2 % 3 % 4 % 5 % 6 % 7 % 8 % 9 % 10 % Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements 2009 2010 2011 2012 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 35 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 3 d) Frais de transport (en millions ) 2013 2012Variation Frais de transport 1  03 01  0 5 8  2 6  % En % des ventes nettes 5 1  %4 9  % Les frais de transport à 1  030  millions  (5 1  % des ventes nettes) sont en diminution de 2 6  % par rapport à 2012 les coûts logistiques suivant l évolution des volumes transporté\ s du Groupe La montée en cadence des nouvelles usines dans les zones émergentes a vocation à réduire la part des coûts logistiques par rapport aux ventes nettes 2 4 3 e) Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 9 7 % des ventes nettes en 2013 en légère augmentation par rapport à 2012 où ils représentaient 9 6 % des ventes nettes En valeur ils reculent de 100 millions  à 1 968 millions  Cette diminution résulte principalement de la maîtrise des frais notamment de communication destinés à assu\ rer la nouvelle phase de croissance du Groupe 2 4 3 f) Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s élèvent à 643 millions  en augmentation de 3 3  % par rapport à 2012 traduisant la stratégie du Groupe qui vise à accélérer les lancements de nouvelles gammes à se rapprocher de ses marchés et à renforcer son leadership technologique En pourcentage des ventes les frais de R&D sont en hausse à 3 2 % contre 2 9 % en 2012 2 4 3 g) Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux à 1 517 millions  représentent 7 5 % des ventes nettes contre 1 468 millions  et 6 8 % en 2012 La hausse en valeur de 49 millions  correspond à l accroissement des frais informatiques liés au nouvel outil de pilotage du Groupe (OPE) et à l inflation sur la masse salariale 2 4 3 h) Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels constituent une charge de 44 millions  en 2013 contre une charge de 129 millions  publiés en 2012 L essentiel de cette baisse provient des éléments ci après „ un effet favorable de 31  millions  sur la comptabilisation des engagements de retraite intégrant 55 millions  d effet favorable lié à la mise en uvre de la norme IAS 19 révisée  „ à hauteur de + 19 millions  la variation du coût des avantages aux retraités de 28 millions  en 2012 à 9 millions  \ en 2013  „ à hauteur de + 30 millions  l évolution des coûts de restructuration nets d une charge de 15 millions  en 2012 à un produit de 15 millions  en 2013 2 4 3 i) Produits et charges non récurrents Les charges non récurrentes s élèvent à 260  millions  liés principalement aux projets de renforcement de la compétitivité en Europe Colombie et Algérie dans un environnement international exigeant 2 4 3 j) Coût de l endettement net (en millions ) 2013 2012Variation Coût de l endettement net 94155  61 À 94 millions  le coût de l endettement net diminue de 61 millions  par rapport à 2012 Cette variation s explique principalement par \ les éléments suivants  „ charge nette d intérêt en baisse de 29 millions  sous les effets opposés suivants  effet volume favorable de 31 millions  le niveau moyen de la dette nette étant de 912 millions  en 2013 à comparer à 1 466 millions  en 2012 effet taux favorable de 3 millions  d autres effets globalement défavorables de 5 millions  incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d empr\ unt  „ une hausse de capitalisation des coûts d emprunts de 12 millions  liée aux projets d investissements  „ d autres effets globalement favorables de 32 millions  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 36 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 2 4 3 k) Autres produits et charges financiers (en millions ) 2013 2012Variation Autres produits et charges financiers (15)(22) +  7 Les autres produits et charges financiers (  15 millions  ) sont constitués des résultats de change de dividendes de produits d intérêts des actifs financiers des produits de cession d actifs financiers et à hauteur de 11 millions  du coût du rachat anticipé d une partie des emprunts obligataires à échéance 2014 2017 et 2033 2 4 3 l) Impôts sur le résultat (en millions ) 2013 2012 publié Variation Résultat avant impôts 1  7022  3 07  6 0 5 Impôts sur le résultat (575)(736)  161 Impôts courants (480)(576)  9 6 Retenues à la source (35)(45)  10 Impôts différés (60)(115 )  55 La charge d impôt s élève à 575  millions  en 2013 en baisse de 161  millions  par rapport à 736  millions  publiés en 2012 Elle correspond à un taux d imposition effectif de 33 8 % contre 31 9 % l année précédente L accroissement du taux d imposition s explique principalement par la ré estimation d une partie des actifs d impôts différés au sein de l intégration fiscale France et les charges non récurrentes en Colombie et en Algérie qui ne génèrent pas d impôts différés Ces éléments sont partiellement compensés par des reprises de passifs d impôt différés relatifs à des participations dans certaines filiales 2 4 3 m) Résultat net consolidé et résultat net par action (en millions ) 2013 2012 publié Variation Résultat net 1  1271  571  444 En % des ventes nettes 5 6  %7 3  %  1 7  p t „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  1271  570  4 4 3 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 01 Résultat par action (en ) „ de base 6 088 62  2 5 4 „ dilué 5 988 41  2 4 3 Le résultat net dégage un bénéfice de 1  127  millions  (5 6  % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1 571 millions  publié en 2012 Cette baisse résulte des éléments suivants  „ éléments favorables  la diminution du coût de l endettement net de 61 millions  \ l augmentation des autres produits et charges financiers (7 millions  ) la baisse de la charge d impôt à hauteur de 161  millions  y compris l effet fiscal de la mise en uvre de la norme IAS 19 révisée  „ éléments défavorables  la diminution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents (189 millions  ) la variation défavorable de 306 millions  entre l enregistrement en 2013 d une charge non récurrente (260 millions  ) liée aux projets de renforcement de la compétitivité contre un produit non récurrent de 46 millions  en 2012 la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 16 millions  l effet des intérêts sur les avantages du personnel suite à la mise en uvre de la norme IAS 19 révisée à hauteur de 162 millions  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 37 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Le Groupe a adopté la norme IAS 19 révisée de manière rétrospective au 1 er janvier 2013 Les effets du retraitement des principaux indicateurs 2012 sont présentés au paragraphe 2 3 des états financiers consolidé\ s Les commentaires ci dessous se réfèrent aux états financiers consolidés 2012 tels que publiés ACTIF (en millions ) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 publié Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 388414  26  19  7 Autres immobilisations incorporelles 4 51403+  4 8  5+  53 Immobilisations corporelles 8  9 558 579+  376  379+  755 Actifs financiers et autres actifs à long terme 309298+  11  9+  20 Titres mis en équivalence 195204  9  1  8 Impôts différés actifs 1  0 5 41  53 0  476  52  424 Actifs non courants 11  3 5 211  4 2 8  76  4 6 5 +  3 8 9 Stocks 3  9794  417  4 3 8  16 9  26 9 Créances commerciales 2  5172  8 02  28 5  10 0  18 5 Actifs financiers à court terme 564371+  193  3+  19 6 Autres actifs à court terme 707706 +  1+  16  15 Trésorerie 1  5 6 31  8 5 8  2 9 5  15  28 0 Actifs courants 9  3 3 01 0  15 4  8 2 4  2 7 0  5 5 4 TOTAL DE L ACTIF 2 0  6 8 221  5 8 2  9 0 0  7 3 5  16 5 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions ) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 publié Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 372365 +  7 +  7 Primes liées au capital 3  6 413  5 0 8 +  133 +  133 Réserves 5  2 374  6 26 +  611  3 42+  9 53 Intérêts non assortis de contrôle 62+  4  0+  4 Capitaux propres 9  2 5 68  5 0 1+  75 5  3 4 2+  1  0 9 7 Dettes financières à long terme 1  4 472  02 3  576  120  45 6 Provisions pour avantages du personnel 3  8 9 54  6 79  78 4  9 9  6 8 5 Provisions et autres passifs à long terme 1  18 4855+  32 9  3 9+  3 6 8 Impôts différés passif 4387  4 4  0  4 4 Passifs non courants 6  5 6 97  6 4 4  1  0 75  2 5 8  8 17 Dettes financières à court terme 8561  274  418  21  3 97 Dettes fournisseurs 1  9701  9 91  21  55+  3 4 Autres passifs à court terme 2  0312  17 2  141  6 6  75 Passifs courants 4  8 5 75  4 3 7  5 8 0  14 2  4 3 8 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2 0  6 8 221  5 8 2  9 0 0  74 2  15 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 38 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 1 GOODWILL Au 31  décembre 2013 hormis des écarts imputables aux variations monétaires (   19  millions  ) le goodwill baisse de 7  millions  principalement en raison de la restructuration en Algérie 2 5 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles s établissent à 8 955 millions  en hausse de 755 millions  hors effets de conversion (  379 millions  ) par rapport au 31 décembre 2012 Elles traduisent essentiellement l accélération des investissements de capacité dans les nouv\ eaux marchés et les investissements produits pour les segments premium et les Activités de spécialités Sur l année les acquisitio\ ns d immobilisations dépassent les amortissements et près de 40 % des investissements concernent les nouvelles usines au Brésil en Chine en Inde et aux États Unis 2 5 3 ACTIFS FINANCIERS LONG TERME ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme à 309  millions  sont en hausse de 20  millions  hors effets de conversion (  9 millions  ) en raison principalement  \ „ de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (  21 millions  )  „ de l acquisition d actifs financiers disponibles à la vente (+ 20 millions  )  „ de la réévaluation à leur valeur de marché d instruments dérivés (+ 31 millions  )  „ d autres variations (  10 millions  ) 2 5 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs sont en baisse de 476  millions  par rapport à leur montant publié à fin 2012 Cette évolution est principalement liée aux écarts actuariels constatés durant l \ année sur les provisions pour avantages du personnel en particulier en Amérique du Nord et à une ré estimation d impôts différés compte tenu du taux à utiliser au sein de l intégration fiscale Fran\ ce 2 5 5 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions ) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Variation 2013 (en % des ventes nettes) 2012 (en % des ventes nettes) Stocks 3  9794  417  4 3 8 19 7  % 20 6  % Créances commerciales 2  5172  8 02  28 5 12 4  % 13 0  % Dettes fournisseurs (1 970)(1  9 91)+  21 9 7  % 9 3  % BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4 5265  2 2 8  7 0 2 2 2 4  % 2 4 3  % Le besoin en fonds de roulement s améliore de 702 millions  par rapport au 31 décembre 2012 en raison principalement de la baisse combinée des stocks et des créances clients Il représente 22 4 % des ventes nettes Les stocks représentent 19 7 % des ventes nettes à fin 2013 Hors effets des parités ils diminuent de 269 millions  par rapport à fin 2012 traduisant principalement l impact favorable des prix des matières premières En tonnage les stocks de produits finis diminuent de 2  % par rapport au 31 décembre 2012 Les créances commerciales s élèvent à 2  517  millions  en diminution de 185  millions  par rapport à fin 2012 hors effets des parités Cette diminution est essentiellement engendrée par les ajustements de prix intervenus au cours de l année Les dettes fournisseurs à 1  970  millions  sont en baisse de 34  millions  hors effets des parités par rapport à fin 2012 sans augmentation notable des fournisseurs d immobilisations MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 39 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 6 TRÉSORERIE La trésorerie à 1  563  millions  diminue de 295  millions  par rapport au 31  décembre 2012 Cette évolution est le résultat notamment de  „ éléments d accroissement de la trésorerie  un cash flow libre positif de 1 154 millions  d autres éléments pour 20 millions    „ éléments de diminution de la trésorerie  l acquisition d actifs financiers de gestion de trésorerie à hauteur de 193 millions  des distributions à hauteur de 206 millions  pour leur part en numéraire de rachats d actions à hauteur de 136 millions  le remboursement net de dettes financières pour 921 millions  incluant notamment les rachats partiels anticipés d obligations 2014 2017 et 2033 (234 millions  ) 2 5 7 CAPITAUX PROPRES À 9  256  millions  les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 755 millions  par rapport aux 8 501 millions  publiés au 31 décembre 2012 L évolution des capitaux propres s explique principalement par  „ effets favorables sur les capitaux propres  résultat global de la période à hauteur de 1  042  millions  incluant notamment  résultat net de 1 127 millions  l effet favorable de 279  millions  des écarts actuariels après impôts différés l effet défavorable de 342  millions  lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères émissions d actions nouvelles pour 276 millions  liée\ s  d une part à la création de 4  467  601  actions nouvelles résultant de l option de paiement du dividende en actions (249 millions  )  et d autre part à l émission de 574 583 actions liée à l exercice d options et d actions de performance (27 millions  ) \ „ effets défavorables sur les capitaux propres  dividendes et autres distributions (455 millions  ) annulation de 1 809 260 actions (136 millions  ) Au 31 décembre 2013 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s élève à 371 579 286  composé de 185 789 643 actions correspondant à 240 454 826 droits de vote 2 5 8 ENDETTEMENT NET L endettement net au 31 décembre 2013 s élève à 142 millions  en diminution de 911 millions  par rapport au 31 décembre 2012 liée principalement aux éléments suivants  „ la génération nette de trésorerie pour 814 millions  incluant  la génération de cash flow libre de la période (1 154 millions  ) les dividendes les rachats nets d actions propres et autres distributions (  340 millions  )  „ d autres éléments réduisant l endettement net pour 97 millions  dont  l impact favorable des parités monétaires (121 millions  ) d autres éléments favorables à hauteur de 9 millions  la charge d intérêts sur les emprunts zéro coupon (  33 millions  ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 40 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions ) 20132012 Au 1 er janvier 1  0 5 31  8 14 Cash flow libre  (1)  1  15 4  1  075 Distributions et autres +  3 4 0+  281 Engagement d achats de participations  5  5 Nouveaux contrats de location financement +  0+  1 Charges d intérêt sur les emprunts zéro coupon +  33+  35 Autres variations de capitaux propres  4+  0 Parités monétaires  121+  2 AU 31 DÉCEMBRE 1421  0 5 3 VA R IATI O N  9 11  7 61 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles \ Flux de trésorerie sur activités d investissement (retraité\ s des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de tré\ sorerie et de garantie d emprunts) 2 5 8 a) Ratio d endettement net Le ratio d endettement au 31 décembre 2013 s établit à 2 % par rapport à un ratio de 12 % publié à fin 2012 Il témoigne du quasi désendettement du Groupe et de la solidité de sa structure financière 2 5 8 b) Notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEM CFM Court terme Standard & Poor sA 2A 2 Moody s P 2P 2 Long terme Standard & Poor sBBB+BBB+ Moody s B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor sStableStable Moody s StableStable „ Le 23 mars 2012 Standard & Poor s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de BBB à BBB+ tout\ en confirmant la notation court terme A 2 et la perspective stable „ Le 24 avril 2012 Moody s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de Baa2 à Baa1 ave\ c une perspective stable tout en confirmant la notation court terme P 2 2 5 9 PROVISIONS Les provisions et autres passifs à long terme s établissent à 1 184 millions  contre 855 millions  au 31 décembre 2012 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 41 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 10 AVANTAGES DU PERSONNEL MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions ) Régimes de pension Autres régimes à prestations définies 20132012 publié Montant des engagements nets au 1 er janvier 2  3 9 02  2 8 9 4  6 7 93  8 2 5 Effet de IAS 19 révisée ( juin 2011) (18)(38) (56) Écart de conversion (38)(59)(97)(37) Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (185) (185) (269) Prestations versées directement aux bénéficiaires (28)(11 8 ) (14 6 ) (10 0) Charge enregistrée dans le résultat opérationnel Coût des services rendus 7261133 11 0 Charge d intérêts 398 Rendement attendu des actifs des régimes (327) (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme (2) (2) 18 Coût des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes (28)22(6)(16) Coût des services passés liés à une réduction des régimes 24 Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour restructuration non récurrentes 2(16) (14) Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 8478162 Autres éléments du résultat global (Gains) ou pertes actuariels (350)(224) ( 574)1 056 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 1 1(3) MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 1  9 0 21  9 9 33  8 9 5 4  6 7 9 Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS  19 révisée publiée en juin 2011 pour l établissement des états financ\ iers des périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2013 Les impacts significatifs sur les états financiers du Groupe peuvent être décrits comme ci dessous  „ le coût financier et le rendement attendu des actifs de couverture sont remplacés par un intérêt net sur le passif (actif net) reconnu au bilan au titre des avantages du personnel à prestations définies L intérêt net sur le passif (actif net) est présenté hors du résultat opérationnel dans le compte de résultat  „ le coût des services passés lié à une modification ou à\ la création d un régime d avantages du personnel à prestations définies est immédiatement reconnu en résultat de la période et ne peut plus être différé sur la période d acquisition des droits associés Depuis 2011 le Groupe comptabilise les gains ou pertes actuariels associés aux régimes d avantages du personnel à prestations définies dans les autres éléments du résultat global Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été retraités L impact global est détaillé dans la note 2 3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 L engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2013 s établit à 3 895 millions  en diminution de 784 millions  Un coût des services passés non encore reconnu a été enregistré pour un montant de 56 millions  conformément aux dispositions de IAS 19 révisée diminuant l engagement net enregistré au bilan La charge enregistrée dans le résultat opérationnel au 31 décembre 2013 au titre des plans d avantages au personnel à prestations définies s élève à 111 millions  stable et en ligne par rapport aux prévisions du Groupe La charge enregistrée hors du résultat opérationnel au 31 décembre 2013 au titre des plans d avantages au personnel à prestations définies s élève à 162 millions  stable et en ligne par rapport aux prévisions du Groupe Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des plans d avantages au personnel à prestations définies au 31  décembre 2013 s établit à 331 millions  (2012  369 mil\ lions  ) dont  „ versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  185 millions  (2012  269 millions  )\   „ paiements des prestations par le Groupe à ses salariés  146 millions  (2012  100 millions  ) Les contributions versées par le Groupe sur les plans d avantages au personnel à cotisations définies au 31 décembre 2013 s élèvent à 129 millions  (2012  127 millions  ) Les gains actuariels enregistrés en capitaux propres au 31 décembre 2013 s élèvent à 574 millions  et s expliquent principalement par la hausse des taux d actualisation sur la zone Euro et l Amérique du Nord DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 42 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 2 6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 6 1 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions ) 2013 2012Variation EBITDA avant produits et charges non récurrents 3 2853  4 4 5  16 0 Variation des stocks 26914 0+  12 9 Variation des créances commerciales et avances 536409+  127 Variation des dettes fournisseurs et avances 13(145) +  15 8 Cash out lié aux restructurations (119 )(93)  26 Autres variations de provisions (203)(124)  79 Impôts et intérêts payés (586)(849)+  26 3 Autres BFR d activité (10 6)143  24 9 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 3  0 8 92 926+  16 3 L EBITDA avant produits et charges non récurrents s établit à 3  285  millions  en baisse de 160  millions  par rapport au 31 décembre 2012 Ce retrait est attribuable au résultat opérationnel avant éléments non récurrents Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en augmen tation passant de 2  926  millions  à 3  089  millions  en raison principalement de  „ la variation du besoin en fonds de roulement qui passe d une hausse de 404 millions  en 2012 à une hausse de 818 millions  en 2013 sous l effet de  la variation des stocks qui passe d une variation favorable de 140 millions  en 2012 à une variation favorable de 269 millions  en 2013 traduisant principalement leur recul en valeur la variation des créances clients et avances qui passe d une variation favorable de 409 millions  en 2012 à une variation favorable de 536 millions  en 2013 notamment sous l effet des évolutions de volumes en fin d année et des ajustements de prix intervenus au cours de l année la variation du poste fournisseurs qui passe d une variation défavorable de 145 millions  en 2012 à une variation favorable de 13 millions  en 2013  „ l augmentation des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées qui passent de 93 millions  en 2012 à 119 millions  en 2013  „ une diminution des impôts et intérêts payés qui passent de 849 millions  en 2012 à 586 millions  en 2013 2 6 2 INVESTISSEMENTS NON FINANCIERS (en millions ) 2013 20122013 2012 2013 (en % des ventes nettes) 2012 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels bruts 1  9 8 01  9 9 6  169 8  % 9 3 % Subventions d investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (14)(76)+  6 20 1  % (0 4 %) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles (53)(149) +  9 60 3  % (0 7 %) CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 1  9 131  7 7 1 +  14 29 4  % 8 2  % Les investissements corporels et incorporels bruts s élèvent à 1 980 millions  à fin décembre 2013 contre 1 996 millions  en 2012 Ces dépenses correspondent à la mise en uvre de la Nouvelle étape de conquête du Groupe Les investissements représentent ainsi 9 8 % des ventes nettes contre 9 3 % en 2012 La part des investissements de croissance s élève à 1 208 millions  dont plus de la moitié liée aux extensions de capacités au Brésil en Chine en Inde et aux États Unis Par Ligne produit les principaux investissements sont les suivants  Tourisme camionnette  „ Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes  à Itatiaia au Brésil à Columbia aux États Unis à Shenyang (nouvelle usine en cours de construction) et Shanghai en Chine à Davydovo en Russie à Olsztyn en Pologne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 43 LE RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 à Cuneo en Italie à Bad Kreuznach et Bamberg en Allemagne à Pirot en Serbie en Thaïlande  Poids lourd  „ Investissements de capacité de productivité ou pour le renouvellement de gammes  à Shenyang en Chine à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction) à Campo Grande au Brésil en Thaïlande à Homburg et Karlsruhe en Allemagne  Produits de spécialité  „ pour les pneus miniers  augmentation de capacité à Lexington aux États Unis nouvelle usine à Anderson aux États Unis  „ pour les pneus agricoles augmentation de capacité à Olsztyn en Pologne Par ailleurs le Groupe poursuit ses investissements dans ses capacités de produits semi finis Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d une part et des opportunités offertes par les marchés financiers d autre part En conséquence il n y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d investissements 2 6 3 CASH FLOW DISPONIBLE ET CASH FLOW LIBRE Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l activité récurrente du Groupe Il s entend donc après investissements récurrents et avant politique d investissements de croissance Le cash flow libre s entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) (en millions ) 2013 2012 Trésorerie sur activités opérationnelles 3  0 8 92  9 2 6 Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) (772)(659) CASH FLOW DISPONIBLE 2  3172 267 Investissements de croissance (1 20 8)(1  337 ) Autre 45145 CASH FLOW LIBRE 1  15 41  0 75 À fin décembre 2013 le cash flow disponible est fortement positif à 2 317 millions  après les investissements récurrents qui se sont élevés à 772 millions  Le cash flow libre s élève à 1  154  millions  grâce au cash flow disponible malgré les investissements de croissance (1 208 millions  ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 44 LE RAPPORT DE GESTION RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 2 2 7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre à l horizon 2020 un retour sur capitaux investis d au moins 15 % est l un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C est un ratio constitué  „ au numérateur du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d une charge d impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d imposition du Groupe  „ au dénominateur de la moyenne entre l ouverture et la clôture de l exercice des actifs économiques employés c est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette) permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l imposition Ainsi calculé le WACC 2013 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur (en millions ) 2013 2012 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  2 3 42  42 3 Taux moyen d imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d impôt (N O PAT ) 1  5 411  6 7 2 Actifs immobilisés incorporels et corporels 9  79 49  3 9 6 Prêts et dépôts 7178 Titres mis en équivalence 195204 Total actifs non courants 10  0 6 09  6 78 Besoin en fonds de roulement 2  6133  4 8 7 Actifs économiques fin de période 12  6 7 313  165 Actifs économiques moyens 12  9 1913  0 47 ROCE 11 9  %12 8  % ROCE Tourisme camionnette et distribution associée 11 6  %11 0  % ROCE Poids lourd et distribution associée 8 0  %6 4  % ROCE Activités de spécialités 2 3 2  %35 2  % 2 8 INFORMATION SUR LES TENDANCES 2 8 1 PERSPECTIVES Les bons résultats de Michelin en 2013 obtenus dans un contexte de marché contrasté confirment l ambition du Groupe d atteindre une performance économique en ligne avec ses objectifs à horizon 2015 \ (1) La demande de pneumatiques en 2014 devrait témoigner du dynamisme des nouveaux marchés et du retour des zones matures à un niveau de marché cohérent avec leur activité économique Dans cet environnement Michelin a pour objectif une augmentation de ses volumes d environ 3 % en 2014 en ligne avec la croissance mondiale du marché de pneumatiques Le succès des lancements MICHELIN Premier All Season et de la gamme MICHELIN X Multi la poursuite de la stratégie premium la robustesse structurelle des activités de spécialités les positions renforcées à la marque MICHELIN ainsi que la montée en puissance des nouveaux sites industriels devraient y contribuer Michelin continue à piloter sa marge en conservant un équilibre positif entre politique de prix et coût des matières premières Les effets du plan de compétitivité vont se poursuivre Ainsi Michelin se fixe pour objectif en 2014 une marge opérationne\ lle avant éléments non récurrents au milieu de la fourchette10 12 % pour le secteur opérationnel Tourisme camionnette en haut de la fourchette 7 9 % pour le secteur opérationnel Poids lourd et en bas de la fourchette 20 24 % pour le secteur opérationnel Spécialités Pour le Groupe dans son ensemble Michelin a pour objectif en 2014 une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % et la génération d un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions  en parallèle du programme d investissements maintenu autour de 2 milliards  (1) Exprimés en parités moyennes 2012 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 45 LE RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 2 2 8 2 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Le Groupe n a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2014\ Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 8 1 aucun objectif pour 2014 préalablement publié n est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2014 2 8 3 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS En date du 3 mars 2014 compte tenu de la forte baisse des segments 14 15 et 16 pouces des pneus Tourisme camionnette en Amérique du Nord Michelin a annoncé son projet de réduction de la production de pneus de petites dimensions sur son site de Pictou en Nouvelle Écosse (Canada) Ce projet donnera lieu à l enregistrement d une provision de 87 millions de dollars canadiens 2 9 FAITS MARQUANTS La version intégrale des Faits marquants 2013 est disponible sur le site Internet du Groupe  www michelin com corporate finance faits chiffres 2 9 1 STRATÉGIE PARTENARIATS INVESTISSEMENTS Michelin s engage sur 6 ambitions majeures à l horizon 2020 (18 septembre 2013) À l occasion d une conférence d investisseurs Jean Dominique Senard Président du groupe Michelin a rappelé que Michelin a construit le socle d une Nouvelle Étape de Conquête Celle ci est fondée sur la puissance d innovation l amélior\ ation de la compétitivité et la dynamique de croissance sur les segments les plus porteurs grâce à l engagement et le professionnalisme des équipes Il a également souligné les progrès continus du Groupe sur la période 2011 2015 ainsi que sa structure financière clairement renforcée Agissant en société performante et responsable Michelin s engage aujourd hui dans une nouvelle phase de progrès et de développement Jean Dominique Senard a présenté les 6  ambitions majeures de Michelin pour 2020  1) améliorer d au moins 10 % par rapport à 2010 la performance de nos produits tout en réduisant le besoin de matières premières  2) renforcer la responsabilité d entreprise dans les processus d achats de production et de logistique permettant notamment une meilleure efficacité énergétique des sites industriels et la réduction des émissions de CO 2  3) générer une performance financière durable en disposant d un cash flow libre structurel d 1 milliard  et en atteignant un retour sur capitaux employés supérieur ou égal à 15 %  4) poursuivre l action du Groupe en faveur de l engagement de la santé et du développement des employés  5) vivre en harmonie avec les communautés locales en déployant des programmes d implication des salariés du Groupe dans la vie locale et en contribuant à l emploi local  6) promouvoir une plus grande qualité de vie à travers une mobilité propre et durable une sécurité routière améliorée et des solutions de recyclage en faveur d une économie circulaire Michelin souhaite renforcer la compétitivité de son industrie et moderniser ses moyens de recherche et développement (10 juin 2013) Le projet prévoit  „ en France un investissement d environ 800 millions  de 2013 à 2019 dans les sites industriels et le Centre de recherche et développement le développement d un pôle industriel de pneus Poids lourd très compétitif à La Roche sur Yon portant d ici à 2019 la production de 800 000 à 1 6 million d unités par an l arrêt de l atelier Poids lourd de l usine de Joué lès Tours l augmentation de la capacité de production de pneus Génie civil et Agricole à Montceau les Mines Le Puy et Troyes la modernisation du centre mondial de recherche et d innovation à Clermont Ferrand „ sur le plan international l arrêt de la production de l usine de pneus Poids lourd en Algérie et l arrêt des activités industrielles de sa filiale Icollantas en Colombie Modernisation majeure du Centre de recherche et développement mondial de Michelin (16  décembre 2013) Jean Dominique Senard Président de Michelin a posé la première pierre du bâtiment principal du nouveau Centre de recherche et développement du Groupe Le site dédié à la recherche mondiale de Michelin sera entièrement modernisé Il accueillera les 3 300 personnes des équipes de R&D de Michelin en France exerçant plus de 350  métiers en lien avec les équipes de recherche réparties sur les autres continents D un coût total de 270 millions  il représente une étape majeure de la stratégie d innovation mondiale du Groupe et constitue un formidable outil d innovation et donc de succès pour l avenir L ancrage à Clermont Ferrand de ce complexe clé pour Michelin réaffirme la volonté du Groupe de conserver un lien très fort avec ses origines en Auvergne tout en se donnant les moyens les plus modernes d échange et de rayonnement à l international DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 46 LE RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 2 Michelin a inauguré une nouvelle usine à Shenyang (Chine) (26  janvier 2013) Michelin a ouvert une nouvelle unité de production en Chine dans la zone de développement économique et technologique de Shenyang dans la province du Liaoning Cet investissement de 1 2  milliard  permet un accroissement de la production de pneumatiques de la marque MICHELIN pour automobiles camions et bus à destination du marché chinois 1er pneu prototype Poids lourd à Chennai (Inde) (19 juillet 2013) Après Pau Brasil (Brésil) en 2012 et Shenyang 2 (Chine) en 2013 l usine de Chennai en Inde 3 e  grand projet d investissement du Groupe a produit son 1 er pneu prototype Poids lourd radial à la marque MICHELIN Plus de 700 personnes ont participé à cette aventure 350 employés indiens ont été formés dans 12  pays 4  500 tonnes de machines installées nécessitant 280 000 mètres de câbles 1 8 million d enveloppes Poids lourd y sera produit chaque année Michelin et Petrokimia Butadiene Indonesia ont signé un accord pour la production de caoutchouc synthétique (17 juin 2013) PT Petrokimia Butadiene Indonesia (PBI) filiale de PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (CAP) et la Compagnie Financière Groupe Michelin (Michelin) ont signé un accord en vue de créer une joint venture destinée à produire du caoutchouc synthétique Cette nouvelle joint venture sera détenue à 55 % par Michelin et à 45 % par PBI Le montant total de l investissement est estimé à 435 millions USD La construction de l usine qui dépend de la décision finale d investissement devrait commencer début 2015 pour un démarrag\ e de l activité prévu début 2017 La Compagnie Générale des Établissements Michelin a mis en uvre une offre d actions réservée aux salariés (31 octobre 2013) Le Président de la Gérance a décidé de procéder à une cession d actions existantes en faveur des salariés du Gr\ oupe adhérents au Plan d Épargne Groupe Michelin (ci après les Salariés ) afin de les associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe dans une dynamique d engagement réciproque Cette cession d actions était exclusivement réservée aux Salariés de la Société (CGEM) et des sociétés françaises ou étrangè\ res participantes dont la Société (CGEM) détient directement ou indirectement au moins 50 % du capital et qui ont adhéré au Plan d Épargne Groupe La cession d actions aux Salari s tait aliment e par une acquisition par la Soci t (CGEM) de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat autoris par la 7 e r solution de l Assembl e g n rale des actionnaires du 17mai 2013 La p riode de souscription l offre d actions a eu lieu du 4 au 18novembre 2013 inclus Pr s de 96000 personnes travaillant pour 88soci t s travers le monde ont b n  ci de cette offre des conditions privil gi es Au terme de ce plan et gr ce l implication de l ensemble \ des relais qui ont anim ce projet dans tous les pays concern s 54 2% du personnel a choisi de souscrire au plan d actionnariat salari Michelin dans le Top 100 des entreprises innovantes au monde (Octobre 2013) Michelin figure parmi les 100 premières entreprises innovantes au monde selon le classement Thomson Reuters 2013 Lancé en 2011 ce programme identifie les sociétés à la pointe de l innovation aux quatre coins du monde à travers une série de critères parmi lesquels le nombre total de brevets déposés le taux de réussite la dimension internationale et l influence des brevets Avec 46 des 100 sociétés l Amérique du Nord continue de tenir le haut du pavé L Asie arrive en 2 e  position avec 28  entreprises représentées L Europe ferme la marche avec 12 entreprises françaises 4 suisses 3 allemandes 2 suédoises et 1 néerlandaise La France conserve sa place de numéro un européen dans le classement Dow Jones Sustainability Index 2013 Michelin à nouveau confirmé (21 octobre 2013) Le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) a publié son classement pour 2013 Michelin demeure pour la 7 e  année consécutive dans le classement du secteur qui rassemble les pneumaticiens et les équipementiers automobiles au niveau mondial Seules 10 % des entreprises leader en matière de développement durable sont sélectionnées pour figurer dans le DJSI Michelin est également confirmé dans le DJSI Europe Index Le DJSI est considéré comme l indicateur le plus pertinent pour identifier les entreprises leaders en matière de développement durable Les entreprises sont évaluées en fonction des réponses qu elles apportent au questionnaire élaboré par l agence SAM ( Sustainability Asset Management) sur la base de 17 critères portant sur leur gouvernance et leurs engagements sociaux sociétaux et environnementaux La gestion de la politique environnementale et le développement du personnel au niveau Groupe ont encore obtenu en 2013 le score maximum de 100 meilleur score du secteur MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 47 LE RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 2 2 9 2 PRODUITS 2 9 2 a) Pneus Tourisme camionnette et distribution associ e Michelin fournisseur des constructeurs automobiles haut de gamme Un partenariat qui dure  Michelin et Porsche travaillent ensemble depuis 1961  (Avril 2013) Partenaires privilégiés (Porsche recommande uniquement MICHELIN et Mobil 1) MICHELIN et Porsche ont fêté en avril 2013 le 12 e  anniversaire de leur contrat de coopération Un 4 e  contrat de partenariat qui a été reconduit jusqu au 31  décembre 2016 dans différents domaines  recherche développement des pneus achats marketing ventes Cet engagement se traduit aussi par le retour de Porsche aux 24 heures du Mans en 2014 exclusivement en pneus MICHELIN 3 usines du Groupe devraient ainsi contribuer à produire les pneus qui équiperont les voitures  les Gravanches (Clermont Ferrand France) Nyiregyhaza (Hongrie) et Cuneo (Italie) (20 juin 2013) 3 gammes de pneumatiques MICHELIN (Été Hiver et Toutes saisons avec un total de 12 dimensions) ont été homologuées mondialement sur la nouvelle génération Porsche Panamera (20 novembre 2013) Porsche Macan sera équipé de pneumatiques MICHELIN 3 gammes de pneumatiques MICHELIN sont homologuées sur le nouveau Macan dont pour la première fois le nouveau pneu MICHELIN Latitude Sport  3 Pour des conditions de roulage hivernales c est le pneu MICHELIN Latitude Alpin  2 qui est homologué et pour certaines régions du monde c est le pneu MICHELIN Latitude Tour qui est un pneu Toutes saisons (10 septembre 2013) Le groupe Michelin a annoncé au Salon de Francfort que le pneu MICHELIN Pilot Sport Cup 2 chaussera la Porsche 918 Spyder Ce pneu bénéficie de nouvelles technologies telles que le mélange de sa bande de roulement sa ceinture en aramide la Track Variable Contact Patch 3 0 ® la nouvelle zone basse et des flancs de velours avec la MICHELIN Velvet Technology ® Les performances de très haut niveau atteintes par le nouveau pneu MICHELIN Pilot Sport Cup 2 sont le fruit d investissements forts et constants en recherche et développement plus de 600 millions  par an Ils sont aussi la résultante de la stratégie MICHELIN Total Performance qui consiste à améliorer de manière constante et conjointe toutes les performances du pneumatique Le MICHELIN Primacy 3ST en Asie du Sud Est et en Australie (13  octobre 2013) Lancement du MICHELIN Primacy  3ST dernier né de la Ligne Produit Tourisme camionnette en Asie du Sud Est et en Australie Il a été spécialement développé \ dans le Centre de recherche et développement d Ota au Japon et produit dans l usine thaïlandaise de Laemchabang pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs locaux Ce nouveau pneu est le fruit de 18 mois de travail de plus d 1 3 million de km de tests et il introduit pour la première fois dans la zone la notion de MICHELIN Total Performance 2 9 2 b) Pneus Poids lourd et distribution associée Michelin contributeur d économies réelles grâce à la gamme MICHELIN X ® Line Energy 5 e génération de pneumatique Poids lourd à basse consommation (Juin 2013) L institut TÜV SÜD a réalisé des tests visant à mesurer la consommation de carburant de 4  marques de pneumatiques  Bridgestone Continental Pirelli et MICHELIN Les tests ont été réalisés sur un circuit autoroutier allemand de 450  km avec des camions Mercedes Benz Actros 1842 Schmitz Trailer chargés à 40 t Les tests prouvent que la gamme MICHELIN X ® Line Energy consomme en moyenne 1 2 l 100 km de moins que ses concurrents ce qui représente jusqu à 1  800  d économies de carburant par camion et par an  (sur un ensemble autoroutier effectuant 130 000 km par an en usage longue distance calculé sur le prix du gazole à 1 15  l) Michelin remporte les tests de freinage basse adhérence DEKRA avec les pneus MICHELIN X ® Multiway  3D XZE et MICHELIN X ® Multiway  3D XDE (Juillet 2013) Des tests de freinage basse adhérence ont été réalisés au centre technologique de DEKRA en Allemagne 4 marques étaient mises en concurrence  Bridgestone Continental Goodyear et MICHELIN Les pneus MICHELIN  X ®  Multiway   3D  XZE et MICHELIN  X ® Multiway   3D XDE ont remporté avec grand succès les tests face aux autres marques Sur des pneus à 2 3 usés et lancés à une vitesse de 60 km h les camions équipés de pneus MICHELIN  X ® Multiway   3D XZE et XDE ont de loin eu la plus courte distance de freinage En effet là où le nouveau pneu MICHELIN X ®  Multiway  3D freine au bout de 89 m les concurrents freinent en moyenne 44 9 m plus tard Une performance qui compte pour les clients  2 9 2 c) Activités de spécialités Génie civil Les nouveaux pneumatiques Génie civil (28 mai 2013) Le pneu MICHELIN ® X STRADDLE 2 pour les engins opérant sur les quais des ports offre 30 % de productivité en plus et toujours plus de sécurité et de longévité pour cette acti\ vité en croissance malgré la crise (25 juin 2013) Le pneu X SUPER TERRAIN + pour les tombereaux articulés  la recherche sur de nouveaux mélanges permet un gain en durée de vie allant jusqu à 15 % (16 septembre 2013) La gamme de pneumatique MICHELIN XTXL dédié aux mines souterraines se complète de 2 nouvelles dimens\ ions  26 5R25 et 29 5R25 Elle propose 10  % de longévité 20  % de résistance aux crevaisons et 30 % de capacité de charge supplémentaires par rapport à la génération précédente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 48 LE RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 2 Le pneumatique MICHELIN XADN + est désormais disponible dans les dimensions 23 5R25 et 26 5R25 pour les carrières et grands chantiers d infrastructures Ce pneumatique offre plus de sécurité et jusqu à plus 15  % de longévité par rapport à la génération précédente de XADN (11  décembre 2013) Le nouveau pneumatique MICHELIN X CRANE  + pour les grues mobiles tout terrain dispose d un indice de vitesse F (80 km h) et il conserve tous les bénéfices du pneu MICHELIN X CRANE avec notamment une distance de freinage qui fait figure de référence Sa sculpture asymétrique est garante de sa polyvalence en usage routier et approche chantier avec notamment des petits pavés à l intérieur pour le confort et la précision de conduite et de gros pavés à l extérieur pour la motricité sur sol meuble Le pneumatique MICHELIN X CRANE + est disponible dans les dimensions suivantes  385 95R25  445 95R25 525 80R25 Agricole Les nouveaux pneumatiques Agricole (22 octobre 2013) Michelin a dévoilé le plus gros pneumatique pour tracteurs au monde Le pneu MICHELIN AxioBib IF 900 65R46 c est 900 mm de large  2 32 m de hauteur  Une capacité de charge de 10 600 kg par pneu  Pour des tracteurs roulant jusqu à 65 km h  (1)  Les secrets de ce pneumatique inédit ont été dévoilés le 22 octobre en direct sur Internet Bénéficiant de la Technologie MICHELIN Ultraflex il a été développé en partenariat avec les constructeurs d engins agricoles Le MICHELIN AxioBib IF900 65 R 46 équipera le T9 de New Holland et la toute nouvelle Série 11 de Deutz Fahr à Agritechnica De plus Krone a annoncé que sa prochaine génération de moissonneuses batteuses d une puissance de plus de 1 100 chevaux ferait appel à ce pneumatique (7 novembre 2013) Michelin a présenté à Agritechnica 1 er salon mondial du machinisme agricole ses nouvelles générations de pneumatiques  „ le pneu MICHELIN SprayBib VF420 95R50 disposant de la Technologie MICHELIN Ultraflex une nouvelle dimension pour les pulvérisateurs  „ le pneu MICHELIN BibLoad Hard Surface une nouvelle gamme pour chargeuses compactes et télescopiques Deux roues Un pneu hiver pour les scooters  MICHELIN ® City Grip Winter (Septembre 2013) Le dernier né de la Ligne Produits Deux roues le pneu MICHELIN ® City Grip Winter va pour la première fois permettre aux conducteurs de scooter de bénéficier de l expertise du Groupe sur les performances Hiver La bande de roulement fortement sculpt e et lamellis e de ce pneu rappelle les pneus hiver Tourisme Le pneu MICHELIN ® City Grip combine le savoir faire du Groupe sur les performances Hiver ainsi que tous les bénéfices de confort et de stabilité du pneu lea\ der du marché scooter en Europe Ce pneu très apprécié par les scootéristes est massivement présent en première monte chez le groupe Piaggio référent du marché Développé pour ceux qui roulent toute l année en scooter le nouveau MICHELIN ® City Grip Winter offre plus d adhérence sur routes mouillées sèches ou enneigées ainsi qu un freinage efficace par temps froid et humide Il bénéficie d un marquage M+S (Mud & Snow = Boue & Neige) pour valoriser ses bonnes performances sur la boue ou la neige prouvant que la sécurité est toujours une priorité de la marque MICHELIN au même titre que la longévité 7 dimensions sont dorénavant disponibles pour équiper les scooters de cylindrées inférieures à 500 centimètres cubes Avion Michelin au salon du Bourget  4 nouvelles certifications (17 23 juin 2013) Au salon du Bourget à Paris Michelin a présenté 4  nouveautés de sa gamme de pneumatiques aviation À travers les 4 segments du marché aéronautique Michelin met la structure radiale avec la technologie NZG* à la disposition du plus grand nombre d avionneurs Michelin s attache à innover et à créer des solutions optimisées pour ses clients Nos pneus à structure radiale de technologie NZG sont conçus pour offrir une longévité accrue et réduire le coût global d utilisation (Total Cost of Ownership) pour le client commente Bob Pointon Directeur des Ventes Première Monte de MICHELIN Aircraft Tire Company Les pneumatiques MICHELIN AIR  X ont été certifiés par les organismes aéronautiques adéquats pour l Airbus A350 XWB en long courrier pour le Bombardier CSeries en lignes régionales pour le Cessna Citation X en aviation civile et pour le Lockheed Martin F 35A Lightning II en aviation militaire Ces nouvelles certifications permettent au Groupe de renforcer sa position de leader technologique du pneumatique en équipant de nouveaux types d avions de la structure radiale et de la technologie NZG inventées par Michelin Cela permet d apporter de la fiabili\ té et de réduire de manière considérable la consommation de carburant tout en augmentant de concert sa longévité et en diminuant les coûts de maintenance opérationnelle (1) Là où la législation l autorise * NZG  Near Zero Growth est une technologie de pneumatiques radiaux utilisan\ t des câbles renforcés en aramide qui permet de réduire les phénomènes d expansion de la carcasse du pneu (sous les effets de gonflage ou de centrifugation) et ainsi de prolo\ nger considérablement sa durée de vie MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 49 LE RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 2 2 9 3 INNOVATIONS SERVICES Michelin solutions lance sa première offre fuel  EFFIFUEL (11 Juillet 2013) Michelin solutions c est la nouvelle entité créée pour commercialiser des solutions innovantes destinées à faciliter la mobilité et à améliorer la profitabilité des flottes Poids lourd Tourisme et Génie civil La première offre baptisée EFFIFUEL aide ainsi les gestionnaires de flottes à réduire et contrôler la consommation de carburant de leurs véhicules grâce à l usage de la télématique des\ formations à l éco conduite un suivi du comportement des chauffeurs ou la surveillance électronique de la pression des pneus Innovation Michelin  une roue motorisée pour le bus de demain (18 23 octobre 2013) Michelin et IVECO Bus en partenariat avec l ADEME (Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie) ont dévoilé en Première Mondiale au salon Busworld de Courtrai (Belgique) le projet Ellisup  un autobus 100  % électrique à roue motorisée Innovation MICHELIN cette roue innovante est constituée d un moteur électrique miniaturisé montée sur un pneumatique de taille réduite à basse consommation d énergie et à capacité de charge supérieure La contribution du pneumatique et de sa roue motorisée facilitent l augmentation de la capacité de transport du véhicule (+ 10 %) l amélioration du confort des passagers (plus de place moins de bruit 69  dB contre 75  dB) ainsi qu une meilleure maîtrise des coûts d exploitation (bonne autonomie du véhicule et entretien pneumatique facilité grâce aux sculptures autorégénérantes) La signature environnementale de l ensemble est sensiblement réduite Michelin Travel Partner  Michelin lance un bouquet d applications mobiles pour faciliter tous les déplacements (3 octobre 2013) Michelin lance MICHELIN Mobility Apps un bouquet d applications gratuites pour accompagner le voyageur dans tous ses déplacements autant privés que professionnels Il est disponible depuis le 30 septembre en France et le sera en Allemagne Espagne Italie et au Royaume Uni en fin d année Choisir le bon pneumatique disposer de conseils de maintenance préparer et calculer son itinéraire se faire guider le long du parcours être informé en temps réel des conditions météorologiques de l état du trafic ou des zones de dangers sont autant d év\ énements qui ponctuent la vie de l automobiliste Pour ne pas le laisser seul \ à chacune de ces étapes Michelin lance donc un bouquet de 6 applications gratuites  MICHELIN MyCar MICHELIN Navigation ViaMichelin MICHELIN Restaurants MICHELIN Hôtel MICHELIN Voyage Un bouquet d applications mobiles gratuites téléchargeables en un seul clic sur  „ le site Internet  www michelin fr mobility apps  „ le site mobile  m mobility apps michelin fr  „ l AppStore  „ Google Play 2 9 4 COMPÉTITION Michelin  fournisseur officiel du FIA Formula E Championship  (10 septembre 2013) Sur son stand au Salon de Francfort Michelin a démontré à nouveau que l innovation pneumatique est au c ur de toutes ses activités C est dans cette logique que la recherche et le développement du Groupe réalise des transferts de technologies issues de la compétition automobile au profit du grand public Le groupe Michelin annonce sa participation active au championnat FIA Formula  E Intérêt technologique de la discipline (les voitures font appel à une motorisation toute électrique) courses se déroulant en centre ville et introduction pour la première fois sur des voitures monoplaces de pneus de diamètre de 18 pouces sont autant de défis techniques pour des pneumatiques nouveaux L engagement de Michelin témoigne ici que la compétition automobile peut fournir des réponses concrètes aux problématiques de la mobilité des personnes et des biens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 50 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 2 10 FACTEURS DE RISQUES 2 10 1 INTRODUCTION L anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risqu\ es en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO 2 et le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Une description détaillée du dispositif de gestion globale des ris\ ques de Michelin est présentée dans le cadre du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 120 du présent document En complément du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place d autres dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Dispositif d assurances du Groupe Certains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Risques à forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages et responsabilité civile „ Programme dommages   un programme d assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions  sauf pour les événements naturels pour lesquels la limite peut être inférieure Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d Exploitation pour un montant de 50  millions  inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus „ Programme responsabilité civile   ce programme est constitué de 3 volets principaux  la responsabilité civile produit pour les sociétés industrielles  la responsabilité civile d exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l atteinte accidentelle à l environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe Risques à intensité modérée La politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „ pour le programme dommages avec un engagement maximum de 30 millions  par événement  „ pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 25 millions $ par sinistre  „ pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions $ par sinistre Le total des primes pour l exercice 2013 s est élevé à 53 8 millions  y compris celles versées à la filiale d assurance et de réassurance Dispositif de gestion de crise Un 2 e  dispositif transverse mis en uvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe Audit et Risques Ce dispositif fait l objet d une actualisat\ ion régulière afin d en renforcer son efficacité et sa réactivité Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas à ce jour d autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 51 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 2 10 2 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE 2 10 2 a) Risque li au march Facteurs de risque Dans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Mine Agricole Deux roues Avion) La majeure partie (soit près de 75 %) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques\ les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver L activité de première monte soit près de 25 % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur longue période on observe néanmoins que l activité Remplacement s avère relativement stable et nettement moins cyclique que l activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités quant à eux dépend\ ent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l activité est également liée à des cri\ tères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s appuyant sur les analyses du Corporate development du Market intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif c est à dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil La mise en uvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations À moyen terme le plan stratégique du\ Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les zones géographiques 2 10 2 b) Risque lié à l innovation Facteurs de risque Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie ce titre Michelin est confront 2types de risques distincts Tout d abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de mani re accrue la concurrence En effet les volutions en mati re de r glementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsol tes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le d veloppement de nouveaux produits peuvent galement limiter l avance technologique du Groupe L autre risque concerne le d veloppement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succ s commerciaux la hauteur des attentes du Groupe Dispositifs de gestion du risque L innovation est de fait au c ur de la stratégie de Michelin puisqu elle constitue l un des principaux leviers identifiés afin de concr\ étiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année plus de 600 millions  et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d innovation La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l innovation Elle a pour objectif et ambition d impliquer et de responsabiliser l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s assurant notamment de  „ la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires  „ l intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité qu il s agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacrifier les impératifs de qualité Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets 2 10 2 c) Risque de concurrence Facteurs de risque Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale Plus intense de la part des acteurs asiatiques elle se caractérise par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de compétitivité industrielle La persistance d une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l activité du Groupe sa situation financière et ses résultats Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l innovation l accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l amélioration de sa compétitivité Il  veille à renforcer ses atouts spécifiques  tels que sa présence mondiale son positionnement premium son leadership dans les Activités de spécialités et la force de la marque MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 52 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 2 10 2 d) Risque de défaut de paiement et d insolvabilité des clients distributeurs Facteurs de risque La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution La quasi totalité des distributeurs est constituée d acteurs in\ dépendants au Groupe Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d importation Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuill\ e Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et ce depuis plusieurs années 2 10 2 e) Risque de volatilité sur les matières premières Facteurs de risque Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu il consomme Les achats de matières premières ont représenté 42 % du total des achats du Groupe en 2014 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Sur la base des estimations de volumes de production 2013 le Groupe évalue l impact en année pleine sur ses coûts d achat ( cash out ) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante  „ une baisse de 0 10  dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l ordre de 80  millions de dollars sur les coûts d achat  „ une baisse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne une baisse de 12 5 millions de dollars sur les coûts d achat Coût des matières premières consommées 2 0112012 2013 En millions 7  0196  4795  6 6 8 En % des ventes nettes 33 9 %3 0 2  % 28 0  % D o n t   Caoutchouc naturel 42  %3 6  % 33  % Caoutchouc synthétique 24  %27  %25  % Charges renforçantes 13  %15  % 17  % Produits chimiques 10  %10  % 12  % Câbles métalliques 7  %7  %8  % Te x t il e 4  %5  %5  % Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l impact des variations des cours de matières premières à 2 niveaux  „ l évolution du coût d achat des matières consommées tel qu il apparaît dans le compte de résultat  „ l impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d une modélisation interne de l évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte l évolution des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des variations de change Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix et variation des coûts de matières premières Ainsi en 2013 la baisse du coût des matières premières consommées a représenté un effet positif de 619  millions  soit un effet net favorable de 69 millions  par rapport à l effet prix négatif de 550 millions Pour assurer la rentabilit de certaines ventes contract es prix  xe le Groupe a mis en place des contrats de futures court terme Au 31d cembre 2013 la valeur de march de ces contrats repr sente un actif de 1million comparer aux 5 5milliards de co t des mati res premi res consomm es en 2013 (voir note16 3 aux tats  nanciers consolid s en page 228) 2 10 2 f) Risque sur l image et les marques Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie pour ses produits et en tant que Groupe d une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l information notamment au travers d Internet MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 53 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l ensemble des actions garantissant la protection de l image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s agit par ce mécanisme d identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque 2 10 3 RISQUES OPÉRATIONNELS 2 10 3 a) Risque de manquement l thique Facteurs de risque Le risque de manquement à l éthique fait l objet d une at\ tention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes et externes à l Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l éthique qu\ i pourrait potentiellement mettre en péril l intégrité du Groupe Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d exercer ses activités avec intégrité La manière d atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux mêmes Aussi le groupe Michelin en ce qui concerne l Éthique a mis en place un dispositif spécifique  „ Un Code Éthique a été rédigé et diffusé À travers 15  chapitres cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d ordre éthique  Respect des lois et règlements  Conflit d intérêts  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Confidentialité  Concurrence loyale  Délit d initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  La sincérité des rapports financiers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés „ Une formation dédiée à ces thématiques a été établi\ e et est en cours de déploiement notamment à travers un jeu pédagogique qui a été spécifiquement développé „ Une gouvernance a été mise en place  un Comité d Éthique Groupe qui se réunit 3 à 4 fois par an et intégrant les Responsables des Directions Juridique Finance Achats Sureté Audit et Management des Risques  de m me dans chaque zone g ographique un Comit Éthique a t mis en place un reporting permettant de remonter les cas de manquement l Éthique est en place au niveau des zones et du Groupe En n des B lines permettant chaque employ de remonter des cas suspect s de fraudes ou de manquement l Éthique so\ nt aujourd hui op rationnelles dans l ensemble des zones g ographique\ s 2 10 3 b) Risque lié à la santé et sécurité des personnes Facteurs de risque Michelin emploie directement 111  200 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers utilisant des machines et des procédés qui varient d une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l âge des machines Dans le contexte des activités de Michelin le personnel est ainsi exposé  „ à des risques liés à l équipement et à l organisati\ on logistique des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d ergonomie sur les installations) risques liés à l environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l instabilité politique \ le terrorisme ou les enlèvements)  „ à des risques liés à l exposition à des agents chimiques \ ainsi qu à des risques d accidents industriels et de catastrophes naturelles Les risques au travail peuvent avoir des conséquences sur la santé\ le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s est engagé dans une procédure d analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son person\ nel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la définiti\ on de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 54 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Le design et la mise à niveau des équipements et des procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d informations sur le risque lié à la santé du per\ sonnel veuillez vous référer au chapitre 6 1 3 page 153 ainsi qu au Rapport d Activité et de Développement Durable 2013 2 10 3 c) Risque lié à l environnement Facteurs de risque Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s usent en fonction de leur util\ isation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90  % de l impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l énergie de l électricité de l eau et de la vapeur \ générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon ou du pétrole Les processus de fabrication des pneumatiques peuvent aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO 2 Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé 5  générations de pneus pour voitures et 3  générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d énergie et d eau a été considérablement\ réduite les émissions de matières volatiles et de CO 2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu à 95 % des pneus usés dans les pays de l Union européenne L évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2013 par une réduction de 33 5 % du Michelin Site Environmental Footprint par rapport à 2005 Pour plus d informations sur les facteurs de risque li s l environnement veuillez vous r f rer au chapitre 6 3 page 178 ainsi qu au Rapport d Activit et de D veloppement Durable 2013 2 10 3 d) Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services Facteurs de risque Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l aspect novateur à la qualité à la fiabilité et à la sécurité d\ es produits du Groupe Avec plus de 171 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil\ les tracteurs agricoles le métro  etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines zones géographiques (charge vitesse ) à des contrefaçons n offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles Dispositifs de gestion du risque La qualité fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant 2 10 3 e) Risques comptables et financiers Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 55 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l identification et l évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières Risque de liquidité Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise du maintien permanent de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées Au 31 décembre 2013 le ratio d endettement du Groupe s élève à 2 % correspondant à un endettement financier net de 142 millions  contre respectivement 12 % et 1 053 millions  à la fin décembre 2012 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants \ de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de d faut et d exigibilit anticip e contenues dans les contrats  nanciers la probabilit d occurrence de leurs faits g n rateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation  nanci re du Groupe ne sont pas signi catifs Pour plus d informations sur le risque de liquidit veuillez vous r f rer la note 4 2 1 aux tats  nanciers consolid s au 31d cembre 2013  gurant en page 214 Risque de change Risques de change sur transactions Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change sur transactions ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change sur transactions affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces élé\ ments monétaires sont réévalués Dispositifs de gestion du risque Le risque de change sur transactions est suivi au niveau du département des Affaires Financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie de référence et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  3 mois environ Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s assurer du bon respect de la politique de couverture par l ensemble des entités du Groupe Risques de change de conversionFacteurs de risque Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 56 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Dispositifs de gestion du risque Le risque de change de conversion est également suivi au niveau du département des Affaires Financières Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise de référence de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividen\ des redevances versées pour la recherche et pour l utilisation de la marque augmentations de capital) font l objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l objet de couverture de change Pour plus d informations sur le risque de change veuillez vous référer à la note 4 2 2 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 figurant en page 214 Risque de taux d intérêt Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être impacté par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le groupe Michelin est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable ainsi qu à l évolution d\ es marges de crédit (spreads) appliqués par les prêteurs Le risque de taux d intérêt peut également s apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération Dispositifs de gestion du risque L objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars  etc ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d informations sur le risque de taux d intérêt veuillez vous référer à la note 4 2 3 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 figurant en page 215 Risques sur actions Facteurs de risque Le groupe Michelin détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Dispositifs de gestion du risque Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Pour plus d informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 4 2 4 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 figurant en page 215 Risque de contrepartie Facteurs de risque Le groupe Michelin est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l Entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Pour plus d informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note 4 2 5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 figurant en page 215 Risque de crédit Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent impacter négativement le compte de résultat du Groupe Dispositifs de gestion du risque Les créances commerciales représentent en 2013 moins de 12 4 % des ventes nettes annuelles Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 57 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque zone géographique Des tableaux de bord mensuels permettent de faire le suivi du crédit En 2013 le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d encaissement Pour plus d informations sur les clients les plus importants veuille\ z vous référer à la note 4 2 6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 figurant en page 215 2 10 3 f) Risque de non continuité des activités Facteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s opère en 2 étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d activités peut être important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis Différentes causes peuvent être à l origine d une non continuité d une usine de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent être tout d abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi finis et l arrêt d usines de produits semi finis peut lui même mettre en danger la production de produits finis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir particu lièrement dans les zones géographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l Asie (inondations) Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque Michelin a mis en place un plan en 3 points  1 la prévention par l intermédiaire d une formation accrue du personnel en usine d inspections techniques d une meilleure sécurisation de l approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d un choix stratégique des implantations géographiques  2 la protection à travers la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants  3 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser 2 10 3 g) Risque de rupture d approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour plus de 13 milliards  par an auprès de plus de 45 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en 3 familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en 8 catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent pour l essentiel des prestations d ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants  3 les achats de service  ces achats sont pour l essentiel affectés à des prestations logistiques des services financiers des prestations de publicité de conseil & études diverses des services industrie\ ls Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  „ un déséquilibre entre l offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d approvisionnement d une matière première rare très demandée voire mono source  „ la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d approvisionnement  „ certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux USA et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l activité de certains fournisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu une situation financière dégradée l arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l arrêt d un site de production en raison d un incendie d une explosion d une catastrophe naturelle ou d un événement géopolitique Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs catégories de traitement permettant de gérer tous les types de risques d approvisionnement Parmi ceux ci on peut citer une meilleure connaissance des risques d approvisionnement de manière à mieux les anticiper la mise en uvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension 2 10 3 h) Risque lié à la sécurité des biens Facteurs de risque L incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés qu au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l ensemble des sites du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 58 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en 4 étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s appuie sur un outil spécifique développé\ par le Groupe Les retours d expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâce à l appl\ ication efficace de ce standard sur les 10 dernières années et sur l ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n a entraîné de dommage conséquent à l encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou n a porté atteinte à l environnement 2 10 3 i) Risque de fuite des savoirs et des savoir faire Facteurs de risque Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques   etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques lié\ s à l environnement en constante mutation dans lequel il opère En effet les outils de piratage et d intrusion des systèmes d information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe De plus Michelin doit également prendre en compte l importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d information qui y sont associés Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin le Groupe protège d abord son patrimoine intellectuel par l intermédiaire d une politique visant à protéger ses secrets au sens large et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd hui plus de 2000 brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l intermédiaire de protections physiques et logiques 2 10 3 j) Risque social et lié à la gestion des personnes Facteurs de risque La stratégie de Michelin pour les prochaines années s articule autour de 4  objectifs prioritaires  une croissance forte et diversifiée un renforcement de la compétitivité des performances économiques et financières durables et un engagement réciproque du Groupe et de son personnel Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l intégration de nouveaux métiers le tra\ nsfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l atteinte des objectifs du Groupe Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir faire entre employés  De plus la mobilité entre entités entre filières métiers et à l international est fortement encouragée Michelin dispose également d un réseau de formateurs internes expérimentés Le taux d accès à la formation s est ainsi établi à 4 4 \ % en 2013 En ce qui concerne les avantages accordés au personnel le Groupe a mis en place des régimes à prestations définies en faveur de ses salariés principalement en Amérique du Nord et au Royaume Uni Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Le montant total de l engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s élève à 7 1 milliards  dont 6 3 milliards  d engagements financés En contrepartie les actifs financiers dédiés s élèvent à 5 2 milliards  Les paramètres principaux ayant un impact sur l engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d actualisation) l écart d expérience l\ évolution de la législation et l évolution des plans Une évolution dé\ favorable d un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l engagement et par conséquent entraînerait l obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement Pour plus d informations sur le financement des prestations salariales veuillez vous référer à la note 27 page 237 (détail des provisions pour avantages au personnel) 2 10 3 k) Risques juridiques et fiscaux Facteurs de risque Michelin de par sa taille son secteur d activité son implantatio\ n géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposé à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 59 LE RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 2 Aux risques juridiques classiques d une société à la fois in\ dustrielle et internationale s ajoutent  „ les risques liés à l Antitrust  du fait de son importance sur le marché nécessité d avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis à vis de la concurrence  „ les risques de Responsabilité Civile Produit dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe  „ les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l importance de l innovation dans notre modèle économique  la protection de notre savoir et savoir faire se fait d abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin d identifier les différentes évolutions réglementaires Plus spécifiquement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d une revue systématique des contrats de ventes et d achats signés par le Groupe La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l antitrust ainsi qu une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit Concernant les aspects fiscaux le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance a mis en uvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale Enfin Michelin considère à ce jour qu il n existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l activité et le patrimoine du Groupe 2 10 3 l) Risque lié aux systèmes et technologies d information Facteurs de risque L activité de Michelin s appuie sur des systèmes et technolog\ ies d information de pointe et sur l infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans formation majeure de ses systèmes et technologies d information fruit de l héritage et de rachats successifs de sociétés La\ multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d information de Michel\ in compte ainsi plusieurs milliers d applications un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques Parmi les principales transformations opérées on peut citer l exter nalisation de la gestion de l infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le dévelop\ pement d applications et la centralisation des sites d hébergement Pa\ r conséquent le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l un de ses prestataires clés D autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l intrusion le piratage le vol de connaissanc\ es de savoir faire ou d informations confidentielles l arrêt d un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l obsolescence d une partie du système d information (application serveur \ ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d auteur données personnelles  etc ) Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d information men\ tionnés ci dessus font l objet de plans d actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logistique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s assurer de leur pertinence et de leur mise en uvre 2 10 3 m) Risque de pilotage des grands projets Facteurs de risque Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir entre 1 600 et 2 200 millions  par an en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère Il convient de distinguer 2 types de grands projets Premièrement les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe Ce programme d investissements industriels s illustre particulièrement à travers la montée en puissance de 4 grands projets industriels à Itatiaia (Brésil) Shenyang 2 (Chine) Chennai (Inde) et Anderson (États Unis) Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation qui sont regroupés au sein de 2 programmes prioritaires à savoir le programme Outil de Pilotage de l Entreprise et le programme Efficience Le premier cité vise à disposer d un système de reporting et de partage d information intégré servant le pilotage et la performance du Groupe Lancé en 2011 le Programme Efficience vise quant à lui à simplifier et à optimiser les processus du Groupe sur le périmètre des fonctions support Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d un projet avec la stratégie du Groupe voire l échec d un projet qui n atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en uvre une démarche annuelle d allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets De plus dans le but d harmoniser leur mise en uvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe Qualité Une gouvernance est mise en uvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Pour finir des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés \ et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grand projet sont également réalisés par la Direction Groupe Audit et Risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 60 LE RAPPORT DE GESTION CONTRATS IMPORTANTS 2 2 11 CONTRATS IMPORTANTS Il n existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l accord de l Associé Commandité non gérant et ou de tous les Associés Commandités\ et ou du Conseil de surveillance le cas échéant qui serait néc\ essaire pour prendre les décisions suivantes  „ nomination de nouveaux Gérants  „ modification des statuts  „ nomination de nouveaux Associés Commandités 2 13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (Art  L 441 6 1 et D 441 4 du Code de commerce) Dettes fournisseurs(T TC en milliers ) Échues Non échues inférieures à 60 jours Non échues supérieures à 60 jours Total dettes fournisseurs 31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012 Fournisseurs étrangers Groupe 009  5 03 7 357 009  5 03 7 357 Hors Groupe 00785 1  0 4 4 00785 1  0 4 4 Fournisseurs français Groupe 00102  28 6 10 8  8 41 00102  28 6 10 8  8 41 Hors Groupe 00239 378 00239 378 TOTA L 00112 813 117  6 2 0 00112 813 117  6 2 0 Les soldes fournisseurs de 113 millions  et de 118 millions  respectivement au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 sont inclus dans le poste autres dettes s élevant à 219 millions  et à 179 millions  respectivement au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 qui comprend également des dettes diverses 2 14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Il n y a pas eu de changement significatif de la situation financ\ ière ou commerciale de la Société entre le 10 février 2014 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l Autorité des marchés financiers MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 61 LE RAPPORT DE GESTION INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2 2 2 15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2013  „ Montant du capital  371 579 286    „ Nombre total d actions  185 789 643 entièrement libérées  „ Nombre total de droits de vote  240 454 826 RÉPARTITION DU CAPITAL (au 31 décembre 2013) 61 5 % Institutionnels non r ésidents 1 8 % Personnel Plan d épargne entr eprise 10 7 % Actionnair es individuels 0 0 % Actions en autodétention 26 0 % Institutionnels français RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31 décembre 2013) 58 2 % Institutionnels non r ésidents 13 4 % Actionnair es individuels 25 9 % Institutionnels français 2 5 % Personnel Plan d épargne entr eprise Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double Au 31 décembre 2013 le nombre d actions détenues dans le public est de 185 789 643 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  „ aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote  „ il n existe pas de pacte d actionnaires Nombre d actions propres détenues en portefeuille  30 000 Il n y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 2 16 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2 Les Informations sociales sociétales et environnementales 2013 publiées au titre de l article 225 de la loi Grenelle 2 ainsi que le rapport d examen des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie 6 Informations sociales sociétales et environnementales 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 63 CHIFFRES CLÉS 3 1 MARCHÉS 64 3 2 VENTES 66 3 3 RÉSULTATS 68 3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 70 3 4 1 Pneumatiques tourisme camionnette et distribution associée 70 3 4 2 Pneumatiques poids lourd et distribution associée 71 3 4 3 Activités de spécialités 72 3 5 STRUCTURE DES COÛTS 73 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 78 3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 82 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 64 CHIFFRES CLÉS MARCHÉS 3 3 1 MARCHÉS MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 2009 2010 2011 20122013 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2009 2010 2011 20122013 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus radiaux neufs) 0 2 4 6 8 10 12 14 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2009 2010 2011 20122013 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus radiaux neufs) 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 2009 2010 2011 20122013 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 65 CHIFFRES CLÉS MARCHÉS 3 MARCHÉ GÉNIE CIVIL MINING(base 100 en 2009 en nombre de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2009 2010201120122013 Estimations Michelin MARCHÉ GÉNIE CIVIL INFRASTRUCTURE ET PREMIÈRE MONTE (base 100 en 2009 en nombre de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 2009 2010201120122013 Estimations Michelin MARCHÉ AGRICOLE(base 100 en 2009 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord) 90 95 100 105 110 115 120 2009 2010201120122013 Estimations Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 66 CHIFFRES CLÉS VENTES 3 3 2 VENTES VENTES EN VOLUME(en tonnage) + 2 7 % 2004 200520062007200820092010 20112012 0 0 % 1 8 % + 0 7 % + 3 2 % 2 9 % 14 8 % + 13 4 % + 6 7 % 6 4 % 2013 VENTES NETTES(en millions ) 5 7 % + 20 8 % + 15 8 % + 3 6 % 14 80717 891 20 719 21 474 2009 2010 20112012 2013 20 247 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en valeur) 32 % 15 % 17 % 16 % 13 % 14 % 53 % 52 % 31 % 52 % 32 % 55 % 32 % 56 % 30 % 2012 2011 2010 2009 2013 Tourisme camionnette* Poids lourd* Activités de spécialités * Et distribution associée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 67 CHIFFRES CLÉS VENTES 3 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en valeur) 35 % 25 % 24 % 24 % 23 % 21 % 40 % 40 % 36 % 43 % 33 % 43 % 34 % 45 % 34 % 2012 2011 2010 2009 2013 Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en tonnage) 37 % 27 % 26 % 25 % 25 % 25 % 36 % 35% 39 % 37 % 38 % 36 % 39 % 36 % 39 % 2012 2011 2010 2009 2013 Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnage) 34 % 34 % 34 % 33 %32 % 66 % 66 % 66 % 67 %68 % 2012 2011 2010 2009 2013 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures États Unis Canada Europe de l Ouest Japon \ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 68 CHIFFRES CLÉS RÉSULTATS 3 3 3 RÉSULTATS ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS(2013 en % des ventes nettes) 20 6 % Autr es charges 5 2 % Charges d amortissements 11 0 % Résultat opérationnel avant éléments non r écurrents 32 0 % Matièr es premièr es 5 1 % Transport de mar chandises 26 1 % Frais de personnel RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions ) 862 7 8 % 1 6951 945 2 423 2 234 2009 2010 20112012 + 96 6 % + 14 7 % + 24 6 % 2013 MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 2009 2010201120122013 5 8 % 9 5 % 9 4 % 11 0 % 11 3 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 69 CHIFFRES CLÉS RÉSULTATS 3 RÉSULTAT NET(en millions ) 2009 2010201120122013 1041 049 1 462 1 127 1 571 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION(en ) 2009 2010201120122013 0 69 6 78 8 14 6 08 8 62 DIVIDENDE PAR ACTION(en ) 2 50* 1 25 1 35 1 451 60 1 00 1 001 78 2 10 2 40 2009 2008 2007 2006 2005 2004 20102011 20122013 * Dividende 2013 soumis à l approbation de l Assemblée géné\ rale des actionnaires du 16 mai 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 70 CHIFFRES CLÉS SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 4 1 PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 26 % 26 % 25 % 24 %22 % 74 % 74 % 75 % 76 %78 % 2012 2011 2010 2009 2013 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures États Unis Canada Europe de l Ouest Japon \ VENTES NETTES(en millions ) 3 7 % + 18 2 % + 10 1 % + 2 9 % 8 2809 790 10 780 11 098 2009 2010 20112012 2013 10 693 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions ) + 5 1 % + 53 4 % + 0 4 % + 1 5 % 6611 014 1 0181 033 2009 2010 20112012 2013 1 086 MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 8 0 % 10 4 % 9 4 % 9 3 % 2009 2010 20112012 2013 10 2 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 71 CHIFFRES CLÉS SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 3 4 2 PNEUMATIQUES POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 44 % 44 % 43 % 43 % 44 % 56 % 56 % 57 % 57 % 56 % 2012 2011 2010 2009 2013 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures États Unis Canada Europe de l Ouest Japon \ VENTES NETTES(en millions ) 4 496 5 680 6 718 6 736 + 26 3 % + 18 3 % + 0 3 % 4 6 % 20092010 201120122013 6 425 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions ) 2009 2010 201120122013 + 13 2 % 69 249 233444 503 6 4 % + 90 6 % MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 1 5 %4 4 % 3 5 %6 6 % 7 8 % 2009 2010201120122013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 72 CHIFFRES CLÉS SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 3 4 3 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 47 % 45 % 43 % 44 % 45 % 53 % 55 % 57 % 56 % 55 % 2012 2011 2010 2009 2013 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures États Unis Canada Europe de l Ouest Japon \ VENTES NETTES(en millions ) 2009 2010 201120122013 3 129 14 0 % 2 031 2 421 3 221 3 640 + 19 2 % + 33 0 % + 13 0 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions ) 2009 2010 201120122013 270432 694 946 645 31 7 % + 36 3 % + 60 6 % + 60 0 % MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 20 6 % 13 3 % 17 8 % 21 5 %26 0 % 2009 2010201120122013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 73 CHIFFRES CLÉS STRUCTURE DES COÛTS 3 3 5 STRUCTURE DES COÛTS RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en euros en 2013) 8 % Câbles 17 % Charges r enforçantes 12 % Pr oduits chimiques 5 % Textile 33 % Caoutchouc natur el 25 % Caoutchouc synthétique COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en millions ) 3 400 12 5 % 4 799 7 019 6 479 5 668 2009 2010 20112012 + 41 2 % + 46 3 % 7 7 % 2013 COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en % des ventes nettes) 2009 2010201120122013 23 0 % 26 8 % 33 9 % 28 0 % 30 2 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 74 CHIFFRES CLÉS STRUCTURE DES COÛTS 3 COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL*(en USD kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 2004 20052006200720082009201020112012 2013 RSS 3 TSR 20 * Moyennes mensuelles COURS DU BUTADIÈNE* 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 2004 20052006200720082009201020112012 2013 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) * Moyennes mensuelles COURS DU BRENT*(en USD bbl) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2004 200520062007200820092010201120122013 * Moyennes mensuelles COURS DU STYRÈNE*(en euros tonne) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2004 2005200620072008 20092010 2011 20122013 * Moyennes mensuelles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 75 CHIFFRES CLÉS STRUCTURE DES COÛTS 3 FRAIS DE PERSONNEL(en millions ) 4 515 1 6 % 4 836 5 021 5 377 5 292 2009 2010 20112012 + 7 1 % + 3 8 % + 7 1 % 2013 FRAIS DE PERSONNEL(en % des ventes nettes) 2009 2010201120122013 30 5 % 27 0 % 24 2 % 26 1 % 25 0 % EFFECTIFS(au 31 décembre en équivalents temps plein) 110 300 1 5 % 102 700 105 100 107 300 105 700 2009 2010 20112012  6 9 % +2 3 % + 2 1 % 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 76 CHIFFRES CLÉS STRUCTURE DES COÛTS 3 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2013 2012 2 01120102009 Europe 6 2  10 06 3  10 06 4  5 0 0 6 3  4 0 06 3  3 0 0 Amérique du Nord 21  3 0 021  4 0 0 21  70 021 000 20  3 0 0 Asie (hors Inde) 15  4 0 015  3 0 015 000 14  5 0 0 13  20 0 Amérique du Sud 5  10 05  5 0 0 5  3 0 0 5  10 04  9 0 0 Afrique Inde Moyen Orient 1  8 0 02 000 1  8 0 0 1  10 01 000 TOTA L 1 0 5  7 0 01 0 7  3 0 0105 1001 0 2  7 0 0 11 0  3 0 0 dont zones matures  (1) 6 8  % 6 8  %6 8  %65%  (2) 66%  (2) dont zones de croissance 32  %32  %32  %35%  (2) 34%  (2) (1) Zones matures États Unis Canada Europe de l Ouest Japon (2) Hors distribution RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE(effectifs inscrits au 31 décembre) 2  0 13 2  0 12 2  0 112  0 1 0  (1) 2  0 0 9   (1)  Opérateurs 61 4  %6 3 1  %6 3 6  % 6 4 5  % 6 4 8  % Employés techniciens et maîtrise 31 0  %3 0 1  %3 0 0  % 2 9 2  %2 9 3  % Encadrement 7 6  %6 8  % 6 4  % 6 3  % 5 9  % (1) Hors distribution MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 77 CHIFFRES CLÉS STRUCTURE DES COÛTS 3 FRAIS DE TRANSPORT(en millions ) 773 963 1076 1 058 1 030 + 24 6 % + 11 7 %  1 7 % 2 7 % 20092010 20112012 2013 FRAIS DE TRANSPORT(en % des ventes nettes) 20092010201120122013 5 2 % 5 4 % 5 2 % 4 9 % 5 1 % FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT(en millions ) 643 506 545 592 622 + 7 7 % + 8 6 %+ 5 1 % + 3 4 % 2009 2010 2011 20122013 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT(en % des ventes nettes) 3 4 % 3 0 %2 9 % 2 9 % 3 2 % 20092010201120122013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 78 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS  (1) (en millions ) 1 802 2 660 2 8783 445 3 285 + 19 7 % + 47 6 % + 8 2 % 4 6 % 2009 2010 201120122013 EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS  (1) (en % des ventes nettes) 12 2 %14 9 % 13 9 % 16 0 % 16 2 % 2009 2010201120122013 (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés\ FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions ) 2123 1322 11962926 3 089 2009 2010 201120122013 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en % des ventes nettes) 14 3 % 7 4 % 5 8 %13 6 % 15 3 % 2009 2010 201120122013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 79 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 STOCKS EN VALEUR(en millions ) 2994 3770 4602 4417 3 979 + 25 9 % + 22 1 %  4 0 % 9 9 % 20092010 20112012 2013 STOCKS EN VALEUR(en % des ventes nettes) 20 2 %21 1 % 22 2 % 19 7 % 20 6 % 2009 2010201120122013 CRÉANCES CLIENTS(en millions ) 2314 2770 3075 2802 + 19 7 % + 11 0 %  8 9 % 2009 2010 20112012 2013 2 517 10 2 % CRÉANCES CLIENTS(en % des ventes nettes) 15 6 % 15 5 % 14 8 % 12 4 % 13 0 % 20092010201120122013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 80 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en millions ) 2009 2010 20112012 2013 6721100 1711 1 980 1 996 + 63 7 % + 55 5 % + 16 7 % 0 8 % INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en % des ventes nettes) 2009 2010201120122013 4 5 % 6 1 % 8 3 % 9 8 % 9 3 % CASH FLOW LIBRE  (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions ) 2009 2010201120122013 1 507 426 19 1 075 1 154 (1) Indicateur défini au chapitre 3 4 8 du présent document MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 81 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 ENDETTEMENT NET  (1) (en millions ) 2931 16291814 142 1053 2009 2010 2011 2012 2013 ENDETTEMENT NET  (1) CAPITAUX PROPRES 55 % 20 %22 % 12 % 2 % 2009 2010201120122013 ENDETTEMENT NET  (1) EBITDA  (2) 0 31 0 04 0 63 0 61 1 63 2009 2010201120122013 ROCE  (3) (après impôt) 5 4 %10 5 % 10 9 %12 8 % 11 9 % 2009 2010201120122013 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés\ (3) Indicateur défini au chapitre 3 6 du présent document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 82 CHIFFRES CLÉS CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 3 3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS (en millions ) 2013 2012 2 01120102009 Ventes nettes 20  24721  47420  719 17  8 9114  8 07 % de variation  5 7  %+ 3 6 %+  15 8  % +  20 8  %  9 8 % Total des frais de personnel 5  2 925  37 7 5  0214  8 3 6 4  515 % des ventes nettes 2 6 1 %25 0 % 24 2 % 2 7 0 %30 5 % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 10 5  70 0107  3 0 010 8  3 0 0 105 10 0102  70 0 Frais de recherche et développement 643622 592545 506 % des ventes nettes 3 2  %2 9  %2 9  %3 0  % 3 4  % EBITDA avant produits et charges non récurrents  (1) 3  28 5 3  4 45 2  8 782  6 6 0 1  8 02 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  2 3 42  42 31  9 45 1  6 9 5 862 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 11 0  %11 3  % 9 4  %9 5  %5 8  % Résultat opérationnel 1  9742  4 6 9 1  9 451  9 45 450 Marge opérationnelle 9 7  %11 5  % 9 4  %9 5  %3 0  % Coût de l endettement net 94155 206 236 262 Autres produits et charges financiers (15)(22) 236 1010 Résultat avant impôts 1  7022  3 071  9 9 6 1  4 9 8 207 Impôts sur le résultat 575736 534449 103 Taux d impôt effectif 33 8  %31 9  %26 8  % 3 0 0  % 4 9 8  % Résultat net 1  1271  5711  4 6 2 1  0 4 9 10 4 % des ventes nettes 5 6  %7 3  %7 1  %5 9  % 0 7  % Dividendes  (2) 438 378 314147145 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 3  0 8 92  9261  19 6 1  32 2 2  12 3 % des ventes nettes 15 3  %13 6  % 5 8  %7 4  %14 3 % Investissements incorporels et corporels bruts 1  9 8 01  9 9 6 1  7 111  10 0 672 % des ventes nettes 9 8  %9 3  %8 3  % 6 1  %4 5  % Endettement net  (3) 142 1  0 53 1  8141  6 2 9 2  931 Capitaux propres 9  25 68  5 01 8  1018  1275  4 9 5 Endettement net  (3) Capitaux propres 2  %12  % 2 2  % 20  %55  % Endettement net  (3) EBITDA  (1) 0 04 0 310 63 0 611 6 3 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net  (3) NS 2 7 7 9  % 65 9  %81 2  %7 2 4  % Taux moyen de la charge d intérêt nette  (4) NS 11 0  % 9 6  %6 3  % 6 2  % Résultat opérationnel avant non récurrents Charge d intérêt nette  (4) 15 7 14 2 9 29 13 5 Cash flow libre  (5) 1  15 4 1  075 (19)4261  5 07 ROE Rentabilité des capitaux propres part du groupe  (6) 12 2  % 18 5  % 18 1  %12 9  % 1 9  % ROCE Rentabilité des capitaux investis  (7) 11 9  % 12 8  % 10 9  % 10 5  % 5 4  % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 83 CHIFFRES CLÉS CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 3 (en millions ) 20132012 2 01120102009 Données par action (en ) Actif net par action  (8) 49 8 46 6 45 946 0 3 7 2 Résultat de base par action  (9) 6 08 8 62 8 146 78 0 69 Résultat dilué par action  (9) 5 98 8 41 7 9 76 64 0 69 PER  (10) 12 7 8 35 6 7 97 7 7 Dividende par action 2 50*2 402 101 781 0 0 Taux de distribution  (11) 35 0  % 28 7  %3 0 0  % 3 0 0  %14 0 8  % Rendement par action  (12) 3 2  % 3 4  %4 6  % 3 3  % 1 9  % Taux de rotation des actions  (13) 9 9  % 12 9  % 18 0  % 18 8  % 19 9  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés\ (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de tré\ sorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion\ de trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d intérêts nette  charge d intérêts financiers produit d intérê\ ts de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles flu\ x de trésorerie sur activités d investissement (retraités d\ es variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) tel que calculé au chapitre 3 4 8 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 3 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d actions fin de période (9) Montants 2009 proforma tenant compte de l augmentation de capital d \ octobre 2010 (10) PER  cours de l action fin de période résultat de base par actio\ n (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (12) Rendement  dividende cours de l action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen \ d actions en circulation durant l exercice * Dividende 2013 soumis à l approbation de l Assemblée général\ e des actionnaires du 16 mai 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 84 4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 4 1 COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 86 4 1 1 Direction Générale 86 4 1 2 Organes de surveillance et de contrôle 86 4 1 3 Commissaires aux Comptes 92 4 1 4 Associé Commandité non Gérant 92 4 1 5 Déclarations 94 4 2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 94 4 2 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 94 4 2 2 Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en\  relation directe avec les actionnaires 95 4 2 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité \ de l Entreprise  la société SAGES 98 4 3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 99 4 3 1 Tableaux récapitulatifs 99 4 3 2 Montants alloués à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité 101 4 3 3 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunér\ ation due ou attribuée à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance au titre de l exercice 2013 et soumis à l Assemblée générale ordin\ aire du 16 mai 2014 104 4 3 4 Le Conseil de Surveillance 109 4 3 5 Le Comité Exécutif du Groupe 110 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 85 4 4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2013 110 4 5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 111 4 5 1 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil 111 4 5 2 Participation des actionnaires 120 4 5 3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par le groupe Michelin 120 4 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 86 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 1 COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 1 1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction du Groupe est assurée par Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Fonctions Mandats JEAN DOMINIQUE SENARD Né en 1953 5 222 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de début de mandat  13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité) Expérience  Diplômé d HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney SA Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Commandité en 2007 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Président de la Gérance 2009 2010 2011 Gérant non Commandité de la CGEM* ( jusqu en mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) Administrateur du groupe SEB* (à partir de mai 2009) 2012 Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) Administrateur de Saint Gobain* Administrateur du groupe SEB* 2013 Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) Administrateur du groupe SEB* ( jusqu en mai 2013) Administrateur de Saint Gobain* * Société cotée 4 1 2 ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE 4 1 2 a) Présentation Au 31 décembre 2013 le Conseil de Surveillance était composé de 8 membres dont 7 membres indépendants nommés pour 4 ans L Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 a renouvelé le mandat de 2 de ses membres Madame Barbara Dalibard et M  Louis Gallois et a nommé en remplacement de MM   Éric Bourdais de Charbonnière (Président) François Grappotte Benoît Potier et Pierre Michelin 4 nouveaux membres Madame Anne Sophie de La Bigne Messieurs Olivier Bazil Jean Pierre Duprieu et Michel Rollier pour des durées allant de 2 à 4 ans Par ailleurs M Gallois a fait part au Président du Conseil de Surveillance de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions d\ e membre du Conseil de Surveillance de Michelin M  Gallois a indiqué que l évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l intensité qu il souhaitait Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de la situation d indépendance au sein du Conseil effectuée sur l exercice 2013 Les principales missions du Conseil de Surveillance de Michelin telles qu elles ont été élargies et précisées par l Assemblée générale du 13 mai 2011 sont les suivantes  „ contrôler et apprécier la qualité de la gestion de l Entreprise  „ se prononcer sur les projets significatifs pour l Entreprise en matière d investissements d engagements d opérations de croissance externe ou de cession d actifs  „ se prononcer sur la composition de la Gérance (nomination renouvellement cessation) et sur la détermination de la rémunération du Président de la Gérance Le travail du Conseil est préparé par 2 comités spécialisés  le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations Une synthèse des travaux du Conseil et de ses Comités durant l exercice 2013 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du Document de Référence portant sur cet exercice MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 87 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 1 2 b) Tableau des mandats des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2013 Pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats l Assemblée généra\ le mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2013 a décidé de modifier les statuts et a procédé à des nominations pour des durées de 2 3 et 4 ans Nom Date de première nomination ou de renouvellement  (1) Année de fin de mandat  (2) Indépendant  (3) Olivier Bazil 17 mai 20132 017oui Pat Cox 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Barbara Dalibard 16 mai 20082013 17 mai 2013 2015oui Anne Sophie de La Bigne 17 mai 20132016oui Jean Pierre Duprieu 17 mai 20132016oui Louis Gallois (4) 16 mai 2008 2013 17 mai 2013 2015 (4) oui Laurence Parisot 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Michel Rollier (Président) 17 mai 20132 017non (1) Les mandats étaient d une durée de 5 ans avant l Assemblée générale du 15 mai 2009 qui a modifié les statuts pour réduire à 4 ans leur durée pour les renouvellements et nominations postérieurs (2) Pour les membres élus en 2013 il s agit de durées allant de 2 \ à 4 ans (cf les résolutions n° 1 et n° 8 à 13 de l Assemblée générale du 17 mai 2013) (3) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dans le règlement intérieur du Cons\ eil de Surveillance sans aucune exception depuis l exercice 2013 (4) Démission le 11 février 2014 4 1 2 c) Composition du Conseil de Surveillance à compter du 17 mai 2013 Fonctions Mandats OLIVIER BAZIL Né en 1946 Français 1 010 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 Expérience  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué Olivier Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France Membre indépendant Président et membre du Comité d Audit 2009 2011 Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué de Legrand 2012 Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz SAS Administrateur et Président du Comité d Audit de Vallourec 2013 Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile d u  c h â t e a u  P a l m e r Président de Fritz SAS Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec* * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 88 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Fonctions Mandats PAT COX Né en 1952 Irlandais 259 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Il est Président de l association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Adresse professionnelle  7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland Membre indépendant Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2009 Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees de l International Crisis Group Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance d APCO Worldwide International 2010 2011 Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft 2012 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l Association des anciens députés du Parlement européen 2013 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l Association des anciens députés du Parlement européen BARBARA DALIBARD Née en 1958 Française 485 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2015 Expérience  Madame Barbara Dalibard est Directrice Générale de la branche SNCF Voyages Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  SNCF bureaux du CNIT 2 place de La Défense 92800 Puteaux France Membre indépendant 2009 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009) 2010 2011 Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages SNCF com SAS Présidente de VFe Commerce SAS Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Administrateur au Conseil d Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S P A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer 2012 2013 Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S P A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d Eurostar International Limited MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 89 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Fonctions Mandats ANNE SOPHIE DE LA BIGNE Née en 1960 Française 903 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2016 Expérience  Madame Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Vice President Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group (ex EADS)* Anne Sophie de La Bigne a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales d EADS à la Direction des Affaires Publiques d EADS Adresse professionnelle  Airbus Group 37 boulevard de Montmorency 75016 Paris France Membre indépendant Membre du Comité d Audit 2009 2013 Sans aucun mandat dans d autres sociétés JEAN PIERRE DUPRIEU Né en 1952 Français 510 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2016 Expérience  Monsieur Jean Pierre Duprieu est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il assure depuis 2010 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Efficacité Achats Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d Orsay 75006 Paris France Membre indépendant Membre du Comité d Audit 2009 2012 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Administrateur de Air Liquide Santé International Président du Conseil d Administration de Air Liquide Eastern Europe (depuis mai 2012) 2013 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Administrateur de Air Liquide Santé International Président du Conseil d Administration de Air Liquide Eastern Europe Administrateur de Air Liquide Welding (depuis juin 2013) LOUIS GALLOIS Né en 1944 Français 311 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance théorique du mandat  2015 (démission le 11 février 2014) Expérience  Monsieur Louis Gallois est Commissaire Général à l Investissement depuis juin 2012 Il a été Chief Executive Officer d EADS Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l industrie aéronautique et au ministère de l Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l Industrie et au ministère de la Défense Adresse professionnelle  Commissaire Général à l Investissement Hôtel Cassini 32 rue de Babylone 75007 Paris France Membre indépendant 2009 2012 Membre du Conseil d Administration de l École Centrale des Arts et Manufactures Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires (ex Fondation Villette Entreprises) Président de l association la Fabrique de l Industrie (d e p u i s  s e p t e m b r e  2011) Président Exécutif de EADS NV* ( jusqu au 31 mai 2012) Membre du Comité Exécutif d EADS NV* ( jusqu au 31 mai 2012) Président d EADS Astrium NV (Chairman of the Board) ( jusqu au 31 mai 2012) Président du Comité des actionnaires d Airbus ( jusqu au 31 mai 2012) 2013 Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA* (depuis février 2013) Membre du Conseil d Administration de l École Centrale des Arts et Manufactures Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires Président de l association la Fabrique de l Industrie * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 90 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Fonctions Mandats LAURENCE PARISOT Née en 1959 Française 521 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Après avoir été Directrice Générale de l Institut de sondage Louis Harris France (1986) Madame Laurence Parisot devient en 1990 Président Directeur Général de l Institut français de l opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu en mars 2006 Elle a également été Présidente du MEDEF de juillet 2005 à juillet 2013 Adresse professionnelle  Groupe IFOP Immeuble Millénaire 2 35 rue de la Gare 75 019 Par is France Membre indépendant Présidente et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2009 2012 Vice Présidente du Directoire de l IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface SA* Présidente du MEDEF 2013 Vice Présidente du Directoire de l IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface SA* Présidente d honneur du MEDEF (depuis juillet 2013) Membre du Conseil de Surveillance de FIVES (depuis juin 2013) MICHEL ROLLIER Né en 1944 23 281 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 Expérience  Monsieur Michel Rollier est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis jusqu en mai 2012 Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt France Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre non indépendant (non exécutif) 2009 2012 Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin* ( jusqu en mai 2012) Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) ( jusqu en juin 2012) Administrateur de Lafarge* Administrateur de Moria SA 2013 Administrateur de Lafarge* Président du Conseil d Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy* * Société cotée 4 1 2 d) Composition du Conseil de Surveillance du 1 er janvier au 17 mai 2013 Fonctions Mandats ÉRIC BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE Né en 1939 Français Expérience  Après 25 ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il a présidé le Conseil de Surveillance de Michelin entre 2000 et 2013 Adresse personnelle  19 quai aux Fleurs 75004 Paris France Président du Conseil de Surveillance Membre indépendant Membre du Comité d Audit 2009 Membre du Conseil de Surveillance d Oddo et Cie Membre du Conseil d Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d ING Group ( jusqu au 27 avril) 2010 2013 Membre du Conseil de Surveillance d Oddo et Cie Administrateur de Faurecia* (à partir du 8 février 2010) Administrateur d Associés en Finance PAT COX Cf les informations présentées dans le chapitre 4 1 2 c) BARBARA DALIBARD Cf les informations présentées dans le chapitre 4 1 2 c) LOUIS GALLOIS Cf les informations présentées dans le chapitre 4 1 2 c) * Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 91 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Fonctions Mandats FRANÇOIS GRAPPOTTE Né en 1936 Français Expérience  Après avoir assuré pendant 20 ans la Direction Générale du groupe Legrand François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d honneur depuis le 17 mars 2006 Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges France Membre indépendant Président du Comité d Audit 2008 2009 Président d honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas 2010 2011 Administrateur et Président d honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas 2012 2013 Administrateur et Président d honneur de Legrand* PIERRE MICHELIN Né en 1949 Français Expérience  Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips Pierre Michelin a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde Depuis 2003 il est également professeur en systèmes d information à la Reims Management School (RMS) Adresse professionnelle  Bull rue Jean Jaurès BP68 78340 Les Clayes sous Bois France Membre indépendant Membre du Comité d Audit 2009 2013 Sans aucun mandat dans d autres sociétés LAURENCE PARISOT Cf les informations présentées dans le chapitre 4 1 2 c) BENOÎT POTIER Né en 1957 Français Expérience  Depuis 30 ans au sein du groupe L Air Liquide Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997 avant d être nommé Président du Directoire de L Air Liquide en novembre 2001 puis Président Directeur Général en mai 2006 Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 France Membre indépendant Membre du Comité d Audit 2009 Président Directeur Général de L Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président d American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d Entreprise Air Liquide Président du Comité d Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l Insead Administrateur de l ANSA Membre du Conseil d Administration de l AFEP Administrateur du Cercle de l Industrie 2010 Président Directeur Général de L Air Liquide Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur d American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d Entreprise Air Liquide Président du Comité d Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l Insead Administrateur de l ANSA Membre du Conseil d Administration de l AFEP Administrateur du Cercle de l industrie Vice Président de l ERT (depuis mai 2010) 2011 2013 Président Directeur Général de L Air Liquide* Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur d American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d Entreprise Air Liquide Administrateur du groupe Danone* Administrateur de l École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l Insead Administrateur de l ANSA Membre du Conseil d Administration de l AFEP Administrateur du Cercle de l industrie Vice Président de l ERT Administrateur de La Fabrique de l Industrie (depuis octobre 2011) * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 92 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 1 3 COMMISSAIRES AUX COMPTES Se reporter au chapitre 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 4 1 4 ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La SAGES n étant pas Gérante elle n est pas autorisée à\ intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d assumer la responsabilité d Associé Commandité de la CGEM de proposer à l Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de proposer le renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou leur révocation Dans ces derniers cas l avis favorable du Conseil de Surveillance est seul nécessaire La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 L actionnariat de la SAGES est composé de 3 catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l Entreprise Ces 3 catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d Administration En vue de permettre à la SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de 30  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d au moins 50 % en titres de la CGEM Le Président de la SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d Armand de Chateauvieux dont les informations individuelles sont présentées ci dessous MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 93 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 JACQUES D ARMAND DE CHATEAUVIEUX Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 190 787 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011 Expérience  Jacques d Armand de Chateauvieux est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d un MBA de l Université de Columbia à New York À la présidence de BOURBON depuis 1979 Il a été l acteur principal de la transformation de la société d un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France 2009 Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance d A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen Censeur de CBo Territoria SA 2010 Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d Innodis Ltd ( Île Maurice) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d Eitzen Ethylene Carrier (Norvège) Censeur de CBo Territoria SA 2 011 Président de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria SA 2012 Président de BOURBON* Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Piriou SAS Censeur de CBo Territoria SA 2013 Président de BOURBON* Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 94 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 1 5 DÉCLARATIONS Le Président de la Gérance les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gé\ rant) n ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n a fait l objet au cours des 5  dernières années d une condamnation pour fraude n a été associé à une faillite \ mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de Direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses filiales Il n existe pas  „ d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES  „ de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs  „ de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié et à l exception des règles applicables au Président de la Gérance 4 2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE L industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de Société en Commandite par Actions (SCA) La commandite Michelin présente 3 avantages  „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de 2 types d associés D une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractè\ re exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s il y en a qui est soumise chaque année à l approbation des actionnaires Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte 2 Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant 4 2 1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE 4 2 1 a) Composition Michelin est dirigé par un Gérant unique Associé Commandité \ désigné statutairement Président de la Gérance  Jean Dominique Senard (cf ses informations individuelles au chapitre 4 1 1) Le Gérant Commandité est nommé sur proposition de l Associé Commandité non Gérant la société SAGES (cf ses informatio\ ns individuelles au chapitre 4 1 4) après avis du Conseil de Surveillance par l Assemblée générale extraordinaire pour une durée de 4 ans Son mandat peut être directement renouvelé pour la même durée à l initiative de l Associé Commandité non Gérant avec le seul accord du Conseil de Surveillance Le Gérant peut être révoqué suivant la procédure indiquée ci dessus pour le renouvellement de son mandat c est à dire à l initiative de l Associé Commandité non Gérant avec l accord du Conseil de Surveillance De par les règles statutaires les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par les seuls actionnaires à l exclusion de toute participation de la société SAGES et du Président de la Gérance même s ils détiennent des actions Michelin Le Gérant Associé Commandité peut démissionner sous réserve qu il notifie son intention au moins 6 mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle cette démission n étant néanmoins e\ ffective qu une fois acceptée par l Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l Assemblée annuelle Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 95 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 2 1 b) Mission Le Président de la Gérance a la responsabilité d administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  „ de définir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „ de diriger les activités du Groupe  „ d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „ d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „ de définir la politique d information financière  „ d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé des 11 membres suivants  „ François Corbin Directeur des Zones Géographiques „ Éric de Cromières Directeur de la Performance Commerciale Il supervise les réseaux commerciaux (Euromaster et TCI) Michelin Solutions et la Direction de la Performance Supply Chain et Logistique „ Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication et des Marques Elle supervise la Direction Groupe des Affaires Publiques les entités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited „ Terry Gettys Directeur de la Recherche et du Développement „ Jean Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux Il supervise la Direction Groupe Achats „ Jean Michel Guillon Directeur du Personnel Il supervise la Direction Groupe Qualité et la Direction Groupe Sûreté „ Marc Henry Directeur Financier „ Serge Lafon Directeur de la Ligne Produit Poids Lourd „ Florent Menegaux Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette Il supervise la Compétition et les activités dirigé\ es par Jean Christophe Guérin „ Laurent Noual Directeur du Corporate Development Il supervise la Direction Groupe Systèmes d Information et la Direction Groupe Normes et Règlements „ Bernard Vasdeboncoeur Directeur des Lignes Produit de Spécialités  Agricole Deux roues Génie civil Avion Il supervise la Direction de la Prévention et Performance Industrielle et l activité dirigée par Serge Lafon 4 2 1 c) Responsabilité En sa qualité d Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle\ aux actionnaires en les assurant que l Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle\ renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l égard de la maîtrise des risques de l Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 4 2 2 DES ORGANES DE CONTRÔLE STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTION EN RELATION DIRECTE AVEC LES ACTIONNAIRES 4 2 2 a) Conseil de Surveillance Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au chapitre 4 5 du présent document Composition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de 3  membres au moins et 10 au plus nommés pour une durée de 4 ans par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires  (1) Les Associés Commandités dont le Président de la Gérance ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux 2 3 des membres en fonction Le Conseil est actuellement composé de 7  membres  Monsieur Michel Rollier (Président) Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne et Laurence Parisot Messieurs Olivier Bazil Pat Cox et Jean Pierre Duprieu (M Louis Gallois a démissionné le 11 février 2014)\ Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent aux chapitres  4 1 2  c) et 4 1 2  d) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4 3 4 Les dates de nomination et de fin de mandat des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2013 sont rappelées dans le tableau du chapitre 4 1 2 b) Les membres du Conseil dont certains ont été nouvellement élus par les actionnaires lors de l Assemblée générale du 17 mai 2013 ont décidé de modifier les règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités lors de la réunion du 6 février 2014 afin de prendre en compte la nouvelle organisation du Conseil et de ses Comités et de mettre à jour ces règlements avec les dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées diffusé par l AFEP et le MEDEF en juin 2013 (le Code AFEP MEDEF ) Les principales dispositions de ces règlements qui définissent ou complètent la mission et l organisation de ces organes sont rappelées ci dessous Les principales modifications décidées \ en février  2014 sont mentionnées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l activité du Conseil au chapitre 4 5 du présent document (1) À l exception des nominations qui pourraient être proposées \ pour une durée moindre afin de rééchelonner de manière opt\ imale les mandats à l instar des 4 nominations décidées pour des durées de 2 et 3 ans par l Assemblée générale du 17 \ mai 2013 (cf les informations du chapitre 4 1 2 b) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 96 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Mission Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s étend aux domaines suivants  „ examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  „ appréciation de la qualité de l information financière  „ appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „ examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „ surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors que l un de ces projets est significatif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérat\ ions et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance Indépendance Le Conseil de Surveillance doit être composé d une majorité de membres indépendants et libres d intérêts c est à dire qui n entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas  „ être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été\ au cours des 5 années précédentes  „ être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de la Société détient un mandat social  „ être client fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l activité  „ avoir de lien familial proche avec le Président de la Gérance  „ être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5  années précédentes  „ être membre du Conseil depuis plus de 12 ans Ces critères reprennent à l identique les critères définis par le Code AFEP MEDEF En effet depuis 2013 et ainsi que cela a été formalisé dans le nouveau Règlement intérieur du Comité des Rémunérations e\ t des Nominations le critère lié à une durée de fonction inférieure à 12 ans a été intégré dans les critères pris en compte par le Conseil Au regard de ces critères pendant l exercice 2013 et à ce jour tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants à l exception de M   Michel Rollier considéré comme membre non indépendant car ayant été dirigeant mandataire social de la Société depuis moins de 5 ans La qualification individuelle d indépendance des membres est synthétisée dans le tableau du chapitre 4 1 2 b) Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du présent document présente la revue détaillée effectuée par le Conseil à ce sujet Fonctionnement Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d exercer pleinement sa mission de contrôle les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil par le Président de la Gérance ou par tout Directeur d entité ou expert interne ou externe  „ analyses des résultats du Groupe  „ revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets  „ analyse des risques de toute nature   et „ tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe de ses activités de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Afin d optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la\ marche générale de la Société et du Groupe les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur Évaluation du Conseil de Surveillance Cette évaluation est réalisée annuellement par son Président De plus une fois par an le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Les conclusions de cette évaluation sont relatées dans le rapport du Président du Conseil sur l activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du présent document Afin de renforcer l efficacité des travaux du Conseil de Surveillance 2 Comités l assistent dans sa mission 4 2 2 b) Le Comité d Audit Le Conseil a mis à jour le règlement intérieur du Comité d Audit en février 2014 Ses principales dispositions sont indiquées ci ap\ rès Composition Le Comité d Audit est composé d au moins 3 membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les 2 3 au moins doivent être indépendants Depuis le 17 mai 2013 la composition du Comité d Audit est la suivante  „ M  Olivier Bazil Membre indépendant et Président du Comité M   Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française est Administrateur de Legrand et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il est également Administrateur de Vallourec Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School „ M  Jean Pierre Duprieu Membre indépendant M   Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Il assure depuis 2010 au sein de la Direction Générale de ce groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 97 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d information et les programmes Efficacité Achats M  Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du groupe (1985) Directeur Commercial et Marketing des Opérations Françaises (1988) Directeur Général des Opérations Gaz Industriels du groupe en France (1991) Responsable de la supervision de plusieurs filiales du groupe notamment en Amérique du Sud Canada Italie et en France (1995) En 2000 M   Duprieu est nommé Directeur de la société Air Liquide et membre du Comité Exécutif du groupe Air Liquide Il dirige la zone Europe Afrique et Moyen Orient puis à partir de 2005 la zone Asie Pacifique et la Branche d Activité Mondiale Électronique basé pendant 5 ans à Tokyo Japon M  Duprieu est ingénieur agronome diplômé de l Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro Paris Tech) avec une spécialité industries alimentaires Il est également diplômé de l Institut de contrôle de gestion de Paris et de l International Forum (advanced management programm lié à Wharton University) „ Mme Anne Sophie de La Bigne Membre indépendant Mme Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Vice Président Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group (ex EADS) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été Head of Export Support Senior Manager de la Direction des Affaires Publiques d EADS en charge des relations institutionnelles internationales d EADS En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les 3 membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit l activité du Comité d Audit au cours de l exercice 2013 dans le chapitre 4 5 1 j) du Document de Référence 2013 Rappel de la mission Le Comité d Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa missi\ on de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  „ examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles  „ s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l informati\ on communiquée aux actionnaires  „ examiner l efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „ examiner l ensemble des risques apprécier la qualité des couver tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  „ examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  „ examiner le programme d intervention de la Direction de l Audit et du Management des Risques et recommander l audit de risques financiers spécifiques  „ vérifier l indépendance et l objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat Fonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance Pour exercer ses missions le Comité d Audit procède à l audition de la Directrice de l Audit et du Management des Risques et peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d autres Directeurs ou responsables d entités d assister à ses réunions Le Comité peut également faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité 4 2 2 c) Le Comité des Rémunérations et des Nominations Jusqu au renouvellement important des membres du Conseil lors de la dernière Assemblée générale du 17  mai 2013 le Comité des Rémunérations était dirigé par le Président du Conseil et était composé de la totalité des membres du Conseil Ce Comité intervenait également en matière de nominations Dans le cadre du réexamen de son fonctionnement intervenu lors du second semestre 2013 décrit dans le rapport de son Président spécialement au chapitre  4 5 1  d) du Document de Référence 2013 le Conseil a décidé de mettre en place un nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations Il est dorénavant composé de Mme  Laurence Parisot (Présidente Membre indépendant) M   Pat Cox (membre indépendant) et M  Michel Rollier (membre non exécutif non indépendant) „ Mme Laurence Parisot née en 1959 de nationalité française est Vice Présidente du Directoire de l IFOP Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA et Membre du Conseil de Surveillance de FIVES Après avoir été Directrice Générale de l Institut de sondage Louis Harris France (1986) elle devient en 1990 Président Directeur Général de l Institut français de l opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu en mars  2006 Elle a également été Présidente du MEDEF entre juillet 2005 et juillet 2013 „ M  Pat Cox né en 1952 de nationalité irlandaise est Président de l Association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen M   Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 „ M   Michel Rollier né en 1944 de nationalité française est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile Il est membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 98 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis jusqu en mai 2012 M  Michel Rollier est diplômé de l Institut d Études Politiq\ ues de Paris (IEP) et titulaire d une maîtrise de droit Le Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été arrêté à l unanimité par les membres lors du Conseil du 6 février 2014 Ses principales dispositions sont indiquées ci après Rappel de la mission Ce Comité exerce son contrôle sur  „ la politique de rémunération des cadres dirigeants c est à dire sur les critères de détermination  de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  „ la politique d attribution des stock options et des actions gratuites Ce Comité est chargé d étudier la situation d indépend\ ance des membres du Conseil au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l occasion de son point annuel Par ailleurs le Président de ce Comité participe à l évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre Enfin chaque année le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer sur l exercice clos au Président de la Gérance c est à dire la rémunération fixe les prélèvements statutaires et les avantages en nature Dans le cadre de cette d marche annuelle le Comit v rifie notamment que l exhaustivit des sommes vers es ou attribu e\ s au Pr sident de la G rance sont mesur es et coh rentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des march s Le Comit veille aussi ce que les composantes soient quilibr\ es cet effet (i) il value sp cialement la composante variable (pr l vements statutaires) au regard de la r mun ration  xe et (ii) il s assure en toutes circonstances que les pr l vements statutaires ne d passent pas un pourcentage raisonnable de la r mun ration  xe per ue En compl ment de cet examen et de l avis correspondant destin au Conseil le Comit pr pare et soumet au Conseil ses conclusions n cessaires la pr sentation l Assembl e g n rale des l ments de r mun ration due ou attribu e par la Soci t au Pr sident de la G rance au titre de l exercice pr c dent qui fera l objet du vote consultatif des actionnaires En outre les attributions de ce Comit ont t tendues la po\ litique des nominations aux plans d volution de carri re et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux Fonctionnement Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l activité du Conseil inclut une description de l activité du Comité dans \ le chapitre 4 5 1 k) du présent document 4 2 3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L ENTREPRISE  LA SOCIÉTÉ SAGES (1) En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La SAGES n étant pas Gérante elle n est pas autorisée à\ intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d assumer la responsabilité d Associé Commandité de la CGEM de proposer à l Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de proposer le renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou leur révocation Dans ces derniers cas l avis favorable du Conseil de Surveillance est seul nécessaire La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 L actionnariat de la SAGES est composé de 3 catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l Entreprise Ces 3 catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d Administration En vue de permettre à la SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de 30  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d au moins 50 % en titres de la CGEM (1) Cf les informations individuelles de son Président dans le chapitre \ 4 1 4 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 99 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Les informations et les tableaux de ce chapitre  „ ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (version du\ 16 juin 2013)  „ respectent les recommandations n°  2012 02 2012 14 et 2013 15 de l AMF contenues dans ses rapports annu\ els 2012 et 2013 sur le gouvernement d entreprise la rémunération des dirigeants et le contrôle interne des sociétés cotées et la position recommandation n° 2009 16 de l AMF modifiée le 17 décembre 2013 constituant un guide d élaboration des Documents de Réf\ érence 4 3 1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS 4 3 1 a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M  Jean Dominique Senard (en ) (tableau 1 nomenclature Code AFEP MEDEF) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2012Exercice 2013 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 4 3 1 b) 2  10 6  8 5 62  10 6  8 81 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 00 TOTA L 2  1 0 6  8 5 62  1 0 6  8 8 1 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  570  555  2 3 01  127  4 4 4  5 6 0 4 3 1 b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations attribuées à M  Jean Dominique Senard (en ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes d e  l a  S o c i é t é Exercice 2012 Exercice 2013 Montants dus Montants versés Montants dusMontants versés Rémunération fixe  (1) 900 000 900 000900 000900 000 Rémunération variable 1 200 000  (2) 1 200 000  (3) (4) 1 200 000  (5) 1 200 000  (2) Intéressement à long terme 00  (4) 0 0 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 6  8 5 67  6 9 9 6  8 816  8 5 6 TOTA L 2  1 0 6  8 5 62  1 0 7  6 9 92  1 0 6  8 8 1 2  1 0 6  8 5 6 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  570  555  2 3 01  4 6 2  14 0  0 0 0 1  127  4 4 4  5 6 01  570  555  2 3 0 (1) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Micheli\ n (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses foncti\ ons de Gérant non Commandité qu il exerce dans cette société\ (2) Dont 200 000  provenant de la CFM L ensemble de ces prélèvements statutaires sont intégralement\ variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par ch\ acune des 2 sociétés (CFM et CGEM) sur l exercice 2012 (3) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l exercice 2011 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM après décision des actionnai\ res lors de son Assemblée générale ordinaire réunie en 2012 (4) M  Senard a renoncé à percevoir en 2012 la rémunération variabl\ e et l intéressement à long terme auxquels il avait droit en sa\ qualité de Gérant non Commandité de la CGEM pour la période de l exercice courant jusqu à l Assemblée générale \ du 13 mai 2011 (5) Il s agit d un montant estimé proportionnel au bénéfic\ e réalisé par Michelin sur l exercice 2013 proposé avec l \ avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de l\ a prochaine Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 et ii) de l accord du second Associé Commandité la \ société SAGES Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 50 \ 000  à verser par la Compagnie Financière du groupe Michelin S\ enard et Cie (CFM) société contrôlée intégralemen\ t variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société\ sur l exercice 2013 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 100 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 3 1 c) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 nomenclature Code AFEP MEDEF) Cf le tableau figurant au chapitre 4 3 4 4 3 1 d) Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à M  Jean Dominique Senard par l émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 nomenclature Code AFEP MEDEF)  (1) Aucune option de souscription d actions n a été attribuée par la Société à M  Senard ou Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s est vu attribuer d options de so\ uscription ou d achat d actions N° et date d u  p l a n Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Jean Dominique Senard 0 0 4 3 1 e) Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par M  Jean Dominique Senard (tableau 5 nomenclature Code AFEP MEDEF)  (2) N° et date d u  p l a n Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice Jean Dominique Senard 0 4 3 1 f) Actions de performance attribuées durant l exercice à M  Jean Dominique Senard par l émetteur et par toute société du groupe (tableau 6 nomenclature Code AFEP MEDEF)  (3) Sur les 81  400 droits d attribution à une action de performance consentis le 29 \ novembre 2013 en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 13 mai 2011 aucun droit n a été attribué à M  Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société N° et date du plan Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jean Dominique Senard 0 0 4 3 1 g) Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour M  Jean Dominique Senard (tableau 7 nomenclature Code AFEP MEDEF)  (3) N° et date d u  p l a n Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition Jean Dominique Senard 0 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 Options de souscriptions ou d achat d actions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5 5 4 Opti\ ons de souscription ou d achat d actions (3) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5 5 5 Acti\ ons de performance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 101 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 3 1 h) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d\ actions Information sur les options de souscription ou d achat (tableau 8 nomenc\ lature Code AFEP MEDEF) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 4 3 1 i) Contrat de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau 10 nomenclature Code AFEP MEDEF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non OuiNon OuiNonOuiNon Jean Dominique Senard Fonction  Gérant Associé Commandité Date début mandat  2011  (1) Date fin mandat  2015 X X  (2) X (3) X (4) (1) Entré dans le Groupe en 2005 puis Gérant non Commandité de 2007\ à 2011)  début de mandat lors de l Assemblée générale 2011  (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants\ de la MFPM  cf les explications détaillées dans les chapitres 4 3 2 (rubrique Retraite ) et 4 3 3 (rubrique du tableau R\ égime de retraite supplémentaire ) (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM  à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et a\ près accord du Conseil de Surveillance  seulement en cas de départ contraint lié à un changement de st\ ratégie ou de contrôle  d un montant maximum équivalent à 2 ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes \ autres indemnités y compris le cas échéant l indemnité\ résultant de l engagement de non concurrence)  évaluée sous conditions de performance à définir par le Co\ nseil de Surveillance (cf les explications détaillées dans les chapitres \ 4 3 2 [rubrique Indemnité de départ contraint ] et 4 3 3 [rubrique du tableau Indemnité de départ ] ) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM  avec option du Conseil de renoncer à la mise en uvre de l inde\ mnité  d un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération globale  avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de 2 \ ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnité\ s exigibles du fait du départ (incluant l indemnité due à r\ aison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle) (cf les explications détaillées dans les chapitres 4 3 2 [rubrique Non concurrence ] et 4 3 3 [rubrique du tableau \ Indemnité de Non concurrence ] ) 4 3 2 MONTANTS ALLOUÉS À M  JEAN DOMINIQUE SENARD PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Ainsi en complément des chiffres présentés au chapitre 4 3 1 ci dessus et des informations suivantes les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l exercice 2013 à M  Senard sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP MEDEF et son guide d application (dif\ fusé le 12  janvier 2014) dans le chapitre  4 3 3 du présent Document de Référence En sa qualité d Associé Commandité de la CGEM Jean Dominiqu\ e Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices  (2) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices Rémunération Comme chaque année et depuis 2007 en ce qui le concerne le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l exhaustivité des sommes due\ s attribuées ou à attribuer sur l exercice 2013 à M  Senard c est à dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM l ensemb\ le des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci dessus et l avantage en nature (voiture) Cette pratique a d ailleurs été ensuite intégrée dans les statuts lors des modifications proposées par la Gérance à l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2011 et votées par cette même Assemblée visant notamment à étendre les pouvoirs du Conseil de Surveillance en matière d examen de la rémunération des Gérants Dans le cadre de cette analyse annuelle le Comité vérifie notamment que l exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés (1) Au 31  décembre 2013 les Associés Commandités sont au nombre de 2 \ M   Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société\ SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre 4 1 4) (2) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 5 1 2 e) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 102 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibr\ ées À cet effet (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii) il s assure en toutes circonstances que l ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue en accord avec les recommandations du Code AFEP MEDEF Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d appréciation du niveau des prélèvements statutaires à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère très particulier du statut d Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres Début 2014 le Comité des Rémunérations et des Nominations e\ t le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l exercice 2013 traduites notamment dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin par  „ une très forte génération de Cash flow libre à 1 154 millions    „ une 4 e année consécutive de création de valeur avec un retour sur capitaux employés (ROCE) de 11 9 %  „ un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structu rellement élevé à 2 234 millions  soit 11 % des ventes nettes en hausse de 41 millions  à périmètre et change constants  „ une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions  soit 2 % des fonds propres Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d un panel de groupes industriels français comparables Ces résultats montrent que  „ le niveau de rémunération de M  Senard est en retrait marqué par rapport au niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel  „ ce décalage est accentué par l absence d une composante de rémunération à long terme  „ les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M  Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché En outre le Comité a constaté que la rémunération globale de M  Senard n avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011 alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau En conclusion de ces éléments le Conseil de Surveillance a suivi \ l avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a p\ roposé à M   Senard d augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l exercice 2013 Cependant pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en uvre dans le Groupe en 2013 M  Senard a refusé toute augmentation au titre de l exercice 2013 En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M  Senard et la société SAGES) la rémunération que percevrait M  Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l exercice 2013 s établirait à 1 150 000 Par ailleurs M  Senard aura perçu au titre de l exercice 2013  „ une rémunération fixe versée par la MFPM de 900  000  en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) fixée à compter du 1 er janvier 2012 et non modifiée depuis  „ des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) en baisse estimés à 50 000  en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) La r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2013 serait en cons quence stable 2100000 En relation avec les conclusions de l analyse du Comit rappel e ci dessus le Conseil de Surveillance a mis un avis favorable sur cette r mun ration globale due ou attribu e M Senard au titre de l exercice 2013 Avantage en nature Il consiste en la mise à disposition d une voiture (voir le tableau 4 3 1 b) Par ailleurs M  Senard n a reçu en 2013 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions n\ i aucune action de performance de la Société ou de sociétés co\ ntrôlées Retraite M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants En sa qualité de Gérant non Comman\ dité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu il reçoit de cette société (rémunération de référence) Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l emploi) Ce régime non réservé aux seuls Gérants présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant  „ l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l IAS 19 donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M  Senard sur sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M  Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci dessus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l article 13 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions sui\ te à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave\ à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l année de la cessation de mandat En application des dispositions du Règlement intérieur du Comité\ des Rémunérations et des Nominations et du Règlement intérie\ ur du Conseil de Surveillance ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et à l appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l indemnité à verser MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 103 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 L indemnité serait diminuée le cas échéant afin que to\ ute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Il est rappelé qu au moment de sa nomination comme Gérant Associé Commandité de la CGEM par l Assemblée générale des action\ naires du 13 mai 2011 M  Senard a démissionné (i) de son contrat de travail conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre  2007 et  2011 et (ii) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM Il n a reçu aucune indemnité ou aucun autre avantage au titre de ces démissions Non concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à une clause de non concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d appliquer cette clause de non concu\ rrence pendant une durée pouvant aller jusqu à 2 ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause Dans l éventualité où les conditions de versement de l in\ demnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf les explications de la rubrique Indemnité de dép\ art contraint ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son dépar\ t y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Intéressement à long terme (programme fermé en 2012) Ann e d attribution 20072008 2009 20102 011 Nombre d unités attribuées (2007 et 2008) 18  6 4 620  719 Montant attribué (entre 2009 et 2011) (en ) 03 6 8  03 4 0 Prix d exercice de l unité (en ) 8 7 8 5 59 85 Délai d exigibilité d u 14 0 5 2 0 11 au 14 05 2016 du 19 05 2012 au 18 05 2017 d u 3 0 0 4 2015 au 29 04 2019 Unités exercées ou intéressement versé en 2013 00000 Unités ou intéressement annulés caduques 00000 Unités restantes ou intéressement restant (en ) au 31 décembre 2013 18 646 unités20 719 unités 03 6 8  03 4   0 Intéressements à long terme attribués en 2007 et 2008 Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l attribution d un nombre d unités affectées d un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l action de la Société le jour de la demande de versement des unités et ii) u\ ne valeur de référence de l action égale au prix d exercice des options de souscription d actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14  mai 2007 et 29  mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d attribution (notamment délais d acquisition conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles défi\ nies dans les plans d options de souscription d actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M  Senard pendant cette période Le nombre d unités et le prix d exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d options précités à la suite de l augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 Le coût maximum plafonné pour la société de ces ILT 2007 et 2008 au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante  „ 360 511  au titre du montant théorique à verser à M  Senard sur l ILT 2008 correspondant au nombre d unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l action Michelin au 31  décembre 2013 (77 25  ) et le prix unitaire d exercice de l ILT 2008 (59 85  )  „ 118 968  à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles à devoir par la société lors du versement de l IL\ T 2008  „ zéro euro au titre de l ILT 2007 en raison de son prix d exercice (87 85  ) supérieur au cours de l action Michelin au 31 décembre 2013 (77 25  ) s agissant d une dette en numéraire Intéressements à long terme attribués entre 2009 et 2011 L Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M  Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l exercice 2009 L assiette de l ILT attribué en 2010 à M   Senard a été fixée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet intéressement est indexé sur l évolution à long terme de la valeu\ r de l action Michelin c est à dire en comparant le cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant l attribution de l ILT au cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l ILT par M  Senard L indexation s applique à la hausse ou à la baisse et en tou\ t état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l assiette de l ILT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 104 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 L ILT est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu entre la 5e et la 9 e année suivant l exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Le coût maximum plafonné de l ILT 2010 pour la société tel que valorisé au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante  „ 368 034  au titre du montant théorique à verser à M  Senard correspondant au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement en raison de renonciation) 2009 (494 807  ) et 2010 (609 294  )  „ 368 034  en tant que provision de l effet maximum d indexation du montant à verser qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l action Michelin d au moins 107  „ 345 952  au titre des charges sociales estimées dans les conditions actuelles sur la base de l indexation maximum à devoir par la société lors du versement Cet ILT 2010 est le seul intéressement dû depuis 2009 car  „ M   Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l intéressement qui lui avait été attribué sur l exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l ILT 2010 (montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009 2010 et 2011)  „ le programme d ILT a été fermé en 2012 en raison de la nomination de M  Senard comme Gérant Associé Commandité La Société n a pris vis à vis de M   Senard aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci dessus 4 3 3 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M  JEAN DOMINIQUE SENARD PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L EXERCICE 2013 ET SOUMIS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2014 (1) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans \ le chapitre 4 3 1 du Document de Référence 2013 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en ) Présentation Rémunération fixe 900 000Il s agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par les associés commandités de cette société par décision du 24 avril 2012 après examen le 6 février 2012 par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM et n a pas été modifiée en 2013 Rémunération variable annuelle 1 200 000 (1 150 000 + 50 000)Sur la base du projet de répartition agréé entre les 2 Associés Commandités la société SAGES et M  Senard après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance M  Senard percevrait 1 150 000 Rappel des mécanismes statutaires Conformément au mécanisme défini à l article 30 des statuts de la CGEM (cf le chapitre 5 1 2 e) du Document de Référence 2013 (extrait) et le site Internet www Michelin Finance com pour la version intégrale des statuts) et comme c est le cas depuis l existence de cette disposition les prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités de la CGEM dont le Président de la Gérance doivent être approuvés annuellement par les actionnaires dans le cadre du vote de la résolution à caractère ordinaire relative à l affectation du résultat de l exercice clos Le même article des statuts prévoit que la répartition de cette somme entre les 2 associés commandités M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société SAGES (non Gérant) est définie par eux sous réserve de l avis du Conseil de Surveillance sur le montant destiné à M  Senard Les prélèvements statutaires CGEM constituent pour les 2 associés commandités une contrepartie à l exposition solidaire et indéfinie de leur patrimoine personnel aux dettes de l a CG E M Ainsi les prélèvements statutaires CGEM dus sur l exercice 2013 seront soumis au vote de l Assemblée générale du 16 mai 2014 dans le cadre de la résolution portant sur l affectation du résultat de l exercice 2013 M  Senard est Gérant et Associé indéfiniment responsable de la société Compagnie Financière du Groupe Michelin Senard et Cie (CFM) principale holding des sociétés étrangères du groupe Michelin Un mécanisme similaire existe dans les statuts de cette société contrôlée qui est également une société en commandité par actions En application de ce mécanisme M  Senard en tant qu Associé indéfiniment responsable sur ses biens propres des dettes de cette filiale devrait recevoir en fonction du niveau de résultat de cette Société des prélèvements statutaires d un montant estimé à 50 000  (1) Nomenclature Code AFEP MEDEF  paragraphe 24 3 (p  31 et 32) et guide d application du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise paragraphe I (p 1 à 10) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 105 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en ) Présentation Rémunération variable annuelle (suite) Examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations Comme chaque année et depuis 2007 en ce qui le concerne le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer sur l exercice 2013 à M  Senard c est à dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM l ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci dessus et l avantage en nature (voiture) Dans le cadre de cette analyse annuelle le Comité vérifie notamment que l exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées À cet effet (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii) il s assure en toutes circonstances que l ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue en accord avec les recommandations du Code AFEP MEDEF Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d appréciation du niveau des prélèvements statutaires à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère très particulier du statut d Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres Début 2014 le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l exercice 2013 traduites notamment dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin par  „ une très forte génération de Cash flow libre à 1 154 millions    „ une 4 e année consécutive de création de valeur avec un retour sur capitaux employés (ROCE) de 11 9 %  „ un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234 millions  soit 11 % des ventes nettes en hausse de 41 millions  à périmètre et change constants  „ une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions  soit 2 % des fonds propres Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d un panel de groupes industriels français comparables Ces résultats montrent que  „ le niveau de rémunération de M  Senard est en retrait marqué par rapport au niveau rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel  „ ce décalage est accentué par l absence d une composante de rémunération à long terme  „ les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M  Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché En outre le Comité a constaté que la rémunération globale de M Senard n avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011 alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau En conclusion de ces éléments le Conseil de Surveillance a suivi l avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé à M  Senard d augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l exercice 2013 Cependant pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en uvre dans le Groupe en 2013 M  Senard a refusé toute augmentation au titre de l exercice 2013 En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M  Senard et la société SAGES) la rémunération que percevrait M  Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l exercice 2013 s établirait à 1 150 000  Par ailleurs M  Senard aura perçu au titre de l exercice 2013  „ une rémunération fixe versée par la MFPM de 900 000  en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) fixée à compter du 1 er janvier 2012 et non modifiée depuis  „ des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) en baisse estimés à 50 000  en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) La rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 (fixe et variable) serait en conséquence stable à 2 100 000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 106 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en ) Présentation Rémunération variable annuelle (suite) Avis favorable du Conseil de Surveillance En relation avec les conclusions de l analyse du Comité le Conseil de Surveillance a émis le 6 février 2014 un avis favorable sur la rémunération globale due attribuée ou à attribuer au titre de l exercice 2013 à M  Senard par l ensemble des sociétés du groupe Michelin telle que présentée ci dessus Rémunération variable différée N A Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle Options d action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options = N A Actions = N A Autre élément = N A Absence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d attribution d autre élément de rémunération de long terme Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 6  8 81 Véhicule de fonction Indemnité de prise de fonction N A Absence d attribution d indemnité de prise de fonction MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 107 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés* Montants soumis au vote (en ) Présentation Indemnité de départ 0Conformément à l article 13 des statuts voté par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire de 2011 M  Senard peut prétendre à une indemnité à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat en l absence de faute grave suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société Cette indemnité est limitée à un montant maximum équivalent à la rémunération globale fixe et variable qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l année de la cessation de mandat Ce plafond figure également dans l article 13 des statuts En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil de Surveillance ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l indemnité à verser L indemnité sera diminuée le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet d attribuer à M  Senard une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Les éléments essentiels de cette indemnité (principe plafonnement) ont ainsi été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 (huitième résolution) Indemnité de non concurrence 0Comme les employés du Groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail expiré M  Senard est soumis à une clause de non concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d appliquer cette clause de non concurrence dont la durée serait limitée à 2 ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause L indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant et Associé Commandité en raison d un changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris celles provenant de l éventuelle application de la clause de non concurrence présentée ci dessus ne soit pas supérieur à la somme équivalant à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Régime de retraite supplémentaire 0M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l emploi) Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant  „ l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l IAS 19 donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M  Senard sur sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M  Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci dessus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) * Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux engagements réglementés prévus à l \ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bé\ néfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l article \ L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des SA sur les engagements réglementés ne \ s applique pas aux SCA car le contenu du rapport joint exclut explici\ tement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux man\ dataires sociaux informations obligatoires pour les SA suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet sur les règles de diffusion au public de\ s informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 108 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l exercice 2014 Comme suite à l analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M  Senard (cf la synthèse détaillée dans les chapitres 4 3 2 et 4 3 3 du Document de Référence 2013) et à la demande du Conseil le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché Au sujet de la composante variable actuellement les prélèvements statutaires qu il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l exercice et sont donc par construction entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe L intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l intérêt des actionnaires à court terme Afin de renforcer ce lien le Comité envisage 2 types d améliorations à compter de l exercice 2014 D abord il s agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d autres critères de performance que le seul niveau de résultat à apprécier annuellement comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l activité l évolution des parts de marché le niveau des frais généraux et l évolution du cash flow libre Ensuite le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d un mécanisme de part variable pluriannuelle appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu elle a été déclinée dans les Ambitions 2020 Ces critères pourraient concerner la croissance de l activité du Groupe et l évolution du cours de Bourse de l action Michelin Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l exercice et du niveau de satisfaction des critères de performance Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunéra\ tions et des Nominations et validation avec l Associé Commandité non \ Gérant (la société SAGES) la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l Assemblée générale du 16 mai \ 2014 Enfin en cohérence avec le choix de Michelin d appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 109 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 3 4 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé gl\ obalement par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006 à un montant maximum de 320 000  (5 e résolution) Il est réparti librement par décision collective du Conseil et versé lors le 1 er trimestre de l exercice suivant TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2013 (TABLEAU 3 NOMENCLATURE CODE AFEP MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants vers s e n  2 0 12 (au titre de 2011) Montants vers s e n  2 0 13 (au titre de 2012) Olivier Bazil (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 00 Autres rémunérations 00 Éric Bourdais de Charbonnière (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 50 00050 000 Autres rémunérations 00 Pat Cox Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Barbara Dalibard Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Anne Sophie de La Bigne (nommée le 17 mai 2013) Jetons de présence 00 Autres rémunérations 00 Jean Pierre Duprieu (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 00 Autres rémunérations 00 Louis Gallois (démission le 11 février 2014) Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 François Grappotte (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 45 00045 000 Autres rémunérations 00 Pierre Michelin (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 40 00040 000 Autres rémunérations 00 Laurence Parisot Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Benoît Potier (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 40 00040 000 Autres rémunérations 00 Michel Rollier (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 00 Autres rémunérations 00 TOTA L 295 000295 000 Le Conseil souhaite proposer à l Assemblée générale du 16 mai 2014 une réévaluation de l enveloppe des jetons de présence pour tenir compte (i) de l ancienneté de la détermination de ce montant (8 ans) (ii) des exigences accrues de professionnalisation et d engagement de ses membres (iii) de l augmentation de 37 5  % du nombre de réunions du Conseil et de ses Comités entre  2006 et  2013 et (iv) de l augmentation de sa charge de travail liée à l extension de\ ses prérogatives votées par l Assemblée générale de 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 110 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2013 4 L enveloppe globale passerait ainsi à compter de l exercice 2014 à verser en 2015 de 320 000 à 420 000  En application des dispositions de son règlement intérieur modifié en février 2014 une part prépondérante des jetons de présence attribués aux membres dépendra de leur assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités 4 3 5 LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe dont la composition figure au chapitre 4 2 1 b) ont perçu en 2013 une rémunération brute globale de 6 796 403 (dont 2 152 097  au titre de la part variable 2012 versée au cours du 2 nd semestre 2013) contre 5 351 751  en 2012 (dont 1 279 008  au titre de la part variable 2011 versée au cours du 2 nd semestre 2012) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du G\ roupe 4 4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2013 Président de la Gérance Jean Dominique Senard Néant Conseil de Surveillance Olivier Bazil Souscription le 26  février 2013 de 400  actions au prix unitaire de 66 54  Souscription le 11 juin 2013 au titre de la perception du dividende en actions de 10 actions au prix unitaire de 55 67  Souscription le 30 juillet 2013 de 600 actions au prix unitaire de 76 17  Jean Pierre Duprieu Souscription le 22  février 2013 de 400  actions au prix unitaire de 67 14  Souscription le 11 juin 2013 au titre de la perception du dividende en actions de 10 actions au prix unitaire de 55 67  Souscription le 29 octobre 2013 de 100 actions au prix unitaire de 76 49  La société SAGES (Associé Commandité non Gérant) Souscription le 31 octobre 2013 de 45 450 actions au prix unitaire de 77 20  À la connaissance de la Société il n y a pas eu d autres opérations réalisées par le Président de la Gérance la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l exercice écoulé MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 111 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Mesdames Messieurs J ai l honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance de la composition du Conseil et de l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil au cours de l exercice 2013 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4 5 1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 4 5 1 a) Composition Représentation équilibrée des femmes et des hommes Nous vous rappelons qu en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et de 10 au plus nommés par l Assemblée général\ e des actionnaires pour une durée de 4  ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d âge des membres est fixée statutairement à 75  ans applicable aux 2 3 des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des 7 membres désignés ci dessous  (2) avec leurs principales fonctions actuelles en conformité avec l article L  226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l égalité professionnelle  „ Monsieur Olivier Bazil Administrateur de Legrand et Adminis trateur de Vallourec  „ Monsieur Pat Cox membre du Board of Trustees Friends of Europe ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  „ Madame Barbara Dalibard Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Administratrice d Eurostar International Limited Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer  „ Madame Anne Sophie de La Bigne Vice Président Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group  „ Monsieur Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide  „ Madame Laurence Parisot Vice Présidente du Directoire de l IFOP  „ Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président de la Plateforme de la Filière Automobile ancien Gérant de Michelin 4 5 1 b) Rappel des principales avancées récentes en matière de gouvernance Le Conseil de Surveillance et la Gérance avec le concours de l Associé Commandité non Gérant la société SAGES ont\ conduit une démarche d évolution constante de la gouvernance de Michelin pour à la fois moderniser et tirer le meilleur parti de sa structure de société en commandite par actions (SCA) qui permet d assu\ rer une claire séparation des fonctions de Direction Exécutive (Gérance) des fonctions de contrôle En effet depuis quelques années des modifications importantes ont été apportées tant au niveau des pratiques des organes sociaux \ que des statuts de la Société et des règlements intérieurs de son Conseil  „ instauration d une durée unique de 4  ans pour le mandat de Gérant renouvelable par décision conjointe du Conseil de Surveillance et de l Associé Commandité non Gérant alors qu\ e jusque là il n y avait pas de limite de durée de mandat pour le Gérant Associé Commandité  „ extension des pouvoirs du Conseil de Surveillance en matière de contrôle de l activité du Groupe  analyse de la politique d investissement des nouveaux engagements des projets de croissance externe et de cession d actifs lorsque ces éléments sont significatifs pour le Groupe  „ extension des pouvoirs du Conseil de Surveillance dans le domaine de la détermination et du contrôle de la rémunération des Gérants  rémunération globale indemnité de cessation de mandat clause de non concurrence  (1) 5  ans pour les nominations effectuées avant 2009 et 2  ans 3  ans ou 4  ans selon le cas pour les nominations décidées le 17  mai 2013 afin de procéder à un rééchelonnement optimal des mandats (2) Monsieur Louis Gallois Commissaire Général à l Investisseme\ nt et membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA  a présenté sa démission le 11 fé\ vrier 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 112 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 „ introduction dans les statuts de la faculté de révoquer un Gérant par accord du Conseil de Surveillance et de l Associé Commandité non Gérant alors qu un Gérant Associé Commandité ne pouv\ ait jusque là pas être révoqué  „ restriction des cas de départ ouvrant droit à indemnité aux seuls changements de contrôle dans l actionnariat et changement de stratégie avec l accord préalable indispensable du Conseil de Surveillance qui fixe et apprécie les critères de performance devant déterminer l indemnité à verser  „ plafonnement à un montant équivalent à 2 ans de rémunération fixe et variable de toutes les sommes cumulées à verser au titre du départ d un Gérant et dont le montant définitif doit être déterminé avec l accord du Conseil de Surveillance  „ réduction de l enveloppe des prélèvements statutaires attribuables aux Associés commandités y compris le Président de la Gérance dont le plafond est passé de 1 % à 0 6 % du résultat net consolidé  „ réalisation dans les meilleures conditions du remplacement de la moitié des membres du Conseil de Surveillance dont son Président  „ rééchelonnement de la durée des nouveaux mandats afin d assurer la stabilité et l équilibre de la composition du Conseil  „ renouvellement de la composition du Comité d Audit  „ création d un Comité des Rémunérations et des Nominations s\ éparé Jusqu en mai 2013 cette démarche d amélioration continue a été rendue possible par l action de l ancien Président du Conseil de Surveillance M  Éric Bourdais de Charbonnière mais également par la proactivité et l implication des Gérants en fonction depuis 2006 Cette orientation est d ores et déjà confirmée par le travail effectué depuis l entrée en fonction en mai 2013 des nouveaux membres du Conseil et sera poursuivie afin de continuer à faire évoluer les règles et les pratiques de Michelin en matière de gouvernance et spécialement au regard des dispositions du Code AFEP MEDEF 4 5 1 c) Compte rendu de l activité générale du Conseil au cours de l exercice 2013 Rappel de la mission Le Conseil de Surveillance a assumé en 2013 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le périmètre recouvre  „ l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels \ ainsi que les informations trimestrielles arrêtés par le Président de la Gérance  „ l appréciation de la qualité de l information financière  „ l appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „ l examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „ la veille du respect des droits des actionnaires Activité générale Le Conseil s est réuni à 6 reprises en 2013 (7 février 26 avril 17 mai 22 juillet 28 novembre et 2 3 décembre) Le taux de participation global a été de 91 6 % Lors des séances des 7  février et 22  juillet le Conseil a procédé respectivement à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2012 et des comptes semestriels 2013 Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil a examiné les sujets suivants dont certains ont été\ présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  „ l analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels  „ le contrôle interne et la gestion des risques de l Entreprise  „ le compte rendu des travaux du Comité d Audit  „ l analyse de la concurrence  „ les prévisions des marchés de pneumatiques  „ la stratégie d innovation de l Entreprise  „ la stratégie matériaux de l Entreprise  „ les politiques de rémunérations  „ la préparation de l Assemblée générale des actionnaires  „ la composition future du Conseil  „ la nomination du Président du Conseil  „ la nomination des membres du Comité d Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations  „ la revue de l organisation et du fonctionnement des Comités du Conseil de Surveillance  „ l analyse annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil  „ la revue annuelle de l évaluation du fonctionnement du Conseil  Certains de ces sujets sont développés dans le présent rapport Formation des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil et spécialement à l occasion de l arrivée des 4 nouveaux membres élus lors de l Assemblée générale du 17  mai 2013 la Société a organisé un programme spécifique de connaissance de l Entreprise Ce programme s est déroulé sur plusieurs journées et a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe sur le terrain dans différents pays Tout d abord les membres ont participé à une présentation au Centre de Technologie de Ladoux (France) sur la stratégie l innovation et les moyens de recherche et de développement industriel de Michelin Ils ont pu également à cette occasion appréhender certaines activités comme les essais sur pistes la simulation numérique l expertise \ des procédés et connaître certaines entités comme les ateliers de mesure et les ateliers de compétition Ensuite ils se sont déplacés sur le site de Cataroux (France) où ils ont pu observer les procédés de fabrication de diverses catégories de produits Enfin la Société a organisé un séminaire de 2 jours en Amérique du Nord au cours duquel les membres du Conseil ont pu notamment apprécier la présence du Groupe dans les marchés de cette zone ainsi que la stratégie déployée en relation avec ses activités et ses investissements À cette occasion les membres du Conseil ont visité 4  sites industriels et rencontré de nombreux responsables locaux qui leur ont exposé leurs métiers et activités Préparation des échéances de mandat et recommandations pour l Assemblée 2013 Une part significative de l activité du Conseil fin 2012 et début 2013 a été consacrée aux échéances de mandat et à l organisation de leur rééchelonnement En effet Les mandats de 6 des 8 membres du Conseil de Surveillance venaient à échéance à l issue de l Assemblée gén\ érale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 convoquée pour le 17 mai 2013 Il s agissait des mandats de Madame Barbara Dalibard de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance François Grappotte membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d Audit Pierre Michelin membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d Audit et Benoît Poti\ er membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d Audit n avaient pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 113 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Le Président de la Gérance les a remerciés pour leur implication dans les travaux du Conseil et pour la richesse des échanges partagés avec la Direction de l Entreprise pendant la durée de leurs mandats L ancien Président Éric Bourdais de Charbonnière a conduit le processus d examen et de sélection des candidatures À l issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l Assemblée générale 2  renouvellements de mandat et 4 nominations Le Conseil réuni en qualité de Comité des Rémunérations intervenant également dans les plans de succession des mandataires sociaux a procédé à l examen de la future composition du Conseil afin de pouvoir recommander les nominations les plus adéquates S agissant des nouveaux candidats plusieurs personnes qualifiées ont été contactées par le Président du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil de Surveillance a ensuite rencontré une douzaine de candidats Après avoir retenu les candidatures correspondant le mieux aux principaux critères de sélection ces candidats ont été interviewés individuellement par un minimum de 3 autres membres du Conseil de Surveillance Ces derniers candidats ont ensuite été présentés individuellement au Président de la Gérance par le Président du Conseil de Surveillance Pour préparer ses recommandations et en considérant le nombre de nominations prévues à l ordre du jour le Conseil a étudié non seulement les qualités individuelles des candidats mais aussi leur complémentarité et le maintien de l équilibre global du Conseil dans sa future composition Le Conseil a tenu compte des principaux critères rappelés ci dessous Compétence et expérience Les candidats devaient posséder d une part des expériences variées dans des fonctions de Direction Générale de Direction Industrielle et Opérationnelle de sociétés ayant des activités nationales et internationales  et d autre part des compétences complémentaires en matière de contrôle interne dans les domaines comptables et financiers sur les questions de stratégie industrielle et de relations institutionnelles Indépendance et disponibilité Le Conseil a analysé la situation de chaque candidature retenue au regard de son indépendance et a communiqué les conclusions individuelles de cette analyse figurent dans son rapport à l Assemblée Il apparaît que près de 89  % des membres composant le futur Conseil étaient considérés comme indépendants au sens des critères du Code AFEP MEDEF Le Conseil a vérifié le nombre et l importance des éventuels autres mandats détenus par les candidats Au delà de la liste de ces mandats et dans le but de maintenir la qualité des contributions individuelle\ s et des échanges le Conseil a également veillé à retenir des candidats qui auraient une disponibilité réelle suffisante pour préparer les réunions du Conseil et de ses Comités et y participer activement Diversité Avec la présence de 3 femmes pour un effectif global de 8 membres le Conseil de Surveillance de Michelin voulait appliquer avec anticipation l article 2 III de la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l égalité professionnelle D autre part le Conseil maintient un taux de 15 5 % de membres d origine étrangère En conclusion de cet examen et en vue de l Assemblée générale du 17  mai 2013 les membres du Conseil ont à l unanimité recommandé aux actionnaires  „ de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard et de M  Louis Gallois pour une durée de 2 ans  „ de nommer (i) Mme Anne Sophie de La Bigne et M  Jean Pierre Duprieu pour une durée de 3 ans et (ii) M   Olivier Bazil et M  Michel Rollier pour une durée de 4 ans afin de remplacer les 4 membres sortants La proposition de nominations pour des durées différentes a été rendue possible par une modification statutaire également proposée à cette Assemblée générale afin que les futures échéances des mandats soient réparties de manière équilibrée chaque année 4 5 1 d) Revue du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses Comités L élection des nouveaux membres du Conseil de Surveillance lors de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 a eu pour conséquences le remplacement de la moitié de ses membres dont celui de son Président Le jour même de l Assemblée et juste après sa conclusion le Conseil s est réuni et a procédé à la nomination de son nouveau Président M  Michel Rollier et à la nomination des membres de son Comité d Audit renouvelé Ces nominations ont fait l objet d un communiqué de presse diffusé le 16 mai 2013 Sous la direction de son nouveau Président le Conseil a engagé une réflexion approfondie sur sa gouvernance essentiellement sur l organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités \ Il a conduit cette réflexion en tenant compte des modifications intervenues en juin  2013 dans les principes de gouvernement d entreprise des sociétés cotées en Bourse tels que définis dans\ le Code AFEP MEDEF Le Conseil a donc commencé à analyser les évolutions de sa gouvernance dès la fin du premier semestre 2013 Le Président du Conseil a systématiquement réservé aux échanges et analyses sur les évolutions de la gouvernance un point de l ordre du jour lors de chacune des séances du Conseil depuis la réunion du 17 mai 2013 Les axes majeurs de ces évolutions en matière de gouvernance sont résumés ci dessous Redéploiement du Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations était jusque là constitué de l ensemble des membres du Conseil de Surveillance Il intervenait également en matière de politique de nomination des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants Le Conseil a décidé que le Comité serait dorénavant composé de 3 membres avec une Présidente membre indépendant (Mme Laurence Parisot)  un membre indépendant (M   Pat Cox)  et un membre non indépendant et non exécutif (M  Michel Rollier) Les attributions de ce Comité sont formellement étendues dans son règlement intérieur à la politique des nominations aux plans d évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux Ce Comité sera en outre chargé d étudier la situation d indépendance des membres du Conseil au regard au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l occasion de son point annuel Par ailleurs le Président de ce Comité participe à l évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre D autre part en complément de l examen de l exhaustivité de la rémunération du Président de la Gérance et de la préparation de l avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil ses conclusions relatives à la présentation à l Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 114 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l exercice précédent qui fera l objet du vote consultatif des actionnaires L ensemble de ces évolutions ont été intégrées dans le nouveau règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations arrêté à l unanimité par les membres du Conseil le 6 février 2014 Fixation d un nombre minimum d actions à détenir Chaque membre du Conseil doit désormais détenir un minimum de 400 actions Michelin pendant la durée de son mandat Ce nombre d actions minimum est porté à 600  actions pour le Président du Conseil Cette obligation a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Examen du caractère significatif des relations d affaires Dans le cadre de son examen annuel de la situation d indépendance de ses membres le Conseil doit apprécier le cas échéant le caractère significatif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues par ses membres avec Michelin Cette disposition a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Rémunération variable des membres du Conseil La répartition des jetons de présence est décidée par le Conseil sur la base d une part égale attribuée à chacun et d une part supplémentaire attribuée aux membres des Comités au Président du Conseil et aux Présidents des Comités La part attribuée comprend désormais une partie fixe minoritaire et une partie variable majoritaire versée en fonction de l assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Cette disposition a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Cumul des mandats Dans la mesure où ils envisagent d accepter un nouveau mandat ou de nouvelles responsabilités professionnelles les membres du Conseil s engagent à en informer au préalable le Conseil Les membres doivent en particulier respecter les recommandations du Code AFEP MEDEF en matière de cumul des mandats Cette obligation a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance 4 5 1 e) Examen de l indépendance des membres du Conseil de Surveillance Comme chaque année le Conseil a examiné la situation de ses membres au regard des critères d indépendance Cette année cependant les changements intervenus dans la composition du Conseil et dans l organisation du travail de ses Comités ont abouti à formaliser davantage cette analyse À compter de 2013 le Conseil a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l indépendance des membres du Conseil de Surveillance Ainsi le critère qui exclut l indépendance d un membre lorsqu il siège au Conseil depuis plus de 12 ans a été intégré dans les critères d analyse Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cette revue est la suivante En décembre 2013 une analyse individuelle et particulière de la situation d indépendance des membres a été réalisée pour les membres qui exercent par ailleurs une activité professionnelle dans une entreprise ou un groupe susceptible d avoir des relations significatives avec Michelin Lorsque le Comité a examiné la situation d indépendance d \ un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce membre n a participé ni aux échanges et à l analyse du Comité ni à la décision du Conseil le con\ cernant À ce titre la situation de Mme  Laurence Parisot a été examinée au regard des relations professionnelles pouvant exister entre Michelin et le Groupe IFOP dont Mme Laurence Parisot est Vice Présidente du Directoire Il apparaît qu en 2013 le chiffre d affaires réalisé par le groupe IFOP avec Michelin a été non significatif au niveau de Michelin et n\ a pas davantage constitué une part importante du chiffre d affaires annuel du Groupe IFOP Ainsi les relations d affaires entre Michelin et le groupe IFOP en 2013 n ont pas été considérées comme significatives Le Comité a également examiné la situation de Mme  Anne Sophie de La Bigne au regard de la société Airbus Group dont elle est Vice Président Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France En préalable il est à noter que Mme Anne Sophie de La Bigne (i) n occupe pas dans l organisation d Airbus Gr\ oup des fonctions exécutives en matière d achat ou de vente de produits ou de services et (ii) intervient essentiellement sur le périmè\ tre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et Airbus Group Certaines filiales d Airbus Group notamment la société Airbus peuvent acheter des produits et ou services provenant de Michelin En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2013 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie d Airbus Group mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d aéronefs Ce chiffre d affaires a ensuite été comparé au chiffre d affaires consolidé de Michelin pour 2013 Il ressort de cet examen que le chiffre d affaires concerné représente nettement moins de 1 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe en 2013 En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Anne Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez Airbus Group comme dénuées de caractère significatif Ensuite le Comité a analysé la situation de M   Louis Gallois Commissaire Général à l Investissement et membre du Conseil de Surveillance de PSA Tout d abord au regard de ses fonctions de Commissaire Général à l Investissement Le Comité a analysé le contexte juridiqu\ e du cumul des fonctions de Commissaire Général à l Investissement et de membre d un Conseil de Surveillance d une société commerciale De plus en dehors de tout examen du rôle individuel du Commissaire Général à l Investissement dans les processus internes de l administration relatifs à la sélection des dossiers et à l attribution des d\ écisions d investissement de l État français il est apparu au Comité\ que les financements publics de l État français dont bénéfici\ e Michelin ne pouvaient représenter que de très faibles montants au regard du volume annuel des investissements du groupe Michelin En conséquence de ces considérations de statut et d activité\ et en l absence de risques juridiques pour la Société le Comité a\ estimé que rien ne s oppose à ce que M   Gallois puisse être considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance de Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 115 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 D autre part le Comité a aussi analysé la situation de M  Gallois en relation avec ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA (PSA) sur la base des informations diffusées dans le Document de Référence 2012 du groupe PSA Peugeot Citroën (notamment en page 207) M  Louis Gallois ne fait pas partie des employés du groupe PSA et n a aucune responsabilité exécutive au sein de ce groupe Au contraire ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et notamment de membre référent membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations des Rémunérations \ et de la gouvernance s inscrivent dans un rôle de contrôle de l activité de l entreprise et d organisation de sa gouvernance Malgré cette situation d indépendance intrinsèque vis à vis de la Direction de PSA le Comité a souhaité évaluer la part du chiffre d affaires réalisé par Michelin avec la société PSA Le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2013 dans la vente de produits et de services aux sociétés du groupe PSA En raison de la structure et des acteurs des marchés des véhicules automobiles le Comité a au préalable considéré qu il n était pas pertinent de prendre en compte dans le périmètre de l analyse le marché des pneumatiques de remplacement En effet le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment considéré la grande liberté des propriétaires ou des utilisateurs de véhicules automobiles dans le choix des pneumatiques lors de leur remplacement Le chiffre d affaires retenu a ensuite été comparé au chiffre d affaires du groupe Michelin pour 2013 Ce chiffre d affaires a représenté en 2013 moins de 1 5% du chiffre d affaires consolidé du Groupe Le niveau relatif de ce chiffre d affaires et la nature des fonctions occupées par M   Louis Gallois dans la société PSA ont conduit le Comité à estimer qu aucun de ces éléments ne s oppose à ce que M  Gallois puisse être considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance de Michelin En conséquence le Comité a proposé au Conseil de Surveillance de Michelin de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par M  Louis Gallois avec Michelin tant au titre de ses fonctions de Commissaire Général à l Investissement comme de membre du Conseil de Surveillance de PSA comme dénuées de caractère significatif M Gallois a fait part au Président du Conseil de Surveillance de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Michelin M  Gallois a indiqué que l évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l intensité qu il souhaitait Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de sa situation d indépendance au sein du Conseil effectuée sur l exercice 2013 Enfin hors la présence de l intéressé le Comité a analysé la situation de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président de la Plateforme de la filière automobile et Administrateur de Lafarge Au moment de la présentation de sa candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance à l Assemblée générale du 17 mai 2013 le Conseil avait estimé que Michel Rollier ne pouvait être formellement considéré comme indépendant car une période de 5 ans ne s était pas écoulée depuis la fin de ses fonctions \ exécutives chez Michelin et ce bien qu il ait progressivement transféré ses fonctions à Jean Dominique Senard dès le début de l année 2011 conformément à ce qu il avait annoncé à cette période \ Le Conseil avait également considéré que cet élément n affectait pas la liberté d appréciation de Michel Rollier car  „ Michel Rollier n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „ il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „ il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l activité  „ il n a pas été auditeur de Michelin au cours des 5 années précédentes Le Conseil de Surveillance dans sa composition de l époque et dir\ igé par un autre Président avait tenu compte dans sa recommandation de nomination d un certain nombre d éléments D une part les qualités personnelles de M  Rollier son expérience de Direction Générale sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile sont des atouts importants pour le Conseil de Surveillance D autre part l évolution significative de la gouvernance de Michelin devenue nécessaire après la disparition brutale de Monsieur Édouard Michelin en 2006 alors que M  Rollier venait d être nommé Gérant seulement un an avant a été rendue possible par la parfaite entente qui a prévalu depuis et pendant toute la durée de ses fonctions de Gérant entre M  Rollier et le Conseil de Surveillance Enfin M  Rollier comme il s y était engagé a abandonné les intérêts qu il détenait dans la société SAGES Associé Commandité\ de Michelin Le nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations dont l intéressé est membre depuis le 28 octobre 2013 et n a pas participé ni aux échanges ni aux conclusions a jugé que les considératio\ ns présentées par le précédent Conseil demeuraient valides et que M   Rollier pour la seule raison liée à ses fonctions de dirigeant mandataire social de Michelin quittées depuis moins de 5  ans devait être considéré comme membre non indépendant du Conseil Prenant connaissance de ces différentes analyses le Conseil de Surveillance a en conclusion estimé l intéressé s abstenant que tous ses membres à l exception de M  Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF Le Conseil est ainsi composé de 6  membres indépendants sur 7 soit 85 7 % de ses membres nettement supérieur au quota de la moitié des membres tel que requis par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle 4 5 1 f) Évaluation du fonctionnement Un point de l ordre du jour de la séance du Conseil du 6  février 2014 a été dédié à un débat sur le fonctionnement du C\ onseil Le Président du Conseil à rendu compte à cette occasion de son enquête annuelle Cette évaluation a été préparée par le Président de Conseil avec la participation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Elle a consisté en un processus de questions réponses mené individuellement avec chaque membre Elle a eu pour triple objectif de  „ faire le point sur les modalités de son fonctionnement  „ vérifier que les questions importantes ont été convenablement\ préparées et débattues  „ mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le Président a relevé le travail important et constructif effectué par l ensemble des membres actuels et tout particulièrement le travail des membres élus par l Assemblée générale du 17 mai 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 116 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Le Président a également constaté la satisfaction des membres du Conseil quant à la qualité des informations disponibles et à\ la qualité des présentations réalisées par le Président de la Gérance les membres du Comité Exécutif et leurs collaborateurs Le Conseil a également apprécié l ouverture et la transparence des débats Les membres ont par ailleurs rappelé la nécessité de poursuivre avec le même niveau de qualité et de synthèse les présentations relatives au déploiement de la stratégie du Groupe en veillant à y inclure les orientations liées à la responsabilité sociale sociétale et environnementale de Michelin Les membres souhaitent aussi conserver les développements intéressants exposés lors des présentations dédiées à la gestion des risques ainsi qu à la préparation des plans de succession En conclusion l ensemble des membres estime que le Conseil se trouve dans les conditions qui lui permettent d exercer pleinement ses missions 4 5 1 g) Mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Conformément aux dispositions de l article L  225 68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application le Conseil de Surveillance de la Société considère qu elle respecte les recom mandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA) forme adoptée lors de sa création en 1863 4 5 1 h) Recommandations relatives aux mandats arrivant à échéance lors de l Assemblée générale du 16 mai 2014 Dans le cadre de la préparation de l Assemblée générale du 16 mai 2014 le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle \ des membres dont le mandat expire à l issue de cette Assemblée et notamment  „ l opportunité de leur renouvellement  „ la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux d\ u Conseil  „ leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités  „ leur situation d indépendance et l absence de conflits d i\ ntérêts  „ leur contribution à la diversité de la composition du Conseil au regard de la répartition entre hommes et femmes et de leur origine culturelle Les mandats arrivant à échéance à l issue de cette Assemb\ lée sont ceux de Mme Laurence Parisot et de M  Pat Cox Par ailleurs en raison de la proximité de la date de l Assemblée générale du 16 mai 2014 et afin d être en mesure de conduire dans les meilleures conditions la procédure de sélection d un mandataire social conformément aux meilleures pratiques et notamment aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Comité des Rémunérations et des Nominations examinera de futures candidatures pour remplacer M Louis Gallois postérieurement à cette Assemblée Mme Laurence Parisot et M  Pat Cox ont fait part aux autres membres du Conseil de leur souhait d être candidat au renouvellement de leur mandat Le redéploiement des activités du Conseil et la recomposition intégrale de ses Comités ont eu pour effet la nomination de Mme Parisot et de M  Cox au Comité des Rémunérations et des Nominations Pour éviter tout risque de conflit d intérêts le Conseil a décidé d étudier lui même la situation des 2 mandats sans intervention de ce Comité\ Le Conseil a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat et relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Mme Laurence Parisot est Vice Présidente du Directoire de l IFOP Administrateur de BNP Paribas de COFACE SA et membre du Conseil de Surveillance de FIVE Elle a été jusqu en juillet  2013 Présidente du MEDEF Mme Parisot détient 511 actions Michelin Membre du Conseil depuis 2005 elle a été considérée comme membre indépendant du Conseil lors de la dernière revue effectuée par le Conseil Elle a été désignée lors de la réunion du 28 octobre 2013 comme Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l organisation et la composition ont été significativeme\ nt modifiées Elle n a pas participé aux échanges et décis\ ions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4  ans à la lumière des critères indiqués ci dessus Le Conseil a notamment considéré  „ la grande expertise de Mme Parisot dans le domaine du marketing et des politiques de gestion des marques de stratégie d image  „ sa contribution importante aux réflexions et aux travaux du Conseil sur la stratégie générale du Groupe  „ sa connaissance des entreprises tant en France qu à l étranger Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Laurence Parisot pour une durée de 4 années La candidature de M  Pat Cox a été examinée par le Conseil pour le renouvellement de son mandat d une durée de 4 ans M  Pat Cox est notamment Président de l Association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Il a été membre du Parlement Irlandais Président du Parlement européen Président du Mouvement Européen International membre du Conseil de Surveillance européen de Pfizer et de Microsoft M  Pat Cox détient 259 actions Michelin M  Pat Cox a été désigné lors de la réunion des 2 3 décembre 2013 comme membre du Comité des Rémunérations et des Nominations dont la composition a été significativement modifiée Il n a pas participé aux échanges et décisions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci contre Le Conseil a pris en compte  „ la participation de M  Pat Cox aux travaux du Conseil  „ sa connaissance des enjeux internationaux et son analyse géopolitique  „ son expérience des questions européennes  „ son implication personnelle dans les causes humanitaires Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Pat Cox pour une durée de 4 années En accord avec les nouvelles dispositions du Règlement intérieur du Conseil imposant la détention d un nombre minimum de 400 actions M  Pat Cox procédera à l acquisition correspondante d actions pour atteindre ce nombre lors de son renouvellement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 117 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 5 1 i) Proposition de nomination d un nouveau membre du Conseil représentant le personnel du Groupe Rappel du dispositif de la LSE La loi relative à la sécurisation de l emploi du 14  juin 2013 ( LSE ) mettant en uvre l accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 comporte des dispositions instaurant un nouveau régime d Administrateur représentant les salariés dans les Conseils d Administration ou de Surveillance La synthèse du dispositif applicable aux sociétés en commandite\ par actions est la suivante L article  9 de la LSE insère dans le Code de commerce un nouvel article L  225 79 2 qui prévoit la désignation sans intervention de l Assemblée générale ordinaire de représentants des salariés ayant droits de vote au sein des Conseils de Surveillance Le nombre de ces représentants est d au moins 1 pour les Conseils composés d un maximum de 12 membres et d au moins 2 pour les Conseils d un nombre supérieur à 12 membres (avec pour le calcul du seuil de 12  membres des règles particulières d exclusion des membres non désignés par l Assemblée générale des actionnaires) Le mécanisme de désignation des représentants doit être choisi par le Conseil de Surveillance parmi les systèmes suivants  (i) élection par les salariés de la société et de ses filiales françaises \ ou (ii) désignation par le Comité de Groupe le Comité Central d Entreprise ou le Comité d Entreprise  ou (iii) désignation par la ou les organisations syndicales les plus représentatives  ou (iv) lorsqu il y a au moins 2 membres à désigner désignation d un Administrateur selon l une des modalités précitées et désignation du 2 e membre par le Comité d Entreprise Européen s il existe Une Assemblée générale extraordinaire doit ensuite être tenue avant le 31 décembre 2014 afin de modifier les statuts de la société pour y incorporer les conditions de désignation choisies cette Assemblée devant être précédée d une consultation pour avis d une des instances représentatives du personnel La nomination effective du ou des représentants doit intervenir dans les 6 mois suivant cette Assemblée La CGEM se trouve en dehors du périmètre de la loi LSE Cependant sont seulement visées par la LSE les sociétés anonym\ es les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes dont les actions sont cotées ou non en Bourse et qui cumulativement  „ emploient à la clôture de 2 exercices consécutifs au moins 5  000  salariés dans la société et ses filiales françaises ou au\ moins 10  000  salariés dans la société et ses filiales françaises et étrangères  „ ont l obligation de mettre en place un Comité d Entreprise c est à dire en pratique les sociétés qui emploient plus de 50 salariés  „ et dont le Conseil ne comprend pas déjà un ou plusieurs membres désignés par les salariés selon un autre régime de représentation Sont également exclues de l obligation de désigner de tels représentants des salariés les filiales dont la société mère est elle même soumise au dispositif Concernant Michelin la CGEM n a depuis longtemps qu un nombre très réduit de salariés et n est pas soumise à l obligation de mettre en place un Comité d Entreprise En conséquence de cet état de fait la CGEM ne remplit pas l un des critères et se retrouve hors du périmètre d application de la LSE Une application volontaire du r gime pr vu par cette loi n est juridiquement pas possible car elle d rogerait sans base l gale au principe de nomination des membres du Conseil de Surveillance par l Assembl e des actionnaires Proposition par le Conseil de Surveillance d une nomination par les actionnaires d un membre représentant les salariés Le Conseil de Surveillance a abordé ce sujet lors de plusieurs réunions et a étudié cette situation en considérant les princ\ ipaux éléments suivants Tout d abord il a constaté que les caractéristiques de la CGEM notamment le niveau de son actionnariat salarié et le nombre extrêmement réduit de ses salariés n avaient pas conduit à établir une représentation au Conseil de Surveillance des salariés de la Société et ou de ses filiales Par ailleurs l autre régime facultatif de représentation des salariés au Conseil prévu par l art   L   225 27 du Code de commerce est réservé aux seules sociétés anonymes Cependant le Conseil a souhaité qu un de ses membres soit issu du personnel de l entreprise en considérant que cette présence ne pourrait que contribuer à la démarche Performance et Responsabilité Michelin (développement durable et responsabilité sociale) dans le cadre du programme Avancer Ensemble et de l engagement pour le bien être et le développement des employés qui constitue l un des objectifs des Ambitions 2020 annoncées en 2013 par le Président de la Gérance Enfin le Conseil en accord avec le Président de la Gérance a finalement estimé qu il était de bonne pratique d adopter \ dans ce domaine une démarche volontariste et proactive pour atteindre l objectif de la LSE repris dans le Code AFEP MEDEF qui serait pour ce qui concerne Michelin d arriver à une représentation des employés des sociétés du Groupe au Conseil de Surveillance de la CGEM société tête de groupe Cette position n aura pas pour autant d effet exonératoire vis à vis de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin filiale de la CGEM et principale société industrielle française du Groupe Celle ci se trouve dans le champ d application de la LSE en appliquera le dispositif et désignera un membre représentant les salariés à son Conseil de Surveillance Afin de respecter le rôle essentiel des actionnaires de la CGEM dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance le Conseil a finalement opté pour l engagement d un processus volontaire et alternatif Le Conseil a ainsi décidé de proposer la candidature d un nouveau membre du Conseil à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 candidature qui serait issue des salariés des sociétés du Groupe Le Conseil a estimé que la solution la plus légitime et efficace dans ce contexte était que la Direction du Groupe se rapproche de l instance représentative du personnel ayant la légitimité la plus large au niveau du Groupe Le Président du Conseil a donc demandé au Président de la Gérance de proposer au secrétaire du Comité d Entreprise Européen de Michelin de présenter sa candidature à un mandat de membre du Conseil nommé par les actionnaires M  Cyrille Poughon secrétaire du Comité d Entreprise Européen de Michelin a accepté et a décidé d être candidat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 118 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Cyrille Poughon MFPM 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand M Cyrille Poughon né en 1975 et de nationalité française a une expérience de 18 ans dans le groupe Michelin M   Cyrille Poughon a été assistant commercial dans plusieurs sociétés du Groupe technicien dans l activité Pneumatiques Agricoles puis Gestionnaire export dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a une formation commerciale effectuée notamment dans le cadre de son parcours professionnel (BTS force de vente et formation qualifiante interne) Il a également suivi des formations complémentaires en particulier en matière de communication M  Cyrille Poughon détient 24 actions Michelin Sa candidature a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations Lors de sa réunion du 30 janvier 2014 le Comité des Rémunérations et des Nominations a auditionné ce candidat Dans ce cadre ce Comité a été naturellement amené à adapter ses critères d appréciation au contexte particulier de cette proposition de nomination Le Comité a notamment apprécié  „ sa vision internationale des relations sociales et de l entreprise attestée par de nombreux déplacements à l étranger et l inter vention dans plusieurs conférences en Amérique du Sud et en Asie notamment pour le compte d un syndicat au sein des confédérations internationales  „ sa compréhension du monde industriel grâce au contact permanent avec les agents et à ses fonctions en relation avec les institutions représentatives du personnel des différentes entités  „ sa connaissance de l organisation du Groupe et son implication dans les fonctions de secrétaire du Comité d Entreprise Européen À l issue de ce processus le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil de cet examen et a recommandé la candidature de M  Cyrille Poughon afin de présenter sa nomination aux actionnaires en qualité de nouveau membre du Conseil à l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 En raison de la perception partielle de ses jetons de présence liée à la date de son entrée en fonction M  Cyrille Poughon procédera de manière progressive à l acquisition du nombre minimum d actions requis par le Règlement intérieur du Conseil postérieurement à son élection Lors de sa séance du 6 février 2014 le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de proposer la nomination de M  Cyrille Poughon comme nouveau membre du Conseil conjointement aux propositions de renouvellement de mandat de Mme Laurence Parisot et de M  Pat Cox 4 5 1 j) Travaux du Comité d Audit Les nombreux changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance à l occasion de l échéance de 6 d\ es 8 mandats de ses membres lors de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 ont eu pour effet le renouvellement intégral du Comité d Audit Jusqu au 17  mai 2013 ce Comité était constitué de Messieurs François Grappotte Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier Ce Comité a exercé ses fonctions dans cette composition jusqu à cette date Dès le 17 mai 2013 le Conseil de Surveillance s est réuni afin de nommer les 3 nouveaux membres et le Président du Comité d Audit Le Comité d Audit est composé des membres suivants tous indépendants  „ M   Olivier Bazil Président du Comité d Audit  et notamment Administrateur de Legrand membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations  Administrateur de Vallourec et Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique  „ Mme Anne Sophie de La Bigne Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group  „ M   Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de la Direction Financière ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les 3  membres du Comité présentent des compétences en matière financière ou comptable Le Comité d Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d Audit s est réuni à 5 reprises en 2013 (7 février 26 avril 26 juin 22 juillet et 18 novembre) Le taux de participation a été de 100 % Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  „ le Directeur Financier  „ le Directeur des Affaires Financières  „ le Directeur des Affaires Comptables  „ le Directeur du Contrôle Interne  „ la Directrice de l Audit et du Management des Risques  „ le Risk Manager  „ le Directeur du programme Outil de Pilotage de l Entreprise  „ le Directeur des Affaires Fiscales  „ les 2 Commissaires aux Comptes Son activité en 2013 a plus particulièrement porté sur les points suivants  „ L examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l exercice 2012 Le Comité d Audit a notamment analysé le bénéfice consolidé la marge brute l endettement net \ la variation du bilan et du compte de résultat les charges d impôts les flux de trésorerie ainsi que les éléments clés liés aux engagements de long terme relatifs aux avantages du personnel Le Comité a constaté que les travaux d audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et ont certifié les comptes sociaux et consolidés d\ e l exercice 2012 sans réserve ni observation „ L examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2013 Le Comité a essentiellement analysé l évolution d\ u compte de résultat consolidé la variation des flux de trésorerie consolidés et les principaux postes du bilan Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d examen limité sur les comptes\ consolidés semestriels au 30 juin 2013 sans réserve et avec une observation technique relative au changement de méthode lié à IAS 19 révisé Ils ont également présenté leur programme d audit pour l exercice 2013 à conduire en 2014 „ La présentation du programme Outil de Pilotage de l Entreprise Lors de la réunion du 7 février 2013 le Directeur de ce programme a présenté au Comité le périmètre du programme les objectifs poursuivis l état du déploiement et les progrès mesurables escomptés „ L analyse du taux effectif d imposition Le Directeur des Affaires Fiscales a exposé pendant la séance du 26 avril 2013 le calcul et les éléments du taux effectif d imposition consolidé du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 119 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 „ La politique de prix de transfert Le Directeur des Affaires Fiscales a présenté le 18 novembre 2013 au Comité d Audit les principes et les méthodes d évaluation des prix de transfert appliqués\ dans le Groupe „ L analyse de la performance économique du Groupe Le Directeur Financier a rappelé le 18 novembre 2013 les principes de cette analyse des paramètres externes et des paramètres internes et notamment la performance des entités industrielles „ Le programme de rachat d actions Au cours de la séance du 26 avril 2013 le Directeur des Affaires Financières a présenté le contexte les objectifs et les principes du programme de rachat d actions Michelin qui va être mis en uvre en 2013 „ La revue du contrôle interne Le Directeur du Contrôle Interne a exposé aux membres du Comité le 26 avril 2013 le bilan des actions effectuées en 2012 et le plan d actions prévu pour 2013 Il a également développé les sujets du périmètre industriel des taux de réussite des tests et de la progression d un indicateur „ Introduction à la gestion des risques par le groupe Michelin En raison du renouvellement du Comité d Audit lié au remplacement de ses anciens membres lors de l échéance de leur mandat en mai  2013 le Président de la Gérance le Directeur Financier le Directeur des Affaires Financières le Directeur des Affaires Comptables le Directeur du Contrôle Interne la Directrice de l Audit et du Management des Risques et le Risk Manager Groupe ont effectué les 26 juin et 18 novembre 2013 une présentation globale aux nouveaux membres du Comité Cette présentation a porté sur l organisation financière du Groupe le contrôle interne la cartographie des risques la gestion des risques financiers la gestion des avantages au personnel et les dispositifs d audit interne et de gestion des risques „ Le Président du Comité d Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février 26 avril et 22 juillet 2013 Les principales dispositions du Règlement intérieur de comité \ modifié par le Conseil de Surveillance le 6  février 2014 figurent dans le chapitre 4 2 2 c) du Document de Référence 2013 4 5 1 k) Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations Après l aboutissement des réflexions menées par le Conseil pendant le second semestre de l exercice 2013 sur l organisation de son travail et de celui de ses Comités le Conseil a décidé de revoir la composition et le fonctionnement de son Comité des Rémunérations et des Nominations Ces évolutions sont détail\ lées au chapitre 4 5 1 b) ci dessus Activité jusqu au 17 mai 2013 Antérieurement à ces importantes évolutions et conformément à son règlement intérieur le Conseil de Surveillance a exercé en 2013 dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations et à un Comité des Nomination\ s Ses membres étaient tous indépendants à l exception du nouveau Président du Conseil élu en cours d exercice Le Comité s est réuni 2  fois en 2013 (7  février 26  avril) avec un taux de participation de 100 % À partir d une proposition du Président de la Gérance et du Directeur du Personnel et de l Organisation le Comité a approuvé le lancement en 2013 d un plan d attribution d actions au perso\ nnel sous conditions de performance Le Pr sident de la G rance seul dirigeant mandataire social est exclu du p rim tre des personnes ligibles ce plan Le Comit a examin les l ments pris en compte dans la d \ termination de la part variable vers e en 2013 li e la performance du Gr\ oupe sur l exercice 2012 Par ailleurs le Comit a tudi les propositions d volution des r mun rations pour 2013 des membres du Comit Ex cutif du Groupe ainsi que des crit res d valuation de la part variable des cadres Groupe Le Comit a t consult et a d battu de la politique de nomination des plans d volution de carri re et de succession des cadres dirigeants Comme chaque ann e le Comit des R mun rations et des Nominations a examin l exhaustivit des sommes dues attribu \ es ou attribuer sur l exercice 2013 M Senard seul dirigeant mandataire social c est dire la r mun ration  xe attribu e par la  liale MFPM l ensemble des pr l vements statutaires de source CGEM et CFM tels que d taill s ci dessus et l avantage en nature (voiture) Pour pouvoir appr cier efficacement ces propositions et ces orientations le Comit a pris connaissance de plusieurs tudes comparatives r alis es par des Conseils ext rieurs En outre le Comit a examin les montants et la r partition de la r mun ration due au Pr sident de la G rance et Associ Commandit Activité postérieure au 17 mai 2013 Depuis le 28  octobre 2013 le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé des membres suivants  „ Mme Laurence Parisot membre indépendant  „ M  Pat Cox membre indépendant  „ M   Michel Rollier membre non exécutif non indépendant Président du Conseil de Surveillance ancien Gérant de Michelin La Présidente du Comité est intervenue dans la préparation du questionnaire relatif à l évaluation du fonctionnement du Conseil Le Comité a réalisé une importante revue de la situation d indépendance des membres du Conseil en examinant en particulier le caractère significatif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin Afin d éviter tout risque de conflit d intérêts des 2 membres concernés du Comité le Conseil a exceptionnellement décidé d examiner\ directement les candidatures aux postes de membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l issue de l Assemb\ lée générale ordinaire 2014 En revanche le Comité a étudié la candidature d un membre du Conseil représentant les salariés La présentation des processus de sélection des candidats et les recommandations émises sont détaillées aux chapitres 4 5 1 h) et 4 5 1 i) ci dessus Début 2014 le Comité a préparé et a soumis au Conseil ses conclusions relatives à la présentation à l Assemblée générale du 16 mai 2014 des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l exercice 2013 objet du vote consultatif des actionnaires (cf la synthèse détaillée dans les chapitres 4 3 2 et 4 3 3 du Document de Référence 2013) Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l exercice 2014 Comme suite à l analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M  Senard (cf la synthèse détaillée dans les chapitres 4 3 2 et 4 3 3 du Document de Référence 2013) et à la demande du Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 12 0 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché Au sujet de la composante variable actuellement les prélèvements statutaires qu il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l exercice et sont donc par construction entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe L intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l intérêt des actionnaires à court terme Afin de renforcer ce lien le Comité envisage 2 types d améliorations à compter de l exercice 2014 D abord il s agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d autres critères de performance que le seul niveau de résultat à apprécier annuellement comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l activité l évolution des parts de marché le niveau des frais généraux et l évolution du cash flow libre Ensuite le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d un mécanisme de part variable pluriannuelle appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu elle a été déclinée dans les Ambitions 2020 Ces critères pourraient concerner la croissance de l activité du Groupe et l évolution du cours de Bourse de l action Michelin Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l exercice et du niveau de satisfaction des critères de performance Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunéra\ tions et des Nominations et validation avec l Associé Commandité non \ Gérant (la société SAGES) la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l Assemblée générale du 16 mai \ 2014 Enfin en cohérence avec le choix de Michelin d appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 4 5 2 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5 1 2 f) du Document de Référence sur l exercice clos le 31 décembre 2013 et dans le Guide de l Actionnaire Individuel 2013 (section Espace d actionnaires ) accessibles sur le site Internet www michelin com corporate 4 5 3 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LE GROUPE MICHELIN Conformément à l article L   225 68 du Code de commerce le Président du Conseil de Surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de gestion des risques et de contrôle interne définies et mises en uvre par le groupe Michelin Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions notamment les Directions Groupe Finance Juridique Personnel Qualité et Audit et Risques Ce rapport a ét\ é revu par le Président de la Gérance qui a validé son contenu L intégralité du rapport a par la suite été communiquée aux Commissaires aux Comptes pour discussion Le Comité d Audit a examiné ce rapport qui a ensuite été\ revu et approuvé par le Conseil de Surveillance de Michelin le 6 février 2014 conformément à la loi du 3 juillet 2008 Définition du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Référentiel Le Groupe s appuie sur le cadre de référence et son guide d application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22  juillet 2010 par l Autorité des marchés financiers (AMF) pour définir son référentiel de gestion des risques et de contrôle interne et structurer ainsi son approche Conformément à la recommandation de l AMF du 5novembre 2013 le groupe Michelin a souhait pr senter les diff rentes informations demand es selon le plan pr cis dans le Cadre de R f rence Les dispositifs de gestion des risques et de contr le interne participent de mani re compl mentaire la ma trise des activit s du Groupe et r pondent des objectifs eux aussi compl mentaires Les objectifs des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Objectifs du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques de Michelin contribue à  „ créer et préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe  „ sécuriser la prise de décision et les processus au sein du Groupe pour favoriser l atteinte des objectifs  „ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe  „ mobiliser les collaborateurs autour d une vision commune des principaux risques Le dispositif de gestion des risques vise à identifier à analyser et à traiter les principaux risques auxquels sont exposés le Groupe et ses filiales Les contrôles pour s assurer de la mise en place et du bon fonction nement du traitement des risques relèvent du contrôle interne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 121 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 La gestion des risques comprend ainsi un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe permettant de maintenir les risques à un niveau acceptable Le dispositif de gestion des risques de Michelin comprend quatre étapes clés dans le cadre d un processus itératif intégré et optimisé 1 Connaître ses risques  c est le prérequis d une bonne gestion des risques Cette étape implique un travail d identification de tout événement interne ou externe ayant un impact défavorable sur les objectifs les résultats ou la réputation du Groupe L information est alors synthétisée sous la forme de cartographie qui est déployée à plusieurs niveaux de l organisation  une cartographie Groupe ainsi qu une cartographie par entité (Directions Groupe Directions de Performance Centre de Technologies Lignes Produits Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) Le Groupe s appuie sur la réalisation puis l actualisation de ces cartographies des risques réalisées au sein des différentes entités Il est demandé tous les trois ans aux entités de réaliser de nouveau un exercice complet de cartographie au delà de leur actualisation régulière La Direction Groupe Audit et Risques encadre ce processus et consolide l ensemble des cartographies sur une base annuelle Ces cartographies consolidées constituent l outil de diagnostic des risques du Groupe Elles facilitent l identification des risques prioritaires nécessitant des plans d action Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l animation d\ u Risk Manager 2 Définir le niveau de risque que le Groupe juge acceptable  la définition de cette appétence au risque est destinée à arbitrer décider en toute connaissance sur ce qu il est acceptable ou non de prendre comme risque au regard des ressources nécessaires afin de mettre en uvre la stratégie de gestion du risque À ce titre le processus de gestion des risques est entièrement intégré au processus de pilotage du Groupe Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique la déclinaison opérationnell\ e de ce plan au niveau des entités et la définition par ces entité\ s des actions de progrès qu elles envisagent de mettre en uvre afin de garantir l atteinte de leurs objectifs Pour chacun de ces \ jalons la dimension gestion des risques est prise en compte qu il s agisse de l appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic de la définition de moyens envisagés par les entités pour maîtriser les risques de leurs a\ ctivités ou encore de la mise en uvre des plans de traitement engagés 3 Traiter ses risques  une fois le niveau de risque acceptable déterminé cette troisième étape vise à mettre en uvre les moyens nécessaires au traitement des risques identifiés Il peut s agir de moyens de prévention afin d empêcher que le risque ne se produise de moyens de protection afin de diminuer l impact si le risque survenait de moyens de transfert du risque vers des solutions assurantielles ou enfin de gestion de crise afin de s organiser et de réagir au mieux si le risque une fois survenu était de nature à générer des situations sensibles ou critiques 4 Suivre et contrôler  le but de cette dernière étape est de s assurer que le niveau d exposition résiduel après mise en uvre des mesures de traitement est conforme au niveau de risque souhaité par le Groupe Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d action initiés dans le cadre du traitement des risques des indicateurs mesurant l évolution des risques ainsi qu un dispositif de contrôle et le cas échéant d alerte Objectifs du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer  „ l application des instructions et des orientations fixées par le\ Président de la Gérance et par le Comité Exécutif  „ la conformité aux lois et règlements  „ le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  „ la fiabilité des informations financières Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens procédures comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe qui  „ contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources  „ doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu ils soient opérationnels financiers ou juridiques De manière générale le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique prônées par le Groupe Périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le groupe Michelin veille à la mise en uvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses différentes entités Le périmètre du dispositif à l issue de l exercice 2013 couvre la quasi totalité des activités du Groupe Il couvre l ensemble des Zones Géographiques et des entités business (industrielles commerciales et réseaux de distribution) La gestion des risques s applique à l ensemble des risques stra\ tégiques opérationnels de réputation ou de conformité Outre le lien permanent qui est fait entre la stratégie du Groupe et l analyse des risques la gestion des risques est prise en compte dans les processus de pilotage du Groupe  „ à horizon pluriannuel (plan stratégique à 5 ans)  „ à horizon annuel (budget et plan annuel) En effet les entités sont invitées à prendre en compte dans leur plan à 5 ans les risques prioritaires qu elles doivent traiter et à définir les ressources nécessaires Lors du plan annuel les entités décident des plans d action de traitement allouent les ressources mettent en place et suivent tout au long de l année l avancement de ces plans d action Concernant les sociétés nouvellement acquises des modalités d intégration progressive dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ont été définies Il n y a pas aujourd hui au sein de Michelin de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport Pour un niveau de détail supplémentaire sur le périmètre de consolidation vous pouvez vous reporter à l Annexe aux états financiers consolidés page 202 avec la liste des principales entités Articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne L articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein d un dispositif global de maîtrise des risques est une préoccupation permanente des porteurs de cette démarche Les synergies et les complémentarités font l objet d une é\ valuation annuelle visant à enrichir sans cesse la pertinence des actions menées par l ensemble des entités concernées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 122 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 À titre d exemple  „ le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser \ les principaux risques Les risques sont traités et font l objet d\ e plans d action Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l organisation la conduite de projets mais également la mise en place de contrôles Ces contrôles relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques  „ le dispositif de contrôle interne s appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser \ „ le plan d audit s appuie sur la cartographie des risques pour évaluer la qualité de maîtrise des risques et apprécier la pertinence du contrôle interne mis en place Limites Toutefois un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ne peut fournir qu une assurance raisonnable et en aucun cas absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs La probabilité d atteindre ceux ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne qu il s agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant de la nécessité d arbitrer entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement des risques avant la mise en place de contrôles ou de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d une défaillance ou d une erreur humaine En cohérence avec les objectifs fixés et présentés ci avant le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Michelin repose sur les éléments structurants suivants  „ une organisation pérenne et optimisée  „ une démarche de gestion globale des risques  „ une mise en uvre des objectifs de contrôle interne au travers d activités de contrôle   et „ un pilotage continu du dispositif via des actions de progrès visant à le renforcer Organisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne L articulation des deux dispositifs est conditionnée par l environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment  la culture du risque et du contrôle propres au Groupe et ses valeurs éthiques Organisation Le groupe Michelin est doté d une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et dotée de moyens marketing développement production et commercialisation propres Le Groupe s appuie aussi sur deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l Europe et Tire Centers Inc TCI pour l Amérique du Nord) Les Lignes Produits s appuient sur 13  Directions Groupe et de Performance en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances ) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques  Europe Europe orientale Amérique du Nord Amérique du Sud ASEAN Australie Chine Japon Corée Afrique Inde Moyen Orient Délégation de pouvoirs Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leur mission leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compl ter cette organisation le Groupe a formalis les crit res et les modalit s applicables pour la nomination des mandataires sociaux des soci t s  liales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d exercice et de d l gation de leurs pouvoirs Valeurs du Groupe Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique Elles sont exposées dans la Charte Performance et\ Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l intérieur et à l extérieur du Groupe Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l environnement et des faits Le Code d éthique complète la Charte Performance et Responsabil\ ité Michelin Il a été diffusé en octobre 2010 Il fait l objet d une actualisation régulière Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d ordre éthique Un Comité d Éthique et de Conformité Groupe a été déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012 Les Comités d Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l année 2013 afin d assurer le déploiement continu du Code d éthique d identifier des é\ ventuels manquements éthiques et le cas échéant de prendre toutes les mesures correctives utiles Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où Michelin est présent (elles concourent parmi d autres procédures à la révélation d éventuels manquements éthiques) Des audits et contrôles ont également été effectués au cours de l exercice 2013 sur divers thèmes éthiques Normes et procédures internes encadrant les activités Un manuel de gouvernance interne a été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe Ce manuel précise en particulier  „ le rôle et les responsabilités des entités  „ les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues  „ les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l Entreprise Outre le Document de Référence un Rapport d Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne De manière à simplifier la lecture et la compréhension de l action des différents acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne ces derniers sont présentés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise Instances de gouvernance Au dessus des trois lignes de maîtrise se situent les organes de décision de Michelin qui jouent un rôle majeur dans la gouvernance de ces dispositifs MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 12 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est donc assurée à plusieurs niveaux  1 Le Comité d Audit est composé de 3 membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires du Groupe Il se réunit plusieurs fois par an afin d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8 e directive européenne À ce titre le Groupe s assure de prendre en compte toutes les remarques du Comité d Audit sur ce sujet Vous pouvez vous reporter en page  96 du rapport pour la description des principales missions du Comité d Audit 2 Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent mensuellement dans le cadre du pilotage de l Entreprise pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils valident la cartographie des risques Groupe établissent les priorités valident les niveaux de risque acceptables arbitrent les ressources nécessaires et s assurent de l avancement des plans d action relatifs aux risques prioritaires 3 Les Comités des Risques entités zones Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités Lorsqu ils existent ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre Première ligne de maîtrise  le management l ensemble du personnel et les Directions opérationnelles L ensemble des collaborateurs du Groupe contribue à enrichir le dispositif de contrôle interne de leur expertise respective Ils sont par ailleurs également chargés de sa mise en uvre et du suivi de son application Les managers des Zones Géographiques et des sociétés ainsi que tous les Process Owners des principaux Processus du Groupe sont impliqués Les entités opérationnelles (Lignes Produits Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) gèrent les risques au quotidien Elles sont entre autres responsables de l identification et de la maîtrise des risques de leur entité dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles Elles mette\ nt en uvre les moyens de traitement nécessaires couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Elles s appu\ ient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels Leur responsabilité englobe à la fois  „ les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques  „ les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d un risque  „ les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur Les managers du Groupe disposent des outils de pilotage de leurs activités leur permettant de détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités qu elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Deuxième ligne de maîtrise  les Directions fonctionnelles Les entités fonctionnelles (Directions Groupe Directions de Perfor mance Centres de Technologies) analysent les risques à l échelle du Groupe Ces entités proposent aussi les règles à suivre pour traiter les risques et estiment les moyens à mettre en uvre pour les actions de prévention et de protection suivent l évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions Les Risk Managers entité présents dans toutes les entités du Groupe font partie du réseau Risk Management Ils animent déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus Par exemple au sein de la Direction Groupe Finance le Groupe a mis en place une Direction du Contrôle Interne organisation qui se déploie ensuite au sein des régions et des activités du Groupe En central la Direction du Contrôle Interne formalise les manuels de contrôle interne qui décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondant les activités de contrôle et les tests associés qui permettent de répondre à l objectif et donc de réduire le risque énoncé Ces référentiels sont actualisés annuellement en incorporant notamment les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires Ces référentiels de contrôle sont ensuite mis en uvre de manière opérationnelle aux différents niveaux de l organisation Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l Entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce système des évaluations sont organisées pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s inspirent très largement des normes internationales en la matière À ces évaluations internes s ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de Direction périodiques pour évaluer l efficacité et l efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès Troisième ligne de maîtrise  l Audit Interne La Direction Groupe Audit et Risques est un organe indépendant des opérations rattaché directement au Président de la Gérance et composé d une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d équipes locales en Amérique du Nord et en Amérique du Sud Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et s assure de la maîtrise des risques relatifs aux treize familles suivies par le Groupe Son périmètre d action couvre l intégralité des processus et des entités du Groupe La Direction Groupe Audit et Risques est l animateur de la démarche de la gestion des risques Elle définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture du risque au sein du Groupe Elle s assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées Elle suit l avancement de l ensemble des plans d action relatifs à ces risques prioritaires Elle s assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d audit Elle anime par ailleurs les séances gestion des risques du Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et le suivi d un\ certain nombre de ces risques est effectué Par ailleurs La Direction Groupe Audit et Risques réalise de manière régulière des évaluations de la maîtrise des risques prioritaires Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque prioritaire en vue d élaborer des recommandations permettant la réduction de l exposition du Groupe à ce risque Un deuxième type consiste à s assurer de la correcte mise en uvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise en place de ces actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 124 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Pour ce faire la Direction Groupe Audit et Risques a développé et mis en place un processus pour s assurer que les plans d actions nécessaires pour le traitement des risques prioritaires avaient les caractéristiques nécessaires pour assurer une baisse du risque associé (couverture pertinence faisabilité pilotage) Elle a aussi défini des \ indicateurs pour évaluer la maîtrise des risques Ceux ci ont é\ té déployés dans les entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions elle émet \ des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivemen\ t produire des plans d actions correctives L audit interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en uvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie au Président de la Gérance et enfin au Comité d Audit Autres acteurs externes Le Groupe bénéficie également d expertises externes qui contribuent à l amélioration continue du dispositif de gestion des risques \ et de contrôle interne existant Parmi ces derniers on note les travaux des auditeurs externes Groupe et locaux qui dans le cadre de leur mission remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables et financiers ainsi qu aux contrôleurs internes dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Leurs conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs internes du Groupe pour consolidation et pour restitution au Groupe On peut également mentionner le rôle joué par différents organismes certificateurs dont les travaux contribuent au renforcement du dispositif actuel La mise en uvre du dispositif Les objectifs du Groupe sont définis par le Président de la Gérance Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d excellence tels que le management des personnes la qualité l innovation les conditions de travail et l environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d un diagnostic approfondi ainsi que de l évolution de l environnement L analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des princ\ ipales hypothèses pour l atteinte des objectifs Les risques stratégiq\ ues sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Au delà des risques stratégiques le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été class\ es en treize familles distinctes  „ manquement à l éthique  „ santé et sécurité des personnes  „ environnement  „ sécurité et performance des produits et des services  „ comptable et financier  „ non continuité des activités  „ rupture d approvisionnement  „ sécurité des biens  „ fuite des savoirs et des savoir faire  „ social et gestion des personnes  „ juridique et fiscal  „ systèmes et technologies d information  „ pilotage des grands projets Mise en uvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au processus d établissement de l information comptable et financière Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d élaboration de l information comptable et financière Élaboration et traitement de l information comptable et financière Le Président de la Gérance est responsable de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire il s appuie en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées Les écarts entre les données du plan et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Produits À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 125 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  „ le Document de Référence et le Rapport d Activité et de Dévelop pement Durable  „ les communiqués à caractère financier  „ les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document de Référence et du Rapport d Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité de\ s informations données Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance Pilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Groupe Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Démarches récurrentes d évaluation du processus d élaboration de l information comptable et financière Les autoévaluations Le contrôle interne financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l ensemble de l animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le contrôle interne financier afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d activité dans la mi\ se en uvre de ce dispositif Il a un rôle  „ d homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  „ d actualisation permanente des risques clés par processus  „ de définition des points de contrôle majeurs avec les propriétaires des processus concernés  „ de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  „ d animation des responsables des zones et domaines concernés  „ de structuration du réseau  „ d interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe )  „ de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009 \ Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en termes de couverture d entités juridiques Le périmètre de réalisation de ce dispositif d auto évaluation concerne seize processus qui sont les suivants  „ les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  „ les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  „ la gestion des stocks  „ la valorisation des stocks  „ le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  „ la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  „ le recensement des engagements  „ la gestion et l administration des systèmes d information  „ la clôture des comptes  „ la gestion des projets et des immobilisations  „ les impôts et taxes  „ la gestion des ressources humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  „ la consolidation des comptes  „ la communication financière  „ les fusions acquisitions désinvestissements  „ le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière  etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d audit externe Les plans d action Un plan d action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en uvre par les équipes opérationnelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 126 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION  ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST\ ION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Plus généralement cette action s inscrit dans le cadre de l amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clé\ s du dispositif de contrôle interne L horizon de résolution des plans d action est en général de 2 ans pour 80  % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Les résultats de l évaluation du contrôle interne financier Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la fixation d objectifs annuels Les résultats de l évaluation du contrôle interne financier et la mise en uvre de ces plans d action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance\ au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette démarche d évaluation Actions menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Focus sur les principaux travaux réalisés en 2013 En 2013 la cartographie des risques qui avait été établie en 2012 a été mise à jour pour tenir compte des audits qui ont été réalisés des résultats des plans d action et des changements éventuels de contexte Cette actualisation n a pas conduit à identifier de no\ uvelles thématiques de risques Par ailleurs on observe une diminution des risques résiduels La Direction Groupe Audit et Risques a galement consolid les analyses de risques tablies par les entit s op rationnelles Ces cartographies consolid es constituent l outil de diagnostic des risques du Groupe elles facilitent l identi cation des risques prioritaires n cessitant un plan d action Ces derniers sont de la responsabilit des entit s op rationnelles sous l animation du Risk Manager Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis neuf fois en 2013 dans le cadre du pilotage du Groupe pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils ont examiné plus particulièrement les diagnostics et plans d action associés à certains risques tels que la rupture d approvisionnement la non continuité de produits semi finis et la gestion des contrats Ils ont aussi examiné\ et validé certains principes du processus de gestion de risque tels que la répartition des rôles dans le Groupe concernant la gestion du risque l établissement des niveaux acceptables et l articul\ ation entre contrôle interne et gestion des risques Enfin ils se sont assurés de l avancement des plans d action relatifs aux risques prioritaires identifiés lors de la cartographie Ils ont pu ainsi constater que les différentes actions de prévention de protection et de contrôle mises en uvre avaient diminué l exposition du Groupe face à ces risques prioritaires En outre il a été décidé de confier à la Direction Groupe Qualité l animation d ensemble du contrôle interne dans le cadre de la démarche Qualité du Groupe L ensemble des entités opérationnelles des Lignes Produits et Zones Géographiques restent responsables dans le périmètre de leurs missions respectives de la conformité aux prescriptions et des plans d action en cas de non conformité Perspectives 2014 dans le cadre de la démarche d amélioration continue Dans le cadre de la nouvelle organisation décidée en 2013 une démarche d homogénéisation de l ensemble des dispositifs de contrôle interne va être déployée en 2014 l animation de cette démarche étant assurée par la Direction Groupe Qualité Elle devrait permettre d étendre les meilleures pratiques de contrôle interne identifiées dans la couverture des risques comptables et financiers aux autres familles de risques opérationnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 127 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 4 4 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Mich\ elin et en application des dispositions de l article  L 226 10 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société ( le Président ) conformément aux dispositions de cet article au titr\ e de l exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L  226 10 1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  „ de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière   et „ d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L  226 10 1 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptab\ le et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  „ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  „ prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  „ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil Surveillance établi en application des disposi\ tions de l article L  226 10 1 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l article L 226 10 1 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 129 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 130 5 1 1 Informations générales 130 5 1 2 Acte constitutif et statuts 130 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 131 5 2 1 L action Michelin 131 5 2 2 Données boursières détaillées 132 5 2 3 Données par action 133 5 2 4 Le capital et l actionnariat 133 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 133 5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 134 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 134 5 5 1 Tableau d évolution du capital 134 5 5 2 État des délégations de compétence et des autorisations en v\ igueur 135 5 5 3 Capital potentiel 136 5 5 4 Options de souscription ou d achat d actions 138 5 5 5 Actions de performance 139 5 5 6 Actionnariat salarié 141 5 5 7 Informations relatives à un programme de rachat d actions en cours 141 5 5 8 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbat\ ion de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2014 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 5 130 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 5 5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 5 1 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Dénomination sociale „ Compagnie Générale des Établissements Michelin Registre du commerce et des sociétés „ 855 200 887 RCS Clermont Ferrand Date de constitution et d expiration „ Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social „ 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) „ Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 Forme juridique Législation applicable „ Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce 5 1 2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la Société www michelin com corporate 5 1 2 a) Associés Commandités (article 1 er des statuts) „ M Jean Dominique Senard (Présidence de la Gérance)  „ La Société Auxiliaire de Gestion SAGES (870  200  466  RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4 1 4 ci dessus) 5 1 2 b) Objet social (article 2 des statuts) „ Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages „ Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment  le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  la fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  le dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l objet social „ Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d intérêt économique d apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement „ Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes 5 1 2 c) Gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 5 1 2 d) Exercice social (article 29 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre 5 1 2 e) Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) Attribution d une somme égale à 12  % des bénéfices nets de l exercice aux Associés Commandités cette somme ne pouvant excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 131 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES DONNÉES BOURSIÈRES 5 Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions 5 1 2 f) Assemblées générales Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d exercice du droit de vote Droit de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions sans limitation Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l objet d un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis sements de seuils 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 5 2 1 L ACTION MICHELIN Cotée sur NYSE Euronext Paris „ Compartiment A  „ Code mnémonique NYSE Euronext  „ Service à Règlement Différé (SRD)  „ Code ISIN  FR 0000121261  „ Valeur nominale  2    „ Unité de transaction  1 Capitalisation boursière „ 14 352 milliards  au 31 décembre 2013 Moyenne des échanges quotidiens „ 719 464 actions depuis le 1 er janvier 2013 Indices Michelin entre dans la composition de 2 grands indices de performance boursière  „ CAC 40  1 70 % de l indice au 31 décembre 2013  „ Euronext 100  0 74 % de l indice au 31 décembre 2013 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  „ DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et DJSI World pour le monde  „ ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ML NYSEEURONEXTLISTED SM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 132 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES DONNÉES BOURSIÈRES 5 ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION MICHELIN (clôture au 31 décembre 2013) Déc 2013 Déc 2008 Juin 2009 Déc 2009 Juin 2010 Déc 2010 Juin 2011 Déc 2011 Juin 2012 Déc 2012 Juin 2013 0 10 20 30 40 50 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 220 240 Michelin CAC 40 Stoxx Europe 600 Auto Volume mensuel des titres chang s En millions de titres 5 2 2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉES Cours de l action(en ) 2013 2012 2 01120102009 Plus haut 8 4 7172 5868 54 6 4 5158 67 Plus bas 5 7 2 345 32 40 20 4 8 1322 69 Ratio plus haut plus bas 1 4 81 6 0 1 701 3 4 2 59 Dernier cours de la période 7 7 2 571 5945 68 53 7053 58 Évolution sur la période +  7 91  %+  5 6 7  %  14 9  %+  0 2  %+  42 6  % Évolution du CAC 40 sur la période +  18 0  %+  15 2  %  20 5  %  3 3  %+  2 2 3  % Capitalisation boursière (au 31 décembre 2013 en milliards  ) 14 35 13 07 8 229 48 7 9 0 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 719  4 6 4913  16 71  24 6  3 8 9 1  116  7 2 21  13 8  6 91 Nombre moyen de titres composant le capital 18 4  9 01  26 9181  0 9 9  5 01 178  4 4 6  812153  6 7 2  55 814 6  18 4  0 8 0 Nombre d actions échangées sur la période 18 3  4 6 3  3712 33  7 70  814320  321  9 01 28 8  114  28 72 91  5 0 4  8 6 6 Taux de rotation des actions 9 9  %12 9  % 18 0  % 18 7  %19 9  % Sources  NYSE Euronext Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 133 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 5 5 2 3 DONNÉES PAR ACTION (en sauf ratios) 2013 2012 2 01120102009 Actif net 49 846 6 45 946 0 3 7 2 Résultat de base 6 088 62 8 146 780 69  (1) Résultat dilué  (2) 5 98 8 41 7 9 76 640 69  (1) PER 12 78 35 6 7 97 7 7 Dividende 2 50*2 402 101 781 0 0 Taux de distribution 35 0  %28 7  %3 0 0  % 3 0 0  %14 0 8  % Rendement  (3) 3 2  % 3 4  %4 6  % 3 3  % 1 9  % (1) Montants 2009 proforma tenant compte de l augmentation de capital d \ octobre 2010 (2) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions moyen de la période\ (3) Dividende cours de l action au 31 décembre * Dividende 2013 soumis à l approbation de l Assemblée géné\ rale des actionnaires du 16 mai 2014 La politique du dividende du Groupe vise à distribuer environ 35 % du résultat net consolidé de l exercice avant éléments non récurrents 5 2 4 LE CAPITAL ET L ACTIONNARIAT Montant du capital au 31 décembre 2013  371 579 286  Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Nombre d actionnaires % Capital% Droits de vote Nombre d actionnaires % Capital% Droits de vote Actionnaires institutionnels français 3  52 326 0  % 25 9  % 3  6 0 026 2  % 24 9  % Actionnaires institutionnels non résidents 61 5  %5 8 2  % 61 0  %5 6 9  % Actionnaires individuels 133  07810 7  %13 4  % 13 4  70 0 11 2  %15 4  % Personnel Plan d épargne Groupe 7 7  8 4 01 8  %2 5  % 6 4  20 0 1 6  %2 8  % TOTA L 214  4 41185 789 643  ACTIONS* 240 454 826 DROITS DE VOTES 2 0 2  5 0 018 2  5 5 6  7 13   ACTIONS* 229 872 141 DROITS DE VOTES * Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d un\ droit de vote double 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l information réglementée couvrent l activité la stratégie et l information financière de l Entreprise  communiqués de presse Rapport d Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Guide de l actionnaire Lettres aux actionnaires statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur d\ emande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2013 sept réunions d actionnaires individuels à Amiens Bordeaux Caen Cannes Paris Pau et Strasbourg Les 22 et 23 novembre 2013 le Groupe était présent au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir Parallèlement près de 300 réunions et rendez vous individuels dans 15 pays ont permis de dialoguer directement avec 980 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2013 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes investisseurs et gérants de portefeuille Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé d un maximum de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l amélioration de la communication en terme\ s financiers et ou en termes d image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s est réuni deux fois en 2013 et a participé activement à l Assemblée générale et au salon Actionaria Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues\ depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d un droit de vote double DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 134 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5 5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant l information réglementée au sens de l article 221 1 du Règlement général de l Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrie\ lles et les Rapports Semestriel et Annuel peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com corporate finance en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) et le cas échéant au siège social de la Société \ 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 1 TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITAL Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d actions Nominal (en ) Prime(en ) 2009 Au 31 décembre 2009 147  4 3 6  3 5 72 9 4  8 7 2  714 2010 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 3466923 3  176 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  735  7593  471  51878  9 07  6 0 4 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 275  5 07551  01410  8 71  325 Augmentation de capital avec maintien du DPS 27  159  8 765 4  319  7521  16 7  8 74  6 6 8 Au 31 décembre 2010 176  6 0 7  8 4 53 5 3  215  6 9 0 2 011 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 14281  2 9 6 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 3  128  0 6 66  25 6  132170  479  597 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 28 2  97 25 65  9 4 411  52 3  3 9 6 Au 31 décembre 2011 18 0  0 18  8 9 73 6 0  0 3 7  7 9 4 2012 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  8 8 3  6 0 63  76 7  2128 4  931  79 4 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 65 4  2101  3 0 8  420 27  24 9  42 3 Au 31 décembre 2012 18 2  5 5 6  7133 6 5  113  4 2 6 2013 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 612527 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 4  4 6 7  6 018  935  2022 3 9  7 76  14 6 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 573  2 9 51  14 6  59 0 26  718  6 6 4 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 1  28 82  576 0 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (1 809 260)(3 618 520)(132  8 8 7  70 5 ) AU 31 DÉCEMBRE 2013 185 789 6433 7 1  5 7 9  2 8 6 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 135 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 2 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR 5 5 2 a) Conférée par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 Émission réservée aux salariés Op rations titres concern s N de r solution Dur e de l autorisation (expiration) Commentaires  (1) Utilisation pendant l exercice Attribution d actions de performance 15 e 38 mois ( juillet 2014) „ Mandataires sociaux exclus „ Conditions de performance sur 3 ans „ Maximum de 0 5 % du capital Attribution maximum de 81 400 actions  (2) (1) Cf le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du Document de Réfé\ rence 2010 (2) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 5 5 5 2 b) Conférées par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 Émissions avec droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Montant maximum d mission sur la base d un cours 78    (1) (en ) Montant nominal maximum d augmentation de capital (en ) Utilisation pendant l exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 4 e 26 mois ( juillet 2014) „ 4 91 milliards (actions ordinaires) „ 1 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 126 millions  (2) (3) (soit moins de 35 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 8 e 26 mois ( juillet 2014) „ 3 12 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2013 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Montant maximum d missions sur la base d un cours 78    (1) (en ) Montant nominal maximum d augmentation de capital (en ) Utilisation pendant l exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 5 e 26 mois ( juillet 2014) „ 1 40 milliard (actions ordinaires) „ 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (soit moins de 10 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l art  L  411 2 du Code monétaire et financier 6 e 26 mois ( juillet 2014) „ 1 40 milliard (actions ordinaires) „ 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (5) (soit moins de 10 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature 9 e 26 mois ( juillet 2014) „ 1 40 milliard 36 millions  (5) Aucune (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2013 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de\ capital fixé dans la 5 e résolution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 136 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 Émissions réservées aux salariés Op rations titres concern s N de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 10 e 26 mois ( juillet 2014)Moins de 2 % du capital actuel Aucune Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d emprunt Op rations titres concern sN de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Montant nominal maximum d mission (en ) Utilisation pendant l exercice Émission d emprunts obligataires 18 e 26 mois ( juillet 2014)1 milliard  (1) Aucune (1) Avec un plafond global de 2 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) Programme de rachat d actions Op rations titres concern s N de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Limites Utilisation pendant l exercice Rachat d actions 17 e 18 mois (17 mai 2013) „ Moins de 10 % du capital „ Prix maximum d achat  100  Aucune Réduction du capital par  annulation d actions 12 e 18 mois (17 mai 2013)10 % du capital Aucune 5 5 2 c) Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 Programme de rachat d actions Op rations titres concern s N de r solutionDur e de la d l gation (expiration) Limites Utilisation pendant l exercice Rachat d actions 7 e 18 mois (n o v e m b r e  2014) „ Limite légale de 10 % du capital „ Prix maximum d achat  100  Rachat de 2 685 194 actions  (1) Réduction du capital par annulation d actions2 e 18 mois (n o v e m b r e  2014)10 % du capital Annulation de 1 809 260 actions  (2) (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 7 (2) Cf les informations figurant dans les chapitres 5 5 1 et 5 5 7 5 5 3 CAPITAL POTENTIEL 5 5 3 a) Titres en circulation donnant acc s au capital OCEANE La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d obligations à option de conversion et ou d échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d émission a fait l objet d un prospectus visé par l Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes \ „ lieu de cotation  NYSE Euronext Paris  „ code ISIN  FR0010449264  „ date d émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  „ durée de l emprunt  9 ans et 286 jours  „ montant nominal total  699 999 913 16    „ nombre d obligations émises  6 742 438  „ nombre d obligations en circulation au 31  décembre 2013  5 863 674  „ valeur nominale unitaire des obligations  103 82    „ prix d émission des obligations  le pair  „ taux nominal intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  „ taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l absence de conversion et ou d échange en actions et en l absence de remboursement anticipé)  „ amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57    „ remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l action et du ratio de conversion ou d échange d actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 137 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 „ ratio de conversion ou d échange d actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d émission)  à la date d émission  1 action pour 1 obligation en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010 selon notice NYSE Euronext du même jour)  „ un total de 367 006 obligations ont été rachetées par la Société au cours de l exercice 2013 Options de souscription d actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 Actions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 5 5 5 3 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2013 (en nombre d actions de nominal 2 ) Nombre maximum d actions nouvelles potentielles Capital social (en ) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2013 3 7 1  5 7 9  2 8 6 OCEANE Estimation théorique en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 5 863 674 obligations en circulation au 31 décembre 2013  (1) 1 036 action pour 1 obligation de nominal 103 82  (également remboursables en actions existantes) Échéance  janvier 2017 6  0 74  76 76  0 74  76 7 (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises et en comptabilisant les opérations suivant\ es  d une part 21 conversions en 2007 (création de 21 actions) 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) 12 conversions en 2011 (création de 14 actions) aucune conversion en 2012  4 conversions en 2013 (création de 6 actions)  et d autre part 511 404 rachats en 2012 et 367 006 rachats en 2013 Options de souscription d actions en vigueur au 31 décembre 2013 Date d attribution d u  p l a n Prix d exercice ajust (en ) Date de départ d exercice Date d expiration Nombre d options restantes 19 mai 2002 42 4719 mai 2006 18 mai 2011 0 19 mai 2003 31 1319 mai 2007 18 mai 2012 0 24 novembre 2003 32 8224 novembre 2007 23 novembre 2012 0 17 mai 2004 3 8 6117 mai 2008 16 mai 2013 0 5 juillet 2004 42 965 juillet 2008 4 juillet 2013 0 23 mai 2005 46 3423 mai 2009 22 mai 2014 33  0 8 8 7 novembre 2005 46 347 novembre 2009 6 novembre 2014 25 4  7 75 15 mai 2006 55 9915 mai 2010 14 mai 2015 8 4  6 6 3 14 mai 2007 8 7 8 514 mai 2011 13 mai 2016 1  13 0  3 47 19 mai 2008 59 8519 mai 2012 18 mai 2017 24 3  8 78 23 novembre 2009 51 1623 novembre 2013 22 novembre 2018 1  2 33  251 12 mai 2010 5 2 1312 mai 2014 11 mai 2019 26 0  13 8 19 mai 2011 66 0019 mai 2015 18 mai 2020 252  9 0 0 25 juin 2012 51 1625 juin 2016 24 juin 2021 142  076 NOMBRE TOTAL D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS EN VIGUEUR 3  6 3 5  1163  6 3 5  116 Actions de performance Date d attribution du plan Fin de p riode d acquisition Droits d attribution d actions restants 28 novembre 2011 28 novembre 2014  (1) 28 novembre 2015  (2) 28 2  6 32 28 novembre 2012 28 novembre 2015  (1) 28 novembre 2016  (2) 3 6 9  6 8 0 29 novembre 2013 29 novembre 201781  4 0 0 NOMBRE TOTAL DE DROITS D ATTRIBUTION D ACTIONS EN VIGUEUR 7 3 3  7 127 3 3  7 12 CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2013 (+ 2 81 %) 3 8 2  0 2 2  8 8 1 (1) Pour les salariés des sociétés françaises (2) Pour les salariés des sociétés non françaises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 138 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS 5 5 4 a) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d\ actions au 31 décembre 2013  (1) (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF) Plan n °  1 Plan n °  2 Plan n °  3 Plan n °  4 Plan n °  5 Plan n °  6 Plan n °  7 Plan n °  8 Plan n °  9Plan n °  1 0 Plan n °  11Plan n °  12 Plan n °  13 Plan n °  14 Date d Assemblée 18 05 20 0118 05 20 0118 05 20 0118 05 20 0118 05 20 01 14 0 5 2004 14 0 5 200412 0 5 2006 12 0 5 200612 0 5 2006 15 05 200915 05 200915 05 200915 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 0 5 200219 0 5 2003 2 4 11 200317 0 5 20040 5 0 7 200423 05 2005 0 7 11 200515 05 2006 14 0 5 200719 0 5 2008 2 3 11 200912 0 5 201019 0 5 2 0 1125 06 2012 Nombre total d actions pouvant être souscrites o u  a c h e t é e s 7 2 2  6 35245  0 472 3 0  3 8 6 18 4  0 8 8 132  7 7 22 26  0 57 9 42  215141  4 6 3 1  2 3 0  32 3 321  0 9 51  4 47  37 2 26 0  13 8252  9 0 0 14 3  276 Dont options attribuées à Jean Dominique Senard  (2) Président de la Gérance 0000010  359 06  216 00 0000 Point de départ d exercice des options 19 0 5 200619 0 5 2007 2 4 11 200717 0 5 20080 5 0 7 200823 05 2009 0 7 11 200915 05 2010 14 0 5 2 0 1119 0 5 2012 2 3 11 201312 0 5 201419 0 5 201525 06 2016 Date d expiration 18 05 2 0 1118 05 2012 2 3 11 201216 05 2013 0 4 0 7 201322 05 2014 0 6 11 201414 0 5 2015 13 0 5 201618 05 2 017 2 2 11 201811 0 5 201918 05 2020 24 0 6 2021 Prix de souscription 42 47 31 13 32 82 3 8 61 42 96 46 34 46 34 55 99 8 7 8 5 59 85 51 16 5 2 13 66 00 51 16 Nombre d actions souscrites d options exercées au 31 décembre 2013 6 47  3322 3 9  8 47 207  0 6 4 18 2  0 8 8 117  1 8 919 0  4 6 9 6 26  5 8 9 54 000 075  217 171  14 4 000 Nombre cumulé d options de souscription d actions annulées ou caduques 75  3 035  20 023 322 2 00015  5 8 3 2  5 0 06 0  8 51 2  8 0 0 9 9  976 2 00042  97 7 001  20 0 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2013 000003 3  0 8 8 2 5 4  7 7 5 8 4  6 6 31  13 0  3 47 243 8781  2 3 3  2 51 260 138252 900 14 2  0 7 6 (1) À la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d options \ et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code du commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d exercice des options que sur le nombre\ d actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant 5 5 4 b) Options de souscription ou d achat d actions consenties et exercées au cours de l exercice Options de souscription d actions consenties par la CGEM  (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d options consenties d actions souscrites Prix d exerciceDate de fin d exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 Options levées (actions souscrites) 4 9  1653 8 61   4 6 3 4   55 9 9   59 8 5   51 16   16 0 5 2013 22 05 2014 14 0 5 2015 18 0 5 2 017 2 2 11 2 0 1 8 17 0 5 2 0 0 4 23 05 2005 15 05 200619 05 2008 2 3 11 2 0 0 9 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d attribution d\ es options autre que la CGEM n a émis d options 5 5 4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d options de souscription ou d achat d\ actions n a été réalisée durant l exercice Aucun mandataire social de la Société n a exercé d options de souscription ou d achat d actions au cours d\ e l exercice 2013 Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 49 165 options aux prix unitaires de 38 61  46 34  55 99  59 85  et 51 16  (options respectivement attribuées le 17 mai 2004 le 23 mai 2005 le 15 \ mai 2008 le 19 mai 2008 et le 23 novembre 2009) Clermont Ferrand le 6 février 2014Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 139 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 5 ACTIONS DE PERFORMANCE 5 5 5 a) Historique des attributions d actions de performance au 31 déce\ mbre 2013 (tableau 9 nomenclature Code AFEP MEDEF) Suite à la réalisation des plans d attribution d actions de performance de \ novembre 2011 et 2012 un 3 e plan a été réalisé le 29 novembre 2013 Ce plan prévoit une période d acquisition unique de 4 ans pour l en\ semble des bénéficiaires qui s achèvera le 29 novembre 2017 Plan n° 1 P l a n n °  2P l a n n °  3 Date d Assemblée 13 mai 2011 13 mai 201113 mai 2011 Date de la décision de la Gérance 28 novembre 2011 28 novembre 201229 novembre 2013 Nombre total de droits attribués 28 7  9 4 4 371  93 681  4 0 0 Dont actions attribuées à Jean Dominique Senard (au Président de la Gérance) 0 00 Date d acquisition des actions 28 novembre 2014 (France) 28 novembre 2015 (étranger) 28 novembre 2015 (France) 28 novembre 2016 (étranger)29 novembre 2017 Date de fin de période de conservation 28 novembre 2016 (France) 28 novembre 2017 (France)N A Conditions de performance  (1) „ Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (en volume) „ Résultat opérationnel consolidé  1 4 milliard  en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 „ Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé 2 milliards  en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 „ Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé  2 4 milliards  en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 Nombre d actions acquises au 31 décembre 2013 872  (2) 416   (2) 0 Nombre cumulé d actions annulées ou caduques 4 440 1  8 4 00 ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2013 2 8 2  6 3 2 3 6 9  6 8 08 1  4 0 0 (1) Sur une base consolidée et en données comparables (2) Par anticipation au bénéfice des ayants droit pour cause de dé\ cès des bénéficiaires 5 5 5 b) Actions de performance attribuées au cours de l exercice 81 400 droits d attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l exercice Nombre d actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 32  10 429 11 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 14 0 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 5 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 29 novembre 2013 L Assemblée générale mixte des actionnaires du 13  mai 2011 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de\ la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l article  L   225 180 du Code de commerce le nombre d actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2013 à l attribution de 81 400 droits d attribution à une action destinés à 78 attributaires Le nombre définitif des actions à livrer à l issue de la période d acquisition est soumis au delà de la condition de présence du salarié dans le Groupe à la réalisation des 2 critères de performance suivants  „ taux de croissance des ventes du Groupe (en valeur sur une base consolidée et en données comparables) égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015  „ résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables) égal ou supérieur à 2 4 milliards  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l attribution définitive de la moitié des actions attribuable\ s Bilan des critères de performance dans le cadre des plans d actions de performance en cours Plan d actions de performance du 28 novembre 2011  bilan des critères composant la condition de performance Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes de la CGEM en volume sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3  % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l issue de cette période le taux de croissance constaté a été de +  6 51  % pour l exercice 2011  6 54 % pour l exercice 2012 et + 0 06 % pour l exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de  0 1 % soit en dessous du niveau fixé Le second critère était l atteinte d un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 1 4  milliard  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 1 945  milliard  pour l exercice 2011 2 423  milliards  pour l exercice 2012 et 2 234 milliards  pour l exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 201 milliards  soit au dessus du niveau fixé En conclusion l un des 2 critères n a pas été atteint et le nombre d actions de performance à livrer sera donc inférieur au nombre maximum de droits attribués en vigueur au 31  décembre 2013 qui était de 282 632 Il est rappel que la dur e d acquisition des actions l issue de laquelle le bilan d  nitif du nombre d attributions pourra tre tabli s ach ve „ en novembre  2014 pour les attributaires salariés des sociétés françaises avec une période de conservation se terminant en novembre 2016   et „ en novembre 2015 pour les attributaires salariés des sociétés étrangères Plan d actions de performance du 28 novembre 2012  bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes de la CGEM en valeur sur une base consolidée et en données\ comparables égal ou supérieur à 3  % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 Au 31  décembre 2013 le taux de croissance constaté a été de +  3 64  % pour l exercice 2012 et de  5 71 % pour l exercice 2013 Sur ces seuls 2 premiers exercices le niveau fixé n est pas atteint Le second critère était l atteinte d un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2 milliards  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 Au 31 décembre 2013 le résultat opérationnel constaté a été de 2 423 milliards  pour l exercice 2012 et de 2 234 milliards  pour l exercice 2013 Sur ces seuls 2 premiers exercices le niveau fixé est atteint Plan d actions de performance du 29 novembre 2013  bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes de la CGEM en valeur sur une base consolidée et en données\ comparables égal ou supérieur à 3  % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 Au 31  décembre 2013 le taux de croissance constaté a été de  5 71 % pour l exercice 2013 Sur ce seul premier exercice le niveau fixé n est pas atteint Le second critère était l atteinte d un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2 4  milliards  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 Au 31 décembre 2013 le résultat opérationnel constaté a été de 2 234 milliards  pour l exercice 2013 Sur ce seul premier exercice le niveau fixé n est pas atteint Attribution livraison d actions de performance Par ailleurs au cours de l exercice 2013  „ aucun mandataire social de la Société n a reçu d actions de performance  „ les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 32 104 droits d attribution à une action (3 attributaires en ont reçu 3  508 6  attributaires en ont reçu 3  158 et 1 attributaire en a reçu 2 632) n ont reçu livraison d aucune action de performance Clermont Ferrand le 6 février 2014 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 141 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 6 ACTIONNARIAT SALARIÉ Lors de l Assemblée générale du 17 mai 2013 les actionnaires ont approuvé la proposition du Président de la Gérance de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions en vue entre autres de céder des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre d une opération qui leur est réservée Aussi un nouveau plan d actionnariat ouvert à plus de 95 000 salariés du Groupe a été annoncé au personnel au début de l été \ 2013 À l issue de la période de souscription qui a eu lieu entre le 4 novembre et le 18 novembre 2013 54 4 % des employés éligibles répartis dans 49 pays sur les cinq continents ont souscrit à ce 4 e plan Un FCPE a été utilisé en Hongrie Il est à noter un taux de souscription particulièrement élevé (près de 80 %) dans les zones de croissance du Groupe et notamment en Asie La forte participation du personnel à ce plan malgré un cours de souscription relativement élevé par rapport à celui des plans précédents et un contexte boursier et économique encore incertain est pour Michelin une réelle satisfaction Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance Cette souscription s est traduite par une attribution au personnel de 845  934  actions prélevées en totalité à partir d un compte d actions de la Société détenues en auto détention À l issue de ce plan et de la sortie possible du plan 2008 depuis\ le 1 er juillet 2013 le Groupe compte près de 78 000 actionnaires salariés répartis dans 49 pays 5 5 7 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS EN COURS Les informations ci après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l article L  225 211 du Code de commerce 5 5 7 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à\ vendre des actions de la Société pendant une période de 18 mois dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat avait été fixé à 100  par action sans que le nombre d actions à acquérir ne puisse dépasse 10  % du capital social et que le nombre d actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social Cette autorisation n a pas été mise en uvre avant son expiration anticipée à l occasion de l Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 Par ailleurs cette même Assemblée du 17 mai 2013 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée et dans les mêmes conditions que la précédente autorisation Cette autorisation a privé d effet l autorisation consentie par l Assemblée générale du 11 \ mai 2012 Faisant usage de l autorisation attribuée en 2013 la Société\ a conclu avec la société Natixis le 14 juin 2013 un mandat d achat d actions avec effet du 17 juin 2013 au 13 décembre 2013 Ce mandat a été résilié par la Société avec effet au 30 novembre 2013 Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2014 d autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le c\ adre d un nouveau programme de rachat d actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre 5 5 8  Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2014 5 5 7 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l exercice 2013 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale du \ 17 mai 2013 La Société détenait au 31  décembre 2013 30  000  actions soit 0 0080 % du capital contre aucune action détenue au 1 er janvier 2013 Au 31  décembre 2013 le solde des opérations réalisées pendant l exercice représente un achat net de 2 685 194 actions avec la répartition par objectif suivante  a) Cession ou attribution d actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d attribution d actions de performance mis en uvre ou d exercice d options d achat d actions ou par cession et ou abondement dan\ s le cadre d une opération réservée aux salariés  845 934 actions b) Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale  1 809 260 actions 5 5 7 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2013 Le nombre total d actions détenues à cette date est de 30  000 représentant 0 0080 % du capital de la Société Ces actions sont en totalité affectées à l objectif suivant  „ cession ou attribution d actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d attribution d actions de performance mis en uvre ou d exercice d options d achat d actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération réservée aux salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 142 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 5 7 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2013 30 000 titres au cours de clôture du 31 décembre 2013 de 77 25  soit 2 317 500  Flux bruts cumulés Achats Ventes transferts (1) Nombre de titres 2  6 8 5  19 48 45  93 4 Cours moyen de la transaction (en ) 76 815 (2) 64 347 Prix d exercice moyen N AN A Montants (en ) 202 262 828 (2) 5 4  4 33  0 91 (1) Cessions d actions consenties à des salariés de sociétés \ du Groupe dans le cadre du plan d actionnariat réservé (2) Avant frais Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions Il n existe pas de position ouverte\ à l achat ni à la vente au 31 décembre 2013 5 5 8 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2014 Ce descriptif est établi en application des articles L  241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 Date de l Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d actions 16 mai 2014 Objectifs du nouveau programme de rachat „ Cession ou attribution d actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d attribution d actions de performance ou d exercice d options d achat d actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération réservée aux salariés „ Animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF „ Remise d actions à l exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société „ Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe „ Mise en uvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l AMF „ Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 18 578 960 actions sur la base du nombre d actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d achat de 140  par action cela représente un investissement théorique maximum de 2 601 054 400  Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au 2 e objectif précité le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d actions rachetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l article  L   225 210 du Code de commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l approbation du programme par l Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 soit jusqu au 17 novembre 2015 inclus Cette autorisation priverait d effet à compter de l Assemblée générale mixte du 16  mai 2014 l autorisation conférée par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 143 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 (PUBLIÉES AU TITRE DE L ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE 2) 6 1 INFORMATIONS SOCIALES 144 6 1 1 Agir en employeur mondial responsable 146 6 1 2 Bien vivre au travail 151 6 1 3 Toujours viser le 100 % Santé et Sécurité 153 6 1 4 Organiser le développement et la responsabilisation 157 6 1 5 Dialoguer communiquer et écouter 160 6 1 6 La diversité  révélateur d engagement et moteur d innovation 162 6 1 7 Tableau récapitulatif des données sociales 2013 166 6 2 INFORMATIONS SOCIÉTALES 168 6 2 1 L impact territorial économique et social des activités en mat\ ière d emploi et de développement régional 168 6 2 2 Les relations avec les parties prenantes notamment avec les populations riveraines les établissements d enseignement et les associations 169 6 2 3 La loyauté des pratiques 172 6 2 4 Les relations avec les sous traitants et les fournisseurs 175 6 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 178 6 3 1 Une politique générale environnementale engagée 178 6 3 2 La maîtrise des rejets la gestion des déchets et le traitement de\ s nuisances 185 6 3 3 Une utilisation durable de toutes les ressources 187 6 3 4 Des actions contre le changement climatique 188 6 3 5 La protection de la biodiversité autour des sites 190 6 4 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 193 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 14 4 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Après avoir fêté les 10 ans de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) le Groupe a renforcé son approche de développement durable 6 ambitions ont été définies en \ 2013 dans le cadre d une vision à l horizon 2020 Elles mettent en perspective le rôle de Michelin en tant qu entreprise innovante respectueuse des personnes et leader reconnu en termes de mobilité durable Être à la fois performant et responsable c est la stratégie de développement durable de Michelin La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) indique la manière dont l Entreprise veut agir En guidant chacun de ses acteurs Performance et Responsabilité Michelin fait progresser la mobilité en répondant aux enjeux d un développement qui soit véritablement durable Chaque jour qui passe souligne davantage la puissance de cette démarche 6 grandes ambitions à l horizon 2020 ont été définies e\ n 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l économie de la société et de l environnement Chaque ambition met l accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie opérationnelle du Groupe Déployées dans l ensemble du Groupe ces 6 ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales Dans le présent Document de Référence 2013 le paragraphe 6 1 consacré aux informations sociales le paragraphe 6 2 aux informations sociétales et le paragraphe  6 3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 complété par l article 225 de la loi Grenelle 2 de juillet 2010 puis amendé par la loi Warsmann 4 de mars 2012 et complété selon le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 rend obligatoire pour les sociétés cotées en Bourse en Fr\ ance de prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de (leur) activité et de remplir (leurs) engagements sociétaux\ en faveur du développement durable Les ambitions sociales sociétales et environnementales sont détaillées dans le présent chapitre 6 1 INFORMATIONS SOCIALES Une politique sociale au service du développement durable des personn\ es et de l Entreprise Le choix des ambitions 2020 de performance et responsabilité du Groupe a été l occasion de fixer des objectifs sociaux exigeant\ s en cohérence avec la politique de personnel Michelin et en totale adhésion aux principes fondamentaux des droits de l homme et aux conventions internationales La plus grande rigueur et une volonté de progrès permanent ont guidé l élaboration des données sociales de ce chapitre La dimension sociale de l Entreprise a été fortement présente dans la réflexion menée en 2013 au sein du Groupe sur ses ambitions de performance et responsabilité à horizon 2020 UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DU BIEN ÊTRE ET DU DÉVELOPPEMENT DES SALARIÉS 2 thèmes d ambitions ont été définis dans ce domaine \ „ Protéger la santé et la sécurité des personnes travaillant dan\ s l Entreprise et faire progresser le bien être des employés „ Créer un environnement de travail qui favorise la confiance la coopération et la diversité où tous les employés ont la pos\ sibilité de se développer et de s engager dans le progrès et l innovation Ils ont été choisis en s appuyant sur les caractéristiques f\ ondamentales du Groupe Michelin sa culture ses valeurs ses forces d employeur  en tournant vers l avenir sa signature historique  la double volonté du respect des personnes et du développement de chacun Les objectifs concrets découlant de ces ambitions sont cités au fil du présent chapitre „ En matière de santé sécurité et bien être on trouve en tout premier lieu le Total Case Incident Rate (TCIR) Cet indicateur majeur est accompagné de 2 autres objectifs  la mise en place participative de plans d action bien être dans les sites et d un indice de bien être „ En matière d environnement de travail favorable  le taux d enga gement des employés et le taux de managers issus de la promotion et de la mobilité interne sont les 2 objectifs prioritairement mis en avant Suivent la concrétisation de la qualité du dialogue social MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 145 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES le taux de féminisation du management le taux de managers locaux dans les zones de croissance le taux de déploiement des organisations responsabilisantes et le nombre d idées de progrès et d innovation émises par les salariés Ces objectifs vont être progressivement déployés dans l ensemble de l organisation et rejoindre la liste des indicateurs prioritaires suivis dans le Groupe En parallèle l étude Avancer Ensemble votre avis pour agir est venue confirmer la force de l attachement des employés Michelin à leur entreprise leur fierté d appartenance et leur confiance en l avenir Ces résultats sont aussi l occasion de faire le point sur le ressenti des employés au travail en particulier leur perception de la qualité de mise en uvre des politiques de personnel L année 2013 a également été marquée par l affirmation d un mouvement multiforme accru de dialogue et de responsabilisation Ce  mouvement concerne d abord les personnes et les équipes (étude "Avancer Ensemble votre avis pour agir accélération des Organisations Responsabilisantes (OR) dans l industrie et conception de leur futur avantages sociaux à la carte Innovation par tous ) Il marque aussi un élan nouveau en matière de relations sociales autour d un dialogue plus riche La relation entre la Direction du Personnel Groupe et les zones évolue également  partage plus solide des ambitions de la fonction associé à davantage de différenciation dans la mise en uvre des objectifs associés Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations Unies et respecte ses 10 principes fondamentaux  1 Promotion et respect de la protection du droit international relatif aux droits de l Homme dans leur sphère d influence \ 2 Y compris que ses propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l Homme  3 Respect de la liberté d association et reconnaissance du droit à la négociation collective  4 Élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire \ 5 Abolition effective du travail des enfants  6 Élimination de la discrimination en matière d emploi et de profession  7 Application de l approche de précaution face aux problèmes touchant l environnement  8 Mise en place d initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d environnement  9 Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l environnement  10 Action contre la corruption sous toutes ses formes y compris l extorsion de fonds et les pots de vin Michelin adhère également aux Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales et en assure la promotion partout où il opère Le Groupe reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l homme les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (en particulier Le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective [cf   6 1 5  a]  l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  l élimination du travail forcé ou obligatoire [cf  6 1 6 b]  l abolition effective du travail des enfants [cf  6 2 4 et suivant]) Ces principes et cette philosophie inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d éthique le document Avancer Ensemble le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin \ Largement promus et diffusés aupr s des employés du Groupe ces documents sont traduits dans les principales langues de travail du Groupe et accessibles en permanence sur les sites Intranet des pays Le chapitre Informations sociales du Document de Référence 2013 aborde 6domaines d action majeurs de la politique de personnel du Groupe 1 Agir en employeur mondial responsable  2 Bien vivre au travail  3 Toujours viser le 100 % Santé et Sécurité  4 Organiser le développement et la responsabilisation  5 Dialoguer communiquer et écouter  6 Faire grandir la diversité Note méthodologique des indicateurs sociaux À l occasion de la mise en uvre de la loi Grenelle 2 en 2012 le Groupe a procédé à la redéfinition de son reporting social Les outils de reporting ont été optimisés les catégories simplifiées \ le périmètre des données étendu Outils utilisés et périmètre de restitution des données Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour administrer le personnel des sociétés consolidées du Groupe en 13 langues Les informations sociales de l exercice 2013 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel Les analyses au titre du Grenelle 2 (Effectifs Organisation du travail Masse salariale Accidents du travail) concernent l ensemble des entités consolidées du Groupe Les autres informations sociales et sociétales ont été directement collectées auprès des sociétés Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l e\ xhaustivité entre autres par l intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord américain (TCi) Au delà du rapport consolidé Groupe il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles commerciales et de recherche en France Le reporting de développement durable repose sur l usage de référentiels externes tels que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) laquelle vise à fournir un cadre standardisé fiable et crédible La référence ISO 26000 a inspiré la rédaction de nouvelles politiques de responsabilité sociale et sociétale (la nouvelle "Politique Santé du Groupe" et le nouveau "Principes des Achats du Groupe") DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 14 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément aux prescriptions d un référentiel édicté par le Groupe L objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux Grenelle  2 pour tous les pays et sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi Il précise les dispositions d application (mise en uvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou bien donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données tran\ smises La Direction du Groupe du Personnel effectue un contr le mensuel de ces données et garantit ainsi l exactitude et la cohérence de l ensemble dans une démarche d amélioration continue Des données sincères et vérifiables Pour la 8 e année consécutive PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du groupe Michelin En 2013 cette vérification s inscrit dans le dispositif réglementaire de l article 225 du Grenelle 2 Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin 6 1 1 AGIR EN EMPLOYEUR MONDIAL RESPONSABLE Un tassement limité des effectifs marque l année 2013 alors que la féminisation continue de progresser année après année L Asie poursuit sa croissance tandis que l Europe est particulièrement concernée par les départs en retraite Michelin souhaite offrir partout dans le monde à chacun de ses salariés une rémunération juste une protection contre les événements de la vie et un revenu complémentaire pour sa retraite 6 1 1 a) Les effectifs du Groupe et leur répartition L effectif du Groupe atteint les 111 190 salariés  (1) avec un taux de féminisation de 15 9 %  (2) Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2013 (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient Total Groupe Effectifs 6 6  1472 2  274 5  51815  45 8 1  793111  19 0 MFPM 19  979 Les effectifs du Groupe qui passent de 113 443 à 111 190 personnes à fin 2013 montrent une légère baisse par rapport à 2012 L Asie est en faible augmentation l Amérique du Nord est stable tandis que l Europe en particulier la France l Amérique du Sud et la zone Afrique Inde Moyen Orient sont concernées par cette baisse En Europe dans un contexte de poursuite des progrès de productivité et de marchés moroses induisant une faible activité industrielle les départs dans les pays industriels (1 300 environ) sont sensiblement supérieurs aux embauches en particulier dans les sites de production En France le même mouvement se produit avec un renforcement des métiers tertiaires dans un contexte général de baisse des effectifs inscrits ETP du Groupe au 31 décembre 2013 (Effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de travail)\ Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient Total Groupe Effectifs 6 2  0 9 821  2 91 5  10 815  4 37 1  79 010 5  7 24 MFPM 19  0 59 (1) Avec réseaux de distribution (2) Sans réseaux de distribution MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 147 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Le poids respectif des zones est stable et comme en 2012 la France représente 22 % des ETP du Groupe Répartition hommes femmes au 31 décembre 2013  taux de féminisation (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Taux de féminisation OpérateursEmployés et techniciens Management e t  m aîtrise   (1) To t a l Europe 8 6  %3 6 5  % 2 2 7  %15 7  % Amérique du Nord 13 5  %6 4 9  % 21 7  %17 5  % Amérique du Sud 7 4  %3 0 6  % 25 3  %14 8  % Asie hors Inde 8 2  %4 0 9  % 24 3 % 15 4  % Afrique Inde Moyen Orient 5 4  %24 5  % 14 3 % 12 6  % TOTA L G RO U P E 9 5  %3 8 5  % 2 2 5  % 15 9  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe MFPM Opérateurs 4 5  % Employés et techniciens 3 3 1  % Management et maîtrise  (1) 2 3 3  % TOTA L 15 4  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe Périmètre  Groupe hors réseaux de distribution (85 7 % de l effectif couvert) Dans toutes les catégories d employés le taux de féminisation continue de progresser en dépit d une difficulté particulière concernant les opératrices en usine en particulier dans un contexte de faible recrutement Le Groupe ambitionne de poursuivre cette progression et d atteindre en particulier d ici 2020 30 % de féminisation au sein du management élargi Contrats temporaires et intérim En 2013 les salariés ayant un contrat de travail temporaire avec l Entreprise représentent 3 9 % des ETP du Groupe (MFPM 3 3 %) La base de données du personnel permet à présent d identifier les salariés en contrat temporaire Ce nouveau mode de comptage est un changement par rapport au calcul précédent qui était réalisé à partir de la masse salariale des personnes en contrat temporaire incluse dans les données financières de l Entreprise La nouvelle mesure est plus fine Elle donne un chiffre à 3 7 % pour 2012 à comparer aux 1 54 % fournis par la méthode de calcul basée sur la masse salariale En ce qui concerne l intérim la Direction Groupe des Achats dispose des données détaillées au niveau mondial pour les 5 fournisseurs majeurs avec lesquels Michelin a signé des contrats cadres au niveau international ou régional Il procède également à une estimation des fournisseurs utilisés marginalement L estimation ainsi réalisée correspond à 2 763 emplois sur une base annualisée 6 1 1 b) Les mouvements L Asie bénéficie du plus grand nombre de nouvelles embauches Partout dans le monde le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes Les embauches au 31 décembre 2013 (avec contrat de travail sans date de fin) GROUPE (HORS RÉSEAUX DE DISTRIBUTION) 372 Afrique Moyen Orient Inde TOTAL monde 5 869 1 590 Europe 1 257 Amérique du Nord 465 Amérique du Sud 2 185Asie Sauf en Asie les embauches qui sont en légère régression par rapport à 2012 ne couvrent pas totalement les départs Dans la zone Afrique Inde Moyen Orient les recrutements en Inde (+ 43 % entre  2012 et  2013) ne compensent pas totalement la baisse d effectifs liée à la cession de la filiale algérienne À la MFPM le nombre d embauches qui est en recul atteint 588 en 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 14 8 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Les recrutements 2013 ont encore beaucoup concerné les nouvelles usines et leurs besoins de montée en compétences Par ailleurs la Thaïlande a dû faire face à des vagues successives de démissions d opérateurs souvent en cours de période d essai et procéder à leur remplacement Au global dans un contexte de développement commercial de ses marchés locaux c est l Asie qui a bénéficié du nombre le plus important d embauches En Europe dans des marchés encore moroses pour plusieurs Lignes Produits et avec la poursuite des gains de productivité les recrutements des usines ont souvent été limités aux besoins critiques et les embauches n \ ont pas compensé en totalité les sorties Le Groupe a dynamisé son attractivité vis à vis des jeunes à travers le lancement en 2012 d un nouveau site web mondial de recrutement et une présence développée sur les réseaux sociaux Motifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans da\ te de fin) Dépar ts 2013 DémissionLicenciements RetraitesDéc sTo t a l Groupe (sans réseaux de distribution) 2  4522  65 8 2  332 11 67  55 8 MFPM 11218 51 070 331  4 0 0 TAUX D ATTRITION (AVEC RETRAITE) 2013 2012 2 0112010 Groupe 8 3  %6 8  % 6 6  % 7 8  % MFPM 7 2  %5 5  % 5 7  %8 6  % Comme en 2012 les départs se répartissent de façon équilibrée entre 3  causes principales  les retraites les démissions et les licenciements  ce dernier chiffre étant légèrement supérieur aux 2 autres Le nombre total de départs est passé de 6 393 en 2012 à 7 558 en 2013 Si toutes les causes de départ sont en augmentation c est le nombre de retraites qui a crû le plus avec près de 500 retraites supplémentaires par rapport à 2012 À la MFPM en particulier les départs sont principalement causés par les retraites dont le nombre restera important (800 à 1 000 départs à la retraite par an) pour les 5 prochaines années Plus largement en Europe ce sont les retraites qui ont causé 72 % des départs En Asie à l inverse les démissions ont représenté 7 départs sur 10 En Amérique du Sud avec la fermeture de l activité industrielle de Colombie les licenciements sont la cause principale des départs en 2013 Quant à l Amérique du Nord où les causes de fin de contrat sont plus équilibrées ce sont les retraites qui viennent en premier avec 42 % des motifs de départs Au global le taux de turnover volontaire (démissions) de l Entreprise dépasse à peine 2 % Il est inférieur à 1 % en Europe et à la MFPM Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d une part à augmenter ses capacités de production dans les zones du monde où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l Est Asie Amérique du Sud) et d autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont matures (Europe de l Ouest Amérique du Nord) Cette stratégie de croissance et de pérennisation implique parfois des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes comme cela a été le cas en 2013 en Europe en France en particulier en Colombie et en Algérie Les mesures d accompagnement des réorganisations industrielles en 2013 Après avoir mis en uvre tous les moyens à sa disposition pour réaliser des ajustements en préservant le plus possible la rémunération des membres du personnel (recours à des formations prise de congés opérations de maintenance indemnités de chômage partiel améliorées par l Entreprise) et en sauvegardant l emploi le Groupe a dû néanmoins réorganiser la production au sein de plusieurs sociétés du Groupe En Algérie la production de pneus Poids lourd qui souffrait d un déficit de compétitivité du fait de sa petite taille \ et dont la situation en ville ne permettait pas de développement dans le futur a été arrêtée fin 2013 La société Cevital qui a repris les activités commerciales de la SMA est le premier employeur privé du pays leader sur ses marchés et en pleine expansion Elle s est engagée à proposer à chacun des 600 salariés de l usine un emploi dans l une de ses activités dans le pays Un plan d accompagnement social a été mis en uvre pour les quelques salariés ayant refusé l offre L accord permettra de continuer à développer la commercialisation de pneumatiques aux marques Michelin à l ensemble de ses clients en maintenant les 80 personnes actives dans les équipes commerciales de Michelin au sein de Cevital En Colombie 2 implantations industrielles ont été fermées Face à des pertes annuelles très importantes en Colombie depuis plus de 10  ans et auxquelles les investissements réalisés par Michelin n ont pas pu remédier le Groupe a décidé d arrêter les activités industrielles de sa filiale Icollantas Cette entité n est en ef\ fet pas parvenue à être compétitive en raison de sa taille insuffisante et d autres facteurs économiques locaux La production industrielle de l usine de Bogota (pneus Poids lourd environ 220  personnes) et de l usine de Cali (pneus tourisme Michelin et BF Goodrich environ 240 personnes) a été arrêtée à l été 2013 323 opérateurs 116  employés administratifs et techniques et 17  managers ont quitté l Entreprise et ont bénéficié d un plan d accompagnement et d indemnisation qui ont été jugés largement au dessus des pr\ atiques locales par les autorités publiques 6 mois après la décision d arrêt MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 149 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES de ces activités 60 % des salariés concernés avaient déjà retrouvé avec l aide de l Entreprise un emploi stable La commercialisation et la distribution des marques du groupe Michelin seront renforcées dans le pays grâce au développement du bureau commercial existant pour lequel travailleront plus de 60 personnes En France la réorganisation de l activité Poids lourd se traduit par l arrêt de la production de pneumatiques Poids lourd du site de Joué les Tours annoncée en juin  2013 et l augmentation de capacité du site de La Roche sur Yon créant à terme 170 emplois À Joué les Tours à l issue des négociations un accord a été conclu avec les organisations syndicales représentatives À l arrêt de la production de pneumatiques à la fin 2014 le site sera spécialisé\ sur la production de tissus calandrés et d articles caoutchouc destinés aux usines de produits finis du Groupe Ces activités emploieront 200 personnes Parmi les personnes qui ne pourront pas durablement rester sur le site les plus âgées (400 personnes) travailleront en activité partielle jusqu à leur départ à la retraite tandis que les autres se verront chacune offrir des possibilités de mobilité interne Enfin celles qui ne pourraient pas accepter un transfert géographique vers un autre site en France bénéficieront d un accompagnement pour construire un nouveau projet professionnel L accompagnement des personnes en mobilité se fera au sein d Ateliers de Transition Professionnelle spécifiquement conçus par Michelin dont la valeur et l efficacité ont été démontrées précédemment Par ailleurs Michelin a pris la décision d implanter des équip\ es de fuel analysts de Michelin Solution sur le bassin d emplois de Joué les Tours créant à terme entre 150 et 200  emplois Une convention de revitalisation sera signée avec le représentant de l État pour contribuer à la création d emplois Michelin prend une responsabilité forte envers les bassins d emploi dans lesquels il opère L Entreprise s engage à aider par le biais de sa filiale Michelin Développement à la création de 730 nouveaux emplois dans le bassin de Tours À un moment où la volatilité des marchés oblige les entreprises à s adapter en permanence et rapidement Michelin fait du maintien dans l emploi sa priorité Dans le cas où un reclassement interne s avère impossible un accompagnement individualisé est proposé 6 1 1 c) Poursuivre une politique équitable de Rémunération & Avantages Michelin souhaite offrir à chacun de ses salariés une rémunération juste adaptée à son engagement dans les perform\ ances du Groupe cohérente avec les conditions locales des différents pays L Entreprise le protège également des conséquences financières d un accident ou d une maladie et lui propose des systèmes lui assurant un revenu complémentaire pour sa retraite Enfin l ensemble du personnel bénéficie de compléments \ de rémunération sous des formes diverses selon les pays To t a l d e s charges de personnel en 2013 (en millions ) Opérateurs  (1) Employés techniciens e t  m aîtrise   (2) Management  (3) Contrats à durée déterminée Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts provisions avances Groupe 5  2 922  0202  10 6 783705308 MFPM 1  3 0 8405416369 21(5)102 (1) Salaire de base sans rémunération fixe (hourly paid) (2) Personnel avec rémunération fixe (3) Personnel avec rémunération variable Le poste Impôts provisions avances comprend les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme Les rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2013 les charges de personnel ont représenté 26 1 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 292 millions  dont 1 096 millions  de charges sociales employeur Pour l ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions  ) Salaires et rémunérations Groupe 3  931 MFPM 8 51 Charges sociales employeur 1  0 9 6 MFPM 360 Cotisations pensions coûts départs reconversions 254 MFPM 97 Paiements sous forme d actions 11 MFPM 0 TOTA L 5 292 MFPM 1  3 0 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 150 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté Le Groupe cherche le meilleur équilibre possible entre la satisfaction de son personnel et la performance économique La politique du Groupe est d offrir à tous une rémunération individualisée équitable et compétitive sur le marché Elle reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun Cette rémunération fait l objet d une approche à long terme prenant en compte tant le développement de carrière de la personne que l évolution des marchés et les conditions locales Selon les pays et les niveaux hiérarchiques différents systèmes d intéressement et de rémunération variable ont été instaurés Une rémunération variable individuelle assujettie aux résultats du Groupe est mise en place à partir d un certain niveau de responsabilité Le Groupe étend progressivement son éligibilité à tous ses managers employés techniciens et maîtrise Ces outils ont pour objectif de\ motiver les personnes au respect des résultats attendus et à leur contribution à l atteinte d objectifs ciblés du Groupe Des systèmes de rémunération variable collective du type intéressement ou participation sont également déployés en fonction des pratiques et des réglementations des pays Dans un souci de cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays tout en étant adaptés aux différents marchés de l emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables sont fixés pour rester compétitifs sur les marchés locaux À compter de 2014 un des 5  objectifs de la part variable des 600  principaux managers du Groupe est lié aux ambitions de développement durable du Groupe dans le domaine social ou environnemental La grille d évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays notamment pour tenir compte des conditions locales Le Groupe ne procède donc pas à l élaboration d une donnée augmen\ tation moyenne qui aurait peu de signification MFPM  en France où le taux d inflation  (1) a été de 0 6  % les augmentations de salaires 2013 ont été les suivantes  Opérateurs 2 5 % Employés techniciens et ma trise 2 5 % Management 3 5 % Chiffres France (1) Inflation hors tabac Les politiques d avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de l Entreprise Ils concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine Michelin complète les systèmes nationaux afin d accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où le Groupe est présent La politique de protection sociale et d avantages sociaux fait l objet d une adaptation continue à l environnement économique et légal et tient compte des résultats remontés par l enquête Avancer Ensemble (voir détails 6 1 5 c) Sur la base d une recommandation au niveau Groupe certains pays étudient en particulier la mise en place de plans d avantages sociaux flexibles Selon les résultats locaux de l enquête Avancer Ensemble 2013 les pays seront amenés à proposer des évolutions dans l offre d avantages sociaux L anticipation des conséquences d un accident ou d une maladie Michelin protège chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d une maladie ou un accident Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d un revenu en cas d incapacité de travail d invalidité ou de décès du salarié L Entreprise s engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (voir chapitre  6 1 3) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination ) Au delà des régimes nationaux de retraites Face à l allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin s estime responsable de mettre en uvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier selon la durée de leur carrière dans l Entreprise d un revenu complémentaire pour leur retraite Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation Ils prévoient généralement une cotisation de chaque salarié calcu\ lée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part financée par l Entreprise Dans certains pays les sociétés du Groupe enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite correspondant à des droits acquis par les salariés dans d anciens plans de retraite Le montant de ces engagements retraite est de 1 902 millions  au 31 décembre 2013 dont 301 millions pour la MFPM En 2013 les règlements du Groupe au titre des plans à prestations définies s établissent à 331 millions  dont 146 millions  au titre des paiements de prestations à ses salariés et 185 millions  au titre des contributions aux organismes de gestion des plans Chaque fois que la législation le permet le régime Michelin intègre une possibilité d épargne retraite abondée par l Entreprise Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances En 2012 Michelin a ainsi développé un plan d épargne retraite par capitalisation pour l ensemble de son personnel en Chine Cette offre assez novatrice a été particulièrement appréciée avec taux d adhésion de 95 % des salariés Dans le cadre d une évolution des outils de retraite supplémentaire l accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l abondement de l Entreprise porté à 100  % des versements des salariés Un accord a également été signé pour la mise en place d un nouvea\ u support de retraite supplémentaire cofinancé par l Entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l Entreprise et 0 2 % par le salarié) Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer D autres avantages adaptés D autres avantages sociaux sont fortement ancrés dans les usages et les pratiques de marché de chaque pays avec l objectif d améliorer la qualité de vie des personnes en fonction du contexte et des besoins (voir chapitre 6 1 2) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 151 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Permettre des compléments de rémunération sous diverses formes Au delà de la rémunération de base de la part variable (liée à la performance individuelle et ou à la performance de l Entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d épargne retraite collectif plan d épargne salariale (avec un abondement de l Entreprise pouvant aller jusqu à 50 % des sommes versées par le salarié) 17 pays disposent ainsi de telles modalités qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d un pays à l autre et peut atteindre jusqu à 30  % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un accord d intéressement est conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011 2013 Les indicateurs à partir desquels le montant de l intéressement est calculé sont variés  nombre et taux de réalisation du programme Idées de progrès réduction de la consommation d énergie taux de fréquence des accidents du travail respect du niveau de production Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l année suivante peut représenter jusqu à 5 % du salaire En France un accord de participation permet de verser jusqu 15% du résultat d exploitation des sociétés concernées Manufacture Fran aise des Pneumatiques Michelin Michelin Air Services Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Michelin Travel Partner Ainsi en 2013 ce sont pr s de 70 millions qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progr s de performances (intéressement) et des résultats 2012 (participation et prime de partage des pro ts) soit un peu plus de 8% de la masse salariale (soit en moyenne un mois de salaire par salarié) Une offre d achat d actions réservée aux salariés Le 4 e plan d actionnariat salarié du Groupe BIB Action 2013 a ouvert la possibilité à près de 96 000 employés de 49 pays travaillant pour 100 sociétés à travers le monde d acquérir des actions Miche\ lin à des conditions privilégiées 54 % des salariés ont souscrit au plan et ont acquis en moyenne 17  actions Le pourcentage d actions détenu par les salariés de l Entreprise est passé de 1 6 % à fin 2012 à 1 8 % à fin\ 2013 6 1 2 BIEN VIVRE AU TRAVAIL La durée du travail dépend des réglementations locales  en usine il s organise généralement en équipes pour la me\ illeure utilisation de l outil industriel Globalement faible l absenté\ isme a été étudié plus en détail afin de comprendre certaines disparités géographiques Pour améliorer le cadre de travail de ses salariés et leur vie de famille Michelin contrib\ ue à la mise en place d activités et de services favorisant l équilibre entre vie professionnelle et vie privée et veille à prévenir le stress Le Groupe souhaite créer des conditions de vie au travail favorables à la réalisation simultanée des 4 piliers de l équilibre et du bien être des personnes  physique psychologique relationnel et accomplissement personnel Des projets sont donc développés dans le domaine de l amélioration du cadre de travail des organisations et de la communication Des solutions visant un meilleur équilibre de vie sont explorées avec la promotion d une bonne qualité de vie pour tous L Entreprise responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement L indicateur de bien être inclus dans la nouvelle Enquête Avancer Ensemble permettra de suivre les évolutions Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Créer un environnement de travail qui favorise la confiance la coopération et la diversité où tous les employés ont la pos\ sibilité de se développer et de s engager dans le progrès et l innovation Disposer dans chaque site d un plan d amélioration de la qualit\ é de vie au travail défini et mis en uvre en collaboration avec les employés et ou leurs représentants 6 1 2 a) Réfléchir à la meilleure organisation du temps de travail Au sein des sites industriels de recherche de logistique de commerce et d administration le travail du personnel est strictement organisé\ dans le cadre des durées légales locales Pour le personnel à temps plein (hors travail en équipe) cette durée annuelle varie  par exemple de 213 jours en France 223 jours en Hongrie 250 jours en Chine et en Thaïlande 260 jours aux États Unis et au Mexique Le travail en équipe permet d optimiser l utilisation de l o\ util industriel (jusqu à 360 jours par an) En cas de baisse d activité des aménagements transitoires d horaires et de calendrier peuvent être mis en uvre après consultation des instances représentatives du personnel De nombreux accords en ce sens ont été signés À la MFPM en 2013 un accord cadre a été signé permettant l adaptation de l organisation aux baisses d activité en lim\ itant le recours au chômage Par ailleurs des aménagements temporaires d organisation et de temps de travail ont été mis en place comme par exemple sur les sites de Montceau les Mines et Cholet (pour plus de détails voir 6 1 5 sur le dialogue social) Pour l ensemble du Groupe une majorité de personnes travaille en équipes selon des modalités diverses liées aux nécessités industrielles ainsi qu aux réglementations et préférences locales  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 152 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES si le 3x8 est prépondérant le 3x8 4 équipes le 3x8 5 équipes le 2x12 et les équipes de fin de semaine existent également Les\ horaires postés et décalés sont compensés par des mesures de récupération spécifiques en tenant compte des temps de trajets\ Sur recommandations des professionnels de santé ils font l objet d adaptations (par exemple  prise de poste plus tardive le matin horaires à rotation courte ) En France une expérience a été menée pour permettre une certaine souplesse dans les horaires pour favoriser la socialisation et le maintien dans l emploi de personnes \ atteintes de maladies Dans le tertiaire les horaires de travail sont généralement flexibles au sein de plages horaires définies Le télétravail régulier à domicile continue à se mettre progressivement en place dans le cadre d un accord signé le 12  mai 2009 par la MFPM et les organisations syndicales à renouveler en 2014 Si 4  ans d expérimentation montrent qu il contribue à une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée le télétravail progresse lentement puisque seuls 150 salariés en France le pratiquent (autant d hommes que de femmes davantage de managers que d employés techniciens et maîtrise) Depuis 2013 le télétravail est également expérimenté sur des sites au Japon et en Russie où\ les salariés sont confrontés à des temps de trajet importants 6 1 2 b) Rendre possible le temps partiel Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté afin de répondre aux attentes de salariés qui souhaitent ainsi mieux concilier les exigences de leur mission et celles de leur vie privée Ces contrats en légère progression concernent 3 3 % de l effectif total toutes catégories de personnel confondues MFPM  la part de personnes travaillant à temps partiel a progressé en un an passant de 4 5 % à 5 2 % avec une progression significative pour les employés techniciens et maîtrise POURCENTAGE D HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATUT PAR RAPPORT À L EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2013 Groupe MFPM FemmesHommes To t a l Opérateurs 7 2  %2 8  % 3 2  % MFPM 10 1  %2 8  %3 1  % Employés techniciens et maîtrise 8 8  %1 8  %3 8  % MFPM 17 4  %4 6  %8 3  % Management 8 8  %0 8  % 2 4  % MFPM 16 8  %0 6  %3 7  % TOTA L G RO U P E 8 2  %2 4  % 3 3  % T OTA L M F P M 16 3  %3 1  %5 2  % Périmètre  Groupe hors réseaux de distribution 6 1 2 c) Améliorer la vie des salariés à travers une variété d activités et de services Dans tous ses pays d implantation Michelin participe au financement d un ensemble d activités ou de services qui améliorent le cadre de travail de ses salariés et la vie de leur famille Certains de ces\ avantages sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales d autres sont volontaires Au delà des offres de restauration et de l aide au transport les sociétés du Groupe développent un nombre croissant d activités culturelles sportives ou de santé au sein des comités d établissement ou\ de structures locales équivalentes Le montant de la participation annuelle du Groupe à ces activités représente plusieurs dizaines de millions  Par ailleurs différents pays Suède Hongrie et Royaume Uni en particulier ont ouvert des plans d avantages flexibles permet\ tant aux salariés de choisir les activités ou les services les mieux ad\ aptés à leurs besoins D autres ont développé des approches intégrées dans des programmes complets santé et équilibre de vie C est le cas aux États Unis (Choose Well Live Well) en Allemagne (Balance) au Brésil (De Bem com a Vida) ou en France (Oxygène) En ce qui concerne les locaux sociaux et sanitaires le Groupe a demandé en 2013 à tous ses établissements à commencer p\ ar les usines de s assurer de la conformité de leurs salles de repos et vestiaires avec les recommandations internes existantes et au besoin d établir les plans d actions nécessaires Cet objectif est suivi par un indicateur à compter de 2014 L axe équilibre entre vie privée et vie professionnelle de la démarche qualité de vie au travail suscite de nombreuses initiatives de la part des pays  mise en place du télétravail accès à des crèches aide financière pour la garde ou les études des enfants Employee Assistance Program billetterie événements conciergerie d entreprise covoiturage autopartage déplacements facilités intersites 200 entretiens réalisés dans 11 pays ont permis de dresser en 2013 un état des lieux complet des dispositifs variés d améliorat\ ion de l équilibre vie professionnelle vie privée dans le Groupe 6 1 2 d) Adapter des actions de prévention des risques psycho sociaux aux cultures des différents pays Afin de prévenir et de réduire le stress au travail le Groupe a mis en place 2  séries d actions D une part il a développé un programme d amélioration de la qualité de vie au travail D au\ tre part il a formalisé des modalités de détection de prévention et de correction des risques psycho sociaux avec des actions collectives ou individuelles adaptées aux pays MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 153 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Mesures mises en place localement Programmes en place pays Syst me d évaluation correction Formation et sensibilisation Coaching groupes de parole Relaxation Assistance médicale et ou psychologique France XX XX Pologne X X Italie X Espagne X X Allemagne XXX Hongrie XX X États Unis X XXX Inde X Brésil XX Thaïlande X En 2013 la France a également mis en place un réseau d animateurs sites formés à la démarche de prévention des risques psychosociaux en association avec les comités d hygiène de sécurité et de\ s conditions de travail (CHSCT) L accord sur la prévention des risques psychosociaux de la MFPM a été renouvelé 6 1 2 e) Suivre et comprendre au mieux l absentéisme Une mission pluridisciplinaire et internationale a démarré en 2013 en vue d harmoniser le suivi de l absentéisme au niveau mondial La Direction du Personnel aidée en cela par des expertises internes et externes souhaite vérifier l homogénéité des calculs de l absentéisme à travers le monde et mieux comprendre les disparités géographiques La future méthodologie Groupe tendra à restituer la dimension comportementale révélatrice du ressenti et de l engagement des personnes dans toutes les catégories de salarié\ s Pour l année 2013 le Groupe publie les données concernant les opérateurs catégorie la plus représentée dans l Entreprise pour l Europe et l Amérique du Nord Un suivi mensuel y a été mis en place dans les sites à partir d un référentiel commun Les chiffres de l absentéisme en 2013 sont stables au global par rapport à 2012 Pour la MFPM le taux d absentéisme non programmable des opérateurs est en légère hausse (7 7 % en 2013 7 2 % en 2012) Ce taux comporte une proportion importante d absences longue durée (35  % des causes d absentéisme) En 2013 des actions de ré accueil systématique des salariés absents ont été engag\ ées par les sites industriels français et des actions spécifiques so\ nt prévues pour 2014 dans le prolongement des conclusions du Groupe de travail Absentéisme non programmable Opérateurs Absences maladie et autres absences de courte durée Absences suite à accident du travail ou maladie professionnelles Absences longue durée To t a l 2 013 Europe (hors Russie) 3 60 21 55 4 États Unis et Canada 1 40 21 12 6 MFPM 4 50 52 77 7 6 1 3 TOUJOURS VISER LE 100 % SANTÉ ET SÉCURITÉ Les principaux acteurs du Groupe se coordonnent pour une politique active de santé et de sécurité Cell\ e ci s attache principalement à prévenir les risques pouvant avoir des conséquences dommageables sur\ la santé la sécurité et l aptitude au travail des salariés Elle inclut également un volet bien être visant à optimiser les conditions de vie au travail et à proposer les moyens nécessaires à l épanouissement de la personne Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Protéger la santé et la sécurité des personnes qui travaillent\ dans l Entreprise et faire progresser leur bien être Depuis sa création le groupe Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité tant pour ses salariés \ que ses fournisseurs La démarche 100 % Santé et Sécurité mise en place début 2011 a encore renforcé cette orientation Une politique de santé homogène couvre l ensemble des aspects sanitaires de la responsabilité sociale et sociétale dans toutes les entités du Groupe Basé sur la norme OHSAS  18001 le système de management Environnement et Prévention de Michelin est certifiable Il répond aux recommandations des organisations internationales compétentes  Organisation mondiale de la santé Pacte mondial des Nations Unies Bureau international du travail Les principes fondamentaux de la responsabilité sociale de l Entreprise (Charte Performance et Responsabilité Michelin Bonnes Pratiques Michelin Manufacturing Way Avancer Ensemble et Code d éthique de Michelin) définissent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 154 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES les orientations et les objectifs de la prévention en Santé et Sécurité au sein du Groupe et sont repris dans la déclaration 100 % Santé et Sécurité La Déclaration Santé Sécurité Michelin est affichée dans la plupart des espaces collectifs du Groupe  locaux sanitaires et sociaux salles de réunion Signée par le Président du Groupe elle précise les responsabilités et les moyens mis à disposition pour chaque niveau hiérarchique des différents établissements Le déploiement d une politique de santé Groupe a été initié en 2013 Répondant aux ambitions de Performance et Responsabilité Michelin elle a été construite à partir d un état des lieux des pratiques de prévention sanitaire au sein des différentes entités d une analyse des meilleures pratiques externes et ainsi qu une revue des recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et des normes et réglementations (norme ISO 26000 Grenelle 2 ) Dans toutes ses activités Michelin s engage à respecter la\ sécurité sanitaire de ses employés du personnel des entreprises extérieures des visiteurs des clients et des populations riveraines des sites industriels Le Groupe a la volonté de  „ préserver la santé physique et psychologique et l aptitude au travail de toutes les personnes  „ favoriser le bien être des salariés  „ maîtriser l impact santé de tous ses produits et activités v\ is à vis de ses différentes parties prenantes Extrait de la Politique de santé du groupe Michelin 2013 Cette politique pose les axes stratégiques de préservation de la santé des personnes Elle vise à moderniser et rendre homogènes les pratiques existant dans le Groupe dans les domaines de la santé au travail de la qualité de vie de la prévention du stress du harcèlement et de toutes formes de violences Un réseau au service de la santé et de la sécurité des salariés ainsi que des prestataires coordonne les actions Un standard d organisation interne exigeant dimensionne les ressources humaines requises par le Groupe pour le déploiement de l ensemble des démarches de prévention Chaque site dispose des compétences de professionnels de la prévention des risques et de la santé adaptées à sa taille et à sa typologie Ceux ci sont \ organisés en réseaux au niveau du Groupe des zones et des pays Au sein de chaque réseau des coordinateurs facilitent le management des plans d actions le partage des bonnes pratiques et la capitalisation de l expérience acquise dans un processus d amélioration continue Fin 2013 un chantier associant les différents partenaires contribuant à la prévention a été lancé en vue d optimiser l efficience et la valeur ajoutée globale de l organisation 6 1 3 a) Agir pour la santé des personnes Le Groupe a redéfini les missions et les activités de ses services de santé afin d améliorer la performance de la prévention individuelle et collective Il a également reprécisé les liens de coopération entre les différents acteurs afin d assurer la cohérence de la politique de santé sécurité En 2013 un document rappelant les missions des services de santé des sites a précisé leur modèle de rattachement et de fonctionnement afin de permettre un déploiement performant de la Politique de Santé du Groupe Des plans d actions ont été mis en uvre dans les zones et les pays pour s adapter aux nouvelles règles du Groupe Dans certains pays le fonctionnement et le rattachement ont été modifiés d a\ utres à l instar de l Amérique du Nord ont lancé des chantiers de progrès sur leur organisation Fin 2013 des coordinations santé sont déj en place en Amérique du Sud Amérique du Nord France Allemagne Italie Espagne Chine Systématiser un suivi de la santé au travail pour le personnel Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin (45 % des cas) ou par des prestataires externes sous la coordination d un médecin du Groupe En 2013 60  % du personnel bénéficie d une surveillance systématique de la \ santé au travail (visite médicale et examens complémentaires pratiqués par la mise ou le maintien au travail) Cette surveillance est renforcée pour les postes considérés à risques particuliers (bruit risque chimique contrainte ergonomique travail de nuit par exemple) où elle est réalisée dans 90 % des cas avec pour objectif 2016 2017 d avoir un suivi médical pour tous Un groupe de travail multidisciplinaire a été lancé en 2013 pour fiabiliser et harmoniser les pratiques en matière de surveillance médicale des salariés exposés au risque chimique La mise en uvre d une veille sanitaire globale au niveau du Groupe est rendue difficile par la variété des formes des dossiers médicaux tenus par les services médicaux des différents pays En 2013 la faisabilité d un système informatique de management des donné\ es de santé au niveau Groupe n a pas été retenue à la fois pour des raisons de complexité technique et de diversité réglementaire de l exercice de la médecine du travail Le Groupe a décidé de préférer des systèmes adaptés aux besoins de chaque pays et d organiser \ un suivi de données sur des indicateurs communs Favoriser l expression d avis indépendants par un comité médical consultatif Un comité médical consultatif composé de 9 personnalités extérieures a été créé en 2010 Il vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants \ aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité En 2013 ses travaux ont concerné les risques liés aux nanoparticules et aux perturbateurs endocriniens\ dans l industrie du pneumatique ainsi que la prévention des effets du bruit en milieu de travail Cette instance a également validé l\ a nouvelle politique de santé du Groupe Organiser un suivi régulier des maladies professionnelles pour s efforcer de les réduire Le suivi par chaque pays des maladies professionnelles conformément aux définitions réglementaires nationales trop hétérogènes pour permettre une consolidation centrale a été complété en 2013 par un recensement mondial La remontée de données organisée par le Groupe porte sur 97 % des effectifs (hors Euromaster et TCi) et repose sur la définition des maladies professionnelles données par le Bureau International du Travail seule référence commune à tous les pays Les données font apparaître que les pathologies constatées au cours de ces dernières années concernent principalement des maladies ostéo articulaires et dans une moindre mesure des maladies respiratoires et des atteintes de l audition Le Groupe mène des actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles Elles concernent en particulier les risques liés aux manutentions et mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Des évaluations des risques chimiques sont réalisées préalablement à tout essai ou nouvelle technique de production Un programme d amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies liées à l activité physique Les actions en faveur de la maîtrise des r\ isques en MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 155 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES matière d ergonomie au poste de travail ou encore dans le domaine de l hygiène industrielle sont présentées en paragraphe  6 1 3  b) Ces actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d équipements de protection individuelle Relayer les campagnes de santé publique vers les employés et leur famille Le Groupe mène des campagnes de santé publique vers son personnel et leur famille dans l ensemble des pays où il est présent en fonction des besoins et des particularités locales  formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d hygiène de vie lutte contre le tabagisme et l alcoolisme programmes d activités physiques Aux États Unis l ouverture d un 4 e Michelin Family Health Center est programmée en 2014 Ces centres proposent aux employés et à leur famille des bilans de santé et une prise en charge médic\ ale dans des conditions de qualité de coût et de commodité d ac\ cès très favorables Des mesures incitatives sont instaurées dans les plans santé aux États Unis  les assurés et leurs conjoints peuvent améliorer leur niveau de prise en charge sous condition de réaliser un bilan de santé et d avoir des résultats dans la norme pour les facteurs de risques métaboliques ou en améliorant ces résultats selon un objectif fixé par un médecin En France au siège de Clermont Ferrand le programme Oxygène offre aux salariés plusieurs types d activités physiques sur le lieu \ de travail (voir chapitre 6 1 2) En Pologne un programme de santé publique est proposé chaque année au personnel Dans les pays où l accès\ aux structures de soins est difficile ou coûteux des check up sont proposés au personnel (Amérique du Sud Thaïlande Chine Inde)\ Intervenir en soutien des structures médicales locales Michelin contribue à l amélioration des structures médicales des services publics locaux dans certains pays émergents lorsque leur qualité est jugée insuffisante En Chine Michelin a poursuivi sa coopération avec des hôpitaux de Shanghai et de Shenyang pour une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face au risque d infection nosocomiale Cette mesure a été poursuivie en 2013 par un contrat avec les praticiens d un service de médecine anglophone\ améliorant ainsi la prise en charge médicale des expatriés En Pologne l Entreprise a mis en place un programme permettant un accès rapide et facilité aux spécialistes dans le secteur pr\ ivé Un partenariat avec International SOS permet l orientation des expatriés et des voyageurs vers les structures de soins adéquates dans toutes les régions du monde En 2013 en Inde les actions d entreprise citoyenne de Michelin ont été déployées sur les structures de soins de premier niveau qui accueillent les populations environnantes Pour plus de détails cf  6 2 2 b) sur l implication de Michelin dans la vie locale \ 6 1 3 b) Évaluer et prévenir les risques Michelin développe une culture interne de la sécurité au travail à travers une communication au quotidien des programmes de formation un partage de bonnes pratiques et une valorisation des idées émises par les salariés du Groupe Le Groupe améliore les conditions de travail notamment sur l ergonomie et l hygiène industrielle pour une meilleure préservation de la santé du personnel Une analyse de risques a été réalisée sur l ensemble des postes de travail selon des méthodologies communes et standardisées dans des domaines variés  risque machine (cotation ARM) ergonomie (cotation EVANE) risque chimique (cotation CR) et risque amiante (cotation ASAR) Ces données permettent de définir les priorit\ és des plans d action annuels ou pluriannuels et de suivre l évolution de la prévention mise en uvre Au niveau français le Document Unique prend en compte tous les risques et permet une consolidation des données Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail La démarche de prévention pour atteindre un 100  % Santé et Sécurité comporte 3 axes  un axe humain un axe technique et un axe système Le personnel s approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux La politique de sécurité au travail du Groupe s appuie sur une intense activité de communication interne Plusieurs campagnes ont soutenu son déploiement avec une efficacité maximisée par la synergie entre les différents médias  réseaux TV sur les sites affichage supports de présentation dans les équipes Intranet pour les managers et autres documents spécifiques 87 % des salariés consultés en 2013 dans le cadre de l étude Avancer Ensemble jugent que la sécurité est une priorité absolue d\ ans leurs activités (pour plus de détails sur l étude Avancer ensemble votre avis pour agir voir 6 1 5 c) En 2013 le partage des bonnes pratiques entre les sites et la mise en place de programmes sécurité Groupe ont été poursuivis Plus de 75 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité au cours de l année Le prix Michelin Safety Award est décerné chaque année aux activités et aux sites les plus performantes dans la durée Il valorise les actions d excellence visant le 100 % Santé et Sécurité et met en lumière les bonnes pratiques primées dans les supports de communication internes (articles reportages TV ) En 2013 4  usines (Activité Moules de Laem Chabang en Thaïlande Ballymena au Royaume Uni Covington aux États Unis Nyiregyhaza en Hongrie) un centre d essai (Almeria en Espagne) et 2 magasins logistiques (Avelonea en Grèce et Salon de Provence en France) ont reçu le Michelin Safety Award La démarche Idées de Progrès (cf   6 1 4 f) met en lumière l implication des employés du Groupe En 2013 20 285 idées de progrès ont abouti à des réalisations concrètes dont 31 % sur des actions Sécurité et 28 % sur les conditions de travail Ces chiffres témoignent d une appropriation de la culture Sécurité Conditions de travail à tous les niveaux de l organisation La mise en place du dossier de prévention standardisé et détaillé s est poursuivie sur chaque poste de travail Ce chantier majeur s est prolongé tout au long de l année 2013 avec la prise en compte des postes de la maintenance Dans toutes les usines au sein des ateliers des managers sont formés à la prévention des accidents de travail dans leur équipe Le Groupe a déployé des programmes de prévention pour 6 risques majeurs afin de réduire les accidents les plus graves  la circulation à l intérieur des sites le travail en hauteur la distribution électrique la consignation des énergies lors des interventions de maintenance les angles rentrants les outils à cylindres de fabrication et de laboratoire En 2013 notamment la cohabitation des chariots élévateurs et des piétons à l origine d \ accidents parfois graves s est nettement améliorée grâce à la mise en uvre de recommandations spécifiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 156 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES LE SUIVI DE LA MESURE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l ensemble du Groupe Le souci d une approche 100 % Santé et Sécurité a conduit le Groupe à généraliser un nouvel indicateur dans tous les pays en 2013  le Total Case Incident Rate (TCIR) Le suivi du TCIR permettra de mieux mesurer tous les impacts du travail sur la santé des salariés (acciden\ ts pathologies maladies professionnelles inaptitudes provisoires) afin de hiérarchiser les programmes de prévention Cet indicateur identique à l OSHA Rate est utilisé depuis plusieurs années par les équipes Michelin Amérique du Nord Comme l OSHA Rate le TCIR est calculé sur une base de 200 000 heures et représente un équivalent pourcentage des employés ayant subi un impact sur leur santé sécurité lié à leur travail 20132012 2 011 Groupe (avec les réseaux de distribution) TF 3 46 2 80 2 40 TG 0 23 0 190 17 MFPM TF8 00 6 19 3 1 TG 0 46 0 310 22 Le taux de fréquence (TF) est le nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d heures travaillées Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d arrêt de travail supérieur à un jour suite à un accident du travail par millier d heures travaillées Les résultats d une étude réalisée en 2002 sur l ensemble du Groupe avaient fait apparaître une situation globalement non satisfaisante D importants écarts entre les sites avaient été mis en évidence Le taux de fréquence des accidents était alors de 18 65 au niveau du Groupe Les efforts très importants entrepris depuis plus de 10 ans ont abouti à des résultats très encourageants En 2013 20  sites du Groupe n ont pas eu un seul accident avec arrêt de travail (TF = 0) En 2005 seuls 8 sites pouvaient se prévaloir d un tel résultat L année 2013 a été malheureusement marquée par des accidents mortels touchant 4 employés à l usine de Pirot (Serbie) à l usine de Bad Kreuznach (Allemagne) dans l activité commerciale de Taïwan et dans l activité de distribution française Euromaster On déplore également 3  décès survenus chez des sous traitants à l usine de Pirot (Serbie) l usine de Rayong (Thaïlande) et au sein de l \ équipe commerciale du Nigeria Des enquêtes ont été menées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes Les résultats sécurité de l activité commerciale ont confirmé la dynamique de progrès constatée en 2012 avec un TF de 1 48 en 2013 Cette amélioration est en partie due à une action spécifi\ que des forces commerciales du Groupe ciblant la sécurité routière lors des déplacements professionnels et le travail des techniciens détachés chez les transporteurs Le cas de la France est particulier La Direction du pays a pris conscience de disparités selon les sites dans les manières de comptabiliser les accidents faisant l objet d un arrêt de travail Une clarification a été l occasion de rappeler que au delà de l indicateur c est évidemment la sécurité des personnes dans sa globalité qui est recherchée La hausse arithmétique du taux de fréquence TF n°  1 (accident avec arrêt) qui en résulte découle de l harmonisation du mode de calcul et ne révèle pas de dégradation de la sécurité des salariés e\ n France (et à la MFPM en particulier) En témoigne la stabilité\ du TF n° 2 qui comptabilise l ensemble des accidents du travail avec et sans arrêt (à 19 6 fin 2013 comparé à 20 6 fin 2012 et à 20 2 fin 2011 sur un périmètre MFPM comparable) Les employés s impliquent dans la sécurité routière lié\ e à leurs déplacements professionnels Engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurité\ routière (voir section 6 2 3 c) Michelin s intéresse particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans l\ e cadre du travail Les risques d accident encourus par le personnel de l Entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont également été le sujet de campagnes de sensibilisation internes Elles encouragent à la fois des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements Le suivi des accidents du travail des personnels intérimaires Michelin centralise le suivi de la sécurité des sociétés de \ travail temporaire et de sous traitance en constituant une base de données dédiée (GAIA) Un Guide des Bonnes Pratiques a été mis à\ la disposition de tous les sites en 2013 avec l objectif d améliorer les TF et les TG des sociétés de travail temporaire par rapport aux performances du Groupe Un plan d actions a été mis en place avec elles  „ charte sécurité au travail signée par Michelin et par chacune des sociétés de travail temporaire  „ autodiagnostics et plans d action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  „ bonnes pratiques déterminées à partir d audits de terrain r\ éalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  „ pilotage de la démarche par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les Directeurs Généraux des sociétés de travail temporaire Le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a ainsi pu être réduit à 6 5 en 2013 Maîtriser les risques liés à l ergonomie des postes de production pour améliorer les conditions de travail Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 opérateurs) a montré sa capacité à faire progresser le Groupe dans l amélioration des conditions de travail en production L ergonomie est prise en compte dès la conception des projets et des équipements Sur les sites les ergonomes identifient et pilotent l\ es actions nécessaires avec l aide des équipes locales afin d améliorer les conditions de travail La force de ce réseau est d identifier de partager les expériences et de diffuser rapidement les meilleures pratiques entre les différents sites MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 157 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES En matière d ergonomie les ambitions du Groupe se concrétisent grâce à l allocation de budgets d investissements dédié\ s Ils ont permis en 2013 l amélioration des conditions de travail de plus de mille personnes exposées à des sollicitations ergonomiques élevées\ Le réseau des ergonomes s est focalisé sur la réduction et l élimination des contraintes physiques et d ambiance (éclairage bruit) Une cinquantaine de solutions ergonomiques mises au point ont fait l objet en 2013 d un regard croisé avec les médecins de 31 sites pour vérifier la pertinence de la stratégie de priorisation ergo\ nomique (liée à la méthode d évaluation EVANE) et sa cohérence avec les données sur la santé du personnel En 2013 de nouveaux prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants ont été mis au point Ils commencent à être déployés dans le Groupe  postes de vérification de l aspect après cuisson (pneus Tourisme) poste de réparation après cuisson (pneus Génie civil) poste de changement de membrane de cuisson (pneus Agricoles) Ce dernier cas permet de réduire notablement les efforts sur des équipements de l ordre de 50  kg L approvisionnement assisté des sacs de produits chimiques au mélangeur interne ce qui représente l équivalent d une charge cumulée de 6  t durant une équipe de 8h  est un autre exemple d amélioration ergonomique L objectif de réduction de la pénibilité ergonomique est à la fois de préserver la santé des salariés concernés et de rendre les postes de production accessibles à un nombre toujours plus grand de personnes Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel La Direction en charge de l hygiène industrielle s appuie sur le réseau des correspondants Hygiène du Groupe les experts Matériaux du Centre de Technologies les toxicologues et les médecins du travail Un programme de maîtrise du risque a été bâti dans 2 domaines principaux  le risque chimique au poste de travail et le risque amiante Le réseau met en uvre les référentiels d analyse de risques et assure le suivi d exposition Afin de préserver la santé de ses salariés Michelin déploie un processus de maîtrise du risque chimique dans ses unités de production et de recherche et développement Seuls sont autorisés les produits chimiques répondant à des critères d acceptation interne et aux réglementations locales (Visa Hygiène Sécurité Environnement) L exposition du personnel à ce type de dangers est analysée et d\ es niveaux de risques sont strictement définis Les risques inacceptab\ les sont éliminés par la substitution de produits chimiques moins nocifs et ou par le recours à des dispositifs de protection collectifs ou individuels Des investissements sont effectués chaque année pour réduire les risques En 2013 avec la mise à jour des analyses de risques d exposition les postes prioritaires ont été identifiés puis confirmés par des mesurages Des actions prioritaires ont été décidées pour 2014 Partout dans le monde le Groupe s interdit d utiliser de l amiante Les pneumatiques du groupe Michelin n ont jamais contenu d amiante Après l élimination des matériaux contenant de l amiante fri\ able libre le programme de suppression des matériaux contenant de l amiante lié s est poursuivi en 2013 Comme beaucoup d entr\ eprises Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960 1970 comme \ isolant phonique thermique ou comme matériau pour pièces de friction Un responsable au siège social assure le pilotage de l ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maît\ rise des risques pour le personnel et l environnement Après l Europe le Groupe a poursuivi en 2013 le déploiement en Asie et au Brésil du système d information expert centralisé affecté à l hygiène industrielle (Système Atrion et Basedoc) S \ appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes Ils sont conforme\ s aux réglementations locales et aux standards de l Entreprise pour l ensemble des produits utilisés dans le monde y compris les produits semi finis Parmi ces documents figurent les Fiches de Données de Sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail Les risques liés aux fumées de cuisson ont été réévalués en 2013 et des études se poursuivent en 2014 sur les fumées des gommes de préparation Appliqué particulièrement au domaine de la recherche et dévelop pement une méthode standardisée d analyse et de gestion des risques liés aux nanoparticules a été développée et est o\ pérationnelle en 2013 6 1 4 ORGANISER LE DÉVELOPPEMENT ET LA RESPONSABILISATION Michelin accorde une importance considérable au développement des compétences de ses équipes et se place au dessus de la moyenne des grandes entreprises mondiales pour son offre formation Des emplois de référence sont définis pour chaque métier Un dispositif de reconnaissance des compétences des salariés se met en place Accomp\ agnés dès leur intégration dans l Entreprise les nouveaux employés sont recrutés et intégrés dans la perspective de parcours au sein du Groupe puis suivis par les managers et les gestionnaires de carrière  Chaque salarié est encouragé à être un acteur de l innovation  plus de 35 % du personnel éligible a émis au moins une idée de progrès en 2013 Enfin la mise en place d organisations responsabilisantes vise à développer l autonomie de chacun dans \ les équipes afin de trouver un plein épanouissement dans son emploi et d en développer la performanc\ e globale 6 1 4 a) Déployer une politique de formation différenciante La volonté de Michelin est de mener une politique à la fois active\ et équilibrée en matière de développement des personnes  accompagner la réalisation du potentiel de chacun tout en assurant les besoins en compétences de l Entreprise Témoin le taux d accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d heures de formation rapporté au nombre d heures travaillées) qui s est stabilisé à 4 4 % en 2013 soit le même résultat qu en 2012 Partout dans le monde Michelin investit dans la formation de ses équipes Chaque jour de l année la formation délivrée représente l équivalent de 4 216 personnes se formant à temps plein ce qui permet à l Entreprise de relever les défis d une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de l offre de services La MFPM pays mature aux effectifs stables atteint un TAF de 2 9 % En Inde la construction de l usine s est poursuivie en 2013 et avec elle les programmes de formation pour les employés destinés aux activités Semi finis et Poids lourd Dans le cadre de ce projet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 158 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES l équivalent de 80 personnes se formant à temps plein pendant un an ont été envoyées en formation dans des sites de différentes zones géographiques en 2013 En parallèle plus de 250  606  heures de formation étaient délivrées en Inde Le taux d accès à la formation de l Inde atteint le chiffre de 12 1 % en 2013 Avec 7 17 millions d heures de formation (hors Euromaster et TCi) soit en moyenne 76 heures par personne inscrite à l effectif et 80 heures par personne formée (pour respectivement 75 et 78 heures en 2012) Michelin se place à nouveau en 2013 au dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales Le nombre d heures de formation de la MFPM est proche de 1 million Les dépenses de formation du Groupe représentent en 2013 5 3 % de la masse salariale (contre 4 9 % en 2012) Ainsi la dépense moyenne par personne formée s établit à 2 770  (contre 2 520  en 2012) RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL Groupe (hors Euromaster et TCi) OpérateursEmployés techniciens et ma trise Management To t a l Heures de formation 5  076  9131  7 79  8 92 3 11  12 17  16 7  926 Pourcentage 71  %25  %4  %10 0  % Avec 88 % du total les formations métiers ont représenté l effort de formation le plus important en 2013 en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l employabilité des personnes La formation au Management a maintenu son niveau de 2012 à 6 % du volume total traduisant les initiatives prises en continu par le Service du Personnel pour renforcer la qualité du Management dans le Groupe dans le cadre de la démarche Avancer Ensemble Les derniers 6 % correspondent aux formations générales Les formations Environnement et Prévention pour tous (hors formation Métier) représentent quant à elles 3 % du volume global de la formation 6 1 4 b) Structurer la gestion des compétences La gestion des compétences répond à un processus structuré en place dans le Groupe Chaque métier (marketing finance logistique ) possède un Directeur des Compétences qui met en place des référentiels et des outils de diagnostic Le Directeur des Compétences est aidé d un collège métiers composé d \ un ensemble de professionnels du métier et de membres de la fonction personnel 700 emplois de référence ont été établis dans le Groupe couvrant chaque métier L effort entrepris à partir de 2011 pour harmoniser les descriptifs de ces emplois a été poursuivi et entre 2012 et 2013 plus de 250 emplois de référence ont été revus Accessibles à partir d une base de données commune ces descriptifs incluent les réalisations attendues les activités principales et les compéte\ nces spécifiques requises pour l emploi considéré L utilisation d une matrice commune (méthode Hay) pour les positionner garantit la cohérence globale de la cartographie des emplois Le rattachement de chaque poste à un emploi de référence fournit à chaque employé des informations claires sur ce qui est attendu de lui Un plan type de formation structuré est défini pour chaque emploi avec des activités de développement collectives ou \ individuelles Il répond aux besoins de formation initiale à la prise de poste et propose des actions de formation et de développement pour l approfondissement des compétences dans le poste Chaque salarié bénéficie également d un processus annuel qui inclut 3 éléments  appréciation de la performance définitions d objectifs et d un plan annuel de développement Des bilans périodiques plus approfondis lui sont proposés tous les 3 ans pour réfléchir à son développement au delà du poste actuel Chez les employé\ s techniciens et maîtrise et parmi le management le taux de réalisation des bilans de développement de moins de 3 ans est progressivement passé de 46  % en 2011 à 67  % en 2013 De plus leur système d appréciation de la performance ainsi que les outils associés ont été revus en 2013 pour en optimiser l objectivité et l équité \ La mise en place de la Gestion Prévisionnelle Collective qui a pour but de permettre à l Entreprise de disposer des compétences nécessaires aux bons endroits et au bon moment pour répondre aux besoins futurs du Groupe s est poursuivie en 2013 En particulier un processus a été mis en place pour anticiper les risques potentiels principaux en matière d effectifs et de compétences et pour proposer des solutions de traitement de ces risques Le processus d anticipation mis en place a permis d établir pour la \ première fois une synthèse pour le Groupe avec une vision croisée (zones géographiques métiers) des risques principaux Il en ressort 4 métiers pour lesquels une vigilance accrue s impose sur plusieurs \ zones à la fois matures et en croissance afin de disposer à temps des compétences nécessaires Des plans d actions ont été établis en conséquence 6 1 4 c) Systématiser la reconnaissance des compétences L ensemble des métiers du Groupe a poursuivi son engagement dans une démarche globale de reconnaissance du développement des compétences et de la capacité à tenir le poste étalonné sur 3  niveaux (Validation Qualification Certification) 2  étapes clés sont formalisées et systématisées  „ la validation  la personne a effectué sa formation à la prise de poste  „ la qualification  la personne a démontré sa capacité à occuper le poste de manière autonome Lors d une prise de poste l employé bénéficie d un \ descriptif de poste et d un Programme Individuel de Formation (PIF) adaptation du PTF (Plan Type de Formation pour son emploi de référence) À l issue de la réalisation de son PIF l employé est validé Il est qualifié plus tard par son manager lorsqu il a acquis le niveau d autonomie attendu La mise en uvre de ce dispositif soutenu par les Directions de Compétences pour être déployé dans les zones et pays a progressé au rythme de l optimisation des plans types de formation ciblée sur les emplois clés de chaque métier soit plus de 250  plans de formation de managers techniciens agents de maintenance ou de fabrication entre 2012 et 2013 L enjeu est de garantir la capacité à répondre au juste nécessaire et juste à temps au besoin de renouvellement ou d évolution de compétences exprimé par les entités opérationnelles Celle ci a été l un des facteurs clés de la réussite de la montée en puissance des nouveaux sites en Chine en Inde et au Brésil Le Groupe a redéfini en 2012 et 2013 sa politique de tutorat et de mentoring considérant le fait que dans les métiers de la recherche de la maintenance de l organisation industrielle de la production MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 159 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES et du commerce les savoir faire de base s acquièrent davantage sur le terrain qu en salle de classe Le déploiement des nouvelles règles d identification de sélection de formation de reconnaissance et de gestion des tuteurs et mentors est en cours et va se poursuivre et s intensifier Actuellement la formation s appuie sur un réseau de 5 000 à 6 000 tuteurs et sur un autre de 700 mentors formés 6 1 4 d) Accompagner l intégration de chaque nouvel embauché Le Programme d Intégration Michelin permet à tout nouvel arrivant soit plus de 5 600 personnes en 2013 de découvrir le Groupe et facilite ses premiers pas dans l Entreprise Ce programme complet concerne tous les salariés Son déploiement dans tous les pays du Groupe se poursuit avec une attention prioritaire dans les pays où le volume de recrutement est le plus élevé Toute personne arrivant dans l Entreprise est accueillie par son futur hiérarchique et un représentant du Service du Personnel Ils lui présentent son programme individuel d intégration et l accompagnent dans ses premiers pas au sein de Michelin Dans le cadre de ce programme d intégration le nouvel employé prend son poste effectue un stage terrain de découverte et participe lors de ses premiers mois dans l Entreprise à un séminaire d intégration qui prend différentes formes  „ pour les opérateurs le séminaire d intégration se déroule sur leur site  2 jours à l arrivée de la personne dans l Entreprise complétés d une journée à la fin de la première année dans le poste  „ destiné aux employés techniciens maîtrise et managers le séminaire A Better Way to Start se déroule sur 3  jours dans le pays d accueil du nouvel embauché  „ au delà de certains niveaux de responsabilités un séminaire de 4  semaines LA Session est organisé 3  fois par an par le Groupe à Clermont Ferrand En 2013 LA Session a accueilli environ 250 participants du monde entier À la fin de la période d intégration chaque employé réalise un bilan avec son accompagnateur ou son gestionnaire de carrière 6 1 4 e) Favoriser le développement des parcours professionnels au sein du Groupe Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble 75 % de l ensemble des postes de management sont occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant notre diversité toujours croissante Depuis toujours Michelin privilégie largement la promotion interne Parmi les 600 executive managers  (1) actuels du Groupe 80 % sont issus de ses rangs L objectif est d assurer une proportion quasiment aussi importante sur la totalité des niveaux de management de l Entreprise en s appuyant sur le dynamisme des parcours professionnels en mobilité et en promotions De fait le Groupe recrute chaque nouveau salarié dans la perspective d un parcours dans la durée au delà d un poste particulier et les actions de développement continu des compétences contribuent à rendre possible l expression du potentiel de chacun Partout dans le monde près de 400 gestionnaires de carrière suivent les membres du personnel dans le déroulement de leur parcours professionnel En 2013 55  % des employés ont eu un entretien avec leur gestionnaire Ils contribuent à construire les parcours individuels dans le temps en prenant en compte les aspirations des personnes et les besoins de l Entreprise 80  % des employés questionnés à l occasion de leur changement de poste en 2013 (2 549 personnes interrogées) ont exprimé leur satisfaction quant à l opportunité offerte et la qualité des conditions du changement Indépendants de la hiérarchie les gestionnaires de carrière ont aussi une mission de recours pour les employés  64 % de ceux ci ont en 2013 déclaré qu ils se tourneraient vers leur gestionnaire en cas de difficultés dans leur situation au travail À côté des gestionnaires et des salariés eux mêmes les managers jouent le 3 e rôle du processus de gestion des carrières On attend d eux qu ils aident chacun à progresser dans son poste et l accompagnent dans son développement En particulier le bilan de développement permet de mettre en évidence les points forts les points à développer et les évolutions envisageables à moyen terme Ils sont égaleme\ nt chargés d identifier les employés à capacité d év\ olution rapide et ou forte Fin 2013 75 % des potentiels détectés en 2011 ont été promus sur un poste à plus haut niveau de responsabilités Les plus hauts potentiels quant à eux font l objet de revues annuelles par les équipes de Direction avec hypothèse de parcours et de plan de succession Les ambitions de dynamique de mobilité interne concernent tous les niveaux de l Entreprise En France l analyse réalisée à fin 2013 montre que 39 % des managers de proximité en atelier sont entrés chez Michelin comme opérateurs Soit 165 des 421 responsables d îlots managers flux et responsables de secteur technique 6 1 4 f) Encourager l émission d idées par le personnel Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Susciter et recueillir 100 000 idées de Progrès et d Innovation par an Précurseur du progrès spontané Michelin a mis en place sa démarche Idées de Progrès en 1927 Elle offre la possibilité à toute personne quelle que soit sa fonction de s impliquer dans la vie et \ les progrès de l Entreprise en proposant des idées pour résoudre des problèmes ou améliorer les façons de faire Les managers sont invités à encourager leurs équipiers à proposer des idées à aider à leur traitement et à reconnaître ceux dont les idées ont été réalisées Les résultats 2013 témoignent de la progression constante des Idées de Progrès au sein du Groupe  21 243 personnes ont émis au moins une idée ce qui représente une participation de 35 5 % dans les sites où la démarche est implantée Pour la première fois l Entreprise a dépassé les 50 000 idées émises Certains pays ont même dynamisé la pratique de la démarche  l Italie a ainsi doublé le nombre de participants en passant de 1  028 à 2 032 auteurs ayant formulé 3 617 idées plus du double de 2012 La Russie continue de réaliser des performances très supérieures à la moyenne avec 748  auteurs (82 5  % de participation) ayant formulé plus de 1 000 idées de progrès tout au long de l année Au total en 2013 50 462 idées ont été émises et 20 285 d entre elles ont été réalisées Ces idées ont permis de faire des progrès dans des domaines très variés tels que la sécurité la qualité ou les conditions de travail Elles ont généré pour l Entreprise un gain annuel net estimé à 10 millions  et ont rapporté 1 53 million de gratifications à leurs auteurs (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuel de A à G s\ elon la méthode Hay retenue par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 160 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES En France (MFPM) le taux de participation est encore en progression à 45 % en 2013 et 9 160 idées ont été réalisées sur 20 909 émises Plusieurs idées particulièrement pertinentes ont permis de générer des gains supérieurs à 500 000  Les plus importants gains réalisés l ont été dans les domaines de la logistique (optimisation des transpor\ ts et des contenants) de la productivité (optimisation des cycles machines des capacités machines ) et des économies d énergie 2013 a été l occasion de réunir 48 animateurs de la démarche venant de 12 pays différents pour échanger sur les pratiques d animation les améliorations et les futures évolutions de la démarche 2013 a été aussi l année de formation de nouveaux animateurs en Chine en Thaïlande au Brésil et aux États Unis en préparation du démarrage de la démarche dans ces pays en 2014 6 1 4 g) Favoriser l autonomie et la responsabilité de chacun Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Déployer la démarche "OR" (Organisations Responsabilisantes) de responsabilisation des personnes partout dans l entreprise Le programme Avancer Ensemble met l accent sur la possibilité donnée à chacun à tous les niveaux et dans tous les rôles de mobiliser et de déployer l ensemble de ses capacités de maniè\ re à trouver un plein épanouissement dans son emploi La démarche OR (Organisations Responsabilisantes) répond à cette ambition avec un objectif d impact positif dans 3 domaines  la performance le développement des personnes et leur bien être Elle le fait dans un premier temps au niveau de l industrie dans le cadre de Michelin Manufacturing Way 2 étapes initiales ont été définies et sont en cours de déploiement dans tous les pays Elles correspondent à des niveaux d autonomie En étape 2 l équipe doit être capable de traiter par elle même ses problèmes quotidiens être polyvalente et gérer la présence de ses membres Depuis 2011 date d accélération de son déploiement tous les pays et sites ont nommé des animateurs de la démarche Ils organisent les formations et les team buildings nécessaires à sa mise en uvre Dans l industrie 300 000 heures ont été consacrées en 2013 à des séminaires de cohésion et à des formations visant à développer les responsabilités de certains équipiers Cet investissement s avè\ re efficace  à la fin de l année 2013 sur les 146 activités que compte l industrie 104 ont été validées en étape 2 à tous les niveaux  îlot atelier et Direction de l activité L année 2013 a été consacrée à une démarche innovante au sein du Groupe  Près de 1 500 personnes 37 îlots de fabrication et de maintenance dans 18 sites différents ont été invités à concevoir par eux mêmes les formes et les conditions d une autonomie poussée \ À cette occasion l ordre habituel des réflexions a été inversé  au lieu de demander au management de concevoir des plans de délégation il a été demandé aux opérateurs dans les équipes de décrire jusqu où ils pensaient être capables d aller en termes d autonomie Ces équipes ont eu pour objectif non seulement de proposer des solutions innovantes mais aussi de les tester pendant un an et d en évaluer les impacts en termes de performance industrielle Les résultats sont prometteurs au point que le Comité Exécutif du Groupe a décidé de lancer la mise en uvre de cette démarche dans 6 sites industriels complets dès 2014 Le COMEX a également demandé\ le lancement d un autre grand projet  l extension du concept de responsabilisation à l ensemble des équipes de management et des\ équipes techniques du Groupe en vue de l adoption d un modèle de management cohérent dans tous les secteurs de l Entreprise 6 1 5 DIALOGUER COMMUNIQUER ET ÉCOUTER Le Groupe a affirmé sa volonté de faire évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d \ en faire un levier de la performance durable Pour favoriser l accès à l information \ et les échanges Michelin développe une grande variété de mé\ dias internes et d outils qui facilitent la communication Première occasion de dialogue avec tous  une enquête d opinion mondiale permet désormais de mesurer le ressenti au travail et le niveau d engagement des salariés 6 1 5 a) Inscrire le dialogue social dans une nouvelle dynamique Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Concrétiser un dialogue social confiant et responsable sur les sujets d intérêt commun par des accords internationaux et nationaux En 2013 le dialogue social s est maintenu à un haut niveau de rencontres et d accords avec les organisations syndicales et les instances représentatives du personnel 2 860 rencontres officielles avec les organisations syndicales ont eu lieu cette année et 65 accords collectifs ont été signés sur la totalité du Groupe réseaux de distribution compris Ces accords ont majoritairement porté sur les questions de santé et de sécurité au travail de développement personnel d organisation du temps de travail de compétitivité et de flexibilité et de\ qualité de vie au travail La Politique Santé du Groupe servira à l avenir de référence à de nouveaux accords collectifs ou à des avenants aux accords existants Les pays dans lesquels le plus grand nombre d accords a été signé sont la France l Allemagne l Espagne le Royaume Uni et la Pologne tous des pays d opérations industrielles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 161 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES L accord cadre européen mis en chantier en 2012 sur la responsabilité sociale sociétale et environnementale ainsi que sur le développement durable a fait l objet d un travail constructif de toutes les part\ ies prenantes dans un climat de dialogue responsable Le texte final achevé en fin d année est actuellement en cours d examen \ dans les différents pays du périmètre du Comité d Entreprise Européen Michelin Sa signature est attendue au printemps 2014 Les signataires ont choisi de traiter dans un premier temps 3 problématiques jugées prioritaires prévoyant par la suite des avenants sur les autres Ces 3 problématiques sont  „ l égalité des chances et la non discrimination  „ l organisation du travail  „ la santé et la sécurité Un poste de Directeur des Relations Sociales au niveau du Groupe a été créé le 1 er juillet 2013 directement rattaché au Directeur du Personnel du groupe Michelin Une politique de relations sociales en tout point conforme à l esprit des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies des conventions fondamentales et prioritaires de l OIT et des principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales a été rédigée Elle sera diffusée en 2014 et fera l objet d une formation approfondie des différents acteurs des relations sociales au sein du Groupe Elle encourage notamment l adhésion des salariés à des organisations syndicales une \ information de qualité au profit des représentants du personnel la signature d accords de droit syndical dans chaque pays l intensification d un dialogue informel en plus du dialogue institutionnel Cette politique s attache à trouver des réponses pragmatiques au problème posé à toutes les entreprises multinationales opérant dans des pays n ayant pas ratifié la totalité des conventions fond\ amentales de l OIT Il s agit dans le respect des lois et des usages de ces pays d assurer une représentation du personnel dont l indépendance vis à vis de l employeur sera garantie L intégration de représentants du personnel dans des groupes de travail sur des sujets d intérêt commun a été fortement recommandée dans ces pays et fera désormais l objet d un Rapport Annuel Les travaux de préparation d un premier accord cadre international sur la responsabilité sociale sociétale et environnementale de l Entreprise ont été entamés en vue de la rédaction d un texte de portée globale à signer au plus tard en 2015 avec la Fédération Syndicale Internationale IndustriAll Global Par ailleurs bien que Michelin ne soit pas assujetti au niveau du groupe à la loi de sécurisation de l emploi du 14 juin 2013 la décision a été prise d ouvrir le Conseil de Surveillance de la CGEM à un\ administrateur salarié dont la mise en place pourrait intervenir lors\ de la prochaine Assemblée générale Au niveau de la MFPM le dialogue social a permis en 2013 de conclure de nombreux accords dont les principaux portent sur les sujets suivants  „ La relation sociale et syndicale  cet accord dote les instances représentatives du personnel de moyens supplémentaires prévoit des règles de gestion pour les représentants du personnel et programme des négociations dans les sites comme vecteur de l amélioration dans chacun des établissements La mise en uvre de l accord a fait l objet de formation commune entre les hiérarchiques et les élus représentants du personnel „ La prévention des risques psychosociaux  cet accord qui renforce la démarche existante fait progressivement le lien avec l amélioration de la qualité de la vie au travail „ La prévoyance incapacité invalidité décès  amélioration des garanties pour les non cadres qui historiquement bénéficiaient d une couverture moindre „ La diminution de l impact des baisses d activité en évitant \ le chômage „ La prévention santé (accord avec la Mutuelle prévoyance santé) „ Des accords sur la réorganisation de l activité de production de pneumatiques Poids lourd en France et sur l accompagnement social des personnels concernés 6 1 5 b) Informer et dialoguer largement Michelin accorde une grande importance à la communication avec son personnel et les instances représentatives Le Groupe met en uvre de nombreux moyens de diffusion d informations et d échanges sur ses sites Une trentaine de canaux d information et une dizaine de modalités de consultation ont été recensées Chaque pays en utilise en moyenne 20 d entre eux parmi lesquels l Intranet  les supports papier (sites pays et entités)  les réunions d équipe quotidiennes hebdomadaires et mensuelles  le magazine TV du Groupe Forward  le magazine papier Bibnews adressé à tous les salariés dans de nombreux pays  BibSpace le réseau social interne la Lettre aux Actionnaires  les réunions avec les représentants du personnel  les enquêtes et sondages  les tables rondes  les forums  les tableaux d affichage  les Journées Familles  etc Depuis son lancement en avril  2013 BibSpace le réseau social interne de Michelin compte déjà 8  500  employés membres et 300 communautés BibSpace favorise le dialogue entre les membres du personnel la circulation et l enrichissement des idées Il est souvent utilisé pour des challenges innovation en interne appelés Innov Up De plus il simplifie et accélère la coopération le partage de bonnes pratiques et la résolution de problèmes En 2013 la Direction Groupe du Personnel la Direction Groupe de la Communication et des Marques et la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle ont pris un engagement commun  renforcer le dialogue entre les managers et les équipiers en mettant en place des réunions mensuelles d échange dans les îlots de production Les bénéfices attendus dès 2014 concernent les opérateurs les responsables d Îlot les équipes de Direction et l Entreprise En avril  2013 le Groupe a organisé l International Bib Forum pour consolider la confiance dans l Entreprise ses dirigeants sa stratégie et générer la motivation et l adhésion Cet événement a réuni 3 000 employés du monde entier Un kit de déploiement a été conçu pour diffuser les messages partagés à cette occasion auprès de l ensemble des employés du Groupe C est lors de la conclusion de l International Bib Forum et pendant les sessions de déploiement que les 6 Ambitions majeures pour 2020 Performance et Responsabilité Michelin ont été présentées pour la première fois en interne 6 1 5 c) Écouter les salariés  mise en place de l étude d engagement annuelle En 2012 la Direction du Groupe a pris la décision  de mesurer dorénavant l engagement de ses employés annuellement partout dans le Groupe à compter de l année 2013 Cette décision faisait suite à des expériences et projets pilotes conduits depuis plusieurs années d abord en Amérique du Nord puis dans la quasi totalité des pays 80  % des salariés couverts entre 2011 et 2012 qui ont permis de démontrer la valeur de la démarche et de bâtir en interne la compétence nécessaire à son pilotage annuel Le lancement de l étude annuelle au niveau mondial reflète la conviction partagée de l importance de l engagement des personn\ es pour progresser vers l excellence opérationnelle et atteindre les ambitions de performance globale de l Entreprise dans la durée La nouvelle étude est baptisée Avancer Ensemble votre avis pour agir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 162 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES en référence à Avancer Ensemble la marque d un engagement réciproque qui décrit l offre employeur Michelin et les 7 domaines choisis par le Groupe en tant que leviers d engagement Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Atteindre et maintenir un taux d engagement du personnel de 85 % En 2013 également le Groupe s est fixé un objectif particulièrement ambitieux  celui de devenir un world class leader en matière d engagement de ses employés et d atteindre un taux de 85  % à horizon 2020 L étude Avancer Ensemble votre avis pour agir permet l écoute systématique du ressenti au travail des salariés du Groupe Cette première édition a été conduite en 22  langues entre juillet et septembre 2013 dans 55 pays auprès de tous les employés Michelin   hors réseaux de distribution Euromaster a cependant déployé en parallèle une enquête avec le même prestataire La participation des salariés a été massive avec un taux à 80 % pour le G\ roupe Le prestataire retenu Kenexa qui réalise 5 millions d enquêtes par an dans le monde fournit à Michelin des données lui permettant de se comparer avec d autres entreprises industrielles tant localement qu au niveau global Le taux d engagement mondial mesuré par cette nouvelle enquête a atteint 72  % ce qui est 3  points au dessus de la moyenne mondiale des entreprises de la base Kenexa Il monte à 80  % pour le management techniciens les employés et la maîtrise et se place à 68 % pour les opérateurs La fierté d appartenance au Groupe (81 % de réponses favorables) l importance de la qualité des produits et services Michelin le souci premier de la sécurité des personnes et la confiance en l avenir sont des points d excellen\ ce révélés par l étude L étude sera reconduite annuellement pour suivre l évolution de la perception des salariés et mesurer les effets des actions menées Un plan de communication mondial accompagne les pays et les managers dans le déploiement auprès du personnel le partage des résultats et la préparation des plans d action des équipes des sites des pays et du Groupe Simple et agile la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès continu annuel et responsabilise à tous les niveaux Dès la fin de l année 2013 elle a débouché sur des échanges organisés systématiquement partout dans le Groupe  les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue  les équipes définissent ensemble leurs priorités décident d actions à court terme à leur niveau et proposent des plans à moyen terme L indicateur de Taux d engagement des employés rejoint le tableau de bord du Groupe en 2014 6 1 6 LA DIVERSITÉ  RÉVÉLATEUR D ENGAGEMENT ET MOTEUR D INNOVATION Avec le respect des personnes comme valeur fondamentale Michelin voit la diversi\ té à la fois comme un révélateur de valeurs et un atout pour l innovation À travers un programme multi actions le Groupe favorise la prise de conscience du risque de discrimination et facilite l accès des femmes à tous les emploi\ s avec une progression visible année après année Michelin mène par ailleurs une politique volontariste d emploi des personne\ s handicapées privilégie l émergence d un management local en particulier dans les zones de croissance facilite les fins de carrière et organise la cohabitation intergénérations Ambition 2020 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble 30 % de femmes dans l ensemble du management 80 % des top managers des pays en zone de croissance sont originaires de la zone 6 1 6 a) Faire de la diversité dans l Entreprise une manifestation concrète du respect des personnes Valeur fondamentale de Michelin depuis son origine le respect des personnes est profondément ancré dans la culture du Groupe Démontrer la volonté de reconnaître chacun en tant que personne unique et valoriser la diversité  2 manifestations du respect qui se concrétisent au quotidien dans l Entreprise Michelin a structuré son approche de la diversité autour de 4 axes prioritaires  mixité hommes femmes intégration du handicap via le maintien en emploi diversité des origines ethniques et des nationalités mixité des âges La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe aidé par un Comité de Pilotage constitué des Directeurs des Zones Géographiques et du Directeur Groupe du Personnel membre du Comité Exécutif du Groupe Le Comité de Pilotage décide des orientations de la diversité pour le Groupe et chaque Directeur de zone s engage sur des objectifs Le Groupe privilégie des actions à long terme formalisées par des indicateurs et suivies de faç\ on continue avec l appui du management Les managers et les membres du service du personnel notamment les gestionnaires de carrières ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité Ils sont soutenus par un réseau de 600  correspondants et relais diversité présents dans toutes les activités du Groupe Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives de sensibilisation adaptées locale\ ment En France par exemple des spectacles destinés à faire évoluer les mentalités sur la mixité et le handicap ont été organisés\ en 2013 S adressant à l ensemble du personnel ces spectacles construits sur mesure sont interactifs permettant l échange avec le public en cours de représentation Aux États Unis 2  formations sont proposées chaque année Accelerating Performance through Diversity sensibilise le top management à la diversité à travers des cas concrets et les invite à proposer un projet Diversité à l équipe de Direction Conduit par le responsable du personnel Amérique du Nord le projet retenu en 2013 concerne l accompagnement de la parentalité Il sera suivi MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 163 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES d une étude réalisée en 2014 puis d une proposition de plan d action Producing Performance through Diversity est un programme déployé dans les usines Les salariés de tous les pays sont invités à émettre des idées de progrès pour dynamiser la diversité et notamment la féminisation\   organisation du travail ergonomie équilibre vie privée vie profession nelle Les auteurs des idées mises en uvre sont récompensés par des primes et reconnus lors d un événement international En 2013 tous les salariés ont été invités dans le cadre de l étude mondiale sur le ressenti au travail à s exprimer sur 2  questions touchant à la diversité  Michelin a créé un environnement dans lequel des personnes d origines diverses peuvent réussir et chaque employé est traité avec respect quel que soit son niveau hiérarchique Les résultats feront l objet en 2014 de restitutions par équipe pour identifier des pistes de progrès et définir des actions par pays 6 1 6 b) Favoriser la prise de conscience du risque de discrimination Avant sa prise de poste chaque manager ou gestionnaire de carrière participe à une formation visant à la prise de conscience des comportements discriminatoires Alternant théorie et pratique réflexion individuelle et jeux de rôle ces formations de groupe permettent de dépasser les stéréotypes de découvrir les cadres juridiques de référence et d anticiper les situations à risque Elles ont également pour objectif d inciter les participants à agir concr\ ètement en faveur de la diversité au sein de leurs services En France des fiches de sensibilisation à la discrimination sont également mis\ es en ligne sur l Intranet France  Agir sans discrimination Qu est ce qu une discrimination  Que faire lorsque l on est témoin ou victime d une attitude ou d une action discriminatoire  La formation fait évoluer les pratiques et les représentations En parallèle le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines afin de vérifier leur caractère non discriminatoire et s assurer que les risques décelés ont fait l objet de plans d actio\ n effectivement mis en place 6 1 6 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Si à l image de l industrie du secteur automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (9 5 % de l effectif en 2013 hors réseaux de distribution) ce ratio est plus équilibré parmi les employés et techniciens (38 5  %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (de 21 9 % en 2012 à 22 5 % en 2013) Les réseaux de distribution européen et américain sont plus masculinisés (11 6 % de femmes sur l effectif inscrit pour Euromaster et 9 % pour TCi) La part des femmes progresse année après année En 2013 pour la 3 e  année consécutive au niveau mondial un collaborateur sur 3 recruté dans les catégories employés techniciens et maît\ rise et management est une femme Les équipes de recrutement ont été féminisées et sont responsabilisées sur l objectif de féminisation des embauches En 2013 une étude sur le th me de la diversité réalisée par une équipe de top managers a révélé les principaux freins et leviers la féminisation du management Le syst me de représentations des managers a été identi é comme l un d entre eux En 2014 une équipe projet par pays proposera des plans d action au sein de 4th mes majeurs faire évoluer le syst me de représentation et les comportements des managers recruter et intégrer les femmes attirer les femmes ayant un potentiel de management développer les motivations et les aptitudes des femmes pour les fonctions managériales Des métiers industriels rendus plus attractifs pour les femmes Le Groupe souhaite accroître l attractivité des métiers de l industrie pour les femmes Les sites industriels sont ainsi encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d opérateurs de production Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes aménagements organisationnels et ergonomiques) L évolution favorable des postes de travail de production en matière d ergonomie permet qu ils soient de plus en plus nombreux à être accessibles à davantage d employés dont les femmes L ambition à horizon 2020  rendre 50 % des postes de fabrication accessibles à toutes les catégories d employés En France 80 actions représentant un investissement de 4 millions  ont été initiées pour réduire les difficultés les plus importantes La féminisation des métiers industriels réputés masculins est en marche Des journées portes ouvertes ont été organisées avec les établissements d enseignement en Europe (Allemagne France Royaume Uni Russie) pour faire découvrir aux jeunes les métiers techniques de l Entreprise En France l Entreprise a mis en uvre des actions favorisant l orientation des femmes vers les filières techniques et industrielles avec l Éducation Nationale et les autres acteurs de la formation et de l emploi En partenariat avec Pôle Emploi Michelin a monté 2  événements destinés à faire découvrir aux femmes un métier de l industrie susceptible de les intéresser Les sites industriels ont organisé des visites d enseignants de collèges pour leur faire constater l accessibilité des métiers aux femmes L école technique Michelin de Clermont Ferrand réalise également des présentations de métiers aux jeunes et à leurs parents Quant aux campus managers qui présentent l Entreprise et ses métiers aux étudiants d écoles de commerce et d ingénieurs ils sont de plus en plus souvent des femmes  31 % en 2010 45 % en 2011 60 % en 2013 En Allemagne un Girl s Day est organisé chaque année sur les sites industriels pour présenter les métiers à des jeunes de 12 à 16 ans Dans le cadre du Forum organisé par l Université Franco Allemande de Strasbourg Michelin s est exprimé sur les opportunités de carrière offertes aux femmes dans le domaine de la recherche En 2013 les États Unis et les Pays Nordiques ont féminisé leurs forces de vente en suscitant des candidatures féminines et en faisant évoluer les conditions de travail  grâce à un redécoupage de leurs territoires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 164 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES Un accompagnement spécifique pour les fonctions managériales Diversité 20132012 2 011 Part des femmes dans le management et la maîtrise  (1) (e n  %) 2 2 5  % 21 9  %20 9  % MFPM 2 3 3  %2 2 4  % 21 9  % Part des femmes top managers  (2) (e n  %) 14 9  % 13 7  %12 5  % MFPM 13 8  %12 7  %12 5  % Part des femmes executive managers  (3) (e n  %) 8 6  % 8 0  % 7 4  % MFPM 8 2  %7 5  %6 6  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe La féminisation du management est un engagement majeur de Michelin qui a mis en place des équipes dédiées sur le sujet d\ ans chaque zone La méthode de détection du potentiel développée\ au niveau du Groupe s appuie clairement sur des critères non sexués Une attention toute particulière a été portée aux critères définissant le potentiel et leurs illustrations Les managers ont é\ té avertis du risque de représentation sexuée de la façon d imaginer un haut potentiel Un accompagnement spécifique est proposé aux femmes dont le potentiel d évolution a été identifié Il comprend une phase de coaching de 6 mois suivi d un mentoring d une année Après 3 ans d expérimentation en Europe ce programme fait apparaître une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau Il a été initié en Chine en 2013 et un projet pilote sera réalisé aux États Unis en 2014 Une recherche d équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Michelin a mis en uvre des dispositifs favorisant l articulation entre la vie professionnelle et l exercice de la responsabilité familiale  complément au congé paternité accompagnement de la parentalité Chèque Emploi Service Universel avec abondement réservation de places de crèche accord sur la mise en uvre du télétravail L Entreprise s est engagée à mieux faire connaître l ensemble de ces dispositifs auprès du personnel et d en promouvoir l accès 200 places de crèches ont été créées en France et une conciergerie s est ouverte sur les sites clermontois proposant services divers Cf  pour plus de détails Bien vivre au travail 6 1 2 Au Royaume Uni des femmes salariées de Michelin témoignent sur la flexibilité de leur temps de travail dans une vidéo sur l \ Intranet Aux États Unis un dispositif mis en place dans chaque usine permet aux mamans d allaiter leur jeune enfant Une politique d égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d égalité\ de rémunération à profil et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise partout une méthodologie identique et auditée permettant \ de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2013 28 % de l effectif global a été pris en compte dans l analyse parmi les pays suivants  Allemagne Brésil Canada Espagne États Unis France Grande Bretagne Hongrie Italie Japon Mexique Pologne Roumanie Russie Thaïlande La Chine et L Inde ont été inclus cette année Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et maîtrise L objectif est d identifier les causes d écarts à niveau de responsabilité égale et de réduire ces écarts par un ajustement individuel des rémunérations En mars 2013 le responsable Groupe de la gestion des rémunérations s est formellement adressé aux responsables du Personnel des pays concernés par des écarts constatés Un plan en faveur d un rééquilibrage des salaires des femmes a été adopté en Thaïlande en Allemagne en Roumanie au Canada et aux États Unis La MFPM a signé en 2013 avec le Ministère français des droits des femmes une convention cadre sur l engagement en faveur de l égalité professionnelle 6 1 6 d) Promouvoir et accompagner l emploi des personnes handicapées Le Groupe a défini une politique en matière d emploi des personnes handicapées en 2006 Elle vise à supprimer toute forme de discrimination à l embauche et à maintenir dans l emploi les\ personnes frappées d un handicap au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michelin a pour objectif systématique de les atteindre ou de les dépasser Dans tous les pays des actions ont été menées afin de combattre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées En France un guide d accompagnement du handicap a été finali\ sé Au sein de la MFPM une commission a été créée pour explorer les possibilités de maintien dans l emploi avec la médecine du tra\ vail et les gestionnaires de carrière Sur chaque site industriel une personne ayant reçu une formation sur le handicap est à la disposition des salariés pour traiter les demandes Selon les pays l emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes sur le plan légal Certains n ont pas de législation contraignante (Canada États Unis où la loi p\ rotège la confidentialité du handicap Royaume Uni Russie Serbie) D \ autres ont une politique de nature incitative (comme au Pays Bas) D autres enfin instaurent un quota de recrutement en faveur des personnes handicapées avec des taux variant de 0 5 % en Thaïlande à 7 % en Italie Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l emploi de personnes handicapées au niveau mondial\ En France en 2013 le Groupe dépasse le pourcentage légal MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 165 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES 6 1 6 e) Privilégier un management local intégrant les spécificités culturelles 2013 2012 2 011 Part des non Français top managers  (1) (e n  %) 4 7 0  % 45 7  % 45 3  % MFPM 14 9  %14 2  % 12 9  % Part des non Français executive managers  (2) (e n  %) 3 6 5  % 3 6 6  % 3 6 5  % MFPM 13 6  %13 1  %13 0  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d intégration Aux États Unis pour garantir l égalité de traitement la distribution des performances est établie pour chacune des minorités  femmes Afro américains Portoricains Asiatiques Hispaniques Les écarts font l objet d une analyse systématique et de mesures appropriées L objectif du Groupe est de privilégier partout où c est possible l émergence d un management local hautement qualifié dans\ le respect des cultures locales Il ne s agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel Ainsi en 2013 près de la moitié (47  %) des cadres à hautes responsabilités n est pas de nationalité française Dans le m\ onde entier les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux Depuis 2013 les plans de succession des managers de tous pays privilégient les formations et les parcours de développement des managers locaux pour faciliter leur accès rapide aux postes à responsabilité 6 1 6 f) Organiser la transmission des savoir faire entre les différentes générations En Europe de l Ouest et aux États Unis l âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l évolution de la pyramide de\ s âges et de l allongement progressif de la durée légale du travail L objectif du Groupe est d anticiper cette évolution en améliorant l ergonomie des postes de travail en valorisant l expérience a\ cquise par les seniors en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles À l autre extrémité de la pyramide le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés à la fois pour permettre la transmission des compétences et des savoir faire et pour faciliter l intégration entre les différentes générations Depuis 2012 un outil mis à disposition des sites industriels permet \ de visualiser la distribution des âges des opérateurs dans les sit\ es d identifier les risques liés à l ergonomie des postes de\ mesurer la motivation des personnes et enfin d organiser le transfert des savoirs L analyse doit ensuite permettre la mise en place d actions correctives ou préventives L outil D Generation qui permet de croiser la pyramide des âges et la pénibilité des postes est actuellem\ ent utilisé en Hongrie Italie Roumanie Russie et Thaïlande En 2013 en France un conseiller pour le maintien dans l emploi notamment en fin de carrière a été mis en place sur chaque site industriel Il oriente la personne et s assure des conditions d évolution ergonomiques des postes Enfin la réunion du réseau interne des responsables Diversité Pays à Karlsruhe en Allemagne en juin 2013 a choisi les âges comme thème de travail À cette occasion les membres du réseau Diversité ont pu apprécier plusieurs programmes concrets (dont un dispositif mobile permettant aux personnes de pratiquer des exercices physiques musculaires et cardiaques à partir d un programme personnalisé) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 166 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES 6 1 7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2013 2013 2012 2 011GRI 4 Effectif inscrit au 31 décembre (avec réseaux de distribution tous types de contrat de travail hors intérim) 111 19 0113  4 4 3 115 000 G 4 L A1 Effectif (avec réseaux de distribution effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de travail hors intérim) 10 5  7 24107  3 02108 340 Europe 6 6  1476 7  78 5 6 9  5 8 0 G 4 L A1 MFPM 19  97920  8 0 5 20  7 31 Amérique du Nord 2 2  2742 2  20 9 2 2  5 45G 4 L A1 Amérique du Sud 5  5186  037 5  9 57G 4 L A1 Asie (hors Inde) 15 45 815  3 07 15  332G 4 L A1 Afrique Inde Moyen Orient 1  7932  10 51  5 8 6G 4 L A1 Effectif par sexe (hors réseaux de distribution) Hommes 8 4 0  %8 4 4  % 8 4 8  % G 4 L A1 MFPM 8 4 4  %8 5 0  %8 4 7  % Femmes 16 0  %15 6  %15 2  % G 4 L A1 MFPM 15 6  %15 0  %15 3  % Effectif par catégories (e n  %) (hors réseaux de distribution) Opérateurs 61 4  %6 3 1  %6 3 9  % MFPM 4 8 4  %51 0  %51 0  % Employés techniciens maîtrise 3 0 9  %3 0 1  %2 9 7  % MFPM 3 8 1  %2 3 4  % 24 0  % Management* 7 7  %6 8  % 6 4  % MFPM 13 5  %25 8  % 25 0  % Effectif par âge (e n  %) (hors réseaux de distribution) Jusqu à 24 ans 5 5 %6 1  %6 7  %G 4 L A1 MFPM 5 2  %5 6  %6 2  %G 4 L A1 25 34 ans 2 7 2  %2 7 3  %2 7 5  %G 4 L A1 MFPM 21 8  %21 0  % 5 6  %G 4 L A1 35 44 ans 2 7 4  %26 8  % 2 6 1  %G 4 L A1 MFPM 2 3 3  %21 6  %20 5  % G 4 L A1 45 54 ans 2 3 1  %2 3 4  % 2 3 8  % G 4 L A1 MFPM 24 4  %26 6  %28 4  %G 4 L A1 55 6 4 ans 16 4  %16 2  % 15 7  %G 4 L A1 MFPM 25 3  %2 5 1  %2 3 9  %G 4 L A1 Plus de 65 ans 0 4  %0 2  % 0 3  %G 4 L A1 MFPM 0 1  %0 0  % 0 0  %G 4 L A1 Effectif par ancienneté (e n  %) (hors réseaux de distribution) Moins de 2 ans 19 7  %21 9  %20 5  % MFPM 15 4  %17 4  %11 3  % 2 5 ans 11 8  %10 3  % 12 2  % MFPM 8 5  %6 5  %9 2  % 5 10 a n s 16 5  %15 8  %16 5  % MFPM 13 1  %13 0  % 14 0  % 10 15 a n s 14 8  %14 9  %12 8  % MFPM 13 3  %11 9  % 9 7  % 15 20 a n s 7 8  %6 8  % 6 3  % MFPM 5 6  %5 0  % 4 1  % Plus de 20 ans 2 9 3  %3 0 3  % 31 6  % MFPM 4 4 0  %4 6 3  % 51 7  % * Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 167 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIALES 20132012 2 011GRI 4 Mouvements (contrats de travail sans date de fin hors réseaux de distribution) G 4 L A1 Embauches 5  8 6 96  2 24 9  611 G 4 L A1 MFPM 5889341 394 Démission 2  4522  2182  013 G 4 L A1 MFPM 11211415 9 Licenciements Rupture 2  65 82  1972  26 0 G 4 L A1 MFPM 18 5197262 Retraites 2  3321  8 53 1  76 9 G 4 L A1 MFPM 1 0707576 61 Décès 11 6125 141 G 4 L A1 MFPM 3332 37 Taux d Attrition (avec retraite) 8 3  %6 8  % 6 6  % MFPM 7 2  %5 5  % 5 7  % Taux d Attrition (hors retraite) 5 7  %4 8  % 4 7  % MFPM 1 7  %1 7  %2 3  % Contrats temporaires (hors intérim) (e n  %) 3 9  % 3 6  %4 7  % MFPM 3 3  %3 3  %5 2  % Temps partiel 3 3  %2 8  % 2 5  % Formations en heures (hors réseaux de distribution) Taux d accès à la formation 4 4  %4 4  %4 4  % G 4  L A 9 MFPM 2 9  %3  %nd Bénéficiaires (en % de l effectif) 9 4  % 9 6  %9 4  %G 4  L A 9 Nombre d heures par salarié et par an 7675 74G 4  L A 9 Poids des dépenses de formation masse salariale 5 3  %4 9  %5 5 %G 4  L A 9 MFPM 6 7 %5 1  %7 4  %G 4  L A 9 Dépenses moyennes de formation par personne formée (en ) 2770 2  520 2  65 0G 4  L A 9 MFPM 27171  8 5 0 ndG 4  L A 9 Heures de formation (hors réseaux de distribution) 7  16 7  9267  278  8 5 4 7  2 31  4 6 6 G 4  L A 9 MFPM 9 87  7 7 31  0 9 6  7 3 6 ndG 4  L A 9 Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Formation aux métiers 8 8  %9 0  % 92  % L A11 Formation au management 6  %6  %4  % Formation générale 6  %4  %4  % 1 0 0  % 1 0 0  % Formation Environnement et Prévention (pour tous hors métier EP) 3  %3  %3  % Formation Langues 2  %2  %2  % Absentéisme des Opérateurs (hors réseaux de distribution) Europe 5 4  %5 0  %5 0  % G 4  L A 6 MFPM 7 7  %7 2  % 7 0  % Maladies et autres absences de courte durée non programmables 3 6  %3 4  % 3 3  %G 4  L A 6 MFPM 4 5  %4 2  % 4 1  %G 4  L A 6 Accident 0 2  %0 2  % 0 1  %G 4  L A 6 MFPM 0 5  %0 4  % 0 3  %G 4  L A 6 Absence longue durée 1 6  %1 5  %1 5  %G 4  L A 6 MFPM 2 7  %2 6  % 2 6  %G 4  L A 6 Accidents du travail (avec réseaux de distribution) G 4  L A 6 Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 659529456G 4  L A 6 Taux de fréquence 3 462 80 2 40G 4  L A 6 Taux de gravité 0 230 190 17G 4  L A 6 Nombre d usines avec un TF = 0 202426 Nombre de rencontres officielles avec les organisations syndicales 2  8 6 01  7 241  616 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 168 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES 20132012 2 011GRI 4 Nombre d accords collectifs signés 656149 Diversité (hors réseaux de distribution) Part des femmes dans le Extended management  (1) (e n  %) 2 2 5  % 21 9  %20 9  % MFPM 2 3 3  %2 2 4  % 21 9  % Part des femmes top managers  (2) (e n  %) 14 9  % 13 7  %12 5  % MFPM 13 8  %12 7  %12 5  % Part des femmes executive managers  (3) (e n  %) 8 6  % 8 0  % 7 4  % MFPM 8 2  %7 5  %6 6  % Part des non Français top managers  (2) (e n  %) 4 7 0  % 45 7  % 45 3  % MFPM 14 9  %14 2  % 12 9  % Part des non Français executive managers  (3) (e n  %) 3 6 5  % 3 6 6  % 3 6 5  % MFPM 13 6  %13 1  %13 0  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe 6 2 INFORMATIONS SOCIÉTALES Une implication sociétale fondée sur le respect de l éthique\ et le bien être des populations Michelin attache une grande importance aux relations qu il développe avec l ensemble de ses interlocuteurs \ et tout particulièrement avec les communautés à proximité de ses implantations Le Groupe s investit fortement dans l emploi la mobilité et l é\ ducation Il s engage également dans le respect des règles éthiques et la lutte contre la corruption en multipliant l information et la formation internes à tous les niveaux Il est par ailleurs un acteur mondial majeur en matière de sécurité routière à travers une grande diversité d initiatives Enfin Michelin élargit son champ d intervention sociétal en faisant partager ses exigences de développement durable à l ensemble de ses fournisseurs 6 2 1 L IMPACT TERRITORIAL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL Ambition 2020 Communautés locales  renforcer les liens Contribuer à l employabilité des populations locales Michelin Développement contribue à la création de 2 000 emplois chaque année pour soutenir l économie locale Apporter une expertise et un soutien financier à des porteurs de projets locaux En accompagnant le développement des bassins d emploi là où \ le Groupe est implanté Michelin Développement participe à la mise e\ n uvre de la responsabilité sociale globale de l Entreprise Unique en son genre et souple dans ses modalités d intervention cette entité mobilise des spécialistes du Groupe au cas par cas Ils  apportent une expertise et un accompagnement technique pointus à des porteurs de projets locaux dans des domaines très variés  systèmes d information sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing et ventes finance recrutement développement international informatique organisation de production gestion des flux de marchandises L activité de conseil et d expertise peut se doubler d un sou\ tien financier sous forme de prêts bonifiés à 5  ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi u\ ne dynamique favorable à la création d emplois locaux Les créations d activités appuyées en 2013 couvrent un champ économique très large  en France une unité de fabrication de modules d habitations sociales ou des machines à tester les galettes de puces électroniques à leur sortie de chaîne de fabrication  aux États Unis une entreprise de recyclage de déchets ou un institut de formation  au Royaume Uni une entreprise de technologie sans fil pour aider à réduire la consommation d énergie dans les grands bâtiments Au total en plus de 20  ans Michelin Développement a soutenu la création d environ 28  000 emplois en France et dans 8  autres pays d Europe et de 2 200 emplois au Canada et aux États Unis En outre elle est à l origine de 1 800 programmes d aide technique destinés à favoriser l émergence d activités locales \ C est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l objet de réorganisations industrielles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 169 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES Accompagner le développement d entreprises au sein des bassins d emploi La SIDE (Société Industrielle de Développement Économique)\ devenue Michelin Développement en 2010 a favorisé la création depuis 1990 de plus de 20 000 emplois en France Particulièrement active dans les sites en réorganisation industrielle Michelin Développement va bien au delà de l obligation légal\ e faite aux entreprises d accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d emploi Au cours de ces dernières années des conventions de moyens ont été signées avec l État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges Montceau Seclin Toul et Tours en France En 2013 la convention de revitalisation du site de Seclin (Nord France) s est conclue par plus du double d emplois financé\ s (556 pour un engagement de 276) Les conventions de Montceau et Toul seront closes en 2014 avec également des résultats très supérieurs aux engagements Michelin Développement France a signé 80 nouvelles conventions en 2013 Sur les 1 077 emplois financés en 2013 606 l ont été par le biais de prêts et 471 par subventions Promouvoir la démarche dans de nombreux pays À partir de 2002 des structures analogues ont été mises en place dans d autres pays européens En 2013 Michelin Développement est présent sur 27 sites en Europe  En Espagne la collaboration avec le conseil municipal de Valladolid a été publiquement reconnue par le maire en 2013 42 conventions ont été signées entre Michelin Développement et la ville pour aider 181 emplois Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 7 6 millions de dollars dans un éventail très varié de petites entreprises locales Dans le cadre du Michelin Development Program déployé en Ontario en Alabama et en Caroline du Sud l Entreprise réalise des investissements dans le but de créer des emplois durables et de qualité tout en contribuant de façon efficace à la prospérité économique des communautés locales Ce programme a déjà permis d octroyer des prêts assortis de faibles taux d intérêts à 77 entreprises et a contribué à la création de 2 200 emplois 6 2 2 LES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES NOTAMMENT AVEC LES POPULATIONS RIVERAINES LES ÉTABLISSEMENTS D ENSEIGNEMENT ET LES ASSOCIATIONS Dans tous ses pays d implantation Michelin développe une large va\ riété d actions visant à aider les communautés locales prioritairement dans les domaines de la mobilité de l éducation et de l \ aide aux personnes À travers un nouveau programme défini en 2013 le Groupe vise à s impliquer toujours plus fortement dans les initiatives de proximité en favorisant une participation de son personnel Il agit également pour enrichir le di\ alogue avec ses parties prenantes 6 2 2 a) Engager un nouveau dialogue avec les parties prenantes Michelin souhaite développer un dialogue de qualité avec toutes se\ s parties prenantes tant au niveau local que national et international Dans cette perspective le Groupe a entrepris en 2013 d approfondir et de rénover ses relations avec elles Il souhaite mieux les connaître davantage écouter leurs attentes leur faire découvrir ses évolutions les associer plus étroitement à ses réflexions et à ses projets Pour cela Michelin a rédigé une nouvelle directive interne et mis en place un programme de consultation formelle Ce programme comprend notamment une réunion de représentants de ses parties prenantes européennes en mai 2014 et une réunion de représentants de ses parties prenantes asiatiques en novembre 2014 Une attention plus particulière a été portée aux relations avec les Organisations non gouvernementales (ONG) parties prenantes qui jouent un rôle croissant dans tous les domaines Michelin a constitué un groupe de travail interne dont les travaux ont débouché sur la publication d un guide méthodologique destin\ é à stimuler le dialogue entre ses entités et les ONG qui s intéressent à ses activités tant au niveau local qu au plan international Afin de stimuler le dialogue et d harmoniser les pratiques partout dans le monde un poste de Directeur des Relations avec les ONG a été créé en 2013 au niveau du Groupe Un programme de formation interne en cours de déploiement auprès des managers permettra de préparer les équipes à mieux répondre aux attentes des ONG 6 2 2 b) Participer harmonieusement à la vie des communautés et contribuer à leur pérennité Michelin a poursuivi en 2013 le développement de ses relations de proximité avec les organisations locales  collectivités territoriales établissements d enseignement associations Le Groupe participe à leurs activités et apporte son expertise et ou son soutien fin\ ancier lorsque c est pertinent Il intervient dans 4 domaines  la mobilité des personnes et des biens  l éducation  l action culturelle et sportive  les initiatives caritatives Michelin a renouvelé sa collaboration avec le London Benchmarking Group (LBG) Ce regroupement de 300 entreprises mondiales a établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur des investissements des entreprises dans la vie locale L objectif est d accroître l impact des actions menées par le Groupe là où il s implique En 2013 le Groupe a permis à son personnel de consacrer 16 482 journées de travail à des activités en faveur des communautés locales L essentiel des investissements philanthropiques de Michelin est de nature financière Le budget total au niveau local en 2013 s élève à 14  816  469  consacrés aux communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe Le montant des programmes annuels d investissements philanthropiques tend à évoluer du fait de la création d une nouvelle entité la Fondation d Entreprise Michelin (cf 6 2 2 e) Les actions en faveur des communautés locales sont d une très grande variété et il est particulièrement difficile de rendre compte de leur diversité Voici néanmoins quelques exemples et un focus sur l Inde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 170 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES En Amérique du Nord une implication dans les écoles À travers le Michelin Challenge Education les principaux sites Michelin parrainent chacun une école élémentaire publique située à proximité Un partenariat est établi entre le site et l école grâce à l appui de salariés du Groupe Véritables tuteurs volontaires ils consacrent de leur temps pour aider les élèves qui ont des difficultés dans certaines matières comme la lecture les mathématiques les sciences Le Groupe effectue également des dons à des organisations de bienfaisance (United Way) et à des banques alimentaires locales à l image du programme d aide Meals on Wheels of Greenville Enfin un nouveau tournoi de golf en faveur des communautés a eu lieu en septembre 2013 La participation de nombreuses équipes composées de fournisseurs salariés et retraités de Michelin a permis de collecter 350 000 dollars US En Amérique du Sud un soutien à des programmes d éducation de tous niveaux En 2013 un programme d éducation continue à être déployé au Brésil afin d augmenter les chances de réussite scolaire de jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l État de Rio de Janeiro à Campo Grande et Itatiaia Le programme Ação Educativa propose des mises à niveau pour les jeunes et des cours pour les adultes dans des domaines comme la mécanique la logistique l informatique les langues étrangères Ce programme est développé grâce au partenariat établi avec le SENAI (Se\ rvice national de formation industrielle) et à l intervention d empl\ oyés bénévoles de Michelin Michelin développe aussi au Brésil un programme d appui à l agriculture familiale dans l État de Bahia Il soutient également la recherche sur la biodiversité à Bahia où le Groupe assure l entretien d une réserve forestière abritant une forêt primaire de 3 000 hectares En Europe  associations caritatives mobilité durable valorisation des métiers techniques et développement personnel par le sport Le Groupe conduit un grand nombre d actions en Europe dans des domaines très variés de la formation des jeunes pour leur intégration professionnelle à la qualité du développement économique et culturel des zones où Michelin opère Cette implication dans la vie locale comprend des dons caritatifs (subventions à la Croix Rouge locale en faveur des sans abri à Caritas )  des campagnes en faveur de dons du sang  une collaboration économique avec des établissements pour handicapés  un financement d équipements médicaux tels que des défibrillateurs ou des véhicules pour établissements hosp\ italiers  des dons à des associations sportives pour personnes handicapées \ des stages pour personnes en réinsertion professionnelle  des dons à des associations de jeunes issus de milieux défavorisés  des dons de pneus pour des services d urgence et des associations caritatives \ des dons de matériel informatique et de projecteurs  des dons de vélos et de casques de cyclistes en faveur de la protection routière Les investissements réalisés en faveur de la sécurité routière sont nombreux  dans le cadre du partenariat entre Michelin et la FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l automobile (FIA) les sites européens ont relayé localement les campagnes en faveur des Golden Rules (cf  6 2 3 c) Le soutien à l éducation et la valorisation des métiers tech\ niques scientifiques auprès des jeunes passent par une multitude d initiatives  semaine d immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français  rencontres entreprises étudiants  participation à la vie d établissements scolaires (prestations de cours jurys d examen suivi d él ves en dif culté) participation au Girls Day afin de promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et des lycéennes  partenariats visant à favoriser l apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles  rencontres découverte des métiers du Groupe Michelin dans des grandes écoles  financement de bourses d étudiants Les actions de soutien au développement personnel par le sport sont nombreuses  soutien de clubs sportifs  aide à l organisation de manifestations sportives  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école À Clermont Ferrand le Groupe soutient le club omnisports de l ASM (Association Sportive Montferrandaise) à la fois sur le plan financier et humain En Russie  éducation et santé Un concours auprès d écoliers de Davydovo a récompensé les meilleures uvres illustrant l Année de la protection de l environnement en Russie Des subventions ont été accordées à un hôpital russe pour l achat d équipements spécialisés En Asie Pacifique  solidarité éducation et santé En Chine une éducation à la sécurité routière a été dispensée à des enfants de 6 8 ans de parents migrants issus de régions défavorisées particulièrement vulnérables En Inde Michelin développe une politique de responsabilité sociale ambitieuse dans la région de Thervoy Kandigai où il achève la construction d une usine de pneus Poids lourd 5  700 familles résidant à proximité du site ont été interrogées lors d une enquête socio économique réalisée en 2009 En fonction de leurs réponses le Groupe a entrepris des actions autour de 5 axes prioritaires  santé éducation formation professionnelle sécurité et environnement Michelin souhaite accroître le niveau sanitaire et le niveau d éducation de la population afin de favoriser son employabilité à long terme tout en maintenant ou en restaurant un environnement naturel sain et durable „ Dans le domaine de la santé des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place Ils assurent de nombreux soins notamment en médecine générale gynécologie et ophtalmologie À ce \ jour 3 863 personnes ont été examinées plus de 1 596 ont reçu des lunettes et 215 ont été opérées de la cataracte avec succès „ Dans le domaine de l éducation Michelin intervient dans la rénovation d infrastructures scolaires Avec l association Aid India le Groupe organise également des cours du soir destinés aux écoliers des villages voisins du site suivis par des centaines d élèves Michelin a ouvert en août 2011 une école française à Chennai en collaboration avec une école indienne „ Dans le domaine de la formation professionnelle plusieurs centres de formation proposent aux populations locales des cours d anglais de mécanique de plomberie de menuiserie de couture de boulangerie ou encore de réparation de téléphones portables L objectif de ces formations qui n ont pas nécessairement de lien direct avec les besoins de Michelin est de stimuler le développement d emplois locaux en facilitant la création de petites entreprises au sein des communautés locales dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d extrême pauvreté Michelin impose à ses sous traitants de privilégier le recrutement local et de concevoir des programmes de formation et ou de promotion interne comme il le fait lui même avec ses salariés Enfin Michelin apporte un soutien administratif à de nombreux villageois trop démunis pour faire valoir leurs droits sociaux 310 personnes ont déjà bénéficié de ce soutien grâce aux cellules d intervention para administratives mises en pla\ ce avec l aide de l ONG FORRAD MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 171 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES „ Dans le domaine de la sécurité routière afin de réduire les risques liés au développement de la mobilité un plan d acti\ on a été établi en concertation avec le State Highway Department Il prévoit l amélioration de la sécurité routière au moyen de formations et d équipements „ Dans le domaine de l environnement un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de puits de bassins de rétention d eau et de 34 km de canaux d irrigation (4 000 jours de travail) Des équipes locales ont été formées pour\ surveiller en permanence la qualité de l eau Afin de faire face aux besoins énergétiques tout en soulageant la pression sur les réserves forestières Michelin a mandaté l association SKG pour développer le programme Biogaz permettant le développement d énergies renouvelables (80 à 100 foyers équipés chaque année) De son côté l association Care Earth est chargée de mettre en valeur 77 plantes médicinales traditionnelles délaissées par la populatio\ n Avec son aide plus de 6  000 arbres représentant la diversité des espèces locales traditionnelles ont été plantés sur le site  un nombre équivalent devrait encore être planté lorsque les travaux seront achevés sur l ensemble de la parcelle Toutes ces actions menées avec 13 ONG indiennes sont conduites en concertation permanente avec les villageois les représentants des communautés locales ainsi que les 23 autorités administratives locales régionales et nationales compétentes Par ailleurs un différend oppose depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de Thervoy l un des 31 villages concernés par la création du parc industriel sur lequel s est installé Michelin à l organisme public en charge de sa réalisation Déboutés devant la Haute Cour de Madras la Cour suprême indienne et le Tribunal Vert ces opposants au projet 2 associations françaises qui les assistent et le syndicat français CGT ont saisi le Point de contact national (PCN) français de l OCDE en juillet 2012 mettant en cause le respect par le Groupe Michelin des Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Après un an d enquête le PCN a conclu le 27 septembre 2013 que non seulement Michelin n avait pas violé les Principes directeurs de l OCDE mais avait au contraire tout fait pour prévenir ou corriger les éventuels impacts négatifs de ses activités en Inde Après avoir souligné l attitude très coopérative et transparente de Michelin le PCN a formulé des recommandations destinées à améliorer les conditions d implantation futures du Groupe Michelin s est engagé à les mettre en uvre dans l avenir et rendra compte au PCN des progrès réalisés 6 2 2 c) Intensifier les relations avec les associations de protection de l environnement Lorsque cela s avère opportun Michelin développe des liens avec des associations de protection de l environnement ou des organismes qui agissent en faveur de sa préservation Ce sont principalement les sites industriels ou les Centres de Technologie qui mènent des actions avec des associations locales ou nationales De nombreux exemples sont cités dans les actions en lien avec la biodiversité dans le paragraphe 6 3 5 6 2 2 d) Impliquer encore plus fortement l Entreprise dans la vie locale à travers un nouveau programme défini en 2013 Dans un contexte d exigences environnementales et sociétales grandissantes Michelin souhaite s intégrer plus harmonieusement encore à la vie des communautés présentes autour de ses sites en y associant ses salariés souvent tr s désireux de s engager Dans l esprit de la démarche Performance et Responsabilité Michelin le Groupe souhaite contribuer au développement durable des populations riveraines par des initiatives plus fortes plus systématiques et mi\ eux ciblées Les nouveaux engagements dans le cadre des Ambitions 2020 compl tent et remettent jour les recommandations établies en 2004 Ambition 2020 Communautés locales  renforcer les liens Promouvoir le développement des communautés de proximité 100 % des sites Michelin déploient le nouveau programme d implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Encourager l implication des employés dans des actions en faveur des communautés Les salariés Michelin consacrent 30 000 jours de travail à des actions en faveur de la vie locale Un Comité de Pilotage par site et un reporting mondial Les initiatives sont définies et pilotées au niveau de chaque si\ te avec le souci d intégrer les points de vue de personnes extérieures intéressées à l activité de l Entreprise  rencontres ponctuelles avec les associations riveraines réseaux de développement économique groupes de citoyens collectivités territoriales pouvoirs publics locaux Sur chaque site un comité de pilotage présidé par le directeur de site décide du choix final des actions d implication dans la vie locale retenues et des moyens qui leur seront accordés Les salariés sont invités à participer aux propositions d actions Des actions à moyen terme Les sites s engagent de préférence dans des actions d Implication dans la Vie Locale visant un objectif à moyen terme (2 à 3 ans au moins) regroupées autour de plusieurs thèmes prioritaires  „ l économie  aide à l installation et à la pérennisation de micro entreprises et de PME PMI  accompagnement de la création d emplois durables  „ l action sociale  aide au développement des compétences  soutien de programmes favorisant le bien être et la santé  soutien de projets éducatifs de formation et d insertion des jeunes  tutorat par les seniors  „ l environnement  amélioration de la qualité de vie et de la mobilité durable incluant la promotion de la sécurité routière  aide au développement des infrastructures de santé et d éducation (hôpitaux écoles )  projets de développement durable et de protection de l environnement 6 2 2 e) Initier une nouvelle étape pour le mécénat Créée en janvier 2014 la Fondation d Entreprise Michelin a pour mission de renforcer les engagements sociétaux du Groupe en soutenant dans tous les pays où il est implanté des projets des uvres ou des organismes d intérêt général qui favorisent le développement personnel le renforcement du tissu social l aide aux personnes en situation de détresse et la solidarité La Fondation sera particulièrement impliquée dans 5 domaines  la mobilité durable le sport et la santé l action sociale la culture et le patrimoine enfin la protection de l environnement Le budget de la nouvelle Fondation est pour la première année de 12 millions  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 172 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES 6 2 3 LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES 6 2 3 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique Disponible en 13 langues le Code d éthique de Michelin est un document de référence pour l ensemble du Groupe Des règles plus pratiques et concrètes toutes fondées sur le Code d éthique ont été dé\ clinées dans les zones voire les pays Des sessions de formation au respect des règles éthiques sont organisées pour le personnel Le Code d éthique de Michelin a complété en 2010 la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe Traduisant l attachement de l Entreprise à des valeurs de respect et de responsabilité il définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d ordre éthique Il couvre 15 domaines différents  Respect des lois et des règlements  Conflits d intérêt  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Confidentialité  Concurrence loyale  Délit d initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  Sincérité des rapports financiers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés Disponible en 13  langues le Code d éthique a été transmis au personnel de l Entreprise par l Intranet ainsi qu en version papier à tous les responsables Une seconde version sera disponible sur l Intranet au cours du premier trimestre 2014 Elle modifie certains articles existants et inclut 2 nouveaux chapitres relatifs à l adhésion du Groupe aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies et au respect des Droits Humains ainsi qu à la question des dons et contributions politiques Des Comités d Éthique et de Conformité ont été créés à l échelle du Groupe ainsi que pour chacune des zones géographiques voire dans certains pays Ces instances sont chargées de veiller au déploiement du Code d éthique là où le Groupe est présent de s assurer de son respect de statuer sur les différentes actions à mener en matière d éthique et de conformité Ces comités sont composés de représentants de directions en charge de l Audit de la Finance du Juridique du Personnel de la Sureté du Développement Durable ainsi que des responsables des Zones Géographiques Les principes éthiques généraux fixés dans le Code d éthique sont \ déclinés par les zones géographiques Une formation et des procédures d alerte Le Groupe a également mis en place 2 actions en parallèle D une part des sessions d information et de formation (sur site et ou en \ ligne selon les pays) transmettent aux employés les principes du Code d éthique D autre part des procédures d alerte permettent aux employés de signaler de manières anonyme et protégée d éventuelles infractions au Code d éthique ainsi que d \ éventuels manquements dans l application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Ces procédures se font par l intermédiaire des responsables hiérarchiques des services juridiques locaux des gestionnaires de carrière des médecins du travail ou encore de la ligne téléphonique éthique ou ligne d alerte professionnelle (déployées dans toutes les zones géographiques) En 2013 le Groupe a réalisé un Serious Game sur l éthique et la conformité Ce jeu \ virtuel permet à chaque employé du Groupe de vérifier que les principes et valeurs en matière d éthique et de conformité sont bien assimilés au travers de saynètes retraçant une situation dans laquelle il y a ou non une problématique éthique Une cartographie des risques une base de données et un reporting En parallèle le Groupe a créé  „ une cartographie des risques éthiques Elle permet de confirmer le niveau d impact maximum pour chacun des risques éthiques et conformités Cette cartographie sensibilise chaque zone géographique sur la criticité de chacun des risques éthiques po\ ur en homogénéiser la vision et partager l évaluation de l i\ mpact maximum de chacun de ces risques Les zones qui estiment avoir une plus faible maîtrise sur l un des risques sont incitées à adopter des actions de progrès Le Groupe est ainsi en mesure de travailler en priorité sur les risques identifiés comme les plus importants\   „ une base partagée Elle permet d échanger plus facilement les documents éthiques et de conformité entre les différentes zones et le Groupe Elle met à la disposition de tous les meilleures pratiques identifiées les articles et documents pertinents sur l éthiq\ ue et la conformité les décisions prises par le Groupe  „ un reporting globalisé des actions éthique et conformité dans les zones ainsi que des manquements éthiques remontés sur une année (nombre identifié catégories concernées plans d actions et ou mesures disciplinaires) Des objectifs annuels relatifs à l éthique Lorsque des manquements aux règles d éthique sont révélés ils sont analysés Des mesures correctives voire des sanctions disciplinaires peuvent alors être mises en uvre par le Groupe À date (le dernier rapport datant de fin 2013) 286 manquements aux règles d éthique ont été signalés à l échelle du Groupe Ils l ont été directement par le biais du système de notification ou d enquêtes internes ou indirectement via la ligne éthique Dans certains cas les personnes concernées ont été licenciées pour faute grave Pour la seconde année le Groupe a procédé à la centralisation de ces données au niveau des zones géographiques Des objectifs annuels relatifs à l éthique ont été fixés pour le réseau juridique chargé en priorité de superviser le respect du Code d éthique La réalisation de ces objectifs entre en ligne de compte dans la détermination de la part variable de la rémunération des collaborateurs concernés Des lettres de cadrage sont envoyées tous les ans aux Comités d Éthique des zones géographiques afin de définir les actions à mener en termes d éthique et de c\ onformité pour l année à venir Un processus de contrôle interne Par ailleurs Michelin s assure du strict respect des règles de conduite relatives à chacun des thèmes ou des principes généraux du Code en les soumettant au Contrôle interne En 2012 celui ci a réalisé un manuel de contrôle interne spécifique à l éthique En 2013 une expérimentation a été réalisée dans 11  pays et 19  sociétés afin de s assurer que le manuel permet effectivement de vérifier que les valeurs du Groupe en matière d éthique et de conformité sont pratiquées Pour chaque activité de contrôle (21 au total) la pertinence de l autoévaluation et du test a été validée par le pilote opérationnel (Directeur Juridique au niveau de la zone géographique ou du pays) et par le contrôleur interne Ces résultats ont ensuite été MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 173 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES remontés au niveau central et partagés avec le Comité d Ét\ hique et de Conformité Groupe afin de prendre les décisions nécessaires pour 2014 (contrôle des exports corruption révision du Code d éthique ) Le respect de normes éthiques exigeantes fait partie intégrante de la mission de chaque salarié du Groupe Indissociable de la recherche de la performance il renforce la confiance dans le Groupe Michelin et son attractivité 6 2 3 b) S engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption se fonde sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Il est rigoureusement suivi par les Directions du Groupe Michelin s est doté d un dispositif de lutte contre la corruption défini dès 2002 dans la Charte PRM selon le principe suivant  Quels que soient les pays où nous intervenons nous sommes résolument opposés à toute forme de corruption avec quelque instance que ce soit publique ou privée Nous refusons toute rémunération en faveur de tiers qui ne correspondrait pas à un service réel pour un montant justifié et dûment enregistré dans nos comptes Une information vers l ensemble des salariés Ce dispositif de lutte contre la corruption recouvre des actions de communication de formation de prévention de contrôle et de sanction le cas échéant L ensemble des salariés dans le monde bénéficie d une information et ou d une formation appropriée À titre d exemples  „ Des recommandations destinées aux représentants commerciaux ont été élaborées sur l agrément et la rémunération des mandataires ou intermédiaires „ Une enquête préalable sur l Entreprise et l équité de ses pratiques commerciales est réalisée si nécessaire en amont du processus d agrément „ La rémunération des mandataires ou intermédiaires est encadrée „ Des clauses anticorruption inspirées des principes de l OCDE figurent dans les modèles de contrats signés avec les mandataires ou intermédiaires „ Des audits préalables de certaines sociétés peuvent être réalisés à la discrétion de Michelin avant sa participation à des co entreprises ou à la conclusion de partenariats Ces vérifications portent notamment sur la réputation de l entreprise „ Les contrats sont négociés avec les services juridiques et peuvent comporter des clauses anticorruption adaptées „ Le Contrôle interne a inséré dans son manuel relatif à l éthique 2 activités de contrôle portant sur la corruption et les relations gouvernementales Elles permettent de s assurer de l insertion de clauses anticorruption dans les contrats signés avec les mandataires intermédiaires et agents publics  et de s assurer du contrôle du versement des commissions en conformité avec les principes du Groupe (montant raisonnable par rapport au service effectivement rendu enregistré dans les comptes de la Société) „ Un audit interne a été réalisé sur la corruption en 2013 Une attention toute particulière liée aux achats La Direction des Achats fait l objet d un contrôle interne (pour plus de détails sur cette direction cf   6 2 4) Elle a mis en place des mesures spécifiques „ Les règles d éthique et de lutte contre la corruption sont diffusées sur le site Internet de la Direction des Achats Elles sont également communiquées en interne à l ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats „ Tout fournisseur a la possibilité de signaler à un médiateur un conflit éventuel avec Michelin à défaut de réponse satisfaisante apr s des échanges préalables avec ses interlocuteurs habituels Pour saisir le médiateur le fournisseur doit remplir un formulaire accessible sur le site des achats Michelin http purchasing michelin com Il peut également s informer sur les principes ou la mise en uvre du Code des achats de Michelin au moyen d une messagerie électronique accessible sur le site Internet de la Direction des Achats „ Un système de notification et de centralisation des manquements en matière de corruption a été mis en place pour identifier les fournisseurs avec lesquels Michelin devrait cesser toute collaboration „ Un processus d évaluation des performances des fournisseurs fondé sur les principes de la responsabilité sociale des entreprises est réalisé par une agence indépendante (Ecovadis) Les conclusions sont ensuite rassemblées dans un outil qui réunit différents critères comme l environnement l équité des pratiques commerciales les principes et pratiques en matière d emploi ou encore la gestion des fournisseurs À l issue de l évaluation il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d amélioration décidé en accord avec Michelin „ Une base de données permet à Michelin de collecter et de stocker toutes les données sur les fournisseurs afin d en assurer le suivi Depuis le début de l année 2013 le Contrôle interne de Michelin veille également au respect des règles anticorruption grâce à ce dispositif Le manuel éthique et conformité comporte plusi\ eurs points de contrôle sur le thème relations gouvernementales et anticorruption Ils portent sur la vérification des montants ve\ rsés aux intermédiaires pour les services rendus ainsi que sur l insertion de clauses anticorruption dans les contrats conclus avec les tiers et les administrations 6 2 3 c) Multiplier les initiatives en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Ambition 2020 Mobilité durable  améliorer la qualité de vie de tous Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville Contribuer au développement de l économie circulaire avec des solutions de renouvellement et de recyclage Au delà de l application permanente d une stricte démarche Qualité pour ses produits Michelin soutient activement la mise en place de réglementations au bénéfice des consommateurs et de l environnement dans les différents pays Le Groupe s investit fortement dans la sécurité routière à travers des programmes de sensibilisation et de prévention qui revêtent de multiples formes La Démarche Qualité Michelin Cette démarche est exprimée dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin Elle est prise en compte à tous les nivea\ ux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité Ceux ci visent la garantie de la qualité des produits et services ainsi que l amélioration des façons de faire La démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance agir pour la performance de l entreprise son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer strictement dans son domaine de responsabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 174 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES Chaque produit ou service ciblé est défini dans un cahier des charges qui comprend tous les pays toutes les conditions d utilisation envisagées l ensemble des normes et règlements à appliquer toutes les exigences des clients à satisfaire Chaque responsable de l entreprise est chargé de promouvoir et mettre en uvre la Démarche Qualité Michelin Il est responsable de la qualité de son entité et doit garantir aux clients des produits et des services sûrs adaptés à l usage prévu de haute qualité et conformes aux réglementations en vigueur L étiquetage obligatoire au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l environnement Depuis novembre 2012 l étiquetage des pneumatiques est obligatoire au sein de l Union européenne Cette nouvelle réglementation est la 3 e dans le monde après le Japon (2010) et la Corée (2011) Dans ces 2 pays l étiquetage volontairement mis en place par les manufacturiers de pneumatiques porte sur l efficacité en consommation de carburant et l adhérence sur sol mouillé Cette dernière dimension est directement liée à la sécurité du consommateur L étiquetage européen porte également sur le bruit Au sein de l Union européenne l étiquette informe le consommateur sur 3  critères d appréciation  l impact sur la consommation de carburant mesurée à partir du coefficient de résistance au roulement (classé de A à G)  le freinage sur sol mouillé (classé de A à G)  le bruit de roulement externe (mesuré en dB) Cet étiquetage concerne non seulement les véhicules de tourisme mais aussi les camionnettes et les poids lourds Cette réglementation instaure un seuil obligatoire de performance  les pneus qui ne satisfont pas simultanément aux 3 seuils minimaux seront progressivement interdits à la vente L objectif de cette réglementation européenne est double  fournir aux consommateurs des informations objectives sur les performances des pneumatiques qu ils achètent et favoriser\ la performance globale des pneumatiques européens En Amérique du Nord un étiquetage des pneumatiques de même nature a déjà été voté par le Congrès américain et ratifié par le Président des États Unis Il devrait entrer en vigueur courant 2014 Il s appuie sur 3 critères d appréciation  la résistance au roulement l adhérence sur sol mouillé et la longévité D autres pays envisagent d adopter une réglementation équivalente notamment l Australie le Brésil la Chine la Russie et la Thaïlande Un soutien actif à la mise en place de ces réglementations Elles favorisent une meilleure information des utilisateurs et leur permettent de mieux comprendre l impact du choix des pneus pour leur sécurité personnelle et pour la préservation de l environnement L organisation indépendante américaine International Council of Clean Transportation (ICCT) a évalué à 100 millions de tonnes de CO 2 par an les économies qui peuvent être réalisées en choisissant des pneus offrant une moindre résistance au roulement Cette même organisation estime que 40 milliards  de frais de carburant peuvent être économisés chaque année au niveau mondial en adoptant les pneus offrant les meilleures performances En France Michelin participe activement à la mise en place des certificats d économie d énergie dans le cadre du Grenelle de l environnement L objectif est de contribuer à la réduction des émissions de CO 2 en informant mieux les consommateurs Le Groupe diffuse des fiches action sur le pneumatique et les services associés (gestion externalisée du pneu) dont la mise en pratique aura un effet double D une part elle permettra aux consommateurs (particuliers professionnels du transport gérant une flotte de véhicules) d économiser du carburant en utilisant des pneumatiques et des services de maintenance associés moins consommateurs d énergie \ D autre part elle contribuera de mani re signi cative la protection de l environnement en rendant possible une réduction de 6 8% de la consommation globale du véhicule Une forte contribution à la sécurité routière à travers une grande diversité d actions dans le monde entier Ambition 2020 Mobilité durable  améliorer la qualité de vie de tous Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents 100% des sites Michelin sont certifiés ISO 39001 en 2020 Michelin encourage ses fournisseurs à déployer la norme ISO 39001 Michelin contribue à la sécurité routière en s adressant directement aux usagers de la route conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière Depuis Michelin mène des campagnes de sensibilisation et d éducation à la sécurité routière dans une quinzaine de pays européens (Allemagne Autriche Belgique Espagne Finlande France Hongrie Italie Luxembourg Pays Bas Pologne Portugal Royaume Uni Serbie Suède et Suisse) mais également en Afrique \ en Amérique et en Asie Le Groupe intervient directement ou agit en collaboration avec des organismes internationaux Au sein de l Union européenne Michelin a initié le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) consacré aux jeunes usagers de la route À travers ce projet Michelin s engage dans la protection des jeunes premières victimes de la route et tente d influer durablement sur la sécurité routière en s adressant précocement aux conducteurs de demain En 2013 Michelin a souhaité partager l expérience acquise au long des 3 années de partenariat en rédigeant 3 rapports à destination des promoteurs de la Sécurité Routière  une synthèse sur les enseignements clés du programme ROSYPE un guide pratique sur les concepts d actions les plus efficaces et un rapport technique permettant le déploiement opérationnel d un programme de Sécurité Routière en Europe Michelin se positionne donc en acteur de référence en termes de promotion de la Sécurité Routière en Europe Le Groupe est membre fondateur et soutient les activités de l organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety) créée avec le concours de l Organisation mondiale de la santé en 2009 YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100  pays et organise des opérations locales avec l aide de partenaires publics et privés La campagne de sensibilisation Faites le plein d air s est\ poursuivie dans plusieurs pays Elle encourage les automobilistes à vérifie\ r régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant des aires de gonflage gratuites à leur disposition Des pneus bien gonflés permettent de réduire la consommation de carburant argument auquel les conducteurs sont sensibles tout en accroissant l adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements Des programmes de prévention en direction des jeunes dans de nombreux pays Partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l automobile (FIA) Michelin a créé la campagne internationale des Golden Rules Elle illustre les règles essentielles de sécurité que chacun doit connaître en 10  visuels Ils mettent en scène une relation privilégiée entre le conducteur et son véhicule alliant plaisir de conduire et comportement responsable Ces Golden Rules ont par exemple été utilisées dans MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 175 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES le  cadre de l opération Crash Attack lancée par Michelin en 2013 en Espagne L objectif de cette action auprès des étudiants en université est de susciter une prise de conscience et un changement de comportement non par la répression mais par l adhésion à des valeurs partagées L opération simule une invasion par des fous du volant capables d attenter à leur propre vie et à celle des autres usagers de la route L animation est constituée d une série d ateliers présentant les principaux risques (vitesse alcool ) 4 universités ont accueilli l opération en 2013 associant près de 5  500 jeunes qui ont largement relayé les messages sur les réseaux sociaux 20 000 jeunes seront sensibilisés sur 3 ans De même en Inde Michelin a développé en 2013 un partenariat inédit visant à sensibiliser les enfants à la problématique de la sécurité routière au moyen de différentes formes d expression artistique Tout au long des 500 jours sur lesquels s étale le programme artistes et réalisateurs animent des ateliers dans plus d une centaine d é\ coles Les Golden Rules sont alors présentées aux enfants Près de 100 000 enfants peuvent ainsi livrer leur interprétation sur ce thème au travers d uvres d art de danses de chansons et de films Début 2014 à l occasion de la cérémonie des récompenses les 3 meilleurs films réalisés par les enfants seront projetés sur les écrans des cinémas partenaires sur tout le territoire indien Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership) Le Groupe participe à des programmes d éducation et de prévention en Chine en Inde le long de l arc sud méditerranéen ainsi qu aux Émirats Arabes Unis et au Qatar La publication de recommandations d experts Depuis 2010 Michelin anime des groupes internationaux d experts sur les questions de sécurité routière qui ont permis de faire progresser la réflexion Ces travaux se tiennent dans le sillage des éditions du Michelin Challenge Bibendum événement international organisé par le Groupe afin de promouvoir une mobilité durable propre sûre et connectée 2 Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment sont parus en juillet 2010 et juillet 2011 sous l égide de la Road Safety Task Force Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur Largement diffusé par les institutions internationales et les pays le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d actions adopté par l OMS pour la décennie à venir (2011 2020) Depuis septembre 2013 Michelin a lancé un travail similaire intitulé Road Safety and Connected Mobility dont les conclusions sont attendues en novembre  2014  15  experts internationaux et pluridisciplinaires abordent ensemble les impacts de la mobilité connectée sur la sécurité routière et les voies de progrès envisageables pour allier connectivité et progrès Devenu un acteur de référence dans le domaine de la sécurité routière Michelin aura plus que jamais privilégié en 2013 l information dédiée aux jeunes usagers de la route à travers des actions innovantes inscrites dans la durée 6 2 4 LES RELATIONS AVEC LES SOUS TRAITANTS ET LES FOURNISSEURS Le Groupe a mis en place une démarche structurée afin d associer ses fournisseurs à ses exigences liées au développement durable Leur responsabilité sociétale et environnementale est évaluée à partir d éléments objectifs \ tandis que les appels d offres intègrent des critères de développement durable 6 2 4 a) Vers une logistique durable Ambition 2020 Industrie responsable  devenir une référence Logistique responsable Réduire de 10 % les émissions de CO 2 (par rapport à 2010) La réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l activité logistique est un enjeu majeur pour le Groupe La mise en place d actions en ce sens doit permettre d avancer vers une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux Dans un premier temps l optimisation des moyens existants contribue à atteindre un résultat significatif avec un investissement modéré Elle s appuie sur une synergie nouvelle entre chargeur et transporteurs impliquant une reconsidération des actions que ceux ci développent de leur côté\ Identifier des leviers d action impliquant les choix logistiques du Groupe L optimisation des distances de transport Favoriser une courte distance entre l usine ou le magasin logistique et le client (interne ou final) L augmentation du taux de remplissage Réduire les kilomètres à vide Suivre les taux de remplissage avec un objectif d amélioration Utiliser des outils de compression  l outil VCM utilisé en Amérique du Nord en cours de déploiement en Thaïlande et au Brésil augmente le taux de remplissage de 15  %  le système Atlas déployé en Europe permet un gain d environ 5  % Maximiser la capacité de transport des véhicules dans les limites des législations en vigu\ eur suivant les pays Le développement de la part du multimodal (fluvial maritime rail) et la réduction de celle de l aérien Identifier avec les transporteurs la faisabilité technique et budgétaire d une solution multimodale (route rail route fluvial route maritime) pour les livraisons régulières Elle permet de réduire fortement les émissions de GES ainsi que les externalités négatives dues au transport  pollutions sonores et atmosphériques dégradation des infrastructures publiques (chaussée parking ) accidents et encombrements routiers Réduire le fret aérien en envoyant par avion uniquement les quantités strictement nécessaires à l attente de containers maritimes Le fret aérien est 47 fois plus polluant que le transport maritime La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique Optimiser le véhicule  véhicule récent bénéficiant d un entretien suivi motorisation adaptée au trajet et au tonnage moyen transporté bridage de la vitesse accessoires réduisant la résistance aérodynamique pneus à faible résistance au roulement pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu et de consommation Encourager à l éco conduite  la formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu à 10 % lorsque le suivi est correctement réalisé Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5  % suivant les pays En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation l éco conduite contribue aussi à réduire le nombre d accidents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 176 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES L efficacité énergétique a été choisie comme critère environnemental déterminant en 2014 2015 pour les achats logistiques dans le monde L année 2014 permettra d aborder de nouvelles ambitions environnementales avec les fournisseurs Le moyen de contrôle sera la consommation par catégorie de véhicule à partir d o\ bjectifs convenus Après 2015 les actions porteront sur l aspect carburant avec d ici là un développement de solutions alternatives au diesel (Gaz naturel Bio gaz électricité hybride) Initier des actions partout dans le monde Les actions sont propres à chaque zone même si certains objectifs sont communs à plusieurs d entre elles Le guide élaboré en France par l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME) a servi de support au référentiel de calcul des émissions de gaz à effet de serre Michelin Le référentiel utilise lorsque c est possible des coefficients du puits à la roue intégrant les émissions dues à l extraction la transformation le transport vers le lieu \ de consommation ainsi que la phase de combustion du carburant En Europe „ Signature d un partenariat en avril 2013 avec Carbologic © outil d échange des données carbone entre chargeur et transporteur „ Suivi et amélioration des taux de remplissage Les fréquences de certaines navettes et circuits de transport sont revues Un objectif de taux de remplissage est défini pour les gestionnaires export  le passage au 44  t permet un gain de 12 à 14  % en tonne chargée L impact carbone est de  9 216 t CO 2 par rapport à 2012 correspondant à 15 989 camions retirés de la route pour des trajets moyens de 551 km „ Augmentation de la part du multimodal Le transport multimodal est utilisé lorsque c est possible  maritime courte distance entre Nantes (France) et Bilbao (Espagne) lorsque de la place est disponible sur un cargo  autoroute ferroviaire alpine entre Aiton (France) et Orbrassano (Italie) 700 fois en 2013  liaison Dourges (France) Irun (Espagne) en fret ferroviaire Un essai de transport rail réalisé entre Rouvignies (France) et Saint Pétersbourg (Russie) n apporte pas le résultat attendu à cause de la trop petite taille des containers En Amérique du Nord et Centrale „ Augmentation du nombre de fournisseurs SmartWay Dans le cadre du programme SmartWay de l agence de protection de l environnement américaine (US EPA) les transporteurs utilisent des véhicules possédant des équipements permettant de réduire leur impact environnemental Données 2012  66 34  % de transporteurs SmartWay représentant 91 85  % du nombre de chargement et 74 24 % des masses transportées Données 2013  72 04 % de transporteurs SmartWay représentant 93 21 % du nombre de chargements et 82 76 % des masses transportées „ Augmentation de la part du multimodal En 2013 le multimodal représente 16 % des distances parcourues L impact Carbone est de  19 000 t CO 2 équivalent à 63 hectares de forêt la consommation électrique de 2  844 foyers pendant un an l émission de gaz à effet de serre de 3 958 véhicules „ Augmentation du nombre des livraisons en camion complet FTL (Full Truck Load) (usines vers les magasins généraux ou entre les magasins généraux transport longue distance) et réduction des livraisons au détail LTL (Less Than Truck Load) (direct au client transport courte distance) En 2013 les livraisons FTL représentent 42 % des distances parcourues pour 15 % des émissions CO 2 Les livraisons LTL 42 % des distances parcourues pour 77 % des émissions CO 2 „ Amélioration du taux de remplissage L utilisation de l outil VCM aux États Unis et au Canada permet d éliminer environ 1 camion sur 7 de la route En 2013 le taux d utilisation du VCM a été de 82 % Impact carbone   1 546 t CO 2 „ Efficacité énergétique des bâtiments Le remplacement des lampes halogènes très énergivores par des tubes T5 T8 fluorescents est réalisé en 2012 Les bénéfices de cette action sont mesurés pour la première fois en 2013 Impact carbone   4 186 t CO 2 „ Actions 2014 Étude d une solution de transport fonctionnant au Gaz naturel (Liquéfié ou Compressé) pour les flux Michelin dédiés Cette action concerne les flux semi finis et ceux dédiés à certains clients Amélioration du taux de remplissage dans les magasins logistiques Groupage d enveloppes et initiative zéro Carbone avec UPS En Amérique du Sud Actions 2014 L outil de compression VCM sera utilisé pour l envoi maritime vers l export En Asie du Sud Est „ Utilisation de véhicules fonctionnant au Gaz Naturel pour Véhicules (GNV) En Thaïlande ce gaz est subventionné par le gouvernement ce qui le rend financièrement intéressant au delà de ses vertus environnementales Les véhicules au GNV sont principalement utilisés pour des livraisons courte distance aux abords des villes de Bangkok et de NongRee ainsi que pour des trajets longue distance de containers des usines vers les plateformes logistiques Durant l année 2013 100 % des camionnettes de NongRee et une camionnette supplémentaire de Bangkok ont été converties au GNV Impact Carbone   1 008 t CO 2 „ Optimisation du taux de remplissage La logistique a travaillé sur plusieurs thèmes  changement de la méthode de chargement pour les produits destinés à l export (256 containers supprimés) amélioration du chargement pour les produits destinés à l export (46 containers supprimés) et pour les transports usines plateforme logistique (6 containers supprimés) Impact carbone   460 t CO 2 La réduction de l empreinte carbone est faible par rapport au gain de coût car la majorité des actions concernent le transport maritime dont les rejets sont beaucoup moins importants que pour le transport routier „ Utilisation de pneus radiaux Michelin faible résistance au roulement Impact carbone   41 t CO 2 „ Actions 2014 Elles s inscrivent dans la continuité des actions réalisées en 2013 avec en plus la mise en opération d un out\ il de compression Maximizer devant permettre un gain de 15 % sur le taux de remplissage de certaines références de pneus En Chine „ Optimisation du sourcing et du taux de remplissage Réduction de 6 89 % des kilomètres parcourus par tonne transportée „ Utilisation de transport multimodal Principalement fluvial et maritime 10 % des distances sont réalisées avec des solutions multimodales „ Augmentation des chargements FTL et réduction des livraisons LTL „ Actions 2014 Optimisation du nombre d unités transportées par trajet grâce à l amélioration du taux de remplissage Augmentation du ratio de trajets réalisés en barge Entre divers continents „ Démarche de développement durable avec les dix plus gros transporteurs maritimes du Groupe  Michelin a pris contact avec ses dix plus gros transporteurs maritimes représentant plus de 70  % du flux L objectif de ce contact est de lister les actions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 177 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS SOCIÉTALES environnementales réalisées par les transporteurs et leur demander la réalisation d une scorecard carbone afin d avoir une vision plus détaillée des émissions de GES du transport maritime Le critère empreinte carbone interviendra en 2014 dans le choix des transporteurs maritimes „ Actions réalisées par les équipes de la Logistique Europe 4 actions phares en 2013 Date d expédition challengée Une discussion avec l industrie permet de traiter au mieux ses besoins urgents en semi finis Seule une partie de la demande est envoyée en urgence par avion pour attendre la livraison de la partie restante par container maritime Marchand Haulage préféré au Carrier Haulage Réutilisation des containers vides dans le cas d une expédition avec le prestataire propriétaire du container En limitant le renvoi de containers vides à leur propriétaire l action s inscrit dans une démarche d optimisation du taux de remplissage et de réduction de l empreinte carbone Groupage maritime Les volumes demandés ne suffisent parfois pas à remplir l intégralité d un container L utilisation d un prestataire permet de grouper l envoi avec ceux d autres expéditeurs permettant ainsi de maximiser le taux de remplissage des containers Le coût de ce moyen d expédition se fait au prorata de l utilisation du container Synergie transport La démarche vise à améliorer la coordination des différents services d export afin de grouper les prestataires et augmenter le taux de remplissage des containers vers une même zone d export „ Actions 2014 L objectif est de réduire au maximum l utilisation du fret aérien polluant et coûteux Les gains environnementaux et financiers réalisés par les services export Europe seront chiffrés à la réalisation de l action dans la mesure du possible 6 2 4 b) Développer une gouvernance Achats durables Michelin met en uvre sa démarche de développement durable à l extérieur de l Entreprise en particulier dans les relations avec ses fournisseurs L importance du montant de ses achats qui représentent 65 % de son chiffre d affaires justifie cette initiative En charge du déploiement de la démarche Performance et Respon sabilité Michelin (PRM) au sein de la Direction Groupe Achats le département Qualité Achats a défini une feuille de route Achats durables qui doit permettre à Michelin de devenir une référence en 2016 Le Directeur Qualité Achats anime et soutient le déploiement de ce programme Il est membre du comité opérationnel Performance et Responsabilité Michelin du Groupe Avec l appui de l équipe de Direction des Achats et d un réseau mondial il assure la réalisation des Ambitions 2020 fixées par le Conseil Performance et Responsabilité Michelin du Groupe Un module de formation Achats durables est intégré au programme de formation et développement dédié aux métiers des Achats \ Il doit permettre de bien mesurer les enjeux de responsabilité sociale et de développement durable liés à ses activités Cette formati\ on est requise pour tout acheteur prescripteur technique et client interne clé du Groupe Depuis 2011 224 personnes ont suivi ce module spécifique 6 2 4 c) Évaluer la responsabilité sociétale et environnementale des fournisseurs Ambition 2020 Industrie responsable  devenir une référence Achats responsables Évaluer nos 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin en termes de développement durable Les inciter et les accompagner pour que 70 % d entre eux atteignent le niveau confirmé de nos standards En 2012 la Direction des Achats s est dotée d un document de portée mondiale  les Principes des achats Michelin Ces Principes sont construits autour des valeurs du Groupe et d engagements internationaux fondamentaux dont les conventions fondamentales de l OIT le Pacte Mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l OCDE Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document partie prenante du contrat liant l Entreprise et ses fournisseurs formalise clairement  les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité du Groupe  les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Parallèlement avant toute nouvelle signature ou renouvellement de contrat pour un montant annuel supérieur à 250  milliers  les acheteurs du Groupe doivent évaluer les facteurs de risques potentiels relatifs à la responsabilité sociale du fournisseur Cette analyse comprend les critères suivants  impact du produit service sur le client final  chiffre d affaires  criticité business  dépendance du fournisseur  relation avec le fournisseur  nature de l activité  implantation géographique  taille de l entreprise Atteindre le niveau des standards Michelin Suite à ces analyses de risques mises en place depuis 2012 une évaluation documentaire a été menée auprès de 195 fournisseurs Réalisées pour le compte de Michelin par la société Ecovadis\ ces évaluations ont débouché sur 102  demandes de plans d actions dont la mise en uvre s étendra jusqu en 2014 La bonne réalisation de ces plans d actions est systématiquement validée par une réévaluation documentaire Cette politique doit permettre aux fournisseurs clés du Groupe d atteindre le niveau confirmé des standards Michelin conformément aux engagements pris dans le cadre des ambitions 2020 Sur les 195  évaluations les fournisseurs n étant pas au niveau minimum requis par Michelin font l objet d un plan de progrès ou sont évincés La décision d éviction fait l objet d\ une réflexion collégiale intégrant toutes les conséquences possibles (social\ es supply chain  etc ) Toujours dans le cadre du management du risque 73 % des sites des fournisseurs de matières premières sont certifiés ISO  14001 soit 2  % de plus qu en 2012 Ils représentent plus de 80  % des achats du Groupe en volume financier Par ailleurs Michelin est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables en France depuis 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 178 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6 2 4 d) Intégrer des critères de développement durable dans les appels d offres Afin de contribuer à la réalisation des objectifs fixés par le Groupe dans les domaines environnemental éthique et social la Direction des Achats a établi une cartographie des opportunités d achats durables Les études de Total Cost of Ownership réalisées en amont de l achat intègrent de multiples critères durables tels que la réduction de la consommation d énergie des émissions de gaz \ à effet de serre et des déchets ainsi que l amélioration des conditions de travail Ces critères sont ensuite intégrés aux cahiers des charges puis dans les appels d offres soumis aux fournisseurs Les gains réalisés sont répartis sur 2  axes  création de valeur financière et création de valeur RSE En 2013 ces études préalables à l achat ont ainsi permis à Michelin  „ d allier performances industrielles et énergétiques  en équipant des moteurs électriques en variateurs de vitesse hors processus industriel (déploiement planifié dans 70 sites)  en calorifugeant des vannes dans 14 pays pour éviter les déperditions de chaleur pour une économie de plus de 11 000 MWh en 2013  „ de réduire plus généralement l empreinte environnementale du Groupe  en donnant la priorité en Europe et en Amérique du Nord aux fournisseurs de transport ayant une politique de réduction des émissions de CO 2  en optimisant les flux de matières premières  en sélectionnant des fournisseurs capables d optimiser le recyclage des déchets de fabrication  en achetant des équipements permettant l optimisation des impressions (réduction de 22 % des impressions en Europe depuis 2011) et le stockage des données sur serveur  en déployant des voitures électriques de prêt dans les sites français afin d assurer les transports intersites  „ d améliorer l ergonomie et globalement les conditions de travail  en équipant tous les salariés en ayant besoin de bouchons d oreilles moulés et de masques ergonomiques  en mettant en place des clauses spécifiques sécurité sur les chantiers de con\ struction des nouvelles usines du Groupe  en organisant des formations à la sécurité routière pour les équipes commerciales d Europe de l Est  en optimisant des packagings de matières premières afin de limiter les interventions manuelles des opérateurs  „ de promouvoir la diversité  en l introduisant au sein des appels d offres en Amérique du Nord et dans les processus de recrutement  en organisant des formations afin d améliorer l employabilité des personnes en Inde  „ d introduire de nouveaux plastifiants et monomères d origine végétale comme l isoprène 6 2 4 e) Communiquer sur les résultats et recueillir l expression des fournisseurs Conformément aux Principes des achats Michelin le Groupe publie chaque année sur le site Internet des Achats les résultats de sa politique d achats durables et notamment les résultats des évaluations en responsabilité sociale de ses fournisseurs Depuis 2012 le site Internet des Achats permet de saisir le médiateur des relations Clients Fournisseurs pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des achats Michelin Saisi à 3  reprises en 2013 le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels Les saisines ont donné lieu à 2 régularisations immédiates et à une reconsidération de l identification d un fournisseur de matières premières Enfin la 2 e  édition des Michelin Suppliers Awards organisée en septembre 2013 a permis de distinguer 6 fournisseurs pour leurs capacités à accompagner la stratégie de croissance du Groupe dans le respect de ses valeurs Aux côtés des prix Qualité et Innovation un prix Performance et Responsabilité Michelin attestant d \ une responsabilité sociétale et environnementale exemplaire a été décerné pour la première fois et remis à Umicore entreprise belge de transformation de métaux en matériaux de pointe 6 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Afin de réduire l impact environnemental lié à ses produits Michelin améliore régulièrement la résistance au roulement de ses pneus grâce à de nouvelles avancées technologiques Pour agir sur l impact de ses activités de production sur l environnement le Groupe met en uvre un système de management environnemental certifié ISO14001 et une politique ambitieuse au sein de ses sites industriels Au delà de prévenir les pollutions elle vise à diminuer leurs émissions de \ gaz à effet de serre leurs émissions de COV leur consommation d eau et d énergie leur quantité de dé\ chets générés et la part de ceux qui ne sont pas valorisés Michelin agit également contre le changement climatique et s engage à préserver la biodiversité autour de ses sites 6 3 1 UNE POLITIQUE GÉNÉRALE ENVIRONNEMENTALE ENGAGÉE L essentiel de l impact environnemental d un pneu intervient lors de sa phase d usage Il est lié au phénomène de résistance au roulement dont la réduction constitue un objectif majeur pour les chercheurs du  Groupe Ces dernières années des avancées constantes ont permis des gains significatifs Parallèlement le Groupe met en uvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée  sur  un Système de Management Environnemental un référentiel et un indicateur global Michelin sensibilise régulièrement son personnel à la protection de l environnement et consacre d importants moyens à la prévention des risques environnementaux Le respect de l environnement est l une des 5 valeurs fondamentales de Michelin Le Groupe appuie sa stratégie environnementale sur les conclusions d études réalisées par des organismes extérieurs indépendants Des analyses de cycle de vie ont été menées en\ 2001 en Europe pour un pneu tourisme et en 2003 pour un pneu Poids lourd prenant également en compte des indicateurs concernant la santé Elles ont été actualisées en 2009 et en 2010 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 17 9 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES L analyse du cycle de vie d un pneumatique démontre que son impact sur l environnement est essentiellement lié à la phase d usage Les matériaux la phase de production industrielle la logistique et la phase de recyclage en fin de vie ont un impact moindre voire positif pour la fin de vie Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans 2  directions  les produits et les activités industrielles Pour leur donner encore davantage de visibilité ces axes ont été réaffirmés en 2013 comme le pilier Environnemental des ambitions pour 2020 à travers l expression de 2 ambitions Ce document présente les résultats obtenus grâce à la politi\ que environnementale mise en place au sein du Groupe et conformément au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Il porte également sur les résultats de la Manufacture Français\ e des Pneumatiques Michelin (MFPM) Les autres entités du Groupe qui n ont pas d activités industrielles et qui ont chacune un impac\ t estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d eau d énergie émissions \ de CO 2 de COV et de déchets) ne seront pas abordées dans ce document Ambition 2020 Performance de nos produits  prendre une nouvelle longueur d avance Plus de performances avec moins de matière  les nouveaux produits lancés en 2020 apportent au moins 10 % d amélioration (par rapport à 2010) L analyse du cycle de vie d un pneumatique pour véhicule de tourisme en Europe réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km montre que plus de 92 % de l impact environnemental et sanitaire d un pneu intervient pendant la phase d usage du fait principalement du phénomène de résistance au roulement Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneumatique pour poids lourd en Europe pour une durée de vie standard de 600 000 km En conditions d usage courant le pneu est responsable d une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd L objectif prioritaire du Groupe est d augmenter l efficacité énergétique des pneus tout en continuant d améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NO x COV ) ainsi que les émissions de CO 2 résultant de la phase d utilisation En outre allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d amortir la quantité d énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus Aujourd hui les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy Saver 4 e génération du pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin en 1992 apportent un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement La performance de ces pneus a été largement reconnue par le marché et il a obtenu plusieurs centaines d homologations en première monte En effet il permet d abaisser la consommation de carburant d une voiture européenne moyenne de 0 2  l 100  km par rapport à la gamme précédente soit en moyenne une économie de 4 g de CO 2 km En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l appellation de Michelin Durable Technologies permettent entre autres bénéfices d importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO 2 Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980 En 2010 le millionième pneu X  One a été vendu aux États Unis Depuis 2000 les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu à 10  % en efficacité énergétique À titre d exemple pour 1 000 poids lourds le gain potentiel représente 17 000 tonnes de CO 2 soit l équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an L offre MICHELIN X ® LINE Energy contribue aux économies de carburant des transporteurs tout en proposant une longévité remarquable  ce qui répond pleinement aux attentes des transporteurs spécialisés dans la longue distance\ Pour concevoir cette nouvelle offre la Ligne Produit poids lourd s est appuyée sur une expérience développée directement auprès des transporteurs Les équipes terrain du Groupe ont effectué 320 000 visites d entreprises de transport dans plus de 20 pays européens en 2011 Elles ont ainsi pu identifier et définir précisément les besoins des clients Grâce à cette offre les transporteurs peuvent économiser jusqu à 515  litres de carburant sur 130  000  km soit 644  épargnés et 1 371 kg de CO 2 non émis dans l atmosphère  À fin 2013 les pneus à faible consommation de carburant Micheli\ n vendus depuis 1992 ont permis d économiser au total près de 18  milliards de litres de carburant et d éviter l émission dans l atmosphère près de 500 millions de tonnes de CO 2 L un des objectifs majeurs des chercheurs du groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité adhérence bruit) Enfin Michelin s implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie 2 usages dominent  soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols d enrobés drainants d objets moulés de remblais) soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries) Ambition 2020  Industrie responsable  devenir une référence Production responsable Réduire de 40 % l empreinte environnementale des sites Michelin (MEF) en 2020 grâce notamment à une amélioration de l efficacité énergétique de ces sites de 25 % (par rapport à 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 180 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le Système de Management Environnemental Michelin les Exigences Environnement Groupe et un réseau de spécialistes La mise en uvre de la politique environnementale des activités industrielles du Groupe s appuie d une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM) conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux et d autre part sur les Exigences Environnement Groupe référentiel interne définissant le niveau d équipement et de performance minimal exigé pour un site Michelin Le SMEM se fonde sur la norme ISO  14001 Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin ainsi qu une obligation de définir et d atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les 5 ans qui suivent sa mise en service En 2013 c est le cas de 100 % des sites industriels et des Centres de Technologies Fin 2013 100 % de la production des pneumatiques à la marque Michelin est fabriquée dans des sites certifiés ISO 14001 La standardisation du SMEM permet des certifications globales dans les zones géographiques principales (Europe et Amérique du Nord) Le SMEM sert également de base au déploiement du Système de Management Environnement et Prévention (SMEP) Son objectif est d intégrer au delà de l environnement l ensemble des problématiques de santé de sécurité et de protection des biens et des personnes Cette démarche est déjà en uvre dans les entrepôts logistiques gérés par Michelin et est en cours de mise en uvre pour les sites logistiques externalisés Les Exigences Environnement Groupe couvrent à la fois les situations de fonctionnement normal et les événements anormaux ou accidentels Elles prévoient la mise en uvre d équipements permettant de prévenir les pollutions (déversement accidentel fuites émissio\ ns de polluants atmosphériques) et de réduire les consommations de ressources (eau énergie) Elles s appliquent à toutes les nouvelles\ installations ou modifications d installations et permettent au Groupe de viser un objectif d excellence environnementale sur ses sites industriels En ce qui concerne les installations existantes des analyses d écart par rapport à ces exigences sont réalisées et mises à jour régulièrement Des plans d action sont bâtis afin d atteindre la conformité vis à vis de ces exigences internes Pour garantir la solidité des analyses de risques et la pertinence de\ s solutions retenues Michelin s est doté d une structure en réseau traitant les aspects liés à l environnement à l hygiène industrielle et à la sécurité des personnes au travail ainsi qu à la \ prévention des risques industriels Le responsable de ce réseau rend compte au membre du CEG élargi en charge de la performance industrielle et dispose d un budget propre Pour l Environnement ce réseau compte une centaine de spécialistes répartis dans les pays où le Groupe est implanté ainsi qu au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites Réduire l empreinte des sites industriels sur l environnement par le pilotage d un indicateur de performance intégrant les 6 composantes environnementales les plus pertinentes Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer C est pourquoi Michelin a défini en 2005 un indicateur de performance environnementale Dénommé Michelin Environmental Footprint (MEF) il porte sur les 6 composantes environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux des opérations industrielles du Groupe à moyen terme Cet indicateur composite prend en compte la consommation de ressources (eau énergie et génération de déchets) les émissions dans l \ air (COV et CO 2) et les déchets mis en décharge Son objectif est de soutenir l amélioration de la performance environnementale de l outil industriel à partir de composantes spécifiques chiffrées pour une tonne de produit fini fabriqué Chaque indicateur est ensuite ramené à u\ ne base 100 correspondant à sa valeur réelle au périmètre Groupe en 2005 et chaque composante pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci après) INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT)  COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION C onso mm atio n d e r e sso urc e s É n ergi e E au 1 5 1 5 P ond éra tio n Com posa nte s CO V* C O 2 25 1 5 Q uan tité g én éré e Q uan tité mi se e n d éch ar ge 1 5 1 5 É mi ssio ns dan s l ai r D éch ets * COV C omp osés Organiqu es Volatils MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 181 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Un outil informatique en réseau appelé GAIA permet une collecte standardisée des données depuis chaque site Outre les composantes environnementales il permet de suivre d autres données concernant notamment la prévention des risques pour la sécurité des personnes Les éléments collectés sont définis et normés dans un r\ éférentiel qui sert de base à la vérification interne et par l un des Commissaires aux Comptes Un objectif d amélioration du MEF est défini chaque année \ dans le cadre du Plan Annuel Son déploiement est systématique et continu depuis 2005 au sein des différentes activités industrielles Les résultats obtenus au fil des années en démontrent l efficacité La première cible de réduction du MEF de 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008 La seconde cible de réduction du MEF de 35 % en 2015 par rapport à 2005 a été fixée en 2009 Elle sera également atteint\ e En 2013 dans le cadre des 10 ans de la démarche PRM des Ambitions pour un horizon 2020 ont été fixées pour tous les aspects de \ la démarche Pour l environnement dans le cadre de l Ambition d être un leader industriel responsable la cible de réduction du MEF de 40 % en 2020 par rapport à 2010 a été fixée Elle représente une réduction de 58 % en 2020 par rapport à 2005 Ces Ambitions sont liées à la stratégie de conquête du Groupe  atteindre ces objectifs permettrait de réaliser l augmentation des volumes de production prévue tout en conservant un impact global sur l environnement stable voire en recul sur certaines composantes Dans l optique de garantir la réalisation des Ambitions 2020 chaque site industriel devra préparer en 2014 2015 un plan d actions environnementales adapté au contexte local La synthèse de ces plans permettra de valider la cible et les ressources associées Les résultats obtenus en 2013 sont détaillés au travers des 6 com\ posantes du MEF dans le tableau ci dessous  Pour rappel 2010 est l année de référence pour les indicateurs des Ambitions 2020 ÉVOLUTION DE L INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) DE 2005 À 2013 POUR LE GROUPE Cible 2020 par rapport 2010 2005201020122013Évolution 2005 2013 Évolution 2010 2013 Évolution 2012 2013 MEF  4 0  %10 070 06 7 2   (1) 66 5  33 5  %  5 0  %  1 0  % (1) Certaines données 2012 (MEF Énergie CO 2) ont été modifiées par rapport au Document de Référen\ ce 2012 car lors de la vérification des données 2013 une erreur\ impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d énergie sur un site) a été dé\ tectée Le choix a été de corriger les données 2012 dans le \ Document de Référence 2013 Évolution des 6 composantes du MEF Groupe Unité2005201020122013Cible 2013 Cible 2014 Consommation d énergie GJ t PP17 414 413 7   (1) 13 8 13 313 5 Consommation d eau m 3 t PP15 0 11 811 911 711 3 11 0 Émis si o ns COV kg t PP4 272 89 2 672 632 60 2 60 Émis si o ns CO 2 t t PP 1 531 281 19   (1) 1 21 1 191 19 Déchets générés kg t PP14 010 9 5 11 0 9112 6 11110 8 Mise en décharge kg t PP3310 2 9 29 7 9 0 97 5 (1) Certaines données 2012 (MEF Énergie CO 2) ont été modifiées par rapport au Document de Référen\ ce 2012 car lors de la vérification des données 2013 une erreur\ impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d énergie sur un site) a été dé\ tectée Le choix a été de corriger les données 2012 dans le \ Document de Référence 2013 Groupe Ratios 2013Variation 2010 2013 UnitéValeurs absolues 2013 Variation absolue annuelle 2010 2013 Unité Consommation d énergie 13 76  4 4  % GJ t PP4 3  13 8  2  4 4 4 x10 3 GJ Consommation d eau 11 7 1  0 8  % m 3 t PP3 6  6 9 4  6 28x10 3 m3 Émis si o ns COV 2 63  9 0  % kg t PP 8  24 4  9 11 t Émis si o ns CO 2 1 21  5 5  % t t PP3  79 9  26 9x10 3 t Déchets générés 112 6 0+  2 8  % kg t PP352  97 2 +  4  512 t Déchets non valorisés 7 9 0  2 2 6  % kg t PP24  7 78  7  78 2 t MEF GROUPE 66 5  5 0  % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 182 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN MFPMCible Groupe 2020 par rapport 2010 2005201020122013Évolution 2005 2013 Évolution 2010 2013 Évolution 2012 2013 MEF  4 0  %9 4 16 5 158 8  (1) 60 2  3 6 0  %  7 5  %+  2 5  % (1) Certaines données 2012 (MEF Énergie CO 2) ont été modifiées par rapport au rapport 2012 car lors de \ la vérification des données 2013 une erreur impactant les ré\ sultats consolidés (double comptage de consommation d énergie sur un site) a été dé\ tectée Le choix a été de corriger les données 2012 dans ce \ rapport Évolution des 6 composantes du MEF MFPM Unité2013Variation 2010 2013 Consommation d énergie GJ t PP17 8 3  9 4  % Consommation d eau m 3 t PP10 3313 6  % Émis si o ns COV kg t PP2 31  7 0  % Émis si o ns CO 2 t t PP 0 67  20 0  % Déchets générés kg t PP13 4 11  8 4  % Déchets non valorisés kg t PP0 17  91 3  % MEF MFPM 60 2  7 5  % FORMULE DE CALCUL DU MEF  Résultat opérationnel 2012 (1) Tourisme camionnette Poids lour d Activités de spécialités Résultat opérationnel 2013 (1) 2 423 + 53+ 59 301 2 234 MEF + ++ + + + + ++ + Émissions CO 2 année n (t t) x 15 Émissions CO 2 Gr oupe 2005 (t t) Conso énergie année n (GJ t) x 15 Conso énergie Gr oupe 2005 (GJ t) Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets génér és Groupe 2005 (kg t) Conso eau année n (m 3 t) x 15 Conso eau Gr oupe 2005 (m 3 t) Émissions COV année n (kg t) x 25 Émissions COV Gr oupe 2005 (kg t) Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Gr oupe 2005 (kg t) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 183 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE ET LA MFPM Groupe MFPM 201320122013 2012 20102005Indicateurs GRI Consommation d eau (en m 3 t) 11 7 11 9  1 7  % 11 815 0 EN8 MFPM 10 39 8+  5 1  % 9 19 2 Consommation d énergie (en GJ t) 13 8 13 7   (1) +  0 1  % 14 417 4 EN3 EN4 MFPM 17 817 4  (1) +  2 5  % 19 62 3 1 Sources fixes Michelin 7 67 6   (1) +  0 1  % 8 010 6 EN3 MFPM 9 09 2  (1)  2 3  % 11 315 Achats nets de vapeur 0 90 9  (1) +  5 8  % 1 21 0 EN4 MFPM 0 90 9  (1) +  2 8  % 0 10 3 Achats nets d électricité 5 25 2  0 7  % 5 25 7 MFPM 8 07 4+  8 3  % 8 27 8 Émissions de gaz à effet de serre (en t t) 1 21 1 19   (1) +  1 6  % 1 281 53 EN18 MFPM 0 670 71  (1)  5 2  % 0 831 0 4 d o n t   émissions directes sources fixes Michelin 0 550 55  (1) +  0 4  % 0 580 75 MFPM 0 500 51  (1)  2 4  % 0 630 85 émissions indirectes vapeur 0 090 09+  3 8  % 0 120 11 MFPM 0 0030 010  (1)  135 1  % 0 020 03 émissions indirectes électricité 0 570 55+  2 4  % 0 580 66 MFPM 0 170 18  6 3  % 0 180 16 Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 4 0  6 3 0 31  20 0+  3 0  % 24 000 EN19 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t) 0 86 0 97  12 2  % 0 961 65 EN21 MFPM 0 020 04  5 3 5  % 0 040 13 Émissions de dioxyde d azote (en kg t) 0 74 0 72+  2 8  % 0 831 01 MFPM 0 540 52+  4 8  % 0 570 75 Émissions de Composés Organiques Volatils (en kg t) 2 63 2 67  1 5  % 2 894 27 MFPM 2 312 33  1 1  % 2 483 98 Production de déchets (en kg t) 112 6 11 0 9+  1 5  % 10 9 514 0 EN23 MFPM 13 4 112 5 4+  6 9  % 14 4161 Quantité de déchets mis en décharge (en kg t) 7 9 9 3  15 1  % 1033 MFPM 0 20NA 231 Quantité de déchets dangereux (en kg t) 6 29 MFPM 15 4 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a E N 11 MFPM 7  s i t e s totalisant 6 24  h a (1) Certaines données 2012 (MEF Énergie CO 2) ont été modifiées par rapport au rapport 2012 car lors de \ la vérification des données 2013 une erreur impactant les ré\ sultats consolidés (double comptage de consommation d énergie sur un site) a été dé\ tectée Le choix a été de corriger les données 2012 dans ce \ rapport Avec un résultat de 66 5 en 2013 le MEF montre une amélioration de 1  % par rapport à 2012 dans un contexte de production stable La cible avait été fixée à 66 pour un niveau de pr\ oduction en augmentation de près de 8 % par rapport à 2012 Si le niveau de production avait été conforme aux attentes la cible aurait été\ dépassée Par rapport à 2010 l amélioration est de 5 \ % là aussi dans un contexte de production stable En 2013 l amélioration du MEF par rapport à 2012 est principal\ ement due à la progression du taux de valorisation des déchets Elle est liée en Europe à la valorisation des cendres de chaufferie de Pirot (Serbie) à l amélioration de la valorisation à Davydovo (\ Russie) liée à l extinction d un stock historique de pneus non rechapables En Asie et en Amérique du Nord elle est liée à la mise en uvre progressive de la politique du Groupe concernant les déchets La poursuite des efforts de diminution des émissions de COV notamment en Europe en Russie et en Thaïlande contribue également fortement à la réduction de l empreinte environnementale La consommation d eau montre une amélioration essentiellement due à des initiatives locales déclenchées par l analyse de l\ indicateur composite MEF au niveau des sites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 184 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES La consommation d énergie est restée stable en 2013 Ce résultat est la consolidation d améliorations significatives dans certaines zones et secteurs de production contrebalancées par des reculs conjoncturels ailleurs La composante CO 2 se dégrade légèrement résultat d une consom mation d électricité plus accentuée dans des zones où la \ production électrique est plus intensive en CO 2 La quantité des déchets générés est en augmentation L aspect conjoncturel du démarrage des projets Backbone (Brésil Chine) en est la principale explication En se basant sur l année 2010 comme référence le MEF enregistre une amélioration de 5 % Elle est sensible sur toutes les composantes sauf sur la génération de déchets globalement stable (Consomm\ ation Énergie   4 4% Consommation Eau   0 8  % Émission de COV  9 0 % Déchets Générés + 2 8 % Déchets Non Valorisés  22 6 % Émissions CO 2  5 5 %) Cette amélioration significative a permis d éviter (en année pleine sur une base 2010)  „ 2 444 000 GJ d énergie soit l équivalent de la consommation du plus important site de production européen du Groupe à Olzstyn en Pologne ou de la consommation de près de 24 000 habitants* (source INSEE SOeS Bilan énergétique de la France pour 2011 soit 103 GJ habitant en 2011) „ 630  000  m 3 d eau soit l équivalent du prélèvement du site chinois de fabrication de pneumatiques de Shanghai ou de la consommation d eau potable de 11  400 habitants* (Source  SOeS SSP Enquête Eau 1998 2001 2004 et 2008) „ 910 tonnes d émissions de COV soit l équivalent des émissions des sites de production de caoutchouc synthétique (à Bassens en France et Louisville aux États Unis) ou des émissions de plus \ d un million d automobiles (base  norme Euro 5  véhicules à essence soit 68 mg km d hydrocarbures non méthaniques (HCNM) maximum 12 666 km an véhicule base INSEE 2012) „ 270  000 tonnes d émissions de CO 2 soit l équivalent des émissions de l ensemble des sites thaïlandais ou de 150  000 véhicules automobiles (base  classe  C de l étiquetage français des véhicules soit 140  g CO 2 km maximum 12  666  km an véhicule base INSEE 2012) „ 7  800 tonnes de déchets non valorisés soit l équivalent des déchets générés par le site de rechapage de pneus Poids lourds d Avallon en France ou de la production d ordures ménagères et assimilées de 21 000 habitants* (source ADEME Déchets Édition 2012 Chiffres clés soit 373 kg d ordures ménagères et assimilées par habitant an en 2009) Former et informer les salariés sur la protection de l environnement Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l environnement l ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés soit à ce jour plus de 90  000  employés sous traitants et intérimaires au moyen de formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l activité du site et sont adapté\ es au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont actualisées Consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2013 près de 32  millions  à des projets d amélioration de sa performance environnementale Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ce montant s élève à 5 6 millions  La répartition de ce budget est détaillée dans les 2 tableaux ci dessous 4  catégories de dépenses ont été ajoutées depuis 2012 afin\ d harmoniser les dépenses avec les informations environnementales définies dans le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 et présentées dans ce document L augmentation des dépenses du Groupe depuis 2012 s explique par l inclusion de nouvelles catégories qui représentent 11 6 millions  dont 66 % consacrés à l efficacité énergétique et par un engagement 2  fois plus important dans la prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Ce budget est apprécié sur la base de la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité français lequel ne couvre que les dépenses supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets  etc ) et exclusivement environnementales (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) Groupe(en milliers ) Total dépense 2013 2012 2 011 Prévention des pollutions de l air 5  3216  37 2 4  76 0 Prévention des pollutions des eaux de surface 5  26 22  1533  8 03 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 8  6 924  0713  8 8 3 Réduction et recyclage des déchets 1  8 20 Utilisation durable des ressources d eau 1  937 Utilisation durable des ressources énergétiques 7  6 31 Réduction des gaz à effet de serre 209 Autres 1  4793  8149  6 6 0 TOTA L 32 35216  4112 2  1 0 6 * Français MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 185 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES MFPM(en milliers ) Total dépense 2013 2012 2 011 Prévention des pollutions de l air 722547 312 Prévention des pollutions des eaux de surface 431367 10 8 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 6872  733 206 Réduction et recyclage des déchets 0 Utilisation durable des ressources d eau 408 Utilisation durable des ressources énergétiques 2  17 7 Réduction des gaz à effet de serre 182 Autres 9561  78 5 3  107 TOTA L 5  5 6 35  4 3 2 3  7 3 3 Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Au niveau du Groupe le montant total des provisions pour risque environnemental s élève au 31  décembre 2013 à 13 3  millions  Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le solde des provisions est de zéro au 31 décembre 2013 6 3 2 LA MAÎTRISE DES REJETS LA GESTION DES DÉCHETS ET LE TRAITEMENT DES NUISANCES Alors que les rejets dans l air l eau et le sol sont maîtrisés le Groupe continue à réduire sa quantité de déchets mis en décharge Il prend également activement en compte les nuisances olfactives et sonores qui pourraient impacter l environnement proche de ses sites Développer les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol Les gaz à effet de serre Pour le Groupe des émissions en diminution Les émissions de CO 2 du Groupe s établissent à 1 21  tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2013 soit une baisse de 22 % par rapport à 2005 En 2013 les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe sont de 0 55 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 27 % par rapport à 2005 Les émissions indirectes de CO 2 liées à l achat d énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 66  tonne par tonne de produits finis fabriqués soit une baisse de 14 % par rapport à 2005 La consommation énergétique du Groupe en GJ t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de près de 4 4  % par rapport à 2010 année où le volume de pneus produits a été sensiblement identique Cette réduction a été rendue possible grâce à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en uvre des meilleures pratiques industrielles existantes Dans les pays de l Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (23  sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO 2 En 2013 les quotas alloués sont en baisse de 34 % par rapport à 2012 Pour la première fois depuis la création de l ETS (European Trading Scheme  système européen d échange de quotas) en 2005 les émissions des 23 sites vont être supérieures aux quotas alloués pour l année Les quotas économisés sur la période 2008 2012 permettront néanmoins de couvrir les émissions En Chine des systèmes d échange de quotas ont été créés en 2013 dans 7  provinces et municipalités Celui qui concerne le site de Shanghai lancé pour une première période de 3 ans (2013 2015) inclut les émissions directes et indirectes Au niveau de la MFPM une part importante des usines La réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) fin 2012 a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO 2 dans les usines de fabrication par rapport aux autres entités de la MFPM RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTE\ S ET INDIRECTES) Usines de fabrication de pneumatiques Magasins de stockage centre de recherche et si ge socialVéhicules et toute source mobile appartenant la MFPM 9 0 6 0  % 7 3 0  %2 10  % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 186 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Ce bilan montre que les émissions directes dues à l utilisation de combustibles représentent 80 % des émissions de GES pour la MFPM tandis que les émissions indirectes résultant de l achat d électricité représentent 20 % des émissions Les autres rejets dans l air Les rejets de composés organiques volatils (COV) en légère baisse Les émissions relatives de COV (2 63 kg t de produit fini) sont en légère baisse en 2013 par rapport à 2012 Un Guide des Bonnes Pratiques COV a été diffusé en 2013 27 sites ou activités de sites ont réalisé fin 2013 une analyse d écart par rapport au Guide et mis en place des plans d action pertinents Le déploiement de nouveaux procédés de production innovants s est poursuivi permettant la réduction des consommations et des émissions de solvants comme les sous couches collantes en pneus tourisme Un objectif ambitieux de réduction des émissions de COV dues à l usage des solvants a \ été défini suite à la déclinaison des objectifs PRM de 2020 La \ réduction des émissions de COV a été de 38 4 % entre 2005 et 2013 Les émissions d oxydes d azote (NO x) et d oxydes de soufre (SO x) variables Les émissions spécifiques de NO x en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 74  kg par tonne de produit fini (0 72  kg t calculés en 2012 et 0 83 kg t calculés en 2010) Les émissions d oxydes de soufre (SO x) sont de 0 86 kg par tonne de produit fini (0 97 kg t calculé en 2012 et 0 96 kg t calculé en 2010) Ces données peuvent varier de manière importante d une année sur l autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) Par ailleurs le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact significatif sur le résultat final la vapeur achetée n étant pas incluse dans le calcul Les rejets en milieu aquatique Les principales substances susceptibles d être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des matières en suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles Le traitement de fils métal\ liques et la fabrication d élastomères de synthèse utilisent de l eau dans leur procédé de fabrication Elles sont susceptibles de rejeter des métaux (cuivre zinc) et des hydrocarbures Michelin dispose des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites en fonction des activités présentes de type primaire secondaire ou tertiaire Après traitement l eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales En 2013 le Groupe a mis en uvre son premier système de traitement d eaux usées avec zéro rejet sur son nouveau site de production de Chennai (Inde) Les eaux usées traitées sont recyclées ou utilisées sur le site pour l arrosage des espaces paysagers De nombreuses mesures ont été prises en 2013 notamment en Europe Amérique du Sud et Amérique du Nord sur des sites de production existants pour se doter de nouveaux moyens ou améliorer la performance des systèmes de traitement de type primaire et secondaire Un système SUDS (Sustainable Urban Drainage System) a ainsi été installé sur le site de production de Dundee (Écosse) Il permet l infiltration diffuse des eaux pluviales en répliquant lesfonctions de collecte et d épuration d un milieu naturel Ce syst me évite le rejet des eaux pluviales directement dans les cours d eau parfois en volume important et chargées de mati res en suspension Les rejets dans le sol Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) le Groupe met en uvre une démarche de prévention des risques de déversement accidentel Elle comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d intervention en cas d accident) Les Exigences Environnement Groupe applicables également à l aménagement et à l équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols Elles sont inspirées par les réglementations les plus strictes dans le domaine notamment européennes et se situent souvent au delà des réglementations locales Depuis 2006 Michelin développe un processus de maîtrise des pollutions historiques potentielles En s appuyant sur son réseau de spécialistes environnement le Groupe déclenche une étude lors d un changement d activité de travaux d excavation ou de constat de pollution Les risques de pollution et les impacts éventuels sont évalués selon les normes reconnues et en conformité avec la réglementation locale Un pilotage au niveau Groupe des méthodologies appliquées et des prestataires intervenants sur des sites assure la qualité des études et travaux réalisés Michelin a investi dans le traitement des pollutions historiques notamment sur son site d Olzstyn en Pologne Une démarche a été menée sur ce site pour traiter des pollutions du sol et de la nappe phréatique datant de l activité industrielle antérieure à celle de Michelin Elle a été reconnue pour son innovation technique et sa rigueur lors d une visite de chantier organisée avec 50 représentants du gouvernement polonais chargés de la protection de l environnement Réduire la quantité de déchets générés par la fabrication d une tonne de pneu En 2013 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge Avec une valeur de 112 6  kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneus s est légèrement dégradée par rapport à 2012 alors que la quantité mise en décharge a diminué à environ 7 9 kg par tonne de pneus (soit environ 15 % par rapport à 2012) Environ 6 % des déchets sont classés dangereux dans la législation du pays dans lequel ils sont générés Depuis 2005 la quantité de déchets pour la fabrication d une t\ onne de pneus a globalement diminué d environ 20  % (de 140  kg à environ 110 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 75 % (de 33 kg à 7 9 kg) Les principales actions de réduction des quantités mises en décharge en 2013 ont été conduites sur le site de Pirot en Serbie (cendres de chaufferie) et sur quelques sites pilotes en Amérique du Nord (traitement des nappes métalliques) Avec une Politique Déchets fondée sur le réemploi et le développement de filières externes de recyclage le Groupe continue à conduire des actions visant à réduire la quantité de déchets générés Il se fixe un objectif de valorisation (matière ou énergétique) de 95 % des déchets générés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 187 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Prendre en compte les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées au sein d un environnement urbanisé Les odeurs potentielles sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit Fondée sur l oxydation thermique des effluents elle est désormais appliquée dans 6 usines européennes et sur les nouveaux sites qui le nécessitent Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces pour la préservation de l environnement Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites\ ou d extensions des consignes sont mises en uvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en uvre avec l aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains qu elle soit olfactive sonore ou d une autre nature 6 3 3 UNE UTILISATION DURABLE DE TOUTES LES RESSOURCES Michelin recherche en permanence à optimiser la performance de ses pneumatiques tou\ t en utilisant moins de matière dans leur fabrication initiale et le prolongement de leur durée de vie Le Groupe met également des équipes d experts à la disposition de ses sites de production afin de développer des actions permettant de réduire la consommation d eau et d énergie Optimiser l usage des matières premières  le recreusage et le rechapage des pneus multiplie leur longévité par 2 5 avec seulement 25 % de matière en plus Pour ce qui concerne la conception des pneumatiques l approche du Groupe consiste à optimiser l usage de la matière en cherchant des performances identiques voire supérieures avec moins de matière tout en conservant les standards de sécurité et de qualité requis Par exemple dans le domaine du Poids lourd les pneus Michelin possèdent la capacité à être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient remployés dans les filières de valorisation en fin de vie Pour une durée de vie théorique d un pneu Poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec un apport de matière de 25 (soit 4 fois moins que l apport nécessaire à la fabrication d un nouveau pneu)  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 Au total le pneumatique Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et 2  recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin \ neuf avec un apport de matière de 25 Le schéma ci dessous résume ces caractéristiques  100 % 100 % 125 % 105 % 225 % 155 % 125 % 125 % 250 % 160 % Pneu neuf MICHELIN (base 100) Pneu MICHELIN recr eusé Pneu MICHELIN r echapé Remix Pneu MICHELIN r echapé Remix recr eusé une seconde fois Durabilité Coût Consommation de matière 100 % 100 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 188 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Réduire la consommation d eau Les usines Michelin utilisent l eau essentiellement pour le refroidis sement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur La consommation s établit en 2013 à 11 7 m 3 par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 23 % par rapport à 2005 Cette variation est due notamment à une forte implication des 3 sites les plus consommateurs en eau du Groupe Ils ont réduit leurs besoins en valeur absolue de plus de 6 % depuis 2005 avec une production en augmentation de 29 % en tonnes de produit finis et semi finis Au cours de l année Michelin a mené des actions de réduction de la consommation d eau sur 15  sites 9  optimisations ont été réalisées dans le secteur chaufferie & fluides tandis que 10 projets ont visé une baisse de consommation par certains procédés L un des principaux projets a été réalisé sur le site de production de Chennai (Inde) Il est équipé d un système de récupération et de réutilisation des eaux pluviales d une capacité totale de stockage de 47 000 m 3 L approvisionnement en eau des sites industriels est réalisé en conformité avec la réglementation locale À la demande des autorités les sites réduisent leurs prélèvements pour garantir une utilisation équitable de la ressource en eau En 2013 une étude sur les risques associés à la disponibilité des ressources en eau a été réalisée à l échelle du Groupe Elle a permis d établir une première cartographie de la nature et du niveau de vulnérabilité des ressources dans les zones où sont implantés les sites de production En 2014 le Groupe poursuivra la mise en place d une méthode d évaluation \ d impact des activités industrielles sur l eau toujours dans l\ objectif de cibler les efforts vers des réductions de consommation ou vers des sources d eau moins vulnérables Améliorer l efficacité énergétique par une structure pluridisciplinaire Énergie La consommation de ressources énergétiques du Groupe s élève à 13 8 GJ pour une tonne de pneus produite en 2013 De nombreux sites ont poursuivi l amélioration de leur efficacité énergétique Les sites Tourisme camionnette européens ont ainsi réduit leur consommation de 3 % Les progrès sont en grande partie liés à la fois au développement d un plan de comptage généralisé des consommations des sites industriels et à l efficacité de la structure pluridisciplinaire énergie mise en place Un Comité de Pilotage rassemblant les responsables Énergie Groupe et des représentants des Directions industrielles des activités du Groupe élabore en effet des plans d actions pour l amélioration de l efficacité énergétique Le déploiement de ces plans d actions est garanti par l Expert Énergie de chaque zone géographique relayé dans chaque usine par des animateurs Énergie Cette fonction a été mise en place en 2011 pour accélérer le déploiement des outils méthodes et bonnes pratiques Énergie En 2013 les experts Énergie ont réalisé 34  diagnostics et les animateurs Énergie site ont mené plus de 50 chantiers d optimisation de la consommation d énergie sur des équipements de production Des démarches d innovation ont été mises en place dans 5  activités pour générer des améliorations supérieures à 15  % Depuis 2012 de nombreux sites suivent au quotidien les consommations d énergies de leurs îlots de production La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d impact positif à la fois environnemental et économique Des projets sont en cours de déploiement (cf  paragraphe 6 3 4 Changement climatique  les rejets de gaz à effet de serre) Optimiser l utilisation des sols Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de M\ ichelin ne sont pas significativement différentes de celles d autres industries manufacturières Les usines sont généralement implantées dans des zones industrielles préexistantes Lorsque ce n est pas le cas une étude d impact environnemental a été menée pour leur permettre d obtenir à la fois l autorisation d exploiter et le permis \ de construire Dans la plupart des cas des enquêtes publiques ont été mené\ es dans le cadre de ces demandes Les circuits de test de roulage comme à Ladoux (France) ou Almeria (Espagne) sont les seules activités qui utilisent une plus grande surface de sol Elles ne font pas l objet de conflit d usages les surfaces occupées pouvant même être bénéfiques à l environnement à travers des actions en faveur de la biodiversité (cf 6 3 5) 6 3 4 DES ACTIONS CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Au delà de la recherche permanente d une optimisation de son efficacité énergétique le Groupe agit contre le changement climatique à travers une politique de limitation de ses émissions \ de CO 2 fondée sur l amélioration de l intensité carbone du mix énergétique Le développement des énergies renouvelables se poursuit à travers des initiatives dont les résultats ne sont pas comptabilisables dans les émissions Enfin le processus de Management des Risques prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites Réduire les rejets de gaz à effet de serre en optimisant l efficacité énergétique et en développant le recours aux énergies renouvelables Michelin est déterminé à contribuer à l effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l industrie La réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liée à l activité industrielle atteint 22 % en 2013 sur l ensemble du Groupe par rapport aux émissions de 2005 Les initiatives dans le domaine de l efficacité énergétique se poursuivent à travers des plans d actions issus des diagnostics énergétiques des sites Le Groupe s est fixé l objectif de diminuer de 25 % sa consommation d énergie par tonne de pneu produite entre 2010 et 2020 Initiée en 2008 la politique de développement des énergies renouvelables consiste à les mettre en uvre dès qu elles permettent d améliorer la performance environnementale et économique d un site Qu il s agisse de biomasse de solaire ou d éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Cependant ils contribuent à réduire de façon durable l impact CO 2 du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 189 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16 5 MWc en 2010 et à 21 5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En Espagne à Valladolid 31  000  m 2 de panneaux photovoltaïques d une puissance totale de 3 3 MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 À Dundee en Écosse la production d énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20  % des besoins en électricité de l usine Depuis fin 2012 2 éoliennes sont également implantées à côté du site de Ballymena (Irlande du Nord) En 2013 elles ont fourni 10 % de l électricité du site En 2010 2 installations de production d énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourges et d\ e Cholet en remplacement de chaudières au gaz Elles ont permis d économiser 12 500 tonnes de CO 2 en 2013 En France au Puy en Velay la production d électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre  2011 Avec 3 hectares de toiture soit les 3 4 du toit de l usine cette installation a permis de produire près de 3 500 MWh en 2013 Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd Les installations d énergies renouvelables d ores et déjà présentes sur les sites ont permis d éviter un équivalent de plus de 40 \ 000 tonnes d émissions de CO 2 en 2013 Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2013  (1) Bassens (France)Achat de chaleur issue de l incinération de déchets 9 500 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 5 750 t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 6 750 t (CO 2 direct) Vannes Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères 250 t (CO 2 direct) La Combaude Achat de chaleur produite à partir de biomasse 2 500 t (CO 2 direct) Water ville (Canada) Mur solaire 80 t (CO 2 direct) Dundee (Royaume Uni) Éolienne 3 250 t (CO 2 indirect) Ballymena (Royaume Uni) Éolienne 3 000 t (CO 2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 8 000 t (revente d électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 300 t (revente d électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 250 t (revente d électricité au réseau) (1) Selon facteurs d émissions nationaux publiés par l Agence in\ ternationale de l énergie dans CO 2 Émissions from Fuel Combustion (2012) Aujourd hui 17 sites ont des installations d énergies renouvelables dont 3 ont démarré fin 2012  les éoliennes de Ballymena  l achat de chaleur issue de la biomasse auprès d un prestataire externe par le site de la Combaude (Clermont Ferrand France)  l achat de chaleur issue de la méthanisation de déchets ménagers à Vannes (France) D autres projets sont en cours d étude de faisabilité  l achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France) la mise en place de \ panneaux photovoltaïques sur le nouveau site de Chennai (Inde) l utilisation de chaleur géothermique à Clermont Ferrand (Fran\ ce) Prendre en compte les conséquences du changement climatique Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a considéré les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l activité dans l éventualité d événements clima\ tiques extrêmes Une analyse des risques d inondation a conduit le Groupe à construire des digues pour protéger une usine en Thaïlande particulièrement exposée en cas de montée des eaux Durant ces dernières années une usine du Groupe a été touchée par une tornade en Amérique du Nord L occurrence de ce type de phénomène ne concerne que quelques implantations et est intégrée dans les plans dits de poursuite de l activité La sensibilité de l Entreprise à l approvisionnement énergétique est également étudiée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites et en raison de la répartition des activités Ces analyses font aussi partie du processus Projet concernant les nouvelles implantations Les études menées avant leur choix prennent en compte ces risques La production de Michelin requiert une grande quantité de caoutchouc naturel Celui ci est produit dans une zone restreinte de la planète présentant certaines caractéristiques climatiques et pédologiques\ L évolution climatique pourrait rendre ces ressources difficilement accessibles ou exploitables ou bien encore fragilisée par l apparition de nouvelles maladies Des parades à travers des espèces plus résistantes et productives sont étudiées par les agronomes du Groupe En ce qui concerne les matières premières que le Groupe se procure certains fournisseurs jugés exposés à d éventuels problèmes climatiques ont été sollicités pour prendre des mesures afin de se prémunir d événements climatiques extrêmes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 19 0 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6 3 5 LA PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ AUTOUR DES SITES Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de son activité sur la biodiversité à travers de nombreuses actions de préservation des écosystèmes locaux autour de ses sites Le Groupe a aussi mis au point une méthode d évaluation de la dépendance d un site industriel vis à vis de son environnement Préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun des sites Pour exercer durablement son activité toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité comme la fourniture de matières premières issues des plantes l approvisionnement en eau ou la régulation du climat Michelin n y fait pas exception Afin de participer aux efforts de préservation de l efficacité des écosystèmes la volonté du Groupe est non seulement de concevoir des produits respectueux des écosystèmes (pneus plus légers utilisant moins de matières premières et d énergie) et d agir en faveur d une hévéaculture durable (environ 40 % du caoutchouc utilisé est issu de l hévéa) mais également de préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun de ses sites Michelin a entamé en 2007 une démarche visant à développer sa connaissance des interactions entre ses sites industriels et les écosystèmes qui les entourent à travers différents outils permettant de les quantifier En 2008 une ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie L ESR est une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) visant à identifier les impacts et dépendances d un système vis à vis des services éco systémiques Elle a permis de mettre en évidence le risque d exposition du site hongrois à certaines situations dont il n est pas nécessairement responsable comme la pollution atmosphérique (système de smog alarm par lequel l autorité locale peut arrêter le fonctionnement de sites industriels en cas de dépassement de certains seuils de pollution atmosphérique) Cette méthode s e\ st avérée riche d enseignements mais trop consommatrice en temps et insuffisamment différenciatrice d un site à l autre pour être pratiquée sur tous les sites du Groupe Fin 2010 une seconde méthode a été testée Conçue par un\ organisme indépendant elle vise à identifier non seulement les impacts et dépendances d un site vis à vis des services éco systémiq\ ues mais également sa vulnérabilité écologique c est à dire sa proximité avec des zones d intérêt écologique Définir un nouvel indicateur pour une meilleure prise en compte des risques Fort de ces expériences le Groupe a décidé en 2012 de réaliser un inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local dans un rayon de 15 km autour de ses sites industriels et de recherche En cas de présence de courants d eau de surface ou souterrains la zone de recensement pouvait être agrandie vers l aval Fin 2013 cet inventaire a été réalisé par 68 sites sur 73 concernés répartis dans 18 pays Il indique la présence d un total de 369 zones protégées dans le rayon étudié Si l on se place sous l \ angle de l indicateur GRI EN 11  (1) le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d un kilomètre d une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale d environ 6 400 hectares répartie dans 7 pays En 2014 2 actions vont découler de cet inventaire L outil d analyse des aspects et impacts environnementaux des sites (ISO 14001) sera modifié afin que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisinage soit identifiée de façon plus homogène da\ ns la hiérarchisation des aspects environnementaux Les zones protégées seront prises en compte de manière plus systématique dans les études d impact des projets de nouveaux sites ou d extension En outre dans les années à venir le recensement permettant de compiler l indicateur de type GRI 4 EN11 au niveau de l ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe sera mis à jour tous les 5 ans Michelin s implique dans la limitation des impacts de l activité\ de ses sites sur la biodiversité à travers des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains d entre eux comme à Almeria (Espagne) Bahia (Brésil) Louisville (États Unis) et Ladoux (France) Almería  un équilibre entre les activités industrielles et la préservation de l environnement Les actions engagées par le Groupe sur le site du Centre d Expé rimentation d Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le World Business Council for Sustainable Development au congrès de l IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Dès l origine Michelin a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l activité quotidi\ enne du centre Plus tard quand le gouvernement d Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Le travail effectué par le Groupe sur le site d Almeria est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l équilibre entre ses activités industrielles et la préservation de l environnement et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995 Créé en 1973 le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005 Il occupe 4  500 hectares dont 1  500 hectares au c ur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l Espagne Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans  (1) G4 EN11  taille et situation des terrains possédés loués ou géré\ s situés à l intérieur de ou limitrophes de zones protégé\ es ou de zone non protégées mais présentant une haute valeur de biodiversité MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 191 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Plantation de Bahia  l installation d un Centre d Études de la Biodiversité Dans le cadre du projet Ouro Verde ( Or Vert ) mené sur le site expérimental de Bahia au Brésil Michelin uvre depuis 2003 à la préservation d un périmètre de forêt atlantique primaire Cet espace naturel rare et menacé offre une biodiversité d une richesse exceptionnelle Un Centre d Études de la Biodiversité y a été installé Il fou\ rnit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert pouvant accueillir jusqu à 16 chercheurs simultanément avec l équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36  études sur la biodiversité Des sentiers de promenade pédagogique ont été aménagés à l intention des visiteurs À cet égard la population locale fait l objet d une attention particulière Le programme Connaître la forêt atlantique vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit également des informations détaillées sur la forêt atlantique Louisville  la certification Wildlife at Work Sur le site de Louisville aux États Unis le Groupe s est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié \ 2 terrains clos qu il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt prairie zone humide zones fleuries ) Des volontaires ont participé aux efforts de plantation Aujourd hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d autres animaux sauvages Le projet s est déroulé sur 3 ans jusqu à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council Ladoux  une zone protégée Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d espaces naturels d Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d une zone de 3 5 hectares de pré salé Ce pré salé continental est un milieu très rare en Europe dont la conservation est prioritaire Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard Davydovo  les employés et leurs familles mobilisés pour l environnement En 2010 plusieurs incendies de forêts ont eu lieu dans la région de Davydovo (Russie) détruisant des milliers d arbres En 2013 167 employés de Michelin et leurs familles ont célébré l année de l environnement en Russie en replantant environ 1 000 arbres sur une surface de 4 hectares États Unis  Wildlife And Industry Together Le site de Laurens Proving Grounds (LPG) en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT Wildlife And Industry Together en partenariat depuis 1998 avec l ONG South Carolina Wildlife Federation Le site LPG a mis en place plusieurs programmes pour préserver l habitat sauvage de la région en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l entretien des sentiers se trouvant autour du site Outre le Laurens Proving Grounds plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés WAIT   Sandy Springs Starr Lexington et le centre de recherche de Greenville DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 192 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 Participation à des instances de développement durable et de responsabilité sociétale Michelin est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et respecte ses 10 principes fondamentaux World Business Council for Sustainable Development The European Business Network for Corporate Social Responsibility (CSR Europe) London Benchmarking Group Michelin soutient les actions du Global Road Safety Partnership et est partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l automobile France EpE entreprises pour l environnement Indices en Investissements Socialement Responsables DJSI Europe depuis 2005 et DJSI World depuis 2006 Compagnie Générale des Établissements Michelin receives Silver Class Sustainability Award 2014 Silver Class 2014 Vigeo s indices are composed of the highest ranking listed companies as evaluated by the a\ gency in terms of their performance in corporate responsibility Michelin is among the 120 most advanced European companies Michelin has been selected for inclusion in the Ethibel PIONEER and Ethi\ bel EXCELLENCE Investment Registers since 19 12 2013 This selection by Forum ETHIBEL (www forumethibel org) indicates that the company can be quali ed as a sector leader in terms of Corporate \ Social Responsibility (CSR) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 193 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 6 4 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin désigné organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise par le COFRAC nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci après les Informations RSE ) établi au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l article L  225 102 \ 1 du Code du commerce Responsabilité de la société Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R  225 105 1 du code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les Référentiels ) dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la socié\ té Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L  822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  „ d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d om\ ission d une explication en application du troisième alinéa de l article R  225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  „ d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble s\ ont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre les mois de septembre 2013 et février 2014 pour une durée d environ 24 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme \ tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 1  Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales \ et environnementales liées à l activité de la société et de se\ s engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R  225 105 1 du code du commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du code du \ commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le pér\ imètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au\ sens de l article L  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du code de commerce Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 6 194 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 2  Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une centaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  „ d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur  „ de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et env\ ironnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  (1)  „ au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sou\ rces documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en \ uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la conso\ lidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  „ au niveau d un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés  (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de r\ isque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistan\ t à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 11 % des effectifs et entre 12 % et 39 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de\ certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le référentiel du Global Reporting Initiative Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d \ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travau\ x de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ains\ i que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 10 février 2014 Éric Bulle Sylvain Lambert Associé Commissaires aux comptes Associé du Département Développement Durable (1) Informations quantitatives  effectif total et répartition des salariés par sexe par âge \ et par zone géographique  les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité\ ainsi que les maladies professionnelles  le nombre total d heures de formation  la politique mise en uvre et les mesures prises en faveur de l \ égalité entre les femmes et les hommes  la politique de lutte contre les discriminations  les mesures de prévention de réduction ou de réparation de r\ ejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement  les mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets  la consommation \ d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  la consommation d énergie  les rejets de gaz à\ effet de serre (GES) Informations qualitatives  les conditions d hygiène et de sécurité au travail  les politiques mises en uvre en matière de formation  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  la prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et \ environnementaux  l importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabi\ lité (2) Bad Kreuznach  Karlsruhe  Fort Wayne  Louisville  Spartenburg  Troyes  Montceau Les Mines  Fossano  Shenyang  Nongkae MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 6 195 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 196 Compte de résultat consolidé 197 État du résultat global consolidé 198 Bilan consolidé 199 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 200 Tableau de flux de trésorerie consolidés 201 Annexe aux états financiers consolidés 202 7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 261 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 196 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Note 1 Informations générales 202 Note 2 Modalités d élaboration 202 Note 3 Principes comptables 205 Note 4 Gestion des risques financiers 212 Note 5 Information sectorielle 217 Note 6 Charges par nature 218 Note 7 Frais de personnel 219 Note 8 Autres produits et charges opérationnels 219 Note 9 Produits et charges non récurrents 219 Note 10 Coût de l endettement net et autres produits et charges financiers 220 Note 11 Impôts sur le résultat 221 Note 12 Résultat par action 222 Note 13 Immobilisations incorporelles 223 Note 14 Immobilisations corporelles 225 Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 226 Note 16 Instruments financiers dérivés 227 Note 17 Titres mis en équivalence 229 Note 18 Impôts 229 Note 19 Stocks 231 Note 20 Créances commerciales 231 Note 21 Actifs financiers à court terme 232 Note 22 Autres actifs à court terme 232 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 233 Note 24 Capital social et primes liées au capital 233 Note 25 Réserves 234 Note 26 Dettes financières 235 Note 27 Provisions pour avantages du personnel 237 Note 28 Paiements sous forme d actions 251 Note 29 Provisions et autres passifs à long terme 254 Note 30 Autres passifs à court terme 254 Note 31 Détail des flux de trésorerie 255 Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 256 Note 33 Acquisitions et cessions d activités 257 Note 34 Transactions avec des parties liées 257 Note 35 Événements postérieurs à la clôture du bilan 257 Note 36 Liste des principales sociétés du Groupe 258 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 197 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d euros sauf pour les données par action) NoteExercice 2013 Exercice 2012  (1) Ventes nettes 520  247 21  474 Coût de revient des ventes (13  8 41)(14  76 4) Marge brute 6  4 0 66  71 0 Frais commerciaux (1  9 6 8 )( 2  0 6 8 ) Frais de recherche et développement (643)(622) Frais administratifs et généraux (1  517 )(1  4 6 8 ) Autres produits et charges opérationnels 8(4 4) ( 74) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 52  2 3 4 2  47 8 Produits et charges non récurrents 9(260) 46 Résultat opérationnel 1  9 742  5 2 4 Coût de l endettement net 10(94) (155) Autres produits et charges financiers 10(15) (22) Intérêt net sur les avantages du personnel 2 7 1(162) (175 ) Résultat net des sociétés mises en équivalence (1)15 Résultat avant impôts 1  7 0 22  18 7 Impôts sur le résultat 11(575) (696) R É S U LTAT N E T 1  12 71  4 9 1 „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  1271  4 9 0 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action (en euros) „ De base 126 08 8 18 „ Dilué 5 988 00 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 198 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d euros) NoteExercice 2013 Exercice 2012  (1) Résultat net 1  12 71  4 9 1 Engagements postérieurs à l emploi 2 7 1573(950) Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi 18(294) 280 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 279(670) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 15 1( 21)(27) Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 18(4) Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion ( 3 41)(141) Autres 21 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat (364)(167) Autres éléments du résultat global (85)(837) RÉSULTAT GLOBAL 1  0 4 2654 „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  0 42653 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 199 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 BILAN CONSOLIDÉ (en millions d euros) Note31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Goodwill 13388 414 Autres immobilisations incorporelles 134 51 403 Immobilisations corporelles 148  9 55 8 579 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15309 298 Titres mis en équivalence 17195 204 Impôts différés actifs 181  0 5 4 1  5 0 8 Actifs non courants 11  3 5 211  4 0 6 Stocks 193  979 4  417 Créances commerciales 202  517 2  8 02 Actifs financiers à court terme 21564 371 Autres actifs à court terme 22707 706 Trésorerie et équivalents de trésorerie 231  5 6 3 1  8 5 8 Actifs courants 9  3 3 01 0  15 4 TOTAL DE L ACTIF 2 0  6 8 221  5 6 0 Capital social 24372 365 Primes liées au capital 243  6 41 3  5 0 8 Réserves 255  2 37 4  6 6 0 Intérêts non assortis de contrôle 62 Capitaux propres 9  2 5 68  5 3 5 Dettes financières à long terme 261  4 47 2  02 3 Provisions pour avantages du personnel 2 7 13  8 9 5 4  6 2 3 Provisions et autres passifs à long terme 291  18 4 855 Impôts différés passifs 1843 87 Passifs non courants 6  5 6 97  5 8 8 Dettes financières à court terme 268561  274 Dettes fournisseurs 1  9701  9 91 Autres passifs à court terme 302  031 2  17 2 Passifs courants 4  8 5 75  4 3 7 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2 0  6 8 221  5 6 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 200 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d euros) Capital social (n o t e  24 ) Primes liées au capital (n o t e  24 ) Réserves(n o t e  25 ) Intérêts non assortis de contrôle To t a l Au 1 er janvier 2012  (1) 360 3  3 9 6 4  3 8 8 28  14 6 Résultat net 1  4 9 0 11  4 91 Autres éléments du résultat global (837) (837) Résultat global 653 1654 Émissions d actions 5112 117 Dividendes et autres prélèvements (388) (1)(389) Paiements sous forme d actions coût des services rendus 7 7 Autres Au 31 décembre 2012  (1) 365 3  5 0 8 4  6 6 0 28  5 3 5 Résultat net 1  127 1  127 Autres éléments du résultat global (85) (85) Résultat global 1  0 4 2 1  0 4 2 Émissions d actions 10266 276 Réduction du capital (3)(133) (13 6 ) Dividendes et autres prélèvements (455) (455) Paiements sous forme d actions coût des services rendus 11 11 Transactions sur propres actions ( 21) ( 21) Autres 4 4 AU 31 DÉCEMBRE 2013 3723  6 41 5  2 3 7 69  2 5 6 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 201 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d euros) NoteExercice 2013 Exercice 2012  (1) Résultat net 1  1271  4 91 Ajustements „ Coût de l endettement net 1094155 „ Autres produits et charges financiers 101522 „ Intérêt net sur les avantages au personnel 27162 175 „ Impôts sur le résultat 11575 696 „ Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 61  0 51 1  02 2 „ Produits et charges non récurrents 9260 (46) „ Résultat net des sociétés mises en équivalence 1(15) EBITDA avant produits et charges non récurrents 3 7 23  2 8 5 3  5 0 0 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 31(14) 4 Variation des provisions y compris avantages du personnel 31(322) (272) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(70) (14 6 ) Impôts payés sur le résultat 18 2( 516 ) (703) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31726 543 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 3  0 8 92  9 2 6 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1  9 6 6 ) (1 920) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 53149 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise 1(88) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée Acquisitions d actifs financiers disponibles à la vente (20)(5) Cessions d actifs financiers disponibles à la vente 13 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31(176 ) 72 Flux de trésorerie sur activités d investissement ( 2  1 0 7 )(1  7 8 9 ) Augmentations de capital 242728 Réductions de capital 24(13 6 ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24(18 9) (289) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(921) (587) Autres (43)(20) Flux de trésorerie sur activités de financement (1  2 6 2 )(868) Effet des variations des parités monétaires (15)(4) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (295)265 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 1  8 5 81  5 9 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 231  5 6 3 1  8 5 8 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 202 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ Société ) et ses filiales (formant ensemble le Groupe ) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 6 février 2014 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d euros NOTE 2 MODALITÉS D ÉLABORATION 2 1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe  „ ont été préparés en appliquant les normes internationales d informations financières (IFRS) adoptées par l Union européenne à la date de clôture et qui sont d application obligatoire (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  „ sont aussi conformes aux normes internationales d informations financières (IFRS) publiées par l International Accounting Standard Board (IASB) à l exception des normes IFRS 9 10 11 et 12 qui n étaient pas encore en vigueur au sein de l Union européenne   et „ ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l élaboration des éta\ ts financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3  Principes comptables Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables dès le 1 er janvier 2013 Les nouvelles normes mises à jour de normes ou interprétations majeures dont l application est obligatoire pour la première fois au cours de l exercice comptable ouvert à compter du 1 er janvier 2013 et pouvant avoir un impact pour le Groupe sont les suivantes  IAS 1 Présentation des états financiers a été révisé en juin 2011 Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite et sous certaines conditions reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas Le Groupe avait toutefois décidé d en anticiper l adoption dès 2011 IAS 19 Avantages du personnel a été révisé en juin 2011 L effet pour le Groupe est la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un intérêt net calculé en appliquant le taux d actualisation à l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies À cette occasion le Groupe a décidé d exclure cet intérêt net du résultat opérationnel Le Groupe a adopté IAS 19 révisé de manière rétrospective lors du premier semestre 2013 Les effets du retraitement des principaux agrégats comparatifs du bilan et du compte de résultat sont décrits ci dessous MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 203 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les effets de ce changement sur les bilans au 1 er janvier et 31 décembre 2012  (en millions d euros) 31 décembre 2012 1 er janvier 2012 Publiés Retraitements RetraitésPubliésRetraitements Retraités Actifs non courants 11  4 2 8(22)11  4 0 6 1 0  5 7 0 (29)1 0  5 41 dont Impôts différés actifs 1  5 3 0(22)1  5 0 8 1  352 (29)1  32 3 Actifs courants 1 0  15 4 1 0  15 4 10 318 10 318 TOTAL DE L ACTIF 21  5 8 2(22)21  5 6 0 20 888 (29)2 0  8 5 9 Capitaux propres 8  5 0 1348  5 3 5 8  1 0 1 458  14 6 Passifs non courants 7  6 4 4(56)7  5 8 8 7  18 6 ( 74)7  112 dont provision pour avantages du personnel 4  679(56)4  6 2 3 3  8 25 ( 74 )3  751 Passifs courants 5  4 3 7 5  4 3 7 5  6 0 1 5  6 0 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 21  5 8 2(22)21  5 6 0 20 888 (29)2 0  8 5 9 Les effets de ce changement sur le compte de résultat 2012 sont les suivants  (en millions d euros) Publiés Retraitements Retraités Ventes nettes 21  474 21  474 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  42 3552  478 Résultat opérationnel 2  4 6 9552  524 Résultat avant impôts 2  3 07(120 )2  18 7 Impôts sur le résultat (736)40(696) R É S U LTAT N E T 1  5 7 1(80)1  4 9 1 Résultat par action (en euros) „ De base 8 628 18 „ Dilué 8 418 00 Il n est pas possible d estimer l impact qu aurait eu l a\ pplication des précédents principes comptables sur les états financiers consol\ idés au 31 décembre 2013 IFRS 13 Évaluation de la juste valeur a été émise en mai\  2011 et a pour objectif d améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu une source unique d exigences en matière d évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS Ces exigences n élargissent pas le cadre d utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent certaines indications sur la manière d appliquer ce concept lorsqu il est déjà requis ou permis par d autres normes IFRS Le Groupe a adopté cette nouvelle norme lors du premier semestre 2013 sans que cela ait d impact de valorisation significatif En particulier la prise en compte des risques crédit (propre et de contrepartie) dans l évaluation des dérivés n a pas eu d impact signifi\ catif 2 4 Nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d application obligatoire IFRS  9 Instruments financiers concerne la classification la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers \ Cette norme a été publiée en novembre  2009 et octobre  2010 Elle remplace IAS  39 pour les parties liées à la classification et à l évaluation des instruments financiers IFRS  9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories  ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale Il dépend de la politique de la Société en matière de gestion de ses instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l instrument Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39 L évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l adopter au plus \ tard à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 2015 sous réserve de son adoption par l Union européenne Le Groupe prendra aussi en compte l impact des phases restantes d IFRS 9 lorsqu elles seront publiées par l IASB IFRS  10 États financiers consolidés réaffirme les principes existants en identifiant le concept de contrôle comme étant le facteur déterminant pour savoir si une entité doit être comprise ou non dans le périmètre de consolidation de la société mère La norme donne des indications supplémentaires pour les cas où le contrôle est difficile à juger L évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l adopter à compter de l ex\ ercice ouvert le 1 er janvier 2014 IFRS  12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités donne les exigences en matière d informations à donner pour tous les cas d intérêts détenus dans d autres entités y compris les filiales les partenariats les entreprises associées et les entités structurées non consolidées L évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l adopter à compte\ r de l exercice ouvert le 1 er janvier 2014 IFRIC 21 Droits ou taxes traite de la comptabilisation des taxes et impôts autres que ceux basés sur le résultat Cette interprétation définit le déclencheur de l obligation de paiement et donc la\ date de comptabilisation de la charge L évaluation des effets de cette interprétation est actuellement en cours afin de l adopter à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 2014 sous réserve de son adoption par l Union européenne Il n y a pas d autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1 er janvier 2014 ou ultérieurement dont l impact pourrait être significatif pour le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 204 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 2 5 Hypothèses clés et appréciations L élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer différents de ces estimations Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat 2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note \ 3 15  Pertes de valeur d actifs non financiers ) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l objet d une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13 1  Goodwill 2 5 2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée \ par l Entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en \ pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite avantages liés à l ancienneté et autres avantages postérieurs à l emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans reflétant son histoire ou certaines obligations légales L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisé\ e est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux d évolution à long terme des salaires et le taux d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupar\ t liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalit\ é la rotation du personnel l incapacité et l âge de départ en \ retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d actualisation sont déterminés en utilisant les outil\ s des actuaires avec des échéances identiques à celles des engagements Les taux sont comparés à d autres sources telles qu iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi qu aux taux de références des actuaires du Groupe Lorsqu il existe des carts importants non expliqu s entr\ e les diff rentes sources les taux indiqu s par les actuaires peuvent tre ajust s Les taux de croissance salariale sont d termin s par chaque pays bas s sur une politique salariale long terme et prennent en consid ration tous les l ments relatifs entre autres aux tendances de march s l volution des carri res aux promotions et l anciennet Les taux d ination utilis s sont d termin s en r f rence diff rentes sources d information telles que les taux d ination cibles publi \ s par les Banques Centrales Ils peuvent galement tre calcul s en prenant le diff rentiel entre les obligations index es sur l indice des prix la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajust s d une prime de risque et de liquidit \ incluse dans les obligations index es Les autres hypoth ses ( ge de d part la retraite probabilit de pr sence dans le Groupe au moment du d part la retraite taux d ination des co ts m dicaux mortalit invalidit ) re tent les conditions d mographiques et conomiques des pays dans lesquels les r gimes sont en vigueur Les donn es r elles telles que l ination la mortalit le rendement r el des actifs peuvent tre diff rentes des hypoth ses actuarielles utilis es L cart en r sultant est enregistr en autres l ments du r sultat global Des informations chiffr es sont pr sent es dans la note27 Provisions pour avantages du personnel 2 5 3 Impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d un contrôle par les autorités locales Les hypothèses d utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment pris en compte  „ l origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d accroissements significatifs des capacités de production )  „ les prévisions de résultats futurs  „ les opportunités d optimisation fiscale  „ les possibilités de réorganisations internes   et „ la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18  Impôts MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 205 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 3 1 Consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires Concernant les acquisitions d intérêts non assortis de contrôle la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres Les participations dans des sociétés autres que des filiales ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3 16  Actifs financiers non dérivés ) 3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote L existence et l effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l examen du contrôle sur la filiale par le Groupe Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe 3 1 2 Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu à la date à laquelle l influenc\ e notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une société associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associ es sont limin es hauteur de la participati\ on du Groupe dans ces derni res Les pertes latentes sont galement limin es sauf si la transaction aboutit une perte de valeur sur cession d actif 3 2 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a don\ c été identifié comme le principal décideur opérationnel \ du Groupe 3 3 Opérations en devises étrangères 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu à la cession de l actif 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d acquisitions de sociétés les goodwill et les ajustement\ s de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 206 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 3 3 4 Taux de change des principales devises Par rapport à l euro  Taux de clôture Taux moyen 2013 201220132012 Dollar américain (USD) 1 3741 325 1 3311 286 Dollar canadien (CAD) 1 4731 3171 373 1 28 5 Peso mexicain (MXN) 17 9 5 817 1 8 817 0 1316 9 05 Real brésilien (BRL) 3 2132 7072 876 2 501 Livre britannique (GBP) 0 8340 8220 848 0 8 11 Yuan chinois (CNY) 8 3298 255 8 1768 113 Roupie indienne (INR) 8 5 18172 646 78 17868 557 Baht thaïlandais (THB) 45 24 840 583 40 994 39 964 3 4 Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 Couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  „ des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)   ou „ des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bila\ n ne sont pas qualifiés d instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date demeure dans les autres éléments du résultat global jusqu à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu il s avère qu une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en résultat 3 6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\  selon la hiérarchie de juste valeur suivante  „ Niveau  1  L instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d un évaluateur ou d une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1 „ Niveau 2  L évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l aide de techniques d évaluation Ces différentes méthodes maximisent l utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 207 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 „ Niveau 3  L évaluation s appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3 Les techniques d évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  „ les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  „ la juste valeur des swaps de taux d intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)   et „ la juste valeur d un contrat de change à terme déterminée en\ interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D autres techniques telles que l analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3) Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré Le Groupe prend en compte l effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie 3 7 Indicateurs de performance 3 7 1 Endettement net L endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu elles apparaissent au bilan minorées  „ de la trésorerie apparaissant au bilan  „ des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan  „ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme du bilan (ces actifs sont liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change)   et „ des actifs financiers de garantie d emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan 3 7 2 EBITDA avant produits et charges non récurrents Le Groupe définit l EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s y rapportant 3 8 Enregistrement des produits Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  „ Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l acheteur l essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n est plus impliqué dans la gestion telle qu elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe  „ Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  „ Les produits d intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d intérêt effectif  „ Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi 3 9 Coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent 3 10 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 Produits et charges non récurrents Conformément à la recommandation n° 2009 R 03 du Conseil national de la comptabilité les éléments significatifs inhab\ ituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont détaillés à la note 9  Produits et charges non récurrents 3 12 Impôts sur le résultat L impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l impôt est également imputée en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 208 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les déficits reportables L impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 3 13 Immobilisations incorporelles 3 13 1 Goodwill Le goodwill se détermine à la date d acquisition par différence entre  „ la somme des contreparties transférées (le cas échéant les intérêts précédemment détenus dans l entité acquise)   et „ la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis Les goodwill sont comptabilisés au coût historique sous déducti\ on de toute perte de valeur accumulée Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs L allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu elles vont retirer de l acquisition qui est à l origine du goodwill 3 13 2 Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéfi\ cieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d utilité qui n excède pas en général sept ans 3 14 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s i\ l y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif (y compris les coûts d emprunts) Les sub\ ventions d investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif\ sont estimés être consommés L amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  „ Constructions installations générales des terrains et constructions  25 ans „ Équipements industriels et commerciaux  5 à 12 ans „ Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans „ Matériels de transport  5 ans „ Autres  2 à 12 ans Les durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats 3 15 Pertes de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est cons\ tatée En matière d actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT auxquelles des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Celles qui n ont pas de goodwill sont testées s il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 209 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds pr\ opres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays \ dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance en\ tre l action Michelin et le CAC  40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la \ plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu elles figurent dans les éléments non récurrents 3 16 Actifs financiers non dérivés 3 16 1 Catégories d actifs Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l intention du Groupe au moment de l acquisition et de la nature de l instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture „ Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l intention d utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l échéance est \ de plus de douze mois à la date de clôture „ Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture „ Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s il a été acquis principalement en vue d êt\ re revendu à court terme ou s il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s ils sont détenus à des fins de transaction \ ou s ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture 3 16 2 Transactions Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment\ de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif financier Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes sont comptabilisés en résultat 3 16 3 Évaluation Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à\ leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés 3 16 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier ou groupe d actifs financiers Dans le cas d instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d acquisition est une indica\ tion de perte de valeur En présence d une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée \ égale à la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises 3 17 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Le Groupe est en phase de transition quant à la méthode d évaluation de ses stocks afin de passer du \ coût moyen pondéré au coût standard La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 210 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 3 18 Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d indicateurs qui laissent à penser qu \ une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en uvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du Crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s il doit s étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabil\ ité la perte de valeur est également déterminée par le départeme\ nt du Crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois 3 20 Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d actions sont présentés en réduction de l augmentation de capital déduction faite de l effet fiscal Les actions propres acquises sont enregistrées dans les autres réserves Leur coût d acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l effet fiscal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves 3 21 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins douze mois après la date de clôture Les passifs  nanciers non d riv s sont initialement comptabilis \ s leur juste valeur co ts d mission d duits et sont ult rieurement r valu s au co t amorti Toute diff rence entre le montant initialement encaiss (co ts d mission d duits) et le \ montant  nalement rembours est comptabilis e en r sultat sur la dur e de l emprunt selon la m thode du taux d int r t effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est valu e initialement sur la base du taux d int r t de march appliqu une obligation non convertible quivalente Cette composante est comptabilis e en dettes  nanci res long terme au co t amorti au taux effectif Le montant r siduel (apr s d duction de la composante dette) repr sentant la valeur de l option de conversion est comptabilis en capitaux propres net d imp ts Dans la mesure o les emprunts ont fait l objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l l ment couvert est ajust e \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 22 Avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d un passif ou d un actif ainsi qu à des coûts associé\ s 3 22 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l emploi Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économiqu\ e de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les lignes guides du Groupe en matière d avantage postérieurs à l emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transfor mation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois la majorité des avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d une MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 211 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux d évolution des salaires l inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déter\ miné par référence à un taux de marché fondé sur le taux d intérêt d obligations émises par des entités de première catégorie dont l échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en résultat financier 3 22 2 Paiements sous forme d actions Plans d options sur actions Les avantages relatifs aux options d achat d actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode binomiale La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels Plans d actions de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d actions de performance qui leur sont attribuées La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l action de la Société à la date d attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition des droits Le nombre d actions qui sera finalement émis à la fin de la période d acquisition dépend de l atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels Plans de souscription d actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l opportunité de souscrire à un plan d achat d actions leur permettant d acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de Bourse de l action Michelin sur lequel une dé\ cote est appliquée L avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l action acquise (après déduction du coût d incessibilité de l action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l exercice car il n existe pas de période d acquisition des droits et enregistrée en Frais de personnel paiements sous forme d actions 3 23 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 24 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la méthode du taux d intérêt effectif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 212 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 4 1 Politique de gestion des risques nanciers 4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l identification et l évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières 4 1 2 Risque de liquidité 4 1 2 1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées 4 1 2 2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière du Groupe Michelin Senard et Cie (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particuli res li es aux sp ci cit s des march s  nanciers locaux les  liales op rationnelles se  nancent se\ lon un mod le qui est progressivement d ploy dans le Groupe „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs 4 1 3 Risque de change 4 1 3 1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation 4 1 3 2 Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires Financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 213 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  trois mois environ Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière 4 1 4 Risque sur taux d intérêt 4 1 4 1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naî\ tre aussi d une baisse des taux d intérêts lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux fixe Le risque de taux d inté\ rêt peut également s apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération 4 1 4 2 Dispositifs de gestion du risque L objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars  etc ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) 4 1 5 Risque sur actions 4 1 5 1 Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 5 2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au regard des objectifs définis 4 1 6 Risque de contrepartie 4 1 6 1 Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées 4 1 6 2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l Entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers 4 1 7 Risque de crédit 4 1 7 1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe 4 1 7 2 Dispositifs de gestion du risque Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 214 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 4 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 4 2 1 Risque de liquidité Au 31  décembre 2013 l échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions d euros) 2014 20152016 2 0172018 20192020 et au delà Obligations 6201111824 11410 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 2467880 667 147 Dettes liées aux contrats de location financement 1431 12 797 16 Instruments dérivés (19)(13) 4(1)(39) (7) (1) Échéancier des paiements liés aux dettes financières 8 61107 107836 (13) 417 162 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d un an 40 1 460 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d euros) par la trésorerie (1 563 millions d euros) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (486 millions d euros) 4 2 2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 USD EURRONMXN BRLAutres USDEURRONMXN BRLAutres Actifs monétaires 3  6 7974 46213 4 262  19 0 4 444 8 4148176 282  6 3 6 Passifs monétaires ( 2  9 8 3)(1 450) (58)(119 ) (7)(1  2 3 9 ) ( 3  26 6 ) (952)(37)(246) (6)(1 670) Position nette avant gestion 696(706) 415 199511  17 8 (111) 11(70) 22966 Couvertures ( 6 74)686(16)(24) (26)( 9 51)(1  16 3) 113(19) 77(28)(968) POSITION NETTE APRÈS GESTION 22(20) (12) (9)(7) 15 2(8) 7(6) (2) Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l exposition au risque de change\ transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de moins d un million d euros (2012  1 million d euros) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l objectif décrit au paragraphe 4 1 3  Risque de change Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16  Instruments financiers dérivés ) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n est pas significative Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) EUR 5  6 3 85  0 41 BRL 8249 11 USD 754546 THB 479414 CNY 433498 CAD 36815 8 INR 18719 9 RSD 16113 4 Autres 412634 TOTA L 9  2 5 68  5 3 5 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3   Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 215 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 4 2 3 Risque de taux d intérêt L endettement net au 31 décembre 2013 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  (en millions d euros) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures de taux Endettement net après gestion Fixe Variable To t a l FixeVariable To t a lFixeVariable FixeVariable To t a l EUR 1  513(1  6 27 )(114) (1  765 )1  513 ( 3  3 92)(1  8 7 9 ) (804) 804709( 2  5 8 8 ) (1  8 7 9 ) USD 16 0160 4 61 621 621364 (364) 364257621 CNY (6)(6) 600 594 594337 (337) 337257594 THB 7373 18 6 259 259155 (155) 15510 4259 BRL 8787 149 236 23629 (29) 29207 236 INR (2)(2) 113 111 111 111 111 Autres monnaies 2020 256 276 276 276 276 Total avant dérivés 1  513(1  2 9 5 ) 218 1  513 (1  2 9 5 ) 21881 (81)1  5 9 4(1  3 76 ) 218 Juste valeur des dérivés compris dans l endettement net (76)(76) (76) ENDETTEMENT NET (NOTE 26) 142142 142 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d intérêt au 31 décembre 2013 appliqué aux composantes de l endettement net impliquerait  (en millions d euros) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat  (1) dans les autres éléments du résultat global  (2) non comptabilisé (3) To t a l Une diminution de 1 point (14)(19) (3)( 21) (43) Une augmentation de 1 point 1419 321 43 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Po\ ur cette raison une partie des instruments dérivés n est pas e\ nregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à l\ a juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l endettement net évaluées au coût \ amorti 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Valeur au bilan (note 15 1) 174181 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (11)(14) 4 2 5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2013 56 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux dont la notation est supérieure ou égale au rating du Groupe Par ailleurs l essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires 4 2 6 Risque de crédit Au 31 décembre 2013 les soldes nets des dix clients les plus importants s élèvent à 424 millions d euros (2012  466 millions d euros) Six de ces clients sont établis en Europe et quatre en Amérique du Nord À la même date 49 clients (2012  50) bénéficient d une limite de crédit supérieure à 10 millions d euros 24 de ces clients sont établis en Europe 21 en Amérique du Nord 2 en Asie 1 au Moyen Orient et 1 en Amérique du Sud Il n existe pas de montants significatifs re us en garantie a n de limiter le risque de cr dit En 2013 les pertes sur clients s l vent 0 13% des ventes (2012\ 0 13%) 4 2 7 Dérivés de matières premières En 2013 le Groupe n avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3  Montants contractuels des dérivés ) 4 3 Risque sur le capital L objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux propres Le pilotage du ratio d endettement net s effectue principalement par la maîtrise de l endettement net mais aussi par des opérati\ ons ponctuelles sur le capital telles que l augmentation de capital effectuée en octobre 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 216 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les ratios d endettement net étaient les suivants  (en millions d euros) 31 décembre 201331 décembre 2012  (1) Endettement net (note 26) 1421  0 53 Capitaux propres 9  25 68  535 Ratio d endettement net 0 020 12 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s 4 4 Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2013 et 2012 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions d euros) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3 To t a l 2 013 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  335228 1  5 6 3 Actifs financiers de gestion de trésorerie 486 486 Actifs financiers de garantie d emprunts 12 12 Instruments dérivés (note 16 1) 10 0 10 0 Actifs financiers disponibles à la vente 64 11 0 174 TOTA L AC TI F 1  411814110 2  3 3 5 Instruments dérivés (note 16 2) 24 24 TOTA L PA SSI F 24 24 (en millions d euros) Niveau 1Niveau 2Niveau 3 To t a l 2 012 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  7 2 213 6 1  8 5 8 Actifs financiers de gestion de trésorerie 292 292 Actifs financiers de garantie d emprunts 32 32 Instruments dérivés (note 16 1) 62 62 Actifs financiers disponibles à la vente 95 86 181 TOTA L AC TI F 1  8 1752286 2  4 2 5 Instruments dérivés (note 16 2) 53 53 TOTA L PA SSI F 53 53 Il n y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l année 2013 sur \ le niveau 3 (en millions d euros) Au 1 er janvier 2013 86 Acquisitions 20 Sorties (4) Transfert d un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l année dans le résultat net Gain ou perte de l année dans les autres éléments du résultat global 10 Autres (2) AU 31 DÉCEMBRE 2013 110 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 217 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  „ Tourisme camionnette et distribution associée  „ Poids lourd et distribution associée   et „ Activités de spécialités Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents établi selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et l \ impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnel\ s L évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill et des autres immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fourni à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L information par secteur opérationnel est la suivante  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) To u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a lTo u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a l Éléments du compte de résultat Ventes nettes 10  6 936  4253  12 92 0  2 47 11  0 9 86  73 63  6 4 021  474 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  0 8 65036452  2 3 4 1  0 574649572  47 8 En pourcentage des ventes nettes 10 2  %7 8  %20 6  %11 0  % 9 5  %6 9  %26 3  %11 5  % Charges d amortissements (540)(326)(18 3)(1  0 4 9 ) (525)(303) (17 9 )(1  0 0 7 ) Pertes de valeur (1)(1) (2) (4)(9) (2)(15) Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 4  8 8 73 056 1  8 519  7 9 4 4  8 9 52  8 8 2 1  6199  3 9 6 Stocks de produits finis 1  2148874252  5 2 6 1  3749734792  8 2 6 Créances commerciales 1  2 339823022  517 1  4201  0 0 4 3782  8 0 2 Total des actifs sectoriels 7  3 3 44  9 2 52  5 7 814  8 3 7 7  6 8 94  8 5 9 2  47615  0 2 4 Autres informations Investissements non financiers 9775254781  9 8 0 1  0336183451  9 9 6 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché Les ventes hors Groupe rapportées à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisé\ s pour l établissement du compte de résultat consolidé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 218 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l actif du bilan cons\ olidé s établit comme suit  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Total des actifs sectoriels 14  8 3 715  0 2 4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 309298 Titres mis en équivalence 195204 Impôts différés actifs 1  0 5 41  5 0 8 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1  4531  591 Actifs financiers à court terme 564371 Autres actifs à court terme 707706 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  5 6 31  8 5 8 TOTAL DE L ACTIF DU GROUPE 2 0  6 8 221  5 6 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s L information par zone géographique est la suivante  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Europe Amérique du Nord AutresTo t a l EuropeAmérique du Nord AutresTo t a l Ventes nettes 8  1937  032 5  02 22 0  2 47 8  4 9 97  7455  2 3 021  474 Immobilisations incorporelles et corporelles 4  92 22  0 91 2  7819  7 9 4 4  8 3 41  8 322  73 09  3 9 6 Investissements non financiers 7506246061  9 8 0 74 3482 7711  9 9 6 L Europe comprend les pays de l Europe de l Ouest et de l Europe de l Est L Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d Asie d Amérique du Sud du Moyen Orient d Océanie et d Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 1  979  millions d euros en 2013 (2012  2  048  millions d euros) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 1 971 millions d euros en 2013 (2012  1 970 millions d euros) Les ventes réalisées aux États Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2013 comme en 2012 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe NOTE 6 CHARGES PAR NATURE Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis ( 8  14 4)( 9  0 51) Frais de personnel (note 7) (5 292)( 5  32 2) Transports de marchandises (1 030)(1  0 5 8 ) Charges d amortissements et pertes de valeur (1  0 51)(1  02 2) Autres charges (2 496)( 2  5 4 3) CHARGES PAR NATURE (18  0 13)(18  9 9 6 ) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 219 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Salaires et rémunérations ( 3  931)( 3  927 ) Charges de sécurité sociale (1  0 9 6 )(1  10 9 ) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (125 )(152) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (12 9 )(127 ) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25) (11)(7) FRAIS DE PERSONNEL (5 292)( 5  3 2 2) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Le nombre moyen de salariés est de 112 199 en 2013 (2012  114 394)\ NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Coût de restructuration net 15(15) Produits (charges) liés aux pertes de valeur d immobilisations corporelles et incorporelles (2)(15) Coût des avantages aux retraités (9)(28) Coût du plan d actionnariat salarié (18) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25) (11)(7) Autres produits (charges) opérationnels (19)(9) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (4 4)(74) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS 9 1 Ann e 2013 Dans un environnement international exigeant le Groupe a procédé à plusieurs programmes de restructuration dont les trois principaux sont décrits ci dessous 9 1 1 France Le Groupe souhaite renforcer la compétitivité de son industrie et a donc décidé de réorganiser la production française de pneumatiques poids lourd en la regroupant sur un seul site modernisé à la Roche sur Yon L usine de Joué lès Tours dont l activité de production de pneumatiques poids lourd cessera en 2015 sera recentrée sur la production de produits semi finis La provision de 115 millions d euros constituée pour l arrêt de la production de pneumatiques poids lourd du site de Joué lès Tours couvre notamment les coûts du volet social des pertes de valeur des équipements non réutilisables et les coûts nécessaires à la revitalisation du bassin d emploi concerné 9 1 2 Colombie Le Groupe a décidé d arrêter en 2013 les activités industrielles de sa filiale colombienne Cette entité n est pas parvenue à att\ eindre les standards de compétitivité en raison de sa taille insuffisante La provision de 93 millions d euros couvre essentiellement les coûts sociaux et les pertes de valeur sur les équipements non réutilisables 9 1 3 Algérie Le Groupe a décidé d arrêter à la fin de l année 2013 la production de pneumatiques poids lourd de l usine algérienne qui souffre d un déficit de compétitivité en raison de sa petite taille Cette décision a donné lieu à l enregistrement d une provision de 35 millions d euros représentant principalement les coûts du plan social ainsi que des ajustements de valeur des actifs immobilisés de la société algérienne Le projet de cession de la filiale a été différé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 220 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 9 2 Année 2012 9 2 1 Cession immobilière En mars 2012 le Groupe a vendu les ensembles immobiliers situés aux 46 48 et 50 avenue de Breteuil à Paris (7 e  arrondissement) aux 3 5 et 7 Villa de Ségur (7 e arrondissement) ainsi qu au 116 rue de la Tour (16 e arrondissement) Le montant de cette cession qui s élève à 111 millions d euros a engendré une plus value avant impôts de 97 millions d euros 9 2 2 Perte de valeur Le gouvernement local de Shenyang en Chine a demandé au Groupe de déplacer son usine actuelle vers un site proche car le terrain ne sera prochainement plus éligible à des activités industrielles Le Groupe prévoit de quitter le site actuel d ici à la fin de 2015 Par conséquent une perte de valeur du montant non recouvrable des immobilisations corporelles non transférables (51 millions d euros) a été enregistrée sur la base de la meilleure estimation de la Direction NOTE 10 COÛT DE L ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le coût de l endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci d\ essous  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Charge d intérêts (153)(193) Produit d intérêts 1122 Dérivés de taux 182 Commissions sur lignes de crédit (9)(12) Coûts d emprunts capitalisés 3926 COÛT DE L ENDETTEMENT NET (94)(155) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 1115 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (5)1 Autres ( 21)(38) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (15)(22) 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2  Risque de liquidité ) et le risque de taux d intérêt est géré par l utilisation d instruments dérivés vanille \ (voir note 4 1 4  Risque sur taux d intérêt ) En conséquence  „ les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26  Dettes financières   „ une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères   et „ des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16  Instruments financiers dérivés Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3  Risque de taux d intérêt Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5  Couverture ) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La hausse de valeur de marché constatée durant l année se monte à 19 millions d euros (2012  hausse de 5 millions d euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l endettement net) 10 2 Inefficacité des couvertures La part inefficace des couvertures de juste valeur est une charge de 1  million d euros (2012  charge de 3  millions d euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l endet\ tement net) Il n y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2012  zéro) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 221 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La ventilation de la charge d impôt est la suivante  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Charges d impôt exigible (note 18 2) ( 515 )( 6 21) Produits (charges) d impôt différé (note 18 1) (60)(75) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (575)(696) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les impôts exigibles comprennent 35 millions d euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2012  45 millions d euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Résultat avant impôts 1  7 0 22  18 7 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (460)(640) Impact fiscal des  „ transactions non soumises à impôts 4532 „ impôts différés actifs non reconnus sur l exercice (10 9)(79) „ impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs 1246 „ variations de taux d impôts (5)(3) „ impôts sans base (crédits d impôts retenues à la source  etc ) (5)(58) „ autres éléments (53)6 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (575)(696) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d une année à l autre en fonction de l importance relative des résultats imposables L écart entre les taux effectif et théorique d impôt du Groupe s explique notamment par la réestimation d une partie de ses actifs d impôts différés compte tenu du taux d imposition à utiliser au sein de l intégration fiscale France Il en résulte une diminution de 183 millions d euros du solde au bilan dont 98 millions d euros comptabilisés en augmentation de la charge d impôts différés et 85 millions d euros comptabilisés en diminution du résultat global L impact de cette réestimation est inclus dans la ligne autres éléments ci dessus Le Groupe a par ailleurs repris des passifs d impôt différés de 32 millions d euros relatifs à des participations dans certaines de ses filiales L impact de cette reprise est inclus dans la ligne autres éléments ci dessus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 222 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La Société a trois types d actions potentielles et dilutives  les obligations convertibles (note  26 1  Obligations et billets de trésorerie ) les options sur actions (note 28 1  Plans d options sur actions ) et les actions de performance (note 28 2  Plans d actions de performance ) Lorsqu à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d intérêts diminuée de l effet fiscal Concernant les options sur actions et lorsqu elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursi\ ères de l action de la Société) en fonction de la valeur monétai\ re des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant par définition dilutives une estimation es\ t réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Résultat net (en millions d euros) à l exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1  1271  4 9 0 „ Diminué des estimations d attributions aux Associés Commandités (7)(10) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  12 01  4 8 0 „ Augmenté des charges d intérêts sur les obligations convertibles 2729 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1  1471  5 0 9 Nombre moyen pondéré d actions en circulation (milliers d actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 18 4  17 918 1  0 0 9 „ Augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions 775349 „ Augmenté de l ajustement relatif aux obligations convertibles 6  1616  8 6 6 „ Augmenté de l ajustement relatif aux actions de performance 664319 Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 19 1  7 7 918 8  5 4 3 Résultat par action (en euros) „ De base 6 088 18 „ Dilué 5 988 00 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Comme les obligations convertibles telles que décrites dans la note 26 1  Obligations et billets de trésorerie ont un effet dilutif en 2013 elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l évolution du cours moyen de \ l action en 2013 le plan d options de souscription d actions de mai 2007 tel que décrit dans la note  28 1  Plans d options sur actions est non dilutif Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n a eu lieu après la clôture de l exercice 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 223 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions d euros) Goodwill AutresTo t a l Montants bruts au 1 er janvier 2012 4361  19 0 1  6 2 6 Écart de conversion (1)(8) (9) Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  5 millions d euros) 107 107 Sorties d actifs (34) (34) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres 6 6 Montants bruts au 31 décembre 2012 4351  2 6 2 1  6 9 7 Écart de conversion (19)(16)(35) Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  1 million d euros) 13 9 13 9 Sorties d actifs (7)(9)(16) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 6 6 Montants bruts au 31 décembre 2013 4091  3 8 2 1  7 9 1 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2012 (21)(800) (821) Écart de conversion 5 5 Amortissements (78) (78) Pertes de valeur nettes Sorties d actifs 14 14 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 (21)(859) (880) Écart de conversion 11 11 Amortissements (83) (83) Pertes de valeur nettes Sorties d actifs 4 4 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (4) (4) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 (21)(931) (952) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2013 388451839 Montants nets au 31 décembre 2012 414403 817 13 1 Goodwill Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions d euros) 31 décembre 201331 décembre 2012 UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est Australie 10 411 6 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord 10310 6 UGT Tourisme camionnette Europe 6566 UGT Poids lourd Europe 6875 Autres UGT 4851 GOODWILL 388414 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 224 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  „ La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1 5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3 0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents „ Le taux d actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est basé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model) Il est compris entre 11 3 % et 12 2 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont  un bêta de 1 1 une prime marché de 6 9 % et un taux sans risque de 3 1 % Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou de ses capitaux propres le Groupe ne publie pas d analyse de sensibilité des principales hypothèses clés 13 2 Autres immobilisations incorporelles Il n y a pas d autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie En 2013 les acquisitions d actifs incorporels s élevant à 139 millions d euros (2012  107 millions d euros) se décomposent comme suit  „ Logiciels 112 millions d euros „ Droits d émission droits alloués 1 million d euros „ Autres 26 millions d euros 13 2 1 Logiciels Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 au titre des logiciels est de 343 millions d euros (2012  306 millions d euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif 13 2 2 Droits d émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d attribution des droits En raison de retards dans l attribution gratuite de quotas par le système d échange de quotas d é\ mission de gaz à effet de serre de l Union européenne aucun droit n avait été attribué au Groupe au 31 décembre 2013 Le solde des droits alloués au 31 décembre 2012 s élevait à 1 7 million de tonnes pour une valeur de 16  millions d euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2013 s élève à 0 8 million de tonnes (2012  0 8 million de tonnes) pour une valeur de 5 millions d euros (2012  6 millions d euros) Il sera soldé par la livraison des droits alloués 13 2 3 Frais de développement En 2013 et 2012 aucun coût de développement n a été immobilisé  les critères de capitalisation n ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution significative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue du projet L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des constructeurs 13 3 Pertes de valeur des actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s élève au 31 décembre 2013 à 35 millions d euros (2012  34 millions d euros) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 225 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions d euros) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2012 4  7 8 413  6 0 6 1  3 8 719 777 Écart de conversion (73)(18 2) (15)(270) Acquisitions (dont contrats de location financement  1 million d euros) 4381  353 10 41  8 9 5 Sorties d actifs (11 8 )(285) (49)(452) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 20(2)(4)14 Montants bruts au 31 décembre 2012 5  0 5114  4 9 0 1  4 2 32 0  9 6 4 Écart de conversion (185)(557) (43)(785) Acquisitions (dont contrats de location financement  néant) 3971  3 6 0 851  8 42 Sorties d actifs (79)(256) (52)(387) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres ( 61)4910(2) Montants bruts au 31 décembre 2013 5  12 415  0 8 6 1  4 2 321  6 3 3 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2012 ( 2  2 3 8 )( 8  619 )(1  0 31)(11 888) Écart de conversion 2083 9112 Amortissements (12 9 )(735) (64)(928) Pertes de valeur nettes (22)(23) (45) Sorties d actifs 83251 43377 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (13)(2) 2(13) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 ( 2  2 9 9 )( 9  0 4 5 ) (1  0 41)(12  3 8 5 ) Écart de conversion 66309 30405 Amortissements (14 0)(760) (66)(966) Pertes de valeur nettes (17 )(58) (2)(77) Sorties d actifs 64230 52346 Variation du périmètre de consolidation (1) (1) Transferts et autres 1(1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 ( 2  3 2 6 )( 9  3 2 5 ) (1  0 2 7 )(12  6 7 8 ) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2013 2  7 9 85  7 61 3968  9 5 5 Montants nets au 31 décembre 2012 2  75 25  4 4 5 3828 579 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 292 \ millions d euros (2012  2 418 millions d euros) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s élève à 203 millions d euros (2012  149 millions d euros) Le montant des intérêts capitalisés en 2013 dans le coût des immobilisations corporelles s élève à 39 millions d euros (2012  26 millions d euros) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s élève à 76  millions d euros (2012  82 millions d euros) Leur valeur brute est de 121 millions d euros (2012  123 millions d euros) L échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau \ suivant  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Valeur actualisée Valeur non actualisée Valeur actualisée Valeur non actualisée À moins d un an 1012 1113 Entre un et cinq ans 334340 50 Plus de cinq ans 1626 2133 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) 59817296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 226 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\   (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 174181 Prêts et dépôts (note 15 2) 6671 Instruments dérivés (note 16 1) 6539 Autres 47 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 309298 15 1 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalem\ ent en un portefeuille d actions dont une part importante est cotée en Bourse Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice  (en millions d euros) 2013 2012 Au 1 er janvier 181211 Écart de conversion (2)(1) Acquisitions 205 Cessions (4)(7) Variations de juste valeur ( 21)(27) AU 31 DÉCEMBRE 174181 Aucun actif financier disponible à la vente significatif n est\ valorisé au dessous de son prix d acquisition 15 2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Prêts et dépôts bruts 10 6111 Pertes de valeur (40)(40) TOTA L 6671 Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 227 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Comme indiqué dans la note  3 5  Couverture certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n ont pas été qualifiés d instruments de couvertu\ re pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur 5400 38915 Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 250 110 „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de change 57515 „ Dérivés de taux d intérêt 116 8 „ Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 15) 651  13 3 39925 Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur 10404 360 Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 227 134 „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de change 231  4 37 192  18 4 „ Dérivés de taux d intérêt „ Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 21) 351  8 6 8 232  2 7 8 TOTA L AC TI F 1003  0 0 1 623  2 0 3 Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 12 millions d euros au 31 décembre 2013 (2012  néant) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 228 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 16 2 Dérivés passifs (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 64 174 „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de change 10 306 „ Dérivés de taux d intérêt 7387 10376 „ Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 26) 7451 21756 Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 19118 „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de change 151  3 0 6 20739 „ Dérivés de taux d intérêt 1291 11663 „ Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 26) 171  6 0 6 321  4 2 0 TOTA L PA SSI F 242  0 5 7 532  17 6 Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 15 millions d euros au 31 décembre 2013 (2012  4 millions d euros) 16 3 Montants contractuels des dérivés Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés p\ ar devise dans le tableau ci dessous L échéance des contrats ne dépasse généralement pas une année (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR USD CNY THBAutres To t a lEURUSD CNY THBAutres To t a l Devises vendues à terme EUR 238 33716 6 6781  419 8 79425 449 USD 291 147 82520 745 14 0 12 91  0 14 CNY 15 090 26266 16373 1237 THB 14740 5192 9237 246 375 JPY 12412 2 138 318 6 1 325 BRL 1145 119 142 13 1156 AUD 89 89 151 2 153 Autres 60657 2665 55698 2656 TOTA L 1  5 21442337315 7933 408 2  16 7 235 7152 8043  3 6 5 Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine et libellés en C\ NH MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 229 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Moins d u n  a n Entre u n  e t trois ans Plus de trois ans To t a lMoins d u n  a n Entre u n  e t trois ans Plus de trois ans To t a l „ EUR 404 400 804 60515 400 975 „ USD 29125514 6692 491302 793 „ THB 88 66154 17 2 74 246 Dérivés de taux d intérêt 695343 6121  6 5 0 7238914002  0 14 „ EUR „ USD „ Autres monnaies Autres dérivés TOTA L 695343 6121  6 5 0 7238914002  0 14 À fin décembre 2013 le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un passif de 1 million d euros (2012  actif de 3 millions d euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE La valeur des entreprises associées mises en équivalence de 195 millions d euros (2012  204 millions d euros) comprend essentiellement les participations dans les quatre sociétés suivantes  Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co  Ltd en Chine E A Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite MC Projects B V aux Pays Bas et le Groupe SIPH en France Les états financiers des entreprises associées comprennent les valeurs suivantes  (en millions d euros) 2013 2012 Actifs 1  07 71  0 4 0 Passifs 399389 Ventes nettes 1  15 41  07 2 Résultat net ( 21)51 NOTE 18 IMPÔTS 18 1 Impôts différés Les montants d impôts différés au bilan sont les suivants  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Impôts différés actifs 1  0 5 41  5 0 8 Impôts différés passifs (43)(87) ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS 1  0 111  4 21 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 230 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Immobilisations incorporelles 1918 Instruments financiers 12 2115 Stocks 102101 Créances et dettes à court terme 19 8483 Avantages du personnel 9391  131 Provisions 6865 Déficits fiscaux reportables 5078 Crédits d impôts à récupérer 1623 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle 1  5142  0 14 Immobilisations corporelles (503)(593) Impôts différés passifs par nature de différence temporelle (503)(593) ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS 1  0 111  4 21 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s La variation de l actif net d impôts différés est la suivante  (en millions d euros) 2013 2012  (1) Au 1 er janvier 1  4 211  2 4 4 Écart de conversion (52)(28) Produit (charge) d impôts différés (note 11) (60)(75) Impôts enregistrés dans le résultat global (298)280 Autres variations AU 31 DÉCEMBRE 1  0 111  4 21 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s À l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en r\ ésultat global la diminution des actifs d impôts différés en 2013 provient essentiellement de la réévaluation des actifs d impôts différés d une des intégrations fiscales du Groupe (note 11  Impôts sur le résultat ) et du renversement des différences temporelles aux États Unis Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Engagements postérieurs à l emploi 409703 Actifs financiers disponibles à la vente (19)(15) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (14)(15) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 376673 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Différences temporelles déductibles 10360 Déficits fiscaux expirant  „ dans moins d un an 55 „ dans un à cinq ans 4220 „ à plus de cinq ans 3660 „ sans échéance 16 8142 Déficits fiscaux totaux 251227 Crédits d impôts 317 ACTIFS D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 357304 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 231 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 18 2 Impôts exigibles Les montants d impôts exigibles au bilan sont les suivants  (en millions d euros) 2013 2012 Créances sur l État (note 22) 17589 Dettes envers l État (note 30) (97)(91) Total net au 1 er janvier 78(2) Charges d impôt exigible (note 11) ( 515 )( 6 21) Impôts payés sur le résultat 516703 Écart de conversion et autres (4)(2) Variation totale (3)80 Créances sur l État (note 22) 162175 Dettes envers l État (note 30) (87)(97) TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE 7578 NOTE 19 STOCKS Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Matières premières et autres fournitures 1  1451  257 Travaux en cours 355370 Produits finis 2  57 22  8 8 2 Valeur brute 4  0 7 24  5 0 9 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (46)(34) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours (1)(2) Provisions pour dépréciation sur produits finis (46)(56) Provisions pour dépréciation (93)(92) STOCKS NETS 3  9 7 94  417 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions d euros) 20132012 Au 1 er janvier (92)(10 9) Écart de conversion et autres 4 Dotations de l exercice (73)(112 ) Reprises de l exercice 6812 9 AU 31 DÉCEMBRE (93)(92) NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Créances commerciales brutes 2  6112  9 01 Pertes de valeur (94)(99) CRÉANCES COMMERCIALES 2  5172  8 0 2 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 232 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les créances commerciales au 31 décembre 2013 sont détaillées par échéance dans le tableau ci desso\ us  (en millions d euros) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2  3 0 2(26)2  2 76 Échues „ depuis moins de trois mois 205(6)19 9 „ entre trois et six mois 29(5) 24 „ depuis plus de six mois 75(57) 18 Créances commerciales échues 309(68) 241 CRÉANCES COMMERCIALES 2  611(94)2  517 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous  (en millions d euros) 2013 2012 Au 1 er janvier (99)(101) Écart de conversion et autres 2 Dotations de l exercice (39)(4 4) Reprises de l exercice 4246 AU 31 DÉCEMBRE (94)(99) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 27 millions d euros (2012  28 millions d euros) NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Prêts et dépôts 4356 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 486292 Instruments dérivés (note 16 1) 3523 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 564371 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu ils soient liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3 19  Trésorerie et équivalents de trésorerie ) Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais \ du compte de résultat (note 3 16  Actifs financiers non dérivés ) NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Fournisseurs débiteurs 12710 8 État Impôts exigibles 162175 Autres créances sur l État 232221 Autres 19 6213 Pertes de valeur (10)(11) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 707706 Les autres créances sur l État concernent essentiellement la TVA MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 233 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Banques et liquidités 200226 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement) 1  3 6 31  6 32 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1  5 6 31  8 5 8 Le taux d intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 66 % en 2013 (2012  0 98 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2013  92  % et 2012  89  %) et en dollars américains (2013  3 % et 2012  6 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers de gestion de trésorerie et les actifs de garantie d emprunts sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe Une partie (2013  326  millions d euros 2012  394  millions d euros) est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe et donc moins facilement disponibles pour répondre à des besoins d autres sociétés du Groupe Cela s explique principalement par  „ des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d investissement prévues en 2014 et ou des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue (2013  84  millions d euros 2012  107 millions d euros)   et „ des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d assurance captives (2013  109 millions d euros 2012  90 millions d euros) NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL (en millions d euros) Capital social Primes liées au capital To t a l Au 1 er janvier 2012  180 018 897 actions en circulation 3603  3 9 6 3  75 6 Émission de 1 883 606 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 485 89 Émission de 654 210 actions suite à l exercice d options 127 28 Autres Au 31 décembre 2012  182 556 713 actions en circulation 3653  5 0 8 3  8 7 3 Émission de 4 467 601 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 9240 249 Émission de 574 583 actions suite à l exercice d options et d actions de performance 126 27 Rachat de 30 000 actions affectées à des plans de rémunération Annulation de 1 809 260 actions (3)(133) (13 6 ) Autres (émission de 6 actions) AU 31 DÉCEMBRE 2013  185 759 643 ACTIONS EN CIRCULATION 3723  6 41 4  0 13 La valeur nominale des actions est de 2  euros (valeur inchangée par rapport à 2012) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2013 au titre de l exercice 2012 était de 2 40 euros par action (2012  2 10 euros par action) Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions Les modalités de règlement ont été les suivantes  „ versement en espèces de 189 millions d euros (2012  289 millions d euros)  „ émission de nouvelles actions pour un montant net de 249 millions d euros (2012  89 millions d euros) Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d un dividende de 2 50  euros par action en 2014 au titre de l exercice 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 234 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 25 RÉSERVES (en millions d euros) Écarts de conversion Autres réserves Résultats non distribués To t a l Au 1 er janvier 2012  (1) 79 224 4  0 8 54  3 8 8 Dividendes et autres prélèvements (388) (388) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (3 81) (3 81) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  4 9 0 1  4 9 0 Engagements postérieurs à l emploi (950) (950) Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi 280280 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (670) (670) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur (27) (27) Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion (141) (141) Autres (5) 61 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat (141)(32) 6(167 ) Résultat global (141)(32) 826653 Au 31 décembre 2012  (1) (62) 192 4  5 3 04  6 6 0 Dividendes et autres prélèvements (455) (455) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 1111 Transactions sur propres actions (2) (19)( 21) Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (2) (463)(465) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  127 1  127 Engagements postérieurs à l emploi 573573 Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi (294) (294) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 279279 Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur ( 21) ( 21) Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur (4) (4) Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion ( 3 41) ( 3 41) Autres (4) 62 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat ( 3 41)(29) 6(364) Résultat global (3 41)(29) 1  4121  0 4 2 AU 31 DÉCEMBRE 2013 (403)1615  47 95  2 3 7 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 235 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Obligations 1  11 81  74 4 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 273197 Dettes liées aux contrats de location financement 4961 Instruments dérivés 721 Dettes financières à long terme 1  4 472  0 2 3 Obligations et billets de trésorerie 598391 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 231840 Dettes liées aux contrats de location financement 1011 Instruments dérivés 1732 Dettes financières à court terme 8561  2 74 DETTES FINANCIÈRES 2  3 0 33 297 L endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 201331 décembre 2012 Dettes financières 2  3 033  2 97 Dérivés actifs (note 16 1) (10 0)(62) Actifs financiers de garantie d emprunts long terme (note 32 3 2) Actifs financiers de garantie d emprunts court terme (note 32 3 2) (12)(32) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (486)(292) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (1  5 6 3)(1  8 5 8 ) ENDETTEMENT NET 1421  0 5 3 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6  Juste valeur des instruments financiers est présentée ci dessous  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Obligations 1 1271  918 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 273197 Dettes liées aux contrats de location financement 4961 Instruments dérivés 721 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 1  4 5 62  19 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 236 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 26 1 Obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Court terme Long terme Court terme Long terme Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 82 „ remboursées par anticipation (2012  79 millions d euros) „ émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d échéance „ taux d intérêt nominal de 6 375 % jusqu en décembre 2013 et d Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement „ option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes „ couverture partielle par un contrat de swap de taux d intérêt de 60 millions d euros (2012  60 millions d euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 406 413 „ valeur nominale de 400 millions d euros (2012  400 millions d euros) „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d intérêt nominal de 2 75 % (0 48 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d intérêt de 400 millions d euros (2012  400 millions d euros) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 712 722 „ montant net encaissé de 694 millions d euros „ rendement annuel brut de 3 07 % „ taux d intérêt effectif de 4 76 % au 31 décembre 2013 „ taux de conversion et ou d échange d une obligation pour 1 036 action „ émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 „ montant remboursable à l échéance  830 millions d euros Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 404 527 „ valeur nominale de 404 millions d euros (2012  515 millions d euros) „ émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 „ taux d intérêt nominal de 8 625 % „ taux d intérêt effectif de 8 63 % (6 22 % après couverture) au 31 décembre 2013 „ augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de investment grade par au moins une agence de notation „ couverture par des contrats de swap de taux d intérêt de 404 millions d euros (2012  515 millions d euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16) Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 25 200 „ valeur nominale de 25 millions d euros (2012  200 millions d euros) „ taux d intérêt effectif de 0 12 % au 31 décembre 2013 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin et Michelin Luxembourg SCS 169 191 „ valeur nominale de 233 millions de dollars US (2012  254 millions de dollars US) „ taux d intérêt effectif de 0 25 % au 31 décembre 2013 TOTA L 5981  118 3911  74 4 Au 31 décembre 2013 le taux d intérêt effectif moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 4 69 % (3 59 % après couverture) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 237 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 26 2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3  Créances commerciales et des passifs résultant de l octroi d options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2013 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture)  (en millions d euros) EUR BRLTHBAutres To t a l Taux fixes Taux variables 216897612 3 504 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES 2168976123 504 Taux d intérêt effectif moyen payé en 2013 0 9 2  %5 7 9  %4 5 5  % 5 40 % 2 88 % Les échéances contractuelles de modification de taux d inté\ rêt de ces emprunts sont inférieures à 6 mois 26 3 Notation Au 31 décembre 2013 les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes  CGEM CFM Court terme Standard & Poor sA 2A 2 Moody s P 2P 2 Long terme Standard & Poor sBBB+BBB+ Moody s B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor sStableStable Moody s StableStable NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à\ l acquisition de droits futurs l objectif étant de réduire les risques pesant sur le bilan Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s est doté d une instance de gouvernance le Comité des Avantages Sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques mises en uvre par le Groupe en termes de prestations sociales et à s assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages   etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d atténuation des risques mises en place par les comité\ s à l échelon local ou les Administrateurs et propose un plan d audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l \ équipe chargée des politiques en matière d avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources Humaines et l équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements qui se compose des Présidents des comités d investissement des principaux plans de retraite financés Cette organisation est reproduite à l identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 Régimes à prestations définies Ces régimes sont actuellement des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi dont la majorité\ sont maintenant fermés aux nouveaux entrants voire à l acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d actualisation sont déterminés en utilisant l outil de l actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d obligations d entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les t\ aux d obligations d entreprises canadiennes notées Aa de l Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé\ pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur deux taux d actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 238 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les hypothèses relatives à l inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Dans la majorité des cas c est l objectif d inflation fixé par les banques centrales qui est utilisé Au Royaume Uni \ le taux d inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l écart de taux entre les obligations d État non indexées et celles indexées sur l inflation déduction fai\ te d une marge) Aux États Unis la revalorisation de certaines pensions en fonction de l évolution du coût de la vie est basée sur des \ moyennes historiques Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d assurance sont les tables de mortalité \ de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d avantages au personnel postérieurs à l emploi les tables de mortalité ut\ ilisées sont les suivantes  (i) États Unis  RP 2000 Fully Generational Combined Healthy Tables for Males and Females avec barème BB  (ii) Canada  1994 UP projeté sur 21 ans jusqu en 2015  (iii) Royaume Uni  table générationnelle SAPS S1NA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G 31 décembre 2013 31 décembre 2012 États Unis CanadaRoyaume Uni Allemagne États UnisCanadaRoyaume Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l exercice 18 519 1 22 018 8 19 619 1 22 018 8 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l exercice) 20 821 6 24 322 8 21 521 6 24 322 8 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l exercice 2 0 119 1 22 620 7 19 619 1 22 620 7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l exercice) 22 221 6 25 424 8 21 521 6 25 424 8 Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  (en millions d euros) Plans de retraite Autres régimes 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 6  32 3 6  32 3 6  79 0 Juste valeur des actifs des régimes ( 5  18 2) ( 5  18 2) ( 5  19 5 ) Déficit (excédent) de couverture des engagements 1  141 1  141 1  5 9 5 Valeur actualisée des obligations non financées 7561  9 93 2  74 93  024 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 5 5 4 ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 1  9 0 21  9 9 33  8 9 5 4  6 2 3 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „ À l actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) „ Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 3  8 9 54  6 2 3 ENGAGEMENTS NETS 3  8 9 54  6 2 3 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Au 31  décembre 2013 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies s établit à 4  018  millions d euros pour les salariés en activité à 1 028 millions d euros pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 026 millions d euros pour les retraités (2012  respectivement 4  090  millions d euros 1 274 millions d euros et 4 450 millions d euros) Au 31  décembre  2013 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies s établit à 6  917  millions d euros pour les droits acquis et à 2 155 millions d euros pour les droits non acquis (2012  respectivement 7 428 millions d euros et 2 386 millions d euros) Les gains et pertes actuariels sur les plans d avantages postérieu\ rs à l emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l exigence de financem\ ent minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d actifs ou les augmentations de passifs résultant de l application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 239 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 La variation de l engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci dessous  (en millions d euros) Plans de retraite Autres régimes 20132012  (1) Au 1 er janvier 2  3 7 22  2 514  6 2 3 3  751 Écart de conversion (38)(59)(97)(36) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7) 4481125 152 Intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 8478162 175 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (185) (185) (269) Prestations versées directement aux bénéficiaires (28)(11 8 ) (14 6 ) (10 0) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 2(16) (14) (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global (350)(224) ( 574) 953 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global 1 1(3) Variation du périmètre de consolidation AU 31 DÉCEMBRE 1  9 0 21  9 9 33  8 9 5 4  6 2 3 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions d euros) Plans de retraite Autres régimes 20132012  (1) Au 1 er janvier 1  6195202  13 9 1  18 9 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses démographiques  „ Liés au changement d hypothèses 119(17 )102 74 „ Liés à l expérience 36(98) (62) (17 ) Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses financières  „ Liés au changement d hypothèses (380)(88)(468) 960 „ Liés à l expérience (159)12(147 ) (64) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs 1 1(3) AU 31 DÉCEMBRE 1  2 3 63291  5 6 5 2  13 9 Dont gains ou (pertes) actuariels 1  2 3 03291  559 2  132 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 6 6 7 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s En 2013 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 273 millions d euros (2012  charge de 327 millions d euros) se décomposant comme suit  (en millions d euros) Plans de retraite Autres régimes Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Coût des services rendus au cours de l exercice 7261133 11 0 Intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 8478162 175 (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi (2) (2) 18 Coût des services passés reconnus dans l année  „ Lié à l introduction ou la modification des régimes à prestations définies (28)22(6) „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies 24 Effet de toute liquidation des régimes à prestations définies Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 2(16) (14) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 130143 273327 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 240 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l exercice de la manière suivante  „ charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice )  „ charge produit correspondant à la désactualisation annuelle ( intérêt net )  „ charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d avantages à long terme ( écarts actuariels reconnus dans l année )  „ charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „ charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „ charge ou produit lié à la liquidation des régimes ( liquidations ) 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d actifs Lorsqu ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont  États Unis Aux États Unis le principal plan de retraite à prestations définies est le Michelin Retirement Plan (MRP) Il couvre plusieurs catégories de bénéficiaires qui participaient à des régimes repris par le Groupe (employés de Michelin anciens salariés d Uniroyal anciens salariés d UGTC BFG salariés horaires de BFG salariés horaires d UGTC et employés d ASRC) Seul le plan principal ouvert aux collaborateurs de Michelin fait l objet d une description ci après Les autres plans moins significatifs seront en effet fermés au plus tard en 2014 Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er janvier 2004 Depuis cette date ceux ci sont affiliés à un régime à cotisations définies Les bénéficiaires ayant choisi de sortir du régime à partir du 1 er juillet 2004 ou du 1 er juillet 2007 ont la possibilité de débloquer les droits acquis sous forme de rente viagère ou de capital au moment de leur départ en retraite Ils ont par la suite été affiliés à un régime à cotisations définies Pour ceux n ayant pas fait ce choix au 1 er  juillet 2007 les droits acquis seront gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31  décembre 2016 Seule une sortie en rente sera autorisée dans ce cas Ces participants seront alors affiliés à un régime à cotisations définies L âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d un mécanisme tra\ nsitoire visant à compléter leurs revenus jusqu à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que l ensemble des revenus ouvrant droit à pension Les salariés peuvent opter pour une sortie en capital plutôt qu en rente une solution retenue par la majorité d entre eux Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de reversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin au décès de l\ assuré ainsi que d une rente d invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1 er  janvier 1991 une clause d indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l évolution du coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r Canada Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le Michelin Retirement Plan (MRP) Les trois autres plans à prestations définies hérités de BFG et dont la plupart des bénéfi\ ciaires sont à la retraite sont moins importants et fermés aux nouveaux entrants Ces plans ne font pas l objet d une description détaillée Le Michelin Retirement Plan (MRP) est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Depuis cette date ceux ci sont affiliés à un plan à cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants seront gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31 décembre 2015 Ceux ci seront affiliés à un plan de cotisations définies L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que l intégralité des salaires ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de reversion au conjoint survivant et d une pension à un bénéficiaire au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Une clause d indexation est applicable aux prestations basée sur l augmentation de l indice des prix à la consommation moins une\ décote Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r Royaume Uni Au Royaume Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies Michelin Pension and Life Assurance Plan \ Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 6  décembre 2004 et à l acquisition de droits futurs depuis le 1 er janvier 2009 Les nouveaux salariés ont la possibilité de s affilier à un plan à cotisations définies MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 241 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les droits acquis jusqu au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l accord de l Entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d un facteur de réduction actuarielle Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de reversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d inflation plaf\ onné Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le Versorgungsordnung 1979 (VO 1979) de MRW (Michelin Reifenwerke AG) Depuis le 1 er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l un des régimes à cotisations définies proposés par l Entreprise L âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu au décès du bénéfici\ aire Un taux forfaitaire s applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fon\ ction de l ancienneté est appliqué à l ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de reversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin ainsi que d une pension d invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations France Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le Régime de retraite supplémentaire MFPM Les salariés doivent justifier d une ancienneté de 10  ans et faire partie de l effectif de l Entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complé\ ment de retraite à l ensemble des salariés dans l hypothèse d u\ n taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 % En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l ancienneté est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55 % du salaire ouvrant droit à pension La fermeture du plan aux nouveaux entrants n étant pas possible en conséquence à compter du 1 er  janvier 2013 le seuil de 55 % sera progressivement abaissé jusqu à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent à un plan à contributions définies (Article  83) et peuvent également participer à d autres plans à cotisations définies Est également prévu le versement d une pension de reversion au conjoint survivant ainsi que d une pension d invalidité Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies d assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau  des réserves disponibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 242 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies  (en millions d euros) 2013 2012  (1) Amérique du Nord EuropeAutresTo t a lAmérique du Nord EuropeAutresTo t a l Valeur actualisée de l obligation en début d exercice 4  0313  4 8 3 497  5 6 3 3  70 42  8 9 0 406  6 3 4 Écart de conversion (227)(33)(5)(265) (59)44(3)(18) Variation du périmètre de consolidation Coût des services rendus au cours de l exercice 3827 166 3717 155 Charge d intérêts sur l obligation 14 0132 3275 159142 2303 Modification ou changement des régimes durant l exercice  „ Coûts des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes (26) (26) 1 1 „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l exercice (230)(14 0) 1(369) (200)(135 ) (335) Autres éléments 2 24 11 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l exercice (240)82(11)(169) 390524 8922 Valeur actualisée de l obligation en fin d exercice 3  4 8 63  5 5 3 407  0 7 9 4  0 313  4 8 3 497  5 6 3 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice 3  16 22  0 07 265  19 5 2  9261  8 6 0 244  8 1 0 Écart de conversion (181)(27) (4)(212) (43)37(2)(8) Variation du périmètre de consolidation Produits d intérêts sur les actifs des régimes 10 982 2193 12591 2218 Cotisations versées aux fonds 83102 1186 18 477 1262 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (4) (4) (5) (5) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice (230)(114 ) 1(343) (200)(10 9) (309) Autres éléments (1)(1) Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts 11357(2)168 17056 1227 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d exercice 3  0 5 62  1 0 3 235  18 2 3  16 22  0 0 7 265  19 5 Déficit (excédent) de couverture des engagements en fin d exercice 4301  4 5 0 171  8 9 7 8691  476 232  3 6 8 Éléments différés en début d exercice (4) (4) (7) (7) Écart de conversion Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (1) (1) 3 3 Éléments différés en fin d exercice (5) (5) (4) (4) PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE 4351  4 5 0 171  9 0 2 8731  47 6 232  3 7 2 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Le règlement du plan de pension principal au Canada a été modifié\ en 2013 Les participants à ce plan n acquerront plus de droits à prestations à partir de janvier  2016 Cette modification a généré un coût des services passés pour un montant de 36 millions d euros (produit) Le règlement du plan de pension aux États Unis a été amendé e\ n 2013 pour les participants syndiqués Le changement de la formule de calcul des droits à prestations a généré un coût des services passés pour un montant de 9 millions d euros (charge) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 243 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 S agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d excédents des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L excédent constaté en actif correspond à la somme des  „ montants payés d avance ayant pour effet de réduire l exigence future de financement minimal   et „ coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l exigence de financement min\ imal au titre des services futurs Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2013 la charge comptabilisée résultant de l application de la règle de plafonnement des actifs s est élevée à 1  million d euros (2012  produit de 3 millions d euros) En 2013 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s est élevée à 484 millions d euros Les éléments à l origine de cette variation sont les suivant\ s  (en millions d euros) 2013 2012  (1) Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 26518 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité 169(922) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 28(23) Effet des modifications des régimes d avantages du personnel 26(1) Variations du périmètre de consolidation Autres éléments (4)(1) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s La juste valeur des actifs des régimes s établit au 31 décembre 2013 à 5 182 millions d euros en baisse de 13 millions d euros par rapport au 31 décembre 2012 Les éléments à l origine de cette variation sont les\ suivants  (en millions d euros) 2013 2012  (1) Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien ( 212)(8) Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (162)(52) Rendement réel des actifs des régimes 3 61445 Variations du périmètre de consolidation Autres éléments (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l expérience s éta\ blissent comme suit pour l exercice 2013 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d euros) 2013 2012  (1) 2 011 20102009 Valeur actualisée de l obligation ( 7  079 )( 7  5 6 3) ( 6  6 3 4) ( 5  9 81)( 5  4 8 8 ) Juste valeur des actifs 5  18 25  19 5 4  8104  6 81 3  8 6 7 EXCÉDENT (DÉFICIT) (1  8 9 7 )( 2  3 6 8 ) (1  8 2 4)(1  3 0 0 ) (1  6 21) Ajustements liés à l expérience  „ sur les passifs des régimes (43)(60) 886 (10) „ sur les actifs des régimes 16 6227(58) 191219 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 244 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les écarts liés à l expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation et de la juste val\ eur des actifs des régimes sont présentés ci dessous  20132012  (1) 2 011 20102009 Ajustements liés à l expérience  „ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation  0 61  %  0 79  % 0 12  %1 4 4  %  0 18  % „ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 3 20  %4 37 %  1 21  % 4 0 8  %5 6 6  % (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 2013 31 décembre 2012 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d actualisation 4 57  %4 05 %11 3 0  % 3 76  %3 9 0  %8 8 0  % Taux d inflation 2 3 6  %2 7 7  %4 5 0  % 2 35  %2 3 8  %4 5 0  % Taux de croissance salariale 2 8 7  %3 07  %6 73  % 2 8 9  %3 01  %6 5 0  % Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations définies 13 515 214 0 14 115 417 7 Les taux d actualisation de croissance salariale et d inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations de\ s principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des Coûts (\ dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d intérêt sur l obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de ces hypothèses varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouveme\ nts de taux d intérêt on considère que l ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d inté\ rêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2013 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d actualisation sur l obligation (DBO)  6 01  %7 4 6  % Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 2 79  %  2 16  % Taux d inflation sur l obligation (DBO) 4 53  %  4 3 0  % Taux d inflation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 4 61  %  4 5 0  % Taux de croissance salariale sur l obligation (DBO) 1 3 0  %  1 0 0  % Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 2 0 4  %  1 6 2  % Taux d intérêt sur la juste valeur des actifs  3 6 6  %4 0 0  % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 245 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Amérique du Nord EuropeAutresTo t a lAmérique du Nord EuropeAutresTo t a l Coût des services rendus au cours de l exercice 4030 272 3822 262 Charge d intérêts sur l obligation 147131 3281 16 4143 3310 Produits d intérêts sur les actifs des régimes (114 )(80) (3)(197) (12 9 )(92) (2)(223) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi Coût des services passés reconnus dans l année  „ Lié à l introduction ou la modification des régimes (28) (28) 1 1 „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 22 COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 4581 4130 7374 3150 Rendement réel des actifs des régimes 221139 (1)359 295147 3445 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s L allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 2013 31 décembre 2012 Canada États Unis Royaume Uni Autres To t a lCanada États Unis Royaume Uni Autres To t a l Titres cotés Actions locales 7 5  %16 6  % 6 1  %2 2  %1 0 6  % 11 8  %24 0  % 10 1  %3 0  %16 0  % Actions étrangères et monde 13 3  %12 0  % 18 2  % 0 0  %14 0  % 20 8  %10 4  % 2 9 7  % 1 1  %18 7  % Investissements alternatifs 7 9  %8 4  % 2 3 4  % 0 4  %13 5  % 6 9  %8 1  % 8 4  %0 4  % 7 7  % Immobilier 0 0  %0 0  % 7 1  %0 2  % 2 6  % 0 0  %0 0  % 6 9  %5 0  %2 6  % Obligations indexées sur l inflation 0 1  %0 0  % 7 6  %0 0  % 2 8  % 0 0  %0 0  % 8 8  %0 0  % 3 1  % Obligations d état et agences gouvernementales 33 3  %6 6  %8 0  %0 0  %11 4  % 14 1  %14 7  % 9 7  %0 0  %12 2  % Obligations d entreprise 9 7  %2 3 8  % 8 6  %0 0  %14 8  % 7 9  %16 0  % 18 3  % 2 2  %14 7  % Autres obligations actifs crédit diversifiés et obligations pays émergents 8 9  %20 3  % 16 4  %8 0  %16 4  % 19 5  %7 2  %4 1  %15 3  % 8 7  % Liquidités 2 5  %1 7  % 3 1  %19 5  % 3 3  % 4 2  %8 9  % 3 3  %2 4  %5 8  % Total des titres cotés 8 3 2  %8 9 4  % 9 8 5  %3 0 3  % 8 9 4  % 8 5 2  %8 9 3  % 9 9 3  %2 9 4  %8 9 5  % Titres non cotés Fonds gérés par des compagnies d assurances 0 0  %0 0  % 0 0  %6 9 1  % 2 8  % 0 0  %0 0  % 0 0  %6 9 7  % 2 9  % Placements privés  (1) 8 8  % 5 2  % 1 5  %0 6  %4 2  % 7 9  %6 3  % 0 7  %0 9  %4 4  % Immobilier 8 0  %5 4  % 0 0  %0 0  %3 6  % 6 9  %4 4  % 0 0  %0 0  %3 2  % Total des titres non cotés 16 8  %1 0 6  % 1 5  %6 9 7  % 1 0 6  % 14 8  %1 0 7  % 0 7  %7 0 6  % 1 0 5  % TOTA L 1 0 0 0  %1 0 0 0  % 1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  % 1 0 0 0  %1 0 0 0  % 1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  % Duration en années du portefeuille obligataire en excluant les liquidités 19 217 3 16 8N A16 7 15 012 1 15 0N A13 2 (1) Capital risque et dette privée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 246 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique Titres cotés sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous Titres non cotés sont les actifs gérés par des compagnies d assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à une valeur réduite Un groupe d experts internes composé des Présidents des principaux comités d investissement et d experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n occupe ou n utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de fonds de hedge funds Au Royaume Uni il existe également des fonds de croissance diversifiés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principales classes d actifs en fonction des conditions du marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des actions mais avec une moindre volatilité Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multisupports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d entreprise et obligations d État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée ( Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l inflation Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des \ organismes indépendants conformément aux législations locales \ en matière d assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l ensemble des principales parties prenantes c est à dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les 3 à 5 ans par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle fiduciaire ( Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d investissement) Ces allocations d actifs tienne\ nt compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l allocation des actifs devrait être réalisé afin de s assurer que l objectif d allocation reste approprié Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d allocation d actifs dynamique l objectif d allo\ cation étant fonction du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles ce qui permet d allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l hypothèse d une diminution du niveau de financement l objectif d allocation n est pas révisé car il n est pas autorisé d accroître l exposition des portefeuilles aux actifs à risque La diversification des actifs de rendement vise à garantir l efficience des portefeuilles avec un niveau  de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d actions nationales et internationales mais aussi d actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d actifs moins liquides font l objet d une at\ tention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d atténuation des risques en raison d une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l inflation Les portefeuilles d actifs de couve\ rture du passif se composent principalement d obligations d entreprise et d obligations d État Les plans plus importants font appel a\ ux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en uvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de sa forte exposition aux actions non britanniques applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions en devises Dans d autres cas les gestionnaires peuvent couvrir les expositions au risque de change s ils le jugent nécess\ aire Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2013 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe 2013 8712 3 2212 Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe 2014 3766 103 2015 3859 198 2016 9673 169 2 017 99103 1203 2018 6096 15 6 2019 2023 246505 1752 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 247 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales et les \ pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation MAP 21 Au Canada les contributions sont déterminées tous les trois ans et le plan de financement s étale sur une durée de 5 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont fixées sur la base d é\ valuations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de déficit l employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027 En 2013 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d effectuer des avances sur des contributions dues ou prévues en 2014 et 2015  83 millions d euros au Royaume Uni et 75 millions d euros aux États Unis Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis et Pension Act 2004 au Royaume Uni) 27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les société\ s du Groupe sont implantées ou par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l ancienneté des salariés Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont les suivants  États Unis Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités admissibles aux systèmes Pre Medicare et Medicare ainsi qu aux personnes à leur charge Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1 er  janvier 2004 et justifiant d au moins 10  années de présence à la date du départ en retraite La prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale postérieure à l emploi Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas préfinancé Canada Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Sont couverts les dépenses de santé et\ les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas préfinancé France Le plan principal est un plan obligatoire d indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L âge normal de départ est fixé à 65  ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ Ce plan n est pas préfinancé Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 248 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012  (1) Amérique du Nord EuropeAutresTo t a lAmérique du Nord EuropeAutresTo t a l Valeur actualisée de l obligation en début d exercice 1 222999312 252 1  15 6738271  9 21 Écart de conversion (66) (4)(70) (19) (2)(21) Variation du périmètre de consolidation Coût des services rendus au cours de l exercice 1442 258 1328 243 Charge d intérêts sur l obligation 4332 277 4937 288 Modification ou changement des régimes durant l exercice  „ Coûts des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes (1)23 22 23 23 „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (16) (16) „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l exercice (57)(56) (1)(114) (52)(19) (1)(72) Autres éléments 4 15 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l exercice (209) (7)(216) 7518 8 2265 Valeur actualisée de l obligation en fin d exercice 9461  0 2 4 231  9 9 3 1 222999312 252 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d exercice Déficit (excédent) de couverture des engagements en fin d exercice 9461  0 2 4 231  9 9 3 1 222999312 252 PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE 9461  0 2 4 231  9 9 3 1 222999312 252 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s La société PNEU LAURENT (France) a été intégrée dans le périmètre d évaluation de ses plans à prestations définies en accord avec la norme IAS 19 Les droits accumulés au 1 er janvier 2013 ont généré un coût des services passés pour un montant de 12 millions d euros Le plan d indemnité de fin de carrière complémentaire pour les agents de la société MFPM (France) a été amendé en 2013\ Les participants à ce plan n acquerront plus de droits à prestations à partir de janvier  2014 Cette modification a généré un coût des services passés pour un montant de 2 millions d euros Une évolution législative en Espagne augmentant le taux de charges\ sociales à payer sur les prestations fournies par un plan d avantages à long terme pendant l emploi a généré un coût des services passés pour un montant de 9 millions d euros Les participants au plan d indemnités de fin de carrière de la société MFPM (France) concernés par la restructuration du site de Joué les Tours ont vu leurs droits à prestations annulés Une réduction de l engagement a été enregistrée pour un montant de 16 millions d euros (produit) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 249 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 En 2013 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titr\ e des autres régimes à prestations définies s élève à 259 millions d euros Les éléments à l origine de cette variation sont les suivant\ s  2013 2012 Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 7021 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité 216(265) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice ( 21)(59) Effet des modifications des régimes d avantages du personnel (6)(23) Variations du périmètre de consolidation Autres éléments (5) La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l expérien\ ce s établissent comme suit pour l exercice 2013 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d euros) 20132012 2 01120102009 Valeur actualisée de l obligation (1  9 93)( 2  252) (1 920)(1  6 6 2) (1  4 91) Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes 865327 33 Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l obligation) 4 32 %0 2 2  % 0 16  %1 6 2  % 2 21  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 2013 31 décembre 2012 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d actualisation 4 5 8  %3 3 4  % 7 7 2  % 3 75  % 3 13  %6 9 5  % Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations définies 13 911 310 4 13 211 511 9 Hypothèses en matière d évolution des coûts médicaux  31 décembre 2013 31 décembre 2012 États Unis CanadaÉtats Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re a n n é e 7 5 0  %5 37  % 8 0 0  % 5 9 0  % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 5 0 0  %4 25  % 5 0 0  % 4 5 0  % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20192023 2019 2016 Le taux d actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur le DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l intérêt sur le DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 250 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2013 toutes chos\ es étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d actualisation sur l obligation (DBO)  5 26  %6 4 4  % Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation 0 91  %0 2 9  % Taux de croissance des coûts médicaux sur l obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 4 73  %  3 79  % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation des régimes de couverture médicale 5 6 9  %  4 45  % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l exercice 1544 261 1331 347 Charge d intérêts sur l obligation 4432 278 5037 289 Produits d intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi (2) (2) 18 18 Coût des services passés reconnus dans l année  „ Lié à l introduction ou la modification des régimes (1)23 22 23 23 „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (16) (16) COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 5881 4143 63109 5177 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s Les prestations versées aux intéressés en 2013 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Paiements des prestations 2013 5958 2119 Estimations des paiements futurs de prestations 2014 5240 496 2015 5552 110 8 2016 5678 1135 2 017 5775 213 4 2018 5864 2124 2019 2023 288463 10761 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 251 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 27 2 Régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2013 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 129 millions d euros (2012  127 millions d euros) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France États Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États Unis so\ nt le Michelin Retirement Account Plan (MRAP) ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l âge et de l ancienneté du salarié dans l Entreprise Les 401(k) sont des plans d épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l employeur En matière d allocation d actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le Defined Contribution Plan destiné aux employés de Michelin North Ameri\ ca (Canada) Inc et aux employeurs participants ainsi qu un régime agréé d épargne retraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l employeur Les contributions de base de l employeur sont fonction de l ancienneté dans l Entreprise et ou de l âge Le régime agréé d épargne retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l Entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement Royaume Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume Uni est le Michelin Pension and Life Assurance plan DC section (pour les salariés de Michelin et d ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er janvier 2009 pour l ensemble des salariés ayant fait le choix d y participer Pour les employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d un pourcentage du salaire de référence et de l âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui fon\ t l objet d un abondement partiel de l Entreprise Le plan mis en place pour les salariés d ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l ob\ jet d un abondement de l employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d investissement qu ils souha\ itent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d investissement France Deux plans à cotisations définies coexistent en France  l Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l Article 83 a été introduit le 1 er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s agit d un plan d épargne retraite obligatoire pour l ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l accord Les cotisations sont versées par le salarié et l employeur sur la b\ ase de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d un régime obligatoire il bénéficie d un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1 er juin 2007 et modifié le 1 er janvier 2012 Il s agit d un plan d épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l Entreprise NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS 28 1 Plans d options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  2013 2012 Prix moyen pondéré de l exercice (en euros par option) Nombre d options Prix moyen pondéré de l exercice (en euros par option) Nombre d options Au 1 er janvier 62 044  2 5 4  19 0 59 834  7 9 1  47 8 Attribuées 51 1614 3  276 Annulées 75 52(45 779) 58 70( 26  35 4) Exercées 4 8 61(573 295) 43 65(654 210) AU 31 DÉCEMBRE 63 983  6 3 5  11 6 62 044  2 5 4  1 9 0 2 980 002 options étaient exerçables sur les 3 635 116 options restantes au 31 décembre 2013 (2012  2 190 337 sur 4 254 190) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 252 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   Date d attribution Date d exerciceDate d échéance 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Prix d exercice (en euros) Nombre d options en circulation Prix d exercice (en euros) Nombre d options en circulation Novembre 2003 Novembre 2007N o v e m b r e 2012 32 82 32 82 1  24 4 Mai 2004 Mai 2008M a i 2013 3 8 61 3 8 61 27  59 6 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 42 96 42 96 38 222 Mai 2005 Mai 2009M a i 2014 46 3433  0 8 846 34 7 7  0 6 6 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 3425 4  7 75 46 344 8 4  4 37 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 998 4  6 6 3 55 9911 6  5 5 6 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  13 0  3 47 8 7 8 51  161  8 26 Mai 2008 M a i 2012M a i 2 017 59 8524 3  8 78 59 8528 3  3 9 0 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 161  2 33  251 51 161  4 0 8  3 8 9 Mai 2010 M a i 2014M ai 2019 5 2 1326 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 16142  076 51 16142 426 NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION 3  6 3 5  1164  2 5 4  19 0 28 2 Plans d actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2013 2012 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 657 7842 8 7  9 4 4 Attribués 81  4 0 0371  93 6 Annulés (4  18 4)( 2  0 9 6 ) Actions livrées (1  28 8 ) AU 31 DÉCEMBRE 7 3 3  7 12657 784 En novembre 2013 81 400 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2017 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 69 43 euros Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à\ la date de l attribution duquel est soustraite la valeur actualisée d\ es dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition La charge totale du plan est esti\ mée à 4 millions d euros MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 253 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Les plans d attribution d actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  Date d attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d attribution 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2 0 11 201420152  a n s Aucune 3 7 4 935 49 28 2  6 32 28 5  8 4 8 2012 201520162  a n s Aucune 61 8759 46 3 6 9  6 8 0 371  93 6 2013 2 0172 017Aucune Aucune69 4369 43 81  4 0 0 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 7 3 3  7 12657 784 La charge comptabilisée en 2013 pour les plans d attribution d actions de performance s élève à 7 millions d euros (2012  3 millions d euros) Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels 28 3 Plans d actions réservées aux employés du Groupe En 2013 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le c\ adre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans 845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport\ à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l action Michelin précédant la fixation du prix La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s est élevée à 18 millions d euros après déduction de l effet de la période de blocage de 5 ans Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hy\ pothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions s\ ouscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturit du plan 5 a n s Nombre d actions souscrites 8 45 93 4 Prix de r f rence (en euros) 80 05 Prix de souscription (en euros) 64 05 Taux d intérêt sans risque à 5 ans  (1) 0 74  % Taux d intérêt d un intervenant sur le marché  (2) 7 2 1  % Taux de dividende 3 0 0  % Coût de l incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) 26 75  % Coût enregistré (en euros par action) 20 48 (1) Le taux d intérêt sans risque est basé sur le taux de rendem\ ent des obligations de l État français de maturité équiva\ lente (2) Le taux d intérêt d un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d intérêt pour \ des emprunts individuels à 5 ans non affectés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 254 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME Les provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 184 millions d euros et comprennent les provisions pour restructurations et litiges ainsi que d autres provisions et passifs à long terme Variation des provisions au cours de l exercice  (en millions d euros) Restructurations LitigesAutres provisions To t a l Au 1 er janvier 2013 151172 80403 Nouvelles provisions 18 0133 17330 Provisions utilisées au cours de l exercice (120 )(92)(27)(239) Reprises de montants non utilisés ( 21)(16) (1)(38) Effet des variations monétaires (2)(5) (5)(12) Autres effets 1(1) AU 31 DÉCEMBRE 2013 188193 63444 29 1 Restructurations Au 31 décembre 2013 le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants  31 décembre 2013 31 décembre 2012 Espagne 3057 France 11351 Italie 624 Colombie 19 Autres pays 2019 PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS 188151 29 2 Autres provisions Ces montants représentent des risques d origine commerciale technique fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis à vis de ses clients fournisseurs et d autres tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Clients Remises différées 863881 Avantages du personnel 439453 Dettes auprès des organismes sociaux 240301 Dettes sur restructurations 1822 État Impôts exigibles 8797 État Autres dettes 15 616 8 Autres 228250 AUTRES PASSIFS À COURT TERME 2  0 312  17 2 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 255 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012  (1) Résultat sur cessions d actifs non financiers (6)9 Autres (8)(5) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie (14)4 Variation des provisions pour avantages du personnel (206)( 217 ) Variation des provisions pour restructurations (132)(82) Variation des provisions pour litiges et autres 1627 Variation des provisions y compris avantages du personnel (322)(272) Charges d intérêts et autres frais financiers (11 0 )( 2 11) Produits d intérêts et autres produits financiers 2232 Dividendes perçus 1833 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (70)(14 6) Variation des stocks 26914 0 Variation des créances commerciales et avances 536409 Variation des dettes fournisseurs et avances 13(145) Variation des autres créances et dettes d exploitation (92)13 9 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 726543 Acquisitions d immobilisations incorporelles (note 13) (13 8 )(102) Acquisitions d immobilisations corporelles (note 14) (1  8 42)(1  8 9 4) Subventions d investissement reçues 145 Variation des dettes sur fournisseurs d immobilisations 71 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1  9 6 6 )(1 920) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (8)(8) Diminution des autres actifs financiers à long terme 1418 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (193)42 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d emprunts 2020 Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (9) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (176)72 Augmentations des dettes financières à long terme 84498 Diminution des dettes financières à long terme (163)(336) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement (11)(13) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (762)(694) Dérivés (69)(42) Flux de trésorerie sur les dettes financières (921)(587) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „ Nouveaux contrats de location financement (note 14) 1 „ Diminution des engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle (5)(5) „ Nouveaux droits d émission 15 „ Dividendes payés en actions (note 24) 24989 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3  Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables \ dès le 1 er janvier 2013 et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publié\ s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 256 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS 32 1 Engagements conditionnels 32 1 1 Engagements de location simple L échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions d euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012 À moins d un an 202174 Entre un et cinq ans 384364 Plus de cinq ans 10178 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 687616 La charge au titre des contrats de location simple s élève en 2013 à 335 m\ illions d euros (2012  335 millions d euros) 32 1 2 Engagements d investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2013 s élèvent à 254 millions d euros (dont 33 millions d euros seront probablement livrés à partir de 2015) 32 1 3 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d activité du premier semestre 2014 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 Éventualités 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale 32 2 2 Contrôle URSSAF Une société française du Groupe fait l objet de mises en demeure par l administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant de 97 millions d euros (hors intérêts et pénalités) portant sur plusieurs types de griefs Le Groupe a évalué ces demandes de la manière suivante  „ certains griefs ont été acceptés pour un montant de 6 millions d euros  „ certains griefs sont non acceptés mais provisionnés pour un montant de 23 millions d euros  „ concernant les griefs non acceptés et non provisionnés représentant un montant de 68  millions d euros le Groupe va engager des recours gracieux et ou contentieux et malgré les incertitudes inhérentes à ce type de procédures estime qu il a de bonnes chances de faire prévaloir son point de vue 32 2 3 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu il n existe aucune autre procédure gouver nementale judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 Actifs en garantie 32 3 1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 38 millions d euros ont été données en garantie de passifs financiers (2012 \ 39 millions d euros) 32 3 2 Actifs financiers Des prêts et dépôts d un montant de 12 millions d euros (2012  32  millions d euros) servent à garantir des dettes financières (note 26  Dettes financières ) 32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 446 millions d euros (2012  451 millions d euros) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s élevant à 15 millions d euros au 31 décembre 2013 (2012  15 millions d euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2  Emprunts auprès des établissements financiers et autres ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 257 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D ACTIVITÉS Il n y a pas eu d acquisition ou de cession significative en 201\ 3 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 34 1 Filiales et sociétés associées La liste des principales filiales et sociétés associées du Gr\ oupe figure à la note 36  Liste des principales sociétés du Groupe Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les tran\ sactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous\   (en millions d euros) 2013 2012 Compte de résultat Produits liés à la vente de produits ou de services 12814 4 Charges liées à l achat de produits ou de services (120 )(151) Bilan Dettes financières (29)(10) Dettes fournisseurs (6)(5) Créances clients 2025 34 2 Organes de Direction et de Contrôle Le montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale de\ s Établissements Michelin en 2013 au titre de 2012 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 2 million d euros (en 2012 au titre de 2011 1 2 million) Par ailleurs une rémunération globale de 1 2 million d euros (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gé\ rant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2012 1 2 million d euros) Une provision d un montant de 1 9 million d euros incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au 31 décembre 2013 (2012 1 8 million d euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d intéressement à long terme et d un plan d avantages au personnel postérieur à l \ emploi Le montant alloué à Michel Rollier au titre de 2012 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices et versé en 2013 a été de 0 7 million d euros (en 2012 au titre de 2011 3 1 millions d euros) Michel Rollier a quitté ses fonctions de Président de la Gérance et d Associé Commandité le 11 mai 2012 Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comit Ex cutif du Groupe (2012 11 membres) se sont lev s 12 9 millions d euros en 2013 (2012 9 7 millions d euros) et se d composent de la mani re suivante (en millions d euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Avantages à court terme 9 27 3 Avantages postérieurs à l emploi 2 51 5 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 1 20 9 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 12 99 7 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2013 au titre de l exercice 2012 0 3 million d euros de jetons de présence (2012 au titre de 2011 0 3 million d euros) NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu à la date à laqu\ elle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 258 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Sociétés SiègeNature% Intérêts Europe Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH KaiserslauternCommerciale 99 98 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière 100 00 Belgique Michelin Belux S A ZellikCommerciale 100 00 Danemark Euromaster Danmark A S ViborgCommerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale 99 94 Finlande Suomen Euromaster Oy PoriCommerciale 99 94 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont FerrandIndustrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint MartinCommerciale 9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale 100 00 Transityre France Clermont FerrandCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Boulogne BillancourtCommerciale 100 00 Spika Clermont FerrandFinancière 100 00 Michelin Air Services Clermont FerrandDivers 100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot Saint MartinCommerciale 96 81 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale 100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Irlande Miripro Insurance Company Limited DublinDivers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS LuxembourgFinancière 100 00 Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V AmsterdamCommerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale 99 94 Michelin Nederland N V DrunenCommerciale 100 00 Transityre B V BredaCommerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V AmsterdamFinancière 100 00 Pologne Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 259 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Sociétés SiègeNature% Intérêts Serbie Tigar Tyres d o o PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania S A BucarestCommerciale 99 85 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Stoke on TrentIndustrielle & commerciale 100 00 ATS Euromaster Limited HarrowCommerciale 99 94 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale 99 94 Michelin Nordic AB StockholmCommerciale 100 00 Suisse Euromaster (Suisse) S A Petit LancyCommerciale 99 94 Nitor S A Granges PaccotFinancière 100 00 Michelin Suisse S A GivisiezCommerciale 100 00 Compagnie Financière du Groupe Michelin Senard et Cie Granges PaccotFinancière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges PaccotDivers 100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale 100 00 Afrique Inde Moyen Orient Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited JohannesbourgCommerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPA AlgerCommerciale 100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd LagosCommerciale 60 28 Inde Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited ChennaiIndustrielle 100 00 Michelin India Tyres Private Limited FaridabadCommerciale 100 00 Amérique du Nord Canada Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale 100 00 Michelin Alberta ULC CalgaryFinancière 100 00 États Unis d Amérique Michelin North America Inc N e w Yo r kIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale 100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale 100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière 100 00 Michelin Corporation N e w Yo r kFinancière 100 00 Michelin Mexico Properties LLC WilmingtonDivers 100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle 100 00 Mexique Michelin Mexico Holding S A de C V QueretaroFinancière 100 00 Industrias Michelin S A de C V MexicoIndustrielle & commerciale 100 00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 260 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 7 Sociétés SiègeNature% Intérêts Amérique du Sud Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale 100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 Chili Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A CaliCommerciale 99 96 Pérou Michelin del Perú S A LimaCommerciale 100 00 Asie du Sud Est Australie Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling JayaCommerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Thaïlande Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Vietnam Michelin Vietnam Company Limited Ho Chi Minh VilleCommerciale 100 00 Chine Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd ShenyangIndustrielle 100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd ShanghaïIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaïCommerciale 100 00 Ta ï w a n Michelin Chun Shin Ltd Ta i p e iCommerciale 100 00 Europe orientale Russie LLC Michelin Russian Tyre Manufacturing Company DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 Ukraine Michelin Ukraine LLC KievCommerciale 100 00 Japon Corée Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale 100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 261 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 7 7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 d cembre 2013 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur  „ le contrôle des comptes consolidés de la société Compagnie Géné\ rale des Établissements Michelin tels qu ils sont joints au présent rapport  „ la justification de nos appréciations  „ la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à\ apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation fin\ ancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note  2 3 de l annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l application au 1 er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée Avantages du personnel II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  „ La note 2 5 de l annexe relative aux modalités d élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur sur actifs non financiers les avantages du pe\ rsonnel et les impôts sur le résultat Comme mentionné dans la note 2 5 1 les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en uvre l évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l information fournie dans l annexe Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du\ Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Les Commissaires aux Comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 263 COMPTES SOCIAUX 8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 264 8 1 1 Résultats 264 8 1 2 Bilan 264 8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 265 Bilan au 31 décembre 2013 265 Compte de résultat au 31 décembre 2013 267 Annexe aux comptes sociaux 268 8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 278 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 279 8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 280 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2013 280 8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 281 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 264 COMPTES SOCIAUX COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est \ la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses 2 filiales principales sont  „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „ la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces 2 Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales 8 1 1 RÉSULTATS Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 303 0 millions en 2013 contre 465 1 millions en 2012 8 1 1 a) Résultat d exploitation Le résultat d exploitation s élève à 147 3 millions \ à comparer à 169 1 millions d euros en 2012 Les redevances perçues sont en retrait de 3 8% en ligne avec l évolution des ventes nettes des sociétés du Groupe tandis que les charges d exploitation sont quasiment stables à 397 8 millions contre 397 5 millions prenant notamment en compte la légère hausse de frais de recherche refacturés à la CGEM 8 1 1 b) Résultat financier Le résultat financier positif s établit à 181 9 millions en \ 2013 contre 280 0 millions en 2012 en raison du recul des dividendes reçus Les charges exceptionnelles à 13 4 millions correspondent à la  décote à charge de CGEM consentie aux employés qui ont souscrit au plan d actionnariat salarial d octobre 2013 8 1 2 BILAN Les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2013 s établissent à 6 516 millions contre 6 521 millions  au 31 décembre 2012 Cette réduction correspond essentiellement à l évolution du résultat de l exercice et à l augmentation du capital social et des primes liées résultant de l option de paiement du dividende en actions et des ex\ ercices de souscription d actions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 265 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013 AC TIF(en milliers  ) Note 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Brut Amortissements et dépréciations NetNet Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires 26  19126  191 0 0 Autres immobilisations incorporelles 61610 0 5 26 252 26 252 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 102102102 Constructions 1  8 371  8 370 0 Autres immobilisations corporelles 3463460 0 5 2 285 2  18 3102 102 Immobilisations financières  (1) Participations 5 6 7 21 225  9 65  2 91 20  0 915  9 45  20 0 5  9 45  20 0 Créances rattachées à des participations 5 7 91  15 4  17 7 1  15 4  17 71  261  214 Prêts 5 6 7 919 8  112 16  191181  921 202  421 Autres titres immobilisés 5 7 9 2242  25 6 5542  201 2 9  8 33 5 7  3 5 9  8 3 6 36 3377  3 2 3  4 9 9 7  4 3 8  6 6 8 (I) 7  3 8 8  3 7 3 6 4  7 7 27  3 2 3  6 0 1 7  4 3 8  7 7 0 Actif circulant Créances  (2) 7 9 3 07  19 6 3 07  19 6259  14 8 Valeurs mobilières de placement 82 408 02 408 1 Disponibilités 1  32 31  32 3145  4 8 7 31 0  9 2 7 031 0  9 2 7 404 636 Comptes de régularisation Charges constatées d avance  (2) 34 34119 (II) 31 0  9 61 031 0  9 61 404 755 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III)0 00 Écart de conversion actif (IV) TOTAL DE L ACTIF (I)+(II)+(III)+(IV) 7  6 9 9  3 3 46 4  7 7 27  6 3 4  5 6 2 7  8 4 3  5 2 5 (1) dont à moins d un an 825 0521 262 825 (2) dont à plus d un an 00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 266 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN PA SSIF(en milliers  ) Note 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Capitaux propres Capital 11371 579 3 6 5  113 Primes liées au capital social 113  6 41  137 3  5 0 8  03 0 Écarts de réévaluation 126 24  7 7 2 6 24  7 7 2 Réserves 121  28 4  5 4 9 1  28 4  0 4 4 Report à nouveau 122 2 9  15 6 212  10 4 Résultat de l exercice 123 02  9 8 5 4 6 5  119 Provisions réglementées 1261  59 8 61  59 8 (I) 6  515  7 766  5 2 0  7 8 0 Dettes  (1) Emprunts obligataires convertibles 10747  4 45 7 70  5 8 2 Autres emprunts obligataires 101212 Emprunt subordonné 079  8 33 Autres emprunts 10145  0 8 3 24 0  3 8 6 Emprunts et dettes financières divers  (2) 7 10 3747  8 3 9 Dettes fiscales et sociales 107  131 5  4 9 8 Autres dettes 7 10219  078 17 8  59 5 1  118  7 8 6 1  3 2 2  74 5 Comptes de régularisation Produits constatés d avance (II)1  118  7 8 61  3 2 2  74 5 Écart de conversion passif (III) TOTAL DU PASSIF (I)+(II)+(III)7  6 3 4  5 6 27  8 4 3  5 2 5 (1) dont à plus d un an 750 601853 010 à moins d un an 368 185469 735 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de la \ Compagnie Générale des Établissements Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 267 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en milliers  ) Note Exercice 2013 Exercice 2012 Produits d exploitation Chiffre d affaires (redevances) dont à l exportation  489 754 145 45  071 5 6 6  610 Autres produits 5034 Total des produits d exploitation (I)5 4 5  1215 6 6  6 4 4 Charges d exploitation Charges externes 3 6 9  2 213 6 6  3 91 Impôts taxes et versements assimilés 7  1207  0 8 4 Salaires et traitements 17 184851  4 3 4 Charges sociales (119 )648 Autres charges 21  10321 946 Total des charges d exploitation (II)3 9 7  8 1 03 9 7  5 0 3 RÉSULTAT D EXPLOITATION (I) (II)147  31116 9  141 Produits financiers De participations  (1) 2 25  9 6 2 33 8  28 5 Intérêts et produits assimilés  (1) 1  018 832 Différence positive de change 7  6175  251 Total des produits financiers (III)2 3 4  5 9 7344 368 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions 16  19120  0 55 Intérêts et charges assimilées  (2) 28  616 3 8  135 Différence négative de change 7  9206  18 2 Total des charges financières (IV)5 2  7 2 76 4  3 7 2 RÉSULTAT FINANCIER (III) (IV)18 1  8 7 02 7 9  9 9 6 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I II+III IV)329 1814 4 9  13 7 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 08  014 Total des produits exceptionnels (V)08  0 14 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 325 Sur opérations en capital 1313  452 0 Total des charges exceptionnelles (VI)13  4 5 525 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V VI)(13  4 5 5 )7  9 8 9 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (VII)15 12 741 ( 7  9 9 3) Total des produits (I+III+V)7 79  718919  026 Total des charges (II+IV+VI+VII)476  733453  9 07 BÉNÉFICE 3 0 2  9 8 54 6 5  119 (1) dont produits concernant les entreprises liées 226 511338 140 (2) dont charges concernant les entreprises liées 484952 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 268 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Note 1 Informations générales 269 Note 2 Faits caractéristiques de l exercice 269 Note 3 Modalités d élaboration 269 Note 4 Méthodes comptables 269 Note 5 Actif immobilisé 270 Note 6 État des provisions 271 Note 7 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan 271 Note 8 Actions propres 271 Note 9 État des échéances des créances 271 Note 10 État des échéances des dettes 272 Note 11 Capital et primes liées au capital 272 Note 12 Autres éléments de capitaux propres 272Note 13 Paiements sous forme d actions 273 Note 14 Chiffre d affaires 274 Note 15 Impôt sur les sociétés 275 Note 16 Risques de marché 275 Note 17 Rémunération des organes de Direction 275 Note 18 Effectif moyen 275 Note 19 Indemnités de départ en retraite 275 Note 20 Honoraires des Commissaires aux Comptes 276 Note 21 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2013 276 Note 22 Liste des filiales et participations 276 Note 23 Engagements financiers 277 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 269 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES L exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l année civile Les notes ci après constituant l annexe font partie intégrante des comptes soc\ iaux Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes \ sociaux a été autorisée par le Président de la Gérance le 6 février 2014 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers  NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L EXERCICE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagni\ e) a décidé  „ l annulation de 1 809 260 actions acquises en 2013  „ la cession de 845 934 actions dans le cadre du plan d actionnariat salarié 2013 du Groupe  „ le remboursement de l emprunt subordonné NOTE 3 MODALITÉS D ÉLABORATION Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Gé\ néral de 1999 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES 4 1 Immobilisations incorporelles Les Concessions brevets et droits similaires sont valorisés au coût historique d acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des Marques sont enregistrés dans les charges de l exercice Les Autres immobilisations incorporelles sont des droits d utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans 4 2 Immobilisations corporelles 4 2 1 Valeurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d amortissement sont les suivantes  „ Constructions  30 ans  „ Autres immobilisations corporelles  10  ans à l exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 Immobilisations financières 4 3 1 Participations Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  les participations sont estimées à leur valeur d utilité généralement fondée sur la quote part d actif net statutaire ou consolidé (éventuellement réestimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d utilité et \ si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée 4 3 2 Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l intention de conserver mais dont la détention n est pas liée directement au fonctionnement de l Entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations\ 4 3 3 Prêts Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 270 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 4 4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement 4 5 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d obligations en actions et les primes d émission d actions sous déduction des frais nets d\ impôts y afférents Lors d annulation d actions la différence entre la valeur d achat et leur valeur nominale est portée en diminution des prime\ s 4 6 Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code général des impôt\ s 4 7 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan 4 8 Impôt La charge au compte de résultat comprend l impôt exigible et l impôt différé L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable NOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 État de l actif immobilisé brut (en milliers  ) Valeurs brutes au début de l exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l exercice Autres immobilisations incorporelles 26  252 26  252 Autres immobilisations corporelles 2  28 5 2  28 5 2 8  5 3 7 2 8  5 3 7 Participations 5  9 65  2 91 5  9 65  2 91 Créances rattachées à des participations 1  261  214107  0371  15 4  17 7 Prêts 202  4214  3 0 9198 112  (1) Autres titres immobilisés 29 88812  3 6 8 42  25 6 7  4 5 8  8 14 12  3 6 8111 3 4 67  3 5 9  8 3 6 TOTA L 7  4 8 7  3 5112  3 6 8111 3 4 67  3 8 8  3 7 3 (1) Les prêts sont accordés à des entreprises liées domicilié\ es en France 5 2 État des amortissements Amortissements au début de l exercice Augmentations  dotations de l exercice Diminutions  amortissements afférents aux éléments sortis de l actif Amortissements à la fin de l exercice Immobilisations incorporelles 26  252 26  252 Immobilisations corporelles 2  18 3 2  18 3 TOTA L 2 8  4 3 5 2 8  4 3 5 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 271 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 6 ÉTAT DES PROVISIONS Montants au début de l exercice Augmentations  dotations de l exercice Diminutions  reprises de l exercice Montants à la  fin de l exercice Provisions pour dépréciations des titres 20  14 6 20  14 6 Provisions pour dépréciation des prêts 16  191 16  191 TOTA L 2 0  14 616  19 1 3 6  3 3 7 NOTE 7 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN Postes du bilan Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la Société a un lien de participation Participations (valeur nette) 5  9 45  20 0 Créances rattachées à des participations 1  15 4  17 7 Prêts 181  921 Autres titres immobilisés 3  2 28 Créances 18 4  8 59 Emprunts et dettes financières divers 37 Autres dettes 218  16 8 NOTE 8 ACTIONS PROPRES Au 31 décembre 2013 la Compagnie détient 30 000 actions propres disponibles pour le plan d actionnariat salarié 2013 du Groupe qui seront souscrites par des employés en 2014 NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1  15 4  17 7624 177  (1) 530 000 Prêts 19 8  11217 8  112 20 000 Autres titres immobilisés 42  25 63 8  9 53 3  3 03 Actif circulant Créances 3 07  19 63 07  19 6 TOTA L 1  7 0 1  7411  14 8  4 3 8 5 5 3  3 0 3 (1) Dont avances et comptes courants pour un montant de 553 329 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 272 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d un an et cinq ans au plus Dont à plus d e  c i n q  a n s Emprunt obligataire convertible 747  4 45   (1) 747  4 45 Autres emprunts obligataires 1212 Autres emprunts 145 083  (2) 145  0 8 3 Emprunts et dettes financières divers 3737 Dettes fiscales et sociales 7  1313 9753 156  (3) Autres dettes 219 078  (4) 219  078 TOTA L 1 118 7863 6 8  18 575 0  6 0 1 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d émission de\ cet emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Le programme d émission de billets de trésorerie s élè\ ve à 1 5 milliard  Les valeurs nominales de l encours au 31 décembre 2013 s élèvent à 25 millions  et 165 millions de dollars US (3) Une provision est enregistrée au titre des droits acquis par les Gé\ rants non Commandités durant les exercices antérieurs dans le cadre du programme d intéressement à long terme (4) Dont 218 168 milliers  de dettes auprès d entreprises liées et 568 milliers  de charges à payer NOTE 11 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suiva\ nte  Capital Primes liées a u  c a p i t a l To t a l Au 1 er janvier 2013  182 556 713 actions 3 6 5  1133  5 0 8  0 3 0 3  8 7 3  14 3 Émission de 4 467 601 actions liées au paiement partiel du dividende en actions 8  9352 3 9  276 2 4 8  2 11 Émission de 574 589 actions suite à l exercice d options 1  14 926  719 27  8 6 8 Annulation de 1 809 260 actions ( 3  618 )(132 888) (13 6  5 0 6 ) AU 31 DÉCEMBRE 2013  185 789 643 ACTIONS 371 5793  6 41  13 7 4  0 12  7 16 La valeur nominale des actions est de 2  Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives NOTE 12 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES Écarts de réévaluation RéservesReport à nouveau Résultat de l exercice Provisions réglementées To t a l Au 1 er janvier 2013 6 2 4  7 7 21  2 8 4  0 4 4 212  1 0 44 6 5  119 61  5 9 82  6 47  6 3 7 Affectation du résultat 2012 50817  0 5 2 ( 4 6 5  119 ) (4 47  559 ) Prélèvement pour l émission des actions de performance (3)(3) Résultat 2013 3 0 2  9 8 53 0 2  9 8 5 6 2 4  7 7 2 1  2 8 4  5 4 9 229 1563 0 2  9 8 5 61  5 9 82  5 0 3  0 6 0 Les écarts de réévaluation concernent  „ les terrains 32 „ les participations 6 24  74 0 Le détail des réserves s établit comme suit  „ réserve légale dont 26 943 milliers  affectés aux plus values long terme 3 6  512 „ réserves spéciales des plus values long terme 8 81  419 „ autres réserves 3 6 6  618 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 273 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 13 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS Plans d options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  2013 2012 Prix moyen pondéré de l exercice (en par option) Nombre d options Prix moyen pondéré de l exercice (en par option) Nombre d options Au 1 er janvier 62 044  2 5 4  19 0 59 834  7 9 1  47 8 Attribuées 51 16 14 3  276 Annulées 75 52(45 779) 58 70( 26  35 4) Exercées 4 8 61(573 295) 43 65(654 210) AU 31 DÉCEMBRE 63 983  6 3 5  116 62 044  2 5 4  19 0 2 980 002 options étaient exerçables sur les 3 635 116 options restantes au 31 décembre 2013 (2012  2 190 337 sur 4 254 190) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   Date d attribution Date d exerciceDate d échéance 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Prix d exercice (en ) Nombre d options en circulation Prix d exercice (en ) Nombre d options en circulation Novembre 2003 Novembre 2007N o v e m b r e 2012 32 82 32 82 1  24 4 Mai 2004 Mai 2008M a i 20133 8 61 3 8 61 27  59 6 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 201342 96 42 96 38 222 Mai 2005 Mai 2009M a i 201446 3433  0 8 8 46 347 7  0 6 6 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 3425 4  7 75 46 344 8 4  4 37 Mai 2006 Mai 2010M a i 201555 998 4  6 6 3 55 9911 6  5 5 6 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 20168 7 8 51  13 0  3 47 8 7 8 51  161  8 26 Mai 2008 M a i 2012M a i 2 01759 8524 3  8 78 59 8528 3  3 9 0 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 161  2 33  251 51 161  4 0 8  3 8 9 Mai 2010 M a i 2014M ai 20195 2 1226 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 202066 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 202151 16142  076 51 16142 426 NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION 3  6 3 5  1164  2 5 4  19 0 Plans d actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2013 2012 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 657 7842 8 7  9 4 4 Attribués 81  4 0 0371  93 6 Annulés (4  18 4)( 2  0 9 6 ) Actions livrées (1  28 8 ) AU 31 DÉCEMBRE 7 3 3  7 12657 784 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 274 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN En novembre 2013 81  400 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de 4 ans se terminant en novembre 2017 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 69 43  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à\ la date de l attribution duquel est soustraite la valeur actualisée d\ es dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition Les plans d attribution d actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  Date d attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d attribution 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays FranceAutres pays FranceAutres pays 2 0 11 201420152 ans Aucune 3 7 4 9 35 49 28 2  6 32 28 5  8 4 8 2012 201520162 ans Aucune 61 87 59 46 3 6 9  6 8 0 371  93 6 2013 2 0172 017Aucune Aucune69 43 69 43 81  4 0 0 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 7 3 3  7 12657 784 Plans d actions réservées aux employés du Groupe En 2013 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le c\ adre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de 5 ans 845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport à\ la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l action Michelin précédant la fixation du prix La Compagnie a enregistré une charge exceptionnelle de 13  452  milliers  Ce montant correspond à la différence entre le prix d achat des actions et leur prix de cession aux salariés des différentes filiales du Groupe Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions\ souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturité du plan 5 ans Nombre d actions souscrites 8 45 93 4 Prix de référence (en ) 80 05 Prix de souscription (en ) 64 05 NOTE 14 CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires net d un montant de 545 071 milliers  est constitué\ en totalité de redevances provenant de  France 55 317 Étranger 4 8 9 75 4 TOTA L 5 4 5  0 7 1 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 275 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec 11  sociétés filiales françaises qu elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d intégration fiscale prévoit que les 11  sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d impôt qu elles auraient supportée en l absence d intégration la différence de charge fiscale résultant de l intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe Le montant des impôts exigibles que les 11 sociétés filiales auraient supportés en l absence d intégration s élève à 2\ 3 223 milliers  avant prise en compte des crédits d impôts qui s élèvent à 36 783 milliers  Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles et les impôts différés Au total la charge d impôt se décompose en  Imp t exigible de la Compagnie seule 24 578 Charge d imp t différé 13 0 Produit de l intégration  scale (15 9 65 ) Contribution de 3% sur les dividendes distribués 5 9 6 0 Autres (1 9 6 2) TOTA L 12 741 NOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ 16 1 Risque de taux La Compagnie n a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 Risque de change La Compagnie détient au 31  décembre 2013 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 171 millions  Ces créances figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice La politique est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme 16 3 Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l évaluation découle de leur valeur d utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d Associé\ s Commandités qui ès qualités bénéficient d un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d aucune rémunération et d aucun avantage en nature Le montant alloué par la Compagnie aux Présidents de la Gérance Associés Commandités en 2013 au titre de 2012 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 37 million  (en 2012 au titre de 2011  3 9 millions  ) NOTE 18 EFFECTIF MOYEN Personnel salarié Cadre 1 Employés 7 TOTA L 8 NOTE 19 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global ac\ tualisé de ces obligations s élève au 31 décembre 2013 à environ 0 8 million   (31 décembre 2012  0 7 million  )  il n est pas constitué d\ e provision DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 276 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l exercice 2013  530 milliers  NOTE 21 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Nombre de titres Valeur d inventaire Participations Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie 25  02 2  8 24actions 4  324  9 8 9 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13  26 3  0 5 6actions 1  614  2 9 6 Spika S A 200 000actions 5  915 5  9 4 5  2 0 0 Autres titres immobilisés Siparex Croissance 43 222actions 677 Siparex Associés 147  0 07actions 2  271 Société Financière d Innovation du Sud Est Sudinnova 21  78 6actions 280 Titres de placement 3 8  9 53 Autres 20 4 2  2 0 1 NOTE 22 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et Participations (en milliers  sauf indication contraire) Capital  (1) Autres capitaux propres avant résultat  (1) Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos  (1) Dividendes comptabilisés par la Société au cours de l exercice Brute Nette A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société)  Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse) 2  5 02  355 (en milliers de CHF) 6  815  971(en milliers de CHF) 99 99 4  324  9 8 9 4  324  9 8 9 553  4 0 6 1  125  6 6 4 (en milliers de CHF) 20 5  5 8 5 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 504 0001  0 92  6 47 99 991  614  2 9 6 1  614  2 9 6 5 8 0  74 0 5  4 4 6  379 75  8 8 7 Spika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 3 0002  4 8 2100 00 25  915 5  915 20  032 ( 2 3  8 45 ) B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Filiales non reprises en A  „ Françaises „ Étrangères 2 Participations non reprises en A  „ Françaises „ Étrangères 91 (1) Dans la monnaie locale d opération MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 277 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN NOTE 23 ENGAGEMENTS FINANCIERS 23 1 Lignes de crédit 2013 2012 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 620 000630 000 Crédits accordés (550 000)(530 000) SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 2013 70 000100 000 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2015 (20 000 milliers  ) et en \ 2016 (600 000 milliers  ) 23 2 Contrats de change à terme Au 31 décembre 2013 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s élevait à  „ devises à recevoir  99 210 „ devises à livrer  102 058 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 278 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires de la Compagnie Générale Des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur  „ le contrôle des comptes annuels de la société Compagnie Générale \ Des Établissements Michelin tels qu ils sont joints au présent rapport  „ la justification de nos appréciations  „ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La société apprécie annuellement la valeur d inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l annexe à la note  4 Méthodes comptables Immobilisations financières Nous avons examiné la méthodologie retenue par la société et sa mise en uvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappo\ rt de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 279 COMPTES SOCIAUX RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les ca\ ractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article  R   226 2 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l article R  226 2 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exe\ rcice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l article L  226 10 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement déjà approuvés par l Assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 280 COMPTES SOCIAUX VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers  et en par action) 2013 2012 Résultat de l exercice Résultat comptable Total  bénéfice ou (perte) 3 02  9 8 54 6 5  119 Par action  bénéfice ou (perte) 1 6 32 55 Dividende proposé Tot a l 4 6 4  4744 3 8  13 6 Par action 2 502 40 Tableau des variations des capitaux propres(en milliers  ) 2013 2012 A) 1 Capitaux propres à la clôture de l exercice précédent 6  5 2 0  7 8 06  3 2 5  5 0 1 2 Distribution décidée par l A G O (4 47  559 )( 3 8 6  812) B) Capitaux propres à l ouverture de l exercice 6  0 7 3  2 215  9 3 8  6 8 9 C) Variations en cours d exercice  1 Variation du capital 6  4 6 65  075 2 Variation des primes liées au capital social 133  107111  8 9 7 3 Variation des réserves (3) 4 Résultat de l exercice 3 02  9 8 54 6 5  119 Capitaux propres au bilan de clôture avant A G O 6  515  7 766  5 2 0  7 8 0 E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE 442 5555 8 2  0 9 1 F) dont  variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE 442 5555 8 2  0 9 1 Notes  C3 Virement à la réserve de réévaluation C6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que dét\ ient la Compagnie 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2013 (en milliers  ) Origines Report à nouveau antérieur 2 2 9  15 6 Résultat de l exercice 3 02  9 8 5 Affectations Réserve légale 6 47 Dividende 4 6 4  474   (1) Part statutaire des associés commandités 6 765  (1) Report à nouveau 6 0  255 TOTA L 5 3 2  1415 3 2  141 (1) Montants soumis à l approbation des actionnaires lors de l Asse\ mblée générale ordinaire du 16 mai 2014 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 8 281 COMPTES SOCIAUX RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en milliers  et en par action sauf mention contraire) 2009 20102 0112012 2013 I Capital en fin d exercice a) Capital social 2 9 4  8 73353  2163 6 0  03 8 3 6 5  113371 579 b) Nombre des actions ordinaires existantes 147  4 3 6  357176  6 07  8 45 18 0  018  8 97 18 2  55 6  71318 5  78 9  6 4 3 II Opérations et résultats de l exercice a) Chiffre d affaires hors taxes 355  78 3479  974532  552 5 6 6  6105 45  071 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 11 8  11 8214  4 4 3 3 8 2  027 47 7  1813 31  917 c) Impôt sur les bénéfices 9742 9  18 7 21  6 4 6 ( 7  9 93) 12  741 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 115  5 9 218 4  932 3 6 0  14 6 4 6 5  1193 02  9 8 5 III Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0 791 0 52 00 2 66 1 72 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 0 781 0 52 00 2 551 6 3 c) Dividende attribué à chaque action 1 0 01 782 102 402 50  (1) IV Personnel a)Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 20181410 8 b) Montant de la masse salariale de l exercice 2  0272  70 6 4  2451  4 3 4 485 c) Montant des sommes enregistrées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale uvres sociales  etc ) 7268241  4 3 6 648(119 ) (1) Dividendes 2013 soumis à l approbation des actionnaires lors de l \ Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 8 283 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 1 PERSONNE RESPONSABLE 284 9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 284 9 2 1 Commissaires aux Comptes 284 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 285 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2011 ET 2012 285 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 9 284 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PERSONNE RESPONSABLE 9 9 1 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans ce document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique figurant au chapitre 7 2 du présent Document de Référence Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2012 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2011 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique Clermont Ferrand le 5 mars 2014 Jean Dominique Senard Président de la Gérance 9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9 2 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l image fidèle des \ comptes constitue l objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représentée par Éric Bulle Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Représentée par Dominique Descours Associé Avec pour suppléant la société BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Il n existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e entre eux ou leurs firmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l issue de l Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l exercice 2015 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 285 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2011 ET 2012 9 9 2 2 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM) Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en  2012 et  2013 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes HONORAIRES 2013 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM) PricewaterhouseCoopers DeloitteTo t a l (en milliers )(%)(en milliers ) (%)(en milliers ) (%) Années 2013 et 2012 20132012 201320122013 2012 201320122013 2012 20132012 Audit Commissariat aux Comptes certification examen des comptes individuels et consolidés „ CG E M 285214 7 2  % 5 0  %245214 7 9  % 6 9  %530428 7 5  % 5 8  % „ Filiales françaises intégrées globalement 63155515 9  % 12 8  % 58856918 8  % 18 4  %1  2191  124 17 2  % 15 2  % „ Filiales étrangères intégrées globalement 2  5272  818 6 3 6  % 65 2  %1  8 451  8 9 4 5 9 1  % 61 2  %4  37 24  712 61 7  % 6 3 6  % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes „ CG E M 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % „ Filiales intégrées globalement 2 11394 5 3  % 9 2  %13 413 8 4 3 % 4 5  %345532 4 8  % 7 1  % Sous total Audit 3  6 5 43  9 8 1 9 2 0  % 9 2 2  %2  8 122  8 15 9 0 1  % 9 1 0  %6  4 6 66  7 9 6 9 1 2  % 9 1 7  % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal et social 296266 7 5  % 6 2  % 171995 5 % 3 2  %467365 6 6  % 4 9  % Autres 21730 5  % 1 6  %13718 0 4 4  % 5 8  %15 8253 2 2  % 3 4  % Sous total Autres 317339 8 0  % 7 8  %308279 9 9  % 9 0  %6256188 8  % 8 3  % TOTAL GÉNÉRAL 3  9 7 14  3 2 01 0 0 0  % 1 0 0 0  % 3  12 03  0 9 41 0 0 0  % 1 0 0 0  % 7  0 9 17  4141 0 0 0  % 1 0 0 0  % Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement  „ des procédures convenues de revue financière comptable et informatique  „ l examen du Rapport d Activité et de Développement Durable \ ainsi que „ diverses attestations (notamment liées à l obtention de subventions) Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2011 ET 2012 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  „ Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 1er  mars 2012 (D 12 0124) respectivement aux pages 152 à 209 et 210 „ Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 1 er  mars 2013 (D 13 0094) respectivement aux pages 164 à 222 et 223 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 287 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 288 10 1 1 Résolutions à caractère ordinaire 288 10 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire 297 10 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 305 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 306 10 2 1 Recommandations pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance 306 10 2 2 Autres résolutions  approbation des comptes autorisations financières réévaluation des jetons de présence 309 10 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 310 10 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions et ou de valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription 310 10 3 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entrep\ rise 311 10 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital 312 10 3 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l autorisation d attribut\ ion d actions de performance existantes ou à émettre 313 10 3 5 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 288 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l Assemblée générale est une nécessité pour\ permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d Administration à l Assemblée Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012 qui préconisait notamment d améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d éclairer la décision de vote l AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d autorisation financ\ ière C est ainsi qu un guide pédagogique intitulé Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées a été établi sous l égide du Comité droit des sociétés droit boursier gouvernement d entreprise du MEDEF en associant dans l ensemble de ses travaux l AFEP l ANSA et des représentants de sociétés cotées puis en consultant différentes autres parties prenantes Ce guide publié le 19  décembre 2013 est spécialement destiné aux actionnaires en particulier aux actionnaires individuels et aux actionnaires institutionnels étrangers pour les aider à appréhender les enjeux des projets de résolution qui leur sont présentés ainsi que les modalités qui résultent du cadre légal applicable aux sociétés françaises Il couvre l ensemble des projets de résolution que l on trouve habituellement à l ordre du jour d une Assemblée générale Ce guide a été élaboré en considération des sociétés anonymes à Conseil d Administration et il conviendra donc de le lire avec les adaptations nécessaires à la forme de société en commandite par actions de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et spécialement de l existence de ses 2  organes sociaux clairement séparés que sont le Conseil de Surveillance et la Gérance Sous réserve de ces adaptations les fiches proposées dans le guide et en particulier celles concernant les délégations de compétences et les autorisations financières pourront utilement compléter les rapports de présentation des résolutions établis par le Président de la Gérance et par le Conseil de Surveillance Ainsi pour chacune des autorisations financières sollicitées le présent rapport mentionnera les références de la fiche correspondante du guide (en français seulement) qui est disponible à l adresse Internet www medef com medef corporate publications Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 10 1 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1re et 2 e résolutions Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 Affectation du résultat de l exercice 2013 et fixation du dividende Les 1 re et 2 e résolutions se rapportent à l approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 et à l affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du bénéfice qui s élève à 302 984 561 29  Après dotation de la réserve légale d un montant de 646 586 20  pour qu elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déd\ uction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 6 764 667 36  le solde de 295 573 307 73  augmenté du report à nouveau de 229  156  507 45  représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 524 729 815 18  Nous vous proposons au titre de l exercice 2013 la distribution d un dividende de 2 50  par action Contrairement à l année précédente et afin d éviter la dilution correspondante il n est pas proposé d options pour un paiement en actions Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 22 mai 2014 24 heures date d arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 20 mai 2014 Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2014 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 d où il résulte un bénéfice de 302 984 561 29  L Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 289 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Deuxième résolution (Affectation du résultat de l exercice 2013 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l Assemblée générale „ constatant que le bénéfice de l exercice s élève à 302 984 561 29  „ la dotation à la réserve légale pour qu elle atteigne le dixième du capital social étant de 646 586 20  „ et la part statutaire des Associés commandités de 6 764 667 36  „ le solde de 295 573 307 73  „ qui majoré du report à nouveau de 229 156 507 45  „ représente une somme distribuable de 524 729 815 18  Décide  „ de mettre en distribution un montant global de 464 474 107 50  „ qui permettra le paiement d un dividende de 2 50  par action „ d affecter le solde de 60 255 707 68  au poste Report à nouveau La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2014 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé sera  „ soumise au barème progressif de l impôt sur le revenu après application d un abattement de 40 % (article 158 3 2° du Code général des impôts)  „ soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % Ce prélèvement effectué par l établissement payeur constitue un acompte d impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l avis d impôt 2012 est infér\ ieur à 50 000  [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000  [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement  cette demande était à formuler avant le 30 novembre 2013 par la production d une attestation sur l honneur auprès de la banque où sont conservés les titres indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités)  „ assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15 5 % (dont 5 1 % déductibles) prélevés à la source par l établissement payeur Il est également rappelé que conformément à l article \ 119 bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ de l actionnaire Conformément l article243 bis du Code général des imp ts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des 3exercices précédents ont été les suivants Exercice Dividendes distribués (en ) Dividende par action* (en ) 2010 314  3 61  9 6 4 101 78 2 0 11 378  03 9  6 8 3 702 10 2012 4 3 8  13 6  111 2 02 40 * La totalité du dividende était éligible à l abattement de\ 40 % prévu par l article 158 3 2° du Code général des impôts 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013 La 3 e résolution se rapporte à l approbation des comptes conso lidés de l exercice 2013 faisant apparaître un bénéfice net de 1 127 445 milliers  Le Document de Référence le Rapport d Activité et de Développement Durable et le Guide de l Actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique Corporate Finance comportent notamment l analyse des comptes consolidés et de leur évolution\ par rapport à ceux de l exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 d où il résulte un bénéfice de 1 127 445 milliers  4e résolution Conventions réglementées En l absence de convention réglementée intervenue pendant l exercice 2013 nous vous proposons de prendre acte qu il n y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu il n y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l exécution s est poursuivie durant l exercice 2013 Quatrième résolution (Conventions réglementées) L Assemblée générale connaissance prise du rapport spécia\ l des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu il n y a pas de conventions à soumettre à approbation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 290 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 5e résolution Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 140  par action La cinquième résolution concerne le renouvellement de l autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d achat unitaire de 140  et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société Cette autorisation se substituerait à celle donn\ ée sur le même objet par l Assemblée générale du 17  mai 2013 dont la mise en uvre pendant l exercice a conduit au rachat de 2 685 194 actions dont 1 809 260 ont été annulées et ont donné lieu à la réduction correspondante du capital en décembre 2013 La réévaluation du prix maximum d achat a été effectuée pour tenir compte de la progression du cours de l action pendant l exercice 2013 L autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d actions qui figure en page 42 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 140  par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d actions prévu par le règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF) l Assemblée générale autorise le Président de la Gérance conformément aux dispositions des articles  L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d achat de 140  (cent quarante euros) par action En cas d opérations sur le capital notamment d augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au 2 e objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Le montant maximal de l opération au sens de l article R  225 151 du Code de commerce est fixé à 2 601 054 400  (deux milliards six cent un millions cinquante quatre mille quatre  cents  euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée soit 18 578 960 (dix huit millions cinq cent soixante dix huit mille neuf cent soixante) actions au prix maximal d achat de 140  (cent quarante euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  „ de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux salariés  „ d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF  „ de remettre des actions à l exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  „ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder \ 5 % de son capital social  „ de mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l AMF   ou „ d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les di\ spositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d achat ou d échange ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement Afin d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet l autorisation consentie par la dix septième résolution de l Assemblée générale du 17 mai 2013 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 291 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6e résolution Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance En application de l article L  225 37 du Code de commerce la Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par l AFEP et le MEDEF dans sa dernière version du 16 juin 2013 (Code AFEP MEDEF) Les sociétés qui choisissent d appliquer l article 24 3 de ce dernier Code doivent soumettre à l avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „ la part fixe  „ la part variable annuelle et le cas échéant la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable  „ les rémunérations exceptionnelles  „ les options d actions les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme  „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  „ le régime de retraite supplémentaire  „ les avantages de toute nature La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer cette recommandation En conséquence sur proposition et avec l avis favorable du Conseil de Surveillance et l accord de l Associé Commandité non gérant (la société SAGES) le Président de la Gérance soumet à l Assemblée générale ordinaire la 6 e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 292 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants ind\ iqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans le chapitre 4 3 1 du Document de référence 2013) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en ) Présentation Rémunération fixe 900 000Il s agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par les associés commandités de cette société par décision du 24 avril 2012 après examen le 6 février 2012 par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM et n a pas été modifiée en 2013 Rémunération variable annuelle 1 200 000 (1 150 000 + 50 000)Sur la base du projet de répartition agréé entre les 2 Associés Commandités la société SAGES et M  Senard après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance M  Senard percevrait 1 150 000  Rappel des mécanismes statutaires Conformément au mécanisme défini à l article 30 des statuts de la CGEM (cf le chapitre 5 1 2 e) du document de référence 2013 (extrait) et le site Internet www Michelin Finance com pour la version intégrale des statuts) et comme c est le cas depuis l existence de cette disposition les prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités de la CGEM dont le Président de la Gérance doivent être approuvés annuellement par les actionnaires dans le cadre du vote de la résolution à caractère ordinaire relative à l affectation du résultat de l exercice clos Le même article des statuts prévoit que la répartition de cette somme entre les 2 associés commandités M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société SAGES (non Gérant) est définie par eux sous réserve de l avis du Conseil de Surveillance sur le montant destiné à M  Senard Les prélèvements statutaires CGEM constituent pour les 2 associés commandités une contrepartie à l exposition solidaire et indéfinie de leur patrimoine personnel aux dettes de l a CG E M Ainsi les prélèvements statutaires CGEM dus sur l exercice 2013 seront soumis au vote de l Assemblée générale du 16 mai 2014 dans le cadre de la résolution portant sur l affectation du résultat de l exercice 2013 M  Senard est Gérant et Associé indéfiniment responsable de la société Compagnie Financière du Groupe Michelin Senard et Cie (CFM) principale holding des sociétés étrangères du groupe Michelin Un mécanisme similaire existe dans les statuts de cette société contrôlée qui est également une société en commandite par actions En application de ce mécanisme M  Senard en tant qu Associé indéfiniment responsable sur ses biens propres des dettes de cette filiale devrait recevoir en fonction du niveau de résultat de cette Société des prélèvements statutaires d un montant estimé à 50 000  Examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations Comme chaque année et depuis 2007 en ce qui le concerne le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer sur l exercice 2013 à M  Senard c est à dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM l ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci dessus et l avantage en nature (voiture) Dans le cadre de cette analyse annuelle le Comité vérifie notamment que l exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées À cet effet (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii) il s assure en toutes circonstances que l ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue en accord avec les recommandations du Code AFEP MEDEF Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d appréciation du niveau des prélèvements statutaires à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère très particulier du statut d Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 293 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en ) Présentation Rémunération variable annuelle (suite) Début 2014 le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l exercice 2013 traduites notamment dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin par  „ une très forte génération de Cash flow libre à 1 154 millions    „ une 4 e année consécutive de création de valeur avec un retour sur capitaux employés (ROCE) de 11 9 %  „ un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234 millions  soit 11 % des ventes nettes en hausse de 41 millions  à périmètre et change constants  „ une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions  soit 2 % des fonds propres Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d un panel de groupes industriels français comparables Ces résultats montrent que  „ le niveau de rémunération de M  Senard est en retrait marqué par rapport au niveau rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel  „ ce décalage est accentué par l absence d une composante de rémunération à long terme  „ les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M  Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché En outre le Comité a constaté que la rémunération globale de M  Senard n avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011 alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau En conclusion de ces éléments le Conseil de Surveillance a suivi l avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé à M  Senard d augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l exercice 2013 Cependant pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en uvre dans le Groupe en 2013 M  Senard a refusé toute augmentation au titre de l exercice 2013 En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M  Senard et la société SAGES) la rémunération que percevrait M  Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l exercice 2013 s établirait à 1 150 000  Par ailleurs M  Senard aura perçu au titre de l exercice 2013  „ une rémunération fixe versée par la MFPM de 900 000  en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) fixée à compter du 1 er janvier 2012 et non modifiée depuis  „ des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin Senard et Cie (CFM) en baisse estimés à 50 000  en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4 3 1 b) La rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 (fixe et variable) serait en conséquence stable à 2 100 000  Avis favorable du Conseil de Surveillance En relation avec les conclusions de l analyse du Comité le Conseil de Surveillance a émis le 6 février 2014 un avis favorable sur la rémunération globale due attribuée ou à attribuer au titre de l exercice 2013 à M  Senard par l ensemble des sociétés du groupe Michelin telle que présentée ci dessus Rémunération variable différée N A Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle Options d action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options = N A Actions = N A Autre élément = N A Absence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d attribution d autre élément de rémunération de long terme Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 6  8 81 Véhicule de fonction Indemnité de prise de fonction N A Absence d attribution d indemnité de prise de fonction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 294 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés* Montants soumis au vote (en ) Présentation Indemnité de départ 0Conformément à l article 13 des statuts voté par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire de 2011 M  Senard peut prétendre à une indemnité à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat en l absence de faute grave suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société Cette indemnité est limitée à un montant maximum équivalent à la rémunération globale fixe et variable qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l année de la cessation de mandat Ce plafond figure également dans l article 13 des statuts En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil de Surveillance ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l indemnité à verser L indemnité sera diminuée le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet d attribuer à M  Senard une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Les éléments essentiels de cette indemnité (principe plafonnement) ont ainsi été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 (huitième résolution) Indemnité de non concurrence 0Comme les employés du Groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail expiré M  Senard est soumis à une clause de non concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d appliquer cette clause de non concurrence dont la durée serait limitée à 2 ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause L indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant et Associé Commandité en raison d un changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris celles provenant de l éventuelle application de la clause de non concurrence présentée ci dessus ne soit pas supérieur à la somme équivalant à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Régime de retraite supplémentaire 0M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l emploi) Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant  „ l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l IAS 19 donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M  Senard sur sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M  Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci dessus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) * Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux engagements réglementés prévus à l \ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bé\ néfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l article \ L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des SA sur les engagements réglementés ne \ s applique pas aux SCA car le contenu du rapport joint exclut explici\ tement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux man\ dataires sociaux informations obligatoires pour les SA suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet sur les règles de diffusion au public de\ s informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 295 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l exercice 2014 Comme suite à l analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M  Senard (cf la synthèse détaillée dans les chapitres 4 3 2 et 4 3 3 du document de référence 2013) et à la demande du Conseil le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché Au sujet de la composante variable actuellement les prélèvements statutaires qu il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l exercice et sont donc par construction entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe L intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l intérêt des actionnaires à court terme Afin de renforcer ce lien le Comité envisage 2 types d améliorations à compter de l exercice 2014 D abord il s agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d autres critères de performance que le seul niveau de résultat à apprécier annuellement comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l activité l évolution des parts de marché le niveau des frais généraux et l évolution du cash flow libre Ensuite le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d un mécanisme de part variable pluriannuelle appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu elle a été déclinée dans les Ambitions 2020 Ces critères pourraient concerner la croissance de l activité du Groupe et l évolution du cours de Bourse de l action Michelin Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l exercice et du niveau de satisfaction des critères de performance Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunéra\ tions et des Nominations et validation avec l Associé Commandité non \ Gérant (la société SAGES) la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l Assemblée générale du 16 mai \ 2014 Enfin en cohérence avec le choix de Michelin d appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 Sixième résolution (avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Consei\ l de Surveillance et ayant pris acte de l accord de l Associé Commandité non Gérant émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance tels qu ils figurent dans le Document de référence de la Société sur l exercice 2013 au chapitre 4 3 3 7e 8 e et 9 e résolutions  mandats de membres du Conseil de Surveillance (dont un membre salarié) Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie De La Bigne et Laurence Parisot de Messieurs Olivier Bazil Pat Cox Jean Pierre Duprieu et Michel Rollier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil (91 6 % de taux d assiduité en 2013) et aux travaux de ses Comités auxquels il\ s apportent leur contribution (100  % de taux d assiduité pour le Comité d Audit et pour le Comité des Rémunérations en 201\ 3) Les membres du Conseils exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d appréciation Une synthèse de ses travaux durant l exercice 2013 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du document de référence portant sur cet exercice Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin il convient de rappeler que seul le Conseil de Surveillance organe quasi exclusivement indépendant et intégralement non exécutif peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces 2  Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Compagnie les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale En l o\ ccurrence les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans les chapitres  4 1 (Composition des organes d administration de Direction et de surveillance) et 4 2 (Fonctionnement des organes d administration de Direction et de surveillance) du Document de Référence portant sur l exercice 2013 Le Conseil de Surveillance recommande à l Assemblée générale de renouveler le mandat de 2 membres et de désigner un nouveau membre salarié Les mandats de 2 des 7 membres actuels du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Il s agit des mandats de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 296 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Le Conseil a en outre décidé de nommer un autre membre dont la candidature est issue des salariés des sociétés du Groupe Le Président du Conseil de Surveillance a conduit le processus d examen et de sélection des candidatures Ce processus les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil et la présentation de chaque candidat sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance\ sur les projets de résolution (dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2014 et dans le chapitre 10 2 du Document de Référence 2013) et dans le rapport du Président du Conseil sur l activité du Conseil pendant l année 2013 (dans le chapitr\ e 4 5 1 du Document de Référence 2013) À l issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l Assemblée générale  „ le renouvellement des mandats de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox ces derniers s abstenant sur la recommandation qui les concerne  „ la nomination d un membre supplémentaire Monsieur Cyrille Poughon salarié d une société du Groupe Ces nominations sont proposées pour une durée de 4 années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer s\ ur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4  années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes\ de l exercice clos le 31 décembre 2017 Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de nommer Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer s\ ur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 10 e résolution Rémunération du Conseil de Surveillance Sur proposition et avec l avis favorable du Conseil de Surveillance le Président de la Gérance soumet à l Assemblée générale\ une résolution ayant pour objet de réévaluer la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil de Surveillance à un montant annuel de 420 000  Les justifications de cette réévaluation sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2014 et dans le chapitre 10 2 du Document de Référence 2013) Dixième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance fixe à 420 000  (quatre cent vingt mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l exercice commençant le 1 er janvier 2014 11 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à des émissions d emprunts obligataires La onzième résolution a pour objet l émission d emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d euros (1 000 000 000  ) et se substituerait à l autorisation ayant le même objet et d \ un montant identique accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 qui n a pas été utilisée Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à des émissions d emprunts obligataires) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance „ autorise l émission en une ou plusieurs fois d emprunts repré sentés par des obligations d un montant nominal maximum de 1 000 000 000  (un milliard d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie  „ délègue au Président de la Gérance tous pouvoirs à l effet de procéder à ces émissions et d en arrêter les caractéristiques montants modalités et conditions  „ décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 297 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 10 1 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Tous les projets de résolution à caractère extraordinaire concernent le renouvellement dans des conditions similaires des délégations de compétences ou des autorisations financières qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie Une description générale de ce type de résolutions fait l objet de la Fiche Introductive Délégations de l Assemblée générale\ au Conseil d Administration en matière d augmentation de capital qui figure en page 44 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet www medef com medef corporate publications) 12 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription La douzième résolution concerne les augmentations de capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent trente millions d euros (130 000 000  ) soit moins de 35 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafon\ né à un milliard et demi d euros (1 500 000 000  ) Cette nouvelle délégation reconduit avec un pourcentage identique pour l augmentation du capital l autorisation accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (4 e résolution) non utilisée Seul est modifié cette année le plafond particulier d émis\ sion de titres de créances donnant accès au capital pour le porter à un milliard et demi d euros (1 500 000 000  ) Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès ou non au capital n est pas modifié (cf la 19 e résolution) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 1 Délégation en vue d augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 47 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles  L   225 129 et suivants du Code de commerce et notamment à l article  L   225 129 2 et aux articles L  228 91 et suivants de ce même Code „ délègue au Président de la Gérance sa compétence à l effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „ décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 130 000 000  (cent trente millions d euros) soit moins de 35 % (trente cinq pour cent) du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000  (un milliard cinq cent millions d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises à la date d émission que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que le Président de la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émissio\ n d actions ou de titres de créance telles que définies ci dessus le Président de la Gérance pourra utiliser dans l ordre qu il détermine les facultés prévues ci après ou certaines d entre elles  (i) limiter l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les 3 4  de l émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou le cas échéant à l étranger et ou à l international que les émissions de bons de souscription d actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes et qu en cas d attribution gratuite de bons de souscription d actions le Président de la Gérance aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour \ la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où il avisera constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 298 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le \ juge opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 13 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription La treizième résolution se rapporte à des augmentations de capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le prix d émission des actions serait sans dérogation possible au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des 3  derniers jours de Bourse précédant sa fixation diminué le cas échéant d une décote maximale de 5 % Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente sept millions et cent cinquante mille euros (37  150  000  ) soit moins de 10  % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à un milliard d euros (1 000 000 000  ) De la même manière que la délégation se rapportant aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription cette résolution reconduit à l identique en pourcentage l autorisation accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (5 e résolution) non utilisée Seul est modifié cette année le plafond particulier d émis\ sion de titres de créance donnant accès au capital pour le porter à un milliard d euros (1 000 000 000  ) Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès ou non au capital n est pas modifié (cf  la 19 e résolution) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 2 Délégation en vue d augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 50 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles  L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code „ délègue au Président de la Gérance sa compétence à l effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission par voie d offre au public en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „ décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 37 150 000  (trente sept millions cent cinquante mille euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000  (un milliard d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d émission des actions sera au moins égal à\ la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des 3  dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobiliè\ res au moins égale au prix minimum visé à l alinéa (i) ci d\ essus que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où il avisera constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le juge opportun passer tou\ te convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 299 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 14 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la treizième résolution et à l effet de permettre aux actionnaires un vote distinct cette quatorzième résolution vous propose d autoriser le Président de la Gérance à réaliser des augmentations de capital par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés Cette délégation permettrait à la Société de bénéfi\ cier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation Ces opérations s adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l article L  411 2 II du Code monétaire et financier à savoir (i) les personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre La délégation proposée n augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s imputer sur le plafond de la treizième résolution Cette délégation se substitue à l autorisation identique en\ pourcentage accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (6 e résolution) non utilisée Seul est modifié le plafond particulier de la délégation d \ émission de titres de créance donnant accès au capital pour la porter au même niveau que le plafond d émission des titres de créance offert au public sans maintien du droit préférentiel de souscription soit un milliard d euros (1 000 000 000  ) Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès ou non au capital n est pas modifié (cf  la 19 e résolution) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 3 Délégation en vue d augmenter le capital par placement priv\ é qui figure en page 53 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles  L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code et du II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier „ délègue au Président de la Gérance sa compétence à l effet de décider dans le cadre d une offre visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „ décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 37 150 000  (trente sept millions cent cinquante mille euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000  (un milliard d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 13 e résolution ci dessus de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d émission des actions sera au moins égal à\ la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des 3  dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces titres ou valeurs mobilières au moins égale au prix minimum visé à l alinéa (i) ci dessus que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 300 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS demander l admission en Bourse des actions créées partout où il avisera constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le juge opportun passer tou\ te convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 15 e résolution Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La quinzième résolution a pour objet d autoriser le Président de la Gérance à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des douzième treizième et quatorzième résolutions L augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15  % de l émission initiale et le prix d émission serait le mê\ me que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (7 e résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 6 Délégation en vue d augmenter le montant de l augmentation d\ e capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscriptio\ n en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 59 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en  cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l article L  225 135 1 du Code de comme\ rce „ autorise le Président de la Gérance à augmenter le nombre d actions et ou des valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre des 12 e 13 e et 14 e résolutions dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 16 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes La seizième résolution a pour objet l augmentation du capital par incorporation de réserves primes d émission ou primes d apport d un montant maximum de quatre vingts millions d euros (80 000 000  ) Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (8 e résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 7 Délégation en vue d augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 61 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à  l effet de procéder à une augmentation du capital par  incorporation de réserves bénéfices ou primes) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales ordinaires conformément aux articles L  225 129 et L  225 130 du Code de commerce „ délègue au Président de la Gérance la compétence d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de réserves bénéfices primes d émission de fusion ou d \ apport sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l utilisation conjointe de ces 2  procédés pour un montant maximum de 80  000  000  (quatre vingts millions d euros) À ce montant s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  „ décide qu en cas d augmentation de capital donnant lieu à l attribution d actions nouvelles le Président de la Gérance pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l article  L   225 130 du Code de commerce les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées  „ décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir \ des délais pour la libération des actions demander l admission\ en Bourse des actions créées partout où il avisera constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 301 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 17 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature La dix septième résolution concerne les augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature Le montant de ces augmentations de capital limité à 10  % du capital pour les cas d apport en nature s imputerait sur le plafond global prévu dans la treizième résolution Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (9 e résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 5 Délégation en vue d augmenter le capital en rémunération \ d apports de titres qui figure en page 57 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotée\ s (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Dix septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires servant à rémunérer des apports de  titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „ délègue au Président de la Gérance la compétence de procéder à l émission d actions ordinaires  destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une procédure d offre publique d échange réalisée conformément aux dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global prévu dans la 13 e résolution ci dessus „ décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance et les modalités de libération des actions statuer sur l évaluation des apports consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où il avisera constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le juge opportun \ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 18 e résolution Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription La dix huitième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe dans la limite d un montant nominal maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 400 000  ) soit environ 2 % du capital social actuel Cette délégation se substitue à celle identique en pourcentage accordée par l Assemblée générale mixte du 11  mai 2012 (10 e résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 3 Délégation en vue d une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 75 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Dix huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du  Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „ délègue au Président de la Gérance dans le cadre des dispositions des articles  L   3332 1 et suivants du Code du travail et des articles  L   225 129 6 et L   225 138 1 du Code de commerce sa compétence pour décider d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions nouvelles réservée aux adhérents d un plan d épargne de la Société et de société\ s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 302 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l article L  225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail „ décide  de supprimer en faveur des adhérents d un plan d épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation de fixer à un maximum de 7 400 000  (sept millions quatre cent mille euros) soit moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actio\ ns supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Président de la Gérance dans les conditions de l article L  3332 19 du Code du travail par application d une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription Le Président de la Gérance pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie s il le juge opportun notamment pour tenir compte inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d épargne bénéficiaires de l augmentation de capital que le Président de la Gérance pourra également dans les conditions de l article L  3332 21 du Code du travail décider l attribution à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises au titre de la décote que le Président de la Gérance pourra également procéder à l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d abondement dans les limites prévues à l article L  3332 21 du Code du travail que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montant modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour \ la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où il avisera fixer les conditions d ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer le\ s frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Conformément aux dispositions légales applicables les opératio\ ns réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d actions aux adhérents d un plan d épargne de groupe Cette délégation est valable pour une durée de 26mois compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d effet toute délégation antérieure ayant le m me objet 19 e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La dix neuvième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent trente millions d euros (130 000 000  ) soit moins de 35 % du capital social la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des 12 e 13 e 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions Cette résolution reconduit à l identique en pourcentage le plafonnement décidé par l Assemblée général\ e mixte du 11 mai 2012 (11 e résolution) et non utilisée D autre part cette résolution maintient de manière inchangée à deux milliards d euros (2  000  000  000  ) le plafond global des émissions de titres d emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital pouvant être réalisées en vertu des 11 e 12 e 13 e 14 e 15 e et 17 e résolutions Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche Introductive Délégations de l Assemblée générale au Conseil d Administration en matière d augmentation de capital qui figure en page 44 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Dix neuvième résolution (Limitation du montant nominal global des  augmentations de capital et des émissions de  valeurs mobilières ou de titres de créance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires „ décide de fixer à  130 000 000  (cent trente millions d euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d être réalisées en vertu des 12 e 13 e 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions ci avant étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et le cas échéant\ aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement  2  000  000  000  (deux milliards d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises le montant nominal maximum des titres d emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital susceptibles d être émis en vertu des 11 e 12 e 13 e 14 e 15 e et 17 e résolutions ci avant Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d effet toute résolution antérieure ayant le même objet MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 303 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 20 e résolution Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de réduire le capital par annulation d actions La vingtième résolution autorise le Président de la Gérance pour une période de 18 mois à réduire le capital de la Société par voie d annulation d actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 (2 e résolution) qui a été mis en uvre en 2013 et a permis l annulation de 1 809 260 actions et une réduction de capital de ce même nombre d actions (cf   le communiqué de presse diffusé le 12  décembre 2013 ainsi que les informations sur la décision d annulation d actions dans le\ chapitre 5 5 7 b) du document de référence 2013) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  5 10 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 67 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de  réduire le capital par annulation d actions) L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ extraordinaires „ autorise le Président de la Gérance  à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat\ d actions données par l Assemblée générale dans la li\ mite de 10 % (dix pour cent) du capital social à imputer la différence entre la valeur d achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  „ délègue au Président de la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulatio\ n autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d une façon générale accomplir to\ utes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 21 e résolution Autorisation donnée au Président de la Gérance à l effet de procéder à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société Cette résolution remplace la 15 e résolution approuvée par l Assemblée générale mixte du 13  mai 2011 et qui a permis le lancement de 3 plans d attribution dont le bilan est détaillé dans les condit\ ions légales ou sous la forme du tableau recommandé par le Code AFEP MEDEF aux chapitres  5 5 5  a) et 5 5 5  b) du document de référence 2013 Dans le prolongement de la résolution approuvée en 2011 cette vingt et unième résolution est relative à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre qui seraient réservées à des bénéficiaires salariés de la Société et des sociétés françaises \ ou étrangères du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et dont le Président de la Gérance déterminera l identité et le nombre d actions attribuées à chaque bénéficiaire et fixera les conditions et les critères d attribution après l avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance Il est rappelé que le Président de la Gérance de la Société n a pas accès à ces attributions d actions Le Président de la Gérance décidera en conséquence que l attri\ bution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d une période d acquisition qui ne pourrait être inférieure à 3 ans La condition de performance repose sur la réalisation de critères de performance retenus dans le cadre de nos ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance au nombre de 2 dans les plans d attribution précédents passent à un nombre de 3 et même à 4 pour les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés dont font partie les membres du Comité Exécutif Ces critères sont les suivants  „ taux annuel de croissance des ventes nettes du Groupe en moyenne sur une base consolidée (en données et normes comptables comparables et hors variation de change) égal ou supérieur à 2 % et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan (par exemple pour une attribution en 2014 la moyenne sera calculée sur les exercices 2014 2015 et 2016)  „ résultat opérationnel du Groupe en valeur avant éléments non récurrents (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle de 150 millions  appréciée sur 3 exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan (par exemple pour une attribution en 2014 l accroissement moyen sera calculé sur les exercices 2014 2015 et 2016)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 304 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS „ taux de retour sur capitaux employés (ROCE) en moyenne arithmétique sur une base consolidée (en données et normes comptables comparables) égal ou supérieur à 12 % et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan (par exemple pour une attribution en 2014 la moyenne sera calculée sur les exercices 2014 2015 et 2016)  „ taux d engagement des employés du Groupe incluant notamment des éléments tels que la volonté de promouvoir l Entreprise et la satisfaction du lieu de travail en moyenne sur une base consolidée et à périmètre comparable égal ou supérieur à 72 % et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan (par exemple pour une attribution en 2014 la moyenne sera calculée sur les exercices 2014 2015 et 2016) ce taux étant calculé à partir de l enquête annuelle réalisée par un organisme extérieur indépendant Le nombre d actions dont l acquisition dépendra de la réalisation de la condition sera calculé de façon identique pour chaque critè\ re comme suit  „ réalisation inférieure au plancher  aucune attribution  „ réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution propor tionnelle et progressive jusqu à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidé\ es par la Gérance  „ pour les plans concernant les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés l atteinte des critères de performance précités conditionnera l attribution définitive de 100  % des actions attribuées chacun des 4 critères comptant pour 25 %  „ pour les plans concernant les autres bénéficiaires seuls 3 des critères précités s appliqueront en excluant le critère portant sur le taux de ROCE  l atteinte des 3 critères restants conditionnera l attribution définitive d une part variant de 25  % à 75  % des actions attribuées et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire Le nombre d actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0 5 % du capital social actuel soit 1 857 896 actions Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 2 Attribution gratuite d actions qui figure en page 72 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com medef corporate publications) Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au Président de la Gérance à l effet de procéder à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de\ majorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ayant pris acte de l accord de chacun des Associés commandités  „ autorise le Président de la Gérance dans le cadre des dispositions de l article  L 225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu il déterminera parmi les salariés de la Société et des\ entités qui lui sont liés au sens de l article L  225 197 2 dudit Code à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société dans les conditions définies ci après  „ décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 5 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal d\ es actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  „ décide que le Président de la Gérance déterminera l identité des bénéficiaires des attributions le nombre d actions attribuées les conditions et les critères d attribution des actions étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées en accord avec le Conseil de Surveillance de la Société  „ décide que l attribution desdites actions à leurs bénéfi\ ciaires deviendra définitive au terme d une période d acquisition\ à fixer par le Président de la Gérance étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 3  ans et que le Président de la Gérance pourra fixer pour certains bénéficiaires une période de conservation obligatoire à compter de l attribution définitive desdites actions  „ décide que l attribution desdites actions à leurs bénéfi\ ciaires deviendra définitive avant l expiration de la période d ac\ quisition susvisée en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou 3 e catégorie prévue à l article L  341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison  „ constate qu en cas d attribution d actions de performance nouvelles la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l attribution définitive desdites actions augmentation de ca\ pital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions  „ confère au Président de la Gérance les pouvoirs les plus étendus dans la limite fixée ci dessus et dans les limites légales en vigueur pour  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d attribution dans les conditions par la loi et les règlements applicables constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire prévoir la faculté de procéder pendant la période d acquisition aux ajustements du nombre d actions attribuées nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires en cas d opérations portant sur le capital de la Société  et d une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en uvre la présente autorisation et notamment accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts La présente autorisation est donnée au Président de la Gérance pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 305 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 22 e résolution Pouvoirs pour formalités La vingt deuxième résolution donne pouvoir pour l exécution des formalités lié\ es à l Assemblée générale Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un e\ xtrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales \ ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 10 1 3 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Opérations Limites d utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Émissions d actions et de valeurs mobilières avec DPS (Droit Préférentiel de Souscription de l actionnaire) (12 e résolution) „ actions  130 millions  (moins de 35 % du capital) „ valeurs mobilières  1 5 milliard 26 mois ( j u i l l e t  2016) Émission d actions et de valeurs mobilières offertes au public sans DPS (13 e résolution) „ actions  37 15 millions  (moins de 10 % du capital) „ valeurs mobilières  1 milliard 26 mois ( j u i l l e t  2016) Émission d actions et de valeurs mobilières par une offre prévue a l art  L  411 2 du Code monétaire et financier (14 e résolution) „ actions  37 15 millions    (1) „ valeurs mobilières  1 milliard   (1) 26 mois ( j u i l l e t  2016) Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (15 e résolution) 15 % et dans la limite du plafond applicable à l émission concernée26 mois ( juillet 2016) Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (16 e résolution) 80 millions  (moins de 22 % du capital) 26 mois ( j u i l l e t  2016) Augmentation de capital pour la rémunération d apports de titres (17 e résolution) 37 15 millions    (1) 26 mois ( j u i l l e t  2016) Augmentation de capital réservée aux salariés (18 e résolution) 7 4 millions  (moins de 2 % du capital) 26 mois ( j u i l l e t  2016) Limitation du montant global des émissions  (2) (19 e résolution) „ actions  130 millions  (moins de 35 % du capital) „ valeurs mobilières  2 milliards 26 mois ( j u i l l e t  2016) Réduction du capital par annulation d actions (20 e résolution) 10 % du capital 18 mois ( n o v e m b r e  2 015 ) Rachat d actions (5 e résolution) 18 58 millions d actions à un prix d achat unitaire maximum de 140  18 mois ( n o v e m b r e  2 015 ) Émissions d emprunts obligataires ( 11 e résolution) 1 milliard 26 mois ( j u i l l e t  2016) Attributions d actions de performance (21 e résolution) „ 0 5 % du capital „ Dirigeant mandataire social exclu „ Soumis à conditions de performance 38 mois ( juillet 2017) (1) S imputant sur le plafond prévu à la 13 e résolution (offre au public sans DPS) (2) Ces plafonds s appliquent à toutes les autorisations sollicitée\ s à l exception des émissions d actions au titre des 16 e et 18 e résolutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 306 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames Messieurs Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport que nous avons souhaité développer tout particulièrement en raison des nominations envisagées 10 2 1 RECOMMANDATIONS POUR LA NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les mandats arrivant à échéance à l issue de l Assembl\ ée générale du 16 mai 2014 sont ceux de Mme Laurence Parisot et de M  Pat Cox Le Conseil a souhaité en outre examiner et recommander la nomination d un membre supplémentaire issu des salariés des sociétés du Groupe Par ailleurs M   Gallois a fait part au Président du Conseil de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de Michelin M  Gallois a indiqué que l évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l intensité qu il souhaitait Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de sa situation d indépendance au sein du Conseil effectuée sur l exercice 2013 En raison de la proximité de la date de l Assemblée générale du 16  mai  2014 et afin d être en mesure de conduire dans les meilleures conditions la procédure de sélection d un mandataire social conformément aux meilleures pratiques et notamment aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Comité des Rémunérations et des Nominations examinera de futures candidatures postérieurement à cette Assemblée Renouvellements Mme Laurence Parisot et M  Pat Cox ont fait part aux autres membres du Conseil de leur souhait d être candidat au renouvellement de leur mandat Le redéploiement des activités du Conseil et la recomposition intégrale de ses Comités ont eu pour effet la nomination de Mme Parisot et de M  Cox au Comité des Rémunérations et des Nominations Pour éviter tout risque de conflit d intérêts le Conseil a décidé d étudier lui même la situation des 2 mandats sans intervention de ce Comité Le Conseil a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces 2 membres et notamment  „ l opportunité de leur renouvellement  „ la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux d\ u Conseil  „ leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités  „ leur situation d indépendance et l absence de conflits d i\ ntérêts  „ leur contribution à la diversité de la composition du Conseil au regard de la répartition entre hommes et femmes et de leur origine culturelle Madame Laurence Parisot Groupe Ifop Immeuble Millénaire 2 35 rue de la Gare 75019 Paris France Mme Laurence Parisot née en 1959 de nationalité française est Vice Présidente du Directoire de l IFOP Administrateur de BNP Paribas de COFACE SA et membre du Conseil de Surveillance de FIVE Elle a été jusqu en juillet 2013 Présidente du MEDEF Mme Parisot détient 511 actions Michelin Membre du Conseil depuis 2005 Laurence Parisot est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil car  „ elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „ elle n est pas salariée de Michelin ou d une de ses filiales \ et ne l a jamais été  „ elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „ elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „ elle n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l activité  „ elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des 5  années précédentes  „ elle n est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci dessus Le Conseil a notamment considéré  „ la grande expertise de Mme Parisot dans le domaine du marketing et des politiques de gestion des marques de stratégie d image  „ sa contribution importante aux réflexions et aux travaux du Conseil sur la stratégie générale du Groupe  „ sa connaissance des entreprises tant en France qu à l étranger Elle a été désignée lors de la réunion du 28 octobre 2013 comme Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l organisation et la composition ont été significativement mo\ difiées Elle n a pas participé aux décisions du Conseil au sujet de son\ éventuel renouvellement Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Laurence Parisot pour une durée de 4 années MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 307 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Pat Cox 7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland M  Pat Cox né en 1952 de nationalité irlandaise est notamment Président de l Association des anciens députés du Parlement Eu\ ropéen et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transports Corridor Scandinave Méditerranéen Il a été membre du Parlement Irlandais Président du Parlement Européen Président du Mouvement Européen International membre du Conseil de Surveillance européen de Pfizer et de Microsoft M  Cox détient 259 actions Michelin Membre du Conseil depuis 2005 M  Pat Cox est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „ il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „ il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales et \ ne l a jamais été  „ il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „ il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „ il n a pas été auditeur de Michelin au cours des 5  années précédentes  „ il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „ il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci dessus Le Conseil a pris en compte  „ la participation de M  Pat Cox aux travaux du Conseil  „ sa connaissance des enjeux internationaux et son analyse géopolitique  „ son expérience des questions européennes  „ son implication personnelle dans les causes humanitaires M  Pat Cox a été désigné lors de la réunion des 2 3 décembre 2013 comme membre du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l organisation et la composition ont été significativeme\ nt modifiées Il n a pas participé aux et décisions du Consei\ l au sujet de son éventuel renouvellement Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Pat Cox pour une durée de 4 années En accord avec les nouvelles dispositions du Règlement intérieur du Conseil imposant la détention d un nombre minimum de 400 actions M  Pat Cox procédera à l acquisition correspondante d actions pour atteindre ce nombre lors de son renouvellement Nomination d un membre salarié Rappel du dispositif de la LSE La loi n° 2013 504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi ( LSE ) mettant en uvre l accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 comporte des dispositions instaurant un nouveau régime visant la nomination d Administrateurs représentant les salariés dans les Conseils d Administration ou de Surveillance La synthèse du dispositif applicable aux sociétés en commandite\ par actions est la suivante L article  9 de la LSE insère dans le Code de commerce un nouvel article L  225 79 2 qui prévoit la désignation sans intervention de l Assemblée générale ordinaire de représentants des salariés ayant droit de vote au sein des Conseils de Surveillance Le nombre de ces représentants est d au moins 1 pour les Conseils composés d un maximum de 12 membres et d au moins 2 pour les Conseils d un nombre supérieur à 12  membres (avec pour le calcul du seuil de 12 membres des règles particulières d exclusion des membres actuels non désignés par l Assemblée générale) Le mécanisme de désignation des représentants doit être choisi par le Conseil de Surveillance parmi les systèmes suivants  (i) élection par les salariés de la Société et de ses filiales françaises \ ou (ii) désignation par le Comité de Groupe le Comité Central d Entreprise ou le Comité d Entreprise  ou (iii) désignation par la ou les organisations syndicales les plus représentatives  ou (iv) lorsqu il y a au moins 2 membres à désigner désignation d un membre selon l une des modalités précitées du (i) au (iii) et désignation du 2 e membre par le Comité d Entreprise Européen s il existe Une Assemblée générale extraordinaire doit ensuite être tenue avant le 31 décembre 2014 afin de modifier les statuts de la société pour y incorporer les conditions de désignation choisies cette Assemblée devant être précédée d une consultation pour avis d une des instances représentatives du personnel La nomination effective du ou des représentants doit intervenir dans les 6 mois suivant cette Assemblée La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) se trouve en dehors du périmètre de la loi LSE Cependant sont seulement visées par la LSE les sociétés anonym\ es les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes dont les actions sont cotées ou non en Bourse et qui cumulativement  „ emploient à la clôture de 2 exercices consécutifs au moins 5  000  salariés dans la société et ses filiales françaises ou au\ moins 10  000  salariés dans la société et ses filiales françaises et étrangères  „ ont l obligation de mettre en place un Comité d Entreprise c est à dire en pratique les sociétés qui emploient plus de 50 salariés  „ et dont le Conseil ne comprend pas déjà un ou plusieurs membres désignés par les salariés selon un autre régime de représentation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 308 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sont également exclues de l obligation de désigner de tels représentants des salariés les filiales dont la société mère est elle même soumise au dispositif Concernant Michelin la CGEM n a depuis longtemps qu un nombre très réduit de salariés et n est pas soumise à l obligation de mettre en place un Comité d Entreprise En conséquence de cet état de fait la CGEM ne remplit pas l un des critères et se retrouve automatiquement exclue du périmètre d application de la LSE Une application volontaire du régime prévu par cette loi n est juridiquement pas possible car elle dérogerait sans base légale au principe de nomination des membres du Conseil de Surveillance par l Assemblée des actionnaires Proposition par le Conseil de Surveillance d une nomination par les actionnaires d un membre représentant les salariés Le Conseil de Surveillance a abordé ce sujet lors de plusieurs réunions et a étudié cette situation en considérant les princ\ ipaux éléments suivants Tout d abord il a constaté que les caractéristiques de la CGEM notamment le niveau de son actionnariat salarié et le nombre extrêmement réduit de ses salariés n avaient pas conduit à établir une représentation au Conseil de Surveillance des salariés de la Société et ou de ses filiales Par ailleurs l application de l autre régime facultatif de représen tation des salariés au Conseil prévu par l art   L   225 27 du Code de commerce ne peut être envisagé car il est réservé aux seules sociétés anonymes Cependant le Conseil a souhaité qu un de ses membres soit issu du personnel de l Entreprise en considérant que cette présence ne pourrait que contribuer à la démarche Performance et Responsabilité Michelin (développement durable et responsabilité sociale) dans le cadre du programme Avancer Ensemble et de l engagement pour le bien être et le développement des employés qui constitue l un des objectifs des Ambitions 2020 annoncées en 2013 par le Président de la Gérance Enfin le Conseil en accord avec le Président de la Gérance a finalement estimé qu il était de bonne pratique d adopter \ dans ce domaine une démarche volontariste et proactive pour atteindre l objectif de la LSE repris dans le Code AFEP MEDEF qui serait pour ce qui concerne Michelin d arriver à une représentation des employés des sociétés du Groupe au Conseil de Surveillance de la CGEM société tête de groupe Cette position n aura pas pour autant d effet exonératoire vis à vis de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin filiale de la CGEM et principale société industrielle française du Groupe Celle ci se trouve dans le champ d application de la LSE en appliquera le dispositif et désignera un membre représentant les salariés à son Conseil de Surveillance Afin de respecter le rôle essentiel des actionnaires de la CGEM dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance le Conseil a finalement opté pour l engagement d un processus volontaire et alternatif Le Conseil a ainsi décidé de proposer la candidature d un nouveau membre du Conseil à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 candidature qui serait issue des salariés des sociétés du Groupe Le Conseil a estimé que la solution la plus légitime et efficace dans ce contexte était que la Direction du Groupe se rapproche de l instance représentative du personnel ayant la légitimité la plus large au niveau du Groupe Le Président du Conseil a donc demandé au Président de la Gérance de proposer au secrétaire du Comité d Entreprise Européen de Michelin de présenter sa candidature à un mandat de membre du Conseil nommé par les actionnaires M  Cyrille Poughon secrétaire du Comité d Entreprise Européen de Michelin a accepté et a décidé d être candidat Monsieur Cyrille Poughon MFPM 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand M Cyrille Poughon né en 1975 et de nationalité française a une expérience de 18 ans dans le groupe Michelin M   Cyrille Poughon a été assistant commercial dans plusieurs sociétés du Groupe technicien dans l activité Pneumatiques Agricoles puis Gestionnaire export dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a une formation commerciale effectuée notamment dans le cadre de son parcours professionnel (BTS force de vente et formation qualifiante interne) Il a également suivi des formations complémentaires en particulier en matière de communication M  Cyrille Poughon détient 24 actions Michelin Sa candidature a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations Lors de sa réunion du 30 janvier 2014 le Comité des Rémunérations et des Nominations a auditionné ce candidat Dans ce cadre ce Comité a été naturellement amené à adapter ses critères d appréciation au contexte particulier de cette proposition de nomination Le Comité a notamment apprécié  „ sa vision internationale des relations sociales et de l entreprise attestée par de nombreux déplacements à l étranger et l inter vention dans plusieurs conférences en Amérique du Sud et en Asie notamment pour le compte d un syndicat au sein des confédérations internationales  „ sa compréhension du monde industriel grâce au contact permanent avec les agents et à ses fonctions en relation avec les institutions représentatives du personnel des différentes entités  „ sa connaissance de l organisation du Groupe et son implication dans les fonctions de secrétaire du Comité d Entreprise Européen À l issue de ce processus le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil de cet examen et a recommandé la candidature de M  Cyrille Poughon afin de présenter sa nomination aux actionnaires en qualité de nouveau membre du Conseil à l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 En raison de la perception partielle de ses jetons de présence liée à la date de son entrée en fonction M  Cyrille Poughon procédera de manière progressive à l acquisition du nombre minimum d actions requis par le Règlement intérieur du Conseil postérieurement à son élection Lors de sa séance du 6 février 2014 le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de proposer la nomination de M  Cyrille Poughon comme nouveau membre du Conseil conjointement aux propositions de renouvellement de mandat de Mme Laurence Parisot et de M  Pat Cox MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À l issue de cette Assemblée générale les échéance\ s des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  ÉCHÉANCES DES MANDATS MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2015 2016 2 0172018 Madame Barbara Dalibard X Madame Anne Sophie de La Bigne X Monsieur Jean Pierre Duprieu X Monsieur Olivier Bazil X Monsieur Michel Rollier X Madame Laurence Parisot (renouvellement soumis à l AG 2014) X Monsieur Pat Cox (renouvellement soumis à l AG 2014) X Monsieur Cyrille Poughon (nomination soumise à l AG 2014) X NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN 1223 10 2 2 AUTRES RÉSOLUTIONS  APPROBATION DES COMPTES AUTORISATIONS FINANCIÈRES RÉÉVALUATION DES JETONS DE PRÉSENCE Concernant les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l exercice 2013 Les rapports des Commissaires aux Comptes n appellent pas d observation de notre part L année 2013 a été une nouvelle année de progrès pour le Groupe Le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse à un niveau jamais atteint le Groupe est créateur de valeur depuis maintenant 4 ans et plus important encore le cash flow libre dégagé permet une baisse historique de l endettement du Groupe Ces performances permettent d envisager l avenir avec un grand sentiment de confiance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2 50  par action Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 140  réévalué pour tenir compte de la valorisation du cours en 2013 Afin de compléter\ efficacement cette résolution une autorisation d annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mis en uvre l an dernier Le Conseil souhaite proposer à l Assemblée générale du 16 mai 2014 une réévaluation de l enveloppe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) pour tenir compte  „ de l ancienneté de la détermination de ce montant (8 ans) \ „ des exigences accrues de professionnalisation et d engagement de ses membres  „ de l augmentation de 37 5 % du nombre de réunions du Conseil et de ses Comités entre 2006 et 2013  et „ de l augmentation de sa charge de travail liée à l extension\ de ses prérogatives votées par l Assemblée générale de 2011 L enveloppe globale passerait ainsi à compter de l exercice 2014 à verser en 2015 de 320 000 à 420 000  En application des dispositions de son Règlement intérieur modifi\ é en février  2014 une part prépondérante des jetons de présence attribués aux membres dépendra de leur assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités D autre part les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement dans des conditions identiques ou très similaires des délégations de compétences ou des autorisations financiè\ res votées par l Assemblée du 11  mai 2012 avec maintien du même plafonnement global en pourcentage du capital et qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie Enfin il est proposé la reconduction de l autorisation accordée par l Assemblée du 13  mai 2011 pour l attribution d actions de performance au personnel de Michelin à l exclusion de tout dirige\ ant mandataire social de la Société Ces attributions sont soumises à de nouveaux et plus nombreux critères de performance (cf   la présentation détaillée du projet de 21 e résolution dans le rapport du Président de la Gérance) qui ont été examinés et validé\ s par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et de voter l ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires Le 6 février 2014 Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 310 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONS ET OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (12 e 13 e 14 e 15 e et 17 e résolutions) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Président de la Gérance de différentes émissions d actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions défi\ nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  „ émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 e résolution)  „ émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public (13 e résolution)  „ émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offres visées au II de l article L  411 2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (14 e résolution)  „ émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d offre publique d échange initiée par votre société ou en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société (17 e résolution) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d \ être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 130 000 000  au titre des 12 e à 17 e résolutions étant précisé qu elles seront limitées à 130 000 000  au titre de la 12 e résolution et à 37 150 000  au titre de l ensemble des 13 e et 14 e résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis ne pourra excéder 2 000 000 000  au titre des 11 e 12 e 13 e 14 e 15 e et 17 e résolutions étant précisé que ces émissions ne pourront excéder 1 500 000 000  au titre de la 12 e résolution et 1 000 000 000  au titre de chacune des 13 e et 14 e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d actions et ou de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux 12 e 13 e  et 14 e  résolutions si conformément à l article  L   225 135 1 du Code de commerce vous adoptez la 15 e résolution Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport conformément a\ ux articles  R   225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du\ prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qu\ i seraient décidées nous n avons pas d observation à for\ muler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 13 e et 14 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émis\ sion des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des 12 e et 17 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d émis\ sion Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 13 e et 14 e résolutions Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de ces délégations par votre Président de la Gérance en cas d émissions de valeurs mobiliè\ res donnant accès au capital et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et en cas d émissions d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D UN PLAN D ÉPARGNE D ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (18 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Président de la Gérance de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d actions o\ rdinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise de votre société pour un montant maximum de 7 400 000  soit moins de 2 % du capital actuel opération sur laquelle vous êtes appelés à\ vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles  L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d é\ mission de cette opération Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et R  225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination d\ u prix d émission des actions Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentatio\ n du capital qui serait décidée nous n avons pas d observat\ ion à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des ac\ tions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance Les conditions définitives dans lesquelles l augmentation du capital serait réalisée n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de cette délégation par votre Président de la Gérance Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 312 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (20 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article  L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Président de la Gérance vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE EXISTANTES OU À ÉMETTRE Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (21 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions de performance exis\ tantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l\ article L  225 197 2 du Code de commerce à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à \ vous prononcer Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions de performance existantes ou à émettre Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport sur cette opér\ ation à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations q\ ui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les moda\ lités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l opération envisagée d autorisation d attribution d actions de performa\ nce Fait à Neuilly sur Seine le 10 février 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 10 314 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 5 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l Assemblée générale des actio\ nnaires du 16 mai 2014 et qui ne sont pas reproduits ci dessus figurent  „ au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  „ au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  „ au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  „ au chapitre 4 6 du présent Document de Référence pour le rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 10 315 11 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 316 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 317 11 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 319 TABLES DE CONCORDANCE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 316 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 11 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE Sections I RAPPORT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE 1 Comptes consolidés 7 2 Comptes sociaux 8 3 Dividendes 5 2 II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 1 Événements significatifs postérieurs à la clôture 7 1 (note 35) 2 14 2 Informations sur les tendances 2 8 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l activité 2 2 III FACTEURS DE RISQUES 1 Risques opérationnels 2 10 3 2 Risques financiers 2 10 3 e ) 3 Risques juridiques 2 10 3 k ) 4 Risques environnementaux industriels et technologiques 2 10 3 c) 2 10 3 f) 2 10 3 i) 5 Couverture des risques par les assurances 2 10 1 I V MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 3 4 Options et actions de performance 4 3 V DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 1 Responsabilité sociale et sociétale 2 16 6 1 6 2 2 Environnement 2 16 6 3 3 Relations clients et fournisseurs 6 2 Note méthodologique du reporting social et environnemental 6 1 6 3 1 VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 1 Identité de la Société 5 1 1 2 Relations entre la Société et ses filiales 1 2 3 Renseignements sur le capital 5 5 4 Éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 2 12 5 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion Néant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 317 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 11 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Sections INFORMATIONS SOCIALES 6 1 1 a Effectif total 6 1 1 a ) Embauches en contrat à durée déterminée 6 1 1 b ) Embauches en contrat à durée indéterminée 6 1 1 b ) Difficultés éventuelles de recrutement 6 1 1 b ) Licenciements et leurs motifs 6 1 1 b ) Heures supplémentaires 6 1 1 c ) Main d uvre extérieure à la société 6 1 1 a ) 1 b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs 6 1 1 b ) Sauvegarde de l emploi 6 1 1 b ) Efforts de reclassement 6 1 1 b ) Réembauches 6 1 1 b ) Mesures d accompagnement 6 1 1 b ) 2 Organisation du temps de travail 6 1 2 a ) Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein 6 1 2 a ) Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel 6 1 2 b ) Absentéisme 6 1 2 e ) Motifs de l absentéisme 6 1 2 e ) 3 Rémunérations 6 1 1 c ) Évolution de la rémunération 6 1 1 c ) Charges sociales 6 1 1 c ) Intéressement 6 1 1 c ) Participation et plans d épargne salariale 6 1 1 c ) Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 6 1 6 c ) 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 6 1 5 a ) 5 Conditions d hygiène et de sécurité 6 1 3 6 Formation 6 1 4 a) 7 Emploi et Insertion des travailleurs handicapés 6 1 6 d ) INFORMATIONS SOCIÉTALES 6 2 8 uvres sociales 6 2 2 9 Sous traitance 6 2 4 Prise en compte de l impact territorial de ses activités en matière d emploi et de développement régional 6 2 1 Relations entretenues par la société avec les associations d insertion les établissements d enseignement etc 6 2 2 Importance de la sous traitance 6 2 4 Promotion auprès du sous traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l OIT 6 1 6 b) 6 1 5 a)  6 2 4 Prise en compte par les filiales étrangères de l entreprise de l impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales 6 2 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 318 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 11 Sections INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6 3 1 Consommation de ressources en eau 6 3 3 Consommation de matières premières 6 3 3 Consommation d énergie 6 3 3 Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique 6 3 3 Recours aux énergies renouvelables 6 3 4 Conditions d utilisation des sols 6 3 3 Rejets dans l air l eau et le sol 6 3 2 Nuisances sonores ou olfactives 6 3 2 Traitement des déchets 6 3 2 2 Mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique 6 3 5 3 Démarches d évaluation ou de certification entreprises en matière d environnement 6 3 4 Mesures prises le cas échéant pour assurer la conformité de l activité de la société aux dispositions législatives 6 3 5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la société sur l environnement 6 3 1 6 Existence de services internes de gestion de l environnement 6 3 1 Formation et information des salariés sur celui ci 6 3 1 Moyens consacrés à la réduction des risques pour l environnement 6 3 1 Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au delà des établissements de la société 6 3 1 7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement 6 3 1 8 Montant des indemnités versées au cours de l exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement Néant 9 Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l étranger 6 3 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 319 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 11 11 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 Sections Pages 1 Personne responsable 9 1284 2 Contrôleurs légaux des comptes 9 2284 3 Informations financières sélectionnées 363 4 Facteurs de risque 2 1050 5 Informations concernant l émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 38 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l émetteur 5 113 0 5 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur 5 113 0 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur 5 113 0 5 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation 5 113 0 5 2 Investissements 2 6 242 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 1 1 2 1 2 96 14 45 6 2 Principaux marchés 2 2 2 319 26 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 Néant 6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant 6 5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 2 219 7 Organigramme 7 1 Organigramme sommaire 1 27 7 2 Liste des filiales et participations 8 2 (note 22)276 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 4 7 1 (note 14)9 225 8 2 Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 6 317 8 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 3 2 4 2 5 2 6 2 726 à 4 4 9 2 Résultat d exploitation 2 4 1 2 4 230 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d exploitation de l émetteur 2 3 26 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d affaires net ou du produit net 2 2 2 3 2 4 19 à 3 6 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l émetteur 2 2 2 319 28 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l émetteur 2 5 2 7 5 5 1 7 1 37 44 134 196 10 2 Flux de trésorerie 2 5 2 6 7 137 42 196 10 3 Conditions d emprunt et structure de financement 2 5 7 1 (note 26)37 235 10 4 Restriction à l utilisation des capitaux Néant 10 5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 Néant 11 Recherche et développement brevets et licences 2 1 2 4 3 f) 7 114 35 196 12 Informations sur les tendances 2 844 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 2 8 2 45 14 Organes d Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale 14 1 Organes de Direction et de Surveillance 4 294 14 2 Conflit d intérêt 4 1 594 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICHELIN 320 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 11 Sections Pages 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4 399 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d autres avantages 4 399 16 Fonctionnement des organes d Administration et de Direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 4 1 2 b )87 16 2 Contrats de service 4 1 594 16 3 Informations sur le Comité d Audit et sur le Comité des Rémunérations 4 2 2 4 5 19 5 111 16 4 Déclaration de gouvernement d entreprise 4 5 2120 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 2 4 3 b) 3 4 6 1 1 a)33 70 146 17 2 Participations et stock options 5 5 4 6 1 1 c)138 149 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur 5 5 6 6 1 1 c)141 149 18 Principaux actionnaires 2 1561 18 1 Franchissement de seuils 2 1561 18 2 Droits de vote 2 15 5 2 461 133 18 3 Contrôle 2 1561 18 4 Changement de contrôle 2 1260 19 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)257 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 Informations financières historiques 7 1 8 2196 265 20 2 Informations financières pro forma 7 1 8 2196 265 20 3 Etats financiers 7 1 8 2196 265 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 7 2 8 3261 278 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2013 20 6 Informations financières intermédiaires et autres Néant 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 2 3133 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 2 10 3 k )58 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 1460 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 5 5 1 5 5 2 5 5 313 4 à 137 21 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d actions 2 1561 21 1 2 Actions non représentatives du capital Néant 21 1 3 Actions détenues pour compte propre 5 5 7141 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 5 5 313 6 21 1 5 Capital souscrit mais non libéré Néant 21 1 6 Options de souscription ou d achat d actions 5 5 413 8 21 1 7 Historique du capital 5 5 113 4 21 2 Acte constitutif et statuts 5 1 213 0 21 2 1 Objet social de l émetteur 5 1 213 0 21 2 2 Acte constitutif organes d administration de direction et de surveillance 4 294 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d actions existantes 5 1 213 0 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 5 1 213 0 21 2 5 Assemblées générales 5 1 2 f )131 21 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle Néant 21 2 7 Seuils statutaires Néant 21 2 8 Modification du capital 5 5 113 4 22 Contrats importants 2 1160 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 6 4193 24 Documents accessibles au public 5 413 4 25 Informations sur les participations 7 1 (note 36) 8 2 (note 22) 258 276 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 Crédit photo © Le studio photo